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continua RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO DE 2012 Senhores Acionistas, A Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos SA submete à apreciação de seus acionistas o Relatório de Administração e as correspondentes Demonstrações Financeiras Societárias Individuais e Consolidadas, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011, que contemplam as práticas contábeis internacionais conforme o International Financial Reporting Standards (IFRS), os pronunciamentos emitidos pelo CPC aplicáveis às suas operações e normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM vigentes para o exercício de 2012. As informações não contábeis apresentadas neste Relatório não foram revisadas pelos auditores in- dependentes. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO Diante do cenário de grande incerteza preponderante no primeiro semestre de 2012, em relação à so- lidez das economias mundiais, o ano se mostrou decepcionante para a maioria dos setores. A lentidão na recuperação norte americana, a desaceleração chinesa e o agravamento da crise europeia refleti- ram diretamente no desempenho da economia nacional. As políticas anticíclicas não foram suficientes para reverter tal quadro. Com isso, o PIB brasileiro registrou a tímida elevação de 0,9%, acompanhado pelo maior recuo da renda per capita registrado em uma década e pelo menor ritmo de crescimento do número de traba- lhadores com carteira assinada, 3,7% em 2012. No ano, a inflação se mostrou como importante fator de preocupação para o Governo, com o IPCA encerrando o ano em 5,8%, acima do centro da meta definida pelo CMN. No sentido inverso, o mercado farmacêutico brasileiro cresceu 15,8% no ano, segundo dados do IMS Health, com faturamento de R$ 49,6 bilhões. A alta nas vendas foi impulsionada, principalmente, pelo crescimento de 17,0% na venda de medicamentos genéricos. Aproveitando-se do bom momento do setor e da atuação pautada em sua estratégia de crescer com rentabilidade, a Profarma apresentou, no ano de 2012, receita líquida de R$ 3,2 bilhões, 15,1% superior aos R$ 2,8 bilhões apurados no ano de 2011. O lucro líquido ficou 53,6% acima do apurado no ano anterior, R$ 40,6 milhões, frente R$ 26,4 em 2011. Pelo quarto exercício consecutivo, o ciclo de caixa da Companhia apresentou redução, e atingiu 46,3 dias. A queda de 1,7 dias representou economia de capital de giro na ordem de R$ 21,6 milhões. Vale ressaltar o aumento de 26,4% no Ebitda da Profarma, atingindo R$ 92,2 milhões, alcançando margem Ebitda de 2,9% em 2012. A criação de valor para os acionistas também veio pela valorização das ações, que encerraram o ano com 34,9% de valorização, cotadas a R$ 14,50, enquanto que o Ibovespa se valorizou 7,4%. Após a Profarma ter concluído sua expansão geográfica, assumindo uma importante posição na distri- buição farmacêutica do país, ter diversificado seu portfólio de produtos e clientes através de aquisições que viabilizaram sua entrada no mercado público e de especialidades, o ano de 2013 marca o início da terceira etapa estratégica da companhia: a entrada no varejo farmacêutico com as aquisições das re- des Drogasmil/Farmalife e Tamoio, ambas no Rio de Janeiro. Estas duas redes combinadas, totalizam cerca de 140 lojas e colocam a Profarma como o maior distribuidor misto do país. Tal realidade já está presente no mercado Europeu e também na América Latina. O início desta nova etapa no plano estratégico da Companhia marca definitivamente a criação de uma empresa diferenciada no ambiente competitivo do mercado de saúde no Brasil. Estes passos reafir- mam a entrada da Profarma em mercados com múltiplas oportunidades de crescimento, com margens operacionais maiores e sinergias a serem capturadas que estarão contribuindo de forma relevante para o aumento da rentabilidade. Certos de que as conquistas nada mais são do que a base para novas metas, terminamos o ano com duplo sentimento: satisfeitos pelos resultados alcançados e aquisições efetuadas e inconformados – traço do nosso DNA “Movidos por mais, prontos para mais” – na busca de criação de valor para os acionistas. Agradecemos o apoio de todos os acionistas, clientes, colaboradores, fornecedores e parceiros. Esperamos fazer de 2013 mais um ano positivo para a Profarma no que tange à criação de valor, sem perder o foco em nossa estratégia de crescimento com rentabilidade. Sammy Birmarcker Diretor Presidente DESEMPENHO FINANCEIRO | CONSOLIDADO Receita Operacional Bruta No ano de 2012, a receita bruta alcançou R$ 3,8 bilhões, crescimento de 14,6% em relação aos R$ 3,3 bilhões do ano anterior. O resultado da Controladora apresentou crescimento de 6,9% na comparação com 2011. A Prodiet, incluída na categoria hospitalar + vacinas, apresentou receita bruta de R$ 348,3 milhões, representando um crescimento no ano de 20,4% em relação ao ano anterior. Importante res- saltar, que no 4T12, as vendas para o mercado público na Prodiet caíram 28,0% em relação ao 4T11, devido às mudanças nas administrações do setor público, relativas às eleições ocorridas em 2012. Excluindo este efeito, o crescimento do ano teria sido de 25,1%. Na análise do ano de 2012 por região geográfica, as melhores performances foram registradas nas regiões Nordeste e Centro Oeste, que registraram crescimentos de 22,1% e 9,6%, respectivamente. Considerando a análise por categoria, os destaques foram os segmentos hospitalar + vacinas, genéri- cos, e higiene pessoal e cosméticos, com crescimentos de 149,2%, 29,6%, e 22,8%, respectivamente, na comparação com o ano anterior. Receita Operacional Bruta (R$ milhões) 3.803 2012 3.042 3.133 3.317 2.940 2008 2009 2010 2011 Lucro Bruto + Receitas de Serviços a Fornecedores Para o melhor entendimento do comportamento da margem bruta efetiva, é importante adicionar ao lucro bruto as receitas de serviços a fornecedores, tendo em vista o crescimento desta modalidade de serviço nos últimos anos. Desta forma, em 2012, houve incremento de 0.8 ponto percentual na margem bruta em relação a 2011, que alcançou 10,2%. O crescimento se deve tanto ao crescimento da margem bruta da Profarma, de 0.5 ponto percentual, quanto ao impacto positivo da aquisição da Prodiet, de 0.3 ponto percentual. Despesas Operacionais Ao longo de 2012, as despesas operacionais, representadas pelas despesas administrativas, co- merciais e de logística (excluindo depreciação, receita de serviços a fornecedores e outras receitas), atingiram R$ 256,6 milhões, ou 7,9% da receita líquida, o que representa crescimento de 0.6 ponto percentual em relação ao ano anterior, quando alcançou 7,3%. O incremento de R$ 52,2 milhões é explicado, em sua maioria, pelo impacto relativo à aquisição da Prodiet, no valor de R$ 26,6 milhões e pelo crescimento nas despesas administrativas na Profarma, em R$ 11,6 milhões. O aumento das despesas administrativas foi motivado pelo incremento das despesas com estrutura, de R$ 2,3 milhões (estrutura e serviços de terceiros), e em despesas com funcionários, R$ 3,8 milhões. Para o ano de 2012, a Companhia alterou a alocação das despesas relativas a aluguel, IPTU e con- domínio, que passaram a ser contabilizadas como despesas administrativas. Até dezembro de 2011, eram contabilizadas como despesas de logística. O efeito líquido desta mudança resultou em aumento de R$ 9,8 milhões nas despesas administrativas, com redução de igual valor nas despesas de logísti- ca. Os valores relativos a estes ajustes no ano de 2011 foram realocados para efeito comparativo nas demonstrações financeiras. Outras Receitas / (Despesas) Operacionais Considerando a análise de outras receitas / (despesas) operacionais, no ano de 2012 foi registrada despesa líquida de R$ 6,4 milhões, redução de R$ 7,5 milhões em relação à despesa de R$ 13,9 milhões registrada no ano anterior. O recuo é explicado, em grande parte, pela redução em R$ 3,4 milhões em despesas relativas a projetos de melhorias não recorrentes. Ebitda No ano, o Ebitda alcançou R$ 92,2 milhões (margem 2,9%), crescimento de 26,4% em relação ao ano anterior, quando atingiu R$ 73,0 milhões (margem 2,6%). O aumento ocorreu devido ao incremento na margem operacional da Companhia em R$ 21,6 milhões ou 0.4 ponto percentual, principalmente rela- cionado ao aumento da margem bruta em 0.8 ponto percentual, em parte compensado pelo aumento de 0.4 ponto percentual no total das despesas operacionais (incluindo outras despesas operacionais). Importante ressaltar que a Prodiet registrou, no 4T12, uma queda nas vendas para o setor público de 28% na comparação com o mesmo período do ano anterior, principalmente em função das alterações nas administrações do setor público relacionadas as eleições de 2012. O impacto estimado pela Com- panhia no Ebitda consolidado é da ordem de R$ 3,0 milhões, o que elevaria a margem Ebitda do ano para cerca de 3,0%. Composição do Ebitda (R$ Milhões) 2012 2011 Var. % Lucro Líquido* 42,3 27,2 55,5% Despesas não recorrentes - 3,2 - IR / CS 13,5 4,4 206,7% Despesas Financeiras 28,6 31,7 -9,8% Depreciação e Amortização 7,9 6,4 22,0% Ebitda 92,2 73,0 26,4% Margem Ebitda 2,9% 2,6% 9,8% * Antes da Participação dos Minoritários (R$ milhões e % da Receita Líquida) Ebitda e Margem Ebitda 2,6% 73,0 2011 79,9 2008 2009 2010 78,7 110,7 3,1% 4,3% 3,0% 2,9% 92,2 2012 Resultado Financeiro As despesas financeiras líquidas no ano de 2012 alcançaram R$ 28,6 milhões, redução de R$ 2,6 milhões quando comparadas ao ano de 2011. Esta queda está relacionada à redução nas despesas financeiras bancárias de R$ 2,9 milhões, devido à, principalmente, redução na média das taxas de juros de 26,6% no ano de 2012. Lucro Líquido O lucro líquido da Companhia alcançou R$ 40,6 milhões, em 2012, correspondente a 1,3% da receita operacional líquida, o que significa incremento de 53,6% em relação ao ano anterior, quando registrou- -se o montante de R$ 26,4 milhões (margem líquida de 0,9%). O resultado está ligado ao aumento da margem operacional da Companhia no período, que atingiu 2,6% da receita operacional líquida, o que representa acréscimo de R$ 21,6 milhões no resultado operacional em relação ao ano anterior. Lucro Líquido (R$ milhões e % da Receita Líquida) 0,9% 2011 26,4 2008 2009 2010 31,6 53,2 34,4 1,2% 2,1% 1,3% 1,3% 2012 40,6 Endividamento A posição da dívida liquida da Profarma ao final de 2012 era de R$ 169,3 milhões, crescimento de R$ 50,4 milhões em relação a dezembro de 2011, quando somou R$ 118,9 milhões. O aumento está rela- cionado principalmente aos desembolsos realizados para as aquisições de Prodiet (R$ 13,7 milhões) e ArpMed (R$ 6,3 milhões). A relação dívida líquida EBITDA da companhia no ano de 2012 atingiu 1,8x, em linha com a expectativa da empresa para o ano. Endividamento* * Inclui Instrumentos Financeiros Dívida líquida 169.288 (R$ Milhões) 31-Dez-12 Disponibilidades 49.327 Dívida de curto prazo 138.537 Dívida de longo prazo 80.078 Composição da Dívida de Longo Prazo* Total 80.078 (R$ Milhões) 31-Dez-12 31-Dez-11 Ano 2012 - Ano 2013 - Ano 2014 31.667 Ano 2015 29.033 Ano 2016 19.378 118.937 31-Dez-11 22.888 44.433 97.392 97.392 - 24.554 28.667 28.779 15.392 Fluxo de Caixa (R$ Milhões) Fluxo de Caixa (Aplicado) / Gerado nas Ativ. Operacionais Geração Interna de Caixa Variação Ativos Operacionais Duplicatas a Receber Estoque Fornecedores Outros Fluxo de Caixa (Aplicado) nas Ativ. de Investimento Fluxo de Caixa (Aplicado) / Gerado nas Ativ. de Financiamento Acréscimo / (Decréscimo) Líquido de Caixa Resumo do Fluxo de Caixa 2012 8,9 89,4 (80,5) (66,8) (9,6) 62,5 (66,5) (11,3) 28,8 26,4 Var. % -70,8% 33,2% -120,6% 11,3% 69,5% -7,0% - 32,3% - 135,1% 2011 30,6 67,1 (36,5) (75,3) (31,6) 67,2 3,3 (16,7) (2,7) 11,2 No ano de 2012, as disponibilidades da Cia aumentaram em R$ 26,4 milhões, principalmente em função dos recursos gerados nas atividades operacionais de R$ 8,9 milhões, R$ 28,8 milhões gera- dos nas atividades de financiamento, compensados por R$ 11,3 milhões aplicados nas atividades de investimento. Em 2012, dando continuidade na busca pela otimização de seu capital de giro, a Profarma reduziu o ciclo de caixa consolidado em 1,7 dias, atingindo 46,3 dias. Este é o menor número registrado desde 2006, e está em linha com os objetivos de redução das necessidades de capital de giro da Companhia. Os recursos gerados nas atividades operacionais, R$ 8,9 milhões, foram decorrentes de uma geração de caixa interna positiva de R$ 89,4 milhões, consumidos parcialmente pela variação negativa dos ativos operacionais de R$ 80,5 milhões. A geração interna de caixa, de R$ 89,4 milhões, foi 33,2% maior que a registrada no ano anterior, principalmente em função do aumento do Lucro Líquido em R$ 14,2 milhões. A variação negativa dos ativos operacionais de R$ 80,5 milhões foi devida, em grande parte, pelo aumento no saldo de duplicatas a receber e no saldo de estoques, no valor de R$ 66,8 milhões e 9,6 mi- lhões, respectivamente, compensados pelo crescimento no saldo de fornecedores, de R$ 62,5 milhões. Os recursos aplicados nas atividades de investimento, de R$ 11,3 milhões, foram devidos principal- mente à máquinas, equipamentos e hardwares. Recursos Humanos Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía 2.860 colaboradores. Adicionalmente, contávamos com 160 representantes comerciais, cujas atividades são voltadas à venda e prospecção de novos clientes. DESEMPENHO OPERACIONAL | CONTROLADORA A análise do desempenho operacional da Profarma está focada em alguns indicadores que fazem parte do dia-a-dia da Companhia, e estão diretamente relacionados às demandas do varejo, com o intuito de buscar melhorias na qualidade dos serviços, buscando maior fidelização de nossos clientes. Nível de Serviço Este indicador mede o percentual de unidades atendidas em relação às unidades demandadas pelos clien- tes. É um dos fatores fundamentais para a escolha de um distribuidor, pois, quanto maior a capacidade da Companhia em realizar o atendimento, menor o trabalho do cliente para realizar seus pedidos em mais de um distribuidor, fato que ocasiona, muitas vezes, a perda de vendas e poder de barganha na negociação individual com cada fornecedor. Na comparação do ano de 2012 com 2011, houve decréscimo de 1.5 ponto percentual, atingindo 87,8% ante 89,3% realizado em 2011. Tal redução está relacionada ao nível de atendimento abaixo do esperado de alguns fornecedores. Nível de Serviço 89,3% 2011 90,1% 2008 2009 2010 91,3% 92,5% 87,8% 2012 Qualidade no Atendimento (E.P.M.) Este indicador mede o número de erros cometidos por milhão de unidades expedidas. É de grande relevância para os clientes, pois sua evolução diminui a quantidade de retrabalhos necessários para acertar o pedido, além de reduzir o risco adicional de perda de venda pelo produto não ter sido entregue corretamente. Neste indicador, estão refletidos todos os investimentos no processo de separação automática de nossos centros de distribuição, assim como na administração e controle de produção, mesmo em processos manuais. Na comparação do ano de 2012 com o ano anterior, o indicador apresentou expressiva redução na quantidade de erros por milhão de 48,9%, chegando a 94,0 E.P.M frente a 184,0 em 2011. Tal comportamento está relacionado às mudanças introduzidas no processo de conferência dos princi- pais Centros de Distribuição da Companhia ao longo do segundo trimestre de 2011, no sentido de se obter melhor relação custo / benefício. Inicialmente, houve um período de adaptação, para em seguida obterem-se as melhorias esperadas. Qualidade no Atendimento (erros por milhão de unidades expedidas) 184,0 2011 150,0 2010 2008 91,0 2009 115,0 94,0 2012 Venda por meio de Pedido Eletrônico Tal indicador mede a parcela das vendas recebidas por meio eletrônico e tem como objetivo agilizar e melhorar a qualidade do processo de captura de pedidos, assim como reduzir as despesas com tele- -marketing, dado que o tempo médio despendido em um pedido eletrônico é 50% inferior ao de um pedido realizado pelo telefone. O serviço permite ao cliente, entre outras vantagens, receber imediatamente o retorno das quantidades atendidas e um espelho da nota fiscal para que o processo de entrada dos produtos seja mais rápido e sem erros. No ano de 2012, as vendas por meio de pedido eletrônico bateram recorde e alcançaram 74,4% do total das vendas, crescimento de 6,7% ou 4.7 pontos percentuais em relação a 2011. Venda por Pedido Eletrônico 69,7% 2011 65,3% 2010 2008 59,3% 2009 58,9% 74,4% 2012 INVESTIMENTO Os investimentos no ano somaram R$ 10,8 milhões, crescimento de R$ 1,4 milhão se comparado com 2011, quando o total do investimento foi de R$ 9,3 milhões. Os investimentos na Profarma foram direcionados à máquinas, equipamentos e hardwares, com desembolso de R$ 5,3 milhões no período. MERCADO DE CAPITAIS Performance da Ação Mesmo diante de fortes oscilações no mercado de renda variável, devido à instabilidade do ambiente internacional, o mercado de renda variável no Brasil se recuperou no segundo semestre do ano. Após acumular queda de 7,5% até junho, o Índice Bovespa encerrou 2012 com alta acumulada de 7,4%, melhor resultado desde 2009. Descoladas do Ibovespa, as ações da Profarma (BM&FBOVESPA: PFRM3) tiveram um 2012 extremamente positivo. Os ativos encerraram o ano cotadas a R$ 14,50, com alta de 34,9% em relação ao ano anterior, com volume financeiro médio de R$ 1,08 milhão, alta de 89,3% em comparação a 2011. A Companhia encerrou o ano com valor de mercado de R$ 486,4 milhões, com free float de 43,6% ao fim do ano fiscal. Recompra de Ações O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 10 de dezembro de 2012, aprovou novo programa de recompra de ações, válido até dezembro de 2013. O mesmo tem como objetivo maximizar a geração de valor aos acionistas, reduzindo a base acionária sem reduzir o capital, diminuindo assim a dispersão da distribuição dos resultados, tendo como base a cotação das ações na BM&FBOVESPA. Este é o sexto programa de recompra de ações da Profarma, para a aquisição de 335.000 ações ordi- nárias. A Companhia encerrou em novembro o quinto programa de recompra, que havia sido iniciado em novembro de 2011, com a aquisição de 932.700 ações. Até o dia 31 de dezembro de 2012, a Companhia não havia adquirido nenhuma ação neste novo programa. RESPONSABILIDADE SOCIAL Criado em novembro de 2006, o Instituto Profarma de Responsabilidade Social tem como missão aju- dar a criar uma sociedade mais justa e solidária, através de projetos voltados para a democratização da saúde e da educação. Neste sentido, o Instituto tem desenvolvido ações de abrangência local e nacional, despertando uma nova consciência social e alcançando expressivos resultados. Consciente de que nada se constrói so- zinho, e de que muito ainda há de ser feito, o Instituto conta com importantes parcerias e colaboradores em suas campanhas. O principal alvo do instituto são crianças portadoras de doenças crônicas. Os grandes projetos desen- volvidos em 2012, com cerca de 10.000 doações realizadas a crianças carentes com Fibrose Cística, Neoplasia, Aids, Osteogênese Imperfeita e Diabetes, foram concentrados nos estados onde estão presentes os Centros de Distribuição da Profarma. GOVERNANÇA CORPORATIVA A Companhia está no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, nível onde estão listadas as empresas comprometidas com as melhores práticas de governança corporativa no mercado nacional. A Profarma confere direitos adicionais a todos os acionistas, como o direito de venda de suas ações por 100% do valor pago (tag along) de 100%. Dentro das práticas de governança corporativa, a Companhia obedece a um período de silêncio nos 15 dias antecedentes à divulgação dos resultados, garantindo a uniformidade quanto à divulgação das informações financeiras ao mercado. O Conselho de Administração é composto por cinco membros, dos quais dois são independentes, e a Diretoria Executiva é composta por 2 membros. Em abril de 2012 foi instalado o Conselho Fiscal da Companhia, atualmente constituído de 3 membros efetivos, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária. CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA DE ARBITRAGEM Em conformidade com o Estatuto Social, capítulo VIII, artigo 52, a Companhia, seus acionistas, Admi- nistradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de ar- bitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicá- veis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participação no Novo Mercado. AUTORIZAÇÃO PARA CONCLUSÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS A autorização para conclusão destas demonstrações financeiras foi dada pelo Conselho de Adminis- tração em 25 de março de 2013. RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTES A política da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aos seus auditores independentes visa a assegurar que não haja conflito de interesses, perda de indepen- dência ou objetividade e se baseiam nos princípios que preservam a independência do auditor. Durante o exercício de 2012, não foram contratados com a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Inde- pendentes, serviços não relacionados à auditoria externa. AGRADECIMENTOS Nossos agradecimentos aos acionistas, clientes, fornecedores e, principalmente, aos colaboradores pelo esforço e dedicação que nos levaram a alcançar excelentes resultados nestes últimos anos. A administração BALANÇO PATRIMONIAL LEVANTADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de Reais) DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de Reais, exceto lucro por ação) Controladora (BR GAAP) Consolidado (BR GAAP e IFRS) Nota 2012 2011 2012 2011 Reclassificado Reclassificado Operações Continuadas Receita................................................... 24 2.931.835 2.735.048 3.233.057 2.809.779 Custos das Vendas ................................ (2.770.930) (2.582.550) (3.028.320) (2.646.099) Lucro bruto ........................................... 160.905 152.498 204.737 163.680 Despesas Gerais e administrativas ...... 27 (73.192) (61.611) (87.021) (64.256) Despesas Comerciais e marketing ....... 27 (60.342) (54.956) (68.788) (56.562) Despesas Logística e distribuição ........ 27 (90.503) (81.687) (100.822) (83.646) Despesas Depreciação e amortização . (6.946) (6.283) (7.860) (6.445) Receita serviços a fornecedores .......... 150.138 123.920 150.579 123.920 Outras receitas/despesas operacionais (6.591) (13.686) (6.437) (13.912) (87.436) (94.303) (120.349) (100.901) Receitas financeiras ............................. 25 9.457 10.836 10.238 10.986 Despesas financeiras ........................... 25 (35.522) (41.201) (38.852) (42.175) Resultado de equivalência patrimonial... 3.393 2.132 - - Lucro antes de impostos ..................... 14 50.797 29.962 55.774 31.590 Imposto de renda e contribuição social - corrente........................................................... 21 (4.124) (4.719) (7.040) (5.575) Imposto de renda e contribuição social - diferido ............................................................ 21 (6.087) 1.177 (6.450) 1.177 (10.211) (3.542) (13.490) (4.398) Lucro do Exercício ............................... 22 40.586 26.420 42.284 27.192 Lucro Atribuível a: Proprietários da Controladora ............ 40.586 26.420 40.586 26.420 Participações não Controladoras ....... - - 1.698 772 Lucro por ação: Básico (reais por lote de mil ações) ... 23 1,248 0,793 1,248 0,793 Diluído (reais por lote de mil ações)... 23 1,234 0,770 1,234 0,770 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Valores Expressos em milhares de Reais) Controladora (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP) Lucro do exercício 2012 2011 2012 2011 Resultado Abrangente Total do Exercício 40.586 26.420 42.284 27.192 Resultado Abrangente Total Atribuído a: Proprietários da Controladora.................. 40.586 26.420 40.586 26.420 Participações não Controladoras ............ - - 1.698 772 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. Controladora (BR GAAP) Consolidado (BR GAAP e IFRS) Ativos Nota 2012 2011 2012 2011 Ativos Circulantes Caixa e equivalentes de caixa ............. 7 35.927 18.409 49.327 22.888 Instrumentos Financeiros .................... 26 367 - 540 - Contas a receber ................................. 8 490.480 421.411 550.587 474.108 Estoques.............................................. 9 385.676 380.011 425.515 409.210 Impostos a recuperar........................... 10 185.377 168.596 200.381 176.804 Adiantamentos..................................... 2.785 1.573 4.270 1.759 Outras contas a receber ...................... 11 68.151 55.893 68.978 55.912 Total dos Ativos Circulantes ................ 1.168.763 1.045.893 1.299.598 1.140.681 Ativos Não Circulantes Depósitos judiciais ............................... 8.305 2.288 8.574 2.376 Instrumentos Financeiros .................... 26 2.764 457 4.016 865 Partes relacionadas ............................. 12 362 357 - - IR e CSLL diferidos.............................. 10 1.198 7.285 6.851 8.931 Impostos a recuperar........................... 10 13.375 13.273 13.375 13.274 Outras contas a receber ...................... 11 13.303 10.911 17.672 11.038 Investimentos 14 46.293 35.580 - - Imobilizado........................................... 15 30.624 29.620 33.904 31.601 Intangível ............................................. 16 10.086 10.110 46.612 24.358 Total dos Ativos Não Circulantes......... 126.310 109.881 131.004 92.443 Total dos Ativos................................. 1.295.073 1.155.774 1.430.602 1.233.124 Controladora (BR GAAP) Consolidado (BR GAAP e IFRS) Passivos Nota 2012 2011 2012 2011 Passivos Circulantes Fornecedores................................................. 17 470.183 395.589 514.650 434.546 Empréstimos e financiamentos ..................... 18 103.880 41.173 138.537 43.155 Instrumentos Financeiros .............................. 26 - 1.278 - 1.278 Salários e contribuições sociais..................... 7.527 7.319 9.942 8.510 Impostos e taxas............................................ 19 20.004 20.378 23.737 21.369 Dividendos e juros sobre capital próprio........ 22 2.653 1.624 2.653 1.624 Outras contas a pagar ................................... 510 409 1.431 2.091 Total dos Passivos Circulantes...................... 604.757 467.770 690.950 512.573 Passivos Não Circulantes Empréstimos e financiamentos...................... 18 73.109 89.609 84.094 98.257 Impostos e taxas............................................ 19 51.284 54.197 60.039 62.635 Provisão para contingências.......................... 20 3.889 2.988 17.373 13.184 Partes relacionadas ....................................... 12 246 8.579 - - Outras contas a pagar ................................... 650 650 7.217 5.004 Total dos Passivos Não Circulantes .............. 129.178 156.023 168.723 179.080 Total dos Passivos ........................................ 733.935 623.793 859.673 691.653 Capital e Reservas 22 Capital social ................................................. 397.895 396.084 397.895 396.084 Ações em Tesouraria..................................... (10.124) (850) (10.124) (850) Reservas de capital ....................................... 4.459 2.758 4.459 2.758 Dividendos adicionais propostos ................... 4.010 3.026 4.010 3.026 Reservas de lucros ........................................ 164.898 130.963 164.898 130.963 Patrimônio Líquido Atribuível a proprietários da Controladora ........................................... 561.138 531.981 561.138 531.981 Participações Não Controladores .................. - - 9.791 9.490 Total do Patrimônio Líquido........................... 561.138 531.981 570.929 541.471 Total do Patrimônio Líquido e Passivos ... 1.295.073 1.155.774 1.430.602 1.233.124

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continua

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO DE 2012

Senhores Acionistas,A Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos SA submete à apreciação de seus acionistas oRelatório de Administração e as correspondentes Demonstrações Financeiras Societárias Individuaise Consolidadas, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, referentes aos exercíciosencerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011, que contemplam as práticas contábeis internacionaisconforme o International Financial Reporting Standards (IFRS), os pronunciamentos emitidos pelo CPCaplicáveis às suas operações e normas da Comissão de Valores Mobiliários – CVM vigentes para oexercício de 2012.As informações não contábeis apresentadas neste Relatório não foram revisadas pelos auditores in-dependentes.MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃODiante do cenário de grande incerteza preponderante no primeiro semestre de 2012, em relação à so-lidez das economias mundiais, o ano se mostrou decepcionante para a maioria dos setores. A lentidãona recuperação norte americana, a desaceleração chinesa e o agravamento da crise europeia refleti-ram diretamente no desempenho da economia nacional. As políticas anticíclicas não foram suficientespara reverter tal quadro.Com isso, o PIB brasileiro registrou a tímida elevação de 0,9%, acompanhado pelo maior recuo darenda per capita registrado em uma década e pelo menor ritmo de crescimento do número de traba-lhadores com carteira assinada, 3,7% em 2012. No ano, a inflação se mostrou como importante fatorde preocupação para o Governo, com o IPCA encerrando o ano em 5,8%, acima do centro da metadefinida pelo CMN.No sentido inverso, o mercado farmacêutico brasileiro cresceu 15,8% no ano, segundo dados do IMSHealth, com faturamento de R$ 49,6 bilhões. A alta nas vendas foi impulsionada, principalmente, pelocrescimento de 17,0% na venda de medicamentos genéricos.Aproveitando-se do bom momento do setor e da atuação pautada em sua estratégia de crescer comrentabilidade, a Profarma apresentou, no ano de 2012, receita líquida de R$ 3,2 bilhões, 15,1% superioraos R$ 2,8 bilhões apurados no ano de 2011. O lucro líquido ficou 53,6% acima do apurado no anoanterior, R$ 40,6 milhões, frente R$ 26,4 em 2011.Pelo quarto exercício consecutivo, o ciclo de caixa da Companhia apresentou redução, e atingiu 46,3dias. A queda de 1,7 dias representou economia de capital de giro na ordem de R$ 21,6 milhões. Valeressaltar o aumento de 26,4% no Ebitda da Profarma, atingindo R$ 92,2 milhões, alcançando margemEbitda de 2,9% em 2012. A criação de valor para os acionistas também veio pela valorização dasações, que encerraram o ano com 34,9% de valorização, cotadas a R$ 14,50, enquanto que o Ibovespase valorizou 7,4%.Após a Profarma ter concluído sua expansão geográfica, assumindo uma importante posição na distri-buição farmacêutica do país, ter diversificado seu portfólio de produtos e clientes através de aquisiçõesque viabilizaram sua entrada no mercado público e de especialidades, o ano de 2013 marca o início daterceira etapa estratégica da companhia: a entrada no varejo farmacêutico com as aquisições das re-des Drogasmil/Farmalife e Tamoio, ambas no Rio de Janeiro. Estas duas redes combinadas, totalizamcerca de 140 lojas e colocam a Profarma como o maior distribuidor misto do país. Tal realidade já estápresente no mercado Europeu e também na América Latina.O início desta nova etapa no plano estratégico da Companhia marca definitivamente a criação de umaempresa diferenciada no ambiente competitivo do mercado de saúde no Brasil. Estes passos reafir-mam a entrada da Profarma em mercados com múltiplas oportunidades de crescimento, com margensoperacionais maiores e sinergias a serem capturadas que estarão contribuindo de forma relevante parao aumento da rentabilidade.Certos de que as conquistas nada mais são do que a base para novas metas, terminamos o ano comduplo sentimento: satisfeitos pelos resultados alcançados e aquisições efetuadas e inconformados– traço do nosso DNA “Movidos por mais, prontos para mais” – na busca de criação de valor paraos acionistas. Agradecemos o apoio de todos os acionistas, clientes, colaboradores, fornecedores eparceiros. Esperamos fazer de 2013 mais um ano positivo para a Profarma no que tange à criação devalor, sem perder o foco em nossa estratégia de crescimento com rentabilidade.

Sammy BirmarckerDiretor Presidente

DESEMPENHO FINANCEIRO | CONSOLIDADOReceita Operacional BrutaNo ano de 2012, a receita bruta alcançou R$ 3,8 bilhões, crescimento de 14,6% em relação aos R$ 3,3bilhões do ano anterior. O resultado da Controladora apresentou crescimento de 6,9% na comparaçãocom 2011. A Prodiet, incluída na categoria hospitalar + vacinas, apresentou receita bruta de R$ 348,3milhões, representando um crescimento no ano de 20,4% em relação ao ano anterior. Importante res-saltar, que no 4T12, as vendas para o mercado público na Prodiet caíram 28,0% em relação ao 4T11,devido às mudanças nas administrações do setor público, relativas às eleições ocorridas em 2012.Excluindo este efeito, o crescimento do ano teria sido de 25,1%.Na análise do ano de 2012 por região geográfica, as melhores performances foram registradas nasregiões Nordeste e Centro Oeste, que registraram crescimentos de 22,1% e 9,6%, respectivamente.Considerando a análise por categoria, os destaques foram os segmentos hospitalar + vacinas, genéri-cos, e higiene pessoal e cosméticos, com crescimentos de 149,2%, 29,6%, e 22,8%, respectivamente,na comparação com o ano anterior.

Receita Operacional Bruta(R$ milhões)

3.803

2012

3.0423.133

3.317

2.940

2008 2009 2010 2011

Lucro Bruto + Receitas de Serviços a FornecedoresPara o melhor entendimento do comportamento da margem bruta efetiva, é importante adicionar aolucro bruto as receitas de serviços a fornecedores, tendo em vista o crescimento desta modalidadede serviço nos últimos anos.Desta forma, em 2012, houve incremento de 0.8 ponto percentual na margem bruta em relação a 2011,que alcançou 10,2%. O crescimento se deve tanto ao crescimento da margem bruta da Profarma, de0.5 ponto percentual, quanto ao impacto positivo da aquisição da Prodiet, de 0.3 ponto percentual.Despesas OperacionaisAo longo de 2012, as despesas operacionais, representadas pelas despesas administrativas, co-merciais e de logística (excluindo depreciação, receita de serviços a fornecedores e outras receitas),atingiram R$ 256,6 milhões, ou 7,9% da receita líquida, o que representa crescimento de 0.6 pontopercentual em relação ao ano anterior, quando alcançou 7,3%. O incremento de R$ 52,2 milhões éexplicado, em sua maioria, pelo impacto relativo à aquisição da Prodiet, no valor de R$ 26,6 milhões epelo crescimento nas despesas administrativas na Profarma, em R$ 11,6 milhões.O aumento das despesas administrativas foi motivado pelo incremento das despesas com estrutura,de R$ 2,3 milhões (estrutura e serviços de terceiros), e em despesas com funcionários, R$ 3,8 milhões.Para o ano de 2012, a Companhia alterou a alocação das despesas relativas a aluguel, IPTU e con-domínio, que passaram a ser contabilizadas como despesas administrativas. Até dezembro de 2011,eram contabilizadas como despesas de logística. O efeito líquido desta mudança resultou em aumentode R$ 9,8 milhões nas despesas administrativas, com redução de igual valor nas despesas de logísti-ca. Os valores relativos a estes ajustes no ano de 2011 foram realocados para efeito comparativo nasdemonstrações financeiras.Outras Receitas / (Despesas) OperacionaisConsiderando a análise de outras receitas / (despesas) operacionais, no ano de 2012 foi registradadespesa líquida de R$ 6,4 milhões, redução de R$ 7,5 milhões em relação à despesa de R$ 13,9milhões registrada no ano anterior. O recuo é explicado, em grande parte, pela redução em R$ 3,4milhões em despesas relativas a projetos de melhorias não recorrentes.EbitdaNo ano, o Ebitda alcançou R$ 92,2 milhões (margem 2,9%), crescimento de 26,4% em relação ao anoanterior, quando atingiu R$ 73,0 milhões (margem 2,6%). O aumento ocorreu devido ao incremento namargem operacional da Companhia em R$ 21,6 milhões ou 0.4 ponto percentual, principalmente rela-cionado ao aumento da margem bruta em 0.8 ponto percentual, em parte compensado pelo aumentode 0.4 ponto percentual no total das despesas operacionais (incluindo outras despesas operacionais).Importante ressaltar que a Prodiet registrou, no 4T12, uma queda nas vendas para o setor público de28% na comparação com o mesmo período do ano anterior, principalmente em função das alteraçõesnas administrações do setor público relacionadas as eleições de 2012. O impacto estimado pela Com-panhia no Ebitda consolidado é da ordem de R$ 3,0 milhões, o que elevaria a margem Ebitda do anopara cerca de 3,0%.

Composição do Ebitda

(R$ Milhões) 2012 2011 Var. %Lucro Líquido* 42,3 27,2 55,5%Despesas não recorrentes - 3,2 -IR / CS 13,5 4,4 206,7%Despesas Financeiras 28,6 31,7 -9,8%Depreciação e Amortização 7,9 6,4 22,0%Ebitda 92,2 73,0 26,4%Margem Ebitda 2,9% 2,6% 9,8%* Antes da Participação dos Minoritários

(R$ milhões e % da Receita Líquida)Ebitda e Margem Ebitda

2,6%

73,0

2011

79,9

2008 2009 2010

78,7

110,73,1%

4,3%

3,0% 2,9%

92,2

2012

Resultado FinanceiroAs despesas financeiras líquidas no ano de 2012 alcançaram R$ 28,6 milhões, redução de R$ 2,6milhões quando comparadas ao ano de 2011. Esta queda está relacionada à redução nas despesasfinanceiras bancárias de R$ 2,9 milhões, devido à, principalmente, redução na média das taxas de jurosde 26,6% no ano de 2012.Lucro LíquidoO lucro líquido da Companhia alcançou R$ 40,6 milhões, em 2012, correspondente a 1,3% da receitaoperacional líquida, o que significa incremento de 53,6% em relação ao ano anterior, quando registrou--se o montante de R$ 26,4 milhões (margem líquida de 0,9%).O resultado está ligado ao aumento da margem operacional da Companhia no período, que atingiu2,6% da receita operacional líquida, o que representa acréscimo de R$ 21,6 milhões no resultadooperacional em relação ao ano anterior.

Lucro Líquido(R$ milhões e % da Receita Líquida)

0,9%

2011

26,4

2008 2009 2010

31,6

53,2

34,4

1,2%

2,1%1,3% 1,3%

2012

40,6

EndividamentoA posição da dívida liquida da Profarma ao final de 2012 era de R$ 169,3 milhões, crescimento de R$50,4 milhões em relação a dezembro de 2011, quando somou R$ 118,9 milhões. O aumento está rela-cionado principalmente aos desembolsos realizados para as aquisições de Prodiet (R$ 13,7 milhões) eArpMed (R$ 6,3 milhões). A relação dívida líquida EBITDA da companhia no ano de 2012 atingiu 1,8x,em linha com a expectativa da empresa para o ano.

Endividamento*

* Inclui Instrumentos Financeiros

Dívida líquida 169.288

(R$ Milhões) 31-Dez-12

Disponibilidades 49.327

Dívida de curto prazo 138.537

Dívida de longo prazo 80.078

Composição da Dívida de Longo Prazo*

Total 80.078

(R$ Milhões) 31-Dez-12 31-Dez-11

Ano 2012 -

Ano 2013 -

Ano 2014 31.667

Ano 2015 29.033

Ano 2016 19.378

118.937

31-Dez-11

22.888

44.433

97.392

97.392

-

24.554

28.667

28.779

15.392

Fluxo de Caixa

(R$ Milhões)

Fluxo de Caixa (Aplicado) / Gerado nas Ativ. OperacionaisGeração Interna de CaixaVariação Ativos Operacionais

Duplicatas a Receber

EstoqueFornecedores

Outros

Fluxo de Caixa (Aplicado) nas Ativ. de Investimento

Fluxo de Caixa (Aplicado) / Gerado nas Ativ. de Financiamento

Acréscimo / (Decréscimo) Líquido de Caixa

Resumo do Fluxo de Caixa

2012

8,989,4

(80,5)(66,8)(9,6)62,5

(66,5)

(11,3)

28,8

26,4

Var. %

-70,8%33,2%

-120,6%11,3%69,5%-7,0%

-

32,3%

-

135,1%

2011

30,667,1

(36,5)(75,3)(31,6)67,23,3

(16,7)

(2,7)

11,2

No ano de 2012, as disponibilidades da Cia aumentaram em R$ 26,4 milhões, principalmente emfunção dos recursos gerados nas atividades operacionais de R$ 8,9 milhões, R$ 28,8 milhões gera-dos nas atividades de financiamento, compensados por R$ 11,3 milhões aplicados nas atividades deinvestimento.Em 2012, dando continuidade na busca pela otimização de seu capital de giro, a Profarma reduziu ociclo de caixa consolidado em 1,7 dias, atingindo 46,3 dias. Este é o menor número registrado desde2006, e está em linha com os objetivos de redução das necessidades de capital de giro da Companhia.Os recursos gerados nas atividades operacionais, R$ 8,9 milhões, foram decorrentes de uma geraçãode caixa interna positiva de R$ 89,4 milhões, consumidos parcialmente pela variação negativa dosativos operacionais de R$ 80,5 milhões.A geração interna de caixa, de R$ 89,4 milhões, foi 33,2% maior que a registrada no ano anterior,principalmente em função do aumento do Lucro Líquido em R$ 14,2 milhões.A variação negativa dos ativos operacionais de R$ 80,5 milhões foi devida, em grande parte, peloaumento no saldo de duplicatas a receber e no saldo de estoques, no valor de R$ 66,8 milhões e 9,6 mi-lhões, respectivamente, compensados pelo crescimento no saldo de fornecedores, de R$ 62,5 milhões.Os recursos aplicados nas atividades de investimento, de R$ 11,3 milhões, foram devidos principal-mente à máquinas, equipamentos e hardwares.Recursos HumanosEm 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía 2.860 colaboradores. Adicionalmente, contávamoscom 160 representantes comerciais, cujas atividades são voltadas à venda e prospecção de novos clientes.DESEMPENHO OPERACIONAL | CONTROLADORAA análise do desempenho operacional da Profarma está focada em alguns indicadores que fazem partedo dia-a-dia da Companhia, e estão diretamente relacionados às demandas do varejo, com o intuito debuscar melhorias na qualidade dos serviços, buscando maior fidelização de nossos clientes.Nível de ServiçoEste indicador mede o percentual de unidades atendidas em relação às unidades demandadas pelos clien-tes. É um dos fatores fundamentais para a escolha de um distribuidor, pois, quanto maior a capacidade daCompanhia em realizar o atendimento, menor o trabalho do cliente para realizar seus pedidos em mais deum distribuidor, fato que ocasiona, muitas vezes, a perda de vendas e poder de barganha na negociaçãoindividual com cada fornecedor.Na comparação do ano de 2012 com 2011, houve decréscimo de 1.5 ponto percentual, atingindo87,8% ante 89,3% realizado em 2011. Tal redução está relacionada ao nível de atendimento abaixo doesperado de alguns fornecedores.

Nível de Serviço

89,3%

2011

90,1%

2008 2009 2010

91,3%92,5%

87,8%

2012

Qualidade no Atendimento (E.P.M.)Este indicador mede o número de erros cometidos por milhão de unidades expedidas. É de granderelevância para os clientes, pois sua evolução diminui a quantidade de retrabalhos necessários paraacertar o pedido, além de reduzir o risco adicional de perda de venda pelo produto não ter sido entreguecorretamente.Neste indicador, estão refletidos todos os investimentos no processo de separação automática denossos centros de distribuição, assim como na administração e controle de produção, mesmo emprocessos manuais.Na comparação do ano de 2012 com o ano anterior, o indicador apresentou expressiva redução naquantidade de erros por milhão de 48,9%, chegando a 94,0 E.P.M frente a 184,0 em 2011.Tal comportamento está relacionado às mudanças introduzidas no processo de conferência dos princi-pais Centros de Distribuição da Companhia ao longo do segundo trimestre de 2011, no sentido de seobter melhor relação custo / benefício. Inicialmente, houve um período de adaptação, para em seguidaobterem-se as melhorias esperadas.

Qualidade no Atendimento(erros por milhão de unidades expedidas)

184,0

2011

150,0

20102008

91,0

2009

115,094,0

2012

Venda por meio de Pedido EletrônicoTal indicador mede a parcela das vendas recebidas por meio eletrônico e tem como objetivo agilizar emelhorar a qualidade do processo de captura de pedidos, assim como reduzir as despesas com tele--marketing, dado que o tempo médio despendido em um pedido eletrônico é 50% inferior ao de umpedido realizado pelo telefone.O serviço permite ao cliente, entre outras vantagens, receber imediatamente o retorno das quantidadesatendidas e um espelho da nota fiscal para que o processo de entrada dos produtos seja mais rápidoe sem erros.No ano de 2012, as vendas por meio de pedido eletrônico bateram recorde e alcançaram 74,4% do totaldas vendas, crescimento de 6,7% ou 4.7 pontos percentuais em relação a 2011.

Venda por Pedido Eletrônico

69,7%

2011

65,3%

20102008

59,3%

2009

58,9%

74,4%

2012

INVESTIMENTOOs investimentos no ano somaram R$ 10,8 milhões, crescimento de R$ 1,4 milhão se comparadocom 2011, quando o total do investimento foi de R$ 9,3 milhões. Os investimentos na Profarma foramdirecionados à máquinas, equipamentos e hardwares, com desembolso de R$ 5,3 milhões no período.

MERCADO DE CAPITAISPerformance da AçãoMesmo diante de fortes oscilações no mercado de renda variável, devido à instabilidade do ambienteinternacional, o mercado de renda variável no Brasil se recuperou no segundo semestre do ano.Após acumular queda de 7,5% até junho, o Índice Bovespa encerrou 2012 com alta acumulada de7,4%, melhor resultado desde 2009. Descoladas do Ibovespa, as ações da Profarma (BM&FBOVESPA:PFRM3) tiveram um 2012 extremamente positivo. Os ativos encerraram o ano cotadas a R$ 14,50, comalta de 34,9% em relação ao ano anterior, com volume financeiro médio de R$ 1,08 milhão, alta de89,3% em comparação a 2011.A Companhia encerrou o ano com valor de mercado de R$ 486,4 milhões, com free float de 43,6% aofim do ano fiscal.Recompra de AçõesO Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 10 de dezembro de 2012,aprovou novo programa de recompra de ações, válido até dezembro de 2013. O mesmo tem comoobjetivo maximizar a geração de valor aos acionistas, reduzindo a base acionária sem reduzir o capital,diminuindo assim a dispersão da distribuição dos resultados, tendo como base a cotação das açõesna BM&FBOVESPA.Este é o sexto programa de recompra de ações da Profarma, para a aquisição de 335.000 ações ordi-nárias. A Companhia encerrou em novembro o quinto programa de recompra, que havia sido iniciadoem novembro de 2011, com a aquisição de 932.700 ações. Até o dia 31 de dezembro de 2012, aCompanhia não havia adquirido nenhuma ação neste novo programa.

RESPONSABILIDADE SOCIALCriado em novembro de 2006, o Instituto Profarma de Responsabilidade Social tem como missão aju-dar a criar uma sociedade mais justa e solidária, através de projetos voltados para a democratizaçãoda saúde e da educação.Neste sentido, o Instituto tem desenvolvido ações de abrangência local e nacional, despertando umanova consciência social e alcançando expressivos resultados. Consciente de que nada se constrói so-zinho, e de que muito ainda há de ser feito, o Instituto conta com importantes parcerias e colaboradoresem suas campanhas.O principal alvo do instituto são crianças portadoras de doenças crônicas. Os grandes projetos desen-volvidos em 2012, com cerca de 10.000 doações realizadas a crianças carentes com Fibrose Cística,Neoplasia, Aids, Osteogênese Imperfeita e Diabetes, foram concentrados nos estados onde estãopresentes os Centros de Distribuição da Profarma.

GOVERNANÇA CORPORATIVAA Companhia está no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, nível onde estão listadas asempresas comprometidas com as melhores práticas de governança corporativa no mercado nacional.A Profarma confere direitos adicionais a todos os acionistas, como o direito de venda de suas açõespor 100% do valor pago (tag along) de 100%.Dentro das práticas de governança corporativa, a Companhia obedece a um período de silêncio nos15 dias antecedentes à divulgação dos resultados, garantindo a uniformidade quanto à divulgação dasinformações financeiras ao mercado.O Conselho de Administração é composto por cinco membros, dos quais dois são independentes, e aDiretoria Executiva é composta por 2 membros.Em abril de 2012 foi instalado o Conselho Fiscal da Companhia, atualmente constituído de 3 membrosefetivos, eleitos pela Assembleia Geral Ordinária.

CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA DE ARBITRAGEMEm conformidade com o Estatuto Social, capítulo VIII, artigo 52, a Companhia, seus acionistas, Admi-nistradores e membros do Conselho Fiscal (quando instalado), obrigam-se a resolver, por meio de ar-bitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda,em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposiçõescontidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo ConselhoMonetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicá-veis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento doNovo Mercado, do Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado e do Contrato de Participaçãono Novo Mercado.

AUTORIZAÇÃO PARA CONCLUSÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASA autorização para conclusão destas demonstrações financeiras foi dada pelo Conselho de Adminis-tração em 25 de março de 2013.

RELACIONAMENTO COM OS AUDITORES INDEPENDENTESA política da Companhia na contratação de serviços não relacionados à auditoria externa junto aosseus auditores independentes visa a assegurar que não haja conflito de interesses, perda de indepen-dência ou objetividade e se baseiam nos princípios que preservam a independência do auditor.Durante o exercício de 2012, não foram contratados com a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Inde-pendentes, serviços não relacionados à auditoria externa.

AGRADECIMENTOSNossos agradecimentos aos acionistas, clientes, fornecedores e, principalmente, aos colaboradorespelo esforço e dedicação que nos levaram a alcançar excelentes resultados nestes últimos anos.

A administração

BALANÇO PATRIMONIAL LEVANTADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de Reais) DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO PARA O EXERCÍCIO FINDOEM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de Reais, exceto lucro por ação)

Controladora(BR GAAP)

Consolidado(BR GAAP e IFRS)

Nota 2012 2011 2012 2011Reclassificado Reclassificado

Operações ContinuadasReceita................................................... 24 2.931.835 2.735.048 3.233.057 2.809.779Custos das Vendas ................................ (2.770.930) (2.582.550) (3.028.320) (2.646.099)Lucro bruto ........................................... 160.905 152.498 204.737 163.680Despesas Gerais e administrativas ...... 27 (73.192) (61.611) (87.021) (64.256)Despesas Comerciais e marketing....... 27 (60.342) (54.956) (68.788) (56.562)Despesas Logística e distribuição ........ 27 (90.503) (81.687) (100.822) (83.646)Despesas Depreciação e amortização. (6.946) (6.283) (7.860) (6.445)Receita serviços a fornecedores .......... 150.138 123.920 150.579 123.920Outras receitas/despesas operacionais (6.591) (13.686) (6.437) (13.912)

(87.436) (94.303) (120.349) (100.901)Receitas financeiras ............................. 25 9.457 10.836 10.238 10.986Despesas financeiras ........................... 25 (35.522) (41.201) (38.852) (42.175)Resultado de equivalência patrimonial... 3.393 2.132 - -Lucro antes de impostos ..................... 14 50.797 29.962 55.774 31.590Imposto de renda e contribuição social -corrente........................................................... 21 (4.124) (4.719) (7.040) (5.575)Imposto de renda e contribuição social -diferido ............................................................ 21 (6.087) 1.177 (6.450) 1.177

(10.211) (3.542) (13.490) (4.398)Lucro do Exercício ............................... 22 40.586 26.420 42.284 27.192Lucro Atribuível a:Proprietários da Controladora ............ 40.586 26.420 40.586 26.420Participações não Controladoras ....... - - 1.698 772Lucro por ação:Básico (reais por lote de mil ações) ... 23 1,248 0,793 1,248 0,793Diluído (reais por lote de mil ações)... 23 1,234 0,770 1,234 0,770

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE PARA O EXERCÍCIO FINDOEM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Valores Expressos em milhares de Reais)

Controladora (BR GAAP) Consolidado (IFRS e BR GAAP)Lucro do exercício 2012 2011 2012 2011Resultado Abrangente Total do Exercício 40.586 26.420 42.284 27.192Resultado Abrangente Total Atribuído a:Proprietários da Controladora.................. 40.586 26.420 40.586 26.420Participações não Controladoras ............ - - 1.698 772

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Controladora(BR GAAP)

Consolidado(BR GAAP e IFRS)

Ativos Nota 2012 2011 2012 2011

Ativos Circulantes

Caixa e equivalentes de caixa............. 7 35.927 18.409 49.327 22.888

Instrumentos Financeiros .................... 26 367 - 540 -

Contas a receber ................................. 8 490.480 421.411 550.587 474.108

Estoques.............................................. 9 385.676 380.011 425.515 409.210

Impostos a recuperar........................... 10 185.377 168.596 200.381 176.804

Adiantamentos..................................... 2.785 1.573 4.270 1.759

Outras contas a receber ...................... 11 68.151 55.893 68.978 55.912

Total dos Ativos Circulantes ................ 1.168.763 1.045.893 1.299.598 1.140.681

Ativos Não Circulantes

Depósitos judiciais ............................... 8.305 2.288 8.574 2.376

Instrumentos Financeiros .................... 26 2.764 457 4.016 865

Partes relacionadas............................. 12 362 357 - -

IR e CSLL diferidos.............................. 10 1.198 7.285 6.851 8.931

Impostos a recuperar........................... 10 13.375 13.273 13.375 13.274

Outras contas a receber ...................... 11 13.303 10.911 17.672 11.038

Investimentos 14 46.293 35.580 - -

Imobilizado........................................... 15 30.624 29.620 33.904 31.601

Intangível ............................................. 16 10.086 10.110 46.612 24.358

Total dos Ativos Não Circulantes......... 126.310 109.881 131.004 92.443

Total dos Ativos................................. 1.295.073 1.155.774 1.430.602 1.233.124

Controladora(BR GAAP)

Consolidado(BR GAAP e IFRS)

Passivos Nota 2012 2011 2012 2011Passivos Circulantes

Fornecedores................................................. 17 470.183 395.589 514.650 434.546

Empréstimos e financiamentos ..................... 18 103.880 41.173 138.537 43.155

Instrumentos Financeiros .............................. 26 - 1.278 - 1.278

Salários e contribuições sociais..................... 7.527 7.319 9.942 8.510

Impostos e taxas............................................ 19 20.004 20.378 23.737 21.369

Dividendos e juros sobre capital próprio........ 22 2.653 1.624 2.653 1.624

Outras contas a pagar ................................... 510 409 1.431 2.091

Total dos Passivos Circulantes...................... 604.757 467.770 690.950 512.573

Passivos Não Circulantes

Empréstimos e financiamentos...................... 18 73.109 89.609 84.094 98.257

Impostos e taxas............................................ 19 51.284 54.197 60.039 62.635

Provisão para contingências.......................... 20 3.889 2.988 17.373 13.184

Partes relacionadas....................................... 12 246 8.579 - -

Outras contas a pagar ................................... 650 650 7.217 5.004

Total dos Passivos Não Circulantes.............. 129.178 156.023 168.723 179.080

Total dos Passivos ........................................ 733.935 623.793 859.673 691.653

Capital e Reservas 22

Capital social ................................................. 397.895 396.084 397.895 396.084

Ações em Tesouraria..................................... (10.124) (850) (10.124) (850)

Reservas de capital ....................................... 4.459 2.758 4.459 2.758

Dividendos adicionais propostos ................... 4.010 3.026 4.010 3.026

Reservas de lucros........................................ 164.898 130.963 164.898 130.963

Patrimônio Líquido Atribuível a proprietários

da Controladora ........................................... 561.138 531.981 561.138 531.981

Participações Não Controladores.................. - - 9.791 9.490

Total do Patrimônio Líquido........................... 561.138 531.981 570.929 541.471

Total do Patrimônio Líquido e Passivos ... 1.295.073 1.155.774 1.430.602 1.233.124

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continua

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de Reais)Reservas de Capital Reservas de lucros

CapitalSocial

Açõesem Te-souraria

C.M. doCapital

Incen-tivosFiscais

Reserva de Benefí-cios a Emprega-dos liquidados

com Instrumentosde Patrimônio Legal

Estatutá-ria Inves-timento

Incen-tivosFiscais

Lucrosa Reali-zar

Divi-dendosAdicionaisPropostos

LucrosAcumu-lados

Atribuível aProprietáriosda Controlado-ra (Controlado-ra BR GAAP)

Participa-ções nãoControla-doras

Total (Con-solidado) -IFRS e BRGAAP

Saldos em 01 de janeiro de 2011 ...... 395.087 - 43 - 1.289 10.186 19.741 79.266 - 2.759 - 508.371 - 508.371Ações em tesouraria............................. - (850) - - - - - - - - - (850) - (850)Plano de opções de ações - - - - 1.426 - - - - - - 1.426 - 1.426Cancelamento de ações em tesouraria - - - - - - - - - - - - - 0Aumento de capital 997 - - - - - - - - - - 997 - 997Ajuste de Exercícios Anteriores............ - - - - - - - - - - - - - 0Lucro do exercício ................................ - - - - - - - - 26.420 26.420 772 27.192Destinação do lucro:Reserva legal...................................... - - - - - 1.321 - - - - (1.321) - - -Reserva estatutária............................. - - - - - - 1.847 - - - (1.847) - - -Reversão de reserva delucros a realizar................................. - - - - - - - - - - - - - -Dividendos propostos ......................... - - - - - - - - - - (1.624) (1.624) - (1.624)Dividendos adicionais propostos ........ - - - - - - - - - 267 (3.026) (2.759) - (2.759)Adição de Minoritários em funçãode Combinação de Negócios............ - - - - - - - - - - - - 8.718 8.718Incentivos fiscais................................. - - - - - - - 18.602 - - (18.602) - - -Saldos em 31 de dezembro de 2011(Reapresentado) ................................. 396.084 (850) 43 - 2.715 11.507 21.588 97.868 - 3.026 - 531.981 9.490 541.471Ações em tesouraria............................. - (9.274) - - - - - - - - - (9.274) - (9.274)Plano de opções de ações ................... - - - - 1.701 - - - - - - 1.701 - 1.701Aumento de capital .............................. 1.811 - - - - - - - - - - 1.811 - 1.811Pagamentos Dividendo Adicionalano Anterior ........................................ - - - - - - - - - - - - - -Lucro do exercício ................................ - - - - - - - - - - 40.586 40.586 1.698 42.284Destinação do lucro:Reserva legal...................................... - - - - - 2.029 - - - - (2.029) - - -Reserva estatutária............................. - - - - - - 3.913 - - - (3.913) - - -Dividendos propostos ......................... - - - - - - - - - - (2.641) (2.641) - (2.641)Dividendos adicionais propostos ........ - - - - - - - - - 984 (4.010) (3.026) - (3.026)Adição de Minoritários em funçãode Combinação de Negócios............ - - - - - - - - - - - - (1.397) (1.397)Incentivos fiscais................................. - - - - - - - 27.993 - - (27.993) - - -Saldos em 31 de dezembro de 2012 . 397.895 (10.124) 43 - 4.416 13.536 25.501 125.861 - 4.010 - 561.138 9.791 570.929

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO PARA O EXERCÍCIO FINDOEM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de Reais)

Controladora(BR GAAP)

Consolidado(BR GAAP e IFRS)

2012 2011 2012 2011Receitas...................................................................... 3.526.603 3.284.042 3.876.811 3.374.868Vendas de mercadorias produtos e serviços............ 3.530.703 3.288.138 3.881.975 3.379.415Provisão para crédito de liquidação duvidosas -Reversão / (Constituição) ...................................... (4.100) (4.096) (5.164) (4.547)

Insumos adquiridos de terceiros................................. 3.112.029 2.900.108 3.425.048 2.979.396Matérias-primas consumidasCusto das mercadorias e serviços vendidos ............ 2.979.493 2.776.920 3.272.762 2.851.496Mat., energia, serviço de 3os. e outros..................... 131.582 121.994 151.317 126.706Perda / Recuperação de valores ativos.................... 954 1.194 969 1.194Valor adicionado bruto................................................ 414.574 383.934 451.763 395.472Depreciação e amortização........................................ 6.946 6.283 7.860 6.445Valor adicionado líquido produzido pela entidade...... 407.628 377.651 443.903 389.027Valor adicionado recebido em transferência .............. 17.346 16.446 14.893 14.458Resultado de equivalência patrimonial ..................... 3.393 2.132 - -Receitas financeiras ................................................. 13.953 14.314 14.893 14.458Valor adicionado total a distribuir ............................... 424.974 394.097 458.796 403.485Distribuição do valor adicionadoPessoal e encargos:Remuneração direta ................................................. 66.347 63.768 80.109 67.209Benefícios................................................................. 13.219 11.142 13.613 11.460FGTS ........................................................................ 4.112 3.257 4.811 3.469Impostos, taxas e contribuições:Federais.................................................................... 43.114 28.752 50.780 28.800Estaduais .................................................................. 226.874 225.937 232.131 229.122Municipais................................................................. - - 434 243Remuneração de capital de terceiros:Juros......................................................................... 14.501 20.432 16.702 21.407Aluguéis .................................................................... 16.221 14.389 17.932 14.583Dividendos e Juros sobre capital próprio.................. 6.651 4.650 6.651 4.650Lucros retidos ........................................................... 33.935 21.770 33.935 21.770Part. Não Controladores nos Lucros Retidos ........... - - 1.698 772Valor adicionado distribuído ....................................... 424.974 394.097 458.796 403.485

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETOPARA O EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de Reais)

Controladora(BR GAAP)

Consolidado(BR GAAP e

IFRS)2012 2011 2012 2011

Fluxos de caixa de atividades operacionaisResultado do exercício Controladora ..................................... 40.586 26.420Participações dos Minoritários.............................................. 1.698 772Resultado do exercício ........................................................... 40.586 26.420 42.284 27.192Ajustes para conciliar o resultado ao caixa e equivalentede caixa gerados pelas atividades operacionais:Depreciação e amortização.................................................... 6.946 6.283 7.860 6.445Resultado equivalência patrimonial ........................................ (3.393) (2.132) - -Provisão para contingências................................................... 902 (430) 881 (430)Juros sobre empréstimos ....................................................... 15.466 19.429 17.568 19.429Imposto de renda - corrente ................................................... 4.123 4.718 7.040 5.575Imposto de renda - diferido..................................................... 6.088 (1.177) 6.451 (1.177)Outros..................................................................................... 6.994 10.023 7.354 10.102PDDProvisão para perda de estoqueOutros ( Provisão para perda) ................................................ - - - -

77.712 63.134 89.438 67.136Variação no Capital CirculanteAumento de Contas a receber................................................ (72.355) (22.821) (66.848) (75.331)Aumento de Estoques ............................................................ (5.663) (2.448) (9.638) (31.648)Aumento Impostos a recuperar .............................................. (16.883) 1.430 (22.200) (6.334)Aumento Outros...................................................................... (21.891) (19.587) (27.568) (21.608)

(116.792) (43.426) (126.254) (134.921)Aumento Fornecedores ......................................................... 74.814 21.591 62.468 67.186Aumento Salários e contribuições ......................................... 208 474 700 1.500(Redução) Aumento Impostos a recolher ............................... (7.411) 6.295 (11.070) 14.497(Redução) Aumento Outros.................................................... (8.235) (848) (6.348) 15.250

59.376 27.512 45.750 98.433Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais ......... 20.296 47.220 8.934 30.648Fluxo de caixa de atividades de investimentosRedução de investimento em controladas, líquido................. - - - -Aumento de investimento em controladas, líquido................. (7.318) (17.794) (875) -Aquisição de intangível........................................................... (2.056) (2.915) (3.482) (17.167)Aquisição de imobilizado ........................................................ (5.947) (6.418) (7.212) (8.475)Participação dos Minoritários.................................................. - - - 8.718Alienação de imobilizado........................................................ 77 215 249 215Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento.... (15.244) (26.912) (11.320) (16.709)Fluxo de caixa de atividades de financiamentosAumento de capital ................................................................. 1.811 997 1.811 997Dividendos pagos ................................................................... (4.638) (4.362) (4.638) (4.362)Ações em tesouraria............................................................... (9.273) (850) (9.273) (850)Empréstimos e financiamentos - Principal.............................. 41.409 14.288 58.476 24.531Empréstimos e financiamentos - Juros................................... (16.843) (22.905) (17.551) (23.009)Caixa líquido geradopelas (aplicado nas) atividades definanciamento 12.466 (12.832) 28.825 (2.693)

Aumento líquido no caixa e equivalentes de caixa............. 17.518 7.476 26.439 11.246Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício ......... 18.409 10.933 22.888 11.642Caixa e equivalentes de caixa no fim do exercício ............. 35.927 18.409 49.327 22.888

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de Reais)

1. Contexto operacionalA Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. é uma Companhia, de capital aberto, funda-da em maio de 1961, no Estado do Rio de Janeiro, e possui como objeto social o comércio atacadistae a distribuição de produtos farmacêuticos, cosméticos e similares, produtos de perfumaria e partici-pação no capital de outras sociedades, independentemente do setor econômico e tem como acionistacontrolador a empresa BMK Participações S.A.. Através de sua área de logística, a Companhia distribuiseus produtos nas regiões Sul, Sudeste, Nordeste e Centro-oeste, alcançando cobertura de 93,5% domercado nacional. São 12 (doze) Centros de Distribuição (CD) localizados em regiões estratégicas dopaís, sendo 6 (seis) totalmente automatizados e a sede corporativa no Rio de Janeiro. A controladorae suas controladas (Grupo) que executam serviços de tecnologia de informação, planejamento e con-trole de cargas e transporte, promoção de vendas e pesquisa de mercado, operam em conjunto, alémde sua atividade principal que é a distribuição de produtos farmacêuticos. Em 24 de outubro de 2006,através do Ofício CVM/SEP/RIC/ 045-2006, a Companhia obteve o registro de Companhia Aberta paranegociação de ações ordinárias na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (PFRM3).2. Aquisição de controladasEm 28 de dezembro de 2012 a Profarma adquiriu o controle da Arp Med S/A, adquirindo participação de80 % das ações, com direito a voto desta. A Arp Med S/A detém 100% da empresa Arp Med ServiçosLtda. A aquisição da ArpMed contribuirá para complementar as atividades da Profarma, que assimpassa a atuar também em um segmento de mercado de produtos de alto valor agregado e tambémoferece soluções customizadas de logística e inteligência de mercado, por meio de duas unidades denegócios complementares que também proveem serviços à indústria farmacêutica, atuando em espe-cialidades como nutrição, próteses, hormônios, dermatologia, oftalmologia, entre outras, ampliandosuas oportunidades de crescimento. A seguir, são resumidos os tipos de contraprestações transfe-ridas, os valores reconhecidos de ativos adquiridos e passivos assumidos (em bases provisórias) nadata de aquisição e o ágio:Contraprestação Transferida em 31/12/2012 Valor JustoAporte Primário.......................................................................................................... 7.233Aporte Secundário..................................................................................................... 6.828Prêmio opção de compra .......................................................................................... (285)Total .......................................................................................................................... 13.776Os aportes serão capitalizados da seguinte forma: Aporte primário – 40% à vista, 30% em 12 mesese 30% em 24 meses após a compra, sem correção; Aporte secundário – 50% à vista e 50% em 12parcelas iguais, mensais e sucessivas com atualização pela variação do CDI;Ativos identificáveis adiquiridos e passivos assumidos a valor justo Em 31/12/2012Caixa e equivalentes de Caixa.................................................................................. 3.495Contas a receber e outros créditos ........................................................................... 19.770Estoques.................................................................................................................... 5.252Investimento .............................................................................................................. 120Imobilizado ................................................................................................................ 429Intangível .................................................................................................................. 78Carteira de clientes.................................................................................................... 5.059Fornecedores e outras contas a pagar...................................................................... (17.637)Empréstimos e Financiamentos ................................................................................ (12.845)IR Diferido.................................................................................................................. (1.762)Provisão para contingências (*)................................................................................. (4.177)Acervo líquido - 80% ................................................................................................. (2.218)ÁgioValor total da contraprestação transferida................................................................. 13.776Valor total líquido de ativos identificáveis.................................................................. (2.218)Ágio ........................................................................................................................... 15.994O montante de ágio apurado é atribuído principalmente a expectativa de benefícios econômicos futuroprovenientes da diversificação de mercado e aumento do mix de produtos comercializados aliadosao incremento na posição consolidada de mercado da Companhia. Adicionalmente à aquisição docontrole por conta dos 80% de participação, a Profarma celebrou, simultaneamente, uma opção decompra dos 20% de participação remanescente, quando adquiridos, serão valorizados a um múltiploEV/EBITDA de 4,0x com relação aos doze meses anteriores à aquisição, além do pagamento de umearn-out adicional atrelado às métricas de EBITDA e Ciclo de Caixa da ArpMed, limitado a R$ 4.000,não provisionados de acordo com a expectativa da Companhia e não realização destes.* Detalhamentona nota explicativa nº 20.3. Base de preparação3.1. Declaração de conformidade (com relação às normas IFRS e às normas do CPC):As presentes de-monstrações financeiras incluem: Demonstrações financeiras consolidadas preparadas conforme asNormasInternacionais de Relatório Financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB)e também de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que seguem os pronunciamentos emiti-dos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs); Demonstrações financeiras individuais da controla-dora foram preparadas de acordo com os CPCs. As demonstrações financeiras individuais da controladoraforam elaboradas de acordo com os CPCs, essas práticas diferem das IFRS aplicáveis para demonstraçõesfinanceiras consolidadas na avaliação dos investimentos no qual as controladas são avaliadas pelo métodode equivalência patrimonial no CPCs, enquanto para fins de IFRS seria pelo custo ou valor justo. Contudo,não há diferença entre o patrimônio líquido e o resultado consolidado atribuído a controladora e o patrimôniolíquido e resultado da entidade controladora em suas demonstrações financeiras individuais. Assim sendo,as demonstrações financeiras consolidadas e as demonstrações financeiras individuais da controladora es-tão sendo apresentadas lado a lado em um único conjunto de demonstrações financeiras. A emissão dasdemonstrações financeiras individuais e consolidadas foi autorizada pelo Conselho de Administração em26 de março de 2013. Essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas emReal, que é a moeda funcional da Companhia. 3.2 Novas normas e interpretações ainda não adotadas:Diversas normas e emendas a normas e interpretações IFRS emitidas pelo IASB ainda não entraram emvigor para o período encerrado em 31 de dezembro de 2012, sendo estas: IFRS 9 - Instrumentos Financeiros(a) - Instrumentos Financeiros, estabelece os princípios de divulgação de ativos e passivos financeiros queirão apresentar informações úteis e relevantes para avaliação dos valores, época e incertezas dos fluxos decaixa futuros. IFRS 10 - Demonstrações Financeiras Consolidadas (b) - Demonstrações Financeiras Conso-lidadas, inclui nova definição de controle na determinação de quais entidades serão incluídas nas demons-trações consolidadas de um grupo. A IFRS 10 substitui em parte a IAS 27 (CPC 36). IFRS 11 - Negóciosem Conjunto (b) - Operações Conjuntas, prescreve a contabilização para contratos nos quais existe controleconjunto. Consolidação proporcional não serámais permitida para empreendimentos conjuntos e/ou em quehaja controle compartilhado. IFRS 12 - Divulgações de Participações em Outras Entidades (b) - Divulgaçãode Participação em Outras entidades, determina as exigências de divulgação para controladas, controladasem conjunto e/ou empreendimentos conjuntos, coligadas e sociedades de propósito específico. A IFRS 12substitui requerimentos previamente incluídos na IAS 27 (CPC35), IAS 31 (CPC19) e IAS 28 (CPC18). IFRS13 -Mensuração a Valor Justo (b) - Mensuração do valor justo - O IFRS 13 substitui as diretrizes relacionadasà mensuração do valor justo nas IFRSs existentes por uma única norma. Divulgações mais extensas serãonecessárias. IFRS 9 – Entra em vigor em 1º de janeiro de 2015. IFRS 10, 11, 12 e 13 – Entram em vigor em1º de janeiro de 2013. A Companhia não adotou em suas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de2012 nem espera adotar de forma antecipada tais pronunciamentos ou alterações. Os respectivos impactosdesses pronunciamentos e alterações ainda não foram mensurados, a administração espera que nenhumdesses novos pronunciamentos tenha efeito material sobre as demonstrações financeiras do Grupo.4. Principais políticas contábeisa. Caixa e equivalente de caixa: Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentosfinanceiros com vencimento original de trêsmeses oumenos a partir da data da contratação. b. Apuração doresultado: O resultado é apurado em conformidade com o regime de competência. A receita operacional davenda de bens no curso normal das atividades é medida pelo valor justo da contraprestação recebida ou areceber. A receita operacional é reconhecida quando existe evidência convincente de que os riscos e benefí-cios mais significativos inerentes a propriedade dos bens foram transferidos para o comprador, de que forprovável que os benefícios econômicos financeiros fluirão para a entidade, de que os custos associados e apossível devolução de mercadorias podem ser estimados de maneira confiável, de que não haja envolvimen-to contínuo com os bens vendidos, e de que o valor da receita operacional possa ser mensurado de maneiraconfiável. Caso seja provável que descontos serão concedidos e o valor possa ser mensurado de maneiraconfiável, então o desconto é reconhecido como uma redução da receita operacional conforme as vendas sãoreconhecidas. Omomento da transferência de riscos e benefícios acontece quando da efetiva distribuição dosmedicamentos ao cliente final. A receita de venda de mercadorias é reconhecida no resultado em função daentrega destas ao cliente. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa sobre a sua reali-zação. c. Estimativas contábeis:A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas deacordo com as IFRS e normas emitidas pelo comitê de pronunciamentos contábeis (CPC) exige que a Admi-nistração elabore estimativas baseadas em julgamentos e premissas que afetam a aplicação de políticascontábeis e os valores reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podemdivergirdessas estimativas. As estimativas e suas premissas são revistas periodicamente. As revisões relacionadas aestimativas contábeis são reconhecidas no período em que as estimativas são revisadas e em quaisquer pe-ríodos futuros afetados. As informações sobre julgamentos relacionados às políticas contábeis adotadas queapresentam efeitos sobre valores reconhecidos nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas eque possuem risco de resultar em ajuste dentro dos próximos exercícios sociais incluem provisão para deve-dores duvidosos (Nota 8), provisão para perdas de estoques (Nota 9), provisão para contingências (Nota 20)e mensuração de instrumentos financeiros (Nota 26). d. Instrumentos financeiros: Instrumentos financeirosnão-derivativos incluem aplicações financeiras, contas a receber e outros recebíveis, empréstimos e financia-mentos, assim como contas a pagar e outras dívidas. Instrumentos financeiros não-derivativos são reconheci-dos inicialmente pelo valor justo acrescido, para instrumentos que não sejam reconhecidos pelo valor justoatravés de resultado, quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Posteriormente ao reconheci-mento inicial, os instrumentos financeiros não derivativos são mensurados conforme descrito abaixo: • Instru-mentos financeiros ao valor justo através do resultado: Um instrumento é classificado pelo valor justoatravés do resultado se for mantido para negociação, ou seja, designado como tal quando do reconhecimentoinicial. Os instrumentos financeiros são designados pelo valor justo através do resultado se a Companhia ge-rencia esses investimentos e toma a decisões de compra e venda combase em seu valor justo de acordo coma estratégia de investimento e gerenciamento de risco documentado pela Companhia. Após reconhecimentoinicial, custos de transação atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos finan-ceiros ao valor justo através do resultado sãomedidos pelo valor justo, e suas flutuações são reconhecidas noresultado. • Instrumentosmantidosatéovencimento:Sãoativos financeiros nãoderivativos compagamen-tos fixos ou determináveis com vencimentos definidos e para os quais a Companhia tem a intenção positiva ecapacidade demanter até o vencimento seus instrumentos de dívida, esses são classificados comomantidosaté o vencimento. Investimentosmantidos até o vencimento sãomensurados pelo custo amortizado utilizandoométodo da taxa de juros efetiva, deduzido de eventuais reduções em seu valor recuperável. • Instrumentosdisponíveis para venda: São investimentos em instrumentos de patrimônio e em certos ativos relativos ainstrumentos de dívida classificados como disponíveis para venda. Posteriormente ao reconhecimento inicial,são avaliados pelo valor justo e as suas flutuações, exceto reduções em seu valor recuperável, e as diferençasemmoeda estrangeira destes instrumentos, são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido, líquidos dosefeitos tributários. Quando um investimento deixa de ser reconhecido, o ganho ou perda acumulada no patri-mônio líquido é transferido para resultado. e. Instrumentos financeiros derivativos: A Companhia detéminstrumentos financeiros derivativos para proteger riscos relativos à moeda estrangeira. Os derivativos sãoreconhecidos inicialmente pelo seu valor justo e custos de transação atribuíveis são reconhecidos no resultadoquando incorridos. Posteriormente ao reconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justoe as alterações são contabilizadas no resultado. f. Empréstimos e recebíveis:Os empréstimos e recebíveissão mensurados pelo custo amortizado por meio da utilização do método da taxa efetiva de juros, reduzidospor eventuais reduções no valor recuperável. g. Contas a receber de clientes: As contas a receber de clien-tes são registradas pelo valor faturado, ajustado ao valor presente (quando aplicável, para melhor refletir ovalor justo da transação). O cálculo do valor presente é efetuado com base numa taxa de juros que reflete oprazo, a moeda e o risco da transação. A contrapartida dos ajustes a valor presente é contabilizada na receitabruta. A diferença entre o valor presente de uma transação e o valor de face do faturamento é consideradareceita financeira e será apropriada ao longo do prazo de vencimento da transação. A provisão para devedoresduvidosos foi constituída em montante considerado suficiente pela Administração para suprir as eventuaisperdas na realização dos créditos. h. Estoques: Os estoques são avaliados com base no custo médio deaquisição, deduzido de provisão para perda, quando aplicável, que não excede o valor de mercado (líquidorealizável). i. Investimentos: Nas demonstrações financeiras individuais, os investimentos em controladas

são avaliados por equivalência patrimonial. j. Imobilizado: Registrado pelo custo de aquisição, deduzido dedepreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment), caso aplicável. A depreciaçãodos ativos é calculada pelo método linear com base nas taxas mencionadas na Nota Explicativa nº 15 e levaem consideração o tempo de vida útil estimado dos bens. k. Ativos arrendados: Determinados contratos dearrendamentomercantil transferem substancialmente àCompanhia os riscos e benefícios inerentes a proprie-dade de um ativo. Esses contratos são caracterizados como contratos de arrendamento financeiro e os ativossão reconhecidos pelo valor presente dos pagamentosmínimos previstos em contrato. Os bens reconhecidoscomo ativos são depreciados pelas taxas de depreciação aplicáveis a cada grupo de ativo conforme a Notaexplicativa nº 15. Os encargos financeiros relativos aos contratos de arrendamento financeiro são apropriadosao resultado ao longo do prazo do contrato. l. Ativos intangíveis:Os ativos intangíveis compreendem os ati-vos adquiridos de terceiros, inclusive por meio de combinação de negócios, sendo eles: • Ágio apurado nasaquisições envolvendo combinações de negócios. O ágio sem vida útil definida é testado e deduzido dasperdas por redução do valor recuperável acumuladas, se necessário. • Outros ativos intangíveis adquiridoscom vida útil definida são amortizados pelo período de 5 anos (direitos de distribuição de produtos com aamortização de acordo com o prazo contratual também é de 5 anos). Estes ativos sãomensurados pelo custototal de aquisiçãomenos as despesas de amortização.m. Redução ao valor recuperável de ativos - impair-ment: Ativos financeiros: Ativos financeiros (formado substancialmente pelo contas a receber) são avaliadospara apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo temperda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o re-conhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve umefeito negativo nos fluxos de caixa futurosprojetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. A evidência objetiva de que os ativos finan-ceiros perderam valor pode incluir o não pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestru-turação do valor devido à Companhia sobre condições de que a Administração não consideraria em outrastransações, ou indicações de que o devedor entrará emprocesso de falência. ACompanhia considera evidên-cia de perda de valor para recebíveis e títulos de investimentos mantidos até o vencimento tanto no nível indi-vidualizado como no nível coletivo. Todos os recebíveis e títulos de investimento mantidos até o vencimentoindividualmente significativos são avaliados quanto à perda de valor específico. Todos os recebíveis mantidosaté o vencimento individualmente significativos identificados como não tendo sofrido perda de valor individual-mente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que tenha ocorrido,mas não tenhasido ainda identificada. Recebíveis e investimentos mantidos até o vencimento que não são individualmenteimportantes são avaliados coletivamente quanto à perda de valor por agrupamento conjunto desses títuloscom características de risco similares. Ao avaliar a perda de valor recuperável de forma coletiva, a Companhiautiliza tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores deperda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração quanto às premissas se as condiçõeseconômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serãomaiores oumenores que assugeridas pelas tendências históricas. Uma redução do valor recuperável com relação a um ativo financeiromedido pelo custo amortizado é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos futu-ros fluxos de caixa estimadosdescontadosà taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidasno resultado e refletidas em uma conta de provisão contra recebíveis (substancialmente o contas a receber).Quando um evento subsequente indica reversão da perda de valor, a diminuição na perda de valor é revertidae registrada no resultado. Ativos não financeiros: Os valores contábeis dos ativos não financeiros do Grupo(formado substancialmente pelo ativo imobilizado e intangível) são revistos a cada data de apresentação paraapurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável doativo é determinado. O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é omaior entre o valor emuso e o valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimadossão descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto antes de impostos que reflita ascondições vigentes de mercado quanto ao período de recuperabilidade do capital e os riscos específicos doativo. Para a finalidade de testar o valor recuperável, os ativos que não podem ser testados individualmentesão agrupados juntos no menor grupo de ativos que gera entrada de caixa de uso contínuo que são em gran-de parte independentes dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos (a “unidade geradora de caixaou UGC”). Os ativos corporativos da Companhia não geram fluxos de caixa independentes. Caso haja a indi-cação de que um ativo corporativo demonstre uma redução no valor recuperável, então o valor recuperável éalocado para aUGCou grupo deUGCs à qual o ativo corporativo pertence numa base razoável e consistente.Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida caso o valor contábil de um ativo ou sua UGCexceda seu valor recuperável estimado. Perdas de valor são reconhecidas no resultado. A Companhia nãoidentificou indicativos de perda desses ativos nos exercícios de 2012.n. Passivo circulante e não circulante:Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis acresci-dos, quando aplicável dos correspondentes encargos, variações monetárias e/ou cambiais incorridas até adata do balanço patrimonial. Quando aplicável os passivos circulantes e não circulantes são ajustados a valorpresente (para melhor refletir o valor justo da transação), calculados com base em taxas de juros que refletemo prazo, a moeda e o risco da transação. A contrapartida dos ajustes a valor presente é contabilizada nascontas que deram origem ao passivo. A diferença entre o valor presente de uma transação e o valor de facedo passivo é apropriada ao resultado ao longo do prazo do contrato com base nométodo do custo amortizadoe da taxa de juros efetiva. o. Provisão: Uma provisão é reconhecida no balanço patrimonial quando a Com-panhia possui umaobrigação real legal ou constituída como resultado de umevento passado, e é provável queum recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como baseas melhores estimativas do risco envolvido. p. Plano de remuneração baseado em ações: O benefícioconcedido a administradores, através do plano de opção de compra de ações, foi valorizado com base novalor justo e é registrado em despesa em contrapartida a conta de Reserva de Capital, àmedida que o prazodo período da prestação de serviço seja cumprido, de acordo comaDeliberaçãoCVMnº 562 de 17 de dezem-bro de 2008. O cálculo foi efetuado utilizando-se ométodo binomial, Black & Scholes. q. Subvenções gover-namentais: Uma subvenção governamental é reconhecida no resultado ao longo do período, confrontadacom as despesas que pretende compensar, em base sistemática, desde que atendidas às condições do CPC07 - Subvenções e Assistências Governamentais. r. Imposto de Renda e Contribuição Social (Corrente eDiferido): O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente e diferido são calculados combase nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente deR$ 240 paraimposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram acompensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. A des-pesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. Oimposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados àcombinação de negócios, ou itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultadosabrangentes. O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributá-vel do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentaçãodas demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores.O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativose passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferi-do não é reconhecido para as seguintes diferenças temporárias: o reconhecimento inicial de ativos e passivosem uma transação que não seja combinação de negócios e que não afete nem a contabilidade tampouco olucro ou prejuízo tributável, e diferenças relacionadas a investimentos em subsidiárias e entidades controladasquando seja provável que elas não revertamnum futuro previsível. Alémdisso, imposto diferido não é reconhe-cido para diferenças temporárias tributáveis resultantes no reconhecimento inicial de ágio. O imposto diferidoémensurado pelas alíquotas que se espera seremaplicadas às diferenças temporárias quando elas revertem,baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data de apresentação dasdemonstrações financeiras. Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direito legalde compensar passivos e ativos fiscais corrente quando eles se relacionama impostos de renda lançados pelamesma autoridade tributária sobre a mesma entidade sujeita à tributação. Um ativo de imposto de renda econtribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutí-veis não utilizadas quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estejam disponíveis e contra osquais serão utilizados. Ativos de imposto de renda e contribuição social diferido são revisados a cada data derelatório e serão reduzidos namedida em que sua realização não sejamais provável. s. Resultado por ação:O resultado por ação básico é calculado pormeio do resultado do período atribuível aos acionistas controlado-res da Companhia e amédia ponderada das ações ordinárias em circulação no respectivo período. O resulta-do por ação diluído é calculado pormeio da referidamédia das ações emcirculação, ajustada pelos instrumen-tos potencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor, nos períodos apresentados, nos termos doCPC 41 e IAS 33. t. Demonstrações de valor adicionado: A companhia elaborou demonstrações do valoradicionado (DVA) individuais e consolidadas nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 –Demonstraçãodo Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parte integrante das demonstrações financeiras en-quanto para IFRS representam informação financeira adicional. u. Informação por segmento: ACompanhiaopera substancialmente no segmento de distribuição de medicamentos e entende que eventuais segmentosadicionais não são relevantes, não ultrapassando os limites estabelecidos pelo CPC 22 Informações porSegmento. Portanto, a Administração da Companhia entende que essa divulgação não é aplicável.5. Demonstrações financeiras consolidadasAs demonstrações financeiras consolidadas incluem as informações da Companhia e das seguintescontroladas:

Participação (%)31/12/2012 31/12/2011

Farmadacta Informática Ltda..................................................................... 99,95% 99,95%Locafarma Locadora e Transportes Ltda. ................................................. 100,00% 100,00%Promovendas Representações Ltda. ........................................................ 99,98% 99,98%Interagile Propaganda e Promoções Ltda................................................. 100,00% 100,00%Locafarma Soluções de Transportes e Logística Ltda. ............................. 98,00% 98,00%Cannes RJ Participações S/A - Holding (*) ............................................... 100,00% 100,00%(*) Holding com participação indireta de 60% na Prodiet Farmacêutica S/A e 80% na ArpMed S/ADescrição dos principais procedimentos de consolidação: a. Eliminação dos saldos das contasde ativo e passivo entre as empresas consolidadas; b. Eliminação das participações no capital, nasreservas e nos lucros (prejuízos) acumulados das empresas controladas; c. Eliminação dos saldos dereceitas e despesas, bem como de lucros não realizados, decorrentes de negócios entre as empresas.Perdas não realizadas são eliminadas da mesma maneira, mas apenas quando não há evidências deproblemas de recuperação dos ativos relacionados; d. Eliminação dos encargos de tributos sobre aparcela de lucro não realizado apresentados como tributos diferidos no balanço patrimonial consoli-dado; e. Destaque do valor da participação dos acionistas minoritários nas demonstrações financeirasconsolidadas. f. As políticas contábeis foram aplicadas de maneira uniforme em todas as empresasconsolidadas e consistem com aquelas utilizadas no exercício anterior.6. Gerenciamento de Risco FinanceiroGestão de capital: A Companhia mantém uma sólida base de capital para obter a confiança do in-vestidor, credor e mercado e o desenvolvimento futuro do negócio. O retorno sobre o capital aplicadoconsiderando os resultados das atividades econômicas e os dividendos para o acionista também são mo-nitorados. A Administração procura manter um equilíbrio entre os mais altos retornos possíveis com níveismais adequados de empréstimos e as vantagens e a segurança proporcionada por uma posição de ca-pital saudável. Os riscos de crédito, liquidez, mercado e capital estão descritos na nota explicativa nº 26.7. Caixa e equivalentes de caixa

Controladora Consolidado31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

Caixa e bancos........................................ 10.729 12.318 15.414 12.984Aplicações financeiras ............................ 25.198 6.091 33.913 9.904

35.927 18.409 49.327 22.888As aplicações financeiras de curto prazo, de alta liquidez, são prontamente conversíveis em um mon-tante conhecido de caixa e estão sujeitas a um insignificante risco de mudança de valor. Em 31 de de-zembro de 2012, as aplicações financeiras referem-se a certificados de depósitos bancários do Bancodo Brasil, remunerado a taxa 100% do Certificado de Depósito Interbancário - CDI (100% em 31 dedezembro de 2011). A exposição do grupo a riscos de taxas de juros e uma análise de sensibilidadepara ativos e passivos financeiros são divulgadas na nota explicativa nº 26.8. Contas a receber de clientes

Controladora Consolidado31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

Clientes.................................................... 504.435 433.083 567.611 487.315Ajuste a valor presente............................ (1.839) (2.654) (1.856) (2.711)

502.596 430.429 565.755 484.604Provisão para devedores duvidosos ....... (12.116) (9.018) (15.168) (10.496)

490.480 421.411 550.587 474.108

Em 31 de dezembro de 2012 o prazo médio de contas a receber foi de 50 dias (46 dias em 31 dedezembro de 2011). Segue a posição dos saldos vencidos:

Controladora Consolidado31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

De 1 a 30 dias .................................. 4.931 4.695 5.506 7.312De 31 a 60 dias ................................ 2.227 1.403 2.404 3.751De 61 a 90 dias ................................ 467 179 616 998De 91 a 180 dias .............................. 623 771 1.081 1.466Acima de 181 dias............................ 12.568 10.079 16.686 11.926

20.816 17.127 26.293 25.453O valor da provisão para devedores duvidosos leva em consideração o histórico de perdas e análisedos vencimentos dos títulos, garantias envolvidas, renegociações e a atual situação financeira da con-traparte. O valor da provisão é considerado suficiente pela Administração para fazer face às eventuaisperdas na realização dos créditos. Cabe ressaltar que a Companhia não possui contrato de venda derecebíveis e/ou seguro de créditos. Os valores foram ajustados a valor presente considerando a taxamédia de endividamento da companhia como taxa de desconto (vide taxas conforme nota explicativanº 18). Segue movimentação para devedores duvidosos:

Controladora ConsolidadoEm 31 de dezembro de 2011 .................................................................. 9.018 10.496Adições.................................................................................................... 5.001 6.599Baixas/Reversões.................................................................................... (1.903) (1.927)Em 31 de dezembro de 2012 .................................................................. 12.116 15.1689. Estoques

Controladora Consolidado31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

Medicamentos ................................... 347.710 348.741 387.632 378.212Perfumaria ......................................... 38.639 32.060 38.639 32.060Provisão para perda .......................... (934) (897) (1.270) (1.169)Outros................................................ 261 107 514 107

385.676 380.011 425.515 409.210Determinados itens considerados obsoletos, ou de baixa rotatividade, foram objeto de constituiçãode provisão para perda. A Administração espera que os estoques sejam recuperados em um períodoinferior a 12 meses.10. Impostos a recuperar e diferidos

Controladora Consolidado31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

Circulante:ICMS.................................................. 174.841 161.169 188.438 168.429IR e CSLL.......................................... 3.072 118 3.280 285PIS e COFINS (*) .............................. 7.459 7.305 8.188 7.833Outros................................................ 5 4 475 257

185.377 168.596 200.381 176.804Não circulante:IR e CSLL.......................................... 8.593 8.593 8.593 8.593PIS e COFINS (*) .............................. 4.782 4.680 4.782 4.681

13.375 13.273 13.375 13.274Impostos DiferidosIR e CSLL diferidos ........................... 1.198 7.285 6.851 8.931O ICMS a recuperar refere-se substancialmente a substituição tributária sobre o valor dos estoques daCompanhia. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitosfiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e seus res-pectivos valores contábeis. No exercício a Controladora constituiu provisão para impostos diferidos, emcontrapartida ao resultado no montante de R$ 6.087 diminuindo o ativo não circulante para R$ 1.198 (R$7.285 em 31 de dezembro de 2011), decorrente de diferenças temporárias geradas pelos efeitos da Leinº 11.941/09 e da constituição da provisão para contingências. Considerando o reconhecimento contábilconstante do imposto diferido a Administração da Companhia considera que não há riscos de recuperaçãode tais saldos tendo em vista o histórico de lucratividade da Companhia. (*) Referem-se ao reconhecimentoem 30 de junho de 2010 de créditos de PIS/COFINS no montante de R$ 11.986, resultado do levantamen-to de créditos de direito da Companhia sobre despesas e serviços. O referido levantamento foi baseadona análise de todos os pagamentos de despesas e serviços que não haviam sido computados em novainterpretação da legislação sobre a forma de tributação de PIS/COFINS no sistema de não cumulatividade,no que tange ao aproveitamento de créditos sobre insumos e serviços utilizados no processo produtivo daCompanhia. Nossos consultores jurídicos avaliaram que tais créditos são legítimos e a administração daCompanhia considera a realização desses créditos como praticamente certa.11. Outras contas a receber

Controladora Consolidado31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

Circulante:Despesas antecipadas de seguros.......... 627 589 724 589Bloqueio judicial....................................... 1.487 1.232 1.507 1.251Empréstimos a receber (a) ...................... 14.615 8.309 14.627 8.309Verbas a Receber (d) .............................. 47.704 42.724 48.192 42.724Outras Despesas antecipadas................. 3.718 3.039 3.928 3.039

68.151 55.893 68.978 55.912Não circulante:Créditos a homologar – IPI (b)................. 7.164 7.164 7.164 7.164Bens destinados à venda ........................ 3.145 1.145 3.145 1.145Seguros a receber ................................... 312 312 312 312Outros ativos (c) ...................................... 2.682 2.290 7.051 2.417

13.303 10.911 17.672 11.038a) Refere-se a empréstimos em espécie concedidos a clientes, à taxas de mercado, com fianças e comobjetivo principal de incremento de vendas, tendo seus vencimentos condicionados a meta de comprade produtos da Profarma em valores e condições determinados em contrato. (b) Refere-se a créditocom terceiros por compra de créditos fiscais. A Companhia impetrou ação judicial para ressarcimentodos valores pagos na aquisição destes títulos. Baseada na posição de seus consultores jurídicos, en-tendendo haver boas chances de êxito, sendo que nenhuma provisão para perda foi registrada em 31de dezembro de 2012. (c) Composto principalmente por aplicações no montante de R$ 2.462 do BancoBRB (R$ 2.290 em 31 de dezembro de 2011) vinculadas como garantia ao financiamento de longo pra-zo obtido no mesmo banco. (d) Refere-se principalmente a saldo de verbas a receber de fornecedoresrelativos a operações logísticas estruturadas visando fomentar a venda de determinados produtos.12. Partes relacionadasA Companhia e suas controladas, relacionadas na nota explicativa nº 5, operam em conjunto e acomposição acionária da controladora está demonstrada na nota explicativa nº 22. Os principais saldosde ativos e passivos em 31 de dezembro de 2012, assim como as transações que influenciaram oresultado do período, relativas a operações com partes relacionadas, decorrem de transações entre aControladora e suas controladas. As transações comerciais de compra e venda de produtos, matérias-primas e contratação de serviços (vencíveis no curto prazo, sem incidência de juros) entre a Profarmae suas partes relacionadas estão demonstradas abaixo:

31/12/2012 31/12/2011Farma-dacta

LocafarmaTransportes

Promo-vendas

LocafarmaSoluções Prodiet Cannes

Intera-gile Total Total

Contas a receber...... - - - 31 117 - - 148 324Ativo não circulante.. - 262 - 6 - - 94 362 357Fornecedores ........... (2.758) (3.708) (2.382) (613) - - - (9.461) (7.745)Passivo nãocirculante................. (208) - (38) - - - - (246) (8.579)Despesas.................. 1.884 - 1.533 3.136 - - - 6.553 3.190Receitas.................... - - - (360) (1.673) - - (2.033) (324)Os saldos e as transações entre a companhia e suas controladas, que são suas partes relacionadas,foram eliminados na consolidação, e no cálculo de equivalência patrimonial.

Page 3: C 1C')@& ?5 =, %=@< =7CG H= ') #F 1C') '& >= ? = 9 ... · PDF file... [NR`KWQR`T wWR`R^W`T j[PQNKWRY iK`R\`N\L Duxlk'E UQ TRUVOVa[cW_VPUQ _W[P[`UQ T_XU {n{cTX ... bO[ ªU ^cRWca Ã

continua

13. Remuneração do pessoal chave da AdministraçãoNo exercício, a remuneração dos membros do Conselho de Administração foi de R$ 2.265 (R$ 1.946 no exercício de 31 de dezembro de 2011) e da Diretoria R$ 638 (R$ 594 no exercício de 31 de dezembro de2011). Os encargos sociais sobre estas remunerações totalizaram R$ 581 (R$ 508 no exercício de 31 de dezembro de 2011). Além da remuneração, a Companhia concede aos seus Diretores plano de opçãode compra de ações no valor de R$ 383 (R$ 290 no exercício de 31 de dezembro de 2011) e seguro saúde e de vida no montante de R$ 209 (R$ 171 no exercício de 31 de dezembro de 2011).14. Investimentosa. Informações das controladas

FarmadactaInformática Ltda.

Locafarma Locadorae Transporte Ltda.

PromovendasRepresentações Ltda.

Interagile Propagandae Promoções Ltda

Locafarma Soluçõese Transporte Ltda.

Cannes RJParticipações S/A(*) Total

31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11Capital social ................... 8 8 10 10 8 8 350 350 50 50 26.052 26.052Qtde de quotas (lote mil) . 8 8 10 10 8 8 350 350 50 50 26.052 26.052Patrimônio líquido............ 3.098 2.892 3.698 3.790 2.188 1.357 293 293 391 40 36.635 27.209Resultado do período ...... 205 165 (91) 530 831 335 - (45) 351 (10) 2.105 1.159Participação em - % ....... 99,95% 99,95% 100,00% 100,00% 99,98% 99,98% 100,00% 100,00% 98,00% 98,00% 100,00% 100,00%Participação PL .............. 3.096 2.891 3.698 3.790 2.188 1.357 293 293 383 40 36.635 27.209 46.293 35.580(*) Holding com participação indireta de 60% na Prodiet Farmacêutica S/A e 80% na Arp Med S/A.b. Movimentação dos investimentos no período findo em 31 de dezembro de 2012

Farma-dacta

LocafarmaTransportes

Promo-vendas

LocafarmaSoluções Cannes(*) Interagile Total

Saldo em 31 dedezembro de 2011... 2.891 3.790 1.357 40 27.209 293 35.580Equivalênciapatrimonial 205 (92) 831 343 2.105 - 3.392Adiantamento futuroaumento capital ........ - - - - 7.321 - 7.321Saldo em 31 dedezembro de 2012... 3.096 3.698 2.188 383 36.635 293 46.293O ramo de atividade das controladas são os destacados abaixo: Farmadacta – prestadora de serviçode tecnologia da informação; Locafarma Transportes e Locafarma Soluções – planejamento e controlede cargas e transportes; Promovendas e Interagile – promoção de vendas e pesquisa de mercado;Prodiet – distribuição de produtos farmacêuticos; ArpMed – distribuição de produtos farmacêuticos;Cannes – Holding. Todas as empresas do grupo têm seus endereços registrados no Brasil. Em Reu-nião do Conselho de Administração realizada em 23 de julho de 2012 foi aprovado aquisição imediatade 80% do capital total da ArpMed por meio de um aporte primário de R$ 7,2 milhões e uma aquisiçãosecundária de R$ 6,8 milhões, representando um múltiplo EV/EBITDA (2012E) de 5,3x após sinergias,além do pagamento de um earn-out adicional atrelado às métricas de Ebitda e Ciclo de Caixa daArpMed. Os 20% de participação remanescentes, quando adquiridos, serão valorizados a um múlti-plo EV/Ebitda de 4,0x com relação aos doze meses anteriores à aquisição. Eventuais contingênciasde competência anterior à data de fechamento do contrato de aquisição serão de responsabilidadeintegral dos vendedores da ArpMed. Esta transação foi aprovada pelo CADE em 28 de dezembro de2012.15. Imobilizado

Controladora31/12/11 31/12/2012 31/12/11

Taxa CustoAdi-ções Baixa

Trans-ferência Custo

DepreciaçõesAcumuladas

ValorLíquido

ValorLíquido

Benfeitorias....... 10% 13.481 266 - 1.486 15.233 (7.697) 7.536 7.063Móveis eutensílios......... 10% 9.664 1.561 - - 11.225 (4.861) 6.364 5.625Veículos............ 20% 1.641 - - - 1.641 (1.349) 292 421Hardware.......... 20% 13.135 1.639 - - 14.774 (10.795) 3.979 3.605Máquinas eequipamentos... 10% 20.531 358 (77) 5.910 26.722 (14.329) 12.393 7.573Imobilizado emandamento 5.333 2.123 - (7.396) 60 - 60 5.332

63.785 5.947 (77) - 69.655 (39.031) 30.624 29.620Consolidado

31/12/11 31/12/2012 31/12/11

Taxa CustoAdi-ções Baixa

Trans-ferência Custo

DepreciaçõesAcumuladas

ValorLíquido

ValorLíquido

Benfeitorias....... 10% 14.213 627 - 1.486 16.326 (7.835) 8.491 7.740Móveis eutensílios......... 10% 10.293 1.965 (7) - 12.251 (5.099) 7.152 6.204Veículos............ 20% 1.744 107 (15) - 1.836 (1.433) 403 518Hardware.......... 20% 13.460 3.036 (51) - 16.445 (11.558) 4.887 3.885Máquinas eequipamentos . 10% 20.920 608 (85) 5.910 27.353 (14.465) 12.888 7.922Imobilizado emandamento...... 5.332 2.147 - (7.396) 83 - 83 5.332

65.962 8.490 (158) - 74.294 (40.390) 33.904 31.601O imobilizado da Companhia não apresenta indícios de impairment.16. Intangível

Controladora31/12/11 31/12/2012 31/12/11

Taxa CustoAdi-ções

Bai-xas

Trans-ferência Custo

AmortizaçõesAcumuladas

ValorLíquido

ValorLíquido

Marcas e Patentes 14 - - - 14 - 14 14Software .................... 20% 9.650 2.021 - 230 11.901 (7.605) 4.296 3.654Ágio (a) ...................... 3.985 - - - 3.985 - 3.985 3.985Direito de Distribuição 20% 2.247 - - - 2.247 (502) 1.745 2.217Software emdesenvolvimento...... 241 35 - (230) 46 - 46 240

16.137 2.056 - - 18.193 (8.107) 10.086 10.110Consolidado

31/12/11 31/12/2012 31/12/11

Taxa CustoAdi-ções

Bai-xas

Trans-ferência Custo

AmortizaçõesAcumuladas

ValorLíquido

ValorLíquido

Marcas e Patentes..... 19 - - - 19 - 19 19Software .................... 20% 10.204 3.704 (150) 230 13.988 (8.148) 5.840 4.102Carteira de clientes.... 777 5.059 - - 5.836 (155) 5.681 777Ágio (a/b/c) ................ 16.064 15.993 - - 32.057 - 32.057 16.064Direito de Distribuição 20% 2.247 - - - 2.247 (502) 1.745 2.217Opção de compra -40% Prodiet/20%Arpmed .................... 939 285 - - 1.224 - 1.224 939Software emdesenvolvimento...... 241 35 - (230) 46 - 46 240

30.491 25.076 (150) - 55.417 (8.805) 46.612 24.358a. Ágio na aquisição dos ativos da Dimper: Para o saldo de R$ 3.985, referente à aquisição dosativos da Dimper ocorrida em 2009, foi efetuado o teste de recuperação do ágio em 31/12/2012, con-siderando o fluxo de caixa descontado de 10 anos a taxa de 9,48% aa, com base no orçamento anualpara o exercício de 2012 e o planejamento de longo prazo até 2022, com crescimento projetado paraos dois primeiros anos de 5% extrapolando para os demais anos em regime de perpetuidade. O testede recuperação efetuado em 31 de dezembro de 2012 comprovou o retorno econômico (valor em uso)sobre o ágio existente até 2012 de R$ 3.985. b. Ágio na aquisição da Prodiet: Para o saldo de R$12.078, referente à aquisição dos ativos da Prodiet ocorrida em outubro de 2011, foi efetuado o testede recuperação do ágio em 31/12/2012, considerando o fluxo de caixa descontado de 10 anos a taxade 9,48% aa, com base no orçamento anual para o exercício de 2012 e o planejamento de longo prazoaté 2022, com crescimento projetado para os dois primeiros anos de 5% extrapolando para os demaisanos em regime de perpetuidade. O teste de recuperação efetuado em 31 de dezembro de 2012 com-provou o retorno econômico (valor em uso) sobre o ágio existente até 2012 de R$ 12.078. c. Ágio naaquisição da ArpMed: O saldo de R$ 15.993, referente à aquisição da Arp Med S.A. em dezembro de2012 (para maior detalhamento vide nota explicativa nº 02 das Demonstrações financeiras em 31 dedezembro de 2012), refere-se a expectativa de benefícios econômicos futuros provenientes da diversi-ficação de mercado e aumento do mix de produtos comercializados aliados ao incremento na posiçãoconsolidada de mercado da Companhia, no mercado de produtos de alto valor agregado e prótesese regional do Brasil. A análise de valor justo para fins da aquisição em dezembro de 2012 sustenta arecuperação do ágio em 31 de dezembro de 2012.17. Fornecedores

Controladora Consolidado31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

Fornecedores-Mercadorias p/ Revenda.............. 460.098 387.361 511.158 433.070Fornecedores-Mercadorias não Revenda........... 14.584 12.230 8.006 5.594Ajuste a valor presente........................................ (4.499) (4.002) (4.514) (4.118)

470.183 395.589 514.650 434.546A Companhia possui uma política de gerenciamento de risco financeiro para assegurar que contas apagar sejam liquidadas dentro do prazo. Em 31 de dezembro de 2012 o prazo médio de pagamentode fornecedores foi de 51 dias (47 dias em 31 de dezembro de 2011). A exposição do Grupo a riscosde liquidez relacionados a contas a pagar a fornecedores e outras contas a pagar é divulgada na notaexplicativa nº 26. Segue a posição dos saldos a pagar por vencimento:

Controladora Consolidado31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

De 31 a 60 dias ................................................. 190.235 135.163 229.188 161.965De 61 a 90 dias ................................................. 124.346 168.909 135.793 181.987De 91 a 180 dias ............................................... 145.517 83.289 146.177 89.118

460.098 387.361 511.158 433.07018. Financiamentos e empréstimos

Controladora ConsolidadoInstituições Indexador Juros 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2012Banco Santander.... CDI 110,0% do CDI 17.183 20.078 27.711 20.078Banco do Brasil ..... CDI 111,1% do CDI 70.133 40.468 75.615 42.450HSBC ..................... CDI 110,0% do CDI 17.150 20.034 17.150 20.034Banco Bradesco .... CDI 1,05 % a.m. - 16.927 500 16.927Banco Banrisul ....... CDI 120,0% do CDI - - 3.068 -Banco Safra............ CDI 109,1% do CDI 40.054 - 48.745 -Banco BRB (*) ........ 2,43 % a.a. 6.060 2.167 6.060 2.167Banco Safra............ 3,9555% a.a. (US$) 26.409 22.914 36.299 31.562Banco Itaú .............. 1,06% a.m. - - 7.297 -CitiBank ................. 1,70 % a.m - 8.194 186 8.194

176.989 130.782 222.631 141.412Circulante ............. 103.880 41.173 138.537 43.155Não circulante ....... 73.109 89.609 84.094 98.257Nas operações dos empréstimos e financiamentos acima descritas, 93% não possuem garantias. Asdemais estão parcialmente garantidas por caução de recebíveis e aplicações financeiras para o finan-ciamento do Banco de Brasília – BRB (R$ 2.462). Nos contratos de financiamentos firmados com osbancos, Santander e Banco do Brasil existem cláusulas e condições a serem cumpridos – covenants– relacionados ao grau de liquidez da Companhia. Os covenants, caso sejam descumpridas podemlevar à antecipação dos empréstimos tomados que estão abaixo descritas:

Dívida Líquida /Ebitda

Ebitda / Serviçoda Dívida Líquida Liquidez Corrente

Santander ........................................... < 2,50 > 2,20 > 2,00Bando do Brasil .................................. < 2,20Em caso do não atendimento às condições, as instituições financeiras têm a opção de solicitar a li-quidação antecipada de tais empréstimos. Todos os indicadores solicitados pelos contratos têm sidomantidos dentro das faixas estabelecidas. (*) Em 2009 e 2011 foram obtidos financiamentos, comvencimentos respectivamente em 2034 e 2036, junto ao Banco de Brasília S.A. no âmbito do Programade Apoio ao Empreendimento Produtivo do Distrito Federal - PROF-DF II – Financiamento Especialpara o desenvolvimento – FIDE/DF, com recursos do Fundo de Desenvolvimento do Distrito Federal– FUNDEFE. Este está registrado ao valor presente com base na taxa média do endividamento daCompanhia em 31 de dezembro de 2012 e pode ser liquidado através de leilão da dívida, considerandoo saldo devedor, trazido a valor presente pela taxa do CDI vigente, deduzido da aplicação financeiradepositada como garantia. As parcelas do financiamento vencíveis a longo prazo tem o seguinte cro-nograma de desembolso:

Controladora ConsolidadoAno 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

2013......................... - 23.515 - 24.7502014......................... 27.672 26.547 33.005 29.0182015......................... 27.546 26.547 30.372 29.0182016......................... 11.831 10.833 14.657 13.3042034......................... 3.579 712 3.579 7122036......................... 2.481 1.455 2.481 1.455

73.109 89.609 84.094 98.25719. Impostos e Taxas

Controladora Consolidado31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

Circulante:ICMS............................................................. 11.905 11.980 12.921 12.325IR e CSLL..................................................... - - 1.428 533PIS e COFINS .............................................. - 173 37 178Parcelamento - ICMS (a).............................. 3.942 4.716 3.942 4.716Parcelamento - REFIS.................................. 2.964 2.692 3.582 2.705Outros........................................................... 1.193 817 1.826 912

20.004 20.378 23.737 21.369Não circulante:Parcelamento - ICMS (a).............................. 16.737 16.513 18.721 18.876Parcelamento - REFIS.................................. 34.547 37.684 39.545 43.759Outros........................................................... - - 1.773 -

51.284 54.197 60.039 62.635(a) Conforme descrito na nota explicativa nº 3 foi registrado parcelamento de ICMS em 2011 para melhorapresentação.

Segue abaixo demonstrativo dos tributos/processos incluídos no parcelamento:Controladora Consolidado

Parcelamento - PAES........................................................................... 4.367 4.367Parcelamento - INSS............................................................................ 975 975Valores a recolher - créditos a homologar............................................ 15.808 15.812Contingências Tributárias..................................................................... 16.537 21.973

37.687 43.12720. Provisão para contingênciasA Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e processos administrativos perantevários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendoquestões tributárias, trabalhistas e aspectos cíveis. A Administração, com base em informações deseus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas,com base na experiência anterior referente às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montanteconsiderado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações em curso, como se segue:

Controladora Consolidado31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

Tributárias........................................................... - - 11.528 9.488Cíveis.................................................................. 191 109 452 370Trabalhistas........................................................ 3.698 2.879 5.393 3.326

3.889 2.988 17.373 13.184Segue Movimentação da Provisão:Controladora

Tributárias Cíveis Trabalhistas TOTALEm 31 de dezembro de 2011..................................... - 109 2.879 2.988Adições........................................................................ - 82 997 1.079Utilizações e Baixas .................................................... - - (178) (178)Em 31 de dezembro de 2012..................................... - 191 3.698 3.889Consolidado

Tributárias Cíveis Trabalhistas TOTALEm 31 de dezembro de 2011..................................... 9.488 370 3.326 13.184Adições........................................................................ 4.010 91 2.443 6.544Utilizações e Baixas .................................................... (1.970) (9) (376) (2.355)Em 31 de dezembro de 2012..................................... 11.528 452 5.393 17.373As principais causas trabalhistas têm origem em solicitações de horas extras, questões de FGTS e vínculoempregatício. Existem outros processos avaliados pelos assessores jurídicos como sendo de risco deperda possível, no montante de, aproximadamente, R$ 80.595 (R$ 66.911 em 31 de dezembro de 2011)para os quais nenhuma provisão foi constituída, tendo em vista que as práticas contábeis adotadas noBrasil não requerem sua contabilização. As principais causas referem-se a: • Autuação, em 2010, pelaSecretaria de Fazenda do Distrito Federal referente recolhimento a menor decorrente da apuração de dife-rença na base de cálculo de ICMS substituição tributária, no montante de R$ 31.578 (R$ 31.578 em 31 dedezembro de 2011). A Administração da Companhia, baseada na posição de seus assessores jurídicos,considera a chance de perda possível. • Exigência de COFINS escriturada na contabilidade da Companhiae, supostamente, não declarados em DCTF, relativos ao ano-calendário de 2006, no montante de R$5.052 (R$ 5.052 em 31 de dezembro de 2011). A Administração da Companhia, baseada na posição deseus assessores jurídicos, considera a chance de perda possível.21. Imposto de renda e contribuição sociala. Conciliação da taxa efetiva: A conciliação da despesa calculada pela aplicação das alíquotas fiscaiscombinadas e da despesa de imposto de renda e contribuição social, debitada em resultado, é demons-trada como segue:

Controladora Consolidado31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social......... 50.797 29.962 50.797 29.962Alíquota fiscal combinada ............................................................ 34% 34% 34% 34%Imposto de renda e contribuição social: - - - -Pela alíquota fiscal combinada .................................................... 17.271 10.187 17.271 10.187Provisões e outras despesas não dedutíveis(PDD) ................... - - - -Equivalência patrimonial (-) provisão para perdas...................... (1.153) (570) - -Subvenções governamentais ...................................................... (9.501) (6.325) (9.501) (6.325)Reversão de Provisões Não Dedutíveis...................................... - (249) - (309)Efeito empresas controlada - Lucro Presumido.......................... - - 2.296 -Outras adições/exclusões............................................................ 3.594 499 3.424 845Imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício. 10.211 3.542 13.491 4.398Alíquota efetiva........................................................................... 20% 12% 27% 15%As controladas Farmadacta Informática Ltda., Locafarma Locadora e Transportes Ltda., PromovendasRepresentações Ltda., Interagile Propaganda e Promoções Ltda., Locafarma Soluções de Transportese Logística Ltda e a controladora e suas controladas, Cannes RJ Participações S.A. (direta) optarampelo regime de tributação de lucro presumido. A Profarma e sua controlada indireta, Prodiet Farmacêu-tica S.A., optaram pelo regime de tributação do lucro real. Para fins de apuração do imposto de rendae da contribuição social sobre o lucro líquido a Companhia e suas controladas optaram pelo RegimeTributário de Transição - RTT, conforme previsto na Lei 11.941/09, devendo ser considerado para finstributários os métodos e critérios contábeis vigentes até 31 de dezembro de 2007. b. Composiçãodos ativos fiscais diferidos: O IRPJ e a CSLL diferidos, são registrados para refletir os efeitos fiscaisfuturos atribuíveis: (i) às diferenças temporárias, entre a base fiscal de contas do resultado e seusrespectivos registros contábeis em regime de competência, e (ii) aos efeitos gerados pela adoção doRegime Tributário de Transição (RTT). Até 31 de dezembro de 2012, só foram constituídos créditosfiscais diferidos sobre as diferenças temporárias e sobre o RTT. Segue composição:Controladora 31/12/2012 31/12/2011

IRPJ CSLL Total IRPJ CSLL TotalAtivoDiferenças Temporárias .................................... 858 289 1.147 5.001 1.801 6.802Efeitos do Regime Tributário de Transição ....... 23 28 51 355 128 483Longo Prazo..................................................... 881 317 1.198 5.356 1.929 7.285Consolidado 31/12/2012 31/12/2011

IRPJ CSLL Total IRPJ CSLL TotalAtivoDiferenças Temporárias .................................... 5.015 1.785 6.800 6.211 2.237 8.448Efeitos do Regime Tributário de Transição ....... 23 28 51 355 128 483Longo Prazo..................................................... 5.038 1.813 6.851 6.566 2.365 8.931De acordo com o Pronunciamento CPC nº 32 – Tributos sobre o Lucro, aprovado pela DeliberaçãoCVM nº 599/09, a Companhia fundamenta o registro contábil dos seus créditos fiscais na expectativade geração de lucros tributáveis futuros, determinada em estudo técnico, elaborado anualmente nosencerramentos dos exercícios sociais. Casos se apresentem fatores relevantes que venham a modifi-car as projeções, estas serão revisadas durante o exercício social corrente.22. Patrimônio líquido (controladora)a. Capital social: O capital social integralizado é de R$ 397.895 em 31 de dezembro de 2012 (396.084em 31 de dezembro de 2011), dividido em 33.543.341 ações ordinárias, nominativas, escriturais e semvalor nominal. Em 07 de outubro de 2011 o Conselho de Administração deliberou sobre aumento docapital social da Companhia mediante a emissão de 134.754 novas ações ordinárias nominativas esem valor nominal ao preço de emissão de R$ 7,40 por ação no montante total de R$ 997. O referidoaumento foi em razão do exercício de opção de compra, conforme Plano de Opção de Compra deAções da Companhia aprovado nas Assembleias Gerais Extraordinárias de 02 de outubro de 2006 e29 de maio de 2009. Em 08 de agosto de 2012 o Conselho de Administração autorizou o aumento docapital, dentro do limite do capital autorizado, mediante a emissão de 244.682 novas ações ordináriasnominativas e sem valor nominal ao preço de emissão de R$ 7,40 por ação, perfazendo um total de R$1.811. O preço de emissão foi fixado com base no disposto no Regulamento do Programa de Opção deCompra de Ações da Companhia atualmente em vigor. Segue a posição acionária referente ao capitalsubscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2012 e 2011:

Posição em 31/12/2012 (Em unidades de ações)PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS

FARMACÊUTICOS S.A. Posição Acionária ConsolidadaAções Ordinárias

Acionista Quantidade %Controlador....................................................................................... 18.934.291 56,4%Conselho de Administração.............................................................. 3 0,0%Diretoria ............................................................................................ 1 0,0%Ações em Tesouraria ....................................................................... 1.019.200 3,0%Ações em Circulação........................................................................ 13.589.846 40,6%Total ................................................................................................. 33.543.341 100,0%

Posição em 31/12/2011 (Em unidades de ações)PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS

FARMACÊUTICOS S.A. Posição Acionária ConsolidadaAcionista Ações Ordinárias

Quantidade %Controlador....................................................................................... 18.934.291 57,1%Conselho de Administração.............................................................. 3 0,0%Diretoria ............................................................................................ 1 0,0%Ações em Tesouraria ....................................................................... 86.500 0,3%Ações em Circulação........................................................................ 14.277.864 42,6%Total ................................................................................................. 33.298.659 100,0%Segue abaixo movimentação das ações em circulação:Saldo ações em cirulação em 31/12/2011 ........................................................................... 14.277.864Recompra de ações ............................................................................................................. (932.700)Novas Ações Ordinárias....................................................................................................... 244.682Saldo ações em circulação em 31/12/2012.......................................................................... 13.589.846b. Ações em tesouraria: Em 10 de dezembro de 2012 o Conselho de Administração aprovou a aberturade um novo programa de recompra de ações, por um período de 365 dias, de no máximo 335.000 açõesordinárias da Companhia para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento. A quan-tidade de ações recompradas no exercício foi de 932.700 (86.500 em 2011) e o preço médio pago foi de R$10, mínimo deR$ 9 emáximo deR$ 11 para ambos os anos. c. Pagamento baseado em ações:Os bene-fícios concedidos a administradores, através dos planos de opção de compra de ações, foram valorizadoscom base no valor justo e estão sendo registrados como despesa em contrapartida a conta de Reserva deCapital, àmedida que incorram em obrigações pela prestação de serviço conforme CPC 10 Pagamento Ba-seado em Ações. O montante do benefício foi calculado com base no método Black & Scholes, na data decada outorga. No exercício foi registrado omontante de R$ 1.701 (R$ 1.426 no exercício de 31 de dezembrode 2011) em Despesa com Pessoal tendo como contrapartida a conta Reserva de Capital. A volatilidadeesperada é estimada considerando a volatilidade de histórico de preço médio de ação. As informações utili-zadas na avaliação dos valores justos na data da outorga dos planos de pagamento baseado em ações são:

5º planocompra

4º planocompra

3º planocompra

de ações de ações de açõesValor justo das opções de compra de ações e premissas 26/08/2011 24/09/2009 29/05/2009Valor justo na data de outorga ............................................................ 3,02 7,73 5,31Cotação na data de outorga................................................................ 8,29 16,00 9,60Preço de exercício............................................................................... 12,02 15,66 7,40Volatilidade esperada (média ponderada da volatilidade).................. 40,37% 42,51% 44,11%Vida da opção (expectativa de vida média ponderada) ...................... 7 anos 5 anos 3 anosDividendos esperados......................................................................... 0,84% 1,69% 1,69%Taxa de juros livre de risco (baseado em títulos do governo)............. 5,32% 6,23% 11,56%d. Reservas: • Reserva legal: Constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício socialnos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. • Reserva Estatutária: Édestinada à expansão das atividades da Companhia e/ou de suas controladas e coligadas, em montantenão inferior a 5% do lucro líquido do exercício após deduções legais e estatutárias, conforme Estatuto Socialda Companhia, não podendo exceder a 80% do capital social subscrito. • Reserva de Incentivos Fiscais: Acompanhia constitui reserva de incentivos fiscais referente a créditos presumidos de ICMS de entrada deprodutos, bem como de operações interestaduais concedidos nos termos do Decreto no 36.450, de 29 deoutubro de 2004, previsto no Termo de Acordo de Regime Fiscal firmado com a Secretaria de Fazenda. e.Dividendos: O Estatuto social determina um dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido ajustadona forma da Lei 6.404/76. Neste ano o Conselho aprovou uma proposta da Diretoria de dividendos adicio-nais, que somados ao dividendo mínimo obrigatório totalizariam R$ 6.651, conforme apresentado abaixo:

2012 2011Lucro Líquido do exercício ....................................................................................... 40.586 26.420( - ) Reserva Legal.................................................................................................... (2.029) (1.321)( - ) Subvenções Governamentais............................................................................ (27.993) (18.602)Base de cálculo ........................................................................................................ 10.564 6.497Dividendos mínimos obrigatórios - 25%................................................................... 2.641 1.624Dividendos adicionais propostos.............................................................................. 4.010 3.026Dividendos Totais ..................................................................................................... 6.651 4.650Dividendo a Pagar por ação..................................................................................... 0,20 0,14O saldo remanescente do lucro do exercício está sendo destinado à Reserva estatutária. Ocorreu umarealocação entre os dividendos mínimos obrigatórios e dividendos adicionais de 2011 em função dosajustes descritos na nota explicativa nº 3.23. Resultado por AçãoResultado básico: O resultado por ação básico foi calculado com base no resultado do exercícioatribuível aos acionistas controladores da Companhia no exercício findo em 31 de dezembro de 2012e a respectiva quantidade média de ações ordinárias em circulação neste exercício, comparativamente

com o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 conforme o quadro abaixo:31/12/2012 31/12/2011

Lucro Líquido Atribuível aos acionistas.......................................... 40.586 26.420Quantidade de ações (em milhares - média ponderada) ............... 32.524 33.299Resultado por ação básico (R$)..................................................... 1,248 0,793A Companhia não possui ações preferenciais. Resultado diluído: Sobre o resultado do exercício atri-buível aos acionistas controladores da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012e 2011, o resultado por ação diluído foi calculado conforme segue:

31/12/2012 31/12/2011Média ponderada de ações......................................................................... 32.524 33.299Efeitos potenciais de subscrição de opções de ações (média ponderada) 359 1.027Total média ponderada de ações - resultado diluído (milhares de ações).. 32.883 34.326Resultado por ação diluído (R$).................................................................. 1,234 0,770O valor médio de mercado das ações da Companhia, para os propósitos de cálculo dos efeitos dediluição das opções de ação, foi baseado em valores de mercado cotados para o exercício, durante oqual as opções estavam em aberto.24. Receita operacional

Controladora Consolidado31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

Receita operacional brutaVenda de produtos ........................................... 3.454.471 3.232.352 3.802.677 3.317.048Impostos e outras deduções ............................ (522.636) (497.304) (569.620) (507.269)Receita operacional líquida .............................. 2.931.835 2.735.048 3.233.057 2.809.77925. Resultado financeiro

Controladora Consolidado31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

Despesas financeirasJuros................................................................. (18.581) (20.756) (21.188) (21.318)Atualizações monetárias passivas ................... (60) (2.032) (60) (2.032)Despesa financeira - AVP ................................ (11.074) (14.393) (11.363) (14.393)Resultado de SWAP Ajuste Mercado............... 1.474 (473) 1.996 (555)Outros............................................................... (7.281) (3.547) (8.237) (3.877)

(35.522) (41.201) (38.852) (42.175)Receitas financeirasJuros................................................................. 1.216 2.368 1.840 2.514Atualizações monetárias ativas........................ 427 472 427 475Receita financeira - AVP .................................. 7.768 7.954 7.925 7.954Outros............................................................... 46 42 46 43

9.457 10.836 10.238 10.986Resultado financeiro ...................................... (26.065) (30.365) (28.614) (31.189)26. Instrumentos Financeiros & Gerenciamento de riscoA Companhia e suas controladas mantêm operações com instrumentos financeiros. A administraçãodesses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos visandoassegurar liquidez, rentabilidade e segurança. A contratação de instrumentos financeiros com o obje-tivo de proteção é feita por meio de uma análise periódica da exposição ao risco que a Administraçãopretende cobrir (câmbio, taxa de juros, etc.), a qual é aprovada pelo Conselho de Administração. Ocontrole consiste no acompanhamento permanente das condições contratadas versus as condiçõesvigentes no mercado. A Companhia e suas controladas não efetuam aplicações de caráter especulativoem derivativos ou quaisquer outros ativos de risco. Os resultados obtidos com estas operações estãocondizentes com as políticas definidas pela Administração da Companhia. Os valores de realização es-timados de ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informaçõesdisponíveis no mercado, estimativas e metodologias apropriadas. Entretanto, foram aplicados julga-mentos e interpretações para produzir o valor de realização mais adequado. Os montantes estimadosa partir desta metodologia, não necessariamente podem ser realizados no mercado. A Administração eacompanhamento destes instrumentos são realizados através de monitoramento sistemático, visandoassegurar liquidez, rentabilidade e segurança. 26.1. Valor justo versus valor contábil: A Administra-ção entende que ativos e passivos financeiros não demonstrados nesta nota estão com o valor contábilcom uma apresentação razoável do valor justo. Os valores justos dos ativos e passivos financeiros,juntamente com os valores contábeis apresentados no balanço patrimonial, são os seguintes:

Controladora31/12/2012 31/12/2011

Valor Valor Valor ValorAtivos mensurados pelo valor justo contábil justo contábil justo NívelAplicações Financeiras.................................................. 25.198 25.198 6.091 6.091 2Derivativos Ativos - Swap.............................................. 3.131 3.131 457 457 2Passivos mensurados pelo custo amortizadoEmpréstimos e Financiamentos .................................... 176.989 183.577 130.782 138.592 2Passivos mensurados pelo valor justoDerivativos Passivos - Swap ......................................... - - (1.278) (1.278) 2

Consolidado31/12/2012 31/12/2011Valor Valor Valor Valor

contábil justo contábil justo NívelAtivos mensurados pelo valor justoAplicações Financeiras.................................................. 33.913 33.913 9.904 9.904 2Derivativos Ativos - Swap.............................................. 4.556 4.556 865 865 2Opção de compra - 40% Prodiet ................................... 939 939 939 939 3Opção de compra - 20% Arpmed.................................. 285 285 - - 3Passivos mensurados pelo custo amortizadoEmpréstimos e Financiamentos .................................... 222.631 223.668 141.412 149.784 2Passivos mensurados pelo valor justoDerivativos Passivos - Swap ......................................... - - 1.278 1.278 2As tabelas acima apresentamainda a hierarquia do valor justo de acordo comométodo de avaliação utilizadopela Companhia. Os diferentes níveis foram definidos como a seguir: • Nível 1: Dados provenientes de mer-cado ativo (preço cotado não ajustado) de forma que seja possível acessar diariamente inclusive na data damensuração do valor justo. • Nível 2: Dados diferentes dos provenientes demercado ativo (preço cotado nãoajustado) incluídos no Nível 1, extraído demodelo de precificação baseado em dados observáveis demerca-do. • Nível 3: Dados extraídos de modelo de precificação baseado em dados não observáveis de mercado.26.2. Valorização dos instrumentos financeiros – Valor Justo: a. Aplicações financeiras: Classifi-cadas como ativos financeiros, mensuradas ao seu valor justo através do resultado. As taxas de jurosque remuneram os equivalentes de caixa da Companhia, no encerramento do exercício, se aproximamdas taxas de mercado para operações de natureza, prazo e risco semelhantes, de forma que, os saldoscontábeis dos equivalentes de caixa são similares aos de mercado. b. Empréstimos e financiamen-tos: Classificados como passivos financeiros não mensurados a valor justo através do resultado e estãocontabilizados pelo seu custo amortizado. As taxas de juros de empréstimos contratados se aproximamdas taxas de mercado para instrumentos de natureza, prazo e riscos semelhantes e, portanto, o valorcontábil dos empréstimos é similar ao mercado. c. Instrumentos Financeiros – swaps:Mensurados aovalor justo têm como objetivo a proteção às oscilações das moedas estrangeiras. As operações de swapem aberto foram contratadas simultaneamente às operações de empréstimos em moeda estrangeira,contemplando prazos, taxas e valores equivalentes, trocando exposição cambial dos empréstimos pelaexposição ao CDI, não sendo, no entanto caracterizados como hedge accounting. Os ganhos e perdasgerados pela apropriação de juros e ajustes para a marcação a mercado estão registrados no resultado.Os Swaps estão reconhecidos pelo seu valor justo. Em todos os Swaps contratados a Companhia rece-berá a variação cambial acrescida de taxa pré-fixada (“Ponta Ativa”) e em contrapartida pagará a variaçãode um percentual do CDI (“Ponta Passiva”). O valor justo da Ponta Ativa é calculado da seguinte forma:o valor em dólares na data de vencimento da operação é descontado a valor presente pelo fator pro ratatemporis do cupom cambial em dólares correspondente à data de vencimento na data de cálculo. O valorjusto da Ponta Ativa é igual ao valor presente em dólar multiplicado pelo Dólar Ptax de fechamento dadatabase. O valor justo da Ponta Passiva é calculado da seguinte forma: é calculado o valor em reaisna data de cálculo através da apropriação diária do fator do percentual do CDI de cada contrato. A partirdesse valor é calculado o montante estimado na data de vencimento através da multiplicação da taxapré-fixada brasileira de mercado pelo valor percentual do CDI contratado. O valor justo da Ponta Passivaé igual ao montante estimado na data de vencimento descontado a valor presente pelo fator pro rata tem-poris da taxa pré-fixada brasileira. O valor a ser liquidado no vencimento será a diferença entre a PontaAtiva e Ponta Passiva. Os valores do cupom cambial em dólares e da taxa pré-fixada são obtidos atravésde fontes de mercado independentes como a BM&F e provedores de informações financeiras enquanto acotação dólar Ptax é obtida no BACEN. As operações de swap utilizadas para proteção de empréstimosestão resumidas a seguir:Controladora

Valor de referência(Nocional) Valor justo

Descrição 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011Contratos de “swaps”Indexador:Dólar norte-americano + 7,3414 % ao anoOp. Citibank

Total Op. Citibank - 5.920 - 1.278Indexador:Total Op. Safra ...................................................... 22.001 22.001 3.131 (457)Total posição Líquida Ativa /Passiva ................... 22.001 27.921 3.131 821Ativo Circulante ........................................................ 367 -Ativo Não Circulante................................................. 2.764 457Passivo Circulante.................................................... - (1.278)Consolidado

Valor de referência(Nocional) Valor justo

Descrição 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011Contratos de “swaps”Indexador:Dólar norte-americano + 7,3414% ao anoOp. CitibankTotal Op. Citibank ................................................. - 5.920 - 1.278Indexador:Dólar norte-americano + 3,9555% ao anoOp. SafraTotal Op. Safra ...................................................... 30.002 30.002 4.556 (865)Total posição Líquida Ativa................................... 30.002 35.922 4.556 413Ativo Circulante ........................................................ 540 -Ativo Não Circulante................................................. 4.016 865Passivo Circulante.................................................... - (1.278)d. Instrumentos Financeiros – Opção de compra da parcela remanescente de 40% do capital daProdiet: A mensuração de valor justo para a opção de compra tem por objetivo avaliar o valor da opçãode acordo com a variação na expectativa de resultado da Companhia. O valor da opção foi determinadopela diferença da expectativa de resultados futuros derivados da análise de dois cenários: • Se a aquisiçãofosse feita sem a opção de compra, a estrutura societária resultante permaneceria 60% Profarma e 40%antigos controladores. Para esta situação, o exercício da expectativa de resultados futuros, através deuma projeção de fluxo de caixa para 10 anos com perpetuidade, foi considerado como sendo o cenáriobase para a avaliação do valor da Prodiet.• Sendo a aquisição efetuada com a opção de compra, embora aestrutura societária resultante permaneça a mesma, a influência da Profarma na administração da Prodietse ampliou, permitindo maiores ganhos decorrentes de sinergias a partir do exercício da opção. Para estasituação, o exercício da expectativa de resultados futuros, através de uma projeção de fluxo de caixa para10 anos com perpetuidade, foi realizado alterando-se algumas premissas do cenário base para a avaliaçãodo valor da Prodiet. Como resultado da diferença entre os cenários descritos, assumimos que nos primei-ros 5 anos (tempo estimado para exercício da opção) as premissas gerais das projeções de fluxo de caixaseriam asmesmas. No cenário “com opção”, a partir domomento em que a Profarma passe a ter o controletotal da Prodiet, as premissas relativas a projeção dos últimos cinco anos seriam distintas. O conceitobásico é que, estando com 100% de participação, a Profarma teria mais efetividade para implementar mu-danças/melhorias cujo reflexo seria traduzido em umamargem operacional maior a do 6º ano de aquisição.Consolidado

DescriçãoValor de referência

(Nocional) Valor justo31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011

Opção de compra ..................................................40% Prodiet - Posição Ativa .................................. 9.236 9.236 939 93920% Arpmed - Posição Ativa ................................. 554 - 285 -26.3. Gerenciamento de Risco: a. Risco de crédito: As políticas de vendas e concessão de creditoda Companhia estão sob rigorosas diretrizes de crédito da Administração, que consiste no constantemonitoramento dos saldos e operações dos clientes, considerando a pontualidade de pagamento e pul-verização de risco, buscando minimizar eventuais prejuízos decorrentes da inadimplência. A Companhiaregistrou provisão para devedores duvidosos, cujo saldo em 31 de dezembro de 2012 da controladoraé R$ 12.116 (R$ 9.018 em 31 de dezembro de 2011) e consolidado R$ 15.168 (R$ 10.946 em 31 dedezembro de 2011), para cobrir possíveis riscos de crédito, conforme descrito na nota explicativa nº 8.

Valor contábilControladora Consolidado

Nota 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2011Contas a receber ................................... 8 490.480 421.411 550.587 474.108Outros créditos ...................................... 11 68.151 55.893 68.978 55.912Caixa e equivalentes de caixa............... 7 35.927 18.409 49.327 22.888

594.558 495.713 668.892 552.908b. Risco de Liquidez: A política geral da Companhia émanter níveis de liquidez adequados para garantirque possa cumprir com as obrigações presentes e futuras e aproveitar oportunidades comerciais àmedidaque surgirem. A Administração julga que a Companhia apresenta um adequado balanceamento entre osvencimentos de seus ativos e passivos, além de uma geração de caixa, no conceito EBITDA, satisfatória.Segue posição dos passivos financeiros por vencimento:

Controladora

31 de dezembro de 2012Valor

Contábil

Fluxode caixa

Contratual06 mesesou menos

06 a 12meses

01 a 02anos

02 a 05anos

Passivos financeiros não derivativos:Empréstimos e financiamentos .......... 176.989 193.800 91.191 14.728 31.512 56.369Fornecedores ..................................... 470.183 474.682 474.682 - - -

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de Reais)

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DECLARAÇÃO:

Os diretores da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. e de suas controladas, abaixo assinados, declaram que, em reunião realizada nesta

data, revisaram e discutiram as Demonstrações Financeiras da Companhia (Controladora e Consolidado) e o respectivo parecer dos auditores indepen-

dentes, tendo aprovado os referidos documentos e deliberado encaminhar ao Conselho de Administração proposta de sua aprovação por aquele órgão.

Rio de Janeiro, 26 de março de 2013.Sammy Birmarcker

PresidenteMaximiliano Fischer

Diretor de Relações com Investidores

Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A.Rio de Janeiro - RJExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. (“Companhia”), identifica-das como Controladora e Consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demons-trações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim comoo resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeirasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais de acordo com aspráticas contábeis adotadas no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS),emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controlesinternos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independente-mente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com asnormas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja plane-jada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nasdemonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevantenas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internosrelevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria quesão apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoriainclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem comoa avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.Opinião sobre as demonstrações financeiras individuaisEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posiçãopatrimonial e financeira da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e osseus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadasEm nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posiçãopatrimonial e financeira consolidada da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado desuas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro(IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e as práticas contábeis adotadas no Brasil.

ÊnfaseConforme descrito na nota explicativa 3, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Bra-sil. No caso da Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas,somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seriacusto ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoExaminamos, também, as demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012,preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhiasabertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmosprocedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, emrelação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Auditoria demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, do exercício findo em 31 de dezembro de 2011As demonstrações financeiras mencionadas no primeiro parágrafo incluem informações correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011,apresentadas para fins de comparação, obtidas das demonstrações financeiras do exercício findo naquela data, estas últimas preparadas originalmenteantes da reclassificação descrita na explicativa n° 27, que foi efetuada para alterar essas informações financeiras de 2011. As demonstrações financeirascorrespondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, como preparadas originalmente, foram anteriormente auditadas por outros auditoresindependentes, que emitiram relatório datado de 26 de março de 2013, o qual não conteve nenhuma modificação.A reclassificação descrita na nota explicativa n° 27, que foi efetuada para alterar as informações constantes nas demonstrações financeiras do exercíciofindo em 31 de dezembro de 2011, apresentadas para fins de comparação, não foi auditada por nós nem por outros auditores independentes. Não fomoscontratados para auditar nem aplicar nenhum outro procedimento sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes às cifras de 2011 e,portanto, não expressamos opinião nem nenhuma forma de asseguração sobre as demonstrações financeiras daquele exercício tomadas em conjunto.

Rio de Janeiro, 26 de março de 2013

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores IndependentesCRC nº 2 SP 011609/O-8 “F” RJMarcelo Cavalcanti AlmeidaContadorCRC n° 1 RJ 036.206/O-5

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Controladora

31 de dezembro de 2011Valor

Contábil

Fluxode caixa

Contratual06 mesesou menos

06 a 12meses

01 a 02anos

02 a 05anos

Passivos financeiros não derivativos:Empréstimos e financiamentos .......... 130.782 164.687 9.927 34.548 62.386 57.826Fornecedores ..................................... 395.589 399.591 399.591 - - -

Consolidado

31 de dezembro de 2012Valor

Contábil

Fluxode caixa

Contratual06 mesesou menos

06 a 12meses

01 a 02anos

02 a 05anos

Passivos financeiros não derivativos:Empréstimos e financiamentos .......... 222.631 243.454 111.182 30.855 37.677 63.740Fornecedores ..................................... 514.650 519.164 519.164 - - -

Consolidado

31 de dezembro de 2011Valor

Contábil

Fluxo decaixa

Contratual06 mesesou menos

06 a 12meses

01 a 02anos

02 a 05anos

Passivos financeiros não derivativos:Empréstimos e financiamentos .......... 141.412 176.937 9.927 34.548 67.092 65.370Fornecedores ..................................... 434.546 438.664 438.664 - - -c. Risco de Mercado: Risco da Taxa de Juros: Este risco deriva do impacto das oscilações nastaxas de juros não só sobre a despesa financeira associada aos empréstimos e financiamentos, comotambém sobre as receitas financeiras, oriundas de suas aplicações financeiras. Este risco surge dapossibilidade de existirem flutuações relevantes do CDI. A Companhia tem como indexador financeirode suas operações a variação do CDI. Em 31 de dezembro de 2012 a dívida bruta indexada ao CDIsomada a posição assumida nos swaps contratados totaliza R$ 222.631 (R$ 141.412 em 31 de dezem-bro de 2011). A Companhia considera o risco de variações da taxa CDI como fator de risco de mercadorelevante. No cenário provável, considerando a expectativa de mercado conforme dados do BACENpublicados em 22/02/2013, indicavam uma taxa efetiva média estimada em 7,25% para o ano de 2012,frente à taxa efetiva de 8,62% em 31 de dezembro de 2012. Adicionalmente, em testes de sensibilida-de para cenários mais rigorosos, consideramos aumentos na taxa média do CDI da ordem de 25% e50%. Segue abaixo quadro com a análise de sensibilidade nos três cenários propostos considerandoo impacto negativo no resultado, antes dos impostos, gerado pela dívida indexada ao CDI em abertoem 31 de dezembro de 2012:Controladora

Cenário I - Cenário II -

OperaçãoCenárioprovável

Deterioraçãode 25%

Deteriora-ção de 50%

Aplicações indexadas ao CDI............................................... 1.827 2.284 2.740Empréstimos indexados ao CDI........................................... (10.917) (13.646) (16.376)SWAPs indexados ao CDI.................................................... (1.777) (2.221) (2.665)Impacto de Juros s/ Dívida líquida indexadas em CDI ... (10.867) (13.583) (16.301)

Taxa anual estimada do CDI em 2012................................. 7,25% 9,06% 10,88%

Consolidado Cenário I - Cenário II -

OperaçãoCenárioprovável

Deterioraçãode 25%

Deteriora-ção de 50%

Aplicações indexadas ao CDI............................................... 2.421 3.026 3.631Empréstimos indexados ao CDI........................................... (12.345) (15.431) (18.518)SWAPs indexados ao CDI.................................................... (2.427) (3.034) (3.641)Impacto de Juros s/ Dívida líquida indexadas em CDI ... (12.351) (15.439) (18.528)Taxa anual estimada do CDI em 2012................................. 7,25% 9,06% 10,88%d. Risco de Taxa de câmbio: A Companhia considera exposição à variação do Dólar um risco demercado relevante e para mitigar este risco contratou junto aos Bancos Citibank e Safra operaçõesde SWAP observando as mesmas datas, vencimentos e valores nocionais de suas exposições pas-sivas contratadas com a mesma instituição em moeda estrangeira, de forma a anular o risco cambial,substituindo-o pela variação percentual do CDI. A Companhia calculou as variações nos valores con-tabilizados dos instrumentos financeiros com risco cambial em três cenários distintos, considerando apossível variação do dólar Ptax. A Companhia utilizou na construção do cenário provável o dólar futuropara cada vencimento dos seus instrumentos financeiros, obtidos junto a BM&F Bovespa em 31 de de-zembro de 2012. O swap não possui custo inicial. A operação de swap está casada com as captaçõesem moeda estrangeira em termos de valor nocional, prazo e taxa de juros, sendo nulo seu efeito novencimento. O resultado de swap entre a ponta ativa (dólar) e a ponta passiva (CDI), está registrada noativo ou passivo, de acordo com a natureza do saldo. A Companhia tem por política liquidar contratosde longo prazo somente no vencimento. O efeito líquido demonstrado no quadro de análise sensibili-dade em 31 de dezembro de 2012 é gerado pela diferença na forma de mensuração dos instrumentosfinanceiros indexados a variação cambial. Enquanto os empréstimos são reconhecidos pelo seu custoamortizado os swaps se encontram reconhecidos pelo seu valor justo conforme Deliberações 566 e603 da CVM. Nas datas de vencimento dos empréstimos o seu custo amortizado será igual ao seu valorjusto anulando completamente o efeito de variações cambiais no caixa da Companhia. A Companhianão efetua operações envolvendo instrumentos financeiros de risco ou que tenham caráter especula-tivo. Conforme demonstrado abaixo, em nenhum dos cenários, considerando o risco da oscilação dodólar, a Companhia incorreria em perda contábil. Vide a seguir quadro demonstrativo:

Análise de sensibilidade:Controladora

Cenário I Cenário IICenário Deterioração Deterioração

Risco Provável de 25% de 50%DÓLARTaxa câmbio em 31/12/2012 (a)..................... 2,04 2,04 2,04Taxa câmbio estimada para 31/12/2013 (a) 2,10 1,57 1,05Empréstimos em moeda estrangeira.............. Alta taxa do US$ (676) 6.095 12.867Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira) .. Alta taxa do US$ 707 (6.380) (13.467)

Efeito líquido 31 (285) (600)Consolidado

Cenário I Cenário IICenário Deterioração Deterioração

Risco Provável de 25% de 50%DÓLARTaxa câmbio em 31/12/2012 (a)..................... 2,04 2,04 2,04Taxa câmbio estimada para 31/12/2013 (a) 2,10 1,57 1,05Empréstimos em moeda estrangeira ............. Alta taxa do US$ (929) 8.378 17.685Swaps (Ponta Ativa em moeda estrangeira) Alta taxa do US$ 973 (8.779) (18.532)

Efeito líquido 44 (401) (847)(a) Fonte site da Bovespa - projeções.e. Risco de preço: Considerando que o valor a ser pago pela Profarma pelos 40% da Prodiet estáintrinsicamente ligado à variação do EBITDA desta, o quadro abaixo visa demonstrar os valores daopção de compra dos 40% remanescentes da Prodiet e da parcela a pagar de earn out referente aaquisição já concretizada de 60% da mesma empresa, num cenário de EBITDA maior margens 25%e 50% maiores: Consolidado - Quadro Demonstrativo de Análise de Sensibilidade – Efeito naVariação do Valor Justo

Operação RiscoCenárioProvável Cenário I 25%

Cenário II50%

EBTIDA - ProdietAtivoOpção de compra - 40% Prodiet ...... Queda Ebtida - (939) (939)Opção de compra - 20% Arpmed..... Queda Ebtida - (285) (285)Passivo.............................................Earn out - 60% Prodiet ..................... Aumento Ebtida 822 1.233 2.465f. Risco de Capital: O Grupo gerencia seu capital com o intuito de garantir que suas empresas conti-nuem operando de forma a proporcionar o máximo de retorno aos seus acionistas por meio da otimiza-ção de sua estrutura de capital. A estrutura de capital do Grupo consiste em captação de recursos pormeio de novos empréstimos e financiamentos (Nota 18), caixa e equivalentes de caixa, investimentosde curto prazo, pagamentos de dividendos, reservas e lucros acumulados.27. Despesas operacionais

Controladora31/12/2012 31/12/2011

(Reclassificado)Despesas Gerais e administrativasDespesas c/ Funcionários e Serv. Terceiros........................................ (48.272) (43.800)Despesas da Estrutura......................................................................... (24.920) (17.811)

(73.192) (61.611)Despesas comerciais e de marketingDespesas c/ Funcionários e Serv. Terceiros........................................ (35.235) (35.490)Despesas da Estrutura......................................................................... (25.107) (19.466)

(60.342) (54.956)Despesas com logística e distribuiçãoDespesas c/ Funcionários e Serv. Terceiros........................................ (80.156) (70.150)Despesas da Estrutura......................................................................... (10.347) (11.537)

(90.503) (81.687)• Com objetivo de melhor apresentar as despesas operacionais da companhia, a administração reclas-sificou as despesas com Aluguel, condomínio e IPTU, apresentados anteriormente em 31 de dezembrode 2011, na linha de despesa de “Logística e distribuição” para “Gerais e administrativas” na Demons-tração de Resultados da Controladora e Consolidado, no montante de R$ 9.782 no exercício.28. Cobertura de segurosA Companhia e suas controladas adotam a política de contratar cobertura de seguros para os benssujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerandoa natureza de sua atividade. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem partedo escopo de auditoria e, consequentemente, não foram auditadas pelos auditores independentes. Em31 de dezembro de 2012 a cobertura de seguros estava distribuída da seguinte forma:

Itens cobertos Tipo de coberturaLimite máximode indenização

Instalações, equipamentos e estoques .............................. Incêndio/Raio/Explosão 172.400Instalações, equipamentos e estoques .............................. Riscos diversos 11.372Lucros cessantes(Despesas fixas, perda de lucro líquido) Riscos diversos 57.000Terceiros............................................................................. Responsabilidade civil 319Total ................................................................................... 241.091

29. Avais, fianças e garantiasA Companhia possuía, em 31 de dezembro de 2012, fianças nos Bancos Santander e Safra, no mon-tante de R$ 4.230 (R$ 5.730 no exercício de 31 de dezembro de 2011), relacionadas às suas opera-ções junto aos seus fornecedores, cujas taxa média anual de contratação é de 1% do total das referidasoperações e são renovados anualmente entre janeiro e abril de 2012.30. Eventos Subsequentes• Em 17 de janeiro de 2013 a Profarma celebrou contrato para aquisição de 100% das ações da CSBDrogariasS.A., o que totaliza R$ 87,0 milhões, líquidos dos saldos de dívida e caixa, nesta mesma data. A aquisiçãoocorrerá após a aprovação da operação pelo CADE, quando também ocorrerá o pagamento. A Companhiaainda aguarda esta aprovação. Esta empresa, opera no varejo farmacêutico do Rio de Janeiro com 85 lojasutilizando as marcas Drogasmil e Farmalife. • Em 30 de janeiro de 2013 a Profarma celebrou contrato paraaquisição de 50% do capital da Rede de Drogarias Tamoio, por meio de aporte primário de R$ 62,3 milhõese secundário de R$ 43,1 milhões, a serem pagos após aprovação do CADE, representando um múltiplo EV/Ebitda (2013E) de 7,5x. Os 50% do capital total remanescente, quando adquiridos, serão valorizados a ummúltiplo EV/Ebitda de 7,5x com relação aos doze meses anteriores à data da aquisição. O foco em suas 57lojas é comercializar medicamentos, produtos de perfumaria e higiene pessoal, tendo como diferencial suaforte atuação nos segmentos de beleza e dermocosméticos. A Companhia ainda aguarda a referida aprova-ção do CADE para concluir a aquisição. • Em 14 de fevereiro de 2013 a Profarma aprovou realização da suaprimeira emissão de notas promissórias comerciais, com garantia real, em série única (“Emissão” e “NotasPromissórias”, respectivamente), para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos daInstrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“InstruçãoCVM 476” e“Oferta Restrita”, respectivamente). Serão emitidas até 10 (dez) Notas Promissórias, com valornominal unitário de R$ 10, totalizando, na Data de Emissão (conforme abaixo definida), o valor de até R$100.000. • A Profarma celebrou, em 21 de fevereiro de 2013, Joint Venture com a FF Group Participações S.A.(“Nutrilatina”) para a criação da Supernova Comércio Atacadista S.A. (“Supernova”), com Capital Social inicialde R$ 300. A Supernova será uma plataforma de distribuição dos produtos da Nutrilatina, utilizando toda aexpertise da Profarma no segmento. Com esta operação, a Profarma passa a comercializar com exclusividadeos produtos Nutrilatina para o varejo farmacêutico e marca sua entrada, também com distribuição exclusiva,em um novo canal que conta com cerca de 1.500 body shops - lojas de suplementos alimentares e esportivos.Esta operação viabiliza a introdução daCia no segmento de produtos voltados ao bem-estar, gerenciamento depeso, suplementação esportiva e estética, que apresenta margens superiores às praticadas em produtos far-macêuticos. Adicionalmente, a Nutrilatina, por meio da logística Profarma, aumenta a distribuição e a eficiênciana entrega em todo o Brasil, melhorando a capilaridade de seus produtos. A Joint Venture será composta por35% de participação da Profarma, 35% da Nutrilatina e mais 30% do Sr. Leonardo Chiacchio. A Profarma teráa opção de compra dos 30% pertencentes a Leonardo Chiacchio após quatro anos, condicionado a renovaçãodo contrato de distribuição dos produtos Nutrilatina por mais cinco anos. • Em 15 demarço de 2013, o Conselhode Administração da Companhia aprovou a realização da sua primeira emissão de debêntures simples, nãoconversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia real adicional, em série única (“Emissão” e“Debêntures”, respectivamente), para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos daInstrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“InstruçãoCVM 476” e “Oferta Restrita”, respectivamente). Serão emitidas até 20.000 Debêntures, com valor nominalunitário de R$ 10, totalizando, na data de emissão que será 08 de abril de 2013, o valor de até R$ 200.000,com vencimento em 08 de março de 2018.31. Aprovação das Demonstrações FinanceirasAs demonstrações financeiras foram aprovadas e autorizadas para publicação pelo Conselho de Admi-nistração em 26 de março de 2013.

COMPOSIÇÃO DA DIRETORIA

Diretor PresidenteSammy Birmarcker

Diretor ExecutivoMaximiliano Fischer

Membros do Conselho de AdministraçãoSammy BirmarckerManoel BirmarckerArmando SerenoDan Ioschpe

Fernando Perrone

Membros do Conselho FiscalJorge Ribeiro dos Passos Rosa

Gilberto BragaElias de Matos Brito

ContadoraCátia Campos Victer Rodrigues

CRC-RJ 078.195/O-3

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EXERCÍCIO FINDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 (Em milhares de Reais)

PARECER DO CONSELHO FISCALO CONSELHO FISCAL da PROFARMA DISTRIBUIDORA DE PRODUTOS FARMACÊUTICOS S.A.,, no uso de suas atribuições legais e estatutárias, deacordo com o disposto no artigo 163, da Lei nº 6.404/1976, examinou o relatório anual da administração, as demonstrações financeiras, o orçamento decapital e o demonstrativo dos órgãos da administração para a destinação do resultado, todos referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de2012. Com base nos documentos examinados, nas análises levadas a efeito e nos esclarecimentos apresentados por representante da Companhia e tendoem conta, ainda, o parecer dos auditores externos, Deloitte Touche Tohmatsu, datado de 26 de março de 2013, o CONSELHO FISCAL, por unanimidade,opina que os referidos documentos estão em condições de serem apresentados à Assembléia Geral de Acionistas para deliberação.

Rio de Janeiro, 26 de março de 2013.

Jorge Ribeiro dos Passos RosaPresidente do Conselho Fiscal,

Gilberto BragaMembro do Conselho Fiscal

Elias de Matos BritoMembro do Conselho Fiscal


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