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Código de Ética da Lafite Wealth Management
Gestão de Recursos Ltda.
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Sumário
Introdução ................................................................................................................................4
1. Objetivo ................................................................................................................................4
2. Princípios ..............................................................................................................................5
3. Condutas Vedadas ...............................................................................................................5
4. Aplicação ..............................................................................................................................6
5. Responsável ........................................................................................................................6
6. Política de Segregação de Atividades ..................................................................................6
7. Política de Confidencialidade e Segurança ...........................................................................6 7.1. Definição de informações confidenciais ............................................................7 7.2. Obrigação de sigilo ............................................................................................7 7.3. Adoção de processos para segurança de Informações Sensíveis ....................7 7.4. Desligamento de Agentes .................................................................................8 8. Política de Presentes e Entretenimento ..............................................................................8
9. Política de Investimentos Pessoais .................................................................................... 9
9.1. Prioridade aos Clientes .................................................................................... 10
9.2. Proibição de Investimentos com base em Informações Sensíveis ou Confidenciais ......................................................................................................................... 10
9.3. Dúvidas e Exceções ........................................................................................ 10
9.4. Participação em Outras Empresas .................................................................. 10
10. Atividade Política ..............................................................................................................10
11. Gestão de Conflito de Interesses .....................................................................................10 12. Política de Know Your Client ............................................................................................11 12.1. Cadastro de Clientes ...................................................................................... 11 12.2. Declarações .................................................................................................... 11 12.3. Atualização Cadastral ......................................................................................11 13. Prevenção à Lavagem de Dinheiro ...................................................................................12
14. Disposições Finais ............................................................................................................13
Anexo I ....................................................................................................................................14
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INTRODUÇÃO
A Lafite Wealth Management Gestão de Recursos Ltda. (“Lafite”), constituída no Brasil, é uma gestora de recursos formada por executivos com ampla experiência, com foco em wealth managament e gestão de recursos de terceiros. Este Código de Ética (“Código”) foi elaborado com base nos princípios da Lafite e de seus administradores, na Instrução CVM nº 558/2015 (“ICVM 558”) e nos padrões de mercado para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, buscando os melhores interesses de seus clientes e sócios.
1. OBJETIVO
Constituem objetivos deste Código:
(a) instituir regras claras acerca das práticas e procedimentos internos da Lafite relacionadas ao comportamento ético e princípios norteadores da conduta dos seus administradores e funcionários;
(b) estabelecer mecanismos que possam assegurar que as atividades de administração de carteiras de títulos e valores mobiliários (gestão ) sejam segregadas de quaisquer outras atividades que possam ser desenvolvidas pela Lafite;
(c) garantir uma eficiente política de administração de conflitos de interesse, evitando riscos de utilização indevida de informações sensíveis.
Este Código será consultado, utilizado e/ou observado no relacionamento entre os membros da Lafite e/ou entre a Lafite e terceiros com que possa vir a desenvolver uma relação comercial. Este código também deverá pautar a conduta de Agentes1 no relacionamento com potenciais clientes, concorrentes, fornecedores, órgãos reguladores e fiscalizadores (inclusive a Comissão de Valores Mobiliários – “CVM”), dentre outros.
Este Código prevalecerá em relação a quaisquer políticas, regras, práticas e/ou normas da Lafite sobre os temas aqui abordados.
Todos os Agentes deverão ler, entender e pôr em prática as disposições e atos previstos neste Código, de forma que sejam preservadas a confiança e credibilidade da Lafite junto ao mercado.
Este Código será revisado periodicamente, anualmente ou em período inferior, sempre que necessário, considerando os interesses dos clientes da Lafite, exigências regulatórias e/ou normativas, e o atendimento das melhores práticas de mercado, nos termos das normas editadas pela Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) e pela CVM.
Não obstante as hipóteses previstas neste Código, é possível que o sócio-administrador responsável pelo Compliance e Gestão de Risco (“Administrador de Compliance”), usando o poder discricionário que seu cargo lhe outorga, identifique e/ou defina outras condutas que possam ser consideradas antiéticas e não estejam aqui expressamente previstas.
Os Agentes, por sua vez, deverão sempre agir com lisura e ética, combatendo, caso e quando
necessário, condutas desonestas, antiéticas e/ou ilegais, ainda que não citadas
expressamente neste Código.
Cada Agente deverá firmar, em separado, um termo de adesão a este Código, pelo qual
declarará ter pleno conhecimento sobre seus termos e assumirá a obrigação de se submeter
às suas normas, nos termos do Anexo I deste Código (“Termo de Adesão”).
1 Serão entendidos como Agentes todos os funcionários, sócios, administradores, empregados, estagiários e/ou terceiros contratados pela Lafite para exercer atividades relacionadas ao seu objeto social.
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2. PRINCÍPIOS
A Lafite desempenhará suas atividades em conformidade com o disposto nos regulamentos dos fundos sob sua gestão (“Fundos”) ou o contrato previamente firmado por escrito com o cliente, conforme o caso, e na ICVM 558, Código ANBIMA e demais normas aplicáveis à atividade de administração de carteiras de valores mobiliários (“Normas”).
Considerando o disposto nas Normas, este Código foi elaborado com base nos seguintes valores e princípios:
- Equidade: qualquer metodologia ou decisão dever assegurar tratamento equitativo aos investidores;
- Ética: a conduta ética e os valores morais que norteiam a atividade de gestão de carteiras de valores mobiliários e de riscos em todos os níveis;
- Abrangência: este Código aplica-se a todos os Agentes, bem como aos terceiros para os quais a Lafite preste e/ou venha a prestar serviços;
- Princípio do Tratamento Específico: cada risco deve ter tratamento específico e distinto das demais categorias;
- Princípio da Atualização: este Código será objeto de permanente atualização, objetivando captar as necessárias alterações dos ambientes interno e externo;
- Princípio da Avaliação: todas as condutas devem contemplar uma avaliação dos riscos inerentes à ação e/ou omissão perpetrada pelo Agente;
- Transparência: ações claras e objetivas, observados os melhores resultados e a qualidade dos serviços prestados pela Lafite.
3. CONDUTAS VEDADAS
A Lafite não apoia, permite e/ou tolera que as seguintes condutas, atos e/ou omissões sejam realizados, de conivência, ou apoiados por quaisquer dos Agentes:
(a) Acobertar, esconder, disfarçar e/ou de qualquer outra forma concordar
tacitamente com ações, omissões e/ou atitudes consideradas impróprias de acordo com
este Código e os princípios éticos;
(b) Competição entre os Agentes que possa exceder os princípios éticos;
(c) Publicação, divulgação, uso e/ou manuseio de informações e/ou dados inexatos,
incorretos, desatualizados e/ou falsos;
(d) A prática de quaisquer atos que possam representar violação de princípios éticos
e morais, como descritos neste Código;
(e) realizar investimentos pessoais identificados como conflito de interesse e não autorizados pelo Administrador de Compliance; (f) obter vantagem com as modificações no mercado decorrentes de negociações realizadas para clientes da Lafite de que tenham conhecimento, ou em carteiras próprias da Lafite; (g) investir com base na utilização de informações privilegiadas, obtidas ou não em razão do exercício de suas atividades na Lafite.
4. APLICAÇÃO
Este Código aplica-se a todos os Agentes.
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5. RESPONSÁVEL
O responsável pela fiscalização e controle das práticas e procedimentos dispostos neste Código será o Administrador de Compliance, Sr. Thiago Queiroz, na data deste Código. Competirá ao Administrador de Compliance, dentre outras competências que lhe serão atribuídas ao longo deste Código:
(a) rever os procedimentos deste Código anualmente ou sempre que necessário e promover a atualização deste Código, com base nesta revisão; (b) manter atualizados os mecanismos para minimizar o risco de operações de lavagem de dinheiro e divulgar aos demais membros da Agentes as formas e mecanismos de detecção dos casos suspeitos identificados pela Lafite; (c) diligenciar pelo cumprimento, pela Lafite e pelos Agentes, de todos os dispositivos legais e regulamentares a eles aplicáveis, especialmente as normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo Banco Central do Brasil (“Bacen”), pela CVM e pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”); (d) contribuir com sugestões para o aprimoramento dos controles internos da Lafite.
O Administrador de Compliance deverá reportar à Lafite todos os indícios de descumprimento às normas e procedimentos dispostos neste Código, demais políticas elaboradas pela Lafite e/ou na legislação aplicável.
6. POLÍTICA DE SEGREGAÇÃO DE ATIVIDADES A Lafite não pretende atuar como contraparte em negócios com ativos de carteiras sob sua gestão, nos termos da ICVM 558, assim como não exerce a atividade de intermediação e/ou distribuição de títulos e valores mobiliários, não havendo sobreposição destas com a atividade de gestão de carteiras de valores mobiliários, conforme denota seu objeto social.
Caso venha a desenvolver outras atividades previstas em seu contrato social e, caso estas novas atividades possam apresentar conflito de interesses, a Lafite se compromete a criar estrutura que permita a efetiva segregação de atividades e/ou combate de situações que possam implicar conflito de interesses.
7. POLÍTICAS DE CONFIDENCIALIDADE E SEGURANÇA
7.1. Definição de informações confidenciais. Serão consideradas de caratér confidencial todas e quaisquer informações relacionada aos negócios da Lafite, especialmente à administração de carteira de valores mobiliários, incluindo, mas não se limitando a: (i) informações sobre operações, estratégias, resultados, ativos, dados e projeções que possam levar a uma vantagem competitiva da Lafite frente a seus concorrentes; (ii) informações sobre o plano de negócios da Lafite e de suas empresas investidas, e; (iii) informações sobre clientes, distribuidores e fornecedores da Lafite (“Informações Sensíveis”).
As Informações Sensíveis deverão ser utilizadas pelos Agentes de forma a manter a sua confidencialidade e integridade, bem como de forma a mantê-las disponíveis apenas para aqueles Agentes que estiverem autorizados a utilizá-la legitimamente.
7.2. Obrigação de sigilo. A Lafite e os Agentes deverão manter absoluto sigilo sobre as
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informações a que venham ter acesso em razão das atividades exercidas ou da posição havida na Lafite, inclusive acerca de seus clientes, sendo-lhes vedada a divulgação de tais informações a terceiros.
A obrigação de sigilo ora prevista poderá ser afastada nos casos em que a disponibilização das informações confidenciais esteja expressamente prevista em Lei, como no caso da Lei nº. 9.613/98, caso haja ordem judicial para tanto e/ou, conforme for, mediante autorização expressa do cliente ao qual a informação referir-se.
7.3. Processos de segurança de Informações Sensíveis. Os Agentes deverão ter cuidados especiais para que as Informações Sensíveis a que tiveram acesso não fiquem disponíveis para membros não autorizados. Para fazer cumprir esta disposição, os Agentes detentores de Informações Sensíveis deverão, em especial: (i) manter em sigilo suas senhas de acesso pessoal aos sistemas e redes; (ii) cuidar para não deixar desacompanhados papéis ou documentos confidenciais; e (iii) providenciar que as Informações Sensíveis gravadas em mídia permanente ou impressas sejam dispensadas de forma fragmentada.
7.4. Desligamento de Agentes. Os Agentes obrigam-se, inclusive após o seu desligamento da Lafite, a preservar o caráter confidencial de informações recebidas em razão do cargo exercido na Lafite, sendo vedada a divulgação dessas Informações Sensíveis a pessoas não autorizadas ou que possam vir a utilizá-las indevidamente, em processo de decisão de investimento, próprio ou de terceiros, pelo prazo de 2 anos, contados da data de desligamento do Agente.
8. POLÍTICA DE PRESENTES E ENTRETENIMENTO
A Lafite reconhece que oferecer e receber presentes e entretenimento pode ser parte do desenvolvimento e manutenção de relações comerciais. Os Agentes deverão assegurar que suas atividades em todos os momentos estejam de acordo com as Leis brasileiras e boas práticas internacionais, respeitando também os seguintes princípios:
(a) Assegurar-se de que a intenção ou razão do presente ou entretenimento seja aberta e honesta, além de alinhada com este Código. Qualquer atividade que busque influenciar impropriamente a relação comercial ou objetive subornar outra pessoa é contrária aos valores da Lafite e ilegal;
(b) Agentes podem oferecer presentes no valor máximo de R$500,00 (quinhentos reais) anualmente a quaisquer terceiros. Presentes acima de R$500,00 (quinhentos reais) somente poderão ser oferecidos excepcionalmente e devem ser previamente aprovados pelo Administrador de Compliance;
(c) Agentes podem aceitar presentes ou entretenimento de quaisquer terceiros no valor máximo de R$500,00 (quinhentos reais), excluindo-se presentes de agentes reguladores, que não são permitidos em nenhuma hipótese. Qualquer presente acima de R$500,00 (quinhentos reais) deve ser informado ao Administrador de Compliance;
(d) Para atividades de entretenimento, deverá haver a presença de um dos Agentes, caso contrário a atividade será considerada um presente. Entretenimento inclui (i) refeições de negócios; (ii) ingressos para eventos esportivos ou teatrais, golfe ou outras atividades que sejam realizadas localmente. O valor do entretenimento não poderá ser excepcional ou extravagante;
(e) Eventuais exceções à política de presentes e entretenimento acima deverão ser informadas ao Administrador de Compliance;
(f) Presentes em dinheiro ou equivalentes de dinheiro são proibidos,
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independentemente do valor;
(g) Os Agentes devem buscar aconselhamento do Administrador de Compliance, se, após revisarem as políticas do Código, ainda estiverem com dúvidas sobre as suas atividades.
Os Agentes estão proibidos de requisitar e/ou receber (ou concordar em receber) qualquer comissão, recompensa, propriedade, bem ou algo de valor para seu próprio benefício em troca de fornecerem algo oferecido pela Lafite para essa pessoa ou entidade, fora da estrutura de remuneração da Lafite. Além disso, não poderão requisitar ou receber qualquer comissão, recompensa, propriedade, bem ou algo de valor para seu próprio benefício.
9. POLÍTICAS DE INVESTIMENTOS PESSOAIS Os investimentos pessoais por Agentes são permitidos, bem como por parte de seus familiares diretos, em valores mobiliários admitidos a negociação no mercado nacional, desde que observadas as vedações constantes deste Código, principalmente no que diz respeito a potenciais conflitos de interesse.
É terminantemente proibido a todos os Agentes:
(a) realizar investimentos pessoais identificados como conflito de interesse e não autorizados pelo Administrador de Compliance;
(b) obter vantagem com as modificações no mercado decorrentes de negociações realizadas para clientes da Lafite de que tenham conhecimento, ou em carteiras próprias da Lafite;
(c) investir com base na utilização de informações privilegiadas, obtidas ou não em razão do exercício de suas atividades na Lafite.
Os Agentes que venham a ter acesso a Informação Sensível obtida em razão de sua posição no mercado ou indevidamente apropriada (insider information), não devem operar, nem induzir outros a operar com os valores mobiliários ou títulos a que esta Informação Sensível seja relacionada.
9.1. Prioridade aos clientes. Os Agentes deverão apresentar, caso solicitado, posição ao Administrador de Compliance atestando que sua carteira de investimentos não possui conflito com as diretrizes estabelecidas neste Código e/ou pela Lafite, e que nada foi praticado durante em desacordo com este Código.
Os Agentes devem priorizar os interesses dos clientes da Lafite em relação aos seus próprios, quando conflitantes. Conflitos de interesse sempre serão evitados. Ainda assim, caso tomadas todas as precauções e isto seja impossível, os Agentes deverão assegurar que os clientes não se encontrarão em posição de desvantagem.
9.2. Proibição de investimentos com base em Informações Sensíveis ou confidenciais. É terminantemente proibida a realização de investimentos baseados em qualquer informação confidencial ou Sensível que ainda não seja de domínio público. O uso destas informações é proibido no âmbito profissional e pessoal.
9.3. Dúvidas e exceções. Eventuais exceções e dúvidas sobre modalidades de operações financeiras devem ser esclarecidas antes de executadas, junto ao Administrador de Compliance. Será mantido sigilo no tratamento das questões suscitadas por quaisquer Agentes.
9.4. Participação em outras empresas. Qualquer outra atividade profissional, participação em comitês de gestão ou participação societária em outras sociedade e/ou
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empresas devem ser comunicadas ao Administrador de Compliance. Tais atividades, ainda que autorizadas pela Lafite, não poderão caracterizar e/ou implicar qualquer situação de conflito de interesses, e/ou representar incompatibilidade de horário com as atividades desempenhadas pelo Agente na Lafite.
10. ATIVIDADE POLÍTICA
A Lafite entende que é importante para qualquer pessoa exercer interesse ativo em atividade política. A Lafite não leva em consideração as visões ou filiações políticas de seus empregados, nem os discrimina com base nisso. Entretanto, atividades políticas pessoais não devem ser realizadas durante o horário de trabalho, nem envolver ou utilizar equipamentos, materiais ou instalações da Lafite.
Se algum Agente desejar engajar em atividade política, deve deixar claro que sua participação não é como representante da Lafite. Agentes não poderão realizar contribuições políticas em nome da Lafite (seja em espécie, bens ou serviços).
A Lafite não realizará doações políticas por qualquer razão.
É terminantemente proibido qualquer esforço em subornar, corromper e/ou indevidamente influenciar um oficial público de qualquer país. Estas ações são incompatíveis com o padrão de conduta esperado dos Agentes e da Lafite, sujeitando os autores destas ações às sanções previstas em lei.
11. GESTÃO DE CONFLITOS DE INTERESSE
Potenciais conflitos de interesse serão endereçados de acordo com o seguinte processo:
(a) Os Agentes comprometem-se a identificar atividades, relações e investimentos que possuam potenciais conflitos de interesse e submetê-los à avaliação do Administrador de Compliance.
(b) Caso seja confirmada a existência de conflito pelos administradores reunidos, o Administrador de Compliance deverá tomar providências para isolar o conflito de forma a preservar os interesses dos clientes da Lafite, seja ordenando a abstenção do Agente conflitado do processo decisório que envolva o conflito em questão, seja provendo tratamento igualitário e justo à situação e às partes envolvidas ou até exigindo e promovendo a interrupção da atividade, relação ou investimento que esteja(m) gerando o conflito.
12. POLÍTICA DE KNOW YOUR CLIENT (“KYC”)
A política de KYC da Lafite será complementar a já adotada pelas administradoras fiduciárias dos fundos acima mencionados. Não obstante, a Lafite entende que, para maior segurança, serão necessários procedimentos para obtenção de informações sobre seus clientes, conforme standard do mercado.
Diante do exposto, as obrigações da Lafite no âmbito da política de KYC consistem em:
(a) Identificação das informações cadastrais dos clientes e seus beneficiários finais, mantendo registro atualizado de cada cliente, com base nas informações recebidas das administradoras dos fundos por ela geridos;
(b) Identificação de pessoas politicamente expostas;
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(c) Adoção de regras e procedimentos de controle destinados à identificação da origem dos recursos utilizados nas operações cujos clientes ou beneficiários finais sejam identificados como pessoas politicamente exposta.
No caso de relação de negócio com cliente estrangeiro que também seja cliente de instituição estrangeira fiscalizada por autoridade governamental assemelhada à CVM, admite-se que as providências previstas nesta seção sejam adotadas pela instituição estrangeira, desde que assegurado à CVM o acesso aos dados e procedimentos adotados.
12.1. Cadastro de Clientes. Os clientes serão cadastrados com base nas informações fornecidas pelas administradoras fiduciárias dos fundos geridos pela Lafite. Estas medidas poderão ser tomadas pela Lafite, individualmente, ou em conjunto com empresas que compartilhem as obrigações acima referidas, como no caso de um regime de co-gestão de fundos.
12.2. Declarações. Os clientes, caso necessário, assinarão declaração de veracidade das informações fornecidas. No caso de fundos de investimento, os clientes também deverão declarar que receberam e leram cópia do regulamento, tomaram ciência dos riscos envolvidos e da possibilidade de ocorrência de patrimônio líquido negativo.
12.3. Atualização cadastral. A Lafite manterá cadastro atualizado de todos os clientes, indicando em cada cadastro a data da última atualização.
13. DISPOSIÇÕES FINAIS
O descumprimento das políticas estabelecidas por este Código será considerado falta grave, que, além de penalidades administrativas, poderá implicar responsabilização civil e criminal, do infrator, perante as autoridades competentes.
A Lafite, através dos seus administradores, poderá definir as penalidades aplicáveis ao infrator, conforme a gravidade da ocorrência. Poderão ser aplicadas, dentre outras, penalidades de advertência, suspensão e/ou eventuais outras medidas, nos termos da lei, inclusive demissão do Agente .
Na hipótese de ser o infrator sócio ou administrador da Lafite, a penalidade será definida e aplicada pela Reunião de Sócios da Lafite ou outro foro de deliberação colegiada competente.
Sendo verificado o descumprimento das políticas estabelecidas por este Código pelos administradores ou sócios da Lafite, o Administrador de Compliance deverá informar imediatamente os sócios ou administradores não envolvidos no descumprimento em questão, os quais deverão tomar as providências necessárias à convocação de Reunião de Sócios da Lafite para deliberar sobre a pena a ser aplicada.
As disposições deste Código poderão ser alteradas a qualquer momento pela Lafite. Versões atualizadas destas regras serão disponibilizadas na sede da Lafite e em seu site na internet, na forma da ICVM 558.
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ANEXO I
TERMO DE ADESÃO AO CÓDIGO DE ÉTICA DA LAFITE WEALTH MANAGEMENT GESTÃO DE RECURSOS LTDA.
Eu, [NOME], [nacionalidade], [estado civil], [profissão], inscrito no CPF/MF sob o nº. [•], portador da carteira de identidade nº. [•], residente e domiciliado na [•], na cidade de [•], Estado de [•], venho declarar minha ADESÃO às normas do CÓDIGO DE ÉTICA (“Código”) editado pela Lafite Capital Gestão de Recursos Ltda. (“Lafite”), em sua versão de XX de junho de 2016.
Declaro, ainda:
(a) ter lido o Código, bem como ter compreendido as obrigações e responsabilidades ali estabelecidas;
(b) ter recebido senha de acesso aos softwares, redes e equipamentos relacionado às atividades da Lafite da qual participo;
(c) ter conhecimento e anuir expressamente que sejam objeto de monitoramento e possam ser gravados e armazenados em mídia permanente (i) todas as ligações telefônicas por mim originadas ou recebidas de equipamentos telefônicos de propriedade da Lafite; (ii) todos os arquivos eletrônicos por mim elaborados ou utilizados no exercício das minhas funções na Lafite; e (iii) toda a minha correspondência eletrônica derivada do correio eletrônico corporativo fornecido pela Lafite.
Reconheço, por fim, a existência das políticas de restrição para negociações com valores mobiliários, havidas, em especial, para aqueles que venham a ter acesso a informações sensíveis e privilegiadas, compreendendo que o descumprimento de tais políticas, bem como das demais normas deste Código, podem dar ensejo a penalidades no âmbito da Lafite, sem prejuízo de responsabilização perante órgãos reguladores, como a Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
Rio de Janeiro, ___ de ____________ de ___
______________________________________________
[NOME]
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Manual de compliance da Lafite Wealth
Management Gestão de Recursos Ltda.
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Sumário
Introdução .....................................................................................................................3
1. Objetivo .....................................................................................................................3
2. Aspectos Gerais ........................................................................................................3
3. Objetivos do Sistema de Compliance ........................................................................4
4. Atribuições do Diretor Responsável pelo Compliance ...............................................4
5. Aplicabilidade .............................................................................................................4
6. Normas de Compliance ..............................................................................................4
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INTRODUÇÃO
A Lafite Wealth Management Gestão de Recursos Ltda. (“Lafite”), constituída no Brasil,
é uma gestora formada por executivos com ampla experiência. Atualmente a Lafite
encontra-se em fase pré-operacional e não possui clientes.
O presente manual de compliance (“Manual”) foi elaborado com base nas práticas da
Lafite e de seus executivos, na Instrução CVM nº 558/2015 (“ICVM 558”), e nos padrões
de mercado para a atividade de administração de carteiras de valores mobiliários,
buscando os melhores interesses de seus clientes e sócios.
1. OBJETIVO
O objetivo deste Manual é estabelecer diretrizes e controles para cumprimento de
normas, leis, regras, estatutos e/ou quaisquer diplomas legais a que a Lafite esteja
sujeita, de forma a atuar diligentemente em favor de seus clientes e dos fundos sob sua
gestão.
O compliance é preceito adotado pelo mercado financeiro internacional, que visa a
conformidade com todas as leis, normas e regulamentos onde quer que determinada
empresa desenvolva suas atividades, pretendendo mitigar e/ou evitar maior exposição
a riscos.
Este Manual será revisado periodicamente, anualmente ou sempre que necessário,
considerando os interesses dos clientes da Lafite, exigências regulatórias e/ou
normativas, o cenário econômico e o atendimento das melhores práticas de mercado,
nos termos das normas editadas pela Associação Brasileira das Entidades dos
Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”).
2. ASPECTOS GERAIS
A Lafite mantém política de compliance abrangente e integrada, elaborada de acordo
com as melhores práticas de mercado, observância aos procedimentos e normas
aplicáveis, inclusive as expedidas pela CVM. Através de sua estrutura dinâmica e
enxuta, e de mecanismos internos adequados, a Lafite buscará sempre observar:
- As especificidades de cada produto, ativo e fundo por ela gerido;
- As regras, normas, leis e princípios que regem a atividade de gestão de fundos; e
- Os padrões de conduta ética e profissional.
3. OBJETIVOS DO SISTEMA DE COMPLIANCE
O sistema de compliance adotado pela Lafite buscará garantir que sejam cumpridos, no
mínimo, os seguintes objetivos:
a) Proporcionar à Lafite, seus colaboradores, diretores, empregados e/ou
terceiros eventualmente contratados orientações e esclarecimentos quanto
às normas regulatórias e aspectos éticos da atividade de gestão;
b) Prevenir e solucionar questões e situações que possam implicar conflitos de
interesse;
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c) Permitir o desenvolvimento de uma cultura de compliance forte e
estabelecida.
4. ATRIBUIÇÕES DO DIRETOR RESPONSÁVEL PELO COMPLIANCE
São atribuições do diretor responsável pelo compliance:
- Analisar, propor e elaborar aditamentos e/ou alterações a este Manual;
- Garantir que sejam observados os termos de Manual;
- Fazer com que este Manual seja lido e compreendido pelos colaboradores,
funcionários e sócios da Lafite;
- Propor alterações nas normas e procedimentos internos da Lafite, tendo em vista os
princípios e normas de compliance utilizado pelos demais players de mercado;
- Verificar a conformidade dos processos adotados na estrutura de compliance.
5. APLICABILIDADE
As regras estabelecidas nesse Manual são obrigatórias a todos os sócios, empregados
e administradores (“Pessoa Relacionada”) da Lafite e não os eximem de cumprirem as
demais obrigações impostas por lei e pela regulamentação aplicável às atividades
exercidas pela empresa. Em caso de conflito, a legislação e a regulamentação terão
prevalência sobre este Manual.
Qualquer infração ao disposto neste Manual será tratada com a aplicação das medidas
disciplinares e judiciais correspondentes, sem prejuízo de denuncia às autoridades
competentes, quando aplicável.
6. NORMAS DE COMPLIANCE
6.1. Algumas situações podem implicar e/ou gerar conflito de interesses. Deste modo,
a Lafite, através de seu administrador responsável pela área de compliance deverá estar
atenta para evitar e/ou lidar com estas situações de forma imparcial.
A contratação de profissionais, fornecedores e/ou investimento em ativos deverá
observar os seguintes requisitos mínimos:
- Avaliação realizada de forma exclusivamente e técnica, objetiva e imparcial;
- Observar os melhores interesses e necessidades dos clientes da Lafite.
6.2. É vedado a qualquer a qualquer Pessoa Relacionada:
- Valer-se de seu cargo, do acesso a informações relevantes ou do nome da Lafite para
obter benefícios pessoais ou vantagens de qualquer natureza para si ou terceiros a ele
relacionados;
- Receber ou pagar comissões, rebates, pagamentos em gerais de ou para clientes e
fornecedores;
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- Violar qualquer norma ou regulamento a que esteja sujeito no desempenho de suas
funções, inclusive este Manual.
6.3. É proibido a qualquer Pessoa Relacionada desenvolver qualquer atividade paralela
concorrente ou incompatível com os negócios desenvolvidos pela Lafite. É também
proibida a atuação em qualquer atividade que interfira e/ou possa interferir no
comprometimento e desempenho da Pessoa Relacionada em benefício da Lafite.
6.4. Não será permitido o envolvimento de qualquer Pessoa Relacionada em atividades
político-partidárias nas dependências da empresa e/ou utilizar bens ou recursos da
Lafite para causas ou campanha política.
6.5. Será verificada periodicamente a adequação dos investimentos pessoais das
Pessoas Relacionadas às atividades da Lafite e seus clientes, visando evitar situações
que possam implicar conflitos de interesse e/ou operações com informações
privilegiadas.
6.6. Será sempre observada a política de prevenção à lavagem de dinheiro e combate
ao terrorismo, a fim de evitar que tais atividades possam ser conduzidas e/ou realizadas
no âmbito da Lafite e/ou por Pessoas Relacionadas.
6.7. As Pessoas Relacionadas deverão, sempre que aplicável, analisar eventuais
infrações a este Manual e demais normas a que a Lafite esteja sujeita, sugerindo ao
administrador responsável condutas que possam auxiliar no combate e prevenção de
violações.
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Manual de gestão de risco da Lafite Wealth
Management Gestão de Recursos Ltda.
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Sumário
Introdução ......................................................................................................................3
1. Objetivo ......................................................................................................................3
2. Princípios Gerais ........................................................................................................3
3. Atribuições do Diretor Responsável pela Gestão de Risco ........................................4
4. Políticas de Gestão de Risco ......................................................................................4
4.1. Risco de Crédito e Contraparte .................................................................4
4.2. Risco de Mercado .....................................................................................5
4.3. Risco de Operacional ...............................................................................6
4.4. Risco de Liquidez .....................................................................................7
5. Metodologia ................................................................................................................7
5.1. Fontes de Dados ......................................................................................7
5.2. Monitoramento de Liquidez em Situações Excepcionais..........................7
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INTRODUÇÃO
A Lafite Wealth Management Gestão de Recursos Ltda. (“Lafite”), constituída no Brasil,
é uma gestora de recursos formada por executivos com ampla experiência. Atualmente
a Lafite encontra-se em fase pré-operacional.
A presente política de gestão de riscos (“Política”) foi elaborada com base nas práticas
da Lafite e de seus executivos, na Instrução CVM nº 558/2015 (“ICVM 558”), e nos
padrões de mercado para a atividade de administração de carteiras de valores
mobiliários, buscando os melhores interesses de seus clientes e sócios.
1. OBJETIVO
O objetivo desta Política é estabelecer diretrizes e controles para monitoramento e
gerenciamento dos riscos inerentes aos fundos de investimentos e carteiras de valores
mobiliários geridos pela Lafite.
Esta Política busca promover adequado entendimento e visualização dos riscos
relacionados às atividades da Lafite, de forma que fatos que possam interferir
adversamente no desempenho dos fundos por ela geridos sejam identificados e tratados
ágil e adequadamente, tanto no que concerne aos riscos existentes como potenciais.
Esta Política será revisada periodicamente, anualmente ou em período inferior sempre
que necessário, considerando os interesses dos clientes da Lafite, exigências
regulatórias e/ou normativas, o cenário econômico e o atendimento das melhores
práticas de mercado, nos termos das normas editadas pela Associação Brasileira das
Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”).
2. PRINCÍPIOS GERAIS
A Lafite desempenhará suas atividades em conformidade com o disposto nos
regulamentos dos fundos por ela geridos, com base em suas políticas internas, ICVM
558 (“Normas”).
Considerando o disposto nas Normas, esta Política foi elaborada com base nos
seguintes princípios:
- Equidade: qualquer metodologia ou decisão dever assegurar tratamento equitativo
aos investidores;
- Ética: a conduta ética e os valores morais que norteiam a atividade de gestão de
carteiras de valores mobiliários e de riscos em todos os níveis;
- Melhores Práticas: O processo de avaliação de riscos e a metodologia estão
comprometidos com as melhores práticas do mercado;
- Princípio do Tratamento Específico: cada risco deve ter tratamento específico e
distinto das demais categorias;
- Princípio da Abrangência: esta Política aplica-se a todos os colaboradores e sócios
da Lafite, bem como aos terceiros para os quais a Lafite preste e/ou venha a prestar
serviços;
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- Princípio da Segregação das Atividades: as atividades de gestão de riscos são
segregadas em estruturas independentes de desenvolvimento e monitoramento de seus
modelos, de forma a evitar conflitos de interesses e resguardar a imparcialidade dos
trabalhos executados;
- Princípio da Atualização: a Política será objeto de permanente atualização,
objetivando captar as necessárias alterações dos ambientes interno e externo;
- Princípio da Avaliação: todas as condutas devem contemplar uma avaliação dos
riscos inerentes aos investimentos; e
- Princípio da Conformidade: deve ser observado o cumprimento da regulamentação
interna e externa, evitando a ocorrência de apontamentos pelos órgãos de controle e
supervisão.
3. ATRIBUIÇÕES DO DIRETOR RESPONSÁVEL PELA GESTÃO DE RISCO
São atribuições do diretor responsável pela gestão de risco:
- Analisar, propor e elaborar aditamentos e/ou alterações a esta Política;
- Garantir que os objetivos da gestão de risco, a tolerância a riscos e os limites
estabelecidos estejam sendo considerados e cumpridos;
- Definir nível de exposição aceitável de riscos (tolerância/apetite ao risco);
- Definir as diretrizes para a gestão de riscos;
- Propor alterações nas normas e procedimentos internos da Lafite, no que se refere à
gestão de riscos;
- Auxiliar os demais colaboradores e sócios da Lafite na identificação e avaliação dos
riscos a que a Lafite está exposta;
- Verificar a conformidade dos processos adotados na estrutura de gerenciamento de
risco e capital; e
- Disseminar as políticas de gestão de risco e capital para os demais colaboradores,
sócios e diretores da Lafite.
4. POLÍTICAS DE GESTÃO DE RISCO
A presente Política tem o objetivo de combater riscos de diferentes naturezas, tendo em
vista uma análise qualitativa de riscos e a redução de risco de perda de capital. Para
minimização dos riscos, e considerando as peculiaridades das carteiras geridas pela
Lafite, serão focados esforços nas seguintes modalidades:
4.1. Risco de Crédito e Contraparte
Esta modalidade de risco está mais intimamente relacionada aos riscos “de contraparte”.
Isto é, trata-se da possibilidade de eventual contraparte deixar de cumprir suas
respectivas obrigações nos termos pactuados.
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A análise de contrapartes será realizada através do acompanhamento do nível de
exposição a eventuais riscos identificados, realizado em conjunto com o administrador
do fundo gerido pela Lafite. Além disto, o administrador deve dispor de controles para
verificação periódica do cumprimento e aderência aos normativos vigentes, bem como
cumprimento e aderência dos regulamentos do fundo.
O gerenciamento do risco de crédito, via de regra, consiste: (i) no processo de
identificação e avaliação de riscos existentes ou potenciais do seu efetivo
monitoramento e controle, conduzidos através de políticas e processos de gestão, (ii)
do estabelecimento de limites consistentes com as estratégias de negócios e (iii) adoção
de metodologias voltadas a sua gestão.
O processo de análise é realizado de acordo com as seguintes providências:
Análise de características gerais: Serão levantadas as características básicas de cada
ativo, a partir das quais opta-se por iniciar ou não as demais análises abaixo. As
informações geralmente dizem respeito, mas não se limitam, ao emissor, prazos, taxas,
indexadores, estrutura, pulverização, garantias e condições.
Relatório de Rating: Relatórios de rating serão utilizados como balizadores para a
análise de risco, que também levará em consideração questões como a governança
corporativa das companhias investidas, suas recentes decisões executivas e tratamento
dispensado a outros credores.
Análise Financeira: Utilização de dados contábeis (Balanço, Demonstrativo de
Resultados, Fluxo de Caixa e Balancetes) para avaliar os ativos sob a ótica de geração
de caixa, rentabilidade do negócio, liquidez e alavancagem. Os dados financeiros serão
projetados com bases conservadoras para refletir a performance do ativo em ambiente
de estresse.
Análise de Dados Históricos: Serão compilados e analisados dados de performance
histórica, com o objetivo de observar se resultados passados são satisfatórios e estão
em linha com as informações e expectativas sobre o ativo.
Análise Qualitativa: Compilação e avaliação de processos, práticas, estruturas,
governança, prestadores de serviço, sócios e executivos. Os documentos que podem
compor a avaliação são manuais de processo, políticas, organogramas etc. Uma vez
obtidos níveis satisfatórios na análise, essas variáveis serão reavaliadas e confirmadas
no processo de análise cadastral e visita.
Revisão e Acompanhamento: Serão compilados e analisados periodicamente os dados
divulgados sobre os ativos componentes das carteiras dos Fundos.
4.2. Risco de Mercado
Em razão da filosofia de investimentos da Lafite, serão realizados acompanhamentos
periódicos dos ativos componentes das carteiras dos Fundos, sempre visando minimizar
riscos de perdas de capital. Nenhum dos Fundos conta com mecanismos de stop loss
automático ou de análise quantitativa. As principais funções do gerenciamento de risco
de mercado são:
- Identificar, medir, controlar e analisar os riscos de mercado, assegurando que os riscos
assumidos estejam de acordo com a disposição ao risco de mercado no qual a Lafite
está sujeita; e
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- Conhecer, analisar, controlar e reportar de forma continuada a situação, evolução e
tendências das posições de risco de mercado e dos resultados.
Nossa estratégia de investimentos terá foco em ativos de crédito privado, adotando uma
abordagem de investimentos focada no crescimento de valores investidos, somente
investindo em companhias que tenham recebido relatório de rating com nota mínima de
acordo com o regulamento e/ou políticas de investimentos dos fundos sob gestão,
implicando melhor perspectiva de retorno do capital investido.
4.3. Risco Operacional
O Risco Operacional está relacionado à possibilidade de perdas decorrentes de falhas,
deficiências ou inadequação de processos internos, pessoas ou até mesmo sistemas,
ou mesmo de eventos externos. Inclui, ainda, os riscos associados à inadequação ou
deficiência de contratos firmados, eventuais sanções pelo descumprimento de
dispositivos legais e/ou indenizações por danos a terceiros.
O Risco Operacional poderá ser mitigado, dentre outras diligências, através do
estabelecimento de processos e procedimentos que visem a segregação de funções
e/ou maior especialização de determinadas atividades, estabelecimento de sistemas
com acesso controlado, redução de intervenção humana em situações que possam ser
conduzidos por sistemas eletrônicos e/ou automáticos, além da supervisão da diretoria
responsável pela gestão de riscos.
Também serão feitos backups dos arquivos de rede em plataforma cloud (nuvem),
minimizando risco de perdas por danos nos servidores físicos.
O procedimento de combate a riscos operacionais deverá envolver a aprovação interna
do administrador da Lafite responsável pelo compliance, aprovação jurídica (através de
escritórios contratados para analise das operações) e análise de compliance dos
administradores dos fundos. Além disto, as operações, quando o caso, serão analisadas
por parte da(s) instituição(ões) custodiante(s) e liquidadas em ambiente CETIP.
O administrador responsável pela gestão de risco supervisionará todo o processo
diariamente, através de comunicação constante com todos os membros da Lafite,
considerando sua estrutura enxuta e dinâmica.
Em relação à estrutura de tecnologia implantada na Lafite, a empresa já possui
servidores de dados próprios, estando apta a registrar e salvar as operações realizadas,
inclusive em ambiente de nuvem. A Lafite conta com serviços de tecnologia prestados
por terceiros, constantemente disponíveis, e pode resolver eventuais questões de forma
remota. Esta estrutura também está apta a garantir segurança para os investidores,
além de contar com estrutura externa de disaster recovery, que espelha os servidores
internos em servidores externos para assegurar que os processos chaves da Lafite não
sejam interrompidos e/ou perdidos.
4.4. Risco de Liquidez
Entendemos como risco de liquidez a ocorrência de desequilíbrios e/ou descasamentos
entre os ativos negociáveis e passivos exigíveis, que possam afetar a capacidade de
determinado Fundo cumprir solicitações de resgates de seus investidores.
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O gerenciamento de risco de liquidez dos ativos será realizado individualmente por
fundo, considerando a liquidez dos diferentes ativos componentes das carteiras, e/ou
de acordo com a carteira de investimentos mantida por cada cliente, levando em
consideração seu perfil, patrimônio e conhecimento de mercado.
5. METODOLOGIA
5.1. Fontes de Dados
Os dados de movimentação do mercado serão extraídos de fontes oficiais ou
reconhecidas amplamente pelo mercado, dentre as quais a ANBIMA, a BM&FBovespa,
Bloomberg e o Banco Central do Brasil.
5.2. Monitoramento de Liquidez em Situações Excepcionais
O risco de liquidez pode, ainda, ser majorado em situações excepcionais de iliquidez
relacionadas a fatores sistêmicos ou eventos específicos relacionados a cada ativo.
Considerando os ativos componentes das carteiras dos fundos, e a situação econômica
destes setores (tendo em vista a data desta Política), em determinadas situações os
quotistas poderão ser chamados a votar e/ou estar sujeitos a medidas de prevenção
e/ou contenção, inclusive (i) liquidação de ativos a preços depreciados; (ii) resgate de
ativos e/ou fechamento de Fundo; (iii) resgate mediante entrega de ativos aos
investidores, observadas as disposições legais aplicáveis.
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Política de rateio e divisão de ordens da
Lafite Wealth Management Gestão de
Recursos Ltda.
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Sumário
Introdução .......................................................................................................................3
1. Objetivo .......................................................................................................................3
2. Princípios ....................................................................................................................3
3. Dúvidas .......................................................................................................................4
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INTRODUÇÃO
A Lafite Wealth Management Gestão de Recursos Ltda. (“Lafite”), constituída no Brasil,
é uma gestora de recursos formada por executivos com ampla experiência. Atualmente
a Lafite encontra-se em fase pré-operacional e não possui clientes.
Conforme dispõe o Artigo 14 da Instrução CVM nº 558/15 (“ICVM 558”), a Lafite
apresenta, abaixo, sua política de rateio e divisão de ordens (“Política”), elaborada com
base nas práticas da Lafite e de seus executivos, na ICVM 558, e nos padrões de
mercado para a atividade de gestão de recursos, considerando os objetivos dos fundos
geridos pela Lafite e o perfil dos seus clientes:
1. OBJETIVO
O controle de alocação tem o objetivo de garantir que eventuais ordens de compra e
venda de ativos financeiros dos fundos de investimento eventualmente geridos pela
Lafite /carteiras de terceiros eventualmente administradas sejam registradas e alocadas
de maneira justa entre eles, caso e quando venham a ser realizadas.
Os cenários mencionados nesta Política serão observados apenas em situações
excepcionais, uma vez que as carteiras geridas pela Lafite têm perfil de longo prazo,
sem necessidade de liquidez imediata.
2. PRINCÍPIOS
A Lafite desenvolver suas atividades com boa-fé e transparência em relação a todos os
clientes, priorizando sempre o melhor desempenho para seus clientes. Vale ressaltar
que a Lafite não pretende desenvolver estratégias de curto prazo, focando esforços em
wealth management, gestão e consultoria de valores mobiliários.
Não obstante, são estabelecidos, abaixo, princípios e normas que deverão ser seguidos
em casos de ordens de compras realizadas simultaneamente por clientes da Lafite:
a) As ordens poderão ser transmitidas verbalmente, por telefone ou transmitidas
por escrito, via meios eletrônicos (e-mail, Skype etc.). As ordens, quando realizadas,
serão gravadas e arquivadas no sistema de informática e TI da Lafite;
b) As ordens serão recebidas e implementadas (conforme o caso) durante os
horários regulares de funcionamento da Lafite, considerando-se as especificidades
definidas por cada cliente;
c) A Lafite somente poderá acatar ordens emitidas ou transmitidas pelo próprio
cliente, por seus representantes legais ou procuradores, desde que devidamente
autorizados e identificados na ficha cadastral;
d) A Lafite poderá, a seu exclusivo critério, recusar ordens de seus clientes, bem
como dos respectivos representantes, e procuradores, no todo ou em parte, mediante
comunicação imediata ao cliente (ou representante, conforme o caso), não estando
obrigada a revelar as razões de tal recusa;
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e) As ordens realizadas para as carteiras de investimentos que seguem uma
mesma estratégia de investimento são enviadas em conjunto e, uma vez executadas,
devem ser rateadas proporcionalmente entre os clientes e/ou fundos, de acordo com o
estoque, fator de alavancagem definido em suas políticas de investimento (se for o caso)
e utilizando o critério de preço médio;
f) Caso seja necessário realizar reserva para compra de ações de emissão de
determinada companhia, seja em bolsa, mercado de balcão ou de forma privada, e essa
reserva seja parcialmente atendida, o gestor deverá refazer o rateio entre as carteiras
de investimentos, lembrando que este deverá seguir as regras de estoque e fator de
alavancagem, considerados os perfis dos clientes, políticas de alavancagem de cada
fundo, regulamentos destes fundos e suas participações na carteira gerida pela Lafite
(participação pro-rata).
3. DÚVIDAS
Quaisquer dúvidas decorrentes deste Código poderão ser dirimidas junto à Lafite,
através do telefone +55 21 2249-1111 e/ou do correio eletrônico [email protected].
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Política de prevenção à lavagem de dinheiro
e financiamento ao terrorismo da Lafite
Wealth Management Gestão de Recursos
Ltda.
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OBJETO
Este documento tem como objetivo estabelecer os princípios, diretrizes e valores éticos que deverão nortear a atuação dos sócios, administradores, empregados, prestadores de serviços, bem como eventuais terceiros que venham a desempenhar atividades em nome da Lafite Wealth Management Gestão de Recursos Ltda. (respectivamente, “Pessoas Relacionadas” e “Lafite”) na prevenção e combate (i) à lavagem de dinheiro, (ii) ao financiamento do terrorismo e (iii) às fraudes, em consonância com a legislação e regulamentação vigentes e com as melhores práticas de mercado nacionais e internacionais (“Política”).
DEFINIÇÃO DE “LAVAGEM DE DINHEIRO”
Para fins desta Política, considera-se “Lavagem de Dinheiro” todo e qualquer ato que tenha como objetivo dissimular e/ou ocultar a natureza, origem e localização, disposição, movimentação e/ou propriedade de quantias, bens, direitos e/ou valores provenientes, direta ou indiretamente, das condutas/crimes abaixo, dentre outros:
(i) Crime praticado contra a administração pública, inclusive com a exigência de qualquer espécie de vantagem, como condição e/ou preço para a prática e/ou omissão de Atos Administrativos (conforme conceito legal);
(ii) Crime praticado contra a administração pública estrangeira;
(iii) Tráfico de drogas e/ou entorpecentes proibidos e/ou ilegais;
(iv) Prática de terrorismo e/ou qualquer atividade de apoio e/ou financiamento ao terrorismo;
(v) Prática de extorsão mediante sequestro;
(vi) Crimes contra o sistema financeiro nacional e/ou contra o fisco;
(vii) Contrabando e/ou tráfico de armas, munições, material bélico e/ou outros materiais diretamente e sabidamente relacionados com sua produção;
(viii) Crimes praticados por organização criminosa (para todos os trechos constantes deste Item 2 – “Lavagem de Dinheiro”).
Será considerado autor do crime de Lavagem de Dinheiro quem, para dissimular e/ou ocultar o uso de quantias, bens, direitos e/ou valores provenientes, direta ou indiretamente, dos crimes acima listados:
(i) Quem os converte em ativos ilícitos; (ii) Quem os adquire, recebe, troca e negocia, dá ou recebe em garantia, guarda, mantém em depósito, transfere e/ou movimenta; (iii) Importa ou exporta bens com valores não correspondentes aos seus verdadeiros valores de mercado; (iv) Utiliza bens, direitos ou valores que têm conhecimento de serem provenientes de qualquer dos crimes acima mencionados; e (v) Participa de associação, grupo, sociedade e/ou qualquer forma de aglomeração ou agrupamento tendo conhecimento de que sua atividade principal e/ou secundária é de qualquer forma relacionada com a prática dos crimes previstos na Lei nº 9.613/98, conforme alterada posteriormente (“Lei do Crime de Lavagem de Dinheiro”).
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DEFINIÇÃO DE “PRÁTICAS RELACIONADAS AO TERRORISMO”
Para fins desta Política, consideram-se “Práticas Relacionadas ao Terrorismo”, as operações executadas por pessoas que praticam ou planejam praticar atos terroristas, que neles participam ou facilitam sua prática, bem como por entidades pertencentes ou controladas, direta ou indiretamente, por tais pessoas e as pessoas ou entidades que atuem sob seu comando
PÚBLICO ALVO
Esta Política se aplica a todas as Pessoas Relacionadas, podendo, conforme o caso, ser estendida a quaisquer terceiros com quem a Lafite mantenha relação, incluindo clientes, parceiros e/ou terceiros com quem mantenha qualquer espécie de relacionamento institucional e/ou relacionado ao seu objeto social.
DEVERES E RESPONSABILIDADES
Todas as Pessoas Relacionadas são responsáveis pela prevenção e combate à Lavagem de Dinheiro, combatendo e prevenindo eventuais ações e/ou omissões que possam implicar os crimes previstos nos Diplomas Legais (conforme abaixo definidos) e/ou nesta Política.
Dentre outras ferramentas de combate e prevenção à Lavagem de Dinheiro, destacamos as seguintes:
a) Cadastro de clientes com preenchimento de formulário know your client (KYC) – é realizado processo de conhecimento dos clientes, de forma a reconhecer se o cliente utiliza a Lafite para finalidades ilegais ou improprias;
b) Levantamento de informações de sócios e funcionários com adoção de procedimento know your employee (KYE) – desde a contratação, a Lafite deverá se certificar que os sócios e funcionários possuem perfil adequado às suas atividades, sendo identificado previamente eventual envolvimento em atividades ilícitas ou de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo;
c) Controle e monitoramento de operações;
d) Comunicação de operações consideradas e/ou julgadas suspeitas às autoridades competentes, sempre que relevante e/ou necessário.
CONHEÇA SEU CLIENTE (KNOW YOUR CLIENT)
A aplicação da política “Conheça seu cliente” é uma das ferramentas utilizadas pela Lafite para prevenção e combate à Lavagem de Dinheiro. A identificação do perfil dos clientes e obtenção de informações sobre a atuação profissional, ramo da atividade e situação financeira patrimonial dos clientes contribui para a correta atuação da Lafite.
CONHEÇA SEU FUNCIONÁRIO (KNOW YOUR EMPLOYEE)
A Lafite também adota procedimentos para contratação de seus colaboradores. Antes do ingresso na Lafite, todos os candidatos passam por rigoroso processo de seleção, com avaliação de informações como reputação no mercado e perfil profissional, os quais são avaliados. Também são considerados os antecedentes profissionais do candidato.
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INDÍCIOS DE LAVAGEM DE DINHEIRO
Todas as Pessoas Relacionadas que tenham conhecimento de operações que
configurem Lavagem de Dinheiro deverão reporta-los aos órgãos, entidades e/ou
autoridades competentes, respeitado o sigilo da relação com os clientes. Dentre os
parâmetros que podem configurar Pessoas Relacionadas, destacamos:
a) Cliente com investimento incompatível com sua capacidade financeira;
b) Cliente com investimentos incompatíveis com seu patrimônio;
c) Cliente sem fonte de renda e/ou patrimônio declarado;
d) Cliente, procurador, titular, principal sócio e/ou controlador com domicílio
e/ou residência em país identificado em listas restritivas e disponíveis
publicamente;
e) Operações financeiras com produtos não compatíveis com o perfil do
cliente;
f) Variação significativa no valor de eventuais operações realizadas;
g) Operações financeiras que não sejam condizentes com a idade do
cliente;
h) Pessoas ou empresas identificadas em listas restritivas
i) Quantidade atípica de múltiplas entradas em saídas no mesmo dia e/ou
curtos espaços de tempo;
j) Volume de transações incompatível com o perfil esperado do cliente;
k) Volume financeiro de transações mensais incompatíveis com o perfil do
cliente.
AÇÕES DE PREVENÇÃO E COMBATE
Para garantir o cumprimento de práticas sólidas, os formulários KYC e KYE
devem ser revisitados periodicamente, com atualização das informações aplicáveis e
revisão das premissas de contratação.
A Lafite está constantemente revisitando as operações realizadas e notícias
veiculadas na mídia relacionadas à Lavagem de Dinheiro. O objetivo é identificar
possíveis atividades de clientes que possam implicar Lavagem de Dinheiro ou qualquer
espécie de apoio ou financiamento ao terrorismo. Caso haja indícios de que as
operações podem estar relacionadas com Lavagem de Dinheiro ou financiamento ao
terrorismo, serão prontamente informadas ao administrador responsável pela gestão de
riscos e compliance, que comunicará aos órgãos e autoridades competentes,
preservando a identidade do denunciante.
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SANÇÕES PREVISTAS EM CASO DE DESCUMPRIMENTO
O descumprimento das disposições desta Política e das normas expedidas por
órgãos reguladores sujeitará os infratores às sanções administrativas e penais
aplicáveis.
A negligência e falha voluntária (envolvimento intencional ou consciente em
ações ilícitas ou ilegais) são consideradas descumprimento desta Política, sujeitando os
infratores à aplicação das medidas cabíveis.
DIPLOMAS LEGAIS RELACIONADOS
São considerados Diplomas Legais, complementares e parte integrante desta Política:
- Lei nº 9613/98, conforme alterações posteriores - Dispõe sobre os crimes de "lavagem" ou ocultação de bens, direitos e valores; a prevenção da utilização do sistema financeiro para os respectivos ilícitos e cria o COAF - Conselho de Controle de Atividades Financeiras.
Ressalte-se que em 2012 a Lei nº 9.613 foi alterada pela Lei nº 12.683 que trouxe importantes avanços para a prevenção e combate à lavagem de dinheiro, tais como:
(i) Extinção do rol taxativo de crimes antecedentes, admitindo-se agora como crime antecedente da lavagem de dinheiro qualquer infração penal;
(ii) Inclusão das hipóteses de alienação antecipada e outras medidas assecuratórias que garantam que os bens não sofram desvalorização ou deterioração;
(iii) Inclusão de novos sujeitos obrigados tais como cartórios, profissionais que exerçam atividades de assessoria ou consultoria financeira, representantes de atletas e artistas, feiras, dentre outros;
(iv) Aumento do valor máximo da multa para R$ 20 milhões.
- Instrução CVM nº 301/99, alterada pela Instrução CVM nº 534/13 - Dispõe sobre a identificação, o cadastro, o registro, as operações, a comunicação, os limites e a responsabilidade administrativa referente aos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores.
- Normas emitidas pelo COAF – Conselho de Controle de Atividades Financeiras.
- Decreto-Lei nº 2.848/40 - Código Penal Brasileiro.
- Resolução nº 2.025/93 do Conselho Monetário Nacional.
- Resolução nº 2.747/00 do Conselho Monetário Nacional.
- Circular nº 3.461/09 do Banco Central do Brasil.
- Circular nº 3.462/09 do Banco Central do Brasil.
- Carta-Circular nº 3.430/10 do Banco Central do Brasil.
- Circular nº 3.517/10 do Banco Central do Brasil.
- Circular nº 3.583/12 do Banco Central do Brasil.
- Carta-Circular n 3.542/12 do Banco Central do Brasil.
- Circular nº 3.654/13 do Banco Central do Brasil.
- Circular nº 445 da Superintendência de Seguros Privados.
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2. Histórico da Empresa
2.1. Breve histórico sobre a constituição da empresa
A Lafite é uma gestora de recursos independente, criada em 2016 com o objetivo de atuar,
dentre outras, nas áreas de gestão de fundos de investimentos e finanças corporativas,
através da convergência de ideias, valores e objetivos de seus sócios.
O sócio-administrador Roland Pascal Gerbauld foi autorizado pela CVM a prestar os
serviços de Administrador de Carteira de Valores Mobiliários através do Ato Declaratório nº
3.255, de janeiro de 1995, e nomeado responsável pela gestão de recursos em 9 de junho
de 2016. O sócio Thiago Souza de Queiroz foi autorizado pela CVM através do Ato
Declaratório nº 11.798, de julho de 2011, e nomeado responsável pela gestão de risco e
compliance em 09 de junho de 2016. Já a Lafite teve autorização expedida pela mesma
Autarquia no Ato Declaratório nº 12.409, de julho de 2012.
2.2. Descrever as mudanças relevantes pelas quais tenha passado a empresa nos
últimos 5 (cinco) anos, incluindo:
a) os principais eventos societários, tais como incorporações, fusões, cisões,
alienações e aquisições de controle societário
A Lafite foi criada em 2016 pelos sócios Roland Pascal Gerbauld e Thiago Souza de
Queiroz, que juntos, detém mais de 99,99% das quotas de emissão da Lafite. A Lafite era
anteriormente denominada KBO Capital Real Estate Gestão de Recursos Ltda., sendo que
em 2016 sócios retiraram-se da referida sociedade que, uma vez reorganizada e com nova
sede, passou a ser denominada “Lafite Wealth Management Gestão de Recursos Ltda.”,
contando com 4 sócios.
O Sr. Roland Pascal Gerbauld foi eleito por unanimidade para o cargo de administrador
responsável pela gestão de recursos, e o Sr. Thiago Souza de Queiroz foi eleito por
unanimidade para o cargo de administrador responsável pela gestão de risco e compliance.
b) escopo das atividades
A Lafite é uma empresa pré-operacional, que está sendo organizada para desenvolver,
dentre outras, atividades nas áreas de wealth magament e consultoria em valores
mobiliários.
c) recursos humanos e computacionais
A Lafite conta com quadro enxuto, sendo composta por 4 sócios (dos quais 2 são sócios
administradores) e 1 funcionário. O sócio Thiago Souza de Queiroz é responsável pela
gestão de risco e compliance; o sócio Roland Gerbauld é responsável pela gestão de
recursos, e os sócios Willian May e Gabriel Cardoso são, respectivamente, responsáveis
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por pesquisa e back office. Por fim, o funcionário Elias Antero Lima compõe o administrativo
da Lafite.
A Lafite opera seu sistema de servidor de e-mail e site através de provedor terceirizado G-
mail, contratado para este fim. O banco de dados da Lafite é mantido em servidores próprios
que ficam instalados em sua sede, sendo que o TI é contratado da empresa Lan Designers
Ltda.
d) regras, políticas, procedimentos e controles internos.
A Lafite elaborou políticas com o objetivo de melhor proteger os interesses de seus clientes
e sócios-administradores, observadas as limitações do seu escopo de atividades e dos
fundos por ela geridos.
Neste sentido, foram desenvolvidas as seguintes políticas e procedimentos, os quais estão
integralmente disponíveis na sua página digital, bem como página da CVM:
- Código de ética, concretizando os deveres do administrador de carteiras previsto no Art.
16 da Instrução CVM nº 558/2015 e princípios como (i) segurança; (ii) investimentos
pessoais; (iii) gestão de conflitos de interesse, dentre outras;
- Regras, procedimentos e descrição dos controles internos (compliance), elaborados em
conformidade com o Art. 16 da Instrução CVM nº 558/2015;
- Política de gestão de risco; e
- Política de rateio e divisão de ordens entre as carteiras de valores mobiliários.
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3. Recursos Humanos
3.1. Descrever os recursos humanos da empresa, fornecendo as seguintes
informações:
a) número de sócios-administradores: Total de 4 sócios, sendo 2 sócios-
administradores
b) número de empregados: 1 (um)
c) número de terceirizados: 1 (um)
d) lista das pessoas naturais que são registradas na CVM como
administradores de carteiras de valores mobiliários e atuam exclusivamente como
prepostos ou empregados da empresa: Roland Pascal Gerbauld
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4. Auditores
4.1. Em relação aos auditores independentes, indicar, se houver:
a) Nome empresarial: A Lafite ainda não desempenhou nenhuma atividade,
tratando-se de gestora pré-operacional. Logo, não houve contratação de auditores
independentes.
b) Data de contratação dos serviços: Não aplicável.
c) Descrição dos serviços contratados: Não aplicável.
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5. Resiliência Financeira
5.1. Com base nas demonstrações financeiras, ateste:
a) se a receita em decorrência de taxas com bases fixas a que se refere o item
9.2.a é suficiente para cobrir os custos e os investimentos da empresa com a
atividade de administração de carteira de valores mobiliários.
Não aplicável.
b) se o patrimônio líquido da empresa representa mais do que 0,02% dos
recursos financeiros sob administração de que trata o item 6.3.c e mais do que R$
300.000,00 (trezentos mil reais).
Não aplicável.
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6. Escopo das atividades
6.1. Descrever detalhadamente as atividades desenvolvidas pela empresa,
indicando, no mínimo:
a) tipos e características dos serviços prestados (gestão discricionária,
planejamento patrimonial, controladoria, tesouraria, etc.)
Não aplicável.
b) tipos e características dos produtos administrados ou geridos (fundos de
investimento, fundos de investimento em participação, fundos de investimento
imobiliário, fundos de investimento em direitos creditórios, fundos de índice, clubes
de investimento, carteiras administradas, etc.)
Não aplicável.
c) tipos de valores mobiliários objeto de administração e gestão
Não aplicável.
d) se atua na distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja
administrador ou gestor
Não aplicável.
6.2. Descrever resumidamente outras atividades desenvolvidas pela empresa que
não sejam de administração de carteiras de valores mobiliários, destacando:
a) os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades; e
Item não é aplicável, visto que a Lafite não possui carteira de valores mobiliários sob sua
gestão.
b) informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras,
controladas, coligadas e sob controle comum ao administrador e os potenciais
conflitos de interesses existentes entre tais atividades.
Não aplicável, visto que a Lafite não é controladora ou controlada por qualquer outra
sociedade, tendo apenas sócios pessoas-física.
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6.3. Descrever o perfil dos investidores de fundos e carteiras administradas
geridos pela empresa, fornecendo as seguintes informações:
a) número de investidores (total e dividido entre fundos e carteiras destinados a
investidores qualificados e não qualificados)
Não aplicável.
b) número de investidores, dividido por:
i. pessoas naturais: zero
ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais): zero
iii. instituições financeiras: zero
iv. Entidades abertas de previdência complementar: zero
v. entidades fechadas de previdência complementar: zero
vi. regimes próprios de previdência social: zero
vii. seguradoras: zero
viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil: zero
ix. clubes de investimento: zero
x. fundos de investimento: zero
xi. investidores não residentes: zero
xii. outros: zero
c) recursos financeiros sob administração (total e dividido entre fundos e
carteiras destinados a investidores qualificados e não qualificados):
Não aplicável.
d) recursos financeiros sob administração aplicados em ativos financeiros no
exterior
Não aplicável.
e) recursos financeiros sob administração de cada um dos 10 (dez) maiores
clientes (não é necessário identificar os nomes)
Não aplicável.
f) recursos financeiros sob administração, dividido entre investidores:
i. pessoas naturais: zero
ii. pessoas jurídicas (não financeiras ou institucionais): zero
iii. instituições financeiras: zero
iv. Entidades abertas de previdência complementar: zero
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v. Entidades fechadas de previdência complementar: zero
vi. regimes próprios de previdência social: zero
vii. seguradoras: zero
viii. sociedades de capitalização e de arrendamento mercantil: zero
ix. clubes de investimento: zero
x. fundos de investimento: zero
xi. investidores não residentes: zero
xii. outros: zero
6.4. Fornecer o valor dos recursos financeiros sob administração, dividido entre:
a) ações: zero
b) debêntures e outros títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas não
financeiras: zero
c) títulos de renda fixa emitidos por pessoas jurídicas financeiras: zero
d) cotas de fundos de investimento em ações: zero
e) cotas de fundos de investimento em participações: zero
f) cotas de fundos de investimento imobiliário: zero
g) cotas de fundos de investimento em direitos creditórios: zero
h) cotas de fundos de investimento em renda fixa: zero
i) cotas de outros fundos de investimento: zero
j) derivativos (valor de mercado): zero
k) outros valores mobiliários: zero
l) títulos públicos: zero
m) outros ativos: zero
6.5. Descrever o perfil dos gestores de recursos das carteiras de valores
mobiliários nas quais o administrador exerce atividades de administração fiduciária
Item não preenchido, pois a Lafite não exerce atividade de administração fiduciária em
nenhum fundo de investimento ou carteira de valores mobiliários.
6.6. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes
Entendemos que todas as informações relevantes sobre este tema foram divulgadas nos
itens anteriores.
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7. Grupo Econômico
7.1. Descrever o grupo econômico em que se insere a empresa, indicando:
a) controladores diretos e indiretos:
O sócio-administrador Roland Pascal Gerbauld é quotista majoritário da Lafite, detendo
aproximadamente 88% (oitenta e oito por cento) das quotas de emissão da Lafite. O sócio
administrador Thiago Souza de Queiroz é quotista detentor de aproximadamente 11%
(onze por cento) das quotas de emissão da Lafite. Os demais sócios possuem,
conjuntamente, 2 quotas de emissão da Lafite.
b) controladas e coligadas
Não há.
c) participações da empresa em sociedades do grupo
Não há..
d) participações de sociedades do grupo na empresa
Não há.
e) sociedades sob controle comum
Não há.
7.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se
insere a empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item
7.1.
Não aplicável.
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8. Estrutura operacional e administrativa
8.1. Descrever a estrutura administrativa da empresa, conforme estabelecido no
seu contrato ou estatuto social e regimento interno, identificando:
a) atribuições de cada órgão, comitê e departamento técnico
Administração: a administração da Lafite é composta pelos sócios-administradores
Roland Pascal Gerbauld e Thiago Souza de Queiroz. Os sócios-administradores são
responsáveis pela Gestão de Recursos, Gestão de Riscos e compliance.
Os administradores são responsáveis pelo cumprimento das atividades constantes do
objeto social da Lafite, além da gestão de riscos, contratação de funcionários,
relacionamentos com terceiros (clientes ou não), e demais atividades relacionadas,
inclusive aprovação de contas ou outros assuntos societários.
Gestão de Recursos: a gestão de recursos é realizada pelo sócio-administrador Roland
Pascal Gerbauld, o qual, sempre que necessário, se reunirá com o sócio-administrador
responsável pela Gestão de Risco e pelas Políticas e Controles (compliance) (Thiago Souza
de Queiroz) para discussão de assuntos relacionados à gestão da Lafite e de interesse dos
seus clientes, tais como: oportunidades de investimentos, monitoramento dos
investimentos realizados e demais assuntos.
Gestão de Risco: a Gestão de Risco é exercida pelo sócio-administrador Thiago Souza de
Queiroz, que tem como responsabilidade estabelecer diretrizes e controles para
monitoramento e gerenciamento dos riscos inerentes aos fundos de investimentos e
carteiras de valores mobiliários geridos pela Lafite.
Políticas e Controles: as políticas e controles são verificadas e implementadas pelo sócio-
administrador Thiago Souza de Queiroz, que tem como objetivo supervisionar o
cumprimento das normas e procedimentos dispostos nas políticas, códigos e/ou legislação
aplicáveis à Lafite, devendo, ainda, estabelecer e manter constantemente atualizados os
controles internos da Lafite.
Para mais informações, vide manuais e políticas disponíveis no site da Lafite:
http://www.lafitewm.com.
b) em relação aos comitês, sua composição, frequência com que são realizadas
suas reuniões e a forma como são registradas suas decisões
Não aplicável, visto que a Lafite não possui comitês.
c) em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais
Sr. Thiago Souza de Queiroz: sócio-administrador, responsável pela Gestão de Riscos e
cumprimento das políticas internas da Lafite.
Sr. Roland Pascal Gerbauld: sócio-administrador, responsável pela atividade de Gestão de
Recursos.
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8.2. Caso a empresa deseje, inserir organograma da estrutura administrativa da
empresa, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1.
A Lafite não deseja inserir organograma da estrutura administrativa, tendo em vista se tratar
de empresa enxuta.
8.3. Em relação a cada um dos diretores de que tratam os itens 8.4, 8.5, 8.6 e 8.7 e
dos membros de comitês da empresa relevantes para a atividade de administração
de carteiras de valores mobiliários, indicar, em forma de tabela:
Nome Roland Pascal Gerbauld Thiago Souza de Queiroz
Idade 52 anos 33 anos
Profissão Contador Administrador de empresas
CPF ou passaporte 779.971.477-15 805.136.036-20
Cargo ocupado Sócio-administrador Sócio-administrador
Data de posse 09/06/2016 (novo cargo) 09/06/2016 (novo cargo)
Prazo de gestão n/a n/a
Cargos ou funções exercidos na empresa
Gestão de recursos Gestão de risco e Compliance
Data da posse (outros cargos)
n/a n/a
Prazo de gestão (outros cargos
n/a n/a
8.4. Em relação aos diretores responsáveis pela administração de carteiras de
valores mobiliários, fornecer:
a) currículo, contendo as seguintes informações
i. cursos concluídos
ii. aprovação em exame de certificação profissional
iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
- nome da empresa
- cargo e funções inerentes ao cargo
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
- datas de entrada e saída do cargo
Roland Pascal Gerbauld é sócio responsável pela gestão de recursos da Lafite, autorizado
pela CVM a prestar os serviços de Administrador de Carteira de Valores Mobiliários através
do Ato Declaratório nº 3.255, de janeiro de 1995, e nomeado responsável pela gestão de
recursos em 9 de junho de 2016. Com mais de 30 anos de experiência no mercado
financeiro, foi sócio de empresas de gestão como Triscorp, Opus, com passagens por
bancos como Pactual, Merrill Lynch e Bozano Simonsen. É mestre em economia pela
EPGE/FGV.
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8.5. Em relação ao diretor responsável pela implementação e cumprimento de
regras, políticas, procedimentos e controles internos e desta Instrução, fornecer:
a) currículo, contendo as seguintes informações
i. cursos concluídos
ii. aprovação em exame de certificação profissional
iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
- nome da empresa
- cargo e funções inerentes ao cargo
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
- datas de entrada e saída do cargo
Thiago Souza de Queiroz é sócio responsável pela gestão de risco e compliance,
autorizado pela CVM como gestor de recursos através do Ato Declaratório nº 11.798, de
julho de 2011, e nomeado responsável pela gestão de risco e compliance em 9 de junho de
2016. Com mais de 10 anos de experiência no mercado financeiro, trabalhou na equipe de
equity research do J.P. Morgan, foi gestor de fundos de ações na Icatu Hartford e analista
no Banco Espírito Santo. É formado em administração de empresas pelo Instituto Brasileiro
de Mercado de Capitais (IBMEC-RJ), e possui designação CFA – Chartered Financial
Analyst pelo CFA Institute.
8.6. Em relação ao diretor responsável pela gestão de risco, caso não seja a
mesma pessoa indicada no item anterior, fornecer:
i. cursos concluídos
ii. aprovação em exame de certificação profissional
iii. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:
- nome da empresa
- cargo e funções inerentes ao cargo
- atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram
- datas de entrada e saída do cargo
Entendemos que este item foi respondido em 8.5, acima, visto que Thiago Souza de
Queiroz é o diretor responsável pela implementação de regras e políticas da Lafite, bem
como pela Gestão de Risco.
8.7. Em relação ao diretor responsável pela atividade de distribuição de cotas de
fundos de investimento, caso não seja a mesma pessoa indicada no item 8.4,
fornecer:
Item não aplicável, visto que a Lafite se encontra em fase pré-operacional
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8.8. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de recursos,
incluindo:
a) quantidade de profissionais;
b) natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes;
c) os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos.
A gestão de recursos é realizada pelo sócio-administrador Roland Pascal Gerbauld. As
atividades envolvem a análise econômico-financeira das oportunidades de investimento e
a preparação de relatórios.
Tendo em vista a experiência de seus sócios e administradores, a Lafite acredita em um
processo disciplinado e bem definido para identificar, originar, e analisar oportunidades de
investimento antes de apresentar relatório de investimento aos quotistas. Antes de cada
investimento, também são checadas realizadas análises junto com a administradora e
eventual agente custodiante das operações.
Análise comercial
A segunda etapa do processo de análise deve incluir a condução de diligência mais
detalhada, realizada, e inclui discussões com os administradores da Companhia-Alvo,
análise financeira, com testes de sensibilidade e elaboração de cenários, considerando os
fatores de risco do potencial investimento.
Os administradores e sócios da Lafite estão aptos a analisar os investimentos em
companhias, avaliando a capacidade dos administradores da potencial investida. Além
disto, são contratados profissionais terceirizados e isentos para conduzir estudos de risco
(rating) de cada emissão. Somente são investidos recursos em empresas que tenham boa
qualificação.
Fechamento
Caso o investimento seja considerado adequado, observados os objetivos de cada fundo e
o perfil dos quotistas, poderá ser realizado o investimento nos ativos de emissão das
potenciais companhias-alvo.
Uso e armazenamento de informações
Sempre que necessário e/ou assim exigido por lei ou norma, as informações recebidas ou
enviadas deverão ser protegidas por acordos de confidencialidade, e armazenadas nos
servidores próprios da Lafite. Estes servidores, quando do efetivo início das atividades,
serão objeto de back-up diário para servidores em nuvem.
8.9. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a verificação do
permanente atendimento às normas legais e regulamentares aplicáveis à atividade e
para a fiscalização dos serviços prestados pelos terceiros contratados, incluindo:
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a) quantidade de profissionais
b) natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes
c) os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos
d) a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor
A área de compliance da Lafite, assim como a área de risco, é conduzida pelo sócio-
administrador Thiago Souza de Queiroz.
8.10. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para a gestão de riscos,
incluindo:
a) quantidade de profissionais
b) natureza das atividades desenvolvidas pelos seus integrantes
c) os sistemas de informação, as rotinas e os procedimentos envolvidos
d) a forma como a empresa garante a independência do trabalho executado pelo setor
Entendemos que este item foi respondido em 8.9., acima.
8.11. Fornecer informações sobre a estrutura mantida para as atividades de
tesouraria, de controle e processamento de ativos e da escrituração de cotas,
incluindo:
Entendemos que este item não é aplicável, tendo em vista que a Lafite ainda está em fase
pré-operacional e somente desempenhará atividades atinentes à gestão e consultoria em
valores mobiliários.
8.12. Fornecer informações sobre a área responsável pela distribuição de cotas de
fundos de investimento, incluindo:
Item não aplicável, visto que a Lafite não realiza distribuição de quotas de fundos.
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9. Remuneração da Empresa
9.1. Em relação a cada serviço prestado ou produto gerido, conforme descrito no
item 6.1, indicar as principais formas de remuneração que pratica
A Lafite está em fase pré-operacional e ainda não possui clientes.
9.2. Indicar, exclusivamente em termos percentuais sobre a receita total auferida
nos 36 (trinta e seis) meses anteriores à data base deste formulário, a receita
proveniente, durante o mesmo período, dos clientes em decorrência de:
a) taxas com bases fixas: 0%
b) taxas de performance: 0%
c) taxas de ingresso: 0%
d) taxas de saída: 0%
e) outras taxas: 0%
9.3. Fornecer outras informações que a empresa julgue relevantes
Entendemos que todas as informações relevantes sobre este assunto foram fornecidas nos
itens anteriores.
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10. Regras, procedimentos e controles internos
10.1. Descrever a política de seleção, contratação e supervisão de prestadores de
serviços
A contratação de terceiros, quando realizada pela Lafite, dependerá da aprovação do sócio-
administrador responsável pelo Compliance.
10.2. Descrever como os custos de transação com valores mobiliários são
monitorados e minimizados
Os custos das operações deverão ser acompanhados pelo administrador do fundo, tendo
em vista a complexidade dos serviços prestados, ativos detidos pelo fundo e o quotista do
fundo em questão. Considerando a experiência de seus sócios de administradores, a Lafite
está sensível aos preços de mercado e realiza monitoramento constante.
10.3. Descrever as regras para o tratamento de soft dollar, tais como recebimento
de presentes, cursos, viagens etc.
A Lafite no momento não se utiliza de soft dólar. As despesas associadas a sistemas de
informação, cursos e viagens são pagas pela própria Lafite.
Em relação a presentes e brindes, o Código de Ética da Lafite estabelece que o valor de
benefícios ou brindes deverá respeitar a quantia máxima de R$500,00 (quinhentos reais),
excluindo-se presentes de agentes reguladores, que não são permitidos em nenhuma
hipótese.
Entretenimento inclui (i) refeições de negócios; (ii) ingressos para eventos esportivos ou
teatrais, golfe etc., e/ou (iii) outras atividades realizadas localmente.
10.4. Descrever os planos de contingência, continuidade de negócios e
recuperação de desastres adotados
Sobre este item, fazemos referência à “Política de gestão de riscos” da Lafite, disponível no
site da Lafite.
10.5. Descrever as políticas, práticas e controles internos para a gestão do risco de
liquidez das carteiras de valores mobiliários
A Lafite entende como risco de liquidez a ocorrência de desequilíbrios e/ou descasamentos
entre os ativos negociáveis e passivos exigíveis, que possam afetar a capacidade de
determinado Fundo cumprir solicitações de resgates de seus investidores.
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Os Fundos foram constituídos no formato “condomínio fechado”, não havendo garantia de
que seus quotistas possam alienar suas quotas pelo preço e no momento desejados, uma
vez que não é admitido o resgate antecipado de quotas.
O gerenciamento de risco de liquidez dos ativos é realizado individualmente por fundo,
considerando a liquidez dos diferentes ativos componentes das carteiras.
10.6. Descrever as políticas, as práticas e os controles internos para o cumprimento
das normas específicas de que trata o inciso I do art. 30, caso decida atuar na
distribuição de cotas de fundos de investimento de que seja administrador ou gestor
Não aplicável.
10.7. Endereço da página do administrador na rede mundial de computadores na
qual podem ser encontrados os documentos exigidos pelo art. 14 desta Instrução
http://www.lafitewm.com
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11. Contingências1
11.1. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não
estejam sob sigilo, em que a empresa figure no polo passivo, que sejam relevantes
para os negócios da empresa, indicando:
a) principais fatos
b) valores, bens ou direitos envolvidos
Item não aplicável, visto que a Lafite não possui qualquer ação relevante em que figure no
polo passivo.
11.2. Descrever os processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não
estejam sob sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de
valores mobiliários figure no polo passivo e que afetem sua reputação profissional,
indicando:
a) principais fatos
b) valores, bens ou direitos envolvidos
Item não aplicável, visto que os administradores não possuem qualquer ação relevante em
que figure no polo passivo.
11.3. Descrever outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens
anteriores
Item não aplicável, tendo em vista as respostas acima.
11.4. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em
julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob
sigilo, em que a empresa tenha figurado no polo passivo, indicando:
a) principais fatos
b) valores, bens ou direitos envolvidos
Não há.
11.5. Descrever condenações judiciais, administrativas ou arbitrais, transitadas em
julgado, prolatadas nos últimos 5 (cinco) anos em processos que não estejam sob
sigilo, em que o diretor responsável pela administração de carteiras de valores
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mobiliários tenha figurado no polo passivo e tenha afetado seus negócios ou sua
reputação profissional, indicando:
a) principais fatos
b) valores, bens ou direitos envolvidos
Item não aplicável.