COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV

Tradução livre do original em inglês

C O M I S S Ã O D E V A L O R E S M O B I L I Á R I O S D O S E S T A D O S U N I D O S

Washington, D.C. 20549

F O R M U L Á R I O 2 0 - F

(Marque um)

DECLARAÇÃO DE REGISTRO CONFORME A SEÇÃO 12(b) OU (g) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS EUA DE 1934

OU

⌧ RELATÓRIO ANUAL CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS

EUA DE 1934

Para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2007

OU

RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15(d) DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DOS EUA DE 1934

Número de registro na comissão: 1-1519

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS - AMBEV

(Razão social exata da Companhia sob Registro conforme especificado em seus atos constitutivos)

American Beverage Company – AmBev (Tradução para o inglês do nome da Companhia sob Registro)

República Federativa do Brasil

(Jurisdição de constituição ou organização)

Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar 04530-001 São Paulo, SP, Brasil

(Endereço da sede principal)

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(b) da Lei:

Título de cada classe Nome de cada bolsa valores onde houve registro

Ações Depositárias Americanas (American Depositary Shares - ADS), evidenciadas por Recibos Depositários

Americanos (American Depositary Receipts - ADR), cada um representando 1 (uma) Ação Ordinária

Bolsa de Valores de Nova Iorque

Ações Ordinárias, sem valor nominal*

Ações Depositárias Americanas (American Depositary Shares - ADS), evidenciadas por Recibos Depositários

Americanos (American Depositary Receipts - ADR), cada um representando 1 (uma) Ação Preferencial

Bolsa de Valores de Nova Iorque

Ações Preferenciais, sem valor nominal*

* Não para negociação, mas apenas com relação ao registro das ADSs, conforme as exigências da Comissão de

Valores Mobiliários dos EUA.

Valores mobiliários registrados ou a serem registrados conforme a Seção 12(g) da Lei: Nenhum

Valores mobiliários para os quais existe a obrigação de divulgação de informações conforme a Seção 15(d) da Lei:

Nenhum

O número total de ações em circulação de cada uma das classes de capital ou de ações ordinárias da emissora no encerramento do período abrangido pelo relatório anual era de:

343.863.616 Ações Ordinárias

271.694.768 Ações Preferenciais

Indique com um X se a companhia sob registro é uma conhecida e experiente emissora, conforme definido na Norma 405 da Lei de Mercado de Capitais dos EUA

Sim ⌧ Não

Se este relatório é um relatório anual ou de transição, indique com um X se não é exigido que a companhia sob registro arquive relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934.

Sim Não ⌧

Nota: Marcar a caixa acima não excluirá nenhuma companhia sob registro da qual se exige o arquivamento de relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934, de suas obrigações segundo aquelas Seções.

Indique com um X se a companhia sob registro (1) arquivou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais dos EUA de 1934 durante os 12 meses antecedentes (ou período mais curto em que foi exigido que a companhia sob registro arquivasse esses relatórios), e (2) foi submetida a essas exigências de arquivamento nos

últimos 90 dias.

Sim ⌧ Não

Indique com um X se a companhia sob registro é uma arquivadora antecipada grande, ou uma arquivadora não antecipada.

Ver definição de “arquivadora antecipada e arquivadora antecipada grande” na Norma 12b-2 da Lei de Mercado de Capitais dos EUA. (marque um):

Arquivadora antecipada grande ⌧ Arquivadora antecipada Arquivadora não antecipada

Indique com um X que item da demonstração financeira a companhia sob registro decidiu seguir.

Item 17 Item 18 ⌧

Se este documento é um relatório anual, indique com um X se a companhia sob registro é uma companhia que foi constituída mas não registra ativos ou operações significativos (conforme definido na Norma 12b-2 da Lei de Mercado

de Capitais dos EUA)

Sim Não ⌧

ÍNDICE

PáginaINTRODUÇÃO i APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS i CONVERSÃO DE MOEDA i MARCAS REGISTRADAS i RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS ii ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E CONSULTORES 1 ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO 2 ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES 3 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA 19 ITEM 5. ANÁLISE OPERACIONAL E FINANCEIRA E PERSPECTIVAS 41 ITEM 6. MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS 67 ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 79 ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS 87 ITEM 9. A OFERTA E A LISTAGEM 94 ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS 99 ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO 119 ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS ALÉM DAS AÇÕES 128 ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORAS 129 ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS 130 ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS 131 ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO CONSELHO FISCAL 133 ITEM 16B. CÓDIGO DE CONDUTA EMPRESARIAL 134 ITEM 16C PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE AUDITORIA 135 ITEM 16D ISENÇÕES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA CONSELHOS FISCAIS 137 ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELA COMPANHIA E SUAS AFILIADAS 138

i

INTRODUÇÃO

Este relatório anual em Formulário 20-F está relacionado a duas classes de Ações Depositárias Americanas (“ADSs”) da

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev, comprovadas por Recibos Depositários Americanos (“ADRs”), representando uma ação preferencial da AmBev, e ADSs comprovadas por ADRs, representando uma ação ordinária da AmBev.

Neste relatório anual, exceto se indicado de outro modo ou conforme o contexto exija de outro modo, os termos

“Companhia”, “AmBev”, “nós”, e “nosso” referem-se à Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e suas subsidiárias.

APRESENTAÇÃO DE INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste relatório anual foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (“BR GAAP”), que diferem em certos aspectos significativos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”). O BR GAAP toma por base a Legislação Societária Brasileira (Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976 e alterações, às quais nos referimos como “Legislação Societária Brasileira”), as regras e regulamentos editados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e as normas contábeis editadas pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (“IBRACON”). Vide Nota 23 de nossas demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste relatório anual com resumo das principais diferenças entre o BR GAAP e o U.S. GAAP à medida que se refiram à nossa Companhia.

Neste relatório, os percentuais e alguns valores foram arredondados para facilitar a apresentação. Qualquer discrepância entre os

totais e as somas dos valores apresentados devem-se ao arredondamento.

CONVERSÃO DE MOEDA

Neste relatório anual, referências a “real”, “reais” ou “R$” correspondem à moeda corrente brasileira. Referências a “dólares norte-americanos” ou “US$” correspondem à moeda corrente nos Estados Unidos da América, e referências a “dólares canadenses” ou “C$” correspondem à moeda corrente no Canadá. Nós convertemos alguns valores em reais contidos neste relatório anual para dólares norte-americanos. Também convertemos alguns valores em dólares norte-americanos e canadenses para reais. Todas as informações financeiras relacionadas à AmBev apresentadas em dólares norte-americanos neste relatório anual foram convertidas utilizando-se a taxa de câmbio no final do período, ou a taxa média de câmbio que prevaleceu durante o período, conforme divulgada pelo Banco Central do Brasil (“Banco Central”), a menos que o contexto exija de outro modo. A taxa de câmbio em 31 de março de 2008 era de R$ 1,7491 para US$ 1,00, conforme publicado pelo Banco Central. As informações em dólares norte-americanos apresentadas neste relatório anual são fornecidas apenas para a conveniência dos leitores deste relatório anual, e não devem ser interpretadas como uma indicação de que os valores em moeda brasileira representam, ou poderiam ter sido ou ser convertidos em dólares norte-americanos a essas taxas ou a qualquer outra taxa. Vide “Informações Importantes—Informações sobre a Taxa de Câmbio—Controles Cambiais” para obter mais informações sobre a conversão de reais para dólares norte-americanos.

MARCAS REGISTRADAS

Este relatório anual inclui os nomes de nossos produtos que constituem as marcas registradas ou nomes comerciais que

possuímos, ou que pertencem a outros e que estão licenciados para nosso uso. Este relatório anual também contém outros nomes de marcas, nomes comerciais, marcas registradas ou marcas de serviços de outras empresas, sendo que os referidos nomes de marcas, nomes comerciais, marcas registradas ou marcas de serviços são de propriedade dessas outras empresas.

ii

RESSALVAS QUANTO A CONSIDERAÇÕES FUTURAS

As considerações futuras feitas neste relatório anual estão sujeitas a riscos e incertezas. Essas afirmações estão baseadas em

crenças e premissas da administração da AmBev, bem como em informações atualmente disponíveis à AmBev. Considerações futuras incluem afirmações a respeito das intenções, crenças ou expectativas atuais da AmBev ou de seus conselheiros ou diretores a respeito de, mas não limitada a: • declaração ou pagamento de dividendos; • rumo das operações futuras; • implementação das principais estratégias operacionais, incluindo operações existentes, potenciais aquisições ou

operações de joint venture ou outras oportunidades de investimento; • implementação da estratégia financeira e planos de investimento da AmBev; • utilização dos prejuízos fiscais das subsidiárias da AmBev; • fatores ou tendências que afetem a situação financeira, liquidez ou resultados das operações da AmBev; e • implementação das medidas previstas no termo de compromisso firmado pela AmBev com o Conselho

Administrativo de Defesa Econômica (“CADE”); Considerações futuras incluem, também, informações sobre os resultados possíveis ou presumidos de operações futuras da

AmBev, previstas na Seção “Informações sobre a Companhia—Visão Geral dos Negócios da AmBev” e “Informações Financeiras”, e declarações precedidas por, seguidas de, ou que incluam as palavras “acredita”, “pode”, “irá”, “continua”, “espera”, “prevê”, “pretende”, “planeja”, “estima” ou expressões similares.

Considerações futuras não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a

eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer no futuro. Os resultados futuros e o retorno para os acionistas da AmBev poderão diferir de forma significativa se comparados àqueles expressos ou sugeridos em tais considerações. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da capacidade de controle ou previsão da AmBev. Os investidores são alertados a não depositar confiança indevida em quaisquer considerações futuras.

Os investidores devem compreender que os seguintes fatores importantes, além daqueles discutidos neste relatório, podem

afetar os resultados futuros da AmBev e podem levar a resultados que apresentem uma significativa diferença em relação àqueles expressos em tais considerações futuras:

• Situação econômica geral nos principais mercados geográficos da AmBev, tais como as taxas de crescimento

econômico, flutuações nas taxas de câmbio ou inflação; • Intervenção governamental, que resulte em mudanças no ambiente econômico, fiscal ou regulatório do Brasil ou de

outros países em que operamos; • Condições do setor, como a força da demanda pelos produtos, intensidade da concorrência, pressão nos preços,

lançamento de novos produtos pela AmBev, lançamento de novos produtos pelos concorrentes, alterações na tecnologia ou capacidade da AmBev em obter produtos e equipamentos de fornecedores sem interrupção e a preços razoáveis, e a situação financeira dos consumidores e distribuidoras da AmBev; e

• Fatores operacionais, tais como o sucesso contínuo das vendas, atividades de fabricação e distribuição da AmBev e a conseqüente realização de eficiências.

1

PARTE I

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E CONSULTORES

Não se Aplica.

2

ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO

Não se Aplica.

3

ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES

A. Informações Financeiras Selecionadas

As informações financeiras da AmBev, a seguir, são apresentadas apenas de forma resumida e devem ser lidas em conjunto com, e estão qualificadas em sua totalidade por referência às demonstrações financeiras consolidadas anuais auditadas da AmBev e as respectivas notas explicativas que estão incluídas neste relatório anual.

Nossas informações financeiras selecionadas referentes a demonstração de resultados e balanço patrimonial elaborados de acordo com o BR GAAP e o U.S. GAAP apresentados abaixo, para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007 são extraídos das demonstrações financeiras consolidadas da AmBev para os períodos encerrados nessas datas. O BR GAAP difere em aspectos significativos do U.S. GAAP. Estas informações financeiras devem ser lidas juntamente com as demonstrações financeiras consolidadas da AmBev, bem como com as informações contidas na Seção “Análise Operacional e Financeira e Perspectivas”.

Em janeiro de 2003, a AmBev adquiriu uma participação inicial de 40,5% na Quilmes Industrial (Quinsa), Société Anonyme (“Quinsa”), e o controle conjunto da Quinsa juntamente com a Beverages Associates Corp. (“BAC”). Em 13 de abril de 2006, a AmBev celebrou um contrato com a BAC tendo por objeto a compra das ações que esta ainda detinha no capital da Quinsa e, conseqüentemente, o controle integral. Em razão do controle compartilhado, a AmBev contabilizou sua participação na Quinsa em bases de consolidação proporcional até 31 de julho de 2006 e em bases de consolidação integral subseqüentemente. Vide “Item 4 – Informações sobre a Companhia ⎯ Histórico e Desenvolvimento da Companhia ⎯ Participação na Quinsa” abaixo para informações adicionais.

Em agosto de 2004, a AmBev adquiriu o controle indireto da Labatt. Os resultados das operações da Labatt têm sido totalmente consolidados em nossas demonstrações financeiras auditadas desde 27 de agosto de 2004. Vide “Item 4 – Informações sobre a Companhia ⎯ Histórico e Desenvolvimento da Companhia ⎯ As Operações da InBev – AmBev ⎯ Aquisição da Labatt” abaixo para informações adicionais.

4

B. Dados sobre a Demonstração de Resultados

Exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 2006 2005 2004 2003

(em milhões de R$, com exceção dos valores por ação, números

de ações e outros dados operacionais) BR GAAP

Receita bruta, antes dos impostos, descontos e devoluções

37.016,2 32.487,8 28.878,7 23.297,6 17.143,5

Receita líquida de vendas 19.648,2 17.613,7 15.958,6 12.006,8 8.683,8

Custo dos produtos vendidos (6.546,0) (5.948,7) (5.742,3) (4.780,5) (4.044,2)

Lucro bruto 13.102,2 11.665,0 10.216,3 7.226,3 4.639,6

Despesas com Vendas, gerais e administrativas(1) (5.859,2) (5.408,7) (4.998,4) (3.611,1) (2.333,6) Provisão para contingências e outros (25,1) 111,8 (71,5) (260,2) (187,9)Outras despesas operacionais, líquidas (1.483,2) (955,1) (1.075,4) (420,9) (240,1)Receitas financeiras 121,8 168,4 95,3 468,6 601,8Despesas financeiras (1.374,8) (1.246,7) (1.182,0) (1.244,9) (508,7)Resultado de Equivalência Patrimonial 3,9 1,4 2,0 5,6 (6,2)Resultado Operacional(2) 4.485,6 4.336,1 2.986,2 2.163,4 1.964,9Receitas (despesas) não operacionais, líquidas 40,4 (28,8) (234,3) (333,9) (100,7)Benefício (despesa) de imposto de renda (1.592,9) (1.315,3) (1.020,2) (511,8) (426.1)Resultado antes de participação nos lucros e participação

minoritária 2.933,1 2.992,0

1.731,7 1.317,6 1.438,1Participação nos lucros e contribuições (69,4) (194,4) (202,8) (152,4) (23,6)Participação minoritária (47,3) 8,7 16,8 (3,7) (2,9)Lucro Líquido 2.816,4 2.806,3 1.545,7 1.161,5 1.411,6

Lucro por ação e por ADS(3) (4) (excluídas as ações em tesouraria) no final do exercício 4,58 4,40

2,37 2,13 3,72

Dividendos e juros sobre o capital próprio por ação e por ADS (excluídas as ações em tesouraria)(4)(5)

Ações ordinárias 2,79 1,78 3,87 1,14 2,54 Ações preferenciais 3,07 1,95 4,25 1,26 2,80Quantidade de ações em circulação no final do exercício,

excluídas as ações em tesouraria (em milhares) (4)

Ações ordinárias 343.864 344.663 344.889 234.975 156.313 Ações preferenciais 271.695 292.530 308.573 311.299 222.813

5



de ações e outros dados operacionais) U.S. GAAP

Receita líquida de vendas 19.880,6 16.945,4 14.836,7 10.936,7 7.929,4

Lucro operacional 7.580,0 6.177,8 4.478,3 2.856,6 2.038,2

Lucro Líquido 4.911,2 4.096,7 2.711,0 1.472,7 1.689,4Lucro por ação e por ADS(4) (média ponderada) (6)

- Básico Ações ordinárias 8,24 6.52 4,58 2,96 3,95Ações preferenciais 9,06 7,18 5,04 3,25 4,34

- Diluído Ações ordinárias 7,21 6,51 4,57 2,94 3,91Ações preferenciais 7,93 7,16 5,02 3,23 4,30

Dividendos e juros sobre o capital próprio por ação e por ADS (média ponderada)(4)(5)

- Básico Ações ordinárias 3,32 2,88 3,86 1,12 2,22Ações preferenciais 3,66 3,17 4,24 1,23 2,44

- Diluído Ações ordinárias 2,91 2,88 3,85 1,12 2,19Ações preferenciais 3,20 3,17 4,23 1,23 2,41

Média ponderada da quantidade de ações (milhares)(4)(6)(7)(17)

- Básico Ações ordinárias 288.981 290.981 255.843 223.451 186.644Ações preferenciais 279.415 306.330 305.750 249.704 219.522

- Diluído Ações ordinárias 302.013 291.142 255.843 223.883 187.334Ações preferenciais 344.679 307.134 306.993 251.866 222.997

6

C. Dados sobre o Balanço Patrimonial



de ações e outros dados operacionais) BR GAAP Dados sobre o Balanço Patrimonial:

Caixa, equivalentes a caixa e aplicações financeiras a curto prazo

2.483,0 1.765,0 1.096,3 1.505,4 2.534,2

Total do ativo circulante 7.880,4 6.817,4 5.474,7 5.379,7 5.500,5Custo de benefício de previdência privada paga

antecipadamente 18,5 17,0

20,0 20,6 22,0Investimentos 15.002,5 17.990,4 16.727,1 18.218,7 1.711,4

Ativo imobilizado, líquido 5.981,5 5.723,9 5.404,6 5.531,7 4.166,3Imposto de renda diferido – não circulante 3.036,8 3.566,7 4.183,5 2.216,6 1.831,8Total do ativo 35.475,8 35.645,1 33.401,8 32.802,6 14.830,1Dívida de curto prazo(8) 2.476,3 2.104,6 1.209,4 3.443,1 1.976,1Total do passivo circulante 8.486,1 6.844,4 5.052,3 8.771,7 4.720,0Dívida de longo prazo(9) 7.375,9 7.462,0 5.994,2 4.367,6 4.004,3Provisão para contingências 808,4 579,1 1.037,1 1.471,0 1.232,9Diferimento de impostos s/vendas e outros créditos fiscais 617,4 687,7 698,9 711,9 768,7Benefício pós-aposentadoria 224,2 326,6 584,6 646,0 72,9Total do exigível a longo prazo 9.226,0 9.075,8 8.209,7 6.822,5 5.605,5Participação minoritária 187,3 222,7 122,6 212,5 196,4Capital social subscrito e integralizado 6.105,2 5.716,1 5.691,4 4.742,8 3.124,1Patrimônio líquido 17.419,9 19.268,1 19.867,3 16.995,9 4.308,2

U.S. GAAP

Total do ativo 41.089,9 39.732,0 35.447,5

34.069,0 13.766,0Patrimônio líquido 20.985,0 21.107,7 20.601,9 17.876,3 4.382,9

7

D. Outros Dados

Para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 2006 2005 2004 2003

(em milhões de R$, com exceção dos valores por ação, números de ações e outros dados

operacionais) BR GAAP Outras Informações

Financeiras:

Capital circulante líquido(10) (605,7) (26.9) 422,4 (3.392,1) 780,5

Dividendos pagos em dinheiro(4)

1.952,6 1.790,8 2.272,0 602,9 1.026,9

Depreciação e amortização do diferido(11) 1.424,0 1.188,4

1.087,5 922,2

766,3

Dispêndios de capital(12) 1.630,9 1.425,7 1.369,5 1.273,7 862,2 Fluxo de caixa operacional –

gerado de investimentos

(13) 7.918,6

5.985,2 4.149,6 3.418,7 2.527,6 Fluxo de caixa investido -

gerado (aplicado)(13) (2.202,4) (3.785,3) (1.619,3) 110,7 (2.014,7) Fluxo de caixa de

financiamentos - gerado (aplicado)(13) (4.825,2) (1.468,6) (2.974,0) (3.433,8) (346,7)

Outros Dados Operacionais:

Capacidade produtiva total - cerveja(14) 165,6 milhões hl 143,8 milhões hl 120,9 milhões hl 114,2milhões hl 88,3 milhões hlCapacidade produtiva total – RefrigeNanc (14) 94,1 milhões hl 65,5 milhões hl 42,4 milhões hl 43,9 milhões hl 45,7 milhões hlVolume total de vendas de cerveja(15) 103,0 milhões hl 94,0 milhões hl 76,7 milhões hl 63,9 milhões hl 56,9 milhões hlVolume total de vendas de RefrigeNanc(15) 39,9 milhões hl 34,2 milhões hl 23,6 milhões hl 22,8 milhões hl 19,2 milhões hlQuantidade de

funcionários(16) 35.593 35.090 28.567 25.974 18.890

Notas de rodapé das informações financeiras selecionadas

(1) Despesas gerais e administrativas incluem os honorários dos membros do conselho de administração.

(2) O resultado operacional segundo o BR GAAP é apresentada após as receitas e despesas financeiras.

(3) Cada ADS representa uma ação ordinária ou uma ação preferencial.

(4) Inclui dividendos e juros sobre o capital próprio (inclusive o respectivo imposto de renda retido na fonte pago pela AmBev). Os dividendos e juros sobre o capital próprio por ação para fins do BR GAAP são calculados líquidos de imposto de renda retido na fonte, representando, portanto, os valores recebidos conforme divulgados em “Dividendos”. Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de junho de 2007, os acionistas da AmBev aprovaram grupamento de suas ações na proporção de 100 ações existentes para uma nova ação. As informações referentes a períodos anteriores foram retificadas para conferir impacto retroativo ao grupamento de ações.

(5) O BR GAAP e o U.S. GAAP diferem no reconhecimento de dividendos declarados/propostos, especificamente com relação a quando os dividendos devem ser reconhecidos. A administração deve propor os dividendos no final do exercício, sendo que tal proposta está sujeita à ratificação pelos acionistas em assembléia geral, e os dividendos devem ser reconhecidos de acordo com o BR GAAP. Contudo, de acordo com o U.S. GAAP, os dividendos propostos podem ser ratificados ou alterados em assembléia geral de acionistas e são tratados como uma dedução do patrimônio líquido somente quando ratificados.

8

(6) Somente nas informações financeiras selecionadas segundo o U.S. GAAP, os lucros por ação são calculados dividindo-se o lucro líquido pela média ponderada da quantidade de ações ordinárias e preferenciais em circulação durante os respectivos períodos. Na seção contendo as informações financeiras selecionadas segundo o BR GAAP, o lucro por ação é calculado dividindo-se pela quantidade de ações em circulação no final do exercício. As ações preferenciais da AmBev têm direito a dividendos 10% maiores do que os dividendos pagos às ações ordinárias.

(7) De acordo com o U.S. GAAP, consolidamos os ativos líquidos da FAHZ, uma das nossas acionistas controladoras, em nosso balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007. Como resultado dessa consolidação, as ações da AmBev pertencentes à FAHZ foram tratadas como ações em tesouraria, em vez de ações em circulação, portanto reduzindo a quantidade de nossa média ponderada de ações em circulação e aumentando nosso lucro por ação. Para mais informações, vide nossas demonstrações financeiras consolidadas contidas neste relatório anual.

(9) Inclui a parte circulante da dívida de longo prazo.

(9) Exclui a parte circulante da dívida de longo prazo.

(10) Representa o total do ativo circulante menos o total do passivo circulante.

(11) Inclui a depreciação do imobilizado e amortização do diferido.

(12) Representa os desembolsos de caixa com o imobilizado.

(13) Os dados dos fluxos de caixa operacionais, de investimentos e financiamentos são extraídos das nossas demonstrações financeiras consolidadas.

(14) Representa a capacidade produtiva disponível da AmBev e de suas respectivas subsidiárias, tanto nacionais quanto internacionais, incluindo a capacidade total da Quinsa (durante 2005 a capacidade da Quinsa não é considerada; hl é a abreviação de hectolitros; Refrigenanc é a abreviação para Refrigerantes Carbonatados e Refrigerantes não-alcoólicos e não-carbonatados).

(15) Representa os volumes de todo o exercício da AmBev e suas respectivas subsidiárias. Os volumes da Quinsa e de suas subsidiárias estão integralmente consolidados nos volumes de 2006 e excluídos até 2005. Os volumes da Labatt para 2004 foram consolidados de 27 de agosto a 31 de dezembro.

(16) Inclui todos os funcionários da AmBev relacionados ou não à produção e de suas respectivas subsidiárias. A Quinsa e suas subsidiárias estão incluídas nos resultados de 2006 e excluídas até 2005. Os funcionários da Labatt são considerados desde 2004.

(17) Somente nos dados financeiros selecionados em U.S. GAAP, o lucro por ação foi atualizado para dar efeito retroativo aos dividendos em ações distribuídos pela AmBev em 31 de maio de 2005.

E. Dividendos

Política de Dividendos

A periodicidade, a freqüência e o valor dos pagamentos futuros de dividendos, se houver, dependerão de vários fatores que o Conselho de Administração da AmBev julgar relevantes, incluindo os lucros e a situação financeira da AmBev. O estatuto social da AmBev estipula dividendos obrigatórios de 35% sobre seu lucro líquido anual, se houver, conforme apurado e corrigido de acordo com o BR GAAP (“lucro ajustado”). O dividendo obrigatório inclui os valores pagos a título de juros sobre o capital próprio, que são equivalentes a um dividendo, porém constituem uma maneira mais vantajosa de distribuir rendimentos do ponto de vista tributário, pois a companhia geralmente pode deduzi-los do imposto de renda no Brasil. No entanto, os acionistas (incluindo os titulares de ADSs) são obrigados a pagar imposto de renda retido na fonte sobre os valores recebidos a título de juros sobre capital próprio, enquanto nenhum pagamento é exigido com relação aos dividendos recebidos. Para mais informações sobre esse assunto, vide “Informações adicionais—Tributação—Considerações sobre a Tributação Brasileira”.

O lucro ajustado não distribuído como dividendos ou juros sobre o capital próprio pode ser capitalizado, utilizado

para absorver prejuízos ou ainda destinado de qualquer outra forma permitida pela Legislação Societária Brasileira ou pelo Estatuto Social da AmBev; desta forma, qualquer lucro ajustado poderá não mais estar disponível para ser pago sob a forma de dividendos. A AmBev poderá também deixar de pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social específico mediante determinação, por parte do Conselho de Administração, de que tal distribuição seria desaconselhável

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face à situação financeira da AmBev. Quaisquer dividendos não distribuídos seriam destinados a uma conta de reserva especial para pagamentos futuros aos acionistas, a menos que sejam utilizados para compensar prejuízos subseqüentes. Para mais informações sobre esse assunto, vide a Seção “Fatores de Risco—Riscos Relacionados às nossas Ações—Acionistas da AmBev poderão não receber quaisquer dividendos”. Quaisquer dividendos a serem pagos às ações preferenciais da AmBev deverão ser 10% maiores do que aqueles a serem pagos às ações ordinárias da AmBev. Vide “Informações adicionais—Atos Constitutivos e Estatuto Social—Dividendos e Reservas—Prioridade das Ações Preferenciais no Recebimento de Dividendos”.

Para mais informações sobre os dispositivos da Legislação Societária Brasileira relativos às reservas obrigatórias e

ao pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio, bem como sobre as regras específicas aplicáveis ao pagamento de dividendos pela AmBev, vide “Informações Adicionais—Atos Constitutivos e Estatuto Social—Dividendos e Reservas”.

AmBev - Dividendos e juros sobre o capital próprio

A tabela a seguir mostra os dividendos em espécie pagos pela AmBev aos seus acionistas detentores de ações preferenciais e ordinárias, desde o primeiro semestre de 2003, em reais e em dólares norte-americanos (convertidos de reais para dólares norte-americanos pela taxa do câmbio comercial vigente na data do respectivo pagamento). Os valores incluem juros sobre capital próprio, líquido de imposto de renda retido na fonte. Vide “Informações adicionais—Atos Constitutivos e Estatuto Social—Dividendos e Reservas—Juros sobre o Capital Próprio”. Além disso, em maio de 2005, a AmBev distribuiu dividendos em ações para cada acionista da AmBev à proporção de uma ação ordinária da AmBev para cada cinco ações preferenciais e/ou ordinárias detidas por tal acionista naquela data. Vide “Informações sobre a Companhia—Histórico e Desenvolvimento da Companhia”. Finalmente, em 29 de junho de 2007, foi aprovado grupamento na proporção de 100 ações existentes para uma nova ação.

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Rendimentos gerados Data do primeiro pagamentoReais por ações(1) (3)

Equivalente em dólares norte-americanos por ação na data de pagamento(1) (2)

Segundo semestre de 2002 28 de fevereiro de 2003 0,93 (preferenciais) 0,26 0,84 (ordinárias) 0,24 Primeiro semestre de 2003 13 de outubro de 2003 1,87 (preferenciais) 0,66 1,70 (ordinárias) 0,60 Segundo semestre de 2003 25 de março de 2004 0,68 (preferenciais) 0,23 0,61 (ordinárias) 0,21 Primeiro semestre de 2004 8 de outubro de 2004 0,58 (preferenciais) 0,21 0,53 (ordinárias) 0,19 Segundo semestre de 2004 15 de fevereiro de 2005 1,71 (preferenciais) 0,67 1,56 (ordinárias) 0,61 Primeiro semestre de 2005 30 de setembro de 2005 1,07 (preferenciais) 0,48 0,97 (ordinárias) 0,44 Segundo semestre de 2005 29 de dezembro de 2005 0,84 (preferenciais) 0,36 0,76 (ordinárias) 0,33 Primeiro semestre de 2006 31 de março de 2006 0,63 (preferenciais) 0,29 0,58 (ordinárias) 0,27 30 de junho de 2006 0,61 (preferenciais) 0,28 0,55 (ordinárias) 0,26 Segundo semestre de 2006 30 de outubro de 2006 0,61 (preferenciais) 0,28 0,55 (ordinárias) 0,26 28 de dezembro de 2006 0,74 (preferenciais) 0,35 0,67 (ordinárias) 0,33 Primeiro semestre de 2007 31 de março de 2007 0,73 (preferenciais) 0,35 0,66 (ordinárias) 0,32 29 de junho de 2007 0,30 (preferenciais) 0,16 0,28 (ordinárias) 0,14 Segundo semestre de 2007 10 de outubro de 2007 1,60 (preferenciais) 0,88 1,45 (ordinárias) 0,80 31 de dezembro de 2007 0,45 (preferenciais) 0,25 0,41 (ordinárias) 0,23 (1) Os valores acima são os valores efetivamente recebidos pelos acionistas, líquidos do imposto de renda retido na fonte. As

demonstrações financeiras apresentam os valores efetivamente desembolsados, incluindo o imposto de renda retido na fonte sobre os juros sobre capital próprio, que foram pagos em nome dos acionistas da AmBev. Os dividendos acima são calculados com base na quantidade de ações em circulação na data em que as distribuições foram declaradas.

(2) Convertido para dólares norte-americanos pela taxa de câmbio vigente na data do pagamento. (3) Até 31 de dezembro de 2006, as informações foram fornecidas por milhares de ações, uma vez que as ações ordinárias e

preferenciais da AmBev eram de modo geral negociadas na Bovespa (conforme definido abaixo) em lotes de mil. Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de junho de 2007, os acionistas da AmBev aprovaram grupamento das ações na proporção de 100 ações existentes para 1 nova ação. As informações referentes aos períodos anteriores foram retificadas para refletir retroativamente o grupamento de ações.

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F. Informações sobre a Taxa de Câmbio

Anteriormente havia dois mercados de câmbio no Brasil. Com a edição da Resolução do Conselho Monetário Nacional nº 3.265 de 14 de março de 2005, os mercados de câmbio foram consolidados para formar um único mercado de câmbio. Todas as operações envolvendo moeda estrangeira no mercado brasileiro feitas por investidores residentes ou domiciliados no Brasil ou investidores residentes e domiciliados no exterior, agora devem ser conduzidas nesse mercado de câmbio, por meio de instituições autorizadas pelo Banco Central, sujeitas às regras do Banco Central.

As tabelas a seguir mostram as taxas do mercado comercial para a compra de dólares norte-americanos para os períodos indicados: Taxas de câmbio de reais por US$1,00 2007 2006 2005 2004 2003

Mínima 1,7325 2,0586 2,1633 2,6544 2,8219 Máxima 2,1556 2,3711 2,7621 3,2051 3,6623 Média(1) 1,9483 2,1679 2,4125 2,9257 3,0600 No final do período 1,7713 2,1380 2,3407 2,6544 2,8892

_______________ F o n t e : Banco Central do Brasil. (1) Representa a média diária das taxas de câmbio durante o referido período.

Taxas de câmbio mensais de reais

por US$ 1,00 2008 Abril Março Fevereiro Janeiro

Mínima 1,6575 1,6700 1,6715 1,7414 Máxima 1,7534 1,7491 1,7681 1,8301

_______________

Fonte: Banco Central do Brasil

Nós pagaremos quaisquer dividendos em espécie e efetuaremos qualquer outra distribuição em reais. Conseqüentemente, flutuações no câmbio podem afetar os valores em dólares norte-americanos recebidos pelos detentores das ADSs, na conversão pelo custodiante de tais distribuições para dólares norte-americanos para o pagamento dos detentores de ADSs. As flutuações na taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também podem afetar o preço em reais equivalente a dólares norte-americanos de nossas ações na Bolsa de Valores de São Paulo (“Bovespa”). Para mais informações sobre esse assunto, vide “Fatores de Risco—Riscos Relacionados às nossas Ações”.

G. Controles Cambiais

Não existem restrições à titularidade das ADSs ou de ações preferenciais ou ordinárias por pessoas físicas ou

jurídicas domiciliadas fora do Brasil. O direito de converter os pagamentos de dividendos, juros sobre o capital próprio e receitas provenientes da venda

de ações ordinárias ou preferenciais em moeda estrangeira, e de remeter tais valores para fora do Brasil, está sujeito a restrições de controle cambial e à legislação que regula os investimentos estrangeiros, que geralmente exigem, dentre outras coisas, o registro dos respectivos investimentos junto ao Banco Central. As restrições às remessas de capital estrangeiro para o exterior poderiam vir a dificultar ou impedir que o Banco Itaú S.A. (o custodiante), ou os detentores que tenham trocado as ADSs da AmBev por ações da AmBev, convertam as distribuições de dividendos, os juros sobre o capital próprio ou as receitas provenientes de quaisquer vendas de ações da AmBev em dólares norte-americanos, e que remetam esses dólares norte-americanos para o exterior. Os detentores de ADSs da AmBev poderiam ser prejudicados pelos atrasos ou recusas na concessão das aprovações governamentais necessárias às conversões dos pagamentos feitos em reais e remessas ao exterior.

De acordo com a lei de investimento estrangeiro no mercado brasileiro de capitais (Regulamentação sobre

Investimento Estrangeiro), os investidores estrangeiros registrados na CVM e que atuem através de contas de custódia

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autorizadas, administradas por representantes locais, podem comprar e vender ações no mercado brasileiro sem obter certificados de registro separados para cada operação. Os investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos nos termos da Lei 4.131/62 ou Resolução nº 2.689/00 do Conselho Monetário Nacional (“Resolução nº 2.689”).

Nos termos da Resolução nº 2.689, os investidores estrangeiros podem investir em quase todos os ativos financeiros e participar de quase todas as operações disponíveis nos mercados brasileiros de capitais e financeiros, desde que certos pré-requisitos sejam observados. De acordo com a Resolução nº 2.689, a definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, jurídicas, fundos mútuos e outras entidades coletivas de investimento, domiciliados ou sediados no exterior. A fim de se tornar investidor nos termos da Resolução nº 2.689, um investidor estrangeiro deve:

• nomear pelo menos um representante no Brasil, com poderes para realizar atos relativos aos seus investimentos;

• indicar um agente custodiante autorizado no Brasil para seus investimentos, que deverá ser instituição financeira devidamente autorizada pelo Banco Central e pela CVM;

• preencher o respectivo formulário de registro de investidor estrangeiro;

• registrar-se como investidor estrangeiro junto à CVM; e

• registrar os seus investimentos estrangeiros junto ao Banco Central do Brasil.

Ademais, um investidor que opere nos termos das disposições da Resolução nº 2.689 deverá estar registrado na Secretaria da Receita Federal, em conformidade com sua Instrução Normativa nº 461, de 18 de outubro de 2004 e Instrução Normativa nº 748, de 28 de junho de 2007.

De acordo com os certificados de registro obtidos pela AmBev junto ao Banco Central em nome do The Bank of New York com relação às ADSs da AmBev a serem mantidas pelo custodiante, em nome do The Bank of New York, o custodiante e o The Bank of New York estarão aptos a converter em moeda estrangeira os dividendos e outras distribuições referentes às ações da AmBev representadas pelas ADSs da AmBev e a remeter os recursos daí provenientes para fora do Brasil. Se um detentor de ADSs da AmBev trocar essas ADSs por ações da AmBev, tal detentor terá o direito de continuar a utilizar-se do certificado de registro do The Bank of New York por mais cinco dias úteis apenas após tal troca. A partir de então, tal detentor deverá buscar obter o seu próprio certificado de registro de acordo com a Lei 4.131/62 ou Resolução nº. 2.689. Subseqüentemente, a menos que qualquer detentor tenha registrado seu investimento junto ao Banco Central, o mesmo não poderá converter em moeda estrangeira e remeter para o exterior o produto da alienação ou das distribuições referentes às aludidas ações da AmBev.

De acordo com as leis em vigor, o governo brasileiro poderá impor restrições temporárias sobre as remessas de

capital estrangeiro para o exterior no caso da existência ou previsão de um sério desequilíbrio na balança de pagamentos do Brasil. Durante aproximadamente seis meses em 1989 e no início de 1990, o governo brasileiro “congelou” todas as repatriações de capital e dividendos em poder do Banco Central que eram devidos a investidores estrangeiros no mercado de capitais brasileiro a fim de conservar as reservas brasileiras em moeda estrangeira. Esses valores foram liberados posteriormente conforme as diretrizes do governo brasileiro. Não podemos garantir que o governo brasileiro não irá impor restrições similares às repatriações ao exterior no futuro. Vide “Fatores de Risco—Riscos relacionados ao Brasil e a outros países em que operamos” e “Fatores de Risco – Riscos relacionados às nossas ações”.

H. Fatores de Risco

Antes de tomar uma decisão de investimento, os investidores devem levar em consideração todas as informações

apresentadas neste relatório anual. Em particular, deverão considerar os aspectos especiais relativos a investimentos no Brasil e relativos a investimentos na AmBev, incluindo aqueles discriminados abaixo. Em geral, investimentos em títulos de emissoras de países de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolvem um grau de risco maior do que investimentos em títulos de emissoras situadas nos Estados Unidos.

Para fins desta seção, quando afirmamos que um risco, uma incerteza ou um problema pode, poderá ou poderia

gerar um “efeito adverso” sobre a AmBev, queremos dizer que o risco, a incerteza ou o problema pode, poderá ou poderia gerar um efeito adverso sobre os negócios, a situação financeira, a liquidez, os resultados das nossas operações ou as nossas

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perspectivas, exceto se de outra forma indicado ou exigido pelo contexto. As expressões similares nesta seção devem ser vistas como possuindo significados similares.

Riscos Relacionados ao Brasil e a Outros Países em que Operamos As incertezas econômicas e a volatilidade no Brasil poderão afetar negativamente os nossos negócios O nosso mercado mais importante é o Brasil, o qual tem experimentado, periodicamente, taxas de inflação

extremamente elevadas. A inflação, juntamente com as medidas governamentais que visam combater a inflação e especulações públicas a respeito de possíveis medidas futuras, tem produzido efeitos significativamente negativos sobre a economia brasileira. As taxas anuais de inflação, medidas pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor, alcançaram, em um passado não tão distante, um pico de hiperinflação de 2.489,1% em 1993. A inflação brasileira, medida pelo mesmo índice, foi de 10,4% em 2003, 6,1% em 2004, 5,1% em 2005, 2,8% em 2006 e 5,2% em 2007. O Brasil pode vir a experimentar elevados níveis de inflação no futuro. Não podemos garantir que os recentes níveis mais baixos de inflação irão persistir. Futuras medidas governamentais, incluindo aquelas destinadas a corrigir o valor do real, poderão disparar aumentos na inflação. Não podemos garantir que a inflação não afetará os nossos negócios no futuro. Além disso, quaisquer medidas do governo brasileiro para manter a estabilidade econômica, bem como as especulações públicas a respeito de possíveis medidas futuras, podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e para uma volatilidade mais acentuada nos mercados brasileiros de capitais e nos valores mobiliários emitidos no exterior por emissoras brasileiras. Também é difícil avaliar o impacto que a recente conturbação nos mercados de crédito terá na economia brasileira e, por conseguinte, em nossas operações e resultados financeiros futuros.

A moeda brasileira tem sido periodicamente desvalorizada durante as últimas quatro décadas. Ao longo desse

período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e utilizou uma variedade de políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, minidesvalorizações periódicas nas quais a freqüência dos reajustes cambiais oscilava entre diários e mensais, sistemas de taxa de câmbio flutuante, controles cambiais e mercados de taxas de câmbio duais. Têm ocorrido flutuações significativas das taxas de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar norte-americano e outras moedas. Por exemplo, a taxa de câmbio entre o dólar norte-americano e o real sofreu uma variação de R$ 2,3204 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2001 para R$ 3,5333 em 31 de dezembro de 2002. A taxa de câmbio atingiu R$ 3,9552 por US$ 1,00 em outubro de 2002. No entanto, recentemente, o real valorizou-se em relação ao dólar norte-americano. O real teve uma valorização de 22,3% em 2003, resultando numa taxa de câmbio de R$ 2,8892 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2003, uma valorização de 8,8% em 2004, resultando em uma taxa de câmbio de R$ 2,6544 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2004, e uma valorização posterior de 13,4% em 2005, resultando em uma taxa de câmbio de R$ 2,3407, uma valorização de 9,5% em 2006, resultando em uma taxa de câmbio de R$ 2,1380 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2006 e uma valorização posterior de 20,7% em 2007, resultando em uma taxa de câmbio de R$ 1,7713 por US$ 1,00 em 31 de dezembro de 2007.

A desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano criaria pressões inflacionárias adicionais no Brasil,

por provocar um aumento geral no preço dos produtos importados e requerer a adoção de políticas governamentais recessivas para controlar a demanda agregada. Por outro lado, a valorização do real frente ao dólar norte-americano pode resultar em uma deterioração do saldo em conta corrente e do balanço de pagamentos, bem como prejudicar o crescimento estimulado pelas exportações. O potencial impacto da taxa de câmbio flutuante e das medidas do governo brasileiro visando à estabilização do real é ainda incerto. Além disso, um aumento substancial da inflação poderá enfraquecer a confiança dos investidores no Brasil, comprometendo a nossa capacidade de financiar as nossas operações por meio dos mercados de capital internacionais.

Uma desvalorização do real frente ao dólar norte-americano pode afetar negativamente o nosso desempenho

financeiro A maior parte das nossas vendas é efetuada em reais. Mas, uma parcela significativa de nossa dívida está

denominada ou indexada ao dólar norte-americano. Além disso, uma parcela significativa de nossas despesas operacionais, em especial aquelas relacionadas a embalagens, tais como latas e garrafas de PET, bem como o açúcar, o lúpulo e o malte, estão denominadas ou atreladas ao dólar norte-americano. Assim sendo, a desvalorização do real aumenta nossas despesas financeiras e custos operacionais, podendo afetar a nossa capacidade de cumprir nossas obrigações em moeda estrangeira. Embora nos últimos cinco anos o real tenha se valorizado frente ao dólar norte-americano, não podemos assegurar que continuará a valorizar-se no futuro. A nossa política atual é contratar hedge para praticamente todas as nossas obrigações e despesas operacionais denominadas em dólares norte-americanos, contra alterações adversas nas taxas de câmbio. No entanto, não podemos garantir que a contratação de hedge será sempre possível no futuro.

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Os aumentos dos impostos incidentes sobre bebidas no Brasil e os altos níveis de evasão fiscal poderão afetar negativamente os nossos resultados e a nossa rentabilidade

Aumentos nos já elevados níveis de tributação no Brasil poderiam produzir um efeito adverso sobre a nossa

rentabilidade. Aumentos nos impostos sobre bebidas geralmente resultam em preços mais elevados das bebidas para os consumidores. Preços das bebidas mais elevados geralmente resultam em níveis de consumo mais baixos e, portanto, numa menor receita líquida de vendas. Uma menor receita líquida de vendas resulta em margens mais baixas, uma vez que alguns dos nossos custos são fixos e, portanto, não variam significativamente com base no nível da produção. Não podemos garantir que o governo não irá aumentar os atuais níveis de tributação, tanto na esfera estadual quanto federal, e que isto não terá efeito sobre os nossos negócios. O governo brasileiro propôs reformas fiscais que estão atualmente sendo apreciadas pelo Congresso Nacional, inclusive proposta de legislação específica do Governo Federal alterando a base de cálculo do IPI e PIS/COFINS, bem como as alíquotas. Se suportarmos uma carga maior em decorrência da reforma fiscal, esse aumento poderá ter impacto negativo relevante sobre nossas receitas e resultados operacionais.

Além disso, existe um alto nível de evasão fiscal no setor de bebidas no Brasil, que se deve, principalmente, à alta

carga tributária incidente sobre bebidas no país. O aumento dos impostos pode resultar no aumento da evasão fiscal, resultando em práticas desleais de preços no setor. O governo federal baixou regulamentações exigindo a instalação obrigatória de medidores de vazão em todas as fábricas de cerveja (em 2004) e refrigerantes (em 2006) para ajudar os governos estadual e federal a combater a evasão fiscal no setor de bebidas. Não podemos garantir que essas regras terão o impacto esperado.

O governo brasileiro tem exercido, e continua a exercer, uma influência significativa sobre a economia

brasileira; as condições econômicas e políticas brasileiras têm um impacto direto sobre os nossos negócios. A economia brasileira tem sido caracterizada por um envolvimento significativo por parte do governo brasileiro,

que freqüentemente altera as políticas monetárias, de crédito e outras para influenciar a economia brasileira. As medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e atingir outras políticas monetárias por vezes envolveram o controle de salários e preços, a taxa básica de juros do Banco Central, e também outras medidas, tais como o “congelamento” de contas bancárias, ocorrido em 1990.

As medidas tomadas pelo governo brasileiro relativas à economia podem produzir efeitos relevantes sobre as

empresas brasileiras e outras entidades, incluindo a AmBev, e sobre as condições de mercado e preços dos títulos brasileiros. A situação financeira e resultados das operações da AmBev podem sofrer efeitos negativos devido aos seguintes fatores e à resposta do governo brasileiro aos seguintes fatores:

• desvalorizações e outras variações nas taxas de câmbio; • inflação; • políticas de controle cambial; • instabilidade social; • instabilidade de preços; • desabastecimento de energia; • taxas de juros; • liquidez do mercado de capitais nacional e dos mercados financiadores; • política tributária; e • outros fatores políticos, diplomáticos, sociais e econômicos nacionais ou que tenham efeito sobre o Brasil.

A Quinsa está sujeita a riscos substanciais relacionados aos seus negócios e às suas operações na Argentina e

outros países onde opera Detemos aproximadamente 99% do capital social da Quinsa, sendo que em 2007 a receita líquida da Quinsa

correspondeu a 13,7% dos resultados consolidados da AmBev. A Quinsa é uma empresa holding cujas subsidiárias operacionais possuem uma parcela substancial de suas operações na Argentina e em outros países sul-americanos. Conseqüentemente, a situação financeira e os resultados das operações da Quinsa podem ser afetados negativamente pela instabilidade política, flutuações na economia e medidas governamentais relacionadas à economia da Argentina e dos outros países em que suas subsidiárias operam, e, conseqüentemente, afetar os nossos resultados consolidados. Por exemplo, recentemente, a Argentina sofreu uma forte instabilidade política e econômica. As atividades comerciais e financeiras ficaram praticamente paralisadas em 2002, agravando ainda mais a recessão econômica que precipitou a crise mencionada acima. Uma recessão generalizada seguiu-se em 2002, causando uma redução de 10,9% do PIB efetivo, uma alta taxa de desemprego e de inflação, que resultaram em uma redução da renda disponível e dos salários em termos reais, e conseqüentemente em mudanças no comportamento do consumidor de todas as classes sociais da população argentina. A Argentina recomeçou a estabilizar-se em 2003 e continuou exibindo sinais de estabilidade em 2004, 2005, 2006 e 2007, com

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um crescimento real do PIB de 9,0% em 2004, 9,2% em 2005, 8,5% em 2006 e 8,7% em 2007, inflação moderada e a taxa de câmbio nominal do peso argentino estável durante 2007, com variações entre 8,5% e -2,6%, respectivamente, em relação ao dólar norte-americano. Houve também uma melhora na oferta de postos de trabalho. A taxa de desemprego atingiu 7,5% durante o quarto trimestre de 2007, comparada a 8,7% durante o quarto trimestre de 2006 e 10,1% no mesmo período de 2005.

Não obstante a atual e continuada estabilização, a situação econômica e social da Argentina deteriorou-se

rapidamente no passado, e poderá continuar esse movimento no futuro. Não podemos assegurar aos investidores que a economia argentina manterá seu crescimento sustentado. A desvalorização do peso argentino e as condições macroeconômicas que prevalecem nesse país podem e poderão continuar exercendo um efeito adverso relevante sobre a Quinsa e, indiretamente, sobre os resultados de nossas operações.

Os investidores norte-americanos podem não ser capazes de realizar citações ou executar sentenças judiciais

contra nós Somos uma empresa constituída segundo as leis da República Federativa do Brasil. Praticamente todos os nossos

conselheiros, diretores e especialistas citados neste relatório anual são residentes em outros países que não os Estados Unidos. A totalidade ou uma parcela substancial dos ativos pertencentes a essas pessoas não-residentes nos EUA e à AmBev está localizada fora dos Estados Unidos. Uma vez que de acordo com a jurisprudência brasileira a citação deve ser realizada em consonância com a lei brasileira, talvez não seja possível aos investidores realizar citações judiciais dessas pessoas ou da AmBev dentro dos Estados Unidos, ou executar contra elas, nos tribunais dos Estados Unidos, sentenças judiciais proferidas por esses mesmos tribunais com base em dispositivos de responsabilidade civil contidos nas leis federais sobre valores mobiliários dos Estados Unidos ou outras. Riscos Relacionados à AmBev e às suas Subsidiárias

Estamos sujeitos às regulamentações antitruste do Brasil e de outros países A AmBev detém uma participação substancial no mercado brasileiro de cerveja e, portanto, está sujeita às normas

brasileiras de direito da concorrência. Além disso, em decorrência da fusão entre Brahma e Antarctica para criação da AmBev em 1999, firmamos um termo de compromisso de desempenho com as autoridades de defesa da concorrência brasileiras, o qual exigiu que observássemos determinadas restrições. Nós também figuramos como parte em diversos processos judiciais envolvendo questões relativas a práticas anticoncorrenciais. Para obter mais informações sobre esse assunto, vide “Informações Financeiras—Demonstrações Financeiras consolidadas e outras informações financeiras—Processos judiciais—Questões concorrenciais”. Não podemos garantir que as regulamentações brasileiras de direito da concorrência não afetarão os nossos negócios no futuro.

A participação da AmBev no mercado argentino de cerveja aumentou substancialmente após a aquisição da

participação na Quinsa. A Quinsa está sujeita a certas normas argentinas de direito da concorrência. Para obter mais informações sobre esse assunto, consulte as “Informações sobre a Companhia—História e Desenvolvimento da Companhia—Participação na Quinsa”. Não podemos garantir que as regulamentações argentinas de direito da concorrência não afetarão os negócios da Quinsa no futuro, e que, desta forma, não terão um impacto sobre os benefícios que a AmBev previu que fossem gerados por esse investimento.

A volatilidade nos preços de commodities poderá afetar negativamente nosso desempenho financeiro Uma parcela significativa das nossas despesas operacionais está associada a commodities como alumínio, açúcar,

lúpulo e cevada, cujos preços, em muitos casos, aumentaram significativamente em 2007 e poderão continuar a aumentar. Um aumento nos preços dessas commodities afeta diretamente nossos custos operacionais. Nossa política atual é estabelecer mecanismos de hedge com relação à exposição de nossas commodities a mudanças adversas no mercado, mas não podemos assegurar que essa prática de hedging será possível em todas as ocasiões no futuro.

Commodities Maior Preço Menor Preço Média 2007 Flutuação

Alumínio 2.953,00 US$/Ton

2.316,50 US$/Ton

2.639,27 US$/Ton

27,5%

Açúcar 11,66 Centavos/Bushel

8,36 Centavos/Bushel


39,5%

Milho 34,14 R$/Saca

18,32 R$/Saca

23,28 R$/Saca

86,4%

Trigo 1.009,50 Centavos/Bushel



145,0%

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Estamos sujeitos à regulamentação sobre as bebidas alcoólicas nos países em que operamos Nossas atividades são reguladas por leis e regulamentações federais, estaduais, municipais e locais referentes a

questões como exigências de licenciamento, práticas comerciais e assuntos correlatos. Recentemente, o governo federal bem como alguns estados e municípios brasileiros em que atuamos promulgaram leis restringindo o horário das operações de certos pontos de venda, impondo selos nas latas de cerveja, proibindo a venda e a divulgação de bebidas alcoólicas, inclusive a cerveja, em pontos de venda rodoviários e proibindo a venda de refrigerantes em escolas. Além disso, o Congresso Brasileiro está analisando a regulamentação proposta sobre o consumo, as vendas e a comercialização de bebidas alcoólicas, inclusive cerveja, que, se promulgada, poderá impor restrições à propaganda de bebidas alcoólicas na televisão durante horários específicos do dia e aos horários de funcionamento de certos pontos de venda, dentre outros. Essas restrições poderão causar impacto prejudicial sobre os resultados de nossas operações. Para mais informações, vide “Informações sobre a Companhia ⎯ Visão Geral do Negócio – Regulamentação”.

Além disso, há uma tendência global de aumento da regulamentação sobre restrições com relação à

comercialização de bebidas alcoólicas. O cumprimento dessas regulamentações sobre restrições pode ser dispendioso e poderá afetar nossos lucros nos países em que operamos.

Riscos Relacionados às Nossas Ações

A relativa volatilidade e falta de liquidez dos valores mobiliários de companhias brasileiras poderá limitar

substancialmente a capacidade dos investidores de vender seus valores mobiliários no momento e pelo preço desejado Investir em valores mobiliários de companhias de mercados emergentes, tais como o Brasil, envolvem um risco

maior do que investir em valores mobiliários de companhias de países mais desenvolvidos, e tais investimentos são geralmente considerados especulativos por natureza.

Investimentos no Brasil, tais como os investimentos nos valores mobiliários da AmBev, estão sujeitos a riscos

econômicos e políticos, que incluem, entre outros: • mudanças nos cenários regulatório, tributário, econômico e político que podem afetar a capacidade de os

investidores receberem pagamentos, no todo ou em parte, relativos aos seus investimentos; e • restrições aos investimentos estrangeiros e ao repatriamento do capital investido. Os mercados brasileiros de capitais são substancialmente menores, menos líquidos, mais concentrados e mais

voláteis do que os principais mercados de capitais norte-americanos e europeus, e não são tão rigorosamente regulamentados e supervisionados quanto esses mercados. A capitalização de mercado relativamente baixa e a falta de liquidez dos mercados acionários brasileiros podem limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender seus valores mobiliários pelo preço e no momento em que desejarem.

A deterioração nas condições econômicas e de mercado em outros países emergentes podem afetar

negativamente o preço dos valores mobiliários da AmBev As condições econômicas e de mercado em outros países emergentes, especialmente aqueles situados na América

Latina, influenciam o mercado de valores mobiliários emitidos por empresas brasileiras, bem como a percepção, por parte dos investidores, da situação econômica no Brasil. Crises econômicas no passado em mercados emergentes, tais como no sudeste asiático, Rússia e Argentina, provocaram volatilidade no mercado acionário brasileiro e de outros países emergentes. No passado recente, a Argentina, a Venezuela, o Uruguai e o Paraguai vivenciaram uma significativa retração econômica. O valor de mercado de nossos valores mobiliários, pode, portanto, ser afetado por eventos que ocorram fora do Brasil, especialmente em outros países emergentes.

Nossos acionistas controladores são capazes de adotar diversas medidas corporativas sem a aprovação dos

acionistas minoritários Os acionistas controladores da AmBev, a Interbrew International B.V. e a AmBrew S.A., ambas subsidiárias da

InBev, e a Fundação Antonio e Helena Zerrener Instituição Nacional de Beneficência (“FAHZ”), detinham em conjunto aproximadamente 90,3% das ações ordinárias da AmBev (excluindo-se ações em tesouraria), em 31 de março de 2008.

A InBev indiretamente detém ações ordinárias da AmBev que representam aproximadamente 73,8% do poder total

de voto do capital social da AmBev (excluindo-se ações em tesouraria), em 31 de março de 2008. Dessa forma, a InBev tem controle sobre a AmBev, embora (i) a InBev ainda esteja sujeita ao acordo de acionistas da AmBev firmado com a FAHZ e (ii) a InBev seja controlada conjuntamente pelos Srs. Lemann, Sicupira e Telles e pelos ex-acionistas controladores da

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Interbrew. Para mais informações sobre essas questões, vide “Informações sobre a Companhia—Operações InBev-AmBev” e “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Acordo de Acionistas da AmBev”.

Os acionistas controladores têm poderes para eleger a maioria dos membros do Conselho de Administração da

AmBev e para determinar de forma geral o resultado de outras medidas que requeiram a aprovação dos acionistas da AmBev. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, tanto a proteção proporcionada aos acionistas minoritários, bem como as obrigações fiduciárias dos conselheiros podem, sob certos aspectos, ser menos abrangentes do que nos Estados Unidos ou em outras jurisdições.

Os acionistas da AmBev podem não receber quaisquer dividendos Nos termos de nosso estatuto social, a AmBev deve geralmente pagar aos seus acionistas 35% de seu lucro líquido

ajustado. As principais fontes desses dividendos são as operações da AmBev e os dividendos das subsidiárias operacionais da AmBev. O lucro ajustado pode ser capitalizado, utilizado para absorver prejuízos ou destinado de qualquer outra forma permitida de acordo com o BR GAAP e com a Legislação Societária Brasileira. Portanto, o lucro ajustado poderá não mais estar disponível para ser pago sob a forma de dividendos em um determinado exercício. A AmBev poderá não pagar dividendos aos seus acionistas em qualquer exercício social em particular, mediante a determinação do Conselho de Administração de que tais distribuições seriam desaconselháveis tendo em vista a situação financeira da AmBev. Como a lei não estabelece quais são as circunstâncias que tornam o pagamento de dividendos desaconselhável, aceita-se geralmente que uma empresa não precise pagar dividendos se tal pagamento colocar em risco a própria existência da empresa ou se prejudicar o curso normal de suas operações. Quaisquer dividendos não distribuídos devem ser destinados a uma conta de reserva especial para futuro pagamento aos acionistas, a menos que sejam utilizados para compensar prejuízos subseqüentes ou conforme de outro modo estipulado em nosso estatuto social.

Portanto, é possível que os acionistas da AmBev não recebam dividendos em qualquer exercício social em

particular. Controles e restrições a remessas de moeda estrangeira poderiam prejudicar a capacidade da AmBev de

transferir pagamentos de dividendos aos investidores estrangeiros A legislação brasileira determina que sempre que houver um sério desequilíbrio na balança de pagamentos

brasileira, ou razões para prever um sério desequilíbrio, o governo brasileiro poderá impor restrições temporárias às remessas para os investidores estrangeiros das receitas de seus investimentos no Brasil. Por exemplo, durante cerca de seis meses, em 1989 e no início de 1990, o governo brasileiro congelou todas as repatriações de capital e dividendos que eram devidos aos investidores estrangeiros e mantidos pelo Banco Central, a fim de conservar as reservas brasileiras de moedas estrangeiras. Estes valores foram liberados posteriormente conforme as diretrizes do governo brasileiro. Medidas similares podem ser tomadas pelo governo brasileiro no futuro.

Conseqüentemente, o governo brasileiro poderá, no futuro, restringir empresas, tais como a AmBev, de efetuar

pagamentos de valores denominados em moedas estrangeiras ou requerer que qualquer pagamento deste tipo seja feito em reais. A probabilidade de que o governo brasileiro venha a impor tais restrições pode ser influenciada pelo volume das reservas brasileiras em moeda estrangeira, pela disponibilidade de moeda estrangeira nos mercados de câmbio na data em que o pagamento é devido, pelo volume do ônus do serviço da dívida brasileira em relação à economia como um todo, e pela política brasileira em relação ao Fundo Monetário Internacional, dentre outros fatores. Não podemos garantir que o Banco Central não irá modificar suas políticas, ou que o governo brasileiro não irá impor restrições ou atrasos nos pagamentos a serem efetuados por emissoras brasileiras, com relação aos valores mobiliários emitidos nos mercados de capitais internacionais até o presente momento. Para mais informações sobre esse assunto, vide “Informações Importantes—Informações da Taxa de Câmbio—Controles Cambiais”.

Na troca das ADSs da AmBev por ações da AmBev, existe um risco de perda de alguns benefícios fiscais

brasileiros e de vantagens na remessa de moeda estrangeira As ADSs da AmBev se beneficiam do certificado de registro de capital estrangeiro que o The Bank of New York

(como depositário) possui no Brasil, o que permite ao The Bank of New York converter dividendos e outras distribuições referentes às ações da AmBev em moeda estrangeira e remeter as receitas para o exterior. Se o investidor trocar as suas ADSs da AmBev por ações da AmBev, terá o direito de utilizar-se do certificado de registro de capital estrangeiro do The Bank of New York por apenas mais cinco dias úteis após a data da troca. Após esse período de cinco dias, o investidor não poderá remeter ao exterior moeda não brasileira, a menos que o investidor obtenha o seu próprio registro de capital estrangeiro. Além disso, os lucros relativos às ações da AmBev estarão sujeitos a tratamento fiscal menos favorável, a menos que o investidor obtenha seu próprio certificado de registro de capital estrangeiro ou seu próprio registro junto ao Banco Central de acordo com a Resolução nº 2.689. Para uma descrição mais completa das restrições impostas pelas leis brasileiras aos investimentos estrangeiros e sobre as regulamentações sobre investimentos estrangeiros, vide “Informações

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Adicionais—Atos Constitutivos e Estatuto Social—Restrições aos Investimentos Estrangeiros” e “Informações Importantes—Informações da Taxa de Câmbio—Controles de Câmbio”. Para uma descrição mais completa das normas tributárias brasileiras, consulte “Informações Adicionais—Tributação—Considerações sobre a Tributação Brasileira”.

As ADSs da AmBev conferem menos direitos e esses direitos não são tão bem definidos se comparados aos

direitos dos acionistas de empresas similares nos Estados Unidos Os assuntos societários da AmBev são regidos pelo estatuto social da AmBev e pela Legislação Societária Brasileira,

que podem diferir dos princípios jurídicos que seriam aplicáveis à AmBev se a empresa fosse constituída em uma jurisdição dos Estados Unidos, tal como Delaware ou Nova York, ou em outras jurisdições fora do Brasil. Além disso, os investidores, ou os detentores de ações ou ADSs da AmBev, de acordo com as disposições da Legislação Societária Brasileira, podem ter menos direitos e direitos não tão bem definidos para proteger seus interesses com relação às medidas adotadas pelo Conselho de Administração da AmBev ou por seus acionistas controladores se comparados àqueles previstos nas leis daquelas outras jurisdições fora do Brasil.

Embora a Legislação Societária Brasileira imponha restrições à utilização de informações privilegiadas e manipulação

de preços, o mercado brasileiro de capitais pode não ser tão bem regulamentado e fiscalizado como o mercado de capitais dos Estados Unidos ou de outras jurisdições. Além disso, as regras e políticas contra manipulações em interesse próprio e relativas à preservação dos interesses dos acionistas podem ser menos bem definidas e menos aplicadas no Brasil do que nos Estados Unidos, dando margem a potenciais desvantagens para os detentores de ações e ADSs da AmBev. As informações corporativas a serem apresentadas podem ser menos completas ou informativas do que aquelas que seriam esperadas de uma companhia aberta nos Estados Unidos.

Alguns direitos não estão disponíveis para detentores norte-americanos de ações e ADSs da AmBev Devido a várias leis e regulamentações brasileiras e norte-americanas, os detentores norte-americanos de ações e

ADSs da AmBev podem não dispor de todos os direitos cabíveis aos detentores brasileiros de ações da AmBev. Por exemplo, os detentores norte-americanos de ações da AmBev podem não ser capazes de exercer quaisquer direitos de preferência na subscrição ou na aquisição relativos às suas ações, a menos que exista uma declaração de registro válida com relação a tais direitos, de acordo com as disposições da Lei de Mercado de Capitais (Securities Act), ou que uma isenção da exigência desse registro esteja disponível.

Detentores de Ações Preferenciais têm direitos de voto limitados

Das duas classes de ações em circulação da AmBev, somente as ações ordinárias têm plenos direitos a voto. Nossas

ações preferenciais adquirirão direitos ilimitados de voto apenas em determinadas circunstâncias, como no caso da AmBev deixar de pagar os dividendos previstos em seu estatuto social por três exercícios sociais consecutivos. Conseqüentemente, os detentores de nossas ações preferenciais geralmente não serão capazes de influenciar quaisquer decisões societárias que exijam votos dos acionistas, inclusive a declaração de dividendos. Vide “Informações Adicionais— Direitos a Voto.”

Detentores das ADSs não têm o direito de participar de assembléias de acionistas e poderão votar apenas

por meio do depositário A Legislação Societária Brasileira prevê que apenas os acionistas registrados como tal nos livros societários da

AmBev podem participar das assembléias de acionistas. Todas as ações subjacentes às ADSs estão registradas em nome do depositário. Um detentor de ADSs tem o direito de dar instruções ao depositário de como votar as ações ordinárias representadas por suas ADSs, em conformidade com os procedimentos dispostos no contrato de depósito, mas um detentor de ADSs não terá o direito de votar diretamente as ações ordinárias subjacentes nas assembléias de acionistas, nem de nomear um procurador para assim proceder.

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ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

A sede principal da AmBev está localizada na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, CEP 04530-001, São Paulo, SP, Brasil, tel.: (5511) 2122-1415, e-mail: [email protected]. A. Histórico e Desenvolvimento da Companhia

Visão Geral A Companhia de Bebidas das Américas—AmBev é a sucessora da Companhia Cervejaria Brahma (“Brahma”) e da

Companhia Antarctica Paulista Indústria Brasileira de Bebidas e Conexos (“Antarctica”), duas das cervejarias mais antigas do Brasil. A Antarctica foi fundada em 1885 e a Brahma em 1888, como Villiger & Cia. A marca Brahma foi registrada em 6 de setembro de 1888 e, em 1904, a Villiger & Cia. mudou sua denominação para Companhia Cervejaria Brahma. A AmBev foi constituída como Aditus Participações S.A. (“Aditus”) em 14 de setembro de 1998. A AmBev é uma sociedade anônima brasileira, de capital aberto, constituída segundo as leis da República Federativa do Brasil.

Em 1997, a Brahma adquiriu a Pepsi-Cola Engarrafadora Ltda. e a PCE Bebidas Ltda., engarrafadoras da PepsiCo

no sul e sudeste do Brasil e, ao mesmo tempo, adquiriu os direitos exclusivos para fabricar, vender e distribuir os produtos de refrigerante da Pepsi no nordeste do Brasil. Em 1999, a Brahma obteve direitos exclusivos para fabricar, vender e distribuir os produtos de refrigerante da Pepsi em todo o Brasil. Em outubro de 2000, a AmBev celebrou um novo contrato de franquia com a PepsiCo, o qual rescindiu o contrato de franquia anteriormente celebrado com a Brahma e nos concedeu direitos exclusivos de distribuidora e engarrafadora para os produtos de refrigerante da Pepsi no Brasil. Em janeiro de 2002, expandimos nossa parceria com a PepsiCo para incluir a fabricação, venda e distribuição do Gatorade. Nosso contrato de franquia com a PepsiCo vence em 2017, com renovações automáticas por prazos adicionais de dez anos.

Em janeiro de 2003, a AmBev concluiu uma aliança com a Quinsa, por meio da qual a AmBev adquiriu uma

participação econômica inicial de 40,5% e o controle conjunto da Quinsa com a BAC e estabeleceu uma presença de liderança nos mercados de cerveja da Argentina, Bolívia, Paraguai e Uruguai.

Em 2003 e no primeiro trimestre de 2004, a AmBev expandiu sua presença no norte da América Latina por meio de

uma série de aquisições estabelecendo uma base de apoio em vários mercados de bebidas, tais como América Central, Peru, Equador e República Dominicana.

Em agosto de 2004, a AmBev e a InBev, uma cervejaria belga, concluíram uma aliança comercial que envolveu a

incorporação de uma controladora indireta da Labatt, uma das cervejarias líderes do Canadá, na AmBev. Ao mesmo tempo, os acionistas controladores da AmBev concluíram a conferência de todas as ações de uma controladora indireta que detinha participação representativa de controle na AmBev para a InBev em troca de ações recém-emitidas da InBev. Após essa operação, a InBev tornou-se a acionista majoritária da AmBev por meio de subsidiárias e controladoras, dentre elas a InBev Holding Brasil S.A. (“InBev Brasil”).

Em abril de 2006, a AmBev anunciou que celebrou um contrato com a BAC, a acionista controladora da Quinsa,

segundo o qual a BAC concordou em vender suas ações remanescentes na Quinsa para a AmBev. Com a conclusão da operação, a participação da AmBev na Quinsa aumentou para aproximadamente 91% do total do capital social. Essa operação foi concluída em 8 de agosto de 2006 e a AmBev pagou à BAC aproximadamente R$ 2.738,8 milhões.

Em 25 de janeiro de 2007, a AmBev lançou uma oferta voluntária, por meio de sua subsidiária integral, a

Beverages Associates Holding Ltd. (“BAH”), para comprar as ações em circulação não detidas pela AmBev ou suas subsidiárias. Em 19 de abril de 2007, a oferta se encerrou, e uma vez que a condição que estabelecia a quantidade mínima de ações a serem adquiridas não foi atendida, a oferta foi encerrada e retirada sem que a BAH comprasse qualquer ação da Classe A ou da Classe B (inclusive as ações da Classe B detidas sob a forma de ADSs).

Em 1º de fevereiro de 2007, a AmBev anunciou que sua subsidiária Labatt celebrou um Contrato Suporte com a

Lakeport em conformidade com o qual a Labatt adquiriu em última instância 100% da Lakeport pelo valor total de C$208,5 milhões (vide “ ⎯Informações sobre a Companhia – Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Aquisição da Lakeport”).

Em 28 de março de 2007, a AmBev anunciou a assinatura de um contrato de compra e venda referente à aquisição

de 100% da Goldensand Comércio e Serviços Lda. (“Goldensand”), acionista controladora da quinta maior cervejaria do Brasil, Cervejarias Cintra Indústria e Comércio Ltda. (“Cintra”). A operação foi concluída em 17 de abril de 2007 (vide “⎯ Informações sobre a Companhia – Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Aquisição da Cintra”).

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Em 28 de dezembro de 2007, a AmBev lançou uma nova oferta voluntária para adquirir ações da Classe A e ações da Classe B (inclusive ações da Classe B detidas sob a forma de Ações Depositárias Americanas (“ADSs”)) da Quinsa não detidas pela AmBev ou suas subsidiárias. O preço de compra foi inicialmente de US$4,0625 por ação da Classe A, US$40,625 por ação da Classe B (US$81,25 por ADS), em dinheiro, sem juros, entretanto, uma vez que número suficiente de ações da Classe B foi ofertado até 30 de janeiro de 2008, o preço de compra foi aumentado para US$4,125 por ação da Classe A, US$41,25 por ação da Classe B (US$82,50 por ADS). Em 12 de fevereiro de 2008, a oferta voluntária de compra expirou, e a AmBev aceitou comprar 3.136.001 ações da Classe A e 8.239.536.867 ações da Classe B, aumentando seu direito de voto na Quinsa para aproximadamente 99,56% e sua participação econômica para aproximadamente 99,26%.

A Aliança Brahma-Antarctica—Criação da AmBev e Aprovação pelo CADE

Criação da AmBev A Brahma era uma companhia dedicada à fabricação e venda de bebidas (principalmente cerveja e refrigerante). A

Brahma era controlada pelos Senhores Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann Telles e Carlos Alberto da Veiga Sicupira por meio de algumas companhias controladoras (o “Grupo Braco”), que detinham em conjunto uma participação votante de 55,1% na Brahma antes da operação Brahma-Antarctica. As ações remanescentes da Brahma eram negociadas publicamente.

A Antarctica também era uma companhia dedicada à fabricação e venda de bebidas, principalmente cerveja e

refrigerante. A Antarctica era controlada pela FAHZ, que detinha 88,1% da participação votante na Antarctica antes de a operação Brahma-Antarctica acontecer. As ações remanescentes da Antarctica eram negociadas publicamente.

A operação Brahma-Antarctica consistiu em uma aliança da Brahma e da Antarctica e foi realizada no decorrer de

1999 e 2000. A aliança levou à formação da AmBev, uma controladora que tinha a Brahma e a Antarctica como suas subsidiárias, e foi realizada em três etapas.

Na primeira, em julho de 1999, o Grupo Braco e a FAHZ concluíram a conferência de suas ações na Brahma e na

Antarctica, respectivamente, para a AmBev em troca de ações da AmBev (“conferência dos acionistas controladores”). Em decorrência de tais conferências, (i) a AmBev tornou-se a titular de 55,1% das ações votantes da Brahma e de 88,1% das ações votantes da Antarctica, e (ii) o Grupo Braco e a FAHZ possuíam, respectivamente, 76% e 24% das ações votantes da AmBev, conforme abaixo ilustrado.

Na segunda etapa, em setembro de 1999, os acionistas minoritários da Antarctica trocaram suas ações da Antarctica

por ações da AmBev, fazendo com que a Antarctica se tornasse uma subsidiária integral da AmBev, conforme abaixo demonstrado.

AmBevGrupo Braco 76%FAHZ 24%

Antarctica Brahma AmBev 88,1% AmBev 55,1%Acionistas Minoritários 11,9% Acionistas Minoritários 44,9%

AmBevGrupo BracoFAHZAcionistas Minoritários da Antarctica

Antarctica Brahma AmBev 100,0% AmBev 55,1%

Acionistas Minoritários 44,9%

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Na terceira etapa, em setembro de 2000, os acionistas minoritários da Brahma trocaram suas ações da Brahma por ações da AmBev, também fazendo com que a Brahma se tornasse uma subsidiárias integral da AmBev.

Aprovação pelo CADE As autoridades de defesa da concorrência no Brasil têm o poder de investigar qualquer operação que possa limitar

ou prejudicar a concorrência, ou resultar em uma posição de mercado dominante, inclusive operações que resultem na concentração de participação de mercado igual ou maior do que 20% de qualquer mercado relevante ou que envolva, dentre outros fatores, qualquer companhia com vendas brutas anuais de R$ 400 milhões ou mais. A transferência do controle da Brahma e Antarctica para a AmBev por meio da conferência dos acionistas controladores resultou em uma participação de mercado para a AmBev, a partir daquela data, superior a 70% do mercado brasileiro de cervejas e 20% do mercado brasileiro de refrigerantes. Assim sendo, as autoridades de defesa da concorrência brasileiras analisaram a operação para determinar se teria um impacto negativo sobre a concorrência nos mercados relevantes, ou se afetaria negativamente os consumidores.

O CADE, um órgão independente do Ministério da Justiça, é a principal autoridade de defesa da concorrência

brasileira. Em abril de 2000, o CADE aprovou a conferência dos acionistas controladores, sujeita a certas restrições. O CADE não impôs restrições em relação aos refrigerantes ou outras bebidas produzidas pela AmBev.

O descumprimento de qualquer obrigação decorrente do termo de compromisso poderá ocasionar uma multa diária

mínima de R$10,3 mil por ocorrência. Essa multa diária poderia ser aumentada até um valor máximo de R$206.105,00 por ocorrência. No caso de descumprimento, o CADE também pode determinar que seu procurador-geral providencie sua execução judicial. O CADE tem autoridade para revogar a aprovação da conferência dos acionistas controladores e ajuizar um processo administrativo contra a AmBev no caso de descumprimento. O CADE também tem poderes gerais para determinar outras medidas corretoras, conforme previsto em lei e conforme estabelecido no termo de compromisso. Segundo o estabelecido no termo de compromisso, a AmBev está obrigada a arquivar no CADE relatórios semestrais atestando o cumprimento de seus termos e condições. A AmBev arquivou o décimo e último relatório em agosto de 2005. O CADE analisou todos os relatórios até o décimo e, exceto com relação às obrigações de exclusividade, que se encontra pendente em razão dos processos Braumeister e Tô Contigo – vide “Investigações” abaixo ⎯ todas as obrigações constantes desse termo de compromisso foram consideradas cumpridas até a data dos referidos relatórios.

Participação na Quinsa Em janeiro de 2003, a AmBev realizou a aquisição de uma participação na Quinsa, controladora indireta da

Cervecería y Maltería Quilmes, a maior cervejaria argentina, e na Quilmes International (Bermuda) Ltd. (“QIB”), subsidiária da Quinsa, controladora de todas as subsidiárias operacionais da Quinsa. A Quinsa detinha 85% da participação econômica na QIB. Essa operação envolveu uma aquisição inicial de 37,5% do capital total da Quinsa e 8,6% das ações da QIB, resultando em uma participação total de 40,5% da participação econômica da Quinsa.

Durante 2003, a AmBev adquiriu ações da Classe B adicionais da Quinsa no mercado aberto, aumentando a

participação econômica total da Companhia na Quinsa para 49,7% em 31 de dezembro de 2003. Em 2004 e 2005, a Quinsa realizou algumas recompras de ações, de acordo com o seu programa de recompra de ações, aumentando a participação econômica total da Companhia na Quinsa para 59,2% em 31 de dezembro de 2005.

Essa aquisição concedeu à AmBev acesso a posições de liderança nos mercados da Argentina, Bolívia, Uruguai e

Paraguai, bem como às operações da Quinsa no Chile. A aquisição da participação da AmBev na Quinsa foi aprovada com algumas restrições pela Comision Nacional de

Defensa de la Competencia (“CNDC”), autoridade de defesa da concorrência na Argentina, referentes à alienação de certas

AmBevBraco GroupFAHZAcionistas Minoritários da Brahma & Antarctica

Antarctica BrahmaAmBev 100,0% AmBev 100,0%

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marcas e ativos industriais. A venda das marcas e da fábrica foi concluída em dezembro de 2006. E ainda, em janeiro de 2007, a maltaria Llavallol foi arrendada à Tai Pai Malting por um período de 10 anos. A CNDC aprovou formalmente o cumprimento das condições acima dispostas em dezembro de 2006.

Em abril de 2006, a AmBev concordou em adquirir as ações remanescentes da BAC na Quinsa. Com a conclusão

da operação, que ocorreu em 8 de agosto de 2006, a participação acionária da AmBev na Quinsa aumentou para aproximadamente 91% de seu capital social total.

Em 25 de janeiro de 2007, a AmBev lançou uma oferta voluntária, por meio de sua subsidiária integral BAH, para

comprar ações da Classe A e ações da Classe B (inclusive as ações da Classe B detidas sob a forma de ADSs) da Quinsa, não detidas pela AmBev ou suas afiliadas. Em 19 de abril de 2007, a oferta se encerrou e a condição que estabelece o mínimo de ações a serem adquiridas na oferta não foi atendida e, conseqüentemente, a oferta foi encerrada e retirada sem que a BAH comprasse quaisquer ações da Classe A ou da Classe B.

Em 28 de dezembro de 2007, a AmBev lançou uma nova oferta voluntária para comprar ações da Classe A e ações

da Classe B em circulação (e ações da Classe B detidas sob a forma de ADSs) que não eram detidas pela AmBev ou suas subsidiárias. O preço de compra foi inicialmente de US$4,0625 por ação da Classe A, US$40,625 por ação da Classe B (US$81,25 por ADS), em dinheiro, sem juros, entretanto, uma vez que número suficiente de ações da Classe B foi ofertada até 30 de janeiro de 2008, o preço de compra foi aumentado para US$4,125 por ação da Classe A, US$41,25 por ação da Classe B (US$82,50 por ADS). Em 12 de fevereiro de 2008, a oferta voluntária de compra expirou, e a AmBev aceitou comprar 3.136.001 ações da Classe A e 8.239.536,867 ações da Classe B (inclusive 7.236.336,867 ações da Classe B detidas sob a forma de ADSs) da Quinsa, representando 57% das ações da Classe A em circulação e 94% das ações da Classe B em circulação não detidas pela AmBev ou suas subsidiárias, que foram validamente entregues e não validamente retiradas. Em decorrência disso, o direito de voto da AmBev na Quinsa aumentou para 99,56% e sua participação econômica aumentou para 99,26%.

Expansão no Norte da América Latina Ao final de 2002, a AmBev ampliou sua presença na América Latina por meio de uma série de operações na região

norte do continente. América Central Em outubro de 2002, a AmBev e a The Central America Bottling Corporation (“CabCorp”), engarrafadora âncora

da PepsiCo na América Central, concordaram em estabelecer uma joint venture 50/50 para colaborar, dentre outras coisas, na fabricação, importação, distribuição, comercialização e venda dos produtos da AmBev, especialmente cerveja, na Guatemala e em outros países da América Central. A joint venture, AmBevCentroamerica, construiu uma cervejaria em 2003 na região de Tecolután, Guatemala. A AmBevCentroamerica começou a fabricar cerveja em setembro de 2003, quando a marca Brahva, uma extensão da marca Brahma da AmBev, foi lançada na Guatemala. Em 2004, as vendas da Brahva foram estendidas para a Nicarágua e, no começo de 2005, para El Salvador. A Brahva é vendida nesses três países por meio da rede de distribuição da CabCorp.

Peru Em outubro de 2003, a Companhia concordou em comprar, por meio de sua subsidiária AmBev Peru, alguns ativos

de produção e distribuição da Embotelladora Rivera, inclusive duas fábricas engarrafadoras de refrigerantes. Entre os ativos adquiridos estavam a franquia dos produtos Pepsi em Lima e no norte do Peru. Em relação à nossa expansão no Peru, em maio de 2005 concluímos uma fábrica mista de cerveja e refrigerantes na região de Lima, e lançamos a marca Brahma no mercado local.

Em março de 2006, a AmBev celebrou um contrato para a venda de 25% do capital social de sua subsidiária

peruana AmBevPerú para a Ransa Comercial S.A., uma companhia do grupo empresarial Romero (“Grupo Romero”). O Grupo Romero é um grupo empresarial peruano que está presente em vários setores da economia peruana, incluindo o setor alimentício, logística e serviços financeiros. O contrato foi concluído em julho de 2006 e, em setembro de 2006, a Ransa adquiriu uma participação adicional de 5% na AmBevPeru, aumentando sua participação para 30%.

Equador Em dezembro de 2003, a Companhia adquiriu 80% da participação econômica da Cerveceria Suramericana no

Equador, detentora de uma cervejaria na cidade de Guayaquil, com capacidade de produção anual de 900.000 hectolitros. A companhia teve sua razão social alterada para Compañía Cervecera AmBev Ecuador S.A. (“AmBevEcuador”), e em outubro de 2004, lançamos a marca Brahma no mercado local. Nos termos do contrato de venda e compra de ações, o ex-

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controlador tinha a opção para vender à AmBev os 20% remanescentes da AmBevEcuador. Essa opção de venda foi exercida em 12 de fevereiro de 2007 e a venda foi concluída em 5 de março de 2007. A AmBev pagou aproximadamente US$11 milhões, incluindo a amortização de um empréstimo feito pelo acionista.

República Dominicana Em fevereiro de 2004, a AmBev celebrou contratos definitivos para a aquisição de 66% da participação na

Embotelladora Dominicana, C. per A. (atualmente AmBevDominicana), engarrafadora da Pepsi na República Dominicana. A AmBev concordou em pagar R$ 204,9 milhões (aproximadamente U.S.$60 milhões) por 51% do capital total da AmBevDominicana. A participação da AmBev aumentou para 66%, por meio de uma conferência de ativos para a AmBevDominicana no valor de US$ 10 milhões e das instalações de uma cervejaria na região de Santo Domingo, que iniciou suas operações em agosto de 2005. Operações InBev-AmBev

As “operações InBev-AmBev” consistiram em duas operações negociadas simultaneamente: (i) na primeira operação, o Grupo Braco trocou suas ações na AmBev por ações na Interbrew S.A./N.V. (“Interbrew”); e (ii) na segunda operação, a AmBev emitiu ações para a Interbrew em troca de uma participação de 100% da Interbrew na Labatt. Controle acionário da AmBev e da Interbrew Antes das Operações InBev-AmBev

AmBev Imediatamente antes das operações InBev-AmBev, a AmBev era uma companhia aberta com ações negociadas na

Bolsa de Valores de São Paulo e na Bolsa de Valores de Nova Iorque, controlada pelo Grupo Braco e pela FAHZ segundo os termos do Acordo de Acionistas da AmBev. O Grupo Braco detinha aproximadamente 53% das ações ordinárias da AmBev enquanto a FAHZ detinha aproximadamente 24% das ações ordinárias da AmBev. Os 23% restantes das ações ordinárias da AmBev eram publicamente negociados.

Interbrew A Interbrew também era uma companhia aberta com ações negociadas na Euronext — Bruxelas, e era controlada

pela Stichting Interbrew (“Stichting”), que possuía aproximadamente 64% das ações ordinárias da Interbrew. Duas fundações de caridade, a Fund Voorzitter Verhelst e a Fund InBev-Baillet Latour (“Fundações InBev”) possuíam aproximadamente 2% das ações ordinárias da Interbrew. O restante das ações ordinárias da Interbrew era negociado no mercado. A Stichting representava as participações das Famílias Fundadoras da Interbrew. A Interbrew possuía, por meio de algumas holdings, 100% da Labatt.

O quadro abaixo ilustra a estrutura da participação acionária da AmBev e da Interbrew anteriormente às operações

InBev-AmBev.

Famílias Fundado-ras da Interbrew

Grupo Controladorda BRACO

100% 100% Acordo de Acionistas

Stiching Interbrew 1 Ações no Mercado BRACO 2 FAHZ Ações no Mercado

65% 35% 53% Votante 24% Votante 23% Votante22% Econômico 11% Econômico 67% Econômico

InterbrewAmBev

100%Labatt

(1) Inclui, a título de ilustração, as fundações das afiliadas (2) Participações reestruturadas do Grupo BRACO rew

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Troca de Ações entre o Grupo Braco e as Famílias Fundadoras da Interbrew

Em março de 2004, várias entidades controladas pelo Grupo Braco celebraram um contrato (o “Contrato de

Conferência e Subscrição”) com a Interbrew e várias entidades representando as participações das Famílias Fundadoras da Interbrew para trocar sua participação controladora na AmBev por ações com direito a voto recém-emitidas, representando 24,7% das ações com direito a voto da Interbrew.

Após o fechamento dessa operação em agosto de 2004, (i) o Grupo Braco recebeu aproximadamente 44% do

capital com direito a voto da Stichting, que, em conseqüência, passou a deter aproximadamente 56% das ações ordinárias da Interbrew, e (ii) a Interbrew recebeu uma participação votante de aproximadamente 53% e uma participação econômica de 22% na AmBev. Essa participação com direito a voto estava sujeita ao Acordo de Acionistas pré-existente da AmBev, conforme alterado em relação às operações InBev-AmBev. Além disso, a Interbrew foi renomeada InBev.

Aquisição da Labatt

De acordo com o Protocolo de Incorporação, a Mergeco foi incorporada à AmBev por meio de uma incorporação

nos termos da lei brasileira. A Mergeco detinha 99,9% do capital social da Labatt Holding ApS (“Labatt ApS”), uma companhia constituída de acordo com as leis da Dinamarca, detendo a Labatt ApS a totalidade do capital social da Labatt. Após a conclusão da incorporação, a AmBev detinha 99,9% do capital social da Labatt ApS, e indiretamente, da Labatt. Em razão da aquisição da Labatt, a AmBev emitiu ações ordinárias e preferenciais para a Interbrew.

Com a conclusão desta operação em agosto de 2004, (i) a Labatt tornou-se uma subsidiária integral da AmBev, e

(ii) a Interbrew aumentou sua participação na AmBev para aproximadamente 68% das ações ordinárias e 34% das ações preferenciais.

Estrutura acionária da InBev e da AmBev após a conclusão das operações InBev- AmBev

InBev Com a conclusão das operações InBev-AmBev, 56% das ações votantes da InBev passaram a ser controladas pela

Stichting, 1% passou ao controle das Fundações InBev, 17% passaram a ser controladas diretamente pelas entidades e pessoas físicas relacionadas às Famílias Fundadoras da Interbrew e os 26% remanescentes constituíram as ações no mercado.

O Grupo Braco passou a deter 44% das participações votantes da Stichting, ao passo que os 56% remanescentes

passaram ao controle das Famílias Fundadoras da Interbrew. Além disso, o Grupo Braco e as entidades representando as participações das Famílias Fundadoras da Interbrew celebraram um acordo de acionistas (“Acordo de Acionistas da InBev”) que prevê, dentre outras coisas, a influência conjunta e igualitária sobre o exercício dos direitos de voto da Stichting na InBev.

AmBev Com a conclusão das operações InBev-AmBev, a InBev passou a controlar aproximadamente 68% das ações

votantes da AmBev, a FAHZ passou a deter aproximadamente 16% dessas ações e o remanescente passou a ser detido pelo mercado.

O quadro abaixo ilustra a estrutura da participação acionária da AmBev e da InBev posteriormente às operações

InBev-AmBev em agosto de 2004.

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(*) Conforme o Acordo de Acionistas da InBev, o Grupo Braco e as Famílias Fundadoras da Interbrew detêm um controle 50/50 sobre a Stichting.

Oferta Pública Obrigatória De acordo com a Legislação Societária Brasileira, foi exigido que a InBev realizasse, após a conclusão das

operações InBev-AmBev, uma oferta pública obrigatória (“OPO”) para a aquisição de todas as ações ordinárias remanescentes em circulação da AmBev. A OPO foi concluída em março de 2005, e a InBev adquiriu um adicional de 2.960.070.177 ações ordinárias da AmBev, aumentando sua participação na AmBev para uma participação votante de aproximadamente 81% e uma participação econômica de 56%. A FAHZ não ofertou suas ações da AmBev durante a Oferta Pública Obrigatória.

Incorporação da CBB pela AmBev Em 31 de maio de 2005, para simplificar a estrutura societária da AmBev, a CBB foi incorporada pela AmBev. A

AmBev detinha 99,99% da CBB e emitiu 26.585 novas ações ordinárias da AmBev para os acionistas minoritários da CBB, representando um aumento do patrimônio líquido da AmBev de aproximadamente R$4.000.

Incorporação da InBev Brasil pela AmBev Em julho de 2005, a InBev Brasil foi incorporada pela AmBev. Vide “Principais Acionistas e Operações com

Partes Relacionadas – Operações Relevantes com Partes Relacionadas – AmBev e InBev”. Aquisição da Lakeport Em 1º de fevereiro de 2007, a AmBev anunciou que sua subsidiária Labatt havia celebrado um Contrato Suporte

com a Lakeport Brewing Income Fund (“Lakeport”). Segundo esse contrato, a Labatt comprometeu-se a oferecer o preço de C$28,00 por quota da Lakeport. O Órgão de Defesa da Concorrência do Canadá (the Canadian Competition Bureau) declarou que levaria cinco meses para concluir a análise da operação e que não estava preparado para proferir a decisão final dentro do período mínimo de análise de 42 dias previsto em lei. O órgão antitruste canadense ajuizou uma ação perante o Tribunal da Concorrência, um tribunal independente, contestando o direito da Labatt de concluir a operação imediatamente após o período mínimo de análise. O Tribunal decidiu a favor da Labatt e permitiu o fechamento da operação, que foi então concluída em 29 de março de 2007, quando os detentores de quotas da Lakeport, detentores de 6.578.080 quotas no total, representando aproximadamente 91% das quotas em base integralmente diluída, ofertaram suas quotas e todas as condições da oferta foram cumpridas. Subseqüentemente à aquisição compulsória das quotas não ofertadas, a Lakeport se tornou uma subsidiária integral da Labatt e está atualmente plenamente integrada aos negócios da Labatt. O Órgão de Defesa da

Acordo de Acionistas da InBev

18% Votante18% Econômico

44% Votante (*) 56% Votante (*)44% Econômico 56% Econômico

56%Votante56% Econômico 18% Votante 26% Votante

18% Econômico 26% Econômico


Acordo de Acionistas da AmBev

FAHZ Holdings da InBev

16% Votante 68% Votante 16% Votante 7% Econômico 48% Econômico 45% Econômico


Grupo de Controle da Braco Famílias Fundadorasda Interbrew

Stiching

InBev

Ações no Mercado

Ações no Mercado

AmBev

Labatt

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Concorrência interpôs um recurso contra a decisão do Tribunal em 10 de abril de 2007. O tribunal de recursos rejeitou o recurso do referido órgão em 22 de janeiro de 2008. O Órgão de Defesa da Concorrência continua a ter três anos a contar do fechamento para contestar a operação se constatar impedimento ou diminuição de concorrência e, se assim for, implementar remediação tal como alienação da participação acionária ou outro ajuste.

Aquisição da Cintra Em 28 de março de 2007, a AmBev anunciou a assinatura de um contrato de compra e venda relativo à aquisição

de 100% da Goldensand, a acionista controladora da Cintra. O valor total da operação foi de aproximadamente US$150 milhões. Essa operação foi concluída em 17 de abril de 2007. De acordo com o contrato de compra e venda, até 28 de outubro de 2007, o Sr. José Cintra, ex-acionista controlador da Goldensand, tinha o direito de transferir as marcas da Cintra (Cintra e Mulata) e os ativos de distribuição correlatos a qualquer terceiro. Se isso não ocorresse, o Sr. Cintra deveria vender esses ativos a nós por US$10 milhões. Por conseguinte, subseqüentemente adquirimos 100% do capital social da Obrinvest-Obras e Investimentos, S.A. que detinha as marcas da Cintra. Essas operações ainda estão sujeitas à aprovação do CADE. Em 16 de maio de 2007, a AmBev comprometeu-se junto ao CADE a não executar nenhum ato que pudesse resultar em uma diminuição da capacidade ou eficiência das fábricas da Cintra, e comprometeu-se a continuar a investir nas marcas Cintra de forma condizente com as práticas anteriores e com a participação de mercado, em ambos os casos até que uma análise definitiva da operação seja feita pelo CADE. Em 27 de dezembro de 2007, a SDE/SEAE emitiu parecer conjunto sugerindo a aprovação da operação condicionada à venda da marca Cintra. Em 27 de fevereiro de 2008, o procurador geral do CADE opinou no sentido de que a operação não fosse aprovada. Até a presente data, o processo está aguardando o parecer da Procuradoria-Geral Federal. Posteriormente, o mesmo será enviado ao CADE para decisão.

Incorporação da BAH Em 26 de junho de 2007, com o objetivo de simplificar a estrutura societária da AmBev, nossa subsidiária BAH foi

incorporada à AmBev. A AmBev detinha 100% da BAH. Não houve alterações no capital social da AmBev. B. Visão Geral dos Negócios

Descrição da Companhia A AmBev é a maior cervejaria da América Latina em termos de volume de vendas e a quinta maior fabricante de

cerveja do mundo, de acordo com estimativas da Companhia. A AmBev fabrica, distribui e comercializa cerveja, refrigerantes e outros produtos não alcoólicos e não carbonatados em 14 países das Américas. A Companhia é a maior engarrafadora da PepsiCo fora dos Estados Unidos.

A AmBev conduz suas operações por meio de três unidades de negócios:

• Brasil, que inclui três divisões: (i) venda de cerveja (“Cerveja Brasil”); (ii) venda de refrigerantes

carbonatados e bebidas não alcoólicas e não carbonatadas (“RefrigeNanc”); e (iii) venda de malte e derivados a terceiros (“Outros Produtos”);

• América Latina Hispânica (“HILA”), que inclui: (i) operações da Quinsa (Argentina, Bolívia, Paraguai,

Uruguai e Chile); e (ii) nossas operações na República Dominicana, Equador, Guatemala (que também abastece a Nicarágua e El Salvador), Peru e Venezuela (em conjunto designada “HILA-ex”);

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• América do Norte, representada pelas operações da Labatt, que inclui vendas internas no Canadá e exportação

de cerveja para os Estados Unidos. O mapa a seguir ilustra as principais localizações onde as unidades de negócio da Companhia operam:

A tabela a seguir apresenta a composição da receita líquida da Companhia por divisão de negócio:

Receita Líquida (em milhões de R$) Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 2006 2005

Brasil 12.454,5 63,4% 10.963,1 62,2% 9.902,8 62,1%Cerveja Brasil 10.158,1 51,7% 9.045,0 51,4% 8.119,1 51,0%RefrigeNanc 2.110,9 10,8% 1.806,4 10,3% 1.648,7 10,3%Outros Produtos 185,5 0,9% 111,6 0,6% 135,0 0,8%HILA 3.367,4 17,1% 2.762,4 15,7% 2.080,3 13,0%Quinsa(1) 2.686,8 13,7% 2.004,3 11,4% 1.299,9 8,1%HILA-ex 680,6 3,4% 758,1 4,3% 780,4 4,9%América do Norte 3.826,2 19,5% 3.888,2 22,1% 3975,5 24,9%AmBev Consolidado 19.648,2 100,0% 17.613,7 100,0% 15.958,6 100,0%

(1) Até 31 de julho de 2006, a receita líquida da Quinsa foi registrada em relação à participação econômica da AmBev

na Quinsa. A partir de 1º de agosto de 2006, a Quinsa passou a ser integralmente consolidada. Fonte: AmBev

A tabela a seguir apresenta a composição do volume de vendas da AmBev por divisão de negócio:

BrazilHILANorth America

BrazilHILANorth America

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Volume de Vendas (000 hl) Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 2006 2005

Brasil 94.607,6 66,2% 87.726,7 68,4% 82.743,1 72,3%Cerveja Brasil 70,124,5 49,1% 65.654,7 51,2% 62.486,4 54,6%RefrigeNanc 24.483,1 17,1% 22,072,0 17,2% 20,256,7 17,7%Outros Produtos - - - - - -HILA 36.802,0 25,8% 29.457,7 23,0% 20.837,3 18,2%Quinsa(1) 30.524,2 21,4% 22.566,0 17,6% 14.156,2 12,4%HILA-ex 6,277,8 4,4% 6.891,7 5,4% 6.681,1 5,8%América do Norte 11.506,6 8,0% 10.963,7 8,6% 10.891,6 9,5%AmBev Consolidado(2) 142.916,2 100,0% 128.148,0 100,0% 114.472,0 100,0%

(1) Até 31 de julho de 2006, os volumes da Quinsa eram apresentados em relação à participação econômica da AmBev na Quinsa. A partir de 1º de agosto de 2006, a Quinsa passou integralmente consolidada. (2) Discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento. Fonte: AmBev Estratégia de Negócio

A Companhia objetiva criar valor para seus acionistas. Os principais componentes de nossa estratégia são:

• Nossa gente e cultura;

• Crescimento de receitas;

• Construção de marcas fortes;

• Excelência na rota para o mercado;

• Permanente eficiência de custos; e

• Disciplina financeira.

Nossa Gente e Cultura A Companhia tem consciência do valor e da importância de funcionários altamente qualificados, motivados e

comprometidos. A AmBev administra cuidadosamente o processo de contratação e treinamento com o objetivo de adicionar e manter excelentes profissionais. Além disso, a Companhia acredita que criou, por meio do programa de remuneração, baseado tanto no pagamento de bônus variável, quanto na participação acionária, incentivos financeiros para melhor desempenho e resultados. Vide “Membros do Conselho, Diretores e Funcionários – Remuneração – Plano de Participação nos Lucros”.

Outro elemento importante da cultura da Companhia são as habilidades gerenciais distintas, caracterizadas por: (i)

trabalhadores empenhados (“hardworking ethos”); (ii) avaliações focadas em resultados; (iii) incentivo para que os executivos da AmBev atuem como donos, não apenas como administradores; (iv) liderança através do exemplo pessoal; e (v) apreço por experiências de campo.

Crescimento de Receitas A Companhia busca constantemente o crescimento sustentável de sua receita líquida, principalmente por meio de

quatro iniciativas distintas:

• Gestão do portfolio: a AmBev busca constantemente o aumento da venda de produtos premium, com preços mais elevados e mais rentáveis no seu mix de vendas;

• Aumento da participação nos gastos do consumidor: buscamos maximizar a participação nos gastos do consumidor com nossos produtos;

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• Liderança: a Companhia está comprometida em manter e fortalecer sua posição de liderança nos mercados onde atua, bem como avaliar oportunidades para estabelecer presença em novos mercados nas Américas onde não opera atualmente; e

• Aumento do consumo per capita: com base em pesquisas de uso restrito com enfoque no comportamento do consumidor e ocasiões de consumo, a AmBev visa aumentar o consumo per capita nos mercados onde opera.

Construção de Marcas Fortes Acreditamos que a construção de marcas fortes que liguem e criem vínculos duradouros com nossos consumidores é

a única forma de podermos garantir a sustentabilidade do nosso negócio no futuro. Nossos consumidores são a razão de tudo o que fazemos e precisamos entendê-los mais profundamente, ficar próximos a eles e ligá-los às nossas marcas a fim de construir vínculos duradouros. Trazemos em nosso portfolio de produtos tradição e modernidade, em uma estratégia clara para criar valor e inserir nossas marcas na vida de nossos consumidores.

Excelência na Rota para o Mercado A distribuição de nossas marcas de cerveja a cerca de um milhão de pontos de venda é uma característica complexa

de nosso negócio. Por diversos anos, um de nossos focos foi aumentar a distribuição direta nas grandes cidades e, ao mesmo tempo, fortalecer nosso sistema de distribuição terceirizada. No Brasil, por exemplo, em vez de operarmos paralelamente os três sistemas monomarca herdados (cada um deles dedicado a uma de nossas marcas principais, Skol, Brahma e Antarctica), temos seguido em direção a uma rede de distribuidoras de marcas múltiplas comprometidas com o manuseio de nossas marcas.

Além disso, buscamos constantemente aperfeiçoar a execução em nossos pontos-de-venda por meio de medidas

novas e criativas. Uma de nossas principais iniciativas de marketing foi a introdução, no mercado brasileiro, de nossos refrigeradores de cerveja feitos sob encomenda, projetados e preparados para resfriar a cerveja na temperatura ideal para o consumo em bares e restaurantes. Esses refrigeradores também funcionam como ferramentas de marketing eficazes, já que são decorados com imagens relacionadas a nossas marcas principais.

Permanente Eficiência de Custos O controle dos custos e despesas é uma das prioridades de nossos funcionários. Cada departamento deverá observar

seu respectivo orçamento anual de custos fixos e variáveis. Como medida para evitar despesas desnecessárias, elaboramos um sistema de controle gerencial inspirado nos

procedimentos de orçamento base zero. Esse sistema exige que cada gerente elabore o orçamento anual de seu respectivo departamento a partir do zero.

Disciplina Financeira Adotamos uma política de não reter caixa desnecessário. Através de uma combinação de dividendos e recompras

de ações, devolvemos aos nossos acionistas o fluxo de caixa gerado pelas nossas operações, após alocarmos recursos para nossas necessidades operacionais e planos de investimento.

Sazonalidade As vendas de bebidas em nossos mercados são sazonais. Em geral as vendas são maiores durante o verão e os

principais feriados. Portanto, no hemisfério sul (Brasil e HILA), o volume de vendas em geral é maior no quarto trimestre, devido ao verão antecipado e as festividades de final de ano. Na América do Norte, o volume de vendas é maior no segundo e terceiro trimestres, devido à temporada de verão naquela região. Isso é demonstrado pela tabela abaixo, que define nosso volume de vendas por trimestre e por divisão de negócios:

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Volumes Trimestrais em 2007

(Percentual dos volumes anuais) 1o Trimestre 2o Trimestre 3o Trimestre 4o Trimestre 2007

Brasil 24,1% 21,7% 22,8% 31,3% 100,0%Cerveja Brasil 24,1% 21,6% 23,1% 31,1% 100,0%RefrigeNanc 24,0% 22,1% 22,0% 31,9% 100,0%HILA 27,1% 20,0% 21,6% 31,3% 100,0%Quinsa 27,1% 19,1% 21,3% 32,2% 100,0%HILA-ex 25,7% 24,0% 23,3% 27,1% 100,0%América do Norte 18,0% 28,7% 28,3% 25,1% 100,0%AmBev Consolidado 24,4% 21,8% 23,1% 30,8% 100,0%

Descrição dos Mercados em que a Companhia Atua BRASIL O mercado brasileiro de cervejas Em 2007, o Brasil foi o quarto maior mercado de cervejas do mundo em termos de volume, atingindo 104,38

milhões de hectolitros, de acordo com nossas estimativas. A cerveja é predominantemente vendida para consumo em bares e restaurantes, em garrafas de vidro retornáveis de 600 ml. A segunda mais importante apresentação em embalagem é a lata de alumínio não retornável de 350 ml, predominantemente vendida em supermercados para consumo off-premise.

Em março de 2008, de acordo com a Consultoria Nielsen, detínhamos uma participação no mercado de 67,0% em

termos de volume de vendas de cerveja, principalmente por meio de nossas três marcas principais: Skol, Brahma e Antarctica. Nossos concorrentes mais próximos são: o Grupo Schincariol, com uma participação no mercado de 12,1%; a Cervejaria Petrópolis S.A. com uma participação no mercado de 8,8%; e a Fomento Economico Mexicano S.A. (“FEMSA”) com uma participação no mercado de 8,5% em março de 2008, de acordo com a ACNielsen.

A distribuição representa uma importante característica desse mercado, pois o canal varejista é fragmentado em

quase um milhão de pontos de venda. Nossa distribuição é estruturada de duas formas separadas. Uma delas é nossa rede de distribuidoras terceirizadas exclusivas, envolvendo mais de 200 operadoras. A outra é nosso próprio sistema de distribuição direta, envolvendo mais de 40 centros de distribuição espalhados por várias regiões do Brasil. Estamos concentrados na distribuição direta em grandes regiões urbanas e, ao mesmo tempo, no fortalecimento de nosso sistema de distribuição terceirizada. Vide “Visão Geral do Negócio – Estratégia do Negócio”.

O mercado brasileiro de RefrigeNancs O mercado de refrigerantes no Brasil abrange vários segmentos, inclusive os refrigerantes carbonatados (“CSD”),

água mineral, isotônicos e chá gelado. O segmento de refrigerantes carbonatados é o mais importante para nós, representando mais de 90% dos lucros de nossa unidade RefrigeNanc. Além disso, em 2007 também vendemos isotônicos, chá gelado e água mineral.

Os principais sabores de refrigerante no Brasil são (i) cola (cerca de 50% do mercado), (ii) guaraná, (iii) laranja e

(iv) limão. A maioria dos refrigerantes carbonatados no Brasil é vendida em supermercados em garrafas PET não retornáveis de 2 litros, para o consumo doméstico. A lata de alumínio não retornável de 350 ml, especificamente em nosso portfolio, também representa uma importante apresentação em embalagem (15% do nosso volume), sendo principalmente vendida em supermercados e restaurantes.

Nosso concorrente principal nesse mercado é a The Coca-Cola Company, que opera no Brasil através de

aproximadamente 15 engarrafadoras. Em março de 2008, de acordo com a ACNielsen, a família de marcas da The Coca-Cola Company detinha uma participação de 56,4% no mercado brasileiro de refrigerantes, enquanto nós detínhamos uma participação no mercado de 17,2%. Além da The Coca Cola Company, enfrentamos concorrência de pequenos produtores regionais, que fabricam o que usualmente denominamos de “Marcas B”. As Marcas B concorrem principalmente em questão de preço, geralmente sendo vendidas a um preço inferior aos nossos produtos.

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Nossas marcas principais de refrigerantes carbonatados são o Guaraná Antarctica, líder no segmento sabor guaraná, e a Pepsi Cola, vendida sob licença da PepsiCo. Além disso, mantemos em nosso portfolio as marcas Gatorade, no mercado de isotônicos, H2OH!, no mercado de água com sabor e o Lipton Ice Tea, no mercado de chá gelado, também vendidas sob licença da PepsiCo.

Os produtos de nosso segmento RefrigeNanc são vendidos através do mesmo sistema de distribuição utilizado para

a cerveja. HILA (América Latina Hispânica) Quinsa Argentina O mercado argentino de cervejas Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado argentino de cervejas era de 15,9 milhões de

hectolitros em 2007. Com uma população de aproximadamente 39 milhões, a Argentina é o maior e mais importante mercado de cerveja

da Quinsa. Segundo a Nielsen INB, a Quinsa é a maior fabricante de cerveja no país. Segundo a Nielsen INB, o consumo em bares e restaurantes diminuiu de 22% em 1999 para aproximadamente 18% em 2007. Essa redução reflete as mudanças na conduta do consumidor em decorrência da conturbação econômica existente na Argentina nos últimos anos. O total das vendas nos supermercados diminuiu de aproximadamente 18% para aproximadamente 8% do total de vendas de cervejas na Argentina no decorrer do mesmo período, segundo as estimativas dos nossos administradores. O volume remanescente é consumido em outros canais, tais como quiosques e pequenos armazéns.

O mercado argentino de refrigerantes Segundo nossas estimativas, em 2007, o volume de vendas anuais do mercado argentino de refrigerantes

carbonatados foi de 51 milhões de hectolitros. O consumo per capita aumentou de 126 litros em 2006 para 133 litros em 2007. Atendemos mais de 340.000 pontos de venda em toda a Argentina. Aproximadamente 34% de nosso volume de refrigerantes carbonatados são distribuídos diretamente e 66% são distribuídos por distribuidores terceirizados exclusivos, sendo que 82% de nossas vendas são feitas em garrafas não-retornáveis. Nossa marca mais importante na Argentina é a Pepsi, e nosso maior concorrente é a The Coca-Cola Company.

Bolívia Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado boliviano de cervejas era de 3,2 milhões de

hectolitros em 2007. O mercado boliviano é fortemente influenciado por tendências macroeconômicas e por políticas governamentais, regulatórias e fiscais. O volume de vendas tem aumentado nos últimos anos impulsionado por uma combinação de fatores como (i) crescimento econômico, uma vez que a economia registrou o maior crescimento do PIB em cinco anos, em parte devido aos altos preços obtidos com as exportações de commodities do país, principalmente soja e alumínio; (ii) condições climáticas favoráveis, mais quentes e mais secas, e (iii) um melhor cenário social após a eleição de Evo Morales.

Chile Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado chileno de cervejas era de 5,6 milhões de

hectolitros em 2007. A Quinsa adentrou originalmente o mercado chileno com a expectativa de que estaria participando de um mercado

em ascensão, mas esse crescimento não ocorreu conforme previsto, e de 1998 a 2002, o consumo per capita diminuiu, embora venha aumentando a cada ano desde 2002. Desde a entrada da cervejaria chilena CCU no mercado argentino, nossa presença no Chile passou a ter uma importância estratégica considerando que ambas estão competindo no principal mercado uma da outra.

Paraguai Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado paraguaio de cervejas foi de 2,3 milhões de

hectolitros em 2007.

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O mercado de cerveja no Paraguai se distingue tradicionalmente dos mercados dos países do cone sul em alguns aspectos. Primeiro, a cerveja não enfrenta concorrência significativa do vinho como bebida alcoólica alternativa. Segundo, a cerveja nacional tem enfrentado forte concorrência das cervejas importadas, que respondem por uma participação de mercado bem mais elevada no Paraguai do que nos países vizinhos. Terceiro, a sazonalidade de nossos produtos é menor em razão do clima mais quente durante todo o ano.

Uruguai O mercado uruguaio de cervejas Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado uruguaio de cervejas foi de 0,8 milhões de

hectolitros em 2007. A Quinsa conduz suas atividades de cervejas e refrigerantes a partir da cervejaria no Uruguai. Em conseqüência de uma crise econômica no Uruguai, o volume comercializado de cerveja diminuiu 10%,

chegando a 0,5 milhão de hectolitros em 2003. Entretanto, com a recuperação da economia do país houve um aumento significativo no volume comercializado no decorrer de 2007.

O mercado uruguaio de refrigerantes Segundo nossas estimativas, em 2007, o volume de vendas anuais do mercado uruguaio de refrigerantes

carbonatados foi de 3,2 milhões de hectolitros. O crescimento de mercado em 2007 pode ser atribuído à recuperação da economia e também aos investimentos mais elevados na comercialização das marcas B. O consumo per capita alcançou 89,8 litros em 2007 segundo nossas estimativas.

Estamos presentes em mais de 37.000 pontos de venda em todo o Uruguai, incluindo 8.000 em Montevidéu.

Aproximadamente 52% de nosso volume de vendas de refrigerantes são distribuídos diretamente e 48% são distribuídos através de distribuidores terceirizados exclusivos. Mais de 70% de nossas vendas são em garrafas não-retornáveis. Nossa marca mais importante no Uruguai é a Pepsi, e nosso concorrente principal é a The Coca-Cola Company.

HILA-ex América Central (incluindo Guatemala, El Salvador e Nicarágua) Em El Salvador, a principal apresentação em embalagem é a garrafa de vidro retornável de 12 onças (340 ml).

Nosso principal concorrente em El Salvador é o líder de mercado, uma subsidiária local da SAB Miller. Na Guatemala, as principais embalagens são a garrafa de vidro retornável de 12 onças e a de 1 litro. Nosso

concorrente principal na Guatemala é a Cerveceria Centro Americana, líder de mercado. A Cerveceria Centro Americana é uma empresa privada controlada por investidores locais.

Na Nicarágua, a principal embalagem é a garrafa de vidro retornável de 1,0 litro. Nosso principal concorrente na

Nicarágua é o líder de mercado, que é uma joint venture entre a Cerveceria Centro Americana da Guatemala e um grupo de investidores da Costa Rica, denominado Florida Ice & FarmCo.

Em todos os três mercados, a cerveja é predominantemente vendida em garrafas retornáveis em pequenas lojas

varejistas, e vendemos nossas marcas Brahva, Brahva Beats e Extra, que são distribuídas por meio do sistema de distribuição CabCorp, juntamente com o portfolio de refrigerantes da CabCorp. De acordo com nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado de cervejas foi de 2,9 milhões de hectolitros em 2007.

República Dominicana O mercado de cerveja na República Dominicana Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado dominicano de cervejas foi de 3,6 milhões de

hectolitros em 2007. A principal embalagem naquele país é a garrafa de vidro retornável de 650 mililitros, predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. Atualmente, a líder de mercado é a Cerveceria Nacional Dominicana, de propriedade de investidores locais e que concorre com nossas marcas Brahma e Brahma Light.

Considerando também a nossa expansão no mercado dominicano de refrigerantes carbonatados, construímos uma

cervejaria na região de Santo Domingo, que começou a operar em agosto de 2005. Vendemos cerveja na República Dominicana por meio do mesmo sistema de distribuição utilizado no segmento de refrigerantes carbonatados.

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O mercado de refrigerantes carbonatados na República Dominicana Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado dominicano de refrigerantes carbonatados foi

de 2,7 milhões de hectolitros em 2007. A principal embalagem é a garrafa de vidro de meio litro retornável, predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. Somos o principal player desse mercado e concorremos com a The Coca-Cola Company, representada pela sua engarrafadora local e Kola Real.

Adentramos o mercado dominicano de refrigerantes carbonatados em fevereiro de 2004 através da aquisição de

uma participação controladora na Embodom, engarrafadora da PepsiCo na República Dominicana. Nossas marcas principais naquele país são Red Rock, Pepsi Cola e Seven UP (todas comercializadas sob licença da PepsiCo). Nosso sistema de distribuição na República Dominicana abrange operações de distribuição direta e distribuidoras terceirizadas.

Equador Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado equatoriano de cervejas foi de 2,7 milhões de

hectolitros em 2007. A principal embalagem naquele país é a garrafa de vidro retornável de 578 ml, predominantemente vendida nas pequenas lojas varejistas. O principal player daquele mercado é a SAB Miller.

Entramos no mercado equatoriano de cervejas por meio da aquisição da Cervesursa em dezembro de 2003, que

detinha, naquela época, menos de 5% de participação no mercado por meio de sua marca própria, Biela. Em outubro de 2004, encerramos a produção da marca Biela e lançamos a marca Brahma no Equador.

Nosso sistema de distribuição no Equador abrange operações de distribuição direta e distribuidoras terceirizadas. Peru O mercado de cerveja no Peru Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado peruano de cervejas foi de 10,4 milhões de

hectolitros em 2007. A principal embalagem naquele país é a garrafa de vidro retornável de 650 ml, predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. O líder de mercado é a SAB Miller, e também enfrentamos concorrência do grupo local Kola Real.

Com relação à nossa expansão no mercado peruano de refrigerantes carbonatados, concluímos a construção em

maio de 2005 de uma cervejaria e engarrafadora de refrigerantes na região de Lima, o que nos permitiu começar a vender a marca Brahma naquele país.

O sistema de distribuição utilizado no Peru no segmento de cerveja é também utilizado nas vendas de refrigerantes

carbonatados. O mercado peruano de refrigerantes carbonatados Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais do mercado peruano de refrigerantes carbonatados foi de

13 milhões de hectolitros em 2007. A principal embalagem no país é a garrafa PET não retornável de 3 litros, predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. O principal player desse mercado é a The Coca Cola Company, representado pela sua rede local de engarrafadoras. Além disso, enfrentamos concorrência de produtores regionais, que fabricam o que geralmente denominamos de “Marcas B”. As Marcas B concorrem principalmente no preço, sendo geralmente vendidas a um preço significativamente inferior ao de nossos produtos.

Entramos no mercado peruano de refrigerantes carbonatados em novembro de 2003. As marcas principais que

vendemos no Peru são: Concordia, Pepsi Cola e Triple Kola, todas vendidas sob a licença da PepsiCo. Nosso sistema de distribuição no Peru abrange operações de distribuição direta e distribuidoras terceirizadas. Venezuela Segundo nossas estimativas o volume de vendas anuais do mercado venezuelano de cervejas foi de 26,0 milhões de

hectolitros em 2007. A principal embalagem naquele país é a garrafa de vidro retornável de 222 ml, predominantemente vendida em pequenas lojas varejistas. Concorremos na Venezuela com a Cervecería Polar, líder de mercado e a Cervecería Regional, o segundo maior player.

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Nossas marcas principais na Venezuela são a Brahma Chopp, Brahma Ice e Brahma Light, e nosso sistema de distribuição abrange operações de distribuição direta e distribuidoras terceirizadas.

América do Norte Nossa unidade de negócios na América do Norte está representada pelas operações da Labatt, que incluem as

vendas de marcas de cerveja domésticas e da InBev além da Brahma no Canadá, bem como a exportação de marcas canadenses para os Estados Unidos. As operações nos Estados Unidos (detidas pela InBev) também incluem a venda da marca Brahma nos Estados Unidos.

Em 1º de fevereiro de 2007, a AmBev anunciou que a Labatt havia celebrado um Contrato Suporte com a Lakeport.

Com a conclusão dessa operação, a Lakeport se tornou uma subsidiária integral da Labatt (vide “— Informações sobre a Companhia – Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Visão Geral”). Os produtos da família Lakeport detêm aproximadamente 3,3% do mercado de cervejas no Canadá.

Segundo nossas estimativas, o volume de vendas anuais no mercado de cervejas do Canadá foi de 22,9 milhões de

hectolitros em 2007. A principal apresentação em embalagem naquele país é a garrafa de vidro retornável de 341 ml, predominantemente vendida em lojas de varejo privadas e públicas. Nosso principal concorrente no Canadá é a Molson, que detém uma participação de mercado ligeiramente inferior (aproximadamente 40,8%) à nossa (aproximadamente 42,8%, incluindo a Lakeport). Além disso, concorremos com pequenas cervejarias locais, tais como Sleeman Breweries Ltd. (“Sleeman”) e a Moosehead Breweries Ltd.

Nossas principais marcas no Canadá são: Budweiser e Bud Light (fabricadas e vendidas sob licença da Anheuser-

Busch, Inc.) (“Anheuser-Busch”), Labatt Blue, Alexander Keith’s e Kokanee. Nosso sistema de distribuição está estruturado de diferentes formas em todo o país:

Distribuição em Ontário Em Ontário, a província com o maior consumo de cerveja no Canadá, possuímos, em parceria com a Molson e com

a Sleeman, uma empresa varejista e de distribuição denominada Brewers Retail Inc, constituída em 1927, cujo componente varejista conduz negócios com o nome The Beer Store (“TBS”). A TBS e a Liquor Control Board of Ontario, uma cadeia de lojas de bebidas alcoólicas pertencente ao governo da Província de Ontário (“LCBO”), detêm direitos exclusivos para vender cerveja em supermercados em Ontário. Além disso, a TBS detém direitos exclusivos para fornecer cerveja produzida domesticamente para a LCBO.

As cervejarias locais estão autorizadas a contratar serviços de distribuição e de varejo da TBS, que cobra uma taxa

única para o registro de cada unidade de armazenamento em seu portfolio, além de uma taxa de serviço para cada invólucro entregue à LCBO ou vendido em suas lojas. Além disso, a TBS atende os pontos de venda em Ontário, onde a cerveja é consumida em bares e restaurantes; contudo, não possui direitos para o fornecimento exclusivo. Qualquer cervejaria está habilitada a vender seus produtos diretamente a pontos de venda onde a cerveja é consumida em bares e restaurantes.

Nos últimos 80 anos a TBS tem sido o canal principal de distribuição e venda de cervejas em Ontário. A TBS opera

com um modelo de recuperação de custos, segundo o qual as taxas são cobradas com base em volume para os serviços prestados à Brewers. A TBS não recebe lucro ou margem de varejo de suas vendas de Estoques de Cerveja. A natureza das atividades da TBS exige observância às leis e regulamentos e à fiscalização da Província de Ontário. As leis de controle e de licença de bebidas alcoólicas Liquor Control Act e Liquor License Act são aplicadas pelo Ministério de Proteção ao Consumidor e Serviços Comerciais (Minister of Consumer and Business Services), que exerce controle sobre o setor de bebidas alcoólicas através da Liquor Control Board of Ontario e da Comissão de Álcool e Jogos de Ontário.

O controle da TBS é regido por um acordo de acionistas entre a Labatt, a Molson e a Sleeman. Distribuição em Quebec Quebec é a província do Canadá com o segundo maior consumo de cerveja. Nessa província, não há direitos

exclusivos para as vendas de cerveja. Ambos os canais de venda, bares, restaurantes e supermercados são, na maior parte, compostos por lojas privadas. A SAQ, uma loja de bebidas alcoólicas controlada pelo governo, vende algumas marcas selecionadas de cerveja que não estão disponíveis no sistema privado de varejo.

Nós (e nossos concorrentes) vendemos nossos produtos em Quebec por meio de um sistema de vendas diretas.

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Distribuição nas Províncias Ocidentais A Molson e a Labatt são acionistas da Brewers Distributors Limited (“BDL”), que opera uma rede de distribuição

de cervejas nas quatro províncias ocidentais de British Columbia, Alberta, Manitoba e Saskatchewan, a província de Yukon e os Northwest Territories. Na província de Alberta, determinado volume também é vendido através de atacadista terceirizado. Nos mercados destas Províncias Ocidentais há tanto lojas de varejo privadas (Alberta, British Columbia) quanto lojas controladas pelo governo (British Columbia, Manitoba, Saskatchewan).

Distribuição nas Províncias do Atlântico Distribuímos e vendemos nossos produtos nas Províncias do Atlântico (inclusive New Brunswick, Newfoundland,

Nova Scotia e Prince Edward Island) através de redes de distribuição e de varejo controladas pelo governo. Exportações para os Estados Unidos Vendemos algumas de nossas marcas nos Estados Unidos, inclusive Labatt Blue e Kokanee, através da InBev USA

(anteriormente Labatt USA, L.L.C.), subsidiária da InBev. Vide “Principais Acionistas–Operações Relevantes com Partes Relacionadas”

Processo de Fabricação da Cerveja e Refrigerantes A fabricação de cerveja envolve várias matérias-primas e estágios de produção. O principal ingrediente da cerveja é

o malte, produzido pela germinação e torrefação da cevada em um processo denominado “maltagem”. O malte mistura-se com a água, lúpulo e adjuntos (xarope de milho, grits ou arroz, por exemplo) nas proporções necessárias para a obtenção do sabor desejado. A mistura resultante é denominada “wort” (infusão do malte). O malte é fermentado com leveduras selecionadas na produção de cerveja, que então é filtrada e engarrafada. Além desses insumos, a distribuição do produto aos consumidores requer materiais de embalagem, tais como garrafas, latas de alumínio ou de aço, rótulos e tampas metálicas.

Os refrigerantes são produzidos com a mistura da água, concentrados aromatizados e açúcar ou adoçante. A água é

processada a fim de eliminar os sais minerais e filtrada para eliminar as impurezas. A água purificada é combinada com o açúcar processado ou, no caso de refrigerantes diet, com adoçantes artificiais e concentrados. O gás de dióxido de carbono é injetado na mistura para produzir a carbonação. Imediatamente após a carbonação, a mistura é engarrafada. Além desses insumos, a distribuição do produto aos consumidores requer o empacotamento, tais como garrafas PET, latas de alumínio ou de aço, rótulos e tampas de plástico.

Para informações sobre nossas unidades de produção, vide “— Ativo Imobilizado”. Fontes e Disponibilidade de Matérias-Primas Cerveja As principais matérias-primas utilizadas em nosso processo de fabricação são: malte de cevada, malte, grits, xarope

de milho, arroz, lúpulo e água. Cevada e malte O malte encontra-se amplamente disponível e nossas necessidades são atendidas com fornecedores nacionais e

internacionais, assim como nossas próprias maltarias. No caso das nossas operações de cerveja no Brasil, cerca de 74% de nossas necessidades de malte são supridas pelas nossas próprias maltarias situadas no sul do Brasil, Argentina e Uruguai.

Nossos principais fornecedores de malte são: Canada Malting, Soufflet, Agromalte e Avangard. Os preços de

mercado do malte são voláteis, e dependem da qualidade e do nível de produção da colheita de cevada em todo o mundo, assim como intensidade da demanda.

Adquirimos a cevada para nossas maltarias diretamente dos agricultores residentes no Brasil, Argentina e Uruguai.

Os preços da cevada dependem da qualidade da colheita de cevada e dos preços do trigo nos principais mercados mundiais. Celebramos contratos de futuros ou instrumentos financeiros para evitar o impacto da volatilidade de curto prazo sobre os preços da cevada e do malte em nossos custos de produção. Vide “Divulgação Quantitativa e Qualitativa sobre Risco de Mercado”.

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Lúpulo Existem dois tipos de lúpulo utilizados na produção de cerveja: o lúpulo que confere o sabor amargo da cerveja,

geralmente importado dos Estados Unidos, e o lúpulo responsável pelo aroma distinto da cerveja, geralmente importado da Europa. O fornecimento de lúpulos concentra-se em poucas empresas internacionais, notadamente, Barth-Haas Group, Yakima Chief, Inc., Hopsteiner e HVG Hopfenverwertungsgenossenschaft.

Adjuntos O xarope de milho é adquirido de produtores de milho e da Cargill. O milho é adquirido para produção interna de

grits em algumas fábricas, sendo que grits e arroz são comprados em outras fábricas de fornecedores locais, estando, de modo geral, amplamente disponíveis.

Água Água representa uma pequena parte de nossos custos de matéria-prima. Adquirimos nossa necessidade de água a

partir de várias fontes, tais como: lagos e reservatórios, poços profundos situados próximos de nossas cervejarias, rios adjacentes às nossas fábricas e empresas de serviço público. Monitoramos a qualidade, o gosto e a composição da água que utilizamos, tratando-a para remover as impurezas e observarmos nossas rigorosas normas de qualidade e regulamentações aplicáveis. Em decorrência dos avanços tecnológicos, temos continuamente reduzido nosso consumo de água por hectolitro produzido. Não prevemos qualquer escassez em nosso atual abastecimento de água.

Refrigerantes As principais matérias-primas utilizadas em nosso processo de fabricação são: concentrados (inclusive extrato de

guaraná), açúcar, adoçante, água e gás de dióxido de carbono. A maior parte desses materiais é obtida a partir de fornecedores locais.

Fruta do Guaraná Possuímos 505 hectares de terra que nos abastece com 20 toneladas de sementes de guaraná (bagas) por ano, ou

cerca de 10% de nossas necessidades, e o restante é adquirido diretamente de agricultores independentes na região amazônica, bem como em outras regiões produtoras de guaraná no Brasil.

Concentrados Dispomos de uma unidade de concentrados no norte do Brasil, que produz os concentrados visando atender a

necessidade de produção de nossa marca própria Guaraná Antarctica, dentre outras. O concentrado dos refrigerantes Pepsi é adquirido da PepsiCo.

Açúcar O açúcar encontra-se amplamente disponível e é adquirido localmente por cada uma de nossas operações.

Contratamos instrumentos derivativos a fim de evitar o impacto da volatilidade de curto prazo dos preços do açúcar sobre nossos custos de produção. Vide “Divulgação Quantitativa e Qualitativa sobre o Risco de Mercado”.

Outros Compramos todo o suco da fruta, polpa e concentrados utilizados na manufatura de nossos refrigerantes com

sabores de frutas. Embalagem Os custos de embalagem compreendem o custo das garrafas de vidro e garrafas PET, latas de alumínio e de aço,

filme plástico (embalado a vácuo e esticado), rótulos de papel, lacres de plástico, tampas metálicas e papelão. Contratamos instrumentos derivativos a fim de evitar o impacto da volatilidade de curto prazo dos preços do alumínio sobre nossos custos de produção; para mais informações sobre esta questão, vide “Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”. Com relação a outros materiais, geralmente definimos um preço fixo para o período, de acordo com as condições macroeconômicas vigentes.

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Em 2007, iniciamos a construção de uma fábrica de produção de garrafas de vidro no Rio de Janeiro, que iniciou operações em abril de 2008. A nova unidade tem uma capacidade de produção anual de 120 mil toneladas de vidro, aproximadamente 600 milhões de garrafas.

Nossos principais fornecedores de latas são: Rexam, Latapack Ball, Metallic e Crown-Cork. Geralmente,

adquirimos todas as garrafas de vidro utilizadas como embalagem de nossos produtos da St. Gobain Emballage, Owens-Illinois Glass Containers e Companhia Industrial de Vidros, embora a partir do início das operações de nossa unidade de produção de vidro, parte de nossas necessidades de garrafas de vidro seja atendida internamente. Adquirimos os rótulos de nossas cervejas e refrigerantes principalmente de nossos fornecedores locais; no Brasil, a maior parte de nossas necessidades é atendida por uma gráfica pertencente à FAHZ, que a partir de junho de 2008 será transferida e operada por nós em conformidade com contrato de arrendamento. Os lacres de plástico são principalmente adquiridos da Alcoa Alumínio e Crown-Cork. Os pré-formatos em PET são principalmente adquiridos da Plastpak. As tampas metálicas são adquiridas localmente por cada uma de nossas operações. No Brasil e algumas de nossas operações HILA-ex, uma parte significativa de nossas necessidades de tampas metálicas é atendida pela nossa unidade situada no norte do Brasil.

Regulamentação Todas as nossas operações estão sujeitas à regulamentação e fiscalização governamental local, inclusive (i) leis

trabalhistas; (ii) leis previdenciárias; (iii) leis de saúde pública, proteção ao consumidor e ambientais; (iv) leis de valores mobiliários; e (v) leis de defesas da concorrência. Além disso, existem regulamentações para (i) garantir a saúde e as condições de segurança nas unidades de produção, engarrafamento e distribuição de bebidas e (ii) impor restrições ao consumo da cerveja.

As leis ambientais nos países onde operamos estão mais relacionadas (i) à conformidade de nossos procedimentos

operacionais às leis ambientais no que se refere, dentre outras questões, à emissão de gases e efluentes líquidos e (ii) ao descarte de embalagens não retornáveis.

As restrições governamentais sobre o consumo de cerveja nos mercados onde atuamos variam de um país para o

outro e em alguns casos, de uma região local para outra. As restrições mais relevantes são:

• As leis de cada país impõem uma idade mínima para o consumo de bebidas alcoólicas, estabelecida pelo governo; a idade permitida para o consumo de cerveja varia entre 18 e 21 anos.

• Alguns governos locais e federais exigem que as lojas de varejo detenham suas próprias licenças especiais

para a venda de álcool; este é o caso da Venezuela e de algumas regiões da Argentina e do Canadá. • Alguns governos locais no Canadá estabelecem um preço mínimo para as vendas de cerveja, denominado

Preço de Referência Social (“PRS”). Existe um PRS específico para cada apresentação de embalagem. O PRS pode variar de um distrito para outro.

• As vendas de cerveja no canal de supermercados nas províncias canadenses de New Brunswick,

Newfoundland, Nova Scotia, Prince Edward Island e Saskatchewan estão restritas a específicas lojas estatais. • As vendas de cerveja no canal de supermercados no Canadá na Província de Ontário limitam-se a dois canais

de lojas de varejo. Um deles é a LCBO, empresa estatal, e o outro é a TBS, controlada conjuntamente pela Labatt, Molson e Sleeman. A Comissão de Álcool e Jogos de Ontário regula a indústria do álcool.

Muitos governos também impõem restrições sobre a divulgação da cerveja, que poderão afetar, dentre outras

questões, (i) os canais de mídia utilizados, (ii) o conteúdo das campanhas publicitárias; e (iii) a época e o local onde a cerveja poderá ser divulgada.

Marketing As iniciativas de marketing da AmBev estão concentradas em iniciativas off-trade e on-trade. Iniciativas off-trade

abrangem os veículos de comunicação de massa, tais como televisão, rádio, revistas e sites na Internet. Iniciativas on-trade incluem banners e melhorias no ponto de venda, tais como mobiliário decorado e refrigeradores das marcas.

Licenças A AmBev possui contratos de longo prazo com a PepsiCo segundo os quais a AmBev recebeu o direito exclusivo

para engarrafar, vender e distribuir certas marcas do portfolio da PepsiCo de refrigerantes no Brasil, inclusive Pepsi Cola, Seven Up e Gatorade. Os contratos vencem em 31 de dezembro de 2017. Vide “Informações Adicionais—Contratos

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Relevantes”. Além disso, a AmBev mantém contratos com a PepsiCo para fabricar, embalar, distribuir e comercializar algumas de suas marcas na República Dominicana e em algumas regiões do Peru, inclusive nas regiões norte e de Lima. Através da Quinsa, a AmBev também é engarrafadora da PepsiCo na Argentina e Uruguai. Em 2007, o volume de vendas dos produtos PepsiCo representou 41% do volume total de vendas do segmento RefrigeNanc no Brasil, quase 100% do volume total de vendas do segmento RefrigeNanc na República Dominicana, todo o volume de vendas do segmento RefrigeNanc no Peru e Uruguai e quase todo o volume de vendas do segmento RefrigeNanc na Argentina.

Vigorando desde janeiro de 1998, a Labatt celebrou contratos de licenciamento com a Anheuser-Busch por meio

dos quais a Labatt recebeu o direito exclusivo e a licença para fabricar, embalar, vender, distribuir e comercializar algumas das marcas da Anheuser-Busch, inclusive as marcas Budweiser e Bud Light, no Canadá, e o direito de utilizar as marcas registradas da Anheuser-Busch para estes fins. Os contratos vencem em janeiro de 2098 e são renováveis por qualquer uma das partes por um segundo prazo de 100 anos. Em 2007, as marcas Anheuser-Busch vendidas pela Labatt representaram 38,3% do volume total de vendas da Labatt. Segundo estimativas da AmBev, atualmente, a marca Budweiser é a mais vendida em termos de volume no Canadá.

Em março de 2005, AmBev e a InBev celebraram um contrato de licenciamento cruzado, com duração de 10 anos,

pelo qual a AmBev está autorizada a fabricar, embalar, comercializar e distribuir cerveja sob as marcas Stella Artois e Beck’s na América Latina (exceto Argentina e Cuba) com exclusividade, e a InBev está autorizada a produzir, embalar, comercializar e distribuir cerveja sob a marca Brahma na Europa, Ásia, África, Cuba e Estados Unidos, em bases exclusivas. Desde março de 2005, a InBev lançou a marca Brahma nos Estados Unidos e em vários países europeus, tais como Reino Unido, França, Benelux, Ucrânia e Rússia. Lançamos a marca Stella Artois no Brasil em junho de 2005. A Labatt e a InBev mantém um acordo através do qual a Labatt distribui a marca Stella Artois no Canadá, tendo a Quinsa e a InBev também um acordo permitindo que a Quinsa produza e distribua Stella Artois na Argentina. Além disso, a InBev distribui as marcas Labatt Blue, Blue Light, Blue Dry, Labatt Canadian e Kokanee nos Estados Unidos sob um contrato de distribuição assinado com a Labatt.

Tributação Cerveja Os tributos incidentes sobre a cerveja nos países onde atuamos abrangem diferentes impostos específicos a cada

jurisdição, tais como o IPI e o ICMS. O imposto sobre vendas e serviços incidente sobre nossos produtos de cerveja em 2007 representou em termos de percentual de vendas brutas: 28,2% no Brasil; 20,6% no Canadá; 7,2% na América Central; 31% no Equador; 47% no Peru; 21% na República Dominicana; 22,4% na Venezuela; 25,9% na Argentina; 46,7% na Bolívia; 25,7% no Chile; 15,3% no Paraguai; e 38,9% no Uruguai.

RefrigeNanc Os tributos incidentes sobre o segmento RefrigeNanc nos países onde atuamos abrangem diferentes impostos

específicos a cada jurisdição, tais como o IPI e o ICMS. Os impostos sobre vendas e serviços incorridos sobre nossos produtos do segmento RefrigeNanc em 2007 representaram em termos de percentual de vendas brutas: 21,7% no Brasil; 10% na República Dominicana; 28% no Peru; 8,4% na Venezuela; entre 24,6% e 27,3% na Argentina (o % final depende do tipo e sabor da bebida); e 36,3% no Uruguai.

C. Estrutura Organizacional

As acionistas controladoras da AmBev, a Interbrew International B.V. e a AmBrew S.A., ambas subsidiárias da

InBev, e a FAHZ, detinham em conjunto aproximadamente 89,8% das ações ordinárias da AmBev, em 31 de março de 2008. A InBev detém indiretamente ações ordinárias da AmBev que representam aproximadamente 73,5% do poder de voto total do capital social da AmBev. A InBev tem, portanto, o controle sobre a AmBev, embora (i) a InBev permaneça sujeita ao Acordo de Acionistas da AmBev com a FAHZ, e (ii) a InBev seja controlada conjuntamente pelos senhores Lemann, Sicupira e Telles e pelos ex-acionistas controladores da Interbrew. Para mais informações sobre essas questões, vide “—Acordo de Acionistas da AmBev” e “Informações sobre a Companhia—Operações InBev-AmBev”.

Desde que a CBB foi incorporada pela AmBev em maio de 2005, a AmBev vem conduzindo a maior parte de suas

operações no Brasil diretamente. Também controla indiretamente a Labatt, as operações HILA-ex e nossa participação na Quinsa e na QIB. O quadro abaixo ilustra a estrutura acionária das principais subsidiárias da AmBev em 29 de fevereiro de 2008, com base no total do capital social detido.

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ESTRUTURA ORGANIZACIONAL

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D. Ativo Imobilizado

Nossos ativos consistem principalmente de cervejarias, maltarias, engarrafadoras, distribuidoras e escritórios na

Argentina, Brasil, Canadá, República Dominicana, Equador, Guatemala (de onde também atendemos os mercados de cerveja de El Salvador e Nicarágua), Paraguai, Peru, Uruguai e Venezuela.

Em 2007, nossa capacidade total de produção de cerveja e refrigerantes foi de 259,7 milhões de hectolitros por ano,

sendo 165,6 milhões de hectolitros de cerveja e 94,1 milhões de hectolitros de refrigerantes. Em 2007, a produção dessas instalações totalizou 103,3 milhões de hectolitros de cerveja e 40,4 milhões de hectolitros de refrigerante. Esses números não incluem as instalações operadas pelas subsidiárias da Quinsa e pela Labatt. As recém-adquiridas fábricas da Cintra possuem uma capacidade de aproximadamente 4,2 milhões de hectolitros de cerveja e 1,2 milhões de hectolitros de refrigerante.

Abaixo, uma lista de nossas principais unidades de produção em 31 de março de 2008:

Brasil HILA América do Norte

Fábrica Tipo de Fábrica Fábrica Tipo de Fábrica Fábrica

Tipo de Fábrica

Agudos, São Paulo Cerveja HILA-ex St. John’s Cerveja Brasília, Distrito Federal Cerveja AmBev Venezuela, Venezuela Cerveja Halifax Cerveja Curitiba, Paraná Cerveja AmBevCentroamerica, Guatemala Cerveja Montreal Cerveja Equatorial, Maranhão Cerveja AmBevEcuador, Equador Cerveja London Cerveja Goiânia, Goiás Cerveja Hato Nuevo, República Dominicana Cerveja Edmonton Cerveja Jacareí, São Paulo Cerveja Creston Cerveja Lages, Santa Catarina Cerveja Huachipa, Peru Mista Hamilton Cerveja Natal, Rio Grande do Norte Cerveja Guarulhos, São Paulo Cerveja San Martín, República Dominicana Refrigerantes Sullana, Peru Refrigerantes Águas Claras, Sergipe Mista Aquiraz, Ceará Mista Cympay, Uruguai Malte Camaçari, Bahia Mista MUSA, Uruguai Malte Cebrasa, Goiás Mista Maltería Pampa, Argentina Malte Cuiabá, Mato Grosso Mista Quinsa Jaguariúna, São Paulo Mista Quilmes, Argentina Cerveja João Pessoa, Paraíba Mista Corrientes, Argentina Cerveja Nordeste, Pernambuco Mista La Paz, Bolívia Cerveja Nova Rio, Rio de Janeiro Mista Santa Cruz , Bolívia Cerveja Manaus, Amazonas Mista Taquiña, Bolívia Cerveja Minas, Minas Gerais Mista Huari, Bolívia Cerveja Teresina, Piauí Mista Tarija, Bolívia Cerveja Águas Claras do Sul, Rio Grande do Sul

Mista Santiago, Chile Cerveja

Piraí, Rio de Janeiro Mista Minas, Uruguai Cerveja Mogi Mirim, São Paulo Mista Ypané, Paraguai Cerveja/ Garrafas de

Vidro

Curitibana, Paraná Refrigerantes Zárate, Argentina Mista Contagem, Minas Gerais Refrigerantes Mendonza, Argentina Mista Jundiaí, São Paulo Refrigerantes Montevidéu, Uruguai Mista Sapucaia, Rio Grande do Sul Refrigerantes Córdoba, Argentina Refrigerantes Manaus, Amazonas Tampas

Metálicas Trelew, Argentina Refrigerantes

Manaus, Amazonas Concentrados Sul de Buenos Aires, Argentina Refrigerantes e Sucos Maltaria Navegantes, Rio Grande do Sul

Malte Tucumán, Argentina Refrigerantes/ Engarrafamento

Montegrande, Argentina Isotônicos Tres Arroyos, Argentina Malte Llavallol, Argentina1 Malte

Vide “Liquidez e Recursos de Capital-Dívida Garantida”, para mais informações relativas a ônus sobre nossas fábricas e equipamentos.

1 Esta maltaria foi arrendada a terceiros por um período de 10 anos.

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ITEM 5. ANÁLISE OPERACIONAL E FINANCEIRA E PERSPECTIVAS

A. Resultados Operacionais

Introdução

A discussão e análise da administração sobre a situação financeira e os resultados operacionais a seguir devem ser lidas conjuntamente com nossas demonstrações financeiras auditadas incluídas neste relatório anual. Este relatório anual contém discussões sobre considerações futuras que envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados reais podem apresentar diferenças relevantes em relação àqueles discutidos nas considerações futuras, resultante de vários fatores incluindo, sem limitação, aqueles apresentados em “Ressalvas Quanto a Considerações Futuras” e os assuntos em geral apresentados neste relatório anual.

A AmBev preparou suas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas incluídas neste relatório anual em reais de acordo com o BR GAAP, o qual difere em determinados aspectos significativos do U.S. GAAP. As demonstrações financeiras auditadas incluídas neste relatório anual incluem uma conciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido com o U.S. GAAP, uma discussão sobre as diferenças nos princípios contábeis, bem como a apresentação resumida do balanço patrimonial e das demonstrações de resultados em reais de acordo com o U.S. GAAP.

A análise e discussão da situação financeira e dos resultados das operações da AmBev são baseados em suas demonstrações financeiras principais. Conseqüentemente, as informações financeiras e respectivas discussão e análise contidas neste Item estão de acordo com o BR GAAP, e os valores estão em reais, salvo observação em contrário.

Práticas Contábeis Relevantes

A SEC define uma prática contábil relevante como sendo aquela para a qual há uma alternativa entre as opções disponíveis nos termos do U.S. GAAP, e para a qual a escolha de uma alternativa legítima renderia resultados substancialmente diferentes. A AmBev acredita que o que segue são suas práticas contábeis relevantes. Consideramos uma prática contábil relevante quando ela é importante para retratar nossa situação financeira e resultados operacionais, e requer julgamentos e estimativas complexos ou significativos por parte de nossa administração. Para um resumo de todas as nossas práticas contábeis relevantes, vide Nota 2 às demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste documento.

Contabilização das Aquisições e Indicação de Não Recuperação Econômica de Ágio e Ativos Intangíveis

A AmBev fez algumas aquisições que envolveram montantes significativos de ágio e outros ativos intangíveis, inclusive a aquisição da Labatt e da Quinsa.

De acordo com o BR GAAP, ágio é a diferença entre o valor de compra e o valor contábil dos ativos líquidos adquiridos. Os ativos intangíveis não são reconhecidos separadamente. O ágio é amortizado ao longo de períodos finitos definidos, conforme demonstrado na Nota 2 (k) às demonstrações financeiras, e testado para deterioração quando um acontecimento ou mudança nas circunstâncias indicarem que o valor contábil do investimento não será passível de recuperação.

De acordo com o U.S. GAAP, o ágio é calculado como a diferença entre o valor de compra e o valor de mercado dos ativos líquidos adquiridos. O SFAS nº 142, “Ágio e Outros Ativos Intangíveis,” entrou em vigor para aquisições ocorridas após 30 de junho de 2001. Esta norma exige que o ágio não seja mais amortizado, mas testado anualmente por indicação de não realização, e a AmBev, portanto, deixou de amortizar o ágio a partir de 1º de janeiro de 2002. Os nossos ativos intangíveis com vidas úteis definidas continuam a ser amortizados durante suas vidas úteis estimadas.

Nós fazemos julgamentos significativos no processo de identificação dos ativos e passivos tangíveis e intangíveis, na determinação do valor de tais ativos e passivos e da vida útil remanescente dos mesmos. Normalmente contratamos empresas de avaliação terceirizadas para nos auxiliar na determinação do valor dos ativos e passivos adquiridos. A avaliação desses ativos e passivos baseia-se em premissas e critérios que incluem, em alguns casos, estimativas de fluxo de caixa futuro, descontado a valor presente pelas taxas adequadas. A utilização de premissas diferentes daquelas utilizadas para fins de avaliação, incluindo estimativas de fluxo de caixa futuro descontado a valor presente, podem ter resultado em estimativas diferentes dos valores dos ativos adquiridos e passivos assumidos.

No que diz respeito à deterioração, a AmBev testa anualmente seu ágio e outros ativos de longo prazo sempre que acontecimentos e circunstâncias indicam que os fluxos de caixa não descontados estimados para serem gerados por tais

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ativos são menores do que o valor contábil desses itens. Nossas estimativas de fluxo de caixa baseiam-se nos resultados históricos ajustados para refletir nossa melhor estimativa de mercado futuro e condições operacionais. Nossas estimativas dos valores reais usadas para calcular a perda resultante da deterioração, se houver, representam nossa melhor estimativa com base nos fluxos de caixa previstos, tendências do setor e referência às taxas e operações de mercado. A deterioração também pode ocorrer quando decidimos alienar ativos.

Previdência Privada e outros Benefícios Pós-Aposentadoria

A AmBev registra contabilmente todas as obrigações dos benefícios que proporciona, inclusive aquelas relativas à FAHZ, à Quinsa e à Labatt, conforme a Norma e Procedimento de Contabilidade - NPC nº 26, do IBRACON, sobre “Pensões e Benefícios Pós-Aposentadoria”. Essa norma exige a contabilização detalhada das obrigações e despesas com pensões em bases atuariais. Nós reconhecemos nos nossos resultados o encargo com pensões e benefícios pós-emprego de modo a refletir a alteração na obrigação atuarial, menos o valor justo dos ativos do plano e o efeito dos diferimentos.

Os ativos do plano do Instituto AmBev de Previdência Privada – IAPP (“IAPP”) incluem montantes contribuídos

pela AmBev e por seus funcionários, e os rendimentos auferidos com o investimento dessas contribuições, deduzidos os benefícios pagos. Embora os ativos do plano do IAPP sejam considerados superiores ao exigido para atender à obrigação dos benefícios projetados, registramos uma reserva no valor de R$ 379,4 milhões em 2007 e R$ 302,4 milhões em 2006 contra os ativos excedentes do plano, para fazer face às eventuais alterações negativas futuras nas premissas atuariais e eventuais litígios no futuro.

De acordo com o U.S. GAAP, em 31 de dezembro de 2006, adotamos a norma SFAS nº 158 Contabilização para Planos de Pensão de Benefícios Definidos e Outros Planos de Pós-Aposentadoria de Empregadores – uma alteração das SFAS nºs 87, 88, 106 e 132I. De acordo com a SFAS nº 158, a Companhia reconheceu a situação financeira de cada um de seus planos de previdência privada definidos e de benefícios pós-aposentadoria como ativo ou passivo líquido em seu balanço patrimonial contra outros resultados acumulados. Conforme determinado pela SFAS nº 158, seus dispositivos foram aplicados de forma prospectiva desde 31 de dezembro de 2006. Desta forma, os períodos apresentados anteriormente não foram corrigidos monetariamente. Registramos um passivo acumulado, com base em relatórios atuariais independentes ao final de cada período, que inclui as obrigações com previdência e benefícios pós-aposentadoria a serem pagas pela AmBev, Quinsa, Labatt e FAHZ.

A AmBev não registra provisão para ativos do plano de previdência do IAPP, pois isso não é apropriado conforme confirmado pela AICPA International Practices Task Force em 25 de novembro de 2002.

A AmBev utiliza várias estatísticas e outros fatores na tentativa de antecipar acontecimentos futuros no cálculo da despesa e do passivo relacionado aos nossos planos de previdência privada e de benefícios aos funcionários. Estes fatores incluem premissas referentes à taxa de desconto, retorno esperado dos ativos do plano e o índice de futuros aumentos de remuneração conforme previstos por nós, de acordo com certas diretrizes. Além disso, nossos consultores atuariais também utilizam fatores subjetivos, tais como desligamentos, rotatividade e taxas de mortalidade. As premissas atuariais que utilizamos podem apresentar diferenças relevantes se comparadas aos nossos resultados efetivos devido a alterações na conjuntura econômica e de mercado, alterações na regulamentação, decisões judiciais, alto ou baixo índice de desligamento, ou o tempo de vida maior ou menor dos participantes.

Ativos Líquidos da FAHZ

A FAHZ fornece assistência médica, odontológica, educacional e social aos nossos empregados ativos e aposentados, bem como a seus dependentes e beneficiários, conforme detalhado na Nota 13 (b) às demonstrações financeiras auditadas incluídas neste relatório. Em 31 de março de 2008, a FAHZ detinha aproximadamente 16,3% das ações com direito a voto em circulação e aproximadamente 9% do total das ações em circulação da AmBev. Vide “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas”.

De acordo com o BR GAAP, a FAHZ é uma entidade juridicamente distinta e a AmBev não inclui os ativos e passivos da FAHZ em suas demonstrações financeiras.

Nos termos do U.S. GAAP, os ativos líquidos da FAHZ são incluídos na determinação do patrimônio líquido e lucro líquido da AmBev. As ações da AmBev detidas pela FAHZ são contabilizadas como ações em tesouraria e impactam nosso cálculo do lucro por ação uma vez que reduzem nosso número de ações em circulação.

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Contingências

A elaboração de nossas demonstrações financeiras exige que a nossa administração faça estimativas e premissas no que se refere às contingências que influenciam a avaliação dos ativos e passivos na data das demonstrações financeiras e das receitas e despesas durante o período demonstrado.

Divulgamos passivos contingentes relevantes, exceto os casos em que a possibilidade de haver qualquer perda seja considerada remota, e os ativos contingentes relevantes em que a geração de benefícios econômicos seja provável. Discutimos nossas contingências relevantes na Nota 12 às nossas demonstrações financeiras.

De acordo com o BR GAAP e o U.S. GAAP, registramos uma provisão para contingência quando é provável que um evento futuro confirme que um passivo foi incorrido na data das demonstrações financeiras, e o valor da perda puder ser razoavelmente estimado. Particularmente, dada a natureza incerta da legislação tributária brasileira, a avaliação de obrigações fiscais potenciais exige significativo julgamento da administração. Devido a sua natureza, as contingências somente serão solucionadas quando da ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros – e geralmente tais eventos ocorrerão alguns anos no futuro.

O total da provisão para contingências registrado em nosso balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2007 e 2006 foi de R$ 808,4 milhões e R$ 579,1 milhões, respectivamente.

Estimamos a exposição total de perdas possíveis, que não foi registrada como passivo, em R$5.029,9 milhões em 31 de dezembro de 2007 (e R$ 5.876,5 milhões em 31 de dezembro de 2006).

Impostos de Renda Correntes e Diferidos

Reconhecemos os efeitos do imposto diferido da compensação de prejuízos fiscais e diferenças temporárias entre os valores levantados nas demonstrações financeiras e a base tributável de nossos ativos e passivos. A AmBev estima o imposto de renda com base nas regulamentações das diversas jurisdições onde atua. Isto requer que se estime a exposição tributária real e atual e que se avaliem as diferenças temporárias resultantes dos diferentes tratamentos de determinados itens para fins tributários e contábeis. Estas diferenças resultam em ativos e passivos fiscais diferidos que são registrados em nosso balanço consolidado. Nós analisamos periodicamente os ativos fiscais diferidos para fins de recuperação e somente os reconhecemos se acreditamos que será provável (segundo o BR GAAP) ou mais possível do que não (segundo o U.S. GAAP) que haverá um lucro tributável suficiente contra quaisquer diferenças temporárias que possam ser utilizadas, com base no histórico de lucro real, lucro real projetado para o futuro e os períodos previstos para reversões de diferenças temporárias existentes. De acordo com as normas da CVM, segundo o BR GAAP, precisamos demonstrar que iremos recuperar os ativos fiscais descontados a valor presente, com base nas datas esperadas de realização, durante um período de 10 anos, mesmo que tais créditos não tenham prazo de prescrição para fins da legislação tributária brasileira.

Se a AmBev ou qualquer de suas subsidiárias operar com prejuízo, ou for incapaz de gerar lucro tributável futuro suficiente, ou se houver uma alteração relevante nas alíquotas dos tributos em vigor ou no prazo em que as diferenças temporárias correspondentes tornam-se tributáveis ou dedutíveis, avaliaremos a necessidade de criar uma provisão para todos ou parte significativa de nossos ativos fiscais diferidos, resultando em um aumento em nossa alíquota efetiva de imposto.

A AmBev não registra passivo fiscal diferido sobre os lucros gerados por suas subsidiárias estrangeiras. Com base no parecer de advogados externos, a AmBev concluiu que esses lucros não são tributáveis quando remetidos para o Brasil. O fisco brasileiro promulgou nova legislação no terceiro trimestre de 2001 para, dentre outras medidas, sujeitar os lucros obtidos no exterior à incidência de imposto de renda no Brasil a partir de 31 de dezembro de 2002, independentemente de tais lucros terem sido remetidos ou não para o Brasil. Embora tenhamos recebido diversas avaliações relacionadas a essa questão, conforme descrito no item “Acordos Não-Contabilizados”, continuamos acreditando que as atuais iniciativas fiscais que estamos assumindo não resultarão em tributação sobre tais lucros, com base no parecer dos advogados externos, e, conseqüentemente, nós não registramos um passivo para tais tributos em nossas demonstrações financeiras.

Alguns outros ativos fiscais provenientes de harmonização de práticas contábeis de acordo com o BR GAAP na época da aliança entre a Brahma e a Antarctica e a subseqüente incorporação reversa da Antarctica pela Brahma não foram registrados, uma vez que a recuperação atualmente não é considerada provável.

Com vigência em 1º de janeiro de 2007, a Companhia adotou as disposições da Interpretação do FASB nº 48, Contabilização de Incertezas Relativas a Impostos de Renda (FIN 48). O FIN 48 trata da contabilização de incertezas em imposto de renda reconhecidas em demonstrações financeiras de empresas e prescreve um parâmetro de mais de cinqüenta por cento de probabilidade para reconhecimento e desreconhecimento de posições fiscais adotadas ou que se prevê adotar

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em uma declaração de imposto de renda. O FIN 48 também oferece orientação correlata sobre mensuração, classificação, juros e multas, bem como divulgação. A conciliação dos valores de abertura e encerramento do total de benefícios fiscais não reconhecidos é demonstrada na Nota 23(c)(iv).

Contabilização de Derivativos

Nós celebramos contratos de câmbio a termo, contratos de swap e de futuros (principalmente em dólares norte-americanos) para atenuar o risco da variação cambial sobre nosso endividamento denominado em dólares norte-americanos, financiamento de importação e contas a pagar a fornecedores estrangeiros.

Esses instrumentos são avaliados a preço de mercado e registrados pelo que for menor entre (i) custo mais juros e (ii) valor de mercado. Os ganhos e perdas não realizados sobre esses instrumentos financeiros são registrados na demonstração do resultado como “Receitas financeiras” e “Despesas financeiras”, respectivamente.

O BR GAAP exige que a Companhia divulgue o valor justo dos instrumentos financeiros na data do balanço patrimonial, mas não exige o registro dos ganhos não realizados decorrentes do ajuste a valor de mercado no resultado do exercício.

Nos termos do BR GAAP, os instrumentos financeiros considerados como operações de hedge para fins contábeis são registrados a custo adicionado dos juros acumulados (“curva de rendimento”), e os ganhos ou as perdas são diferidos e registrados no resultado quando da ocorrência de operação subjacente. Os instrumentos financeiros não considerados como operação de hedge para fins contábeis são registrados pelo (i) custo ou (ii) valor de mercado, o que for menor, e são registrados no resultado como receita ou despesa financeira quando incorridos.

De acordo com o U.S. GAAP, todos os instrumentos financeiros derivativos não considerados como hedge são avaliados a mercado e os ganhos e perdas realizados e não realizados sobre esses instrumentos financeiros utilizados para administrar a exposição em moeda estrangeira são registrados na demonstração do resultado e incluídos como “Receitas financeiras” e “Despesas financeiras”, respectivamente. Os instrumentos financeiros considerados como operações de hedge são contabilizados do mesmo modo que nos termos do BR GAAP.

Os montantes de valor justo estimados foram determinados pela Companhia com base nas informações disponíveis no mercado e metodologias de avaliação apropriadas. No entanto, um julgamento considerável é necessariamente exigido para interpretar os dados de mercado visando a desenvolver as estimativas de valor justo.

A Companhia acredita que as cotações de swap obtidas são razoáveis se comparadas às informações sobre instrumentos financeiros similares negociados na Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) e que a metodologia de avaliação desenvolvida internamente é consistente com as metodologias utilizadas por outros participantes no mercado brasileiro de swap e seus resultados refletem razoavelmente a quantia que seria paga ou recebida para liquidar o swap na data da avaliação.

Embora a intenção da Companhia seja de manter esses instrumentos até sua data de vencimento, eles podem ser realizados a critério da Companhia. Se esses instrumentos forem liquidados apenas em suas respectivas datas de vencimento, qualquer efeito entre o valor de mercado e a curva de rendimento estimada desses instrumentos será totalmente eliminado. Se a Companhia tivesse sido capaz de adotar os mesmos critérios para reconhecer seu passivo financeiro a valor de mercado, teria registrado um prejuízo adicional, antes dos impostos sobre a renda, de R$ 466,5 milhões, em 31 de dezembro de 2007 (em comparação a um prejuízo no valor de R$580,9 milhões em 2006 e um prejuízo no valor de R$ 523,4 milhões em 2005), como segue:

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Passivo Financeiro Valor contábil Valor mercado Diferença

“Bonds” – AmBev 11 e AmBev 13 1.802,7 2.179,9 (377,2 )Series A notes (i) 287,1 289,6 (2,5 )Series B notes (ii) 90,3 90,7 (0,4 )Senior notes - BRI (iii) 160,3 171,7 (11,4 )Financiamentos internacionais em outra moeda (iv) 1.828,9 1.828,9 -Financiamentos em R$ (iv) 1.485,1 1.599,2 (114,1 )BNDES/FINEP/EGF (iv) 394,9 394,9 -Res. 63/ Compror 63 (iv) 893,3 893,3 -Debêntures (2009 e 2012) (iv) 2.120,5 2.120,5 -Empréstimos Industriais (iv) 476,7 476,7 -Bond 17 312,4 273,3 39,1

9.852,2 10.318,7 (466,5 )

(i) Bank Notes Série A contratadas pela Labatt Canada em dólares norte-americanos.

(ii) Bank Notes Série B contratadas pela Labatt Canada em dólares canadenses.

(iii) Private Bonds contratados pela Brewers Retail Inc. (BRI) e proporcionalmente consolidados pela Labatt Canadá em dólares canadenses.

(iv) Empréstimos cujo valor contábil e valor justo são similares.

Aquisição da Labatt

A AmBev contabilizou sua operação com a Labatt como uma aquisição da Labatt pela AmBev tanto nas demonstrações financeiras em BR GAAP quanto em U.S. GAAP. Embora a InBev seja a acionista controladora da AmBev pelo EITF 96-16, o relatório em U.S. GAAP teve por base a análise do parágrafo 17 do SFAS n° 141, Business Combinations (“Combinação de Negócios”), que indica que a AmBev é a compradora da Labatt para fins contábeis. Vide Nota 23 (a) (v) às nossas demonstrações financeiras consolidadas aqui anexas.

Contabilização de Subsidiárias em que Detemos Menos do que a Maioria do Capital Social

De acordo com o BR GAAP, registramos joint ventures, incluindo empresas investidas nas quais dividimos o controle por meio de nossa participação em acordos de acionistas, segundo o método de consolidação proporcional. Nossos resultados operacionais até 31 de julho de 2006 incluem nossa participação proporcional na Quinsa. A partir de 1º de agosto de 2006 passamos a consolidar integralmente os resultados da Quinsa.

Para fins do U.S. GAAP, as subsidiárias contabilizadas nos termos do BR GAAP com base no método de consolidação proporcional são registradas como investimento em afiliadas, segundo o método de equivalência patrimonial, uma vez que não detemos controle das suas operações.

Acreditamos que a contabilização de nosso investimento na Quinsa até 31 de julho de 2006 seja consistente com a SFAS n°. 94 “Consolidação de Todas as Participações Majoritárias” e com o Parecer APB n° 18 “Método de Equivalência Patrimonial para Investimentos em Ações Ordinárias” e, portanto, não existe qualquer método alternativo de contabilização disponível para a Companhia. Adquirimos o pleno controle da Quinsa e, portanto, a partir de 1º de agosto de 2006 passamos a consolidar integralmente seu balanço patrimonial e resultados operacionais.

Não possuímos quaisquer entidades de participação variável (VIE ou variable interest entity) em 31 de dezembro de 2007 ou 2006 que deveriam ser consolidadas de acordo com as disposições da Interpretação Financeira do FASB Fin 46-R “Consolidação das Entidades de Participação Variável (revisada em Dezembro de 2003)”.

Efeitos da Distribuição Direta nos Resultados Operacionais

Historicamente, tanto a Brahma como a Antarctica distribuíam seus produtos por meio de redes exclusivas de distribuição terceirizada. No segundo semestre de 1997, a Brahma começou a implantar a distribuição direta de seus produtos.

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Como a proporção de nossa receita líquida de vendas efetuadas por meio da distribuição direta aumenta, nossos resultados operacionais são atingidos da seguinte forma:

• Aumento da receita líquida de vendas. As vendas líquidas efetuadas por meio do sistema de distribuição direta são maiores do que as vendas líquidas efetuadas por meio de terceiros. Com a distribuição direta, recebemos um preço maior pelos nossos produtos, pois vendemos diretamente para as lojas varejistas, captando a margem bruta anteriormente retida pelas distribuidoras;

• Incorremos em custos de transporte. Quando vendemos nossos produtos diretamente, incorremos em custos de frete ao transportar nossos produtos entre a fábrica e os pontos de venda, custos esses que estão incluídos nos nossos custos de vendas, de acordo com o U.S. GAAP, e em nossas despesas de distribuição direta, segundo o BR GAAP; e

• Nossas despesas com vendas, gerais e administrativas aumentam. No sistema de distribuição terceirizado, o vendedor é empregado da distribuidora, enquanto na distribuição direta, o vendedor é nosso empregado. Na medida em que a distribuição direta aumenta, incorremos em despesas adicionais de distribuição direta, decorrentes da contratação de empregados adicionais. Essas despesas adicionais são compensadas pelo aumento na receita líquida de vendas.

Efeitos de Moedas Estrangeiras

Nós temos montantes significativos de ativos e passivos denominados em dólares norte-americanos e despesas operacionais denominadas ou indexadas ao dólar norte-americano. Contudo, a maioria substancial das nossas receitas é gerada em moedas cujas taxas de câmbio frente ao dólar norte-americano poderão apresentar significativa volatilidade.

As flutuações na taxa de câmbio das moedas em que nossas receitas são geradas frente ao dólar norte-americano poderão causar os seguintes impactos sobre nossos resultados operacionais:

• Aumentos em nossos custos de vendas e despesas operacionais, gerando impactos negativos sobre nossas margens operacionais. Historicamente, temos conseguido aumentar os preços em linha com a inflação e implementar iniciativas de economia de custos de modo a compensar parcialmente os aumentos de custos e despesas devido à volatilidade das taxas de câmbio. Contudo, durante períodos de rápida depreciação ou quando o índice de desvalorização excede de forma significativa o índice da inflação, podemos não conseguir elevar os preços a um índice suficiente para compensar nossos aumentos de custos e despesas, ou recuperar esses aumentos de custos e despesas em períodos futuros. Para fins de gerenciamento de risco, podemos decidir adotar mecanismos de hedge com relação a toda ou parte da exposição de nossos custos e despesas em dólares norte-americanos, a fim de evitarmos volatilidade de curto prazo em nossos resultados; e

• A volatilidade em nossos resultados financeiros, para efeitos de variação cambial sobre nossas operações em dólares norte-americanos (isto é, caixa, equivalentes de caixa, investimentos de curto prazo, investimentos no exterior, empréstimos e ganhos e perdas não realizados decorrente de contratos de swap de moeda estrangeira e taxas de juros, dentre outros) são contabilizados como receita financeira, despesa financeira e demais receitas (despesas) operacionais, líquidas em nossas demonstrações de resultados.

Dispomos de políticas de hedge destinadas a gerenciar os riscos cambiais e de commodities a fim de proteger nossa exposição a ativos líquidos denominados em dólares norte-americanos de desvalorizações significativas das moedas em que operamos. Poderemos também celebrar contratos de swap de commodities e de moeda cruzadas e taxa de juros para compensar os ganhos ou perdas gerados pelas nossas operações e empréstimos denominados em dólares norte-americanos. De acordo com o BR GAAP, o passivo deverá ser registrado segundo o regime de competência e não pelo valor de mercado, enquanto os ativos devem ser registrados pelo menor valor entre o valor de mercado e o valor contábil.

Efeitos dos Preços das Commodities

A AmBev possui uma significativa exposição às flutuações no preço do alumínio, cevada e açúcar, que poderá causar impacto significativo sobre o nosso custo de vendas. Para fins de gerenciamento de risco, firmamos contratos de hedge em 2007 que tiveram um impacto negativo em nossos resultados de 2007. Outra exposição significativa está relacionada às flutuações no preço do açúcar, que caiu aproximadamente 4,4% em 2007.

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Impostos

Imposto de renda

Os impostos de renda no Brasil abrangem o imposto de renda federal e a contribuição social (que é um tributo federal adicional incidente sobre a renda). A alíquota composta prevista em lei aplicável aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 era de 34%. Para os exercícios de 2007, 2006 e 2005, nossa alíquota efetiva de imposto de acordo com o BR GAAP representou um encargo de 36% em 2007, 32% em 2006 e 40% em 2005.

As principais razões para as diferenças entre as alíquotas de impostos efetivas e as alíquotas compostas previstas em lei no Brasil foram: (i) benefícios fiscais decorrentes de pagamentos de juros sobre o capital próprio, sem a dedução desses juros sobre o lucro antes de impostos; (ii) certas despesas não dedutíveis; (iii) resultados de subsidiárias estrangeiras sujeitas a diferentes alíquotas de impostos estrangeiros; (iv) provisão para realização contra prejuízo operacional líquido e reversões; (v) benefícios não tributáveis decorrentes de programas de incentivo de ICMS; (vi) a amortização do ágio segundo a legislação fiscal brasileira; (vii) compensação de prejuízos fiscais; (viii) reapresentação de declarações de imposto de renda de acordo com mudanças na interpretação de certas deduções e (ix) flutuações monetárias.

Prejuízos fiscais a compensar

Registramos ativos de prejuízo fiscal a compensar no valor de R$ 781,7 milhões em 31 de dezembro de 2007. Os prejuízos fiscais de imposto de renda disponíveis para compensação no Brasil não têm vencimento; no entanto, a compensação anual limita-se a 30% do lucro antes de impostos.

Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2007 Comparado ao Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2006

Os resultados consolidados da AmBev são a soma das três unidades de negócios a seguir:

• Brasil, que inclui:

(i) Cerveja Brasil;

(ii) RefrigeNanc– refrigerantes carbonatados e não alcoólicos, segmentos não-carbonatados; e

(iii) Outros produtos – consiste na venda de malte e derivados, tais como grãos de malte utilizados, levedo residual da produção de cerveja e celulose dos rótulos das garrafas.

• América Latina Hispânica – HILA, que inclui:

(i) Quinsa – representa a participação da AmBev na Quinsa (aproximadamente 91% em 31 de dezembro de 2007, significando que os resultados da Quinsa foram totalmente consolidados), que atua na Argentina, Bolívia, Chile, Paraguai e Uruguai; e

(ii) HILA-ex – representa as demais operações da AmBev na América Latina, onde produzimos e vendemos cerveja (Peru, Equador, Guatemala, El Salvador, Nicarágua República Dominicana e Venezuela) e refrigerantes (República Dominicana e Peru).

• América do Norte, que inclui as operações da Labatt, inclusive as vendas nacionais no Canadá e as exportações para os Estados Unidos.

A tabela abaixo contém os destaques das informações financeiras consolidadas da AmBev referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2006:

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Destaques das Informações Financeiras

Consolidadas 2007 2006 Variação %

BR GAAP (em milhões de R$, exceto quantidades relativas a

volume, percentuais e valores por ação)

Volume de vendas – 000 hectolitros(1) 142.916 128.148 11,5% Receita líquida de vendas 19.648,2 17.613,7 11,6% Receita líquida por hectolitro – R$/hl 137,5 137,4 0,1% Custo das vendas (6.546,0) (5.948,7) 10,0% Lucro bruto 13.102,2 11.665,0 12,3%

Margem bruta (%) 66,7% 66,2% Despesas com vendas, gerais e administrativas (5.859,2) (5.408,7) 8,3% Provisões para contingências (25,1) 111,8 - Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (1.483,2) (955,1) 55,3% Resultado de equivalência patrimonial 3,9 1,4 - Receita (despesa) financeira, líquida (1.253,0) (1.078,3) 16,2% Receita operacional(2) 4.485,6 4.336,1 3,5%

Margem operacional (%) 22,8% 24,6% Lucro líquido 2.816,4 2.806,3 0,4%

Margem líquida 14,3% 15,9% Lucro por ação (3) 4,58 4,40 4,1%

________________ Discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento.

(1) O volume total de vendas de bebidas combina o próprio volume de bebidas da AmBev com a nossa participação no

volume total da Quinsa até 31 de julho de 2006, uma vez que começamos a consolidar integralmente a Quinsa em 1º de agosto de 2006.

(2) De acordo com o BR GAAP, a receita operacional inclui despesa financeira líquida. (3) Calculado com base na quantidade de ações ao final do exercício, excluindo-se as ações em tesouraria. As informações

referentes a 2006 foram reapresentadas para refletir o grupamento de ações aprovado em 29 de junho de 2007 de 100 ações para 1 (uma) ação.

Análise da Margem

A tabela a seguir demonstra certos itens da nossa demonstração de resultados expressos em percentuais de receita líquida de vendas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2006: Exercício encerrado em 31 de

dezembro de 2007 2006 (%) (%) Receita líquida de vendas 100,0 100,0 Custo das vendas (33,3) (33,8) Lucro bruto 66,7 66,2 Despesas com vendas, gerais e administrativas (29,8) (30,7) Provisão para contingências (0,1) 0,6 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (7,5) (5,4) Despesa financeira, líquida (6,4) (6,1) Receita operacional 22,8 24,6

________________

(1) De acordo com o BR GAAP, a receita operacional inclui despesa financeira líquida.

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Destaques das Informações Financeiras por Segmento de Negócios

A tabela abaixo contém alguns destaques das informações financeiras por segmento de negócios referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2006: Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 2006 (em milhões de R$)

Brasil HILA América do Norte Brasil HILA

América do Norte

Receita líquida de vendas 12.454,5 3.367,4 3.826,2 10.963,1 2.762,4 3.888,2 Custo das vendas (3.902,5) (1.483,4) (1.160,1) (3.492,2) (1.266,2) (1.190,2) Lucro bruto 8.552,0 1.884,0 2.666,1 7.470,9 1.496,2 2.697,9 Despesas com vendas, gerais e administrativas (3.458,5) (1.063,1) (1.337,7) (3.038,3) (955,6) (1.414,8)

Receita Líquida de Vendas

A receita líquida de vendas aumentou 11,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 aumentando para R$19.648,2 milhões em relação aos R$17.613,7 milhões no mesmo período em 2006. Volume de Vendas

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 2006 (Milhares de hectolitros, exceto percentuais) Brasil 94.607,6 66,2% 87.726,7 65,5%

Cerveja Brasil 70.124,5 49,1% 65.654,7 51,2% RefrigeNanc 24.483,1 17,1% 22.072,0 17,2% Outros Produtos

HILA 36.802,0 25,8% 29.457,7 23,0% Quinsa(1) 30.524,2 21,4% 22.566,0 17,6% HILA-ex 6.277,8 4,4% 6.891,7 5,4%

América do Norte 11.506,6 8,0% 10.963,7 8,6% AmBev Consolidado 142.916,1 100,0% 128.148,0 100,0%

________________

(1) Representa nossa participação proporcional no volume total de vendas da Quinsa até 31 de julho de 2006 e 100% do volume, subseqüentemente.

Fonte: AmBev

Operações Brasileiras

A receita líquida de vendas das nossas operações brasileiras aumentou 13,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, passando para R$12.454 milhões em relação aos R$10.963,1 milhões no mesmo período de 2006.

Cerveja Brasil. A receita líquida de vendas de cerveja no Brasil aumentou 12,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, passando de R$ 9.045,1 milhões no mesmo período em 2006, para R$ 10.158,2 milhões. Esses números refletem um aumento de 6,8% no volume de vendas, resultante de um aumento do mercado brasileiro de cervejas, parcialmente afetado por uma menor participação de mercado no período em comparação ao último exercício (67,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 comparado com 68,8% no mesmo período em 2006) e a aquisição da Cintra em abril de 2007. A receita líquida de vendas por hectolitro cresceu 7,8% passando de R$ 137,8 hl em 2006 para R$ 144,9 hl em 2007, principalmente em virtude de ajustes de preços implementados no primeiro trimestre de 2007, de um aumento de nossa rede de distribuição direta e do aumento do segmento premium como percentual do volume de vendas total.

RefrigeNanc. A receita líquida de vendas aumentou 16,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, passando de R$ 1.806,4 milhões no mesmo período de 2006 para R$ 2.110,9 milhões, em virtude de um aumento de 10,9%

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no volume de RefrigeNanc no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, inferior tanto ao crescimento do setor quanto ao ganho de participação de mercado sustentados por nossas inovações, bem como de um aumento de 5,4% na receita líquida de vendas por hectolitro de refrigerantes no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, comparado ao mesmo período em 2006, principalmente em virtude de ajustes de preços implementados no primeiro trimestre de 2007 e de um aumento da nossa rede de distribuição direta.

Outros Produtos. A receita líquida de vendas aumentou 66,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, passando de R$111,6 milhões no mesmo período de 2006, para R$ 185,5 milhões.

Operações HILA

A receita líquida de vendas aumentou 21,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, passando de R$ 2.762,4 milhões no mesmo período em 2006 para R$ 3.367,4 milhões. O desempenho da Quinsa e o aumento da consolidação foram as principais razões desse aumento.

Quinsa. A receita líquida foi de R$ 2.686,8 milhões em 2007 em comparação aos R$ 2.004,3 em 2006, produzindo um crescimento de 34,1% no período. As principais razões do aumento de receitas foram o crescimento do volume de vendas de cerveja e refrigerantes de 29,3% e 45,4%, respectivamente; e o impacto da consolidação integral da Quinsa no exercício, em comparação à consolidação proporcional da mesma até 31 de julho de 2006 e consolidação integral subseqüente. Esse impacto foi parcialmente afetado pela venda de certas marcas da Quinsa em dezembro de 2006, conforme exigido pela autoridade de defesa da concorrência da Argentina. Vide “Item 4. ⎯ Informações sobre a Companhia ⎯ Histórico e Desenvolvimento da Companhia ⎯ Participação na Quinsa”, acima.

HILA-ex. Nossas operações na região HILA-ex apresentaram uma queda de 10,2% na receita em 2007, indo para R$ 680,6 milhões. As principais razões para essa queda foram o declínio do volume de vendas de 8,9% e a queda de 10,2% das receitas líquidas das vendas por hectolitro, em conseqüência de um desempenho setorial difícil na Venezuela, que mais do que compensou os desempenhos positivos no Peru e na República Dominicana e a valorização do real em relação às demais moedas dos países HILA-ex.

América do Norte

As operações da Labatt na América do Norte contribuíram R$ 3.826,2 milhões para os resultados consolidados da AmBev, uma redução de 1,6%. Esse resultado é explicado principalmente pela valorização do real no período, que mais do que compensou o impacto da aquisição da Lakeport em Ontário em abril, um cenário de precificação difícil, uma redução de 8,4% nas receitas líquidas por hectolitro para exportações em dólares canadenses, e a valorização do real em relação ao dólar canadense. Esse resultado foi parcialmente compensado com o aumento do volume doméstico de 6,1%, impulsionado pela aquisição da Lakeport e desempenho saudável das marcas principais, inclusive Budweiser, Stella Artois e Alexander Keiths.

Custo das Vendas

O custo total das vendas aumentou 10% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, passando de R$ 5.948,7 milhões no mesmo período em 2006 para R$ 6.546,0 milhões.

Como percentual de nossa receita líquida de vendas, o custo total de vendas caiu de 33,8% em 2006 para 33,3% em 2007.


O custo total de vendas de nossas operações brasileiras aumentou de 11,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 indo de R$ 3.492,2 milhões no mesmo período em 2006 para R$ 3.902,5 milhões.

Por hectolitro, o custo de vendas de nossas operações brasileiras aumentou 3,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, indo de R$39,8 por hl no mesmo período em 2006 para R$ 41,2 por hl.

Cerveja Brasil. O custo de vendas de nossas operações Cerveja Brasil aumentou 9,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 indo de R$2.573,6 milhões no mesmo período em 2006 para R$ 2.809,8 milhões. Por hectolitro, o custo das vendas de nossas operações Cerveja Brasil aumentou 2,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, indo de R$ 39,2/hl no mesmo período em 2006 para R$ 40,1/hl. Esse aumento deveu-se a (i) impacto de mix de embalagem em relação a latas; (ii) inflação no custo de mão-de-obra; e (iii) elevação nos preços de certas matérias-primas, inclusive

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milho, parcialmente compensada com a projeção do impacto positivo de nossos hedges e demais iniciativas implementadas durante o exercício.

RefrigeNanc. O custo de vendas de nossas operações RefrigeNanc no Brasil aumentou 11,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 indo de R$ 877,8 milhões no mesmo período de 2006 para R$ 976,5 milhões. Por hectolitro, o custo de vendas permaneceu relativamente estável com um aumento de 0,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 indo de R$ 39,8/hl no mesmo período em 2006 para R$ 39,9/ hl, principalmente devido à projeção dos ganhos nos preços de nossas matérias-primas e hedges cambiais que compensam a inflação no custo de mão-de-obra e o mix de produtos negativo.

Outros Produtos. O custo de vendas de outros produtos no Brasil aumentou 184,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 indo de R$ 40,8 milhões no mesmo período em 2006 para R$ 116,2 milhões.

Operações HILA

O custo das vendas de nossas operações HILA aumentou 17,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 indo de R$ 1.266,2 milhões no mesmo período em 2006 para R$ 1.483,4 milhões. Por hectolitro, o custo das vendas de nossas operações HILA diminuiu 3,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 indo de R$ 42,9/hl no mesmo período em 2006 para R$ 40,3/hl.

Quinsa. O custo de vendas foi de R$ 1.088,2 milhões em 2007, representando um aumento de 34,5% em relação a 2006. Por hectolitro, o custo de vendas diminuiu 0,5% no exercício. Os principais fatores que esclarecem o aumento do custo de vendas são (i) um aumento de 35,3% do volume vendido; (ii) inflação na mão-de-obra, principalmente na Argentina; e (iii) consolidação total da Quinsa com início em 1º de agosto de 2006, parcialmente compensado com a venda de certas marcas e ganhos de conversão no período.

HILA-ex. O custo das vendas de nossas operações HILA-ex diminuiu 13,6%, alcançando R$ 395,2 milhões. O principal fator que levou a essa diminuição é uma estrutura de custos mais eficiente que resultou na redução de 5,2% do custo de vendas por hectolitro.

América do Norte

O custo de vendas da Labatt diminuiu 2,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, passando de R$ 1.190,2 milhões no mesmo período encerrado em 2006 para R$ 1.160,1 milhões. Em dólares canadenses, o custo de vendas caiu 2,3%. A principal razão desta redução foi um mix de marcas favorável e uma estrutura de custos mais eficiente nas cervejarias que resultou em uma diminuição de 7,1% nos custos de vendas por hectolitro.

Lucro Bruto

O lucro bruto aumentou 12,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 indo de R$ 11.665,0 milhões no mesmo período de 2006 para R$ 13.102,2 (1248.0)milhões. A tabela abaixo mostra a contribuição de cada unidade de negócios para o lucro bruto consolidado da AmBev. Lucro Bruto 2007 2006 (em milhões de R$, exceto percentuais)

Valor % Margem Valor % Marge

m Brasil 8.552,1 65,3% 68,7% 7.470,9 64,1% 68,1%

Cerveja Brasil 7.348,4 56,1% 72,3% 6.471,5 55,5% 71,5% RefrigeNanc 1.134,4 8,6% 53,7% 928,5 8,0% 51,4% Outros Produtos 69,3 0,6% 37,3% 70,9 0,6% 63,5%

HILA 1.884,0 14,4% 55,9% 1.496,2 12,8% 54,2% Quinsa(1) 1.598,6 12,2% 59,5% 1.195,5 10,2% 59,6% HILA-ex 285,4 2,2% 41,9% 300,7 2,6% 39,7%

América do Norte 2.666,1 20,3% 69,7% 2.697,9 23,1% 69,4% AmBev Consolidado 13.102,2 100,0% 66,7% 11.665,0 100,0% 66,2% ________________ (1) Calculado com base em nossa participação proporcional nos resultados operacionais da Quinsa até 31 de julho de 2006.

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Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas

As despesas com vendas, gerais e administrativas da AmBev totalizaram R$ 5.859,2 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, um aumento de 8,3% comparado ao mesmo período em 2006. A análise de tais despesas em cada uma das unidades de negócios encontra-se abaixo.

Brasil

As despesas com vendas, gerais e administrativas no Brasil totalizaram R$ 3.458,5 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, um aumento de 13,8% comparado ao mesmo período em 2006.

Cerveja Brasil. As despesas com vendas, gerais e administrativas totalizaram R$ 2.881,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, um aumento de 13,0% comparado ao mesmo período em 2006. Os principais elementos que resultaram nesse aumento nas despesas operacionais foram: inflação no período, um maior volume de vendas decorrente da estrutura de distribuição direta da AmBev e um aumento de 6,8% no volume de vendas.

RefrigeNanc. As despesas com vendas, gerais e administrativas relativas ao segmento RefrigeNanc totalizaram R$ 573,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, um aumento de 18,1% comparado ao mesmo período em 2006. Os principais elementos responsáveis por esse aumento foram: inflação no período, um maior volume de vendas decorrente da estrutura de distribuição direta da AmBev e um aumento de 10,9% no volume de vendas.

Outros Produtos. As despesas com vendas, gerais e administrativas geradas por outros produtos totalizaram R$ 3,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, um aumento de 5,9% comparado ao mesmo período em 2006.

HILA

As despesas com vendas, gerais e administrativas referentes à unidade de negócio HILA totalizaram R$ 1.063,0 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, um aumento de 11,2% comparado ao mesmo período em 2006. Uma análise mais detalhada do desenvolvimento dessas despesas encontra-se abaixo.

Quinsa. As despesas com vendas, gerais e administrativas totalizaram R$ 660,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, um aumento de 36,1% comparado ao mesmo período em 2006. Este aumento deve-se principalmente à consolidação total pela AmBev dos resultados da Quinsa com início em 1º de agosto de 2006 e maior inflação no custo de mão-de-obra, principalmente na Argentina.

HILA-ex. As despesas com vendas, gerais e administrativas para as operações da AmBev na Hila-ex totalizaram R$ 402,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, uma redução de 14,4% em comparação ao mesmo período em 2006, em decorrência de um melhor posicionamento de nossas marcas e da reestruturação de nossas operações para refletir o cenário competitivo na região.

América do Norte

As despesas com vendas, gerais e administrativas da Labatt totalizaram R$ 1.337,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, uma redução de 5,5% em comparação a 2006. Em dólares canadenses, as despesas com vendas, gerais e administrativas sofreram redução de 6,3%. Essa redução decorre de iniciativas em andamento voltadas à implementação do orçamento base zero.

Provisões para contingências

As provisões para contingências e outros registraram uma despesa de R$ 25,1 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em comparação ao ganho líquido no valor de R$ 111,8 em 2006. O principal impacto foi uma reversão de R$314,9 milhões relacionada a questões tributárias envolvendo PIS e COFINS em 2006. Para mais informações sobre nossos principais processos sobre essa reversão, vide “Processos Judiciais—Questões Fiscais—ICMS, IPI, PIS e COFINS”.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais, líquidas

O saldo líquido de outras receitas e despesas operacionais referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 representou um prejuízo de R$ 1.483,2 milhões, 55,3% mais alto em relação à despesa líquida de R$ 955,1 registrada

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em 2006. A composição dos principais lançamentos é a seguinte: (i) despesa de R$ 1.560,3 milhões relacionada a amortização de ágio, comparada a uma despesa de R$ 1.283,0 milhões em 2006; (ii) ganho de R$ 226,5 milhões referente a aumento de capital resultante de incentivos fiscais concedidos às subsidiárias da AmBev no Brasil comparado a um ganho de R$ 165,4 milhões em 2006; e (iii) despesa de R$ 227,5 milhões proveniente da variação cambial em subsidiárias no exterior comparada a um ganho de R$ 79,4 milhões em 2006. O aumento da amortização de ágio decorre das aquisições da Lakeport e da Cintra e da maior amortização de ágio para a Labatt em 2007.

Receita (Despesa) Financeira, Líquida

Nossa receita financeira consiste de ganhos realizados e a realizar decorrentes de instrumentos financeiros, ganhos (perdas) cambiais sobre os investimentos, receita financeira sobre equivalentes a caixa e outros. Nossa despesa financeira consiste de ganhos (perdas) cambiais sobre empréstimos, perdas realizadas e a realizar sobre instrumentos financeiros, juros e encargos sobre empréstimos, impostos incidentes sobre operações financeiras, juros sobre contingências e outros.

A receita financeira no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 foi de R$ 121,8 milhões, comparada aos R$ 168,4 milhões no mesmo período de 2006.

A despesa financeira no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 foi de R$ 1.374,8 milhões, comparada aos R$ 1.246,7 milhões no mesmo período de 2006. Essa diferença deve-se a um saldo maior de dívida.

Os resultados financeiros líquidos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 foram um prejuízo de R$ 1.253,0 milhões, comparado a um prejuízo de R$ 1.078,3 milhões no mesmo período de 2006, principalmente devido a uma dívida maior relacionada à aquisição da Quinsa em agosto de 2006.

Receita operacional

A receita operacional aumentou 3,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, indo de R$ 4.336,1 milhões no mesmo período de 2006 para R$ 4.481,7 milhões.

Receita (Despesa) Não Operacional, líquida

O saldo líquido de outras receitas e despesas não operacionais resultou em um ganho de R$ 40,4 milhões em 2007, comparado a uma perda em 2006 de R$ 28,8 milhões, sendo devido aos seguintes fatores: (i) ganhos na venda de ativos no valor de R$ 38,9 milhões em comparação a um ganho de R$ 4,4 milhões em 2006; e (ii) provisão para perdas de ativo imobilizado no valor de R$ 0,4 milhão em comparação a provisões de R$ 18,0 milhões em 2006.

Benefício (Despesa) de Imposto de Renda

Nosso imposto de renda e contribuição social consolidados referentes ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 representaram uma despesa de R$ 1.592,9 milhões, um aumento de 21,1% em relação aos R$ 1.315,3 milhões em 2006. À alíquota nominal de 34%, o imposto sobre a renda referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 teria totalizado R$ 1.515,2 milhões. Nossa alíquota efetiva de imposto sobre a renda no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 foi influenciada negativamente por ganhos mais altos antes de impostos e uma redução do benefício fiscal decorrente da distribuição de juros sobre o capital próprio (R$ 368,6 milhões em 2007 contra R$ 500,9 milhões em 2006) em decorrência de taxas de juros mais baixas no Brasil em 2007 em comparação a 2006.

Participação nos Lucros e Contribuições

A provisão para participação dos empregados e administradores no lucro da AmBev sofreu redução indo para R$ 69,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em relação aos R$ 194,4 milhões no mesmo período de 2006. Tanto em 2007 quanto em 2006, uma vez que os objetivos corporativos da AmBev foram atingidos, nossos empregados tiveram o direito de receber bônus de acordo com nosso plano de participação nos lucros. Vide “Membros do Conselho, Diretores e Funcionários–Remuneração–Plano de Participação nos Lucros”.

Participação minoritária

Os acionistas minoritários de nossas subsidiárias dividiram um ganho de R$ 47,3 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, comparado a um prejuízo R$ 8,7 milhões em 2006.

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Lucro Líquido

Nosso lucro líquido aumentou 0,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, indo de R$ 2.806,3 milhões no mesmo período de 2006, para R$ 2.816,4 milhões.

Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2006 Comparado ao Exercício Encerrado em 31 de Dezembro de 2005

A tabela abaixo contém os destaques das informações financeiras consolidadas da AmBev referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2005:

Destaques das Informações Financeiras

Consolidadas 2006 2005 Variação %

BR GAAP (em milhões de R$, exceto quantidades relativas a

volume, percentuais e valores por ação)

Volume de vendas – 000 hectolitros(1) 128.148 114.472 11,9% Receita líquida de vendas 17.613,7 15.958,6 10,4% Receita líquida por hectolitro – R$/hl 137,4 139,4 -1,4% Custo das vendas (5.948,7) (5.742,3) 3,6% Lucro bruto 11.665,0 10.216,2 14,2%

Margem bruta (%) 66,2% 64,0% Despesas com vendas, gerais e administrativas (5.408,7) (4.998,4) 8,2% Provisões para contingências 111,8 (71,5) n.s. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (955,1 (1.075,3 -11,2% Resultado de equivalência patrimonial 1,4 2,0 -30,3% Receita (despesa) financeira, líquida (1,078.3) (1.086,7) -0,8% Receita operacional(2) 4.336,1 2.986,2 45,2%

Margem operacional (%) 24,6% 18,7% Lucro líquido 2,806.3 1.545,7 81,5%

Margem líquida 15,9% 9,7% Lucro por ação – R$(3) 4,40 2,37 86,2%

________________ Discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento. (1) Representa nossa participação proporcional do volume total de vendas da Quinsa até 31 de julho de 2006 e 100% de seu

volume, subseqüentemente. (2) De acordo com o BR GAAP, a receita operacional inclui despesa financeira líquida. (3) Calculado com base na quantidade de ações ao final do exercício, líquido de ações em tesouraria. As informações

referentes a 2006 foram reapresentadas para refletir o grupamento aprovado em 29 de junho de 2007 de 100 ações para 1 (uma) ação.

Análise da Margem

A tabela a seguir demonstra certos itens da nossa demonstração de resultados expressos em percentuais de receita líquida de vendas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2005:

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Exercício encerrado em 31 de dezembro de

2006 2005 (%) (%) Receita líquida de vendas 100,0 100,0 Custo das vendas (33,8) (36,0) Lucro bruto 66,2 64,0 Despesas de vendas, gerais e administrativas (30,7) (31,3) Provisão para contingências 0,6 (0,4) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (5,4) (6,7) Receita (despesa) financeira, líquida (6,1) (6,8) Receita (despesa) operacional(1) 24,6 18,7 (1) De acordo com o BR GAAP, a receita operacional inclui despesa financeira líquida.

Destaques das Informações Financeiras por Segmento de Negócios

A tabela abaixo contém alguns destaques das informações financeiras por segmento de negócios referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2005:


2006 2005 (em milhões de R$)

Brasil HILA América do Norte Brasil HILA

América do Norte

Receita líquida de vendas 10.963,1 2.762,4 3.888,2 9.902,8 2.080,3 3.975,5 Custo das vendas (3.492,2) (1.266,2) (1.190,2) (3.488,9) (953,1) (1.300,3) Lucro bruto 7.470,9 1.496,2 2.697,9 6.413,9 1.127,1 2.675,2 Despesas com vendas, gerais e administrativas (3.038,3) (955,6) (1.414,8) (2.942,2) (764,7) (1.466,7)

Receita Líquida de Vendas

A receita líquida de vendas aumentou 10,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando para R$17.613,7 milhões em 2006, de R$15.958,6 milhões no mesmo período em 2005.

Volume de Vendas


2006 2005 (Milhares de hectolitros, exceto percentuais) Brasil 87.726,7 68,4% 82.743,1 72,3%

Cerveja Brasil 65.654,7 51,2% 62.486,4 54,6% RefrigeNanc 22.072,0 17,2% 20.256,7 17,7% Outros Produtos - - - -

HILA 29.457,7 23,0% 20.837,3 18,2% Quinsa(1) 22.566,0 17,6% 14.156,2 12,4% HILA-ex 6.891,7 5,4% 6.681,1 5,8%

América do Norte 10.963,7 8,6% 10.891,6 9,5% AmBev Consolidado 128.148,0 100% 114.472,0 100% (1) Representa nossa participação proporcional do volume total de vendas da Quinsa até 31 de julho de 2006 e 100%

de seu volume, subseqüentemente. Fonte: AmBev

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A receita líquida de vendas das nossas operações brasileiras aumentou 10,7% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$9.902,8 milhões no mesmo período de 2005 para R$10.963,1 milhões, principalmente devido ao aumento das vendas de cervejas e RefrigeNanc.

Cerveja Brasil. A receita líquida de vendas de cerveja no Brasil aumentou 11,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$ 8.119,1 milhões no mesmo período em 2005, para R$ 9.045,0 milhões. Esses números refletem um aumento de 5,1% no volume de vendas, resultante de um aumento do mercado brasileiro de cervejas, e de uma maior participação de mercado no período (68,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 comparado com 68,3% no mesmo período em 2005). A receita líquida de vendas por hectolitro cresceu 6% passando de R$129,9/hl em 2005 para R$137,8/hl em 2006, principalmente em virtude de ajustes de preços implementados em dezembro de 2005, de uma maior contribuição de nossa operação de vendas diretas no mix de vendas, e do aumento do segmento premium (nossas marcas premium, Bohemia e Original, aumentaram seus volumes de vendas em 19,7% e 38,3%, respectivamente).

RefrigeNanc. A receita líquida de vendas aumentou 9,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$ 1.648,7 milhões no mesmo período de 2005 para R$1.806,4 milhões, principalmente em virtude de um aumento de 9% no volume de RefrigeNanc no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 e de um aumento de 0,6% na receita líquida de vendas por hectolitro de refrigerantes no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado ao mesmo período em 2005, principalmente em virtude de ajustes de preços implementados em 2006 e da maior contribuição de nossa operação de vendas diretas no mix de vendas e da maior participação das embalagens múltiplas em nosso mix, que teve um efeito negativo na receita líquida por hectolitro.

Outros Produtos. A receita líquida de vendas diminuiu 17,3% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$135,0 milhões no mesmo período de 2005, para R$111,6 milhões.

Operações HILA

A receita líquida de vendas aumentou 32,8% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$ 2.080,3 milhões no mesmo período em 2005 para R$2.762,4 milhões. O desempenho da Quinsa e o aumento da consolidação contribuíram para esse aumento.

Quinsa. A participação da AmBev na Quinsa contribuiu R$2.004,3 milhões para nossos resultados consolidados, produzindo um crescimento de 54,2%. As principais razões desse crescimento foram o crescimento do volume de vendas de cerveja e refrigerantes de 9,8% e 25,5%, respectivamente; o crescimento de volume consolidado de vendas de 15,1%; a redução de 3,5% da receita por hectolitro, alcançando R$88,6; e a maior consolidação dos resultados da Quinsa na AmBev (em 31 dezembro de 2005: 59,2%; em 31 de dezembro de 2006: 100%).

HILA-ex. Nossas operações na região HILA-ex apresentaram uma queda de 2,9% na receita em 2006, acumulando R$ 758,1 milhões. As principais razões para essa queda foram o crescimento do volume de vendas de 3,2% e a queda de 5,9% das receitas líquidas das vendas por hectolitro, devido a um cenário de grande competitividade e à valorização do real em relação às demais moedas dos países HILA-ex.

América do Norte

As operações da Labatt na América do Norte contribuíram R$ 3.888,2 milhões para os resultados consolidados da AmBev, uma redução de 2,2%. Esse resultado é explicado principalmente pelo crescente volume de vendas no mercado local (0,6%), ao mercado de exportação (0,8%), ao crescimento de 0,6% na receita líquida de vendas por hectolitro das vendas internas em dólares canadenses, à redução de 4,6% na receita líquida por hectolitro das exportações em dólares canadenses e à valorização do real em relação ao dólar canadense.

Custo das Vendas

O custo total das vendas aumentou 3,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$5.742,3 milhões no mesmo período em 2005 para R$ 5.948,7 milhões.

Como percentual de nossa receita líquida de vendas, o custo total de vendas caiu de 36% em 2005 para 33,8% em 2006.

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O custo total de vendas de nossas operações brasileiras aumentou de 0,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$3.488,9 milhões no mesmo período em 2005 para R$3.492,2 milhões.

Por hectolitro, o custo de vendas de nossas operações brasileiras diminuiu 5,6% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$42,2 por hl no mesmo período em 2005 para R$ 39,8 por hl.

Cerveja Brasil. O custo de vendas de nossas operações Cerveja Brasil diminuiu 0,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$ 2.575,3 milhões no mesmo período em 2005 para R$ 2.573,6 milhões. Por hectolitro, o custo das vendas de nossas operações Cerveja Brasil diminuiu 4,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$ 41,2/hl no mesmo período em 2005 para R$ 39,2/hl. Essa queda deveu-se, principalmente, a (i) maior diluição dos custos fixos, proporcionada pelo aumento do volume de vendas, (ii) ganhos de produtividade e respectivas diminuições do custo de produção, resultantes do programa contínuo de excelência na indústria de produção da AmBev; e (iii) ganhos obtidos com taxas de câmbio mais favoráveis na compra de insumos que são suscetíveis à flutuação do dólar norte-americano.

RefrigeNanc. O custo de vendas de nossas operações RefrigeNanc no Brasil aumentou 3,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$ 851,7 milhões no mesmo período de 2005 para R$877,8. Por hectolitro, o custo de vendas diminuiu 5,4% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$ 42,0/hl no mesmo período em 2005 para R$ 39,8/hl. Assim como nas operações de cerveja, os ganhos de eficiência na produção, bem como a maior diluição dos custos fixos de produção, mais que compensaram o aumento da taxa de câmbio para a compra de matéria-prima.

Outros Produtos. O custo de vendas de outros produtos no Brasil diminuiu 34,1% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$ 61,9 milhões no mesmo período em 2005 para R$ 40,8 milhões.

Operações HILA

O custo das vendas de nossas operações HILA aumentou 32,9% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$ 953,1 milhões no mesmo período em 2005 para R$ 1.266,2 milhões. Por hectolitro, o custo das vendas de nossas operações HILA diminuiu 6,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$ 45,7/hl no mesmo período em 2005 para R$ 42,9/hl.

Quinsa. A consolidação do custo de vendas da Quinsa na AmBev acrescentou R$ 808,8 milhões em 2006, representando um aumento de 50,7%. Os principais fatores que explicam este aumento são (i) um aumento de 15,1% no volume de vendas, alcançando 28,782 milhões de hectolitros e (ii) a maior consolidação da Quinsa (em 31 de dezembro de 2005: 59,2%; em 31 de dezembro de 2006: 100%).

HILA-ex. O custo das vendas de nossas operações HILA-ex aumentou 9,8%, alcançando R$ 457,4 milhões, devido principalmente ao aumento de 3,2% no volume de vendas, alcançando 6.894 milhões de hectolitros.

América do Norte

O custo de vendas da Labatt diminuiu 8,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$1.300,3 milhões no mesmo período encerrado em 2005 para R$1.190,2 milhões. Em dólares canadenses, o custo de vendas caiu 5,3%. A principal razão desta queda foi uma diminuição de 5,9% nos custos de produção por unidade em dólares canadenses.

Lucro Bruto

O lucro bruto aumentou 14,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$ 10.216,2 milhões no mesmo período de 2005 para R$ 11.665,0 milhões. A margem bruta como percentual de vendas aumentou para 66,2% em 2006, em comparação a 64% em 2005. A tabela abaixo mostra a contribuição de cada unidade de negócios para o lucro bruto consolidado da AmBev.

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Lucro Bruto 2006 2005 (em milhões de R$, exceto percentuais) Valor % Margem Valor % Margem Brasil 7.470,9 64,1% 68,1% 6.413,9 62,8% 64,8%

Cerveja Brasil 6.471,5 55,5% 71,5% 5.543,8 54,3% 68,3% RefrigeNanc 928,5 8,0% 51,4% 797,0 7,8% 48,3% Outros Produtos 70,9 0,6% 63,5% 73,1 0,7% 54,2%

HILA 1.496,2 12,8% 54,2% 1.127,1 11,0% 54,2% Quinsa(1) 1.195,5 10,2% 59,6% 763,2 7,5% 58,7% HILA-ex 300,7 2,6% 39,7% 364,0 3,5% 46,6%

América do Norte 2.697,9 23,1% 69,4% 2.675,2 26,2% 67,3% AmBev Consolidado 11.665,0 100,0% 66,2% 10.216,2 100,0% 64,0%

________________

(1) Calculado com base em nossa participação proporcional nos resultados operacionais da Quinsa.

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas

As despesas com vendas, gerais e administrativas totalizaram R$ 5.408,7 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, um aumento de 8,2% comparado ao mesmo período em 2005. A análise de tais despesas em cada uma das unidades encontra-se a seguir.

Brasil

As despesas com vendas, gerais e administrativas no Brasil totalizaram R$ 3.038,3 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, um aumento de 9,8% comparado ao mesmo período em 2005.

Cerveja Brasil. As despesas com vendas, gerais e administrativas da AmBev totalizaram R$ 2.549,7 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, um aumento de 9,2% comparado ao mesmo período em 2005. Os principais elementos que resultaram nesse aumento nas despesas operacionais foram: um maior volume de vendas decorrente da estrutura de distribuição direta da AmBev e um aumento de 5,1% no volume de vendas.

RefrigeNanc. As despesas com vendas, gerais e administrativas relativas ao segmento RefrigeNanc totalizaram R$ 485,2 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, um aumento de 12,9% comparado ao mesmo período em 2005. Os principais elementos que resultaram nesse aumento nas despesas operacionais foram: um maior volume de vendas decorrente da estrutura de distribuição direta da AmBev e um aumento de 9,0% no volume de vendas.

Outros Produtos. As despesas com vendas, gerais e administrativas geradas por outros produtos totalizaram R$ 3,4 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, um aumento de 10,1% comparado ao mesmo período em 2005.

HILA

As despesas com vendas, gerais e administrativas referentes à unidade de negócio HILA totalizaram R$ 955,6 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, um aumento de 25% comparado ao mesmo período em 2005. A análise de tais despesas em cada uma das unidades encontra-se a seguir.

Quinsa. As despesas com vendas, gerais e administrativas consolidadas na AmBev, por meio de sua participação em Quinsa, somaram R$ 485 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, um aumento de 49,5% comparado ao mesmo período em 2005. Este aumento deve-se principalmente à maior consolidação dos resultados da Quinsa (em 31 de dezembro de 2005: 59,2%; em 31 de dezembro de 2006: 100%).

HILA-ex. As despesas com vendas, gerais e administrativas para as operações da AmBev no norte da América Latina totalizaram R$ 470,6 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, um aumento de 6,9% comparado ao mesmo período em 2005.

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América do Norte

As despesas com vendas, gerais e administrativas da Labatt totalizaram R$ 1.414,8 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. Em dólares canadenses, despesas com vendas, gerais e administrativas mantiveram-se estáveis com relação a 2005.

Provisões para Contingências

As provisões para contingências e outros registraram um ganho de R$ 111,8 milhões para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006. O principal lançamento contábil é uma reversão de R$ 316,0 milhões relacionada a questões tributárias envolvendo PIS e COFINS. Para mais informações sobre nossos principais processos sobre essa reversão, vide “Processos Judiciais—Questões Fiscais—ICMS, IPI, PIS e COFINS”.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais, líquidas

O saldo líquido de outras receitas e despesas operacionais referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 representou um prejuízo de R$ 955,1 milhões, 11,2% abaixo do prejuízo registrado em 2005. A composição dos principais lançamentos é a seguinte: (i) um ganho de R$ 165,4 milhões referente ao aumento do ativo resultante de incentivos fiscais concedidos às subsidiárias da AmBev no Brasil; (ii) um ganho de R$ 79,4 milhões referente à variação cambial sobre os nossos investimentos no exterior; (iii) um ganho de R$ 39,9 milhões relativo ao deságio sobre o incentivo de crédito fiscal de ICMS; (iv) um ganho de R$24 milhões relativo à recuperação de créditos fiscais de PIS e COFINS no Brasil; (v) uma despesa de R$ 971,4 milhões proveniente da amortização do ágio relacionado ao investimento da AmBev na Labatt; (vi) uma despesa de R$ 103,3 milhões decorrente da amortização do ágio relacionado aos investimentos da AmBev na Quinsa; (vii) uma despesa de R$ 85,5 milhões resultante da amortização de ágio relativo aos investimentos da Quinsa na América Latina; e (viii) uma despesa de R$ 122,7 milhões resultante de outras amortizações de ágio.

Receita (Despesa) Financeira, Líquida

Nossa receita financeira consiste de ganhos realizados e não realizados decorrentes de instrumentos financeiros, variações cambiais sobre os investimentos, receita financeira sobre equivalentes a caixa e outros. Nossa despesa financeira consiste de variações cambiais sobre empréstimos, perdas realizadas e não realizadas com instrumentos financeiros, juros e encargos sobre empréstimos, impostos sobre operações financeiras, juros sobre contingências e outros.

Contratamos operações de hedge visando cobrir a exposição da AmBev à dívida em moeda estrangeira, que envolve investimentos em dinheiro em ativos atrelados ao dólar norte-americano, bem como o uso de swaps e derivativos. Como resultado das exigências contábeis no Brasil, a volatilidade da taxa de câmbio real/dólar norte-americano e das taxas de juros podem causar variações significativas em nossa receita/despesa financeira.

A receita financeira no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 foi de R$168,4 milhões, comparada à receita financeira de R$95,3 milhões no mesmo período de 2005.

A despesa financeira no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 foi de R$1.246,7 milhões, comparada aos R$1.182,0 milhões no mesmo período de 2005. Essa diferença pode ser explicada por um saldo maior de dívida.

Os resultados financeiros líquidos no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 foram um prejuízo de R$1.078,3 milhões, comparados a um prejuízo de R$1.086,7 milhões no mesmo período de 2005.

Receita operacional

A receita operacional aumentou 45,2% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, indo de R$2.986,2 milhões no mesmo período de 2005 para R$4.336,1 milhões.

Receita (Despesa) Não Operacional, Líquida

O saldo líquido de outras receitas e despesas não operacionais resultou em uma perda de R$ 28,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado a uma perda de R$ 234,3 milhões no mesmo período em 2005. Essa queda deveu-se principalmente a dois lançamentos feitos em 2005 que não se verificaram em 2006:

(i) Perda de R$ 158,2 milhões referente à provisão contabilizada pelo encerramento da cervejaria da Labatt em Toronto. Os itens provisionados são os seguintes: (a) perda de ativo imobilizado (R$ 46,7 milhões); (b)

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complemento para a provisão de benefícios aos funcionários (R$ 69,9 milhões); e (c) custos de demissão de funcionários (R$ 41,6 milhões); e

(ii) Perda de R$ 65,6 milhões referente ao investimento da AmBev na Quinsa, resultante da recompra de suas próprias ações no mercado, realizada pela Quinsa durante 2005.

Benefício (Despesa) de Imposto de Renda

Nosso imposto de renda e contribuição social consolidados no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 representou uma despesa de R$ 1.315,3 milhões, um aumento de 28,9% em relação aos R$ 1.020,2 milhões em 2005. À alíquota nominal de 34%, o imposto sobre a renda para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 teria somado R$ 1.398,4 milhões. Nossa alíquota efetiva de imposto sobre a renda no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 foi influenciada positivamente pelo benefício fiscal decorrente da distribuição de juros sobre o capital próprio, dedutível de imposto (R$ 500,9 milhões), e negativamente pela amortização de ágio não dedutível de imposto (R$ 395,4 milhões).

Participação nos Lucros e Contribuições

A provisão para participação dos empregados e administradores no lucro da AmBev diminuiu de R$ 202,8 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 para R$ 194,4 milhões no mesmo período em 2006. Uma vez que os objetivos corporativos da AmBev foram atingidos tanto em 2005 quanto em 2006, nossos empregados tiveram o direito de receber bônus de acordo com nosso plano de participação nos lucros. Vide “Membros do Conselho, Diretores e Funcionários–Remuneração–Plano de Participação nos Lucros”.

Participação Minoritária

Os acionistas minoritários de nossas subsidiárias dividiram um prejuízo de R$ 8,7 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, comparado a um prejuízo R$ 16,8 milhões em 2005.

Lucro Líquido

Nosso lucro líquido aumentou 81,5% no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, passando de R$1.545,7 milhões no mesmo período de 2005, para R$2.806,3 milhões.

B. Liquidez e Recursos de Capital

As informações nesta seção referem-se aos exercícios de 2005, 2006 e 2007. As principais fontes de liquidez da AmBev têm sido historicamente os fluxos de caixa das atividades operacionais e os empréstimos. Nossas necessidades de caixa relevantes incluem o seguinte:

• Serviço da dívida;

• Dispêndios de capital;

• Programa de recompra de ações;

• Pagamentos de dividendos e juros sobre capital próprio;

• Aumentos de participação no capital social de nossas subsidiárias ou empresas nas quais a AmBev detém investimentos; e

• Investimentos em empresas que participam dos setores de cerveja, refrigerantes e malte.

Nossos caixa, equivalentes a caixa e investimentos de curto prazo, em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 foram de R$ 1.096,3 milhões, R$ 1.765 milhões e R$ 2.483 milhões, respectivamente. O aumento de nossa posição de caixa no final de 2007, em relação ao final de 2006, foi principalmente devido ao fluxo de caixa mais robusto de nossas operações, parcialmente afetado pela remuneração mais alta a nossos acionistas sob a forma de dividendos (inclusive juros sobre o capital próprio) e recompras de ações.

Com relação à operação envolvendo a Quinsa, conforme descrito na seção "Histórico e desenvolvimento da Companhia—Participação na Quinsa", divulgada em abril de 2006, contraímos uma dívida em reais por meio da emissão de aproximadamente R$ 2.065 milhões em debêntures em agosto de 2006. Vide "Liquidez e Recursos Capitais—Empréstimos" e “Contratos Relevantes – Emissão de Dívida”.

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Em 24 de julho de 2007, nossa subsidiária integral financeira, AmBev International Finance Co. Ltd. (“AmBev International”) emitiu R$ 300 milhões em notes com juros fixos de 9,500% ao ano e data de vencimento 24 de julho de 2017 (os “notes de 2017”) a compradores institucionais qualificados em conformidade com a Norma 144A ao amparo da Lei de Mercado de Capitais e, fora dos Estados Unidos, a pessoas não norte-americanas em consonância com o Regulamento S. Os notes constituem obrigações quirografárias e não subordinadas da AmBev International, estando total e incondicionalmente garantidos pela AmBev. A garantia concorre em igualdade de condições em termos de direito de pagamento com todas as demais obrigações de dívida quirografárias e não subordinadas da AmBev (excetuados créditos preferenciais por força de lei estipulados na legislação falimentar brasileira). Os notes são denominados em reais, porém tanto o principal quanto os juros são pagos em dólares norte-americanos à taxa de câmbio vigente na data de pagamento aplicável. Os juros são pagos semestralmente após o período vencido, com início em 24 de janeiro de 2008. Os recursos líquidos da oferta foram utilizados para a amortização da dívida de curto prazo e para fins corporativos genéricos pela AmBev e suas subsidiárias. Concordamos em concluir oferta de permuta registrada referente aos notes de 2017 até 30 de novembro de 2008.

A AmBev acredita que os seus fluxos de caixa de atividades operacionais, disponibilidade de caixa, equivalentes de caixa e investimentos de curto prazo, juntamente com seus instrumentos derivativos e o acesso a financiamentos, serão suficientes para financiar nossos dispêndios de capital, serviço de dívida e pagamento de dividendos futuros.

Fluxos de Caixa

Atividades Operacionais

Nosso fluxo de caixa proveniente de atividades operacionais aumentou 32,3% indo para R$ 7.918,6 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, em relação aos R$ 5.985,3 milhões referentes ao mesmo período em 2006 devido ao crescimento operacional de nossas operações no Brasil, HILA (principalmente Quinsa) e na América do Norte.

Nosso fluxo de caixa proveniente de atividades operacionais aumentou 44,2% indo para R$ 5.985,3 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006, em relação aos R$ 4.149,5 milhões referentes ao mesmo período em 2005 devido ao crescimento operacional de nossas operações no Brasil e HILA, bem como à consolidação integral da Quinsa com início em 1º de agosto de 2006.

Atividades de Investimento

O fluxo de caixa aplicado em nossas atividades de investimento para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 totalizou R$ 2.204,4 milhões, comparado ao fluxo de caixa aplicado em atividades de investimento no montante de R$ 2.202,4 milhões no mesmo período de 2006. Nosso fluxo de caixa decorrente de atividades de investimento foi principalmente aplicado em ativos comerciais e produtivos totalizando R$ 1.630,9 em 2007 e R$ 1.425,7 em 2006. O caixa adicional dispendido em 2006 decorreu principalmente da aquisição da participação da BAC na Quinsa.

O fluxo de caixa aplicado em nossas atividades de investimento para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 totalizou R$ 3.785,3 milhões em comparação ao fluxo de caixa aplicado em atividades de investimento no montante de R$ 1.619,3 milhões para o mesmo período em 2005. Isso ocorreu principalmente devido à aquisição da participação da BAC na Quinsa.

Atividades de Financiamento

O fluxo de caixa aplicado nas atividades de financiamento no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 totalizou R$ 4.825,2 milhões em comparação aos R$ 1.468,5 milhões no mesmo período de 2006. Isso ocorreu principalmente devido ao pagamento de dividendos mais altos e à recompra de ações durante o exercício. O fluxo de caixa aplicado nas atividades de financiamento no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 totalizou R$ 1.468,5 milhões em comparação aos R$ 2.974,0 milhões no mesmo período em 2005, devido principalmente à emissão de títulos de dívida em 2006 para financiar a aquisição da participação da BAC na Quinsa.

Em 31 de dezembro de 2007, nossa dívida ativa somava R$ 9.852,2 milhões (dos quais R$ 2.476,3 milhões representavam dívidas de curto prazo). Nossa dívida consistia de R$ 4.789,5 milhões em dívida denominada em real e R$ 5.062,7 milhões em dívida denominada em moeda estrangeira.

A tabela abaixo demonstra o perfil de nossos instrumentos de dívida:

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Perfil da AmBev em 31 de dezembro de 2007 Instrumentos de Dívida 2008 2009 2010 2011 2012 Após Total (em milhões de R$, exceto percentuais) Dívida Denominada em US$ (Taxa Fixa) Valor Nominal (106,9) (885,6) (885,7) (1.878,2) Taxa Média de Pagamento 6,9% 10,5% 8,75% 9,47% BNDES Cesta de Moedas (Taxa Flutuante) Cesta de Moedas (Taxa Flutuante) (20,9) (10,4) (9,9) (0,8) (41,9) UMBNDES + Taxa Média de Pagamento 9,89% 9,89% 9,89% 9,89% 9,89% Dívida Denominada em Ienes (Taxa Fixa) Valor Nominal (379,1) (379,1) Taxa Média de Pagamento 2,18% 2,18% Dívida Denominada em Euro (Taxa Fixa) Valor Nominal (438,6) (438,6) Taxa Média de Pagamento 5,26% 5,26% Dívida Internacional Dívida Denominada em US$ (Taxa Fixa) (559,6) (22,1) (35,4) (171,3) (209,1) (210,9) (1.208,4) Taxa Média de Pagamento 6,41% 6,79% 7,15% 7,47% 7,28% 5,89% 6,65% Dívida Internacional Dívida Denominada em Reais (Taxa Fixa) (40,1) (716,9) (473,9) (300,0) (1.530,9) Taxa Média de Pagamento 13,91% 15,88% 12,13% 9,50% 13,42% Dívida Internacional Dívida Denominada em CAN (Taxa Fixa) (325,0) (325,0) Taxa Média de Pagamento 4,70% 4,70% Dívida Internacional Dívida Denominada em outras Moedas Latino Americanas (Taxa Fixa) (592,6) (61,1) (103,6) (18,3) (15,8) (791,4) Taxa Média de Pagamento 9,65% 7,30% 6,91% 8,09% 10,95% 9,10% Dívida Denominada em Reais (Taxa Flutuante - TJLP) Valor Nominal (190,6) (108,5) (85,5) (10,2) (394,8) TJLP + Taxa Média de Pagamento 4,02% 4,01% 3,98% 3,74% 4,00% Dívida Denominada em Reais ICMS (Taxa Fixa) Valor Nominal (45.6) (14.5) (159.6) (219.7) Taxa Média de Pagamento 3.34% 3.34% 3.34% 3.34% Dívida Denominada em Reais – Debêntures (Taxa Flutuante – CDI) Valor Nominal (55.5) (817.1) (1,248.0) (2120.6) Taxa Média de Pagamento % do CDI 102.2% 101.75% 102.5% 102.24% Dívida Denominada em Reais – Capital de Giro (Taxa Flutuante – CDI)

Valor Nominal (46,9) (46,9) Taxa Média de Pagamento % do CDI 103,50% 103,50% Dívida Denominada em Reais – Empréstimo Industrial (Taxa Flutuante – TR)

Valor Nominal (476,7) (476,7) TR + Taxa Média de Pagamento 9,37% 9,37%

Em 31 de dezembro de 2006, nossa dívida ativa somava R$ 9.566,6 milhões (dos quais R$ 2.104,6 milhões

representavam dívidas de curto prazo). Nossa dívida consistia de R$ 3.578,7 milhões em dívida denominada em real e R$ 5.987,9 milhões em dívida denominada em moeda estrangeira.

Em 31 de dezembro de 2005, nossa dívida ativa somava R$ 7.203,6 milhões (dos quais R$ 1.209,4 milhões representavam dívidas de curto prazo). Nossa dívida consistia de R$794,7 milhões em dívida denominada em real e R$ 6.408,9 milhões em dívida denominada em moeda estrangeira.

Restrições sobre a Transferência de Fundos das Subsidiárias

De acordo com a colocação privada de títulos pela Labatt nos Estados Unidos, que vence em julho de 2008, há cláusulas que restringem a transferência de recursos às empresas relacionadas, inclusive a AmBev. Segundo os termos desses acordos, a Labatt não poderá distribuir o caixa nos seguintes casos:

(i) Se o Coeficiente de Alavancagem (endividamento total/EBITDA) exceder 3 para 1 após esse pagamento; ou

(ii) Se os pagamentos excederem 100% do resultado líquido acumulado, excluindo ganhos e perdas extraordinárias, e itens incomuns ou não-recorrentes a partir de 1º de abril de 2004.

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O atual índice de alavancagem da Labatt não excede 3 para 1. Não estimamos que essas restrições afetem nossa capacidade de cumprir nossas obrigações de caixa.

Empréstimos

A maior parte de nossos empréstimos é para uso geral, com base em considerações de estrutura de capital estratégica. Embora fatores sazonais afetem os negócios, eles possuem pouca influência em nossas necessidades de empréstimos. Estamos vinculados a diferentes taxas de juros, a mais relevante delas é a fixa – para os notes de 2011, notes de 2013 e notes de 2017, TJLP para os empréstimos BNDES e aceitação de bancos canadenses para a Dívida Canadense. Para mais informações, vide Nota 11 às nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas. As tabelas abaixo contêm a situação de nossa dívida líquida consolidada em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005: Situação da Dívida Líquida Consolidada 2007 2006 2005 Real ME(1) Total Real ME (1) Total Real ME (1) Total (em milhões de R$) Dívida de curto prazo(2) 378.5 2.097.8 2.476.3 400.4 1.704.2 2.104.6 195.1 1.014.3 1.209.4 Dívida de longo prazo) 4.411.0 2.964.9 7.375.9 3.178.3 4.283.7 7.462.0 599.6 5.394.6 5.994.2

Total 4.789.5 5.062.7 9.852.2 3.578,7 5.987,9 9.566,6 794,7 6.408,9 7.203,6 Caixa e equivalentes 2.483,0 1.765,0 1.096,3

Dívida Líquida 7.369,2 7.801,6 6.107,3 ________________

Discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento. (1) ME = Moeda Estrangeira. (2) Inclui a parcela presente das dívidas de longo prazo.

Dívida de Curto Prazo

Em 31 de dezembro de 2007, nossa dívida de curto prazo totalizou R$ 2.476,3 milhões, 84,3% da qual estava denominada em moedas estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2006, nossa dívida de curto prazo totalizou R$ 2.104,6 milhões, 80,1% da qual estava denominada em moedas estrangeiras. Em 31 de dezembro de 2005, nossa dívida de curto prazo totalizou R$ 1.209,4 milhões, 83,7% da qual estava denominada em moedas estrangeiras.

Dívida de Longo Prazo

Em 31 de dezembro de 2007, nossa dívida de longo prazo, excluindo-se a parcela atual da dívida de longo prazo, totalizava R$ 7.375,9 milhões, dos quais R$ 4.411,0 milhões estavam denominados em reais. Em 31 de dezembro de 2006, nossa dívida de longo prazo, excluindo-se a parcela atual da dívida de longo prazo, totalizava R$ 7.462 milhões, dos quais R$ 3.178,3 milhões estavam denominados em reais. Em 31 de dezembro de 2005, nossa dívida de longo prazo, excluindo-se a parcela atual da dívida de longo prazo, totalizava R$ 5.994,2 milhões, dos quais R$ 599,6 milhões estavam denominados em reais. Nos três casos, o restante era denominado principalmente em dólares norte-americanos.

Vencimento da Dívida de

Longo Prazo(1) 2009 1.495,8 2010 248,9 2011 1.803,3 2012 2.271,7 2013 885,7 2014 e após 670,5

________________ Discrepância nas somas dos valores deve-se ao arredondamento. (1) Exclui a parcela atual das dívidas de longo prazo.

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De acordo com nossa política de gerenciamento de riscos de câmbio, celebramos operações “forward” (a termo) e “swap” de moedas e taxas de juros para minimizar os riscos de câmbio e de taxas de juros. Vide a Seção “Divulgações Quantitativas e Qualitativas sobre os Riscos de Mercado” sobre a nossa política com relação à atenuação de riscos de câmbio e juros por meio da utilização de instrumentos financeiros e derivativos.

Em dezembro de 2001, a CBB emitiu US$ 500 milhões de notes (10,5%), com vencimento em 2011, plenamente garantidos pela AmBev. Essa oferta aumentou de forma significativa o vencimento médio de nossa dívida ativa. Em 4 de outubro de 2002, concluímos uma oferta de troca registrada na SEC referente a esses notes. Esses notes contêm certas avenças e eventos de inadimplência que, se acionados, causam o vencimento antecipado. Em setembro de 2003, a CBB emitiu US$ 500 milhões de notes (8,75%), com vencimento em 2013, plenamente garantidos pela AmBev. Esses notes também contêm certas avenças e eventos de inadimplência que, se acionados, causam o vencimento antecipado. Em setembro de 2004, concluímos uma oferta de troca registrada na SEC referente a esses notes. Nos dois casos os recursos obtidos com os notes emitidos foram utilizados principalmente para quitar dívidas de curto prazo, para financiar parte do programa de investimentos da AmBev e, também, para fins corporativos em geral. Em maio de 2005, com a conclusão da incorporação da CBB na AmBev, a AmBev tornou-se sucessora da CBB segundo a escritura de emissão que rege ambos os notes, com vencimento em 2011 e vencimento em 2013. Nenhum desses notes possui quaisquer obrigações financeiras que possam limitar a capacidade da AmBev de assumir dívidas adicionais.

Em 8 de junho de 2006, nosso Conselho de Administração aprovou a emissão pública de debêntures denominadas em reais no mercado brasileiro de até R$ 2.600 milhões. A emissão foi registrada junto à CVM e seu valor final foi de aproximadamente R$ 2.065 milhões. Os recursos obtidos com essa emissão, encerrada em agosto de 2006, foram totalmente utilizados para financiar a compra junto à BAC de ações representativas do capital social da Quinsa. Vide “Histórico e Desenvolvimento da Companhia —Participação na Quinsa” e “Programa de Investimento de Capital”.

Em 24 de julho de 2007, nossa subsidiária integral financeira, AmBev International Finance Co. Ltd. (“AmBev International”) emitiu R$ 300 milhões em notes com juros fixos de 9,500% ao ano e data de vencimento 24 de julho de 2017 (os “notes de 2017”) a compradores institucionais qualificados em conformidade com a Norma 144A ao amparo da Lei de Mercado de Capitais dos EUA e, fora dos Estados Unidos, a pessoas não norte-americanas em consonância com o Regulamento S. Os notes constituem obrigações quirografárias e não subordinadas da AmBev International, estando total e incondicionalmente garantidos pela AmBev. A garantia concorre em igualdade de condições em termos de direito de pagamento com todas as demais obrigações de dívida quirografárias e não subordinadas da AmBev (excetuados créditos preferenciais por força de lei estipulados na legislação falimentar brasileira). Os notes são denominados em reais, porém tanto o principal quanto os juros são pagos em dólares norte-americanos à taxa de câmbio vigente na data de pagamento aplicável. Os juros são pagos semestralmente após o período vencido, com início em 24 de janeiro de 2008. Os recursos líquidos da oferta foram utilizados para a amortização da dívida de curto prazo e para fins societários genéricos pela AmBev e suas subsidiárias. Concordamos em concluir oferta de permuta registrada referente aos notes de 2017 até 30 de novembro de 2008.

Em 31 de dezembro de 2007 nossa dívida decorrente de empréstimos de longo prazo em moeda nacional consistia principalmente das debêntures emitidas para a compra das ações da Quinsa e dos notes de 2017. Moeda local de longo prazo também inclui expansão da planta a longo prazo e outros empréstimos de agências governamentais, inclusive do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social ("BNDES") e programas do BNDES, inclusive o Fundo para o Financiamento da Aquisição de Máquinas e Equipamentos Industriais (“FINAME”), e do Fundo de Financiamento para Estudos e Projetos (“FINEP”).

Uma parcela substancial dos financiamentos incorridos pelas subsidiárias da Quinsa na Argentina é denominada em dólares norte-americanos. A desvalorização do peso argentino e a crise econômica na Argentina, principalmente em 2002, restringiram a capacidade dessas subsidiárias de gerar fluxo de caixa suficiente para cumprir as obrigações vincendas nas datas originalmente determinadas para obrigações denominadas em moeda estrangeira. A administração da Quinsa e suas subsidiárias renegociaram as condições de vencimento junto às instituições financeiras.

Dívida Garantida

Alguns empréstimos fornecidos pelo BNDES e FINEP foram utilizados para expandir ou modernizar as instalações e equipamentos (principalmente refrigeradores) da Companhia.

Diferimentos de Imposto Sobre Vendas e Outros Créditos Fiscais

Participamos atualmente de vários programas por meio dos quais uma parte dos pagamentos do ICMS devido sobre as vendas geradas por instalações de produção específicas são diferidos por períodos com duração média de seis anos a partir de sua data de vencimento original. O valor total diferido em 31 de dezembro de 2007, incluindo o financiamento de

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ICMS, era de R$ 861,1 milhões, conforme foi divulgado na Nota 11 às nossas demonstrações financeiras. As porcentagens diferidas normalmente variam entre 40% e 75% ao longo do programa. Os saldos diferidos geralmente acumulam juros e são parcialmente corrigidos pela inflação, com reajustes geralmente entre 60% e 80% da variação de um índice geral de preços. O valor dos impostos sobre vendas diferidos em 31 de dezembro de 2007, R$ 641,5 milhões, inclui uma parcela do circulante de R$ 24,1 milhões (classificada sob outros impostos a serem pagos), e R$ 617,4 milhões a serem pagos posteriormente. Os R$ 219,6 milhões restantes são relativos a financiamentos de ICMS. Também participamos de programas de incentivos fiscais de ICMS oferecidos por vários estados brasileiros que concedem créditos fiscais para compensar a cobrança de ICMS. Em troca, assumimos o compromisso de cumprir certas exigências operacionais, inclusive, dependendo do estado, a manutenção do volume de produção e dos níveis de emprego, entre outros. As subvenções são concedidas enquanto durarem os respectivos programas. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007, registramos R$ 165,4 milhões e R$ 226,5 milhões, respectivamente, em créditos fiscais relativos a programas de incentivo fiscal.

O Estado de São Paulo contestou no Supremo Tribunal Federal leis estaduais segundo as quais alguns dos benefícios acima foram concedidos, com base no fato de que constituem benefícios fiscais criados sem certas aprovações exigidas por leis e regulamentos fiscais brasileiros que tornariam tais leis estaduais inconstitucionais. Embora o Supremo Tribunal Federal já tenha declarado parte da lei de benefícios do Estado do Pará inconstitucional, quase todos os estados possuem legislação específica acerca desse tópico, e mesmo o Estado do Pará poderá ainda conceder benefícios não cobertos pela decisão. Nesse sentido, embora os benefícios fiscais sejam concedidos com base em legislação estadual válida e as exigências operacionais sejam atendidas, muitas empresas requerem e utilizam esses benefícios quando concedidos. Além disso, em 2006 e 2007 recebemos quatro autos de infração do Estado de São Paulo no valor total de aproximadamente R$ 23 milhões questionando a legalidade do crédito fiscal decorrente de um incentivo fiscal atual da Companhia no Estado de Santa Catarina. Tratamos esses processos como uma perda possível (mas não provável). Tal estimativa está baseada em premissas e avaliações razoáveis de advogados externos, mas se viermos a perder esses processos o impacto líquido em nossa declaração de resultado será uma despesa equivalente a esse valor. Entretanto, paramos de usar o incentivo fiscal que está sendo questionado com relação a transferências para o Estado de São Paulo. Além disso, não podemos prever a possibilidade de outros Estados brasileiros virem a apresentar autos de infração semelhantes com relação ao incentivo fiscal concedido pelo Estado de Santa Catarina.

Programa de Investimento em Capital

Em 2007, os dispêndios de capital consolidados sobre o ativo imobilizado somaram R$ 1.630,9 milhões, consistindo em R$ 1.090,9 milhões no Brasil e HILA-ex, R$ 365,9 milhões relacionados a investimentos nas operações da Quinsa e R$ 174,2 milhões relacionados aos nossos investimentos na América do Norte. Esses dispêndios incluíram principalmente investimentos em controles de qualidade, automação, modernização e reposição de linhas de empacotamento, armazenamento para distribuição direta, coolers, dispêndios para a reposição de garrafas e engradados, bem como investimentos contínuos em tecnologia da informação.

Em 2006, os dispêndios de capital consolidados sobre o ativo imobilizado somaram R$ 1.425,7 milhões, consistindo em R$ 979,3 milhões no Brasil e HILA-ex, R$ 265,4 milhões relacionados à nossa consolidação proporcional da Quinsa e R$ 181 milhões relacionados aos investimentos na América do Norte. Esses dispêndios incluíram principalmente investimentos em controles de qualidade, automação, modernização e reposição de linhas de empacotamento, armazenamento para distribuição direta, coolers, dispêndios para a reposição de garrafas e engradados, bem como investimentos contínuos em tecnologia da informação.

Em 2005, os dispêndios de capital consolidados sobre o ativo imobilizado somaram R$ 1.369,5 milhões, consistindo em R$ 924,1 milhões no Brasil e HILA-ex, R$ 166,6 milhões relacionados à nossa consolidação proporcional da Quinsa e R$278,8 milhões relacionados aos nossos investimentos na América do Norte. Esses dispêndios também incluíram principalmente investimentos em controles de qualidade, automação, modernização e reposição de linhas de empacotamento, armazenamento para distribuição direta, coolers, dispêndios para a reposição de garrafas e engradados, bem como investimentos contínuos em tecnologia da informação.

Status de Grau de Investimento Em dezembro de 2004, a Standard & Poor’s elevou a avaliação de risco (risk rating) da AmBev denominado em

moeda estrangeira de BB- para BBB-. Em janeiro de 2006, a Fitch também elevou o risk rating da AmBev denominado em moeda estrangeira para BBB-, tornando a AmBev a primeira companhia brasileira a receber tais ratings da Standard & Poor’s e da Fitch. Em 2006 tanto a Standard & Poor’s quanto a Fitch elevaram o risk rating da AmBev denominado em moeda estrangeira para BBB, um nível acima do atual risco soberano brasileiro.

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C. Pesquisa e Desenvolvimento

A Companhia mantém um centro de pesquisa e desenvolvimento na cidade de Guarulhos, Estado de São Paulo, para garantir a contínua inovação dos produtos e aumentar a eficiência a cada ano.

D. Informações sobre Tendências

Para mais informações sobre as últimas tendências em nossos negócios, vide “Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 em comparação ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006”

E. Acordos Não Incluídos no Balanço Patrimonial

Existem vários itens não incluídos no balanço patrimonial que foram divulgados em outras partes deste relatório anual, inclusive os seguintes:

• Compromissos futuros perante fornecedores no valor de R$ 3.567,0 milhões relacionados principalmente a investimentos industriais e no sistema de distribuição; e

• Conforme descrito em “—Políticas Contábeis Relevantes”, para fins de BR GAAP, não incluímos os ativos e passivos da FAHZ, embora o façamos para fins de U.S. GAAP. Enquanto registramos a obrigação de benefício referente ao benefício concedido diretamente pela AmBev segundo o BR GAAP, os ativos e passivos remanescentes referentes a benefícios concedidos pela FAHZ não são incluídos no balanço patrimonial para fins das demonstrações financeiras em BR GAAP. Vide Nota 13 (c) das nossas demonstrações financeiras consolidadas para mais informações.

Não dispomos de sociedades de propósito específico ou outra participação não consolidada, com as quais tenhamos compromissos, garantias ou contingências relevantes.

F. Compromissos e contingências (informações tabulares sobre obrigações contratuais)

A tabela e as informações a seguir apresentam mais detalhes sobre as nossas obrigações contratuais e compromissos comerciais relevantes em 31 de dezembro de 2007:

Pagamentos devidos por período

Obrigações Contratuais Total Menos de 1

ano 1-3 anos 4-5 anos Mais de 5

anos (em milhões de reais) Dívida de longo prazo* 13.268,8 3.229,2 3.162,2 4.893,6 1.983,8 Diferimento de impostos sobre vendas 641,5 24,1 201,6 76,0 339,8 Plano de previdência 1.841,4 169,3 349,4 360,8 961,9 Outros passivos pós-aposentadoria 604,6 53,7 111,7 118,3 320,9 Total dos compromissos contratuais em dinheiro

16.356,3 3.476,3 3.824,9 5.448,7 3.606,4

________________ * Os valores da dívida de longo prazo apresentados acima diferem dos valores apresentados nas demonstrações

financeiras no sentido de que inclui as melhores estimativas da Companhia sobre juros a pagar no futuro (ainda não vencidos) a fim de melhor refletir a posição de fluxo de caixa futuro da Companhia.

A tabela acima não reflete os compromissos contratuais discutidos em “Acordos Não Incluídos no Balanço Patrimonial”.

Estamos sujeitos a vários compromissos e contingências relativas a questões fiscais, trabalhistas e de distribuidores. Como acreditamos que tais contingências serão provavelmente realizadas, elas foram registradas no balanço patrimonial. Estimamos a exposição total de perdas possíveis (mas não prováveis), que não foram registradas como passivo, em R$ 5.029,9 milhões em 31 de dezembro de 2007. Estas não são consideradas compromissos. Tal estimativa está baseada em premissas e avaliações razoáveis de advogados externos, mas se viermos a perder esses processos o impacto líquido em nossa demonstração de resultado operacional será uma despesa equivalente a esse valor.

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ITEM 6. MEMBROS DO CONSELHO, DIRETORES E FUNCIONÁRIOS A. Membros do Conselho e Diretores O Conselho de Administração supervisiona os diretores da AmBev. O Conselho de Administração é atualmente composto de nove membros (mais dois suplentes) que devem ser acionistas da AmBev e que determinam o direcionamento geral estratégico da AmBev. Os conselheiros são eleitos nas assembléias gerais para um mandato de três anos, sendo permitida a reeleição. A administração do dia-a-dia da Companhia fica a cargo de sua diretoria executiva, atualmente composta de onze diretores. Cabe ao Conselho de Administração nomear os diretores executivos, que permanecerão em seus cargos por três anos, sendo permitida a reeleição. O Acordo de Acionistas da AmBev regula a eleição de conselheiros da AmBev pelos acionistas controladores. Vide “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Acordo de Acionistas da AmBev—Administração da AmBev”. Membros do Conselho A tabela a seguir apresenta informações relativas aos conselheiros da AmBev: Conselho de Administração(1)

Nome Idade(2) Cargo Início do Mandato

Término do Mandato(3)

Victório Carlos De Marchi 69 Co-Presidente e Conselheiro 1999 2011 Carlos Alves de Brito 47 Co-Presidente e Conselheiro 2006 2011 Marcel Herrmann Telles 58 Membro do Conselho 1999 2011 Carlos Alberto da Veiga Sicupira 60 Membro do Conselho 1999 2011 José Heitor Attilio Gracioso 76 Membro do Conselho 1999 2011 Roberto Herbster Gusmão 85 Membro do Conselho 1999 2011 Vicente Falconi Campos 67 Membro do Conselho 1999 2011 Luis Felipe Pedreira Dutra Leite 42 Membro do Conselho 2005 2011 Johan M.J.J. Van Biesbroeck 51 Membro do Conselho 2005 2011 Suplentes Jorge Paulo Lemann 68 Conselheiro Suplente 1999 2011 Roberto Moses Thompson Motta 50 Conselheiro Suplente 1999 2011

________________ (1) Victório Carlos De Marchi, Co-Presidente do Conselho de Administração da AmBev, foi nomeado pela FAHZ, antiga

acionista controladora da Antarctica, enquanto Carlos Alves de Brito foi nomeado pela InBev e é também Diretor-Presidente da InBev. A InBev nomeou cinco conselheiros adicionais—Marcel Herrmann Telles, Carlos Alberto Sicupira, Luis Felipe Pedreira Dutra Leite, Johan M.J.J. Van Biesbroeck e Vicente Falconi Campos. A FAHZ nomeou dois conselheiros adicionais—José Heitor Attílio Gracioso e Roberto Herbster Gusmão. Os membros substitutos do Conselho de Administração da AmBev são nomeados para substituírem qualquer dos conselheiros se e quando necessário .

(2) Idade em 31 de março de 2008 (3) Assembléia Geral Ordinária a ser realizada em 2011. Seguem os resumos biográficos de cada um dos membros do Conselho da AmBev: Victório Carlos De Marchi. O Sr. De Marchi é Co-Presidente do Conselho de Administração da AmBev. O Sr. De Marchi ingressou na Companhia Antarctica Paulista em 1961, tendo atuado em vários cargos desde então, inclusive como Diretor-Presidente no período entre 1998 e abril de 2000. O Sr. De Marchi também foi presidente do Sindicato Nacional da Indústria de Cerveja (Sindicerv) até fevereiro de 2002 e faz parte do Comitê de Orientação da FAHZ. Além disso, é Co-Presidente do Conselho de Administração da Quinsa. O Sr. De Marchi formou-se em Economia pela Faculdade de Economia, Finanças e Administração de São Paulo e em Direito pela Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo. O seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil. Carlos Alves de Brito. O Sr. Brito é Co-Presidente do Conselho de Administração da AmBev. Atua também como Diretor-Presidente da InBev desde dezembro de 2005. Ingressou na Brahma em 1989 e ocupou diversos cargos importantes. Foi

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Diretor de Operações da AmBev no período de 1999 a 2003, Diretor-Presidente da América Latina em 2004 e Diretor-Presidente da América do Norte em 2005. O Sr. Brito formou-se em engenharia mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui MBA pela Stanford University. Seu endereço comercial é Brouwerijplein 1, 3000, cidade de Leuven, Bélgica. Marcel Herrmann Telles. O Sr. Telles é membro do Conselho de Administração da AmBev. Atuou como Diretor-Presidente da Brahma entre 1989 e 1999. Atualmente, também é membro do Conselho de Administração da InBev e das Lojas Americanas S.A.. O Sr. Telles é formado em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e participou do Owners/Presidents Management Program, Curso de Administração para Proprietários/Presidentes, da Harvard Business School (Escola de Administração da Universidade de Harvard). O seu endereço comercial é 800, Third Avenue, 38ºandar, Nova York, EUA. Carlos Alberto da Veiga Sicupira. O Sr. Sicupira é membro do Conselho de Administração da AmBev. Atuou como membro do Conselho de Administração da Brahma de 1990 a 1999. Atualmente, atua como membro do Conselho da InBev e Lojas Americanas S.A.. Ele também é membro do Board of Associates da Harvard Business School desde 1988. O Sr. Sicupira formou-se em administração pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui um diploma da Harvard Business School. O seu endereço comercial é 800, Third Avenue, 38º andar, Nova York, EUA. José Heitor Attílio Gracioso. O Sr. Gracioso é membro do Conselho de Administração da AmBev. Ingressou na Companhia Antarctica Paulista em 1946, tendo ocupado vários cargos desde então. Em 1994, o Sr. Gracioso foi eleito para o Conselho de Administração da Antarctica e, em 1999, foi eleito Presidente do mesmo Conselho, cargo que manteve até abril de 2000. Formou-se em marketing pela Escola Superior de Propaganda de São Paulo, em administração de empresas pela Fundação Getúlio Vargas e em direito pela Faculdade de Direito de São Bernardo do Campo. O seu endereço comercial é Av. Brig. Faria Lima, 3900, 11º andar, São Paulo, Brasil. Roberto Herbster Gusmão. O Sr. Gusmão é membro do Conselho de Administração da AmBev. Anteriormente, havia sido Vice-Presidente do Conselho de Administração da Antarctica, de 1998 até abril de 2000. O Sr. Gusmão foi Diretor-Presidente da Cervejaria Antarctica-Niger S.A. de 1968 a 1982, e de 1986 a 1997. Foi Ministro da Indústria e Comércio do Brasil, de 1985 a 1986, e Diretor-Presidente do Banco de Desenvolvimento do Estado de São Paulo, de 1982 a 1983. O Sr. Gusmão também foi professor e fundador dos programas de graduação e pós-graduação da Fundação Getúlio Vargas, de 1954 a 1969. O Sr. Gusmão é formado em direito pela Faculdade de Direito da Universidade de Minas Gerais. O seu endereço comercial é Av. Brig. Faria Lima, 3900, 11º andar, São Paulo, Brasil. Vicente Falconi Campos. O Sr. Campos é membro do Conselho de Administração da AmBev. Ele atua como membro do Conselho Institucional do Instituto de Desenvolvimento Gerencial (INDG), sendo também membro do Conselho de Administração da Sadia. O Sr. Campos também é consultor do governo brasileiro, e de companhias nacionais e multinacionais, como o Grupo Gerdau, Grupo Votorantim e Mercedes Benz. Ele formou-se em Engenharia de Mineração e Metalurgia pela Universidade Federal de Minas Gerais, e possui diplomas de M.Sc. e Ph.D. da Colorado School of Mines (EUA). O seu endereço comercial é Av. Contorno, nº 7962, 10º andar, Belo Horizonte, Brasil. Luis Felipe Pedreira Dutra Leite. O Sr. Dutra é membro do Conselho de Administração da AmBev, atuando também desde janeiro de 2005, na qualidade de Diretor Financeiro da InBev. Ele uniu-se à Brahma em 1990 e ocupou vários cargos desde então, inclusive o de Diretor Financeiro e de Relações com os Investidores da AmBev. O Sr. Dutra é formado em Economia pela Universidade Cândido Mendes e possui MBA em administração financeira pela Universidade de São Paulo. Seu endereço comercial é Brouwerijplein 1, 3000 cidade de Leuven, Bélgica. Johan M.J.J. Van Biesbroeck. O Sr. Van Biesbroeck é membro do Conselho de Administração da AmBev. Têm trabalhado na Interbrew (atual InBev) desde 1978. Atualmente, é membro da Diretoria Executiva da InBev, atuando como Diretor Executivo de Vendas, sendo também membro do Comitê de Convergência, com vários mandatos nos Conselhos das demais afiliadas da InBev. O Sr.Van Biesbroeck formou-se em economia pela Katholieke Universiteit Leuven. Seu endereço comercial é Brouwerijplein 1, 3000, cidade de Leuven, Bélgica. Jorge Paulo Lemann. O Sr. Lemann é membro suplente do Conselho de Administração da AmBev e Conselheiro da InBev. Também atuou como membro do Conselho de Administração da Brahma no período de 1990 a 1999. É membro do International Advisory Board da DaimlerChrysler, conselheiro da Fundação Estudar e membro do Conselho de Reitoria da Harvard Business School. O Sr. Lemann formou-se pela Harvard University. Seu endereço é Rebhalde, 35, Jona, Suíça. Roberto Moses Thompson Motta. O Sr. Motta é membro suplente do Conselho de Administração da AmBev. Ele também faz parte do Conselho da Inbev e das Lojas Americanas S.A. É formado em engenharia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, e possui um MBA pela Wharton School da Universidade da Pensilvânia. O seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 15º andar, São Paulo, Brasil.

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Diretoria A tabela abaixo contém informações sobre os diretores da AmBev:

Nome Idade(1) Cargo Eleito em Término Mandato(4)

Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond (2) 42 Diretor Geral para a América Latina 2005 2010 Bernardo Pinto Paiva (3) 39 Diretor Geral para a América do Norte 2008 2010 Graham David Staley 52 Diretor Financeiro e de Relações com

Investidores 2007 2010

Ricardo Tadeu Almeida Cabral de Soares 32 Diretor de Vendas 2008 2010 Carlos Eduardo Klützenschell Lisboa 38 Diretor de Marketing 2005 2010 Nicolás Ernesto Bamberg 51 Diretor Industrial 2007 2010 Michel Dimitrios Doukeris 35 Diretor de Refrigerantes 2008 2010 Milton Seligman 56 Diretor de Relações Corporativas 2005 2010 Pedro de Abreu Mariani 41 Diretor Jurídico 2005 2010 Ricardo Manuel Frangatos Pires Moreira 37 Diretor para a América Latina Hispânica 2008 2010 Rodrigo Figueiredo de Souza 32 Diretor de Logística 2008 2010

________________ (1) Idade em 30 de abril de 2008 (2) O Sr. Edmond é diretor desde 2004; em 2005 foi nomeado Diretor Geral para a América Latina. (3) O Sr. Bernardo Pinto Paiva é diretor desde 2005; foi nomeado Diretor Geral para a América do Norte em 2008. (4) 31 de dezembro de 2010. Seguem os resumos biográficos dos diretores da AmBev: Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond. O Sr. Edmond é o Diretor Geral da AmBev para a América Latina. Ingressou na companhia em 1990 no primeiro grupo de trainees da Brahma e ocupou vários cargos nos departamentos de Distribuição, Comercial e Distribuição Direta. Foi Diretor de Vendas entre 2002 e 2004. O Sr. Edmond formou-se em engenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. O seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil. Bernardo Pinto Paiva. O Sr. Paiva é Diretor Geral para a América do Norte da AmBev. Uniu-se à Brahma como trainee em 1991 e ocupou vários cargos nos departamentos Financeiro, de Marketing e de Vendas. Foi Diretor Regional no Rio de Janeiro, Diretor de Logística e Suprimentos e Diretor de Vendas. Graduou-se em engenharia de produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. É pós-graduado em marketing pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e possui diploma de graduação executiva pela London Business School. Seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil. Graham David Staley. O Sr. Staley é o Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores da AmBev. Ingressou na Companhia em 2005 no cargo de Diretor Financeiro da Labatt. O Sr. Staley ocupou também o cargo de Diretor Financeiro da divisão norte-americana de cerveja da Interbrew (atualmente InBev), tendo ingressado na Interbrew depois que a Companhia adquiriu as operações de cerveja da Bass Plc. O Sr. Staley ingressou na Bass em 1980 e atuou em diversos cargos nos setores de cerveja, lazer e hotéis. Formou-se em Comércio pela Liverpool University na Inglaterra e é Membro do Institute of Chartered Accountants (FCA) (Instituto de Auditores Independentes), na Inglaterra e País de Gales. Seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil. Ricardo Tadeu Almeida Cabral de Soares. O Sr. Tadeu é Diretor de Vendas da AmBev. Ingressou na Companhia em 1995 e ocupou diversos cargos nas áreas de Finanças, Vendas e Distribuição Direta. Em 2005, também era Diretor Regional da região sul do Brasil, ao passo que em 2007 ocupou o cargo de Diretor para Hila-ex. Formou-se em Direito pela Universidade Candido Mendes e possui LL.M. pela Harvard Law School. Seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil. Carlos Eduardo Klützenschell Lisboa. O Sr. Lisboa é o Diretor de Marketing da AmBev. Ingressou na Companhia em 1993, tendo ocupado os cargos de Gerente de Vendas, Gerente Regional de Marketing e Gerente de Marketing da SKOL. Graduou-se em administração de empresas pela Universidade Católica de Pernambuco e possui pós-graduação em marketing pela mesma Universidade. Seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil.

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Nicolás Ernesto Bamberg. O Sr.Bamberg é o Diretor Industrial da AmBev. Ingressou na Companhia em 2007, depois de trabalhar 14 anos na Quinsa e em suas subsidiárias, onde atuou como Diretor Industrial e, anteriormente, como Gerente de Fábrica para as unidades Quilmes e Zárate. O Sr. Bamberg graduou-se em Engenharia Industrial na Universidad Católica Argentina, e participou do The Executive Program da University of Virginia e do Supply Chain Management, da Stanford University, nos EUA. Seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil. Michel Dimitrios Doukeris. O Sr. Doukeris é Diretor de Refrigerantes da AmBev. Ingressou na Companhia em 1996 e ocupou vários cargos nas áreas de Finanças, Vendas, Marketing e Distribuição Direta. Também foi Diretor Regional na região sul do Brasil (2002) e Rio de Janeiro (2004). Graduou-se em engenharia química pela Universidade Federal de Santa Catarina, possui MBA pela Fundação Getúlio Vargas e pós-graduação em marketing pela Kellog School of Management and Wharton Business School. Seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil. Milton Seligman. O Sr. Seligman é Diretor de Relações Corporativas da AmBev. Entrou na Companhia em 2001 e ocupou os cargos de Diretor de Relações Governamentais e de Comunicação. O Sr. Seligman atuou, dentre outros, como Presidente e membro do Conselho de Administração do BNDES, assim como Ministro de Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior (Ministro Interino) entre 1999 e 2000. Graduou-se em engenharia elétrica pela Universidade Federal de Santa Maria. Seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros, 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil. Pedro de Abreu Mariani. O Sr. Mariani é Diretor Jurídico da AmBev. Ingressou na Companhia em 2004. É formado em direito pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e possui L.L.M. pela London School of Economics and Political Science. O seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil. Ricardo Manuel Frangatos Pires Moreira. O Sr. Moreira é Diretor para a América Latina Hispânica (Hila Ex) da AmBev. Ingressou na Companhia em 1995, tendo ocupado diversos cargos nas áreas de Vendas, Logística e Distribuição Direta. Também foi Diretor Regional da região norte do Brasil (2003) e Diretor de Suprimentos da AmBev (2005). É formado em engenharia mecânica pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. O seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil. Rodrigo Figueiredo de Souza. O Sr. Figueiredo é Diretor de Suprimentos da AmBev. Ingressou na Brahma como trainee em 1997, tendo ocupado diversos cargos nas áreas de Vendas, Finanças e Suprimentos. Também foi Diretor Regional Fabril da região centro-oeste do Brasil. É formado em engenharia civil pela Universidade de São Paulo, tendo também pós-graduação em finanças pela Fundação Getúlio Vargas. O seu endereço comercial é Rua Dr. Renato Paes de Barros nº 1017, 4º andar, São Paulo, Brasil. B. Remuneração

A remuneração global de todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria da AmBev em 2007 pelos serviços prestados em todos os cargos foi de R$ 17,3 milhões, incluindo remuneração variável (bônus). Além disso, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria receberam alguns benefícios adicionais, conferidos a todos os empregados da AmBev e dependentes cobertos, tais como assistência médica e despesas com educação. Todos esses benefícios foram concedidos por meio da FAHZ. O Conselho de Administração e os Diretores também receberam benefícios de acordo com o plano de previdência privada e de compra de ações (stock ownership plan) que não foram incluídos no valor acima. Vide abaixo a descrição dos planos.

Em várias datas em 2007, de acordo com os termos e condições do nosso plano de compra de ações em vigor, adquirimos de nossos conselheiros e diretores um total de 76.301 ações ordinárias (R$ 8,8 milhões) e 129.361 ações preferenciais (R$ 14,6 milhões). Esses valores foram calculados e pagos levando em consideração o preço médio de mercado no dia do fechamento da operação ou regras específicas do plano de compra de ações (por exemplo, casos de demissão). Plano de Compra de Ações

Em 2005, nossos acionistas aprovaram um novo plano de compra de ações (“Plano”) que visa atrair e manter os serviços de conselheiros, diretores e principais funcionários (“Participantes”). Em 31 de dezembro de 2007, o Plano, combinado com o plano de compra de ações anterior da Companhia, tinha direitos pendentes e passíveis de serem exercidos de adquirir 2,5 milhões de ações da AmBev, e contava com 220 participantes. O Plano foi alterado pela Assembléia Geral da AmBev realizada em 27 de abril de 2007. A descrição a seguir refere-se ao Plano conforme alterado nessa assembléia geral. O Plano refere-se às ações preferenciais apenas, e é administrado pelo Conselho de Administração.

De acordo com o Plano, os Participantes utilizam 50% de seus bônus nos termos do nosso Plano de Participação nos Lucros (Profit Sharing Plan) (descrito abaixo) para adquirir nossas ações preferenciais ou ADSs (“Ações da Classe A”) a um preço de exercício correspondente ao preço médio de fechamento do período de 30 dias anteriores à concessão. As

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Ações da Classe A estão sujeitas a um período de restrição de negociação (lock-up) de três anos. Além disso, os Participantes de cada programa do Plano que usarem 25% ou 50% de seus bônus líquidos na compra de ações preferenciais ou ADSs da Companhia (“Ações da Classe B”) fazem jus a opções (as “Opções”) calculadas mediante divisão do valor investido nas Ações da Classe B (antes de imposto) pelo preço de exercício das Ações da Classe A e subseqüente multiplicação do produto da referida divisão por 2,3 (no caso de o participante investir 25%) ou 4,6 (no caso de o participante investir 50%). O preço de exercício das Ações da Classe B corresponde ao preço das Ações da Classe A com desconto de 10%, e o preço de exercício das Opções corresponde ao preço das Ações da Classe A. As Ações da Classe B estão sujeitas a um período de lock up de cinco anos. A aquisição de direito de exercício das Opções está sujeita ao cumprimento das condições a seguir:

• O Participante deve deter as Ações da Classe A por, no mínimo, três anos e as Ações da Classe B por, no mínimo, cinco anos; e

• A Companhia deve atingir certas metas de desempenho.

O direito de exercer as Opções pode ser anulado em algumas circunstâncias, tais como renúncia ou demissão antes da

aquisição do direito de exercício das Opções. As opções perdem a validade se não forem exercidas no prazo de 5 anos a partir da data em que adquirirem o direito de exercício (i.e., 10 anos a contar da data em que as Ações da Classe B sejam adquiridas).

Para os planos concedidos antes de 2003, o preço de subscrição das ações podia ser financiado pela Companhia por um prazo normalmente não superior a quatro anos, a uma taxa de juros de 8% ao ano sobre um determinado índice geral de preços. Esses direitos de pagamento diferido são garantidos pelas ações que serão adquiridas segundo o Plano. Devido à promulgação da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, deixamos de conceder tal direito de pagamento diferido com relação a todos os planos subseqüentes de compra de ações. Contudo, os adiantamentos concedidos antes de 2003 aos Participantes estavam isentos da aplicação dessa regra. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo em aberto de adiantamentos feitos aos Participantes segundo o U.S. GAAP somava R$ 41,6 milhões, sendo classificado como um ativo segundo o BR GAAP e como dedução do patrimônio líquido segundo o U.S. GAAP. Plano de Previdência Privada da AmBev

Os planos de previdência privada da AmBev são administrados pelo IAPP. O IAPP opera tanto um plano de benefício definido (fechado para novos participantes desde maio de 1998) quanto um plano de contribuição definida, que complementam os benefícios que o sistema de seguridade social do governo brasileiro proporciona aos nossos empregados. O IAPP foi criado exclusivamente para beneficiar nossos empregados e seus ativos são mantidos de forma independente. O IAPP é administrado pelo seu Conselho Deliberativo, que possui três membros, dois nomeados pela AmBev e um membro que representa os empregados na ativa e empregados aposentados. A Diretoria Executiva do IAPP é formada por três membros, todos nomeados pelo Conselho Deliberativo do IAPP. O IAPP também tem um Conselho Fiscal com três membros, sendo dois nomeados pela AmBev e um membro que representa os empregados na ativa e empregados aposentados.

Os planos do IAPP estão disponíveis tanto para os empregados na ativa quanto para os aposentados. Três meses após terem sido admitidos, os empregados podem optar pela adesão ao plano de contribuição definida. Ao deixar a empresa (exceto por aposentadoria) são dadas algumas opções aos participantes que participarem por pelo menos três anos do plano do IAPP, tais como: (a) obtenção da restituição de suas contribuições, (b) transferência de suas contribuições a um banco ou companhia de seguros, (c) manutenção de suas contribuições no IAPP para serem pagas em parcelas e (d) continuidade da contribuição ao IAPP para aposentadoria futura de acordo com os termos existentes. Caso o empregado saia da Companhia antes de completar três anos como participante do plano, esse empregado terá direito apenas à restituição de suas contribuições ao plano.

Antes de maio de 1998, quando o plano de contribuição definida foi lançado, havia apenas o plano de benefício definido. Quando o plano de contribuição definida foi adotado pela Companhia, os participantes ativos tiveram a opção de permanecer no plano antigo, ou de transferir seus benefícios acumulados para o plano de contribuição definida. O plano de contribuição definida cobre substancialmente todos os novos empregados.

Em 31 de dezembro de 2007, tínhamos 6.258 participantes em nossos planos de previdência, inclusive 886

participantes no plano de benefício definido, 2.989 participantes no plano de contribuição definida e 2.383 participantes aposentados ou participantes assistidos.

As contribuições feitas pela AmBev ao IAPP no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 foram de aproximadamente R$ 6,1 milhões em comparação aos R$ 5,7 milhões em 2006.

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Os ativos do Plano abrangem principalmente depósitos a prazo e ações (inclusive 11.990 ações ordinárias da AmBev, com um valor total de mercado de R$ 1,5 milhões em 31 de dezembro de 2007), títulos públicos e bens imóveis. Todos os benefícios são calculados e pagos em reais corrigidos pela inflação.

A Labatt oferece benefícios de planos de previdência privada nos modelos de contribuição definida e benefício definido a seus empregados, bem como certos benefícios pós-aposentadoria.

Em 31 de dezembro de 2007, a AmBev possuía passivos resultantes de obrigações de benefícios do plano de previdência no montante de R$ 224,2 milhões. Vide Nota 10(b) das Demonstrações Financeiras. Plano de Participação nos Lucros (Profit Sharing Plan)

Os bônus variáveis, baseados no desempenho dos empregados são calculados anualmente considerando o alcance de metas da Companhia, do departamento ou unidade de negócios, assim como as metas individuais, estabelecidas pelo Conselho de Administração.

A distribuição de bônus está sujeita a um sistema de três níveis, segundo o qual a AmBev deverá primeiramente atingir metas de eficiência aprovadas pelo Conselho de Administração. Em seguida, cada unidade de negócios deverá atingir as suas metas e, finalmente, é feita a classificação de desempenho individual, o que significa que nem todos os empregados receberão bônus.

Para os empregados envolvidos em operações, nós temos um prêmio coletivo para locais de produção e centros de distribuição com desempenhos extraordinários. A concessão de bônus aos centros de distribuição e locais de produção tem como base uma classificação entre os diferentes locais de produção e centros de distribuição (conforme o caso) que, dependendo de sua classificação relativa, podem ou não receber o bônus.

As despesas da AmBev com esses programas somaram R$202,8 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, R$194,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 e R$ 69,4 milhões no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007. C. Políticas do Conselho

Em 2007, a AmBev realizou várias reuniões com investidores e analistas. A AmBev também participou de conferências e road shows no Brasil, Estados Unidos e Europa. A AmBev realiza trimestralmente teleconferências, transmitidas simultaneamente pela Internet, para esclarecer os resultados financeiros e operacionais, e também responder às perguntas da comunidade de investidores. Também foram organizadas visitas locais para investidores e analistas. Conselho Fiscal

Na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária da AmBev realizada em abril de 2005, aprovamos a alteração de nosso estatuto social visando transformar o Conselho Fiscal em órgão permanente. Os seguintes membros foram nomeados para o Conselho Fiscal na Assembléia Geral e Extraordinária realizada em 28 de abril de 2008, com mandatos até a Assembléia Geral Ordinária de 2009: Álvaro Antônio Cardoso de Souza, Celso Clemente Giacometti e Aloisio Macário Ferreira de Souza, e, como suplentes, respectivamente, Ary Waddington, Emanuel Sotelino Schifferle e Ernesto Rubens Gelbcke. Todos eles são membros “independentes” conforme determinado pela Norma 10I(c)(v) da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

As responsabilidades do Conselho Fiscal compreendem a fiscalização da administração, realização de análises e emissão de pareceres relativos às demonstrações financeiras da AmBev, e desempenho de outras atribuições de acordo com a legislação societária brasileira e seu estatuto social. Nenhum dos membros do Conselho Fiscal acumula o cargo de membro do Conselho de Administração ou de qualquer Comitê do Conselho de Administração.

Além disso, contamos com a isenção prevista na Norma 10A-3(c) da lei Sarbanes-Oxley de 2002 dos EUA, que nos permite manter o Conselho Fiscal executando as funções de um comitê de auditoria para fins da referida lei, até a extensão permitida pela legislação brasileira. Não acreditamos que o amparo nessa isenção terá um efeito adverso relevante sobre a capacidade de nosso Conselho Fiscal atuar de forma independente e atendermos as demais exigências da referida lei. Conselho de Administração

A maior parte dos conselheiros tem exercido a função por vários anos, sendo que o término de seus mandatos em vigor será em 2011. Os membros do Conselho utilizam seu largo conhecimento de negócios para garantir que a AmBev atinja seus objetivos de longo prazo e mantenha sua competitividade a curto prazo. Além disso, o Conselho de

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Administração garante que a AmBev persiga seus objetivos comerciais de curto prazo sem comprometer seu crescimento a longo prazo, assegurando ao mesmo tempo em que os valores corporativos da AmBev sejam praticados e disseminados.

Os cargos de Co-Presidentes do Conselho de Administração e de Diretores Gerais são separados, sendo ocupados por pessoas distintas. Em suas decisões, o Conselho de Administração conta com o apoio dos seguintes comitês: Comitê de Operações e Gente e Gestão

O Comitê de Operações e Gente e Gestão é o principal elo entre as políticas e decisões tomadas pelo Conselho de Administração e os administradores da AmBev. As responsabilidades do Comitê Executivo são:

• apresentar propostas de médio e longo-prazo ao Conselho de Administração; • propor e monitorar as metas anuais de desempenho da AmBev e os orçamentos necessários para atingir as

metas projetadas; • monitorar o comportamento da Companhia por meio da análise de seus resultados, acontecimentos

mercadológicos, e benchmarking permanente, interno e externo; • analisar e propor a uniformização das melhores práticas; • monitorar o desempenho de nossas marcas registradas, assim como nossas estratégias de inovação; • emitir opinião sobre assuntos envolvendo programas de recrutamento, remuneração variável e a disseminação

da cultura da Companhia; e • analisar, monitorar e propor ao Conselho de Administração sugestões relativas a assuntos legais, fiscais e

regulatórios pertinentes.

Os atuais membros do comitê são os Srs. Victório Carlos De Marchi (Presidente), Marcel Herrmann Telles, Carlos Alberto da Veiga Sicupira, Luis Felipe Pedreira Dutra Leite e Carlos Alves de Brito. No decorrer do ano, o Comitê Executivo realiza no mínimo seis reuniões. Os membros do Comitê são eleitos pelo Conselho de Administração. Comitê de Finanças

A principal função do Comitê de Finanças é auxiliar o Conselho de Administração nos seguintes assuntos:

• analisar e monitorar o plano anual de investimentos da Companhia; • analisar e monitorar as oportunidades de crescimento; • analisar e monitorar a estrutura de capital e o fluxo de caixa da Companhia; e • analisar e monitorar a gestão do risco financeiro da Companhia, bem como da política de tesouraria e

orçamentária.

Os atuais membros desse Comitê de Finanças são os Srs. Luis Felipe Pedreira Dutra Leite (Presidente), Marcel Herrmann Telles, Victório Carlos de Marchi, Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Roberto Moses Thompson Motta. Os membros do Comitê são eleitos pelo Conselho de Administração.

Durante o ano, o Comitê de Finanças realiza no mínimo quatro reuniões. Conselho Consultivo

O Conselho Consultivo foi constituído em 2003 e é formado por três membros independentes, nomeados pelo Conselho de Administração para mandatos de três anos. O Conselho Consultivo tem as seguintes funções:

• emitir pareceres nas Assembléias Gerais e reuniões do Conselho de Administração sobre os atos dos conselheiros e diretores e o cumprimento de suas obrigações, de acordo com a lei aplicável e o estatuto social, bem como em relação ao relatório anual e quaisquer proposições a serem submetidas aos acionistas;

• fornecer dados econômicos, setoriais e comerciais ao Conselho de Administração relativos aos principais objetivos comerciais da Companhia, incluindo pareceres e recomendações; e

• fazer recomendações sobre novos negócios e assuntos gerais submetidos a sua análise.

Os atuais membros do Conselho Consultivo são os Srs. José de Maio Pereira da Silva, Paulo Cézar Castello Branco Chavez de Aragão e Ary Oswaldo Mattos Filho.

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Diferenças entre as Práticas de Governança Corporativa no Brasil e Nos EUA

A SEC aprovou em novembro de 2003 as novas regras de governança corporativa estabelecidas pela NYSE. De acordo com essas regras, emissoras privadas estrangeiras cujos valores mobiliários estejam registrados na NYSE devem divulgar as diferenças principais entre as suas práticas de governança corporativa e os padrões de governança corporativa estabelecidos pela NYSE.

No Brasil, a CVM forneceu uma orientação ao mercado com um conjunto de recomendações sobre as práticas diferenciadas de governança corporativa que ainda não são exigidas, porém recomendadas. Além disso, a Bovespa e o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) criaram diretrizes no sentido de auxiliar a disseminação de práticas de governança corporativa.

As principais diferenças entre os padrões de governança corporativa da NYSE e nossas práticas de governança corporativa são as seguintes: Independência dos Conselheiros e Testes de Independência

As normas de governança corporativa da NYSE exigem que as companhias de capital aberto tenham uma maioria de conselheiros independentes e determina os princípios segundo os quais uma companhia de capital aberto pode verificar se um conselheiro é independente. “Companhias Controladas”, tais como a AmBev não precisam atender a essa exigência.

A Legislação Societária Brasileira exige que os conselheiros da Companhia sejam eleitos pelos acionistas em assembléia geral, sendo aplicável o voto cumulativo, se requerido por 5% dos acionistas detentores de ações ordinárias. Ademais, desde que certos limites mínimos legais sejam atendidos, a Legislação Societária Brasileira garante aos acionistas detentores de ações ordinárias e/ou aos acionistas detentores de ações preferenciais o direito de eleger um conselheiro, se assim solicitarem, em uma assembléia geral convocada para a eleição dos membros do Conselho de Administração. Atualmente, todos os nossos conselheiros são indicados por nossos acionistas controladores; os acionistas minoritários são representados por um membro em nosso Conselho Fiscal.

A Legislação Societária Brasileira e a CVM estabelecem regras com relação a determinadas exigências e restrições de qualificação, remuneração, deveres e responsabilidades dos diretores e conselheiros de uma companhia. Sessões Executivas

As normas de governança corporativa da NYSE exigem que os conselheiros não-administradores de uma companhia de capital aberto se reúnam em sessões executivas regulares sem a administração.

De acordo com a legislação societária brasileira, até um terço dos membros do Conselho de Administração também pode manter cargos administrativos. No entanto, nenhum de nossos conselheiros atualmente mantém cargo administrativo e, portanto, acreditamos estar cumprindo essa norma de governança corporativa da NYSE. Comitês de Nomeação/Governança Corporativa e de Remuneração

As normas de governança corporativa da NYSE exigem que as companhias de capital aberto possuam um comitê de nomeação/governança corporativa e um comitê de remuneração, cada um deles composto integralmente por conselheiros independentes, com seu próprio regimento interno que verse sobre certas obrigações. “Companhias Controladas”, tais como a AmBev, não precisam atender a essa exigência.

Além disso, a legislação societária brasileira não exige, e, portanto não possuímos, comitê de nomeação, comitê de governança corporativa ou comitê de remuneração. De acordo com a legislação societária brasileira, os comitês do Conselho não poderão ter qualquer competência ou mandato específico, uma vez que a função do Conselho de Administração como um todo não pode ser delegada. A função do comitê de governança corporativa é desempenhada, geralmente, pelo nosso Conselho de Administração ou pela diretoria. Com relação à remuneração, segundo a legislação societária brasileira, os acionistas determinam em assembléia geral a remuneração total ou individual, incluindo benefícios e verbas, dos conselheiros e diretores da companhia. No nosso caso, os acionistas aprovaram o limite total de remuneração, sendo o Conselho de Administração responsável pela distribuição entre conselheiros e diretores. Comitê de Auditoria e Exigências Adicionais do Comitê de Auditoria

As normas de governança corporativa da NYSE exigem que as companhias de capital aberto possuam um comitê de auditoria composto de três membros independentes que atendam às exigências de independência da Regra 10A-3 da Lei

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de Mercado de Capitais de 1934, e suas alterações posteriores (“Exchange Act”), com seu próprio regimento interno abrangendo determinadas obrigações.

A legislação societária brasileira exige que tenhamos um Conselho Fiscal não-permanente. O Conselho Fiscal opera de forma independente de nossa administração e de nossos auditores independentes. Sua principal função é examinar as demonstrações financeiras de cada exercício social e fornecer um parecer formal aos nossos acionistas. Mantemos um Conselho Fiscal permanente. Nós nos apoiamos na isenção prevista pela Norma 10A-3(c)(3) e acreditamos que o amparo nessa isenção não afetará de forma significativa a capacidade de o Conselho Fiscal agir de forma independente e cumprir as demais exigências da Norma 10A-3. Aprovação dos Acionistas para os Planos de Remuneração em Ações

As normas de governança corporativa da NYSE determinam que os acionistas de uma companhia de capital aberto tenham a oportunidade de votar sobre todos os planos de remuneração em ações e suas revisões relevantes, observadas determinadas exceções.

Nosso plano de compra de ações foi modificado e confirmado pela Assembléia Geral de Acionistas realizada no dia 27 de abril de 2007. Diretrizes sobre Governança Corporativa

As normas de governança corporativa da NYSE estabelecem que uma companhia de capital aberto adote e divulgue as diretrizes sobre governança corporativa relacionadas a determinadas normas específicas mínimas, que incluem as normas de qualificação dos conselheiros, as responsabilidades dos conselheiros, o acesso dos conselheiros à administração e consultores independentes, a remuneração dos conselheiros, a orientação dos conselheiros e educação continuada, sucessão administrativa, e avaliação anual do desempenho do Conselho.

Acreditamos que as diretrizes de governança corporativa a nós aplicáveis segundo a Legislação Societária Brasileira sejam compatíveis com as orientações estabelecidas pela NYSE. Adotamos e observamos o Manual de Divulgação e Uso de Informações e Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da AmBev, que trata da divulgação pública de todas as informações relevantes conforme as diretrizes da CVM, bem como as normas relacionadas às operações envolvendo a negociação de nossos valores mobiliários por nossa administração e por nossos acionistas controladores. Código de Conduta Empresarial

As normas de governança corporativa da NYSE determinam que uma companhia de capital aberto adote e divulgue um código de conduta empresarial e ética para conselheiros, diretores e empregados e divulgue prontamente quaisquer dispensas de cumprimento do código para conselheiros ou diretores.

Nós adotamos um Código de Conduta de Negócios que se aplica a todos os diretores e empregados. Não existem dispensas em nosso Código de Conduta de Negócios. Exigências de Certificação

As normas de governança corporativa da NYSE exigem que o presidente de uma companhia de capital aberto certifique à NYSE todo ano que não tem conhecimento de qualquer violação, por parte da companhia, das normas de governança corporativa da NYSE.

Conforme a exigência constante da Seção 303A.12(b) das normas de governança corporativa da NYSE, nossos Diretores Gerais notificarão imediatamente à NYSE por escrito assim que qualquer de nossos diretores souber de qualquer descumprimento relevante de quaisquer das disposições aplicáveis das normas de governança corporativa da NYSE. D. Funcionários

Em 31 de dezembro de 2007, a AmBev e suas subsidiárias tinham aproximadamente 35.593 funcionários, sendo que cerca de 48% desses funcionários estavam envolvidos na produção, 38% estavam envolvidos com as vendas e distribuição e 14% com a administração.

A tabela a seguir informa a quantidade de funcionários da AmBev e suas subsidiárias ao final dos anos indicados:

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Funcionários em 31 de dezembro de(1)

2007 2006 2005 35.593 35.090 28.567

________________ (1) Até 2005, não incluindo a Quinsa e suas subsidiárias.

A tabela a seguir mostra a distribuição geográfica dos empregados da AmBev em 31 de dezembro de 2007:

Distribuição Geográfica dos Empregados da AmBev Localização Número de Empregados Brasil 21.085 HILA Ex 4.209 República Dominicana 1.664 Peru 1.229 Venezuela 912 Equador 243 Guatemala 161 Quinsa 7.077 Argentina 4.775 Paraguai 553 Bolívia 881 Uruguai 493 Chile 375 Canadá 3.222 Total 35.593

Relações Setoriais

Todos os empregados da AmBev são representados por sindicatos, mas somente menos de 10% dos nossos empregados no Brasil são realmente membros de sindicatos. A quantidade de empregados administrativos e do setor de distribuição que são membros de sindicatos não é significativa. As negociações salariais são conduzidas anualmente entre os sindicatos dos trabalhadores e a AmBev. Os dissídios coletivos são realizados separadamente em cada unidade ou centro de distribuição. Os dissídios coletivos da AmBev têm validade de um ano, e a AmBev normalmente firma novos dissídios coletivos na data ou antes do término dos acordos existentes. Conduzimos as negociações salariais com os sindicatos em conformidade com a legislação local para nossos empregados situados em nossas operações na HILA e na América do Norte. Benefícios de Saúde e Verbas Rescisórias

Além do salário, os empregados da AmBev recebem benefícios adicionais. Alguns desses são obrigatórios segundo a legislação brasileira, alguns são previstos em dissídios coletivos, e outros concedidos voluntariamente pela AmBev. O pacote de benefícios dos empregados da AmBev no Brasil consiste naqueles fornecidos tanto pela AmBev diretamente, quanto por meio da FAHZ, que fornece assistência médica, odontológica, educacional e social a empregados ativos e aposentados da AmBev e a seus beneficiários e dependentes cobertos, seja gratuitamente ou a custo reduzido. A AmBev pode contribuir voluntariamente com até 10% de seu lucro líquido consolidado, conforme determinação da legislação societária brasileira e pelo estatuto social da AmBev, para auxiliar a FAHZ.

A AmBev é obrigada a contribuir com 8% do salário bruto de cada empregado em uma conta mantida em nome do empregado no Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS. De acordo com a legislação brasileira, a AmBev também é obrigada a pagar verbas rescisórias aos empregados demitidos sem justa causa, correspondentes a 50% das contribuições acumuladas feitas pela AmBev ao FGTS durante a vigência do contrato de trabalho do empregado.

Fornecemos planos de saúde e benefícios em conformidade com a legislação local para nossos empregados situados em nossas operações HILA e América do Norte.

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E. Participação Acionária

A tabela a seguir apresenta a quantidade, o tipo e o percentual de cada classe de nossos valores mobiliários detidos pelos membros do Conselho de Administração e pelos diretores em 30 de abril de 2008:

Nome:

Quantidade e percentual de ações ordinárias

Quantidade e percentual de ações preferenciais

Victório Carlos De Marchi(1) * * Carlos Alves de Brito(2) * * Marcel Herrmann Telles(3) * * Carlos Alberto da Veiga Sicupira(4) * * José Heitor Attílio Gracioso(5) * * Roberto Herbster Gusmão(6) * * Vicente Falconi Campos * * Luis Felipe Pedreira Dutra Leite * * Johan M.J.J. Biesbroeck * * Jorge Paulo Lemann(7) * * Roberto Moses Thompson Motta * * Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond * * Bernardo Pinto Paiva * * Graham David Staley * * Ricardo Tadeu Almeida Cabral de Soares * * Carlos Eduardo Klützenschell Lisboa * * Nicolás Ernesto Bamberg * * Michel Dimitrios Doukeris * * Milton Seligman * * Pedro de Abreu Mariani * * Ricardo Manuel Frangatos Pires Moreira * * Rodrigo Figueiredo de Souza *

________________

* Indica que o indivíduo detém menos de 1% da classe de valores mobiliários. (1) O Sr. De Marchi é gestor da FAHZ. Para mais informações sobre as participações acionárias da FAHZ, consulte

“Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas da AmBev”. (2) O Sr. Brito é gestor da FAHZ. Para informações sobre a participação acionária da FAHZ, vide “Principais Acionistas e

Operações com Partes Relacionadas ⎯ Principais Acionistas da AmBev”. (3) Não inclui as ações da InBev. O Sr. Telles faz parte do grupo controlador da InBev, sendo também parte interveniente

do Acordo de Acionistas da AmBev. Vide “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Acordo de Acionistas da AmBev”. O Sr. Telles também é gestor da FAHZ. Para mais informações sobre as participações acionárias da FAHZ, consulte “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Acionistas Majoritários da AmBev”.

(4) Não inclui as ações da InBev. O Sr. Sicupira faz parte do grupo controlador da InBev, e também é parte interveniente

do Acordo de Acionistas da AmBev. Vide “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Acordo de Acionistas da AmBev”.

(5) O Sr. Gracioso é gestor da FAHZ. Para mais informações sobre as participações acionárias da FAHZ, consulte

“Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Acionistas Majoritários da AmBev”.

(6) O Sr. Gusmão é gestor da FAHZ. Para mais informações sobre as participações acionárias da FAHZ, consulte

“Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Acionistas Majoritários da AmBev”.

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(7) Não inclui as ações da InBev. O Sr. Lemann faz parte do grupo controlador da InBev, sendo também parte interveniente do Acordo de Acionistas da AmBev. Vide “Principais Acionistas da AmBev e Operações com Partes Relacionadas—Principais Acionistas—Acordo de Acionistas da AmBev”.

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ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS A. Principais Acionistas Introdução Na assembléia geral extraordinária realizada em 29 de junho de 2007, os acionistas aprovaram um desdobramento reverso de ações preferenciais e ordinárias de emissão da Companhia a razão de 1/100. Assim sendo, cada ADS representa uma ação ordinária ou preferencial, conforme o caso. Nesse sentido, a quantidade de ações da Companhia foi alterada para 345.054.728 ações ordinárias e 279.362.507 ações preferenciais naquela ocasião. Em 31 de março de 2008, a AmBev possuía 343.259.037 ações ordinárias com direito de voto e 268.318.431 ações preferenciais em circulação (com exclusão das ações em tesouraria). A Ambev possui duas classes registradas de ADSs segundo o Securities Act: ADSs evidenciadas por ADRs representativos de 1 ação preferencial e ADSs evidenciadas por ADRs representativos de 1 ação ordinária. Em 31 de março de 2008, havia 49.645.583 ADSs preferenciais em circulação (representativas de 49.645.583 ações preferenciais) e 3.170.934 ADSs ordinárias em circulação (representativas de 3.170.934 ações ordinárias). Os ADRS da AmBev são emitidos por The Bank of New York nos termos de contratos de depósito tendo por objeto ações ordinárias e preferenciais. Controle As acionistas controladoras da AmBev, a Interbrew International B.V. e a AmBrew S.A., ambas subsidiárias da InBev, e a FAHZ, detinham em conjunto aproximadamente 90,3% das ações ordinárias da AmBev (com exclusão das ações em tesouraria) em 31 de março de 2008. A AmBev é controlada pela InBev que detém, indiretamente, ações ordinárias da AmBev representando aproximadamente 73,8% do capital social votante da AmBev (com exclusão das ações em tesouraria). A InBev tem, portanto, controle sobre a AmBev, embora (i) a InBev permaneça sujeita ao Acordo de Acionistas da AmBev com a FAHZ, e (ii) a InBev seja controlada em conjunto pelos senhores Lemann, Sicupira e Telles e pelos ex-acionistas controladores da Interbrew. Para mais informações, vide “—Acordo de Acionistas da AmBev” e “Informações sobre a Companhia—Operações InBev-AmBev ”. Programas de Recompra de Ações Em 2007, adquirimos 23.004.053 ações preferenciais e 2.545.502 ações ordinárias associadas ao nosso programa de recompra de ações, a um custo total de R$ 3.073,2 milhões. Em 2006, adquirimos 1.759,7 milhões de ações preferenciais e 80,8 milhões de ações ordinárias em decorrência de programas de recompra de ações a um custo total de R$ 1.740,4 milhões. Em 2005, adquirimos 547,7 milhões de ações preferenciais em decorrência de nossos programas de recompra de ações, a um custo de R$ 487,2 milhões. De acordo com as normas da CVM, programas de recompra de ações podem ser conduzidos através da emissão de opções de venda e de compra (desde que o volume dessas opções concedidas multiplicado pelos seus respectivos preços de exercício não excedam o limite estabelecido para o plano), e a quantidade de ações a serem mantidas em tesouraria não poderá exceder o equivalente a 10% das ações em circulação no mercado de cada classe de ação. A tabela abaixo resume os programas de recompra de ações aprovados pelo nosso Conselho de Administração em 2005, 2006, 2007 e 2008, e a quantidade de ações compradas segundo cada programa até 31 de março de 2008. Para uma descrição mais pormenorizada dos programas, vide “—Compras de Ações pela Emissora e Compradoras Afiliadas”.

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_______________

(1) Em 29 de junho de 2007, os acionistas da AmBev aprovaram um grupamento de ações de 100:1. Em 2 de agosto de 2007, o lote de negociação na Bovespa foi alterado de 1.000 ações para 1 ação.

Acionistas Majoritários da AmBev A tabela a seguir apresenta as informações, em 31 de março de 2008, relativas a qualquer pessoa de conhecimento da AmBev como sendo legítimo proprietário de 5% ou mais das ações em circulação da AmBev:

Quantidade e percentual de ações ordinárias

Quantidade e percentual de ações preferenciais

The Bank of New York - Departamento de ADR (1) 3.170.934 0,9% 49.645.583 17,8% Interbrew International B.V. 223.985.380 64,9% 101.441.516 36,3% AmBrew S.A. 29.542.357 8,6% 17.655.061 6,3% FAHZ(2) 56.320.758 16,3% - - Caixa da Previdência dos Funcionários do Banco

Central do Brasil - PREVI 5.238.813 1,5% 25.104.868 9,0%

______________

(1) Representa a quantidade de ações detidas na forma de ADSs. O The Bank of New York é o custodiante das ações da AmBev, conforme o contrato de custódia assinado com a AmBev e os detentores das ADSs da AmBev.

(2) Os Srs. Telles, Lemann, Brito, Dutra, De Marchi, Gracioso e Gusmão, conselheiros da AmBev, são também gestores da FAHZ.

Para obter uma descrição dos direitos de voto dos acionistas majoritários da Companhia, vide “Acordo de Acionistas da AmBev”. Acordo de Acionistas da AmBev A InBev (por meio da AmBrew S.A e da InterBrew International B.V), a FAHZ, bem como a AmBev e os senhores Jorge Paulo Lemann, Marcel Telles e Carlos Alberto Sicupira, os últimos quatro na condição de intervenientes, firmaram um acordo de acionistas (o “Acordo de Acionistas da AmBev”) com relação à votação das ações da AmBev e à votação, pela AmBev, das ações de suas subsidiárias, entre outras questões. O Acordo de Acionistas da AmBev foi originalmente assinado em julho de 1999 e aditado em março de 2004.

Data de aprovação

Ações recompradas

Valor recomprado (em milhares de R$)

Data em que o programa foi finalizado

7 de novembro de 2005 (preferencial) 5.476.943 487.176 22 de fevereiro de 2006 22 de fevereiro de 2006 (preferencial) 4.161.190 373.008 8 de agosto de 2006 (ordinária) 213.719 17.095 8 de agosto de 2006 (preferencial) 6.022.444 586.932 14 de novembro de 2006 (ordinária) 158.573 13.554 14 de novembro de 2006 (preferencial) 8.339.143 870.161 5 de fevereiro de 2007 (ordinária) 434.694 40.666 5 de fevereiro de 2007 (preferencial) 7.011.446 796.504 8 de maio de 2007 (ordinária) 1.314.610 140.534 8 de maio de 2007 (preferencial) 6.947.865 924.414 (ordinária) 71.245 9.185 20 de agosto de 2007 20 de agosto de 2007 (preferencial) 3.172.157 415.094 12 de dezembro de 2007 (ordinária) 420.181 55.323 12 de dezembro de 2007 (preferencial) 3.145.549 394.125 3 de março de 2008 (ordinária) 724.393 87.710 3 de março de 2008 (preferencial) 1.953.785 269.190 Não Finalizado (ordinária) 386.683 48.482 Não Finalizado Total 49.954.620 5.523.153

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A discussão a seguir está relacionada ao Acordo de Acionistas da AmBev, conforme mudanças efetuadas por ocasião de sua alteração. Administração da AmBev Embora cada ação ordinária da AmBev conceda aos acionistas o direito a um voto na eleição do Conselho de Administração da AmBev, os acionistas controladores da AmBev, a FAHZ, a AmBrew S.A e InterBrew International B.V. têm a capacidade de eleger a maioria dos conselheiros da AmBev. Tendo em vista que a eleição de qualquer conselheiro pelos acionistas minoritários (não-controladores) exigiria, de acordo com a Lei 6.404/76, na época da celebração do Acordo de Acionistas da AmBev, a adoção de um procedimento de voto cumulativo, as disposições do Acordo de Acionistas da AmBev sobre a administração da AmBev basearam-se na premissa de que nenhum conselheiro será eleito pelos acionistas minoritários da AmBev. Devido às recentes mudanças introduzidas pela Lei 10.303/01, a maioria dos acionistas ordinários que detenham pelo menos 15% do capital votante, e a maioria dos acionistas preferenciais, que detenham, no mínimo, 10% do capital total da AmBev (em ambos os casos, com exclusão das ações detidas pelos acionistas controladores) podem, separadamente, eleger um membro do Conselho de Administração e seu suplente. Além disso, caso nem os acionistas ordinários, nem os acionistas preferenciais atinjam o quorum mencionado acima, eles podem indicar em conjunto, por maioria de votos, um membro do Conselho de Administração e seu suplente, desde que representem, em conjunto, um quorum de pelo menos 10% do capital total da AmBev. Para exercer tais direitos, quaisquer destes acionistas precisam comprovar que detiveram ininterruptamente as correspondentes ações, durante, no mínimo, os três meses anteriores à assembléia de acionistas, na qual a eleição do Conselho de Administração deverá ocorrer. Se tal prerrogativa for exercida coletivamente com a adoção do procedimento de votação cumulativa e, em decorrência deste fato, o número de conselheiros desta forma eleitos for igual ou superior aos conselheiros eleitos pelos acionistas controladores, os acionistas controladores terão o direito de eleger o mesmo número de membros mais um, independentemente do número de conselheiros previsto no estatuto social. Atualmente, segundo o Acordo de Acionistas da AmBev, e alterações posteriores, cada uma das partes, FAHZ, AmBrew S.A e Interbrew International B.V. terão representação no Conselho de Administração da AmBev e suas subsidiárias e, além dos membros e respectivos suplentes, eles têm o direito de nomear, cada uma das partes, a FAHZ de um lado, e a AmBrew S.A e a InterBrew International B.V. de outro, até dois observadores para comparecerem às reuniões do Conselho da AmBev, sem direito a voto. Os Conselhos de Administração da AmBev e de suas subsidiárias serão compostos por, no mínimo três, e não mais que 15 membros titulares e o mesmo número de suplentes, com um mandato de três anos, com direito à reeleição. A FAHZ terá o direito de nomear quatro conselheiros e seus respectivos suplentes nos Conselhos de Administração da AmBev e de suas subsidiárias, desde que detenha a titularidade das ações ordinárias que a FAHZ detinha em 1º de julho de 1999, quando foi firmado o Acordo de Acionistas da AmBev (ajustado em decorrência de dividendos em ações, desdobramentos e grupamentos de ações). Na época, a FAHZ detinha 459.521.728 ações ordinárias, quantidade que foi ajustada desde então pelo grupamento de cinco-para-uma realizado em outubro de 2000 e pelo dividendo pago em ações em maio de 2005, bem como pelo grupamento de ações ocorrido em junho de 2007. A FAHZ nomeou três de nossos conselheiros. A FAHZ não tem permissão, segundo o Acordo de Acionistas da AmBev, para nomear mais que quatro conselheiros, caso sua participação em ações ordinárias da AmBev aumente. A FAHZ sempre terá o direito de nomear, no mínimo, um conselheiro, contanto que detenha um mínimo de 10% das ações da AmBev com direito a voto. A AmBrew S.A e a Interbrew International B.V. têm o direito de nomear membros e seus respectivos suplentes para os Conselhos de Administração da AmBev e de suas subsidiárias, em um número proporcional ao número de membros nomeados pela FAHZ. A referida proporção baseia-se na relação entre a participação da FAHZ e a participação conjunta da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V. no capital votante da AmBev. O Acordo de Acionistas da AmBev determina que a AmBev tenha dois Co-Presidentes do Conselho com deveres e direitos iguais, um nomeado pela FAHZ e outro conjuntamente pela AmBrew S.A e pela Interbrew International B.V.. Na eventualidade de um impasse, nenhum dos Co-Presidentes tem o voto minerva nas matérias submetidas ao Conselho de Administração da AmBev. Cada uma das partes, a FAHZ, a AmBrew S.A e a Interbrew International B.V., poderá destituir um conselheiro por eles nomeado ao Conselho de Administração da AmBev ou de suas subsidiárias, e também terá o direito de nomear o seu respectivo substituto ou o novo suplente, se o suplente originalmente nomeado for confirmado para a posição em aberto. O Acordo de Acionistas da AmBev determina que os acionistas podem, por consenso, formar comitês dentro do Conselho de Administração da AmBev, com a finalidade de analisar questões específicas, cuja análise exija que os seus membros

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tenham conhecimentos técnicos específicos. O Comitê Executivo e o Comitê de Finanças estão atualmente ativos. Vide “Conselheiros, Diretores e Funcionários—Políticas do Conselho”. Assembléias Preliminares e Exercício do Direito de Voto Com relação às questões submetidas à votação dos acionistas ou seus representantes no Conselho de Administração da AmBev ou suas subsidiárias, a FAHZ, a AmBrew S.A e a Interbrew International B.V. concordaram em envidar esforços no sentido de chegarem a um consenso a respeito da votação de suas ações ordinárias na AmBev e suas subsidiárias, e concordaram sobre como orientar os seus representantes a votar sobre assuntos em pauta. O Acordo de Acionistas da AmBev prevê que as partes devem realizar uma reunião preliminar antes de qualquer assembléia geral ou reunião do Conselhos de Administração da AmBev ou de suas subsidiárias, a fim de discutir e determinar a posição consensual a ser adotada pelas partes nas referidas reuniões ou assembléias. Se as partes não chegarem a um consenso com relação a uma questão em particular, a posição a ser adotada por todas as partes do acordo será determinada pelo grupo detendo a maior quantidade ações ordinárias da AmBev com direito a voto, atualmente constituído pela AmBrew S.A e pela Interbrew International B.V.. No entanto, esta regra não se aplica à eleição de membros do Conselho de Administração, conforme descrito acima em “Administração da AmBev” e a respeito das questões que requerem a aprovação unânime da FAHZ, da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V., conforme segue:

• qualquer alteração do estatuto social da AmBev e/ou de suas subsidiárias para modificar: (i) o objeto social, (ii) o prazo de duração, e/ou (iii) a composição, os poderes e os deveres dos órgãos administrativos;

• aprovação do orçamento anual de investimentos da AmBev e/ou de qualquer de suas subsidiárias quando o

valor dos investimentos exceder 8,7% da receita líquida de vendas da AmBev prevista para o mesmo exercício social;

• nomeação, demissão e substituição do Presidente da AmBev; • aprovação ou alteração da política de remuneração do Conselho de Administração e diretoria da AmBev e

suas subsidiárias;

• aprovação de planos de compra de ações para conselheiros, diretores e principais funcionários da AmBev e/ou de suas subsidiárias;

• alteração na política de dividendos da AmBev e/ou de suas subsidiárias;

• aumento do capital da AmBev e/ou suas subsidiárias, com ou sem direitos de preferência, por meio da

subscrição, criação de uma nova classe de ações, ou alterações nas características das ações já existentes, bem como diminuições do capital, emissão de debêntures (conversíveis ou não em ações), bônus de subscrição, e a criação de ações dos fundadores da AmBev e/ou quaisquer de suas subsidiárias, exceto quando tais negócios jurídicos sejam realizados entre a AmBev e suas subsidiárias ou entre as subsidiárias;

• incorporações, cisões, transformações, fusões, aquisições, e alienações envolvendo a AmBev e/ou quaisquer

de suas subsidiárias, no último caso (a) quando a referida operação envolver uma companhia que não seja uma subsidiária, direta ou indireta, da AmBev e (b) contanto que a operação em questão resulte na redução do dividendo médio pago pela AmBev nos últimos cinco anos, ajustado pelo IGP-M publicado pela Fundação Getúlio Vargas na data do pagamento;

• a criação, aquisição, cessão, transferência, criação de ônus sobre e/ou alienação de ações, quotas e/ou títulos

emitidos por qualquer subsidiária da AmBev, a qualquer título ou forma, exceto se em benefício da AmBev e/ou outra subsidiária;

• se a AmBev e/ou quaisquer de suas subsidiárias contrair uma operação de dívida que resulte em um

coeficiente dívida líquida/patrimônio superior a 1,5;

• a celebração, alteração, rescisão, renovação ou cancelamento de qualquer contrato, acordo ou similares envolvendo marcas registradas e ou requeridas da AmBev e/ou suas subsidiárias;

• a concessão de empréstimos ou a oferta de garantias de qualquer espécie pela AmBev e/ou quaisquer de suas

subsidiárias a qualquer terceiro, em montante superior a 1% do patrimônio líquido da AmBev, conforme

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declarado no último balanço patrimonial auditado, elaborado segundo o BR GAAP, exceto em favor dos funcionários da AmBev e suas subsidiárias, ou em favor das próprias subsidiárias;

• eleição dos membros de comitês do Conselho de Administração da AmBev;

• cancelamento do registro da AmBev e/ou suas subsidiárias como companhias abertas (fechamento de capital);

• pedido de concordata ou falência da AmBev e/ou suas subsidiárias;

• liquidação ou dissolução da AmBev e/ou quaisquer de suas subsidiárias; e

• nomeação de auditores externos da AmBev e/ou suas subsidiárias.

O Acordo de Acionistas da AmBev prevê que sempre que as partes não chegarem a um consenso em uma reunião preliminar sobre quaisquer dos assuntos apresentados acima, elas exercerão seus direitos de voto no sentido da não aprovação da referida questão. O Acordo de Acionistas da AmBev prevê que qualquer voto da FAHZ, da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V., ou de quaisquer dos membros do Conselho nomeados por cada um deles, que viole as disposições do acordo será considerado nulo, sem efeito e ineficaz. Transferência das Ações O Acordo de Acionistas da AmBev contém os seguintes dispositivos com relação à transferência de ações:

• A FAHZ, a AmBrew S.A e a Interbrew International B.V. concordaram em (i) não alienar, direta ou indiretamente, suas ações, por meio de negociações privadas, nas bolsas de valores ou mercado de balcão, inclusive através de ofertas de compra de ações, sejam voluntárias ou obrigatórias, exceto conforme previsto na Seção VI do Acordo de Acionistas da AmBev, durante o prazo do acordo, e (ii) não criar qualquer tipo de ônus sobre as suas ações, sem o consentimento prévio por escrito da FAHZ, no caso da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V., e sem o consentimento prévio por escrito da AmBrew S.A e da Interbrew International B.V., no caso da FAHZ;

• Se as ações da AmBev detidas pela FAHZ de um lado, e pela AmBrew S.A e Interbrew International B.V., de

outro lado, tornarem-se sujeitas ao confisco, penhora, garantia judicial ou qualquer outra medida restritiva, e a referida restrição não for a removida ou dispensada no prazo de 30 dias após a sua imposição, as ações sujeitas a restrição deverão ser automaticamente consideradas ofertadas para venda à outra parte. Esta oferta permanecerá válida por 30 dias, e o preço das ações da AmBev será o menor entre (i) o valor escritural das ações da AmBev, conforme o seu último balanço patrimonial auditado, elaborado de acordo com o BR GAAP, e ajustado pelo índice de inflação do IGP-M ou (ii) o preço da cotação média das ações da AmBev nas bolsas de valores nos 20 dias anteriores ao pedido de remoção ou dispensa da restrição. Se as obrigações com relação a tal restrição excederem o preço acima, a parte cujas ações estiverem submetidas à restrição será responsável pela diferença que a outra parte teria de depositar para adquirir as ações. Se as obrigações com relação a tal restrição forem menores do que o preço pelas ações da AmBev conforme descritas acima, então a parte cujas ações estiverem sujeitas à restrição terá o direito a receber a diferença entre o preço das ações da AmBev e as obrigações relativas a tal restrição; e

• Se a FAHZ, de um lado, e a AmBrew S.A e a Interbrew International B.V., de outro lado, pretenderem alienar

os direitos de subscrição correspondentes às ações da AmBev que detenham, tal parte deverá oferecer primeiramente tais direitos à outra parte que, então, terá de exercer seu direito de preferência na subscrição das novas ações a serem emitidas, no prazo de 10 dias.

O Acordo de Acionistas prevê que quaisquer transferências de ações ou direitos de subscrição ou a criação de gravames em relação aos quais os dispositivos mencionados acima sobre os direitos de preferência não sejam observados, serão considerados nulos, sem efeito e ineficazes. A administração da AmBev também não está autorizada a refletir quaisquer dos referidos eventos em seus livros societários, conforme permitido pela legislação brasileira. Execução Específica As obrigações das partes segundo o Acordo de Acionistas da AmBev estarão sujeitas não apenas à execução específica, mas também obrigarão terceiros às condições do acordo, efetivamente declarando nula e sem efeito qualquer medida adotada em violação ao mesmo, desde que os direitos e obrigações de terceiros tenham origem no acordo.

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B. Operações com Partes Relacionadas Operações Relevantes com Partes Relacionadas AmBev e Afiliadas A AmBev realiza (i) a compra e venda de matérias-primas com entidades afiliadas e (ii) garantias e empréstimo entre as empresas do grupo, sendo os efeitos dessas operações eliminados das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia, com exceção de entidades sob controle comum (que são consolidadas proporcionalmente), conforme descrito na Nota 5 das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da AmBev. AmBev e Fundação Antonio e Helena Zerrener Instituição Nacional de Beneficência (“FAHZ”) Assistência Médica, Odontológica e Social Um dos objetivos da FAHZ, conforme descrito em seu estatuto social, é “fornecer assistência médica e odontológica aos funcionários e administradores (incluindo seus dependentes) da AmBev e de suas controladoras”. Aquisição de Rótulos da FAHZ Em abril de 2002, a CBB (que foi subsequentemente incorporada pela AmBev) e a FAHZ assinaram um contrato para a industrialização, pela FAHZ, de produtos (rótulos), utilizando matérias-primas fornecidas pela AmBev. Os preços variam de acordo com o pedido e são determinados em condições de isenção de interesses. A AmBev celebrou contrato de arrendamento com a FAHZ nos termos do qual a AmBev arrendará e operará os ativos da FAHZ utilizados para a produção de nossos rótulos. Esperamos iniciar a operação de tais ativos a partir de junho de 2008. AmBev e Funcionários Anteriormente a 1º de janeiro de 2003, a AmBev tinha planos de opção de compra de ações com pagamento diferido. Vide “Conselheiros, Diretores e Funcionários—Funcionários—Plano de Compra de Ações”. Essa opção de financiamento, entretanto, foi removida dos planos de compra de ações aprovados após a promulgação da Lei Sarbanes-Oxley. Todavia, o pagamento diferido para os planos de compra de ações concedidos antes de 2003 está isento da aplicação dessa norma e ainda pode ser requerido. O atual plano de compra de ações é resultado do texto revisado aprovado pela Assembléia Geral Extraordinária de 27 de abril de 2007. InBev e LBCL Em agosto de 2004, em relação à consumação da incorporação da Labatt na AmBev, a LBCL e a InBev firmaram contratos de prestação de serviços recíprocos tendo em vista:

• a rescisão do então existente contrato de prestação de serviços entre essas entidades antes da Incorporação; • que a Labatt fornecesse à InBev, por hora, determinados serviços administrativos, tais como serviços de

assistência fiscal, serviços de auditoria interna e serviços jurídicos; e • que a InBev fornecesse à Labatt, por hora, serviços administrativos, tais como serviços de auditoria interna,

assessoria jurídica e suporte de TI.

Marcas A Companhia distribui algumas de suas marcas nos Estados Unidos, inclusive a Labatt Blue e a Kokanee, por meio da InBev USA (anteriormente denominada Labatt USA, L.L.C.), uma subsidiária da InBev, em conformidade com um contrato de distribuição entre a InBev e a Labatt. Notificação de Impostos da Labatt Em março de 2005, devido a uma notificação em relação à tributação de 1998 da Labatt emitida pela Receita Federal do Canadá, em dezembro de 2004, e outras notificações que poderiam ser emitidas, e tendo em vista as disposições sobre indenização estabelecidas no Protocolo de Incorporação, a InBev, a Labatt e a AmBev concordaram que a Labatt deveria pagar às devidas autoridades tributárias os montantes totais devidos de acordo com essas notificações, e a InBev reembolsaria esses montantes, incluindo elevadas despesas de juros como resultado dos altos índices de alavancagem da

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Labatt, anualmente ou cada vez que a Labatt tiver um crédito com a InBev acima de US$ 40 milhões. Em 31 de dezembro de 2007, o valor em aberto devido nos termos desse contrato pela InBev representava aproximadamente CAD$23,0 milhões. Preço de Transferência Em agosto de 2004, a InBev, a AmBev e a Labatt formalizaram contratos relacionados à política e aos preços de transferência para todas as transferências de produtos de cerveja entre a InBev e a Labatt. As companhias confirmam que a Política de Preço de Transferência da Interbrew continuará sendo a política de transferência de preço em vigor entre as empresas da InBev e as empresas da Labatt para transferências de produtos de cerveja entre elas, exceto conforme previsto no contrato. Além disso, o contrato confirma determinados termos do contrato de distribuidor exclusivo que regulamenta os princípios de preço de transferência para a transferência de cerveja e de outros produtos entre a Labatt e a InBev USA L.L.C.. AmBev e InBev Em março de 2005, a AmBev e a InBev firmaram um contrato de licença recíproca, por meio do qual a AmBev pode fabricar, embalar, comercializar e distribuir cervejas das marcas Stella Artois e Beck’s na América Latina (exceto na Argentina e em Cuba), de forma exclusiva, e a InBev pode fabricar, embalar, comercializar e distribuir cervejas da marca Brahma na Europa, Ásia, África, Cuba e Estados Unidos, exclusivamente. A AmBev concordou em não fabricar, embalar, comercializar, distribuir, vender ou revender (ou ter participação em qualquer uma dessas atividades) qualquer outra marca de cerveja premium européia na América Latina, e a InBev concordou em ter as mesmas restrições relacionadas a qualquer outra cerveja premium latino-americana na Europa, Ásia, África, Cuba e Estados Unidos. Nenhum royalty será devido no primeiro ano, mas aumentarão anualmente em 1,75% sobre a receita líquida de vendas até 7%, que deverá corresponder ao valor dos royalties após o quarto ano. Desde março de 2005, a InBev vem distribuindo a marca Brahma nos Estados Unidos e em alguns países europeus, tais como Reino Unido, França, Bélgica, Holanda, Luxemburgo, Ucrânia e Rússia. Anunciamos o lançamento da marca Stella Artois no Brasil em junho de 2005. A Labatt e a InBev têm um acordo por meio do qual a Labatt distribui determinadas marcas de cerveja da InBev no Canadá, e a Quinsa e a InBev têm um acordo por meio do qual a Quinsa distribui Stella Artois na Argentina. Além disso, a InBev distribui as marcas Labatt Blue, Blue Light, Blue Dry, Labatt Canadian Ale e Kokanee nos EUA de acordo com um contrato de distribuição firmado com a Labatt. Em julho de 2005, a InBev Brasil foi incorporada à AmBev em conformidade com os termos e condições de um protocolo de incorporação assinado pela AmBev, InBev Brasil e InBev. De acordo com os termos do protocolo de incorporação, a capitalização pela InBev do benefício fiscal decorrente da amortização do ágio resultante da incorporação será limitada a 70% da reserva de capital correspondente, com os 30% remanescentes sendo capitalizados independentemente da emissão de ações em beneficio de todos os acionistas. Tal amortização ocorrerá durante os próximos dez anos, em conformidade com a Instrução CVM 319/99. O protocolo de incorporação também estabelece, entre outras questões, que a InBev deverá indenizar a AmBev por quaisquer passivos ocultos da InBev Brasil. Em abril de 2005, a AmBev e a InBev celebraram dois Contratos de Prestação de Serviços para que uma companhia preste à outra (incluindo suas subsidiárias) serviços como: auditoria interna, suporte de TI, suporte para compras, marketing, vendas, assessoria tributária, entre outros. Esses contratos de prestação de serviços estarão em vigor até 31 de dezembro de 2010, salvo se forem rescindidos anteriormente por uma das partes, mediante notificação com três meses de antecedência. Tais contratos poderão ser prorrogados por consentimento mútuo e por escrito entre as partes. InBev e AmBev com a BT e a IBM Em junho de 2005, a filial belga da BT Limited e a Inbev assinaram um Contrato de Prestação de Serviços Globais para a prestação, pela BT, a certas afiliadas da InBev, incluindo a AmBev, de serviços de telecomunicação para o programa de eficiência em infra-estrutura de TI realizado pela InBev, denominado “Programa de Eficiência em Infra-estrutura e Serviços Globais (GIEP).” InBev e Companhias Intra-grupo Em janeiro de 2005, a InBev e algumas companhias intra-grupo assinaram um Contrato de Proteção de Dados Internacionais Intra-Grupo, segundo o qual concordaram em estabelecer medidas de segurança adequadas, relacionadas à proteção da privacidade e dos direitos e liberdades fundamentais dos indivíduos na transferência de informações pessoais. Compra de Ações da Quinsa Em 28 de dezembro de 2007, a AmBev lançou uma nova oferta voluntária de compra de ações Classe A e ações Classe B (inclusive ações Classe B detidas como American Depositary Shares (“ADSs”)) de emissão da Quinsa que não eram detidas pela AmBev ou por suas subsidiárias. O preço de compra foi inicialmente de U.S.$4,0625 por ação Classe A, U.S.$40,625

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por ação Classe B (U.S.$81,25 por ADS), à vista, sem juros; contudo, em razão de um número suficiente de ações Classe B ter sido ofertado até 30 de janeiro de 2008, o preço de compra foi aumentado para U.S.$4,125 por ação Classe A, U.S.$41,25 por ação Classe B (U.S.$82,50 por ADS). Em 12 de fevereiro de 2008, a oferta voluntária de compra expirou, e a AmBev aceitou para compra 3.136.001 ações Classe A e 8.239.536,867 ações Classe B, aumentando sua participação com direito de voto na Quinsa para aproximadamente 99,56% e sua participação econômica para aproximadamente 99,26%.

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ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

A. Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras

Demonstrações Financeiras Consolidadas

Vide “Demonstrações Financeiras”.

Processos Judiciais

Exceto conforme indicado abaixo, não há processos judiciais em que figuramos como parte, ou a que qualquer de nossas propriedades esteja sujeita e que, individualmente ou em conjunto, possam ter um efeito adverso relevante sobre nossos resultados operacionais, liquidez ou situação financeira. Para mais detalhes, vide Nota 12 às nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Questões Tributárias

Em 31 de dezembro de 2007, tínhamos aproximadamente 3.321 processos fiscais pendentes, incluindo processos judiciais e administrativos. A maioria desses processos envolvem questões relacionadas a ICMS, IPI, imposto de renda e contribuições sociais. Em 31 de dezembro de 2007, fizemos provisões no valor de R$ 419 milhões para os processos fiscais que acreditamos existir probabilidade de perda. Dentre os processos fiscais pendentes, há processos movidos pela AmBev contra o fisco brasileiro alegando a inconstitucionalidade de certos tributos. Dentre esses, movemos processos relativos a impostos de renda, ICMS, IPI e PIS/COFINS. Como esses processos dependem da obtenção de decisões judiciais favoráveis, os ativos correspondentes que podem surgir no futuro serão apenas contabilizados quando tivermos certeza de que receberemos os valores pagos ou depositados anteriormente.

ICMS, IPI, PIS, COFINS

Durante 1999, entrou em vigor uma nova legislação exigindo que as empresas brasileiras paguem o PIS e COFINS não apenas sobre a receita líquida de vendas e serviços, mas também sobre a receita financeira. Não temos efetuado pagamento do PIS e COFINS conforme exigido por tal legislação, pois obtivemos medidas liminares autorizando o não pagamento desses tributos adicionais, com base no fato de a nova legislação ser inconstitucional. Em novembro de 2005, um primeiro caso, não relacionado à AmBev, foi julgado pelo Supremo Tribunal Federal de forma favorável aos contribuintes. Durante 2006 e 2007, obtivemos decisões favoráveis transitadas em julgado nesses processos sobre PIS e COFINS que nos permitiram reverter $346 milhões que haviam sido previamente contabilizadas como provisão. Em 31 dezembro de 2007, tínhamos provisões relacionadas aos processos ainda pendentes no valor de R$ 52 milhões.

Atualmente figuramos como parte em processos judiciais contra o estado do Rio de Janeiro nos quais questionamos a tentativa daquele estado de cobrar ICMS sobre descontos incondicionados concedidos pela Companhia de janeiro de 1996 a fevereiro de 1998. Esses processos encontram-se no Superior Tribunal de Justiça e envolvem uma quantia de aproximadamente R$273 milhões em dezembro de 2007. Tratamos esses processos como perda possível (mas não provável). Tal estimativa está baseada em premissas e avaliações razoáveis de advogados externos, mas se viermos a perder esses processos o impacto líquido em nossa demonstração de resultados será uma despesa equivalente a esse valor.

Em 2006 e 2007 recebemos quatro autos de infração do Estado de São Paulo no valor total de aproximadamente R$ 40 milhões (atualizado em 31 de março de 2008) questionando a legalidade do crédito fiscal decorrente de um incentivo fiscal atual da Companhia no Estado de Santa Catarina. Tratamos esses processos como uma perda possível (mas não provável). Tal estimativa está baseada em premissas e avaliações razoáveis de advogados externos, mas se viermos a perder esses processos o impacto líquido em nossa demonstração de resultados será uma despesa equivalente a esse valor. Além disso, não podemos prever a possibilidade de outros Estados brasileiros virem a apresentar autos de infração semelhantes com relação ao incentivo fiscal concedido pelo Estado de Santa Catarina.

O Estado de São Paulo contestou no Supremo Tribunal Federal leis estaduais por meio das quais alguns dos benefícios acima foram concedidos, com base no fato de que constituiriam benefícios fiscais criados sem certas aprovações exigidas por leis e regulamentos fiscais brasileiros que tornariam tais leis estaduais inconstitucionais. Embora o Supremo Tribunal Federal já tenha declarado parte da lei de benefícios do Estado do Pará inconstitucional, quase todos os estados

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possuem legislação específica sobre esta questão e mesmo o Estado do Pará poderá ainda conceder benefícios não cobertos pela decisão. Assim sendo, na medida em que os benefícios fiscais sejam concedidos com base em legislação estadual válida e as exigências operacionais sejam atendidas, a maioria das empresas requer e utiliza esses benefícios quando concedidos.

Entre 2000 e 2004, certos distribuidores externos da Cintra obtiveram medidas liminares que permitiram o não pagamento de IPI. Essas medidas liminares foram revogadas entre 2002 e 2005 e, em decorrência deste fato, as autoridades tributárias consideraram a Cintra responsável pelo pagamento do IPI durante o período em que o referido imposto não foi recolhido pelos distribuidores externos. Em 2007, a Cintra recebeu auto de infração das autoridades tributárias federais brasileiras relativo ao IPI no valor total, na ocasião, de aproximadamente R$ 228 milhões. Com base na assessoria dos advogados externos, provisionamos R$ 157 milhões para a composição de tais processos. A diferença entre R$ 228 milhões e R$ 157 milhões foi considerada perda possível (mas não provável).

Imposto de Renda e Contribuição Social

A partir de 1997, uma alteração na legislação tributária confirmou a dedutibilidade dos juros sobre o capital próprio para fins de contribuição social e imposto de renda. A Brahma moveu uma ação perante a Justiça Federal do Rio de Janeiro, requerendo a restituição da contribuição social paga anteriormente relativa ao exercício fiscal de 1996. A Justiça Federal concedeu liminar à Brahma reconhecendo a dedutibilidade do pagamento de juros sobre o capital próprio e, desta forma, permitiu à Brahma suspender o pagamento da contribuição social devida em 1999 até o montante não deduzido em 1996 (aproximadamente R$ 49 milhões em 31 de dezembro de 2007). Independentemente da aludida suspensão no pagamento da contribuição social, o fisco instaurou um inquérito administrativo contra a Brahma requerendo o pagamento de tais valores. A Brahma apresentou sua defesa e aguarda a decisão final na esfera administrativa. Enquanto isso, em abril de 2001, o Tribunal Regional Federal cassou a liminar concedida pela Justiça Federal. Embora tenhamos recorrido da decisão do Tribunal Regional Federal ao Supremo Tribunal Federal em abril de 2002, nosso recurso foi julgado improcedente e, caso venhamos a perder no inquérito administrativo, teremos que pagar aproximadamente R$49 milhões, que foram provisionados pela Companhia.

Durante o primeiro trimestre de 2005, fomos autuados várias vezes pelo fisco brasileiro com relação aos resultados de nossas subsidiárias no exterior, no valor total aproximado, na ocasião, de R$ 2,9 bilhões. Com base na orientação de nossos advogados externos, acreditamos que tais autos de infração são improcedentes, e dessa forma, não registramos qualquer provisão relativa aos mesmos. Estimamos a exposição total de perdas possíveis (mas não prováveis), que não foram registradas como passivo, em aproximadamente R$3 bilhões com relação a esses autos de infração, e R$ 1,4 bilhão como perda remota. Tal estimativa está baseada em premissas e avaliações razoáveis de advogados externos, mas se viermos a perder esses processos o impacto líquido em nossa demonstração de resultado operacional será uma despesa no valor de R$3 bilhões. Em dezembro de 2007, recebemos quatro novos autos de infração das autoridades tributárias federais brasileiras tendo por objeto os lucros de nossas subsidiárias estrangeiras, no valor total, na ocasião, de aproximadamente R$ 260 milhões. Com base na assessoria dos advogados externos, cremos que tais autos de infração constituem perda possível (mas não provável).

Para realizar certas atividades, inclusive a obtenção de financiamento do BNDES, determinados incentivos fiscais ou o registro da venda de bens imóveis, a AmBev, assim como outras sociedades brasileiras, é obrigada a obter certidões negativas de débitos relativas a tributos federais, estaduais e INSS, que normalmente têm validade de seis meses. Quando tais certidões não são emitidas pelas autoridades competentes devido à existência de processos fiscais que consideramos improcedentes ou que precisam de informações adicionais, buscamos a concessão de medidas liminares determinando a emissão de tais certidões. Em 31 de março de 2008, tínhamos cartas de fiança emitidas em conexão com tais medidas liminares no valor de aproximadamente R$ 630 milhões.

Questões Trabalhistas

Figuramos como parte em aproximadamente 11.477 reclamações trabalhistas movidas por ex-funcionários e funcionários atuais, envolvendo questões principalmente relativas a horas extras, demissões, verbas rescisórias, adicionais de insalubridade e periculosidade, benefícios de aposentadoria complementar e outras questões, todos os quais pendentes de decisão. Fizemos provisões no total de R$ 252 milhões em 31 de dezembro de 2007 com relação a todas as reclamações trabalhistas que acreditamos existir probabilidade de perda. No Brasil, não é raro uma companhia figurar como ré em um grande número de reclamações trabalhistas.

Temos aproximadamente 16 processos movidos pelo Instituto Nacional da Seguridade Social que envolvem uma exposição total de R$45 milhões. Esses processos estão classificados como perda possível. Nesses processos o INSS alega, dentre outras coisas, que a Companhia deveria ter recolhido o INSS sobre o pagamento de bônus e pagamentos feitos a terceiros prestadores de serviços.

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Ações Cíveis

Em 31 de janeiro de 2008, figurávamos como parte de 3.848 processos cíveis em andamento, sobre questões com distribuidores e outras relacionadas aos nossos produtos. A AmBev é autora em 1.380 e ré em 2.244 desses processos. Fizemos provisões no total de R$ 38,3 milhões em 31 de dezembro de 2007 com relação a todas as ações cíveis que acreditamos existir probabilidade de perda.

A AmBev figura como parte de uma ação de responsabilidade civil movida por sua concorrente Schincariol em que a Schincariol requer uma indenização de aproximadamente R$ 100 milhões da AmBev sob a alegação de que a AmBev contratou o cantor Zeca Pagodinho enquanto ele ainda estava vinculado contratualmente à Schincariol. Em 20 de julho de 2007, os juízes de primeira instância do Estado de São Paulo julgaram improcedente o pedido da Schincariol, tendo esta recorrido em 24 de agosto de 2007. De acordo com a opinião de nossos advogados externos, não fizemos uma provisão com relação a esse processo. Certos produtores de cerveja e bebidas alcoólicas dos Estados Unidos, Canadá e Europa estavam envolvidos em processos coletivos (ações civis públicas) nos Estados Unidos pleiteando perdas e danos devido à alegação de comercialização de bebidas alcoólicas a consumidores menores de idade. A Labatt Brewing Company Limited estava envolvida em três dessas ações, tendo sido posteriormente excluída da posição de ré, na pendência do desfecho das ações dos Estados Unidos. Após indeferimentos em primeiro e segundo graus, os autores desistiram de todas as ações. A questão está encerrada. A Labatt Brewing Company Limited e a AmBev foram citadas em uma ação civil pública de indenização e medida cominatória em Ontário devido a alterações dos benefícios médicos a aposentados. A AmBev anuiu ao litisconsórcio com a Labatt. A natureza coletiva da ação ainda não foi confirmada. A Labatt continua a buscar alternativas para solução do litígio. Contudo, se tais esforços não forem bem sucedidos, a Labatt se defenderá com veemência do processo. Não podemos fazer no momento uma estimativa da perda ou faixa de perda, se existente, dessas ações.

Bônus de Subscrição

Em 2002, a AmBev decidiu solicitar uma determinação da CVM com relação a uma controvérsia entre a AmBev e alguns dos detentores de bônus de subscrição, referente aos critérios utilizados no cálculo do preço de exercício de determinados bônus da AmBev. Em março e abril de 2003, a CVM determinou que os critérios utilizados pela AmBev para calcular o preço de exercício estavam corretos. Em resposta à decisão final da CVM e buscando revertê-la, alguns dos detentores de bônus moveram processos judiciais separados perante os juízos de São Paulo e Rio de Janeiro.

Apesar de os bônus terem expirado sem terem sido exercidos, os detentores de bônus alegam que o preço de exercício deveria ser reduzido para levar em consideração o preço de exercício de certas opções de ações concedidas pela AmBev nos termos do seu Programa de Opção de Ações, bem como o preço de exercício de outros bônus de subscrição emitidos pela Brahma em 1993.

Fomos citados em 6 processos movidos por 11 detentores argumentando que eles teriam esse direito. Dois desses processos ainda estão aguardando decisão final pelo Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo. Dos outros quatro processos, em um deles houve conciliação e três deles foram julgados contrariamente à AmBev em grau de recurso no Estado do Rio de Janeiro. Recorreremos ao Superior Tribunal de Justiça com relação às decisões definitivas proferidas pelo Tribunal de Justiça do Estado do Rio de Janeiro.

Se os autores vencerem todos os cinco processos pendentes mencionados acima, acreditamos que a diluição econômica correspondente para os atuais acionistas seria a diferença entre o valor de mercado das ações no momento em que são emitidas e o valor estabelecido em última instância em processos de liquidação como sendo o preço de subscrição do exercício dos bônus de subscrição. Cremos que os bônus de subscrição objeto de tais cinco processos representam 5.536.919 ações preferenciais e 1.376.344 ações ordinárias que seriam emitidas a um valor substancialmente inferior ao valor justo de mercado caso os opoentes tenham seus pedidos julgados procedentes em última instância.

Baseados em orientação de nosso advogado externo, acreditamos que seja possível termos êxito nesses processos. No entanto, não podemos garantir que as decisões desfavoráveis à AmBev proferidas até o momento poderão ser revertidas pelos juízos de segundo grau ou pelo Superior Tribunal de Justiça. Tendo em vista que esses litígios baseiam-se em se devemos receber como preço de subscrição um preço inferior ao preço que consideramos correto, a provisão de valores concernentes a esses processos apenas seria aplicável no que respeita a honorários advocatícios e dividendos.

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Processos relacionados a distribuidoras e produtos

Vários processos judiciais foram propostos contra a AmBev por antigas distribuidoras cujos contratos foram rescindidos. A maioria dos processos ainda se encontram em andamento na primeira ou segunda instância, e alguns encontram-se no Superior Tribunal de Justiça.

A AmBev havia feito provisões com relação a esses processos no valor de R$ 23 milhões em 31 de dezembro de 2007, com base no parecer de seus advogados externos. A AmBev pretende continuar seu programa de aumentar a distribuição direta e prevê que esse programa resulte em novos processos.

Questões Concorrenciais

Investigações

Atualmente há algumas investigações relativas a práticas anticoncorrenciais pendentes contra a AmBev perante os órgãos de defesa da concorrência no Brasil.

Em fevereiro de 2002 a Associação Brasileira de Distribuidores Antarctica (“ABRADISA”) fez uma representação contra a AmBev questionando a legalidade dos dispositivos de exclusividade constantes de nossos contratos de distribuição. As partes fizeram acordo em março de 2003, e em novembro de 2003 a ABRADISA apresentou uma petição perante as autoridades de defesa da concorrência brasileiras declarando que o acordo havia sido plenamente cumprido por todas as partes e que a ABRADISA não tinha mais interesse em prosseguir com essa representação. Em dezembro de 2005, em resposta a um pedido da Secretaria de Direito Econômico (SDE), declaramos que nenhuma prova adicional seria necessária nesses processos e solicitamos que os mesmos fossem extintos. O processo aguarda a emissão de parecer por parte da SDE.

Em abril de 2003, a Cervejaria Braumeister, uma pequena cervejaria com a qual havíamos firmado cinco acordos de exclusividade (um para cada loja) apresentou uma representação perante as autoridades de defesa da concorrência brasileiras alegando que não cumprimos o termo de compromisso firmado com o CADE ao impor exclusividade com relação a esses contratos. Em outubro de 2003, apresentamos nossa defesa, alegando que não havia nenhuma imposição de exclusividade, mas que a exclusividade havia sido negociada entre as partes. Em 1º de novembro de 2007, a SDE emitiu parecer favorável à AmBev sugerindo a extinção do processo. Este processo está pendente de revisão do CADE. Estimamos que essa representação seja decidida pelo CADE em 2008.

Em fevereiro de 2004, o Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias de Alimentação e Bebidas da cidade de Jacareí, estado de São Paulo apresentou uma representação perante as autoridades de defesa da concorrência brasileiras, com relação à demissão de funcionários de nossa fábrica de cerveja em Jacareí. Nesse processo, o sindicato alega que nós descumprimos com o termo de compromisso firmado com o CADE segundo o qual nos comprometemos a manter o nível de emprego em nossas fábricas. Em 3 de maio de 2007, em resposta a uma solicitação feita pela SDE, pedimos que esse processo fosse extinto uma vez que o CADE declarou que nós cumprimos com as exigências relativas ao nível de emprego em nossas fábricas. O parecer final da SDE foi emitido favoravelmente em 8 de abril de 2008. Estamos aguardando decisão final do CADE.

Em 2004, a Schincariol, que atualmente é uma das nossas maiores concorrentes no Brasil, apresentou uma representação perante as autoridades de defesa da concorrência brasileiras, requerendo que as mesmas investigassem se o nosso programa de fidelidade denominado Tô Contigo está em conformidade com as leis brasileiras de defesa da concorrência e alegando que a AmBev não cumpriu o termo de compromisso assinado junto ao CADE, devido à conduta da AmBev no mercado. Em 13 de março de 2007 a SDE emitiu um parecer declarando que (i) não houve violação ao termo de compromisso firmado com o CADE e (ii) o programa Tô Contigo deveria ser considerado anticoncorrencial caso não fossem feitos determinados ajustes. Essa representação foi encaminhada ao CADE que analisará a questão e proferirá sua decisão final.

Em 3 de abril de 2008, a Associação dos Fabricantes de Refrigerantes do Brasil (“AFREBRAS”), a Associação Brasileira de Bebidas (“ABRABE”), que é composta pela Schincariol e pela Petrópolis - atualmente nossas duas maiores concorrentes no Brasil - e a Cervejaria Imperial (pequena empresa brasileira de bebidas) apresentaram reclamações perante as autoridades brasileiras de defesa da concorrência contestando nossa nova garrafa retornável de 630 ml lançada sob a marca Skol no Estado do Rio de Janeiro. Em 17 de abril de 2008, a Cervejarias Kaiser, que é atualmente a terceira maior concorrente da Companhia no Brasil e integrante do Grupo FEMSA, também apresentou reclamação junto às autoridades brasileiras de defesa da concorrência contestando a garrafa Skol. Esses concorrentes alegam que deveríamos ser impedidos de lançar a nova garrafa de 630 ml exclusiva e deveríamos ser obrigados a continuar a utilizar a garrafa retornável de 600 ml padrão utilizada por todos os agentes do mercado. Defenderemos com veemência o nosso direito de inovar e criar diferenciação para os nossos produtos e cremos que as pretensões dos nossos concorrentes são desprovidas de mérito.

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No Canadá, 42 cervejarias nacionais são partes em um Contrato de Engarrafamento Padrão do Setor (“ISBA”), segundo o qual as partes concordaram em utilizar apenas um tipo específico de garrafa, que então é reciclada por intermédio de The Beer Store (“TBS” - operação de distribuição e varejo de propriedade da Labatt, Molson Coors Canada Inc. e da Sleeman Breweries Ltd.) proporcionalmente para os signatários do ISBA para reutilização. A Brick Brewing Company, pequena cervejaria de Ontário, não signatária do ISBA, propôs uma ação em face da TBS em 2002 e obteve liminar pendente de confirmação referente à continuidade do direito da Brick de acesso à indústria de garrafas. Essa ação está em curso, estando agendado julgamento para setembro de 2008. Nesse ínterim, as partes do processo estão buscando alternativas para solução do litígio. A Brick também submeteu essa questão ao Canadian Competition Bureau, autoridade de defesa da concorrência do Canadá. que encerrou suas investigações em setembro de 2006 sem quaisquer provas nesse sentido.

Controle de Atos de Concentração

As autoridades brasileiras de defesa da concorrência têm o poder de investigar qualquer operação que possa limitar ou prejudicar a concorrência ou que possa resultar no fato de uma das partes ocupar uma posição de mercado dominante, inclusive operações que resultem na concentração de participação de mercado igual ou superior a 20% de qualquer mercado relevante ou que envolvam qualquer empresa com venda bruta anual no valor de R$ 400 milhões ou mais no Brasil. A transferência de controle da Brahma e da Antarctica para a AmBev por meio do aporte dos acionistas controladores foi, por conseguinte, analisada pelas autoridades brasileiras de defesa da concorrência.

Em abril de 2000, o CADE aprovou o aporte dos acionistas controladores, observadas certas restrições descritas

abaixo. O CADE não impôs restrições em relação aos refrigerantes ou outras bebidas produzidas pela AmBev. Em abril de 2000, a AmBev firmou um termo de compromisso com o CADE segundo o qual concordou em cumprir as restrições impostas pelo CADE. Os principais termos do termo de compromisso incluíam:

• Rede de distribuição: Por um período de quatro anos, a AmBev teve que compartilhar sua rede de distribuição com pelo menos uma cervejaria brasileira regional;

• Fábricas: Por um período de quatro anos, caso a AmBev decidisse fechar ou alienar qualquer uma de suas

cervejarias, primeiramente ela teria que oferecer essa fábrica para venda em um leilão público;

• Demissões: Por um período de cinco anos, se a AmBev ou qualquer uma de suas subsidiárias demitisse qualquer funcionário em decorrência do processo de reestruturação relacionado à aliança ou qualquer outro motivo exceto por justa causa, a AmBev teria que tentar recolocar o funcionário em novo cargo e oferecer-lhe treinamento, conforme apropriado;

• Exclusividade: A Companhia e suas distribuidoras não poderiam exigir que pontos de venda operassem com

exclusividade, exceto em certas circunstâncias, incluindo quando os investimentos e melhorias da AmBev fossem equivalentes à uma parcela significativa dos ativos do ponto de venda; e

• Bavaria: Exigência de que a AmBev vendesse a marca Bavaria e ativos relacionados a esta (“Bavaria”).

O descumprimento de qualquer obrigação ao amparo do termo de compromisso poderá desencadear multa diária

mínima no valor de R$10,3 mil por ocorrência. Esta multa diária poderá ser aumentada até o valor máximo de R$ 206.105 por ocorrência. Na hipótese de descumprimento, o CADE poderá determinar que seu procurador-geral providencie sua execução judicial. O CADE tem poderes para revogar sua aprovação do aporte dos acionistas controladores e para instaurar processo administrativo em face da Companhia na hipótese de descumprimento. O CADE tem também poderes genéricos para ordenar outras medidas saneadoras conforme previsto em lei e conforme estabelecido ao amparo do termo de compromisso. Segundo as disposições do termo de compromisso, a AmBev deverá apresentar ao CADE relatórios semestrais atestando o cumprimento de seus termos e condições. A AmBev apresentou o décimo e último relatório em agosto de 2005. O CADE analisou todos os relatórios até o décimo e, ressalvadas obrigações relativas a compromissos de exclusividade, que estão pendentes em razão dos processos da Braumeister e Tô Contigo - vide “Investigações” acima - todas as demais obrigações previstas no termo de compromisso foram consideradas cumpridas até a data de tais relatórios.

Em 28 de março de 2007, a AmBev anunciou a celebração de um contrato de compra e venda com relação à aquisição de 100% da Goldensand, a acionista controladora da Cintra. A operação foi submetida ao CADE para análise em 19 de abril de 2007 (vide “— Informações sobre a Companhia – Histórico e Desenvolvimento da Companhia – Visão Geral”) Em 16 de maio de 2007, a AmBev se comprometeu perante o CADE que não tomaria qualquer medida que pudesse resultar na diminuição da capacidade ou da eficiência das fábricas da Cintra, bem como que continuaria a investir na marca Cintra de forma consistente com as práticas anteriores e sua participação no mercado, em ambos os casos, até a conclusão da análise do CADE. Em 27 de dezembro de 2007, a SDE/SEAE emitiram parecer conjunto sugerindo a aprovação da

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operação, observada a venda da marca Cintra, que foi posteriormente adquirida pela AmBev de acordo com os termos do contrato de compra e venda. Em 27 de fevereiro de 2008, o procurador geral do CADE sugeriu que a operação não deveria ser aprovada. Até o presente momento, o processo aguarda o parecer do Ministério Público Federal. Posteriormente, o caso será enviado ao CADE para sua decisão.

A Labatt concluiu sua aquisição do Lakeport Brewing Income Fund em 29 de março de 2007. O Competition Bureau do Canadá apresentou requerimento ao Competition Tribunal de medida liminar visando postergar o fechamento para permitir que o Bureau concluísse sua análise da operação. O Tribunal indeferiu o pedido do Bureau e permitiu que a operação fosse fechada conforme programado. O Bureau recorreu da decisão do Tribunal ao Tribunal Federal de Apelação. O Tribunal de Apelação rejeitou o argumento do Bureau em 22 de janeiro de 2008. O Bureau, ao dar continuidade à sua análise da operação, em novembro de 2007 obteve uma série de medidas liminares nos termos do art. 11 do Competition Act exigindo que a Labatt, a Lakeport e outros participantes do setor apresentassem mais documentação. A Labatt apresentou pedido para que a ordem fosse cassada. Em 28 de janeiro de 2008, a Federal Court Trial Division deferiu o pedido da Labatt e cassou a ordem. O Bureau continua a dispor de três anos a contar do fechamento para impugnar a operação caso repute que a operação impede ou diminui a concorrência e, neste caso, para implementar remédio tal como alienação ou outro acordo.

CVM

A Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil - PREVI, um fundo de pensão brasileiro que é um dos maiores acionistas minoritários da AmBev, requereu um processo administrativo contra a AmBev junto à CVM em abril de 2004, alegando abuso de poder por parte dos acionistas controladores da AmBev, e violação de dever de lealdade por parte dos conselheiros da AmBev, com relação à aprovação das Operações da Inbev-AmBev, aproveitamento de oportunidade comercial e divulgação de informações de maneira inadequada. O requerimento solicitava, dentre outros, que a CVM emitisse um parecer contestando a legalidade da operação e que interviesse para impedir a conclusão da Incorporação. Em dezembro de 2004 a CVM decidiu que (i) não havia base para se concluir que houve abuso de poder por parte dos acionistas controladores ou conflito de interesse com relação a eles, e (ii) que não havia indícios do aproveitamento de oportunidade comercial por parte dos conselheiros da AmBev, sem prejuízo de qualquer investigação adicional que a CVM venha conduzir, conforme seja necessário. Além disso, a CVM entendeu que os conselheiros envolvidos nas Operações InBev-AmBev não poderiam ter intervindo nas resoluções do Conselho da AmBev relacionadas a tais operações, e recomendou a realização de investigações ulteriores. A CVM também recomendou a investigação da adequação do procedimento de divulgação das operações. Até o momento, não temos notícias de nenhuma medida administrativa nesse sentido.

Após o anúncio das Operações InBev-AmBev, fomos notificados pela CVM de que esta detectou o que entendeu como padrões pouco comuns de negociação das ações da AmBev nas semanas que precederam o anúncio. A CVM, de acordo com o que entendemos ser procedimento padrão, solicitou uma lista de todos os conselheiros, diretores, funcionários, contadores, advogados, banqueiros de investimento e outros consultores envolvidos nas Operações InBev-AmBev. A CVM também solicitou informações referentes ao Programa de Detenção de Ações da AmBev. Tais informações foram fornecidas à CVM. Acreditamos que a investigação da CVM está sendo conduzida, porém não temos indícios de quando será concluída.

Questões Ambientais

Em agosto de 2003, a empresa Oliveira Comércio de Sucatas apresentou uma denúncia ao Ministério Público da cidade de Pedreira, no estado de São Paulo, alegando que a CBB estava usando o lixão da cidade para descartar lixo tóxico. Em setembro de 2003, nós apresentamos a nossa defesa com as provas que tínhamos. Esse processo ainda está na fase de instrução.

O Ministério Público do Estado do Rio de Janeiro solicitou a abertura de um inquérito civil para investigar relatórios anônimos sobre a poluição alegadamente causada pela Nova Rio, a fábrica de cerveja da AmBev situada na cidade do Rio de Janeiro. Atualmente esse inquérito encontra-se em fase de instrução. Esperamos que este inquérito seja encerrado, pois apresentamos vários laudos periciais, inclusive um da FEEMA (Fundação Estadual de Engenharia do Meio Ambiente), que mostra a inexistência de danos ao meio ambiente. Simultaneamente, a polícia do Rio de Janeiro solicitou a instauração de um inquérito criminal para investigar o autor do crime. Esse inquérito também se encontra em fase de instrução. Nossa expectativa é que esse inquérito seja encerrado juntamente com o inquérito civil mencionado anteriormente.

Em 17 de abril de 2007 a Promotoria de Viamão, no estado do Rio Grande do Sul requereu a instauração de um inquérito civil para investigar as reclamações feitas pela população local de poluição na região da fábrica. A AmBev firmou um termo de compromisso de ajustamento com a Promotoria de Viamão em 12 de junho de 2007. O termo fundamentalmente exige que a AmBev desenvolva um programa de reciclagem e que faça uma doação de aproximadamente US$ 75,000.00 para o Fundo Municipal de Meio Ambiente de Viamão, que está sendo devidamente cumprido.

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Política de Dividendos

Para obter informações sobre a nossa política de dividendos, vide “Informações Importantes—Dados Financeiros Selecionados—Dividendos—Política de Dividendos”.

B. Mudanças Significativas

Exceto se de outra forma descrito nas nossas demonstrações financeiras anuais e neste relatório anual, não houve mudanças significativas em nossos negócios, situação financeira ou resultados desde 31 de dezembro de 2007.

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ITEM 9. A OFERTA E A LISTAGEM

A. Informações sobre o Mercado Principal e os Preços de Negociação no Mercado

A AmBev está registrada como uma companhia de capital aberto na CVM e listada na Bovespa com os símbolos “AMBV3” (ações ordinárias) e “AMBV4” (ações preferenciais).

Em maio de 2005, os acionistas da AmBev aprovaram em assembléia geral extraordinária um bônus em ações, concedendo uma ação ordinária para cada cinco ações (ordinárias ou preferenciais) possuídas por cada acionista. Em 29 de junho de 2007, um grupamento de ações de nossas ações ordinárias e preferenciais na proporção de 1 para 100 foi aprovado por nossos acionistas. Nossas ADSs atualmente representam uma ação ordinária ou preferencial, conforme o caso.

Ações

A tabela a seguir contém os preços de venda no fechamento cotados em alta e baixa, em reais, na Bovespa, para as ações preferenciais e ordinárias da AmBev nos períodos indicados. Todos os preços de ações foram recalculados de modo a refletir o bônus em ação da AmBev e o grupamento de ações descrito no parágrafo anterior.

Preços de negociação na Bovespa: Ações Ordinárias e Preferenciais Ações Ordinárias Ações Preferenciais Alta Baixa Alta Baixa (em Reais) (em Reais) Anual 2008 133,00 106,60 146,80 116,60 2007 142,59 92,18 146,00 102,45 2006 94,41 73,91 105,35 80,36 2005 116,65 49,96 90,16 55,68 2004 118,23 52,90 69,28 43,70 2003 53,30 34,60 62,90 40,30 Trimestre 2008

Primeiro trimestre 133,00 106,60 146,80 116,60 2007

Primeiro trimestre 107,31 92,18 113,45 102,45 Segundo trimestre 141,80 107,51 143,00 113,15 Terceiro trimestre 141,20 115,00 141,99 118,16 Quarto trimestre 142,59 112,20 146,00 122,48

2006 Primeiro trimestre 81,73 73,91 94,76 85,96 Segundo trimestre 90,92 74,34 101,35 80,36 Terceiro trimestre 88,22 77,93 98,96 86,16 Quarto trimestre 94,41 82,93 105,35 91,41

2005 Primeiro trimestre 116,65 87,42 70,13 55,68 Segundo trimestre 79,10 49,96 75,25 58,66 Terceiro trimestre 67,95 58,15 83,46 72,47 Quarto trimestre 77,13 61,45 90,16 74,97

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Preços de negociação na Bovespa: Ações Ordinárias e Preferenciais

Ações Ordinárias Ações Preferenciais Alta Baixa Alta Baixa (em Reais) (em Reais) Mês 2008

Janeiro 123,80 106,60 131,05 116,60 Fevereiro 133,00 115,98 146,80 128,00 Março 130,00 115,99 142,70 130,40

2007 Janeiro 98,61 92,18 110,34 102,45 Fevereiro 103,81 96,67 113,15 102,95 Março 107,31 98,92 113,45 102,65 Abril 118,10 107,51 122,05 113,15 Maio 132,10 119,00 133,50 121,50 Junho 141,80 132,00 143,00 131,30 Julho 141,20 132,00 142,00 129,50 Agosto 135,00 115,00 136,00 118,16 Setembro 135,82 126,70 135,50 127,30 Outubro 142,00 135,49 146,00 135,00 Novembro 142,59 122,20 143,00 122,48 Dezembro 131,99 122,47 138,00 127,00

ADRs

A AmBev registrou duas classes de Ações Depositárias Americanas (“ADSs”) nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos EUA: ADSs comprovadas por Recibos Depositários Americanos (“ADRs”), representando uma ação preferencial, e ADSs comprovadas por ADRs representando uma ação ordinária. As ADSs estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York desde setembro de 2000 e são negociadas sob os símbolos “ABV.c” (ADSs representando ações ordinárias da AmBev) e “ABV” (ADSs representando ações preferenciais da AmBev).

Em 31 de dezembro de 2007, havia 14 detentores registrados de nossas ADSs ordinárias, com 4.518.764 ADSs em circulação e 17 detentores registrados de nossas ADSs preferenciais, com 61.040.704 ADSs em circulação.

As informações apresentadas na tabela abaixo representam, nos períodos indicados, os preços de venda no fechamento em alta e baixa dos ADRs da AmBev cotados em dólares norte-americanos na Bolsa de Valores de Nova York. Todos os preços foram recalculados de modo a refletir o bônus em ação da AmBev e o grupamento de ações descrito acima

Preços de negociação na Bolsa de Valores de Nova York: ADRs Representativos de Ações Ordinárias e Preferenciais

Ações Ordinárias ADR Ações Preferenciais ADR Alta Baixa Alta Baixa (em US$ ) (em US$ ) Anual 2008 79,75 60,26 88,22 64,45 2007 80,00 42,67 82,48 47,75 2006 44,06 31,59 49,14 34,02 2005 43,75 21,45 40,43 20,99 2004 43,38 17,08 24,49 14,01 2003 17,17 9,94 22,05 11,24 2002 15,63 8,48 18,58 9,25

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Preços de negociação na Bolsa de Valores de Nova York: ADRs Representativos de Ações Ordinárias e Preferenciais Ações Ordinárias ADR Ações Preferenciais ADR Alta Baixa Alta Baixa ( em US$ ) ( em US$ ) Trimestre 2008

Primeiro trimestre 79,75 60,26 88,22 64,452007

Primeiro trimestre 52,15 42,67 54,96 47,75Segundo trimestre 74,59 52,44 75,12 54,96Terceiro trimestre 76,62 56,92 76,94 55,57Quarto trimestre 80,00 64,64 82,48 65,75

2006 Primeiro trimestre 37,70 33,25 44,35 38,54Segundo trimestre 43,84 31,59 48,57 34,02Terceiro trimestre 40,50 34,95 45,90 38,71Quarto trimestre 44,06 38,55 49,14 42,57

2005 Primeiro trimestre 43,75 35,00 26,55 20,99Segundo trimestre 25,50 21,45 31,24 23,26Terceiro trimestre 30,11 23,65 37,29 29,30Quarto trimestre 34,70 27,15 40,43 33,27

Mês 2008

Janeiro 70,99 60,26 76,89 64,45Fevereiro 79,75 65,00 88,22 72,15Março 77,20 65,40 85,17 75,55

2007 Janeiro 46,54 42,67 51,96 47,83Fevereiro 49,33 45,67 54,13 48,33Março 52,15 45,88 54,96 47,75Abril 57,99 52,44 60,02 55,29Maio 67,86 57,30 68,60 59,10Junho 74,59 66,38 75,12 66,16Julho 76,62 70,00 76,94 68,50Agosto 70,36 56,92 70,59 55,57Setembro 70,79 65,02 73,13 65,23Outubro 80,00 74,10 81,71 75,67Novembro 80,00 64,64 82,48 65,75Dezembro 73,88 66,54 76,94 69,44

2006 Novembro 42,38 39,44 47,37 44,03Dezembro 44,06 41,31 49,14 46,00

B. Regulamentação do Mercado Brasileiro de Capitais

O mercado brasileiro de capitais é regulados pela CVM, que possui poderes regulatórios sobre as bolsas de valores e mercados de valores mobiliários, bem como pelo Banco Central, que possui, dentre outros poderes, poder para autorizar o funcionamento de corretoras e de regular investimentos estrangeiros e operações cambiais. O mercado de capitais brasileiro é regido pela Lei nº 6.385 de 7 de dezembro de 1976 (a “Lei de Mercado de Capitais Brasileira”), e pela Legislação Societária Brasileira, conforme alterada e complementada. Essas leis e regulamentos, dentre outros, dispõem sobre divulgação obrigatória de informações, restrições ao uso de informações privilegiadas e manipulação de preços, bem como proteção dos acionistas minoritários. Regulam, também, a concessão de autorização para funcionamento e a fiscalização das corretoras de títulos e valores mobiliários e a governança das bolsas de valores brasileiras. No entanto, o mercado brasileiro de capitais não é regulado e fiscalizado com tanta intensidade quanto o mercado de capitais dos Estados Unidos. A Lei 11.638, de 28 de dezembro de 2007, recentemente alterou diversas disposições da Lei 6.385/76 e da Lei 6.404/76 relacionadas a normas contábeis e demonstrações financeiras de companhias brasileiras. As novas alterações procuram

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tornar as normas contábeis/demonstrações financeiras brasileiras mais próximas dos padrões internacionais e a Companhia está em processo de adequação a tais alterações.

Nos termos da Legislação Societária Brasileira, uma companhia pode ser aberta (listada), como a AmBev, cujas ações são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa), ou fechada (não-listada). Todas as companhias abertas são registradas na CVM e estão sujeitas às exigências de divulgação de informações e aquelas previstas nas regulamentações. A Legislação Societária Brasileira permite que a CVM classifique as companhias abertas de acordo com a espécie de valores mobiliários emitidos. Uma companhia registrada na CVM pode negociar seus valores mobiliários tanto nas bolsas de valores brasileiras quanto no mercado de balcão brasileiro. Ações de companhias como as da AmBev, negociadas na Bovespa, podem não ser negociadas simultaneamente no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia aberta, inclusive as da AmBev, também podem ser negociadas de forma privada, sujeitas a várias limitações. Para ser listada na Bovespa, uma companhia deverá solicitar o seu registro junto à CVM e à Bovespa.

A negociação de valores mobiliários nas bolsas de valores brasileiras pode ser interrompida a pedido de uma companhia, antecipando-se ao anúncio de um fato relevante. As companhias, às vezes, são obrigadas por lei a solicitar a referida suspensão. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa de uma bolsa brasileira ou da CVM se, dentre outros motivos, houver suspeita de que uma companhia forneceu informações inadequadas com relação a um fato relevante ou que forneceu respostas inadequadas a indagações da CVM ou de uma bolsa de valores.

Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras

A Bovespa é a única bolsa de valores brasileira na qual títulos privados e títulos de dívida privada podem ser negociados. A Bovespa é uma entidade sem fins lucrativos pertencente às suas corretoras associadas. A negociação na Bovespa está restrita às corretoras associadas.

O pregão da Bovespa ocorre das 10h às 13h e das 14h às 17h, no horário de São Paulo. Durante o horário de verão nos Estados Unidos, as sessões são realizadas das 9h às 12h e das 13h às 16h, no horário de São Paulo (a chamada de fechamento ocorre das 16h55min às 17h.). O pregão é executado de forma totalmente eletrônica, através de um sistema de negociação direcionado por pedidos denominado Megabolsa. Além disso, foi estabelecido o sistema home broker pela Internet, permitindo que pequenos investidores transmitam pedidos diretamente à Bovespa. A Bovespa também permite negociações das 17h45min às 19h em um sistema on-line, conectado à Megabolsa e aos corretores via Internet, denominado After Market. A sessão After Market é restrita a determinadas ações que foram negociadas através do sistema eletrônico. As negociações no After Market estão sujeitas a limites regulatórios sobre a volatilidade dos preços e o volume de ações negociadas por meio de corretoras na Internet. A CVM possui poder discricionário para suspender as negociações das ações de uma determinada emitente em casos específicos. Os valores mobiliários listados na Bovespa também podem ser negociados fora da bolsa de valores em circunstâncias específicas, mas tais negociações são muito limitadas.

A liquidação das operações é feita três dias úteis após a data da negociação, sem correção monetária. A entrega e o pagamento das ações são feitos por meio de câmaras de compensação separadas para cada bolsa, que mantém contas para as corretoras associadas. Geralmente cabe ao vendedor entregar as ações à bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A câmara de compensação da Bovespa é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”), que pertence à Bovespa e às suas associadas.

Para melhor controlar a volatilidade, a Bovespa adotou o Circuit Breaker, mecanismo por meio do qual os pregões podem ser suspensos por um período de 30 minutos ou uma hora, sempre que o índice da bolsa cair 10% ou 15%, respectivamente, em relação ao índice de fechamento do dia anterior. Se o mercado registrar uma queda superior a 15% em relação ao dia anterior, nenhuma outra pausa ocorre. O circuit breaker não pode ser iniciado durante os últimos 30 minutos do pregão.

Embora o mercado de capitais brasileiro seja o maior da América Latina em termos de capitalização de mercado, ele é menor, mais volátil e de menor liquidez do que os principais mercados de capitais dos Estados Unidos e da Europa. Em 31 de dezembro de 2007, a capitalização de mercado total de todas as companhias listadas na Bovespa equivalia a aproximadamente R$ 2.477,5 bilhões. Apesar de todas as ações em circulação de uma companhia aberta estarem disponíveis para negociação ao público, na maioria dos casos menos da metade das ações cotadas em bolsa são realmente negociadas pelo público pois o restante das ações de uma companhia aberta são geralmente detidas por pequenos grupos de investidores, entidades governamentais ou pelo principal acionista. Por isso, os dados que mostram a capitalização de mercado total das bolsas de valores brasileiras tendem apresentar uma maior liquidez dos mercados acionários brasileiros.

Há uma concentração significativamente maior no mercado de capitais brasileiro. Durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, as dez ações mais negociadas representaram, aproximadamente, 46,8% do volume total de ações negociadas na Bovespa, comparado a 51,3% do volume total em 2006.

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As negociações nas bolsas de valores brasileiras por pessoas não-residentes no Brasil estão sujeitas às restrições previstas nas leis sobre investimentos estrangeiros no Brasil. Vide “Informações Importantes—Informações sobre a Taxa de Câmbio—Controles Cambiais” e “Informações Adicionais—Atos Constitutivos e Estatuto Social—Restrições ao Investimento Estrangeiro”.

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ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

A. Atos Constitutivos e Estatuto Social

A seguir, um breve relato das disposições relevantes referentes às nossas ações preferenciais, ações ordinárias, estatuto social e Legislação Societária Brasileira. No Brasil, o principal documento que rege uma sociedade por ações é o seu estatuto social. Esta descrição está limitada em sua totalidade por referências à Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto social. Uma versão para o inglês do estatuto social da AmBev foi arquivada junto à Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos (SEC) como um dos anexos a este relatório anual. Uma cópia de nosso estatuto social (juntamente com sua versão para o inglês) também está disponível para verificação no escritório central do custodiante e na nossa página da internet (www.ambev-ir.com). As informações sobre o mercado acionário das ações preferenciais da Companhia estão apresentadas em “A Oferta e a Listagem—Informações sobre o Mercado Principal e os Preços de Negociação no Mercado” e as informações sobre a titularidade das nossas ações estão apresentadas em “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Acionistas Majoritários”.

Nosso capital social é composto de ações preferenciais e ordinárias, todas sem valor nominal. Em 31 de março de 2008, havia um total de 268.318.431 ações preferenciais em circulação e um total de 343.259.037 ações ordinárias em circulação, excluídas as ações em tesouraria. Fomos autorizados a aumentar nosso capital por meio de deliberação de nosso Conselho de Administração, sem a necessidade de alteração do estatuto social. Não há nenhuma outra classe ou série de ações preferenciais em circulação.

Cada ação ordinária dá a seu detentor o direito a um voto nas assembléias gerais da AmBev. Os detentores de ações ordinárias não têm qualquer direito de preferência com relação aos nossos dividendos ou outras distribuições ou qualquer preferência no caso de liquidação da Companhia.

As ações preferenciais não têm direito a voto, não podem ser convertidas em ações ordinárias, e têm os seguintes direitos:

(i) prioridade no reembolso de capital no caso de liquidação da Companhia; e

(ii) direito de receber dividendos em um valor por ação no mínimo 10% maior do que o valor por ação pago aos detentores de ações ordinárias.

Vide “Direitos a Voto”, para mais informações sobre os direitos a voto de nossas ações preferenciais.

Apesar de a Lei nº 10.303/01 ter alterado a Legislação Societária Brasileira para determinar que a quantidade de ações sem direito a voto ou ações com direito a voto limitados, tais como as ações preferenciais da Companhia, não podem exceder a metade (50%) da quantidade total de ações emitidas, como a AmBev foi constituída antes da promulgação da Lei nº 10.303/01, a lei ainda permite possuir ações sem direito a voto que representem até dois terços da quantidade total de ações.

Os atuais membros de nosso Conselho de Administração foram eleitos pelos acionistas controladores de nossas ações ordinárias. Os membros do Conselho, independentemente do acionista que representem, têm deveres de lealdade para com a Companhia e todos os demais acionistas. De maneira similar, qualquer conselheiro nomeado pelos acionistas vinculados por um acordo de acionistas, também está vinculado aos termos de tal acordo. Para mais informações sobre esse assunto, vide “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Acionistas Majoritários—Acordo de Acionistas da AmBev”.

Geral

Nossa denominação é Companhia de Bebidas das Américas - AmBev e a nossa sede social está situada em São Paulo – SP, Brasil. Nosso NIRE é 35.300.157.770. Os principais objetos sociais da AmBev incluem a fabricação e a comercialização de cerveja, refrigerantes e outras bebidas. Uma descrição mais detalhada do objeto social da AmBev pode ser encontrada no Capítulo I, Artigo 3º, do Estatuto Social da AmBev.

Conselho de Administração

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, quaisquer assuntos sujeitos à aprovação do Conselho de Administração podem ser aprovados com o voto favorável da maioria dos membros do Conselho presentes à reunião em questão, exceto se de outra forma previsto no Acordo de Acionistas da AmBev.

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De acordo com os princípios gerais da Legislação Societária Brasileira, se um conselheiro ou diretor tiver um conflito de interesses com a Companhia com relação a qualquer operação proposta, o conselheiro ou diretor não poderá votar qualquer deliberação do Conselho de Administração ou da Diretoria relativa à tal operação e deverá divulgar a natureza e a extensão do conflito de interesses na transcrição da ata da reunião. De qualquer forma, conselheiros ou diretores não podem realizar nenhum negócio com a companhia, inclusive quaisquer empréstimos, exceto se em termos razoáveis ou justos e em condições idênticas aos termos e condições vigentes no mercado ou oferecidos por terceiros. Qualquer operação em que o conselheiro possa ter interesse, somente poderá ser aprovada se realizada em bases comutativas.

Nosso estatuto social e a Legislação Societária Brasileira exigem que nossos conselheiros sejam acionistas da Companhia. A titularidade de apenas uma ação é suficiente para atender a essa condição.

Dividendos e Reservas

A discussão a seguir resume os principais dispositivos da Legislação Societária Brasileira relativos ao estabelecimento de reservas pelas sociedades anônimas e as normas relativas à distribuição de dividendos, inclusive dispositivos relativos aos juros sobre o capital próprio.

Cálculo dos Valores a Serem Distribuídos

A cada assembléia geral ordinária, o Conselho de Administração da AmBev deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior. Para os efeitos da Legislação Societária Brasileira, o lucro líquido de uma companhia, após o imposto de renda e contribuição social do referido exercício social, líquido de quaisquer prejuízos acumulados nos exercícios sociais anteriores e valores destinados à participação nos lucros dos funcionários e dos administradores representam o “lucro ajustado” do referido exercício social. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, um valor equivalente a esse “lucro ajustado” (ao qual nos referimos como o “valor distribuível”) estará disponível para distribuição aos acionistas em qualquer exercício em particular. Esse valor distribuível está sujeito a:

• Reduções que podem ser causadas por valores contribuídos com a finalidade de atender os encargos da fundação assistencial (no nosso caso, a FAHZ) para funcionários e administradores da Companhia e de suas subsidiárias, em conformidade com as normas estabelecidas pelo Conselho de Administração para esse fim. Até 10% do valor distribuível pode ser contribuído segundo esse conceito;

• Reduções causadas por valores distribuídos à “Reserva Legal” ou reservas para contingências. Vide “Reservas”; e

• Aumentos causados pela reversão de reservas constituídas em exercícios anteriores.

Dividendos Obrigatórios

De acordo com o seu estatuto social, a AmBev é obrigada a distribuir aos acionistas sob a forma de dividendos, para cada exercício social encerrado em 31 de dezembro, um valor não inferior a 35% do montante distribuível (dividendos obrigatórios). Além dos dividendos obrigatórios, o Conselho de Administração poderá recomendar o pagamento de dividendos adicionais aos acionistas. O limite para o pagamento de dividendos é o valor distribuível somado ao saldo disponível em nossa “Reserva de Investimentos” legal, para a qual alocamos os valores distribuíveis de exercícios sociais anteriores que não foram pagos como dividendos. Vide “Reservas”. Além disso, os pagamentos de dividendos podem ser feitos anteriormente, durante o exercício social a que se referem, por meio de deliberação do Conselho de Administração. Qualquer valor pago anteriormente a título de dividendos será considerado, ao final do exercício social, como parte dos dividendos obrigatórios devidos aos acionistas.

Além disso, os dividendos obrigatórios, podem não ser integral ou parcialmente pagos em determinado exercício, se o Conselho de Administração considerar, sujeito à aprovação dos acionistas, que tal pagamento é incompatível com a situação financeira da Companhia. Embora a lei não estabeleça em que hipóteses o pagamento dos dividendos obrigatórios é “incompatível” com a situação financeira da companhia, há um consenso geral de que uma companhia poderá deixar de pagar os dividendos obrigatórios se tal pagamento ameaçar a própria existência da companhia ou prejudicar o curso normal de suas operações. O Conselho Fiscal da Companhia deve dar o seu parecer sobre o não pagamento dos dividendos obrigatórios, e a administração da AmBev deverá fornecer à CVM, em até cinco dias úteis após tal decisão ter sido tomada, um relatório expondo os motivos considerados pelo Conselho de Administração.

Qualquer pagamento de dividendos obrigatórios adiado deverá ser destinado a uma reserva especial. Qualquer saldo remanescente de tal reserva, que não tiver sido absorvido por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverá ser pago aos acionistas assim que a situação financeira da Companhia o permitir.

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Preferência no Recebimento de Dividendos das Ações Preferenciais

De acordo com o estatuto social da AmBev, as ações preferenciais têm direito a dividendos 10% maiores do que os dividendos pagos às ações ordinárias.

Pagamento de Dividendos

Segundo a Legislação Societária Brasileira, qualquer detentor de registro de ações na época em que a declaração de dividendos é feita tem o direito de receber dividendos que geralmente devem ser pagos no prazo de 60 dias a contar de sua declaração, salvo se a deliberação de acionistas estabelecer outra data de pagamento que, de qualquer forma, deverá ser anterior ao encerramento do exercício social em que o dividendo foi declarado. O estatuto social da AmBev não prevê um cronograma específico para o pagamento de dividendos. Os dividendos obrigatórios são satisfeitos por meio de pagamentos efetuados sob a forma de dividendos e juros sobre o capital próprio, que equivalem a dividendos, do ponto de vista econômico, mas, normalmente, é uma maneira de minimizar a incidência de impostos ao distribuir os lucros aos nossos acionistas, por ser dedutível para fins de imposto de renda até certos limites previstos em lei (vide “—Juros sobre o Capital Próprio”). Os acionistas têm um prazo de três anos a partir da data de pagamento dos dividendos para reclamar o pagamento dos dividendos, sendo que após tal prazo a Companhia não terá nenhuma obrigação com relação a tal pagamento.

Os acionistas que não residirem no Brasil devem registrar os seus investimentos junto ao Banco Central, de forma que os dividendos, as receitas de vendas ou outros valores possam ser remetidos em moeda estrangeira para fora do Brasil. As ações preferenciais e ordinárias subjacentes às nossas ADSs são mantidas no Brasil pelo custodiante, Banco Itaú S.A., como agente do depositário (The Bank of New York), que é o detentor registrado dessas ações da AmBev. Os pagamentos de dividendos e distribuições em espécie, se houver, sobre as ações ordinárias e preferenciais da AmBev, serão efetuados em reais ao custodiante em nome do depositário. O custodiante irá então converter esses valores em dólares norte-americanos, e entregará esses dólares norte-americanos ao depositário para distribuição aos detentores de ADSs da AmBev. Se o custodiante não puder converter imediatamente os dividendos pagos em reais em dólares norte-americanos, os detentores de ADSs preferenciais e ordinárias da AmBev poderão ser afetados negativamente pelas desvalorizações ou outras flutuações nas taxas de câmbio, antes que esses dividendos possam ser convertidos e remetidos. As flutuações na taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também poderão afetar o equivalente em dólares norte-americanos ao preço em reais das ações preferenciais e ordinárias da AmBev na Bovespa.

Juros sobre o Capital Próprio

Desde 1996, as empresas brasileiras estão autorizadas a distribuir os lucros aos acionistas segundo o conceito de juros sobre o capital próprio. Os valores pagos segundo esse conceito são dedutíveis para fins de imposto de renda da AmBev, e desde o início de 1998, também se tornaram dedutíveis para fins de contribuição social. Juros sobre o capital próprio é uma despesa dedutível para a AmBev, calculada pela multiplicação do patrimônio líquido pela Taxa de Juros de Longo Prazo (“TJLP”), limitado em relação a qualquer exercício em particular ao mínimo de (i) 50% do lucro líquido atual antes da dedução de imposto dos juros sobre o capital próprio ou (ii) 50% do lucro acumulado somado a qualquer reserva de lucros legal. A TJLP é a taxa de juros oficial definida pelo Banco Central e utilizada como referência em empréstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES.

Os juros sobre o capital próprio são tratados exatamente como dividendos, para fins de distribuição de lucros. A única diferença significativa é que o imposto de renda na fonte à alíquota de 15% é devido pelos acionistas não isentos após o recebimento de tal pagamento de juros, sendo que tal imposto é recolhido pela Companhia em nome de seus acionistas no momento da distribuição dos juros. Se um acionista não residente no Brasil for residente ou domiciliado em algum paraíso fiscal nos termos das leis tributárias brasileiras, o imposto de renda na fonte será devido à alíquota de 25%. De acordo com as leis tributárias brasileiras, uma jurisdição que não tributa a renda ou onde o imposto é devido à uma alíquota inferior a 20%, ou se a jurisdição tem normas que impedem a divulgação dos nomes dos detentores das ações das entidades ali residentes ou domiciliadas, são consideradas paraísos fiscais. A Receita Federal do Brasil periodicamente publica listas exaustivas indicando os paraísos fiscais.

O valor líquido recebido pelos acionistas como juros sobre o capital Próprio é deduzido dos dividendos obrigatórios devidos aos acionistas.

Reservas

Geral

A Legislação Societária Brasileira prevê que todas as destinações discricionárias do “lucro ajustado”, inclusive à Reserva de Lucro Não-Realizado e à Reserva para Investimentos, estão sujeitas à aprovação dos acionistas e podem ser

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adicionadas ao capital ou distribuídas como dividendos em exercícios subseqüentes. No caso da Reserva de Incentivos Fiscais e da Reserva Legal, elas também estão sujeitas à aprovação dos acionistas; porém, seus respectivos saldos somente podem ser adicionados ao capital ou utilizados para absorver prejuízos. Eles não poderão ser utilizados como fonte de distribuição de renda aos acionistas.

Reserva Legal De acordo com a Legislação Societária Brasileira, as sociedades anônimas são obrigadas a manter uma “Reserva

Legal” à qual devem destinar 5% de seu “lucro ajustado” para cada exercício social, até que o saldo da reserva corresponda ao equivalente a 20% do seu capital integralizado. Os prejuízos acumulados, se houver, devem ser debitados da Reserva Legal. Além disso, a Reserva Legal somente pode ser utilizada para aumentar o capital da Companhia.

A Reserva Legal da AmBev é igual a 20% do seu capital integralizado.

Reserva de Contingências

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, uma parte do nosso “lucro ajustado” poderá também ser discricionariamente distribuída à “reserva de contingências” para um prejuízo previsto que seja considerado provável em exercícios futuros. Qualquer valor que seja alocado desta forma em um exercício anterior, deverá ser revertido no exercício fiscal em que o prejuízo foi previsto, se o prejuízo não ocorreu de fato, ou não será baixado se o prejuízo previsto tiver ocorrido.

Reserva de Investimentos

Segundo a Legislação Societária Brasileira, uma parte do “lucro ajustado” da Companhia pode ser distribuído a reservas discricionárias, para a expansão de fábricas e outros projetos de investimento em capital circulante ou capital fixo, incluindo programas de recompra de ações. Os valores distribuídos a essas reservas baseiam-se em um orçamento de capital apresentado anteriormente pela administração e aprovado pelos acionistas.

Nos termos da Legislação Societária Brasileira, o saldo da Reserva de Investimentos não poderá ser maior que o capital da companhia. Se esse limite for atingido, os acionistas poderão votar que o valor excedente seja convertido em capital ou distribuído sob a forma de dividendos.

Reserva de Lucros Não Realizados

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, no exercício social em que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela “realizada” do lucro líquido, o valor excedente poderá ser destinado à constituição de reserva de lucros não realizados. Considera-se “realizada” a parcela do “lucro ajustado” do exercício que exceder a soma dos seguintes valores:

(i) os resultados líquidos positivos da Companhia, se houver, pelo método da equivalência patrimonial, referentes aos lucros e prejuízos de nossa subsidiárias e determinadas afiliadas; e

(ii) os lucros, ganhos ou rendimentos obtidos nas operações a serem concluídas após o término do exercício social subseqüente.

Reserva de Incentivos Fiscais

Segundo a legislação fiscal brasileira, uma parte do “lucro ajustado” também poderá ser alocada à reserva geral de “incentivo fiscal” em montantes correspondentes às reduções de imposto de renda da Companhia geradas pelos créditos relativos a investimentos específicos aprovados pelo governo. Esta reserva está disponível apenas com relação à aquisição de capital social de sociedades que estejam empreendendo projetos específicos aprovados pelo governo.

Ágio na emissão de ações

Nos termos da Legislação Societária Brasileira, o valor recebido da subscrição de ações que exceder a média do valor contábil das ações deverá ser alocado nesta reserva. O valor poderá ser utilizado para aumentos de capital futuros, independentemente da emissão de novas ações ou para dar suporte ao nosso programa de recompra de ações.

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Benefício fiscal da amortização de ágio - Instrução Normativa 319/99

Segundo a Instrução Normativa 319/99 expedida pela CVM, quando uma companhia aberta é incorporada por sua controladora, embora continue a ser companhia aberta, o ágio anteriormente pago pela controladora sobre sua aquisição torna-se dedutível para fins de imposto de renda e contribuição social e este benefício fiscal futuro é registrado como reserva de capital pela companhia aberta. Quando este benefício é realizado, a companhia aberta aumenta seu capital proporcional ao benefício, sendo capaz de emitir novas ações para a controladora, segundo os termos do protocolo de incorporação.

Direitos de Voto

Cada ação ordinária concede ao seu detentor o direito a um voto nas assembléias gerais da AmBev. Os detentores de ações preferenciais normalmente não têm direito de voto nas assembléias gerais da Companhia.

A Legislação Societária Brasileira prevê que as ações preferenciais sem direito de voto com direito a receber dividendos mínimos ou fixos adquirirão plenos direitos de voto se a Companhia deixar de pagar os dividendos mínimos ou fixos a que tais ações fazem jus pelo período estabelecido no estatuto social da Companhia, cujo período que não poderá ultrapassar três exercícios sociais consecutivos. Os direitos de voto vigorarão até que o pagamento dos dividendos seja retomado (ou até que todos os dividendos devidos sejam pagos, no caso das ações preferenciais que tenham direito de receber dividendos cumulativamente). A mesma regra se aplica às ações preferenciais com direitos de voto restritos, acarretando a suspensão das restrições em vigor. Nosso estatuto social inclui uma disposição semelhante aplicável às ações preferenciais com direito a dividendos mínimos, se e quando emitidas. As ações preferenciais da AmBev não têm direito a receber dividendos mínimos ou fixos.

Eleição dos Membros do Conselho de Administração

Cada ação ordinária da AmBev representa um voto em qualquer assembléia geral com relação à eleição do Conselho de Administração da AmBev. Os detentores de ações ordinárias que detêm, no mínimo, 15% do capital com direito a voto ou os detentores de ações preferenciais que detêm, no mínimo 10% do capital total poderão cada um deles eleger um membro para o Conselho de Administração, bem como seu substituto. Além disso, se tais acionistas não alcançarem esse percentual, eles poderão indicar em conjunto um membro para o Conselho de Administração e seu suplente, uma vez que representem, conjuntamente, no mínimo 10% do capital total. Para exercer esses direitos minoritários, os acionistas deverão provar que já eram detentores das ações durante no mínimo os últimos três meses. Se tal prerrogativa for exercida com a adoção do procedimento de votação cumulativa, o acionista controlador terá sempre o direito de eleger o mesmo número de membros nomeados pelos acionistas minoritários mais um, independentemente do número de conselheiros previsto no estatuto social da Companhia.

Os acionistas detentores de ações representativas de, no mínimo, 10% das ações com direito a voto na assembléia geral, ou tal percentual menor aplicável de acordo com uma escala variável determinada pela CVM e com base no capital da Companhia (5% das ações com direito da voto, no caso da AmBev), terão o direito de solicitar que um procedimento de voto cumulativo seja adotado. De acordo com esse procedimento, cada ação com direito a voto deverá ter tantos votos quanto houver cargos de conselheiros a serem preenchidos, e cada acionista poderá votar em um único candidato ou distribuir seus votos entre vários candidatos.

Segundo o estatuto social da AmBev e as leis aplicáveis, o número de conselheiros poderá ser reduzido a um mínimo de três. Tendo em vista que o acordo de acionistas da AmBev prevê que, enquanto a FAHZ mantiver uma participação acionária mínima na AmBev, a FAHZ deverá ter o direito de indicar quatro membros para o Conselho de Administração, qualquer redução no número de tais membros a número inferior a quatro estaria sujeita à aprovação da FAHZ.

Liquidação

Em caso de liquidação, a assembléia geral de acionistas determinará a forma da liquidação e nomeará um comitê para fiscalizar o processo durante o período de liquidação. O liquidante será nomeado pelo Conselho de Administração.

Na liquidação, as ações preferenciais terão preferência absoluta sobre as ações ordinárias. Em caso de liquidação, os ativos disponíveis para distribuição aos acionistas da AmBev serão primeiramente distribuídos aos acionistas preferenciais, em um valor equivalente à sua participação proporcional no capital social da Companhia (o capital social da AmBev em 31 de março de 2008 era de R$ 6.105.206.551,55), antes de efetuar qualquer distribuição aos acionistas ordinários da AmBev. Se os ativos a serem assim distribuídos forem insuficientes para remunerar integralmente os acionistas preferenciais da AmBev, cada um desses acionistas preferenciais receberá um valor proporcional (baseado na sua

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participação pró-rata no capital social da Companhia, excluindo-se as ações ordinárias de tal cálculo) de quaisquer ativos disponíveis.

Embora os ativos líquidos da FAHZ sejam consolidados para efeitos do U.S. GAAP, em caso de liquidação, os credores da AmBev não terão acesso aos ativos da FAHZ.

Assembléia Geral

A assembléia geral é convocada por meio de edital de convocação, publicado pelo menos três vezes no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em outro jornal de grande circulação em São Paulo, onde se situa a sede social da AmBev, com pelo menos 15 dias de antecedência da data da assembléia. Na Assembléia Geral realizada em 28 de abril de 2008, os acionistas da AmBev escolheram o Valor Econômico, um jornal da cidade de São Paulo para essa finalidade. Tal convocação deverá conter a pauta da assembléia.

Uma assembléia geral poderá ser realizada se os acionistas representando pelo menos um quarto das ações com direito a voto estiverem presentes, exceto em alguns casos previstos em lei, tais como a alteração do estatuto social da Companhia que exige a presença de acionistas representando pelo menos dois terços das ações com direito a voto. Se não houver esse quorum, uma nova convocação deverá ser feita da mesma forma descrita acima, com antecedência de oito dias, e uma assembléia poderá então se reunir sem uma exigência específica de quorum, sujeita às exigências mínimas de quorum e de votação para assuntos específicos, conforme discutido a seguir. Os acionistas sem direito a voto poderão participar das assembléias gerais e da discussão dos assuntos submetidos à apreciação da assembléia.

Salvo se de outra forma previsto em lei, as deliberações da assembléia geral serão tomadas pelo voto simples da maioria das ações presentes ou representadas na assembléia, não sendo consideradas as abstenções. Segundo a legislação societária brasileira, a aprovação dos acionistas representando, no mínimo, a maioria das ações com direito a voto emitidas e em circulação é necessária para o tipo de medidas descritas abaixo, além de ser necessária no caso dos itens (a) e (b), a aprovação dos acionistas representando a maioria das ações preferenciais emitidas e em circulação da classe prejudicada em assembléia extraordinária separada, a ser realizada no prazo de um ano após a aprovação da deliberação nas seguintes circunstâncias (dentre outras):

(a) a criação de ações preferenciais ou aumento desproporcional de uma classe existente de ações preferenciais em relação aos outros tipos de classes de ações, a menos que tal medida seja prevista ou autorizada pelo estatuto social;

(b) a modificação da preferência, privilégio ou condição de resgate ou amortização conferida a uma ou mais classes de ações preferenciais, ou a criação de uma nova classe com mais privilégios do que aqueles concedidos às classes de ações preferenciais existentes;

(c) a redução dos dividendos obrigatórios;

(d) a fusão da AmBev com outra empresa ou a sua consolidação ou cisão;

(e) a alteração do objeto social da AmBev; e

(f) a dissolução da AmBev, ou o encerramento de sua liquidação.

As assembléias gerais podem ser convocadas pelo Conselho de Administração da AmBev. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, as assembléias também podem ser convocadas pelos acionistas da AmBev, da seguinte forma: (i) por qualquer acionista se, em determinadas hipóteses previstas na Legislação Societária Brasileira, os membros do conselho demorarem mais de 60 dias para convocar uma assembléia geral de acionistas; (ii) pelos acionistas detentores de no mínimo 5% do capital social total da AmBev se, após o prazo de oito dias, os conselheiros não tiverem convocado a assembléia geral de acionistas justificadamente solicitada por tais acionistas; e (iii) pelos acionistas detentores de no mínimo 5% do capital social votante da AmBev, ou capital social sem direito a voto da AmBev, se após o prazo de 8 dias, os conselheiros não tiverem convocado a assembléia geral com a finalidade de instaurar o Conselho Fiscal que tenha sido solicitada por tais acionistas. Além disso, em determinadas hipóteses previstas na Legislação Societária Brasileira, as assembléias também podem ser convocadas pelo Conselho Fiscal da AmBev. Para mais informações com relação ao Conselho Fiscal da AmBev, vide “Conselheiros, Diretores e Funcionários—Conselheiros—Práticas do Conselho”.

Um acionista pode ser representado em uma assembléia geral por meio de um procurador nomeado no máximo um ano antes da assembléia, e que deverá ser um acionista, um executivo da companhia ou um advogado. No caso de companhias de capital aberto como a AmBev, o procurador também pode ser uma instituição financeira.

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Os acionistas não podem exercer direitos de voto quando estiverem contribuindo com ativos em um aumento de capital pago em espécie, ou com relação à aprovação de suas próprias contas, bem como nas deliberações que possam favorecer esses acionistas especificamente, ou quando houver um conflito de interesses com a Companhia. As incorporações entre partes afiliadas estão sujeitas a um procedimento legal de avaliação especial, para determinar se a proporção de troca de ações é adequada para todas as partes envolvidas, sem impedir a aprovação da deliberação por falta do quorum previsto em lei.

Restrições ao Investimento Estrangeiro

Não há restrições à titularidade ou direitos de voto relativos ao capital social da AmBev detidos por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil. Para obter uma descrição dos direitos de voto, vide “—Direitos de Voto”. O direito de converter os pagamentos de dividendos (inclusive os juros sobre capital próprio) e os recursos provenientes da venda das ações preferenciais ou ordinárias em moeda estrangeira e de remeter esses valores para fora do Brasil, entretanto, estará sujeito às restrições de controle cambial e à legislação sobre investimentos estrangeiros. Para obter uma descrição dessas restrições de controle cambial e da legislação sobre investimentos estrangeiros, vide “Informações Importantes—Informações sobre a Taxa de Câmbio—Controles Cambiais”.

Direito de Retirada

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, um acionista dissidente tem o direito de se retirar da AmBev e ser reembolsado pelo valor das ações ordinárias ou preferenciais por ele detidas, sempre que uma decisão for tomada em uma assembléia geral de acionistas com um quorum qualificado de acionistas representando, no mínimo, 50% do total do capital votante em circulação para (entre outras finalidades):

• A criação de ações preferenciais ou aumento desproporcional de uma classe existente de ações preferenciais em relação aos outros tipos de classes de ações, a menos que tal medida seja prevista ou autorizada pelo estatuto social da AmBev;

• Modificação da preferência, privilégio ou condição de resgate ou amortização conferida a uma ou mais classes de ações preferenciais, ou a criação de uma nova classe com mais privilégios do que aqueles concedidos às classes de ações preferenciais existentes;

• Redução dos dividendos obrigatórios;

• Fusão ou consolidação da AmBev com outra empresa;

• Alteração do objeto social da AmBev;

• Cisão da AmBev, se as novas entidades resultantes da cisão tiverem objetos sociais principais diferentes, um menor dividendo obrigatório mínimo ou participarem de um grupo centralizado de empresas;

• Transformação da AmBev em outro tipo societário;

• Transformação da AmBev em uma subsidiária integral de outra companhia; ou

• Aprovação da aquisição de outra empresa, cujo preço exceda os limites determinados pela Legislação Societária Brasileira

Além disso, se uma entidade governamental adquirir o controle da AmBev por meio da expropriação de ações, os acionistas terão o direito de se retirar da AmBev e de serem reembolsados pelo valor do patrimônio líquido atribuível à sua participação acionária.

Os direitos de retirada perdem a validade 30 dias após a publicação das atas da respectiva assembléia geral na imprensa brasileira. A AmBev terá o direito de reconsiderar qualquer medida que acione o direito de retirada no prazo de 10 dias após o vencimento desse direito, se o resgate das ações dos acionistas dissidentes puder prejudicar a estabilidade financeira da AmBev. As ações a serem recompradas pela AmBev dos acionistas dissidentes que exerceram seu direito de retirada serão cotadas a um valor equivalente à parte proporcional atribuível a tais ações do patrimônio líquido da AmBev, conforme demonstrado no último balanço patrimonial aprovado pela assembléia geral de acionistas (valor contábil). No entanto, se decorridos mais de 60 dias desde a data do referido balanço patrimonial, os acionistas dissidentes podem solicitar que o valor de suas ações seja calculado com base em um novo balanço patrimonial. Como regra geral, os acionistas que

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adquirirem as suas ações após a publicação do primeiro edital de convocação da assembléia de acionistas, ou após o respectivo comunicado à imprensa relacionado à assembléia, não terão o direito de retirada.

Direitos de Preferência

Cada acionista da AmBev têm direito de preferência na subscrição de ações em aumentos de capital (inclusive na emissão de bônus de subscrição para compra de ações ou bônus conversíveis), proporcional à sua participação. Um prazo mínimo de 30 dias a partir da publicação do aviso sobre o aumento de capital é concedido para o exercício desse direito, e esse direito é negociável. No caso de aumento de capital que manteria ou aumentaria a proporção do capital representado por ações preferenciais ou ordinárias, os detentores de ADSs preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, teriam direito de preferência na subscrição somente de ações preferenciais ou ordinárias recém-emitidas, conforme aplicável, e apenas na medida em que termo de registro seja arquivado pela Companhia perante a SEC. No caso de aumento de capital que reduza a proporção do capital representado por ações preferenciais ou ordinárias, os detentores de ADSs preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, teriam direito de preferência na subscrição das ações preferenciais ou ordinárias, proporcional às suas participações, apenas na medida necessária para impedir a diluição de sua participação na AmBev. O estatuto social da AmBev prevê que se o Conselho de Administração decidir aumentar nosso capital social dentro do limite do nosso capital autorizado, por meio da venda em bolsas de valores, ofertas públicas ou ofertas para compra de ações, nenhum direito de preferência se aplica. Além disso, a legislação brasileira prevê que a concessão ou o exercício das opções de compra de ações, segundo certos planos de opções de ações (tais como o nosso plano de compra de ações) não estão sujeitos aos direitos de preferência.

Forma e Transferência

A legislação brasileira prevê que a titularidade das ações do capital social de uma companhia aberta brasileira deve, geralmente, ser comprovada somente por meio de um registro de titularidade, mantido pela companhia ou por um intermediário autorizado, que pode ser um banco, na condição de agente de registro dessas ações. O Banco Itaú S.A. atualmente mantém os registros de titularidade das ações da AmBev.

Como as ações preferenciais e ordinárias da AmBev são escriturais, a transferência dessas ações preferenciais e ordinárias é realizada de acordo com as normas da Legislação Societária Brasileira, que prevê que a transferência das ações seja efetuada pelo encarregado dos registros das ações da AmBev em seus livros, debitando a conta de ações do cedente e creditando a conta de ações do cessionário.

As transferências das ações preferenciais e ordinárias por um investidor estrangeiro são efetuadas da mesma forma e realizadas por meio dos agentes locais desses investidores em nome dos mesmos exceto que, se o investimento original tiver sido registrado junto ao Banco Central conforme as normas que regem os investimentos estrangeiros, o investidor estrangeiro também deverá, se necessário, providenciar a alteração do registro eletrônico correspondente, por meio de seu agente local, para refletir o novo proprietário.

A Bolsa de Valores de São Paulo opera um sistema central de compensação. Um detentor de ações da AmBev poderá optar, a seu critério, por participar desse sistema, sendo que todas as ações a serem incluídas no sistema serão depositadas em custódia na respectiva bolsa de valores (por meio de uma instituição brasileira devidamente autorizada pelo Banco Central a operar e manter uma conta de compensação com tal bolsa de valores). O fato de essas ações estarem sujeitas à custódia junto à respectiva bolsa de valores será refletido no registro de acionistas da Companhia. Cada acionista participante, por sua vez, será incluído no registro de acionistas beneficiários da AmBev, que é mantido pela respectiva bolsa de valores, e será tratado da mesma forma que os acionistas registrados.

Divulgação dos Principais Acionistas

De acordo com a legislação brasileira, os acionistas com participação superior a 5% das ações com direito a voto de uma companhia, tais como os detentores das ações ordinárias da AmBev, devem divulgar publicamente sua participação acionária, bem como divulgar qualquer aumento ou redução de 5%.

Outros Dispositivos Relevantes da Legislação Societária Brasileira

A Legislação Societária Brasileira também exige o seguinte:

• No caso de alienação do controle, o adquirente deverá fazer uma oferta de aquisição para a compra de todas as ações dos acionistas minoritários com direito a voto, por um valor correspondente a, no mínimo, 80% do preço por ação pago pela participação controladora;

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• Se previsto no estatuto social, as controvérsias entre os acionistas da Companhia estarão sujeitas a arbitragem. O estatuto social da Companhia atualmente não prevê a arbitragem;

• O fechamento do capital de uma companhia aberta está sujeito a um processo administrativo perante a CVM, tendo como condição a realização de uma oferta de compra de ações pelo acionista controlador ou pela própria companhia para a aquisição de todas as ações em circulação (definidas como sendo aquelas detidas por outros acionistas, que não o acionista controlador, diretores e conselheiros) por um preço justo, conforme determinado por um avaliador independente. Os acionistas detentores de mais de dois terços das ações em circulação (free float) deverão aceitar a oferta para compra de ações ou deverão concordar expressamente com o fechamento do capital (para este fim, as ações em circulação deverão ser consideradas como aquelas detidas pelos acionistas que aceitaram o fechamento do capital ou a oferta);

• Além disso, se o acionista controlador ou grupo de acionistas controladores adquirirem ações adicionais, acima de um terço das ações de livre circulação em qualquer classe, uma oferta pública obrigatória será necessária com relação a todas as ações em circulação daquela classe. A mesma exigência se aplica sempre que (i) o acionista ou grupo de acionistas representando a mesma participação, e detentores de mais de 50% das ações em qualquer classe a partir de 7 de março de 2002 (quando a Instrução Normativa da CVM Nº 361 entrou em vigor, exceto para companhias abertas já existentes em 5 de setembro de 2000, caso em que esta data inicial prevalecerá), adquirir uma participação adicional de 10% ou mais daquela mesma classe de ações, durante um período de 12 meses; e (ii) a CVM decidir, no prazo de seis meses após ter sido informada, que a aquisição restringe a liquidez das ações;

• Quando da ocorrência de uma oferta de compra de ações visando ao fechamento do capital da Companhia ou por meio da qual nossos acionistas controladores adquiram mais de um terço das ações de livre circulação, o preço de compra deverá ser equivalente ao valor justo das ações considerando o número total de ações em circulação;

• Os membros do Conselho de Administração da Companhia eleitos pelos acionistas não-controladores terão o direito de vetar a escolha do contador independente selecionado pelo Conselho;

• Todos os conselheiros da AmBev tem sido nomeados pelos acionistas controladores;

• Nossos acionistas controladores, os acionistas que elegem os membros do nosso Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, os membros do nosso Conselho de Administração e Conselho Fiscal e os diretores devem divulgar qualquer aquisição ou venda das nossas ações à CVM e à Bovespa; e

• O presidente de qualquer assembléia geral ou reunião do Conselho de Administração deverá desconsiderar qualquer voto contrário às disposições de qualquer acordo de acionistas, se tal acordo estiver devidamente arquivado na Companhia. O acordo de acionistas da AmBev foi devidamente arquivado nesses termos.

B. Contratos Relevantes

Além dos contratos descritos em outras seções deste relatório anual, segue um resumo dos contratos relevantes de que somos parte.

Acordo de Acionistas

Acordo originalmente firmado entre os acionistas da Brahma e da Antarctica para formar a AmBev, incluindo as alterações inseridas com relação à operação entre a AmBev e a InBev, dentre outras e outras alterações, conforme descrito em “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Acionistas Majoritários—Acordo de Acionistas da AmBev”.

Aquisições, Alienações e Joint Ventures

Discutimos os detalhes de algumas aquisições relevantes e contratos relacionados em “Informações sobre a Companhia—Operações InBev-AmBev” e “Informações sobre a Companhia—Participação na Quinsa”. Além disso, somos parte nas seguintes aquisições, alienações e joint-ventures relevantes:

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Pepsi

Temos uma relação de franquia com a Pepsi desde 1997, que ao longo do tempo acabou por incluir exclusividade na produção, venda e distribuição de produtos da Pepsi no Brasil, englobando atualmente a Pepsi, Gatorade e H2OH!, entre outros.

Nosso contrato de franquia com a PepsiCo expira em 2017, e será renovado automaticamente por um prazo adicional de dez anos, se não houver nenhum notificação, dois anos antes do final do prazo, feita por qualquer uma das partes sobre sua intenção de não renovar o contrato, após o vencimento do prazo inicial ou qualquer prazo subseqüente.

Termo de Compromisso com o CADE

Atualmente, a Companhia está sujeita a um termo de compromisso com o CADE. Vide “Informações Financeiras—Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras—Processos Judiciais”. Esse termo foi firmado com o CADE no Brasil, e está relacionado com a aliança entre a Brahma e a Antarctica.

Emissão de Títulos de Dívida

Em dezembro de 2001, a CBB emitiu US$ 500 milhões de Notes (10,5%), com vencimento em 2011, plenamente garantidos pela AmBev, uma operação isenta de registro nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos de 1933. Essa oferta aumentou de forma significativa o vencimento médio de nossa dívida ativa. A operação foi precificada a 98,56% do valor principal nominal, com cupom de 10,5%. Em 4 de outubro de 2002, consumamos o registro da oferta de troca junto à SEC. Esses notes contêm certas avenças e eventos de inadimplência que, se acionados, podem causar o vencimento antecipado.

Em setembro de 2003, a CBB emitiu US$ 500 milhões de Notes (8,75%), com vencimento em 2013, plenamente garantidos pela AmBev, uma operação isenta de registro nos termos da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos de 1933. A operação foi precificada a 99,67% do valor principal nominal com um cupom de 8,75%. Consumamos o registro da oferta de troca junto à SEC em 15 de setembro de 2004. Esses notes contém certas avenças e eventos de inadimplemento, que se acionados, podem causar a amortização antecipada.

Com a incorporação da CBB na AmBev em 31 de maio de 2005, a AmBev sucedeu a CBB em todos os seus direitos e obrigações decorrentes dos notes com vencimento em 2011 e dos notes com vencimento em 2013.

Em junho de 2006, nosso Conselho de Administração aprovou a oferta pública de debêntures não conversíveis e não garantidas denominadas em reais no mercado brasileiro de até R$ 2.600 milhões. A emissão foi registrada junto à CVM e seu valor final foi de aproximadamente R$ 2.065 milhões. Os recursos obtidos com essa emissão, encerrada em agosto de 2006, foram utilizados para financiar a compra de ações da Quinsa. Vide “Histórico e Desenvolvimento da Companhia —Participação na Quinsa” e “Programa de Investimento de Capital”.

Em 24 de julho de 2007, nossa subsidiária integral financeira, AmBev International Finance Co. Ltd. (“AmBev International”) emitiu Notes no valor de R$300 milhões a juros fixos de 9,500% ao ano e com data de vencimento em 24 de julho de 2017 a compradores institucionais qualificados nos termos da Regra 144A promulgada ao amparo do Securities Act, e fora dos Estados Unidos a pessoas não norte-americanas com respaldo no Regulamento S, plenamente garantidas pela Ambev. As notas são denominadas em reais, mas tanto o principal quanto os juros são pagos em dólares dos Estados Unidos à taxa de câmbio vigente na data de pagamento pertinente. Os juros são pagos semestralmente depois do mês vencido, com início em 24 de janeiro de 2008. O produto líquido da oferta foi utilizado para a amortização de dívida de curto prazo e para fins societários gerais pela AmBev e por suas subsidiárias. Comprometemo-nos a concluir o registro da oferta de troca tendo por objeto 2017 Notes até 30 de novembro de 2008.

Contratos de Licenciamento

Temos vários contratos de licenciamento importantes, inclusive um contrato de licenciamento cruzado com a InBev que nos permite fabricar, distribuir e comercializar as marcas Stella Artois e Beck’s com exclusividade na maior parte da América Latina e permite à InBev fabricar, distribuir e comercializar a marca Brahma com exclusividade na Europa, Ásia, África, Cuba e Estados Unidos, além de contratos de licenciamento entre nós e a InBev segundo os quais podemos distribuir a marca Stella Artois no Canadá e na Argentina. Vide “Informações sobre a Companhia—Licenças”. Vide também, sobre o contrato de licenciamento cruzado AmBev-InBev, “Principais Acionistas e Operações com Partes Relacionadas—Operações Relevantes com Partes Relacionadas”, e sobre contratos de engarrafamento exclusivos com a PepsiCo, “—Contratos Relevantes—Aquisições, Alienações e Joint Ventures—Pepsi”.

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Benefícios Fiscais

Muitos estados no Brasil oferecem programas de benefícios fiscais para atrair investimentos para as suas regiões. Nós participamos de programas de incentivos fiscais de ICMS oferecidos por vários estados brasileiros que concedem (i) créditos fiscais para compensar a cobrança de ICMS e (ii) diferimentos de ICMS. Em troca, devemos cumprir certas exigências operacionais, inclusive, dependendo do Estado, a manutenção do volume de produção e dos níveis de emprego, entre outros. Todas essas condições estão contidas em acordos específicos firmados entre a AmBev e esses governos estaduais. Se a Companhia não atingir as metas do programa, os benefícios futuros podem ser retirados. Além disso, o estado de São Paulo contestou no Supremo Tribunal Federal leis estaduais segundo as quais alguns dos benefícios acima foram concedidos, com base no fato de que constituem benefícios fiscais criados sem certas aprovações exigidas por leis e regulamentos fiscais brasileiros que tornariam tais leis estaduais inconstitucionais. Há também uma controvérsia sobre a constitucionalidade de tais benefícios quando outorgados sem a aprovação de todos os Estados do país. Embora o Supremo Tribunal Federal já tenha declarado parte da lei de benefícios do Estado do Pará inconstitucional, quase todos os Estados possuem legislação específica sobre esta questão e mesmo o Estado do Pará poderá conceder benefícios que não foram abrangidos por esta decisão. Por conseguinte, na medida em que os benefícios fiscais sejam concedidos com base na Constituição e na legislação estadual, a maioria das empresas requer e utiliza tais benefícios quando concedidos. Vide “Análise Operacional e Financeira e Perspectivas—Diferimentos de imposto sobre vendas e outros créditos fiscais” e “Informações Importantes—Fatores de Risco—A reforma tributária pendente no Brasil poderá aumentar a nossa carga tributária”.

C. Controles Cambiais e outras Limitações que Afetam os Detentores de Valores Mobiliários

Vide “Item 3 - Informações Principais - Controles Cambiais”.

D. Tributação

A discussão a seguir resume os principais tributos federais, no Brasil e nos EUA, incidentes sobre a aquisição, a propriedade e a alienação dos notes, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias e ADSs ordinárias da AmBev. Esta discussão não abrange todos os aspectos tributários que podem ser relevantes para uma decisão de compra, manutenção ou alienações dos notes, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, e não se aplica a todas as categorias de investidores, algumas das quais podem estar sujeitas a regras especiais. Cada investidor em potencial deve consultar seu próprio consultor tributário acerca das principais implicações tributárias no Brasil e nos EUA relativas à incidência de tributos sobre investimentos em notas, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias.

O resumo baseia-se nas leis tributárias do Brasil e dos Estados Unidos e em seus respectivos regulamentos, conforme vigentes na presente data, sendo que todas estão sujeitas a alterações (às vezes com efeitos retroativos). Embora não exista, no momento, nenhum tratado entre o Brasil e os Estados Unidos sobre imposto de renda, as autoridades tributárias dos dois países mantiveram entendimentos que podem culminar em um tratado sobre o assunto. No entanto, nenhuma garantia pode ser dada sobre se e quando um tratado entrará em vigor ou como ele irá afetar os Detentores americanos das notes, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias e ADSs ordinárias da Companhia. Este resumo também se baseia nas declarações do depositário, e na premissa de que cada uma das obrigações previstas no Contrato de Depósito relativo às ADSs preferenciais e ADSs ordinárias, conforme o caso, e nos documentos a elas relacionados, serão cumpridas de acordo com os seus termos.

Considerações sobre a Tributação Brasileira

A discussão a seguir resume as principais conseqüências tributárias brasileiras da aquisição, titularidade e alienação das ações preferenciais ou ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias da AmBev por um detentor que não seja considerado como domiciliado no Brasil para os efeitos da tributação brasileira e, no caso de um detentor de ações preferenciais ou ordinárias, que tenha registrado seu investimento em tais valores mobiliários no Banco Central como um investimento em dólares norte-americanos (nesses casos, um “Detentor Não-Brasileiro”).

Essa discussão não pretende ser uma descrição completa de todas as implicações tributárias que podem ser relevantes para uma decisão de compra de ações preferenciais ou ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias. Baseia-se na legislação brasileira atualmente em vigor. Qualquer alteração nessa legislação pode alterar as conseqüências descritas acima. A discussão a seguir não trata especificamente de todos os aspectos da legislação tributária brasileira aplicáveis a qualquer Detentor Não-Brasileiro em particular, sendo que cada Detentor Não-Brasileiro deverá consultar seu próprio consultor tributário acerca das conseqüências tributárias brasileiras de um investimento em ações preferenciais ou ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias da AmBev.

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Tributação de Dividendos. Os dividendos pagos pela AmBev ao The Bank of New York com relação às ações preferenciais ou ordinárias subjacentes às ADSs, ou a um Detentor Não-Brasileiro com relação às ações preferenciais ou ordinárias, geralmente não estarão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte no Brasil.

Tributação de Lucros. Os lucros realizados fora do Brasil por um Detentor Não-Brasileiro da alienação de ativos situados no Brasil, inclusive ações preferenciais ou ordinárias a uma pessoa residente no Brasil ou não residente no Brasil estão sujeitos a imposto de renda no Brasil. Nesse caso, os lucros estariam sujeitos ao imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15%, salvo se o Detentor Não-Brasileiro estiver situado em um paraíso fiscal, conforme definido pelas leis brasileiras, caso em que a alíquota aplicável seria de 25%. Paraíso fiscal é definido como sendo uma jurisdição que não tributa a renda ou cuja alíquota de imposto de renda seja inferior a 20%. O fisco brasileiro publica regularmente uma lista das jurisdições consideradas como sendo paraísos fiscais.1

Entendemos que as ADSs não são ativos situados no Brasil para fins da tributação mencionada acima. Contudo, não temos como prever como os tribunais brasileiros analisariam essa questão, e até a presente data, não há nenhum precedente judicial ou administrativo sobre este assunto específico. A retirada das ADSs preferenciais ou ordinárias em troca de ações preferenciais ou ordinárias não está sujeita à tributação brasileira. O depósito das ações preferenciais ou ordinárias da AmBev relativo à emissão de ADSs preferenciais ou ordinárias não está sujeito à tributação brasileira, contanto que as ações preferenciais ou ordinárias estejam registradas de acordo com a Resolução nº 2.689 e o investidor não esteja situado em um paraíso fiscal. Existe um tratamento tributário especial aplicável aos Detentores Não-Brasileiros (contanto que os investimentos estejam devidamente registrados de acordo com a Resolução nº 2.689 e junto à CVM, e que outras condições sejam atendidas). Ao receber as ações preferenciais ou ordinárias subjacentes, um Detentor Não-Brasileiro que esteja capacitado de acordo com a Resolução nº 2.689 terá o direito de registrar o valor de tais ações em dólares norte-americanos junto ao Banco Central, conforme descrito abaixo.

Os Detentores Não-Brasileiros normalmente estão sujeitos à retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15% sobre os ganhos realizados nas vendas ou trocas, no Brasil, de ações preferenciais ou ordinárias realizadas em uma bolsa de valores brasileira, a menos que (a) tal venda seja realizada no prazo de cinco dias úteis da retirada das ações preferenciais ou ordinárias em troca das ADSs e a receita de tal venda seja remetida ao exterior dentro desse prazo de cinco dias, e o investidor não esteja situado em um paraíso fiscal, ou (b) tal venda seja realizada de acordo com a Resolução nº 2.689 por Detentores Não-Brasileiros com registro na CVM, caso em que tais ganhos ficam isentos. Se o investidor estrangeiro estiver localizado em um paraíso fiscal, ele estará sujeito às mesmas normas gerais de tributação aplicáveis aos residentes no Brasil. O “lucro realizado” resultante de uma operação em uma bolsa de valores brasileira é a diferença entre o montante auferido sobre a venda ou troca de ações em moeda brasileira e o seu custo de aquisição, sem qualquer correção monetária.

O “lucro realizado” resultante de uma operação com ações registradas por meio de um certificado de registro de investimento nos termos da Lei nº 4.131, será calculado com base no valor em moeda estrangeira registrado junto ao Banco Central e desta forma estará sujeito à alíquota de imposto de 15% (ou 25% se o investidor estiver domiciliado em um paraíso fiscal). Não há como garantir que o tratamento preferencial atualmente dispensado aos detentores de ADSs e Detentores Não-Brasileiros de ações preferenciais e ordinárias nos termos da Resolução nº 2.689 continuará ou que não sofrerá alterações no futuro. As reduções nas alíquotas de impostos previstas em tratados tributários dos quais o Brasil é parte (com exceção do tratado tributário firmado entre o Brasil e o Japão) não se aplicam a impostos sobre os lucros realizados nas vendas ou trocas de ações preferenciais ou ordinárias.

Qualquer exercício de direito de preferência com relação às ações preferenciais ou ADSs preferenciais da Companhia não estará sujeito ao imposto de renda brasileiro. Os ganhos sobre a venda de direitos de preferência relacionados às ações ordinárias serão tratados de forma diferente para fins de tributação no Brasil, dependendo (i) se a venda tiver sido realizada pelo The Bank of New York ou pelo investidor e (ii) se a operação tiver sido realizada em uma bolsa de valores brasileira. Os ganhos sobre as vendas feitas pelo depositário em uma bolsa de valores brasileira não são tributados no Brasil, porém os ganhos sobre outras vendas poderão estar sujeitos à alíquota de imposto de até 15%, se as ADSs forem consideradas ativos situados no Brasil pelas autoridades tributárias.

Distribuições de Juros sobre o Capital Próprio. De acordo com a Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, as sociedades anônimas brasileiras podem realizar pagamentos aos acionistas caracterizados como distribuições de juros sobre

1 Os países atualmente incluídos nesta lista, de acordo com a Instrução Normativa da Receita Federal nº 188/02, são: Samoa Americana, Andorra, Anguilla, Antígua e Barbuda, Aruba, Bahamas, Bahrein, Barbados, Belize, Bermuda, Ilhas Virgens Britânicas, Campione D’Italia, Ilhas Caimã, Ilhas do Canal (Jersey, Guernsey, Alderney e Sark), Ilhas Cook, Costa Rica, Chipre, Djibuti, Dominica, Gibraltar, Granada, Hong Kong, Ilha de Man, Líbano, Lebuan, Libéria, Liechtenstein, Luxemburgo (no que respeita às sociedades holding regidas, na legislação luxemburguesa, pela Lei de 31 de julho de 1929), Macau, Ilha da Madeira, ilhas Maldivas, Malta, Ilhas Marshall, Maurício, Mônaco, Montserrat, Nauru, Antilhas Holandesas, Niue, Omã, Panamá, Federação de São Cristóvão e Nevis, Santa Lúcia, São Vicente e Granadinas, San Marino, Seychelles, Cingapura, Tonga, Turks e ilhas Caicos, Emirados Árabes Unidos, Ilhas Virgens Americanas, Vanuatu e Samoa Ocidental.

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o capital próprio. Estes juros estão limitados aos juros sobre o capital próprio multiplicado pela TJLP conforme divulgada periodicamente pelo Banco Central, e não podem ultrapassar o maior valor entre:

• 50% do lucro líquido (antes de considerar essa distribuição e quaisquer outras deduções de imposto de renda) no período em que o pagamento foi efetuado; ou

• 50% dos lucros acumulados.

As distribuições de juros sobre o capital próprio com relação às ações preferenciais ou ordinárias pagas aos acionistas, sejam eles residentes no Brasil ou não, incluindo os detentores das ADSs, estão sujeitas a retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15% (25% se o recebedor do pagamento for domiciliado em um paraíso fiscal) e deverá ser retido pela AmBev desde que o pagamento da distribuição dos juros seja aprovado pela assembléia geral de acionistas da AmBev. A distribuição de juros sobre o capital próprio poderá ser deliberada pelo Conselho de Administração da AmBev. Não há garantias de que o Conselho de Administração da AmBev não deliberará que as distribuições de lucros futuras possam ser feitas por meio de juros sobre o capital próprio em vez de dividendos.

Os montantes pagos como distribuição de juros sobre o capital próprio são dedutíveis do imposto de renda pessoa jurídica e da contribuição social sobre o lucro, tributos estes que incidem sobre os lucros da AmBev.

Outros Tributos Brasileiros Relevantes

Não existem no Brasil tributos incidentes sobre a herança, doação ou sucessão aplicáveis sobre a propriedade, transferência ou alienação de ações ordinárias ou preferenciais ou ADSs ordinárias ou preferenciais por um Detentor Não-Brasileiro, com exceção dos tributos sobre a doação e herança impostos por alguns estados brasileiros sobre doações ou legado feitos por pessoas físicas ou jurídicas não domiciliadas ou residentes no Brasil ou domiciliadas ou residentes em tais estados a pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas ou residentes em tais estados. Não existem, no Brasil, tributos sobre o selo, emissão, registro ou outros tributos ou encargos similares a serem pagos por detentores de ações preferenciais ou ordinárias ou ADSs preferenciais ou ordinárias.

A legislação brasileira impõe Imposto sobre Operações de Câmbio, ou “IOF/Câmbio”, sobre a conversão de reais em moeda estrangeira e sobre a conversão de moeda estrangeira em reais. Em 1º de janeiro de 2008, a alíquota geral do IOF/Câmbio aplicável a quase todas as operações de câmbio passou de zero para 0,38%, embora outras alíquotas possam se aplicar a determinadas operações, tais como:

(i) entrada de recursos relacionada a operações que não sejam realizadas em bolsa de valores brasileira por acionistas enquadrados na Resolução nº 2.689, 1,5%;

(ii) saída de recursos relacionada a operações que não sejam realizadas em bolsa de valores brasileira por acionistas enquadrados na Resolução nº 2.689, zero;

(iii) entrada e saída de recursos relacionadas a operações realizadas em bolsa de valores brasileira por acionistas enquadrados na Resolução nº 2.689, zero;

(iv) entrada relacionada à aquisição de ações em oferta pública, desde que a oferta pública seja registrada na CVM e o emissor dos valores mobiliários esteja listado em bolsa de valores brasileira, zero; e

(v) pagamento de dividendos e juros sobre capital relacionados aos investimentos mencionados nos itens (i) a (iv) acima, zero.

O Imposto sobre Operações relativas a Títulos ou Valores Mobiliários, ou “IOF/Títulos”, poderá incidir sobre operações que envolvam ações ordinárias ou preferenciais, mesmo se as operações forem realizadas em bolsas de valores, futuros ou mercadorias no Brasil. O IOF/Títulos também poderá incidir sobre operações que envolvam ADSs ordinárias ou preferenciais se forem consideradas ativos localizados no Brasil pelas autoridades tributárias. Conforme mencionado anteriormente na seção sobre tributação do lucro, não temos como prever como os tribunais brasileiros analisariam esta questão e, até a presente data, não há precedentes judiciais ou administrativos sobre este assunto específico. A alíquota deste imposto com relação às ações ordinárias ou preferenciais e ADSs ordinárias ou preferenciais (se pertinente) é atualmente zero. O Ministério da Fazenda, no entanto, tem poderes para aumentar a alíquota até o limite de 1,5% sobre o valor da operação tributada por dia durante o período em que as ações e as ADSs forem detidas pelos investidores, mas somente na medida em que houver um lucro realizado sobre a operação e apenas de forma prospectiva.

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Capital Registrado. O valor de um investimento em ações preferenciais ou ordinárias detidas por um Detentor Não-Brasileiro que estiver capacitado nos termos da Resolução nº 2.689 e obtiver o registro na CVM, ou pelo The Bank of New York, como custodiante representando tal detentor, pode ser registrado no Banco Central. Esse registro permite a remessa de moeda estrangeira para o exterior de quaisquer rendimentos decorrentes da distribuição das ações e dos valores realizados na alienação dessas ações. Os valores recebidos em moeda brasileira são convertidos em moeda estrangeira pelo câmbio comercial. O capital registrado para as ações preferenciais compradas sob a forma de ADSs preferenciais ou ações ordinárias compradas sob a forma de ADSs ordinárias ou compradas no Brasil e depositadas no The Bank of New York, em troca de ADSs preferenciais ou ordinárias, será igual ao preço de compra das mesmas (em dólares norte-americanos) para o comprador. O capital registrado das ações preferenciais ou ordinárias que forem retiradas mediante o resgate de ADSs preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, será o equivalente em dólares norte-americanos ao preço médio das ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, na bolsa de valores brasileira em que foi negociado o maior volume dessas ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, no dia da retirada. Se nenhuma ação preferencial ou ordinária, conforme o caso, tiver sido vendida em tal data, o capital registrado representará o preço médio na bolsa de valores brasileira em que o maior volume de ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, tiver sido vendida nos 15 pregões imediatamente anteriores a tal retirada. O valor em dólares norte-americanos das ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, será determinado com base na taxa média do câmbio comercial cotada pelo Banco Central nessa data ou, se o preço médio das ações preferenciais ou ordinárias for determinado de acordo com a sentença anterior, a média das referidas taxas médias cotadas nos mesmos quinze dias usados para determinar o preço médio das ações preferenciais ou ordinárias.

Um Detentor Não-Brasileiro de ações preferenciais ou ordinárias poderá sofrer atrasos ao realizar tal ato, o que pode retardar as remessas para o exterior. Tal atraso pode afetar de forma adversa o valor em dólares norte-americanos recebido pelo Detentor Não-Brasileiro.

Contribuição Provisória sobre Movimentações Financeiras (CPMF). Até 31 de dezembro de 2007, qualquer transação realizada por um detentor de valores mobiliários no Brasil que acarretasse a transferência de reais de uma conta mantida pelo detentor em questão (ou por seu custodiante) junto a instituição financeira brasileira poderia ficar sujeita a CPMF, à alíquota de 0,38%. Os recursos transferidos para a aquisição de ações em bolsa de valores brasileira estão isentos de CPMF.

Considerações Relevantes sobre o Imposto de Renda Federal nos EUA

O resumo a seguir descreve as principais conseqüências do imposto sobre a renda federal dos EUA, decorrentes da propriedade de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias e ADSs ordinárias da AmBev. Este resumo baseia-se no Código da Receita Federal Americana de 1986, conforme alterado (o “Código”), seu histórico legislativo, as Regulamentações do Tesouro dos Estados Unidos em vigor, propostas e temporárias, decisões e ordens judiciais, todos conforme atualmente em vigor e todos os quais estão sujeitos a decisões e alterações retroativas e futuras.

Este resumo não pretende abranger todas as conseqüências do imposto de renda federal dos EUA que possam ser relevantes a um detentor em particular, portanto aconselhamos todos os investidores a consultarem seus próprios consultores tributários no que se refere à sua situação tributária específica.Este resumo aplica-se somente aos investidores que detêm ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias como “ativo fixo” (em geral, um ativo mantido para fins de investimento) conforme definido pelo Código. Este resumo não inclui as conseqüências fiscais que possam ser relevantes aos detentores em situações fiscais especiais, como por exemplo:

• seguradoras;

• organizações com isenção fiscal;

• dealers (negociantes) de valores mobiliários ou moedas;

• traders (corretores) de valores mobiliários que optem pelo método contábil de reajuste a preço de mercado para os seus valores mobiliários;

• bancos, fundos mútuos ou outras instituições financeiras;

• detentores dos Estados Unidos cuja moeda funcional, para efeitos fiscais, não seja o dólar americano;

• expatriados dos Estados Unidos;

• uma “S corporation” ou companhia de investimentos em pequenos negócios;

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• trusts de investimento imobiliário;

• investidores de uma “pass-through entity” (entidades sob o regime de transparência fiscal);

• detentores de notes, ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias como parte de uma operação de “hedge”, “straddle”, conversão ou outra operação integrada para fins fiscais;

• detentores que possuam, direta, indireta ou implicitamente, 10% ou mais do poder de voto combinado total das ações da Companhia (inclusive por meio da propriedade de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias); ou

• detentores que receberam suas ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias como remuneração.

Este resumo baseia-se no pressuposto de que não somos uma sociedade “passiva” de investimento estrangeiro (passive foreign investment company – “PFIC”) para efeitos do imposto de renda federal norte-americano. Consulte abaixo a Seção sobre “—Tributação de Detentores Norte-Americanos—Regras para Sociedades “Passivas” de Investimento Estrangeiro”.

Além disso, este resumo não trata das conseqüências tributárias alternativas mínimas da titularidade de ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias ou as conseqüências indiretas aos detentores de participações acionárias em entidades que detenham nossas ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias. Além disso, este resumo não trata das conseqüências tributárias estaduais, locais, estrangeiras ou outras, se houver, sobre a titularidade das nossas ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias.

Os investidores devem consultar seus próprios consultores tributários com relação às conseqüências tributárias federais, estaduais, locais nos Estados Unidos, estrangeiras e outras resultantes da aquisição, titularidade e alienação das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias da AmBev em seu caso específico.

Tributação dos Detentores Norte-Americanos

Para fins deste resumo, um investidor é um “Detentor Norte-Americano” quando for proprietário legítimo das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias e quando for, também, para os efeitos do imposto de renda federal dos EUA:

• cidadão dos Estados Unidos ou residente nos Estados Unidos;

• uma sociedade anônima, ou qualquer outra entidade tributada como sociedade anônima constituída ou organizada de acordo com as leis dos Estados Unidos ou de qualquer de seus estados, incluindo o Distrito de Columbia;

• um espólio cujos rendimentos estejam sujeitos à tributação pelo imposto de renda federal dos Estados Unidos, independentemente de sua fonte; ou

• um trust (fideicomisso) se um juízo nos Estados Unidos puder exercer a principal fiscalização de sua gestão e uma ou mais pessoas norte-americanas tiverem poderes para controlar todas as decisões relevantes do trust.

Se uma partnership (sociedade) detiver ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias da Companhia, o tratamento tributário de um sócio irá depender, de forma geral, da situação do sócio e das atividades da partnership. O sócio de uma partnership que detiver ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, deve consultar o seu próprio consultor tributário.

Um “Detentor Não Norte-Americano” é um proprietário legítimo das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, outro que não um Detentor Norte-Americano e que não seja uma entidade ou organização tratada como uma partnership para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos.

Para efeitos do imposto de renda federal dos EUA, um Detentor Norte-Americano de uma ADS será tratado como proprietário legítimo das ações preferenciais ou das ações ordinárias representadas pela respectivas ADS.

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E. Ações Preferenciais, ADSs Preferenciais, Ações Ordinárias, ADSs Ordinárias

Distribuições relativas às Ações Preferenciais, ADSs Preferenciais, Ações Ordinárias ou ADSs Ordinárias.

O valor bruto das distribuições pagas pela Companhia a um Detentor Norte-Americano (inclusive os montantes retidos para pagamento de impostos brasileiros retidos na fonte) relativos às ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias (inclusive as distribuições de juros sobre o capital próprio) geralmente serão tributadas do referido Detentor Norte-Americano como receita de dividendo simples ou receita de dividendo qualificado (conforme descrito abaixo) na medida em que tal distribuição for paga, efetiva ou implicitamente, a partir de nossas receitas e lucros acumulados atuais (conforme determinado para fins de imposto de renda federal dos EUA). As distribuições que excederem nossas receitas e lucros atuais ou acumulados serão tratadas, primeiramente, como retorno de capital não tributável, reduzindo (dólar por dólar) a base de cálculo de tal Detentor Norte-Americano em ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, conforme o caso. Qualquer distribuição que ultrapasse tal base de cálculo será tratada como ganho de capital e será um ganho de capital a longo ou a curto prazo dependendo se o Detentor Norte-Americano já detinha as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, conforme o caso, há mais de um ano.

Os dividendos recebidos por um Detentor Norte-Americano serão normalmente tributados às alíquotas usuais de imposto de renda. No entanto, de acordo com a Lei de Reconciliação e Abatimento Fiscal para Empregos e Crescimento (the Job and Growth Tax Relief Reconciliation Act) de 2003, no caso de dividendos que constituam uma receita de dividendos qualificados e que sejam recebidos por um Detentor Norte-Americano pessoa física durante os exercícios iniciados a partir de 2002 e antes de 2011, tais dividendos serão tributados à mesma alíquota aplicável aos ganhos de capital a longo prazo. Para esse efeito, receita de dividendos qualificados inclui quaisquer dividendos pagos com relação às ações de uma companhia estrangeira, se tais ações forem “prontamente negociáveis em um mercado de valores mobiliários estabelecido nos Estados Unidos”. Com base na Service Notice (Instrução) Nº 2003-71 da Receita Federal dos Estados Unidos, as ADSs preferenciais e ADSs ordinárias serão, diferentemente das ações preferenciais e ações ordinárias, tratados como prontamente negociáveis em um mercado de valores mobiliários estabelecido nos Estados Unidos.

Um Detentor Norte-Americano geralmente terá direito a, sujeito a várias normas e limitações complexas, reclamar um crédito fiscal estrangeiro nos Estados Unidos com relação a quaisquer impostos retidos na fonte brasileiros incidentes sobre as distribuições recebidas em relação às ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias Os dividendos recebidos em relação às ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias serão tratados como receita de origem estrangeira e geralmente serão “receita passiva” para fins de limitação de crédito fiscal estrangeiro nos Estados Unidos. O investidor deve consultar seus assessores tributários com relação à disponibilidade de crédito tributário estrangeiro, considerando seu caso específico.

Os dividendos pagos por nós geralmente não terão direito à dedução de dividendos recebidos, que normalmente estaria disponível para determinados acionistas corporativos nos Estados Unidos.

O valor de qualquer distribuição em dinheiro paga em moeda brasileira equivalerá ao valor da distribuição em dólares norte-americanos, calculado para referência pela taxa de câmbio em vigor na data em que a distribuição for recebida pelo custodiante (no caso das ADSs) ou pelo Detentor Norte-Americano (no caso das ações preferenciais ou ações ordinárias detidas diretamente por tal Detentor Norte-Americano), não obstante o fato de o pagamento ser ou não efetivamente convertido em dólares norte-americanos na mesma ocasião. Um Detentor Norte-Americano não deverá reconhecer qualquer ganho ou perda em moeda estrangeira, se a moeda brasileira for convertida em dólares norte-americanos na data de seu recebimento. Se a moeda brasileira não for convertida em dólares norte-americanos na data do recebimento, no entanto, o ganho ou a perda poderá ser reconhecido em uma venda ou outra alienação subseqüente da moeda brasileira. Tal ganho ou perda em moeda estrangeira, se houver, será registrado como um lucro ou prejuízo comum de fonte nos Estados Unidos

O Artigo 305 do Código prevê regras especiais para o tratamento tributário de ações preferenciais. De acordo com os Regulamentos do Tesouro dos Estados Unidos, nos termos de tal Artigo, o termo “ações preferenciais” refere-se, em geral, às ações que gozam de certos direitos e privilégios limitados (geralmente associados a prioridades na liquidação e dividendos especificados), mas que não participam do crescimento corporativo de nenhuma forma significativa. Apesar de nossas ações preferenciais terem algumas preferências em relação às nossas ações ordinárias, nossas ações preferenciais não são fixas com relação a pagamentos de dividendos ou valor de liquidação; assim, embora a questão não esteja totalmente esclarecida, acreditamos e adotamos a posição, que pretendemos manter, de que as ações preferenciais deveriam ser tratadas como “ações ordinárias” nos temos da definição contida no Artigo 305 do Código. Se as ações preferenciais forem tratadas como “ações ordinárias” para os efeitos do Artigo 305 do Código, as distribuições feitas aos Detentores Norte-Americanos de ações adicionais às referidas “ações ordinárias” ou direitos de preferência relativos a essas “ações ordinárias”, com relação às suas ações preferenciais ou ADSs preferenciais que fizerem parte de uma distribuição proporcional a todos os acionistas, na maioria das situações, elas não estarão sujeitas ao imposto de renda federal dos EUA. Por outro lado, se as

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ações preferenciais forem tratadas como “ações preferenciais” nos termos da definição contida no Artigo do Código, e se o Detentor Norte-Americano receber uma distribuição de ações adicionais ou direitos de preferência, conforme descritos acima, tais distribuições (inclusive os montantes retidos com relação a quaisquer impostos brasileiros) serão tratadas como dividendos que podem ser incluídos na receita bruta do Detentor Norte-Americano na mesma medida e da mesma maneira que as distribuições pagáveis em dinheiro. Nesse caso, o valor de tal distribuição (e a base das novas ações e direitos de preferência assim recebidos) corresponderá ao valor justo de mercado das ações e dos direitos de preferência na data da distribuição.

Venda, troca ou outro tipo de alienação das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias.

Um Detentor Norte-Americano normalmente reconhecerá o ganho ou a perda de capital na venda, troca ou outra forma de alienação das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, conforme o caso, medidos pela diferença entre o valor em dólares norte-americanos do montante recebido e a base de cálculo do Detentor Norte-Americano (calculada em dólares norte-americanos) sobre as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, conforme o caso. Se um imposto brasileiro for retido na venda ou alienação de uma ação, o valor realizado pelo Detentor Norte-Americano incluirá o valor bruto dos recursos obtidos com a venda ou alienação antes da dedução do imposto brasileiro. Qualquer ganho ou perda será um ganho ou perda de capital a longo prazo se as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias eram detidas por mais de um ano. A capacidade dos investidores de deduzir perdas de capital está sujeita a limitações. O ganho ou perda de capital, se houver, realizado por um Detentor Norte-Americano sobre a venda, troca ou outra alienação de uma ação ordinária, ADS ordinária, ação preferencial ou ADS preferencial, conforme o caso, será tratado, em geral, como lucro ou prejuízo de origem norte-americana para fins de crédito fiscal estrangeiro nos Estados Unidos. Conseqüentemente, no caso da alienação de uma ação ordinária ou preferencial, sujeita a tributos brasileiros incidentes sobre o ganho (ou, no caso de um ADR, na troca por uma ADS ordinária ou ADS preferencial de uma ação ordinária ou ação preferencial, conforme o caso, que não esteja registrada nos termos da Resolução nº 2.689, e sobre a qual incidem tributos sobre ganhos de capital no Brasil (vide “—Considerações sobre a Tributação Brasileira—Tributação de Ganhos”)), o Detentor Norte-Americano poderá não conseguir se beneficiar do crédito fiscal estrangeiro para aqueles tributos brasileiros, a menos que possa usar (sujeito às limitações aplicáveis) o crédito contra um imposto norte-americano pagável sobre outras receitas de origem estrangeira na categoria apropriada de ganho, ou alternativamente, que possa receber uma dedução para os tributos brasileiros se tal Detentor Norte-Americano optar pela dedução de todos os seus tributos sobre a renda estrangeiros. Quaisquer tributos brasileiros pagos por um Detentor Norte-Americano que não tiver direito a um crédito ou uma dedução serão tratados como uma redução no montante de dinheiro recebido pelo Detentor Norte-Americano na venda, troca ou outra forma de alienação das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias e geralmente reduzirá o valor do ganho (se existente) reconhecido pelo Detentor Norte-Americano.

Normas para Sociedades “Passivas” de Investimento Estrangeiro (PFIC)

Com base na natureza de suas receitas, ativos e operações atuais ou projetadas, não acreditamos e não esperamos que as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias sejam consideradas ações de uma sociedade “passiva” de investimento estrangeiro (PFIC) para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Em geral, uma sociedade anônima estrangeira é uma PFIC se em qualquer exercício tributável no qual o Detentor Norte-Americano possuir ações na sociedade anônima estrangeira, no mínimo 75% da receita bruta de tal sociedade for receita passiva ou, no mínimo 50% do valor dos referidos ativos da sociedade (calculados com base em uma média trimestral) produzirem receita passiva ou forem mantidos para a produção da receita passiva. A avaliação se as ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias constituem ações de uma PFIC é uma avaliação factual feita anualmente e, portanto, pode estar sujeita a alterações. Sujeito a determinadas exceções, uma vez que as ações preferenciais ou ordinárias, conforme o caso, do Detentor Norte-Americano sejam tratadas como ações de uma PFIC, elas permanecerão sendo ações de uma PFIC. Além disso, os dividendos recebidos por um Detentor Norte-Americano de uma PFIC não constituirão receita de dividendo qualificado.

Se formos tratados como uma PFIC, contrariamente à discussão acima, o Detentor Norte-Americano estaria sujeito a regras especiais no que diz respeito a: (a) qualquer ganho realizado sobre a venda ou outra alienação de ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais e (b) qualquer “distribuição de excedentes” feita por nós ao Detentor Norte-Americano (geralmente, qualquer distribuição durante um exercício social, no qual as distribuições ao Detentor Norte-Americano em relação às ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, ultrapassarem 125% da distribuição média anual tributável que o Detentor Norte-Americano tenha recebido sobre as ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, durante os três exercícios sociais anteriores ou, se em período inferior, no período durante o qual o Detentor Norte-Americano detinha as ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais). De acordo com essas regras: (a) o ganho ou distribuição de excedentes seriam alocados proporcionalmente durante o período de titularidade do Detentor Norte-Americano para as ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, (b) o valor alocado para o exercício social no qual o ganho ou a

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distribuição de excedente tenha sido realizado e para os exercícios sociais anteriores ao primeiro dia em que nos tornamos uma PFIC, seriam tributáveis como receita normal, (c) o valor alocado a cada exercício anterior (com algumas exceções) estaria sujeito ao imposto à alíquota mais elevada em vigor para tal exercício, e o encargo de juros, geralmente aplicado a pagamentos de tributos a menor, seria imposto com relação ao imposto atribuível a cada um desses exercícios.

Um Detentor Norte-Americano que detém ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais durante qualquer exercício em que formos uma PFIC, deverá apresentar o Formulário da Receita Federal dos EUA nº 8621. Em geral, se formos tratados como uma PFIC, as normas descritas no segundo parágrafo desta Seção podem ser evitadas por um Detentor Norte-Americano que optar por sujeitar-se ao regime “mark-to-market” (marcação a preços de mercado) para as ações de uma PFIC. Um Detentor Norte-Americano pode optar pelo regime de marcação a preços de mercado para suas ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, contanto que as ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, para fins dessas normas, constituam “ações negociáveis”, conforme definido nos Regulamentos do Tesouro dos Estados Unidos. Um Detentor Norte-Americano que opte pelo regime de marcação a preços de mercado geralmente trataria quaisquer ganhos reconhecidos conforme esse regime de marcação a mercado ou sobre a venda real, como receita normal e seria permitida uma dedução normal para qualquer diminuição no valor das ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais, em qualquer exercício social e para qualquer perda reconhecida em uma venda real, mas somente até à medida que, em cada caso, a receita de acordo com a marcação a mercado anteriormente incluída não seja compensada por reduções de valor anteriormente deduzidas. A base de cálculo do Detentor Norte-Americano para ações ordinárias, ADSs ordinárias, ações preferenciais ou ADSs preferenciais aumentaria ou diminuiria em função do ganho ou da perda considerados de acordo com o regime de marcação a mercado. A opção por marcação a mercado geralmente é irrevogável. A opção de tratar a Companhia como um fundo qualificado não estaria disponível, pois atualmente não planejamos fornecer aos detentores informações suficientes para permitir que qualquer detentor efetue tal escolha.

Depósitos e Retiradas

Os depósitos ou as retiradas das ações preferenciais ou ordinárias em troca de ADSs preferenciais ou ADSs ordinárias, conforme o caso, não resultarão na realização de qualquer ganho ou perda para fins de imposto de renda federal dos EUA.

Tributação dos Detentores Não Norte-Americanos

Ações Preferenciais, ADSs Preferenciais, Ações Ordinárias ou ADSs Ordinárias.

Os Detentores Não Norte-Americanos, em geral, não estarão sujeitos ao imposto de renda federal dos EUA ou ao imposto retido na fonte sobre os dividendos recebidos da Companhia com relação às ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, a menos que tal receita seja considerada como efetivamente atrelada à condução, por parte do Detentor Não Norte-Americano, de um negócio ou empresa nos Estados Unidos (e, se exigido por um tratado sobre imposto de renda aplicável, a renda for atribuível a um estabelecimento permanente ou, no caso de uma pessoa física Detentora Não-Norte-Americana, uma base fixa mantida nos Estados Unidos).

Os Detentores Não Norte-Americanos geralmente não estarão sujeitos ao imposto de renda federal dos Estados Unidos sobre qualquer ganho realizado com a venda, troca ou outra alienação das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, a menos que (i) o ganho esteja vinculado efetivamente à condução, pelo Detentor Não Norte-Americano de um negócio ou empresa nos Estados Unidos e, se exigido por um tratado sobre imposto de renda aplicável, a receita seja atribuível a um estabelecimento permanente ou, no caso de uma pessoa física Detentora Não Norte-Americana, uma base fixa mantida nos Estados Unidos ou (ii) tal Detentor Não Norte-Americano seja uma pessoa física que esteja presente nos Estados Unidos durante 183 dias ou mais durante o exercício social de tal venda, troca ou outra alienação e que determinadas outras condições sejam atendidas. Na ocorrência da primeira exceção, o Detentor Não Norte-Americano estará sujeito ao imposto de renda federal dos EUA como se tal Detentor Não-Norte-Americano fosse um Detentor Norte-Americano, conforme descrito acima. Por outro lado, na ocorrência da segunda exceção, de maneira geral, o Detentor Não Norte-Americano estará sujeito ao imposto de renda federal dos EUA à alíquota de 30% sobre o valor pelo qual tais ganhos de capital de tal Detentor Não Norte-Americano originados nos Estados Unidos excederem as perdas de capital com origem nos Estados Unidos de tal Detentor Não Norte-Americano.

Além disso, quaisquer dividendos ou ganhos efetivamente realizados por um Detentor Não Norte-Americano que seja uma companhia aberta para fins de imposto de renda federal dos Estados Unidos, podem também, em determinadas circunstâncias, estar sujeitos a um “imposto sobre lucros de filial” adicional, à alíquota de 30% (ou à uma alíquota inferior conforme especificado em um tratado sobre imposto de renda aplicável).

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Retenção Posterior e Divulgação de Informações

Em geral, os pagamentos de dividendos sobre ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias e pagamentos de receitas provenientes da venda, troca, cancelamento ou outra alienação das ações preferenciais, ADSs preferenciais, ações ordinárias ou ADSs ordinárias, podem estar sujeitos à divulgação de informações à Receita Federal dos Estados Unidos (Internal Revenue Service – “IRS”), e possivelmente à retenção posterior nos Estados Unidos. A retenção posterior não se aplica, no entanto, a um detentor que forneça um número correto de identificação de contribuinte ou certificado de status de estrangeiro, e que faça qualquer outra certificação exigida no Formulário W-9 da Receita Federal dos EUA. Os Detentores Não Norte-Americanos, em geral, não estarão sujeitos à declaração de informações ou à retenção posterior nos Estados Unidos. No entanto, os Detentores Não Norte-Americanos podem ser obrigados a apresentar um certificado que comprove sua condição de não norte americano relativamente aos pagamentos recebidos dentro dos Estados Unidos ou por meio de determinados intermediários financeiros relacionados com os Estados Unidos. Valores retidos na condição de retenção posterior podem ser creditados contra o imposto de renda dos federal dos Estados Unidos devido por um detentor. Um detentor poderá obter a restituição de qualquer montante retido a maior de acordo com as normas de retenção posterior, por meio do protocolo do devido pedido de restituição junto ao IRS, fornecendo as informações necessárias.

A DISCUSSÃO ACIMA SOBRE AS CONSEQÜÊNCIAS RELEVANTES DO IMPOSTO DE RENDA FEDERAL DOS ESTADOS UNIDOS SERVE SIMPLESMENTE COMO INFORMAÇÃO GERAL E NÃO DEVE SER CONSIDERADO COMO UMA CONSULTORIA TRIBUTÁRIA. ASSIM SENDO, CADA INVESTIDOR DEVERÁ CONSULTAR SEU PRÓPRIO CONSULTOR TRIBUTÁRIO SOBRE AS CONSEQÜÊNCIAS TRIBUTÁRIAS ESPECÍFICAS DA COMPRA, TITULARIDADE E ALIENAÇÃO DAS AÇÕES PREFERENCIAIS, ADSs PREFERENCIAIS, AÇÕES ORDINÁRIAS OU ADSs ORDINÁRIAS, INCLUSIVE SOBRE A APLICABILIDADE E OS EFEITOS DE QUAISQUER LEIS TRIBUTÁRIAS ESTADUAIS, MUNICIPAIS, ESTRANGEIRAS OU OUTRAS, E SOBRE QUAISQUER ALTERAÇÕES PROPOSTAS À LEGISLAÇÃO APLICÁVEL.

F. Onde Obter Mais Informações

A AmBev está sujeita à exigência de divulgação de informações conforme o previsto na Lei de Mercado de Capitais de 1934 dos EUA, conforme alterada, e ao registro junto à SEC de:

• Relatórios anuais;

• Determinados outros relatórios que publicamos de acordo com a legislação brasileira, registramos junto às bolsas de valores brasileiras ou distribuímos aos acionistas; e

• Outras informações.

O investidor pode ler e copiar quaisquer relatórios ou outras informações arquivadas pela AmBev nas salas de biblioteca pública da SEC, localizadas em 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, nos escritórios regionais da SEC localizados em Woolworth Building, 233 Broadway, New York, New York 10279 e no Citicorp Center, 500 West Madison Street, Suite 1400, Chicago, Illinois 60661. Entrar em contato com a SEC pelo telefone 1-800-SEC-0330 para mais informações sobre as salas de biblioteca pública. Registros eletrônicos, feitos por meio do Sistema de Coleta, Análise e Recuperação de Dados Eletrônicos, também estão disponíveis ao público na pagina da Securities and Exchange Commission na Internet em www.sec.gov. Além disso, o material que foi registrado pela AmBev pode também ser examinado no escritório da Bolsa de Valores de Nova York em 20 Broad Street, New York, New York 10005.

Como uma emissora privada estrangeira, a AmBev está isenta das regras previstas na Lei de Mercado de Capitais de 1934 (Exchange Act) que dispõem sobre o fornecimento e o conteúdo de procurações e não será obrigada a registrar tais procurações junto à SEC e seus diretores, conselheiros e principais acionistas estarão isentos da apresentação dos relatórios e das disposições sobre recuperação de lucro realizado por “pessoas com informações privilegiadas” contidos na Seção 16 do Exchange Act.

Os documentos da AmBev podem ser obtidos mediante solicitação por escrito ou por telefone nos seguintes endereços:

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Companhia de Bebidas das Américas – AmBev Aos cuidados de: Departamento de Relações com Investidores Telefones: (55-11) 2122-1415 (55-11) 2122-1414 Fax: (55-11) 2122-1526 Email: [email protected]

Pode-se obter informações adicionais sobre a AmBev por meio de sua página na internet: www.ambev-ir.com. As informações ali contidas não fazem parte deste relatório anual.

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ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE OS RISCOS DE MERCADO

A AmBev está exposta a vários riscos de mercado, inclusive flutuações da taxa de câmbio e taxas de juros e flutuações de preços de certas commodities, dentre elas o malte, o alumínio e o açúcar. Risco de mercado é o potencial de prejuízos resultantes de mudanças adversas nas taxas e preços de mercado. Operamos com derivativos e outros instrumentos financeiros visando a gerir e reduzir o impacto das flutuações nos preços das commodities, nas taxas de câmbio e nas taxas de juros. A AmBev estabeleceu políticas e procedimentos de gerenciamento de riscos e a aprovação, divulgação e monitoração do uso de derivativos financeiros. As decisões relativas a hedge são tomadas de acordo com nossa política de gerenciamento de riscos, levando em consideração o montante e a duração da exposição, a volatilidade do mercado e as tendências da economia.

Esses instrumentos são contabilizados com base nas suas características. Vide a Nota 2(p) às demonstrações financeiras consolidadas da AmBev para uma discussão sobre as políticas contábeis e informações sobre instrumentos financeiros derivativos.

Temos uma política de firmarmos contratos somente com as partes que possuem classificação de crédito alta. As outras partes desses contratos são grandes instituições financeiras, e não temos uma exposição significativa a qualquer uma dessas partes. Não prevemos um prejuízo de crédito devido ao não cumprimento de outras partes. Nossas aplicações financeiras de curto prazo consistem principalmente de obrigações de prazo fixo e títulos do governo.

Risco de Commodities

Utilizamos um grande volume de materiais agrícolas para fabricar os nossos produtos, inclusive o malte e o lúpulo para nossas cervejas, açúcar, guaraná e outras frutas e adoçantes para os nossos refrigerantes. Vide “Informações sobre a Companhia—Visão Geral dos Negócios da AmBev—Produção e Disponibilidade de Matérias-Primas”. Compramos uma parte significativa de nosso malte e todo o nosso lúpulo fora do Brasil. Compramos o restante de nosso malte, açúcar, guaraná e outras frutas e adoçantes no mercado local. A AmBev também compra quantidades significativas de latas de alumínio.

Produzimos aproximadamente 74% das nossas necessidades consolidadas de malte. O restante e todas as outras commodities são adquiridas de terceiros. Acreditamos que fornecimentos adequados das commodities que usamos estão disponíveis atualmente, contudo, não podemos prever a futura disponibilidade dessas commodities ou dos preços que teremos de pagar por essas commodities. O mercado de commodities tem sofrido e vai continuar experimentando flutuações de preços. Acreditamos que o preço futuro e o fornecimento de produtos agrícolas serão determinados, dentre outros fatores, pelo nível de produção da colheita, condições meteorológicas, demanda das exportações e por regulamentações governamentais e leis que afetem a agricultura; e que o preço do alumínio e do açúcar será fortemente influenciado pelos preços nos mercados internacionais. Vide “Informações sobre a Companhia—Visão Geral dos Negócios da AmBev—Produção e Disponibilidade de Matérias-Primas”.

Pagamos em dólares norte-americanos todo o lúpulo que adquirimos nos mercados internacionais fora da América do Sul. Além disso, apesar de adquirirmos as latas de alumínio e o açúcar no Brasil, o preço que pagamos é influenciado diretamente pela flutuação dos preços internacionais das commodities

Em 31 de dezembro de 2007, as nossas atividades de derivativos consistiam de açúcar, do trigo e alumínio no mercado futuro. A tabela abaixo fornece informações sobre nossos mais importantes instrumentos sensíveis ao risco de commodities, em 31 de dezembro de 2007. Os prazos contratados para esses instrumentos foram divididos em categorias de acordo com as de vencimento previstas.

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Prazos de Vencimento do Principal(1)

2008 2009 2010 2011 2012 Ano

subseqüente Total Valor

Justo(2) (em milhões de R$, exceto preços por tonelada) Instrumentos Derivativos Mercado Futuro do

Açúcar (NYBOT) Valor Nominal (tonelada) 183.854 27.687 211.541 7,4Preço Médio (R$/ton) 511,39 473,68 506,46Mercado Futuro do Trigo

(CBOT) Valor Nominal (tonelada) (23.922) (23.922) (2,4)Preço Médio (R$/ton) 885,00 885,00Mercado Futuro do

Alumínio (LME) Valor Nominal (tonelada) 92.415 92.415 (31,6)Preço Médio (R$/ton) 4.349,13 4.349,13Mercado Futuro do Milho

(BM&F) Valor Nominal (tonelada) 35 35 1,3Preço Médio (R$/ton) 167,83 167,83Total (1) Valores nominais negativos representam um excesso de passivo sobre os ativos em determinado momento. (2) Para caixa e instrumentos de dívida, o total representa o valor de transporte desses instrumentos no balanço

patrimonial, sendo portanto diretamente comparável ao valor justo do instrumento, incluído na coluna de valor justo. Para instrumentos derivativos, o total representa o valor total dos contratos de instrumentos derivativos (valor Nominal) na carteira de “forward”(a termo), futuros e “swap”, e não um valor do balanço patrimonial. O ganho ou perda não realizado sobre o instrumento na data do balanço patrimonial está incluído nas demonstrações financeiras ao valor justo, sendo portanto representado na coluna de valor justo.

Risco de Taxa de Juros

Utilizamos contratos de “swap” de juros para administrar os riscos associados com alterações nas taxas de juros. O diferencial a ser pago ou recebido é contabilizado como alteração nas taxas de juros, sendo reconhecido como receita ou despesa de juros, respectivamente, durante a vigência dos contratos específicos. Estamos expostos à volatilidade das taxas de juros com relação a nosso caixa e equivalentes a caixa, aplicações financeiras de curto-prazo e dívidas com taxa fixa e flutuante. Nosso equivalente de caixa denominado em dólares norte-americanos geralmente inclui juros à taxa flutuante.

Estamos expostos à volatilidade das taxas de juros com relação às emissões existentes de dívida à taxa fixa, emissões existentes de dívida à taxa variável, contratos de “swap” de moedas a termo e de futuros, caixa e equivalentes a caixa e aplicações financeiras de curto prazo. Administramos nossa carteira de dívida de acordo com as alterações nas taxas de juros e de câmbio, periodicamente baixando, resgatando e recomprando dívida, e utilizando instrumentos financeiros derivativos.

A tabela abaixo fornece informações sobre os nossos principais instrumentos sensíveis às taxas de juros. Para a dívida a juros variáveis, as taxas apresentadas são a média ponderada calculada em 31 de dezembro de 2007. Os prazos contratados para esses instrumentos foram divididos em categorias de acordo com as datas de vencimento previstas.


2008 2009 2010 2011 2012 Anos

subseqüentes Total(2)Valor

Justo(2) (em milhões de R$, exceto porcentagens) Dívida Denominada em US$ (Taxa Fixa) Valor Nominal (106,9) (885,6) (885,7) (1.878,2) (2.204,6)Taxa Média de Pagamento 6,90% 10,50% 8,75% 9,47%

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2008 2009 2010 2011 2012 Anos


Justo(2) (em milhões de R$, exceto porcentagens) Cesta de Moedas do BNDES (Taxa Flutuante) Dívida Denominada em Cesta de Moedas (Taxa Flutuante) (20,9) (10,4) (9,9) (0,8) (41,9) (41,9)UMBNDES+ 9,89% 9,89% 9,89% 9,89% 9,89%Taxa Média de Pagamento Dívida Denominada em Ienes (Taxa Fixa) Valor Nominal (379,1) (379,1) (379,1)Taxa Média de Pagamento 2,18% 2,18%Dívida Denominada em Euro (Taxa Fixa) Valor Nominal (438,6) (438,6) (438,6)Taxa Média de Pagamento 5,26% 5,26%Dívida Internacional Dívida Denominada em Dólar dos Estados Unidos (Taxa Fixa) (559,6) (22,1) (35,4) (171,3) (209,1) (210,9) (1.208,4) (1.222,7)Taxa Média de Pagamento 6,41% 6,79% 7,15% 7,47% 7,28% 5,89% 6,65%Dívida Internacional Dívida Denominada em Reais (Taxa Fixa) (40,1) (716,9) (473,9) (300,0) (1.530,9) (1.578,2)Taxa Média de Pagamento 13,91% 15,88% 12,13% 9,50% 13,42%Dívida Internacional Dívida Denominada em Dólar do Canadá (Taxa Fixa) (325,0) (325,0) (325,0)Taxa Média de Pagamento 4,70% 4,70%Dívida Internacional Dívida Denominada em Outras Moedas da América Latina (Taxa Fixa) (592,6) (61,1) (103,6) (18,3) (15,6) (791,2) (791,2)Taxa Média de Pagamento 9,65% 7,30% 6,91% 8,09% 10,95% 9,10%Dívida Denominada em Reais (Taxa Flutuante - TJLP) Valor Nominal (190,6) (108,5) (85,5) (10,2) (394,8) (394,8)TJLP + Taxa Média de Pagamento 4,02% 4,01% 3,98% 3,74%

4,00%

Dívida em Reais - ICMS (Taxa Fixa) Valor Nominal (45,6) (14,5) (159,6) (219,7) (219,7)Taxa Média de Pagamento 3,34% 3,34% 3,34% 3,34%Dívida em Reais - Debêntures (CDI – Taxa Flutuante) Valor Nominal (55,5) (817,1) (1.248,0) (2.120,6) (2.120,6)Taxa Média de Pagamento % do CDI 102,2% 101.75% 102.50% 102,24%

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2008 2009 2010 2011 2012 Anos


Justo(2) (em milhões de R$, exceto porcentagens) Dívida em Reais - Capital de Giro (CDI - Taxa Flutuante) Valor Nominal (46,9) (46,9) (46,9)Taxa Média de Pagamento - % do CDI 103,5% 103,5%Dívida em Reais – Dívida Industrial (TR – Taxa Flutuante) Valor Nominal (476,7) (476,7) (476,7)TR + Taxa Média de Pagamento 9,37% 9,37%Instrumentos de Caixa Caixa e Equivalentes a Caixa Denominados em dólares norte-americanos Valor Nominal 786,7 786,7 786,7Caixa e Equivalentes a Caixa Denominados em Reais Valor Nominal 669,6 669,6 669,6Caixa e Equivalentes a Caixa Denominados em dólares do Canadá Valor Nominal 54,0 54,0 54,0Investimentos Norte-Americanos de Longo Prazo Denominados em Dólares Norte-Americanos Valor Nominal 25,8 54,7 80,5 80,5Taxa Média de Juros 10,00% 10,25% 10,17%Investimentos Norte-Americanos de Curto Prazo Denominados em Dólares Norte-Americanos Valor Nominal 164,9 164,9 164,9Taxa Média de Juros 4,51% 4,51%Investimentos Canadenses de Curto Prazo Denominados em Dólares do Canadá Valor Nominal 350,2 350,2 350,2Taxa Média de Juros - % do CDI 4,20% 4,20%Investimentos Brasileiros de Curto Prazo Denominados em Reais Valor Nominal 152,1 152,1 152,1Taxa Média de Juros - % do CDI 100,38% 100,38%

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2008 2009 2010 2011 2012 Anos


Justo(2) (em milhões de R$, exceto porcentagens) Investimentos Brasileiros de Longo Prazo Denominados em Reais Valor Nominal 60,0 21,0 6,1 5,1 92,2 92,2Taxa de Juros % do CDI 101,00% 100,80% 101,50% 101,50% 101,01%

Investimentos Brasileiros de Longo Prazo Denominados em Reais – Taxa Fixa

Valor Nominal 44,5 44,5 44,5Taxa de Juros 13,08 % 13,08 % Caixa e Equivalentes de Caixa Internacionais Denominados em Outras Moedas da América Latina

Valor Nominal 101,8 101,8 101,8 Instrumentos Derivativos BM&F DDI Futuro Valor Nominal 778,5 (1,6 ) 40,1 (149,3) (3,3) (138,1 ) 526,3 3,1 Taxa média de juros 7,60 % 4,73 % 4,74% 4,83% 5,02% 5,33 % 8,80 % BM&F Dólar Futuro Valor Nominal (997,9 ) (997,9 ) (5,7)BM&F DI Futuro Valor Nominal 400,8 400,8 0,0 Taxa média de juros 12,08 % 12,08 % U.S.$ x R$ Cross Currency Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 609,5 1.262,6 1.012,1 2.884,3 (500,8)Taxa média de juros 5,5% 11,6% 10,3 % 9,9 % R$ Taxa Pré-Fixada x CDI Valor Nominal 300,0 300,0 (39,6)Taxa Média de Juros 9,5 % 9,5 %

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Prazos de vencimentos do principal (1)

2008 2009 2010 2011 2012 Anos

subseqüentes Total(2) Valor justo

(em milhões de R$, exceto porcentagens) Yen x R$ Cross Currency Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 339,4 339,4 (2,7)Taxa média de juros 2,18% 2,18 % EURO x R$ Cross Currency Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 494,7 494,7 (0,04)Taxa média de juros 4,8% 4,8 % C$ Taxa Pré-Fixada x Aceite de Bancos Canadenses

Valor Nominal 586,8 586,8 6,3Taxa média de juros 4,7% 4,7 % C$ x U.S.$ Cross Currency Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 287,0 287,0 (135,8)Taxa Média de Juros 6,65% 6,65% C$ x R$ Cross Currency Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 716,6 473,7 1.190,2 288,0Taxa média de juros 15,88% 12,13% ARS x U.S.$ Cross Currency Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 26,6 265,7 292,3 5,8Taxa média de juros 7,15% 7,38% 7,35%

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Prazos de vencimentos do principal (1)

2008 2009 2010 2011 2012 Anos

subseqüentes Total(2) Valor justo (em milhões de R$, exceto porcentagens) NDF ARS x U.S.$ Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 249,9 249,9 (3,1)Preço médio - Pesos 3,1420 3,1420 NDF ARS x EURO Swap de Taxa de juros Valor Nominal 4,2 4,2 0,1Preço Médio Unitário -

Pesos 4,6782 4,6782 NDF BOB x U.S.$ Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 53,1 53,1 0,0Preço Médio Unitário -

Pesos 7,5700 7,5700 NDF CLP x U.S.$ Swap de Taxa juros Valor Nominal 22,9 22,9 (0,7)Preço Médio Unitário -

Pesos 496,8900 496,8900 NDF UYU x U.S.$ Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 34,9 34,9 (3,1)Preço Médio Unitário -

Pesos 21,5250 21,5250 NDF Peru Soles x U.S.$ Valor Nominal 55,1 55,1 (0,1)Preço Médio Unitário -

Soles 2,9740 2,9740 (1) Valores nominais negativos representam um excesso de passivo sobre os ativos em determinado momento. (2) Para caixa e instrumentos de dívida, o total representa o valor de transporte desses instrumentos no balanço patrimonial,

sendo portanto diretamente comparável ao valor justo do instrumento, incluído na coluna de “Valor Justo”. Para instrumentos derivativos, o total representa o valor total dos contratos de instrumentos derivativos (valor Nominal) na carteira de “forward” (a termo), futuros e “swap”, e não um valor do balanço patrimonial. O ganho ou perda não realizado sobre o instrumento na data do balanço patrimonial está incluído nas demonstrações financeiras ao valor justo, sendo portanto representado na coluna de “Valor Justo”.

Parte da dívida com taxas flutuantes incorre em juros à TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo). Durante o período indicado abaixo a TJLP foi: 2008 2007 2006 2005 1º trimestre 6,25 6,50 9,00 9,75 2º trimestre 6,25 6,50 8,15 9,75 3º trimestre - 6,25 7,50 9,75 4º trimestre - 6,25 6,85 9,75

Não tivemos dificuldades em obter financiamento ou em refinanciar a nossa dívida existente nem esperamos enfrentar dificuldades nesse sentido.

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Risco Cambial

Estamos expostos aos movimentos decorrentes das flutuações da taxa de câmbio, pois uma parte significativa da dívida de nossas operações no Brasil é denominada ou indexada em moedas estrangeiras, especialmente em dólar norte-americano. Além disso, uma parte significativa de nossas despesas operacionais, especificamente aquelas relativas a lúpulo, malte, açúcar e alumínio, também são denominadas em ou atreladas ao dólar norte-americano. Contratamos instrumentos financeiros derivativos para gerenciar e reduzir o impacto das variações cambiais com relação às nossas dívidas denominadas em dólares norte-americanos. De 1º de janeiro de 2003 a 31 de dezembro de 2007, o real valorizou 38,69% em relação ao dólar norte-americano, e em 31 de dezembro de 2007, a taxa do câmbio comercial para compra de dólares norte-americanos era de R$ 1,7713 por US$ 1,00. O real valorizou-se em relação ao dólar norte-americano em 20,8% durante 2007.

Nossa exposição em moeda estrangeira faz com que existam riscos de mercado associados aos movimentos da taxa de câmbio, principalmente em relação ao dólar-norte americano. O passivo denominado em moeda estrangeira em 31 de dezembro de 2007 incluía dívida de R$5.063 milhões.

Exposição Atual

Em 31 de dezembro de 2007, as operações com derivativos consistiam em contratos de câmbio a termo, contratos de swap de taxas de câmbio e contratos de futuros. A tabela abaixo fornece informações sobre nossos mais importantes instrumentos sensíveis às taxas de câmbio em 31 de dezembro de 2007. Os prazos contratados para esses instrumentos foram divididos em categorias de acordo com as de vencimento previstas. Prazos de vencimento do principal (1)

2008 2009 2010 2011 2012 Anos

subseqüentes Total (2) Valor Justo

(R$ em milhões, exceto porcentagens) Instrumentos derivativos BM&F DDI Futuro Valor Nominal 778,5 (1,6) 40,1 (149,3) (3,3) (138,1 ) 526,3 3,1 Taxa média de juros 7,60% 4,73% 4,74% 4,83% 5,02% 5,33 % 8,80% BM&F Dólar Futuro Valor Nominal (997,9) (997,9) (5,7)U.S.$ x R$ Cross Currency Swap de Taxa de Juros

Valor Nominal 609,5 1.262,6 1.012,1 2.884,3 (500,8)

Taxa média de juros 5,50% 11,62% 10,29 % 9,90% Yen x R$ Cross Currency Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 339,4 339,4 (2,7)Taxa média de juros 2,18% 2,18% EURO x R$ Cross Currency Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 494,7 494,7 (0,1)Taxa média de juros 4,80% 4,80% C$ x U.S.$ Cross Currency Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 287,0 287,0 (135,8)Taxa média de juros 6,65% 6,65% C$ x R$ Cross Currency Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 716,6 473,7 1.190,2 288,0Taxa média de juros 15,88% 12,13% ARS x U.S.$ Cross Currency Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 249,9 249,9 (3,1)Preço Médio Unitário - Pesos 3,1420 3,1420

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Prazos de vencimento do principal (1)

2008 2009 2010 2011 2012 Anos

subseqüentes Total (2) Valor Justo

(R$ em milhões, exceto porcentagens) NDF ARS x U.S.$ Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 4,2 4,2 0,1 Preço Médio Unitário - Pesos 4,6782 4,6782 NDF ARS x EURO Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 53,1 53,1 0,0 Preço Médio Unitário - Pesos 7,5700 7,5700 NDF BOB x U.S.$ Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 22,9 22,9 (0,7)Preço Médio Unitário - Pesos 496,8900 496,8900 NDF CLP x U.S.$ Swap de Taxa de Juros Valor Nominal 34,9 34,9 (3,1)Preço Médio Unitário - Pesos 21,5250 21,5250 NDF Peru Soles x U.S.$ Valor Nominal 55,1 55,1 (0,1)Preço Médio Unitário - Soles 2,9740 2,9740 Total (1) Valores nominais negativos representam um excesso de passivo sobre os ativos em determinado momento. (2) Para caixa e instrumentos de dívida, o total representa o valor de transporte desses instrumentos no balanço

patrimonial, sendo portanto diretamente comparável ao valor justo do instrumento, incluído na coluna de “Valor Justo”. Para instrumentos derivativos, o total representa o valor total dos contratos de instrumentos derivativos (valor Nominal) na carteira de “forward”(a termo), futuros e “swap”, e não um valor do balanço patrimonial. O ganho ou perda não realizado sobre o instrumento na data do balanço patrimonial está incluído nas demonstrações financeiras ao valor justo, sendo portanto representado na coluna de “Valor Justo”.

128

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS ALÉM DAS AÇÕES

Não aplicável.

129

ITEM 13. INADIMPLÊNCIA, DIVIDENDOS EM ATRASO E MORAS

Não aplicável.

130

ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES NOS DIREITOS DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS

Não aplicável.

131

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

Controles e Procedimentos de Divulgação

A Companhia realizou uma avaliação da eficácia do projeto e operação dos controles e procedimentos de divulgação da Companhia sob a supervisão e com a participação da administração da Companhia, responsável pela administração dos controles internos, e que inclui os Diretores Gerais e o Diretor Financeiro. Há limitações inerentes à eficácia de qualquer sistema de controles e procedimentos de divulgação, inclusive a possibilidade de erro humano e elisão ou inobservância dos controles e procedimentos. Por conseguinte, mesmo os controles e procedimentos de divulgação eficazes apenas podem oferecer garantia razoável de consecução de seus objetivos de controle. Com base na avaliação da Companhia, na data de encerramento do período coberto por este relatório, os Diretores Gerais e o Diretor Financeiro da Companhia concluíram que os controles e procedimentos de divulgação são (i) eficazes ao garantir que as informações que devam ser divulgadas nos relatórios que sejam arquivados ou apresentados nos termos do Securities Exchange Act dos Estados Unidos de 1934, e alterações posteriores (o “Exchange Act) sejam registradas, processadas, resumidas e reportadas nos prazos especificados nas normas e formulários das Comissões e (ii) eficazes em garantir que as informações a serem divulgadas nos relatórios que sejam arquivados ou apresentados nos termos do Exchange Act sejam acumuladas e comunicadas à administração da Companhia, inclusive aos Diretores Gerais e ao Diretor Financeiro, para permitir decisões tempestivas acerca da divulgação exigida.

Relatório Anual da Administração sobre Controle Interno quanto à Divulgação de Informações Financeiras

Nossa administração é responsável pelo estabelecimento e manutenção de controle interno efetivo sobre a divulgação das informações financeiras e pela avaliação sobre a eficácia do controle interno quanto à divulgação de informações financeiras.

O controle interno sobre a divulgação das informações financeiras está definido nas regras 13a-15(f) e 15d-15(f) promulgadas ao amparo do Exchange Act como um processo destinado a proporcionar razoável segurança quanto à confiabilidade das informações financeiras e a elaboração das demonstrações financeiras, para fins externos, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos e inclui políticas e os procedimentos que (1) dizem respeito à manutenção de registros que reflitam as operações e alienações de ativos da Companhia de forma razoavelmente detalhada, precisa e correta; (2) proporcionem razoável segurança de que as operações sejam registradas da forma necessária para permitir a elaboração das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos e que os recebimentos e os dispêndios da Companhia estejam sendo feitos somente conforme as autorizações da administração e do conselho de administração da Companhia; e (3) proporcionem razoável segurança com relação à prevenção ou detecção oportuna da aquisição, uso ou alienação não autorizados de ativos da Companhia que poderiam ter um efeito relevante sobre as demonstrações financeiras consolidadas.

Devido às suas limitações inerentes, o controle interno sobre a divulgação de informações financeiras pode não evitar ou detectar erros relevantes. Além disso, projeções sobre qualquer avaliação quanto à eficiência com relação a períodos futuros estão sujeitas ao risco de os controles se tornarem inadequados devido a mudanças nas condições ou de o nível de cumprimento das políticas ou procedimentos deteriorar.

A eficiência do controle interno da Companhia sobre a divulgação das informações financeiras de 31 de dezembro de 2007 com base nos critérios estabelecidos pelo Internal Control-Integrated Framework (Controles Internos – Um Modelo Integrado) publicado pelo Committee of Sponsoring Organizations - COSO - of the Treadway Commission (Comitê das Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway). Com base nessa avaliação, a administração concluiu que em 31 de dezembro de 2007 o controle interno da Companhia sobre a divulgação das informações financeiras é efetivo.

A eficiência do controle interno da Companhia sobre a divulgação das informações financeiras em 31 de dezembro de 2007 foi auditada pela KPMG Auditores Independentes, os auditores independentes da Companhia, cujo parecer encontra-se no relatório elaborado por eles, incluído neste relatório anual.

Mudanças nos Controles Internos sobre a Divulgação de Informações Financeiras

Não houve mudanças em nosso controle interno sobre a divulgação de informações financeiras no período abrangido por este relatório anual que tenha afetado de forma relevante ou possa razoavelmente afetar de forma relevante nosso controle interno sobre a divulgação de informações financeiras.

132

Relatório dos Auditores Independentes Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev São Paulo - SP 1 Examinamos os controles internos da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev sobre o processo de preparação

das demonstrações financeiras (ICOFR – Internal Control Over Financial Reporting) em 31 de dezembro de 2007, com base no critério estabelecido na Estrutura Integrada de Controles Internos (Internal Control – Integrated Framework) emitido pelo Comitê das Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway (COSO – Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission). A Administração da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev é responsável por manter controle interno efetivo sobre o processo de preparação das demonstrações financeiras e pela avaliação da efetividade dos controles internos sobre o processo de preparação das demonstrações financeiras, incluída no Relatório Anual da Administração sobre Controle Interno quanto à Divulgação de Informações Financeiras. Nossa responsabilidade é expressar uma opinião sobre os controles internos da Companhia sobre o processo de preparação das demonstrações financeiras baseados em nossa auditoria.

2 Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas do Conselho de Supervisão de Contabilidade das Companhias

Abertas dos Estados Unidos da América (PCAOB – Public Company Accounting Oversight Board). Estas normas requerem que uma auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável sobre se os controles internos sobre o processo de preparação das demonstrações financeiras são efetivos em todos os aspectos materiais. Nossa auditoria incluiu obter um entendimento dos controles internos sobre o processo de preparação das demonstrações financeiras, avaliação do risco de existência de uma fraqueza material, e teste e avaliação do desenho e da efetividade operacional dos controles internos, baseado na avaliação de risco. Nosso exame também incluiu a realização de outros procedimentos que consideramos necessários nas circunstâncias. Acreditamos que nosso exame proporciona uma base adequada para emitirmos nossa opinião.

3 A estrutura de controles internos sobre o processo de preparação das demonstrações financeiras de uma companhia é

desenhada para fornecer segurança razoável quanto à confiabilidade do processo de preparação das demonstrações financeiras para fins externos, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. Os controles internos sobre o processo de preparação das demonstrações financeiras incluem aquelas políticas e procedimentos que (1) se referem à manutenção de registros que, com detalhe razoável, refletem com exatidão e satisfatoriamente as transações e vendas dos ativos da companhia; (2) forneçam segurança razoável de que as transações são registradas conforme necessário para permitir a preparação das demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que recebimentos e gastos da companhia vêm sendo feitos somente de acordo com autorizações da administração e diretoria da companhia; e (3) forneçam segurança razoável relativa à prevenção ou à detecção em tempo hábil de aquisição, uso ou venda não autorizado de ativos da companhia que possam ter um efeito material sobre as demonstrações financeiras.

4 Devido às suas limitações inerentes, os controles internos sobre o processo de preparação das demonstrações financeiras

podem não evitar ou detectar erros. Além disso, projeções de qualquer avaliação de efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles possam tornar-se inadequados devido a mudanças nas condições, ou devido ao fato de que o grau de conformidade com as políticas e procedimentos pode se deteriorar.

5 Em nossa opinião, a Companhia de Bebidas das Américas – AmBev manteve, em todos os aspectos relevantes,

controles internos efetivos sobre o processo de preparação das demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2007, com base no critério estabelecido pela Estrutura Integrada de Controles Internos emitido pelo Comitê das Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway.

6 Também examinamos, de acordo com as normas do Conselho de Supervisão de Contabilidade das Companhias Abertas

dos Estados Unidos da América, o balanço patrimonial consolidado da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev e suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2007, e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio líquido, das origens e aplicações de recursos, e dos fluxos de caixa consolidados, correspondentes ao exercício findo naquela data, e o nosso parecer datado de 7 de maio de 2008 expressou uma opinião sem ressalvas sobre essas demonstrações financeiras consolidadas.

/s/ KPMG Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes São Paulo, Brasil 7 de maio de 2008

133

ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO CONSELHO FISCAL

Temos nos utilizado da isenção prevista na Regra 10A-3(c) da Lei de Mercado de Capitais, conforme alteração inserida pela Seção 301 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 dos EUA, que permite que nosso Conselho Fiscal execute as atribuições de um conselho fiscal para fins da referida legislação, na medida do que for permitido pela legislação brasileira. De acordo com o regimento interno de nosso Conselho Fiscal, no mínimo um de seus membros terá que observar as exigências da lei Sarbanes-Oxley de 2002 para fins de se qualificar como especialista financeiro do Conselho Fiscal. Dessa forma, nosso Conselho Fiscal é composto de um “especialista financeiro do conselho fiscal”, de acordo com o significado contido neste Item 16A, a saber, o Sr. Álvaro de Sousa, que possui grande experiência financeira profissional, sendo o mesmo “independente” conforme permitido pela Regra 10A-3(c) da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

134

ITEM 16B. CÓDIGO DE CONDUTA EMPRESARIAL

Nós adotamos um código de conduta empresarial (conforme a definição prevista nas regras e regulamentos da SEC) que se aplica aos nossos Diretores Gerais, ao Diretor Financeiro e ao principal responsável pela contabilidade, dentre outros. O código de conduta empresarial entrou em vigor em 2003; foi alterado pela última vez em 11 de dezembro de 2006, e está anexado ao presente relatório anual como Anexo. Se os dispositivos do código de ética que se aplicam aos nossos Diretores Gerais, ao Diretor Financeiro ou ao principal responsável pela contabilidade forem alterados, ou se for concedida uma dispensa, divulgaremos tal alteração ou dispensa.

135

ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE AUDITORIA

A KPMG Auditores Independentes atuou como nossos auditores independentes durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes atuou como nossos auditores independentes durante os exercícios sociais encerrados em 2006 e 2005. A tabela abaixo estabelece o valor total faturado contra a AmBev pela KPMG Auditores Independentes e pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, respectivamente, pelos serviços prestados nos exercícios de 2007 e 2006. Detalhamos esses valores por categoria de serviço:

2007 (KPMG)

2006 (DTT)

(em milhares de R$) (em milhares de R$) Honorários de Auditoria 5.006,5 2.921,3Honorários de Serviços Relativos à

Auditoria 689,8 484,8Honorários de Consultoria Tributária 144,2 -------Todos os Outros Honorários 55,5 119,7Total 5.896,0 3.525,8

Honorários de Auditoria

Os honorários de auditoria são honorários cobrados pela auditoria de nossas demonstrações financeiras e pelas análises de nossas demonstrações financeiras trimestrais relativas aos arquivamentos exigidos por lei e regulamentos ou contratações.

Honorários de Serviços Relativos à Auditoria

Os honorários de serviços relativos à auditoria em 2007 e 2006 consistiram de honorários cobrados por serviços da área de assurance e correlatos, razoavelmente relacionados à realização de auditoria ou revisão das demonstrações financeiras da Companhia ou que foram normalmente realizados por auditores externos.

Honorários de Consultoria Tributária

Durante 2006, não houve honorários relativos à revisão tributária, planejamento tributário e consultoria tributária por parte dos auditores independentes contratados para auditar nossos relatórios. Em 2007, os honorários de consultoria tributária relacionaram-se a serviços de revisão tributária.

Todos os Outros Honorários

Todos os outros serviços consistem principalmente de honorários cobrados por relatórios de conformidade (compliance) a serem apresentados às autoridades regulatórias locais e cartas de conforto emitidas com relação à emissão de títulos de dívida.

Empresa de Auditoria Independente

As demonstrações financeiras foram auditadas pelos auditores independentes KPMG Auditores Independentes, São Paulo, Brasil. O escritório da KPMG Auditores Independentes está situado na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, na Cidade de São Paulo, São Paulo. A KPMG é membro do Conselho Regional de Contabilidade e seu número de registro é 2SPO14428/O-6. Em 9 de abril de 2007 a KPMG Auditores Independentes substituiu a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes como auditores independentes da Companhia.

Políticas e Procedimentos de Pré-Aprovação

Adotamos políticas e procedimentos de pré-aprovação segundo os quais todos os serviços de auditoria e outros serviços prestados por auditores externos contratados devem ser aprovados pelo Conselho Fiscal, que desempenha o papel de um “Audit Committee” (Comitê de Auditoria) para os propósitos da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, de acordo com a Regra 10A-3(c). O Conselho Fiscal adota uma lista de serviços e limites de valor para a contratação de cada auditor externo, de acordo com os termos incluídos em uma “Lista Básica” que, por sua vez, é aprovada pelo Conselho de Administração. Qualquer serviço constante dessa lista é considerado “pré-aprovado” para fins da Lei Sarbanes-Oxley de 2002. O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal recebem periodicamente do nosso diretor financeiro um relatório resumido sobre o

136

andamento dos serviços pré-aprovados prestados e os honorários correspondentes devidamente autorizados. Quaisquer serviços não incluídos nessa Lista Básica dependem de um parecer favorável de nosso Conselho Fiscal. Nossa política contém também uma lista de serviços que não podem ser prestados por nossos auditores externos.

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ITEM 16D. ISENÇÕES DAS NORMAS DE LISTAGEM PARA CONSELHOS FISCAIS

As normas de governança corporativa da NYSE exigem que uma companhia aberta mantenha um comitê de auditoria composto de três membros independentes que atendam às exigências de independência da Regra 10A-3 nos termos da Lei de Mercado de Capitais, com um regimento interno por escrito que trate de determinadas funções.

O Conselho Fiscal é um órgão permanente que atua de forma independente de nossa administração e de nossos auditores independentes. Sua principal função é examinar as demonstrações financeiras de cada exercício fiscal e fornecer um relatório formal aos nossos acionistas. Utilizamo-nos da isenção prevista na Regra 10A-3(c)(3) e acreditamos que o fato de dispormos dessa isenção não afetará de forma significativa a capacidade de o Conselho Fiscal atuar de forma independente e observar outras exigências da Regra 10A-3. De acordo com o regimento interno de nosso Conselho Fiscal, no mínimo um de seus membros terá que cumprir as exigências da lei Sarbanes-Oxley de 2002 para os fins de se qualificar como especialista financeiro do conselho fiscal. Dessa forma, nosso Conselho Fiscal é integrado por um especialista financeiro, o Sr. Álvaro Antônio Cardoso de Sousa.

138

ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE AÇÕES PELA EMISSORA E SUAS AFILIADAS

Conforme divulgado em “Principais Acionistas-Programa de Recompra de Ações”, a Companhia adquiriu várias de suas ações durante o período coberto por este relatório.

Abaixo, no formato de tabela, está a divulgação das recompras feitas pela Companhia, inclusive aquelas feitas de acordo com os planos ou programas anunciados publicamente, nos períodos indicados. Ações não adquiridas de acordo com os programas anunciados publicamente incluem as ações adquiridas de funcionários quando nenhum programa anunciado publicamente estava em vigor, além das ações adquiridas de funcionários demitidos, em ambos os casos, de acordo com os termos e as condições do plano de compra de ações da Companhia.

Recompra de Ações Preferenciais

Período Total de ações

adquiridas

Preço médio pago

Por ação

Quantidade total de ações adquiridas como

parte de planos ou programas anunciados

publicamente (1)

Quantidade máxima de ações que podem ser

adquiridas de acordo com os planos ou programas (2)

Janeiro de 2007 3.339.495 105,87 3.399.495 290.248.142 Fevereiro de 2007 1.544.334 109.46 1.499.198 Não especificado Março de 2007 1.981.070 108,02 1.974.070 Não especificado Abril de 2007 4.164.727 117,26 4.077.078 Não especificado Maio de 2007 3.270.832 128,56 3.270.832 Não especificado Junho de 2007 2.111.386 137,24 2.111.386 Não especificado Julho de 2007 1.519.102 137,22 1.519.102 Não especificado Agosto de 2007 (3) 447.734 126,43 447.734 Não especificado Setembro de 2007 53.135 115,15 53.135 Não especificado Outubro de 2007 401.931 138,26 401.931 Não especificado Novembro de 2007 1.360.857 128,02 1.360.857 Não especificado Dezembro de 2007 2.677.073 130,77 2.677.073 Não especificado Janeiro de 2008 1.382.677 120,63 1.382.677 Não especificado Fevereiro de 2008 40.844 135,79 40.844 Não especificado Março de 2008 1.953.785 137,78 1.953.785 Não especificado __________________

(1) Podem diferir da quantidade total de ações adquiridas, pois não incluem todas as ações adquiridas de funcionários nos termos do programa de compra de ações.

(2) Os planos aprovados em fevereiro de 2007 e após essa data não especificavam a quantidade máxima de ações que poderiam ser adquiridas de acordo com o programa, mas um valor monetário máximo.

(3) Em 29 de junho de 2007, os acionistas da AmBev aprovaram grupamento de ações de 100:1. Em 2 de agosto de 2007, o lote de negociação na Bovespa foi alterado de 1.000 ações para 1 ação.

139

Recompra de Ações Ordinárias

Período Total de ações

adquiridas

Preço médio pago

por ação

Quantidade total de ações adquiridas como

parte de planos ou programas anunciados

publicamente (1)

Quantidade máxima de ações que podem ser adquiridas de acordo com os planos ou programas(2)

Janeiro de 2007 181.862 96,21 181.862 16.419.045 Fevereiro de 2007 124.863 96,99 115.914 Não especificado Março de 2007 440.125 103,35 438.666 Não especificado Abril de 2007 813.555 110,46 760.030 Não especificado Maio de 2007 9.419 122,74 9.419 Não especificado Junho de 2007 18.308 134,89 18.308 Não especificado Julho de 2007 2,983 132,39 2,983 Não especificado Agosto de 2007(3) 46.534 119,38 46.534 Não especificado Setembro de 2007 32.633 102,44 32.633 Não especificado Outubro de 2007 280.262 137,04 280.262 Não especificado Novembro de 2007 4.986 127,33 4.986 Não especificado Dezembro de 2007 576.102 125,00 576.102 Não especificado Janeiro de 2008 185.764 110,21 185.764 Não especificado Fevereiro de 2008 31.679 131,91 31.679 Não especificado Março de 2008 389.683 125,38 389.683 Não especificado __________________

(1) Podem diferir da quantidade total de ações adquiridas, pois não incluem todas as ações adquiridas de funcionários nos termos do programa de compra de ações.

(2) Os planos aprovados em fevereiro de 2007 e após essa data não especificavam a quantidade máxima de ações que poderiam ser adquiridas de acordo com o programa, mas um valor monetário máximo

(3) Em 29 de junho de 2007, os acionistas da AmBev aprovaram grupamento de ações de 100:1. Em 2 de agosto de 2007, o lote de negociação na Bovespa foi alterado de 1.000 ações para 1 ação.

Os programas anunciados publicamente mencionados nas tabelas acima são os seguintes:

Início do Plano Período Ações Ordinárias ou Preferenciais

Quantidade máxima de

ações preferenciais

Quantidade máxima de

ações ordinárias

Valor máximo (em milhares

de reais)

7 de novembro de 2005

365 dias Preferenciais 19.755.889 - 500.000

22 de fevereiro de 2006

180 dias Ordinárias e Preferenciais

9.839.872 3.781.217 500.000

7 de agosto de 2006 360 dias Ordinárias e Preferenciais

6.697.250 3.703.971 1.000.000

14 de novembro de 2006


13.168.972 3.250.073 1.000.000

6 de fevereiro de 2007


Não especificado Não especificado

1.000.000

9 de maio de 2007 360 dias Ordinárias e Preferenciais


1.000.000

21 de agosto de 2007 360 dias Ordinárias e Preferenciais


500.000

13 de dezembro de 2007



500.000

3 de março de 2008 360 dias Ordinárias e Preferenciais


750.000

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS –

AMBEV

Demonstrações Financeiras Consolidadas

31 de Dezembro de 2007 e 2006

(Com os respectivos Pareceres dos Auditores Independentes)

F-2

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev São Paulo - SP 1 Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev (“Companhia”) e suas

subsidiárias, em 31 de dezembro de 2007, e as respectivas demonstrações de resultados, das mutações do patrimônio líquido, das origens e aplicações de recursos, e dos fluxos de caixa consolidados, correspondentes ao exercício findo naquela data. Essas demonstrações financeiras consolidadas são de responsabilidade da Administração da Companhia. Nossa responsabilidade é expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas baseados em nossa auditoria.


Abertas dos Estados Unidos da América (PCAOB – Public Company Accounting Oversight Board). Estas normas requerem que uma auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão livres de erros materiais. Uma auditoria compreende a constatação, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as informações contábeis divulgadas nas demonstrações financeiras consolidadas. Uma auditoria também inclui a avaliação das práticas contábeis utilizadas e das estimativas contábeis significativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nosso exame proporciona uma base razoável para emitirmos nossa opinião.

3 Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas representam, adequadamente, em todos os

aspectos relevantes, a posição financeira da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev e suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2007, e os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido, as origens e aplicações de seus recursos e seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4 As práticas contábeis adotadas no Brasil diferem em certos aspectos significativos dos princípios contábeis geralmente

aceitos nos Estados Unidos da América. Informações relativas à natureza e efeito dessas diferenças estão apresentadas na Nota Explicativa 23 das demonstrações financeiras consolidadas.

5 Também examinamos, de acordo com as normas do Conselho de Supervisão de Contabilidade das Companhias Abertas

dos Estados Unidos da América, os controles internos sobre o processo de preparação das demonstrações financeiras (ICOFR – Internal Control Over Financial Reporting) da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev em 31 de dezembro de 2007, com base no critério estabelecido na Estrutura Integrada de Controles Internos (Internal Control – Integrated Framework) emitido pelo Comitê das Organizações Patrocinadoras da Comissão Treadway (COSO – Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), e o nosso parecer datado de 7 de maio de 2008, expressou uma opinião sem ressalvas sobre a efetividade dos controles internos sobre o processo de preparação das demonstrações financeiras da Companhia.

/s/ KPMG Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes São Paulo, Brasil 7 de maio de 2008

F-3

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev São Paulo - SP

1. Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev e suas controladas (“Companhia” ou “AmBev”), levantados em 31 de dezembro de 2006, e as respectivas demonstrações de resultados consolidados, das mutações do patrimônio líquido, das origens e aplicações de recursos e da demonstração do fluxo de caixa do exercício findo em 31 de dezembro de 2006, expressos em reais. Estas demonstrações financeiras foram elaboradas sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre estas demonstrações financeiras consolidadas. Nós não auditamos as demonstrações de resultados da Labatt Brewing Company Limited (“Labat” subsidiária integral da AmBev), o qual representa 24,9% das receitas consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2005. Esta demonstração financeira foi auditada por outros auditores cujo relatório nos foi fornecido, e nossa opinião, com relação aos montantes registrados para esta subsidiária no balanço consolidado da Companhia, é baseada exclusivamente no relatório destes auditores.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da América). Estas normas requerem que a auditoria seja planejada e a executada para que o auditor obtenha razoável segurança que as demonstrações financeiras consolidadas estão livres de erros materiais. Uma auditoria também inclui o exame, em base de testes, de evidências que suportem os montantes registrados e divulgados nas demonstrações financeiras consolidadas, a avaliação dos princípios contábeis utilizados e das estimativas contábeis significativas efetuadas pela Administração, bem como a avaliação da situação financeira apresentada. Nós acreditamos que nossa auditoria fornece uma base razoável para a nossa opinião.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas no parágrafo 1 representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev e suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2006, as demonstrações de resultados consolidados, as mutações do patrimônio líquido, as origens e aplicações de recursos e da demonstração do fluxo de caixa do exercício findo em 31 de dezembro de 2006, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. As práticas contábeis adotadas no Brasil diferem, em certos aspectos, dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (U.S. GAAP). A Companhia apresenta a natureza e os efeitos destas diferenças de prática na nota explicativa n° 23 das demonstrações financeiras consolidadas.

5. Examinamos, também, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da América), a eficácia dos controles internos sobre as demonstrações financeiras da AmBev em 31 de dezembro de 2006, baseado no critério estabelecido pelo Committee of Sponsoring Organizations – COSO e, nosso relatório datado de 26 de fevereiro de 2007, exceto para as atividades de controle relativas às notas explicativas n° 23 e 24 datadas de 4 de julho de 2007, expressa um parecer sem ressalvas sobre a avaliação da gerência sobre a eficácia dos controles internos sobre as demonstrações financeiras da Companhia e um parecer sem ressalvas sobre a eficácia dos controles internos sobre as demonstrações financeiras da Companhia.

/s/ DELOITTE TOUCHE TOHMATSU

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes São Paulo, Brasil 26 de fevereiro de 2007, exceto pelas Notas 23 e 24 datadas de 4 de julho de 2007

F-4

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Ao Conselho de Administração da Labatt Brewing Company Limited Toronto – Canadá 1 Examinamos o balanço patrimonial da Labatt Brewing Company Limited (a “Companhia”) em 31 de dezembro de 2005, e

as respectivas demonstrações de resultado, déficit e superávit, das mutações do patrimônio líquido, das origens e aplicações de recursos, e dos fluxos de caixa correspondentes ao exercício findo naquela data, todos expressos em dólares canadenses. Essas demonstrações financeiras são de responsabilidade da Administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras baseados em nossa auditoria.


Abertas dos Estados Unidos da América (PCAOB – Public Company Accounting Oversight Board). Estas normas requerem que uma auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão livres de erros materiais. Uma auditoria compreende a constatação, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as informações contábeis divulgadas nas demonstrações financeiras consolidadas. Uma auditoria também inclui a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nosso exame proporciona uma base razoável para emitirmos nossa opinião.

3 Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas acima apresentam adequadamente, em todos os aspectos

relevantes, a situação financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2005, e os resultados de suas operações e mutações no patrimônio líquido, as origens e aplicações de recursos e seus fluxos de caixa relativos ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4 As práticas contábeis adotadas no Brasil diferem em determinados aspectos relevantes dos princípios contábeis geralmente

aceitos nos Estados Unidos da América (US GAAP). A Companhia apresentou a natureza e o efeito dessas diferenças na Nota 20 das demonstrações financeiras.

/s/KPMG LLP Chartered Accountants, Licensed Public Accountants (Auditores Independentes) Toronto - Canadá 3 de fevereiro de 2006, com exceção da Nota 22 cuja data é 4 de julho de 2007.

F-5


BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS DE 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E 2006 (Expresso em milhões de reais)

2007 2006 ATIVO ATIVO CIRCULANTE Caixa e equivalentes de caixa 2.308,2 1,538,9 Investimentos financeiros de curto prazo 174,8 226,1 Contas a receber de clientes, líquidas 1.623,1 1.542,7 Imposto a recuperar 739,3 687,7 Imposto de renda e contribuição social diferidos 649,7 610,0 Estoques 1.457,8 1.363,9 Outros 927,5 848,3

Total do ativo circulante 7.880,4 6.817,6

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Imposto de renda e contribuição social diferidos 3.036,8 3.566,7 Depósitos em garantia e judiciais e incentivos fiscais 646,2 353,0 Ativo destinado à venda 103,0 86,0 Venda financiada de ações a funcionários 41,6 72,8 Receita Diferida de Instrumentos Financeiros 145,2 44,4 Outros 374,6 441,5 Total do Realizável a Longo Prazo 4.347,4 4.564,4

ATIVO PERMANENTE Investimentos

Ágio e deságio 14.983,0 17.986,2 Outros 59,9 39,8

Imobilizado 5.981,5 5.723,9 Diferido 2.223,6 429,0 Total do ativo permanente 23.248,0 24.178,9 TOTAL 35.475,8 35.560,9 PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2007 2006 PASSIVO CIRCULANTE Fornecedores 2.137,6 1.387,4 Salários, participações e encargos sociais a pagar 402,4 480,3 Empréstimos e financiamento 2.420,8 2.038,7 Debêntures 55,5 65,9 Outros tributos a pagar 1.261,0 1.239,0 Perda não realizada sobre derivativos 709,3 405,3 Dividendos a pagar 36,4 109,0 Imposto de renda e contribuição social a pagar 720,9 366,3 Outros 742,2 752,5 Total do passivo circulante 8.486,1 6.844,4 PASSIVO A LONGO PRAZO Empréstimos e financiamento 5.310,8 5.396,9 Passivo provisionado para contingências 808,4 579,1 Diferimento de impostos sobre vendas 617,4 405,7 Debêntures 2.065,1 2.065,1 Outros 424,3 629,0 Total do exigível a longo prazo 9.226,0 9.075,8 RESULTADO DE EXERCÍCIOS FUTUROS 156,5 149,9 PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA 187,3 222,7

F-6

PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social subscrito e integralizado 6.105,2 5.716,1 Reserva de capital 9.952,6 12.870,6 Reserva de lucros 2.521,0 1.622,1 Ações em tesouraria (1.158,9) (940,7) Patrimônio líquido total 17.419,9 19.268,1 TOTAL 35.475,8 35.560,9

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-7


DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADO CONSOLIDADAS PARA OS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, 2006 E 2007 (Expresso em milhões de reais, exceto para o lucro por lote de mil ações)

2007 2006 2005 RECEITA BRUTA 37.016,2 32.487,8 28.878,7 ICMS e outros impostos, descontos e devoluções (17.368,0) (14.874,1) (12.920,1) RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS 19.648,2 17.613,7 15.958,6 Custo dos produtos vendidos (6.546,0) (5.948,7) (5.742,4) LUCRO BRUTO 13.102,2 11.665,0 10.216,2 RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS Vendas e marketing (4.109,0) (3.866,7) (3.499,9) Gerais e administrativas (801,4) (771,2) (830,6) Depreciação e amortização (948,8) (770,8) (667,9) Provisão para contingências e outros (25,1) 111,8 (71,5) Receitas (despesas) financeiras, líquidas (1.253,0) (1.078,3) (1.086,7) Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (1.483,2) (955,1) (1.075,4) Resultado de equivalência patrimonial 3,9 1,4 2,0 (8.616,6) (7.328,9) (7.230,0) RECEITA OPERACIONAL 4.485,6 4.336,1 2.986,2 Receitas (despesas) não-operacionais, líquidas 40,4 (28,8) (234,3) LUCRO ANTES DO IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO

SOCIAL, PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS 4.526,0

4.307,3

2.751,9 Provisão para imposto de renda e contribuição social Circulante (963,6) (688,8) (757,1) Diferido (629,3) (626,5) (263,1)

LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E DA

PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS MINORITÁRIOS 2.933,1

2.992,0

1.731,7 Participações estatutárias de empregados e administradores (69,4) (194,4) (202,8)

LUCRO ANTES DA PARTICIPAÇÃO MINORITÁRIA 2.863,7 2.797,6 1.528,9 Participação minoritária (47,3) 8,7 16,8 LUCRO LÍQUIDO 2.816,4 2.806,3 1.545,7 QUANTIDADE DE AÇÕES EM CIRCULAÇÃO AO FINAL DO

EXERCÍCIO, EXCLUÍDAS AS AÇÕES EM TESOURARIA (MILHARES) 615.558

63.719.393

65.346.214 LUCRO LÍQUIDO POR LOTE DE MIL AÇÕES NO FINAL DO

EXERCÍCIO (EM REAIS) - R$ 4,58

0,04

0,02

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidada

F-8


DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, 2006 E 2007 (Expresso em milhões de reais)

Reservas de lucros

Capital social subscrito e integralizado

Reserva de Capital

Reserva Legal

Reservas estatutárias

Ações em tesouraria

Lucros acumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2004 4742,8 12.859,4 208,8 224,9 (1.040,0 ) - 16.995,9 Aumento de capital por meio da capitalização das

reservas 948,6 (948,6) - - - - - Incorporação inversa - InBev Brasil - 2.883,3 - - - - 2.883,3 Recompra de ações próprias para tesouraria - - - - (437,3 ) - (437,3)Cancelamento de ações em tesouraria - (868,1) - - 868,1 - - Transferência de ações em tesouraria para o plano de

opção de compra de ações - (94,4) -

- 192,5 - 98,1 Alienação de ações em tesouraria - - - - 23,3 - 23,3 Subvenção de financiamento e incentivos fiscais - 57,9 - - - - 57,9 Lucro líquido - - - - - 1.545,7 1.545,7 Apropriação do lucro líquido

Reserva estatutária - - - 246,1 - (246,1) - Dividendos intermediários - - - - - (556,2) (556,2)Juros intermediários atribuídos ao patrimônio

líquido - - - - - (744,0) (744,0)Dividendos e juros sobre o capital próprio

prescritos - - - - - 0,6 0,6 Saldo em 31 de dezembro de 2005 5.691,4 13.889,5 208,8 471,0 (393,4 ) 0,0 19.867,3 Aumento de capital após a capitalização dos

exercícios das opções de compra de ações conforme o plano

3,4 (3,4) - - - - -

Aumento de capital por meio da capitalização das reservas 21,3 (21,3) - - - - -

Adiantamento para futuro aumento de capital relacionado ao plano de opção de compra de ações - 3,4 - - - - 3,4

Recompra de ações próprias para tesouraria - - - - (1.762,3 ) - (1.762,3)Cancelamento de ações em tesouraria - (1.046,2) - - 1.046,2 - - Transferência de ações em tesouraria para o plano de

opção de compra de ações - (67,2) - - 168,8 - 101,6 Subvenção de financiamento e incentivos fiscais - 115,8 - - - - 115,8 Lucro líquido - - - - - 2.806,3 2.806,3 Apropriação do lucro líquido

Reserva estatutária - - - 1.333,2 - (1.333,2) - Juros intermediários atribuídos ao patrimônio

líquido - - - - - (1.473,1) (1.473,1)Dividendos complementares - - - (390,9 ) - - (390,9)

Saldo em 31 de dezembro de 2006 5.716,1 12.870,6 208,8 1.413,3 (940,7 ) - 19.268,1 Aumento de capital após a capitalização dos exercícios das

opções de compra de ações conforme o plano 128,3 - - - - - 128,3 Aumento de capital por meio da capitalização das reservas 260,8 (260,8) - - - - - Ágio na subscrição de Capital - (8,1) - - - - (8,1)Recompra de ações próprias para tesouraria - - - - (3.082,6 ) - (3.082,6)Cancelamento de ações em tesouraria - (2.760,4) - - 2.760,4 - - Transferência de ações em tesouraria para o plano de opção

de compra de ações - (38,2) - - 104,0 - 65,8 Subvenção de financiamento e incentivos fiscais - 149,5 - - - - 149,5 Lucro líquido - - - - - 2.816,4 2.816,4 Apropriação do lucro líquido

Reserva estatutária - - - 898,9 - (898,9) - Dividendos - - - - - (841,8) (841,8)Juros intermediários atribuídos ao patrimônio líquido - - - - - (1.084,0) (1.084,0)Dividendos e juros sobre o capital próprio prescritos - - - - - 8,3 8,3

Saldo em 31 de dezembro de 2007 6.105,2 9.952,6 208,8 2.312,2 (1.158,9 ) - 17.419,9

F-9


DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES NA SITUAÇÃO FINANCEIRA PARA OS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, 2006 E 2007 (Expresso em milhões de reais)

2007 2006 2005 OS RECURSOS FINANCEIROS SÃO PROVENIENTES DE Operações:

Lucro líquido 2.816,4 2.806,3 1.545,7 Itens que não afetam o capital de giro:

Resultado de equivalência patrimonial (3,9) (1,4) (2,0) Imposto de renda e contribuição social diferidos 629,3 626,5 263,1 Amortização de ágio e deságio, líquida 1.560,3 1.283,0 1.343,0 Ganho na liquidação de incentivos fiscais (34,4) (39,9) (28,3) Depreciação e Amortização 1.424,0 1.188,4 1.087,5 Passivo provisionado para contingências e outros 25,1 (111,8) 71,5 Despesa de juros sobre o passivo provisionado para contingências 39,6 36,7 52,7 Encargos sobre os financiamentos de longo-prazo, líquidos (484,0) (470,3) (501,2) Perdas (ganhos) cambiais relativos às subsidiárias no exterior 227,6 (79,4) 289,3 Prejuízo advindo de mudanças na participação em subsidiárias (3,2) (6,1) 64,8 Participação minoritária 47,3 (8,7) (16,8) Valor contábil de alienações do imobilizado e investimentos 187,0 288,6 150,4 Juros e encargos sobre a venda financiada de ações a empregados (7,8) (10,0) (13,3) Previsão para perdas sobre o ativo permanente 14,6 8,7 116,8

Total das operações 6.437,9 5.510,6 4.423,2 Dos acionistas:

Aumento de Capital 128,3 - - Dividendos prescritos 8,3 - - Alienação de ações em tesouraria 65,8 105,3 132,5 Adiantamentos a empregados para a compra de ações 38,9 78,5 73,3

De terceiros:

Aumento do exigível a longo prazo e redução do ativo não circulante Empréstimos e financiamento 644,0 - 2,233,7 Diferimento de impostos sobre vendas 149,5 268,4 115,5 Diferido 11,1 - 12,0 Debêntures - 2.065,1 - Outros tributos a recuperar - 66,6 543,4 Contingências 146,5 - - Outras contas a receber - - 78,5 Outros - 4,3 0,5

Total das origens 7.630,3 8.098,8 7.612,6

(Continua)

F-10


DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES NA SITUAÇÃO FINANCEIRA PARA OS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, 2006 E 2007 (Expresso em milhões de reais) (Continuação)

2007 2006 2005 OS RECURSOS FINANCEIROS SÃO PROVENIENTES DE Aumento do ativo não circulante e redução do exigível a longo prazo e

Depósitos vinculados a processos judiciais 34,4 61,4 72,2 Contas a receber de companhias consolidadas proporcionalmente 0,7 - 8,2 Imposto a recuperar 147,7 - 8,3 Outros ativos 629,8 57,8 4,3 Passivo provisionado para contingências - 264,3 224,1 Empréstimos e financiamento - 185,9 - Outros passivos 245,5 176,6 30,0

Ativo permanente: - - - Investimentos 453,0 2.731,0 190,4 Imobilizado 1.630,9 1.425,7 1.169,4 Diferido 15,5 18,7 265,4

Recompra de ações próprias para tesouraria 3.090,6 1.762,3 438,0 Dividendos propostos e declarados 1.925,8 1.864,0 1.299,6 Variação do capital dos acionistas minoritários 35,3 0,5 88,3

Total dos recursos de capital de giro utilizados 8.209,2 8.548,2 3.798,2 AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL DE GIRO (578,9) (449,4) 3.814,4 REPRESENTADO POR Ativo circulante

Ao final do exercício 7.880,4 6.817,6 5.474,7 No início do exercício 6.817,6 5.474,7 5.379,7

1.062,8 1.342,9 95,0 Passivo circulante

Ao final do exercício 8.486,1 6.844,4 5.052,3 No início do exercício 6.844,4 5.052,1 8.771,7

1.641,7 1.792,3 (3.719,4) AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAPITAL DE GIRO (578,9) (449,4) 3.814,4


F-11


DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DE FLUXO DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, 2006 E 2007 (Expresso em milhões de reais)

2007 2006 2005 FLUXO DE CAIXA DE ATIVIDADES OPERACIONAIS Lucro líquido 2.816,4 2.806,3 1.545,7 Ajustes ao lucro líquido:

Imposto de renda e contribuição social diferidos 629,3 626,5 263,1 Amortização de ágio e deságio, líquida 1.560,3 1.283,0 1.343,0 Depreciação e Amortização 1.424,0 1.188,4 1.087,5 Passivo provisionado para contingências e outros 25,1 (111,8) 71,5 Despesa de juros sobre o passivo provisionado para contingências 82,9 36,7 52,7 Ganho na liquidação de incentivos fiscais (34,4) (39,9) (28,3) Previsão (estorno) de perdas em estoques e ativos permanentes (10,2) 11,8 58,6 Estorno de provisão para perdas em investimentos (3,2) (22,0) - Provisão para reestruturação 5,6 18,8 114,9 Perdas (ganhos) não realizados sobre derivativos 119,8 260,5 (239,5 Juros e encargos sobre a venda financiada de ações a empregados (7,7) (10,0) (13,3) Juros e encargos sobre impostos e contribuições 8,0 1,4 5,2 Juros e perdas cambiais em empréstimos 343,2 424,2 281,0 Perda da alienação de bens do imobilizado, líquida 83,0 163,4 102,5 Recuperação de créditos tributários (32,1) (24,0) - (Ganho) Prejuízo advindo de mudanças nas participações em

subsidiárias (3,2)

(5,5)

64,8 Ganhos cambiais sobre subsidiárias no exterior que não afetam o caixa,

líquidos 227,5

(79,4)

(67,6) Participação minoritária 47,3 (8,7) (16,8) Resultado de equivalência patrimonial (3,9) (1,4) (2,0)

Perdas com IPI e ICM a recuperar sem realização 17,4 - - (Aumento) redução do ativo

Contas a receber de clientes, líquidas (165,2) (166,2) (246,9) Imposto a recuperar (49,8) (14,5) 87,1 Estoques (148,9) (142,8) 93,2 Depósitos vinculados a processos judiciais (16,1) (63,2) (130,0) Outros (40,3) (232,1) 106,1

(Aumento) redução do passivo: Contas a pagar a fornecedores 843,4 286,8 1,1 Salários, participações nos lucros e encargos sociais a pagar (62,1) 20,7 118,0 Imposto de renda e contribuição social e outros tributos a pagar 253,9 36,9 (383,1) Desembolsos relacionados à responsabilidade por contingências (170,7) (268,2) (101,6) Outros 179,3 9,5 (17,3)

Caixa gerado com as atividades operacionais 7.918,6 5.985,2 4.149,6

(Continua)

F-12


DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DE FLUXO DE CAIXA PARA OS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, 2006 E 2007 (Expresso em milhões de reais) (Continuação)

2007 2006 2005 FLUXO DE CAIXA DE ATIVIDADES DE INVESTIMENTO Investimentos de curto prazo (vencimento acima de 90 dias) (224,2) 180,6 (52,4) Investimentos em afiliadas e subsidiárias, líquido de caixa adquirido (430,1) (2.639,2) (97,3) Valores mobiliários e garantias - 0,1 (15,4) Aquisições de imobilizado (1.630,9) (1.425,7) (1.369,5) Ganhos com a alienação de bens do imobilizado 107,5 117,6 49,6 Dispêndios com encargos diferidos (15,5) (18,7) (47,8) Recompra de ações próprias por sociedades afiliadas - - (87,5) Aumento de Capital em Subsidiária (12,7) - - Pagamento de investimentos - - 1,0 Caixa e equivalentes de caixa na consolidação inicial de subsidiária 3,5 - - Caixa líquido gerado por (utilizado em) atividades de investimento (2.202,4) (3.785,3) (1.619,3) FLUXO DE CAIXA DE ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO Empréstimos e financiamentos:

Emissões 9.428,5 9.344,8 8.917,4 Reembolsos, incluindo juros (9.384,7) (7.386,3) (9.361,1)

Subscrição de capital 128,3 3,4 - Recompra de ações de emissão própria para tesouraria (3.094,3) (1.765,1) (363,1) Dividendos pagos (1.952,6) (1.790,8) (2.272,0) Adiantamentos a empregados para a compra de ações, líquidos de

reembolsos 54,5

72,5

53,8 Ágio na recompra de ações - - 91,7 Outros (4,9) 53,0 (40,7) Caixa utilizado em atividades de financiamentos (4.825,2) (1.468,5) (2.974,0) EFEITOS DA VARIAÇÃO CAMBIAL SOBRE O CAIXA E

EQUIVALENTES DE CAIXA (121,7)

(29,8)

(10,0) AUMENTO (REDUÇÃO) DO CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA,

LÍQUIDO 769,3

701,6

(453,7) CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO INÍCIO DO EXERCÍCIO 1.538,9 837,3 1.291,0 CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA NO FINAL DO EXERCÍCIO 2.308,2 1.538,9 837,3 DIVULGAÇÕES SUPLEMENTARES DE INFORMAÇÕES SOBRE

FLUXO DE CAIXA

Caixa pago durante o exercício relativo a:

Juros, líquido de juros capitalizados 816,0 603,1 719,4 Impostos sobre a renda 631,8 585,3 836,1

OPERAÇÕES DE INVESTIMENTO E FINANCIAMENTO NÃO

ENVOLVENDO CAIXA

Incorporação inversa - InBev Brasil - - 2,883,3


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COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS – AMBEV

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007, 2006 E 2005

(Valores expressos em milhões de reais – R$, exceto quando indicado de outro modo, Valores expressos em Dólares canadenses estão em milhões de Dólares canadenses – CAD$)

1. CONTEXTO OPERACIONAL

a) Considerações gerais

A Companhia de Bebidas das Américas – AmBev (“Companhia” ou “AmBev” ou “nós”), é uma companhia aberta constituída de acordo com a leis da República Federativa do Brasil, com sede em São Paulo. AmBev e suas subsidiárias produzem e comercializam cervejas, chopes, refrigerantes, outras bebidas não alcoólicas e malte.

A Companhia mantém contrato de “franchising” com a PepsiCo International Inc. ("PepsiCo") para engarrafar, vender e distribuir os produtos Pepsi no Brasil e em outros países da América Latina, incluindo o Lipton Ice Tea, Gatorade e H2OH!.

A Companhia mantém contrato de licenciamento com a Anheuser-Busch Inc. através da sua subsidiária Labatt Brewing Company Limited (“Labatt Canadá”), para produzir, engarrafar, vender e distribuir os produtos Budweiser no Canadá. Além disso, a Companhia produz e distribui Stella Artois sob licença da Interbrew International B.V. (“InBev”) no Brasil, Canadá, Argentina e outros países e, por meio de licença concedida à InBev, distribui Brahma nos Estados Unidos e em determinados países da Europa, Ásia e África.

A Companhia tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA e na Bolsa de Valores de Nova Iorque – NYSE, na forma de Recibos de Depósitos Americanos – ADRs.

b) Principais eventos ocorridos no período de 2007 e de 2006

(i) Incorporação da subsidiária Beverage Associates Holding Ltd (“BAH”)

Em 29 de junho de 2007, a subsidiária BAH foi incorporada pela AmBev, com o objetivo de simplificar a estrutura societária e reduzir custos das duas empresas envolvidas. A amortização do ágio registrado pela AmBev, fundamentado com base em rentabilidade futura, está sendo, após a incorporação, considerado dedutível para fins fiscais, nos termos da legislação tributária vigente, e na opinião de seus consultores legais. Como a BAH era 100% controlada pela AmBev, não houve emissão de ações na incorporação.

(ii) Aquisição Lakeport Brewing Income Fund (“Lakeport”) pela Labatt Canadá

Em 29 de março de 2007, a Labatt Canadá adquiriu 100% das Units da Lakeport, e pagou pelas mesmas o montante de CAD$208,5 (equivalentes a R$376,4 em 31 de dezembro de 2007), apurando um ágio de CAD$205,9 (equivalentes a R$371,8 em 31 de dezembro de 2007), que está sendo amortizado linearmente em 10 anos. Após a aquisição compulsória das Units não depositadas, a Lakeport se tornou subsidiária integral da Labatt Canadá, que então realizou os procedimentos necessários para delistar as Units da Toronto Stock Exchange. Com isso, a Labatt Canadá obteve autorização para cessarem as obrigações de divulgação de informações da legislação canadense.

(iii) Contrato de compra e venda relativo à Cervejaria Cintra Indústria e Comércio Ltda. (“Cintra”)

Em 28 de março de 2007, a Companhia anunciou a assinatura de contrato de compra e venda da totalidade das quotas da sociedade Goldensand Comércio e Serviços Lda. ("Goldensand"), controladora da Cintra com 95,89% das ações. O valor da compra foi de R$43,2 e resultou em um ágio inicialmente calculado no montante de R$548,7, que está sendo amortizado em 10 anos.

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Adicionalmente, a Companhia, através de sua controlada Monthiers S.A. (“Monthiers”), adquiriu também 4,11% das ações da Cintra, pelo preço de aquisição de R$6,5, resultando em um ágio de R$21,0, que está sendo amortizado em 10 anos. Essas transações não incluíram a aquisição das marcas e dos ativos de distribuição da Cintra.

Em 17 de abril de 2007, a Companhia efetuou uma análise detalhada dos ativos e passivos adquiridos dessas empresas e registrou ajustes no balanço de abertura, principalmente relacionados a provisão para contingências e imposto de renda diferido, que resultaram na redução dos valores dos ágios iniciais nos montantes de R$185,6 na Goldensand e R$7,9 na Cintra. O ajuste consolidado condensado registrado no balanço de abertura da Goldensand está demonstrado a seguir:

17.04.07 Ativo circulante 32,7 Realizável a longo prazo 141,3 Imobilizado 154,5 Passivo circulante 58,3 Exigível a longo prazo 345,7 Provisões contingenciais 251,0 Participação dos acionistas minoritários (*) (6,6) Patrimônio Líquido (319,9) (*) Participação indireta da Monthiers, subsidiária integral da AmBev. (iv) Aquisição de 20% de ações ordinárias da subsidiária Compañía Cervecera AmBev Ecuador S.A. (“AmBevEcuador”)

Em 05 de março de 2007, a Companhia por meio de sua controlada Monthiers S.A. (“Monthiers”) adquiriu da Freeville Management Ltd., 120.500 ações ordinárias da AmBevEcuador pelo montante de US$1,3, representando um aumento de participação de 20% no capital social. Com esta transação, a Companhia aumentou sua participação no capital de AmBevEcuador de 80% para 100% e apurou um ágio no montante de R$0,8.

(v) Aquisição do controle de Quilmes Industrial S.A. (“Quinsa”)

Em 8 de agosto de 2006, a Companhia finalizou a operação com a Beverage Associates Corp. (“BAC”), os outros controladores em conjunto da Quinsa, anunciada em 13 de abril de 2006, adquirindo a totalidade das ações da Beverage Associates Holding Ltd. (“BAH”), pelo montante total de R$2.738,8, resultando em um ágio no montante de R$2.331,1. Com o fechamento da operação, a participação da AmBev no capital social da Quinsa passou de 56,83% para 91,36%.

(vi) Aliança com o Grupo Romero

Em 9 de março de 2006, a Companhia anunciou aliança com o grupo empresarial Romero, firmada por meio de acordo de alienação de 25% do capital social de sua controlada indireta Compañia Cervecera AmBev Perú S.A.C. (“AmBev Perú”) para a Ransa Comercial S.A., empresa integrante do Grupo Romero. Em 14 de julho de 2006, a Companhia fechou a transação pelo montante de R$8,2. O acordo de acionistas previa opção adicional de compra em favor do Grupo Romero referente a 5% do capital social.

Em 22 de setembro de 2006 a opção de compra de 5% do capital social foi exercida pelo montante de R$1,7, passando a participação do Grupo Romero no capital social da AmBev Perú de 25% para 30%.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS E PRINCIPAIS PRÁTICAS ADOTADAS

a) Apresentação das demonstrações contábeis

As demonstrações contábeis consolidadas foram elaboradas com base nas práticas contábeis emanadas da Legislação Societária e com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Essas

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demonstrações contábeis não refletem as alterações introduzidas pela Lei 11.638/07, conforme mencionado na Nota 22 (a).

Essas demonstrações contábeis diferem de nossas demontrações contábeis divulgadas para fins brasileiros (“BR GAAP”) em decorrência de determinadas reclassificações e mudanças de terminologia, além de notas adicionais para melhor se aproximar dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (“US GAAP”). A Demonstração dos Fluxos de Caixa foi preparada de acordo com a Prática Contábil Internacional no 7 (IAS 7 Cash Flow Statement) e com a NPC 20 – Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitida pelo IBRACON – Instituto de Auditores Independentes do Brasil.

b) Demonstrações contábeis consolidadas

As demonstrações contábeis consolidadas incluem as demonstrações da Companhia e suas controladas diretas e indiretas, conforme mencionado na Nota 7 (c) e (d). As políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme em todas as empresas consolidadas e consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior.

Até 31 de julho de 2005, a Companhia consolidava proporcionalmente as demonstrações financeiras da Quinsa. A partir de 1º de agosto de 2006, como consequência da aquisição da BAH (Nota 1(b)(v)), a Quinsa passou a ser consolidada integralmente.

Adicionalmente, a Companhia consolida os passivos líquidos e resultados das empresas Agrega Inteligência em Compras Ltda. (“Agrega”) e Ice Tea do Brasil Ltda. (“ITB”), proporcionalmente à sua participação nas demonstrações contábeis dessas empresas.

Em 31 de dezembro de 2007, o total de passivos líquidos registrados na AmBev relativo a essas empresas somam (R$2.119) e os resultados líquidos totalizam R$3.674 ((R$5.797) e (R$3.409), respectivamente, em 31 de dezembro de 2006).

A Companhia também procedeu a consolidação das demonstrações contábeis do fundo Taurus Investment SPC (“Taurus”), um fundo de investimentos controlado direta e integralmente através das controladas da Companhia. Em 31 de dezembro de 2007 e de 2006, as transações do fundo correspondiam, basicamente, a aplicações financeiras e operações com instrumentos derivativos para mitigar a exposição da Companhia às flutuações dos preços de commodities, das taxas de juros e de moedas.

c) Conversão das demonstrações contábeis das controladas sediadas no exterior

As operações de malte localizadas na Argentina e Uruguai têm como moeda funcional o dólar norte-americano, pois suas receitas e seus fluxos de caixa estão atrelados substancialmente a essa moeda. As demonstrações contábeis das controladas sediadas no exterior são elaboradas com base tanto na moeda local como na funcional.

Os ativos, passivos e patrimônio líquido das controladas no exterior são convertidos para reais às taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações contábeis. Já as contas do resultado são convertidas e mantidas em reais às taxas médias de câmbio de cada mês. A diferença entre o resultado líquido apurado às taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações contábeis e aquele apurado às taxas médias de câmbio do período é registrada na conta "Outras receitas (despesas) operacionais, líquido".

Para conversão das demonstrações contábeis das controladas no exterior, foi utilizada a paridade entre a moeda local e o dólar americano (“US$”), conforme taxas abaixo apresentadas. A taxa de conversão do dólar americano para reais (“R$”) utilizada em 31 de dezembro de 2007 foi de R$1,7713 (R$2,138 em 31 de dezembro de 2006).

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Moeda

Denominação

País

Taxa inicial

Taxa final

DOP Peso dominicano República Dominicana 33,77 34,17 GTQ Quetzal Guatemala 7,60 7,63 PEN Sol peruano Perú 3,20 2,99 VEB Bolívar Venezuela 2.150,00 2.150,00 ARS Peso Argentina 3,07 3,15 BOB Boliviano Bolívia 8,03 7,67 PYG Guarani Paraguay 5.173,04 4.849,90 UYU Peso uruguaio Uruguay 24,47 21,55 CLP Peso chileno Chile 534,43 495,82

Para a conversão das demonstrações contábeis da Labatt Canadá, foi utilizada a paridade do dólar canadense (“CAD”) para reais de R$1,80561 em 31 de dezembro de 2007 (R$1,83582 em 31 de dezembro de 2006).

d) Estimativas contábeis

Na elaboração das demonstrações contábeis, é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Sendo assim, nas demonstrações contábeis são incluídas várias estimativas referentes à vida útil do ativo imobilizado, às provisões necessárias para passivos contingentes, para calcular projeções para determinar a recuperação de saldos do imobilizado, intangível, diferido e imposto de renda diferido ativo, bem como à determinação de provisão para imposto de renda, as quais, apesar de refletirem a melhor estimativa possível por parte da administração da Companhia, podem apresentar variações em relação aos valores reais.

A administração da Companhia revisa trimestralmente essas estimativas e é de opinião que não existem diferenças significativas.

e) Caixa e equivalentes

O caixa e equivalentes a caixa, representado por valores de liquidez imediata e com vencimento original de até 90 dias, está apresentado ao custo de aquisição, mais rendimentos incorridos até a data do balanço, e ajustados, quando aplicável, ao seu equivalente valor de mercado.

f) Aplicações financeiras

As aplicações financeiras, substancialmente representadas por títulos e valores mobiliários, títulos governamentais e certificados de depósito bancário, inclusive denominados em moeda estrangeira, são apresentados ao valor de custo, adicionando, quando aplicável, os rendimentos auferidos "pro rata temporis"; quando necessário, é constituída provisão para redução aos valores de mercado. Adicionalmente, as cotas de fundos de investimentos são avaliadas a valor de mercado, e quando aplicável, constituída provisão com o objetivo de diferir os rendimentos não realizados de natureza variável.

O saldo consolidado de aplicações financeiras, em 31 de dezembro de 2007, inclui depósitos em conta-corrente e aplicações financeiras, concedidos a título de garantia vinculada com a emissão de títulos da dívida externa de controladas, no montante de R$19,3 (R$34,6 em 31 de dezembro de 2006).

g) Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado incluindo os respectivos impostos.

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente pela administração para cobrir as perdas prováveis na realização dos créditos, conforme apresentado na tabela abaixo:

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2007 2006 Saldo inicial 185,6 169,7 Constituição 100,5 78,6 Reversão/utilização (94,6) (61,5) Variação cambial (*) (5,4) (1,2)Saldo final 186,1 185,6 (*) Variação cambial relativa a provisão para devedores duvidosos das empresas internacionais. h) Estoques

Os estoques são demonstrados ao custo, ajustados, quando necessário, por provisão para redução aos valores de realização.

O custo dos estoques inclui gastos incorridos na aquisição, transporte e armazenagem dos estoques. No caso de estoques acabados e estoques em elaboração, o custo inclui as despesas gerais de fabricação baseadas na capacidade normal de operação.

Conforme mencionado na nota 4, a provisão para redução aos valores de realização totalizaram R$27,7 em 31 de dezembro de 2007 (R$15,8 em 2006).

i) Demais ativos

Os demais ativos circulantes e realizável a longo prazo são apresentados ao valor de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos até a data do encerramento do exercício. Se necessário, é constituída provisão para redução aos valores de mercado.

j) Investimentos

Os investimentos em controladas e em controladas em conjunto são avaliados pelo método da equivalência patrimonial e, em sua primeira avaliação, as práticas contábeis adotadas são uniformizadas àquelas adotadas pela Companhia. O valor contábil desses investimentos inclui desdobramento dos custos de aquisição em valor patrimonial, ágio ou deságio.

k) Ágio e deságio

O ágio em investimentos, fundamentado na mais-valia do imobilizado, é amortizado com base na expectativa de vida útil do imobilizado da controlada, enquanto que o ágio (deságio) atribuído à expectativa de resultados futuros é amortizado no prazo máximo de dez anos e registrado na rubrica "Outras despesas operacionais". O deságio em investimento, atribuído a razões econômicas diversas, somente será realizado na eventual alienação ou baixa do investimento (Nota 7(b)).

l) Imobilizado

O imobilizado é demonstrado ao custo de aquisição e inclui os juros incorridos no financiamento durante a fase de construção de certos ativos assim qualificados. A depreciação é calculada pelo método linear, considerando a vida útil-econômica dos ativos, às taxas anuais mencionadas na Nota 8.

Os gastos com manutenção e reparos, quando incorridos, são registrados em contas de despesas. Gastos incorridos para desenvolver ou adquirir software para uso interno são capitalizados e amortizados durante sua vida útil.

A Administração revisa a vida útil dos ativos imobilizados, principalmente edifícios e equipamentos mantidos para uso, com objetivo de determinar e mensurar eventual provisão para redução ao valor recuperável, em bases recorrentes ou quando surgir um evento ou mudança de circunstância que indicam que o valor residual de um ativo, ou grupo de ativos, pode não ser recuperável pelas atividades operacionais. Baixas do valor residual de ativos ou grupo de ativos são feitas quando necessárias.

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As perdas com a quebra de garrafas e garrafeiras durante a produção são incluídas nos custos dos produtos vendidos. Nós mantemos um pequeno número de garrafas para vender às revendas para substituir as garrafas quebradas no processo de distribuição. Essas garrafas são reconhecidas em estoque e não são utilizadas em nossas atividades diárias. Elas não estão sujeitas à depreciação. Outras perdas na realização do ativo imobilizado são tempestivamente avaliadas pela administração da Companhia e, quando aplicável, uma provisão é constituída.

Ativos destinados à venda incluem terrenos e edifícios e são reconhecidos pelo menor entre o valor residual e o valor de mercado reduzidos dos custos necessários para vendê-los.

m) Intangível

O intangível é demonstrado ao custo de aquisição e é composto, principalmente, pelas áreas de distribuição de ex-revendedores adquiridas pela Companhia, com intuito de efetuar a venda e distribuição direta. A amortização é calculada pelo método linear, às taxas anuais mencionadas na Nota 8 (a), dentro dos limites de prazo estabelecidos na legislação.

n) Ativo diferido

O ativo diferido é composto, principalmente, por gastos incorridos durante a fase pré-operacional, ágio na aquisição de controladas incorporadas pela Companhia e gastos com implantação e ampliação (vide Nota 9). A amortização do diferido é calculada pelo método linear, no prazo máximo de dez anos, a partir do início das atividades operacionais, quando relacionado a gastos na fase pré-operacional e a partir do mês seguinte ao da incorporação, quando referente a ágio.

o) Passivos circulante e não-circulante

São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridos até a data de encerramento das demonstrações contábeis.

p) Instrumentos financeiros e derivativos

(i) Operações com derivativos de moedas e juros – Itens financeiros:

A Companhia mantém instrumentos derivativos com o objetivo de efetuar hedge da sua exposição consolidada de riscos de moedas e juros. Em atendimento às normas da CVM, as operações "não designadas contabilmente" são mensuradas ao menor valor entre o seu valor de custo, apurado com base nas condições contratuais entre a Companhia e terceiros ("curva do papel"), e o seu valor de mercado, e registradas contabilmente nas contas "Ganho sobre derivativos não realizado" ou "Perda sobre derivativos não realizada". Para as operações designadas como hedge, a contabilização é efetuada com base no custo amortizado. Os valores nominais das operações de forward e swap de moedas e juros não são registrados no balanço patrimonial.

(ii) Operações com derivativos de moedas e commodities – Itens operacionais:

A Companhia mantém instrumentos derivativos com o objetivo de efetuar hedge de sua exposição consolidada de custos de matérias-primas a serem adquiridas e despesas operacionais cujos preços estejam atrelados a oscilação de preços de moedas e commodities.

Os resultados líquidos desses instrumentos derivativos, designados contabilmente como hedge, são mensurados ao valor de mercado, diferidos e contabilizados no balanço patrimonial da Companhia em "Outros ativos e passivos", e reconhecidos no resultado quando o objeto de hedge for reconhecido no resultado. No caso de matérias-primas, o reconhecimento em resultado acontece quando houver a venda do produto, na conta "Custo dos produtos vendidos". No caso de despesas, o resultado será reconhecido no momento em que a despesa for reconhecida no resultado, na conta de “Despesas operacionais”.

q) Provisão para contingências e passivos associados a questionamentos fiscais

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A provisão para contingências é estabelecida por valores atualizados monetariamente, referentes a questões trabalhistas, tributárias, cíveis e comerciais em discussão nas instâncias administrativas e judiciais, com base nas estimativas de perdas estabelecidas pelos consultores jurídicos internos e externos da Companhia e suas controladas, para os casos em que essas perdas são consideradas prováveis. Depósitos judicias feitos pela Companhia relacionados a processos em andamento são deduzidos da rubrica “Provisão para contingência”, como detalhado na Nota 12.

As reduções de impostos, obtidas com base em decisões judiciais resultantes de ações movidas pela Companhia e suas controladas contra as autoridades tributárias, são objeto de provisionamento até que sejam asseguradas por decisão em última instância em favor da Companhia e suas controladas.

r) Imposto sobre a renda e contribuição social sobre o lucro líquido

O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro líquido são calculados às alíquotas estabelecidas na legislação aplicável. O encargo referente ao imposto de renda e a contribuição social é registrado em regime de competência. O imposto de renda diferido é calculado sobre as diferenças temporárias entre as bases contábeis e tributáveis de ativos e passivos.

A Companhia também reconhece o imposto de renda diferido ativo correspondente ao benefício tributário futuro sobre prejuízos fiscais e bases negativas de cálculo de contribuição social caso haja expectativa de realização desses benefícios, no prazo máximo de dez anos, com base em projeções de resultados futuros.

s) Ativos e passivos atuariais relacionados a benefícios a empregados

A Companhia e suas controladas reconhecem os ativos e passivos atuariais relacionados a benefícios a empregados de acordo com os critérios previstos na Deliberação CVM n° 371/00.

Os ganhos e as perdas atuariais são reconhecidos como receita ou despesa, tendo como base o valor dos ganhos e perdas não reconhecidos que exceder, em cada período, ao maior dos seguintes limites: (a) 10% do valor presente da obrigação atuarial e (b) 10% do valor justo dos ativos do plano, amortizado pelo tempo de serviço médio futuro estimado para os participantes do plano.

t) Participação de empregados e despesas relacionadas

A provisão do final do exercício para participação de empregados é uma estimativa feita pela Administração. Os valores efetivamente pagos podem diferir do passivo provisionado.

u) Lucro por ação

O lucro por ação é calculado baseado no número de ações existentes no encerramento de cada exercício, líquido das ações em tesouraria.

v) Subvenção para investimentos

A Companhia e suas controladas têm determinados programas de incentivos fiscais estaduais na forma de diferimento do pagamento de impostos, com reduções parciais ou totais destes. Em alguns Estados, os prazos de carência e as reduções não são condicionais.

Todavia, quando existentes, as condições referem-se a fatos sob controle da Companhia. O benefício relativo à redução no pagamento desses impostos é tratado como reserva para subvenção de investimentos e registrado no patrimônio líquido da Companhia e das suas controladas, com base no regime de competência de registro desses impostos, ou no momento em que as empresas cumprem com as principais obrigações fixadas nos programas estaduais, para ter o benefício concedido.

Nas demonstrações contábeis da Companhia o benefício referente às controladas é classificado em “Outras receitas operacionais" e totalizou R$226,5 (R$165,4 em 31 de dezembro de 2006).

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w) Receitas e despesas

As receitas de venda e custos correspondentes são reconhecidos quando todos os riscos e benefícios relacionados aos produtos vendidos são transferidos ao cliente. As receitas de vendas não são reconhecidas se existe uma incerteza significativa quanto a sua realização. Provisão para devolução não é reconhecida devido à imaterialidade de seu valor. Outras despesas e custos são reconhecidos pelo regime de competência de exercícios.

Despesas comerciais e de marketing incluem gastos com propaganda e outras atividades de marketing, incluindo materiais promocionais. Essas despesas totalizaram R$1.008,3, R$871,2 e R$845,5 em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 respectivamente.

Além de nossa rede de revendas, nós operamos um sistema de distribuição direta que distribui nossos produtos diretamente ao ponto de venda. Despesas relacionadas à distribuição direta incluem gastos logísticos e com pessoal.

Gastos relacionados aos programas de meio-ambiente são reconhecidos como despesa quando incorridos. Tais programas têm objetivo de minimizar o impacto ambiental causado por nossas operações bem como administrar qualquer potencial risco ambiental proveniente de nossas atividades. Provisões relacionadas a esses gastos são reconhecidas quando a obrigação é consideradas provável de desembolso e pode ser mensurada com razoável segurança.

x) Transações com partes relacionadas

As transações com partes relacionadas são realizadas em condições usuais de mercado e envolvem, entre outras operações, a compra e a venda de matérias-primas como malte, concentrados, rótulos, rolhas, garafas e produtos acabados diversos.

Os contratos de mútuos firmados entre as controladas da Companhia no Brasil têm prazo de vencimento indeterminado e incidência de encargos financeiros de mercado, exceto por alguns contratos com controladas onde a Companhia detém a totalidade do capital, sobre os quais não incidem encargos.

Os contratos envolvendo as controladas da Companhia sediadas no exterior são geralmente atualizados monetariamente pela variação do dólar norte-americano, acrescidos de juros de até 10% ao ano.

y) Reclassificações

Com o objetivo de melhorar a apresentação de determinados valores e transações em suas demonstrações contábeis, bem como manter a comparabilidade entre os períodos, a Companhia procedeu às seguintes reclassificações, em 31 de dezembro de 2006: (i) complemento de reclassificação dos Depósitos judiciais do ativo para o passivo, como redutor da conta Provisão para contingências (veja Nota 12) totalizando R$84,2; e (ii) de Fornecedores para Dívidas com pessoas ligadas, relativo a contas a pagar com a FAHZ e InBev, no montante de R$3,3.

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3. IMPOSTOS A RECUPERAR E IMPOSTOS A PAGAR

a) Composição dos impostos a recuperar - curto prazo e longo prazo:

Circulante Não-circulante 31.12.07 31.12.06 31.12.07 31.12.06 IPI 26,3 43,5 - - ICMS 132,7 127,6 137,4 111,5 PIS / COFINS 57,9 55,5 30,8 9,0 IRRF 35,1 27,8 - - IRPJ / CSLL 372,3 328,3 14,7 14,2 Outros impostos 14,7 14,0 24,4 24,2 Impostos unidades

exterior* 100,3

91,0

-

- 739,3 687,7 207,3 158,9

b) Composição dos impostos a pagar - curto prazo:

31.12.07 31.12.06 IPI 77,0 79,5 ICMS 643,0 577,3 PIS / COFINS 18,8 27,0 IRRF 8,6 3,1 Outros impostos nacionais 55,5 58,6 Impostos unidades exterior* 458,1 493,5

1.261,0 1.239,0

(*) VAT e excise tax Abreviaturas utilizadas: IPI – Imposto sobre Produtos Industrializados ICMS – Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços PIS – Programa de Integração Social COFINS – Contribuição para Financiamento da Seguridade Social IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte IRPJ – Imposto de Renda Pessoa Jurídica CSLL – Contribuição Social sobre o Lucro Líquido

4. ESTOQUES

31.12.07 31.12.06 Produto acabado 362,6 319,2 Produto em elaboração 87,2 69,6 Materia-prima 660,8 618,7 Materiais de produção 236,6 235,6 Fornecedores e outros 138,3 136,6 Provisão para perdas (27,7) (15,8)

1.457,8 1.363,9

F-22

5. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

As principais transações da Companhia com partes relaciondas estão relacionadas na tabela abaixo:

31.12.07 2007 Saldos Transações

Empresas Contas a receber

Contas a pagar

Contratos de Mútuo

Vendas líquidas

Resultado financeiro líquido

AmBev (*) 880,8 (1.602,4) (926,2) 454,1 (202,2) AmBev International 261,3

- -

-

1,5

Arosuco 0,1 (73,7) - 652,6 - Aspen - - (132,5) - (11,8) Brahmaco 0,9 (0,9) 7,3 - 0,7 Brahma Venezuela 1,2 (22,6) 70,9 - (4,1) Cintra 0,5 (1,2) (2,7) 31,2 - CRBS S.A. 122,7 - (24,7) - - Cympay 68,5 (32,7) 1,4 102,6 1,9 Dunvegan S.A. 108,7 (0,9) (358,2) - (28,8) Eagle - (868,0) (2,4) - - Fratelli Vita 3,7 (2,4) 176,2 54,5 (15,4) Goldensand - - (86,2) - (7,4) Jalua Spain S.L. - - (114,1) - 27,1 Labatt Canadá 1,1 (5,0) (0,3) 13,0 - Maltería Uruguai S.A. 104,1

(79,1) -

302,4

(8,2)

Maltería Pampa S.A. 71,5

(40,4) 0,5

142,6

-

Monthiers 546,6 - 1.459,0 - 313,2 Taurus Investments 588,3

- -

-

(74,6)

Quinsa - (3,9) - 17,6 - Skol - - (18,3) - - Outras nacionais - (19,8) (24,7) 9,4 5,7 Outras internacionais 5,4

(15,9) (21,0)

-

1,7

TOTAL 2.765,4 (2.768,9) 4,0 1.780,0 (0,7)

F-23

31.12.06 2006 Saldos Transações

Empresas Contas a receber

Contas a pagar

Contratos de Mútuo

Vendas líquidas

Resultado financeiro líquido

AmBev (*) 791,5 (1.678,2) (1.378,7) 398,3 (76,6) Arosuco 8,6 (0,3) 470,6 549,1 0,3 Aspen - - (143,4) - 0,7 Brahmaco 1,1 (1,1) 8,1 - (0,1) Brahma Venezuela 0,3 (14,5) 81,0 74,6 (1,7) CRBS S.A. 122,7 - (22,4) - - Cympay 76,8 - 1,5 98,1 0,2 Dunvegan S.A. 131,2 (1,1) (422,0) - 88,6 Eagle - (868,1) (1,8) - - Fratelli Vita 4,0 (6,0) 149,9 21,6 (17,1) Jalua Spain S.L. - - (87,3) - 46,1 Labatt Canadá 1,1 (10,0) - - - Maltería Uruguai S.A. 33,3

(34,2) -

135,3

-

Maltería Pampa S.A. 12,0

(0,1) 0,4

118,7

-

Monthiers 698,8 - 1.495,3 - (27,0) Taurus Investments 738,3

- -

-

(9,7)

Quinsa 3,0 (1,3) - 14,8 - Skol - - (18,6) - - Outras nacionais 6,9 (5,6) (104,4) 1,5 (1,6) Outras internacionais 1,4

(6,4) (24,2)

-

(1,0)

TOTAL 2.631,0 (2.626,9) 4,0 1.412,0 1,1 (*) A AmBev possui valores em “Contas a receber e a pagar” com suas acionistas FAHZ e InBev, cujas demonstrações contábeis não integram as informações consolidadas da Companhia, portanto, os saldos não foram eliminados. Denominações utilizadas: AmBev International Finance Co. Ltd. (“AmBev International”) Arosuco Aromas e Sucos Ltda. (“Arosuco”) Aspen Equities Corporation (“Aspen”) Brahmaco International Limited (“Brahmaco”) Cerveceria y Maltería Paysandú (“Cympay”) Cervejarias Reunidas Skol-Caracu S.A. (“Skol”) Cervejarias Cintra Indústria e Comércio Ltda. (“Cintra”) Compañía Brahma Venezuela S.A. (“Brahma Venezuela”) Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. (“Eagle”) Fratelli Vita Bebidas S/A (“Fratelli Vita”) Fundação Antônio e Helena Zerrenner – Instituição Nacional de Beneficência (“FAHZ”) InBev NV/SA (“InBev”)

F-24

6. OUTROS ATIVOS 31.12.07 31.12.06 Ativo circulante: Resultado diferido de operações de commodities, swap e forward, líquido 126,4

66,9

Despesas antecipadas 331,6 316,8 Contas a receber de partes relacionadas 339,4 334,2 Outras contas a receber 130,1 130,4

927,5 848,3 Ativo não-circulante: Outros impostos e taxas a recuperar 207,3 158,9 Despesas antecipadas 123,3 134,3 Superávit do ativo atuarial 18,5 17,0 Outras contas a receber 25,5 131,3

374,6 441,5

7. PARTICIPAÇÃO EM CONTROLADAS DIRETAS

a) Movimentação da participação em controladas diretas, incluindo ágio e deságio

Investimento

Ágio

Total Saldo em 31 de dezembro de 2005 19.619,4 14,6 19.634,0 Equivalência patrimonial (i) 143,3 - 143,3 Reversão de provisão para perdas sobre investimento 12,4 - 12,4 Amortização do ágio - (107,5) (107,5) Perda de participação em controlada (0,7) - (0,7) Dividendos recebidos e a receber (1.060,9) - (1.060,9) Variação cambial em controlada no exterior (17,9) - (17,9) Ganhos e acréscimos patrimoniais sobre controladas 160,0 - 160,0 Aporte de capital Agrega 2,2 - 2,2 Redução de capital Anep (300,0) - (300,0) Aquisição de investimentos (Nota 1 (b)(v)) 407,7 2.331,1 2.738,8 Saldo em 31 de dezembro de 2006 18.965,5 2.238,2 21.203,7 Equivalência patrimonial (i) (139,2) - (139,2) Reversão de provisão para perdas sobre investimento 3,4 - 3,4 Transferência de ágio por incorporação da BAH para o

Ativo Diferido -

(2.136,8)

(2.136,8)Aquisição Goldensand (505,5) 548,7 43,2Amortização do ágio - (122,9) (122,9)Recálculo ágio s/aquisição Goldensand (Nota 1

(b)(iii)) 185,6

(185,6)

- Dividendos recebidos e a receber (963,4) - (963,4) Variação cambial em controlada no exterior (88,3) - (88,3) Ganhos e acréscimos patrimoniais sobre controladas 212,9 - 212,9 Alienação de Investimentos (v) (790,0) - (790,0) Incorporação Miranda Correa (46,3) - (46,3) Transferência de ágio por incorporação da Miranda

Correa para o Ativo Diferido -

(2,5)

(2,5) Aporte de capital (iii) 73,1 - 73,1 Redução de capital (ii) (156,5) - (156,5) Ganho de participação em controladas (iv) 1,7 - 1,7 Saldo em 31 de dezembro de 2007 16.753,0 339,1 17.092,1

F-25

Em 31 de dezembro de 2007, o saldo de Participações em controladas inclui o saldo de Provisão para passivo a descoberto na Goldensand no valor de R$ 244,0 registrado, na Controladora, no Exigível a longo prazo.

(i) Esse resultado contempla a amortização do ágio da Labatt ApS na Labatt Canadá no montante de R$1.129,4 (R$969,8, em 31 de dezembro de 2006);

(ii) Redução de capital efetuado na controlada em conjunto Agrega e na controlada Fratelli Vita. (iii) Aporte de capital efetuado na controlada em conjunto Agrega e na controlada Goldensand. (iv) Ganho decorrente da variação de percentual nas controladas CRBS e Fratelli Vita. (v) Alienação dos investimentos Miranda Correa, CRBS e Skol.

b) Ágio e deságio - Consolidado

Custo Amortização

Acumulada 31.12.07

Valor residual 31.12.06

Valor residual Ágio Labatt Canadá 16.383,3 (3.134,2) 13.249,1 14.378,6

Lakeport 371,8 (27,9) 343,9 -Quinsa 1.029,9 (521,5) 508,4 635,4QIB 93,4 (43,4) 50,0 59,8BAH (i) - - - 2.233,9Goldensand (ii) 363,1 (24,2) 338,9 -Cintra (ii) 13,1 (0,9) 12,2 -Cympay 26,6 (18,7) 7,9 10,3Embodom 224,1 (82,7) 141,4 163,5Maltería Pampa 28,1 (26,1) 2,0 4,8Indústrias Del Atlântico 5,0 (2,0) 3,0 3,6Miranda Correa (i) - - - 3,1AmBev Ecuador 0,8 - 0,8 -Subsidiárias Labatt Canadá 2.983,3 (2.955,5) 27,8 29,8Subsidiárias da Quinsa 783,4 (475,4) 308,0 475,7

22.305,9 (7.312,5) 14.993,4 17.998,5Deságio

AmBev Ecuador (18,6) 8,2 (10,4) (12,3) 22.287,3 (7.304,3) 14.983,0 17.986,2

(i) Com a incorporação das controladas BAH e Miranda Correa, o saldo residual do ágio, fundamentado

na expectativa de resultados futuros, foi reclassificado para o grupo de diferido (vide Nota 9).

(ii) Vide Nota 1 (b) (iii).

F-26

c) Informações sobre controladas diretas

Em 31 de dezembro de 2007

Controlada Participação

% Patrimônio

Líquido

Resultado do

período ajustado

Investimento (i)

Resultado de Equivalência Patrimonial

(i) Agrega 50,00 7,1 7,0 3,6 3,5 AmBev Bebidas (ii) 99,50 253,9 13,6 252,6 13,6 AmBev International 100 1,3 1,3 1,3 1,3 Anep 100 102,2 31,0 102,2 31,0 Arosuco 99,70 624,3 356,1 585,0 349,1 BAH (iii) - - 56,6 - 56,6 BSA Bebidas 100 10,3 - 10,3 - CRBS (v) - - - - 2,1 Dahlen 100 38,3 (1,9) 38,3 (1,9) Eagle 99,96 1.835,6 (380,7) 1.835,1 (380,6) Fazenda do Poço 91,41 0,6 - 0,6 - Fratelli Vita 77,97 428,6 86,6 331,8 65,1 Goldensand 100 (244,0) 3,4 - - Hohneck 50,69 983,9 (101,4) 498,8 (51,3) Labatt ApS 99,99 12.447,6 (363,2) 12.447,4 (363,1) Lambic Holding 87,10 353,6 48,0 308,0 41,8 Maltería Pampa 60,00 181,4 59,7 103,4 39,3 Miranda Correa (iv) - - - - 17,9 Quinsa 34,53 1.386,1 394,8 478,6 80,3 Skol (v) - - - - (43,9) 16.997,0 (139,2) Em 31 de dezembro de 2006

Controlada Participação

% Patrimônio

Líquido

Resultado do período ajustado

Investimento (i)

Resultado de Equivalência Patrimonial (i)

Agrega 50,00 0,1 (4,5) - (2,2) AmBev Bebidas (ii) 99,50 240,2 (2,5) 239,0 (2,4) Anep 100 115,3 19,8 115,3 19,7 Arosuco 99,70 457,4 294,9 424,5 291,0 BAH (iii) 100 448,6 48,0 448,6 48,0 BSA Bebidas 100 10,3 - 10,3 - CRBS (v) 99,65 179,2 1,9 178,5 1,9 Dahlen 100 40,2 8,6 40,3 8,6 Eagle 99,96 2.216,3 (159,8) 2.215,7 (159,0) Fazenda do Poço 91,41 0,6 (3,2) 0,6 (2,9) Fratelli Vita 77,84 491,4 64,0 382,5 49,8 Honeck 50,69 1.085,3 (80,1) 550,2 (40,6) Labatt ApS 99,99 13.279,1 (142,1) 13.278,9 (142,0) Lambic Holding 87,10 305,6 55,6 266,2 48,4 Maltería Pampa 60,00 196,5 43,6 117,9 26,2 Miranda Correa (iv) 100 43,5 32,1 43,5 32,1 Skol (v) 99,96 653,8 (33,2) 653,5 (33,2) 18.965,5 143,3

(i) Alguns valores podem não corresponder diretamente aos percentuais de participação devido aos lucros não realizados entre empresas do grupo.

F-27

(ii) Nova denominação social da empresa Pepsi-Cola Engarrafadora Ltda.

(iii) Empresa incorporada pela AmBev em 29 de junho de 2007.

(iv) Empresa incorporada pela AmBev Bebidas em 30 de novembro de 2007.

(v) Vide Nota 7 (a) (v).

d) Principais participações indiretas relevantes em controladas:

Empresa Percentual total de participação

indireta - % Exterior 31.12.07 31.12.06

Quinsa 56,83 91,36 Jalua Spain S.L. 100,00 100,00 Monthiers 100,00 100,00 Aspen 100,00 100,00

8. IMOBILIZADO E INTANGÍVEL

a) Composição

31.12.07 31.12.06 Depreciação Valor Valor Custo acumulada residual Residual

Taxas anuais de depreciação (i)

Imobilizado Terrenos 284,7 - 284,7 324,8 Prédios e construções 2.814,5 (1.348,6) 1.465,9 1.424,5 4,0% Máquinas e equipamentos 8.841,1 (6.528,9) 2.312,2 2.052,9 10,0% Bens/equipamentos de uso

externo 2.298,1

(1.285,3)

1.012,8 1.012,8

20,0% Outros imobilizados 309,9 (220,0) 89,9 45,2 20,0%(ii)

Imobilizado em andamento 427,8 - 427,8 478,7 14.976,1 (9.382,8) 5.593,3 5.338,9 Intangível 1.342,0 (953,8) 388,2 385,0 20,0%

(i) As taxas podem ter acréscimo de 50% a 100% em decorrência do número de turnos de produção no qual o bem é utilizado

(ii) Taxa média ponderada de depreciação em 31 de dezembro de 2007 e 2006.

A Companhia e suas controladas mantêm bens do ativo imobilizado destinados à venda, em 31 de dezembro de 2007, no valor residual de R$103,0 (R$86,0 em 31 de dezembro de 2006), que estão classificados no realizável a longo prazo, já deduzido da provisão para perda potencial na realização, no montante R$37,4 (R$50,4 em 31 de dezembro de 2006).

b) Bens dados em garantia

Em razão de empréstimos bancários assumidos pela Companhia e suas controladas, em 31 de dezembro de 2007, existem bens móveis e imóveis, cujo saldo líquido contábil, no montante de R$608,8 (R$454,3 em 31 de dezembro de 2006), foram conferidos como garantias de empréstimos bancários. Tal restrição não impacta o uso desses bens e as operações da Companhia.

F-28

9. DIFERIDO

31.12.07 31.12.06 Amortização Valor Valor Custo acumulada residual residual Gastos pré-operacionais 286,9 (195,7) 91,2 92,0 Gastos com implantação e ampliação 53,7 (49,0) 4,7 5,8 Ágios – rentabilidade futura (i): - - - - BAH 2.331,1 (416,4) 1.914,7 -

CBB 702,8 (595,0) 107,8 178,0 Astra 109,1 (54,5) 54,6 67,0 Miranda Correa 5,5 (3,0) 2,5 - Outros ágios 44,0 (31,6) 12,4 20,5 Outras despesas diferidas 162,5 (126,8) 35,7 65,7 3.695,6 (1.472,0) 2.223,6 429,0

(i) Os ágios reclassificados para o diferido (decorrentes de controladas incorporadas) são fundamentados

nas projeções de resultados futuros das operações que sustentaram sua geração.

10. OUTROS PASSIVOS

31.12.07 31.12.06 Passivo circulante: Provisões 270,4 361,2 Provisão para reestruturação 25,4 41,1 Contas a pagar de marketing 181,2 204,1 Outras contas a pagar 265,2 146,1

742,2 752,5 Passivo não-circulante: Provisão para assistência médica e outros benefícios (Nota 13 (b)) 224,2 326,6 Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 16 (c)) 131,5 131,4 Resultado diferido de operações de swap de dívida, líquido - 88,4 Outras contas a pagar 68,6 82,6

424,3 629,0

F-29

11. EMPRÉSTIMOS, FINANCIAMENTOS E DEBÊNTURES

Circulante Não-circulante

Vencimento

final Taxa Média

Ponderada

Moeda

2007

2006 2007

2006

Em reais: Incentivos fiscais de ICMS Dez/17 3,34% R$ 45,5 103,6 174,1 161,9

Investimentos no permanente Dez/11 TJLP +

3,86%

R$

190,6

167,1

204,3

331,7 Capital de Giro / Conta Garantida Jan/12

14,28%

R$

74,6

63,8

1.190,9

619,5

Crédito Agroindustrial Dez/09 94,00% CDI R$ - - 85,3 - Crédito Agroindustrial Abr/09 TR + 9,00% R$ - - 391,3 - Bond 2017 (Nota 8 (g)) Jul/17 9,50% R$ 12,3 - 300,0 - 323,0 334,5 2.345,9 1.113,1 Em moeda estrangeira Capital de giro Set/11 6,34% USD 84,6 118,2 46,5 94,1 Capital de giro Jan/08 5,26% EUR 438,8 - - - Capital de giro Mar/08 2,18% YEN 379,1 901,0 - - Capital de giro Out/12 BA + 0,35% CAD - 16,0 325,0 605,8 Capital de giro Jan/08 12,60% ARS 36,3 37,8 - - Capital de giro Fev/08 8,34% UYU 4,6 10,9 - - Capital de giro Set/08 12,02% VEB 117,6 57,9 - 87,4 Capital de giro Dez/08 7,69% DOP 103,4 80,6 - 10,0 Capital de giro Ago/11 7,59% GTQ 16,0 19,4 35,9 44,8 Capital de giro Out/10 6,60% PEN 85,3 49,3 114,5 183,9 Capital de giro Nov/08 6,88% BOB 28,7 22,7 - - Bond 2011 Dez/11 10,50% USD 4,6 5,5 885,6 1.069,0 Bond 2013 Set/13 8,75% USD 26,8 32,4 885,6 1.069,0 Financiamento de importação Out/11 5,49% USD 101,4 41,9 3,5 8,1 Investimento no permanente Mar/12 7,28% USD 68,8 149,6 227,6 379,4 Investimento no permanente Jun/12 10,25% DOP 9,6 - 36,3 62,0 Investimento no permanente Nov/08 12,10% ARS 132,9 106,3 - 19,4 Investimento no permanente Jan/11 9,89% UMBNDES 20,9 31,3 21,1 45,4 Notes – Série A Jul/08 6,56% USD 287,1 - - 345,1 Notes – Série B Jul/08 6,07% CAD 90,3 - - 91,8 Sênior Notes – BRI Dez/11 7,50% CAD - - 160,3 163,0 Outros Mar/12 12,17% ARS 8,9 4,5 12,0 5,3 Outros Jun/08 5,19% PYG 49,2 - - - Outros Dez/16 5,88% USD 2,9 18,9 211,0 0,3 2.097,8 1.704,2 2.964,9 4.283,8 Total de Empréstimos e Financiamentos

2.420,8

2.038,7

5.310,8

5.396,9

Debêntures 2009 Jul/09 101,75%

CDI R$

21,9

25,9

817,1

817,1

Debêntures 2012 Jul/12 102,50%

CDI R$

33,6

40,0

1.248,0

1.248,0 Total debêntures 55,5 65,9 2.065,1 2.065,1

Total

2.476,3

2.104,6

7.375,9

7.462,0

Abreviaturas utilizadas:

. EUR – Euro Com. Européia

. YEN – Iêne Japonês

. ARS – Peso Argentino

. BOB – Peso Boliviano

. UYU – Peso Uruguaio

. PYG – Guaranis Paraguaios

. BA – Bankers Acceptance – Correspondente a 4,786 % a.a. em 31.12.07

F-30

. TJLP - Taxa de Juros a Longo Prazo – correspondente a 6,25% a.a. em 31.12.07

. CDI – Certificado de Depósito Interbancário – correspondente a 11,12% a.a em 31.12.07

. UMBNDES – Taxa incidente sobre financiamentos do BNDES atrelados a Cesta de Moedas

a) Garantias

Os empréstimos e financiamentos tomados para ampliação, construção de fábricas e aquisição de equipamentos estão garantidos por hipoteca dos imóveis das fábricas e alienação fiduciária de equipamentos. Vide Nota explicativa 8 (b).

As subsidiárias da AmBev, com exceção das operações da Labatt e Quinsa, possuem contratos de dívidas e compras de matérias primas garantidas por avais ou fianças da AmBev.

b) Vencimentos

Em 31 de dezembro de 2007, os empréstimos, os financiamentos e debêntures a longo prazo vencem conforme demonstrado a seguir:

2009 1.495,8 2010 248,9 2011 1.803,3 2012 2.271,7 2013 em diante 1.556,2

7.375,9

c) Incentivos fiscais de ICMS

Descrição 31.12.07 31.12.06

Passivo circulante

Financiamentos 45,5 103,6Diferimento de impostos sobre vendas 24,1 16,5

69,6 120,1Passivo não circulante

Financiamentos 174,1 161,9Diferimento de impostos sobre vendas 617,4 405,7

791,5 567,6

Os saldos classificados em financiamentos referem-se a programas oferecidos por determinados Estados, pelos quais o pagamento de uma porcentagem do ICMS devido é financiado pelo agente financeiro ligado ao Estado, em média, por um período de seis anos a partir da data do vencimento original do ICMS.

Os demais saldos referem-se a diferimento financiado do ICMS devido, por prazos de até doze anos, como parte de programas de incentivo à indústria. As porcentagens diferidas podem ser fixas ao longo do programa ou variar regressivamente, desde 75% no primeiro ano a 40% no último ano, sendo os valores diferidos indexados parcialmente por 60% até 80% de um índice geral de preços. A parcela do diferimento de imposto sobre vendas está classificada no passivo circulante, na rubrica "Demais tributos e contribuições a recolher".

F-31

d) Labatt Canadá

(i) Capital de giro

Em 26 de junho de 2006, foi contratado um empréstimo de R$717,2 com amortizações de juros semestrais à taxa fixa de 15,88% ao ano e data de vencimento do principal em 20 de junho de 2011.

Em 14 de janeiro de 2007, foi contratado um empréstimo de R$473,7 com amortizações de juros semestrais à taxa fixa de 12,13% ao ano e data de vencimento do principal em 18 de janeiro de 2012.

(ii) Bonds

Em dezembro de 2001, a CBB emitiu US$500 milhões 10,5% “notes” em títulos vencíveis em dezembro de 2011, transação isenta de registro de acordo com o Ato SEC de 1933, total e incondicionalmente garantidos pela AmBev. Essa emissão aumentou significativamente o vencimento médio das dívidas da AmBev. A transação foi precificada em 98,56% do valor nominal principal com juros fixos de 10,5%. Em 4 de outubro de 2002, nós consumamos o registro dessa oferta na SEC. Esses títulos contém determinadas cláusulas contratuais que, se descumpridas, podem causar o pagamento antecipado.

Em setembro de 2003, a CBB emitiu US$500 milhões 8,75% “notes” em títulos vencíveis em setembro de 2013, transação isenta de registro de acordo com o Ato SEC de 1933, total e incondicionalmente garantidos pela AmBev. A transação foi precificada em 99,67% do valor nominal principal com juros fixos de 8,75%. Em 15 de setembro de 2004, nós consumamos o registro dessa oferta na SEC. Esses títulos contém determinadas cláusulas contratuais que, se descumpridas, podem causar o pagamento antecipado.

(iii) Senior notes

Em 23 de julho de 1998, a Labatt Canadá firmou um contrato para empréstimo de US$162 milhões, representado por Notas Bancárias da Série A (Notes – Serie A), e de CAD$50 milhões, em Notas Bancárias da Série B (Notes – Serie B), contratados de um grupo de investidores institucionais. As Notas estão sujeitas às seguintes taxas fixas de juros: (a) 6,56% ao ano, sobre a parte em dólares norte-americanos; e (b) 6,07% ao ano, sobre a parte em dólares canadenses.

Em 15 de junho de 2001, a Brewers Retail Inc (“BRI”), empresa consolidada proporcionalmente pela Labatt Canadá, firmou um contrato para empréstimo de CAD$200 milhões, através de Senior Notes (“Senior Notes – BRI”), com um grupo de investidores institucionais.

e) Cláusulas contratuais

Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia e suas controladas estavam atendendo os compromissos contratuais de suas operações de empréstimos e financiamentos, exceto pelo contrato de empréstimos entre sua subsidiária Cintra e o BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico), totalizando R$36,7 em 31 de dezembro de 2007, com vencimento em abril de 2009, cuja cláusula de cumprimento de índices mínimos foi descumprida. A Companhia obteve uma carta de concordância da contra-parte, válida até o vencimento do contrato. Com isso, a parcela de longo-prazo desse empréstimos continua classificada no Exigível de longo-prazo.

f) Debêntures

Em 1º julho de 2006, a Companhia efetuou emissão de duas séries de debêntures simples e não conversíveis em ações, sendo a primeira série (“Debênture 2009”) no montante equivalente a R$817,0, com incidência de juros de 101,75% do CDI ao ano, amortizados trimestralmente a partir de 1º de outubro de 2006, e com vencimento final em julho de 2009, e a segunda série (“Debênture 2012”) no montante equivalente a R$1.248,0, com incidência de juros de 102,50% do CDI ao ano, amortizados trimestralmente a partir de 1º de outubro de 2006, e com vencimento final em julho de 2012.

F-32

Os recursos obtidos com a emissão das debêntures foram utilizados para pagamento da aquisição das ações de titularidade da BAC de emissão da Quinsa.

g) Bond 2017

Em 24 de julho de 2007, a AmBev através de sua subsidiária integral AmBev International Finance Co. Ltd (“AmBev International”), emitiu R$300,0 (“Bond 2017”) em títulos denominados em reais com juros fixos de 9,50% ao ano amortizados semestralmente e com vencimento em 24 de julho de 2017. Estes títulos são total e incondicionalmente garantidos pela AmBev. Os pagamentos de juros e principal serão em dólares norte-americanos, de acordo com a taxa de câmbio da data do respectivo pagamento.

12. CONTINGÊNCIAS

31.12.07 31.12.06

Provisões Depósito

Judicial Provisões

Líquidas Provisões

Líquidas PIS e COFINS 70,6 (53,9) 16,7 14,4 ICMS e IPI 430,9 (1,5) 429,4 177,5 IRPJ e CSLL 80,4 (0,4) 80,0 67,1 Trabalhistas 273,2 (135,3) 137,9 135,1 Outros 152,6 (8,2) 144,4 185,0 Total 1.007,7 (199,3) 808,4 579,1

Saldo em 31.12.06

Aquisição

Cintra

Adições

Reversões

Pagamentos

Atualização monetária e

cambial

Saldo em 31.12.07

PIS e COFINS 98,6 7,2 0,6 (41,2) - 5,3 70,5 ICMS e IPI 188,2 239,7 41,7 (63,4) (12,3) 37,0 430,9 IRPJ e CSLL 67,5 - 6,6 (7,9) (0,2) 14,4 80,4 Trabalhistas 245,5 0,7 149,5 (59,5) (61,7) (1,2) 273,3 Outros 196,8 3,4 75,8 (44,1) (77,0) (2,3) 152,6 Total contingências 796,6 251,0 274,2 (216,1) (151,2) 53,2 1.007,7

(-) Depósitos judiciais (217,5)

(1,0)

(58,0)

77,2

13,6

(13,6)

(199,3) Total contingências, líquido 579,1

250,0

216,2

(138,9)

(137,6)

39,6

808,4

Natureza dos principais passivos associados a questionamentos fiscais e provisões para contingências:

a) PIS e COFINS

A Companhia e suas controladas propuseram ações específicas com a finalidade de garantir o direito de recolhimento de PIS e COFINS sobre o faturamento, desonerando-a do recolhimento dessa contribuição sobre outras receitas nos termos previstos da Lei 9.718/98.

Com o advento e promulgação da Lei nº 10.637/02 e Lei no 10.833/03, a Companhia e suas controladas passaram a recolher a referida contribuição nos moldes previstos na legislação em vigor.

Algumas ações foram julgadas de forma definitiva pelo Supremo Tribunal Federal e as provisões relativas a estes processos já solucionados foram revertidas quando do trânsito em julgado.

F-33

b) ICMS e IPI

A Companhia possui diversos processos administrativos e judiciais referentes aos tributos de ICMS e IPI. Estes processos apresentam vários motivos, dentre os quais compensações, cumprimento de liminares judiciais para não recolhimento de imposto, creditamentos, entre outros.

Os valores de contingências referentes a ICMS e IPI tiveram um sensível aumento após a aquisição de Cintra.

c) Trabalhistas

A Companhia e suas controladas estão envolvidas em aproximadamente 4.100 processos trabalhistas, considerados como prováveis de perda, com ex-empregados, relacionados, principalmente, com horas extras, demissões, verbas rescisórias e benefícios, entre outros.

d) Outros processos

A Companhia e suas controladas receberam autos de infração e/ou NFLDs movidas pelo Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS. Estes processos questionam, entre outros assuntos, a incidência da contribuição sobre os pagamentos de PLR, bem como a retenção desta sobre pagamentos a fornecedores de serviços.

A Companhia e suas controladas estão envolvidas em alguns processos ajuizados por ex-distribuidores cujos contratos foram rescindidos. A maior parte destas ações está sendo julgada em primeira instância e apenas algumas estão nas cortes superiores.

A Companhia e suas controladas mantém ainda em andamento outros processos cuja materialização, na avaliação dos seus consultores jurídicos, é possível de perda, mas não provável. Para estes processos abaixo demonstrados, a administração da Companhia entende não ser necessária a constituição de provisão para eventual perda:

31.12.07 31.12.06 PIS e Cofins 289,8 277,0 ICMS e IPI 768,3 973,3 IRPJ e CSLL 3.319,0 3.051,3 Trabalhistas 95,7 118,9 Cíveis 239,3 998,5 Outros 317,8 457,5 Total 5.029,9 5.876,5

Em 31 de dezembro de 2007, a Companhia e suas controladas não possuíam contingências de natureza ativa cuja probabilidade de ganho seja provável para serem divulgadas.

a) Lucros auferidos no exterior

Durante 2004 e 2005, a Companhia e suas controladas receberam autuações, relacionadas com o entendimento das autoridades fiscais acerca da legislação brasileira que trata da tributação no Brasil de lucros obtidos por controladas ou coligadas estabelecidas fora do país.

Baseada na opinião de seus consultores jurídicos, a administração da Companhia entende que tais autuações foram efetuadas com base em uma análise equivocada da legislação acima referida porque, dentre outros pontos: (i) considera hipótese de disponibilização que não existia na legislação vigente no período referente à autuação; (ii) desconsidera a existência de tratado para evitar dupla tributação, firmado entre Brasil e Espanha; e (iii) por equívoco na apuração dos valores supostamente devidos.

F-34

A Companhia, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, não efetuou provisionamento em relação a essas autuações fiscais, as quais totalizam R$4.443,7 em 31 de dezembro de 2007. Considerando esses fatores, bem como o fato do assunto em questão ainda não ter sido objeto de apreciação em última instância por parte do Poder Judiciário, a Companhia, baseada na opinião de seus consultores juridicos, considerou que o montante de R$3.014,9 envolve uma probabilidade de perda possível, enquanto que o montante de R$1.428,8 representa probabilidade remota de perda.

b) Labatt Canadá

Alguns produtores de cerveja e bebidas alcoólicas dos Estados Unidos, Canadá e Europa, foram envolvidos em ações coletivas de perdas e danos ajuizadas sob a alegação da realização de marketing de bebidas alcoólicas para consumidores menores de idade. A Labatt Canadá foi envolvida em três dessas ações, e para duas dessas ações foi excluída do pólo passivo. A Labatt Canadá continuará vigorosamente se defendendo contra essas ações, sendo que nesse momento não é possível estimar a probabilidade de perda ou estimar o seu montante.

Adicionalmente, a Labatt Canadá foi autuada pelo Governo Canadense em relação à taxa de juros, débitos, honorários e outras transações com partes relacionadas que foram praticadas no passado. O valor da exposição pode chegar a CAD$230,0, equivalente a R$415,3 em 31 de dezembro de 2007 (CAD$200,0, equivalente a R$367,2 em 31 de dezembro de 2006). Caso a Labatt Canadá seja obrigada a pagar esse montante, CAD$120,0 será reembolsado pela InBev, equivalente a R$216,7, sendo que o restante, totalizando CAD$110,0, equivalente a R$198,6, encontra-se provisionado na Labatt Canadá na rubrica "Outros passivos circulantes".

c) Bônus de subscrição de ações

Determinados detentores do bônus de subscrição emitidos pela Brahma em 1996 para exercício em 2003, propuseram ações judiciais para subscrever as ações correspondentes por valor inferior ao que a Companhia entende como estabelecido no momento da emissão do bônus, e ainda receber os dividendos correspondentes a estas ações desde o exercício de 2003 (aproximadamente R$92,5 em 31 de dezembro de 2007), além de custas e honorários advocatícios.

Caso a Companhia venha a perder a totalidade das referidas ações judiciais, seria necessária a emissão de 5.536.919 ações preferenciais e 1.376.344 ações ordinárias, recebendo em contra-partida recursos substancialmente inferiores ao valor de mercado das ações.

13. PROGRAMAS SOCIAIS

a) Instituto AmBev de Previdência Privada (“IAPP”)

A AmBev e suas controladas no Brasil têm dois planos de benefícios previdenciários: um no modelo de contribuição definida (aberto a novas adesões) e outro no modelo de benefício definido (fechado para novas adesões desde maio de 1998), existindo a possibilidade de migração do plano de benefício definido para o de contribuição definida. Esses planos são custeados pelos participantes e patrocinadora, e são administrados pelo IAPP, cujo objetivo principal é complementar os benefícios de aposentadoria de seus empregados e administradores. No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a Companhia e suas controladas contribuíram com R$6,1 (R$5,7 em 31 de dezembro de 2006) ao IAPP.

O IAPP foi criado em benefício exclusivo para nossos funcionários, e seus ativos são mantidos independentemente. Nós nomeamos os três diretores do IAPP. Em 31 de dezembro de 2007, havia 6.258 (5.471 em 2006) participantes em nosso plano, sendo 3.248 (3.193 em 2006) participantes do plano de benefício definido.

Com base no relatório do atuário independente, a posição dos planos do IAPP em 31 de dezembro é a seguinte:

F-35

2007 2006 Valor justo dos ativos 982,3 857,7Valor presente da obrigação atuarial (602,9) (555,3)

Superávit de ativos – IAPP 379,4 302,4

O superávit de ativos do IAPP está reconhecido pela Companhia em suas demonstrações contábeis, em 31 de dezembro de 2007, no montante de R$18,5 (R$17,0, em 31 de dezembro de 2006), na conta "Outros ativos", valor estimado como o limite máximo da sua utilização futura para reduzir as contribuições ao IAPP.

b) Benefícios de assistência médica e outros providos diretamente pela Companhia e controladas

A Companhia e suas controladas provém, diretamente, benefícios de assistência médica, reembolso de gastos com medicamentos e outros para aposentados, não sendo concedidos tais benefícios para novas aposentadorias.

A Labatt Canadá, controlada indireta da Companhia, provê benefícios aos seus empregados nos modelos de contribuição definida e de benefício definido, bem como determinados benefícios para aposentados. A Labatt Canadá também provê alguns benefícios para aposentados para determinados distribuidores.

Em 31 de dezembro de 2007, os passivos provenientes dessas obrigações estão reconhecidos nas demonstrações contábeis da Companhia na conta "Outros", no Exigível a longo prazo, nos seguintes montantes:

(i) A obrigação referente ao plano de distribuidores representa a participação pró-rata da Labatt Canadá sobre as obrigações desses planos que serão custeados pela Labatt Canadá através da alocação de custos de serviços dessas afiliadas.

A movimentação da provisão para benefícios de assistência médica e outros, conforme relatório do atuário independente, foi a seguinte:

AmBev Labatt Total Saldo em 31 de dezembro de 2006 87,4 239,2 326,6 Encargos financeiros/despesas incorridas 17,4 159,9 177,3 Variação cambial - (3,8) (3,8) Ajuste atuarial - (90,6) (90,6) Pagamento de benefícios (7,4) (177,9) (185,3)

Saldo em 31 de dezembro de 2007 97,4 126,8 224,2

Plano de Pensão

Benefícios Pós-Aposentadoria

Labatt Labatt AmBev Total Valor presente da obrigação atuarial 1.859,9 279,6 163,8 2.303,3 Valor justo dos ativos (1.640,6) - - (1.640,6) Déficit do plano 219,3 279,6 163,8 662,7 Ajustes atuariais não amortizados (346,8) (70,2) (66,4) (483,4) Sub-total (127,5) 209,4 97,4 179,3 Plano de distribuidores (i) - - - 44,9

Total (127,5) 209,4 97,4 224,2

F-36

c) FAHZ

Entre as principais finalidades da FAHZ está a de proporcionar a funcionários e administradores das patrocinadoras assistência médico-hospitalar e odontológica, auxiliar em cursos profissionalizantes e superiores, manter estabelecimentos para auxílio e assistência a idosos, entre outros, por meio de ações diretas ou mediante convênios de auxílios financeiros a quaisquer entidades.

A movimentação do passivo atuarial da FAHZ, conforme relatório do atuário independente, foi a seguinte:

Saldo em 31 de dezembro de 2006 215,8 Encargos financeiros incorridos 36,8 Pagamento de benefícios (27,7)Saldo em 31 de dezembro de 2007 224,9

O passivo atuarial referente aos benefícios providos pela FAHZ foi integralmente compensado por seus ativos em 31 de dezembro de 2007 na mesma data, e o excesso de saldo de ativos não foi reconhecido pela Companhia em suas demonstrações contábeis em virtude da possibilidade de destinação de seu uso para outros fins que não exclusivamente relativos ao pagamento de benefícios.

De acordo com a NPC No 26, a Companhia reconheceu o passivo atuarial relacionado com os benefícios providos diretamente pela AmBev, mas não com os benefícios providos pela FAHZ. A razão pelo não reconhecimento é porque essa obrigação não é legalmente imputada à Companhia e será coberta pelas contribuições feitas anualmente à FAHZ (até 10% do lucro líquido de cada exercício), as quais são reconhecidas no resultado do exercício.

d) Premissas atuariais

As premissas de médio e de longo prazos, adotadas pelo atuário independente nos cálculos de obrigação atuarial foram as seguintes:

Percentual anual (em termos nominais) AmBev Labatt 31.12.07 31.12.06 31.12.07 31.12.06

Taxa de desconto 10,8 10,8 5,3 5,0 Taxa de retorno esperado dos ativos 9,6 13,9 7,4 7,4 Crescimento do componente de remuneração 7,1 7,1 3,0 3,0 Crescimento dos custos dos serviços médicos 7,1 6,5 8,5 2,5

14. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital social e direito dos acionistas

(i) Capital social subscrito e integralizado

Em 31 de dezembro de 2007, o capital social da Companhia, no montante de R$6.105,2, estava representado por 624.417 mil ações, sendo 345.055 mil ações ordinárias e 279.362 mil ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.

F-37

Em AGE, realizada em 29 de junho de 2007, os acionistas da Companhia aprovaram o grupamento de ações representativas do capital social da AmBev na proporção de 100 ações existentes para 1 ação do capital após o grupamento, sem modificação do capital social. Tendo em vista os ADRs da Companhia também representarem 100 ações, os mesmos serão negociados sem alteração, passando apenas, cada 1 ADR, a representar 1 ação preferencial ou ordinária, conforme for o caso.

Em RCA de 26 de junho de 2007, a Companhia aumentou seu capital no montante de R$128,3, mediante a emissão de 43.427 mil ações ordinárias e 79.944 mil ações preferenciais, em decorrência das deliberações da AGO/E de 27 de abril de 2007.

Em 8 de maio de 2007, a Companhia aumentou seu capital no montante de R$12,0, sem emissão de ações, mediante capitalização da reserva de Incentivo Fiscal – Reinvestimento de Imposto de Renda.

Em AGO/E de 27 de abril de 2007, a Companhia efetuou os seguintes aumentos no seu capital: (i) R$74,6, sem emissão de ações, mediante a capitalização de 30% do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da reserva especial de ágio; e (ii) R$174,2, mediante a emissão de 118.857 mil ações ordinárias e 55.148 mil ações preferenciais, integralizadas com a capitalização parcial do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da Reserva Especial de Ágio.

(ii) Direito das ações

Nossas ações preferenciais não têm direito a voto mas têm prioridade no retorno do capital em caso de liquidação. Nossas ações ordinárias têm direito a voto nas assembléias de acionistas. De acordo com o estatuto social, somos requeridos a distribuir aos acionistas como dividendo obrigatório referente a cada exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro montante não inferior a 35% do resultado do exercício apurado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e ajustado de acordo com a legislação societária, exceto se a condição financeira da AmBev seja incompatível com essa distribuição. Os dividendos obrigatórios incluem juros sobre o capital próprio (item (e)). As ações preferenciais tem direito a um dividendo excedente de 10% do recebidos pelos acionistas ordinários.

(iii) Movimentação das ações (em lote de mil ações)

31.12.07 31.12.06 31.12.05 Ações preferenciais: No início do execício 29.957.173 31.376.651 32.719.497 Aumento de capital 135.092 5.993 - Cancelamento de ações (2.156.014) (1.425.471) (1.342.846) Saldo em 31 de julho de 2007 27.936.251 Grupamento de ações (*) (27.656.889) No encerramento do exercício 279.362 29.957.173 31.376.651 Ações ordinárias No início do execício 34.501.039 34.499.423 23.558.245 Aumento de capital 162.284 15.170 - Bonificação de ações - - 10.941.151 Minoritários da CBB - - 27 Cancelamento de ações (157.851) (13.554) - Saldo em 31 de julho de 2007 34.505.472 Grupamento de ações (*) (34.160.417) No encerramento do exercício 345.055 34.501.039 34.499.423 (*) Grupamento de ações na proporção de 100 por 1 – vide Nota 14 (a) (i)

F-38

b) Capital autorizado

A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 700.000 mil ações, independentemente de reforma estatutária, mediante deliberação do Conselho de Administração, que deliberará sobre as condições de integralização, as características das ações a serem emitidas e o preço de emissão, bem como estabelecerá se o aumento se dará por subscrição pública ou particular.

c) Destinações do lucro do exercício e constituição de reservas estatutárias

O estatuto social da Companhia prevê a seguinte destinação do lucro líquido do exercício, após as deduções previstas em lei:

i. Percentual de 35% para pagamento de dividendos obrigatórios a todos os seus acionistas.

ii. Montante não superior a 68,875% do lucro líquido, para a constituição de reserva para investimentos, com o objetivo de financiar a expansão das atividades da Companhia e de suas controladas, até mesmo para a subscrição de aumentos de capital ou a criação de empreendimentos. Essa reserva não poderá ultrapassar 80% do capital social. Atingindo esse limite, caberá à Assembléia Geral deliberar sobre o saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento de capital.

iii. Distribuição aos funcionários de até 10% do lucro líquido do exercício, com base em critérios predeterminados. Aos administradores é atribuída a participação até o limite máximo legal. A participação nos lucros está condicionada ao alcance das metas coletivas e individuais previamente fixadas pelo Conselho de Administração no início do exercício.

d) Dividendos propostos

Cálculo do percentual dos dividendos aprovados pelo Conselho de Administração sobre o lucro líquido dos exercícios findos em 31 de dezembro:

2007 2006 2005 Lucro líquido do exercício 2.816,4 2.806,3 1.545,7Reserva legal (5%) (i) - - -

Base de cálculo dos dividendos 2.816,4 2.806,3 1.545,7 Dividendos/juros sobre o capital próprio pagos 1.925,8 1.473,1 1.300,2 (-) Imposto de renda na fonte (316,2) (173,6) (111,6) Didivendos adicionais 2006 – Base 2005 - - 390,9Total de dividendos distribuídos 1.609,6 1.299,5 1.579,5 Percentual dos dividendos sobre a base de cálculo - % 57,15 46,31 102,18 Dividendos líquidos por lote de mil ações em circulação (excluídas as ações em tesouraria) – R$ Ordinárias 18,67 17,77 23,07 Preferenciais 20,54 19,54 25,38

(i) A reserva legal deixou de receber aportes, considerando-se o disposto na legislação societária, que determina que tal reserva pode deixar de ser constituída quando, somada às reservas de capital, exceder a trinta por cento (30%) do capital social da Companhia.

F-39

e) Juros sobre o capital próprio

As companhias têm a opção legal de atribuir aos acionistas juros calculados com base na TJLP sobre o patrimônio líquido, que são dedutíveis para fins tributários, podendo ser computados nos dividendos obrigatórios quando distribuídos.

Embora registrados nos livros contábeis e fiscais como receita financeira, quando declarados por controladas e coligadas, e despesa financeira, por ocasião da apropriação dos valores a pagar aos acionistas, esses juros são reclassificados para o patrimônio líquido e demonstrados como dividendos para fazer refletir a essência da transação, portanto, são considerados como dividendos recebidos e pagos e não transitam pelo resultado. Conseqüentemente, nas demonstrações contábeis, os lançamentos mencionados anteriormente são reclassificados, ou seja, os juros sobre o capital recebidos ou a receber são creditados à conta de investimentos e os juros sobre o capital pagos ou a pagar são registrados a débito de lucros acumulados.

Os juros sobre o capital próprio e dividendos não reclamados no prazo de 3 anos, a contar da data do início do pagamento, prescrevem e são revertidos a favor da Companhia (Lei n° 6.404/76, artigo 287, inciso II, alínea a).

f) Ações em tesouraria

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2007, a Companhia adquiriu no mercado 21.884 mil ações preferenciais, ao custo médio ponderado de R$122,00, sendo o custo máximo de R$145,00/ação, o custo mínimo de R$102,00/ação; e 2.267 mil ações ordinárias, ao custo médio ponderado de R$114,44, sendo o custo máximo de R$137,00 e o custo mínimo de R$92,10/ação.

A movimentação das ações em tesouraria da Companhia durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2007 foi a seguinte:

31.12.07 31.12.06 31.12.05 Ações preferenciais: No início do execício 704.125 519.380 1.589.604 Grupamento de ações (*) (697.084) Movimentações do período: Recompra de ações 22.801 1.791.076 530.615 Transferência para funcionários de acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações

(614)

(180.860)

(257.993)

Cancelamento de ações (21.560) (1.425.471) (1.342.846) No encerramento do exercício 7.668 704.125 519.380 Ações ordinárias No início do execício 34.694 10.480 60.731 Grupamento de ações (*) (34.347) Movimentações do período: Recompra de ações 2.545 68.878 16.869 Transferência para funcionários de acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações

(123)

(31.110)

(6.389) Ações vendidas em Oferta Pública Compulsória de Aquisição de Ações

- - (60.731)

Cancelamento de ações (1.578) (13.554) - No encerramento do exercício 1.191 34.694 10.480

F-40

(*) Grupamento de ações na proporção de 100 por 1 – vide Nota 14 (a)(i)

Em 12 de dezembro de 2007, foi aprovado o encerramento do programa de recompra de ações lançado em 20 de agosto de 2007. Nesta mesma data, a Companhia lançou novo programa de recompra de ações ordinárias e preferenciais de sua emissão, até o montante de R$500,0 com vencimento em 6 de dezembro de 2008, em conformidade com a Instrução CVM n° 10/80 e suas alterações posteriores.

g) Plano de Opção de Compra de ações

A AmBev tem um plano para aquisição de ações por funcionários, visando alinhar seus interesses com os dos acionistas. O Plano é administrado pelo Conselho de Administração. O Conselho de Administração cria, periodicamente, programas de opção de compra de ações, definindo seus termos e os funcionários a serem beneficiados, e estabelece o preço pelo qual as ações serão adquiridas.

As opções concedidas a partir de 2006 tem prazo de carência de 5 anos e expiram, impreterivelmente, 10 anos após a sua concessão. Na hipótese de término da relação de emprego, os direitos às opções de compra de ações sob determinadas condições são extintos; quanto às ações adquiridas pelo empregado, a Companhia tem o direito de recomprá-las com base nas premissas estabelecidas no Plano.

Não é mais facultado aos beneficiários dos direitos de compra de ações concedidas a partir de 2003, a opção pelo financiamento das compras de ações. Em 31 de dezembro de 2007, o saldo em aberto dos financiamentos refere-se aos planos concedidos anteriormente a 2003 e totaliza R$41,6 no consolidado (R$72,7 em 31 de dezembro de 2006). Os financiamentos são garantidos pelas ações financiadas.

A movimentação das opções de compra de ações no exercício findo em 31 de dezembro foi a seguinte:

Opção de compra de ação – por lote de mil ações

2007

2006

Descrição Preferenciais Ordinárias Preferenciais Ordinárias

Saldo de opções de compra de ações exercíveis no ínicio do exercício 243.383 33.825 365.101 73.020

Grupamento de ações (*) (240.949) (33.487) - - Movimentação ocorrida durante o período:

Exercidas (614) (123) (155.553) (31.110) Canceladas (390) (60) (42.134) (8.085) Concedidas 866 - 75.969 -

Saldo de opções de compra de ações exercíveis ao final do exercício 2.296

155

243.383

33.825

(*) Grupamento de ações na proporção de 100 por 1 – vide Nota 14 (a) (i)

15. TESOURARIA

a) Considerações gerais

A Companhia e suas controladas mantém determinados valores de caixa e equivalentes em moedas estrangeiras, assim como realizam operações de swap de moedas e juros e operações de commodities e forward de moeda, com o objetivo de proteger-se dos efeitos de variações das taxas de câmbio sobre a exposição consolidada em moedas estrangeiras, de flutuações em taxas de juros e das oscilações dos preços de matérias-primas, principalmente alumínio, açúcar e trigo.

F-41

Os instrumentos acima mencionados são contratados com a finalidade de proteção, o que não impede que seus resgates possam ocorrer a qualquer momento, embora seja real a intenção de a Companhia levá-los até o vencimento da operação a ser protegida.

b) Derivativos

A Companhia, com o objetivo de minimizar riscos de exposição a certas flutuações de mercado nas taxas de câmbio, juros e em commodities, contrata operações de derivativos. Em 31 de dezembro, os montantes contratados de instrumentos financeiros de derivativos são como segue na tabela abaixo:

Descrição 2007 2006 Hedge de moedas (i) Reais/US$ 2.412,6 3.086,5

Reais/Iene 494,7 - Reais/Euros 339,4 622,0 Soles Peruanos/US$ 55,1 78,3

Dólar canadense/US$ 159,6 249,1 Dólar canadense/R$ 1.485,3 825,4

Hedge de juros (i) CDI x Juros Pré-fixados 700,8 (137,5) Juros Pré-fixados / Bankers Acceptance Canadense 751,3 508,4 Hedge de commodities (i) Alumínio 314,2 314,2 Açúcar 94,0 126,6 Trigo (23,9) (76,8) Milho - 2,2 6.783,1 5.598,4 (i) As operações acima foram apuradas com base no valor de mercado de instrumentos financeiros de

hedge de moedas, taxa de juros e commodities.

Em 31 de dezembro de 2007, ganhos não realizados sobre rendimentos de natureza variável em operações de derivativos, de acordo com o previsto pela legislação societária do Brasil, foram limitados ao menor valor entre a "curva" dos instrumentos e o respectivo valor de mercado.

Caso a Companhia tivesse registrado contabilmente seus instrumentos derivativos ao valor de mercado, teria contabilizado ao resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2007 um ganho adicional no montante de R$164,8 (R$141,7 em 31 de dezembro de 2006), conforme demonstrado na tabela a seguir:

Ganhos não Realizados de

Instrumentos financeiros Contábil Mercado Natureza

variável Títulos públicos 67,7 80,5 12,8Swaps / forwards (322,5) (316,8) 5,7Forward R$ x CAD Labatt Canadá 145,1 288,0 142,9Cross Currency Swap Labatt Canadá (*) (139,2) (135,8) 3,4

(248,9) (84,1) 164,8 (*) Swaps para conversão das Notas tomadas a juros fixos em dólares dos Estados Unidos para juros flutuantes em dólares canadenses

ii. Hedge de commodities e moedas

F-42

Essas operações têm como propósito específico minimizar a exposição da Companhia à flutuação de preços de matérias-primas denominadas em moeda estrangeira a serem adquiridas. Os resultados líquidos, apurados ao valor de custo (equivalentes ao seu valor de mercado), dessas operações são diferidos e reconhecidos no resultado quando houver a venda do produto correspondente.

Foi registrado na conta "Custo dos produtos vendidos" o seguinte efeito referente às operações de hedge de moedas e commodities:

Diminuição (Aumento) líquido no custo

dos produtos vendidos Descrição 2007 2006 Hedge de moedas (195,9) (84,6) Hedge de açúcar (53,9) (16,4) Hedge de trigo (4,4) 0,8 Hedge de alumínio 12,5 (4,6)

(241,7) (104,8)

Em 31 de dezembro de 2007, perdas não realizadas no montante de R$126,4 foram diferidas em outros ativos. Esta perda será reconhecida a débito do resultado da Companhia, sendo o montante de R$119,5 no custo dos produtos vendidos, quando houver a venda do produto acabado correspondente e o saldo restante na despesa operacional por se tratar de hedge de despesa.

c) Passivos financeiros

Os passivos financeiros da Companhia, representados, principalmente, pelas operações de emissão de títulos de dívida externa e financiamentos para importação, estão contabilizados a valor de custo, atualizados monetariamente às taxas iniciais de juros contratadas, acrescidos de variações monetárias e cambiais, conforme índices de fechamento de cada período.

Caso a Companhia tivesse adotado o critério de reconhecimento de seus passivos financeiros a valor de mercado, teria apurado uma perda adicional, antes do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro de aproximadamente R$466,5, em 31 de dezembro de 2007 (R$580,9 em 31 de dezembro de 2006), conforme demonstrado na tabela a seguir:

Passivo financeiro Contábil Mercado Diferença

Notas Série A (i) 287,1

289,6

(2,5)

Notas Série B (ii) 90,3

90,7

(0,4)

Senior Notes - BRI (iii) 160,3

171,7

(11,4) Financiamentos internacionais (outras

moedas) (iv) 1.828,9

1.828,9

-

Financiamentos em Reais 1.485,1

1.599,2

(114,1)

Crédito Agroindustrial (iv) 476,7 476,7 -

BNDES/FINEP/EGF (iv) 394,9 394,9 -

Resolução 63 / Compror 63 (iv) 893,3 893,3 -

Bond 2017 312,4

273,3

39,1

Bond 2011 e Bond 2013 1.802,7

2.179,9

(377,2)

Debêntures 2.120,5 2.120,5 - 9.852,2 10.318,7 (466,5)

F-43

(i) Notas Bancárias da Série A firmadas pela Labatt Canadá em dólares americanos (ii) Notas Bancárias da Série B firmadas pela Labatt Canadá em dólares canadenses (iii) Notas de Títulos Privados firmados pela Brewers Retail Inc. (BRI) e consolidadas

proporcionalmente pela Labatt Canadá em dólares canadenses (iv) Empréstimos para os quais o valor contábil e o valor de mercado são similares O critério utilizado para apuração do valor de mercado dos títulos de dívida foi com base em cotações de corretores de investimento, em cotações dos bancos que prestam serviços à AmBev e à Labatt Canadá e no valor de mercado secundário dos títulos na data-base de 31 de dezembro de 2007, sendo de aproximadamente 116,75% do valor de face para o Bond 2011, 116,67% para o Bond 2013 e 86,91% para o Bond 2017 (120,75% para o Bond 2011 e 117,13% para o Bond 2013, em 31 de dezembro de 2006); para as Notas Série A e Notas Série B da Labatt Canadá, os preços foram apurados com base no fluxo de caixa descontado a valor presente, utilizando-se taxas de mercado disponíveis para a Labatt Canadá para instrumentos similares.

d) Concentração de risco de crédito

Parte substancial das vendas da Companhia é feita a distribuidores, supermercados e varejistas, dentro de ampla rede de distribuição. O risco de crédito é reduzido em virtude da grande pulverização da carteira de clientes e dos procedimentos de controle que o monitoram. Historicamente, a Companhia não registra perdas significativas em contas a receber de clientes.

A fim de minimizar o risco de crédito de seus investimentos, a Companhia adotou políticas de alocação de caixa e investimentos, levando em consideração limites e avaliações de créditos de instituições financeiras, não permitindo concentração de crédito, ou seja, o risco de crédito é monitorado e minimizado pois as negociações são realizadas apenas com um seleto grupo de contrapartes altamente qualificado.

Na Labatt Canadá são firmados acordos de compensação com suas contrapartes que lhe permitem liquidar ativos e passivos financeiros derivativos em caso de inadimplência.

e) Receitas e despesas financeiras

31.12.07 31.12.06 31.12.05 Receitas financeiras

Variação cambial sobre aplicações financeiras (52,3) (15,5) (36,7)Juros sobre caixa e equivalentes 95,3 111,1 91,5Encargos financeiros sobre impostos,

contribuições e depósitos judiciais 48,0 29,9 6,6Resultado do plano de ações 7,7 10,0 13,3Juros e variação cambial sobre mútuos - - 0,1Outras 23,1 32,9 20,5

121,8 168,4 95,3 Despesas financeiras

Variação cambial sobre financiamentos 475,6 204,6 308,5Perdas líquidas sobre instrumentos derivativos (653,4) (496,3) (625,8)Juros sobre dívidas em moeda estrangeira (624,7) (523,8) (456,0)Juros sobre dívidas em reais (340,9) (191,5) (122,4)Juros e variação cambial sobre mútuo - (1,8) (5,7)Impostos sobre transações financeiras (121,2) (131,8) (141,9)Encargos financeiros sobre contingências

e outros (64,1) (59,8) (77,6)Outras (46,1) (46,3) (61,1)

(1.374,8) (1.246,7) (1.182,0)

F-44

31.12.07 31.12.06 31.12.05 Resultado financeiro, líquido (1.253,0) (1.078,3) (1.086,7)

16. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

a) Conciliação da despesa consolidada do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro com seus valores nominais

2007 2006 2005 Lucro consolidado antes do imposto de renda e da contribuição social 4.526,0 4.307,3

2.751,9

Participações estatutárias e contribuições (69,4) (194,4) (202,8)Lucro consolidado, antes do imposto de renda, da contribuição social e da participação dos acionistas minoritários 4.456,6 4.112,9

2.549,1

Expectativa de despesa com imposto de renda e contribuição social a alíquotas nominais (34%) (1.515,2) (1.398,4)

(866,7)

Ajustes para obtenção da alíquota efetiva decorrentes de diferenças permanentes:

Amortização de ágio – parcela não dedutível (i) (485,7) (395,4) (327,0) Resultado de controladas no exterior não sujeitas à tributação 25,3 42,4

(174,1)

Juros sobre capital próprio (nota 11(f)) 368,6 500,9 253,0 Ganhos patrimoniais em controladas 78,1 58,5 51,6 Ágio referente à rentabilidade futura – fusão CBB - - 103,4 Variação cambial sobre investimentos (81,0) (33,8) (44,3) Adições e exclusões permanentes e outros 17,0 (89,5) (16,1) Despesa de imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro, líquida (1.592,9) (1.315,3)

(1.020,2)

(i) A amortização de ágio indedutível, contempla os efeitos da amortização do ágio da Labatt ApS na Labatt Canadá, no montante de R$1.129,4 no período findo em 31 de Dezembro de 2007 (R$969,8, em 31 de Dezembro de 2006), gerando um efeito tributário, por não ser dedutível, no montante de R$384,0 (R$ 329,7 em Dezembro de 2006).

b) Composição do benefício (despesa) com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido

31.12.07 31.12.06 31.12.05 Corrente (963,6) (688,8) (757,1)Diferido (629,3) (626,5) (263,1)

Total (1.592,9) (1.315,3) (1.020,2)

F-45

c) Composição do lucro antes dos impostos, imposto de renda corrente e diferido entre operações nacionais e internacionais:

31.12.07 31.12.06 31.12.05 Lucro líquido antes do imposto de renda, da contribuição social e dos minoritários

Nacional 3.791,1 3.513,2 2.406,1 Internacional 665,5 599,6 143,2 4.456,6 4.112,8 2.549,3 Corrente Nacional (306,6) (423,4) (349,7) Internacional (657,0) (265,4) (407,4) (963,6) (688,8) (757,1) Diferido Nacional (551,8) (178,4) (32,0) Internacional (77,5) (448,1) (231,1) (629,3) (626,5) (263,1) Total (1.592,9) (1.315,3) (1.020,2)

d) Composição dos impostos diferidos

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são registrados para refletir os efeitos fiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias entre a base fiscal de ativos e passivos e seu respectivo valor contábil.

De acordo com a Instrução CVM nº 371, de 27 de junho de 2002, a Companhia, fundamentada na expectativa de geração de lucros tributáveis futuros, determinada em estudo técnico aprovado pela Administração, reconheceu também os créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social de exercícios anteriores, que não possuem prazo prescricional e cuja compensação está limitada a 30% dos lucros anuais tributáveis. O valor contábil do ativo fiscal diferido é revisado periodicamente e as projeções são revisadas anualmente, caso haja fatores relevantes que venham a modificar as projeções, estas são revisadas durante o exercício pela Companhia.

O imposto de renda e a contribuição social diferidos têm a seguinte origem:

F-46

31.12.07 31.12.06 No ativo circulante Prejuízos fiscais a compensar 157,0 98,3 Diferenças temporárias:

Ágio Rentabilidade Futura – Incorporações 350,8 350,8 Provisão para juros sobre capital próprio - 22,1 Provisão para reestruturação 11,5 26,8 Provisão para participação dos empregados 32,3 57,4

Provisão para despesas de marketing e vendas 57,9 54,6 Outros 40,2 -

649,7 610,0

No realizável a longo prazo Prejuízos fiscais a compensar 624,7 771,0 Diferenças temporárias:

Provisões não dedutíveis 277,3 307,0 Prov. para perdas sobre incentivos fiscais 7,6 7,6 Ágio Rentabilidade Futura – Incorporações 1.822,5 2.115,7 Provisão para benefícios à empregados 68,8 82,2 Provisão para perdas imóveis destinados à venda 12,7 17,2

Provisão para perdas de “Hedge” 159,9 130,9 Provisão para devedores duvidosos 10,5 11,2

Outros 52,8 123,9 3.036,8 3.566,7

No exigível a longo prazo

Diferenças temporárias Depreciação acelerada 34,3 47,8

Outras 97,2 83,6

131,5 131,4

A administração considera que os ativos diferidos decorrentes de diferenças temporárias serão realizados na proporção da solução final das contingências e eventos que as originaram.

Baseada no estudo técnico das projeções de resultados tributáveis computados de acordo com a Instrução CVM nº 371, a Companhia estima recuperar o crédito tributário decorrente de prejuízos acumulados da controladora e controladas localizadas no Brasil e no exterior, nos seguintes exercícios:

Valores expressos em milhões de Reais

2009 2010 2011 2012 Total 297 243 24 61 625

O saldo de imposto de renda diferido ativo em 31 de dezembro de 2007, totalizando R$752,0 (equivalente a R$2.211,8 de prejuízos fiscais) inclui o efeito total dos prejuízos fiscais das controladas brasileiras, inclusive os saldos oriundos da aquisição da Cintra, ocorrida em abril de 2007, que são imprescritíveis, compensáveis com lucros tributáveis futuros. Adicionalmente, a Companhia reconheceu R$29,7 (equivalente a R$95,7 de prejuízos fiscais) relacionado a controladas no exterior, que são imprescritíveis.

F-47

Parte do benefício fiscal correspondente aos prejuízos fiscais de controladas no exterior não foi contabilizada como ativo, uma vez que a administração não está segura de que sua realização seja provável. O valor total do imposto de renda diferido não reconhecido relacionado ao prejuízo fiscal dessas controladas totalizou R$123,5 em 31 de dezembro de 2007, para o qual o período prescriscional é em média de quatro anos (R$118,0 e R$78,3 em 31 de dezembro de 2006 e 2005, respectivamente).

Como o resultado do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro decorre não só do lucro tributável, mas também da estrutura tributária e societária da Companhia, da existência de receitas não tributáveis, despesas não dedutíveis, isenções e incentivos fiscais e de diversas outras variáveis, não existe uma correlação relevante entre o lucro líquido da Companhia e o resultado do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro. Portanto, recomendamos que a evolução da utilização do imposto de renda e contribuição social diferidos não seja considerada um indicativo de lucros futuros da Companhia.

17. COMPROMISSOS ASSUMIDOS COM FORNECEDORES

A Companhia dispõe de contratos com determinados fornecedores para adquirir certas quantidades de materiais importantes para os processos de produção e embalagem, como plásticos para garrafas PET, alumínio, gás natural e ativo imobilizado.

A Companhia tem compromissos assumidos com fornecedores para 2008, 2009, 2010 e 2011, já contratados em 31 de dezembro de 2007, nos montantes de R$1.777,3, R$884,2, R$898,2 e R$7,3, respectivamente (R$457,9 para 2008 e R$229,3 para 2009, em 31 de dezembro de 2006).

18. RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS, LÍQUIDAS

31.12.07 31.12.06 31.12.05 Outras Receitas operacionais

Incentivos Fiscais para controladas 226,5 165,3 151,8 Variação cambial de controladas no exterior - 79,4 74,1

Deságio pela liquidação antecipada incentivo fiscal 34,4 39,9 28,3 Reversão provisão p/perda de investimentos 3,2 21,9 - Recuperação de impostos 32,1 24,0 52,6 Outras receitas operacionais 42,5 12,7 3,6

338,7 343,2 310,4 Outras Despesas operacionais Amortização de ágio (1.500,6) (1.283,0) (1.343,0) Complemento amortização ágio (i) (59,6) - - Baixa de IPI / ICMS irrecuperável (17,4) - - Impostos s/outras receitas (3,3) (4,4) (3,5) Variação cambial s/ investimentos no exterior (227,5) - - Outras despesas operacionais (13,5) (10,9) (39,3)

(1.821,9) (1.298,3) (1.385,8)

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (1.483,2) (955,1) (1.075,4)

(i) A Companhia revisou, com base na projeção de resultados futuros da Quinsa, o prazo de amortização dos ágios relacionados a este investimento, alterando o prazo de amortização de 10 para 7 anos.

F-48

19. RECEITAS (DESPESAS) NÃO OPERACIONAIS, LÍQUIDAS

31.12.07 31.12.06 31.12.05 Receitas não operacionais Ganho na alienação de investimentos - 10,2 -

Ganho de participação em investidas 3,2 5,6 - Ganho na alienação de bens do imobilizado 31,3 4,8 6,0 Ganho na alienação de imóveis destinados à

venda 7,6

-

- Reversão provisão para perda em outros investimentos 3,2

-

-

Outras receitas não operacionais 3,6 6,1 15,6

48,9 26,7 21,6 Despesas não operacionais Provisão para perda sobre ativos permanentes (0,4) (17,9) (58,6) Provisão para reestruturação (5,6) (18,9) (114,9) Perda com participação em controladas - - (64,9) Perda na alienação de imóveis destinados à

venda -

(0,3)

- Outras despesas não operacionais (2,5) (18,4) (17,5) (8,5) (55,5) (255,9) Receitas (despesas) não operacionais, líquidas 40,4 (28,8) (234,3)

20. SEGUROS

A Companhia e suas controladas mantém programas padrão de segurança, treinamento, meio-ambiente e qualidade em todas as unidades, que visam, entre outras coisas, reduzir também os riscos de acidentes. Além disso, mantém contratos de seguros com coberturas determinadas por orientação de especialistas, levando em conta a natureza e o grau de risco, por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais perdas significativas sobre seus ativos e responsabilidades. As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria de demonstrações contábeis, conseqüentemente, não foram examinadas pelos nossos auditores independentes.

21. MEIO AMBIENTE

No exercício de 2007, a Companhia e suas controladas realizaram investimentos em construções e equipamentos relacionados ao meio ambiente no montante de R$32,4 e R$ 48,4 com tratamento de águas, efluentes e disposição de resíduos (R$ 43,4 e R$50,6 no exercício de 2006, respectivamente).

22. EVENTOS SUBSEQÜENTES a) Lei nº 11.638 – alteração da Lei das Sociedades Anônimas

A Lei nº 11.638 publicada no Diário Oficial da União em 28 de dezembro de 2007 alterou diversos dispositivos da Lei nº 6.404 (Sociedades por Ações). Estas alterações entraram em vigor em 1º de janeiro de 2008.

Dentre as principais alterações introduzidas, destacamos os seguintes assuntos que na avaliação de nossa Administração poderão modificar a forma de apresentação de nossas demonstrações contábeis e os critérios de apuração de nossa posição patrimonial e financeira e do nosso resultado a partir do exercício a findar-se em 2008:

• Foi extinta a obrigatoriedade da Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos - DOAR, sendo substituída pela Demonstração dos Fluxos de Caixa – DFC, já apresentada pela Companhia como informação complementar. Adicionalmente, a Companhia passará a divulgar a Demonstração do Valor Adicionado – DVA no período findo em 31.12.2008.

F-49

• Bens e direitos intangíveis foram segregados dos tangíveis, ficando o ativo permanente classificado em investimentos, imobilizado, intangível e diferido. Essa alteração na apresentação do ativo permanente já foi introduzida nas demonstrações contábeis de 31 de dezembro de 2007.

• Foi criada a rubrica “ajustes de avaliação patrimonial” no Patrimônio Líquido. Serão considerados ajustes de avaliação patrimonial, enquanto não computados no resultado do exercício em obediência ao regime de competência, as contrapartidas de aumentos ou diminuições de valor atribuído a elementos do ativo e do passivo, em decorrência da sua avaliação a preço de mercado.

• As despesas pré-operacionais e os gastos de reestruturação que contribuirão, efetivamente, para o aumento do resultado de mais de um exercício social e que não configurem tão-somente uma redução de custos ou acréscimo na eficiência operacional serão classificadas no Ativo Diferido.

• Os incentivos fiscais não serão mais classificados como reserva de capital, passando a fazer parte do resultado do exercício. Por determinação dos órgãos da administração, a Assembléia Geral poderá destinar a parcela do lucro correspondente a estes incentivos para a formação da Reserva de Incentivos Fiscais, criada como parte das reservas de lucros e podendo ser excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório.

• Adicionalmente foram alterados os critérios de avaliação do ativo e do passivo, com destaque para os seguintes pontos:

· Itens de ativo e passivo provenientes de operações de longo prazo, bem como operações relevantes de curto prazo, serão ajustados a valor presente, de acordo com as normas internacionais de contabilidade;

· O valor de recuperação dos bens e direitos do imobilizado, intangível e diferido deverá ser periodicamente avaliado para que se possa efetuar o registro de perdas potenciais ou uma revisão dos critérios e taxas de depreciação, amortização e exaustão;

· Os direitos classificados no intangível deverão ser avaliados pelo custo incorrido na aquisição deduzido do saldo da respectiva conta de amortização;

· Instrumentos financeiros “disponíveis para venda” ou “destinados à negociação” passam a ser avaliados a valor de mercado;

· Todos os demais instrumentos financeiros devem ser avaliados pelo seu custo atualizado ou ajustado de acordo com o provável valor de realização, se este for inferior.

• Nas operações de Transformação, Incorporação, Fusão ou Cisão, entre partes independentes e em que ocorra a efetiva transferência de controle, a avaliação a valor de mercado dos ativos e passivos será obrigatoriamente a valor de mercado.

• As participações de debêntures, de empregados e administradores, mesmo na forma de instrumentos financeiros, e de instituições ou fundos de assistência ou previdência de empregados, que não se caracterizem como despesa, deverão ser incluídas na demonstração do resultado do exercício.

• Eliminação da possibilidade de registro de reservas de reavaliação para as sociedades por ações. A nova Lei deu opção às companhias para manterem os saldos existentes e realizarem esses saldos dentro das regras atuais ou estornarem esses saldos até o final do exercício de 2008.

A Administração da Companhia está em processo de avaliação dos efeitos que as alterações acima mencionadas irão produzir em seu patrimônio líquido e resultado do exercício de 2008, bem como levará em consideração as orientações e definições a serem emitidas pelos órgãos reguladores. Neste momento, a Administração entende não ser possível determinar os efeitos destas alterações no resultado e no patrimônio líquido para o exercício findo em 31 de dezembro de 2007. b) Aquisição de participação – Lambic Holding S.A.

Em 24 de janeiro de 2008, a Companhia por intermédio de sua controlada Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A., pagou o valor de US$46,0 (equivalente a R$82,3), relativo a aquisição de 12,901% das ações da sociedade argentina Lambic Holding S.A..

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c) Resultado da oferta pública para aquisição de ações da Quinsa

A Companhia anunciou em 12 de fevereiro de 2008, o encerramento da oferta pública voluntária para a aquisição de até 5.483.950 ações Classe A e até 8.800.060 ações Classe B (incluindo ações Classe B detidas na forma de ADS) de emissão da sua subsidiária Quinsa que representam as ações Classe A e Classe B em circulação (incluindo ações Classe B detidas na forma de ADSs) que não são de propriedade da AmBev ou de suas subsidiárias. A AmBev comprou 3.136.001 ações Classe A e 8.239.536,867 ações Classe B (incluindo 7.236.336,867 ações Classe B detidas na forma de ADS) de emissão da Quinsa, representando 57% das ações Classe A e 94% das ações Classe B da Quinsa que não eram de propriedade da AmBev ou de suas subsidiárias, e que foram, com sucesso, depositadas e não resgatadas. Com a liquidação da oferta, que ocorreu no dia 15 de fevereiro de 2008, a participação votante de AmBev em Quinsa passou a ser de 99,56% e a participação econômica de 99,26%.

d) Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio

Em Reunião do Conselho de Administração realizada em 03 de abril de 2008, foi aprovado a distribuição de: (i) dividendos, a serem deduzidos da reserva de investimentos e imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2008, à razão de R$1,33 por ação ordinária e R$1,463 por ação preferencial, sem retenção de imposto de renda na fonte, na forma da legislação em vigor; e (ii) juros sobre o capital próprio (“JCP”), relativos ao período de janeiro a março de 2008, a serem deduzidos da reserva de investimentos e imputados aos dividendos mínimos obrigatórios do exercício de 2008, à razão de R$0,40 por ação ordinária e R$0,44 por ação preferencial. A distribuição de JCP foi tributada na forma da legislação em vigor, o que resultou em uma distribuição líquida de JCP de R$0,34 por ação ordinária e R$0,374 por ação preferencial.

Os referidos pagamentos foram efetuados a partir de 28 de abril de 2008 (ad referendum da próxima Assembléia Geral Ordinária referente ao exercício social que findar-se-á em 31 de dezembro de 2008), com base na posição acionária de 14 de abril de 2008 para os acionistas da Bovespa e 17 de abril de 2008 para os acionistas da NYSE, sem incidência de correção monetária. As ações e ADRs foram negociados ex-dividendos a partir de 15 de abril de 2008.

e) Aumento de capital social com aproveitamento de reserva

Na AGE realizada em 28 de abril de 2008, foi aprovada a emissão de 1.813.569 ações ordinárias e 851.980 ações preferenciais ao preço de emissão de R$111,48 e R$123,30, respectivamente, a serem subscritas e integralizadas por Interbrew International B.V e AmBrew S/A, ambas subsidiárias da InBev N.V./S.A., controladora da Companhia, mediante a capitalização parcial do benefício fiscal auferido pela Companhia com a amortização parcial da Reserva Especial de Ágio – IN 319/99 no exercício de 2007, nos termos do caput do art. 7º da Instrução CVM nº 319/99, resultando em um aumento de capital social de R$6.105,2 para R$6.412,4. Como resultado desta subscrição de ações, é assegurado o direito dos demais acionistas subscreverem ações da Companhia na mesma proporção das subsidiárias da InBev.

f) Distribuição pública da 1ª emissão de notas promissórias comerciais

Em Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 03 de abril de 2008, foi aprovado a distribuição pública da 1ª Emissão de Notas Promissórias Comerciais, com as seguintes caracteríticas: Valor da emissão: R$1.500,00; Séries: Série única; Quantidade: 30 (trinta) Notas Promissórias; Valor nominal unitário: R$50,0 (da data da emissão); Data de emissão: A data efetiva de subscrição e integralização; Prazo de vencimento: 360 (trezentos e sessenta) dias a contar da data de emissão; Preço de subscrição: Pelo valor nominal unitário; Registro de emissão na CVM: Protocolado em 7 de abril de 2008.

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23. RESUMO DAS PRINCIPAIS DIFERENÇAS ENTRE O BR GAAP E O U.S. GAAP

a) Descrição das diferenças entre as práticas contábeis

As práticas contábeis da Companhia e suas demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os princípios contábeis previstos no BR GAAP. A Companhia optou por usar suas demonstrações financeiras elaboradas de acordo com o BR GAAP como as suas demonstrações financeiras principais.

Certas reclassificações foram feitas para adequar itens de conciliação do U.S. GAAP de exercícios anteriores à apresentação do exercício atual.

Apresentamos abaixo um resumo das principais políticas contábeis da Companhia que diferem significativamente do U.S. GAAP.

(i) Correção monetária complementar em 1996 e 1997 para U.S. GAAP.

De acordo com o BR GAAP, a correção monetária foi suspensa a partir de 1º de janeiro de 1996. Anteriormente a essa data, as demonstrações em BR GAAP incluíam reajustes monetários que contabilizavam parcialmente o efeito da inflação sobre o imobilizado, investimentos, diferido (conjuntamente denominados “Ativo permanente”) e o patrimônio líquido, e registravam o débito ou crédito líquido na demonstração de resultados. Entretanto, de acordo com o US GAAP, o Brasil deixou de ser tratado como uma economia altamente inflacionária somente a partir de 1º de janeiro de 1998. Portanto, as informações financeiras para fins do U.S. GAAP no período de dois anos encerrado em 31 de dezembro de 1997 incluem reajustes inflacionários adicionais por meio da aplicação do IGP-M ao ativo permanente e patrimônio líquido.

O patrimônio líquido de acordo com o U.S. GAAP aumentou em R$22,9 e R$36,1, respectivamente, em 31 de dezembro de 2007 e 2006 devido a reajustes inflacionários adicionais, excluída a depreciação.

(ii) Reversão da correção monetária sobre subsidiárias no exterior

De acordo com o BR GAAP, as demonstrações financeiras de nossa subsidiária com operações na Venezuela incluem reajustes monetários contábeis em determinados períodos. Para os efeitos do U.S. GAAP, nenhum desses países foi considerado altamente inflacionário nos períodos indicados e, portanto, os valores são apresentados com base em balanços nominais em moeda local, convertidos em reais pelas taxas de câmbio vigentes ao final do período para contas do balanço patrimonial e taxas médias de cada mês do exercício para as demonstrações de resultados e de fluxo de caixa.

O patrimônio líquido de acordo com o U.S. GAAP foi reduzido em R$25,3 e R$36,6, respectivamente, em 31 de dezembro de 2006 e 2007 devido à reversão de reajustes inflacionários. Esses valores geram aumentos nos encargos de depreciação de R$13,2, R$9,8 e R$16,9 em 2007, 2006 e 2005, respectivamente.

(iii) Imobilizado

• Capitalização de juros

De acordo com o BR GAAP, a partir de 1º de janeiro de 1997, a CVM exige a capitalização dos juros durante o período de construção, desenvolvimento ou aquisição de ativos qualificados. A capitalização é registrada no tocante a empréstimos diretamente relacionados ao financiamento do ativo que está sendo construído ou desenvolvido, incluindo, normalmente, perdas cambiais. Os juros capitalizados são depreciados ao longo da respectiva vida útil dos ativos produtivos.

De acordo com o U.S. GAAP, a Statement of Financial Accounting Standard (“SFAS”) nº 34, Capitalização de Juros, exige que os juros sejam capitalizados em relação aos valores médios dos dispêndios acumulados relacionados a ativos qualificados. Os juros elegíveis a capitalização, de modo geral, excluem despesas não classificadas como despesa de juros nos termos do U.S. GAAP.

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A taxa de juros utilizada para fins de ativação toma por base os empréstimos em aberto da Companhia, existentes durante o período, necessários para trazer os ativos qualificados às condições e locais necessários ao seu uso pretendido. Os juros ativados são amortizados ao longo da vida útil dos ativos qualificados.

Para efeitos de conciliação, foi registrado um aumento do patrimônio líquido devido a juros ativados, descontando-se os efeitos da amortização, totalizando R$ 8,5 e R$ 9,3 em dezembro de 2007 e 2006, respectivamente.

• Redução ao valor recuperável de ativos

De acordo com o BR GAAP, as empresas devem determinar, em bases recorrentes, se a receita operacional é suficiente para absorver a depreciação de ativos permanentes para determinar sua potencial redução ao valor recuperável (impairment). Se tais receitas operacionais forem insuficientes para compensar a depreciação, os ativos, ou grupos de ativos, são reduzidos nos livros a valores recuperáveis. No caso de uma substituição programada de ativos antes do final de sua vida útil originalmente projetada, sua depreciação é acelerada para garantir que o ativo seja depreciado de acordo com a estimativa de realização em valores líquidos na data programada para sua substituição.

De acordo com o U.S. GAAP, SFAS nº. 144, Contabilização da Redução ao Valor Recuperável ou Alienação de Ativos de Longa Vida, as empresas devem testar no que respeita ao impaiment o valor contábil dos ativos de longa vida sempre que os eventos e circunstâncias indicarem que o respectivo valor contábil talvez não possa ser recuperado. O valor contábil dos ativos de longa vida é considerado reduzido ao valor de recuperação quando excede o respectivo valor justo, hipótese em que uma perda por impairment é reconhecida com base no valor pelo qual o valor contábil excede o valor justo.

Nenhuma despesa de impairment foi reconhecida tanto com base no BR GAAP, quanto no US GAAP como resultado dessas análises.

(iv) Diferido

O BR GAAP permite diferir a aquisição e implantação de software, os pagamentos efetuados a distribuidores para a aquisição de áreas de distribuição (registrados como ativos intangíveis em Imobilizado) e as despesas pré-operacionais incorridas na construção ou expansão de novas instalações até que as operações dessas instalações se iniciem (registrados como encargos diferidos).

Segundo o U.S. GAAP, os valores incorridos na construção ou expansão de novas instalações não atendem às condições estabelecidas para tal diferimento e, portanto, foram reconhecidos como despesa no resultado do exercício.

Para efeitos de conciliação, o total do diferido contabilizado como despesa de acordo com o U.S. GAAP, líquido da amortização, somou R$ (43,6) em 2007 e R$ (77,2) em 2006.

(v) Combinação de negócios

De acordo com o BR GAAP, a diferença entre o valor pago e o valor contábil dos ativos líquidos adquiridos constitui o ágio. Esse ágio normalmente é atribuído à diferença entre o valor contábil e o valor de mercado dos ativos adquiridos ou justificados com base na expectativa de rentabilidade futura, sendo amortizado durante o restante das vidas úteis dos ativos ou em até dez anos. De acordo com o BR GAAP, quando o valor contábil dos ativos adquiridos excede o montante pago pela aquisição surge um deságio; esse deságio geralmente não é amortizado, mas realizado quando da alienação do investimento.

De acordo com o U.S. GAAP, os valores justos são atribuídos aos ativos adquiridos e passivos assumidos na combinação de negócios, incluindo os ativos intangíveis e ágio não alocado. Segundo o U.S. GAAP, o ágio não é amortizado, mas atribuído às unidades de negócio, e é testado para fins de impairment pelo menos uma vez por ano. As diferenças em relação ao BR GAAP surgem principalmente da mensuração do valor pago de acordo com o U.S. GAAP utilizando o valor justo

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das ações emitidas e opções de venda, o valor justo atribuído a ativos adquiridos e passivos assumidos e os efeitos da amortização que não são mais registrados para fins do U.S. GAAP.

Segundo a SFAS nº 141 se o valor dos ativos líquidos excede o preço de compra, o valor excedente é alocado para reduzir o ativo não circulante a zero, sendo qualquer deságio não alocado reconhecido como ganho extraordinário na demonstração de resultados.

Para os efeitos do BR GAAP, o saldo líquido do ágio em 31 de dezembro de 2007 era de R$ 14.993,4 (R$ 17.998,5 em 2006), que está sendo amortizado na receita por um período de até 10 anos; o deságio em 31 de dezembro de 2007 era de R$ 10,4 (R$ 12,3 em 2006).

Para os efeitos do U.S. GAAP, o saldo de ágio em 31 de dezembro de 2007 é de R$ 17.328,8 (R$16.540,9 em 2006).

As seguintes combinações de negócio geraram diferenças na contabilização entre o BR GAAP e o U.S. GAAP:

31.12.07 31.12.06 31.12.05 Diferenças no lucro líquido:

Operação da Labatt: Ajustes no US GAAP além daqueles relativos

à contabilização da compra, líquidos após o pagamento dos tributos

(32,5) (56,5) 139,0

Depreciação de ajustes contábeis de aquisição alocados para os ativos tangíveis e intangíveis

adquiridos (56,9) (57,5) (63,1)Benefícios futuros dos empregados 53,5 86,7 44,2Ajustes de ágio 1.129,6 969,8 923,5Ajuste de conversão cumulativo (23,5) (160,3) (164,5)

1.070,2 782,2 879,1Operação da Quinsa:

Ajustes no US GAAP além daqueles relativos à contabilização da compra, líquidos após o pagamento dos tributos

59,5 54,4 45,5

Depreciação de ajustes contábeis de aquisição alocados para os ativos tangíveis e intangíveis adquiridos

(38,9)

(35,1)

(29,8)

Ajuste do valor justo da opção de venda - - (209.2)Ajustes de ágio 446,2 200,5 168,9Ajuste de conversão cumulativo 206,3 74,3 97,0

673,1 294,1 72,4Operação da Antarctica:

Amortização de ágio - - 35,3Amortização de ágio alocado ao ativo

tangível e diferido 60,8 84,0 49,4Depreciação de ajustes de preço de aquisição 33,6 19,2 19,2Amortização/baixa de bens intangíveis U.S.

GAAP 2,3 (9,4) (10,2) 96,7 93,8 93,7

Outras aquisições (principalmente a reversão da amortização) 79.9 55.1 30.8

Ajustes de associações entre empresas (Nota 23

b(i)) 1.919,9 1.225,2 1.076,0

Efeito do imposto de renda sobre os ajustes (31,8) (51,5) 35,2

Ajustes de associações entre empresas, líquido do imposto 1.888,1 1.173,7 1.111,2

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31.12.07 31.12.06 Diferenças no patrimônio líquido: Operação da Labatt: Ajustes no US GAAP além daqueles relativos à

contabilização da compra, líquidos após o pagamento dos tributos 2.084,2 2.090,8

Ajustes de ágio (2.668,3) (4.024,9)Ajustes de valor justo dos ativos tangíveis e intangíveis 4.373,9 4.861,0Benefícios futuros dos empregados 0,3 (17,9)Ajuste de Conversão Cumulativo (9,4) (47,0)

3.780,7 2.862,0

Operação da Quinsa: Ajuste de valor justo dos ativos tangíveis e intangíveis (42,4) 54,4Ajuste do valor justo da opção de venda 262,5 56,0

Efeito do imposto de renda sobre o ajuste (441,4) (441,4)Ajuste de ágio 1.106,8 757,0Ajuste de conversão cumulativo 13,9 32,2

899,4 458,2

Operação da Antarctica: Ágio 28.6 28.6 Valor justo dos ativos tangíveis e intangíveis 15.4 (81.2)

44.0 (52.6)

Conversão (roll-up) dos acionistas minoritários da Brahma 149,9 149,9Outras aquisições 207,4 127,6

357,3 277,5 Ajustes de associações entre empresas (Nota 23 b(ii)) 5.081,4 3.545,1

Efeito do imposto de renda sobre os ajustes (1.628,5) (1.803,1)

Ajustes de associações entre empresas, líquido do imposto 3.452,9 1.742,0

• Operação da Labatt

Descrição da operação

Em 3 de março de 2004, a AmBev assinou um instrumento por meio do qual uma holding indireta da Labatt seria incorporada à AmBev. A AmBev emitiu para a InBev, ex-controladora da Labatt, aproximadamente 7,9 bilhões de ações ordinárias e 11,4 bilhões de ações preferenciais.

Em 27 de agosto de 2004, com a conclusão dessas operações, a Labatt tornou-se uma subsidiária indireta integral da AmBev;

Tratamento contábil de acordo com o BR GAAP

De acordo com o BR GAAP, a incorporação da Labatt foi contabilizada como uma fusão de participações. A AmBev incorporou uma controladora, a Labatt ApS, a valor justo. O único ativo significante da Labatt ApS era o seu investimento na Labatt Canadá.

Para fins do BR GAAP, a AmBev emitiu ações no montante equivalente ao valor justo da Labatt ApS. O ágio resultante da aquisição da Labatt somou R$ 16.383,3 em 27 de agosto de 2004.

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Tratamento contábil de acordo com o US GAAP

A operação AmBev-Labatt constituiu-se de uma combinação de negócios, conforme definido pela SFAS 141, Combinação de Negócios (business combinations) (SFAS 141). De acordo com a SFAS 141, a AmBev teve que identificar a entidade adquirente, AmBev ou Labatt, a fim de aplicar o método de contabilidade de compra para a outra entidade. O parágrafo 17 da SFAS 141 lista os critérios específicos que devem ser considerados quando da determinação da entidade adquirente; todos os fatos e circunstâncias devem ser considerados, sem nenhum critério determinativo. Os critérios apresentados no parágrafo 17 importantes para a nossa identificação da entidade adquirente foram: (1) qual grupo de ex-controladores acumularam ou adquiriram a maior parte dos direitos a voto na entidade combinada (considerando-se a existência de quaisquer composições especiais ou incomuns de voto), (2) qual grupo de controladores tem capacidade de eleger ou nomear a maioria votante do órgão diretivo da entidade combinada, (3) a alta administração de qual das entidades domina a entidade combinada, e (4) qual entidade pagou um ágio acima do valor de mercado pelos valores mobiliários da outra entidade. A AmBev deve identificar a entidade adquirente por meio de análise dos fatores especificados no parágrafo 17. Segue a análise feita pela AmBev dos fatores relevantes:

(i) A InBev, ex-acionista da Labatt, adquiriu a maioria da participação com direito a voto da AmBev. Contudo, há dois acordos de voto especial. Primeiro, o Grupo Braco, composto pelos ex-acionistas da AmBev antes da operação (os Srs. Lemann, Telles e Sicupira) tornou-se detentor de participação na Stichting e parte do Acordo de Acionistas da InBev com a Interbrew Founding Families. Neste acordo, tanto o Grupo Braco quanto a Interbrew Founding Families possuem influência de igual valor nas atividades da Stichting, que controla a forma em que a participação majoritária com direito a voto da InBev na AmBev é votada. Tanto o Grupo Braco quanto a Interbrew Founding Families tem direito de nomear quatro membros para o conselho de administração da Stichting e quatro membros para o conselho de administração da InBev (sendo os quatro a seis membros remanescentes do conselho de administração da InBev conselheiros independentes). Qualquer medida do conselho de administração da Stichting deve ser aprovada pela maioria dos conselheiros presentes, incluindo ao menos dois conselheiros nomeados pelo Grupo Braco e dois pela Interbrew Founding Families. Todos os assuntos submetidos à aprovação do conselho de administração da InBev (inclusive a nomeação de membros do conselho da AmBev) serão decididos pela maioria simples do conselho. Contudo, se durante a reunião do conselho ficar aparente que os conselheiros não-independentes encontram-se em impasse com relação ao assunto em questão, tais conselheiros não-independentes reunir-se-ão em separado para tentar chegar a um consenso. Se não for possível chegar a um consenso, então um mecanismo de voto de Minerva será usado, e o Grupo Braco e a Interbrew Founding Families tirarão cara ou coroa para determinar qual grupo de conselheiros não-independentes dará o primeiro voto de Minerva.

Como resultado do acima exposto, a Companhia acredita que os ex-acionistas da AmBev e da Labatt possuem influência semelhante na votação da participação majoritária da InBev na AmBev. Contudo, não obstante a participação majoritária com direito a voto detida pela InBev, os direitos concedidos pelo Acordo de Acionistas da InBev aos ex-acionistas da AmBev poderia sugerir que direitos de voto são um indicador neutro. Entretanto, também consideramos determinados direitos de aprovação previstos no Acordo de Acionistas da AmBev detidos pela FAHZ, uma acionista da AmBev antes da operação. Esses direitos são relevantes na determinação da capacidade dos ex-acionistas da AmBev de influenciarem a governança da AmBev após a operação. O mais importante desses direitos de aprovação relaciona-se à nomeação, dispensa e substituição dos Co-Presidentes, bem como à aprovação da ou alterações à política de remuneração da Diretoria da AmBev, incluindo os Co-Presidentes. No conjunto, a Companhia concluiu que os direitos concedidos pelo Acordo de Acionistas da AmBev à FAHZ apontam a AmBev como a adquirente contábil.

(ii) A InBev tem capacidade de nomear a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração. Contudo, por meio da Stichting e do Acordo de Acionistas da InBev, o Grupo

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Braco, ex-acionista da AmBev, divide influência conjunta e igualitária com a Interbrew Founding Families, ex-acionista da Labatt, com relação às ações detidas pela InBev que incluem a participação majoritária com direito a voto na AmBev.

Além disso, a FAHZ, que já era acionista da AmBev antes da operação, possui o direito de nomear até quatro membros para o nosso conselho. Conseqüentemente, a partir da última assembléia geral de acionistas, realizada em 28 de abril de 2008, a InBev nomeou oito membros para o nosso conselho (seis conselheiros efetivos e dois suplentes) e a FAHZ nomeou três conselheiros, em todos os casos para um mandato de três anos, a expirar em 2011. Contudo, 9 dos 11 conselheiros já eram ligados à AmBev ou à FAHZ antes da operação AmBev-Labatt (incluindo os Srs. Lemann, Telles e Sicupira), e dois já eram ligados à Interbrew anteriormente. Ademais, em 7 de março de 2006, um conselheiro com ligação anterior com a Interbrew renunciou e foi substituído pelo Presidente da InBev, que era Presidente da AmBev antes da operação AmBev-Labatt. Relações semelhantes existiram no conselho de administração imediatamente após a operação AmBev-Labatt. Este critério indica que a AmBev é o adquirente contábil.

(i) O terceiro critério indica que a AmBev é o adquirente contábil uma vez que a alta administração da AmBev subseqüente à operação é substancialmente a mesma de antes das operações. Como mencionado acima, 10 dos 11 conselheiros já eram ligados à AmBev ou à FAHZ antes da operação AmBev-Labatt. Além disso, 9 dos 11 conselheiros da alta administração já eram ligados à AmBev antes das operações AmBev-Labatt.

(ii) Um ágio foi pago aos então acionistas da AmBev, calculado com base no valor justo das ações da AmBev antes da operação comparado à remuneração recebida. Este critério indica que a Labatt é o adquirente contábil.

Considerando-se cada um dos vários fatores, a Companhia concluiu que a preponderância das evidências indica que a AmBev foi a adquirente contábil da Labatt.

O valor da compra de R$14.243,8 foi calculado com base no valor justo das ações emitidas pela AmBev em 3 de março de 2004, considerada essa a data do cálculo da operação.

O ágio decorrente dessa aquisição da Labatt, de acordo com o U.S. GAAP, totaliza R$ 12.950,5 e será testado para depreciação anualmente ou quando eventos ou circunstâncias indicarem que um teste de depreciação de ágio se faz necessário.

Os ajustes do valor justo demonstrados a seguir foram feitos para o valor contábil em U.S. GAAP do ativo líquido da Labatt:

27 de agosto de 2004 Valor contábil da nossa participação na Labatt 477,7 Alocação do valor justo:

Imobilizado 372,7 Obrigações contratuais 3.367,0 Marcas registradas 1.887,1 Contingências a serem reembolsadas pela InBev 275,4 Previdência e outros benefícios pós-aposentadoria (382,7) Reversão do ágio de aquisições anteriores (2.920,9) Efeito do imposto diferido sobre os ajustes do valor justo (1.783,0)

Valor justo do investimento na Labatt 1.293,3 Total do valor da compra 14.243,8 Valor justo da subsidiária adquirida 1.293,3 Ágio 12.950,5

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As marcas registradas não estão sujeitas à amortização e os acordos contratuais têm vida útil de 100 anos.

• Operação da Quinsa

A operação da Quinsa aconteceu em duas etapas. Primeiro, em Janeiro de 2003, o pagamento feito à BAC de R$ 1.950,2 compreendia: (i) um pagamento em dinheiro, totalizando R$1.672,7; (ii) o valor justo de nossos ativos contribuídos à Quinsa no valor de R$191,5; (iii) o valor justo da opção de venda concedida à BAC de R$ 69,0; e (iv) outros custos associados com a aquisição, totalizando R$ 17,0. O valor justo dos ativos líquidos adquiridos incluíram R$ 830,9 em ativos líquidos da Quinsa e o valor justo da opção de compra recebida da BAC de R$ 68,1, resultando em um ágio de R$ 1.051,2. Além disso, durante 2004 e 2005 a Quinsa recomprou algumas de suas próprias ações, aumentando, desta forma, nossa participação econômica na Quinsa de 49,66% para 56,83%.

Segundo, em 13 de abril de 2006, como parte de uma operação integrada (já estabelecida no contrato de 2003), a AmBev comprou as ações remanescentes da BAC na Quinsa, e conseqüentemente, o controle de suas operações pelo valor total de R$2.738,3. Com a conclusão da operação, em 8 de agosto de 2006, a participação da AmBev na Quinsa aumentou de 56,83% para 91,36% do capital social.

De acordo com o BR GAAP, as aquisições de participação na Quinsa em 2003 e 2006 geraram um ágio de R$1.029,9 e R$2.331,1, respectivamente, decorrente da diferença entre o preço total pago e o valor contábil dos ativos líquidos adquiridos, que foram atribuídos à rentabilidade futura esperada, sendo amortizado em até dez anos.

De acordo com o US GAAP, contabilizamos essas operações como se fossem independentes, e em cada caso, comparamos o preço total da compra com o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, medindo o valor justo dos ativos líquidos adquiridos da Quinsa a cada data de aquisição pela respectiva participação adquirida.

Nós analisamos nossa contabilização da compra da Quinsa durante 2004 e, conseqüentemente, nosso ágio foi aumentado em R$92,2. A data de mensuração de 31 de janeiro de 2003 foi usada para fins de cálculo do valor justo dos ativos contribuídos.

Em 2006, o pagamento feito à BAC foi de R$ 2.738,3. O valor justo dos ativos líquidos adquiridos era de R$ 686,6. Como parte da aquisição de 2006, os valores das opções de venda e de compra e o impacto fiscal correspondente, para um valor líquido total de R$(291,3) foram incluídos no cálculo do ágio que totalizou R$1.983,0.

Os ajustes do valor justo demonstrados a seguir foram feitos para o valor contábil em U.S. GAAP do ativo líquido da Quinsa:

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13 de Julho 31 de janeiro de 2006 2003 Valor contábil da nossa participação na Quinsa 321,8 585,1 Alocação do valor justo:

Imobilizado 79,0 536,2 Marcas registradas 136,7 153,6 Reversão do ágio de aquisições anteriores 1,3 (317,4) Efeito do imposto diferido sobre os ajustes do valor

justo

(74,8)

(126,6) Valor justo do investimento na Quinsa 464,0 830,9 Preço de compra 2.738,3 1.881,2 Valor justo da opção de venda (509,5) 69,0 Valor justo da opção de compra 68,1 (68,1) Ativo fiscal diferido sobre as opções de venda e de

compra

150,1

- Total do valor da compra 2.447,0 1.882,1 Valor justo da subsidiária adquirida 464,0 830,9 Ágio 1.983,0 1.051,2 A opção de compra foi registrada ao custo e testada quanto à depreciação ao final de cada exercício. As opções de venda e de compra somaram R$509,5 e R$68,1 em 31 de dezembro de 2005, respectivamente.

Em conformidade com o Parecer do Conselho de Princípios Contábeis nº 18, "Método de Equivalência Patrimonial para Investimentos em Ações Ordinárias", o valor contábil de nossos investimentos na Quinsa foi testado quanto à depreciação, comparando-o com o valor de mercado das ADRs da Quinsa em 31 de dezembro de 2005. Nenhuma dedução para depreciação foi reconhecida.

A AmBev consolidou integralmente a Quinsa a partir de 1º de agosto de 2006. Os resultados de 1º de janeiro até 31 de julho de 2006 foram apresentados em nossa demonstração do resultado como receitas das investidas contabilizados pelo método contábil da equivalência patrimonial.

• Operação da Antárctica

De acordo com o BR GAAP, a operação foi tratada como uma fusão (semelhante a uma fusão de participações de acordo com o U.S. GAAP), pela qual cada um dos acionistas controladores da Brahma e da Antarctica contribuíram com suas ações pelo valor contábil de acordo com o BR GAAP de seus respectivos ativos líquidos.

De acordo com o BR GAAP, os ativos líquidos da Antarctica foram ajustados para serem condizentes com os princípios contábeis da Brahma, resultando num ágio sobre a associação de R$ 847,3. Esse ágio foi atribuído ao imobilizado (R$ 144,6) e à rentabilidade futura (R$ 702,7) tendo sido amortizado ao longo da vida útil do imobilizado e, no caso de rentabilidade futura, em 10 anos.

De acordo com o U.S. GAAP, a aliança entre a Brahma e a Antarctica foi contabilizada utilizando o método de compra conforme definido pelo Parecer do Conselho de Princípios Contábeis dos Estados Unidos (APB) nº 16, Associações entre Empresas, segundo o qual a Brahma foi o adquirente contábil.

O preço de compra excedente foi alocado com base em avaliações independentes de valor justo para complementar os ativos tangíveis e o restante para marcas registradas, redes de distribuição, software e outros. O valor justo alocado aos ativos tangíveis está sendo depreciado ao longo de

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uma vida útil média de dez anos, o valor justo alocado a marcas registradas está sendo depreciado ao longo de 40 anos, a rede de distribuição em 30 anos e o software em cinco anos.

• Conversão (roll-up) dos minoritários da Brahma

Na Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas da Brahma em 14 de setembro de 2000, os acionistas ordinários da Brahma aprovaram a combinação pela qual todas as ações em circulação da Brahma ainda não permutadas por ações da AmBev foram convertidas em ações da AmBev do mesmo tipo e classe. Essa operação resultou em deságio no valor de R$ 149,9 de acordo com o BR GAAP, que foi revertido ao patrimônio líquido de acordo com o U.S. GAAP.

• Outras aquisições

De acordo com o BR GAAP adquirimos a AmBev Dominicana em 2004 com um ágio de R$ 214,5, com base na rentabilidade futura, a ser amortizado em dez anos.

Em 2005, o saldo de ágio foi reduzido em R$ 17,7 devido ao recálculo da depreciação acumulada e no montante de R$ 13,6, resultante da venda e retro-licença pela AmBev Dominicana da marca Red Rock.

Segundo o U.S. GAAP, nenhum ajuste adicional foi feito. Testaremos nosso ágio no tocante a depreciação periodicamente. Uma vez que o ajuste da depreciação mencionado no parágrafo acima refere-se a ajuste de balanço patrimonial de abertura, registrado segundo o BR GAAP em um período de mais de um ano, esse valor foi registrado como receita para fins do U.S. GAAP.

De acordo com o BR GAAP adquirimos a AmBev Ecuador em 2003 com um deságio de R$ 18,5, com base na expectativa de prejuízos futuros, a ser amortizado em dez anos.

Segundo o U.S. GAAP, contabilizamos uma baixa nos imóveis e equipamentos da AmBev Ecuador no montante de R$ 18,5.

O ágio registrado segundo o BR GAAP no tocante à aquisição da Cintra e da Goldensand em 2007 totalizou R$ 376,2, com base na rentabilidade futura, sendo amortizado em até dez anos (Nota 1 b (iii)).

Segundo o U.S. GAAP, registramos ajuste do valor justo de mercado em imóveis e equipamentos no valor de R$ 119,8.

Uma série de aquisições em exercícios anteriores tiveram tratamento diferenciado de acordo com o BR GAAP, em relação ao U.S. GAAP. Essas diferenças surgiram principalmente das bases para a determinação dos valores de compra, valores justos, alocação de preços de compra excedentes, ágio, períodos de amortização e casos onde foi feita a contabilização de aquisição gradual, tendo sido reconhecida como crédito nos resultados de R$ 79,1 no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 (R$55,1 em 2006 e R$30,8 em 2005).

(vi) Ativos líquidos da FAHZ

A FAHZ é uma entidade legalmente separada para fins legais no Brasil. Nos termos do BR GAAP, a AmBev não inclui os ativos da FAHZ em suas demonstrações financeiras (vide Nota 13 (c)).

Nos termos do U.S. GAAP, o ativo líquido da FAHZ, com exceção do passivo atuarial, detalhado abaixo (vide item vii), e suas despesas operacionais são incluídos no cálculo do patrimônio líquido e do lucro líquido da AmBev de acordo com o U.S. GAAP. O caixa e equivalentes de caixa da FAHZ são apresentados como caixa restrito no balanço patrimonial consolidado condensado em U.S. GAAP. Uma parte considerável dos ativos é representada por ações na AmBev e foi refletida como ações em tesouraria, reduzindo, assim, o número de ações em circulação e afetando o cálculo do lucro por ação.

O ativo líquido e o resultado das operações da FAHZ nos exercícios encerrados em 31 de dezembro são demonstrados a seguir:

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2007 2006 2005 Ativo circulante Caixa restrito* 271,8 247,9 239,8 Outros 5,4 8,5 8,0Imóveis e equipamentos 113,0 110,6 101,3Outros ativos 2,9 2,6 2,3Passivo circulante 1,2 (0,7) (3,1)Passivo não circulante (32,7) (23,1) (55,4)

Ativo Líquido 361,6 345,7 292,9Líquido após eliminação dos dividendos

recebidos da AmBev (69,2) (19,7) (44,4)

* Inclui R$51,3 de investimentos em debêntures emitidas pela AmBev, eliminadas quando da consolidação.

(vii) Previdência e outros benefícios pós-aposentadoria

Na determinação das obrigações de benefícios de previdência e outros benefícios pós-aposentadoria para fins do BR GAAP, a NPC nº 26 entrou em vigor com relação às demonstrações financeiras no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2001. Conforme permitido pela norma, as perdas ou ganhos transitórios (entendidos como a diferença entre os ativos líquidos do plano e a projeção das obrigações com benefícios - POB) naquela data foram integralmente reconhecidos como um crédito direto nos lucros acumulados.

De acordo com o U.S. GAAP, em 31 de dezembro de 2006, adotamos a norma sobre o reconhecimento e divulgação da SFAS nº 158 Contabilização para Planos de Pensão de Benefícios Definidos e Outros Planos de Pós-Aposentadoria de Empregadores – uma alteração das SFAS nºs 87, 88, 106 e 132(R). De acordo com a SFAS nº 158, a Companhia reconheceu a situação financiada de cada um de seus planos de previdência definidos e de benefícios pós-aposentadoria como um ativo ou passivo líquido em seu balanço patrimonial com um ajuste correspondente em outro resultado abrangente acumulado, líquido de tributos.

O ajuste a outro resultado abrangente acumulado na adoção representa os prejuízos atuariais líquidos não reconhecidos, custos de serviços anteriores não reconhecidos e obrigação de transição não reconhecida restante da adoção inicial da SFAS nº 87 e da SFAS nº 106, todos os quais foram previamente liquidados contra a situação financeira dos planos na demonstração da situação financeira condensada da Companhia de acordo com os dispositivos das SFAS nº 87 e SFAS nº 106. Esses montantes foram reconhecidos como custo líquido periódico de previdência de acordo com a política contábil histórica da Companhia para a amortização desses valores. Além disso, os ganhos e as perdas atuariais que surgirem nos períodos subseqüentes e que não tenham sido reconhecidos como custo líquido periódico de previdência no mesmo período foram reconhecidos como um componente de outro resultado abrangente.

O efeito líquido da adoção da SFAS nº 158 sobre outro resultado abrangente acumulado foi de R$194,2, líquido de tributo.

Segundo o BR GAAP, a Companhia não contabiliza passivo relacionado à assistência médica, odontológica, educacional e social prestada pela FAHZ, já que são consideradas entidades legalmente distintas e, de acordo com as normas sobre fundações de bem-estar social em vigor, não é possível devolver à Companhia o superávit do ativo sobre o passivo da FAHZ em 31 de dezembro de 2007. Segundo o U.S. GAAP esse passivo é contabilizado como benefícios pós-aposentadoria. A FAHZ oferece esses benefícios aos funcionários ativos e aposentados da AmBev no Brasil e seus beneficiários e dependentes (aproximadamente 57.260 beneficiários e dependentes em 31 de dezembro de 2007 e 53.300 em 2006).

Os ativos do Plano de Previdência Privada da AmBev no Brasil incluem montantes contribuídos pela AmBev e por seus funcionários, e os rendimentos auferidos com o investimento dessas contribuições, deduzidos os benefícios pagos. Com base na análise atuarial do plano de benefícios

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definido, que se encontra fechado para novas adesões, o ativo líquido em 31 de dezembro de 2007 foi considerado superior em relação àquele exigido para atender à projeção das obrigações com benefícios. Embora a AmBev vá reduzir futuras contribuições por parte do empregador ao mínimo permitido por lei, as normas brasileiras de previdência não prevêem, atualmente, formas de devolver esse superávit ao patrocinador. Devido a essa incerteza, a AmBev incluiu no cálculo atuarial da obrigação previdenciária, em 31 de dezembro de 2007, uma provisão de reavaliação de R$ 379,4 contra o ativo do plano (R$ 302,4 em 2006 segundo o BR GAAP). Essa provisão influi no cálculo das taxas/benefícios previdenciários.

De acordo com o U.S. GAAP, conforme confirmado em uma reunião da Força-Tarefa de Práticas Internacionais da AICPA (Instituto Americano de Auditores Independentes), em 25 de novembro de 2002, não é correto registrar uma provisão de reavaliação para um ativo previdenciário. Conseqüentemente, a provisão de reavaliação foi revertida e incluída no cálculo do ganho ou perda atuarial para efeito de adequação ao U.S. GAAP.

Com base no relatório do nosso atuário independente, de acordo com a SFAS nº 132, Informações Divulgadas pelo Empregador sobre Previdências e outros Benefícios Pós-aposentadoria, a posição e os valores refletidos em nosso balanço patrimonial e demonstração de resultados condensados em U.S. GAAP, nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, relativos às nossas obrigações assistenciais e previdenciárias para com aposentados, são os seguintes:

Benefícios de Aposentadoria Outros Benefícios

2007 2006 2007 2006 Alteração da obrigação com benefícios:

Projeção da obrigação com benefícios: No início do exercício 3.088,2 3.340,5 771,8 812,3 Contribuição dos participantes do plano 3,2 3,6 - - Custo dos serviços 42,9 44,5 9,2 12,0 Custo dos juros 168,2 179,6 62,0 67,8 Aumento líquido no saldo de conta

nominal 0,2 0,1 - - Prejuízo atuarial (87,7) 56,9 46,2 4,4 Ganho com conversão (116,2) (215,7) (13,5) (26,9) Benefícios pagos bruto (199,5) (346,0) (47,3) (48,5) Benefícios de rescisão especial - 11,4 - - Restrições - (3,0) - - Alterações 9,7 16,3 (7,1) (49,4)

Projeção da obrigação com benefício ao

final do exercício 2.909,0 3.088,2 821,3 771,8 Obrigação atuarial acumulada 2.856,4 3.024,9

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Alteração dos ativos do plano Valor justo dos ativos do plano

No início do exercício 3.082,6 2.890,4 - -Retorno efetivo sobre os ativos do plano 241,2 409,6 - -Contribuições do empregador 152,0 260,6 12,0 15,8Contribuições do empregado 4,1 4,4 - -Perdas (ganhos) atuariais (32,7) 22,2 - -Prejuízo com conversão (96,4) (158,6) - -Benefícios pagos bruto (199,6) (346,0) (12,0) (15,8)

Valor justo dos ativos do plano ao final do exercício 3.151,2 3.082,6 - - Longo prazo (330,1) (459,0) (821,3) (771,8)Ativo de previdência pago antecipadamente 572,3 453,4 Valor líquido reconhecido ao final do exercício 242,2 (5,6) (821,3) (771,8) Outras receitas abrangentes (4,2) 33,2 27,1 261,1Impacto total sobre o patrimônio 238,0 27,6 (794,2) (510,7)

As movimentações das demonstrações de resultados são apresentadas a seguir:

Benefício da previdência Outros benefícios 2007 2006 2005 2007 2006 2005 Componentes do custo

líquido dos benefícios periódicos (NPPC)

Custo de serviços 42,9 44,5 43,7 9,2 12,0 8,6 Custo de juros 168,5 179,6 193,6 62,1 67,8 65,2 Retorno esperado sobre os ativos (274,9) (270,1) (250,8) - - - Amortização de:

Obrigação (ativo) de transição 1,8 2,2 - 1,5 1,5 1,5

Custo de serviço anterior 7,6 7,1 7,2 - - -

Perda (ganho) atuarial (16,5) (11,1) (8,1) 10,6 13,7 7,5 Contribuições do empregado (0,9) (0,8) (0,7) - - - Benefícios rescisórios - 11,4 34,8 - - - Liquidação - 30,7 - - - - Custo de restrição - - 0,8 - - 0,6 Custo (benefício) líquido total dos benefícios periódicos

71,5 (6,5) 20,5 83,4 95,0 83,4

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Benefício da previdência Outros benefícios 2007 2006 2007 2006 1º de janeiro de (5,4) (270,9) (771,8) (484,9)NPPC 71,5 6,5 (83,3) (95,0)Contribuições do empregador 152,0 260,6 47,3 48,5 Ajuste de Conversão para o período (CTA) 19,9 31,5 13,5 20,7 Outras receitas abrangentes acumuladas 4,2 (33,1) (27,0) (261,1)31 de dezembro de 242,2 (5,4) (821,3) (771,8)

Os ajustes decorrentes da FAS nº 158 influíram em nosso balanço patrimonial consolidado da seguinte forma:

2006

Antes da aplicação da FAS nº 158 Custo de previdência pago antecipadamente 27,7 Outros passivos pós-aposentadoria (510,7) Ajustes Custo de previdência pago antecipadamente (33,1) Outros passivos pós-aposentadoria (261,1) Ativo de tributo diferido 100,0 Outras receitas abrangentes acumuladas, liquidas de tributos 194,2 Após a aplicação da FAS nº 158 Custo de previdência pago antecipadamente (5,6) Outros passivos pós-aposentadoria (771,8) Ativo de tributo diferido 100,0 Outras receitas abrangentes acumuladas, liquidas de tributos 194,2

Os valores reconhecidos em outras receitas abrangentes acumuladas em 31 de dezembro de 2006 como resultado da aplicação da SFAS nº 158 foram os seguintes:

Previdência Outros benefícios Total Total após

tributos Obrigação de transição No início do exercício (11,6) (11,6) (7,7) Durante o exercício 50.3 50.3 33.2 Custo de serviço anterior (53,5) (53,5) (35,3) No início do exercício 9,0 9,0 5,9 Durante o exercício Perda (ganho) atuarial líquido No início do exercício (125,6) (315,8) (441,4) (291,3) Durante o exercício 137,0 16,1 153,0 101,0 Outras receitas abrangentes acumuladas (294,2) (194,2)

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As tendências presumidas das taxas de custo de assistência médica têm um efeito significativo sobre os valores registrados para os planos de previdência. Uma alteração de um ponto percentual nas tendências presumidas das taxas de custo de assistência médica produziria os seguintes efeitos (todas as demais premissas foram mantidas constantes):

Planos da AmBev e da Labatt Aumento de um ponto percentual Redução de um ponto percentual

2007 2006 2005 2007 2006 2005 Sensibilidade dos resultados dos

benefícios aos aposentados Sobre o total dos componentes dos

custos de serviços e de juros 5,5/1,8 4,6/1,9 5,1 /

3,6 (4,7) /

(2,4) (3,9) /

(1,6) (4,4) /

(3,0)

Sobre a obrigação de benefício pós-aposentadoria

51,4 /25,5

43,1 /27,0

43,2 /47,9

(43,4) / (32,0)

(36,6) /(24,3)

(36,9) /

(41,4)

De acordo com o US GAAP, reconhecemos um passivo adicional relacionado a outros benefícios pós-aposentadoria totalizando R$ 1.055,4 em 2007 e R$877,4 em 2006.

De acordo com o US GAAP, reconhecemos um ativo adicional de plano de previdência de R$ 553,9 em 2007 e R$ 436,4 em 2006.

A alocação do ativo ponderado do plano de previdência da AmBev em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 por categoria de ativos é a seguinte:

Labatt

Plano Quebec Planos nacionais e assalariados

AmBev 2007 2006 2005 2007 2006 2005 2007 2006 2005

Renda fixa 42% 42% 40% 36% 36% 35 % 79 % 76% 78%Imóveis - - - - - - 4 % 5% 5%Ações 58% 58% 60% 64% 64% 65 % 17 % 19% 17%Total 100% 100% 100% 100% 100% 100 % 100 % 100% 100%

A estratégia de investimento da Companhia para seu plano de previdência é a de maximizar a taxa de retorno de longo prazo do ativo do plano com um nível aceitável de risco, para minimizar o custo do fornecimento de benefícios de previdência, mantendo, ao mesmo tempo, níveis adequados de capitalização. A prática da Companhia é a de conduzir uma análise da sua estratégia de distribuição de ativos a cada ano.

Incluídas no valor justo do ativo do plano IAPP de 31 de dezembro de 2007 estão 11.990 ações ordinárias com um valor justo total em 31 de dezembro de 2007 de R$ 1,5 (R$ 11,1 em 2006).

As premissas aplicadas foram as seguintes:

(i) Premissas de média ponderada para calcular as obrigações com benefícios para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007:

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Plano AmBev Benefícios de previdência Outros benefícios 2007 2006 2005 2007 2006 2005 Taxa de desconto 10,8% 10,8% 10,8% 10,8 % 10,8 % 10,8%Taxa de inflação anual

projetada 4,0% 4,0% 4,1% 4,0 % 4,0 % 4,1%Taxa de aumento de

remuneração 7,1% 7,1% 7,2% - - - Tendência de custo de

assistência médica sobre os encargos cobertos

- - - 7,1 % 6,5 % 7,1%

Plano Labatt

Benefícios de previdência Outros benefícios 2007 2006 2005 2007 2006 2005 Taxa de desconto 5,3% 5,0% 5,0% 5,3 % 5,0 % 5,0%Taxa de inflação anual

projetada 2,0% 2,0% 2,0% 2,0 % 2,0 % 2,0%Taxa de aumento de

remuneração 3,0% 3,0% 3,0% - - - Tendência de custo de

assistência médica sobre os encargos cobertos

- - - 9,0 % 9,5 % 9,5%

(ii) Premissas de média ponderada para calcular o custo de benefício periódico líquido para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007:

AmBev Benefícios de previdência Outros benefícios 2007 2006 2005 2007 2006 2005 Taxa de desconto 10,8% 10,8% 10,8% 10,8 % 10,8 % 10,8%Taxa de inflação anual

projetada 4,0% 4,0% 4,1% 4,0 % 4,0 % 4,1%Taxa de retorno de longo

prazo esperada sobre os ativos do plano (i)

9,6% 13,9% 14,9% - - -

Taxa de aumento de remuneração 7,1% 7,1% 7,2% - - -

Tendência de custo de assistência médica sobre os encargos cobertos

- - - 7.1 % 6.5 % 7.2%

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Labatt Benefícios de previdência Outros benefícios 2007 2006 2005 2007 2006 2005 Taxa de desconto 5,3% 5,0% 5,7% 5,3 % 5,0 % 5,7%Taxa de inflação anual

projetada 2,0% 2,0% 2,0% 2,0 % 2,0 % 2,0%Taxa de retorno de longo

prazo esperada sobre os ativos do plano (i)

7,4% 8,0% 8,0% - - -

Taxa de aumento de remuneração 3,0% 3,0% 3,0% - - -

Tendência de custo de assistência médica sobre os encargos cobertos

- - - 9,5 % 9,5 % 9,5%

(i) A taxa geral de retorno de longo prazo esperado sobre os ativos foi calculada com base nas taxas contratuais (renda fixa e imóveis) ou retorno histórico para as ações.

Fluxos de caixa esperados:

As informações sobre os pagamentos de benefícios esperados para o plano de benefício definido e outros benefícios pós-aposentadoria da Companhia são as seguintes:

Plano da Labatt Plano da AmBev

Benefícios de previdência

Outros benefícios

Benefícios de previdência

Outros benefícios Total

2008 135,2 13,8 34,1 39,9 223,0 2009 137,9 13,8 35,2 41,2 228,1 2010 140,1 14,2 36,2 42,5 233,0 2011 141,7 14,6 37,2 43,7 237,2 2012 143,6 15,1 38,3 44,9 241,9 2013 a 2018 752,1 82,7 209,8 238,2 1.282,8 1.450,6 154,2 390,8 450,4 2,446,0 As contribuições da Companhia a serem pagas durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 são de R$ 199.

(viii) Lucro por ação

De acordo com o BR GAAP, o lucro por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação na data do balanço patrimonial, não sendo exigido nenhum efeito retroativo no balanço patrimonial ou divulgações de bonificações em ações, desdobramento de ações ou grupamento de ações; nenhuma informação é fornecida sobre o lucro diluído por ação.

De acordo com o U.S. GAAP, como os acionistas preferenciais e ordinários têm direitos de voto e de liquidação diferentes, os lucros Básico e Diluído por ação foram calculados utilizando o método de “duas classes”, observando-se a SFAS nº 128, Lucro por Ação, que estipula as exigências de cálculo, apresentação e divulgação dos lucros por ação. O método de “duas classes” é uma fórmula de distribuição de lucros que determina o lucro por ação para ações preferenciais e ordinárias conforme os dividendos a serem pagos, como exigido pelo estatuto social da Companhia e os direitos de participação nos lucros não distribuídos. O lucro básico por ação ordinária é calculado dividindo-se o lucro líquido pela média ponderada da quantidade de ações ordinárias e preferenciais em circulação durante o período.

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Os efeitos das alterações na estrutura de capital, tais como bonificações em ações, desdobramento de ações ou grupamento de ações, deverão ser refletidos retroativamente no balanço patrimonial.

A tabela abaixo apresenta o cálculo do lucro líquido disponível para os acionistas ordinários e preferenciais e a média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em circulação utilizada para calcular o lucro básico e diluído por ação para cada um dos exercícios apresentados.

A inclusão do ativo líquido da FAHZ teve o efeito de reduzir a quantidade de ações em circulação.

Determinamos o lucro diluído por ação aumentando a média ponderada de ações em circulação no denominador pelo número de opções de compra de ações em aberto com efeito diluidor, utilizando o método de ações em tesouraria.

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2007 2006 2005

Preferenciais Ordinárias Total Preferenciais Ordinárias Total Preferenciais Ordinárias Total

Numerador básico: Dividendos efetivos declarados 1.021,8 960,7 1.982,5 970,7 838,2 1.808,9 1.296,5 986,2 2.282,7

Lucros básicos alocados não distribuídos

1,509,4 1.419,3 2.928,7 1.227,7 1.060,1 2.287,8 243,3 185,0 428,3

Lucro líquido alocado disponível aos acionistas detentores de ações ordinárias e ações preferenciais

2.531,2 2.380,0 4.911,2 2.198,4 1.898,3 4.096,7 1.539,8 1.171,2 2.711,0

Denominador básico (em lotes de mil ações):

Média ponderada das ações - AmBev 279.415,288 344.445.119 623.860.407 307.235.853 344,870.600 652.106.453 309.708.629 299.091.813 608.800.442

Média ponderada das ações detidas pela FAHZ

- (55.463.914) (55.463.914) (906.316) (53.889.517) (54.795.833) (3.958.975) (43.249.251) (47.208.226)

Média ponderada das ações em circulação, líquida

279,415,288 288.981.205 568.396.493 306.329.537 290.981.083 597.310.620 305.749.654 255.842.562 561.592.216

Lucro básico por lote de mil ações US GAAP (*) (em reais inteiros) - R$

9,06 8,24 7,18 6.,52 5,04 4,58

Numerador diluído: Dividendos efetivos declarados 1.103,5 879,0 1.982,5 971,6 837,3 1.808,9 1.298,7 984,0 2.282,7

Lucros diluídos alocados não distribuídos

1.630,2 1.298,5 2.928,7 1.228,8 1.059,0 2.287,8 243,7 184,6 428,3

Lucro líquido alocado disponível aos acionistas detentores de ações ordinárias e ações preferenciais

2.733,7 2.177,5 4.911,2 2.200,4 1.896,3 4.096,7 1.542,4 1.168,6 2.711,0

Denominador diluído: Plano de compra de ações 65.263 13.031 78.294 80.433 16.087 96.520 124.370 - 124.370

Média ponderada das ações (em milhares)

Lucro diluído por lote de mil ações US GAAP (*) (em reais inteiros) - R$

344.678,611 302,012,510 646.691.121 307.133.871 291.141.950 598.275.821 306.993.358 255.842.562 562.835.920

Numerador básico: 7,93 7,21 7,16 6,51 5.02 4,57

(*) Os acionistas preferenciais têm direito de receber dividendos por ação no mínimo 10% maiores que os dividendos

por ação a serem pagos aos acionistas ordinários. Os lucros não distribuídos, portanto, foram alocados a acionistas ordinários e preferenciais numa proporção de 100 para 110, respectivamente, com base na média ponderada do número de ações em circulação durante o período, em relação ao total de ações (porcentagem de alocação). Acionistas comuns e preferenciais têm uma participação igual nos prejuízos não distribuídos.

Na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de junho de 2007, os acionistas da AmBev aprovaram grupamento de suas ações na proporção de 100 ações existentes para uma nova ação. O efeito dessa mudança na estrutura de capital da Companhia foi retroativamente refletido nos exercícios de 2005 e 2006. Vide Nota 14 (a) (i).

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(ix) Ganho (prejuízo) cambial da conversão de subsidiárias no exterior

De acordo com o BR GAAP, os lucros ou prejuízos provenientes da conversão de nossas subsidiárias no exterior para fins de consolidação são registrados nos resultados.

De acordo com o U.S. GAAP, registramos esses lucros ou prejuízos diretamente em nosso patrimônio líquido como ajustes de conversão cumulativa, um componente abrangido por outras receitas.

(x) Imposto de Renda

De acordo com o BR GAAP, o ativo do imposto de renda diferido representa o valor provável a ser recuperado. Além disso, os impostos de renda diferidos são apresentados em valores brutos, em vez de líquidos.

De acordo com o U.S. GAAP, os impostos sobre a renda diferidos são reconhecidos em todas as diferenças temporárias de impostos. As reservas de avaliação são constituídas quando há maior probabilidade de recuperação desses prejuízos fiscais. O ativo e passivo de imposto diferido são classificados como circulante ou de longo prazo com base na classificação do ativo ou passivo subjacente à diferença temporária. O ativo e passivo de imposto de renda diferido são apresentados em valores líquidos em vez de valores brutos.

(xi) Provisão para dividendos e juros sobre o capital próprio

Segundo o BR GAAP, ao final de cada exercício a administração deve propor uma distribuição de dividendos a partir do lucro e lançá-la nas demonstrações financeiras. Ainda conforme o BR GAAP, as companhias estão autorizadas a distribuir ou ativar um montante de juros, sujeito a determinadas restrições, calculado com base em taxa de juros do governo, sobre o patrimônio líquido. Esses montantes são passíveis de dedução fiscal e são apresentados como uma dedução do patrimônio líquido.

De acordo com o U.S. GAAP, como os dividendos propostos podem ser ratificados ou alterados na Assembléia de Acionistas, tais dividendos não devem ser considerados como tendo sido declarados na data do balanço patrimonial e, portanto, não devem ser provisionados. No entanto, dividendos intermediários pagos, ou os juros creditados aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, nos termos do BR GAAP, devem ser considerados como declarados para fins do U.S. GAAP.

Em 31 de dezembro de 2007, não havia nenhuma provisão para dividendos propostos (R$ 65,0 em 2006 foram revertidos de acordo com o U.S. GAAP).

(xii) Pagamento baseado em ações

Conforme o BR GAAP, os direitos de adquirir ações da AmBev concedidos a funcionários, diretores ou conselheiros de acordo com os planos de opção de compra de ações não resultam no registro de qualquer despesa. A aquisição das ações por parte dos funcionários é registrada como um aumento do capital social no valor do preço de aquisição.

Nos termos do U.S. GAAP, a partir de 2006, a Companhia adotou a norma SFAS 123(R) – “Pagamento baseado nas Ações”.

Como os preços de exercício de opção de compra de nossas ações concedidas até 2004 estão indexados ao IGP-M (e ajustados pelos dividendos pagos), as opções de compra de ações por funcionários foram contabilizadas como um passivo nos termos da SFAS 123 R. As recompensas classificadas como passivo são

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recalculadas pelo valor justo a cada período de apresentação de informações financeiras até que sejam exercidas. O valor justo dessas opções de compra de ações por funcionários é estimado utilizando-se um modelo de precificação (Black - Scholes) que leva em consideração o preço das ações na data da concessão, o preço de aquisição, a duração esperada da concessão, a volatilidade das ações subjacentes, os dividendos esperados, e a taxa de juros isenta de riscos sobre a duração esperada da concessão.

Para as opções concedidas nos termos de novos Planos a partir de 2005, o preço de exercício não é mais indexado e, conseqüentemente, essas opções são tratadas como instrumentos em ações de capital e o valor justo das ações nos termos da FAS 123 R não é revisado a cada data de apresentação de informações financeiras, exceto para ajustar caducidades.

O Conselho de Administração periodicamente cria planos de aquisição de ações, definindo os termos e categorias de funcionários a serem beneficiados e determina o preço baseado na média do valor de mercado pelo qual as ações serão adquiridas.

Anteriormente à adoção da norma SFAS 123 R, nós contabilizávamos nosso plano de opção de compra de ações para fins do US GAAP de acordo com a APB 25, Contabilização de Ações Emitidas a Funcionários. Devido à indexação aplicada ao preço de exercício, essas opções eram consideradas planos variáveis e o custo de remuneração decorrente das mesmas era recalculado a cada final de exercício.

Nós adotamos o enfoque de perspectiva da SFAS 123 R e as recompensas classificadas como passivo foram calculadas pelo valor justo em 1º de janeiro de 2006. As premissas foram as seguintes: Sem risco – 14,57%; Vencimento - 10 anos; Volatilidade - 30%; Rendimento do dividendo - 5% e Período de aquisição - 5 anos.

A adoção da norma SFAS 123 R resultou em um prejuízo de R$15,1 que foi registrado em 2006 como um efeito cumulativo da mudança de princípio contábil.

Além disso, de acordo com o U.S. GAAP, as declarações pró-forma de resultados e lucro por ação são apresentadas conforme o método contábil de valor justo. Segundo esse método, o valor justo é determinado utilizando um modelo de precificação (Black – Scholes para o Plano antigo e binomial para o Plano revisado), que leva em consideração o preço das ações na data da concessão, o preço de aquisição, a duração esperada da concessão, a volatilidade das ações subjacentes, os dividendos esperados, e a taxa de juros isenta de riscos sobre a duração esperada da concessão.

Para efeitos de conciliação, os encargos adicionais foram reconhecidos no lucro segundo o U.S. GAAP nos montantes de R$(33,2) em 2007, R$(62,6) em 2006 e R$(85,6) em 2005.

(xiii) Venda financiada de ações a funcionários

De acordo com o BR GAAP, a venda financiada de ações a funcionários é contabilizada como um ativo, e juros incidentes são creditados nas receitas.

Segundo o U.S. GAAP, como esse financiamento é garantido pela ação emitida no plano de compra de ações, o empréstimo é registrado como uma dedução do patrimônio líquido.

Para efeito de conciliação, o patrimônio líquido é reduzido, de acordo com o U.S. GAAP, em R$(41,6) em 2007 e R$(72,7) em 2006.

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(xiv) Contabilização de instrumentos derivativos

De acordo com o BR GAAP, os instrumentos derivativos são registrados ao menor valor entre o custo acrescido de juros acumulados e valor de mercado justo. Além disso, os ganhos ou perdas não realizados, resultantes das operações denominadas de instrumentos de hedge, contratadas para minimizar os riscos na compra de matérias primas, são diferidos e reconhecidos na demonstração de resultados quando realizados. Nos termos do BR GAAP, não há nenhuma norma específica que trate da contabilização de instrumentos derivativos financeiros que não com relação a instituições financeiras.

De acordo com o U.S. GAAP, a SFAS nº 133, “Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge”, conforme alterada e interpretada, está em vigor com relação a todos os trimestres sociais de exercícios sociais com início a partir de 15 de junho de 2000. A SFAS nº 133 exige que a empresa reconheça todos os derivativos como ativo ou passivo na demonstração da posição financeira e calcule esses instrumentos ao valor justo.

Se certas condições forem atendidas, um derivativo poderá ser especificamente designado como:

• hedge para proteção contra exposições a variações do valor justo de um ativo ou passivo reconhecido ou de compromisso firme não reconhecido;

• hedge para proteção contra exposição a fluxos de caixa variáveis de uma operação prevista; ou

• hedge para proteção contra exposição cambial de um investimento líquido em operação estrangeira.

A contabilização das variações do valor justo de um derivativo (ou seja, ganhos e perdas) depende do uso pretendido do derivativo e da designação resultante. Os derivativos que não são designados como parte de uma relação de hedge devem ser ajustados ao valor justo na conta de resultado. Certas condições sólidas devem ser atendidas a fim de designar um derivativo como hedge. Se o derivativo for um hedge, dependendo da natureza do hedge, a parcela efetiva da variação do valor justo do hedge será (1) compensada com a variação do valor justo do ativo, passivo ou compromisso hedgeado na conta de resultado ou (2) mantida no patrimônio até que o item hedgeado seja reconhecido na conta de resultado. Se os critérios de hedge deixarem de ser atendidos, o instrumento derivativo será então contabilizado como instrumento de negociação. Se um instrumento derivativo designado hedge for liquidado, o ganho ou perda será diferido e amortizado ao longo do prazo contratual remanescente do instrumento de gestão de risco liquidado ou quando do vencimento do ativo ou passivo designado, prevalecendo o que ocorrer primeiro.

Para efeito de conciliação, contabilizamos os ganhos não realizados totalizando R$ 0,1 em receita, segundo o U.S. GAAP, resultantes do ajuste de marcação ao mercado de nossos instrumentos derivativos em 31 de dezembro de 2007 (perda não realizada de R$ (9,0) em 2006 e ganho não realizado de R$ 11 em 2005).

(xv) Investimentos financeiros de curto prazo

De acordo com o BR GAAP, os títulos de dívida e as ações são contabilizados ao valor de custo ou valor de mercado, prevalecendo o que for menor, menos os juros ou dividendos recebidos. Os ganhos e perdas são refletidos na conta de resultado.

Nos termos do U.S. GAAP, em conformidade com a SFAS nº 115 “Contabilização de Determinados Investimentos em Títulos de Dívida e Ações”, a contabilização e a divulgação de investimentos em ações cujo valor justo seja prontamente apurável e de todos os investimentos em títulos de dívida são como segue:

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• os títulos de dívida que a empresa tenha a firme intenção e a capacidade de deter até o vencimento são classificados como títulos detidos até o vencimento e são reportados ao custo amortizado;

• os títulos de dívida e as ações que são comprados e detidos principalmente para o fim de venda no curto prazo são classificados como títulos para negociação e reportados ao valor justo, com ganhos e perdas a realizar incluídos na conta de resultado; e

• os títulos de dívida e as ações não classificados como detidos até o vencimento ou títulos de negociação são classificados como títulos disponíveis para venda e reportados ao valor justo, com ganhos e perdas a realizar excluídos da conta de resultado e reportados como receita abrangente.

Nos termos dos US GAAP, se quaisquer dos investimentos descritos acima sofrerem redução, desde que não seja redução temporária, do valor justo que exceda seu valor contábil, os investimentos deverão ser reduzidos ao seu valor justo estimado e será reconhecida perda por deterioração na conta de resultado. O valor reduzido se tornará o novo custo de aquisição de tais investimentos.

Nossos valores mobiliários classificados como negociáveis são calculados pelo valor justo nas datas do balanço patrimonial e os ganhos (perdas) não realizados são incluídos na receita. Em 2007, registramos perda de R$ (0,1) (R$ (2,3) em 2006 e R$ 2,6 em 2005).

Nossos valores mobiliários classificados como de liquidez imediata são calculados ao valor justo nas datas do balanço patrimonial, os juros são registrados nas receitas quando incorridos e os ganhos (perdas) não realizados são incluídos diretamente no patrimônio líquido como Outras receitas (prejuízos) abrangentes. Para fins de conciliação, um aumento (redução) do patrimônio líquido em função de ganhos a realizar acumulados sobre títulos de liquidez imediata foi registrado no valor de R$ (6,9) em 2007, R$ (2,6) em 2006 e R$ 17,1 em 2005.

(xvi) Incentivo fiscal

Temos incentivos fiscais concedidos pelo governo de determinadas regiões no Brasil que estão contabilizados diretamente como reserva de capital no patrimônio líquido para fins do BR GAAP.

De acordo com o US GAAP, esses incentivos concedidos pelo governo são contabilizados em receitas como reduções tanto do imposto sobre as vendas quanto do imposto sobre a renda, dependendo de sua natureza. Em 2007, 2006 e 2005, respectivamente, registramos R$ 149,5, R$ 113,6 e R$ 57,9 como incentivos fiscais em nossas receitas em US GAAP.

(xvii) Classificação das contas da demonstração de resultados

De acordo com o BR GAAP, além das questões apontadas acima, a classificação de determinados itens de receitas e despesas é apresentada de maneira diferente do U.S. GAAP.

Reapresentamos nossa demonstração de resultados de acordo com o BR GAAP para apresentar uma demonstração de resultados condensada de acordo com o U.S. GAAP (Nota 23(d)(ii)).

Também incorporamos as diferenças entre o lucro líquido em BR GAAP e U.S. GAAP (Nota 23 (b)(i)), na demonstração condensada de resultados em U.S. GAAP. As reclassificações estão resumidas a seguir:

• Receita e despesa com juros, juntamente com outros encargos financeiros, são apresentadas dentro da receita operacional na demonstração de resultados de

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acordo com o BR GAAP. Esses valores foram reclassificados para as receitas e despesas não operacionais na demonstração de resultados condensada de acordo com o U.S. GAAP.

• De acordo com o BR GAAP, os ganhos e perdas na alienação ou depreciação

do ativo permanente são classificados como receitas (despesas) não operacionais. De acordo com o U.S. GAAP, os ganhos e perdas na alienação ou depreciação do imobilizado são incluídos na receita operacional.

• As despesas com participações dos funcionários no lucro foram classificadas

após despesas não operacionais na demonstração de resultados consolidada de acordo com o BR GAAP. Esses valores foram reclassificados para despesas operacionais na demonstração de resultados condensada de acordo com o U.S. GAAP.

• De acordo com o BR GAAP, determinados incentivos fiscais são registrados na receita operacional. Em U.S. GAAP esses créditos são ajustados contra a receita líquida de vendas, como uma redução dos impostos sobre as vendas.

• De acordo com o BR GAAP, os débitos decorrentes da provisão para contingências são apresentados numa única conta na despesa operacional. Em U.S. GAAP, as provisões para contingências são registradas na demonstração de resultados com base no tipo de contingência.

• De acordo com o BR GAAP, entidades controladas em conjunto devem ser consolidadas utilizando-se o método de consolidação proporcional. A consolidação proporcional exige que a participação no ativo, passivo, receitas e despesas sejam combinadas conta a conta com os itens semelhantes nas demonstrações financeiras da Companhia. De acordo com o US GAAP, entidades controladas em conjunto são registradas sob o método de equivalência patrimonial. As contas proporcionais de nossas controladas em conjunto não foram combinadas no balanço patrimonial e nas demonstrações de resultados consolidadas condensadas em U.S. GAAP.

• De acordo com o BR GAAP, custos de transporte e manuseio, representando R$627,2, R$570,0 e R$499,9, para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005, respectivamente, são registrados quando incorridos e classificados como despesas de venda nas demonstrações de resultados. Em U.S. GAAP, conforme as exigências da Força-Tarefa para Questões Emergentes - EITF, Edição nº 00-10, essas despesas foram reclassificadas para o custo de vendas.

• Para obter um espaço nas prateleiras mais proeminente e acessível para os produtos, a AmBev paga aos distribuidores e varejistas para que posicionem os produtos em locais de destaque. A Companhia também paga bônus e dá descontos para aumentar as vendas, normalmente processados sob a forma de pagamentos em dinheiro. De acordo com o BR GAAP, esses custos são classificados como despesas de vendas e marketing. Em U.S. GAAP, conforme a EITF nº. 01-09, esses custos são reclassificados, reduzindo a receita líquida.

(xviii) Classificação das contas do balanço patrimonial

De acordo com o BR GAAP, a classificação de determinados itens do balanço patrimonial é apresentada de maneira diferente do U.S. GAAP. Foram eliminados os efeitos da consolidação correspondente do investimento na Quinsa até 2006 e em algumas sociedades afiliadas e foi refletida a participação nos lucros dessas sociedades numa única conta (Investimento em afiliadas) no balanço patrimonial reapresentado em U.S. GAAP.

Reapresentamos o balanço patrimonial consolidado de acordo com o BR GAAP, para apresentar um balanço patrimonial consolidado condensado de acordo com o U.S. GAAP (Nota 23 (d)(i)). As reclassificações estão resumidas a seguir:

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• Em U.S. GAAP alguns itens do diferido foram reclassificados para o imobilizado e ágio, de acordo com sua natureza.

• Em U.S. GAAP alguns itens do imobilizado foram reclassificados para ativos intangíveis, de acordo com sua natureza.

• De acordo com o BR GAAP, o imposto de renda e a contribuição social diferidos não são apresentados em valores líquidos e o ativo é apresentado separadamente do passivo. Para efeito do U.S. GAAP, o ativo e passivo de imposto diferido são apresentados em valores líquidos e classificados como circulante e não circulante, com base na classificação da diferença temporária subjacente.

• Nos termos do BR GAAP, ao amparo da Deliberação nº 489/05 da CVM, a Companhia reconhece depósitos judiciais, líquidos das respectivas contingências. De acordo com os US GAAP, os depósitos judiciais foram integralmente reconhecidos em recebíveis de longo prazo.

b) Conciliação das diferenças entre o BR GAAP e o U.S. GAAP

(i) Lucro líquido

Ref. Nota 23(a) 2007 2006 2005 Patrimônio líquido em BR GAAP 2.816,4 2.806,3 1.545,7 Depreciação de correção

monetária adicional do imobilizado de 1995 a 1997

(i) (13,2) (9,8 ) (16,9)

Reversão da correção monetária sobre subsidiárias no exterior (ii) (11,3) (3,9 ) (8,4)

Juros capitalizados, líquido de amortizações (iii) (0,8) (0,8 ) (0,7)

Diferido, líquido de amortizações (iv) 33,6 22,8 43,9 Ajustes de associações entre

empresas, líquido após tributos (v) 1.919,9 1.225,2 1.076,0 Ativos líquidos da FAHZ (vi) (69,2) (19,7 ) (44,4)Previdência privada (vii) (144,3) 68,6 48,2 Outros benefícios pós-

aposentadoria (vii) 213,1 (27,1 ) (21,6)Ganho (prejuízo) cambial da

conversão de subsidiárias no exterior

(viii) 38,3 30,9 60,1

Pagamento baseado em ações (xii) (33,2) (62,6 ) (85,6)Ajuste do valor justo dos

instrumentos derivativos (xiv) 0,1 (9,0 ) 11,0 Incentivos fiscais (xvi) 149,5 113,6 57,9 Ajuste do valor justo das

negociações com valores mobiliários

(xv) (0,1) (2,3 ) 2,6

Participação minoritária nos ajustes acima (2,8) (2,5 ) 8,7

Imposto de renda diferido sobre os ajustes acima 15,2 (33,0 ) 34,5

Patrimônio líquido em US GAAP 4.911,2 4.096,7 2.711,0

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(ii) Patrimônio líquido

Ref. Nota 23(a) 2007 2006 Patrimônio líquido em BR GAAP 17.419,9 19.268,1Depreciação de correção monetária adicional do

imobilizado de 1995 a 1997 (i) 22,9 36,1Reversão da correção monetária sobre subsidiárias no

exterior (ii) (36,6 ) (25,3)Juros capitalizados, líquido de amortizações (iii) 8,5 9,3Diferido, líquido de amortizações (iv) (43,6 ) (77,2)Ajustes de associações entre empresas, líquido após

tributos (v) 5.081,4 3.545,1Ativos líquidos da FAHZ (vi) 361,6 345,7Previdência privada (vii) 553,9 436,4Outros benefícios pós-aposentadoria (vii) (431,2 ) (372,0)Ganho (prejuízo) cambial da conversão de

subsidiárias no exterior (x) - 65,0Pagamento baseado em ações (xiii) (41,6 ) (72,7)Ajuste do valor justo dos instrumentos derivativos (xiii) 5,5 5,4Incentivos fiscais (xiii) (120,5 ) (57,2)Ajuste do valor justo das negociações com valores

mobiliários (xv) 12,8 19,7Ganhos realizados na venda de valores mobiliários de

liquidez imediata (xii) (120,5 ) (122,4)Patrimônio líquido em BR GAAP (xv) 0,2 0,3Depreciação de correção monetária adicional do

imobilizado de 1995 a 1997 3,4 6,1Reversão da correção monetária sobre subsidiárias no

exterior (1.691,1) (1.902,7)Juros capitalizados, líquido de amortizações 20.985,0 21.107,7

c) Informações complementares em U.S. GAAP

(i) Imobilizado

2007 2006 Imobilizado 12.783,4 12.268,2 Depreciação acumulada (7.132,0) (6.657,9)Imobilizado, líquido 5.651,4 5.610,3

(ii) Normas contábeis recentemente emitidas em U.S. GAAP

Em fevereiro de 2007, o FASB promulgou a Exposição de Normas de Contabilidade Financeira (Statement of Financial Accounting Standards) nº 159, A Opção de Valor Justo de Ativo Financeiro e Passivo Financeiro - inclusive alteração da Norma nº 115 do FASB (Norma 159). A Norma 159 oferece à Companhia a opção irrevogável de contabilizar a maioria dos ativos e passivos financeiros, que não devem atualmente ser mensurados ao valor justo, ao valor justo. Se for escolhida a opção de valor justo, as variações do valor justo serão registradas na conta de resultado em cada data de divulgação de informações financeiras subseqüente. A SFAS 159 está em vigor com relação ao exercício social de 2008 da Companhia. A Companhia está atualmente avaliando o impacto que a adoção desta norma poderia ter sobre sua situação financeira, resultados operacionais e fluxo de caixa.

Em setembro de 2006, o FASB promulgou a Norma do FASB nº 157, “Mensuração de Valor Justo” (Norma 157). A Norma 157 define valor justo, estabelece uma estrutura

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para mensuração de valor justo e aprimora as divulgações sobre mensurações de valor justo. A Norma não exige quaisquer novas mensurações de valor justo. A Norma está em vigor com relação a mensurações de valor justo já exigidas ou permitidas por outras normas com relação a exercícios sociais com início a partir de 15 de novembro de 2007. A Companhia está obrigada a adotar a Norma 157 a partir de 1º de janeiro de 2008. A Norma 157 deverá ser aplicada prospectivamente, ressalvados certos instrumentos financeiros. Qualquer ajuste de transição será reconhecido como ajuste dos lucros acumulados na abertura no ano de adoção. Em novembro de 2007, o FASB propôs diferimento de um ano das exigências de mensuração do valor justo da Norma 157 para ativo e passivo não financeiros que não devam nem possam ser mensurados ao valor justo em bases recorrentes. A Companhia está atualmente avaliando o impacto da adoção da Norma 157 sobre seus resultados operacionais e situação financeira.

Em dezembro de 2007, o SFAS emitiu a Norma do FASB nº 141R, Combinação de Empresas (Norma 141R) e a Norma do FASB nº 160, Participações não representativas de Controle em Demonstrações Financeiras Consolidadas - alteração do ARB nº 51 (Norma 160). As Normas 141R e 160 exigem que os ativos, passivos, participações não representativas de controle e ágio mais facilmente identificados adquiridos em uma combinação de empresas sejam registrados ao “valor justo integral” e exigem que as participações não representativas de controle (anteriormente designadas participações minoritárias) sejam registradas como componente do patrimônio líquido, o que altera a contabilização de operações com titulares de participações não representativas de controle. Ambas as Normas estão em vigor com relação a períodos com início a partir de 15 de dezembro de 2008, sendo vedada a adoção para períodos anteriores. A Norma 141R será aplicada a combinações de empresas que ocorrerem após a data de vigência. A Norma 160 será aplicada prospectivamente a todas as participações não representativas de controle, inclusive qualquer que tenha ocorrido antes da data de vigência. A Companhia está atualmente avaliando o impacto da adoção da Norma 141R e da Norma 160 sobre seus resultados operacionais e situação financeira.

Em setembro de 2006, a Emerging Issues Task Force do FASB logrou consenso sobre a Edição nº 06-4, Contabilização de Remuneração Diferida e Aspectos de Benefício Pós-aposentadoria de Acordos de Seguros de Vida Co-participados com Endosso (EITF 06-4). A EITF 06-4 fornece orientação sobre a contabilização de ajustes nos quais um empregador detenha e controle apólice de seguro e tenha pactuado compartilhar uma parcela do valor de restituição em dinheiro e/ou do benefício de morte com o empregado. Esta orientação exige que o empregador registre benefício pós-aposentadoria, em conformidade com a Norma do FASB nº 106, Contabilização pelo Empregador de Benefícios Pós-Aposentadoria, que não Pensões” ou o Parecer APB nº 12 “Parecer Omnibus-1967”, caso haja compromisso do empregador de compartilhar uma parcela da indenização de uma apólice de seguro de vida com o empregado durante o período pós-aposentadoria. Esta orientação está em vigor com relação a períodos de divulgação de informações financeiras com início a partir de 15 de dezembro de 2007. A EITF 06-4 não se aplica à Companhia, já que os seguros de vida são detidos diretamente pelos funcionários.

(iii) Normas Contábeis Recentemente Adotadas

Com vigência a partir de 31 de dezembro de 2006, a Companhia adotou as disposições sobre reconhecimento e divulgação da Norma do FASB nº 158, Contabilização pelo Empregador de Plano de Pensão de Benefício Definido e Outros Planos Pós-Aposentadoria (Norma 158) (consultar a nota explicativa 24 (viii) para informações sobre o impacto da adoção das disposições sobre reconhecimento da Norma 158).

Com vigência em 1º de janeiro de 2007, a Companhia adotou as disposições da Interpretação do FASB nº 48, Contabilização de Incertezas Relativas a Impostos de Renda (FIN 48). A FIN 48 trata da contabilização de incertezas em imposto de renda reconhecidas em demonstrações financeiras de empresas e prescreve um parâmetro de mais de cinqüenta por cento de probabilidade para reconhecimento e desreconhecimento de posições fiscais adotados ou que se prevê adotar em uma declaração de imposto. A FIN 48 também oferece orientação correlata sobre mensuração, classificação, juros e multas, bem como divulgação.

F-77

Em decorrência da implementação da FIN 48, a Companhia reclassificou R$ 67,5 milhões da Provisão para contingências para impostos de renda e contribuição social devidos na rubrica Outros (Passivos não circulantes). A adoção da FIN 48 não acarretou duplicidade de ajuste nos lucros acumulados.

A conciliação do valor de abertura e encerramento do total dos benefícios de impostos não reconhecidos consta a seguir:

Saldo em 1º de janeiro de 2007 30,2

Aumento relacionado às posições fiscais do exercício anterior

1,7

Redução relacionada às posições fiscais do exercício anterior (3,1)

Liquidações (0,2)

Saldo em 31 de dezembro de 2007 28,6

É possível que o valor dos benefícios fiscais não reconhecidos se altere nos próximos dozes meses. Contudo, uma estimativa da faixa da eventual alteração não pode ser feita no momento em função do longo tempo necessário para conclusão de acordo junto às autoridades tributárias.

Se reconhecido, o valor total de R$ 28,6 de benefícios fiscais não reconhecidos teria um impacto sobre a alíquota efetiva de imposto da Companhia.

A despesa de juros reconhecida relacionada a posições fiscais incertas totalizou R$ 14,6 em 2007. A totalidade dos juros e multas vencidos em 31 de dezembro de 2007 e 31 de dezembro de 2006 foi de R$ 51,7 e R$ 37,1, respectivamente, tendo sido incluídos na rubrica Imposto de Renda e Contribuição Social Devidos, classificados em Outros (Passivo Não Circulante).

A AmBev e suas subsidiárias apresentam declarações de imposto de renda no Brasil e em territórios no exterior. A tabela abaixo demonstra os exercício sociais com relação aos quais a AmBev está sujeita a fiscalizações de imposto de renda por autoridades tributárias:

Exercícios sociais em aberto

América do Norte 1996-2007

América do Sul (com exclusão do Brasil) 1999-2007

Europa 2000-2007

Brasil 2003-2007

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(iv) Informações adicionais – plano de opção de compra de ações

31.12.2007 31.12.2006 (i) 31.12.2005 (i) Faixa de preços de compra para opções em aberto 16,25 – 108,84 9,62 – 101,40 9,62 – 56,87 Preço de exercício das opções concedidas no ano 108,84 101,40 - Média ponderada dos preços de compra No início do exercício 64,26 50,96 43,10

Concedidas 108,84 101,40 - Exercidas 56,92 52,84 38,02 Canceladas 56,69 46,59 47,14

Ao final do exercício 83,82 64,26 50,96

(i) Retificamos os valores de 2006 e 2005 em função do grupamento de ações, conforme anteriormente mencionado na Nota Explicativa 14.

Opções de compra em aberto e exercíveis

Faixa de Preços de Quantidade de ações

Média ponderada dos preços de compra (*)

Compra (*) 2007 2006 (i) 2005 (i) 2007 2006 (i) 2005 (i) 9,62 - 13,92 - - 6.421 - - 12,30 13,93 - 19,69 1.958 7.082 - 16,25 19,19 - 19,70 - 22,64 - - 135.034 - - 20,40 22,68 - 47,73 - 33.383 - - 46,71 - 47,74 - 49,49 16.306 1.357.808 85.837 48,02 49,12 48,90 49,50 - 56,87 711.365 292.995 3.423.715 50,29 50,88 52,29 56,88 – 108,84 1.566.047 742.563 - 104,34 101,40 - 2.295.676 2.433.832 3.651.007 87,11 65,16 50,96 (*) Expressos em reais – R$

(i) Retificamos os valores de 2006 e 2005 em função do grupamento de ações, conforme anteriormente mencionado na Nota Explicativa 14.

F-79

Consta abaixo sumário da posição das ações não exercidas da Companhia em 31 de dezembro de 2007 e das movimentações ocorridas durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007:

Ações não exercidas Ações

Saldo em 1º de janeiro de 2007 2.772

Concedidas 866

Exercidas (737)

Canceladas (450)

Saldo em 31 de dezembro de 2007 2.451

Em 31 de dezembro de 2007, havia um custo total de remuneração não reconhecido de R$ 175,7 relacionado a ajustes de remuneração baseado em ações não exercidas outorgados nos termos do Plano. Estima-se que o referido custo será reconhecido ao longo de um prazo médio ponderado de 4,4 anos.

A Companhia utiliza tanto ações não emitidas quanto ações em tesouraria para atender o exercício das opções concedidas.

Em 2005 a Companhia pagou dividendos em ações a seus acionistas de uma ação ordinária para cada cinco ações detidas (preferenciais ou ordinárias). Conseqüentemente, para cada opção exercida nos termos dos Planos concedidas antes de 2006, a Companhia emitirá 0,2 ações ordinárias.

(v) Efeitos do valor justo pro forma do plano de compra de ações

Calculamos os efeitos pro forma da contabilização do plano de compra de ações de acordo com a SFAS nº 123, Contabilização de Remuneração na Forma de Ações. Se o custo de remuneração do Plano tivesse sido determinado com base no valor justo na data de concessão de acordo com as disposições da SFAS nº 123, nossa receita líquida e lucro por lote de mil ações em U.S. GAAP teriam sido os seguintes:

2005 Patrimônio líquido - US GAAP 2.711,0 (+) Custo de remuneração segundo a APB nº 25 85,5 (-) Custo de remuneração segundo a SFAS nº 123 (26,5) 2.770,0 Lucro por lote de mil ações - pro forma (em reais inteiros) - R$:

Básico: Preferenciais 51,46 Ordinárias 46,78

Diluído: Preferenciais 51,34 Ordinárias 46,67

Estes resultados pro forma não são necessariamente indicativos de valores futuros. Em 2005 não foram concedidas opções.

d) Informações financeiras condensadas em U.S. GAAP

Com base nos itens de conciliação e na discussão acima, o balanço patrimonial consolidado, a demonstração de resultados e a demonstração das mutações no patrimônio líquido da AmBev em U.S. GAAP foram reapresentados no formato condensado conforme a seguir:

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(i) Balanço Patrimonial condensado em U.S. GAAP

Ativo 2007 2006

Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa 2.303,1 1.530,6 Caixa restrito 241,1 232,5 Investimentos de curto prazo 155,6 191,5 Contas a receber de clientes, líquidas 1.664,7 1.554,6 Imposto a recuperar 433,4 678,3

Estoques 1.453,2 1.316,0 Impostos Diferidos 655,6 358,0 Outros 781,2 1.063,4

7.687,9 6.924,9

Investimentos Investimentos em afiliadas, incluindo o ágio 4,5 4,2

Outros 552,5 71,3 557,0 75,5

Intangível Ágio 17.328,8 16.540,9 Outros 5.290,9 5,810,7 22.619,7 22.351,6

Imobilizado, líquido 5.651,4 5.610,3

Outros ativos: Vendas a recuperar e imposto de renda 207,2 171,4 Imposto de renda diferido 2.851,8 3.281,6 Ativo de previdência pago antecipadamente 126,7 453,4 Depósitos vinculados a processos judiciais 375,4 409,2 Ativos destinados à venda 70,7 85,5

Outros 942,1 368,6 Total Ativo 41.089,9 39.732,0

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Passivo e Patrimônio líquido 2007 2006 Passivo circulante:

Fornecedores 2.229,4 1.411,0 Impostos sobre a renda a pagar 606,4 213,8 Outros tributos a pagar 1.284,6 1.354,8 Dívida de curto prazo 1.574,2 1.548,9 Parcela circulante da dívida de longo prazo 846,6 475,9 Debêntures 55,5 65,9 Outros 1.698,7 1.674,0

8.295,4 6,744,3 Passivo a longo prazo:

Dívida de longo prazo 5.153,0 5.242,1 Debêntures 2.015,1 2.015,1 Passivo provisionado para contingências 757,6 616,0 Diferimento de impostos sobre vendas 617,4 405,7 Previdência e outros benefícios pós-aposentadoria 1.279,6 1.230,8 Impostos diferidos 1.599,8 1.723,3 Outros 134,2 363,9

11.556,7 11.596,9 Participação minoritária 252,8 283,1 Patrimônio líquido 20.985,0 21.107,7 Passivo e patrimônio líquido total 41.089,9 39.732,0

F-82

(ii) Demonstração de Resultados Consolidada em U.S. GAAP

2007 2006 2005

Receita líquida de vendas 19.880,6 16.945,4 14.836,7 Custo das vendas (7.186,5) (6.159,6) (5.816,0) Lucro bruto 12.694,1 10.785,8 9.020,7 Receitas (despesas) operacionais:

Vendas e marketing (3.562,3) (3.093,1) (2.723,5) Gerais e administrativas (1.558,2) (1.816,2) (1.927,3) Outras receitas operacionais, líquidas 6,4 301,3 108,4

7.580,0 6.177,8 4.478,3 Receitas (despesas) não-operacionais

Receitas (despesas) financeiras, líquidas (1.195,9) (1.006,1) (1.166,0) Impacto cumulativo da mudança de princípios contábeis (FAS 123R)

- (15,1) -

Outras despesas não operacionais, líquidas 36,5 (94,5) (183,8) (1.159,4) (1.115,7) (1.349,8) Lucro antes do imposto de renda,

equivalência patrimonial e participação dos acionistas minoritários

6.420,6 5.062,1 3.128,5

Benefício (despesa) do imposto de renda:

Circulante (824,3) (506,1) (691,8) Diferido (587,3) (541,6) 61,6

(1.411,6) (1.047,7) (630,2) Lucro antes da equivalência patrimonial e

participação dos acionistas minoritários 5.009,0 4.014,4 2.498,3

Equivalência patrimonial no lucro (prejuízo) de afiliadas (0,6) 79,6 170,8

Participação minoritária (97,2) 2,7 41,9 Lucro líquido 4.911,2 4.096,7 2.711,0

(iii) Demonstração do resultado abrangente (Comprehensive income)

De acordo com o BR GAAP, o conceito de resultado abrangente não é reconhecido.

De acordo com o U.S. GAAP, a SFAS nº 130, Demonstração do Resultado Abrangente, exige a divulgação do resultado abrangente. O resultado abrangente é composto por resultado líquido e outras receitas abrangentes, incluindo débitos ou créditos efetuados diretamente no patrimônio que não sejam decorrentes de operações com proprietários. Para a AmBev, os componentes dos resultados abrangentes são (i) o ajuste relacionado aos ganhos e perdas decorrentes da conversão para reais das demonstrações financeiras de subsidiárias sediadas no exterior na consolidação, (ii) ganhos não realizados sobre valores mobiliários de liquidez imediata, líquidos de impostos, (iii) o ajuste relacionado a passivo de pensão mínimo adicional e (iv) ganhos a realizar sobre instrumentos derivativos.

F-83

2007 2006 2005 Lucro líquido 4.911,2 4.096,7 2.711,0 Ganho não realizado sobre valores

mobiliários de liquidez imediata,líquido de imposto

(18,0) 3,4 (0,3)

Perda não realizada sobre instrumentos derivativos, líquidade imposto

0,7 41,0 (22,8)

Passivo mínimo de previdência adicional, líquido de tributos (39,7) 36,1 -

Ganho (prejuízo) cambial da conversão de subsidiárias no exterior

(238,0) (187,4 ) (396,5)

Outras receitas abrangentes (295,0) (106,9 ) (419,6)Receita abrangente 4.616,2 3.989,8 2.291,4

(iv) Mutações do patrimônio líquido condensadas em U.S. GAAP

2007 2006 No início do exercício 21.107,7 20.601,8 Aumento de capital 389,1 24,7

Ações em tesouraria adquiridas (2.997,5 ) (1.689,8)Transferência / Cancelamento de ações (162,0 ) 82,5 Capital integralizado adicional (17,1 ) (59,8)Reembolsos (adiantamentos) a empregados para a

compra de ações 31,1 42,2 Outras receitas abrangentes (295,0 ) (106,9)Ajustes para iniciar a aplicação da SFAS nº 158,

líquidos de impostos - (74,8)Lucro líquido 4.911,2 4.096,7 Dividendos e juros sobe o capital próprio declarado (1.982,5 ) (1.808,9)

Ao final do exercício 20.985,0 21.107,7

24. INFORMAÇÕES POR SEGMENTO

De acordo com o BR GAAP, não é necessária a apresentação de resultados discriminados por segmento.

Nos termos do US GAAP, a SFAS Nº 131, Disclosures about Segments of an Enterprise and Related Information (Divulgação sobre Segmentos de uma Empresa e Informações Relacionadas), define segmentos operacionais como partes de uma empresa em relação às quais são disponibilizadas informações financeiras separadas, que são analisadas regularmente como meio para se avaliar a performance do segmento e alocar recursos a tal segmento. A referida SFAS Nº 131 estabelece que os seguintes dados devem ser divulgados em relação a cada segmento operacional: medição de lucros e prejuízos, ativos totais e outras informações relacionadas. Determina, adicionalmente, uma divulgação anual de informações referentes aos resultados decorrentes dos produtos ou serviços da empresa, países nos quais tenha faturamento ou possua ativos, e principais clientes. Os negócios da AmBev compreendem quatro segmentos principais: AmBev Brasil (dividida em Cerveja Brasil, Refrigenanc Brasil e Outros Produtos Brasil), operações na América Latina Hispânica excluindo Quinsa (HILA-Ex), Quinsa e América do Norte (Labatt). Nós reclassificamos períodos anteriores para divulgar nosso segmento NANC em conjunto com o segmento de Refrigerantes Carbonatados.

A SFAS Nº 131 determina que os dados de um segmento sejam apresentados nas demonstrações financeiras em US GAAP com base nas informações internas utilizadas pela administração para a tomada de decisões operacionais, incluindo alocação de recursos entre segmentos, e performance

F-84

dos segmentos. Tais informações são retiradas dos registros contábeis estatutoriamente previstos, os quais são elaborados de acordo com o BR GAAP. Algumas despesas não foram alocadas aos segmentos. Tais despesas não alocadas são despesas gerais indiretas, participações de minoritários, imposto de renda e despesas e receitas com juros financeiros. Algumas unidades operacionais não separam despesas operacionais, total de ativos, depreciação e amortização. Tais montantes foram alocados com base no faturamento bruto de vendas.

O faturamento individual de nenhum cliente representa mais do que 10% de nossas vendas líquidas.

2007 2006 2005 Receita líquida de vendas:

Cerveja 10.158,2 9.045,1 8.119,1 Refrigerantes carbonatados e NANC 2.110,9 1.806,4 1.648,7 Outros 185,5 111,6 135.0 AmBev Brasil 12.454,6 10.963,1 9.902,8 Quinsa 2.686,8 2,004,3 1.299,9 HILA-ex 680,6 758,1 780,4 América do Norte 3.826,2 3.888,2 3.975,5

Total consolidado 19.648,2 17.613,7 15.958,6 Custo das vendas:

Cerveja (2.809,8) (2.573,7 ) (2.575,4)Refrigerantes carbonatados e NANC (976,5) (877,8 ) (851,7)Outros (116,2) (40,8 ) (61,9)AmBev Brasil (3.902,5) (3.492,3 ) (3.489,0)Quinsa (1.088,2) (808,8 ) (536,7)HILA-ex (395,2) (457,4 ) (416,4)América do Norte (1.160,1) (1.190,2 ) (1.300,3)

Total consolidado (6.546,0) (5.948,7 ) (5.742,4) Despesas com vendas, marketing e distribuição:

Cerveja (1.882,5) (1.710,9 ) (1.516,1)Refrigerantes carbonatados e NANC (348,9) (320,9 ) (289,9)AmBev Brasil (2.231,4) (2.031,8 ) (1.806,0)Quinsa (475,7) (358,5 ) (234,9)HILA-ex (277,6) (320,0 ) (291,0)América do Norte (1.124,3) (1.156,4 ) (1.168,0)

Total consolidado (4.109,0) (3.866,7 ) (3.499,9) Despesas gerais e administrativas:

Cerveja (445,9) (416,1 ) (445,0)Refrigerantes carbonatados e NANC (29,0) (22,3 ) (16,4)Outros (3,6) (3,4 ) (3,1)AmBev Brasil (478,5) (441,8 ) (464,5)Quinsa (94,7) (66,3 ) (49,4)HILA-ex (65,7) (83,0 ) (92,9)América do Norte (162,5) (180,1 ) (223,8)

Total consolidado (801,4) (771,2 ) (830,6) Despesas de depreciação e amortização (*):

Cerveja (553,2) (422,8 ) (375,2)Refrigerantes carbonatados e NANC (195,4) (142,1 ) (121,3)Outros - - - AmBev Brasil (748,6) (564,9 ) (496,5)Quinsa (89,9) (60,1 ) (40,1)HILA-ex (59,4) (67,6 ) (56,4)América do Norte (50,9) (78,2 ) (74,9)

F-85

Total consolidado (948,8) (770,8 ) (667,9) Menos:

Provisões para contingências e outros (25,1) 111,8 (71,5)Outras despesas operacionais, líquidas (1.483,2) (955,1 ) (1.075,4)Receitas (despesas) financeiras, líquidas (1.253,0) (1.078,3 ) (1.086,7)Despesas não-operacionais, líquidas 40,4 (28,8 ) (234,3)Despesas com imposto de renda, líquidas (1.592,9) (1.315,3 ) (1.020,2)Participação nos lucros e contribuições (69,4) (194,4 ) (202,8)Participação minoritária (47,3) 8,7 16,8 Equivalência patrimonial da Quinsa (consolidada

proporcionalmente) 3,9 1,4 2,0 Lucro líquido 2.816,4 2.806,3 1.545,7

Informações sobre nossas áreas geográficas: 2007 2006 2005 Total do imobilizado:

AmBev Brasil 3.332,5 2.881,5 2.746,4 Quinsa 1.196,3 1.229,8 770,4 HILA-ex 490,6 623,6 748,2 América do Norte 962,2 989,0 1.139,6

5.981,6 5.723,9 5.404,6 Total do ativo segmentado:

Cerveja 7.643,6 10.329,3 9.129,8 Refrigerantes carbonatados e NANC 2.688,5 3.537,8 3.358,6 Outros 945,6 825,7 709,1 Quinsa 3.221,7 3.119,2 1.818,1 HILA-ex 619,2 978,8 1.230,0 América do Norte 2.813,6 2.090,3 2.895,9

Ativos gerais da Companhia 17.543,6 14.764,0 14.260,3 Ativo total 35.475,8 35.645,1 33.401,8 Total dos ativos por localidade: Brasil 28.821,3 29.456,8 27.457,8 Quinsa 3.221,7 3.119,2 1.818,1 HILA-ex 619,2 978,8 1.230,0 América do Norte 2.813,6 2.090,3 2.895,9 Ativo total 35,475.8 35.645,1 33,401,8 (*) Relacionadas primariamente a ativos administrativos e amortização de despesas diferidas; exclui depreciação de bens produtivos e amortização de ágio, incluídos em Outras receitas operacionais líquidas.

ITEM 19. ANEXOS 1.1 Estatuto Social da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev (versão para o idioma inglês)

(incorporado por referência ao Anexo 1.1 ao Formulário 20-F arquivado pela Companhia em 9 de julho de 2007)

1.2 Ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas em 27 de abril de 2007, que alteraram o

Estatuto Social da Companhia (incorporada por referência ao Formulário 6-K da Companhia arquivado pelaAmBev em 1º de maio de 2007).

1.3 Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de junho de 2007, que alterou o Estatuto Social da

Companhia (incorporada por referência ao Formulário 6-K da Companhia arquivado pela AmBev em 2 de julho de 2007).

1.4 Ata das Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária realizadas cumulativamente em 28 de abril de 2008,

que alteraram o Estatuto Social da Companhia (incorporada por referência ao Formulário 6-K da Companhia arquivado pela AmBev em 29 de abril de 2008)

1.5 Ata da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 18 de maio de 2004 (incorporada por referência ao

Formulário 6-K arquivado pela AmBev em 20 de maio de 2004) 2.1 Escritura de Emissão datada de 19 de dezembro de 2001 entre a CBB e The Bank of New York, como

Agente Fiduciário (incorporada por referência ao Anexo 4.1 ao Formulário F-4 arquivado pela AmBev em 29 de agosto de 2002).

2.2 Modelo de Note (contido no Anexo 2.1) 2.3 Apólice de Seguro de Desapropriação e Inconversibilidade de Moeda datada de 19 de dezembro de 2001

entre a Steadfast Insurance Company e The Bank of New York (incorporada por referência ao Anexo 4.5 aoFormulário F-4 arquivado pela AmBev em 29 de agosto de 2002).

2.4 Contrato relativo à Apólice de Seguro de Desapropriação e Inconversibilidade de Moeda datada de 19 de

dezembro de 2001 entre a Steadfast Insurance Company, The Bank of New York, a AmBev e a CBB(incorporado por referência ao Anexo 4.6 ao Formulário F-4 arquivado pela AmBev em 29 de agosto de 2002).

2.5 Escritura de Emissão datada de 18 de setembro de 2003 entre a CBB e The Bank of New York, como

Agente Fiduciário, (incorporada por referência ao Anexo 2.1 ao Formulário 20-F arquivado pela AmBev em 30 de junho de 2004).

2.6 Modelo de Note (contido no Anexo 2.5) 2.7 Contrato relativo à Apólice de Seguro de Desapropriação e Inconversibilidade de Moeda, datado de 18 de

setembro de 2003, entre o Agente Fiduciário, a AmBev, a CBB e a Seguradora (incorporado por referênciaao Anexo 2.5 ao Formulário 20-F arquivado pela AmBev em 30 de junho de 2004).

2.8 Requerimento de Seguro contra Risco Político para Operações em Mercado de Capitais feito pelo Agente

Fiduciário, (incorporado por referência ao Anexo 2.6 ao Formulário 20-F arquivado pela AmBev em 30 dejunho de 2004).

3.1 Alteração do Acordo de Acionistas da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev datada de 2 de março

de 2004 entre FAHZ, Braco, ECAP, AmBev, Jorge Paulo Lemann, Marcel Herrmann Telles e CarlosAlberto da Veiga Sicupira (versão para o inglês) (incorporada por referência ao Anexo 2.16 à Alteração Nº9 ao Cronograma 13D relativa à Quinsa, arquivado pela AmBev em 9 de março de 2004).

3.2 Protocolo de Incorporação datado de 3 de março de 2004 (incorporado por referência ao Anexo 2.13 à

Alteração Nº 9 ao Cronograma 13D relativo à Quinsa, arquivado pela AmBev em 9 de março de 2004). 3.3 Acordo sobre o exercício do Direito de Voto de Acionistas da S-Braco Participações S.A. datado de 30 de

agosto de 2002 entre Santa Judith, Santa Irene, Santa Estela e Santa Prudência Participações S.A., comJorge Paulo Lemann, Carlos Alberto da Veiga Sicupira e Marcel Herrmann Telles como intervenientes e S-

Braco, Braco, ECAP e AmBev como anuentes (versão para o inglês) (incorporado por referência ao Anexo C à Alteração Nº 2 ao Cronograma 13D relativo à AmBev, arquivado pela FAHZ, Braco e ECAP em 29 denovembro de 2002).

4.1 Termo de Compromisso entre a AmBev e o Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, datado de 19 de abril de 2000 (incorporado por referência ao Anexo 10.8 ao Formulário F-4 arquivado pela AmBev em 29 de agosto de 2000).

4.2 Rescisão da Carta-Contrato datada de 22 de junho de 2004 entre a Labatt Holding, B.V. e a Interbrew

International, B.V (incorporada por referência ao Anexo 4.15 ao Formulário 20-F arquivado pela Companhia em 1º de julho de 2005).

4.3 Carta da InBev à AmBev e à Labatt, sobre a Reavaliação Fiscal da Labatt datada de 4 de março de 2005

(incorporada por referência ao Anexo 4.16 ao Formulário 20-F arquivado pela AmBev em 1º de julho de 2005).

4.4 Confirmação dos Contratos de Propriedade Intelectual e Hedging datada de 27 de agosto de 2004 para a

AmBev e a Labatt da Interbrew S.A. (incorporada por referência ao Anexo 4.17 ao Formulário 20-F arquivado pela AmBev em 1º de julho de 2005).

4.5 Carta Contrato Assinada datada de 22 de julho de 2004 para a AmBev da Interbrew, sobre o fornecimento

de determinadas informações sobre cada uma das empresas e suas afiliadas (incorporada por referência aoAnexo 4.18 ao Formulário 20-F arquivado pela AmBev em 1º de julho de 2005).

4.6 Contrato de Prestação de Serviços da Labatt datado de 27 de agosto de 2004 entre a Labatt Brewing e a

Interbrew S.A. sobre serviços até 31 de dezembro de 2004 (incorporado por referência ao Anexo 4.19 aoFormulário 20-F arquivado pela Companhia em 1º de julho de 2005).

4.7 Contrato de Prestação de Serviços da Labatt datado de 27 de agosto de 2004 entre a Interbrew S.A. e a

Labatt Brewing sobre serviços até 31 de dezembro de 2004 (incorporado por referência ao Anexo 4.20 aoFormulário 20-F arquivado pela Companhia em 1º de julho de 2005).

4.8 Contrato de Transferência datado de agosto de 2004 entre a Interbrew S.A., Interbrew International, AmBev

e Jalua Spain S.L. (incorporado por referência ao Anexo 4.21 ao Formulário 20-F arquivado pela AmBev em 1º de julho de 2005).

4.9 Contrato de Licença datado de 21 de março de 2005 entre a AmBev e a InBev (incorporado por referência

ao Anexo 4.22 ao Formulário 20-F arquivado pela Companhia em 1º de julho de 2005). 4.10 Carta Contrato datada de 13 de abril de 2006 entre a AmBev, a BAC e a Quinsa (incorporado por referência

ao Anexo 2.4 à Alteração Nº 14 ao Cronograma 13D relativo à Quinsa, arquivado pela AmBev em 17 deabril de 2006).

4.11 Anúncio de Início de Oferta Pública de debêntures subordinadas não conversíveis em ações datado de 3 de

agosto de 2006 (incorporado por referência ao Anexo 4.11 ao Formulário 20-F arquivado pela Companhia em 9 de julho de 2007)

4.12 Anúncio de Encerramento da Oferta Pública de debêntures subordinadas não conversíveis em ações datado

de 7 de agosto de 2006 (incorporado por referência ao Anexo 4.12 ao Formulário 20-F arquivado pela Companhia em 9 de julho de 2007)

8.1 Lista das Subsidiárias Relevantes da Companhia de Bebidas das Américas – AmBev 11.1 Código de Conduta Empresarial (versão em inglês) (ex-Código de Ética) datado de 11 de dezembro de 2006

(incorporado por referência ao Anexo 11.1 ao Formulário 20-F arquivado pela Companhia em 9 de julho de 2007)

12.1 Certidão do Diretor Geral nos termos do Artigo 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002. 12.2 Certidão do Diretor Geral nos termos do Artigo 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002. 12.3 Certidão do Diretor Financeiro nos termos do Artigo 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

13.1 Certidão do Diretor Geral nos termos do Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002. 13.2 Certidão do Diretor Financeiro nos termos do Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.

De acordo com as exigências do Artigo 12 da Lei de Mercado de Capitais dos Estados Unidos de 1934, a registrante, Companhia de Bebidas das Américas – AmBev, certifica que preenche todos os requisitos para o arquivamento do Formulário 20-F e que fez com que os signatários abaixo, devidamente autorizados, assinassem este relatório anual no Formulário 20-F em seu nome. COMPANHIA DE BEBIDAS DAS AMÉRICAS -

AMBEV Por /s/ Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond Nome: Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond Cargo: Diretor Geral para a América Latina Por: /s/ Graham David Staley Nome: Graham David Staley Cargo: Diretor Financeiro

Data: 16 de maio de 2008

Anexo 8.1 SUBSIDIÁRIAS RELEVANTES Nossas operações são realizadas principalmente pela Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV (“AmBev”) e, no caso de operações na HILA e na América do Norte, pelas subsidiárias diretas e indiretas da AmBev. Consta a seguir uma lista das empresas significativas que a AmBev controlava, direta ou indiretamente, em 31 de dezembro de 2007:

• A AmBev é titular de 100% da Labatt Holding ApS (constituída na Dinamarca), que é titular de 100% da Labatt Brewing Co., Ltd. (constituída no Canadá). Essas empresas exploram a produção de cerveja no Canadá.

• A AmBev detém 99,56% da participação com direito de voto e 99,28% da participação econômica da Quilmes Industrial (Quinsa), Société Anonyme (“Quinsa”). A Quinsa, por intermédio de suas subsidiárias, produz e vende cerveja e refrigerantes na Argentina e em outros países da América do Sul.

• Arosuco Aromas e Sucos Ltda. (“Arosuco”) (constituída no Brasil). A Arosuco produz concentrados para os nossos refrigerantes e recipientes plásticos. A AmBev controla, direta ou indiretamente, 100% da participação com direito de voto total desta empresa.

• Eagle Distribuidora de Bebidas S.A. (constituída no Brasil). A AmBev controla, direta ou indiretamente, 100% da participação com direito de voto total desta empresa.

• Jalua Spain S.L. (constituída na Espanha). A AmBev controla, direta ou indiretamente, 100% da participação com direito de voto e do total do capital desta empresa.

• Monthiers S.A. (constituída no Uruguai). A AmBev controla, direta ou indiretamente, 100% da participação com direito de voto e do total do capital desta empresa.

Anexo 12.1

CERTIDÃO DE DIRETOR GERAL Eu, Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond, atesto que: 1. Analisei o presente relatório anual do Formulário 20-F da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (a “Companhia”); 2. Com base no meu conhecimento, o presente relatório não contém nenhuma declaração inverídica de fato relevante nem omite fato relevante necessário para tornar as declarações prestadas, à luz das circunstâncias em que foram prestadas, não enganosas no que respeita ao período coberto por este relatório. 3. Com base no meu conhecimento, as demonstrações financeiras e as demais informações financeiras incluídas no presente relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, os resultados operacionais e os fluxos de caixa da Companhia com relação aos períodos apresentados no presente relatório; 4. Os demais administradores da Companhia aptos a firmar certidões e eu somos responsáveis por estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do Exchange Act) e controle interno com relação à divulgação de informações financeiras (conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act) da Companhia e: a. Estabelecemos tais controles e procedimentos de divulgação ou fizemos com que tais controles e procedimentos de divulgação fossem estabelecidos sob nossa supervisão para assegurar que informações relevantes atinentes à Companhia, inclusive suas subsidiárias consolidadas, sejam relatadas a nós por terceiros que integrem tais empresas, particularmente durante o período em que este relatório estiver sendo elaborado; b. Estabelecemos tal controle interno sobre a divulgação de informações financeiras ou fizemos com que tal controle interno sobre a divulgação de informações financeiras fosse estabelecido sob nossa supervisão para fornecer garantia razoável acerca da confiabilidade da divulgação de informações financeiras e da elaboração de demonstrações financeiras para finalidades externas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos; c. Avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da Companhia e apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação no encerramento do período coberto por este relatório com base em tal avaliação; e d. Divulgamos neste relatório qualquer alteração do controle interno da Companhia sobre a divulgação de informações financeiras que tenha ocorrido durante o período coberto pelo relatório anual que tenha afetado substancialmente ou tenha a probabilidade razoável de afetar substancialmente o controle interno da Companhia sobre a divulgação de informações financeiras; e 5. Os demais administradores da Companhia aptos a firmar certidões e eu divulgamos, com base em nossa mais recente avaliação do controle interno sobre a divulgação de informações financeiras, para os auditores da Companhia e o Comitê de Auditoria do Conselho de Administração da Companhia (ou para pessoas que exerçam funções equivalentes): a. Todos os defeitos significativos e fragilidades relevantes no projeto ou operação do controle interno sobre a divulgação de informações financeiras que tenham a probabilidade razoável de prejudicar a capacidade da Companhia de registrar, processar, resumir e reportar informações financeiras; e b. Qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que exerçam papel significativo no controle interno da Companhia sobre a divulgação de informações financeiras. Data: 16 de maio de 2008. /s/ Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond Nome: Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond Cargo: Diretor Geral para a América Latina

Anexo 12.2

CERTIDÃO DE DIRETOR GERAL Eu, Bernardo Pinto Paiva, atesto que: 1. Analisei o presente relatório anual do Formulário 20-F da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (a “Companhia”); 2. Com base no meu conhecimento, o presente relatório não contém nenhuma declaração inverídica de fato relevante nem omite fato relevante necessário para tornar as declarações prestadas, à luz das circunstâncias em que foram prestadas, não enganosas no que respeita ao período coberto por este relatório. 3. Com base no meu conhecimento, as demonstrações financeiras e as demais informações financeiras incluídas no presente relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, os resultados operacionais e os fluxos de caixa da Companhia com relação aos períodos apresentados no presente relatório; 4. Os demais administradores da Companhia aptos a firmar certidões e eu somos responsáveis por estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do Exchange Act) e controle interno com relação à divulgação de informações financeiras (conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act) da Companhia e: a. Estabelecemos tais controles e procedimentos de divulgação ou fizemos com que tais controles e procedimentos de divulgação fossem estabelecidos sob nossa supervisão para assegurar que informações relevantes atinentes à Companhia, inclusive suas subsidiárias consolidadas, sejam relatadas a nós por terceiros que integrem tais empresas, particularmente durante o período em que este relatório estiver sendo elaborado; b. Estabelecemos tal controle interno sobre a divulgação de informações financeiras ou fizemos com que tal controle interno sobre a divulgação de informações financeiras fosse estabelecido sob nossa supervisão para fornecer garantia razoável acerca da confiabilidade da divulgação de informações financeiras e da elaboração de demonstrações financeiras para finalidades externas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos; c. Avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da Companhia e apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação no encerramento do período coberto por este relatório com base em tal avaliação; e d. Divulgamos neste relatório qualquer alteração do controle interno da Companhia sobre a divulgação de informações financeiras que tenha ocorrido durante o período coberto pelo relatório anual que tenha afetado substancialmente ou tenha a probabilidade razoável de afetar substancialmente o controle interno da Companhia sobre a divulgação de informações financeiras; e 5. Os demais administradores da Companhia aptos a firmar certidões e eu divulgamos, com base em nossa mais recente avaliação do controle interno sobre a divulgação de informações financeiras, para os auditores da Companhia e o Comitê de Auditoria do Conselho de Administração da Companhia (ou para pessoas que exerçam funções equivalentes): a. Todos os defeitos significativos e fragilidades relevantes no projeto ou operação do controle interno sobre a divulgação de informações financeiras que tenham a probabilidade razoável de prejudicar a capacidade da Companhia de registrar, processar, resumir e reportar informações financeiras; e b. Qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que exerçam papel significativo no controle interno da Companhia sobre a divulgação de informações financeiras. Data: 16 de maio de 2008. /s/ Bernardo Pinto Paiva Nome: Bernardo Pinto Paiva Cargo: Diretor Geral para a América do Norte

Anexo 12.3

CERTIDÃO DE DIRETOR FINANCEIRO Eu, Graham David Staley, atesto que: 1. Analisei o presente relatório anual do Formulário 20-F da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (a “Companhia”); 2. Com base no meu conhecimento, o presente relatório não contém nenhuma declaração inverídica de fato relevante nem omite fato relevante necessário para tornar as declarações prestadas, à luz das circunstâncias em que foram prestadas, não enganosas no que respeita ao período coberto por este relatório. 3. Com base no meu conhecimento, as demonstrações financeiras e as demais informações financeiras incluídas no presente relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, os resultados operacionais e os fluxos de caixa da Companhia com relação aos períodos apresentados no presente relatório; 4. Os demais administradores da Companhia aptos a firmar certidões e eu somos responsáveis por estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação (conforme definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do Exchange Act) e controle interno com relação à divulgação de informações financeiras (conforme definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do Exchange Act) da Companhia e: a. Estabelecemos tais controles e procedimentos de divulgação ou fizemos com que tais controles e procedimentos de divulgação fossem estabelecidos sob nossa supervisão para assegurar que informações relevantes atinentes à Companhia, inclusive suas subsidiárias consolidadas, sejam relatadas a nós por terceiros que integrem tais empresas, particularmente durante o período em que este relatório estiver sendo elaborado; b. Estabelecemos tal controle interno sobre a divulgação de informações financeiras ou fizemos com que tal controle interno sobre a divulgação de informações financeiras fosse estabelecido sob nossa supervisão para fornecer garantia razoável acerca da confiabilidade da divulgação de informações financeiras e da elaboração de demonstrações financeiras para finalidades externas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos; c. Avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da Companhia e apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação no encerramento do período coberto por este relatório com base em tal avaliação; e d. Divulgamos neste relatório qualquer alteração do controle interno da Companhia sobre a divulgação de informações financeiras que tenha ocorrido durante o período coberto pelo relatório anual que tenha afetado substancialmente ou tenha a probabilidade razoável de afetar substancialmente o controle interno da Companhia sobre a divulgação de informações financeiras; e 5. Os demais administradores da Companhia aptos a firmar certidões e eu divulgamos, com base em nossa mais recente avaliação do controle interno sobre a divulgação de informações financeiras, para os auditores da Companhia e o Comitê de Auditoria do Conselho de Administração da Companhia (ou para pessoas que exerçam funções equivalentes): a. Todos os defeitos significativos e fragilidades relevantes no projeto ou operação do controle interno sobre a divulgação de informações financeiras que tenham a probabilidade razoável de prejudicar a capacidade da Companhia de registrar, processar, resumir e reportar informações financeiras; e b. Qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros funcionários que exerçam papel significativo no controle interno da Companhia sobre a divulgação de informações financeiras. Data: 16 de maio de 2008. /s/ Graham David Staley Nome: Graham David Staley Cargo: Diretor Financeiro

Anexo 13.1

Certidão dos Diretores Gerais ao amparo do 18 U.S.C. Artigo 1350

Conforme aprovado nos termos do Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 No que respeita ao relatório anual da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (a “Companhia”) do Formulário 20-F referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, conforme arquivado junto à Securities and Exchange Commission na presente data (o “Relatório), nós, Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond e Bernardo Pinto Paiva, Diretores Gerais da Companhia, atestamos, nos termos do 18 U.S.C. § 1350, aprovado ao amparo do Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, que:

(1) O Relatório atende integralmente às exigências do Artigo 13(a) ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934; e

(2) As informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a

situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. Data: 16 de maio de 2008 /s/ Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond Nome: Luiz Fernando Ziegler de Saint Edmond Cargo: Diretor Geral para a América Latina /s/ Bernardo Pinto Paiva Nome: Bernardo Pinto Paiva Cargo: Diretor Geral para a América do Norte Via original firmada da presente declaração escrita exigida pelo Artigo 906 foi fornecida à Companhia e será conservada por ela e fornecida à Securities and Exchange Commission ou ao seu quadro de pessoal mediante solicitação.

Anexo 13.2

Certidão do Diretor Financeiro ao amparo do 18 U.S.C. Artigo 1350

Conforme aprovado nos termos do Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002 No que respeita ao relatório anual da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (a “Companhia”) do Formulário 20-F referente ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, conforme arquivado junto à Securities and Exchange Commission na presente data (o “Relatório), eu, Graham David Staley, Diretor Financeiro da Companhia, atesto, nos termos do 18 U.S.C. § 1350, aprovado ao amparo do Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002, que:

(1) O Relatório atende integralmente às exigências do Artigo 13(a) ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934; e

(2) As informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a

situação financeira e os resultados operacionais da Companhia. Data: 16 de maio de 2008 /s/ Graham David Staley Nome: Graham David Staley Cargo: Diretor Financeiro Via original firmada da presente declaração escrita exigida pelo Artigo 906 foi fornecida à Companhia e será conservada por ela e fornecida à Securities and Exchange Commission ou ao seu quadro de pessoal mediante solicitação..

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