DEPARTAMENTO DE TAQUIGRAFIA, REVISÃO E REDAÇÃO … · AMBEV/Interbrew é uma operação internacional, de significativa complexidade, envolvendo vários bancos de investimento

CÂMARA DOS DEPUTADOS

DEPARTAMENTO DE TAQUIGRAFIA, REVISÃO E REDAÇÃO

NÚCLEO DE REDAÇÃO FINAL EM COMISSÕES

TEXTO COM REDAÇÃO FINAL

COMISSÃO DE DEFESA DO CONSUMIDOREVENTO: Audiência Pública N°: 506/2004 DATA: 6/5/2004INÍCIO: 10h52min TÉRMINO: 14h31min DURAÇÃO: 3h39minTEMPO DE GRAVAÇÃO: 3h40min PÁGINAS: 70 QUARTOS: 44

DEPOENTE/CONVIDADO - QUALIFICAÇÃO

JOÃO GRANDINO RODAS – Presidente do Conselho Administrativo de Defesa Econômica —CADE.MILTON SELIGMAN – Diretor de Relações Corporativas da AMBEV.PEDRO MARIANI – Diretor Jurídico da AMBEV.LUIZ CARLOS SIQUEIRA AGUIAR – Diretor de Investimentos da Caixa de Previdência dosFuncionários do Banco do Brasil — PREVI.LUIZ LEONARDO CANTIDIANO – Presidente da Comissão de Valores Mobiliários do Ministérioda Fazenda.BÁRBARA ROSENBERG – Diretora do Departamento de Proteção e Defesa Econômica daSecretaria de Direito Econômico do Ministério da Justiça.

SUMÁRIO: Esclarecimentos sobre suspeita de vazamento de informações e os possíveisbeneficiários na operação de fusão das empresas Interbrew e AMBEV.

OBSERVAÇÕES

- O início da reunião não foi gravado.- Há oradores não identificados.- Há exibição de imagens.- Há intervenção inaudível.

CÂMARA DOS DEPUTADOS - DETAQ COM REDAÇÃO FINALNome: Comissão de Defesa do ConsumidorComissão de Defesa do ConsumidorNúmero: 0506/04 Data: 06/05/04

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O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - (Início não gravado.) ... Sr.

João Grandino Rodas, Presidente do CADE — Conselho Administrativo de Defesa

Econômica, do Ministério da Justiça; Sra. Bárbara Rosenberg, Diretora do DPDE —

Departamento de Proteção e Defesa Econômica, do Ministério da Justiça; Sr. Luiz

Leonardo Cantidiano, Presidente da CVM — Comissão de Valores Mobiliários, do

Ministério da Fazenda; e Sr. Luiz Carlos Siqueira Aguiar, Diretor de Investimentos da

PREVI — Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil. (Palmas.)

Foram convidados para representar a AMBEV os Srs. Marcel Telles,

Presidente do Conselho de Administração da AMBEV; Jorge Paulo Lemann, sócio e

ex-controlador da AMBEV; Carlos Alberto Sicupira, sócio e ex-controlador da

AMBEV; e Sr. Cláudio Haddad, sócio da AMBEV, que, na impossibilidade de

comparecer, nos encaminharam a correspondência que passo a ler:

“Sr. Deputado Paulo Lima, Presidente da Comissão

de Defesa do Consumidor.

Assunto: audiência pública.

Sr. Presidente, fomos informados de que esta

Comissão houve por bem convocar audiência pública,

com o objetivo de tomar conhecimento detalhado sobre a

aliança empresarial entre a brasileira AMBEV e a belga

Interbrew.

Em atendimento a requerimento do Deputado

Renato Cozzolino, para o próximo dia 6 de maio, em face

da relevância desses trabalhos, gostaríamos de confirmar

a participação de nossa companhia para apresentar, no

nível de detalhe requerido, essa operação empresarial.

Gostaria também de reiterar que a operação

AMBEV/Interbrew é uma operação internacional, de

significativa complexidade, envolvendo vários bancos de

investimento e escritórios de advocacia no Brasil e no

exterior, cujos contratos estão agora sendo analisados por

diversos organismos governamentais, tais como a

Comissão de Valores Mobiliários — CVM, o Banco


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Central do Brasil e o Conselho Administrativo de Defesa

Econômica — CADE.

Em face do exposto, permita-nos sugerir que os

representantes da AMBEV, na oportunidade, sejam o

Diretor de Relações Corporativas, Milton Seligman, e o

Diretor Jurídico, Pedro Mariani, por reunirem todas as

condições necessárias a prestar os esclarecimentos que

se fizerem necessários ao perfeito entendimento dos

aspectos jurídicos e negociais da operação.

No tocante, especificamente, à questão do eventual

vazamento de informações, referida no requerimento do

Deputado Renato Cozzolino, entendemos que a mesma

vem sendo objeto de análise pela CVM no interesse do

mercado de valores mobiliários e da coletividade de

acionistas da companhia.

Atenciosamente,

Ricardo Bacellar Wuerkert

Diretor Corporativo de Gente e Gestão

Companhia de Bebidas das Américas — AMBEV”.

Em função dessa carta, chamamos para compor a Mesa o Dr. Milton

Seligman e Dr. Pedro Mariani, em nome da AMBEV. (Palmas.)

Consulto os Srs. Deputados, em especial o autor do requerimento, Deputado

Renato Cozzolino, sobre se concordam com a substituição proposta, já que tais

convidados se encontram, neste momento, na Secretaria desta Comissão.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Sr. Presidente, estamos na

câmara maior de defesa do consumidor do País. Na verdade, existe uma cortina de

fumaça quanto a essa operação.

Eu, realmente, gostaria, por respeito e consideração à pessoa do Presidente,

de todos os componentes desta Comissão e desta Câmara dos Deputados, que

esses homens detentores das ações da AMBEV, que fizeram acontecer a fusão —

vou usar esse termo —, Sr. Marcel Telles, Sr. Jorge Paulo e Sr. Alberto Sicupira,

prestigiassem a Comissão, para acabar com essa cortina de fumaça.


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Por eu acreditar que esta são será a única audiência sobre esse assunto,

seria um desrespeito muito grande ao Dr. Luiz Carlos Aguiar, ao Dr. Leonardo

Cantidiano, ao Dr. João Grandino, à Dra. Bárbara Rosenberg e a todos os que aqui

se encontram não aceitar os Drs. Milton Seligman e Pedro Mariani. É claro que

vamos aceitá-los, em respeito a todos os nossos convidados.

Preocupo-me porque muitos questionamentos não serão respondidos nesta

audiência e muitos serão respondidos a posteriori, primeiro em função de CPI a ser

constituída — já há várias assinaturas — e segundo em função da PFC. Caso não

nos sintamos elucidados nos assuntos, promoveremos ação na Comissão para que

a PFC seja criada.

Era o que tinha a dizer, Sr. Presidente.

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Aceito pelo Sr. Deputado.

Esclareço que ficou acordado por todos os Parlamentares há pouco que

faríamos audiência pública de forma aberta, transparente, com várias perguntas.

Caso houvesse necessidade de ouvir mais algumas pessoas, até por sugestão do

Deputado Nelson Marquezelli, convidaríamos representantes da Schincariol ou da

Kaiser, que podem ser prejudicadas no processo.

De acordo com o Regimento, daremos continuidade às audiências públicas

sobre o mesmo assunto, caso não sejam esgotados ou satisfatórios os

esclarecimentos das pessoas que aqui estão representando as suas instituições.

Comunico aos senhores membros que cada convidado terá o prazo de 20

minutos para fazer a exposição, prorrogáveis ao juízo desta Presidência, não

podendo ser aparteado.

Os Deputados inscritos para interpelar os convidados deverão fazê-lo

estritamente sobre o assunto da exposição, pelo prazo de 3 minutos, tendo o

interpelado igual tempo para responder, facultadas a réplica e a tréplica pelo mesmo

prazo, vedado ao orador interpelar qualquer dos presentes.

Dando início aos trabalhos, passo a palavra ao Sr. João Grandino Rodas,

Presidente do CADE — Conselho Administrativo de Defesa Econômica, do

Ministério da Justiça, que disporá de até 20 minutos.

O SR. JOÃO GRANDINO RODAS - Sr. Deputado Paulo Lima, agradeço

V.Exa. o convite. É um prazer estar nesta Casa, tão importante para o Brasil, mais


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uma vez, para tratar de assunto de importância intrínseca e que tem atraído muita

atenção nacional.

A AMBEV, desde o tempo da fusão, passa a ser um atrativo de per si como

negócio internacional complexo, como está descrito na carta que foi lida há pouco

pelo Presidente — e, na realidade, é.

É óbvio que o CADE, como órgão julgador do sistema brasileiro de defesa da

concorrência, não tem nada a dizer sobre vazamento de informações ou aspectos

de acionistas. Entretanto, aproveito a oportunidade para fazer algumas

considerações no âmbito concorrencial.

Todos nós sabemos que o direito da concorrência se divide, basicamente, em

2 aspetos. Os controles do direito da concorrência podem vigiar fusões e

incorporações de empresas que, teoricamente ou potencialmente, podem ferir a

concorrência no Brasil e, de outro lado, fazer com que empresas que se fundiram

em algum momento ou que nunca se fundiram sejam pegas pelas malhas do direito

da concorrência quando sua conduta for anticoncorrencial, cartelizadora, abusadora

de posição dominante etc.

Em um exame sucinto sobre esse aspecto, verificamos que a AMBEV, que se

fundiu há alguns anos, ainda está no Conselho Administrativo de Defesa Econômica,

naquele período do termo de compromisso de desempenho, e vem apresentando

regularmente os seus relatórios. Do prisma concorrencial, essa fusão ficará

absolutamente terminada perfeita, no sentido etimológico do termo, quando for

aprovado o seu último relatório, em 2005.

Há alguns meses, houve esse negócio complexo internacional, que foge... Por

assim dizer, não é possível, como se faz normalmente nas fusões, que, de antemão,

se some: por exemplo, um tinha 20% do mercado, outro tinha 30% e passa a ter

50%. É óbvio que não é cabível que se faça essa soma de início. Esse negócio

complexo, importante, é claro, senão não teria sido feito, passará pelo crivo da

defesa da concorrência, inicialmente pelo processo que está sendo e será instruído

pela Secretaria de Direito Econômico. Posteriormente, será julgado no CADE.

Baseados principalmente naquilo que os jornais publicaram a respeito,

poderíamos fazer uma antevisão. É claro que neste caso não se soma o percentual

da AMBEV com algum de fora, porque o negócio é sui generis.


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Em tese, qual seria a problemática concorrencial? Estou dizendo em tese,

não estou dizendo que há. Sabemos que, depois da associação com a Interbrew,

uma das grandes multinacionais da área, muito provavelmente a presença da

Interbrew de per si no mercado brasileiro não será feita absolutamente ad libitum

dela própria, mas terá de ser feita de acordo, se associada, com a própria AMBEV.

Obviamente, a entrada da Interbrew como concorrente potencial no Brasil estaria, de

certa forma, limitada.

Se, no campo mundial, a única grande cervejaria fosse a Interbrew, sob o

prisma concorrencial internacional se poderia imaginar que haveria certo

cerceamento da concorrência no Brasil, em tese, no futuro. Entretanto — não sou

especialista nesse campo —, havendo várias outras grandes cervejarias, mesmo

nessa questão internacional, que potencialmente pudessem vir para o Brasil, esse

aspecto concorrencial ficaria minimizado ou até mesmo não existiria.

Esse aspecto foi abordado várias vezes pela imprensa e está sendo abordado

aqui em tese, porque o CADE somente examinará a questão quando chegar o

processo. Aí sim teremos os números, conheceremos um pouco mais os meandros

desse negócio sofisticado feito e verificaremos se haverá algum problema do ponto

de vista de direito concorrencial de fusão e incorporação.

Tanto a AMBEV, quanto qualquer outra empresa, de cerveja ou não, neste

País estão adstritas à legislação de concorrência e não poderão adotar condutas

anticoncorrenciais, independentemente de se fundirem ou não. A AMBEV, como

qualquer outra empresa de cerveja ou não, de certa maneira está ligada à

obediência a essas questões. Se nesse caso concreto ou em qualquer outro houver

alguma alegação de conduta anticoncorrencial, independentemente de fusão ou

não, o sistema tem competência e poderá, obviamente, colocar um processo em

marcha, que, um dia, será julgado pelo CADE.

No direito concorrencial brasileiro e no Sistema Brasileiro de Defesa da

Concorrência, o que se tem visto é, com base na lei, a possibilidade de os terceiros

interessados participarem do processo, até mesmo de processo de fusão e

incorporação. Aconteceu há pouco tempo no caso Nestlé/Garoto. Portanto, os

terceiros interessados do setor que tenham algum interesse ou alguma problemática

podem perfeitamente ingressar no processo do exame dessa fusão, dessa


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incorporação, ou o que seja, e participar dele, como poderão, por outro lado,

denunciar condutas que, em tese, possam ser anticoncorrenciais para o exame do

direito da concorrência.

Sei que a problemática concorrencial não é a maior, talvez seja a menor de

todas essas, não é o fulcro dessa reunião, mas é importante que se abordem esses

aspectos. Muito embora possa parecer, num primeiro momento, que a questão

concorrencial é muito pequena no caso concreto, é claro que isso poderá mudar se

tivermos informações que façam a questão aumentar em importância.

Era isso o que teria dizer.

Agradeço uma vez mais ao Deputado Paulo Lima.

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Agradeço a exposição do Sr.

João Grandino Rodas.

Passo a palavra ao Sr. Milton Seligman, Diretor de Relações Corporativas da

AMBEV.

O SR. MILTON SELIGMAN - Sr. Presidente, Deputado Paulo Lima, Sras. e

Srs. Deputados, Deputado Renato Cozzolino, autor do requerimento de realização

desta audiência, companheiros de Mesa, senhoras e senhores, eu gostaria

inicialmente de agradecer a oportunidade dada a mim e ao colega Pedro Mariani de

apresentar a posição da AMBEV nessa temática. Entendemos que se justifica a

Casa tratar dela, porque a AMBEV é uma empresa de dimensões importantes no

mercado brasileiro, inclusive no mercado mundial, que pode e deve significar um dos

caminhos a serem trilhados no processo de desenvolvimento do País. É impensável

um processo de desenvolvimento forte, sem empresas fortes, com marcas fortes e

com presença global no mercado, tal qual hoje se apresenta em todo o mundo.

O Dr. Grandino observou — e nós também inicialmente tínhamos escrito,

inclusive na nossa correspondência para esta Comissão — que a transação entre a

AMBEV e a Interbrew é bastante complexa. Toda tentativa de simplificá-la para

buscar entendimento mais fácil tem a tendência de perder a essência da própria

transação. Isso faz com que eu peça licença, Sr. Presidente, Srs. Deputados, para

utilizar esses 20 minutos a fim de apresentar a transação com o maior nível de

detalhe possível, desde já me colocando à disposição para aprofundar qualquer

ponto que possa suscitar o interesse de V.Exas. É preciso entender o que estamos


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dizendo e também o quão importante isso é do nosso ponto de vista — e vou tentar

provar — para o mercado brasileiro e para o próprio desenvolvimento do País, em

relação aos problemas que hoje enfrentamos.

É evidente que não vou dedicar-me à questão específica desta reunião, o

vazamento, porque é fruto de processo em curso na Comissão de Valores

Mobiliários. Temos o maior respeito por isso e o maior interesse em que esse

processo seja desenvolvido da maneira mais profunda possível, em nome do

mercado brasileiro de ações e dos nossos acionistas em particular. Estamos

cooperando e continuaremos cooperando com a CVM em tudo o que for necessário.

Quanto a esse assunto, entendo que se trata de discussão a ser averiguada e

identificada.

Para entender a transação AMBEV e Interbrew, inicialmente é importante

entender como é o processo de controle acionário da AMBEV antes da Interbrew,

para, depois, entender como é a transação com a Interbrew.

Inicialmente, desde a fusão, já aqui referida pelo Dr. Grandino Rodas, a

AMBEV é controlada a partir de acordo de acionistas existente entre a Fundação

Antonio e Helena Zerrener, antigos controladores da Companhia Antarctica Paulista,

e a Braco, companhia controlada pelos sócios Marcel Hermann Telles, Jorge Paulo

Lemann e Carlos Alberto Sicupira. Então, a Fundação Antonio e Helena Zerrener e a

Braco têm um acordo de acionistas, inicialmente assinado por 10 anos, no qual, de

maneira consensual, conduzem e têm decisão absoluta sobre os destinos da

AMBEV, detêm o controle sobre a AMBEV. Além disso, eles também são sócios da

companhia, acionistas.

É uma companhia aberta, listada na Bolsa de São Paulo e também na Bolsa

de Nova York. Aproximadamente, 30% do capital da AMBEV é negociado na Bolsa

de Nova York, e 70% do capital ou é dos sócios controladores ou está na

BOVESPA, negociado na Bolsa de Valores de São Paulo. Alguns são

importantíssimos acionistas da companhia, como a PREVI, que nos acompanha aqui

nesta reunião. Inclusive, aproveito para cumprimentá-los e dizer que temos o maior

respeito, orgulho e satisfação em tê-los como acionistas da companhia.

Para simplificar, a companhia é controlada por um acordo de acionistas.

Temos 2 Presidentes, um de cada um dos 2 grupos, pela Fundação Antonio e


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Helena Zerrener e pela Braco. Qual é a estrutura da transação? Qual foi a transação

feita entre o que nós chamamos da AMBEV Interbrew?

Essa transação tem 3 etapas. Na primeira etapa, o acordo de acionistas entre

Fundação Antonio e Helena Zerrener e Braco é renovado por mais 10 anos. Então, o

controle da companhia, que terminaria em 2009, fica mantido até 2019. Esse é o

primeiro ponto da transação. E a companhia AMBEV, portanto — insisto, listada em

Bolsa, independente, com seu Conselho de Administração e seus executivos

independentemente escolhidos pelo Conselho de Administração —, é controlada por

Fundação Antonio e Helena Zerrener e Braco e assim continua. Os sócios da Braco,

a quem já me referi anteriormente, trocam as ações dessa companhia Braco por

ações da Interbrew.

A Interbrew, para informá-los, é uma companhia aproximadamente do mesmo

porte da AMBEV, ela é 20% maior que a AMBEV. Digo isso apenas para que não

tenhamos a idéia de que estamos tratando de companhias muito distintas uma da

outra. São companhias aproximadamente do mesmo porte, sendo que a Interbrew é

uma companhia 20% maior que a AMBEV e tem operações rigorosamente em todos

os continentes. E a AMBEV, até essa negociação, é uma companhia que opera na

América do Sul e na América Central.

Então, os sócios da Braco trocam as ações da Braco por ações da Interbrew

e assinam, com os antigos controladores da Interbrew, um acordo de acionistas por

20 anos, que os faz deter, juntamente com os antigos controladores da Interbrew, o

controle dessa companhia européia. Então, a Interbrew, com sede em Leuven, na

Bélgica, é uma companhia controlada, por 20 anos, pelos antigos sócios da Braco e

pelos antigos controladores da Interbrew. Essa companhia, portanto, passa a ser a

proprietária da Braco e, portanto, passa a fazer parte, num acordo de acionistas com

a Fundação Antonio e Helena Zerrener, do controle da AMBEV. Essa é a segunda

etapa da operação. Até agora, temos 2 empresas independentes, listadas em Bolsa,

de modo independente, com ações independentes, Conselhos e executivos

independentes.

O terceiro movimento, a terceira etapa desse processo é uma etapa na qual a

AMBEV adquire importante ativo da Interbrew, que é a companhia Labatt, do

Canadá, pelo valor de 5,8 bilhões de dólares e dá, como pagamento desse ativo,


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ações da própria companhia. A companhia emite ações e paga esse ativo com

ações, diluindo, evidentemente, os antigos sócios, sem alterar o acordo de

acionistas. Essa companhia, a AMBEV, agora com ativo muito maior, incorporada a

Labatt, do Canadá, continua sendo controlada pelo acordo Fundação Antonio e

Helena Zerrener e Braco, sem nenhuma modificação.

E essa é a operação. Toda essa é a operação. Então, não se trata nesse

caso nem de aquisição, nem de venda, nem de fusão. Trata-se de uma troca de

ações e de uma aquisição, pela empresa brasileira AMBEV, com sede em São

Paulo, de um ativo importante — que eu vou explicar com detalhe — chamado

Labatt Canadá.

Por que é importante para a AMBEV a aquisição da Labatt Canadá, empresa

que, insisto, não estava à venda pela Interbrew? É uma empresa que só foi possível

ser incorporada pela AMBEV no bojo dessa negociação. E a AMBEV adquiriu 100%

do capital da Labatt Canadá. Por que é importante a aquisição dessa empresa?

Porque essa empresa é uma das líderes do mercado canadense, um dos poucos

países do Hemisfério Norte no qual o mercado de cerveja é crescente. Nos demais,

o mercado é um mercado estabilizado, sem maiores crescimentos. No Canadá, é um

mercado em crescimento. Essa é a importância de entrar no mercado canadense.

Segundo aspecto: a empresa Labatt Canadá detém hoje 43% do mercado

canadense, disputando a liderança desse mercado com a Molson, empresa essa

que tem presença no mercado brasileiro, por meio da Kaiser, controlada pela

Molson. Então, a Molson está no Brasil, e a AMBEV passa, a partir dessa

negociação, a ter presença no Canadá.

As vendas em hectolitros, para que possamos fazer uma comparação da

Labatt em relação à AMBEV, são as seguintes: a Labatt é uma empresa que produz

9,7 milhões de hectolitros de cerveja por ano, e a AMBEV é uma empresa que

produz 55,3 milhões de hectolitros por ano.

Por que isso é importante? Porque, apesar de significar 27% do mercado

brasileiro, o mercado canadense, se nós compararmos por volume de cerveja

produzido, corresponde a 70% do mercado brasileiro, se nós compararmos o valor,

porque o preço da cerveja no Canadá é de aproximadamente, ou exatamente de

139 dólares por hectolitro, enquanto no Brasil é de 41 dólares por hectolitro. Então,


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estamos trabalhando num mercado em que o valor da cerveja é muito maior. E essa

é a importância de participar de mercado muito mais ativo, vamos dizer, muito maior

em termos percentuais do que o mercado brasileiro. A Labatt é uma empresa que

tem 62 marcas de cervejas locais e opera 18 marcas importadas de cerveja.

Então, a AMBEV, por conta dessa operação, que a administração reputa

extremamente importante para os acionistas e para o desenvolvimento da própria

companhia, assume a sua vocação de ser uma empresa de bebida das Américas,

uma vez que passa a operar na América Central — já operava —, na América do Sul

— opera — e, agora, na América do Norte.

Quais são os benefícios que os acionistas da AMBEV — e é disso que

estamos tratando — têm com essa incorporação? O primeiro deles é que a

administração da AMBEV identificou, durante o processo de diligências para

aquisição e incorporação da empresa Labatt, a possibilidade de geração de

sinergias entre as 2 empresas, pelo uso de melhores práticas, que podem ser

implementadas tão pronto o negócio seja concluído, da ordem de 2,5 bilhões de

dólares. Esse é o volume de sinergias identificado pela AMBEV e confirmado para o

mercado. Trata-se, portanto, de ponto extremamente importante.

O que significa incorporar 2,5 bilhões de dólares de sinergias entre as 2

empresas? Significa, ao final de um exercício, elevar o lucro líquido da AMBEV em

torno de 48% — essa é a medida do que significa uma incorporação dessa natureza,

a possibilidade de elevar o lucro da companhia no percentual citado, o que beneficia,

obviamente, os acionistas.

Não podemos fazer um exercício para a frente, pois não temos como saber

quais serão os resultados das companhias — nem da AMBEV, nem da Labatt — no

exercício de 2004. Mas, se os Srs. Deputados me permitem, quero fazer o seguinte

exercício: vamos supor que a AMBEV já tivesse incorporado a Labatt um ano antes

e que já tivéssemos os resultados do exercício de 2003 da Labatt incorporados aos

resultados da AMBEV desse ano, no qual a companhia, mesmo tendo resultado

extremamente positivo, ficou aquém das previsões do mercado e das expectativas

da própria administração. Esse fato é público e foi noticiado. A empresa não atingiu

os resultados pretendidos e espera retomar o processo de alcançar suas metas

anuais. Afinal, faz parte de nossa cultura a insatisfação com os resultados, mesmo


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que eles tenham sido de crescimento real superior a 9%. É um fato importante. Mas,

se tivéssemos feito esse exercício, a AMBEV teria tido um fluxo de caixa adicional,

fruto da Labatt, da ordem de 350 milhões de dólares.

As senhoras e os senhores poderiam dizer: Muito bem, mas, como há sócios

estrangeiros, teria que pagar parte desses resultados como dividendos a sócios

estrangeiros, fazendo com que parte desses recursos deixassem o País.

A AMBEV tradicionalmente paga a seus acionistas mais dividendos do que a

lei prevê como mínimo, que são 25%. Então, poderíamos supor que cerca de 135

milhões de dólares teriam de ser remetidos para a Interbrew, a nova sócia da

companhia nesse aumento de capital a que me referi. Como saldo líquido e positivo,

teríamos o ingresso de 215 milhões de dólares por ano, como resultado da AMBEV

consolidado no balanço brasileiro, de empresa com sede em São Paulo, com

executivos brasileiros, com Conselho brasileiro e com decisões aqui tomadas.

Evidentemente, esse resultado está ao lado das possibilidades que a

empresa passa a ter por haver colocado boa parte de suas receitas em moeda

diferente do real, estabelecendo, com isso, uma diminuição no custo de captação de

capital. E isso nos permitiria continuar sendo uma empresa que participa do

processo de globalização, adquire outras empresas e investe em outros países.

Somente no período do atual Governo e estimulada pela política internacional

do Governo brasileiro, a AMBEV já investiu no Peru, no Equador, na Guatemala e na

República Dominicana. Esses são novos investimentos em empresas que estamos

comprando, ou em fábricas que estamos construindo, como é o caso do Peru e da

Guatemala. Estamos seguindo a política estimulada pelo Governo de investimento

em países próximos e parceiros do Brasil no processo de desenvolvimento regional.

Por fim, observo que o valor pago pelo ativo da Labatt, de 5,8 bilhões de

dólares, nasceu da avaliação de 2 conhecidos e importantes bancos de

investimento, o Citibank e o JP Morgan. E esse valor é próximo ao piso das

avaliações desses 2 bancos. Não podemos dizer que essa quantia é uma

pechincha, mas seguramente é um valor extremamente conservador pago pela

Labatt, segundo a avaliação desses 2 bancos de investimento.

Para encerrar minha exposição, reitero que não apenas o Conselho de

Administração, mas também a própria administração da companhia, por meio de seu


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Diretor-Geral, Carlos Alves de Brito, e dos demais membros da equipe que a

dirigem, afirma que esse acordo nos propicia 2 importantíssimas potencialidades.

Não me refiro apenas à presença de empresas brasileiras no mercado internacional,

mas também à construção simbólica do País, por meio de nossas marcas.

Uma de nossas marcas, a Brahma, cerveja brasileira bastante conhecida,

com respeitabilidade e centenária em nosso País, passa a ser internacional, porque

estará disponibilizada à Interbrew para ser produzida e comercializada em todos os

países nos quais a empresa atua, o que abrange quase todos os continentes. É

claro que isso será feito com o pagamento dos royalties a quem detém a marca —

no caso, à AMBEV. Esse importante fato se soma às grandes possibilidades que se

renovam de colocar o refrigerante Guaraná Antarctica também no mercado

internacional. Insisto em que, mesmo sendo essa uma transação comercial voltada

para o mercado de cervejas, ela renova a potencialidade de que o Guaraná

Antarctica se constitua em uma marca comercializada em outros continentes. Só

para efeito de observação, o Guaraná já está sendo produzido e comercializado em

Portugal e na Espanha, tendo entrado no mercado europeu. Além disso, temos

aumentado bastante as exportações desse refrigerante para os Estados Unidos.

Apesar de ser um mercado extremamente difícil de se participar, tem sido crescente

a presença do nosso produto nesse país.

O grande patrimônio da AMBEV, que tem ajudado a construir e a fortalecer a

empresa, é uma combinação muito especial entre as pessoas que lá trabalham, que

chamamos de Gente AMBEV, e a nossa cultura. A combinação especial de gente

muito focada nos resultados e dedicada à companhia, com uma cultura muito sólida

que faz com que a empresa apresente os resultados que tem apresentado

consistentemente ao longo dos anos. Essa cultura é muito baseada no exemplo

pessoal das lideranças. Refiro-me a todas as pessoas que dirigem cada uma das

áreas fabris, comerciais e a alta administração da companhia.

Por meio desse exemplo e da participação concreta e direta desses

dirigentes, tem sido possível fazer, no Brasil, durante esse período que nós todos

vivemos e que V.Exas. conduzem, como membros do Poder Legislativo, não só uma

grande empresa, mas também a mais rentável empresa de cervejas do mundo. É o

que é a AMBEV nesse período.


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Mais uma vez, agradeço aos senhores a oportunidade de aqui estar. Estou à

inteira disposição dos Srs. Deputados para aprofundar qualquer um desses temas

ou para tratar de outros assuntos relativos à AMBEV nos quais V.Exas. tenham

interesse.

Muito obrigado .

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Neste momento, agradeço aos

funcionários da TV Câmara a presença em nossa reunião de audiência pública, que

depois será transmitida.

Agradeço ao Sr. Milton Seligman a exposição.

Concedo a palavra ao Sr. Pedro Mariani, Diretor Jurídico da AMBEV, que

disporá de até 20 minutos para a exposição.

O SR. PEDRO MARIANI - Sr. Presidente, Sras. e Srs. Deputados e demais

membros da Mesa, em primeiro lugar, desejo dizer que muito me honra estar no

Congresso Nacional e nesta Comissão.

Nada tenho a acrescentar à explanação inicial do Dr. Milton Seligman, pois

essa é a posição da companhia.

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Passo a palavra ao Sr. Luiz

Carlos Siqueira Aguiar, Diretor de Investimentos da PREVI.

(Não identificado) - Sr. Presidente, estamos sendo bem tratados. Agradeço a

V.Exa. as bolachas que manda para os consumidores da Comissão de Defesa do

Consumidor.

Estamos cheios de gente importante. Agora a Brahma é internacional, mas

diz que não é nova.

O SR. LUIZ CARLOS SIQUEIRA AGUIAR - Sr. Presidente, Sras. e Srs.

Deputados, senhoras e senhores, bom-dia. Em primeiro lugar, agradeço ao

Presidente Paulo Lima o convite feito à PREVI para participar desta audiência

pública. Agradeço também ao Deputado Renato Cozzolino, autor do requerimento

de realização da audiência pública. Estamos muito satisfeitos por contribuir para a

realização deste debate. Cumprimento também os membros da Mesa.

Hoje, pretendemos conversar com os senhores sobre a avaliação da PREVI a

respeito da operação em tela, especialmente com relação ao prejuízo que estamos

vendo no mercado, em decorrência das ações preferenciais da companhia.


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Utilizarei meu tempo para falar um pouco sobre a PREVI, principalmente para

aqueles que não têm uma idéia muito precisa do que somos, e, depois, detalharei os

nossos investimentos na AMBEV.

Hoje, a principal missão da PREVI é fazer o pagamento de benefícios aos

associados, funcionários do Banco do Brasil. No total, nossos associados somam

120 mil pessoas. Se agregarmos os familiares, a comunidade vinculada à PREVI

atinge, aproximadamente, 350 mil, 400 mil pessoas. Administramos os recursos

dessas pessoas e do patrocinador, o Banco do Brasil, os quais, hoje, somam 58

bilhões de reais. Muita gente pode pensar que a PREVI é demasiadamente grande,

mas, na realidade, ela é um investidor adicional, que concentra a poupança de 120

mil trabalhadores.

Atualmente, as participações da PREVI na renda variável, isto é, nas ações

no mercado brasileiro de capitais — e vale lembrar que a PREVI só investe no Brasil

—, geram, por meio do capital investido nas empresas, 62 mil empregos. Então, hoje

ela é, indiretamente, através de seus investimentos, o segundo maior empregador

privado do Brasil. Esse é o pano de fundo.

Temos muita preocupação em acompanhar nossos investimentos. Nossa

responsabilidade é enorme com relação a nossos beneficiados. Temos um carinho

especial ao acompanhar principalmente aquelas operações ou aqueles

investimentos maiores de nossa carteira.

Do que tratamos hoje? A história da PREVI na AMBEV é anterior à própria

AMBEV. Somos acionistas de longo prazo — essa é uma de nossas características

— e investimos na Antarctica e na Brahma antes da constituição da AMBEV.

Éramos investidores das 2 companhias. Portanto, temos mais de 10 anos de

participação na empresa. Isso muito nos orgulha, porque, até o momento, os

resultados, como já foi dito, foram muito bons, especialmente depois da fusão,

também comentada, da Brahma com a Antarctica. Nesse ponto, os resultados foram

brilhantes.

Depois da fusão, o plano de negócios da AMBEV incentivava-nos bastante a

continuar investindo na empresa. O foco essencial era a internacionalização da

companhia, especialmente nas Américas, e também no restante do mundo.

Vínhamos acompanhando isso.


15

Vimos a AMBEV entrar na Argentina, no Peru, no Equador, na Guatemala e

na República Dominicana. Vimos a AMBEV ganhar mercado no Brasil. Vimos a

gestão profissionalizada que a companhia sempre exibiu. Temos consciência disso

e, por essas razões, participamos com 8,81% do capital total da companhia, sendo

14,57% de ações preferenciais, que não dão direito a voto.

Em função de tudo isso, ficamos surpresos com o fato ocorrido no dia 27 de

fevereiro, quando houve dramática redução no preço de nossas ações preferenciais

no mercado. Ocorreu uma queda da ordem de 30%. Procuramos as informações, e

os fatos relevantes vindos da companhia davam conta de que essa união envolveria

a AMBEV e a Interbrew — a AMBEV entendida como a companhia como um todo.

Portanto, sentíamo-nos inseridos naquele processo.

Assim, mais uma vez, não entendíamos por que as ações da Companhia

caíam acentuadamente, especialmente as preferenciais, já que pensávamos estar

envolvidos nessa fusão, que, aliás, seguiu o modelo da fusão entre Antarctica e

Brahma, em que todos os acionistas tiveram a oportunidade de migrar para a nova

companhia.

Ao examinarmos os detalhes da fusão, percebemos, em primeiro lugar, que

na reunião que fez com a maioria dos acionistas minoritários, em São Paulo, a

Companhia reconheceu que houve falha de comunicação. Ou seja, os ganhos de

2,5 bilhões de dólares de sinergias com a incorporação da empresa Labatt

canadense pela AMBEV não estavam sendo entendidos pelo mercado.

É preciso entender que, se está claro para todos que a incorporação dessa

nova companhia pela AMBEV geraria esse resultado, automaticamente o mercado

se antecipa e as ações sobem. A AMBEV mostrou seus dados com muita

competência, baseada nos pareceres de 2 bancos internacionais — o Citigroup e o

JP Morgan —, mas o mercado não reagiu da maneira esperada. Eles consideraram

que houve falha de comunicação, algo que nós, acionistas com 8,81%, não

podemos aceitar.

Os próprios fatos relevantes iniciais falavam dessa aliança global entre a

AMBEV e a Interbrew. Na seqüência, a partir de fatos e documentos relevantes aos

poucos liberados pela Companhia, verificamos que, na realidade, houve permuta de


16

ações dos sócios controladores da AMBEV — e apenas deles — por ações da

família que controla a empresa belga Interbrew.

Essa é uma parte da operação. O mais importante é que ela estava

absolutamente vinculada a outra. Se houvesse somente essa operação isolada, se

esperássemos mais 2 ou 3 meses para acompanhar o retorno dela, e, com calma e

cautela, a empresa se propusesse a fazer uma nova operação, que seria a

incorporação da Labatt canadense pela AMBEV, a segunda operação vinculada à

primeira, poderíamos enxergar os fatos de maneira isenta e não como agora.

Também não podemos nos esquecer de que a Labatt canadense é coligada à

empresa belga Interbrew, cujas ações estão sendo permutadas pelo grupo

controlador da AMBEV.

Tudo isso nos chamou a atenção. Por intermédio de nosso Conselho Fiscal,

pedimos autorização para analisar a negociação e como teria sido aprovada pelo

Conselho de Administração da AMBEV.

Os fatos que realmente nos preocuparam foram os seguintes: no dia 1º de

março, o Conselho de Administração da AMBEV autorizou a Diretoria a negociar a

incorporação da empresa canadense; no dia 2 de março, o mesmo Conselho de

Administração aprovou os termos da incorporação. Portanto, em tempo recorde —

24 horas — foi analisada a oportunidade de um negócio, feita a avaliação dos

indicadores econômicos e financeiros da Companhia e aprovada a realização da

transação. Não esperamos que tenha sido assim, e com certeza não foi. O pior é

que um dos conselheiros e controlador da Companhia exerceu o seu direito e votou

pela aprovação dos termos da incorporação da segunda perna da operação, ou seja,

a incorporação da Labatt canadense pela AMBEV.

Nesse caso, parece-me muito interessante o fato de que um dos acionistas

controladores votou em relação à incorporação da empresa. Acho importante

salientar que, quando um controlador ou qualquer acionista está negociando a sua

própria posição em outro negócio, é de se imaginar que haja necessidade de

abstenção do voto com relação a operação que implica diluição das ações dos

demais sócios preferencialistas minoritários. Isso não foi observado claramente,

constituindo conflito de interesses.


17

Outro ponto que nos preocupou muito e que foge do padrão de

profissionalismo da empresa AMBEV diz respeito à mensuração dos riscos inerentes

à incorporação da empresa Labatt canadense, que tem duas participações: uma nos

Estados Unidos da América e outra em uma empresa mexicana chamada Femsa. O

que ocorre? Há contratos entre a Femsa e a Interbrew que lhes garantem o direito

de recomprar a posição da Labatt canadense. Não foram seguidos os

procedimentos correspondentes ao contrato, o que levou à abertura de um processo

judicial em Nova Iorque, em que se questiona essa parte da operação.

Em suma — e podemos entrar em detalhes durante o debate, se for o caso —

, os executivos que propuseram a incorporação não têm certeza absoluta de que o

acesso da AMBEV ao mercado mexicano está garantido. Pode ser que a decisão

judicial em Nova Iorque seja favorável aos mexicanos, ou seja, que retirem da

operação de incorporação esses 30% que detêm da Femsa, o que vai mudar os

termos da diluição proposta pela Companhia.

Mais uma vez, tentando ser um pouco mais prático, esclareço que a AMBEV

hoje propõe a diluição dos 30% da Femsa na incorporação, incluindo todos os

sócios do Brasil. Caso a decisão judicial em Nova Iorque for contrária a isso, eles

terão, em caso de incorporação, de adequar um formato para a distribuição da

bagatela de 3 bilhões de reais aos sócios anteriores. Em caso de não-incorporação,

evidentemente terão de refazer as contas e executar um processo de diluição bem

menor do que está sendo proposto. A emissão de novas ações da AMBEV, portanto,

será em menor número.

Não acredito que os executivos da AMBEV, com o nível de qualificação e de

profissionalismo que têm, tenham analisado essa incerteza que coloca em risco até

mesmo a inserção da empresa num mercado tão importante como o do México. Em

contrapartida, também nos Estados Unidos, porque está em questão também a

incorporação da Labatt naquele país.

No final da minha primeira participação, ressalto que todos nós, AMBEV e

acionistas minoritários controladores, poderíamos ter aproveitado essa oportunidade

comercial para toda a base acionista da Companhia, o que não foi feito. Foi

claramente usurpado da AMBEV, enquanto companhia, o direito de aproveitar essa

oportunidade. Na realidade, ela foi aproveitada única e exclusivamente pelos sócios


18

controladores, em detrimento de uma base enorme de acionistas brasileiros e

estrangeiros. Isso também nos preocupa bastante. Alguns grandes investidores

americanos nos procuraram em busca de esclarecimentos. Isso porque a AMBEV é

uma empresa tão competente na sua administração que muitos administradores de

fundos nos Estados Unidos não precisavam mais apresentar o seu nome aos

comitês de crédito para que aprovassem o Risco Brasil ou o Risco AMBEV. Eram

automáticas a compra e a venda das posições da empresa.

Obviamente, essa desconsideração pelo acionista minoritário impacta e

violenta a posição desses administradores que têm também ações preferenciais.

Mais um caso de governança corporativa envolvendo um país emergente como o

Brasil, que precisa demonstrar seriedade na adoção de critérios de governança.

Pode haver impacto nos investimentos desses próprios administradores em outras

companhias do Brasil.

Para terminar, apresento mais uma informação. A permuta de ações da

Interbrew, com a concomitante incorporação da Labatt canadense pela AMBEV,

provocou a seguinte situação: a Interbrew terá 71% do capital votante da AMBEV e

52% do seu capital total. E, lógico, terá assento no Conselho de Administração.

Participarão da gestão 4 sócios controladores brasileiros. Poderia ser um pouco

diferente: uma empresa multinacional brasileira, com participação muito maior de

acionistas brasileiros.

Era isso o que tinha a dizer. Estou à disposição de todos.

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Agradeço ao Sr. Luiz Carlos

Siqueira Aguiar, Diretor de Investimentos da PREVI, a exposição.

Passo a palavra à Sra. Bárbara Rosenberg, Diretora do Departamento de

Proteção e Defesa Econômica do Ministério da Justiça, que disporá de até 20

minutos para a sua explanação.

A SRA. BÁRBARA ROSENBERG - Obrigada, Sr. Presidente.

Em nome da Secretaria de Direito Econômico, agradeço o convite para

participar desta audiência pública. Saúdo os Deputados e as Deputadas, na pessoa

do Presidente da Comissão, os demais colegas da Mesa, as senhoras e os

senhores presentes.


19

A minha participação será restrita, em virtude da exposição do Presidente do

CADE, Sr. João Grandino Rodas. A Secretaria de Direito Econômico, junto com o

CADE e a SEAE, compõe o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. A nossa

competência, portanto, foge um pouco do primeiro objetivo desta audiência pública,

de colher informações relativas ao suposto vazamento de informações na venda da

AMBEV.

De qualquer maneira, tal como fez o Sr. João Grandino Rodas, aproveito a

oportunidade para apresentar alguns dados adicionais, colocando à disposição de

V.Exas. todas as informações das quais a Secretaria atualmente dispõe, relativas ao

processo de análise da operação suscitada.

A operação realizada entre a Interbrew e a AMBEV, tal como qualquer outra

que tenha efeitos anticompetitivos, foi apresentada ao Sistema Brasileiro de Defesa

da Concorrência e analisada pela SEAE e pela SDE. Elaborou-se um parecer,

encaminhado ao CADE. A análise que faríamos dessa operação se refere

exclusivamente à questão concorrencial.

A Secretaria de Direito Econômico recebeu tempestivamente, 15 dias úteis

após o ato, nos termos da Lei nº 8.884, a Lei de Defesa da Concorrência,

informações quanto à operação. Nesse primeiro momento os processos são

encaminhados ao CADE e à SEAE; depois tramitam tal qual outro processo na

Secretaria de Direito Econômico, para depois serem encaminhados ao CADE.

Em princípio, conforme explicado pelo Sr. Rodas, a operação não suscitou

maiores preocupações do ponto de vista concorrencial, tendo em vista que a

participação da Interbrew no Brasil era praticamente inexistente. Então, não havia,

em princípio, preocupações concorrenciais. No entanto, foram apresentadas

manifestações ou impugnações contrárias a essa operação, pela Schincariol e por

uma associação de bares e restaurantes, recuperando-se elementos da operação

anterior, na época da fusão da Antarctica com a Brahma.

Diante dessas informações, o que a Secretaria tem de fazer é,

evidentemente, examiná-las. A análise é extremamente técnica, baseada nos dados

obtidos. Faz-se uma investigação adicional, caso haja necessidade. Foi solicitado

pela Schincariol um prazo maior para apresentação de estudos econômicos

justamente sobre o ponto comentado pelo Sr. Rodas, ou seja, a concorrência


20

potencial. A alegação da Schincariol era de que haveria risco concorrencial

decorrente da operação, em virtude da inibição da entrada da Interbrew como

concorrente potencial no Brasil.

Mais uma vez afirmo: a SDE deferiu o pedido da Schincariol, tal como faria se

houvesse outros interessados em fornecer informações, relativamente ao prazo para

apresentação do estudo. Prazo esse que vence agora. Recebidas as informações, a

análise será feita, bem como um parecer, que serão encaminhados ao CADE.

Portanto, a análise será feita com base nas informações trazidas pela Interbrew e

pela AMBEV, requerentes do processo, e por terceiros que se manifestaram nos

autos.

Há um último dado que eu gostaria de comentar. Independentemente da

análise feita pela Secretaria de Direito Econômico, depois da aprovação ou

reprovação ou aprovação com restrições pelo CADE, ou seja, em qualquer análise

de concentração, existe sempre a possibilidade de que condutas anticoncorrenciais

praticadas pelas empresas sejam coibidas. Isso independe da operação específica.

Mas se for identificado qualquer abuso de posição dominante por parte das

empresas envolvidas na operação, independentemente do que ocorra, será

investigado. E, se foi cometida essa infração, os responsáveis serão punidos.

Importante é o foco da análise da Secretaria, ou seja, não se relaciona com o

vazamento de informações e, sim, com a análise concorrencial. Até onde é de

conhecimento da Secretaria, o vazamento de informações em nada se relaciona

com a estrutura concorrencial do mercado.

Estou absolutamente à disposição de V.Exas. para apresentar informações

adicionais. Era basicamente isso o que tinha a apresentar.

Muito obrigada.

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Agradeço a exposição à Sra.

Bárbara Rosenberg, do Departamento de Proteção e Defesa Econômica do

Ministério da Justiça, e à TV Câmara pela gravação e transmissão desta audiência

pública.

Passo a palavra ao Sr. Luiz Leonardo Cantidiano, Presidente da CVM —

Comissão de Valores Mobiliários do Ministério da Fazenda, pelo prazo de até 20

minutos.


21

O SR. LUIZ LEONARDO CANTIDIANO - Muito obrigado, Sr. Presidente.

Agradeço a oportunidade de representar a CVM para tentar esclarecer o vazamento

de informações sobre a operação realizada entre a AMBEV e a Interbrew.

Inicialmente mencionarei, de maneira genérica, o papel que a CVM exerce e

depois falarei da sua atuação na análise dessa operação.

Em primeiro lugar, informo que as atribuições da CVM, dentre outras,

conforme previsto na Lei nº 6.385, consistem em fazer com que o mercado de bolsa

e de balcão funcione de maneira eficiente e regular; em proteger os titulares de

valores mobiliários e os investidores do mercado contra emissões irregulares de

valores mobiliários, atos ilegais de administradores e de acionistas controladores de

companhias abertas e atos ilegais de administradores de carteiras de valores

mobiliários, os administradores de carteira; em proteger também os investidores

quanto ao uso de informação relevante ainda não divulgada no mercado, a famosa

inside information ou informação privilegiada.

Também é dever da CVM levar ao público informações sobre valores

mobiliários negociados e companhias que os tenham emitido, bem como assegurar

a observância de práticas comerciais eqüitativas no mercado.

Para atingir os objetivos mencionados, são atribuídas à CVM algumas

competências: regulamentar as matérias previstas na Lei nº 6.385 e na Lei das

Sociedades por Ações; administrar os registros instituídos na lei, os registros de

companhias abertas, de auditores, de administradores de carteira, de fundos, enfim,

diversos registros previstos na legislação; fiscalizar permanentemente as atividades

e os serviços praticados no mercado de valores mobiliários, bem como o

cumprimento, pelas entidades autorizadas a emiti-los, da veiculação de informações

às pessoas que participam e dos valores negociados; e fiscalizar as companhias

abertas, dando prioridade, segundo expressa determinação da lei, àquelas que não

apresentam lucro no balanço ou que deixam de pagar os dividendos.

No que se refere à manutenção do funcionamento eficiente e regular do

mercado, tanto no ambiente de bolsa quanto no mercado de balcão, encontra-se em

vigor um conjunto de normas editadas pela CVM, regras de condutas diferenciadas

dirigidas às bolsas, às instituições intermediárias, por corretoras e distribuidoras, aos


22

emissores de valores mobiliários e aos demais participantes do mercado, dentre os

quais os investidores, institucionais ou não.

Quando os técnicos da CVM detectam, de alguma maneira, desvio de

conduta de participante do mercado, são instaurados os competentes processos

administrativos sancionadores, com a finalidade de permitir, após assegurada a

defesa aos eventuais responsáveis, a aplicação das penalidades previstas na

legislação. Acho que também devemos mencionar que a tutela exercida pela CVM

abrange de forma indistinta todos os investidores que potencial ou efetivamente se

utilizam do mercado de valores mobiliários, sejam acionistas controladores, sejam

acionistas minoritários, sejam investidores nacionais, sejam investidores

estrangeiros, sejam investidores institucionais, sejam investidores pessoas físicas.

A atividade regulatória desenvolvida pela CVM, portanto, no que tange à

preservação da integridade do mercado, tem por objetivo precípuo coibir, através da

edição de regras que estabelecem normas de condutas, a prática de atos irregulares

e, ao mesmo tempo, punir aqueles que, desviando-se delas, praticam atos lesivos à

confiabilidade e à credibilidade do mercado.

Só para deixar claro, informo que além das fiscalizações que realiza, ou por

iniciativa própria, ou por requerimento de qualquer cidadão que se sinta prejudicado,

a CVM também faz o acompanhamento diário e em tempo real dos negócios

realizados na Bolsa de Valores. Nesse acompanhamento, utiliza um sistema que

destaca os negócios realizados fora dos parâmetros preestabelecidos, relativos a

variação no preço da ação, volume financeiro e número de negócios, com a

finalidade de detectar possíveis condições anormais de mercado.

Temos um filtro: ação por ação, ordinária ou preferencial de cada companhia,

todas são analisadas com base num parâmetro predefinido. Se aumenta o volume

negociado, se aumenta a quantidade de ações negociadas, se aumenta ou diminui o

preço do papel negociado, somos alertados para fazer um exame da operação.

No período compreendido entre 1º de janeiro de 1998 e 31 de dezembro de

2003, a CVM realizou 1.323 inspeções em diversas entidades integrantes do

mercado, dentre as quais 491 foram feitas em corretoras e distribuidoras de títulos,

com a finalidade de apurar a eventual ocorrência de irregularidades de natureza

diferenciada. Esclareço que nos últimos 2 anos — 2002 e 2003 — foram feitas 563


23

investigações. A CVM, ao longo do tempo, aparelhou-se melhor e obteve melhores

condições de trabalho. Então, tem aumentado o número de inspeções feitas nos

últimos 5 anos. Praticamente 45% desse número são de inspeções feitas nos

últimos 2 anos.

Quando a CVM detecta algum desvio de conduta, instaura um inquérito

administrativo para verificar a responsabilização e aplicar as penalidades previstas

na legislação. Nos últimos 6 anos, foram instaurados 572 inquéritos administrativos.

Nos últimos 5 anos, a CVM também fez 165 comunicações ao Ministério

Público Federal sobre indícios de crime de ação pública. Fazendo suas

investigações e analisando os seus inquéritos, deparou-se com situações que

poderiam ser objeto da apuração de competência do Ministério Público. Portanto,

em média, são encaminhadas cerca de 33 manifestações mensais da CVM sobre

eventual existência de crime de ação pública.

Agora devo me concentrar um pouco na operação AMBEV/Interbrew. No dia

27 de fevereiro circularam rumores no mercado sobre a realização de uma fusão

entre a Companhia de Bebidas das Américas e a cervejaria belga Interbrew. Foi

mencionado pelo próprio representante da AMBEV que não se tratava de fusão e,

sim, de permuta de ações, com a posterior incorporação de uma subsidiária

canadense da sociedade belga. Essa operação, segundo o rumor que circulava no

mercado, transformaria a nova empresa na maior cervejaria do mundo, com a maior

participação de volume total de produção de cerveja.

Nesse dia 27, quando os rumores começaram a circular, as ações da AMBEV

iniciaram movimento atípico, segundo detectou nosso filtro. Com volume financeiro

acima do patamar histórico e considerável valorização, de mais ou menos 5,27% em

relação ao dia anterior, nesse dia 27 de fevereiro a ação terminou negociada ao

preço de 779 reais. Passado o fim de semana, no dia 1º de março, as negociações

entre AMBEV e Interbrew foram divulgadas de forma ampla pelos veículos de

comunicação, especialmente em matéria de primeira página do jornal Valor

Econômico. No mesmo dia 1º de março, a AMBEV divulgou, por meio da BOVESPA,

em resposta a ofício da CVM, que assumia a existência de negociações em

andamento que poderiam resultar numa transação substancial. Nesse dia, os papéis

continuaram a subir, com as ações preferenciais fechando em 812 reais e as


24

ordinárias em 835 reais. No dia seguinte, 2 de março, a AMBEV enviou novo

comunicado ao mercado, ressaltando o conteúdo da mensagem anterior e

acrescentando informações sobre o modelo que pensava um usar na operação. A

tendência de alta nesse dia foi modificada, e as ações preferenciais fecharam em

queda, a 768 reais, portanto abaixo do preço do dia 27, e as ordinárias mantiveram a

valorização: no dia anterior tinham fechado a 835 reais e fecharam no dia 2 de

março a 869 reais e 99 centavos.

O fato relevante, a confirmação da operação e o detalhamento da

modelagem, foi publicado no dia 3 de março. Não mencionarei o modelo porque já

foi explicado tanto pelo representante da AMBEV quanto pelo Dr. Luiz Carlos Aguiar,

Diretor de Investimentos da PREVI. O resultado da divulgação dos detalhes da

operação foi uma avaliação por parte de analistas de mercado de que os termos do

acordo desfavoreciam os acionistas preferenciais da AMBEV.

No mesmo dia 3 de março, na sua versão eletrônica, o jornal Financial Times

chamava a atenção dos acionistas da Interbrew para o pobre tratamento dado aos

seus colegas brasileiros. As principais causas dessa avaliação seriam, segundo

parte da imprensa, a diluição do capital da empresa devido à emissão de novas

ações preferenciais, por força da incorporação da Labatt, e a incerteza com relação

à recuperação do valor no futuro, devido às sinergias originadas com a operação, e

à extensão do campo de atuação da empresa. Trata-se daquilo que foi mencionado

pelo representante da PREVI, ou seja, a tal disputa judicial em Nova Iorque que

pode representar a perda dos mercados mexicano e norte-americano.

O que a CVM fez? Instaurou o Procedimento 2004/153. E, como é praxe

nessas operações, no dia 4 de março enviou ofício à Bolsa de Valores de São

Paulo, solicitando a relação de todos os negócios com emissão de ações da AMBEV

entre os dias 1º de agosto e 3 de março. Pediu que fosse apresentada uma listagem

com todos os negócios que tinham ocorrido na Bolsa de Valores de São Paulo

naquele dia.

No dia 11 de março, complementamos o pedido anterior: solicitamos que nos

fossem apresentadas informações relativas às negociações que começaram em 1º

de maio de 2003. Recebemos já o material, todos os dados solicitados, e estamos

analisando todos os negócios realizados a partir de 1º de maio de 2003 para saber


25

quem comprou ou vendeu ações desde aquele momento até a data em que foi

divulgado o fato relevante: 3 de março.

Em complemento a isso, pedimos à Companhia Brasileira de Liquidação e

Custódia — CBLC e ao Banco ITAÚ, nos dias 15 e 22 de março, a posição de

custódia das ações da AMBEV no dia 1º de janeiro de 2003 — fomos mais adiante

ainda para saber quem eram os acionistas da AMBEV no dia 1º de janeiro — e as

correspondentes mutações, aquilo que estava custodiado, até o dia 3 de março,

quando foi divulgado o fato relevante. Isso com relação a todos os administradores

da AMBEV, identificados no informativo anual como pessoas vinculadas à

Companhia. Pedimos a relação de tudo o que foi negociado em mercado, a posição

de todos os administradores em 1º de janeiro de 2003 e a movimentação deles entre

1º de janeiro e 3 de março.

Simultaneamente, enviamos ofícios aos principais participantes da operação,

solicitando detalhes do andamento das negociações. As instituições que receberam

esses pedidos foram a própria AMBEV, no dia 4 de março; a Fundação Antonio e

Helena Zerrenner, no dia 4 de março; e a BRACO, no dia 15 de março. Esses ofícios

enviados pela CVM apresentam conteúdos relativamente semelhantes. Queríamos

saber como evoluíram os estudos que resultaram na criação da AMBEV/Interbrew

antes da divulgação ao público; quando começaram; quando terminaram; quem teve

acesso prévio a essas informações — assessores, administradores ou funcionários;

quais as instituições contratadas para atuar como consultoras durante esse

processo; o nome dos profissionais dessas instituições que obtiveram acesso a

essas informações, e a data em que foram fornecidas; quais profissionais vinculados

à administração da Companhia, aos controladores ou às empresas relacionadas

que, embora não tenham participado dessas atividades, tiveram acesso às

informações relativas ao evento, anteriormente a sua divulgação pública. Ainda

perguntamos se de alguma forma auditores independentes da AMBEV ou dos

controladores tiveram acesso a essas informações. Em caso positivo, solicitamos

fosse informada a data da tomada de conhecimento, o conteúdo das informações

disponibilizadas e a relação das pessoas que tiveram esse acesso.

O que objetivamos com esses questionamentos foi obter subsídios para

alimentar a investigação sobre o possível uso de informação privilegiada. Houve


26

rumores, num determinado momento, que levaram a uma ação de determinado

sentido, e, quando se confirmou a operação, ações perderam valor. Queremos saber

desde quando se negocia a operação; quem participou das negociações; quem

conhecia as informações; e quem comprou ou vendeu ações nesse período que

antecedeu a divulgação pública.

Todos os ofícios foram respondidos, todas as informações que solicitamos

foram prestadas. AMBEV, BRACO e Fundação Antonio Zerrenner mandaram as

respostas com grande volume de material, e verificamos que muitas pessoas e

instituições tomaram conhecimento dos fatos: escritórios de advocacia, bancos de

investimentos, consultores, auditores, empresas de mídia, além das próprias

pessoas envolvidas e de seus acionistas.

Só para que V.Exas. tenham uma idéia, informo que mais de 100 pessoas

espalhadas por Brasil, México, Estados Unidos, Canadá e Europa tomaram

conhecimento da operação. Com base nessas informações analisadas pela CVM —

e infelizmente, até por problemas orçamentários, não temos ainda pessoal suficiente

para fazer essa análise; nossa equipe é pequena —, pedimos fichas cadastrais de

determinadas pessoas vinculadas às anteriormente citadas.

Essa análise não está concluída. Não podemos, portanto, afirmar hoje se

houve ou não uso de informação privilegiada. Sabemos que houve vazamento de

informações. O próprio representante da AMBEV, Sr. Vitório de Marchi, declarou

publicamente que tinha havido vazamento de informações. Mas não sabemos que

efeitos esse vazamento teve.

Para finalizar, Sr. Presidente, gostaria de ressaltar que, além dessa

investigação que vem sendo feita de forma bastante ampla sobre a eventual

utilização de informação privilegiada — e é apenas uma investigação, não queremos

fazer prejulgamento —, abrimos novo processo em decorrência de pedido formulado

pela PREVI para análise da estrutura da operação realizada e levantamento de

basicamente 3 ou 4 pontos, que no seu entender seriam lesivos aos acionistas. E

acho que foram aqui ressaltados por seu representante.

Falhas na divulgação de informações. A PREVI entende que as informações,

à medida que eram divulgadas, não esclareciam bem como essa aliança global seria

feita. Parecia, num primeiro momento — segundo entendimento da PREVI, quero


27

ressaltar —, que seria uma associação nos moldes da realizada entre Brahma e

Antarctica, mas acabou sendo uma operação de permuta dos controladores.

O abuso de poder, de controle e conflito de interesses foi ressaltado também

pelo representante da PREVI. Sobre o desvio do dever de lealdade com a

Companhia por parte do administrador, entende a PREVI que, analisada a operação

— que seria vantajosa para a Companhia —, os controladores fizeram com que

fosse benéfica apenas para eles e não para os acionistas.

Recebi há cerca de 2 ou 3 dias reclamação da PREVI com um grande

conjunto de documentos. Li nos jornais de hoje ou de ontem que a AMBEV estaria

protocolando na CVM uma manifestação em que refuta todos esses argumentos que

a PREVI apresenta. Isso vai ser obviamente analisado pela área técnica da CVM.

Quero deixar claro que a CVM não tem poder, por lei, de impedir que a operação se

consume. Se houver irregularidade, e não quero fazer nenhum prejulgamento,

deverá ser discutida pelo Judiciário. A CVM poderá, quando muito, se entender que

esses argumentos ou parte deles é procedente, instaurar procedimento

administrativo para apenar aqueles que tenham cometido desvio de conduta,

desrespeitando as normas previstas na legislação.

Mais uma vez agradeço a V.Exas. e me coloco à disposição para explicar

qualquer outro assunto.

Muito obrigado.

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Agradeço ao Sr. Luiz Leonardo

Cantidiano a exposição.

Encerradas as exposições, passo a palavra ao Deputado Renato Cozzolino,

autor do requerimento de realização desta audiência pública.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Sr. Presidente, Sras. e Srs.

Deputados, senhores convidados, demais presentes, gostaria primeiramente de

perguntar ao Dr. Luiz Carlos Aguiar se, no seu entendimento, após essas

operações, o controle acionário da AMBEV é dos brasileiros.

O SR. LUIZ CARLOS SIQUEIRA AGUIAR - O controle acionário da AMBEV,

no momento em que a operação estava sendo implementada, pertencia a um

conjunto de brasileiros: 4 sócios controladores, a fundação e os acionistas

minoritários.


28

Com a operação, do capital total da AMBEV — e vou citar o dado correto —

52% passaram a ser da nova companhia resultante da associação entre a Interbrew

e 4 sócios controladores brasileiros.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Então, o controle acionário da

AMBEV não é mais dos brasileiros. A resposta seria essa?

O SR. LUIZ CARLOS SIQUEIRA AGUIAR - O controle acionário da AMBEV

é de 4 brasileiros e de uma família belga, cuja empresa não mais tem sede no Brasil.

Essa é a resposta precisa.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Quem tem o maior percentual de

decisão?

O SR. LUIZ CARLOS SIQUEIRA AGUIAR - Há um acordo de acionistas

entre os controladores da nova companhia, de cujos detalhes não tenho

conhecimento. Mas sei que, nesse acordo de acionistas, que a princípio vale por 20

anos — obviamente pode ser refeito a qualquer momento entre as partes, por tratar-

se de acordo privado —, os 4 têm assento no Conselho de Administração,

juntamente com os belgas. Parece-me que o controle é compartilhado, mas como

não conheço os detalhes desse acordo fica difícil responder-lhe com precisão. A

impressão é de que é compartilhado entre os 4 brasileiros e a família belga.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Qual foi o prejuízo da PREVI

nessa operação?

O SR. LUIZ CARLOS SIQUEIRA AGUIAR - Isso é importante observar. A

área de investimentos da PREVI identificou, há 1 ano, exposição acentuada. No

setor e não em relação à empresa.

Há 1 ano, aproximadamente em maio do ano passado, tomamos a decisão de

vender, aproveitando os ganhos que a AMBEV estava nos proporcionando em

termos de preço no mercado. De maio do ano passado até março deste ano, a

PREVI vendeu aproximadamente 123 milhões de reais. O estoque da PREVI, antes

da operação, situava-se, em valores de mercado, em 2 bilhões e 700 milhões de

reais; depois da operação, está em torno de 2 bilhões, ou seja, houve prejuízo

potencial, não realizado, mas de balanço, de 700 milhões de reais. Como se trata de

um fundo de pensão que pensa a longo prazo e tem capacidade financeira suficiente


29

para aguardar e não negociar com essas ações, evidentemente, não estamos

realizando esse prejuízo, mas não vendemos absolutamente uma única ação.

Vendemos ações no dia da ocorrência do processo, porque foi feito de um

ano para cá; foi realizada venda nesse dia. Quando as ações começaram a cair,

paramos de vender, e estamos aguardando, evidentemente, as conseqüências

dessa operação, esperando que haja nesse processo uma correção de rumos, a

divulgação de outros fatos que venham a tornar as ações preferenciais da

Companhia de novo atraentes para os investidores.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Na verdade, a PREVI está

engessada.

O SR. LUIZ CARLOS SIQUEIRA AGUIAR - Temos capacidade, como disse,

mas paramos a venda. Estávamos em processo de realização e paramos. Portanto,

há uma perda potencial nisso.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Significa prejuízo para a PREVI

estar paralisada dessa maneira?

O SR. LUIZ CARLOS SIQUEIRA AGUIAR - Como falei, temos uma política

de investimentos da PREVI de longuíssimo prazo. A PREVI tem 166 ações de

empresas diferentes no Brasil. Não diria que esse caso especificamente apresenta

qualquer risco para a PREVI, que tem um superávit acumulado, no ano passado, da

ordem de 7 bilhões de reais, um colchão de liquidez fantástico. Mas, sem sombra de

dúvidas, mudou nossa estratégia com relação a essa ação.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - De acordo com minha aritmética,

está havendo prejuízo, é claro.

Quero fazer uma pergunta ao Dr. Luiz Leonardo Cantidiano, a mesma que fiz

ao Dr. Luiz Carlos: dentro dessa operação, o controle acionário da AMBEV se

encontra ou não nas mãos dos brasileiros?

O SR. LUIZ LEONARDO CANTIDIANO - Deputado, não tive a chance de

examinar os documentos que estão formalizando essa associação. Certamente, pelo

que conheço e que já li, o controle direto da AMBEV, que era da BRACO, em

conjunto com a Fundação Zerrenner, que era de controle indireto dos 3 sócios da

BRACO e dos membros da Fundação Antonio e Helena Zerrenner, continua sendo

dessas duas entidades.


30

Como foi mencionado, esse acordo teria sido prorrogado por mais um período

de tempo. Venceria em 2009 e foi prorrogado por 10 anos, mas os controladores da

BRACO passaram a fazer parte da Interbrew, que hoje controla a BRACO.

De maneira um pouco grosseira, porque não conheço detalhes, diria que o

controle final não é mais 100% brasileiro. Há participação de brasileiros, segundo

pude ser informado, na base de 50%, porque, embora em termos de quantidade de

ações os belgas tenham mais do que eles na Interbrew, em termos de votos essa

posição está equalizada por força desse acordo que foi assinado pelo período de 20

anos. Mas não seria um controle 100% nacional como era antes. Há participação de

estrangeiros nesse controle.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Gostaria de fazer uma pergunta

ao Dr. João Grandino Rodas. S.Sa. disse que, com relação àquele termo de

compromisso e desempenho assinado pela AMBEV, falta vencer algumas etapas.

Se por acaso essas etapas não vierem a ser cumpridas, isso traria algum prejuízo a

essa operação que está acontecendo ou que aconteceu da AMBEV com a

Interbrew? Como é que ficaria essa situação? Digamos que a AMBEV não venha a

cumprir esse termo de compromisso e desempenho. Como é que fica essa nova

operação, porque aí teríamos uma cisão de todo um processo.

Como é que vai ficar a Antarctica e a Brahma se de repente não é mais

AMBEV? A AMBEV poderia fazer essa operação sem antes ter concluído esse

termo de compromisso e desempenho? No meu entendimento, como leigo, não vejo

como partir para outra operação sem esse termo de compromisso estar concluído.

O SR. JOÃO GRANDINO RODAS - A pergunta do Deputado é muito

perspicaz. O contrato foi assinado em abril de 2000 e vai até 2005. Obviamente, o

que se verifica é se foram cumpridos os termos do TCD e nele não se poderia prever

o futuro. Não há nenhuma proibição nesse sentido. Portanto, os relatórios que estão

sendo examinados vão verificar se o TCD foi cumprido. Em princípio, não haveria

proibição de venda. É claro que os controladores da AMBEV fizeram esse segundo

negócio com a Interbrew por sua conta e risco, como aliás toda a iniciativa privada

faz.

Haveria problemas obviamente se, chegando em 2005, teoricamente não

tivesse sido aprovado. Aí seria preciso examinar a situação. Entretanto, o


31

cumprimento do TCD, pelo menos na história recente do CADE, por esforço das

próprias empresas, normalmente, muitas vezes com segundas ou terceiras

explicações, acaba chegando a bom termo. É óbvio que esperamos que esse bom

termo exista também no caso concreto, mas a pergunta do Deputado é interessante.

Se em tese, por uma razão grave, o CADE viesse a transformar a AMBEV

nas duas empresas anteriores, como ficaria? Seria um problema jurídico

extremamente grande para ser resolvido. Em princípio, sem obviamente ter

examinado a questão sob esse prisma, porque não havia pensado nisso, diria que

não existe uma proibição formal no termo de compromisso com referência a esse

negócio. Ou seja, o fato de ter sido feito esse negócio não parece, prima facie, um

descumprimento do TCD.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Sem, é claro, o intuito de agredi-

lo, até pelo contrário, gostaria de agradecer e dizer que é isso lamentável.

O SR. JOÃO GRANDINO RODAS - Sim. O CADE examina vários TCDs toda

semana. O TCD é uma construção em que verificamos aspectos faltantes. Só para

citar um exemplo, nesse mesmo TCD da AMBEV, não havia nada de relevante com

relação a distribuidores. Tomamos conhecimento, há muito tempo, da problemática,

e os próprios distribuidores, naquele momento, não tiveram a intenção de fazer com

que nessa negociação houvesse problema. Foi uma falha também deles. E, como

em tudo se aprende, é provável que nos próximos TCDs se apresente alguma

questão. Mas os TCDs são, por princípio, obras imperfeitas e dependem, muitas

vezes, daqueles grupos de pressão. Por exemplo, na época, não estava no CADE

nem eu nem ninguém que está atualmente, mas existem cláusulas protetivas e não

existia nenhuma com referência a distribuidor. Ao que me parece, seria também

engessar uma empresa dizer que mais nada poderia ser feito durante 5 anos. Talvez

seja o caso até de se repensar, não nesse caso especificamente. Um TCD de 5

anos, neste século, na voracidade com que o tempo vai, é um engessamento muito

grande. A questão teria de ser repensada, para haver outros mecanismos, a fim de

acabar com esse problema a que o Deputado se referiu.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - V. Sa. conhece o Sr. Magim

Rodrigues?

O SR. JOÃO GRANDINO RODAS - Não, senhor.


32

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Muito obrigado. Sr. Milton

Seligman, o Sr. Magim Rodrigues foi Presidente da AMBEV?

O SR. MILTON SELIGMAN - Foi Diretor-Geral da companhia até dezembro

do ano passado.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Certo. Peço ao Presidente

permissão para apresentar uma fita.

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Deputado, é de praxe nesta

Comissão — estou vendo a ansiedade dos outros Deputados para fazerem suas

manifestações — que o autor do requerimento possa ter liberdade para encaminhar

os questionamentos e manifestar suas opiniões de tal forma que todas as perguntas

sejam efetivamente feitas. Já temos uma lista de inscrição. Apenas o Deputado

Gerson Gabrielli, parece-me, tem um vôo marcado para logo, e por isso gostaria de

fazer uma breve intervenção sem prejuízo do tempo de V.Exa.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Sr. Presidente, eu vou concluir

aqui, em seguida nós voltamos a esse debate.

O SR. DEPUTADO GERSON GABRIELLI - Companheiro é rápido, e eu já

estou para perder o avião. Só queria dar um rápido depoimento.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Está bem.

O SR. DEPUTADO GERSON GABRIELLI - Quero inicialmente saudar a

todos da Mesa e vou procurar ser o mais objetivo possível. Participei com

entusiasmo e com interesse, junto com todos os Deputados da Comissão de

Economia, da fusão da AMBEV. Para nós, foi um aprendizado, é uma coisa nova

para o Brasil. Os brasileiros têm um pouco de complexo de inferioridade. Estamos

vendo o Brasil ser invadido por multinacionais que fazem fusões, megafusões.

Eu acho excepcional esta reunião, porque esse é um processo,

principalmente o dessa fusão, que gerou apreensão, entusiasmo, esperança. E

todos nós estamos atentos. Diferentemente de algumas pessoas, tenho a

expectativa de que esse processo dará certo. No Brasil, às vezes, paga-se dois para

alguém não ganhar um. Esse é um processo terrível conhecido no Brasil. No Brasil,

o lucro e o sucesso são crimes. E estamos vendo a possibilidade de uma fusão, que

já está em consolidação, em que os brasileiros terão a chance de participar do

processo de globalização e da integração dos capitais mundiais. Duas empresas


33

privadas que têm livre arbítrio para correr riscos, claro que acompanhadas por toda

a fiscalização, já que são empresas abertas. E nós, no Brasil, não temos essa

experiência e precisamos aprender com isso. O Estado brasileiro, sem recursos, tem

de permitir que as empresas nacionais busquem a empregabilidade e a retomada do

desenvolvimento. Claro, a briga das companhias é normal. Estão brigando na

televisão, nos comerciais, na Casa. Isso é normal, é competição sadia e normal.

Gostaria de dizer — e eu fiquei muito atento ao depoimento do representante

da PREVI — que todos nós aqui somos Parlamentares experientes e vimos a

história dos fundos de pensão. Fundos de pensão que investiram em shoppings

centers que não deram certo; fundos de pensão que investiram, por exemplo,

naquele Complexo do Sauípe, aquilo que está patinando e dando prejuízos. Quer

dizer, temos as histórias dos fundos de pensão que não dão certo quando fazem

investimentos, por fatores que não nos cabem agora analisar. Fico feliz pela sua

expectativa positiva em relação à AMBEV e, agora, em relação à fusão da AMBEV

com a empresa multinacional. Quero crer, pela sua lucidez, que V.Sa. acredita que

esse processo é vitorioso. Quero dizer também que torço para que essa experiência

dê certo, para que o Brasil possa efetivamente ter empresas de porte, empresas que

possam representar a grandeza deste País. As multinacionais estão invadindo o

Brasil de maneira vigorosa. Espero, meu amigo da PREVI, que, com a sua ajuda e

com a ajuda dos fundos de pensão, o Brasil possa ter condições de comprar uma

empresa multinacional americana ou canadense. Acho que é exigir um pouco

imaginar que uma empresa que cresce em um ritmo que orgulha a todos nós possa

ter recursos para comprar uma multinacional de qualquer País. Esse é um processo

natural que creio deve ser acompanhado com rigor pelos agentes aqui envolvidos,

até porque há muitos interesses em jogo, o capital é aberto.

Quero dar um depoimento sobre minha expectativa, minha esperança de que

os governos possam permitir que a empresa nacional trabalhe em paz, produza,

gere empregos. E, mais do que isso, que o Brasil seja reconhecido como um país

que pode gerar empresas competentes, com empresários corajosos, que correm

riscos. E que não sejamos, como acontece hoje, invadidos por multinacionais que

fazem dumping contra as empresas, um país que praticamente não tem sua


34

economia nacionalizada. E, quando uma empresa brasileira resolve participar do

Conselho das Nações, há uma desconfiança, um complexo de inferioridade.

Quero prestar esse depoimento porque, como brasileiro, como empresário,

torço para que essa experiência dê certo.

Muito obrigado. (Pausa prolongada.)

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Sr. Presidente, vou dar

seqüência, enquanto se prepara o vídeo. (Pausa.)

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Deputado Renato Cozzolino,

V.Exa. pode dar andamento a seus questionamentos. (Pausa prolongada.)

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Dr. Luiz Leonardo Cantidiano,

V.Sa. tem conhecimento se essa empresa canadense tem alguma dívida? Como

está a situação financeira dessa empresa que está sendo absorvida pela AMBEV

nesse processo?

O SR. LUIZ LEONARDO CANTIDIANO - Deputado, pelo que li na

reclamação feita à PREVI, a empresa teria uma dívida, se não me engano, de 1,5

bilhão de dólares e possuiria, evidentemente, ativos cujo valor não sei aqui explicitar.

O questionamento da PREVI decorre de 2 fatores, segundo pude perceber:

primeiro, devido ao valor pelo qual essa empresa teria sido avaliada com essa

dívida; segundo, por conta da questão que foi mencionada de eventual não-ganho

do mercado mexicano e, por conseqüência, do norte-americano, em função da briga

que há com a empresa mexicana FEMSA.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - E essa dívida fica distribuída de

que forma?

O SR. LUIZ LEONARDO CANTIDIANO - Ela não é distribuída. Na verdade,

na avaliação, essa empresa seria incorporada pela AMBEV e, na incorporação, ela

vai ser considerada para efeito de determinar o valor de patrimônio líquido da Labatt

e, por força disso, o valor de relação de troca.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Sr. Presidente, tenho várias

perguntas direcionadas ao Dr. Luiz Leonardo, que, em sua exposição, apresentou

questões sobre as quais eu realmente quero falar. Vou ler as questões e citar mais

algumas observações que S.Sa. fez. Peço que me seja apresentado depois, se

possível, todo o levantamento da CVM com relação a toda essa transação e também


35

a questão da PREVI junto à CVM. Eu poderia ler rapidamente e depois passar a

V.Sa. Diz respeito à composição acionária da AMBEV, qual foi a operação acionária

realizada pela AMBEV/Interbrew e qual passou a ser a composição acionária da

nova empresa.

É legal os detentores de ações preferenciais ficarem à margem da

participação de uma negociação ou fusão dessa natureza. E acho que foi um grande

prejuízo a PREVI nessa transação. Qual o prejuízo causado aos detentores de

ações preferenciais. E, pelo que entendi da exposição do companheiro, está

engessado.

(Segue-se exibição de imagens.)

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Dr. João Grandino, publica e

espontaneamente, o Dr. Magim Rodrigues assumiu o compromisso de manter o

controle acionário nas mãos dos brasileiros. Pelo questionamento que fizemos ao

Dr. Luiz Leonardo Cantidiano, S.Sa. entende que esse controle acionário, após essa

operação, deixará de ser dos brasileiros. Esse compromisso espontâneo e público

foi colocado dentro do termo de compromisso assinado?

O SR. JOÃO GRANDINO RODAS - A impressão que tenho, já li várias vezes

a respeito, é a de que não há esse compromisso no termo de compromisso de

desempenho. Portanto, o que se examina... Claro que isso deve ter uma validade,

que muito dificilmente poderia ser cobrada pelo CADE dentro do compromisso de

desempenho. Não só por não constar no termo, como também porque não diz

respeito diretamente à questão concorrencial, à questão do domínio da empresa. O

importante é que seja incluído com todas as letras nos futuros compromissos, se for

importante e tiver relevância.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Dra. Barbara Rosenberg, como

V.Sa. vê um tipo de propaganda como essa? Como propaganda enganosa, como

uma comunicação do representante da administração da AMBEV na oportunidade

ou como algo que venha a ferir hoje todo o sistema de composição acionária da

AMBEV? Muitos brasileiros e muitos fundos, como o da PREVI, acreditaram que por

10 anos não haveria nenhuma interferência na AMBEV ou qualquer evolução. E foi

lançada essa edificação de maneira ampla em nosso País, antes da assinatura

desse documento junto ao CADE. Como V.Sa. vê esse aspecto? Haveria alguma


36

interferência ou vício? V.Sa. vê algum crime nisso ou trata-se simplesmente de

propaganda enganosa?

A SRA. BÁRBARA ROSENBERG - Deputado, inicialmente tenho um

esclarecimento a fazer. Realmente, isso não é da competência da Secretaria. Se a

propaganda é ou não enganosa ou se pode ser caracterizada como concorrencial

não é algo que pode ser apurado pela Secretaria, salvo se essa propaganda tivesse

afetado de alguma maneira a estrutura concorrencial do mercado, o que nesse caso

não conseguimos identificar. Conforme foi comentado, o termo de compromisso de

desempenho é acompanhado pelo CADE e pela Secretaria de Direito Econômico.

Inclusive, por conta de denúncias, temos investigações em curso com relação a

esse cumprimento. A questão da titularidade da AMBEV ou sobre quem é o

controlador da AMBEV, para as autoridades da defesa da concorrência, não é o

ponto de preocupação. O importante é que seja mantido o ambiente concorrencial

no mercado. Esse não é o foco de atuação da Secretaria. O que não significa que,

se isso estivesse expresso num termo de compromisso de desempenho, não seria

fiscalizado ou que, num outro contexto, não poderia ser levado adiante. No entanto,

a titularidade do controle não é o ponto de preocupação, digamos assim, da

Secretaria. O que está sendo considerado, especificamente, é de que maneira o

ambiente concorrencial é afetado em virtude ou não dessa operação. Segundo

informações que recebemos, aparentemente hoje o controle seria compartilhado

entre as duas empresas. No entanto, isso também está sendo analisado no curso do

processo.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Gostaria que depois V.Sa. nos

passasse uma cópia do inteiro teor do Processo nº 0812004363/00-89.

A SRA. BÁRBARA ROSENBERG - Trata-se de investigação que está em

curso na Secretaria de Direito Econômico com relação à AMBEV.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Isso.

A SRA. BÁRBARA ROSENBERG - Está certo. Podemos encaminhar todo o

processo.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Há também um outro processo

sobre o mesmo assunto, mas não tenho o número dele aqui.


37

A SRA. BÁRBARA ROSENBERG - Salvo engano, há duas investigações em

curso: uma especificamente sobre o cumprimento do TCD e outra com relação a

uma reclamação de um revendedor. Isso ainda está em investigação, mas

evidentemente não há problema algum em encaminharmos para a Secretaria cópias

desses processos.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Muito obrigado, Sra. Barbara

Rosenberg.

Sr. Presidente, volto a fazer algumas considerações, até para dar tempo aos

companheiros para formularem suas perguntas.

Existe um fato determinante. Segundo o Sr. Luiz Leonardo Cantidiano, houve

vazamento de informações privilegiadas. Isso por si só, de certa forma, respaldaria a

apresentação de uma PFC na Comissão. É um fato determinante.

Vou dar seqüência a mais algumas perguntas dirigidas ao Sr. Luiz Leonardo

e, em seguida, ouviremos os demais companheiros. No final, gostaria de fazer mais

uma ou duas perguntas.

Gostaria de saber qual o prejuízo causado aos detentores de ações

preferenciais com a evolução dos valores nos 30 dias antes da operação? V.Sa.

disse que isso vem ocorrendo desde janeiro. Melhor ainda. Que acionistas

venderam participações consideráveis 30 dias antes da fusão? Constatados os

prejuízos causados aos acionistas preferenciais e minoritários da AMBEV, já não

seria a hora de se modificarem as regras das SAs de capital aberto no sentido de

proteger os acionistas minoritários?

Estamos abrindo espaço para que V.Sa. faça sua exposição e então depois

possamos estudá-la na Comissão.

Continuando: houve operações de vendas de ações preferenciais de pessoas

vinculadas à AMBEV que já eram detentoras de informações sobre o negócio? Em

que período tais compras ocorreram? Essa pergunta é parecida com a anterior, mas

aqui faço referência às pessoas que realmente tinham informações privilegiadas. A

PREVI já promoveu alguma ação junto à CVM? V.Sa. disse que já houve e que

gostaria de ter conhecimento na íntegra. Enfim, são essas as questões.

Sr. Presidente, na verdade, não estamos aqui para dizer quem está certo ou

errado, quem não quer que o País, que as nossas empresas cresçam. Nosso


38

propósito, quando da aprovação do requerimento, era justamente o de elucidar esse

caso. Inclusive muitos companheiros já expuseram seus questionamentos na última

audiência. Portanto, não estamos aqui para colocar a faca no peito de ninguém.

Peço que me desculpem por falhas de operacionalidade, que ocorreram até

por um aspecto emocional. Um parente de primeiro grau está hospitalizado. Então,

estou um pouco tenso. Inclusive, quero pedir desculpas ao Dr. Luiz Leonardo, pois

tive de me retirar no momento em V.Sa. estava fazendo sua exposição, porque

precisava telefonar.

Dou por encerrada essa fase e retornarei mais adiante.

Muito obrigado, Sr. Presidente.

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Obedecendo à lista de

inscrição, passo a palavra ao Deputado Luiz Bittencourt.

O SR. DEPUTADO LUIZ BITTENCOURT - Sr. Presidente, senhoras e

senhores que fazem parte da Mesa desta audiência pública, quero registrar meus

cumprimentos ao Deputado Renato Cozzolino, pela preocupação que tem tido em

trazer à luz, nas discussões e nos esclarecimentos, fatos que, de certa forma,

interferem no dia-a-dia do consumidor brasileiro. V.Exa. tem, insistentemente,

manifestado que esta Comissão é a Comissão de Defesa do Consumidor. Então, o

papel dos Deputados que nela atuam, daqueles que optaram junto as suas

Lideranças por serem titulares desta Comissão Permanente da Casa, é defender o

consumidor brasileiro.

Já ouvi algumas vezes, nesta Legislatura, que determinadas questões estão

sendo discutidas com o objetivo de travar o desenvolvimento brasileiro, proibir o

surgimento de empresas brasileiras que possam atuar fortemente no mercado, criar

obstáculos a uma multinacional ou uma empresa brasileira. Não me refiro

especificamente à AMBEV. Outras discussões estão sendo travadas pela imprensa,

pelo CADE e pelo Congresso Nacional sobre esse assunto. O debate ocorre em

função do que é publicado pela imprensa, que pode ou não resultar em prejuízo.

O Deputado Renato Cozzolino já formulou praticamente todas as perguntas

mais importantes, mas quero fazer outras, de forma rápida e objetiva.

A primeira pergunta é dirigida ao CADE. Recentemente o CADE tomou a

decisão de reverter a fusão entre a Garoto e a Nestlé, sob a alegação de que havia


39

uma grande concentração de mercado. Naturalmente o CADE não é contra

multinacionais nem o desenvolvimento brasileiro e está focando sua ação na

concentração de mercado, independentemente da faixa de atuação de qualquer

empresa, em qualquer setor — combustível, bebida, chocolate, enfim, qualquer

outro tipo de produto.

Qual é a posição do CADE quanto ao caso da AMBEV, que deve concentrar

hoje 70% do mercado brasileiro?

(Não identificado) - É menos, Deputado. É da ordem de 63, 64%.

O SR. DEPUTADO LUIZ BITTENCOURT - Fiz essa pergunta para provocar a

resposta, porque a Garoto e a Nestlé têm exatamente 63% também.

Qual é a posição do CADE quanto a essa fusão que houve entre a Antarctica

e a Brahma, com o objetivo de criar uma multinacional verde e amarela, de fortalecer

a sua presença no mercado interno e internacional e com o objetivo declarado, por

parte de sua direção, à época, primeiro, de manter essa empresa sob o controle de

acionistas brasileiros — não é de donos brasileiros, mas de acionistas brasileiras —

e, segundo, propiciar ao consumidor brasileiro uma cerveja mais barata, mais

acessível, pelo fato de essa fusão propiciar melhores mecanismos de produção, de

enxugamento, de incorporação de regiões de distribuição e etc. Assistimos, todo dia,

pela televisão, ao anúncio de outras cervejas a um preço mais barato do que o das

vendidas pela AMBEV, inclusive provocando uma disputa que permite a criação de

propagandas que chegam a ser interessantes pela criatividade, pela cooptação de

artistas que trabalham numa propaganda num dia e na outra semana trabalham para

outro, o que leva a um questionamento que extrapola o comércio de cerveja, sobre

ética, comportamento profissional e uma série de outras coisas. Quero uma posição

do CADE sobre esse assunto e outros que efetivamente podem estar sendo

debatidos lá.

O Dr. Luiz Carlos, da PREVI, fez uma abordagem técnica e cautelosa sobre

essa questão. A PREVI é o maior fundo de pensão da América Latina e levantou

uma dúvida enorme sobre essa operação da AMBEV com a Interbrew.

Objetivamente, quais são as irregularidades que a PREVI detectou nessa

operação. Fez isso de errado, cometeu esse erro, não poderia ter feito isso, causou

prejuízo. Ficou claro, pelas colocações prudentes, que houve prejuízo. Qual é a


40

posição da PREVI com relação a isso? Até porque havia, num primeiro momento —

e o Deputado Renato Cozzolino quis mostrar isso —, um compromisso dessa

associação, que surgiu em torno de uma atividade econômica, de fazer uma

propaganda, de conquistar consumidor, aumentar vendas, eficiência, enfim, receber

o apoio do público para que essa empresa pudesse se fortalecer e para que no

mercado pudessem ser vendidas ações, a fim de que o preço da empresa subisse e

houvesse uma relação econômica mais satisfatória para disputar mercado.

O que a PREVI está colocando aqui?

Quero até reforçar o que disse o Deputado Gerson Gabrielli. Quer dizer, se os

fundos de pensão fazem investimentos em função de avaliações e de estratégias, de

rentabilidade a longo prazo, é bom que façamos essa avaliação da AMBEV também,

que deve ter sido um dos maiores investimentos feito pelo PREVI. Qual é a

dificuldade disso?

Assistimos recentemente às maiores empresas americanas fraudarem os

seus balanços. E qual é o problema que temos de não poder avaliar, analisar o

balanço, estudar o papel social dessas grandes empresas que fraudam os seus

balanços? Nenhum. Temos de discutir isso claramente.

E não é porque é multinacional, ou porque a empresa é muito grande, ou

porque é João, Mané, Maria. Temos que colocar alguns conceitos que são

fundamentais: primeiro, garantir segurança ao consumidor, honestidade nas

operações, pagamento de impostos, evitar fraudes e ter operações claras e

transparentes.

A CPI dos medicamentos feita nesta Casa recentemente surgiu porque as

grandes empresas multinacionais do setor farmacêutico que atuam no País fizeram

uma reunião para tentar prejudicar a produção de remédios genéricos no País,

inclusive financiando propagandas, médicos, formas de atuação para que o genérico

fosse desmoralizado perante a opinião pública. É importante que saibamos disso.

O que são essas irregularidades? Inclusive li num jornal que a PREVI já

solicitou a instalação de um inquérito na CVM, para apurar essas irregularidades.

Quero também fazer uma pergunta ao Dr. Luiz Leonardo, da CVM, que deu

uma declaração ao jornal O Globo, edição do dia 4 de maio de 2004, em que diz

textualmente: “Essa fusão é uma loucura”. Não entendi esse termo. Essa expressão


41

é preocupante. Como está o negócio da casa: “O negócio está uma loucura”.

Gostaria que V.Sa. explicitasse bem isso, por que usou essa expressão? Que susto

ou alegria V.Sa. teve? Qual foi o significado dela?

Acredito que O Globo seja um jornal muito lido, e V.Sa. já apontou algumas

providências que estão sendo tomadas pela CVM e que são gravíssimas: a limitação

de informações para grupos de pessoas que puderam se beneficiar ou tiveram

benefícios com isso.

Está tramitando também nesta Casa, já quase em fase de definição, o pedido

de criação de uma CPI para abordar a relação da AMBEV com a suposta operação

de elisão fiscal. Isso em função de benefícios concedidos pela Lei nº 7.898, de 1989,

que autoriza uma cobrança diferenciada de IPI para bebidas de menor ou maior teor

alcóolico. Nem entro no mérito dessa questão. Entro no mérito da informação dada

pelo autor do requerimento dessa CPI sobre a situação de hoje do Sr. Everardo

Maciel, que era Secretário da Receita Federal quando da elaboração dessa lei que

beneficia substancialmente a AMBEV. Segundo os dados levantados pelo Deputado

Dr. Ribamar Alves, os ganhos chegam a mais de 500 milhões de reais.

Gostaria de saber se o DPDE ou se o CADE têm informações sobre essas

questões que já foram levantadas aqui; se existe alguma manifestação sobre esse

assunto.

Como não há aqui nenhum representante do Ministério da Fazenda, peço a

esta Comissão que solicite essa informação à Secretaria da Receita Federal, ao Sr.

Jorge Rachid, que inclusive já participou de uma audiência para tratar desse

assunto, mas que oficialmente ainda não manifestou posicionamento a respeito.

Quero saber se é verdade mesmo que o Sr. Everardo Maciel é funcionário da

AMBEV; se seu nome está na folha de pagamento da empresa; se existe esse tipo

de relacionamento entre ele e a empresa; se pode ser suscitado esse tipo de

benefício; se ele faz parte efetivamente de algum conselho da AMBEV.

Concluindo, quero apenas listar algumas perguntas que gostaria que fossem

respondidas pelos membros do CADE ou do DPDE — vai depender do foco que

podemos dar aqui.

Diretamente ao CADE, pergunto como o órgão hoje, em função dessas

fusões, inclusive de outros setores, encara esse processo de promoções, de luta


42

pela exclusividade dos pontos-de-venda e a pressão que existe para que os postos

de venda sejam únicos. Temos denúncias que se estão acumulando ao longo

desses últimos meses, inclusive fortemente no setor de bebidas, não só de cerveja,

mas também de refrigerantes.

As empresas que têm o maior potencial de influir no local pressionam os

pontos-de-venda e às vezes chegam até, com apoio financeiro, a lançar

determinadas campanhas e promoções que acabam sufocando a atividade das

pequenas empresas, gerando um certo desconforto na competitividade e afetando

gravemente a concorrência, o nível concorrencial do mercado.

Gostaria também de perguntar se o CADE tem estudos sobre essa guerra de

preços, que, ao ser promovida para prejudicar a concorrência, utiliza esses

mecanismos de transferência de custo, de imposição de imagens inviáveis à rede de

distribuição. O CADE tem trabalhado nessa direção?

Sobre essa questão da AMBEV, depois da discussão do controle acionário

dessa nova realidade acionária, que eu também não entendi, quero fazer uma

observação ao Dr. Milton. S.Sa. disse aqui que esse debate não é aquisição, nem

venda, nem composição. É claro que o direito do consumidor é difuso, mas, se essa

expressão aqui não é aquisição, não é venda nem é composição, como o CADE

encara um cenário como esse?

Gostaria de saber também se já existem providências a serem tomadas.

Parece-me que existem mais de 400 processos de ex-distribuidores da AMBEV

contra a empresa. Acho que 16 processos dessa natureza já estão no Supremo

Tribunal Federal. Há essa previsibilidade, nos últimos balanços, para futuros

pagamentos indenizatórios, caso eles venham a ocorrer?

Por que a AMBEV não tem negociado com esses distribuidores? Por que ela

não tem patrocinado discussões para finalizar os litígios que se vêm estendendo há

mais de 7 anos? Temos aqui várias manifestações de distribuidoras esparramadas

por todos os Estados do Brasil que reclamam desse tipo de comportamento.

Quanto a essa pressão para obtenção do controle do posto de venda, tenho

aqui um folder de uma campanha patrocinada pela AMBEV, chamada Tô Contigo,

em que há um forte estímulo para que o ponto-de-venda possa adotar marcas de

cervejas produzidas por essa empresa, visando à troca de prêmios e benefícios.


43

De certa forma, há um tipo de pontuação que estimula as pessoas a

venderem aqueles produtos. Existem denúncias sobre pressão para trocar de

produto. Eles sugerem à pessoa que use determinado produto, troque a mercadoria

existente por outra marca. Tudo isso está relacionado ao CADE, ao DPDE. Quero

saber se essas denúncias estão protocoladas lá e qual é o tratamento dispensado

aos problemas levados ao Departamento de Defesa do Consumidor.

Sr. Presidente, essas são as minhas ponderações.

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Seguindo a lista de inscritos,

passo a palavra ao Deputado Gerson Gabrielli. S.Exa. já se manifestou.

Concedo a palavra ao Deputado Nelson Marquezelli.

O SR. DEPUTADO NELSON MARQUEZELLI - Sr. Presidente, cumprimento

a Mesa e os Deputados que se manifestaram.

Recordo-me de que, há mais ou menos 30 anos, o Banco Garantia adquiriu a

Brahma, que não estava boa das pernas. Não resta dúvida de que apareceu a Skol,

ocorreu a fusão da Antarctica com a Brahma e a composição na área internacional.

Por isso, temos de parabenizar o empresário brasileiro pela criatividade.

Conheço bem o setor, porque trabalhei na Brahma, e sei o que se passa no

mercado. Vimos que se implantou na AMBEV administração moderna, com equipe

de pessoas jovens, que mudou o conceito da cerveja no Brasil. Hoje, o crescimento

per capita mais que dobrou. Conseguimos atingir superávit, em termos de Município,

Estado e União, na arrecadação de impostos, trabalho, criação de emprego,

atingindo o mercado.

Quem não se recorda de que, no passado, para comprar uma caixa de

cerveja era preciso comprar o mesmo número de refrigerante. Isso ocorria em

Presidente Prudente, Ribeirão Preto, em qualquer cidade do interior. Hoje, é

diferente. A concorrência implantada no País é sadia, é grande. Percebemos que

quem for competente conquista mercado.

Mas a verdadeira concorrência — digo isso agora ao pessoal do CADE e da

Justiça —, que está palmando entre as empresas, é a sonegação. Ela é de tal porte

que os que recolhem todos os impostos imprime um preço bem mais alto do que os

que não recolhem. A concorrência desleal é tamanha no Brasil. A própria imprensa

publica que existe um instituto que identifica em torno de 3 a 5 bilhões de reais de


44

sonegação apenas no setor de cerveja e refrigerante, sem falar na aguardente,

álcool, vinho, porque a concorrência sobe assustadoramente.

Por essa razão, farei algumas perguntas, principalmente ao setor cervejeiro,

presente nesta audiência, representado pelo Sr. Milton Seligman.

Muitos analistas consideram que a AMBEV foi vendida e não houve de fato

fusão. O que a AMBEV tem a dizer sobre esse ponto, que não ficou bem

esclarecido?

A AMBEV tem dito que um acordo de acionista entre ela e a Interbrew garante

a existência de uma fusão e não de uma venda com transferência de controle. Como

funciona esse acordo de acionistas? Os acionistas minoritários da AMBEV serão

prejudicados com a fusão com a Interbrew? De quem é a culpa pelos problemas

enfrentados pelos sócios minoritários? Qual a estratégia da AMBEV, após a fusão

com a Interbrew, para ganhar o mercado externo e como isso vai favorecer o

consumidor brasileiro? O que pode ser feito pelo Governo e pelo Congresso para

acabar ou pelo menos reduzir a sonegação no setor de bebidas? Como ocorre essa

sonegação no setor?

A reforma tributária, recentemente aprovada, introduziu alguns mecanismos

para reduzir a sonegação no setor de bebidas. Eles vão funcionar?

Tenho feito algumas gestões entre nossos colegas, e a Câmara está se

aperfeiçoando no trabalho na área da sonegação. Tivemos o apoio de vários

colegas e, na reforma tributária, inserimos o art. 146-A, obrigando as empregas que

trabalham com líquido no Brasil a fazer um controle na vazão dos produtos. O

controle dos produtos brasileiros no setor de bebida não seria mais feito apenas pela

emissão de nota fiscal.

A revista Veja publicou que em Foz de Iguaçu inúmeras carretas de cerveja

de determinada empresa foram apreendidas. A mercadoria, vendida no mercado

interno, deveria ser exportada. Publica constantemente que, dentro de São Paulo,

nas divisas com o Rio de Janeiro, inúmeras carretas de cerveja são conduzidas sem

notas fiscais ou com notas espelhadas uma, duas, três, quatro vezes. É essa a

concorrência desleal que existe no mercado brasileiro. E temos de ter o rigor de

combatê-la a todo custo.


45

A observação do Dr. Luiz Leonardo e a preocupação da PREVI, exposta pelo

Dr. Aguiar, são procedentes. Ela deve ser feita até para dar garantia a uma empresa

nacional da lisura de seus negócios e de seu trabalho no mercado internacional.

Estive recentemente em Portugal e nos Estados Unidos e tive a satisfação de

ter em minha mesa um guaraná Antarctica e de ver a cerveja brasileira ser pedida

nas outras mesas.

Pergunto ao Dr. Milton se esses dividendos devem vir para nós. No meu

modo de pensar, se vou ser dono da metade da empresa lá e o dono da empresa de

lá vai ser dono da metade da minha empresa aqui, será uma jogada de mestre, é

importante para o País. Será sem exportar, sem somar, apenas com o técnico

levando na pasta a fórmula. Como a cerveja será feita lá, vamos trazer os

dividendos para cá.

Não se iludam. Nós não conseguiríamos entrar em mercado algum —

americano, europeu ou asiático — se não fosse por fusão. Mandando o produto de

navio daqui, descarregando e colocando lá, dificilmente conseguiríamos.

Fizemos isso com o suco de laranja. Não conseguimos entrar com o suco nos

Estados Unidos, porque nos cobraram, como cobram até hoje, uma taxa de 492

dólares por tonelada de suco que lá entrasse. O que tivemos de fazer? De transferir,

via Banco Central, nossos dólares para lá, comprar empresas americanas, plantar

laranja e fazer suco lá dentro, para competir com eles. É quase o mesmo caminho

que a cerveja está percorrendo agora. Hoje detemos 47%, 48% do mercado

americano de sucos, com empresas lá dentro, de proprietários brasileiros, para

poder ativar aquele mercado.

Na minha opinião, o caminho é esse, como foi o de empresa alemã, sueca e

francesa, que vieram há muito tempo para o Brasil, fazendo o mesmo tipo de

trabalho. Não podemos, em hipótese alguma, recriminar esse tipo de fusão. Pelo

contrário. Temos que dar, pelas leis brasileiras e pelos órgãos brasileiros, estrutura

para que outras entidades brasileiras possam seguir o mesmo caminho e trazer

aquilo que durante muitos anos fornecemos a eles, que são royalties, dividendos e

valorização dos capitais.

São essas as perguntas aos representantes da AMBEV.


46

Ao pessoal do CADE pergunto: quanto ao prazo de 5, 7, 8 anos, acredito que

as resoluções no CADE deveriam ser mais rápidas. Trabalhei junto com o Deputado

José Carlos Aleluia na elaboração da lei do CADE e atualmente há 2 Relatores.

Tivemos a preocupação, na constituição dessa lei aprovada por esta Casa, com o

mercado concorrencial e deixamos brecha para que V.Sas. atuassem na sonegação.

Referir-se à Nestlé/Garoto é completamente diferente de falar de

AMBEV/Interbrew. O trabalho da Nestlé/Garoto é apenas com o mercado nacional.

E o que estamos falando hoje é sobre a atuação do mercado externo de um produto,

de uma marca, de know-how brasileiro, que só no primeiro levantamento — acredito

nas observações da diretoria da AMBEV — havia 215 milhões de dólares a mais na

praça de São Paulo. Somente por isso, já é vitorioso o primeiro trabalho realizado

pelo grupo.

Qual a preocupação do CADE com o alto grau de sonegação existente no

setor de bebidas no Brasil?

Muito obrigado.

O SR. JOÃO GRANDINO RODAS - Deputado Luiz Bittencourt, a primeira

observação de V.Exa. é com eventual falta de isonomia no julgamento pelo CADE

em 2 casos: AMBEV em 2000 e Nestlé/Garoto, que ainda pende de recursos.

Portanto, não estamos mencionando um caso concluído, embora o julgamento inicial

já tenha havido.

O CADE é um tribunal administrativo e como todo tribunal administrativo ou

não, que é colegiado, composto por mais de 1 juiz, há variabilidade no tempo — no

CADE a variabilidade é mais rápida do que no Judiciário, muitas vezes neste o juiz

pode ficar 20, 30 anos no tribunal hipoteticamente, e no CADE ele fica 2, no máximo

4 anos —, depende da composição do tribunal. Todos votam fundamentada,

econômica e juridicamente segundo sua convicção — esse é o princípio —,

dependendo dos julgadores e da tendência momentânea. Por exemplo, a AMBEV,

hoje, poderia ser julgada diferentemente, assim como a Nestlé/Garoto também.

É claro que deve haver evolução jurisprudencial num tribunal administrativo

ou não. A meu ver, não deveria haver mudanças abruptas, nunca existir um pico,

mas sim evoluções: um crescendo; outro diminuindo.


47

Portanto, o que houve foi que a AMBERV, com cerca de 67%, diminuiu sua

posição do julgamento para cá, o que é algo positivo. Pelo menos não se verificou

que realmente era monopolista. Se fosse, em invés de 67%, atualmente ela teria

75% ou 80%. Então, durante esse período houve uma diminuição. Não julguei a

AMBEV, por isso posso falar com mais liberdade. Talvez aqueles remédios

colocados no TCD, em grande parte já cumpridos, serviram para algo, pelo menos

para que o monopólio real não se verificasse.

Então, a explicação básica é essa: outras pessoas julgaram e tiveram modo

diferente de pensar. Tem-se em vista também que a lei brasileira não proíbe.

V.Exas. sabem que não existe um teto que diz que para cima de 50, 70 não pode. O

que se deve fazer é o balanço. E cada vez fica mais complicado. Se houver alto grau

no mercado de concentração, eficiências, etc., terão de ser maiores para que haja

autorização. Digo com a maior liberdade, porque todos sabem que na votação

Nestlé/Garoto meu voto foi vencido, justamente porque achei — e continuo achando

— que deve haver evolução na jurisprudência. Se, por acaso, achamos que os

novos componentes foram errados, deveríamos sinalizar ao mercado aos poucos e

não assustá-lo. Essa é uma opinião pessoal que não merece, no momento, ser

abordada.

A variabilidade deve-se também à mudança da composição dos tribunais.

Com relação aos pontos de vendas e guerra de preço, fizemos um termo de

compromisso de desempenho. Existe outro termo de compromisso: de cessação.

Quando o sistema brasileiro vê-se às voltas com uma reclamação, existe um

processo não de fusão, mas de conduta. Temos vários exemplos no CADE de

processos de conduta que acabam, em termos de compromisso de desempenho, e

dizem respeito a pontos de venda. Ou seja, é uma problemática importante na

concorrência, é complexa, mas não é algo que está à solta. É possível, obviamente,

um processo específico sobre essa e outras questões que possam levar quer a uma

condenação, quer, antes dessa condenação, a um termo de compromisso de

cessação, ou seja, um compromisso de não se fazer isso ou aquilo. É possível,

existe esse remédio.

(Não identificado) - Seria uma espécie de ajuste de conduta.


48

O SR. JOÃO GRANDINO RODAS - Exatamente. É possível e temos, sem

citar nomes, na área de cigarros, por exemplo. Se bem que é muito complexo,

inclusive o próprio julgamento do que seja uma exposição. Sabemos o que se passa

nos supermercados, shopping, com relação à exposição de determinada

mercadoria.

O Deputado Luiz Bittencourt referiu-se ainda à dificuldade. Sabemos tudo o

que o Acordo Interbrew/AMBEV não é, mas procuramos saber o que ele realmente

é. O assunto é interessante e mostra a criatividade jogada nessa abordagem, que

não é ser culpada antes de ser julgada, é claro. Tenho certeza de que a Secretaria

de Direito Econômico está juntando as provas, e o CADE também vai examinar para

ver o que é. Em última análise, que bicho é esse? O nome em si não importa.

Sabemos que, juridicamente, o fato de o nome ser esse ou aquele não quer dizer

nada. Vamos ver qual o efeito que ele teve, tem e terá no âmbito concorrencial. Não

é necessário saber o que ele é. Precisa verificar se ele, potencialmente, danifica a

concorrência no Brasil.

O Deputado Nelson Marquezelli faz 2 estudos: questão fiscal e sonegação de

impostos. Isso é brutal no Brasil, todos sabem. Poder-se-ia até dizer que essa é uma

questão tributária. Em princípio é, mas é multidisciplinar. Pode até mesmo, não

conheço casos, algum dia, ao lado de todos os outros aspectos jurídicos, ser pego

inclusive pelo aspecto concorrencial. É possível. Ou seja: por que uma empresa faz

concorrência desleal? Porque ela não paga imposto e, portanto, tem 30%, 40% a

menos no custo.

(Não identificado) - No Brasil, esse é o maior fator.

O SR. JOÃO GRANDINO RODAS - Principalmente em certos produtos que

não têm o preço unitário tão alto, como cerveja, refrigerantes, etc. Então, em poucos

reais a coisa pode mudar grandemente.

É possível atacar essa questão também. É claro que os advogados das

empresas sabem mais do que eu que o melhor é atacar a sonegação em todos os

seus focos, em todas as suas frentes. Talvez assim diminuísse mais rapidamente,

porque acabar seria muito difícil.

O Deputado Nelson Marquezelli referiu-se, quando citei TCD de 5 anos, a

maior rapidez. Todos sabemos que realmente os processos, no sistema brasileiro de


49

defesa da concorrência, precisam ser mais céleres. Apesar de todo o esforço que

vem sendo feito pelos 3 órgãos para diminuir os prazos, notamos que diminuíram na

maioria dos processos, tanto que a demora no CADE, no último ano, foi de 83 dias,

o que não é muito. Mas em 83 dias houve o caso da Nestlé/Garoto, que durou 1

ano, e o outro cujo resultado saiu em 20 dias. Mas é necessário. Conseguiu-se

diminuir todo esse esforço nos processos menos importantes, embora sejam em

grande número. A maioria é resolvida rapidamente, mas ninguém nota. Justamente

os que precisam ser resolvidos mais rapidamente são os que mais demoram.

Para isso, a meu ver, não basta uma mudança jurisprudencial. Deveria haver

uma mudança legal, porque no Brasil não é common law; V.Exas. é que fazem a lei.

Nós a interpretamos, temos uma certa latitude, mas não podemos desfigurá-la

absolutamente.

Essa é uma questão e a da demora do TCD é outra. Ele é fixado

anteriormente. Diz-se que vai durar por 3 anos, 5 anos.

Não sou empresário, não tenho jeito, não pretendo ser, mas imagino que 5

anos nesse século é muito tempo. A espada fica sobre a cabeça da empresa,

qualquer que seja ela, e se formos muito rígidos na definição do que não fazer, ela

praticamente não poderá fazer nada.

Basicamente, entendo que aqueles 7 senhores — hoje só há senhores, não

há senhoras, seria bom que houvesse — não têm competência jurídica nem mesmo

funcional de preparação para gerir empresas. Portanto, a livre iniciativa precisa ser

preservada, ao mesmo tempo precisam ser diminuídas as condutas

anticoncorrenciais e as fusões que não permitem isso.

O TCD de 5 anos não é uma demora do CADE, mas uma previsão. Existem

alguns de 3 anos. Isso, obviamente, precisaria mudar. Não que precisaria não haver

controle naquelas empresas que se fundiram, incorporaram, mas esse controle não

pode durar tanto tempo, porque absolutamente não é tempo econômico.

Muito obrigado.

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Concedo a palavra à Sra.

Bárbara Rosenberg.

A SRA. BÁRBARA ROSENBERG - Obrigada.


50

Na verdade, quero complementar a resposta de algumas perguntas dos

Deputados Luiz Bittencourt e Nelson Marquezelli ao Dr. Rodas.

Com relação à exclusividade e ao ponto de vendas, especificamente, é a

pergunta do Deputado Luiz Bittencourt, existe uma previsão a respeito no TCD, que

está sendo investigado pela Secretaria de Direito Econômico, inclusive nesse

processo mencionado anteriormente por S.Exa.

Nesse sentido, vamos encaminhar cópia a esta Casa.

A investigação é justamente para saber se haveria, nessa exclusividade

imposta aos pontos de venda, descumprimento ou não do TCD. Esse é um ponto

fundamental de preservação da concorrência e atualmente está sendo investigado,

inclusive com apresentação de documentos da empresa, com coleta de informações

no mercado. Acreditamos que em breve haverá alguma informação a esse respeito,

não exclusivamente pelo que está previsto no TCD, mas também em decorrência do

que consta ali.

Nesse sentido, qualquer conduta que configure abuso de posição dominante,

como já disse anteriormente, também pode ser investigada e punida.

Quanto à pergunta sobre imposição de imagem de preço, se isso poderia ser

investigado ou não, e outro tipo de conduta por parte da AMBEV, a autoridade de

concorrência tem, sim, a prerrogativa de fazê-lo sempre que haja indícios de abuso

de poder econômico. Isso é feito, há alguns procedimentos em curso, não

especificamente em relação à AMBEV. Mas pode ser aberto de ofício pela

Secretaria ou pode ser trazida uma denúncia. E o caso será apurado quando isso

aparecer.

Rapidamente, no que diz respeito à sonegação fiscal, esse é sobretudo um

ponto fundamental. Temos trabalhado e tido um contato bastante próximo com a

Receita Federal no sentido de estabelecer um convênio, uma parceria para fazer

essa troca de informações sobre sonegações fiscais que possam ter impacto

deletério na concorrência. Nesse caso, o convênio está sendo feito com a Receita

Federal não exclusivamente. Temos trabalhado também com outro instituto — uma

ONG — que contribui coletando dados.

Como foi comentado, não é qualquer sonegação fiscal que vai gerar

problemas anticoncorrenciais, mas a que gerar pode ser punida. É algo


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relativamente novo em termos de investigação, mas isso está sendo feito na

Secretaria. Então, tudo aquilo que, por ser uma conduta anticoncorrencial, possa

implicar perda de bem-estar para o consumidor, seja em virtude de uma sonegação

fiscal, seja em virtude de abuso do poder econômico, seja em caso de uma

exclusividade, vai ser investigado e, se for o caso, será punido.

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Passo a palavra ao Dr. Milton

Seligman.

O SR. MILTON SELIGMAN - Muito obrigado.

Sr. Presidente, se V.Exa. permitir, responderia parte das questões levantadas

pelos Deputados Luiz Bittencourt e Nelson Marquezelli, e meu colega Pedro Mariani

responderia algumas outras. (Pausa.)

Muito obrigado, Sr. Presidente.

Inicio pela ordem das questões formuladas, respondendo à questão sobre

elisão fiscal, levantada pelo Deputado Luiz Bittencourt, com base nas questões que

repetidamente têm sido levantadas pelo Deputado Ribamar Alves. Aproveito o

ensejo de falar sobre a questão fiscal para abordar também os temas fiscais

levantados pelo Deputado Nelson Marquezelli.

Já tive oportunidade de levar ao Deputado Ribamar Alves a posição da

companhia. A AMBEV é uma empresa que se caracteriza, inclusive, por lutar

incessantemente pelo fim da sonegação na área de bebidas, não só de cerveja

como também de refrigerantes. E o faz porque reconhece como parte de suas

obrigações o cumprimento da lei — não é favor, é cumprimento da lei — e também

porque a existência de sonegação no setor de cerveja cria uma situação

concorrencial absolutamente injusta e impossível de ser enfrentada. Os senhores

podem considerar, grosso modo, que um terço do preço de qualquer bebida —

cerveja ou refrigerante — é tributo, um terço é margem da cadeia de distribuição e

ponto de venda e um terço é o custo e a margem do fabricante.

Então, o fabricante e o tributo — somos fabricantes — têm exatamente a

mesma participação na venda de qualquer produto de beber. Então, é fundamental

que quem tem os investimentos e as expectativas que temos lute muito e claramente

por isso. Aí não é uma luta feita só a partir da denúncia, que é extremamente

importante e bem-vinda, mas é também para propor soluções. Nesse ponto temos


52

uma parceria muito produtiva com a Secretaria da Receita Federal e com quase

todas as Secretarias — não quero dizer todas, porque pode haver uma ou outra que

não tenhamos — de Fazenda dos Estados no sentido de auxiliá-las no processo de

combater essa danosa atitude de sonegação nesse campo.

As soluções que se apresentam, no nosso ponto de vista, têm 2 componentes

básicos: a melhoria da legislação aliada ao uso da tecnologia mais avançada que se

dispuser. O Brasil, graças a Deus, tem capacidade de utilizar tecnologia avançada.

O que é melhoria da legislação? É identificar dentro da legislação comparada

no mundo todo quais são as formas de tributar que diminuam o espaço da

sonegação e da elisão do planejamento fiscal também. Aliada a essa legislação, que

mecanismos podemos ter para permitir ao órgão arrecadador apurar

adequadamente o imposto a ser pago e arrecadá-lo?

Então, surgem rapidamente 2 importantes aspectos. O primeiro deles é criar.

Para que os senhores tenham uma idéia, existe a concorrência, somente a AMBEV

atende a 1 milhão de pontos de vendas cadastrados. Não constam todos os

informais, a exemplo dos campos de futebol. Tirando esses dos cadastrados, que

têm CGC, são clientes da AMBEV e de seus distribuidores, temos 1 milhão de

pontos de venda. Evidentemente, fiscalizar todos esses pontos é impossível, na

máquina de arrecadação dos Estados e da União. Portanto, sempre que se

conseguir levar isso a um substituto tributário, no caso do ICMS, o mais importante

deles — obviamente o IPI é do fabricante —, estaremos diminuindo o número de

arrecadadores e, portanto, facilitando a fiscalização.

Por conseguinte, somos favoráveis à existência de um mecanismo de

substituição tributária. E nós, a indústria, nos transformamos nos grandes

arrecadadores para o Governo, que não precisa fiscalizar 1 milhão de pontos de

venda, porque fazemos a arrecadação. No entanto, para que isso aconteça, é

necessário haver base legal que também tenha mecanismos de avaliação do preço

final. Isso nos põe à frente da questão das duas formas de tributar, ou pelo valor, ad

valorem, ou pela coisa, ad rem. Pela coisa: 1 litro de cerveja paga um determinado

imposto, não importa por quanto é vendido. Por que isso ocorre em relação à

bebida? Como disse o Dr. Grandino Rodas, porque as diferenças de preço entre os

vários produtos são muito pequenas, o que não acontece com outros produtos.


53

Tomando o vinho como exemplo, alguns têm valor unitário muito baixo e outros,

muito elevado. Isso não acontece com a cerveja; os valores são mais ou menos os

mesmos. Ora, se adotarmos uma forma tributária como a ad rem, podemos utilizar

medidores eletrônicos de vazão, ligados à Internet, que possam permitir ao agente

fiscalizar em tempo real o que cada indústria está produzindo naquele momento e

qual o imposto devido. Se esse imposto não for pago, evidentemente será fácil

avaliar quem está sonegando e por quê.

Evidentemente, não estou falando em fantasia, mas da realidade. É assim

que acontece e, se Deus quiser, assim será no Brasil a partir do próximo ano,

porque a Nação brasileira — indústrias, Governo, Governos Estaduais — está

ultimando os estudos para a instalação dos medidores de vazão. Isso só é possível

graças a uma moderna legislação criada nesta Casa em 1989, Deputado. Portanto,

10 anos antes de a AMBEV nascer e 5 anos antes de o Dr. Everardo Maciel assumir

a Secretaria da Receita Federal. Essa lei foi criada logo depois da Constituição, que

estabeleceu a base constitucional para que isso acontecesse. E V.Exas. aprovaram

uma legislação moderna, igual à do resto do mundo, e nós nos adequamos a ela.

Essa lei é tão boa que já passou por 4 Presidentes, por 10 Secretários da Receita e

por várias Legislaturas. Nem há nesta Casa projeto de lei em tramitação para sua

mudança.

Portanto, não há sentido acusar a AMBEV de elisão fiscal porque cumpre

uma lei criada 10 anos antes de ela nascer e de que a lei teria sido feita por um

Secretário da Receita Federal que não elabora lei, faz, no máximo, portarias, e que

assumiu o cargo 5 anos depois de a lei estar pronta.

Entendo que essa questão já havia sido respondida pelo Deputado Nelson

Marquezelli num discurso em plenário. Até agradeço por esse assunto ter sido

abordado, porque a AMBEV esclarecerá sua posição. Sim, o Dr. Everardo Maciel,

depois de cumprir o período de quarentena, previsto em legislação, foi convidado e

assumiu posição no Conselho Fiscal da AMBEV. Quem conhece o Dr. Everardo

Maciel sabe que nós, executivos da companhia, temos um fiscalizador

absolutamente rigoroso, que muito nos tranqüiliza, no sentido de que não é

empregado, mas um fiscal que participa do Conselho Fiscal da AMBEV. Inclusive, a


54

PREVI tem cadeira no Conselho Fiscal da empresa, o que também nos tranqüiliza,

sendo ela um investidor de importante posição.

Penso que também respondi, Deputado Nelson Marquezelli, com relação às

formas que entendemos podem ser feitas.

Por iniciativa de V.Exa., a Casa aprovou, na reforma tributária, no art. 146-A,

a possibilidade de uso da alíquota ad rem em casos em que haja possibilidade de

competição injusta. Isso é um passo adiante, e o Brasil poderá no futuro

beneficiar-se com o fim da sonegação do ICMS.

O SR. DEPUTADO LUIZ BITTENCOURT - Sr. Presidente, eu poderia,...

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Pois não, Deputado.

O SR. DEPUTADO LUIZ BITTENCOURT - ... dentro desse tema, apenas

fazer uma observação ao Dr. Milton?

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Sim. V.Exa. tem direito à

réplica e à tréplica.

O SR. DEPUTADO LUIZ BITTENCOURT - Sr. Presidente, a sonegação de

impostos é um assunto complexo nesta Casa quando elenca o tema da substituição

tributária. Há denúncias nesta Comissão referentes ao setor de bebidas, em que o

substituto tributário, em tempo hábil, não fez a substituição devida. Sendo substituto,

não recolhe o imposto devido ao Governo e não deixa que seu distribuidor,

efetivamente o beneficiado pela substituição tributária no Estado, não faça uma ação

para receber a diferença, porque, num determinado momento, como trabalha com a

variação de alíquota de preço, pode ter mais ou menos a receber. Isso gera crédito.

Quando entra contra a receita estadual para receber a diferença, que é um direito

seu, o substituto tributário maior não aceita ação contra o Estado e não permite que

faça uma comparação do que o substituto tributário principal deixou de arrecadar

com o que deveria recolher efetivamente. Mesmo havendo avanço na legislação, há

também um ponto de vazamento que pode representar um valor efetivamente alto

quando se trabalha com números quantitativos muito elevados, isto é, percentuais

muito altos. Só neste ponto que o substituto tributário não permite a imunidade de

sonegação fiscal. Pode dificultar. Já houve denúncias na Comissão de que possa ter

havido esse procedimento com algumas empresas de bebidas.


55

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Com a palavra o Sr. Milton

Seligman.

O SR. MILTON SELIGMAN - Obrigado pela observação, Deputado.

Infelizmente não estamos debatendo esse assunto específico. Adoraria entrar nesse

ponto. Coloco-me à disposição para em outra oportunidade levar adiante essa

questão. Realmente esse tema existe e diz respeito também à busca de liminares. A

AMBEV tem-se colocado sempre contrária a isso, e V.Exa. tem razão quando nos

identifica como contrários à busca de liminares para a questão de substituto

tributário. Somos mesmo. Mas isso caberia uma discussão em outra situação.

Cumprimento a Casa, mais uma vez, por ter sido aprovada, nesta Legislatura,

com votos da maioria de V.Exas., a mudança na forma de pagamento da COFINS

na indústria de bebidas, no sentido da tributação monofásica ad rem para acabar

com a sonegação. Com isso houve um grande aumento de arrecadação no setor de

bebidas. A principal razão foi o fim da sonegação. A outra é que houve uma certa

calibragem a mais da Receita. Afinal, isso faz parte da situação. O mais importante é

que acabou com a sonegação. Estamos no caminho de diminuir. Tenho certeza de

que ao final do ano teremos avanço.

Deputado Luiz Bittencourt, V.Exa. traz outro ponto extremamente importante,

a denúncia de imposição de uso de poder econômico para a questão de

exclusividade em ponto de venda e cita o Programa Tô Contigo, da AMBEV. Esse

programa é igual ao que muitos aqui, imagino, utilizam nas companhias aéreas, em

que se acumulam milhagem. Quanto mais se compra da AMBEV, monta-se um

conjunto de milhagem que dará direito a prêmios ao final do ano. Entendemos ser

isso absolutamente normal. O ponto de venda tem total liberdade de adquirir

produtos da concorrência. Não há nenhuma imposição nesse sentido do ponto de

vista da companhia. Se houve denúncias terão que ser apuradas. Temos 18 mil

funcionários e atendemos 1 milhão de pontos de vendas. Pode ter havido, aqui ou

acolá, algum problema, eu não digo que não. Se foi, está errado e terá que ser

corrigido, mas o programa da companhia é de milhagem, exatamente igual ao

programa de várias outras empresas, principalmente do setor aéreo, no qual nos

miramos pelos resultados obtidos.


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Finalmente, uma questão que V.Exa. levanta é a da negociação com os

distribuidores. Devo lhe dizer, e desde já me coloco a sua disposição para detalhar,

que temos em relação aos distribuidores um conjunto de programas, não é 1 nem 2,

desde uma universidade da AMBEV, da qual os distribuidores participam, até um

programa de fortalecimento da gestão das distribuidoras. E com aqueles que saíram

da nossa rede, que é uma relação entre as empresas privadas, temos mantido um

relacionamento de negociação permanente. Não tivemos que negociar ou paramos

de negociar, estamos negociando permanentemente. Com alguns, pouquíssimos,

temos casos que vão aos tribunais para que sejam dirimidos. É o caminho

institucional quando temos uma posição e outra empresa tem outra — os tribunais

podem decidir. Estamos sempre e permanentemente abertos neste processo de

negociação. Os revendedores têm representação, são organizados em vários locais,

por Estado, por região, por bandeira ou pelas marcas e com eles mantemos diálogo

aberto e permanente.

(Intervenção inaudível.)

O SR. MILTON SELIGMAN - É possível. São históricas essas ações, eu nem

saberia dizer quais. O Diretor Jurídico depois pode se referir à questão. Temos

ações em várias instâncias dos tribunais e vamos cumprir rigorosamente — nem

poderia ser diferente — o que for decidido.

Mas isso indica simplesmente que temos posições distintas sobre questões

diferentes. São pessoas que estão saindo da rede e têm valor, querem determinado

valor pela sua empresa, e nós queremos pagar outro, e há uma diferença. Essa a

questão levantada por V.Exa.

Indo às questões específicas do Deputado Nelson Marquezelli, vou pedir ao

Pedro, até para não ser repetitivo, que volte a explicar algumas delas. Queria me

referir simplesmente à estratégia de ocupação do mercado internacional. Não

somente as marcas, mas também a presença no mercado norte-americano são

extremamente importantes para a AMBEV. Não apenas a companhia terá presença,

mas também e principalmente seus executivos, brasileiros formados no Brasil e com

experiência neste País e que passam a administrar em mercados de competitividade

diversa, em alguns casos mais avançados, em outros diferentes, mostrando o

talento brasileiro nessa gestão e trazendo para o Brasil os frutos desse recurso.


57

Por fim, um ponto extremamente importante aqui mencionado várias vezes e

que V.Exa. me permite responder: quais as preocupações da AMBEV com o

consumidor no Brasil? São duas: qualidade e preço. Quanto à qualidade, as nossas

marcas são absolutamente conhecidas. Embora não seja permitido fazer publicidade

nesse momento, porque é inadequado, até pelo avançado da hora, mas faria com

prazer, se fosse o caso, entendo que nossas marcas são reconhecidas.

Mas um dado é fundamental: a principal cerveja consumida no Brasil, a Skol,

líder de mercado, é a terceira marca de cerveja mais consumida no mundo, o que

atesta, no mínimo, a enorme qualidade desse produto, ao lado de todas as demais

marcas da companhia.

Por outro lado, o preço da bebida no Brasil, esse é um dado fundamental, um

dos itens do TCD. Quero frisar que estamos cumprindo rigorosamente todos os itens

do TCD, não há nenhum deles não cumpridos. Diga-se de passagem, estão em

análise no CADE, e respeitosamente aguardamos. Mas um dos itens é a questão de

preço, que é o retorno ao mercado do que recebemos por conta da fusão.

Vou utilizar dados da Secretaria Especial de Acompanhamento Econômico do

Ministério da Justiça, que, ao analisar a evolução de preços do setor da cerveja —

esses dados estão no site da SEAE e podem ser facilmente obtidos —, efetuou um

estudo, entre dezembro de 1997 e junho de 2003, que mostra que o preço da

cerveja neste período subiu 32% contra uma evolução de 50% no IPCA no mesmo

período.

Então, a evolução do preço da cerveja é inferior à inflação; tem sido assim

desde que a AMBEV foi criada. E se algum outro dado fosse necessário, eu já o

forneci no início da minha apresentação, quando disse o preço do hectolitro de

cerveja no Canadá, 146 dólares, contra 41 no Brasil.

Desafio todos aqueles que costumam viajar e tomar cerveja mundo afora a

encontrarem um país em que a cerveja seja mais barata do que no Brasil. É difícil de

encontrar. Eu, particularmente, não conheço. A nossa cerveja é realmente barata,

seu preço tem crescido abaixo da inflação.

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Dr. Milton Seligman, o senhor

tinha falado que o valor do hectolitro no Canadá era 139 dólares; agora o senhor

falou em 146.


58

O SR. MILTON SELIGMAN - Desculpe-me. É que antes eu estava lendo.

(Não identificado) - Também vai ser difícil achar um país em que o salário

mínimo seja menor do que o do Brasil.

(Não identificado) - É verdade, Deputado.

O SR. MILTON SELIGMAN - O valor é de 139 dólares por hectolitro contra 41

no Brasil.

Eu penso que respondi às questões que foram apresentadas. Agradeço a

oportunidade mais uma vez.

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Antes de passar a palavra ao

Dr. Pedro Mariani, eu perguntaria aos Deputados se têm mais alguma questão

relevante para dirigirem à Dra. Bárbara Rosenberg, porque S.Sa. tem compromissos

em nome do Ministério em São Paulo e tem horário marcado para o vôo. Alguma

dúvida ou questão para a Dra. Bárbara Rosenberg? (Pausa.)

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Sr. Presidente, faço uma

observação quanto à brevidade na cópia dos processos.

A SRA. BÁRBARA ROSENBERG - Não há problema. Eu mandarei ainda

hoje.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Certo. Muito obrigado.

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Eu agradeço a V.Sa., em nome

da Comissão.

Passo a palavra ao Dr. Pedro Mariani.

O SR. PEDRO MARIANI - Há 3 perguntas remanescentes do Exmo. Sr.

Deputado Nelson Marquezelli, 2 das quais eu vou tratar na mesma resposta, porque

elas são interrelacionadas; dizem respeito a uma descrição de qual é a exata

natureza da operação e de como funciona o acordo de acionistas resultante da

participação de acionistas brasileiros no controle de uma companhia belga.

Eu diria que a operação é bastante simples. Procurando resumir ao máximo e

evitando termos legais, ela envolve 2 permutas. A primeira, de ações que os 3

acionistas brasileiros detêm no controle da BRACO por ações de Interbrew. Em

razão dessa permuta haverá, no controle de Interbrew, as famílias belgas que já

controlavam a companhia e os 3 sócios brasileiros. Recapitulando, a BRACO

permanecerá onde sempre esteve, detendo ações ordinárias da AMBEV, ações


59

essas que estão vinculadas a um acordo de acionistas que expirará em 2019, com a

Fundação Zerrener, antiga controladora da Antarctica.

Por outro lado, haverá uma outra permuta, resultante da incorporação dos

ativos canadenses de Labatt na AMBEV. O que é exatamente essa permuta? A

AMBEV receberá ações que representam esses ativos canadenses e, por

conseguinte, entregará à Interbrew ações suas, emitidas na proporção do capital dos

ativos canadenses incorporados à companhia.

Então, essa é a operação, conforme anunciado.

O acordo de acionistas da Interbrew garante um controle compartilhado entre

os acionistas brasileiros e belgas, de modo que as decisões, no âmbito da Interbrew,

tenham que ser tomadas mediante consenso. E é importante notar que uma vez

tomadas essas decisões, não se pode esquecer que a BRACO, agora controlada

pela Interbrew e por 2 outros grupos, no âmbito do acordo de acionistas da AMBEV

já existente e que está sendo estendido, terá de obter aquele consenso que

permanece, como sempre esteve, desde a fundação da AMBEV, no controle da

companhia.

Em linhas gerais, diria que essa é a descrição da operação e do acordo de

acionistas.

Em relação à questão dos acionistas minoritários, já respondemos às

ponderações ou reclamações da PREVI junto à CVM. Em linhas gerais, porque sei

que o tempo é curto, gostaria de esclarecer alguns pontos que foram levantados.

De forma enfática, a companhia diz que não houve qualquer prejuízo para os

acionistas minoritários. Em primeiro lugar, a operação, tal como se consumou, reflete

a maneira como ela foi anunciada. O que se disse no fato relevante específico foi

que a operação envolveria 2 aspectos: um, que resultaria na participação direta ou

indireta da Interbrew no controle da AMBEV; e outro, que envolveria uma permuta

de ações entre AMBEV e Interbrew e/ou uma subsidiária de qualquer uma das

companhias.

Como se pode ver, a primeira parte da operação realmente resultou numa

participação direta ou indireta da Interbrew no controle da AMBEV, e a segunda

resultou numa permuta entre ações da AMBEV e de uma subsidiária da Interbrew, a

Labatt, que detém os ativos canadenses.


60

Com relação à questão do valor pelos quais os ativos da Labatt foram

incorporados, é preciso enfatizar que não houve nenhuma manifestação de qualquer

parte sobre a lisura do laudo que baseia a avaliação desses ativos. Na verdade,

temos 2 laudos de bancos de primeira linha que atestam, de forma fidedigna e de

forma não contestada até o momento, o valor desses ativos.

Como disse o Milton em sua primeira exposição, na verdade, o valor fixado

para estabelecer a relação de troca na incorporação situou-se nos limites inferiores

desses laudos de avaliação. Portanto, não entendemos que haja qualquer problema

de superavaliação dos ativos.

Em relação à questão de que essa operação da Labatt teria sido imposta à

companhia como condição à operação feita entre os controladores da Interbrew e os

controladores da BRACO, nós a refutamos veementemente.

Não me vou alongar aqui, mas a exposição do meu colega Milton Seligman foi

muito clara em relação às vantagens da aquisição desse ativo para a companhia.

Entendemos que foi uma decisão comercial tomada no âmbito do poder de

administração da companhia, visando ao interesse único e exclusivamente da

AMBEV e não de seus controladores. Então, refutamos veementemente essa

alegação.

No que se refere à questão levantada acerca do conflito de interesses de um

membro do conselho de administração da companhia, em primeiro lugar, o que

tenho a dizer é que a lei societária não impede nenhuma operação que envolva

partes relacionadas. Essas operações são permitidas desde que levadas a efeito de

forma equânime, de forma similar a outras operações que seriam feitas no mercado

sem partes relacionadas.

No que se refere à operação de incorporação propriamente dita, a lei trata da

questão do conflito de forma muito clara e precisa. Ela autoriza a assembléia das 2

companhias a votarem, inclusive o controlador, e detém normas específicas acerca

da produção de um laudo independente para estabelecer-se uma relação de troca

comparativa à relação de troca estabelecida entre as companhias controladora e

controlada ou entre as companhias sob controle comum.

Por esse motivo, os controladores da AMBEV já anunciaram que vão aprovar

a operação. Dentre os controladores da AMBEV, encontra-se o membro do


61

Conselho de Administração aventado, que, obviamente, tendo o poder de votar

como controlador na incorporação, tanto mais como administrador da companhia.

Por último, uma questão que tem sido levantada desde o primeiro fato

relevante que a companhia divulgou diz respeito à eventual aquisição ou não pela

Labatt da participação de 30% da Femsa, uma companhia cervejeira mexicana.

Durante o processo due diligence, que foi muito extenso, nós trabalhamos

com consultorias locais. O número de pessoas envolvidas na operação,

mencionadas pelo Exmo. Sr. Presidente da CVM, Luiz Leonardo Cantidiano,

demonstra a seriedade e o detalhamento em que a companhia se envolveu no

processo de avaliação desses ativos. Durante esse processo de avaliação,

estabeleceu-se que haveria possibilidade, por questões contratuais, de os ativos da

Femsa não fazerem parte. E foram tomadas as providências necessárias que

qualquer administrador adotaria. Houve previsão contratual de que se esses ativos

não fizessem parte da Labatt por ocasião da incorporação, o número de ações a

serem emitidas pela AMBEV seria reduzido. Então, também descartamos qualquer

alegação sobre falta de diligência dos administradores nesse aspecto.

O processo judicial que se iniciou em Nova Iorque não está relacionado com

uma eventual existência ou não de direito de preferência da Femsa. Na verdade, ele

está relacionado com uma alegação de uma subsidiária da companhia que reflete a

joint venture entre Labatt e Femsa, onde o veículo da Femsa, detentor dessa

participação, estaria alegando que teria direito de veto sobre a transferência do

controle da Labatt, o que, segundo os advogados envolvidos na operação, não

procede. É uma alegação que, no nosso entender, não tem mérito, tanto que, muito

embora essa ação já tenha sido proposta há algumas semanas, talvez até mais de

um mês, não foi deferida a liminar solicitada.

Evidentemente, pergunta-se: o que acontece com a operação se essa liminar

for deferida? Ora, é uma pergunta bastante ingênua, na medida em que qualquer

operação desse tipo contempla que a concessão de liminares, seja por esse motivo

ou por qualquer outro, é uma condição suspensiva do fechamento da operação.

Então, se essa liminar for deferida, o que não acreditamos, o contrato, por cautela, já

previu, quer dizer, qualquer liminar que tenha o condão de impedir a concretização


62

da operação será tratada como qualquer outra, e, portanto, até que ela seja

cassada, a operação fica em suspenso.

V.Exas. estão familiarizados com o processo de privatização no Brasil, onde a

guerra de liminares, visando à suspensão das operações de venda, foi uma

constante na imprensa.

Há duas considerações finais. Em primeiro lugar, agradecemos a confiança

demonstrada pelo Dr. Luiz Carlos Aguiar quando disse que estava orgulhoso do

investimento da PREVI na AMBEV. É um investimento antigo. Posso até dar aqui

um exemplo: uma pessoa que adquiriu ações da Brahma, em 1989, teve retorno

médio anual superior a 25%, em dólar, o que é equivalente a mais de 2 vezes o

retorno do IBOVESPA e 127% o retorno do IGPDI no período; ou seja, quem

tivesse, naquela data, investido 10 mil dólares na companhia, hoje teria mais de 350

mil dólares.

Por último, também gostaria de ponderar que quando a PREVI menciona

perda de 30% no investimento, ela está analisando essa perda com base no pico de

mercado, que o Dr. Luiz Leonardo Cantidiano mencionou ter ocorrido por conta de

rumores. Mas se analisarmos o preço médio da ação no quarto trimestre, não vamos

ter uma variação tão grande, já que estaremos partindo de um valor de 660 reais em

vez de um valor próximo a 800 reais, que foi a base mediante a qual a PREVI

calculou a perda de 30%.

Então, respeitosamente, gostaríamos de ponderar que na média do trimestre

temos um preço de 660 reais. Isso ocorreu antes da divulgação do nosso resultado

do primeiro trimestre, que não foi um resultado tão bom, o que entendemos teria

também depreciado a ação da companhia. De modo que entendemos que essa

variação não teria sido tão grande, como demonstrado pela PREVI.

Contudo, estamos lisonjeados com o fato de a PREVI considerar esse um

investimento de longo prazo. Esperamos, passado esse momento, reiterar e manter

a confiança que os nossos investidores têm na AMBEV devido a nossa longa

trajetória de retornos excepcionais aos nossos acionistas.

Muito obrigado.

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Concedo a palavra ao

Deputado Renato Cozzolino.


63

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Sr. Presidente, primeiramente

quero deixar bem claro que não somos contra o crescimento das empresas; pelo

contrário, torcemos pelo sucesso delas. Queremos, sim, nesta Comissão, neste

Parlamento, tirar as dúvidas. E sempre que ocorrer alguma denúncia, vamos fazer

tudo para que a verdade venha à luz nesta Comissão.

Indago do Sr. Pedro Mariani se seria possível encaminhar à Comissão o

termo de compromisso compartilhado entre as empresas e os acionistas.

O SR. PEDRO MARIANI - Esse documento é público, Sr. Deputado. Eu

posso encaminhar para V.Exa., mas é um documento que se encontra na SEC, na

CVM e no site da companhia. Todos os documentos relacionados com a operação

tornaram-se públicos tão logo nós anunciamos.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Eu gostaria de saber se há

alguma possibilidade de a AMBEV/Interbrew promover algum acordo para amenizar

o prejuízo dos minoritários, se existe alguma possibilidade quanto a isso.

O SR. PEDRO MARIANI - V.Exa. poderia repetir a pergunta, por favor?

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Haverá um prejuízo entre os

minoritários. Eu gostaria de saber se existe a possibilidade de a AMBEV/Interbrew

promover algum acordo para amenizá-lo.

O SR. PEDRO MARIANI - Olha, eu reitero que não haverá qualquer prejuízo

para os minoritários.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Mas havendo...

O SR. PEDRO MARIANI - Não, não haverá nenhum prejuízo para os

minoritários. Se eu entendi bem a pergunta, V.Exa. se refere à possibilidade de

realização de futuros acordos entre a AMBEV e Interbrew que possam prejudicar os

minoritários da AMBEV. Eu sou Diretor Jurídico da AMBEV, Diretor Estatutário,

tenho como obrigação legal zelar pelos interesses da companhia e jamais permitirei,

enquanto estiver na companhia, assim como todos os demais administradores e

nossos controladores, que qualquer contrato entre a companhia e a Interbrew seja

feito de forma lesiva aos interesses da companhia como um todo, o que inclui os

interesses dos minoritários.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Como seres humanos, somos

todos passíveis de falhas, de erros, de operações malsucedidas. Estou apenas


64

levantando a possibilidade de ser gerado um prejuízo e não, de forma alguma,

levando isso a outro juízo.

O SR. MILTON SELIGMAN - V.Exa. me permite aduzir uma observação?

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Tem V.Sa. a palavra.

O SR. MILTON SELIGMAN - Deputado, sendo a companhia uma empresa

pública e sua administração responsável pelos resultados, posso garantir-lhe o

empenho de toda a administração da AMBEV para obter resultados excepcionais em

2004. Estamos trabalhando para isso. Nossas metas, se cumpridas — estão sendo

e continuarão a sê-lo —, levarão a companhia a grandes resultados, que obviamente

serão compartilhados pelos acionistas.

Temos uma história de resultados que respalda essa afirmação. E nosso novo

Diretor-Geral, Dr. Carlos Alves de Brito, tem sido absolutamente firme e diligente na

condução da companhia para alcançar os resultados já conhecidos do mercado e

que se constituem em metas da companhia que, se atingidas — e serão —,

seguramente levarão os acionistas a resultados excepcionais.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Muito obrigado.

Sr. Presidente, realmente, fomos até mais longe do que solicitamos em nosso

requerimento — nesse sentido quero, inclusive, agradecer aos expositores. Mas

nosso objetivo era checar se os controladores usaram, em benefício próprio, para

obter ganhos, informações de que os acionistas não dispunham.

A partir do que disse o Presidente da CVM, Luiz Leonardo Cantidiano, várias

são as informações que poderemos obter por meio do trabalho do órgão. Dessa

forma, como autor do requerimento, não me sinto atendido com esta audiência. Não

foi à toa que, ainda no início da reunião, consideramos a realização de tantas outras

audiências quantas forem necessárias para tornar pública, e com clareza, toda essa

conjunção.

Quanto à PREVI, que julgou estar sofrendo prejuízo e moveu processo junto

à CVM, esta dará todas as informações no sentido de esclarecer a PREVI sobre a

operação.

A AMBEV enviou representantes, o Sr. Milton Seligman e o Sr. Pedro Mariani.

Como autor do requerimento, aceitei que a audiência fosse realizada. Com o apoio

do Presidente e dos companheiros, gostaria que, nas próximas audiências, se


65

disponíveis para tanto, o Sr. Milton e o Sr. Pedro voltassem a comparecer como

representantes desses acionistas da empresa.

Se houver qualquer dúvida poderemos solicitar, por meio de encaminhamento

feito pela Presidência, dados e informações para elucidar os casos.

Tenho ainda algumas questões, mas para que possamos concluir esta

primeira audiência, eu as encaminharei posteriormente, por intermédio da

Presidência, ao Sr. Milton, ao Sr. Pedro, ao Sr. João Grandino, ao Sr. Luiz Leonardo

e ao Sr. Luiz Carlos.

Agradeço a participação de todos, reiterando que o objetivo desta Comissão é

apurar, à luz da verdade, denúncias que esperamos sejam realmente infundadas.

Para concluir, parabenizo o Presidente Paulo Lima, que, em conjunto com

toda a Comissão, vem realizando um grande trabalho, claro, de esclarecimento e,

como disse o Deputado Luiz Bittencourt, realmente em defesa do consumidor.

Agradeço aos companheiros a participação e a paciência que tiveram comigo,

porque, como disse no início, hoje estou meio sem ritmo.

Muito obrigado a todos.

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Antes de passar às

considerações finais, consulto o Deputado Luiz Bittencourt e demais membros da

Comissão se estão de acordo com a propositura do Deputado Renato Cozzolino no

sentido de dar continuidade ao assunto em novas audiências. (Pausa.)

Sendo assim, marcaremos datas possíveis, de acordo com nossa agenda, da

qual consta a discussão de vários outros assuntos em audiência pública. Dentro do

possível, às sextas-feiras ou às segunda-feiras, se necessário, marcaremos

audiências para atendermos esta solicitação no sentido de esclarecer a opinião

pública brasileira sobre o assunto, que é realmente de grande interesse. Envolve,

inclusive, uma instituição do porte da PREVI, órgãos como o CADE e a CVM e a

empresa AMBEV e minoritários. Trata-se, sem dúvida, de processo de grande peso.

O SR. DEPUTADO LUIZ BITTENCOURT - Sr. Presidente, não sei o

encaminhamento que V.Exa. pretende dar a esta audiência, mas lembro que ainda

estão pendentes respostas do Sr. Luiz Leonardo e do Sr. Luiz Carlos.

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Sim. Passaremos a palavra a

todos os convidados, para suas considerações finais.


66

Portanto, acatamos a sugestão do Deputado Renato Cozzolino. Consultamos

o Sr. Sílvio Avelino, Diretor do Departamento de Comissões, e, segundo S.Sa., não

estando satisfeito o autor do requerimento e estando de acordo os demais membros

da Comissão, podemos dar continuidade à discussão. E assim o faremos, dentro do

possível.

O SR. DEPUTADO RENATO COZZOLINO - Sr. Presidente, o autor não se

dá por satisfeito exatamente em função das informações que precisamos receber da

CVM e de outros órgãos.

Uma vez recebidas as informações, solicito seja criado grupo de trabalho com

o fim de analisá-las, antes da realização de outra audiência.

Obrigado.

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Se necessário, formaremos um

grupo de trabalho para buscar in loco as informações junto às autoridades

competentes.

Com a palavra o Sr. Pedro Mariani, para suas considerações finais.

O SR. PEDRO MARIANI - Sr. Presidente, nada tenho a acrescentar à

exposição que fiz há pouco.

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Com a palavra o Sr. Milton

Seligman.

O SR. MILTON SELIGMAN - Sr. Presidente, Deputado Paulo Lima, Sr.

Deputado Renato Cozzolino, demais Parlamentares, reitero meus agradecimentos

pelo convite para aqui explicar e aprofundar os temas referentes à operação.

Estamos absolutamente à disposição da Casa para novas audiências ou,

eventualmente, se este for o entendimento, para fornecer qualquer tipo de

documentação ou esclarecimento sobre qualquer um dos temas aqui abordados ou

qualquer outro tema relativo a uma companhia aberta como a AMBEV, que se

orgulha da transparência com que lida com seus negócios.

Obrigado.

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Com a palavra o Sr. João

Grandino Rodas, para suas considerações finais.

O SR. JOÃO GRANDINO RODAS - Agradeço mais uma vez a oportunidade

de participação desta audiência pública. O CADE e todo o Sistema Brasileiro de


67

Defesa da Concorrência, na medida do possível, continuarão colaborando com esta

Casa.

Obrigado.

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Com a palavra o Sr. Luiz

Leonardo Cantidiano, Presidente da CVM.

O SR. LUIZ LEONARDO CANTIDIANO - Sr. Presidente, agradeço a

oportunidade dada à CVM, que está à disposição para, sempre que necessário,

prestar esclarecimentos.

Passo a responder 2 perguntas, formuladas pelos Deputados Luiz Bittencourt

e Nelson Marquezelli.

O Deputado Luiz Bittencourt referiu-se à declaração feita pelo O Globo. Isso

ocorreu anteontem. Eu estava em seminário sobre fundos de pensão realizado pela

Organização para a Cooperação e o Desenvolvimento Econômico — OCDE, que me

convidara para falar sobre o reforço da posição das agências reguladoras. Quando

saía de minha palestra, encontrei um grupo de repórteres que me perguntou sobre a

AMBEV. Eu disse que aquilo era uma loucura, querendo dizer que se tratava de

assunto extremamente complexo, que envolve, como pode ser visto, uma

quantidade grande de regras, procedimentos, pessoas e interesses. Fundir 2

empresas sediadas na mesma cidade já não é fácil; juntar 2 empresas sediadas em

Estados diferentes é mais complexo; imaginem juntar 2 empresas em países

diferentes — e aqui estão envolvidos Bélgica, Canadá, Estados Unidos, Brasil,

México —, regime legal, regime de concorrência, problema de distribuição, problema

de subsidiárias com acordos paralelos, com minoritários que teriam veto, com

problemas de apuração de valores, avaliação, enfim. Quando mencionei que “era

uma loucura”, eu queria dizer que era uma coisa extremamente complicada para

tentar, em poucas palavras, mencionar como estava a questão da AMBEV. Não há

qualquer conotação quanto ao mérito da operação, quanto às questões levantadas.

De loucura, eu acho que não tem nada. Louco é o episódio em si.

Com relação ao que o Deputado Nelson Marquezelli falou, acho bom ressaltar

que a CVM não tem qualquer questão quanto ao mérito da operação. Ela

compartilha desse regozijo quanto à existência de empresas brasileiras fortes,

multinacionais. Isso não nos preocupa. Acho que não cabe à CVM, como agência


68

reguladora do mercado, a questão do controle. Se o controle é nacional, se é

estrangeiro, se é compartilhado ou não, esse é um problema que não nos cabe.

Cabe-nos ver se a operação foi feita em respeito às regras legais e regulamentares,

dando proteção aos acionistas minoritários e assegurando a manutenção da

confiabilidade do mercado.

Tivemos uma denúncia e vamos averiguar os pontos levantados. Para sermos

justos, temos de ouvir o outro lado. Já soube, mas não vi ainda, que a AMBEV

retrucou ponto por ponto levantado pela PREVI. A matéria será analisada pela nossa

área técnica e haverá uma conclusão se há e onde há, se houver, algum tipo de

vício ou defeito. A PREVI levanta questões, a AMBEV refuta. Cabe a nós,

infelizmente ou felizmente, decidir.

Agradeço, mais uma vez, à Comissão a oportunidade.

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Agradeço ao Sr. Luiz

Cantidiano.

Passo a palavra, para suas considerações finais, ao Dr. Luiz Carlos Siqueira

Aguiar, Diretor de Investimentos da PREVI.

O SR. LUIZ CARLOS SIQUEIRA AGUIAR - Agradeço mais uma vez ao

Presidente o convite e as perguntas que a mim foram dirigidas. Espero ter

respondido quase todas, porque vou endereçar a última ao Deputado Luiz

Bittencourt. Mas é um grande prazer e satisfação estar aqui. Quando convocada

novamente, a PREVI estará presente.

Gostaria de fazer algumas considerações também a respeito dos

investimentos da PREVI, para responder à pergunta do Deputado. A PREVI, para

aqueles não atentam seu dia-a-dia, tem parte do controle de várias empresas no

Brasil. Somos minoritários nesse caso, mas somos controladores da Companhia

Vale do Rio Doce, da EMBRAER, da Companhia Paulista de Força e Luz e da

Perdigão. Quanto a esta última empresa, estivemos ontem no Município de Rio

Verde, em Goiás, onde assinamos as Carteiras de Trabalho nºs 5.000 e 5.001 em

solenidade que contou com a presença ilustre do nosso Presidente da República.

Há 3 anos, em Rio Verde, como imagino ser do conhecimento de V.Exa., não

existia nenhum emprego da Perdigão, e todos os acionistas controladores dessa

empresa são fundos de pensão, incluindo a PREVI.


69

Esta é a nossa preocupação: estimular e desenvolver o mercado de capitais

com regras que respeitem os acionistas, porque, assim sendo, finalmente teremos

um mercado de capitais que poderá ser usado pelas empresas brasileiras como

fonte de desenvolvimento e crescimento. Mais do que nunca, queremos que este

País cresça, até porque se ele não crescer, o mercado de capitais não crescerá e a

PREVI não terá nos próximos 100 anos o sucesso que teve nos últimos 100.

A PREVI completou agora, no dia 16 de abril, 100 anos de existência. Num

país como o nosso, onde poucas instituições têm esse privilégio, não pode deixar de

ser um grande sucesso um fundo de pensão que pensa o futuro das pessoas

completar 100 anos e estar no controle das principais empresas exportadores deste

País.

Justamente por isso, entramos com esse processo na CVM para que ela se

posicione basicamente em relação ao abuso que acreditamos ter havido do poder

exercido pelos controladores, ao benefício particular auferido pelos mesmos com

essa incorporação, ao conflito de interesses já mencionado por mim anteriormente

dos controladores na aprovação da incorporação e à violação dos deveres de

lealdade e diligência por parte dos administradores. Com essa manifestação,

também solicitamos que a CVM instaure inquérito administrativo necessário, de

modo a apurar tais irregularidades e aplicar as penalidades previstas em lei.

São essas minhas palavras finais.

Mais uma vez, obrigado pela atenção.

O SR. PRESIDENTE (Deputado Paulo Lima) - Informo aos Srs. Deputados

que a Presidência da Câmara já está chamando para a Ordem do Dia.

Agradeço a presença ao Sr. João Grandino Rodas, Presidente do Conselho

Administrativo de Defesa Econômica — CADE; à Dra. Bárbara Rosenberg, Diretora

do Departamento de Proteção e Defesa Econômica — DPDE, do Ministério da

Justiça; ao Dr. Luiz Leonardo Cantidiano, Presidente da Comissão de Valores

Mobiliários — CVM, do Ministério da Fazenda; ao Dr. Luiz Carlos Siqueira Aguiar,

Diretor de Investimento da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do

Brasil — PREVI; ao Dr. Milton Seligman, Diretor de Relações Corporativas da

AMBEV; e ao Dr. Pedro Mariani, Diretor Jurídico da AMBEV.


70

Antes de encerrar a reunião, agradeço à TV Câmara a oportunidade de levar

ao povo brasileiro um debate deste nível e com esta importância. Agradeço a todos

os seus funcionários e a sua diretoria.

Nada mais havendo a tratar, vou encerrar a presente reunião, antes

convocando todos os membros da Comissão para a próxima reunião ordinária

deliberativa, que se realizará no dia 12 de maio, quarta-feira, às 10h.

Está encerrada a reunião.

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DEPARTAMENTO DE TAQUIGRAFIA, REVISÃO E REDAÇÃO … · AMBEV/Interbrew é uma operação internacional, de significativa complexidade, envolvendo vários bancos de investimento