Relatório Anual 2001 da AmBev

American Beverage Company

Campañia de Bebidas de Las Américas

Companhia de Bebidas das Américas

A AmBev – Companhia de Bebidas das Américas é a

quarta maior cervejaria e a sétima maior empresa de bebidas

do mundo – com marcas líderes nos segmentos de cervejas,

refrigerantes, águas, isotônicos e chás gelados.

A Companhia foi criada em 1º de julho de 1999, com a

associação das cervejarias Brahma e Antarctica, a maior fusão

de empresas já realizada no país. No Brasil, a AmBev atende a

mais de 1 milhão de pontos-de-venda, com uma ampla rede de

distribuição, que inclui 550 distribuidores exclusivos e 45

centros de distribuição direta.

Além das operações brasileiras, a AmBev está presente

também na Argentina, no Uruguai, na Venezuela e no Paraguai.

No total são 38 unidades industriais, em 18 estados

brasileiros, além de 8 fábricas no exterior.

A AmBev tem cerca de 60 mil acionistas e seus papéis

são negociados nas Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) e

Nova York (NYSE). Em 2001, o resultado operacional (EBITDA)

cresceu 32,2%, alcançando R$ 2,0 bilhões, o equivalente a

uma margem de 30,2% sobre a receita líquida de vendas, que

totalizou R$ 6,5 bilhões. O lucro líquido foi de R$ 784,6

milhões, o que representa um crescimento de 66,9% na

comparação com o ano anterior.

Rela t ó r io A nua l 20 01

Rel

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An

ua

l 2

001

ÍNDICE

1. Destaques Econômico-Financeiros

2. Carta aos Acionistas

3. Mapa das Operações

4. Brasil: um Mercado Pronto para Crescer

8. Nossas Marcas

20. Gerenciamento de Receita

21. Eficiência em Custos

22. Distribuição

27. Gente e Cultura

29. Operações Internacionais

30. Conselho de Administração e Diretoria

32. Ações Sociais

33. Meio Ambiente

34. Demonstrações Financeiras

83. Governança Corporativa

84. Informações para o Investidor

AmBev na revista Forbes Global - outubro de 2001

Companhia de Bebidas das Américas - AmBev

Administração Central

Av. Maria Coelho Aguiar, 215 – Bloco F – 6º andar

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Tel.: (11) 3741-7560 / 7553/ 3315

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The Bank of New York

Church Street Station, P.O. Box 11258

New York, NY 10286 USA

Tel.: (1 888) BNY-ADRS (269-2377) – EUA

(1 610) 312-5315 – outras localidades

[email protected]

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1

DESTAQUES ECONÔMICO-FINANCEIROS

2001 2000 var. (%) 01/00

VOLUME DE VENDAS (milhões de hectolitros)

Cerveja Brasil 59,0 59,3 -0,5

Cerveja Internacional 3,3 2,9 13,8

Refrigerantes 18,5 17,2 7,4

Total 80,8 79,3 1,9

DESTAQUES FINANCEIROS (R$ milhões)

Receita Líquida 6.525,6 5.250,3 24,3

Lucro Bruto 3.159,3 2.406,6 31,3

EBITDA 1.989,7 1505,0 32,2

EBIT 1.375,8 915,8 50,2

Lucro Líquido 784,6 470,2 66,9

EVA 355,0 283,6 25,2

Retorno sobre o Patrimônio Líquido 23% 15% -

BALANÇO FINANCEIRO (R$ milhões)

Ativo Total 11.028,8 8.639,6 28,7

Dívida Total 4.569,3 2.192,9 108,4

Caixa e Aplicações Financeiras 2.539,0 1.028,3 146,9

Dívida Líquida 2.030,3 1.164,6 74,3

Investimentos 446,8 589,2 -24,2

Patrimônio Líquido 3.363,4 3.076,9 15,2

INFORMAÇÕES POR AÇÃO (R$/mil ações)

Patrimônio 88,61 79,89 10,9

Lucro 19,74 12,17 67,2

Remuneração ao Acionista (ON)(1) 8,22 4,47 83,8

Remuneração ao Acionista (PN) (1) 9,04 4,84 86,8

Nº de Ações (milhões) 39.741,4 38.646,1 -

Valor de Mercado (R$ milhões) 18.744,0 18.283,8 2,5

Valor de Mercado (US$ milhões) 8.077,9 9.350,4 -13,6

(1)Inclui dividendos, juros sobre o capital próprio e restituição de capital.

- Rela t ó r io A nua l 20 01


3

CARTA AOS ACIONISTAS

Obsessão por fazer melhor

Todas as crises de 2001 serviriam facilmente como um álibi

para justificar metas de desempenho não atingidas, mas essa atitude não combinaria em nada com a

forma de ser, agir e pensar da gente AmBev. O ano foi duro e com inúmeros desafios, mas nossa

permanente insatisfação, aliada ao senso de urgência de fazer mais e melhor, nos levou a um EBITDA

de R$ 1,99 bilhão, um lucro líquido recorde de R$ 784,6 milhões e um EVA de R$ 355,0 milhões.

A experiência de atuar em um ambiente macroeconômico volátil e sob condições desfavoráveis,

como o que marcou o Brasil nas últimas décadas, nos permitiu manter o rumo e alcançar nossas

metas de curto prazo. Nosso desempenho foi uma prova da persistência e garra da nossa gente,

baseada em uma cultura com foco em resultado, em que as pessoas crescem e são remuneradas pela

sua performance.

A estratégia de longo prazo consiste em fortalecer nossas vantagens competitivas, de forma a

capturar as inúmeras oportunidades de crescimento, especialmente no mercado brasileiro, tais como:. Ampliar o consumo per capita, com a exploração de novas ocasiões de consumo, segmentação de mercados e

inovação de produtos;. Revisar a cadeia de valor do mercado de bebidas, de forma a maximizar a participação da indústria no preço final

do produto por meio de um melhor gerenciamento de receitas e processos de venda;. Aumentar a eficiência da distribuição, tanto pelo compartilhamento de melhores práticas com as redes de

distribuidores como pelas operações de venda direta;. Desenvolver de forma rentável a nossa participação no segmento de refrigerantes e outras bebidas alternativas;. Buscar permanentemente uma maior produtividade, com redução de custos.

Em 2001, demos importantes passos nessa direção, mas, ao mesmo tempo, nos desviamos temporariamente

de alguns pontos essenciais dessa estratégia.

Não implementamos ações de gerenciamento de receitas com a habilidade necessária para evitar que eventuais

alinhamentos dos preços ao varejo viessem a ser repassados ao consumidor final. Em relação aos custos, capturamos as

sinergias decorrentes da fusão de Brahma e Antarctica, porém perdemos o foco na realização integral de todas as

oportunidades para a minimização de despesas.

Por isso a insatisfação com 2001: um ano bom, mas não extraordinário. Sabemos que a gente AmBev está atenta a tudo

isso e trabalha para corrigir os erros e ampliar os acertos de 2001. Estamos sempre levantando o "sarrafo" de nossas metas,

buscando sempre a superação e a excelência. Pensamos grande e no "impossível", acreditando que nada é definitivo e tudo

pode ser melhorado. É nesse sentido que nos auto-impusemos o desafio de trabalhar eficazmente na redivisão da cadeia de

valor do mercado de bebidas e focar obsessivamente na captura da produtividade e das eficiências que reduzirão nossos

custos e nos deixarão mais próximos da AmBev ideal.

Marcel Herrmann Telles e Victorio Carlos De Marchi Magim Rodriguez JuniorCo-Presidentes do Conselho de Administração Diretor-Geral


2

MAPA DAS OPERAÇÕES

Venezuela. Participação de mercado:

5,6% em cerveja . Unidades:

1 fábrica de cerveja . Capacidade instalada:

2,2 milhões de hectolitros . Início da atuação: 1994

Paraguai. Participação de mercado:

3,7% em cerveja . Unidades:

1 fábrica de cerveja . Capacidade instalada:

300 mil hectolitros. Início da atuação: 2001

Argentina. Participação de mercado:

16,5% em cerveja. Unidades:

1 fábrica mista e 1 maltaria. Capacidade instalada/ano:

2,5 milhões de hectolitros. Início da atuação: 1994

Uruguai. Participação de mercado:

41,9% em cerveja e 48,0% em água mineral. Unidades:

2 fábricas de cerveja e 2 maltarias. Capacidade instalada/ano:

650 mil hectolitros . Início da atuação: 2000

Brasil . Participação de mercado:

69,5% em cerveja

e 17,4% em refrigerantes. Unidades:

33 fábricas de bebidas,

4 de insumos e 1 maltaria . Capacidade instalada/ano:

84,1 milhões de hectolitros

de cerveja e 38 milhões de

hectolitros de refrigerantes . Início da atuação:

1888 (Brahma e Antarctica)

A AmBev foi criada em

julho de 1999

1 2

3

1. Magim2. Marcel

3. Victorio


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4

BRASIL: UM MERCADO PRONTO PARA CRESCER

A AmBev mantém operações nos principais mercados latino-americanos e continua atenta a oportunidades de

expansão na região. Seu foco de atuação está no Brasil, seu principal mercado, onde são identificadas as maiores

oportunidades de criação de valor.

A estratégia de crescimento da Companhia ampara-se em cinco pontos:. Impulsionar o crescimento do consumo per capita;. Aperfeiçoar o gerenciamento de receitas;. Maximizar a eficiência em distribuição;. Crescer no mercado de refrigerantes e bebidas não-alcoólicas;. Buscar permanentemente uma maior produtividade, com minimização de custos.

A Cara do Mercado Brasileiro

Com o maior Produto Interno Bruto (PIB) da América Latina (aproximadamente US$ 550 bilhões em 2001), uma

população jovem e a quinta maior do mundo – 172 milhões de habitantes, dos quais 42% têm menos de 20 anos –, o Brasil

apresenta efetivas oportunidades de crescimento. A dimensão territorial é equivalente à dos Estados Unidos ou da Austrália

e o clima é quente, com média anual variando de 20ºC no Sul a 25ºC no Nordeste.

É um país de contrastes geográficos, abrigando uma mistura de povos e tradições. De grandes e modernas cidades até

regiões únicas, como a Floresta Amazônica, além de 7.356 quilômetros de praias.

O Brasil é o quarto maior mercado mundial de cerveja, com 84,5 milhões de hectolitros por ano, superado apenas pelos

Estados Unidos (237 milhões de hectolitros), China (192 milhões de hectolitros) e Alemanha (100 milhões de hectolitros).

Em refrigerantes, ocupa a terceira posição mundial, com 110 milhões de hectolitros, após os Estados Unidos e o México.

O mercado vem crescendo consistentemente nos últimos anos e o consumo de bebidas industrializadas está cada vez mais

presente nos hábitos dos brasileiros. Desde 1994, quando o país ingressou em um ciclo de estabilidade econômica, o

consumo per capita de cerveja passou de 41,8 litros para 50,1 litros anuais. Em refrigerantes, a evolução foi de 58 litros

anuais para 66 litros. Mesmo assim, no ranking mundial, o consumo per capita brasileiro ainda é modesto: 29ª posição em

cervejas e 25ª em refrigerantes.

DISTRIBUIÇÃO DA POPULAÇÃO POR FAIXA ETÁRIA

CONSUMO PER CAPITA REFRIGERANTES – LITROS

CONSUMO PER CAPITA CERVEJA – LITROS

6


Ocasiões de Consumo

No Brasil, cerveja é sinônimo de festa, diversão, alegria e comemoração. A típica ocasião de consumo está no encontro

de amigos ao redor de uma mesa de bar, principalmente nos finais de semana, quando os brasileiros sempre reservam

tempo para uma “cervejada”. As cervejas do tipo Pilsen respondem por 90% de um mercado no qual predominam as garrafas

retornáveis de 600 mililitros. É ainda um mercado muito pouco segmentado, em que o volume está concentrado entre os

homens e as classes de renda C/D.

Com uma população jovem e vocação para aproveitar os momentos de festa e lazer, o mercado brasileiro de bebidas

oferece muitas outras ocasiões de consumo a serem exploradas.

Tudo isso abre novas oportunidades para a AmBev desenvolver o consumo per capita, promovendo a expansão do

mercado por meio de diferentes iniciativas: . Incentivo à maior presença de seus produtos nas diversas ocasiões de consumo;. Investimentos em inovação, com o lançamento de diferentes produtos e embalagens;. Desenvolvimento do segmento “super premium” de cervejas, de maior valor agregado. No Brasil, esse segmento

representa apenas 5,5% do mercado, em contraste com os 15% da Argentina e 25% dos Estados Unidos;. Conquista de novos grupos de consumidores, por faixa etária, sexo, renda e região;. Investimentos em novos canais de venda e distribuição.

A estratégia de crescimento está apoiada em algumas das marcas mais fortes de bebidas do mercado brasileiro

desenvolvidas por expressivos investimentos em marketing nos últimos anos. No mercado de cervejas, a AmBev detém as

três marcas de maior preferência: Skol, Brahma e Antarctica. Reúne ainda marcas segmentadas, como Bohemia, Carlsberg e

Miller, entre outras. Em refrigerantes, produz o sinônimo do sabor original do Brasil, o Guaraná Antarctica, além de sucessos

como Pepsi-Cola e Sukita.

Os mercados de bebidas industrializadas ainda têm muito espaço para crescer. Enquanto a água de torneira representa

31% das bebidas consumidas pelos brasileiros, a participação de cervejas e refrigerantes é de apenas 9% e 14%, respectivamente.

SHARE DO ESTÔMAGO

8


LEVEZA

ESPÍRITO JOVEM

OUSADIA

INOVAÇÃO

A Skol chegou ao Brasil em 1967, sendo hoje a cerveja líder do mercado brasileiro, com 32,5% de participação, além de

ser a terceira marca mais consumida no mundo.

É uma cerveja de cor clara, baixa fermentação e leve amargor. É a referência de sabor de mercado. Não é à toa que

apresenta a maior taxa de crescimento dos últimos anos, assumindo a posição de marca preferida pelos brasileiros.

O slogan “É a cerveja que desce redondo” reflete o posicionamento da marca: uma bebida consumida por pessoas de

espírito jovem, que sabem aproveitar a vida. É a cerveja que combina mais com os jovens e sua maneira de viver: sociável,

sempre entre amigos, em diferentes e inovadoras atividades. É uma bebida aceita em todas as rodas e perfeita para o

consumo à noite, em festas, shows e raves. Tem vocação para inovar, lançar tendências e sustentar movimentos do

universo jovem.

Por isso, suas atividades no ponto-de-venda e sua comunicação em tevê e mídia externa estão sempre relacionadas

a grandes eventos jovens, como atividades ao ar livre, shows de música etc. Um desses eventos é o Skol Beats, o maior

festival de música eletrônica da América Latina, que reúne DJs nacionais e internacionais.

A festa mais redonda do planeta.

1 0

REFRESCÂNCIA

ALEGRIA

VIGOR

DESCONTRAÇÃO

A Brahma é a segunda cerveja mais consumida no Brasil (22,3% de market share) e a oitava do mundo. Além do Brasil,

é produzida e distribuída na Argentina, na Venezuela e no Paraguai.

Criada em 1888, a marca é uma das mais tradicionais do mercado brasileiro e, ao mesmo tempo, uma das que mais

se renovam para manter a preferência dos brasileiros que gostam de atividades ao ar livre, de praia, de futebol, de

Carnaval. O slogan “Refresca até pensamento” salienta a capacidade de refrescar corpo e alma em momentos de calor,

alegria e diversão.

É uma cerveja para os momentos de calor, estando presente em todos os lugares: nos bares, nos restaurantes, nas

casas dos consumidores, e muito identificada com os sabores da culinária brasileira.

O Camarote da Brahma, evento proprietário da marca, já é uma tradição no Sambódromo do Rio de Janeiro, palco do

maior evento popular do mundo – o Carnaval. Ele reúne celebridades nacionais e internacionais e é uma importante

ferramenta de exposição espontânea na mídia, que agrega à imagem da marca aspectos de sensualidade, vivacidade,

brasilidade e qualidade.

A Brahma encerrou 2001 inovando mais uma vez. Lançou, em edição especial para as festas de final de ano, uma

garrafa com rolha, para os brasileiros estourarem durante as comemorações da chegada do Ano Novo.


1 2

BRASILIDADE

QUALIDADE

AUTENTICIDADE

DIVERSÃO

A Antartica Pilsen é a 15ª marca mais consumida no mundo, detendo 11,4% de market share no Brasil. Adicionalmente

à marca principal, a Antarctica possui um exclusivo portfolio de marcas especiais com 3,3% de participação no mercado.

Para o consumidor, Antarctica é mais cerveja que as outras. Seu slogan – “Com Antarctica é mais gostoso” – e o ícone

de um sorriso, atualmente utilizados na comunicação da marca, representam o verdadeiro prazer de beber cerveja: a

satisfação de estar em um ambiente divertido, rodeado de amigos, bebendo uma Antarctica “estupidamente” gelada.

O primeiro gole também aparece na sua comunicação, como o catalisador de todas as boas sensações que só a cerveja e

seu ambiente podem trazer.

Além disso, mais do que uma marca de cerveja, a Antarctica é uma cervejaria inteira, com o maior portfolio do mercado

e variadas composições, para diferentes gostos e consumidores: Pilsen Extra, Cristal, Serramalte, Original, Malzbier, Chopp

e seu principal produto, a Antarctica Pilsen. Fabricada desde 1888, é uma cerveja de cor clara, baixa fermentação, com

aroma, sabor e amargor suaves.

Com todo esse know-how, a Antarctica é a cerveja do “apaixonado” por cerveja, das pessoas que gostam e entendem

do assunto. É a cerveja do bebedor, a cerveja do bar, do grupo de amigos, popular, querida.

Há mais de dez anos é a marca que está na cabeça dos consumidores como sinônimo de cerveja, liderando a pesquisa

Top of Mind, do DataFolha, como a primeira que vem à cabeça quando o assunto é cerveja.


PRIMEIRA CERVEJA DO BRASILESPECIALIDADE E DEGUSTAÇÃO

A Bohemia é a primeira cerveja do Brasil. Criada em 1853, mantém até hoje as características originais de qualidade

superior, com um sabor único que só a mais tradicional das cervejas brasileiras pode oferecer. Desde que surgiu, Bohemia

é a melhor recompensa para os verdadeiros apreciadores de uma cerveja excepcional, com qualidade inquestionável.

Com origem na cidade de Petrópolis, na região serrana do Estado do Rio de Janeiro, a Bohemia preservou durante toda

a sua existência uma distribuição seletiva e limitada, fato que ajudou a formar o mito de que a Bohemia é a melhor

representante do ritual de degustar uma cerveja.

A partir de um produto diferenciado, elaborado com ingredientes e cuidados especiais, a AmBev renovou a marca, mantendo

suas características originais, sem perder os apelos de tradição e requinte que a Bohemia conquistou no decorrer de sua história.

A Bohemia tem desenvolvido o segmento “super premium” no mercado brasileiro de cervejas, sendo a marca que obtém

as maiores taxas de crescimento no portfolio de AmBev. Em 2001, a Bohemia saiu do patamar de 0,6% para 1,2% de

participação de volume no mercado nacional, atraindo não só amantes de cerveja como consumidores de outras categorias

de maior valor agregado.

CERVEJAS ESPECIAIS

A AmBev tem o mais amplo portfolio de marcas da indústria brasileira de bebidas. Cada marca tem sua própria

personalidade, na busca da identificação com diferentes segmentos e perfis de consumidores. Além das três líderes de

mercado – Brahma, Skol e Antarctica – e da Bohemia, a AmBev produz ainda as seguintes cervejas:

Kronenbier – Cerveja sem álcool, de cor clara, aroma e sabor típicos e amargor acentuado.

Serramalte – Cerveja premium, com aroma e sabor suaves e amargor mais acentuado. É a cerveja dos mestres cervejeiros.

Antarctica Original – Cerveja tipo Pilsen, lançada em 1888, com acentuado amargor e que mantém as características

originais da Antarctica.

Polar – Marca regional, tem a vice-liderança de mercado no Estado do Rio Grande do Sul, com 14% de participação

Malzbier – Cerveja escura, de baixa fermentação, aroma e sabor adocicados.

Caracu – Cerveja tipo Stout Irlandesa, de cor preta, forte e nutritiva, com sabor altamente encorpado.

Miller Genuine Draft – Cerveja premium, produzida e distribuída desde 1995 no Brasil em parceria com a Miller Brewing

Company, segunda maior cervejaria dos EUA.

Carlsberg – Cerveja premium, produzida e distribuída desde 1996 no Brasil, sob contrato de licenciamento com

Carlsberg, maior cervejaria da Dinamarca.



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REFRIGERANTES E OUTRAS BEBIDAS

O Brasil é o terceiro maior mercado mundial de refrigerantes, depois dos Estados Unidos e do México, com produção de

110 milhões de hectolitros por ano. Ao mesmo tempo, o consumo per capita é de apenas 66 litros anuais, o que demonstra

enorme potencial de crescimento desse mercado, assim como o de cervejas.

Nesse segmento, a AmBev é o segundo maior produtor brasileiro, com um market share de 17,4%. Atua com uma divisão

responsável pela formulação de políticas e estratégias próprias e independentes, beneficiando-se, porém, da sinergia de

produção, logística e distribuição de cervejas.

Em 2001, os volumes de refrigerantes cresceram 7,4% em relação a 2000. O desempenho é resultado do foco dado ao

portfolio único de marcas, que apresentou crescimento de 17%, ao aumento da cobertura e à melhor execução nos pontos-

de-venda, adotando-se o mesmo know-how desenvolvido no segmento de cerveja.

Trata-se do maior portfolio brasileiro – 16 marcas, nos segmentos de refrigerantes, águas, chás gelados e isotônicos.

Esse conjunto de marcas inclui produtos líderes absolutos em seus respectivos segmentos, como o Guaraná Antarctica e

Lipton Ice Tea, além de marcas renomadas como Pepsi-Cola e Sukita.

Com a Unilever, foi constituída uma joint venture para a produção e distribuição do Lipton Ice Tea, líder mundial da

categoria de chás prontos para beber. No Brasil, a marca lidera seu segmento, com participação de mercado de 45,4%.

A AmBev mantém uma parceria com a Pepsi-Cola, desde 1997, para engarrafar e distribuir em todo o Brasil os produtos

da empresa. Esse contrato permitiu compor o portfolio de refrigerantes com uma marca de sabor cola de estatura mundial,

além de significar acesso a um amplo portfolio, know-how e tecnologia para inovação em sabores e desenvolvimento de

novas bebidas.

Por meio de um acordo de produção e distribuição assinado com a Pepsi-Cola International, o Guaraná Antarctica já

“desembarcou” em Portugal (junho) e Porto Rico (dezembro), com resultados bastante animadores. Em Portugal, a previsão

de atingir 13 mil pontos-de-venda no final do ano foi alcançada antecipadamente em setembro, com o Guaraná tornando-se

em poucas semanas a segunda marca de bebida mais lembrada naquele país. Em 2002, a marca deverá alcançar outras

partes do mundo.

1 8

ORIGINAL DO BRASIL

SABOR ÚNICO

PRODUTO DA AMAZÔNIA

O Guaraná Antarctica é um produto original do Brasil, criado em 1921, que se destaca pelo sabor único e inigualável.

É a segunda marca de refrigerante mais consumida no país e líder do segmento sabor, com 29,8% de participação de

mercado no segmento de guaranás. Hoje, figura entre os 15 refrigerantes mais vendidos do mundo.

É produzido com o fruto natural do guaraná, cultivado com respeito à ecologia e ao meio ambiente, na fazenda Santa

Helena, de propriedade da AmBev, na região de Maués, na Amazônia. Sua comunicação destaca o conceito “Guaraná

Antarctica. Original do Brasil”, numa referência à sua origem e ao seu jeito típico de ser brasileiro.

É o refrigerante de todas as faixas etárias do brasileiro e consumido em diferentes ocasiões, para acompanhar

refeições e lanches ou apenas para refrescar e matar a sede durante o dia.

O Guaraná Antarctica também é o patrocinador oficial da Seleção Brasileira e seu logotipo está estampado na camiseta

do time que é tetracampeão mundial de futebol, o esporte dos brasileiros.

Um acordo com a Pepsi Co. vai permitir o engarrafamento e a distribuição internacional do refrigerante, que, em 2001,

começou a ser produzido em Portugal e Porto Rico. A estratégia é associar o refrigerante à alegria, irreverência e jovialidade

de espírito do povo brasileiro.



2 1


EFICIÊNCIA EM CUSTOS

A administração de custos é uma obstinação na AmBev, para se manter como um dos produtores de mais baixo custo

do mundo. Na base de todo o planejamento estão o Orçamento Base Zero (OBZ) e o Custo Base Zero (CBZ), que estabelecem

a cada ano novas metas para o controle de despesas e custos, com o objetivo de ampliar as margens da Companhia. Cada

equipe é responsável pela administração de seu próprio orçamento e o alcance das metas é recompensado por um

agressivo programa de remuneração variável. Dessa forma, o OBZ e o CBZ estimulam o comprometimento e direcionam todas

as equipes da AmBev ao rigoroso controle de custos.

Essa prática permite que a Companhia figure entre os benchmark mundiais em alguns itens, como por exemplo, o

consumo de água por litro de cerveja produzido. Em algumas unidades, essa relação é de quatro litros de água para um litro

de cerveja produzido. O desempenho é obtido com a busca de alternativas tecnológicas que levem a uma redução no

consumo, incluindo o reaproveitamento de água em atividades que não envolvam diretamente a elaboração do produto,

como na limpeza, por exemplo.

Outro exemplo é o índice de 94% no reaproveitamento dos resíduos sólidos das fábricas (bagaço de malte, fermento

residual da fabricação da cerveja, polpa do rótulo das garrafas etc.). Esses subprodutos são tratados como negócio e a sua

comercialização já contribui com R$ 29,4 milhões no resultado da Companhia.

A eficiência em logística também se traduz em redução de custos. A AmBev desenvolveu um sistema próprio que cruza

informações dos 550 distribuidores, 45 centros de distribuição e 38 fábricas no Brasil, além de 350 diferentes itens de

estoque (versões de embalagens das diversas marcas de bebidas da Companhia).

Esse sistema inteligente de malha logística analisa todas as variáveis de previsão de vendas, custo e produção

regional e aponta a melhor alternativa de atendimento aos pedidos das áreas de vendas e distribuição. Em 2001, o programa

permitiu uma economia de R$ 19 milhões em processos de produção e logística, incluindo o desenvolvimento de transportes

alternativos, como a cabotagem (transporte marítimo) para a transferência de produtos que não são fabricados nas regiões

Norte e Nordeste.

A competitividade em custos ainda reflete a estratégia de produzir parte dos insumos. A Companhia é proprietária de

quatro maltarias (uma no Brasil, uma na Argentina e duas no Uruguai), responsáveis pela produção de cerca de 60% do malte

consumido na fabricação de cervejas. Além disso, investiu em uma fábrica de rolhas metálicas e outra de pré-formas de

garrafas PET, instaladas em Manaus, que asseguram a qualidade das embalagens dentro dos padrões exigidos pela empresa

e permitem uma economia anual de R$ 29 milhões com a produção própria desses componentes.

O gerenciamento de custos também está na base do BIS, o Banco de Idéias e Soluções. Introduzida em 1999, essa

ferramenta foi desenvolvida para criar um canal formal de comunicação e compartilhamento das melhores práticas

realizadas pelas unidades fabris e comerciais e pelos centros de distribuição direta no Brasil e no exterior.

O objetivo é reduzir a dispersão dos esforços por meio da rápida divulgação das idéias e soluções aplicadas com

sucesso e reter o conhecimento produzido para alcance das metas. Hoje, o BIS conta com aproximadamente três mil idéias,

sendo que somente em 2001 foram inseridas 1.250. Do total, 60% estão diretamente relacionadas a ganhos de custo e

produtividade, o que confirma os grandes benefícios já proporcionados pela ferramenta.

GERENCIAMENTO DE RECEITAS

Para crescer no mercado de bebidas, o maior desafio – e também a maior oportunidade – é chegar mais perto do

consumidor e suplantar as distorções mercadológicas. Do valor pago pelo consumidor pela cerveja, o fabricante e distribuidores

ficam com apenas 41%, enquanto 28% são destinados ao pagamento de impostos e 31% representam a parcela do varejo.

No México, por exemplo, a proporção é de 50% para fabricantes e distribuidores, 30% para impostos e apenas 20% para o varejo.

Levando-se em conta os tributos incidentes sobre a produção e o consumo, em relação ao Produto Interno Bruto (PIB),

a carga tributária brasileira é de 13,2%, superando a do Reino Unido (12,7%); da França (12,5%); da Alemanha (10,6%) e dos

Estados Unidos (4,9%).

Para superar essas distorções, a AmBev dá prioridade às seguintes ações na execução no ponto-de-venda:. Ativar as variáveis que aumentem a venda dos produtos da Companhia dentro do ponto-de-venda: merchandising,

disponibilidade, refrigeração e precificação;. Garantir sempre o melhor preço, para que, na visão do consumidor, os produtos sejam mais competitivos frente

à concorrência.

As estatísticas mostram que grande maioria dos consumidores decide o que consumir dentro do ponto-de-venda,

na ocasião de compra. Assim, a execução no ponto-de-venda é fundamental no reforço da preferência das marcas AmBev

para garantir que elas sejam as escolhidas no momento da compra.

Para isso, é necessário conhecer profundamente as necessidades dos clientes e dos consumidores finais. Nesse

sentido, os vendedores da Companhia saem a campo equipados com palmtops, capazes de analisar a base de dados de cada

ponto-de-venda a ser visitado – incluindo market share, histórico de pedidos, estoques, tipos de embalagens, preço médio

etc. –, de forma a tornar ainda mais efetivo o processo de negociação.

Outro diferencial está nos freezers especialmente desenvolvidos para gelar as garrafas de cerveja na temperatura

exata do gosto do brasileiro (-5°C). Até o final de 2002, serão instaladas mais 50 mil unidades, além das 70 mil já existentes,

abrangendo 120 mil pontos-de-venda estratégicos, nos principais mercados.

No gerenciamento de receitas, a grande oportunidade é a otimização crescente da execução de preço por canal,

embalagem e ocasião de consumo, além da manutenção de um preço competitivo ao consumidor, para que a Companhia

possa extrair sempre o valor correto das suas marcas.

2 0

COMPOSIÇÃO DO PREÇO AO CONSUMIDOR

CERVEJA - 2001 REFRIGERANTE - 2001


2 3

DISTRIBUIÇÃO

A distribuição é o mais complexo aspecto do negócio de bebidas no Brasil. São mais de 1 milhão de pontos-de-venda

atendidos em média duas vezes por semana por meio de um sistema que combina distribuição direta e terceirizada, com

revendedores exclusivos das marcas AmBev. Essa rede assegura uma ampla penetração de mercado e vantagens

competitivas tanto em custo como em serviços.

Os produtos da AmBev estão presentes em todo o Brasil, o que exige uma logística de transporte eficiente e criativa.

Para chegar em povoados da Amazônia, por exemplo, os produtos são levados de barcos e até em pequenas canoas, em

contraste com carretas e caminhões de última geração, utilizados nos grandes centros.

Três redes de revendedores exclusivos (Antarctica, Brahma e Skol) e a distribuição direta em grandes cidades e

no auto-serviço possibilitam economias de custo por ganho de escala, já que a entrega das diferentes marcas é feita com

a mesma infra-estrutura. Além disso, a AmBev utiliza um sistema informatizado para levantamento de dados e cruzamento

de informações sobre cada ponto-de-venda, capaz de permitir uma execução mais eficiente de roteiros de venda

e de entrega.

O varejo brasileiro se caracteriza pela pulverização e pela diversidade de formatos. Assim, na visita a cada ponto-de-venda,

é fundamental que o vendedor conheça o histórico de compras daquele cliente, para poder elaborar uma proposta de vendas

eficiente e que atenda às suas necessidades até a próxima visita.

O histórico do cliente também é fundamental para especificar a freqüência de visitas e os dias de entrega, já que

diferentes formatos de varejo demandam níveis de serviços também diferenciados. Por exemplo: um bar ou restaurante

localizado em um grande centro, onde o metro quadrado de aluguel é elevado, em geral é preciso ser abastecido diariamente,

em função de sua pequena área de estocagem.

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INFRA-ESTRUTURA DE DISTRIBUIÇÃO

1.000.000 Pontos-de-venda

365.000 Visitas Diárias aos Pontos-de-venda

11.000 Vendedores

550 Revendedores Exclusivos

45 Centros de Distribuição Direta

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Capacitação

A AmBev mantém dois programas para capacitar e profissionalizar a sua rede de revendas em todo o Brasil. O primeiro

é o Programa de Excelência, que permite uma avaliação precisa dos resultados, a partir de um detalhado manual de

melhores práticas. Convenientemente adaptado, tanto em conceitos quanto em idioma, o programa é adotado também na

Argentina, na Venezuela, no Uruguai e, mais recentemente, no Paraguai.

O Programa de Excelência proporciona ainda orientação sobre gestão de recursos financeiros e de pessoas, além do

dimensionamento da estrutura necessária. Além desse acompanhamento, são premiados anualmente os revendedores que

se destacam pela excelência de gestão, visando a estimular a obtenção de resultados cada vez mais satisfatórios. Integrado

à estratégia comercial da AmBev, o Programa de Excelência permite que as revendas tenham acesso ao que há de mais

moderno em gestão, acompanhamento e avaliação de resultados.

O outro é o Programa de Produtividade de Revendas (PPR), com uma equipe de consultores dedicados exclusivamente

à aplicação de sistemas e práticas que buscam a aumentar a eficiência das revendas, por meio da redução de custos. Só com

a implantação do PPR, as revendas capturaram mais de R$ 140 milhões em ganhos de produtividade desde 1999.

O PPR é formado por dez projetos, envolvendo as áreas de entrega, puxada, armazém e administração. Para estimular

o aprimoramento tecnológico e a integração, são propostas soluções existentes no mercado. Um dos exemplos é o software

“Road Show”, que faz a roteirização de vendas e entrega da forma mais produtiva e eficiente possível.

Além disso, os revendedores participam de cursos na Universidade AmBev, dedicados à formação de titulares e

de seus sucessores.

TV Universidade AmBev

A TV UA é uma ferramenta para treinamento a distância, que funciona por meio de sistema fechado de televisão via

satélite, e interliga, com segurança e sigilo absoluto, todas unidades de negócio da AmBev.

A TV UA foi uma ferramenta de especial relevância durante a crise de energia elétrica, em maio de 2001. No dia seguinte

ao anúncio do racionamento, todos os distribuidores e centros de distribuição direta participaram de um treinamento

dirigido especialmente à orientação dos pontos-de-venda. Foi apresentada uma comparação de consumo de energia de cada

aparelho presente em um bar, restaurante, mercearia etc., destacando que os equipamentos de refrigeração da Companhia

estão entre aqueles de menor consumo de energia em cada estabelecimento.

1. Vilmondes José de Souza – Cerbel, Goiânia (GO)2. Armando Antonio Rizatti – Rizatti, Franca (SP)

3. Reinaldo Solera – Nova Era, Goiânia (GO)4. Carlos Alberto da Fonseca – Beer Garden, Caieiras (SP)

5. Francisco de Assis Pinto – Cervale, Ceres (GO)6. Mauro Carvalho Jr. – Colorado, Várzea Grande (MT)

7. Basílio Fernandes de Barros – Nova Radar, Osasco (SP)8. José Eduardo Lang – Aeroporto, São Paulo (SP)

9. Francisco Carlos Pinto – Casa Pinto, Alfenas (MG)10. José da Costa Gomes Jr. – RGE, Montes Claros (MG)

11. Mariela Carneiro Baptista – Cervantes, Montes Claros (MG)12. William Montefeltro – Pilila, Ribeirão Preto (SP)

13. José Alves de Souza Filho – Centro Comercial, Salvador (BA)14. Odair Sala – Paulínia, Campinas (SP)

15. Nelson Cagali – Bradibel, Taguatinga (DF)16. Clair Caetano Carnevali – Serra Negra, Uberlândia (MG)

17. Armindo Carreto Pardal – Luzitana, Cuiabá (MT)

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GENTE E CULTURA

Premiar o talento e a competência é um ingrediente fundamental da cultura AmBev, baseada na meritocracia, expressão

que está incorporada no dia-a-dia dos 18.136 mil funcionários. É uma empresa de gente jovem – 72% têm até 35 anos –, com

elevado grau de escolaridade – 92% completaram o ensino médio e 39% cursaram ou cursam ensino superior –, altamente

motivada e permanentemente treinada. Poucas empresas no mercado brasileiro de bens de consumo, e nenhuma outra do

segmento de bebidas, exibem o grau de escolaridade alcançado pelos funcionários da AmBev. Gente, segundo as crenças e

valores da AmBev, é um diferencial decisivo para manter a liderança, ampliar a rentabilidade e reduzir o custo de produção.

A AmBev incentiva, dia após dia, sua equipe a promover mudanças, buscar melhores resultados e novas maneiras de

realizar processos, sempre imbuída de senso de urgência. Esse comportamento reflete a mais importante competência da

Companhia: recrutar, formar, motivar e manter os melhores profissionais.

Anualmente, todos os diretores se reúnem por dois dias no que é chamado internamente de “Reunião de Gente”, quando são

analisados e amplamente discutidos a performance, as movimentações e o desenvolvimento de cerca de 400 executivos e

sucessores principais da Companhia. Esse encontro é um traço marcante na cultura AmBev, destinado a cuidar de gente para o futuro.

Remuneração Variável

A remuneração variável, baseada no alcance de metas coletivas e individuais, previamente estabelecidas pelo Conselho

de Administração e principalmente associadas à maximização do “Valor Econômico Adicionado” (EVA), constitui-se em uma

poderosa ferramenta para motivar e recompensar o desempenho das pessoas na AmBev.

A cultura baseada na meritocracia premia o talento e a competência, permitindo aos funcionários que estejam entre os maiores

destaques na superação das metas fixadas, até dobrar a sua remuneração anual através de um agressivo programa de bônus por

desempenho. Em 2001, foram distribuídos R$ 72 milhões a título de remuneração variável, entre um total de 1.700 pessoas.

Assim como a própria empresa, as pessoas na AmBev perseguem com obsessão, objetivo da superação contínua na

busca por melhores resultados. Para isso, a AmBev estimula a autonomia e a criatividade, fazendo com que a sua gente

assuma a verdadeira postura de “Donos do Negócio” – na AmBev, as pessoas trabalham e assumem riscos como donos e,

por fim, são remuneradas como tal.

Adicionalmente, os profissionais de elevado potencial, e que continuamente superam suas metas, são selecionados

para fazer parte de um grupo restrito que conquista o direito de utilizar os bônus recebidos para a compra de ações da

Companhia por meio de um Plano de Aquisição de Ações. Em 2001, 248 profissionais formaram esse grupo, por estarem

perfeitamente alinhados no sentido de maximizar a criação de valor para a AmBev.

FAIXA ETÁRIA DOS PROFISSIONAIS ESCOLARIDADE


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Univer s idade AmBev

Anualmente, 13,5 mil funcionários são treinados pela Universidade AmBev (UA). Em 2001, foram investidos R$ 12,5

milhões em treinamento na função, atividades e cursos destinados à atualização e crescimento profissional. Os objetivos

são ampliar as capacitações e incentivar a busca permanente de qualificação, visando à superação de desempenho.

Um exemplo é o MBA Executivo, que tem como objetivo desenvolver os profissionais de nível gerencial em todas as

áreas de negócio. Os alunos adquirem uma visão sistêmica da AmBev e têm a oportunidade de comparar processos,

resultados e cultura com as melhores empresas do Brasil e do mundo, que são referências em suas áreas de atuação.

O acesso a cursos de pós-graduação, extensão ou especialização, inclusive no exterior, se dá por meio do Fundo de

Bolsas. Esse é um programa destinado a jovens com alto potencial de crescimento, selecionados anualmente pelos diretores.

Programa Tra inee

Iniciado em 1990, cerca de 460 profissionais da Companhia foram recrutados por meio desse programa. Quatro de seus

participantes são hoje diretores da AmBev; outros 60% ocupam cargos de gerência e 40% desempenham suas funções em

cargos seniores. Com o foco dirigido à formação e ao desenvolvimento de jovens potenciais, em 2001 o projeto recebeu

13 mil inscrições e 26 participantes foram selecionados para trabalhar na Companhia.

Seis S igma

A AmBev aplica, desde 1999, o programa Seis Sigma – metodologia que busca a redução do número de defeitos nos

processos industriais, administrativos e de vendas. Para a sua execução, são desenvolvidos programas de formação de

Green Belts e Black Belts, envolvendo profissionais de diferentes áreas da Companhia que aprendem a solucionar

problemas crônicos e complexos com a ajuda de análises e ferramentas estatísticas. Os Green Belts são selecionados e

treinados para resolver problemas de curto prazo. Em 2001, 206 funcionários foram treinados nessa modalidade. Já os

Black Belts são capacitados para implementar o Seis Sigma e recebem uma carga de treinamento de dois anos, período

completado por 26 profissionais.

Programas de Excelência

A Companhia mantém dois programas internos de incentivo à qualidade de gestão, com o objetivo de motivar e

comprometer os profissionais com a melhoria dos processos e da produtividade: o PEF (Programa de Excelência Fabril) e o

PEV (Programa de Excelência em Vendas).

Os programas de excelência apresentam um conjunto de regras, procedimentos, ferramentas e métodos de gestão que

visam aprimorar os resultados das unidades de negócio. Eles foram criados para orientar e auxiliar as unidades no alcance

dos seguintes objetivos: atingir os melhores resultados, identificar e disseminar as melhores práticas de gestão e

reconhecer e premiar os melhores desempenhos.

No ano 2001, foram premiadas financeiramente 11 unidades fabris e nove unidades comerciais e de distribuição,

totalizando 5.089 funcionários.

Pelo regulamento dos programas de excelência, as unidades classificadas em primeiro lugar durante três anos –

consecutivos ou não – obtêm o título de embaixadora da qualidade. Em 2001, duas unidades conquistaram este título: a

área comercial Skol do Rio de Janeiro e a diretoria comercial regional do Centro-Oeste.

OPERAÇÕES INTERNACIONAIS

As operações internacionais representam hoje 6,35% das receitas consolidadas da AmBev, que mantém sua estratégia

de avaliar continuamente as oportunidades de expansão que agreguem valor aos acionistas, muito consciente de que o

capital empregado é uma importante alavanca de rentabilidade.

A primeira operação internacional teve início em 1994, na Argentina, com a construção de uma unidade industrial em

Luján – Grande Buenos Aires. Apesar das dificuldades econômicas enfrentadas pela Argentina ao longo de 2001, o volume de

vendas subiu 3,4% no ano e a participação de mercado avançou de 15,8%, em 2000, para 16,9% no encerramento de 2001,

como reflexo da maior cobertura dos pontos-de-venda na área metropolitana de Buenos Aires .

Na Venezuela, onde as operações também se iniciaram em 1994, o ano foi marcado por uma forte expansão de 24%

nos volumes. Dois fatores impulsionaram esse desempenho: o aumento da cobertura de venda direta na capital, Caracas,

e o lançamento da Brahma Light, um segmento que atingiu 30% de participação no mercado de cerveja venezuelano em

apenas um ano.

No Uruguai, a AmBev está presente desde 2000, inicialmente com a aquisição da Salus, em parceria com a empresa

francesa Danone e, no final daquele ano, com a compra da Cympay. As duas empresas detêm, em conjunto, 41,9% do

mercado de cerveja e 48% do mercado de água mineral daquele país.

Em 2001, a expansão avançou para o Paraguai, com aquisição dos ativos da Cervecera Nacional. As instalações foram

reformadas e a fábrica, com capacidade de 300 mil hectolitros anuais, começou a produzir as marcas Brahma e Ouro Fino

no último trimestre do ano, detendo 3,7% de participação de mercado.


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CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

Conselho de Administração

Marcel Herrmann Telles – Co-Presidente

Victorio Carlos De Marchi – Co-Presidente

Carlos Alberto da Veiga Sicupira

Jorge Paulo Lemann

José de Maio Pereira da Silva

José Heitor Attílio Gracioso

Roberto Herbster Gusmão

Roberto Moses Thompson Motta

Vicente Falconi Campos

Conselho Fiscal

Ricardo Scalzo

Antonio Carlos Monteiro

Luis Fernando Mussolini

Ary Waddington (suplente)

José Fiorita (suplente)

Marcelo Souza Muniz (suplente)

Diretoria Executiva

Magim Rodriguez Júnior – Diretor Geral

Carlos Alves de Brito – Diretor de Vendas (1)

Cláudio Bráz Ferro – Diretor Industrial (2)

Eduardo Muzzi – Diretor Jurídico (3)

José Adilson Miguel – Diretor de Revendas (4)

Juan Manuel Vergara Galvis – Diretor Geral de Refrigerantes (5)

Luis Felipe P. Dutra Leite – Diretor Financeiro e de Relações com Investidores (6)

Luiz Cláudio do Nascimento – Diretor de Logística (7)

Maurício Luis Luchetti – Diretor de Gente e Qualidade (8)

Miguel Nuno da Mata Patrício – Diretor de Marketing (9)

Milton Seligman – Diretor de Relações Corporativas (10)


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AÇÕES SOCIAIS

Para a AmBev, participar do desenvolvimento do país e da melhoria da qualidade de vida de seus cidadãos é uma

responsabilidade. Nesse sentido, a Companhia tem promovido o desenvolvimento de projetos sociais, sustentados,

principalmente, pelo conceito de respeito ao ser humano – por meio do aprimoramento de sua capacitação e pela

preservação dos recursos naturais –, hoje disseminado nas unidades da Companhia no Brasil e no exterior.

Educação

A AmBev possui unidades fabris em 13 municípios do Norte e Nordeste – regiões que, juntas, concentram 41% da taxa

brasileira de analfabetismo entre jovens de 15 a 19 anos. Para contribuir com a mudança desse cenário, e com o

desenvolvimento socio-econômico e cultural das comunidades, a Companhia mantém uma forte atuação na área da

educação, por meio da adesão ao Programa de Alfabetização Solidária e da manutenção da Escola Técnica Walter Belian –

que atende a cerca de 500 estudantes, distribuídos nos ensinos fundamental, médio e profissionalizante.

A contribuição na área da educação também se revela por meio da participação de seus funcionários como instrutores

de meio ambiente e com o fornecimento de material para escolas da rede pública, como reagentes, vidros de laboratório e

computadores.

Comunidade

No Brasil, trocar esforço por condições de vida é um desafio que se agravou muito ao longo dos anos e hoje faz parte

da realidade de milhões de cidadãos. Mais de 50% dos candidatos a emprego no país são jovens entre 16 e 24 anos que, ao

ingressar no mercado de trabalho, encontram a barreira da limitação de sua performance.

Calcada na idéia de oferecer mais oportunidades para aqueles que buscam conquistar um posto no mercado de

trabalho, a AmBev aderiu ao Programa de Capacitação Solidária, criado pelo governo federal em 1995 para ministrar cursos

aos jovens carentes entre 16 e 21 anos. Além de contribuir com o programa, a AmBev adotou outras iniciativas com enfoque

dirigido à formação comunitária, entre elas a profissionalização de agricultores que atuam na extração de guaraná na

fazenda mantida pela empresa em Maués (AM). Nas aulas, palestras e dias de campo, são ensinadas novas técnicas para

garantir um extrativismo sustentável na região, onde são produzidos aproximadamente 200 mil quilos da fruta por ano.

Em 2001, foram realizados dois eventos, que reuniram cerca de mil agricultores.

Cultura

Ciente de que, tanto quanto a educação, a cultura é uma importante forma de auxiliar o desenvolvimento do país, a

AmBev firma-se como parceira da arte nacional. A companhia está presente nas mais diversas formas de manifestação

cultural brasileira, investindo em dança, teatro, música e cinema, valorizando os artistas já reconhecidos do público, bem

como incentivando o aparecimento de uma nova safra de criadores.

Por meio das leis de incentivo à cultura, desde 1995, a empresa já participou da produção de mais de 15 filmes nacionais,

de festivais de dança e do patrocínio da Escola de Teatro Bolshoi, em Joinville (SC). A marca Skol, pertencente à Companhia, dá

nome a importantes festivais de música do Brasil, como o Skol Rock e o Skol Beats. Outras produções importantes receberam o

patrocínio da AmBev: o musical “Casa de Brinquedos”, de Toquinho (1999), e o Festival de Danças de Joinville (1998).


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A Companhia mantém ainda, desde 1996, o projeto Reciclarte, de apoio a artistas que se valem do lixo para fazer arte.

Ele conta com uma exposição permanente de trabalhos no chamado Espaço Reciclarte, que funciona no Rio de Janeiro, junto

com a Recicloteca, e tem o acervo renovado de dois em dois meses, com temas diferentes.

Voluntariado

Ao mesmo tempo em que milhões de brasileiros sofrem com a desigual distribuição de renda existente no país, parte

significativa da população se mostra disposta a colaborar para mudar esse cenário. A AmBev investe em ações de estímulo

a essa parcela, indicando caminhos aos voluntários. Esse trabalho começa dentro das próprias unidades da empresa e se

estende por toda a comunidade.

Com o objetivo de "Ajudar quem quer ajudar", apontando caminhos para esses colaboradores em potencial, a AmBev

patrocina o site www.voluntarios.com.br/ambev. Ele apresenta um cadastro nacional de entidades que precisam de ajuda

para desenvolver seus projetos sociais e já reúne mais de 2 mil associações de todo o país.

MEIO AMBIENTE

Nos últimos seis anos, a AmBev investiu cerca de US$ 49 milhões em programas e controles ambientais. Das unidades

fabris da companhia, oito já foram certificadas pela Bureau Veritas Quality (BVQI), com a ISO 14001, referente à qualidade

ambiental. A fábrica de Juatuba (MG) foi a primeira cervejaria a receber essa certificação internacional, em 1998. Outras oito

unidades também são certificadas com a ISO 14001.

A AmBev é também uma das fundadoras do Cempre (Compromisso Empresarial para Reciclagem), instituição sem fins

lucrativos constituída por um grupo de companhias privadas para promover e modernizar a reciclagem brasileira.

Esses dados atestam a preocupação da Companhia com o meio ambiente, expressa, na prática, pelo desenvolvimento

de vários projetos que envolvem as comunidades e despertam nelas a consciência da necessidade de preservação. A AmBev

promove, em todas as unidades, ações que visam à difusão da consciência ambiental, estimulada pela realização de

semanas do meio ambiente, palestras, adoção de árvores, explicação sobre o tratamento dos efluentes e atividades de

recreação e integração entre funcionários, suas famílias e a comunidade em que vivem.

Em parceria com a organização não-governamental Ecomarapendi, a AmBev mantém, desde 1993, a Recicloteca, um

centro de estudos e informações sobre reciclagem e meio ambiente que inclui o funcionamento de uma biblioteca

especializada com sistema de consulta via Internet. Localizada no Rio de Janeiro, reúne um dos maiores acervos da América

Latina, com 10 mil títulos, entre livros, jornais, revistas, vídeos, artigos e produtos reciclados, que podem ser consultados por

todos os interessados na conservação do meio ambiente, nas técnicas de reciclagem e na redução e aproveitamento do lixo.

São mantidas, além disso, parcerias com escolas para despertar, nas novas gerações, o compromisso com a

preservação. Em Olinda (PE), profissionais da área de meio ambiente da empresa ministram aulas quinzenalmente para

cem crianças na escola Nova Olinda. Em Juatuba (MG), são realizadas palestras de conscientização sobre questões

ambientais. Em Luján, na Argentina, a AmBev colabora com o desenvolvimento do projeto de gestão ambiental da Escola de

Ensino Médio N° 1, que beneficia cerca de 1.200 pessoas.

- Demons t raç õ e s Fi na n c ei ras 20 01

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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

ÍNDICE

35. Análise dos Resultados 2001

44. Parecer dos Auditores Independentes

45. Balanço Patrimonial

47. Demonstração do Resultado

49. Demonstração das Mutações doPatrimônio Líquido

50. Demonstração das Origens eAplicações de Recursos

52. Demonstração Consolidada do Fluxo de Caixa

54. Notas Explicativas

83. Governança Corporativa

84. Informações para o Investidor

ANÁLISE DOS RESULTADOS 2001

As informações financeiras e operacionais a seguir, exceto onde indicado o contrário, são apresentadas em bases

consolidadas e em reais, de acordo com a legislação societária brasileira.

Os resultados de 2000 consolidam as operações da Bavária S.A. até 1º de dezembro, visto que ela foi alienada em 20

de dezembro daquele ano. Os resultados de 2001 não consideram essas operações. Por esse motivo, estão sendo fornecidos

dados pró-forma excluindo a Bavária, para facilitar as comparações entre 2000 e 2001.

DESTAQUES FINANCEIROS

R$ MILHÕES 2001 2000 Var. (%)

Volume de vendas - 000 hectolitros* 80.789 79.308 1,9

Receita líquida por hectolitro - R$/hl* 80,8 66,2 22,1

Receita líquida 6.525,6 5.250,3 24,3

Lucro bruto 3.159,3 2.406,6 31,3

EBITDA (lucro antes de juros, IR, depreciação e amortização) 1.989,7 1.505,0 32,2

Margem EBITDA (%) 30,5% 28,7%

EBIT (lucro antes de juros e IR) 1.375,8 915,8 50,2

Margem EBIT (%) 21,1% 17,4%

Lucro líquido 784,6 470,2 66,9

LPA – R$/000 ações 20,42 12,19 67,5

Valor de mercado 18.744,0 18.283,8 2,5

EVA 355,0 283,6 25,2

Retorno sobre o patrimônio (%) 23% 15%

* Volumes excluem a Bavaria. Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos.


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3 6

RESULTADOS POR SEGMENTO DE NEGÓCIOS

CERVEJA BRASIL

R$ MILHÕES 2001 2000 Var. (%)

Receita líquida 4.824,5 3.888,8 24,1

EBITDA 1.774,7 1.339,5 32,5

EBIT 1.298,0 868,0 49,5

Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos.

O EBITDA das operações de cerveja no Brasil cresceu 33,3%, para R$ 1,8 bilhão, representando praticamente 90% do EBITDA

consolidado. A receita líquida, excluindo a Bavária da base de comparação, aumentou 24,1%, principalmente em função dos ajustes

de preço ocorridos ao longo do ano, com a finalidade de compensar a elevação dos custos atrelados ao dólar. Esforços significativos

têm sido realizados para treinar nossa força de vendas, com o objetivo de aprimorar e padronizar a execução nos pontos-de-venda,

o que resultou no aumento da receita líquida por hectolitro. As receitas também foram impactadas positivamente pela maior

proporção de vendas diretas e de embalagens descartáveis, mais caras. Os preços ao consumidor das nossas três principais marcas

– Skol, Brahma e Antarctica – aumentaram 15,7%, 14,7% e 18,6%, respectivamente, de dezembro de 2000 a dezembro de 2001.

O custo dos produtos vendidos por hectolitro no segmento Cerveja Brasil, excluindo-se a depreciação, cresceu 17,8%,

profundamente afetado pelo reflexo, em reais, de commodities precificadas em dólar, em especial latas de alumínio e malte.

As despesas operacionais desse segmento atingiram R$ 1.249,8 milhões, 12,1% acima de 2000, principalmente pelas

maiores despesas com distribuição direta, que foram compensadas pelo acréscimo de receita líquida.

VOLUME DE VENDAS - CERVEJA BRASIL MIL/HL

R$ MILHÕES 2001 2000 Var. (%)

Receita líquida 967,1 848,7 13,9

EBITDA 77,7 147,8 (47,4)

EBIT 5,3 59,9 (91,2)

A receita líquida em 2001 foi 13,9% maior se comparada ao ano de 2000, refletindo diretamente a estratégia de focar nas

marcas principais do nosso portfolio – Guaraná Antarctica, Pepsi e Sukita – e alavancar a execução nos pontos-de-venda, com

o know-how adquirido no negócio de cerveja, ampliando a disponibilidade dos nossos produtos.

O volume de vendas aumentou 7,4%. A participação da distribuição direta, a mudança no mix de embalagens e o

acréscimo da participação de embalagens descartáveis também contribuíram para a evolução da receita líquida.

A exemplo de cervejas, a desvalorização do real também provocou impacto negativo no custo dos produtos vendidos de

refrigerantes, que atingiu R$ 662,7 milhões, 20% superior ao registrado em 2000. As despesas operacionais foram de R$ 299,1

milhões, 26,5% acima do ano anterior. Despesas de vendas e marketing adicionais, como o patrocínio da Seleção Brasileira de

Futebol e campanhas promocionais, como Pokemón e Amigos da Natureza, foram estruturadas visando ao fortalecimento das

nossas marcas. O efeito combinado de maiores custos em moeda local e de maiores despesas operacionais fez com que o EBITDA

do segmento de refrigerantes caísse para R$ 77,7 milhões em 2001, comparado aos R$ 147,8 milhões de 2000.

CERVEJA INTERNACIONAL

REFRIGERANTE

VOLUME DE VENDAS - REFRIGERANTES MIL/HL

VOLUME DE VENDAS - CERVEJA INTERNACIONAL MIL/HL


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A forte performance das operações da Argentina e Venezuela, a expansão para o Uruguai e Paraguai, e o efeito de

ganhos de conversão cambial para o Real, resultaram em um EBITDA duas vezes maior no segmento internacional em relação

ao ano anterior. Os destaques dessa performance incluem ganhos de market share e maior lucratividade na Argentina e

Venezuela, devido à implantação de centros de distribuição direta nas maiores cidades desses países. Os CDDs foram

essenciais para garantir uma melhor execução nos pontos-de-venda em ambos os mercados. O market share alcançou 16%

na Argentina e 10% na Venezuela. Adicionalmente, a Brahma Light foi lançada na Venezuela, com excelente aceitação,

explorando um segmento que tem crescido substancialmente. As operações no Uruguai e Paraguai, iniciadas em 2001,

contribuíram com R$ 5,1 milhões do EBITDA total do segmento internacional.

OUTROS PRODUTOS

RESULTADOS CONSOLIDADOS

RECEITA LÍQUIDA

A receita líquida foi de R$ 6.525,6 milhões em 2001, um aumento de 24,3% em relação ao ano anterior (R$ 5.250,3

milhões). O resultado foi, em grande parte, influenciado pelo crescimento nas operações de cerveja e refrigerantes no Brasil,

pela padronização das melhores práticas nas redes de distribuição de Skol, Brahma e Antarctica, e pelos esforços para um

melhor gerenciamento de receitas. Adicionalmente, a mudança do mix de embalagens e o aumento de distribuição direta

influenciaram positivamente a receita por hectolitro em 2001.

R$ MILHÕES 2001 2000 Var. (%)


EBITDA 79,1 (10,0) NM

EBIT 44,5 (22,0) NM

Em 2001, a receita líquida desse segmento foi composta pela venda de subprodutos dos principais negócios da AmBev

(26% das vendas do segmento), distribuição da marca Bavária diretamente para os pontos-de-venda (34%), bebidas não-

alcóolicas e não-carbonatadas (19%) e vendas de malte e cevada para terceiros (21%). Em 2000, as vendas de Bavária eram

consolidadas no segmento Cerveja Brasil.

R$ MILHÕES 2001 2000 Var. (%)


EBITDA 58,2 27,7 101,1

EBIT 27,0 9,8 175,5

CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS

Em 2001, os custos de embalagem e matéria-prima aumentaram sobretudo em decorrência da desvalorização cambial,

uma vez que cerca de 44% dos nossos custos são atrelados ao dólar. O custo dos produtos vendidos, excluindo-se a

depreciação, foi de R$ 3.008,8 milhões em 2001, e representou um aumento de 22,5% sobre o ano 2000. O custo de

embalagem por hectolitro – composto principalmente por latas de alumínio e garrafas PET – cresceu devido à desvalorização

cambial média de 23,9% em 2001. O câmbio também teve um impacto significativo nos custos de matéria-prima por

hectolitro – açúcar, malte e lúpulo – , responsáveis pelo crescimento de 20% por hectolitro.

A abertura do custo dos produtos vendidos é apresentada a seguir: em 2001, os custos de embalagem e matéria-prima

aumentaram sobretudo em decorrência da desvalorização cambial, uma vez que cerca de 44% dos nossos custos são

atrelados ao dólar. O custo dos produtos vendidos, excluindo-se a depreciação, foi de R$ 3.008,8 milhões em 2001, tendo

representado um aumento de 22,5% sobre o ano de 2000. Os custos de embalagem por hectolitro – composto principalmente

por latas de alumínio e garrafas de PET – cresceram devido à desvalorização cambial média de 23,9% em 2001. O câmbio

também teve um impacto significativo nos custos de matéria-prima por hectolitro – açúcar, malte e lúpulo – , responsáveis

pelo crescimento de 20% por hectolitro.

A abertura do custo dos produtos vendidos é apresentada a seguir:

CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS R$ MILHÕES R$/hl

2001 2000 2001 2000 Var. (%)

Matéria-prima 869,8 736,8 10,8 9,0 20,0

Embalagem 1.522,3 1.258,8 18,8 15,4 22,1

Mão-de-obra 218,9 191,6 2,7 2,3 17,3

Depreciação 357,2 387,0 4,4 4,7 (6,3)

Outros 397,9 269,5 4,9 3,3 48,4

Total 3.366,2 2.843,7 41,7 34,8 19,8

CPV excluindo depreciação 3.008,8 2.456,7 37,2 30,1 23,5

Os somatórios podem não conferir devido a arredondamentos.

RECEITA LÍQUIDA – R$ MILHÕES


4 1


4 0

Devido ao racionamento de energia que atingiu o país a partir de junho de 2001, a Companhia deu prioridade ao uso de

métodos e processos de menor consumo de energia, em detrimento da produtividade. Um exemplo foi a subutilização de

algumas linhas de produção de alta tecnologia. Medidas específicas, visando ao aumento dos ganhos de sinergia relativos a

produção, já foram implementadas, uma vez que a situação energética do país está mais estabilizada.

DESPESAS DE VENDAS, GERAIS E ADMINISTRATIVAS

Despesas operacionais totalizaram R$ 1.783,3 milhões em 2001, um aumento de 19,5% em relação aos R$ 1.490,8

milhões de 2000. Como percentual de vendas líquidas, as despesas operacionais representaram 27,3% (28,4% em 2000).

O acréscimo das despesas operacionais se deu, principalmente, em razão do crescimento das operações de

distribuição direta, responsáveis por 28,6% do volume total de vendas em 2001, em comparação aos 22,8% em 2000.

Despesas de vendas e de marketing cresceram em função dos investimentos adicionais em nossas marcas, incluindo o

patrocínio da Seleção Brasileira de Futebol. Despesas gerais e administrativas caíram 5,8% em decorrência de algumas

iniciativas para o aperfeiçoamento de processos – como a implementação do SAP, finalizada em 2001, e a reestruturação

corporativa, com a criação do Centro de Serviços Compartilhados, localizado na fábrica de Jaguariúna (SP). Com a

racionalização das atividades operacionais administrativas, esperamos obter ganhos de escala e processos mais eficientes,

no curto prazo, e implementação acelerada de novas tecnologias, no médio prazo.

SINERGIAS

Foram capturados R$ 306,4 milhões em sinergias de janeiro a dezembro de 2001, totalizando R$ 498,5 milhões,

representando 99% das sinergias previstas desde a aprovação da fusão, em 7 de abril de 2000. As sinergias efetivamente

realizadas foram capturadas das seguintes áreas:

SINERGIAS – R$ MILHÕES

Em dezembro de 2001, a AmBev emitiu “Senior Notes” equivalentes a US$ 500 milhões, com maturidade de 10 anos,

sob a Regra 144 A da “Qualified Institutional Buyers” (Investidores Institucionais Qualificados) e sob o “Regulamento S”.

Essa operação alongou significativamente a maturidade média da dívida e representou a primeira oferta da AmBev para

o mercado de títulos de renda fixa, após a classificação de nossas dívidas com o grau de “Investment Grade” em moeda local,

POSIÇÃO CONSOLIDADA DA DÍVIDA Moeda Moeda

R$ MILHÕES Local Estrangeira Total

Dívida de Curto Prazo 271,0 1.449,0 1.720,0Dívida de Longo Prazo 771,0 2.078,4 2.849,4

Total 1.042,0 3.527,4 4.569,3Caixa e Aplicações Financeiras 2.539,0Dívida Líquida 2.030,3 Dívida Líquida / Patrimônio (%) 57,4

Os somatórios podem não conferir devido aos arredondamentos.

LUCRO OPERACIONAL E EBITDA

O EBITDA em 2001 cresceu 32,2%, de R$ 1.505,0 milhões para R$ 1.989,7 milhões. A depreciação total foi de R$ 613,9

milhões, 4% acima da registrada em 2000. O lucro operacional da AmBev atingiu R$ 1.375,8 milhões, um crescimento de

50,2% comparado aos R$ 915,8 milhões do ano anterior. Esse desempenho reflete forte crescimento das receitas, que

compensou, parcialmente, o efeito negativo da desvalorização cambial sobre os custos.

RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS

A despesa líquida com juros aumentou de R$ 324,0 milhões em 2000 para R$ 503,1 milhões em 2001, principalmente devido ao

acréscimo da dívida líquida, ampliada em R$ 865,7 milhões sobre os R$ 1.164,6 milhões registrados em 31 de dezembro de 2000.

A dívida em moeda local representou 22,8% do endividamento total em 31 de dezembro de 2001. O custo médio da dívida em

reais foi de 11,1% no curto prazo e de 9% no longo prazo. A dívida em moeda estrangeira era equivalente a 77,2% da dívida

total em 31 de dezembro de 2001.

EBITDA – R$ MILHÕES


4 3

LUCRO LÍQUIDO

O lucro líquido de 2001 atingiu R$ 784,6 milhões, um incremento de 66,9% comparativamente ao resultado do ano

anterior. O lucro por ação da AmBev foi de R$ 20,42 por lote de 1.000 ações, excluindo-se as ações retidas em tesouraria,

um crescimento de 67,5% comparado aos R$ 12,19 por lote de 1.000 ações em 31 de dezembro de 2000.

O lucro líquido também foi afetado pelos seguintes fatores:

. Receita/Despesa não-operacional. Durante 2001, a receita não-operacional foi de R$ 107,3 milhões. A utilização de

créditos fiscais acumulados entre 1989 e 1998, associados ao IPI da subsidiária Polar e ao Imposto sobre o Lucro Líquido

(ILL) da Brahma e da Companhia Antarctica Paulista, totalizou R$ 68,8 milhões. Além disso, houve um ganho de R$ 26,0

milhões pelo julgamento favorável à Companhia quanto ao questionamento referente a impostos sobre vendas (PIS)

recolhidos em anos anteriores. Registrou-se também um efeito positivo de R$ 18,3 milhões decorrente do processo de

incorporação da Antarctica Nordeste e de nossa participação na subsidiária Salus, do Uruguai. Finalmente, outros itens

representaram um efeito negativo de R$ 5,8 milhões.

segundo Moody’s, Fitch e Standard & Poors. A operação foi precificada a um yield de 10,739% (10,50% cupom), o que

representa um desconto de 231 bps sobre o risco soberano brasileiro.

Os recursos da emissão serão usados basicamente para quitar dívidas de curto prazo, mas também para financiar

parte do programa de investimento da AmBev, estimado em cerca de R$ 500 milhões por ano, nos próximos dois anos.

Os fundos remanescentes serão utilizados em investimentos gerais. Índices de crédito comparativos para os anos de

2001 e 2000 são demonstrados abaixo:


4 2

ÍNDICES DE CRÉDITO 2001 2000

Dívida Total/EBITDA 2,3 x 1,5 x

Dívida Líquida/EBITDA 1,0 x 0,8 x

EBITDA/Despesas Financeiras 7,5 x 4,6 x

EBITDA/Despesas Financeiras Líquidas 18,5 x 12,7 x

Dívida Líquida/Patrimônio 57,4% 37,8%

LUCRO LÍQUIDO – R$ MILHÕES

Provisões para Contingências

Em 2001, as provisões líquidas para contingências totalizaram R$ 33,9 milhões. Foram provisionados ainda R$ 39,7

milhões para perdas com garrafas e engradados obsoletos; R$ 37,4 milhões referentes à discussão sobre a mudança na

base de cálculo do PIS/COFINS, estipulada pelo governo; R$ 16,1 milhões para perdas com a venda de bens das fábricas de

Belém e Simões Filho; R$ 17,1 milhões relacionados a discussões legais e obrigações trabalhistas; e R$ 23,8 milhões

atribuídos ao principal e acessórios de pendência legal referente ao pagamento de IPI e ICMS. Provisões para outros itens

somaram R$ 18,5 milhões. Todas essas provisões foram parcialmente compensadas por um ganho de R$ 113,8 milhões

referente a uma reversão da provisão de impostos sobre vendas (PIS) de anos anteriores.

Imposto de Renda e Contribuição Social

Em 2001, o Imposto de Renda e a Contribuição Social totalizaram R$ 52,0 milhões. Considerando-se as taxas nominais

desses tributos, sua provisão teria totalizado R$ 284,3 milhões. Descontos fiscais relacionados ao pagamento de juros

sobre capital próprio proporcionaram um benefício de R$ 96,7 milhões, bem como ganhos gerados em subsidiárias no

exterior, que não são tributáveis no Brasil representaram um benefício de R$ 151,5 milhões. Outros itens totalizaram uma

despesa de R$ 15,9 milhões.

Participação no Resultado

No ano, as provisões para a participação nos lucros totalizaram R$ 81,3 milhões. Esse valor destina-se à remuneração

variável para funcionários e administradores e está sendo pago conforme o percentual de cumprimento de metas

corporativas previamente estabelecidas pelo Conselho de Administração, incluindo, entre outras, metas relacionadas ao EVA.

De acordo com o estatuto da AmBev, o percentual máximo do lucro líquido a ser pago na participação do resultado é de 10%

para os funcionários e de 5% para os administradores.

Ao longo de 2001, a AmBev contribuiu com R$ 75,8 milhões para a Fundação Zerrenner, visando assegurar recursos

necessários para a auto-suficiência da Fundação. Adicionalmente, de acordo com a Norma de Procedimento Contábil nº 26 e

a Deliberação da CVM 371, que determina o reconhecimento das obrigações atuariais relacionadas aos benefícios dos

funcionários, despesas de R$ 61,5 milhões foram contabilizadas diretamente contra o Patrimônio Líquido.

CONSIDERAÇÕES FINAIS

A diretoria propõe a ratificação de distribuição de juros sobre o capital próprio brutos e dividendos complementares de

R$ 7,17 por lote de mil ações ordinárias e de R$ 7,89 por lote de mil ações preferenciais, pagos em 17 de setembro de 2001

e 19 de fevereiro de 2002. Eles representam uma distribuição de 39,4% do lucro líquido ajustado do exercício, excluindo-se

a destinação obrigatória para reserva legal.


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4 4

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

1º de fevereiro de 2002

Aos Administradores e AcionistasCompanhia de Bebidas das Américas - AmBev

1. Examinamos as demonstrações financeiras da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev (controladora) em 31

de dezembro de 2001 e de 2000 e as correspondentes demonstrações financeiras consolidadas da AmBev e suas

controladas nessas mesmas datas. Essas demonstrações financeiras foram elaboradas sob a responsabilidade da

administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações

financeiras.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, que requerem que os

exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras

em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a)

o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas

contábil e de controles internos da Companhia, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos

registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e

estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Companhia, bem como da

apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos

relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Bebidas das Américas - AmBev em 31 de dezembro

de 2001 e de 2000, controladora e consolidado, e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e

as origens e aplicações de recursos da controladora e consolidado dos exercícios findos nessas mesmas datas, de

acordo com os princípios contábeis previstos na legislação societária brasileira.

4. Também somos de parecer que a demonstração consolidada do fluxo de caixa da Companhia dos exercícios findos

em 31 de dezembro de 2001 e de 2000, incluída como informação suplementar para propiciar análises adicionais,

está adequadamente apresentada em todos os aspectos relevantes em relação às demonstrações financeiras

básicas mencionadas no parágrafo 1. Essa informação suplementar foi submetida aos mesmos procedimentos de

auditoria aplicados às demonstrações financeiras básicas.

BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO( EM MILHARES DE REAIS )

CONTROLADORA CONSOLIDADO

ATIVO 2001 2000 2001 2000

Circulante

Caixa e bancos 28 41.404 44.706

Aplicações financeiras 2.497.628 983.626

Contas a receber de clientes 802.555 684.448

Demais contas a receber 2.919 643 148.873 110.614

Impostos a recuperar 69.398 26.603 336.037 246.972

Estoques 806.679 591.122

Despesas antecipadas 121 1.875 50.577 26.152

Dividendos a receber 146.701 1.191

Total do circulante 219.139 29.149 4.684.944 2.687.640

Realizável a longo prazo

Excesso de ativos - Instituto AmBev de Previdência Privada 20.792

Depósitos compulsórios 19.279 24.179

Depósitos para aplicação em incentivos fiscais 55.416 65.454

Depósitos judiciais 37.859 183.611 102.671

Venda financiada de ações 54.577 215.248 165.151

Imposto de renda e contribuição social diferidos 119.334 38.710 1.160.274 996.088

Outros impostos e taxas a recuperar 78.146 332.984 287.980

Contas a receber de sociedades ligadas 35.075 47.984

Imóveis destinados à venda 104.524 26.265

Outros 107.530 71.279

Total do realizável a longo prazo 289.916 38.710 2.234.733 1.787.051

Permanente

Investimentos

Participação em sociedades controladas 3.806.607 2.791.592

Ágio e deságio na aquisição de sociedades controladas 473.615 573.196 617.574 614.754

Outros investimentos 1.230 45.026 44.810

4.281.452 3.364.788 662.600 659.564

Imobilizado 3.143.635 3.204.259

Diferido 302.900 301.138

Total do permanente 4.281.452 3.364.788 4.109.135 4.164.961

Total do ativo 4.790.507 3.432.647 11.028.812 8.639.652

Francisco Henrique Passos FernandesSócio-Contador CRC 1SP089013/O-2

PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes CRC 2SP000160/O-5


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BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO( EM MILHARES DE REAIS )


PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2001 2000 2001 2000

Circulante

Fornecedores 2.562 571.169 579.200

Financiamentos 385 1.719.989 1.265.334

Salários, participações e encargos sociais a pagar 19.667 3.744 141.889 115.769

Dividendos a pagar 177.392 156.538 182.593 159.350

Imposto de renda e contribuição social a pagar 72.251 26.436

Demais tributos e contribuições a recolher 21.883 601.160 456.215

Contas a pagar a sociedades controladas 770.390 54.726

Demais contas a pagar 8.087 122.952 97.318

Total do circulante 989.717 225.657 3.412.003 2.699.622

Exigível a longo prazo

Provisão para benefícios de assistência médica e outros 55.558

Aporte à Fundação Zerrenner 56.987

Financiamentos 2.849.353 927.574

Diferimento de impostos sobre vendas 346.965 470.010

Imposto de renda e contribuição social diferidos 31.579 53.202

Provisão para perdas sobre passivo adescoberto em sociedade controlada 147.570 119.518

Provisão para contingências e passivos associadosa questionamentos fiscais 131.772 815.487 877.969

Demais contas a pagar 8.517 21.853

Total do exigível a longo prazo 279.342 119.518 4.164.446 2.350.608

Participação dos acionistas minoritários 88.926 512.477

Patrimônio líquido

Capital social subscrito e integralizado 2.944.288 2.565.249 2.944.288 2.565.249

Reserva de capital 4.867 1 4.867 1

Reservas de lucro 970.181 522.222 913.723 522.222

Ações em tesouraria (397.888) (499.441) (10.527)

Total do patrimônio líquido 3.521.448 3.087.472 3.363.437 3.076.945

Total do passivo e patrimônio líquido 4.790.507 3.432.647 11.028.812 8.639.652

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADOEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO( EM MILHARES DE REAIS )


2001 2000 2001 2000

Receita bruta

Vendas de produtos 13.130.961 11.282.452

Deduções de vendas

Imposto sobre Produtos Industrializados - IPI,Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ICMS, outros tributos, descontos e devoluções (6.605.376) (6.032.107)

Receita líquida 6.525.585 5.250.345

Custo dos produtos vendidos (3.366.225) (2.843.749)

Lucro bruto 3.159.360 2.406.596

(Despesas) receitas operacionais

Com vendas (707.754) (578.469)

Com distribuição direta (467.827) (337.002)

Administrativas (12.256) (55.562) (330.033) (363.960)

Provisão para contingências e passivos associados a questionamentos fiscais (5.552) (33.907) (269.154)

Honorários da diretoria (12.877) (3.334) (21.464) (9.063)

Depreciação e amortização (256.492) (202.288)

Receitas financeiras 13.921 741 358.376 373.981

Despesas financeiras (22.103) (5.911) (861.491) (697.970)

Equivalência patrimonial 917.124 645.524

Outras (despesas) receitas operacionais, líquidas (81.337) (90.761) 47.225 3.917

796.920 490.697 (2.273.367) (2.080.008)

Lucro operacional (a transportar) 796.920 490.697 885.993 326.588

- Demons t ra ti v o s Fi na n c ei r o s 20 01

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DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADOEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO( EM MILHARES DE REAIS )


2001 2000 2001 2000

Lucro operacional (transporte) 796.920 490.697 885.993 326.588

(Despesas) receitas não operacionais, líquidas 1.856 (53.310) 107.332 57.786

Lucro antes do imposto de renda e da contribuiçãosocial sobre o lucro líquido 798.776 437.387 993.325 384.374

(Despesa) benefício com imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido 15.946 35.085 (51.974) 405.413

Lucro antes das participações estatutárias e contribuições 814.722 472.472 941.351 789.787

Participações estatutárias e contribuições

Aos empregados e administradores (12.877) (2.290) (81.298) (53.718)

À Fundação Zerrenner (17.277) (75.777)

Lucro antes da participação dosacionistas minoritários 784.568 470.182 784.276 736.069

Participação dos acionistas minoritários 292 (265.887)

Lucro líquido do exercício 784.568 470.182 784.568 470.182

Quantidade de ações do capital social no fim do exercício (em milhares) 39.741.398 38.646.080

Lucro líquido por lote de mil ações do capital social no fim do exercício, em reais - R$ 19,74 12,17

Lucro líquido por lote de mil ações do capital social no fim do exercício, excluídas as ações em tesouraria, em reais - R$ 20,42 12,19


DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕESDO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DA CONTROLADORA( EM MILHARES DE REAIS )

RESERVAS DE LUCRO

CAPITAL SOCIAL FUTURO LUCROSSUBSCRITO E RESERVA AUMENTO AÇÕES EM (PREJUÍZO)

INTEGRALIZADO DE CAPITAL LEGAL INVESTIMENTOS DE CAPITAL TESOURARIA ACUMULADOS TOTAL

Em 1º de janeiro de 2000 1.717.471 1 (310.682) 1.406.790

Redução do capital paracompensação (Nota 10(a))

Prejuízos acumulados (310.682) 310.682

Prejuízo do período findoem 31 de agosto de 2000 (232.058) 232.058

Restituição de capitalinvestido (Nota 10(a)) (111.838) (111.838)

Aumento de capital com conferência de ações dos minoritários

da Brahma (Nota 10(a)) 1.502.356 1.502.356

Lucro líquido do exercício 470.182 470.182

Apropriação e destinação do lucro líquido do exercício

Reserva legal 23.509 (23.509)

Dividendos propostos e aprovados soba forma de juros sobre capital próprio (180.018) (180.018)

Reservas estatutárias (Nota 10(c)) 13.333 485.380 (498.713)

Em 31 de dezembro de 2000 2.565.249 1 23.509 13.333 485.380 3.087.472

Aumento de capital

Decorrente da incorporação da IBANN (Nota 1(c)) 298.265 298.265

Exercício de opções do plano de ações (Nota 10(a)) 80.774 80.774

Recompra de ações (Nota 11) (397.888) (397.888)

Prêmio na colocação de opções para recompra de ações

próprias (Nota 12(c)) 4.866 4.866


Apropriação e destinação do lucro líquido do exercício

Reserva legal 39.228 (39.228)

Dividendos propostos e aprovados sob a forma de juros sobre capital

próprio (Nota 10(e)) (284.609) (284.609)

Dividendos complementares propostos e aprovados (Nota 10(e)) (52.000) (52.000)

Reservas estatutárias (Nota 10(c)) 39.228 369.503 (408.731)

Em 31 de dezembro de 2001 2.944.288 4.867 62.737 52.561 854.883 (397.888) 3.521.448



5 1


5 0

DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOSEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO( EM MILHARES DE REAIS )


2001 2000 2001 2000

Origens dos recursos

Das operações sociais

Lucro líquido do exercício 784.568 470.182 784.568 470.182

Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante

Equivalência patrimonia (917.124) (645.524)

Benefício de imposto de renda econtribuição social diferidos (22.172) (35.059) (146.014) (613.301)

Provisão para perdas sobre passivo a descobertoem sociedade controlada 28.052 45.690

Amortização de ágio 84.737 83.457 94.151 86.971

Depreciação e amortização do diferido 613.872 589.182

Provisão para contingências e passivos associados a questionamentos fiscais 5.552 33.907 269.154

Variação cambial e encargos sobre financiamentosde longo prazo (5.246) 65.790

Participação dos acionistas minoritários (292) 265.887

Variação cambial sobre controladas no exterior quenão afetam o capital circulante líquido (46.140) (3.070)

Ganhos por aumento de participação em controladas (18.268) (16.153)

Encargos financeiros sobre provisão para contingências e passivos associados a questionamentos fiscais 212 1.238 19.452

Valor residual do imobilizado e investimentos alienados 40.665 205.318

Dividendos de controladas 308.582 176.454

Efeito da redução de capital de controlada nocapital circulante líquido 228.415

Capital circulante líquido de controlada incorporada 320.688

803.242 95.200 1.354.556 1.355.565

Dos acionistas

Aumento de capital 80.774 80.774

Variação no capital de minoritários 139.686

Prêmio na colocação de opções para recompra de ações próprias 4.866 4.866

De terceiros

Variações no realizável a longo prazo

Contas a receber de sociedades ligadas 33.421

Outros impostos e taxas a recuperar 37.400

Outros 32.913

Variações no exigível a longo prazo

Financiamentos 1.900.643

Diferimento de impostos sobre vendas 6.340

Total das origens 888.882 95.200 3.340.839 1.605.325



2001 2000 2001 2000

Aplicação de recursos

Variações no realizável a longo prazo

Depósitos judiciais, compulsórios e paraaplicações em incentivos fiscais 210 79.645 25.507

Venda financiada de ações 54.577 50.097 76.113

Contas a receber de sociedades ligadas 30.635

Outros impostos e taxas a recuperar 5.087 27.493

Outros 24.974

Variações no exigível a longo prazo

Financiamentos 276.662

Diferimento de impostos sobre vendas 123.045

Demais contas a pagar 13.745 15.334

Provisão para contingências e passivos associadosa questionamentos fiscais 2.993 100.997 54.292

No ativo permanente

Investimentos, inclusive ágios e deságios 665.588 220.118 22.310

Imobilizado 446.829 295.008

Diferido 82.607 28.796

Em transações de capital

Restituição de capital investido 111.838 111.838

Variação no capital de minoritários 2.363

Pagamento do direito de recesso aos minoritários dissidentes da IBANN 242.246 242.246

Recompra de ações 155.642 246.668 10.527

Dividendos propostos e aprovados sob a formade juros sobre o capital próprio 336.609 180.018 336.609 180.018

Capital circulante líquido de controlada incorporada 27.845

Total das aplicações 1.462.952 291.856 2.055.916 1.096.405

Aumento (redução) no capital circulante (574.070) (196.656) 1.284.923 508.920

Variações no capital circulante

Ativo circulante

No fim do exercício 219.139 29.149 4.684.944 2.687.640No início do exercício 29.149 23.189 2.687.640 3.218.018

189.990 5.960 1.997.304 (530.378)Passivo circulante

No fim do exercício 989.717 225.657 3.412.003 2.699.622No início do exercício 225.657 23.041 2.699.622 3.738.920

764.060 202.616 712.381 (1.039.298)Aumento (redução) no capital circulante (574.070) (196.656) 1.284.923 508.920



5 3


5 2


2001 2000

Atividades de investimento

Depósitos judiciais (79.645) (25.507)

Aquisição de participações (líquido do caixa adquirido) (220.118) (22.310)

Alienação de bens do imobilizado 42.162 245.368

Aquisição de bens do imobilizado (446.829) (295.008)

Dispêndios na formação do diferido (82.607) (28.796)

Utilização de caixa em atividades de investimento (787.037) (126.253)

Atividades de financiamento

Financiamentos

Captação 3.255.167 813.390

Amortização (1.343.877) (2.726.530)

Variação no capital de minoritários (2.363) 139.686

Aumento de capital 80.774

Venda financiada de ações (50.097) (76.113)

Recompra de ações (246.668) (10.527)

Pagamento do direito de recesso aos minoritáriosdissidentes da IBANN (242.246)

Pagamento de dividendos, inclusive sob a forma de jurossobre o capital próprio (313.366) (109.324)

Restituição de capital investido (111.838)

Prêmio de opções para recompra de ações próprias 4.866

Geração (utilização) de caixa em atividades de financiamento 1.142.190 (2.081.256)

Aumento (redução) no caixa e equivalentes 1.836.659 (894.872)

Saldo inicial de caixa e equivalentes 575.446 1.470.318

Saldo final de caixa e equivalentes 2.412.105 575.446

Aumento (redução) no caixa e equivalentes 1.836.659 (894.872)

Composição de caixa e equivalentes e aplicações financeiras

Caixa e equivalentes 2.412.105 575.446

Aplicações financeiras (Nota 2(c)) 126.927 452.886

2.539.032 1.028.332

DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO FLUXO DE CAIXAEXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO( EM MILHARES DE REAIS )

2001 2000

Atividades operacionais


Despesas (receitas) que não afetam o caixa e equivalentes

Depreciação e amortização do diferido 613.872 589.182

Provisão para contingências e passivos associados aquestionamentos fiscais 33.907 269.154

Encargos financeiros sobre provisão para contingências e passivos associados a questionamentos fiscais 1.238 19.452

Ganho na alienação de bens do imobilizado (1.497) (40.050)

Variação cambial e encargos sobre financiamentos 281.678 492.854

Benefício de imposto de renda e contribuição social diferidos (146.014) (613.301)

Resultado líquido de atividades de swap e forward não realizado 44.297 (22.357)

Variação cambial sobre controladas no exterior que não afetam o caixa (13.955) (5.378)

Ganhos de participação em controladas (16.153)

Amortização de ágio 94.151 86.971

Participação de acionistas minoritários (292) 265.887

Redução (aumento) nas contas do ativo circulante

Aplicações financeiras (Nota 2(c)) 325.959 (171.754)

Contas a receber de clientes (91.504) (325.928)

Impostos a recuperar (114.590) 81.955

Estoques (149.113) (6.167)

Contas a receber de sociedades ligadas (30.635) 33.421

Despesas antecipadas (24.425) 7.816

Outros (17.705) 53.760

Aumento (redução) nas contas do passivo circulante

Fornecedores (7.705) 153.714

Salários, participações e encargos sociais 25.595 1.060

Imposto de renda, contribuição social e demais impostos 45.815 (43.148)

Demais tributos e contribuições a recolher 21.900 76.806

Desembolsos vinculados a provisão contingencial (95.675) (54.292)

Outros (82.211) (7.202)

Geração de caixa operacional 1.481.506 1.312.637

Em outubro de 2001 a Companhia adquiriu de empresas controladas, participação correspondente a 82,9% e 54,6% das

ações ordinárias e preferenciais, respectivamente, da Indústria de Bebidas Antarctica do Norte e Nordeste S.A. ("IBANN") no

montante de R$ 564.498.

Em novembro de 2001 a Companhia incorporou a IBANN pelo valor do seu acervo líquido contábil em 31 de agosto de

2001, no montante de R$ 894.417, mediante aumento do capital social da AmBev, no montante de R$ 298.265, com a

emissão de 620.354 mil ações de seu capital, que substituíram as ações da IBANN na relação de 848,24 ações da Companhia

para cada lote de mil ações de emissão da IBANN. A incorporação gerou ganho de participação no valor de R$ 18.269

decorrente da defasagem entre a data da incorporação e a data das demonstrações financeiras tomadas como base para

avaliação. Em continuidade ao processo de reestruturação, a Companhia transferiu R$ 532.338 do acervo contábil líquido

recebido da IBANN para a CBB, mediante aumento de capital. Em dezembro de 2001, a CVM formalizou o cancelamento de

registro de companhia aberta da IBANN.

(ii) Controladas

Em agosto de 2001 a CBB adquiriu da controlada Indústria de Bebidas Antarctica do Sudeste S.A. ("IBA Sudeste")

99,83% do capital social da Distribuidora de Bebidas Ribeirão Preto Ltda. ("Distribuidora"), que foi subseqüentemente

incorporada pela CBB.

Em setembro de 2001 a CBB incorporou a Cervejaria Águas Claras S.A. ("Águas Claras") com aumento de seu capital

social no valor de R$ 5.683, mediante emissão de 26.959 mil ações preferenciais próprias, em substituição às ações

representativas do investimento dos acionistas minoritários.

Em novembro e dezembro de 2001 a controlada indireta Jalua Sociedad Anonima ("Jalua") efetuou aumento de

capital em sua subsidiária integral Monthiers Sociedad Anonima ("Monthiers"), mediante cessão de investimentos e

aplicações financeiras.

No decorrer do segundo semestre de 2000, a então controlada Brahma adquiriu as unidades produtivas de suas

controladas CRBS S.A. ("CRBS"), Cervejarias Reunidas Skol Caracu S.A. ("Skol") e Pepsi-Cola Engarrafadora Ltda. ("Pepsi").

Adicionalmente, 100% das ações da Jalua foram transferidas para controlada Eagle.

(d) Expansão das at iv idades no exter ior

A Companhia vem expandindo suas atividades operacionais no Mercado Comum do Cone Sul ("Mercosul"). Nesse

sentido, durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e 2000, a Companhia adquiriu através das suas

controladas os seguintes investimentos:

. Em fevereiro de 2001, 95,4% do capital total e votante da Cerveceria y Malteria Paysandu S.A. ("Cympay") pelo

montante de R$ 56.700, incluído ágio de R$ 34.177.

. Em outubro de 2000, 15,1% do capital total e votante da Companhia Salus S.A. ("Salus"), pelo montante de

R$ 22.310, incluído ágio de R$ 19.001.

Essas empresas estão incluídas na consolidação, na forma da instrução CVM no. 247/96. Em ambos os casos o ágio

pago está fundamentado em expectativa de lucratividade futura, sendo amortizado em um prazo de dez anos.


5 5


5 4

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕESFINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2001 E DE 2000( EM MILHARES DE REAIS )

1. CONTEXTO OPERACIONAL

(a) At iv idade preponderante

A Companhia de Bebidas das Américas - AmBev ("Companhia" ou "AmBev"), com sede em São Paulo, tem por objetivo,

diretamente ou através da participação em outras sociedades, comerciais ou civis, no Brasil e em outros países da América

do Sul, a produção e comercialização de cervejas, chope, refrigerantes, outras bebidas não alcoólicas e malte.

A AmBev tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA e na Bolsa de Valores de Nova York -

NYSE, na forma de Recibos de Depósitos Americanos - ADRs.

(b) Associação para a cr iação da AmBev

A Companhia detém os investimentos resultantes da associação realizada em julho de 1999 pelos acionistas

controladores da então Companhia Cervejaria Brahma ("Brahma") e Companhia Antarctica Paulista - Indústria Brasileira de

Bebidas e Conexos ("Antarctica"), e posteriormente submetida à análise e aprovação das agências de defesa da livre

concorrência no país, tendo o Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE aprovado a integração entre Brahma e

Antarctica em abril de 2000.

(c) Reestruturação societár ia

Desde o segundo semestre de 2000, foram implementadas diversas medidas para simplificar a estrutura societária do

grupo, visando o aumento de produtividade e eficiência, através da racionalização operacional e administrativa,

proporcionando, redução de custos e maior liquidez das ações, das quais destacamos as principais:

(i) Controladora

Em março de 2001 a Companhia promoveu a incorporação da sua então subsidiária Brahma pela Antarctica, com base

no acervo líquido contábil em 31 de março de 2001 no montante de R$ 2.612.016. Subseqüentemente, a entidade resultante

dessa incorporação teve sua razão social alterada para Companhia Brasileira de Bebidas ("CBB").

Em abril de 2001 a Companhia adquiriu, através de leilão público de compra, 33.728 mil ações da Indústria de Bebidas

Antarctica Polar S.A. ("Polar"). Posteriormente, a Companhia adquiriu outras 1.389 mil ações da Polar, aumentando a sua

participação direta e indireta naquela controlada para 97,37% do capital votante e 96,22% do capital total. O valor total pago

foi de R$ 98.392, gerando um deságio de R$ 14.843, atribuído a razões econômicas diversas. Em maio de 2001 a Comissão

de Valores Mobiliários - CVM formalizou o cancelamento do registro de companhia aberta da Polar.

Em junho de 2001 a Companhia recebeu da CBB participação de 99,9% no capital da Eagle Distribuidora de Bebidas S.A.

("Eagle"), pelo valor de R$ 955.368, em operação de redução de capital da CBB, no montante de R$ 1.530.783, que envolveu

ainda cessão de créditos para a Companhia no total de R$ 575.415.

2. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

(a) Demonstrações f inanceiras

As demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com os

princípios contábeis previstos na legislação societária brasileira, de forma condizente com as normas expedidas pela CVM.

Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos,

passivos e outras transações. Assim, as demonstrações financeiras incluem várias estimativas referentes à seleção de

vidas úteis do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos contingentes, determinação de provisão para imposto

de renda e outras similares que, não obstante refletirem a melhor precisão possível, podem apresentar variações em

relação aos dados e valores reais.

(b) Apuração do resul tado

Receitas e despesas são reconhecidas pelo regime de competência de exercícios. As receitas de vendas e os

correspondentes custos são registrados na entrega dos produtos.

(c) F luxo de ca ixa

Para elaboração da demonstração consolidada do fluxo de caixa, foram considerados caixa e equivalentes os depósitos

a prazo que têm mercado imediato e vencimento original de 90 dias ou menos.

(d) At ivos c irculante e rea l izável a longo prazo

A provisão consolidada para créditos de liquidação duvidosa, de R$ 131.568 em 31 de dezembro de 2001 (2000 -

R$ 109.040), é constituída em montante considerado suficiente pela administração para cobrir as perdas prováveis na

realização dos créditos.

Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou produção, ajustado, quando necessário, por provisão

para redução aos valores de realização. Em 31 de dezembro de 2001 a provisão para redução dos estoques aos seus valores

de realização monta a R$ 30.598 (2000 - R$ 18.005), contabilizada em conta redutora do ativo dentro do grupo de estoques.

Caixa e bancos, representados por valores de liquidez imediata; aplicações de investimento, substancialmente

representadas por certificados de depósito bancário e fundos de investimento, e demais ativos circulantes e do realizável a

longo prazo são apresentados ao valor de custo, incluindo, quando aplicável, os rendimentos auferidos; quando necessária,

é constituída provisão para redução aos valores de realização.

(e) Permanente

Os investimentos em sociedades controladas e em controladas em conjunto são avaliados, na controladora, pelo

método da equivalência patrimonial, incluindo, na sua primeira avaliação, o desdobramento dos custos de aquisição em

valor patrimonial e ágio. O ágio em investimentos fundamentado na mais-valia do imobilizado é amortizado com base na

depreciação ou realização do imobilizado da controlada, enquanto o ágio atribuído à expectativa de rentabilidade futura é

amortizado no prazo de cinco até dez anos; a amortização do ágio é registrada na rubrica "Outras despesas operacionais".


5 7

Adicionalmente, em julho de 2001 a Companhia adquiriu os ativos operacionais da Cerveceria Internacional S.A.,

situada no Paraguai, por R$ 32.914 registrados na sua controlada CCBP S.A. Tais ativos passaram por uma fase de reforma e

adaptação para assegurar a produtividade e qualidade de produção similar às das demais empresas do grupo e iniciaram

sua operação no mês de outubro de 2001.

Durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001 e de 2000 as vendas de produtos no exterior representaram,

respectivamente, aproximadamente 7% e 4% do total das vendas consolidadas de produtos.

(e) " Jo int ventures" e acordos de l icenciamento e dis tr ibuição

Em dezembro de 2000 a AmBev e a Souza Cruz S.A. constituíram a empresa Agrega Inteligência em Compras Ltda.

("Agrega"), na qual a Companhia participa com 50%, para administrar o processo de aquisição de materiais indiretos e de

serviços através de um portal "B2B - Business to Business" na Internet.

A Companhia mantém acordo de franchising com a PepsiCo International, Inc. ("PepsiCo") para engarrafar, vender e

distribuir produtos Pepsi no Brasil incluindo, a partir de 2002, o isotônico Gatorade. Atualmente esse acordo tem duração

até 2017 e pode ser renovado por períodos adicionais de dez anos ou rompido por qualquer das partes mediante notificação

prévia de dois anos.

Há também acordo com a PepsiCo para engarrafamento, venda e distribuição do "Guaraná Antarctica" por parte da

PepsiCo fora do Brasil, mediante o qual o produto já é comercializado em Portugal e em Porto Rico.

A Companhia possui ainda acordos de licenciamento com a Carlsberg e Miller Brewing Co. para produção das cervejas

Carlsberg e Miller, assim como "joint venture" com a Unilever do Brasil Ltda. para produção e distribuição do chá Lipton Ice Tea.

( f ) Venda da marca Bavar ia

Em outubro de 2000 foi constituída a controlada Bavaria S.A., com capital de R$ 127.341, através de aporte, pelo valor

líquido contábil, de ativos correspondentes às operações de unidades fabris de propriedade de controladas e coligada.

A totalidade das ações da Bavaria S.A. foi alienada à Molson Incorporated ("Molson") em 20 de dezembro de 2000, em

transação aprovada pelo CADE, em cumprimento a determinação daquele órgão estabelecida como condição para aprovação

da associação entre Brahma e Antarctica. O valor da transação foi de R$ 191.443 (equivalente a US$ 98 milhões na data da

operação), sujeito a ajustes a serem determinados em 31 de dezembro de cada ano, entre 2000 e 2005, pelos quais o preço

poderá ser complementado em até R$ 224.652 em função da participação de mercado a ser atingida pela cerveja Bavaria no

Brasil. O contrato de venda das ações incorpora ainda cláusula - condicionada pelo CADE - pela qual a AmBev compartilhará

de forma remunerada sua rede de distribuição com a Molson durante o prazo de seis anos, prorrogáveis por mais quatro.

Em 31 de dezembro de 2001 não ocorreu aumento de participação de mercado da marca Bavaria que justificasse a

aplicabilidade da cláusula contratual de complementação do preço.

(g) Desvalor ização do Peso Argent ino

Os efeitos decorrentes da desvalorização do Peso Argentino em janeiro de 2002 na subsidiária CCBA S.A. ("CCBA"),

reconhecidos nas demonstrações financeiras da Companhia, não tiveram impacto significativo no resultado do exercício

findo em 31 de dezembro de 2001, em virtude da proteção obtida através de contratos de "swap" e "forward" em moeda

estrangeira.


5 6

(h) Operações de "forward" e "swap" de moedas, juros e "commodities"

Os valores nominais das operações de "forward" e "swap" de moedas, juros e "commodities" não são registrados no

balanço patrimonial. Os resultados líquidos não realizados dessas operações são registrados em regime de competência de

exercícios, com base nos preços de mercado como mencionado na Nota 15.

(i) Provisão para contingências e passivos associados a questionamentos fiscais

A provisão para contingências é estabelecida por valores atualizados, para questões trabalhistas, tributárias, cíveis e

comerciais em discussão nas instâncias administrativas e judicial, com base nas estimativas de perdas estabelecidas pelos

consultores jurídicos externos da Companhia e suas controladas, para os casos em que a perda é considerada provável.

As economias de impostos, obtidas com base em decisões judiciais provisórias em ações movidas pela Companhia

contra as autoridades tributárias, são objeto de provisionamento até que sejam asseguradas por decisão final irrecorrível

em favor da Companhia e suas controladas.

( j ) Subvenção para invest imentos

As controladas da Companhia possuem programas de incentivos fiscais estaduais na forma de diferimento do

pagamento de impostos, com reduções parciais ou totais dos mesmos. Em alguns estados os prazos de carência e as

reduções não são condicionais. Todavia, quando existentes, as condições referem-se a fatos sob controle da Companhia.

O benefício relativo à redução no pagamento desses impostos é tratado como reserva para subvenção de investimentos e

registrado no patrimônio líquido das controladas, observado o regime de competência de registro desses impostos, ou no

momento em que as controladas cumprem com as principais obrigações fixadas nos programas estaduais, de forma a ter

como provável o benefício concedido. Nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia esse benefício é

registrado como "Outras receitas operacionais" (2001 - R$ 95.983; 2000 - R$ 92.851).

( l ) Impostos sobre a renda

O imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido são calculados às alíquotas estabelecidas na legislação

aplicável. O encargo referente ao imposto de renda e à contribuição social é registrado em regime de competência de exercícios,

incluindo o imposto diferido calculado sobre as diferenças entre as bases contábeis e tributáveis de ativos e passivos.

É também registrado imposto de renda diferido ativo correspondente ao benefício tributário futuro de prejuízos fiscais

e bases negativas de cálculo para as controladas em que haja expectativa de realização provável desses benefícios, no

prazo máximo de cinco anos, baseada em projeções de resultados futuros.

(m) Reclass i f icações

Certas reclassificações fora efetuadas na demonstração de origens e aplicações de recursos em 31 de dezembro de

2000, com o objetivo de melhorar sua comparabilidade com o exercício corrente.


5 9

O deságio em investimento, atribuído a razões econômicas diversas, será amortizado na eventual alienação do

investimento, segundo as normas estabelecidas pela CVM.

O imobilizado é demonstrado ao custo e inclui garrafas e garrafeiras, bem como os juros incorridos no financiamento

da construção das principais instalações. Os gastos com manutenção e reparos são registrados em contas de despesas

quando incorridos. As perdas com a quebra de garrafas e garrafeiras durante a produção são incluídos nos custos dos

produtos vendidos. A depreciação é calculada pelo método linear, considerando a vida útil econômica dos ativos, às taxas

anuais mencionadas na Nota 8.

A amortização do diferido, relativo, principalmente, a despesas pré-operacionais incorridas na implantação e

ampliação de unidades industriais e comerciais, é registrada pelo método linear, no prazo de até dez anos, a partir da

entrada em operação dessas unidades. Em 31 de dezembro de 2001 a amortização acumulada do diferido é de R$ 419.841

(2000 - R$ 490.940).

Os valores de custo do ativo permanente foram corrigidos monetariamente até 31 de dezembro de 1995.

( f ) Conver são das demonstrações f inanceiras das controladas ecol igadas sediadas no exter ior

Com exceção das controladas mencionadas no parágrafo seguinte, as demonstrações financeiras das controladas

e coligadas sediadas no exterior são convertidas a reais considerando-se a moeda local como a sua moeda funcional.

Desta forma, os seus ativos e passivos foram convertidos para reais à taxa de câmbio vigente nas datas das

demonstrações financeiras, as contas do resultado foram convertidas a cada mês pela respectiva taxa de fechamento

do período, e as contas do patrimônio líquido foram convertidas às taxas cambiais históricas. As demonstrações

financeiras incluem indexação da moeda local, quando aplicável, e variações cambiais sobre ativos e passivos

denominados em moeda estrangeira. Ganhos e perdas provenientes do processo de conversão são reconhecidos no

resultado do exercício da Companhia.

Nos casos da Malteria Pampa S.A. ("Malteria Pampa"), Malteria Uruguay S.A. ("Malteria Uruguay") e Cympay, sendo suas

receitas e fluxos de caixa altamente atrelados ao dólar norte-americano, essa moeda é considerada a mais adequada para

refletir a posição financeira e resultado das operações no ambiente econômico em que elas operam. Dessa forma, definiu-

se o dólar norte-americano como a sua moeda funcional e adotaram-se os seguintes procedimentos de remensuração:

(i) estoques, imobilizado e depreciação acumulada, bem como as contas do patrimônio líquido, foram remensurados

em dólares às taxas cambiais históricas e convertidos a reais, assim como os ativos e passivos monetários,

às taxas de câmbio do fim do exercício;

(ii) a depreciação e outros custos e despesas relativos aos ativos remensurados a taxas cambiais históricas foram

calculados com base nos valores dos ativos em dólares norte-americanos. As demais contas de resultado foram

convertidas às taxas médias de câmbio prevalecentes no período; e

(iii) ganhos e perdas apurados na consolidação, provenientes do processo de remensuração, estão incluídos

no resultado do exercício da Companhia.

(g) Pass ivos c irculante e exig ível a longo prazo

São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e

variações monetárias incorridos. Contingências são registradas quando sua realização for provável, pelo valor de perda estimado.


5 8

4. ESTOQUES - CONSOLIDADO

5. PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS

(a) Considerações gera is

A avaliação inicial dos investimentos nas sociedades controladas Brahma e Antarctica (hoje incorporados na CBB)

levou em consideração ajustes decorrentes da uniformização e adequação das políticas e práticas contábeis utilizadas pela

controlada Antarctica às práticas adotadas pela Companhia e pela Brahma.

Com a aprovação do CADE em abril de 2000, e em decorrência do início do processo de integração das operações, os

ajustes de uniformização e adequação das políticas contábeis foram registrados pela Antarctica e suas controladas ao longo

do ano. Em consonância com o disposto no artigo 186 da Lei no. 6.404/76, e de forma coerente com o tratamento contábil

anteriormente adotado pela AmBev, as controladas registraram tais ajustes, substancialmente, a débito ou crédito de lucros

acumulados, sendo esses valores eliminados para fins de consolidação e equivalência patrimonial.

Por outro lado, ajustes adicionais de uniformização e adequação das práticas contábeis foram identificados e

registrados no semestre findo em 30 de junho de 2000, no valor líquido de R$ 31.782, após os efeitos tributários e

participação de minoritários, valor esse considerado na Companhia e na consolidação como ajuste complementar ao ágio no

investimento na Antarctica.


6 1

3. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

Para as empresas controladas pela Companhia foi consolidada a totalidade de seus ativos, passivos e resultados, sendo

destacadas as participações dos acionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado dos exercícios das controladas.

Na consolidação foram eliminados os investimentos nas controladas e a parcela correspondente dos seus patrimônios

líquidos, assim como os saldos ativos e passivos, bem como as receitas e despesas, decorrentes de transações realizadas

entre as empresas consolidadas.

As demonstrações financeiras consolidadas abrangem as demonstrações financeiras, em datas coincidentes, das

sociedades controladas pela Companhia, direta ou indiretamente, relacionadas nas Notas 5(b) e 6, respectivamente.

Para as empresas controladas em conjunto, mediante acordo de acionistas, relacionadas a seguir, a consolidação incorpora

as contas de ativo, passivo e resultado proporcionalmente à participação total detida pela Companhia no seu capital social.

Os ativos consolidados proporcionalmente montam a R$ 178.551 em 31 de dezembro de 2001 (2000 - R$ 161.397), com

capital circulante líquido positivo de R$ 58.942 na mesma data (capital circulante líquido negativo de R$ 5.017 em 2000).

Em maio de 2001 a CBB adquiriu em leilão realizado na Bovespa 13.863 mil ações de emissão da Pilcomayo,

representativas de 33,35% do capital total desta empresa, pelo valor de R$ 20.378, incluindo ágio de R$ 33.891.

Adicionalmente, na mesma data foi adquirida pela CBB a totalidade das ações de emissão da Patí do Alferes Participações S.A.

("Patí do Alferes"), detentora de investimento de 16,65% do capital da Pilcomayo, por R$ 10.152, incluindo ágio de

R$ 16.922. Em janeiro de 2002 a CVM formalizou o cancelamento do registro de companhia aberta da Pilcomayo.

Entre junho e dezembro de 2001 foram adquiridas pela CBB 11.328 mil ações preferenciais classe "A" de emissão da

controlada em conjunto Astra, equivalentes a 22,19% do capital total, pelo valor de R$ 57.931, apurando-se um ágio de

R$ 28.940 nessa operação.

Em outubro de 2001 foram adquiridas pela CBB ações da controlada em conjunto Miller equivalentes a 50% do capital

total, passando a Companhia a consolidar integralmente seus ativos e passivos. A empresa mudou sua razão social para

BSA Bebidas Ltda.

As demonstrações financeiras das controladas e controladas em conjunto em 31 de dezembro de 2001 e de 2000

foram submetidas a revisões ou exames de auditoria em extensão suficiente para suportar o parecer de auditoria das

demonstrações financeiras da Companhia.


6 0

PERCENTUAL DE PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL SOCIAL

2001 2000

TOTAL VOTANTE TOTAL VOTANTE

Miranda Corrêa 60,8 49,6 60,8 49,6

Miller Brewing do Brasil Ltda. ("Miller") 50,0 50,0

Pilcomayo Participações S.A. ("Pilcomayo") 50,0 50,0

Cervejaria Astra S.A. ("Astra") 65,5 50,0 43,2 50,0

Agrega 50,0 50,0

2001 2000

Produtos acabados 158.681 122.817

Produtos em elaboração 50.085 44.022

Matérias-primas 379.043 254.139

Materiais de produção 109.939 68.873

Vasilhames e garrafeiras 26.506 13.600

Almoxarifado e outros 82.425 87.671

806.679 591.122

Em 31 de dezembro de 2001 a Companhia mantém provisão para perdas correspondente ao passivo a descoberto na

sua controlada direta Hohneck no valor de R$ 147.570 (2000 - R$ 119.518). A despesa correspondente é registrada em

"Despesas não operacionais".

(c) Movimentação da par t ic ipação em sociedades controladas e ág ioe deság io na aquis ição de sociedades controladas

(i) Anteriormente Antarctica (Nota 1(c))


6 3


6 2

DESCRIÇÃO BRAHMA ANTARCTICA HOHNECK

Quantidade de ações possuídas - em milhares

Ações ordinárias 2.628.452 10.726 10.000

Ações preferenciais 4.465.839 1.274

Total de ações 7.094.291 12.000 10.000

Percentual de participação no capital social - %

Em relação às ações ordinárias 100,0 100,0 100,0

Em relação às ações preferenciais 100,0 100,0

Em relação ao total de ações 100,0 100,0 100,0

Informações sobre as demonstrações

financeiras das controladas diretas:

Patrimônio líquido (passivo a descoberto) 2.545.624 245.969 (119.518)

Lucro líquido (prejuízo) 967.243 (93.847) (45.690)

DESCRIÇÃO BRAHMA CBB(i) AGREGA EAGLE POLAR IBANN TOTAL

Saldo em 31 de dezembro de 1999 339.921 1.136.898 1.476.819

Ações recebidas em aumento de capital 1.652.302 1.652.302

Deságio apurado na incorporação de ações (149.946) (149.946)

Dividendos recebidos (176.454) (176.454)

Equivalência patrimonial 729.856 (84.332) 645.524

Amortização do ágio (83.457) (83.457)

Saldo em 31 de dezembro de 2000 2.395.679 969.109 3.364.788

Aquisição de investimento 113.235 564.498 677.733

Deságio apurado na incorporacão de ações (14.843) (14.843)

Dividendos recebidos e a receber (135.993) (172.589) (308.582)

Incorporação de Brahma pela Antarctica (Nota (c)) (2.612.016) 2.612.016

Incorporação de IBANN pela AmBev (Nota 1 (c)) (577.883) (577.883)

Redução de capital com cessão de ações e créditos (1.530.783) 955.368 (575.415)

Aumento de capital 532.338 2.699 347.000 882.037

Equivalência patrimonial 352.330 553.090 (1.883) (12.438) 12.640 13.385 917.124

Amortização do ágio (84.737) (84.737)

Saldo em 31 de dezembro de 2001 2.878.444 816 1.289.930 111.032 4.280.222

(b) Informações sobre par t icipações em sociedades controladas diretas

. Em 31 de dezembro de 2001

(i) Anteriormente Antarctica (Nota 1(c)).

(ii) Sediada no exterior.

. Em 31 de dezembro de 2000

DESCRIÇÃO CBB (i) AGREGA EAGLE POLAR HOHNECK (ii)

Quantidade de ações/cotas possuídas - em milhares

Ações ordinárias/cotas 3.442.186 1.375 158 13.117 10.000

Ações preferenciais 6.073.132 22.000

Total de ações/cotas 9.515.318 1.375 158 35.117 10.000

Percentual de participação direta no capital social - %

Em relação às ações ordinárias/cotas 100,0 50,0 99,9 19,4 100,0

Em relação às ações preferenciais 99,5 87,2

Em relação ao total de ações/cotas 99,7 50,0 99,9 37,8 100,0

Informações sobre as demonstrações financeirasdas controladas diretas:

Patrimônio líquido (passivo a descoberto) 2.396.755 1.635 1.290.831 333.002 (147.570)

Lucro líquido (prejuízo) 615.868 (3.766) 441.658 45.341 (28.052)

6. PARTICIPAÇÕES INDIRETAS RELEVANTES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E EM

CONTROLADAS EM CONJUNTO EM 31 DE DEZEMBRO

(i) Sediadas no exterior.

(ii) Subsidiária integral da Jalua.


6 5

(d) Ágio e deság io na aquis ição de sociedades controladas


6 4

SALDOS EM 31 DE DEZEMBRO


2001 2000 2001 2000

Ágio

CBB - fundamentado em:

Mais - valia do imobilizado 144.579 144.579 144.579 144.579

Expectativa de rentabilidade futura 702.760 702.760 702.760 702.760

847.339 847.339 847.339 847.339

Cympay 34.177

Salus 19.001 21.117

Malteria Pampa 28.101 28.101

Patí do Alferes 16.922

Pilcomayo 33.891

Astra 28.940

Total de ágio 847.339 847.339 1.008.371 896.557

Amortização acumulada (208.935) (124.197) (226.008) (131.857)

Total de ágio, líquido 638.404 723.142 782.363 764.700

Deságio

CBB (149.946) (149.946) (149.946) (149.946)

Polar (14.843) (14.843)

Total de deságio (164.789) (149.946) (164.789) (149.946)

Saldo em 31 de dezembro de 2001 473.615 573.196 617.574 614.754

INFORMAÇÕES SOBRE CONTROLADAS E CONTROLADAS EM CONJUNTO RELEVANTES

PERCENTUAL DE PATRIMÔNIO LÍQUIDO LUCRO LÍQUIDOPARTICIPAÇÃO AJUSTADO (PREJUÍZO) DO

INDIRETA (PASSIVO A DESCOBERTO) EXERCÍCIO

DENOMINAÇÃO DA EMPRESA 2001 2000 2001 2000 2001 2000

Cympay (i) 95,4 23.059 (176)

Pepsi 100,0 100,0 61.363 182.053 1.534 83.336

Malteria Pampa (i) 100,0 100,0 91.718 70.732 7.866 11.289

Jalua (i) 100,0 100,0 2.524.445 2.024.346 500.036 343.080

Salus 8.337 11.414 (3.236) 1.377

Eagle 100,0 1.290.831 502.172 441.658 294.505

Distribuidora de Bebidas Antarctica de Manaus Ltda. 100,0 100,0 16.458 4.747 815 (738)

Dahlen S.A. (i) 100,0 100,0 23.024 47.299 (24.275) 3.313

CCBP (i) 100,0 100,0 35.146 2.733 1.148 1.538

Arosuco Aromas e Sucos S.A. 100,0 100,0 84.731 133.618 146.566 95.849

ANEP - Antarctica Empreendimentos e Participações Ltda. 100,0 100,0 812.995 769.921 20.296 (104.697)

Skol 99,7 99,7 71.367 159.017 (84.565) 21.780

IBA Sudeste 98,8 98,8 358.115 368.637 2.634 (145.749)

CRBS 99,8 99,8 427.312 645.212 (57.113) 99.351

Águas Claras 93,3 181.127 6.294 14.961

IBANN 61,8 887.569 20.332 16.374

Polar 96,9 59,0 335.319 317.573 47.657 7.960

Patí do Alferes 100,0 (7.151) (361)

Miranda Corrêa 60,76 60,76 (7.975) (11.534) (967) (1.344)

Agrega 50,0 817 (1.883)

Pilcomayo 100,0 50,0 (42.643) (39.014) 26.957 8.994

BSA Bebidas Ltda. (anteriormente Miller Brewing do Brasil Ltda.) 100,0 50,0 11.669 (15.940) 9.444 (1.334)

Astra 43,2 100.853 117.257 16.054 20.822

CCBA (i) 70,0 70,0 74.215 106.888 (21.682) (4.608)

C.A. Cervecera Nacional (i) 50,2 50,2 73.447 66.494 (3.657) (11.306)

Monthiers (i) (ii) 100,0 100,0 2.399.806 (333.857)

9. EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS EM 31 DE DEZEMBRO - CONSOLIDADO

Obs.: Encargos financeiros incidentes sobre financiamentos em moeda estrangeira consideram o IRRF referente a remessa

de juros para o exterior.

Abreviaturas utilizadas:

. TJLP - Taxa de Juros a Longo Prazo

. IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte

. LIBOR - "London Interbank Offered Rate"

CIRCULANTE LONGO PRAZO

MODALIDADE/FINALIDADE ENCARGOS FINANCEIROS INCIDENTES VENCIMENTO FINAL 2001 2000 2001 2000

Moeda nacional

Capital de giro Juros de 3,5% ao ano Novembro de 2002 9.637 10.284 9.594

Incentivos fiscais de ICMS Juros de 2,5% ao ano Janeiro de 2012 25.034 45.004 235.305 135.567

Aquisição de equipamentos Juros de 2,8% ao ano acima Outubro de 2006 53.303 58.064 101.855 119.248da variação da TJLP

Construção, ampliação e Juros de 3,0% ao ano acima Dezembro de 2008 163.517 203.466 433.810 437.399modernização do parque fabril da variação da TJLP

Matéria-prima Juros prefixados de 8,8% ao ano Junho de 2002 19.494

Total de moeda nacional 270.985 316.818 770.970 701.808

Moeda estrangeira

Capital de giro

Empréstimo sindicalizado Juros de 2,4% ao ano acima da Agosto de 2004 3.016 691.710(Nota 9(e)) LIBOR trimestral

Emissão privada de títulos Juros de 12,3% ao ano Dezembro de 2011 4.379 1.160.200(Nota 9(f))

Outros Juros de 8,0% ao ano Outubro de 2005 223.530 246.596 71.258 143.901

Importação de matéria-prima Juros de 5,7% ao ano Julho de 2004 1.141.943 632.989 36.509 1.617

Aquisição de equipamentos Juros de 9,0% ao ano Janeiro de 2009 76.136 68.931 118.706 80.248

Total de moeda estrangeira 1.449.004 948.516 2.078.383 225.766

Total dos financiamentos 1.719.989 1.265.334 2.849.353 927.574


6 7

7. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

As transações com partes relacionadas foram eliminadas nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia,

com exceção da parcela não consolidada das vendas e contratos de mútuo das empresas controladas em conjunto

(contabilização com base no critério de consolidação proporcional).

Os contratos de mútuo têm prazo de vencimento indeterminado e são sujeitos a encargos financeiros equivalentes aos

obtidos nas captações de recursos financeiros da Companhia e controladas no mercado.

8. IMOBILIZADO EM 31 DE DEZEMBRO - CONSOLIDADO

As controladas da Companhia possuem unidades desativadas cujos ativos, líquidos de depreciação acumulada

e provisão para perdas potenciais na realização, montam a R$ 161.121 em 31 de dezembro de 2001.

Os bens imóveis destinados à venda referentes a essas unidades, em 31 de dezembro de 2001, no valor líquido de

R$ 104.524, estão classificados no realizável a longo prazo, pelo valor estimado de realização após deduzida provisão para

desvalorização no montante de R$ 43.892.

As máquinas, equipamentos e outros ativos fora de uso dessas unidades, no valor de R$ 56.597 em 31 de dezembro de

2001, estão classificados no ativo permanente pelo valor estimado de realização, após deduzida provisão para cobrir perdas

potenciais na realização no valor de R$ 15.842.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2001 a provisão para desvalorização e para perdas potenciais na

realização de ativos foi complementada no montante de R$ 16.085.


6 6

TAXASPERCENTUAIS

ANUAIS DE2001 2000 DEPRECIAÇÃO

Custo

Terrenos 154.360 189.278

Prédios e construções 1.887.088 1.686.501 4

Máquinas e equipamentos 3.655.179 3.618.066 10 a 20

Veículos 50.103 55.984 20

Bens móveis de uso externo 601.898 530.492 10 a 20

Sistemas de computação 74.429 76.051 20

Outros intangíveis 62.338 51.188 10 a 20

Imobilizado em andamento 227.207 117.042

Florestamento e reflorestamento 2.291 2.231 4

6.714.893 6.326.833

Depreciação acumulada (3.571.258) (3.122.574)

3.143.635 3.204.259

(e) Emprést imo s indica l izado

O empréstimo sindicalizado em ienes, é garantido por avais da AmBev e controladas. Em 31 de dezembro de 2001,

através de operação de "swap" de LIBOR, esse financiamento está indexado a juros prefixados de 5,7% ao ano.

A Companhia encontra-se adimplente quanto aos índices de endividamento e liquidez compromissados em decorrência

da obtenção desse empréstimo.

( f ) Emissão de dív ida no mercado internacional

Em dezembro de 2001, a CBB com garantia oferecida pela AmBev, efetuou emissão de notas de dívida externa ("Notas")

no montante de R$ 1.160.267 (equivalentes a US$ 500 milhões). Sobre essas Notas incorrem juros de 12,3% ao ano,

amortizados semestralmente, com vencimento final em dezembro de 2011. Os juros contratados podem aumentar em 0,5%

ao ano, caso não ocorra o registro dessas Notas na "Securities and Exchange Commission - SEC" dos Estados Unidos até 15

de dezembro de 2002.

10. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

(a) Capita l socia l subscr i to e integra l izado

Em 31 de dezembro de 2001 o capital social da Companhia, no montante de R$ 2.944.288 (2000 - R$ 2.565.249), é

representado por 39.741.398 mil ações (2000 - 38.646.080 mil), sendo 16.073.049 mil ações ordinárias (2000 -

15.976.336 mil) e 23.668.349 mil ações preferenciais (2000 - 22.669.744 mil), todas nominativas e sem valor nominal.

Em Assembléias Gerais Extraordinárias - AGEs, realizadas em janeiro e abril de 2000, os acionistas aprovaram a

redução de R$ 330.411 no capital social, sem alteração na quantidade de ações. Do valor da redução, R$ 310.682 foram

destinados a eliminar prejuízos acumulados apurados no balanço de 31 de dezembro de 1999, e R$ 19.729,

equivalentes aos juros sobre o capital próprio recebidos da Brahma, foram distribuídos aos acionistas a título de

devolução do capital investido.

Em AGE de setembro de 2000 os acionistas aprovaram nova redução no capital social da Companhia, no valor de

R$ 324.167, sendo R$ 232.058 para eliminação do prejuízo do período findo em 31 de agosto de 2000 e R$ 92.109 para

restituição de capital investido, também sem alteração do número de ações.

Em AGEs da Brahma e da AmBev realizadas em setembro de 2000, foi aprovado um aumento de capital no valor de

R$ 1.502.356 mediante a incorporação, pela AmBev, da totalidade das ações representativas do capital social da Brahma

possuídas pelos acionistas minoritários, perfazendo um total de 1.176.536 mil ações ordinárias e 4.452.258 mil ações

preferenciais, com valor de R$ 266,90 por lote de mil ações, independentemente da espécie, convertendo-se a Brahma em

subsidiária integral da Companhia. Em decorrência desse fato, os acionistas da Brahma receberam uma ação emitida pela

Companhia para cada ação de emissão da Brahma, respeitadas as espécies de ações detidas pelos acionistas.

Em outubro de 2000 foi aprovado pela AGE o desdobramento das ações da Companhia, de forma que o acionista

detentor de uma ação recebeu mais quatro ações da mesma espécie, passando o capital a ser representado por 15.976.336

mil ações ordinárias e 22.669.744 mil ações preferenciais.


6 9

(a) Garant ias

Os empréstimos e financiamentos tomados junto ao IFC e BNDES para ampliação, construção de fábricas e aquisição

de equipamentos estão garantidos por hipoteca dos imóveis das fábricas e alienação fiduciária de equipamentos.

Os empréstimos para compra de matéria-prima, substancialmente malte, e emissão de notas de dívida externa estão

garantidos por avais das empresas do grupo.

(b) Vencimentos

Em 31 de dezembro de 2001, os financiamentos a longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento:

(c) Cláusulas contratuais com a International Finance Corporation - IFC

Empréstimos obtidos com a IFC montam a R$ 90.326 em 31 de dezembro de 2001. Tais financiamentos incluem

cláusula que permite a utilização de parte do empréstimo para integralização de 53.727 mil ações preferenciais da AmBev

(Nota 11(c)), à opção da IFC.

(d) Incent ivos f i sca is de ICMS

Os financiamentos referem-se a programas oferecidos por determinados Estados, pelos quais o pagamento de

uma porcentagem do ICMS devido é financiado pelo agente financeiro do Estado, geralmente por cinco anos a partir da data

do vencimento.

Os valores restantes referem-se a diferimento do ICMS devido, por prazos de até dez anos, como parte de programas

de incentivo à indústria. As porcentagens diferidas podem ser fixas ao longo do programa ou variar progressivamente, desde

75% no primeiro ano a 40% no último ano, sendo os valores diferidos indexados parcialmente por 60% até 80% de um índice

geral de preços. Parcela dos impostos diferidos, no montante de R$ 139.504 em 31 de dezembro de 2001 vence durante

o ano de 2002.


6 8

2003 420.914

2004 915.001

2005 114.694

2006 39.936

Anos subseqüentes 1.358.808

Total 2.849.353

DESCRIÇÃO 2001 2000

Saldo de curto e longo prazos

Financiamentos 260.339 180.571

Diferimentos de impostos sobre vendas 486.469 470.010

746.808 650.581

(e) Div idendos propostos e aprovados

Cálculo do percentual dos dividendos aprovados pelo Conselho de Administração sobre o lucro líquido do exercício findo

em 31 de dezembro de 2001:

( f ) Conci l iação entre o patr imônio l íquido da Companhia e opatr imônio l íquido consol idado em 31 de dezembro de 2001


7 1

Em março de 2001 foi aprovado em reunião do Conselho de Administração o aumento de capital para atender ao Plano

de Compra de Ações para executivos e funcionários, no valor de R$ 80.774, com a correspondente emissão de 569.108 mil

ações preferenciais.

(b) Bônus de subscr ição de ações

Em 1996 a Brahma colocou junto aos seus acionistas 404.930 mil bônus de subscrição de ações (1 bônus para cada

17 ações então detidas), sendo 262.891 mil para subscrição de ações ordinárias e 142.039 mil para ações preferenciais, ao

preço de R$ 50,00 por lote de mil bônus, totalizando R$ 20.247.

Com a incorporação da Brahma pela Companhia, e em conformidade com decisão da AGE de setembro de 2000 e as

regras estabelecidas anteriormente pelo Conselho de Administração da Brahma, tais bônus darão direito à subscrição de

ações da AmBev, na proporção de cinco ações para cada bônus, respeitada a espécie de ações. O exercício do direito à

subscrição ocorrerá em abril de 2003.

O preço de subscrição das ações será apurado com base no preço original de subscrição de R$ 200 por lote de mil

ações, ajustado na forma estabelecida no edital publicado em fevereiro de 1996, com atualização de acordo com a variação

do IGP-M, acrescido de juros de 12% ao ano, calculado "pro rata temporis", reduzido pelo montante de dividendos pagos.

(c) Dest inações do lucro do exercíc io

O estatuto social da Companhia prevê a seguinte destinação do lucro líquido do exercício, após as deduções

previstas em lei:

(i) 27,5% para pagamento de dividendos obrigatórios a todos os seus acionistas. Consoante determinação legal,

as ações preferenciais fazem jus a um dividendo 10% superior ao das ações ordinárias.

(ii) Importância não inferior a 5% e não superior a 68,8% do lucro líquido, para a constituição de reserva de

investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de suas empresas

controladas, inclusive pela subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos.

(iii) Constituição de reserva para futuro aumento de capital com o saldo remanescente do lucro líquido do exercício.

(d) Juros sobre o capita l própr io

As companhias têm a opção legal de atribuir aos acionistas juros calculados com base na TJLP sobre o patrimônio

líquido que, dedutíveis para fins tributários, podem ser imputados aos dividendos obrigatórios quando distribuídos. Embora

registrados em conta de resultado para fins tributários, esses juros são reclassificados para o patrimônio líquido nas

demonstrações financeiras.


7 0

Lucro líquido do exercício 784.568

Constituição da reserva legal (5%) (39.228)

Base de cálculo dos dividendos 745.340

Dividendos propostos e aprovados

Antecipadamente (em agosto e dezembro de 2001) sob a forma de juros sobre o capital próprio 284.609

Complementares, para pagamento em fevereiro de 2002, aprovados em dezembro de 2001 52.000

336.609

IRRF incidente sobre os dividendos sob a forma de juros sobre o capital próprio (15%) (42.691)

Total dos dividendos, líquido de IRRF 293.918

Percentual dos dividendos sobre a base de cálculo 39,43

Dividendos propostos e aprovados por lote de mil açõesem circulação no fim do exercício - R$

Ordinárias 7,17

Preferenciais 7,89

Patrimônio líquido da controladora 3.521.448

Reconhecimento dos efeitos da NPC 26 (Nota 13(d)) (56.458)

Ações em tesouraria adquiridas pela controlada CBB (Nota 11) (101.553)

Total do patrimônio líquido consolidado 3.363.437

nos lucros está condicionada a que sejam atingidas metas coletivas e individuais previamente fixadas pelo Conselho de

Administração no início do exercício.

(b) P lano de opção de compra de ações

O plano de opção de compra de ações da Companhia (o "Plano") sucedeu o plano de opção existente na controlada

Brahma. Na migração dos acionistas minoritários da Brahma para a Companhia, em 14 de setembro de 2000, os detentores

de opções de compra de ações da Brahma, mantidas as regras do plano anterior, passaram a ter o direito de subscrever

ações da AmBev.

Conforme definido no estatuto, o Plano é administrado por um comitê composto de membros não executivos da

Companhia. Esse comitê cria, periodicamente, programas de opção de compra de ações, ordinárias ou preferenciais,

definindo os termos e as categorias dos funcionários a serem beneficiados, e estabelece o preço pelo qual as opções serão

exercidas. Esse preço não poderá ser menor do que 90% do preço médio das ações negociadas na Bolsa de Valores de São

Paulo nos três dias úteis anteriores à data da concessão das opções, indexado pela inflação até o exercício destas. O número

de opções concedidas em cada exercício não pode exceder 5% do número total de ações de cada espécie naquela data.

Quando do exercício das opções, a Companhia tem a faculdade de emitir novas ações, ou utilizar eventuais saldos de

ações existentes em tesouraria. As opções de ações concedidas não possuem data final para exercício. Na hipótese de

término da relação de emprego, as opções se extinguem; quanto às ações adquiridas pelo empregado, a Companhia tem o

direito de recomprá-las por preço calculado segundo regras estabelecidas, que levam em conta o preço pago pelo

empregado, a inflação desde a data da subscrição e o preço de mercado atual da ação.

A Companhia financia as compras de ações de acordo com as normas estabelecidas no Plano. Os financiamentos

normalmente não ultrapassam quatro anos e consideram juros anuais de 8% acima de um índice geral de preços designado.

Os financiamentos são garantidos pela ação emitida por ocasião do exercício da opção. Em 31 de dezembro de 2001, o saldo

em aberto desses financiamentos monta a R$ 215.248 (2000 - R$ 165.151).

O resumo da movimentação das opções de compra de ações para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2001

e 2000 é o seguinte:


7 3

11. AÇÕES EM TESOURARIA

Em 31 de dezembro de 2001, a Companhia mantém em tesouraria 271.567 mil ações ordinárias e 848.906 mil ações

preferenciais no montante total de R$ 397.888. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2001, a CBB possui 50.005 mil ações

ordinárias e 150.470 mil ações preferenciais (2000 - 29.495 mil ações ordinárias e 53.727 mil ações preferenciais) de

emissão da Companhia no montante de R$ 101.553 (2000 - R$ 10.527) (Nota 10(f)).

(a) Programa de recompra de ações

O Conselho de Administração da Companhia tem sucessivamente aprovado a aplicação de recursos na aquisição de

ações de sua própria emissão, ficando a Companhia autorizada, durante prazos renováveis de até 90 dias, a adquirir ações

dentro de limites estabelecidos.

A Companhia e a sua subsidiária CBB mantém em tesouraria, em 31 de dezembro de 2001, 186.275 mil ações

ordinárias e 297.480 mil ações preferenciais (2000 - 29.495 mil ações ordinárias), adquiridas em programas de recompra

de ações no montante de R$ 242.635 (2000 - R$ 10.527).

As recompras ocorridas durante 2001 compõem-se de (a) 136.270 mil ações ordinárias e 147.010 mil ações

preferenciais de emissão própria no montante de R$ 141.082 e (b) 20.510 mil ações ordinárias e 150.470 mil ações

preferenciais da Companhia, recompradas através da sua subsidiária CBB, pelo valor total de R$ 91.026.

(b) Outras recompras em 2001

Durante o mês de dezembro de 2001, a Companhia recomprou 85.292 mil ações ordinárias e 336.058 mil ações

preferenciais dos acionistas dissidentes da IBANN, pelo valor total de R$ 242.246. Adicionalmente, durante 2001 a

Companhia exerceu seu direito de preferencia para aquisição de 161.641 mil ações preferenciais de ex-empregados por força

da extinção da relação de emprego, pelo montante de R$ 14.560.

(c) IFC

Em 31 de dezembro de 2001 e 2000 a Companhia mantém em tesouraria 53.727 mil ações preferenciais que visam

garantir a conversibilidade de parte do contrato de financiamento mantido com a IFC, conforme aprovado pela CVM (Nota 9(c)).

12. PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS E PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

(a) Par t ic ipação nos lucros

O estatuto da Companhia estabelece a distribuição aos empregados de até 10% do lucro líquido do exercício, com base

em critérios predeterminados. Aos diretores é atribuída uma participação nos lucros em montante que não ultrapasse a sua

remuneração anual ou o equivalente a 5% do lucro líquido do exercício, prevalecendo o menor desses valores. A participação


7 2

OPÇÕES DE COMPRA DE AÇÕES (EM MILHARES)

2001 2000

Saldo de opções de compra de ações exercíveisno início do exercício 1.241.355 433.731

Movimentação ocorrida durante o exercício

Exercidas (569.108) (175.934)

Canceladas (140.776) (22.826)

Desdobramento (1 por 5) 939.884

Concedidas 499.750 66.500

Saldo de opções de compra de açõesexercíveis ao final do exercício 1.031.221 1.241.355

(c) Fundação Antônio e Helena Zer renner Inst i tu ição Nacional deBenef icência

A Fundação Zerrenner tem entre as suas principais finalidades proporcionar a funcionários e administradores das

patrocinadoras assistência médico-hospitalar e dentária, auxiliar em cursos profissionalizantes ou superiores, manter

estabelecimentos para auxílio e assistência a idosos, entre outros, por meio de ações diretas ou mediante convênios de

auxílios financeiros a quaisquer entidades.

Em outubro de 2000 ocorreu a fusão da Fundação Brahma com a Fundação Zerrenner, nivelando-se os benefícios

concedidos com base nos padrões adotados pela Brahma. Ao mesmo tempo estenderam-se os benefícios, substancialmente

assistência médica e odontológica, aos funcionários de todas as controladas da AmBev no Brasil, enquanto no passado as

controladas da Antarctica suportavam estas despesas diretamente.

No processo de integração das fundações, promoveu-se uma avaliação atuarial independente dos novos benefícios

assumidos pela Fundação Zerrenner, identificando-se a necessidade de aporte das patrocinadoras de modo a suprir a

Fundação Zerrenner dos recursos necessários para assegurar sua auto-suficiência. Parte do aporte necessário, no montante

de R$ 75.777, foi feito durante o exercício de 2001 pela Companhia e suas controladas, cujas contribuições foram

reconhecidas na rubrica "Despesas com participações estatutárias e contribuições".

(d) Reconhecimento dos efeitos da NPC 26 em 31 de dezembro de 2001

As Normas e Procedimentos de Contabilidade - NPC no. 26 - "Contabilização de Benefícios a Empregados", emitidas pelo

IBRACON - Instituto dos Auditores Independentes do Brasil e aprovadas pela Deliberação CVM no. 371 de dezembro de 2000,

estabeleceu a obrigatoriedade do reconhecimento de passivos atuariais - assim como de certos ativos atuariais -

relacionados a benefícios pagos a empregados.

Em decorrência dessas disposições, a Companhia registrou diretamente no patrimônio de sua controlada CBB, em 31

de dezembro de 2001, provisão líquida para benefícios no valor de R$ 56.458 como detalhado a seguir:

As premissas adotadas pelo atuário independente nos cálculos de obrigação atuarial foram as seguintes:


7 5

(c) Prêmio na colocação de opções para recompra de ações própr ias

A Companhia emitiu em dezembro de 2001 opções para recompra de 188.380 mil ações preferenciais de emissão

própria. O prêmio líquido recebido na colocação dessas opções foi de R$ 4.866, reconhecido como reserva de capital no

patrimônio líquido. O preço médio de exercício dessas opções foi estabelecido em R$ 477,76 por lote de mil ações, com o

prazo estabelecido para ocorrer nos meses de fevereiro e março de 2002.

13. PROGRAMAS SOCIAIS

(a) Inst i tuto AmBev de Previdência Pr ivada

Conforme aprovado pela Portaria no. 806 de dezembro de 2000 da Secretaria de Previdência Complementar, o Instituto

AmBev de Previdência Privada (“Instituto AmBev”) sucedeu o Instituto Brahma de Seguridade Social - IBSS e absorveu os

planos de benefícios anteriormente mantidos pela Antarctica na Bradesco Previdência e Seguros S.A.

A CBB e suas controladas possuem dois planos de benefícios previdenciários: um no modelo de contribuição definida

(aberto a nova adesões) e outro no modelo de benefício definido (fechado para novas adesões desde maio de 1998),

existindo a possibilidade de migração do plano de beneficio definido para o plano de contribuição definida. Esses planos são

custeados pelos participantes e patrocinadora e administrados pelo Instituto AmBev, objetivando, principalmente,

complementar os benefícios de aposentadoria de seus empregados e administradores. No exercício findo em 31 de dezembro

de 2001, as controladas da Companhia contribuíram com R$ 805 (2000 - R$ 2.816) ao Instituto AmBev.

Com base nos relatórios do atuário independente, a posição dos planos do Instituto AmBev em 31 de dezembro de 2001

é a seguinte:

Tal ativo foi reconhecido contabilmente pela Companhia, no limite da realização considerada provável nas

circunstâncias atuais, no montante de R$ 20.792.

(b) Benef íc ios de ass is tência médica e outros providos diretamentepela CBB

A CBB provê diretamente benefícios de assistência médica, reembolso de gastos com medicamentos e outros para

aposentados oriundos das controladas IBANN, Polar e IBA Sudeste.


7 4

Valor justo dos ativos 417.545

Valor presente da obrigação atuarial (272.787)

Excesso de ativos - Instituto AmBev 144.758

Excesso de ativos - Instituto AmBev de Previdência Privada 20.792

Provisão para benefícios de assistência médica e outros

Providos diretamente pela CBB (55.558)

Aporte adicional à Fundação Zerrenner (61.487)

Impostos diferidos ativos sobre provisão para benefícios 39.795

Provisão para benefícios, líquida dos impostos diferidos ativos (77.250)

Ajuste, líquido dos impostos diferidos ativos (56.458)

PORCENTAGEM ANUAL

Taxa de desconto 8,12

Taxa de retorno esperado dos ativos 8,12

Crescimento do componente de remuneração 5,10

Crescimento dos custos dos serviços médicos 7,10

(d) Processos t rabalhis tas

Provisão relacionada a reclamações de ex-empregados. Em 31 de dezembro de 2001, os depósitos judiciais

vinculados aos processos trabalhistas efetuados pela Companhia, atualizados conforme índices oficiais, totalizam

R$ 53.567 (2000 - R$ 39.021).

(e) Processos de dis tr ibuidores

São decorrentes, principalmente, de rescisões de contratos entre controladas da Companhia e certos distribuidores,

em virtude da reestruturação efetuada em sua rede de distribuição, assim como em alguns casos, do não-cumprimento, por

parte dos distribuidores, das diretrizes da Companhia.

( f ) Outras provisões

Decorrem de processos relacionados, substancialmente, a questões ligadas ao Instituto Nacional do Seguro Social -

INSS, a produtos e a fornecedores.

15. INSTRUMENTOS FINANCEIROS - CONSOLIDADO

(a) Considerações gera is

A Companhia e suas controladas realizam operações de "swap" de moedas, juros e "commodities" e operações de

"forward" de moeda com o objetivo de proteger-se dos efeitos de variações das taxas de câmbio sobre a exposição

consolidada em moedas estrangeiras, de flutuações em taxas de juros e das oscilações dos preços de matérias-primas,

principalmente o alumínio.

(b) Valor de mercado

Os valores contábeis dos instrumentos financeiros da Companhia refletem os seus valores de mercado, obtidos

mediante cálculo do seu valor presente, considerando os preços praticados no mercado para operações de prazo e

risco similares.

(c) Concentração de r isco de crédi to

Parte substancial das vendas da Companhia é feita a distribuidores dentro de uma ampla rede de distribuição. O risco

de crédito é reduzido, em virtude da grande carteira de clientes e dos procedimentos de controle que monitoram esse risco.

Historicamente, as controladas não registram perdas significativas nas contas a receber de clientes.

A fim de minimizar o risco de crédito de seus investimentos, a Companhia adotou políticas de alocação de caixa

e investimentos, levando em consideração limites e avaliações de crédito de instituições financeiras, não

permitindo concentração.


7 7

14. PROVISÃO PARA CONTINGÊNCIAS E PASSIVOS ASSOCIADOS A QUESTIONAMENTOS

FISCAIS - CONSOLIDADO

A Companhia e suas controladas possuem ainda em andamento outros processos da mesma natureza cuja

materialização, na avaliação dos consultores jurídicos, é possível, mas não provável, no valor aproximado de R$ 1.000.000.

Natureza dos principais passivos associados a questionamentos fiscais e contingências com perda considerada

provável pelos assessores jurídicos da Companhia:

(a) ICMS e IPI

Em 31 de dezembro de 2001 e de 2000 a provisão está relacionada principalmente a questionamentos fiscais sobre

créditos presumidos do IPI à alíquota zero e à tomada de créditos extemporâneos de ICMS e IPI sobre aquisições de bens

para o imobilizado realizadas anteriormente a 1996.

(b) Programa de Integração Socia l - PIS e Contr ibuição para oFinanciamento da Segur idade Socia l - COFINS

. Sobre outras receitas

A Companhia possui liminar, obtida no primeiro trimestre de 1999, que lhe garante o direito de recolher o PIS e a COFINS

sobre o faturamento, desonerando-a do recolhimento desses tributos sobre outras receitas. Em 31 de dezembro de 2001 e

de 2000, a provisão refere-se principalmente aos valores que deixaram de ser recolhidos sob a proteção dessa liminar.

. PIS semestralidade

Tendo em vista recentes decisões do Superior Tribunal de Justiça sobre a questão do PIS semestralidade, favoráveis aos

contribuintes, a Companhia reverteu nas demonstrações financeiras consolidadas o montante de R$ 123.822 na linha de

"Provisões para contingências e passivos associados a questionamentos fiscais".

Adicionalmente, durante o exercício de 2001, o montante de R$ 14.917 referente a crédito de PIS semestralidade, foi

reconhecido como receita não operacional em decorrência de sua compensação com o saldo devido do PIS e da COFINS (Nota 19).

(c) Imposto de renda e contr ibuição socia l sobre o lucro l íquido

A provisão decorre substancialmente da tomada de dedutibilidade dos juros sobre capital próprio na base da

contribuição social sobre o lucro líquido no ano de 1996.


7 6

2001 2000

ICMS e IPI 472.917 478.211

PIS e COFINS 119.700 184.032

Imposto de renda e contribuição social 40.769 36.110

Processos trabalhistas 108.298 100.087

Processos de distribuidores 30.012 31.382

Outros 43.791 48.147

815.487 877.969

16. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO - CSLL

(a) Reconci l iação do benef íc io (despesa) consol idado do imposto derenda e da CSLL com seus va lores nominais


7 9

(d) Exposição em moeda estrangeira

A Companhia mantém ativos na Argentina, na Venezuela, no Uruguai e no Paraguai, que representam aproximadamente

23% de seus ativos totais. Adicionalmente, parte substancial dos financiamentos da Companhia é denominado em moeda

estrangeira, assim como exigíveis com fornecedores.

(e) Efe i tos resul tantes de operações de "hedge" de moedas, juros e"commodit ies" em aber to

Ganhos e perdas não realizados representam o valor atual a receber (pagar) caso todas as operações fossem

liquidadas em 31 de dezembro com base no valor provável de mercado. Os ganhos e perdas não realizados estão registrados

nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.


7 8

2001 2000

MONTANTE GANHOS/ MONTANTE GANHOS/NOMINAL (PERDAS) NÃO NOMINAL (PERDAS) NÃO

DESCRIÇÃO EM ABERTO REALIZADOS EM ABERTO REALIZADOS

"Hedge" de moedas

Yen/R$ 760.940 (42.581)

US$/R$ 2.782.307 (33.482) 425.518 13.570

Pesos argentinos/US$ 232.040 42.369 430.188 (5.067)

"Hedge" de juros

LIBOR flutuante/LIBOR fixa 936.749 (490)

"Hedge" de "Commodities

Alumínio 210.396 (1.611)

Total 4.922.432 (35.795) 855.706 8.503

2001 2000

Lucro líquido consolidado antes do imposto de rendae da CSLL 993.325 384.374

Participações estatutárias e contribuições (157.075) (53.718)

Lucro líquido consolidado, antes do imposto de renda,Da CSLL e da participação dos acionistas minoritários 836.250 330.656

Despesa com imposto de renda e CSLL a alíquotas nominais (284.325) (112.423)

Ajustes para obtenção da alíquota efetivaPrejuízo fiscal, base negativa de CSLL e diferenças

temporárias de anos anteriores, contabilizadas 162.673

Resultado de controladas no exterior não sujeito aTributação 151.472 267.611

Benefício da dedutibilidade dos juros sobre capitalPróprio 96.767 61.206

Ganhos patrimoniais sobre reserva de subvenção para incentivos fiscais em sociedades controladas 32.634 31.569

Ganhos de participações decorrentes de reestruturaçõesSocietárias (41.053)

Adições e exclusões permanentes e outros (7.469) (5.223)

Benefício (despesa) de imposto de renda e CSLL (51.974) 405.413

17. SEGUROS

Em 31 de dezembro de 2001 os principais ativos da Companhia e de suas controladas, como bens do imobilizado e do

estoque, estão segurados contra riscos de incêndio e diversos, com base nos respectivos valores de mercado. O valor de

cobertura das apólices em vigor monta a R$ 5.872.403.

18. RECEITAS E DESPESAS FINANCEIRAS CONSOLIDADAS


8 1

(b) Composição dos impostos di fer idos

(c) Pre juízos f i sca is a compensar

(i) No Brasil

O imposto de renda diferido ativo inclui o efeito dos prejuízos fiscais de controladas brasileiras, que são imprescritíveis,

compensáveis com lucros tributáveis futuros, com exceção dos prejuízos da Pepsi, cujo efeito foi reconhecido apenas

parcialmente pela Companhia.

A compensação dos prejuízos fiscais é limitada a 30% do lucro do exercício antes do imposto de renda, determinado de

acordo com a legislação fiscal brasileira. O ativo registrado limita-se aos valores cuja compensação é suportada por

projeções de lucros tributáveis realizadas pela Companhia para os próximos cinco anos.

(ii) No exterior

O benefício fiscal correspondente aos prejuízos operacionais de sociedades no exterior não foi contabilizado como

ativo, uma vez que a administração não tem segurança de que sua realização seja provável. A movimentação dos prejuízos

fiscais a compensar das sociedades localizadas no exterior é a seguinte:


8 0

2001 2000

Em 1º de janeiro 175.560 151.428

Prejuízo fiscal gerado (prescrito) (71.613) 24.132

Em 31 de dezembro 103.947 175.560

Os prejuízos de controladas no exterior expiram nas seguintes datas:

2002 30.962

2003 53.258

2004 13.525

2005 3.680

2006 2.522

103.947


2001 2000 2001 2000

No realizável a longo prazo

Prejuízos fiscais a compensar 72.078 38.710 765.065 607.439

Diferenças temporárias

Provisão para contingências e obrigações

associadas a questionamentos fiscais 44.803 277.266 334.514

Participações de empregados nos lucros 16.625 18.199

Provisão para devedores duvidosos 25.463 21.103

Outros 2.453 75.855 14.833

119.334 38.710 1.160.274 996.088

No exigível a longo prazo

Diferenças temporárias

Depreciação acelerada 28.833 27.802

Equivalência patrimonial de empresas no exterior 2.075

Variações cambiais líquidas sobre

financiamentos em abertos 23.325

Outros 2.746

31.579 53.202

2001 2000

Receitas financeiras

Receitas financeiras sobre equivalentes a caixa 156.418 207.293

Variação da taxa de câmbio sobre aplicações 100.182 76.351

Cobrança de juros sobre saldos em atraso 7.065 4.290

Juros sobre impostos e contribuições e depósitos judiciais 47.282 16.079

Atividades de "swap" e "forwards" 14.079

Outras 47.429 55.889

358.376 373.981

Despesas financeiras

Atividades de "swap" e "forwards" 193.965 76.956

Variação da taxa de câmbio sobre financiamentos 188.508 126.999

Juros sobre dívidas em moeda estrangeira 151.484 150.285

Juros sobre dívidas em reais 112.258 175.652

Impostos sobre transações financeiras 99.485 68.407

Juros sobre contingências e outros 69.595 50.049

Outras 46.196 49.622

861.491 697.970

GOVERNANÇA CORPORATIVA

As práticas de boa governança corporativa têm recebido, a cada dia, mais atenção por parte da AmBev, com o objetivo

de aperfeiçoar seu relacionamento com acionistas e investidores.

A Companhia dá especial ênfase à divulgação de informações, mantendo uma política de transparência, tanto no

país como no exterior. Em 2001, além de aperfeiçoar e relançar o site de relacionamento com investidores, realizou

cerca de 185 reuniões com investidores e analistas de mercado, 200 reuniões externas e cinco roadshows (Brasil,

Estados Unidos e Europa).

Trimestralmente, quando ocorre a divulgação dos resultados financeiros (ITRs), são promovidas conferências

telefônicas, transmitidas simultaneamente pela internet, visando a discutir e esclarecer os números do período e responder

quaisquer dúvidas de analistas e investidores.

Conselho de Administração

O Conselho é formado por nove membros, eleitos em 1999, com mandato até 2002. Tem como atribuições básicas a

orientação geral dos negócios da Companhia, a definição de diretrizes estratégicas e a escolha do diretor geral.

Comitês – O Conselho de Administração também apóia suas decisões em estudos e análises executadas por comitês

específicos, integrados pelos próprios conselheiros. Em 2001, foram constituídos os comitês de Finanças, Auditoria e

Assuntos Corporativos.

Diretoria Executiva

Os diretores são eleitos pelo Conselho de Administração e têm mandatos até 2002, cabendo-lhes a função de

representação da sociedade e gerenciamento de suas operações.

Nenhum dos conselheiros participa da Diretoria Executiva. Dessa forma, os cargos de presidente do Conselho e de

diretor geral são exercidos por diferentes profissionais, o que é um princípio de crescente aceitação entre as práticas de boa

governança corporativa.

Conselho Fiscal

A AmBev possui um Conselho Fiscal não-permanente que revê todas as demonstrações financeiras da Companhia,

reunindo-se com executivos e auditores independentes.


8 3

19. (DESPESAS) RECEITAS NÃO OPERACIONAIS, LÍQUIDAS

As receitas de “Recuperação de impostos e contribuições” em 2001 são decorrentes de aproveitamento de créditos,

sendo a parcela mais expressiva deste valor referente a Imposto sobre o Lucro Líquido - ILL pago a maior em exercícios

anteriores e compensados por impostos gerados durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2001.


8 2


2001 2000 2001 2000

Receitas não operacionais

Recuperação de impostos e contribuições 1.073 105.006

Ganho na alienação de bens do imobilizado e

investimentos 5.065 42.800

Ganho de participação em investimentos 18.269 16.153

Outras receitas não operacionais 10.567 21.209

29.909 126.224 64.009

Despesas não operacionais

Perda na alienação de bens do imobilizado (7.615) (3.568) (2.750)

Provisão para perda sobre passivos a

descoberto em sociedades ligadas (28.053) (45.690)

Outras despesas não operacionais (5) (15.324) (3.473)

(28.053) (53.310) (18.892) (6.223)

(Despesas) receitas não operacionais, líquidas 1.856 (53.310) 107.332 57.786


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Data Ações ON Ações PN Período de referência(lote de 1.000 ações) (lote de 1.000 ações)

Juros sobre o capital próprio

17 Set 01 3,3300 3,6630 1º semestre 2001

19 Fev 02 3,6200 3,9820 2º semestre 2001

Dividendos

19 Fev 02 1,2725 1,3998 2º semestre 2001

INFORMAÇÕES PARA O INVESTIDOR

A Companhia de Bebidas das Américas - AmBev, foi criada em junho de 1999, resultado da fusão de Companhia

Cervejaria Brahma e Companhia Antarctica Paulista. Em setembro de 1999, a totalidade dos acionistas minoritários da

Antarctica migraram para a AmBev. Após aprovação do Cade, em março de 200, a fusão foi legalmente completada, com a

troca da totalidade das ações dos minoritários de Brahma por ações da AmBev, realizada em 15 de setembro de 2000.

Negociação das Ações

A AmBev tem dois tipos de ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa): AMBV4 para PN e AMBV3 para

ações ON. Na New York Stock Exchange (NYSE), os ADRs são negociados com os códigos ABV (ordinárias) e ABV.c (preferenciais).

As ações ON dão direito a voto na Assembléia Geral da Acionistas, enquanto as ações PN têm preferência na

distribuição dos resultados da Companhia, De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas do Brasil, as ações preferenciais

têm direito ao pagamento de dividendos 10% superiores aos das ações ordinárias.

Compor tamento das ações

A negociação com os papéis da AmBev, em 2001, refletiram a instabilidade do mercado acionário. Na Bolsa de Valores

de São Paulo, as ações preferenciais valorizaram-se 1,5% e as ordinárias recuaram 6,4%, ante uma perda de 11,02%

do Ibovespa. Já os ADRs desvalorizaram-se 21,2% (PN) e 37,1% (ON), enquanto o índice Dow Jones acumulou queda de 7,1%

e a Nasdaq, de 21,1%.

Cotação das Ações

2001 2000 Var. (%) 00/01

Preço PN (R$/lote de mil) 489,06 481,63 1,5%

Preço ON (R$/lote de mil) 431,70 461,02 -6,4%

Preço ADR PN (US$) 20,29 25,75 -21,3%

Preço ADR ON (US$) 14,00 22,25 -37,0%

(1) Valores ajustados pelo desdobramento de quatro novas ações para cada uma possuída (Outubro/2000)

Remuneração ao Acionista

Durante o ano de 2001, a Companhia aprovou os seguintes pagamentos, aos acionistas, de juros sobre o capital

próprio e dividendos:

Documents

Relatório Anual 2001 da AmBev