Estudo de Avaliação EconômicaERSA

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Disclaimer

Esta avaliação econômica foi preparada internamente pela CPFL Energia S.A. (“CPFL”) como material de apoio para auxiliar a administração da CPFL na decisão relacionada à potencial transação de joint venture com a ERSA.

Esta apresentação pode incluir declarações que representem expectativas sobre eventos ou resultados futuros de acordo com a regulamentação de valores mobiliários brasileira e internacional. Essas declarações estão baseadas em certas suposições e análises feitas pela CPFL de acordo com a sua experiência e o ambiente econômico e nas condições de mercado e nos eventos futuros esperados, muitos dos quais estão fora do controle da CPFL. Fatores importantes que podem levar a diferenças significativas entre os resultados reais e as declarações de expectativas sobre eventos ou resultados futuros incluem a estratégia de negócios da CPFL, as condições econômicas brasileira e internacional, tecnologia, estratégia financeira, desenvolvimentos da indústria de serviços públicos, condições hidrológicas, condições do mercado financeiro, incerteza a respeito dos resultados de suas operações futuras, planos, objetivos, expectativas e intenções, entre outros. Em razão desses fatores, os resultados reais da CPFL podem diferir significativamente daqueles indicados ou implícitos nas declarações de expectativas sobre eventos ou resultados futuros.

Este material inclui declarações sobre eventos futuros sujeitas a riscos e incertezas, as quais baseiam-se nas atuais expectativas e projeções sobre eventos futuros e tendências que podem afetar a avaliação da transação pela CPFL.

Essas declarações podem incluir projeções de crescimento econômico, demanda, fornecimento de energia, além de informações sobre posição competitiva, ambiente regulatório, potenciais oportunidades de crescimento e outros assuntos. Inúmeros fatores podem afetar adversamente as estimativas e suposições nas quais essas declarações se baseiam.

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Disclaimer

Esta apresentação é destinada exclusivamente para auxiliar a administração da CPFL no processo decisório relativo à Transação e desta maneira não deverá ser utilizada para qualquer outro propósito que não o acima declarado, salvo para atender às exigências da legislação brasileira.

Economista responsável:

Alessandro Gregori FilhoGerente de Novos Negócios

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Termos e definições

Transação

A combinação da ERSA e de certos ativos de energia renovável de propriedade da CPFL indiretamente por meio de suas subsidiárias integrais CPFL Geração e CPFL Brasil. Estes ativos incluem parques eólicos, PCHs e usinas de biomassa termelétricas

ERSA ERSA – Energias Renováveis S.A.

NOVA CPFL Empresa holding a ser criada por meio da incorporação de certos ativos de energia renovável pela CPFL Geração e CPFL Brasil, antes da fusão com a ERSA

CPFL

CPFL Renováveis

CPFL Energia S.A.

CPFL Energias Renováveis SA, empresa de energia renovável a ser criada no âmbito da Transação, através da fusão da NOVA CPFL e ERSA

CPFL Geração CPFL Geração de Energia SA, subsidiária integral da CPFL

CPFL Brasil CPFL Brasil Comercialização SA, subsidiária integral da CPFL

SIIF SIIF Energias do Brasil Ltda. e SIIF Desenvolvimento de Projetos de Energia Eólica Ltda. (Proprietários de parques eólicos e projetos)

Empresa ERSA

Acordo de Joint Venture Acordo entre a CPFL e ERSA, referente a Transação

Empresas PCH PCHs em operação, detidas diretamente pela CPFL Geração, que serão transferidas para veículos de propósito específico, antes da criação da NOVA CPFL

Projetos em Prospecção Certificados Projetos que tenham obtido a certificação correspondente que os qualifica para participar de um leilão de energia para obter um PPA

Outros Projetos em Prospecção Projetos que estão sendo estudados pela Empresa porém menos avançados, ainda não disponíveis para serem implementados imediatamente

Custo de Capital Base, Ke Base Custo de capital (em R$ nominais, salvo indicado o contrário) baseado no modelo de custo de capital próprio (CAPM)

Custo de Capital, Ke

Custo de capital (em R$ nominais, salvo indicado o contrário) utilizado como a taxa de desconto para calcular o valor presente do fluxo de caixa livre para o acionista dos projetos considerados no âmbito da Transação. É a soma do Custo de Capital Base e do Prêmio de Risco dos Projetos em Prospecção (quando aplicável)

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Termos e definições

Prêmio de Risco dos Projetos em Pospecção

Prêmio adicionado ao Ke dos projetos em prospecção para recompensar o risco adicional inerente ao desenvolvimento e implementação destes projetos, tendo como base o desempenho passado da indústria e discussões com nossa administração

Taxa de conversão Nossa taxa de conversão estimada para os projetos em prospecção. Esta taxa éaplicada ao grupo de ativos em Outros Projetos em Prospecção

DCFEFluxo de caixa descontado para o acionista – do inglês “discounted cash flow to equity”

PPA Contrato de Compra de Energia – do inglês “power purchase agreement”

PCH Pequena Central Hidrelétrica (até 30 MW de capacidade instalada)

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Sumário executivo

• CPFL Energia esta avaliando uma potencial fusão com a ERSA.• A Transação em análise consiste na combinação da ERSA com certos ativo de

energia renovável de propriedade da CPFL Energia indiretamente através das subsidiárias CPFL Geração e CPFL Brasil. Estes ativos incluem parques eólicos e PCHs

• A Transação será implementada de acordo com os seguintes passos:(i)CPFL Geração irá retirar as PCHs do seu balanço criando subsidiárias, ou as

Empresas PCH, que serão donas destas PCHs(ii)CPFL Geração e CPFL Brasil criarão uma nova empresa holding, NOVA CPFL, para

a qual todos os seus ativos de energia renovável, incluindo as Empresas PCH, serão transferidos

(iii)NOVA CPFL será fundida a ERSA. Como resultado, CPFL Geração e CPFL Brasil deterão em conjunto, 54,5% do capital votante e total da ERSA, enquanto os atuais acionistas da ERSA manterão 45,5% e

(iv)Simultaneamente a incorporação descrita acima, ERSA terá sua razão social alterada para CPFL Renováveis

• A fim de avaliar o valor econômico da empresa utilizamos o Fluxo de Caixa Descontado para o Acionista (DCFE), metodologia que acreditamos ser a mais adequada para esta análise.

• O valor resultante da avaliação econômico financeira dos ativos da ERSA é de R$ 1,625 MM

Nota: a aquisição de SIIF não foi levada em consideração nesta análise

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Metodologia de avaliação

Reconhecemos a existência de três

metodologias principais de avaliações

econômicas: fluxo de caixa

descontado, múltiplos de

empresas comparáveis e múltiplos de transações

comparáveis precedentes. No

entanto, nós acreditamos que

múltiplos de empresas

comparáveis e múltiplos de transações

comparáveis não são aplicáveis aos ativos envolvidos nesta Transação

• Metodologia: Análise de Fluxo de Caixa Descontado

(i)Projeções não-alavancadas do fluxo de caixa para a empresa ou projeções alavancados do fluxo de caixa para o acionista

(ii)Fluxo de caixa e valor terminal descontados a uma taxa de desconto que corresponde ao WACC da empresa ou custo de capital próprio

• Potenciais Vantagens

(i)Estima o valor intrínseco da empresa

(ii)Avaliação leva em consideração o perfil de risco-retorno dos investimentos, e pode ser ajustado para o risco-país

(iii)Leva em consideração a estrutura de capital da empresa

(iv)Mais flexibilidade para incorporar mudanças no perfil dos negócios da companhia, tais como mudanças no mix de produtos, expansão de capacidade, etc

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Considerações de avaliação

• Avaliamos uma série de valores econômicos para ERSA de acordo com as práticas comumente utilizados para este tipo de análise

(i)Fluxo de caixa descontado para o acionista foi a metodologia que, em nossa opinião, avalia com mais precisão o valor da ERSA. Por conseguinte, esta avaliação é baseada nos resultados do DCFE

(ii)Outras metodologias comumente utilizadas, tais como múltiplos de empresas comparáveis e múltiplos de transações comparáveis não são aplicáveis aos ativos envolvidos nesta Transação

• Avaliamos os três grupos de ativos da ERSA listados abaixo:(i)"Operação e em construção": os ativos que estão em operação a partir de janeiro de 2011

e projetos que têm um PPA assinado com um cronograma de implantação definido(ii)"Projetos em desenvolvimento certificados": projetos exclusivos em desenvolvimento que

tenham obtido a certificação correspondente (tais como, medição de vento, pré-aprovações regulamentares, contratos de arrendamento da terra, e outras provas de certificação / desenvolvimento) que os qualifica a participar de um leilão de energia para obter um PPA

(iii)"Outros projetos em desenvolvimento": projetos em prospecção que estão em estudo pela empresa com um menor nível de desenvolvimento e não estão disponíveis para serem implementados imediatamente

• Além dos ativos e projetos descritos acima, também consideramos na avaliação os seguintes elementos:

(i)"SG&A": despesas gerais e administrativas necessárias para operar a ERSA em um cenário base, estimado e projetado pela administração da Empresa

(ii)"Cash": dinheiro que será aportado na holding e nos projetos pela ERSA na CPFL Renováveis

A metodologia de avaliação foi

aplicada para cada tecnologia

explorada pela empresa, isto é,

eólica e PCHs

A metodologia de avaliação e

premissas são consistentes para

todos os ativos que estão sendo

avaliados

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Considerações de avaliação

• A avaliação foi determinada pelo desconto dos fluxos de caixa livre para o acionista projetados a partir de 2011 até o fim da autorização de cada ativo, sem valor terminal, usando uma taxa de desconto que reflete o custo ERSA de capital. A taxa de desconto éaplicada para ambos, ativos em operação e projetos em construção

(i)O Ke para Projetos certificados em desenvolvimento é acrescido de um Prêmio de risco para projetos em desenvolvimento, visto maior risco de implementação do que projetos em operação ou projetos com um cronograma de implantação definido

(ii)Para descontar o fluxo de caixa livre para o acionista de Outros projetos em desenvolvimento aplicamos o Prêmio de risco para projetos em desenvolvimento, assim como uma Taxa de conversão, a fim de refletir a probabilidade estimada de que tais projetos sejam implementados com sucesso

• Fluxo de caixa livre para o acionista e todas as projeções foram feitas em Reais nominais (R$)

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Resumo da avaliação

A avaliação econômico financeira

apresenta um valor para ERSA de R$ 1.625 MM

Premissas:

Ke Base: 12,85%

Premio de risco para projetos em desenvolvimento:

0,5%

Taxa de conversão para Outros projetos em

desenolvimento: 45%

Preço de energia (R$/MWh), em

Jun/2010:PCH: 140.00EOL: 130.00

Valor do Equity - ERSA (R$ mm)

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Custo de Capital(Ke)12,85%

Equity Premium6,7%

Diferença entre S&P 500 e EUA T-Bond nos ultimos

50 anos.Fonte: Relatório

de premio de risco do Ibbotson

Premio de Risco País

1,74%Com base no JPM EMBI – Média dos últimos 90 dias em 13/05/2011

Diferencial de Inflaçao2,38%

Diferencial de inflação de longo prazo americana

(Brazil e US)(média IPCA/CPI

2011-2060E)

Taxa de desconto

Resumo Ke Base

Calculo de Custo de Capital (Ke)

Ke Base 12,85%• Utilizado para descontar os fluxos de caixa dos ativos em operação e

em construção

Ke Projetos em Desenv. 12,85%+0,5%=13,35%

• Ke Base adicionando o Premio de Risco para Projetos em Desenv.• Utilizado para descontar o fluxo de caixa dos Projetos em Desenv.

Certificados e Outros Projetos em Desenv.1 visto que estes projetos possuem um maior risco de implementação que os projetos em operação ou projetos com uma data de implementação agendada

(1) Para descontar um fluxo de caixa ao acionista de Outros Projetos em Desenvolvimento aplicamos o Premio de Risco para Projetos em Desenvolvimento assim como uma Taxa de Conversão para refletir a probabilidade estimada destes projetos a serem implementados com sucesso

Nós estimamos um Custo base de capital de 12,85%

para ERSA

Taxa Livre de Risco3,2%

T-Note (10 anos) EUA TreasuryCoupon Bond

Yield, em 12 de Maio de 2011

Fonte: Bloomberg

(1) O calculo do Beta foi baseado em informações públicas das seguintes companhias: Iberdrola Renováveis, EDF EnergiesNouvalles, EDP Renováveis e Enel Green Power

Ke (R$ nominal) Ke (R$ nominal)

Beta Realavancado

0,82Beta

desalavancado1 realavancado para o custo de dívida

de 55% da Empresa sem benefício fiscal

(Lucro Presumido)

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Diretrizes e Premissas

A avaliação ecoômico-

financeira da ERSA foi baseada

na soma das partes dos

atualmente em operação,

contrução e em planejamento

(Outros Projetos em

Desenvolvimento Certificados)

Diretrizes Premissas

Capacidade Instalada

- Capacidade instalada dos projetos em operação- Crescimento em capacidade instalada com o inicio das operações através da implantação do plano de negócios da administração

- Plano de negócios suportado pelos contratos (projetos em contraução) e prospecção

Fator de Capacidade

- Fator de capacidade certificado pela Aneel nos ativos em operação e em projetos em construção e estimado para projetos em prospecção de acordo com a tecnologia

- PCH: 55%

- EOL: 45%

Preços de Energia

- Para ativos/ projetos com PPA assinado, utilizamos preços de energia definidos nos PPAs até a maturidade dos contratos ajustado pela inflação

- Para projetos sem PPAs utilizamos o seguinte, base Jun 2010

- PCH: R$ 140,00

- EOL: R$ 130,00

Custos

- Taxas de Coneção e regulação calculadas com base nos contratos atuais

- O&M: base estimada nos números de 2010 ajustados pela inflação. Em certos projetos em que a O&M é terceirizada, os custos foram baseados nos contratos assinados

- Despesas SG&A estimadas pela CPFL

Premissa de Capital de Giro

- Contas de balanço projetadas com base nos números de dias usuais discutidos com a administração

CAPEX

- Com base na capacidade instalada por tipo de projeto e ajustado pela inflação brasileira, base Jan 2010

- PCH: R$ 6,0 mm/MW

- EOL: R$ 4,0 mm/MW

Depreciação & Amortização

- Com base no cronograma de depreciação do imobilizado

Taxa IR / CS Efetiva

- Todos os projetos estão em "Lucro Presumido”

- 3,08% da Receira Bruta

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Premissas macroeconômicas e de preço

Taxa de inflação

Taxa de juros

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Capacidade instalada e fator de capacidade

Capacidade instalada (MW)

Fator de capacidade médio (%)

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Energia assegurada e energia vendida

Energia assegurada (MWm)

Energia vendida (GWh)

Energia vendida em um ano édefinida pela

energia assegurada

multiplicada por 8,760

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Preço de energia e receita líquida

Preço de energia assegurada (R$/MWh)

Receita líquida (R$ mm)

Receita líquida considera a venda bruta de energia e crédito de carbono

após impostos sobre vendas

(3.65% PIS andCOFINS)

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Custos e nivel projetado de EBITDA

Custos (R$ mm) e Custos por MWh (R$/MWh Vendido)

EBITDA de Projetos (R$ mm) e margem EBITDA

Os custos são compostos de

taxas de transmissão e

distribuição, taxas de regulação, O&M

e outros

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SG&A e EBITDA nível holding

SG&A (R$ mm)

EBITDA da Holding (R$ mm) e margem EBITDA

SG&A estimado a diminuir depois de

2020 visto que não serão

desenvolvidos ou construídos novos

projetos

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Endividamento médio e despesas financeira

Endividamento médio (R$ mm)

Despesas financeiras (R$ mm)

Projeções de prazos e

condições dos financiamentos foram baseados

em contratos existentes

(quando aplicável) e premissas da

ERSA

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Impostos e lucro líquido

Imposto de renda e CS (R$ mm)

Lucro líquido (R$ mm)

Todos os projetos estão no regime

tributário de “lucro presumido”definido como um

percentual de receita bruta.

A taxa de imposto efetiva (aplicada nos lucros entes dos impostos)

estádemonstradas

ilustrativamente nos gráficos

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Variação de capital de giro

Variação líquida de capital de giro (R$ mm)Assume 30 dias para contas a

receber e a pagar

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Capex e aumento de dívida / (amortização)

Capex (R$ mm)

Aumento de dívida / (amortização) (R$ mm)

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Fluxo de caixa do acionista (R$ mm)

Fluxo de caixa utilizado para

calcular o valor presente líquido estende-se além

de 2020

Operação e Construção 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

EBITDA de projetos 116 126 194 206 215 225 234 245 256 267

(-) Despesas financeiras -52 -62 -65 -60 -53 -48 -44 -39 -35 -31

(-) Imposto de renda e CS -4 -5 -7 -8 -8 -8 -9 -9 -10 -10

(+/-) Variação líquida de capital de giro -4 -1 -5 -1 -1 -1 -1 -1 -1 -1

(-) Capex -262 -273 0 0 0 0 0 0 0 0

(+) Aumento da dívida / (amortização) 175 153 -50 -85 -57 -57 -57 -57 -57 -57

(-) Repagamento de mútuo 0 0 1 0 0 0 1 1 1 1

(=) Fluxo de Caixa Líquido para o Acionista -30 -61 68 53 97 110 125 139 154 169

Valor presente líquido @ 12,85% 1.020 Valor do equity dos ativos em operação e construção

Pipeline Certificado 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

EBITDA de projetos 0 0 0 97 162 172 180 188 196 205

(-) Despesas financeiras 0 -13 -45 -73 -82 -78 -73 -68 -63 -58

(-) Imposto de renda e CS 0 0 0 -4 -6 -7 -7 -7 -7 -8

(+/-) Variação líquida de capital de giro 0 0 0 -7 -5 -1 -1 -1 -1 -1

(-) Capex 0 -440 -682 -279 0 0 0 0 0 0

(+) Aumento da dívida / (amortização) 0 348 515 226 -34 -68 -68 -68 -68 -68

(-) Repagamento de mútuo 0 0 0 1 1 1 1 1 2 2

(=) Fluxo de Caixa Líquido para o Acionista 0 -105 -212 -39 36 20 33 46 59 73

Valor presente líquido @ 13,35% 264 Valor do equity dos projetos do pipeline certificado

Pipeline - Outros 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E

EBITDA de projetos 0 0 0 0 0 123 264 428 595 775

(-) Despesas financeiras 0 0 0 -17 -69 -144 -225 -303 -358 -367

(-) Imposto de renda e CS 0 0 0 0 0 -5 -10 -16 -22 -29

(+/-) Variação líquida de capital de giro 0 0 0 0 0 -9 -11 -13 -13 -14

(-) Capex 0 0 0 -623 -1274 -1393 -1453 -1454 -743 0

(+) Aumento da dívida / (amortização) 0 0 0 453 960 1065 1056 996 410 -237

(=) Fluxo de Caixa Líquido para o Acionista 0 0 0 -187 -382 -363 -379 -362 -131 128FCL de Pipeline - Outros após taxa conver. (45%)

0 0 0 -84 -172 -163 -171 -163 -59 57

Valor presente líquido @ 13,35% 209 Valor do equity dos outros projetos do pipeline

Soma das partes(valor do equity)

Tipo R$ %

Oper. & constr. 1.020 68%

Pipeline cert. 264 18%

Pipeline outros 209 14%

Nível de projetos

1.493

Holding -189

Caixa 321

Valor total de equity

1.625