Introduo ao Private Equity e Venture Capital para Empreendedores

1 EdioJulho de 2010

2011 Agncia Brasileira de Desenvolvimento Industrial ABDI Introduo ao Private Equite e Venture Capital Qualquer parte desta obra pode ser reproduzida, desde que citada a fonte. ABDI Agncia Brasileira de Desenvolvimento Industrial FGV Fundao Getlio Vargas

Superviso Maria Luisa Campos Machado Leal ABDI Equipe tcnica da ABDI Cssio Marx Rabello da Costa (Coordenador do Projeto) Joana Wightman (Superviso Comunicao) Equipe tcnica da FGV Caio Ramalho (Organizadores) Cludio V. Furtado (Organizadores) Filipe Mattos (Organizadores) Paulo de Rezende (Organizadores) Rodrigo Lara (Organizadores) Abdala Rezek (Autores) Adilon Garcia (Autores) Alexander Appel (Autores) Ariel Almeida (Autores) Bruno Villena (Autores) Caio Ramalho (Autores) Eduardo Camargo (Autores) Filipe Mattos (Autores)Ficha Catalogrfica AGNCIA BRASILEIRA DE DESENVOLVIMENTO INDUSTRIAL.

Flvio Fioravanti (Autores) Joo Victor de Souza (Autores) Lucas Martins (Autores) Marcelo Coura (Autores) Marcelo Kneese (Autores) Marcelo Person (Autores) Marisa Bessa (Autores) Paula Nagle dos Reis (Autores) Paulo de Rezende (Autores) Rafael Roldo (Autores) Raquel Pacheco (Autores) Rodrigo Lara (Autores) William Luk (Autores)

Introduo ao Private Equity e Venture Capital para Empreendedores. / Agncia Brasileira de Desenvolvimento Industrial, Centro de Gesto e Estudos Estratgicos. Braslia: Agncia Brasileira de Desenvolvimento Industrial, 2011. 312 p.: il.; graf.; tab. ISBN 1-Indstria. 2-Indstria. 3-. I- Ttulo. II- Centro de Gesto e Estudos Estratgicos. III-SrieCDU

ABDI Agncia Brasileira de Desenvolvimento Industrial Setor Bancrio Norte Quadra 1 Bloco B Ed. CNC 70041-902 Braslia DF Tel.: (61) 3962-8700 www.abdi.com.br

FGV Fundao Getlio Vargas Av. 9 de Julho, 2029 - Bela Vista CEP: 01313-902 So Paulo - SP - Brasil Tel.: (11) 3799-7768 www.cgee.org.br

Repblica Federativa do BrasilDilma Rousseff Presidenta da Repblica

Ministrio do Desenvolvimento, Indstria e Comrcio Exterior (FGV)Fernando Pimentel Ministro do Desenvolvimento, Indstria e Comrcio Exterior (MDIC)

Agncia Brasileira de Desenvolvimento IndustrialMauro Borges Lemos Presidente Clayton Campanhola Diretor Maria Lusa Campos Machado Leal Diretora Cssio Marx Rabello da Costa Coordenador do Projeto

Fundao Getlio Vargas (FGV)Carlos Ivan Simonsen Leal Presidenta Francisco Oswaldo Neves Dornelles Marcos Cintra Cavalcanti de Albuquerque Srgio Franklin Quintella Vice-Presidentes

Escola de Administrao de Empresas de So Paulo (FGV-EAESP)Maria Tereza Leme Fleury Diretora Maria Jos Tonelli Vice-Diretora

Centro de Estudos em Private Equity e Venture Capital (GVCEPE)Cludio Vilar Furtado Coordenador Executivo Caio Ramalho Rodrigo Lara Pesquisadores

Este material, preparado pelo GVcepe (Centro de Estudos em Private Equity e Venture Capital) da FGV-EAESP representa o esforo pioneiro no Brasil de consolidar em um nico volume um curso completo , de iniciao ao Private Equity e Venture Capital para empreendedores. Este trabalho s foi possvel com apoio e auxlio de diversas organizaes e com a dedicao de toda nossa equipe de pesquisa que analisou os mais importantes materiais j publicados no Brasil e no mundo, sintetizando diversos livros, artigos, ementas e vdeos, e entrevistando empreendedores, professores, investidores, gestores de PE/VC e especialistas da indstria. Desejamos prestar reconhecimento, de modo muito particular, ao apoio institucional e patrocnio da ABDI - Agncia Brasileira de Desenvolvimento Industrial, nossa patrocinadora nesta empreitada, a qual foi fundamental para a realizao deste projeto. Em especial expressamos nosso agradecimento ao seu presidente, Reginaldo Braga Arcuri, diretora Maria Luisa Campos Machado Leal e ao coordenador deste projeto na ABDI, Cssio Marx Rabello da Costa, pelo engajamento no projeto e endosso sua importncia para a sociedade brasileira. Aos membros fundadores do GVcepe: Advent International, Intel Capital, Ptria Investimentos, TMG Capital e Votorantim Novos Negcios, pela viso estratgica, empenho e confiana na equipe de colaboradores e pesquisadores, demonstrado desde 2003, ano de fundao do GVcepe, e VISA pelo patrocnio institucional ao GVcepe. direo da FGV (Fundao Getlio Vargas) e da FGV/EAESP (Escola de Administrao de Empresas de So Paulo), alm do GVpesquisa, pelo apoio desde a concepo do projeto. Aos membros do comit da ABDI para o projeto do 2 Censo e Estudo Impacto Econmico da Indstria Brasileira de Private Equity e Venture Capital por terem aceitado o desafio de participarem em um projeto desta magnitude: Guilherme Ary Plonski, Jos Aranha e Antnio Botelho (Anprotec), Sidney Chameh e Robert Binder (ABVCAP), Maria Luisa Cravo (APEX), Leandro Vieira (Banco do Brasil), Eduardo Rath Fingerl e Eduardo S (BNDES), Eduardo Costa, Patrcia Freitas, Andr Calazans, Rochester Costa e Rafael Silva (FINEP), Amrico Cicarelli (SEBRAE). Aos colaboradores do GVcepe envolvidos com o Projeto do 2 Censo e Estudo Impacto Econmico da Indstria Brasileira de Private Equity e Venture Capital pelo suporte e apoio na elaborao deste livro: Alessandra Brochado, Andr Assumpo, Andr Saito, Breno Lopes, Eduardo Silva, Fbio Camillo, Gisele Gaia, Luiz Carlos Tanisho, Marcel Konopka, Marcio Santos Filho, Maurcio Leusin, Pedro Prellwitz e Renato Chu. Agradecemos, de forma especial, aos revisores convidados que, laboriosamente, empenharam-se em aprimorar o contedo deste livro com suas sugestes: Ayrton Aguiar (Confrapar), Carlos Lobo (Pinheiro Neto Advogados), Carlos Motta (Mayer Brown Advogados), Daniel Heise (Grupo Direct), Eduardo P . Rocha (Trivella Investimentos), Eric Acher (Monashees), Fabrcio Bloisi (ComperaNTime), Giancarlo Ma-

Agradecimentos

tarazzo (Pinheiro Neto Advogados), Juliano Graff (Master Minds), Luiz Roberto Nascimento (ANEFAC), Marcelo Cazado (Floripa Angels), Marcelo de Forbes Kneese (TGI Capital), Mateus Tessler (Invest Tech), Oscar Malvessi (FGV-EAESP), Ricardo de Carvalho (Deloitte), Ricardo Lacaz Martins (Lacaz Martins, Halembeck, Pereira Neto, Gurevich & Schoueri Advogados), Sidney Chameh (DGF Investimentos/ABVCAP), Tiago Rocha (Pinheiro Neto Advogados) Victor Bernacchi (Casa do Construtor). Aos presentes, entre acadmicos, empreendedores, gestores de PE/VC, investidores-anjo, membros de Governo, fundos de penso, consultores, advogados, entre outros no Workshop de Validao do Curso Introduo ao Private Equity e Venture Capital, realizado no dia 26 de Fevereiro de 2010, na FGV-EAESP que muito contriburam com seus comentrios, sugestes e indicaes para a elaborao final , deste livro: Andr Saito (GVcepe), Beatriz Florence de Barros (UNICAMP), Carlos Asciutti (Ernst & Young), Carlos Kokron (Stratus Group), Carlos Lobo (Pinheiro Neto Advogados), Daniel Entorno (USP Inovao), Daniel Ferraz (Bradesco BBI), Daniel Heise (Grupo Direct), Denis Forte (Mackenzie), Eduardo P Rocha (Tri. vella Investimentos), Eduardo de S (BNDES), Felipe Favaro (Mackenzie), Guillaume Sagez (Euroventures), Humberto Matsuda (Performa Investimentos), Istefani de Paula (UFRGS), Jeferson Freitas (So Paulo Anjos), Joo Fernandes (Tozzini Freire Advogados), Jos Paulo Rocha (Deloitte), Leonardo Augusto Garnica (USP Inovao), Leandro Vieira (Banco do Brasil), Lucas Aquino (USP), Luciano Fialho (Lima Neto, Campos, Filho, Canabrava Advogados), Luiz Di Srio (FGV - EAESP), Luiz Carlos Moraes Rego (FGV - EAESP), Luiz Roberto Nascimento (ANEFAC), Marcelo Cazado (Floripa Angels), Marcelo de Forbes Kneese (TGI Capital) Marcelo Maonetto (Supera/Fipase), Marcelo Teixeira (UNICAMP), Marco Antonio Pereira (Doutorando FEA-USP), Marcos Vasconcellos (FGV - EAESP), Mateus Tessler (Invest Tech), Maurcio Todeschini (FIEP), Nivaldo Pilo (FGV - EAESP), Oscar Malvessi (FGV-EAESP), Paulo Lemos (UNICAMP), Priscila Castro (Genesis PUC-RJ), Renato Toledo (RCB Investimentos), Ricardo de Carvalho (Deloitte), Ricardo Grobman (Novelprint), Robert Binder (Antera/Fundo Criatec), Rochester Costa (FINEP), Rodrigo Silveira (UNICAMP), Ronald Dauscha (FIEPR), Samy Dana (FGV - EAESP), Sidney Chameh (DGF Investimentos), Snia Dalcomuni (UFES), Victor Bernacchi (Casa do Construtor), Walter Furtado (BDMG), Wilson Nakamura (Mackenzie), Yim Kyu Lee (PUC - SP) e Zila Grazziontin (UNIFIEO). Da mesma forma, agradecemos queles presentes no Workshop de Validao do Curso Online Introduo ao Private Equity e Venture Capital, realizado no dia 8 de julho de 2010, na FGV-EAESP pelas , sugestes e comentrios sobre o contedo online que, de fato, contribuiram para o desenvolvimento deste material: Afonso Cozzi (FDC), Aldo Ramos (BNDES), Amrico Ciccarelli (SEBRAE), Andr Almeida (UFES), Andr Saito (GVcepe), Antonio Botelho (ANPROTEC/PUC - RIO), Bernardo Portugal (Confrapar), Carlos Leito (SOFTEX), Carlos Miranda (BR Opportunities), Daniel Entorno (USP Inovao), Daniel Heise (Grupo Direct), Daniel Hoppe (UFRGS), Denis Forte (Mackenzie), Eduardo Rocha (Trivella Investimentos), Fbio Campos (Secretaria de Desenvolvimento SP), Felipe Moraes (Pacific Investimentos), Guilherme Goldberg (Personale Investimentos), Jefferson Freitas (So Paulo Anjos), Jenny Valente (FINEP), Joo Ben-

to Filho (UFU), Joo Victor Santos (Lacaz Martins Advogados), Jos Luiz Mello (Pinheiro Neto Advogados), Lus Afonso Bermudez (UNB), Luiz Carlos Di Serio (FGV EAESP), Marcelo Aguiar (Pacific Investimentos), Marcelo Colonno (CIETEC), Marcelo de Forbes Kneese (TGI Capital), Mrcio Santos Filho (GVcepe), Marco Antonio Pereira (Doutorando FEA-USP), Marcos Vasconcellos (EAESP FGV), Oscar Malvessi (EAESP FGV), Paulo de Rezende (Valora Investimentos), Ricardo Grobman (Flower Gallery), Valria Macedo (Instituto Educacional BM&FBovespa) e Walter Furtado (BDMG). Agradecemos a Jerry Engel e David Charron (UC Berkeley) e aos membros da empresa World of Good, em especial Priya Haji, pela autorizao da publicao de seu Sumrio Executivo na ntegra. Ao Thiago Perim, Ricardo Rodrigues, Lilian Kim e Rafael Cadina e Samuel M., membros do grupo Global Vision, pela adaptao de Plano de Negcios para utilizao exclusiva neste livro. Nosso agradecimento, novamente, a Daniel Heise (Grupo Direct), a Odilon Santana Filho (Mykitchen e ticas Carol), a Marco Fisbhen (Descomplica) e a Yuri Gitahy (Aceleradora) pela gentileza de nos fornecer subsdios sobre a viso do empreendedor, e ao Wilson Nakamura (Mackenzie), pela autorizao da publicao do Caso DASA neste livro. Tambm agradecemos a Sidney Chameh e Ricardo Lima (DGF Investmentos) pela dedicao e apoio irrestrito incluso do Caso DHC Outsourcing neste projeto. A todos, nosso muito obrigado.

Agradecimentos

Os autores. So Paulo, Julho de 2010

Lista de Siglas

ndice

Glossrio Introduo 1. Introduo ao Empreendedorismo e ao Private Equity e Venture Capital1.1. Introduo 1.2. A Arte de Empreender 1.3. Transformando o Sonho em Realidade 1.4. Modelo PONC (Pessoas-Oportunidade-Negcio-Contexto) 1.5. A Indstria de PE/VC 1.6. Exemplos de Casos de Sucesso 1.7. Exemplos de Casos de Insucesso

2. Caractersticas Gerais dDa Indstria e Aspectos da Captao de Recursos2.1. Introduo 2.2. Aspectos Gerais dos Investimentos em PE/VC 2.3. O Ecossistema de PE/VC 2.4. O Ciclo de PE/VC

3. Perl dos Negcios em Private Equity e Venture Capital3.1. Introduo 3.2. Estgios e Modalidades 3.3. Perfil das Empresas Investidas por PE/VC 3.4. Perfil dos Negcios em PE/VC 3.5. Fluxo de Oportunidades de Negcios (Deal Flow)

4. Anlise dos Investimentos e Alternativas para os Empreendedores4.1. Introduo 4.2. Elementos Analisados pelas Organizaes Gestoras 4.3. Ferramentas para os Empreendedores 4.4. Anlise da Oportunidade de Investimento 4.5. Alternativas de Financiamento (alm do PE/VC)

5. Processo de Investimento e Aspectos Contratuais

5.1. Introduo 5.2. Negociao Preliminar 5.3. Compromisso No-Vinculante (Term Sheet) e suas Clusulas 5.4. Fechamento do Negcio

6. Gesto e Monitoramento Contnuo6.1. Introduo 6.2. Monitoramento 6.3. Ferramentas de Gesto 6.4. Oportunidades de Desinvestimento

7. Desinvestimentos e Retornos

7.1. Introduo 7.2. Aspectos Gerais do Processo de Desinvestimento 7.3. Modalidades de Sada 7.4. Retorno do Capital aos Investidores 7.5. Vida Profissional do Empreendedor aps o Desinvestimento Anexo I: Avaliao do Negcio (Valuation) Anexo II: Retorno da Carteira de Investimentos Anexo III: Aspectos Fiscais e Gerenciais de Empresas no Brasil

8. Estudos de Caso

8.1. Diagnsticos da Amrica S/A (DASA) 8.2. Mandic BBS 8.3. Caso DHC Outsourcing 8.4. Caso ODONTOPREV

Lista de SiglasABDI: Agncia Brasileira de Desenvolvimento Industrial ABVCAP: Associao Brasileira de Private Equity & Venture Capital ANP: Agncia Nacional do Petrleo APEX-Brasil: Agncia Brasileira de Promoo de Exportaes e Investimentos ARD: American Research Development ARPA: Advanced Research Project Agency BNDES: Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BBS: Bulletin Board Systems BVCA: British Venture Capital Association CAPEX: Capital Expenditure CAPM: Capital Asset Pricing Model CMPC: Custo Mdio Ponderado de Capital (sigla em portugus para WACC) CNPq: Conselho Nacional de Desenvolvimento Cientfico e Tecnolgico CVM: Comisso de Valores Mobilirios DASA: Diagnstico da Amrica S/A EBIT: Earnings Before Interest and Taxes EBITDA: Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization EMPEA: Emerging Markets Private Equity Association EVA: Economic Value Added EVCA: Europpean Venture Capital Association FACEPE: Fundao de Amparo Cincia e Tecnologia do Estado de Pernambuco FAPDF: Fundao de Amparo Pesquisa do Estado do Distrito Federal FAPEAL: Fundao de Amparo Pesquisa do Estado de Alagoas FAPEAP: Fundao de Amparo a Pesquisa do Estado do Amap FAPEAM: Fundao de Amparo Pesquisa do Estado do Amazonas FAPEG: Fundao de Amparo Pesquisa do Estado de Gois FAPEMA: Fundao de Amparo Pesquisa e ao Desenvolvimento Cientfico Tecnolgico do Estado do Maranho FAPEMAT: Fundao de Amparo Pesquisa do Estado de Mato Grosso FAPEMIG: Fundao de Amparo Cincia do Estado de Minas Gerais FAPEPI: Fundao de Amparo Pesquisa do Estado do Piau FAPESB: Fundao de Amparo Pesquisa do Estado da Bahia FAPESC: Fundao de Amparo Pesquisa do Estado de Santa Catarina FAPES: Fundao de Amparo Pesquisa do Estado do Esprito Santo FAPESP: Fundao de Amparo Pesquisa do Estado de So Paulo FAPESPA: Fundao de Amparo Pesquisa do Estado do Par FAPESQ: Fundao de Amparo Pesquisa do Estado da Paraba FAPERGS: Fundao de Amparo Pesquisa do Estado do Rio Grande do Sul FAPERJ: Fundao de Amparo Pesquisa do Estado do Rio de Janeiro FAPERN: Fundao de Apoio Pesquisa do Estado do Rio Grande do Norte 13

Introduo ao Private Equity e Venture Capital para EmpreendedoresFAPITEC: Fundao de Apoio Pesquisa e Inovao Tecnolgica do Estado de Sergipe FUNDAO ARAUCRIA: Apoio ao Desenvolvimento Cientfico e Tecnolgico do Paran FUNDECT: Fundao de Apoio ao Desenvolvimento do Ensino, Cincia e Tecnologia do Estado de Mato Grosso do Sul FUNTAC: Fundao de Tecnologia do Estado do Acre FINEP: Financiadora de Estudos e Projetos FGV-EAESP: Fundao Getulio Vargas Escola de Administrao de Empresa de So Paulo FIP: Fundo de Investimento em Participaes FMIEE: Fundo Mtuo de Investimento em Empresas Emergentes GP: General Partner GVcepe: Centro de Estudos em Private Equity e Venture Capital da EAESP HBS: Harvard Business School IFC: International Finance Corporation IPO: Initial Public Offering (sigla em ingls da oferta pblica inicial de aes na Bolsa de Valores) ISS: Imposto Sobre Servios LAJIDA: Lucro Antes de Juros, Imposto de Renda, Depreciao e Amortizao LAJIR: Lucro Antes de Juros e do Imposto de Renda. ndice financeiro utilizado no clculo de Fluxo de Caixa da empresa para mensurar seu valor LAVCA: Latin America Venture Capital Association LBO: Leveraged Buyout LP: Limited Partner MCT: Ministrio da Cincia e Tecnologia MDIC: Ministrio do Desenvolvimento, Indstria e Comrcio Exterior MIT: Massachusetts Institute of Technology NVCA: National Venture Capital Association OPA: Oferta Pblica de Aquisio (de aes) PAC: Programa de Acelerao do Crescimento PDP: Plano de Desenvolvimento Produtivo PE/VC: Private Equity e Venture Capital PIB: Produto Interno Bruto PIPE: Private Investment in Public Equity PII: Plano de Investimento em Inovao PRI: Principles for Responsible Investment PRIME: Primeira Empresa Inovadora (FINEP) REFIS: Programa de Regularizao Fiscal do Governo Federal REIF: Returning Entrepreneur Investment Fund SAVCA: South African Venture Capital Association SUS: Sistema nico de Sade SWOT: Strenghts, Weaknesses, Opportunities and Threats ou, em portugus, Foras, Fraquezas, Oportunidades e Ameaas. 14

Lista de SiglasTIR: Taxa Interna de Retorno TMA: Taxa Mnima de Atratividade e sinnimo de hurdle rate VEC: Valor Econmico Criado VPL: Valor Presente Lquido VPA: Valor Presente Lquido Ajustado WACC: Weighted Average Cost of Capital (sigla em ingles do CMPC) WEF: World Economic Forum

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Introduo ao Private Equity e Venture Capital para EmpreendedoresAquisio: Uma companhia adquire a outra, obtendo seu controle acionrio e passando a ter direito aos ativos da empresa adquirida e, consequentemente, obrigao pelo passivo. Avaliao de Empresas (Valuation): estimativa do valor de uma empresa por meio de tcnicas como uxo de caixa descontado, comparao de mltiplos e opes reais, entre outras. Benchmark: ponto de referncia ou parmetro, por exemplo: ... empresas investidas... registraram crescimento de EBITDA 33% maior que as empresas pblicas analisadas como referncia (benchmark). BNDES: Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social. Empresa pblica ligada ao MDIC (Ministrio do Desenvolvimento, Indstria e Comrcio Exterior) com o objetivo de financiar projetos que incluem as dimenses regional, social e ambiental. Bnus de subscrio: so ttulos negociveis que conferem ao titular o direito de comprar aes desta mesma empresa dentro de um prazo estabelecido, por um preo pr-determinado, ou seja, garante ao acionista o direito de subscrever aes. Caso o acionista no efetue a compra da ao no perodo estipulado, perder seu direito e no ter restituio do valor pago pelo bnus. O bnus, portanto, um direito, com prazo de expirao, como uma opo. Bootstraping: termo sem traduo literal para portugus e significa crescer com a prpria rentabilidade do negcio e outras fontes de recursos dos prprios scios, utilizando o mnimo de capital externo possvel para financiar o negcio. Business Plan: vide o conceito de Plano de Negcios. Buyout: aquisio de controle acionrio em empresas nos estgios mais maduros. CAPEX: sigla em ingls para Capital Expenditure que, em portugus, so os gastos que as empresas tm, principalmente, com investimentos em ativos fixos. Capital comprometido: montante pr-definido contratualmente de aporte de capital dos investidores nos veculos de investimento medida que solicitado pela organizao gestora. Carried interest: sinnimo de carry, performance fee ou, em portugus, taxa de performance, taxa de rentabilidade, taxa de sucesso. Vide o conceito de Taxa de Performance. Co-investimento: investimento realizado por dois ou mais veculos de PE/VC com o objetivo de diminuir a exposio ao risco especfico de uma empresa. Comit de Investimento (Investment committees): rgo responsvel por tomar as principais decises de investimento e de sada de uma organizao de PE/VC. Em geral, rene tanto representantes da organizao gestora quanto de seus investidores. Comit estratgico: rgo responsvel por tomar as principais decises de investimento e de sada em 16

Glossriouma organizao de PE/VC. Em geral, rene tanto representantes da organizao gestora quanto dos investidores. Comprador estratgico (strategic buyer): empresa ou grupo empresarial que adquire o controle de uma companhia com vistas a integr-la vertical ou horizontalmente em sua estrutura organizacional. Os objetivos estratgicos incluem a entrada em um novo mercado ou ganho de sinergia. Contrato no-vinculante (Non-Binding Offer): proposta de investimento feita pela organizao gestora sem que haja comprometimento final de aporte de capital. Corporate Venturing: atividade que visa criar novos empreendimentos atravs da comercializao de um produto ou servio que antes no fazia parte das atividades da empresa-me. O objetivo dessa atividade estimular inovao e criar vantagem competitiva para a organizao. Corporate Venture Capital: investimento que um fundo corporativo aplica diretamente em uma empresa startup externa, ou investimentos realizados em empresas startups que a organizao j estabeleceu como um negcio independente. Professor Henry Chesbrough (2002) Custo Mdio Ponderado de Capital (CMPC): entendido como o custo de oportunidade que os acionistas tm pelo fato de no terem investido seu capital no mercado, mas sim em determinado negcio especfico. CVM: Comisso de Valores Mobilirios. Regulamenta o mercado mobilirio e suas instrues foram criadas para tentar suprir a ausncia da figura do Limited Partnership na legislao brasileira. Deal breakers: termo sem traduo literal para portugus. Representa um conjunto de questes que so consideradas como essenciais defesa dos interesses de uma das partes do contrato, e que podem eventualmente causar o no fechamento do contrato. Debntures: valores mobilirios representativos de dvida de mdio e longo prazos que asseguram a seus detentores direito de crdito contra a empresa emissora. Discurso Objetivo (Elevator Pitch): apresentao sucinta e objetiva, de mais ou menos um minuto, que o empreendedor faz com a inteno de criar no investidor um interesse pelo seu negcio. Distressed: termo sem traduo literal para portugus. Significa o investimento feito em uma empresa em grande dificuldade financeira ou situao pr-falimentar, e pode ocorrer em qualquer estgio de vida da empresa ou projeto. Drag-along: termo sem traduo literal para portugus. Representa a clusula inserida em acordos de acionistas pela qual o investidor vendedor de sua participao tem o direito de obrigar os demais a venderam suas participaes, mesmo que ele seja minoritrio.

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Introduo ao Private Equity e Venture Capital para EmpreendedoresDue Diligence: vide o conceito de Processo de Diligncia. Earn Out: termo sem traduo literal para portugus e que representa a variao da porcentagem de participao da organizao gestora no negcio de acordo com o alcance de metas definidas no plano de negcios. Por exemplo: a organizao gestora compra por R$ 1 milho uma participao de 40% da empresa. Se todas as metas definidas no plano de negcios forem atingidas, a porcentagem de participao da organizao gestora cai para 30%. Caso as metas no sejam atingidas, a participao da organizao gestora sobe para 51% da empresa. EBIT: sigla em ingls para Earnings Before Interest and Taxes que, em portugus, significa Lucros antes de Juros e Impostos (LAJIR). Vide o conceito de LAJIR. EBITDA: sigla em ingls para Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, que, em portugus, significa Lucros antes de Juros, Impostos, Depreciao e Amortizao (LAJIDA). Vide o conceito de LAJIDA. EVA: sigla em ingls para Economic Value Added, que, em portugus significa Valor Econmico Criado (VEC). Vide conceito de VEC. Elevator Pitch: vide o conceito de Discurso Objetivo. Executive Summary: vide o conceito de Sumrio Executivo. Family Ofces: termo sem traduo literal para portugus e significa escritrios responsveis pela gerncia da riqueza de indivduos e famlias. FINEP: Financiadora de Estudos e Projetos. Empresa pblica vinculada ao Ministrio da Cincia e Tecnologia (MCT) que atua em toda a cadeia de inovao, visando o desenvolvimento sustentvel do Brasil. FIP: Fundo de Investimento em Participaes cujas regras foram institudas pela Instruo 391/2003 da CVM. Pela instruo CVM 406, os FIPs que tiverem como investidor uma organizao multilateral ou banco de desenvolvimento podero emitir cotas diferenciadas e alavancar seus investimentos por meio de dvida. FMIEE: Fundo Mtuo de Investimento em Empresas Emergentes cujas regras foram institudas pela Instruo 209/1994 da CVM. Fuso: duas organizaes so combinadas e, geralmente, no se fundem de forma equitativa, ou seja, uma organizao passa a ter o controle da outra de alguma forma. General Partners (GP): nos contratos de limited partnership, designa a organizao gestora do fundo PE/ VC e dos investimentos. Governana Corporativa: define uma srie de prticas, processos, princpios e valores que afetam o 18

Glossriomodo pelo qual as empresas modernas so dirigidas e monitoradas. Envolve, tambm, relaes com os diversos colaboradores de uma organizao, como os membros do Conselho de Administrao, executivos, acionistas e auditores. Greeneld: termo sem traduo literal para portugus e representa o investimento em uma nova planta em rea com pouca ou nenhuma estrutura fsica e/ou instalaes pr-existentes. Normalmente relacionado com investimentos imobilirios, orestais e em infraestrutura. Holding: termo sem traduo literal para portugus e representa uma empresa de participaes. Na maioria dos casos, muito similar ao investimento direto, com a diferena que a organizao gestora realiza seus investimentos por meio de uma empresa de participaes. Hurdle Rate: vide o conceito de TMA. Investidor-anjo (Angel investor): investidor pessoa fsica, com significativo capital disponvel, que aporta recursos em empresas nos estgios iniciais de desenvolvimento. O investimento geralmente ocorre a partir de um grupo de investidores-anjo, que foram (ou so) executivos de alto escalo ou empreendedores de sucesso com larga experincia. So fonte de recursos para projetos nascentes. Investment committees: vide conceito de Comit de Investimento. IPO: sigla em para Initial Public Offering que, em portugus, significa Oferta Pblica Inicial. Vide conceito de Oferta Pblica Inicial. Joint venture: empreendimento conjunto ou associao de empresas. Refere-se unio de duas ou mais empresas com o intuito de juntas explorarem oportunidades de negcios sem que nenhuma delas perca sua personalidade jurdica. Um modelo tpico de joint venture seria a transao entre o proprietrio de um terreno de excelente localizao e uma empresa de construo civil, interessada em levantar um prdio sobre o local. LAJIDA: Lucro Antes de Juros, Imposto de Renda, Depreciao e Amortizao. Trata-se de um indicador de uxo de caixa que costuma ser utilizado por gestores para valorao de empresas j estabelecidas. LAJIR: Lucro Antes de Juros e do Imposto de Renda. ndice financeiro utilizado no clculo de Fluxo de Caixa da empresa para mensurar seu valor. Leveraged Buyout (LBO): termo sem traduo literal para portugus e representa a aquisio do controle acionrio ou a totalidade das aes da empresa utilizando-se de expressiva alavancagem financeira, ou seja, expressivo volume de dvida em relao ao valor total da empresa. Limited Partnership (LP): a organizao gestora assume o papel de um scio-administrador, denominado general partner (GP), e os demais investidores no veculo de investimento (fundo) so os limited partners (LP). Estes possuem distanciamento da gesto do fundo e no assumem responsabilidade legal sobre os 19

Introduo ao Private Equity e Venture Capital para Empreendedorespassivos que ultrapassam o valor do capital investido. Modalidade que prevalece nos EUA. Lock Up: termo sem traduo literal para portugus e representa o perodo durante o qual os investidores e empreendedores no podem vender suas aes no mercado imediatamente aps o IPO. Management fee: vide abaixo Taxa de Administrao. Mercado de Aes: nome dado aos agentes negociadores de ttulos de renda varivel denominado aes. Os negcios podem ser instrumentalizados pela Bolsa de Valores ou em Mercado de Balco. Dessa forma, a Bolsa de Valores um dos agentes do mercado de aes, que no restrito a ela. Mezanino: Investimentos em empresas com potencial de alta gerao estvel de caixa por meio de dvidas subordinadas, instrumentos hbridos de financiamento, incluindo debntures conversveis de vrias modalidades e direitos de subscrio. Novo Mercado: trata-se do mais alto nvel de Governana Corporativa presente no sistema de classificao das empresas listadas na Bovespa (Bolsa de Valores de So Paulo) em relao s prticas de Governana Corporativa. Oferta Pblica Inicial (Initial Public Offering): o evento que marca a primeira venda de aes de uma empresa no mercado de aes. Seu principal propsito para empresas novas/pequenas levantar capital para proporcionar a expanso da empresa. Tambm ocorre em empresas/corporaes maiores por motivos de alavancagem. Perda Total do Investimento (Write-off): liquidao total dos ativos de uma empresa investida significando a descontinuidade das operaes ou falncia. PIPE (Private Investment in Public Equity): aquisio de capital acionrio relevante (mnimo de 20%) de empresas j listadas em bolsa, que possuem baixa liquidez e nas quais a organizao gestora obrigatoriamente participa do Conselho de Administrao e atua ativamente na gesto estratgica. Plano de Negcios (Business Plan): documento completo e objetivo que descreve o modelo de negcios de uma empresa de forma clara e coesa. um elemento fundamental da apresentao de uma empresa para gestores de PE/VC. PONC: modelo fundamental para estruturao de um negcio prprio baseado em quatro dimenses: pessoas, oportunidades, negcio e contexto. Adaptado de Entrepreneurial Venture por Sahlman et al pelos autores. PRI: sigla em ingls para Principles for Responsible Investment que, em portugus, significa Princpios para Investimento Responsvel, que tem como meta auxiliar investidores a integrar temas relacionados sustentabilidade e responsabilidade social.

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GlossrioPrivate Equity Growth: Investimento em uma empresa relativamente madura, utilizado para expandir ou reestruturar as operaes, entrar em novos mercados ou financiar aquisies. Private Equity Later Stage: Investimento usado para reestruturao de companhias em estgios avanados de desenvolvimento. Pode ou no incluir aquisio de controle. Problemas de agncia: conito de interesse entre os donos da companhia (principal) e os seus executivos (agentes), que surge devido a diferentes objetivos e assimetria de informao. H diversas formas de mitigar esse problema: fiscalizao, participao nos lucros, mensurao da performance, pagamento dos executivos com stock options etc. Processo de Diligncia (Due Diligence): representa a avaliao realista das operaes e da gesto da empresa. Para isso, faz-se uma auditoria completa da oportunidade de investimentos, das demonstraes contbeis, passivos e contingncias. Search fund: modalidade de implantao de projetos empreendedores onde os responsveis pela gesto do mesmo levantam recursos para financiar um pequeno escritrio, pesquisas e viagens que possibilitem buscar oportunidades e apresentar as selecionadas a um grupo de investidores que bancou este custo fixo inicial da busca e que investir, caso aprovada, na oportunidade selecionada pelos gestores do search fund. Secondary Sale: vide o conceito de Venda Secundria. Seed: empresa em fase de concepo, pr-incubao ou incubao. Investimento inicial em pesquisa de produto/servio ou teste de conceito (proof of concept). Start-up: o investimento usado para continuar o desenvolvimento e teste do produto/servio, que ainda no est colocado comercialmente no mercado, e iniciar o esforo de marketing. Stock Options: documentos que garantem ao portador o direito (a opo) de compra da ao da empresa a um preo pr-determinado. Sumrio Executivo (Executive Summary): documento de poucas pginas que sumarizam o contedo da proposta de investimento para que os investidores possam se familiarizar com a oportunidade de investimento. SWOT: sigla em ingls para Strenghts, Weaknesses, Opportunities and Threats que, em portugus, significa Foras, Fraquezas, Oportunidades e Ameaas. Trata-se de uma matriz que resume esses quatro aspectos, proporcionando uma viso interna e externa organizao. Tag-along: termo sem traduo literal para portugus e representa a clusula do acordo de acionistas pela qual o minoritrio tem o direito de obter as mesmas condies que o acionista majoritrio na venda da empresa. 21

Introduo ao Private Equity e Venture Capital para EmpreendedoresTaxa de Administrao (Management Fee): a taxa paga pelo investidor para a manuteno da organizao gestora de PE/VC. Compreende, normalmente, 2% do capital comprometido no veculo de investimento. Taxa de Performance: a parcela dos lucros obtidos com as sadas que revertida na forma de remunerao para a empresa gestora de PE/VC. Em geral, essa taxa de 20% do capital comprometido no veculo de investimento. Term Sheet: carta de inteno, carta de entendimentos, memorando de entendimento, compromisso no-vinculante. TIR: Taxa Interna de Retorno. Trata-se da taxa necessria para o VPL de o investimento ser igual a zero, ou seja, a taxa de juros que permite igualar todo o uxo de receitas e despesas quando descontadas para a data zero. Permite encontrar a remunerao do investimento em termos percentuais. TMA (hurdle rate): Taxa Mnima de Atratividade. Representa o mnimo que um investidor se prope a ganhar quando faz um investimento. composta por trs componentes bsicos: custo de oportunidade, risco do negcio e liquidez do negcio. Track Record: termo sem traduo literal para portugus e representa a srie de bons resultados histricos que as Organizaes Gestoras buscam, a fim de atrair novos investimentos. Trade-sale: vide o conceito de Venda Estratgica. Unlimited liability: organizaes gestoras possuem responsabilidade ilimitada em eventual passivo do veculo de investimento, tendo em vista que so responsveis legais pelo negcio. VEC: Valor Econmico Criado. Trata-se de um indicador financeiro que compara o Retorno sobre o Capital Investido com o Custo Mdio Ponderado de Capital, para medir quanto de valor foi criado para os acionistas. Valuation: vide o conceito de Avaliao de Empresas. Veculos de investimento em PE/VC: qualquer veculo que congregue recursos de investidores com objetivo de sua aplicao em empresas e projetos, por meio de equipe profissional, de longo prazo e prdeterminado, com expectativa de obteno de retorno no momento da sada. Venda estratgica (trade-sale): consiste em uma estratgia de sada via venda acionria para um comprador estratgico como um grupo ou um conglomerado que seja maior que a empresa adquirida. O objetivo dessa sada integrar vertical ou horizontalmente a nova empresa s atividades da compradora. Venda Secundria (secondary sale): o processo em que uma organizao gestora comercializa sua participao transferindo os direitos e deveres advindos da participao na empresa para o comprador. 22

Venture Capital Early Stage: empresa cujo produto/servio j foi desenvolvido (beta teste j completo e aprovado). O investimento usado para o incio da comercializao e a empresa j se encontra em fase operacional, embora ainda no tenha atingido o ponto de equilbrio break-even. Nesta fase, normalmente, realiza-se o primeiro investimento clssico de venture capital propriamente dito (rst stage or rst round fanancing). Venture Capital Later Stage: a empresa j atingiu a fase de comercializao plena do produto e a sua rpida expanso requer mais recursos. A empresa pode ou no ter atingido o ponto de equilbrio. Nesta fase, no modelo clssico, normalmente, novos investimentos de venture capital so esperados na empresa (second and third rounds nancing). VPL: Valor Presente Lquido. Mtodo de clculo que traz para a data presente (descontado pela taxa retorno mnimo esperado) o valor de projees futuras de caixa de determinado projeto, permitindo comparao com o montante investido. WACC: sigla em ingls para Weighted Average Cost Of Capital ou, em portugus, Custo Mdio Ponderado de Capital (CMPC). Vide o conceito de Custo Mdio Ponderado de Capital. Write-Off: vide o conceito de Perda Total do Investimento.

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Introduo ao Private Equity e Venture Capital para Empreendedores

Introduo

Introduo ao Private Equity e Venture Capital para Empreendedores

IntroduoOs empreendedores e suas empresas so os grandes motores de desenvolvimento econmico mas enfrentam dificuldades na captao de recursos para seus projetos. Este grande vale tem sido atravessado pelas organizaes gestoras de private equity e venture capital (PEVC). Ao longo dos anos, a inovao tem sido um fator chave para o crescimento da economia mundial impulsionando o aumento da produtividade nas empresas, e este fator tem afetado as cinco foras que governam a competitividade em qualquer indstria (Porter, 1979).1 A habilidade de combinar recursos (humanos, tecnolgicos, capitais, informacionais, naturais, etc) para inovar uma competncia muito importante e necessria para ganhar vantagem competitiva. Entretanto, nem todas as empresas possuem as competncias necessrias para se destacar no mercado, especialmente Start-ups e Pequenas e Mdias Empresas (PMEs), que no tm acesso a recursos para gerar inovao. A indstria de Private Equity e Venture Capital representa uma alternativa muito interessante para solucionar esse problema, especialmente diante de empresas que no possuem documentos financeiros histricos ou empresas que no possuem bens tangveis que podem ser utilizados como emprstimos bancrios, ou seja, empresas que esto comeando agora seus negcios. Ademais, gestores de PE/VC no disponibilizam somente o dinheiro necessrio para que a nova empresa cresa, mas tambm ajudam os empreendedores a tomar decises certas no processo de construo de um novo negcio. De acordo com o IHS Global Insight (2009), empresas que obtiveram recursos de PE/VC geraram US$ 3 trilhes em receita e empregaram mais de 12 milhes de pessoas nos Estados Unidos (EUA) em 2008. O ambiente econmico para PE/VC no Brasil evoluiu nos ltimos anos. De acordo com o EIU e a LAVCA (2008), que qualifica o ambiente regional de PE/VC identificando aspectos positivos e negativos geradores de negcios dentro da indstria de cada pas, o Brasil saltou de 59 para 75 pontos no ranking de 100 pontos possveis em apenas trs anos (de 2005 a 2008). Mais importante que esse nmero o desenvolvimento e consolidao do ambiente de PE/VC no Brasil no perodo em questo. Nos ltimos anos, motivado pela liquidez global e o crescimento de indicadores econmicos no pas, a indstria de PE/VC passou por uma evoluo muito significativa. De acordo com Ramalho e Furtado (2008), o capital comprometido dessa indstria cresce cerca de 50% ao ano desde 2004, quando foi realizado o Primeiro Censo Brasileiro2 desta indstria pelo Centro de Estudos em Private Equity e Venture Capital da FGV-EAESP (GVcepe)3. Ainda, j investiu mais de US$ 11,5 bilhes, emprega hoje mais de 1.4004 profissionais e possui um nmero prximo de 500 empresas investidas em sua carteira, embora ainda represente 1,7% do PIB comparado mdia global de 3,7%. Uma das grandes tendncias verificadas o aumento do porte das organizaes gestoras de PE/VC e dos seus investimentos, o que em parte justifica este maior crescimento do comprometimento de capital em relao quantidade de investimentos. 27

Introduo ao Private Equity e Venture Capital para EmpreendedoresEstes nmeros demonstram a crescente importncia do empreendedorismo e do financiamento ao capital empreendedor, mas demonstram tambm que apesar do capital comprometido ter crescido vertiginosamente muitas organizaes gestoras ainda sentem que existe falta de oportunidades ou falta de preparo dos empreendedores na apresentao de seu negcio. Os empreendedores por sua vez sentem que no tm acesso ao capital que necessitam para fazer crescer seus negcios e que as organizaes gestoras no conseguem avaliar o seu negcio. Os pequenos empresrios e jovens cientistas no tm acesso aos mercados de capitais ou bancrios para obter recursos para seus projetos e muitas vezes no tm a experincia e contatos necessrios para levar o seu negcio adiante. As organizaes gestoras de PE/VC apresentam-se como uma das melhores alternativas que, em conjunto com diversas iniciativas de poltica pblica, permitem ao empreendedor tirar o seu plano do papel e transformar seus sonhos em realidade. Dado este grande abismo entre empreendedores e organizaes gestoras de PE/VC, pequenos e jovens empresrios e instituies de financiamento, faz-se necessrio uma maior disseminao de informao na indstria como um todo, e materiais que auxiliem no entendimento de como funciona este tipo de investimento que ainda pouco disseminado no Brasil. Este livro, iniciativa indita no Brasil, visa auxiliar diretamente o empreendedor na sua busca por recursos ao apresentar de uma maneira clara e direta todo o ciclo pelo qual passa uma organizao gestora de PE/VC, e est organizada de forma evolutiva em oito captulos.

Captulo 1O captulo 1 trata dos principais recursos e competncias que o empreendedor necessita para alcanar seus objetivos. O PE/VC surge assim como um meio que viabiliza a transformao desses sonhos em realidade. O captulo se inicia apresentando o conceito de empreendedorismo e mostrando alguns passos que devem ser seguidos para que um empreendimento tenha chance de sucesso. Como exemplo de algumas dessas etapas tm-se a definio da oportunidade de mercado, o desenvolvimento de um plano de negcios, a captao dos recursos necessrio e o gerenciamento do negcio da melhor forma possvel. Em seguida, so relatados alguns exemplos inspiradores de negcios de jovens empreendedores que realizaram, com o suporte de PE/VC, transformaes enormes em certas empresas. Alguns casos de sucesso, de pequenas empresas que tornaram-se gigantes bem-sucedidas; Google, Yahoo, Hewlett Packard, Apple, entre outros. O captulo apresenta ainda o modelo PONC, que trata detalhadamente de quatro fatores crticos responsveis pelo sucesso de um empreendimento: Pessoas, Oportunidades, Negcios e Contexto. mostrado que o xito em apenas uma dimenso no suficiente para o alcance da excelncia. Tambm contada a histria do PE/VC no mundo e no Brasil, os momentos mais importantes e marcantes do desenvolvimento deste mercado so ressaltados. 28

IntroduoCaptulo 2Este captulo tem como objetivo inicial apresentar os conceitos de PE/VC, entre eles a diferena entre Private Equity e Venture Capital. Em seguida, dando continuidade caracterizao do ciclo de PE/VC, apresentada a estrutura bsica desta indstria: organizaes gestoras, investidores, veculos de investimento e empresas em portflio. Dessa maneira possibilitado ao leitor compreender qual a funo de cada um dos fatores e como eles se relacionam. Da mesma forma, dada a estruturao bsica do ecossistema, onde so apresentados trs grandes grupos: i) prestadores de servios, categoria que inclui escritrios de advocacia, auditoria, consultoria, bancos de investimento, boutiques de assessoria financeira e fuses e aquisies, provedores de tecnologia, entre outros; ii) entidades no-governamentais de apoio e fomento, que tm como objetivo desenvolver a indstria brasileira, mobilizar as organizaes gestoras, desenvolver profissionais qualificados, entre outras atividades, e tm como destaque o GVcepe (Centro de Estudos de Private Equity e Venture Capital da FGV-EAESP) e a ABVCAP (Associao Brasileira de Venture Capital e Private Equity); iii) instituies de apoio e fomento governamentais, como FINEP (Financiadora de Estudos e Projetos), BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico Social), SEBRAE (Servio Brasileiro de Apoio s Micro e Pequenas Empresas) e a ABDI (Agncia Brasileira de Desenvolvimento Industrial). De maneira breve, o uxo que ocorre neste ecossistema percorre primeiramente os investidores, em seguida os veculos de investimento e ento as empresas investidas. Uma vez que o capital dos investidores e, em alguns casos, dos prprios gestores, e o conhecimento destes adicionado ao ciclo, a cadeia retroalimentada pelo capital gerado nas empresas investidas. Aps a anlise de todos os atores da indstria em questo, so caracterizadas as diferentes estruturas que uma organizao gestora pode ter: independente, corporate venture, instituio financeira e setor pblico. Para fazer com que o empreendedor conhea melhor possveis futuros parceiros, o perfil dos gestores apresentado em seguida, numa tabela que apresenta qual o grau de escolaridade dos mesmos e dos scios-gestores da indstria. O prximo tpico demonstra a importncia de conhecer a experincia dos gestores, e mostra ainda como os resultados histricos de uma organizao gestora so sinalizador sobre o potencial de retorno futuro para os investidores e o valor adicionado aos empreendedores. Para expandir o conhecimento do empreendedor em relao a outros tipos investimento, este captulo conta ainda com uma anlise de outros dois tipos de financiamento, sendo estes o feito por investidores-anjo e por search funds.

Captulo 3O captulo 3 discorre sobre a apresentao do perfil dos negcios em PE/VC atravs da exposio dos diferentes estgios e modalidades desses investimentos, tpico necessrio para compreender em que 29

Introduo ao Private Equity e Venture Capital para Empreendedoresestgio cada projeto/negcio se encontra, alm de dissertar sobre o uxo de oportunidades da indstria, importante para definir o contato dos empreendedores nessa indstria. Alguns estgios como Seed e Startup so somente considerados diferentes devido ao estgio de desenvolvimento no qual o novo produto padece. Isso demonstra a importncia de se compreender todos eles separadamente: Seed; Startup; Venture Capital Early Stage; Venture Capital Later Stage; Private Equity Growth; Private Equity Later Stage; e Distressed. Para alguns estgios temos opes em portugus utilizadas no Brasil, como o caso do capital semente (Seed), porm, como os termos em ingls so mais utilizados na indstria, decidimos por manter a nomeao nesta lngua estrangeira. Alm destas, so caracterizadas outras modalidades que se assemelham conceitualmente ao PE/VC como Mezanino e PIPE (Private Investment in Public Equity) e Greeneld, investimento feito em uma nova planta em rea com pouca ou nenhuma estrutura fsica e/ou instalaes pr-existentes, normalmente relacionado com investimentos imobilirios, orestais e em infraestrutura. No captulo, Uma figura ilustra qual o tipo de investimento adequado para uma empresa especfica com base no seu estgio de desenvolvimento. Em seguida, este captulo mostra quais os aspectos das empresas que possuem perfil para ser investidas por PE/VC, sendo este basicamente empresas/negcios inovadores de alto-risco e com alto potencial de retorno. Para que seja possvel compreender melhor a relao entre Risco e Retorno, so apresentadas e conceituadas a TMA (Taxa Mnima de Atratividade), a TIR (Taxa Interna de Retorno) e o VPL (Valor Presente Lquido). Ainda, demonstrada qual a TMA dependendo do estgio de desenvolvimento da empresa nos EUA. Empresas no estgio Startup, por exemplo, possuem uma TMA de 50% a 70%, enquanto aquelas que j esto em fase de expanso possuem uma taxa menor, de cerca de 30%. Para minimizar as possveis perdas no processo de financiamento, a empresa avaliada periodicamente, e o valor total do investimento dividido em diversas fases e injetado na empresa de acordo com as fases do projeto pelas quais ela passa. Para concluir o captulo, apresentado o uxo de oportunidades de investimentos analisados pela equipe de gestores em companhias que recebem aporte de capital pelas organizaes gestoras (companhias investidas). Em geral, apenas 1-2% dos negcios que chegam a uma organizao gestora recebem o aporte de investimento. Todo o processo tem incio com a apresentao de uma oportunidade de investimento organizao gestora, e a sequente seleo daquelas que mais se adquam tese investimento da gestora. Aps diversas reunies, diversos filtros e pesquisa, a empresa a ser investida escolhida pela organizao e, dessa forma, o processo de negociao entre os dois lados estreado.

Captulo 4Este captulo ilustra o processo de prospeco, anlise e seleo das oportunidades de negcios pelas organizaes gestoras (screening e selecting). Esta uma etapa muito importante do ciclo, tendo em vis30

Introduota que as organizaes gestoras investem tempo e recursos nesse processo de anlise e seleo, a fim de que a oportunidade de negcio escolhida seja a melhor opo. Alm disso, o captulo trata de algumas alternativas, alm do PE/VC, que os empreendedores tm, caso esta modalidade de financiamento no lhes seja a mais adequada para o momento. O processo de prospeco das oportunidades de negcio, em geral, resumido no encaminhamento dos Planos de Negcios (Business Plan) dos empreendedores, documento que contm um panorama geral da empresa, para as organizaes gestoras. Todavia, existem outras formas de realizar esse processo. Outros mtodos bastante utilizados so: Discurso Objetivo (Elevator Pitch), que uma apresentao bastante sucinta e objetiva feita a um potencial investidor; Sumrio Executivo (Executive Summary), referente a um documento que sumariza o contedo da proposta de investimento; e Demonstrativos Financeiros que relatam o histrico e as projees financeiras do empreendimento a ser financiado. Alm de observar o Plano de Negcios, o Discurso Objetivo, o Sumrio Executivo e as Demonstraes Financeiras, a organizao gestora faz uma anlise das oportunidades de negcio levando em considerao que o empreendedor e sua equipe tenham talento, energia e comprometimento, visto que um time executivo de qualidade diminui os riscos do investimento. Alm disso, o sucesso do investimento depende tambm da diferenciao do produto e/ou servio oferecido, que pode se dar basicamente por uma proposta de valor superior ou reduo de custo. A Organizao Gestora tambm analisa o mercado, tentando mensurar a perspectiva de demanda, a competio existente no mercado e o potencial de crescimento da oportunidade de negcio. Finalmente, cabe ressaltar que os nmeros e projees, tais como EBITDA, Lucro Lquido e Payback devem ser compatveis com a realidade, ou seja, no devem tentar propor que a oportunidade de negcio ter resultados impossveis de serem objetivamente alcanados. Por fim, o captulo explica resumidamente o funcionamento de algumas outras alternativas de financiamento. Dentre elas, destacam-se a FINEP (Financiadora de Estudos e Projetos), empresa pblica que procura financiar todo o sistema de Cincia, Tecnologia & Inovao, atravs de recursos reembolsveis e no-reembolsveis; e o BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social), empresa pblica que, atualmente, o principal instrumento de financiamento de longo prazo para a realizao de investimentos da economia brasileira. Essas alternativas se destinam a empresas que no esto preparadas para receber aporte de PE/VC ou que julgam no ser PE/VC a melhor alternativa de financiamento para seu caso especfico.

Captulo 5O captulo 5 tem por objetivo apresentar o uxo da negociao entre o empreendedor e a organizao gestora do veculo de investimento, destacando as clusulas includas no contrato no-vinculante, o pro31

Introduo ao Private Equity e Venture Capital para Empreendedorescesso de diligncia e as condies necessrias para o incio do investimento. Deste modo, o empreendedor compreender melhor seus direitos e deveres, o que deve ser considerado na negociao, os processos pelos quais passar, o tipo de postura ele deve ter em determinados momentos e os principais pontos que ele precisa conhecer para entender melhor os contratos que vo serrar a negociao entre as partes. O processo se inicia na negociao preliminar entre as duas partes, que ocorre aps o interesse concreto por parte da organizao gestora pela oportunidade investimento. Aps este, assinado o compromisso no-vinculante, tambm conhecido como term sheet, que representa o primeiro contrato entre o gestor do fundo e o empreendedor. Este documento apresenta diversas clusulas que contribuiro para a formulao do contrato final e envolve direitos e deveres das partes envolvidas. Compreende tpicos relacionados a aes, conselho de administrao, confidencialidade, garantias e direitos. Aps a caracterizao das clusulas do term sheet, apresentada a prxima etapa do investimento, ou seja, o processo de diligncia. No captulo, um exemplo ilustra o comportamento esperado do empreendedor diante do gestor e os argumentos vlidos utilizados neste momento da negociao. A diligncia considerada uma auditoria geral da empresa-alvo, e de maneira geral, feita para garantir organizao gestora que o negcio no qual ela pretende investir realmente vale a pena. As etapas do processo de diligncia so as seguintes: planejamento (definir objetivos, equipes, entre outros), estabelecimento de protocolos (determinar procedimentos e protocolos necessrios para coordenar coleta e anlise das informaes), conduo da diligncia e finalizao da mesma. Esta etapa do investimento pode ser considerada um mtodo de gerenciamento de risco na medida em que procura mitigar problemas de tamanho de mercado, evoluo da demanda do consumidor, vantagens competitivas do negcio, desenvolvimento do produto e da tecnologia, entre outros, questes essas que tambm so tratadas na sequncia do captulo. Aps a disposio dos mnimos itens que devem ser analisados na diligncia, o captulo apresenta potenciais deal breakers, um conjunto de questes que so consideradas como essenciais defesa dos interesses de uma das partes do contrato, que podem eventualmente impossibilitar o fechamento do contrato. Uma vez terminado este processo com xito, o investimento concretizado aps a celebrao dos seguintes contratos apresentados: Contrato de Subscrio de Aes, Acordo de Acionistas e Estatuto Social.

Captulo 6O captulo 6 enfatiza a responsabilidade de a organizao gestora adicionar valor empresa investida. Aps todo o processo de negociao e o investimento ter sido realizado, o monitoramento da empresa investida muito importante para melhorar a sua eficincia, criando valor para os acionistas. Este captulo tambm introduz as oportunidades de desinvestimento e algumas maneiras de realiz-lo, como a abertura de capital. 32

IntroduoA primeira parte do captulo enfatiza a importncia do monitoramento e prestao de contas dos executivos, enfatizando o Conselho de Administrao e desmistificando alguns aspectos sobre ele. Esse conselho possui um papel estratgico para a organizao, como a deciso de demitir os principais executivos e suas respectivas remuneraes. Para auxiliar na tomada de deciso estratgica, so apresentadas algumas ferramentas, como o BSC (Balanced Scorecard) e o PDCA (Plan, Do, Check e Act). Essa parte tambm introduz alguns conceitos sobre Governana Corporativa e sua importncia, em especial nos ltimos anos. A segunda parte do captulo introduz as oportunidades de desinvestimento e a anlise que as organizaes gestoras fazem antes de investir no negcio dada a importncia desse tema para que elas possam receber o retorno esperado. Para ilustrar o desinvestimento so apresentadas algumas possveis maneiras de faz-lo, como a abertura de capital ou a venda da empresa para outro grupo econmico.

Captulo 7O captulo 7 tem como objetivo dar uma viso geral ao empreendedor da ltima etapa do ciclo de PE/VC, a sada (ou exit). A sada uma etapa de fundamental importncia, tanto para a organizao gestora, pois principalmente na sada que ela consegue a liquidez do investimento, como para o empreendedor, tendo em vista que a organizao gestora, no caso de um desinvestimento total, no mais ser sua scia neste negcio. Primeiramente, o empreendedor precisa ter conscincia de que o desinvestimento inuencia todas as outras etapas da cadeia de PE/VC, visto que a possibilidade de uma sada altamente lucrativa um dos principais objetivos da Organizao Gestora. Sendo assim, o gestor pensa na sada mesmo antes de ter feito o investimento e tambm monitora as possibilidades de desinvestimento durante todo o tempo em que scio do negcio. Dada a importncia desta etapa, necessrio mensurar o retorno financeiro, Taxa Interna de Retorno (TIR), tanto de um investimento, como do portflio de um veculo de investimento. Encontrar a TIR de um investimento encontrar a taxa pela qual se deve descontar os uxos de caixa para que eles sejam numericamente idnticos aos uxos de despesa, o que resultar em um VPL (Valor Presente Lquido) igual a zero. Ao encontrar a TIR, o investidor encontra qual foi o retorno do investimento feito por ele. Independentemente de ter havido sucesso ou perda no negcio, quando ocorre o desinvestimento, os ganhos auferidos devem ser retornados aos investidores do veculo. H diversas modalidades de sada para a organizao gestora, as quais so abordadas pelo captulo. Na venda a compradores estratgicos, geralmente, a empresa investida adquirida por um grupo ou conglomerado de maior porte que visa integrar vertical ou horizontalmente a nova empresa. Na Oferta 33

Introduo ao Private Equity e Venture Capital para EmpreendedoresPrimria de Aes (IPO), a empresa passa a ser listada em bolsa de valores, sendo que diversos so os procedimentos, listados no captulo, que devem ser seguidos para que isso seja possvel. Na venda secundria, a Organizao Gestora comercializa sua participao, transferindo os direitos e deveres advindos da participao na empresa para o comprador. Na venda de ativos, os ativos da empresa so vendidos com fins de pagamento de dvidas, distribuio de dividendos, custeio de operao, dentre outros. Finalmente, pode ocorrer a perda total do investimento, que ocorre quando h insucesso da empresa investida. Posteriormente, o captulo mostra como calcular a TIR de um investimento e tambm de um portflio, explicando como se encontra a taxa de performance, que ser utilizada para remunerar o gestor do veculo de investimento de acordo com o desempenho que tiveram os investimentos executados por ele. Por fim, o captulo trata do tema Avaliao (ou Valuation), contrastando alguns mitos e verdades sobre as avaliaes e explicitando e comparando alguns dos mtodos mais utilizados no mercado, dentre eles as Avaliaes Relativas e o Fluxo de Caixa Descontado.

Captulo 8O captulo 8 tem como objetivo mostrar trs casos de ciclo completo para que o leitor possa incorporar e testar todos os conceitos dos captulos anteriores a casos prticos e verificar a sua capacidade de resolver problemas que no tm exclusivamente uma resposta certa. O primeiro caso5 apresentando o da Diagnsticos da Amrica S.A. (DASA), a qual hoje a maior empresa prestadora de servios de medicina diagnstica da Amrica Latina. A empresa chegou a esse patamar por meio de um processo de crescimento por aquisies de laboratrios direta ou indiretamente concorrentes, estratgia que foi alavancada pelo aporte de capital realizado pelo Ptria Investimentos. A partir disso, a DASA transformou o seu modelo de negcios, o qual se mostrou totalmente inovador diante do restante do setor. O caso detalha ainda a governana corporativa da empresa e o processo de lanamento inicial de aes, o qual ocorreu em 2004, permitindo que a empresa seguisse financiando o seu crescimento e retornasse o capital aos investidores. O segundo caso, desenvolvido pela HBS, trata da Mandic BBS, empresa que foi criada no quarto de visitas da casa de Aleksandar Mandic, em 1990, e se tornou a provedora lder de acesso discado internet. At o ano de 1995, a empresa havia crescido sem a necessidade de financiamento externo, quando, com a chegada da internet e aumento da concorrncia, decidiu que obter um parceiro era fundamental para se expandir de forma agressiva. A GP Investimentos, como parceiro escolhido, adquiriu 50% das aes e realizou um aporte de capital que permitiu que a Mandic tivesse crescimento explosivo em 1996. Em 1998, a GP definiu ser o momento ideal para sair do investimento, visto que o horizonte de investimento original era de dois anos e o mercado estava ficando cada vez mais competitivo. Dessa forma, 59% da Mandic BBS foi vendida para a argentina Impsat. 34

IntroduoPor fim, o terceiro caso discorre sobre a DHC Outsourcing, empresa fundada em 2000 que oferece servios de terceirizao de infraestrutura de tecnologia da informao para operaes de misso crtica. Como o cenrio econmico brasileiro em Dezembro de 2005 era promissor e o mercado de terceirizao de infraestrutura de TI ainda no havia se consolidado, o projeto de investimento na companhia por parte da organizao gestora DGF Investimentos, que havia se originado trs anos antes, foi concretizado. O aporte de capital permitiu que a DHC crescesse apoiada na sua proposta de valor de grande exibilidade, boa relao custo/benefcio e alto nvel de confiabilidade. O mecanismo de sada do negcio utilizado pela DGF Investimentos foi a venda estratgica, em 2009, para o provedor de internet UOL, o qual apresentou uma proposta de compra que correspondia s expectativas dos investidores. O valor acertado foi cerca de oito vezes o montante inicialmente aportado. Esperamos com este material oferecer nossa contribuio para cruzar este vale existente entre as demandas da organizao gestora de PE/VC e o empreendedor, que surge como um resultado da evoluo brasileira iniciada h 15 anos com a implantao do Plano Real, que resultou tambm na classificao do Brasil como grau de investimento7 e destino prioritrio de investimentos em todo o mundo. Aps a leitura destes 8 captulos, esperamos que o empreendedor tenha se interessado pela indstria de PE/VC como um todo. Para que ela seja mais utilizada e disseminada no Brasil e auxilie no crescimento econmico do mesmo, necessrio que seja compreendida e absorvida por todos os atores da indstria.

RefernciasPorter, M. (1979) How Competitive Forces Shape Strategy. Harvard Business Review. Vol.57(2), Mar-Apr, pp. 137-145 DE CARVALHO, A. Gledson; RIBEIRO, Leonardo e FURTADO, Claudio. 2006. A Indstria de PE/VC Primeiro Censo Brasileiro. Editora Saraiva. 3 Mais informaes sobre o GVcepe em http://www.fgv.br/cepe. 4 RAMALHO, Caio e FURTADO, Cludio. 2008. Panorama da Indstria Brasileira de Private Equity e Venture Capital Dezembro 2008. GVCEPE (Centro de Estudos em Private Equity e Venture Capital da FGV-EAESP).1 2

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Introduo ao Private Equity e Venture Capital para Empreendedores

Captulo 1

Introduo ao Empreendedorismo e ao Private Equity e Venture CapitalAutores: Abdala Rezek Filho, Ariel Almeida, Caio Ramalho, Eduardo Camargo, Filipe Mattos, Joo Victor de Souza, Lucas Martins, Marcelo Coura, Marisa Bessa, Paula Nagle dos Reis, Paulo de Rezende, Rafael Roldo, Rodrigo Lara e William Luk

Introduo ao Private Equity e Venture Capital para Empreendedores

Introduo ao Empreendedorismo e ao Private Equity e Venture Capital

1.1. IntroduoO objetivo deste captulo introduzir ao leitor importantes conceitos sobre Empreendedorismo e sobre Private Equity e Venture Capital (PE/VC), abordando os principais aspectos que o empreendedor deve observar para aumentar as chances de obter sucesso em seu negcio.

1.2. A Arte de EmpreenderEmpreender , sem dvida, uma arte. Envolve risco, retorno, incerteza, planejamento, organizao, fora de vontade, estratgia, capacidade de entender o mercado e capacidade gerencial. O empreendedor busca adaptar-se constantemente ao ambiente, sempre com uma viso de futuro. Coragem o termo-chave para o explorador que, invariavelmente, est exposto ao sucesso e ao fracasso1. O anncio abaixo descreve o recrutamento para a Expedio Trans-Antrtica a bordo do navio Endurance organizada por Ernest Shackleton em 1914.2

Figura 1.1 Anncio de Recrutamento do Endurance3Fonte: Anncio no jornal London Time, 29 de Dezembro de 1913

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Introduo ao Private Equity e Venture Capital para EmpreendedoresEmpreendedorismo tambm um estilo de gesto que envolve a busca da oportunidade sem considerao pelos recursos sob controle, buscando maximizar a realizao do projeto e minimizar os riscos.4 O empreendedor o seu prprio negcio. Ele mergulha em um mar desconhecido, mas sabe que h uma recompensa ao final da jornada, caso sobreviva ao forte balano do mar e s tempestades; e mares caudalosos acabam por formar bons marinheiros. por essa razo que empreendedores experientes so to valorizados pelo mercado. Existem diversas ferramentas que podem ajudar o empreendedor em sua rdua jornada, mas, no entanto, sem a vontade e o brilho nos olhos de quem tem paixo pelo que faz impossvel completar o caminho. O sucesso tem forte relao com a fora de vontade e a fora de persistir no seu caminho traado.

Empreender ter paixo. Imensa paixo.Neste contexto, a vida do empreendedor assemelha-se a de um atleta. Alm de paixo, perseverana e dedicao so instrumentos chaves que, aliados tcnica, desenvolvem um negcio de sucesso. O aprimoramento deve ser contnuo e, tal qual o atleta, o empreendedor deve ter conscincia de que preciso adotar uma postura autocrtica forte, para que se possa reconhecer erros e promover, a partir destes, os ajustes necessrios para que se obtenha xito. O mundo no feito apenas de sucessos, mas tambm de fracassos que, em alguns casos, iro atingir o empreendedor com tal fora que ele desistir imediatamente se no tiver imensa paixo pelo seu projeto ou negcio. Mais que o sucesso propriamente dito, o mais importante Figura 1.1 Anncio de Recrutamento do Endurance3 Fonte: Anncio no jornal London Time, 29 de Dezembro de 1913 , ao sofrer derrotas e crticas, saber assimil-las, aprender com elas e continuar em frente, acreditando no seu projeto ou negcio. assim que um verdadeiro vencedor faz.7 importante ficar claro que o empreendedor no apenas um aventureiro sonhador e corajoso, cheio de paixo e perseverana, que se atira ao risco sem pensar; mas sim aquele que consegue estruturar seus sonhos e habilidades de forma coerente e bem organizada tal que uma srie de parceiros possa dividir com ele o risco (e retorno) do negcio. O empreendedor se utiliza de ferramentas 40

Introduo ao Empreendedorismo e ao Private Equity e Venture Capitalde gesto que minimizam, diluem e postergam estes riscos, de forma a transformar aquilo que era apenas um sonho, uma aventura cheia de riscos, em uma realidade de grande sucesso e retorno. No existem passos obrigatrios para o empreendedor seguir, embora existam convenes que podem ajudar o empreendedor a ter sucesso em seu projeto. O primeiro passo consiste na percepo da oportunidade de mercado. Essa oportunidade, geralmente, uma necessidade de mercado que nenhum produto ou servio atenda at o momento, algum produto ou servio que no funciona exatamente como deveria e que certamente o empreendedor pensa: e se algum fizesse melhor?. O empreendedor pode desenvolver alguma inovao que atenda quela necessidade, mesmo que seja um novo produto ou servio que a princpio tem desempenho inferior ao dominante daquele mercado, mas que pode ser uma inovao de ruptura8 e trilhar o caminho para tomar aquele mercado, mudando as bases da competio. O segundo passo desenvolver um plano de negcios. O documento no obrigatrio para o empreendimento, porm uma ferramenta de grande valor para o empreendedor. O plano de negcios mudar muitas vezes ao longo do projeto e talvez, por isso, alguns empreendedores deixem, de forma equivocada, de dedicar a ateno necessria ao seu desenvolvimento. Entretanto, o plano de negcios parte fundamental no planejamento e na comunicao do negcio equipe do projeto e a terceiros (intermedirios) que podero assessorar os empreendedores, principalmente para captar os recursos necessrios, que o terceiro passo. Esses recursos (financeiros ou no) tm inmeras fontes. Uma fonte, cuja atividade vem sendo disseminada pelo Brasil cada vez com mais frequncia pelos benefcios que traz para o empreendedor, seja pelo aporte de recursos financeiros, gesto, rede extensa de contatos corporativos, dentre outros, o capital de investimento produtivo o PE/VC. O quarto e ltimo passo gerenciar o negcio, ou seja, administr-lo da melhor forma, sempre com a inteno de crescer de forma sustentvel e ser bem sucedido em seu mercado. Uma das necessidades, neste ponto, ter uma gesto muito bem estruturada que permita o empreendedor desenvolver as estratgias e o planejamento inicial do negcio. Note que mesmos os negcios nascentes (ou start-ups) podem, e devem, utilizar-se desses passos em seu processo de planejamento de forma a se estruturarem adequadamente em busca do sucesso. Um dos grandes desafios para o empreendedor, e, consequentemente, para o desenvolvimento da sua ideia ou crescimento do seu negcio, a busca por recursos para colocar o plano em ao. Uma alternativa bastante interessante que vem se desenvolvendo rapidamente no Brasil o PE/VC, o qual j tem uma grande fora no exterior como promotor de empreendimentos de alto impacto em pases como Estados Unidos (notadamente no Vale do Silcio), Inglaterra, Frana, Israel, China, ndia e alguns pases nrdicos. Tambm, no esto alijados desse processo negcios consolidados, empresas de expresso em seus mercados-alvo, que pretendam expandir suas atividades por meio 41

Introduo ao Private Equity e Venture Capital para Empreendedoresde aquisio ou internacionalizao, ou at mesmo aqueles em que faa parte do processo sucessrio, em empresas familiares, a alienao do capital social para a gerncia (management buy-out)

1.3. Transformando o sonho em realidade impossvel falar de empreendedorismo sem citar o Vale do Silcio na Califrnia, Estados Unidos, onde a cultura empreendedora impera desde os tempos da corrida do ouro at os dias de hoje, onde as pessoas no vem problema em fechar um negcio para ser substitudo por algo novo, onde cair e levantar para tentar novamente parte do processo de aprendizado que criou um dos maiores ambientes de gerao de riqueza no mundo e que at hoje replicado em muitos parques e clusters tecnolgicos ao redor do mundo. Basicamente, no investimento de PE/VC, o empreendedor vende uma participao acionria de sua empresa em troca de recursos (capital, apoio gesto e estratgia do negcio, governana corporativa, etc), e ambos desenvolvem uma parceria benfica para criar valor empresa. Private Equity se refere, em sua definio estrita, a investimentos em participaes acionrias de empresas de capital fechado. Venture Capital um tipo de Private Equity, sendo que o que diferencia um do outro o estgio em que a empresa se encontra no seu ciclo de vida. Trata-se de uma empresa estruturada e madura, o investimento de Private Equity sendo que, nesta operao, quando h aquisio de controle acionrio, a denominamos Buyout; se a empresa est no incio de seu ciclo, Venture Capital.

Figura 1.3 Algumas Empresas Investidas por PE/VCFonte: Adaptado pelos autores

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Introduo ao Empreendedorismo e ao Private Equity e Venture CapitalPor exemplo, gigantes internacionais como Fedex, Starbucks, The Home Depot, Google, Intel, Yahoo!, Apple e Amazon.com, e empresas nacionais como Diagnsticos da Amrica, Odontoprev, IG, Lupatech, Mandic BBS, DHC Outsourcing, Submarino.com e Bematech, entre vrias outras, tm algo em comum: receberam investimento de PE/VC em algum momento de seu ciclo de vida empresarial.

Figura 1.4 - Larry Page e Sergey Brin do GoogleFonte: Site Go Business 101t9

Figura 1.5 - Jerry Yang e David Filo do Yahoo!Fonte: Site Yodel Anecdotal10

Figura 1.6 Logomarca do GoogleFonte: Site Awearness Blog11

Figura 1.7 Logomarca do Yahoo!Fonte: Website da empresa12

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Introduo ao Private Equity e Venture Capital para EmpreendedoresEnto, qual o objetivo do PE/VC ao investir nestas empresas? Transformar as chamadas Garage Companies, ou companhias de dois estudantes com computadores nos fundos da garagem de suas casas (ou de um trailer no caso do Yahoo!)... ... em grandes companhias. E com isso, criaram uma indstria capaz de transformar tecnogeeks13... ... em milionrios instantneos!

Figura 1.8 Marc Andreessen do NetscapeFonte: Revista Time, 19 de Fevereiro de 200614

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Introduo ao Empreendedorismo e ao Private Equity e Venture CapitalEsse modelo de novos negcios nascidos em uma garagem a partir da ideia de estudantes amplamente difundido nos Estados Unidos, onde as empresas se orgulham de fazer parte desse ambiente. A placa abaixo reverencia a criao15 da primeira dessas companhias de garagem, a HP (Hewlett Packard), e sua participao na histria do mercado de PE/VC norte-americano.

Figura 1.9 Placa na Garagem da HP Hewlett Packard16Fonte: Site Flickr17

No Brasil, essa cultura de garage companies financiadas por PE/VC praticamente inexistente, embora o brasileiro se destaque no ranking de empreendedorismo do Global Entrepreneurship Monitor (GEM). Destaca-se que jovens entre 18 e 34 anos estavam frente de 6 milhes de empresas criadas no Brasil em 2008 (61% do total)18. O empreendedor Augusto Savio Cavalcanti, fundador da Zetax, acredita que seu negcio poderia ter crescido muito mais se, em 1987, tivesse sido apoiado por investimento de PE/VC.

Figura 1.10 Brazuca na Garagem19Fonte: Arquivo pessoal Augusto Savio Cavalcanti

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Introduo ao Private Equity e Venture Capital para EmpreendedoresSegundo Augusto Savio Cavalcanti, na poca da criao da Zetax, apenas 12 pases tinham obtido sucesso em desenvolver sua prpria tecnologia em telecomunicaes. O Brasil tinha feito um excelente investimento na criao desta competncia, por meio das Universidades e, especificamente, por meio do CPqD/Telebrs, que considero o bero desta tecnologia no pas. Isto foi de fundamental importncia para a criao de empresas como a Zetax. Est sendo um grande prazer poder testemunhar o crescimento do ecossistema de investimentos no pas (Anjos, PE/VC, etc). Na criao da Zetax este tipo de suporte era praticamente inexistente. Isto para mim fundamental para a criao de riqueza no pas, passando no s pela criao do ecossistema propriamente dito, mas tambm pela conscientizao de empresrios e futuros empresrios sobre os seus mecanismos, princpios e valores. Isso tem sido feito com sucesso pelas universidades, pelo Governo e pelo prprio ecossistema. Pelos exemplos vistos, fica evidente que empreendedorismo tem em si um aspecto emocional muito forte. Todavia, importante que o empreendedor tenha, sempre, em mente que construir um negcio apto a receber investimento e a crescer em escala no algo fcil. Ser um empreendedor desse tipo algo que ir exigir muita disciplina e dedicao. O nvel exigido dessas duas caractersticas ser muito alto, de forma que a maioria dos empreendedores no conseguiro atingi-lo, e, por isso, em muitos casos, no recebero o investimento desejado. Para que o empreendedor tenha uma chance real de trilhar este caminho de sucesso, preciso que ele encare o empreendedorismo como uma profisso, na qual o grau de disciplina e dedicao exigidos sero muito altos. H ainda uma importante distino a se fazer no empreendedorismo: por necessidade e por oportunidade. importante entender a diferena entre esses tipos, pois a atividade de PE/VC est interessada em um deles. A definio de empreendedorismo por necessidade e por oportunidade importante para indicar aos interessados o foco desse curso. No entanto, consideramos que os dois tipos de empreendedorismo so muito importantes para a economia do pas e devem ser fomentados. O empreendedorismo por necessidade aquele que se revela como alternativa a escassez momentnea ou duradoura de trabalho. Normalmente atinge pessoas que perdem o emprego e no conseguem se realocar no mercado de trabalho. J o empreendedorismo por oportunidade, foco desse curso, aquele gerado a partir de uma necessidade do mercado percebida pelo empreendedor como uma oportunidade de negcio. O empreendedor por oportunidade, normalmente, decide sair do atual emprego para criar sua prpria empresa. O Global Entrepreneurship Monitor (GEM) realiza uma pesquisa em parceria com o Instituto Brasileiro de Qualidade e Produtividade (IBQP) sobre o empreendedorismo no Brasil. Podemos ver no grfico a seguir as taxas de crescimento do empreendedorismo por oportunidade e por necessidade. 46

Introduo ao Empreendedorismo e ao Private Equity e Venture Capital

Grco 1.1 - Motivao para Empreender BrasilFonte: Empreendedorismo no Brasil - GEM (2009)20

O Grfico 1.1 esclarece o conceito de empreendedorismo por necessidade. Em 2007 a economia brasileira estava muito aquecida e, consequentemente, as taxas de crescimento desse tipo de empreendedorismo estava caindo. J em 2009, quanto houve uma forte desacelerao econmica, as taxas de crescimento do empreendedorismo por necessidade voltou a subir, como era de se esperar. Alm disso, podemos perceber que o empreendedorismo por oportunidade no tem muita relao com a atividade econmica conjuntural, sendo que as taxas de crescimento aumentaram tanto em 2007 quanto em 2009.

Grco 1.2 - Produto Interno Bruto e Motivao para Empreender BrasilFonte: Empreendedorismo no Brasil - GEM (2009)21

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Introduo ao Private Equity e Venture Capital para Empreendedores

1.4. Modelo PONC (Pessoas-Oportunidade-NegcioContexto)Existem quatro fatores fundamentais a serem considerados pelo empreendedor que quer transformar seu sonho em realidade: (i) Pessoas; (ii) Oportunidade; (iii) Negcio; e (iv) Contexto. Pessoas so aqueles indivduos ou grupos que executam servios ou proporcionam recursos para o negcio, tanto os que esto diretamente empregados pelo negcio, como tambm os que no esto. Nesta categoria, esto includos gestores, empregados, advogados, contadores, provedores de capital e fornecedores em geral, dentre outros. Oportunidade se refere a produto ou servio que tenha valor para um mercado de consumidores crescente, que seja comercializvel e cuja estruturao para a oferta requeira investimento de recursos escassos na expectativa de retorno futuro. Por Negcio se entende todos os aspectos contratuais, implcitos e explcitos, das relaes entre o negcio e todos os provedores de recursos, incluindo contratos com fornecedores de capital a termos de contratao de gestores da empresa. Finalmente, Contexto refere-se a todos os fatores que afetam o resultado da oportunidade de negcio e que esto, geralmente, fora do controle direto da gesto. Exemplos de fatores contextuais incluem o patamar das taxas de juros, regulamentao, atividade macroeconmica e algumas caractersticas da oferta na indstria, como ameaa de substitutos. Ao analisar diversos negcios que obtiveram sucesso, e outros que fracassaram, o professor William Sahlman, de Harvard, constatou que o conceito de integrao (ou t) definido como o grau com que PONC (Pessoas-Oportunidade-Negcio-Contexto), inuencia o potencial de sucesso do negcio. Diante disso, ele constatou que a excelncia em uma nica dimenso no suficiente para o sucesso, ou seja, uma avaliao da empresa deve levar em conta todos estes elementos simultaneamente. Uma boa analogia um time de futebol, no qual no suficiente ter os melhores jogadores individuais em cada posio; pelo contrrio, o sucesso depende de como estes jogadores trabalham juntos, como o time liderado, e do desempenho dos demais times no campeonato. Se um empreendedor est focado em todos os aspectos do negcio (PONC), ele ser capaz de responder trs perguntas fundamentais para o futuro do empreendimento22: a) O que pode dar certo? b) O que pode dar errado? c) Que decises os gestores podem tomar hoje e no futuro para garantir que o que pode dar certo realmente d certo, e o que pode dar errado seja, de fato, evitado ou prevenido? Dessa forma, o modelo PONC fundamental para toda estruturao de um negcio prprio e, sendo assim, um conceito importante para a leitura deste livro. A seguir, cada um desses aspectos tratado de forma mais especfica. 48

Introduo ao Empreendedorismo e ao Private Equity e Venture Capital

Figura 1.10 Diagrama do Modelo de IntegraoFonte: Sahlman (1999)23

1.4.1. PessoasQuando as organizaes gestoras de PE/VC analisam um novo investimento, a primeira tarefa analisar a experincia, coeso e o comprometimento das pessoas que lideram o negcio, pois a qualidade do time de empreendedores fundamental para o sucesso do investimento. Caso o time ainda no esteja completo, novas contrataes sero necessrias e a empresa deve ter as condies necessrias para atrair talentos; entre estas condies est a disponibilidade e disposio de oferecer participao no capital da empresa na forma de opes de compra de aes para novos executivos. Na indstria de a importncia do time expressa por meio do ditado: melhor se ter um time nota 10 com uma ideia nota 6, do que uma ideia nota 10 com um time nota 6.

1.4.2. OportunidadeOportunidade, dentro do modelo PONC, pode ser definida como qualquer atividade que requer o investimento de recursos escassos com expectativa de ganhos futuros.24 Ou seja, quanto melhor a oportunidade, maior a probabilidade de retornos com menor investimento necessrio. Assim, para mensurar a atratividade de determinada oportunidade, as organizaes gestoras de devem analisar, principalmente, dois fatores25: a) O produto ou servio resolve um problema central ou uma grande dor de cabea de um grande nmero de clientes que desejam pagar por essa soluo? b) O mercado no qual est inserido o produto ou servio oferecido est em rpido crescimento? c) Este mercado ou pode vir a ser estruturalmente atraente? 49

Introduo ao Private Equity e Venture Capital para EmpreendedoresUm negcio mais atraente se ele est inserido em um mercado de rpido crescimento, pois mais fcil obter participao de mercado do que ter que lutar por essa participao com competidores em um mercado estagnado. Como os investidores de PE/VC necessitam de altos retornos para compensar os riscos de seus negcios, necessrio que eles procurem oportunidades de investimento que cresam rapidamente. Para atingir tais objetivos, importante que potenciais mercados de alto crescimento sejam reconhecidos logo no incio de seu ciclo. Outra questo de extrema importncia a anlise da estrutura da indstria em questo26. Veja o exemplo de duas indstrias distintas: memrias de computador e biotecnologia. Na indstria de memrias de computador, o ciclo de vida do produto baixo e os investimentos requeridos em tecnologia so altos, pois h um elevado nvel de concorrncia no mercado. Adicionalmente, a alta rivalidade e o grande poder de barganha dos compradores levam a baixos preos e margens reduzidas. J na indstria de biotecnologia, os produtos so protegidos por leis de propriedade intelectual, provendo segurana contra a concorrncia e permitindo que a empresa desenvolva uma imagem de marca, assim criando proteo econmica mesmo aps o vencimento da patente. O ciclo de desenvolvimento e aprovao do produto longo e requer investimento de capital. A anlise da oportunidade de investimento deve levar em considerao tambm as peculiaridades da determinada oportunidade e a perspectiva de retorno do investimento. Para auxiliar essa anlise, ferramentas grficas tambm devem ser usadas com o intuito da maior visualizao do perfil de risco/ retorno de uma determinada oportunidade. Para isso, o diagrama de uxo de caixa e a equao do lucro, investimentos e retornos na diminuio quantitativa e temporal, so ferramentas bastante teis. No Grfico 1.1 est o diagrama de uxo de caixa para uma empresa area e o diagrama de uxo de caixa para uma empresa que entrega newsletters eletrnicos. Note que no caso da empresa area, existe um grande comprometimento de capital inicial e os retornos demoram mais tempo para serem atingidos. No caso do newsletters, o contrrio pode ser observado.

Grco 1.1 Fluxos de CaixaFonte: Sahlman (1999)27

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Introduo ao Empreendedorismo e ao Private Equity e Venture Capital importante observar, no entanto, que para tornar essa anlise mais realista e til, seria interessante atribuir probabilidades aos retornos previstos, e desenhar diferentes cenrios de fluxo de caixa (vide Grfico 1.2). Em suma, quando se analisa a oportunidade de um negcio, existe apenas uma simples regra: procurar negcios com expectativa de rentabilidade alta com grandes possibilidades de crescimento. Simples na teoria, porm muito difcil de seguir no mundo real. A incerteza fator central a ser monitorado antes e durante a vida do negcio.Grco 1.2 Cenrios para o Fluxo de CaixaFonte: Sahlman (1999)28

1.4.3. NegcioFinalmente, o quarto fator fundamental que ser analisado pelas organizaes gestoras de em qualquer oportunidade de investimento o aspecto contratual do negcio. Novos negcios e empresas nascentes so sinnimos de alto risco29, e sendo assim, as organizaes gestoras de se utilizam de diversos mecanismos contratuais para que possam sentir maior segurana e tranquilidade no momento de efetuar um investimento. Estes aspectos contratuais variam significativamente entre uma negociao e outra, mas, em geral, os grandes debates entre as organizaes gestoras de PE/VC e os empreendedores giram em torno de: qual o valor de negcio, como se dar a sada do negcio e o impacto para ambas as partes, proteo contra diluio acionria, acesso s informaes sobre o negcio, direitos de monitoramento contnuo da gesto, sistemtica de tomada de deciso do dia a dia e diversos outros temas. Estes e outros aspectos contratuais sero abordados com maior detalhe nos captulos quatro e cinco deste texto. O importante a observar, no entanto, que estes aspectos de negociao so igualmente importantes aos outros fundamentos do modelo PONC. Por isso, essencial o empreendedor perceber que os aspectos contratuais da negociao so importantes para os investidores em virtude do risco inerente operao, e que, na maioria das vezes, os termos do contrato visam a gerao de valor futuro da empresa e no h inteno de prejudicar a companhia ou expropriar o empreendedor. No entanto, os termos contratuais tambm devem servir como proteo tanto para a organizao gestora de quanto para os empreendedores. Sendo assim, o empreendedor deve estar ciente dos seus direitos e obrigaes em uma negociao, sem permitir que a ansiedade de fechar o negcio decida por termos contratuais dos quais se arrepender no futuro, prejudicando, assim, a relao com seu novo scio. 51

Introduo ao Private Equity e Venture Capital para EmpreendedoresA fim de permitir que os interesses de ambas as partes sejam alcanados, a negociao deve seguir alguns pontos bsicos30: a) Deve ser simples ambas as partes devem sempre evitar complicar os contratos e termos da negociao; b) Deve ser justas para as partes envolvidas os interesses de investidor e empreendedor devem ser analisados e, se no for possvel que ambos interesses sejam atingidos, uma situao conciliatria dever ser proposta; c) Deve reetir confiana, ao invs de desconfiana entre partes; d) Deve ser exvel precisa levar em considerao a possibilidade das coisas no acontecerem igual o programado; e) No devem conter incentivos que leve algum dos envolvidos a agir contra a parceria, ou seja, deve gerar o alinhamento de interesses.

1.4.4. ContextoO contexto tem tremendo impacto em cada aspecto do processo de empreender, desde a identificao da oportunidade at a colheita dos resultados do negcio. Algumas vezes uma mudana no contexto pode transformar um investimento sem atratividade em atrativo e vice-versa, tal como o caso dos geradores a diesel no Brasil. Antes do apago energtico em 2001, este produto era utilizado quase que exclusivamente em shows, festas e grandes eventos. Com a mudana no contexto de mercado, em decorrncia do apago energtico, os geradores a diesel passaram a ser amplamente utilizados em prdios comerciais e residenciais. H dois elementos que precisam ser observados em um plano de negcios no que diz respeito ao contexto: (i) conscincia do contexto e como isso pode ajudar ou dificultar a proposta do negcio; e (ii) sensibilidade para o fato de que o contexto ir, inevitavelmente, mudar com o tempo. Ou seja, ao mudar, como estas mudanas afetam o negcio? E o que os empreendedores podem fazer no caso de contextos piores? H algo que os empreendedores podem fazer para afetar o contexto positivamente (como ter impacto na regulamentao ou nos padres da indstria)?

1.5. A Indstria de PE/VCPE/VC, como prtica, existe no mundo h centenas de anos. Um exemplo foi o capital providenciado pela rainha da Espanha, Isabel de Castella, a Cristovo Colombo para que ele pudesse realizar as navegaes exploradoras, ou os US$ 526,08 que o Prof. Benjamin Silliman Jr., professor de qumica da Universidade de Yale, New Haven, EUA, recebeu para fazer experimentos e desenvolver um iluminante barato a partir daquele lquido preto e viscoso que brotava em reas remotas e desvalorizadas dos 52

Introduo ao Empreendedorismo e ao Private Equity e Venture CapitalEstados Unidos. Esse lquido, que no servia para mais nada seno alguns poucos usos medicinais, viria a ser, literalmente, a pedra fundamental de uma das maiores indstrias do mundo o leo de pedra hoje conhecido como petrleo. Nas suas dcadas iniciais, do final do sculo 19 e comeo do sculo 20, a indstria de PE/ VC era predominantemente um fenmeno norte-americano que teve suas origens em escritrios (family offices) que gerenciavam a riqueza de indivduos e famlias muito ricas como os Phipps, os Rockefellers, os Vanderbilts e os Whitneys. Esses grupos investiram diretamente em diversas empresas como AT&T, Eastern Airlines e McDonalds-Douglas quando PE/VC nem existia como conceito. A indstria de PE/VC comeou no mundo, formalmente, ligada aos primeiros movimentos organizados em torno das inovaes tecnolgicas no contexto da 2 Guerra Mundial e tem sido um importante elemento impulsionador da criao de riqueza na economia norte-americana nos ltimos cinquenta anos. Neste processo, os programas governamentais tiveram um importante papel no fomento inovao tecnolgica, e consequentemente indstria de PE/VC nos Estados Unidos. O primeiro veculo de investimento formal foi estabelecido em 1946. O ARD (American Research Development) foi formado por professores e indivduos de renome de universidades como MIT (Massachusetts Institute of Technology e Universidade de Harvard)31. O segundo impulso para a indstria ocorreu em funo da corrida espacial, quando em 1958, um ano aps os russos lanarem o Sput