Fusão da e

24 de Novembro de 2006

Disclaimer

Considerações referentes às perspectivas do negócio, estimativas de resultados operacionais

e financeiros, e às perspectivas de crescimento das Companhias, eventualmente expressas

nesta apresentação, se constituem apenas em projeções e, como tal, baseiam-se

exclusivamente nas expectativas da administração das Companhias em relação ao futuro do

negócio e seu contínuo acesso a capitais para financiar o plano de negócios das

Companhias. Tais considerações dependem, substancialmente, de mudanças nas condições

de mercado, regras governamentais, pressões da concorrência, do desempenho do setor e

da economia brasileira, entre outros fatores e estão, portanto sujeitas a mudanças sem aviso

prévio.

1

Agenda

Destaques de Lojas Americanas e Americanas.com

B2W: Combinação de duas empresas de sucesso

Racional estratégico para a Fusão

Principais termos da transação

Implicações para os acionistas das Lojas Americanas

2

Lojas Americanas – Destaques Operacionais e Financeiros

Área de Vendas e Número de Lojas Vendas Brutas(R$ em milhões)

3,640

2,949

1,9182,325

1,765

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

4,000

4,500

5,000

2001 2002 2003 2004 2005

98121105

156193

236 243259

294330

0

50

100

150

200

250

2001 2002 2003 2004 2005

0

50

100

150

200

250

300

350# Lojas

Área de Vendas

344

309

266

170

229

0

50

100

150

200

250

300

350

400

2001 2002 2003 2004 2005

EBITDA e Margem de EBITDA(R$ em milhões)

Receita por Associado(R$ em ‘000)

90

218

143

275331

6.2%

9.1%

11.2%12.1% 12.0%

0

50

100

150

200

250

300

350

400

450

2001 2002 2003 2004 2005

0

0.02

0.04

0.06

0.08

0.1

0.12

0.14

0.16EBITDA

Margem EBITDA (%) CAGR: 19%

CAGR: 20%

CAGR: 38%

(1) Últimos 12 meses findos em 30 de setembro de 2006. CAGR: Taxa de Crescimento Anual Composta.

3

252 302566

942

1,758

2,850

3,776

0

500

1,000

1,500

2,000

2,500

3,000

3,500

4,000

4,500

2000 2001 2002 2003 2004 2005 LTM

1,358

865

25

16681

268

444

0

200

400

600

800

1,000

1,200

1,400

1,600

2000 2001 2002 2003 2004 2005 LTM

3,396

2,248

209159345

823

0250500750

1,0001,2501,5001,7502,0002,2502,5002,7503,0003,2503,5003,750

2000 2001 2002 2003 2004 2005 LTM

124

77

3517

9

(44)

(13)

7.0%8.3%

11.2%

13.0%12.8%

(70)

(20)

30

80

130

180

2000 2001 2002 2003 2004 2005 LTM

0

0

0

0

0

0

0

0

Americanas.com – Destaques Operacionais e Financeiros1

Número de Clientes (‘000)

Vendas Brutas (R$ em milhões)

Nota: LTM em Setembro de 2006. CAGR: Taxa de Crescimento Anual Composta.(1) Informações consolidadas (Americanas.com e Shoptime). Shoptime adquirido em agosto de 2005, informações financeiras consolidadas desde setembro de 2005.

+130 bp

+290 bp

+160 bp

Número de Pedidos (‘000)

EBITDA (R$ em milhões)

CAGR: 100%

CAGR: 60%

4

206

602

311

950

12.8% 13.0%8.3%

11.2%

0

100

200

300

400

500

600

700

800

900

1,000

2003 2004 2005 LTM(1)

Rec. Líquida

Margem EBITDA

B2W: Combinação de Duas Empresas de SucessoB2W emerge em sólidas bases econômicas e operacionais construídas pela Americanas.com e Submarino nos últimos anos

Receita Líquida e Margem EBITDA(R$ milhões)

Receita Líquida e Margem EBITDA (R$ milhões)

1999: Fundação

2000: Ingresso de investidores financeiros

2005: Aquisição do Shoptime– Rápida história de sucesso na integração e

obtenção de sinergias operacionais

2006: Subsidiária integral da Lojas Americanas

1999: Fundação

2005: IPO

2006: Oferta Secundária (Follow-on)

2006: Aquisição da Ingresso.com e Travelweb

167

419

276

552

10.6% 10.2%

8.0%9.6%

0

100

200

300

400

500

600

700

800

900

1,000

2003 2004 2005 LTM(1)

Rec. Líquida

Margem EBITDA

(1) Últimos 12 meses findos em 30 de setembro de 2006.

5

Principais Destaques da Nova Companhia

• Receita Bruta LTM 3T2006: R$2,1 bilhões

• Margem de EBITDA LTM 3T2006: 12.0%

• Plataforma única com marcas e canais de vendas de sucesso comprovado e com grande potencial de crescimento

• EBITDA LTM 3T2006: R$180 milhões

QuiosquesAmericanas.com

TV

6

Motivação Estratégica

Ampliação do potencial de crescimento orgânico através da expansão dos canais de vendas e da oferta de produtos/sortimento e serviços

Preservação da história de absoluto sucesso e qualidade no atendimento aos clientes das companhias: tradição da marca Americanas e pioneirismo do Submarino

Equipes experientes e com capacidade de execução comprovada

Plataforma para imediata expansão internacional: escala e capacidade de explorar as oportunidades da globalização no mercado de varejo

Criação da maior empresa de varejo listada no Novo Mercado

Melhores práticas de Governança Corporativa

Combinação de práticas e plataformas operacionais de sucesso, gerando benefícios imediatos para clientes, acionistas e associados

7

Motivação Estratégica (cont.)

Foco na formação e valorização de profissionais, alinhamento de interesses e criação de valor aos acionistas

Sólido posicionamento para capturar os benefícios decorrentes do crescimento do mercado de varejo local e internacional

Criação de economias significativas através de ganhos de eficiência e sinergias operacionais

– Imediata adoção das melhores práticas de cada empresa i.e. logística, fullfilment, marketing, gestão de perdas, telemarketing, hosting/links

– Benefícios naturais oriundos de economias de escala i.e. maximização do sortimento, eliminação de redundâncias operacionais ao longo

do tempo

– Otimização do capital de giro

– Valor presente das sinergias oriundas da transação estimado em torno de R$800MM

B2W nasce com o compromisso e potencial renovado para continuar proporcionando altos níveis de criação de valor aos seus acionistas

8

Principais Termos da Transação

B2W: resultado da fusão total da Americanas.com e Submarino

Estrutura • Fusão total da Americanas.com e do Submarino, formando a B2W

ParticipaçãoSocietária

• 53,25% Lojas Americanas e 46,75% acionistas do Submarino (fully diluted)

Listagem • Novo Mercado, Bovespa

Gestão • Co-CEOs (por um período mínimo de 1 ano)

Governança Corporativa

• Estatuto da B2W com base no estatuto do Submarino, com maior alto de governança• Conselho formado por 5 membros Lojas Americanas e 4 independentes • Comitê de auditoria formado exclusivamente por conselheiros independentes• Aprovação por supermaioria dos conselheiros independentes em questões específicas• Período de restrição de venda (Lock-up) de 2 anos• Período de restrição de compra (Standstill) de 4 anos

9

Estrutura Ilustrativa da Transação

Estrutura Pré-transação – Submarino

Estrutura Pré-transação – Americanas.com Estrutura Após a Transação

AcionistasControladores

Mercado

Lojas Americanas

Americanas.com

100%

Mercado

Submarino

100%

Acionistas deSubmarino

Submarino

Lojas Americanas

Americanas.com

B2W

43,75% de ações da B2W

53,25% de ações da B2W

100% das ações de

Submarino

100% das ações de

Americanas.com

R$500 milhões de redução /

distribuição de capital

R$175 milhões de injeção de

caixa

10

Performance Financeira Recente

Milhões de Reais 2005 LTM (1) 2005 LTM (1) 2005 LTM (1)

Receita Líquida R$603 R$950 R$420 R$552R$1.023 R$1.501

Crescimento em Vendas

94% 96% 52% 48% 74% 75%

Margem Bruta 29% 32% 28% 28% 28% 31%

Margem EBITDA 13% 13% 11% 10% 12% 12%

Margem Operacional 12% 11% 9% 9% 11% 10%

B2W

(1) Últimos 12 meses findos em 30 de Setembro de 2006.

11

Perfil Financeiro Pro-Forma

30 de Setembro 2006

Milhões de Reais

Disponibilidades R$53 R$372 (R$325)¹ R$100

Capital de Giro R$126 R$184 R$310

Dívida Bruta R$332 R$2 R$335

Dívida Líquida R$279 (R$370) R$325¹ R$234

Ajustes B2W

Nota: Para maiores detalhes com relação à capitalização da B2W e às contribuições a serem feitas por Americanas.com e Submarino favor consultar o Acordo de Fusão e outros documentos relevantes da transação.

(1) Inclui redução / distribuição de capital de Submarino de R$500 millhões e injeção de caixa de R$175 milhões em Americanas.com.

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Principais Implicações Imediatas para Lojas Americanas

Imediata referência de valor de mercado para operações de varejo on-line

– Disponibilidade de informações

– Clara referência de valor de mercado com base no valor da B2W

Criação de valor pós-fusão

– Melhor perspectiva de crescimento / plataforma operacional

– Potencial de sinergias

Transação permite uma melhor avaliação do valor das Lojas Americanas

Possibilidade de capturar e melhor avaliar o valordas operações de varejo off-line

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Eventos entre Anúncio e Fechamento

Transação já aprovada e recomendada pelos conselhos de administração das

Lojas Americanas e Submarino

Condições para efetivação da transação

– Aprovação dos acionistas do Submarino em AGE

– Aprovação dos órgãos reguladores

Expectativa de fechamento em dezembro de 2006

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