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Governança Corporativa no Terceiro Setor
A Experiência da Associação Paranaense de Cultura
IBGC
Reflexões Preliminares sobre o Terceiro Setor
Especificidades e Aspectos Relevantes da Governança Corporativa no Terceiro Setor
Desafios de Governança para o Terceiro Setor
Conclusões
A Experiência da APC
Conteúdo
Reflexões Preliminares sobre o Terceiro Setor
Reflexões Preliminares
Terceiro setor - termo não jurídico para tratar o conjunto das organizações sem finalidades econômicas: – Associações, fundações, partidos políticos, organizações religiosas etc.
• Não distribuem patrimônio ou lucro (associados e conselheiros não podem ser remunerados)
• Reinvestem os superávits em suas finalidades no país • Mantêm os registros contábeis em ordem
Algumas peculiaridades das entidades do terceiro setor: – Áreas de atuação (educação, cultura, saúde, assistência social etc.) – Missão mais abrangente / Relevância para a sociedade – Marco legal
• Indefinições (ex: imunidade vs. isenção) • Regulamentações gerais e específicas
Os verdadeiros beneficiários de uma boa governança – A responsabilidade moral superlativa do dirigente do terceiro setor
Reflexões Preliminares
• Conflitos “existenciais” das Entidades do terceiro setor: – negócio vs. missão
• Negócio é campo de aplicação e vetor de multiplicação da missão • Quanto maior e mais sólido o negócio, maior o potencial de realização da
missão • O estabelecimento de uma dicotomia entre negócio e missão dificulta a
profissionalização e a orientação para resultados, e suporta uma cultura paternalista e de baixo desempenho
• A necessidade de extirpar os preconceitos quanto às boas práticas de governança e gestão – As boas práticas não maculam os propósitos... – ...mas os viabilizam
Reflexões Preliminares
Há uma grande diversidade de Organizações dentro do chamado terceiro setor.
Entidades do terceiro setor se diferenciam: – Porte – Complexidade – Qualidade da governança e da gestão – Finalidades e áreas de atuação – Natureza jurídica:
• Associação • Fundação de direito privado • PS: há qualificações adicionais (OSCIP’s, Filantrópicas,
Comunitárias, Confessionais etc.)
Reflexões Preliminares
Entidades do terceiro setor se diferenciam:
– Instituidor: • Congregação religiosa ou outro grupo com forte identidade (ex: Instituições
maristas) • Poder público (ex: fundações mantenedoras de IES comunitárias de SC e RS) • Empresa (ex: Fundação Roberto Marinho, Fundação Boticário) • Grupo de indivíduos com uma motivação comum (ex: Santas Casas) • Miscelânea e outros (ex: famílias abastadas)
Reflexões Preliminares • Entidades do terceiro setor se diferenciam:
– Viabilidade econômica (mantença): • Doações da sociedade civil • Doações de empresas • Subvenções do poder público • Convênios e venda de serviços ao governo • Venda de serviços à comunidade • Miscelânea
– Governo e controle: • Entidade ligada a uma empresa • Entidade ligada a uma congregação religiosa ou outro grupo com forte
identidade • Entidade cujos órgãos deliberativos maiores são muito pulverizados
(pessoas físicas) • Entidade cujos órgãos deliberativos contam com representantes de
diversos stakeholders (diferentes esferas de governo, colaboradores, entidades de classe etc.)
Reflexões Preliminares • Em geral:
– Entidades instituídas, mantidas e geridas por empresas ou congregações específicas têm melhor desempenho e são mais sustentáveis no longo prazo:
• Entidades de controle muito pulverizado são mais vulneráveis a exploração por parte de indivíduos mal intencionados
• Entidades controladas por representantes de diversos stakeholders apresentam dificuldades de governança, uma vez que o interesse das partes podem se sobrepor ao do todo
– A dependência financeira do poder público é um risco à sustentabilidade e à missão das entidades
– As restrições legais para as fundações são maiores que para as associações
• Foco da apresentação: – Entidades sérias, instituídas e gerenciadas para cumprir sua missão em
conformidade com a lei
Especificidades e Aspectos Relevantes da Governança
Corporativa no terceiro Setor
Aspectos relevantes • Um ponto positivo para a governança corporativa
nas organizações do terceiro diz respeito à identidade e à missão destas organizações • Princípios e temáticas ligadas à governança, como por exemplo a
Responsabilidade Corporativa, a Sustentabilidade e a preocupação com a perenidade da organização estão presentes na gênese e na missão precípua de muitas destas organizações.
• Os aspectos relevantes tratados aqui dão ênfase
nas idiossincrasias e dificuldades para implantar bons modelos e práticas de governança nas organizações do terceiro setor. • OBS: como o universo das Organizações do terceiro setor é muito amplo e
diversificado, eles não se aplicam de maneira indiscriminada a todas elas.
Aspectos relevantes
1. Aspecto de caráter geral: valorização e adoção de boas práticas de governança • Muitas das estruturas e práticas de governança que empresas de
vanguarda estão adotando são superiores às de organizações do terceiro setor
• As entidades do terceiro setor, em geral, precisam incorporar, com as adaptações pertinentes, as boas práticas de governança que vem sendo continuamente aperfeiçoadas por empresas, acadêmicos e especialistas.
Aspectos relevantes 2. Preparo, perfil e atuação dos dirigentes
• Muitos dirigentes de Organizações do terceiro setor não têm formação ou experiência para atuarem como conselheiros ou principal executivo: Técnicos, Idealistas, Benfeitores, Políticos, Religiosos ...
vs
Administradores Experientes
• Em alguns casos, a não remuneração do conselheiro pode comprometer o seu compromisso com a Organização (ex: conselheiros de “hora vaga”).
• Não raro, há conflitos de interesse.
• Formação continuada dos conselheiros (ex: cursos de conselheiros) e mecanismos que possibilitem um olhar contributivo externo (ex: por conselheiros independentes) são fundamentais.
• OBS: Há também a necessidade de profissionalizar a gestão executiva, com práticas compatíveis com as de mercado (ex: remuneração e meritocracia), uma vez que não há limitação legal à remuneração de executivos.
Aspectos relevantes 3. Sucessão
• A atualização do quadro de associados e a sucessão de conselheiros e executivos de entidades do terceiro setor apresentam dificuldades específicas: • Impossibilidade de remuneração dos associados e conselheiros. • Perfil dos membros do pool de sucessores (já mencionado). • Rápida redução no número de associados de algumas entidades, em função de alterações
sociais, econômicas e culturais. • Disciplinas estatutárias de sucessão / eleição de dirigentes. • Conflitos de interesse, em especial em entidades de controle mais difuso (pulverizado). • Portanto, a identificação e formação de sucessores é fundamental para as entidades do
terceiro setor
4. Gestão estratégica: definição de orientações estratégicas, objetivos, metas e seus indicadores • A missão “abrangente” gera dificuldades no estabelecimento de objetivos e metas
pragmáticas. • Tal dificuldade demanda um grande esforço para planejar e acompanhar a estratégia
organizacional, considerando diversas dimensões de análise. • Os agentes de governança devem se envolver neste processo, tomando o cuidado para
não sacrificarem o pragmatismo em função de impasses ideológicos e filosóficos.
Aspectos relevantes
5. Órgãos de governança e divisão de atribuições entre os diversos agentes de governança: • Muitos Instituidores, Associados e Dirigentes de Organizações do
terceiro setor apresentam um vínculo sentimental profundo com estas entidades. Tal vínculo não se baseia em motivações pecuniárias.
• Além disso, em muitos casos não há mecanismos para substituir os agentes de governança com base em seu desempenho.
• Daí, a necessidade de modelos de governança que ordenem a participação de todos os agentes de governança no dia a dia da Organização e evite a indisciplina e o personalismo de alguns dirigentes.
• Em geral, estas Organizações demandam modelos de governança mais complexos (ex: grande número de comitês e outros órgãos colegiados), que zelem por um processo decisório mais participativo (e lento...).
• A avaliação sistemática do desempenho dos diversos agentes de governança e a adoção de políticas de consequência são importantes.
Aspectos relevantes
6. Imagem do terceiro setor • As entidades do terceiro setor gozam de imunidade ou isenção tributária, uma
vez que reinvestem seus superávits nas finalidades institucionais (não distribuindo patrimônio ou lucro aos associados/acionistas).
• Muitas pessoas mal intencionadas se aproveitam desse princípio para enriquecimento ilícito, travestindo de natureza não econômica atividades com fins eminentemente econômicos (ou pior...).
• Assim, o terceiro setor hoje congrega entidades sérias (benfeitoras) e outras aproveitadoras – o joio e o trigo (dois extremos).
• Muitas vezes, são colocados no mesmo balaio aquele que se enriqueceu ilicitamente e aquele que dedicou sua vida a uma causa nobre, mas não atingiu 20% de gratuidade sobre a receita da Entidade.
• O público em geral nem sempre consegue distinguir entre estas duas categorias de entidades.
Aspectos relevantes
7. Relacionamento e comunicação com stakeholders – O relacionamento de entidades do terceiro setor com importantes
stakeholders é marcado por desentendimentos e visões distorcidas. Ex: • Associados e dirigentes:
– As entidades são meios para uma nobre missão de melhoria e transformação da sociedade
• Governo: – Geral: entende que estas entidades são “públicas não estatais” e que devem se
sujeitar a um rigoroso controle governamental e “social” – Fisco: estas entidades são vistas como sonegadoras e responsáveis por parte do
déficit da previdência – MEC / MS / MDSCF: instrumentos de realização de políticas público-partidárias – Instâncias locais: instrumentos de poder
• Colaboradores: – A confusão acerca da missão e dos valores institucionais por vezes favorece uma
cultura paternalista e pouco meritocrática (as entidades como provedoras de empregos estáveis)
– Há um entendimento equivocado com relação à finalidade não econômica • Clientes e sociedade em geral:
– Algumas destas organizações são vistas como empresas lucrativas e ricas. – Muitas vezes são colocados no mesmo balaio o joio e o trigo.
Aspectos relevantes 8. Regulação e Prestação de Contas
• O terceiro setor tem um regramento legal e fiscalizatório próprio, instável e confuso, que demanda uma atenção especial das organizações que nele atuam (“compliance”). Ex:
• Marco legal da filantropia e as divergências quanto à questão da imunidade
• Prestações de contas para diversos órgãos
• Marco legal das IES comunitárias e confessionais
• PNE, reformulação da LDB a Reforma Universitária
• Manutenção dos religiosos
• Contratualização com o SUS
• Credenciamentos e recredenciamentos diversos
• Entendimento da ANS sobre planos de saúde filantrópicos
• Aspectos da legislação trabalhista (ex: entendimento de parte do judiciário acerca de estabilidade de professores universitários)
• Etc.
• As funções de auditoria (interna e externa), controle e prestação de contas são críticas para o terceiro setor
Aspectos relevantes 9. Gestão de riscos
• A gestão sistematizada de riscos no terceiro setor ganha maior relevância em função de:
• Não entendimento por parte de diversos stakeholders da natureza e papel das entidades.
• Conduta inadequada de algumas entidades, refletindo negativamente na imagem de todo o terceiro setor.
• Complexidade e instabilidade do marco legal, ameaçando a viabilidade econômica, a governabilidade e a autonomia das entidades.
• Voracidade arrecadatória do Estado. • Relevância social das atividades desenvolvidas. • Outras, comuns a demais empresas e organizações (ambiente
concorrencial etc.).
Aspectos relevantes
10. Valores e condutas • A boa governança tem por finalidade a geração de valor no longo
prazo e a perenidade da Organização e de sua missão.
• No terceiro setor, muitas organizações tem por missão precípua (razão de ser) a melhoria da sociedade por um determinado meio.
• Ex: por meio da educação integral
• Nestes casos, o alinhamento da conduta dos dirigentes e colaboradores com os valores e a missão institucional é essencial.
• O exemplo/testemunho é fundamental
• A boa governança deve garantir estruturas, políticas e processos que viabilizem tal alinhamento (ex: código de ética/conduta, políticas diversas de seleção e desenvolvimento de pessoal, etc.)
Desafios de governança para o terceiro setor
Algumas questões para as entidades do terceiro setor
Quais as estruturas (instâncias/fóruns) de governança e suas atribuições?
Qual a composição, a agenda e a dinâmica de funcionamento das diversas estruturas, em especial do Conselho de Administração?
O Conselho de Administração tem uma agenda estratégica bem definida? E quanto à preparação, pauta e dinâmica das reuniões?
O Conselho é suportado por Comitês específicos?
O perfil dos conselheiros (formação, competência, experiência, postura, diversidade) é adequado?
Há uma maneira de viabilizar a presença de conselheiros independentes no Conselho?
Há um processo de educação continuada e avaliação de desempenho dos conselheiros e do Conselho?
Algumas questões para as entidades do terceiro setor
Há clareza com relação às atribuições e autonomias das diversas estruturas de governança?
Quais são os limites de responsabilidade e autonomia dos conselheiros e dos executivos? Como é o relacionamento entre as diversas estruturas de governança e destas com a gestão executiva?
Há segregação entre Chairman e CEO?
Há um processo estruturado de avaliação dos principais executivos? Os executivos têm objetivos e metas claras? O Conselho as monitora?
Há uma agenda do Conselho para políticas de remuneração, compensação e sucessão?
Há estruturas, políticas e processos específicos para garantir o alinhamento das pessoas e das unidades de negócios aos valores e à missão institucional?
Há planos de contingência e fundos que garantam a sobrevivência da entidade e sua missão face a alterações significativas do marco legal?
Algumas questões para as entidades do terceiro setor
Os membros do Conselho Fiscal são tecnicamente capazes e gozam da independência necessária para realizar sua missão? E o processo de contratação e a relevância dada à auditoria independente?
Há uma auditoria interna competente na organização? Como ela funciona?
Há um processo de gestão estratégica de riscos?
Há uma abordagem estruturada para incidência política?
Há um código de conduta e um processo de gestão da ética na Organização?
Há processos formais de comunicação com os diversos stakeholders?
Há um alto nível de preocupação com a prestação de contas, nos diversos níveis?
A atenção às dimensões da sustentabilidade é suportada por instrumentos específicos (ex: balanço social)?
Os estatutos e regimentos refletem o modelo de governança e atendem aos requisitos legais?
Etc.
Desafios • Atrair, reter e desenvolver agentes de governanças
competentes.
• Adotar estruturas e processos de governança corporativa compatíveis com as melhores práticas, respeitando as especificidades do setor.
• Enfatizar a gestão estratégica de riscos.
• Zelar pelos processos de auditoria, controle e prestação de contas.
• Estruturar a comunicação com os diversos stakeholders.
• Desenvolver estruturas, políticas e processos para garantir o alinhamento das pessoas e das unidades de negócios aos valores e à missão institucional.
Conclusões
Concluindo ... A adoção de boas práticas de governança é essencial para a concretização
dos objetivos de qualquer organização.
No caso das organizações do terceiro setor, que não distribuem patrimônio e reinvestem seus superávits nas finalidades organizacionais, o bom desempenho da organização tem como beneficiário direto a sociedade.
Portanto, o compromisso com as boas práticas de governança deve ser uma tônica constante no terceiro setor.
A adaptação para o terceiro setor de boas práticas de governança e
gestão, amplamente utilizadas e validadas no setor “produtivo”, pode trazer grandes benefícios.
O modelo de governança das entidade do terceiro setor deve atender às peculiaridades decorrentes de sua identidade e missão, área de atuação, natureza jurídica, marco regulatório, perfil dos stakeholders, dentre outros.
A Experiência da APC
APC e suas áreas de atuação
APC
Unidades Santa Catarina
PUCPR
Aliança Saúde
LUMEN e NS
Funções Corporativas
• OBS: a ação social e pastoral perpassa todas as áreas
Estrutura legal de empresas e filiais
“Grupo APC”
FERJ - Fundação Educacional Regional de Jaraguá do Sul
CNPJ sem movimento econômico / financeiro
CNPJ a ser aberto
APC
Santa Casa de Curitiba
Hospital Nossa Senhora da Luz
Hosp. Mater. Alto Maracanã
Fundação N. Sra. do Rocio
Fundação Champagnat
Fundação Leonardo da Vinci
Círculo de Estudos Bandeirantes
ISCMCOutras
Empresas
Católica Jaraguá
Plano de Saúde Ideal
Filiais APC Filiais ISCMC
FERJ
Católica Joinville
UNIICA
Estrutura legal de empresas e filiais
Grupo APC
CNPJ em processo de abertura
APC
Assoc. Paranaense de Cultura
PUCPR Campus Curitiba
PUCPR Campus S. J. dos Pinhais
Centro Social Champagnat
PUCPR Campus Londrina
PUCPR Campus Toledo
PUCPR Campus Maringá
Pro-Ação Tijucas do Sul
Pró- Ação Guaraqueçaba
Pró-Ação S. J. dos Pinhais
Filiais APC
Pró-Ação Fazenda Rio Grande
C.E.P.Ir.Mário Cristóvão (TECPUC)
Farmácia Universitária
Fazenda Experim. Gralha Azul
Hospital Universitário Cajuru
Lumen - Centro Comunicação
Editora Universitária Champagnat
Inst. Católico Sta. Catarina
Hosp. Marcelino Champagnat
Laboratório Imunogenética
Pró - Ação Ir Eunice Benato
Centro de Form. Tecnólogos
Escola Prep. Próximo Passo
Clínicas integradas
Centro Marista da Defesa da Infância
Centro de Educação Profissional Marista São Luis - TECPUC
Centro de Educação Profissional Marista Nossa Senhora da Glória - TECPUC
Centro de Educação Profissional Marista PIO XII - TECPUC
Centro de Educação Profissional Marista Cascavel - TECPUC
Centro de Educação Profissional Marista Londrina - TECPUC
Centro de Educação Profissional Marista Maringá - TECPUC
Núcleo de Prática Jurídica - Maringá
Núcleo de Prática Jurídica - Londrina
Núcleo de Prática Jurídica - Curitiba
Núcleo de Prática Jurídica - SJP
APC e suas áreas de atuação APC é uma associação sem fins lucrativos e filantrópica, ligada à Província
Marista do Brasil Centro Sul - PMBCS, que mantém ou controla as diversas unidades que compõem a PUCPR, a Aliança Saúde - AS, o Lumen e os Negócios Suplementares -NS.
Informações econômico-financeiras (projeção 2011):
• Faturamento bruto: R$690M
• Superávit: R$55M
• Resultado sobre Patrimônio Líquido: 13%
• Investimentos: R$81M
Número de colaboradores: 7,4 K
PMBCS:
• APC, ABEC/UCE, FTD
Reestruturação do modelo de governança e gestão – cenário 2005
Necessidade de ajustes no ambiente interno
Reestruturação - 2006
Pressão do cenário externo
– Melhorar o desempenho econômico-financeiro e os indicadores de estrutura de capital
– Adequar o modelo de governança e de gestão da APC e suas Unidades: Modelo de gestão executiva mais flexível e efetivo Estruturas, mecanismos e práticas de governança que permitam a
administração eficaz dos diversos negócios e atividades da APC, garantindo sua perenidade, criando valor e atendendo à missão e aos objetivos Institucionais
– Dar maior vitalidade à missão Organizacional – Estabelecer uma cultura organizacional mais meritocrática e orientada a resultados
A reestruturação tratou das diversas dimensões dos modelos de gestão (pessoas, processos e sistemas, estruturas, cultura, estratégia etc.) e governança (detalhado a seguir).
A Estrutura de Governança da PMBCS
CONSELHO PROVINCIAL
Setor de Vida Consagrada
Setor de Pastoral
Setor de Assistência Social
Setor do Economato
Setor de Desenvolvimento
Educacional
Setor de Comunicação e
Imagem Institucional
CAD ABEC-UCE CAD APC
PC-009-02-DD-160109-F
CAD FTD
Comitês do CAD
ABEC/UCE APC FTD
Comitê de Desenvolvimento e Inovação
Fórum de Integração de
Assuntos Provinciais
Comitê de Gestão de Pessoas
Comitê de Tecnologia
CAE
Estrutura Básica de Governança – Grupo APC
Setor de Pastoral
Setor de Vida Religiosa
Setor de Desenvolvimento Educacional
Setor de Assistência
Social
Setor de Economato
Setor de Comunicação e
Imagem Institucional
SUPERIOR
PROVINCIAL
CONSELHO PROVINCIAL
CAD
Nível da Província
Comitê de Gestão de
Pessoas
Comitê de Tecnologia
Fórum de Integração de
Assuntos Provinciais
Comitê de Desenvolv. e
Inovação
Comitê de Assuntos
Econômicos
Superintendência
Executiva
Comitês Internos do CAD
Comtê de Infra-Estrutura
Comtê de Auditoria
Comitê de Ética
Comitê de Área da PUCPR
Comitê de Área da AS
Comitê Trabalhista
Comitê de Área de SC
PUCPR AS Unid. SC Lumen
e NS
Funções
Corporativas
Outras estruturas de Governança - áreas e unidades de negócio
CONSUN da PUCPR e suas câmaras
Conselho de Curadores da PUCPR
Conselho de Desenvolvimento da PUCPR
Conselhos Acadêmicos de Centros da PUCPR
Colegiados de Cursos da PUCPR
Conselho de Administração da ISCMC
Conselhos de Curadores e Diretorias das diversas Fundações
Conselhos fiscais das outras Associações e Fundações
Comitês diversos dos Hospitais
Etc.
Modelo de Governança - alguns destaques Quebra da dicotomia negócio vs. missão.
Alinhamento sobre a necessidade e os benefícios da adoção de boas práticas de governança e gestão (“profissionalização”).
Atração, desenvolvimento e retenção de “talentos”.
Atenção à gestão de lideranças (avaliação de desempenho 360º, avaliação de potencial, planos de sucessão, coaching de executivos e conselheiros etc.).
Capacitação de conselheiros de administração e critérios mais técnicos para a escolha dos conselheiros fiscais.
Consultores experientes atuando como Conselheiros Independentes (sem direito a voto).
Estrutura em nível Provincial para garantir o alinhamento de todas as áreas à missão e promover sua vitalidade.
Conselhos, comitês e demais órgãos de governança constituídos e operando de acordo com as melhores práticas (pauta, dinâmica, organização etc.).
Grande número de comitês.
Implantação de um Modelo de Gestão Estratégica, com participação dos diversos agentes de Governança, em especial do CAD.
Gestão estratégica de riscos sistematizada.
Informações gerenciais estruturadas e disponíveis aos agentes de governança.
Preocupação com a ética: Programa de Gestão da Ética: código de conduta / canal direto / comitê de ética.
Preocupação com os valores institucionais: Valores permeando cada vez mais todos os processos (em especial os de gestão de
pessoas).
Busca por aderência e disciplina dos diversos atores de governança ao modelo vigente.
Estruturação dos mecanismos de controle e dos processos de prestação de contas.
Estruturas e processos de relacionamento com stakeholders e de incidência política organizados.
Meritocracia com base em metas e objetivos que refletem a missão abrangente da Organização.
Remuneração compatível com o mercado.
....
Modelo de Governança - alguns destaques
Melhoria no desempenho econômico-financeiro – Evolução do resultado. – Involução do endividamento. – Aumento de Investimentos.
Aumento do nível de atividade da Instituição (expansão dos negócios e da missão).
Aumento da qualidade dos produtos e serviços prestados. Maior alinhamento e comprometimento de toda a Organização
com a missão institucional. Aumento do n° de iniciativas inovadoras, aderentes à missão e ao
“core business”. Redução ou eliminação de riscos estratégicos. Melhoria do clima organizacional. ...
Alguns Resultados
-
100
200
300
400
500
600
700
2005 2010
389
639
Receita Operacional Bruta(R$ milhões)
2005 2010
-
10.000
20.000
30.000
40.000
50.000
60.000
100
52.165
Superavit(R$ milhares)
-
0,20
0,40
0,60
0,80
1,00
1,20
1,40
2005 2010
0,85
1,25
Liquidez Geral
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
2005 2010
66%
16%
Endividamento Financeiro - Patrimônio Líquido
0%
2%
4%
6%
8%
10%
12%
14%
2005 2010
0%
13%
Rentabilidade (Retorno sobre o PL)
-
10,00
20,00
30,00
40,00
50,00
60,00
2005 2010
13,45
59,48
Investimentos(R$ milhões)
