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7/24/2019 Governana Corporativa.pdf

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GOVERNANA CORPORATIVAMATERIAL AUXILIO ESTUDO

Governana Corporativa

O Despertar da Governana Corporativa

O que governana?

O surgimento da expresso governance

A expresso governance surge a partir de reflexes conduzidas principalmente pelo

Banco Mundial, tendo em vista aprofundar o conhecimento das condies que

garantem um Estado eficiente. A capacidade governativa no seria avaliada apenas

pelos resultados das polticas governamentais, e sim tambm pela forma pela qual o

governo exerce o seu poder.

Segundo o Banco Mundial, em seu documento Governance and Development, de

1992, a definio geral de governana o exerccio da autoridade, controle,

administrao, poder de governo. Precisando melhor, a maneira pela qual o poder

exercido na administrao dos recursos sociais e econmicos de um pas visando o

desenvolvimento, implicando ainda a capacidade dos governos de planejar, formular

e implementar polticas e cumprir funes. Duas questes merecem aqui destaque:

a) A ideia de que uma boa governana um requisito fundamental para um

desenvolvimento sustentado, que incorpora ao crescimento econmico equidadesocial e tambm direitos humanos (Santos, 1997, p. 340-341);

b) A questo dos procedimentos e prticas governamentais na consecuo de suas

metas adquire relevncia, incluindo aspectos como o formato institucional do processo

decisrio, a articulao pblico-privado na formulao de polticas ou ainda a abertura

maior ou menor para a participao dos setores interessados ou de distintas esferas de

poder (Banco Mundial, 1992).

A distino entre governabilidade e governana Governo um substantivo. Governar

significa deter uma posio de fora apartir da qual seja possvel desempenhar uma

funo imediatamente associada ao poder de decidir e implementar decises ou,

ainda, de comandar e mandar nas pessoas (Nogueira, 2001, p. 99).

J as expresses governabilidade e governana so muito mais qualificativas, ou seja,

representam atribuies e qualidades (no caso da governabilidade) ou qualidades e

meios/processos (no caso da governana). No simples fazer distines precisas

entre os dois conceitos governabilidade e governana, mas pode-se assim delimitar

os campos:

a) A governabilidade refere-se mais dimenso estatal do exerccio do poder. Dizrespeito s condies sistmicas e institucionais sob as quais se d o exerccio do


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poder, tais como as caractersticas do sistema poltico, a forma de governo, as relaes

entre os Poderes, o sistema de intermediao de interesses. Se observadas as trs

dimenses envolvidas no conceito de governabilidade apresentadas por Diniz (1995, p.

394): capacidade do governo para identificar problemas crticos e formular polticas

adequadas ao seu enfrentamento; capacidade governamental de mobilizar os meios erecursos necessrios execuo dessas polticas, bem como sua implementao; e

capacidade liderana do Estado sem a qual as decises tornam-se incuas, ficam claros

dois aspectos:

a) governabilidade est situada no plano do Estado;

b) representa um conjunto de atributos essencial ao exerccio do governo, sem os

quais nenhum poder ser exercido;

Princpios da Governana Corporativa

Transparncia - a administrao deve cultivar o desejo de informar, pois acomunicao interna e externa deve ser sempre da melhor qualidade. Quando acomunicao espontnea, clara e rpida ela gera um clima de confiana, tantointernamente como externamente. A comunicao deve ocorrer em todos os setoresda empresa, desde o econmico-financeiro at os fatores intangveis que conduzem criao de valor.

Eqidade - o significado dessa palavra igualdade. Logo, o tratamento justo eigualitrio dos grupos minoritrios, sejam de capital ou das demais partesinteressadas, como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. Atitudes oupolticas discriminatrias, sob qualquer pretexto, so inaceitveis.

Prestao de contas (accountability) - o princpio segundo o qual todos os agentesda governana corporativa devem prestar contas de sua atuao a quem os elegeu erespondem integralmente por todos os atos que praticarem no exerccio de seus

mandatos.

Responsabilidade corporativa - os conselheiros e os executivos devem zelar pelaperenidade das organizaes e que eles devem incorporar consideraes de ordemsocial e ambiental na definio dos negcios e operaes. Ela uma viso mais amplada estratgia empresarial, contemplando todos os relacionamentos com a comunidadeem que a sociedade atua. A funo social da empresa deve incluir a criao de

riquezas e de oportunidades de emprego, qualificao e diversidade da fora detrabalho, estimular o desenvolvimento cientfico por intermdio de tecnologia, emelhoria de qualidade de vida por meio de aes educativas, culturais, assistenciais e

de defesa do meio ambiente. Inclui-se neste princpio a contratao preferencial derecursos (trabalho e insumos) oferecidos pela prpria comunidade.


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Governana Corporativa

H muitas definies para o termo Governana Corporativas, mas nada melhor do que

buscar a definio de um rgo especializado no assunto, certo? Assim, o Instituto

Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC) define a Governana Corporativacomo:

Um sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas, envolvendo os

acionistas e os cotistas, Conselho de Administrao, Diretoria, Auditoria Independente

e Conselho Fiscal. As boas prticas de governana corporativa tm a finalidade de

aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua

perenidade.

Objetivos da Governana Corporativa

A Governana Corporativatem como principal objetivo recuperar e garantir a

confiabilidade em uma determinada empresa para os seus acionistas. Criando um

conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a

fim de assegurar que o comportamento dos executivos esteja sempre alinhado com o

interesse dos acionistas.

Caractersticas e ferramentas

So 8 as principais caractersticas da boa governana, veja:

Participao

Estado de direito

Transparncia

Responsabilidade

Orientao por consenso

Igualdade e inclusividade

Efetividade e eficincia

Prestao de conta (accountability)


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importante destacar, tambm, as principais ferramentas utilizadas na Governana

Corporativa, que asseguram o controle da propriedade sobre a gesto, so elas: o

conselho de administrao, a auditoria independente e o conselho fiscal.

Benefcios da Governana Corporativa

A boa Governana Corporativacontribui para um desenvolvimento

econmico sustentvel, proporcionando melhorias no desempenho das empresas,

alm de maior acesso a fontes externas de capital. Por estes motivos, torna-se to

importante ter conselheiros qualificados e sistemas de Governana Corporativa de

qualidade. Evitando-se assim diversos fracassos empresariais decorrentes de:

Abusos de poderDo acionista controlador sobre minoritrios, da diretoria sobre

o acionista e dos administradores sobre terceiros;

Erros estratgicosResultado de muito poder concentrado no executivo principal;

FraudesUso de informao privilegiada em benefcio prprio, atuao em

conflito de interesses.

Direitos dos acionistas a estrutura da Governana Corporativa deve proteger os

direitos dos acionistas de participar das decises, bem como ser suficientementeinformados sobre mudanas corporativas fundamentais. Os acionistas devem ter aoportunidade de participar efetivamente e votar nas assembleias gerais ordinrias,bem como ser informados sobre regulamentos, inclusive procedimentos de votao.Devem ser divulgadas estruturas de capital e medidas que permitem a algunsacionistas obter um nvel de controle desproporcional sua participao no capital daempresa.

Tratamento equnime aos acionistas - deve ser assegurado tratamento igualitrio atodos os acionistas, inclusive os minoritrios e os estrangeiros. Todos os acionistas

devero ter a oportunidade de obter efetiva reparao por violao de seus direitos.Prticas baseadas em informaes privilegiadas e negociaes abusivas devero serproibidas. Os conselheiros e a diretoria executiva devem ser obrigados a divulgarquaisquer fatos relevantes de transaes ou assuntos que digam respeito empresa.

O papel das partes interessadas (stakeholders) na governana corporativa - devemser reconhecidos e assegurados os direitos das partes interessadas (stakeholders),conforme previsto em lei, e deve ser garantida a oportunidade de obter reparaoefetiva pela violao de seus direitos, alm de ser incentivada a cooperao ativa entreempresas e partes interessadas (stakeholders) na criao de riquezas, empregos e nasustentao de empresas economicamente slidas.


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Divulgao e transparncia - devero ser asseguradas a divulgao oportuna e precisade todos os fatos relevantes referentes empresa, inclusive situao financeira,desempenho, participao acionria e governana da empresa. As informaes devemser preparadas, auditadas e divulgadas segundo os mais altos critrios contbeis,auditoria, divulgao financeira e no financeira. Dever ser realizada uma auditoria

anual por um auditor independente, a fim de proporcionar uma garantia externa eobjetiva sobre a maneira pela qual os demonstrativos financeiros foram preparados eapresentados. Os canais para a disseminao das informaes devem permitir aosusurios acesso justo, oportuno e de custo aceitvel s informaes relevantes.

As responsabilidades do conselho - os conselheiros devero atuar baseados eminformaes completas, bem fundamentadas, e de boa f, agir com critrio, tomandoas devidas precaues e no melhor interesse da empresa e dos acionistas. O conselhodeve tratar todos os acionistas com justia, ainda que suas decises possam afetar demaneira diferente os diversos grupos acionrios e deve, ainda, garantir o cumprimento

da legislao pertinente, levando em conta os interesses dos acionistas.Introduo

A governana corporativa das companhias tem sido objeto de vrios estudos nacionais

e internacionais e amplamente reconhecida como um fator essencial para o acesso

das empresas ao mercado de capitais.

Ao procurar definir princpios que visam compor os diversos interesses afetados pelas

leis, regras e regulamentos internos que regem o governo das companhias sua

conceituao apresenta grande abrangncia podendo incluir apenas os interesses dos

acionistas da sociedade ou, de maneira mais ampla, outros interesses que no

exclusivamente o interesse dos acionistas, mas tambm dos empregados,

consumidores, membros da comunidade em que a companhia est inserida e outros.

A governana corporativa vai tratar do conjunto de instrumentos de natureza pblica e

privada, que incluem leis, normativos expedidos por rgos reguladores, regulamentos

internos das companhias e prticas comerciais que organizam e comandam a relao,

numa economia de mercado, entre os controladores e administradores de uma

empresa, de um lado, e aqueles que nela investem recursos atravs da compra de

valores mobilirios por ela emitidos como, entre outros, os acionistas minoritrios e

debenturistas.

Ao longo do processo histrico de formao do capitalismo, quatro aspectos

relacionados administrao tornaram-se dia a dia mais ntidos:

a) o gigantismo e o poder das corporaes;

b) o processo de disperso do controledas grandes corporaes;

c) o divrcio entre propriedade e a gesto; e


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d) a ascenso da tecnoestrutura organizacional como novo fator de poder dentro das

corporaes.

A discusso sobre governana corporativa surgiu para superar o chamado conflito deagncia dos gestores, que resultado da separao entre a propriedade e a gesto nas

companhias. Esse conflito de interesses pode assumir caractersticas distintas em

funo da estrutura de propriedade das empresas.


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A governana corporativa entendida como a regulamentao da estrutura

administrativa da sociedade annima, atravs do estabelecimento dos direitos e

deveres dos vrios acionistas e da dinmica e organizao dos poderes.

Atravs da governana corporativa cria-se a democracia societria, sistema deequilbrio e separao de poderes, em oposio ao regime anterior de onipotncia e

poder absoluto e discricionrio do controlador ou grupo de controle.

Como rea de estudos a governana corporativa inclui conhecimentos de finanas,

economia e direito e seu estudo ganha relevncia crescente a partir de meados da

dcada de oitenta, inicialmente nos Estados Unidos e na Gr-Bretanha.

O estudo da governana corporativa no deve ficar restrito a aspectos meramente

tericos e abstratos, mas, ao contrrio, deve sempre levar em considerao que

atravs da introduo de regras corporativas e procedimentos gerenciais possvel

alcanar uma estrutura de governana que resulte na valorizao da companhia pelo

mercado e crie valor para os acionistas.

avaliar a empresa como intuito de gerenci-la com base na evoluo do seu valor

preocupao atual de praticamente todos os principais executivos, fazendo com que

nos prximos anos a criao de valor para o acionista provavelmente se torne o

padro global para mensurao do desempenho do negcio

A principal funo do Mercado de Capitais promover o financiamento das atividadesprodutivas em uma economia, atuando como instrumento de captao e transferncia


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de recursos dos investidores para as companhias. Esse modelo de financiamento,

conhecido como modelo do financiamento direto ou Modelo Americano, devido

grande importncia que tem neste ltimo mercado, ainda bastante incipiente no

caso brasileiro, apesar dos avanos alcanados nos ltimos anos.

Com o esgotamento nas ltimas dcadas do modelo de financiamento do setor

produtivo atravs de crditos oficiais subsidiados, modelo este responsvel em grande

parte pelo extraordinrio crescimento da economia brasileira nas dcadas de 1950 a

1970, ficou evidente que um novo modelo de financiamento deveria surgir e nele o

Mercado de Capitais deve ter importante papel.

TEORIA DA AGNCIA

A teoria da agncia a base terica que busca analisar as relaes entre osparticipantes de um sistema, onde propriedade e controle so designados a pessoasdistintas, o que pode resultar em conflitos de interesse entre os indivduos.A Teoria da Agncia analisa os conflitos e custos resultantes da separao entrepropriedade e controle de capital. Essa possibilidade de no participao do acionistano gerenciamento da empresa bem representada pela sociedade por aes, quelimita a responsabilidade do acionista para com a organizao parcela de capital queele investiu.Jensen e Meckling (1976) definem uma relao de agncia como sendo um contratoonde uma ou mais pessoas (principal) emprega outra pessoa (o agente) para realizaralgum servio ou trabalho em seu favor, envolvendo a delegao de algumaautoridade de deciso para o agente. Diz ainda que, se ambas as partes so

maximizadoras de utilidade, existe uma boa razo para acreditar que o agente no iratuar conforme os interesses do principal.

A Teoria da Agncia um modelo de tomada de deciso para mais de um indivduo,que tem um enfoque prescritivo, embasado num modelo normativo que envolve ateoria da utilidade. Neste modelo, onde um dos indivduos o agente e o outro oprincipal, o primeiro cumpre certas tarefas para o segundo, o qual se compromete aremuner-lo. O principal o avaliador das informaes e o responsvel pela escolha dosistema de informao e o agente assume o papel de tomador de deciso, optandopelas melhores alternativas de deciso do ponto de vista do proprietrio e das

informaes que a eles estaro disponveis.

Os principais conflitos de agncia so:

Entre os acionistas e os administradores - Os interesses dos administradores devemvisar ao atendimento dos interesses dos acionistas, mas muitas vezes isto no ocorre eacaba existindo um conflito de interesses entre eles. Vrios mecanismos podem serutilizados para motivar os gerentes a agirem de acordo com os interesses dosacionistas, entre eles esto a ameaa de demisso, a ameaa de tomada de controle ea compensao administrativa.


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Entre os acionistas e os credores Os credores emprestam recursos empresa comtaxas baseadas no risco dos ativos existentes na firma, nas expectativas referentes aorisco de futuras adies de ativos, na estrutura existente de capital da empresa(quantia de financiamento da dvida que ela utiliza) e nas expectativas referentes smudanas da estrutura de capital. O conflito de agncia surge quando, por exemplo, os

acionistas juntamente com administradores assumem novos empreendimentos derisco muito maior do que o antecipado pelos credores, fazendo com que caia o valorda dvida a pagar. Se esses empreendimentos forem bem-sucedidos todos osbenefcios iro para os acionistas, porque os credores obtm apenas retorno fixo, poroutro lado, se os empreendimentos no derem certo, os detentores dos bnus terode partilhar as perdas. Da mesma forma, se a empresa aumentar seu uso da dvida emum esforo para expandir o retorno para os acionistas, o valor da dvida antigaaumentar, de forma que se tem outra situao do tipo cara, eu ganho; coroa, voc

perde.

A Teoria da Agncia trata da transferncia de riqueza entre principal e agente, ocorridaquando o primeiro delega poderes e autoridade para o segundo tomar decises,momento em que surge a possibilidade de transferncia de riqueza. O cerne da Teoriaconsiste em o principal saber que ir perder parte de sua riqueza e em compensao,procurar conseguir do agente os melhores desempenhos, ou seja, o principal deixa deobter o mximo para obter o possvel dentro das condies colocadas, devido participao de um administrador profissional.

Na acepo de Jensen e Meckling (1976) a Teoria da Agncia se desenvolveu a partirde trs elementos fundamentais:

Despesas de monitoramento do principal,

Despesas relacionadas a garantir que o agente no prejudicar o principal com assuas aes, e caso o faa, que compense o principal.

Perdas residuais ou de bem-estar, resultantes da diferena entre as reais decises doagente e a deciso que teria maximizado o bem-estar do principal.

Modelos de Governana

- Anglo-saxo

- Alemo

- Japons

- Latino - europeu

- Latino - americano

No modelo anglo-saxo, as participaes acionrias so relativamente pulverizadas

(nos Estados Unidos, os cinco maiores investidores detm, em mdia, menos de 10%

do capital de uma empresa) [Economist (10.02.96)], e bolsas de valores desenvolvidasgarantem a liquidez dessas participaes, diminuindo o risco dos acionistas: dadas as


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condies anteriores, no h necessidade de um monitoramento direto. O mercado,

atravs da variao no preo das aes, sinaliza a aprovao ou no em relao s

administraes por parte dos investidores. O sistema exige um nvel elevado de

transparncia e uma divulgao peridica de informaes, impondo controles rgidos

sobre o uso de informaes privilegiadas.

No modelo nipo-germnico, a propriedade mais concentrada (na Alemanha, os cinco

maiores acionistas detm, em mdia, 40% do capital e, no Japo, 25%), e muitas

participaes acionrias so de longo prazo. No Japo, por exemplo, entre 50% e 70%

das aes de empresas listadas nas bolsas de valores so detidas por outras empresas

[Nikkei Weekly (23.06.97)], no sistema de participaes acionrias cruzadas que une os

membros dos keiretsus. Na Alemanha, os bancos usam participaes acionrias para

fortalecer as relaes comerciais com clientes. Nesse sistema, em que a liquidez no

priorizada, os acionistas reduzem o seu risco, colhendo as informaes necessrias s

suas decises junto s administraes.

Alm dos modelos de propriedade mencionadas anteriormente, com maiores nveis de

concentrao e participaes acionrias cruzadas de longo prazo que buscam alcanar

objetivos estratgicos mais amplos e no um retorno financeiro imediato, o sistema

stakeholder diferencia-se do shareholder ao atribuir maior peso aos interesses dos

empregados, exemplificado pelas barreiras demisso na Alemanha e pela concesso

de empregos vitalcios aos funcionrios de uma parcela significativa de empresas

japonesas.

Modelo latino-europeu

Financiamento indefinido

Controle concentrado, grupos familiares

Propriedade e gesto sobrepostas

Fraca proteo aos minoritrios com baixo enforcement

Conselhos papel consultivo, presso para maior eficcia

Foras internas migrando para externas

Governana corporativa nfase crescente

Modelo latino-americano

Financiamento indefinido

Controle concentrado, grupos familiares, acionistas majoritrios.

Propriedade e gesto sobrepostas


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Fraca proteo aos minoritrios com baixoenforcement

Conselhos tm vnculo com gesto

Foras internas atuantes, porm foras de investidores institucionais

crescente.

Governana corporativa incipiente, exigncia de melhores padres.

Modelos

Variveis definidoras do modelo

Fonte de financiamento das empresas

Separao propriedade e controle

Tipo de conflito de agncia

Legislao e regulao

Liquidez das aes

Estgio da governana

Fonte de financiamento

DEBT x EQUITY


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Est ligado a fatores culturais, ao desenvolvimento do mercado de capitais, aos

instrumentos financeiros desenvolvidos no pas e ao tipo de controle das empresas

(difuso ou concentrado).

Tambm se relaciona ao estgio de desenvolvimento do setor bancrio e da

propenso ao risco.

A definio da predominncia de Debt ou de Equity vai influenciar tambm no Conflito

de Agncia existente

Separao propriedadecontrole

Propriedade = Gesto x Propriedade Gesto

Depende tambm do desenvolvimento do mercado de capitais e a facilidade a seu

acesso. Alm de questes culturais e da capacidade de financiamento das empresassem recorrncia a equity.

Questes culturais podem influenciar muito a separao entre propriedade e gesto,

recorrendo a outros instrumentos de financiamento, sem perder o controle, como

classes de aes (preferenciais, golden-shares, etc.)

Legislao e regulao

Modelo de Governana depende das condies legais do mercado, da existncia de

uma entidade reguladora do mercado de capitais, do funcionamento do poderjudicirio, das alternativas presentes, como cmaras de arbitragem, etc.

Alm disso, o modelo tambm ser influenciado pela proteo legal e regulatria dada

a minoritrios e investidores institucionais, como tag-along.

Dez fatores de diferenciao

1. Fonte predominante de financiamento das empresas.

2. Separao entre a propriedade e o controle.

3. Separao entre a propriedade e a gesto.

4. Tipologia dos conflitos de agncia.

5. Proteo legal aos minoritrios.

6. Dimenses, composio e formas de atuao dos conselhos de administrao.

7. Liquidez da participao acionria.

8. Foras de controle mais atuantes.


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9. Estgio em que se encontra a adoo das prticas da boa governana.

10. Abrangncia dos modelos de governana praticados.

Os fatores de diferenciao

O modelo anglo-saxo


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O modelo alemo

O modelo japons


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O modelo latino-europeu


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O modelo latino-americano

A Firma como uma Estrutura de Governana

Para a teoria neoclssica, a estrutura de propriedade da firma no levada em

considerao, pois o pressuposto que ela possui um comportamento maximizador,

dada a tecnologia (funo de produo), no sendo afetada pelos direitos de

propriedade e pela forma legal com que estes so constitudos. Nesse enfoque, ela

tem um papel passivo de mera transformao de insumos em produtos, e suas aes

no impactam a concorrncia, dispensando o emprego de outra estratgia que no a

maximizao mecnica dos lucros.

Mas para a NEI e para a Economia das Organizaes a firma tida como uma estrutura

de governana [Williamson (1996)], ou mesmo um nexus de contratos (Jensen e

Mecklin). A firma, enquanto uma estrutura de governana tende a internalizar

transaes medida que estas requerem ativos especficos. Assim, da mesma forma

que as transaes diferem em seus atributos (freqncia, incerteza, grau de

especificidade), as estruturas de governana, variam em seus custos de operao e

competncias, como, por exemplo, entre a firma e o mercado. A questo, segundo

Williamson, alinhar as transaes com as correspondentes estruturas de governana

(hierrquica, contratual ou mercado), de modo a mitigar os custos de transao.

Numerosos estudos tm analisado as implicaes (custos) de estruturas de

propriedade alternativas. Diferentes arranjos em termos de estrutura de propriedade

so parte da organizao institucional da produo. O problema clssico provocado

pela separao de propriedade e gesto tratado pela literatura econmica atravs da

teoria da agncia. A teoria do agente principal ou da agncia uma das principaisvertentes da Teoria dos Contratos, juntamente com a teoria dos custos de transao, e


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relaciona-se no apenas com a ocorrncia de assimetria de informaes entre os

agentes, mas tambm com o direito de propriedade e os contratos. O direito de

propriedade possui efeitos em termos de incentivo, ao passo que o problema do

agenciamento, por exemplo, relaciona-se com a cesso de direito de deciso ao agente

por parte do principal. A teoria da agncia ganha importncia na medida em quecontm os elementos bsicos, com os quais lidam os contratos inter e intra-

organizaes.

Problemas de Agncia

Dentro do contexto econmico atual de grande importncia que se conhea asmudanas que esto ocorrendo tanto na economia quanto na estrutura e organizaodas firmas, pois atravs dos mecanismos de atuao das empresas que sefundamenta toda a sua existncia dentro de um mercado.

Na viso de Zylbersztajn e Neves (2000), a firma moderna um conjunto de contratosentre agentes especializados, que devem trocar informaes e servios entre si, com oobjetivo de produzir um bem final.

Conforme Coase (1937), em um contexto onde h avanos do mercado, a evoluo daeconomia teve sua sustentao, a qual passou a ser conhecida como Nova EconomiaInstitucional, onde se desenvolveu um novo paradigma para o estudo dasorganizaes. Esta, tambm denominada de Teoria da Nova Economia dos Custos deTransaes (ECT), conceitua firma como sendo um complexo de contratos, levando emconsiderao a assimetria de informao e os riscos morais, tendo como objetivo

estudar os custos de transao, que segundo Williamson (1985), so consideradoscomo custos de conduzir o sistema econmico.Para compreender os atritos que surgem entre o proprietrio e seus agentes necessrio entender a alterao que ocorreu no mundo moderno. Houve uma grandemudana na estrutura societria das empresas, pois antes a estrutura era concentradabasicamente em uma pessoa ou num pequeno grupo e hoje ela est composta dediversos acionistas. A gerncia das empresas tambm foi alterada, uma vez que anteso proprietrio era o gerente e o principal executivo, e hoje h uma separao entre osacionistas, que detm o capital, e os administradores, que gerenciam o capitalinvestido pelos acionistas.

Esta separao ocorreu devido complexidade das operaes que ocorrem nasempresas, fazendo surgir, com isto, especialistas para executar as gerncias dossetores operacionais da empresa. Desta forma, a gerncia das empresas comeou a serexecutada por profissionais especialistas, o que aumentou a possibilidade dodesenvolvimento patrimonial dessas empresas.

Neste contexto, a Teoria da Agncia visa a analisar os conflitos e custos resultantes daseparao entre a propriedade e o controle de capital, o que origina as assimetriasinformacionais, os riscos e outros problemas pertinentes relao principal-agente.

E a Governana Corporativa corresponde afixao pelo conselho de mecanismos,estruturas e incentivos, que compem o sistema de controle de gesto, e que devem


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direcionar o comportamento dos administradores para o cumprimento dos objetivosestipulados pelos acionistas, alm de assegurar que os executivos no se afastemdeles.

Pressupe-se que a Governana deva garantir que os recursos sejam empregados de

forma eficiente e eficaz na misso, nos objetivos e nas metas da organizao, os quaisdevem garantir os interesses dos acionistas e proprietrios e maximizar os resultadoseconmicos da organizao, objetivos estes que tambm fazem parte do conceito deControladoria.

SNTESE

Princpios de Governana Corporativa

Governana Corporativa - Conceito

Conjunto de processos, costumes, polticas, leis, regulamentos e instituies que regulam amaneira como uma empresa dirigida, administrada ou controlada.

O termo inclui tambm o estudo sobre as relaes entre os stakeholders e os objetivos pelos

quais a empresa se orienta.

Os principais atores tipicamente so os acionistas, a alta administrao e o conselho de

administrao.

Outros participantes da governana corporativa incluem os funcionrios, fornecedores,

clientes, bancos e outros credores, instituies reguladoras (como a CVM, o Banco Central,

etc.), o meio-ambiente e a comunidade em geral.

Objetivo: garantir a aderncia dos principais atores a cdigos de conduta pr-acordados,

atravs de mecanismos que tentam reduzir ou eliminar os conflitos de interesse e as quebras

do dever fiducirio.

Impacto da governana corporativa na eficincia econmica: forte nfase em maximizar

valor para os acionistas.

Outros temas em governana corporativa:

Como a preocupao com o ponto de vista dos outros stakeholdersque no os acionistas,

Estudo dos diversos modelos de governana corporativa ao redor do mundo.

Composto pelo conjunto de mecanismos e regras pelas quais se estabelecem formas de

controle da gesto das sociedades de capital aberto, e onde se incluem instrumentos para

monitorizao e possibilidade de responsabilizao dos gestores pelas suas decises.

Visa diminuir os eventuais problemas que podem surgir na relao entre gestores e acionistas

e, consequentemente, diminuir o riscos do negcio.

Governana Corporativa: definio

Sistemapelo qual as organizaes so dirigidas e monitoradas;


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Empresa gerenciada por poucos acionistas controladores, com prticas informais de

governana

Modelo emergente

Empresa controlada por poucos acionistas ou de capital pulverizado, com governana

formal e acesso a capital para executar suas estratgias

Maior qualidade na discusso estratgica

Maior eficincia na tomada de decises

Melhor relacionamento com o mercado de capitais e rgos reguladores

Maior considerao dos interesses dos acionistas minoritrios

Evoluo do Modelo de Governana Corporativa

MODELO ANTERIOR

Conselheiros passivosamigos do Presidente

Acionista controlador com poder absoluto

Minoritrios passivos

Concentrao do poder acionrio

Acumulao de cargos Presidente do Conselho -Diretor Presidente

MODELO EM TRANSIO

Conselheiros treinados e maioria de profissionais externos

Investidores institucionais

Minoritrios exigentes

Fragmentao da composio acionria

Presidente profissional contratado

Separao das funes

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