Índice · 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 217 8.1 - Negócios extraordinários 216 8.4 - Outras inf. Relev

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes 37

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

88

4.1 - Descrio dos fatores de risco 20

4.2 - Descrio dos principais riscos de mercado 34

4.7 - Outras contingncias relevantes 99

4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados 121

4.5 - Processos sigilosos relevantes 94

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em conjunto

95

4. Fatores de risco

3.7 - Nvel de endividamento 15

3.9 - Outras informaes relevantes 18

3.8 - Obrigaes 17

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas 14

3.2 - Medies no contbeis 8

3.1 - Informaes Financeiras 7

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras 10

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido 13

3.4 - Poltica de destinao dos resultados 11

3. Informaes financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores 4


2. Auditores independentes

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis 1

1.1 Declarao do Diretor Presidente 2

1.2 - Declarao do Diretor de Relaes com Investidores 3

1. Responsveis pelo formulrio

ndice

Formulrio de Referncia - 2016 - VALE S.A. Verso : 19

8.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor 217

8.1 - Negcios extraordinrios 216

8.4 - Outras inf. Relev. - Negcios extraord. 219

8.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas atividades operacionais

218

8. Negcios extraordinrios

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades 197

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 208

7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total 196

7.8 - Polticas socioambientais 210


7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades 209

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais 161

7.1 - Descrio das principais atividades do emissor e suas controladas 156

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais 158

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histrico 139

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM 138


6.5 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial 154

6. Histrico do emissor

5.2 - Poltica de gerenciamento de riscos de mercado 127

5.1 - Poltica de gerenciamento de riscos 122

5.3 - Descrio dos controles internos 132

5.5 - Outras inf. relev. - Gerenciamento de riscos e controles internos 135

5.4 - Alteraes significativas 134

5. Gerenciamento de riscos e controles internos

ndice


12.5/6 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal 328

12.7/8 - Composio dos comits 343

12.1 - Descrio da estrutura administrativa 306

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais 316

12.3 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao 323

12.4 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem 327

12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

352

12. Assembleia e administrao

11.1 - Projees divulgadas e premissas 304

11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas 305

11. Projees

10.9 - Outros fatores com influncia relevante 303

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras 283

10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor 291

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais 242

10.2 - Resultado operacional e financeiro 273

10.7 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras 299

10.8 - Plano de Negcios 300

10.5 - Polticas contbeis crticas 294

10.6 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras 296

10. Comentrios dos diretores

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 221

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros 220

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Ativos intangveis 223


9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades 227

9. Ativos relevantes

ndice


14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos 418

14.1 - Descrio dos recursos humanos 416

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

411

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria

410

13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal

409


13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

413

13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam

412

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 389

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria 391

13.5 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estaturia 396

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria 370

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal 384

13.8 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes

402

13.9 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por rgo

403

13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios

406

13.6 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estaturia 400

13.7 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estaturia

401

13. Remunerao dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

355

12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

353


12.12 - Prticas de Governana Corporativa 356

ndice


18.1 - Direitos das aes 545

18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pblica

548

18. Valores mobilirios

17.2 - Aumentos do capital social 541

17.1 - Informaes sobre o capital social 540

17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes 542


17.4 - Informaes sobre redues do capital social 543

17. Capital social


16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes relacionadas

469

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas 471

16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado

535

16. Transaes partes relacionadas

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econmico 443

15.3 - Distribuio de capital 442

15.1 / 15.2 - Posio acionria 423

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 454

15.7 - Principais operaes societrias 459


15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 458

15. Controle e grupo econmico

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados 419

14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos 421


ndice


21.2 - Descrio da poltica de divulgao de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos manuteno de sigilo sobre informaes relevantes no divulgadas

632

21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes 631


21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de divulgao de informaes

634

21. Poltica de divulgao

20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios 628


20. Poltica de negociao

19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor 624

19.3 - Outras inf. relev. - recompra/tesouraria 627

19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria 625

19. Planos de recompra/tesouraria

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao 558

18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros 559

18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no estatuto

549

18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados 550

18.5 - Outros valores mobilirios emitidos no Brasil 552

18.11 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros 564

18.12 - Outras infomaes relevantes 565

18.10 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios 563

18.8 - Ttulos emitidos no exterior 560

18.9 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor

562

ndice


Cargo do responsvel Diretor Presidente

Cargo do responsvel Diretor de Relaes com Investidores

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio

Luciano Siani Pires

Nome do responsvel pelo contedo do formulrio

Murilo Pinto de Oliveira Ferreira

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulrio de referncia

b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a 19

c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos

1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis

PGINA: 1 de 636


1.1 Declarao do Diretor Presidente

urilo Pinto de Oliveira Ferreira Diretor Presidente

DECLARAO DO DIRETOR PRESIDENTE

PARA FINS DO ITEM 1.1 DO FORMULRIO DE REFERNCIA

Murilo Pinto de Oliveira Ferreira, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cdula de Identidade IFP/RJ no 004.922.272-2, inscrito no CPF/MF sob o no 212.466.706-82, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereo comercial Avenida das Amricas, no 700, Bloco 8, Loja 318, 3 andar, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na qualidade de Diretor Presidente da Vale S.A., sociedade por aes, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, Avenida das Amricas, no 700 , Bloco 8, Loja 318, 3 andar, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, inscrita no CNPJ/MF sob o no 33.592.510/0001-54 ("Companhia"), para fins do item 1.1 do Formulrio de Referncia da Companhia, declara que:

a. reviu o Formulrio de Referncia da Companhia;

b. todas as informaes contidas no Formulrio de Referncia atendem ao disposto na Instruo da Comisso de Valores Mobilirios no 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, em especial aos artigos 14 a 19; e

c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ela emitidos.

PGINA: 2 de 636


1.2 - Declarao do Diretor de Relaes com Investidores

DECLARAO DO DIRETOR-EXECUTIVO DE FINANAS E DE RELAES COM INVESTIDORES

PARA FINS DO ITEM 1.1 DO FORMULRIO DE REFERNCIA

Luciano Siani Pires, brasileiro, casado, engenheiro mecnico, portador da Cdula de Identidade IFP/RJ n 0 07.670.915-3, inscrito no CPF/MF sob o n 013.907.897-56, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com endereo comercial Avenida das Amricas, n 0 700, Bloco 8, Loja 318, 3 andar, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na qualidade de Diretor-Executivo de Finanas e de Relaes com Investidores da Vale S.A., sociedade por aes, com sede na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, Avenida das Amricas, n 0 700 , Bloco 8, Loja 318, 3 andar, Barra da Tijuca, CEP 22640-100, inscrita no CNPJ/MF sob o n 0 33.592.510/0001-54 ("Companhia"), para fins do item 1.1 do Formulrio de Referncia da Companhia, declara que:

a. reviu o Formulrio de Referncia da Companhia;

b. todas as informaes contidas no Formulrio de Referncia atendem ao disposto na Instruo da Comisso de Valores Mobilirios n 0 480, de 7 de dezembro de 2009, conforme alterada, em especial aos artigos 14 a 19; e

c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira da Companhia e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ela emitidos.

Luciano Siani Pires Diretor-Executivo de Finanas e de Relaes com Investidores

PGINA: 3 de 636


Marcos Donizete Panassol 24/07/2009 a 31/05/2012 063.702.238-67Avenida Jos da Silva de Azevedo Neto n 200, Bloco 3, 101,103 a108,201a208, Barra da Tijuca,

Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22075-556, Telefone (21) 32326112, e-mail: [email protected]

Joo Csar de Oliveira Lima Junior 01/06/2012 a 29/04/2014 744.808.477-15Avenida Jos da Silva de Azevedo Neto n 200, Bloco 3, 101,103a108, 201a208, Barra da Tijuca,

Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22075-556, Telefone (21) 32326112, e-mail: [email protected]

Nome/Razo social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ 61.562.112/0002-01

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Cdigo CVM 287-9

Perodo de prestao de servio 24/07/2009 a 29/04/2014

Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor

A substituio do auditor contou com a anuncia expressa do mesmo no havendo discordncia.

Nome responsvel tcnico Perodo de prestao de servio CPF Endereo

Justificativa da substituio Rotatividade dos Auditores independentes nos termos do artigo 31 da Instruo CVM 308/99.

Descrio do servio contratado Prestao de servios profissionais relacionados (i) auditoria das demonstraes financeiras individuais e consolidadas dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2009, 2010, 2011, 2012 e 2013 e reviso das informaes trimestrais ITR para esses exerccios e para o trimestre findo em 31 de maro de 2014, para fins locais quanto internacionais, conforme aplicvel, (ii) emisso de carta de conforto para emisso de dvidas e aes no mercado brasileiro e internacional, (iii) certificao dos controles internos para fins de cumprimento da Section 404 da Sarbanes-Oxley Act of 2002, e (iv) prestao de outros servios relacionados auditoria e (v) prestao de outros servios que no estejam relacionados auditoria externa.

Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio

No foram realizados pagamentos no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014.

2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

PGINA: 4 de 636


Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa 30/04/2014 783.840.017-15 Av. Almirante Barroso, n 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000, Telefone (21) 35159336, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituio No aplicvel.

Montante total da remunerao dos auditores independentes segregado por servio

Os servios contratados junto aos auditores externos da Companhia referentes ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015 para a Companhia e suas controladas foram os seguintes:

Reais (mil)

Auditoria Contbil 19.458

Auditoria - Lei Sarbanes Oxley 1.133

Servios Relacionados Auditoria (*) 174

Total de Servios de Auditoria Externa 20.765

Montante total dos servios 20.765

(*) Esses servios so contratados na sua maioria para perodos menores que um ano e se referem principalmente a emisso de relatrios de procedimentos previamente acordados de acordo com a NBC TSC4400.)

Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia da justificativa do emissor

No aplicvel.

Possui auditor? SIM

Nome responsvel tcnico Perodo de prestao de servio CPF Endereo

Nome/Razo social KPMG Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Cdigo CVM 418-9

Descrio do servio contratado Prestao de servios profissionais relacionados auditoria das demonstraes contbeis, tanto para fins locais quanto internacionais e trabalho de certificao dos controles internos (cumprimento da Section 404 da Sarbanes-Oxley Act de 2002), para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2016 e a Reviso das Informaes Financeiras Trimestrais (ITR) de 30 de junho de 2014 at 31 de maro de 2017. Adicionalmente, o escopo dos trabalhos tambm engloba a prestao de outros servios relacionados auditoria, quais sejam, a emisso de relatrios de procedimentos previamente acordados de acordo com a NBC TSC4400.

Perodo de prestao de servio 30/04/2014

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

PGINA: 5 de 636


2.3 - Outras informaes relevantes

O Conselho de Administrao da Vale, em reunio realizada em 28 de novembro de 2013, aprovou a contratao da KPMG Auditores Independentes, para a prestao de servios de auditoria das demonstraes contbeis por um perodo de trs anos a partir do exerccio de 2014. A referida prestao de servios foi iniciada a partir da reviso das informaes trimestrais (ITRs) do segundo trimestre de 2014. A Companhia possui procedimentos internos especficos de pr-aprovao dos servios contratados junto aos seus auditores externos, visando a evitar conflito de interesse ou perda de objetividade de seus auditores independentes. A poltica da Companhia, com relao aos auditores independentes, na prestao de servios no relacionados auditoria externa, fundamenta-se em princpios que preservam a sua independncia. Em linha com as melhores prticas de governana corporativa, todos os servios prestados por nossos auditores independentes so pr-aprovados pelo nosso Conselho Fiscal, sendo tambm obtida carta de independncia junto aos auditores externos. Adicionalmente, a Companhia esclarece que no h transferncias relevantes de servios ou recursos entre partes relacionadas da Companhia com a Companhia, conforme definidas na Deliberao CVM n 642/10, que aprovou o Pronunciamento Tcnico CPC 05(R1).

PGINA: 6 de 636


Resultado Bsico por Ao -8,580000 0,190000 0,020000

Valor Patrimonial da Ao (Reais Unidade)

27,053921 29,029714 29,518727

Nmero de Aes, Ex-Tesouraria (Unidades)

5.153.374.926 5.153.374.926 5.153.374.926

Resultado Lquido -45.997.000.000,00 219.000.000,00 -258.000.000,00

Resultado Bruto 16.841.000.000,00 29.188.000.000,00 48.979.108.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

85.499.000.000,00 88.275.000.000,00 101.489.747.000,00

Ativo Total 345.547.000.000,00 309.415.000.000,00 291.880.311.000,00

Patrimnio Lquido 139.419.000.000,00 149.601.000.000,00 152.121.066.000,00

3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado

(Reais) Exerccio social (31/12/2015) Exerccio social (31/12/2014) Exerccio social (31/12/2013)

PGINA: 7 de 636


3.2 - Medies no contbeis

a. valor das medies no contbeis

A Companhia utiliza o LAJIDA (EBITDA) e o LAJIDA (EBITDA) Ajustado como formas de medio no contbil. Nos anos de 2015, 2014 e 2013, respectivamente, o LAJIDA da Companhia foi apurado no valor de R$(14.849) milhes, R$27.680 milhes e R$42.386 milhes, respectivamente, enquanto o LAJIDA (EBITDA) Ajustado foi de R$23.654 milhes, R$31.134 milhes e R$49.027 milhes, respectivamente. b. conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras auditadas

Em R$ milhes Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de

2015 2014 2013

Lucro (prejuzo) lquido do exerccio (45.997) 219 (258)

Imposto de renda e contribuio social (18.879) 2.600 15.249

Resultado financeiro lquido 36.538 14.753 18.442

LAJIR (EBIT) (28.338) 17.572 33.433

Depreciao, amortizao e exausto 13.489 10.108 8.953

LAJIDA (EBITDA) (14.849) 27.680 42.386

Resultado de participaes societrias em joint ventures e coligadas

1.507 (1.141) (999)

Reduo ao valor recupervel de ativos 34.553 2.713 5.390

Reduo ao valor recupervel de participao em joint ventures e coligadas

1.727 71 -

Resultado na alienao de participao em joint ventures e coligadas

(296) 68 (98)

(Ganho) Perda na realizao de ativos no circulantes mantidos para venda

(52) 441 508

Dividendos recebidos 1.064 1.302 1.836

Operaes descontinuadas - - 4

LAJIDA Ajustado (EBITDA Ajustado) 23.654 31.134 49.027

Dividendos recebidos (1.064) (1.302) (1.836)

Depreciao, amortizao e exausto (13.489) (10.108) (8.953)

LAJIR Ajustado (EBIT Ajustado) 9.101 19.724 38.238

c. motivo pelo qual a Companhia entende que tal medio mais apropriada para a correta compreenso da sua condio financeira e do resultado de suas operaes O EBITDA (LAJIDA) representa uma medida da gerao de caixa da Companhia, com objetivo de auxiliar a avaliao, pela Administrao, do desempenho das operaes. A anlise do resultado operacional atravs do EBITDA (LAJIDA) tem o benefcio de anular o efeito de ganhos ou perdas no operacionais gerados por transaes financeiras ou pelo efeito do pagamento de impostos. Calculamos o EBITDA (LAJIDA) nos termos da Instruo CVM n. 527, de 04 de outubro de 2012 (Instruo CVM 527), da seguinte forma: resultado lquido do perodo, acrescido dos tributos sobre o lucro, das despesas financeiras lquidas das receitas financeiras e das depreciaes, amortizaes e exaustes. Calculamos ainda o EBITDA (LAJIDA) Ajustado, que corresponde ao EBITDA (LAJIDA) somando os dividendos recebidos de coligadas e joint ventures e excluindo a depreciao, exausto e amortizao, reduo ao valor recupervel, contratos onerosos e resultado na mensurao ou venda de ativos no circulantes. Entendemos que o EBITDA (LAJIDA) Ajustado apresenta uma medida mais precisa da gerao de caixa da Companhia, uma vez que exclui efeitos no recorrentes e no caixa.

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3.2 - Medies no contbeis

A gerao de caixa consolidada medida pelo EBITDA (LAJIDA) e pelo EBITDA (LAJIDA) Ajustado no uma medida de mensurao reconhecida pelo BR GAAP ou pelo IFRS e no representa o fluxo de caixa para os perodos apresentados e por isso no dever ser considerado como uma medida alternativa para o lucro (prejuzo) lquido, como um indicador isolado de desempenho operacional ou como uma alternativa para o fluxo de caixa ou como fonte de liquidez. A definio de EBITDA (LAJIDA) utilizada pela Vale pode no ser comparvel com o EBITDA (LAJIDA) divulgado por outras companhias, caso estas no adotem o significado padro de EBITDA (LAJIDA) determinado pela Instruo CVM 527 ou caso a divulgao tenha sido feita antes da entrada em vigor da instruo e a empresa no conformou posteriormente a definio de EBITDA (LAJIDA) com a Instruo CVM 527.

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3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

A Companhia no fornece orientao sob a forma de previses quantitativas a respeito de seu desempenho financeiro futuro. A Companhia procura divulgar o mximo de informaes sobre a sua viso dos diferentes mercados em que opera, diretrizes, estratgias e sua execuo, de modo a proporcionar aos participantes do mercado de capitais boas condies para a formao de expectativas sobre seu desempenho a mdio e longo prazo. As Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015 foram emitidas em 24 de fevereiro de 2016. Foram verificados os seguintes eventos subsequentes s Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia, nos termos das regras previstas no Pronunciamento Tcnico CPC 24, aprovado pela Deliberao CVM n 593/09:

Em janeiro de 2016, a Vale informou que, a fim de atender o disposto em sua poltica de remunerao

ao acionista e devido volatilidade nos preos das commodities minerais, a Diretoria Executiva aprovou e submeteu ao Conselho de Administrao proposta de remunerao mnima igual a zero durante o ano de 2016. medida que o cenrio esteja mais bem definido e em havendo gerao de caixa suficiente, o Conselho de Administrao poder decidir pela distribuio de remunerao aos acionistas. Para informaes sobre a referida poltica, vide o item 3.9 abaixo.

Em janeiro de 2016, a Companhia sacou US$3.000 milhes de suas linhas de crdito rotativo. O montante de US$1.800 milhes foi sacado pela Vale International S.A. e US$1.200 milhes (R$4.686 milhes) pela Vale S.A.

Tal evento proporcionar um aumento do endividamento da Companhia em US$3.000 milhes no exerccio social de 2016. Tal medida visou aumentar a liquidez da Companhia e cobrir potenciais necessidades de curto prazo de fluxo de caixa. Parte do montante levantado foi utilizada para cobrir os fundos empregados para amortizar os bonds com vencimento no primeiro trimestre de 2016. Essa estratgia consistente com o foco da Companhia na gesto de sua liquidez e na reduo do seu custo do capital.

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3.4 - Poltica de destinao dos resultados

Exerccio Social Encerrado em 31 de dezembro de 2015 2014 2013 a. Regras sobre reteno de lucros

Conforme artigo 43 do Estatuto Social, dever ser considerada na proposta para distribuio de lucros a constituio da (i) reserva de incentivos fiscais, a ser constituda na forma da legislao em vigor; e da (ii) reserva de investimentos, com a finalidade de assegurar a manuteno e o desenvolvimento das atividades principais que compem o objeto social da Companhia, em montante no superior a 50% (cinquenta por cento) do lucro lquido distribuvel at o limite mximo do capital social da Companhia.

Valores das Retenes de Lucros

Foi apurado o prejuzo lquido no montante de R$44.212.186.731,00, sendo o referido prejuzo absorvido nos termos do pargrafo nico do Art. 189 da Lei n 6.404/1976. Dessa forma, no foram retidos lucros provenientes do resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015.

Do total de R$954.384.414,00, foram alocados (i) R$47.719.220,70 reserva legal e (ii) R$ 161.770.077,08 (17%) reserva de incentivos fiscais.

Do total de R$115.090.671,19, acrescidos dos lucros acumulados provenientes da adoo de novo pronunciamento contbil emitido pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM) e pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC) no montante de R$14.627.000,00, foram alocados (i) R$6.485.883,56 reserva legal e (ii) R$24.161.826,66 (21%) reserva de incentivos fiscais.

b. Regras sobre distribuio de dividendos

Conforme artigo 44 do Estatuto Social, pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) dos lucros lquidos anuais, ajustados na forma da lei, sero destinados ao pagamento de dividendos. Nos termos do art. 5, 5 do Estatuto Social, os titulares das aes preferenciais das classes A e especial tero direito de participar do dividendo a ser distribudo calculado na forma do Captulo VII do Estatuto Social, de acordo com o seguinte critrio: (a) prioridade no recebimento dos dividendos correspondente a (i) no mnimo 3% (trs por cento) do valor do patrimnio lquido da ao, calculado com base nas demonstraes financeiras levantadas que serviram como referncia para o pagamento dos dividendos ou (ii) 6% (seis por cento) calculado sobre a parcela do capital constituda por essa classe de ao, o que for maior entre eles; (b) direito de participar dos lucros distribudos, em igualdade de condies com as aes ordinrias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mnimo prioritrio estabelecido em conformidade com a alnea a acima;

(c) direito de participar de eventuais bonificaes, em igualdade de condies com as aes ordinrias, observada a prioridade estabelecida para a distribuio de dividendos.

c. Periodicidade das distribuies de dividendos

De acordo com as prticas adotadas pela Companhia, os pagamentos a ttulo de dividendos no curso do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, foram realizados em duas parcelas semestrais, nos meses de abril e outubro. Ressalta-se que a poltica de remunerao dos acionistas foi alterada na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria

De acordo com as prticas adotadas pela Companhia, os pagamentos a ttulo de dividendos no curso do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 201 foram realizados em duas parcelas semestrais, nos meses de abril e outubro.

De acordo com as prticas adotadas pela Companhia, os pagamentos a ttulo de dividendos no curso do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, foram realizados em duas parcelas semestrais, nos meses de abril e outubro.

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3.4 - Poltica de destinao dos resultados

realizada em 25 de abril de 2016. Para informaes sobre a referida poltica, vide o item 3.9 abaixo.

d. Eventuais restries distribuio de dividendos impostas por legislao ou regulamentao especial aplicvel ao emissor, assim como contratos, decises judiciais, administrativas ou arbitrais

No h No h No h

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Preferencial Preferencial Classe A 237.317.949,43 31/10/2013

Ordinria 384.207.050,57 31/10/2013

Preferencial Preferencial Classe A 735.159.669,85 30/10/2015 669.106.603,68 31/10/2014 302.257.976,37 30/04/2013

Ordinria 1.190.190.329,63 30/10/2015 1.083.253.396,32 31/10/2014 489.342.023,63 30/04/2013

Dividendo Obrigatrio

Preferencial Preferencial Classe A 1.620.875.580,72 31/10/2013

Ordinria 2.624.124.419,28 31/10/2013

Preferencial Preferencial Classe A 1.280.663.533,04 31/10/2014

Ordinria 2.073.336.466,96 31/10/2014

Preferencial Preferencial Classe A 1.184.098.296,20 30/04/2015 1.768.793.364,29 30/04/2014 1.397.943.140,72 30/04/2013

Ordinria 1.917.001.706,26 30/04/2015 2.863.596.635,71 30/04/2014 2.263.206.859,28 30/04/2013

Juros Sobre Capital Prprio

Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado 0,000000 100,000000 100,000000

Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor 0,000000 0,637950 0,100000

Lucro lquido ajustado 0,00 744.895.116,22 99.069.960,97

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido(Reais) Exerccio social 31/12/2015 Exerccio social 31/12/2014 Exerccio social 31/12/2013

Lucro lquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovao da reteno 25/04/2016 17/04/2015 17/04/2014

Dividendo distribudo total 0,00 9.738.750.000,00 9.319.275.000,00

Lucro lquido retido 0,00 161.770.077,08 24.161.826,66

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3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

Exerccio Social Encerrado em 31 de

dezembro de Dividendos distribudos conta de (em R$ mil):

2015 2014 2013

Lucros Retidos - - -

Realizao de Reservas 5.026.450 8.993.855 9.220.205

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0,00 Outros ndices 4,10000000 Dvida bruta/EBITDA Ajustado - A dvida bruta consiste no somatrio de Emprstimos e financiamentos de curto prazo, Parcela do circulante de emprstimos de longo prazo e Emprstimos e financiamentos de longo prazo. O EBITDA (LAJIDA) Ajustado calculado da forma descrita no item 3.2.b deste Formulrio de Referncia anualizado pelos ltimos doze meses - EBITDA AJUSTADO.

O ndice de endividamento Dvida bruta/EBITDA Ajustado indica o tempo aproximado que seria necessrio para uma empresa pagar todas as dvidas valendo-se exclusivamente de sua gerao de caixa.

A Companhia adota o ndice de endividamento Dvida bruta/EBITDA Ajustado e o ndice de cobertura de juros EBITDA Ajustado/Despesas de juros. Estes ndices so amplamente utilizados pelo mercado (agncias de rating e instituies financeiras) e servem como referncia para avaliar a situao financeira da Companhia.

31/12/2015 206.128.000.000,00 ndice de Endividamento 1,60000000

3.7 - Nvel de endividamento

Exerccio Social Soma do Passivo Circulante e No

Circulante

Tipo de ndice ndice de endividamento

Descrio e motivo da utilizao de outro ndice

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31/12/2015 0,00 Outros ndices 4,30000000 EBITDA Ajustado/Despesas de juros - O EBITDA (LAJIDA) Ajustado calculado da forma descrita no item 3.2.b deste Formulrio de Referncia excluindo itens no recorrentes. As despesas de juros compreendem a soma de todos os juros apropriados ou capitalizados, pagos ou no, em determinado perodo, que sejam decorrentes da dvida da Companhia.

O ndice de cobertura de juros (EBITDA Ajustado/Despesas de juros) usado para determinar a capacidade de uma empresa em gerar fluxo de caixa suficiente para cobrir suas despesas com pagamento de juros.

A Companhia adota o ndice de endividamento Dvida bruta/EBITDA Ajustado e o ndice de cobertura de juros EBITDA Ajustado/Despesas de juros. Estes ndices so amplamente utilizados pelo mercado (agncias de rating e instituies financeiras) e servem como referncia para avaliar a situao financeira da Companhia.

3.7 - Nvel de endividamento

Exerccio Social Soma do Passivo Circulante e No

Circulante

Tipo de ndice ndice de endividamento

Descrio e motivo da utilizao de outro ndice

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Emprstimo Outras garantias ou privilgio Quirografria e Real. Vide o campo Observaes abaixo.

10.291.637.900,68 26.216.330.808,17 25.224.075.074,94 50.934.640.925,59 112.666.684.709,38

Financiamento Quirografrias 30.474.362.099,32 16.246.669.191,83 2.898.924.925,06 43.841.359.074,41 93.461.315.290,62

Observao

Total 40.766.000.000,00 42.463.000.000,00 28.123.000.000,00 94.776.000.000,00 206.128.000.000,00

Observao: As informaes constantes deste item se referem s demonstraes financeiras consolidadas da Companhia.

O valor apresentado nos itens 3.7 e 3.8 representa o total de obrigaes baseado no somatrio do passivo circulante e do passivo no circulante, consolidado. Dvidas sem garantia real ou flutuante, independentemente do fato de possurem garantia fidejussria, foram classificadas como dvidas quirografrias. As dvidas garantidas com bens de terceiros, por no onerarem bens da Companhia, foram consideradas como dvidas quirografrias e classificadas como tal.

O campo Financiamentos se refere principalmente a Fornecedores, valores a pagar a empregados, tributos a pagar e provises, dentre as quais referentes desmobilizao de ativos e contingncias.

Adicionalmente, devido a restries de sistema, note por favor que o campo Emprstimos, correspondente a R$112,7 bilhes, era composto em 31 de dezembro de 2015 por (i) ttulos de dvida, correspondentes a R$60,4 bilhes, observado que tais ttulos de dvida eram quirografrios e (ii) emprstimos, correspondentes a R$52,3 bilhes, observado que do referido montante total de emprstimos, R$1,9 bilho se refere a emprstimos garantidos por garantias reais e o valor remanescente de R$50,4 bilhes se refere a emprstimos com garantia quirografria.

3.8 - ObrigaesExerccio social (31/12/2015)

Tipo de Obrigao Tipo de Garantia Outras garantias ou privilgios

Inferior a um ano Um a trs anos Trs a cinco anos Superior a cinco anos Total

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Informaes Adicionais sobre ao item 3.1

Em virtude de restries do sistema, seguem informaes adicionais relativas ao item 3.1, relativas ao campo (i) Resultado Diludo por Ao

(Reais) Exerccio social

(31/12/2015) Exerccio social (31/12/2014)

Exerccio social (31/12/2013)

Resultado Diludo por Ao -8,580000 0,190000 0,020000

Informaes Adicionais sobre Contratos Financeiros Parte dos contratos de financiamento celebrados pela Companhia, bem como dos valores mobilirios representativos de dvida em circulao por ela emitidos (para mais informaes sobre tais valores mobilirios, vide item 18 deste Formulrio de Referncia) possuem clusulas que determinam o vencimento antecipado das parcelas em aberto em caso de vencimento antecipado (cross acceleration) de outro contrato financeiro firmado com a mesma contraparte e/ou de qualquer outro contrato financeiro. Informaes Adicionais sobre Distribuies de Dividendos A Vale apurou prejuzo lquido no montante de R$44.212 milhes referente ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, sendo o referido prejuzo absorvido nos termos do pargrafo nico do art. 189 da Lei n 6.404/1976. Assim sendo, no foi aprovada distribuio de dividendos pela Assembleia Geral Ordinria realizada em 25 de abril de 2016. Cumpre ressaltar que os dividendos e juros sobre capital prprio distribudos pela Companhia conforme indicado no item 3.6 acima, foram distribudos com base nas reservas de lucros acumulados aprovados no balano social referente ao exerccio de 2014. Considerando as referidas reservas, o Conselho de Administrao na reunio de (a) 14 de abril de 2015, aprovou o pagamento, a partir de 30 de abril de 2015, da primeira parcela de remunerao mnima aos acionistas da Vale para 2015, no valor total bruto de R$3.101.100.000,00 sob a forma de juros sobre o capital prprio, correspondendo ao valor total bruto de R$0,601760991 por ao em circulao, ordinria ou preferencial, de emisso da Vale, valor esse sujeito incidncia de Imposto de Renda na Fonte alquota vigente; (b) 15 de outubro de 2015, o pagamento, a partir de 30 de outubro de 2015, da segunda parcela da remunerao aos acionistas para 2015 sob a forma de dividendos, no valor total bruto de R$1.925.350.000,00, correspondente ao valor de R$0,373609533 por ao ordinria ou preferencial em circulao de emisso da Vale. Adicionalmente, a Companhia esclarece ter sido aprovado na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em 25 de abril de 2016, alterao poltica de remunerao dos acionistas. Nos termos da referida poltica aprovada:

A remunerao ao acionista ficar a critrio do Conselho de Administrao que deliberar sobre o montante a ser distribudo em funo do contexto de negcios da Companhia considerando, dentre outros fatores, o nvel de alavancagem e os compromissos futuros de caixa da Companhia.

A proposta de remunerao ao acionista ser analisada e paga, caso seja decidido pelo

pagamento, em dois momentos. A primeira parcela (parcela inicial) ser analisada e, se for o caso, paga no ms de outubro do ano em curso e a segunda parcela (parcela complementar) ser analisada e, se for o caso, paga at o fim do ms de abril do ano subsequente. O valor da primeira parcela ser definido em funo dos resultados acumulados do perodo pela Companhia e da estimativa de gerao de fluxo de caixa

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livre para o ano. O valor da segunda parcela ser definido aps a apurao do resultado do exerccio social.

A proposta para a primeira parcela de remunerao aos acionistas ser submetida pela

Diretoria Executiva para deliberao do Conselho de Administrao no ms de outubro de cada ano e ser anunciada ao mercado assim que aprovada. A segunda parcela de remunerao constar da proposta de destinao do lucro lquido do exerccio, a ser submetida pela Diretoria Executiva ao Conselho de Administrao dentro dos trs primeiros meses do ano subsequente. O valor referente segunda parcela ser anunciado ao mercado aps sua aprovao pelo Conselho de Administrao, ficando o pagamento condicionado aprovao pela Assembleia Geral Ordinria.

O valor da primeira parcela da remunerao ao acionista ser expresso em dlares

americanos e o pagamento ser efetuado sob a forma de dividendos e/ou juros sobre o capital prprio. O valor determinado ser pago em moeda nacional, sendo a converso do valor proposto em dlares americanos para Reais efetuada com base na taxa de cmbio de venda do dlar americano (Ptax-opo 5), divulgada pelo Banco Central do Brasil (BACEN), no dia til anterior ao da realizao da reunio do Conselho de Administrao que tiver deliberado sobre a declarao e o respectivo pagamento da remunerao ao acionista. O valor da segunda parcela ser expresso e pago em Reais, podendo o pagamento ser efetuado sob a forma de dividendos e/ou juros sobre o capital prprio. O valor equivalente em dlares americanos ser apurado com base na taxa de cmbio de compra do dlar americano (Ptax-opo 5), divulgada pelo Banco Central do Brasil (BACEN), no dia til anterior ao pagamento

Durante o ano, a Diretoria Executiva poder propor ao Conselho de Administrao,

fundamentada em anlise da evoluo do fluxo de caixa da Companhia e da disponibilidade dos lucros ou reservas dos lucros existentes, a distribuio aos acionistas de uma remunerao adicional aos valores pagos em outubro ou abril.

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

(a) Riscos relacionados Companhia

possvel que a Companhia no consiga ajustar o volume de produo em tempo hbil ou com bom custo-benefcio em resposta s mudanas na demanda. Uma menor utilizao da capacidade da Companhia nos perodos de fraca demanda pode expor

a Companhia a custos mais elevados de produo por unidade, uma vez que parte significativa

de sua estrutura de custos est fixada no curto prazo. Dessa forma, uma eventual reduo de volumes acarreta numa menor diluio desses custos fixos, impactando, por conseguinte, os

custos unitrios de produo. Alm disso, esforos para reduzir custos nos perodos de fraca demanda podem ser limitados por regulamentao trabalhista ou acordos trabalhistas ou

governamentais anteriores.

Por outro lado, durante os perodos de alta demanda, a capacidade da Vale de aumentar

rapidamente a produo limitada, o que pode impossibilit-la de atender demanda por seus produtos. Alm disso, possvel que a Companhia no consiga concluir expanses e novos

projetos greenfield a tempo de aproveitar a crescente demanda por minrio de ferro, nquel ou outros produtos. Quando a demanda ultrapassar sua capacidade de produo, a Companhia

poder atender ao excesso de demanda por meio da compra de minrio de ferro, pelotas de

minrio de ferro ou nquel de suas joint ventures ou de terceiros e revend-los, aumentando seus custos e reduzindo suas margens operacionais. Caso no seja capaz de atender ao aumento

de demanda de seus clientes desta maneira, a Vale pode perder clientes. Alm disso, operar prximo capacidade total instalada pode expor a Companhia a custos mais elevados, inclusive

taxas de sobre-estadia (demurrage) devido a limitaes na capacidade de seus sistemas logsticos.

Fluxos de caixa mais baixos, decorrentes da queda de preos dos produtos da Companhia, podero afetar negativamente seus ratings de crdito bem como o custo e a disponibilidade de financiamento.

Uma queda continuada dos preos dos produtos da Companhia e a volatilidade da economia

global podero afetar negativamente seus futuros fluxos de caixa, rating de crdito e capacidade de garantir financiamento a taxas atrativas. A reduo dos preos resultou em menores fluxos de

caixa, o que tambm afetou negativamente o rating de crdito e a condio financeira da Vale para acessar os mercados de capital. Isso poder afetar negativamente sua capacidade de

financiar seus investimentos de capital, pagar dividendos e cumprir as clusulas financeiras

(covenants) constantes de alguns de seus instrumentos de dbito de longo prazo.

Ademais, certas provncias canadenses onde a Companhia opera exigem a concesso de garantias financeiras pela Vale, como cartas de crdito, fianas ou seguros garantia, para cobrir certos

custos de fechamento e recuperao aps a concluso de suas operaes. A Companhia pode ser obrigada a aumentar o valor dessas garantias financeiras se sua avaliao de crdito for

rebaixada para abaixo de certos nveis. Se a Vale for incapaz de fornecer essas garantias

financeiras, ter que discutir com as jurisdies competentes outras opes e, em ltimo caso, isto poderia impactar sua capacidade de operar em tais jurisdies.

A Companhia est envolvida em procedimentos legais que podero ter um substancial efeito negativo sobre seus negcios no caso de resultados desfavorveis. A Companhia est envolvida em procedimentos legais nos quais as partes contrrias reivindicam

quantias substanciais. Tais procedimentos legais incluem processos judiciais e investigaes diversos relacionados ruptura da barragem de rejeitos de Fundo de propriedade da Samarco.

Embora a Companhia esteja contestando energicamente tais procedimentos, seus resultados so incertos e podero resultar em obrigaes que podero afetar negativamente de modo

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substancial seus negcios e o valor de suas aes. Para informaes sobre tais procedimentos,

vide itens 4.3 a 4.7 abaixo.

Os projetos da Companhia esto sujeitos a riscos que podem resultar em aumento nos custos ou atraso em sua implementao.

A Companhia est investindo para manter e aumentar sua capacidade de produo e de logstica

e para expandir o portflio de minerais que produz. A Vale analisa regularmente a viabilidade econmica de seus projetos. Como resultado desta anlise, a Companhia pode decidir adiar,

suspender ou interromper a implementao de alguns deles. Seus projetos esto sujeitos a vrios riscos que podem afetar negativamente suas perspectivas de crescimento e lucratividade,

inclusive:

a) Pode haver atrasos ou custos maiores do que os previstos na obteno dos equipamentos

ou servios necessrios e na implementao de novas tecnologias para construir e operar um projeto.

b) Seus esforos para desenvolver projetos de acordo com o cronograma podero ser

dificultados pela falta de infraestrutura, incluindo servios de telecomunicao confiveis

e fornecimento de energia.

c) Os fornecedores e demais empresas contratadas podero no cumprir suas obrigaes contratuais assumidas perante a Companhia.

d) Pode-se enfrentar condies climticas inesperadas ou outros eventos de fora maior.

e) A Companhia poder no conseguir obter as permisses, autorizaes e licenas necessrias para construo de um projeto, ou poder sofrer atrasos ou ter custos

maiores que os esperados para sua obteno.

f) As mudanas nas condies do mercado ou na legislao podem tornar o projeto menos

lucrativo do que o esperado na poca em que for iniciado o trabalho.

g) Pode haver acidentes ou incidentes durante a implementao do projeto.

h) Pode-se enfrentar escassez de profissionais especializados adequados.

Problemas operacionais podem afetar negativa e significativamente os negcios e o desempenho financeiro da Companhia.

Uma gesto de projeto ineficiente e falhas operacionais podem levar suspenso ou reduo das operaes da Companhia, causando uma reduo geral em sua produtividade. Os incidentes

operacionais podem acarretar falhas nas usinas e no maquinrio. No h qualquer garantia de

que a gesto ineficiente de projetos ou outros problemas operacionais no venham a ocorrer. Quaisquer prejuzos aos projetos da Companhia ou atrasos em suas operaes causados por uma

gesto ineficiente de projeto ou incidentes operacionais podem afetar negativa e significativamente seus negcios e resultados operacionais.

O negcio da Companhia est sujeito a vrios riscos operacionais que podem afetar de maneira negativa os resultados de suas operaes, tais como:

A ocorrncia de condies climticas inesperadas ou outros eventos de fora maior.

Condies de minerao adversas podem atrasar ou dificultar sua capacidade de produzir

a quantidade esperada de minerais e de atender s especificaes exigidas pelos clientes, o que pode desencadear redues de preos.

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Pode haver acidentes ou incidentes durante as operaes dos negcios, envolvendo suas

minas e infraestrutura relacionada, tais como barragens, usinas, ferrovias, portos ou

navios.

Atrasos ou interrupes no transporte de seus produtos, inclusive nas ferrovias, portos e

navios.

Alguns de seus projetos esto localizados em regies onde doenas tropicais, a AIDS e

outras doenas contagiosas representam um grande problema de sade pblica e impem

riscos sade e segurana de seus empregados. Disputas trabalhistas podem interromper suas operaes de tempos em tempos. Mudanas nas condies de mercado ou na legislao podem afetar as perspectivas

econmicas de uma operao e torn-la incompatvel com a estratgia de negcios da Companhia.

Interrupes ou indisponibilidade de sistemas de tecnologia de informao ou servios

essenciais, os quais podem ser resultado de acidentes ou atos irregulares.

A Companhia poder ter seu negcio afetado negativamente caso suas contrapartes no cumpram suas obrigaes. Os clientes, fornecedores, empresas contratadas, instituies financeiras, parceiros em joint ventures e outras contrapartes podem no cumprir os contratos e as obrigaes assumidas perante a Companhia, o que pode causar um impacto desfavorvel em suas operaes e resultados financeiros. A capacidade de seus fornecedores e clientes de cumprir suas obrigaes

pode ser afetada negativamente em tempos de estresse financeiro ou recesso econmica.

Atualmente, a Companhia opera e tem projetos relevantes de seus negcios de minrio de ferro, pelotizao, bauxita, nquel, carvo, cobre, fertilizantes e ao por meio de joint ventures. Partes importantes de seus investimentos e projetos em energia eltrica so operadas por meio de

consrcios ou joint ventures. Suas projees e planos para essas joint ventures e consrcios partem da premissa de que seus parceiros cumpriro suas obrigaes em realizar suas

contribuies de capital, compra de produtos, de gesto e, em alguns casos, fornecer pessoal competente. Caso quaisquer de seus parceiros no cumpram suas obrigaes, a joint venture afetada ou o consrcio poder no conseguir operar de acordo com seus planos de negcios, ou

possvel que a Companhia necessite aumentar o nvel de seu investimento para implementar esses planos.

Alguns dos investimentos da Companhia podem ser controlados por parceiros de joint ventures ou tm uma administrao separada e independente. Esses investimentos podem no cumprir totalmente as normas, controles e procedimentos da Companhia, incluindo as normas de sade,

segurana, meio ambiente e comunitrias. A no adoo das normas adequadas, controles e

procedimentos, por quaisquer dos nossos parceiros ou joint ventures, poder elevar os custos, reduzir a produo ou causar incidentes ou acidentes ambientais, de sade e de segurana, o

que poderia afetar adversamente os resultados e a reputao da Companhia.

A Companhia pode no dispor de uma cobertura de seguro adequada para determinados riscos de negcio. Os negcios da Companhia esto, em geral, sujeitos a inmeros riscos e incertezas que podem resultar em danos ou destruio de propriedades, instalaes e equipamentos. Os seguros que

a Vale mantm contra os riscos que so tpicos em seus negcios podem no oferecer a cobertura adequada. Os seguros contra riscos (incluindo responsabilidade por poluio ou certos danos ao

meio ambiente ou interrupes de certas atividades de negcio) podem no estar disponveis a

um custo razovel ou em absoluto. Mesmo quando disponveis, a Companhia pode se

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autossegurar ao determinar que tal ato lhe trar um custo-benefcio maior. Em consequncia

disso, acidentes e outros eventos negativos envolvendo suas instalaes de minerao, produo

ou logstica podem ter um efeito adverso sobre suas operaes.

As estimativas de reservas da Companhia podem divergir substancialmente das quantidades minerais que podem ser efetivamente recuperadas; suas estimativas de vida til da mina podem no ser precisas, e as flutuaes dos preos no mercado e mudanas nos custos operacionais e de capital podem fazer com que algumas reservas de minrio no sejam rentveis para a mina. As reservas reportadas nos relatrios da Companhia correspondem a quantidades estimadas de minrio e minerais que a Companhia determina que so economicamente possveis de serem

mineradas e processadas, de acordo com as condies presentes e previstas para extrao de seu contedo mineral. H inmeras incertezas inerentes estimativa de quantidade de reservas

e projeo das possveis taxas futuras de produo mineral, inclusive fatores alm do controle

da Companhia. Os relatrios de reservas envolvem estimativas de depsitos de minerais que no podem ser medidos com exatido, e a preciso de qualquer estimativa de reservas decorre da

qualidade dos dados disponveis e da interpretao e julgamento dos engenheiros e gelogos. Assim, no possvel garantir que a quantidade de minrio indicada em tais relatrios ser

efetivamente recuperada ou de que ser recuperada nas taxas que a Companhia prev. As

estimativas de reserva e vida til da mina podem exigir revises com base na experincia de produo real, projetos e outros fatores. Por exemplo, preos menores de mercado dos minerais

e metais, taxas reduzidas de recuperao ou aumento nos custos operacionais e de capital, devido inflao, taxas de cmbio, mudanas nas exigncias regulatrias ou outros fatores,

podem tornar reservas comprovadas e provveis no rentveis explorao e, assim, acabar resultando em uma reformulao das reservas. Tal reformulao pode afetar as taxas de

depreciao e amortizao e causar um impacto negativo no desempenho financeiro da

Companhia.

possvel que a Companhia no consiga recompor suas reservas, o que pode afetar negativamente suas perspectivas de minerao.

A Companhia est envolvida na explorao mineral, que altamente incerta por natureza, envolve muitos riscos e , muitas vezes, improdutiva. Seus programas de explorao, que

envolvem investimentos de capital significativos, podem no resultar na expanso ou reposio das reservas reduzidas pela produo atual. Se a Companhia no desenvolver novas reservas,

no ser capaz de sustentar seu nvel atual de produo para alm das vidas teis remanescentes

de suas minas existentes.

A viabilidade de um novo projeto mineral pode ser alterada com o tempo. Aps a descoberta de depsitos minerais, podem ser necessrios vrios anos entre as fases iniciais de perfurao e a efetiva produo, durante os quais a viabilidade econmica da produo

pode ser alterada. So necessrios muito tempo e altos investimentos para:

estabelecer as reservas de minrio por meio da perfurao;

determinar os processos de minerao e de metalurgia apropriados para a otimizao da

recuperao do metal contido no minrio;

obter as licenas ambientais ou outras necessrias;

construir instalaes e infraestrutura de minerao e processamento necessrios ao

desenvolvimento de projetos novos (greenfield); e

obter o minrio e dele extrair os metais.

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Caso um projeto se revele economicamente invivel no momento em que a Companhia tiver

condio de explor-lo, esta poder incorrer em significativas perdas, eventualmente se vendo

obrigada a dar baixa em tal ativo. Alm disso, possveis mudanas ou complicaes com relao aos processos metalrgicos e tecnolgicos que surjam no decorrer da vida til de um projeto

podem traduzir-se em atrasos e custos superiores aos previstos, que podem tornar o projeto economicamente invivel.

A Companhia enfrenta um aumento nos custos de extrao ou exigncias de investimentos medida que as reservas minerais so reduzidas. As reservas minerais so gradativamente reduzidas no curso normal de uma operao de

minerao a cu aberto ou subterrnea. medida que a minerao avana as distncias entre a usina e os depsitos de rejeitos se tornam maiores, as cavas se tornam mais ngremes, minas

abertas se tornam subterrneas e as operaes subterrneas, mais profundas. Alm disso, para

alguns tipos de reservas, o teor de mineralizao reduz e a dureza aumenta em maiores profundidades. Como resultado, ao longo do tempo, geralmente a Companhia experimenta um

aumento nos custos de extrao de minrios em suas operaes, ou se v obrigada a realizar investimentos adicionais, incluindo uma adaptao ou construo das usinas de processamento

e expanso ou construo de barragens de rejeitos sendo provvel que a Companhia necessite

no futuro aumentar os custos de extrao por unidade nessas operaes.

Processos administrativos ou judiciais trabalhistas podem afetar ou interromper operaes da Companhia de tempos em tempos. A Companhia possui um nmero substancial de empregados e alguns dos empregados de suas

subcontratadas so representados por sindicatos e esto sujeitos aos termos de acordos coletivos

ou outros acordos trabalhistas que esto sujeitos negociao peridica.

Alm disso, a Companhia est sujeita a investigaes peridicas e regulares por parte do Ministrio do Trabalho e Emprego e do Ministrio Pblico do Trabalho visando ao cumprimento

das normas trabalhistas, incluindo as relativas sade e segurana no trabalho. Essas

investigaes podem resultar em multas e processos que podem afetar materialmente e adversamente os negcios, os resultados e as condies financeiras da Companhia.

Greves e outras paralisaes trabalhistas em quaisquer de suas operaes podem afetar de

maneira negativa a operao de instalaes da Companhia, o prazo de concluso e o custo de

seus principais projetos. Para mais informaes sobre as relaes trabalhistas, veja o item 14 deste Formulrio de Referncia. Alm disso, podemos ser afetados negativamente por

paralisaes trabalhistas envolvendo terceiros que podem vir a fornecer mercadorias ou servios Companhia.

Os custos mais elevados com energia ou escassez de energia podem afetar de maneira negativa os negcios da Companhia. Os custos de energia (leo combustvel, gases e energia eltrica) so um componente significativo

do custo de produo da Companhia, representando 9,1% de seu custo total de mercadorias vendidas em 2015. Para atender sua demanda por energia, a Companhia depende dos seguintes

recursos: derivados de petrleo (que representaram 43% do total das necessidades energticas

em 2015), energia eltrica (26%), gs natural (16%), carvo (13%) e outras fontes de energia (2%).

Os custos com energia eltrica representaram 2,8% de seu custo total de mercadorias vendidas

em 2015. Caso a Companhia no consiga garantir acesso energia eltrica a preos aceitveis, pode ser obrigada a reduzir a produo ou pode experimentar maiores custos de produo,

ambos podendo afetar de maneira negativa seus resultados operacionais. A Companhia enfrenta

o risco de escassez de energia nos pases onde tem operaes e projetos, especialmente no Brasil, devido falta de infraestrutura ou s condies climticas, tais como enchentes ou secas.

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A escassez futura e os esforos governamentais para responder ou evitar a escassez de energia

podem causar um impacto negativo no custo ou fornecimento de energia eltrica para as

operaes da Companhia.

Falhas nos sistemas de tecnologia da informao da Companhia ou dificuldades na integrao dos novos softwares de planejamento de recursos empresariais podem interferir no funcionamento normal dos negcios da Companhia. A Companhia conta com sistemas de tecnologia da informao ("TI") para a operao de muitos

de seus processos de negcios. Falhas em tais sistemas de TI, sejam elas causadas por acidente ou atos mal-intencionados, podem resultar na divulgao ou roubo de informaes sensveis,

desvio de recursos e interrupes de suas operaes comerciais.

Os processos de governana e cumprimento de obrigaes da Companhia podem falhar em evitar multas regulatrias e danos sua reputao. A Companhia opera em um ambiente global e suas atividades estendem-se por vrias jurisdies e estruturas regulatrias complexas, com um aumento em suas obrigaes legais em todo

mundo. Seu processo de governana e cumprimento de obrigaes, que inclui a identificao e

mitigao de riscos por meio de controles internos com foco nas informaes divulgadas em seus relatrios financeiros, podem no ser capazes de evitar futuras violaes da lei e de padres

contbeis e de governana. A Companhia pode estar sujeita a violaes de seu Cdigo de tica e Conduta, de suas polticas anticorrupo, de protocolos de conduta nos negcios e a

ocorrncias de comportamento fraudulento e desonesto por parte de seus empregados, contratadas e outros agentes. O descumprimento das leis aplicveis e de outras normas por parte

da Companhia pode resultar em multas, perda de licenas operacionais e prejuzos sua

reputao.

Os investidores podem enfrentar dificuldades para cumprir qualquer deciso judicial emitida fora do Brasil contra a Companhia ou quaisquer de suas coligadas.

Os investidores da Companhia podem estar localizados em jurisdies fora do Brasil e podem entrar com processos judiciais contra esta ou contra os membros de sua administrao nos

tribunais de suas jurisdies. A Companhia uma companhia brasileira, e quase a totalidade de seus diretores executivos e membros do Conselho de Administrao reside no Brasil. A grande

maioria dos ativos da Companhia e os ativos de seus diretores executivos e membros do Conselho

de Administrao provavelmente esto localizados em jurisdies diferentes das jurisdies de seus investidores. Os investidores podem no conseguir efetivar, em suas jurisdies, a citao

da Companhia ou de seus administradores residentes fora de suas jurisdies. Alm disso, uma sentena estrangeira pode ser executada nos tribunais do Brasil sem um novo exame do mrito,

apenas se previamente confirmada pelo Superior Tribunal de Justia brasileiro, cuja confirmao ser apenas concedida se tal sentena: (a) atender a todas as formalidades necessrias para sua

exequibilidade nos termos das leis do pas onde foi emitida; (b) for emitida por um tribunal

competente aps a devida citao contra a Companhia, conforme a lei aplicvel; (c) for autenticada por um consulado brasileiro no pas onde foi emitida e acompanhada por uma

traduo juramentada para o portugus; e (d) no for contrria soberania nacional brasileira, poltica pblica ou bons costumes. Portanto, os investidores podem no obter decises favorveis

fora de sua jurisdio em relao a processos judiciais movidos contra Companhia ou seus

administradores em tribunais de sua jurisdio para os quais houve decises tomadas nos termos das leis de tais jurisdies.

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(b) Riscos relacionados ao Controlador ou Grupo de Controle da Companhia e (c)

Riscos relacionados aos acionistas da Companhia.

O acionista controlador da Companhia exerce influncia significativa sobre a Vale, e o governo brasileiro detm certos direitos de veto.

Em 29 de fevereiro de 2016, a Valepar S.A. (Valepar) detinha 53,9% das aes ordinrias e

33,7% do total do capital da Companhia. Como resultado dessa participao acionria, a Valepar pode eleger a maioria dos membros do Conselho de Administrao e controlar o resultado de

algumas aes que requerem a aprovao dos acionistas. Para obter uma descrio da estrutura acionria da Companhia, do acordo de acionistas da Valepar assinado em 19 de fevereiro de 2017

(em vigor a partir de 10 de maio de 2017), consulte o item 15 deste Formulrio de Referncia.

O governo brasileiro detm 12 aes preferenciais de classe especial (golden shares) da Vale, o que lhe confere poder de veto sobre certas matrias envolvendo a Companhia, tais como mudanas na denominao social, a localizao de sua sede e seu objeto social, no que se refere

explorao mineral. Para obter uma descrio detalhada sobre o poder de veto das golden shares, vide item 18.1 deste Formulrio de Referncia.

(d) Riscos relacionados s controladas da Companhia.

Para informaes sobre os riscos relacionados sociedades investidas pela Companhia, vide o Fator de Risco descrito no item (a) acima: A Companhia poder ter seu negcio afetado negativamente caso suas contrapartes no cumpram suas obrigaes.

(e) Riscos relacionados aos fornecedores da Companhia

Para informaes sobre os riscos relacionados aos fornecedores da Companhia, vide os Fatores

de Risco descritos no item (a) acima: Os custos mais elevados com energia ou escassez de energia podem afetar de maneira negativa os negcios da Companhia e A Companhia poder ter seu negcio afetado negativamente caso suas contrapartes no cumpram suas obrigaes. (f) Riscos relacionados aos clientes da Companhia

Os negcios da Companhia podem ser afetados negativamente por redues na demanda e nos preos dos produtos produzidos por seus clientes, incluindo ao (para seus negcios de minrio de ferro e carvo), ao inoxidvel (para seus negcios de nquel), fio de cobre (para seus negcios de cobre) e commodities agrcolas (para seus negcios de fertilizantes). A demanda por produtos de minrio de ferro, carvo metalrgico e nquel depende da demanda

global por ao. O minrio de ferro e pelotas, que juntamente contabilizaram 62% da receita operacional lquida da Companhia em 2015, so utilizados para produo de ao carbono. Metais

bsicos, responsveis por 18% da receita operacional lquida da Companhia em 2015, so

utilizados principalmente para produzir ao inoxidvel e ligas de ao. A demanda por ao depende em grande parte das condies econmicas globais, mas tambm depende de uma variedade de

fatores regionais e setoriais. Os preos dos diferentes tipos de ao e o desempenho da indstria siderrgica global so altamente cclicos e volteis, e esses ciclos de negcios na indstria

siderrgica afetam a demanda e os preos de seus produtos. Alm disso, a integrao vertical

das indstrias siderrgicas e de ao inoxidvel e o uso de sucata podem reduzir o comrcio transocenico global de minrio de ferro e nquel primrio. A demanda por cobre afetada pela

demanda de fio de cobre e um declnio sustentado da demanda na indstria da construo poderia ter um impacto negativo nos negcios de cobre da Companhia. A demanda por

fertilizantes afetada pelos preos nos mercados internacional e brasileiro das commodities agrcolas, e um declnio sustentado no preo de uma ou mais commodities agrcolas pode causar

um impacto negativo sobre os negcios de fertilizantes da Companhia.

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Para informaes sobre demais riscos relacionados aos clientes da Companhia, vide o Fator de

Risco descrito no item (a) acima: e A Companhia poder ter seu negcio afetado negativamente caso suas contrapartes no cumpram suas obrigaes.

(g) Riscos Relacionados aos Setores da Economia nos quais a Companhia atua

O setor de minerao est exposto ciclicidade da atividade econmica global e exige investimentos de capital significativos.

O setor de minerao , primeiramente, um fornecedor de matria-prima industrial. A produo industrial tende a ser o componente mais cclico e voltil da atividade econmica global, o que

afeta a demanda por minerais e metais. Ao mesmo tempo, o investimento em minerao requer um valor substancial de recursos, com o fim de repor as reservas, expandir e manter a capacidade

de produo, construir infraestrutura e preservar o meio ambiente. A sensibilidade frente

produo industrial, em conjunto com a necessidade de investimentos de capital de longo prazo significativos, so fontes importantes de risco ao desempenho financeiro e perspectivas de

crescimento da Vale.

Eventos econmicos adversos na China podem causar um impacto negativo na receita, fluxo de caixa e lucratividade da Companhia. A China tem sido o principal driver da demanda global por minrio e metais nos ltimos anos. Em 2015, a demanda chinesa representou 69% da demanda global transocenica por minrio

de ferro, 51% da demanda global por nquel e 46% da demanda global por cobre. A porcentagem da receita operacional lquida da Companhia atribuvel s vendas a consumidores na China foi de

36% em 2015. Portanto, qualquer retrao no crescimento econmico da China pode resultar

em uma reduo da demanda por produtos, levando a uma reduo na receita, fluxo de caixa e lucratividade. O desempenho fraco no setor imobilirio chins, o maior consumidor de ao

carbono na China, tambm pode causar um impacto negativo nos resultados da Companhia. (h) Riscos Relacionados Regulao dos Setores em que a Companhia atua

As condies regulatrias, polticas, econmicas e sociais nos pases onde a Companhia opera ou possui projetos podem causar um impacto negativo em seus negcios e nos preos de mercado de seus valores mobilirios.

A Vale poder ter seu desempenho financeiro afetado negativamente por condies regulatrias, polticas, econmicas e sociais nos pases onde opera ou possui projetos relevantes. Em muitas

dessas jurisdies, a Vale est exposta a vrios riscos, tais como potencial renegociao, anulao ou modificao forada dos contratos e licenas existentes, expropriao ou

nacionalizao de propriedades, controles cambiais, mudanas na legislao, regulamentaes e polticas locais, instabilidade poltica, suborno, extorso, corrupo, guerra civil, atos de guerra,

atividades de guerrilha, pirataria nas rotas de transporte internacional e terrorismo. A Companhia

tambm enfrenta o risco de ter que se submeter jurisdio de tribunal ou arbitragem estrangeiros ou ter que executar uma deciso judicial contra uma nao soberana dentro de seu

prprio territrio.

Mudanas polticas ou sociais efetivas ou potenciais e mudanas na poltica econmica podem

minar a confiana do investidor, que poder dificultar o investimento e, portanto, reduzir o crescimento econmico e ainda afetar negativamente as condies econmicas e outras

condies sob as quais a Companhia opera, de forma a afetar de maneira negativa e relevante seus negcios.

Desentendimentos com as comunidades locais onde a Companhia opera podem causar um impacto negativo em seus negcios e reputao. Podem surgir eventuais disputas judiciais com as comunidades nas quais a Companhia opera.

Em alguns casos, as operaes e reservas minerais da Companhia esto localizadas em terras

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ou prximas a terras de propriedade ou usadas por povos indgenas ou outros grupos de partes

interessadas. Algumas dessas populaes indgenas podem ter direitos de analisar ou participar

na gesto dos recursos naturais.

Algumas das operaes de minerao da Companhia e outras operaes esto localizadas em territrios onde a propriedade pode estar sujeita a disputas ou incertezas, ou em reas destinadas

agricultura, coletas tradicionais ou para fins de reforma agrria, o que pode levar a disputa com

os proprietrios de terras, comunidades e governo local. A Companhia pode ser obrigada a consultar esses grupos e negociar com eles como parte do processo para obter as licenas

necessrias para operar, para minimizar o impacto sobre suas operaes ou para ter acesso s suas terras.

Desentendimentos ou disputas judiciais com grupos locais, inclusive com grupos indgenas,

podem causar atrasos ou interrupes nas operaes, afetar negativamente a reputao da

Companhia ou ainda dificultar sua capacidade de trabalhar nas reservas minerais e conduzir as suas operaes. Manifestantes j agiram no passado para interromper as operaes e projetos

da Companhia, e podem continuar a faz-lo no futuro, o que poder prejudicar as operaes da Companhia e afetar negativamente seus negcios. Uma vez que a Companhia uma das

acionistas da Samarco, a sua reputao, especialmente nas comunidades prejudicadas pela

ruptura da barragem de rejeitos da Samarco em 2015, foi negativamente afetada. Para informaes relativas ao rompimento da barragem da Samarco, ver os itens 4, 7.9 e 10.1 deste

Formulrio de Referncia.

A Companhia poder ser afetada de maneira negativa por mudanas nas polticas governamentais ou tendncias como a nacionalizao dos recursos, inclusive pela imposio de novos tributos ou royalties sobre as atividades de minerao. A minerao est sujeita regulao governamental na forma de tributos, taxas e demais

contribuies, a exemplo dos royalties sobre as atividades de minerao, o que pode causar um impacto financeiro importante sobre as operaes da Companhia. Nos pases onde a Companhia

opera, os governos podem impor novos tributos, taxas ou contribuies diversas, aumentar as

alquotas existentes de tributos, taxas e contribuies diversas, o que inclui os royalties, reduzir isenes e benefcios fiscais, solicitar ou, ainda, forar a renegociao de acordos de estabilizao

fiscal ou, ainda, mudar sua base de clculo de maneira desfavorvel Companhia. Os governos que se comprometeram a estabelecer uma tributao ou ambiente regulador estvel podem

encurtar a durao desses compromissos.

Tambm possvel que a Companhia seja obrigada a atender a exigncias internas de

beneficiamento em alguns pases onde opera, tais como normas de processamento, impostos de exportao ou restries, ou encargos sobre minrios transformados, em todos os casos, do local

da operao. A imposio ou aumento de tais exigncias, impostos ou taxas poder aumentar significativamente o perfil de risco e os custos operacionais nessas jurisdies. A Companhia e o

setor de minerao esto sujeitos a uma tendncia de aumento da nacionalizao relacionada

aos recursos minerais em determinados pases onde opera, podendo resultar em redues em suas operaes, causar aumento de tributos ou at mesmo expropriaes e nacionalizaes.

As concesses, autorizaes, licenas e permisses esto sujeitas a vencimento, limitao ou renovao e a vrios outros riscos e incertezas. As operaes da Vale dependem da obteno de autorizaes e concesses junto a rgos

reguladores governamentais dos pases onde a Vale opera. A Companhia est sujeita s leis e regulamentaes de diversas jurisdies, as quais podem mudar a qualquer momento, e tais

mudanas podem exigir modificaes nas tecnologias e operaes da Vale, resultando em despesas de capital inesperadas.

Algumas das concesses de minerao da Vale esto sujeitas a datas de vencimento fixas e s podem ser renovadas por um nmero limitado de vezes, e por um perodo limitado. Alm das

concesses de minerao, possvel que a Companhia tenha que obter vrias autorizaes,

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licenas e permisses junto a rgos governamentais e reguladores, relativas ao planejamento,

manuteno, operao e fechamento das minas da Companhia, e de sua infraestrutura logstica,

que podem estar sujeitas a datas de vencimento fixas ou a uma reviso ou renovao peridica. Apesar de a Companhia esperar que as renovaes sejam concedidas como e quando forem

pleiteadas, no h garantia de que tais renovaes sero concedidas como usualmente, e no h garantia de que novas condies no sero impostas para tanto. As taxas devidas pelas

concesses de minerao podem aumentar substancialmente com o passar do tempo, desde a

emisso original de cada licena de explorao individual. Caso isso acontea, os custos para obter ou renovar as concesses de minerao podem impedir a Companhia de alcanar os seus

objetivos de negcios. Dessa forma, necessrio avaliar continuamente o potencial mineral de cada concesso de minerao, especialmente na poca de renovao, a fim de determinar se os

custos de manuteno das concesses de minerao so justificados pelos resultados esperados nas operaes futuras e, assim, poder optar ou no pela sua manuteno. No h qualquer

garantia de que tais concesses sero obtidas em termos favorveis Companhia, ou qualquer

garantia a respeito da conduo das atividades minerrias futuras estimadas ou das metas de explorao.

Em vrias jurisdies onde a Companhia tem projetos de explorao, possvel que a mesma

seja obrigada a devolver ao Estado uma determinada poro da rea coberta pela licena de

explorao como condio para renovar a licena ou obter uma concesso de minerao. Esta obrigao de retrocesso pode levar a uma perda substancial de parte do depsito mineral

originalmente identificado em seus estudos de viabilidade. Para mais informaes sobre concesses minerrias e outros direitos similares, vide Regulamentao de atividades de

minerao no item 7 deste Formulrio de Referncia.

Aps a ruptura da barragem de rejeitos de propriedade da Samarco (Fundo) no Estado de Minas

Gerais, as autoridades brasileiras determinaram a suspenso das operaes da Samarco em Minas Gerais e outras medidas. Para informaes relativas ao rompimento da barragem da

Samarco, ver os itens 4, 7.9 e 10.1 deste Formulrio de Referncia.

(i) Riscos relacionados s ADS (American Depositary Shares) e HDS (Hong Kong Depositary Shares) da Companhia

Se os detentores de ADRs ou HDRs trocarem as ADSs ou HDSs, respectivamente, pelas aes subjacentes a elas referenciados, eles se arriscam a perder a capacidade de remeter os recursos correspondentes sua venda ao exterior em moeda estrangeira. O custodiante das aes referenciadas em ADSs e HDSs da Companhia mantm um registro junto

ao Banco Central do Brasil, dando-lhe o direito de remeter dlares americanos para fora do Brasil para pagamentos de dividendos e outras distribuies relativas s aes referenciadas em ADSs

e HDSs ou mediante a disposio das aes a elas referenciadas. Se um detentor de ADRs ou HDRs trocar suas ADSs ou HDSs pelas aes, ter o direito de se valer do registro de custodiante

para dlares americanos por apenas cinco dias teis a contar da data de troca. Aps esse prazo,

um detentor de ADRs ou HDRs no poder obter e remeter moeda estrangeira ao exterior mediante a disposio ou distribuies relativas s aes subjacentes, exceto se obtiver seu

prprio registro, de acordo com a legislao aplicvel, que permite a investidores estrangeiros institucionais qualificados a compra e venda de valores mobilirios na BM&FBOVESPA. Se um

detentor de ADRs ou HDRs tentar obter seu registro, ele poder incorrer em despesas ou sofrer

atrasos no processo de cadastro, o que pode atrasar o recebimento de dividendos e outras distribuies relativas s aes ou ao retorno do capital em tempo hbil.

A Companhia no pode garantir aos detentores de ADRs ou HDRs que o registro do custodiante

ou qualquer registro obtido no ser afetado por futuras mudanas na legislao ou por restries adicionais aplicveis aos detentores de ADRs ou HDRs, disposio das aes a elas referenciadas

ou que a repatriao dos recursos obtidos com a alienao no ser tributada no futuro.

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Os detentores de ADR ou HDR podem no conseguir exercer seus direitos de preferncia em relao s aes referenciadas em suas ADSs e HDSs. Os detentores de ADRs e HDRs podem no conseguir exercer seus direitos de preferncia ou

outros direitos relativos s aes referenciadas s suas ADSs e HDSs. A capacidade dos detentores de ADRs e HDRs de exercerem seus direitos de preferncia no garantida,

especialmente se a lei aplicvel na jurisdio do titular (por exemplo, o Securities Act nos Estados Unidos ou o Companies Ordinance em Hong Kong) exigir que uma declarao de registro seja efetivada ou uma iseno de registro seja disponibilizada a respeito desses direitos, como no caso

dos Estados Unidos, ou de que qualquer documento que oferea direitos de preferncia seja registrado como um prospecto, como o caso em Hong Kong. A Companhia no obrigada a

realizar uma declarao de registro nos Estados Unidos, ou a fazer qualquer outro registro a respeito dos direitos de preferncia em qualquer outra jurisdio, ou a tomar medidas que possam

ser necessrias para fazer isenes a partir do registro disponvel e no pode garantir aos

detentores que realizar qualquer declarao de registro ou tomar tais medidas.

Os detentores de ADRs e HDRs podem encontrar dificuldades em exercer seus direitos de voto.

Os detentores de ADRs ou HDRs no tm os direitos de acionistas. Eles tm apenas direitos

contratuais estabelecidos para seu benefcio nos termos dos respectivos acordos de depsito. Os detentores de ADRs e HDRs no tm permisso para participar de assembleias de acionistas,

podendo votar mediante o fornecimento das devidas instrues ao depositrio. Na prtica, a capacidade de um detentor de ADRs ou HDRs de instruir o depositrio como votar depender do

prazo e procedimentos para fornecer instrues ao depositrio diretamente ou atravs do sistema de custdia e compensao do titular. A respeito das ADSs em caso de no recebimento de

instrues, o depositrio poder, sujeito a certas limitaes, instituir um procurador designado

pela Companhia.

As protees legais para detentores dos valores mobilirios da Companhia diferem de uma jurisdio para outra e podem ser inconsistentes, no familiares ou menos efetivas em relao s previses dos investidores. A Vale uma companhia global com valores mobilirios negociados em vrios mercados e com

investidores localizados em muitos pases diferentes. O regime legal de proteo aos investidores varia em todo o mundo, algumas vezes em importantes aspectos, e os investidores devem ter

conhecimento, no que tange aos valores mobilirios da Companhia, que as protees e recursos

disponveis a eles podem ser diferentes dos que esto acostumados em seus mercados. A Companhia se sujeita legislao de valores mobilirios em vrios pases que tm normas,

superviso e prticas de execuo diferentes. A nica lei societria aplicvel Companhia a lei das sociedades por aes brasileira, com suas normas e procedimentos jurdicos especficos e

substanciais. A Companhia tambm se sujeita s normas de governana corporativa em vrias jurisdies onde seus valores mobilirios esto listados, porm, como um emissor privado

estrangeiro, a Companhia no obrigada a seguir muitas das normas de governana corporativa

aplicadas aos emissores domsticos nos Estados Unidos com valores mobilirios listados na New York Stock Exchange e no est sujeita s normas de voto por procurao dos EUA. Da mesma forma, a Companhia tem recebido dispensas e isenes de certas exigncias das normas que regem a listagem de valores mobilirios na Stock Exchange of Hong Kong Limited (HKEx Listing Rules), nos Cdigos sobre Fuses e Aquisies e Recompras de Aes e na Resoluo de Valores Mobilirios e Futuros de Hong Kong (Securities e Futures Ordinance of Hong Kong), que so geralmente aplicveis aos emissores listados em Hong Kong.

Em relao aos fatores de riscos listados no item (h) acima, ressalta-se somente, que, em linha

com a estratgia de simplificao da Vale, em 28 de julho de 2016, se tornou efetiva a deslistagem do programa de HDRs da Vale da Bolsa de Valores de Hong Kong. No mbito do referido processo

de deslistagem, os certificados de HDRs perderam a validade em 30 de junho de 2016 e foram

automaticamente cancelados. Para mais informaes vide o item 18.12 deste Formulrio de Referncia.

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(j) Riscos relacionados a questes socioambientais

A ruptura da barragem de rejeitos da Samarco Minerao S.A. (Samarco) em Minas Gerais poder afetar negativamente os negcios da Companhia. No dia 5 de novembro de 2015, uma das barragens de rejeitos da Samarco (Fundo) se rompeu,

liberando lama e rejeitos, os quais inundaram e impactaram diversas comunidades causando

danos ambientais rea e comunidades circunvizinhas. Em consequncia desse evento, a Mina de Alegria, da Vale, localizada nas proximidades da referida barragem, passou a operar apenas

com beneficiamento a seco e aqum de sua capacidade/produtividade, vez que a correia transportadora que liga a mina de Fbrica Nova usina de Timbopeba foi danificada, reduzindo

a produo do Complexo de Alegria, no Municpio de Mariana, no Estado de Minas Gerais. Alm disso, a venda dos minrios run-of-mine (ROM) da mina de Fazendo Samarco foi interrompida em razo do evento. A Companhia continua explorando alternativas para essas minas, no entanto,

se ela no conseguir encontrar altern

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Índice · 8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 217 8.1 - Negócios extraordinários 216 8.4 - Outras inf. Relev