Índice - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 154 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 45

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 17

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

40

4.1 - Descrição dos fatores de risco 15

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 16

4.7 - Outras contingências relevantes 43

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 44

4.5 - Processos sigilosos relevantes 41

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

42

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 14

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 13

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 12

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 10

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2013 - ALFA HOLDINGS SA Versão : 4

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 79

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 78

9. Ativos relevantes

8.3 - Operações de reestruturação 76

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 75


8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 72

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 71


7.8 - Relações de longo prazo relevantes 73

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 64

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 61

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 70

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 69

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 67

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 57

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 56

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 58


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 59

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 54

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 50


Índice


12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 115

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 116

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 114

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 111

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 113

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 117

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 124

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

125

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 109

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 110

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 100

10.5 - Políticas contábeis críticas 101

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 99

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 84

10.2 - Resultado operacional e financeiro 95

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

103

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 106

10.10 - Plano de negócios 107

10.11 - Outros fatores com influência relevante 108

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 104

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 105

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

80

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 81


Índice


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 167

14.1 - Descrição dos recursos humanos 166

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 168

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

161

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

160

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

162


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

163

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 152

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

153

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 151

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 145

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 148

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 154

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

157

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

158

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

159

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 155

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

156

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

143

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

126


Índice


18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

193

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 194

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 196

18.1 - Direitos das ações 190

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

192

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 197

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 187

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 188


17.1 - Informações sobre o capital social 184

17.2 - Aumentos do capital social 186

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

179

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 180

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

183

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 174

15.4 - Organograma dos acionistas 175

15.1 / 15.2 - Posição acionária 170


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 177

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 176

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 169

Índice


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 213

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

212

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

214

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

209

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 208


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

210

21. Política de divulgação

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 206


20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 203

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 202


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

204

19. Planos de recompra/tesouraria

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

199

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 198


18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 200

Índice


Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Christophe Yvan François Cadier

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

PÁGINA: 1 de 214


Alberto Spilborghs Neto 13/05/2009 a 29/02/2012 022.452.288-47 Rua Dr. Renato Paes de Barros, 33, 17º, Centro, Brasil, CEP 04530-904, Telefone (011) 21833140, Fax (011) 30673000, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social KPMG Auditores Independentes

CPF/CNPJ 57.755.217/0001-29

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 418-9

Período de prestação de serviço 13/05/2009 a 29/02/2012

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição Nos últimos 3 anos não houve substituição da empresa de auditoria

Descrição do serviço contratado Auditoria das Demonstrações contábeis de 31.12.2011 e revisão das Informações Trimestrais (ITR) março, junho e setembro

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

Para os serviços de auditoria foram pagos os seguintes valores:2010 R$ 17.748,00 ; 2011 R$ 75.158,00

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

PÁGINA: 2 de 214


Luiz Cláudio Fontes 23/04/2012 a 27/06/2012 331.194.577-87 Av. Paulista , nº 37, 1º andar, Bela Vista, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01311-902, Telefone (11) 38865100

Ana Cristina Linhares Areosa 28/06/2012 013.083.117-45 Av. Paulista, 37, 1º andar, Bela Vista, São Paulo, SP, Brasil, CEP 01311-902, Telefone (011) 38865100, e-mail: [email protected]

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Justificativa da substituição Cumprimento ao disposto no art. 31 da Insctrução nº 308 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM)

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

O montante anual contratado para o exercício de 2012 foi de R$ 61.700,00

Nome/Razão social Grant Thornton Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 11623-8

Descrição do serviço contratado Prestar serviços de auditoria das demonstrações financeiras anuais e trimestrais, individuais e consolidadas do emissor.

Período de prestação de serviço 23/04/2012

CPF/CNPJ 10.830.108/0001-65

PÁGINA: 3 de 214


2.3 - Outras informações relevantes

Informamos que a empresa contratada para auditoria das demonstrações financeiras do emissor, ou pessoas a ela ligadas, não prestar

outros serviços que não o de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de

acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho nem exercer funções

gerenciais no seu cliente ou promover o interesse deste.

PÁGINA: 4 de 214


Resultado Líquido por Ação 0,618855 0,564876 0,510700

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

8,315507 7,704423 7,143900

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

84.682.269 84.682.269 84.682.269

Resultado Líquido 52.406.000,00 47.835.000,00 43.244.000,00

Resultado Bruto 163.504.000,00 138.486.000,00 137.541.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

393.874.000,00 425.375.000,00 379.959.000,00

Ativo Total 3.343.524.000,00 3.225.612.000,00 2.971.937.000,00

Patrimônio Líquido 704.176.000,00 652.428.000,00 604.963.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Exercício social (31/12/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010)

PÁGINA: 5 de 214


3.2 - Medições não contábeis

O emissor não divulgou no decorrer dos últimos exercícios medições não contábeis.

PÁGINA: 6 de 214


3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

Não houve eventos subseqüentes que alterassem substancialmente as últimas demonstrações financeiras individuais e consolidadas de

encerramentos do exercício social.

PÁGINA: 7 de 214


3.4 - Política de destinação dos resultados

a) Regras sobre retenção de lucros

Não há previsão de retenção de lucros no Estatuto Social do emissor.

b) Regras sobre a distribuição de dividendos

De acordo com o Estatuto Social do emissor, aplicam-se as seguintes regras quanto à distribuição de dividendos: Após a dedução do

Imposto de Renda e eventuais prejuízos acumulados, o lucro líquido terá a seguinte destinação: (i) 5% (cinco por cento) para a

constituição da Reserva Legal, até atingir 20% (vinte por cento) do Capital Social; (ii) as importâncias que, legalmente puderem ser

destinadas a Reservas para Contingências; (iii) a quota necessária ao pagamento de um dividendo que represente em cada exercício,

25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, do lucro líquido anual, ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei das Sociedades

Anônimas; (iv) o saldo, se houver, terá o destino que, por proposta da Diretoria com parecer favorável do conselho de Administração,

for deliberado pela Assembleia Geral, inclusive o seguinte: a) 90% (noventa por cento) à Reserva para aumento de Capital com a

finalidade de assegurar adequadas condições operacionais, até atingir o limite de 80% (oitenta por cento) do Capital Social, b) o

remanescente, à Reserva Especial de Dividendos com o fim de garantir a continuidade da distribuição semestral de dividendos, até

atingir o limite de 20% (vinte por cento) do Capital Social; (v) Como previsto no artigo 197 e seus parágrafos da Lei das Sociedades

Anônimas, no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do Estatuto Social da Companhia ou do

artigo 202 da mesma lei, ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos

órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de Reserva de Lucros a Realizar; (vi) as reservas provenientes de lucros

auferidos e lucros suspensos, inclusive a Reserva Legal, não poderão ultrapassar o Capital Social; atingido este limite, a Assembleia

Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do Capital Social, ou na distribuição de dividendos.

Conforme disposto no artigo 192 da Lei nº. 6.404/76, juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, os órgãos da

administração da companhia apresentam à assembléia geral ordinária, observado o disposto nos artigos 192 a 203 da Lei e no estatuto

social, proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido do exercício.

i) A Reserva Legal visa assegurar a integridade do capital social e somente pode ser utilizada para compensar prejuízos ou

aumento de capital. Esse valor é apurado mediante a aplicação da alíquota legal e estatutária de 5% sobre o resultado do

exercício.

ii) É destinado para “Reserva de Lucros a Realizar” o valor calculado de acordo com o artigo 197 da Lei 6.404, é assim

constituído: (em reais mil)

2.012 2.011 2.010

- Lucro Líquido do Exercício 52.406 47.835 43.244

- (-) Resultado da Equivalência Patrimonial (56.435) (51.015) (45.478)

- = Prejuízo Financeiro ( 4.029) ( 3.180) ( 2.234)

- Lucro Líquido do Exercício 52.406 47.835 43.244

- Ajuste pela Adoção CPC / IFRS -0- -0- 14.223

- Valor Base para Destinação do Lucro 52.406 47.835 57.467

- (-) Reserva Legal ( 2.620) ( 2.392) ( 2.873)

- Base de cálculo para dividendos 49.786 45.443 54.594

- Dividendos Mínimos Obrigatórios (25%) 12.446 11.361 13.648

- (-) Lucro Financeiro - 0 - - 0 -

- Dividendos postergados em Reserva de Lucros a

Realizar

12.446 11.361 13.648

Por se tratar de empresa holding seu resultado é basicamente proveniente de equivalência patrimonial sobre suas investidas.

Consequentemente, o valor correspondente aos dividendos de 25% sobre o resultado conforme estabelecido no estatuto e Lei 6.404

artigo 202, é destinado para “Reserva de Lucros a Realizar” de acordo com o artigo 197 da mesma Lei.

PÁGINA: 8 de 214


3.4 - Política de destinação dos resultados

O montante destinado a Reserva de Lucros a Realizar conforme descrito acima é realizado e distribuído na forma de dividendos ou

juros sobre capital próprio (JCP) quando o emissor recebe dividendos/JCP de suas investidas.

c) Periodicidade das distribuições de dividendos.

Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral da Companhia. Nos três últimos exercícios sociais os

dividendos foram distribuídos conforme o Estatuto Social do emissor que permite que os pagamentos de dividendos ou JCP sejam

efetuados com base no balanço intermediário de 30 de junho e no balanço de encerramento do exercício em 31 de dezembro de cada

ano.

d) Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao

emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

Não há eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor,

assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais, nos últimos três exercícios sociais.

PÁGINA: 9 de 214


Preferencial Preferencial Classe A 2.510.654,73 20/03/2013 2.643.773,82 09/03/2012

Dividendo Prioritário Fixo

Preferencial Preferencial Classe B 84.030,81 27/09/2010


Preferencial Preferencial Classe A 3.018.368,09 14/03/2011

Ordinária 144.476,52 27/09/2010

Preferencial Preferencial Classe A 1.978.284,28 26/09/2011


Preferencial Preferencial Classe A 2.953.711,44 27/09/2012 343.533,14 09/03/2012 1.900.453,98 27/09/2010

Ordinária 47.781,34 27/09/2012 80.060,24 14/03/2011

Juros Sobre Capital Próprio

Dividendo distribuído em relação ao lucro líquido ajustado 2,903263 10,927076 9,662234

Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido do emissor 7,442174 8,659047 7,150000

Lucro líquido ajustado 52.406.000,00 45.443.000,00 54.594.000,00

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido(Reais) Exercício social 31/12/2012 Exercício social 31/12/2011 Exercício social 31/12/2010

Lucro líquido retido Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo Montante Pagamento dividendo

Data da aprovação da retenção

Dividendo distribuído total 5.539.942,87 4.965.591,24 5.274.398,18

Lucro líquido retido 0,00 0,00 0,00

PÁGINA: 10 de 214


3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Não há retenção de dividendos à conta de lucros pelo emissor.

PÁGINA: 11 de 214


31/12/2012 2.396.178.000,00 Índice de Endividamento 3,40281122

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

PÁGINA: 12 de 214


Quirografárias 1.500.990.000,00 830.728.000,00 37.949.747,00 26.510.253,00 2.396.178.000,00

Total 1.500.990.000,00 830.728.000,00 37.949.747,00 26.510.253,00 2.396.178.000,00

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2012)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

PÁGINA: 13 de 214



Não há outras informações relevantes pelo emissor.

PÁGINA: 14 de 214


4.1 - Descrição dos fatores de risco

a) Ao emissor

Por se tratar de uma Companhia exclusivamente de participações societárias, controladora de um grupo econômico, seu risco fica

concentrado na continuidade e nos riscos inerentes a cada empresa em que tem participação, em especial, as instituições financeiras

do Conglomerado Alfa. Suas atividades podem ser prejudicadas por quaisquer riscos que venham a afetar seu grupo econômico.

Entendemos que a marca Alfa, que é identidade corporativa do emissor, tem um valor considerável no mercado e que a mantém em

destaque. Não podemos assegurar, no entanto, o não surgimento de eventos que provoquem desvalorização da marca do emissor.

b) Ao controlador

O interesse do acionista controlador do emissor pode em certas circunstâncias, não coincidir com o interesse dos demais acionistas.

c) Aos seus acionistas

O investimento em valores mobiliários negociados nos mercados de capitais envolve, com frequência, maior risco em comparação a

outros mercados, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. A falta de liquidez de ações pode

vir a dificultar a venda, por parte de acionistas, na ocasião e pelo preço que desejam. O emissor pode vir a não efetuar pagamento de

dividendos aos acionistas em qualquer exercício social, caso os administradores façam o aconselhamento, e se a assembléia geral de

acionistas do emissor assim aprovar, em decorrência da situação financeira do emissor.

d) A suas controladas e coligadas

As empresas controladas e coligadas de maior relevância são as seguintes:

i) Banco Alfa de Investimento S.A.

O Banco Alfa de Investimento S.A.está sujeito aos riscos inerentes à sua atividade como instituição financeira e que podem

impactar negativamente a sua rentabilidade ou até mesmo comprometer parte do seu patrimônio. Dentre os riscos a que a

empresa está submetida podemos citar os riscos de mercado, de crédito, liquidez e o risco operacional, como os principais.

ii) Financeira Alfa S.A. – Crédito Financiamento e Investuimentos

A Financeira Alfa está sujeita a riscos inerentes à sua atividade como empresa financeira e que podem impactar negativamente

a sua rentabilidade ou até mesmo comprometer parte do seu patrimônio. Dentre os riscos a que a empresa está submetida os

riscos de mercado, de crédito, liquidez e o risco operacional, estão entre os principais.

e) A seus fornecedores

O emissor não possui fornecedores relevantes.

f) A seus clientes

O emissor não possui clientes.

g) Aos setores da economia nos quais o emissor atue

O emissor esta diretamente relacionado com os fatores de risco de suas controladas/coligadas, estas atuando em diversos segmentos

da economia nacional, tais como financeiro, processamento de dados, informática, seguros, serviços e outros, dentre estes o de

maior relevância é o financeiro cujos aplicativos tecnológicos são em sua maioria fornecidos por terceiros, desta forma, estão

sujeitas as condições adversas oriundas da deterioração da situação financeira ou técnica de fornecedores e que podem impactar no

não cumprimento de prazos de implantação de novos desenvolvimentos ou na piora da performance dos sistemas existentes.

h) À regulação dos setores em que o emissor atue

Mudança nas condições da economia mundial ou do nosso país, problemas estruturais ou piora nas condições de competitividade

podem afetar negativamente empresas de setores econômicos específicos, fazendo com que possam ter sua condição financeira ou

mesmo viabilidade comprometidas. A eventual concentração da exposição de crédito a empresas destes setores poderia ocasionar um

aumento nas perdas de crédito e comprometer os resultados do emissor.

i) Aos países estrangeiros onde o emissor atue

O emissor não atua no exterior.

PÁGINA: 15 de 214


4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

Em relação a cada um dos riscos anteriormente mencionados, as empresas coligadas e controladas do emissor estão em permanente

monitoramento quanto aqueles que possam afetar adversamente seus negócios, resultados e continuidade de suas operações. Este

monitoramento analisa o ambiente no qual o emissor está inserido, avaliando impactos de mudanças macroeconômicas e setoriais sobre

suas atividades através de indicadores consistentes de riscos e performance, bem como os riscos inerentes à forma de operação, dentro

do ambiente regulatório que lhe é exigido. A avaliação quando da preparação destas informações é a de que nossa exposição aos riscos

monitorados está enquadrada dentro dos parâmetros definidos pela nossa política de gestão de riscos, e de que inexistem evidências de

aumento substancial no risco em qualquer das classes descritas no item anterior.

PÁGINA: 16 de 214


4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Metro Tecnologia Informática Ltda., Metro-Dados Ltda. e Corumbal Participações e Administração Ltda.

Natureza: Tributária

Partes do Processo: Delegado da Receita Federal do Brasil X Corumbal Participações e Administração Ltda., Metro-Dados Ltda., Metro

Tecnologia Informática Ltda. e outras

MANDADO DE SEGURANÇA nº 2003.61.00.003264-7

Tendo em vista as determinações do art. 74 da Medida Provisória nº 2.158-34/01, no sentido de determinar a tributação imediata no

Brasil dos lucros simplesmente apurados pelas controladas e coligadas no exterior, as empresas Corumbal Participações e

Administração Ltda., Metro-Dados Ltda., Metro Tecnologia Informática Ltda. e outras, impetraram, em janeiro de 2003, mandado de

segurança (processo nº 2003.61.00.003264-7) visando o reconhecimento do direito líquido e certo de não estarem sujeitas ao

recolhimento do IRPJ e CSL resultantes:

(i) da aplicação do regime de tributação previsto no “caput” do art. 74 da MP nº 2.158-34/01 (e posteriores reedições), na

forma como foi regulamento pela IN nº 213/02, no que concerne ao resultado positivo de equivalência patrimonial de suas

controladas e coligadas no exterior no ano de 2002, afastando-se, também, qualquer pretensão com idênticos fundamentos

sobre resultados de exercícios subseqüentes; e

(ii) da aplicação do regime constante do parágrafo único do art. 74 da MP nº 2.158-34/01 aos lucros apurados por suas

controladas até dezembro de 2001.

Regularmente distribuído o referido mandado de segurança, foi concedida a medida liminar pleiteada de modo a suspender a

exigibilidade dos créditos tributários de IRPJ e CSL em questão. Entretanto, tendo em vista a cassação da medida liminar nos autos do

agravo de instrumento interposto pela União Federal, as empresas supramencionadas realizaram depósito judicial dos créditos

tributários relativos aos lucros no exterior de 1996 a 2001 e de 2002, conforme tabela a seguir:

R$ mil

Empresas IRPJ CSL

Corumbal Part. e Adm. Ltda.: 1.343 290

Metro Tecnologia Informática Ltda.: 1.113 251

Metro-Dados Ltda.: 1.884 411

Posteriormente, essas empresas realizaram depósito judicial referente ao IRPJ e à CSL, relativos aos lucros no exterior de 2003,

conforme a seguinte tabela:

R$ mil

Empresas IRPJ CSL

Corumbal Part. e Adm. Ltda.: 356 128

Metro Tecnologia Informática Ltda.: 281 111

Metro-Dados Ltda.: 998 395

Em fevereiro de 2004 foi proferida sentença concedendo a segurança pleiteada de modo a afastar a exigibilidade dos créditos tributários

resultantes do parágrafo único do art. 74 da MP nº 2.158-34/58 e do “caput” do referido artigo. Inconformada, a União Federal interpôs

recurso de apelação contra a referida sentença. Em julgamento realizado no dia 30/03/2011, a Turma Especial C do Projeto “Judiciário

em Dia”, por maioria de votos, deu provimento ao referido recurso de apelação e à remessa oficial. O acórdão foi publicado no dia 2 de

maio de 2011, contra o qual opusemos embargos de declaração, com pedido de efeito suspensivo, tendo em vista a ausência de

apreciação das questões dos lucros de 1996 a 2001 e da variação cambial. Em 27/05/2011, foi proferida decisão que recebeu

expressamente os embargos de declaração no efeito suspensivo.

Em sessão de julgamento realizada em 16.06.2011, os embargos de declaração foram integralmente acolhidos para (i) fazer constar a

declaração de voto vencido do Desembargador Federal NERY JUNIOR; (ii) afastar a incidência do IRPJ e da CSLL sobre a variação

cambial, bem como (iii) a afastar a aplicação da regra do art. 74, parágrafo único, da MP n. 2.158-35/2001 no que concerne aos lucros

apurados anteriormente à sua vigência (1996-2001). Referido acórdão foi publicado em 25/11/2011, contra o qual interpusemos

recursos especial e extraordinário. Tais recursos foram admitidos quando do juízo de admissibilidade do TRF da 3ª Região.

A União interpôs recurso especial contra o acórdão do TRF da 3ª Região, o qual não foi conhecido pela Vice-Presidência do E. TRF da

3ª Região quando do seu juízo de admissibilidade.

PÁGINA: 17 de 214



Contra essa decisão da Vice-Presidência do TRF da 3ª Região, a União não manifestou qualquer recurso, tendo esta transitado em

julgado em 11.03.2013, pelo que se tornou definitivo o acórdão que afastou a tributação pelo IRPJ e pela CSLL dos lucros auferidos no

exterior no período de 1996 a 2001 e da variação cambial do investimento no exterior.

Aguarda-se remessa dos autos aos Tribunais Superiores para julgamento dos recursos especial e extraordinário.

A chance de perda é possível.

Valores provisionados:

R$ mil

Empresas IRPJ CSL

Corumbal Part. e Adm. Ltda.: 4.656 899

Metro Tecnologia Informática Ltda.: 3.896 1.273

Metro-Dados Ltda.: 6.298 2.103

AUTOS DE INFRAÇÃO VINCULADOS AO MANDADO DE SEGURANÇA LAVRADOS COM A EXIGIBILIDADE

SUSPENSA:

Em razão da impetração do mandado de segurança nº 2003.61.00.003264-7 acima mencionado, o Fisco lavrou contra as empresas

Corumbal Participações e Administração Ltda., Metro-Dados Ltda., Metro Tecnologia Informática Ltda., autos de infração para

prevenir a decadência dos créditos tributários de IRPJ e CSL discutidos judicialmente. Abaixo, apresentamos um breve resumo desses

processos administrativos:

a) Corumbal Participações e Administração Ltda. - Processo administrativo nº 16327.000796/2005-71: Auto de infração lavrado

para cobrança de créditos tributários de IRPJ e CSLL, relativos ao período de apuração de 2001 a 2002, decorrentes (i) dos lucros

apurados no exterior pela Itapar Europa Serviços Ltda., com sede na Ilha da Madeira, controlada pela Corumbal Participações, e (ii) da

variação cambial em 2002 do investimento mantido nessa sociedade estrangeira.

Apresentada impugnação, julgou-se procedentes os lançamentos realizados, mantendo-se a exigência do IRPJ no montante de R$ 4.972

mil e da CSLL no montante de R$ 1.790 mil. Inconformada, em março de 2008, a Corumbal Participações interpôs recurso voluntário

ao Conselho de Contribuintes, o qual foi julgado em sessão de julgamento realizada em 28.06.2011, sendo reconhecida a concomitância

da discussão nas esferas judicial e administrativa.

Em 06 de abril de 2013, apresentamos petição requerendo o cancelamento dos créditos de IRPJ e de CSLL, tendo em vista que (i) o

presente processo estava vinculado ao mandado de segurança nº 2003.61.00.003264-7; (ii) transitou em julgado a decisão do TRF da 3ª

Região que afastou a tributação dos lucros auferidos no exterior no período de 1996 a 2001e sobre a variação cambial do investimento

em 2002. Aguardando análise da referida petição, com o consequente arquivamento do processo.

b) Metro-Dados Ltda. - Processo administrativo nº 16327.000304/2006-28: Auto de infração lavrado para cobrança de créditos

tributários de IRPJ e CSLL, relativos ao período de apuração de 1996 a 2002, decorrentes (i) dos lucros apurados no exterior nos anos

de 1996 a 2001 pela RPD Europa Serviços Lda., com sede na Ilha da Madeira, e (ii) da variação cambial, em 2002, do investimento

mantido nessa sociedade estrangeira.

Apresentada impugnação, em 1ª instância foi mantida em parte a exigência, afastando-se a tributação sobre a variação cambial do

investimento. Contra essa decisão, em março de 2009, a Metro Dados interpôs recurso voluntário ao Conselho de Contribuintes.




em 2002. Aguardando análise da referida petição, com o consequente arquivamento do processo.

c) Metro Tecnologia Informática Ltda. - Processo administrativo nº 16327.001303/2005-10: Auto de infração lavrado para

cobrança de créditos tributários de IRPJ e CSLL, relativos ao período de apuração de 1996 a 2002, decorrentes (i) dos lucros apurados

no exterior nos anos de 1996 a 2001 pela Itapar Europa Serviços Ltda. e (ii) da variação cambial, em 2002, do investimento mantido

nessa sociedade estrangeira.

Apresentada impugnação, considerou-se procedentes os lançamentos, mantendo-se as exigências de IRPJ no montante de R$ 5.661 mil

e de CSLL no montante de R$ 2.038 mil. Interposto recurso voluntário, (i) rejeitou-se a preliminar de decadência, (ii) não se conheceu

PÁGINA: 18 de 214



da matéria submetida ao Poder Judiciário (variação cambial) e (iii) deu-se provimento parcial ao recurso para: 1) determinar que a

conversão para reais dos lucros auferidos pela coligada seja feita com base na taxa de câmbio da data em que foram apurados; 2) excluir

da tributação da CSLL os valores apurados até 30 de setembro de 1999; e 3) excluir os juros de mora na proporção dos valores

depositados (acórdão nº 105-17.382)

A União opôs embargos de declaração e. 19.05.09, os quais foram acolhidos pelo Conselho apenas para prestar esclarecimentos

(acórdão nº 1302-00.004). Contra o acórdão do atual CARF, a União interpôs recurso especial à Câmara Superior Referido recurso foi

admitido.

Em 24.06.2011, a Metro Tecnologia foi intimada do acórdão relativo ao recurso voluntário e dos embargos de declaração, bem como

foi intimada para apresentar contrarrazões ao recurso especial da União. Os presentes autos foram remetidos ao CARF para julgamento

do recurso especial interposto pela União.

Os débitos definitivamente constituídos (cuja discussão administrativa foi encerrada) foram transferidos para o processo administrativo

nº 10880.720244/2013-21.




em 2002.

O mesmo pedido foi apresentado, em 02 de abril de 2013, no processo administrativo nº 10880.720244/2013-21. Aguardando análise

das referidas petições, com o consequente arquivamento dos processos.

Metro Tecnologia Informática Ltda.

Natureza Trabalhista

Processo nº. 01840200402902002

a. Juízo 29ª Vara do Trabalho de São Paulo

b. Instância 2ª

c. Data de instauração 18/08/2004

d. Partes no processo Adriano Carlos Fernandes X Metro Tecnologia Informática Ltda e

Banco Alfa de Investimento S/A

e. Valores, bens ou direitos

envolvidos

Reconhecimento de vínculo empregatício com o Banco Alfa de

Investimento S/A (de 01/03/99 a 10/02/03); equiparação salarial; horas

extras; reflexos; enquadramento à categoria dos bancários e respectivos

benefícios ou, sucessivamente, os direitos previstos na categoria dos

vigilantes.

f. Principais fatos Efetuamos o pagamento da condenação.

g. Chance de perda (provável,

possível ou remota)

Possível.

h. Análise do impacto em caso

de perda do processo

Análise do impacto em caso de perda do processo: Pagamento da

condenação, sem reflexos na operação normal da instituição.

i. Valor provisionado R$ 601 mil

Processo nº. 691/00

a. Juízo 05ª Vara do Trabalho de Recife

b. Instância 2ª


d. Partes no processo Alexandre Barros Fonseca X Metro Tecnologia Informática Ltda e

Banco Abn Amro Real S/A.


envolvidos

1- Juntada dos registros de empregados, fichas financeiras, contrato de

trabalho e acordo de prorrogação de jornada;

2- Nulidade da contratação com Real Planejamentos, declarando o

Banco Real como único empregador do reclamante;

3- Descaracterização do cargo de confiança face o enunciado 287 do

TST, para que seja o reclamante enquadrado nos termos do art.224,

PÁGINA: 19 de 214



Caput da CLT;

4- Caso não entenda pela descaracterização do cargo de confiança, que

seja reconhecido judicialmente a gratificação de função, no limite

convencional e repercussões;

5- Pagamento do equivalente a 6 salários mínimos, em valor da época

própria, como remuneração pela acumulação de cargo de Assistente

Técnico (Veterinário) de todo o período imprescrito;

6- horas extras acrescidas do repouso semanal após a 6ª com adicional

de 50% e aquelas trabalhadas no sábado adicional de 100% e

repercussões;

7- Repercussão dos valores pagos como salário in natura (quilômetro

rodado) e repercussões;

8- Repercussão do RSR, sobre a remuneração variável, com incidência

deste nas férias dobradas, simples, 13º, verbas rescisórias, FGTS +

40%;

9- Incorporação da verba ajuda alimentação ao salário base, para base

de cálculos;

10- diferença de abono por tempo de serviço e gratificação de função e

repercussões;

11- Repercussão da remuneração variável, nos pagamentos de 13º,

férias + 1/3, FGTS + 40%; verbas rescisórias;

12- FGTS + 40% sobre o 13º;

13- Pagamento de multa de um mês de remuneração, prevista no art.

477 da CLT;

14- Multa por descumprimento de cláusulas normativas;

15- Honorários advocatícios de 15%.

f. Principais fatos Recurso de Revista improvido.



Possível.





i. Valor provisionado R$ 2.033 mil.

Processo nº. 01712200404302005


b. Instância 2ª


d. Partes no processo Andre Casertani X Metro Tecnologia Informática Ltda e Banco Alfa de

Investimento S/A


envolvidos

Reconhecimento de vínculo com o Banco Alfa de Investimento S/A,

equiparação salarial (paradigma: Ronaldo Antunes de Faria), horas

extras além da 6ª e decorrentes de intervalo e adicional noturno.

f. Principais fatos Efetuamos o pagamento da condenação.



Possível.





i. Valor provisionado R$ 0,00.

Processo nº. 01857201000402001


b. Instância 1ª


d. Partes no processo Eduardo Coelho de Campos X Metro Tecnologia Informática Ltda e

Banco Alfa de Investimento S/A


envolvidos

Reconhecimento de vinculo com o Banco Alfa de Investimento S/A

(04/04/95 a 04/03/09), subsidiariamente, o reconhecimento da sucessão

PÁGINA: 20 de 214



de contratos de trabalho, com a responsabilização integral pelo BAI;

equiparação salarial; indenização dos valores não pagos a título de

multa FGTS, quando da rescisão com a Metro Tecnologia Informática

Ltda..; equiparação como bancário, horas extras além da 6ª e reflexos;

subsidiariamente, horas extras além da 8ª, intervalo e DSR, reflexos.

f. Principais fatos Aguardando julgamento de Embargos de Declaração.



Possível.





i. Valor provisionado R$ 755 mil.

Processo nº. 011-0241/97


b. Instância 2ª


d. Partes no processo Gildete Pereira Galindo X Metro Tecnologia Informática Ltda e Banco

Abn Amro Real S/A.


envolvidos

Ajuda-Alimentação; Horas Extras Além Da 6; Reflexos; Ats -

Adicional Por Tempo De Serviço; Comissao De Caixa -

Pgto/Restabelecimento; Diferenças Da Gratificação Semestral; Dobra

Salarial - Verb.Incontroversas(Clt-467); Expedição De Ofícios Ao

Inss/DRT; Honorários Advocatícios

f. Principais fatos Sentença parcialmente procedente (20/04/1999). Aguardando

julgamento de Recurso de Revista.



Possível.






Metro-Dados Ltda.

Natureza Trabalhista



b. Instância 2ª


d. Partes no processo J. P. x Metro-Dados Ltda. e Banco Abn Amro Real S/A.


envolvidos

Adicional de periculosidade e reflexos

f. Principais fatos Sentença parcialmente procedente (05/11/2009). Aguardando

julgamento de Agravo de Instrumento.



Possível.




condenação, sem reflexos na operação normal da instituição


Banco Alfa de Investimento S.A.

Natureza: Civel

Não há processos relevantes de natureza cível.

Natureza: Trabalhista

Processo nº. 01310-2005-004-03-00-3

a. Juízo 4ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte

PÁGINA: 21 de 214



b. Instância 2ª


d. Partes no processo MAS x Emissor


envolvidos

R$ 600 mil - Horas extras além da 6ª; reflexos; equiparação salarial.

f. Principais fatos Execução definitiva. Efetuamos pagamento de R$ 299.198,11



Possível.



Pagamento da condenação, sem reflexos na operação normal da

instituição.

i. Valor provisionado (se

houver provisão)

Não há provisão individual para cada processo. O Emissor apura a

provisão para todos os processos com base numa média histórica de

perdas em processos trabalhistas.

Processo nº. 00801-2009-034-02-00-8


b. Instância 2ª


d. Partes no processo ERP x Emissor e Banco Alfa S.A.


envolvidos

R$ 1.040 mil - Responsabilidade solidária; horas extras além da 6ª;

reflexos; honorários advocatícios.

f. Principais fatos Sentença Improcedente. Reclamante interpôs Recurso Ordinário.



Remoto.




instituição.


houver provisão)




Processo nº. 23912-2009-029-09-00-9

a. Juízo 20ª Vara do Trabalho de Curitiba

b. Instância 2ª


d. Partes no processo DSN x Emissor


envolvidos

R$ 648 mil - horas extras além da 6ª; reflexos; equiparação salarial;

horas extras (intervalo); PLR.

f. Principais fatos Audiência de Conciliação designada para 24/04/2012. Infrutífera.



Possível.




instituição.


houver provisão)




Processo nº. 0000651-14.2011.503.0139


b. Instância 1ª


d. Partes no processo MAA x Emissor


envolvidos

R$ 577 mil - Horas extras além da 8ª; reflexos; honorários

advocatícios; responsabilidade subsidiária; equiparação salarial.

f. Principais fatos Aguardando julgamento.



Possível.

PÁGINA: 22 de 214






instituição.


houver provisão)




Processo nº. 0002569-96.2010.5.02.0048


b. Instância 2ª


d. Partes no processo JRPF x Emissor


envolvidos

R$ 527 mil - Horas extras além da 6ª; reflexos; PLR.

f. Principais fatos Aguardamos julgamento de Agravo de Instrumento.



Possível.




instituição.


houver provisão)




Processo nº. 0000636-50.2011.5.15.0094

a. Juízo 7ª Vara do Trabalho de Campinas

b. Instância 1ª


d. Partes no processo MCGC x Emissor


envolvidos

R$ 818 mil - Horas extras além da 6ª; reflexos; horas extras

(intervalo).

f. Principais fatos Aguardando julgamento de Recurso Ordinário.



Possível.




instituição.


houver provisão)




Processo nº. 00700-2007-051-01-00-6

a. Juízo 51ª Vara do Trabalho do Rio de Janeiro

b. Instância 2ª


d. Partes no processo AMS x Alfa Arrendamento Mercantil S.A.(Controlada do Emissor) e

BASA


envolvidos

R$ 557 mil - horas extras além da 6ª; reflexos; equiparação salarial.

f. Principais fatos Aguardando julgamento do Recurso Ordinário.



Possível.




instituição.


houver provisão)




Processo nº. 00564-2009-008-04-00-8

PÁGINA: 23 de 214



a. Juízo 8ª Vara do Trabalho de Porto Alegre.

b. Instância 2ª


d. Partes no processo SV x Alfa Arrendamento Mercantil S.A. (Controlada do Emissor)

Banco Alfa S.A e Financeira Alfa S.A.


envolvidos

R$ 615 mil - Integração da comissão de cargo, Participação nos

Lucros, ajuda-Alimentação, reconhecimento da condição de bancária,

responsabilidade solidária, retificação da CTPS, danos morais,

diferença salarial, verbas rescisórias, diferença salarial, honorários

advocatícios, horas extras além da 6ª e reflexos.

f. Principais fatos Aguardamos julgamento de Embargos à Execução.



Possível.




instituição.


houver provisão)




Processo nº. 7110-2010-009-09-00-9

a. Juízo 9ª Vara do Trabalho de Curitiba.

b. Instância 2ª


d. Partes no processo MRS x Alfa Arrendamento Mercantil S.A.(Controlada do Emissor)


envolvidos

R$ 2.192 mil - Diferença salarial; equiparação, horas extras além da

6ª, DSR - incorporação ao salário.

f. Principais fatos Aguardando Julgamento de Agravo de Instrumento.



Possível.




instituição.


houver provisão)




Processo nº. 02805-2009-061-02-00-3

a. Juízo 61 ª Vara do Trabalho de São Paulo

b. Instância 2ª


d. Partes no processo GR x Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A.

(Controlada do Emissor)


envolvidos

R$ 919 mil - Horas extras além da 6ª; reflexos; danos morais;

adicional de insalubridade.

f. Principais fatos Audiência dia 24/06/2013.



Possível.




instituição.


houver provisão)





Processo nº. 2000.61.00.003438-2

a. Juízo 27ª Vara Cível

b. Instância 2ª

PÁGINA: 24 de 214




d. Partes no processo

Emissor x Delegado Especial de Instituições Financeiras


envolvidos

R$ 116.825 mil

f. Principais fatos

Trata-se de mandado de segurança em que o emissor questiona a

constitucionalidade do alargamento da base de cálculo da Cofins

instituída pela Lei nº. 9.718/98. O TRF da 3ª Região proferiu decisão

desfavorável ao emissor, no entanto a decisão está suspensa através

de decisão posterior proferida pelo próprio TRF da 3ª Região. O STF

deverá decidir a questão, pois já houve o reconhecimento da

Repercussão Geral sobre a matéria em outro processo. Esse processo

é considerado relevante haja vista o montante envolvido.



Possível

h. Análise do impacto em caso de

perda do processo

A eventual perda do processo implicará no desencaixe de R$ 116,8

MM, sem afetar negativamente a situação financeira e patrimonial do

emissor, nem os seus negócios.

i. Valor provisionado (se houver

provisão)

R$ 114.491 mil

Processo nº 0029578-52.2009.4.03.6182

a. Juízo 9ª Vara Execução Fiscal

b. Instância 1ª


d. Partes no processo Fazenda Nacional x Emissor


envolvidos

R$ 9.791 mil

f. Principais fatos

Trata-se de Execução Fiscal promovida pela Fazenda Nacional. O

emissor obteve decisão favorável transitada em julgado no STF

reconhecendo a inconstitucionalidade do alargamento da base de

cálculo do PIS instituído pela Lei nº. 9.718/98. Em que pese este

afastamento pelo STF, o Emissor voltou a ter esses valores

questionados pela Receita Federal do Brasil e está contestando

judicialmente estas cobranças. A relevância desse processo decorre

do valor envolvido e da quantidade dos processos da mesma natureza.



Possível


perda do processo





provisão)

Não há

Processo nº 0012515-09.2004.4.03.0000


b. Instância 1ª




envolvidos

R$ 1.033 mil

PÁGINA: 25 de 214



f. Principais fatos











Possível


perda do processo





provisão)

Não há

Processo nº 0008069-94.2011.4.03.6182


b. Instância 1ª




envolvidos

R$ 2.960 mil

f. Principais fatos











Possível


perda do processo





provisão)

Não há

Processo nº 0049202-87.2009.4.03.6182


b. Instância 1ª




envolvidos

R$ 1.481 mil

PÁGINA: 26 de 214



f. Principais fatos











Possível


perda do processo





provisão)

Não há

Processo nº 16327.720059/2012-12

a. Juízo Administrativo

b. Instância Delegacia da Receita Federal de Julgamento


d. Partes no processo Emissor x Receita Federal do Brasil


envolvidos

R$ 7.780 mil

f. Principais fatos

Trata-se de Auto de Infração lavrado pela Receita Federal sob

alegação de não pagamento do PIS sobre o resultado da

intermediação financeira (alargamento da base de cálculo). Antes da

autuação o emissor obteve decisão favorável transitada em julgado no

STF reconhecendo a inconstitucionalidade do alargamento da base de




administrativamente estas cobranças. A relevância desse processo

decorre do valor envolvido e da quantidade dos processos da mesma

natureza.



Possível


perda do processo





provisão)

Não há

Processo nº 0029577-67.2009.4.03.6182


b. Instância 1ª


d. Partes no processo Fazenda Nacional x Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários

S.A. (Controlada do Emissor)

PÁGINA: 27 de 214




envolvidos

R$ 798 mil

f. Principais fatos

Trata-se de Execução Fiscal promovida pela Fazenda Nacional. A

Controlada obteve decisão favorável transitada em julgado no STF



afastamento pelo STF, a Controlada voltou a ter esses valores






Possível


perda do processo

A eventual perda do processo implicará no desencaixe de R$ 800 mil,

sem afetar negativamente a situação financeira e patrimonial da

Controlada, nem os seus negócios.


provisão)

Não há

Processo nº 0004819-87.2010.4.03.6182


b. Instância 1ª





envolvidos

R$ 375 mil

f. Principais fatos











Possível


perda do processo

A eventual perda do processo implicará no desencaixe de R$ 375 Mil




provisão)

Não há

Processo nº 0012515-09.2004.4.03.0000


b. Instância 1ª





envolvidos

R$ 79 mil

PÁGINA: 28 de 214



f. Principais fatos








da quantidade dos processos da mesma natureza.



Possível


perda do processo

A eventual perda do processo implicará no desencaixe de R$ 79 Mil,




provisão)

Não há

Processo nº. 16327.000682/2010-98 - CSL

Processo nº. 16327.000683/2010-98 – IRPJ


b. Instância Conselho Administrativo de Recursos Fiscais - CARF



Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (Controlada do

Emissor) x Receita Federal do Brasil


envolvidos

R$ 10.477 mil

f. Principais fatos

Trata-se de auto de infração lavrado sob alegação de não pagamento

da multa no recolhimento em atraso do IRPJ e CSL incidentes sobre

o lucro obtido na alienação de ações registradas no Ativo Permanente

da Controlada quando da desmutualização da BM&FBovespa. A

Controlada pagou integralmente esses tributos mediante a adoção da

denúncia espontânea, porém a Receita Federal entendeu inaplicável a

denúncia espontânea nesse caso. A relevância desse processo decorre

do valor envolvido.



Remota


perda do processo

Apesar de remota, a eventual perda desse processo implicará no

desencaixe de R$ 10,5 MM, sem afetar negativamente a situação

financeira ou patrimonial da Controlada, nem os seus negócios.


provisão)

Não há

Processo nº. 16327.000681/2010-43


b. Instância Conselho Administrativo de Recursos Fiscais






envolvidos

R$ 21.455

f. Principais fatos

Trata-se de auto de infração lavrado sob alegação de não pagamento

do PIS e Cofins sobre o lucro obtido na alienação de ações

registradas no Ativo Permanente da Controlada quando da

PÁGINA: 29 de 214



desmutualização da BM&FBovespa. Apesar da legislação prever a

não incidência dessas contribuições sobre os lucros obtidos nas

alienações de bens do ativo permanente a Receita Federal lavrou o

Auto de Infração. A relevância desse processo decorre do valor

envolvido e da quantidade dos processos da mesma natureza.



Possível


perda do processo

A eventual perda desse processo implicará no desencaixe de R$ 21,5

MM, sem afetar negativamente a situação financeira ou patrimonial

da Controlada, nem os seus negócios.


provisão)

R$ 21.292

Processo nº. 16327.720914/2011-17








envolvidos

R$ 977 mil

f. Principais fatos Trata-se de Auto de Infração lavrado pela Receita Federal sob

alegação de não pagamento do PIS sobre o resultado da

intermediação financeira (alargamento da base de cálculo). Antes da

autuação o emissor obteve decisão favorável transitada em julgado no

STF reconhecendo a inconstitucionalidade do alargamento da base de




administrativamente estas cobranças. A relevância desse processo

decorre do valor envolvido e da quantidade dos processos da mesma

natureza.



Possível


perda do processo

A eventual perda desse processo implicará no desencaixe de R$ 977

Mil, sem afetar negativamente a situação financeira ou patrimonial da



provisão)

Não há

Processo nº. 16327.720915/2011-53




d. Partes no processo Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. (Controlada do



envolvidos

R$ 4.510 mil

PÁGINA: 30 de 214



f. Principais fatos Trata-se de auto de infração lavrado sob alegação de não pagamento

do PIS e Cofins sobre o lucro obtido na alienação de ações

registradas no Ativo Permanente da Controlada em relação à venda

das ações da Bovespa Holding. Apesar da legislação prever a não

incidência dessas contribuições sobre os lucros obtidos nas

alienações de bens do ativo permanente a Receita Federal lavrou o

Auto de Infração. A relevância desse processo decorre do valor

envolvido e da quantidade dos processos da mesma natureza.



Possível


perda do processo





provisão)

Não há.

Processo nº. 16327.720916/2011-06







envolvidos

R$ 54.183 mil

f. Principais fatos Trata-se de autos de infração lavrados pela Receita Federal sob

alegação de não pagamento do IRPJ, CSL, PIS e Cofins nas seguintes

situações: a) Processo de incorporação das ações da Bovespa Holding

pela Nova Bolsa: a Receita Federal entendeu que as ações

incorporadas a valor de mercado pela Nova Bolsa geraram lucro na

Controlada, e, b) Ações PN Resgatáveis de emissão da Nova Bolsa.

A Receita Federal entendeu que não há custo de aquisição nas ações

recebidas, ao

contrário do entendimento da Controlada de que há custo de

aquisição. A relevância desse processo decorre do valor envolvido.



Possível


perda do processo





provisão)

Não há

Processo nº. 16327.720917/2011-42







envolvidos

R$ 340 mil

f. Principais fatos Trata-se de auto de infração lavrado pela Receita Federal sob

alegação de não pagamento do IRPJ e CSL sobre a desmutualização

PÁGINA: 31 de 214



da CETIP. A relevância desse processo decorre da quantidade dos

processos da mesma natureza.



Possível


perda do processo

A eventual perda desse processo implicará no desencaixe de R$ 340

mil, sem afetar negativamente a situação financeira ou patrimonial da



provisão)

Não há.

Financeira Alfa S.A.

Natureza: Cível

Não há processos relevantes de natureza cível.

Natureza: Trabalhista



b. Instância 2ª


d. Partes no processo JCVS x Emissor e Banco ABN.


envolvidos

R$ 1.057 mil - Horas extras além da 6ª; reflexos; equiparação salarial;

honorários advocatícios.

f. Principais fatos Aguardando julgamento do Recurso de Revista



Possível.




instituição.


houver provisão)




Processo nº. 02074200300302000


b. Instância 2ª


d. Partes no processo VV x Emissor


envolvidos

R$ 521 mil - Horas extras além das 8h; reflexos; equiparação salarial;

PLR.

f. Principais fatos Aguardando julgamento do Recurso de Revista



Possível.




instituição.


houver provisão)




Processo nº. 14114200601409004


b. Instância 2ª


d. Partes no processo MVB x Emissor


envolvidos

R$ 852 mil - Horas extras além da 6ª; reflexos; PLR; comissão de

cargo; FGTS + 40%.

f. Principais fatos Aguardamos decisão do Recurso de Revista

PÁGINA: 32 de 214





Possível.




instituição.


houver provisão)




Processo nº. 00956-2008-002-03-00-3


b. Instância 2ª


d. Partes no processo RSL x Emissor


envolvidos

R$ 623 mil - Horas extras além da 6ª; reflexos; equiparação salarial;

responsabilidade solidária.

f. Principais fatos Aguardamos decisão do Agravo de Instrumento de Recurso de

Revista.



Possível.




instituição.


houver provisão)




Processo nº. 01644-2008-016-03-00-0

a. Juízo 16ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte.

b. Instância 2ª


d. Partes no processo JCSPP x Emissor, Banco Alfa S.A e Banco Alfa de Investimento

S.A.


envolvidos

R$ 1.277 mil - Participação nos Lucros, ajuda-Alimentação, aviso

Prévio, comissão de Cargo, 13º salário, diferença salarial,

remuneração variável, diferença salarial, enquadramento categoria

(bancários / financiários),diferença salarial - equiparação, férias +

1/3, FGTS - fundo de garantia por tempo de serviço, horas extras.

f. Principais fatos Acordo realizado.



Provável.




instituição.


houver provisão)




Processo nº. 00011-2009-012-18-00-8

a. Juízo 12ª Vara do Trabalho de Goiania

b. Instância 1ª


d. Partes no processo MTMN x Emissor


envolvidos

R$ 563 mil - Horas extras além da 6 h; reflexos; equiparação salarial;

f. Principais fatos Aguardamos decisão de Agravo de Instrumento de Recurso de

Revista.



Possível.

PÁGINA: 33 de 214






instituição.


houver provisão)




Processo nº. 0133800-22.2009.5.04.0019

a. Juízo 19ª Vara do Trabalho de Porto Alegre

b. Instância 2ª


d. Partes no processo JDLMC x Emissor e Banco Alfa de Investimento S.A.


envolvidos

R$ 1.581 - Horas extras além da 6ª; reflexos; reconhecimento de

vinculo empregatício; PLR; diferença salarial.

f. Principais fatos Aguardando julgamento de Recurso Ordinário.



Possível.




instituição.


houver provisão)




Processo nº. 38179-2009-008-09-00-6

a. Juízo 8 ª Vara do Trabalho de Curitiba

b. Instância 2ª


d. Partes no processo JLFA x Emissor


envolvidos


reconhecimento de vínculo.

f. Principais fatos Aguardamos julgamento de Agravo de Instrumento.



Possível.




instituição.


houver provisão)




Processo nº. 0000948-22.2010.5.15.0042

a. Juízo 8 ª Vara do Trabalho de Ribeirão Preto

b. Instância 2ª


d. Partes no processo AVLS x Emissor e Alfa Seguradora S.A.


envolvidos


diferenças salariais; horas extras (intervalo).

f. Principais fatos Aguardando decisão de Embargos de Declaração.



Possível.




instituição.


houver provisão)




Processo nº. 02187201006602007


PÁGINA: 34 de 214



b. Instância 2ª


d. Partes no processo FGS x Emissor

e. Valores, bens ou direitos R$ 1.298 mil - Horas extras além da 6ª; danos morais; honorários

advocatícios.

f. Principais fatos Aguardando decisão de Recurso de Revista.



Possível.




instituição.


houver provisão)




Processo nº. 0001338-68.2010.5.01.0078


b. Instância 1ª


d. Partes no processo DASC x Emissor


envolvidos

R$ 501 mil - Horas extras além da 6h; reflexos; equiparação salarial;




Possível.




instituição.


houver provisão)




Processo nº. 0000404-14.2011.5.04.0007

a. Juízo 6ª Vara do Trabalho de Porto Alegre

b. Instância 1ª


d. Partes no processo FBS x Emissor e Banco Alfa de Investimento.


envolvidos

R$ 690 mil - Horas extras além da 6h; reflexos; danos morais;

equiparação salarial.

f. Principais fatos Aguardando decisão de Embargos de Declaração.



Possível.




instituição.


houver provisão)




Processo nº. 0000790-74.2011.503.0006

a. Juízo 6 ª Vara do Trabalho de Belo Horizonte

b. Instância 2ª


d. Partes no processo CLS x Emissor e Banco Alfa S.A.


envolvidos

R$ 938 mil - Horas extras além da 6ª h; reflexos; diferença salarial.

f. Principais fatos Acordo realizado.



Possível.

PÁGINA: 35 de 214






instituição.


houver provisão)




Processo nº. 0273000-50.2010.5.02.0056

a. Juízo 56ª Vara do Trabalho de São Paulo.

b. Instância 2ª


d. Partes no processo NAM x Emissor e Banco Alfa S.A.


envolvidos

R$ 607 mil - PLR, reponsabilidade solidária/subsidiária, danos

morais, diferença salarial - equiparação, férias + 1/3, FGTS - fundo

de garantia por tempo de serviço, horas extras além da 6ª e reflexos.

f. Principais fatos Aguardando decisão do Recurso de Revista.



Possível.




instituição.


houver provisão)




Processo nº. 0005577-15.2011.5.12.0001

a. Juízo 1ª Vara do Trabalho de Florianópolis

b. Instância 1ª


d. Partes no processo HFD x Emissor e Banco Alfa S.A.


envolvidos

R$ 501 mil - Reflexos das verbas pleiteadas, Responsabilidade

Solidária, Adicional por acúmulo de funções, Férias + 1/3,Honorários

Advocatícios, Horas extras além da 6ª.

f. Principais fatos Aguardando julgamento de Agravo de Instrumento de Recurso de

Revista.



Possível.




instituição.


houver provisão)




Processo nº. 0001573-10.2011.5.09.0003


b. Instância 1ª


d. Partes no processo WHP x Emissor


envolvidos

R$ 640 mil - Reconhecimento de vínculo do período não registrado

na CTPS, Horas extras além da 6ª, Reflexos das verbas pleiteadas,

Horas extras, Horas extras - violação intervalo para refeição,

Adicional noturno, Participação nos lucros, Pagamento de verbas

rescisórias, Danos morais, Multa art. 477 CLT

f. Principais fatos Audiência de Instrução marcada para 26/06/2013.



Possível.




instituição.

PÁGINA: 36 de 214




houver provisão)




Processo nº. 0003542-70.2012.5.12.0026

a. Juízo 3ª Vara do Trabalho de Florianópolis

b. Instância 1ª


d. Partes no processo ESF x Emissor e Banco Alfa S.A.


envolvidos

R$ 896 mil - Reponsabilidade subsidiária, responsabilidade solidária,

horas extras além da 6ª, reflexos das verbas pleiteadas, horas extras

além da 8ª, horas extras - violação intervalo para refeição.




Possível.




instituição.


houver provisão)





Processo nº 0049200-20.2009.4.03.6182


b. Instância 1ª




envolvidos

R$ 7.817 mil

f. Principais fatos











Possível


perda do processo





provisão)

Não há

Processo nº 0012515-09.2004.4.03.0000


b. Instância 1ª




envolvidos

R$ 1.225 mil

f. Principais fatos



PÁGINA: 37 de 214











Possível


perda do processo





provisão)

Não há

Processo nº 0002413-93.2010.4.03.6182


b. Instância 1ª




envolvidos

R$ 6.413 mil

f. Principais fatos











Possível


perda do processo





provisão)

Não há

Processo nº. 0030500-34.1998.4.03.6100

a. Juízo TRF da 3ª Região

b. Instância 2ª Instância


d. Partes no processo Emissor x Receita Federal


envolvidos

R$ 7.502 mil

f. Principais fatos Auto de Infração lavrado pela Receita Federal sob a alegação de falta

de retenção do IR Fonte sobre as operações de interveniência, por

entender que se tratava de comissões pagas a terceiros pela

intermediação de negócios. O acórdão foi improcedente. Aguarda-se

o julgamento do Recurso Especial.



Possível





PÁGINA: 38 de 214





houver provisão)

R$ 7.770 mil

PÁGINA: 39 de 214


4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores



a. Juízo Juízo: 57ª Vara do Trabalho de São Paulo.

b. Instância 2ª.

c. Data de instauração 20/9/2000.

d. Partes no processo C.R.O.N. x Emissor e outras empresas do Conglomerado do Emissor


envolvidos

R$ 160 mil - Reconhecimento de vínculo único com as Reclamadas;

solidariedade passiva; reconhecimento como salário único as parcelas

pagas mensalmente pelas Reclamadas, ainda que a título de honorários

de administrador, reconhecimento como salário in natura os benefícios

pagos; indenização por danos morais; diferença das verbas rescisórias,

FGTS + 40% e demais reflexos.

f. Principais fatos Condenação ao pagamento da diferença de verbas rescisórias e do

FGTS + 40% sobre Set-00 e Out-00, considerando o salário efetivo, que

já foi cumprida em execução provisória.



Remota.




instituição.

i. Valor provisionado Não há

PÁGINA: 40 de 214


4.5 - Processos sigilosos relevantes

Não há nenhum processo sigiloso em que o emissor ou suas coligadas / controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados.

PÁGINA: 41 de 214


4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto


Natureza: Cível

a. valores envolvidos: R$ 3.742 mil

b. valor provisionado, se houver: Não há provisão

c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: Trata-se de contratos de arrendamento mercantil que

previam reajuste do valor das parcelas segundo a variação da cotação do dólar. Em razão da abrupta variação cambial no início

de 1999 alguns arrendatários entenderam que o contrato deveria ser revisado para substituir o índice de atualização do valor

das parcelas.

Financeira Alfa S.A. – C.F.I

Natureza: Cível

a. valores envolvidos: R$ 7.876 mil

b. valor provisionado, se houver: Não há provisão

c. prática do emissor ou de sua controlada que causou tal contingência: trata-se de contratos de financiamento que prevêem o

pagamento de certas tarifas. Alguns financiados entendem que a cobrança de tarifas é abusiva e pedem a restituição dos

valores cobrados.

PÁGINA: 42 de 214


4.7 - Outras contingências relevantes

Não há informações sobre outras contingências relevantes para este item.

PÁGINA: 43 de 214


4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

Esta questão não é aplicável, pois o emissor é pessoa jurídica nacional.

PÁGINA: 44 de 214


5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

Por se tratar de uma companhia exclusiva de participações societárias, controladora de um grupo econômico, os riscos do emissor estão

concentrados nas empresas em que tem participação, em especial nas instituições financeiras do Conglomerado Alfa. Esses riscos estão

detalhados a seguir.

O Gerenciamento de Riscos é um instrumento essencial para garantir o uso adequado do capital e a melhor relação risco x retorno para

o Conglomerado Financeiro Alfa (Banco Alfa de Investimento S.A., Financeira Alfa S.A.- C.F.I, Alfa Arrendamento Mercantil S.A.,

Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. e Banco Alfa S.A.). O gerenciamento e monitoramento dos riscos envolvidos nas

diversas atividades do Conglomerado Financeiros Alfa são realizados por área independente através de políticas de controles,

estabelecimento de estratégias de operação, determinação de limites e do acompanhamento constante das posições assumidas através de

técnicas específicas, consoante as diretrizes estabelecidas pela Administração.

O gerenciamento dos riscos de liquidez e mercado no Conglomerado Financeiro Alfa é realizado de forma consolidada para todas as

empresas que o integram. Isto decorre do fato de que o caixa das entidades que compõem o Conglomerado Financeiro Alfa é

gerenciado de forma unificada.

Demonstramos os dados em formato gerencial, tal como analisados pela administração. Estes dados refletem o consolidado operacional

das empresas integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa.

a) Risco de crédito

Risco de Crédito é a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes, dentre outras, mas principalmente, das seguintes situações:

1) Da inadimplência dos tomadores de crédito (pessoas físicas, empresas, instituições financeiras) na liquidação dos

compromissos assumidos sob posições de empréstimos, ativos financeiros e ou seus respectivos instrumentos derivativos.

2) Da possibilidade de desembolsos financeiros para honrar avais, fianças, compromissos de crédito, coobrigações ou operações

de natureza semelhante.

3) De possíveis renegociações, em termos mais desfavoráveis, das condições pactuadas na operação original.

A estrutura de gerenciamento de risco de crédito do Conglomerado Financeiro Alfa deve, em conformidade com as disposições do Art.

3º, da Resolução nº 3.721 do Banco Central do Brasil, de 30.04.2009, permitir a identificação, mensuração e controle dos riscos

associados às operações de crédito, bem como a aplicação de mitigadores a estes riscos. Ressalta-se que este objetivo estende-se a todas

as empresas integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa.

i) Exposição máxima ao risco de crédito

Descrição 31.12.2012 31.12.2011

Exposição ao risco de crédito

Saldos de "Disponibilidades em Bancos" 10.595 9.645

Instrumentos financeiros derivativos 67.751 29.418

Operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras 6.536.113 3.058.166

Operações de crédito e adiantamentos a clientes 9.009.018 4.019.752

Títulos para investimento 4.445.211 3.545.330

Instrumentos financeiros derivativos

Sub-total 20.068.688 10.662.311

Avais e fianças prestados 348.810 713.692

Total de exposição ao risco de crédito 20.417.498 11.376.003

ii) Descrição das garantias

Os instrumentos financeiros sujeitos ao risco de crédito são submetidos a criteriosa avaliação de crédito preliminar à contratação e

desembolso e ao longo do prazo das operações. As análises de crédito se baseiam no entendimento das características operacionais dos

clientes, sua capacidade de endividamento, considerando fluxo de caixa, histórico de pagamentos, reputação creditícia e,

subsidiariamente, as garantias que podem suportar estas operações. Os contratos celebrados preveem as garantias consideradas

necessárias e autorizam chamadas para reforço de garantias sempre que a situação creditícia das contrapartes apresente deterioração que

justifique tal procedimento, o que é acompanhado sistematicamente pelo Departamento de Crédito.

PÁGINA: 45 de 214



As operações de crédito e adiantamentos a instituições financeiras são realizadas pelo Conglomerado Financeiro Alfa somente para

instituições ranqueadas internamente como “AA”, e se constituem, principalmente de aplicações em operações compromissadas

lastreadas/garantidas por títulos do governo federal.

As operações de crédito e adiantamentos a clientes estão representadas principalmente por operações de:

CDC de Veículo e operações de arrendamento mercantil financeiro, as quais têm como garantias os próprios bens financiados,

para os quais é política do Conglomerado Financeiro Alfa exigir uma participação inicial do cliente com recursos próprios de,

no mínimo, 20%, o que assegura a suficiência das garantias ao longo do prazo das operações.

Créditos consignados em folha de pagamento, os quais são concedidos com vinculação e desconto das parcelas diretamente na

folha de pagamento destes funcionários, em sua maioria funcionários públicos estáveis, com comprometimento máximo de

renda até 30%, conforme determina a regulamentação específica do produto.

As Operações de Capital de Giro são garantidas por recebíveis, notas promissórias, avais e fianças prestadas pelos seus

proprietários e ocasionalmente por garantias reais;

Repasses de recursos do BNDES/Finame são suportados por garantias reais;

Adiantamentos de contrato de câmbio são garantidos por notas promissórias, avais e fianças prestadas, e pelos recebíveis

gerados por ocasião das exportações.

Operações de vendor são garantidas por recebíveis gerados pelo tomador final dos recursos e possuem garantia de aval ou

fiança da empresa contratante.

Os títulos para investimento são representados, em sua grande maioria, por títulos do governo federal, entendidos como de risco

mínimo.

iii) Concentração por segmento

Descrição

Operações de

créditos e

adiantamentos a

instituições

financeiras

Operações de

créditos e

adiantamentos a

clientes

Títulos de

investimentos

Investimentos

financeiros

derivativos

Avais e

fianças

prestadas

Disponibilidade

em Bancos TOTAL

Em 31.12.2012

Atacado 109.910 847.049 834.523 1.244 72.755 1.392 1.866.873

Varejo 156.464 889.649 60.423 12.005 732 1.119.273

Serviços 57.728 57 57.785

Total 266.374 1.736.698 952.674 13.249 72.755 2.181 3.043.931

Em 31.12.2011

Atacado 196.968 854.886 850.834 5.344 173.682 1.677 2.083.391

Varejo 51.539 826.498 113.084 18.997 - 678 1.010.796

Serviços - - 736 - - 62 798

Total 248.507 1.681.384 964.654 24.341 173.682 2.417 3.094.985

iv) Análise da composição do saldo de operações de crédito e adiantamentos a clientes por setor de atividade:

A composição da carteira de operações de crédito e adiantamentos a clientes por setor de atividade é apresentada a seguir:

Setor de Atividade Saldo % Saldo %

Setor Público 141 0,0% 2.404 0,1%

Setor privado

- rural 5.369 0,3% 4.309 0,3%

- indústria 591.037 33,7% 590.332 34,7%

- comércio 153.141 8,7% 161.396 9,5%

- intermediários financeiros 75.393 4,3% 4.644 0,3%

- outros serviços 308.035 17,6% 337.111 19,8%

- pessoas físicas 619.097 35,3% 601.069 35,3%

Total da Carteira 1.752.213 100,0% 1.701.265 100,0%

Consolidado

31.12.2012 31.12.2011

v) Concentração da carteira de crédito e adiantamento a clientes:

PÁGINA: 46 de 214



A concentração da carteira de operações de crédito e adiantamentos a clientes é composta da seguinte forma:

Descrição Saldo % Saldo %

Maior devedor 151.252 3,4 227.748 3,1

Total dos 20 maiores 1.792.779 40,3 1.874.688 25,9



31.12.2012 31.12.2011

vi) Composição das operações de créditos e adiantamentos a clientes por faixa de investimento:

Descrição A vencer Vencidos Total % A vencer Vencidos Total %

Parcelas vincendas

- a vencer até 180 dias 762.391 381 762.772 43,5 711.982 704 712.686 41,2

- a vencer entre 181 e 360 dias 324.700 93 324.793 18,5 301.344 459 301.803 19,1

- a vencer acima de 360 dias 662.367 68 662.435 37,8 684.226 711 684.937 39,6

Total vincendas 1.749.458 542 1.750.000 99,8 1.697.552 1.874 1.699.426 99,9

Parcelas vencidas

- vencidos até 60 dias - 808 808 0,1 - 616 616 -

- vencidos de 61 a 180 dias - 882 882 0,1 - 713 713 -

- vencidos acima de 180 dias - 523 523 - - 510 510 0,1

Total vencidas - 2.213 2.213 0,2 - 1.839 1.839 0,1

Total da Carteira 1.749.458 2.755 1.752.213 100,0 1.697.552 3.713 1.701.265 100,0

Consolidado

31.12.2012 31.12.2011

b) Risco de Liquidez

O controle e estratégia de liquidez são decididos pelo Comitê de Caixa que se reúne diariamente antes do início das operações com o

objetivo de avaliar o comportamento dos diversos mercados de juros, dólar e bolsas, domésticos e internacionais, bem como, definir as

estratégias do dia e avaliar o fluxo de caixa das empresas financeiras. O Comitê de Caixa gerencia o risco de liquidez, concentrando sua

carteira em ativos de alta qualidade e de grande liquidez, cujas posições são monitoradas on-line e casadas cuidadosamente quanto a

moedas e prazos. Adicionalmente, os controles do risco de liquidez utilizam-se de fluxo de caixa projetado diariamente, adotando-se as

premissas de fluxo de vencimento das operações financeiras, fluxo de caixa de despesas, nível de atraso nas carteiras e antecipação de

passivos.

i) Gerenciamento do risco de liquidez

A abordagem do Conglomerado Financeiro Alfa com relação ao gerenciamento de liquidez visa assegurar, o máximo possível, que o

Conglomerado Financeiro Alfa terá sempre a liquidez necessária para cumprir com suas obrigações nos devidos vencimentos, sob

condições normais e de estresse, sem incorrer em perdas inaceitáveis ou colocar em risco a reputação da organização.

ii) Análise dos instrumentos financeiros por prazo contratual remanescente

A tabela abaixo demonstra, em formato gerencial e consolidado, dados financeiros de todas as entidades legais integrantes do

Conglomerado Financeiro Alfa, os fluxos de caixa não descontados referentes aos ativos e passivos financeiros, tal como utilizados

pela administração. As entradas e saídas brutas apresentadas referem-se ao fluxo de caixa não descontado relacionado aos ativos e

passivos financeiros.

PÁGINA: 47 de 214



Análise dos instrumentos financeiros por prazo contratual remanescente

Descrição Até 3

meses

De 3 meses

a 1 ano

De 1 ano a

5 anos

Acima de 5

anos

Total

Ativos FinanceirosDisponibilidades 23.012 - - - 23.012 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 3.640.253 1.184.657 2.980.170 531 7.805.611 Títulos e Valores Mobiliários 247.448 896.383 3.441.837 373.347 4.959.015 Operações de Crédito 2.240.620 3.062.874 3.760.911 257.873 9.322.278 Outros Créditos 90.427 126.261 - - 216.688 Total de Ativos Financeiros 6.241.760 5.270.175 10.182.918 631.751 22.326.604

Passivos FinanceirosDepósitos Interfinanceiros 3.357.411 2.758.330 3.305.178 531 9.421.450 Depósitos a Prazo 25.207 568.766 83.619 - 677.592 Operações Compromissadas 2.004.147 - - - 2.004.147 Títulos Emitidos 426.075 1.540.841 3.730.868 525 5.698.309 Outras Obrigações 320.628 460.262 661.309 92.736 1.534.935 Total de Passivos Financeiros 6.133.468 5.328.199 7.780.974 93.792 19.336.433

Descrição Até 3

meses

De 3 meses

a 1 ano

De 1 ano a

5 anos

Acima de 5

anos

Total

Ativos FinanceirosDisponibilidades - - - - - Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 2.648.612 658.612 2.031.921 - 5.339.145 Títulos e Valores Mobiliários 718.841 101.891 3.210.149 907.911 4.938.792 Relações Interfinanceiras 6.594 82.526 - - 89.120 Operações de Crédito 2.004.970 2.130.517 3.389.975 258.554 7.784.016 Outros Créditos 103.255 154.686 7.554 537 266.032 Total de Ativos Financeiros 5.482.272 3.128.232 8.639.599 1.167.002 18.417.105

Passivos FinanceirosDepósitos Interfinanceiros 2.129.235 655.775 3.061.109 - 5.846.119 Depósitos a Prazo 383.887 810.730 362.908 - 1.557.525 Operações Compromissadas 2.764.809 - - - 2.764.809 Títulos Emitidos 155.988 914.609 2.289.981 - 3.360.578 Outras Obrigações 262.252 598.640 857.467 122.827 1.841.186 Total de Passivos Financeiros 5.696.171 2.979.754 6.571.465 122.827 15.370.217

31.12.2012

31.12.2011

c) Risco de mercado

O risco de mercado está relacionado à probabilidade de perda decorrente dos impactos de flutuações dos preços e taxas de mercado

sobre as posições ativas e passivas da carteira própria do Conglomerado Financeiro Alfa. A política global em termos de exposição a

riscos de mercado é conservadora, sendo a estratégia e os limites de VaR (Value at Risk) definidos pelo Comitê de Gestão de Risco de

Mercado e seu cumprimento acompanhado diariamente por área independente da gestão das carteiras, através de métodos e modelos

estatísticos e financeiros desenvolvidos de forma consistente com a realidade de mercado. A metodologia para apuração do VaR é

baseada no modelo paramétrico, com intervalo de confiança de 99% para o horizonte de tempo de um dia e as volatilidades são

calculadas pela metodologia EWMA com a utilização de lâmbda de 0,94. Além do VaR, são adotados os parâmetros de risco

acumulados mensais e cenários de estresse em que são elaborados cenários históricos e hipotéticos para as taxas de mercado e

verificados os possíveis impactos nas posições. As informações para elaboração das curvas de mercado são obtidas através da tabela de

taxas médias divulgada diariamente pela BM&FBOVESPA S.A.. Complementando a estrutura de acompanhamento, controle e gestão

de riscos de mercado, são calculados diariamente os valores exigidos de capital para cobertura das exposições ao risco de mercado, em

conformidade com a Resolução do Banco Central do Brasil nº 3.490 de 29/08/2007. A descrição da estrutura de gerenciamento de risco

de mercado encontra-se disponível no site www.alfanet.com.br.

i) Resumo da posição de VAR das carteiras do Conglomerado Financeiro Alfa :

O quadro abaixo apresenta o VaR-Value at Risk calculado segundo o modelo paramétrico, com intervalo de confiança de 99% para o

horizonte de tempo de um dia, considerando, tal como utilizado pela administração, os dados consolidados de todas empresas

integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa.

PÁGINA: 48 de 214



Resumo da posição de VAR das carteiras do Conglomerado Financeiro Alfa

Descrição 31.12.2012 31.12.2011

Risco de variação cambial 254 73

Risco de taxas de juros 1.650 2.221

Outros riscos de preços 2.627 859

Covariância (2.978) (1.304)

Geral 1.553 1.849

ii) Análise de sensibilidade ao risco de taxa de juros

O gerenciamento do risco da taxa de juros em relação aos limites da diferença da taxa de juros é complementado pelo monitoramento

da sensibilidade dos ativos e passivos financeiros do Conglomerado Financeiro Alfa a vários cenários padrão e não padrão de taxas de

juros. Os impactos de aumento ou diminuição nas taxas de juros do mercado são apresentados abaixo:

Análise de sensibilidade ao risco de taxa de juros

Descrição MTM

Exposição

Estresse -

Alfa

Cenário A

Deterioração

de 25%

Cenário B

Deterioração

de 50%

Cenário C

31/12/2012

Pré-fixado 2.617.977 (9.823) (25.588) (49.352)

Índice de preços (2.591) (1) (7) (15)

Variação Cambial 490 (60) (118) (235)

Cupom cambial (32.653) (3.620) (8.241) (16.482)

31/12/2011

Pré-fixado 1.906.759 (9.184) (19.755) (38.036)

Índice de preços 96.825 (1.775) (1.238) (2.448)

Variação Cambial (3.702) (393) (925) (1.851)

Cupom cambial (4.029) (460) (1.059) (2.118)

Geral 1.995.853 (11.812) (22.977) (44.453)

O quadro acima apresenta o valor das exposições em análise considerando o Conglomerado Financeiro Alfa e os testes de sensibilidade

para três cenários de estresse possíveis: a) Situação de estresse determinada pela administração e aprovada em seu Comitê de Gestão de

Riscos de Mercado (CGRM); b) Situação de estresse com deterioração de, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) na variável de

risco considerada; e c) situação de estresse com deterioração de, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) na variável de risco

considerada. É importante salientar que os cenários “b” e “c”, referem-se a cenários que a administração não acredita que possam

ocorrer. Quanto ao cenário “a”, a administração entende que se trata de uma situação possível de ocorrer.

d) Risco Operacional

A Gestão de Risco Operacional tem por objetivo a identificação, avaliação e monitoramento dos riscos operacionais, conceituados na

Resolução do Banco Central do Brasil nº 3.380 de 29/06/2006, aos quais o Conglomerado Financeiro Alfa está sujeito, e a consequente

adoção de medidas preventivas. Tais ações visam resguardar nossa imagem de integridade e correção perante a comunidade, acionistas,

colaboradores e autoridades reguladoras, gerando benefícios resultantes da boa gestão destes riscos. Em conformidade com a política

institucional, o gerenciamento do risco operacional é de responsabilidade do departamento de Gestão de Riscos. Este departamento

reporta-se diretamente à Controladoria que, além de coordenar diretamente as atividades inerentes ao processo, desempenha também o

papel de disseminador da cultura de prevenção ao risco operacional pelo Conglomerado Financeiro Alfa. É sua responsabilidade

reportar ao Comitê de Controles de Risco Operacional a identificação e ações para correção de eventuais deficiências de controle e

gerenciamento de riscos operacionais. Cabe ressaltar que as medidas tomadas e registradas em atas neste comitê serão acompanhadas

diretamente pela Presidência e Conselho de Administração do Conglomerado Financeiro Alfa.

PÁGINA: 49 de 214


5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

Por se tratar de uma companhia exclusiva de participações societárias, controladora de um grupo econômico, os riscos do emissor estão

concentrados nas empresas em que tem participação, em especial nas instituições financeiras do Conglomerado Alfa, que adotam as

seguintes politicas de gerenciamento de riscos de mercado:

a) Riscos para os quais se busca proteção

O Conglomerado Financeiro Alfa busca proteção para as exposições sujeitas a variações nas taxas juros, índices de preços, cupom e

variação cambial. Esta proteção visa travar ganhos existentes ou limitar perdas quando da percepção de um cenário que possa se

mostrar desfavorável para determinadas exposições.

b) Estratégia de proteção patrimonial (hedge)

As estratégias de proteção das exposições a risco do Conglomerado Financeiro Alfa são definidas pela Presidência e pela Diretoria da

Tesouraria, observando-se cenários baseados em expectativa futura nas variações das taxas de juros prefixadas, vis-à-vis os limites de

exposições e concentrações ao risco definidos pelo Comitê de Gestão de Risco de Mercado (CGRM).

c) Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)

Os instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge) são os derivativos, definidos em consonância com a estratégia

estabelecida pela Presidência e pela Diretoria da Tesouraria do Conglomerado Financeiro Alfa.

d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

Os parâmetros e metodologias de gerenciamento de risco de mercado são aplicados em conformidade com as boas práticas de mercado,

descritas abaixo:

i) Fontes de Informações e Fatores de Riscos

Os preços de mercado (cotações de moedas, ações e opções, curva de juros, índices de inflação e preços) são obtidos de forma

automática pelo sistema de Riscos. O sistema utiliza a BM&FBOVESPA, SELIC, ANBIMA, BANCO CENTRAL e outras fontes de

divulgação pública para coleta dos dados de mercado.

No caso de ativos de baixa liquidez ou na falta de divulgação pública de preços, adota-se uma metodologia desenvolvida internamente,

levando-se em conta os componentes de riscos de crédito e liquidez inerentes ao ativo.

As operações sob análise de risco de mercado são divididas em seus fatores de riscos distintos tratados de forma individualizada, os

quais são consolidados no cálculo do VaR.

Os limites de exposição e risco são definidos pelo Comitê de Gestão de Risco de Mercado (CGRM).

ii) Metodologia Adotada

Para gerenciamento de risco de mercado, o Conglomerado Financeiro Alfa vale-se de ferramentas estatísticas largamente utilizadas pelo

mercado. Dentre estas, destacam-se os cálculos de VaR, estresse e duration.

O VaR é calculado diariamente pelo modelo paramétrico, utilizando-se para cálculo de volatilidade o método EWMA com lambda de

0,94 para o horizonte de tempo de 1 (um) dia e nível de confiança de 99%. A aferição do modelo é medida através do backtest diário.

De acordo com este método, a assertividade do VaR, por ser uma expectativa, pode ser confirmada através do recálculo da carteira pela

curva de mercado do dia da expectativa (retorno da carteira). A diferença entre o retorno da carteira (variação real) e o VaR não poderá

ser superior a 3 (três) extrapolações a cada 252 observações (dias úteis), ou seja, 1% da estimativa de perdas.

De forma a aumentar a assertividade quanto às métricas de risco providas pelo VaR, o Conglomerado Financeiro Alfa vale-se de

cenários de estresse. Estes contribuem para a avaliação de situações de adversidade de mercado. Quando o VaR, isoladamente, perde

eficácia no monitoramento de risco, o Conglomerado Financeiro Alfa utiliza cenários divulgados pela BM&FBOVESPA para o preparo

de cenários de estresse.

PÁGINA: 50 de 214



Semanalmente são enviados reportes preparados pelo Departamento de Gestão de Riscos aos diretores de Tesouraria e de Gestão de

Risco de Mercado, informando a exposição do Conglomerado Financeiro Alfa e os seus riscos vis-à-vis os limites aprovados. Além

disso, bimestralmente é realizada reunião do COGER para avaliar o processo de gestão de riscos.

Periodicamente, o Departamento de Controles Internos envia questionários eletrônicos aos departamentos envolvidos na estrutura de

gerenciamento de risco de mercado para verificar a aderência e a efetividade dos processos adotados.

Adicionalmente, o Departamento de Auditoria Interna verifica o cumprimento de todo o processo definido para o gerenciamento de

risco de mercado.

e) Se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses

objetivos

Além da atuação do Conglomerado Financeiro Alfa em mercados de derivativos para a finalidade de hedge de posições próprias e de

clientes, o Conglomerado Financeiro Alfa pode valer-se da utilização de tais instrumentos para buscar oportunidades de ganho

financeiro. A política interna rege que as estas operações podem ser feitas de acordo com expectativas apropriadas de mercado,

respeitando-se limites de exposição estabelecidos para cada fator de riscos de mercado, bem como seus respectivos limites de crédito.

Para determinar estes momentos, são utilizadas as projeções econômicas produzidas pelo Conglomerado Financeiro Alfa e por

entidades externas de consultoria.

Destaca-se que a efetividade dos instrumentos de hedge utilizados pelo Conglomerado Financeiro Alfa é mensurada e validada de

acordo com as disposições da Circular nº 3.082 do Banco Central do Brasil.

f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

A gestão de risco de mercado tem por objetivo a identificação, avaliação e monitoramento dos riscos de mercado aos quais o

Conglomerado Financeiro Alfa está sujeito, e consequentemente a adoção de medidas preventivas. Tais ações visam limitar as perdas a

que o Conglomerado Financeiro Alfa possa estar sujeito em função da alteração dos preços ativos, de forma a não comprometer seus

resultados ou sua capacidade financeira.

A estrutura de gestão de risco de mercado está assim constituída:

Conselho de

Administração

Comitê de

AuditoriaAuditoria

Interna

Departamento de

Gestão de Riscos

Presidências

Controladoria

Diretor Gestão de

Risco de Mercado

Diretor de

Tesouraria

Diretor da

Financeira/Leasing

Comitê de Gestão de

Risco de Mercado

Comitê Operacional de

Gestão de Riscos

g) Adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da politica adotada

PÁGINA: 51 de 214



1. Conselho de Administração: Deverá revisar e aprovar, no mínimo anualmente, a Política de Gestão de Risco de

Mercado e, com base nos relatórios de controle, manifestar-se expressamente acerca das ações a serem implementadas

para a correção das deficiências apontadas.

2. Auditoria Interna: Verificará o cumprimento e a documentação pertinente ao processo de gerenciamento de risco de

mercado

3. Presidência: Deverá aprovar e tornar efetiva a Política de Gestão de Risco de mercado, revisando-a no mínimo

anualmente, além de acompanhar as ações a serem implementadas para a correção tempestiva das deficiências de

controles e de gerenciamento dos riscos de mercado recomendadas pelo Comitê de Gestão de Risco de Mercado.

4. Comitês de Risco de Mercado:

CGRM – Comitê de Gestão de Risco de Mercado: Estabelecerá a política global de riscos, definindo os limites

institucionais de exposição máxima aos riscos de mercado e o nível mínimo de liquidez.

- Periodicidade: Por convocação.

- Participantes:

a. Presidência;

b. Diretoria de Crédito;

c. Diretoria de Tesouraria;

d. Diretoria Financeira / Leasing;

e. Diretor de Gerenciamento de Risco de Mercado e

f. Departamento de Gestão de Riscos.

COGER – Comitê Operacional de Gestão de Riscos: Supervisionará os processos operacionais de riscos, avaliando

as posições consolidadas, o cumprimento dos limites de exposição, risco e estresse monitorados pelo Departamento

de Gestão de Riscos. Deverá revisar os parâmetros adotados para cenário de normalidade e stress para a gestão dos

Riscos de Liquidez.

- Periodicidade: Bimestral.

- Participantes:

a. Diretoria de Tesouraria;

b. Gerentes das Mesas de Tesouraria e de Câmbio;

c. Diretor de Gerenciamento de Risco de Mercado;

d. Controladoria; e

e. Departamento de Gestão de Riscos

5. Diretor de Gerenciamento de Riscos de Mercado: Diretor responsável pela aplicação da Política de Gestão de

Riscos de Mercado.

6. Controladoria:

Supervisionará as atividades do Departamento de Gestão de Riscos. Elaborará e difundirá sistematicamente os

conceitos de risco de mercado no Conglomerado Financeiro Alfa através de comunicação no portal de divulgação,

assim como revisará as premissas dispostas na política de gestão de risco de mercado;

Deverá reportar à Presidência e ao Conselho de Administração a identificação e ações para correção das deficiências

de controles e gerenciamento de riscos de mercado.

7. Departamento de Gestão de Riscos:

Deverá propor a política institucional de gerenciamento de risco de mercado, revisando-a sistematicamente;

Identificará, avaliará e monitorará os riscos de mercado do Conglomerado Financeiro Alfa;

Deverá monitorar a observância da política de classificação de operações na carteira de negociação;

Deverá promover pesquisas, desenvolvimentos e implementação de metodologias, sistemas e modelos de gestão de

riscos de mercado;

Realizará, com periodicidade mínima anual, testes de avaliação dos sistemas utilizados para gestão de riscos;

Deverá identificar previamente os riscos inerentes a novas atividades e produtos e análise de sua adequação aos

procedimentos e controles adotados;

Avaliará o impacto do risco de mercado para a alocação de capital regulatório;

PÁGINA: 52 de 214



Deverá propor revisões dos limites de riscos de mercado, objetivando a adequação ao escopo das operações do

Conglomerado Financeiro Alfa;

No caso de extrapolações dos limites pré-estabelecidos, deverá comunicar o Comitê de Gestão de Risco de Mercado

(CGRM) para que este defina qual a ação a ser tomada;

Produzirá relatórios tempestivos de acompanhamento de riscos de mercado e liquidez;

Acompanhará os estudos técnicos junto às instituições reguladoras, órgãos de classe, associações e quaisquer outros

relevantes ao tema de risco de mercado;

Deverá analisar quaisquer ocorrências não previstas nesta política e adotar as medidas necessárias.

PÁGINA: 53 de 214


5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

Não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado a que o emissor está exposto por meio de suas participações no

Conglomerado Financeiro Alfa, ou na política de gerenciamento de riscos adotada pelo Conglomerado Financeiro Alfa em relação ao

último exercício.

PÁGINA: 54 de 214



Não há outras informações relevantes relativas a este item.

PÁGINA: 55 de 214


6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

20/07/1977

19/12/1959

Sociedade Anônima de Capital Aberto

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

PÁGINA: 56 de 214


6.3 - Breve histórico

O emissor, originou-se com o nome de Participação e Administração S.A. PASA, fundada em 19.12.1959, com sede em Belo Horizonte

– MG, e desde o início de suas atividades objetiva manter participações em outras empresas.

Através da Assembeia Geral extraordinária realizada em 11.08.1969, foi aprovada a transferência da sede social para São Paulo-SP, e a

modificação da denominação para Real S.A. Participações e Administração. A A.G.E de 08.04.1999, alterou a denominação social

para Alfa Holdings S.A.

Sua atividade principal atual consiste em manter participações societárias em outras empresas, na qualidade de “holding”, com

participações direcionadas, principalmente aos segmentos financeiros diretos e indiretos (Banco Alfa de Investimento S.A., Financeira

Alfa S.A. – C.F.I., Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliarios S.A., Banco Alfa S.A. e Alfa Arrendamento Mercantil S.A.), ramo

de seguros através da coligada direta Corumbal Participações e Administração Ltda. (Alfa Seguradora S.A. e Alfa Previdência e Vida

S.A.) e serviços (Metro Tecnologia Informática Ltda. e Metro-Dados Ltda.).

O emissor não possui filiais e seu controle é integralmente nacional.

PÁGINA: 57 de 214


6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

(1) A Corumbal Participações e Administração Ltda. durante o exercício de 2012 efetuou as seguintes operações:

a) Em junho permutou, por seus valores patrimoniais, a totalidade das cotas que detinha da empresa Itapar Europa Serviços

Ltda. por parte das ações de emissão do Banco Alfa S.A. e a totalidade das ações de emissão da Financeira Alfa S.A. C.F.I

detidas pela Metro Tecnologia Informática Ltda. passando a sua participação de 17,52% para 42,08% de 22,72% para

24,47% respectivamente;

b) Em agosto comprou, pelo valor patrimonial, a totalidade das ações do Banco Alfa S.A. detidas pela Metro Tecnologia

Informática Ltda., passando a sua participação de 42,08 % para 71,83%.;

c) Em dezembro vendeu, pelo valor patrimonial a totalidade das ações que detinha da Alfa Corretora de Câmbio e Valores

Mobiliários S.A. para o Banco Alfa de Investimento S.A. e adquiriu pelo valor patrimonial a totalidade das ações do Banco

Alfa de Investimento S.A. detidas pela Metro Tecnologia Informática Ltda., passando a sua participação de 22,43% para

28,16%. O Banco Alfa de Investimento S.A., que detinha 60,31%, da Alfa Corretora de Cambio e Valores Mobiliários S.A

passou a ter 100%.

(2) No período de maio/2012 a novembro/2012 a Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. efetuou o pagamento de

dividendos extraordinários aos acionistas no montante de R$ 105.612 sendo que a Corumbal Participações a Administração Ltda.

recebeu o valor de R$ 42.440.

Entre os meses de outubro/2012 e novembro/2012, a Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. alienou sua totalidade

de ações que detinha na empresa BM&FBOVESPA S.A. no mercado aberto pelo montante total de R$ 74.152, obtendo ganho

líquido na operação de R$ 40.504.

Sobre esse ganho liquido não recorrente o emissor reconheceu em seu resultado o valor de R$ 17.597, apurado com base em suas

participações diretas e indiretas no Banco Alfa de Investimento S.A. e Corumbal Participações e Administração Ltda.

Em 21 de dezembro de 2012, o Banco Alfa de Investimento S.A. adquiriu 2.348.928 ações ON e 4.001.955 ações PN, do capital

social da Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A., detidas pela Corumbal Participações e Administração Ltda.,

aumentando sua participação total direta de 60,31% para 100,00%. O preço de compra totalizou R$ 81.853, correspondente ao

valor patrimonial dessas ações em 30 de novembro de 2012. Em razão dessa alteração societária, o resultado de equivalência do

Banco Alfa de Investimento S.A. relativo ao exercício/2012 foi calculado até novembro 2012 com o percentual de 60,31%

totalizando R$ 20.606 e em dezembro de 2012 com o percentual de 100,0%, sendo apurado o valor de R$ 4.053, totalizando

24.659.

(3) Em maio de 2012 a empresa Uvale – Uvas Vale do Gorutuba Ltda. foi vendida pela Alfa Corretora de Cambio e Valores

Mobiliários e Metro-Tecnologia Informática Ltda. pelo seu valor patrimonial, não causando nenhum efeito no Balanço

Consolidado, devido a Uvale ser consolidada 100% pelo Banco Alfa de Investimento S.A.

PÁGINA: 58 de 214


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

Não foi protocolado nenhum pedido requerendo a falência ou recuperação judicial ou extrajudicial do emissor.

PÁGINA: 59 de 214




PÁGINA: 60 de 214


7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

O emissor .: Tem como objetivo principal participar como sócia de outras sociedades na qualidade de cotista, acionista ou outra forma

legalmente admissível. Nos termos de seu estatuto o emissor pode também: (i) prestar todos e quaisquer serviços de engenharia

permitidos pelas leis e regulamento aplicáveis à espécie, (ii) atuar como representante, administradora ou procuradora de pessoas físicas

e jurídicas, civis e comerciais, nacionais e estrangeiras. (iii) atuar como corretora ou incorporadora de imóveis por conta própria ou de

terceiros, (iv) prestar assistência técnica e prestação de serviços de qualquer natureza, inclusive serviços especializados sobre assuntos

que exigem conhecimentos técnicos profissionais de economia (Lei nº 1.411/51. Decreto nº 31.794/52 e Resolução nº 67/57, do

Conselho Federal de Economistas Profissionais), fianças e administração (Lei nº 4.769/65 e Decreto nº 61.934/67), tais como: pesquisas

de mercado, levantamentos estatísticos, análises econômico-financeiras, organizações, planejamento, controles, relatórios, pareceres,

planos, implantações, projetos e estudos, bem como outros campos em que estes se desdobrem ou com os quais sejam conexos, a

quaisquer empresas comerciais, industriais e agrícolas.

Coligadas / Controladas


O Banco tem por objeto a prática de todas as operações permitidas à sociedade da espécie pelas disposições legais e regulamentares que

então vigorarem, inclusive as de câmbio, mas excetuadas outras que dependam de autorização especial, ou que estejam sob a disciplina

de leis especiais.

Financeira Alfa S.A – C.F.I.

A Sociedade tem por objeto a prática de todas as operações de crédito, financiamento e investimentos permitidas pelas leis e

regulamentos aplicáveis à espécie

Alfa Arrendamento Mercantil S.A.

A sociedade tem por objeto exclusivamente a prática de operações de arrendamento mercantil, observadas as disposições da legislação

em vigor.

Banco Alfa S.A.

O Banco tem por objeto a prática de todas as operações bancárias inerentes à atividade de banco comercial.

Alfa Corretora de Câmbio e Valores mobiliários S.A.

A sociedade tem por objeto:

i) operar em recinto ou em sistema mantido por Bolsa de Valores;

ii) subscrever, isoladamente ou em consórcio com outras sociedades autorizadas, emissões de títulos e valores

mobiliários para revenda;

iii) intermediar oferta pública e distribuição de títulos e valores mobiliários no mercado;

iv) comprar e vender títulos e valores mobiliários, por conta própria e de terceiros, observada regulamentação baixada

pela Comissão de Valores Mobiliários e Banco Central do Brasil nas suas respectivas áreas de competência;

v) encarregar-se da administração de carteiras e da custódia de títulos e valores mobiliários;

vi) incumbir-se da subscrição, da transferência e da autenticação de endossos, de desdobramento de cautelas, de

recebimento e pagamento de resgates, juros e outros proventos de títulos e valores mobiliários;

vii) exercer funções de agente fiduciário;

vii) instituir, organizar e administrar fundos e clubes de investimento;

ix) constituir sociedade de investimento - capital estrangeiro e administrar a respectiva carteira de títulos e valores

mobiliários

x) exercer as funções de agente emissor de certificados e manter serviços de ações escriturais;

xi) emitir certificados de depósito de ações e cédulas pignoratícias de debêntures;

PÁGINA: 61 de 214



xii) intermediar operações de câmbio;

xiii) praticar operações no mercado de câmbio de taxas flutuantes;

xiv) praticar operações de conta margem, conforme regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários;

xv) realizar operações compromissadas;

xvi) praticar operações de compra e venda de metais preciosos, no mercado físico, por conta própria e de

terceiros, nos termos da regulamentação baixada pelo Banco Central do Brasil;

xvii) operar em Bolsas de Mercadorias e de Futuros por conta própria e de terceiros, observada regulamentação

baixada pela Comissão de Valores Mobiliários e Banco Central do Brasil nas suas respectivas áreas de competência;

xviii) prestar serviços de intermediação e de assessoria ou assistência técnica, em operações e atividades nos

mercados financeiro e de capitais;

xix) manter sistema de conta corrente, não movimentável por cheque, para efeito de registro das operações por

contas de seus clientes.

xx) exercer outras atividades expressamente autorizadas em conjunto, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de

Valores Mobiliários;

Corumbal Participações e Administração Ltda.: Tem como objetivo participar como sócia de outras sociedades na qualidade de

cotista, acionista ou outra ainda como membro de consórcio e a administração de bens próprios ou de terceiros. A Corumbal controla a

Alfa Previdência e Vida S/A e Alfa Seguradora S/A. e tem participação na Itapar Europa Lda., empresa sediada na Ilha da Madeira.

Metro Tecnologia Informática Ltda.: Tem como objetivo (i) a assistência técnica, econômica, financeira, agropecuária e

administrativa a empresas e pessoas físicas em geral e a prestação de serviços especializados sobre assuntos que exigem conhecimentos

técnicos profissionais de economia, finanças, agropecuária e de administração, bem como de assessoria e consultoria a empresas e

pessoas físicas em geral, elaboração, consultoria e execução de projetos agropecuários a pessoas físicas e jurídicas, podendo contratar

serviços com organizações especializadas ou profissionais e técnicos necessários para o desempenho dos serviços correlatos aos ramos,

(ii) desenvolvimento de Sistemas aplicativos ("software") para a computação eletrônica, podendo contratar serviços com organizações

especializadas ou com profissionais e técnicos, para o desempenho dos serviços, (iii) administração de bens imóveis, podendo

participar como sócia ou acionista de outras sociedades, vedada a prática de operações para as quais seria necessária prévia autorização

dos poderes públicos, (iv) serviços relativos à pesquisa, coleta e fornecimento de informações cadastrais, análise de crédito e de

cadastro para encaminhamento de pedidos de financiamento à sociedades de crédito, financiamento e investimentos ou outras

instituições financeiras, (v) assessoria e consultoria de crédito, planejamento, organização e programação de carteiras de crediários e

(vi) serviços gerais não especializados. A Metro Tecnologia Informática Ltda. presta serviços na área de tecnologia, consultoria

contábil e fiscal e análise de créditos para todas empresas do grupo. Também é a controladora do Banco Alfa S/A. e tem participação

na Itapar Europa Lda., empresa sediada na Ilha da Madeira.

Metro-Dados Ltda.: Tem por objetivo (i) a prestação de serviços no campo de processamento de dados, tais como: análise;

programação; treinamento; consultas; execução de programas em seus próprios computadores digitais, nos de clientes ou nos de

terceiros; preparação e transcrição de dados; administração de projetos no campo de processamento de dados; e administração de

centros de processamento de dados para clientes, (ii) a assistência técnica, econômica, financeira ou administrativa a empresas

comerciais, industriais e rurais; serviços especializados sobre assuntos que exigem conhecimentos técnicos profissionais de economia,

finanças e administração, tais como: pesquisa de mercado; levantamentos estatísticos, análises econômico-financeiras, organização,

planejamentos, controles, relatórios, pareceres, planos, implantações, projetos e estudos de viabilidade e serviços de consultoria, bem

como outros campos em que estes se desdobrem e (iii) a prestação de serviços, podendo participar como sócia ou acionista de quaisquer

outras sociedades, vedada a prática de operações para as quais seria necessária prévia autorização dos poderes públicos. A Metro-Dados

Ltda. e a empresa responsável pelo processamento de informações das empresas financeiras do grupo. É controladora da RPD Europa

Lda., empresa sediada na Ilha da Madeira.

Alfa Previdência e Vida S.A.: A sociedade tem por objeto a exploração de seguros e pessoa, e a instituição e administração de planos

de previdência privada tais como definidos na legislação em vigor

PÁGINA: 62 de 214



Alfa Seguradora S.A.: A sociedade tem por objeto a exploração de seguros de danos e de pessoas, tais como definidos na legislação

em vigor.

BRI Participações S.A.: Tem por objeto a administração de bens de sua propriedade, bem como o de participar de outras sociedades,

como sócia ou acionista.

PÁGINA: 63 de 214


7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

Nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas de encerramento dos exercícios sociais de 2012, 2011 e 2010 o emissor

divulgou informações sobre os segmentos operacionais de sua atuação, sendo eles: Atacado, Varejo, e Serviços. A segregação

desses segmentos está assim disposta:

Atacado


- Corporate e Investment Banking

- Operação de Capital de Giro a grandes empresas

- Repasses de Recursos do BNDES

- Trade Services

- Operações de Tesouraria

- Prestação de Fianças

- Gestão de Recursos de Terceiros

- Private Banking

Alfa Corretora de Câmbio e Vals. Mobiliários S.A.

- Corretagem de Câmbio e Valores Mobiliários

BRI Participações Ltda.

- Administração de “Caixa”

Varejo

Alfa Arrendamento Mercantil S.A.

- Operações de Arrendamento Financeiro

Financeira Alfa S.A.

- Crédito direto ao Consumidor

- Empréstimos Consignados

Banco Alfa S.A.

- Conta Corrente – PF/PJ

- Empréstimos e Financiamentos

- Crédito Direto ao Consumidor – CDC

- Cheque / Empréstimos Consignados

Serviços

Metro Tecnologia Informática Ltda.

- Serviços de Assessoria e Consultoria

- Serviços de Desenvolvimento de Sistemas

Metro-Dados Ltda.

- Processamento de Dados

PÁGINA: 64 de 214



DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO POR SEGMENTO DE 31.12.2012

Descrição Atacado Varejo Serviços Total

Receitas de juros 191.943 118.500 904 311.347

Despesas de juros (163.029) (18.655) (4.508) (186.192)

Margem financeira 28.914 99.845 (3.604) 125.155

Receitas de serviços e comissões 5.178 499 4.458 10.135

Despesas de serviços e comissões (1.098) (6.493) (611) (8.202)

Resultado líquido de serviços e comissões 4.080 (5.994) 3.847 1.933

Resultado de instrumentos financeiros derivativos (7.926) (28.050) - (35.976)

Resultado de variação cambial 376 - - 376

Resultado de participações em Controladas (0) - 20.600 20.600

Outras receitas 35.960 13.132 2.324 51.416

Resultado operacional 61.404 78.933 23.167 163.504

Resultado de ganhos com impairment de Ativos Financeiros 53 (351) - (298)

Despesas de pessoal (12.763) (21.081) (7.701) (41.545)

Gastos gerais administrativos (8.881) (11.694) (2.208) (22.783)

Outras despesas (12.467) (9.869) (2.920) (25.256)

Resultado antes dos impostos 27.346 35.938 10.338 73.622

Imposto sobre a renda e contribuição social correntes e diferidos (9.944) (11.272) - (21.216)

Resultado líquido do período 17.402 24.666 10.338 52.406

SEGMENTO Atacado Varejo Serviços Total

Receitas de juros 228.544 142.655 808 372.007

Despesas de juros (201.400) (60.993) (496) (262.889)

Margem financeira 27.144 81.662 312 109.118

Receitas de serviços e comissões 6.152 1.167 3.871 11.190

Despesas de serviços e comissões (1.466) (5.517) (561) (7.544)

Resultado líquido de serviços e comissões 4.686 (4.350) 3.310 3.646

Resultado de instrumentos financeiros derivativos (5.684) (10.772) - (16.456)

Resultado de variação cambial 10.712 - - 10.712

Resultado de participações em Controladas - - 17.421 17.421

Outras receitas 10.429 3.456 160 14.045


Resultado de perdas com ajuste a valor de recuperação de ativos financeiros 2.673 (1.335) - 1.338

Despesas de pessoal (14.182) (19.095) (7.941) (41.218)

Gastos gerais administrativos (9.220) (12.989) (2.176) (24.385)

Outras despesas (5.816) (4.446) (70) (10.332)

Resultado antes dos impostos 20.742 32.131 11.016 63.889

Parcela do resultado dos acionistas não controladores - - 0 0

Imposto sobre a renda e contribuição social correntes e diferidos (6.157) (9.070) (827) (16.054)

Resultado líquido do período 14.585 23.061 10.189 47.835

RELATÓRIO DO RESULTADO POR SEGMENTO EXERCÍCIO 2011

PÁGINA: 65 de 214



SEGMENTO ATACADO VAREJO SERVIÇOS CONSOLIDADO

Receita de juros 188.322 117.119 20.215 325.656

Despesas de juros -150.786 -62.824 -14.591 -228.201

Margem financeira 37.536 54.295 5.624 97.455

Receitas de Serviços e comissões 5.123 377 3.754 9.254

Despesas de serviços e comissões -1.322 -3.821 -157 -5.300

Resultado líquido de serviços e comissões 3.801 -3.444 3.597 3.954

Resultado de instrumentos financeiros derivativos -4.659 -4.255 -3 -8.917

Resultado de variação cambial 552 0 0 552

Resultado de participações em controladas 0 0 19.834 19.834

Outras receitas 10.928 11.568 2.167 24.663


Resultado de perdas com impairment de ativos financeiros 2.198 -1.914 -85 199

Despesas de pessoal -14.066 -14.971 -8.113 -37.151

Gastos gerais administrativos -10.385 -14.818 -3.360 -28.563

Outras despesas -5.831 -10.068 -1.638 -17.536

Resultados antes dos impostos 20.074 16.393 18.023 54.490

Parcela do resultado dos acionistas não controladores

Imposto sobre a renda corrente e diferidos -5.810 -3.911 -1.525 -11.246

Resultado líquido do período/exercício 14.264 12.482 16.498 43.244

RELATÓRIO DO RESULTADO POR SEGMENTO EXERCÍCIO 2010

PÁGINA: 66 de 214


7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

As atividades da Sociedade e suas controladas encontram-se organizadas de acordo com as seguintes linhas de negócios: i. Atacado: O segmento “atacado” é composto das atividades realizadas pelas entidades legais: Banco Alfa de Investimento S.A. e Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. e BRI Participações Ltda. ii. Varejo: O segmento “varejo” é composto das atividades realizadas pela entidade legal: Alfa Arrendamento Mercantil S.A., Financeira Alfa S.A. – C.F.I e Banco Alfa S.A. iii. Serviços: O segmento “serviços” é composto das atividades realizadas pelas entidades legais: Metro Tecnologia Informática Ltda. e Metro-Dados Ltda. A segmentação é baseada nas entidades legais que compõem a Sociedade e suas controladas. Sua diretoria executiva revisa as informações, aloca recursos e avalia performance, conforme esta segmentação. ATACADO A área de atacado possui alguns produtos e serviços que são comuns ao seu segmento de atuação. No entanto, se necessário, determinados produtos ou serviços são estruturados de forma a atender a demandas específicas de clientes. Os produtos e serviços são distribuídos através das suas diretorias, mesas de operações e filiais instaladas nos maiores centros urbanos do país. Esta linha de negócios encontra-se entre as primeiras quando comparada à dos bancos de médio porte que atuam no mesmo mercado. A competição no mercado de atuação vem aumentando gradativamente, principalmente após a crise financeira mundial vivida a partir de 2008. Entretanto a baixa alavancagem desta linha de negócios, associada ao seu bom rating, lhe permite captar recursos a taxas ligeiramente menores do que as de alguns concorrentes. Aliado a isso, o nome Alfa tornou-se ao longo dos anos sinônimo de segurança e solidez junto à comunidade financeira nacional. Esses são fatores importantes que investidores e tomadores de recursos levam em conta para a manutenção do seu relacionamento comercial, ou quando pretendem iniciar um relacionamento comercial com uma instituição financeira. Não há sazonalidades nos produtos e serviços oferecidos. Entretanto, por tratar-se de atividade regulamentada pelo Banco Central do Brasil, os produtos e serviços oferecidos podem sofrer os efeitos das normas editadas por aquela autoridade monetária. VAREJO O setor bancário brasileiro caracteriza-se pela predominância e concentração em grandes grupos financeiros organizados sob forma de bancos múltiplos, atendendo, sob uma única bandeira, as operações de investimento, credito imobiliário, financiamento ao consumidor, financiamento a empresas etc., atuando em todo território nacional. Neste setor é muito forte a presença de grupos nacionais, tanto da iniciativa privada como do setor publico, e recentemente já se sente uma importante presença do capital internacional. Estes grandes conglomerados financeiros caracterizam-se por extensas redes de agências. De outro lado, há uma boa gama de bancos menores que trabalham em nichos especializados funcionando como segundo ou terceiro banco dos clientes. Em passado recente, os ganhos do setor foram baseados em floating, proporcionados pelas elevadas taxas de inflação, e no financiamento da dívida publica. Atualmente, com a estabilidade econômica e com taxas de inflação em patamares estáveis e controlados, o setor passou por rápidas transformações, intensificando-se o processo de automação bancária. Houve grandes investimentos em telecomunicações, sistemas on line, auto atendimento e home banking. Os ganhos passaram a se originar da prestação de serviços (tarifas, gestão de carteiras, operações de fusões e aquisições, abertura de capital, etc.), da concessão de créditos, que subiu significativamente, e das operações de tesouraria. O leasing caracteriza-se em uma operação na qual uma empresa, proprietária de um bem, cede este bem em locação a outrem por um prazo determinado, recebendo em troca um pagamento. Ao final deste contrato, o arrendatário pode devolver o bem, renovar o contrato ou optar pela compra do bem, mediante o pagamento de um valor residual previsto no contrato. Desta forma, o leasing assemelha-se a uma locação, mas que se caracteriza fundamentalmente por oferecer ao arrendatário, ao termo final do contrato, a tríplice opção acima exposta, conjuntamente com vantagens tributárias, usufruíveis ao longo do contrato, pelas quais o arrendatário pode contabilizar os custos do arrendamento mercantil como

PÁGINA: 67 de 214


7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

despesas operacionais. Em síntese, é um contrato que permite o financiamento a médio e longo prazo de bens móveis e imóveis, sem que o arrendatário tenha que se descapitalizar. O leasing constitui-se como excelente instrumento para fomentar a atividade econômica, pois viabiliza a ampliação da capacidade produtiva bem como a renovação do parque tecnológico. Os produtos e serviços são distribuídos através das suas diretorias, mesas de operações e filiais instaladas nos maiores centros urbanos do país. Não há sazonalidades nos produtos e serviços oferecidos. Entretanto, por tratar-se de atividade regulamentada pelo Banco Central do Brasil, os produtos e serviços oferecidos podem sofrer os efeitos das normas editadas por aquela autoridade monetária. SERVIÇOS Compreende as áreas de assessoria e consultoria em desenvolvimento de sistemas, contábil e fiscal, processamento de dados, entre outras. Esta área desenvolve serviços somente para as empresas do Conglomerado Financeiro Alfa, portanto não atua para outras empresas no mercado nacional, nem no mercado estrangeiro. .

PÁGINA: 68 de 214


7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

Nos anos 2010, 2011 e 2012 não existem clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida do emissor.

PÁGINA: 69 de 214


7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração

pública para obtenção de tais autorizações.

O emissor não depende de autorizações específicas, de órgãos governamentais, para o exercício de suas atividades.

O emissor é cadastrado na Comissão de Valores Mobiliário – CVM, desde 20.07.1977 (código CVM 995-4), como companhia aberta.

b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras

práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental.

O emissor tem conhecimento da legislação ambiental vigente, em especial, o disposto no art. 225 da Constituição Federal que classifica

o meio ambiente como bem de uso comum e essencial à sadia qualidade de vida, impondo ao poder público e à coletividade o dever de

defendê-lo e preservá-lo para as presentes e futuras gerações.

O emissor está ciente de que a responsabilidade ambiental pode ocorrer em três esferas: (i) cível; (ii) administrativa; e (iii) criminal;

sendo certo que as três esferas de responsabilidade mencionadas são “diversas e independentes”, com aplicação de três tipos diversos de

sanções.

Vale ressaltar que a ausência de responsabilidade em uma de tais esferas não isenta necessariamente o agente da responsabilidade nas

demais.

Portanto, o emissor, preocupa-se em desenvolver sua atividade, respeitando as regras ambientais vigentes, uma vez que o seu

descumprimento pode acarretar, inclusive, na responsabilidade penal dos seus diretores, administradores e outras pessoas físicas que

atuem como prepostos ou mandatários, se estes vierem a concorrer para a prática de crimes ambientais atribuídos ao emissor. Ademais,

a legislação ambiental prevê, ainda, a possibilidade de desconsideração da personalidade jurídica da empresa, ou seja, atingir bens dos

sócios e administradores quando se verificar a existência de infração ao estatuto social ou fraude na administração da empresa com o

objetivo de impor obstáculos ao ressarcimento de prejuízos causados ao meio ambiente.

Não obstante a preocupação do emissor em cumprir rigorosamente as regras referentes à legislação ambiental vigente, não há uma

política ambiental específica, tendo em vista que a atividade por ele exercida é administrativa, desenvolvida em escritórios, o que não

gera impactos negativos ao meio ambiente. Assim, não há impacto direto relevante no meio-ambiente resultado da atividade exercida

pelo emissor. Não há meios de se mensurar com precisão os custos para o cumprimento específico da regulação ambiental.

c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento

das atividades.

Não há efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades do emissor no que concerne à dependência de patentes, marcas,

licenças, concessões, franquias, contratos de royalties, tendo em vista seu objeto social.

_______________________________

PÁGINA: 70 de 214


7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

O emissor não obtém receitas de países estrangeiros.

PÁGINA: 71 de 214


7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

O emissor não tem atividades em países estrangeiros, não estando sujeito à regulação estrangeira.

PÁGINA: 72 de 214


7.8 - Relações de longo prazo relevantes

O emissor não tem relações de longo prazo, exceto suas participações em controladas.

Relativamente ao Relatório de Sustentabilidade, o Emissor, em atendimento ao Comunicado Externo 017/2011-DP, da BM&FBovespa,

informa que está colhendo e estruturando as informações objetivando atender essa demanda.

PÁGINA: 73 de 214




PÁGINA: 74 de 214


8.1 - Descrição do Grupo Econômico

a) Controladores diretos e indiretos

i) Controlador indireto pessoa Física

Aloysio de Andrade Faria - 99,998% da Adm.Fortaleza Ltda.

ii) Controlador direto pessoa jurídica

Administradora Fortaleza Ltda., 89,068% do capital votante e 16,667% do capital não votante do emissor.

b/ c) controladas e coligadas

i) controladas e coligadas diretas % ON /cotas % PN % Total

Banco Alfa S.A 11,374 - 11,374

Banco Alfa de Investimento S.A. 29,182 0,002 17,450

Financeira Alfa S.A. C.F.I. 29,241 0,024 16,444

Corumbal Participações e Adm. Ltda. 29,782 - 29,782

Metro Tecnologia Informática Ltda. 48,920 - 48,920

Metro - Dados Ltda. 39,679 - 39,679

Alfa Previdência e Vida S.A. 0,061 - 0,061

Alfa Seguradora S.A. 0,008 - 0,008

ii) Investidas da controlada: Corumbal Participações e Adm. Ltda.

% ON /cotas % PN % Total


Banco Alfa S.A. 73,863 - 73,863

Financeira Alfa S.A.- C.F.I 28,165 19,797 24,500

Alfa Seguradora S.A. 99,975 - 99,975

Alfa Previdência e Vida S.A. 99,816 - 99,816

iii) Investidas da coligada: Banco Alfa de Investimento S.A.


Alfa C.C.V.M S.A.. 100,000 100,000 100,000

Alfa Arrendamento Mercantil S.A. 84,752 12,026 55,661

BRI participações Ltda. 99,999 - 99,999

iv) Investidas da controlada: Metro Tecnologia Informática Ltda.



Metro Dados Ltda. 20,653 - 20,653

Itapar Europa Serviços Lda. 100,000 - 100,000

v) Investidas da coligada: Metro Dados Ltda.



RPD Europa Serviços Lda. 99,999 - 99,999

d) Não há participações de sociedades do grupo no emissor

.

e) Sociedades que são de controle comum

Todas as sociedades acima são de controle comum com o Consorcio Alfa de Administração S.A.

PÁGINA: 75 de 214


Evento societário Incorporação

Descrição da operação AFL Adm. e Part. Ltda. foi incorporada pela sua controlada Administradora Fortaleza Ltda., conf. quadro 15.1/2

Data da operação 21/06/2010

8.3 - Operações de reestruturação

PÁGINA: 76 de 214



Não há outras informações relevantes relativas a este item relativos aos 3 últimos exercícios sociais.

PÁGINA: 77 de 214


9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

O emissor não possui outros bens relevantes no ativo não circulante

PÁGINA: 78 de 214


Equipamentos de Informatica Brasil SP São Paulo Própria

Diversos móveis de escritório Brasil SP São Paulo Própria

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

Descrição do bem do ativo imobilizado País de localização UF de localização Município de localização Tipo de propriedade

PÁGINA: 79 de 214


Contrato de transferência de tecnologia

não há não há não há não há não há

Marcas não há não há não há não há não há

Licenças não há não há não há não há não há

Franquias não há não há não há não há não há

Patentes não há não há não há não há não há

Concessões não há não há não há não há não há

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

Tipo de ativo Descrição do ativo Território atingido Duração Eventos que podem causar a perda dos direitos

Consequência da perda dos direitos

PÁGINA: 80 de 214


Financeira Alfa S.A. - Crédito Financiamento e Investimentos

17.167.412/0001-13 389-1 Coligada Brasil SP SÃO PAULO Financeira 16,440000

31/12/2012 11,689144 43,242272 4.161.984,28 Valor contábil 31/12/2012 118.436.845,75

Valor mercado 31/12/2012 92.169.054,20

31/12/2011 8,040043 -13,146439 3.033.191,03

Corumbal Participações e Administração S.A.

02.809.488/0001-28 - Coligada Brasil SP SÃO PAULO Administração de bens próprios - holdings 29,780000

31/12/2011 10,641413 0,000000 0,00

31/12/2012 10,959771 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2012 199.286.115,70

Valor mercado

A Corumbal Participações e Administração Ltda. é uma das holdings do grupo, sendo a principal na área de seguros e desempenha papel fundamental em nossas atividades, motivo pelo qual mantemos participação nesta companhia

31/12/2010 11,270700 0,000000 0,00

Razões para aquisição e manutenção de tal participação

Banco Alfa S.A. 03.323.840/0001-83 - Coligada Brasil SP SÃO PAULO Financeira 11,370000

O Banco Alfa S.A. desempenha papel fundamental em nossas atividades, motivo pelo qual mantemos participação nesta companhia

31/12/2012 -23,581312 0,000000 261.509,44 Valor contábil 31/12/2012 8.708.378,53

Valor mercado

31/12/2011 7,440335 0,000000 452.612,07


31/12/2010 2,508122 0,000000 310.099,00


60.770.336/0001-65 138-4 Coligada Brasil SP SÃO PAULO Financeira 17,450000

31/12/2012 5,626298 1,206443 1.256.105,45 Valor contábil 31/12/2012 202.020.632,27

Valor mercado 31/12/2012 92.416.495,78

31/12/2011 5,593930 -22,355887 1.562.772,17

O Banco Alfa de Investimento S.A. desempenha papel fundamental em nossas atividades, motivo pelo qual mantemos participação nesta companhia


31/12/2010 5,365800 -8,902479 2.999.489,00

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

PÁGINA: 81 de 214


Metro Tecnologia Informatica Ltda.

46.568.226/0001-94 - Coligada Brasil SP SÃO PAULO Prestação de serviços em analise e programação

48,920000

31/12/2012 5,762511 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2012 111.729.081,25

Valor mercado

31/12/2011 8,562229 0,000000 0,00

A Metro Tecnologia Informática Ltda presta serviços na área de tecnologia e desempenha papel fundamental em nossas atividades, motivo pelo qual mantemos participação nesta companhia.


31/12/2010 10,390430 0,000000 0,00

Metro Dados Ltda. 62.579.057/0001-44 - Coligada Brasil SP SÃO PAULO Prestação de serviços em processamento de dados

39,670000


A Metro Dados Ltda presta serviços na área de processamento de dados e desempenha papel fundamental em nossas atividades, motivo pelo qual mantemos participação nesta companhia.

31/12/2010 11,863958 0,000000 0,00

Valor mercado

31/12/2012 9,604998 0,000000 0,00 Valor contábil 31/12/2012 64.638.240,20

31/12/2011 11,366892 0,000000 0,00

31/12/2010 6,525300 1,530400 2.023.841,00


A Financeira Alfa desempenha papel fundamental em nossas atividades, motivo pelo qual mantemos partição nesta companhia.

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

Razão social CNPJ Código CVM Tipo sociedade País sede UF sede Município sede Descrição das atividades desenvolvidas

Participação do emisor (%)

Exercício social Valor contábil - variação % Valor mercado - variação %

Montante de dividendos recebidos (Reais)

Data Valor (Reais)

PÁGINA: 82 de 214




PÁGINA: 83 de 214


10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

a) Condições financeiro-patrimoniais gerais

Exercício 2012

O emissor por se tratar de uma companhia exclusiva de participações societárias, de um grupo econômico, suas condições patrimoniais

refletem basicamente o desempenho de suas controladas e coligadas, que atuam em diversos ramos de atividade, em especial as

instituições do Conglomerado Financeiro Alfa.

Os principais Ativos e Passivos (consolidados) estão assim representados:

Derivativo

Desig. A valor Mantido Disponível Empréstimo designado Outros

justo até o para e como hedge Custos

contra resultado Vencimento Venda recebíveis de vlr. justo Amortizaveis

Em 31 de Dezembro de 2012

Ativos Financeiros

Caixa e Disponibilidades em Bancos - - - - - 2.181 2.181

Instrumentos financeiros derivativos 13.249 - - - - - 13.249

Operações de crédito e adiantamentos a

instituições financeiras - - - 266.374 - - 266.374


clientes 578.024 - - 1.158.674 - - 1.736.698

Títulos para Investimento - - 952.674 - - - 952.674

Total de ativos financeiros 591.273 - 952.674 1.425.048 - 2.181 2.971.176

Passivos Financeiros

Passivos com Instituições Financeiras - - - - - 970.110 970.110

Passivos com clientes - - - - - 143.234 143.234

Instrumentos financeiros derivativos 55.832 - - - - - 55.832

Títulos emitidos - - - - - 1.011.792 1.011.792

Empréstimos e repasses - - - 20.069 290.193 - 310.262

Total de passivos financeiros 55.832 - - 20.069 290.193 2.125.136 2.491.230

Descrição Total

Consolidado

O grupo de investimentos é o principal ativo do emissor, sendo representado pelos investimentos em participações societárias. Em

31.12.2012, este item apresentou saldo de R$ 703.096 mil (consolidado R$ 250.353 mil). Em comparação ao saldo de 31.12.2011,

apresentou crescimento de 7,98%.

Os outros ativos compreendem principalmente aplicações financeiras, impostos a recuperar e juros sobre capital próprio a receber,

consolidados a seguir:

Em Reais mil

Descrição 31.12.2012 31.12.2011

Outros ativos

Despesas antecipadas 6.562 5.307

Depósitos judiciais 62.276 50.459

Rendas a Receber 353 267

Comissões por coobrigações a receber 14 20

Dividendos e bonificações a receber 503 524 Devedores por liquidações pendentes 3.518 3.840

Impostos e Contribuições a Compensar 877 3.702

Tributos Antecipados 5.622 4.939

Investimentos - Títulos Patrimoniais e Ações e Cotas 14 2.009

Opções por Incentivos Fiscais 1.119 2.427

Carteira de Crédito - Liquidações Pendentes 2.999 1.360

Diversos 2.374 2.872

Total de outros ativos 86.231 77.726

Consolidado

As fontes de recursos do emissor são provenientes dos rendimentos de aplicações financeiras e do recebimento de dividendos e de juros

sobre capital próprio, pagos pelas empresas de que participa como sócia, acionista ou cotista.

As obrigações trabalhistas e os juros sobre o capital próprio a pagar representam os principais compromissos financeiros do emissor.

A seguir, relacionamos as principais informações financeiras relativas às operações do emissor (demonstrações consolidadas), em que

estão computadas as participações do emissor e de suas controladas diretas e indiretas, todas sediadas no Brasil.

Percentual de Participação no Capital Total

PÁGINA: 84 de 214



Empresas Controladas - diretas 31.12.12

Área Financeira: %

Banco Alfa de Investimento S.A. 20,858

Financeira Alfa S.A. – Crédito Financiamento e Investimento 19,407

Serviços:

Metro Tecnologia Informática Ltda. 48,920

Metro Dados Ltda. 49,782

Empresas Controladas - indiretas %

Banco Alfa S.A. 42,307

BRI- Participações Ltda. 29,341

Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários 29,249

Em maio de 2012 a empresa Uvale – Uvas Vale do Gorutuba Ltda. foi vendida pela Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários

S.A. e Metro Tecnologia Informática Ltda. pelo seu valor patrimonial, não causando nenhum efeito no Balanço Consolidado, devido a

Uvale ser consolidada 100% pelo Banco Alfa de Investimento S.A., seu controlador indireto.

O Lucro Líquido do emissor foi de R$ 52.406 mil, correspondente a R$ 591,82 por lote de mil ações ordinárias e R$ 651,01 por lote de

mil ações preferenciais, e à rentabilidade de 8,03% sobre o Patrimônio Liquido inicial. O retorno anualizado sobre os Ativos Totais foi

de 1,57%.

O saldo consolidado das operações de crédito, incluindo Adiantamentos sobre Contratos de Cambio, Avais e Fianças e Arrendamento

Mercantil, foi de R$ 2.351.882 mil.

O saldo consolidado de provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizou R$ 15.515 mil, enquanto o total de recursos captados e

administrados pelo Conglomerado Financeiro Alfa alcançou R$ 7.746.275 mil, a saber:

R$ 644.645 mil em Depósitos à Vista, a Prazo e Interfinanceiros;

R$ 5.310.877 mil em recursos administrados, compreendendo Fundos de Investimento e Carteiras Administradas;

R$ 417.709 mil em Captações no Mercado Aberto;

R$ 246.870 mil em Repasses do BNDES e FINAME;

R$ 1.011.792 mil em Recursos de Aceites e Emissão de Títulos;

R$ 11.769 mil em Box de Opções Flexíveis;

R$ 63.392 mil em empréstimos obtidos no exterior e

R$ 39.221 mil em Venda de Ativos.

Exercício 2011

O emissor por se tratar de uma companhia exclusiva de participações societárias, controladora de um grupo econômico, suas condições

patrimoniais refletem basicamente o desempenho de suas controladas e coligadas, que atuam em diversos ramos de atividade, em

especial as instituições do Conglomerado Financeiro Alfa.


PÁGINA: 85 de 214



Em Reais mil

Desig. A valor Mantido Disponível Empréstimo Outros

justo até o para e Custos

contra resultado Vencimento Venda recebíveis Amortizaveis

Em 31 de Dezembro de 2011:

Ativos Financeiros

Caixa e Disponibilidades em Bancos - - - - 2.417 2.417

Instrumentos financeiros derivativos 24.341 - - - - 24.341


instituições financeiras - - - 248.507 - 248.507


clientes 50.585 - - 1.630.799 - 1.681.384

Títulos para Investimento - 88.640 876.014 - - 964.654

Total de ativos financeiros 74.926 88.640 876.014 1.879.306 2.417 2.921.303


Passivos com Instituições Financeiras - - - - 1.021.192 1.021.192

Passivos com clientes - - - - 412.133 412.133


Títulos emitidos - - - - 602.939 602.939

Empréstimos e repasses - - - 363.334 - 363.334

Total de passivos financeiros 29.211 - - 363.334 2.036.264 2.428.809

Descrição Total

Consolidado






Em Reais mil

Descrição 31.12.2011

Outros ativos

Despesas antecipadas 5.307

Depósitos judiciais 50.459

Rendas a Receber 267

Comissões por coobrigações a receber 20

Dividendos e bonificações a receber 524

Devedores por liquidações pendentes 3.840

Impostos e Contribuições a Compensar 3.702

Tributos Antecipados 4.939

Investimentos - Títulos Patrimoniais e Ações e Cotas 2.009

Opções por Incentivos Fiscais 2.427

Carteira de Crédito - Liquidações Pendentes 1.360

Diversos 2.872

Total de outros ativos 77.726

As fontes de recursos do emissor são provenientes dos rendimentos de aplicações financeiras e do recebimento de dividendos e de juros







Área Financeira: %

PÁGINA: 86 de 214





Serviços:







Uvale – Uvas do Vale do Gorotuba Ltda. 38,551


mil ações preferenciais, e à rentabilidade anualizada de 7,91% sobre o Patrimônio Liquido inicial. O retorno anualizado sobre os Ativos

Totais foi de 1,61%.



O saldo consolidado de provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizou R$ 19.881 mil, enquanto o total de recursos

captados e administrados pelo Conglomerado Financeiro Alfa alcançou R$ 7.062.230 mil, a saber:





R$ 602.939 em Recursos de Aceites e Emissão de Títulos;




Exercício 2010

Por se tratar de uma companhia exclusiva de participações societárias, controladora de um grupo econômico, suas condições

patrimoniais refletem basicamente o desempenho de suas controladas e coligadas, que atuam em diversos ramos de atividade, em

especial as instituições do Conglomerado Financeiro Alfa.


Em Reais mil

PÁGINA: 87 de 214



Desig. A valor Mantido Disponível Empréstimo Outros

justo até o para e Custos

contra resultado Vencimento Venda recebíveis Amortizaveis

Em 31 de Dezembro de 2010:

Ativos Financeiros

Caixa e Disponibilidades em Bancos - - - - 1.838 1.838



instituições financeiras - - - 360.582 - 360.582

Operações de crédito e adiantamentos a - - - - -

clientes 66.004 1.454.322 1.520.326

Títulos para Investimentos 3.679 207.067 580.102 - - 790.848

Total de ativos financeiros 96.241 207.067 580.102 1.814.904 1.838 2.700.152


Passivos com Instituições Financeiras - - - - 884.494 884.494

Passivos com clientes - - - - 507.835 507.835


Títulos emitidos - - - - 430.714 430.714

Empréstimos e repasses - - - 361.793 - 361.793

Total de passivos financeiros 21.627 - - 361.793 1.823.043 2.206.463

Descrição Total

Consolidado






Em reais mil

Descrição 31.12.2010

Outros ativos

Despesas antecipadas 1.474

Depósitos judiciais 44.828

Rendas a Receber 448

Comissões por coobrigações a receber 44

Dividendos e bonificações a receber 40

Devedores por liquidações pendentes 4.464

Impostos e Contribuições a Compensar 3.685

Tributos Antecipados 2.027

Investimentos - Títulos Patrimoniais e Ações e Cotas 1.665

Opções por Incentivos Fiscais 2.808

Carteira de Crédito - Liquidações Pendentes 1.352

Diversos 2.112

Total de outros ativos 64.947

As fontes de recursos do emissor são provenientes dos rendimentos de aplicações financeiras e do recebimento de dividendos e juros







Área Financeira: %

PÁGINA: 88 de 214





Serviços:







Uvale – Uvas do Vale do Gorotuba Ltda. 38,532


mil ações preferenciais, e à rentabilidade anualizada de 7,59% sobre o Patrimônio Liquido inicial. O retorno anualizado sobre os Ativos

Totais foi de 1,23%.



O saldo consolidado de provisão para créditos de liquidação duvidosa totalizou R$ 20.468 mil, enquanto o total de recursos

captados e administrados pelo Conglomerado Financeiro Alfa alcançou R$ 6.447.802 mil, a saber:





R$ 430.714 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos;




b) Estrutura de Capital e Possibilidades de Resgate de Ações ou Quotas

Em 31 de dezembro de 2012 de 2011 e de 2010, o capital social estava representado por 84.682.269 ações escriturais sem valor

nominal, sendo 46.011.632 ações ordinárias; 14.313.881 ações preferenciais classe “A” e 24.356.756 ações preferenciais classe “B”.

Estrutura de Capital: Próprio e de Terceiros

Sociedade Em R$ mil.

31.12.20

12

% em

relação ao

capital total

31.12.20

11

% em

relação ao

capital total

31.12.20

10

% em relação

ao capital total

Capital Próprio 704.176 99,32% 652.428 99,22% 604.963 99,18%

Capital de Terceiros 4.389 0,68% 5.125 0,78% 5.001 0,82%

Capital Total 709.015 100,00% 657.553 100,00% 609.964 100,00%

Consolidado Em R$ mil.

31.12.2012 % em

relação ao

capital total

31.12.2011 % em

relação ao

capital total

31.12.2010 % em

relação ao

capital

PÁGINA: 89 de 214



total

Capital Próprio 704.176 21,06% 652.428 20,23% 604.963 20,35%

Capital de Terceiros 2.639.348 78,94% 2.573.184 79,77% 2.366.914 79,65%

Capital Total 3.343.524 100,00% 3.225.612 100,00% 2.971.937 100,00%

i) Hipóteses de resgate

Não há hipótese de resgate de ações, exceto conforme previsto em lei.

ii) Fórmula de cálculo do valor de resgate

Não há hipótese de resgate de ações, exceto conforme previsto em lei.

c) Capacidade de Pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

O emissor não contrai empréstimos ou financiamentos, cabendo-lhe administrar seu caixa com recursos próprios. Tais recursos são

suficientes para suprir suas necessidades decorrentes de seus compromissos financeiros assumidos.

Os quadros apresentados a seguir demonstram a análise de sensibilidade das exposições a risco de mercado relevantes do emissor de

forma consolidada. Destacamos que, além de ferramentas de sensibilidade, o Conglomerado Financeiro Alfa vale-se de outras métricas

complementares para a efetiva análise diária e administração do risco de mercado. Em 31 de dezembro de 2012 - R$ mil

Fatores de riscos Definição Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3

Taxa de Juros em Reais

Exposições sujeitas à variação das

taxas de juros prefixadas em reais

(9.823)

(25.588)

(49.352)

Índice de Preços


taxas dos cupons de índices de

preços (1)

(7)

(15)

Moeda Estrangeira

Exposições sujeitas à variação

cambial

(60(

(118)

(235)

Cupom Cambial


taxas dos cupons de moedas

estrangeiras

(3.620)

(8.241)

(16.482)

Em 31 de dezembro de 2011 - R$ mil





(9.184)

(19.755)

(38.036)

Índice de Preços



preços

(1.775)

(1.238)

(2.448)

Moeda Estrangeira


cambial

(393)

(925)

(1.851)

Cupom Cambial



estrangeiras

(460)

(1.059)

(2.118)

Em 31 de dezembro de 2010 – RS mil





(44.357)

(75.879)

(146.409)

Índice de Preços



preços

(4.243)

(4.829)

(9.446)

Moeda Estrangeira


cambial

(620)

(1.327)

(2.654)

PÁGINA: 90 de 214



Cupom Cambial



estrangeiras

(438)

(465)

(930)

As premissas para as análises de sensibilidade apresentadas acima consideram que os impactos afetariam negativamente posições do

Conglomerado Financeiro Alfa, caso venham a ocorrer.

Cenário 1: este é o cenário provável para os fatores de risco, utilizando como insumos para seu cálculo as informações prestadas pela

BM&FBOVESPA através de seus cenários de estresse. Esse é o cenário de estresse utilizado diariamente pelo Conglomerado

Financeiro Alfa.

Cenário 2: este cenário vale-se de um choque de 25% sobre os vértices de cada curva ou preços de mercado (datas bases 31.12.2012,

31.12.2011 e 31.12.2010) como fator de sensibilidade aplicado em seu respectivo fator de risco – parallel shift.

Cenário 3: este cenário vale-se de um choque de 50% sobre os vértices de cada curva ou preços de mercado (datas bases 31.12.2012,

31.12.2011 e 31.12.2010) como fator de sensibilidade aplicado em seu respectivo fator de risco – parallel shift.

i) Risco de Liquidez

A gestão de risco de liquidez tem por objetivo a identificação, avaliação e monitoramento dos riscos de liquidez aos quais o

Conglomerado Financeiro Alfa está sujeito, e consequentemente a adoção de medidas preventivas, além de reportar e documentar os

eventos, testar os sistemas de controle, definir o contingenciamento das atividades, as estruturas de gerenciamento e divulgar os

resultados para a Administração.

A política para gestão do risco de liquidez e o nível mínimo de caixa desejado para o Conglomerado Financeiro Alfa são definidos nas

reuniões do CGRM (Comitê de Gestão de Risco de Mercado) e reavaliados periodicamente.

As premissas utilizadas nas projeções seguem as recomendações definidas na Resolução nº 2.804 do Banco Central do Brasil, de

21.12.2000, tendo como principais objetivos de monitoramento:

a avaliação dos fluxos de caixa em condições normais de mercado, levando-se em conta principalmente as captações livres

para resgate, as com carência, as aplicações com liquidez, os fluxos de repagamento dos empréstimos, e as perspectivas de

inadimplência;

a simulação de cenários em situação de estresse de liquidez, de forma a dimensionar a intensidade e a velocidade da

deterioração dos níveis de liquidez e geração de caixa.

d) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes utilizadas

O emissor não utilizou fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes.

As fontes de financiamento utilizadas pelo Conglomerado Financeiro Alfa estão descritas a seguir de forma consolidada:

Principais Fontes de Captação (R$ mil)

Descrição 2012 2011 2010

Passivos com instituições financeiras

Depósitos a vista de instituições financeiras 1 3.746 4

Obrigações por operações compromissadas 417.709 289.124 291.332

Depósitos interfinanceiros 513.180 569.299 542.786

Obrigações por venda de ativos financeiros 39.220 159.023 50.372

Total de passivos com instituições financeiras 970.110 1.021.192 884.494

Passivos com clientes

Depósitos a vista

0

11.049

16.779

Depósitos a prazo 131465 348.435 412.066

Box de opções (Captações) 11.769 52.649 78.990

Total de passivos com clientes 143.234 412.133 507.835

Títulos Emitidos 1.011.792 602.939 430.714

PÁGINA: 91 de 214



Empréstimos e repasses 310.262 363.334 361.793

Total 2.435.398 2.399.598 2.184.836

O nível de liquidez mínima do Conglomerado Financeiro Alfa é monitorado constantemente, a fim de garantir a liquidez necessária

para honrar as obrigações de curto e longo prazo, sendo este determinado e revisado periodicamente pelo Comitê de Caixa.

A Tesouraria do Conglomerado Financeiro Alfa estabelece as taxas dos produtos, operações interfinanceiras e de câmbio, dando

suporte aos segmentos comerciais, administrando a liquidez, respeitando as regras e objetivos de investimento e de acordo com a

política de administração de ativos e passivos. Qualquer escassez de liquidez de financiamento pode ser coberta pela Tesouraria através

da captação no mercado interbancário, investindo os excedentes em instrumentos líquidos de alta qualidade, concentrado em títulos

públicos.

e) Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não circulantes que pretende utilizar para

cobertura de deficiência de liquidez

O emissor não pretende utilizar financiamentos de terceiros para cobertura de deficiências de liquidez, seja para capital de giro ou para

investimentos em ativos não-circulantes, usando para tanto exclusivamente capital próprio.

f) Níveis de endividamento e características de tais dívidas (consolidado)

As principais fontes de financiamento do Conglomerado Financeiro Alfa são a captação de depósitos a prazo e interfinanceiros,

Operações Compromissadas, Repasses do BNDES e de Instituições Financeiras, totalizadas no quadro a seguir.

i) Maiores Fontes de Financiamento – R$ mil

Fonte 2012 2011 2010

Dep. à Vista, a Prazo e Interfinanceiros 656.415 932.529 971.635

Operações Compromissadas 1.429.501 892.063 722.046

Repasses BNDES 95.042 106.081 163.116

Repasses Interfinanceiros 215.220 257.253 198.677

Totais 2.396.178 2.187.926 2.055.474

ii) Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Assim como as instituições financeiras se utilizam do depósito a prazo com clientes, estas também se financiam entre si por meio de

Depósitos Interfinanceiros (DI). Neste caso, o Conglomerado Financeiro Alfa possui diversas linhas de longo prazo com outras

instituições financeiras de primeira linha.

iii) Grau de subordinação de dívidas

O Conglomerado Financeiro Alfa não tem dívidas subordinadas.

iv) Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas

dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de

controle societário.

O Conglomerado Financeiro Alfa não tem nenhuma restrição quanto ao endividamento, distribuição de dividendos, alienação de ativos,

emissão de valores imobiliários ou alienação de controle societário, excetuadas as decorrentes de lei ou regulamentação.

g) Limites de utilização dos financiamentos já contratados

O Conglomerado Financeiro Alfa possui diversas linhas com instituições financeiras de primeira linha que lhe permitem a captação de

recursos com prazos e custos adequados às suas operações, sejam recursos em reais ou em moeda estrangeira. Além disso, seus limites

com o BNDES possibilitam ampliar substancialmente sua carteira de crédito constituída com repasses de recursos daquela instituição.

PÁGINA: 92 de 214



h) Alterações significativas nos itens das demonstrações financeiras

BALANÇOS PATRIMONIAIS EM R$ MIL

Analise Vertical % Analise horizontal %

R$ MIL 2012 2011 2010 2012 2011 2010 2012 X 2011 2011 X 2010

R$ % R$ %

Ativo

Circulante e Realizável a Longo

Prazo 3.091.363 3.032.783 2.801.644 92,5 94,1 94,3 58.580 1,93 231.139 8,25

Disponibilidades 2.181 2.417 1.838 0,1 0,1 0,1 -236 -9,8 579 31,5

Instrumentos Financeiros Derivativos 13.249 24.341 26.558 0,4 0,8 0,9 -11.092 -45,5 -2.217 -8,3

Títulos para Investimentos 952.674 964.654 790.848 28,5 29,9 26,6 -11.980 -1,24 173.806 21,9

Operações de Crédito 2.003.072 1.929.891 1.880.908 59,9 59,8 63,3 73.181 3,8 48.983 2,6

Outros Créditos, Valores e Bens 120.187 111.480 101.492 3,6 3,5 3,4 8.707 7,8 9.988 9,8

Ativo Permanente 252.161 192.829 170.293 7,5 5,9 5,7 59.332 30,77 22.536 13.23

Investimentos 250.353 190.796 168.528 7,5 5,9 5,6 59.557 31,2 22.268 13,2

Imobilizados de Uso 1.373 1.544 1.657 0,0 0,0 0,1 -171 -11,1 -113 -6,81

Intangível 435 489 108 0,0 0,0 0,0 -54 -11,0 381 352,8

Total 3.343.524 3.225.612 2.971.937 100,0 100,0 100,0 117.912 3,7 253.675 8,5

Passivo

Circulante e Exigível a Longo Prazo 2.639.348 2.573.184 2.366.974 78,9 79,8 79,6 66.164 2,6 206.210 8,7

Passivos com Inst. Financeiras e

Clientes 1.113.344 1.433.325 1.392.329 33,3 44,4 46,8

-

319.981 -22,3 40.996 2,9

Títulos Emitidos 1.011.792 602.939 430.714 30,2 18,7 14,5 408.853 67,8 172.225 40,0

Empréstimos e Repasses 310.262 363.334 361.793 9,3 11,3 12,2 -53.072 14,6 1.541 0,4

Instrumentos Financeiros Derivativos 55.832 29.211 21.626 1,7 0,9 0,7 26.621 91,1 7.585 35,1

Outras Obrigações 148.118 144.375 160.511 4,4 4,5 5,4 3.743 2,6 -16.136 -10,1

Patrimônio Liquido 704.176 652.428 604.963 21,1 20,2 20,4 51.748 7,9 47,465 7,8

Total 3.343.524 3.225.612 2.971.937 100,0 100,0 100,0 117.912 3,7 253.675 8,53

Comentários sobre as variações mais expressivas relativas às contas patrimoniais do Conglomerado Financeiro Alfa:

i) Instrumentos Financeiros Derivativos

Os instrumentos financeiros derivativos são classificados contabilmente, segundo a intenção da administração, e teve sua elevação

em 31.12.2012 em comparação a 31.12.11 devido au aumento da carteira de crédito “hedgeada”.

ii) Operações de Crédito

PÁGINA: 93 de 214



O saldo da carteira de crédito apresentou crescimento de 3,8% na comparação de 31.12.2012 (R$ 2.003.072 mil) com 31.12.2011

(R$ 1.929.891 mil) consequência de períodos favoráveis no financiamento de automóveis com um crescimento de 47%, da

ampliação da participação da controlada Financeira Alfa S.A. – Crédito, Financiamento e Investimentos nas operações das

concessionárias conveniadas e de um aumento no volume de operações no crédito consignado de 30%.

iii) Investimentos

O aumento de investimentos para 31,2% na comparação de 31.12.2012 (R$ 250.353 mil) com 31.12.2011 (R$ 190.796 mil)

ocorreu em grande parte, devido a Alfa Corretora alienar a totalidade de ações que detinha da empresa BM&FBOVESPA S.A. no

mercado aberto pelo montante total de R$ 74.152, entre os meses de outubro/2012 e novembro/2012, obtendo ganho liquido na

operação de R$ 40.504.

iv) Passivos com Instituições Financeiras e Clientes e Títulos para Investimentos

Nesta rubrica estão contabilizadas as captações da Sociedade junto ao Mercado Interbancário, realizadas através de Certificados de

Depósito Interbancário.

Ao final de 2011, o Banco Central do Brasil instituiu a Circular nº 3.569/11, que permitiu às grandes instituições financeiras

aplicar recursos junto às demais instituições, abatendo esses valores do montante exigido do recolhimento compulsório sobre

depósitos a prazo.

Com este evento, a Sociedade teve à sua disposição, por intermédio do Banco Alfa de Investimento S.A., linhas no Interbancário

em condições atraentes de prazo e taxa, o que levou sua Administração a optar por antecipar as necessidades de captação,

inclusive para as operações da Sociedade. Embora os fatos acima tenha provocado um aumento a conta apresentou uma redução

de 22,3% (R$ 319.981) devido a redução de participação de 24,378% para 20,858% no Banco Alfa de Investimento S.A e de

20,717% para 19,407% para a Financeira Alfa S.A. C.F.I. devido a venda efetuada pela Metro Tecnologia Informatica Ltda de sua

participação naquelas empresas à Corumbal Participações e Administração S.A., empresa essa não consolidada pela Alfa Holdings

S.A.

v) Títulos Emitidos

Desde a criação pelo Banco Central do Brasil das Letras Financeiras, instrumento que permite às instituições financeiras uma

captação de melhor qualidade, com prazos mais longos e sem liquidez, a Sociedade vem priorizando a captação através deste

instrumento. Assim, ao final do ano de 2012, a Sociedade possuía um volume captado de R$ 780.089 mil através deste

instrumento, o que elevou o saldo desta rubrica em 67,8% (R$ 408.853 mil) .

PÁGINA: 94 de 214


10.2 - Resultado operacional e financeiro

a) Resultados das operações do emissor, em especial:

i) Descrição de componentes importantes da receita

Por se tratar de uma companhia exclusiva de participações societárias, controladora de um grupo econômico, todo resultado relevante

do emissor é originado pela equivalência patrimonial em relação às suas investidas, em especial das instituições financeiras do

Conglomerado Alfa.

Exercício 2012

O emissor apurou lucro líquido de R$ 52.406 mil no exercício, o que lhe proporcionou um retorno sobre o Patrimônio Líquido inicial

de 8,03% e um retorno sobre o ativo de 7,97%.

As empresas com maior participação na receita de equivalência patrimonial do emissor em 2012 foram a Corumbal Participações e

Administração Ltda. (R$ 19.077 mil), a Financeira Alfa S.A. – Crédito, Financiamento e Investimentos (R$ 16.557 mil) o Banco Alfa

de Investimento S.A. (R$ 11.988 mil), a Metro Tecnologia Informática Ltda. (R$ 4.063 mil) e a Metro-Dados Ltda. (R$ 3.672 mil) ,

perfazendo um total de 96,46% da receita bruta operacional.

O quadro abaixo demonstra o resultado do emissor de forma individual e também de forma consolidada, considerando suas controladas:

(Em Milhares de Reais)

INDIVIDUAL CONSOLIDADO

31.12.2012 31.12.2012

Receita de juros 103 311.347

Despesas de juros -186.192

Margem financeira 103 125.155

Receitas de Serviços e comissões 93 10.135

Despesas de serviços e comissões -13 -8.202

Resultado líquido de serviços e comissões 80 1.933

Resultado de instrumentos financeiros derivativos -35.976

Resultado de variação cambial 376

Resultado de participações em controladas 56.435 20.600

Outras receitas 1.847 51.416

Resultado operacional 58.465 163.504

Resultado de perdas com impairment de ativos financeiros -298

Despesas de pessoal -2.502 -41.545

Gastos gerais administrativos -1.470 -22.783

Outras despesas -2.087 -25.256

Resultados antes dos impostos 52.406 73.622

Imposto sobre a renda corrente e diferidos -21.216

Resultado líquido do exercício 52.406 52.406

Outros resultados abrangentes do exercício

Resultado de avaliação a mercado de títulos disponiveis para venda -234

Outros resultados abrangentes do exercício, liquido de impostos 0 -234

Total do resultados abrangentes do exercício 52.406 52.172

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO

PÁGINA: 95 de 214



Exercício 2011




Administração Ltda. (R$ 16.380 mil), o Banco Alfa de Investimento S.A. (R$ 11.695 mil), a Financeira Alfa S.A. – Crédito,

Financiamento e Investimentos (R$ 10.924 mil), a Metro Tecnologia Informática Ltda. (R$ 6.805 mil) e a Metro-Dados Ltda. (R$ 4.063

mil), perfazendo um total de 96,57% da receita bruta operacional.

O quadro abaixo demonstra o resultado do emissor de forma individual e também de forma consolidada, considerando suas controladas: (Em Milhares de Reais)


31/12/2011 31/12/2011








Resultado de variação cambial 10.712


Outras receitas 119 14.045


Resultado de perdas com impairment de ativos financeiros 1.338



Outras despesas -10.332





Resultado de avaliação a mercado de títulos disponiveis para venda 2.774

Outros resultados abrangentes do exercício, liquido de impostos 0 2.774



Quanto ao resultado consolidado, o volume da carteira de crédito mostrou-se estável em relação ao ano anterior. Houve um crescimento

da carteira até o final do terceiro trimestre, mas em função do recrudescimento da crise na Europa, o Conglomerado Financeiro Alfa

optou por uma estratégia mais defensiva no último trimestre. O resultado da intermediação financeira apresentou uma pequena melhora,

consequência da melhora nos spreads no segundo semestre do ano.

Exercício 2010




Administração Ltda. (R$ 13.458 mil), o Banco Alfa de Investimento S.A. (R$ 11.838 mil), a Metro-Dados Ltda. (R$ 7.392 mil) e a

PÁGINA: 96 de 214



Metro Tecnologia Informática Ltda. (R$ 6.844 mil), e a Financeira Alfa S.A. – Crédito, Financiamento e Investimentos (R$ 5.414 mil),

perfazendo um total de 95,27% da receita bruta operacional.

O quadro abaixo demonstra o resultado do emissor de forma individual e também de forma consolidada, considerando suas controladas: Em milhares de Reais


31/12/2010 31/12/2010








Resultado de variação cambial 552


Outras receitas 898 24.663


Resultado de perdas com impairment de ativos financeiros 199



Outras despesas 0 -17.536





Resultado de avaliação a mercado de títulos disponiveis para venda 268

Outros resultados abrangentes do exercício, liquido de impostos 0 268



Quanto ao resultado consolidado, a carteira de crédito terminou o ano com valores um pouco inferiores aos montantes apurados no final

do ano anterior. O Conglomerado Financeiro Alfa operou no primeiro semestre com uma maior seletividade na concessão de novas

operações em função de dúvidas ainda presentes quanto à recuperação econômica, retomando um ciclo mais forte de novas concessões

a partir do segundo semestre, o que ocasionou uma redução da carteira até a metade do ano e uma recuperação parcial na etapa final.

Este movimento, aliado à redução dos spreads verificada no período, não permitiu o crescimento do Resultado da Margem Financeira,

mostrando ao final uma redução de 12,5% contra o ano anterior.

ii) Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais.

Exercício 2012

Entre os meses de outubro/2012 e novembro/2012, a Alfa Corretora alienou sua totalidade de ações que detinha na empresa

BM&FBOVESPA S.A. no mercado aberto pelo montante total de R$ 74.152, obtendo ganho liquido na operação de R$ 40.504.

Sobre esse ganho liquido não recorrente o emissor reconheceu em seu resultado o valor de R$ 13.878, apurado com base em suas

participações diretas e indiretas no Banco Alfa de Investimento S.A. e Corumbal Participações e Administração Ltda.

Desconsiderando esses resultados não recorrentes, o lucro líquido do emissor foi de R$ 38.528 mil.

Exercícios de 2011 e 2010

Não houve fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais do emissor, individuais ou consolidados.

b) Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de

novos produtos e serviços.

PÁGINA: 97 de 214




do emissor é originado pela equivalência patrimonial, refletindo os resultados de suas investidas, pertencentes ao Conglomerado

Financeiro Alfa. Essas investidas não tiveram variações relevantes em suas receitas decorrentes de modificações de preços, taxas de

câmbio, inflação ou variações significativas de receitas decorrentes da introdução de novos produtos e serviços ou de alteração de

volumes.

c) Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado

operacional e no resultado financeiro do emissor.


do emissor é originado pela equivalência patrimonial, refletindo o resultado de suas investidas, pertencentes ao Conglomerado

Financeiro Alfa.

Quanto ao Conglomerado Alfa as variações no resultado operacional e no resultado financeiro podem ocorrer por flutuações nas taxas

de mercado de seus ativos e passivos financeiros. Para que estas flutuações não gerem impactos significativos no Conglomerado

Financeiro Alfa, limites de exposições, volatilidades (VaR) e durations foram estabelecidos e são controlados diariamente sob diversos

cenários de mercado. Os limites são definidos por um comitê (Comitê de Gestão de Risco de Mercado) que os avalia periodicamente

vis-à-vis às condições econômicas do país e do exterior.

Vale destacar, também, que o Conglomerado Financeiro Alfa vale-se da utilização de instrumentos derivativos com o intuito da

realização de “hedges”, para que sejam mitigados impactos adversos nas posições financeiras da instituição.

Assim, em virtude dos controles aplicados e explicados acima, não observamos impactos significativos no resultado operacional e

financeiro do Conglomerado Financeiro Alfa decorrentes da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do

câmbio e da taxa de juros.

PÁGINA: 98 de 214


10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

a) Introdução ou alienação de segmento operacional

A Sociedade não introduziu nem alienou segmento operacional nos anos de 2012, 2011 e 2010.

b) Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Os principais fatos que causaram efeitos dignos de nota nas demonstrações financeiras da Sociedade foram:

i) Aumentos em participações da controlada Corumbal Participações e Administração Ltda. em suas investidas, mediante aquisições

de ações de terceiros, conforme demonstrados abaixo:

% adquirido em:

Investidas 2010 2011 2012


Financeira Alfa S.A. – CFI 1,76 0,87 0,03

Esses percentuais representaram acréscimos de ajuste na equivalência patrimonial da Corumbal Participações e Administração Ltda.

nos valores de:

R$ mil

Investidas 2010 2011 2012

Banco Alfa de Investimento S.A. 2.491 1.096 6.136

Financeira Alfa S.A. – CFI 4.536 5.610 1.321

ii) As aquisições indicadas no item “i” acima causaram reflexos no resultado da Sociedade nos seguintes valores: em 2010 - R$

2.093 mil; em 2011 - R$ 1.997 mil e em 2012 - R$ 2.220 mil.

c) Eventos ou operações não usuais

A Corumbal Participações e Administração Ltda. durante o exercício de 2012 efetuou as seguintes operações:

a) Em junho permutou, por seus valores patrimoniais, a totalidade das cotas que detinha da empresa Itapar Europa Serviços

Ltda. por parte das ações de emissão do Banco Alfa S.A. e a totalidade das ações de emissão da Financeira Alfa S.A. C.F.I

detidas pela Metro Tecnologia Informática Ltda. passando a sua participação de 17,52% para 42,08% de 22,72% para

24,47% respectivamente;

b) Em agosto comprou, pelo valor patrimonial, a totalidade das ações do Banco Alfa S.A. detidas pela Metro Tecnologia

Informática Ltda., passando a sua participação de 42,08 % para 71,83%.;

c) Em dezembro vendeu, pelo valor patrimonial a totalidade das ações que detinha da Alfa Corretora de Câmbio e Valores

Mobiliários S.A. para o Banco Alfa de Investimento S.A. e adquiriu pelo valor patrimonial a totalidade das ações do Banco

Alfa de Investimento S.A. detidas pela Metro Tecnologia Informática Ltda., passando a sua participação de 22,43% para

28,16%. O Banco Alfa de Investimento S.A., que detinha 60,31%, da Alfa Corretora de Cambio e Valores Mobiliários S.A

passou a ter 100%.

PÁGINA: 99 de 214


10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

a) Mudanças significativas nas práticas contábeis

A Lei 11.638/07, publicada no Diário Oficial da União em 28 de dezembro de 2007, e complementada pela Lei nº 11.941, de 28 de

maio de 2009, alterou diversos dispositivos da Lei nº 6.404 (Sociedade por Ações).

A normatização editada até o momento provocou as seguintes alterações nas demonstrações financeiras consolidadas do emissor:

i) Reclassificação dos Resultados de exercícios futuros para o Passivo não circulante;

ii) Apresentação dos quadros demonstrativos do fluxo de caixa, em substituição à demonstração das origens e aplicações de recursos;

iii) Apresentação dos Demonstrativos do Valor Adicionado (individual e consolidado) e

iv) Divulgação de partes relacionadas.

Saliente-se que as Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas foram preparadas e apresentadas de acordo com as

disposições da Lei das Sociedades por Ações e com as normas e procedimentos contábeis emitidos pela Comissão de Valores

Mobiliários e pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, sendo certo que as Demonstrações Financeiras consolidadas atendem ainda

às normas internacionais de contabilidade emitidas pelo Conselho de Normas Internacionais de Contabilidade (IASB)

b) Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Dentre os efeitos decorrentes das leis e regulamentações acima citadas, a Sociedade não teve efeitos significativos em suas

Demonstrações Financeiras individuais. Recomendamos aos nossos acionistas e usuários destas informações que analisem esta seção

nos Formulários de Referência das nossas principais coligadas: Banco Alfa de Investimento S.A. e Financeira Alfa S.A. – C.F.I.

c) Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

O parecer do auditor foi emitido sem qualquer ressalva para os anos de 2012, 2011 e 2010, mas com a seguinte ênfase.

“Ênfase

Conforme descrito na nota explicativa nº 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil. No caso da Alfa Holdings S.A. essas práticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras

separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial,

enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto”

PÁGINA: 100 de 214


10.5 - Políticas contábeis críticas

Por se tratar de uma companhia exclusiva de participações societárias, controladora de um grupo econômico, em especial das

instituições do Conglomerado Financeiro Alfa, o emissor não possui políticas contábeis críticas que, caso alteradas, acarretariam

modificações contábeis relevantes.

Apresentamos abaixo os principais itens que compõem as demonstrações financeiras do Conglomerado Financeiro Alfa, bem como a

forma de apuração dos valores.

a) Moeda funcional e de apresentação

As demonstrações financeiras estão apresentadas em reais, que é a moeda funcional do emissor e de suas controladas e coligadas.

b) Apuração do resultado

As receitas e despesas são apropriadas pelo regime de competência, ou seja, as receitas e despesas são incluídas no resultado do período

em que ocorrerem, independentemente de recebimento ou pagamento.

O resultado de equivalência patrimonial é apurado pelo percentual de participação que o emissor detém sobre suas controladas e

coligadas, sendo determinado a partir do resultado apurado por estas.

c) Caixa e equivalente de caixa

Caixa e equivalente de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional e aplicações financeiras que são registradas

pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.

d) Títulos e Valores Mobiliários

Os títulos e valores mobiliários são classificados em três categorias, conforme determina a Circular BACEN nº 3.068/2001:

1. Títulos para investimentos: são ativos adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados. São apresentados

no balanço pelo valor de mercado em contrapartida ao resultado do exercício;

2. Títulos mantidos até o vencimento: são títulos adquiridos com a intenção de sua manutenção até o vencimento. São avaliados

pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos em contrapartida do resultado do exercício;

3. Títulos disponíveis para venda: são títulos que não se enquadram nem na categoria de negociação nem na categoria de mantidos

até o vencimento. São apresentados a valor de mercado em contrapartida à conta destacada do patrimônio liquido.

A classificação desses ativos financeiros ocorre no momento da sua aquisição, conforme a intenção da Administração. Modificações na

classificação original destes ativos financeiros são eventos raros e podem causar impactos significativos nos resultados do emissor.

Qualquer modificação desta natureza envolve um grau de julgamento e é precedida de um conjunto de análises considerando-se sempre

os limites e requisitos das normas contábeis aplicáveis (Circular BACEN nº 3.068/2001).

e) Instrumentos Financeiros Derivativos

A Administração do Conglomerado Financeiro Alfa utiliza instrumentos financeiros derivativos preponderantemente com a intenção de

proteção (“hedge”), ou seja, para eliminar ou minimizar os riscos resultantes principalmente de variações em taxas de juros.

Essas operações são contabilizadas pelo seu valor justo em contrapartida ao resultado do exercício. Os ativos e passivos relacionados,

objeto de hedge de valor de mercado, quando se qualificam para a “contabilidade de hedge”, tal como definem as normas de

contabilidade (Circular BACEN nº 3.082/2002), são apresentadas nas demonstrações financeiras pelo valor justo em contrapartida ao

resultado do exercício.

f) Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A provisão para devedores duvidosos é constituída observando-se as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN nº

2.682/99) e do Banco Central do Brasil (Carta Circular BACEN nº 2.899/2000) e é apurada em valor considerado suficiente para cobrir

prováveis perdas com inadimplência que possam ocorrer nas operações de crédito, de arrendamento mercantil, adiantamento sobre

contrato de cambio e outras operações que apresentem riscos de crédito.

PÁGINA: 101 de 214


10.5 - Políticas contábeis críticas

As análises do Conglomerado Financeiro Alfa para determinar o valor da provisão envolvem critérios diferentes entre operações

consideradas significativas e operações de varejo. Para as primeiras, as análises são individuais e para as operações de varejo são

analisadas as carteiras e leva-se em consideração o tipo de operação, as garantias e os atrasos nos recebimentos desses ativos.

Com base nessas avaliações, essas operações são classificadas em “ratings (níveis de risco)” e, de acordo com esses ratings,

percentuais são aplicados para se atingir o volume de provisão necessário, conforme determina o CMN e o BACEN. O valor apurado,

embora a Administração o considere adequado e suficiente pra cobrir prováveis perdas de créditos, leva em conta um alto grau de

julgamento. Alterações nesse processo ou no julgamento utilizado podem alterar o valor da provisão com consequente impacto no

resultado do exercício.

g) Valor Recuperável de Ativos – Impairment

No mínimo anualmente, a Administração revisa seus ativos para determinar se há alguma indicação de perda por redução ao valor

recuperável – impairment, que é reconhecida no resultado do exercício se o valor de contabilização de um ativo ou de sua unidade

geradora de caixa exceder seu valor recuperável.

h) Investimentos

As participações em controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial nas

demonstrações financeiras individuais e são consolidadas nas demonstrações financeiras consolidadas. Outros investimentos são

compostos basicamente por incentivos fiscais registrados pelo valor de custo.

i) Ativo imobilizado

É demonstrado a custo de aquisição, líquido das respectivas depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear pelas seguintes

taxas anuais: veículos, sistemas de comunicação e processamento de dados = 20%; demais itens = 10%.

j) Imposto de renda e contribuição social (ativo e passivo)

As provisões são calculadas considerando a legislação pertinente a cada contribuição para efeito das correspondentes bases de cálculo e

suas respectivas alíquotas: Imposto de Renda = 15% mais adicional de 10% sobre o lucro tributável, Contribuição Social = 9%, sobre o

lucro tributável, PIS = 1,65% e COFINS = 7,65%, ambos sobre a receita bruta.

A Sociedade deixou de constituir Créditos Tributários de Imposto de Renda no valor de R$ 1.473 (em 2011 e 2010, R$ 948 mil) e de

Contribuição Social no valor de R$ 1.684 (em 2011, R$ 1.508 mil e em 2010, R$ 1.477 mil).

De acordo com a Lei nº 11.941/09, artigos 37 e 38, as modificações no critério de reconhecimento de receitas, custos e despesas

computadas na apuração do lucro líquido do exercício, introduzidas pela Lei nº 11.638/07, não terão efeitos para fins de apuração do

lucro real da pessoa jurídica optante pelo Regime Tributário de Transição – RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os

métodos e critérios contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2007. Para fins contábeis, os efeitos tributários da adoção da Lei nº

11.638/07 estão registrados nos ativos e passivos diferidos correspondentes.

k) Outros ativos e passivos

Os ativos são demonstrados pelos valores de realização, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias

auferidas (em base “pro-rata” dia) e provisão para perda, quando julgada necessária. Os passivos demonstrados incluem os valores

conhecidos e mensuráveis, acrescidos dos encargos e incorridos (em base “pro-rata” dia).

PÁGINA: 102 de 214


10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

a) Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las

A Administração do Conglomerado Financeiro Alfa mantém controles internos adequados que visam propiciar a necessária segurança

ao controle de seus ativos, bem como o completo e fidedigno registro de suas transações, resultando na apresentação de demonstrações

financeiras confiáveis.

Esta atividade visa assegurar que as empresas do Conglomerado Financeiro Alfa estejam aderentes à legislação e normas internas

pertinentes às suas atividades, assim como prover e utilizar controles para atender a essas normas. Os controles internos são

periodicamente revisados e atualizados, de forma a que passem a considerar medidas relacionadas à mitigação de novos riscos

identificados. Trabalhos periódicos são realizados em campo, verificando-se “in-loco” a aderência das práticas às respostas dadas aos

pontos de monitoramento.

A elaboração das demonstrações financeiras conta com processos de captura automatizada de eventos contábeis e conciliação de saldos

realizada por áreas independentes (funcionários que não participam da elaboração das demonstrações financeiras). Seu processo de

aprovação envolve verificações por parte da Gerência, da Diretoria e do Conselho de Administração, além da revisão efetuada

trimestralmente por auditoria externa independente.

Em conclusão, a estrutura, profundidade e qualidade dos controles internos são adequadas, propiciando à Administração boas condições

de gerenciamento e capacidade para rápida tomada de decisões.

b) Deficiências e recomendações sobre os controles internos no relatório do Auditor Independente

Relativamente aos exercícios de 2010, 2011 e 2012, não foram identificadas deficiências ou falhas relevantes nos controles internos que

pudessem comprometer ou afetar a integridade e transparência das demonstrações financeiras do Conglomerado Financeiro Alfa.

PÁGINA: 103 de 214


10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

O emissor e suas controladas e coligadas do Conglomerado Alfa não realizaram oferta pública de distribuição de valores mobiliários

nos últimos três exercícios sociais.

PÁGINA: 104 de 214


10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do emissor e de suas controladas e coligadas.

PÁGINA: 105 de 214


10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não há comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeira do emissor e de suas controladas e coligadas.

PÁGINA: 106 de 214


10.10 - Plano de negócios

O emissor não possui plano de negócios, por se tratar de holding, onde seu resultado depende de suas investidas, exclusivamente.

PÁGINA: 107 de 214


10.11 - Outros fatores com influência relevante

Não há outros fatores com influência relevante ao emissor.

PÁGINA: 108 de 214


11.1 - Projeções divulgadas e premissas

O emissor não divulgou projeções e premissas.

PÁGINA: 109 de 214


11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

O emissor não possui projeções ou premissas para divulgar nos últimos 3 exercícios sociais.

PÁGINA: 110 de 214


12.1 - Descrição da estrutura administrativa

Estrutura Administrativa

São órgãos de Administração do emissor:

a) o Conselho de Administração;

b) a Diretoria.

a) Atribuições de cada órgão

a1 - Conselho de Administração

O Conselho de Administração é composto de 3 (três) membros, e suplentes em igual número, eleitos pela Assembleia Geral e por ela

destituíveis, a qualquer tempo. Um dos membros será designado, no mesmo conclave, como Presidente desse órgão; e quando for o

caso, em tais eleições será obedecido o disposto nos parágrafos 4º a 8º do artigo 141 da Lei de Sociedades por Ações, com as alterações

e acréscimos introduzidos pela Lei nº 10.303, de 31.10.2001.

Caberá ao Presidente do Conselho de Administração:

representar o Conselho de Administração perante terceiros;

convocar as Assembleias Gerais;

instalar e presidir as Assembleias Gerais;

sugerir ao Conselho de Administração a orientação geral dos negócios sociais a ser transmitida à Diretoria;

preparar o relatório da administração à Assembleia Geral;

preparar todos os elementos necessários à prática dos atos de competência do Conselho de Administração;

usar do voto de qualidade de no caso de empate nas deliberações do mesmo Conselho;

manter o Conselho de Administração informado sobre a gestão dos Diretores.

O Presidente do Conselho de Administração terá a faculdade de designar um dos membros deste órgão para representar o

Conselho de Administração perante terceiros, bem como para convocar, instalar e presidir as Assembléias Gerais.".

a2 - Diretoria

A sociedade será administrada por uma Diretoria constituída de 3 (três) membros, sendo um Diretor Presidente, um Diretor

Vice-Presidente e um Diretor, eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração.

b) Data de Instalação do Conselho Fiscal

Assembleia Geral Ordinária de 25.04.2013

c) Não há previsão, no estatuto social do emissor, referente a mecanismos de avaliação de desempenho de seus órgãos.

d) Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais:

Diretor Presidente:

cumprir e fazer cumprir os estatutos sociais, assim como as resoluções das Assembléias Gerais, do Conselho de Administração

e da Diretoria;

representar o emissor, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, especialmente para receber citação inicial e prestar

depoimento pessoal, sendo a ele facultado designar e constituir procurador especial para estas duas últimas hipóteses;

PÁGINA: 111 de 214


12.1 - Descrição da estrutura administrativa

instalar e presidir as Assembléias Gerais dos acionistas, na hipótese de que trata o Art. 10 (dez) deste estatuto;

presidir as reuniões da Diretoria, usando do voto de qualidade quando houver empate nas deliberações;

dirigir e superintender todos os negócios e operações do emissor;

nomear, demitir, promover, contratar, suspender e licenciar funcionários, em geral, fixando-lhes os vencimentos.

estabelecer as normas de condução dos negócios sociais, conforme a orientação do Conselho de Administração;

apresentar o relatório, o balanço e a conta de Lucros e Perdas de cada exercício à Assembleia Geral, depois de submetidos aos

pareceres do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, se em funcionamento; e, oportunamente, as demonstrações

financeiras previstas em lei.

Diretores:

dirigir os serviços e/ou agências do emissor que lhe forem designados pela Diretoria e pelo Diretor Presidente;

realizar quaisquer operações atinentes aos fins sociais, nos limites e condições estabelecidos pela Diretoria;

desincumbir-se das atribuições que lhe forem cometidas, especificamente, pela Diretoria e pelo Diretor Presidente.

e) Não há previsão, no estatuto social do emissor, referente a mecanismos de avaliação de desempenho de seus membros do

conselho de administração e diretoria.

PÁGINA: 112 de 214


12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

a. prazos de convocação

No mínimo 15 (quinze) dias antes da realização da Assembleia.

b. competências

Presidente do Conselho de Administração, ou nos casos legais.

c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à Assembleia Geral estarão à disposição dos acionistas para

análise:

Alameda Santos, 466 – 4º andar, Cerqueira César, São Paulo – SP, CEP 01418-000

d. identificação e administração de conflitos de interesses

Nos termos da lei, é vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da

companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu

impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.

Ainda que observado o disposto acima, o administrador somente pode contratar com a companhia em condições razoáveis ou

equitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros. Caso contrário o negócio é

anulável, e o administrador interessado será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que dele tiver auferido.

Adicionalmente, o emissor preparou e impõe a seus funcionários, administradores e demais colaboradores a observância de um Código

de Ética e Conduta, pelo qual são terminantemente vedados o uso de informação privilegiada, o favorecimento pessoal, a promoção ou

efetivação de negócios do emissor com pessoa ou empresa de que seja sócio, ou que tenha em seu corpo diretivo parentes de até 3º

grau, assim como a contratação de prestadores de serviços ou fornecedores com características similares e o recebimento de

remuneração ou benefício de qualquer natureza, eventual ou não, de terceiros que transacionem com as instituições de seu

Conglomerado.

e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto:

Nos termos do Estatuto Social, para participar da Assembleia Geral é necessária a condição de acionista até 8 (oito) dias antes da data

da realização do respectivo conclave e, quando o acionista se fizer representar por mandatário, é necessário o depósito do instrumento

de procuração, na sede social, até 5 (cinco) dias também antes do mesmo evento.

f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor

admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico:

O instrumento de procuração deve ter firma reconhecida, e ser acompanhado de comprovação de poderes do respectivo outorgante.

O emissor não admite procurações eletrônicas outorgadas por meio de sistema na rede mundial de computadores, nos termos do Artigo

29 da Instrução CVM nº 481/2009.

g. manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos

acionistas sobre as pautas das assembleias:

Não há.

h. transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias

Não há.

i. mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas

O Conselho de Administração é o órgão competente para analisar as propostas referentes às matérias que serão deliberadas em

assembleia. Dessa forma, os acionistas deverão encaminhar as propostas ao Conselho de Administração que as analisará e deliberará

acerca de sua inclusão como item da ordem de dia em assembleia.

Caso a manifestação do acionista ocorra na ocasião da assembleia, o presidente da mesa receberá referida manifestação e a encaminhará

ao Conselho de Administração, para análise, conforme processo descrito acima.

PÁGINA: 113 de 214


Diario Oficial do Estado - SP 19/05/2011

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario do Comércio - SP 19/05/2011


Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario do Comércio - SP 31/03/2011

Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras

Diario do Comércio - SP 25/03/2011



31/12/2010 Demonstrações Financeiras Diario do Comércio - SP 14/04/2011


Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario do Comércio - SP 16/05/2012

Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário do Comércio - SP 27/03/2012





Convocação da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario do Comércio - SP 26/03/2013



12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

PÁGINA: 114 de 214


12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

O Conselho de Administração reúne-se com periodicidade bimestral e extraordinariamente, quando necessário.

Não existem acordos de acionistas, e nem qualquer outro acordo que estabeleça restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto

de membros do conselho.

As regras de identificação e administração de conflitos de interesses são definidas no Código de Ética e Conduta, cuja aplicação é

verificada pela Auditoria interna.

PÁGINA: 115 de 214


12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

Não existe cláusula compromissória inserida no estatuto do emissor para a resolução dos conflitos entre acionistas e entre estes e o

emissor por meio de arbitragem.

PÁGINA: 116 de 214


José Aloysio Borges 83 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2014 Até a posse dos eleitos na A.G.O.de 2017

Não exerce

Não exerce

006.810.598-34 Banqueiro 23 - Conselho de Administração (Suplente) Sim

Não exerce

039.593.927-53 Economista 23 - Conselho de Administração (Suplente) Sim

000.233.616-20 Engenheiro 23 - Conselho de Administração (Suplente) Sim

Humberto Mourão de Carvalho 74 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2014 Até a posse dos eleitos na A.G.O. de 2017

Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro 69 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 24/04/2014 Até a posse dos eleitos na A.G.O. de 2017

Não exerce

Rubens Garcia Nunes 89 Pertence apenas à Diretoria 24/04/2014 Até a posse do eleito na R.C.A. a ser realizada após a A.G.O. de 2015

001.140.066-87 Banqueiro 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente Sim

Fernando Pinto de Moura 71 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2014 Até a posse dos eleitos na A.G.O. de 2017

Christophe Yvan François Cadier 49 Pertence apenas à Diretoria 24/04/2014 Até a posse dos eleitos na RCA a ser realizada após a A.G.O de 2015

128.492.178-67 Advogado 12 - Diretor de Relações com Investidores Sim

Não exerce

Waldyr de Campos Andrade 82 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2014 Até a posse dos eleitos na A.G.O. de 2017

000.394.706-87 Advogado 22 - Conselho de Administração (Efetivo) Sim

Não exerce

Luiz Alves Paes de Barros 65 Pertence apenas ao Conselho de Administração 24/04/2014 Até a posse dos eleitos na A.G.O. de 2017

272.014.578-53 Economista 22 - Conselho de Administração (Efetivo) Não

Não exerce

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

PÁGINA: 117 de 214


Luiz Henrique Coelho da Rocha 76 Conselho Fiscal 24/04/2014 Até a posse dos eleitos na A.G.O. de 2015

003.233.657-87 Engenheiro 47 - C.F.(Suplent)Eleito p/preferencialistas Não

Não exerce

Cacildo Irondino da Rocha 67 Conselho Fiscal 24/04/2014 Até a posse dos elleiros na AGO de 2015

070.191.498-04 economista 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador Sim

Não exerce

Ailton Carlos Canete 62 Conselho Fiscal 24/04/2014 Até a posse dos eleitos na A.G.O. de 2015

287.580.728-53 Administrador de Empresas 46 - C.F.(Suplent)Eleito p/Controlador Sim

Não exerce

Paulo Caio Ferraz de Sampaio 60 Conselho Fiscal 24/04/2014 Até a posse dos Eleitos na A.G.O. de 2015

694.546.208-00 Engenheiro Civil 44 - C.F.(Efetivo)Eleito p/preferencialistas Não

Não exerce

Não exerce

Rubens Barletta 66 Conselho Fiscal 24/04/2014 Até a posse dos eleitos na A.G.O. de 2015

Não exerce

128.798.437-15 Engenheiro 30 - Presidente do C.A. e Diretor Presidente Sim

Eurico Ferreira Rangel 72 Conselho Fiscal 24/04/2014 Até a posse dos eleitos na A.G.O. de 2015

007.083.219-68 Consultor 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador Sim

397.909.328-04 Advogado 43 - C.F.(Efetivo)Eleito p/Controlador Sim

Não exerce

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

Christophe Yvan François Cadier - 128.492.178-67

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

PÁGINA: 118 de 214


Fernando Pinto de Moura - 039.593.927-53

Waldyr de Campos Andrade - 000.394.706-87

Exerce o cargo de Membro Efetivo do Conselho de Administração da Alfa Holdings S.A. com as seguintes atribuições: fixar a orientação geral dos negócios da sociedade; (ii) eleger e destituir os Diretores; fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração; e quaisquer outros atos; manifestar se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; escolher e destituir os auditores independentes; emitir parecer sobre quaisquer propostas ou recomendações da Diretoria à Assembléia Geral; deliberar sobre a distribuição das participações atribuídas aos seus membros e aos membros da Diretoria pela Assembléia Geral; autorizar a aquisição de ações da sociedade, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, e posterior alienação; resolver os casos extraordinários. Exerce o cargo de membro Suplente do Conselho de Administração do Banco Alfa de Investimento S.A., Financeira Alfa S.A. – CFI e Consórcio Alfa de Administração S.A., sendo que na vacância do membro efetivo suas principais atribuições estão elencadas acima. - descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal – Não sofreu ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não sofreu. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não sofreu.

Luiz Alves Paes de Barros - 272.014.578-53

No Banco Alfa de Investimento S.A., na Financeira Alfa S.A. – CFI, na Alfa Holdings S.A. e no Consórcio Alfa de Administração S.A. exerce o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, tendo como atribuições: fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; eleger e destituir os Diretores; fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração; e quaisquer outros atos; manifestar se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; escolher e destituir os auditores independentes; autorizar a Diretoria a estabelecer ou encerrar agências, filiais em todo o país, ou no exterior, emitir parecer sobre quaisquer propostas ou recomendações da Diretoria à Assembléia Geral; deliberar sobre a distribuição das participações atribuídas aos seus membros e aos membros da Diretoria pela Assembléia Geral; autorizar a aquisição de ações de emissão da Sociedade, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, e posterior alienação; resolver os casos extraordinários; eleger e destituir os integrantes do Comitê de Auditoria. Na Prin S.A. exerce o cargo de Presidente, tendo como atribuições administrar isoladamente. Na Semco Investimentos e Participações Ltda. exerce o cargo de Diretor. Na Bahema S.A. exerce o cargo de Conselheiro de Administração. Na Cremer S.A. exerceu o cargo de Conselheiro de Administração até março 2010, tendo como atribuições: além de outras atribuições que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto Social: fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; eleger e destituir os Diretores, bem como discriminar as suas atribuições; fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global da remuneração da administração aprovado pela Assembléia Geral; b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal – Não sofreu. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Processo Administrativo Sancionador CVM nº 24/05 – Condenado a pena de multa pecuniária no valor de R$ 250.000,00, por descumprimento do disposto no art. 8º da Instrução CVM nº 358/02, combinado com os parágrafos 1º e 4º do art. 155 da Lei nº 6.404/76. A decisão foi publicada no Diário Oficial da União de 30.10.2008. O Sr. Luiz Alves recorreu ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional. A decisão foi mantida em julgamento realizado em 26.02.2013. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não sofreu.

Rubens Garcia Nunes - 001.140.066-87

Na Alfa Holdings S.A. e no Consórcio Alfa de Administração exerce o cargo de Diretor Vice-Presidente, tendo como atribuições: dirigir os serviços que lhes forem designados pela Diretoria e pelo Diretor Presidente; b) realizar quaisquer operações atinentes aos fins sociais, nos limites e condições estabelecidas pela Diretoria; desincumbir se das atribuições que lhes forem cometidas, especificamente, pela Diretoria e pelo Diretor Presidente. - cargo e funções inerentes ao cargo: No Banco Alfa de Investimento S.A., e na Financeira Alfa S.A. – CFI, exerce o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração e membro suplente do Conselho de Administração, respectivamente, tendo como atribuições: fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; eleger e destituir os Diretores; fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis do Banco; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração; e quaisquer outros atos; manifestar se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; escolher e destituir os auditores independentes; autorizar a Diretoria a estabelecer ou encerrar agências em todo o país, ou no exterior; emitir parecer sobre quaisquer propostas ou recomendações da Diretoria à Assembléia Geral; deliberar sobre a distribuição das participações atribuídas aos seus membros e aos membros da Diretoria pela Assembléia Geral; autorizar a aquisição de ações de emissão do Banco, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, e posterior alienação; resolver os casos extraordinários; eleger e destituir os integrantes do Comitê de Auditoria. - descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal – Não sofreu ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não sofreu. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não sofreu.

Christophe Yvan François Cadier exerce atividades profissionais no Conglomerado Alfa, em especial, nas seguintes empresas: (i) Banco Alfa S.A.; (ii) Alfa Holdings S.A. e (iii) Banco Alfa de Investimento S.A. - cargo e funções inerentes ao cargo: No Banco Alfa S.A. e na Alfa Holdings S.A. exerce o cargo de Diretor, sendo que passou a ser diretor da Alfa Holdings em 31.03.2009, na qual também exerce a função de Diretor de Relações com Investidores. As suas principais atribuições são: Estruturar e supervisionar todas as atividades do Departamento Jurídico do Conglomerado Alfa. Coordenar as atividades das áreas de especialização, notadamente a área preventiva, incluindo contratos e pareceres, a área societária, bem como contenciosos cível e trabalhista, contestando e administrando ações contrárias às empresas do Conglomerado, e supervisionando a recuperação de créditos de valor relevante. - descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal – Não sofreu ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não sofreu. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não sofreu.

PÁGINA: 119 de 214


Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro - 128.798.437-15

José Aloysio Borges - 006.810.598-34

No Consórcio Alfa de Administração S.A. exerce o cargo de Membro Efetivo do Conselho de Administração com as seguintes atribuições: participar das deliberações de competência do Conselho, sendo estas: (i) fixar a orientação geral dos negócios da sociedade; (ii) eleger e destituir os Diretores; (iii) fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração; e quaisquer outros atos; (iv) manifestar se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; (v) escolher e destituir os auditores independentes; (vi) emitir parecer sobre quaisquer propostas ou recomendações da Diretoria à Assembléia Geral; (vii) deliberar sobre a distribuição das participações atribuídas aos seus membros e aos membros da Diretoria pela Assembléia Geral; (viii) autorizar a aquisição de ações da sociedade, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, e posterior alienação; (ix) resolver os casos extraordinários. No Banco Alfa de Investimento S.A. e na Alfa Holdings S.A. exerce o cargo de membro suplente do Conselho de Administração, sendo que na vacância do membro efetivo suas atribuições estão elencadas acima. No Instituto Alfa de Cultura exerce o cargo de Membro Efetivo do Conselho de Administração tendo como atribuições o citado acima. - descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal – Não sofreu ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não sofreu. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não sofreu.

Humberto Mourão de Carvalho - 000.233.616-20

Humberto Mourão de Carvalho, nos últimos 5 anos, desenvolveu atividades profissionais nas seguintes empresas: (i) Banco Alfa de Investimento S.A.; (ii) Financeira Alfa S.A. – CFI; (iii) Alfa Holdings S.A.; (iv) Consórcio Alfa de Administração S.A.; (v) Delta National Bank & Trust Co.of New York; e (vi) Delta National Bank & Trust Co. of Florida. - cargo e funções inerentes ao cargo: No Banco Alfa de Investimento S.A., na Financeira Alfa S.A. – CFI, no Delta National Bank & Trust Co. of New York e no Delta National Bank & Trust Co. of Florida exerce o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, tendo como atribuições: fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; eleger e destituir os Diretores; fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis do Banco; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração; e quaisquer outros atos; manifestar se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; escolher e destituir os auditores independentes; autorizar a Diretoria a estabelecer ou encerrar agências em todo o país, ou no exterior; emitir parecer sobre quaisquer propostas ou recomendações da Diretoria à Assembléia Geral; deliberar sobre a distribuição das participações atribuídas aos seus membros e aos membros da Diretoria pela Assembléia Geral; autorizar a aquisição de ações de emissão do Banco, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, e posterior alienação; resolver os casos extraordinários; eleger e destituir os integrantes do Comitê de Auditoria. No Consórcio Alfa de Administração S.A. e na Alfa Holdings S.A. exerce o cargo de membro suplente do Conselho de Administração, sendo que no caso de vacância do membro efetivo, sua principal função será participar das deliberações de competência do Conselho, sendo estas: (i) fixar a orientação geral dos negócios da sociedade; (ii) eleger e destituir os Diretores; (iii) fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração; e quaisquer outros atos; (iv) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; (v) escolher e destituir os auditores independentes; (vi) emitir parecer sobre quaisquer propostas ou recomendações da Diretoria à Assembléia Geral; (vii) deliberar sobre a distribuição das participações atribuídas aos seus membros e aos membros da Diretoria pela Assembléia Geral; (viii) autorizar a aquisição de ações da sociedade, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, e posterior alienação; (ix) resolver os casos extraordinários. - descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal – Não sofreu. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não sofreu. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não sofreu.

No Instituto Alfa de Cultura exerce o cargo de Diretor e têm como principais atribuições: selecionar os projetos culturais, dos quais o INSTITUTO venha a participar; levantar balanços e elaborar orçamentos; contratar e demitir funcionários, especificando as respectivas atribuições; representar o Instituto, ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, especialmente para receber citação inicial e prestar depoimento pessoal, sendo a eles facultado designar e constituir procurador especial para estas duas últimas hipóteses. No Banco Alfa de Investimento S.A. exerce o cargo de Membro Efetivo do Conselho de Administração, tendo como atribuições: fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; eleger e destituir os Diretores; fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis do Banco; solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração; e quaisquer outros atos; manifestar se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; escolher e destituir os auditores independentes; autorizar a Diretoria a estabelecer ou encerrar agências em todo o país, ou no exterior; emitir parecer sobre quaisquer propostas ou recomendações da Diretoria à Assembléia Geral; deliberar sobre a distribuição das participações atribuídas aos seus membros e aos membros da Diretoria pela Assembléia Geral; autorizar a aquisição de ações de emissão do Banco, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, e posterior alienação; resolver os casos extraordinários; Na Financeira Alfa S.A. – CFI e no Consórcio Alfa de Administração S.A. exerce o cargo de membro suplente do Conselho de Administração, sendo que na vacância do membro efetivo sua principal função será como descrito acima. - descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal – Não sofreu. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não sofreu. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não sofreu.

PÁGINA: 120 de 214


Cacildo Irondino da Rocha - 070.191.498-04

Eurico Ferreira Rangel - 007.083.219-68

Eurico Ferreira Rangel, nos últimos 5 anos, desenvolveu atividades profissionais nas seguintes empresas: (i) Alfa Holdings S.A.; (ii) Banco Alfa S.A.; (iii) Banco Alfa de Investimento S.A.; (iv) Alfa Arrendamento Mercantil S.A.; (v) Alfa Corretora de Câmbios e Valores Mobiliários S.A.; e (vi) Financeira Alfa S.A. CFI. - cargo e funções inerentes ao cargo: - Exerce cargo de membro Efetivo do Conselho Fiscal da Alfa Holdings S.A., sendo as suas principais atribuições: (i) fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; (iii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; (iv) denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia; (v) convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; (vii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar. - 03/2004 a 05/2009 - Foi membro do Comitê de Auditoria do Banco Alfa S.A., do Banco Alfa de Investimento S.A., da Alfa Arrendamento Mercantil S.A., da Alfa Corretora de Câmbios e Valores Mobiliários S.A. e da Financeira Alfa S.A. - CFI, desempenhando funções conforme determinam as Resoluções nº. 3081/2003 e nº. 3170/2004 do Banco Central do Brasil. - descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal – Não sofreu ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não sofreu iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não sofreu

Rubens Barletta - 397.909.328-04

Rubens Barletta, nos últimos 5 anos, desenvolveu atividades profissionais nas seguintes empresas: (i) Banco Alfa de Investimento S.A.; (ii) Alfa Holdings S.A.; (iii) Consórcio Alfa de Administração S.A.; (iv) Financeira Alfa S.A. – CFI; (v) Suzano Papel e Celulose S.A.; (vi) Advocacia Augusto Lima S/C; e (vii) Barletta, Schubert e Luiz Sociedade de Advogados. - cargo e funções inerentes ao cargo: - Exerceu cargo de membro Efetivo do Conselho Fiscal da Financeira Alfa S.A. – CFI. Exerce cargo de membro Efetivo do Conselho Fiscal do Banco Alfa de Investimento S.A., da Alfa Holdings S.A. e da Suzano Papel e Celulose S.A., bem como de membro Suplente do Consórcio Alfa de Administração S.A. As suas principais atribuições como Conselheiro Fiscal são: (i) fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; (iii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; (iv) denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia; (v) convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; (vii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar. - Atua, desde junho de 2009, como sócio do escritório Barletta, Schubert e Luiz Sociedade de Advogados, Escritório Especializado em Direito Privado, com ênfase, em Societário. - 1961 – 2008 – atuou como sócio do Escritório de Advocacia Augusto Lima S/C, Escritório Especializado em Direito Privado, com ênfase, em Societário. - descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal – Não sofreu ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não sofreu iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não sofreu

Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro, nos últimos 5 anos, exerceu atividades profissionais nas seguintes empresas: (i) Banco Alfa de Investimento S.A.; (ii) Financeira Alfa S.A. – CFI; (iii) Alfa Holdings S.A.; (iv) Consórcio Alfa de Administração S.A.; (v) Alfa Arrendamento Mercantil S.A.; e (vi) Banco Alfa S.A. - cargo e funções inerentes ao cargo: - Abril/2009 até o presente - Presidente do Conselho de Administração do Banco Alfa de Investimento S.A., Financeira Alfa S.A. – CFI, Alfa Holdings S.A. e Consórcio Alfa de Administração S.A. - 04/2005 março/2009 – Exerceu cargo de membro efetivo do Conselho de Administração das seguintes empresas: Banco Alfa de Investimento S.A.; Financeira Alfa S.A. – CFI; Consórcio Alfa de Administração S.A. e Alfa Holdings S.A.. As suas principais funções são a) representar o Conselho de Administração perante terceiros; b) convocar as Assembléias Gerais; c) instalar e presidir as Assembléias Gerais; d) sugerir ao Conselho de Administração a orientação geral dos negócios sociais a ser transmitida à Diretoria; e) preparar o relatório da administração à Assembléia Geral; f) preparar todos os elementos necessários à prática dos atos de competência do Conselho de Administração; g) usar do voto de qualidade de no caso de empate nas deliberações do mesmo Conselho; h) manter o Conselho de Administração informado sobre a gestão dos Diretores. - 08/1999 a 02/2009 – Ocupou o cargo de Diretor Presidente do Banco Alfa S.A., sendo as suas principais atribuições: Estabelecer as normas de condução dos negócios sociais. Apresentar o relatório e as demonstrações financeiras de cada exercício à Assembléia Geral. Cumprir e fazer cumprir os estatutos sociais, assim como as resoluções das Assembléias Gerais e da Diretoria. Representar o Banco, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele. Presidir as reuniões da Diretoria, usando do voto de qualidade quando houver empate nas deliberações. Dirigir e superintender todos os negócios e operações do Banco. Nomear, demitir, promover, contratar, suspender e licenciar funcionários, em geral, fixando lhes os vencimentos. - 11/2008 a 02/2009 – Ocupou o cargo de Diretor Presidente do Banco Alfa de Investimento S.A., da Financeira Alfa S.A. e da Alfa Arrendamento Mercantil S.A., sendo as suas principais atribuições: Estabelecer as normas de condução dos negócios sociais a orientação do Conselho de Administração. Apresentar o relatório e as demonstrações financeiras de cada exercício à Assembléia Geral, depois de submetidos aos pareceres do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal; Cumprir e fazer cumprir os estatutos sociais, assim como as resoluções das Assembléias Gerais, do Conselho de Administração e da Diretoria; Representar o Banco, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele. Presidir as reuniões da Diretoria, usando do voto de qualidade quando houver empate nas deliberações; Dirigir e superintender todos os negócios e operações do Banco. Nomear, demitir, promover, contratar, suspender e licenciar funcionários, em geral, fixando lhes os vencimentos. - de abril/2008 até o presente – Ocupa o cargo de Diretor Presidente do Consórcio Alfa de Administração S.A. e da Alfa Holdings S.A., sendo que as principais atribuições são as elencadas no item acima. - descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal – Não sofreu. ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não sofreu. iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer – Não sofreu.

PÁGINA: 121 de 214


Paulo Caio Ferraz de Sampaio - 694.546.208-00

Luiz Henrique Coelho da Rocha - 003.233.657-87

Luiz Henrique Coelho da Rocha, nos últimos 5 anos, desenvolveu atividades profissionais nas seguintes empresas: (i) Financeira Alfa S.A. – CFI; (ii) Alfa Holdings. S.A.; (iii) Consórcio Alfa de Administração S.A.; (iv) Luque Engenharia Ltda.; e (v) SECONCI-SP - Serviço Social da Construção Civil do Estado de São Paulo. - cargo e funções inerentes ao cargo: - Exerce na Financeira Alfa S.A. – CFI e na Alfa Holdings S.A. o cargo de membro Suplente do Conselho Fiscal. No Consórcio Alfa de Administração S.A. ocupa o cargo de membro Efetivo do Conselho Fiscal. As principais atribuições de um membro Efetivo do Conselho Fiscal, bem como de um Suplente, na vacância do Efetivo, são as seguintes: (i) fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; (iii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; (iv) denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia; (v) convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; (vii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar. - 05/2006 até o presente – ocupa o cargo de Sócio Gerente da Luque Engenharia Ltda., prestando serviços de consultoria. - 04/2008 a 04/2010 – ocupou o cargo de membro Efetivo do Conselho de Administração da Alfa Holdings S.A., participou das deliberações de competência deste Conselho, sendo estas: (i) fixar a orientação geral dos negócios da sociedade; (ii) eleger e destituir os Diretores; (iii) fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da sociedade, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração; e quaisquer outros atos; (iv) manifestar se sobre o relatório da administração e as contas da Diretoria; (v) escolher e destituir os auditores independentes; (vi) emitir parecer sobre quaisquer propostas ou recomendações da Diretoria à Assembléia Geral; (vii) deliberar sobre a distribuição das participações atribuídas aos seus membros e aos membros da Diretoria pela Assembléia Geral; (viii) autorizar a aquisição de ações da sociedade, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, e posterior alienação; (ix) resolver os casos extraordinários. - 04/2002 a 04/2006 – ocupou o cargo de Superintendente Administrativo Financeiro da SECONCI-SP - Serviço Social da Construção Civil do Estado de São Paulo, sendo responsável pela administração de pessoas, bem como pela área financeira. - descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal – Não sofreu ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não sofreu iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não sofreu

Formação Academica :Faculdade de São Paulo da Fundação Álvares Penteado, Bacharel em Ciências Econômicas – 1969 a 1972Experiencia Profissional: BANCO ALFA DE INVESTIMENTO S.A. Membro do Comitê de Auditoria a partir de julho/2009; BANCO ABN AMRO REAL SA; Membro do Comitê de Auditoria no período: 2004 a 2009. e Diretor Private Banking no período: março de 1999 a dezembro de 2000.; BANCO REAL SA - Diretor de Administração de Fundos, Responsável pela administração dos fundos, devidamente designado junto ao Banco Central do Brasil, abrangendo as atividades: Comitês, Políticas e Gestão, Captações e operações realizadas pelas mesas, Suporte administrativo e operacional, Gerenciamento de Riscos; Diretor de Tesouraria; Responsável pela área de Tesouraria, devidamente designado junto ao Banco Central do Brasil, abrangendo as atividades: Comitês e Gestão; Negociação com Títulos Públicos e Privados; Compulsórios; Captação de Recursos (CDB, RDB etc); Operações Estruturadas. O período referente aos dois cargos acima foi de abril de 1995 a março de 1999. - Cia Real Corretora de Câmbio e Valotres Mobiliários - Período: junho de 1989 a abril de 1995. - Diretor responsável pelas Operações de Bolsa realizadas na BOVESPA e Renda Fixa, envolvendo operações compromissadas, negociação com títulos públicos e privados, administração de carteiras, suporte, controles e resultados.Atendimento às auditorias interna/externa/Banco Central do Brasil/BOVESPA.Cia Real de Commodities; - Período: maio de 1989 a novembro de 1998; Diretor responsável pelas operações realizadas junto à BM&F, englobando mesas de operações, suporte, controles administrativos e resultados.Atendimento às auditorias interna/externa/BM&F; Cia Real de Valores – DTVM - Período: junho de 1987 a março de 1989 , Diretor responsável pelas operações de renda fixa / negociação com ouro no mercado primário e junto à rede de agências, suporte, controles e resultados.Atendimento às auditorias interna/externa/ Banco Central do Brasil.Banco Real S.A - Período: desde agosto de 1967.Outras atividades: Cargos de Gerência e Chefia de Departamento em diversas outras áreas do Banco destacando:Departamento de Acionistas / Departamento de Contratos / Departamento de Open Market / Departamento de Controle de Disponibilidades.Informações Adicionais: Participação em diversas Comissões da FEBRABAN, BM&F e ANDIMA; Habilitado pela CVM para Administração de Carteira de Valores Mobiliários.; Participação em diversos cursos e seminários abrangendo a Área Financeira, Riscos, Derivativos, Controles Internos, Private Banking e Compliance. - descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal – Não sofreu ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – Não sofreu iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer - Não sofreu

PÁGINA: 122 de 214


Ailton Carlos Canete - 287.580.728-53

Eleito em 04/2013 no Consórcio Alfa de Administração S.A (emissor) e na Alfa Holdings S.A., e em 04/2010 eleito no Banco Alfa de Investimento S.A. , e da Financeira Alfa S.A. – CFI, como membro suplente do Conselho de Administração, sendo que, caso ocorra a vacância do membro efetivo, sua função será participar das deliberações de competência do Conselho, sendo estas: fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; eleger e destituir os Diretores; fiscalizar a gestão dos Diretores; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade, entre outras. Exerceu o cargo de Diretor de “Private Banking” do emissor até abril de 2010, tendo como atribuições: dirigir os serviços e/ou agências do Banco que lhe fossem designados pela Diretoria e pelo Diretor Presidente; realizar quaisquer operações atinentes aos fins sociais, nos limites e condições estabelecidos pela Diretoria. Atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram Banco Alfa de Investimento S.A. e Financeira Alfa S.A. são instituições financeiras pertencentes ao Conglomerado Alfa. Cargos de administração que ocupa ou tenha ocupado em companhias abertas Diretor - Banco Alfa de Investimento S.A. e Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. Nos últimos 5 anos não sofreu qualquer condenação criminal, condenação em processo administrativo da CVM ou condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.

Paulo Caio Ferraz de Sampaio, nos últimos 5 anos, desenvolveu atividades profissionais nas seguintes empresas: (i) Alfa Holdings S.A.; (ii) Banco Alfa de Investimento S.A.; (iii) Consórcio Alfa de Administração S.A.; (iv) Financeira Alfa S.A. – CFI; (v) Comgás – Companhia de Gás de São Paulo; (vi) Companhia Iguaçu de Café Solúvel; (vii) Guepardo Desenvolvimento Urbano Ltda. – SP; e (viii) Cobrasco S.A. – São Paulo – SP. - cargo e funções inerentes ao cargo: Exerce no Banco Alfa de Investimento S.A., na Alfa Holdings S.A., no Consórcio Alfa de Administração S.A., na Financeira alfa S.A. – CFI, na Comgás – Companhia de Gás de São Paulo e na Companhia Iguaçu de Café Solúvel, o cargo de Conselheiro Fiscal Efetivo, sendo como suas principais atribuições: (i) fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários; (ii) opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembleia geral; (iii) opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembleia geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão; (iv) denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembleia geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia; (v) convocar a assembleia geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias; (vi) analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia; (vii) examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar. Na Guepardo Desenvolvimento Urbano Ltda. – SP é Sócio Gerente, desde 2006, sendo responsável pela área de Planejamento, Vendas e Marketing. Na Cobrasco S.A. – São Paulo – SP exerce o cargo de Diretor Superintendente, desde 1979, sendo responsável pela área de Planejamento, Vendas e Marketing. - descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos: i. qualquer condenação criminal – não sofreu ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas – não sofreu iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer.- não sofreu

PÁGINA: 123 de 214


O emissor não possui comites estatutários, bem como de auditoria, de riscos, financeiros ou de remuneração.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

PÁGINA: 124 de 214


Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionados aos administradores do emissor e administradores de suas controladas/coligadas diretas e indiretas ou dos administradores de seu controlador diretos ou indiretos.


12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

PÁGINA: 125 de 214


Pessoa Relacionada

Presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente

Diretor Presidente

Corumbal Participações e Administração S.A. 02.809.488/0001-28

não há

Observação

Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro 128.798.437-15 Controle Controlada Direta

Administrador do Emissor

Observação

não há

Pessoa Relacionada

Banco Alfa de Investimento S.A. 60.770.336/0001-65

Presidente do Conselho de Administração


Presidente do Conselho de Admonistração




Pessoa Relacionada

Financeira Alfa S.A. - Crédito Financiamento e Investimentos 17.167.412/0001-13


Observação

não há


Exercício Social 31/12/2012


Cargo/Função

Identificação CPF/CNPJTipo de relação do Administrador com a pessoa relacionada Tipo de pessoa relacionada

PÁGINA: 126 de 214



não há

Rubens Garcia Nunes 001.140.066-87 Controle Controlada Direta

Pessoa Relacionada


Observação

Membro Suplente do Conselho de Administração

Diretor Presidente

BRI Participações Ltda. 01.079.146/0001-37

não há

Observação

Pessoa Relacionada


Diretor Vice Presidente




não há

Observação



Membro efetivo do Conselho de Administração




Pessoa Relacionada


Cargo/Função


PÁGINA: 127 de 214


Waldyr de Campos Andrade 000.394.706-87 Controle Controlada Direta


Membro Efetivo do Conselho de Administração

Pessoa Relacionada


Superintendente

não há

Observação

não há

Observação

Christophe Yvan François Cadier 128.492.178-67 Controle Controlada Indireta




Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada


não há

Diretor de relações com Investidores

Christophe Yvan François Cadier 128.492.178-67 Controle Controlada Direta

Observação

Pessoa Relacionada

Diretor de Relações com Investidores

Diretor

Banco Alfa S.A. 03.323.840/0001-83


Cargo/Função


PÁGINA: 128 de 214



Fernando Pinto de Moura 039.593.927-53 Controle Controlada Indireta

Alfa Arrendamento Mercantil S.A. 46.570.800/0001-49

Pessoa Relacionada



não há

Observação

Prestador de Serviços


não há





Observação

MembroSuplente do Conselho de Administração

Pessoa Relacionada

Fernando Pinto de Moura 039.593.927-53 Controle Controlada Direta


Pessoa Relacionada




não há

Observação


Cargo/Função


PÁGINA: 129 de 214


Pessoa Relacionada




Humberto Mourão de Carvalho 000.233.616-20 Controle Controlada Direta

Observação


não há

não há

Observação



Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários S.A. 62.178.421/0001-64

Pessoa Relacionada

Observação



não há




Pessoa Relacionada

Observação



não há


Cargo/Função


PÁGINA: 130 de 214




não há

Observação



Pessoa Relacionada



não há



não há

Observação

José Aloysio Borges 006.810.598-34 Controle Controlada Direta


Pessoa Relacionada


Banco Alfa S.A. 03.323.840/0001-83


Observação

Pessoa Relacionada


José Aloysio Borges 006.810.598-34 Controle Controlada Indireta




Cargo/Função

PÁGINA: 131 de 214



não há


Pessoa Relacionada


Observação

Diretor Presidente



não há

Observação

Pessoa Relacionada






não há

Observação



Diretor Presidente




Pessoa Relacionada


Cargo/Função


PÁGINA: 132 de 214





Pessoa Relacionada

Banco Alfa S.A. 03.323.840/0001-83

Diretor

não há

Observação

não há

Observação





Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada


não há


Christophe Yvan François Cadier 128.492.178-67 Controle Controlada Indireta

Observação

Pessoa Relacionada





Cargo/Função


PÁGINA: 133 de 214





Pessoa Relacionada



não há

Observação



não há





Observação

Superintendente

Pessoa Relacionada



Pessoa Relacionada




não há

Observação


Cargo/Função


PÁGINA: 134 de 214


Pessoa Relacionada





Observação


não há

não há

Observação




Pessoa Relacionada

Observação

Prestador de Serviços de Consultoria


não há




Pessoa Relacionada

Observação

Prestador de Serviço


não há


Cargo/Função


PÁGINA: 135 de 214



José Aloysio Borges 006.810.598-34 Controle Controlada Indireta


não há


Pessoa Relacionada

Observação

não há

Banco Alfa S.A. 03.323.840/0001-83

Prestador de Serviço



Observação




Pessoa Relacionada

não há



Observação

Pessoa Relacionada






Cargo/Função

PÁGINA: 136 de 214



não há

Paulo Guilherme Monteiro Lobato Ribeiro 128.798.437-15 Controle Controlada Indireta

Pessoa Relacionada


Observação

Diretor Presidente



não há

Observação

Pessoa Relacionada






não há

Observação







Pessoa Relacionada


Cargo/Função


PÁGINA: 137 de 214





Pessoa Relacionada



não há

Observação

não há

Observação



Diretor Presidente


Pessoa Relacionada


Pessoa Relacionada


não há



Observação

Pessoa Relacionada


membro Efetivo do Conselho de Administração



Cargo/Função


PÁGINA: 138 de 214





Pessoa Relacionada



não há

Observação



não há



Banco Alfa S.A. 03.323.840/0001-83


Observação

Diretor

Pessoa Relacionada



Pessoa Relacionada


Superintendente


não há

Observação


Cargo/Função


PÁGINA: 139 de 214


Pessoa Relacionada


Prestador de Serviços de Consultoria



Observação


não há

não há

Observação




Pessoa Relacionada

Observação

prestador de Serviços de Consultoria


não há




Pessoa Relacionada

Observação



não há


Cargo/Função


PÁGINA: 140 de 214





Pessoa Relacionada



não há


Observação



não há




Pessoa Relacionada

Observação





Pessoa Relacionada

Observação



não há



Cargo/Função

PÁGINA: 141 de 214



prestador de Serviços

Banco Alfa S.A. 03.323.840/0001-83

Pessoa Relacionada

não há

Observação



Cargo/Função

PÁGINA: 142 de 214


12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

Não existem acordos ou apólices da espécie para os últimos 3 exercícios sociais.

PÁGINA: 143 de 214



Não há outras informações relevantes nos 3 últimos exercícios sócias para este item

PÁGINA: 144 de 214


13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

a) Objetivos da política ou prática da remuneração.

A política de remuneração dos Administradores tem por objetivo remunerá-los adequadamente em suas funções, e estimular a

segurança e o conservadorismo na busca pela boa qualidade dos resultados, de forma a proteger o investimento dos acionistas e

propiciar-lhes um retorno adequado ao perfil dos negócios da Sociedade.

b) i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles.

Até o exercício de 2011, a remuneração total anual dos Administradores era composta por honorários fixos mensais e por uma parcela

variável anual, assim definidos: a) Os honorários fixos tinham por objetivo estabelecer uma remuneração certa e determinada

compatível com as responsabilidades diárias e rotineiras dos Administradores, em valores que o Conselho de Administração

considerava justos e adequados, com base no comprometimento, na capacidade pessoal, nas circunstâncias e no mercado em geral, e

representavam a maior parte da remuneração total anual. b) A parcela variável, que representava a participação dos administradores

sobre os resultados do Conglomerado no exercício anterior, era composta por pagamentos não previamente fixados, de certa forma

atrelada ao atingimento de metas e avaliações individuais, objetivas e subjetivas, visando premiar diferenciadamente os resultados

alcançados no exercício anterior, bem como estimular e direcionar o bom desempenho futuro de cada um e do conjunto dos

administradores. Tal parcela variável representava a menor parte da remuneração total anual.

A partir do exercício de 2012, a remuneração total anual dos Administradores deixou de ter parcela variável, passando a ser composta

exclusivamente por honorários fixos, pagos em (i) 12 (doze) parcelas mensais, em valores que o Conselho de Administração considera

justos e adequados, com base no comprometimento, na capacidade pessoal e nas circunstâncias, mais (ii) 01 (uma) parcela anual

complementar, equivalente a um número fixo de vezes a parcela mensal de remuneração. O Conselho de Administração deve deliberar

sobre o pagamento de tal parcela, definindo entre 0 (zero) e 12 (doze) o número (fator) que, multiplicando a parcela mensal,

determinará o valor da parcela anual complementar. A cada ano, este fator deverá ser um só para todos os Administradores de uma

mesma classe.

b) ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração final.

Até o exercício de 2011, a remuneração dos Administradores era composta majoritariamente pelos honorários mensais fixos e, em

parcela menor, pela parcela variável, cujo valor variava de acordo com as avaliações individuais e dos resultados alcançados no

exercício anterior, conforme item anterior. Os valores de ambos os pagamentos eram determinados pelo Conselho de Administração,

com base em verbas globais máximas aprovadas prévia e anualmente pela Assembleia Geral Ordinária.

A partir do exercício de 2012, a remuneração dos Administradores passou a ser composta somente por honorários fixos, pagos em

parcelas determinadas pelo Conselho de Administração, com base em verba global máxima aprovada prévia e anualmente pela

Assembleia Geral Ordinária, sem parcela variável.

A remuneração mensal dos membros efetivos do Conselho Fiscal é composta em 100% por honorários, e vem sendo aprovada

anualmente pela Assembleia Geral Ordinária no valor equivalente ao mínimo estipulado em lei. Para o exercício de 2012, é proposto

valor fixo mensal, observado o mínimo legal. Quanto aos membros suplentes do Conselho Fiscal, sua remuneração também é de 100%

a título de honorários, porém em valor fixo explicitado e aprovado pela Assembleia Geral Ordinária.

b) iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração.

Até o exercício de 2011, o Conselho de Administração definia, nos primeiros meses de cada exercício, uma proposta de duas verbas

globais máximas para pagamento da remuneração dos Administradores. Uma verba era para pagamento das parcelas fixas mensais, a

título de honorários, e outra para pagamento da parcela variável, a título de participação nos lucros do exercício anterior, ambas para o

conjunto dos Administradores.

A proposta de verba global máxima para remuneração fixa baseava-se na verba aprovada pela Assembleia Geral Ordinária no exercício

anterior, reajustada com base nos índices de inflação, na perspectiva de evolução dos negócios da Sociedade no período, no mercado

como um todo, na situação econômica do País e no número de administradores eleitos e designados.

A proposta de verba global máxima para o pagamento da parcela variável, por seu turno, era elaborada considerando-se aspectos

subjetivos como a percepção de empenho coletivo, dedicação e competência no desempenho das funções dos Administradores, bem

como o desempenho financeiro da Sociedade no exercício anterior. Esta verba era rateada entre os Administradores pelo Conselho de

Administração segundo análises individuais.

A partir do exercício de 2012, a parcela variável da remuneração aos Administradores deixou de ser paga, inclusive a referente a 2011.

Desta forma, o Conselho de Administração passou a propor à Assembleia Geral Ordinária apenas a verba global máxima para o

pagamento de remuneração fixa aos Administradores, em 13 (treze) parcelas, conforme definido no item b.i). Além desta verba, o

PÁGINA: 145 de 214



Conselho de Administração propõe ainda à Assembleia Geral Ordinária valores (ou critérios para sua apuração) e periodicidade de

pagamento de honorários a serem pagos aos membros do Conselho Fiscal e do Comitê de Auditoria.

Na elaboração de tais propostas, o Conselho de Administração deve procurar um valor compatível com vários aspectos a serem

considerados, entre os quais:

(i) o porte e a situação econômico-financeira das Instituições integrantes do Conglomerado, bem como com os fundamentos que

nortearam a série de verbas anuais aprovadas anteriormente pela Assembleia Geral,

(ii) o ambiente político e econômico dos mercados onde opera o Conglomerado, procurando antever e aproveitar oportunidades de

resultados, bem como identificar riscos a serem evitados,

(iii) aspectos da Administração como um todo, como a percepção de empenho, a dedicação e competência no desempenho

conjunto dos Administradores, e as remunerações a Administradores praticadas por Sociedades concorrentes, de porte e

filosofia semelhantes,

(iv) os lucros apurados pelo Conglomerado no exercício anterior, e a tendência para os negócios e resultados nos exercícios

subsequentes,

(v) a variação do Patrimônio Líquido final consolidado do exercício, após impostos e dividendos/JCP, comparada com o IPCA no

mesmo período, refletindo dessa forma o desempenho positivo do conjunto das Instituições do Conglomerado,

(vi) fatos excepcionais, positivos ou negativos, com consequências de curto ou longo prazo, também poderão ser considerados

nesta proposta.

b) iv. Razões que justificam a composição da remuneração.

A opção pelo pagamento exclusivamente de honorários fixos, com eliminação da parcela variável, tem como pano de fundo a

adequação à Resolução n º 3.921/10, do Banco Central do Brasil, naquelas normas que melhor refletem a política da Sociedade de

buscar maior segurança nas operações, não estimulando seus Administradores à assunção de riscos indesejáveis ou à antecipação

indevida de lucros futuros.

c) Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração.

Até o exercício de 2011, a avaliação de desempenho individual, para atribuição de participação nos lucros a cada um dos

Administradores beneficiados, levava em consideração elementos subjetivos, como a percepção de empenho e comprometimento, assim

como a competência no trato das questões atinentes às respectivas funções, e elementos objetivos, quando possível, consistentes, por

exemplo, no atingimento de metas de produção e objetivos previamente determinados. Já a definição do valor da parcela fixa dos

honorários era decorrente da percepção das características individuais, da capacidade do Conglomerado e da situação de mercado como

um todo.

A partir de 2012, a análise individual dos Administradores (entre outros fatores) é levada em consideração apenas na determinação do

valor da parcela mensal de seus honorários fixos, determinada anualmente pelo Conselho de Administração, não havendo pagamento de

remuneração variável. A parcela anual complementar é definida pelo Conselho de Administração com base na performance conjunta

dos Administradores e nas perspectivas da Instituição.

d) Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho.

A remuneração é estruturada da seguinte forma: i) parcelas mensais de honorários que remuneram os Administradores de maneira certa

e determinada, em montante compatível com suas responsabilidades diárias e rotineiras, em valores que o Conselho de Administração

considere justos e adequados, com base no comprometimento, na capacidade pessoal e nas circunstâncias e ii) parcela anual

complementar de honorários, que remunera os Administradores por seu desempenho conjunto, considerado pelo Conselho de

Administração ao determinar o fator único multiplicador das parcelas mensais, conforme item b.i).

e) Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo.

A estruturação da remuneração dos Administradores do emissor, privilegiando a remuneração fixa, é a que melhor se identifica com a

filosofia e se adéqua aos interesses do emissor e de seus acionistas. Não estimula a tomada de potenciais riscos em operações que

prejudiquem a qualidade dos ativos do emissor, que teria efeitos prejudiciais no longo prazo, e potencializa o espírito de equipe e o

investimento na carreira na Instituição. A remuneração alinha-se, portanto, ao conservadorismo, à segurança e ao fortalecimento do

vínculo entre administrador e instituição, típicos da administração do Conglomerado Alfa.

PÁGINA: 146 de 214



f) Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

A Sociedade emissora é instituição holding do Conglomerado Alfa.. A maioria dos Administradores da Sociedade somente recebe sua

remuneração de instituições integrantes de seu Conglomerado, de acordo com o exercício de cargos para os quais foram nelas eleitos.

Alguns poucos Administradores exercem igualmente cargos em outras empresas sob o mesmo controle acionário, embora não

integrantes do Conglomerado Financeiro Alfa, e nestes casos também recebem remuneração destas outras empresas.

g) Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a

alienação do controle societário do emissor.

Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle

societário do emissor.

PÁGINA: 147 de 214


Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 106.925,00 188.908,40 32.185,20 328.018,60

Descrição de outras remunerações fixas

Refere-se ao INSS recolhido pelo emissor.



Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00 0,00

Remuneração variável

Observação 3 Conselheiros efetivos e 3 suplentes

Nº de membros 3,00 3,00 6,00 12,00

Benefícios direto e indireto 0,00 0,00 0,00 0,00

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00 0,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 573.826,00 944.542,00 160.926,00 1.679.294,00

Total da remuneração 680.751,00 1.133.450,40 193.111,20 2.007.312,60

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2013 - Valores Anuais

Nº de membros 3,00 3,00 6,00 12,00



Outros 106.925,00 181.139,00 29.602,00 317.666,00

Salário ou pró-labore 534.624,00 905.694,00 148.012,00 1.588.330,00


Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2012 - Valores Anuais


PÁGINA: 148 de 214


Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00


Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Observação 3 conselheiros executivos e 3 conselheiros suplentes.

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00


Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00



refere-se ao INSS recolhido pelo emissor



Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00


Participação de resultados 0,00 0,00 0,00 0,00


Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 164.100,00 171.000,00 0,00 335.100,00


Refere-se ao INSS pago pelo emissor




Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Nº de membros 3,00 3,00 6,00 12,00




Outros 71.096,40 152.101,80 25.050,20 248.248,40

Salário ou pró-labore 284.385,60 608.407,20 100.200,80 992.993,60




PÁGINA: 149 de 214


Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Observação O emissor manteve 3 Diretores no período de janeiro a dezembro

O emissor manteve 3 Conselheiros Efetivos e 3 Suplentes no período de janeiro a dezembro



Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Total da remuneração 519.582,00 931.509,00 125.251,00 1.576.342,00

Bônus 0,00 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 156.000,00 265.000,00 0,00 421.000,00








Pós-emprego 0,00 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00 0,00

Nº de membros 3,00 3,00 6,00 12,00


Observação O emissor manteve 3 membro do Conselho de administração nos meses de janeiro a dezembro

O emissor manteve 3 membros da diretoria nos meses de janeiro a dezembro.

O emissor manteve 3 conselheiros fiscais e 3 suplentes no período de janeiro a dezembro



Outros 65.435,80 155.109,20 25.054,00 245.599,00

Salário ou pró-labore 261.743,20 620.436,80 100.216,00 982.396,00





PÁGINA: 150 de 214


13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

Valores pagos a título de participação nos lucros aos administradores.

Valores em Reais referentes ao exercício social de 2010

Órgão Nº de Membros Participação nos Lucros

Conselho de Administração 3 156.000,00

Diretoria 3 265.000,00

Conselho Fiscal 3 (efetivos)

3 (suplentes)

Total 12 421.000,00



Conselho de Administração 3 164.100,00

Diretoria 3 171.000,00


3 (suplentes)

Total 12 335.100,00



Conselho de Administração 3

Diretoria 3


3 (suplentes)

Total 12

PÁGINA: 151 de 214


13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

Não há planos de remuneração baseado em ações.

PÁGINA: 152 de 214


13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

Quantidade de Ações de emissão da Sociedade, seus controladores diretos ou indiretos, sociedade controladas ou

sob controle comum, detidas pela Administração em 26.04.2012.

Órgão AHO BAI FASA CAA

Cons. de Administração 14.267.607 10.395.002 17.260.043 18.013.236

Diretoria 130 126 357.620 130

Conselho Fiscal 151 1.104 800 150

Emissores: BAI - Banco Alfa de Investimento S.A.

FASA - Financeira Alfa S.A – CFI

CAA - Consórcio Alfa de Administração S.A.

AHO - Alfa Holdings S.A.

PÁGINA: 153 de 214


13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

Não há remuneração baseada em ações

PÁGINA: 154 de 214


13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária

Não existem opções em aberto detidas pelo Conselho de Administração e pela Diretoria Estatutária ao final do último exercício social.

PÁGINA: 155 de 214


13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária

Não há opções exercidas nem ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria

estatutária

PÁGINA: 156 de 214


13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

Não há informações para estes itens, visto que não há informações para os itens 13.6 a 13.8.

PÁGINA: 157 de 214


13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

Não há planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração e aos Diretores Estatutários.

PÁGINA: 158 de 214


Valor da menor remuneração(Reais)

38.728,00 23.971,00 23.942,00 106.400,00 81.790,00 18.947,00 17.600,00 16.400,00 7.800,00

Valor da maior remuneração(Reais)

648.582,00 586.753,00 602.105,00 297.824,00 178.698,00 176.375,00 31.737,00 25.350,00 25.851,00

Valor médio da remuneração(Reais)

301.898,00 310.503,00 346.848,00 178.208,00 173.194,00 161.060,00 24.668,00 20.875,00 20.878,00

Diretoria Estatutária Conselho de Administração Conselho Fiscal

Valores anuais

Nº de membros 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 3,00 6,00 6,00 6,00

31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

Diretoria Estatutária

Observação

Conselho de Administração

31/12/2010 O Conselho Fiscal é composto por 3 efetivos e 3 suplentes

31/12/2011 O conselho fiscal é composto por 3 efetivos e 3 suplentes

Conselho Fiscal

31/12/2012 O conselho fiscal é composto por 3 efetivos e 3 suplentes

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

PÁGINA: 159 de 214


13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

Não há plano de remuneração ou indenização para administradores em caso de destituição de cargo ou de aposentadoria.

PÁGINA: 160 de 214


13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

Não há remuneração referente a membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal, que sejam

partes relacionadas aos controladores diretos ou indiretos do emissor.

PÁGINA: 161 de 214


13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

Não há remuneração a membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal por qualquer razão que

não a função que ocupam.

PÁGINA: 162 de 214


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

Remunerações recebidas de outras sociedades sob controle comum


Órgão Honorários Part. lucros Salários Prest. Serviços

Cons. de Administração

Empresas sob controle

comum

720.000

200.000

Empresas controladas 2.138.222 830.000

TOTAL 2.858.311 1.030.000

Diretoria


comum

806.253

345.000

Empresas controladas 2.164.950 1.110.000 881.950 250.000

TOTAL 2.971.203 1.455.000 881.950 250.000

Conselho Fiscal


comum

90.578

Empresas controladas 469.278

TOTAL 559.856


Órgão Honorários Parcela anual

complementar

de Honorários

Salários Prest. Serviços



comum

668.951

240.000


TOTAL 2.476.951 900.000

Diretoria


comum

822.130

285.900


TOTAL 2.965.434 1.240.900

Conselho Fiscal


comum

104.354


TOTAL 440.497


PÁGINA: 163 de 214


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

Órgão Honorários Part. lucros Salários Prest. Serviços



comum

971.848

Empresas controladas 2.746.400

TOTAL 3.718.248

Diretoria


comum

1.055.851

Empresas controladas 2.638.978 1.262.998 264.600

TOTAL 3.694.829 1.262.998 264.600

Conselho Fiscal


comum

115.860


TOTAL 581.221

PÁGINA: 164 de 214



Não há outras informações relevantes para este item.

PÁGINA: 165 de 214


14.1 - Descrição dos recursos humanos

O emissor tem 3 funcionários na área administrativa todos em São Paulo, sede da empresa.

Não há trabalhadores terceirizados.

O índice de rotatividade do emissor em 2012 foi zero.

Não há passivos ou contingência trabalhistas.

PÁGINA: 166 de 214


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

Não houve alterações relevantes no quadro de colaboradores do emissor.

PÁGINA: 167 de 214


14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

O salário dos empregados do emissor é calculado na forma da lei e com base nos acordos coletivos de Sindicatos de classe. A

remuneração é fixa e não há remuneração variável.

O emissor possui a seguinte política de benefícios:

Plano de Saúde Este é um benefício que visa proporcionar aos funcionários e dependentes, assistência médica através de uma apólice de seguro saúde

que possibilita todo atendimento médico de consultas, exames e internações, sem carência e sem limite de utilização.

Vale Refeição Benefício oferecido aos funcionários de acordo com o que determina a Convenção Coletiva da categoria.

Treinamento: Cursos de pequena duração (com duração de até 120 dias ou 100h), seminários, palestras, simpósios, etc.

Bolsas de Estudo para Funcionários: Esse é um benefício que visa proporcionar aos funcionários uma ajuda no pagamento de seus

estudos superiores (Pós Graduação e MBA).

Não há plano de remuneração baseado em ações para nossos empregados

PÁGINA: 168 de 214


14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

Nossos empregados são representados pelo Sindicato dos Empregados de Agentes Autônomos do Comércio e em empresas de

Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas e de Empresas de Serviços Contábeis no Estado de São Paulo.

O emissor é representado pelo Sindicato das Empresas de Administração no Estado de São Paulo – SINDAESP.

A relação entre o emissor e os sindicatos se desenvolve no contesto de cordialidade e respeito, não havendo qualquer fato relevante que

mereça destaque.

PÁGINA: 169 de 214


Preferencial Classe B 4.750.164 65,500531%

Preferencial Classe A 2.501.936 34,499469%

TOTAL 7.252.100 18,370272%

17.167.396/0001-69 Brasileira-SP Não Sim 07/02/2013

Administradora Fortaleza Ltda

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

40.981.583 89,067875% 7.252.100 18,753505% 48.233.683 56,958421%


TOTAL 7.263.349 18,253809%

Preferencial Classe A 413.924 5,698804%


MCAP Poland Fundos de Investimento em Ações (Fundo)

05.775.774/0001-08 Brasileira-SP Não Não 07/02/2013

1.245.136 2,706133% 7.263.349 18,782595% 8.508.485 10,047540%



TOTAL 8.984.356 23,233018%

007.592.017-49 Brasileiro-SP Não Não

Mario Slerca Junior


966.736 2,101069% 8.984.356 23,233018% 9.951.092 11,751093%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária


Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

PÁGINA: 170 de 214


TOTAL

46.011.632 100,000000% 38.670.637 100,000000% 84.682.269 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%



TOTAL 10.440.750 26,999167%


OUTROS

2.811.477 6,110362% 10.440.750 26,999167% 13.252.227 15,649352%

Preferencial Classe B 22.575 0,477265%


TOTAL 4.730.082 14,541786%


Luiz Alves Paes de Barros


6.700 0,014561% 4.730.082 12,231715% 4.736.782 5,593594%


Acionista



Detalhamento por classes de ações (Unidades)


PÁGINA: 171 de 214


TOTAL

200.000.006 100,000000 0 0,000000 200.000.006 100,000000

OUTROS

3.726 0,001863 0 0,000000 3.726 0,001863

TOTAL 0 0.000000

001.156.577-20 Brasileira-SP Não Sim

Aloysio de Andrade Faria


199.996.280 99,998137 0 0,000000 199.996.280 99,998137

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Administradora Fortaleza Ltda 17.167.396/0001-69

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


PÁGINA: 172 de 214


TOTAL

106.908.418 100,000000 0 0,000000 106.908.418 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

094.212.618-10 Brasileira-SP Não Não

Maria Silvia Doria do Amaral


22.341.659 20,900000 0 0,000000 22.341.659 20,900000

TOTAL 0 0.000000

68.008.085 63,610000 0 0,000000 68.008.085 63,610000


Luiz Alves Paes de Barros


TOTAL 0 0.000000


Carlos Augusto Amaral Paes de Barros


16.558.674 15,490000 0 0,000000 16.558.674 15,490000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

MCAP Poland Fundos de Investimento em Ações (Fundo) 05.775.774/0001-08

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


PÁGINA: 173 de 214




Total 23.203.319 27,400445%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Quantidade preferenciais (Unidades) 19.425.106 50,232185%

Quantidade ordinárias (Unidades) 3.778.213 8,211430%

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

1.859

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

11.370

Data da última assembleia / Data da última alteração

25/04/2013

Ações em Circulação

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

10

15.3 - Distribuição de capital

PÁGINA: 174 de 214


15.4 - Organograma dos acionistas

O organograma não será inserido.

PÁGINA: 175 de 214


15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

Não há acordo de acionistas

PÁGINA: 176 de 214


15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

Não houve alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e dos administradores do emissor.

PÁGINA: 177 de 214



Não há outras informações relevantes para este item

PÁGINA: 178 de 214


16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

A política do emissor é de que as operações e negócios com partes relacionadas à Companhia sejam realizados observando-se preços e

condições usuais de mercado. O procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com partes relacionadas seguirá os

termos do Estatuto do emissor e da Lei das Sociedades por Ações.

A Lei das Sociedades por Ações determina que o acionista ou o administrador, conforme o caso, nas assembléias gerais ou nas reuniões

da administração, abstenha-se de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens com que concorrer para a formação

do capital social; (ii) à aprovação de suas contas como administrador; e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo

particular ou que seu interesse conflite com o da Companhia. A Lei das Sociedades por Ações proíbe, ainda, conselheiros e diretores

de: (i) realizar qualquer ato gratuito com a utilização de ativos da companhia, em detrimento da companhia; (ii) receber, em razão de

seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização constante do respectivo estatuto social ou

concedida através de assembléia geral; e (iii) intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da

companhia, ou nas deliberações que a respeito tomarem os demais conselheiros.

No curso normal de seus negócios, o emissor, suas controladas e coligadas e algumas empresas detidas pelo Acionista Controlador

realizam operações comerciais e financeiras entre si. As operações entre as partes relacionadas foram eliminadas nas demonstrações

consolidadas e foram efetuadas pelas mesmas taxas e valores médios praticados com terceiros.

Em .2012:

Empresas Ativo Passivo Despesas Receitas

Banco Alfa de Investimento S.A. 847.624 263.520 (10.604) 52.809

Financeira Alfa S.A. C.F.I. 242.740 849.916 (53.620) 9.196

Metro - Dados Ltda. 318 3 (26) 440

Metro Tecnologia Informática Ltda. 19.787 1 (20) 1.758

Em 2011:





Metro Tecnologia Informática Ltda. 4.456 94.265 (11.018) 2.051

Em 2010:





Metro Tecnologia Informática Ltda. 984 28.400 (3.350) 1.317

PÁGINA: 179 de 214


Objeto contrato Regular os direitos e obrigações das partes contratantes, relativamente a qualquer operação, isolada ou conjunta, nos mercados à vista e ou/ liquidação futura de títulos e valores mobiliários.

Garantia e seguros Prévio depósito dos títulos a serem vendidos, prévio depósito dos títulos objetos ou garantias, na BM&F ou CBLC, conforme o caso, depósitos adicionais de garantias, a qualquer tempo, nas operações realizadas no mercado de liquidação futura.

Rescisão ou extinção O contrato poderá ser recindido a qualquer tempo, por ambas as partes, mediante aviso prévio de 30 dias, desde que estejam absolutamente em dia, todas as obrigações assumidas por cada uma das partes.

Relação com o emissor controlada indireta

Natureza e razão para a operação

Alfa Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Ltda.

30/04/1999 0,00 não há saldo existente não é possivel aferir indetermiado NÃO 0,000000


Alfa Arrendamento Mercantil S.A. 27/09/2010 6.490.000,00 Saldo em 31.12.2010 R$ 6.012.861,04

não é possivel, taxa variável

365 dias SIM 0,000000

Relação com o emissor coligada

Objeto contrato Prestação de Serviços Prestados de assessoria, consultoria administrativa em geral nas areas financeira, fiscal, contratos, contabil

Garantia e seguros não há

Rescisão ou extinção Fica ressalvado às partes o direito de denunciar o contrato a qualquer tempo, mediante a simples comunicação escrita de uma parte a outra, com antecedencia minima de 30 dias, sem que com isso seja devida qualquer importancia, a título de multa ou indenização.

Metro Tecnologia Informatica Ltda. 01/08/1997 39.600,00 Não há saldo não é possivel aferiri indeterminado NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção Fica ressalvado às partes o direito de denunciar o contrato a qualquer tempo, mediante a simples comunicação escrita de uma parte a outra, com antecedencia minima de 30 dias, sem que com isso seja devida qualquer importancia, a título de multa ou indenização.

Relação com o emissor coligada

Objeto contrato Prestação de serviço de assessoria, consultoria administrativa em geral nas areas financeira, fiscal, contratos, contábil, compras.



Metro Dados Ltda. 01/08/1997 53.092,29 não há saldo não é possivel aferir indeterminado NÃO 0,000000

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

PÁGINA: 180 de 214


Alfa Arrendamento Mercantil S.A. 27/09/2012 1.180.000,00 em 31.12.2012 R$ 539.983,44

R$ 539.983,44 Vencimento 18/09/2014 SIM 0,000000

Objeto contrato Letras de Arrendamento Mercantil



Objeto contrato Aplicação Financeira

Natureza e razão para a operação Aplicação financeira à taxa de 100% do CDI, com o objetivo de rentabilizar os recursos disponíveis do emissor.

Rescisão ou extinção Vencimento ou resgate antecipado

Rescisão ou extinção Vencimento ou liquidações antecipadas

Garantia e seguros Não há

Alfa Arrendamento Mercantil S.A. 07/10/2010 1.422.036,00 Saldo em 31/12/2011 R$ 1.624.273,69


Vencimento 27.09.2012 SIM 0,000000


Relação com o emissor Controlada indireta


Relação com o emissor controle indireto


Rescisão ou extinção Vencimento ou resgate antecipado

Alfa de Arrendamento Mercantil S.A. 30/09/2011 600.000,00 Saldo em 31/12/2011 R$ 616.188,60


vencimento 20.09.2013 SIM 0,000000

Relação com o emissor Controlada Indireta

Garantia e seguros Não há

Objeto contrato Aplicação Financeira






PÁGINA: 181 de 214



Alfa Arrendamento Mercantil S.A. 14/11/2012 15.000,00 em 31.12.2012 R$ 15.125,26

R$ 15.125,26 vencimento 05.11.2014 SIM 0,000000


Rescisão ou extinção no vencimento ou resgate antecipado











Alfa de Arrendamento Mercantil S.A. 16/10/2012 150.000,00 em 31.12.2012 R$ 152.077,57

R$ 152.077,27 vencimento 07.10.2014 SIM 0,000000






PÁGINA: 182 de 214


16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

Conforme mencionado no tópico 16.1, o emissor está legalmente proibido de conceder empréstimos ou adiantamentos a empresas

controladoras, controladas, coligadas e empresas sob controle comum, bem como aos seus diretores e conselheiros e a seus respectivos

cônjuges e parentes até o 2º grau. O emissor também está legalmente proibido de conceder empréstimos ou adiantamentos a pessoas

físicas controladoras, bem como seus respectivos cônjuges e parentes até o 2º grau. As operações realizadas com empresas

controladoras, controladas, coligadas e empresas sob controle comum, conforme demonstrado no tópico 16.2, são feitas sempre em

concordância com os dispositivos legais vigentes e a taxas e valores médios praticados com terceiros e envolvem (i) captações,

operações típicas do mercado financeiro e (ii) serviços prestados entre essas empresas, comuns nestes tipos de organizações. Sempre

que aplicável essas operações são suportadas por contratos entre as partes envolvidas.

PÁGINA: 183 de 214


Preferencial Classe A 14.313.881

Preferencial Classe B 24.356.756

25/04/2013 267.646.990,00 46.011.632 38.670.637 84.682.269

Tipo de capital Capital Integralizado

Classe de ação preferencial Quantidade de ações (Unidades) Título Condições para conversão

Capital social por classe de ações Outros títulos conversíveis em ações



25/04/2013 267.646.990,00 46.011.632 38.670.637 84.682.269






24/04/2014 284.679.820,00 46.011.632 38.670.637 84.682.269




17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

PÁGINA: 184 de 214




28/04/2011 227.640.520,00 46.011.632 38.670.637 84.682.269








28/04/2011 227.640.520,00 46.011.632 38.670.637 84.682.269




26/04/2012 247.555.600,00 46.011.632 38.670.637 84.682.269






26/04/2012 247.555.600,00 46.011.632 38.670.637 84.682.269




PÁGINA: 185 de 214


Critério para determinação do preço de emissão

Forma de integralização

24/04/2014 Assembléia Geral Extraordinária

01/01/0001 17.032.830,00 Sem emissão de ações

0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade





0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade





0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade





0 0 0 0,00000000 0,00 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

PÁGINA: 186 de 214


Não houve desdobramento, grupamento e bonificação pelo emissor nos últimos exercícios


17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

PÁGINA: 187 de 214


Não houve redução de capital pelo emissor nos últimos exercícios


17.4 - Informações sobre reduções do capital social

PÁGINA: 188 de 214



Não há informações relevantes para este item.

PÁGINA: 189 de 214


Classe de ação preferencial Preferencial Classe B

Tag along 0,000000

Direito a dividendos As ações preferenciais têm direito ao recebimento de dividendos, por ação, pelo menos 10% maior do que o atribuído a cada ação ordinária. Os dividendos são pagos no prazo máximo de 60 dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

Direito a voto Sem Direito

Espécie de ações ou CDA Preferencial

Restrição a circulação Sim

Direito a reembolso de capital Não

Descrição da restrição Os serviços de transferência de ações poderão ser suspensos, para atender a determinação da Assembleia Geral, pelo prazo máximo de 90 dias intercalados durante um ano, não podendo tal suspensão se dar por mais de 15 dias consecutivos.

Outras características relevantes

Não há outras características a serem mencionadas

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não há previsão, no estatuto social do emissor, referente às condições para alteração dos direitos assegurados pelos valores mobiliários.

Tag along 0,000000

Classe de ação preferencial Preferencial Classe A

Direito a dividendos As ações preferenciais da classe “A” têm direito a um dividendo anual correspondente a 12% da parte do capital representado por essa classe de ações.Os dividendos são pagos no prazo máximo de 60 dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social.

Conversibilidade Não

Direito a voto Sem Direito

Espécie de ações ou CDA Preferencial


Direito a reembolso de capital Não

Direito a voto Pleno

Tag along 0,000000

Direito a dividendos 25% do lucro liquido ajustadoOs dividendos são pagos no prazo máximo de 60 dias da data em que forem declarados e, em qualquer caso, dentro do exercício social.


Não há previsão, no estatuto social do emissor, referente às condições para alteração dos direitos assegurados pelos valores mobiliários.


Não há outras características a serem mencionadas.



Espécie de ações ou CDA Ordinária

18.1 - Direitos das ações

PÁGINA: 190 de 214



Não há outras características a serem mencionadas.



Não há previsão, no estatuto social do emissor, referente às condições para alteração dos direitos assegurados pelos valores mobiliários

Descrição das características do reembolso de capital

o direito de reembolso do capital no caso de amortização de ações ou de liquidação do emissor.



Direito a reembolso de capital Sim

18.1 - Direitos das ações

PÁGINA: 191 de 214


18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

Não existem regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública.

PÁGINA: 192 de 214


18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

Não há exceções nem cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto do emissor.

PÁGINA: 193 de 214


30/09/2011 Ações Ordinária Balcão Organizado

BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

207.147 4,77 3,92 R$ por Unidade



748.825 4,98 4,11 R$ por Unidade



21.939 4,50 4,02 R$ por Unidade



271.256 4,91 4,00 R$ por Unidade

31/03/2011 Ações Preferencial PNA Balcão Organizado


152.922 6,54 5,80 R$ por Unidade



162.195 6,50 5,82 R$ por Unidade

Exercício social 31/12/2011

Trimestre Valor Mobiliário Espécie Classe Mercado Entidade administrativaVolume financeiro negociado (Reais)

Valor maior cotação (Reais)

Valor menor cotação (Reais) Fator cotação

30/09/2012 Ações Preferencial Balcão Organizado


20.337 2,05 2,66 R$ por Unidade

31/12/2012 Ações Preferencial PNB Balcão Organizado


1.738.418 1,90 2,45 R$ por Unidade



46.847 3,36 4,00 R$ por Unidade



37.704 6,00 6,70 R$ por Unidade



12.578 3,14 4,00 R$ por Unidade



40.505 4,00 4,50 R$ por Unidade



157.825 4,00 5,00 R$ por Unidade



57.402 3,01 3,43 R$ por Unidade



10.972 2,01 3,33 R$ por Unidade



4.410.926 6,01 6,50 R$ por Unidade



152.569 6,26 7,70 R$ por Unidade



142.741 5,90 6,49 R$ por Unidade





18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

PÁGINA: 194 de 214




59.508 6,26 4,82 R$ por Unidade



170.353 5,47 4,25 R$ por Unidade



154.186 5,71 4,34 R$ por Unidade



95.950 5,09 4,33 R$ por Unidade



434.586 5,98 4,11 R$ por Unidade



518.775 5,27 3,51 R$ por Unidade



786.542 4,95 4,00 R$ por Unidade



494.678 5,47 3,81 R$ por Unidade



585.908 5,47 4,02 R$ por Unidade



449.086 5,50 4,11 R$ por Unidade



166.303 5,80 4,86 R$ por Unidade



163.115 6,08 4,10 R$ por Unidade







107.303 6,06 5,65 R$ por Unidade



267.744 6,18 5,32 R$ por Unidade



28.262 4,01 3,01 R$ por Unidade



68.023 3,43 3,01 R$ por Unidade



115.200 3,50 2,64 R$ por Unidade



68.279 4,50 3,00 R$ por Unidade





18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

PÁGINA: 195 de 214


O emissor não emitiu outros valores mobiliários nos últimos exercícios


18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

PÁGINA: 196 de 214


18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

As ações do emissor são negociadas na BM&FBOVESPA, sob os seguintes códigos:

RPAD3 – Ações Ordinárias

RPAD5 – Ações Preferenciais da classe A

RPAD6 – Ações Preferenciais da classe B

PÁGINA: 197 de 214


18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

Não há negociação de valores mobiliários do emissor em mercados estrangeiros

PÁGINA: 198 de 214


18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

Nem o emissor nem terceiros efetuaram ofertas públicas de distribuição relativas a valores mobiliários do emissor nos últimos 3

exercícios.

PÁGINA: 199 de 214


18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

O emissor não efetuou ofertas públicas de aquisição de ações de emissão de terceiros.

PÁGINA: 200 de 214



Não há outras informações relevantes

PÁGINA: 201 de 214


O emissor não possui planos de recompra


19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

PÁGINA: 202 de 214


O emissor não possui movimentação de valores mobiliários em tesouraria


19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

PÁGINA: 203 de 214


O emissor não possui valores mobiliarios em tesouraria


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

PÁGINA: 204 de 214




PÁGINA: 205 de 214


O emissor não possui politica de negociação


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

PÁGINA: 206 de 214




PÁGINA: 207 de 214


21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

Qualquer informação a respeito das atividades do emissor que seja passível de divulgação pública é obrigatoriamente submetida ao

crivo da Diretoria do emissor e, dependendo da sensibilidade da matéria tratada, sujeita a aprovação pelo Conselho de Administração.

O emissor prepara e atualiza regularmente publicações que orientam todos os seus colaboradores sobre a filosofia do Conglomerado do

qual faz parte, bem como sobre as diretrizes de atuação e princípios que norteiam seus negócios. Tais publicações incluem os

“Conceitos Básicos e Linha de Atuação”, o “Código de Ética e Conduta”, as medidas de “Prevenção à Lavagem de Dinheiro” e a

política de “Segurança da Informação”.

Tais normas incluem regras sobre a proibição à prestação de declarações ou entrevistas a órgão de comunicação sem a prévia e expressa

aprovação da Diretoria. Também determinam a vedação absoluta ao uso de informação privilegiada e ao fornecimento a terceiros de

informações relativas às atividades do emissor sujeitas ao sigilo profissional.

PÁGINA: 208 de 214


21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de

comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca

de informações relevantes não divulgadas

Ao identificar ato ou fato que possa ser caracterizado como relevante para o emissor, e desta forma sujeito a divulgação nos

termos do Artigo 157 da Lei nº 6.404/76, e da Instrução CVM nº 358/02, a Diretoria do emissor submete-o à análise da Presidência e da

Diretoria de Relações com Investidores que, conjuntamente, quando entendem ser o caso, elaboram o respectivo Comunicado e adotam

as providências para sua divulgação.

A manutenção do sigilo destas informações, até sua divulgação na forma regulamentar, é assegurada pelo seu acesso restrito

até a divulgação, permitido somente aos administradores, bem como pelas regras de sigilo profissional acima mencionadas, sempre

aplicadas criteriosamente e com máximo rigor.

PÁGINA: 209 de 214


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

O administrador responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações é o

Diretor responsável por Relações com Investidores.

PÁGINA: 210 de 214



Não há outras informações relevantes a serem fornecidas.

PÁGINA: 211 de 214


22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor

Não houve aquisições ou alienações de qualquer ativo relevante nos 3 últimos exercícios sociais.

PÁGINA: 212 de 214


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Não houve, nos 3 últimos exercícios, alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor.

PÁGINA: 213 de 214


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

Não há contratos relevantes assinados pelo emissor com suas coligadas/controladas não diretamente relacionadas com suas atividades

operacionais.

PÁGINA: 214 de 214


Documents

Índice - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 154 13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados