Laudo de Avaliação - sistemas.cvm.gov.brsistemas.cvm.gov.br/dados/LaudEditOpa/RJ-2018-05859... · Hoje faz parte da equipe de Avaliação e é responsável pelos laudos contábeis

Este material não deverá ser utilizado ou servir de base para quaisquer propósitos que não os especificados em acordo expresso com a Ipê Investimentos

‘

Laudo de Avaliação

IPE_LOJAS_HERING_09_2018_V4

LOJAS HERING S.A.

IPE_LOJAS_HERING_09_2018_V4 2

Lojas Hering S.A.

Rua 15 de Novembro, 759, Centro – CEP 89010-902

Blumenau – Santa Catarina

A/c. Sr. Ademar Klemz

Ipê Investimentos 16 de janeiro de 2019

Rua Barão de Capanema, 343 – 7º and.

Jardins – São Paulo – SP

CEP 01411-011

Tel. 3522 7990

Solicitante

Lojas Hering S.A., doravante denominada LOJAS HERING.

Sociedade anônima aberta com sede na Rua 15 de Novembro, nº 759, Centro, CEP 89010-902, na cidade

de Blumenau e estado de Santa Catarina, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 82.640.632/0001-84.

Objeto

LOJAS HERING, conforme caracterizada acima.

Objetivo

Oferta pública de aquisição de ações da empresa LOJAS HERING, visando obter o cancelamento do registro

da empresa como companhia aberta junto à CVM, em cumprimento ao dispositivo da Lei nº 6.404 de 15

de dezembro de 1976, conforme alterada, e Instrução CVM nº 361/02.


Contato para questões relativas a este documento:

▪ AISLAN ARIEL TITO

Diretor de Avaliações (CORECON/SP 36.260)

Tel. 11 3522 7990

E-mail: [email protected]

▪ FÁBIO MURAD

Diretor de Comercial (CORECON/SP 34.940)

Tel. 11 3522 7990


▪ AMAURI TADEU BELETATO BONINI

Contador (CRC 293.509)

Tel. 11 3522 7990


▪ LEANDRO BOTELHO

Consultor de Business Valuation Tel. 11 3522 7990 E-mail: [email protected]

ÍNDICE

SUMÁRIO EXECUTIVO ------------------------------------------------------------------------- 4

CONSIDERAÇÕES INICIAIS --------------------------------------------------------------------- 6

INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR ----------------------------------------------------- 7

DECLARAÇÕES DO AVALIADOR ------------------------------------------------------------- 12

INDICADORES MACROECONOMICOS ----------------------------------------------------- 14

ANÁLISE SETORIAL – SHOPPING CENTERS ----------------------------------------------- 16

VISÃO GERAL DA COMPANHIA ------------------------------------------------------------- 23

AVALIAÇÃO PATRIMONIAL ------------------------------------------------------------------ 25

AVALIAÇÃO POR FLUXO DE CAIXA DESCONTADO ------------------------------------- 27

AVALIAÇÃO PELO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO POR AÇÃO --------------- 37

AVALIAÇÃO PELO PREÇO MÉDIO PONDERADO DAS AÇÕES ------------------------- 42

CONCLUSÃO ------------------------------------------------------------------------------------- 44

PRINCÍPIOS E RESSALVAS -------------------------------------------------------------------- 45

LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE ----------------------------------------------------- 46

RELAÇÃO DE ANEXOS ------------------------------------------------------------------------- 47


SUMÁRIO EXECUTIVO

A IPÊ INVESTIMENTOS AVALIAÇÕES E CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA., doravante denominada IPÊ INVESTIMENTOS, com sede à Rua Barão de Capanema, nº 343,

12º andar, Jardins, na Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 30.110.481/0001-59, foi contratada pela empresa LOJAS HERING para elaborar o

presente Laudo de Avaliação em atendimento ao disposto na Lei das Sociedades Anônimas e na ICVM 361/02, no que concerne a oferta pública de aquisição de

ações (OPA) para o cancelamento do registro de companhia aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a saída do segmento de negociações de

valores mobiliários da BM&F Bovespa (B3 S.A.).

Em cumprimento dos requisitos impostos pela Instrução CVM nº 361/02, o presente Laudo de Avaliação da LOJAS HERING foi elaborado utilizando as metodologias

do fluxo de caixa descontado (“FCD”) com taxa de desconto, do preço médio ponderado de cotação das ações da Companhia; pela metodologia da avaliação pelo

patrimônio líquido contábil e pela metodologia do patrimônio líquido a mercado. Observamos que as metodologias do FCD e do patrimônio líquido contábil e a

mercado não diferenciam espécies ou classes de ações de uma mesma Companhia.

As projeções de fluxo de caixa e a taxa de desconto adotadas na metodologia do fluxo de caixa descontado foram calculadas em termos nominais (considerando a

inflação). A taxa de desconto utilizada foi de 15,09%.

Os resultados apontados neste trabalho também têm como função fornecer informações úteis aos acionistas e ao público em geral, auxiliando-os na formação de

um juízo fundamentado sobre a oferta e sobre o valor das ações da Companhia, podendo o Avaliador complementar as informações mínimas exigidas pela ICVM

361 com outras que julgue necessárias e convenientes para enriquecer e melhor fundamentar os resultados.


VALOR FINAL ENCONTRADO

O quadro a seguir apresenta o resumo do valor econômico de LOJAS HERING, na data-base de 30 de junho de 2018 analisados por três diferentes metodologias:

Método de Avaliação Valor por Ação Comentários

Valor Econômico obtido por meio da

elaboração de Fluxo de Caixa Descontado-225,78

Embora a metodologia do Fluxo de Caixa Desccontado capture melhor os benefícios

econômicos futuros através das expectativas de fluxos de caixa, ao subtrair o

endividamento líquido do valor operacional da empresa, o valor por ação concluído por

este método apresenta-se negativo. A companhia não possui projeção de investimentos

significativos capazes de gerar fluxos de caixa que superem o valor de seu endividamento.

Valor do Patrimônio Líquido Contábil

obtido por meio da análise do Balanço

Patrimonial de 30/06/2018

140,91

A metodologia indicada de escolha foi baseada no valor do patrimônio líquido contábil

por ação obtido por meio de análise de suas demonstrações financeiras, pois o Valor

Justo apurado desta forma demonstra com maior propriedade a realidade da

Companhia.

Avaliação pelo Preço Médio das Ações

Ponderado pelo VolumeNão se aplica

A aplicação da metodologia do preço médio das ações ponderado pelos seus volumes de

negociação foi considerada inadequada devivo à baixa liquidez e baixíssimo volume de

negociações ocorridas no período de 12 precedentes à publicação de Fato Relevante de

intenção de OPA. Nos 12 meses imediatamente anteriores ocorreram 5 negócios com

ações da Companhia, todas no mercado fracionário da B3 – Bolsa, Brasil, Balcão S/A, no

valor total de R$ 1.105,00 (um mil, cento e cinco reais), envolvendo a titularidade de 12

ações preferenciais nominativas, resultando no preço médio de R$ 92,08 (noventa e dois

reais e oito centavos) por ação desta espécie. As ações Ordinária Nominativas, não foram

negociadas naquele período.

INDICAÇÃO DO MÉTODO E DO VALOR JUSTO POR AÇÃO


CONSIDERAÇÕES INICIAIS

A IPÊ INVESTIMENTOS, foi contratada pela empresa LOJAS HERING para elaborar o presente Laudo de Avaliação em atendimento ao disposto na Lei das Sociedades

Anônimas e na ICVM 361/02, no que concerne a oferta pública de aquisição de ações (OPA) para o cancelamento do registro de companhia aberta perante a

Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e a saída do segmento de negociações de valores mobiliários da BM&F Bovespa (B3 S.A.).

Na elaboração deste trabalho, foram utilizados dados públicos e informações fornecidas pelos administradores da empresa LOJAS HERING, na forma de entrevistas

verbais e documentos os quais incluem, entre outros, os seguintes:

▪ Demonstrações Financeiras de Lojas Hering S.A de dezembro de 2014, 2015, 2016 e 2017;

▪ Relatório de Informações Trimestrais (ITR) do 2º trimestre de 2018;

▪ Relatório de auditoria de 2016 e 2017.

O presente Laudo de Avaliação buscou apurar o preço unitário justo das ações da LOJAS HERING, para tanto, o trabalho foi fundamentado nas seguintes

metodologias:

1. Valor do patrimônio líquido por ação em 30/06/2018;

2. Valor econômico calculado pela metodologia de fluxo de caixa descontado (“FCD”);

3. Valor médio ponderado das ações por volume de negociação nos últimos 12 meses imediatamente anteriores à publicação do Fato Relevante, e entre a

dada do Fato Relevante até a data base deste trabalho.

a. Esta última metodologia foi considerada não aplicável devido à baixa liquidez e baixíssimo volume de negociações, tendo ocorrido nos 12 meses

precedentes apenas no mercado fracionário e em volumo irrisório conforme supracitado;


INFORMAÇÕES SOBRE O AVALIADOR

A IPÊ INVESTIMENTOS, atua há mais de 10 anos no mercado com serviços financeiros integrados, com destaques para avaliações de empresas, captação de recursos

e assessoria em processos de negociação de empresas.

A LOJAS HERING tem suas operações voltadas primariamente para o setor de Real Estate (locação e administração de Shopping Center) e, em segundo lugar,

comércio varejista de vestuário. De acordo com os termos do inciso X, “a” do Anexo III, da Instrução CVM 361, a IPE INVESTIMENTOS apresenta as qualificações de

sua equipe e a experiência dos profissionais responsáveis em laudos de avaliação para diversas finalidades nos últimos 3 anos.

Avaliação de Companhias Abertas

Avaliação para relação de

troca das ações de

Restoque/Dudalina



Restoque/Dudalina

Avaliação Aquisição da DAN

VIGOR Avaliação do Patrimonio

Líquido Avaliação para Aquisição da

Extra Farma


Avaliação de Companhias do Setor de Atuação de LOJAS HERING

Avaliação para marcação de

cotas de FIP (Real Estate) Avaliação para venda de

participação acionária(Real

Estate)

Avaliação para organização

societária(Real Estate) Avaliação para relação de


Restoque/Dudalina

(Vestuário)



Restoque/Dudalina

(Vestuário)

Demais Experiências de Avaliação

Avaliação para aquisição de

ativos

Avaliação para venda de

participação acionária


societária


societária


cotas de FIP



cotas de FIP




cotas de FIP


societária


cotas de FIP






societária


cotas de FIP


cotas de FIP


cotas de FIP


cotas de FIP




Informações sobre os profissionais responsáveis pela avaliação

Aislan Ariel Tito

Economista, MBA em Finanças pelo IBMEC e especialização em Avaliação de Empresas pela INSPER, 8 anos de experiência como gerente de consultoria

financeira. Foi responsável pela área de distribuição de produtos financeiros de BI Invest. Entrou para a Ipê Investimentos no início de 2012. Atuou em

diversas operações de M&A, tanto na avaliação como na captação de recursos para diversos setores como Real Estate, Agribusiness, Saúde e Varejo.

Hoje atua como diretor de consultoria da Ipê Investimentos.

Fabio Murad

Economista, MBA Executivo pela University Of New México, e cursos de Contabilidade Avançada. Atua no mercado financeiro há 15 anos. Iniciou sua

carreira na Ernst Young em projetos de M&A. Atuou na Joint Venture Max Blue, formada pelo Deutsche Bank e Banco do Brasil. Foi diretor de risco na

Intra Corretora. Em 2008, fundou a Ipê Investimentos. No período de 2008 à 2013, atuou como Diretor de Distribuição. Em 2013, atuou como Diretor de

Riscos da Ipê Investimentos e em 2015 assumiu a função de Diretor Comercial.

Amauri Tadeu Belletato Bonini

Economista formado pela FAAP – Armando Alvares Penteado, Contador e MBA em Controladoria pela Universidade Metodista. Atuou como contador por

12 anos com foco nos setores de Transporte e Vajejo. Entrou para a Ipê Investimentos em 2015 e atuou em operações de M&A e avaliação de projetos.

Hoje faz parte da equipe de Avaliação e é responsável pelos laudos contábeis da Ipê Investimentos.

Leandro Botelho

Economista pela FEA-USP. 5 anos de experiência em avaliação de empresas, avaliação de intangíveis, modelagem econômico-financeira e corporate

finance para grandes empresas nacionais participando na elaboração de laudos de marcação de quotas, patrimônio líquido a mercado, avaliação de

ativos intangíveis e laudos de avaliação para diversos fins exigidos pela Lei das SA's nos segmentos de vestuário, Real Estate, processamento de

alimentos, saúde e tecnologia. Hoje faz parte da equipe de avaliação de empresas da Ipê Investimentos.


Processo interno de aprovação dos Laudos da Ipê Investimentos

Todos as avaliações emitidas pela Ipê Investimentos, passam pelo mesmo processo até a emissão do laudo final:

• Validação das informações fornecidas pelos administradores da companha;

• Construção das premissas que serão adotadas pela equipe de avaliação;

• Escolha das metodologias que serão aplicadas;

• Validação das informações contidas no laudo pela equipe de revisão;

• Discussão sobre as exigências apontadas na Revisão e implementação, caso aplicável;

• Revisão fina para emissão do laudo de avaliação.


DECLARAÇÕES DO AVALIADOR

▪ Nenhum dos sócios da IPÊ INVESTIMETOS possui qualquer interesse financeiro na LOJAS HERING. Além disso, na data do Laudo de Avaliação, nenhum dos

profissionais da IPÊ INVESTIMENTOS que participaram deste Laudo de Avaliação são, direta ou indiretamente, titulares de ações de emissão da LOJAS

HERING, nem derivativos nelas referenciados, bem como não são administradores de valores mobiliários da LOJAS HERING;

▪ A IPÊ INVESTIMENTOS não possui conflito de interesses com a LOJAS HERING, seus acionistas controladores e seus administradores, que lhe diminua a

independência necessária ao desempenho de suas funções em relação à elaboração do Laudo;

▪ Pelos serviços referentes à preparação do Laudo de Avaliação, a remuneração da IPÊ INVESTIMENTOS foi estabelecida em R$27.600,00 (vinte e sete mil e

seiscentos reais), não cabendo qualquer remuneração variável;

▪ A IPÊ INVESTIMENTOS pode manter relacionamentos comerciais com a LOJAS HERING que não impactem a análise realizada na elaboração do Laudo de

Avaliação. A IPÊ INVESTIMENTOS não possui outras informações comerciais e creditícias de qualquer natureza relativas à LOJAS HERING que possam impactar

a preparação do Laudo de Avaliação;

▪ A IPÊ INVESTIMENTOS não identificou inconsistências nas informações gerenciais fornecidas pelas administrações da LOJAS HERING e da ofertante e

utilizadas no Laudo de Avaliação;

▪ O processo interno de elaboração e aprovação do Laudo de Avaliação inclui a condução dos trabalhos por um time compreendendo consultores e gerentes,

sob a direção geral de um sócio e um diretor, que conduziu entrevistas com as administrações da LOJAS HERING e da ofertante. O trabalho final foi revisado

por um segundo sócio não envolvido na execução dos trabalhos e na preparação do Laudo de Avaliação. A aprovação interna do Laudo de Avaliação incluiu

a revisão metodológica e de cálculos pela liderança da equipe envolvida no trabalho. A versão preliminar do Laudo de Avaliação foi submetida à aprovação

da administração da ofertante antes da sua emissão em formato final;

▪ A LOJAS HERING, seus acionistas controladores e seus administradores não direcionaram, interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer

atos que tenham comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para

a qualidade das conclusões apresentadas no Laudo de Avaliação, tampouco determinaram ou restringiram a capacidade do Avaliador de determinar de


forma independente os critérios por ele utilizados para alcançar as conclusões no Laudo de Avaliação, ou restringiram a capacidade do Avaliador de indicar

as conclusões apresentadas no Laudo; e

▪ A IPÊ INVESTIMENTOS não recebeu nos últimos 12 (doze) meses nenhuma outra renumeração pela prestação de serviços de consultoria, avaliação, auditoria

e assemelhados para a LOJAS HERING, para o ofertante e coligadas;

▪ As informações constantes no presente laudo de avaliação foram baseadas nas demonstrações financeiras auditadas de LOJAS HERINGS, informações

gerenciais fornecidas pela sua administração ou por terceiros contratados por ela e em informações disponíveis ao público em geral. A IPÊ INVESTIMENTOS

apenas utilizou informações gerenciais que julgou consistentes.


INDICADORES MACROECONOMICOS

Panorama

Os indicadores econômicos brasileiros requerem uma atenção no desempenho do PIB do quarto trimestre do ano de 2018, mas reforçando que a economia ainda

se mantem instável devido ao momento político. A reforma da Previdência neste ano, colocada de lado depois da emergência da intervenção na segurança do Rio

de Janeiro, deverá ficar para o presidente eleito em outubro de 2018.

As condições para uma retomada gradual da economia, com a taxa básica de juros a 6,50% e inflação controlada, devem promover uma retomada progressiva do

crédito e diminuição do desemprego, elevando o consumo das famílias.

Em 2017, a taxa de investimento, pelo enfoque da Formação Bruta do Capital Fixo (FBCF), fechou em 15,6% do PIB, pouco evoluindo em relação ao ano anterior

(15,5%). Em 2016 esta taxa recuou 10,7% contra o ano anterior, mas no ano passado foi menor, 1,8%, mostrando alguma reação no último trimestre. Contra o

trimestre anterior, a FBCF avançou 2% e contra o mesmo trimestre do ano passado 3,8%. Ou seja, está acontecendo uma lenta reação dos Investimentos. Talvez

mais focados na reestruturação das empresas, na renovação e aquisição de novas máquinas, muito depreciadas nos últimos anos, mas também na reação da

Construção Civil, devendo crescer entre 4% e 5% neste ano. Neste caso, o que se observa é a redução dos estoques e algum alento no lançamento de novos

empreendimentos.

Falando do desempenho do PIB como um todo, seu crescimento em 2017 acabou frustrando um pouco, apenas 1%, mas mostrou por trimestres, a Agropecuária

perdendo dinamismo ao longo do ano, o mesmo acontecendo com a Indústria, no fim se mantendo estável no ano, embora crescendo 2,7% no quarto trimestre

contra o mesmo do ano passado. No ano como um todo, no entanto, não há como negar o dinamismo do setor agrícola, ainda mais depois da super safra colhida,

algo que não deve se diferir muito neste ano. O PIB Agropecuário cresceu 13%, sendo responsável por 70% do desempenho do PIB neste ano. Extraindo-o reduziria

o ritmo de crescimento a 0,2/0,3%. Vale considerar, no entanto, o fraco peso deste segmento na economia como um todo, não passando de 4,5% do PIB, com a

Indústria com 18% a 19% e os Serviços entre 60% e 70%.


Para este e os próximos anos, no entanto, será essencial que o Consumo das Famílias se mantenha em expansão, mas abrindo espaço para a ampliação na planta

das empresas, na retomada dos investimentos em infraestrutura, visando reduzir os gargalos existentes, não poucos, assim como no embalo das concessões das

estradas, portos, aeroportos e ferrovias.

Soma-se a isso um olhar atento também à agenda fiscal, necessitando ser desobstruída, com a reforma da Previdência voltando à pauta já em 2019.

Indexadores


ANÁLISE SETORIAL – SHOPPING CENTERS

Cenário Atual de Shopping Centers

O mercado brasileiro de shopping centers possui (julho/2017) 562 shoppings

centers espalhados por seu território. Conta com aproximadamente 15,3 milhões

de m² de Área Bruta Locável (ABL), um aumento de 0,7% na comparação com 2016.

Sudeste apresenta-se como líder com a maior quantidade de shoppings e de ABL

construído no Brasil (55,5% do total), contundo é importante ressaltar que há

aumento de oferta nas demais regiões, visto que seu percentual de participação

vem reduzindo marginalmente ano após ano.

Ao comparar com o mercado externo, verifica-se uma defasagem do Brasil frente à

razão de área bruta locável (ABL) e uma porção fixa populacional de cada nação.

Atualmente, essa oferta no país é de 73 m² (ABL) a cada mil habitantes, número

menor do que em países na América Latina, como Chile e Peru, respectivamente

com 178m² e 79m² (ABL a cada mil habitantes). Essa diferença fica mais evidente,

quando se compara com países europeus ou asiáticos. Percebe-se, portanto, que o

mercado brasileiro ainda possui uma potencial lacuna para o desenvolvimento do

setor de varejo no longo prazo.


Perspectiva 2018 - Exploração de Imóveis - Shopping Centers

Pontos Positivos Pontos Negativos

• Boa previsibilidade operacional da atividade • Escassez de terrenos nas principais regiões metropolitanas do país tende a encarecer o custo de novos empreendimentos

• Planos individuais de investimento das grandes empresas de shoppings

• Sistema de deslocamento urbano deficiente dificulta o acesso a áreas mais afastadas gerando efeito negativo nos lucros

• As grandes empresas de shoppings investiram e devem seguir investindo na segurança interior e no entorno dos empreendimentos

• As grandes empresas do setor apresentaram, em maior ou menor grau, aumento de alavancagem financeira para fazer face aos maiores investimentos em expansão

• Tendência das demandas por lazer e serviços seguirem crescendo, embora com taxas mais modestas

• Elevada vacância

• As principais empresas alongaram o perfil do endividamento e trocaram linhas de financiamento com juros altos por outras com juros mais baixos

• As principais empresas têm como principais acionistas investidores com capital e tradição em investirem em empreendimentos imobiliários comerciais

• Setor muito pulverizado, com possibilidade de consolidação


Evolução e Crescimento do Setor

Abaixo apresentamos a evolução dos principais indicadores do setor para o período que abrange os anos de 2006 a 2016. Como se pode observar, o crescimento do

faturamento do setor no período apresentou um CAGR de 12,2%.

Evolução do Setor

Ano Nº de Shoppings ABL (milhões de m²) LojasFaturamento

(R$ Bilhões)Empregos

Tráfego de pessoas

(milhões visitas/mês)

2006 351 7,492 56.487 50,00 524.090 203

2007 363 8,253 62.086 58,00 629.700 305

2008 376 8,645 65.500 64,62 700.650 325

2009 392 9,081 70.500 74,00 707.166 328

2010 408 9,512 73.755 91,02 720.641 329

2011 430 10,344 80.192 108,20 775.383 376

2012 457 11,403 83.631 119,43 804.683 398

2013 495 12,940 86.271 129,22 843.254 415

2014 520 13,846 95.242 142,28 978.963 431

2015 538 14,680 98.201 151,50 990.126 444

2016 558 15,237 99.990 157,95 1.016.428 439

Fonte: ABRASCE


A seguir apresentamos a evolução do valor do metro quadrado (m²) do aluguel segmentado por tipo de loja dentro do shopping: âncora, mega loja, satélite, serviços

e entretenimento. Além disto, o gráfico também apresenta a evolução do percentual de inadimplência das lojas no pagamento dos alugueis. Verifica-se um

crescimento expressivo da inadimplência a partir de 2014 com o aprofundamento da crise econômica. Espera-se que haja um retorno progressivo aos valores

históricos de inadimplência com a retomada da economia nos próximos anos.

5,1%4,7%

5,8%

6,8%7,2%

9,0%

0,0%

1,0%

2,0%

3,0%

4,0%

5,0%

6,0%

7,0%

8,0%

9,0%

10,0%

0

20

40

60

80

100

120

140

160

2012 2013 2014 2015 2016 2017

(%)

(R$

/m²)

Aluguel (R$/m²) x Inadimplência (%)

Âncora Mega Loja Satélite Serviços Entretenimento InadimplênciaFonte: ABRASCE


Participação de Mercado

As empresas proprietárias de shoppings centers de capital aberto representam aproximadamente 30% do ABL (m²) do Brasil. O faturamento das LOJAS HERING

possui uma participação muito baixa no mercado nacional, de 0,0024% aproximadamente. Entretanto, no estado de Santa Catarina possui 3,85% de participação no

número de shopping centers e, quando restrito à cidade de Blumenau, 20% de participação (de um total de 5 shopping centers).

Abaixo apresentamos a participação em ABL (m²) das maiores empresas de capital aberto do setor:

BR Malls11%

Multiplan5%

Iguatemi5%

Aliansce5%Sonae Sierra

3%General Shopping

0%JHSF1%

CCP1%

Outros69%

ABL - EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO

Fonte: ABRASCE


Principais Produtos e Clientes

No setor de shopping centers, o principal produto é a disponibilização e a administração de áreas imobiliárias destinadas ao aluguel para lojas, cinemas, restaurantes,

prestadores de serviços, entre outros tipos de comércio. Tipicamente, o setor segmenta o tipo de área para locação entre:

• Lojas Âncora: Grandes lojas conhecidas pelo público, com características estruturais e mercadológicas especiais, que funcionam como força de atração de

consumidores, assegurando permanente afluência e trânsito uniforme destes em todas as áreas do shopping center. O enquadramento de uma operação

nessa categoria se deve à área locada (normalmente mais de 1.000 m²) e ao fluxo de pessoas que ela atrai para o Shopping Center. Podem ser operações

varejistas dos seguintes segmentos: loja de departamentos, hipermercado, supermercado, construção e decoração, eletrodomésticos e eletroeletrônicos;

• Lojas Satélite: Pequenas lojas, sem características estruturais e mercadológicas especiais, localizadas no entorno das Lojas Âncora e destinadas ao comércio

em geral. Engloba todas as lojas que vendem itens do vestuário, acessórios, artigos do lar, telefonia fixa e móvel, calçados, artigos esportivos, artigos diversos

(Eletrônica, informática, brinquedos, artigos infantis, perfumes e cosméticos, entre outros) e alimentação (restaurantes com e sem serviços, cafeterias, self

services, sorveterias, bombonières, etc);

• Mega Lojas: Podem ser consideradas lojas deste gênero aquelas especializadas em determinada linha de mercadoria, em grande escala, com ampla

variedade de produtos, usando superfície de loja entre 500 a 999 m² de ABL. Podem ser segmentos com os seguintes tipos de operação: Lojas que operam

com moda própria exclusiva, abrangendo toda a linha masculina, feminina e infanto-juvenil. Ampliando o conceito, poderíamos classificar aqui as lojas que

se dedicam ao entretenimento do lar e que, além dos eletroeletrônicos, trabalham também com discos e livros, informática, cine e foto. Podem ser

operações varejistas dos seguintes segmentos: vestuário, eletrodomésticos e eletroeletrônicos, móveis/decoração/cama, mesa e banho, papelaria/

informática/ material de escritório, artigos esportivos, livraria, brinquedos;

• Entretenimento: cinemas, teatros, parques de games e diversões, entre outros;

• Serviços: oferecem serviço variados, com destaque para manutenção e assistência técnica de produtos.

Além de atua no setor de shopping centers, a LOJAS HERING realiza também a revenda no varejo de produtos de vestuário para clientes finais (consumidores). As

receitas provenientes da revenda de artigos de vestuário são responsáveis por aproximadamente 35% da Receita Operacional Bruta de LOJAS HERING.


Perspectiva 2018 – Comércio

Pontos Positivos Pontos Negativos

• Sinalização por parte dos bancos de aumentar a disponibilidade de crédito

• O setor é caracterizado por ser altamente concorrencial principalmente no e-commerce, supermercados e bens duráveis, fato que implica em pressão nas margens

• Tendência de continuidade de crescimento do PIB e queda do desemprego

• Grau de alavancagem em capital de terceiros de grande parcela das empresas do setor é elevado

• Queda dos juros do rotativo do cartão de crédito e queda da inadimplência

• Renda do consumidor médio brasileiro é baixa

• Maturação dos investimentos realizados nos últimos anos em expansão e em logística tendem a viabilizar os ganhos de escala

• Inflação com viés de alta

• Possibilidade de aumento da massa salarial • Aumento do endividamento das principais empresas do setor visto os investimentos em logística e expansão da rede de lojas

• Ainda existe demanda por diversos bens de consumo especialmente aqueles que embutem avanços tecnológicos

• Possibilidade de movimentos de consolidação no setor


VISÃO GERAL DA COMPANHIA

A partir de 1878, chegada dos irmãos Hering ao

Brasil, vindos da região da Saxônia (Alemanha),

em decorrência da grave crise econômica lá

vivida, após a guerra Franco-Prussiana. Eles se estabeleceram em Blumenau e aqui adquiriram uma loja na atual

rua XV de Novembro, no local ocupado hoje pelo seu varejo e pelo Shopping H, onde vendiam produtos da região

e especialmente aqueles trazidos de sua terra natal para os demais imigrantes. Bruno, Hermann Hering e a filha

deste (Elise) aproveitaram a tradição e experiência tecelã da família e passaram a produzir as primeiras peças de

malha de algodão importado para venda no comércio.

Uma década após a instalação e crescimento dos negócios da família Hering, Ernst Robert Steinbach, alemão

vindo de Langenschursdorf, no Reino da Saxônia (Alemanha), também veio morar em Blumenau. Foi o primeiro

funcionário. Já 1895, casado com Elise Hering, filha de Hermann, deu continuidade ao comércio promissor, e

enquanto isso, os irmãos Hering passaram a focar seus esforços na indústria. Mas foi apenas em 1918, em meio

à crise da 1ª Guerra Mundial, que Ernst Robert Steinbach passou a chefiar em definitivo a casa comercial. No

casarão da família no centro da cidade, a Lojas Hering funcionava no andar térreo.

O ano de 1950 marcou a separação das duas empresas da família Hering. A malharia, com sede no bairro Bom

Retiro, separou-se das Lojas Hering, agora uma “S.A.” de capital fechado com a decorrente ampliação abriu-se

espaço para novas marcas e novos produtos nas prateleiras das Lojas Hering.

1º Loja

2º Loja


Rapidamente se transformou na maior loja de departamentos do estado de Santa Catarina e em referência nacional e sul-

americana, atraindo turistas de todos os cantos e prosperou abastecendo não só o mercado local, mas também o país,

levando a marca Hering ao longo dos anos vindouros aos diversos cantos do território nacional, quer por meio de suas filiais,

seu catálogo de reembolso postal ou por meio de seu atacado. Nos idos de 1976, foi concluído o complexo comercial

instalado no coração da cidade. No ano seguinte foi inaugurada uma lanchonete completa: a Hering’s Lanchonete, que se

tornou o ponto de encontro da região.

Em julho de 1992, Lojas Hering, com mais de 20 filiais, se vê obrigada a pedir concordata. Logo em seguida foi iniciado o

processo de reorganização interna e de enfrentamento das dívidas com a transformação progressiva da loja de

departamentos num centro comercial. Uma tendência seguida por várias empresas na época. Os espaços e serviços foram

terceirizados. Em 1994 surge o Centro Comercial Lojas Hering.

O Século 21 começou com um novo conceito. Em 2000, o centro comercial é rebatizado como Shopping H. A nova

denominação acompanhou o momento de mudança, onde o conceito de shopping ganhava força na cidade. Uma estrutura

com praça de alimentação, vários prestadores de serviços e espaços comerciais, amplo estacionamento e um ambiente

completamente climatizado, onde entre outras 70 operações comerciais também está instalada a sua única loja de varejo.


AVALIAÇÃO PATRIMONIAL

Valor Patrimonial Contábil por Ação

Esta análise tem como base os demonstrativos financeiros contábeis da Companhia com data base 30 de junho de 2018.

Patrimônio Líquido Contábil (R$ mil) 18.467

Quantidade de Ações Ordinárias 46.272

Quantidade de Ações Preferenciais 84.783

Total de Ações 131.055

Valor Patrimonial Contábil por Ação (R$) 140,91

Valor do Patrimônio Líquido Contábil por Ação de LOJAS HERING S.A.


Abaixo, apresentamos o Balanço Patrimonial de LOJAS HERING S.A. em 30 de junho de 2018:

junho, 2018

ATIVO CIRCULANTE 3.242

Caixa e equivalente de caixa 2.380

Contas a receber de clientes 482

Estoques 336

Pagamentos antecipados 6

Adiantamentos concedidos 20

Impostos a recuperar 18

ATIVO NÃO CIRCULANTE 50.481

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 359

Impostos diferidos 347

Outros 12

INVESTIMENTOS 49.763

Propriedades para locação 49.716

Outros investimentos 47

IMOBILIZADO 327

INTANGÍVEL 32

TOTAL DO ATIVO 53.723

BALANÇO PATRIMONIAL LOJAS HERING S.A. (R$ mil)

DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS

junho, 2018

PASSIVO CIRCULANTE 293

Contas a pagar a fornecedores 90

Obrigações trabalhistas e previdenciárias 60

Obrigações tributárias 91

Dividendos a pagar 5

Contas a pagar - dação 20

Contingências 12

Adiantamento de clientes 2

Outras obrigações 13

PASSIVO NÃO CIRCULANTE 34.963

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 34.963

Impostos diferidos 15.820

Obrigações tributárias 19.143

Partes relacionadas -

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 18.467

Capital social realizado 17.359

Reserva de capital 451

Reserga legal 59

Reserva de lucros 594

Lucros/Prejuízos Acumulados 4

TOTAL DO PASSIVO 53.723

BALANÇO PATRIMONIAL LOJAS HERING S.A. (R$ mil)

DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS


AVALIAÇÃO POR FLUXO DE CAIXA DESCONTADO

O fluxo de caixa livre para a empresa é gerado pela operação da empresa antes do pagamento das despesas financeiras, ou seja, é a geração de caixa disponível

para todos os financiadores, sejam acionistas ou financiadores através de dívida. Sendo assim, para a determinação do valor dos acionistas, após o fluxo de caixa

livre para a empresa ser descontado a valor presente pela WACC (Weighted Average Cost of Capital), é necessário subtrair o valor do endividamento líquido.

Outro ajuste necessário é a inclusão dos ativos não operacionais, ou seja, aqueles que não estão consolidados nas atividades de operação da empresa, sendo

acrescidos ao valor operacional encontrado.

No presente laudo de avaliação, as projeções de fluxo de caixa e a taxa de desconto foram elaboradas em valores nominais (considerando o efeito da inflação).

No Anexo 1, apresentamos detalhadamente a modelagem econômico-financeira, cujas projeções operacionais foram baseadas no desempenho histórico da

empresa.

Taxa de retorno esperado a.a. 14,09% 15,09% 16,09%

Taxa de crescimento perpetuidade a.a. 4,00% 4,00% 4,00%

Fluxo de Caixa Descontado 1.644 1.581 1.521

Valor Residual Descontado 1.314 1.105 938

VALOR OPERACIONAL DE LOJAS HERING (R$ mil) 2.958 2.686 2.459

Endividamento Líquido (32.276) (32.276) (32.276)

VALOR ECONÔMICO DE LOJAS HERING (R$ mil) (29.318) (29.590) (29.817)

Quantidade Total de Ações 131.055

Valor Ecônomico por Cota (0,224) (0,226) (0,228)

Composição do Valor Ecônomico


PREMISSAS DE PROJEÇÃO

Premissas Macroeconômicas As premissas econômicas foram extraídas do reletório do Bacen

ReceitasAs receitas originam da venda no verejo e da locação dos imóveis. Para a receita de imóveis, foi considerado que o reajuste de aluguéis

acompanhará a premissa de inflação. Para a receita de vendas no varejo não foi considerado crescimento do volume, apenas o reajuste de

preço em linha com a premissa de inflação

Aluguéis

Os contratos de aluguéis possuem cláusulas de reajuste anual atrelados a variação do índice IGP-M. A Companhia possui vacância no aluguel

de alguns espaços e não é esperado que no médio e longo prazo a demanda se aqueça a ponto de pressionar regenegociações acima da

inflação. Desta forma, a expectativa para os valores de aluguel, tanto no período explícito de projeção quanto na perpetuidade é de que cresçam

em linha com a inflação.

Custos As projeções de custos foram baseadas na margem histórica da companhia

Despesas Operacionais As projeções de despesas foram baseadas na margem histórica da companhia

Depreciação do ImobilizadoDepreciação do ativo fixo existente com base nos prazos indicados nas Demonstrações Financeiras e depreciação do investimento realizado a

partir de 2017 no guidance da Companhia

Capital de Giro A projeção de Capital de Giro foi baseada nos dias de giro históricos de cada conta

Imposto de Renda e

Contribuição SocialOptante pelo Regime de Lucro Real cuja alíquota de IR e CSLL somam 34%

CAPEX

Os investimentos em imbolizado foram projetados de maneira a suprir a depreciação do período imediatamente anterior de forma a manter a

estrutura operacional atual da Companhia sem considerar investimentos em expansão coerentemente com as projeções de resultado que não

consideram crescimento real. O modelo de projeção dos investimentos em imobilizado considera o investimento da depreciação do ano

imediatamente anterior, possuindo assim um descasamento de um ano no reinvestimento destes valores

Período Projetivo O período projetivo refere-se julho de 2018 a dezembro de 2027

PerpetuidadeFoi considerada a perpetuidade após o ano 2027 com uma taxa de crescimento nominal de 4% igual a premissa de longo prazo da taxa de

inflação. Considerou-se que, no longo prazo, não haverá crescimento ou descrescimento em termos reais da Companhia

Base para AvaliaçãoPara a realização da projeção dos resultados nos exercícios futuros da Companhia, util izou-se o Balanço Patrimonial de 30/06/2018 como

balanço de partida na presente avaliação


Fluxo de Caixa Líquido

Para o cálculo do fluxo de caixa líquido utilizamos como medida de renda o Capital

Investido, conforme o quadro a seguir, baseado nas teorias e práticas econômicas mais

comumente aceitas no mercado, especialmente das obras:

DAMODARAN, Aswath. Avaliação: Princípios e Prática. In: ______ (Autor) Finanças

Corporativas: teoria e prática. 2ª Edição. Porto Alegre: Bookman, 2004. p. 611-642.

PRATT, Shannon P. Income Approach: Discounted Economic Income Methods. In: ______

(Autor) Valuing a Business: The Analysis and Appraisal of Closely Held Companies. 3ª

Edição. EUA: Irwin Professional Publishing, 1996. p. 149-202.

Propriedade para Investimento

A exploração de imóveis tem a contabilização regulamentada internacionalmente pela IAS 40 –

Investment Property e no Brasil o Pronunciamento Técnico do Comitê de Pronunciamentos Contábeis

(CPC) nº. 28 – Propriedade para Investimento, estabelecendo que este tipo de ativo é uma propriedade mantida para obter rendas ou para valorização do capital

ou com ambos os objetivos, podendo ser um terreno ou um edifício; ou parte de um edifício ou até mesmo ambos e que pode ser mantida pelo dono ou pelo

arrendatário em um leasing financeiro (IASB, 2003; CPC, 2009). A propriedade para investimento diferencia-se do imobilizado pelo fato de gerar fluxos de caixa

significativamente independentes dos demais ativos mantidos pela entidade ao passo que o imobilizado gera fluxos de caixa por meio da sua utilização no processo

de produção ou fornecimento de bens e serviços ou para finalidades administrativas. Em linhas gerais, não se caracteriza como propriedade para investimento toda

propriedade na qual o seu uso seja na produção ou fornecimento de bens ou serviços; para fins administrativos ou que se tenha por objetivo a venda da propriedade

no curso normal da atividade da entidade (IASB, 2003; CPC, 2009). A IAS 40/CPC 28 esclarece que há casos em que uma entidade pode manter uma propriedade

Caixa e equivalente de caixa 2.380

Impostos diferidos 347

Outros 12

Dividendos a pagar (5)

Contas a pagar - dação (20)

Contingências (12)

Adiantamento de clientes (2)

Outras obrigações (13)

Impostos diferidos (15.820)

Obrigações tributárias (19.143)

Total (32.276)

Endividamento Líquido (R$ mil)

Shopping H (Blumenau) 49.716

PROPRIEDADE PARA INVESTIMENTO


para obter renda ou valorizar seu capital, ou ambas, e ao mesmo tempo utilizá-la na produção de bens e serviços ou com finalidades administrativas, e sob essa

perspectiva, não havendo a possibilidade de vender ou arrendar de forma separada conforme a utilização, será necessário avaliar qual parte tem maior

representatividade de uso e consequentemente, apenas se qualificará propriedade para investimento se a parte mantida para obtenção de renda (ou para

valorização) apresentar maior significância (IASB, 2003; CPC, 2009).

A LOJAS HERING S.A. possui a propriedade do Shopping H na cidade de Blumenau – SC, o qual está registrado como Propriedade para Investimentos e é, anualmente,

realizada a avaliação imobiliária a Valor Justo por empresa especializada sendo auditada juntamente às suas Demonstrações Financeiras. Desta forma, foi

considerado que seu Valor Justo está adequadamente refletido no Balanço Patrimonial de LOJAS HERING S.A.

Como os fluxos de caixa provenientes da propriedade do Shopping H estão refletidos dentro das projeções através do recebimento de alugueis, o valor deste

investimento não foi considerado dentro da soma dos ativos não-operacionais de forma que não seja gerada dupla-contagem dos benefícios deste ativo.

Valor Residual

Após o término do período projetivo é considerada a perpetuidade, que contempla todos os fluxos a serem gerados após o último ano da projeção e seus respectivos

crescimentos. O valor residual da empresa (perpetuidade) geralmente é estimado pelo uso do modelo de crescimento constante. Este modelo assume que, após o

fim do período projetivo, o fluxo de caixa líquido terá um crescimento perpétuo constante. O mesmo calcula o valor da perpetuidade no último ano do período

projetivo, através do modelo de progressão geométrica, transportando-o, em seguida, para o primeiro ano de projeção.


Taxa de Desconto

A taxa de desconto a ser utilizada para calcular o valor presente dos

rendimentos determinados no fluxo de caixa projetado representa a

rentabilidade mínima exigida pelos investidores.

Esta taxa é calculada pela metodologia WACC - Weighted Average Cost of

Capital, modelo no qual o custo de capital é determinado pela média

ponderada do valor da estrutura de capital (próprio e de terceiros),

conforme quadro ao lado.

As taxas livres de risco normalmente são baseadas nas taxas de bônus do

Tesouro Americano. Para o custo do capital próprio, utilizam-se os títulos

com prazo de 20 anos, por ser um prazo que reflete mais proximamente o

conceito de continuidade de uma empresa.

A avaliação considerou uma taxa de desconto nominal, ou seja,

considerando os efeitos da inflação.

Os valores dos parâmetros utilizados para o cálculo da taxa de desconto

estão organizados na tabela ao lado:

Taxa livre de risco EUA 2,91% a

Risco-país 3,32% b

Taxa de risco soberano Brasil 6,33% c =(1+a)*(1+b)-1

Beta desalavancado 0,77 t

Beta alavancado 1,05 d =t*(1+(1-l)*(o/n))

Prêmio de risco de mercado 5,97% e

Prêmio de tamanho (Rs) 3,67% f

Ke US$ 16,24% g =(1+c)+(d*e)+f-1

Inflação de longo prazo EUA US$ 2,00% h

Inflação de longo prazo Brasil R$ 4,00% i

Ke R$ 18,52% j =(1+g)/(1+h)*(1+i)-1

Custa da dívida antes do imposto 12,00% k

Alíquota de IR&CSLL Efetiva 29,40% l

Custo da dívida R$ 8,47% m =k*(1-l)

Equity 65,8% n

Dívida 34,2% o

WACC 15,1% =o*m+n*j

Taxa de Desconto


Cálculo do Beta

O beta calculado baseou-se em banco de dados para mercados emergentes no setor de Real Estate (Operação e Serviços) compilado pelo professor de finanças da

New York University (NYU), Aswath Damodaran¹. O beta utilizado é a média dos betas das empresas do setor, estimados através da regressão de retornos semanais

contra os índices locais para um período de 5 anos. É utilizada uma composição entre a regressão do beta de 2 anos e a regressão do beta de 5 anos, ponderados

considerando um peso de 1/3 para o primeiro e 1/3 para o segundo. O Anexo 2 apresenta a lista de Companhias utilizadas no cálculo do beta.

Para calcular o beta desalavancado do setor, é considerada a seguinte fórmula utilizando os valores de mercado de dívida e capital próprio:

Beta Desalavancado = Beta / ( 1 + ( 1 – alíquota de imposto) x (dívida / capital próprio) )

No cálculo do beta alavancado, utilizou-se a estrutura de capital de mercado do setor conforme o mesmo banco de dados, segundo a seguinte fórmula:

Beta Alavancado = Beta Desalavancado x ( 1 + ( 1 – alíquota de imposto) x (dívida / capital próprio) )

¹ A fonte da base de dados está disponível em http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/New_Home_Page/datacurrent.html


Capital de Giro

Capital de Giro junho, 2018 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027

(R$ mil)

Usos 862 830 865 899 935 973 1.012 1.052 1.094 1.138 1.183

Contas a receber de clientes 482 532 554 576 599 623 648 674 701 729 758

Estoques 336 255 265 276 287 298 310 323 335 349 363

Pagamentos antecipados 6 8 9 9 9 10 10 10 11 11 12

Adiantamentos concedidos 20 20 21 22 23 23 24 25 26 27 29

Impostos a recuperar 18 15 16 17 17 18 19 19 20 21 22

Fontes 241 260 266 290 301 313 325 338 351 365 380

Contas a pagar a fornecedores 90 80 83 87 90 94 98 101 106 110 114

Obrigações trabalhistas e previdenciárias 60 60 62 65 67 70 73 75 78 82 85

Obrigações tributárias 91 120 120 139 144 149 155 161 167 174 181

Capital de Giro 621 570 599 609 634 660 686 714 743 773 804

Variação do Capital de Giro 13 (51) 29 10 25 25 27 28 29 30 31

29

10

25 25 27 2829

30 31

-

5

10

15

20

25

30

35

2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027

Variação do Capital de Giro (R$ mil)


Receita Bruta Operacional

EBITDA

1.314 1.367 1.421 1.478 1.537 1.599 1.663 1.729 1.799

2.456 2.555 2.657 2.763 2.874 2.989 3.108 3.232 3.362

2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027

Receita Operacional Bruta (R$ mil)

Vendas no varejo Locações/Outras receitas

566 589 613 637 663 689 717 745 775

17,8% 17,8% 17,8% 17,8% 17,8% 17,8% 17,8% 17,8% 17,8%

2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027

EBITDA (R$ mil) e Margem EBITDA (% ROL)

EBITDA Margem EBITDA


Fluxo de Caixa

Esta metodologia define a rentabilidade da empresa como sendo o seu valor operacional, equivalente ao valor descontado do fluxo de caixa líquido futuro. Este

fluxo é composto pelo lucro líquido após impostos, acrescidos dos itens não caixa (amortizações e depreciações) e deduzidos investimentos em ativos operacionais

(capital de giro, CAPEX, etc.).

O período projetivo do fluxo de caixa líquido é determinado levando-se em consideração o tempo que a empresa levará para apresentar uma atividade operacional

estável, ou seja, sem variações operacionais julgadas relevantes. O fluxo é então trazido a valor presente, utilizando-se uma taxa de desconto, que irá refletir o risco

associado ao mercado, empresa e estrutura de capital.


Continuidade da Operação de LOJAS HERING

Conforme conclusão da avaliação pelo método do fluxo de caixa descontado, o valor econômico de LOJAS HERING é negativo. Entretanto, não é possível concluir

disto que a continuidade da operação de LOJAS HERING não possua fundamentação econômica pois seu valor operacional é positivo. Ou seja, a operação de LOJAS

HERING gera valor, porém este valor é inferior a soma dos montantes que compõe seu endividamento líquido.

Ressalta-se, contudo, que o valor do patrimônio líquido a mercado de LOJAS HERING é superior ao seu valor econômico pela metodologia do fluxo de caixa

descontado. Por este motivo conclui-se que a metodologia adequada para a conclusão do valor por ação de LOJAS HERING é a metodologia do patrimônio líquido a

mercado.


AVALIAÇÃO PELO PATRIMÔNIO LÍQUIDO A MERCADO POR AÇÃO

Essa metodologia é derivada dos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos (PCGA), no qual as demonstrações financeiras são preparadas com base no custo histórico,

ou custo de aquisição. Devido a este princípio e ao princípio fundamental da contabilidade, o valor contábil dos ativos de uma empresa é igual ao valor contábil de

seu patrimônio líquido.

A aplicação da metodologia toma como ponto de partida os valores contábeis dos passivos e ativos e analisa a necessidade ajustes destes valores para se chegar aos

seus respectivos valores justos. A lógica desta metodologia é demonstrar qual seria o valor líquido que os acionistas receberiam após uma liquidação ordenada dos

ativos da companhia e liquidação de seus passivos.

Os ativos e passivos julgados relevantes são avaliados pelo valor justo de mercado e este valor é comparado ao valor contábil.

Principais Etapas

• Análise do balanço patrimonial da companhia;

• Análise da suscetibilidade da realização de ajustes a mercado de cada uma das contas do ativo e passivo;

• Cálculo e consideração dos reflexos dos ajustes a mercado no patrimônio líquido e impostos diferidos;

• Conclusão do valor do patrimônio líquido a mercado.

A seguir apresentamos as contas do balanço patrimonial de LOJAS HERING com respectiva descrição e critérios de avaliação.


Contas Descrição Critério de Avaliação

• Caixa e equivalente de caixa Composto de caixa em espécie, depósitos à vista e aplicações de liquidez imediata.

O valor registrado contabilmente já representa o valor justo desta conta.

• Contas a receber de clientes Composto de recebíveis de curto prazo de clientes no varejo, contas a receber relativos ao aluguel no centro comercial e provisão para créditos de liquidação duvidosa.

O valor registrado contabilmente considera a expectativa de recebimento da companhia e, consequentemente, já representa seu valor justo.

• Estoques Composto por artigos de vestuário masculino, feminino e infantil para revenda no setor de varejo.

Os estoques são compostos por itens para revenda. A LOJAS HERING adquire artigos de venda no atacado e revende no varejo. Desta forma, o valor registrado pelo custo em seu balanço patrimonial já representa o valor que estes itens são transacionados no mercado. Considerando que os dias de giro médio dos estoques é de 84 dias, não há indicação de que haja necessidade de ajuste referente a desvalorização destes itens no mercado. Não existem itens considerados obsoletos nos estoques. Portanto, foi mantido o valor contábil pois ele já representa de maneira adequada o valor justo.

• Pagamentos antecipados Composto por pagamentos realizados de maneira antecipada que gerarão benefícios futuros para a companhia.

Foi mantido o valor contábil pois ele já representa de maneira adequada o valor justo.

• Adiantamentos concedidos Adiantamentos concedidos pela companhia e que possuem expectativa de que gerarão benefícios futuros a companhia.


• Impostos a recuperar Impostos a recuperar que gerarão benefícios futuros a companhia


• IRPJ/CSLL Diferidos (ativo) Os tributos diferidos ativos foram calculados com base nos lucros futuros esperados pela companhia sobre os prejuízos fiscais e base de cálculo negativa.


• Outros Composto por depósitos para recursos judiciais. Foi mantido o valor contábil pois ele já representa de maneira adequada o valor justo.


• Investimentos Composto por propriedade para locação (Centro Comercial Shopping H) e outros investimentos.

A companhia anualmente realiza a revisão do valor justo de seus imóveis para locação nos termos do ICPC 10 e CPC 28. Desta forma, o valor registrado contabilmente é o valor justo. O valor em seu balanço patrimonial não apresentou sinal de ajuste a mercado.

• Imobilizado Composto por móveis, utensílios e equipamentos, benfeitorias, veículos e outros. Os valores são registrados pelo custo histórico deduzido de depreciação acumulada pelo método linear e leva em consideração o tempo estimado de vida útil econômica dos bens, revisada anualmente e ajusta de forma prospectiva quando aplicável. O valor do imobilizado representa aproximadamente 0,6% do valor do ativo da companhia.

Foi mantido o valor contábil por não haver apresentado evidência de necessidade de ajuste a mercado e pelo critério de imaterialidade.

• Intangíveis Composto por sistema de processamento de dados e marca e patentes. Os valores são registrados pelo custo histórico deduzido de amortização acumulada pelo método linear. O valor dos intangíveis representa aproximadamente 0,06% do valor do ativo da companhia.

Foi mantido o valor contábil por não haver apresentado evidência de necessidade de ajuste a mercado e pelo critério de imaterialidade.

• Contas a pagar a fornecedores Refere-se a contas a pagar a fornecedores de produtos para revenda do segmento de vestuário, materiais para reformas, e materiais para expediente.


• Obrigações trabalhistas e previdenciárias

Composto por salários a pagar, provisões de férias com encargos, FGTS e INSS a recolher.


• Obrigações tributárias de curto prazo

Composto por impostos e contribuições a pagar. Foi mantido o valor contábil pois ele já representa de maneira adequada o valor justo.

• Dividendos a pagar Dividendos a serem pagos aos acionistas. Foi mantido o valor contábil pois ele já representa de maneira adequada o valor justo.

• Conta a pagar - dação Refere-se a valor a pagar ao Condomínio Shopping H correspondente à parcela de um imóvel recebido



por dação em pagamento de aluguéis próprios e conta de condomínio do Condomínio Shopping H.

• Contingências A Companhia possui processos e está discutindo essas questões tanto em esfera administrativa como judicial, amparadas por depósitos judiciais. Com base nos seus assessores jurídicos e sua administração, a companhia constituiu provisões para contingências visando cobrir perdas prováveis.


• Adiantamento de clientes Composto por adiantamentos de aluguéis e adiantamentos de clientes.


• Outras obrigações Compostos por outras contas a pagar não anteriormente mencionadas.


• Impostos diferidos (passivo) Os tributos diferidos passivos foram calculados sobre as reservas de reavaliação, sobre o custo atribuído e sobre Propriedades para Investimentos. Este último será exigido no momento de alienação das Propriedades para Investimentos.


• Obrigações tributárias de longo prazo

Composto por parcelamentos de impostos REFIS.A Companhia aderiu ao Programa de Recuperação Fiscal - REFIS, no âmbito da Lei 9.964, de 10.04.2000, parcelando os débitos tributários federais até então devidos e administrados pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional (PGFN), Secretaria da Receita Federal e Instituto Nacional de Serviço Social (INSS).

Não há expectativa de possibilidade de desconto sobre o montante registrado em um cenário de liquidação antecipada. Desta forma, foi mantido o valor contábil pois ele representa de maneira adequada o valor justo.

• Patrimônio líquido Os ajustes a mercado do patrimônio líquido devem refletir o resultado da avaliação a mercado dos itens patrimoniais e seus efeitos tributários.

Não houve necessidade de ajuste do patrimônio líquido pois os itens patrimoniais registrados contabilmente no balanço patrimonial da companhia estão todos refletindo seus respectivos valores justos.


Valor do Patrimônio Líquido a Mercado da Companhia

A tabela abaixo apresenta o valor do patrimônio líquido a mercado de LOJAS HERING demonstrando que não houve necessidade de ajustes a mercado e que, pelo

supracitado, seu balanço patrimonial já reflete os valores justos de ativos e passivos.

BALANÇO PATRIMONIAL LOJAS HERING S.A. (R$ mil) AJUSTES A MERCADO SALDOS A MERCADO

junho, 2018

ATIVO CIRCULANTE 3.242 - 3.242

Caixa e equivalente de caixa 2.380 - 2.380

Contas a receber de clientes 482 - 482

Estoques 336 - 336

Pagamentos antecipados 6 - 6

Adiantamentos concedidos 20 - 20

Impostos a recuperar 18 - 18

ATIVO NÃO CIRCULANTE 50.481 - 50.481

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 359 - 359

Impostos diferidos 347 - 347

Outros 12 - 12

INVESTIMENTOS 49.763 - 49.763

Propriedades para locação 49.716 - 49.716

Outros investimentos 47 - 47

IMOBILIZADO 327 - 327

INTANGÍVEL 32 - 32

TOTAL DO ATIVO 53.723 - 53.723

PASSIVO CIRCULANTE 293 - 293

Contas a pagar a fornecedores 90 - 90

Obrigações trabalhistas e previdenciárias 60 - 60

Obrigações tributárias 91 - 91

Dividendos a pagar 5 - 5

Contas a pagar - dação 20 - 20

Contingências 12 - 12

Adiantamento de clientes 2 - 2

Outras obrigações 13 - 13

PASSIVO NÃO CIRCULANTE 34.963 - 34.963

EXIGÍVEL A LONGO PRAZO 34.963 - 34.963

Impostos diferidos 15.820 - 15.820

Obrigações tributárias 19.143 - 19.143

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 18.467 - 18.467

TOTAL DO PASSIVO 53.723 - 53.723

QUANTIDADE DE AÇÕES 131.055

VALOR POR AÇÃO (R$) 140,91

DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS


AVALIAÇÃO PELO PREÇO MÉDIO PONDERADO DAS AÇÕES

A aplicação da metodologia do preço médio das ações ponderado pelos seus volumes de negociação foi considerada inadequada devido à baixa liquidez e baixíssimo

volume de negociações ocorridas no período de 12 precedentes à publicação de Fato Relevante de intenção de OPA. Nos 12 meses imediatamente anteriores

ocorreram 5 negócios com ações da Companhia, todas no mercado fracionário da B3 – Bolsa, Brasil, Balcão S/A, no valor total de R$ 1.105,00 (um mil, cento e cinco

reais), envolvendo a titularidade de 12 ações preferenciais nominativas, resultando no preço médio de R$ 92,083 (noventa e dois reais e oito centavos) por ação

desta espécie. As ações Ordinárias Nominativas não foram negociadas naquele período.

Ações Ordinárias no Mercado à Vista (LHER3)

Não ocorreram negociações de ações ordinárias no mercado à vista (LHRE3) nos 12 meses antecedentes à publicação do Fato Relevante de OPA nem no período

entre a publicação do Fato Relevante de OPA e a emissão do presente laudo. As últimas negociações deste papel no mercado à vista ocorreram no ano de 2006.

Ações Preferenciais no Mercado à Vista (LHER4)

Não ocorreram negociações de ações preferenciais no mercado à vista (LHR4) nos 12 meses antecedentes à publicação do Fato Relevante de OPA nem no período

entre a publicação do Fato Relevante de OPA e a emissão do presente laudo. As últimas negociações deste papel no mercado à vista ocorreram no ano de 2014.

Ações Ordinárias no Mercado Fracionário (LHER3F)

Não ocorreram negociações de ações ordinárias no mercado fracionário (LHER3F) nos 12 meses antecedentes à publicação do Fato Relevante de OPA nem no

período entre a publicação do Fato Relevante de OPA e a emissão do presente laudo. As últimas negociações deste papel ocorreram em 05/02/2016 e em

18/08/2016, sendo estas as únicas negociações no ano de 2016 totalizando 14 ações. A cotação em ambos os dias de negociação foi de R$ 20,00 por ação.


Ações Preferenciais no Mercado Fracionário (LHER4F)

No período que antecede em 12 meses a publicação do Fato Relevante de OPA (06/09/2018) foram negociadas 12 ações preferenciais no mercado fracionário, a

um preço médio ponderado pelo volume de R$ 92,083 por ação. No período entre a publicação do Fato Relevante de OPA e a emissão do presente Laudo, não

houve negociações deste papel.

Fonte: B3

Preço Médio Ponderado pelo Volume – 12 meses antecedentes ao Fato Relevante de OPA (06/09/2017 – 05/09/2018): R$ 92,083

Preço Médio Ponderado pelo Volume – Período ente o Fato Relevante de OPA e Emissão do Laudo (06/09/2018 – 06/11/2018): n/a (não houve negociações no

período)

0

5

10

15

20

25

30

35

40

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100

110

120

130

Vo

lum

e (a

ções

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Co

taçã

o (R

$/

açã

o)

Preço e volume das ações preferenciais de LOJAS HERING no mercado fracionário (LHRE4F) na B3 (BM&FBOVESPA)

Fato Relevante de OPA (06/09/2018)

Início do período de 12 meses antes do Fato Relevante de OPA

Preço Médio Ponderado pelo Volume (06/09/2017 - 05/09/2018) R$ 92,083


CONCLUSÃO

De acordo com os exames realizados na documentação anteriormente mencionada e tomando por base estudos da IPÊ INVESTIMENTOS, concluíram os peritos que,

tomando por base o critério de avaliação por Patrimônio Líquido contábil, o valor de Lojas Hering S.A é de R$ 18.467 mil (dezoito milhões, quatrocentos e sessenta

e sete mil reais), representados por 131.055 ações, conferindo, portanto, o valor justo de R$ 140,91 (cento e quarenta reais e noventa e um centavos) por ação.

O laudo de avaliação IPE_LOJAS HERING_09_2018_V2 foi elaborado sob a forma de Laudo Digital (documento eletrônico em Portable Document Format - PDF), pela

IPÊ INVESTIMENTOS AVALIAÇÕES E CONSULTORIA EMPRESARIAL LTDA, composto por 46 (quarenta e seis) folhas digitadas de um lado e 04 (quatro) anexos. A IPÊ

INVESTIMENTOS, empresa especializada em avaliação de bens, abaixo representada legalmente pelos seus diretores, coloca-se à disposição para quaisquer

esclarecimentos que, porventura, se façam necessários.

São Paulo, 16 de janeiro de 2019.

Ipê Investimentos Asset Management Ltda

AISLAN ARIEL TITO Diretor de Consultoria CORECON/SP 36.260

FÁBIO MURAD AMAURI T. B. BONINI Diretor Comercial Contador CORECON/SP 34.940 CRC 293.509


PRINCÍPIOS E RESSALVAS

O Relatório objeto do trabalho enumerado, calculado e particularizado obedecem criteriosamente aos princípios fundamentais descritos a seguir:

▪ No melhor conhecimento e crédito dos consultores, as análises, opiniões e conclusões expressas no presente Relatório são baseadas em dados, diligências,

pesquisas e levantamentos verdadeiros e corretos.

▪ Assumem-se como corretas as informações recebidas de terceiros, sendo que as fontes das mesmas estão contidas e citadas no referido Relatório.

▪ O Relatório apresenta todas as condições limitativas impostas pelas metodologias adotadas, quando houver, que possam afetar as análises, opiniões e

conclusões contidas no mesmo.

▪ O Relatório foi elaborado pela IPÊ INVESTIMENTOS e ninguém, a não ser os seus próprios consultores, preparou as análises e correspondentes conclusões.


LIMITAÇÕES DE RESPONSABILIDADE

▪ As informações constantes no presente laudo de avaliação foram baseadas nas demonstrações financeiras auditadas de LOJAS HERINGS, informações

gerenciais fornecidas pela sua administração ou por terceiros contratados por ela e em informações disponíveis ao público em geral. A IPÊ INVESTIMENTOS

apenas utilizou informações gerenciais que julgou consistentes.

▪ O escopo deste trabalho não incluiu auditoria das demonstrações financeiras ou revisão dos trabalhos realizados por seus auditores. Sendo assim, a IPÊ

INVESTIMENTOS não está expressando opinião sobre as demonstrações financeiras da solicitante.

▪ Não nos responsabilizamos por perdas ocasionais à Solicitante e suas controladas, a seus sócios, diretores, credores ou a outras partes como consequência

da utilização dos dados e informações fornecidos pela empresa e constantes neste relatório.

▪ Nosso trabalho foi desenvolvido unicamente para o uso dos solicitantes e seus sócios, visando ao objetivo já descrito. Portanto, este Relatório não deverá

ser publicado, circulado, reproduzido, divulgado ou utilizado para outra finalidade que não a já mencionada no objetivo, sem aprovação prévia e por escrito

da IPÊ INVESTIMENTOS.

▪ As análises e as conclusões contidas neste Relatório baseiam-se em diversas premissas, realizadas na presente data, de projeções operacionais futuras, tais

como: preços, volumes, participações de mercado, receitas, impostos, investimentos, margens operacionais etc. Assim, os resultados operacionais futuros

da empresa podem vir a ser diferentes de qualquer previsão ou estimativa contida neste Relatório, especialmente caso venha a ter conhecimento posterior

de informações não disponíveis por ocasião da emissão do Laudo.

▪ Esta avaliação não reflete eventos e seus impactos, ocorridos após a data de emissão deste Laudo.

▪ A IPÊ INVESTIMENTOS não se responsabiliza por perdas diretas ou indiretas nem por lucros cessantes eventualmente decorrentes do uso indevido deste

Laudo.

▪ Destacamos que a compreensão da conclusão deste Relatório ocorrerá mediante a sua leitura integral e de seus anexos, não devendo, portanto, serem

extraídas conclusões de sua leitura parcial, que podem ser incorretas ou equivocadas.


RELAÇÃO DE ANEXOS

1. CÁLCULOS AVALIATÓRIOS DO FLUXO DE CAIXA DESCONTADO

2. RELAÇÃO DE EMPRESAS DO SETOR UTILIZADAS NO CÁLCULO DO BETA

3. GLOSSÁRIO

4.DEMOSTRATIVOS FINANCEIROS

ANEXO 1 CÁLCULOS AVALIATÓRIOS DO FLUXO DE

CAIXA DESCONTADO

LAUDO DE AVALIAÇÃO LOJAS_HERING_09_2018 ANEXO 1 - DADOS

DADOS LOJAS HERING S.A. 2012 2013 2014 2015 2016 2017 1º SEM 2018

(R$ mil)

Receita Operacional Bruta (ROB) 2.871 3.096 3.286 3.551 3.766 4.011 1.810

( % crescimento) 7,8% 6,1% 8,1% 6,1% 6,5%

Vendas no varejo 633 756 846 970 1.188 1.398 631

Locações/Outras receitas 2.238 2.340 2.440 2.581 2.578 2.613 1.179

Impostos e Deduções (385) (429) (472) (509) (569) (639) (281)

(% ROB) -13,4% -13,9% -14,4% -14,3% -15,1% -15,9% -15,5%

Receita Operaciona Líquida (ROL) 2.486 2.667 2.814 3.042 3.197 3.372 1.529

Custo de Meradoria Vendida (CMV) (827) (978) (1.218) (1.276) (1.156) (1.206) (551)

(% ROL) -33,3% -36,7% -43,3% -41,9% -36,2% -35,8% -36,0%

Despesas Operacionais (SG&A) 1.060 19.230 (918) (812) (1.065) (1.631) (763)

(% ROL) 42,6% 721,0% -32,6% -26,7% -33,3% -48,4% -49,9%

Despesas Comerciais (252) (295) (305) (366) (312) (336) (159) Salários e encargos (236) (266) (278) (337) (274) (298) (141) Material de consumo (4) (11) (10) (6) (13) (11) (5) Despesas com cobrança (10) (12) (14) (18) (22) (24) (11) Outras despesas (2) (6) (3) (5) (3) (3) (1)

Despesas Administrativas (484) (530) (642) (566) (641) (1.116) (506) Anúncios e publicações (16) (22) (19) (24) (16) (18) (8) Conservação e manutenção (20) (26) (34) (64) (54) (28) (13) Despesas de cartório (33) (15) (17) (14) (15) (17) (8) Impostos e taxas municipais (51) (55) (61) (60) (69) (69) (31) Alimentação (14) (15) (13) (20) (19) (24) (11) Serviços de terceiros (96) (106) (186) (164) (188) (639) (290) Taxas CVM (39) (40) (40) (43) (53) (56) (25) Viagens (6) (4) (17) (7) (26) (23) (10) Outras despesas gerais e administrativas (184) (221) (227) (148) (201) (242) (110)

Honorários da administração (79) (82) (89) (95) (105) (110) (55) Ajuste ao Valor Justo de propriedades para investimento 1.901 20.132 88 - - 26 - Outras receitas operacionais 1 43 84 277 - 5 1 Outras despesas Operacionais (27) (38) (54) (62) (7) (100) (44)

IPÊ INVESTIMENTOS AVALIAÇÕES 1/10

LAUDO DE AVALIAÇÃO LOJAS_HERING_09_2018 ANEXO 1 - DADOS

DADOS LOJAS HERING S.A.

(R$ mil)

Receita Operacional Bruta (ROB)

( % crescimento)

Vendas no varejo

Locações/Outras receitas

Impostos e Deduções

(% ROB)

Receita Operaciona Líquida (ROL)

Custo de Meradoria Vendida (CMV)

(% ROL)

Despesas Operacionais (SG&A)

(% ROL)

Despesas ComerciaisSalários e encargosMaterial de consumoDespesas com cobrançaOutras despesas

Despesas AdministrativasAnúncios e publicaçõesConservação e manutençãoDespesas de cartórioImpostos e taxas municipaisAlimentaçãoServiços de terceirosTaxas CVMViagensOutras despesas gerais e administrativas

Honorários da administraçãoAjuste ao Valor Justo de propriedades para investimentoOutras receitas operacionaisOutras despesas Operacionais

2º SEM 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027

1.810 3.771 3.921 4.078 4.241 4.411 4.588 4.771 4.962 5.160

-9,8% 4,2% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0%

631 1.314 1.367 1.421 1.478 1.537 1.599 1.663 1.729 1.799

1.179 2.456 2.555 2.657 2.763 2.874 2.989 3.108 3.232 3.362

(281) (585) (609) (633) (658) (685) (712) (740) (770) (801)

-15,5% -15,5% -15,5% -15,5% -15,5% -15,5% -15,5% -15,5% -15,5% -15,5%

1.529 3.185 3.313 3.445 3.583 3.726 3.876 4.031 4.192 4.359

(550) (1.146) (1.192) (1.240) (1.289) (1.341) (1.395) (1.450) (1.508) (1.569)

-36,0% -36,0% -36,0% -36,0% -36,0% -36,0% -36,0% -36,0% -36,0% -36,0%

(707) (1.473) (1.532) (1.593) (1.657) (1.723) (1.792) (1.863) (1.938) (2.015)

-46,2% -46,2% -46,2% -46,2% -46,2% -46,2% -46,2% -46,2% -46,2% -46,2%

(152) (316) (328) (342) (355) (370) (384) (400) (416) (432) (134) (280) (291) (303) (315) (328) (341) (354) (369) (383)

(5) (10) (11) (11) (12) (12) (13) (13) (14) (14) (11) (23) (23) (24) (25) (26) (27) (29) (30) (31)

(1) (3) (3) (3) (3) (3) (3) (4) (4) (4)

(504) (1.049) (1.091) (1.135) (1.180) (1.227) (1.276) (1.327) (1.381) (1.436) (8) (17) (18) (18) (19) (20) (21) (21) (22) (23)

(13) (26) (27) (28) (30) (31) (32) (33) (35) (36) (8) (16) (17) (17) (18) (19) (19) (20) (21) (22)

(31) (65) (67) (70) (73) (76) (79) (82) (85) (89) (11) (23) (23) (24) (25) (26) (27) (29) (30) (31)

(288) (601) (625) (650) (676) (703) (731) (760) (790) (822) (25) (53) (55) (57) (59) (62) (64) (67) (69) (72) (10) (22) (22) (23) (24) (25) (26) (27) (28) (30)

(109) (227) (237) (246) (256) (266) (277) (288) (299) (311)

(52) (108) (112) (116) (121) (126) (131) (136) (142) (147) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -


LAUDO DE AVALIAÇÃO LOJAS_HERING_09_2018 ANEXO 1 - IMOBILIZADO

Imobilizado LOJAS HERING S.A. 2018 2019 2020 2021 2022

(R$ mil) 2º SEM

Investimento Total 127 318 278 67 84

Depreciação do Investimento 4 23 58 84 92

Imobilizado Original 2.255 2.255 2.255 2.255 2.255

Imobilizado Residual 263 9 - - -

Depreciação do Imobilizado Original 64 255 9 - -

Depreciação Total 67 278 67 84 92

Depreciação dos Novos Imobilizados 2018 2019 2020 2021 2022

2018 4 14 14 14 14

2019 - 9 36 36 36

2020 - - 8 31 31

2021 - - - 2 8

2022 - - - - 2

2023 - - - - -

2024 - - - - -

2025 - - - - -

2026 - - - - -

2027 - - - - -


LAUDO DE AVALIAÇÃO LOJAS_HERING_09_2018 ANEXO 1 - IMOBILIZADO

Imobilizado LOJAS HERING S.A.

(R$ mil)

Investimento Total

Depreciação do Investimento

Imobilizado Original

Imobilizado Residual

Depreciação do Imobilizado Original

Depreciação Total

Depreciação dos Novos Imobilizados

2018

2019

2020

2021

2022

2023

2024

2025

2026

2027

2023 2024 2025 2026 2027

92 101 112 124 137

101 112 124 137 145

2.255 2.255 2.255 2.255 2.255

- - - - -

- - - - -

101 112 124 137 145

2023 2024 2025 2026 2027

14 14 14 14 9

36 36 36 36 36

31 31 31 31 31

8 8 8 8 8

9 9 9 9 9

3 10 10 10 10

- 3 11 11 11

- - 3 13 13

- - - 3 14

- - - - 4


LAUDO DE AVALIAÇÃO LOJAS_HERING_09_2018 ANEXO 1 - CAPITAL DE GIRO

Capital de Giro 2012 2013 2014 2015 2016 2017

(R$ mil)

Usos 497 607 564 693 850 890 Contas a receber de clientes 393 507 437 540 627 567 Estoques 89 91 116 137 165 297 Pagamentos antecipados 8 8 9 14 10 10 Adiantamentos concedidos 6 1 1 1 46 2 Impostos a recuperar 1 - 1 1 2 14

Fontes 221 195 238 286 277 282 Contas a pagar a fornecedores 44 38 55 58 60 77 Obrigações trabalhistas e previdenciárias 30 31 28 57 57 64 Obrigações tributárias 147 126 155 171 160 141

Capital de Giro 276 412 326 407 573 608

Variação do Capital de Giro 136 (86) 81 166 35



Capital de Giro

(R$ mil)

UsosContas a receber de clientesEstoquesPagamentos antecipadosAdiantamentos concedidosImpostos a recuperar

FontesContas a pagar a fornecedoresObrigações trabalhistas e previdenciáriasObrigações tributárias

Capital de Giro

Variação do Capital de Giro

1º SEM 2018 2º SEM 2018 2019 2020 2021 2022

862 830 865 899 935 973 482 532 554 576 599 623 336 255 265 276 287 298

6 8 9 9 9 10 20 20 21 22 23 23 18 15 16 17 17 18

241 260 266 290 301 313 90 80 83 87 90 94 60 60 62 65 67 70 91 120 120 139 144 149

621 570 599 609 634 660

13 (51) 29 10 25 25



Capital de Giro

(R$ mil)

UsosContas a receber de clientesEstoquesPagamentos antecipadosAdiantamentos concedidosImpostos a recuperar

FontesContas a pagar a fornecedoresObrigações trabalhistas e previdenciáriasObrigações tributárias

Capital de Giro

Variação do Capital de Giro

2023 2024 2025 2026 2027

1.012 1.052 1.094 1.138 1.183 648 674 701 729 758 310 323 335 349 363

10 10 11 11 12 24 25 26 27 29 19 19 20 21 22

325 338 351 365 380 98 101 106 110 114 73 75 78 82 85

155 161 167 174 181

686 714 743 773 804

27 28 29 30 31


LAUDO DE AVALIAÇÃO LOJAS_HERING_09_2018 ANEXO 1 - FLUXO

Fluxo LOJAS HERING S.A. 2012 2013 2014 2015 2016 2017 1º SEM 2018 2º SEM 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027

(R$ mil)

Receita Operacional Bruta (ROB) 2.871 3.096 3.286 3.551 3.766 4.011 1.810 1.810 3.771 3.921 4.078 4.241 4.411 4.588 4.771 4.962 5.160

Deduções e Impostos ( - ) (385) (429) (472) (509) (569) (639) (281) (281) (585) (609) (633) (658) (685) (712) (740) (770) (801)

Receita Operacional Líquida (ROL) 2.486 2.667 2.814 3.042 3.197 3.372 1.529 1.529 3.185 3.313 3.445 3.583 3.726 3.876 4.031 4.192 4.359

Custo de Mercadoria Vendida ( - ) (827) (978) (1.218) (1.276) (1.156) (1.206) (551) (550) (1.146) (1.192) (1.240) (1.289) (1.341) (1.395) (1.450) (1.508) (1.569)

Lucro Bruto ( = ) 1.659 1.689 1.596 1.766 2.041 2.166 978 979 2.039 2.121 2.205 2.294 2.385 2.481 2.580 2.683 2.791

Margem Bruta (LB/ROB) 66,7% 63,3% 56,7% 58,1% 63,8% 64,2% 64,0% 64,0% 64,0% 64,0% 64,0% 64,0% 64,0% 64,0% 64,0% 64,0% 64,0%

Despesas Gerais e Administrativas ( - ) 1.060 19.230 (918) (812) (1.065) (1.631) (763) (707) (1.473) (1.532) (1.593) (1.657) (1.723) (1.792) (1.863) (1.938) (2.015)

EBITDA ( = ) 2.719 20.919 678 954 976 535 215 272 566 589 613 637 663 689 717 745 775

Margem EBITDA (EBITDA/ROL) 109,4% 784,4% 24,1% 31,4% 30,5% 15,9% 14,1% 17,8% 17,8% 17,8% 17,8% 17,8% 17,8% 17,8% 17,8% 17,8% 17,8%

Depreciação e Amortização ( - ) (61) (61) (45) (56) (57) (56) (28) (67) (278) (67) (84) (92) (101) (112) (124) (137) (145)

EBIT ( = ) 2.658 20.858 633 898 919 479 187 205 288 522 529 546 561 577 593 609 630

Despesas financeiras líquidas ( - ) (346) (350) (308) (329) (366) (360) (179) n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

Imposto de Renda e Contribuição Social ( - ) (705) (6.896) 196 (90) (60) (49) (4) (49) (74) (154) (156) (161) (167) (172) (178) (183) (190)

Taxa de IR&CS Efetiva (IR&CS/EBIT) -26,5% -33,1% 31,0% -10,0% -6,5% -10,2% -2,1% -24,0% -25,7% -29,4% -29,5% -29,6% -29,7% -29,8% -30,0% -30,1% -30,2%

Lucro Líquido Operacional ( = ) 1.607 13.612 521 479 493 70 4 156 214 369 373 384 394 405 415 426 440

Margem Líquida (LL/ROL) 64,6% 510,4% 18,5% 15,7% 15,4% 2,1% 0,3% 10,2% 6,7% 11,1% 10,8% 10,7% 10,6% 10,4% 10,3% 10,2% 10,1%

Fluxo de Caixa Livre 2012 2013 2014 2015 2016 2017 1º SEM 2018 2º SEM 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027

(R$ mil)

Entradas 223 492 436 457 476 496 517 539 562 585

Lucro Líquido Operacional ( + / - ) 156 214 369 373 384 394 405 415 426 440

Add-back Depreciação e Amortização ( + ) 67 278 67 84 92 101 112 124 137 145

Saídas (127) (318) (278) (67) (84) (92) (101) (112) (124) (137)

Investimentos em Imobilizado e Intangível ( - ) (127) (318) (278) (67) (84) (92) (101) (112) (124) (137)

Saldo Simples ( = ) 95 174 158 390 392 404 416 427 439 448

Variação do Captal de Giro ( + / - ) 51 (29) (10) (25) (25) (27) (28) (29) (30) (31)

Saldo do Período ( = ) 146 145 148 365 367 378 388 398 409 417

Período Parcial 0,50 Mid-year Convention 0,25 1,00 2,00 3,00 4,00 5,00 6,00 7,00 8,00 9,00

TAXA DE DESCONTO 15,1%TAXA DE CRESCIMENTO NA PERPETUIDADE 4,0%Fator de Desconto @ 15,09% 0,97 0,87 0,75 0,66 0,57 0,50 0,43 0,37 0,32 0,28 Fluxo de Caixa Descontado 141 126 111 239 209 187 167 149 133 118 VPL 1.581

último período projetado 118 Perpetuidade 1.105 Valor Operacional 2.686


LAUDO DE AVALIAÇÃO LOJAS_HERING_09_2018 ANEXO 1 - TAXA DE DESCONTO

Taxa livre de risco EUA 2,91% aRisco-país 3,32% b

Taxa de risco soberano Brasil 6,33% c =(1+a)*(1+b)-1

Beta desalavancado 0,77 tBeta alavancado 1,05 d =t*(1+(1-l)*(o/n))

Prêmio de risco de mercado 5,97% ePrêmio de tamanho (Rs) 3,67% f

Ke US$ 16,24% g =(1+c)+(d*e)+f-1

Inflação de longo prazo EUA US$ 2,00% hInflação de longo prazo Brasil R$ 4,00% i

Ke R$ 18,52% j =(1+g)/(1+h)*(1+i)-1

Custa da dívida antes do imposto 12,00% kAlíquota de IR&CSLL Efetiva 29,40% l

Custo da dívida R$ 8,47% m =k*(1-l)

Equity 65,8% nDívida 34,2% o

WACC 15,1% =o*m+n*j

Taxa de Desconto


LAUDO DE AVALIAÇÃO LOJAS_HERING_09_2018 ANEXO 1 - VALOR ECONÔMICO

Taxa de retorno esperado a.a. 14,09% 15,09% 16,09%

Taxa de crescimento perpetuidade a.a. 4,00% 4,00% 4,00%

Fluxo de Caixa Descontado 1.644 1.581 1.521

Valor Residual Descontado 1.314 1.105 938

VALOR OPERACIONAL DE LOJAS HERING S.A. (R$ mil) 2.958 2.686 2.459

Endividamento Líquido (32.276) (32.276) (32.276)

VALOR ECONÔMICO DE LOJAS HERING S.A. (R$ mil) (29.318) (29.590) (29.817)

Percentual de Participação 100%

Equivalencia Patrimonial (29.318) (29.590) (29.817)

Quantidade Total de Ações 131.055

Valor Ecônomico por Cota (R$ mil) (0,224) (0,226) (0,228)

Composição do Valor Ecônomico


ANEXO 2 RELAÇÃO DE EMPRESAS DO SETOR

UTILIZADAS NO CÁLCULO DO BETA

Nome da Companhia Ticker Setor País Sub Grupo3Cnergy Limited (Catalist:502) Catalist:502 Real Estate (Operação e Serviços) Cingapura Ásia Pequena

A.D.O. Group Ltd. (TASE:ADO) TASE:ADO Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

AbaCore Capital Holdings, Inc. (PSE:ABA) PSE:ABA Real Estate (Operação e Serviços) Filipinas Ásia Pequena

Abyaar Real Estate Development Company K.S.C.P. (KWSE:ABYAAR) KWSE:ABYAAR Real Estate (Operação e Serviços) Kuwait Áfria e Oriente Médio

Acsion Limited (JSE:ACS) JSE:ACS Real Estate (Operação e Serviços) África do Sul Áfria e Oriente Médio

Ad-Dulayl Industrial Park & Real Estate Company P.L.C (ASE:IDMC) ASE:IDMC Real Estate (Operação e Serviços) Jordânia Áfria e Oriente Médio

Adgar Investments and Development Limited (TASE:ADGR) TASE:ADGR Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Africa Israel Properties Ltd (TASE:AFPR) TASE:AFPR Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Africa-Israel Investments Ltd (TASE:AFIL) TASE:AFIL Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Al Khaleej Investment P.J.S.C. (ADX:KICO) ADX:KICO Real Estate (Operação e Serviços) Emirados Árabes Unidos Áfria e Oriente Médio

Aliansce Shopping Centers S.A. (BOVESPA:ALSC3) BOVESPA:ALSC3 Real Estate (Operação e Serviços) Brasil América Latina e Caribe

Alijarah Holding (Q.P.S.C) (DSM:NLCS) DSM:NLCS Real Estate (Operação e Serviços) Qatar Áfria e Oriente Médio

Alony-Hetz Properties & Investments Ltd (TASE:ALHE) TASE:ALHE Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Alrov Properties and Lodgings Ltd. (TASE:ALRPR) TASE:ALRPR Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Alshamekha For Realestate and Financial Investments Co.Ltd (ASE:VFED) ASE:VFED Real Estate (Operação e Serviços) Jordânia Áfria e Oriente Médio

Amot Investment Ltd (TASE:AMOT) TASE:AMOT Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

An Duong Thao Dien Real estate Trading Investment Joint Stock Company (HOSE:HAR) HOSE:HAR Real Estate (Operação e Serviços) Vietnam Ásia Pequena

APAC Realty Limited (SGX:CLN) SGX:CLN Real Estate (Operação e Serviços) Cingapura Ásia Pequena

Arab Investors Public Limited Company (PLSE:ARAB) PLSE:ARAB Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Arriyadh Development Company (SASE:4150) SASE:4150 Real Estate (Operação e Serviços) Arábia Saudita Áfria e Oriente Médio

AS Trigon Property Development (TLSE:TPD1T) TLSE:TPD1T Real Estate (Operação e Serviços) Estônia Europa Oriental e Russia

Ascencia Limited (MUSE:ASCE.I0000) MUSE:ASCE.I0000 Real Estate (Operação e Serviços) Ilhas Maurício Áfria e Oriente Médio

Ascendas India Trust (SGX:CY6U) SGX:CY6U Real Estate (Operação e Serviços) Cingapura Ásia Pequena

Ascot Holdings PLC (COSE:ASCO-N-0000) COSE:ASCO-N-0000 Real Estate (Operação e Serviços) Sri Lanka Ásia Pequena

Ashtrom Properties Ltd. (TASE:ASPR) TASE:ASPR Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Asia Orient Holdings Limited (SEHK:214) SEHK:214 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Asia-Pacific Strategic Investments Limited (Catalist:5RA) Catalist:5RA Real Estate (Operação e Serviços) Cingapura Ásia Pequena

Asiasec Properties Limited (SEHK:271) SEHK:271 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Aspen Group Ltd. (TASE:ASGR) TASE:ASGR Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Associated International Hotels Limited (SEHK:105) SEHK:105 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Atrium European Real Estate Limited (WBAG:ATRS) WBAG:ATRS Real Estate (Operação e Serviços) Ilhas do Canal Reino Unido

Attacq Ltd. (JSE:ATT) JSE:ATT Real Estate (Operação e Serviços) África do Sul Áfria e Oriente Médio

Aura Investments Ltd. (TASE:AURA) TASE:AURA Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Azrieli Group Ltd (TASE:AZRG) TASE:AZRG Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Ba Ria - Vung Tau House Development Joint Stock Company (HOSE:HDC) HOSE:HDC Real Estate (Operação e Serviços) Vietnam Ásia Pequena

Balochistan Particle Board Limited (KASE:BPBL) KASE:BPBL Real Estate (Operação e Serviços) Paquistão Ásia Pequena

Bangkok Land Public Company Limited (SET:BLAND) SET:BLAND Real Estate (Operação e Serviços) Tailândia Ásia Pequena

Bayside Land Corporation Ltd (TASE:BYSD) TASE:BYSD Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Beijing Electronics Zone Investment and Development Co., Ltd. (SHSE:600658) SHSE:600658 Real Estate (Operação e Serviços) China China

Beijing Properties (Holdings) Limited (SEHK:925) SEHK:925 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

BIG Shopping Centers Ltd (TASE:BIG) TASE:BIG Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Blue Square Real Estate Ltd. (TASE:BLSR) TASE:BLSR Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

BR Malls Participações S.A. (BOVESPA:BRML3) BOVESPA:BRML3 Real Estate (Operação e Serviços) Brasil América Latina e Caribe

BR Properties S.A. (BOVESPA:BRPR3) BOVESPA:BRPR3 Real Estate (Operação e Serviços) Brasil América Latina e Caribe

Brasil Brokers Participações S.A. (BOVESPA:BBRK3) BOVESPA:BBRK3 Real Estate (Operação e Serviços) Brasil América Latina e Caribe

Bund Center Investment Ltd (SGX:BTE) SGX:BTE Real Estate (Operação e Serviços) Cingapura Ásia Pequena

Central Pattana Public Company Limited (SET:CPN) SET:CPN Real Estate (Operação e Serviços) Tailândia Ásia Pequena

Chemical Industries of the Philippines, Inc. (PSE:CIP) PSE:CIP Real Estate (Operação e Serviços) Filipinas Ásia Pequena

China Agri-Products Exchange Limited (SEHK:149) SEHK:149 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

China Graphene Group Limited (SEHK:63) SEHK:63 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

China Logistics Property Holdings Co., Ltd. (SEHK:1589) SEHK:1589 Real Estate (Operação e Serviços) China China

China Oceanwide Holdings Limited (SEHK:715) SEHK:715 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

China Overseas Property Holdings Limited (SEHK:2669) SEHK:2669 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

China Properties Investment Holdings Limited (SEHK:736) SEHK:736 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

China Sandi Holdings Limited (SEHK:910) SEHK:910 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

China World Trade Center Co., Ltd. (SHSE:600007) SHSE:600007 Real Estate (Operação e Serviços) China China

Cholon Real Estate Joint Stock Company (HNX:RCL) HNX:RCL Real Estate (Operação e Serviços) Vietnam Ásia Pequena

Chung Fu Tex-International Corporation (TSEC:1435) TSEC:1435 Real Estate (Operação e Serviços) Taiwan Ásia Pequena

Cineline India Limited (BSE:532807) BSE:532807 Real Estate (Operação e Serviços) India Índia

Colombo City Holdings PLC (COSE:PHAR-N-0000) COSE:PHAR-N-0000 Real Estate (Operação e Serviços) Sri Lanka Ásia Pequena

Colombo Land and Development Company PLC (COSE:CLND-N-0000) COSE:CLND-N-0000 Real Estate (Operação e Serviços) Sri Lanka Ásia Pequena

Colour Life Services Group Co., Limited (SEHK:1778) SEHK:1778 Real Estate (Operação e Serviços) China China

Compagnie des Villages de Vacances de L'isle de France Limitee (MUSE:COVI.I0000) MUSE:COVI.I0000 Real Estate (Operação e Serviços) Ilhas Maurício Áfria e Oriente Médio

Corporación Inmobiliaria Vesta, S.A.B. de C.V. (BMV:VESTA *) BMV:VESTA * Real Estate (Operação e Serviços) México América Latina e Caribe

Crane Infrastructure Limited (BSE:538770) BSE:538770 Real Estate (Operação e Serviços) India Índia

Crown International Corporation Limited (SEHK:727) SEHK:727 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

CT Land Development PLC (COSE:CTLD-N-0000) COSE:CTLD-N-0000 Real Estate (Operação e Serviços) Sri Lanka Ásia Pequena

Cyrela Commercial Properties S.A. (BOVESPA:CCPR3) BOVESPA:CCPR3 Real Estate (Operação e Serviços) Brasil América Latina e Caribe

Delpha Construction Co., Ltd. (TSEC:2530) TSEC:2530 Real Estate (Operação e Serviços) Taiwan Ásia Pequena

Diggi Multitrade Limited (BSE:540811) BSE:540811 Real Estate (Operação e Serviços) India Índia

Dimensions Jordan and Emirates Commercial Investments Corporation (ASE:JEDI) ASE:JEDI Real Estate (Operação e Serviços) Jordânia Áfria e Oriente Médio

Direct Capital Investments Ltd (TASE:DCI-M) TASE:DCI-M Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Dolomite Holdings Ltd (TASE:DLMT) TASE:DLMT Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Dorsel (B.A.Z.) Ltd (TASE:DRSL) TASE:DRSL Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Doyen International Holdings Limited (SEHK:668) SEHK:668 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Dynavision Limited (BSE:517238) BSE:517238 Real Estate (Operação e Serviços) India Índia

E-Starco. Co. Ltd (KOSE:A015020) KOSE:A015020 Real Estate (Operação e Serviços) Coreia do Sul Ásia Pequena

East West Properties PLC (COSE:EAST-N-0000) COSE:EAST-N-0000 Real Estate (Operação e Serviços) Sri Lanka Ásia Pequena

Electra Real Estate Ltd. (TASE:ELCRE) TASE:ELCRE Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Elnet Technologies Limited (BSE:517477) BSE:517477 Real Estate (Operação e Serviços) India Índia

Emaar Malls PJSC (DFM:EMAARMALLS) DFM:EMAARMALLS Real Estate (Operação e Serviços) Emirados Árabes Unidos Áfria e Oriente Médio

Equity Two PLC (COSE:ETWO-N-0000) COSE:ETWO-N-0000 Real Estate (Operação e Serviços) Sri Lanka Ásia Pequena

Ever-Gotesco Resources and Holdings, Inc. (PSE:EVER) PSE:EVER Real Estate (Operação e Serviços) Filipinas Ásia Pequena

EverChina Int'l Holdings Company Limited (SEHK:202) SEHK:202 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Everlance Co., Ltd. (GTSM:8934) GTSM:8934 Real Estate (Operação e Serviços) Taiwan Ásia Pequena

EVN Land Central JSC (HOSE:LEC) HOSE:LEC Real Estate (Operação e Serviços) Vietnam Ásia Pequena

Nome da Companhia Ticker Setor País Sub GrupoExcelsa nekretnine d.d. (ZGSE:ATLN) ZGSE:ATLN Real Estate (Operação e Serviços) Croácia EU & Environs

F & J Prince Holdings Corporation (PSE:FJP) PSE:FJP Real Estate (Operação e Serviços) Filipinas Ásia Pequena

FGP Limited (BSE:500142) BSE:500142 Real Estate (Operação e Serviços) India Índia

Fineland Real Estate Services Group Limited (SEHK:8376) SEHK:8376 Real Estate (Operação e Serviços) China China

Flying Brands Limited (LSE:FBDU) LSE:FBDU Real Estate (Operação e Serviços) Ilhas do Canal Reino Unido

Foreign Trade Development & Investment Corporation of Ho Chi Minh City (HOSE:FDC) HOSE:FDC Real Estate (Operação e Serviços) Vietnam Ásia Pequena

Fortune Sun (China) Holdings Limited (SEHK:352) SEHK:352 Real Estate (Operação e Serviços) China China

Fujian Start Group Co., Ltd. (SHSE:600734) SHSE:600734 Real Estate (Operação e Serviços) China China

Future Market Networks Limited (BSE:533296) BSE:533296 Real Estate (Operação e Serviços) India Índia

Gazit Globe Ltd (TASE:GZT) TASE:GZT Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

General Shopping Brasil S.A. (BOVESPA:GSHP3) BOVESPA:GSHP3 Real Estate (Operação e Serviços) Brasil América Latina e Caribe

Global Logistic Properties Limited (SGX:MC0) SGX:MC0 Real Estate (Operação e Serviços) Cingapura Ásia Pequena

Gothi Plascon India Limited (BSE:531111) BSE:531111 Real Estate (Operação e Serviços) India Índia

GPS Alliance Holdings Limited (ASX:GPS) ASX:GPS Real Estate (Operação e Serviços) Cingapura Ásia Pequena

GR Properties Limited (SEHK:108) SEHK:108 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Grand Canal Land Public Company Limited (SET:GLAND) SET:GLAND Real Estate (Operação e Serviços) Tailândia Ásia Pequena

Great Wall Pan Asia Holdings Limited (SEHK:583) SEHK:583 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Greenbay Properties Ltd. (MUSE:GFP.N0000) MUSE:GFP.N0000 Real Estate (Operação e Serviços) Ilhas Maurício Áfria e Oriente Médio

Grit Real Estate Income Group Limited (JSE:GTR) JSE:GTR Real Estate (Operação e Serviços) Ilhas Maurício Áfria e Oriente Médio

Guangdong Highsun Group Co.,Ltd. (SZSE:000861) SZSE:000861 Real Estate (Operação e Serviços) China China

Ha Tay Trading Joint Stock Company (HOSE:HTT) HOSE:HTT Real Estate (Operação e Serviços) Vietnam Ásia Pequena

Haesung Industrial Co., Ltd. (KOSDAQ:A034810) KOSDAQ:A034810 Real Estate (Operação e Serviços) Coreia do Sul Ásia Pequena

HaiNan Pearl River Holdings Co., Ltd (SZSE:000505) SZSE:000505 Real Estate (Operação e Serviços) China China

Hang Lung Group Limited (SEHK:10) SEHK:10 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

HB Estate Developers Limited (BSE:532334) BSE:532334 Real Estate (Operação e Serviços) India Índia

HH Biotechnology Holdings Company (OTCPK:HHBT) OTCPK:HHBT Real Estate (Operação e Serviços) China China

hh leasing & financial corporation (GTSM:8913) GTSM:8913 Real Estate (Operação e Serviços) Taiwan Ásia Pequena

Himalaya Granites Limited (BSE:513723) BSE:513723 Real Estate (Operação e Serviços) India Índia

Hiron-Trade Investments & Industrial Buildings Ltd (TASE:HRON) TASE:HRON Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Hiyes International Co., Ltd. (TSEC:2348) TSEC:2348 Real Estate (Operação e Serviços) Taiwan Ásia Pequena

Hongkong Land Holdings Limited (SGX:H78) SGX:H78 Real Estate (Operação e Serviços) Bermudas América Latina e Caribe

Hopefluent Group Holdings Limited (SEHK:733) SEHK:733 Real Estate (Operação e Serviços) China China

Hua Yu Lien Development Co., Ltd (TSEC:1436) TSEC:1436 Real Estate (Operação e Serviços) Taiwan Ásia Pequena

Hwa Hong Corporation Limited (SGX:H19) SGX:H19 Real Estate (Operação e Serviços) Cingapura Ásia Pequena

Hysan Development Company Limited (SEHK:14) SEHK:14 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

I.C.P. Israel Citrus Plantations Ltd. (TASE:CTPL5-L) TASE:CTPL5-L Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A. (BOVESPA:IGTA3) BOVESPA:IGTA3 Real Estate (Operação e Serviços) Brasil América Latina e Caribe

Ihdathiat Real Estate Company (ASE:IHCO) ASE:IHCO Real Estate (Operação e Serviços) Jordânia Áfria e Oriente Médio

Imperium Crown Limited (Catalist:5HT) Catalist:5HT Real Estate (Operação e Serviços) Cingapura Ásia Pequena

Industrial Buildings Corporation Ltd. (TASE:IBLD) TASE:IBLD Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Ingenuity Property Investments Limited (JSE:ING) JSE:ING Real Estate (Operação e Serviços) África do Sul Áfria e Oriente Médio

Inmobiliaria Club de Campo S.A. (SNSE:CLUBCAMPO) SNSE:CLUBCAMPO Real Estate (Operação e Serviços) Chile América Latina e Caribe

Inmobiliaria Sixterra S.A. (SNSE:SIXTERRA) SNSE:SIXTERRA Real Estate (Operação e Serviços) Chile América Latina e Caribe

International Entertainment Corporation (SEHK:1009) SEHK:1009 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Investors Holding Group Company (K.S.C.P.) (KWSE:INVESTORS) KWSE:INVESTORS Real Estate (Operação e Serviços) Kuwait Áfria e Oriente Médio

IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (BASE:IRSA) BASE:IRSA Real Estate (Operação e Serviços) Argentina América Latina e Caribe

IRSA Propiedades Comerciales S.A. (BASE:IRCP) BASE:IRCP Real Estate (Operação e Serviços) Argentina América Latina e Caribe

Israel Canada (T.R) Ltd (TASE:ISCN) TASE:ISCN Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

JAS Asset Public Company Limited (SET:J) SET:J Real Estate (Operação e Serviços) Tailândia Ásia Pequena

Jerusalem Economy Ltd. (TASE:ECJM) TASE:ECJM Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

JHSF Participações S.A. (BOVESPA:JHSF3) BOVESPA:JHSF3 Real Estate (Operação e Serviços) Brasil América Latina e Caribe

Joint Stock Company "World Trade Center Moscow" (MISX:WTCM) MISX:WTCM Real Estate (Operação e Serviços) Rússia Europa Oriental e Russia

Jordan Decapolis Properties (ASE:JDPC) ASE:JDPC Real Estate (Operação e Serviços) Jordânia Áfria e Oriente Médio

Jordanian Real Estate Company for Development (ASE:JRCD) ASE:JRCD Real Estate (Operação e Serviços) Jordânia Áfria e Oriente Médio

Kardan Real Estate Enterprise and Development Ltd. (TASE:KARE) TASE:KARE Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

KinhBac City Development Holding Corporation (HOSE:KBC) HOSE:KBC Real Estate (Operação e Serviços) Vietnam Ásia Pequena

Kohinoor Industries Limited (KASE:KOIL) KASE:KOIL Real Estate (Operação e Serviços) Paquistão Ásia Pequena

Kuwait Business Town Real Estate Company K.S.C.P. (KWSE:KBT) KWSE:KBT Real Estate (Operação e Serviços) Kuwait Áfria e Oriente Médio

Kuwait Real Estate Holding Company K.P.S.C (Holding) (KWSE:ALAQARIA) KWSE:ALAQARIA Real Estate (Operação e Serviços) Kuwait Áfria e Oriente Médio

Lahav LR Real Estate Ltd (TASE:LAHAV) TASE:LAHAV Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Lai Sun Garment (International) Limited (SEHK:191) SEHK:191 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

LCT Holdings Limited (SGX:BJL) SGX:BJL Real Estate (Operação e Serviços) China China

Le Young Construction Co., Ltd. (GTSM:2599) GTSM:2599 Real Estate (Operação e Serviços) Taiwan Ásia Pequena

Levinstein Properties Ltd (TASE:LVPR) TASE:LVPR Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

LHN Limited (Catalist:41O) Catalist:41O Real Estate (Operação e Serviços) Cingapura Ásia Pequena

Liberty Two Degrees (JSE:L2D) JSE:L2D Real Estate (Operação e Serviços) África do Sul Áfria e Oriente Médio

Liu Chong Hing Investment Limited (SEHK:194) SEHK:194 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Long Hau Corporation (HOSE:LHG) HOSE:LHG Real Estate (Operação e Serviços) Vietnam Ásia Pequena

LPS Brasil - Consultoria de Imóveis S.A. (BOVESPA:LPSB3) BOVESPA:LPSB3 Real Estate (Operação e Serviços) Brasil América Latina e Caribe

Mabanee Company K.P.S.C. (KWSE:MABANEE) KWSE:MABANEE Real Estate (Operação e Serviços) Kuwait Áfria e Oriente Médio

Malaysia Pacific Corporation Berhad (KLSE:MPCORP) KLSE:MPCORP Real Estate (Operação e Serviços) Malásia Ásia Pequena

Manas Properties Limited (BSE:540402) BSE:540402 Real Estate (Operação e Serviços) India Índia

Manazel Holding Company K.P.S.C. (KWSE:MANAZEL) KWSE:MANAZEL Real Estate (Operação e Serviços) Kuwait Áfria e Oriente Médio

Mashaer Holding Company (K.S.C. Public) (KWSE:MASHAER) KWSE:MASHAER Real Estate (Operação e Serviços) Kuwait Áfria e Oriente Médio

MBK Public Company Limited (SET:MBK) SET:MBK Real Estate (Operação e Serviços) Tailândia Ásia Pequena

Melbourne Enterprises Limited (SEHK:158) SEHK:158 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Melisron Ltd. (TASE:MLSR) TASE:MLSR Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Mercantile Ventures Limited (BSE:538942) BSE:538942 Real Estate (Operação e Serviços) India Índia

Merchavia Holdings and Investments Ltd. (TASE:MRHL) TASE:MRHL Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Methaq Real Estate Investment P.L.C. (ASE:MEET) ASE:MEET Real Estate (Operação e Serviços) Jordânia Áfria e Oriente Médio

Midland Holdings Limited (SEHK:1200) SEHK:1200 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Midland IC&I Limited (SEHK:459) SEHK:459 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Modern Living Investments Holdings Limited (SEHK:8426) SEHK:8426 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

MPICO Limited (MAL:MPICO) MAL:MPICO Real Estate (Operação e Serviços) Malawi Áfria e Oriente Médio

Multifield International Holdings Limited (SEHK:898) SEHK:898 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Multiplan Empreendimentos Imobiliários S.A. (BOVESPA:MULT3) BOVESPA:MULT3 Real Estate (Operação e Serviços) Brasil América Latina e Caribe

Nome da Companhia Ticker Setor País Sub GrupoMydas Real Estate Investments Ltd (TASE:MYDS) TASE:MYDS Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

MYP Ltd. (SGX:F86) SGX:F86 Real Estate (Operação e Serviços) Cingapura Ásia Pequena

Nam Tai Property Inc. (NYSE:NTP) NYSE:NTP Real Estate (Operação e Serviços) China China

Nanyang Holdings Limited (SEHK:212) SEHK:212 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Nava Nakorn Public Company Limited (SET:NNCL) SET:NNCL Real Estate (Operação e Serviços) Tailândia Ásia Pequena

Nesco Limited (BSE:505355) BSE:505355 Real Estate (Operação e Serviços) India Índia

Nirlon Limited (BSE:500307) BSE:500307 Real Estate (Operação e Serviços) India Índia

Norstar Holdings Inc. (TASE:NSTR) TASE:NSTR Real Estate (Operação e Serviços) Panama América Latina e Caribe

Ocean Sky International Limited (Catalist:1B6) Catalist:1B6 Real Estate (Operação e Serviços) Cingapura Ásia Pequena

OEL (Holdings) Limited (Catalist:584) Catalist:584 Real Estate (Operação e Serviços) Cingapura Ásia Pequena

On'ally Holdings PLC (COSE:ONAL-N-0000) COSE:ONAL-N-0000 Real Estate (Operação e Serviços) Sri Lanka Ásia Pequena

Optibase Ltd. (NasdaqGM:OBAS) NasdaqGM:OBAS Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Oriental University City Holdings (H.K.) Limited (SEHK:8067) SEHK:8067 Real Estate (Operação e Serviços) China China

PanJam Investment Limited (JMSE:PJAM) JMSE:PJAM Real Estate (Operação e Serviços) Jamaica América Latina e Caribe

Parque Arauco S.A. (SNSE:PARAUCO) SNSE:PARAUCO Real Estate (Operação e Serviços) Chile América Latina e Caribe

Perennial Real Estate Holdings Limited (SGX:40S) SGX:40S Real Estate (Operação e Serviços) Cingapura Ásia Pequena

Peru Holding de Turismo SAA (BVL:PHTBC1) BVL:PHTBC1 Real Estate (Operação e Serviços) Peru América Latina e Caribe

PetroVietnam Power Land Joint Stock Company (HNX:PVL) HNX:PVL Real Estate (Operação e Serviços) Vietnam Ásia Pequena

Ping An Securities Group (Holdings) Limited (SEHK:231) SEHK:231 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Pioneer Global Group Limited (SEHK:224) SEHK:224 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Planigrupo LATAM, S.A.B. de C.V. (BMV:PLANI *) BMV:PLANI * Real Estate (Operação e Serviços) México América Latina e Caribe

Pokfulam Development Company Limited (SEHK:225) SEHK:225 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Prime Industries Ltd. (BSE:519299) BSE:519299 Real Estate (Operação e Serviços) India Índia

Principal Capital Public Company Limited (SET:PRINC) SET:PRINC Real Estate (Operação e Serviços) Tailândia Ásia Pequena

Property Development Plc (COSE:PDL-N-0000) COSE:PDL-N-0000 Real Estate (Operação e Serviços) Sri Lanka Ásia Pequena

PT Ayana Land International Tbk (IDX:NASA) IDX:NASA Real Estate (Operação e Serviços) Indonésia Ásia Pequena

PT Mega Manunggal Property Tbk (IDX:MMLP) IDX:MMLP Real Estate (Operação e Serviços) Indonésia Ásia Pequena

PT Metro Realty Tbk (IDX:MTSM) IDX:MTSM Real Estate (Operação e Serviços) Indonésia Ásia Pequena

PT MNC Land Tbk (IDX:KPIG) IDX:KPIG Real Estate (Operação e Serviços) Indonésia Ásia Pequena

PT Plaza Indonesia Realty Tbk (IDX:PLIN) IDX:PLIN Real Estate (Operação e Serviços) Indonésia Ásia Pequena

PT Roda Vivatex Tbk (IDX:RDTX) IDX:RDTX Real Estate (Operação e Serviços) Indonésia Ásia Pequena

PTFC Redevelopment Corporation (PSE:TFC) PSE:TFC Real Estate (Operação e Serviços) Filipinas Ásia Pequena

Public Joint - Stock Company INVL Baltic Real Estate (NSEL:INR1L) NSEL:INR1L Real Estate (Operação e Serviços) Lituânia Europa Oriental e Russia

Putprop Limited (JSE:PPR) JSE:PPR Real Estate (Operação e Serviços) África do Sul Áfria e Oriente Médio

PV2 Investment Joint Stock Company (HNX:PV2) HNX:PV2 Real Estate (Operação e Serviços) Vietnam Ásia Pequena

Qingdao Holdings International Limited (SEHK:499) SEHK:499 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

R I L Property Plc (COSE:RIL-N-0000) COSE:RIL-N-0000 Real Estate (Operação e Serviços) Sri Lanka Ásia Pequena

Rap Media Limited (BSE:531583) BSE:531583 Real Estate (Operação e Serviços) India Índia

Rapid Synergy Berhad (KLSE:RAPID) KLSE:RAPID Real Estate (Operação e Serviços) Malásia Ásia Pequena

Ravad Ltd (TASE:RAVD) TASE:RAVD Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Red Star Macalline Group Corporation Ltd. (SEHK:1528) SEHK:1528 Real Estate (Operação e Serviços) China China

Regala Invest AD (BUL:RGL) BUL:RGL Real Estate (Operação e Serviços) Bulgaria Europa Oriental e Russia

Renhe Commercial Holdings Company Limited (SEHK:1387) SEHK:1387 Real Estate (Operação e Serviços) China China

Rockwell Land Corporation (PSE:ROCK) PSE:ROCK Real Estate (Operação e Serviços) Filipinas Ásia Pequena

Rodna Zemya Holding AD (BUL:6R2) BUL:6R2 Real Estate (Operação e Serviços) Bulgaria Europa Oriental e Russia

RomReal Limited (OB:ROM) OB:ROM Real Estate (Operação e Serviços) Bermudas América Latina e Caribe

S E A Holdings Limited (SEHK:251) SEHK:251 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Safety Godown Company, Limited (SEHK:237) SEHK:237 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Saha Pathana Inter-Holding Public Company Limited (SET:SPI) SET:SPI Real Estate (Operação e Serviços) Tailândia Ásia Pequena

Sansheng Holdings (Group) Co. Ltd. (SEHK:2183) SEHK:2183 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

São Carlos Empreendimentos e Participações S.A. (BOVESPA:SCAR3) BOVESPA:SCAR3 Real Estate (Operação e Serviços) Brasil América Latina e Caribe

Sapura Resources Berhad (KLSE:SAPRES) KLSE:SAPRES Real Estate (Operação e Serviços) Malásia Ásia Pequena

Seylan Developments PLC (COSE:CSD-N-0000) COSE:CSD-N-0000 Real Estate (Operação e Serviços) Sri Lanka Ásia Pequena

Shanghai Chinafortune Co., Ltd. (SHSE:600621) SHSE:600621 Real Estate (Operação e Serviços) China China

Shanghai Huili Building Materials Co., Ltd. (SHSE:900939) SHSE:900939 Real Estate (Operação e Serviços) China China

Shanghai Shibei Hi-Tech Co.,Ltd. (SHSE:900902) SHSE:900902 Real Estate (Operação e Serviços) China China

Sharjah Group Company P.S.C. (ADX:SG) ADX:SG Real Estate (Operação e Serviços) Emirados Árabes Unidos Áfria e Oriente Médio

Shenzhen Capstone Industrial Co.,Ltd. (SZSE:000038) SZSE:000038 Real Estate (Operação e Serviços) China China

Shenzhen Huaqiang Industry Co., Ltd (SZSE:000062) SZSE:000062 Real Estate (Operação e Serviços) China China

Shenzhen SEG Co., Ltd. (SZSE:200058) SZSE:200058 Real Estate (Operação e Serviços) China China

Shenzhen Worldunion Properties Consultancy Incorporated (SZSE:002285) SZSE:002285 Real Estate (Operação e Serviços) China China

Shervani Industrial Syndicate Limited (BSE:526117) BSE:526117 Real Estate (Operação e Serviços) India Índia

Siam Future Development Public Company Limited (SET:SF) SET:SF Real Estate (Operação e Serviços) Tailândia Ásia Pequena

Sinyi Realty Inc. (TSEC:9940) TSEC:9940 Real Estate (Operação e Serviços) Taiwan Ásia Pequena

Sirius Real Estate Limited (LSE:SRE) LSE:SRE Real Estate (Operação e Serviços) Ilhas do Canal Reino Unido

Skye Shelter Fund (NGSE:SKYESHELT) NGSE:SKYESHELT Real Estate (Operação e Serviços) Nigeria Áfria e Oriente Médio

SM Prime Holdings, Inc. (PSE:SMPH) PSE:SMPH Real Estate (Operação e Serviços) Filipinas Ásia Pequena

Société Maghrebine de Crédit-bail (CBSE:MAB) CBSE:MAB Real Estate (Operação e Serviços) Marrocos Áfria e Oriente Médio

Société Modern Leasing (BVMT:ML) BVMT:ML Real Estate (Operação e Serviços) Tunisia Áfria e Oriente Médio

Sonae Sierra Brasil S.A. (BOVESPA:SSBR3) BOVESPA:SSBR3 Real Estate (Operação e Serviços) Brasil América Latina e Caribe

Song Da 1.01 Joint Stock Company (HNX:SJC) HNX:SJC Real Estate (Operação e Serviços) Vietnam Ásia Pequena

Standard Capital PLC (COSE:SING-N-0000) COSE:SING-N-0000 Real Estate (Operação e Serviços) Sri Lanka Ásia Pequena

Steel Strips Infrastructures Limited (BSE:513173) BSE:513173 Real Estate (Operação e Serviços) India Índia

Stenprop Limited (JSE:STP) JSE:STP Real Estate (Operação e Serviços) Bermudas América Latina e Caribe

Summit Germany Limited (AIM:SMTG) AIM:SMTG Real Estate (Operação e Serviços) Ilhas do Canal Reino Unido

Summit Real Estate Holdings Ltd. (TASE:SMT) TASE:SMT Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Sunrise Real Estate Group, Inc. (OTCPK:SRRE) OTCPK:SRRE Real Estate (Operação e Serviços) China China

Suntrust Home Developers, Inc. (PSE:SUN) PSE:SUN Real Estate (Operação e Serviços) Filipinas Ásia Pequena

Swire Properties Limited (SEHK:1972) SEHK:1972 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Synergis Holdings Limited (SEHK:2340) SEHK:2340 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Taameer Real Estate Investment Company K.S.C.P. (KWSE:TAAMEER) KWSE:TAAMEER Real Estate (Operação e Serviços) Kuwait Áfria e Oriente Médio

Tai Sang Land Development Limited (SEHK:89) SEHK:89 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Taliesin Property Fund Limited (AIM:TPF) AIM:TPF Real Estate (Operação e Serviços) Ilhas do Canal Reino Unido

Tanco Holdings Berhad (KLSE:TANCO) KLSE:TANCO Real Estate (Operação e Serviços) Malásia Ásia Pequena

Taroko Co., Ltd. (TSEC:1432) TSEC:1432 Real Estate (Operação e Serviços) Taiwan Ásia Pequena

Nome da Companhia Ticker Setor País Sub GrupoTCI Developers Limited (BSE:533393) BSE:533393 Real Estate (Operação e Serviços) India Índia

Termbray Industries International (Holdings) Limited (SEHK:93) SEHK:93 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Tern Properties Company Limited (SEHK:277) SEHK:277 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Texmaco Infrastructure & Holdings Limited (BSE:505400) BSE:505400 Real Estate (Operação e Serviços) India Índia

The Motor & General Finance Limited (NSEI:MOTOGENFIN) NSEI:MOTOGENFIN Real Estate (Operação e Serviços) India Índia

The Platinum Group Public Company Limited (SET:PLAT) SET:PLAT Real Estate (Operação e Serviços) Tailândia Ásia Pequena

Tian Teck Land Limited (SEHK:266) SEHK:266 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

TPL Properties Limited (KASE:TPLPL) KASE:TPLPL Real Estate (Operação e Serviços) Paquistão Ásia Pequena

Velgraf Asset Management AD (BUL:1VX) BUL:1VX Real Estate (Operação e Serviços) Bulgaria Europa Oriental e Russia

Vincom Retail Joint Stock Company (HOSE:VRE) HOSE:VRE Real Estate (Operação e Serviços) Vietnam Ásia Pequena

Visual International Holdings Limited (JSE:VIS) JSE:VIS Real Estate (Operação e Serviços) África do Sul Áfria e Oriente Médio

Vitania Ltd. (TASE:VTNA) TASE:VTNA Real Estate (Operação e Serviços) Israel Áfria e Oriente Médio

Wanhwa Enterprise Company (TSEC:2701) TSEC:2701 Real Estate (Operação e Serviços) Taiwan Ásia Pequena

Well Glory Development Co., Ltd. (GTSM:5529) GTSM:5529 Real Estate (Operação e Serviços) Taiwan Ásia Pequena

Wellex Industries, Incorporated (PSE:WIN) PSE:WIN Real Estate (Operação e Serviços) Filipinas Ásia Pequena

Wharf Real Estate Investment Company Limited (SEHK:1997) SEHK:1997 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Winfull Group Holdings Limited (SEHK:183) SEHK:183 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Wing Lee Property Investments Limited (SEHK:864) SEHK:864 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Wyncoast Industrial Park Public Company Limited (SET:WIN) SET:WIN Real Estate (Operação e Serviços) Tailândia Ásia Pequena

Y. T. Realty Group Limited (SEHK:75) SEHK:75 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

York Arcade Holdings PLC (COSE:YORK-N-0000) COSE:YORK-N-0000 Real Estate (Operação e Serviços) Sri Lanka Ásia Pequena

Yugang International Limited (SEHK:613) SEHK:613 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Zahraa El Maadi Investment and Development Company SAE (CASE:ZMID) CASE:ZMID Real Estate (Operação e Serviços) Egito Áfria e Oriente Médio

ZH International Holdings Limited (SEHK:185) SEHK:185 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Zhong Ao Home Group Limited (SEHK:1538) SEHK:1538 Real Estate (Operação e Serviços) China China

Zhong Hua International Holdings Limited (SEHK:1064) SEHK:1064 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Zhongtian International Limited (SEHK:2379) SEHK:2379 Real Estate (Operação e Serviços) China China

Zhuguang Holdings Group Company Limited (SEHK:1176) SEHK:1176 Real Estate (Operação e Serviços) Hong Kong China

Zona Franca de Iquique S.A. (SNSE:ZOFRI) SNSE:ZOFRI Real Estate (Operação e Serviços) Chile América Latina e Caribe

Fonte: http://pages.stern.nyu.edu/~adamodar/New_Home_Page/datacurrent.html

ANEXO 3 GLOSSÁRIO

GLOSSÁRIO

A Abordagem da renda Método de avaliação pela conversão a valor presente dos benefícios econômicos esperados

Abordagem de ativos Método de avaliação de empresas onde todos os ativos e passivos (incluindo os não contabilizados têm seus valores ajustados a mercado. Também chamado de patrimônio líquido a mercado

Abordagem de mercado Método de avaliação no qual é utilizado comparativo do preço de ativos similares no mercado

Ágio por expectativa de rentabilidade futura (fundo de comércio ou goodwill) Benefícios econômicos futuros decorrentes de ativos não passíveis de serem individualmente identificados ou separadamente reconhecidos

Amortização Alocação sistemática do valor amortizável de ativo ao longo de sua vida útil

Ativo Recurso controlado pela entidade como resultado de eventos passados dos quais se esperam benefícios econômicos futuros

Ativo Imobilizado Ativos tangíveis disponibilizados para uso na produção ou fornecimento de bens ou serviços, na alocação por outros, investimento, ou fins administrativos, esperando-se que sejam usados por mais de um período contábil

Ativo intangível Ativo identificável não monetário sem substância física. Tal ativo é identificado quando (a) for separável, isto é, capaz de ser separado ou dividido da entidade e vendido, transferido, licenciado, alugado ou trocado, tanto individualmente quanto junto a contrato, ativo ou passivo relacionado; (b) resulta de direitos contratuais ou outros direitos legais, sejam esses direitos transferíveis ou sejam separáveis da entidade ou de outros direitos e obrigações

Ativos não operacionais Ativos não relacionados diretamente às atividades de operação da empresa e que podem ser alienados sem prejuízo de seu funcionamento

Ativos operacionais Ativos diretamente relacionados ao

funcionamento da empresa

B Beta Medida do risco proveniente da exposição de um ativo a movimentos gerais do mercado

Beta alavancado Valor do beta considerando os efeitos da estrutura de capital

C

CAPEX (Capital Expenditure) Dispêndio em ativo imobilizado na forma de gastos com aquisição ou melhoria do ativo tangível

CAPM (Capital Asset Pricing Model) Modelo de Precificação de Ativos Financeiros. Este modelo busca estimar a taxa de retorno teoricamente apropriada para um ativo financeiro. Comumente utilizada para calcular o Custo de Capital Próprio.

Controle Poder de direcionar a gestão estratégia política e administrativa de uma empresa

CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis

Custo de Capital Taxa de retorno requerida de um investimento ou projeto adequada ao seu risco

CVM Comissão de Valores Mobiliários

D Data-base Data de corte para qual é mensurado o valor de um ativo. As expectativas e dados de mercado devem estar sempre alinhadas aos da data-base

Data de emissão Data na qual as conclusões da avaliação são encerradas e o relatório é emitido e assinado. Sempre posterior à data-base

Discounted Cash Flow (DCF) Fluxo de Caixa Descontado

D&A Depreciação e Amortização

Dívida líquida Posição líquida do somatório das dívidas da Companhia subtraído o ativo caixa e equivalentes de caixa e demais disponibilidades

Drivers Direcionadores de comportamento de uma determinada variável

E EBIT (Earnings Before Interest and Tax) Lucros antes do pagamento de juros e antes do pagamento do Imposto de Renda e Contribuição Social Sobre Lucro Líquido

EBITDA (Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization) Lucros antes do pagamento de juros, Imposto de Renda, Depreciação e Amortização

Enterprise Value Valor econômico da empresa. Ou seja, o valor da empresa antes de descontado o valor da dívida líquida ou somado o valor do caixa líquido

Equity Value Valor da empresa para o acionista. Ou seja, o valor da empresa após ser descontado o valor da dívida líquida ou somado o valor do caixa líquido. Representa o valor de

mercado da participação total dos acionistas na empresa

Estrutura de Capital Composição percentual do capital investido em uma empresa discriminado entre capital próprio (recursos dos acionistas) e capital de terceiros (dívida)

F Free Cash Flow to Firm (FCFF) Fluxo de caixa livre para a empresa. Ou seja, o fluxo de caixa gerado pela empresa após despesas com reinvestimento e antes do pagamento de juros e pagamento e/ou tomada de dívida

Free Cash Flow to Equity (FCFE) Fluxo de caixa livre para o acionista. Ou seja, o fluxo de caixa gerado pela empresa e disponível aos acionistas após pagamento despesas, reinvestimento, juros e dívida.

Fluxo de caixa Caixa gerado por um ativo, grupo de ativos ou empresa durante determinado período

Free Float Ações da Companhia destinada à livre negociação em mercado organizado (bolsa de valores)

G

Goodwill Ágio por expectativa de rentabilidade futura

H Homogeneização Tratamento de amostra de preços observados através de tratamento matemático para que haja melhor comparabilidade de preços com o ativo avaliado por conta de suas diferentes características

I IAS (International Accountig Standards) Normas Internacionais de Contabilidade

IASB (International Accountig Standards Board) Normas Internacionais de Contabilidade

IFRS (International Financial Reporting Standards) Normas Internacionais de Demonstrações Financeiras. Conjunto de pronunciamentos de contabilidade internacional publicados pelo IASB

Impairment Perda por desvalorização do valor recuperável de determinado ativo

K Kd (Custo da Dívida) Taxa de custo do endividamento da Companhia. Também chamado de Custo de Capital de Terceiros

Ke (Custo de Capital Próprio) Taxa de remuneração requerida pelo acionista para investir em determinado ativo que remunere adequadamente seu risco

L Liquidação forçada Cenário na qual determinado ativo deve ser compulsoriamente vendido ou em prazo curto no qual seja necessária a aplicação de um desconto em relação ao seu Valor Justo para que seja liquidado

Liquidez Característica descritiva da velocidade em que determinado ativo pode ser vendido e ter seu valor convertido em dinheiro

M Modelo de regressão Modelo estatístico que busca relacionar variáveis de interesse e determinar a significância estatística de suas correlações.

Múltiplo Valor de mercado ou operacional de uma empresa, ação ou outra variável dividida por alguma métrica (EBITDA, vendas, volume, etc.)

P Passivo Obrigação presente em que se espera que a liquidação resulte em afluxo de recursos ou dispêndio

Patrimônio líquido a mercado Método de avaliação de empresas onde todos os ativos e passivos (incluindo os não contabilizados têm seus valores ajustados a mercado

Ponto Comercial Ativo intangível que gera valor em decorrência de sua localização e expectativa de benefícios de sua exploração comercial

População Totalidade dos elementos de um determinado grupo de análise

Prêmio de controle Valor em excesso pago ao bloco de ações que transferem o controle em relação a um bloco de ação de mesmas características, mas que não transferem o controle da sociedade

Propriedade para investimento Imóvel mantido pelo proprietário ou arrendatário sob arrendamento que não seja para a finalidade de uso na produção ou fornecimento de bens, serviços ou para fins administrativos.

T Taxa de desconto Taxa utilizada para transformar fluxos futuros de benefícios econômicos em valor presente

Taxa interna de retorno Taxa de desconto que faz com que a soma do valor presente dos fluxos futuros de benefícios econômicos se iguale a soma dos valores presentes dos investimentos

U Unidade geradora de caixa Menor grupo de ativos identificáveis gerador de caixa que sejam independentes de entradas geradas por outros ativos ou grupo de ativos

V Valor contábil Valor no qual um ativo ou passivo é identificado em seu Balanço Patrimonial de acordo com as normas contábeis

Valor em uso Valor de um bem nas condições de operação de seu uso atualmente empregado

Valor Justo preço que seria recebido pela venda de um ativo ou que seria pago pela transferência de um passivo em uma transação não forçada entre participantes do mercado na data de mensuração

Valor presente Somatória dos fluxos futuros de benefícios econômicos descontados por uma taxa de desconto

Valor recuperável Maior dos valores entre: (a) Valor Justo líquido das despesas de venda; (b) valor em uso do ativo ou unidade geradora de caixa.

Valuation Avaliação de empresas ou outros ativos financeiros

W WACC (Weighted Average Cost of Capital) Custo médio ponderado do capital. Modelo no qual o custo de capital de uma empresa é calculado pela média de seu custo de capital de terceiros com seu custo de capital próprio ponderados respectivamente pela participação do custo de capital de terceiros e custo de capital próprio em sua estrutura de capital

ANEXO 4 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Demonstração do Valor Adicionado 9

Comentário do Desempenho 10

DMPL - 01/01/2017 à 30/06/2017 8

Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente 34

DMPL - 01/01/2018 à 30/06/2018 7

Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 31

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 33

Notas Explicativas 11

Pareceres e Declarações

DFs Individuais

Balanço Patrimonial Ativo 2

Composição do Capital 1

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Dados da Empresa

Demonstração do Resultado Abrangente 5

Demonstração do Fluxo de Caixa 6

Balanço Patrimonial Passivo 3

Demonstração do Resultado 4

Índice

ITR - Informações Trimestrais - 30/06/2018 - LOJAS HERING S.A. Versão : 1

Em Tesouraria

Total 131

Preferenciais 0

Ordinárias 0

Total 0

Preferenciais 85

Do Capital Integralizado

Ordinárias 46

Dados da Empresa / Composição do Capital

Número de Ações(Mil)

Trimestre Atual30/06/2018

PÁGINA: 1 de 34


1.02.01.07.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 347 347

1.02.01.10 Outros Ativos Não Circulantes 12 12

1.02.01.10.02 Ativos de Operações Descontinuadas 12 12

1.02.04.01 Intangíveis 32 32

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 359 359

1.02.01.07 Tributos Diferidos 347 347

1.02.02 Investimentos 49.763 49.796

1.02.03 Imobilizado 327 334

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 327 334

1.02.04 Intangível 32 32

1.02.02.01 Participações Societárias 47 44

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 47 44

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 49.716 49.752

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 2.380 2.135

1.01.03 Contas a Receber 482 567

1.01.03.01 Clientes 482 567

1.02 Ativo Não Circulante 50.481 50.521

1 Ativo Total 53.723 53.546

1.01 Ativo Circulante 3.242 3.025

1.01.07 Despesas Antecipadas 6 10

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 20 2

1.01.08.03 Outros 20 2

1.01.04 Estoques 336 297

1.01.06 Tributos a Recuperar 18 14

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 18 14

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo (Reais Mil)Código da Conta

Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2018

Exercício Anterior 31/12/2017

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2.02 Passivo Não Circulante 34.963 34.721

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 40 23

2.02.02 Outras Obrigações 19.143 18.901

2.02.02.02.03 Obrigações Tributárias Refis 19.134 18.893

2.02.02.02 Outros 19.143 18.901

2.01.05.02.08 Adiantamento de Clientes 2 10

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 4 0

2.01.05.02.20 Outros 13 0

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 40 23

2.01.06 Provisões 40 23

2.03.04 Reservas de Lucros 653 653

2.03.02 Reservas de Capital 451 451

2.03.04.01 Reserva Legal 59 59

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 75

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 594 519

2.02.03 Tributos Diferidos 15.820 15.820

2.02.02.02.20 Outras contas a pagar 9 8

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 15.820 15.820

2.03.01 Capital Social Realizado 17.359 17.359

2.03 Patrimônio Líquido 18.467 18.463

2.01.02 Fornecedores 90 77

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 10 27

2.01.03 Obrigações Fiscais 91 141

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 90 77

2.01.01.01 Obrigações Sociais 10 14

2 Passivo Total 53.723 53.546

2.01.05.02.07 Contingências 12 12

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 20 41

2.01 Passivo Circulante 293 362

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 82 114

2.01.05.02 Outros 52 80

2.01.05 Outras Obrigações 52 80

2.01.05.02.06 Contas a pagar - Dação 20 32

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 5 26

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 9 27

2.01.03.01.02 Pis e Cofins a Recolher 24 44

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 1 7

2.01.03.01.10 Outros 56 61

2.01.03.01.03 Imposto de renda retido na fonte 1 2

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo (Reais Mil)Código da Conta

Descrição da Conta Trimestre Atual 30/06/2018

Exercício Anterior 31/12/2017

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3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -4 -4 0 20

3.08.01 Corrente -4 -4 0 20

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 66 4 -63 -170

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 70 8 -63 -190

3.99.02.02 PN 0,50000 0,03000 -0,48000 -1,30000

3.06.01 Receitas Financeiras 47 92 57 125

3.06.02 Despesas Financeiras -134 -271 -143 -296

3.99.01.02 PN 0,50000 0,03000 -0,48000 -1,30000

3.99.02 Lucro Diluído por Ação

3.99.02.01 ON 0,50000 0,03000 -0,48000 -1,30000

3.99.01.01 ON 0,50000 0,03000 -0,48000 -1,30000

3.11 Lucro/Prejuízo do Período 66 4 -63 -170

3.99 Lucro por Ação - (Reais / Ação)

3.99.01 Lucro Básico por Ação

3.03 Resultado Bruto 476 978 517 967

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -319 -791 -494 -986

3.04.01 Despesas com Vendas -74 -159 -74 -149

3.06 Resultado Financeiro -87 -179 -86 -171

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 775 1.529 811 1.547

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -299 -551 -294 -580

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -236 -589 -422 -820

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 1 1 2 2

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -10 -44 0 -19

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 157 187 23 -19

3.04.02.01 Despesas Administrativas -194 -506 -381 -737

3.04.02.02 Honorários da Administração -28 -55 -27 -55

3.04.02.03 Depreciação e/ou Amortização -14 -28 -14 -28

DFs Individuais / Demonstração do Resultado (Reais Mil)Código da Conta

Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2018 à 30/06/2018

Acumulado do Atual Exercício

01/01/2018 à 30/06/2018

Igual Trimestre do Exercício Anterior

01/04/2017 à 30/06/2017

Acumulado do Exercício Anterior

01/01/2017 à 30/06/2017

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4.01 Lucro Líquido do Período 66 4 -63 -170

4.03 Resultado Abrangente do Período 66 4 -63 -170

DFs Individuais / Demonstração do Resultado Abrangente (Reais Mil)Código da Conta

Descrição da Conta Trimestre Atual 01/04/2018 à 30/06/2018

Acumulado do Atual Exercício

01/01/2018 à 30/06/2018

Igual Trimestre do Exercício Anterior

01/04/2017 à 30/06/2017


01/01/2017 à 30/06/2017

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6.02.01 Baixas de investimentos 53 0

6.02.02 Adições ao ativo permanente -21 -12

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 12 -92

6.01.02.02 Aumento (Diminuição) nos passivos -77 -38

6.01.03 Outros -4 -23

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 245 -179

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 2.135 1.910

6.03.03 Pagamento de dividendos -21 -257

6.02.05 Adições aos Investimentos -20 -80

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -21 -257

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 2.380 1.731

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 307 134

6.01.01.01 Lucro ou Prejuízo do exercício 4 -170

6.01.02.01 Aumento (Diminuição) nos ativos 28 97

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 254 170

6.01.01.04 Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre propriedades de investimentos

0 -19

6.01.01.09 Depreciação e Amortização 28 28

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -49 59

6.01.01.05 Imposto de renda e contribuição social correntes provisionados

4 0

6.01.01.08 Despesas com provisão de juros sobre parcelamento de impostos

271 295

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto (Reais Mil)Código da Conta

Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício

01/01/2018 à 30/06/2018


01/01/2017 à 30/06/2017

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5.07 Saldos Finais 17.359 451 653 4 0 18.467

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 4 0 4

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 4 0 4

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 17.359 451 653 0 0 18.463

5.01 Saldos Iniciais 17.359 451 653 0 0 18.463

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2018 à 30/06/2018 (Reais Mil)Código da Conta

Descrição da Conta Capital Social Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

Patrimônio Líquido

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5.07 Saldos Finais 17.359 451 547 -170 58 18.245

5.05 Resultado Abrangente Total 0 0 0 -170 0 -170

5.05.01 Lucro Líquido do Período 0 0 0 -170 0 -170

5.03 Saldos Iniciais Ajustados 17.359 451 547 0 58 18.415

5.01 Saldos Iniciais 17.359 451 547 0 58 18.415

DFs Individuais / Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido / DMPL - 01/01/2017 à 30/06/2017 (Reais Mil)Código da Conta

Descrição da Conta Capital Social Integralizado

Reservas de Capital, Opções Outorgadas e Ações em Tesouraria

Reservas de Lucro Lucros ou Prejuízos Acumulados

Outros Resultados Abrangentes

Patrimônio Líquido

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7.08.01.02 Benefícios 12 12

7.08.01.03 F.G.T.S. 7 10

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições 366 383

7.08.01.01 Remuneração Direta 151 145

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 981 849

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 981 849

7.08.01 Pessoal 170 167

7.08.03.01 Juros 271 296

7.08.03.03 Outras 170 173

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 4 -170

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 441 469

7.08.02.01 Federais 211 211

7.08.02.02 Estaduais 88 103

7.08.02.03 Municipais 67 69

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 4 -170

7.01.02 Outras Receitas -19 2

7.01.04 Provisão/Reversão de Créds. Liquidação Duvidosa -15 -124

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -840 -962

7.06.02 Receitas Financeiras 93 126

7.01 Receitas 1.756 1.713

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 1.790 1.835

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -551 -580

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -28 -28

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 888 723

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 93 126

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -289 -382

7.03 Valor Adicionado Bruto 916 751

7.04 Retenções -28 -28

DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado (Reais Mil)Código da Conta

Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício

01/01/2018 à 30/06/2018


01/01/2017 à 30/06/2017

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Comentário do Desempenho

Comparativamente ao trimestre anterior, as vendas do varejo e os aluguéis do nosso Centro Comercial tiveram um

pequeno aumento de 2,79%. As receitas totais em comparação ao mesmo trimestre do exercício anterior tiveram uma

queda de 4,44% .

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Notas Explicativas

1. Contexto operacional

A Companhia tem por objeto, a exploração do comércio varejista de malhas, confecções, outros

artigos e produtos em geral; exportação e importação de bens de capital e consumo;

arrendamento e locação de bens móveis e imóveis próprios.

2. Fato Relevante

Em 28 de Junho de 2018 a Companhia comunicou através de fato relevante, que a Sra.Edda

Elisa Steinbach, em razão de processo sucessório, passou a deter 100%(cem por cento) das

ações da acionista FINANCIEIRA TAINE S/A, resultando em um acréscimo da participação

(indiretamente) nas Lojas Hering S/A (“Companhia”) de 6.436 ações da Companhia,

representando 4,9109% do total das ações em circulação, das quais 303 são ações ordinárias

(0,6548%) e 6.133 ações preferenciais (7,2338%). Sendo assim a participação direta e indireta

da acionista EDDA ELISA STEINBACH, das ações emitidas da Companhia, passará a ser

conforme segue:

As ações acima referidas não objetivam alterar a composição do controle ou a estrutura

administrativa da Companhia. Não existe qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do

direito do voto ou a compra e venda de valores imobiliários de emissão da Companhia pelos

Investidores.

3. Base de preparação

a. Declaração de Conformidade

As Informações Trimestrais foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por

Ações, pronunciamentos, orientações e interpretações emitidas pelo Comitê de

Pronunciamentos Contábeis – CPC e nas normas expedidas pela Comissão de Valores

Mobiliários – CVM.

A emissão das demonstrações trimestrais foi autorizada pela Administração em 11 de Julho

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Notas Explicativas

de 2018 e não há eventos subsequentes a serem divulgados.

b. Base de mensuração

As informações contábeis intermediárias foram elaboradas com base no custo histórico, com

exceção das propriedades para investimento, mensuradas pelo valor justo.

c. Moeda funcional e de apresentação

Essas informações trimestrais individuais são apresentadas em Real, que é a moeda funcional

da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real foram arredondadas

para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.

d. Uso de estimativas e julgamento

1. Principais premissas e estimativas contábeis

ii.

A preparação das informações trimestrais de acordo com os pronunciamentos contábeis

emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC exige que a Administração faça

julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valores

reportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas

estimativas.

As estimativas e julgamentos são continuamente avaliados com base na experiência histórica e

outros fatores, incluindo as expectativas dos eventos futuros que se acredita serem razoáveis de

acordo com as circunstâncias.

Abaixo seguem as principais estimativas efetuadas pela Companhia em suas demonstrações

financeiras:

Provisão para créditos de liquidação duvidosa

A Companhia registra a provisão para créditos de liquidação duvidosa em valor considerado suficiente

pela administração para cobrir perdas prováveis, com base na análise do contas a receber de

clientes.

A metodologia para determinar tal provisão exige estimativas significativas, considerando uma

variedade de fatores entre eles a avaliação do histórico de cobranças, tendências econômicas atuais,

estimativas de baixa previstas, vencimento da carteira de contas a receber e outros fatores. Ainda que

a Companhia acredite que as estimativas utilizadas são razoáveis, os resultados reais podem diferir

de tais estimativas.

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Notas Explicativas

Impairment de ativos de vida útil longa

Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia, que não as propriedades para

investimento e estoques são revistos a cada data e apresentação para apurar se há indicação de

perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado.

Uma perda por redução no valor recuperável é reconhecida se o valor contábil do ativo ou UGC

exceder o seu valor recuperável.

O valor recuperável de um ativo ou unidade geradora de caixa é o maior entre o valor em uso e o

valor justo menos despesas de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados

são descontados aos seus valores presentes através da taxa de desconto ajustada a partir da taxa

líquida Selic para que reflita as condições vigentes de mercado quanto ao período de

recuperabilidade do capital e os riscos específicos do ativo ou UGC. Para a finalidade de testar o

valor recuperável, os ativos que não podem ser testados individualmente são agrupados ao menor

grupo de ativos que geram entrada de caixa de uso contínuo que são em grande parte independentes

dos fluxos de caixa de outros ativos ou grupos de ativos (a “unidade geradora de caixa ou UGC”).

Perdas por redução no valor recuperável são reconhecidas no resultado.

e. Continuidade Operacional

A Companhia preparou as demonstrações financeiras com base no pressuposto de que continuará em operação futura. A administração não tem conhecimento de nenhuma incerteza material que possa gerar dúvida significativa sobre a continuidade da Companhia.

4. Principais políticas contábeis

a. Reconhecimento de receitas e despesas Receitas e despesas são reconhecidas nas demonstrações financeiras, de acordo com o período de competência em que incorrem. As receitas de venda de mercadorias são reconhecidas quando a propriedade e os riscos inerentes ao produto são substancialmente transferidos para o cliente, quando o preço de venda é fixo e determinável, quando existe evidência de contrato de venda e quando a cobrança está razoavelmente assegurada. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa de sua realização. As receitas de aluguéis são reconhecidas com base na fruição dos prazos dos contratos. As despesas e os custos são reconhecidos quando incorridos.

b. Instrumentos financeiros

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Notas Explicativas

i. Ativos financeiros não derivativos

A Companhia reconhece os recebíveis e depósitos inicialmente em sua data de origem. Todos os outros ativos financeiros são reconhecidos inicialmente na data da negociação na qual a Companhia se torna uma das partes das disposições contratuais do instrumento. A Companhia deixa de reconhecer um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro e uma transação no qual essencialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Eventual participação que seja criada ou retida pela Companhia nos ativos financeiros são reconhecidos como um ativo ou passivo individual. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido é apresentado no balanço patrimonial somente quando a Companhia tem o direito legal de compensar os valores e a intenção de liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. A Companhia classifica seus ativos financeiros não derivativos como recebíveis.

Recebíveis

Recebíveis são ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculáveis que não são cotados no mercado ativo. Tais ativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, os recebíveis são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos, decrescidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável.

Os recebíveis abrangem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes, e outros créditos.

Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são representados por disponibilidades em moeda nacional e aplicações no mercado aberto, que são utilizados pela Companhia para gerenciamento de seus compromissos de curto prazo. Contas a receber de clientes As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pelas mercadorias vendidas, bem como pela locação de suas propriedades para investimentos no decurso normal das atividades da Companhia. Se o pagamento é esperado para um ano ou menos, ele é classificado como ativo circulante. Caso contrário, é apresentado como ativo não circulante. Na prática, as contas a receber de clientes são reconhecidas pelo valor justo (valor faturado) ajustado pela provisão para créditos de liquidação duvidosa, quando necessário.

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Notas Explicativas

A provisão para crédito de liquidação duvidosa é estabelecida quando existe uma evidência objetiva de que a Companhia não será capaz de cobrar todos os valores devidos de acordo com os prazos originais das contas a receber. Quando aplicável, as contas a receber de clientes, com vencimentos futuros, são descontados a valor presente pela taxa individual aplicada nos financiamentos próprios decorrentes de vendas a prazo.

ii. Passivos financeiros não derivativos A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo valor justo registrado no resultado) são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual a Companhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigações contratuais retiradas, canceladas ou pagas. A Companhia classifica os passivos financeiros não derivativos na categoria de outros passivos financeiros. Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custo amortizado através do método dos juros efetivos. A Companhia tem os seguintes passivos financeiros não derivativos: fornecedores e outras obrigações.

iii. Capital social Ações ordinárias Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionais diretamente atribuíveis à emissão de ações e opções de ações são reconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquer efeitos tributários. Ações preferenciais Ações preferenciais são classificadas no patrimônio líquido caso não sejam resgatáveis, ou resgatáveis somente à escolha da Companhia e quaisquer dividendos sejam discricionário.

c. Estoques Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. O custo dos estoques é baseado no custo médio de aquisição ou produção e inclui gastos incorridos na aquisição de estoques e outros custos incorridos em trazê-los à sua localização e condição existente. O valor realizável líquido é o preço estimado de venda no curso normal dos negócios, deduzidas as despesas de vendas.

d. Propriedades para investimento

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Notas Explicativas

Propriedades para investimento é a propriedade mantida para auferir receita de aluguel, mas não para venda no curso normal dos negócios, ou para propósitos administrativos. A propriedade para investimento é mensurada pelo custo no reconhecimento inicial e subsequente ao valor justo. Alterações no valor justo são reconhecidas no resultado. Custo inclui despesa que é diretamente atribuível à aquisição de uma propriedade para investimento. O custo da propriedade para investimento construída pelo proprietário inclui os custos do material e mão de obra direta, qualquer custo diretamente atribuído para colocar essa propriedade para investimento em condição de uso conforme o seu propósito e os juros capitalizados dos empréstimos. Ganhos e perdas na alienação de uma propriedade para investimento (calculado pela diferença entre o valor líquido recebido e o valor contábil) são reconhecidos no resultado do exercício. Quanto a utilização da propriedade muda de tal forma que ela é reclassificada como imobilizado, seu valor justo apurado na data da reclassificação se torna seu custo para a contabilização subsequente. As propriedades para investimento são representadas por terrenos e edifícios mantidos para auferir rendimento de aluguel e/ou valorização do capital, conforme divulgado na nota explicativa nº 09.

Anualmente, a Companhia reavalia suas propriedades para investimento para que o valor justo das mesmas reflita as condições de mercado à data do período de reporte. e. Imobilizado

i. Reconhecimento e mensuração

Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução ao valor recuperável (impairment) acumuladas. O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo. O custo de ativos construídos pela própria Companhia inclui: o custo de materiais e mão de obra direta; quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condição necessários para que esses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administração; e custos de empréstimos sobre ativos qualificáveis. Quando partes de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens individuais (componentes principais) de imobilizado. Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado (apurados pela diferença entre os recursos advindos da alienação e o valor contábil do imobilizado), são reconhecidos em outras receitas/despesas operacionais no resultado.

ii. Custos subsequentes

Custos subsequentes são capitalizados na medida em que seja provável que benefícios futuros associados com os gastos serão auferidos pela Companhia. Gastos de manutenção e reparos recorrentes são registrados no resultado.

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Notas Explicativas

iii. Depreciação Itens do ativo imobilizado são depreciados a partir da data em que são instalados e estão disponíveis para uso, ou em caso de ativos construídos internamente, do dia em que a construção é finalizada e o ativo está disponível para utilização. São depreciados pelo método linear do resultado do exercício baseado na vida útil econômica estimada de cada componente, como segue:

Taxa anual

depreciação

Móveis, utensílios e equipamentos

10% Benfeitorias

4%

Veículos

20% Outros 10%

Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais serão revistos a cada encerramento de exercício financeiro e eventuais ajustes são reconhecidos como mudança de estimativas contábeis.

f. Provisões Uma provisão é reconhecida, em função de um evento passado, se a Companhia tem uma obrigação legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confiável, e é provável que um recurso econômico seja exigido para liquidar a obrigação.

g. Redução do valor recuperável

i. Ativos financeiros, incluindo recebíveis: Um ativo financeiro mensurado pelo valor justo por meio do resultado é avaliado a cada data de apresentação para apurar se há evidência objetiva de que tenha ocorrido perda no seu valor recuperável. Um ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável. A evidência objetiva de que os ativos financeiros perderam valor pode incluir o não-pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor, a reestruturação do valor devido a Companhia sobre condições de que a Companhia não consideraria em outras transações ou indicações de que o devedor ou emissor entrará em processo de falência.

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Notas Explicativas

A Companhia considera evidência de perda de valor para recebíveis. Todos os recebíveis significativos são avaliados quanto à perda de valor específico. Os recebíveis que não são individualmente importantes são avaliados coletivamente quanto à perda de valor por agrupamento conjunto desses títulos com características de risco similares. Ao avaliar a perda de valor recuperável de forma coletiva a Companhia utiliza tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da administração quanto às premissas se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas.

ii. Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros da Companhia são analisados a cada período de apresentação para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é determinado. A Administração não identificou qualquer indicação que evidenciasse perda do valor recuperável dos ativos não financeiros.

h. Receitas financeiras e despesas financeiras As receitas financeiras abrangem receitas de juros sobre fundos investidos, descontos obtidos de fornecedores e juros recebidos de clientes. A receita de juros é reconhecida no resultado, através do método dos juros efetivos. As despesas financeiras abrangem despesas com juros sobre atualização de parcelamento de tributos e descontos concedidos a clientes. Custos de empréstimos que não são diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de um ativo qualificável são mensurados no resultado através do método de juros efetivos.

i. Imposto de renda e contribuição social corrente e diferidos O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real. A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados a combinação de negócios, ou itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes. O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das informações trimestrais e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios

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Notas Explicativas

anteriores. O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido não é reconhecido para as seguintes diferenças temporárias: o reconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transação que não seja combinação de negócios e que não afete nem a contabilidade tampouco o lucro ou prejuízo tributável. O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data de apresentação das informações trimestrais.

j. Demonstração do Valor Adicionado (DVA) A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), é requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas pelo Brasil aplicáveis a companhias abertas. As IFRS não requerem a apresentação dessa demonstração. Como consequência, pela IFRS, essa demonstração está apresentada como informação suplementar, sem prejuízo do conjunto das informações financeiras. A DVA foi preparada com base em informações obtidas dos registros contábeis que servem de base de preparação das demonstrações financeiras e seguindo as disposições contidas no CPC 09. Demonstração do Valor Adicionado. Em sua primeira parte, apresenta a riqueza criada pela Companhia, representada pelas receitas (receita bruta das vendas e alugueis, incluindo os tributos incidentes sobre ela, as outras receitas e os efeitos da provisão para créditos de liquidação duvidosa), Custo com serviços prestados e produtos vendidos (custo das vendas das mercadorias, de produtos e de serviços, materiais, energia e serviços de terceiros e outros, incluindo os tributos incidentes no momento da aquisição, os efeitos das perdas e da recuperação de valores ativos e a depreciação e amortização e, receitas financeiras e outras receitas). A segunda parte da DVA apresenta a distribuição da riqueza entre pessoal, impostos, taxas e contribuições, remuneração de capitais de terceiros e remuneração de capitais próprios. 5. Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros a. Gerenciamento de riscos A Companhia mantém operações com instrumentos financeiros. A administração desses instrumentos é efetuada por meio de estratégias operacionais e controles internos visando assegurar liquidez, rentabilidade e segurança. A contratação de instrumentos financeiros com o objetivo de proteção é feita por meio de uma analise periódica da exposição ao risco que a administração pretende cobrir (taxa de juros e etc.). A política de controle consiste em acompanhamento permanente das condições contratadas versus condições vigentes no mercado. A Companhia não efetua aplicações de caráter especulativo, em derivativos ou quaisquer outros instrumentos financeiros de risco.

Os valores dos instrumentos financeiros ativos e passivos constantes nas informações trimestrais de 30 de Junho de 2018 foram determinados de acordo com os critérios e as práticas contábeis divulgadas em notas explicativas específicas.

A Companhia apresenta exposição aos seguintes riscos advindos do uso de instrumentos financeiros:

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Notas Explicativas

Risco de crédito: é o risco de prejuízo financeiro da Companhia caso um cliente falhe em cumprir com suas obrigações contratuais, que surgem principalmente dos recebíveis de clientes. Para reduzir esse tipo de risco e para auxiliar no gerenciamento da inadimplência, a Companhia monitora as contas a receber de clientes realizando diversas ações de cobrança. A Companhia possui ainda, a provisão de crédito de liquidação duvidosa, no montante de R$ 652 (R$ 638 em 31 de dezembro de 2017) para fazer face ao risco de crédito.

Os valores contábeis dos principais ativos financeiros que representam a exposição máxima ao risco do crédito na data das demonstrações financeiras estão demonstrados a seguir:

30/06/18 31/12/17

Caixa e equivalentes de caixa 2.380 2.135

Contas a receber de clientes 482 567

Total 2.862 2.702

Risco de liquidez: é o risco em que a Companhia irá encontrar dificuldades em cumprir com as obrigações associadas com seus passivos financeiros que são liquidados com pagamentos à vista. A Administração monitora as previsões contínuas das exigências de liquidez da Companhia para assegurar que se tenha caixa suficiente para atender às necessidades operacionais. Adicionalmente, a Companhia mantém saldos em aplicações financeiras passíveis de resgate a qualquer momento para cobrir eventuais descasamentos entre a data de maturidade de suas obrigações contratuais e sua geração de caixa.

Em 30 de Junho de 2018, os equivalentes de caixa mantido pela Companhia possuem liquidez imediata e são considerados suficientes para administrar o risco de liquidez.

Risco de mercado: é o risco que ocorre com as alterações nos preços de mercado, tais como as taxas de juros. O objetivo do gerenciamento de risco de mercado é gerenciar e controlar as exposições a riscos de mercados, dentro de parâmetros aceitáveis, e ao mesmo tempo otimizar o retorno.

Risco de taxas de juros: Decorre da possibilidade de a Companhia sofrer ganhos ou perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e passivos financeiros.

Visando á mitigação desse tipo de risco, a Companhia busca diversificar a captação de recursos, e em determinada circunstâncias, são efetuadas operações de proteção para reduzir o custo financeiro das operações.

Valor contábil 30/06/18 31/12/17

Instrumentos de taxa variável

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Notas Explicativas

Aplicações financeiras 2.323 2.045

Risco Operacional: é o risco de prejuízos diretos ou indiretos decorrentes de uma variedade de causas associadas a processos, pessoal e de fatores externos, exceto riscos de crédito, mercado e liquidez. Riscos operacionais surgem de todas as operações da Companhia. O objetivo da Companhia é administrar o risco operacional para evitar a ocorrência de prejuízos financeiros e danos à reputação da mesma e buscar eficácia de custos e para evitar procedimentos de controle que restrinjam iniciativa e criatividade

As premissas de risco adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma revisão de informações trimestrais, consequentemente não foram analisadas pelos nossos auditores independentes.

b. Análise de sensibilidade A Companhia não opera com derivativos. Possui apenas aplicações de liquidez imediata com rendimento que flutua de acordo com o CDI-Certificados de Depósito Interbancário.

c. Instrumentos financeiros – valor justo Os valores dos instrumentos financeiros ativos e passivos constantes nas demonstrações financeiras de 30 de Junho de 2018 foram determinados de acordo com os critérios e as práticas contábeis divulgadas em notas explicativas específicas. Para fins de divulgação, caso a Companhia tivesse adotado o critério de reconhecimento de ativos e passivos financeiros pelo valor justo, teria apurado os seguintes valores: 30/06/2018 31/12/2017

Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo

Caixa e equivalentes de caixa 2.380 2.380 2.135 2.135

Contas a receber de clientes 482 482 567 567

Contas a pagar a fornecedores 90 90 77 77 Os seguintes métodos e premissas foram adotados na determinação do valor justo: Aplicações financeiras – Os valores contábeis informados no balanço patrimonial são idênticos ao valor justo em virtude de suas taxas de remuneração serem baseadas na variação do CDI. Contas a receber e fornecedores – Decorrem diretamente das operações da Companhia, sendo mensurados pelo custo amortizado e estão registrados pelo seu valor original, deduzido de provisão para perdas e ajuste a valor presente quando aplicável. 6. Caixa e equivalentes de caixa

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Notas Explicativas

30/06/2018 31/12/2017 Caixa 11 30 Banco conta movimento 46 60 Aplicações liquidez imediata 2.323 2.045

2.380 2.135

As aplicações financeiras referem-se a fundos de renda fixa, com possibilidade de resgate imediato remunerados com base no CDI – Certificado de Depósitos Interbancário, em Instituições Financeiras renomadas. 7. Contas a receber de clientes

30/06/2018 31/12/2017 Clientes no varejo 84 147 Contas a receber centro comercial 1.050 1.058 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (652) (638)

482

567

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é calculada da seguinte forma: 100% dos aluguéis a receber em processos judiciais, e os demais é feita uma análise junto a Administração da Empresa onde é analisada a probabilidade de inadimplemento por parte do locatário bem como o seu histórico.

8. Estoques

Em 30 de Junho de 2018, o montante de R$ 336 (R$ 297 em 31 de Dezembro de 2017) refere-se a artigos de vestuário masculino, feminino e infantil para revenda, no setor de varejo.

9. Outros

30/06/2018 31/12/2017

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Notas Explicativas

Depósitos para recursos judiciais 12 12

Total não circulante 12 12

10. Propriedades para investimento

30/06/2018

31/12/2017

Imóveis para locação 49.716 49.752 Outros investimentos 47 44

49.763 49.796

Em 30 de Junho de 2018 a rubrica de imóveis para locação refere-se aos terrenos, edificações e instalações do Centro Comercial Shopping H, mantido para finalidade de locação.

Em 2017 a Companhia promoveu a revisão do valor justo de seus imóveis para locação, nos termos do ICPC 10 e CPC 28, através de profissional técnico qualificado, com o objetivo de reconhecer o valor justo de suas propriedades para investimento em 31 de dezembro de 2017.

Para a determinação do valor justo o avaliador seguiu as recomendações das Normas de Avaliação NBR 14653-1:2001 versão corrigida 2:2005, NBR 14653-2:2011, NBR 14653-4:2002 da ABNT - Associação Brasileira de Normas Técnicas. Foi utilizado pelo avaliador em 2017 (como em 2016) a metodologia do Método Comparativo de Dados de Mercado e do Método Involutivo.

Abaixo segue resumo da movimentação ocorrida na rubrica de Imóveis para locação:

31/12/2017

Adições

Baixas

30/06/2018

Edificações

296

-

-

296 Ajuste a Valor Justo em edificações

38.982

-

-

38.982

Instalações

172

-

-

172

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Notas Explicativas

Instalações centro comercial

1.301

3

-

1.304

Adto p/Reforma Elevador

47

14

-

61

Terrenos

1.353

-

-

1.353

Terrenos para venda

53

(53)

- Ajuste a Valor Justo em terrenos

7.548

-

-

7.548

49.752

17

(53)

49.716

Outros Investimentos

44

3

-

47

Total de Investimentos

49.796

20

(53)

49.763

Sobre os valores reconhecidos como ajuste de valor justo a Companhia constituiu tributos diferidos nos termos do CPC 32 para demonstrar o valor líquido realizável na data de publicação, sendo esse em 30 de Junho de 2018 como segue:

30/06/2018

31/12/2017

Ajuste de valor justo em edificações 38.982

38.982 Ajuste de valor justo em terrenos 7.548

7.548

Base de cálculo IRPJ e CSLL diferidos 46.530

46.530

Imposto de renda e contribuição social diferidos (34%) 15.820

15.820

Ajuste de valor justo líquido

30.710

30.710

A avaliação foi feita pelo Engenheiro Civil Milorad Boskovic, registrado no CREA-SC sob número 12.541-3. Em 2017 e até o 2º trimestre de 2018, não houve variação nos valores dos Imóveis para locação devido ao Ajuste de Valor Justo.

Imóveis para Locação Saldos anteriores

à revisão Ajuste valor

justo Novo valor

justo

Edificações e Instalações 35.006 3.976 38.982

Terrenos 11.498 (3.950) 7.548

Totais 46.504 26 46.530

Tributos Diferidos Saldos

anteriores à revisão

Ajuste valor

justo

Saldo Final IR/CS Diferidos

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Notas Explicativas

IRPJ CSLL Diferidos 15.811 9 15.820

Totais 15.811 9 15.820

A avaliação resultou num ganho líquido de R$ 58, conforme demonstrado abaixo:

30/06/2018 31/12/2017

Ajuste ao valor justo das Propriedades para Investimentos

26 26

IRPJ e CSLL Diferidos (9) (9)

Totais 17 17

11. Imobilizado

30/06/2018

31/12/2017

Depreciação

Depreciação

Custo

acumulada

Líquido

Custo

acumulada

Líquido

Comput.e Acessor.

6

-

6

-

-

- Móveis, utensílios e

equipamentos

1.926

(1.815)

111

1.919

(1.804)

115 Benfeitorias

196

(196)

-

196

(196)

-

Veículos

285

(97)

188

285

(83)

202 Outros

38

(16)

22

31

(14)

17

2.451

(2.124)

327

2.431

(2.097)

334

A movimentação do imobilizado em 2017 e do 2º trimestre de 2018 é a seguinte:

31/12/2016 Adições

Depreciação

31/12/2017

Móveis, utensílios e equipamentos 123 17

(25)

115

Veículos 230 -

(28)

202

Outros 20 -

(3)

17

373 17

(56)

334

31/12/2017

Adições

Depreciação

30/06/2018

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Notas Explicativas

Comput.e Acessór. - 6

-

6

Móveis, utensílios e equipamentos 115 7

(12)

110

Veículos 202 -

(14)

188

Outros 17 8

(2)

23

334 21

(28)

327

12. Contas a pagar a fornecedores

Em 30 de Junho de 2018 o montante de R$ 90 (R$ 77 em 31 de dezembro de 2017) refere-se a contas a pagar a fornecedores de produtos para revenda do segmento de vestuário, materiais para reformas, e materiais de expediente.

13. Obrigações trabalhistas e previdenciárias

30/06/2018

31/12/2017

Salários a pagar 10

27

Provisões 13° e férias com encargos 40

23

FGTS a recolher 1

2

INSS a recolher 9

12

60

64

14. Obrigações Tributárias

30/06/2018 31/12/2017

Circulante Não circulante Circulante Não circulante

Impostos e contribuições 35 - 81 - Parcelamentos – REFIS 56 19.134 60 18.893

91 19.134 141 18.893

a. Impostos e contribuições

30/06/18 31/12/17

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Notas Explicativas

ICMS a recolher

8 24

ICMS Fundo Social a recolher 1 2 ICMS Funturismo - 1 IRRF a recolher 1 2 Contribuição social a recolher - 7 Imposto de renda a recolher - - CSRF a recolher 1 1 PIS a recolher 4 8 COFINS a recolher 20 36

35 81

b. Parcelamentos – REFIS

A Companhia aderiu ao Programa de Recuperação Fiscal - Refis, no âmbito da Lei 9.964, de 10.04.2000, parcelando os débitos tributários federais até então devidos e administrados pela Procuradoria- Geral da Fazenda Nacional - PGFN, Secretaria da Receita Federal e Instituto Nacional de Serviço Social - INSS. Como garantia do parcelamento, promoveu o arrolamento de bens (finalizado pelo processo nº 13971.000923-2010-14) sobre duas edificações e respectivo terreno, situado na Rua XV de Novembro, 759, Centro, Blumenau, SC, onde é a sede da Companhia e que está matriculado sob nº 22.110, no 1º Ofício de Registro de Imóveis de Blumenau,SC. Na matrícula em que há o arrolamento, há inscritas penhoras judiciais relativas aos processos de execução dos tributos federais incluídos no referido parcelamento e, em razão do parcelamento, todas as execuções se acham suspensas. A seguir apresenta-se o quadro detalhando a dívida consolidada em 2000 que compuseram o saldo para o referido parcelamento:

Tributos

federais

Total da dívida

Natureza PGFN SRF INSS na adesão

Principal 1.090 173 2.431 3.694 Multa 231 35 805 1.071 Juros 1.362 60 1.790 3.212 Encargos 525 - 140 665

3.208 268 5.166 8.642

Não foram utilizados créditos fiscais para amortização de multas e juros.

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Notas Explicativas

Até 30 de Junho de 2018, foi pago o montante de R$ 33 (R$ 64 em 31 de Dezembro de 2017) referente às parcelas do REFIS federal.

Em 30 de Junho de 2018 a Companhia possui contabilizado no passivo circulante a título de REFIS federal o montante de R$ 56 referente a 12 parcelas vencíveis. O restante do saldo, no montante de R$ 19.134, está classificado no passivo não circulante, totalizando esta dívida em R$ 19.190.

A atualização do referido parcelamento é efetuada mensalmente com base na Taxa de Juros de Longo Prazo “TJLP”.

15. Imposto de renda e contribuição social diferidos

Os tributos diferidos ativos foram calculados com base nos lucros futuros esperados pela companhia sobre os prejuízos fiscais e base de cálculo negativa. Os tributos diferidos passivos foram calculados sobre as reservas de reavaliação, sobre o custo atribuído (Ajuste de Avaliação Patrimonial – APP) e sobre Propriedades Para Investimentos(Ajuste ao valor justo – AVJ). Este último será exigido em caso de alienação das Propriedades para Investimentos.

Tributos Diferidos Ativos

Tributos Diferidos Passivos

IRPJ

CSLL

Total

IRPJ

CSLL

Total

em 31/12/2015

229

83

312

11.626

4.185

15.811

Constituição de Tributos

36

13

49

-

-

-

em 31/12/2016

265

96

361

11.626

4.185

15.811


(10)

(4)

(14)

6

3

9

em 31/12/2017

255

92

347

11.632

4.188

15.820


-

-

-

-

-

-

em 30/06/2018 255 92 347 11.632 4.188 15.820

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Notas Explicativas

16. PARTES RELACIONADAS

Abaixo segue movimentação ocorrida no resultado:

Custo/despesa

30/06/2018 30/06/2017

Compark 47 51 Condomínio Shopping H 162

132

209 183

a. Custos Condomínio Shopping H

Os custos com o Condomínio Shopping H referem-se ao pagamento dos encargos comuns (condomínio) e despesas próprias das áreas desocupadas e das áreas ocupadas pelo varejo da própria Companhia.

b. Despesas Compark As despesas com a Compark referem-se ao pagamento do estacionamento de fornecedores, dos clientes do varejo da própria Companhia, caminhões de entregas e dos ônibus de turismo e prestadores de serviço de todas as áreas do centro comercial Shopping H, próprias e locadas, conforme acerto com os locatários, bem como a prestação de serviços de reparos (manutenção), melhorias, pinturas e conservação em geral das áreas próprias locadas. 17. CAPITAL SOCIAL

Em 30 de Junho de 2018 o capital social subscrito é de R$ 17.359 (idem em 31 de dezembro de 2017), totalmente integralizado, representado por 46.272 ações ordinárias e 84.783 ações preferenciais (idem em 31 de dezembro de 2017). 18. SEGUROS

Em 30 de Junho de 2018, a Companhia possuiu seguros conforme demonstrado:

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Notas Explicativas

Riscos cobertos Vigência apólice

Limite

máximo

indenizável

Compreensivo empresarial 20.08.2017 à 20.08.2018 26.000

Compreensivo empresarial 20.08.2017 à 20.08.2018 3.350

Automóvel 05.03.2018 à 05.03.2019 820

Automóvel 15.01.2018 à 15.01.2019 800

Automóvel 09.09.2017 à 09.09.2018 1.260

32.230

A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais sinistros, considerando a natureza de sua atividade. As premissas de risco adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo de uma auditoria das demonstrações financeiras, consequëntemente não foram analisadas pelos nossos auditores independentes.

Blumenau, 11 de Julho de 2018.

Lojas Hering S/A. Dúnamis Contabilidade Ltda EPP.

Cid Steinbach Claudinei da Silva - Contador CRC 21.429/O-0

Presidente CPF: 986.545.019-53

CPF: 642.173.619-04

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Propriedades para Investimento

Conforme demonstrado na nota explicativa “10”, para a determinação do valor justo o avaliador seguiu as recomendações das Normas de Avaliação NBR 14653-1:2001 versão corrigida 2:2005, NBR 14653-2:2011, NBR 14653-4:2002 da ABNT – Associação Brasileira de Normas Técnicas. Foi utilizado pelo avaliador em 2017 (como em 2016) a metodologia do Método Comparativo de Dados de Mercado e do Método Involutivo.

Parcelamento de Tributos

Ênfase

Conforme demonstrado na nota explicativa “14 b)”, no ano de 2000 a Companhia, amparada pela lei 9.964/2000, aderiu ao Programa de Recuperação Fiscal – REFIS que abrange os tributos federais administrados pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional – PGFN e Receita Federal do Brasil – RFB. A Companhia calcula e paga os valores em consonância com o estabelecido pela legislação. Consideramos que este é um assunto significativo visto que é o maior passivo da Companhia reconhecido nas demonstrações financeiras e em caso de descumprimento das bases previstas na Lei ou a falta de pagamento, pode caracterizar a exclusão do parcelamento em questão, perdendo os benefícios concedidos e causando alterações significativas nas demonstrações financeiras.

Demonstração do Valor Adicionado

Quadro Acionário

No trimestre findo em 30/jun./18 houve alteração no quadro acionário, a qual não impactou na composição do controle e na estrutura administrativa da Companhia, conforme mencionado na nota explicativa “02”.

OUTROS ASSUNTOS

Aos Diretores e Acionistas da

Lojas Hering S.A.

Blumenau - SC

Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com a NBC TG 21 (R4) e a IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR, e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM.

Relatório Sobre a Revisão de Informações Trimestrais

Introdução

Alcance da revisão

Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

Conclusão sobre as Informações Contábeis Intermediárias

Revisamos as informações contábeis intermediárias da Lojas Hering S.A. (“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR, referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2018, que compreendem o balanço patrimonial e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de seis meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas.

A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das informações financeiras intermediárias de acordo com a NBC TG 21 (R4) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standars Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR.

Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.

Pareceres e Declarações / Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva

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Blumenau, 14 de agosto de 2018.

Revisamos, também, as informações intermediárias da demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao trimestre findo em 30 de junho de 2018, cuja apresentação nas informações contábeis intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e, considerada informação suplementar pelas IFRS’s, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de acordo as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto.

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Diretoria:

Ademar Klemz – Vice-Presidente e Diretor de Relações com Investidores

Cid Steinbach - Presidente

DECLARAÇÃO

Os Diretores de LOJAS HERING S/A, CNPJ nº 82.640.632/0001-84, nos termos da Instrução CVM nº. 480/09, declaram que reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras da Companhia relativas ao exercício social findo em 30 de junho de 2018.

Blumenau, 11 de Julho de 2018.

Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

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Blumenau, 14 de agosto de 2018.

Os Diretores de LOJAS HERING S/A, CNPJ nº 82.640.632/0001-84, nos termos da Instrução CVM nº. 480/09, declaram que reviram, discutiram e concordam com a opinião expressa no Relatório dos Auditores Independentes, Müller & Prei Auditores Independentes S/S, emitido em 14 de agosto de 2018.

DECLARAÇÃO

Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório do Auditor Independente

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Laudo de Avaliação - sistemas.cvm.gov.brsistemas.cvm.gov.br/dados/LaudEditOpa/RJ-2018-05859... · Hoje faz parte da equipe de Avaliação e é responsável pelos laudos contábeis