LIGHT – SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. CNPJ Nº 60.444.437/0001-46

NIRE Nº 33.001.064.48 Companhia Aberta

Subsidiária Integral da LIGHT S.A. ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA QUARTA EMISSÃO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS DA LIGHT – SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. (“EMISSORA”), REALIZADA EM 19 DE OUTUBRO DE 2007 Local e Data. Aos dezenove dias de outubro de 2007, às 10:00 horas, na sede da Emissora, situada na Avenida Marechal Floriano, nº 168, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. Presença. (i) debenturistas detentores de 97,18% (noventa e sete inteiros e dezoito décimos por cento) das debêntures em circulação da Quarta Emissão de Debêntures Conversíveis da Emissora (“Debêntures da 4ª Emissão”); (ii) Sr. Gustavo Dezouzart T. Pinto, representante da Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., presente na qualidade de agente fiduciário da Emissão; (iii) Sr. José Luiz Alquéres, Diretor Presidente da Emissora; e (iv) Sr. Ronnie Vaz Moreira, Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores, representante da Emissora. Convocação. Edital de Convocação publicado nas edições de 4, 5 e 8 de outubro de 2007 do Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, e do Jornal do Commercio, edição nacional, do Estado do Rio de Janeiro. Mesa. Sr. Gustavo Dezouzart T. Pinto, Presidente; e Caio Machado Filho, Secretário. Ordem do dia. (i) aprovar as seguintes alterações na Escritura de Emissão: (a) Cláusula III ��exclusão do item 17.12, e suas alíneas (a) e (b); ��exclusão do item 17.13 e 17.13.1; ��exclusão das alíneas (a), (b) e (d) do item 26.2; ��exclusão dos incisos (v), (viii), (x), (xi), (xii), (xiv), (xv), (xvi), (xvii), (xviii), (xix), (xx), (xxi), (xxiii),

(xxiv) e (xxvii), todos do item 27.1; ��alteração dos montantes constantes nos incisos (ii) e (vii), do item 27.1; e ��exclusão dos incisos (i), (ii), alínea (c) do inciso (vii), (ix), (xi), (xii), (xiii), (xiv), (xv), (xvi), (xvii),

(xviii) e (xx), todos do item 27.2; (b) Cláusula VII �� alteração do nome e dos dados pessoais do primeiro representante da EMISSORA. (c) Anexo I ��exclusão de todo o Anexo I. (d) Anexo III ��exclusão dos itens 4.2.1 e 4.2.2; e ��exclusão da Cláusula Sétima (e) Anexo IV

��exclusão de todo o Anexo IV. (ii) aprovar as alterações nas características dos bônus de subscrição de emissão da Light S.A., a serem implementadas em assembléia geral também convocada para o dia 19.10.2007, com o objetivo de compatibilizar as condições de tais bônus de subscrição com o grupamento de ações a ser aprovado pela mesma assembléia geral, posto que, uma vez aprovado o grupamento, as ações representativas do seu capital social serão grupadas na proporção de 1.000 (mil) ações existentes para 1 (uma) ação. Deliberações. Abertos os trabalhos, o representante do Agente Fiduciário declarou instalada a presente Assembléia haja vista a presença de Debenturistas representando 97,18% (noventa e sete inteiros e dezoito décimos por cento) das Debêntures da 4ª Emissão em circulação. Após leitura da Ordem do Dia, o representante do Agente Fiduciário propôs aos presentes que elegessem um Presidente para conduzir os trabalhos e um Secretário para, dentre outras providências, lavrar a presente ata. Assim, a unanimidade dos debenturistas presentes elegeu o Sr. Gustavo Dezouzart T. Pinto para presidir os trabalhos e o Sr. Caio Machado Filho para secretariá-lo. Foi passada a palavra aos representantes da Emissora, que fizeram uma breve explanação sobre a Ordem do Dia. Colocadas as matérias em votação, a totalidade dos debenturistas presentes aprovou as alterações propostas no item (i) da Ordem do Dia, passando a Escritura de Emissão, após celebrado o competente aditamento, a viger com a redação do Anexo I à presente ata, rubricada pelos integrantes da Mesa, na qual constam marcas de revisão destacando as alterações, inserções e exclusões propostas. Posteriormente, considerando o disposto no item 7.5.10 da ata da Assembléia Geral Extraordinária da Light S.A. realizada em 12 de janeiro de 2006 (incluído pelo item 6.3 da ata da Assembléia Geral Extraordinária da Light S.A. realizada em 27 de março de 2006), a totalidade dos debenturistas presentes anuiu às seguintes alterações nas características dos bônus de subscrição da Light S.A. Nova redação para o item 7.5.3 da ata da Assembléia Geral Extraordinária da Light S.A. realizada em 12 de janeiro de 2006, de forma a contemplar, no cálculo de reversão em ações, nova proporção que reflita o grupamento das ações da Light S.A., a ser aprovado pelos acionistas da mesma, em Assembléia Geral Extraordinária, nesta data. Assim, a quantidade de ações oriundas do exercício conferido por cada bônus de subscrição foi dividida por 1.000 (mil), passando a redação do referido item a viger da seguinte forma: “7.5.3 Quantidade de ações a serem subscritas por bônus: (i) cada bônus de subscrição conferirá a seu titular o direito de subscrever determinada quantidade de ações ordinárias de emissão da Companhia em aumentos de capital a serem deliberados especificamente para esse fim, observada a tabela abaixo, que já reflete a previsão constante da Escritura das Debêntures da 4a Emissão (“Escritura”) no sentido de que no período de carência de pagamento dos juros remuneratórios (de 30.06.2005 a 30.12.2005) foram eles capitalizados ao principal, conforme o disposto no item 17.1, da Cláusula III, da Escritura; e (ii) são assegurados, no que se refere aos bônus de subscrição, os direitos constantes da Escritura, conferidos aos titulares das Debêntures da 4a Emissão, especialmente aqueles que têm por finalidade protegê-los de eventos passíveis de ensejar diluição, diluição esta aferida em conformidade com o preço de exercício dos bônus de subscrição.

Período (até)

Quantidade de Ações Ordinárias oriundas do exercício conferido por

cada bônus de subscrição

Período (até)

Quantidade de Ações Ordinárias oriundas do exercício conferido por

cada bônus de subscrição

31/12/2005 a 30/07/2009

94,265 30/08/12 45,823

30/08/09 92,956 30/09/12 44,514 30/09/09 91,647 30/10/12 43,204

30/10/09 90,337 30/11/12 41,895 30/11/09 89,028 30/12/12 40,586 30/12/09 87,719 30/01/13 39,277 30/01/10 86,410 28/02/13 37,967 28/02/10 85,100 30/03/13 36,658 30/03/10 83,791 30/04/13 35,349 30/04/10 82,482 30/05/13 34,040 30/05/10 81,173 30/06/13 32,730 30/06/10 79,863 30/07/13 31,421 30/07/10 78,554 30/08/13 30,112 30/08/10 77,245 30/09/13 28,803 30/09/10 75,936 30/10/13 27,493 30/10/10 74,626 30/11/13 26,184 30/11/10 73,317 30/12/13 24,875 30/12/10 72,008 30/01/14 23,566 30/01/11 70,699 28/02/14 22,256 28/02/11 69,389 30/03/14 20,947 30/03/11 68,080 30/04/14 19,638 30/04/11 66,771 30/05/14 18,329 30/05/11 65,462 30/06/14 17,019 30/06/11 64,152 30/07/14 15,710 30/07/11 62,843 30/08/14 14,401 30/08/11 61,534 30/09/14 13,092 30/09/11 60,225 30/10/14 11,782 30/10/11 58,915 30/11/14 10,473 30/11/11 57,606 30/12/14 9,164 30/12/11 56,297 30/01/15 7,855 30/01/12 54,988 28/02/15 6,545 29/02/12 53,678 30/03/15 5,236 30/03/12 52,369 30/04/15 3,927 30/04/12 51,060 30/05/15 2,618 30/05/12 49,751 30/06/15 1,308 30/06/12 48,441

30/07/12 47,132” Suspensão dos Trabalhos e Lavratura da Ata. Nada mais havendo a ser tratado, oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém a pedisse foram suspensos os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, foi esta ata lida, conferida, aprovada e por todos os presentes assinada. Rio de Janeiro, 19 de outubro de 2007. Gustavo Dezouzart T. Pinto, Presidente; Caio Machado Filho, Secretário. Debenturistas. BNDES Participações S.A. – BNDESPAR, rep/ Fernando Américo de Rezende Neto (titular de 72.727 debêntures) Capital Guardian Emerging Markets Equity FundFor Tax Exempt Trusts, rep/ Anali Penteado Buratin (titular de 36 debêntures) Capital International Emerging Markets Fund, rep/ Anali Penteado Buratin (titular de 1.458 debêntures) Emerging Markets Growth Fund, INC, rep/ Anali Penteado Buratin (titular de 3.005 debêntures)

Agente Fiduciário: OLIVEIRA TRUST DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A., rep/ Gustavo Dezouzart T. Pinto. Emissora: P/LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A. Ronnie Vaz Moreira e José Luiz Alquéres JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DO RIO DE JANEIRO. Certifico o deferimento em 08/11/2007, E O REGISTRO SOB O NÚMERO E DATA ABAIXO. LIGHT – SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. Nº ED33000087-3/002, DATA: 08/11/2007. Valéria G. M. Serra, SECRETÁRIA GERAL.

Anexo I ao 2°°°° Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações da Light Serviços de Eletricidade S.A., com

Garantias Real e Flutuante

CONSOLIDAÇÃO DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DA 4ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICI-

DADE S.A., COM GARANTIAS REAL E FLUTUANTE

Pelo presente Instrumento Particular, as partes, de um lado LIGHT SERVIÇOS DE ELE-TRICIDADE S.A., sociedade anônima com sede na Avenida Marechal Floriano, 168, cida-de do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n.º 60.444.437/0001-46, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente “EMISSORA” ou “COMPANHIA”, e de outro lado,

Oliveira Trust DTVM S/A, instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil, com sede na Avenida das Américas n.º 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown – Barra da Tijuca, na Cidade de Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ins-crita no CNPJ sob o n.º36.113.876/0001-91, representando a comunhão de debenturistas adquirentes das debêntures objeto da presente emissão (as “DEBÊNTURES”), neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente “A-GENTE FIDUCIÁRIO”;

Comparecendo, ainda, na qualidade de Interveniente Anuente,

LIGHT S.A., sociedade anônima de capital aberto com sede na Av. Marechal Floriano nº 168, cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o n.º 03.378.521/0001-75, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente “LIGHT”,

RESOLVEM consolidar o instrumento particular de escritura da 4ª emissão de debêntures conversíveis em ações ordinárias, com garantias real e flutuante (a “ESCRITURA”), ob-servando os termos do 1° Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 4ª Emis-são de Debêntures Conversíveis em Ações da Light Serviços de Eletricidade S.A., com Garantias Real e Flutuante (“ADITAMENTO”), mediante as seguintes cláusulas e condi-ções:

CLÁUSULA I – DA AUTORIZAÇÃO

A presente ESCRITURA é celebrada com base nas deliberações tomadas nas Reuniões do Conselho de Administração de 17 de maio de 2005 e de 11 de julho de 2005 (as "RCAs") e nas Assembléias Gerais Extraordinárias dos acionistas da EMISSORA, reali-zadas nos dias 3 de junho de 2005 e 29 de junho de 2005 (as "AGEs"), bem como nas deliberações tomadas na Reunião do Conselho de Administração de [•] de [•] de 2006, na Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas da EMISSORA, realizada no dia [•] de [•] de 2006 e na Assembléia Geral de Debenturistas da 4ª Emissão de Debêntures Conver-síveis da EMISSORA, realizada no dia [ ] de [ ] de 2006.

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CLÁUSULA II – DOS REQUISITOS

A emissão das DEBÊNTURES (“EMISSÃO”) será feita com observância dos seguintes requisitos:

1. REGISTRO DA ESCRITURA

A presente ESCRITURA será arquivada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro e seus aditamentos serão averbados no mesmo registro, de acordo com o disposto no inciso II e no parágrafo 3º, do artigo 62, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES”).

2. ARQUIVAMENTO E PUBLICAÇÃO DA ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL EX-TRAORDINÁRIA E DAS REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

As atas das Reuniões de Conselho de Administração e a ata da Assembléia Geral Extra-ordinária que deliberaram sobre a EMISSÃO e sobre o ADITAMENTO foram arquivadas na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro e publicadas nos jornais “Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro”, “Jornal do Brasil”, do Estado do Rio de Janeiro, e “Gazeta Mercantil”, do Estado de São Paulo.

CLÁUSULA III – DAS CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO E DAS DEBÊNTURES

A EMISSÃO das DEBÊNTURES observará as seguintes condições e características:

1. VALOR DA EMISSÃO

O valor da EMISSÃO é de R$ 767.252.000,00 (setecentos e sessenta e sete milhões, du-zentos e cinqüenta e dois mil reais).

2. VALOR NOMINAL UNITÁRIO

As DEBÊNTURES terão o valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na DATA DE EMISSÃO (o “VALOR NOMINAL UNITÁRIO”).

3. NÚMERO DE SÉRIES

A EMISSÃO será realizada em série única.

4. QUANTIDADE DE DEBÊNTURES

A COMPANHIA emitirá 767.252 (setecentos e sessenta e sete mil, duzentos e cinqüenta e duas) DEBÊNTURES.

5. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos decorrentes da EMISSÃO deverão, necessariamente, ser utilizados para pa-gamento da dívida intra-setorial (Itaipu e CCC/CDE), bem como para as necessidades de caixa no segundo semestre de 2005.

6. FORMA E CLASSE

As DEBÊNTURES serão da forma nominativa, escritural, conversíveis em ações ordiná-rias de emissão da EMISSORA.

7. ESPÉCIE

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As DEBÊNTURES serão emitidas com garantias real e flutuante, conforme previsto no Item 18, desta Cláusula III, abaixo.

8. DATA DE EMISSÃO

Para todos os efeitos legais, a data desta EMISSÃO será o dia 30 de junho de 2005 (a “DATA DE EMISSÃO”).

9. VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES

9.1. As DEBÊNTURES terão vencimento final em 30 de junho de 2015 (a “DATA DO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES”).

9.2. Na DATA DO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES, a EMISSORA deverá proce-der à liquidação total das DEBÊNTURES que ainda se encontrarem em circula-ção, pelo seu VALOR NOMINAL UNITÁRIO não amortizado, acrescido do MON-TANTE CAPITALIZADO, bem como dos juros remuneratórios capitalizados nos seis primeiros meses do PRAZO DE CARÊNCIA DAS DEBÊNTURES, não amor-tizados e da REMUNERAÇÃO (conforme definidos no Item 12 abaixo) incidente até tal data.

10. CERTIFICADOS

Não serão emitidos certificados ou cautelas.

11. PREÇO DE SUBSCRIÇÃO

O preço de subscrição das DEBÊNTURES será o seu VALOR NOMINAL UNITÁRIO, a-crescido da REMUNERAÇÃO, calculado pro rata tempore desde a DATA DE EMISSÃO até a data de integralização.

12. JUROS REMUNERATÓRIOS DAS DEBÊNTURES

12.1. A partir da DATA DE EMISSÃO, as DEBÊNTURES serão remuneradas segundo a variação da Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP, divulgada pelo Banco Cen-tral do Brasil (a “TJLP”), acrescida de um spread de 4% (quatro por cento) ao ano, incidente sobre o saldo devedor de principal das DEBÊNTURES ("REMUNERA-ÇÃO"), observada a seguinte sistemática:

a) Quando a TJLP for superior a 6% (seis por cento) ao ano:

(i) O montante correspondente à parcela da TJLP que vier a exceder 6% (seis por cento) ao ano será capitalizado (o “MONTANTE CA-PITALIZADO”), a partir da DATA DE EMISSÃO até a DATA DO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES ou a data de liquidação das DEBÊNTURES, observado o disposto no Item 25 desta Cláusula III, e apurado mediante a incidência do seguinte termo de capitali-zação sobre o saldo devedor de principal das DEBÊNTURES, considerados no referido saldo devedor todos os eventos financei-ros ocorridos no período:

TC = [(1 + TJLP/100)/1,06]n/360, sendo: TC - termo de capitalização; e n - número de dias existentes entre a data do evento

financeiro e a data de capitalização ou a DATA DO

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VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES ou de liquidação das DEBÊNTURES, considerando-se como evento financeiro todo e qualquer fato de natureza financeira do qual resulte ou possa resultar alteração do saldo devedor das DEBÊNTURES.

(ii) O spread de 4% (quatro por cento) ao ano acima da TJLP, referi-do no caput deste Item 12.1, acrescido da parcela não capitaliza-da da TJLP de 6% (seis por cento) ao ano, incidirá sobre o saldo devedor de principal das DEBÊNTURES, nele compreendida a parcela capitalizada nos termos do Item 12.1(a)(i) desta Cláusula III, nas datas de exigibilidade dos juros mencionadas no Item 12.1(c) abaixo ou na DATA DO VENCIMENTO OU LIQUIDAÇÃO DAS DEBÊNTURES e considerado, para o cálculo de juros, o número de dias decorridos entre a data de cada evento financeiro e as datas de exigibilidade acima citadas.

b) Quando a TJLP for igual ou inferior a 6% (seis por cento) ao ano:

(i) O spread de 4% (quatro por cento) ao ano acima da TJLP, referi-do no caput deste Item 12.1, acrescido da própria TJLP, incidirá sobre o saldo devedor de principal das DEBÊNTURES, nas datas de exigibilidade dos juros mencionadas no Item 12.1(c) abaixo, ou na DATA DO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES ou de liquida-ção das DEBÊNTURES, sendo considerado, para o cálculo de ju-ros, o número de dias decorridos entre a data de cada evento fi-nanceiro e as datas de exigibilidade acima citadas.

c) Os juros remuneratórios apurados nos termos do Item 12.1(a)(ii), ou do I-tem 12.1(b)(i) acima, se cabíveis, serão pagos mensalmente, durante todo o prazo das DEBÊNTURES, exceto nos seis primeiros meses contados da DATA DE EMISSÃO, período no qual serão integralmente capitaliza-dos, ocorrendo o primeiro vencimento, portanto, em 30/01/2006 e o último em 30/06/2015.

d) O MONTANTE CAPITALIZADO, acrescido dos juros remuneratórios capi-talizados nos termos da alínea “c” acima, não amortizado, será agregado ao VALOR NOMINAL UNITÁRIO das DEBÊNTURES não amortizado, pa-ra o cálculo do pagamento das amortizações programadas das DEBÊN-TURES.

e) A EMISSORA pagará ao respectivo debenturista, "pro-rata tempore", os juros até então devidos, nos dias em que ocorrerem quaisquer dos seguin-tes eventos: conversão de DEBÊNTURES de sua titularidade em ações ordinárias da EMISSORA, exercício do direito conferido pelos bônus de subscrição atribuídos gratuitamente aos titulares de DEBÊNTURES, aqui-sições facultativas e vencimento antecipado.

12.2. A REMUNERAÇÃO será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata tempore por dias decorridos, e incidirá sobre o saldo devedor de principal das DEBÊNTURES, nele compreendida a parcela capitalizada nos termos do item 12.1(a)(i) e 12.1(c) desta Cláusula III: (i) com relação ao primeiro PERÍODO DE CAPITALIZAÇÃO (conforme definido no Item 12.3. abaixo), a REMUNERAÇÃO incidirá desde a DATA DE EMISSÃO, inclusive, até o final do primeiro PERÍODO

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DE CAPITALIZAÇÃO; e (ii) com relação aos demais PERÍODOS DE CAPITALI-ZAÇÃO, da data de vencimento da REMUNERAÇÃO imediatamente anterior, in-clusive, até o final do respectivo PERÍODO DE CAPITALIZAÇÃO, sendo, em am-bos os casos, calculada de acordo com a seguinte fórmula:

se TJLP > 6%, então j = VN x TC x [ (1+0,10) n/360 – 1] onde: j = juros por debênture VN = VALOR NOMINAL UNITÁRIO TC = Termo de capitalização conforme fórmula do Item 12.1(a)(i) desta Cláusula

III n = número de dias corridos existentes entre o evento financeiro e a data de capi-talização, vencimento ou liquidação da obrigação, considerando-se como evento financeiro todo e qualquer fato de natureza financeira que resulte ou possa resul-tar em alteração de saldo devedor de contrato.

se TJLP ≤ 6%, então: j = VN x TC x {[1 + (0,04+ TJLP/100)] n/360 – 1} onde: j = juros por debênture VN = VALOR NOMINAL UNITÁRIO TC= 1 (hum) TJLP: é o valor da TJLP em% a.a. n: é o número de dias corridos existentes entre o evento financeiro e a data de capitalização, vencimento ou liquidação da obrigação, considerando-se como e-vento financeiro todo e qualquer fato de natureza financeira que resulte ou possa resultar em alteração de saldo devedor de contrato.

12.3. O período de capitalização da REMUNERAÇÃO ("PERÍODO DE CAPITALIZA-ÇÃO") é, para o primeiro PERÍODO DE CAPITALIZAÇÃO, o intervalo de tempo que se inicia na DATA DE EMISSÃO, inclusive, e termina na primeira data de pa-gamento de REMUNERAÇÃO, exclusive, e, para os demais PERÍODOS DE CA-PITALIZAÇÃO, o intervalo de tempo que se inicia em uma data de pagamento de REMUNERAÇÃO, inclusive, e termina na data de pagamento de REMUNERA-ÇÃO subseqüente, exclusive. Cada PERÍODO DE CAPITALIZAÇÃO sucede o an-terior sem solução de continuidade, até a DATA DO VENCIMENTO DAS DE-BÊNTURES.

13. IMPOSSIBILIDADE DE APLICAÇÃO DA TJLP

13.1. Caso a TJLP não esteja disponível quando da apuração da REMUNERAÇÃO, será aplicada a última TJLP que estiver disponível na respectiva data, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte da EMISSORA quanto por parte dos titulares das DEBÊNTURES (os “DEBENTURISTAS”), quando da divulgação da TJLP aplicável.

13.2. No caso de extinção da TJLP, ou se pela superveniência de normas legais ou re-gulamentares, esta não puder ser utilizada como base de remuneração nas emis-sões de debêntures ou, ainda, caso se alterem os critérios de sua aplicabilidade nas aludidas emissões, passará a ser utilizado, em substituição, o índice determi-nado em lei, ou na sua ausência, um índice que reflita a perda do valor da moeda no tempo, aprovado em Assembléia Geral de DEBENTURISTAS.

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14. ALTERAÇÃO DO CRITÉRIO LEGAL DE REMUNERAÇÃO DOS RECURSOS ORIGINÁRIOS DO FUNDO PIS/PASEP E DO FAT

14.1 Na hipótese de vir a ser substituído o critério legal de remuneração dos recursos repassados ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BN-DES (“BNDES”), originários do Fundo de Participação PIS/PASEP e do Fundo de Amparo ao Trabalhador – FAT, a remuneração prevista no Item JUROS REMU-NERATÓRIOS DAS DEBÊNTURES acima poderá, a critério da BNDESPAR, na qualidade de debenturista, passar a ser efetuada mediante utilização do novo cri-tério de remuneração dos aludidos recursos, ou outro, indicado pela BNDESPAR, enquanto debenturista, que, além de preservar o valor real da emissão, a remune-re nos mesmos níveis anteriores. Nesse caso, a BNDESPAR, enquanto debentu-rista, comunicará a alteração, por escrito, à EMISSORA e ao AGENTE FIDUCIÁ-RIO, que deverá imediatamente notificar por escrito os demais DEBENTURISTAS de tal fato e aplicando-se, mutatis mutandis, o disposto nos Itens 13.1 e 13.2 aci-ma, no caso de indisponibilidade deste novo critério legal de remuneração;

15. SUBSCRIÇÃO

As DEBÊNTURES são emitidas para subscrição privada.

16. COLOCAÇÃO

Será assegurado aos acionistas da EMISSORA o direito de preferência para subscrição das DEBÊNTURES, previsto no parágrafo 3º, do artigo 171, da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, na proporção da quantidade de ações da EMISSORA que possuírem (o “DIREITO DE PREFERÊNCIA”), pelo prazo de 45 (quarenta e cinco) dias a partir da data fixada no competente aviso aos acionistas acerca da eficácia das deliberações tomadas na Assembléia Geral de Acionistas, realizada em 03 de junho de 2005, que aprovou a EMISSÃO.

17. CONVERSIBILIDADE DAS DEBÊNTURES

17.1. Cada DEBÊNTURE poderá ser convertida, a qualquer momento, a livre critério de seu titular, em ações ordinárias da EMISSORA, de acordo com a tabela abaixo, observado que a quantidade de ações ordinárias decorrentes da conversão de uma DEBÊNTURE já reflete a capitalização ao principal dos juros remuneratórios no período de carência de pagamento desses juros (de 30.06.2005 a 30.12.2005):

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Período (até)

Quantidade de AçõesOrdinárias oriundas daconversão de 1 (uma)

DebênturePeríodo (até)

Quantidade de AçõesOrdinárias oriundas daconversão de 1 (uma)

Debênture

31/12/2005 a 30/07/2009 94.265 30/08/12 45.82330/08/09 92.956 30/09/12 44.51430/09/09 91.647 30/10/12 43.20430/10/09 90.337 30/11/12 41.89530/11/09 89.028 30/12/12 40.58630/12/09 87.719 30/01/13 39.27730/01/10 86.410 28/02/13 37.96728/02/10 85.100 30/03/13 36.65830/03/10 83.791 30/04/13 35.34930/04/10 82.482 30/05/13 34.04030/05/10 81.173 30/06/13 32.73030/06/10 79.863 30/07/13 31.42130/07/10 78.554 30/08/13 30.11230/08/10 77.245 30/09/13 28.80330/09/10 75.936 30/10/13 27.49330/10/10 74.626 30/11/13 26.18430/11/10 73.317 30/12/13 24.87530/12/10 72.008 30/01/14 23.56630/01/11 70.699 28/02/14 22.25628/02/11 69.389 30/03/14 20.94730/03/11 68.080 30/04/14 19.63830/04/11 66.771 30/05/14 18.32930/05/11 65.462 30/06/14 17.01930/06/11 64.152 30/07/14 15.71030/07/11 62.843 30/08/14 14.40130/08/11 61.534 30/09/14 13.09230/09/11 60.225 30/10/14 11.78230/10/11 58.915 30/11/14 10.47330/11/11 57.606 30/12/14 9.16430/12/11 56.297 30/01/15 7.85530/01/12 54.988 28/02/15 6.54529/02/12 53.678 30/03/15 5.23630/03/12 52.369 30/04/15 3.92730/04/12 51.060 30/05/15 2.61830/05/12 49.751 30/06/15 1.30830/06/12 48.44130/07/12 47.132

17.2. O preço de conversão das DEBÊNTURES tomou por base o valor patrimonial por lote de 1.000 (mil) ações de emissão da COMPANHIA em 31 de dezembro de 2004, correspondente a R$ 11,135 (onze reais, cento e trinta e cinco milésimos), que deverá ser atualizado pelo Termo de Capitalização (TC), previsto nesta Cláu-sula III item 12.1(a)(i) desde a DATA DE EMISSÃO.

17.3. A relação de conversão estipulada no Item 17.1 acima será simultânea e propor-cionalmente ajustada sempre que houver aumento de capital por bonificação, desdobramento ou grupamento de ações de emissão da EMISSORA, a qualquer título, que venha a ocorrer a partir da DATA DE EMISSÃO, sem qualquer ônus para os titulares das DEBÊNTURES e na mesma proporção estabelecida para tais eventos.

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17.4. As ações ordinárias da EMISSORA resultantes da conversão das DEBÊNTURES terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos atualmente e no futuro à espécie, inclusive dividendos e juros sobre o capital próprio relativos ao exercício social então em curso.

17.5. Os detentores das DEBÊNTURES poderão optar pela conversão de suas DE-BÊNTURES a qualquer tempo, a partir da data de sua subscrição e integraliza-ção, exceto nos dias de realização de Assembléia Geral dos Acionistas da EMIS-SORA, e deverão manifestar sua intenção por meio da solicitação de conversão a ser efetuada por escrito diretamente à EMISSORA, com cópia para o AGENTE FIDUCIÁRIO. Para todos os efeitos legais, a data da conversão será a data do re-cebimento pela EMISSORA da respectiva solicitação, sendo que esta se obriga a emitir e disponibilizar as ações ordinárias, oriundas da conversão, no prazo má-ximo de 10 (dez) dias úteis da data de recebimento da solicitação de conversão.

17.6. O aumento de capital da EMISSORA decorrente da conversão das DEBÊNTU-RES em ações ordinárias de sua emissão, observada a forma estabelecida no in-ciso III, do artigo 166 da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, e no Estatuto So-cial da EMISSORA, será objeto da devida averbação na Junta Comercial do Es-tado do Rio de Janeiro no prazo de 30 (trinta dias) e será homologado, por meio de assembléia geral, em até 60 (sessenta) dias da data em que efetivado.

17.7. Até o vencimento final dessa EMISSÃO, caso a Assembléia Geral da EMISSORA delibere emitir outras debêntures conversíveis em ações, para subscrição pública ou privada, cada titular de DEBÊNTURES terá, a seu critério, o direito de conver-ter as suas DEBÊNTURES em ações de igual espécie e classe das estipuladas para as conversões das novas emissões, e pelo preço de conversão das novas emissões, ajustado de forma a refletir as mutações na relação de conversão pre-vistas na tabela presente no Item 17.1 acima.

17.8. Até o vencimento final desta EMISSÃO, na hipótese de a Assembléia Geral da EMISSORA deliberar emitir bônus de subscrição, cada titular de DEBÊNTURES terá, durante o prazo de exercício do bônus, a seu critério, o direito de converter as suas DEBÊNTURES em ações de igual espécie e classe das estipuladas pelo bônus de subscrição, pelo preço de exercício do bônus de subscrição, ajustado de forma a refletir as mutações na relação de conversão previstas na tabela pre-sente no Item 17.1 acima.

17.9. Até o vencimento final dessa EMISSÃO, na hipótese de Assembléia Geral ou de Reunião do Conselho de Administração da EMISSORA deliberar aumento do ca-pital social, para subscrição pública ou privada, cada titular de DEBÊNTURES te-rá, a seu critério, o direito de converter as suas DEBÊNTURES em ações de igual espécie e classe das emitidas por conta do aumento de capital, pelo preço de e-missão das novas ações a serem emitidas, ajustado de forma a refletir as muta-ções na relação de conversão previstas na tabela presente no Item 17.1 acima.

17.10. Até o vencimento final dessa EMISSÃO, caso a Assembléia Geral da EMISSORA delibere aumento de capital por emissão pública ou privada, emissão de quais-quer títulos conversíveis em ações para subscrição pública ou privada ou bônus de subscrição em ações para subscrição pública ou privada, opções de compra de ações, a preços de subscrição inferiores ao da relação de conversão das DE-BÊNTURES, devidamente atualizado conforme previsto no Item 17.2 desta Cláu-sula III, o AGENTE FIDUCIÁRIO obriga-se, desde já, a convocar Assembléia Ge-

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ral de DEBENTURISTAS para alterar a relação de conversão das DEBÊNTURES em ações da EMISSORA, tendo por base o preço de subscrição acima mencio-nado ajustado de forma a refletir as mutações na relação de conversão previstas na tabela presente no Item 17.1 acima.

17.11. As frações de ações ordinárias da EMISSORA decorrentes da conversão efetua-da com base nos Itens acima serão devidas em espécie, na data da solicitação da conversão, devendo seu efetivo pagamento ser realizado até o 6º (sexto) dia útil subseqüente à data de solicitação da conversão, pelo valor nominal acrescido da remuneração estabelecida no Item 12 desta Cláusula III.

18. GARANTIAS

18.1. Para assegurar o pontual e integral pagamento de quaisquer obrigações decor-rentes das DEBÊNTURES, tais como principal da dívida, juros, penalidades e multas, em favor dos DEBENTURISTAS, na proporção de seus créditos contra a EMISSORA, serão constituídas as seguintes garantias: (i) Garantia Flutuante; e (ii) Real constituída pelo Penhor de Receitas, nos termos do Instrumento Particu-lar de Vinculação de Receitas e Outras Avenças, parte integrante da presente ESCRITURA, na forma de seu ANEXO III, celebrado nesta data entre a EMIS-SORA, o AGENTE FIDUCIÁRIO, o BANCO DEPOSITÁRIO e o BANCO ARRE-CADADOR, conforme abaixo definido, e com vigência até a final liquidação de to-das as obrigações decorrentes desta ESCRITURA, constituindo-se, além da vin-culação de receita da EMISSORA, penhor, em caráter irrevogável e irretratável, com a devida autorização da ANEEL, conforme Despacho n.º 632, de 27 de maio de 2005, sobre determinados direitos creditórios.

19. PRAZO PARA COLOCAÇÃO

O prazo máximo para colocação das DEBÊNTURES é de 6 (seis) meses contados da DATA DE EMISSÃO.

20. PRAZO DE CARÊNCIA DAS DEBÊNTURES

O período de carência para o pagamento de qualquer valor a título de principal das DE-BÊNTURES é de 48 (quarenta e oito) meses contados da DATA DE EMISSÃO (o “PRA-ZO DE CARÊNCIA DAS DEBÊNTURES”).

21. PRAZO DE AMORTIZAÇÃO DAS DEBÊNTURES

As DEBÊNTURES serão amortizadas em 72 (setenta e duas) parcelas mensais e suces-sivas, vencendo a primeira no dia 30 de julho de 2009. Cada uma das parcelas mensais terá o VALOR NOMINAL UNITÁRIO não amortizado, acrescido do MONTANTE CAPITA-LIZADO, bem como dos juros remuneratórios capitalizados nos seis primeiros meses do PRAZO DE CARÊNCIA DAS DEBÊNTURES, não amortizados, dividido pelo número de prestações de amortização ainda não vencidas, observado o seguinte cronograma de pa-gamento:

No da Par-cela

Percentual de Amortização

Valor de Amortiza-ção do Valor Nomi-

nal Unitário (R$) No da Par-

cela Percentual de Amortização

Valor de Amortiza-ção do Valor Nomi-

nal Unitário (R$)

10

1 1,3889% 13,89 37 1,3889% 13,89 2 1,3889% 13,89 38 1,3889% 13,89 3 1,3889% 13,89 39 1,3889% 13,89 4 1,3889% 13,89 40 1,3889% 13,89 5 1,3889% 13,89 41 1,3889% 13,89 6 1,3889% 13,89 42 1,3889% 13,89 7 1,3889% 13,89 43 1,3889% 13,89 8 1,3889% 13,89 44 1,3889% 13,89 9 1,3889% 13,89 45 1,3889% 13,89

10 1,3889% 13,89 46 1,3889% 13,89 11 1,3889% 13,89 47 1,3889% 13,89 12 1,3889% 13,89 48 1,3889% 13,89 13 1,3889% 13,89 49 1,3889% 13,89 14 1,3889% 13,89 50 1,3889% 13,89 15 1,3889% 13,89 51 1,3889% 13,89 16 1,3889% 13,89 52 1,3889% 13,89 17 1,3889% 13,89 53 1,3889% 13,89 18 1,3889% 13,89 54 1,3889% 13,89 19 1,3889% 13,89 55 1,3889% 13,89 20 1,3889% 13,89 56 1,3889% 13,89 21 1,3889% 13,89 57 1,3889% 13,89 22 1,3889% 13,89 58 1,3889% 13,89 23 1,3889% 13,89 59 1,3889% 13,89 24 1,3889% 13,89 60 1,3889% 13,89 25 1,3889% 13,89 61 1,3889% 13,89 26 1,3889% 13,89 62 1,3889% 13,89 27 1,3889% 13,89 63 1,3889% 13,89 28 1,3889% 13,89 64 1,3889% 13,89 29 1,3889% 13,89 65 1,3889% 13,89 30 1,3889% 13,89 66 1,3889% 13,89 31 1,3889% 13,89 67 1,3889% 13,89 32 1,3889% 13,89 68 1,3889% 13,89 33 1,3889% 13,89 69 1,3889% 13,89 34 1,3889% 13,89 70 1,3889% 13,89 35 1,3889% 13,89 71 1,3889% 13,89 36 1,3889% 13,89 72 1,3881% 13,81

22. DATA E LOCAL DE PAGAMENTO

Todos os pagamentos referentes ao principal e rendimentos a que fazem jus as DEBÊN-TURES serão efetuados mediante transferência eletrônica (TED) e serão realizados, até a DATA DO VENCIMENTO DAS DEBÊNTURES, conforme o caso, observado o previsto no Item 25 abaixo.

23. ATRASO NO PAGAMENTO DEVIDO À INEXATIDÃO OU DESATUALIZAÇÃO CADASTRAL

Caso a EMISSORA seja impossibilitada de realizar qualquer pagamento, quando devido, a qualquer titular de DEBÊNTURES, por conta da inexatidão ou desatualização de suas informações cadastrais, não será devido a tal titular de DEBÊNTURES qualquer juro mo-

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ratório, multa ou indenização, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data da respectiva disponibilização de recursos pela EMISSORA, acrescidos da remune-ração das DEBÊNTURES devida desde a data do vencimento da obrigação financeira não cumprida até a data de seu efetivo pagamento.

24. INADIMPLEMENTO

Na ocorrência de inadimplemento de qualquer obrigação assumida pela EMISSORA ou pela LIGHT nesta ESCRITURA, será observado o disposto nos artigos 40 a 47-A das “Disposições Aplicáveis aos Contratos do BNDES”, parte integrante do CONTRATO DE PROMESSA DE SUBSCRIÇÃO (as “DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS”), bem como da pre-sente ESCRITURA, na forma de seu anexo II.

25. VENCIMENTO EM FINAIS DE SEMANA OU FERIADOS

Todo vencimento relativo a qualquer evento de pagamento das DEBÊNTURES previsto nesta ESCRITURA que ocorra em sábados, domingos ou feriados nacionais ou na cidade e/ou estado do Rio de Janeiro, inclusive os bancários, será, para todos os fins e efeitos jurídicos, prorrogado para o primeiro dia útil subseqüente, sendo os encargos calculados até essa data, inclusive, iniciando-se, a partir dessa data, inclusive, o período seguinte regular de apuração e cálculo dos encargos incidentes sobre as DEBÊNTURES.

26. OBRIGAÇÕES ESPECIAIS DA EMISSORA

26.1. Até a integral liquidação das DEBÊNTURES, observadas as demais obrigações previstas nesta ESCRITURA, a EMISSORA obriga-se a:

a) fornecer ao AGENTE FIDUCIÁRIO, com cópia para a BNDESPAR:

(i) após o término de cada exercício social, até o último dia útil do prazo legal para sua divulgação, cópias das suas demonstrações financeiras completas relativas ao respectivo exercício social, a-companhadas do relatório da administração e do parecer dos au-ditores independentes, salvo quando tais informações forem, den-tro do referido prazo, disponibilizadas aos titulares de DEBÊNTU-RES no site da EMISSORA ou no site da Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”);

(ii) até o último dia útil do prazo legal para divulgação das respectivas informações, cópia das demonstrações financeiras completas re-lativas ao respectivo trimestre, bem como do respectivo formulário de Informações Trimestrais (ITRs), acompanhadas dos respecti-vos relatórios de revisão especial dos auditores independentes, salvo quando tais informações forem, dentro do referido prazo, disponibilizadas aos titulares de DEBÊNTURES no site da EMIS-SORA ou no site da CVM;

(iii) informações a respeito da ocorrência de qualquer dos eventos in-dicados no Item 28 abaixo, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas após tomar conhecimento ou conforme solicitado pelo AGENTE FIDUCIÁRIO. Essas informações deverão vir acompanhadas de um relatório da EMISSORA contendo a descrição da ocorrência e das medidas que a EMISSORA pretende tomar com relação a tal ocorrência. Caso essas informações decorram de evento, ato ou fato que enseje a publicação de anúncio de fato relevante pela

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EMISSORA, nos termos da Instrução CVM n.º 358, de 03 de ja-neiro de 2002 (a “INSTRUÇÃO CVM 358”), a divulgação de tal evento, ato ou fato ao AGENTE FIDUCIÁRIO deverá ocorrer con-comitantemente à sua divulgação ao mercado, nos termos da re-ferida INSTRUÇÃO CVM 358; e

(iv) cópia de qualquer correspondência ou notificação judicial ou ex-trajudicial recebida pela EMISSORA que possa prejudicar a capa-cidade da EMISSORA de cumprir as obrigações assumidas nesta ESCRITURA, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas imediata-mente após o seu recebimento.

b) fazer publicar, nos prazos e na forma exigida pela legislação societária, suas informações econômico-financeiras;

c) manter a sua contabilidade atualizada e efetuar os respectivos registros de acordo com os Princípios Fundamentais de Contabilidade do Brasil;

d) convocar, observado o previsto no Item 4(h) da Cláusula IV desta ESCRI-TURA, Assembléia Geral de DEBENTURISTAS para deliberar sobre qualquer matéria que direta ou indiretamente se relacione com a presente EMISSÃO, caso o AGENTE FIDUCIÁRIO não o faça;

e) não realizar operações fora de seu objeto social, observadas as disposi-ções estatutárias, legais e regulamentares em vigor;

f) manter-se adimplente com relação a todos os tributos devidos às Fazen-das Federal, Estadual ou Municipal, inclusive aqueles objeto de parcela-mento salvo pelos tributos contestados nas esferas administrativas e/ou judiciais;

g) cumprir, em todos os aspectos relevantes, todas as leis, regras, regula-mentos e ordens aplicáveis, em qualquer jurisdição na qual realize negó-cios ou possua bens, salvo nas hipóteses de questionamento judicial ou administrativo, pela EMISSORA, de tais leis, regras, regulamentos e or-dens;

h) realizar o pagamento do serviço da dívida da EMISSORA com seus cre-dores nos prazos, termos e condições ajustados nos respectivos instru-mentos contratuais;

i) informar ao AGENTE FIDUCIÁRIO acerca da ocorrência de qualquer ina-dimplemento com relação a esta ESCRITURA, no prazo de 48 (quarenta e oito) horas contados da data em que a EMISSORA tomar conhecimento acerca de tal inadimplemento;

j) manter válidos e regulares, em todos os aspectos relevantes, os alvarás, licenças, autorizações, concessões ou aprovações essenciais ao desen-volvimento das atividades da EMISSORA;

k) manter, conservar e preservar, em boa ordem e condição de funciona-mento, ressalvado o desgaste decorrente de seu uso normal, os seus bens, relevantes, necessários ou úteis para a devida condução de seus negócios;

l) zelar para que suas demonstrações financeiras e registros contábeis não contenham qualquer informação errada ou, falsa e/ou omitam qualquer in-

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formação relevante que deva ser divulgada de acordo com os Princípios Fundamentais de Contabilidade do Brasil;

m) não participar de, ou realizar, qualquer operação com partes relacionadas que não seja realizada em condições estritamente comutativas e compa-tíveis com os parâmetros de mercado; e

n) constituir e manter, conforme disciplinado no Instrumento Particular de Vinculação de Receitas e Outras Avenças e até a final liquidação de todas as obrigações decorrentes da presente ESCRITURA, as seguintes con-tas:

(i) Conta Vinculada: conta corrente de titularidade da EMISSORA, aberta em instituição financeira de primeira linha (“BANCO DE-POSITÁRIO”), com movimentação exclusiva pelo AGENTE FI-DUCIÁRIO e pelo BANCO DEPOSITÁRIO (este último conforme instruções do AGENTE FIDUCIÁRIO), nos termos e condições es-tabelecidos no Instrumento Particular de Vinculação de Receitas e Outras Avenças, na qual poderá ser retida parte da receita da E-MISSORA, referente a um determinado mês, proveniente da co-brança das faturas relativas à prestação de serviços de forneci-mento de energia elétrica aos usuários, equivalente a:

1) durante o período de carência: (i) com relação ao primeiro montante da receita a ser vinculada, 1,2 (um inteiro e dois décimos) vezes o valor calculado com base no pagamen-to da primeira prestação de juros e demais encargos, que ocorrer após a assinatura do Instrumento de Vinculação de Receitas e Outras Avenças, das DEBÊNTURES a ser realizado pela EMISSORA; e (ii) com relação aos demais montantes de receita a serem vinculados, 1,2 (um inteiro e dois décimos) vezes a quantia correspondente ao valor da prestação imediatamente anterior de pagamento de ju-ros e demais encargos, devidos pela EMISSORA nos termos do Item 12 da Cláusula III desta ESCRITURA; e

2) a partir do mês anterior à data do pagamento da primeira parcela de amortização: (i) com relação ao primeiro mon-tante de receita a ser vinculada, 1,2 (um inteiro e dois dé-cimos) vezes o valor calculado com base no pagamento da primeira parcela de amortização do principal, juros e demais encargos das Debêntures; e (ii) com relação aos demais montantes de receita a serem vinculados, 1,2 (um inteiro e dois décimos) vezes a quantia correspondente ao valor da prestação imediatamente anterior de amortização do principal e pagamento de juros e demais encargos, devidos pela EMISSORA nos termos do Item 12 da Cláu-sula III desta ESCRITURA; e

(ii) Conta Reserva: uma conta-corrente aberta no BANCO DEPOSI-TÁRIO (“CONTA RESERVA”), mantida em sua titularidade, com movimentação exclusiva pelo AGENTE FIDUCIÁRIO e pelo BANCO DEPOSITÁRIO (este último agindo conforme instruções do AGENTE FIDUCIÁRIO) de acordo com os termos e condições

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estabelecidos nesta ESCRITURA e no Instrumento Particular de Vinculação de Receitas e Outras Avenças, na qual deverá manter, a partir do dia útil subseqüente à subscrição de DEBÊNTURES e até a final liquidação da totalidade das DEBÊNTURES, o saldo mínimo definido no Instrumento Particular de Vinculação de Re-ceitas e Outras Avenças.

26.2. A EMISSORA obriga-se, ainda, a:

a) cumprir, no que couber, as "DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRA-TOS DO BNDES", aprovadas pela Resolução nº 665, de 10 de dezembro de 1987, parcialmente alteradas pela Resolução nº 775, de 16 de dezem-bro de 1991, pela Resolução nº 863, de 11 de março de 1996, pela Reso-lução nº 878, de 04 de setembro de 1996, pela Resolução nº 894, de 06 de março de 1997, pela Resolução nº 927, de 1º de abril de 1998 e pela Resolução nº 976, de 24 de setembro de 2001, todas da Diretoria do BN-DES, publicadas no Diário Oficial da União (Seção I), de 29 de dezembro de 1987, 27 de dezembro de 1991, 08 de abril de 1996, 24 de setembro de 1996, 19 de março de 1997, 15 de abril de 1998 e 31 de outubro de 2001, respectivamente; e

27. VENCIMENTO ANTECIPADO DAS DEBÊNTURES

27.1. Além das hipóteses previstas nos artigos 39 e 40 das DISPOSIÇÕES APLICÁ-VEIS, o AGENTE FIDUCIÁRIO poderá declarar, observado o quorum específico de deliberação estabelecido no item 27.4 abaixo, antecipadamente vencidas to-das as DEBÊNTURES objeto desta EMISSÃO e exigir o pagamento, pela EMIS-SORA, da dívida relativa ao saldo devedor das DEBÊNTURES, acrescida dos ju-ros e demais encargos, na ocorrência dos seguintes eventos:

i) descumprimento pela EMISSORA de qualquer obrigação pecuniária rela-cionada às DEBÊNTURES, não sanada no prazo de até 10 (dez) dias ú-teis contados da respectiva data de vencimento ou não sanada com re-cursos da Conta Reserva ou da Conta Vinculada;

ii) protesto reiterado de títulos contra a EMISSORA no valor igual ou superi-or a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), do qual resulte riscos à solvabilidade da COMPANHIA, valor este que deverá ser corrigido anual-mente pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado - IGPM, divul-gado pela Fundação Getúlio Vargas;

iii) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela EMISSO-RA;

iv) dissolução e liquidação ou decretação de falência da EMISSORA;

v) EXCLUÍDO

vi) não haver sido sanado, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados a partir da notificação extrajudicial que lhe for enviada pelo AGENTE FIDU-CIÁRIO, o descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária previs-ta nesta ESCRITURA;

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vii) vencimento antecipado de qualquer dívida da EMISSORA em razão de inadimplemento contratual, cujo montante seja igual superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais), montante este que deverá ser corrigido anualmente pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado - IGPM, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas;

viii) EXCLUÍDO

ix) as declarações realizadas na Cláusula VI desta ESCRITURA, pela EMIS-SORA, sejam falsas ou enganosas, ou ainda, de forma relevante, incorre-tas ou incompletas na data em que foram prestadas;

x) EXCLUÍDO

xi) EXCLUÍDO

xii) EXCLUÍDO xiii) caso o controle da EMISSORA passe a não ser de ne-nhum dos atuais acionistas controladores, salvo prévia e expressa apro-vação da BNDESPAR;

xiv) EXCLUÍDO

xv) EXCLUÍDO

xvi) EXCLUÍDO

xvii) EXCLUÍDO

xviii) EXCLUÍDO

xix) EXCLUÍDO

xx) EXCLUÍDO

xxi) EXCLUÍDO

xxii) alteração nos termos e condições ou rescisão de contratos de concessão em que a EMISSORA seja parte, salvo em decorrência de obrigação legal ou regulamentar;

xxiii) EXCLUÍDO

xxiv) EXCLUÍDO

xxv) descumprimento de qualquer disposição relacionada à constituição, ma-nutenção, movimentação da CONTA RESERVA e da CONTA VINCULA-DA, ou à manutenção ou recomposição do seu Saldo Mínimo, na forma e prazos previstos no Instrumento Particular de Vinculação de Receitas e Outras Avenças;

xxvi) não ocorrer a movimentação de recursos equivalentes à Receita Vincula-da (conforme definida no Instrumento Particular de Vinculação de Recei-tas e Outras Avenças celebrado nesta data entre a EMISSORA, o AGEN-TE FIDUCIÁRIO, o BANCO DEPOSITÁRIO e o BANCO ARRECADA-DOR, por mais de 15 (quinze) dias consecutivos a partir do dia útil imedia-tamente posterior à subscrição de DEBÊNTURES, exceto se em decor-rência de greve, caso fortuito ou força maior; e

xxvii) EXCLUÍDO

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27.1.1. As disposições constantes do Item 27.1 acima que determinem a neces-sidade de aprovação prévia e expressa da BNDESPAR para a prática dos atos nelas mencionados somente terão eficácia enquanto a BNDESPAR for titular de DEBÊNTURES da EMISSORA.

27.2. Além das hipóteses previstas no item 27.1 acima, o AGENTE FIDUCIÁRIO poderá declarar antecipadamente vencidas todas as DEBÊNTURES e exigir o pagamen-to, pela EMISSORA, da dívida relativa ao saldo devedor das DEBÊNTURES, a-crescida dos juros e demais encargos, na ocorrência dos seguintes eventos:

(i) EXCLUÍDO

(ii) EXCLUÍDO

(iii) pedido de recuperação judicial ou extrajudicial formulado pela LIGHT;

(iv) dissolução e liquidação ou decretação de falência da LIGHT;

(v) mudança do objeto social da LIGHT, salvo prévia e expressa aprovação da BNDESPAR;

(vi) a LIGHT não haver sanado, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias conta-dos a partir da notificação extrajudicial que lhe for enviada pelo AGENTE FIDUCIÁRIO, o descumprimento de qualquer obrigação não pecuniária prevista nesta ESCRITURA;

(vii) a inclusão, em acordo societário ou estatuto da LIGHT, de dispositivo pelo qual seja exigido “quorum” especial para deliberação ou aprovação de matérias que importem em:

(a) restrições à capacidade de crescimento da LIGHT ou ao seu de-senvolvimento tecnológico;

(b) restrições de acesso da LIGHT a novos mercados; ou

(c) EXCLUÍDO

(viii) ocorrência de qualquer incorporação, fusão, cisão, transformação ou qualquer outra reorganização societária da LIGHT, seja esta reorganiza-ção estritamente societária ou realizada mediante disposição de ativos re-levantes, sem a prévia e expressa aprovação da BNDESPAR, exceto se tal reorganização societária decorrer de obrigação legal ou regulamentar imposta pela ANEEL;

(ix) EXCLUÍDO

(x) caso o controle da LIGHT passe a não ser de nenhum dos atuais acionis-tas controladores, salvo prévia e expressa aprovação da BNDESPAR;

(xi) EXCLUÍDO

(xii) EXCLUÍDO

(xiii) EXCLUÍDO

(xiv) EXCLUÍDO

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(xv) EXCLUÍDO

(xvi) EXCLUÍDO

(xvii) EXCLUÍDO

(xviii) EXCLUÍDO

(xix) saída da LIGHT do segmento do Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo – Bovespa (“BOVESPA”), salvo prévia e expressa aprovação da BNDESPAR; e

(xx) EXCLUÍDO

27.2.1 As disposições constantes do item 27.2 acima, que determinem a necessidade de aprovação prévia e expressa da BNDESPAR para a prática dos atos nelas men-cionados, somente terão eficácia enquanto a BNDESPAR for titular de DEBÊN-TURES da EMISSORA.

27.3. Na ocorrência de qualquer dos eventos indicados nas alíneas dos itens 27.1 e 27.2 acima, o AGENTE FIDUCIÁRIO deverá convocar, dentro de 48 (quarenta e oito) horas da data em que tomar conhecimento da ocorrência de qualquer dos re-feridos eventos, uma Assembléia Geral de DEBENTURISTAS para deliberar so-bre a declaração do vencimento antecipado das DEBÊNTURES, observado o quorum específico estabelecido no item 27.4 abaixo.

27.4. Na ocorrência de qualquer evento indicado nos itens 27.1 e 27.2 acima, caso seja aprovada a declaração de vencimento antecipado de que trata o item 27.3. acima por DEBENTURISTAS representando 50 % (cinqüenta por cento) +1 (uma) de-bênture das DEBÊNTURES então em circulação, o AGENTE FIDUCIÁRIO deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das DE-BÊNTURES e exigir o imediato pagamento pela EMISSORA de todas as obriga-ções financeiras assumidas no âmbito da presente emissão, inclusive dos encar-gos porventura incidentes até a data de seu efetivo pagamento.

27.5. Sem prejuízo do disposto no Item 27.3 acima, a Assembléia de DEBENTURIS-TAS que tenha por objeto a deliberação de vencimento antecipado também pode-rá ser convocada por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mí-nimo, das DEBÊNTURES em circulação.

28. MULTA DE AJUIZAMENTO

Na hipótese de cobrança judicial, a EMISSORA pagará multa de 10% (dez por cento) so-bre o montante da dívida relativa às DEBÊNTURES, aí incluídos o principal e encargos, além de despesas extrajudiciais, judiciais e honorários advocatícios, devidos a partir do primeiro despacho da autoridade competente na petição de cobrança.

CLÁUSULA IV - AGENTE FIDUCIÁRIO

1. NOMEAÇÃO

A EMISSORA constitui e nomeia como AGENTE FIDUCIÁRIO desta EMISSÃO, Oliveira Trust DTVM S/A, qualificado no preâmbulo desta ESCRITURA, o qual, neste ato e pela

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melhor forma de direito, aceita a nomeação para, nos termos da lei e da presente ESCRI-TURA, representar a comunhão dos DEBENTURISTAS.

2. SUBSTITUIÇÃO

2.1. Nas hipóteses de ausência, impedimentos temporários, renúncia, intervenção, li-quidação judicial ou extrajudicial, falência, ou qualquer outro caso de vacância, se-rá realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, Assembléia Geral de DEBENTURISTAS para a escolha do novo A-GENTE FIDUCIÁRIO, a qual poderá ser convocada pelo próprio AGENTE FIDUCI-ÁRIO a ser substituído, pela EMISSORA ou por DEBENTURISTAS que represen-tem 10% (dez por cento), no mínimo, das DEBÊNTURES em circulação. Na hipó-tese da convocação não ocorrer em até 15 (quinze) dias antes do término do prazo acima citado, caberá à EMISSORA efetuá-la, observado o prazo de 15 (quinze) di-as para a primeira convocação e 8 (oito) dias para a segunda convocação, sendo certo que a EMISSORA poderá nomear um substituto provisório enquanto não se consumar o processo de escolha do novo AGENTE FIDUCIÁRIO.

2.2. Na hipótese do AGENTE FIDUCIÁRIO não poder continuar a exercer as suas fun-ções por circunstâncias supervenientes a esta ESCRITURA, deverá comunicar i-mediatamente o fato aos DEBENTURISTAS, solicitando a sua substituição.

2.3. É facultado aos DEBENTURISTAS, após o encerramento do prazo para a distribui-ção das DEBÊNTURES, proceder à substituição do AGENTE FIDUCIÁRIO, e à in-dicação de seu substituto, em assembléia especialmente convocada para esse fim.

2.4. A substituição do AGENTE FIDUCIÁRIO deverá ser objeto de aditamento a esta ESCRITURA, que deverá ser arquivado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro.

3. MANDATO

O AGENTE FIDUCIÁRIO iniciará o exercício de suas funções na data da presente ES-CRITURA ou de eventual aditamento relativo à substituição, devendo permanecer no e-xercício de suas funções até sua efetiva substituição ou a liquidação integral de suas o-brigações decorrentes da presente ESCRITURA.

4. DEVERES

Além de outros previstos em lei, constituem deveres e atribuições do AGENTE FIDUCIÁ-RIO:

a) proteger os direitos e interesses dos DEBENTURISTAS, empregando, no exercício da função, o cuidado e a diligência que todo homem ativo e pro-bo costuma empregar na administração de seus próprios bens;

b) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflitos de interes-se ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

c) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis relacionados com o exercício de suas funções;

d) verificar no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas nesta ESCRITURA, diligenciando no sentido de que sejam sa-nadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha conhecimento;

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e) promover, nos competentes órgãos, caso a EMISSORA não o faça, o re-gistro desta ESCRITURA e respectivos aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles existentes, neste caso, o oficial do re-gistro notificará a administração da EMISSORA para que esta lhe forneça as indicações e documentos necessários;

f) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informa-ções obrigatórias, alertando os DEBENTURISTAS acerca de eventuais omissões ou inverdades constantes de tais informações;

g) solicitar, quando julgar necessário para o fiel desempenho de suas fun-ções, certidões atualizadas dos distribuidores cíveis, das Varas de Fa-zenda Pública, cartórios de protesto, Juntas de Conciliação e Julgamento, Procuradoria da Fazenda Pública, onde se localiza a sede do estabeleci-mento principal da EMISSORA;

h) convocar, quando necessário, a Assembléia Geral de DEBENTURISTAS mediante anúncio publicado, pelo menos 3 (três) vezes, nos órgãos da imprensa em que a EMISSORA deva efetuar suas publicações;

i) comparecer à Assembléia Geral de DEBENTURISTAS a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

j) elaborar relatório anual destinado aos DEBENTURISTAS, nos termos do Artigo 68, parágrafo 1º, alínea (b) da LEI DAS SOCIEDADES POR A-ÇÕES, o qual deverá conter, ao menos, as seguintes informações:

(i) os fatos relevantes ocorridos durante o exercício social findo, rela-tivos à execução das obrigações assumidas pela EMISSORA nes-ta ESCRITURA e às garantias prestadas, de que trata o Item 18 da Cláusula III acima;

(ii) resgate, amortização e pagamento de juros das DEBÊNTURES realizados no período, bem como aquisições e vendas de DE-BÊNTURES efetuadas pela EMISSORA; e

(iii) declaração sobre sua aptidão para continuar exercendo a função de AGENTE FIDUCIÁRIO;

k) disponibilizar o relatório de que trata o inciso “j” acima aos DEBENTU-RISTAS no prazo máximo de 4 (quatro) meses a contar do encerramento do exercício social da EMISSORA, e pelo prazo de pelo menos 3 (três) meses, ao menos nos seguintes locais:

i) na sede da EMISSORA; e

ii) no seu escritório, localizado na Avenida das Américas, nº 500, Bloco 13, Grupo 205, Condomínio Downtown – Barra da Tijuca, na Cidade do Rio de Janeiro - RJ;

l) exercer todos os direitos e prerrogativas disponíveis aos DEBENTURIS-TAS e ao AGENTE FIDUCIÁRIO previstos nesta escritura e nos docu-mentos a ela anexos, exceto se tais direitos e prerrogativas forem renun-ciados em Assembléia Geral de DEBENTURISTAS convocada para este fim, por DEBENTURISTAS que representem a totalidade das DEBÊNTU-RES em circulação, inclusive, sem limitação, emitindo e encaminhando todas as notificações e comunicações ali previstas;

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m) manter atualizada a relação dos DEBENTURISTAS e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à EMISSORA;

n) fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes desta ESCRITURA;

o) celebrar o Instrumento Particular de Vinculação de Receitas e Outras A-venças, assim como os seus respectivos aditamentos;

p) notificar os DEBENTURISTAS, se possível individualmente, no prazo má-ximo de 60 (sessenta) dias, de qualquer inadimplemento, pela EMISSO-RA, de obrigações assumidas na presente ESCRITURA, indicando o local em que fornecerá aos interessados maiores esclarecimentos.

5. ATRIBUIÇÕES ESPECÍFICAS

O AGENTE FIDUCIÁRIO utilizará quaisquer procedimentos judiciais ou extrajudiciais, contra a EMISSORA, para a proteção e defesa dos interesses da comunhão dos DEBEN-TURISTAS e da realização de seus créditos, devendo, em caso de inadimplemento da EMISSORA:

a) declarar, observadas as condições da presente ESCRITURA, antecipa-damente vencidas as DEBÊNTURES, e cobrar seu principal e acessórios;

b) executar, na qualidade de representante dos DEBENTURISTAS, as ga-rantias prestadas nos termos do Item 18 da Cláusula III acima, aplicando o produto no pagamento aos DEBENTURISTAS;

c) requerer a falência da EMISSORA, nos casos e condições previstos em lei e nesta ESCRITURA;

d) tomar qualquer providência necessária para a realização dos créditos dos DEBENTURISTAS; e

e) representar os DEBENTURISTAS em processo de falência, concordata, intervenção ou liquidação extrajudicial da EMISSORA.

6. RESPONSABILIDADE

O AGENTE FIDUCIÁRIO somente se eximirá da responsabilidade pela não adoção das medidas contempladas nas alíneas (a) a (d) do Item 5 acima se, convocada a Assembléia Geral de DEBENTURISTAS, esta assim o autorizar por deliberação de DEBENTURISTAS representando 50 % (cinqüenta por cento) +1 (uma) debênture das DEBÊNTURES então em circulação, bastando, porém, a deliberação por DEBENTURISTAS detentores da mai-oria da DEBÊNTURES então em circulação, quando tal hipótese disser respeito ao dis-posto na alínea (e), do Item 5.

7. REMUNERAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO

7.1. Será devida pela EMISSORA ao AGENTE FIDUCIÁRIO, ou à instituição que vier a substituí-lo nesta qualidade, a título de honorários pelo desempenho dos deve-res e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e desta ESCRITURA, uma remuneração a ser paga da seguinte forma:

a) parcelas trimestrais no valor de R$ 6.500,00 (seis mil e quinhentos reais), sendo a primeira parcela devida em até 5 (cinco) dias após o início do prazo de colocação das DEBÊNTURES e as demais parcelas no mesmo dia dos meses subseqüentes, durante o prazo de vigência das DEBÊN-

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TURES, sendo que a primeira parcela trimestral será no valor de R$ 3.500,00 (três mil e quinhentos reais), devido ao desconto da parcela ú-nica do item “b” abaixo;

b) Parcela única de R$ 3.000,00 (três mil reais), a título de implantação da operação, a ser paga em 24 de junho de 2005, observado o disposto no item “a” acima;

c) não obstante o disposto na alínea “a” e “b” supra, a remuneração do A-GENTE FIDUCIÁRIO aqui prevista será devida mesmo após o vencimen-to das DEBÊNTURES, caso o AGENTE FIDUCIÁRIO ainda esteja reali-zando a cobrança de valores devidos pela EMISSORA em razão da pre-sente EMISSÃO e/ou das DEBÊNTURES;

d) as parcelas referidas na alínea “a” acima serão atualizadas anualmente pela variação do Índice Geral de Preços do Mercado - IGPM, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou na sua falta, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir da primeira parcela, até as datas de pagamento de cada parcela, calculada pro rata tempore se necessário;

7.2. A EMISSORA deverá arcar com todos os custos decorrentes de quaisquer impos-tos que venham a incidir sobre sua remuneração, inclusive, mas não se limitando, ao IR (Imposto de Renda), ISS (Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social) e CSLL (Contribuição Social sobre Lucro Líquido) nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento;

a) a remuneração do AGENTE FIDUCIÁRIO aqui prevista não inclui despe-sas com publicações em geral, notificações, extração de certidões, via-gens e estadias, transporte, alimentação, consideradas necessárias ao exercício da função de AGENTE FIDUCIÁRIO, durante a realização dos respectivos serviços, sendo tais despesas de responsabilidade da EMIS-SORA, mediante pagamento das respectivas faturas emitidas diretamente em seu nome, ou mediante reembolso; e

b) em caso de inadimplência da EMISSORA, todas as despesas com proce-dimentos legais, inclusive as administrativas, em que o AGENTE FIDUCI-ÁRIO venha a incorrer para resguardar os interesses dos DEBENTURIS-TAS, deverão ser previamente aprovadas e adiantadas pelos DEBENTU-RISTAS, e posteriormente, conforme previsto em lei, ressarcidas pela E-MISSORA. Tais despesas a serem adiantadas pelos DEBENTURISTAS incluem também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, de-pósitos, custas judiciais e taxas judiciárias nas ações propostas pelo A-GENTE FIDUCIÁRIO, como representante da comunhão dos DEBENTU-RISTAS. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes de sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos DEBENTURISTAS, bem como a remuneração e as despesas reembolsá-veis do AGENTE FIDUCIÁRIO, na hipótese de a EMISSORA permanecer inadimplente com relação ao pagamento destas por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o AGENTE FIDUCIÁRIO solicitar garantia pré-via dos DEBENTURISTAS para cobertura do risco da sucumbência.

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7.3. Não estão incluídas na remuneração do AGENTE FIDUCIÁRIO despesas com es-pecialistas, caso sejam necessárias, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre ou-tros, ou assessoria legal à EMISSORA.

7.4. Caso ocorra a efetiva substituição do AGENTE FIDUCIÁRIO, esse substituto rece-berá a mesma remuneração recebida pelo AGENTE FIDUCIÁRIO em todos os seus termos e condições, sendo que a primeira parcela anual devida ao substituto será calculada pro rata tempore, a partir da data de início do exercício de sua fun-ção como AGENTE FIDUCIÁRIO. Esta remuneração poderá ser alterada de co-mum acordo entre a EMISSORA e o AGENTE FIDUCIÁRIO substituto, desde que previamente aprovada pela Assembléia Geral de DEBENTURISTAS.

8. DESPESAS

8.1. A EMISSORA ressarcirá o AGENTE FIDUCIÁRIO de todas as despesas em que ele tenha razoável e comprovadamente incorrido, para proteger os direitos e inte-resses dos DEBENTURISTAS, ou para realizar seus créditos.

8.2. As despesas a que se refere este Item compreenderão, inclusive, as seguintes:

a) publicação de relatórios, avisos e notificações, conforme previsto nesta ESCRITURA, e outras que vierem a ser exigidas por regulamentos aplicá-veis;

b) extração de certidões; e

c) eventuais levantamentos adicionais e especiais ou periciais que vierem a ser imprescindíveis, se ocorrerem omissões e/ou obscuridades nas infor-mações pertinentes aos estritos interesses dos DEBENTURISTAS.

8.3. O ressarcimento, a que se refere este Item, será efetuado imediatamente após a entrega à EMISSORA dos documentos comprobatórios das despesas razoável e efetivamente feitas e necessárias à proteção dos direitos dos titulares das DE-BÊNTURES.

8.4. O crédito do AGENTE FIDUCIÁRIO por despesas que tenha feito para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos DEBENTURISTAS, que não tenham sido saldados na forma do Item 8.3 acima será acrescido à dívida da EMISSORA e gozará da mesma garantia das DEBÊNTURES, preferindo a estas na ordem de pagamento.

CLÁUSULA V - ASSEMBLÉIA GERAL DOS DEBENTURISTAS

Os titulares das DEBÊNTURES reunir-se-ão, a qualquer tempo, em assembléia geral a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos debenturistas.

1. CONVOCAÇÃO

A assembléia pode ser convocada pela EMISSORA e por Debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, das DEBÊNTURES em circulação.

2. INSTALAÇÃO E DELIBERAÇÃO

2.1 A assembléia geral instalar-se-á com o quorum previsto no artigo 71, parágrafo terceiro, da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES, que deliberará pelo voto de

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debenturistas que representem, no mínimo, 50 % (cinqüenta por cento) + 1 (uma) debênture, das DEBÊNTURES em circulação.

2.2 Nas deliberações da assembléia, cada debênture dará direito a um voto, admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos parágrafos 10 e 20, do artigo 126, da LEI DAS SOCIEDADES POR AÇÕES.

2.3 Quaisquer modificações nas condições das DEBÊNTURES objeto da presente emissão dependerão da aprovação de debenturistas que representem, no míni-mo, metade das DEBÊNTURES em circulação.

2.4 Para efeito de constituição do quorum a que se refere esta Cláusula, serão exclu-ídas do número de DEBÊNTURES em circulação as eventualmente pertencentes à EMISSORA.

CLÁUSULA VI – DECLARAÇÕES E GARANTIAS DA EMISSORA

A EMISSORA declara e assegura aos DEBENTURISTAS que:

a) é uma companhia validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação das sociedades por ações em vigor;

b) a celebração desta ESCRITURA, a assunção e o cumprimento das obri-gações dela decorrentes, não dependem de quaisquer autorizações dos seus órgãos deliberativos e executivos (Assembléia Geral, Conselho de Administração e Diretoria), assim como de qualquer deliberação prévia de acionistas exigível por força de acordos de acionistas eventualmente ar-quivados em sua sede, exceto por aquelas autorizações já concedidas e entregues ao AGENTE FIDUCIÁRIO na data de celebração desta ES-CRITURA;

c) os seus representantes legais que assinam esta ESCRITURA têm pode-res estatutários para assumir, em nome da EMISSORA, as obrigações aqui fixadas, e, sendo mandatários, tiveram os poderes legitimamente ou-torgados, estando os respectivos mandatos em pleno vigor;

d) a sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nas demons-trações financeiras exigíveis pela legislação societária até a data desta ESCRITURA não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar de maneira negativa o cumprimento das suas obrigações decorrentes desta ESCRITURA;

e) não há quaisquer títulos de sua emissão ou sacados contra si que tenham sido apresentados para protesto ou que tenham sido protestados, cujo va-lor unitário seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), excetuados os que, apresentados para protesto, tenham sido objeto de discussão judicial, com razoáveis fundamentos de direito, de sustação cautelar de protesto seguido, conforme o caso, da respectiva ação principal;

f) a celebração desta ESCRITURA e a assunção e o cumprimento das obri-gações dela decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o des-cumprimento, total ou parcial, de (i) quaisquer contratos relevantes, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura desta ESCRITURA, dos quais a EMISSORA seja parte ou aos quais esteja vin-

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culada, a qualquer título, qualquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tan-gíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade; (ii) qualquer norma legal ou regulamentar a que a EMISSORA ou qualquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade estejam sujeitos; e (iii) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete a EMISSORA ou qualquer dos bens corpóreos, incorpóreos, tangíveis, intangíveis, móveis ou imóveis de sua propriedade.

CLÁUSULA VII – COMUNICAÇÕES

As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta ESCRI-TURA, se feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente), devendo os respectivos originais ser en-caminhados até 5 (cinco) dias úteis após o envio da mensagem; se feitas por correspon-dência, as comunicações serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pelo Correio ou por telegrama, nos endereços constantes da qualificação a seguir:

Para a EMISSORA:

LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. Endereço: Avenida Marechal Floriano, 168, 1º andar Centro – Rio de Janeiro 20.080-002 At: Ronnie Vaz Moreira Cargo: Diretor Vice-Presidente de Finanças e Relações com Investidores Telefone: (21) 2211.2559 Fac-simile: (21) 2211.2530 E-mail: ronnie.moreira@light.com.br

Para o AGENTE FIDUCIÁRIO:

Oliveira Trust DTVM S/A Av. das Américas 500, Bloco 13 – Grupo 205 Condomínio Downtown - Barra da Tijuca – Rio de Janeiro CEP: 22.640-100 At. Sr. Juarez Dias Costa Telefone: (21) 2493-7003 Fac-símile: (21) 2493-4746 E-mail: agente@oliveiratrust.com.br

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CLÁUSULA VIII – DO FORO

Fica eleito, como foro competente para dirimir qualquer controvérsia oriunda desta ES-CRITURA, o foro central da cidade de Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com re-núncia expressa a qualquer outro, por mais especial ou privilegiado que possa ser.

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ANEXO I

(EXCLUÍDO)

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ANEXO II

DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES

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ANEXO III

INSTRUMENTO PARTICULAR DE VINCULAÇÃO DE RECEITAS E OUTRAS AVEN-ÇAS

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ANEXO IV (EXCLUÍDO)