EXCELENTSSIMO SENHOR DOUTOR JUIZ DE DIREITO DA .... VARA CVEL DA COMARCA DE .............................

............................, brasileiro, solteiro, Garom, inscrito no CPF/MF sob n ....................... e RG sob n ......................, residente e domiciliado em ......................., rua .............., n ..................., bairro ................, CEP .................., fones: ................... (res.) e ................... (com.), por sua procuradora infra-assinada, instrumento de mandato anexo, vem presena de Vossa Excelncia, com fulcro nos Arts. 335, pargrafo 5 e seguintes, do Cdigo Comercial Brasileiro (Lei Imperial n 556, de 25 de Junho de 1850), Arts. 1.399, inciso V e seguintes do Cdigo Civil Brasileiro e na forma dos Arts. 655 e seguintes, do Cdigo de Processo Civil de 1939, propor

AO DE DISSOLUO DE SOCIEDADE COMERCIAL c/c PEDIDO DE APURAO DE HAVERES

contra..................., brasileiro, casado, Comerciante, inscrito no CPF/MF sob n ...................... e RG sob n ..................., residente e domiciliado em ......................., rua ...................., n. ............., Bairro ..............., CEP ................., fone: ...................., pelos seguintes fatos e fundamentos de direito:

I DA SOCIEDADE OBJETO DA PRESENTE AO:

01.OREQUERENTEe oREQUERIDO, celebraram em ......................, um contrato de sociedade comercial por quotas de responsabilidade limitada, denominada......................, nome de fantasia ........................, com sede rua ................, n ............, bairro ................, ....................., CEP .............., fone: ....................., com o objetivo social de ............................................02. O capital social nominal foi de R$ ................................), representado por ........................... quotas no valor de ...................... cada, ficando assim distribudas:N DE QUOTASVALORPORCENTAGEM S/ CAPITAL SOCIALSCIO............

...............................03. Como scio-gerente, administrador e representante judicial e extrajudicial, ficou designado o Sr. ......................., oraREQUERIDO.

II DO DESAPARECIMENTO DAAFFECTIO SOCIETATIS:

01. Ocorre Excelncia, que passados alguns meses da constituio da referida sociedade, houveram diversas discusses e desentendimentos entre os scios, impossibilitando o exerccio comum da atividade e a consecuo dos fins objetivados.

02. Desta forma, ficando prejudicada aaffectio societatis, como elemento subjetivo indispensvel constituio e conseqente manuteno de uma sociedade mercantil, que segundo o conceito do eminente jurista Deocleciano Torrieri Guimares, consiste na "manifesta boa inteno, vontade, nimo de cooperao de duas ou mais pessoas que se unem em sociedade, mercantil ou de outra natureza, para atingirem fins comuns com direitos recprocos."

03. Tamanhas as presses e incompatibilidades com o scio-gerente, oraREQUERIDO, que oREQUERENTEviu-se obrigado a retirar-se de fato da sociedade comercial desde o ms de ....................................

III DO DESINTERESSE DO REQUERIDO SOLUO AMIGVEL DA PENDNCIA:

01. Apesar de passados doze meses, oREQUERENTEjamais percebeu quaisquer quantias a ttulo de lucros e/ou indenizao de suas quotas na sociedade, para que se procedesse a alterao contratual sem necessidade de dissoluo da sociedade perante o Poder Judicirio.

02. Inobstante s inmeras vezes que oREQUERIDOfoi procurado para uma soluo amigvel do impasse, este sempre utilizou-se de subterfgios para esquivar-se do cumprimento das obrigaes contratuais e legais.

03. Excelncia, prova do desinteresse doREQUERIDOna soluo amigvel do impasse, foi a correspondncia epistolar encaminhada por este Advogado, postada em 05 de outubro de 1998, aps prvio contato telefnico e infelizmente completamente ignorada sem quaisquer satisfaes.

IV DO BEM EMPRESTADO PELO REQUERENTE PARA PAGAMENTO DE DVIDAS DA SOCIEDADE COMERCIAL:

01. Alm dos R$ ............................... como parte inicial do capital social empregado, oREQUERENTEemprestou um bem de seu patrimnio particular para o pagamento de dvidas da sociedade, qual seja, ..................................................

V DO CAPITAL SOCIAL ATUAL (REAL):

01.Segundo estimativa doREQUERENTE, a sociedade possui atualmente os seguintes bens mveis considerveis, elevando seu capital social para R$ ..........................................NQUANTIDADEBEM MVELVALOR EM R$...........................................................TOTALR$VI DA ESTIMATIVA DOS HAVERES DO REQUERENTE:

01. Acrescentando-se aos ...... doREQUERENTEsobre o valor do capital social atual, a porcentagem de .......% devidos peloREQUERIDOsobre o valor de R$ .............(..................) da .................... empregada no pagamento de dvidas da sociedade, conclui-se que oREQUERENTEtema priori, a ttulo de haveres na sociedade comercial, o equivalente a R$ ................. (.....................), ainda no computados a correo monetria e os juros legais, seno vejamos:Capital Social total estimadoPercentual de .....% do scio Beltrano de Tal sobre o capital social atualPercentual de ....% do scio Fulano de Tal sobre o capital social atualPercentual de ........ de responsabilidade do scio Beltrano de Tal sobre a dvida deR$ ........., pagas atravs da ............ do scio Fulano de TalTotal de haveres do scio Fulano de TalR$ ..........R$ ................R$ ............R$ ............R$ .......02. Logicamente, que ainda no esto sendo consideradas as eventuais obrigaes assumidas em prol da sociedade e no pagas, bem como, os lucros devidos aoREQUERENTEpor fora da Clusula Stima do Contrato Social.

03. A apurao dos eventuais valores referidos no pargrafo anterior dever ser efetuada, quando da fase de liquidao da sociedade.

VII DO DIREITO:

01. As sociedades reputam-se dissolvidas por vontade de um dos scios, quando celebradas por tempo indeterminado, conforme o disposto no Art. 335, pargrafo 5 e seguintes, do Cdigo Comercial Brasileiro (Lei Imperial n 556, de 25 de Junho de 1850).

02. Igualmente o Arts. 1.399, inciso V e seguintes do Cdigo Civil Brasileiro, possibilita a dissoluo da sociedade na hiptese de renncia de qualquer dos scios, quando esta for constituda por prazo indeterminado.

03. Os Arts. 655 e seguintes, do Cdigo de Processo Civil Antigo (Decreto-lei n 1.608, de 18 de setembro de 1939), disciplinam o processo de dissoluo das sociedades mercantis.

04. Ademais, fulcrado pelo sbio entendimento jurisprudencial da Terceira Cmara Civil, do Egrgio Tribunal de Justia de Santa Catarina, na Apelao Cvel n 41.285, de Lages, Relator Desembargador Eder Graf, cujo acrdo foi prolatado em 25 de maio de 1993, seno vejamos:SOCIEDADE POR COTAS - DISSOLUO - ROMPIMENTO DO AFFECTIO SOCIETATIS - POSSIBILIDADE.Na sociedade por cotas de responsabilidade limitada, o rompimento do affectio societatis aliado vontade de um dos scios cotistas d azo dissoluo da mesma, sem importar necessariamente na cessao de suas atividades.

05. Assim sendo Excelncia, oREQUERENTEnecessita da decretao judicial de dissoluo da sociedade, em virtude dos motivos explicitados na presente exordial, cuja pretenso encontra amparo legal, jurisprudencial e doutrinrio, sendo legtima e necessria, sob pena de maiores prejuzos aoREQUERENTE, merecendo pois a proteo da tutela jurisdicional do Estado.VIII - DO PEDIDO:

01. Diante do exposto, requer a Vossa Excelncia:a) a citao doREQUERIDO, para, querendo, vir contestar a presente ao no prazo de 05 (cinco) dias, sob pena de revelia e confisso, na forma do art. 656, pargrafo 2 , do Cdigo de Processo Civil de 1939;b) a procedncia da presente ao, dissolvendo-se a sociedade comercial para o fim de sua liquidao e conseqente apurao de haveres doREQUERENTE, condenando-se oREQUERIDOno pagamento das custas judiciais, honorrios advocatcios base usual de 20% (vinte por cento) sobre o valor dado causa e demais cominaes legais, na forma do art. 20, do Cdigo de Processo Civil;c) a produo de todos os meios de prova admissveis em direito, especialmente a documental inclusa e apresentao de demais documentos que forem ordenados, prova pericial, o depoimento pessoal doREQUERIDOetestemunhal a ser arrolada oportunamente, reservando-se o direito de usar os demais recursos probatrios que se fizerem necessrios ao deslinde da ao.D presente causa, o valor de R$ 2.610,00 (dois mil, seiscentos e dez reais).Nestes termos,Pede deferimento.Blumenau, em 05 de novembro de 1998.

AdvogadaOAB/SP n. ........

IX - ANEXOS:

a) ProcuraoAd Judicia;b) fotocpia do contrato social da sociedade;c) cpia da carta de notificao extrajudicial ao requerido.-.-.-.-Petio-Comercial-Dissoluo de sociedade comercial com apurao de pr-labore

Assunto

Cartas (2129)

Contratos (3294)

Diversos (486)

Petio (9091)

Administrativo (229)

Ambiental (209)

Civil e processo civil (3596)

Comercial (216)

Constitucional (73)

Consumidor (345)

Eleitoral (53)

Famlia (473)

Imobilirio (457)

Pea Criminal (69)

Penal (1565)

Previdencirio (218)

Requerimento (4)

Retificao (1)

Sucesses (132)

Trabalhista (1038)

Trnsito (95)

Tributrio (318)

Procurao (245)

Total de:15.245modelos.

Dissoluo desociedadecomercial com apurao de pr-labore.EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ..... VARA CVEL DA COMARCA DE ....., ESTADO DO .....

....., brasileiro (a), (estado civil), profissional da rea de ....., portador (a) do CIRG n. ..... e do CPF n. ....., residente e domiciliado (a) na Rua ....., n. ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., por intermdio de seu (sua) advogado(a) e bastante procurador(a) (procurao em anexo - doc. 01), com escritrio profissional sito Rua ....., n ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., onde recebe notificaes e intimaes, vem mui respeitosamente presena de Vossa Excelncia propor

DISSOLUO DE SOCIEDADE COMERCIAL COM APURAO DE HAVERES

em face de

....., brasileiro (a), (estado civil), profissional da rea de ....., portador (a) do CIRG n. ..... e do CPF n. ....., residente e domiciliado (a) na Rua ....., n. ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., pelos motivos de fato e de direito a seguir aduzidos.

DOS FATOS

Autorae Ru so os nicos scios da firma ..., pessoa jurdica de direito privado, com sede na Rua ..., n. ..., inscrita no CNPJ sob o n. ..., constituda no ano de ..., com o contrato social arquivado no ... Oficio de Ttulos e Documentos desta Capital, sendo que ocorreram diversas alteraes, todas arquivadas no mesmo cartrio.

Ambas as partes sogerentesda empresa, conforme estatudo na clusula terceira do contrato social, a qual no foi alterada.

A composio societria, nesta data, a seguinte:

Capital primitivo no valor de R$ ............, totalmente integralizado:

... 50cotas- 50%... 50 cotas - 50%

Em meados de .../..., por motivos particulares, de forma prepotente, o Sr. ... expulsou a Autora da sede da empresa, proibindo a sua entrada, e sonegando-lhe, ilicitamente, o seu legtimo direito de inteirar-se da situao econmica e financeira da mesma, afastando-lhe a possibilidade de opinar, assentir ou no de qualquer medida tomada a partir daquela data.

Desnecessrio dizer da no responsabilizao da Autora pelos atos administrativos praticados pelo Ru desde ento.

Quando de sua forada sada, tinha a Sociedade um Ativo Imobilizado cujo inventrio segue em anexo.

Evidente que tal atitude criou uma situao insustentvel entre as partes, no havendo nenhuma possibilidade na continuao do vnculo societrio, pois vincado este de grave desinteligncia entre os participantes.

Assim, como ensina Rubens Requio, desaparecendo a compreenso ou a estima entre os scios, falece a "affectio societatis", no restando outro caminho a no ser a dissoluo.

previsto no contrato que as partes receberiam pr-labore pelos servios prestados sociedade (clusula 3), sendo que a Autora, antes da atitude do Ru, vinha percebendo em mdia R$ ............. Desde ento, deixou de receber tais valores, comprometendo, inclusive, os meios necessrios para a sua subsistncia.Com as divergncias entre os scios e o fim do affectio societatis no possvel a continuidade da empresa.

DO DIREITO

Dispe o art. 1034/NCC que a sociedade pode ser dissolvida judicialmente por pedido de um dos scios.

Os arts. seguintes tratam da apurao dos haveres.

DOS PEDIDOS

Diante do exposto, requer-se digne-se esse juzo:

a) a determinar, sem ouvida do Ru, que este deposite a quantia de R$ ............, como indenizao pelos valores a que a Autora faria jus a ttulo de pr-labore no perodo, sob pena de cominao de multa diria de R$ .........., e o continue fazendo mensalmente, at o final da lide;

b) o seqestro dos bens objeto da relao em anexo;

c) a citao do Ru pelo correio (CPC, artigo 221, inciso I), no endereo declinado no prembulo, para querendo contestar a presente, pena de revelia e confisso;

d) julgar a ao procedente para os seguintes efeitos:

d.1) determinar a dissoluo da Sociedade ... - ...

d.2) determinar o reembolso do Capital Social investido de acordo com o levantamento real do valor do empreendimento.

e) Reconhecer, dado o afastamento da Autora desde .../..., sua no responsabilidade sobre os atos administrativos e medidas tomadas a partir de ento.

f) Condenar o Demandado ao pagamento das custas processuais e honorrios advocatcios, estes arbitrados em 20% (vinte por cento) sobre o valor da condenao.

Outrossim, requer a produo de todos os meios de prova em direito admitidas, em especial a documental e pericial.

Requer, por fim, seja imediatamente expedida comunicao ao ... Ofcio de Registro de Ttulos e Documentos acerca da existncia da presente ao, bem como determinando anotao nos registros da empresa em epgrafe de proibio de qualquer alterao contratual sem o conhecimento deste MM. Juzo, por meio dos quais Vossa Excelncia estar assegurando especialmente os interesses de terceiros que porventura venham a realizar transaes com a empresa.

D-se causa o valor de R$ .....

Nesses Termos,Pede Deferimento.

[Local], [dia] de [ms] de [ano].

[Assinatura do Advogado][Nmero de Inscrio na OAB]

-.-.-.-EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA ..... VARA CVEL DA COMARCA DE ....., ESTADO DO .....

DISTRIBUIO POR DEPENDNCIA - CONEXOAO DE DESPEJO -AUTOSN .....

....., brasileiro (a), (estado civil), profissional da rea de ....., portador (a) do CIRG n. ..... e do CPF n. ....., residente e domiciliado (a) na Rua ....., n. ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., por intermdio de seu (sua) advogado(a) e bastante procurador(a) (procurao em anexo - doc. 01), com escritrio profissional sito Rua ....., n ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., onde recebe notificaes e intimaes, vem mui respeitosamente presena de Vossa Excelncia propor:

DISSOLUO DE SOCIEDADE COMERCIAL

em face de

...., brasileiro (a), (estado civil), profissional da rea de ....., portador (a) do CIRG n. ..... e do CPF n. ....., residente e domiciliado (a) na Rua ....., n. ....., Bairro ....., Cidade ....., Estado ....., pelos motivos de fato e de direito a seguir aduzidos.

PRELIMINARMENTE

DA CONEXO

Conforme o artigo 103 do Cdigo de Processo Civil, reputam-se conexas duas ou mais aes, quando lhes for comum o objeto. Sendo que o imvel sobre o qual se discute na ao de despejo supra-qualificado o mesmo no qual a sociedade em tela, nesta ao de dissoluo de sociedade comercial, exercia as suas atividades e ainda mantm os seus bens. evidente o objeto comum que possuem as duas aes, sendo que os decisrios que forem prolatados em ambas recairo inevitavelmente sobre o mesmo imvel. A denegao da conexo in casu pode levar a contraditrias manipulaes judicirias de um mesmo bem. Como bem diz o ilustre doutrinador HUMBERTO THEODORO JUNIOR, em seu clssico CURSO DE DIREITO PROCESSUAL, vol. I, p. 96, "o que realmente torna imperiosa a reunio de processos, para julgamento em sentena nica, e com derrogao da competncia anteriormente firmada, aefetivapossibilidade prtica de haverem julgamentos contraditrios nas causas."

DO MRITO

DOS FATOS

Autor e ru adquiriram junto ao Sr. ...., o ponto comercial onde este realizava as suas atividades, na Rua .... n ...., conforme comprova recibo anexo (doc. ....), ponto este localizado no imvel que objeto da ao de despejo especificada supra. Na poca, foi dado cincia do negcio ao proprietrio do imvel, na pessoa do Sr. ...., o qual requisitou o pagamento de 'luvas' para que fosse possvel a transferncia do contrato de locao em nome da nova firma que Autor e Ru constituram. O pagamento das 'luvas' foi feito sem contra-recibo e, quanto transferncia do contrato de locao para os novos locatrios, ficou combinado entre as partes que seria realizado to logo a firma que estes constituiriam ficasse formalizada.

Posteriormente aquisio do ponto comercial, Autor e Ru constituram firma comercial, denominada ...., conforme contrato social anexo (doc. ....).

Desde o primeiro momento, divergncias invencveis de temperamento entre os dois scios tornaram inexeqvel o fim colimado pela comunho social. A incompatibilidade levou a um impasse ad initium quanto ao cumprimento do combinado com o Sr. .... e com o Sr. ...., no tocante regularizao do contrato de locao comercial em nome da nova firma. Tentando salvar um negcio que se apresentava promissor e acreditando em ulterior melhora de relacionamento com o Ru, o Autor chegou inclusive a nomear um procurador para que lhe representasse na gesto dos negcios relativos sociedade, pensando em que assim daria ao Ru maior liberdade para agir, o que tambm demonstrou-se ineficaz diante de atitudes desagregadoras do requerido.

Como todas as tentativas do Autor em dar viabilidade econmica ao empreendimento revelaram-se ineficazes, e sendo que este necessitava passar por um tratamento cirrgico, desde meados de junho deste ano a gesto dos negcios relativos sociedade comercial de Autor e Ru ficou a cargo deste, que comprometera-se desde ento a cobrir, em exguo prazo de tempo, a proposta que o Autor lhe fizera de venda da sua parte na sociedade.

Como o Ru no reiniciou desde ento as atividades comerciais e tampouco manifestou a inteno de selar o acordo que havia feito com o Autor, decompradas suas quotas sociais, este por diversas vezes encaminhou propostas de terceiros para a aquisio do negcio, frmula que minimizaria para ambos os prejuzos de um empreendimento mal sucedido, todas repelidas de pronto pelo requerido, sob a alegao de que em breve efetuaria a integralizao total das quotas da empresa em sua pessoa, atravs da aquisio das quotas do Autor, pela forma avenada entre ambos.

O impasse permanece desde ento, revelando-se negcio ruinoso para todos e inclusive para terceiros, como o prova a ao de despejo que sofre o Sr. ...., posto que, desde que estabeleceu-se o desentendimento, os compromissos sociais deixaram de ser rigorosamente cumpridos, sendo que as promessas protelatrias do Ru criaram no Autor a convico de que a seu tempo, to logo o requerido cumprisse o avenado, a situao seria regularizada.

DO DIREITO

Segundo o artigo 1.034 do Cdigo Civil, em seu inciso II, dissolve-se a sociedade se exaurido o fim social, ou pela verificao de sua inexequibilidade.

Quanto inexequibilidade do fim social, a jurisprudncia e a doutrina so unnimes em apontar divergncias invencveis entre os scios, como fator que leva a empresa social a tornar-se invivel em suas finalidades. WASHINGTON DE BARROS MONTEIRO, por exemplo, em seu consagrado CURSO DE DIREITO CIVIL, vol. V, p. 315, distingue entre inexequibilidade objetiva e subjetiva, considerando esta ltima como aquela em que h 'irremovvel discrdia entre os scios'. Vai alm o douto jurista, afirmando que 'nas sociedades tudo deve ser comunho e fraternidade' e que 'se as dissenes sobrevm, nocivas e funestas, prefervel que terminem'. Pelo relatado at agora, evidente que no se faz mais presente desde h muito, a afectio societatis no organismo social em tela. Inexeqveis so, portanto, as suas finalidades.

DOS PEDIDOS

Face ao exposto, pelas razes de fato e de direito articuladas supra, o requerente vem mui respeitosamente perante Vossa Excelncia, requerer:

1 - Seja a presente distribuda em conexo com a ao de despejo especificada supra, com o apensamento dos autos, a fim de que sejam decididos simultaneamente, numa s sentena, conforme artigo 105 do Cdigo de Processo Civil;

2 - Seja decretada a dissoluo da sociedade, aps a ouvida da parte r no prazo de cinco dias, sendo nomeado o liquidante conforme o disposto no artigo 657, 2, do decreto-lei n 1.608, de 18 de setembro de 1939, cujas disposies foram mantidas em vigor pelo artigo 1.218 inciso VII, do Cdigo de Processo Civil;

3 - Seja deferido o seqestro dos bens societrios, conforme dispe o artigo 659 do mesmo diploma legal, bem como nomeado depositrio idneo para administr-los at que seja nomeado um liquidante, posto que o comportamento errtico do Ru conduz a um fundado receio por parte do autor quanto integralidade dos bens sociais, uma vez que o Ru tome conscincia de que a presente ao est sendo movida contra os seus interesses;

4 - Sejam quitados pelo liquidante os aluguis atrasados da empresa, atravs do produto da liquidao dos bens, bem como sejam posteriormente entregue as chaves e reintegrado posse do imvel sublocado quem de direito.

5 - Seja o Ru citado e intimado a comparecer em juzo em cinco dias, sob pena de revelia, bem como seja posteriormente condenado nas custas e nos honorrios advocatcios, estes na base de 20% sobre o valor da condenao.

D-se causa o valor de R$ .....

Nesses Termos,Pede Deferimento.

[Local], [dia] de [ms] de [ano].

[Assinatura do Advogado][Nmero de Inscrio na OAB]-.-.-.-AO DE DISSOLUO E LIQUIDAO DESOCIEDADEPOR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADAEXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA M.M. ___ VARA CVEL.COMARCA DE ____________ ___.Petio Inicial____________, brasileiro,solteiro, tcnico qumico, RG n ____________, CPF n ____________, residente e domiciliado a Rua ____________, ____, bairro ____________, ____________, ___, CEP ____________, por seu procurador firmatrio (Doc. 1), o qual recebe intimaes no endereo constante no prembulo desta petio, vem respeitosamente a presena de V. Ex. proporAO DE DISSOLUO E LIQUIDAO DE SOCIEDADE POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA, nos termos dos arts. 655 a 674 do Cdigo de Processo Civil de 1939, em vigor por fora do art. 1.218, VII, do atual CPC, contra ____________, brasileiro, casado, motorista, RG n ____________, CPF n ____________, residente e domiciliado a Rua ____________, n _____, ____________, ___, CEP ____________; eTRANSPORTES ____________ LTDA., pessoa jurdica de direito privado, inscrita no CNPJ sob n ____________, com sede a Rua ____________, ____, bairro ____________, ____________, ____, CEP ____________, de acordo com os fatos e fundamento jurdico que a seguir passa a expor:DOS FATOS1. O Autor, por insistncia do primeiro Requerido, firmou junto a este contrato de sociedade por quotas de responsabilidade limitada, em __/04/2001 (Doc. 02).2. Trata-se da sociedade co-Requerida, denominada Transportes ____________ Ltda., a qual, de acordo com a clusula segunda do contrato social, tem por objeto o transporte rodovirio de cargas e de passageiros.3. A sociedade adquiriu dois caminhes, por meio de financiamento, e o Autor adquiriu pessoalmente um terceiro, com os quais realizavam o transporte de mercadorias em favor da empresa ____________, de forma exclusiva.4. Um dos caminhes era conduzido pelo primeiro Requerido (placas ____________), e os outros por funcionrios.5. Embora a clusula quinta do referido contrato atribua a administrao da sociedade a ambos os scios, isoladamente, a gerncia sempre foi exercida somente pelo primeiro Requerido.6. O Autor tcnico qumico, exercendo essa funo junto empresa ____________ S/A, em turno integral, motivo pelo qual no tinha condies de dedicar-se administrao do negcio.7. A partir de agosto do presente ano, o primeiro Requerido passou a no prestar mais contas ao Autor acerca dos atos de gerncia por ele praticados.8. Nessa mesma poca, o Autor comeou a ser procurado por credores da sociedade e pelos funcionrios (motoristas dos caminhes), que reclamavam no estarem sendo pagos.9. Os credores eram postos de combustveis, onde os caminhes abasteciam a crdito. Junto a Abastecedora ____________ o dbito da empresa era de R$ ______ e junto a Com. ____________ o saldo devedor era de R$ _______, conforme fax enviado por essas empresas (Doc. 03).10. Questionou o primeiro Requerido acerca de tais fatos, tendo o mesmo furtado-se a prestar qualquer tipo de esclarecimento especfico, sempre afirmando que se tratava de uma crise passageira de fluxo de caixa, e que j estaria regularizando a situao.11. Como a empresa tem sede no mesmo endereo onde reside o Autor, este recebeu, entre a segunda quinzena de setembro e incio deste ms de outubro, uma intimao do Cartrio de Protestos Cambiais (Doc. 04), bem como uma citao relativa a uma reclamatria trabalhista (Doc. 05).12. O protesto, no valor de R$ ______, apontado por Comercial ____________ Ltda., diz respeito a combustvel fornecido.13. A reclamatria trabalhista foi proposta por ____________, amigo pessoal do primeiro Requerido, por este contratado para dirigir um dos caminhes da sociedade.14. Novamente, tendo o Autor comunicado tais ocorrncias ao primeiro Requerido, este se comprometeu a contratar advogado para acompanhar a reclamatria e a negociar o dbito relativo aos combustveis.15. Passados alguns dias, questionado pelo Autor acerca da soluo que teria dado a essas situaes, o primeiro Requerido disse que seu advogado lhe transmitira orientao no sentido de que no seria necessria a presena da empresa na audincia marcada na reclamatria trabalhista.16. Disse, tambm, que a negociao para pagamento junto a abastecedora j estava realizada.17. Todavia, eis que a esse ponto j houvera a ruptura da confiana que o Autor depositava junto ao scio, procurou informaes de terceiros para confirmar o que este havia dito.18. Junto ao contador da empresa, tomou conhecimento de que o no comparecimento a primeira audincia implicaria em revelia e confisso.19. Em contato feito com a abastecedora, o Autor foi informado que o dbito total era de R$ _______, e que ainda estava em aberto (Doc. 06).20. No dia da audincia junto a Justia do Trabalho, compareceu o Autor, no tendo se feito presente o Requerido nem o advogado que este afirmou que contratara.21. Assim, tendo o Autor constatado que o primeiro Requerido faltava com a verdade, procurou saber, junto ao cliente da sociedade (a empresa ____________), como estava o andamento dos fretes.22. Descobriu que o transporte agora estava sendo efetuado pela empresa "Transportes ____________ Ltda.", conforme conhecimento de transporte anexo, por essa empresa emitido (Doc. 07).23. No referido documento, verifica-se, pela placa do caminho ali declinada, que o Requerido est utilizando o caminho da sociedade Transportes ____________ para fazer o transporte.24. Em pesquisa feita perante a Junta Comercial do RS, o Autor obteve certido do contrato social da empresa Transportes ____________ Ltda., na qual constam como scios o Requerido e a esposa deste (Doc. 08).25. Finalmente, o Autor entrou em contato com o Sr. ____________, comerciante de quem haviamcompradoo caminho placas ____________ a crdito, para saber se as parcelas vinham sendo pagas.26. Soube, por intermdio do Sr. ____________, que o Requerido outorgara-lhe uma procurao, como espcie de "transmisso fiduciria" do caminho placas ____________, em garantida do dbito (Doc. 09).27. Dessa forma, comprovaram-se as suspeitas de que o scio no vinha procedendo de boa-f.28. Ao contrrio. Valeu-se de caminho da sociedade, contraiu dvidas em nome desta, e o faturamento decorrente das operaes o Requerido desviou para empresa prpria.29. Pelo at aqui exposto, conclui-se que resta configurado e cabalmente provado o rompimento da affectio societatis, que, como se ver adiante, causa para a dissoluo da sociedade.DO DIREITO30. No art. 1034, II, do Novo Cdigo Civil, est presente a base legal para o presente pedido de dissoluo:Art. 1.034. A sociedade pode ser dissolvida judicialmente, a requerimento de qualquer dos scios, quando:I - anulada a sua constituio;II - exaurido o fim social, ou verificada a sua inexeqibilidade.31. Pelos fatos acima narrados, se verifica que o Requerido faltou com seus deveres de lealdade perante o Autor e a prpria sociedade.32. Valeu-se o Requerido de subterfgios para escapar prestao de contas; negligenciou o cumprimento das obrigaes assumidas perante os fornecedores e funcionrios; usou indevidamente dos poderes de gerncia, tendo alienado o caminho (placas ____________) a terceiro, sem consultar o Autor.33. Mas, o mais grave, desviou recursos e acumulou dvidas em nome da sociedade, tendo em vista o proveito prprio, assim como fez concorrncia desleal segunda Requerida.34. Abastece o caminho (placas ____________) a crdito, imputando a dvida a Transportes ____________, faz o transporte utilizando o caminho dessa empresa, e desvia os valores recebidos pelo frete para a empresa Transportes ____________ de sua propriedade.35. Tais fatos, que se encontram provados pelos documentos acostados, so suficientes para caracterizar o dissenso irrecupervel entre os scios, que impossibilita o prosseguimento da sociedade, erigindo-se, portanto, em causa de sua dissoluo.36. Determina o art. 1.218, VII, do CPC, que continuam em vigor as normas dos arts. 655 a 674 do CPC de 1939, no que diz respeito ao procedimento para a dissoluo e liquidao das sociedades.37. O art. 655 estabelece que a declarao da dissoluo, em virtude da ocorrncia de fatos previstos em lei ou no contrato que a autorizem, pode se dar por requerimento de qualquer interessado.38. O foro competente, conforme art. 100, IV, "a", do CPC, o da sede da sociedade.39. De forma concomitante a presente demanda, o Autor est promovendo ao cautelar com o objetivo de ver o Requerido afastado da gerncia e sequestrados os caminhes, forte no art. 659 do CPC de 1939.Isto Posto, requer:a) Conceda-se ao Autor obenefcioda Assistncia Judiciria Gratuita eis que, conforme declarao anexa, no est em condies de pagar as custas processuais e honorrios advocatcios sem prejuzo do sustento prprio;b) Sejam os Requeridos citados, nos termos do art. 656, 2, do CPC de 1939, para que, em cinco (5) dias, contestem a presente ao, querendo, pena de revelia e confisso quanto a matria de fato;c) Decrete-se a dissoluo da sociedade, condenando-se os Requeridos ao pagamento das custas processuais e honorrios advocatcios;d) Na sentena que decretar a dissoluo, seja nomeado liquidante de confiana do juzo, nos termos do art. 657, 2, do CPC de 1939;e) Proceda-se liquidao do patrimnio da sociedade, observando-se, quando apurao dos haveres do Autor, a jurisprudncia do STF;f) Protesta pela produo de todas as provas em direito admitidas.Valor da causa: R$ ______ (para fins de alada).N. T.P. E. D.____________, ___ de ____________ de 20__.P.P. ____________OAB/-.-.-.-AO ORDINRIA - INICIAL - DISSOLUO DE SOCIEDADE - PEDIDO DE TUTELA ANTECIPADAAO ORDINRIA - INICIAL - DISSOLUO DE SOCIEDADE - PEDIDO DE TUTELA ANTECIPADA

EXMO. SR. DR. JUIZ DE DIREITO DA .... VARA CVEL DA COMARCA DE .... ESTADO DO ....

.... (qualificao), residente e domiciliada na Comarca de ....-...., na Rua .... n ...., portadora da CI/RG n .... e do CPF ...., vem presena de Vossa Excelncia, atravs do advogado signatrio (doc. n ....), com escritrio profissional na Comarca de ...., na Rua .... n ...., propor a presente AO DE DISSOLUO DE SOCIEDADE, C/C PEDIDO DE TUTELA ANTECIPADA em face de .... (qualificao), residente e domiciliada na Comarca de ....-...., na Rua .... n .... e endereo comercial na Rua .... n ...., portadora do RG n .... e CPF n ...., com fundamento no artigo 1.218, inciso VII, do Cdigo de Processo Civil, artigo 655 e seguintes do Cdigo de Processo Civil antigo, artigo 335 do Cdigo Comercial, demais dispositivos legais aplicveis espcie e nos motivos de fato que passa a expor:DOS FATOSEm .... de .... de ...., foi deferido o Contrato Social constitutivo da ento sociedade por cotas de responsabilidade limitada denominada ...., conforme cpia autntica fornecida pela Junta Comercial do .... - .... (doc. n ....).Mediante alterao contratual, a sociedade passou a denominar-se ...., haja vista a mudana dos scios (doc. n ....).A pessoa de .... tem como irm a requerente e, tambm, o Sr. ...., o qual, por esta razo, exercia informalmente a funo de gerente da empresa.Nova alterao contratual foi efetivada em .... de .... de .... (doc. n ....), ocasio em que a requerida ingressou na sociedade, com ....% das cotas e, tambm, quando a sociedade passou a denominar-se: ....Na .... alterao, arquivada na Junta Comercial ... em .... de .... de .... (doc. n ....), ingressou na sociedade a requerente com ....% das cotas sociais, permanecendo a requerida com a outra metade das referidas cotas. A sociedade assim permanece at a presente data, conforme certido simplificada expedida pela Junta Comercial (doc. n ....).Referida empresa foi constituda para atuar no ramo de alimento (.............), inclusive servios de entrega a domiclio, cujo nome de fantasia "....".Desde que adquiriu as cotas, a requerente manteve, como j ocorria anteriormente, o seu irmo ...., para represent-la junto sociedade.Assim, no perodo de .... de .... a .... de ...., Sr. ...., atuando inicialmente em nome de .... e, aps a .... alterao contratual, em nome da scia ora requerente, efetuou diversas reformas e melhorias nas instalaes da empresa, dentre as quais se destacam:a) reforma geral das instalaes imobilirias (cobertura, salo, banheiros, cozinha, caixas d'gua);b) instalao de luminosos, identificador de chamadas (telefone), microcomputador;c) aquisio de equipamentos (mesas, cadeiras, armrios, fogo, panelas, "buffet" quente/frio, vasilhames, "freezer". (doc. n ....).Os empreendimentos acima descritos foram realizados com recursos exclusivos da requerente, ficando acordado, poca, que a mesma seria ressarcida proporcionalmente, mediante retiradas maiores do que as efetuadas pela requerida, o que na verdade nunca ocorreu.Na mesma poca, sob a gerncia de ...., o nmero de almoos servidos diariamente elevou-se de .... para ...., bem como a venda (mdia mensal) de .... passou de .... para .... unidades.Em funo de desentendimentos de ordem pessoal, o Sr. .... - que representava a requerente na sociedade - afastou-se da empresa. Para substitu-lo, a requerente indicou o Sr. ...., no entanto a sua scia, alegando desentendimento, solicitou a dispensa deste ltimo. Com o afastamento do Sr. ...., indicou o Sr. ...., o qual, logo aps, tambm no foi aceito pela requerida.Como a autora no tinha condies de exercer atividades na sociedade, acordou com a ora requerida, que esta ltima adquiriria as respectivas cotas. No entanto, dada a indisponibilidade de recursos, a mesma solicitou um perodo de carncia para a efetivao do pagamento.Assim, afastou-se - de fato - da sociedade, por si ou por qualquer preposto, aguardando o citado pagamento de seus haveres, os quais, alm do valor das cotas, compreendiam tambm o ressarcimento relativo s reformas e compra dos equipamentos supra aludidos.Porm, passados mais de .... anos, at a presente data, no foram efetuados os pagamentos, tampouco prestao de contas. Diversas foram as tentativas de soluo amigvel para a pendncia, no entanto, a requerida sempre utilizou-se de meios procrastinatrios, evitando a resoluo da pendncia.A requerida alega freqentemente que os resultados da sociedade so insatisfatrios. No entanto, observa-se pelos controles de fechamento do livro dirio que, no perodo compreendido entre os dias ..../..../.... a ..../..../...., um faturamento de R$ .... mensal (doc. n ....).Mais recentemente, constatou-se que a requerida vem canalizando a clientela e os negcios iniciados pela sociedade ora em anlise, para dois outros estabelecimentos:a) a forma individual ...., com sede na Rua .... n ...., a qual utiliza-se do nome fantasia "....", conforme nota fiscal carreada (doc. n ....);b) ...., com sede na Travessa .... n ...., que tambm utiliza o nome fantasia "....", conforme nota fiscal e Certido Simplificada da.............. (doc. n ....).A utilizao dos outros estabelecimentos de forma vinculada ao nome "...." pode ser comprovada conforme diversos materiais publicitrios em anexo (doc. n ....) e, tambm, pelas caixas onde so acondicionadas as .... para entrega a domiclio (doc. n ....).Observe-se que nas supra aludidas caixas constam os seguintes endereos:a) Rua .... n ....;b) Rua .... n ....; ec) Tv. .... n ....A sede da Empresa que se pretende dissolvida, encontra-se estabelecida no n .... da Rua ...., sendo que, no n ...., que corresponde ao prdio ao lado do n ...., encontra-se a firma individual ....Esta situao, tem por escopo o "esvaziamento" da sociedade sob exame atravs do direcionamento dos negcios para outros estabelecimentos de modo a promover a desvalorizao das cotas da ora requerente.Trata-se, no entanto, de verdadeiro mecanismo de simulao, haja vista que os citados estabelecimentos encontram-se constitudos em nome de parentes da requerida.Diante das condutas supra, as quais inspiram m-f, preocupa-se a requerente com eventuais simulaes que possam trazer efeitos fiscais, previdencirios, trabalhistas ou outros.Essa preocupao decorre da situao jurdica de estar a ora autora, ainda apontada como scia gerente da Empresa, embora jamais tenha exercido - de fato - tal prerrogativa.Na verdade s possua controle dos atos societrios enquanto contava com prepostos (...., .... e ....). Aps o desligamento sucessivo destes ltimos, perdeu todo Contato/Controle dos citados atos.Desta forma, requer, desde j a destituio da funo gerencial da sociedade, mediante Concesso Antecipada da Tutela.DO DIREITODA DISSOLUOPor fora do artigo 1.218, inciso VII, do Cdigo de Processo Civil, permanecem em vigor os artigos 655 usque 674 do Cdigo Processual antigo, verbis:"Art. 1218. Continuam em vigor at serem incorporados nas leis especiais os procedimentos regulados pelo Decreto-Lei n 1.608, de 18 de setembro de 1939, concernentes:(...)VII - dissoluo e liquidao das sociedades (arts. 655 a 674)."(Cdigo de Processo Civil)"Art. 655. A dissoluo de sociedade civil, ou mercantil, nos casos previstos em lei ou no contrato social, poder ser declarada, a requerimento de qualquer interessado, para o fim de ser promovida a liquidao judicial."(Cdigo de Processo Civil Antigo).A previso legal a que remete o artigo 655 supra, no caso em tela, determinada pelo artigo 355, 5, do Cdigo Comercial:"Art. 335. As sociedades reputam-se dissolvidas:(...) 5 - por vontade de um dos scios, sendo a sociedade celebrada por tempo indeterminado.Em todos os casos deve continuar a sociedade, somente para se ultimarem as negociaes pendentes, procedendo-se liquidao da ultimadas."(Cdigo Comercial Brasileiro).Dados os dispositivos legais acima, resta amparado o direito da requerente presente demanda.Assim, tambm, o entendimento jurisprudencial:inserir aqui jurisprudnciaReconhecida a dissoluo, faz-se necessria a apurao dos haveres e o conseqente pagamento ao Scio Retirante, ainda que na hiptese de converso para eventual dissoluo parcial.Nesta linha, o entendimento do nosso Tribunal:(mencionar jurisprudncia)

2.3. DA TUTELA ANTECIPADAConforme anteriormente informado, a requerente, h mais de .... anos, perdeu completamente o controle dos atos societrios da sociedade ora em anlise.Tal ocorreu em funo de acreditar na breve soluo da pendncia, mediante sua retirada amigvel, atravs do pagamento dos respectivos haveres.Sabiamente o Direito Brasileiro atribui responsabilidade, muitas das vezes objetiva, aos scios gerentes pelos atos ilcitos das sociedades por cotas a que pertencem. Conseqentemente, sofre a requerente, pelo menos potencialmente, o risco de responder por atos dos quais sequer tomou conhecimento.Dado o exposto, requer a Vossa Excelncia a sua imediata excluso da categoria "scio-gerente", passando condio de "scio-cotista" at o deslinde da presente lide.DO PEDIDOEx Positis, finalmente, requer:a) seja determinada a dissoluo da ...., havida entre a requerente e a requerida, na forma do artigo 655 e seguintes do Cdigo de Processo Civil Antigo;b) sejam apurados os haveres, neles includo o ressarcimento proporcional dos investimentos e despesas realizadas com Recursos Exclusivos da requerente;c) a citao da requerida, pelo correio, nos termos do artigo 222 do CPC, para que, querendo, conteste a presente, no prazo legal, sob pena de revelia;d) a produo de todos os meios de prova em direito admitidas, em especial o depoimento pessoal da requerida, oitiva de testemunhas arroladas abaixo, juntada de novos documentos, e outras que se fizerem necessrias;e) a concesso da tutela antecipada no que tange excluso da requerente da gerncia da sociedade sob anlise;f) seja, ao final, julgada totalmente procedente, condenando-se, em conseqncia, a requerida no pagamento das custas judiciais e honorrios advocatcios na base de 20% sobre o valor da condenao.D-se presente o valor de R$ .... para fins de alada.N. Termos,P. Deferimento.Em ...., .... de .... de ....................AdvogadoROL DE TESTEMUNHAS: