PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

SALUTE PRODUÇÃO E COMÉRCIO DE LEITE LTDA “SALUTE”

MARÇO – 2013

SUMÁRIO

1. RAZÕES E ASPECTOS DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL ......................................................................... 3

2. HISTÓRICO DA EMPRESA ................................................................................................................. 4

2.1 BREVE HISTÓRICO ........................................................................................................................... 4

2.2 PRINCIPAIS ATIVIDADES .................................................................................................................. 5

2.3 CAPACIDADE PRODUTIVA ............................................................................................................... 5

3. MEIOS DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL ................................................................................................ 5

3.1 ESTRUTURAIS E ORGANIZACIONAIS ................................................................................................ 5

3.1.1 ALIENAÇÃO TOTAL OU PARCIAL DE ATIVOS ARTIGO 50, XI – “LRF” ............................................... 5

3.1.2 REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA – ARTIGO 50, II, III, IV E VI – “LRF” ................................................. 7

3.1.3 GOVERNANÇA CORPORATIVA ......................................................................................................... 7

3.1.4 GESTÃO DE PROCESSOS .................................................................................................................. 8

3.2 ECONÔMICOS E FINANCEIROS ........................................................................................................ 8

3.2.1 OPORTUNIDADE DE NEGÓCIO DESTINADO A READEQUAÇÃO DE SUAS ATIVIDADES E OUTRAS

CONSIDERAÇÕES ........................................................................................................................................ 9

3.2.3 CONCESSÃO DE PRAZOS E CONDIÇÕES ESPECAIS PARA PAGAMENTO – ARTIGO 50, I E XII –

“LRF”.. ........................................................................................................................................................ 9

3.2.4 NOVAÇÃO DE DÍVIDA DO PASSIVO – ARTIGO 50, IX – “LRF” .......................................................... 9

3.2.5 SOLUÇÕES JUNTO A CREDORES PARCEIROS ................................................................................. 10

3.2.6 TRESPASSE OU ARRENDAMENTO DO FUNDO DE COMÉRCIO ...................................................... 11

4. ESTRUTURA DO ENDIVIDAMENTO ................................................................................................ 12

4.1. CREDORES EXTRACONCURSAIS ..................................................................................................... 13

4.1.1 CONSÓRCIO ................................................................................................................................... 13

4.1.2 CONTRATOS DE FINAME – ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA ..................................................................... 13

4.1.3 CREDORES FISCAIS......................................................................................................................... 13

5. PROPOSTAS DE PAGAMENTO ....................................................................................................... 14

5.1 PROJEÇÕES DO FLUXO DE CAIXA .................................................................................................. 14

5.2 PROPOSTAS DE PAGAMENTO ....................................................................................................... 14

5.2.1. CREDORES COM GARANTIA REAL (Anexo III) ................................................................................ 16

5.2.2 CREDORES QUIROGRAFÁRIOS ....................................................................................................... 16

5.3. CREDORES EXTRACONCURSAIS ADERENTES ................................................................................. 18

6. DISPOSIÇÕES FINAIS ...................................................................................................................... 18

7. ANEXOS ......................................................................................................................................... 20

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Plano de Recuperação Judicial da “Salute”

3º Vara Cível da Comarca de São Carlos

Processo nº 566.01.2012.017776-1

Considerações Iniciais

O presente Plano de Recuperação Judicial “PRJ” é apresentado perante o Juízo de

Direito da 3º Vara Cível da Comarca de São Carlos, Estado de São Paulo “Juízo da

Recuperação Judicial”, autos nº 566.01.2012.017776-1, por Salute Produção e

Comércio de Leite Ltda “SALUTE”, pessoa jurídica de direito privado, constituída na

forma de sociedade empresaria limitada, estabelecida na Rua Aldo Germano Klein,

172 – Bairro Centro Empresarial de Alta Tecnologia – Município de São Carlos, Estado

de São Paulo – CEP: 13.573-470 – Inscrita no CNPJ: 53.400.784-0001-01, em

cumprimento ao disposto no artigo 53 da lei 11.101-2005, de 09 de fevereiro de 2005

(Lei de Recuperação de Empresas e Falência – “LRF”).

O “PRJ” ora apresentado perante o Juízo da Recuperação, atende as disposições legais

contidas na Lei 11.101/2005, notadamente em seu artigo 53, pois apresenta a

descrição pormenorizada dos meios de recuperação a serem empregados, a

demonstração de sua viabilidade econômica, laudo econômico financeiro e laudo de

avaliação dos bens e ativos, este último, subscrito pela empresa especializada Rede

All Perícias e Avaliações, Engenheiro Dorival Rubens Ferreira Júnior – CREA

5.060.839.484.

Tempestivamente apresentado, foi elaborado com a assessoria da Dalé Consultores

Associados, empresa de consultoria especializada em reorganização empresarial e

reestruturação financeira, que vem assessorando a “SALUTE” em seus planejamentos

estratégicos e financeiros, para o efetivo cumprimento do “PRJ”.

Tem por objetivo, ainda, viabilizar nos termos do artigo 47 da lei 11.101/2005, a

superação da situação de crise econômica – financeira pela qual a “SALUTE”

atravessa, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do emprego dos

trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo assim, sua preservação,

função social e o estimulo à sua atividade econômica.

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1. RAZÕES E ASPECTOS DA RECUPERAÇÃO JUDICIAL

A crise econômica da “Salute” se agravou em meados de 2008, que deixou aparente

uma série de dificuldade que o setor de Lácteos vinha enfrentando desde que a oferta

de leite no País disparou e o preço despencou.

O excesso de oferta do período mencionado foi parar nas caixas de leites longa vida e

outros produtos derivados do leite, todos vendidos a um preço baixo, levando muitas

empresas a operarem no vermelho buscando capital de giro junto a instituições

financeiras e terceiros para manterem as operações.

Para se valorizar muitas empresas forçaram um aumento de produção, adquirindo

matéria prima em preços acima do mercado, gerando prejuízos e maior grau de

endividamento.

Em razão disto, as empresas do setor, visando geração de caixa imediato, foram

obrigadas a vender seus produtos com preços abaixo dos valores praticados pelo

mercado, reduzindo-os ainda mais, repercutindo para as demais que, com elevados

estoques, tiveram de acompanhar a movimentação do mercado e acabaram

descapitalizadas.

Para ocupar a ociosidade da capacidade industrial instalada, a empresa negociou a

partir de 2008, novos contratos de terceirização, para fabricação de produtos de

terceiros, e em função desses contratos de terceirização foram necessários

investimentos adicionais, sendo parte financiada com Instituições Financeiras no

curto prazo.

Os resultados das operações com novas máquinas não alcançaram os números

inicialmente previstos.

Em função dos pontos mencionados acima, aliado a sazonalidade dos produtos,

houve uma grande descapitalização no fluxo de caixa da empresa em junho de 2011,

não restando outra alternativa senão recorrer a novos empréstimos junto a

instituições financeiras, com juros elevados, agravando ainda mais a geração de caixa

da “SALUTE”.

Em razão do exposto a “SALUTE” contratou serviços de consultoria em gestão

financeira, renegociou as dívidas com todas as instituições financeiras e fornecedores,

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restringindo seu crédito no mercado, e desde então realiza compra de matéria prima,

embalagens e insumos a vista, através de linhas de fomento mercantil de desconto de

duplicatas em factoring, a custos financeiros elevados, gerando déficit ainda maior no

fluxo de caixa.

Pelas razões expostas de forma sintética, ante a dificuldade de equalizar seu passivo

junto a todos seus credores, não restou alternativa a “SALUTE” senão ajuizar o pedido

de recuperação judicial distribuído ao Juízo da 3º Vara Cível da Comarca de São

Carlos, Estado de São Paulo “Juízo da Recuperação Judicial”, autos nº

566.01.2012.017776-1.

O pedido de recuperação judicial foi instruído e apresentado com as informações

contábeis, financeiras e históricas disponibilizadas pela Salute, em observância ao

disposto no art. 51 da Lei 11.101/2005 (LFR). O pedido de recuperação judicial teve

seu processamento deferido no dia 31/08/2012, em decisão judicial disponibilizada

no Diário da Justiça do Estado de São Paulo no dia 04/09/2012.

Dessa forma, a seguir são demonstradas as ações corretivas planejadas e entendidas

como necessárias à viabilidade econômica e financeira do grupo, sendo que a

responsabilidade para que as propostas sejam colocadas em prática, são não só da

Salute, mas de todos os credores sujeitos aos efeitos do PRJ, aprovado e homologado.

2. HISTÓRICO DA EMPRESA

2.1 BREVE HISTÓRICO

A SALUTE iniciou suas atividades no ano de 1984, quando começou a produção de

leite pasteurizado tipo A, em sacos plásticos, aproximadamente 700 litros por dia,

distribuídos nos pontos de venda de São José do Rio Preto e Mirassol.

Após uma primeira fase de crescimento e modernização das tecnologias de processo e

embalagem, iniciou a produção de iogurtes de vários sabores a partir de 1997, e

estendeu a distribuição para outras cidades do interior do estado de SP.

Durante todo este período, a SALUTE conseguiu alcançar os mais diferentes tipos de

clientes, seja através da entrega domiciliar programada ou distribuição de seus

produtos em supermercados, padarias e mercado institucional. A partir de 1999, com

nova planta industrial de maior capacidade produtiva, a empresa chega a SP – Capital

- Litoral e as principais cidades do estado.

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A partir de 2001, iniciou a produção de marcas próprias de iogurtes para diversas

redes de supermercados.

Em 2006, terceirizou a produção do leite tipo A, e mudou a planta industrial de

Descalvado para São Carlos-SP, direcionando o foco da produção em produtos lácteos

fermentados. Finalmente, em agosto de 2011, saiu do mercado de leite tipo “A”.

Atualmente a empresa fabrica cerca de 1.300 toneladas/mês com capacidade

instalada para chegar a 2.000 toneladas/mês até o final de 2012.

2.2 PRINCIPAIS ATIVIDADES

A SALUTE tem como atividades principais, fabricação de laticínios, representação

comercial e agente do comércio de produtos alimentícios.

2.3 CAPACIDADE PRODUTIVA

A capacidade de produção mensal é de aproximadamente:

• Capacidade instalada de processamento de 5.000 mil litros de leite por hora;

• Fermentação de 100 mil quilos de Iogurte por dia;

• Capacidade de envase de 80 mil quilos por dia;

Esta capacidade produtiva levando em consideração 03 turnos de trabalho.

3. MEIOS DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Conforme dispõe os incisos do art. 50 da Lei 11.101/05, os meios propostos pela

SALUTE a serem empregados para viabilização da recuperação econômico-financeira

consistem no seguinte:

3.1 ESTRUTURAIS E ORGANIZACIONAIS

3.1.1 ALIENAÇÃO TOTAL OU PARCIAL DE ATIVOS ARTIGO 50, XI – “LRF”

A “SALUTE” ao promover a reestruturação econômico-financeira que este “PRJ”

propõe, poderá alienar seus bens do ativo circulante, com a fiscalização do

administrador judicial e pelo preço de mercado, sendo vedada a alienação por preço

vil.

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Os bens do ativo permanente, que não sejam objetos de garantia real, constantes no

Laudo de Avaliação Patrimonial (Anexo IX), poderão ser alienados, consoante o

disposto no artigo 142 da “LRF”. E, aqueles, objetos de garantia real, poderão ser

alienados desde que haja a expressa concordância do credor, respeitado os preceitos

do artigo 50, paragrafo 1º da LRF, devendo o credor, na hipótese de recusa, justificar

sua decisão.

Ficam autorizados, desde já, locação, arrendamento, comodato e remoção de bens do

ativo permanente, podendo ainda onerá-los ou oferecê-los em garantia, inclusive por

meio de renovação de contratos existentes, buscando sempre adequar a estrutura da

“SALUTE” às necessidades do negócio e ao cumprimento deste “PRJ”.

Se necessária a sua reorganização econômico-financeira, a “SALUTE” poderá alienar,

inclusive para uma Sociedade de Proposito Especifico (SPE), bens ou suas filiais ou

Unidade Produtiva Isolada (UPI), observando o disposto no artigo 142, da “LRF”. Em

nenhuma hipótese haverá sucessão da adquirente dos bens em qualquer das dividas e

obrigações e da “SALUTE”, inclusive as de natureza tributária, com exceção daquelas

expressamente assumidas pela adquirente na forma do contrato que vier a ser

celebrado entre as partes, nos termos do paragrafo único, do artigo 60 da “LRF”.

No entanto, havendo motivos justificados, a “SALUTE” poderá, nos termos do artigo

144 da “LRF”, alienar extraordinariamente quaisquer dos seus bens, independente da

natureza, inclusive a marca, respeitando para tanto, a anuência do credor titular dos

bens objetos de garantia real consoante parágrafo 1º artigo 50 da “LRF”

Os recursos obtidos serão investidos nas operações da “SALUTE” e servirão para

garantir a reestruturação das atividades, aumento da produção e, consequentemente,

geração de fluxo de caixa, promovendo “a superação da situação da crise econômica-

financeira do devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do

emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim a

preservação da empresa, sua função social e o estimulo a atividade econômica”. (in

verbis artigo 47 da lei “LRF”).

Para venda de bens integrantes do ativo imobilizado (Tangível e Intangível) com

valores superiores a R$ 500.000,00 (Quinhentos mil reais), será convocada uma nova

AGC para deliberar sobre a operação.

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3.1.2 REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA – ARTIGO 50, II, III, IV E VI – “LRF”

A “SALUTE” poderá realizar, no intuito de viabilizar o cumprimento integral do PRJ, a

qualquer tempo, após sua homologação, quaisquer operações de reorganização

societária, inclusive cisão, incorporação, fusão e transformação; mudança do objeto

social da empresa ou qualquer alteração no seu contrato social, respeitada as regras

no Código Civil e legislação vigente à época.

Poderá ainda, associar-se a outros grupos, investidores, que venham possibilitar ou

incrementar as suas atividades, através de medidas que resultem na alteração parcial

ou total do controle societário, podendo ainda aumentar seu capital social, desde que

acompanhadas de medidas de revitalização que não impliquem na inviabilidade do

cumprimento do quanto proposto neste “PRJ”.

Poderão ser emitidas novas quotas da “SALUTE”, podendo ser subscritas pelos atuais

sócios ou por terceiros. Adicionalmente, os atuais sócios da “SALUTE” poderão

alienar, total ou parcialmente, sua participação societária. Estas medidas poderão

resultar na alteração do controle societário da “SALUTE”.

Poderão, ainda, realizar transações múltiplas ou uma única de emissão de novas

quotas e/ou alienação/venda das quotas, no formato ajustado.

Qualquer alteração ou operação que implique em reorganização societária, bem como

na alteração de seu capital social, em nada alterará a previsão de pagamento definida

neste PRJ.

3.1.3 GOVERNANÇA CORPORATIVA

A “SALUTE” envidará esforços para o efetivo cumprimento deste “PRJ” e para uma

administração dirigida, monitorada e incentivada, envolvendo acionistas, diretoria e

demais órgãos de controle, convertendo princípios em recomendações objetivas,

alinhando interesses com a finalidade de preservar e aperfeiçoar a organização com

transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa.

Como premissa inicial para um novo modelo de gestão, a recuperanda está

reestruturando algumas áreas, como mencionado abaixo:

(a) Implantação de um sistema de custeio

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(b) Lançamento de novos produtos vide no item 3.2.1 do PRJ

(c) Contratos de parcerias vide item 3.2.1

(d) Elaboração do Plano de Negócio e Plano de Orçamento

(e) Otimização dos processos tributários, utilizando o saldo de impostos a

recuperar com obrigações vencidas e vincendas

(f) Adequação dos procedimentos contábeis ao padrão internacional

(g) Disponibilização do fluxo de caixa realizado mensal aos autos do processo de

Recuperação Judicial

(h) Gestão de processos ao longo do cumprimento do PRJ vide item 3.1.4

3.1.4 GESTÃO DE PROCESSOS

Visando a Gestão de Processos, a “SALUTE”, poderá promover treinamento para

capacitação de seus profissionais nas áreas administrativas e técnicas suprindo as

deficiências de informações e procedimentos que acarretaram em problemas

operacionais e financeiros à empresa.

Ou seja, implantar uma solução completa de Gestão de Processos irá contribuir com a

“SALUTE” no âmbito tático e estratégico, impactando em melhores práticas na

organização e reconhecendo um substancial retorno para seus investimentos,

representado pela redução de tempo, custos e erros em seus processos empresariais.

Dentro deste contexto poderá buscar parceria logística e de produção, para aumentar

o ganho no transporte e maior utilização da capacidade industrial.

3.2 ECONÔMICOS E FINANCEIROS

A Salute esclarece que o plano de recuperação judicial foi elaborado com base na

premissa de que os contratos por prazo determinado celebrados com terceiros

eventualmente não serão renovados pelas contra-partes de Salute após o decurso dos

respectivos prazos. Os negócios e atividades de Salute já foram redimensionados e

reestruturados considerando o encerramento e não renovação dos contratos por

prazo determinado. Assim, a Salute esclarece que a eventual não renovação desses

contratos não impactará negativamente as premissas, projeções e cumprimento deste

plano e/ou a performance de Salute.

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3.2.1 OPORTUNIDADE DE NEGÓCIO DESTINADO A READEQUAÇÃO DE SUAS

ATIVIDADES E OUTRAS CONSIDERAÇÕES

Considerando a estrutura atual da “SALUTE” e as novas expectativas de negócio, está

previsto no Plano de Negócios da recuperanda:

• Lançamento de novos produtos, conforme detalhado no Plano de Negócios

Anexo X;

• Parcerias com Laticínios, para lançamentos de novos produtos, onde a Salute

irá disponibilizar os produtos de sua linha de produção para terceiros e

terceiros irão disponibilizar os produtos para a Salute, esse formato de

negocio, diminui custos de investimentos em imobilizado, desenvolvimento de

fornecedores, entre outros. Para as parcerias será realizado um acordo comercial,

definindo as regras e condições entre as partes.

3.2.3 CONCESSÃO DE PRAZOS E CONDIÇÕES ESPECAIS PARA PAGAMENTO –

ARTIGO 50, I E XII – “LRF”

Considerando a atual situação econômico-financeira, a “SALUTE” poderá obter prazos

e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas,

podendo, desta maneira, estender o prazo de pagamento das dívidas, obter condições

especiais e, até mesmo, abater parte da dívida, mediante concordância do credores,

buscando sempre as melhores condições, tanto para recuperanda quanto para os

credores.

3.2.4 NOVAÇÃO DE DÍVIDA DO PASSIVO – ARTIGO 50, IX – “LRF”

Este “PRJ”, uma vez aprovado e, em decorrência, concedida a recuperação à “Salute”,

opera a novação de todos os créditos e obrigações a ele sujeito e/ou a ele aderidos,

em conformidade com o inciso IX do artigo 50 da “LRF”.

Outrossim, não havendo objeção a este plano e concedida a recuperação judicial nos

termos do artigo 58 da “LRF”, operar-se-á também a novação de todos os créditos e

obrigações a ele sujeito e/ou a ele aderidos, em conformidade com o inciso IX do

dispositivo legal.

Assim, com a concessão da recuperação judicial, a novação convencional prevista

neste Plano acarretará a extinção das obrigações da “Salute”, desde que ela cumpra

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com as obrigações previstas no plano no prazo de supervisão judicial, ou seja, aquelas

que se vencerem até 2 (dois) anos a partir da concessão da recuperação.

Fica a novação, portanto, subordinada à “condição resolutiva” consistente no

cumprimento do plano pela “Salute” no prazo de dois anos contados da concessão da

recuperação.

A novação operada com a concessão da recuperação judicial é extensiva aos fiadores,

avalistas, devedores solidários, obrigados de regresso e a todo coobrigado a qualquer

título da “Salute”. Serão liberadas, portanto, todas as garantias e privilégios pessoais.

3.2.5 SOLUÇÕES JUNTO A CREDORES PARCEIROS

Definição Credores Parceiros: Serão considerados Credores Parceiros aqueles que

fornecerem matéria prima, insumos, material de embalagem, produtos

intermediários, liberação de créditos, recursos financeiros, bens e serviços de

qualquer natureza, em condições competitivas, ou qualquer outro tipo de concessão

ou transação que venha a ajudar na superação da crise.

Os credores submetidos ao Plano de Recuperação e ou aqueles que aderirem a ele,

havendo interesse no fornecimento de matéria prima, insumos, material de

embalagem, produtos intermediários, liberação de créditos, recursos financeiros,

bens e serviços de qualquer natureza, em condições competitivas, ou qualquer outro

tipo de concessão ou transação que venha a ajudar na superação da crise, deverão

manifestar-se expressamente e a qualquer tempo no período de cumprimento do PRJ.

Para os Credores que expressamente manifestarem o seu interesse quanto ao

enquadramento neste item, sem prejuízo do pagamento previsto no item 5 “Proposta

de Pagamento”, será reservado o montante correspondente a 1% do faturamento

recebido para rateio entre eles, proporcionalmente aos respectivos créditos, para

amortização adicional do endividamento declarado na lista de credores, sendo o

primeiro pagamento devido no 15º dia do mês subsequente ao da adesão, após

homologação do PRJ pelo “Juízo da Recuperação”.

Para os credores que aderirem à condição de “Credores Parceiros”, caso não queiram

receber o pagamento de seus créditos nos moldes do parágrafo anterior e desde que

aceitas as condições de negócio pela recuperanda, poderão formalizar junto à Salute

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um novo ajuste com a finalidade de readequar a relação contratual e adequar a

comercial às particularidades das operações existentes entre as partes.

Assim, poderá o credor interessado aderir à condição de “Credor Parceiro” a qualquer

tempo no período de cumprimento do PRJ. Igualmente, poderá permanecer nesta

condição enquanto houver interesse.

3.2.6 TRESPASSE OU ARRENDAMENTO DO FUNDO DE COMÉRCIO

Sem prejuízo ao cumprimento deste “PRJ”, a “SALUTE” poderá realizar o trespasse ou

arrendamento, total ou parcial, do Fundo de Comércio, como medida destinada a

atingir a sua capacidade operacional e assegurar condições efetivas de recuperação

da empresa.

Os recursos obtidos com o trespasse ou o resultado das operações com o

arrendamento serão investidos nas operações da “SALUTE” e servirão para garantir a

reestruturação das atividades, aumento da produção e, consequentemente, geração

de fluxo de caixa, promovendo “a superação da situação da crise econômica-

financeira do devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte produtora, do

emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores, promovendo, assim a

preservação da empresa, sua função social e o estímulo à atividade econômica”. (in

verbis artigo 47 da lei “LRF”).

Para cumprimento deste item no PRJ e em cumprimento do artigo 66º da lei

11.101/2005, será convocada uma nova AGC para deliberar sobre a operação.

Em caso de propostas iguais para arrendamento ou trespasse do Fundo de Comércio,

sendo um delas ofertada por credor enquadrado conforme previsto no item 3.2.5 do

PRJ, a este será dado o direito de preferência.

Art. 66. Após a distribuição do pedido de recuperação judicial, o devedor não

poderá alienar ou onerar bens ou direitos de seu ativo permanente, salvo

evidente utilidade reconhecida pelo juiz, depois de ouvido o Comitê, com exceção

daqueles previamente relacionados no plano de recuperação judicial.

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4. ESTRUTURA DO ENDIVIDAMENTO

A recuperação judicial atinge como regra todos os créditos existentes até a data do

deferimento do pedido do pedido de recuperação judicial, vencido e vincendo nos

termos do artigo 49 da “LRF”, salvo exceções.

Sendo assim, a primeira relação de credores (artigo 51, III) é composta por 116

(cento e dezesseis) credores concursais divididos em duas classes, cujos créditos

totalizam o valor de R$ 16.028.460,86 (dezesseis milhões, vinte oito mil quatrocentos

e sessenta reais e oitenta e seis centavos), podendo esta, sofrer alterações

decorrentes das divergências, habilitações e impugnações, nos termos do parágrafo

2º do artigo 7º da “LRF” (Quadro Geral de Credores).

Estarão sujeitos também aos efeitos deste “PRJ”, em todos os aspectos e premissas,

todos os créditos existentes ao tempo da impetração do benefício da recuperação

judicial, vencidos e vincendos, ainda que não relacionadas pela “SALUTE” ou pelo

Administrador Judicial.

Havendo créditos não relacionados pela “SALUTE” ou pelo administrador judicial, em

razão desses créditos não estarem revestidos de liquidez, certeza e exigibilidade e,

ainda sub judice, sujeitar-se-ão aos efeitos deste “PRJ”, em todos os aspectos e

premissas, após sentença judicial liquida, transitada e julgada.

Em ambos os casos, habilitados os créditos, seja por pedido da “SALUTE”, do

Administrador Judicial, do credor detentor do crédito, de outro credor, do Ministério

Público ou decorrente de decisão judicial, ainda que de forma retardatária, o seu

pagamento respeitará as regras definidas neste “PRJ”. Neste sentido, as deliberações

em AGC não serão invalidadas em razão de posterior decisão judicial acerca da

existência, quantificação ou classificação de créditos.

Dentro deste contexto, os crédito retardatários, habilitados no decorrer dos prazos

estipulados para pagamentos, sujeitar-se-ão à todas as especificações determinadas

na subclasse que se enquadrar, respeitando, portanto, carências prazos e valores,

independentemente se já houver parcelas vencidas.

A segunda relação de credores (Paragrafo 2º do artigo 7º da “LRF”), publicada e

baseada nas informações e documentos colhidos na forma do Parágrafo 1º do artigo

7º da “LRF”, posteriormente alterada face às divergências, impugnações e

habilitações, consolidará o quadro geral de credores (artigo18 da “LRF”), a ser

homologado pelo juiz e acarretará apenas a alteração do quantum destinado por

credor.

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A consecução deste “PRJ” implicará na construção de uma nova fase de trabalho,

totalmente reestruturada, considerando a força estratégica de atuação da “SALUTE”,

mantendo vividas e amistosas as relações comerciais, contribuindo para um sólido

restabelecimento e posterior crescimento.

Definição de Credor: Para fins deste PRJ são considerados credores da SALUTE (e

doravante referidos individualmente como “Credor” e conjuntamente como

“Credores”) as pessoas, físicas ou jurídicas, que se encontram na lista de credores

atualizada apresentada pela SALUTE, a qual será substituída pela lista de credores a

ser apresentada pelo administrador judicial, ou de decisões judiciais. São

consideradas todas as dívidas e as obrigações existentes até o momento do

ajuizamento do pedido de recuperação judicial, inclusive as decorrentes de obrigação

de fazer (que poderão a critério da SALUTE ser convertidas em obrigações

pecuniárias), de ações civis públicas ou coletivas relativas a fatos ocorridos até o

momento da distribuição do pedido.

4.1. CREDORES EXTRACONCURSAIS

4.1.1 CONSÓRCIO

02 (dois) consórcios, restando o montante de R$ 50.800,00 (Cinquenta mil e

oitocentos reais) para liquidação, com parcelas mensais de R$ 2.100,00 (Dois mil e

cem reais)

4.1.2 CONTRATOS DE FINAME – ALIENAÇÃO FIDUCIÁRIA

02 (dois) contratos de Finame, restando o montante de R$ 104.500,00 (cento e quatro

mil e quinhentos reais) para liquidação, com parcelas mensais de R$ 3.800,00 (três

mil e oitocentos reais).

4.1.3 CREDORES FISCAIS

IMPOSTOS ESTADUAIS

O valor estimado da dívida fiscal estadual é de aproximadamente R$ 2.300.000,00

(dois milhões e trezentos mil reais), débito este que será objeto de parcelamento

especial conferido por lei específica que venha a dispor e, na falta, conforme leis

gerais de parcelamento, sendo certo que a “SALUTE” poderá, inclusive, valer-se de

demandas judiciais para que possa obter o melhor parcelamento da sua dívida

tributária por conta do regime de recuperação judicial ao qual está submetida.

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IMPOSTOS FEDERAIS

O valor da dívida fiscal federal atualizada até o dia 18/10/2012 é de R$ 3.208.664,15

(três milhões, duzentos e oito mil seiscentos e sessenta e quatro reais e quinze

centavos) débitos estes inclusos no parcelamento da lei 11.941/2009.

5. PROPOSTAS DE PAGAMENTO

5.1 PROJEÇÕES DO FLUXO DE CAIXA

A demonstração da viabilidade econômica do grupo está consubstanciada no contexto

deste PRJ, bem como, em observância às premissas adotadas e apresentadas no

ANEXO I e o fluxo de pagamentos (laudo econômico-financeiro) está apresentado no

ANEXO II, tomando por base as estimativas da administração.

No decorrer do processo de recuperação judicial, pode ser necessário, em decorrência

da atividade econômica e do desempenho dos negócios a obtenção de novas linhas de

financiamentos, para os quais poderão ser concedidos em garantias bens

pertencentes à SALUTE, como forma de viabilizar a continuidade dos negócios e o

cumprimento das cláusulas definidas em seu PRJ.

Os bens que poderão ser disponibilizados como garantias são, dentre outros, as

máquinas e equipamentos constantes do laudo de avaliação patrimonial e bens

particulares dos sócios, sendo que, os recursos obtidos poderão ser aplicados no

complemento do fluxo de caixa e/ou destinados a investimentos necessários à

manutenção, ao desenvolvimento e à ampliação das atividades.

5.2 PROPOSTAS DE PAGAMENTO

Para consubstanciar sua viabilidade econômica, nos termos do inciso II do art. 53 da

Lei 11.101/05, bem como, manter a sua atividade produtora e exercer sua função

social de geração de emprego e renda, e ainda, a liquidação de seus débitos juntos aos

credores, o plano foi elaborado no intuito de disponibilizar aos credores diversidade e

amplitude de ações para lhes agregar maior conforto e segurança.

Todos os esforços de direcionamento da gestão da SALUTE, conforme demonstrados

no decorrer deste PRJ, projetam o desejo da empresa em recuperar-se com um

posicionamento mais presente e consistente de mercado, reunindo as oportunidades

atuais de negócio às habilidades das equipes e a gestão estratégica de seus

15

administradores e quotistas, visando a potencializar suas atividades e manter ou

restabelecer as relações comerciais com seus fornecedores e credores no curso dos

anos.

Visando compatibilizar o valor da dívida com a capacidade de geração de caixa, será

necessário o prazo de 264 (duzentos e sessenta e quatro) meses para pagamento dos

créditos devidamente inscritos no quadro geral de credores.

Os credores integrantes da classe II – Garantia Real e os credores integrantes da

classe III – Quirografários receberão seus créditos de acordo com o cronograma de

pagamentos e parcelas fixas previstas nas Cláusulas 5.2.1.e 5.2.2. deste PRJ. Na

hipótese da soma das parcelas devidas em determinado mês aos Credores com

Garantia Real e aos Credores Quirografários exceder o percentual de 2% do

faturamento efetivamente recebido por Salute, então os pagamentos serão limitados a

2% (dois por cento) do faturamento efetivamente recebido por Salute, o qual será

rateado proporcionalmente ao valor do crédito devido a cada Credor. O saldo não

pago da respectiva parcela devida em determinado mês será incorporado ao saldo

devedor para pagamento durante o cumprimento deste PRJ, quando o percentual de

2% (dois por cento) sobre o faturamento recebido for superior à parcela fixa prevista

nas Cláusulas 5.2.1.e 5.2.2. deste PRJ.

Em qualquer cenário, independentemente de seu faturamento, a Salute alocará e

distribuirá R$ 30.000,00 (trinta mil reais) por mês para pagamento mínimo aos

Credores, de acordo com o cronograma de pagamentos previstas nas Cláusulas 5.2.1.e

5.2.2. deste PRJ, até integral satisfação de todos os créditos sujeitos ao PRJ.

Para fins deste PRJ entende-se por faturamento recebido o valor da nota fiscal,

deduzido o ICMS recolhido pelo regime de substituição tributária e os encargos

financeiros em caso de antecipação de recebíveis.

Assim, será considerada como dívida sujeita a presente proposta de pagamento do

PRJ aquela que compõe a relação de credores divulgada pelo administrador judicial

bem como aquelas oriundas dos credores aderentes e aquelas que não possuíam

liquidez e certeza na elaboração do PRJ.

A consecução do plano acarretará na construção de uma nova fase de trabalho,

totalmente reestruturada, considerando a força estratégica de atuação da SALUTE,

16

mantendo vívidas e amistosas as relações comerciais, contribuindo para um sólido

restabelecimento e ulterior crescimento da empresa.

Os créditos de qualquer natureza que estejam sub judice serão pagos após a

liquidação das respectivas sentenças transitadas em julgado.

Com o pagamento dos créditos na forma estabelecida no PRJ, haverá a quitação

automática, plena, geral, irrestrita, irrevogável e irretratável, de toda a dívida sujeita

ao PRJ, incluindo juros, correção monetária, penalidades, multas e indenizações. Com

a ocorrência da quitação das dívidas sujeitas à recuperação judicial, os Credores nada

mais poderão reclamar tais créditos e obrigações contra a SALUTE, e seus respectivos

diretores, conselheiros, acionistas, sócios, agentes, funcionários, representantes,

sucessores e cessionários.

Para maior clareza da forma em que os pagamentos aos credores se darão, o plano

está organizado conforme segue, já contemplando as correções que serão requeridas

pela “SALUTE” para a 2º lista de credores.

5.2.1. CREDORES COM GARANTIA REAL (Anexo III)

03 (três) credores compõem esta classe, o que perfaz o valor total de R$ 1.280.090,75

(um milhão duzentos e oitenta mil noventa reais e setenta e cinco centavos os quais

serão pagos em 120 (cento e vinte) parcelas mensais, iguais e consecutivas, sendo o

primeiro pagamento devido no 15º dia do mês subsequente ao da homologação do

PRJ pelo “Juízo da Recuperação”, conforme cronograma previsto no Anexo III deste

PRJ. Os valores declarados nesta classe a cada período de 30 dias serão atualizados,

após homologação do “PRJ”, pela variação percentual da TR (Taxa Referencial) e

acrescidos de juros simples de 0,5% (meio por cento) ao mês.

5.2.2 CREDORES QUIROGRAFÁRIOS

Todos os créditos integrantes das subclasses de Credores Quirografários

mencionadas abaixo a cada período de 30 (trinta) dias serão atualizados, após

homologação do “PRJ”, pela variação percentual TR (Taxa Referencial) e acrescidos

de juros simples de 0,5% (meio por cento) ao mês.

A Credores quirografários até R$ 5.000,00 (Anexo IV)

42 (quarenta e dois) credores compõem esta categoria, o que perfaz o valor total de

R$ 73.486,41 (setenta e três mil quatrocentos e oitenta e seis reais e quarenta e um

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centavos) os quais serão pagos em 03 (três) parcelas mensais, iguais e consecutivas,

sendo o primeiro pagamento devido no 15º dia do mês subsequente ao da

homologação do PRJ pelo “Juízo da Recuperação”, conforme cronograma de

pagamento previsto no Anexo IV deste PRJ.

B Credores quirografários de R$ 5.000,01 até R$ 10.000,00 (Anexo V)

12 (doze) credores compõem esta categoria, o que perfaz o valor total de R$

86.717,98 (oitenta e seis mil setecentos e dezessete reais e noventa e oito centavos)

os quais serão pagos em 03 (três) parcelas mensais, iguais e consecutivas, sendo o

primeiro pagamento devido no 15º dia do quinto mês subsequente ao da

homologação do PRJ pelo “Juízo da Recuperação”, conforme cronograma de

pagamento previsto no Anexo V deste PRJ.

C Credores quirografários de R$ 10.000,01 até R$ 20.000,00 (Anexo VI)

07 (sete credores) credores compõem esta categoria, o que perfaz o valor total de R$

100.605,15 (cem mil seiscentos e cinco reais e quinze centavos) os quais serão pagos

em 03 parcelas mensais, iguais e consecutivas, sendo o primeiro pagamento devido

no 15º dia do oitavo mês subsequente ao da homologação do PRJ pelo “Juízo da

Recuperação”, conforme cronograma de pagamento previsto no Anexo VI deste PRJ.

D Credores quirografários de R$ 20.000,01 até R$ 50.000,00 (Anexo VII)

13 (treze) credores compõem esta categoria, o que perfaz o valor total de R$

396,955,00 (trezentos e noventa e seis mil novecentos e cinquenta e cinco reais) os

quais serão pagos em 12 parcelas mensais, iguais e consecutivas, sendo o primeiro

pagamento devido no 15º dia do décimo primeiro mês subsequente ao da

homologação do PRJ pelo “Juízo da Recuperação”, conforme cronograma de

pagamento previsto no Anexo VII deste PRJ.

E Credores quirografários acima de R$ 50.000,01 (Anexo VIII)

20 (vinte) credores compõem esta categoria, o que perfaz o valor total de R$

13.962.804,10 (treze milhões novecentos e sessenta e dois mil oitocentos e quatro

reais e dez centavos) os quais serão pagos em 240 parcelas mensais, iguais e

consecutivas, sendo o primeiro pagamento devido no 15º dia do vigésimo terceiro

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mês subsequente ao da homologação do PRJ pelo “Juízo da Recuperação”, conforme

cronograma de pagamento previsto no Anexo VI deste PRJ.

5.3. CREDORES EXTRACONCURSAIS ADERENTES

Os credores relacionados nos artigos 49, §§3º e 4º, c/c 86, II, da LFR, ou seja, titulares

de adiantamento de contratos de câmbio para exportação, de leasing e de alienação

fiduciária em garantia, que não se sujeitam aos efeitos da recuperação judicial,

poderão aderir por meio de assinatura de termo de adesão, às propostas

apresentadas no PRJ. Os credores não sujeitos à recuperação judicial (i) que também

detiverem créditos com garantia real, (ii) que aderirem aos termos do PRJ e (iii) que

desembolsarem financiamentos equivalentes a no mínimo 40% (quarenta por cento)

da totalidade de seus créditos, serão pagos de acordo com a capacidade de geração de

caixa da SALUTE e as condições de mercado, em termos a serem aprovados pela AGC.

6. DISPOSIÇÕES FINAIS

O objetivo do plano de recuperação judicial, previsto na LFR é permitir que as

empresas com dificuldades financeiras mantenham seus postos de trabalho, gerando

emprego e renda, retomando sua participação competitiva e produtiva na economia.

Os benefícios a serem atingidos não serão de exclusividade dos administradores,

credores e funcionários, mas, principalmente, da sociedade onde a SALUTE está

inserida.

Analisando o histórico da empresa e por meio de uma análise crítica das causas que a

levaram a crise, chegamos à conclusão de que, tal plano seria inócuo sem a aplicação

das medidas elencadas no mesmo, e mais, sem a adoção das múltiplas vertentes

sugeridas, haja vista que, não fosse assim, a empresa estaria fadada a sucumbir.

Salutar lembrar que o plano é embasado em perspectivas futuras e, muito embora

partam de premissas realistas, não é possível garantir que ocorrerão. Assim, se

porventura as projeções efetuadas se mostrarem superestimadas ou subestimadas,

ensejarão revisões para sua adequação à realidade do momento.

De início, este plano de recuperação organiza a introdução de um regime de low cost a

ser seguido e implantado por toda a organização, onde serão explicitadas medidas de

contenção de custos viáveis no âmbito das atividades do grupo, visando o

restabelecimento de crescimento diante da situação em que se encontra.

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Como solução à premente necessidade de composição do caixa da empresa e de

alongamento do perfil da dívida, propõe-se a carência citada, para início dos

pagamentos, prazo para liquidação e atualização monetária da dívida apresentado no

contexto do plano de recuperação judicial.

Assim tem as diversas medidas de recuperação explicitadas neste PRJ o duplo

objetivo de viabilizar economicamente a SALUTE e permitir o pagamento dos

credores nas condições mencionadas.

Durante o prazo de "supervisão judicial" de 2 (dois) anos, previsto no artigo 61,

"caput", da “LRF” (Lei nº 11.101/2005), ou enquanto esta situação perdurar, todas as

ações judiciais contra a SALUTE e/ou seus fiadores, avalistas, devedores solidários,

obrigados de regresso e a todo coobrigado a qualquer título, de credores sujeitos

e/ou que tenham aderido ao PRJ, serão suspensas enquanto ele estiver sendo

cumprido. Em caso de descumprimento do PRJ as respectivas ações judicias poderão

ser retomadas imediatamente.

Para todos os efeitos deste Plano, considera-se como data de homologação judicial do

Plano a data da publicação no Diário Oficial da decisão judicial proferida, pelo Juízo da

Recuperação, que conceder a recuperação judicial nos termos do art. 58 da LFR.

O PRJ, uma vez homologado em juízo, vincula a SALUTE e todos os seus Credores,

bem como os seus respectivos cessionários e sucessores a qualquer título.

O PRJ poderá ser alterado a qualquer tempo após sua homologação judicial e antes de

seu integral cumprimento, por iniciativa da SALUTE e mediante a convocação de AGC.

A modificação de qualquer cláusula do Plano dependerá de aprovação da SALUTE e

da maioria dos créditos presentes à AGC, mediante a obtenção do quórum

mencionado no art. 45, c/c o art. 58, caput e §1º, da LFR.

Todas e quaisquer modificações ao Plano vincularão todos os Credores Aderentes

desde que tenham o voto favorável de credores não sujeitos à recuperação judicial

que a ele aderirem e que representem mais de 50% (cinquenta por cento) do total de

créditos detidos por tais credores aderentes presentes à AGC.

Caso haja o descumprimento de qualquer obrigação prevista no PRJ, não será

decretada a falência da SALUTE e de nenhuma das sociedades que o compõe, sem que

haja a convocação prévia de nova AGC, que deverá ser requerida ao juízo no prazo de

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30 (trinta) dias a contar do evento de descumprimento, para deliberar quanto à

solução a ser adotado observado o procedimento para alteração do PRJ previsto

nessa cláusula, se aplicável.

Este PRJ será considerado como descumprido na hipótese de atraso no pagamento de

quaisquer parcelas de pagamento previstas não ser sanado no prazo de 30 (trinta)

dias a contar da notificação da SALUTE pelo respectivo credor.

Decorridos dois anos da homologação judicial do presente PRJ sem que haja o

descumprimento de quaisquer disposições do Plano vencidas até então, a SALUTE

poderá requerer ao juízo o encerramento do processo de recuperação judicial. Se os

credores não requererem em juízo, no prazo de 5 (cinco) dias, a convocação de uma

nova AGC, ter-se-á que concordam com a extinção do processo.

O PRJ e todas as obrigações nele previstas reger-se-ão e deverão ser interpretados de

acordo com as leis vigentes na República Federativa do Brasil, ainda que os contratos

que deram origem aos créditos contra a SALUTE sejam regidos pelas leis de outro

país.

O juízo da recuperação judicial será o foro competente para dirimir toda e qualquer

controvérsia ou disputa oriunda deste PRJ, até o encerramento do processo de

recuperação judicial. Após o encerramento do processo de recuperação judicial, o

juízo competente para dirimir toda e qualquer controvérsia ou disputa oriunda deste

Plano será o da Comarca de São Carlos - SP.

Sem prejuízo ao cumprimento do plano aprovado, a “SALUTE” poderá buscar

soluções junto a parceiros estratégicos.

Finalizando, através do presente plano, a administração busca reestruturar suas

operações de modo a permitir a sua continuidade, como fonte de geração de riquezas,

tributos, empregos, bem como, a preservação e efetiva melhora do seu valor

econômico e de seus ativos tangíveis e intangíveis, e, finalmente o pagamento de seus

credores, como dito, nos termos e condições, ora apresentados.

7. ANEXOS

Anexo I Demonstrativo do fluxo de pagamento do plano de recuperação judicial

Anexo II Demonstração das fontes de recursos da operação projetada

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Anexo III Credores com garantia real

Anexo IV Credores quirografários até R$ 5.000,00

Anexo V Credores quirografários de R$ 5.000,01 a R$ 10.000,00

Anexo VI Credores quirografários de R$ 10.000,01 a R$ 20.000,00

Anexo VII Credores quirografários de R$ 20.000,01 a R$ 50.000,00

Anexo VIII Credores quirografários acima de R$ 50.000,01

Anexo IX Laudo de avaliação patrimonial

Anexo X Plano de Negócios para Lançamento de Novos Produtos e Parcerias

Comerciais

São Carlos (SP), 11 de março de 2013.

SALUTE PRODUÇÃO E COMÉRCIO DE LEITE LTDA

Elder Marcelo Duarte

Diretor

SALUTE PRODUÇÃO E COMÉRCIO DE LEITE LTDA

Marli Leonello Duarte

Diretora

DALÉ CONSULTORES ASSOCIADOS S/S LTDA

Marcio Dalé

Consultor