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PROSPECTO DEFINITIVO DE DISTRIBUIÇÃO DAS SÉRIES 60ª E 61ª DA 1ª EMISSÃO DE
CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Rua Álvaro Anes, nº 46, 11º andar, Cj. 113 - São Paulo-SP - CNPJ Nº 10.608.405/0001-60 – Código CVM: 02192-0
Lastreados em Créditos Imobiliários Pulverizados
Emissão no Valor Nominal Total de:
R$ 19.945.761,61 Código dos Ativos: 16E0162884 e 16E0162907
Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários aprovada pelo Conselho de Administração da Securitizadora, atuando dentro da atribuição e
competência que lhe foi atribuída pelo Estatuto Social da Securitizadora, observados os limites da Ata de Reunião do Conselho de
Administração ocorrida em 09/06/2014, arquivada perante a Junta Comercial de São Paulo sob o nº 213.671/14-3 em 17/06/2014, que deliberou
o volume máximo de emissões Certificados de Recebíveis Imobiliários pela Securitizadora em RS 10.000.000.000,00, de maneira genérica para
todas as séries de sua emissão, sendo que até a data desta Emissão o volume de séries de CRI emitidos pela Securitizadora foi de R$
5.029.382.569,23, tendo o Termo de Securitização (conforme definição deste Prospecto) formalizado a aprovação das condições da presente
Emissão, o que foi devida, expressa e especificamente deliberado pela diretoria da Emissora, no âmbito de sua atuação conforme seu Estatuto
Social, nos termos da Ata de Reunião de Diretoria realizada em 28/07/2016, arquivada perante a Junta Comercial de São Paulo sob o nº
357.951/16-5 em 11/08/2016, publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no jornal da Emissora, qual seja, O Dia, em 16/08/2016, que
ratificou expressamente todos os termos desta Emissão. São emitidos os Certificados de Recebíveis Imobiliários nominativo-escriturais para
distribuição pública, Séries Sênior e Júnior (“CRI”), sendo 359 unidades para Série Sênior, perfazendo um montante de R$ 17.951.185,45 CRI
Sênior relativos à Série 60ª e 39 unidades para a Série Júnior, perfazendo um montante de R$ 1.994.576,16 relativos à Série 61ª da 1ª Emissão
de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Barigui Securitizadora S.A. (“Securitizadora” ou “Emissora”), com valor nominal unitário de R$
50.003,30208320 para os CRI Sênior e R$ 51.142,97848395 para os CRI Júnior na data de 19/05/2016 (“Data de Emissão”), perfazendo o valor
total de Emissão de R$ 19.945.761,61. Os CRI terão prazo de 3309 dias contados da Data de Emissão, vencendo em 10/06/2025, e previsão de
pagamento de juros e amortização, mensalmente a partir de 10/08/2016 para os CRI Sênior e a partir de 12/12/2016, para os CRI Júnior. A
remuneração dos CRI Sênior será de 7,7000% ao ano e dos CRI Júnior de 43,3451% ao ano, incidentes sobre o valor nominal não amortizado
dos CRI, atualizado monetariamente pela variação acumulada do IGP-M. Os CRI têm como lastro Créditos Imobiliários decorrentes de 179
Contratos Imobiliários representados por Cédulas de Crédito Imobiliário cedidas à Securitizadora na forma prevista na Lei nº 10.931/04. A
Emissão contará com a instituição de Regime Fiduciário, com a nomeação da Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,
qualificada no item 1 deste Prospecto, como Agente Fiduciário, e contará também com a instituição do Patrimônio Separado sobre os bens e
direitos, mediante o registro do Termo de Securitização de Créditos junto à Instituição Custodiante, também qualificada no mencionado item 1.
Os CRI serão registrados para fins de custódia eletrônica, liquidação financeira de eventos de pagamento, para distribuição no mercado primário
e para negociação no mercado secundário por meio do CETIP 21, administrado e operacionalizado pela CETIP S.A. - Mercados Organizados.
A Emissão foi registrada na CVM sob os nºs CVM/SRE/CRI/2016/009 para os CRI Sênior, e CVM/SRE/CRI/2016/010 para os CRI
Júnior em 29/08/2016.
AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO DEFINITIVO ESTÃO SOB ANÁLISE DA COMISSÃO DE VALORES
MOBILIÁRIOS, A QUAL AINDA NÃO SE MANIFESTOU A SEU RESPEITO. O PRESENTE PROSPECTO DEFINITIVO ESTÁ
SUJEITO A COMPLEMENTAÇÃO E CORREÇÃO. O REGISTRO DA EMISSÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM,
GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DA
COMPANHIA, BEM COMO SOBRE OS CRI A SEREM DISTRIBUÍDOS.
ESTE PROSPECTO NÃO DEVE, EM QUALQUER CIRCUNSTÂNCIA, SER CONSIDERADO COMO UMA RECOMENDAÇÃO
DE COMPRA DOS CRI. AO DECIDIR ADQUIRIR OS CRI NO ÂMBITO DA EMISSÃO, POTENCIAIS INVESTIDORES
DEVERÃO REALIZAR SUA PRÓPRIA ANÁLISE E AVALIAÇÃO DA CONDIÇÃO FINANCEIRA DA SECURITIZADORA E DE
SEUS ATIVOS, BEM COMO DOS RISCOS DECORRENTES DO INVESTIMENTO EM CRI. PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS
ASSOCIADOS À EMISSÃO, OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO”, A PARTIR DAS PÁGINAS 82
À 92 DESTE PROSPECTO. QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE A SECURITIZADORA E
A OFERTA DE CRI PODERÃO SER OBTIDOS JUNTO À CVM.
A data deste Prospecto é 29/08/2016.
Coordenador Líder Agente Fiduciário
1
SUMÁRIO
1. PRINCIPAIS TERMOS E EXPRESSÕES UTILIZADOS NESTE PROSPECTO 5
2. DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRI 15
2.1. Local e data de Emissão 15
2.2. Condições Resolutivas CRI 15
2.3. Declaração da Securitizadora e do Coordenador Líder quanto à exclusividade de negociação dos CRI com Investidores Qualificados 15
2.4. Valor Total da Emissão 16
2.5. Garantias 16
2.6. Quantidade de Séries e Características dos CRI 16
2.7. Da forma de cálculo dos Juros, da Atualização Monetária e da Amortização dos CRI 17
2.7.1. Do Fluxograma do Pagamento Mensal das Remunerações dos CRI 19
2.8. Do Fundo de Reserva 20
2.9. Do Fundo de Despesa 20
2.10. Da Cronologia de Pagamentos das Obrigações do Patrimônio Separado 21
2.10.1. Da Subordinação dos CRI Júnior 21
2.10.2. Do Pagamento Pro Rata 21
2.10.3. Da Alteração da Forma de Pagamento de Pagamento Pro Rata para Pagamento Sequencial 22
2.10.4. Do Pagamento Sequencial 23
2.11. Dos Critérios para apuração do índice de Inadimplência na Carteira 23
2.11.1. Dos Critérios de inadimplência 24
2.12. Do Resgate Antecipado e da Amortização Extraordinária 24
2.12.1. Do Resgate Antecipado Obrigatório 24
2.12.2. Do Resgate Antecipado Facultativo 25
2.12.3. Da Amortização Extraordinária 25
2.13. Das Assembleias Gerais 26
2.14. Das Informações Relativas à Emissão e Oferta 28
2.14.1. Da Estrutura da Operação 28
2.14.2. Das Despesas 29
2.14.3. Do Tratamento Tributário Aplicável aos Investidores 32
2.14.3.1. Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF 32
2.14.3.2. Contribuições para os Programas de Integração Social – “PIS” e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – “COFINS” 35
2.14.3.3. Imposto sobre Operações Financeiras – IOF 36
2.15. Da Negociação dos CRI 37
2
2.15.1. Da Distribuição dos CRI 37
2.15.2. Da Distribuição Parcial dos CRI 39
2.16. Da Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta 40
2.17. Dos Custos da Distribuição 41
2.17.1. Da Forma de Cálculo da Remuneração dos Prestadores de Serviços 41
2.18. Do Cronograma Estimativo da Oferta 43
2.19. Dos Exemplares do Prospecto 45
2.20. Dos Documentos da operação 47
2.20.1. Dos Contratos Imobiliários 47
2.20.2. Do Contrato de Cessão 50
2.20.3. Do Termo de Securitização 52
2.20.3.1 Dos Procedimentos Adotados no Acompanhamento da Gestão dos Créditos Imobiliários e dos CRI pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário 52
2.20.3.2 Procedimento Adotado no Acompanhamento pela Securitizadora da Execução das Obrigações dos Prestadores de Serviços 54
2.20.3.3 Dos Procedimentos Adotados para a Guarda dos Créditos Imobiliários 54
2.20.4. Do Contrato de Escrituração 54
2.20.5. Do Contrato de Auditoria de Créditos Imobiliários 55
2.20.6. Do Contrato de Distribuição 55
2.21. Da Identificação da Originadora, da seleção dos Créditos Imobiliários e da identificação dos Devedores 57
2.21.1 Da Descrição da Originadora 57
2.21.2. Da Descrição da Forma Adotada pela Originadora para Análise de Créditos dos Devedores 58
2.22. Dos Créditos Imobiliários 58
2.23. Dos Devedores 59
3. DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS QUE COMPÕEM O LASTRO DOS CRI 59
3.1. Da Identificação dos Créditos Imobiliários 59
3.1.1 Das Características da Carteira de Créditos Imobiliários 59
3.1.2 Distribuição por Originador 59
3.1.3 Distribuição por Saldo Devedor 60
3.1.4 Distribuição por LTV = Saldo Devedor dividido pelo Valor de Avaliação 60
3.1.5 Distribuição por Prazo 60
3.2. Informações sobre as eventuais taxas de desconto praticadas na aquisição dos Créditos Imobiliários pela Securitizadora 60
3.3. Informações estatísticas sobre inadimplementos, retomadas e perdas de créditos de mesma natureza 61
3
3.3.1. Da Análise dos Eventos de Inadimplência, Perdas e Pré-Pagamentos no Fluxo de Caixa dos CRI 62
3.4. Da Substituição, Acréscimo e Remoção de Créditos Imobiliários 62
3.4.1. Da Substituição e Acréscimo de Créditos Imobiliários 62
3.4.2. Da Modificação de Créditos Imobiliários 63
3.5. Informações Adicionais 63
3.5.1. Informações sobre Requisitos ou Exigências Mínimas de Investimento 63
3.5.2. Da Política de Investimento da Securitizadora 64
4. INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO DE SECURITIZAÇÃO 64
4.1. Identificação de administradores, consultores e auditores 64
4.2. Descrição das Principais Funções e Responsabilidades das Instituições Custodiantes e do Agente Fiduciário na Emissão 67
4.3. Procedimentos adotados pelas Instituições Custodiantes em relação à guarda da documentação relativa aos Créditos Imobiliários 69
4.3.1. Procedimentos adotados pelo Agente Fiduciário no acompanhamento da gestão dos CRI 70
4.4. Procedimentos adotados pela Securitizadora para administração e cobrança dos Créditos Imobiliários 70
4.5. Dos Critérios de Substituição de Prestadores de Serviço 74
4.6. Classificação de Risco 76
4.7. Das Operações Vinculadas à Oferta - Relacionamentos Societários, Negociais e Parcerias Comerciais entre os Participantes da Operação 77
4.7.1. Relacionamentos societários 77
4.7.2. Relacionamentos Negociais 78
4.7.3. Detalhamento do relacionamento entre a Securitizadora e os Participantes da Oferta 78
4.8. Apresentação do Coordenador Líder 80
5. FATORES DE RISCO 82
5.1. Fatores de Risco Relacionados ao Ambiente Macroeconômico 82
5.1.2. Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica 84
5.1.3. Alterações da Política Monetária 84
5.2. Fatores de Risco Relacionados ao Setor de Securitização Imobiliária e à Securitizadora 85
5.2.1. Setor de Securitização Imobiliária 85
5.2.2. Fatores de Risco Relacionados à Securitizadora 86
5.3. Fatores Relativos aos Créditos Imobiliários 86
5.3.1. Risco da deterioração da qualidade de crédito do Patrimônio Separado poderá afetar a capacidade da Securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI 86
5.3.2. Risco Relacionado aos critérios adotados pelo Cedente para Concessão do Crédito 87
5.3.3. Riscos Relacionados à dinâmica dos Créditos dos Créditos Imobiliários 87
4
5.3.4. Pagamento Antecipado dos Créditos Imobiliários 87
5.3.5. Vencimento Antecipado dos Créditos Imobiliários 88
5.3.6. Desapropriação total ou parcial dos Imóveis 88
5.3.7. Desvalorização do valor de mercado dos Imóveis 88
5.3.8. Retomada dos Imóveis 89
5.3.9. A auditoria jurídica apresentou escopo restrito 89
5.3.10. Possibilidade de os Créditos Imobiliários serem Alcançados por Obrigações da Originadora ou de Terceiros 90
5.3.11. Possibilidade de Conflito de Interesses 90
5.4. Fatores Relativos à Emissão de CRI 91
5.4.1. Risco do resgate antecipado dos CRI 91
5.4.2. Liquidação Financeira com base no Registro Provisório concedido pela CVM 91
5.4.3. Possibilidade de Colocação Parcial dos CRI 91
5.4.4. Alterações da Legislação Tributária 92
5.4.5. Baixa Liquidez no Mercado Secundário 92
6. VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA 92
7. SUMÁRIO DA SECURITIZADORA 98
7.1. Informações da Securitizadora 99
7.2. Da Descrição do Capital Social e dos Principais Acionistas da Securitizadora 102
7.3. Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Securitizadora 102
7.4. Informações Complementares 103
7.4.1. Registro de Companhia Aberta 103
7.4.2. Auditores da Securitizadora 103
7.5. Informações Relativas à Destinatária dos Recursos 103
8. INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA SECURITIZADORA 111
9. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 111
10. DECLARAÇÕES 112
10.1. Declaração da Securitizadora e do Coordenador Líder 112
10.2. Declaração do Agente Fiduciário 112
11. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO POR REFERÊNCIA 113
12. RELAÇÃO DOS ANEXOS DESTE PROSPECTO 114
5
1. PRINCIPAIS TERMOS E EXPRESSÕES UTILIZADOS NESTE PROSPECTO
Para fins do presente Prospecto, as definições a seguir indicadas terão o significado a elas
atribuído neste item, salvo referência diversa neste Prospecto.
Agência de Rating: A presente Emissão não contará com a análise de risco por
Agência de Rating no momento da emissão.
Agente Fiduciário: Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, com sede na
Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida
das Américas, nº 4.200, Bloco 8, ala B, Salas 302, 303 e 304.
Alienação Fiduciária
de Imóveis:
Modalidade de garantia real imobiliária constituída em benefício
da Originadora, na forma da Lei nº 9.514/97, como garantia do
pagamento dos Créditos Imobiliários e cumprimento das
obrigações estabelecidas nos Contratos Imobiliários.
Amortização
Extraordinária:
A Securitizadora promoverá a Amortização Extraordinária dos
CRI vinculados ao Termo na forma do item 2.12.3 deste
Prospecto.
Anúncio de Início de
Distribuição ou
Anúncio de Início e
Anúncio de
Encerramento de
Distribuição ou
Anúncio de
Encerramento:
Anúncios pelos quais a Securitizadora dará publicidade de início e
de encerramento da negociação dos CRI, observada a forma
prevista nos artigos 29, 53, 54-A da ICVM 400. Os anúncios serão
disponibilizados nos seguintes websites: (i)
http://www.bariguisec.com.br/cri/60ae61a/ acessar o link e acessar
“Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento”; (ii)
www.cetip.com.br (nesse website acessar “Comunicados e
Documentos”, em seguida acessar o link “Publicação de Ofertas
Públicas” e no campo “Título” digitar “Anúncio de Início” ou
“Anúncio de Encerramento”, e procurar no resultado da busca no
campo “Emissora” por Barigui Securitizadora; (iii)
http://www.ourinvest.com.br/pt/ofertas-publicas/barigui-2016-
60e61 acessar “Documentos” e sem seguida “Anúncio de Início”
ou “Anúncio de Encerramento de Distribuição”, e; (iv)
www.cvm.gov.br (nesse website, acessar em "acesso rápido" o
6
item "ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras Informações", digitar "
Barigui Securitizadora " no campo disponível. Em seguida acessar
“Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. No website
acessar “Anúncio de Início da Distribuição Pública de CRI das
Séries 60ª e 61ª Séries da 1ª Emissão da Barigui Securitizadora
S.A.” ou “Anúncio de Encerramento das Séries 60ª e 61ª da 1ª
Emissão da Barigui Securitizadora S.A.”).
Aprovação da
Emissão:
A aprovação da emissão foi deliberada na Ata de Reunião de
Diretoria, dentro das atribuições que lhe foi conferida no Estatuto
Social da Securitizadora.
Ata de Reunião da
Diretoria
Ata de Reunião da Diretoria da Securitizadora realizada em
28/07/2016, arquivada perante a Junta Comercial de São Paulo sob
o nº 357.951/16-5 em 11/08/2016, publicada no Diário Oficial do
Estado de São Paulo e no jornal da Emissora, qual seja, O Dia, em
16/08/2016, que deliberou especificamente a respeito da Emissão.
Ata de Reunião do
Conselho de
Administração da
Securitizadora ou
RCA:
Ata de Reunião do Conselho de Administração da Securitizadora
realizada em 09/06/2014, registrada na Junta Comercial de São
Paulo sob o nº 213.671/14-3, em seção realizada em 17/06/2014,
que deliberou a respeito do volume máximo de emissões de CRI
pela Securitizadora em RS 10.000.000.000,00 de maneira genérica
para todas as séries de sua emissão, uma vez que a emissão de CRI
é a atividade fim da Securitizadora. Na data deste Prospecto, já
foram emitidas 56 Séries de Certificados de Recebíveis
Imobiliários, totalizando o volume de R$ 5.029.382.569,23.
Podem ocorrer alterações no montante total emitido, na medida em
que novas Séries de CRI forem emitidas.
Auditora ou Empresa
de Auditoria:
Interservicer Serviços em Crédito Imobiliário Ltda., inscrita no
CNPJ nº 08.568.928/0001-89, com sede na Cidade de Taboão da
Serra, Estado de São Paulo, na Av. Paulo Ayres, nº. 40, sala D,
Parque Pinheiros, contratada pela Securitizadora mediante
Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria de Créditos
Imobiliários, firmado em 4 de abril de 2016.
Auditores KPMG Auditores Independentes.
7
Independentes:
Bacen: Banco Central do Brasil
Banco Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 61.194.353/0001-64, com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º
3.400, 10º andar.
Banco Liquidante: Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de
Souza Aranha, n.º 100 – Torre Itausa, inscrita no CNPJ/MF sob o
n.º 60.701.190/0001-04, responsável pelas liquidações financeiras
da Emissora.
Carência: Compreende o período de 2 meses para os CRI Sênior e 6 meses
para os CRI Junior, decorrido entre a Data de Emissão e o
primeiro pagamento de juros e amortização dos CRI, conforme
Anexo I deste Prospecto.
Carteira de Créditos
Imobiliários ou
Carteira:
A totalidade dos Créditos Imobiliários que lastreiam a presente
Emissão.
CCI: Cédulas de Crédito Imobiliário emitidas na forma da Lei nº
10.931/04, representativas dos Créditos Imobiliários originados
nos Contratos Imobiliários, incluindo o principal e acessórios tais
como, juros, atualização monetária, prêmios de seguros, quaisquer
outros acréscimos de remuneração, mora, penalidades, inclusive a
alienação fiduciária em garantia, sendo os Contratos Imobiliários
por meio dos quais as CCI foram emitidas, custodiados nas
Instituições Custodiantes e as CCI registradas na Cetip.
Cedente ou
Originadora:
Barigui Companhia Hipotecária, instituição financeira autorizada
pelo Bacen, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.511.781/0001-93,
com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná, na Avenida
Sete de Setembro, nº 4.751, sobreloja 02, Batel.
Cetip: CETIP S.A. – Mercados Organizados.
CMN: Conselho Monetário Nacional.
Código Civil: Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
8
COFINS: Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.
Condições
Resolutivas Cessão:
São as situações elencadas na cláusula 2.2. do Contrato de Cessão.
Condições
Resolutivas CRI:
São as situações elencadas no item 2.2. deste Prospecto.
Contas da Emissão: Contas correntes 47245-8 (Sênior) e 47244-1 (Júnior), da Agência
3721, mantidas no Banco Itaú S.A., de titularidade da
Securitizadora.
Contrato de
Auditoria:
Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria de Créditos
Imobiliários, firmado em 4 de abril de 2016, entre a Empresa de
Auditoria e a Securitizadora, cujo resumo das atividades de
administração e auditoria dos Créditos Imobiliários encontra-se
melhor descrito no Termo de Securitização e neste Prospecto.
Contrato de Cessão: Instrumento Particular de Cessão de Créditos com Garantia Real e
Outras Avenças que formaliza a cessão dos Créditos Imobiliários
da Originadora para a Securitizadora.
Contrato de
Distribuição:
O Contrato de Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis
Imobiliários, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação,
das Séries 60ª e 61ª da 1ª Emissão da Barigui Securitizadora S.A.,
celebrado em 19/05/2016, entre a Emissora e o Coordenador Líder,
para reger a forma de distribuição dos CRI, sob o regime de
melhores esforços, nos termos da ICVM 400.
Contratos
Imobiliários:
Contratos firmados entre a Originadora e os Devedores pelos quais
são constituídos os Créditos Imobiliários.
Coordenador Líder: Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,
instituição inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.997.804/0001-07,
com sede na Av. Paulista nº 1.728, sobreloja, São Paulo – SP.
CSLL: Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.
Créditos Imobiliários: Direitos creditórios oriundos dos Contratos Imobiliários, inclusive
os respectivos acessórios, juros, atualização monetária, eventuais
prêmios de seguros, e quaisquer outros acréscimos de remuneração
de mora ou penalidades, e demais encargos contratuais de
responsabilidade dos Devedores, incluindo, mas não limitando, à
9
alienação fiduciária em garantia.
CRI: Certificados de Recebíveis Imobiliários, Sênior e Júnior,
respectivamente das Séries 60ª e 61ª da 1ª Emissão da
Securitizadora, quando referidos em conjunto.
CRI em
Circulação:
São todos os CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles
que a Securitizadora ou a Originadora possuírem, ou ainda, que
sejam de propriedade de seu controlador direto ou de qualquer de
suas controladas ou coligadas, direta ou indiretamente.
CRI Júnior: São os títulos de créditos nominativos, de livre negociação,
integrantes da Série 61ª da 1ª Emissão de CRI pela Securitizadora,
sob a forma escritural, subordinados ao pagamento dos CRI
Sênior, na forma e condições estabelecidas no Termo.
CRI Sênior: São os títulos de créditos nominativos, de livre negociação,
integrantes da Série 60ª da 1ª Emissão de CRI pela Securitizadora,
sob a forma escritural, com preferência no pagamento em relação
aos CRI Júnior integrantes da Série 61ª desta Emissão.
Critérios de
Elegibilidade:
Parâmetros utilizados para seleção dos Créditos Imobiliários lastro
da Emissão, descritos no item 2.20.2. deste Prospecto.
CVM: Comissão de Valores Mobiliários.
Despesas da Emissão: São as despesas da emissão de responsabilidade do Patrimônio
Separado elencadas no item 2.14.2 deste Prospecto.
Devedores: Os Devedores dos Contratos Imobiliários.
Dia Útil ou Dias
Úteis:
Todo e qualquer dia, exceto sábado, domingo e feriado nacional.
Documentos da
Operação ou
Documentos da
Oferta:
São: o Contrato de Cessão, o Aviso ao Mercado, o Anúncio de
Início, o Anúncio de Encerramento, o Termo, o Contrato de
Distribuição, o Boletim de Subscrição e o presente Prospecto.
DFI: Seguro de Danos Físicos dos Imóveis, cuja contratação é
obrigatória nos termos do inciso IV do artigo 5º da Lei nº 9514/97.
Distribuição dos CRI: A distribuição dos CRI no mercado primário ocorrerá na Cetip.
Emissão ou Oferta: Emissão dos CRI das Séries 60ª e 61ª da 1ª Emissão da
10
Securitizadora.
Garantias: São garantias desta Emissão: a instituição do Regime Fiduciário
sobre os Créditos Imobiliários; os CRI Júnior subordinados aos
CRI Sênior, o Fundo de Despesas, o Fundo de Reserva e; a
Alienação Fiduciária de Imóveis.
“Habite-se” ou
documento
equivalente concedido
pelo órgão
administrativo
competente:
Escrito entre aspas, o “habite-se” é o termo usualmente utilizado
para indicar o documento emitido pelas prefeituras municipais que
atesta a conclusão da edificação dos Imóveis e sua habitabilidade,
sendo na forma prevista no inciso I, do art. 6º da ICVM 414,
admitido documento equivalente concedido pelo órgão
administrativo competente.
IGP-DI: Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, calculado e
divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.
IGP-M: Índice Geral de Preços Mercado, calculado e divulgado pela
Fundação Getúlio Vargas.
Imóveis: Imóveis com construção concluída e habitabilidade constatadas e
aprovadas pelo órgão administrativo competente.
Inadequação do
Investimento:
O investimento em CRI não é adequado aos investidores que: (i)
necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos
adquiridos, uma vez que a negociação de CRI no mercado
secundário brasileiro é restrita, e/ou; (ii) não estejam dispostos a
correr risco de crédito relacionado ao setor imobiliário.
IPCA Índice Nacional de Preços ao Consumidor, calculado e divulgado
pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE.
Instituições
Custodiantes:
As Instituições Custodiantes que prestam o serviço de custódia dos
Contratos Imobiliários pelos quais as Cédulas de Créditos
Imobiliários representativas dos Créditos Imobiliários lastro desta
Emissão foram emitidas são:
(i) a Barigui Companhia Hipotecária, instituição financeira
autorizada pelo Bacen, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
14.511.781/0001-93, com sede na Cidade de Curitiba, Estado
do Paraná, na Avenida Sete de Setembro, nº 4.751, sobreloja
02, Batel. (“Instituição Custodiante Barigui”), e;
11
(ii) a Pentágono S.A. DTVM, instituição financeira autorizada
pelo Bacen, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-
38, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Av. das Américas, nº 4.200, Bloco 8, ala B, Salas
302, 303 e 304.
Investidores ou
Titulares de CRI:
São os titulares dos CRI objeto desta Emissão, que vierem a
subscrever ou adquirir os CRI em emissão primária ou no mercado
secundário.
Investidores
Qualificados:
São considerados investidores qualificados, nos termos do art. 9º-B
da ICVM 539: investidores profissionais; pessoas naturais ou
jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a
R$ 1.000.000,00 e que, adicionalmente, atestem por escrito sua
condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo
com o Anexo 9-B; as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em
exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas
pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de
investimento administradores de carteira, analistas e consultores de
valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e clubes de
investimento, desde que tenham a carteira gerida por um ou mais
cotistas, que sejam investidores qualificados. Adicionalmente, na
forma do art. 9º-C da ICVM 539, os regimes próprios de previdência
social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou
por Municípios são considerados investidores profissionais ou
investidores qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme
regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.
Investidores
Profissionais:
São considerados investidores profissionais, nos termos do art. 9º-A
da ICVM 539: instituições financeiras e demais instituições
autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; companhias
seguradoras e sociedades de capitalização; entidades abertas e
fechadas de previdência complementar; pessoas naturais ou
jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior
a R$ 10.000.000,00 e que, adicionalmente, atestem por escrito sua
condição de investidor profissional mediante termo próprio;
12
fundos de investimento; clubes de investimento, desde que tenham
a carteira gerida por administrador de carteira de valores
mobiliários autorizado pela CVM; agentes autônomos de
investimento, administradores de carteira, analistas e consultores
de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus
recursos próprios; investidores não residentes.
ICVM 28: Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme
alterada.
ICVM 400: Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada.
ICVM 409: Instrução CVM 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada.
ICVM 414: Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme
alterada.
ICVM 476: Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme
alterada.
ICVM 480: Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, conforme
alterada.
ICVM 539: Instrução CVM nº 539 de 13 de novembro de 2013, conforme
alterada.
ICVM 554: Instrução CVM nº 554 de 17 de dezembro de 2014, conforme
alterada.
Instrumentos
Derivativos:
Em atendimento ao item 1.9. do Anexo III-A da ICVM 400,
informamos que para a presente Emissão não há previsão de
utilização de instrumentos derivativos.
IRPF Imposto de Renda da Pessoa Física.
IRPJ Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.
Lei nº 6.404/76: Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei nº 9.514/97: Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.
Lei nº 10.931/04: Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.
Lei nº 11.033/04: Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada.
MIP: Seguro de Morte e Invalidez Permanente, cuja contratação é
obrigatória nos termos do inciso IV do artigo 5º da Lei nº 9514/97.
Montante Mínimo: É considerando montante mínimo de colocação desta Emissão o
13
valor de R$ 5.000.000,00.
Negociação
Secundária:
Os CRI serão depositados para negociação em mercado
secundário, no mercado administrado pela CETIP.
Obrigações
Garantidas:
O pontual e integral cumprimento, pelos Devedores, das
obrigações assumidas nos Contratos Imobiliários, em especial, o
pagamento dos Créditos Imobiliários pelos Devedores.
Patrimônio Separado: É o patrimônio constituído, com a instituição do Regime
Fiduciário, pelos Créditos Imobiliários, incluindo as Contas da
Emissão e as Garantias.
Pedido de Registro
Provisório:
Na forma prevista no artigo 8º da ICVM 414, é o pedido
formulado pela Emissora da Oferta em conjunto com o
Coordenador Líder, mediante o qual é requerida a autorização para
CVM para negociação da oferta do valor mobiliário, antes da
concessão do registro definitivo pela CVM, desde que a oferta seja
destinada a Investidor Qualificado e sejam observadas as
condições do mencionado artigo 8º. É a forma de distribuição
adotada nesta Oferta.
Pedido de Registro
Definitivo:
É o pedido de registro de oferta pública de distribuição de valor
mobiliário dirigido à CVM pela Emissora da Oferta em conjunto
com o Coordenador Líder. No caso desta Emissão, o pedido de
registro definitivo será apresentado à CVM na forma indicada no
artigo 7º da ICVM 400 e no prazo do §2º do artigo 8º da ICVM
414.
Preço da Cessão: É o previsto na cláusula 2.1 do Contrato de Cessão.
Prospecto Preliminar: É o Prospecto elaborado na forma dos artigos 40 e 46 da ICVM
400, mediante o qual, a Securitizadora dá conhecimento ao
mercado e aos possíveis investidores, dos termos da presente
Emissão, antes de lhe ser concedido o registro definitivo da Oferta
pela CVM, podendo, portanto, ser objeto de revisão e apreciação
pela CVM.
Prospecto Definitivo: É o presente Prospecto desta Emissão, após a concessão do
registro definitivo da Oferta pela CVM.
Publicações: As publicações relacionadas aos atos ou fatos de interesse dos
14
Investidores serão efetuadas no website da Securitizadora
(www.bariguisec.com.br), podendo, se for o caso, ser publicadas
no jornal “O Dia” em circulação no Estado de São Paulo.
Público Alvo: Os CRI serão ofertados apenas para Investidores Qualificados
conforme definidos pelo artigo 9º-B da ICVM 539, observada a
possibilidade de venda a investidores que não qualificados após o
decurso de 18 meses da data de encerramento da distribuição
desde que observadas as condições do artigo 16 da ICVM 414.
Regime Fiduciário: Na forma do artigo 9° da Lei nº 9.514/97, a Securitizadora institui
regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, com a
constituição do Patrimônio Separado. O Regime Fiduciário
declarado neste Termo será registrado nas Instituições
Custodiantes, na forma prevista no parágrafo único do artigo 23 da
Lei nº 10.931/04 c.c. art. 7º, II da ICVM 414.
Resgate Antecipado
Obrigatório:
Tem a definição que é dada no item 2.12.1 deste Prospecto.
Resgate Antecipado
Facultativo:
Tem a definição que é dada no item 2.12.2 deste Prospecto.
Securitização: É a operação pela qual os Créditos Imobiliários são expressamente
vinculados a emissão de uma série de CRI, mediante Termo de
Securitização emitido pela Securitizadora e registrado junto às
Instituições Custodiantes ou no Cartório de Registro de Imóveis,
conforme artigo 7º da ICVM 414, sendo no caso desta Emissão,
registrado junto às Instituições Custodiantes.
Securitizadora ou
Emissora ou
Cessionária:
Barigui Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº
10.608.405/0001-60, com sede na Rua Álvaro Anes, nº 46 – 11º
andar, Cj. 113, São Paulo, Estado de São Paulo.
Termo ou Termo de
Securitização:
O Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das Séries 60ª e
61ª da 1ª Emissão da Securitizadora, celebrado em 19/05/2016
com o Agente Fiduciário.
15
2. DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRI
2.1. Local e data de Emissão
Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão dos CRI é o dia 19 de maio de 2016, em São
Paulo – SP.
2.2. Condições Resolutivas CRI
Os CRI estão sujeitos ainda, nos termos do artigo 127 do Código Civil e do artigo 22 da
ICVM 400 à obtenção do registro definitivo da Oferta pela CVM, bem como às seguintes
condições, as quais se implementarão de forma automática e concomitante ao implemento das
Condições Resolutivas Cessão, observado o disposto no item 2.12 abaixo, a saber
(“Condições Resolutivas CRI”):
(i) Condição Resolutiva Parcial: caso ao final do prazo de colocação do CRI seja
colocado valor igual ou superior ao Montante Mínimo, consideradas aqui eventuais
desistências dos subscritores dos CRI, conforme art. 31 da ICVM 400, mas inferior
ao Valor Total da Emissão, e a Securitizadora não subscreva os CRI não colocados
conforme lhe é facultado nos termos do item 2.15.2 deste Prospecto, serão resolvidos
automaticamente os CRI não colocados na forma prevista no item 2.12 abaixo e;
(ii) Condição Resolutiva Total: (i) caso não seja obtido o registro da Oferta pela
CVM, e/ou; (ii) caso ao final do prazo de colocação do CRI seja colocado um valor
inferior ao Montante Mínimo, todos os CRI serão objeto de Resgate Antecipado
Obrigatório, resolvendo-se de pleno direito todos os Documentos da Oferta, inclusive
este Prospecto, observado o disposto no item 2.12 abaixo.
2.3. Declaração da Securitizadora e do Coordenador Líder quanto à exclusividade de
negociação dos CRI com Investidores Qualificados
Nos termos do item 3.2.7. do Anexo III da ICVM 400, a Securitizadora e o Coordenador
Líder declaram que na forma como estruturada esta Oferta, os CRI emitidos serão destinados
exclusivamente para aquisição por Investidores Qualificados conforme definidos pelo artigo
9º-B da ICVM 539, sendo inadequado o investimento para outro tipo de investidor, salvo a
16
possibilidade de venda a investidor não qualificado após o decurso de 18 meses da data de
encerramento da distribuição, e desde que observadas as condições do artigo 16 da ICVM
414.
2.4. Valor Total da Emissão
O Valor Total da Emissão é de R$ 19.945.761,61.
2.5. Garantias
São Garantias dos CRI:
a) Instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários;
b) CRI Júnior subordinados aos CRI Sênior;
c) Fundo de Reserva;
d) Fundo de Despesas, e;
e) Garantia Real: 100% dos Créditos Imobiliários são garantidos por alienação
fiduciária constituída sobre os Imóveis na forma prevista na Lei nº 9.514/97.
2.6. Quantidade de Séries e Características dos CRI
Os CRI desta Oferta são emitidos em duas Séries com as seguintes características:
Nº de Série 60ª (Sênior) 61ª (Júnior)
a) % sobre o Valor Total da
Emissão: 90% 10%
b) Nº do Ativo: 16E0162884 16E0162907
c) Valor Nominal Total: 17.951.185,45 1.994.576,16
d) Quantidade de CRI
emitido: 359 39
e) Valor Nominal Unitário: 50.003,30208320 51.142,97848395
f) Carência dos CRI: 2 meses 6 meses
g) Prazo: 3309 dias 3309 dias
h) Início de pagamento da
Amortização: 10/Ago/16 12/Dez/16
17
i) Início do pagamento de
juros: 10/Ago/16 12/Dez/16
j) Vencimento Final: 10/Junho/2025 10/Junho/2025
k) Forma dos CRI: Escritural Escritural
l) Periodicidade e Índice de
Atualização:
Mensal, IGPM Mensal, IGPM
m) Juros Remuneratórios: 7,7000% ao ano 43,3451% ao ano
n) Fluxo Financeiro
Previsto:
Pagamentos mensais, conforme o
fluxo financeiro descrito no
Anexo I deste Prospecto.
Pagamentos mensais, conforme o
fluxo financeiro descrito no
Anexo I deste Prospecto.
2.7. Da forma de cálculo dos Juros, da Atualização Monetária e da Amortização dos CRI
A forma de cálculo dos Juros Remuneratórios, da Atualização Monetária e da Amortização
dos CRI é a seguinte:
A. Forma de cálculo dos juros:
J = SDa x (Fator de Juros – 1)
onde:
J = Valor unitário dos juros acumulados. Valor em reais, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento; SDa = Conforme subitem B abaixo. Fator de Juros = Fator de juros fixos calculado com 9 casas decimais, com arredondamento, parametrizado conforme definido a seguir:
onde: i = 7,7000 (Sênior), 43,3451% (Júnior).
+ =
dcp i
Juros de Fator 360
1 100
18
dcp = Para o primeiro período o número de dias corridos entre a Data de Emissão e a data de cálculo, e para os demais períodos o número de dias corridos entre, a data do último pagamento de juros e a data de cálculo.
B. Forma de cálculo da atualização monetária:
SDa =SDb × C, onde:
SDa = Saldo do Valor Nominal Unitário atualizado, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento; SDb = Saldo do Valor Nominal Unitário na Data de Emissão ou após incorporação de juros, atualização monetária ou amortização, o que ocorrer por último, calculado/informado com 8 casas decimais, sem arredondamento. C = Fator resultante da variação acumulada do IGPM/FGV calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento, apurado e aplicado mensalmente, da seguinte forma:
onde: NIk = Número índice do IGP-M/FGV do mês de aniversário do CRI, conforme Anexo I deste Prospecto; NIk-1 = Número índice do IGP-M/FGV do mês imediatamente anterior ao mês de aniversário do CRI, conforme Anexo I deste Prospecto; dup – Para o primeiro período o número de dias corridos entre a Data de Emissão e a data de cálculo. E, nos períodos subsequentes, o número de dias corridos entre a última data de incorporação de juros (se houver) ou a última data de pagamento de juros, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro e igual ao “dut” nas Datas de Pagamentos dos CRI. dut – Para o primeiro período o número de Dias corridos entre a Data de Emissão e a próxima data de incorporação de juros (se houver) ou a próxima data de pagamento de juros, sendo "dut" um número inteiro. E, nos períodos subsequentes, o número de dias corridos entre a última data de incorporação de juros (se houver) ou a última data de pagamento de juros, conforme o caso, e a próxima data de incorporação de juros (se houver) ou a próxima data de pagamento de juros, conforme o caso, sendo "dut" um número inteiro.
C. Forma de cálculo da amortização:
Cada CRI será amortizado mensal e sucessivamente de acordo com as datas e os valores
indicados no Anexo I ao Prospecto, calculados obedecendo à seguinte expressão:
19
[ ]1TaSDaVai ×=, onde:
Vai = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com
8 casas decimais, sem arredondamento;
SDa = Conforme subitem B acima; e
Ta1 = Taxa da i-ésima parcela de amortização, informada com 8 casas decimais, de acordo com a tabela de amortização dos CRI do Anexo I deste Prospecto.
Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela
Securitizadora até o 1º Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja
um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.
2.7.1. Do Fluxograma do Pagamento Mensal das Remunerações dos CRI
1. Um dia antes do evento, a Securitizadora comunica à Cetip os valores a serem pagos
aos Investidores;
2. A Securitizadora disponibiliza os recursos na conta corrente do Banco Liquidante;
3. No dia do evento, a Cetip envia arquivo ao Banco Liquidante da Securitizadora,
informando os valores que serão debitados da conta corrente da Securitizadora;
4. Os recursos serão enviados à Cetip;
5. Os recursos serão creditados ao agente de custódia dos Investidores, o qual é
responsável pela retenção dos tributos eventualmente devidos, e;
6. Os recursos são disponibilizados na conta corrente dos Investidores.
INVESTIDOR INVESTIDORES CBLC Cetip
BANCO LIQUIDANTE
BANCO LIQUIDANTE CUSTODIANTE
CUSTODIANTES
1
3 4
5 6 2
Securitizadora
20
2.8. Do Fundo de Reserva
O Fundo de Reserva será constituído durante a Carência dos CRI Júnior, pelo fluxo de caixa
destinado ao pagamento do principal e juros dos CRI Júnior, observado o volume mínimo
inicial equivalente a 1ª parcela bruta do CRI Sênior, calculada após o término da Carência dos
CRI Júnior na data de pagamento dos CRI conforme Anexo I deste Prospecto (“Volume
Mínimo Inicial”), montante este que será variável ao longo do prazo do CRI, que passará a ser
equivalente à parcela bruta do CRI Sênior de cada mês consideradas as datas de pagamento
dos CRI conforme Anexo I deste Prospecto, apuradas semestralmente (“Volume Mínimo
Reserva”).
A contar da Data de Emissão dos CRI serão efetuadas verificações semestrais pela
Securitizadora do Volume Mínimo Reserva, e caso seja verificada a sua insuficiência, a
Securitizadora direcionará recursos da amortização dos CRI Júnior para fins de recomposição
do Volume Mínimo Reserva, sem que seja necessária Assembleia de Investidores para tanto.
Os recursos depositados no Fundo de Reserva deverão ser utilizados para cobrir: (i) eventual
insuficiência dos pagamentos mensais dos CRI conforme fluxo do Anexo I; (ii) o pagamento
das despesas elencadas no item 15.2 abaixo, caso o Fundo de Despesas não seja suficiente
para fazer frente a esses pagamentos, e; (iii) eventuais despesas extraordinárias com terceiros
especialistas, advogados, assembleias, auditores, fiscais e empresas especializadas em
cobrança relacionados com procedimentos legais incorridas para resguardar os interesses dos
Investidores e realização dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas CCI.
A Securitizadora deverá aplicar os recursos integrantes do Fundo de Reserva em títulos
públicos, e/ou privados de baixo risco de crédito, e/ou Fundos de Renda Fixa de baixo risco e
com liquidez diária que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda
fixa, pré ou pós-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Bacen, à sua escolha
observadas essas condições, durante o período que anteceder a sua utilização, sendo certo que
os valores existentes nas Contas da Emissão poderão ser aplicados automaticamente junto ao
Banco Liquidante em aplicação de resgate diário.
2.9. Do Fundo de Despesa
21
O Fundo de Despesa será constituído, mensalmente, pelos recursos correspondentes à
diferença resultante entre os valores recebidos dos Créditos Imobiliários no respectivo mês,
excluídas eventuais Amortizações Extraordinárias ocorridas em cada mês, e os pagamentos de
juros, atualização monetária e amortização dos CRI Sênior.
Os recursos do Fundo de Despesa serão utilizados para o pagamento das Despesas da
Emissão, tais como as indicadas no item 2.14.2. abaixo.
Não haverá montante mínimo de composição do Fundo de Despesa, ele se formará e se
esvaziará mensalmente, sendo certo que, em cada mês de apuração, eventuais sobras de
recursos serão destinadas ao CRI Júnior.
2.10. Da Cronologia de Pagamentos das Obrigações do Patrimônio Separado
Os CRI serão pagos mensalmente, respeitada a Carência, nas datas de vencimento indicadas
no fluxo financeiro integrante do Anexo I deste Prospecto, ou no Dia Útil imediatamente
subsequente, caso a data de pagamento não seja um Dia Útil.
2.10.1. Da Subordinação dos CRI Júnior
O pagamento das obrigações relativas à Série de CRI Júnior somente será realizado após o
pagamento integral da Série de CRI Sênior.
2.10.2. Do Pagamento Pro Rata
Mensalmente, a prioridade nos pagamentos obedecerá à seguinte ordem:
1º Pagamento das Despesas da Emissão;
2º Pagamento dos juros capitalizados e demais valores em mora referentes aos CRI
Sênior;
3º Pagamento dos juros e atualização monetária referentes aos CRI Sênior vincendos
no respectivo mês do pagamento;
4º Pagamento da amortização dos CRI Sênior, relativa ao respectivo mês de
pagamento;
5º Pagamento aos CRI Sênior de eventual Amortização Extraordinária, na proporção
de subordinação definida na alínea “A” do item 2.6. acima;
22
6º Pagamento dos juros capitalizados e demais valores em mora referentes aos CRI
Júnior;
7º Pagamento dos juros e atualização monetária, referentes aos CRI Júnior, iniciando
após a Carência, vincendos no respectivo mês do pagamento;
8º Pagamento da amortização dos CRI Júnior já contemplando os juros computados
durante o período de Carência, iniciando após o decurso do período de Carência
dos CRI Júnior relativo ao respectivo mês de pagamento, e;
9º Pagamento aos CRI Júnior de eventual Amortização Extraordinária, na proporção
de subordinação definida na alínea “A” do item 2.6. acima.
2.10.3. Da Alteração da Forma de Pagamento de Pagamento Pro Rata para Pagamento
Sequencial
O pagamento dos CRI deixará de ser efetuado na forma Pagamento Pro Rata, passando
automaticamente para a forma Pagamento Sequencial na hipótese de verificação de qualquer
um dos eventos a seguir listados:
(i) falência, procedimento de recuperação judicial e/ou insolvência da Securitizadora;
(ii) não pagamento das despesas, juros, atualização monetária e amortização dos CRI
Sênior, em até 15 dias do seu vencimento, desde que haja disponibilidade de caixa no
Patrimônio Separado;
(iii) nas situações estabelecidas no item 2.11 abaixo;
(iv) inadimplência no pagamento das obrigações referentes às despesas, juros,
atualização monetária e amortização dos CRI Júnior em até 15 dias do seu
vencimento, desde que haja disponibilidade de caixa no Patrimônio Separado e,
desde que os pagamentos referentes aos CRI Sênior tenham sido integralmente
efetuados;
(v) atrasos superiores a 60 dias nos pagamentos das obrigações pecuniárias relativas
à Emissão, desde que a Securitizadora tenha recebido recursos suficientes para fazer
frente aos pagamentos;
(vi) não cumprimento pela Securitizadora, das obrigações não pecuniárias relativas à
Emissão, não sanado no prazo de 10 Dias Úteis, contados do inadimplemento, e;
(vii) declarações falsas da Securitizadora no Termo ou nos demais documentos da
operação de Securitização.
23
2.10.4. Do Pagamento Sequencial
Na ocorrência de alguma das situações descritas no item 2.10.3 acima, que provoque a
alteração da forma de Pagamento Pro Rata para Pagamento Sequencial, os CRI Júnior terão
seus pagamentos suspensos e seus juros incorporados mensalmente ao saldo devedor dos CRI
durante todo o período até a normalização da situação acima. Mensalmente, o fluxo de caixa e
a prioridade nos pagamentos na forma Sequencial obedecerá a seguinte ordem:
1º Pagamento das Despesas da Emissão;
2º Pagamento integral dos juros e atualização monetária referentes aos CRI Sênior,
vencidos e vincendos, no respectivo mês do pagamento;
3º Pagamento da amortização dos CRI Sênior, com os recursos remanescentes
recebidos mensalmente;
4º Pagamento aos CRI Sênior de eventual Amortização Extraordinária;
5º Após a liquidação total dos CRI Sênior, pagamento integral dos juros referentes
aos CRI Júnior, vincendos, no respectivo mês do pagamento, e;
6º Após a liquidação total dos CRI Sênior, pagamento mensal do principal
remanescente dos CRI Júnior.
2.11. Dos Critérios para apuração do índice de Inadimplência na Carteira
Sem prejuízo ao disposto no item 2.10 acima, caso o resultado da divisão entre NIn e NIo
(“R”), conforme fórmula abaixo, seja superior a 70% do saldo devedor dos CRI Júnior, ou a
7% do saldo devedor Total da Emissão, a forma de pagamento Pro Rata será alterada para
Sequencial, a saber:
NIn = somatório dos saldos devedores dos Créditos Imobiliários
inadimplentes caracterizados no item 2.11.1. abaixo;
NIo = Saldo devedor Total da Emissão devidamente atualizado na data de
apuração conforme item 2.7 acima.
O índice acima será apurado pela Securitizadora mensalmente nas datas de
24
2.11.1. Dos Critérios de inadimplência
Para fins do cálculo acima, considera-se saldo devedor dos Créditos Imobiliários
inadimplentes, aquele apurado através do somatório das prestações vincendas dos Contratos
Imobiliários, expurgados os juros, e acrescidas as parcelas dos Contratos Imobiliários
vencidas e não pagas, quando observadas as seguintes características:
(i) total das parcelas dos Contratos Imobiliários em atraso igual ou superior à 3, e;
(ii) parcela dos Contratos Imobiliários mais antiga em atraso superior a 90 dias. Na
hipótese deste subitem (ii), o pagamento poderá retornar para a sequência Pro Rata
quando o índice apurado (R) voltar a ser inferior aos 7% do saldo devedor total da
Emissão, ou aos 70% do saldo devedor dos CRI Júnior (parâmetros máximos).
2.12. Do Resgate Antecipado e da Amortização Extraordinária
2.12.1. Do Resgate Antecipado Obrigatório
Na forma do artigo 11 da ICVM 414, a Securitizadora deverá promover o resgate antecipado
obrigatório dos CRI, independentemente da anuência dos Investidores e observados os moldes
operacionais da Cetip, no caso do indeferimento do registro pela CVM, ou do seu
cancelamento, tal como indicado no item 2.2.ii deste Prospecto.
Considerando que a presente Emissão poderá ser colocada parcialmente conforme disposto no
item 2.15.2 abaixo, impondo-se neste caso o resgate obrigatório dos CRI ou o cancelamento
dos CRI não colocados da seguinte forma:
(i) caso o valor distribuído seja inferior ao Montante Mínimo, todos os CRI emitidos
pela Securitizadora serão objeto de Resgate Antecipado Obrigatório, resolvendo-se
de pleno direito todos os documentos da Oferta de CRI, inclusive este Prospecto, e;
(ii) caso seja colocado valor igual ou superior ao Montante Mínimo, consideradas
aqui eventuais desistências dos Investidores conforme art. 31 da ICVM 400,
conforme previsto no item 2.15.2, mas inferior ao Valor Total da Emissão, e a
Securitizadora não subscreva os CRI não colocados conforme lhe é facultado nos
pagamento dos CRI conforme anexo I deste Prospecto.
25
termos do item 2.15.2 deste Prospecto, os CRI não distribuídos serão objeto de
cancelamento pela Securitizadora, com a resolução parcial automática do Contrato de
Cessão de Créditos para ajuste do Saldo Devedor e do Valor da Cessão (conforme
definição do Contrato de Cessão) ao valor dos CRI integralizados, sendo por
consequência, automática e parcialmente resolvidos e ajustados todos os demais
documentos da Emissão para adequação dos valores de acordo com o montante
efetivamente integralizado.
As situações elencadas neste item 2.12.1 configuram hipóteses resolução de pleno direito
parcial ou total deste Prospecto.
2.12.2. Do Resgate Antecipado Facultativo
À Securitizadora é permitido a qualquer momento, promover o resgate antecipado facultativo
dos CRI, observados os moldes operacionais da Cetip, desde que o resgate alcance
indistintamente todos os CRI, mediante prévia e expressa aprovação dos Investidores, nos
termos previsto no Termo, e comunicação ao Agente Fiduciário.
2.12.3. Da Amortização Extraordinária
A Securitizadora deverá, independentemente de autorização prévia dos titulares dos CRI,
promover a Amortização Extraordinária parcial dos CRI vinculados a esta Emissão nos casos
de pré-pagamento parcial dos Créditos Imobiliários nas seguintes hipóteses:
(i) caso algum Devedor pague antecipadamente a sua dívida, e/ou;
(ii) nos casos em que ocorrer a venda de Imóveis retomados pela Securitizadora,
e/ou;
(iii) no caso de impossibilidade temporária ou definitiva de averbação da CCI nos
termos da Lei nº 10.931/04, e/ou;
(iv) no caso de recebimento de indenizações relacionadas a sinistro e/ou decorrentes
de desapropriação dos Imóveis.
Caso nas hipóteses acima elencadas ocorra o pré-pagamento total dos Créditos Imobiliários, a
Securitizadora deverá promover o Resgate Antecipado dos CRI na forma prevista nos itens
2.12.1 e 2.12.2 acima.
26
Nas hipóteses elencadas no parágrafo anterior, a Amortização Extraordinária ocorrerá na
próxima data de pagamento mensal dos CRI, considerando-se a data do efetivo recebimento
dos recursos pela Securitizadora, obedecerá a forma de pagamento e demais condições
estabelecidas no Termo e neste Prospecto, e deverá ser comunicada ao Agente Fiduciário, com
antecedência mínima de 2 Dias Úteis.
No caso de Amortização Extraordinária parcial, a Securitizadora informará à Cetip o valor da
Amortização Extraordinária dos CRI, em até 1 Dia Útil antes do próximo evento de
Amortização Extraordinária. Nesse caso, o valor da Amortização Extraordinária deverá ser
anuído pelo Agente Fiduciário via sistema, à Cetip.
A amortização extraordinária será efetuada sob a supervisão do Agente Fiduciário e alcançará
todos os CRI emitidos, proporcionalmente ao seu valor unitário na data do evento.
No caso de Amortização Extraordinária parcial, a nova tabela de pagamentos de amortização
e juros dos CRI, com os valores devidamente alterados, será elaborada pela Securitizadora e
disponibilizada previamente ao Agente Fiduciário e à Cetip.
2. 13. Das Assembleias Gerais
Os Investidores poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia especial a fim de
deliberar sobre matéria de interesse comum.
A Assembleia de Titulares de CRI poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela
Securitizadora ou por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos
CRI em Circulação.
Aplicar-se-á à Assembleia de Titulares de CRI, no que couber, o disposto na Lei n.º 9.514,
bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias gerais de
acionistas, em caso de omissão do Termo de Securitização.
A Assembleia de Titulares de CRI instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de
Titulares de CRI que representem, no mínimo, metade dos CRI em Circulação e, em segunda
27
convocação, com qualquer número, sendo possível a realização da Assembleia Geral por
audioconferência e/ou videoconferência, de acordo com o previsto em lei.
Cada CRI corresponderá a um voto nas Assembleias de Titulares de CRI, sendo admitida a
constituição de mandatários, Titulares de CRI ou não.
O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia de Titulares de CRI e prestar aos
Titulares de CRI as informações que lhe forem solicitadas.
A presidência da Assembleia Geral dos Titulares dos CRI caberá, de acordo com quem a tenha
convocado, respectivamente: (i) ao representante do Agente Fiduciário; (ii) ao representante
da Securitizadora; ou (iii) ao titular do CRI eleito pelos Titulares dos CRI presentes.
Exceto se de outra forma estabelecido neste Prospecto, todas as deliberações serão tomadas,
em qualquer convocação pelo voto afirmativo da maioria simples dos Titulares de CRI
presentes na referida Assembleia.
As modificações relacionadas (i) às Datas de Pagamento dos Juros e às Datas de Pagamento
da Amortização de Principal dos CRI; (ii) à Atualização Monetária, aos Juros, à Amortização
de Principal dos CRI, e/ou à forma de cálculo do saldo devedor atualizado dos CRI; (iii) ao
prazo de vencimento dos CRI, (iv) aos Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado,
inclusive no caso de renúncia ou perdão; (v) alterações nas Garantias; (vi) às hipóteses de
amortização extraordinária; e/ou (vii) aos quóruns de deliberação, deverão ser aprovadas pelo
seguinte quórum mínimo, em qualquer convocação:
(a) 25% dos CRI em Circulação, quando existirem mais de 100 Investidores, ou;
(b) 50% dos CRI em Circulação, quando existirem até 100 Investidores.
Para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia
de Titulares de CRI, serão excluídos os CRI que a Securitizadora eventualmente possua em
tesouraria, os que sejam de titularidade das empresas ligadas à Securitizadora, ou de fundos
de investimento administrados por empresas ligadas à Securitizadora, assim entendidas
empresas que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas
sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou pessoa que
esteja em situação de conflito de interesses.
28
As Assembleias de Titulares de CRI deverão ser convocadas na forma do artigo 124 da Lei nº
6.404/76, ou seja, a convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 vezes, no mínimo,
contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, sendo que a primeira
convocação deverá ser feita com antecedência de 15 dias da sua realização, e o prazo da
segunda convocação deverá ser de 8 dias da realização da 1ª convocação.
Independentemente das formalidades previstas na lei e no Termo, será considerada
regularmente instalada a assembleia de Investidores a que comparecerem todos os
Investidores, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação
estabelecidos neste Prospecto e no Termo.
As deliberações tomadas pelos Investidores, observados os quóruns estabelecidos no Termo,
serão válidas e eficazes perante a Securitizadora, bem como, obrigarão os Investidores
independentemente de terem ou não comparecido à Assembleia.
2.14. Das Informações Relativas à Emissão e Oferta
2.14.1. Da Estrutura da Operação
1. A Originadora formaliza os Contratos Imobiliários com os Devedores, sendo neste ato
emitidas as CCI;
2. Os Créditos Imobiliários são originados nos Contratos Imobiliários;
CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
5
3
7
4 REGISTRO DE
IMÓVEIS
6
2
CETIP
Validação pela EMPRESA DE
AUDITORIA do Enquadramento dos Critérios de
Elegibilidade
1
SECURITIZADORA
CRI
INVESTIDORES
ORIGINADORA
DEVEDORES CONTAS DA EMISSÃO
CONTRATOS IMOBILIÁRIOS
CCI
CONTRATO DE CESSÃO
8
R$
9
29
3. Os Contratos Imobiliários são levados para registro da alienação fiduciária e
averbação da CCI nos respectivos Cartórios de Registro de Imóveis;
4. As CCI averbadas são encaminhadas às Instituições Custodiantes, para custódia e
registro escritural das CCI no sistema da Cetip;
5. A Empresa de Auditora verifica o enquadramento dos Créditos Imobiliários nos
Critérios de Elegibilidade da Securitizadora;
6. A Originadora cede para a Securitizadora os Créditos Imobiliários que atendem aos
seus Critérios de Elegibilidade conforme validação da Empresa de Auditoria. As CCI
relacionadas a cada um dos Créditos Imobiliários devidamente identificada no Contrato de
Cessão e no Anexo II deste Prospecto serão cedidas e formalmente transferidas para a
Securitizadora via sistema da Cetip;
7. A Securitizadora emite os CRI com lastro nos Créditos Imobiliários representados
pelas CCI;
8. Os CRI são subscritos e integralizados pelos Investidores;
9. Os Créditos Imobiliários passam a ser pagos pelos Devedores diretamente para a
Securitizadora, nas Contas da Emissão (Patrimônio Separado), e a Securitizadora
providencia o pagamento dos Investidores dos CRI com esses recursos.
2.14.2. Das Despesas
São despesas da Oferta (“Despesas da Oferta”):
(i) os custos de distribuição e as despesas com prestadores de serviços indicados nos
itens 2.17. e 2.17.1 abaixo;
(ii) as despesas e/ou taxas relativas à gestão, cobrança, realização, administração,
custódia e negociação/liquidação dos Créditos Imobiliários e do Patrimônio
Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia
securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a
assumir a sua administração;
(iii) eventuais tributos diretos e indiretos e/ou quaisquer outras taxas, tarifas e/ou
tributos que, existam e/ou que a partir da Data de Emissão dos CRI venham a ser
criados e/ou majorados e/ou que tenham sua base de cálculo e/ou incidência alterada,
questionada e/ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa,
um incremento da tributação incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos
Imobiliários, inclusive mas não exclusivamente na distribuição de seus rendimentos;
30
(iv) as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores e/ou fiscais, as
despesas e custas com procedimentos legais, judiciais e/ou extrajudiciais, incluindo
sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos Investidores e realização
dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado, inclusive e
especialmente nas situações em que a Securitizadora for acionada para responder
qualquer demanda, judicial e/ou extrajudicial relacionada aos Créditos Imobiliários
e/ou aos Imóveis lastro desta Emissão;
(v) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar seus direitos e
prerrogativas, não cobertos pelos recursos do Patrimônio Separado;
(vi) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias,
necessárias ao exercício da função de Securitizadora e de Agente Fiduciário, durante
e/ou após a prestação dos serviços, mas em razão da prestação de serviços;
(vii) em caso de destituição da Securitizadora nos termos previstos neste Prospecto,
os recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais e/ou
extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Investidores
deverão ser previamente aprovadas em Assembleia e adiantadas, na data da
respectiva aprovação, ao Agente Fiduciário pelos Investidores, na proporção dos CRI
detidos, sendo certo que nesta situação eventuais demandas que corram contra a
Securitizadora, desde que relacionadas aos CRI, aos Créditos Imobiliários e/ou aos
Imóveis deverão ser assumidas pelo novo administrador dos CRI, devendo este
providenciar a substituição do polo passivo e/ou ativo das ações e/ou exclusão da
Securitizadora, bem como arcar com os custos necessários a estas providências,
responsabilizando-se por indenizar a Securitizadora caso não o faça ou ela venha a
ser condenada no âmbito destas demandas, e;
(viii) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável, no Termo e neste
Prospecto.
As Despesas da Oferta serão arcadas pelo Patrimônio Separado, prioritariamente com os
recursos do Fundo de Despesas criado para fazer frente a esses pagamentos. No entanto, na
hipótese de inadimplemento dos Créditos Imobiliários que comprometa a formação do Fundo
de Despesas e/ou sua suficiência, a Securitizadora poderá utilizar os seguintes recursos para
efetuar o pagamento das Despesas da Oferta:
(i) recursos do Fundo de Reserva, se houver, ou;
(ii) recursos do fluxo de pagamento dos CRI Júnior, ou;
31
(iii) se os recursos dos itens (i) e (ii) acima não forem suficientes, com os recursos do
fluxo de pagamento dos CRI Sênior, sendo neste caso específico necessária a
convocação de Assembleia de Investidores na forma indicada no item 2.13 acima.
Considerando o tempo que levará para a formação do Fundo de Despesas conforme item 2.9,
e os prazos de pagamento das Despesas da Oferta em essencial as relacionadas nos itens 2.17
e 2.17.1 deste Prospecto, fica desde logo facultado à Securitizadora, sem a necessidade de
realização de Assembleia de Investidores, antecipar o pagamento dessas despesas, sendo-lhe
devido neste caso, pelo Patrimônio Separado, o correspondente reembolso das despesas
antecipadas mediante a apresentação dos respectivos comprovantes de pagamento ao Agente
Fiduciário e/ou aos Investidores diretamente quando solicitado à Securitizadora, facultado
ainda o desconto imediato desses recursos dos valores que forem direcionados para formação
do Fundo de Despesas.
Existem ainda outras despesas que deverão ser suportadas pelo Patrimônio Separado para a
defesa de seus interesses no âmbito da Emissão, quais sejam:
(a) despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal,
contábil e de outros especialistas;
(b) custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas
em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais propostos, objetivando
salvaguardar, cobrar e/ou executar o crédito representado pelas CCI;
(c) despesas com viagens e estadias incorridas pela Securitizadora e/ou pelos
prestadores de serviços eventualmente por ela contratados, desde que relacionados
com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos
e/ou cobrança dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI;
(d) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de
eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais
propostas pela Securitizadora, e;
(e) a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, observado o
disposto na cláusula 10.3. do Termo.
Na hipótese de serem insuficientes os recursos do Patrimônio Separado para o pagamento das
despesas indicadas neste item, bem como de outras relacionadas à Oferta, essas despesas
32
serão de responsabilidade dos Investidores, os quais serão convocados pela Securitizadora, ou
pelo Agente Fiduciário, conforme o caso, para deliberar a respeito.
2.14.3. Do Tratamento Tributário Aplicável aos Investidores
Os Investidores não devem considerar unicamente as informações contidas abaixo para fins
de avaliar o tratamento tributário de seu investimento em CRI, devendo consultar seus
próprios assessores quanto à tributação específica à qual estarão sujeitos, especialmente
quanto a outros tributos eventualmente aplicáveis a esse investimento ou a ganhos porventura
auferidos em operações com CRI.
2.14.3.1. Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF
Como regra geral, o imposto devido sobre os rendimentos originados pelos CRI é o mesmo
aplicado aos títulos de renda fixa, ou seja, IRRF a alíquotas regressivas de acordo com o
prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: sendo de 22,5% para a aplicação
com prazo de até 180 dias; 20% para a aplicação com prazo de 181 dias até 360 dias; 17,5%
para a aplicação com prazo de 361 a 720 dias; e 15% para a aplicação com prazo de mais de
720 dias (artigo 1º da Lei nº 11.033, e artigo 65 da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995). Os
prazos são contados da data do investimento até a data do resgate (artigo 1° da Lei n.º 11.033,
de 21 de dezembro de 2004 e artigo 65 da Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995).
Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua
qualificação, como pessoa física, pessoa jurídica, fundo de investimento, instituição
financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos,
valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de
arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro, residente ou domiciliado no exterior,
inclusive em países com tributação favorecida.
Nos termos da legislação em vigor será considerado país ou jurisdição com tributação
favorecida: (i) aquele que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota inferior a 20%,
atualmente reduzido para 17% para os países que estejam alinhados com os padrões
internacionais de transparência fiscal conforme Instrução Normativa nº 1.530/2014; e (ii)
aquele cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária
33
de pessoas jurídicas, à sua titularidade, ou à identificação do beneficiário efetivo de
rendimentos atribuídos a não residentes.
A Instrução Normativa nº 1.037/2011 relaciona as jurisdições consideradas paraísos fiscais,
lista esta que é interpretativa, ou seja, que pode ser alterada a qualquer momento.
Há também isenções tributárias determinadas por lei, tais como a atribuída aos investidores
pessoa física, que estão isentos do IRRF e do imposto de renda na declaração de ajuste anual,
com relação à remuneração do CRI a partir de 1º de janeiro de 2005 (artigo 3º, II, da Lei nº
11.033/04), sendo que esta isenção se estende ao ganho de capital auferido na alienação ou
cessão do CRI (parágrafo único do artigo 55 da Instrução Normativa nº 1585/2015).
Quando os investidores forem pessoas jurídicas isentas, terão seus rendimentos tributados
exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável (artigo 76, II, da Lei nº 8.981,
de 20 de janeiro de 1995).
As entidades imunes estão dispensadas da retenção do IRRF desde que declarem por escrito
sua condição de entidade imune à fonte pagadora (artigo 71 da Lei nº 8.981/95, na redação
dada pela Lei nº 9.065, de 20 de junho de 1995).
O IRRF pago por investidores pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real, presumido
ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito a ser
deduzido do IRPJ apurado em cada período de apuração (artigo 76, I da Lei n.° 8.981, de 20
de janeiro de 1995). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ
e da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% e adicional de 10%, sendo o adicional
calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 por ano; a
alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9%. Em alguns
casos, o montante de IRRF eventualmente não utilizado na declaração formará saldo negativo
de imposto de renda passível de restituição ou compensação com tributos de períodos
subsequentes administrados pela Secretaria da Receita Federal (artigos 2º, §4º, III e 6º, §1º, II,
da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996).
As carteiras dos fundos de investimentos estão isentas de imposto de renda (artigo 28,
parágrafo 10, da Lei n.º 9.532, de 10 de dezembro de 1997) e, para os fundos de investimento
imobiliário, nos termos do artigo 16-A, §1º da Lei 8.668, de 28 de junho de 1993, a isenção
34
não abrange as aplicações financeiras que estão sujeitas a imposto de renda na fonte
compensável com o imposto devido pelo investidor no momento das distribuições feitas pelo
fundo.
Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, sociedades de
seguro, entidades de previdência complementar aberta, entidades de previdência privada
fechada, sociedades de capitalização, sociedades corretoras e distribuidoras de títulos e
valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRRF
de acordo com as leis e normativos aplicáveis em cada caso (artigo 77, I, da Lei nº 8.981/95,
na redação da Lei nº 9.065/95 e artigo 5º da Lei nº 11.053, de 29 de dezembro de 2004). Não
obstante a isenção de retenção na fonte via de regra e à exceção dos fundos de investimento,
os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades serão tributados pelo
IRPJ à alíquota de 15% e adicional de 10% e pela CSLL, à alíquota de 15%.
Em relação a investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se como
regra geral o mesmo tratamento tributário cabível aos investidores residentes ou domiciliados
no País (artigo 78 da Lei nº 8.981/95). Entretanto, há um regime especial de tributação
aplicável aos investidores externos cujos recursos entrem no país de acordo com certas
normas e condições, em especial a Resolução nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, do CMN. Nesta hipótese, os rendimentos auferidos por investidores estrangeiros estão sujeitos à
incidência do imposto de renda, à alíquota de 15%, ao passo que os ganhos realizados em
ambiente versátil são isentos de tributação. Em relação aos investimentos oriundos de países
que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota inferior a 20%, em qualquer situação
há incidência do imposto de renda à alíquota de 25% (artigo 81 da Lei nº 8.981/95, artigo 11
da Lei no 9.249, de 26 de dezembro de 1995, artigo 16 da Medida Provisória nº 2.189-49, 23
de agosto de 2001).
O regime privilegiado indicado acima não se aplica aos investimentos estrangeiros oriundos
de país ou jurisdição que não tribute a renda, ou que a tribute a alíquota efetiva máxima
inferior a 20%, hipótese em que os investidores externos se sujeitarão às mesmas regras de
tributação previstas para investidores residentes ou domiciliados no Brasil (artigo 29, §1º, da
Medida Provisória 2.158-35, 24 de agosto de 2001, artigo 16, §2º, da Medida Provisória nº
2.189-49/01, artigo 24 da Lei nº 9.430/96 e artigo 8º da Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999,
artigo 1º, Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011 e artigo 17, da Lei nº 12.844, de 19 de julho
35
de 2013). Também incidirá IRPF à alíquota de 0,005% como antecipação, no caso de
operações realizadas em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros, e assemelhadas, no
Brasil (artigo 78 da Lei nº 8.981/95 c/c artigo 2º, “caput” e §1º, da Lei nº 11.033/04 e artigo
85, I e II, da Instrução Normativa nº 1585/2015).
A retenção deve ser efetuada por ocasião do pagamento ou crédito dos rendimentos aos
investidores, ou da alienação do papel (artigo 65, §7º, da Lei nº 8.981/95), e o recolhimento
do IRRF deve ser realizado: (i) na data da ocorrência do fato gerador, nos casos de
rendimentos atribuídos a residentes ou domiciliados no exterior e de pagamentos a
beneficiários não identificados; (ii) até o terceiro Dia Útil subsequente ao decêndio de
ocorrência dos fatos geradores, nos casos de aplicações financeiras (artigo 70, I, “b”, 1, da Lei
nº 11.196, de 21 de novembro de 2005).
2.14.3.2. Contribuições para os Programas de Integração Social – “PIS” e Contribuição
para o Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”
As contribuições para PIS e COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das
pessoas jurídicas, independentemente de sua denominação ou classificação contábil. O total
das receitas compreende a receita bruta da venda de bens e serviços nas operações em conta
própria ou alheia, e todas as demais receitas auferidas ressalvadas algumas exceções, como as
receitas não-operacionais, as decorrentes da venda de ativo não circulante, as classificadas nos
grupos de investimento, imobilizado ou intangível (artigos 2º e 3º da Lei nº 9.718, de 27 de
novembro de 1998, e artigo 1º das Leis nºs 10.637, de 30 de dezembro de 2002 e 10.833, de
29 de dezembro de 2003 e alterações subsequentes).
Por força do Decreto nº 8426/2015, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas
não-financeiras sujeitas a tributação de PIS e COFINS na sistemática não-cumulativa, estão
sujeitas à aplicação das alíquotas de 0,65% para PIS, e 4% para COFINS, sobre receitas
financeiras. Se a pessoa jurídica for optante pela sistemática cumulativa, não haverá a
incidência de PIS e COFINS sobre os rendimentos em CRI, pois nessa sistemática a base de
cálculo é a receita bruta e não a totalidade das receitas auferidas.
Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas não há incidência dos
referidos tributos.
36
As instituições do sistema financeiro sujeitam-se ao pagamento de PIS e COFINS sob regime
próprio à alíquota total de 4,65% sobre a receita bruta subtraída dos custos de captação (Lei
9.701, de 17 de novembro de 1998, artigo 1º da Medida Provisória nº 2.158-35/01 e artigo 18
da Lei nº 10.684, de 30 de maio de 2003).
A atual redação do artigo 18 da Medida Provisória nº 2.158-35/01 determina que o pagamento
das contribuições para PIS e COFINS deve ser efetuado até o 20º dia do mês subsequente ao
mês de ocorrência dos fatos geradores, pelas pessoas jurídicas referidas no §1º do artigo 22 da
Lei n° 8.212/1991 (bancos comerciais, bancos de investimentos, bancos de desenvolvimento,
caixas econômicas, sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades de
crédito imobiliário, sociedades corretoras, distribuidoras de títulos e valores mobiliários,
empresas de arrendamento mercantil, cooperativas de crédito, empresas de seguros privados e
de capitalização, agentes autônomos de seguros privados e de crédito e entidades de
previdência privada aberta e fechada); e até o 25º dia do mês subsequente ao mês de
ocorrência dos fatos geradores, pelas demais pessoas jurídicas, sendo certo que, se o dia do
vencimento não for dia útil, considerar-se-á antecipado o prazo para o primeiro dia útil que o
anteceder.
Na hipótese de aplicação financeira em CRI realizada por instituições financeiras, sociedades
de seguro, entidades de previdência complementar aberta, entidades de previdência privada
fechada, sociedades de capitalização, sociedades corretoras de títulos, valores mobiliários e
câmbio, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de
arrendamento mercantil, à exceção dos fundos de investimento, os rendimentos serão
tributados pela COFINS à alíquota de 4%, e pelo PIS à alíquota de 0,65%.
2.14.3.3. Imposto sobre Operações Financeiras – IOF
IOF Títulos: Na forma do artigo 32, §2º, VI do Decreto 6.306/2007, com sua redação alterada
pelo Decreto 7.487/2011, as operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero de IOF. Em
qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do
Poder Executivo até o percentual de 1,50% ao dia, relativamente a operações ocorridas após
este eventual aumento.
37
IOF/Câmbio: Os investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais
inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas
aos investimentos em CRI, estão sujeitos à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no
ingresso e no retorno dos recursos (art. 15-B, inciso XVI e XVII do Decreto 6.306/2007). Em
qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada até o percentual de 25%, a
qualquer tempo por ato do Poder Executivo, relativamente a operações de câmbio ocorridas
após esta eventual alteração.
2.15. Da Negociação dos CRI
2.15.1. Da Distribuição dos CRI
A distribuição primária dos CRI será pública, na forma prevista na ICVM 400 e na ICVM
414, com regime de melhores esforços de colocação pelo Coordenador Líder, observados os
termos e condições estipulados no Contrato de Distribuição.
Os CRI serão registrados para fins de custódia eletrônica, liquidação financeira de eventos de
pagamento, e para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado
secundário por meio do CETIP 21, administrado e operacionalizado pela Cetip.
O início da distribuição dos CRI ocorrerá com o registro do pedido provisório da Oferta pela
CVM, data em que será publicado pela Securitizadora e pelo Coordenador Líder o Anúncio de
Início da Oferta.
O encerramento da Oferta, na forma do parágrafo único do artigo 10 da ICVM 414, ocorrerá
em até 6 meses contados da data de publicação do Anúncio de Início sendo certo que poderá
ser encerrada antes, em razão da colocação da totalidade dos CRI ou por decisão da
Securitizadora em conjunto com o Coordenador Líder, oportunidade em que a Securitizadora
e o Coordenador Líder deverão publicar o Anúncio de Encerramento.
Os anúncios de início e encerramento da Oferta serão disponibilizados nos seguintes websites:
(i) http://www.bariguisec.com.br/cri/60ae61a/ (nesse website acessar o link e acessar
“Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento”);
38
(ii) www.cetip.com.br (nesse website acessar “Comunicados e Documentos”, em
seguida acessar o link “Publicação de Ofertas Públicas” e no campo “Título” digitar
“Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento”, e procurar no resultado da
busca no campo “Emissora” por “Barigui Securitizadora”;
(iii) www.cvm.gov.br (nesse website, acessar em "acesso rápido" o item "ITR, DFP,
IAN, IPE, FC. FR e outras Informações", digitar " Barigui Securitizadora " no campo
disponível. Em seguida acessar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. No
website acessar “Anúncio de Início da Distribuição Pública de CRI das Séries 60ª e
61ª Séries da 1ª Emissão da Barigui Securitizadora S.A.” ou “Anúncio de
Encerramento das Séries 60ª e 61ª da 1ª Emissão da Barigui Securitizadora S.A.”), e;
(iv) http://www.ourinvest.com.br/pt/ofertas-publicas/barigui-2016-60e61 (nesse
website, acessar “Documentos” e em seguida “Anúncio de Início” ou “Anúncio de
Encerramento de Distribuição”).
Os CRI da presente Oferta somente poderão ser negociados entre investidores qualificados,
conforme definido no item 2.3 acima.
Na forma do §4º do artigo 48 da ICVM 400, a Securitizadora e o Coordenador Líder deverão
elaborar em até 7 Dias Úteis da divulgação do Anúncio de Encerramento, e manter, pelo prazo
de 5 anos ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo
administrativo, o relatório de que trata o Anexo XI da ICVM 400, assim como toda a
documentação que o respalda.
Os CRI serão integralizados pelo saldo do Valor Nominal Unitário atualizado, acrescido de
Juros Remuneratórios, nos termos do item 2.7 acima, calculados de forma cumulativa pro rata
temporis, desde a Data de Emissão dos CRI até a data da efetiva subscrição dos CRI (“Preço
de Integralização”). A integralização dos CRI será realizada à vista, na data da assinatura do
boletim de subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos da
Cetip, observado, ainda, o que vier a ser determinado pelo Coordenador Líder e pela
Securitizadora.
O valor mínimo de subscrição de cada investidor é de R$ 50.000,00 e o procedimento para
liquidação dos CRI será o seguinte:
39
(i) o Coordenador Líder e a Securitizadora deverão confirmar, diariamente, até às
10:00 horas, o Preço de Integralização dos CRI;
(ii) confirmado o Preço de Integralização, o Coordenador Líder deverá informar à
Securitizadora, até as 14:00 horas, a quantidade de CRI a ser liquidada no dia e, até
às 16:00 horas do mesmo dia, proceder com a transferência dos recursos decorrentes
das integralizações, por meio de liquidação financeira realizada através do sistema de
compensação e liquidação da CETIP;
(iv) recebidos os recursos da liquidação, a Securitizadora, por sua vez, providenciará
o pagamento do Preço da Cessão proporcional ao valor dos CRI subscritos e
integralizados, sendo certo que caso os recursos financeiros integralizados sejam
identificados na conta após às 16:00 horas, o pagamento do Preço de Cessão será
feito no Dia Útil imediatamente posterior sem a incidência de quaisquer atualizações,
juros, encargos ou penalidades.
Os CRI poderão ser colocados parcialmente conforme indicado no item 2.15.2 abaixo.
Após decorridos 18 meses da data de encerramento da distribuição, os CRI ofertados
exclusivamente a Investidores Qualificados ou a Investidores Profissionais poderão ser
adquiridos por investidores que não sejam qualificados, desde que observada a regra do artigo
16 da ICVM 414, qual seja:
I – a inexistência de inadimplemento financeiro perante seus titulares;
II – o atendimento aos requisitos do art. 6º da ICVM 414;
III – o atendimento aos requisitos dos §§6º e 7º do art. 7º da ICVM 414;
IV – a regularidade do registro de companhia aberta da Securitizadora, e;
V – a aprovação pela maioria simples dos Titulares dos CRI em Circulação.
A Emissão será registrada na ANBIMA pelo Coordenador Líder, para fins de cumprimento do
Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Emissões Públicas de
Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários.
2.15.2. Da Distribuição Parcial dos CRI
Os CRI objeto da presente Oferta serão emitidos em série, nos termos da Lei nº 9.514/97, e
poderão ter sua colocação realizada total ou parcialmente.
40
Na hipótese de colocação parcial, a Emissão poderá ser mantida desde que colocado o
Montante Mínimo de R$ 5.000.000,00, ficando facultado à Securitizadora cancelar ou
subscrever os CRI não colocados.
Na hipótese de colocação parcial dos CRI, nos termos do artigo 31 da ICVM 400, os
Investidores deverão, no momento da aceitação, indicar se condicionam a sua adesão à
distribuição da totalidade dos valores mobiliários ofertados, ou à distribuição de quantidade
mínima dos valores mobiliários, observado o Montante Mínimo de colocação, ou ainda, à
distribuição do Montante Mínimo.
Para os Investidores que condicionarem sua adesão à Oferta em uma das formas acima
indicadas, caso no vencimento do prazo de distribuição dos CRI não tenha sido satisfeita a
condição imposta, os CRI subscritos e integralizados por estes Investidores serão resgatados
antecipadamente pela Securitizadora, com seu saldo devidamente ajustado conforme o item
2.7 acima, observada a metodologia operacional da Cetip.
2.16. Da Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação da Oferta
A Securitizadora pode requerer à CVM a modificação ou revogação da Emissão, caso
ocorram alterações posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à
Emissão, existentes na data do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, ou
que resultem em aumento relevante dos riscos por ela assumidos e inerentes à própria
Emissão. Adicionalmente, a Securitizadora pode modificar a Emissão, a qualquer tempo, a
fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores, conforme disposto no
parágrafo 3º do artigo 25 da ICVM 400.
Caso o requerimento de modificação das condições da Emissão seja aceito pela CVM, o prazo
para distribuição da Emissão poderá ser prorrogado pela CVM por até 90 dias.
A revogação ou qualquer modificação na Emissão será imediatamente divulgada pelo mesmo
canal de comunicação utilizado pela Securitizadora para divulgação da Oferta, conforme
disposto no artigo 27 da ICVM 400 (“Comunicação de Retificação”), e, em relação aos
Investidores que já tiverem aderido à Emissão, deverão ser comunicados diretamente por
correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível
41
de comprovação, a respeito da modificação, e devem confirmar, no prazo de 5 Dias Úteis do
recebimento da Comunicação de Retificação, o interesse em manter a declaração de aceitação,
sendo presumida a aceitação em caso de silêncio. Após a Comunicação de Retificação, a
Securitizadora só aceitará ordens daqueles investidores que se declarem cientes dos termos da
Comunicação de Retificação.
Em qualquer hipótese, conforme disposto no artigo 26 da ICVM 400, a revogação torna
ineficaz a Emissão e os atos de aceitação anteriores e/ou posteriores, devendo ser restituídos
integralmente aos Investidores aceitantes os valores eventualmente pagos em contrapartida da
aquisição dos CRI, sendo desde já definido que a restituição não contará com nenhum
acréscimo financeiro.
2.17. Dos Custos da Distribuição
Os principais custos estimados de distribuição da Oferta, que serão arcados pelo Patrimônio
Separado conforme indicado no item 2.14.2 acima são:
Comissões e Despesas Custo Total (R$) (1) Custo Unitário por CRI (R$) (1) % em Relação ao Valor
Total da Oferta (1)
Taxa CVM 9.632,37 24,20 0,05%
Registro CRI na Cetip 464,74 1,16 0,00233%
Colocação e
distribuição(2) 398.780,23 1.001,96 2,30%
Total 408.877,34 1.027,33 2,35%
(1) Valores Arredondados e Estimados. (2) Conforme cláusula 8 do Contrato de Distribuição: (i) caso a colocação ocorra à Investidores Indicados pela Emissora, o valor
da remuneração do Coordenador Líder será diminuído para 0,5% sobre o valor total de cada um dos CRI Sênior e Júnior
adquiridos por Investidores Indicados; (ii) na hipótese de revogação do pedido de subscrição pelos Investidores, nas hipóteses
permitidas neste Prospecto, o Coordenador Líder deverá devolver à Emissora 0,8% do valor total de cada um dos CRI Sênior e
Júnior resgatados antecipadamente, e; (iii) em caso de resilição voluntária pela Securitizadora, o Coordenador Líder fará jus a
uma remuneração de 1,5% sobre o valor total projetado inicialmente para a Emissão ("Remuneração de Descontinuidade").
2.17.1. Da Forma de Cálculo da Remuneração dos Prestadores de Serviços
As despesas relacionadas à remuneração dos prestadores de serviços são despesas do
Patrimônio Separado conforme indicado no item 2.14.2 acima, e serão custeadas pelo Fundo
42
de Despesa e, portanto, integram os custos da Emissão, sendo certo que, na eventualidade de o
Fundo de Despesas não comportar seu integral pagamento, os valores deverão ser pagos
diretamente pelos Investidores conforme indicado no item acima mencionado.
A forma de cálculo destas despesas é a seguinte:
Despesas(1) Na Emissão Durante o prazo de Emissão
1 Agente Fiduciário1
R$ 5.000,00
R$ 5.000,00/semestre
2
Despesas Administrativas2
(Emissão de Boletos e Sistema de
Cobrança)
Não há Não há
3 Custódia e Registro das CCI R$ 3.000,00 R$ 3.000,00/ano
4 Escriturador dos CRI Não há Não há
5 Agência Classificadora de Risco Não há Não há
6 Securitizadora3 4 R$ 200.000,00 R$ 3.000/mês
7 Termos de quitação Não há R$ 300,00/Termo emitido
(1) O valor da remuneração do Agente Fiduciário acima indicado deverá ser acrescido de impostos e taxas fiscais incidentes
sobre a remuneração.
(2) Os valores inseridos na tabela acima foram utilizados pela Securitizadora, no momento da Emissão dos CRI para cálculo
da viabilidade da operação. Estes valores poderão ser alterados dependendo do contrato estabelecido com os Prestadores de
Serviço e alteração na tabela de preços praticados. Quanto à remuneração devida às empresas que realizaram a auditoria e/ou
a administração dos créditos, bem como as despesas relativas aos seguros MIP e DFI, e a avaliação dos Imóveis, não são
despesas do Fundo de Despesa, uma vez que estas são arcadas diretamente pela Originadora ou pelos Devedores dos Créditos
Imobiliários, não representando, portanto, custos para a Emissão.
(3) Para execução de atividades extraordinárias ao serviço de estruturação e administração dos CRI que compreendem os
serviços de preparo da documentação da Oferta, inclusive do fluxo financeiro; providências técnicas (jurídicas e
operacionais/liquidação) junto à Cetip, à CVM, Instituição Custodiante, Agente Fiduciário e ao Banco Escriturador, tais
como as relacionadas à: alterações, substituições, modificações e/ou reestruturações (*eventos de amortização regular dos
CRI na forma indicada no fluxo financeiro do Anexo I não são considerados como de reestruturação dos CRI): (i) da
Documentação da Oferta, inclusive da documentação relacionada aos Contratos Imobiliários; (ii) realização de assembleias
de Investidores; (iii) providências relacionadas à implementação das deliberações realizadas em assembleia de Investidores;
(iv) providências de execução das Garantias; (v) providências relacionadas à quitação do pagamento dos Créditos
Imobiliários pelos Devedores; (vi) cumprimento de exigências junto aos Cartórios de Registro de Imóveis; (vii) aditamentos
das CCI; (viii) firmar documentos com a finalidade de prestar declarações, concordância com modificações e/ou registros nas
matrículas; dentre outras, será devido à Securitizadora um custo adicional de R$ 500,00 por hora/homem de trabalho que será
devido na mesma data de pagamento da remuneração mensal devida à Securitizadora, sendo disponibilizado aos Investidores
que solicitarem, relatório dos serviços e horas trabalhadas.
(4) O valor da remuneração da Securitizadora deve ser acrescido de tributos e taxas incidentes sobre a remuneração.
43
2.18. Do Cronograma Estimativo da Oferta
Na forma do disposto no item 3.2.3.1. do Anexo III da ICVM 400, estima-se que a Oferta
seguirá o seguinte cronograma:
Etapa Data Prevista
Protocolo de Pedido de Registro Provisório da Oferta e do Material
Publicitário 19/05/2016
Publicação de Aviso ao Mercado 19/05/2016
Disponibilização do Prospecto Preliminar 19/05/2016
Manifestação CVM Registro Provisório da Oferta e Material Publicitário 27/05/2016
Publicação de Anúncio de Início de Distribuição 30/05/2016
Pedido de Registro Definitivo 29/06/2016
Disponibilização do Prospecto Definitivo 05/08/2016
Publicação do Anúncio de Encerramento 28/11/2016
A negociação dos CRI observará o quanto disposto no item 2.15 acima, devendo ser
observadas as Condições Resolutivas inseridas no item 2.2 acima, sendo que os Investidores
interessados em aderir à Oferta deverão manifestar sua aceitação mediante assinatura do
boletim de subscrição, e integralização do Preço de Integralização à vista, em moeda corrente
nacional, de acordo com os procedimentos da Cetip, e conforme indicação do Coordenador
Líder e da Securitizadora.
Ao assinar o Boletim de Subscrição, considerando que a Oferta pode ser distribuída
parcialmente na forma indicada no item 2.15.2 deste Prospecto, os Investidores deverão
indicar no próprio ato da aceitação, se condicionam a sua adesão à Oferta, à distribuição da
totalidade dos valores mobiliários ofertados, ou à distribuição de quantidade mínima dos
valores mobiliários, observado o Montante Mínimo de colocação, ou ainda, à distribuição do
Montante Mínimo, tal como lhes faculta o artigo 31 da ICVM 400.
Para os Investidores que condicionarem sua adesão à Oferta, caso no vencimento do prazo de
distribuição dos CRI não tenha sido satisfeita a condição imposta, os CRI subscritos e
integralizados por estes Investidores serão resgatados antecipadamente pela Securitizadora,
44
com seu saldo devidamente ajustado conforme o item 2.7 acima, observada a metodologia
operacional da Cetip.
Em relação ao cronograma estimativo da Oferta indicado no quadro acima, é importante
destacar que existem situações que podem alterá-lo, quais sejam, a suspensão e/ou a
prorrogação da Oferta.
Tal como o disposto no artigo 25 da ICVM 400, à juízo da CVM, se houver alteração
substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato existentes quando da
apresentação do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, acarretando
aumento relevante dos riscos assumidos pela Securitizadora e inerentes à própria Emissão, a
CVM poderá acolher pleito de modificação ou revogação da Oferta.
A Securitizadora pode ainda, a qualquer tempo modificar a Emissão a fim de melhorar seus
termos e condições para os Investidores. Caso o requerimento de modificação das condições
da Emissão seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Emissão poderá ser prorrogado
pela CVM por até 90 dias.
A revogação ou qualquer modificação na Emissão será imediatamente divulgada pelo mesmo
canal de comunicação utilizado pela Securitizadora para divulgação da Oferta, conforme
abaixo indicado e em observância ao disposto no artigo 27 da ICVM 400 (“Comunicação de
Retificação”).
Em relação aos Investidores que já tiverem aderido à Emissão, estes deverão ser comunicados
diretamente por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de
comunicação passível de comprovação, a respeito da modificação, e devem confirmar, no
prazo de 5 Dias Úteis do recebimento da Comunicação de Retificação, o interesse em manter
a declaração de aceitação, sendo presumida a aceitação em caso de silêncio. Após a
Comunicação de Retificação, a Securitizadora só aceitará ordens daqueles investidores que se
declarem cientes dos termos da Comunicação de Retificação.
Ainda nos termos do disposto no item 3.2.3.1. do Anexo III da ICVM 400, importa observar
neste item que a divulgação dos anúncios relacionados à Oferta serão realizada nos seguintes
websites:
45
(i) http://www.bariguisec.com.br/cri/60ae61a/ (nesse website acessar o link e acessar
“Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento”);
(ii) www.cetip.com.br (nesse website acessar “Comunicados e Documentos”, em
seguida acessar o link “Publicação de Ofertas Públicas” e no campo “Título” digitar
“Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento”, e procurar no resultado da
busca no campo “Emissora” por Barigui Securitizadora;
(iii) www.cvm.gov.br (nesse website, acessar em "acesso rápido" o item "ITR, DFP,
IAN, IPE, FC. FR e outras Informações", digitar " Barigui Securitizadora " no campo
disponível. Em seguida acessar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. No
website acessar “Anúncio de Início da Distribuição Pública de CRI das Séries 60ª e
61ª Séries da 1ª Emissão da Barigui Securitizadora S.A.” ou “Anúncio de
Encerramento das Séries 60ª e 61ª da 1ª Emissão da Barigui Securitizadora S.A.”), e;
(iv) http://www.ourinvest.com.br/pt/ofertas-publicas/barigui-2016-60e61 (nesse
website, acessar “Documentos” e em seguida “Anúncio de Início” ou “Anúncio de
Encerramento de Distribuição”).
2.19. Dos Exemplares do Prospecto
Os Investidores e potenciais Investidores interessados poderão obter exemplares deste
Prospecto nos seguintes endereços:
Securitizadora
Barigui Securitizadora S.A.
At. Sr. Paulo de Paula Abreu
Rua Álvaro Anes, nº 46 – 11º andar, Cj. 113
Cep: 05421-010 – São Paulo/SP
Tel.: (11) 3562-9081
Fax: (11) 3562-9034
E-mail: [email protected] e [email protected]
http://www.bariguisec.com.br/cri/60ae61a/
http://www.bariguisec.com.br (Emissões > Nº Série desejada > Maiores Informações)
46
Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
Avenida Paulista, 1728 – Sobreloja, Bela Vista,
CEP 01310-919 - São Paulo - SP
At.: José Carlos Leme da Silva
Tel.: (11) 4081-4530
Fax: (11) 4081-4443
E-mail: [email protected]
Website: www.ourinvest.com.br
Link para acesso ao Prospecto: http://www.bariguisec.com.br/cri/60ae61a/ (Documentos > Prospectos)
CETIP S.A. – Mercados Organizados
Avenida República do Chile, nº 230 – 11º andar – Centro
Rio de Janeiro - RJ
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar – Jardim Paulistano
São Paulo – SP – Departamento: Valores Mobiliários
https://www.cetip.com.br/comunicados-documentos/UnidadeTitulos/prospectos/42-
prospectos-cri
www.cetip.com.br (Comunicados e Documentos > Títulos e Valores Mobiliários > Prospectos
> Prospectos do CRI)
Adicionalmente, o Prospecto estará disponível para consulta e reprodução no website da
CVM:
Comissão de Valores Mobiliários - CVM
Rua Sete de Setembro, nº 111 - 5º andar - Centro
Rio de Janeiro - RJ
Rua Cincinato Braga, nº 340 – 2º andar – Bela Vista
São Paulo- SP
www.cvm.gov.br (no website, acessar "Consulta – Companhias – Demonstrações, ITR, DFP,
DF, Balanço, Fato Relevante" na seção “Acesso Rápido”, digitar Barigui Securitizadora no
campo disponível. Em seguida acessar “BARIGUI SECURITIZADORA SA” e
posteriormente “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. No website acessar
“download” no Prospecto Definitivo).
47
2.20. Dos Documentos da operação
2.20.1. Dos Contratos Imobiliários
Os Contratos Imobiliários foram celebrados nos termos do artigo 5º da Lei nº 9.514/97,
preveem a integral reposição do valor emprestado e respectivo ajuste, são remunerados às
taxas convencionadas, com capitalização dos juros e contratação de seguros MIP e DFI.
Em garantia do pontual e integral pagamento dos Créditos Imobiliários e cumprimento das
obrigações contratualmente previstas, no próprio instrumento dos Contratos Imobiliários, os
Devedores alienam a Originadora, em caráter fiduciário, os Imóveis vinculados aos Créditos
Imobiliários, sendo efetivada a constituição da alienação fiduciária com o registro dos
Contratos Imobiliários nas matrículas imobiliárias perante Cartórios de Registro de Imóveis
competentes.
Há o desdobro da posse dos Imóveis, sendo conferida aos Devedores a posse direta dos
Imóveis e à Originadora a posse indireta, sendo assegurada aos Devedores a utilização dos
Imóveis por sua conta e risco, enquanto adimplentes.
No caso de mora superior a 60 dias no pagamento de qualquer prestação, os Devedores serão
intimados a satisfazê-la no prazo de 15 dias, incluindo multa, juros, penalidades e demais
encargos contratuais ou legais, inclusive tributos e contribuições condominiais imputáveis aos
Imóveis, sem prejuízo das despesas de intimação e cobrança.
A intimação será requerida pela Originadora (ou seu cessionário) ao Cartório de Registro de
Imóveis da circunscrição imobiliária onde se localizarem os Imóveis, ou através do Registro
de Títulos e Documentos da respectiva Comarca, ou do domicílio de quem deva recebê-la,
que realizará diligência de intimação pessoal dos Devedores, seus representantes legais ou
procurador regulamente constituído. Se o destinatário encontrar-se em local ignorado, incerto
ou inacessível, desconhecido, o fato será certificado pelo serventuário encarregado da
diligência e informado ao oficial de Registro de Imóveis, que, à vista da certidão, promoverá a
intimação por edital publicado durante 3 dias, pelo menos, em um dos jornais de maior
circulação local ou noutro de comarca de fácil acesso, se no local não houver imprensa diária,
contado o prazo para purgação da mora da data da última publicação do edital.
48
Se a mora for purgada, o contrato de alienação fiduciária será restabelecido. Caso contrário, o
Oficial do Registro de Imóveis certificará o fato e registrará a consolidação da propriedade em
nome da Originadora ou de seu cessionário.
Uma vez consolidada a propriedade em nome da Originadora ou de seu cessionário, após
trinta dias, contados da data do registro da consolidação, será realizado público leilão para a
alienação dos Imóveis retomados. Para fins de realização de leilão, nos termos do artigo 27 da
Lei nº 9.514/97, considera-se “valor da dívida” a soma de:
a. valor do saldo devedor, incluindo as prestações e os prêmios de seguro vencidos e
não pagos à data do leilão, tudo atualizado monetariamente;
b. contribuições condominiais, mensalidades de associações de moradores, despesas
de água, luz e gás, vencidos e não pagos à data do leilão;
c. IPTU, foro e outros tributos ou contribuições, vencidos e não pagos;
d. custeio de obras e reparos para restituição dos Imóveis a sua condição original;
e. quaisquer tributos e encargos incidentes sobre pagamentos efetuados pela
Originadora para cobrir a alienação em leilão extrajudicial, ou sobre entrega de
quantias aos Devedores;
f. imposto de transmissão e laudêmio eventualmente pagos pela Originadora em
decorrência da consolidação da plena propriedade dos Imóveis;
g. custas de intimação e outras despesas necessárias ao leilão, incluídas as relativas
aos anúncios e à comissão do leiloeiro;
h. outros encargos devidos na forma do contrato, como as taxas de administração de
crédito, e;
i. taxa diária de ocupação, conforme especificada a seguir.
Os Devedores pagarão à Originadora ou ao seu cessionário, ou ainda, àquele que tiver
adquirido os Imóveis em leilão, taxa de ocupação equivalente a 1% ao mês, ou fração, sobre o
valor de avaliação dos Imóveis, desde a data da realização da alienação em leilão até o dia em
que a Originadora, ou cessionário, ou àquele que tiver adquirido os Imóveis em leilão, vierem
a ser imitidos na posse. Esse pagamento não exclui a responsabilidade dos Devedores quanto
a despesas condominiais, mensalidades associativas, foro, água, luz, gás, impostos, taxas e
encargos incorridos após a data de realização do público leilão, sem prejuízo do item “d”
acima (custeio de reparação, se necessário).
49
O Leilão deverá ser realizado observadas as seguintes condições: (i) os Imóveis serão
ofertados por seu valor reajustado; (ii) se, no primeiro leilão, o maior lance oferecido for
inferior ao valor reajustado dos Imóveis será realizado segundo leilão, nos 15 dias
subsequentes; se for superior, a Originadora ou seu cessionário devolverá aos Devedores a
diferença, conforme estipulado adiante; (iii) no segundo leilão, será aceito o maior lance
oferecido, desde que igual ou superior ao “valor da dívida”, acima definido; se inferior,
poderá ser recusado, situação em que a dívida dos Devedores perante a Originadora será
considerada extinta; neste caso, em até 5 dias a contar do segundo leilão, a Originadora ou
seus cessionários colocarão à disposição dos Devedores o termo de quitação da dívida; será
igualmente considerada extinta a dívida em caso de não haver licitantes no segundo leilão, e;
(iv) os leilões públicos serão anunciados em edital único, publicado ao menos por 3 dias e
com prazo de 10 dias contados da primeira divulgação, num dos jornais de maior circulação
no local dos Imóveis.
Ocorrendo a venda dos Imóveis em leilão por montante superior ao seu valor reajustado, a
Originadora ou seus cessionários entregarão aos Devedores, dentro de 5 dias a contar do
leilão, o valor que sobejar ao da dívida.
A Originadora manterá a disposição dos Devedores a prestação de contas referentes a esses
procedimentos, durante os 12 meses subsequentes ao leilão.
Após a consolidação da propriedade os Devedores serão intimados para desocupar os
Imóveis; se não o fizer, a Originadora, seus cessionários ou sucessores, inclusive o adquirente
dos Imóveis, poderão requerer reintegração de posse. Essa reintegração poderá ser requerida
com pedido liminar para desocupação no prazo máximo de 60 dias, conforme previsto na Lei
nº 9.514/97, podendo essa ação ser cumulada com o pedido de cobrança do valor da taxa
diária de ocupação e demais despesas previstas nos Contratos Imobiliários.
Se os Imóveis estiverem locados, a locação poderá ser denunciada, com prazo de 30 dias para
desocupação, salvo se tiver havido consentimento da Originadora, por escrito. A denúncia
deverá ser realizada no prazo de 90 dias a contar da consolidação da propriedade em nome da
Originadora ou seus cessionários ou sucessores.
Os Contratos Imobiliários estabelecem autorização à Originadora para ceder ou caucionar a
terceiros (companhias securitizadoras, instituições financeiras, etc.), no todo ou em parte, os
50
créditos decorrentes dos Contratos Imobiliários, independentemente de aviso ou concordância
dos Devedores, subsistindo todas as cláusulas dos Contratos Imobiliários em favor do
cessionário, sendo emitidas as CCI no mesmo ato da formalização dos Contratos Imobiliários,
e averbada a CCI nas matrículas imobiliárias correspondentes em ato único com o registro da
alienação fiduciária dos imóveis, e após, registradas as CCI pela Instituição Custodiante na
Cetip.
Os Contratos Imobiliários são celebrados de forma irretratável e irrevogável, obrigando as
partes, seus herdeiros e sucessores.
2.20.2. Do Contrato de Cessão
Por meio do Contrato de Cessão, a Originadora cedeu, em favor da Emissora, de forma
irrevogável e irretratável, as CCI, que representam a totalidade dos Créditos Imobiliários.
Pela cessão e transferência da CCI, a Emissora pagará à Cedente o valor certo e ajustado de
R$ 19.264.745,55 (dezenove milhões, duzentos e sessenta e quatro mil, setecentos e quarenta
e cinco reais e cinquenta e cinco centavos), em moeda corrente nacional, de forma integral em
uma única parcela.
Foram ainda, estabelecidas Condições Resolutivas para a cessão dos créditos, considerando a
possibilidade de colocação parcial dos CRI, tal como descrito no item 2.2 acima, quais sejam:
(i) caso ao final do prazo de colocação dos CRI seja colocado valor igual ou superior ao
Montante Mínimo, consideradas eventuais desistências dos subscritores dos CRI, conforme
art. 31 da ICVM 400, mas inferior ao Valor Total da Emissão e a Securitizadora não subscreva
os CRI não colocados conforme lhe é facultado nos termos do item 2.15.2 deste Prospecto,
sendo que nesta situação, os CRI não distribuídos serão objeto de cancelamento na forma
prevista no item 2.12.1, e; (ii) caso ao final do prazo de colocação do CRI seja colocado um
valor inferior ao Montante Mínimo, todos os CRI serão objeto de Resgate Antecipado
Obrigatório, resolvendo-se de pleno direito todos os Documentos da Oferta.
Na forma indicada no item 2.2 do Anexo III-A da ICVM 400, destaca-se que o Contrato de
Cessão é de caráter definitivo, de forma que com o pagamento do Preço da Cessão as CCI
representativas dos Créditos Imobiliários correspondente serão cedidas para a Securitizadora
51
o que será formalizado via sistema da Cetip. Com a cessão dos Créditos Imobiliários, também
são transferidas à Securitizadora a alienação fiduciária recainte sobre o Imóvel objeto de cada
Contrato Imobiliário.
Os Critérios de Elegibilidade utilizados pela Securitizadora para aquisição dos Créditos
Imobiliários, cuja verificação de enquadramento foi feita pela Auditora, são os seguintes:
(i) imóveis performados, ou seja, com construção concluída, e com o respectivo
auto de conclusão ou documento equivalente para os fins legais, formalmente
concedido pelo órgão administrativo competente, vinculados aos Contratos
Imobiliários, para os fins de atendimento ao disposto no artigo 6º, inciso I da ICVM
414;
(ii) apontamento de restrição no Credit Bureau no valor de no máximo, R$
1.000,00 para LTV menor que 70%, e restrição no valor máximo de R$ 3.000,00
para LTV menor que 50%;
(iii) contratação dos seguros MIP e DFI, conforme o caso;
(iv) prazo máximo remanescente dos Contratos Imobiliários: igual ou inferior a
120 meses;
(v) contratos com vigência superior a 12 meses;
(vi) para todos os Créditos Imobiliários as parcelas dos Contratos Imobiliários
devem ter seu principal acrescido de uma determinada taxa de juros efetiva,
calculada pelo sistema de Tabela Price ou Sistema de Amortização Constante
(“SAC”) reajustadas mensalmente pelo IGP-M ou pelo IPCA;
(vii) verificação do histórico de pagamentos, considerando: i) inexistência de atraso
superior a 60 dias, ii) no máximo duas parcelas com atraso entre 30 e 60 dias;
(viii) Loan to Value (“LTV” = valor da dívida/valor de avaliação dos imóveis)
menor que 70%, e;
52
(ix) os Créditos Imobiliários devem estar representados por CCI emitidas na forma
escritural e com garantia real, devendo estar registrada a alienação fiduciária e
averbada a CCI na matrícula imobiliária correspondente.
2.20.3. Do Termo de Securitização
De acordo com os artigos 8º e 10º da Lei n.º 9.514/1997, bem como em consonância com o
Estatuto Social da Securitizadora e a Ata de Reunião do Conselho de Administração, e a Ata
de Reunião de Diretoria, o Termo firmado pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário é o
instrumento que formaliza a securitização dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI e
a correspondente emissão dos CRI pela Securitizadora.
Na forma estabelecida no 7º, II e no artigo 23, parágrafo único, da Lei nº 10.931/04 da ICVM
400, sendo instituído o regime fiduciário à presente Emissão e consistindo seu lastro em CCI,
o Termo será registrado junto à Instituição Custodiante, sendo dispensada da averbação do
Termo de Securitização no Cartório Registro de Imóveis.
O Termo encontra-se anexo a este Prospecto, conforme Anexo V.
As Instituições Custodiantes e o Agente Fiduciário foram contratados para esta Emissão nos
termos estabelecidos no Termo.
2.20.3.1 Dos Procedimentos Adotados no Acompanhamento da Gestão dos Créditos
Imobiliários e dos CRI pela Securitizadora e pelo Agente Fiduciário
Incumbe à Securitizadora a gestão dos Créditos Imobiliários vinculados ao Termo e ao
presente Prospecto por si, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua
regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização, juros e
demais encargos e acessórios.
A contratação, pela Securitizadora, de terceiro para a execução dos serviços de administração,
gestão e cobrança dos Créditos Imobiliários, ou a substituição do prestador deste serviço
realizado pela Securitizadora, depende de prévia e expressa anuência dos Investidores,
observado o disposto na cláusula 4.4.1 do Termo de Securitização.
53
O acompanhamento da Gestão dos Créditos Imobiliários pela Securitizadora é realizado com
base em relatório mensal dos Créditos Imobiliários por ela elaborado, ou por terceirizado, se
for o caso, do qual se pode extrair informações relacionadas:
a. ao processo de cobrança dos Créditos Imobiliários. São apurados e acompanhados
os Créditos Imobiliários com atraso em até 30 dias, aqueles que se encontram em
acordo, em cobrança administrativa ou judicial, e os em processo de retomada do
imóvel, para a verificação do processo de execução das garantias e suas implicações;
b. os Créditos Imobiliários que sofreram amortizações antecipadas parciais ou que
foram liquidados, tendo em vista a alteração dos percentuais de amortização dos
CRI;
c. a vinculação ou desvinculação dos Créditos Imobiliários na Cetip;
d. a confirmação do envio de boletos aos Devedores, considerando arquivo de
retorno dos bancos de cobrança;
e. a conciliação de valores recebidos, e;
f. o monitoramento dos indicadores da Central de Atendimento aos Devedores.
Ainda no exercício da função de gestora dos Créditos Imobiliários, caberá à Securitizadora a
administração do Patrimônio Separado, devendo para tanto, manter registros contábeis
independentes em relação ao patrimônio geral da Securitizadora, e a elaborar e publicar
anualmente as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado na forma prevista na ICVM
480.
A totalidade do patrimônio da Securitizadora responderá pelos prejuízos que esta causar por
descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração
temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado.
A Securitizadora deverá ainda prestar todas as informações necessárias à verificação de sua
gestão ao Agente Fiduciário, para que este último possa exercer a função de verificação do
cumprimento dos interesses dos Investidores tal como lhe é determinado por lei, bem como
informar e enviar o organograma, todos os dados financeiros e atos societários necessários à
realização do relatório anual, conforme ICVM 28, que venham a ser solicitados pelo Agente
Fiduciário, em até 10 Dias Úteis da data em que lhe for solicitado, sendo que o referido
organograma do grupo societário da Securitizadora deverá conter, inclusive, controladores,
54
controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento
de cada exercício social.
2.20.3.2 Procedimento Adotado no Acompanhamento pela Securitizadora da Execução
das Obrigações dos Prestadores de Serviços
Para acompanhamento da execução das obrigações dos prestadores de serviços, quais sejam
as Instituições Custodiantes, o Agente Fiduciário, o Banco Escriturador e o Coordenador
Líder, a Securitizadora tem área de gestão dos CRI e acompanhamento pós-emissão, que
realiza o acompanhamento do cumprimento das obrigações dos prestadores de serviços na
forma contratada nos respectivos contratos firmados com esses prestadores de serviços, e em
conformidade com o previsto nos documentos da Oferta, tal como expressamente indicado
neste Prospecto e no Termo desta Emissão.
2.20.3.3 Dos Procedimentos Adotados para a Guarda dos Créditos Imobiliários
Nos termos das cláusulas 4.1.1., 10.5 e 11.1 do Termo, caberá:
(i) ao Agente Fiduciário: a boa guarda de toda a escrituração, correspondência e
demais papéis, relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da
Securitizadora;
(ii) à Securitizadora: a guarda e manutenção de toda a documentação que esteja na
sua posse relacionada aos Créditos Imobiliários, aos Devedores, aos Imóveis e aos
Contratos Imobiliários, e;
(iii) às Instituições Custodiantes: a custódia dos Contratos Imobiliários por meio dos
quais as CCI vinculadas aos CRI foram emitidas.
2.20.4. Do Contrato de Escrituração
Em 29 de setembro de 2015 foi firmado o Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração
de Certificados de Recebíveis Imobiliários entre a Securitizadora e o Banco Escriturador.
Objeto: Prestação de serviços relativo a escrituração de CRI.
55
As principais atribuições do Banco Escriturador são a de registro dos CRI em nome das
respectivas câmaras de liquidação e custódia/depositárias centrais, e de liquidação de direitos
dos detentores de CRI.
Vigência: Prazo indeterminado, podendo ser denunciado por qualquer parte, sem ônus,
mediante aviso por escrito com 30 dias de antecedência.
2.20.5. Do Contrato de Auditoria de Créditos Imobiliários
Para prestação de serviços de auditoria dos Créditos Imobiliários, para o fim de verificar o
enquadramento dos Créditos Imobiliários nos Critérios de Elegibilidade indicados no item
2.20.2, a Securitizadora contratou a Auditora dos Créditos Imobiliários.
No âmbito desta Emissão, os custos do serviço objeto do Contrato de Auditoria dos Créditos
Imobiliários são remunerados diretamente pela Originadora.
2.20.6. Do Contrato de Distribuição
O Contrato de Distribuição é o instrumento pelo qual restou formalizada a contratação do
Coordenador Líder, pela Emissora, sendo o Coordenador Líder expressamente autorizado a
realizar a distribuição pública dos CRI desta Emissão, sob regime de melhores esforços, no
mercado primário e secundário por meio dos sistemas de compensação e liquidação da Cetip,
nos exatos termos do item 2.15 deste Prospecto.
Dentre as obrigações assumidas pelo Coordenador Líder e pela Emissora no âmbito do
Contrato de Distribuição, destacam-se em relação ao Coordenador Líder: (i) as obrigações de
certificar-se de que os investidores têm conhecimento e experiência em finanças e negócios
para avaliar a qualidade e os riscos da Oferta enquadrando-se na definição de Investidores
Qualificados; (ii) receber e processar os pedidos de subscrição e integralização dos CRI, e;
(iii) solicitar o registro da Oferta junto à ANBIMA. No que se refere à Emissora, as principais
obrigações assumidas são: (a) elaborar a documentação da Oferta, manter sempre atualizado
seu registro de companhia aberta junto à CVM; (b) manter os CRI registrados na Cetip para
negociação primária e secundária, enquanto os CRI estiverem em circulação, e; (c) não alterar
seu objeto social de forma a que a atual atividade preponderante da Emissora que é a emissão
56
de CRI passe a ser secundária, ressalvada a inclusão da atividade de securitização de créditos
do agronegócio.
O Coordenador Líder e a Emissora se obrigaram ainda, reciprocamente à: (i) acompanhar a
obtenção dos registros provisório e definitivo da Oferta junto à CVM; (ii) observar todas as
normas relacionadas à Oferta, tais como as de publicações de anúncios, suspensão da Oferta
caso constatem qualquer irregularidade, a observância expressa do disposto no artigo 48 da
ICVM 400, e; (iii) responder conjuntamente pela falta de diligência ou omissão, para
assegurar que as informações prestadas aos Investidores sejam verdadeiras, consistentes e
suficientes, de forma que permita aos Investidores uma tomada de decisão fundamentada a
respeito da Oferta.
Os principais custos estimados de distribuição da Oferta, incluindo a remuneração do
Coordenador Líder (não tendo sido estabelecido consórcio para colocação deste CRI) são:
Comissões e Despesas Custo Total (R$) (1) Custo Unitário por CRI (R$) (1) % em Relação ao Valor
Total da Oferta (1)
Taxa CVM 9.632,37 24,20 0,05%
Registro CRI na Cetip 464,74 1,16 0,00233%
Colocação e
distribuição(2) 398.780,23 1.001,96 2,30%
Total 408.877,34 1.027,33 2,35%
(1) Valores Arredondados e Estimados. (2) Conforme cláusula 8 do Contrato de Distribuição: (i) caso a colocação ocorra à Investidores Indicados pela Emissora, o valor
da remuneração do Coordenador Líder será diminuído para 0,5% sobre o valor total de cada um dos CRI Sênior e Júnior
adquiridos por Investidores Indicados; (ii) na hipótese de revogação do pedido de subscrição pelos Investidores, nas hipóteses
permitidas neste Prospecto, o Coordenador Líder deverá devolver à Emissora 0,8% do valor total de cada um dos CRI Sênior e
Júnior resgatados antecipadamente, e; (iii) em caso de resilição voluntária pela Securitizadora, o Coordenador Líder fará jus a
uma remuneração de 1,5% sobre o valor total projetado inicialmente para a Emissão ("Remuneração de Descontinuidade").
O Contrato de Distribuição é irrevogável e irretratável, porém sendo possibilitada a sua
rescisão por vontade das partes ou: (i) caso a conclusão do processo de due diligence
realizado pelo Coordenador Líder não seja satisfatória; (ii) na ocorrência de eventos de
natureza política, social, econômica ou financeira (inclusive terrorismo), que possam causar
influência no mercado de capitais; (iii) caso ocorra a incidência de novos tributos, ou aumento
das alíquotas ou valores dos tributos já incidentes na Oferta na Data de Emissão; (iv) em caso
57
de alteração das normas legais e regulatórias aplicáveis ao mercado financeiro e de capitais;
(v) na ocorrência de motivos de força maior ou caso fortuito que tornem inviável ou
desaconselhável a realização da Oferta; (vi) em caso de existência de condições desfavoráveis
de mercado para a emissão, à critério do Coordenador Líder; (vii) na ocorrência de liquidação,
dissolução ou decretação de falência da Emissora, pedido de falência pela, ou contra, a
Emissora, propositura de plano de recuperação judicial ou extrajudicial pela Emissora; (viii)
ocorrência de alteração material e adversa nas condições econômicas, financeiras,
operacionais ou reputacionais da Emissora, e; (ix) ocorrência de qualquer mudança adversa no
mercado financeiro local ou internacional que altere a razoabilidade econômica da Emissão e
torne inviável ou desaconselhável a qualquer das partes o cumprimento das obrigações
estabelecidas no Contrato de Distribuição.
As relações existentes entre o Coordenador Líder e a Emissora estão devidamente indicadas
no item 4.7.3 deste Prospecto, onde resta informado que além do relacionamento da
Securitizadora e do Coordenador Líder na presente Emissão, o Coordenador Líder atua como
distribuidor de Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”) de emissão da Barigui Companhia
Hipotecária, e de Letras de Câmbio (“LC”) de emissão da Barigui Financeira, ambas pertencentes
ao mesmo grupo econômico no qual a Securitizadora está inserida, e que não existe
relacionamento societário entre a Securitizadora e o Coordenador Líder.
A cópia do Contrato de Distribuição é parte integrante deste Prospecto, conforme anexo VI.
2.21. Da Identificação da Originadora, da seleção dos Créditos Imobiliários e da
identificação dos Devedores
2.21.1 Da Descrição da Originadora
Os Créditos Imobiliários que fazem lastro à Emissão foram cedidos pela seguinte empresa:
% sobre
a Oferta Razão Social CNPJ
Ramo de
Negócios Site/Endereço Demonstração Financeira
100%
BARIGUI
COMPANHIA
HIPOTECÁRIA
14.511.781/0001-
93
Cia
Hipotecária
www.bariguicreditointeligente.co
m.br
http://www.bariguicreditoint
eligente.com.br/institucional
/dados-contabeis-2/
58
2.21.2. Da Descrição da Forma Adotada pela Originadora para Análise de Créditos dos
Devedores
Para análise de crédito dos Devedores a Originadora utiliza os seguintes critérios:
(a) comprometimento máximo da renda de até 30% da renda;
(b) composição da renda admitida entre casais casados ou que comprovem união
estável na forma da lei;
(c) contratação de seguros de MIP e DFI, conforme o caso, com os prêmios mensais
incluídos no valor da prestação;
(d) os Imóveis dados como garantia deverão estar livres e desembaraçados de
quaisquer ônus;
(e) a garantia da transação deverá ser a alienação fiduciária dos Imóveis;
(f) o reajuste das prestações e saldo devedor deve ser mensal, e;
(g) utilização da Tabela Price ou Sistema de Amortização Constante (“SAC”).
2.22. Dos Créditos Imobiliários
Para seleção dos Créditos Imobiliários lastro da presente Emissão, a Auditora dos Créditos
Imobiliários foi contratada para avaliar o enquadramento desses créditos aos Critérios de
Elegibilidade da Securitizadora indicados no item 2.20.2 acima.
A prestação de serviços de auditoria dos Créditos Imobiliários correspondeu à verificação e
conciliação das condições contratadas nos Contratos Imobiliários comparativamente com os
fluxos financeiros projetados nesses Contratos Imobiliários e teve o seguinte escopo:
a) a verificação das estipulações de cada um dos Contratos Imobiliários, do ponto de
vista jurídico e financeiro;
b) a confirmação dos valores de saldo devedor, séries de prestações e prazo;
c) a verificação das condições de pagamento, indexadores e parâmetros de cobrança;
d) a identificação das alterações contratuais ocorridas, sua natureza e frequência;
e) a projeção do fluxo de recebíveis por unidade, por grupo de indexadores;
f) a segmentação da Carteira de Créditos Imobiliários segundo alguns parâmetros
tais como a regularidade cadastral, a relação saldo devedor/valor de avaliação, a
regularidade no pagamento das obrigações pretéritas, bem como outros aspectos que
sejam estabelecidos pela Securitizadora;
59
g) verificação da certidão da matrícula dos Imóveis, e;
h) verificação da avaliação dos Imóveis realizada pela Originadora para análise do
valor de avaliação e confirmação do LTV.
2.23. Dos Devedores
Os Devedores dos Contratos Imobiliários são pulverizados, e estão devidamente identificados
no Anexo II deste Prospecto.
3. DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS QUE COMPÕEM O LASTRO DOS
CRI
3.1. Da Identificação dos Créditos Imobiliários
3.1.1 Das Características da Carteira de Créditos Imobiliários
Características Gerais da Carteira Quantidade de Créditos Imobiliários
Cedidos 179 contratos Valor da Operação R$ 18.976.510,23
Saldo devedor médio R$ 103.941,99 Valor de avaliação médio R$ 318.183,57 Taxa Média dos Contratos 15,965% a.a.
Prazo Médio (meses) 80 Prazo Máximo (meses) 107
LTV (Loan to Value) Ponderado 38,28% Duration (meses) 36
Quantidade de Contratos 179 Concentração máxima da dívida 1,985%
Finalidade dos Créditos Imobiliária
Descrição das garantias Regime Fiduciário, Subordinação dos CRI Júnior, Fundo de Reserva, Fundo de Despesas e Garantia
Real de Alienação Fiduciária
3.1.2 Distribuição por Originador
Originadora % Nº de Contratos Soma de Saldo Devedor (R$)
Barigui Companhia Hipotecária 100 179 R$ 18.976.510,23
60
3.1.3 Distribuição por Saldo Devedor
3.1.4 Distribuição por LTV = Saldo Devedor dividido pelo Valor de Avaliação
3.1.5 Distribuição por Prazo
3.2. Informações sobre as eventuais taxas de desconto praticadas na aquisição dos
Créditos Imobiliários pela Securitizadora
A formação das taxas de desconto aplicadas aos Créditos Imobiliários decorre de questões de
ordem interna e/ou externa inerentes à própria Originadora de Créditos Imobiliários e às
Carteiras a serem adquiridas. Dentre elas influenciam, por exemplo, o excesso ou a
necessidade de capital de giro da Originadora, as suas políticas de investimento, tais como a
qualidade da originação e dos Devedores, as garantias da Carteira, índices de inadimplência,
LTV, o prazo dos Créditos Imobiliários que fazem parte da Carteira, as expectativas futuras
das taxas de juros, de inflação e da liquidez no mercado de crédito, além do volume da
Carteira a ser adquirida. Nesta Carteira, a taxa média de desconto praticada foi de 15 % ao
ano.
Abaixo de 50.000 55 2.046.026 10,78%
Entre 100mil e 200mil 44 5.984.907 31,54%Entre 200mil e 300mil 15 3.677.103 19,38%Entre 300mil e 400mil 10 3.280.601 17,29%
Saldo Devedor Nº de Contratos Saldo Devedor Distribuição / Total
Entre 50mil e 100mil 55 3.987.873 21,01%
Total 179 18.976.510 100,00%
LTV Nº de Contratos Saldo Devedor %Abaixo de 20,0% 31 2.069.947 10,91%De 20,01 a 40,0% 80 6.812.762 35,90%De 40,01 a 60,0% 65 9.839.205 51,85%De 60,01 a 70,0% 3 254.596 1,34%
Total 179 18.976.510 100,0%
Abaixo de 60 meses 33 2.807.116 14,79%Prazo Nº de Contratos Saldo Devedor Distribuição / Total
Entre 60 meses e 90 meses 68 6.869.110 36,20%entre 90 meses e 120 meses 78 9.300.285 49,01%
Total 179 18.976.510 100%
61
3.3. Informações estatísticas sobre inadimplementos, retomadas e perdas de créditos de
mesma natureza
As informações constantes no quadro abaixo decorrem da análise da Carteira de Créditos
Imobiliários originadas e geridas pela Originadora nos últimos três anos.
Os Créditos Imobiliários que compõem o lastro desta Emissão apresentam em comum com os
créditos que formam a base histórica apresentada pela Originadora no quadro abaixo: (i) as
garantias; (ii) parte relevante da Originadora; e (iii) os critérios de elegibilidade verificados na
aquisição dos Créditos Imobiliários.
Características ANO 2013 ANO 2014 ANO 2015
Quantidade de créditos 698 1.148 1.725
Volume (em milhões) R$ 63.619 R$ 111.099 R$ 160.566
Inadimplência 1,38% 1,73% 2,32%
Retomadas 1,28% 1,13% 1,10%
Perdas 0,00% 0,08% 0,63%
Metodologia:
• Volume em R$: Volume total da carteira em 31/12 do respectivo ano, valor
atualizado corrigido mensalmente pelo índice dos Contratos Imobiliários;
• % Inadimplência: Porcentagem de inadimplência em relação ao volume total de
créditos;
• % Retomadas: Porcentagem de retomadas em relação à totalidade dos créditos, e;
• % Perdas: Porcentagem de perdas contabilizadas.
A forma de cálculo da inadimplência é feita através do saldo devedor dos Devedores em
atraso em relação ao valor da carteira atualizada. A porcentagem de imóveis retomados foi
realizada da seguinte forma: o número total de imóveis retomados sobre o total inicial de
créditos. A Perda, por sua vez, representa a perda realizada dos imóveis retomados e vendidos,
dividida pelo valor da carteira atualizada.
62
3.3.1. Da Análise dos Eventos de Inadimplência, Perdas e Pré-Pagamentos no Fluxo de
Caixa dos CRI
O fluxo de caixa dos CRI e seu consequente pagamento está diretamente associado ao
pagamento dos Créditos Imobiliários. Desta forma, a ocorrência de eventos de inadimplência,
pré-pagamentos e perdas decorrentes do processo de retomada dos imóveis alteram o
cronograma de pagamento dos CRI, e consequentemente afetam a sua remuneração.
A Securitizadora verificou na base histórica apresentada pela Originadora dos Créditos
Imobiliários, que a perda efetiva de carteira similar é inferior a 1%, sendo, portanto, suficiente
o Fundo de Reserva formado nos termos do item 2.8 acima, para cobrir eventuais
insuficiências de pagamento pelos Devedores.
Sob o ponto de vista da inadimplência, a Securitizadora verificou que 7% é a porcentagem a
partir da qual a inadimplência afeta o pagamento dos CRI, sendo este o índice utilizado para
gerar a alteração da forma de pagamento dos CRI em relação aos CRI Sênior e Júnior
(Pagamento Pro Rata e Pagamento Sequencial).
Desta forma, verifica-se nas informações inseridas no quadro acima, que a inadimplência
média anual dos últimos 3 anos dos créditos que foram utilizados como base para comparação
com os Créditos Imobiliários é de 2,02%, o que não impactaria o fluxo de pagamento dos
CRI, pois neste nível de índice, o sucesso na recuperação dos atrasos de meses anteriores
mostra-se suficiente para não interferir no fluxo de pagamento dos CRI.
No entanto, a Securitizadora não presta qualquer declaração ou garantia em relação ao
comportamento e percentuais descritos acima na presente Emissão. A média anual da
inadimplência é calculada através do somatório do saldo devedor atual dos créditos com
atraso acima de 90 dias, pelo somatório do saldo do total de créditos Imobiliários que formam
a base histórica apresentada pela Originadora.
3.4. Da Substituição, Acréscimo e Remoção de Créditos Imobiliários
3.4.1. Da Substituição e Acréscimo de Créditos Imobiliários
63
A presente operação foi desenvolvida de forma que não seja possível a substituição e/ou
remoção dos Créditos Imobiliários que se desenquadrarem dos Critérios de Elegibilidade da
Securitizadora, indicados no item 2.20 acima, na data posterior à assinatura do Contrato de
Cessão, ressalvados os riscos indicados no item 5 abaixo.
3.4.2. Da Modificação de Créditos Imobiliários
Não obstante o previsto no item 3.4.1 acima, a Securitizadora poderá promover modificações
nos Contratos Imobiliários e, consequentemente, nas CCI que representam e lastreiam os CRI,
que não impliquem a substituição do lastro dos CRI, em virtude de:
(i) transferências ou subrrogações, e/ou;
(ii) renegociações, e/ou;
(iii) termos aditivos, e/ou;
(iv) acordos, e/ou;
(v) utilização do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço, e/ou;
(vi) superveniência de quaisquer disposições legais com repercussão direta ou
indireta nas disposições aplicáveis ao Sistema Financeiro da Habitação e/ou Sistema
de Financiamento Imobiliário, conforme o caso.
Na hipótese de modificação dos Créditos Imobiliários, se for necessário, a Securitizadora
providenciará o aditamento dos Documentos da Oferta não sendo necessária a realização de
Assembleia de Investidores para tanto.
3.5. Informações Adicionais
3.5.1. Informações sobre Requisitos ou Exigências Mínimas de Investimento
Para investir nos CRI desta Emissão, é necessário que os Investidores sejam Investidores
Qualificados na forma do artigo 9º-B da ICVM 539, e que tenham um custodiante responsável
pelo recebimento das remunerações e recolhimento dos tributos decorrentes do investimento
em CRI.
64
3.5.2. Da Política de Investimento da Securitizadora
A Securitizadora aplicará os recursos do Fundo de Reserva em títulos públicos e/ou privados
de baixo risco de crédito e/ou Fundos de Renda Fixa de baixo risco, com liquidez diária que
tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa, pré ou pós-fixados,
emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Bacen.
4. INFORMAÇÕES SOBRE A OPERAÇÃO DE SECURITIZAÇÃO
4.1. Identificação de administradores, consultores e auditores
Securitizadora:
Barigui Securitizadora S.A.
At: Sr. Paulo de Paula Abreu
Rua Álvaro Anes, nº 46, 11º andar – Cj. 113
Pinheiros – São Paulo/SP
CEP: 05421-010
Tel.: (11) 3562-9081
Fax: (11) 3562-9034
E-mail: [email protected] e [email protected]
www.bariguisec.com.br
Agente Fiduciário:
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
At: Sra. Nathalia Machado
Avenida das Américas, nº 4.200, bl. 8, Ala B – Salas 302/303/304
Barra da Tijuca – Rio de Janeiro/RJ
CEP: 22640-102
Tel.: (21) 3385-4565
Fax: (21) 3385-4046
E-mail: [email protected]
www.pentagonotrustee.com.br
65
Câmara de Liquidação:
CETIP S.A. – Mercados Organizados
At: Sr Fabio Benits
Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.663, 1º andar
Jardim Paulistano - São Paulo/SP
Tel.: (11) 3111-1400/ (11) 2138-1400
Fax: (11) 3111-1563
www.cetip.com.br
Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.
At.: José Carlos Leme da Silva
Avenida Paulista, 1728 – Sobreloja, Bela Vista,
CEP 01310-919 - São Paulo - SP
Tel.: (11) 4081-4530
Fax: (11) 4081-4443
E-mail: [email protected]
www.ourinvest.com.br
Comissão de Valores Mobiliários - CVM
Rua Sete de Setembro, nº 111 – 5º andar, Centro
Rio de Janeiro - RJ
CEP: 20050-901
Tel.: (21) 3554-8686
www.cvm.gov.br
Auditores da Companhia:
Exercícios referentes aos anos de 2010, 2011
e 2012
Exercício referente ao ano de 2013
PriceWaterhouseCoopers Auditores
Independentes.
Auditor: Eduardo Rogatto Luque
Av. Francisco Matarazzo, nº 1400 – Torre
Torino
Parker Randall Auditores Independentes
Auditor: Carlos Aragaki
Av. Paulista, nº 2300, Andar Pilotis
Cep: 01310-300 – São Paulo – SP
Telefone: (11) 2847-4801
66
Caixa Postal – 61005
Cep: 05001-903 – São Paulo – SP
Telefone: (11) 3674-2000
www.pwc.com.br
www.parkerrandall.com.br
Exercício referente ao ano de 2014 Exercício referente ao ano de 2015
Deloite Touche Tohmatsu Auditores
Independentes
Auditor: Cosme dos Santos
Rua Pasteur, nº 463, 5º andar, Batel
Cep: 80250-080 – Curitiba – PR
Telefone: (41) 33121400
www.deloitte.com.br
KPMG Auditores Independentes
Auditor: Charles Domingos de Almeida
Al. Dr. Carlos de Carvalho, 417, 16º Andar
Centro
Cep: 80410-180 – Curitiba – PR
Telefone: (41) 35444747
www.kpmg.com.br
Instituições Custodiantes:
Pentágono S/A DTVM
At. Sra. Nathalia Machado
Avenida das Américas, nº 4.200,BL8, Ala B – Salas 302/303/304
Barra da Tijuca – Rio de Janeiro - RJ
CEP: 22.640-102
Tel.: (21) 3385-4565
e-mail: [email protected]
website: www.pentagonotrustee.com.br
Barigui Companhia Hipotecária
At. Sr. Evaldo Perussolo
Avenida Sete de Setembro, nº 4.751, sobreloja 02, Batel
Curitiba – Paraná PR
CEP: 80.240-000
Tel.: (41) 3017-7819
e-mail: [email protected]
website: www.bariguicreditointeligente.com.br
67
Banco Escriturador:
Itaú Corretora De Valores S.A. (“ITAUCOR”)
At. Sra. Carolina de Oliveira Bianchi
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 3º andar
São Paulo/SP
CEP: 04538-132
Tel.: (11)2740-2568
e-mail: [email protected]
Banco Liquidante:
Itaú Unibanco S.A.
At. Sr. Ronaldo Lopes Costa
Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 3º andar
São Paulo/SP
CEP: 04538-132
Tel.: (11) 3072-6071
e-mail: [email protected]
4.2. Descrição das Principais Funções e Responsabilidades das Instituições Custodiantes
e do Agente Fiduciário na Emissão
Na forma estabelecida no Termo, compete às Instituições Custodiantes, de acordo com o
contratado na cláusula 11 do Termo, as seguintes funções:
(a) acompanhar o registro das CCI na Cetip, considerando as informações hábeis
encaminhadas pela Emissora, em planilha no formato “excel”, no layout informado
pela Instituição Custodiante, contendo todas as informações necessárias ao
lançamento na Cetip;
(b) custodiar os Contratos Imobiliários por meio dos quais as CCI foram emitidas;
(c) transferir as CCI, sempre que houver a troca de titularidade da CCI, por meio do
sistema de negociação da Cetip. Sempre que houver troca de titularidade da CCI, o(s)
antigo(s) e/ou o(s) novo(s) Titular(es) da CCI deverá(ão) comunicar à Instituição
Custodiante e à Emissora, na forma prevista na Lei nº 10.931/04, informando,
inclusive, os dados cadastrais do novo Titular da CCI, e;
68
(d) acompanhar a titularidade das CCI mediante o recebimento de declaração de
titularidade emitida pela Cetip. Qualquer imprecisão na informação ora mencionada
em virtude de atrasos na disponibilização da informação pela câmara de liquidação e
custódia onde a CCI estiver depositada não gera nenhum ônus ou responsabilidade
adicional para a Instituição Custodiante.
Para os fins de atendimento ao disposto nos §4º e §5º do artigo 18 e parágrafo único do artigo
23 da Lei nº 10.931/04, as Instituições Custodiantes prestam as devidas declarações de
custódia conforme Anexo V e Anexo VI deste Prospecto.
Na forma estabelecida na cláusula 10.5 do Termo, compete ao Agente Fiduciário, além dos
deveres previstos em lei, ou em ato normativo da CVM, em especial do artigo 12 da ICVM
28, as seguintes funções:
a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Investidores, empregando no
exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega
na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Securitizadora na
administração do Patrimônio Separado;
b) adotar, quando cabível, medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa
dos interesses dos Investidores, bem como à realização dos créditos afetados ao
Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça;
c) exercer, na ocorrência de qualquer evento de liquidação do Patrimônio
Separado, a administração do Patrimônio Separado, conforme estabelecido no
Termo;
d) promover, na forma prevista no Termo, a liquidação do Patrimônio Separado;
e) convocar, quando aplicável ao Agente Fiduciário, Assembleia de Investidores,
na forma prevista na cláusula 12 do Termo;
f) no caso de renúncia de suas funções em virtude da superveniência de conflitos
de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão, permanecer no exercício
dessas funções pelo prazo de até 30 dias após a data de solicitação da renúncia,
devendo, ainda, fornecer à Securitizadora ou a quem esta indicar, em até 30 dias da
data de sua renúncia, toda a escrituração, correspondência e demais papéis
relacionados ao exercício de suas funções;
g) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis
relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da Securitizadora;
69
h) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações
contidas no Termo, nos CRI e demais documentos entregues pela Securitizadora,
bem como a regularidade dos registros e averbações dos Créditos Imobiliários e do
Termo, respectivamente, nas instituições competentes, diligenciando no sentido de
que sejam sanadas eventuais omissões ou falhas de que tenha conhecimento;
i) na forma prevista no inciso IX do artigo 12 da ICVM 28, verificar a regularidade
da constituição das Garantias, bem como o seu valor e exequibilidade;
j) elaborar anualmente relatório e colocá-lo à disposição dos Investidores, na sede
da Securitizadora e na sua própria sede, dentro de 4 meses após o encerramento do
exercício social, o qual deverá conter, no mínimo, as informações previstas na ICVM
28;
k) cientificar os Investidores e no prazo máximo de 90 dias a contar de sua ciência,
acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente Securitização,
por parte da Securitizadora;
l) fornecer à Securitizadora termo de quitação, no prazo de 5 dias após satisfeitos
os Créditos Imobiliários e extinto o Regime Fiduciário, que servirá para baixa, nos
competentes Registros de Imóveis e desbloqueio das CCI junto à Cetip;
m) acompanhar o pagamento dos CRI pela Securitizadora, bem como das despesas
do Patrimônio Separado conforme previsto no Termo, mediante o recebimento de
relatórios mensais enviados pela Securitizadora, e;
n) calcular, em conjunto com a Securitizadora o preço unitário dos CRI,
disponibilizando-o aos investidores, à Securitizadora e aos participantes do mercado,
através de sua central de atendimento e/ou de seu website.
4.3. Procedimentos adotados pelas Instituições Custodiantes em relação à guarda da
documentação relativa aos Créditos Imobiliários
As Instituições Custodiantes farão a guarda dos Contratos Imobiliários por meio dos quais as
CCI vinculadas aos CRI desta Oferta foram emitidas, sendo a gestão dos referidos Contratos
Imobiliários atribuída à Securitizadora na forma do item 4.4 abaixo.
Os Contratos Imobiliários nos quais as CCI foram emitidas serão custodiados pelas
Instituições Custodiantes, nos termos da Lei nº 10.931/04, da seguindo forma:
70
(i) foram formalizadas as contratações das Instituições Custodiantes no Termo, na
forma indicada nas propostas de prestação de serviços firmadas com a Securitizadora
em documentos apartados;
(ii) as Instituições Custodiantes, considerando as CCI representativas dos Créditos
Imobiliários objeto desta Emissão que estão sob custódia de cada uma delas,
avaliaram os aspectos formais das CCI;
(iii) uma vez pago o Preço da Cessão, as Instituições Custodiantes providenciarão,
mediante solicitação da Securitizadora, a transferência da posição das CCI para a
Securitizadora via sistema da Cetip, conforme estabelecido no Contrato de Cessão;
(iv) uma vez comprovada pela Securitizadora a liquidação dos Créditos
Imobiliários, as Instituições Custodiantes providenciarão a sua retirada do sistema de
escrituração.
4.3.1. Procedimentos adotados pelo Agente Fiduciário no acompanhamento da gestão
dos CRI
Na forma indicada na cláusula 10 e seguintes do Termo, o Agente Fiduciário acompanhará a
gestão dos CRI feita pela Securitizadora mediante o recebimento de relatórios de gestão e
posição financeira dos Créditos Imobiliários vinculados ao Termo de Securitização referentes
ao mês imediatamente anterior que a Securitizadora deve lhe direcionar.
4.4. Procedimentos adotados pela Securitizadora para administração e cobrança dos
Créditos Imobiliários
A cobrança administrativa dos Créditos Imobiliários será realizada diretamente pela
Securitizadora, podendo vir a ser terceirizada a prestação deste serviço ou substituída a
prestadora do serviço mediante expressa deliberação dos Investidores em Assembleia
observado o disposto na cláusula 12.8 do Termo de Securitização, sendo a remuneração pela
prestação deste serviço equivalente à taxa administrativa mensal prevista nos Contratos
Imobiliários, de forma que estas despesas não são computadas nem para fins de composição
do Valor Total da Emissão, nem para integrar as Despesas da Emissão.
As atividades referentes à administração e cobrança dos Créditos Imobiliários abrangem os
serviços a seguir relacionados, a saber:
71
(I) Atendimento aos Devedores: Atendimento telefônico, virtual e/ou pessoal aos Devedores
para prestação de esclarecimentos ou informações a respeito da evolução dos Contratos
Imobiliários e respectivas renegociações, as quais somente poderão ser realizadas se
expressamente autorizadas pela Securitizadora, amortizações ou liquidações.
(II) Cobrança: Emissão e encaminhamento das informações à rede bancária nacional para o
processamento dos boletos de pagamento relativos às prestações mensais, intermediárias e
residuais, devidas pelos Devedores na forma estabelecida nos Contratos Imobiliários, bem
como o acompanhamento das respectivas baixas. O pagamento referido neste item será
efetuado pelos Devedores através da rede bancária nacional diretamente nas Contas da
Emissão.
(III) Evolução do Saldo Devedor: Cálculo da evolução de saldo devedor devido pelos
Devedores em razão dos Contratos Imobiliários, com base nas condições contratadas.
(IV) Alterações Contratuais: Cadastramento de eventuais alterações dos Contratos
Imobiliários, decorrentes de transferências ou subrrogações, renegociações, termos aditivos,
acordos, utilização do FGTS ou alterações na legislação própria do Sistema Financeiro da
Habitação ou do Sistema Financeiro Imobiliário, conforme o caso.
(V) Guarda e Manutenção da Documentação: A guarda e manutenção de toda a
documentação que esteja na sua posse relacionada aos Créditos Imobiliários, aos Devedores,
aos Imóveis e aos Contratos Imobiliários.
(VI) Cobrança dos Créditos Imobiliários: A cobrança dos Créditos Imobiliários ocorrerá
conforme o cronograma abaixo.
D+05: 1° Telefonema aos Devedores para verificar o motivo do atraso e
eventualmente agendar data para pagamento;
D+07: Envio de SMS, solicitando que entre em contato através da central de
cobrança, para regularização da pendência;
D+10: 2° Telefonema aos Devedores para verificar o motivo do atraso e
eventualmente agendar data para pagamento;
D+15: 3º Telefonema aos Devedores para verificar se o problema persiste, e se há
72
intenção de pagamento;
D+20: 4º Telefonema aos Devedores para verificar se o problema persiste, e
informando que deverão regularizar a pendência em até 10 dias, sob pena
de inclusão do nome no Serviço de Proteção ao Crédito (“Serasa”);
D+30: Envio de arquivo para inclusão do contrato/nome dos Devedores no
Serasa e 5º telefonema cientificando os Devedores da emissão do 1º aviso
de cobrança, mediante Carta Registrada informando o valor do débito,
com todos seus acréscimos, e reiterando a solicitação de providências para
o seu pagamento;
D+50: 6º Telefone alertando os Devedores acerca das medidas judiciais e
extrajudiciais cabíveis para satisfação do crédito do CRI caso permaneça
o atraso;
D+60: Emite o 2º aviso de cobrança através de Carta Registrada endereçada aos
Devedores informando o valor do débito, com todos seus acréscimos, e
estabelecendo o prazo de 20 dias para que o débito seja quitado;
D+70: Elabora requerimento de intimação dos Devedores na forma da Lei
9514/97 ao Cartório de Registro de Imóveis competente, anexando
demonstrativo das prestações em atraso, devidamente corrigidas e
acrescidas dos juros e encargos devidos, para que seja providenciada,
indicando o prazo de 15 dias para purga da mora;
D+110: É realizada a intimação dos Devedores pelo Cartório de Registro de
Imóveis competente ou por oficial de Registro de Títulos e Documentos
da comarca da situação dos Imóveis, conforme solicitação do Cartório de
Registro de Imóveis. Caso os Devedores se encontrarem em local
ignorado, incerto ou inacessível o Cartório de Registro de Imóveis
certificará o fato, e a intimação será realizada por edital, devendo publicar
por 3 dias em jornal de grande circulação local ou noutro de Comarca de
fácil acesso, se no local não houver imprensa diária;
D+125: Prazo final para os Devedores purgarem a mora;
D+128: Se purgada a mora deverá ser providenciado o recebimento dos valores
correspondentes, e respectivo crédito em favor da Securitizadora,
convalescendo os Contratos Imobiliários. Não purgada a mora, o Cartório
de Registro de Imóveis emitirá certidão de decurso de prazo, e solicitará à
73
Securitizadora o pagamento da Guia de Recolhimento de ITBI;
D+134: A Securitizadora providencia o requerimento de consolidação da
propriedade dos Imóveis junto ao Cartório de Registro de Imóveis,
apresentando a prova de pagamento do ITBI;
D+149: O Oficial de Registro de Imóveis averba a consolidação da propriedade
dos Imóveis em nome da Securitizadora;
D+157: 1º Leilão Público (no mínimo, pelo valor de avaliação dos Imóveis);
D+160: Envio para Securitizadora dos valores de arrematação e do auto de
arrematação pelo leiloeiro. No caso de venda dos Imóveis no 1º Leilão
Público, será devolvida aos Devedores a diferença entre o valor apurado
no leilão e a dívida acrescida de todas as despesas e encargos previstos na
Lei nº 9.514/97, se houver;
D+172: 2º Leilão Público (irão a leilão pelo maior lance desde que igual ou
superior ao valor da dívida, das despesas, dos prêmios de seguro e dos
encargos legais inclusive tributos, e das contribuições condominiais,
conforme parágrafo 2º do artigo 27 da Lei nº 9.514/97);
D+175: Envio para Securitizadora dos valores de arrematação (o caso de venda
dos Imóveis no 2º Leilão Público: devolução aos Devedores, se for o caso,
da diferença entre o valor apurado no leilão e a dívida acrescida de todas
as despesas e encargos previstos na Lei nº 9.514/97 e do auto de 1ª e 2ª
praças pelo leiloeiro, ou somente os autos de Leilão não havendo licitante
nas 2 praças);
D+181: A Securitizadora entrega Termo de Quitação da Dívida para os Devedores
para que apresentem ao Cartório de Registro de Imóveis para extinção da
dívida registrada na matrícula imobiliária correspondente;
D+195: Oficial de Registro de Imóveis averba o Termo de Quitação de Dívida, e;
D+210: Previsão de início de processo judicial para reintegração da posse dos
Imóveis que foram consolidados em nome da Securitizadora e não foram
vendidos em público leilão, com pedido liminar para desocupação em
sessenta dias conforme artigo 30 da Lei nº 9.514/97. A tramitação do
processo ocorrerá na forma da lei processual vigente e das normas da
corregedoria do Tribunal de Justiça competentes, dependendo
exclusivamente do Poder Judiciário o tempo para solução da demanda.
74
Uma vez na posse dos Imóveis, a Securitizadora providenciará a sua avaliação e
comercialização, mediante a realização de leilões privados e/ou por intermediação de
corretores de imóveis.
Quando da efetiva venda dos Imóveis, o produto da venda será destinado pela Securitizadora
para amortização dos CRI na figura abaixo, sendo que se o valor de venda for inferior ao
valor devido ao Patrimônio Separado, os prejuízos decorrentes da venda serão arcados pelo
Patrimônio Separado:
a) Pagamento Pro Rata: Quando o valor de venda dos Imóveis for superior ou igual
ao valor devido ao Patrimônio Separado, a Amortização Extraordinária dos CRI será
proporcional para os CRI Sênior e os CRI Júnior, sendo eventual sobra de recursos
creditada em benefício dos CRI Júnior, e;
b) Pagamento Sequencial: Quando o valor de venda for inferior ao valor devido ao
Patrimônio Separado, a Amortização Extraordinária dos CRI ocorrerá somente para
os CRI Sênior.
4.5. Dos Critérios de Substituição de Prestadores de Serviço
(A) Agente Fiduciário
Na forma indicada na cláusula 10.8 do Termo, o Agente Fiduciário poderá ser substituído em
razão de sua destituição, renúncia, ou nas hipóteses previstas em lei ou em ato regulamentar
da CVM, observado o quanto segue:
CRONOLOGIA DE PAGAMENTO
CRI Sênior CRI Júnior
Pro rata
Valor de venda superior/igual ao
valor devido ao Patrimônio Separado
Amortização
Amortização Somente o CRI Sênior
Sequencial Valor de venda
inferior ao valor devido ao Patrimônio Separado
Proporcional
75
1- Em nenhuma hipótese a função de Agente Fiduciário poderá ficar vaga por um
período superior a 30 dias, dentro do qual deverá ser realizada convocação de
Assembleia de Investidores para a escolha do novo Agente Fiduciário;
2- A Assembleia de Investidores, referida na alínea anterior, poderá ser convocada
pelo Agente Fiduciário a ser substituído, pela Securitizadora, por Investidores que
representem no mínimo 10% dos CRI em Circulação, ou pela CVM;
3- Se a convocação da Assembleia de Investidores não ocorrer até 15 dias antes do
termo final do prazo previsto no item “1” acima, caberá à Securitizadora convocá-la;
4- Aos Investidores somente é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário
e à indicação de seu eventual substituto, após o encerramento do prazo de
distribuição pública dos CRI, em Assembleia de Investidores especialmente
convocada para esse fim;
5- A convocação da Assembleia de Investidores para o fim previsto nesta cláusula
far-se-á na forma indicada na cláusula 2.13 acima, somente sendo válidas as
deliberações tomadas por 2/3 dos Investidores presentes;
6- A substituição do Agente Fiduciário fica sujeita à prévia comunicação à CVM,
conforme disposto no artigo 4° da ICVM 28;
7- A substituição permanente do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento
ao Termo, cabendo à Securitizadora providenciar as correspondentes averbações e
registros, e;
8- O Agente Fiduciário inicia o exercício de suas funções a partir da data de
assinatura do Termo, devendo permanecer no exercício de tais funções até a sua
efetiva substituição ou liquidação total dos CRI.
Aplicam-se ao Agente Fiduciário os requisitos e incompatibilidades impostos pelo artigo 66
da Lei 6404/76.
(B) Auditores Independentes
Nos termos do artigo 31 da ICVM 308/99, os Auditores Independentes não podem prestar
serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a 5 anos consecutivos e, ainda, exigindo-
se um intervalo mínimo de 3 anos para a sua recontratação. Assim sendo, a Securitizadora tem
por obrigatoriedade trocar os Auditores Independentes a cada período de 5 anos.
76
(C) Instituições Custodiantes
As Instituições Custodiantes poderão ser substituídas por denúncia da Securitizadora ou das
Instituições Custodiantes, e/ou renúncia das Instituições Custodiantes ao desempenho de suas
funções, por acordo entre as partes.
Nestes casos, a contratação de uma nova instituição custodiante deverá ser feita com anuência
dos Investidores.
(D) Banco Escriturador
O Banco Escriturador poderá ser substituído nos seguintes casos: (i) por descumprimento do
contrato; se sofrer legítimo protesto de títulos, requerer ou por qualquer outro motivo
encontrar-se sob processo de recuperação judicial; (ii) se tiver decretada sua falência ou sofrer
liquidação ou intervenção, judicial ou extrajudicial; (iii) se tiver revogada a autorização
regulamentar para o exercício das atividades previstas no contrato; (iv) caso os detentores dos
CRI solicitem a transferência dos CRI da Cetip para o registro escritural, e não ocorra a
repactuação do contrato; (v) superveniência de lei, regulamentação e/ou instrução das
autoridades competentes, notadamente CVM e Banco Central, que impeçam ou modifiquem a
natureza, termos ou condições do contrato.
Neste caso, a contratação de um novo Banco Escriturador deverá ser feita com anuência dos
Investidores.
(E) Cetip
A Cetip poderá ser substituída por outra câmara de liquidação e custódia nos seguintes casos:
(i) em caso de recuperação judicial, requerida e/ou decretada;
(ii) se tiver decretada sua falência ou sofrer liquidação ou intervenção, judicial ou
extrajudicial;
(iii) se for cassada sua autorização para execução dos serviços contratados, e;
(iv) a pedido dos Investidores.
4.6. Classificação de Risco
Os CRI objeto desta Emissão não serão objeto de análise por Agência de Rating
(“Classificação de Risco”) no momento da Emissão, sendo, no entanto, facultado à
77
Securitizadora e ao Coordenador Líder, durante o período de colocação dos CRI, solicitar a
Classificação de Risco, sendo que neste caso o custo será incorporado automaticamente às
Despesas da Oferta indicadas nos itens 2.14 e 2.17.1 deste Prospecto a serem arcados pelo
Patrimônio Separado. Ainda que solicitada a Classificação de Risco no decorrer da Oferta,
não será realizada a atualização periódica do relatório emitido pela Agência de Rating.
Durante a vigência dos CRI poderá ser solicitada pelos Investidores, mediante Assembleia, a
obtenção da classificação de risco da Oferta, devendo se manifestar a respeito da necessidade
de atualização periódica ou não.
Em qualquer hipótese em que seja realizada a Classificação de Risco, o respectivo relatório de
Rating obtido inicialmente, bem como, suas renovações, se houver, serão disponibilizados no
website da Securitizadora.
4.7. Das Operações Vinculadas à Oferta - Relacionamentos Societários, Negociais e
Parcerias Comerciais entre os Participantes da Operação
4.7.1. Relacionamentos societários
A Securitizadora pertence ao grupo econômico do Barigui Conglomerado Financeiro (“Grupo
Barigui”), tendo como controladora a Brasil Cards Serviços Financeiros Ltda., cujo objeto
social é a prestação de serviços de agenciamento de operações de crédito, controle e
administração de carteira, e participação societária em demais empresas. A controladora da
Securitizadora, por suas controladas, Barigui Promotora, Cebraco – Central Brasileira de
Cobrança, Marumbi Investimentos Ltda. e Barigui Securitizadora S.A, desenvolve as
seguintes atividades: (a) a Barigui Promotora atua como originadora de vendas para crédito
imobiliário; (b) a Cebraco – Central Brasileira de Cobrança promove a gestão de cobrança de
carteiras de crédito do Grupo Barigui e de terceiro; (c) a Marumbi Investimentos Ltda.
promove a aquisição de imóveis no mercado e em leilões; e (d) a Securitizadora promove a
aquisição de recebíveis imobiliários e recebíveis do agronegócio e a emissão de Certificados
de Recebíveis Imobiliários e de Certificados de Recebíveis do Agronegócio.
As atividades desempenhadas pela Securitizadora e pela Barigui Companhia Hipotecária não
são conflitantes no âmbito da Oferta, tendo sido observados os Critérios de Elegibilidade de
78
Créditos da Securitizadora para seleção da Carteira a ser adquirida cuja avaliação foi realizada
por terceiro, Auditora dos Créditos Imobiliários. Ademais, cada empresa tem objeto social
distinto, porém, complementares, sendo a Barigui Companhia Hipotecária uma potencial
originadora de créditos imobiliários, pois concede financiamento a pessoas físicas e jurídicas,
além de prestar serviços de custódia de algumas das CCI lastro desta Emissão, e a
Securitizadora uma potencial adquirente de créditos imobiliários.
A partir da cessão dos Créditos Imobiliários da Barigui Companhia Hipotecária à
Securitizadora, a Barigui Companhia Hipotecária não mais possui ingerência ou interesse nos
Créditos Imobiliários, que serão administrados pela Securitizadora ou por terceiros por ela
contratados para esta finalidade, sendo certo que, no que se refere às CCI, ainda que parte
delas esteja custodiada pela Barigui Companhia Hipotecária, elas foram vinculadas ao CRI e
estão por esta razão, administradas pela Securitizadora com ingerência direta do Agente
Fiduciário no que se refere à manutenção de sua forma e cumprimento dos Contratos
Imobiliários que representam.
Assim sendo, após a cessão dos Créditos Imobiliários não se vislumbram hipóteses que
possam ser consideradas conflitos de interesses entre a Barigui Companhia Hipotecária e a
Securitizadora que possam afetar adversamente a Emissão.
4.7.2. Relacionamentos Negociais
Neste Prospecto, no item “Informações sobre as eventuais taxas de desconto praticadas na
aquisição dos Créditos Imobiliários pela Securitizadora”, as taxas de desconto aplicadas aos
Créditos Imobiliários decorrem de fatores característicos de cada carteira a ser adquirida e que
influenciam na formação da taxa de aquisição.
4.7.3. Detalhamento do relacionamento entre a Securitizadora e os Participantes da
Oferta
• Relacionamento com a Cetip: A Securitizadora e a Cetip não tem nenhum
relacionamento fora do âmbito da prestação de serviços de custódia e negociação de títulos
(CRI e CCI). A prestação destes serviços é regrada e precificada de acordo com as normas
79
estabelecidas pela Cetip na forma publicada no seu website: www.cetip.com.br. Até a presente
data a Cetip custodiou 56 Séries da 1ª Emissão da Securitizadora.
• Relacionamento entre a Securitizadora e o Banco Escriturador
O Banco Escriturador escriturou até o presente momento as 56 Séries da 1ª Emissão de
Cerificados de Recebíveis Imobiliários da Securitizadora.
Adicionalmente, além dos serviços de escrituração relacionados com a Emissão, o Itaú Unibanco,
controlador da Itaú Corretora de Valores S.A., e outras entidades de seu conglomerado
econômico, mantêm relacionamento comercial no curso normal dos negócios com a
Securitizadora e sua controladora, que incluem:
(i) serviços de cash, de folha de pagamentos e sistema de pagamentos eletrônicos
(sispag) e a utilização do Bankline Empresa Plus, e;
(ii) operações de Certificados de Depósitos Interbancários;
Há que se mencionar ainda o relacionamento da securitizadora com o grupo econômico do
Escriturador no que se refere a contratá-lo para distribuição de Séries de Certificados de
Recebíveis Imobiliários de sua 1ª Emissão, além de ter algumas dessas Séries subscritas e
integralizadas por instituições pertencentes ao mesmo grupo econômico do Escriturador.
Por fim, não obstante o relacionamento comercial acima indicado a Securitizadora afirma que não
há qualquer relação ou vínculo societário entre ela e Escriturador, e que não possuem quaisquer
relações comerciais que possam representar conflitos de interesses para os fins da Emissão.
• Relacionamento entre a Securitizadora e o Auditor Independente: O Auditor
Independente contratado pela Securitizadora não realizou nenhuma revisão especial em relação à
presente Emissão, não havendo nenhuma relação ou vínculo societário entre eles.
• Relacionamento entre a Securitizadora e o Coordenador Líder:
Além do relacionamento da Securitizadora e do Coordenador Líder na presente Emissão, o
Coordenador Líder atua como distribuidor de Letras de Crédito Imobiliário (“LCI”) de emissão da
80
Barigui Companhia Hipotecária, e de Letras de Câmbio (“LC”) de emissão da Barigui Financeira,
ambas pertencentes ao mesmo grupo econômico no qual a Securitizadora está inserida.
Não existe relacionamento societário entre a Securitizadora e o Coordenador Líder.
• Relacionamento entre a Securitizadora e a Empresa de Auditoria:
A Empresa de Auditoria já atuou na prestação de serviços de auditoria, e atua na administração de
créditos imobiliários de uma Série de Certificados de Recebíveis Imobiliários de emissão da
Securitizadora, o que é regrado por Contrato de Prestação de Serviços de Gestão Plena, Cobrança
e Execução extrajudicial de Recebíveis Imobiliários. No âmbito do mencionado contrato, a
Empresa de Auditoria realiza os trabalhos de administração e cobrança dos créditos imobiliários.
Não existe relacionamento societário entre a Securitizadora e a Empresa de Auditoria.
4.8. Apresentação do Coordenador Líder
O Coordenador Líder é uma sociedade integrante do grupo econômico Ourinvest. A origem do
grupo Ourinvest, por sua vez, remete ao ano de 1979, quando foi criada a Ourinvest Sociedade
Brasileira de Metais propiciando o surgimento do primeiro instrumento de “Hedge Cambial”
colocado em prática no Brasil, contribuindo de maneira decisiva na transformação do “metal
nobre” em ativo financeiro e institucionalizando esse mercado no país.
Nos anos seguintes, ampliaram-se as modalidades e a sofisticação do mercado financeiro e, em
1991, o Banco Ourinvest foi integrado ao grupo, operando nas carteiras de investimento, crédito,
financiamento e câmbio, integrando, assim, a estrutura das atividades financeiras do grupo
Ourinvest.
Em 1996, complementando suas atividades regulares, o Banco Ourinvest passou a administrar, no
mercado brasileiro, carteiras com garantia do principal investido atreladas à variação do Índice
Bovespa em moeda local. Tal tecnologia proporcionou a possibilidade de montar notas
estruturadas utilizando-se de opções flexíveis e sofisticadas atreladas ao Índice Bovespa e listadas
na antiga Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), em São Paulo.
81
Em 1998, o Banco Ourinvest participou como assessor financeiro do primeiro programa de
privatização do Governo do Estado de São Paulo. Em consórcio com outras três empresas,
inclusive uma operadora internacional de rodovias, ganhou a licitação para a operação do Lote
Rodoviário 5 do Programa de Desestatização e Parcerias com a Iniciativa Privada do Governo do
Estado de São Paulo. Esse projeto resultou na fundação da Vianorte S.A., que foi responsável pela
manutenção e operação de 237 km de autoestradas no trecho da Via Anhanguera e em outras
estradas da região metropolitana de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, bem como pela
construção de 87 km de novas estradas.
Os diretores do Banco Ourinvest atuaram nesse projeto como membros do Conselho de
Administração e consultores financeiros, tendo sido responsáveis pela captação de recursos
necessários para investimentos da ordem de R$250 milhões. Em 2005, o grupo Ourinvest iniciou
negociações com potenciais investidores na área de infraestrutura e esteve ativamente envolvido
na venda e precificação do valor da Vianorte S.A. Em 2006, o projeto foi vendido à OHL,
empresa multinacional do setor.
O Banco Ourinvest atuou como administrador de fundos de investimento imobiliário de 2000 até
2011, tendo se tornado, em 2003, o maior administrador de fundos de investimento imobiliário do
país, com um portfólio sob sua administração superior a R$4 bilhões.
Desde 1999, o Banco Ourinvest atuou, com destaque, como coordenador líder ou contratado de
ofertas públicas de cotas de fundos de investimento imobiliário e, desde 2003, passou a atuar na
intermediação de negociações de cotas de fundos de investimento imobiliário no mercado de
balcão organizado da BM&FBOVESPA.
Em 2013 o Banco Ourinvest criou a Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A., nesta Oferta qualificado como Coordenador Líder, e desde 2015 toda atividade de
intermediação e distribuição de títulos e valores mobiliários, no mercado primário e secundário,
foi transferida do Banco Ourinvest ao Coordenador Líder, sem solução de continuidade e mantido
os mesmos profissionais responsáveis por tais atividades.
Atualmente o Coordenador Líder realiza a distribuição de produtos financeiros e valores
mobiliários, por meio de ofertas públicas e/ou ofertas privadas, com destaque para os seguintes
ativos: letras de crédito imobiliário - LCI, certificado de recebíveis imobiliários - CRI, cotas de
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fundos de investimento imobiliário, certificados de depósitos bancários – CDB, cotas de fundos
de investimento em direitos creditórios – FIDC, letras de crédito do agronegócio – LCA e
certificados de recebíveis do agronegócio – CRA.
5. FATORES DE RISCO
O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial
investidor. Esses riscos envolvem dentre outro, fatores de liquidez, crédito, mercado,
rentabilidade, regulamentação específica, que se relacionam tanto à Securitizadora, quanto aos
Devedores, à Originadora/Cedente e aos próprios CRI objetos desta Emissão.
Sendo assim, antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os Investidores deverão
avaliar as informações contidas neste Prospecto e nos demais documentos da Oferta, e mais
especialmente os fatores de risco descritos abaixo, para verificar se o investimento nesta Emissão
atende sua situação financeira e objetivo de investimento.
Este Prospecto contém uma descrição resumida dos termos e condições dos CRI e das obrigações
assumidas pela Originadora/Cedente e pela Securitizadora no âmbito da Oferta, sendo essencial e
indispensável que os Investidores leiam e compreendam integralmente os termos e condições
deste Prospecto.
Os riscos descritos abaixo não são exaustivos, sendo que outros riscos e incertezas ainda não
conhecidos, ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso
sobre a Emissão.
Na ocorrência de qualquer uma das hipóteses abaixo, os CRI poderão ser inadimplidos ou ainda,
serem pagos parcialmente.
5.1. Fatores de Risco Relacionados ao Ambiente Macroeconômico
5.1.1. Ambiente Macroeconômico
O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira, intervindo nas
condições políticas e econômicas, mais notadamente para controle da inflação, de preço, de
83
capital, de setores de mercado, dentre outros. As medidas tomadas para controle da inflação
incluem a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo por
consequência, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras
medidas do Governo Federal, inclusive no que se refere a ajustes na taxa de juros, aumento de
impostos e exclusão de benefícios fiscais, intervenção no mercado de câmbio e ações, para ajustar
ou fixar o valor da moeda poderão desencadear um efeito desfavorável sobre a economia
brasileira, e impactar nos ativos que lastreiam esta Emissão. E, como o pagamento dos
Investidores está diretamente vinculado ao efetivo pagamento dos Créditos Imobiliários pelos
Devedores, na hipótese de ocorrência desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência
dos Créditos Imobiliários o que pode impactar no retorno de investimento esperado pelos
Investidores.
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como os negócios da
Securitizadora e da Originadora, o que pode resultar em impacto negativo em relação aos CRI.
A moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com relação ao Dólar e outras moedas
ao longo das últimas décadas. Em decorrência dessas significativas flutuações cambiárias, o
Governo Federal já implementou diversos planos econômicos e utilizou políticas cambiais,
incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a
frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante,
controles cambiais e mercado de câmbio duplo. Assim, não se pode garantir que o Real não
sofrerá mais depreciação/desvalorização em relação ao Dólar, e do mesmo modo não se pode
assegurar que a desvalorização ou a valorização do Real frente ao Dólar e a outras moedas não
poderá pressionar a inflação, o que pode gerar efeito adverso nas atividades da Securitizadora e/ou
da Originadora.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia
emergente e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários
brasileiros, inclusive da negociação dos CRI, bem como causar um impacto negativo nos
resultados e condições financeira da Securitizadora e da Originadora.
O valor de mercado dos valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado
em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países
da América Latina e países de economia emergente. A reação dos Investidores aos acontecimentos
84
nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos valores
mobiliários de companhias brasileiras, inclusive dos CRI. Crises em outros países de economia
emergente, incluindo os da América Latina, podem afetar adversamente a disponibilidade de
crédito para empresas brasileiras no mercado externo, a saída significativa de recursos do país e a
diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no país, podendo, ainda, reduzir o
interesse dos investidores nos valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras, o que
pode prejudicar o preço de mercado dos CRI.
5.1.2. Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica
As operações de financiamento imobiliário apresentam historicamente uma correlação direta com
o desempenho da economia nacional. Eventual retração no nível de atividade da economia
brasileira, ocasionada seja por crises internas ou crises externas, pode acarretar elevação no
patamar de inadimplemento de pessoas físicas e jurídicas, inclusive da Originadora. Uma eventual
redução do volume de investimentos estrangeiros no País poderá impactar no balanço de
pagamentos, o que implicará na necessidade de captação de recursos pelo Governo Federal, tanto
no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas.
Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros, e eventual
desaceleração da economia americana podem trazer impactos negativos para a economia
brasileira, e vir a afetar os patamares de taxas de juros elevando despesas com empréstimos já
obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras.
5.1.3. Alterações da Política Monetária
O Governo Federal, por meio do Comitê de Política Monetária – COPOM estabelece as diretrizes
da política monetária e define a taxa de juros brasileira. A política monetária brasileira possui
como função controlar a oferta de moeda no país e as taxas de juros de curto prazo, sendo
influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como os movimentos dos
mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos,
principalmente dos Estados Unidos. Historicamente, a política monetária brasileira tem sido
instável, havendo grande variação nas taxas definidas. Assim, em caso de elevação acentuada das
taxas de juros, a economia poderá entrar em recessão, já que com a alta das taxas de juros básicas,
o custo do capital se eleva e os investimentos retraem, o que pode causar a redução da taxa de
crescimento da economia, afetando adversamente a produção de bens no Brasil, o consumo, a
85
quantidade de empregos, a renda dos trabalhadores e, consequentemente, os Devedores poderão
ter diminuída sua capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários.
5.2. Fatores de Risco Relacionados ao Setor de Securitização Imobiliária e à
Securitizadora
5.2.1. Setor de Securitização Imobiliária
A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no Brasil, criada pela Lei nº
9.514/97, apresentando-se como uma operação mais complexa do que outras emissões de valores
mobiliários, envolvendo estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Securitizadora. Dessa
forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, ele ainda não se encontra totalmente
regulamentado nem tampouco conhecido pelo Pode Judiciário, de forma que poderá ser
interpretada pelas regras comuns do direito civil e não as de mercado de capitais, ocasionando
decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores.
Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização.
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um
conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos privados tendo
por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de
tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação
financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do
dispêndio de tempo e recursos para dar efetiva eficácia do arcabouço contratual das operações de
securitização.
Decisões judiciais sobre a Medida Provisória nº 2.158-35/01 podem comprometer o regime
fiduciário sobre os Créditos Imobiliários de Certificados de Recebíveis Imobiliários.
A Medida Provisória nº 2.158-35/01, ainda em vigor, estabelece no artigo 76 que “as normas que
estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou
jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou
trabalhista e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Adicionalmente, em seu parágrafo único,
86
prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos
bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham
sido objeto de separação ou afetação”. Sendo assim, não obstante ter sido constituído Patrimônio
Separado com a instituição do Regime Fiduciário, sobre os Créditos Imobiliários, as Contas da
Emissão, e as Garantias, o Patrimônio Separado poderá vir a ser alcançado por credores fiscais,
trabalhistas e/ou previdenciários da Securitizadora e ainda, em alguns casos, por credores
trabalhistas e/ou previdenciários de pessoas físicas e/ou jurídicas pertencentes ao mesmo grupo
econômico da Securitizadora, tendo em vista possíveis implicações de responsabilidade solidária
e/ou subsidiária entre as empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico, o que poderá
impactar na satisfação das obrigações dos CRI perante os Investidores, impactando na sua
expectativa quanto ao retorno do investimento realizado.
5.2.2. Fatores de Risco Relacionados à Securitizadora
Os principais fatores de riscos relacionados à Securitizadora estão descritos no item 7 abaixo,
sendo que os demais fatores de risco relacionados à Securitizadora, seus controladores,
acionistas, investidores, e ao seu ramo de atuação estão disponíveis em seu Formulário de
Referência incorporado por referência a este Prospecto, conforme link indicado no próprio item 7,
devendo a consulta no formulário ser verificada em especial no que se refere ao item “4.1. Fatores
de Risco”.
5.3. Fatores Relativos aos Créditos Imobiliários
5.3.1. Risco da deterioração da qualidade de crédito do Patrimônio Separado poderá
afetar a capacidade da Securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI
Os Créditos Imobiliários representam créditos detidos pela Securitizadora contra os Devedores,
correspondentes aos saldos dos Contratos Imobiliários, que compreendem atualização monetária,
juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou
legais, bem como os respectivos acessórios. O Patrimônio Separado constituído em favor dos
Investidores não conta com qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Securitizadora. Assim,
o recebimento integral e tempestivo pelos Investidores dos montantes devidos conforme o Termo
de Securitização depende do recebimento dos Créditos Imobiliários a serem pagos pelos
Devedores nos termos dos Contratos Imobiliários. A ocorrência de eventos que afetem a situação
87
econômico-financeira dos Devedores, como aqueles descritos no item 5.3.3 desta seção, poderão
afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de honrar suas obrigações no que
tange ao pagamento dos CRI pela Securitizadora, comprometendo negativamente o pagamento
dos Investidores.
5.3.2. Risco Relacionado aos critérios adotados pelo Cedente para Concessão do Crédito
Riscos relativos a eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar
adversamente a validade da constituição e da cessão dos Créditos Imobiliários, bem como os CRI
e os fluxos de caixa gerados. Ao longo do pagamento da dívida poderão ocorrer eventos
relacionados aos Imóveis, tais como a edição de novas leis, portarias ou regulamentos, que
acarretem a limitação de utilização do uso dos Imóveis, alteração das regras de zoneamento ou,
ainda, que a área onde se localizam os Imóveis seja declarada de utilidade pública, seja objeto de
tombamento ou mesmo desapropriada, parcial ou total, sendo que todos estes eventos poderão
afetar adversamente os Créditos Imobiliários, como também as garantias e, assim, poderão vir a
prejudicar a capacidade de pagamento dos Devedores. Se ocorrer inadimplência na Carteira essa
incapacidade de pagamento pelos Devedores, os Investidores poderão sofrer consequente atraso
ou não pagamento dos CRI.
5.3.3. Riscos Relacionados à dinâmica dos Créditos dos Créditos Imobiliários
Ao longo do prazo dos CRI, os Devedores podem ter sua capacidade de pagamento diminuída em
função de diversos fatores externos tais como, o desemprego, o aumento de pessoas que
dependam de sua renda e o aumento da inflação, dentre outros. Como consequência desses
fatores, no decorrer do tempo há uma predisposição ao inadimplemento dos Contratos
Imobiliários, o que por consequência aumenta o risco de não pagamento dos Investidores dos
CRI.
5.3.4. Pagamento Antecipado dos Créditos Imobiliários
Conforme estabelecido nos Contratos Imobiliários, os Devedores têm a possibilidade de efetuar o
pagamento antecipado dos Créditos Imobiliários. Nesta hipótese, juros acrescidos às parcelas
serão proporcionalmente abatidos, levando-se em conta o período entre a data de vencimento e a
data do pagamento antecipado. Este evento poderá afetar, total ou parcialmente, o cronograma de
remuneração, amortização e/ou resgate dos CRI, bem como diminuir a rentabilidade futura
88
esperada pelos Investidores, frustrando sua expectativa de rentabilidade. Neste caso, nem o
Patrimônio Separado, nem mesmo a Securitizadora, disporão de outras fontes de recursos para
satisfação dos interesses dos Investidores.
5.3.5. Vencimento Antecipado dos Créditos Imobiliários
Conforme estabelecido nos Contratos Imobiliários, poderá ser decretado o vencimento antecipado
da dívida, de acordo com os casos ali determinados, hipótese em que os Devedores deverão pagar
o saldo devedor de sua dívida, acrescido da multa prevista nos respectivos Contratos Imobiliários.
Este evento poderá afetar, total ou parcialmente, o cronograma de remuneração, amortização e/ou
resgate dos CRI, bem como diminuir a rentabilidade futura esperada pelos Investidores.
5.3.6. Desapropriação total ou parcial dos Imóveis
Em caso de desapropriação, total ou parcial, dos Imóveis que constituem a garantia da presente
Emissão, considerando que a proprietária fiduciária dos Imóveis por ocasião da cessão dos
Créditos Imobiliários é a Securitizadora, espera-se que ela receba diretamente do poder público a
indenização, imputando-a na solução da dívida e colocando o saldo devedor da indenização, se
houver, à disposição dos Devedores. Ocorre que, considerando-se que a aquisição dos Créditos
Imobiliários se operou via transferência das CCI para a Securitizadora via Cetip não constando,
portanto, o nome da Securitizadora como titular da garantia nas respectivas matrículas
imobiliárias, o Poder Público pode vir a pagar referida indenização diretamente à Cedente, que
por sua vez, pode não repassá-la à Securitizadora. Desta forma, sem o recebimento da indenização
a Securitizadora não irá dispor de recursos para pagamento dos Investidores. Outra situação que
se apresenta como risco do negócio, é que a indenização paga pode ser de valor menor do que o
valor necessário para satisfação do fluxo dos CRI, e/ou ainda, ser objeto de discussão com o poder
expropriante. Por outro lado, se a indenização recebida for inferior ao valor da dívida, a
Securitizadora poderá cobrar dos Devedores a diferença correspondente. Nesta situação, caso os
Devedores não tenham recursos para o pagamento desta diferença, poderá faltar recursos para
pagamento dos CRI, de forma que os Investidores poderão vir a não receber o retorno do
investimento realizado.
5.3.7. Desvalorização do valor de mercado dos Imóveis
89
O valor de mercado dos Imóveis pode variar em função da alteração da infraestrutura da
vizinhança, de atos de autoridade governamentais e/ou de fatores econômicos. Há fatores externos
que podem impactar em uma desvalorização do bem como, por exemplo, a instalação de favelas,
de estação de esgoto, obras da Prefeitura, lixões ou comércios que desvalorizem a vizinhança.
Ocorrida uma situação de desvalorização dos Imóveis, no caso de retomada, o valor a ser
recuperado na revenda dos Imóveis para pagamentos dos CRI poderá vir a ser inferior a dívida, e
faltar recursos ou ainda, os recursos obtidos não serem suficientes para a integral satisfação do
fluxo dos CRI.
5.3.8. Retomada dos Imóveis
Os Contratos Imobiliários estabelecem que em caso de inadimplência dos Devedores será
executada a garantia fiduciária constituída em benefício da Cedente, que nos termos da lei
vigente, por ocasião da cessão dos créditos foi cedida à Securitizadora. Esta execução, ainda que
extrajudicial não tem prazo determinado para ser concluída, nem tampouco garantia de satisfação
do crédito esperado. Algumas intervenções podem dificultar, e até mesmo impedir, a eficácia da
execução da garantia, e do retorno esperado do crédito, tais como dificuldade de intimação dos
Devedores, propositura de ação judicial com pedido de suspensão da execução ou até mesmo de
decretação de nulidade do procedimento, dentre outros. Deste modo, a retomada efetiva dos
Imóveis, para que gere recursos financeiros para pagamento dos CRI demanda tempo que não
pode ser estimado, e custos a serem suportados pelos próprios Investidores em função dos ônus
relacionados à retomada dos Imóveis como, por exemplo, os custos com advogados,
procedimentos de publicação de editais, custos extrajudiciais e judiciais para propositura e/ou
defesa e acompanhamento das demandas. Outro ponto a ser considerado é que, mesmo que
efetivada a execução extrajudicial da garantia, a revenda dos Imóveis para recomposição dos CRI
pode ficar prejudicada e/ou impossibilitada em razão da ocupação dos Imóveis pelos Devedores
ou terceiros, o que precisará ser resolvido mediante outra ação judicial, de ação de reintegração de
posse, medida esta que a lei autoriza a concessão de liminar para desocupação dos Imóveis em 60
dias, mas que na prática não tem prazo definido para ser concedida nem sequer cumprida. Com a
demora para retomada dos Imóveis, a Carteira de Créditos Imobiliários poderá ficar descoberta
por um período, ou até mesmo, não vir a ser adimplida suficientemente com a execução da
garantia, o que trará consequências adversas ao pagamento dos CRI aos Investidores.
5.3.9. A auditoria jurídica apresentou escopo restrito
90
A auditoria jurídica da Oferta foi realizada internamente pela Securitizadora, e exclusivamente
para aferição da legitimidade de representação das partes em relação à Documentação da Oferta,
de forma que não incluiu, dentre outras, a verificação da capacidade de pagamento dos Créditos
Imobiliários pelos Devedores, não tendo sido avaliadas as certidões dos distribuidores forenses
em nome dos Devedores e da Cedente, nem tampouco tendo sido verificada a regularidade dos
registros das alienações fiduciária e averbação das CCI, o que foi verificado tão somente pela
Empresa de Auditoria. Desta forma, é possível que os Imóveis, os Créditos Imobiliários, os
Devedores, a Cedente, e/ou as Garantias possuam pendências que não foram identificadas no
momento da Emissão e que possam impactar negativamente na expectativa de
investimento/retorno dos Investidores.
5.3.10. Possibilidade de os Créditos Imobiliários serem Alcançados por Obrigações da
Originadora ou de Terceiros
Há possibilidade de os Créditos Imobiliários que servem de lastro para a Emissão e/ou os Imóveis
virem a ser alcançados por obrigações da Originadora e/ou de terceiros no que se refere a eventual
questionamento de que a cessão de créditos tenha sido realizada em fraude à execução e/ou fraude
a credores, ou ainda em razão de usucapião, o que pode não ter sido previsto na auditoria dos
Créditos Imobiliários, da Originadora e/ou dos antecessores, o que deverá ver apurado em ação
judicial própria. Igualmente, para o caso de falência e/ou de recuperação judicial no qual, segundo
a legislação específica, artigo 99, II, da lei 11.101/05, há risco de questionamento no período
definido por lei como “período suspeito”, fixado pelo juiz na sentença de decretação da falência,
que pode retroagir por 90 dias contados do pedido de falência, de recuperação judicial, ou do
primeiro protesto por falta de pagamento. Qualquer dos eventos indicados pode implicar em efeito
material adverso aos Investidores dos CRI.
5.3.11. Possibilidade de Conflito de Interesses
Nesta Emissão, a Cedente dos Créditos Imobiliários exerce conjuntamente as funções de
Instituição Custodiante de parte dos Créditos Imobiliários e é ainda a destinatária dos recursos
captados com a Oferta, de forma que é possível a ocorrência de conflito de interesses, na medida
em que a concentração de funções por um mesmo participante da Oferta pode vir a impactar
negativamente a governança e administração dos Créditos Imobiliários impactando assim, na
expectativa de retorno do investimento realizado pelos Investidores.
91
5.4. Fatores Relativos à Emissão de CRI
5.4.1. Risco do resgate antecipado dos CRI
A Securitizadora poderá promover o resgate antecipado dos CRI em determinadas hipóteses
previstas no Termo, conforme a disponibilidade de recursos financeiros. Assim, os Investidores
poderão sofrer perdas financeiras no que tange à não realização do investimento (retorno do
investimento), bem como poderão incorrer em dificuldade de reinvestimento dos recursos à
mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.
5.4.2. Liquidação Financeira com base no Registro Provisório concedido pela CVM
A Securitizadora poderá liquidar financeiramente a Emissão, com base no registro provisório dos
CRI concedido pela CVM. Caso o registro definitivo não seja concedido por essa autarquia, a
Securitizadora deverá resgatar antecipadamente os CRI, observado o disposto nos itens 2.2.ii e
2.12.1 deste Prospecto. Caso os valores decorrentes da negociação dos CRI tenham sido utilizados
pela Securitizadora para outros fins, não haverá disponibilidade imediata de recursos para resgatar
antecipadamente os CRI.
5.4.3. Possibilidade de Colocação Parcial dos CRI
Nos termos dos Documentos da Operação, há a possibilidade de colocação parcial dos CRI, desde
que atingido o Montante Mínimo e que os Investidores que subscreveram o Montante Mínimo
não tenham optado pela desistência da Oferta caso não haja a colocação da totalidade do Valor da
Emissão. Desta forma, caso não tenha sido colocado o Montante Mínimo, os CRI serão
resgatados antecipadamente pela Securitizadora, sendo os valores investidos pelos Investidores
que tiverem integralizado os CRI devolvidos na forma prevista no Termo, o que poderá frustrar
sua expectativa de investimento. No que se refere à situação de possível colocação do Montante
Mínimo, para os Investidores que optaram por aderir à Oferta tão somente se fosse obtida a
colocação da totalidade dos CRI emitidos, os CRI subscritos por tais investidores serão resgatados
antecipadamente pela Securitizadora sendo os valores aportados para o investimento devolvido a
estes Investidores, sendo resgatado antecipada e proporcionalmente os CRI, com a diminuição do
92
seu volume inicial, o que poderá frustrar a expectativa de investimento dos Investidores que
optaram por aderir à Oferta sem ressalvas.
5.4.4. Alterações da Legislação Tributária
Alterações na legislação tributária aplicável aos CRI ou na interpretação das normas tributárias
podem afetar o rendimento dos CRI ou a decisão de investir em CRI. Os rendimentos gerados por
aplicação em CRI por pessoas físicas residentes no país estão, por força do artigo 3º, inciso II, da
Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, isentos do IRRF e do Imposto de Renda na declaração
de ajuste anual de pessoas físicas (Declaração do Imposto de Renda da Pessoa Física – DIRPF),
isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo tal como quase ocorreu na proposta da
Medida Provisória 694, de 2015 que apresentou na redação que foi levada à votação na última
sessão de 2015 com previsão de alteração da política de isenção de imposto de renda para
aplicação em CRI por pessoa física. Além disso, não há uniformidade na interpretação quanto à
tributação aplicável sobre os ganhos decorrentes da alienação dos CRI no mercado secundário.
Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando
e/ou elevando as alíquotas do imposto de renda, e/ou de demais tributos incidentes e/ou que
venham incidir sobre os CRI, ou que afetem direta ou indiretamente os Investidores em CRI, e
ainda mudanças na interpretação e/ou aplicação da legislação tributária, poderão afetar
negativamente o rendimento líquido dos CRI para os Investidores e ainda a venda do ativo no
mercado secundário.
5.4.5. Baixa Liquidez no Mercado Secundário
O mercado secundário de CRI no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de
que existirá no futuro um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos
Investidores, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Investidores que
adquirirem os CRI poderão encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário,
devendo estar preparados para manter o investimento nos CRI por todo o prazo da Emissão.
6. VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA
93
No período de 2004 a 2015 as emissões de CRI apresentaram um significativo crescimento, o
que pode ser explicado pela necessidade de financiamento do setor imobiliário aliado ao fato
de tratar-se de uma opção atrativa de investimento.
Os gráficos a seguir demonstram o mencionado crescimento, indicando os volumes de CRI
emitidos desde Jan/2011 a Dez/2015, com base em dados extraídos dos websites da CVM e
ANBIMA.
Crescimento do Mercado de Securitização (R$ mil):
CRI- Market Share da Emissora em 2015
Histórico
94
A securitização de recebíveis teve sua origem nos Estados Unidos em 1970 quando as
agências governamentais ligadas ao crédito hipotecário promoveram o desenvolvimento do
mercado de títulos lastreados em hipotecas, época na qual era definida como “a prática de
estruturar e vender investimentos negociáveis de forma que seja distribuído amplamente
entre diversos investidores um risco que normalmente seria absorvido por um só credor”.
O mercado de securitização iniciou-se com a venda de empréstimos hipotecários reunidos na
forma de pool e garantidos pelo governo. A partir desta experiência, as instituições financeiras
perceberam as vantagens desta nova técnica financeira que visava o lastreamento de
operações com recebíveis comerciais de emissões públicas de endividamento.
No Brasil, a securitização surgiu na década de 90, num período em que a negociação de
crédito e o gerenciamento de investimentos ficaram mais voláteis com a velocidade e a
complexidade das privatizações e com a desestatização da economia, o que demandou uma
profissionalização do mercado de capitais que passou a exigir títulos mais seguros e garantias
mais sólidas, o que acarretou a mudança de foco para a análise da classificação de riscos que
passou a ser a segregação de ativos.
A Lei nº 9.514/97 fixou as regras e características de uma operação de securitização,
definindo a operação como: “a operação pela qual os créditos são expressamente vinculados
à emissão de uma série de títulos de crédito, mediante termo de securitização de créditos,
lavrado por uma companhia securitizadora”.
Do ponto de vista do originador dos Créditos Imobiliários, a securitização é uma operação que
atende, ao objetivo de obtenção de uma fonte alternativa de recursos, podendo oferecer
vantagens mediante a redução da taxa de juros na tomada de empréstimos no mercado
financeiro, e gerando fluxo de caixa.
Companhia Securitizadora
A securitização é efetuada por meio de companhias securitizadoras de créditos imobiliários,
instituições não financeiras, constituídas sob a forma de sociedades por ações, que têm como
objeto a aquisição e securitização dos créditos e a emissão e colocação dos certificados de
recebíveis imobiliários no mercado.
95
Regime Fiduciário
A Lei nº 9.514/97 contemplou a faculdade de adotar-se um mecanismo de segregação
patrimonial para garantia dos Investidores que venham a adquirir os Certificados de
Recebíveis Imobiliários emitidos pela companhia securitizadora, a qual denominou regime
fiduciário.
O regime fiduciário é uma espécie de garantia que consiste na formação, pelo termo de
securitização, de patrimônio separado ao CRI em relação ao patrimônio da Securitizadora, o
qual: (i) não está sujeito a qualquer ação ou execução pelos credores da companhia
securitizadora por mais privilegiados que sejam, mesmo em caso de insolvência, excetuando-
se o disposto na MP 2158-35, como mencionado no item Fatores de Risco deste Prospecto;
(ii) não pode ser objeto de garantia de operações da companhia securitizadora; e (iii) é
destinado exclusivamente ao pagamento dos respectivos certificados de recebíveis
imobiliários. Em decorrência da afetação desse patrimônio, os titulares dos certificados de
recebíveis imobiliários são beneficiados na medida em que o risco de crédito do pagamento
será, em regra, o risco dos Devedores dos recebíveis imobiliários, e não o da companhia
securitizadora.
Instituído o regime fiduciário, caberá à companhia securitizadora administrar cada patrimônio
separado, manter registros contábeis independentes em relação a cada um deles. Não obstante,
a companhia securitizadora responderá com seu patrimônio pelos prejuízos que causar por
descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração
temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do patrimônio separado.
O regime fiduciário é instituído por meio da declaração unilateral da companhia
securitizadora no respectivo termo de securitização, e será registrado nas Instituições
Custodiantes nos termos previstos no parágrafo único do artigo 23 da Lei nº 10.931/04.
Certificados de Recebíveis Imobiliários
96
O Certificado de Recebíveis Imobiliários é um título de crédito nominativo, de livre
negociação, lastreado em créditos imobiliários e constitui promessa de pagamento em
dinheiro.
Trata-se de um título de crédito que se mostra apropriado ao financiamento de longo prazo,
estando vinculado às condições dos financiamentos contratados com os tomadores, além de
reunir as condições de eficiência necessárias à concorrência no mercado de capitais, ao
conjugar a mobilidade e agilidade própria do mercado de valores mobiliários e a segurança
necessária para garantir os interesses do público investidor.
É considerado um valor mobiliário, característica que lhe foi conferida pela Resolução nº
2.517, de 29 de junho de 1998 do Conselho Monetário Nacional.
Somente pode ser emitido por companhias securitizadoras, e seu registro e negociação são
realizados por meio dos sistemas centralizados de custódia e liquidação financeira de títulos
privados.
Oferta Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários
A Oferta Pública de CRI é regulada pela ICVM 414, com destaque para as seguintes
disposições:
(i) a oferta somente pode ser iniciada após a concessão de registro e se a
companhia securitizadora estiver com seu registro atualizado perante a CVM;
(ii) os créditos imobiliários que lastreiam a emissão de CRI deverão observar o
limite máximo de 20% por devedor, sendo excepcionada a regra quando o
devedor ou coobrigado: (i) tenha registro de companhia aberta; (ii) seja
instituição financeira ou equiparada; ou (iii) seja sociedade empresarial que
tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social
imediatamente anterior à data de emissão do CRI elaboradas em conformidade
com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e auditadas por
auditor independente registrado na CVM, ressalvado o disposto no § 4º do art.
5º da ICVM 414. Sendo que para a situação do item (iii) acima, as
demonstrações financeiras do devedor ou do coobrigado e o parecer do auditor
independente deverão ser arquivadas na CVM pela companhia securitizadora,
97
no prazo máximo de 3 meses do encerramento do exercício social, com
atualização anual até a data de vencimento dos CRI ou até o exercício em que
os créditos de responsabilidade do devedor ou do coobrigado deixarem de
representar mais de 20% dos créditos que servem de lastro para a emissão. Fica
excepcionada a obrigação de arquivamento das demonstrações financeiras se:
(a) o público destinatário da Oferta seja sociedades integrantes do mesmo
grupo econômico e seus respectivos administradores e acionistas
controladores, sendo vedada neste caso a negociação no mercado secundário,
ou seja, objeto de oferta pública destinada a não mais de 50 investidores
profissionais;
(iii) nas distribuições de certificados de recebíveis imobiliários destinadas a
investidores que não sejam qualificados é exigida a instituição de regime
fiduciário nos termos do artigo 9º da lei 9514/97, a elaboração de ao menos um
relatório de agência classificadora de risco e sua atualização trimestral e que os
imóveis que originam os Créditos Imobiliários tenham “Habite-se” ou
documento equivalente concedido pelo órgão administrativo competente ou,
que a aquisição ou promessa de aquisição de unidade imobiliária vinculadas às
incorporações objeto de financiamento, desde que integrantes de patrimônio de
afetação constituído na forma da Lei nº 4.591, de 16 de dezembro de 1964;
(iv) é facultada a obtenção do registro provisório para a distribuição dos
certificados de recebíveis imobiliários para ofertas destinadas exclusivamente a
investidores qualificados. O pedido de registro definitivo deverá ser formulado
até o 30º dia do mês subsequente ao da concessão do registro provisório;
(v) após 18 meses do encerramento da distribuição dos CRI ofertados a
Investidores Qualificados ou Investidores Profissionais, os CRI poderão ser
adquiridos por investidores não qualificados desde que observado as condições
do art. 16 da ICVM 414;
(vi) a oferta pública de distribuição de CRI deverá observar o disposto na ICVM
400, e;
(vii) é dispensada a participação de instituição intermediária nas ofertas públicas
de distribuição de CRI para captação de importância não superior a R$
30.000.000,00, ou que atendam ao disposto nos incisos I ou II do § 4º do artigo
5º da ICVM 414.
98
Termo de Securitização de Créditos
A Emissão dos Certificados de Recebíveis Imobiliários é realizada por meio de termo de
securitização de créditos, que vincula os respectivos créditos imobiliários à série de títulos
emitidos pela companhia securitizadora. O termo de securitização é firmado pela
securitizadora e o agente fiduciário, e deverá conter todas as características dos créditos,
incluindo a identificação do devedor, o valor nominal dos Certificados de Recebíveis
Imobiliários, os Imóveis a que os Créditos estejam vinculados, espécie de garantia, se for o
caso, dentre outras.
Para os créditos imobiliários que sejam objetos de regime fiduciário, e que forem
representados por CCI, o termo de securitização deverá ser registrado nas Instituições
Custodiantes.
Tratamento Tributário Aplicável às Securitizadoras
As companhias securitizadoras estão sujeitas à tributação pelo Imposto de Renda Pessoa
Jurídica – IRPJ (alíquota básica de 15%, mais adicional de 10% sobre a parcela do lucro que
exceder a R$ 240.000.00 no ano), Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL (9%),
com base no lucro real, bem como pela Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS
(0,65%) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS (4%), nos
termos da Lei nº 9.718 de 27 de novembro de 1998, artigo 3º, §§ 5º a 9º, da Lei nº 10.833, de
29 de dezembro de 2003, artigo 10, I, e da Lei nº 10.684, de 30 de maio de 2003, artigo 18.
Pelo disposto no artigo 3º, §8º da Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998, com redação dada
pelo artigo 2º da MP 2.158-35, as companhias securitizadoras podem deduzir as despesas da
captação da base de cálculo do PIS e da COFINS. Assim, as securitizadoras apuram as citadas
contribuições de forma semelhante às instituições financeiras, ou seja, pelo conceito de
spread.
7. SUMÁRIO DA SECURITIZADORA
ESTE SUMÁRIO É APENAS UM RESUMO DAS INFORMAÇÕES DA
SECURITIZADORA. AS INFORMAÇÕES COMPLETAS SOBRE A SECURITIZADORA
99
ESTÃO NO SEU FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA. LEIA-O ANTES DE ACEITAR A
OFERTA.
O Formulário de Referência da Securitizadora está disponível para consulta perante a CVM
(www.cvm.gov.br) e a BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
Caminho de Acesso ao Formulário de Referência:
1. www.cvm.gov.br
2. Acesso Rápido
3. Selecionar: Consultas- Companhias – Demonstrações,
ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras informações
4. Consultar por Barigui Securitizadora
5. Selecionar a opção: Formulário de Referência
6. Consultar
As Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFP), bem como as Informações
Trimestrais (ITR), encontram-se disponíveis para consulta no site da Securitizadora,
através do link:
http://www.bariguisec.com.br/sem-categoria/demonstracoes-financeiras-padronizadas/
http://www.bariguisec.com.br/sem-categoria/demonstracoes-trimestrais-itr/
7.1. Informações da Securitizadora
Neste item denominado “Sumário” são inseridas informações gerais sobre as atividades da
Securitizadora, não apresentando todas as informações que os Investidores devem considerar
antes de investir nos CRI. Assim, os Investidores devem ler o Prospecto como um todo,
incluindo as informações contidas na Seção “Fatores de Risco”, e as demonstrações
financeiras da Securitizadora disponibilizadas na CVM conforme indicado no item 5 acima,
devendo consultar outras informações a respeito da Securitizadora em seu formulário de
referência, antes de tomar uma decisão de investimento.
100
A Securitizadora tem como objeto social a aquisição e securitização de recebíveis imobiliários
e de recebíveis do agronegócio, a emissão e colocação no mercado financeiro, de Certificados
de Recebíveis Imobiliários, de Certificados de Recebíveis do Agronegócio, ou qualquer outro
título de crédito que seja compatível com suas atividades, nos termos da Lei nº 9.514, de 20
de novembro de 1997 e outras disposições legais, bem como gestão e administração de
carteiras de créditos imobiliários, próprias ou de terceiros, a realização de negócios e
prestação de serviços que sejam compatíveis com as suas atividades de securitização e
participação em outras sociedades como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior.
A Securitizadora tem seu registro como companhia aberta atualizado na CVM, e autorização
para negociar seus valores mobiliários no mercado de balcão organizado da
BM&FBOVESPA S.A. e na Cetip S.A – Mercados Organizados.
Em 15 de dezembro de 2013, a Securitizadora tornou-se operacional com a sua primeira
emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, tendo emitido uma Série de CRI em
2013, 23 Séries de CRI no exercício de 2014, e 32 Séries de CRI em 2015.
Os cinco principais Fatores de Risco sobre a Securitizadora são:
(i) risco da não realização da carteira de ativos: a Emissora é uma companhia
securitizadora cujo objetivo é a emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários
(“CRI”) e de Certificados de Recebíveis do Agronegócio (“CRA”) além de outros
títulos lastreados em recebíveis imobiliários e direitos creditórios do agronegócio,
tendo como única fonte de recursos os recebíveis imobiliários e do agronegócio
decorrentes de contratos que lastreiam sua emissão. Sobre cada uma de suas
emissões a Emissora constitui patrimônio separado utilizando-se exclusivamente dos
recursos recebidos pelo pagamento dos contratos lastros para pagamento dos titulares
dos CRI e dos CRA, de forma que, qualquer atraso ou a falta de recebimento desses
recursos pela Emissora afetará negativamente sua capacidade de honrar com sua
obrigação de direcionamento dos recursos recebidos dos devedores diretamente ao
pagamento das obrigações dos CRI e dos CRA;
(ii) falência, recuperação judicial ou extrajudicial da Emissora: ao longo do prazo de
duração dos valores mobiliários de sua emissão, a Emissora poderá estar sujeita a
101
eventos de falência, recuperação judicial ou extrajudicial. Dessa forma, apesar de
terem sido constituídos regime fiduciário e patrimônio separado em todos os valores
mobiliários de sua emissão, eventuais contingências da Emissora, em especial, as de
natureza fiscal, previdenciária e trabalhista, poderão afetar o pagamento dos
respectivos valores mobiliários, principalmente em razão da falta de jurisprudência
em nosso país sobre a plena eficácia da afetação de patrimônio, o que poderá
impactar negativamente no retorno de investimento esperado pelos investidores;
(iii) originação de novos negócios ou redução da demanda pelos valores mobiliários
de sua emissão: a Emissora depende de originação de novos negócios de
securitização imobiliária e de securitização de direitos creditórios do agronegócio,
bem como da demanda de investidores pela aquisição dos CRI e CRA de sua
emissão. No que se refere aos riscos relacionados aos investidores, inúmeros fatores
podem afetar a demanda dos investidores pela aquisição de CRI e de CRA, tais como
alterações na legislação tributária que resulte na redução dos incentivos fiscais para
os investidores. Caso a Emissora não consiga identificar projetos de securitização
atrativos para o mercado ou, caso a demanda pela aquisição desses valores
mobiliários venha a ser reduzida, a Emissora poderá ser afetada, afetando assim, as
suas emissões;
(iv) manutenção do registro de Companhia aberta: a Emissora possui registro de
companhia aberta desde 29 de dezembro de 2009, tendo realizado sua primeira
emissão de CRI em 15 de dezembro de 2013, e tendo aprovado a alteração do seu
Estatuto Social em 11/04/2016 para inserir em seu objeto social a aquisição e
securitização de direitos creditórios do agronegócio e a emissão e colocação de
Certificados de Recebíveis do Agronegócio no mercado financeiro e de capitais, e a
gestão e administração de carteiras de direitos creditórios do agronegócio, próprias
ou de terceiros. A sua atuação como Securitizadora desses valores mobiliários
depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das
respectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos da
CVM em relação às companhias abertas, sua autorização poderá ser suspensa ou
mesmo cancelada, afetando assim, as suas emissões, e;
(v) a importância de uma equipe qualificada: a perda de membros da diretoria da
Emissora e/ou a sua incapacidade de atrair e manter pessoal qualificado pode ter
102
efeito adverso relevante sobre as atividades, situação financeira e resultados
operacionais da Emissora. O ganho da Emissora provém basicamente da
securitização de recebíveis, que necessita de uma equipe especializada, para
originação, estruturação, distribuição e gestão, com vasto conhecimento técnico,
operacional e mercadológico de seus produtos. Assim, a eventual perda de
componentes relevantes da equipe e a incapacidade de atrair novos talentos poderia
afetar a capacidade da Emissora de geração de resultado, afetando assim, as suas
emissões de CRI.
7.2. Da Descrição do Capital Social e dos Principais Acionistas da Securitizadora
Atualmente o capital social totalmente subscrito e integralizado da Securitizadora é de
R$1.350.000,00, representado por 1.350.000 ações nominativas ordinárias. A tabela a seguir
apresenta os acionistas da Securitizadora e de suas empresas controladoras.
O quadro acionário da Securitizadora é o abaixo indicado, apresentando-se a Brasil Cards
Serviços Financeiros Ltda como principal acionista e controladora da Securitizadora:
Acionistas CPF/CNPJ
Qtde
ações ON
% Ações
ON
Qtde ações
TOTAL
% Ações
TOTAL
Brasil Cards
Serviços
Financeiros Ltda. 05.060.062/0001-02 1.122.636 83,157900 1.122.636 83,157900
Paulo de Paula
Abreu 758.886.026-04 213.864 15, 842100 213.864 15, 842100
Evaldo Leandro
Perussolo 026.051.179-01 13.500 1,000000 13.500 1,000000
Total..................................................... 1.350.000 100.000000 1.350.000 100.000000
7.3. Informações sobre Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Securitizadora
A Securitizadora já realizou 56 emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários, sendo
que as principais características de cada uma destas emissões podem ser verificadas no seu
Formulário de Referência e encontram-se disponíveis para consulta junto à CVM em
www.cvm.gov.br e à BM&FBovespa em www.bmfbovespa.com.br.
103
7.4. Informações Complementares
7.4.1. Registro de Companhia Aberta
No momento do registro da Emissão a Barigui Securitizado S.A., encontra-se com o seu
registro de companhia aberta junto à CVM devidamente atualizado.
7.4.2. Auditores da Securitizadora
Os Exercícios referentes aos anos de 2010, 2011 e 2012 foram auditados pela
PriceWaterHouseCoopers Auditores Independentes, já o exercício de 2013 os auditores são a
Parker Randall Auditores Independentes. No período de 17/04/2014 a 02/04/2015 os auditores
são a DeloiteTouche Tohmatsu Auditores Independentes e em 03/04/2015 os auditores foram
substituídos pela KPMG Auditores Independentes.
7.5. Informações Relativas à Destinatária dos Recursos
A Cedente, que tem por denominação social, Barigui Companhia Hipotecária, foi constituída
no Brasil, em 30/04/2012, na forma de sociedade anônima de capital fechado conforme Ata
da Assembleia Geral de Constituições registrada na Junta Comercial do Paraná em
19/06/2012, com prazo indeterminado de duração, e com sede na Cidade de Curitiba, Estado
do Paraná, na Avenida Sete de Setembro, nº 4.751, sobreloja 02, Batel. A Cedente não possui
controladas.
As principais atividades da Cedente estão elencadas em seu objeto social, quais sejam: (i)
realizar financiamentos destinados à produção, reforma ou comercialização de imóveis
residenciais ou comerciais e lotes urbanos; (ii) compra, venda e refinanciamento de créditos
hipotecários próprios ou de terceiros; (iii) administração de créditos hipotecários próprios ou
de terceiros; (iv) administração de fundos de investimento imobiliário; (v) repasses de
recursos destinados ao financiamento de produção ou aquisição de imóveis residenciais e
comerciais e; (vi) realização de outras operações que venham a ser expressamente autorizadas
pelo Banco Central do Brasil.
104
A Cedente tem a seguinte estrutura administrativa, conforme estabelecido no seu Estatuto
Social: uma diretoria, com mandato de 3 anos (permitida a reeleição) composta de 3 diretores,
acionistas ou não, sendo 1 Diretor Presidente, 1 Diretor Superintendente, e 1 Diretor Adjunto,
todos eleitos pela Assembleia Geral. São atribuições da diretoria enquanto colegiado e dos
seus membros:
I- Diretoria (Colegiado): fixar as diversas políticas operacionais da empresa (crédito,
captação, administração, entre outras que se mostrem necessárias); aprovar os
orçamentos anuais para os negócios e a estratégia corporativa; aprovar
aumentos/reduções do capital social, abertura de dependências, mediante formalizações
de processos respectivos junto ao Banco Central do Brasil; aprovar as alterações na
Estrutura Organizacional da Instituição; decidir sobre a aquisição e venda de imóveis
próprios; aprovar os Demonstrativos Contábeis e Financeiros e a distribuição de
resultados apurados; estabelecer as alçadas a serem observadas nos negócios; autorizar a
participação da Instituição em outras sociedades, e; escolher e destituir os auditores
externos independentes;
II - Diretor Presidente: presidir a Assembleia Geral de Acionistas; convocar e presidir as
reuniões do Colegiado da Diretoria; propor ao Colegiado da Diretoria o número de
membros da Diretoria Executiva, indicando os nomes para eleição, visando a sua
posterior submissão à Assembleia Geral; propor ao Colegiado da Diretoria as
atribuições dos Diretores; supervisionar e coordenar a atuação dos Diretores e titulares
de unidades que estiverem sob sua supervisão direta, e; nomear, remover, promover,
comissionar, punir e demitir empregados, podendo outorgar esses poderes com
limitação expressa;
III - Diretor Superintendente: substituir o Diretor Presidente em suas ausências, e;
atender a todas às atribuições abaixo, definidas para o Diretor Adjunto;
IV - Diretor Executivo: administrar, supervisionar e coordenar as atividades da Diretoria
e unidades sob sua responsabilidade; prestar assessoria aos trabalhos do Colegiado da
Diretoria, no âmbito das respectivas atribuições; executar outras tarefas que lhe forem
atribuídas pelo Colegiado da Diretoria.
Compete ao Diretor Presidente e ao Diretor Superintendente, sempre em conjunto, a prática
de todos os atos de administração e gestão, necessários ao completo funcionamento da
Companhia, bem como sua representação perante os acionistas ou terceiros, sendo, nos limites
de suas atribuições e poderes, lícito, sempre em conjunto, constituir procuradores, em nome
105
da Companhia, especificando no instrumento os atos e operações que poderão praticar, e a
duração do mandato, que terá prazo máximo de 1 ano, exceto o mandato judicial que poderá
ser por prazo indeterminado.
Não foi constituído conselho de administração na Cedente.
Os atuais administradores da Cedente, eleitos para mandato de 3 anos são:
• Rodrigo Oliveira de Araujo Pinheiro, inscrito no CPF/MF sob o nº 057.278.867-32,
nascido em 24/04/1969, economista, eleito Diretor Presidente/Superintendente em
23/04/2014, com a seguinte experiência profissional: formação acadêmica: Graduação
em Ciências Econômicas pela Universidade da Cidade do Porto – Portugal (1992).
MBA – Cranfield Business School – Londres (1997), IMRO – Investment
Management and Regulatory Organization (1998) e CFA – Chartered Financial
Analyst (2000). Atuação Profissional: Desde novembro de 2007 atua na função de
Diretor Adjunto na Barigui S.A. Crédito, Financiamento e Investimentos – entidade
com atuação preponderante no Estado do Paraná, tendo apresentado significativa
evolução de sua carteira de créditos nos últimos 3 anos, envolvendo crédito
consignado, capital de giro, crédito com intermediação de lojistas e empréstimos de
longo prazo com garantia de imóveis. Encarregado do planejamento estratégico da
sociedade, compreendendo a parte orçamentária e abertura de novos mercados e
produtos, representante da financeira junto aos diversos órgãos de classe, responsável
pela integração de atividades do Grupo Financeiro Barigui com o Grupo Comercial
Barigui. Ainda, desde 2011 exerce, também, a função de Diretor Adjunto na Barigui
Cia. Hipotecária, sociedade recém autorizada a funcionar pelo BACEN, controlada
pela Barigui S.A. Crédito, Financiamento e Investimentos, participando, em
consequência, do Grupo Financeiro Barigui, empresa na qual é responsável pela
constituição da carteira de crédito imobiliário e implementação do plano de negócios
aprovado pelas autoridades monetárias;
• Evaldo Leandro Perussolo, inscrito no CPF/MF sob o nº 026.051.179-01, nascido em
17/12/1980, contador e bacharel em direito, eleito Diretor sem Designação Específica
em 23/04/2014, com a seguinte experiência profissional: formação acadêmica:
Graduado em Ciências Contábeis pela UFPR/2003 e, em Direito pela Facecla/2009.
Atuação Profissional: Tem 13 anos de experiência, sendo 6 desses anos em
106
multinacional, como profissional na área Financeira. De 2008 a 2010 exerceu o cargo
de Coordenador Contábil da Fiat do Brasil–Divisão Fiat Services, com as seguintes
responsabilidades (i) elaboração das demonstrações financeiras e relatórios para
órgãos regulatórios do Banco CNH; (ii) administração e controle das atividades de
contabilização das operações de ativo e passivo a serem registradas conforme
regulamentação; (iii) planejamento, controle e definição no sistema de registro e
critérios operacionais a serem adotados pelo Banco CNH, baseados nas necessidades
administrativas e requerimentos legais; (iv) atendimento das demandas internas e
externas referentes a questionamentos à área contábil; e (v) acompanhamento das
variações no resultado do Banco CNH (quanto a meses anteriores e ao orçamento
elaborado) e justificação das possíveis distorções. De junho de 2010 até março de
2013, atuou como chefe de contabilidade (C.A.O.) no Banco CNH Capital S.A.,
Banco de Montadora, cujo patrimônio líquido é de R$ 1 bilhão. Sua função abrangia,
dentre outras, as seguintes responsabilidades: (i) responsável pelas demonstrações
financeiras do Banco CNH locais e gerenciais (USGAAP e IFRS); (ii) responsável
pelo reporte de informações diárias, mensais, trimestrais e semestrais ao BACEN; (iii)
planejar, administrar e controlar as atividades de contabilidade, contas a pagar e
administrativo; (iv) atender as demandas internas e externas referentes a
questionamentos à área contábil, de controles internos e financeiras da Instituição; (v)
acompanhar as variações no resultado do Banco CNH (quanto a meses anteriores e ao
orçamento/forecast elaborado) e justificar as possíveis distorções; (vi) assegurar os
cumprimentos de todas as regras definidas pelo BACEN referente a risco operacional,
risco de mercado, Basiléia II, ouvidoria; (vii) garantir o devido enquadramento do
Banco CNH com relação a limites operacionais, cálculos de Basiléia e exposições no
mercado; (viii) dar suporte ao desenvolvimento de produtos financeiros; e (ix)
condução de projetos relacionados com planejamento tributário/financeiro/estratégico.
Atualmente é também o Superintendente do conglomerado financeiro do Grupo
Barigui, cujo faturamento anual é de aproximadamente R$ 2,5 bilhões, no qual é
responsável pelo Departamento Financeiro do conglomerado, fazendo a gestão das
áreas de Contabilidade, Controladoria, Contas a Pagar, Tesouraria, Backoffice,
Administrativo e Operacional;
• Maria Teresa Fornea, inscrita no CPF/MF sob o nº 053.211.119-28, nascida em
10/02/1985, advogada, eleito Diretora Executiva em 18/08/2015, com a seguinte
experiência profissional: formada em Direito pelo Centro Universitário Curitiba
107
(UNICURITIBA), com pós-graduação pelo ISAE/FGV – Fundação Getúlio Vargas e
mestrado em Administração de Negócios pela Kellogg School of Management –
Northwestern University, nos Estados Unidos da América. Atuação há mais de 9 anos
em instituições financeiras, incluindo instituição bancária com controle estrangeiro.
Conhecimento aprofundado das atividades operacionais das entidades integrantes do
Conglomerado Financeiro Barigui, onde exerceu funções gerenciais por 6 anos, tendo
participado ativamente da implantação dos negócios atinentes à Barigui Cia.
Hipotecária;
• Paulo de Paula Abreu, inscrito no CPF/MF sob o nº 758.886.026-04, nascido em
14/09/1966, economista, eleito Diretor de Relações com Investidores em 23/04/2014,
com a seguinte experiência profissional: formação acadêmica: Graduado em Ciências
Econômicas pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG -1989), graduado em
Administração pela Universidade Católica de Minas Gerais (PUC-MG-1989) e com
MBA executivo em Finanças pelo Ibmec. Atuação Profissional: Atuou de 2003 à 2013
no Banco Itaú BBA S.A. No período de 2009/2013 atuou como Diretor Comercial -
Corporate Sul, na implantação e desenvolvimento da Plataforma Corporate do Itaú
BBA para a Região Sul, segmentação criada quando da incorporação do Unibanco ao
Grupo Itaú, bem como no Gerenciamento matricial de duas filiais em Porto Alegre e
Curitiba, em um escritório regional em Blumenau, com um total de 70 funcionários,
além de uma equipe direta de 8 executivos comerciais. Além disso, detinha mandato
de gestão sobre uma carteira de cerca de 250 clientes, mais de R$ 7 bilhões em ativos
e resultado operacional superior a R$ 300 milhões ao ano. Foi responsável pela venda
de todo leque de produtos do Itaú BBA a esta carteira de clientes, incluindo: produtos
ativos, mercado de capitais, comércio exterior, financiamento de projetos, repasses,
investment banking, serviços e cash managment. No período de 2009 a 2013, foi
verificado um crescimento de resultados em 80% e ativos superiores a 120%.
Nenhum dos Diretores teve nenhuma condenação criminal, em processo administrativo da
CVM, nem tampouco nenhuma condenação transitada em julgado na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para prática de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.
A remuneração dos administradores da Cedente apresenta-se da seguinte forma:
• remuneração total por órgão:
108
Remuneração Fixa
Exercício Conselho Administração
Número membros
remunerados
Diretoria Estatutária
Número membros
remunerados Total
31/12/2013 - 0 200.000,00 2 200.000,00 31/12/2014 - 0 200.000,00 2 200.000,00 31/12/2015 - 0 200.000,00 3 200.000,00 31/12/2016 - 0 600.000,00 3 600.000,00
Remuneração Variável
Exercício Conselho Administração
Número membros
remunerados
Diretoria Estatutária
Número membros
remunerados Total
31/12/2013 - 0
- 31/12/2014 - 0 100.000,00 2 100.000,00 31/12/2015 - 0 100.000,00 3 100.000,00 31/12/2016 - 0 200.000,00 3 200.000,00
A Cedente tem 7.000.000 ações emitidas e integralizadas, somando o valor de R$
7.000.000,00, não tendo valores mobiliários de sua emissão, apresentando a seguinte posição
acionária:
BARIGUI COMPANHIA
HIPOTECÁRIA S/A
CNPJ/CPF Quantidade de
ações ordinárias
Percentual Nacionalidade UF
Participa do
Acordo de
Acionistas
Acionista Controlador
Acionista residente
no exterior
Sócios
BARIGUI S/A - CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS
00.556.603/0001-74 6.580.000 94,00% Brasileira PR Sim sim não
ENIO FORNEA JUNIOR 232.344.409-30 350.000 5,00% Brasileiro PR Sim não não
IVO LUIZ ROVEDA 355.086.559-72 35.000 0,50% Brasileiro PR Sim não não
RODRIGO OLIVEIRA DE ARAUJO PINHEIRO 057.278.867-32 35.000 0,50% Português PR Sim não não
TOTAL 7.000.000 100,00%
Segue organograma completo da Cedente:
109
O nível de endividamento da Cedente é o seguinte:
Exercício 31/03/2016
Exercício 31/12/2015
Soma do Passivo Circulante e Não Circulante 175.831.187,80 160.970.001,96 Índice de endividamento 13,93 14,06
Não ocorreram operações societárias relevantes, em relação aos últimos 3 exercícios, no
grupo econômico no qual a Cedente está inserida, tais com incorporações, fusões, cisões,
incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienação
de ativos importantes.
A Cedente possui transações com empresas do mesmo grupo econômico efetuadas em
condições e taxas de mercado, quais sejam:
FELIX ARCHANJO BORDIN0,005%
ANA DALL'OGLIOBORDIN0,005%
CLAUDIA BORDIN ROVEDA33,33%
ANTONIO BORDIN NETO
33,33%
CARLA BORDIN33,33%
RODRIGO OLIVEIRA DE ARAÚJO PINHEIRO
IVO LUIZ ROVEDA24,68%
BORDIN ADMINISTRAÇÃO E
INCORPORAÇÕES LTDA31,20%
ENIO FORNEA JÚNIOR12,00%
PAULO DE PAULA ABREU5,00%
ENIO FORNEA JÚNIOR5,00%
BARIGUI S/A - CRÉDITO, FINANCIAMENTO E
INVESTIMENTOS94,00%
IVO LUIZ ROVEDA0,50%
BARIGUI COMPANHIA HIPOTECÁRIA
ANTONIO BORDIN NETO7,12%
RODRIGO OLIVEIRA DE ARAÚJO PINHEIRO
PARTICIPAÇÕES GRUPO ECONÔMICO
EMPRESASCebraco - Central
Brasileira de Cobrança Ltda
Barigui Promotora de Crédito
Imobiliário Ltda
Marumbi Investimentos Ltda
Brasil Cards Serviços
Financeiros Ltda
Barigui Securitizadora S/A
Barigui S/A - Crédito
Financiamento e Investimentos
Barigui Companhia Hipotecária S/A
CNPJ/CPF 14.832.600/0001-20 09.604.200/0001-28 82.629.148/0001-54 05.060.062/0001-02 10.608.405/0001-60 00.556.603/0001-74 14.511.781/0001-93
SóciosANTÔNIO BORDIN NETO 780.956.709-87 0,00% 0,00% 0,00% 7,12% 0,00% 7,12% 0,00%BARIGUI S.A. - CRÉDITO, FINANCIAMENTO E INVESTIMENTOS 00.556.603/0001-74 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 0,00% 94,00%BORDIN ADMINISTRADORA E INCORPORAÇÕES LTDA 77.414.241/0001-01 0,00% 0,00% 0,00% 31,20% 0,00% 31,20% 0,00%BRASIL CARDS SERVIÇOS FINANCEIROS LTDA 05.060.062/0001-02 95,00% 99,90% 99,70% 0,00% 83,16% 0,00% 0,00%ENIO FORNEA JUNIOR 232.344.409-30 0,00% 0,00% 0,00% 12,00% 0,00% 12,00% 5,00%EVALDO LEANDRO PERUSSOLO 026.051.179-01 0,00% 0,00% 0,10% 0,00% 1,00% 0,00% 0,00%IVO LUIZ ROVEDA 355.086.559-72 0,00% 0,00% 0,00% 24,68% 0,00% 24,68% 0,50%PAULO DE PAULA ABREU 758.886.026-04 0,00% 0,00% 0,10% 5,00% 15,84% 5,00% 0,00%RODRIGO OLIVEIRA DE ARAUJO PINHEIRO 057.278.867-32 5,00% 0,10% 0,10% 20,00% 0,00% 20,00% 0,50%
TOTAL 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%
110
(I) Depósitos Interfinanceiros com a Barigui S/A Crédito, Financiamento e Investimento
datados de 31/12/2015, no montante de *R$ 9.823, prazo de 90 dias, sem garantia,
estando a Cedente na posição de devedora;
(II) Dividendos da Barigui S/A Crédito, Financiamento e Investimento, datado de
31/12/2015, no montante de *R$ 249, prazo 90 dias, sem garantia, estando a Cedente na
posição de devedora;
(III) Dividendos da Barigui S/A Crédito, Financiamento e Investimento, datado de
31/12/2015, no montante de *R$ 249, prazo 3 anos, sem garantia, estando a Cedente na
posição de devedora;
(IV) Reembolso de Comissões da Barigui S/A Crédito, Financiamento e Investimento,
datado de 31/12/2015, no montante de *R$ 25, prazo indeterminado, sem garantia,
estando a Cedente na posição de credora;
(V) Utilização de Estrutura Compartilhada com a Barigui S/A Crédito, Financiamento e
Investimento, datado de 31/12/2015, no montante de *R$ 14, prazo indeterminado, sem
garantia, estando a Cedente na posição de devedora;
(VI) Prestação de Serviços com a Barigui Promotora de Crédito Imobiliário Ltda.,
datado de 31/12/2015, no montante de *R$ 892, prazo indeterminado, sem garantia,
estando a Cedente na posição de credora;
(VII) Prestação de Serviços com a Central Brasileira de Cobrança Ltda., datado de
31/12/2015, no montante de *R$ 127, prazo indeterminado, sem garantia, estando a
Cedente na posição de devedora, e;
(VII) Prestação de Serviços com a Barigui Securitizadora S.A., datado de 31/12/2015,
no montante de *R$ 282, prazo indeterminado, sem garantia, estando a Cedente na
posição de devedora.
* Os valores indicados acima são em milhares de reais.
111
A Cedente não identifica contratos relevantes que celebrado, e que não esteja diretamente
relacionado com suas atividades operacionais.
8. INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA SECURITIZADORA
Identificação da Securitizadora Barigui Securitizadora S.A., inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 10.608.405/0001-60.
Registro na CVM Registro de companhia aberta perante a
CVM, concedido sob nº 02192-0 (código
CVM), em 29 de dezembro de 2009.
Sede Rua Álvaro Anes, nº46, 11º andar, Cj. 113,
CEP 05421-010, Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo.
Diretoria de Relações com Investidores Localizada na Rua Álvaro Anes, nº46, 11º
andar, Cj. 113, CEP 05421-010, Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo.
O Sr. Paulo de Paulo Abreu é o responsável
por esta Diretoria, e pode ser contatado por
telefone (11) 3562-9081, fax (11) 3562-9034
e/ou email: [email protected].
Auditores Independentes KPMG Auditores Independentes
Jornais nos quais divulga informações As informações referentes à Securitizadora
são divulgadas no Jornal o Dia (SP) e Diário
Oficial do Estado de São Paulo (SP).
Website na Internet www.bariguisec.com.br. As informações
constantes do site da Securitizadora na
internet não são partes integrantes neste
Prospecto, e não são nele inseridos por
referência.
9. DESTINAÇÃO DOS RECURSOS
Os recursos obtidos com a distribuição dos CRI serão utilizados na área imobiliária,
exclusivamente para pagamento da Cedente pela aquisição dos Créditos Imobiliários que são
lastro desta Emissão, conforme previsto no Contrato de Cessão.
112
10. DECLARAÇÕES
10.1. Declaração da Securitizadora e do Coordenador Líder
A Securitizadora e o Coordenador Líder declaram, nos termos do artigo 56 da ICVM 400 e do
item 15 do Anexo III da ICVM 414, exclusivamente para os fins do processo de registro da
presente Oferta perante a CVM, que:
(i) verificaram a legalidade e a ausência de vícios na presente operação;
(ii) este Prospecto e o Termo contêm as informações relevantes necessárias ao
conhecimento pelos Investidores da Oferta, dos CRI, da Securitizadora e de suas
atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e
quaisquer outras informações relevantes, sendo tais informações verdadeiras,
consistentes, corretas e suficientes para permitir aos investidores uma tomada de
decisão fundamentada a respeito da Oferta;
(iii) este Prospecto foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo,
mas não se limitando, a ICVM 400 e a ICVM 414;
(iv) as informações prestadas por ocasião do registro da Oferta, do arquivamento do
Prospecto, bem como aquelas fornecidas ao mercado durante a Oferta,
respectivamente, são e serão verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para
permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta,
e;
(v) são responsáveis pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das
informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a
distribuição.
Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Securitizadora e a distribuição
poderão ser obtidas junto à Securitizadora, ao Coordenador Líder e/ou à CVM, nos endereços
indicados nos itens 2.9 e 4.1 deste Prospecto, páginas 44, 45 e 61 à 64 respectivamente.
10.2. Declaração do Agente Fiduciário
O Agente Fiduciário declara, nos termos dos artigos 10 e 12, incisos V e IX, da ICVM 28 e do
item 15 do Anexo III da ICVM 414, exclusivamente para os fins do processo de registro da
Oferta na CVM, que verificou em conjunto com a Securitizadora a legalidade e a ausência de
113
vícios da operação e tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para
assegurar que:
(i) a Alienação Fiduciária constituída nos Contratos Imobiliários foi regularmente
constituída;
(ii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no
artigo 10 da ICVM 28.
11. DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES INCORPORADOS A ESTE PROSPECTO
POR REFERÊNCIA
As informações referentes à situação financeira da Securitizadora e outras informações a ela
relativas, tais como histórico, atividades, estrutura organizacional, propriedades, plantas e
equipamentos, composição do capital social, administração, recursos humanos, processos
judiciais, administrativos e arbitrais e as informações exigidas no Anexo III-A da ICVM 400,
bem como: (a) a informação acerca da adesão ou não da Securitizadora, por qualquer meio, a
padrões internacionais relativos à proteção ambiental, incluindo referência específica ao ato
ou documento de adesão; (b) as informações acerca das políticas de responsabilidade social,
patrocínio e incentivo cultural adotadas pela Securitizadora, assim como dos principais
projetos desenvolvidos nessas áreas ou nos quais participe; (c) a descrição dos negócios com
empresas ou pessoas relacionadas com a Securitizadora, assim entendidos os negócios
realizados com os respectivos controladores, bem como com empresas ligadas, coligadas,
sujeitas a controle comum ou que integrem o mesmo grupo econômico da Securitizadora;
(d) a descrição detalhada das práticas de governança corporativa recomendadas no Código de
Melhores Práticas de Governança Corporativa publicado pelo IBGC - Instituto Brasileiro de
Governança Corporativa, adotadas pela Securitizadora ou por seus controladores, caso a
Securitizadora não adote tais práticas; e (e) análise e comentários da Administração sobre as
demonstrações financeiras da Securitizadora, nos termos solicitados pelo parágrafo primeiro
do Artigo 9º do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas
de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, podem ser encontradas no Formulário de
Referência que se encontra disponível para pública consulta no seguinte website:
www.cvm.gov.br (Clicar em Acesso Rápido, Selecionar: ITR, DFP, IAN, IPE, FC. FR e outras informações,
Consultar por Barigui Securitizadora, Selecionar a opção: Formulário de Referência, Consultar).
114
Da mesma forma, as demonstrações financeiras da Originadora são incorporadas por
referência a este Prospecto e podem ser podem ser encontradas para pública consulta no
seguinte website da Originadora http://www.bariguicreditointeligente.com.br/ (Clicar em
INSTITUCIONAL, Selecionar: DADOS CONTÁBEIS).
12. RELAÇÃO DOS ANEXOS DESTE PROSPECTO
ANEXO I – FLUXO FINANCEIRO CRI
ANEXO II – RELAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
ANEXO III – ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA
SECURITIZADORA
ANEXO IV – CÓPIA DO CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS
ANEXO V – CÓPIA DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO
ANEXO VI – CÓPIA DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO
ANEXO VII – CÓPIA DO CONTRATO COM ESCRITURADOR
ANEXO VIII – CÓPIA DO CONTRATO COM AUDITORA DOS CRÉDITOS
IMOBILIÁRIOS
ANEXO IX – CÓPIA DA DECLARAÇÃO DA COMPANHIA SECURITIZADORA E DO
COORDENADOR LÍDER
ANEXO X – CÓPIA DA DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
ANEXO XI – CÓPIA DAS DECLARAÇÕES DE CUSTÓDIA
ANEXO XII – CÓPIA DO ESTATUTO SOCIAL DA SECURITIZADORA
ANEXO XIII – CÓPIA DA PROCURAÇÃO DA SECURITIZADORA
ANEXO XIV – CÓPIA DA ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIA
ANEXO XV – CÓPIA DO PRIMEIRO ADITAMENTO DO CONTRATO DE
DISTRIBUIÇÃO
115
ANEXO I – FLUXO FINANCEIRO CRI
CRI Sênior Nº de
Ordem
Data de Aniversário
do CRI
Datas de Pagamentos
dos CRIs
Parcela Bruta
Pagamento de Juros
Amortização de Principal
Saldo Devedor
Taxa de Amortização ("TAI")
0 - 19/05/2016 17.951.185,45
1 mar-16 10/06/2016 -
81.560,78
(81.560,78)
18.032.746,23 -0,45434759%
2 abr-16 12/07/2016 -
119.295,83
(119.295,83)
18.152.042,05 -0,66155107%
3 mai-16 10/08/2016 339.950,52
108.793,39
231.157,13
17.920.884,92 1,27344973%
4 jun-16 13/09/2016 345.154,79
125.991,53
219.163,26
17.701.721,66 1,22294886%
5 jul-16 11/10/2016 339.196,80
102.425,43
236.771,37
17.464.950,29 1,33756128%
6 ago-16 11/11/2016 341.177,71
111.917,41
229.260,30
17.235.689,99 1,31268795%
7 set-16 12/12/2016 340.177,88
110.448,28
229.729,60
17.005.960,39 1,33287149%
8 out-16 10/01/2017 337.259,72
101.924,41
235.335,31
16.770.625,08 1,38384017%
9 nov-16 10/02/2017 339.847,41
107.468,10
232.379,31
16.538.245,77 1,38563299%
10 dez-16 10/03/2017 336.036,67
95.693,34
240.343,33
16.297.902,43 1,45325772%
11 jan-17 11/04/2017 341.324,26
107.818,95
233.505,31
16.064.397,12 1,43273231%
12 fev-17 10/05/2017 335.935,29
96.281,19
239.654,10
15.824.743,02 1,49183374%
13 mar-17 12/06/2017 338.526,77
107.971,42
230.555,35
15.594.187,67 1,45692952%
14 abr-17 11/07/2017 333.993,80
93.463,01
240.530,79
15.353.656,88 1,54243870%
15 mai-17 10/08/2017 333.878,84
95.204,37
238.674,47
15.114.982,41 1,55451220%
16 jun-17 13/09/2017 324.423,35
106.264,83
218.158,52
14.896.823,89 1,44332635%
17 jul-17 10/10/2017 315.988,23
83.108,78
232.879,46
14.663.944,44 1,56328260%
18 ago-17 13/11/2017 318.111,62
103.093,84
215.017,78
14.448.926,66 1,46630247%
19 set-17 12/12/2017 313.038,55
86.598,95
226.439,60
14.222.487,06 1,56717246%
20 out-17 10/01/2018 312.081,92
85.241,79
226.840,13
13.995.646,92 1,59493998%
21 nov-17 14/02/2018 315.859,77
101.299,85
214.559,92
13.781.087,00 1,53304753%
22 dez-17 12/03/2018 306.417,09
74.028,93
232.388,15
13.548.698,85 1,68628320%
23 jan-18 10/04/2018 307.799,14
81.203,48
226.595,67
13.322.103,18 1,67245335%
24 fev-18 10/05/2018 307.612,02
82.607,19
225.004,83
13.097.098,35 1,68895875%
25 mar-18 12/06/2018 306.382,87
89.360,84
217.022,03
12.880.076,32 1,65702377%
26 abr-18 10/07/2018 301.779,68
74.526,50
227.253,18
12.652.823,14 1,76437760%
27 mai-18 10/08/2018 299.300,70
81.080,75
218.219,95
12.434.603,19 1,72467401%
28 jun-18 12/09/2018 298.547,60
84.840,67
213.706,94
12.220.896,25 1,71864704%
29 jul-18 10/10/2018 292.833,39
70.712,36
222.121,03
11.998.775,22 1,81755104%
30 ago-18 13/11/2018 287.295,81
84.356,55
202.939,26
11.795.835,96 1,69133312%
31 set-18 11/12/2018 282.347,71
68.252,88
214.094,83
11.581.741,14 1,81500341%
32 out-18 10/01/2019 284.012,53
71.815,62
212.196,91
11.369.544,23 1,83216760%
33 nov-18 12/02/2019 282.155,84
77.573,82
204.582,01
11.164.962,21 1,79938623%
116
34 dez-18 14/03/2019 276.648,42
69.231,27
207.417,14
10.957.545,07 1,85775052%
35 jan-19 10/04/2019 273.876,91
61.131,70
212.745,21
10.744.799,86 1,94154078%
36 fev-19 10/05/2019 274.802,04
66.625,95
208.176,09
10.536.623,77 1,93745898%
37 mar-19 11/06/2019 275.070,50
69.705,15
205.365,35
10.331.258,42 1,94906224%
38 abr-19 10/07/2019 266.485,54
61.919,90
204.565,64
10.126.692,78 1,98006508%
39 mai-19 12/08/2019 267.940,54
69.093,91
198.846,63
9.927.846,15 1,96358906%
40 jun-19 10/09/2019 264.835,75
59.502,07
205.333,68
9.722.512,46 2,06826013%
41 jul-19 10/10/2019 258.653,09
60.286,99
198.366,10
9.524.146,36 2,04027616%
42 ago-19 12/11/2019 257.944,58
64.982,77
192.961,81
9.331.184,55 2,02602734%
43 set-19 10/12/2019 254.547,67
53.991,95
200.555,72
9.130.628,84 2,14930606%
44 out-19 10/01/2020 250.438,04
58.510,12
191.927,92
8.938.700,92 2,10202301%
45 nov-19 11/02/2020 247.150,87
59.134,07
188.016,80
8.750.684,11 2,10340186%
46 dez-19 10/03/2020 242.084,04
50.633,07
191.450,97
8.559.233,14 2,18784003%
47 jan-20 13/04/2020 244.333,99
60.175,09
184.158,90
8.375.074,24 2,15158176%
48 fev-20 12/05/2020 241.275,33
50.195,60
191.079,73
8.183.994,52 2,28152877%
49 mar-20 10/06/2020 240.619,08
49.050,38
191.568,70
7.992.425,82 2,34077260%
50 abr-20 10/07/2020 240.412,53
49.559,13
190.853,40
7.801.572,42 2,38792830%
51 mai-20 11/08/2020 240.625,54
51.611,39
189.014,15
7.612.558,27 2,42276994%
52 jun-20 11/09/2020 238.290,41
48.782,15
189.508,26
7.423.050,00 2,48941628%
53 jul-20 13/10/2020 238.033,92
49.107,27
188.926,65
7.234.123,35 2,54513511%
54 ago-20 11/11/2020 236.125,46
43.357,37
192.768,09
7.041.355,26 2,66470560%
55 set-20 10/12/2020 235.466,91
42.202,02
193.264,89
6.848.090,37 2,74471153%
56 out-20 12/01/2021 234.238,00
46.724,17
187.513,83
6.660.576,54 2,73819146%
57 nov-20 10/02/2021 231.068,26
39.919,85
191.148,41
6.469.428,13 2,86984786%
58 dez-20 10/03/2021 230.047,64
37.433,30
192.614,34
6.276.813,80 2,97730079%
59 jan-21 13/04/2021 229.322,84
44.128,70
185.194,13
6.091.619,66 2,95044810%
60 fev-21 11/05/2021 222.608,67
35.247,23
187.361,44
5.904.258,22 3,07572452%
61 mar-21 11/06/2021 222.967,54
37.835,17
185.132,38
5.719.125,85 3,13557384%
62 abr-21 12/07/2021 222.300,05
36.648,82
185.651,24
5.533.474,61 3,24614710%
63 mai-21 10/08/2021 221.007,73
33.164,61
187.843,12
5.345.631,49 3,39466852%
64 jun-21 13/09/2021 221.863,12
37.582,09
184.281,03
5.161.350,45 3,44732019%
65 jul-21 13/10/2021 217.791,20
32.004,31
185.786,90
4.975.563,56 3,59957922%
66 ago-21 11/11/2021 216.276,54
29.820,80
186.455,74
4.789.107,82 3,74742954%
67 set-21 10/12/2021 215.634,24
28.703,29
186.930,96
4.602.176,86 3,90325218%
68 out-21 11/01/2022 215.769,64
30.445,75
185.323,89
4.416.852,97 4,02687458%
69 nov-21 10/02/2022 214.599,72
27.387,85
187.211,87
4.229.641,11 4,23858045%
70 dez-21 10/03/2022 213.468,38
24.473,48
188.994,90
4.040.646,21 4,46834357%
71 jan-22 12/04/2022 212.136,12
27.569,12
184.567,00
3.856.079,21 4,56775947%
72 fev-22 10/05/2022 204.528,17
22.311,99
182.216,18
3.673.863,03 4,72542631%
73 mar-22 10/06/2022 192.965,43
23.542,54
169.422,89
3.504.440,13 4,61157350%
74 abr-22 12/07/2022 189.011,37
23.183,66
165.827,71
3.338.612,42 4,73193161%
75 mai-22 10/08/2022 183.287,80
20.009,81
163.277,99
3.175.334,44 4,89059419%
117
76 jun-22 13/09/2022 181.725,63
22.323,97
159.401,66
3.015.932,78 5,01999593%
77 jul-22 11/10/2022 163.536,57
17.450,74
146.085,83
2.869.846,95 4,84380259%
78 ago-22 11/11/2022 160.635,02
18.390,31
142.244,71
2.727.602,24 4,95652608%
79 set-22 12/12/2022 158.349,83
17.478,79
140.871,04
2.586.731,20 5,16464740%
80 out-22 10/01/2023 152.406,63
15.503,45
136.903,18
2.449.828,02 5,29251652%
81 nov-22 10/02/2023 150.298,34
15.698,78
134.599,56
2.315.228,46 5,49424522%
82 dez-22 10/03/2023 148.647,55
13.396,34
135.251,21
2.179.977,26 5,84180820%
83 jan-23 12/04/2023 144.550,31
14.873,87
129.676,44
2.050.300,82 5,94852251%
84 fev-23 10/05/2023 141.202,13
11.863,42
129.338,71
1.920.962,11 6,30827956%
85 mar-23 13/06/2023 140.093,19
13.505,19
126.588,00
1.794.374,11 6,58982285%
86 abr-23 11/07/2023 138.909,02
10.382,58
128.526,44
1.665.847,67 7,16274501%
87 mai-23 10/08/2023 135.552,45
10.329,53
125.222,93
1.540.624,74 7,51706953%
88 jun-23 13/09/2023 131.079,16
10.831,25
120.247,91
1.420.376,84 7,80513922%
89 jul-23 10/10/2023 128.330,47
7.924,23
120.406,25
1.299.970,59 8,47706342%
90 ago-23 13/11/2023 118.019,64
9.139,35
108.880,29
1.191.090,30 8,37559615%
91 set-23 12/12/2023 112.742,45
7.138,74
105.603,71
1.085.486,60 8,86613778%
92 out-23 10/01/2024 110.423,13
6.505,81
103.917,32
981.569,27 9,57333998%
93 nov-23 14/02/2024 104.159,47
7.104,55
97.054,92
884.514,36 9,88772973%
94 dez-23 12/03/2024 97.126,86
4.934,67
92.192,19
792.322,16 10,42291666%
95 jan-24 10/04/2024 92.535,31
4.748,74
87.786,57
704.535,60 11,07965548%
96 fev-24 10/05/2024 87.181,89
4.368,66
82.813,23
621.722,37 11,75430049%
97 mar-24 11/06/2024 80.361,61
4.113,01
76.248,60
545.473,77 12,26409081%
98 abr-24 10/07/2024 77.608,84
3.269,27
74.339,57
471.134,20 13,62844046%
99 mai-24 12/08/2024 70.007,76
3.214,52
66.793,24
404.340,96 14,17711540%
100 jun-24 10/09/2024 66.532,37
2.423,40
64.108,97
340.231,99 15,85517670%
101 jul-24 10/10/2024 65.219,50
2.109,70
63.109,80
277.122,19 18,54904986%
102 ago-24 12/11/2024 61.598,39
1.890,79
59.707,60
217.414,59 21,54558607%
103 set-24 10/12/2024 56.826,40
1.258,00
55.568,40
161.846,19 25,55872754%
104 out-24 10/01/2025 54.866,56
1.037,13
53.829,43
108.016,76 33,25962215%
105 nov-24 11/02/2025 50.552,28
714,59
49.837,69
58.179,07 46,13885077%
106 dez-24 13/03/2025 33.254,07
360,75
32.893,32
25.285,75 56,53806449%
107 jan-25 10/04/2025 19.461,99
146,31
19.315,69
5.970,06 76,38961357%
108 fev-25 12/05/2025 6.001,56
39,50
5.962,07
7,99 99,86608726%
109 mar-25 10/06/2025 8,04
0,05
7,99
0,00 100,00000000%
118
CRI Júnior
Nº de Ordem
Data de Aniversário
do CRI
Datas de Pagamentos
dos CRIs
Parcela Bruta
Pagamento de Juros
Amortização de Principal
Saldo Devedor
Taxa de Amortização ("TAI")
0 - 19/05/2016 1.994.576,16
1 mar-16 10/06/2016 -
44.377,52
(44.377,52)
2.038.953,68 -2,22490980%
2 abr-16 12/07/2016 -
66.317,60
(66.317,60)
2.105.271,29 -3,25253118%
3 mai-16 10/08/2016 -
61.961,60
(61.961,60)
2.167.232,89 -2,94316479%
4 jun-16 13/09/2016 -
74.970,91
(74.970,91)
2.242.203,80 -3,45929177%
5 jul-16 11/10/2016 -
63.684,17
(63.684,17)
2.305.887,96 -2,84024878%
6 ago-16 11/11/2016 -
72.619,47
(72.619,47)
2.378.507,43 -3,14930589%
7 set-16 12/12/2016 85.805,28
74.906,47
10.898,80
2.367.608,63 0,45822018%
8 out-16 10/01/2017 87.899,04
69.682,62
18.216,42
2.349.392,21 0,76940153%
9 nov-16 10/02/2017 86.794,96
73.989,55
12.805,41
2.336.586,80 0,54505211%
10 dez-16 10/03/2017 89.769,56
66.364,88
23.404,69
2.313.182,11 1,00166133%
11 jan-17 11/04/2017 87.215,53
75.236,97
11.978,56
2.301.203,56 0,51783890%
12 fev-17 10/05/2017 89.512,13
67.728,21
21.783,92
2.279.419,64 0,94663150%
13 mar-17 12/06/2017 86.113,70
76.494,13
9.619,57
2.269.800,07 0,42201850%
14 abr-17 11/07/2017 89.839,58
66.803,96
23.035,62
2.246.764,44 1,01487452%
15 mai-17 10/08/2017 89.146,23
68.440,57
20.705,66
2.226.058,78 0,92157682%
16 jun-17 13/09/2017 81.483,42
77.005,87
4.477,55
2.221.581,24 0,20114234%
17 jul-17 10/10/2017 86.981,76
60.814,36
26.167,41
2.195.413,83 1,17787309%
18 ago-17 13/11/2017 80.310,33
75.945,77
4.364,56
2.191.049,27 0,19880352%
19 set-17 12/12/2017 84.576,44
64.486,19
20.090,25
2.170.959,02 0,91692379%
20 out-17 10/01/2018 84.726,04
63.894,90
20.831,14
2.150.127,87 0,95953643%
21 nov-17 14/02/2018 80.139,32
76.605,34
3.533,97
2.146.593,90 0,16436113%
22 dez-17 12/03/2018 86.798,26
56.556,85
30.241,41
2.116.352,49 1,40880898%
23 jan-18 10/04/2018 84.634,74
62.287,74
22.346,99
2.094.005,50 1,05592022%
24 fev-18 10/05/2018 84.040,55
63.787,26
20.253,29
2.073.752,21 0,96720336%
25 mar-18 12/06/2018 81.058,93
69.592,22
11.466,71
2.062.285,49 0,55294521%
26 abr-18 10/07/2018 84.880,32
58.574,04
26.306,28
2.035.979,21 1,27558874%
27 mai-18 10/08/2018 81.506,36
64.119,21
17.387,15
2.018.592,07 0,85399428%
28 jun-18 12/09/2018 79.820,72
67.741,12
12.079,60
2.006.512,46 0,59841733%
29 jul-18 10/10/2018 82.963,43
56.989,95
25.973,49
1.980.538,97 1,29445926%
30 ago-18 13/11/2018 75.798,94
68.512,62
7.286,31
1.973.252,66 0,36789552%
31 set-18 11/12/2018 79.965,60
56.045,28
23.920,32
1.949.332,34 1,21222776%
32 out-18 10/01/2019 79.256,72
59.380,25
19.876,47
1.929.455,87 1,01965542%
33 nov-18 12/02/2019 76.412,51
64.749,83
11.662,68
1.917.793,19 0,60445435%
34 dez-18 14/03/2019 77.471,45
58.419,51
19.051,94
1.898.741,25 0,99343063%
35 jan-19 10/04/2019 79.461,51
51.976,82
27.484,69
1.871.256,56 1,44752167%
36 fev-19 10/05/2019 77.754,92
57.001,91
20.753,01
1.850.503,55 1,10904124%
119
37 mar-19 11/06/2019 76.705,10
60.188,20
16.516,89
1.833.986,66 0,89256198%
38 abr-19 10/07/2019 76.406,40
53.977,25
22.429,15
1.811.557,51 1,22297228%
39 mai-19 12/08/2019 74.270,32
60.793,33
13.476,99
1.798.080,52 0,74394476%
40 jun-19 10/09/2019 76.693,27
52.920,47
23.772,79
1.774.307,73 1,32212064%
41 jul-19 10/10/2019 74.090,84
54.048,67
20.042,16
1.754.265,57 1,12957647%
42 ago-19 12/11/2019 72.072,30
58.870,69
13.201,61
1.741.063,95 0,75254345%
43 set-19 10/12/2019 74.908,67
49.450,55
25.458,12
1.715.605,83 1,46221631%
44 out-19 10/01/2020 71.686,14
54.029,68
17.656,46
1.697.949,37 1,02916786%
45 nov-19 11/02/2020 70.225,32
55.226,33
14.998,98
1.682.950,39 0,88335865%
46 dez-19 10/03/2020 71.508,00
47.799,98
23.708,02
1.659.242,37 1,40871760%
47 jan-20 13/04/2020 68.784,37
57.398,03
11.386,33
1.647.856,04 0,68623685%
48 fev-20 12/05/2020 71.369,34
48.499,12
22.870,22
1.624.985,82 1,38787711%
49 mar-20 10/06/2020 71.551,97
47.826,01
23.725,96
1.601.259,86 1,46007176%
50 abr-20 10/07/2020 71.284,80
48.777,32
22.507,48
1.578.752,38 1,40561078%
51 mai-20 11/08/2020 70.597,83
51.349,41
19.248,42
1.559.503,96 1,21921701%
52 jun-20 11/09/2020 70.782,38
49.113,55
21.668,83
1.537.835,13 1,38946969%
53 jul-20 13/10/2020 70.565,15
50.018,57
20.546,58
1.517.288,54 1,33607187%
54 ago-20 11/11/2020 71.999,95
44.656,30
27.343,65
1.489.944,90 1,80213881%
55 set-20 10/12/2020 72.185,51
43.851,53
28.333,97
1.461.610,93 1,90167915%
56 out-20 12/01/2021 70.037,45
49.049,61
20.987,84
1.440.623,09 1,43593875%
57 nov-20 10/02/2021 71.394,99
42.399,91
28.995,08
1.411.628,01 2,01267621%
58 dez-20 10/03/2021 71.942,52
40.093,75
31.848,77
1.379.779,24 2,25617314%
59 jan-21 13/04/2021 69.171,03
47.730,59
21.440,44
1.358.338,80 1,55390390%
60 fev-21 11/05/2021 69.980,53
38.580,20
31.400,33
1.326.938,46 2,31167165%
61 mar-21 11/06/2021 69.147,97
41.789,35
27.358,62
1.299.579,85 2,06178478%
62 abr-21 12/07/2021 69.341,76
40.927,74
28.414,02
1.271.165,83 2,18640044%
63 mai-21 10/08/2021 70.160,44
37.412,51
32.747,94
1.238.417,89 2,57621299%
64 jun-21 13/09/2021 68.829,99
42.840,49
25.989,50
1.212.428,39 2,09860479%
65 jul-21 13/10/2021 69.392,43
36.932,80
32.459,64
1.179.968,75 2,67724157%
66 ago-21 11/11/2021 69.642,25
34.728,42
34.913,82
1.145.054,93 2,95887704%
67 set-21 10/12/2021 69.819,75
33.700,85
36.118,89
1.108.936,04 3,15433707%
68 out-21 11/01/2022 69.219,50
36.068,49
33.151,01
1.075.785,03 2,98944271%
69 nov-21 10/02/2022 69.924,67
32.770,39
37.154,28
1.038.630,75 3,45368984%
70 dez-21 10/03/2022 70.590,64
29.499,70
41.090,94
997.539,81 3,95626084%
71 jan-22 12/04/2022 68.936,80
33.476,04
35.460,76
962.079,05 3,55482133%
72 fev-22 10/05/2022 68.058,75
27.325,44
40.733,31
921.345,74 4,23388420%
73 mar-22 10/06/2022 63.280,39
29.016,00
34.264,39
887.081,35 3,71895053%
74 abr-22 12/07/2022 61.937,57
28.852,60
33.084,97
853.996,38 3,72964324%
75 mai-22 10/08/2022 60.985,23
25.134,52
35.850,71
818.145,67 4,19799319%
76 jun-22 13/09/2022 59.537,40
28.302,05
31.235,36
786.910,31 3,81782327%
77 jul-22 11/10/2022 54.563,87
22.350,21
32.213,65
754.696,66 4,09368824%
78 ago-22 11/11/2022 53.129,19
23.767,71
29.361,48
725.335,18 3,89050094%
120
79 set-22 12/12/2022 52.616,11
22.843,02
29.773,09
695.562,09 4,10473520%
80 out-22 10/01/2023 51.134,09
20.471,54
30.662,55
664.899,53 4,40831314%
81 nov-22 10/02/2023 50.273,68
20.939,72
29.333,96
635.565,57 4,41178826%
82 dez-22 10/03/2023 50.517,07
18.051,64
32.465,43
603.100,14 5,10811652%
83 jan-23 12/04/2023 48.434,87
20.239,20
28.195,67
574.904,47 4,67512268%
84 fev-23 10/05/2023 48.308,72
16.328,72
31.980,01
542.924,47 5,56266420%
85 mar-23 13/06/2023 47.281,32
18.781,34
28.499,98
514.424,49 5,24934471%
86 abr-23 11/07/2023 48.005,34
14.610,94
33.394,40
481.030,09 6,49160417%
87 mai-23 10/08/2023 46.771,46
14.653,06
32.118,40
448.911,69 6,67700341%
88 jun-23 13/09/2023 44.913,26
15.529,17
29.384,09
419.527,60 6,54562870%
89 jul-23 10/10/2023 44.972,40
11.484,30
33.488,10
386.039,50 7,98233544%
90 ago-23 13/11/2023 40.667,39
13.354,23
27.313,16
358.726,34 7,07522328%
91 set-23 12/12/2023 39.443,57
10.557,91
28.885,66
329.840,68 8,05228326%
92 out-23 10/01/2024 38.813,69
9.707,75
29.105,94
300.734,74 8,82424193%
93 nov-23 14/02/2024 36.250,55
10.714,66
25.535,89
275.198,85 8,49116686%
94 dez-23 12/03/2024 34.434,29
7.533,39
26.900,90
248.297,95 9,77507810%
95 jan-24 10/04/2024 32.788,77
7.307,82
25.480,95
222.817,00 10,26224741%
96 fev-24 10/05/2024 30.931,20
6.787,42
24.143,78
198.673,22 10,83570123%
97 mar-24 11/06/2024 28.479,27
6.461,91
22.017,36
176.655,85 11,08220033%
98 abr-24 10/07/2024 27.766,24
5.199,27
22.566,97
154.088,89 12,77453684%
99 mai-24 12/08/2024 24.947,64
5.171,01
19.776,64
134.312,25 12,83456454%
100 jun-24 10/09/2024 23.945,06
3.953,03
19.992,03
114.320,22 14,88473754%
101 jul-24 10/10/2024 23.571,86
3.482,40
20.089,46
94.230,77 17,57296765%
102 ago-24 12/11/2024 22.301,12
3.162,25
19.138,87
75.091,90 20,31063408%
103 set-24 10/12/2024 20.755,11
2.132,80
18.622,31
56.469,59 24,79935737%
104 out-24 10/01/2025 20.105,59
1.778,40
18.327,19
38.142,40 32,45497095%
105 nov-24 11/02/2025 18.614,65
1.240,59
17.374,06
20.768,34 45,55051149%
106 dez-24 13/03/2025 12.285,84
632,64
11.653,19
9.115,15 56,11037117%
107 jan-25 10/04/2025 7.214,52
258,89
6.955,62
2.159,53 76,30838190%
108 fev-25 12/05/2025 2.226,87
70,24
2.156,63
2,90 99,86571053%
109 mar-25 10/06/2025 2,99
0,09
2,90
(0,00) 100,00000000%
121
ANEXO II – RELAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS INDICAÇÃO DAS
TRANCHES
Informações e características comuns entre todos os Créditos Imobiliários: (i) Número do Termo de Securitização de créditos: 60ª e 61ª Séries da 1ª Emissão da Barigui Securitizadora S.A; (ii) Espécie de Garantia: garantia real; (iii) Descrição da Garantia Real: alienação fiduciária de imóvel; (iv) Tipo de contrato: instrumentos particulares com eficácia de escritura pública; (v) Data de Compra do Crédito:19/05/2016; (vi) Instituição Cedente: Barigui Companhia Hipotecária; (vii) CNPJ da Cedente: 14.511.781/0001-93; (viii) Área de atuação da Cedente: Estados do Paraná, Santa Catarina, São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais; (ix) Situação da Cédula de Crédito Imobiliário – CCI: Todas as CCI estão devidamente registradas nas respectivas matrículas imobiliárias e na CETIP; (x) Coobrigação: Não há; (xi) Imóvel Construído: Todos os imóveis são performados, ou seja, com construção concluída, e possuem Habite-se, ou, na forma prevista no inciso I, do art. 6º da ICVM 414, documento equivalente concedido pelo órgão administrativo competente; (xii) Tipo de Reajuste: pós fixados, com reajuste de juros mensal; (xiii) Nome Instituição Custodiante e seu CNPJ: (a) Barigui Companhia Hipotecária, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.511.781/0001-93, e; (b) Pentágono S.A. DTVM, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38; (xiv) Empresa Avaliadora: São as indicadas por código na planilha detalhada dos Créditos Imobiliários que faz parte integrante deste Anexo II, conforme especificado na tabela abaixo:
Empresa Avaliadora * Código
CPF / CNPJ
CM CURY EMPREENDIMENTOS IMOB LTDA 1 03.630.550/0001-82
GALACHE ENGENHARIA LTDA 2 02.358.652/0001-28
ENGENHARIA E CONSTRUTORA MARTINI LTDA 3 07.930.433/0001-95
JOSIANE CRISTINA MEINERS 4 007.030.859-48
LUGARINI NEGOCIOS IMOBILIARIOS LTDA 5 08.450.973/0001-34
MK AVALIAÇÕES IMOBILIARIAS LTDA - ME 6 11.592.489/0001-54
PAULO ANDRÉ LUBI 7 561.696.719-04
PAULO ROBERTO MARTINS 8 550.447.109-10
SERGIO VASSELAI IMÓVIES LTDA - ME 9 11.510.097/0001-07
TERRA NOVA ADM E NEG IMOBILIARIOS LTDA 10 04.211.442/0001-38
TRENA PROJETOS E ASSESSORIA IMOBILIARIA LTDA - ME 11 09.471.405/0001-82
VALORY - ENGENHARIA DE AVALIAÇÕES LTDA 12 06.099.999/0001-54
W G BARBOZA CONSTRUÇÕES LTDA ME 13 13.897.064/0001-89
122
NºNº e Série
da CCICustodian
teNome do devedor
CPF/CNPJ devedor
Tipo Pessoa
Valor do Crédito
Tipo do Imóvel e Garantia
Logradouro, Complemento, Bairro, UF, Município, CEP
SRI/Cartório, Matrícula, averbaçãoValor de
avaliação da garantia
Empresa avaliadora*
Data Início do Crédito
Data de Vencimento do Crédito
Duração Original
em meses
% do saldo Devedor/Valor
da Emissão
Valor da Cessão em 19/05/16
152Nº 000010-8 Série 2012
Pentágono ROJANE ALESSI 18580173949 PF 73.821,62 Residencial - Averbado
RUA Alexandre Possebon Filho, 227,Afonso Pena,SÃO JOSÉ DOS PINHAIS PR
1º OFICIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_SÃO JOSÉ DOS PINHAIS_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 16115 AV 11
195.000,00 1 29/02/2012 28/02/2022 120 0,407% 78.401,86
134Nº 000075-2 Série 2012
Pentágono OSEIAS ELISEU MARQUES
73696153915 PF 155.736,64 Residencial - Averbado
AVENIDA Nossa Senhora da Luz 103,APTO,Bacacheri,CURITIBA PR
2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 31337 AV-13
372.409,50 1 21/03/2012 21/04/2022 120 0,834% 160.710,64
2Nº 000112-0 Série 2012
Barigui ADEMAR JOÃO TURATTO
37058495904 PF 345.370,52 - Comercial - Averbado
AV PRESIDENTE KENNEDY, 334,Centro,DOIS VIZINHOS PR
PR-DOIS VIZINHOS-CENTRO-OFICIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS-CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 32094 AV-5
806.400,00 1 13/04/2012 13/04/2022 120 1,849% 356.289,93
185Nº 000120-1 Série 2012
Barigui WILSON DRESCHER
42535204991 PF 33.769,67 Residencial - Averbado
RUA Tenente-Coronel Benjamin Lage,Uberaba,CURITIBA PR
PR-CURITIBA-CENTRO-4º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS-CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 48596 AV-6
150.000,00 1 18/04/2012 20/05/2022 121 0,181% 34.857,93
162Nº 000123-6 Série 2012
Barigui
SAYONARA EDIANES KESSLER AGOSTINI
74784650997 PF 166.957,20 Residencial - Averbado
RUA Bruno Filgueira, 2045,AP 1202,Bigorrilho,CURITIBA PR
PR-CURITIBA-CENTRO-1º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS-CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 20910 AV-8
382.107,60 1 17/04/2012 17/04/2022 120 0,894% 172.262,73
124Nº 000128-7 Série 2012
Pentágono MARINO ANTONIO MISSIATO
47456710910 PF 64.113,30 Residencial - Averbado
RUA dos Lírios,1031,Parque das Laranjeira,UMUARAMA PR
2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_UMUARAMA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 2126 AV 18
184.000,00 1 25/04/2012 25/04/2022 236 0,343% 66.171,35
74Nº 000189-9 Série 2012
Barigui GISELDA TEREZINHA RIBAS
25522566949 PF 40.145,77 Residencial - Averbado
RUA Joaquim Telêmaco Carneiro,120,Santa Cândida,CURITIBA PR
PR-CURITIBA-CENTRO-9º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS-CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 45077 AV-15
114.436,20 1 11/05/2012 11/05/2022 120 0,215% 41.426,81
34Nº 000195-3 Série 2012
Barigui CESAR LUIS DE CARVALHO
88416488991 PF 38.939,24 Residencial - Averbado
RUA São João 250 ,AP103,Zona 07,MARINGÁ PR
PR-MARINGÁ-CENTRO-OFÍCIO DO REGISTRO CIVIL E TABELIONATO DE NOTAS-CARTORIO DE NOTAS, Matrícula 95701 AV-5
170.000,00 1 20/05/2012 20/07/2017 60 0,204% 39.236,88
133Nº 000206-2 Série 2012
Barigui ORIDES BRUNETO
50284827991 PF 99.487,27 Residencial - Averbado
RUA LEONCELINO MARQUES MARTINS, 91,Centro,DOIS VIZINHOS PR
PR-DOIS VIZINHOS-CENTRO-OFICIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS-CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 28703 R-5
400.000,00 1 18/05/2012 20/05/2022 120 0,533% 102.698,01
24Nº 000212-7 Série 2012
Barigui ARISTIDES EDUARDO DA VEIGA
31923895915 PF 88.662,81 Residencial - Averbado
RUA Francisco das Chagas Lopes, 52,Boa Vista,CURITIBA PR
PR-CURITIBA-CENTRO-9º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS-CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 61062 AV-7
174.584,80 1 25/05/2012 25/06/2022 120 0,475% 91.574,91
23Nº 000244-5 Série 2012
Barigui ARISTEU TEIXEIRA
17109019934 PF 107.257,13 Residencial - Averbado
RUA São Bento,358,Hauer,CURITIBA PR
PR-CURITIBA-CENTRO-7º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS-CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 4920 AV-9
190.256,00 1 12/06/2012 12/06/2022 120 0,575% 110.723,74
131Nº 000258-5 Série 2012
Barigui ONÉSIMO LUCIANO SANTOS REIMÃO
1608783901 PF 102.486,36 Residencial - Averbado
RUA Ângelo Cavichiolo, 95,Cajuru,CURITIBA PR
PR-CURITIBA-CENTRO-4º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS-CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 59105 AV-11
220.800,00 1 20/06/2012 20/09/2022 120 0,550% 105.944,39
123
NºNº e Série
da CCICustodian
teNome do devedor
CPF/CNPJ devedor
Tipo Pessoa
Valor do Crédito
Tipo do Imóvel e Garantia
Logradouro, Complemento, Bairro, UF, Município, CEP
SRI/Cartório, Matrícula, averbaçãoValor de
avaliação da garantia
Empresa avaliadora*
Data Início do Crédito
Data de Vencimento do Crédito
Duração Original
em meses
% do saldo Devedor/Valor
da Emissão
Valor da Cessão em 19/05/16
157Nº 000259-3 Série 2012
Barigui ROSANGELA MARIA CRESTANI
92450130900 PF 28.791,54 Residencial - Averbado
RUA TANCREDO BENGHI, 151,Centro,CURITIBA PR
PR-UNIÃO DA VITÓRIA-CENTRO-1º OFICIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS-CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 3952 R-9
136.000,00 1 20/06/2012 20/06/2022 120 0,154% 29.731,42
126Nº 000263-1 Série 2012
Barigui MARLI TEREZINHA DALLO GALLO
62248758987 PF 154.227,24 Residencial - Averbado
TRAVESSA DR. ARNALDO,20,Centro,DOIS VIZINHOS PR
PR-DOIS VIZINHOS-CENTRO-OFICIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS-CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 33590 R-4
809.550,00 1 12/06/2012 12/07/2017 61 0,806% 155.357,59
52Nº 000286-0 Série 2012
Barigui EDIO SCHMITZ 84564997904 PF 45.502,46 Residencial - Averbado
LADEIRA BRASILIA, 565,LARANJEIRA,RIO DO SUL SC
SC-RIO DO SUL-CENTRO-OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS-CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 26403 AV-6
174.000,00 1 05/07/2012 12/07/2022 120 0,244% 46.990,00
166Nº 000306-9 Série 2012
Barigui SIRLENE ARMELIN
51946815934 PF 25.431,92 Residencial - Averbado
ESTRADA de Santa Cândida, 177 ,Santa Cândida,CURITIBA PR
PR-CURITIBA-CENTRO-2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS-CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 38789 AV-7
163.152,00 1 26/07/2012 20/08/2017 61 0,133% 25.639,12
4Nº 000309-3 Série 2012
Barigui ADEMIR NERVIS 59218185934 PF 59.836,66 Residencial - Averbado
RUA FULVIO BONATO 181,RES.22,Centro,CHOPINZINHO PR
PR-DOIS VIZINHOS-CENTRO-OFICIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS-CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 31403 R-4
180.000,00 1 20/07/2012 20/07/2020 96 0,318% 61.255,40
176Nº 000324-7 Série 2012
BariguiVANIO CESAR SCHMIDT
65714466934 PF 109.260,57 Residencial - Averbado
RUA ELMA LENZI N°110,CANTA GALO,RIO DO SUL SC
SC-RIO DO SUL-CENTRO-OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS-CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 36315 R-7
213.428,00 1 05/08/2012 05/08/2022 120 0,586% 112.841,51
62Nº 000327-1 Série 2012
Barigui ERONIDES DE OLIVEIRA
23891084900 PF 298.505,31 Residencial - Averbado
RUA Monsenhor Manoel Vicente,532,APTO64,Água Verde,CURITIBA PR
PR-CURITIBA-REBOUCAS-5º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS-CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 43657 AV-13
562.000,00 1 28/07/2012 20/08/2022 120 1,601% 308.469,21
155Nº 000328-A
Série 2012Pentágono RONI SCHWEDER 90259742953 PF 61.111,33
Residencial - Averbado
RUA OTTO WETSZTEIN, 548,BUDAG,RIO DO SUL SC
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_RIO DO SUL_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 29750 R- 4
135.000,00 1 27/07/2012 05/08/2022 120 0,328% 63.114,23
159Nº 000335-2 Série 2012
Pentágono RUI MACIEL SVOLINSKI CARNEIRO
63571730968 PF 35.308,75 Residencial - Averbado
RUA Cascavel, 3124 S ITALIA BL ROMA,13,Boqueirão,CURITIBA PR
8º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 68653/47743 R-10
97.000,00 1 31/07/2012 05/09/2022 120 0,189% 36.478,77
164Nº 000343-3 Série 2012
Barigui SILVANA DA APARECIDA DALLO GALLO
00676208924 PF 157.634,56 Residencial - Averbado
TVA ARNALDO BUSATO, 36,APTO 11,Centro,DOIS VIZINHOS PR
PR-DOIS VIZINHOS-CENTRO-OFICIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS-CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 33592 R-4
293.760,00 1 12/08/2012 12/08/2022 120 0,845% 162.845,45
58Nº 000347-6 Série 2012
Barigui
ELISANGELA DO PERPETUO SOCORRO PACHECO
85699292934 PF 48.120,65 Residencial - Averbado
RUA Cecília Posselt Watter N°83,Novo Mundo,CURITIBA PR
PR-CURITIBA-REBOUCAS-5º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS-CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 3926 AV-5
250.000,00 1 20/08/2012 20/09/2017 61 0,263% 50.713,26
184Nº 000365-4 Série 2012
Pentágono WALTER PETER WECKL
45738890949 PF 316.823,51 Residencial - Averbado
RUA PE STEFAN , SN,Centro,ENTRE RIOS PR
OFICIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_DOIS VIZINHOS_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 18877 AV-10
540.000,00 1 05/08/2012 05/08/2022 120 1,698% 327.207,23
12Nº 000379-4 Série 2012
Pentágono ALTINO ANTUNES DE MORAES
39241378972 PF 45.894,64 Residencial - Averbado
RUA DA FRATERNIDADE,NOVO HORIZONTE,RIO DAS ANTAS SC
OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_CAÇADOR_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 12172 AV-10
85.000,00 1 24/08/2012 05/09/2022 120 0,246% 47.415,45
124
NºNº e Série
da CCICustodian
teNome do devedor
CPF/CNPJ devedor
Tipo Pessoa
Valor do Crédito
Tipo do Imóvel e Garantia
Logradouro, Complemento, Bairro, UF, Município, CEP
SRI/Cartório, Matrícula, averbaçãoValor de
avaliação da garantia
Empresa avaliadora*
Data Início do Crédito
Data de Vencimento do Crédito
Duração Original
em meses
% do saldo Devedor/Valor
da Emissão
Valor da Cessão em 19/05/16
140Nº 000388-3 Série 2012
Pentágono PEDRO RODRIGUES DAS CHAGAS
25005081968 PF 21.517,94 Residencial - Averbado
RUA CAÇADOR 923,Centro,VIDEIRA SC
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_VIDEIRA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 17498 R-3
148.000,00 1 05/09/2012 20/09/2018 72 0,113% 21.823,14
38Nº 000411-1 Série 2012
Pentágono CLAUDOMIRO MUNIZ DA COSTA
59525720900 PF 111.732,19 Residencial - Averbado
RUA 1 MAIO 380,Pinheiros,OTACILIO COSTA SC
SC-OTACÍLIO COSTA-PINHEIROS-OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS-CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 1181 AV-4
230.000,00 1 12/09/2012 12/10/2022 120 0,600% 115.506,63
179Nº 000431-6 Série 2012
Pentágono VILMAR MENEGHELLI
51147971900 PF 100.124,86 Residencial - Averbado
RUA ANGELO SLOMP, 61,SUMARÉ,RIO DO SUL SC
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_RIO DO SUL_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 14181 R-7
176.000,00 1 19/10/2012 20/11/2022 120 0,538% 103.575,41
175Nº 000462-6 Série 2012
Barigui VALMIR SECCO 33767734915 PF 110.570,39 Residencial - Averbado
AV. CORONEL HENRIQUE RUPP, 577,Centro,SÃO JORGE D'OESTE PR
PR-SÃO JOÃO-CENTRO-OFÍCIO DO REGISTRO CIVIL E TABILIONATO DE NOTAS-CARTORIO DE NOTAS, Matrícula 409 R-3
850.000,00 1 22/10/2012 20/11/2022 120 0,594% 114.380,89
78Nº 000492-8 Série 2012
Pentágono ITAMAR HOE 77660323920 PF 46.241,16 Residencial - Averbado
RUA AFONSO PENA, 83,Centro,POUSO REDONDO SC
OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_TROMBUDO CENTRAL_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 11922 R-7
80.000,00 1 12/11/2012 12/12/2022 120 0,248% 47.836,32
59Nº 000499-5 Série 2012
Pentágono ELOIR ZATTA 9364927915 PF 109.832,65 Residencial - Averbado
RUA SERGIPE,217,LA SALLE,PATO BRANCO PR
1º OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_PATO BRANCO_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 35597 R-3
265.000,00 1 12/11/2012 12/11/2020 96 0,584% 112.578,96
168Nº 000505-3 Série 2012
Pentágono SUELI TEREZINHA THOMAS
1503334988 PF 40.660,55 Residencial - Averbado
RUA SÃO FRANCISCO, 811,LT 02 QD 40,Centro,ENTRE RIOS DO OESTE PR
OFICIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_MARECHAL CÂNDIDO RONDON_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 24830 R-8
174.151,00 1 27/11/2012 20/12/2022 120 0,218% 42.076,36
69Nº 000509-6 Série 2012
Pentágono FRANCISCO SVOBODA
3492869904 PF 24.349,37 Residencial - Averbado
AVENIDA DOS ESTADOS, 33,AP. 33, BL. B3,ÁGUA VERDE,CURITIBA PR
4º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 9410 R-4
336.000,00 1 27/11/2012 20/12/2016 48 0,127% 24.451,20
17Nº 000535-5 Série 2012
Pentágono ANA CLAUDIA SIMIANO PISA
83908129915 PF 46.449,36 Residencial - Averbado
RUA Anton Tchekow, 128,SOBRADO 03,Capão Raso,CURITIBA PR
8º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 88130 R-8
140.000,00 1 05/12/2012 05/01/2023 120 0,249% 48.055,03
16Nº 000547-9 Série 2013
Pentágono AMARILDO MONERETTO
77704479920 PF 36.889,75 Residencial - Averbado
RUA ACHIL VON GILSA, 166,LT 23,Carijós,INDAIAL SC
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_INDAIAL_NACOES_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 15724 R-3
166.000,00 1 20/01/2013 20/03/2023 180 0,198% 38.213,42
121Nº 000548-7 Série 2013
Pentágono MARIA INEZ VANALI
48414964915 PF 133.308,86 Residencial - Averbado
RUA DO BIOQUIMICO,153,JD UNIVERSITARIO,CIANORTE PR
2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CIANORTE_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 21875 R-7
280.000,00 1 20/01/2013 20/02/2023 120 0,717% 138.044,73
125
NºNº e Série
da CCICustodian
teNome do devedor
CPF/CNPJ devedor
Tipo Pessoa
Valor do Crédito
Tipo do Imóvel e Garantia
Logradouro, Complemento, Bairro, UF, Município, CEP
SRI/Cartório, Matrícula, averbaçãoValor de
avaliação da garantia
Empresa avaliadora*
Data Início do Crédito
Data de Vencimento do Crédito
Duração Original
em meses
% do saldo Devedor/Valor
da Emissão
Valor da Cessão em 19/05/16
1Nº 000561-4 Série 2013
Pentágono ADBEL DE OLIVEIRA
17544955915 PF 122.813,12 Residencial - Averbado
RUA CAINGAS,206,VILA ZIOBER,LONDRINA PR
2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_LONDRINA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 38220 R-5
400.000,00 1 21/01/2013 20/02/2023 120 0,660% 127.176,13
35Nº 000569-A
Série 2013Pentágono
CESAR LUIZ ORTH
3774772908 PF 24.631,91 Residencial - Averbado
RUA SANTO EXPEDITO, 162,Centro,MISSAL PR
OFICIO DE REGISTROS DE IMÓVEIS_MEDIANEIRA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 26052 R-8
68.780,00 1 21/01/2013 05/02/2023 120 0,132% 25.492,05
67Nº 000571-1 Série 2013
Pentágono FRANCISCO CARLOS PEREIRA
17185645972 PF 178.095,61 Residencial - Averbado
RUA SIMÃO BOLIVAR, 631 APTO 202,JUVEVÊ,CURITIBA PR
3º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 13251 R- 6
454.950,00 1 21/01/2013 20/06/2023 120 0,959% 184.673,81
44Nº 000585-1 Série 2013
Pentágono DAVI JUNGES 567160955 PF 35.677,52 Residencial - Averbado
R SANTO EXPEDITO, 114,CENTRO,MISSAL PR
OFICIO DE REGISTROS DE IMÓVEIS_MEDIANEIRA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 26041 R-5
85.000,00 1 05/02/2013 05/03/2023 120 0,192% 36.936,10
77Nº 000592-4 Série 2013
Pentágono HIOLITA LEONOR MATTIUZZI
390395951 PF 34.665,93 Residencial - Averbado
RUA JACOB DALFOVO, 267,CASA,ESTAÇÃO,ASCURRA SC
SC-ASCURRA-CENTRO-OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS E ANEXOS-CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 3142 R-7
196.432,00 1 25/02/2013 12/12/2022 120 0,186% 35.861,78
118Nº 000618-1 Série 2013
Pentágono MARCO AURELIO FISCHER DE LIMA
62188852915 PF 102.733,29 Residencial - Averbado
AMADOR BUENO,Cajuru,CURITIBA PR
2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 57518 AV-6
1.114.588,00 1 21/03/2013 20/06/2018 60 0,540% 104.048,74
27Nº 000633-5 Série 2013
Barigui BÁRBARA GALDIOLI NÓBREGA AOKI
4110784964 PF 81.801,42 Residencial - Averbado
RUA FREDERICO LEITNER, 120,CASA 13,ATUBA,CURITIBA PR
PR-CURITIBA-CENTRO-2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS-CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 67454 AV-3
270.000,00 12 31/05/2013 05/06/2022 360 0,370% 71.190,60
66Nº 000666-1 Série 2013
Pentágono FABIO ROGERIO AGUIAR
89361369920 PF 43.996,59 Residencial - Averbado
RUA ADÃO ELÓI TROJAN, 230,JARDIM IPANEMA,MARINGÁ PR
2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_MARINGÁ_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 14994 AV-29
136.986,00 1 22/04/2013 12/05/2022 108 0,236% 45.402,32
161Nº 000677-7 Série 2013
Pentágono SANDRA MAYUMI NAKAMURA
3022840950 PF 93.110,80 Residencial - Averbado
RUA ALMIRANTE GONÇALVES, 2350,APTO 2B,REBOUÇAS,CURITIBA PR
5º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_REBOUCAS_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 5548 AV-14
293.000,00 1 26/04/2013 20/05/2023 120 0,497% 95.799,30
181Nº 000678-5 Série 2013
Pentágono VOLMIR ANTÔNIO GOLFE
91169690904 PF 30.359,44 Residencial - Averbado
R. Dr. JURACY RIQUELME, 35,CAPÃO DA IMBUIA,CURITIBA PR
3º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 20618 AV-06
115.000,00 1 13/05/2013 12/06/2023 120 0,163% 31.471,01
149Nº 000754-4 Série 2013
Pentágono ROBERTO MARTINS JUNIOR
6098074984 PF 95.392,49 Residencial - Averbado
RUA MARIO ANTONIO MARMENTINI, 87,SILVA,DOIS VIZINHOS PR
OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_SARANDI_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 35686 AV-7
132.000,00 1 31/05/2013 12/07/2023 120 0,472% 90.892,82
97Nº 000757-9 Série 2013
Pentágono
JOSIANE APARECIDA JUNGLES MARTINS
348744960 PF 130.221,28 Residencial - Averbado
RUA VEREADOR GUILHERME PRUST, 250,PIEDADE,CANOINHAS SC
OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_CANOINHAS_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 29610 R-3
280.000,00 10 20/05/2013 20/07/2023 120 0,647% 124.611,61
126
NºNº e Série
da CCICustodian
teNome do devedor
CPF/CNPJ devedor
Tipo Pessoa
Valor do Crédito
Tipo do Imóvel e Garantia
Logradouro, Complemento, Bairro, UF, Município, CEP
SRI/Cartório, Matrícula, averbaçãoValor de
avaliação da garantia
Empresa avaliadora*
Data Início do Crédito
Data de Vencimento do Crédito
Duração Original
em meses
% do saldo Devedor/Valor
da Emissão
Valor da Cessão em 19/05/16
130Nº 000761-7 Série 2013
Pentágono NEORI APPELT 65751540930 PF 38.181,98 Residencial - Averbado
RUA PORTUGAL,76,DAS NAÇÕES,SEARA SC
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_SEARA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 11679 R-11
108.000,00 5 03/06/2013 05/07/2023 120 0,205% 39.582,45
125Nº 000765-A
Série 2013Pentágono
MARJORIE DE FATIMA FARACO
53608330925 PF 34.774,42 Residencial - Averbado
AVENIDA DOS ESTADOS, 1164,ANDAR TERREO,ÁGUA VERDE,CURITIBA PR
7º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 33922 AV-5
229.980,00 1 03/06/2013 20/07/2018 60 0,183% 35.236,01
101Nº 000886-9 Série 2013
Pentágono JULIANA RODRIGUES ANGELI
65083849968 PF 41.843,12 Residencial - Averbado
DOMINGOS GEOVANI PEGORARO,238,CASA,SAO CRISTOVÃO,CAÇADOR SC
OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_CAÇADOR_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 16816 AV-7
190.000,00 8 12/06/2013 20/07/2023 120 0,225% 43.403,22
49Nº 000970-9 Série 2013
Pentágono EDIL MARIA SILVERIO
50530607972 PF 38.961,57 Residencial - Averbado
RUA CONCEIÇÃO AP. MAGALHÃES, 153,PQ. ALVAMAR ll,SARANDI PR
OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_SARANDI_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 22268 AV-4
355.000,00 11 12/07/2013 12/08/2018 60 0,205% 39.484,32
109Nº 000974-1 Série 2013
Pentágono LUIZ HENRIQUE MULLER
40169979920 PF 108.021,23 Residencial - Averbado
EST. VEREADOR ONILDO LEMOS, 2505,VILA 10,INGLESES DO RIO VERME,FLORIANÓPOLIS SC
2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_FLORIANÓPOLIS_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 98362 78840 AV-5 AV-7
638.000,00 11 22/07/2013 20/09/2018 60 0,569% 109.553,34
112Nº 000980-6 Série 2013
Pentágono MAGALY UNTERSTELL BRITTES
35589647991 PF 330.026,98 Residencial - Averbado
RUA PRUDENTE DE MORAES, 816,CENTRO,PORTO UNIÃO SC
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_PORTO UNIÃO_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 14625 AV-5
695.000,00 10 12/07/2013 12/09/2023 120 1,651% 318.027,94
37Nº 000981-4 Série 2013
Pentágono CLAUDIO DA CRUZ SANTOS
42817285972 PF 49.162,90 Residencial - Averbado
RUA Almirante Gonçalves,Rebouças,CURITIBA PR
4º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 48520 AV-10
325.000,00 1 29/07/2013 20/07/2022 108 0,264% 50.785,94
154Nº 000989-A
Série 2013Pentágono
RONALDO CESAR RIGO SILVEIRA
82265119920 PF 69.110,47 Residencial - Averbado
AV PRES AFFONSO CAMARGO, 5853,CAPÃO DA IMBUIA,CURITIBA PR
3º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 19306 AV-11
151.871,40 1 22/07/2013 12/09/2023 120 0,372% 71.712,23
111Nº 001090-1 Série 2013
Pentágono LUIZ SANTOS ZAGO PANISSA
38774194968 PF 79.711,87 Residencial - Averbado
Rua Pinheiros, 1054,QD07 LT04,JD. PARAISO,UMUARAMA PR
2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_UMUARAMA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 749 AV-12
130.217,98 12 05/08/2013 20/09/2023 120 0,396% 76.216,63
76Nº 001091-A
Série 2013Pentágono
GRAFIT CONSTRUTORA E INCORPORADA LTDA
002.228.578/0001-25
PJ 134.404,05 Residencial - Averbado
RUA JAGUARIAIVA, 57,Centro,MATINHOS PR
OFÍCIO DE REGISTRO CIVIL, REG. DE IMÓVEIS, TÍTULOS E DOCUMENTOS_MATINHOS_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 31162 AV-5
690.000,00 7 19/08/2013 05/09/2018 60 0,727% 139.961,76
116Nº 001103-7 Série 2013
Pentágono MARCELO VITOR DAL BÓ
86212508968 PF 301.929,28 Residencial - Averbado
PRAÇA CORONEL AMAZONAS, 352,Centro,UNIÃO DA VITÓRIA PR
2º OFICIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_UNIÃO DA VITÓRIA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 13025 R-11
720.000,00 10 20/08/2013 20/09/2023 120 1,510% 290.889,26
64Nº 001109-6 Série 2013
Pentágono EVA MACHADO BRATTI
94116164968 PF 24.957,63 Residencial - Averbado
RUA DOS PAPAGAIOS, 62,PLANALTO,PATO BRANCO PR
2º OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_PATO BRANCO_TREVO DA GUARANY_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 17882 R 3
56.365,00 12 12/08/2013 12/08/2023 120 0,134% 25.888,69
127
NºNº e Série
da CCICustodian
teNome do devedor
CPF/CNPJ devedor
Tipo Pessoa
Valor do Crédito
Tipo do Imóvel e Garantia
Logradouro, Complemento, Bairro, UF, Município, CEP
SRI/Cartório, Matrícula, averbaçãoValor de
avaliação da garantia
Empresa avaliadora*
Data Início do Crédito
Data de Vencimento do Crédito
Duração Original
em meses
% do saldo Devedor/Valor
da Emissão
Valor da Cessão em 19/05/16
156Nº 001111-8 Série 2013
Pentágono ROSALI SALETE ZAGO
36840130991 PF 47.668,41 Residencial - Averbado
RUA XV DE NOVEMBRO, 1426,LT 06 QD 43,Centro,PALOTINA PR
OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_PALOTINA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 934 AV-14
265.000,00 12 12/08/2013 12/08/2023 120 0,262% 50.379,87
5Nº 001125-8 Série 2013
Pentágono ADRIANA GISELI PIVA STASIAK
8297411788 PF 79.491,14 Residencial - Averbado
AVENIDA MEXICO 1504,CENTRO,DOIS VIZINHOS PR
OFICIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_DOIS VIZINHOS_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 31920 AV 6
117.000,00 12 05/09/2013 05/11/2023 120 0,394% 75.983,03
114Nº 001126-6 Série 2013
Pentágono MANOEL EPIFANIO DE SOUZA NETO
88450481953 PF 86.204,97 Residencial - Averbado
RUA LUIZ SERGIO FEDRIGO, 28,Centro,TERRA ROXA PR
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_TERRA ROXA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 7093 R-04
230.000,00 11 05/09/2013 20/10/2023 120 0,465% 89.507,66
63Nº 001143-6 Série 2013
Pentágono EUCLIDES BREGOCH
706210980 PF 59.772,62 Residencial - Averbado
RUA CARLOS KLEMTZ, 1289,FAZENDINHA,CURITIBA PR
6º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 17646 AV 19
146.890,80 1 05/09/2013 20/10/2023 120 0,322% 62.062,64
14Nº 001146-0 Série 2013
Pentágono ALVARO CARDOZO
5080303824 PF 175.542,11 Residencial - Averbado
RUA FELICIO GIFONI, 99,,LIMEIRA SP
2º OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS E ANEXOS_LIMEIRA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 29584 AV-4
375.000,00 6 21/10/2013 20/12/2023 120 0,859% 165.562,45
3Nº 001182-7 Série 2013
Pentágono ADEMIR MORSCH
96133473991 PF 58.624,21 Residencial - Averbado
AV. OSVALDO JARSCHEL, Nº: 19,SÃO CRISTOVÃO,CANOINHAS SC
1º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, TABELIONATO DE NOTAS E PROTESTO_SÃO CRISTÓVÃO_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 4597 AV-8
260.000,00 4 05/10/2013 20/11/2023 120 0,316% 60.889,98
170Nº 001192-4 Série 2013
Pentágono TEREZINHA APARECIDA THEINL
72830816900 PF 55.629,18 Residencial - Averbado
RUA MANAUS, 1777,JD VITORIA,CASCAVEL PR
1º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CASCAVEL_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 54525 AV 5
430.000,00 12 14/10/2013 12/12/2018 60 0,293% 56.475,48
73Nº 001196-7 Série 2013
Pentágono GERALDO ATHANÁSIO ZAMBONI
28759397934 PF 37.077,10 Residencial - Averbado
RUA CLOTÁRIO PORTUGAL, 1877,SÃO BERNARDO,UNIÃO DA VITÓRIA PR
1º OFICIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_UNIÃO DA VITÓRIA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 8944 AV-6
116.000,00 10 14/10/2013 20/12/2023 120 0,200% 38.522,61
165Nº 001198-3 Série 2013
Pentágono SILVIA SCHOPS 64646122987 PF 81.922,06 Residencial - Averbado
RUA GUILHERME CRISTIANO WACKERHAGEN,Nº 624,VILA NOVA,JARAGUÁ DO SUL SC
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_JARAGUÁ DO SUL_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 68716 AV-3
212.000,00 11 21/10/2013 12/12/2023 120 0,442% 85.089,32
50Nº 001200-9 Série 2013
Pentágono EDILSON MATOS NOVAK
2781182915 PF 171.888,47 Residencial - Averbado
RUA MOYSES MARCONDES, 510,JUVEVÊ,CURITIBA PR
2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 37741 AV-6
756.500,00 1 22/10/2013 08/12/2023 120 0,927% 178.506,18
79Nº 001209-2 Série 2013
Pentágono IVANIR DE LIMA 74720872972 PF 40.282,94 Residencial - Averbado
RUA NILO FAVARO, 480,CENTRO,QUATRO BARRAS PR
OFICIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CAMPINA GRANDE DO SUL_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 588 AV 15
220.000,00 1 21/10/2013 20/12/2018 60 0,212% 40.908,56
128
NºNº e Série
da CCICustodian
teNome do devedor
CPF/CNPJ devedor
Tipo Pessoa
Valor do Crédito
Tipo do Imóvel e Garantia
Logradouro, Complemento, Bairro, UF, Município, CEP
SRI/Cartório, Matrícula, averbaçãoValor de
avaliação da garantia
Empresa avaliadora*
Data Início do Crédito
Data de Vencimento do Crédito
Duração Original
em meses
% do saldo Devedor/Valor
da Emissão
Valor da Cessão em 19/05/16
138Nº 001220-3 Série 2013
Pentágono PAULO ROBERTO GOMES PIMENTA
31918794987 PF 51.166,27 Residencial - Averbado
RUA CARLOS KLENTZ, 1443,Fazendinha,CURITIBA PR
6º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 17842 AV-8
143.000,00 1 24/10/2013 20/12/2020 84 0,272% 52.482,48
106Nº 001225-4 Série 2013
Pentágono LUIZ ANTONIO DENCATI
32630816915 PF 47.032,17 Residencial - Averbado
ALAMEDA DAS ACÁCIAS 89,PARQUES DAS ORQUIDEAS,ARTUR NOGUEIRA SP
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, TÍTULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOAS JURÍDICAS_MOGI MIRIM_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 66918 AV-5
310.064,86 6 05/11/2013 20/12/2023 120 0,254% 48.865,81
120Nº 001228-9 Série 2013
Pentágono MARCOS ROGERIO TETZNER
4639019831 PF 37.334,61 Residencial - Averbado
RUA VEREADOR ANTONIO TOGNONI, 7,SETOR 4, QD 48,VEREADOR COSMOPOLITA,COSMÓPOLIS SP
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, TÍT. E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOAS JURÍDICAS_COSMÓPOLIS_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 4099 AV-6
235.054,67 6 05/11/2013 05/01/2018 48 0,196% 37.689,95
46Nº 001230-0 Série 2013
Pentágono DERMIVAL INACIO DA SILVA
56991690910 PF 25.884,33 Residencial - Averbado
RUA CARLOS GOMES, 462,VILA SANTA ZELIA,ASTORGA PR
1º OFICIO DE REGISTROS DE IMÓVEIS, CIVIL DAS PESSOAS NATURAIS E ANEXOS_ASTORGA_VILA SAMUEL_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 12898 AV 2
100.000,00 11 05/11/2013 05/01/2024 120 0,140% 26.886,36
122Nº 001243-2 Série 2013
Pentágono MARIA MARTA DOS SANTOS
73190632987 PF 28.593,27 Residencial - Averbado
RUA MONSENHOR TANAKA, 300,VILA EMÍLIA,MARINGÁ PR
2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_MARINGÁ_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 17773 AV-14
140.000,00 11 26/11/2013 05/01/2019 60 0,146% 28.152,02
39Nº 001248-3 Série 2013
Pentágono CLEBERSON TONKIO
2438835958 PF 60.556,87 Residencial - Averbado
JOSE BANINSKI, 224,SAO BRAZ,UNIÃO DA VITÓRIA PR
2º OFICIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_UNIÃO DA VITÓRIA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 8715 R-8
158.608,60 10 29/11/2013 12/01/2024 120 0,325% 62.608,68
94Nº 001261-0 Série 2013
Pentágono JOSE AUGUSTO DE CAMPOS FILHO
6842594863 PF 37.799,45 Residencial - Averbado
DR MOACIR DO AMARAL ,455,JARDIM BELA VISTA,COSMÓPOLIS SP
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, TÍT. E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOAS JURÍDICAS_COSMÓPOLIS_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 5904 AV-25
350.000,00 6 05/12/2013 20/02/2024 120 0,203% 39.101,79
61Nº 001275-0 Série 2013
Pentágono ERON LUIS FOSSATTI
52794300997 PF 65.666,59 Residencial - Averbado
RUA JOSE DOMINGOS FRANCIO, 225,SANTA TERESA,VIDEIRA SC
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_VIDEIRA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 0462 AV-11
156.000,00 10 05/12/2013 20/02/2024 120 0,354% 68.270,30
143Nº 001279-3 Série 2013
Pentágono PRICILA CHIUMENTO
00466279957 PF 330.675,70 Residencial - Averbado
AVENIDA PRIMEIRO DE MAIO, 387,CORAL,LAGES SC
4º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_LAGES_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 16420 AV-7
713.000,00 1 12/12/2013 20/01/2024 120 1,652% 318.165,47
36Nº 001299-8 Série 2014
Pentágono CESAR MORO 15067807920 PF 20.046,49 Residencial - Averbado
Rua Nossa Senhora do Rocio, 539,Ponte Nova,UNIÃO DA VITÓRIA PR
1º OFICIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_UNIÃO DA VITÓRIA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 11800 R-7
147.000,00 10 20/01/2014 20/03/2017 36 0,105% 20.157,50
129
NºNº e Série
da CCICustodian
teNome do devedor
CPF/CNPJ devedor
Tipo Pessoa
Valor do Crédito
Tipo do Imóvel e Garantia
Logradouro, Complemento, Bairro, UF, Município, CEP
SRI/Cartório, Matrícula, averbaçãoValor de
avaliação da garantia
Empresa avaliadora*
Data Início do Crédito
Data de Vencimento do Crédito
Duração Original
em meses
% do saldo Devedor/Valor
da Emissão
Valor da Cessão em 19/05/16
103Nº 001300-5 Série 2014
Pentágono LAURI EDIMIR ELSNER
48458171953 PF 26.414,82 Residencial - Averbado
Rua São Pedro 1036,São Cristovão,FAXINAL DOS GUEDES SC
OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_XANXERÊ_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 19388 AV 8
83.000,00 10 06/01/2014 20/02/2024 120 0,143% 27.462,21
83Nº 001301-3 Série 2013
Pentágono JANETE ALVES GARCIA
2227160969 PF 318.537,68 Residencial - Averbado
RUA DAS GUAJUVIRAS, 116,INDUSTRIAL,FRANCISCO BELTRÃO PR
2º OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_FRANCISCO BELTRÃO_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 24225 R 5
570.960,00 3 20/12/2013 20/02/2024 120 1,593% 306.873,82
177Nº 001309-9 Série 2013
Barigui VILMAR BUENO DOS SANTOS
54784476920 PF 77.645,29 Residencial - Averbado
RUA RINALDO MIZADRE, 25,CANOAS,RIO DO SUL SC
SC-RIO DO SUL-CENTRO-OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS-CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 46970 AV-5
190.000,00 9 12/12/2013 12/01/2024 120 0,419% 80.673,13
132Nº 001311-0 Série 2014
Pentágono ORELIO LUIZ SEGALA
52591980934 PF 71.901,31 Residencial - Averbado
RUA 29 DE MARÇO, 21,CASA,GRUTA,CONCORDIA SC
1º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CONCÓRDIA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 10002 AV-7
220.000,00 4 06/01/2014 12/03/2024 120 0,388% 74.752,80
163Nº 001316-1 Série 2014
Pentágono
SHEILA CRISTIANE ADACHI MAMEDE
25629776886 PF 62.159,94 Residencial - Averbado
RUA RAUL RIBEIRO DA FONSECA, 83,Nº 83,JARDIM IPÊ,ITATIBA SP
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS E ANEXOS_ITATIBA_VILA SANTA CLARA_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 6819 AV-15
162.000,00 2 15/01/2014 20/03/2024 120 0,334% 64.317,34
42Nº 001320-A
Série 2014Pentágono
DANIEL KRAFETUSKI
85673293968 PF 64.421,25 Residencial - Averbado
RUA DESEMBARGADOR ANTÔNIO DE PAULA,2567 CASA 26,BOQUEIRÃO,CURITIBA PR
4º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 45237 AV-11
217.700,00 1 03/01/2014 20/01/2019 60 0,340% 65.450,11
20Nº 001324-2 Série 2014
Pentágono ANDRE PIRES DE MORAES
81283865904 PF 51.071,07 Residencial - Averbado
RUA VALDEMIRO DA SILVA 196,CASA,BARRA DO TRAMBUDO,RIO DO SUL SC
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_RIO DO SUL_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 14244 AV-8
128.984,00 9 20/01/2014 20/03/2024 120 0,276% 53.113,03
180Nº 001327-7 Série 2014
Pentágono VILSON NAZARIO JUNIOR
6672212981 PF 35.442,72 Residencial - Averbado
LD MIRADOR, 107,CASA,CANTA GALO,RIO DO SUL SC
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_RIO DO SUL_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 28541 AV-7
78.600,00 9 20/01/2014 20/03/2024 120 0,191% 36.859,81
171Nº 001330-7 Série 2014
Pentágono TEREZINHA BIAVATTI
53127161972 PF 216.766,55 Residencial - Averbado
RUA ALCINDA PASSOS VARELA, 300,CASA,UNIVERSITÁRIO,LAGES SC
4º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_LAGES_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 12675 AV-6
521.314,00 9 22/01/2014 05/03/2021 84 1,155% 222.469,60
28Nº 001332-3 Série 2014
Pentágono BEATRIZ MARAFON SILVA
4420600926 PF 273.493,18 Residencial - Averbado
RUA CASTRO ALVES, 302,CENTRO,UNIÃO DA VITÓRIA PR
2º OFICIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_UNIÃO DA VITÓRIA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 193 R-12
703.000,00 10 22/01/2014 05/04/2024 120 1,468% 282.887,95
160Nº 001358-7 Série 2014
Pentágono SAMIRA ADNAN EL CHARIF
87767988953 PF 132.498,58 Residencial - Averbado
RUA 137 ED. PORTO VELEIRO, 74,APTO 403,CENTRO,ITAPEMA SC
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_ITAPEMA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 7412 AV 7
300.000,00 6 13/02/2014 20/03/2024 120 0,661% 127.403,11
91Nº 001361-7 Série 2014
Pentágono JONI OSVALDO KEINER
3846478989 PF 46.771,40 Residencial - Averbado
RUA ANTONIO CARLOS THIESEN,338,CASA,BOA VISTA,POUSO REDONDO SC
OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_TROMBUDO CENTRAL_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 2296 AV-12
114.956,00 9 13/02/2014 12/03/2024 120 0,252% 48.626,30
130
NºNº e Série
da CCICustodian
teNome do devedor
CPF/CNPJ devedor
Tipo Pessoa
Valor do Crédito
Tipo do Imóvel e Garantia
Logradouro, Complemento, Bairro, UF, Município, CEP
SRI/Cartório, Matrícula, averbaçãoValor de
avaliação da garantia
Empresa avaliadora*
Data Início do Crédito
Data de Vencimento do Crédito
Duração Original
em meses
% do saldo Devedor/Valor
da Emissão
Valor da Cessão em 19/05/16
183Nº 001390-0 Série 2011
Pentágono WALMIR MENDES
89483723868 PF 319.478,32 Residencial - Averbado
RUA NETUNO, 432,Jardim Adelina,COTIA SP
OFICIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS E ANEXOS_COTIA_PARQUE BAHIA_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 64278 AV-04
598.300,00 6 13/12/2011 20/04/2024 120 1,725% 332.357,22
169Nº 001401-A
Série 2014Barigui SWEN GIESE 1123819955 PF 167.993,62
Residencial - Averbado
RUA JOSE TOMASI,511,SB3,Santa Felicidade,CURITIBA PR
8º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 100333 AV-9
300.000,00 1 21/03/2014 20/05/2024 120 0,907% 174.821,00
137Nº 001404-4 Série 2014
Pentágono PATRICIA NESI 7617683863 PF 89.378,12 Residencial - Averbado
RUA Pindamonhangaba, 178,TORRE 01,Quinta da Paineira,SÃO PAULO SP
6º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_SÃO PAULO_VILA MARIANA_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 188381 AV-9
300.000,00 6 20/03/2014 05/06/2024 120 0,446% 85.928,94
146Nº 001420-6 Série 2011
Pentágono RENATO DONIZETE TOZZI
16763665806 PF 24.411,64 Residencial - Averbado
RUA ERNANI PEREIRA,227,227,Centro,NOVO HORIZONTE SP
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS E ANEXOS_NOVO HORIZONTE_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 21949 AV-9
169.000,00 6 13/12/2011 20/07/2022 96 0,128% 24.576,43
104Nº 001422-2 Série 2011
Pentágono LUCILIA DOS SANTOS CORREA
79421547934 PF 96.662,92 Residencial - Averbado
RUA Von Ihering,104,104,Barreirinha,CURITIBA PR
9º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 60 AV-17
216.000,00 1 13/12/2011 20/06/2024 120 0,522% 100.622,84
139Nº 001486-9 Série 2011
Pentágono PAULO TOMEN 51102757934 PF 90.678,76 Residencial - Averbado
RUA PRESIDENTE KENNEDY,299,299,SANTANA,GUARAPUAVA PR
3º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_GUARAPUAVA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 28247 AV 7
300.000,00 12 13/12/2011 12/06/2024 120 0,487% 93.863,93
93Nº 001515-6 Série 2011
Pentágono JOSE APARECIDO MOITINHO
02932184989 PF 65.454,84 Residencial - Averbado
RJOSE LULU VIEIRA,ESQ R FREDERICO ,KOHLER, PR
OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_CANOINHAS_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 35290 AV 8
158.400,00 10 13/12/2011 05/06/2024 120 0,353% 68.096,38
30Nº 001518-0 Série 2011
Pentágono CARLOS ALBERTO LEMOS DE MATOS
37164864934 PF 89.849,35 Residencial - Averbado
RUA Nicolau Kluppel Neto,432,432,Contorno,PONTA GROSSA PR
1º OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_PONTA GROSSA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 35614 AV-8
240.000,00 11 13/12/2011 12/06/2024 120 0,485% 93.500,92
57Nº 001526-1 Série 2014
Pentágono ELIANE GIRARDI ALMEIDA
1654507970 PF 200.915,02 Residencial - Averbado
RUA BERNARDO GLODZINSKI, 207,CASA 02,TINGUI,CURITIBA PR
2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 55175 AV 5
503.470,00 1 05/05/2014 12/06/2024 120 1,002% 193.044,69
92Nº 001532-6 Série 2011
Pentágono JORGE DA SILVA 25059025934 PF 58.622,43 Residencial - Averbado
RUA DAS BERGAMOTEIRAS,42,42,PETROPOLIS,CONCORDIA SC
1º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CONCÓRDIA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 12545 AV 10
140.000,00 4 13/12/2011 12/07/2024 120 0,317% 61.023,93
25Nº 001543-1 Série 2011
Pentágono ARNALDO APARECIDO PIMENTEL
18583946949 PF 99.266,75 Residencial - Averbado
RUA TIBAGI, 922,COHAPAR II,GUARATUBA PR
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_GUARATUBA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 21892 AV-17
253.000,00 11 13/12/2011 05/07/2024 120 0,495% 95.366,04
153Nº 001550-4 Série 2014
Pentágono ROMAVAES PARTICIPAÇÕES LTDA
010.748.807/0001-60
PJ 279.984,52 - Comercial - Averbado
RUA José de Oliveira Coelho, 808,Vila Andrade,SÃO PAULO SP
11º OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS_SÃO PAULO_VILA ANDRADE_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 402397-402600 AV 6
604.000,00 2 12/05/2014 20/05/2019 60 1,465% 282.321,31
131
NºNº e Série
da CCICustodian
teNome do devedor
CPF/CNPJ devedor
Tipo Pessoa
Valor do Crédito
Tipo do Imóvel e Garantia
Logradouro, Complemento, Bairro, UF, Município, CEP
SRI/Cartório, Matrícula, averbaçãoValor de
avaliação da garantia
Empresa avaliadora*
Data Início do Crédito
Data de Vencimento do Crédito
Duração Original
em meses
% do saldo Devedor/Valor
da Emissão
Valor da Cessão em 19/05/16
32Nº 001594-6 Série 2014
Pentágono CARLOS ROBERTO DA ROSA MOREIRA
36915670025 PF 37.983,77 Residencial - Averbado
RUA ROSEVAL JOSE ALVES ,S/N,S/N,Campo Bom,JAGUARUNA SC
OFÍCIO DO REGISTRO CIVIL, TÍTULOS E DOCUMENTOS E REGISTRO DE IMÓVEIS_JAGUARUNA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 4989 R 4
90.000,00 4 29/05/2014 12/07/2024 120 0,205% 39.539,79
82Nº 001599-7 Série 2014
Pentágono JAMILE MARTINELLI PITTA
43323880978 PF 108.665,36 Residencial - Averbado
RODOVIA Amaro Antônio Vieira,2371,APTO625 VAG 142,Itacorubi,FLORIANÓPOLIS SC
2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_FLORIANÓPOLIS_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 121158/121159 AV 3
294.000,00 11 29/05/2014 20/11/2022 120 0,586% 112.850,45
102Nº 001640-3 Série 2014
Pentágono LADEMIRO GEREI
16800125920 PF 305.577,74 - Comercial - Averbado
RUA CANDIDO DE ABREU,1111,1111,CENTRO,PRUDENTÓPOLIS PR
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_PRUDENTÓPOLIS_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 8833 R-7
1.010.000,00 1 04/06/2014 05/08/2019 60 1,668% 321.423,40
7Nº 001655-1 Série 2011
Pentágono AGNALDO LOVATO
1676136932 PF 50.213,04 Residencial - Averbado
RUA Bandeirantes,288,288,Nova Rússia,PONTA GROSSA PR
3º OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_PONTA GROSSA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 16806 AV-2
152.000,00 11 13/12/2011 12/08/2021 84 0,254% 48.934,04
60Nº 001657-8 Série 2011
Pentágono ENORY BERTONCELLO
38715163920 PF 61.670,71 Residencial - Averbado
RUA ELVIRA POPIA CAÇADOR Nº308,Centro,CAÇADOR SC
OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_CAÇADOR_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 12019 AV-9
163.128,70 10 13/12/2011 12/08/2024 120 0,332% 63.866,87
10Nº 001665-9 Série 2014
Pentágono ALMIR GOMES DA SILVA
91510732853 PF 192.622,89 Residencial - Averbado
PÇA PRES. JÂNIO DA S. QUADROS, 235,VILA MARIA,SÃO PAULO SP
17º OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS_SÃO PAULO_BELA VISTA_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 45004 AV 15
572.000,00 6 20/06/2014 20/11/2019 60 1,057% 203.566,52
21Nº 001687-A
Série 2014Pentágono
ANGELICA TAVARES SMITH
00903907844 PF 266.953,28 Residencial - Averbado
RUA Refúgio da Serra, 132,Refúgio da Serra,ITAPECERICA DA SERRA SP
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, TÍT. E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOAS JURÍDICAS_ITAPECERICA DA SERRA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 63426 AV 14
552.000,00 2 07/07/2014 05/10/2023 120 1,432% 275.819,73
119Nº 001691-8 Série 2011
Pentágono MARCOS ANDRÉ DA SILVA
2107202982 PF 44.412,87 Residencial - Averbado
R.PROFESSORA NADIR CORREA JUTTEL,60,CENTRO,PETROLÂNDIA PR
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_ITUPORANGA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 18509 AV 6
77.000,00 13 13/12/2011 12/08/2024 120 0,220% 42.294,69
173Nº 001696-9 Série 2014
Pentágono VAGNER JOSE CARDOSO DE MORAES
5343845878 PF 52.696,18 Residencial - Averbado
RUA SANTA GERTRUDES, 1933,BELA VISTA IV,COSMÓPOLIS SP
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, TÍT. E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOAS JURÍDICAS_COSMÓPOLIS_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 6237 AV 8
404.000,00 2 12/07/2014 12/09/2024 120 0,283% 54.585,33
132
NºNº e Série
da CCICustodian
teNome do devedor
CPF/CNPJ devedor
Tipo Pessoa
Valor do Crédito
Tipo do Imóvel e Garantia
Logradouro, Complemento, Bairro, UF, Município, CEP
SRI/Cartório, Matrícula, averbaçãoValor de
avaliação da garantia
Empresa avaliadora*
Data Início do Crédito
Data de Vencimento do Crédito
Duração Original
em meses
% do saldo Devedor/Valor
da Emissão
Valor da Cessão em 19/05/16
85Nº 001697-7 Série 2014
Pentágono JOÃO CARLOS CHRISTEN
53924177953 PF 75.288,08 Residencial - Averbado
ROD SC 302, KM 3670,ALBERTINA,RIO DO SUL SC
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_RIO DO SUL_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 5406 AV 10
159.200,00 9 07/07/2014 12/03/2023 104 0,405% 78.016,54
80Nº 001705-1 Série 2011
Pentágono JACKSON SALVADOR
4003032993 PF 34.049,02 Residencial - Averbado
RUA GOIAS, 77,BOA VISTA,RIO DO SUL SC
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_RIO DO SUL_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 1646 AV 7
87.000,00 13 13/12/2011 12/09/2021 84 0,182% 35.034,26
96Nº 001709-4 Série 2011
Pentágono JOSE MORETTI 50805720944 PF 44.091,47 Residencial - Averbado
RUA RUDE MESHKER, 62,LT 08, QD E,BARRA DO TROMBUDO,RIO DO SUL SC
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_RIO DO SUL_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 8121 AV-6
106.000,00 13 13/12/2011 12/09/2024 120 0,238% 45.925,95
136Nº 001766-3 Série 2011
Pentágono OTAVIO MIAKE 12701530997 PF 102.400,76 Residencial - Averbado
RUA AFONSO PENA, 422,422,CENTRO,SANTA ISABEL DO IVAÍ PR
OFICIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_SANTA ISABEL DO IVAÍ_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 8350 AV-8
228.000,00 12 13/12/2011 12/10/2024 120 0,554% 106.693,73
127Nº 001770-1 Série 2014
Pentágono MARYNÊS MEIRELLES
1822938821 PF 97.128,70 Residencial - Averbado
RUA CARLOS DE VASCONCELOS, 148,Tijuca,RIO DE JANEIRO RJ
11º OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_RIO DE JANEIRO_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 90198 AV-9
349.000,00 13 06/08/2014 20/10/2024 120 0,525% 101.232,28
182Nº 001780-9 Série 2014
Pentágono VOLNEI WEISS 59652721972 PF 50.083,39 Residencial - Averbado
BECO ITAIOPOLIS Nº 40,CASA,CANTA GALO,RIO DO SUL SC
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_RIO DO SUL_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 4811 AV 11
132.000,00 13 18/08/2014 12/10/2024 120 0,271% 52.183,08
6Nº 001784-1 Série 2014
Pentágono ADRIANE SALETE MATTOS DE MEIRA
680549986 PF 47.010,40 Residencial - Averbado
RUA OSMÁRIO GONÇALVES, 358,NEVES,PONTA GROSSA PR
2º OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_PONTA GROSSA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 27819 AV-9
134.000,00 1 20/08/2014 12/10/2024 120 0,240% 46.160,87
71Nº 001801-5 Série 2014
Pentágono GELSON ANTONIO DE ALMEIDA
2120116938 PF 62.470,57 Residencial - Averbado
RUA JOSE RUDINIK, 714,SÃO BRAZ,UNIÃO DA VITÓRIA PR
2º OFICIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_UNIÃO DA VITÓRIA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 22797 R-6
174.840,00 10 28/08/2014 20/10/2024 120 0,336% 64.745,22
98Nº 001810-4 Série 2014
Pentágono JOVENIL RODRIGUES DE FREITAS
41069463949 PF 83.892,68 Residencial - Averbado
RUA SANTOS DUMONT, 128,128,VILA RIO BRANCO,CASTRO PR
OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_CASTRO_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 1876 AV-13
328.000,00 11 02/09/2014 12/11/2024 120 0,420% 80.891,72
186Nº 001822-8 Série 2014
Pentágono WLADEMIR BORSATO
15233758849 PF 150.267,86 Residencial - Averbado
RUA Coroados, 17,Centro,TUPÃ SP
OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS, TÍTULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOAS JURÍDICAS_TUPÃ_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 50006 AV 7
305.000,00 2 03/09/2014 12/09/2024 120 0,808% 155.655,02
133
NºNº e Série
da CCICustodian
teNome do devedor
CPF/CNPJ devedor
Tipo Pessoa
Valor do Crédito
Tipo do Imóvel e Garantia
Logradouro, Complemento, Bairro, UF, Município, CEP
SRI/Cartório, Matrícula, averbaçãoValor de
avaliação da garantia
Empresa avaliadora*
Data Início do Crédito
Data de Vencimento do Crédito
Duração Original
em meses
% do saldo Devedor/Valor
da Emissão
Valor da Cessão em 19/05/16
148Nº 001830-9 Série 2014
Pentágono ROBERTO KAZUO SHIMABUKURO
97252654915 PF 43.794,06 Residencial - Averbado
RUA CACHOEIRA, 798,CASA,VILA BRAGA,ASSAI PR
1º OFICIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_ASSAÍ_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 2521 R 8
103.000,00 13 09/09/2014 20/11/2024 120 0,218% 42.003,41
172Nº 001836-8 Série 2014
Pentágono THALES NACIF DE PAULA
3347438698 PF 41.985,55 - Comercial - Averbado
AV EDMEIA MATTOS LAZZAROTTI, 4060,LOJA 09,FAZENDA DAS AMORAS,BETIM MG
OFICIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_BETIM_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 118122 AV 3
137.000,00 6 09/09/2014 20/11/2019 60 0,230% 44.370,89
65Nº 001838-4 Série 2014
Pentágono FABIO FACANALI ALVES
27952669893 PF 142.263,11 Residencial - Averbado
RUA FERNANDO GORNI, 75,Centro,SÃO PAULO SP
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS E ANEXOS_ESPÍRITO SANTO DO PINHAL_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 7551 AV-13
746.000,00 2 12/09/2014 12/12/2019 60 0,724% 139.401,03
108Nº 001864-3 Série 2014
Pentágono LUIZ CESAR NOIMANN DE OLIVEIRA
88237060920 PF 30.178,70 Residencial - Averbado
RUA MARQUÊS DE SAPUCAÍ, 404,404,UVARANAS,PONTA GROSSA PR
2º OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_PONTA GROSSA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 639 AV-9
102.000,00 1 23/09/2014 12/11/2019 60 0,160% 30.783,66
45Nº 001878-3 Série 2014
Barigui DEBORA ZANCAN
5887182970 PF 90.394,07 Residencial - Averbado
RUA ITAIPU, 467,CASA,ROSA,FAXINAL DOS GUEDES SC
C-XANXERÊ-CENTRO-OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS-CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 14746 AV-7
195.000,00 4 26/09/2014 12/04/2023 120 0,450% 86.628,64
88Nº 001906-2 Série 2014
Pentágono JOÃO PAULO CAMPOS C DA COLLINA
31528908856 PF 79.435,43 Residencial - Averbado
AVENIDA DOUTOR ALTINO ARANTES, 742,APTO 121,VILA CLEMENTINO,SÃO PAULO SP
14º OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS_SÃO PAULO_JARDIM PAULISTA_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 43804 AV-10
520.000,00 2 06/10/2014 20/11/2024 120 0,398% 76.577,44
51Nº 001913-5 Série 2014
Pentágono EDINIR DA PIEDADE BASTOS
60944994920 PF 54.302,45 Residencial - Averbado
RUA QUINTINO BOCAIÚVA, 26,CENTRO,CAMPO LARGO PR
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CAMPO LARGO_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 9145 AV-11
194.332,00 1 09/10/2014 05/12/2024 120 0,292% 56.272,27
95Nº 001975-5 Série 2014
Pentágono JOSE CLÁUDIO DOS SANTOS
35047526968 PF 212.332,86 Residencial - Averbado
TRAVESSA SYLVIO COSTA ALVES, 45,PARQUE GABRIEL,HORTOLÂNDIA SP
13º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_SÃO PAULO_ITAIM BIBI_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 120877 AV-7
531.801,50 2 30/10/2014 05/03/2024 120 1,061% 204.315,28
86Nº 001976-3 Série 2014
Pentágono JOÃO DA SILVA FILHO
63933381800 PF 112.755,95 Residencial - Averbado
RUA ROMÂNIA, 102,TABOÃO,DIADEMA SP
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, TÍTULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOAS JURÍDICAS_DIADEMA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 22970 AV-4
429.000,00 2 30/10/2014 20/08/2022 120 0,564% 108.588,06
53Nº 001977-1 Série 2014
Pentágono EDIS POLINI 42627478915 PF 104.125,53 Residencial - Averbado
RUA LUIZ CARDOSO, 89,CENTRO,CASTRO PR
OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_CASTRO_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 29810 AV-2
425.100,90 1 29/10/2014 05/12/2024 120 0,560% 107.902,66
134
NºNº e Série
da CCICustodian
teNome do devedor
CPF/CNPJ devedor
Tipo Pessoa
Valor do Crédito
Tipo do Imóvel e Garantia
Logradouro, Complemento, Bairro, UF, Município, CEP
SRI/Cartório, Matrícula, averbaçãoValor de
avaliação da garantia
Empresa avaliadora*
Data Início do Crédito
Data de Vencimento do Crédito
Duração Original
em meses
% do saldo Devedor/Valor
da Emissão
Valor da Cessão em 19/05/16
123Nº 001978-A
Série 2014Pentágono
MARILENE APARECIDA DA BIASSO
85946524968 PF 59.096,26 Residencial - Averbado
PEDRO CUNHA SALGADO, 353,CENTRO,CASTRO PR
OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_CASTRO_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 13990 AV-7
151.000,00 1 29/10/2014 20/12/2024 120 0,318% 61.275,81
11Nº 002010-9 Série 2014
Pentágono ALSIMIRO BATISTA FRUTUOSO
93458886834 PF 84.357,96 Residencial - Averbado
RUA TERRA BOA, 353,CENTRO,PINHAIS PR
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_PINHAIS_ESTANCIA PINHAIS_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 4804 AV 8
230.000,00 1 29/10/2014 20/12/2024 120 0,454% 87.469,19
70Nº 002071-0 Série 2014
Pentágono GABRIEL POLISANDRO SOWMY
16517708839 PF 291.922,30 Residencial - Averbado
RUA CHARLES SPENCER CHAPLIN , 85 ,VILA ANDRADE,SÃO PAULO SP
13º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_SÃO PAULO_ITAIM BIBI_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 106974 106973 AV-10 AV-10
528.000,00 6 05/11/2014 20/01/2025 120 1,581% 304.530,11
54Nº 002206-3 Série 2014
Pentágono EDNER ANDRADE NEVES
69346321849 PF 126.575,41 Residencial - Averbado
AVENIDA BARÃO DO REGO BARROS,58,APT 63,VILA CONGONHAS,SÃO PAULO SP
15º OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS_SÃO PAULO_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 50975 AV-10
596.000,00 6 31/10/2014 20/12/2024 120 0,630% 121.362,46
72Nº 002252-7 Série 2014
Pentágono GENI DE OLIVEIRA JABUR
48716774868 PF 224.714,53 Residencial - Averbado
RUA MANOEL PEREIRA ROLLA, 41,QUADRA 2,VILA NOVA CIDADE UNIV,BAURU SP
2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS E ANEXOS_BAURU_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 5103 AV-9
556.000,00 6 05/11/2014 12/01/2025 120 1,216% 234.346,57
31Nº 002254-3 Série 2014
Pentágono CARLOS DA SILVA MARTINS
78841690968 PF 60.892,37 Residencial - Averbado
RUA DES MUNHOZ DE MELO, 1075,CENTRO,CENTENÁRIO DO SUL PR
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CENTENÁRIO DO SUL_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 7347 AV 6
202.000,00 11 05/11/2014 05/01/2020 60 0,323% 62.147,60
48Nº 002262-4 Série 2014
Pentágono EDGAR DE ARAUJO
85692891972 PF 42.425,45 - Comercial - Averbado
RUA LOURENÇO CIOLI, 192,CENTRO,JAGUARIAÍVA PR
OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS E ANEXOS_JAGUARIAÍVA_VILA PUREZA_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 227 AV-14
94.200,00 1 10/11/2014 20/01/2025 120 0,211% 40.665,58
113Nº 002270-5 Série 2014
Pentágono MANOEL BARBOSA DA SILVA
90135890810 PF 93.263,43 Residencial - Averbado
RUA FÁBIO RENATO MACIEL, 64,METALÚRGICOS,OSASCO SP
1º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS E ANEXOS_OSASCO_BELA VISTA_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 51662 AV 7
202.000,00 6 12/11/2014 12/01/2025 120 0,464% 89.414,00
174Nº 002285-3 Série 2014
Pentágono VALDIR FRANCISCO DA SILVA
17288240959 PF 282.226,64 Residencial - Averbado
RUA 13 DE MAIO, 2173,COUNTRY,CASCAVEL PR
1º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CASCAVEL_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 48488 AV-8
1.672.000,00 11 14/11/2014 12/01/2025 120 1,405% 270.577,72
151Nº 002290-A
Série 2014Pentágono
RODRIGO RODRIGUES SOARES
07059253742 PF 39.123,76 Residencial - Averbado
RUA IBIAPABA, 307,ENGENHO DA RAINHA,RIO DE JANEIRO RJ
6º OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_RIO DE JANEIRO_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 104796 AV-5
240.000,00 6 18/11/2014 20/01/2025 120 0,212% 40.813,48
158Nº 002291-8 Série 2014
Pentágono RUBIS NIEHUES 64952266915 PF 246.796,80 Residencial - Averbado
RUA XV DE NOVEMBRO , 469,CENTRO,AURORA SC
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_RIO DO SUL_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 35192 AV 5
620.145,00 9 18/11/2014 12/01/2025 120 1,228% 236.610,24
135
NºNº e Série
da CCICustodian
teNome do devedor
CPF/CNPJ devedor
Tipo Pessoa
Valor do Crédito
Tipo do Imóvel e Garantia
Logradouro, Complemento, Bairro, UF, Município, CEP
SRI/Cartório, Matrícula, averbaçãoValor de
avaliação da garantia
Empresa avaliadora*
Data Início do Crédito
Data de Vencimento do Crédito
Duração Original
em meses
% do saldo Devedor/Valor
da Emissão
Valor da Cessão em 19/05/16
129Nº 002302-7 Série 2014
Pentágono MAURO CORAIOLA
76588041934 PF 49.914,83 Residencial - Averbado
RUA MIGUEL ABRÃO, 610,APTO 22, B,PORTÃO,CURITIBA PR
6º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 73183 AV -5
173.400,00 1 19/11/2014 12/01/2025 120 0,269% 51.744,86
41Nº 002413-9 Série 2014
Pentágono CRISTINA DE ALMEIDA SOUZA GALEGO
19947609820 PF 226.715,90 Residencial - Averbado
RUA BARÃO DE COTEGIPE, 538,CENTRO,BATATAIS SP
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS E ANEXOS_BATATAIS_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 30810 AV-3
514.000,00 6 26/11/2014 20/01/2025 120 1,177% 226.784,50
142Nº 002420-1 Série 2014
Pentágono PEDRO WILSON SANTOS
77244206968 PF 25.688,23 Residencial - Averbado
RUA TEN JOSE SANTIAGO DA SILVA, 336,MORADA DO SOL IV,CASTRO PR
OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_CASTRO_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 19351 AV 6
115.000,00 1 28/11/2014 12/01/2025 120 0,139% 26.786,39
33Nº 002428-7 Série 2014
Pentágono CELSO GUSTAVO MANSANI
2656876915 PF 139.516,31 Residencial - Averbado
RUA DES ISAIAS BEVILAQUA, 378,BL 03 APT 710,CURITIBA PR
1º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 48809 AV-4
450.000,00 1 02/12/2014 12/02/2025 120 0,694% 133.716,46
178Nº 002430-9 Série 2014
Pentágono VILMAR FRANZ 98149628991 PF 36.111,45 Residencial - Averbado
RUA SILVIO NORONHA, 561,CENTRO,MARAVILHA SC
OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_MARAVILHA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 12641 AV-8
120.000,00 1 02/12/2014 05/02/2022 84 0,193% 37.214,37
84Nº 002450-3 Série 2014
Pentágono JEFFERSON ABADE
46283838987 PF 164.371,95 Residencial - Averbado
RUA SD 1A, 30,UBATUBA,SÃO FRANCISCO DO SUL SC
1º TABELIONATO DE NOTAS E PROTESTO E OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_SÃO FRANCISCO DO SUL_CENTRO HISTORICO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 11100 AV-12
390.000,00 13 11/12/2014 12/02/2025 120 0,853% 164.413,88
141Nº 002453-8 Série 2014
Pentágono PEDRO SANTO DIAS
2010426819 PF 343.594,01 Residencial - Averbado
RUA JOSE RIBEIRO CONRADO, 560,Jardim Piratininga,FRANCA SP
1º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS E ANEXOS_FRANCA_JARDIM BOA ESPERANCA_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 77115 AV-11
671.000,00 6 12/12/2014 12/02/2025 120 1,784% 343.708,32
9Nº 002455-4 Série 2014
Pentágono ALEX FABIANO DONIZETI DA SILVA
28305662896 PF 161.159,51 Residencial - Averbado
RUA PEDRO BALDOCHI, 112,CENTRO,BATATAIS SP
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS E ANEXOS_BATATAIS_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 21710 AV-16
330.000,00 6 19/12/2014 20/02/2025 120 0,873% 168.169,51
145Nº 002459-7 Série 2014
Pentágono
RAFAEL ARANTES RAMIREZ FUENTES
29338094863 PF 107.298,22 Residencial - Averbado
AV. NOSSA SENHORA DO SABARÁ, 4567,VILA EMIR,SÃO PAULO SP
11º OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS_SÃO PAULO_VILA ANDRADE_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 353922 AV-7
344.000,00 6 17/12/2014 20/02/2025 120 0,537% 103.364,43
100Nº 002463-5 Série 2015
Pentágono JULIANA CREMA GARDINI NORONHA
21542334810 PF 368.587,69 Residencial - Averbado
ALAMEDA ESPANHA, 25,CENTRO,LINS SP
OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS, TÍTULOS E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOAS JURÍDICAS_LINS_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 38220 AV-9
803.000,00 6 07/01/2015 20/03/2025 120 1,985% 382.437,16
150Nº 002466-A
Série 2014Pentágono
ROBSON LUIZ BECHELENI PAIVA
63736675968 PF 73.096,47 Residencial - Averbado
RUA CAIBI, 43,BELA VISTA,SÃO JOSÉ SC
OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_SÃO JOSÉ_BARREIROS_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 2835 AV-9
178.000,00 11 18/12/2014 12/02/2025 120 0,396% 76.252,19
136
NºNº e Série
da CCICustodian
teNome do devedor
CPF/CNPJ devedor
Tipo Pessoa
Valor do Crédito
Tipo do Imóvel e Garantia
Logradouro, Complemento, Bairro, UF, Município, CEP
SRI/Cartório, Matrícula, averbaçãoValor de
avaliação da garantia
Empresa avaliadora*
Data Início do Crédito
Data de Vencimento do Crédito
Duração Original
em meses
% do saldo Devedor/Valor
da Emissão
Valor da Cessão em 19/05/16
75Nº 002473-2 Série 2014
Pentágono GISLAINE RAQUEL MARCONDES
26619772870 PF 29.465,78 Residencial - Averbado
RUA VICENTE DE CARA NETO, 77 ,APT 23 BL 06 ,SOCORRO,SÃO PAULO SP
11º OFICIAL DE REGISTRO DE IMÓVEIS_SÃO PAULO_VILA ANDRADE_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 95167 AV-14
220.000,00 6 19/12/2014 20/02/2025 120 0,147% 28.385,50
105Nº 002475-9 Série 2014
Pentágono LUCIO PEDROTTI 7097954833 PF 211.504,93 Residencial - Averbado
RUA VIRGILIO DE C. NEVES NETO, 325,JARDIM PALMEIRAS,RIBEIRÃO PRETO SP
2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_RIBEIRÃO PRETO_JARDIM AMERICA_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 46749 AV-7
474.000,00 2 19/12/2014 12/03/2025 120 1,058% 203.747,43
147Nº 002479-1 Série 2014
Pentágono RENATO YOSHIO YOCHIY
27807348844 PF 159.813,63 Residencial - Averbado
RUA CARLOS WEBER, 956,VILA LEOPOLDINA,SÃO PAULO SP
10º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_SÃO PAULO_PINHEIROS_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 114717 AV-6
455.000,00 6 22/12/2014 05/02/2025 120 0,830% 159.847,58
40Nº 002485-6 Série 2014
Pentágono CLEONICE RODRIGUES DOS SANTOS
78683670910 PF 68.390,75 Residencial - Averbado
RUA ARLINDO RIBEIRO, 111,CENTRO,GUARAPUAVA PR
1º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_GUARAPUAVA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 15065 AV-7
433.000,00 6 23/12/2014 05/02/2025 120 0,347% 66.856,29
13Nº 002515-1 Série 2014
Pentágono ALUISIO HENRIQUE CESPEDES
25664253886 PF 164.079,66 Residencial - Averbado
RUA RUBIÃO JÚNIOR, 3563,VILA BOM JESUS,SÃO JOSÉ DO RIO PRETO SP
2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_SÃO JOSÉ DO RIO PRETO_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 29963 AV-9
599.000,00 6 09/01/2014 12/02/2025 120 0,882% 169.995,04
29Nº 002520-8 Série 2015
Pentágono BRUNO SULIC 13293255833 PF 78.441,20 Residencial - Averbado
AVENIDA ANGÉLICA, 868,SANTA CECÍLIA,SÃO PAULO SP
2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_SÃO PAULO_BARRA FUNDA_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 89220 AV 5
743.000,00 6 02/01/2015 20/03/2025 120 0,407% 78.471,57
22Nº 002521-6 Série 2015
Pentágono ANTONIO ROBERTO CAMPANHA
40539334804 PF 116.527,74 Residencial - Averbado
PROF SEBASTIANA CB DELGADO, 507,VL.INDUSTRIAL,SÃO MANUEL SP
OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS E ANEXOS_SÃO MANUEL_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 719 AV-11
283.000,00 6 02/01/2015 20/02/2025 120 0,605% 116.572,19
55Nº 002528-3 Série 2015
Pentágono EDSON DE JESUS FLORÃO
95717480997 PF 91.634,85 Residencial - Averbado
RUA TEIXEIRA MENDES, 1062,UVARANAS,PONTA GROSSA PR
2º OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_PONTA GROSSA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 35743 AV -9
255.475,00 1 08/01/2015 12/03/2025 120 0,456% 87.798,94
81Nº 002550-A
Série 2015Pentágono
JAIR SEBASTIÃO DOS SANTOS
623066858 PF 50.848,08 Residencial - Averbado
Avenida José Higino Neves, 533,Jardim São Paulo(Zona,SÃO PAULO SP
7º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_SÃO PAULO_CONSOLACAO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 133885 AV-7
131.000,00 6 09/01/2015 12/03/2025 120 0,274% 52.742,21
15Nº 002568-2 Série 2015
Pentágono AMANDA BRAGA DEBECHE
8025340660 PF 56.488,53 Residencial - Averbado
RUA DOS BARNABITAS, 72,BANDEIRANTES,CONTAGEM MG
OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_CONTAGEM_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 69284 AV-10
554.000,00 6 14/01/2015 20/03/2022 84 0,293% 56.500,75
8Nº 002569-0 Série 2015
Pentágono ALDEMIR ALBERTI
89441737968 PF 45.535,57 Residencial - Averbado
RUA BRUNO TEREBINTO, 25,LAGE GRANDE,TANGARÁ SC
OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS, TÍTULOS E DOCUMENTOS E PESSOAS JURÍDICAS_SÃO DESIDÉRIO_TANGARA_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 3972 AV-7
152.755,00 10 15/01/2015 20/03/2025 120 0,263% 50.650,58
137
NºNº e Série
da CCICustodian
teNome do devedor
CPF/CNPJ devedor
Tipo Pessoa
Valor do Crédito
Tipo do Imóvel e Garantia
Logradouro, Complemento, Bairro, UF, Município, CEP
SRI/Cartório, Matrícula, averbaçãoValor de
avaliação da garantia
Empresa avaliadora*
Data Início do Crédito
Data de Vencimento do Crédito
Duração Original
em meses
% do saldo Devedor/Valor
da Emissão
Valor da Cessão em 19/05/16
117Nº 002583-6 Série 2015
Pentágono MARCIA MARIA MENIM
54440572987 PF 115.382,11 Residencial - Averbado
RUA SAO JANUARIO, 583,LT 30 QD 21,JARDIM BOTANICO,CURITIBA PR
4º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 31124 AV 11
297.750,00 1 22/01/2015 20/02/2021 72 0,631% 121.529,44
26Nº 002607-7 Série 2015
Pentágono AUDRA MARILIA NOBREGA MARTINS
3141084912 PF 113.751,59 Residencial - Averbado
TRAVESSA ALBERICO FIGUEIRA, 113,SEMINÁRIO,CURITIBA PR
6º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 7873 AV-17
445.000,00 7 27/01/2015 12/03/2025 120 0,669% 128.826,17
87Nº 002609-3 Série 2015
Pentágono JOAO MARIA DE ANDRADES
36818160930 PF 44.270,05 Residencial - Averbado
RUA ENOEMIA CARVALHO SCHMITE, 810,CENTRO,MARMELEIRO PR
2º OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_FRANCISCO BELTRÃO_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 7703 AV-8
370.000,00 1 28/01/2015 05/03/2025 120 0,235% 45.235,55
107Nº 002611-5 Série 2011
Pentágono LUIZ ARNALDO ZITEL
15031039949 PF 168.452,86 Residencial - Averbado
RUA MARECHAL DEODORO, 288,CENTRO,PRUDENTÓPOLIS PR
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_PRUDENTÓPOLIS_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 12339 AV-11
400.000,00 6 13/12/2011 20/03/2025 120 0,875% 168.518,07
19Nº 002649-2 Série 2011
Pentágono ANA PAULA WEBER KNOP
4054913954 PF 147.827,82 Residencial - Averbado
RUA GUSTABO LIEBSCH, 77,CASA,PADRE EDUARDO,TAIO SC
OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS E HIPOTECAS_TAIÓ_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 6109 AV-14
311.143,00 9 13/12/2011 20/04/2025 120 0,768% 147.885,71
99Nº 002650-6 Série 2015
Pentágono JUAN PAULO DA SILVA
01943991928 PF 68.972,75 Residencial - Averbado
RUA TEREZA PETERS SHWAMBERGER 81,81,Dom Joaquim,BRUSQUE SC
OFÍCIO DO REGISTRO DE IMÓVEIS_BRUSQUE_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 73525 AV-6
261.000,00 13 03/03/2015 20/07/2024 110 0,343% 66.068,63
68Nº 002660-3 Série 2011
Pentágono FRANCISCO NOGARA NETO
51060299968 PF 217.432,81 Residencial - Averbado
RUA DOUTOR DIMAS DE BARROS, 65,APT 2504,GUANABARA,LONDRINA PR
1º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_LONDRINA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 90884 AV-5
600.000,00 6 13/12/2011 20/04/2025 120 1,171% 225.652,46
115Nº 002683-2 Série 2011
Pentágono MARCELO LUIZ CARRARA
6798997821 PF 189.281,86 Residencial - Averbado
RUA ANTONIO MANOEL DA COSTA, 04-17,RESIDENCIAL MOURIAH,BAURU SP
2º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS E ANEXOS_BAURU_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 79723 AV 9
352.000,00 6 13/12/2011 20/04/2025 120 1,115% 214.724,86
128Nº 002684-0 Série 2011
Pentágono
MAURICIO ALVES COUTINHO JUNIOR
32327399890 PF 226.838,39 Residencial - Averbado
RUA CAMINHO DE SERVIDÃO, 121,BOA SORTE,JARDINÓPOLIS SP
OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, TÍT. E DOCUMENTOS E CIVIL DE PESSOAS JURÍDICAS_JARDINÓPOLIS_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 9392 AV-8
497.000,00 2 13/12/2011 05/03/2025 120 1,228% 236.637,40
43Nº 002687-5 Série 2011
Pentágono DANIEL PEREIRA PADILHA
4936079944 PF 62.508,89 Residencial - Averbado
RUA DES ANTONIO DE PAULA, 2662,SOBRADO 07,BOQUEIRÃO,CURITIBA PR
4º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 60120 AV-13
260.000,00 13 13/12/2011 20/04/2018 36 0,339% 65.220,78
56Nº 002696-4 Série 2011
Pentágono ELAINE SUSANA MARTENS
772553998 PF 136.955,06 Residencial - Averbado
RUA FRANCISCO RAITANI, 7187,CAPÃO RASO,CURITIBA PR
8º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_CENTRO_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 175454 AV-7
288.580,00 1 13/12/2011 05/05/2025 120 0,742% 142.955,66
18Nº 002704-9 Série 2011
Pentágono ANA OLINDA AMANTINO
2846874999 PF 117.471,65 Residencial - Averbado
RUA theophilo mansur 210,CASA 01 ,NOVO MUNDI,CURITIBA PR
5º OFÍCIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS_CURITIBA_REBOUCAS_CARTORIO DE REGISTRO DE IMÓVEIS, Matrícula 68772 AV-3
358.000,00 1 13/12/2011 20/05/2025 120 0,664% 127.976,14
138
ANEXO III - ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DA
SECURITIZADORA
139
140
ANEXO IV – CÓPIA DO CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS
141
142
143
144
145
146
147
148
149
150
151
152
153
154
155
156
ANEXO V – CÓPIA DO TERMO DE SECURITIZAÇÃO
TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DAS SÉRIES
60ª e 61ª DA 1ª EMISSÃO DA BARIGUI SECURITIZADORA S.A.
Pelo presente instrumento particular, as partes:
BARIGUI SECURITIZADORA S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo na Rua Álvaro Anes nº 46, 11º andar, Cj. 113, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
10.608.405/0001-60, neste ato representada por seus diretores em conformidade com seus
atos constitutivos
Firma o presente Termo, de acordo com o artigo 8º da Lei n.º 9.514/1997, bem como em
consonância com o Estatuto Social da Securitizadora, para formalizar a securitização dos
Créditos Imobiliários representados pelas CCI e a correspondente emissão dos CRI pela
Securitizadora, de acordo com as cláusulas e condições abaixo.
E, na qualidade de agente fiduciário nomeado nos termos da ICVM nº 28, a:
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, com sede na Cidade do Rio de Janeiro,
Estado do Rio de Janeiro, na Av. das Américas, nº 4.200, Bloco 8, ala B, Salas 302, 303 e
304, neste ato representada na forma do seu Estatuto Social neste ato representada na forma
de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente “Agente Fiduciário ou
Pentágono”;
CLÁUSULA 1 – DEFINIÇÕES
Para fins do Termo de Securitização, as expressões acima somente terão os significados ora
definidos quando grafadas em maiúsculo.
157
Agência de Rating: A presente Emissão não contará com a análise de risco por Agência de
Rating no momento da emissão.
Agente Fiduciário:
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, com sede na Cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº
4.200, Bloco 8, ala B, Salas 302, 303 e 304.
Alienação Fiduciária de
Imóveis:
Modalidade de garantia real imobiliária constituída em benefício da
Originadora, na forma da Lei nº 9.514/97, como garantia do pagamento
dos Créditos Imobiliários e cumprimento das obrigações estabelecidas
nos Contratos Imobiliários.
Amortização
Extraordinária:
Tem a definição que é dada no item 2.10 deste Termo.
Anúncio de Início de
Distribuição ou
Anúncio de Início e
Anúncio de
Encerramento de
Distribuição ou
Anúncio de
Encerramento:
Anúncios pelos quais a Securitizadora dará publicidade de início e de
encerramento da negociação dos CRI, observada a forma prevista nos
artigos 29, 53, 54-A da ICVM 400. Os anúncios serão disponibilizados
nos seguintes websites: (i) http://www.bariguisec.com.br/cri/60ae61a/
acessar o link e acessar “Anúncio de Início” ou “Anúncio de
Encerramento”; (ii) www.cetip.com.br (nesse website acessar
“Comunicados e Documentos”, em seguida acessar o link “Publicação
de Ofertas Públicas” e no campo “Título” digitar "Anúncio de Início” ou
“Anúncio de Encerramento” e procurar no resultado da busca no campo
“Emissora” por “Barigui Securitizadora"; (iii)
http://www.ourinvest.com.br/pt/ofertas-publicas/barigui-2016-60e61
acessar “Documentos” e sem seguida “Anúncio de Início” ou “Anúncio
de Encerramento de Distribuição”, e; (iv) www.cvm.gov.br (nesse
website, acessar em "acesso rápido" o item "ITR, DFP, IAN, IPE, FC.
FR e outras Informações", digitar " Barigui Securitizadora " no campo
disponível. Em seguida acessar “Documentos de Oferta de Distribuição
Pública”. No website acessar Anúncio de Início da Distribuição Pública
de CRI das Séries 60ª e 61ª Séries da 1ª Emissão da Barigui
Securitizadora S.A.” ou “Anúncio de Encerramento das Séries 60ª e 61ª
da 1ª Emissão da Barigui Securitizadora S.A.”).
Aprovação da Emissão: A aprovação da emissão foi deliberada na Ata de Reunião de Diretoria,
dentro das atribuições que lhe foi conferida no Estatuto Social da
158
Securitizadora.
Ata de Reunião da
Diretoria
Ata de Reunião da Diretoria da Securitizadora realizada em 28/07/2016,
arquivada perante a Junta Comercial de São Paulo sob o nº 357.951/16-5
em 11/08/2016, publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no
jornal da Emissora, qual seja, O Dia, em 16/08/2016, que deliberou
especificamente a respeito da Emissão.
Ata de Reunião do
Conselho de
Administração da
Securitizadora ou RCA:
Ata de Reunião do Conselho de Administração da Securitizadora
realizada em 09/06/2014, registrada na Junta Comercial de São Paulo
sob o nº 213.671/14-3, em seção realizada em 17/06/2014, que deliberou
a respeito do volume máximo de emissões de CRI pela Securitizadora
em RS 10.000.000.000,00 de maneira genérica para todas as séries de
sua emissão, uma vez que a emissão de CRI é a atividade fim da
Securitizadora. Na data deste Termo, já foram emitidas 56 séries de
Certificados de Recebíveis Imobiliários, totalizando o volume de R$
5.029.382.569,23. Podem ocorrer alterações no montante total emitido,
na medida em que novas séries de CRI forem emitidas.
Auditora ou Empresa
de Auditoria:
Interservicer Serviços em Crédito Imobiliário Ltda., inscrita no CNPJ nº
08.568.928/0001-89, com sede na Cidade de Taboão da Serra, Estado de
São Paulo, na Av. Paulo Ayres, nº. 40, sala D, Parque Pinheiros,
contratada pela Securitizadora mediante Contrato de Prestação de
Serviços de Auditoria de Créditos Imobiliários, firmado em 4 de abril de
2016.
Auditores
Independentes:
KPMG Auditores Independentes.
Bacen: Banco Central do Brasil
Banco Escriturador: Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira, inscrita no
CNPJ/MF sob o n.º 61.194.353/0001-64, com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 3.400, 10º
andar.
Banco Liquidante: Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha,
n.º 100 – Torre Itausa, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 60.701.190/0001-
04, responsável pelas liquidações financeiras da Emissora.
Carência: Compreende o período de 2 meses para os CRI Sênior, e 6 meses para os
159
CRI Júnior decorrido entre a Data de Emissão e o primeiro pagamento
de juros e amortização dos CRI, conforme Anexo II deste Termo.
Carteira de Créditos
Imobiliários ou
Carteira:
A totalidade dos Créditos Imobiliários que lastreiam a presente Emissão.
CCI: Cédulas de Crédito Imobiliário emitidas na forma da Lei nº 10.931/04,
representativas dos Créditos Imobiliários originados nos Contratos
Imobiliários, incluindo o principal e acessórios tais como, juros,
atualização monetária, prêmios de seguros, quaisquer outros acréscimos
de remuneração, mora, penalidades, inclusive a alienação fiduciária em
garantia, sendo os Contratos Imobiliários por meio dos quais as CCIs
foram emitidas, custodiados nas Instituições Custodiantes e as CCI
registradas na Cetip.
Cedente ou
Originadora:
Barigui Companhia Hipotecária, instituição financeira autorizada pelo
Bacen, nos termos da Lei nº 9.514/97, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
14.511.781/0001-93, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do Paraná,
na Avenida Sete de Setembro, nº 4.751, sobreloja 02, Batel.
Cetip: Cetip S/A – Mercados Organizados.
CMN: Conselho Monetário Nacional.
Código Civil: Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002.
COFINS: Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.
Condições Resolutivas
Cessão:
São as situações elencadas na cláusula 2.2. do Contrato de Cessão.
Condições Resolutivas
CRI:
São as situações elencadas no item 2.1.5. deste Termo.
Contas da Emissão: Contas correntes nºs 47245-8 (Sênior) e 47244-1 (Júnior), da Agência
3721, mantida no Banco Itaú S.A., de titularidade da Securitizadora.
Contrato de Auditoria: Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria de Créditos Imobiliários,
firmado em 4 de abril de 2016, entre a Empresa de Auditoria e a
Securitizadora, cujo resumo das atividades de administração e auditoria
dos Créditos Imobiliários encontra-se melhor descrito na cláusula 4.3
abaixo.
Contrato de Cessão: Instrumento Particular de Cessão de Créditos com Garantia Real e
Outras Avenças que formaliza a cessão dos Créditos Imobiliários da
160
Originadora para a Securitizadora.
Contrato de
Distribuição:
O Contrato de Distribuição Pública de Certificados de Recebíveis
Imobiliários, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, das
Séries 60ª e 61ª da 1ª Emissão da Barigui Securitizadora S.A., celebrado
em 19/05/2016, entre a Emissora e o Coordenador Líder, para reger a
forma de distribuição dos CRI, sob o regime de melhores esforços, nos
termos da ICVM 400/03.
Contratos Imobiliários: Contratos firmados entre a Originadora e os Devedores pelos quais são
constituídos os Créditos Imobiliários.
Coordenador Líder: Ourinvest Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.,
instituição inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.997.804/0001-07, com sede
na Av. Paulista nº 1.728, sobreloja, São Paulo – SP.
CSLL: Contribuição Social sobre o Lucro Líquido
Créditos Imobiliários: Direitos creditórios oriundos dos Contratos Imobiliários, inclusive os
respectivos acessórios, juros, atualização monetária, eventuais prêmios
de seguros, e quaisquer outros acréscimos de remuneração de mora ou
penalidades, e demais encargos contratuais de responsabilidade dos
Devedores, incluindo, mas não limitando, à alienação fiduciária em
garantia.
CRI: Certificados de Recebíveis Imobiliários, Sênior e Júnior,
respectivamente das Séries 60ª e 61ª da 1ª Emissão da Securitizadora,
quando referidos em conjunto.
CRI em
Circulação:
São todos os CRI em circulação no mercado, excluídos aqueles que a
Securitizadora ou a Originadora possuírem, ou ainda, que sejam de
propriedade de seu controlador direto ou de qualquer de suas controladas
ou coligadas, direta ou indiretamente.
CRI Júnior: São os títulos de créditos nominativos, de livre negociação, integrantes
da Série 61ª da 1ª Emissão de CRI pela Securitizadora, sob a forma
escritural, subordinados ao pagamento dos CRI Sênior, na forma e
condições estabelecidas neste Termo.
CRI Sênior: São os títulos de créditos nominativos, de livre negociação, integrantes
da Série 60ª da 1ª Emissão de CRI pela Securitizadora, sob a forma
escritural, com preferência no pagamento em relação aos CRI Júnior
161
integrantes da Série 61ª desta Emissão.
Critérios de
Elegibilidade:
Parâmetros utilizados para seleção dos Créditos Imobiliários lastro da
Emissão, descritos no item 4.2.1.1. deste Termo.
CVM: Comissão de Valores Mobiliários.
Despesas da Emissão: São as despesas da emissão de responsabilidade do Patrimônio Separado
elencadas no item 2.15. deste Termo e dos itens 2.14 e 2.17.1 do
Prospecto.
Devedores: Os devedores dos Contratos Imobiliários.
Dia Útil ou Dias Úteis: Todo e qualquer dia, exceto sábado, domingo e feriado nacional.
Documentos da
Operação ou
Documentos da Oferta:
São: o Contrato de Cessão, o Aviso ao Mercado, o Anúncio de Início, o
Anúncio de Encerramento, o Contrato de Distribuição, o Boletim de
Subscrição, o Prospecto, e o presente Termo.
DFI: Seguro de Danos Físicos dos Imóveis, cuja contratação é obrigatória nos
termos do inciso IV do artigo 5º da Lei nº 9514/97.
Distribuição dos CRI: A distribuição dos CRI no mercado primário ocorrerá na Cetip.
Emissão ou Oferta: Emissão dos CRI das Séries 60ª e 61ª da 1ª Emissão da Securitizadora.
Garantias: São garantias desta Emissão: a instituição do Regime Fiduciário sobre
os Créditos Imobiliários; os CRI Júnior subordinados aos CRI Sênior, o
Fundo de Despesas, o Fundo de Reserva, e a Alienação Fiduciária de
Imóveis.
“Habite-se” ou
documento equivalente
concedido pelo órgão
administrativo
competente:
Escrito entre aspas, o “habite-se” é o termo usualmente utilizado para
indicar o documento emitido pelas prefeituras municipais que atesta a
conclusão da edificação dos Imóveis e sua habitabilidade, sendo na
forma prevista no inciso I, do art. 6º da ICVM 414, admitido documento
equivalente concedido pelo órgão administrativo competente.
IGP-DI: Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, calculado e divulgado
pela Fundação Getúlio Vargas.
IGP-M: Índice Geral de Preços Mercado, calculado e divulgado pela Fundação
Getúlio Vargas.
162
Imóveis: Imóveis com construção concluída e habitabilidade constatadas e
aprovadas pelo órgão administrativo competente.
Inadequação do
Investimento:
O investimento em CRI não é adequado aos investidores que: (i)
necessitem de liquidez considerável com relação aos títulos adquiridos,
uma vez que a negociação de CRI no mercado secundário brasileiro é
restrita, e/ou; (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito
relacionado ao setor imobiliário.
IPCA Índice Nacional de Preços ao Consumidor, calculado e divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IBGE.
Instituições
Custodiantes:
As Instituições Custodiantes que prestam o serviço de custódia dos
Contratos Imobiliários pelo quais as Cédulas de Créditos Imobiliários
representativos dos Créditos Imobiliários lastro desta Emissão foram
emitidas, são:
(i) a Barigui Companhia Hipotecária, instituição financeira
autorizada pelo Bacen, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
14.511.781/0001-93, com sede na Cidade de Curitiba, Estado do
Paraná, na Avenida Sete de Setembro, nº 4.751, sobreloja 02,
Batel (“Instituição Custodiante Barigui”), e;
(ii) a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores
Mobiliários, instituição financeira autorizada pelo Bacen, inscrita
no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38, com sede na Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. das
Américas, nº 4.200, Bloco 8, ala B, Salas 302, 303, 304.
Investidores: São os titulares dos CRI objeto desta Emissão, que vierem a subscrever
ou adquirir os CRI em emissão primária ou no mercado secundário.
Investidores
Qualificados:
São considerados investidores qualificados, nos termos do art. 9º-B da
ICVM 539: investidores profissionais; pessoas naturais ou jurídicas que
possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 e
que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor
qualificado mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-B; as
pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação
técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para
o registro de agentes autônomos de investimento administradores de
carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus
recursos próprios; e clubes de investimento, desde que tenham a carteira
163
gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados.
Adicionalmente, na forma do art. 9º-C da ICVM 539, os regimes próprios
de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito
Federal ou por Municípios são considerados investidores profissionais ou
investidores qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme
regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.
ICVM 28: Instrução CVM nº 28, de 23 de novembro de 1983, conforme alterada.
ICVM 400: Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme
alterada.
ICVM 409: Instrução CVM 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada.
ICVM 414: Instrução da CVM nº 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme
alterada.
ICVM 476: Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada.
ICVM 480: Instrução CVM nº 480 de 07 de dezembro de 2009, conforme alterada.
ICVM 539: Instrução CVM nº 539 de 13 de novembro de 2013, conforme alterada.
ICVM 554: Instrução CVM nº 554 de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada.
Instrumentos
Derivativos:
Em atendimento ao item 1.9. do Anexo III-A da ICVM 400, informamos
que para a presente Emissão não há previsão de utilização de
instrumentos derivativos.
IRPF Imposto de Renda da Pessoa Física.
IRPJ Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.
Lei nº 6.404/76: Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.
Lei nº 9.514/97: Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada.
Lei nº 10.931/04: Lei nº 10.931, de 2 de agosto de 2004, conforme alterada.
Lei nº 11.033/04: Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, conforme alterada.
MIP: Seguro de Morte e Invalidez Permanente, cuja contratação é obrigatória
nos termos do inciso IV do artigo 5º da Lei nº 9514/97.
Montante Mínimo: É considerando montante mínimo de colocação desta Emissão o valor de
R$ 5.000.000,00.
Negociação Secundária: Será admita negociação do CRI no mercado secundário na Cetip.
Obrigações Garantidas: O pontual e integral cumprimento, pelos Devedores, das obrigações
assumidas nos Contratos Imobiliários, em especial, o pagamento dos
Créditos Imobiliários pelos Devedores.
164
Patrimônio Separado: É o patrimônio constituído, com a instituição do Regime Fiduciário,
pelos Créditos Imobiliários, incluindo as Contas da Emissão e as
Garantias.
Pedido de Registro
Provisório:
Na forma prevista no artigo 8º da ICVM 414, é o pedido formulado pela
Emissora da Oferta em conjunto com o Coordenador Líder, mediante o
qual é requerida a autorização para CVM para negociação da oferta do
valor mobiliário, antes da concessão do registro definitivo pela CVM,
desde que a oferta seja destinada a Investidor Qualificado e sejam
observadas as condições do mencionado artigo 8º. É a forma de
distribuição adotada nesta Oferta.
Pedido de Registro
Definitivo:
É o pedido de registro de oferta pública de distribuição de valor
mobiliário dirigido à CVM pela Emissora da Oferta em conjunto com o
Coordenador Líder. No caso desta Emissão, o pedido de registro
definitivo será apresentado à CVM na forma indicada no artigo 7º da
ICVM 400 e no prazo do §2º do artigo 8º da ICVM 414.
Preço da Cessão: É o previsto na cláusula 2.1 do Contrato de Cessão.
Prospecto Preliminar: É o Prospecto desta Emissão de CRI elaborado pela Securitizadora na
forma dos artigos 40 e 46 da ICVM 400, mediante o qual, a
Securitizadora dá conhecimento ao mercado e aos possíveis investidores,
dos termos da Oferta, antes de lhe ser concedido o registro definitivo da
Oferta pela CVM, podendo, portanto, ser objeto de revisão e apreciação
pela CVM.
Prospecto Definitivo: É a forma do Prospecto desta Emissão, após a concessão do registro
definitivo da Oferta pela CVM.
Publicações: As publicações relacionadas aos atos ou fatos de interesse dos
Investidores serão efetuadas no website da Securitizadora
(www.bariguisec.com.br), podendo, se for o caso, ser publicadas no
jornal “O Dia” em circulação no Estado de São Paulo.
Público Alvo: Os CRI serão ofertados apenas para Investidores Qualificados conforme
definidos pelo artigo 9º-B da ICVM 539, observada a possibilidade de
venda a investidores que não qualificados após o decurso de 18 meses da
data de encerramento da distribuição desde que observadas as condições
do artigo 16 da ICVM 414.
165
Regime Fiduciário: Na forma do artigo 9° da Lei nº 9.514/97, a Securitizadora institui
regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, com a constituição do
Patrimônio Separado. O Regime Fiduciário declarado neste Termo será
registrado na forma prevista no parágrafo único do artigo 23 da Lei nº
10.931/04 c.c. art. 7º, II da ICVM 414.
Resgate Antecipado
Obrigatório:
Tem a definição que é dada no item 2.10.1 deste Termo.
Resgate Antecipado
Facultativo:
Tem a definição que é dada no item 2.10.2 deste Termo.
Securitização: É a operação mediante pela qual os Créditos Imobiliários são
expressamente vinculados a emissão de uma série de CRI, mediante
Termo de Securitização emitido pela Securitizadora e registrado junto às
Instituições Custodiantes ou no Cartório de Registro de Imóveis,
conforme artigo 7º da ICVM 414, sendo no caso desta Emissão,
registrado junto às Instituições Custodiantes.
Securitizadora ou
Emissora ou
Cessionária:
Barigui Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº
10.608.405/0001-60, com sede na Rua Álvaro Anes, nº 46 – 11º andar,
Cj. 113, São Paulo, Estado de São Paulo.
Termo ou Termo de
Securitização:
O presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários das Séries
60ª e 61ª da 1ª Emissão da Securitizadora.
As expressões não definidas no Termo encontram-se definidas ou identificadas na Lei
9.514/97, ICVM 414, Lei 10.931/04 e demais disposições legais aplicáveis.
CLÁUSULA 2 – DAS CARACTERÍSTICAS DOS CRI, DE SUA NEGOCIAÇÃO E
DESPESAS DE RESPONSABILIDADE DOS INVESTIDORES.
2.1. Com lastro nos Créditos Imobiliários identificados no Anexo I são emitidos os CRI que
integram as Séries 60ª e 61ª da 1ª Emissão de CRI da Securitizadora, e que possuem as
seguintes características de Emissão:
2.1.1. Local e data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão dos CRI é o
dia 19 de maio de 2016, em São Paulo – SP.
166
2.1.2. Valor Total da Emissão: R$ 19.945.761,61.
2.1.3. Garantias:
a) Instituição do Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários;
b) CRI Júnior subordinado aos CRI Sênior;
c) Fundo de Reserva;
d) Fundo de Despesas, e;
e) Garantia Real: 100% dos Créditos Imobiliários são garantidos por alienação
fiduciária constituída sobre os Imóveis na forma prevista na Lei nº 9.514/97,
conforme individualizados no Anexo I deste Termo de Securitização.
2.1.4. Quanto aos CRI: São emitidos em 2 Séries, com as identificações e características
descritas abaixo:
Nº de Série 60ª (Sênior) 61ª (Júnior)
a) % sobre o Valor Total da
Emissão: 90% 10%
b) Nº do Ativo: 16E0162884 16E0162907
c) Valor Nominal Total: 17.951.185,45 1.994.576,16
d) Quantidade de CRI
emitido: 359 39
e) Valor Nominal Unitário: 50.003,3020832 51.142,97848395
f) Carência dos CRI: 2 meses 6 meses
g) Prazo: 3309 dias 3309 dias
h) Início de pagamento da
Amortização: 10/Ago/16 12/Dez/16
i) Início do pagamento de
juros: 10/Ago/16 12/Dez/16
j) Vencimento Final: 10/Jun/2025 10/Jun/2025
k) Forma dos CRI: Escritural Escritural
l) Periodicidade e Índice de
Atualização:
Mensal, IGPM Mensal, IGPM
167
m) Juros Remuneratórios: 7,7000% ao ano 43,3451% ao ano
n) Fluxo Financeiro
Previsto:
Pagamentos mensais, conforme o
fluxo financeiro descrito no Anexo
II deste Termo.
Pagamentos mensais, conforme o fluxo
financeiro descrito no Anexo II deste
Termo.
2.1.4.1. A forma de cálculo dos Juros Remuneratórios, da Atualização Monetária e da
Amortização dos CRI é a seguinte:
A. Forma de cálculo dos juros:
J = SDa x (Fator de Juros – 1)
onde: J = Valor unitário dos juros acumulados. Valor em reais, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento; SDa = Conforme subitem B abaixo. Fator de Juros = Fator de juros fixos calculado com 9 casas decimais, com arredondamento, parametrizado conforme definido a seguir: onde:
i = 7,7000% (Sênior) e 43,3451% (Júnior). dcp = Para o primeiro período o número de dias corridos entre a Data de Emissão e a data de cálculo, e para os demais períodos o número de dias corridos entre, a data do último pagamento de juros e a data de cálculo.
B. Forma de cálculo da atualização monetária:
SDa =SDb × C, onde:
SDa = Saldo do Valor Nominal Unitário atualizado, calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento;
+ =
dcp i
Juros de Fator 360
1 100
168
SDb = Saldo do Valor Nominal Unitário na Data de Emissão ou após incorporação de juros, atualização monetária ou amortização, o que ocorrer por último, calculado/informado com 8 casas decimais, sem arredondamento. C = Fator resultante da variação acumulada do IGPM/FGV calculado com 8 casas decimais, sem arredondamento, apurado e aplicado mensalmente, da seguinte forma:
onde: NIk = Número índice do IGP-M/FGV do mês de aniversário do CRI, conforme Anexo II deste Termo; NIk-1 = Número índice do IGP-M/FGV do mês imediatamente anterior ao mês de aniversário do CRI, conforme Anexo II deste Termo; dup – Para o primeiro período o número de dias corridos entre a Data de Emissão e a data de cálculo. E, nos períodos subsequentes, o número de dias corridos entre a última data de incorporação de juros (se houver) ou a última data de pagamento de juros, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro e igual ao “dut” nas Datas de Pagamentos dos CRI. dut – Para o primeiro período o número de Dias corridos entre a Data de Emissão e a próxima data de incorporação de juros (se houver) ou a próxima data de pagamento de juros, sendo "dut" um número inteiro. E, nos períodos subsequentes, o número de dias corridos entre a última data de incorporação de juros (se houver) ou a última data de pagamento de juros, conforme o caso, e a próxima data de incorporação de juros (se houver) ou a próxima data de pagamento de juros, conforme o caso, sendo "dut" um número inteiro.
C. Forma de cálculo da amortização:
Cada CRI será amortizado mensal e sucessivamente de acordo com as datas e os valores
indicados no Anexo I ao Prospecto, calculados obedecendo à seguinte expressão:
[ ]1TaSDaVai ×= , onde:
Vai = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com
8 casas decimais, sem arredondamento;
SDa = Conforme subitem B acima; e
169
Ta1 = Taxa da i-ésima parcela de amortização, informada com 8 casas decimais, de acordo com a tabela de amortização dos CRI do Anexo I do Prospecto.
Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação pela
Securitizadora até o 1º Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não seja
um Dia Útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.
2.1.5. Condições Resolutivas CRI
2.1.5.1. Os CRI estão sujeitos ainda, nos termos do artigo 127 do Código Civil e do artigo 22
da ICVM 400 à obtenção do registro definitivo da Oferta pela CVM, bem como, às condições
resolutivas, as quais se implementarão de forma automática e concomitantemente ao
implemento das Condições Resolutivas Cessão, observado o disposto no item 2.10 abaixo, a
saber (“Condições Resolutivas CRI”):
(i) Condição Resolutiva Parcial: caso ao final do prazo de colocação do CRI seja
colocado valor igual ou superior ao Montante Mínimo, consideradas aqui eventuais
desistências dos subscritores dos CRI, conforme art. 31 da ICVM 400, mas inferior
ao Valor Total da Emissão, e a Securitizadora não subscreva os CRI não colocados
conforme lhe é facultado nos termos do item 2.13.2.2 deste Termo, serão resolvidos
automaticamente os CRI não colocados na forma prevista no item 2.10 abaixo e;
(ii) Condição Resolutiva Total: (i) caso não seja obtido o registro da Oferta pela
CVM, e/ou; (ii) caso ao final do prazo de colocação do CRI seja colocado um valor
inferior ao Montante Mínimo, todos os CRI serão objeto de Resgate Antecipado
Obrigatório, resolvendo-se de pleno direito todos os Documentos da Oferta, inclusive
o Prospecto, observado o disposto no item 2.10 abaixo.
2.2. Fundo de Reserva
2.2.1. O Fundo de Reserva será constituído durante a Carência dos CRI Júnior, pelo fluxo de
caixa destinado ao pagamento do principal e juros dos CRI Júnior, observado o volume
mínimo inicial equivalente a 1ª parcela bruta do CRI Sênior, calculada após o término da
Carência dos CRI Júnior na data de pagamento dos CRI conforme Anexo II deste Termo
170
(“Volume Mínimo Inicial”), montante este que será variável ao longo do prazo do CRI, que
passará a ser equivalente à parcela bruta do CRI Sênior de cada mês consideradas, apurada
nas datas de pagamento dos CRI conforme Anexo II deste Termo, apuradas semestralmente
(“Volume Mínimo Reserva”).
2.2.2. A contar da Data de Emissão dos CRI serão efetuadas verificações semestrais pela
Securitizadora do Volume Mínimo Reserva, e caso seja verificada a sua insuficiência, a
Securitizadora direcionará recursos da amortização dos CRI Júnior para fins de recomposição
do Volume Mínimo Reserva, sem que seja necessária Assembleia de Investidores para tanto.
2.2.3. Os recursos depositados no Fundo de Reserva deverão ser utilizados para cobrir: (i)
eventual insuficiência dos pagamentos mensais dos CRI conforme fluxo do Anexo II; (ii) o
pagamento das despesas elencadas no item 2.15 abaixo, caso o Fundo de Despesas não seja
suficiente para fazer frente a esses pagamentos, e; (iii) eventuais despesas extraordinárias com
terceiros especialistas, advogados, assembleias, auditores, fiscais e empresas especializadas
em cobrança relacionados com procedimentos legais incorridas para resguardar os interesses
dos Investidores e realização dos Créditos Imobiliários representados integralmente pelas
CCI.
2.2.4. A Securitizadora deverá aplicar os recursos integrantes do Fundo de Reserva em títulos
públicos, e/ou privados de baixo risco de crédito, e/ou Fundos de Renda Fixa de baixo risco e
com liquidez diária que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda
fixa, pré ou pós-fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo Bacen, à sua escolha
observadas essas condições, durante o período que anteceder a sua utilização, sendo certo que
os valores existentes nas Contas da Emissão poderão ser aplicados automaticamente junto ao
Banco Liquidante em aplicação de resgate diário.
2.3. Fundo de Despesa
2.3.1. O Fundo de Despesa será constituído, mensalmente, pelos recursos correspondentes à
diferença resultante entre os valores recebidos dos Créditos Imobiliários no respectivo mês,
171
excluídas eventuais Amortizações Extraordinárias ocorridas em cada mês, e os pagamentos de
juros, atualização monetária e amortização dos CRI Sênior.
2.3.2. Os recursos do Fundo de Despesa serão utilizados para o pagamento das Despesas da
Emissão, tais como as indicadas no item 2.15. abaixo.
2.3.3. Não haverá montante mínimo de composição do Fundo de Despesa, ele se formará e se
esvaziará mensalmente, sendo certo que, em cada mês de apuração, eventuais sobras de
recursos serão destinadas ao CRI Júnior.
2.4. Cronologia de Pagamentos das Obrigações do Patrimônio Separado
2.4.1. Os CRI serão pagos mensalmente, respeitada a Carência, nas datas de vencimento
indicadas no fluxo financeiro integrante do Anexo II deste Termo, ou no Dia Útil
imediatamente subsequente, caso a data de pagamento não seja um Dia Útil.
2.5. Subordinação dos CRI Júnior
2.5.1. O pagamento das obrigações relativas à Série de CRI Júnior somente será realizado
após o pagamento integral da Série de CRI Sênior
2.6. Do Pagamento Pro Rata
2.6.1. Mensalmente, a prioridade nos pagamentos obedecerá à seguinte ordem:
1º Pagamento das Despesas da Emissão;
2º Pagamento dos juros capitalizados e demais valores em mora referentes aos
CRI Sênior;
3º Pagamento dos juros e atualização monetária referentes aos CRI Sênior
vincendos no respectivo mês do pagamento;
4º Pagamento da amortização dos CRI Sênior, relativa ao respectivo mês de
pagamento;
172
5º Pagamento aos CRI Sênior de eventual Amortização Extraordinária, na
proporção de subordinação definida na alínea “A” do item 2.1.4. acima;
6º Pagamento dos juros capitalizados e demais valores em mora referentes aos
CRI Junior;
7º Pagamento dos juros e atualização monetária, referentes aos CRI Júnior,
iniciando após a Carência, vincendos no respectivo mês do pagamento;
8º Pagamento da amortização dos CRI Júnior já contemplando os juros
computados durante o período de Carência, iniciando após o decurso do período de
Carência dos CRI Júnior relativo ao respectivo mês de pagamento, e;
9º Pagamento aos CRI Júnior de eventual Amortização Extraordinária, na
proporção de subordinação definida na alínea “A” do item 2.1.4. acima.
2.7. Alteração da forma de pagamento de Pagamento Pro Rata para Pagamento
Sequencial
2.7.1. O pagamento dos CRI deixará de ser efetuado na forma Pagamento Pro Rata, passando
automaticamente para a forma Pagamento Sequencial na hipótese de verificação de qualquer
um dos eventos a seguir listados:
(i) falência, procedimento de recuperação judicial e/ou insolvência da Securitizadora;
(ii) não pagamento das despesas, juros, atualização monetária e amortização dos CRI
Sênior, em até 15 dias do seu vencimento, desde que haja disponibilidade de caixa no
Patrimônio Separado;
(iii) nas situações estabelecidas no item 2.9 abaixo;
(iv) inadimplência no pagamento das obrigações referentes às despesas, juros,
atualização monetária e amortização dos CRI Júnior em até 15 dias do seu
vencimento, desde que haja disponibilidade de caixa no Patrimônio Separado e,
desde que os pagamentos referentes aos CRI Sênior tenham sido integralmente
efetuados;
(v) atrasos superiores a 60 dias nos pagamentos das obrigações pecuniárias relativas
à Emissão, desde que a Securitizadora tenha recebido recursos suficientes para fazer
frente aos pagamentos;
173
(vi) não cumprimento pela Securitizadora, das obrigações não pecuniárias relativas à
Emissão, não sanado no prazo de 10 Dias Úteis, contados do inadimplemento, e;
(vii) declarações falsas da Securitizadora neste Termo ou nos demais documentos da
operação de Securitização.
2.8. Pagamento Sequencial
2.8.1. Na ocorrência de alguma das situações descritas no item 2.7.1 acima, que provoque a
alteração da forma de Pagamento Pro Rata para Pagamento Sequencial, os CRI Júnior terão
seus pagamentos suspensos e seus juros incorporados mensalmente ao saldo devedor dos CRI
durante todo o período até a normalização da situação acima. Mensalmente, o fluxo de caixa e
a prioridade nos pagamentos na forma Sequencial obedecerá a seguinte ordem:
1º Pagamento das Despesas da Emissão;
2º Pagamento integral dos juros e atualização monetária referentes aos CRI Sênior,
vencidos e vincendos, no respectivo mês do pagamento;
3º Pagamento da amortização dos CRI Sênior, com os recursos remanescentes
recebidos mensalmente;
4º Pagamento aos CRI Sênior de eventual Amortização Extraordinária;
5º Após a liquidação total dos CRI Sênior, pagamento integral dos juros referentes
aos CRI Júnior, vincendos, no respectivo mês do pagamento, e;
6º Após a liquidação total dos CRI Sênior, pagamento mensal do principal
remanescente dos CRI Júnior.
2.9. Critérios para apuração do índice de Inadimplência na Carteira
2.9.1. Sem prejuízo ao disposto no item 2.8 acima, caso o resultado da divisão entre NIn e
NIo (“R”), conforme fórmula abaixo, seja superior a 70% do saldo devedor dos CRI Júnior,
ou a 7% do saldo devedor total da Emissão, a forma de pagamento Pro Rata será alterada para
Sequencial, a saber:
174
NIn = somatório dos saldos devedores dos Créditos Imobiliários inadimplentes caracterizados
no item 2.9.1. abaixo;
NIo = Saldo devedor Total da Emissão devidamente atualizado na data de apuração conforme
item 2.1.4.1 acima.
O índice acima será apurado pela Securitizadora mensalmente nas datas de pagamento dos
CRI conforme anexo II deste Termo.
2.9.1. Critérios de inadimplência
2.9.1.1. Para fins do cálculo acima, considera-se saldo devedor dos Créditos Imobiliários
inadimplentes, aquele apurado através do somatório das prestações vincendas dos Contratos
Imobiliários, expurgados os juros, e acrescidas as parcelas dos Contratos Imobiliários
vencidas e não pagas, quando observadas as seguintes características:
(i) total das parcelas dos Contratos Imobiliários em atraso igual ou superior à 3, e;
(ii) parcela dos Contratos Imobiliários mais antiga em atraso superior a 90 dias. Na
hipótese deste subitem (ii), o pagamento poderá retornar para a sequência Pro Rata
quando o índice apurado (R) voltar a ser inferior aos 7% do saldo devedor total da
Emissão, ou aos 70% do saldo devedor dos CRI Júnior (parâmetros máximos).
2.10. Do Resgate Antecipado 2.10.1. Do Resgate Antecipado Obrigatório
2.10.1.1. Na forma do artigo 11 da ICVM 414, a Securitizadora deverá promover o resgate
antecipado obrigatório dos CRI, independentemente da anuência dos Investidores e
observados os moldes operacionais da Cetip, no caso do indeferimento do registro pela CVM,
ou do seu cancelamento, tal como indicado no item 2.1.5.1. acima.
2.10.1.2. Considerando que a presente Emissão poderá ser colocada parcialmente conforme
disposto no item 2.13.2 abaixo, impondo-se neste caso o resgate obrigatório dos CRI ou o
cancelamento dos CRI não colocados da seguinte forma:
175
(i) caso o valor distribuído seja inferior ao Montante Mínimo, todos os CRI emitidos
pela Securitizadora serão objeto de Resgate Antecipado Obrigatório, resolvendo-se
de pleno direito todos os documentos da Oferta de CRI, inclusive este Termo, e;
(ii) caso seja colocado valor igual ou superior ao Montante Mínimo, consideradas
aqui eventuais desistências dos Investidores conforme art. 31 da ICVM 400,
conforme previsto no item 2.13.2, mas inferior ao Valor Total da Emissão, e a
Securitizadora não subscreva os CRI não colocados conforme lhe é facultado nos
termos do item 2.13.2.2. deste Termo, os CRI não distribuídos serão objeto de
cancelamento pela Securitizadora, com a resolução parcial automática do Contrato de
Cessão de Créditos para ajuste do Saldo Devedor e do Valor da Cessão (conforme
definição do Contrato de Cessão) ao valor dos CRI integralizados, sendo por
consequência, automática e parcialmente resolvidos e ajustados todos os demais
documentos da Emissão para adequação dos valores de acordo com o montante
efetivamente integralizado.
2.10.1.3. As situações elencadas neste item 2.10.1 configuram hipóteses resolução de pleno
direito parcial ou total deste Termo.
2.10.2. Do Resgate Antecipado Facultativo
2.10.2.1. À Securitizadora é permitido a qualquer momento, promover o resgate antecipado
facultativo dos CRI, observados os moldes operacionais da Cetip, desde que o resgate alcance
indistintamente todos os CRI, mediante prévia e expressa aprovação dos Investidores, nos
termos previsto no Termo, e comunicação ao Agente Fiduciário.
2.11. Da Amortização Extraordinária
2.11.1. A Securitizadora deverá, independentemente de autorização prévia dos titulares dos
CRI, promover a Amortização Extraordinária parcial dos CRI vinculados a esta Emissão nos
casos de pré-pagamento parcial dos Créditos Imobiliários nas seguintes hipóteses:
(i) caso algum Devedor pague antecipadamente a sua dívida, e/ou;
(ii) nos casos em que ocorrer a venda de Imóveis retomados pela Securitizadora,
e/ou;
176
(iii) no caso de impossibilidade temporária ou definitiva de averbação da CCI nos
termos da Lei nº 10.931/04, e/ou;
(iv) no caso de recebimento de indenizações relacionadas a sinistro e/ou decorrentes
de desapropriação dos Imóveis.
2.11.2. Caso nas hipóteses acima elencadas ocorra o pré-pagamento total dos Créditos
Imobiliários, a Securitizadora deverá promover o Resgate Antecipado dos CRI na forma
prevista nos itens 2.10.1 e 2.10.2 acima.
2.11.3. Nas hipóteses elencadas no parágrafo anterior, a Amortização Extraordinária ocorrerá
na próxima data de pagamento mensal dos CRI, considerando-se a data do efetivo
recebimento dos recursos pela Securitizadora, obedecerá a forma de pagamento e demais
condições estabelecidas no Termo e no Prospecto, e deverá ser comunicada ao Agente
Fiduciário, com antecedência mínima de 2 Dias Úteis.
2.11.4. No caso de Amortização Extraordinária parcial, a Securitizadora informará à Cetip o
valor da Amortização Extraordinária dos CRI, em até 1 Dia Útil antes do próximo evento de
Amortização Extraordinária. Nesse caso, o valor da Amortização Extraordinária deverá ser
anuído pelo Agente Fiduciário via sistema, à Cetip.
2.11.5. A amortização extraordinária será efetuada sob a supervisão do Agente Fiduciário e
alcançará todos os CRI emitidos, proporcionalmente ao seu valor unitário na data do evento.
2.11.6. No caso de Amortização Extraordinária parcial, a nova tabela de pagamentos de
amortização e juros dos CRI, com os valores devidamente alterados, será elaborada pela
Securitizadora e disponibilizada previamente ao Agente Fiduciário e à Cetip.
2.12. Distribuição dos CRI
2.12.1. A distribuição primária dos CRI será pública, na forma prevista na ICVM 400 e na
ICVM 414, com regime de melhores esforços de colocação pelo Coordenador Líder,
observados os termos e condições estipulados no Contrato de Distribuição.
177
2.12.2. Os CRI serão registrados para fins de custódia eletrônica, liquidação financeira de
eventos de pagamento, e para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado
secundário por meio do CETIP 21, administrado e operacionalizado pela Cetip.
2.12.3. O início da distribuição dos CRI ocorrerá com o registro do pedido provisório da
Oferta pela CVM, data em que será publicado pela Securitizadora e pelo Coordenador Líder o
Anúncio de Início da Oferta.
2.12.4. O encerramento da Oferta, na forma do parágrafo único do artigo 10 da ICVM 414,
ocorrerá em até 6 meses contados da data de publicação do Anúncio de Início sendo certo que
poderá ser encerrada antes, em razão da colocação da totalidade dos CRI ou por decisão da
Securitizadora em conjunto com o Coordenador Líder, oportunidade em que a Securitizadora
e o Coordenador Líder deverão publicar o Anúncio de Encerramento.
2.12.5. Os anúncios de início e encerramento da Oferta serão disponibilizados nos seguintes
websites:
(i) http://www.bariguisec.com.br/cri/60ae61a/ (nesse website acessar o link e acessar
“Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento”;
(ii) www.cetip.com.br (nesse website acessar “Comunicados e Documentos”, em
seguida acessar o link “Publicação de Ofertas Públicas” e no campo “Título” digitar
“Anúncio de Início” ou “Anúncio de Encerramento”, e procurar no resultado da
busca no campo “Emissora” por “Barigui Securitizadora”;
(iii) www.cvm.gov.br (nesse website, acessar em "acesso rápido" o item "ITR, DFP,
IAN, IPE, FC, FR e outras Informações", digitar " Barigui Securitizadora" no campo
disponível. Em seguida acessar “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. No
website acessar “Anúncio de Início da Distribuição Pública de CRI das Séries 60ª e
61ª Séries da 1ª Emissão da Barigui Securitizadora S.A.” ou “Anúncio de
Encerramento das Séries 60ª e 61ª da 1ª Emissão da Barigui Securitizadora S.A.”), e;
178
(iv) http://www.ourinvest.com.br/pt/ofertas-publicas/barigui-2016-60e61 (nesse
website, acessar “Documentos” e em seguida “Anúncio de Início” ou “Anúncio de
Encerramento de Distribuição”).
2.12.6. Os CRI da presente Oferta somente poderão ser negociados entre investidores
qualificados.
2.12.7. Na forma do §4º do artigo 48 da ICVM 400, a Securitizadora e o Coordenador Líder
deverão elaborar em até 7 Dias Úteis da divulgação do Anúncio de Encerramento, e manter,
pelo prazo de 5 anos ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de
processo administrativo, o relatório de que trata o Anexo XI da ICVM 400, assim como toda a
documentação que o respalda.
2.12.8. Os CRI serão integralizados pelo saldo do Valor Nominal Unitário atualizado,
acrescido de Juros Remuneratórios, nos termos do item 2.1.4.1. acima, calculados de forma
cumulativa pro rata temporis, desde a Data de Emissão dos CRI até a data da efetiva
subscrição dos CRI (“Preço de Integralização”). A integralização dos CRI será realizada à
vista, na data da assinatura do boletim de subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo
com os procedimentos da Cetip, observado, ainda, o que vier a ser determinado pelo
Coordenador Líder e pela Securitizadora.
2.12.9. O valor mínimo de subscrição de cada investidor é de R$ 50.000,00 e o procedimento
para liquidação dos CRI será o seguinte:
(i) o Coordenador Líder e a Securitizadora deverão confirmar, diariamente, até às
10:00 horas, o Preço de Integralização dos CRI;
(ii) confirmado o Preço de Integralização, o Coordenador Líder deverá informar à
Securitizadora, até as 14:00 horas, a quantidade de CRI a ser liquidada no dia e, até
às 16:00 horas do mesmo dia, proceder com a transferência dos recursos decorrentes
das integralizações, por meio de liquidação financeira realizada através do sistema de
compensação e liquidação da CETIP, e;
(iii) recebidos os recursos da liquidação, a Securitizadora, por sua vez, providenciará
o pagamento do Preço da Cessão proporcional ao valor dos CRI subscritos e
179
integralizados, sendo certo que caso os recursos financeiros integralizados sejam
identificados na conta após às 16:00 horas, o pagamento do Preço de Cessão será
feito no Dia Útil imediatamente posterior sem a incidência de quaisquer atualizações,
juros, encargos ou penalidades.
2.12.10. Os CRI poderão ser colocados parcialmente conforme indicado no item 2.13.2
abaixo.
2.12.11. A Emissão será registrada na ANBIMA pelo Coordenador Líder, para fins de
cumprimento do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Emissões
Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários.
2.13.1. Negociação secundária dos CRI
2.13.1.1. Após decorridos 18 meses da data de encerramento da distribuição, os CRI ofertados
exclusivamente a Investidores Qualificados ou a Investidores Profissionais poderão ser
adquiridos por investidores que não sejam qualificados, desde que observada a regra do artigo
16 da ICVM 414, qual seja:
I – a inexistência de inadimplemento financeiro perante seus titulares;
II – o atendimento aos requisitos do art. 6º da ICVM 414;
III – o atendimento aos requisitos dos §§6º e 7º do art. 7º da ICVM 414;
IV – a regularidade do registro de companhia aberta da Securitizadora, e;
V – a aprovação pela maioria simples dos Titulares dos CRI em Circulação.
2.13.2. Distribuição parcial dos CRI 2.13.2.1. Os CRI objeto da presente Oferta serão emitidos em série, nos termos da Lei nº
9.514/97, e poderão ter sua colocação realizada total ou parcialmente.
2.13.2.2. Na hipótese de colocação parcial, a Emissão poderá ser mantida desde que colocado
o Montante Mínimo de R$ 5.000.000,00, ficando facultado à Securitizadora cancelar ou
subscrever os CRI não colocados.
180
2.13.2.3. Na hipótese de colocação parcial dos CRI, nos termos do artigo 31 da ICVM 400, os
Investidores deverão, no momento da aceitação, indicar se condicionam a sua adesão à
distribuição da totalidade dos valores mobiliários ofertados, ou à distribuição de quantidade
mínima dos valores mobiliários originalmente objeto da Oferta observado o Montante
Mínimo de colocação, ou ainda, à distribuição do Montante Mínimo.
2.13.2.4. Para os Investidores que condicionarem sua adesão à Oferta em uma das formas
acima indicadas, caso no vencimento do prazo de distribuição dos CRI não tenha sido
satisfeita a condição imposta, os CRI subscritos e integralizados por estes Investidores serão
resgatados antecipadamente pela Securitizadora, com seu saldo devidamente ajustado
conforme o item 2.1.4.1 acima, observada a metodologia operacional da Cetip.
2.14. Da subscrição dos CRI
2.14.1. Após a concessão do registro provisório desta Emissão pela CVM, os CRI serão
negociados pelo seu saldo devedor na data de subscrição observado o disposto na cláusula
2.1.4.1 acima.
2.14.2. A integralização ocorrerá em moeda corrente nacional, por intermédio dos
procedimentos estabelecidos pela Cetip.
2.15. Das despesas de responsabilidade dos Investidores: 2.15.1. São despesas da Oferta (“Despesas da Oferta”):
(i) os custos de distribuição e as despesas com prestadores de serviços indicados
nos itens 2.17. e 2.17.1 do Prospecto;
(ii) as despesas e/ou taxas relativas com a gestão, cobrança, realização,
administração, custódia e negociação/liquidação dos Créditos Imobiliários e do
Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência para outra
companhia securitizadora de créditos imobiliários, na hipótese de o Agente
Fiduciário vir a assumir a sua administração;
(iii) eventuais tributos diretos e indiretos e/ou quaisquer outras taxas, tarifas e/ou
tributos que, existam e/ou que a partir da Data de Emissão dos CRI venham a ser
181
criados e/ou majorados e/ou que tenham sua base de cálculo e/ou incidência alterada,
questionada e/ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa,
um incremento da tributação incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos
Imobiliários, inclusive mas não exclusivamente na distribuição de seus rendimentos;
(iv) as despesas com terceiros especialistas, advogados, auditores e/ou fiscais, as
despesas e custas com procedimentos legais, judiciais e/ou extrajudiciais, incluindo
sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos Investidores e realização
dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio Separado, inclusive e
especialmente nas situações em que a Securitizadora for acionada para responder
qualquer demanda, judicial e/ou extrajudicial relacionada aos Créditos Imobiliários
e/ou aos Imóveis lastro desta Emissão;
(v) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar seus direitos e
prerrogativas, não cobertos pelos recursos do Patrimônio Separado;
(vi) as despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias,
necessárias ao exercício da função de Securitizadora e de Agente Fiduciário, durante
e/ou após a prestação dos serviços, mas em razão da prestação de serviços;
(vii) em caso de destituição da Securitizadora nos termos previstos no Prospecto, os
recursos necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais e/ou
extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Investidores
deverão ser previamente aprovadas em Assembleia e adiantadas, na data da
respectiva aprovação, ao Agente Fiduciário pelos Investidores, na proporção dos CRI
detidos, sendo certo que nesta situação eventuais demandas que corram contra a
Securitizadora, desde que relacionadas aos CRI, aos Créditos Imobiliários e/ou aos
Imóveis deverão ser assumidas pelo novo administrador dos CRI, devendo este
providenciar a substituição do polo passivo e/ou ativo das ações e/ou exclusão da
Securitizadora, bem como arcar com os custos necessários a estas providências,
responsabilizando-se por indenizar a Securitizadora caso não o faça ou ela venha a
ser condenada no âmbito destas demandas, e;
(viii) demais despesas previstas em lei, regulamentação aplicável, neste Termo e no
Prospecto.
182
2.15.1.1. As Despesas da Oferta serão arcadas pelo Patrimônio Separado, prioritariamente
com os recursos do Fundo de Despesas criado para fazer frente a esses pagamentos. No
entanto, na hipótese de inadimplemento dos Créditos Imobiliários que comprometa a
formação do Fundo de Despesas e/ou sua suficiência, a Securitizadora poderá utilizar os
seguintes recursos para efetuar o pagamento das Despesas da Oferta:
(i) recursos do Fundo de Reserva, se houver, ou;
(ii) recursos do fluxo de pagamento dos CRI Júnior, ou;
(iii) se os recursos dos itens (i) e (ii) acima não forem suficientes, com os recursos do
fluxo de pagamento dos CRI Sênior, sendo neste caso específico necessária a
convocação de Assembleia de Investidores na forma indicada na cláusula 12 abaixo.
2.15.2. Considerando o tempo que levará para a formação do Fundo de Despesas conforme a
cláusula 2.3, e os prazos de pagamento das Despesas da Oferta em essencial as relacionadas
nos itens 2.17 e 2.17.1 do Prospecto, fica desde logo facultado à Securitizadora, sem a
necessidade de realização de Assembleia de Investidores, antecipar o pagamento dessas
despesas, sendo-lhe devido neste caso, pelo Patrimônio Separado, o correspondente
reembolso das despesas antecipadas mediante a apresentação dos respectivos comprovantes
de pagamento ao Agente Fiduciário e/ou aos Investidores diretamente quando solicitado à
Securitizadora, facultado ainda o desconto imediato desses recursos dos valores que forem
direcionados para formação do Fundo de Despesas.
2.15.3. Existem ainda outras despesas que deverão ser suportadas pelo Patrimônio Separado
para a defesa de seus interesses no âmbito da Emissão, quais sejam:
(a) despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal,
contábil e de outros especialistas;
(b) custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas incorridas
em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais propostos, objetivando
salvaguardar, cobrar e/ou executar o crédito representado pelas CCI;
(c) despesas com viagens e estadias incorridas pela Securitizadora e/ou pelos
prestadores de serviços eventualmente por ela contratados, desde que relacionados
183
com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos
e/ou cobrança dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI;
(d) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de
eventuais condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais
propostas pela Securitizadora, e;
(e) a remuneração e as despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário, observado o
disposto na cláusula 10.3. abaixo.
2.16.2. Dos Tributos incidentes sobre os rendimentos dos CRI: 2.16.2.1. Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF
Como regra geral, o imposto devido sobre os rendimentos originados pelos CRI é o mesmo
aplicado aos títulos de renda fixa, ou seja, IRRF a alíquotas regressivas de acordo com o
prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: sendo de 22,5% para a aplicação
com prazo de até 180 dias; 20% para a aplicação com prazo de 181 dias até 360 dias; 17,5%
para a aplicação com prazo de 361 a 720 dias; e 15% para a aplicação com prazo de mais de
720 dias (artigo 1º da Lei nº 11.033, e artigo 65 da Lei nº 8.981, de 20 de janeiro de 1995). Os
prazos são contados da data do investimento até a data do resgate (artigo 1° da Lei n.º 11.033,
de 21 de dezembro de 2004 e artigo 65 da Lei n.º 8.981, de 20 de janeiro de 1995).
Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua
qualificação, como pessoa física, pessoa jurídica, fundo de investimento, instituição
financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos,
valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de
arrendamento mercantil ou investidor estrangeiro, residente ou domiciliado no exterior,
inclusive em países com tributação favorecida.
Nos termos da legislação em vigor será considerado país ou jurisdição com tributação
favorecida: (i) aquele que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota inferior a 20%,
atualmente reduzido para 17% para os países que estejam alinhados com os padrões
184
internacionais de transparência fiscal conforme Instrução Normativa nº 1.530/2014; e (ii)
aquele cuja legislação não permita o acesso a informações relativas à composição societária
de pessoas jurídicas, à sua titularidade, ou à identificação do beneficiário efetivo de
rendimentos atribuídos a não residentes.
A Instrução Normativa nº 1.037/2011 relaciona as jurisdições consideradas paraísos fiscais,
lista esta que é interpretativa, ou seja, que pode ser alterada a qualquer momento.
Há também isenções tributárias determinadas por lei, tais como a atribuída aos investidores
pessoa física, que estão isentos do IRRF e do imposto de renda na declaração de ajuste anual,
com relação à remuneração do CRI a partir de 1º de janeiro de 2005 (artigo 3º, II, da Lei nº
11.033/04), sendo que esta isenção se estende ao ganho de capital auferido na alienação ou
cessão do CRI (parágrafo único do artigo 55 da Instrução Normativa nº 1585/2015).
Quando os investidores forem pessoas jurídicas isentas, terão seus rendimentos tributados
exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável (artigo 76, II, da Lei nº 8.981,
de 20 de janeiro de 1995).
As entidades imunes estão dispensadas da retenção do IRRF desde que declarem por escrito
sua condição de entidade imune à fonte pagadora (artigo 71 da Lei nº 8.981/95, na redação
dada pela Lei nº 9.065, de 20 de junho de 1995).
O IRRF pago por investidores pessoas jurídicas tributadas com base no lucro real, presumido
ou arbitrado, é considerado antecipação do imposto de renda devido, gerando o direito a ser
deduzido do IRPJ apurado em cada período de apuração (artigo 76, I da Lei n.° 8.981, de 20
de janeiro de 1995). O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ
e da CSLL. As alíquotas do IRPJ correspondem a 15% e adicional de 10%, sendo o adicional
calculado sobre a parcela do lucro real que exceder o equivalente a R$ 240.000,00 por ano; a
alíquota da CSLL, para pessoas jurídicas não-financeiras, corresponde a 9%. Em alguns
casos, o montante de IRRF eventualmente não utilizado na declaração formará saldo negativo
de imposto de renda passível de restituição ou compensação com tributos de períodos
185
subsequentes administrados pela Secretaria da Receita Federal (artigos 2º, §4º, III e 6º, §1º, II,
da Lei nº 9.430, de 27 de dezembro de 1996).
As carteiras dos fundos de investimentos estão isentas de imposto de renda (artigo 28,
parágrafo 10, da Lei n.º 9.532, de 10 de dezembro de 1997) e, para os fundos de investimento
imobiliário, nos termos do artigo 16-A, §1º da Lei 8.668, de 28 de junho de 1993, a isenção
não abrange as aplicações financeiras que estão sujeitas a imposto de renda na fonte
compensável com o imposto devido pelo investidor no momento das distribuições feitas pelo
fundo.
Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, sociedades de
seguro, entidades de previdência complementar aberta, entidades de previdência privada
fechadas, sociedades de capitalização, sociedades corretoras e distribuidoras de títulos e
valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção do IRRF
de acordo com as leis e normativos aplicáveis em cada caso (artigo 77, I, da Lei nº 8.981/95,
na redação da Lei nº 9.065/95 e artigo 5º da Lei nº 11.053, de 29 de dezembro de 2004). Não
obstante a isenção de retenção na fonte via de regra e à exceção dos fundos de investimento,
os rendimentos decorrentes de investimento em CRI por essas entidades serão tributados pelo
IRPJ à alíquota de 15% e adicional de 10% e pela CSLL, à alíquota de 15%.
Em relação a investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se como
regra geral o mesmo tratamento tributário cabível aos investidores residentes ou domiciliados
no País (artigo 78 da Lei nº 8.981/95). Entretanto, há um regime especial de tributação
aplicável aos investidores externos cujos recursos entrem no país de acordo com certas
normas e condições, em especial a Resolução nº 4.373, de 29 de setembro de 2014, do CMN.
Nesta hipótese, os rendimentos auferidos por investidores estrangeiros estão sujeitos à
incidência do imposto de renda, à alíquota de 15%, ao passo que os ganhos realizados em
ambiente bursátil são isentos de tributação. Em relação aos investimentos oriundos de países
que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota inferior a 20%, em qualquer situação
há incidência do imposto de renda à alíquota de 25% (artigo 81 da Lei nº 8.981/95, artigo 11
da Lei no 9.249, de 26 de dezembro de 1995, artigo 16 da Medida Provisória nº 2.189-49, 23
de agosto de 2001).
186
O regime privilegiado indicado acima não se aplica aos investimentos estrangeiros oriundos
de país ou jurisdição que não tribute a renda, ou que a tribute a alíquota efetiva máxima
inferior a 20%, hipótese em que os investidores externos se sujeitarão às mesmas regras de
tributação previstas para investidores residentes ou domiciliados no Brasil (artigo 29, §1º, da
Medida Provisória 2.158-35, 24 de agosto de 2001, artigo 16, §2º, da Medida Provisória nº
2.189-49/01, artigo 24 da Lei nº 9.430/96 e artigo 8º da Lei 9.779, de 19 de janeiro de 1999,
artigo 1º, Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011 e artigo 17, da Lei nº 12.844, de 19 de julho
de 2013). Também incidirá IRPF à alíquota de 0,005% como antecipação, no caso de
operações realizadas em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros, e assemelhadas, no
Brasil (artigo 78 da Lei nº 8.981/95 c/c artigo 2º, “caput” e §1º, da Lei nº 11.033/04 e artigo
85, I e II, da Instrução Normativa nº 1585/2015).
A retenção deve ser efetuada por ocasião do pagamento ou crédito dos rendimentos aos
investidores, ou da alienação do papel (artigo 65, §7º, da Lei nº 8.981/95), e o recolhimento
do IRRF deve ser realizado: (i) na data da ocorrência do fato gerador, nos casos de
rendimentos atribuídos a residentes ou domiciliados no exterior e de pagamentos a
beneficiários não identificados; (ii) até o terceiro Dia Útil subsequente ao decêndio de
ocorrência dos fatos geradores, nos casos de aplicações financeiras (artigo 70, I, “b”, 1, da Lei
nº 11.196, de 21 de novembro de 2005).
2.16.2.2. Contribuições para os Programas de Integração Social – “PIS” e Contribuição
para o Financiamento da Seguridade Social – “COFINS”
As contribuições para PIS e COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das
pessoas jurídicas, independentemente de sua denominação ou classificação contábil. O total
das receitas compreende a receita bruta da venda de bens e serviços nas operações em conta
própria ou alheia, e todas as demais receitas auferidas ressalvadas algumas exceções, como as
receitas não-operacionais, as decorrentes da venda de ativo não circulante, as classificadas nos
grupos de investimento, imobilizado ou intangível (artigos 2º e 3º da Lei nº 9.718, de 27 de
novembro de 1998, e artigo 1º das Leis nºs 10.637, de 30 de dezembro de 2002 e 10.833, de
29 de dezembro de 2003 e alterações subsequentes).
187
Por força do Decreto nº 8426/2015, os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas
não-financeiras sujeitas a tributação de PIS e COFINS na sistemática não-cumulativa, estão
sujeitas à aplicação das alíquotas de 0,65% para PIS, e 4% para COFINS, sobre receitas
financeiras. Se a pessoa jurídica for optante pela sistemática cumulativa, não haverá a
incidência de PIS e COFINS sobre os rendimentos em CRI, pois nessa sistemática a base de
cálculo é a receita bruta e não a totalidade das receitas auferidas.
Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas não há incidência dos
referidos tributos.
As instituições do sistema financeiro sujeitam-se ao pagamento de PIS e COFINS sob regime
próprio à alíquota total de 4,65% sobre a receita bruta subtraída dos custos de captação (Lei
9.701, de 17 de novembro de 1998, artigo 1º da Medida Provisória nº 2.158-35/01 e artigo 18
da Lei nº 10.684, de 30 de maio de 2003).
A atual redação do artigo 18 da Medida Provisória nº 2.158-35/01 determina que o pagamento
das contribuições para PIS e COFINS deve ser efetuado até o 20º dia do mês subsequente ao
mês de ocorrência dos fatos geradores, pelas pessoas jurídicas referidas no §1º do artigo 22 da
Lei n° 8.212/1991 (bancos comerciais, bancos de investimentos, bancos de desenvolvimento,
caixas econômicas, sociedades de crédito, financiamento e investimento, sociedades de
crédito imobiliário, sociedades corretoras, distribuidoras de títulos e valores mobiliários,
empresas de arrendamento mercantil, cooperativas de crédito, empresas de seguros privados e
de capitalização, agentes autônomos de seguros privados e de crédito e entidades de
previdência privada aberta e fechada); e até o 25º dia do mês subsequente ao mês de
ocorrência dos fatos geradores, pelas demais pessoas jurídicas, sendo certo que, se o dia do
vencimento não for dia útil, considerar-se-á antecipado o prazo para o primeiro dia útil que o
anteceder.
Na hipótese de aplicação financeira em CRI realizada por instituições financeiras, sociedades
de seguro, entidades de previdência complementar aberta, entidades de previdência privada
fechadas, sociedades de capitalização, sociedades corretoras de títulos, valores mobiliários e
188
câmbio, sociedades distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de
arrendamento mercantil, à exceção dos fundos de investimento, os rendimentos serão
tributados pela COFINS à alíquota de 4%, e pelo PIS à alíquota de 0,65%.
2.16.2.3. Imposto sobre Operações Financeiras – IOF
IOF Títulos: Na forma do artigo 32, §2º, VI do Decreto 6.306/2007, com sua redação alterada
pelo Decreto 7.487/2011, as operações com CRI estão sujeitas à alíquota zero de IOF. Em
qualquer caso, a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo por ato do
Poder Executivo até o percentual de 1,50% ao dia, relativamente a operações ocorridas após
este eventual aumento.
IOF/Câmbio: Os investimentos estrangeiros realizados nos mercados financeiros e de capitais
inclusive por meio de operações simultâneas, incluindo as operações de câmbio relacionadas
aos investimentos em CRI, estão sujeitos à incidência do IOF/Câmbio à alíquota zero no
ingresso e no retorno dos recursos (art. 15-B, inciso XVI e XVII do Decreto 6.306/2007). Em
qualquer caso, a alíquota do IOF/Câmbio pode ser majorada até o percentual de 25%, a
qualquer tempo por ato do Poder Executivo, relativamente a operações de câmbio ocorridas
após esta eventual alteração.
2.17. Procedimento para liquidação mensal dos CRI
INVESTIDOR INVESTIDORES CBLC Cetip
BANCO LIQUIDANTE
BANCO LIQUIDANTE
BANCO CUSTODIANTE
BANCO CUSTODIANTE
1
3 4
5 6 2
Securitizadora
189
1. Um dia antes do evento, a Securitizadora comunica à Cetip os valores a serem pagos aos
Investidores;
2. A Securitizadora disponibiliza os recursos na conta corrente do Banco Liquidante;
3. No dia do evento, a Cetip envia arquivo ao Banco Liquidante da Securitizadora,
informando os valores que serão debitados da conta corrente da Securitizadora;
4. Os recursos serão enviados à Cetip;
5. Os recursos serão creditados ao agente de custódia dos Investidores, o qual é responsável
pela retenção dos tributos eventualmente devidos, e;
6. Os recursos são disponibilizados na conta corrente dos Investidores.
2.18. Publicações
2.18.1. As publicações relacionadas aos atos ou fatos de interesse dos Investidores serão
efetuadas no website da Securitizadora (www.bariguisec.com.br), podendo, se for o caso, ser
publicadas no jornal “O Dia” em circulação no Estado de São Paulo. Caso a Emissora altere
seu jornal de publicação após a Data de Emissão, deverá enviar notificação ao Agente
Fiduciário informando o novo veículo.
CLÁUSULA 3 – DA ESTRUTURA DA OPERAÇÃO
3.1. A operação de Securitização é estruturada da seguinte forma:
CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
5
3
7
4 REGISTRO DE
IMÓVEIS
6
2
CETIP
Validação pela EMPRESA DE
AUDITORIA do Enquadramento dos Critérios de
Elegibilidade
1
SECURITIZADORA
CRI
INVESTIDORES
ORIGINADORA
DEVEDORES CONTAS DA EMISSÃO
CONTRATOS IMOBILIÁRIOS
CCI
CONTRATO DE CESSÃO
8
R$
9
190
1. A Originadora formaliza os Contratos Imobiliários com os Devedores, sendo neste ato
emitidas as CCI;
2. Os Créditos Imobiliários são originados nos Contratos Imobiliários;
3. Os Contratos Imobiliários são levados para registro da alienação fiduciária e
averbação da CCI nos respectivos Cartórios de Registro de Imóveis;
4. As CCI averbadas são encaminhadas às Instituições Custodiantes, para custódia e
registro escritural das CCI no sistema da Cetip;
5. A Empresa de Auditoria verifica o enquadramento dos Créditos Imobiliários nos
Critérios de Elegibilidade da Securitizadora;
6. A Originadora cede para a Securitizadora os Créditos Imobiliários que atendem aos
seus Critérios de Elegibilidade conforme validação da Empresa de Auditoria. As CCI
relacionadas a cada um dos Créditos Imobiliários devidamente identificado no Contrato de
Cessão e no Anexo I deste Termo serão cedidos e formalmente transferidos para a
Securitizadora via sistema da Cetip;
7. A Securitizadora emite os CRI com lastro nos Créditos Imobiliários representados
pelas CCI;
8. Os CRI são subscritos e integralizados pelos Investidores;
9. Os Créditos Imobiliários passam a ser pagos pelos Devedores diretamente para a
Securitizadora, nas Contas da Emissão (Patrimônio Separado), e a Securitizadora
providencia o pagamento dos Investidores dos CRI com esses recursos.
CLÁUSULA 4 - DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS 4.1. O valor total dos Créditos Imobiliários vinculados à presente Securitização é de R$ 18.976.510,23.
4.2. As características individuais dos Créditos Imobiliários vinculados ao Termo, tais como
identificação dos Devedores, valor nominal, Imóveis a que estão vinculados, indicação e
condições pertinentes aos respectivos Cartórios de Registro de Imóveis, estão descritas e
individualizadas no Anexo I, que para todos os fins e efeitos de direito é parte integrante deste
Termo.
191
4.2.1. Características da Carteira de Créditos Imobiliários lastro da Emissão
4.2.1.1. A Carteira de Créditos Imobiliários possui as seguintes características (“Critérios de
Elegibilidade”):
(i) imóveis performados, ou seja, com construção concluída, e com o respectivo auto
de conclusão ou documento equivalente para os fins legais formalmente concedido
pelo órgão administrativo competente, vinculados aos Contratos Imobiliários, para os
fins de atendimento ao disposto no artigo 6º, inciso I da ICVM 414;
(ii) apontamento de restrição no Credit Bureau no valor de no máximo, R$ 1.000,00
para LTV menor que 70%, e restrição no valor máximo de R$ 3.000,00 para LTV
menor que 50%;
(iii) contratação dos seguros MIP e DFI, conforme o caso;
(iv) prazo máximo remanescente dos Contratos Imobiliários igual ou inferior a 120
meses;
(v) contratos com vigência superior a 12 meses;
(vi) para todos os Créditos Imobiliários as parcelas dos Contratos Imobiliários devem
ter seu principal acrescido de uma determinada taxa de juros efetiva, calculada pelo
sistema de Tabela Price ou Sistema de Amortização Constante (“SAC”) reajustadas
mensalmente pelo IGP-M ou pelo IPCA;
(vii) verificação do histórico de pagamentos, considerando: i) inexistência de atraso
superior a 60 dias, ii) no máximo duas parcelas com atraso entre 30 e 60 dias;
(viii) Loan to Value (“LTV” = valor da dívida/valor de avaliação dos imóveis) menor
que 70%, e;
(ix) os Créditos Imobiliários devem estar representados por CCI emitidas na forma
escritural e com garantia real, devendo estar registrada a alienação fiduciária e
averbada a CCI na matrícula imobiliária correspondente.
4.3. Auditoria dos Créditos Imobiliários
4.3.1. A seleção dos Créditos Imobiliários foi realizada pela Empresa de Auditoria dos
Créditos Imobiliários contratada para esta finalidade, por ocasião da aquisição dos Créditos
192
Imobiliários de acordo com os Critérios de Elegibilidade estabelecidos pela Securitizadora,
conforme indicado na cláusula 4.2.1.1. acima.
4.3.2. A prestação de serviços de auditoria dos Créditos Imobiliários correspondeu à
verificação e conciliação com a Originadora das condições contratadas nos Contratos
Imobiliários, comparativamente com os fluxos financeiros projetados nos Contratos
Imobiliários.
4.3.2.1. A análise teve o seguinte escopo:
a) a verificação das estipulações de cada um dos Contratos Imobiliários, do ponto de
vista jurídico e financeiro;
b) a confirmação dos valores de saldo devedor, séries de prestações e prazo;
c) a verificação das condições de pagamento, indexadores e parâmetros de cobrança;
d) a identificação das alterações contratuais ocorridas, sua natureza e frequência;
e) a projeção do fluxo de recebíveis por unidade, por grupo de indexadores;
f) a segmentação da Carteira de Créditos Imobiliários segundo alguns parâmetros tais
como a regularidade cadastral, a relação saldo devedor/valor de avaliação, a
regularidade no pagamento das obrigações pretéritas, bem como outros aspectos que
sejam estabelecidos pela Securitizadora;
g) verificação da certidão de matrícula dos Imóveis, e;
h) verificação da avaliação dos Imóveis realizada pela Originadora para análise do
valor de avaliação dos Imóveis e confirmação do LTV.
4.4. Administração dos Créditos Imobiliários:
4.4.1. A cobrança administrativa dos Créditos Imobiliários será realizada diretamente pela
Securitizadora, sendo possível a substituição ou a terceirização do prestador deste serviço,
desde que mediante expressa deliberação dos Investidores em Assembleia, observado o
disposto na cláusula 12.8 abaixo, a remuneração pela prestação deste serviço equivalente à
taxa administrativa mensal prevista nos Contratos Imobiliários, de forma que estas despesas
não são computadas nem para fins de composição do Valor Total da Emissão, nem para
integrar as Despesas da Emissão.
193
4.4.2. As atividades referentes à administração e cobrança dos Créditos Imobiliários
abrangem os serviços a seguir relacionados, a saber:
(I) Atendimento aos Devedores: Atendimento telefônico, virtual e/ou pessoal aos Devedores
para prestação de esclarecimentos ou informações a respeito da evolução dos Contratos
Imobiliários e respectivas renegociações, as quais somente poderão ser realizadas se
expressamente autorizadas pela Securitizadora, amortizações ou liquidações.
(II) Cobrança: Emissão e encaminhamento das informações à rede bancária nacional para o
processamento dos boletos de pagamento relativos às prestações mensais, intermediárias e
residuais, devidas pelos Devedores na forma estabelecida nos Contratos Imobiliários, bem
como o acompanhamento das respectivas baixas. O pagamento referido neste item será
efetuado pelos Devedores através da rede bancária nacional diretamente nas Contas da
Emissão.
(III) Evolução do Saldo Devedor: Cálculo da evolução de saldo devedor devido pelos
Devedores em razão dos Contratos Imobiliários, com base nas condições contratadas.
(IV) Alterações Contratuais: Cadastramento de eventuais alterações dos Contratos
Imobiliários, decorrentes de transferências ou subrrogações, renegociações, termos aditivos,
acordos, utilização do FGTS ou alterações na legislação própria do Sistema Financeiro da
Habitação ou do Sistema Financeiro Imobiliário, conforme o caso.
(V) Guarda e Manutenção da Documentação: A guarda e manutenção de toda a
documentação que esteja na sua posse relacionada aos Créditos Imobiliários, aos Devedores,
aos Imóveis e aos Contratos Imobiliários.
(VI) Cobrança dos Créditos Imobiliários: A cobrança dos Créditos Imobiliários ocorrerá
conforme o cronograma abaixo.
D+05: 1° Telefonema aos Devedores para verificar o motivo do atraso e
194
eventualmente agendar data para pagamento;
D+07: Envio de SMS, solicitando que entre em contato através da central de
cobrança, para regularização da pendência;
D+10: 2° Telefonema aos Devedores para verificar o motivo do atraso e
eventualmente agendar data para pagamento;
D+15: 3º Telefonema aos Devedores para verificar se o problema persiste, e se
há intenção de pagamento;
D+20: 4º Telefonema aos Devedores para verificar se o problema persiste, e
informando que deverão regularizar a pendência em até 10 dias, sob pena
de inclusão do nome no Serviço de Proteção ao Crédito (“Serasa”);
D+30: Envio de arquivo para inclusão do contrato/nome dos Devedores no
Serasa e 5º telefonema cientificando os Devedores da emissão do 1º aviso
de cobrança, mediante Carta Registrada informando o valor do débito,
com todos seus acréscimos, e reiterando a solicitação de providências para
o seu pagamento;
D+50: 6º Telefone alertando os Devedores acerca das medidas judiciais e
extrajudiciais cabíveis para satisfação do crédito do CRI caso permaneça
o atraso;
D+60: Emite o 2º aviso de cobrança através de Carta Registrada endereçada aos
Devedores informando o valor do débito, com todos seus acréscimos, e
estabelecendo o prazo de 20 dias para que o débito seja quitado;
D+70: Elabora requerimento de intimação dos Devedores na forma da Lei
9514/97 ao Cartório de Registro de Imóveis competente, anexando
demonstrativo das prestações em atraso, devidamente corrigidas e
acrescidas dos juros e encargos devidos, para que seja providenciada,
indicando o prazo de 15 dias para purga da mora;
D+110: É realizada a intimação dos Devedores pelo Cartório de Registro de
Imóveis competente ou por oficial de Registro de Títulos e Documentos
da comarca da situação dos Imóveis, conforme solicitação do Cartório de
Registro de Imóveis. Caso os Devedores se encontrarem em local
ignorado, incerto ou inacessível o Cartório de Registro de Imóveis
195
certificará o fato, e a intimação será realizada por edital, devendo publicar
por 3 dias em jornal de grande circulação local ou noutro de Comarca de
fácil acesso, se no local não houver imprensa diária;
D+125: Prazo final para os Devedores purgarem a mora;
D+128: Se purgada a mora deverá ser providenciado o recebimento dos valores
correspondentes, e respectivo crédito em favor da Securitizadora,
convalescendo os Contratos Imobiliários. Não purgada a mora, o Cartório
de Registro de Imóveis emitirá certidão de decurso de prazo, e solicitará à
Securitizadora o pagamento da Guia de Recolhimento de ITBI;
D+134: A Securitizadora providencia o requerimento de consolidação da
propriedade dos Imóveis junto ao Cartório de Registro de Imóveis,
apresentando a prova de pagamento do ITBI;
D+149: O Oficial de Registro de Imóveis averba a consolidação da propriedade
dos Imóveis em nome da Securitizadora;
D+157: 1º Leilão Público (no mínimo, pelo valor de avaliação dos Imóveis);
D+160: Envio para Securitizadora dos valores de arrematação e do auto de
arrematação pelo leiloeiro. No caso de venda dos Imóveis no 1º Leilão
Público, será devolvida aos Devedores a diferença entre o valor apurado
no leilão e a dívida acrescida de todas as despesas e encargos previstos na
Lei nº 9.514/97, se houver;
D+172: 2º Leilão Público (irão a leilão pelo maior lance desde que igual ou
superior ao valor da dívida, das despesas, dos prêmios de seguro e dos
encargos legais inclusive tributos, e das contribuições condominiais,
conforme parágrafo 2º do artigo 27 da Lei nº 9.514/97);
D+175: Envio para Securitizadora dos valores de arrematação (o caso de venda
dos Imóveis no 2º Leilão Público: devolução aos Devedores, se for o caso,
da diferença entre o valor apurado no leilão e a dívida acrescida de todas
as despesas e encargos previstos na Lei nº 9.514/97 e do auto de 1ª e 2ª
praças pelo leiloeiro, ou somente os autos de Leilão não havendo licitante
nas 2 praças);
D+181: A Securitizadora entrega Termo de Quitação da Dívida para os Devedores
196
para que apresentem ao Cartório de Registro de Imóveis para extinção da
dívida registrada na matrícula imobiliária correspondente;
D+195: Oficial de Registro de Imóveis averba o Termo de Quitação de Dívida, e;
D+210: Previsão de início de processo judicial para reintegração da posse dos
Imóveis que foram consolidados em nome da Securitizadora e não foram
vendidos em público leilão, com pedido liminar para desocupação em
sessenta dias conforme artigo 30 da Lei nº 9.514/97. A tramitação do
processo ocorrerá na forma da lei processual vigente e das normas da
corregedoria do Tribunal de Justiça competentes, dependendo
exclusivamente do Poder Judiciário o tempo para solução da demanda.
Uma vez na posse dos Imóveis, a Securitizadora providenciará a sua avaliação e
comercialização, mediante a realização de leilões privados e/ou por intermediação de
corretores de imóveis.
Quando da efetiva venda dos Imóveis, o produto da venda será destinado pela Securitizadora
para amortização dos CRI na figura abaixo, sendo que se o valor de venda for inferior ao
valor devido ao Patrimônio Separado, os prejuízos decorrentes da venda serão arcados pelo
Patrimônio Separado:
a) Pagamento Pro Rata: Quando o valor de venda dos Imóveis for superior ou igual
ao valor devido ao Patrimônio Separado, a Amortização Extraordinária dos CRI será
proporcional para os CRI Sênior e os CRI Júnior, sendo eventual sobra de recursos
creditada em benefício dos CRI Júnior, e;
CRONOLOGIA DE PAGAMENTO
CRI Sênior CRI Júnior
Pro rata
Valor de venda superior/igual ao
valor devido ao Patrimônio Separado
Amortização
Amortização Somente o CRI Sênior
Sequencial Valor de venda
inferior ao valor devido ao Patrimônio Separado
Proporcional
197
b) Pagamento Sequencial: Quando o valor de venda for inferior ao valor devido ao
Patrimônio Separado, a Amortização Extraordinária dos CRI ocorrerá somente para
os CRI Sênior.
CLÁUSULA 5 - DA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO 5.1. Os CRI objeto desta Emissão não serão objeto de análise por Agência de Rating
(“Classificação de Risco”) no momento da Emissão, sendo, no entanto, facultado à
Securitizadora e ao Coordenador Líder, durante o período de colocação dos CRI, solicitar a
Classificação de Risco, sendo que neste caso o custo será incorporado automaticamente às
Despesas da Oferta indicadas nos itens 2.14 e 2.17.1 do Prospecto a serem arcados pelo
Patrimônio Separado. Ainda que solicitada a Classificação de Risco no decorrer da Oferta,
não será realizada a atualização periódica do relatório emitido pela Agência de Rating.
Durante a vigência dos CRI poderá ser solicitada pelos Investidores, mediante Assembleia, a
obtenção da classificação de risco da Oferta, devendo se manifestar a respeito da necessidade
de atualização periódica ou não.
Em qualquer hipótese em que seja realizada a Classificação de Risco, o respectivo relatório de
Rating obtido inicialmente, bem como, suas renovações, se houver, serão disponibilizados no
website da Securitizadora.
CLÁUSULA 6 - DA INSTITUIÇÃO DO REGIME FIDUCIÁRIO
6.1. Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514/97, a Securitizadora institui Regime Fiduciário
sobre os Créditos Imobiliários, vinculados ao Termo de Securitização, constituindo referidos
Créditos Imobiliários lastro para a Emissão dos CRI pela Securitizadora.
6.1.1. O Regime Fiduciário será registrado nas Instituições Custodiantes, nos termos previstos
no parágrafo único do artigo 23 da Lei 10.931/04.
6.2. Os Créditos Imobiliários sob Regime Fiduciário vinculados ao presente Termo são
destacados do patrimônio da Securitizadora e passam a constituir Patrimônio Separado do
198
patrimônio geral da Securitizadora, destinando-se especificamente à liquidação dos CRI e das
demais obrigações relativas ao Regime Fiduciário instituído, assim permanecendo até que se
complete o resgate de todos os CRI e a liquidação da totalidade dessas obrigações, conforme
previsto no artigo 11 da Lei nº 9.514/97.
6.3. Os Créditos Imobiliários sob Regime Fiduciário somente responderão pelas obrigações
inerentes ao Patrimônio Separado, bem como pelo pagamento dos custos de administração e
obrigações tributárias, conforme previsto neste Termo.
6.4. Nenhum outro custo de administração, senão aqueles listados neste Termo será de
responsabilidade do Patrimônio Separado sem a prévia e expressa autorização dos
Investidores em Assembleia.
6.5. Na forma do artigo 11 da Lei nº 9.514/97, os Créditos Imobiliários estão isentos de
qualquer ação ou execução pelos credores da Securitizadora, exceto pelos Investidores, não se
prestando à constituição de garantias ou de excussão por outros credores da Securitizadora por
mais privilegiados que sejam, observado o disposto no artigo 76 da Medida Provisória 2158-
35, de 24 de agosto de 2001.
CLÁUSULA 7 - DA ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO E DAS
OBRIGAÇÕES DA SECURITIZADORA
7.1. Incumbe à Securitizadora gerir os Créditos Imobiliários vinculados ao Termo por si ou
por empresas terceirizadas que podem vir a ser contratadas para esse fim, promovendo as
diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de
pagamento das parcelas de amortização, juros e demais encargos e acessórios.
7.1.1. Fica desde logo previsto que a contratação, pela Securitizadora, de terceiro para a
execução dos serviços de administração, gestão e cobrança dos Créditos Imobiliários
independe de prévia e expressa anuência dos Investidores.
199
7.2. Obriga-se a Securitizadora a administrar o Patrimônio Separado, mantendo registros
contábeis independentes em relação ao patrimônio geral da Securitizadora, e a elaborar e
publicar anualmente as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado na forma prevista
na ICVM 480.
7.3. A totalidade do patrimônio da Securitizadora responderá pelos prejuízos que esta causar
por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração
temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado.
7.4. A Securitizadora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma, todos os dados
financeiros e atos societários necessários à realização do relatório anual, conforme ICVM 28,
que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, em até 10 Dias Úteis da data em que lhe
for solicitado. O referido organograma do grupo societário da Securitizadora deverá conter,
inclusive, controladores, controladas, controle comum, coligadas, e integrante de bloco de
controle, no encerramento de cada exercício social.
CLÁUSULA 8 – SUBSTITUIÇÃO E MODIFICAÇÕES DOS CRÉDITOS
IMOBILIÁRIOS
8.1. A presente operação foi desenvolvida de forma que não seja possível a substituição e/ou
remoção dos Créditos Imobiliários que se desenquadrarem dos Critérios de Elegibilidade da
Securitizadora na data posterior à assinatura do Contrato de Cessão, ressalvados os riscos
inseridos no Anexo VII deste Termo.
8.2. Não obstante o previsto no item anterior, a Securitizadora poderá promover modificações
nos Contratos Imobiliários e, consequentemente, nas CCI que os representam e lastreiam os
CRI, em virtude de:
(i) transferências ou subrrogações, e/ou;
(ii) renegociações, e/ou;
(iii) termos aditivos, e/ou;
(iv) acordos, e/ou;
(v) utilização do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço, e/ou;
200
(vii) superveniência de quaisquer disposições legais com repercussão direta ou
indireta nas disposições aplicáveis ao Sistema Financeiro da Habitação e/ou Sistema
de Financiamento Imobiliário, conforme o caso.
8.2.1. Na hipótese de modificação dos Créditos Imobiliários, se for necessário, a
Securitizadora providenciará o aditamento dos Documentos da Oferta, não sendo necessária a
realização de Assembleia de Investidores para tanto.
CLÁUSULA 9 – ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU
MODIFICAÇÃO DA EMISSÃO
9.1. A Securitizadora pode requerer à CVM a modificação ou revogação da Emissão, caso
ocorram alterações posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à
Emissão existentes na data do pedido de registro de distribuição ou que o fundamentem, que
resulte em um aumento relevante dos riscos por ela assumidos e inerentes à própria Emissão.
Adicionalmente, a Securitizadora pode modificar, a qualquer tempo, a Emissão, a fim de
melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do
artigo 25 da ICVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Emissão seja
aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Emissão poderá ser prorrogado por até 90 dias,
contados da aprovação do pedido de modificação.
9.2. A revogação ou qualquer modificação na Emissão será imediatamente divulgada pelo
mesmo canal de comunicação utilizado pela Securitizadora para divulgação da Oferta,
conforme disposto no artigo 27 da ICVM 400 (“Comunicação de Retificação”), e, em relação
aos Investidores que já tiverem aderido à Emissão, deverão ser comunicados diretamente por
correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível
de comprovação, a respeito da modificação, e devem confirmar, no prazo de 5 Dias Úteis do
recebimento da Comunicação de Retificação, o interesse em manter a declaração de aceitação,
sendo presumida a aceitação em caso de silêncio. Após a Comunicação de Retificação, a
Securitizadora só aceitará ordens daqueles investidores que se declarem cientes dos termos da
Comunicação de Retificação.
201
9.3. Em qualquer hipótese, conforme disposto no artigo 26 da ICVM 400, a revogação torna
ineficazes a Emissão e os atos de aceitação anteriores e/ou posteriores, devendo ser restituídos
integralmente aos Investidores aceitantes os valores eventualmente pagos em contrapartida da
aquisição dos CRI, sendo desde já definido que a restituição não contará com nenhum
acréscimo financeiro.
CLÁUSULA 10 - DO AGENTE FIDUCIÁRIO
10.1. Pelo presente Termo, a Securitizadora nomeia o Agente Fiduciário, com poderes gerais
de representação da comunhão dos Investidores.
10.2. O Agente Fiduciário deverá exercer suas funções de acordo com a proposta de prestação
de serviços firmada com a Securitizadora em 23/03/2016 (“Proposta de Prestação de Serviços
Agente Fiduciário”), cujos termos e condições encontram-se refletidos na íntegra o presente
Termo.
10.3. O Agente Fiduciário receberá, a título de remuneração pelo desempenho dos deveres e
atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste Termo, qual seja:
a) parcelas semestrais de R$ 5.000,00, líquidas de impostos conforme item “e”
abaixo, paga a primeira em até 5 dias úteis após a integralização dos CRI e as demais
no mesmo dia dos meses subsequentes. A remuneração prevista neste item será
devida mesmo após o vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja
exercendo atividades inerentes ao agente fiduciário em relação à Emissão;
b) as parcelas referidas acima serão atualizadas pelo IGP-M, ou na sua falta, pelo
mesmo índice que vier a substituí-lo, a partir da data base acima até as datas de
pagamento de cada parcela, calculadas pro rata die se necessário. No caso de
extinção e/ou falta de determinação legal ou regulamentar para sua substituição,
utilizar-se-á o índice que vier a substituí-lo a partir do primeiro pagamento, até as
datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário;
c) as remunerações não incluem as despesas consideradas necessárias ao exercício
de função de Agente Fiduciário durante a implantação e vigência da prestação do
serviço, as quais serão cobertas pela Securitizadora, mediante pagamento das
202
respectivas cobranças acompanhadas dos comprovantes, emitidas diretamente em
nome da emissora ou mediante reembolso após, sempre que possível, prévia
aprovação, as quais sejam: publicações em geral; custos incorridos em contatos
telefônicos relacionados à emissão, notificações, extração de certidões, fotocópias,
digitalizações, envio de documentos, viagens, alimentação e estadias, despesas com
especialistas, tais como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal
aos titulares dos CRI;
d) também não estão inclusas na remuneração indicada no item “a” acima, as
despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o Agente
Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos titulares dos CRI
deverão ser, sempre que possível previamente aprovadas e adiantadas pelos titulares
dos CRI e, posteriormente conforme previsto em lei, ressarcidas pela Securitizadora.
Tais despesas a serem adiantadas pelos Investidores incluem também os gastos com
honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações
propostas pela Pentágono, na condição de representante da comunhão dos titulares
dos CRI. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais decorrentes da
sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos Investidores, bem
como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Securitizadora
permanecer inadimplente com relação ao pagamento por um período superior a 30
(trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos Investidores para
cobertura do risco de sucumbência, e;
e) a remuneração indicada no item “a” acima deverá ser acrescida dos seguintes
impostos: ISS (Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza, PIS (Contribuição ao
Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social) e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a
remuneração da Pentágono, excetuando-se o Imposto de Renda, nas alíquotas
vigentes nas datas de cada pagamento.
10.3.1. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida ao Agente Fiduciário, os
débitos em atraso ficarão sujeitos à multa contratual de 2% sobre o valor do débito, bem como
a juros moratórios de 1% ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito a atualização
203
monetária pelo IGP-M, incidente desde a data da inadimplência até a data do efetivo
pagamento, calculado pro rata die.
10.4. As declarações prestadas pelo Agente Fiduciário no âmbito desta Oferta estão inseridas
no item 14.2 abaixo.
10.5. Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, além dos deveres previstos em lei, ou em
ato normativo da CVM, em especial do artigo 12 da ICVM 28:
a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Investidores, empregando no
exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega
na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Securitizadora na
administração do Patrimônio Separado;
b) adotar, quando cabível, medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa
dos interesses dos Investidores, bem como à realização dos créditos afetados ao
Patrimônio Separado, caso a Securitizadora não o faça;
c) exercer, na ocorrência de qualquer evento de liquidação do Patrimônio Separado,
a administração do Patrimônio Separado, conforme estabelecido neste Termo;
d) promover, na forma prevista neste Termo, a liquidação do Patrimônio Separado;
e) convocar, quando aplicável ao Agente Fiduciário, Assembleia de Investidores, na
forma prevista na cláusula 12 deste Termo;
f) no caso de renúncia de suas funções em virtude da superveniência de conflitos de
interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão, permanecer no exercício
dessas funções pelo prazo de até 30 dias após a data de solicitação da renúncia,
devendo, ainda, fornecer à Securitizadora ou a quem esta indicar, em até 30 dias da
data de sua renúncia, toda a escrituração, correspondência e demais papéis
relacionados ao exercício de suas funções;
g) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis
relacionados ao exercício de suas funções, recebidos da Securitizadora;
h) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas
no Termo, nos CRI e demais documentos entregues pela Securitizadora, bem como a
regularidade dos registros e averbações dos Créditos Imobiliários e do Termo,
204
respectivamente, nas instituições competentes, diligenciando no sentido de que sejam
sanadas eventuais omissões ou falhas de que tenha conhecimento;
i) na forma prevista no inciso IX do artigo 12 da ICVM 28, verificar a regularidade
da constituição das Garantias, bem como o seu valor e exequibilidade;
j) elaborar anualmente relatório e colocá-lo à disposição dos Investidores, na sede da
Securitizadora e na sua própria sede, dentro de 4 meses após o encerramento do
exercício social, o qual deverá conter, no mínimo, as informações previstas na ICVM
28;
k) cientificar os Investidores e no prazo máximo de 90 dias a contar de sua ciência,
acerca de eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente Securitização,
por parte da Securitizadora;
l) fornecer à Securitizadora termo de quitação, no prazo de 5 dias após satisfeitos os
Créditos Imobiliários e extinto o Regime Fiduciário, que servirá para baixa, nos
competentes Registros de Imóveis e desbloqueio das CCI junto à Cetip;
m) acompanhar o pagamento dos CRI pela Securitizadora, bem como das despesas
do Patrimônio Separado conforme previsto neste Termo, mediante o recebimento de
relatórios mensais enviados pela Securitizadora, e;
n) calcular, em conjunto com a Securitizadora o preço unitário dos CRI,
disponibilizando-o aos investidores, à Securitizadora e aos participantes do mercado,
através de sua central de atendimento e/ou de seu website.
10.6. O Agente Fiduciário responderá perante os Investidores pelos prejuízos que lhes causar
por culpa ou dolo no exercício de suas funções.
10.7. A Securitizadora fornecerá ao Agente Fiduciário, relatórios de gestão e posição
financeira dos Créditos Imobiliários vinculados ao Termo de Securitização referentes ao mês
imediatamente anterior.
10.8. O Agente Fiduciário poderá ser substituído em razão de sua destituição, renúncia, ou nas
hipóteses previstas em lei ou em ato regulamentar da CVM, observado o quanto segue:
205
a) em nenhuma hipótese a função de Agente Fiduciário poderá ficar vaga por um
período superior a 30 dias, dentro do qual deverá ser realizada convocação de
Assembleia de Investidores para a escolha do novo agente fiduciário;
b) a Assembleia de Investidores, referida na alínea anterior, poderá ser convocada
pelo Agente Fiduciário a ser substituído, pela Securitizadora, por Investidores que
representem no mínimo 10% dos CRI em Circulação, ou pela CVM;
c) se a convocação da Assembleia não ocorrer até 15 dias antes do termo final do
prazo previsto na alínea “a” acima, caberá à Securitizadora convocá-la;
d) aos Investidores somente é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário
e à indicação de seu eventual substituto, após o encerramento do prazo de
distribuição pública dos CRI, em Assembleia de Investidores especialmente
convocada para esse fim;
e) a convocação da Assembleia de Investidores para o fim previsto nesta cláusula
far-se-á na forma indicada na cláusula 12 abaixo, somente sendo válidas as
deliberações tomadas por 2/3 dos Investidores presentes;
f) a substituição do Agente Fiduciário fica sujeita à prévia comunicação à CVM,
conforme disposto no artigo 4° da ICVM 28;
g) a substituição permanente do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento
ao Termo, cabendo à Securitizadora providenciar as correspondentes averbações e
registros, e;
h) o Agente Fiduciário inicia o exercício de suas funções a partir da data de
assinatura do Termo, devendo permanecer no exercício de tais funções até a sua
efetiva substituição ou liquidação total dos CRI.
10.9. O Agente Fiduciário deverá renunciar às suas funções, sob pena de ser destituído pela
Securitizadora ou pelos Investidores, na hipótese da superveniência de conflito de interesses
ou de qualquer outra modalidade de inaptidão de suas funções, mediante Assembleia
observado para tanto o quórum de aprovação indicado no item “e” da cláusula 10.8 acima.
10.10. O Agente Fiduciário eleito em substituição, nos termos desta cláusula, assumirá
integralmente os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e
deste Termo.
206
10.11. O Agente Fiduciário poderá ser destituído pelo voto de 2/3 dos Investidores presentes
em Assembleia, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 13 da Lei nº
9.514/97, no respectivo contrato e no Termo.
10.12. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre
a orientação acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de definição pelos
Investidores, comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que
lhe forem transmitidas pelos Investidores. Neste sentido, o Agente Fiduciário não possui
qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do
estrito cumprimento das orientações dos Investidores a ele transmitidas conforme definidas
pelos Investidores e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais
prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto aos Investidores ou à
Securitizadora. A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da ICVM 28, conforme
alterada e dos artigos aplicáveis da Lei nº 6.404/76, estando este isento, sob qualquer forma
ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação
aplicável.
10.13. Sem prejuízo do dever de diligência do Agente Fiduciário, o Agente Fiduciário
assumirá que os documentos originais ou cópias autenticadas de documentos encaminhados
pela Securitizadora ou por terceiros a seu pedido não foram objeto de fraude ou adulteração.
Não será ainda, sob qualquer hipótese, responsável pela elaboração de documentos societários
da Securitizadora, que permanecerão sob sua obrigação legal e regulamentar.
10.14. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade
para os Investidores e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como
aqueles relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento,
somente serão válidos quando previamente assim deliberado pelos Investidores reunidos em
assembleia geral.
CLÁUSULA 11 – DAS INSTITUIÇÕES CUSTODIANTES
11.1. Compete às Instituições Custodiantes , no que se refere especificamente às CCI:
207
(a) acompanhar o registro das CCI na Cetip, considerando as informações hábeis
encaminhadas pela Emissora, em planilha no formato “excel”, no layout informado
pela Instituição Custodiante, contendo todas as informações necessárias ao
lançamento na Cetip;
(b) custodiar os Contratos Imobiliários por meio dos quais as CCI foram emitidas;
(c) transferir as CCI, sempre que houver a troca de titularidade da CCI, por meio do
sistema de negociação da CETIP. Sempre que houver troca de titularidade da CCI,
o(s) antigo(s) e/ou o(s) novo(s) Titular(es) da CCI deverá(ão) comunicar à Instituição
Custodiante e à Emissora, na forma prevista na Lei nº 10.931/04, informando,
inclusive, os dados cadastrais do novo Titular da CCI, e; (d) acompanhar a
titularidade das CCI mediante o recebimento de declaração de titularidade emitida
pela Cetip. Qualquer imprecisão na informação ora mencionada em virtude de
atrasos na disponibilização da informação pela câmara de liquidação e custódia onde
a CCI estiver depositada não gera nenhum ônus ou responsabilidade adicional para a
Instituição Custodiante.
11.1.2. Para os fins de atendimento ao disposto nos §4º e §5º do artigo 18 e parágrafo único
do artigo 23 da Lei nº 10.931/04, as Instituições Custodiantes prestam as devidas declarações
de custódia conforme Anexo V e Anexo VI deste Termo.
11.2. Os Contratos Imobiliários nos quais as CCI foram emitidas serão custodiadas pelas
Instituições Custodiantes, nos termos da Lei nº 10.931/04, seguindo o seguinte roteiro:
(i) são formalizadas neste Termo as contratações das Instituições Custodiantes na
forma indicada nas propostas de prestação de serviços firmadas com a Securitizadora
em documentos apartados;
(ii) as Instituições Custodiantes, considerando as CCI representativas dos Créditos
Imobiliários objeto desta Emissão que estão sob custódia de cada uma delas,
avaliaram os aspectos formais das CCI;
(iii) uma vez pago o Preço da Cessão, as Instituições Custodiantes providenciarão,
mediante solicitação da Securitizadora, a transferência da posição das CCI para a
Securitizadora via sistema da Cetip, conforme estabelecido no Contrato de Cessão;
208
(iv) uma vez comprovada pela Securitizadora a liquidação integral dos Créditos
Imobiliários, as Instituições Custodiantes providenciarão a sua retirada do sistema de
escrituração.
CLÁUSULA 12 - DAS ASSEMBLEIAS GERAIS
12.1. Os Investidores poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia especial a fim de
deliberar sobre matéria de interesse comum.
12.2. A Assembleia de Titulares de CRI poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela
Securitizadora ou por Titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos
CRI em Circulação.
12.3. Aplicar-se-á à Assembleia de Titulares de CRI, no que couber, o disposto na Lei n.º
9.514, bem como o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a respeito das assembleias
gerais de acionistas, em caso de omissão deste Termo de Securitização.
12.4. A Assembleia de Titulares de CRI instalar-se-á, em primeira convocação, com a
presença de Titulares de CRI que representem, no mínimo, metade dos CRI em Circulação e,
em segunda convocação, com qualquer número, sendo possível a realização da Assembleia
Geral por audioconferência e/ou videoconferência, de acordo com o previsto em lei.
12.5. Cada CRI corresponderá a um voto nas Assembleias de Titulares de CRI, sendo
admitida a constituição de mandatários, Titulares de CRI ou não.
12.6. O Agente Fiduciário deverá comparecer à Assembleia de Titulares de CRI e prestar aos
Titulares de CRI as informações que lhe forem solicitadas.
12.7. A presidência da Assembleia Geral dos Titulares dos CRI caberá, de acordo com quem a
tenha convocado, respectivamente: (i) a representante do Agente Fiduciário; (ii) a
representante da Securitizadora; ou (iii) ao titular do CRI eleito pelos Titulares dos CRI
presentes.
209
12.8. Exceto se de outra forma estabelecido neste Termo, todas as deliberações serão tomadas,
em qualquer convocação pelo voto afirmativo da maioria simples dos Titulares de CRI
presentes na referida Assembleia.
12.9. As modificações relacionadas (i) às Datas de Pagamento dos Juros e às Datas de
Pagamento da Amortização de Principal dos CRI; (ii) à Atualização Monetária, aos Juros, à
Amortização de Principal dos CRI, e/ou à forma de cálculo do saldo devedor atualizado dos
CRI; (iii) ao prazo de vencimento dos CRI, (iv) aos Eventos de Liquidação do Patrimônio
Separado, inclusive no caso de renúncia ou perdão; (v) alterações nas Garantias; (vi) às
hipóteses de amortização extraordinária; e/ou (vii) aos quóruns de deliberação, deverão ser
aprovadas pelo seguinte quórum mínimo, em qualquer convocação:
(a) 25% dos CRI em Circulação, quando existirem mais de 100 Investidores, ou;
(b) 50% dos CRI em Circulação, quando existirem até 100 Investidores.
12.10. Para efeito de cálculo de quaisquer dos quóruns de instalação e/ou deliberação da
Assembleia de Titulares de CRI, serão excluídos os CRI que a Securitizadora eventualmente
possua em tesouraria, os que sejam de titularidade das empresas ligadas à Securitizadora, ou
de fundos de investimento administrados por empresas ligadas à Securitizadora, assim
entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente,
empresas sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou
pessoa que esteja em situação de conflito de interesses.
12.11. As Assembleias de Titulares de CRI deverão ser convocadas na forma do artigo 124 da
Lei nº 6.404/76, ou seja, a convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 vezes, no
mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembleia, a ordem do dia, sendo que a
primeira convocação deverá ser feita com antecedência de 15 dias da sua realização, e o prazo
da segunda convocação deverá ser de 8 dias da realização da 1ª convocação.
12.12. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo, será considerada
regularmente instalada a assembleia de Investidores a que comparecerem todos os
210
Investidores, sem prejuízo das disposições relacionadas com os quóruns de deliberação
estabelecidos neste Termo.
12.13. As deliberações tomadas pelos Investidores, observados os quoruns estabelecidos no
Termo, serão válidas e eficazes perante a Securitizadora, bem como, obrigarão os Investidores
independentemente de terem ou não comparecido à Assembleia.
CLÁUSULA 13 - DA LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
13.1. Na ocorrência de qualquer um dos eventos abaixo descritos, o Agente Fiduciário
assumirá imediata e transitoriamente a administração do Patrimônio Separado e, nos 30 dias
subsequentes convocará Assembleia de Investidores a fim de deliberar pela liquidação do
Patrimônio Separado ou pela continuidade da gestão por nova securitizadora, conforme
especificado no Termo:
a) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou decretação de falência da
Securitizadora;
b) inadimplemento ou mora, pela Securitizadora, de qualquer das obrigações não
pecuniárias previstas neste Termo, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do
Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento ou mora perdure
por mais de 30 dias, contados da notificação formal e comprovadamente realizada
pelo Agente Fiduciário, ou;
c) inadimplemento ou mora, pela Securitizadora, de qualquer das obrigações
pecuniárias previstas neste Termo, desde que tenha recebido os recursos
correspondentes ao pagamento dos CRI, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do
Patrimônio Separado poderá ocorrer desde que tal inadimplemento ou mora perdure
por mais de 30 dias, contados da notificação formal e comprovadamente realizada
pelo Agente Fiduciário.
13.2. A liquidação do Patrimônio Separado poderá ser realizada mediante transferência do
Patrimônio Separado, consistente dos Créditos Imobiliários, das Contas da Emissão, e das
Garantias, aos Investidores em Assembleia, para que:
211
(a) administrem o Patrimônio Separado;
(b) esgotem todos os recursos judiciais e extrajudiciais cabíveis para a realização dos
Créditos Imobiliários que lhes foi transferida para pagamento dos Investidores;
(c) rateiem os recursos obtidos entre os Investidores na proporção de CRI detidos, e;
(d) transferiram os recursos oriundos dos Créditos Imobiliários eventualmente não
realizados aos Investidores, na proporção de CRI detidos e/ou transfiram
proporcionalmente as CCI como forma de pagamento dos Créditos Imobiliários aos
Investidores.
CLÁUSULA 14 - DAS DECLARAÇÕES 14.1. A Securitizadora declara, nos termos do artigo 56 da ICVM 400 e do item 15 do Anexo
III da ICVM 414, exclusivamente para os fins do processo de registro da presente Oferta
perante a CVM, que:
(i) verificou a legalidade e a ausência de vícios na presente operação;
(ii) que este Termo e o Prospecto contêm as informações relevantes necessárias ao
conhecimento pelos Investidores da Oferta, dos CRI, da Securitizadora e suas
atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e
quaisquer outras informações relevantes, sendo tais informações verdadeiras,
consistentes, corretas e suficientes para permitir aos investidores uma tomada de
decisão fundamentada a respeito da Oferta;
(iii) este Termo foi elaborado de acordo com as normas pertinentes, incluindo, mas
não se limitando, a ICVM 400 e a ICVM 414;
(iv) que as informações prestadas por ocasião do registro da Oferta, do registro do
Termo e arquivamento do Prospecto, bem como aquelas fornecidas ao mercado
durante a Oferta, respectivamente, são e serão verdadeiras, consistentes, corretas e
suficientes para permitir aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a
respeito da Oferta, e;
(v) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das
informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante a
distribuição.
212
14.1.1 A Emissora compromete-se a notificar imediatamente os Investidores e o Agente
Fiduciário caso tome conhecimento de que quaisquer das declarações aqui prestadas
tornaram-se total ou parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.
14.2. O Agente Fiduciário declara, nos termos dos artigos 10 e 12, incisos V e IX, da ICVM
28 e do item 15 do Anexo III da ICVM 414, exclusivamente para os fins do registro desta
Oferta na CVM, que verificou em conjunto com a Securitizadora a legalidade e a ausência de
vícios da operação além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações
prestadas pela Securitizadora no Prospecto e neste Termo assegurando que:
(i) a Alienação Fiduciária constituída nos Contratos Imobiliários da presente Oferta
foi regularmente constituída, e;
(ii) não se encontra em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas no
artigo 10 da ICVM 28.
14.3. O Agente Fiduciário ora nomeado declara expressamente:
a) aceitar integralmente o Termo de Securitização, com todas as suas cláusulas e
condições;
b) aceitar a função que lhe é conferida, assumindo integralmente os deveres e
atribuições previstos na legislação específica e neste Termo;
c) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função
que lhe é atribuída, conforme o parágrafo terceiro do artigo 66 da Lei nº 6.404/76, e;
d) que é representado neste ato na forma de seu Estatuto Social, e que não possui
nenhuma incompatibilidade e restrições para exercer o cargo, nos termos dos artigos
9º, II e 10 da ICVM 28.
CLÁUSULA 15 – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS
15.1. O Termo de Securitização é celebrado em conformidade com as disposições da Lei nº
9.514/97, Lei nº 10.931/04, e da ICVM 400 e ICVM 414.
213
15.2. Caso, eventualmente após a integral satisfação das obrigações dos CRI e do pagamento
das amortizações devidas aos CRI Sênior e CRI Júnior, os recursos que sobejarem serão de
titularidade da Securitizadora.
15.3. A Securitizadora e o Agente Fiduciário obrigam-se ainda, mutuamente, a cumprir
integral e fielmente as condições previstas no Termo de Securitização, de modo a assegurar o
estrito cumprimento de todas as suas cláusulas e condições.
15.4. A Securitizadora se compromete a encaminhar para o Agente Fiduciário, anualmente,
declaração constatando a existência ou não de decisões judiciais transitadas em julgado
referentes a questões fiscais, previdenciárias ou trabalhistas e/ou quaisquer outras decisões,
ainda que sujeitas a recurso, que possam prejudicar a capacidade da Securitizadora de honrar
suas obrigações, bem como cópia de referidas decisões, se for o caso.
15.5. As Partes concordam que o presente Termo, assim como os demais documentos da
operação poderão ser alterados, sem a necessidade de qualquer aprovação dos Investidores
sempre que e somente (i) quando tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de
atendimento a exigências de adequação a normas legais, regulamentares ou exigências da
CVM, Anbima, ou da Cetip; (ii) quando verificado erro material, seja ele um erro grosseiro,
de digitação ou aritmético; ou ainda (iii) em virtude da atualização dos dados cadastrais das
Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entre outros, desde que não
haja qualquer custo ou despesa adicional para os Investidores.
15.6. O investimento em CRI envolve uma série de riscos que devem ser observados pelos
potenciais adquirentes. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado,
regulamentações específicas, entre outros, que se relacionam à Securitizadora, aos Devedores,
às Garantias, aos Imóveis e aos próprios CRI. Os potenciais Investidores devem ler
cuidadosamente todas as informações que estão descritas no Prospecto da Emissão, em
especial a seção de fatores de risco do item 5 do Prospecto, e no Anexo VII deste Termo,
antes de tomar uma decisão de investimento, do Prospecto.
214
15.7. Todas as notificações, avisos ou comunicações exigidos no Termo, ou dele decorrentes,
serão consideradas válidas a partir do seu recebimento nos endereços constantes neste Termo,
ou em outro que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a vigência deste Termo,
sendo que serão consideradas entregues quando recebidas com “aviso de recebimento”
expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos – ECT, por fax, por meio
eletrônico no endereço eletrônico indicado no Prospecto, ou por telegrama. As vias originais
dos documentos enviados por fax ou por correio eletrônico deverão ser encaminhadas para os
endereços das Partes em até 5 Dias Úteis após o envio da mensagem. A Securitizadora e o
Agente Fiduciário deverão comunicar uma à outra a mudança de seu endereço.
15.8. A nulidade, invalidade ou ineficácia de qualquer avença contida no Termo não
prejudicará a validade e eficácia das demais, que serão integralmente cumpridas, obrigando-se
as partes a envidar seus melhores esforços de modo a acordar-se validamente para obter os
mesmos efeitos da avença que tiver sido anulada, invalidada ou declarada ineficaz.
15.9. O Termo de Securitização é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as
partes contratantes e seus sucessores a qualquer título a cumpri-lo em todos os seus termos.
15.10. Para fins de execução dos créditos constituídos pelo Termo e pelos CRI, bem como das
obrigações dele oriundas, e de seus anexos, considera-se este instrumento título executivo
extrajudicial de acordo com o artigo 784 do Código de Processo Civil Brasileiro.
15.11. Fica desde logo eleito o Foro da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, para
dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas do Termo, com a exclusão de qualquer
outro por mais privilegiado que seja.
E por estarem justos e contratados, assinam o presente em 2 vias de igual teor e forma e para
um só efeito, na presença de 2 testemunhas, que também a assinam.
São Paulo, 19 de maio de 2016.
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ANEXO I IDENTIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
Informações e características comuns entre todos os Créditos Imobiliários: (xv) Número do Termo de Securitização de créditos: 60ª e 61ª Séries da 1ª Emissão da Barigui Securitizadora S.A; (xvi) Espécie de Garantia: garantia real; (xvii) Descrição da Garantia Real: alienação fiduciária de imóvel; (xviii) Tipo de contrato: instrumentos particulares com eficácia de escritura pública; (xix) Data de Compra do Crédito: 19/05/2016; (xx) Instituição Cedente: Barigui Companhia Hipotecária; (xxi) CNPJ da Cedente: 14.511.781/0001-93; (xxii) Área de atuação da Cedente: Estados do Paraná, Santa Catarina, São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais; (xxiii) Situação da Cédula de Crédito Imobiliário – CCI: Todas as CCI estão devidamente registradas nas respectivas matrículas imobiliárias e na CETIP; (xxiv) Coobrigação: Não há; (xxv) Imóvel Construído: Todos os imóveis são performados, ou seja, com construção concluída, e possuem Habite-se, ou, na forma prevista no inciso I, do art. 6º da ICVM 414, documento equivalente concedido pelo órgão administrativo competente; (xxvi) Tipo de Reajuste: pós fixados, com reajuste de juros mensal; (xxvii) Nome Instituição Custodiante e seu CNPJ: (a) Barigui Companhia Hipotecária, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 14.511.781/0001-93, e; (b) Pentágono S.A. DTVM, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 17.343.682/0001-38; (xxviii) Empresa Avaliadora: São as indicadas por código na planilha detalhada dos Créditos Imobiliários que faz parte integrante deste Anexo II, conforme especificado na tabela abaixo:
Empresa Avaliadora * Códig
o CPF / CNPJ
CM CURY EMPREENDIMENTOS IMOB LTDA 1 03.630.550/0001-82
GALACHE ENGENHARIA LTDA 2 02.358.652/0001-28
ENGENHARIA E CONSTRUTORA MARTINI LTDA 3 07.930.433/0001-95
JOSIANE CRISTINA MEINERS 4 007.030.859-48
LUGARINI NEGOCIOS IMOBILIARIOS LTDA 5 08.450.973/0001-34
MK AVALIAÇÕES IMOBILIARIAS LTDA - ME 6 11.592.489/0001-54
PAULO ANDRÉ LUBI 7 561.696.719-04
PAULO ROBERTO MARTINS 8 550.447.109-10
SERGIO VASSELAI IMÓVIES LTDA - ME 9 11.510.097/0001-07
TERRA NOVA ADM E NEG IMOBILIARIOS LTDA 10 04.211.442/0001-38
TRENA PROJETOS E ASSESSORIA IMOBILIARIA LTDA - ME 11 09.471.405/0001-82
VALORY - ENGENHARIA DE AVALIAÇÕES LTDA 12 06.099.999/0001-54
W G BARBOZA CONSTRUÇÕES LTDA ME 13 13.897.064/0001-89
218
ANEXO II FLUXO FINANCEIRO PROGRAMADO
NA DATA DE EMISSÃO
CRI Sênior
Nº de Ordem
Data de Aniversário
do CRI
Datas de Pagamentos
dos CRIs
Parcela Bruta
Pagamento de Juros
Amortização de Principal
Saldo Devedor
Taxa de Amortização ("TAI")
0 - 19/05/2016 17.951.185,45
1 mar-16 10/06/2016 -
81.560,78
(81.560,78)
18.032.746,23 -0,45434759%
2 abr-16 12/07/2016 -
119.295,83
(119.295,83)
18.152.042,05 -0,66155107%
3 mai-16 10/08/2016 339.950,52
108.793,39
231.157,13
17.920.884,92 1,27344973%
4 jun-16 13/09/2016 345.154,79
125.991,53
219.163,26
17.701.721,66 1,22294886%
5 jul-16 11/10/2016 339.196,80
102.425,43
236.771,37
17.464.950,29 1,33756128%
6 ago-16 11/11/2016 341.177,71
111.917,41
229.260,30
17.235.689,99 1,31268795%
7 set-16 12/12/2016 340.177,88
110.448,28
229.729,60
17.005.960,39 1,33287149%
8 out-16 10/01/2017 337.259,72
101.924,41
235.335,31
16.770.625,08 1,38384017%
9 nov-16 10/02/2017 339.847,41
107.468,10
232.379,31
16.538.245,77 1,38563299%
10 dez-16 10/03/2017 336.036,67
95.693,34
240.343,33
16.297.902,43 1,45325772%
11 jan-17 11/04/2017 341.324,26
107.818,95
233.505,31
16.064.397,12 1,43273231%
12 fev-17 10/05/2017 335.935,29
96.281,19
239.654,10
15.824.743,02 1,49183374%
13 mar-17 12/06/2017 338.526,77
107.971,42
230.555,35
15.594.187,67 1,45692952%
14 abr-17 11/07/2017 333.993,80
93.463,01
240.530,79
15.353.656,88 1,54243870%
15 mai-17 10/08/2017 333.878,84
95.204,37
238.674,47
15.114.982,41 1,55451220%
16 jun-17 13/09/2017 324.423,35
106.264,83
218.158,52
14.896.823,89 1,44332635%
17 jul-17 10/10/2017 315.988,23
83.108,78
232.879,46
14.663.944,44 1,56328260%
18 ago-17 13/11/2017 318.111,62
103.093,84
215.017,78
14.448.926,66 1,46630247%
19 set-17 12/12/2017 313.038,55
86.598,95
226.439,60
14.222.487,06 1,56717246%
20 out-17 10/01/2018 312.081,92
85.241,79
226.840,13
13.995.646,92 1,59493998%
21 nov-17 14/02/2018 315.859,77
101.299,85
214.559,92
13.781.087,00 1,53304753%
22 dez-17 12/03/2018 306.417,09
74.028,93
232.388,15
13.548.698,85 1,68628320%
23 jan-18 10/04/2018 307.799,14
81.203,48
226.595,67
13.322.103,18 1,67245335%
24 fev-18 10/05/2018 307.612,02
82.607,19
225.004,83
13.097.098,35 1,68895875%
25 mar-18 12/06/2018 306.382,87
89.360,84
217.022,03
12.880.076,32 1,65702377%
26 abr-18 10/07/2018 301.779,68
74.526,50
227.253,18
12.652.823,14 1,76437760%
27 mai-18 10/08/2018 299.300,70
81.080,75
218.219,95
12.434.603,19 1,72467401%
28 jun-18 12/09/2018 298.547,60
84.840,67
213.706,94
12.220.896,25 1,71864704%
29 jul-18 10/10/2018 292.833,39
70.712,36
222.121,03
11.998.775,22 1,81755104%
30 ago-18 13/11/2018 287.295,81
84.356,55
202.939,26
11.795.835,96 1,69133312%
31 set-18 11/12/2018 282.347,71
68.252,88
214.094,83
11.581.741,14 1,81500341%
32 out-18 10/01/2019 284.012,53
71.815,62
212.196,91
11.369.544,23 1,83216760%
33 nov-18 12/02/2019 282.155,84
77.573,82
204.582,01
11.164.962,21 1,79938623%
34 dez-18 14/03/2019 276.648,42
69.231,27
207.417,14
10.957.545,07 1,85775052%
219
35 jan-19 10/04/2019 273.876,91
61.131,70
212.745,21
10.744.799,86 1,94154078%
36 fev-19 10/05/2019 274.802,04
66.625,95
208.176,09
10.536.623,77 1,93745898%
37 mar-19 11/06/2019 275.070,50
69.705,15
205.365,35
10.331.258,42 1,94906224%
38 abr-19 10/07/2019 266.485,54
61.919,90
204.565,64
10.126.692,78 1,98006508%
39 mai-19 12/08/2019 267.940,54
69.093,91
198.846,63
9.927.846,15 1,96358906%
40 jun-19 10/09/2019 264.835,75
59.502,07
205.333,68
9.722.512,46 2,06826013%
41 jul-19 10/10/2019 258.653,09
60.286,99
198.366,10
9.524.146,36 2,04027616%
42 ago-19 12/11/2019 257.944,58
64.982,77
192.961,81
9.331.184,55 2,02602734%
43 set-19 10/12/2019 254.547,67
53.991,95
200.555,72
9.130.628,84 2,14930606%
44 out-19 10/01/2020 250.438,04
58.510,12
191.927,92
8.938.700,92 2,10202301%
45 nov-19 11/02/2020 247.150,87
59.134,07
188.016,80
8.750.684,11 2,10340186%
46 dez-19 10/03/2020 242.084,04
50.633,07
191.450,97
8.559.233,14 2,18784003%
47 jan-20 13/04/2020 244.333,99
60.175,09
184.158,90
8.375.074,24 2,15158176%
48 fev-20 12/05/2020 241.275,33
50.195,60
191.079,73
8.183.994,52 2,28152877%
49 mar-20 10/06/2020 240.619,08
49.050,38
191.568,70
7.992.425,82 2,34077260%
50 abr-20 10/07/2020 240.412,53
49.559,13
190.853,40
7.801.572,42 2,38792830%
51 mai-20 11/08/2020 240.625,54
51.611,39
189.014,15
7.612.558,27 2,42276994%
52 jun-20 11/09/2020 238.290,41
48.782,15
189.508,26
7.423.050,00 2,48941628%
53 jul-20 13/10/2020 238.033,92
49.107,27
188.926,65
7.234.123,35 2,54513511%
54 ago-20 11/11/2020 236.125,46
43.357,37
192.768,09
7.041.355,26 2,66470560%
55 set-20 10/12/2020 235.466,91
42.202,02
193.264,89
6.848.090,37 2,74471153%
56 out-20 12/01/2021 234.238,00
46.724,17
187.513,83
6.660.576,54 2,73819146%
57 nov-20 10/02/2021 231.068,26
39.919,85
191.148,41
6.469.428,13 2,86984786%
58 dez-20 10/03/2021 230.047,64
37.433,30
192.614,34
6.276.813,80 2,97730079%
59 jan-21 13/04/2021 229.322,84
44.128,70
185.194,13
6.091.619,66 2,95044810%
60 fev-21 11/05/2021 222.608,67
35.247,23
187.361,44
5.904.258,22 3,07572452%
61 mar-21 11/06/2021 222.967,54
37.835,17
185.132,38
5.719.125,85 3,13557384%
62 abr-21 12/07/2021 222.300,05
36.648,82
185.651,24
5.533.474,61 3,24614710%
63 mai-21 10/08/2021 221.007,73
33.164,61
187.843,12
5.345.631,49 3,39466852%
64 jun-21 13/09/2021 221.863,12
37.582,09
184.281,03
5.161.350,45 3,44732019%
65 jul-21 13/10/2021 217.791,20
32.004,31
185.786,90
4.975.563,56 3,59957922%
66 ago-21 11/11/2021 216.276,54
29.820,80
186.455,74
4.789.107,82 3,74742954%
67 set-21 10/12/2021 215.634,24
28.703,29
186.930,96
4.602.176,86 3,90325218%
68 out-21 11/01/2022 215.769,64
30.445,75
185.323,89
4.416.852,97 4,02687458%
69 nov-21 10/02/2022 214.599,72
27.387,85
187.211,87
4.229.641,11 4,23858045%
70 dez-21 10/03/2022 213.468,38
24.473,48
188.994,90
4.040.646,21 4,46834357%
71 jan-22 12/04/2022 212.136,12
27.569,12
184.567,00
3.856.079,21 4,56775947%
72 fev-22 10/05/2022 204.528,17
22.311,99
182.216,18
3.673.863,03 4,72542631%
73 mar-22 10/06/2022 192.965,43
23.542,54
169.422,89
3.504.440,13 4,61157350%
74 abr-22 12/07/2022 189.011,37
23.183,66
165.827,71
3.338.612,42 4,73193161%
75 mai-22 10/08/2022 183.287,80
20.009,81
163.277,99
3.175.334,44 4,89059419%
76 jun-22 13/09/2022 181.725,63
22.323,97
159.401,66
3.015.932,78 5,01999593%
220
77 jul-22 11/10/2022 163.536,57
17.450,74
146.085,83
2.869.846,95 4,84380259%
78 ago-22 11/11/2022 160.635,02
18.390,31
142.244,71
2.727.602,24 4,95652608%
79 set-22 12/12/2022 158.349,83
17.478,79
140.871,04
2.586.731,20 5,16464740%
80 out-22 10/01/2023 152.406,63
15.503,45
136.903,18
2.449.828,02 5,29251652%
81 nov-22 10/02/2023 150.298,34
15.698,78
134.599,56
2.315.228,46 5,49424522%
82 dez-22 10/03/2023 148.647,55
13.396,34
135.251,21
2.179.977,26 5,84180820%
83 jan-23 12/04/2023 144.550,31
14.873,87
129.676,44
2.050.300,82 5,94852251%
84 fev-23 10/05/2023 141.202,13
11.863,42
129.338,71
1.920.962,11 6,30827956%
85 mar-23 13/06/2023 140.093,19
13.505,19
126.588,00
1.794.374,11 6,58982285%
86 abr-23 11/07/2023 138.909,02
10.382,58
128.526,44
1.665.847,67 7,16274501%
87 mai-23 10/08/2023 135.552,45
10.329,53
125.222,93
1.540.624,74 7,51706953%
88 jun-23 13/09/2023 131.079,16
10.831,25
120.247,91
1.420.376,84 7,80513922%
89 jul-23 10/10/2023 128.330,47
7.924,23
120.406,25
1.299.970,59 8,47706342%
90 ago-23 13/11/2023 118.019,64
9.139,35
108.880,29
1.191.090,30 8,37559615%
91 set-23 12/12/2023 112.742,45
7.138,74
105.603,71
1.085.486,60 8,86613778%
92 out-23 10/01/2024 110.423,13
6.505,81
103.917,32
981.569,27 9,57333998%
93 nov-23 14/02/2024 104.159,47
7.104,55
97.054,92
884.514,36 9,88772973%
94 dez-23 12/03/2024 97.126,86
4.934,67
92.192,19
792.322,16 10,42291666%
95 jan-24 10/04/2024 92.535,31
4.748,74
87.786,57
704.535,60 11,07965548%
96 fev-24 10/05/2024 87.181,89
4.368,66
82.813,23
621.722,37 11,75430049%
97 mar-24 11/06/2024 80.361,61
4.113,01
76.248,60
545.473,77 12,26409081%
98 abr-24 10/07/2024 77.608,84
3.269,27
74.339,57
471.134,20 13,62844046%
99 mai-24 12/08/2024 70.007,76
3.214,52
66.793,24
404.340,96 14,17711540%
100 jun-24 10/09/2024 66.532,37
2.423,40
64.108,97
340.231,99 15,85517670%
101 jul-24 10/10/2024 65.219,50
2.109,70
63.109,80
277.122,19 18,54904986%
102 ago-24 12/11/2024 61.598,39
1.890,79
59.707,60
217.414,59 21,54558607%
103 set-24 10/12/2024 56.826,40
1.258,00
55.568,40
161.846,19 25,55872754%
104 out-24 10/01/2025 54.866,56
1.037,13
53.829,43
108.016,76 33,25962215%
105 nov-24 11/02/2025 50.552,28
714,59
49.837,69
58.179,07 46,13885077%
106 dez-24 13/03/2025 33.254,07
360,75
32.893,32
25.285,75 56,53806449%
107 jan-25 10/04/2025 19.461,99
146,31
19.315,69
5.970,06 76,38961357%
108 fev-25 12/05/2025 6.001,56
39,50
5.962,07
7,99 99,86608726%
109 mar-25 10/06/2025 8,04
0,05
7,99
0,00 100,00000000%
221
CRI Júnior
Nº de Ordem
Data de Aniversário
do CRI
Datas de Pagamentos
dos CRIs
Parcela Bruta
Pagamento de Juros
Amortização de Principal
Saldo Devedor
Taxa de Amortização ("TAI")
0 - 19/05/2016 1.994.576,16
1 mar-16 10/06/2016 -
44.377,52
(44.377,52)
2.038.953,68 -2,22490980%
2 abr-16 12/07/2016 -
66.317,60
(66.317,60)
2.105.271,29 -3,25253118%
3 mai-16 10/08/2016 -
61.961,60
(61.961,60)
2.167.232,89 -2,94316479%
4 jun-16 13/09/2016 -
74.970,91
(74.970,91)
2.242.203,80 -3,45929177%
5 jul-16 11/10/2016 -
63.684,17
(63.684,17)
2.305.887,96 -2,84024878%
6 ago-16 11/11/2016 -
72.619,47
(72.619,47)
2.378.507,43 -3,14930589%
7 set-16 12/12/2016 85.805,28
74.906,47
10.898,80
2.367.608,63 0,45822018%
8 out-16 10/01/2017 87.899,04
69.682,62
18.216,42
2.349.392,21 0,76940153%
9 nov-16 10/02/2017 86.794,96
73.989,55
12.805,41
2.336.586,80 0,54505211%
10 dez-16 10/03/2017 89.769,56
66.364,88
23.404,69
2.313.182,11 1,00166133%
11 jan-17 11/04/2017 87.215,53
75.236,97
11.978,56
2.301.203,56 0,51783890%
12 fev-17 10/05/2017 89.512,13
67.728,21
21.783,92
2.279.419,64 0,94663150%
13 mar-17 12/06/2017 86.113,70
76.494,13
9.619,57
2.269.800,07 0,42201850%
14 abr-17 11/07/2017 89.839,58
66.803,96
23.035,62
2.246.764,44 1,01487452%
15 mai-17 10/08/2017 89.146,23
68.440,57
20.705,66
2.226.058,78 0,92157682%
16 jun-17 13/09/2017 81.483,42
77.005,87
4.477,55
2.221.581,24 0,20114234%
17 jul-17 10/10/2017 86.981,76
60.814,36
26.167,41
2.195.413,83 1,17787309%
18 ago-17 13/11/2017 80.310,33
75.945,77
4.364,56
2.191.049,27 0,19880352%
19 set-17 12/12/2017 84.576,44
64.486,19
20.090,25
2.170.959,02 0,91692379%
20 out-17 10/01/2018 84.726,04
63.894,90
20.831,14
2.150.127,87 0,95953643%
21 nov-17 14/02/2018 80.139,32
76.605,34
3.533,97
2.146.593,90 0,16436113%
22 dez-17 12/03/2018 86.798,26
56.556,85
30.241,41
2.116.352,49 1,40880898%
23 jan-18 10/04/2018 84.634,74
62.287,74
22.346,99
2.094.005,50 1,05592022%
24 fev-18 10/05/2018 84.040,55
63.787,26
20.253,29
2.073.752,21 0,96720336%
25 mar-18 12/06/2018 81.058,93
69.592,22
11.466,71
2.062.285,49 0,55294521%
26 abr-18 10/07/2018 84.880,32
58.574,04
26.306,28
2.035.979,21 1,27558874%
27 mai-18 10/08/2018 81.506,36
64.119,21
17.387,15
2.018.592,07 0,85399428%
28 jun-18 12/09/2018 79.820,72
67.741,12
12.079,60
2.006.512,46 0,59841733%
29 jul-18 10/10/2018 82.963,43
56.989,95
25.973,49
1.980.538,97 1,29445926%
30 ago-18 13/11/2018 75.798,94
68.512,62
7.286,31
1.973.252,66 0,36789552%
31 set-18 11/12/2018 79.965,60
56.045,28
23.920,32
1.949.332,34 1,21222776%
32 out-18 10/01/2019 79.256,72
59.380,25
19.876,47
1.929.455,87 1,01965542%
33 nov-18 12/02/2019 76.412,51
64.749,83
11.662,68
1.917.793,19 0,60445435%
34 dez-18 14/03/2019 77.471,45
58.419,51
19.051,94
1.898.741,25 0,99343063%
35 jan-19 10/04/2019 79.461,51
51.976,82
27.484,69
1.871.256,56 1,44752167%
36 fev-19 10/05/2019 77.754,92
57.001,91
20.753,01
1.850.503,55 1,10904124%
37 mar-19 11/06/2019 76.705,10
60.188,20
16.516,89
1.833.986,66 0,89256198%
222
38 abr-19 10/07/2019 76.406,40
53.977,25
22.429,15
1.811.557,51 1,22297228%
39 mai-19 12/08/2019 74.270,32
60.793,33
13.476,99
1.798.080,52 0,74394476%
40 jun-19 10/09/2019 76.693,27
52.920,47
23.772,79
1.774.307,73 1,32212064%
41 jul-19 10/10/2019 74.090,84
54.048,67
20.042,16
1.754.265,57 1,12957647%
42 ago-19 12/11/2019 72.072,30
58.870,69
13.201,61
1.741.063,95 0,75254345%
43 set-19 10/12/2019 74.908,67
49.450,55
25.458,12
1.715.605,83 1,46221631%
44 out-19 10/01/2020 71.686,14
54.029,68
17.656,46
1.697.949,37 1,02916786%
45 nov-19 11/02/2020 70.225,32
55.226,33
14.998,98
1.682.950,39 0,88335865%
46 dez-19 10/03/2020 71.508,00
47.799,98
23.708,02
1.659.242,37 1,40871760%
47 jan-20 13/04/2020 68.784,37
57.398,03
11.386,33
1.647.856,04 0,68623685%
48 fev-20 12/05/2020 71.369,34
48.499,12
22.870,22
1.624.985,82 1,38787711%
49 mar-20 10/06/2020 71.551,97
47.826,01
23.725,96
1.601.259,86 1,46007176%
50 abr-20 10/07/2020 71.284,80
48.777,32
22.507,48
1.578.752,38 1,40561078%
51 mai-20 11/08/2020 70.597,83
51.349,41
19.248,42
1.559.503,96 1,21921701%
52 jun-20 11/09/2020 70.782,38
49.113,55
21.668,83
1.537.835,13 1,38946969%
53 jul-20 13/10/2020 70.565,15
50.018,57
20.546,58
1.517.288,54 1,33607187%
54 ago-20 11/11/2020 71.999,95
44.656,30
27.343,65
1.489.944,90 1,80213881%
55 set-20 10/12/2020 72.185,51
43.851,53
28.333,97
1.461.610,93 1,90167915%
56 out-20 12/01/2021 70.037,45
49.049,61
20.987,84
1.440.623,09 1,43593875%
57 nov-20 10/02/2021 71.394,99
42.399,91
28.995,08
1.411.628,01 2,01267621%
58 dez-20 10/03/2021 71.942,52
40.093,75
31.848,77
1.379.779,24 2,25617314%
59 jan-21 13/04/2021 69.171,03
47.730,59
21.440,44
1.358.338,80 1,55390390%
60 fev-21 11/05/2021 69.980,53
38.580,20
31.400,33
1.326.938,46 2,31167165%
61 mar-21 11/06/2021 69.147,97
41.789,35
27.358,62
1.299.579,85 2,06178478%
62 abr-21 12/07/2021 69.341,76
40.927,74
28.414,02
1.271.165,83 2,18640044%
63 mai-21 10/08/2021 70.160,44
37.412,51
32.747,94
1.238.417,89 2,57621299%
64 jun-21 13/09/2021 68.829,99
42.840,49
25.989,50
1.212.428,39 2,09860479%
65 jul-21 13/10/2021 69.392,43
36.932,80
32.459,64
1.179.968,75 2,67724157%
66 ago-21 11/11/2021 69.642,25
34.728,42
34.913,82
1.145.054,93 2,95887704%
67 set-21 10/12/2021 69.819,75
33.700,85
36.118,89
1.108.936,04 3,15433707%
68 out-21 11/01/2022 69.219,50
36.068,49
33.151,01
1.075.785,03 2,98944271%
69 nov-21 10/02/2022 69.924,67
32.770,39
37.154,28
1.038.630,75 3,45368984%
70 dez-21 10/03/2022 70.590,64
29.499,70
41.090,94
997.539,81 3,95626084%
71 jan-22 12/04/2022 68.936,80
33.476,04
35.460,76
962.079,05 3,55482133%
72 fev-22 10/05/2022 68.058,75
27.325,44
40.733,31
921.345,74 4,23388420%
73 mar-22 10/06/2022 63.280,39
29.016,00
34.264,39
887.081,35 3,71895053%
74 abr-22 12/07/2022 61.937,57
28.852,60
33.084,97
853.996,38 3,72964324%
75 mai-22 10/08/2022 60.985,23
25.134,52
35.850,71
818.145,67 4,19799319%
76 jun-22 13/09/2022 59.537,40
28.302,05
31.235,36
786.910,31 3,81782327%
77 jul-22 11/10/2022 54.563,87
22.350,21
32.213,65
754.696,66 4,09368824%
78 ago-22 11/11/2022 53.129,19
23.767,71
29.361,48
725.335,18 3,89050094%
79 set-22 12/12/2022 52.616,11
22.843,02
29.773,09
695.562,09 4,10473520%
223
80 out-22 10/01/2023 51.134,09
20.471,54
30.662,55
664.899,53 4,40831314%
81 nov-22 10/02/2023 50.273,68
20.939,72
29.333,96
635.565,57 4,41178826%
82 dez-22 10/03/2023 50.517,07
18.051,64
32.465,43
603.100,14 5,10811652%
83 jan-23 12/04/2023 48.434,87
20.239,20
28.195,67
574.904,47 4,67512268%
84 fev-23 10/05/2023 48.308,72
16.328,72
31.980,01
542.924,47 5,56266420%
85 mar-23 13/06/2023 47.281,32
18.781,34
28.499,98
514.424,49 5,24934471%
86 abr-23 11/07/2023 48.005,34
14.610,94
33.394,40
481.030,09 6,49160417%
87 mai-23 10/08/2023 46.771,46
14.653,06
32.118,40
448.911,69 6,67700341%
88 jun-23 13/09/2023 44.913,26
15.529,17
29.384,09
419.527,60 6,54562870%
89 jul-23 10/10/2023 44.972,40
11.484,30
33.488,10
386.039,50 7,98233544%
90 ago-23 13/11/2023 40.667,39
13.354,23
27.313,16
358.726,34 7,07522328%
91 set-23 12/12/2023 39.443,57
10.557,91
28.885,66
329.840,68 8,05228326%
92 out-23 10/01/2024 38.813,69
9.707,75
29.105,94
300.734,74 8,82424193%
93 nov-23 14/02/2024 36.250,55
10.714,66
25.535,89
275.198,85 8,49116686%
94 dez-23 12/03/2024 34.434,29
7.533,39
26.900,90
248.297,95 9,77507810%
95 jan-24 10/04/2024 32.788,77
7.307,82
25.480,95
222.817,00 10,26224741%
96 fev-24 10/05/2024 30.931,20
6.787,42
24.143,78
198.673,22 10,83570123%
97 mar-24 11/06/2024 28.479,27
6.461,91
22.017,36
176.655,85 11,08220033%
98 abr-24 10/07/2024 27.766,24
5.199,27
22.566,97
154.088,89 12,77453684%
99 mai-24 12/08/2024 24.947,64
5.171,01
19.776,64
134.312,25 12,83456454%
100 jun-24 10/09/2024 23.945,06
3.953,03
19.992,03
114.320,22 14,88473754%
101 jul-24 10/10/2024 23.571,86
3.482,40
20.089,46
94.230,77 17,57296765%
102 ago-24 12/11/2024 22.301,12
3.162,25
19.138,87
75.091,90 20,31063408%
103 set-24 10/12/2024 20.755,11
2.132,80
18.622,31
56.469,59 24,79935737%
104 out-24 10/01/2025 20.105,59
1.778,40
18.327,19
38.142,40 32,45497095%
105 nov-24 11/02/2025 18.614,65
1.240,59
17.374,06
20.768,34 45,55051149%
106 dez-24 13/03/2025 12.285,84
632,64
11.653,19
9.115,15 56,11037117%
107 jan-25 10/04/2025 7.214,52
258,89
6.955,62
2.159,53 76,30838190%
108 fev-25 12/05/2025 2.226,87
70,24
2.156,63
2,90 99,86571053%
109 mar-25 10/06/2025 2,99
0,09
2,90
(0,00) 100,00000000%
224
225
226
227
228
229
230
231
232
ANEXO VII
FATORES DE RISCO
O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial
investidor. Esses riscos envolvem dentre outro, fatores de liquidez, crédito, mercado,
rentabilidade, regulamentação específica, que se relacionam tanto à Securitizadora, quanto aos
Devedores, à Originadora/Cedente e aos próprios CRI objetos desta Emissão.
Sendo assim, antes de tomar qualquer decisão de investimento nos CRI, os Investidores deverão
avaliar as informações contidas neste Termo e nos demais documentos da Oferta, e mais
especialmente os fatores de risco descritos abaixo, para verificar se o investimento nesta Emissão
atende sua situação financeira e objetivo de investimento.
Este Termo contém uma descrição resumida dos termos e condições dos CRI e das obrigações
assumidas pela Originadora/Cedente e pela Securitizadora no âmbito da Oferta, sendo essencial e
indispensável que os Investidores leiam e compreendam integralmente os termos e condições
deste Termo e do Prospecto da Oferta.
Os riscos descritos abaixo não são exaustivos, sendo que outros riscos e incertezas ainda não
conhecidos, ou que hoje sejam considerados imateriais, também poderão ter um efeito adverso
sobre a Emissão.
Na ocorrência de qualquer uma das hipóteses abaixo, os CRI poderão ser inadimplidos ou ainda,
serem pagos parcialmente.
1.1. Fatores de Risco Relacionados ao Ambiente Macroeconômico
Ambiente Macroeconômico
O Governo Federal exerce influência significativa sobre a economia brasileira, intervindo nas
condições políticas e econômicas, mais notadamente para controle da inflação, de preço, de
capital, de setores de mercado, dentre outros. As medidas tomadas para controle da inflação
incluem a manutenção de política monetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo por
233
consequência, a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras
medidas do Governo Federal, inclusive no que se refere a ajustes na taxa de juros, aumento de
impostos e exclusão de benefícios fiscais, intervenção no mercado de câmbio e ações, para ajustar
ou fixar o valor da moeda poderão desencadear um efeito desfavorável sobre a economia
brasileira, e impactar nos ativos que lastreiam esta Emissão. E, como o pagamento dos
Investidores está diretamente vinculado ao efetivo pagamento dos Créditos Imobiliários pelos
Devedores, na hipótese de ocorrência desses eventos, poderá haver o aumento da inadimplência
dos Créditos Imobiliários o que pode impactar no retorno de investimento esperado pelos
Investidores.
A instabilidade cambial pode prejudicar a economia brasileira, bem como os negócios da
Securitizadora e da Originadora, o que pode resultar em impacto negativo em relação aos CRI.
A moeda brasileira tem sofrido desvalorizações recorrentes com relação ao Dólar e outras moedas
ao longo das últimas décadas. Em decorrência dessas significativas flutuações cambiárias, o
Governo Federal já implementou diversos planos econômicos e utilizou políticas cambiais,
incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizações periódicas (durante as quais a
frequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante,
controles cambiais e mercado de câmbio duplo. Assim, não se pode garantir que o Real não
sofrerá mais depreciação/desvalorização em relação ao Dólar, e do mesmo modo não se pode
assegurar que a desvalorização ou a valorização do Real frente ao Dólar e a outras moedas não
poderá pressionar a inflação, o que pode gerar efeito adverso nas atividades da Securitizadora e/ou
da Originadora.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo em países de economia
emergente e nos Estados Unidos, podem prejudicar o preço de mercado dos valores mobiliários
brasileiros, inclusive da negociação dos CRI, bem como causar um impacto negativo nos
resultados e condições financeira da Securitizadora e da Originadora.
O valor de mercado dos valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado
em diferentes graus, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, inclusive países
da América Latina e países de economia emergente. A reação dos Investidores aos
acontecimentos nesses outros países pode causar um efeito adverso sobre o valor de mercado dos
valores mobiliários de companhias brasileiras, inclusive dos CRI. Crises em outros países de
234
economia emergente, incluindo os da América Latina, podem afetar adversamente a
disponibilidade de crédito para empresas brasileiras no mercado externo, a saída significativa de
recursos do país e a diminuição na quantidade de moeda estrangeira investida no país, podendo,
ainda, reduzir o interesse dos investidores nos valores mobiliários de emissão de companhias
brasileiras, o que pode prejudicar o preço de mercado dos CRI.
Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica
As operações de financiamento imobiliário apresentam historicamente uma correlação direta com
o desempenho da economia nacional. Eventual retração no nível de atividade da economia
brasileira, ocasionada seja por crises internas ou crises externas, pode acarretar elevação no
patamar de inadimplemento de pessoas físicas e jurídicas, inclusive da Originadora. Uma eventual
redução do volume de investimentos estrangeiros no País poderá impactar no balanço de
pagamentos, o que implicará na necessidade de captação de recursos pelo Governo Federal, tanto
no mercado doméstico quanto no mercado internacional, a taxas de juros mais elevadas.
Igualmente, eventual elevação significativa nos índices de inflação brasileiros, e eventual
desaceleração da economia americana podem trazer impactos negativos para a economia
brasileira, e vir a afetar os patamares de taxas de juros elevando despesas com empréstimos já
obtidos e custos de novas captações de recursos por empresas brasileiras.
Alterações da Política Monetária
O Governo Federal, por meio do Comitê de Política Monetária – COPOM estabelece as diretrizes
da política monetária e define a taxa de juros brasileira. A política monetária brasileira possui
como função controlar a oferta de moeda no país e as taxas de juros de curto prazo, sendo
influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como os movimentos dos
mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos,
principalmente dos Estados Unidos. Historicamente, a política monetária brasileira tem sido
instável, havendo grande variação nas taxas definidas. Assim, em caso de elevação acentuada das
taxas de juros, a economia poderá entrar em recessão, já que com a alta das taxas de juros básicas,
o custo do capital se eleva e os investimentos retraem, o que pode causar a redução da taxa de
crescimento da economia, afetando adversamente a produção de bens no Brasil, o consumo, a
quantidade de empregos, a renda dos trabalhadores e, consequentemente, os Devedores poderão
ter diminuída sua capacidade de pagamento dos Créditos Imobiliários.
235
1.2. Fatores de Risco Relacionados ao Setor de Securitização Imobiliária e à
Securitizadora
1.2.1. Setor de Securitização Imobiliária
A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no Brasil, criada pela Lei nº
9.514/97, apresentando-se como uma operação mais complexa do que outras emissões de valores
mobiliários, envolvendo estruturas jurídicas de segregação dos riscos da Securitizadora. Dessa
forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, ele ainda não se encontra totalmente
regulamentado nem tampouco conhecido pelo Pode Judiciário, de forma que poderá ser
interpretada pelas regras comuns do direito civil e não as de mercado de capitais, ocasionando
decisões desfavoráveis aos interesses dos Investidores.
Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização.
Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico desta Emissão considera um
conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos privados tendo
por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de
tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro no que tange a este tipo de operação
financeira, em situações de stress poderá haver perdas por parte dos Investidores em razão do
dispêndio de tempo e recursos para dar efetiva eficácia do arcabouço contratual das operações de
securitização.
Decisões judiciais sobre a Medida Provisória nº 2.158-35/01 podem comprometer o regime
fiduciário sobre os Créditos Imobiliários de Certificados de Recebíveis Imobiliários.
A Medida Provisória nº 2.158-35/01, ainda em vigor, estabelece no artigo 76 que “as normas que
estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou
jurídica não produzem efeitos em relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou
trabalhista e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Adicionalmente, em seu parágrafo único,
prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos
bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham
sido objeto de separação ou afetação”. Sendo assim, não obstante ter sido constituído Patrimônio
236
Separado com a instituição do Regime Fiduciário, sobre os Créditos Imobiliários, as Contas da
Emissão, e as Garantias, o Patrimônio Separado poderá vir a ser alcançado por credores fiscais,
trabalhistas e/ou previdenciários da Securitizadora e ainda, em alguns casos, por credores
trabalhistas e/ou previdenciários de pessoas físicas e/ou jurídicas pertencentes ao mesmo grupo
econômico da Securitizadora, tendo em vista possíveis implicações de responsabilidade solidária
e/ou subsidiária entre as empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico, o que poderá
impactar na satisfação das obrigações dos CRI perante os Investidores, impactando na sua
expectativa quanto ao retorno do investimento realizado.
1.2.2. Fatores de Risco Relacionados à Securitizadora
Os principais fatores de riscos relacionados à Securitizadora estão descritos no item 7 do
Prospecto da Oferta, sendo que os demais fatores de risco relacionados à Securitizadora, seus
controladores, acionistas, investidores, e ao seu ramo de atuação estão disponíveis em seu
Formulário de Referência incorporado por referência ao Prospecto da Oferta, conforme link
indicado no mencionado item 7 do Prospecto, devendo a consulta no formulário ser verificada em
especial no que se refere ao item “4.1. Fatores de Risco”.
1.3. Fatores Relativos aos Créditos Imobiliários
1.3.1. Risco da deterioração da qualidade de crédito do Patrimônio Separado poderá
afetar a capacidade da Securitizadora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI
Os Créditos Imobiliários representam créditos detidos pela Securitizadora contra os Devedores,
correspondentes aos saldos dos Contratos Imobiliários, que compreendem atualização monetária,
juros e outras eventuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou
legais, bem como os respectivos acessórios. O Patrimônio Separado constituído em favor dos
Investidores não conta com qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Securitizadora. Assim,
o recebimento integral e tempestivo pelos Investidores dos montantes devidos conforme o Termo
de Securitização depende do recebimento dos Créditos Imobiliários a serem pagos pelos
Devedores nos termos dos Contratos Imobiliários. A ocorrência de eventos que afetem a situação
econômico-financeira dos Devedores, como aqueles descritos no item 1.3.3 desta seção, poderão
afetar negativamente a capacidade do Patrimônio Separado de honrar suas obrigações no que
237
tange ao pagamento dos CRI pela Securitizadora, comprometendo negativamente o pagamento
dos Investidores.
1.3.2. Risco Relacionado aos critérios adotados pelo Cedente para Concessão do Crédito
Riscos relativos a eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar
adversamente a validade da constituição e da cessão dos Créditos Imobiliários, bem como os CRI
e os fluxos de caixa gerados. Ao longo do pagamento da dívida poderão ocorrer eventos
relacionados aos Imóveis, tais como a edição de novas leis, portarias ou regulamentos, que
acarretem a limitação de utilização do uso dos Imóveis, alteração das regras de zoneamento ou,
ainda, que a área onde se localizam os Imóveis seja declarada de utilidade pública, seja objeto de
tombamento ou mesmo desapropriada, parcial ou total, sendo que todos estes eventos poderão
afetar adversamente os Créditos Imobiliários, como também as garantias e, assim, poderão vir a
prejudicar a capacidade de pagamento dos Devedores. Se ocorrer inadimplência na Carteira essa
incapacidade de pagamento pelos Devedores, os Investidores poderão sofrer consequente atraso
ou não pagamento dos CRI.
1.3.3. Riscos Relacionados à dinâmica dos Créditos dos Créditos Imobiliários
Ao longo do prazo dos CRI, os Devedores podem ter sua capacidade de pagamento diminuída em
função de diversos fatores externos tais como, o desemprego, o aumento de pessoas que
dependam de sua renda e o aumento da inflação, dentre outros. Como consequência desses
fatores, no decorrer do tempo há uma predisposição ao inadimplemento dos Contratos
Imobiliários, o que por consequência aumenta o risco de não pagamento dos Investidores dos
CRI.
1.3.4. Pagamento Antecipado dos Créditos Imobiliários
Conforme estabelecido nos Contratos Imobiliários, os Devedores têm a possibilidade de efetuar o
pagamento antecipado dos Créditos Imobiliários. Nesta hipótese, juros acrescidos às parcelas
serão proporcionalmente abatidos, levando-se em conta o período entre a data de vencimento e a
data do pagamento antecipado. Este evento poderá afetar, total ou parcialmente, o cronograma de
remuneração, amortização e/ou resgate dos CRI, bem como diminuir a rentabilidade futura
esperada pelos Investidores, frustrando sua expectativa de rentabilidade. Neste caso, nem o
238
Patrimônio Separado, nem mesmo a Securitizadora, disporão de outras fontes de recursos para
satisfação dos interesses dos Investidores.
1.3.5. Vencimento Antecipado dos Créditos Imobiliários
Conforme estabelecido nos Contratos Imobiliários, poderá ser decretado o vencimento antecipado
da dívida, de acordo com os casos ali determinados, hipótese em que os Devedores deverão pagar
o saldo devedor de sua dívida, acrescido da multa prevista nos respectivos Contratos Imobiliários.
Este evento poderá afetar, total ou parcialmente, o cronograma de remuneração, amortização e/ou
resgate dos CRI, bem como diminuir a rentabilidade futura esperada pelos Investidores.
1.3.6. Desapropriação total ou parcial dos Imóveis
Em caso de desapropriação, total ou parcial, dos Imóveis que constituem a garantia da presente
Emissão, considerando que a proprietária fiduciária dos Imóveis por ocasião da cessão dos
Créditos Imobiliários é a Securitizadora, espera-se que ela receba diretamente do poder público a
indenização, imputando-a na solução da dívida e colocando o saldo devedor da indenização, se
houver, à disposição dos Devedores. Ocorre que, considerando-se que a aquisição dos Créditos
Imobiliários se operou via transferência das CCI para a Securitizadora via Cetip não constando,
portanto, o nome da Securitizadora como titular da garantia nas respectivas matrículas
imobiliárias, o Poder Público pode vir a pagar referida indenização diretamente à Cedente, que
por sua vez, pode não repassá-la à Securitizadora. Desta forma, sem o recebimento da indenização
a Securitizadora não irá dispor de recursos para pagamento dos Investidores. Outra situação que
se apresenta como risco do negócio, é que a indenização paga pode ser de valor menor do que o
valor necessário para satisfação do fluxo dos CRI, e/ou ainda, ser objeto de discussão com o poder
expropriante. Por outro lado, se a indenização recebida for inferior ao valor da dívida, a
Securitizadora poderá cobrar dos Devedores a diferença correspondente. Nesta situação, caso os
Devedores não tenham recursos para o pagamento desta diferença, poderá faltar recursos para
pagamento dos CRI, de forma que os Investidores poderão vir a não receber o retorno do
investimento realizado.
1.3.7. Desvalorização do valor de mercado dos Imóveis
239
O valor de mercado dos Imóveis pode variar em função da alteração da infraestrutura da
vizinhança, de atos de autoridade governamentais e/ou de fatores econômicos. Há fatores externos
que podem impactar em uma desvalorização do bem como, por exemplo, a instalação de favelas,
de estação de esgoto, obras da Prefeitura, lixões ou comércios que desvalorizem a vizinhança.
Ocorrida uma situação de desvalorização dos Imóveis, no caso de retomada, o valor a ser
recuperado na revenda dos Imóveis para pagamentos dos CRI poderá vir a ser inferior a dívida, e
faltar recursos ou ainda, os recursos obtidos não serem suficientes para a integral satisfação do
fluxo dos CRI.
1.3.8. Retomada dos Imóveis
Os Contratos Imobiliários estabelecem que em caso de inadimplência dos Devedores será
executada a garantia fiduciária constituída em benefício da Cedente, que nos termos da lei
vigente, por ocasião da cessão dos créditos foi cedida à Securitizadora. Esta execução, ainda que
extrajudicial não tem prazo determinado para ser concluída, nem tampouco garantia de satisfação
do crédito esperado. Algumas intervenções podem dificultar, e até mesmo impedir, a eficácia da
execução da garantia, e do retorno esperado do crédito, tais como dificuldade de intimação dos
Devedores, propositura de ação judicial com pedido de suspensão da execução ou até mesmo de
decretação de nulidade do procedimento, dentre outros. Deste modo, a retomada efetiva dos
Imóveis, para que gere recursos financeiros para pagamento dos CRI demanda tempo que não
pode ser estimado, e custos a serem suportados pelos próprios Investidores em função dos ônus
relacionados à retomada dos Imóveis como, por exemplo, os custos com advogados,
procedimentos de publicação de editais, custos extrajudiciais e judiciais para propositura e/ou
defesa e acompanhamento das demandas. Outro ponto a ser considerado é que, mesmo que
efetivada a execução extrajudicial da garantia, a revenda dos Imóveis para recomposição dos CRI
pode ficar prejudicada e/ou impossibilitada em razão da ocupação dos Imóveis pelos Devedores
ou terceiros, o que precisará ser resolvido mediante outra ação judicial, de ação de reintegração de
posse, medida esta que a lei autoriza a concessão de liminar para desocupação dos Imóveis em 60
dias, mas que na prática não tem prazo definido para ser concedida nem sequer cumprida. Com a
demora para retomada dos Imóveis, a Carteira de Créditos Imobiliários poderá ficar descoberta
por um período, ou até mesmo, não vir a ser adimplida suficientemente com a execução da
garantia, o que trará consequências adversas ao pagamento dos CRI aos Investidores.
240
1.3.9. A auditoria jurídica apresentou escopo restrito
A auditoria jurídica da Oferta foi realizada internamente pela Securitizadora, e exclusivamente
para aferição da legitimidade de representação das partes em relação à Documentação da Oferta,
de forma que não incluiu, dentre outras, a verificação da capacidade de pagamento dos Créditos
Imobiliários pelos Devedores, não tendo sido avaliadas as certidões dos distribuidores forenses
em nome dos Devedores e da Cedente, nem tampouco tendo sido verificada a regularidade dos
registros das alienações fiduciária e averbação das CCI, o que foi verificado tão somente pela
Empresa de Auditoria. Desta forma, é possível que os Imóveis, os Créditos Imobiliários, os
Devedores, a Cedente, e/ou as Garantias possuam pendências que não foram identificadas no
momento da Emissão e que possam impactar negativamente na expectativa de
investimento/retorno dos Investidores.
1.3.10. Possibilidade de os Créditos Imobiliários serem Alcançados por Obrigações da
Originadora ou de Terceiros.
Há possibilidade de os Créditos Imobiliários que servem de lastro para a Emissão e/ou os Imóveis
virem a ser alcançados por obrigações da Originadora e/ou de terceiros no que se refere a eventual
questionamento de que a cessão de créditos tenha sido realizada em fraude à execução e/ou fraude
a credores, ou ainda em razão de usucapião, o que pode não ter sido previsto na auditoria dos
Créditos Imobiliários, da Originadora e/ou dos antecessores, o que deverá ver apurado em ação
judicial própria. Igualmente, para o caso de falência e/ou de recuperação judicial no qual, segundo
a legislação específica, artigo 99, II, da lei 11.101/05, há risco de questionamento no período
definido por lei como “período suspeito”, fixado pelo juiz na sentença de decretação da falência,
que pode retroagir por 90 dias contados do pedido de falência, de recuperação judicial, ou do
primeiro protesto por falta de pagamento. Qualquer dos eventos indicados pode implicar em efeito
material adverso aos Investidores dos CRI.
1.3.11. Possibilidade de Conflito de Interesses
Nesta Emissão, a Cedente dos Créditos Imobiliários exerce conjuntamente as funções de
Instituição Custodiante de parte dos Créditos Imobiliários e é ainda a destinatária dos recursos
captados com a Oferta, de forma que é possível a ocorrência de conflito de interesses, na medida
em que a concentração de funções por um mesmo participante da Oferta pode vir a impactar
241
negativamente a governança e administração dos Créditos Imobiliários impactando assim, na
expectativa de retorno do investimento realizado pelos Investidores.
1.4. Fatores Relativos à Emissão de CRI
1.4.1. Risco do resgate antecipado dos CRI
A Securitizadora poderá promover o resgate antecipado dos CRI em determinadas hipóteses
previstas no Termo, conforme a disponibilidade de recursos financeiros. Assim, os Investidores
poderão sofrer perdas financeiras no que tange à não realização do investimento (retorno do
investimento), bem como poderão incorrer em dificuldade de reinvestimento dos recursos à
mesma taxa estabelecida como remuneração dos CRI.
1.4.2. Liquidação Financeira com base no Registro Provisório concedido pela CVM
A Securitizadora poderá liquidar financeiramente a Emissão, com base no registro provisório dos
CRI concedido pela CVM. Caso o registro definitivo não seja concedido por essa autarquia, a
Securitizadora deverá resgatar antecipadamente os CRI. Caso os valores decorrentes da
negociação dos CRI tenham sido utilizados pela Securitizadora para outros fins, não haverá
disponibilidade imediata de recursos para resgatar antecipadamente os CRI.
1.4.3. Possibilidade de Colocação Parcial dos CRI
Nos termos dos Documentos da Operação, há a possibilidade de colocação parcial dos CRI, desde
que atingido o Montante Mínimo e que os Investidores que subscreveram o Montante Mínimo
não tenham optado pela desistência da Oferta caso não haja a colocação da totalidade do Valor da
Emissão. Desta forma, caso não tenha sido colocado o Montante Mínimo, os CRI serão
resgatados antecipadamente pela Securitizadora, sendo os valores investidos pelos Investidores
que tiverem integralizado os CRI devolvidos na forma prevista no Termo, o que poderá frustrar
sua expectativa de investimento. No que se refere à situação de possível colocação do Montante
Mínimo, para os Investidores que optaram por aderir à Oferta tão somente se fosse obtida a
colocação da totalidade dos CRI emitidos, os CRI subscritos por tais investidores serão resgatados
antecipadamente pela Securitizadora sendo os valores aportados para o investimento devolvido a
estes Investidores, sendo resgatado antecipada e proporcionalmente os CRI, com a diminuição do
242
seu volume inicial, o que poderá frustrar a expectativa de investimento dos Investidores que
optaram por aderir à Oferta sem ressalvas.
1.4.4. Alterações da Legislação Tributária
Alterações na legislação tributária aplicável aos CRI ou na interpretação das normas tributárias
podem afetar o rendimento dos CRI ou a decisão de investir em CRI. Os rendimentos gerados por
aplicação em CRI por pessoas físicas residentes no país estão, por força do artigo 3º, inciso II, da
Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, isentos do IRRF e do Imposto de Renda na declaração
de ajuste anual de pessoas físicas (Declaração do Imposto de Renda da Pessoa Física – DIRPF),
isenção essa que pode sofrer alterações ao longo do tempo tal como quase ocorreu na proposta da
Medida Provisória 694, de 2015 que apresentou na redação que foi levada à votação na última
sessão de 2015 com previsão de alteração da política de isenção de imposto de renda para
aplicação em CRI por pessoa física. Além disso, não há uniformidade na interpretação quanto à
tributação aplicável sobre os ganhos decorrentes da alienação dos CRI no mercado secundário.
Eventuais alterações na legislação tributária eliminando a isenção acima mencionada, criando
e/ou elevando as alíquotas do imposto de renda, e/ou de demais tributos incidentes e/ou que
venham incidir sobre os CRI, ou que afetem direta ou indiretamente os Investidores em CRI, e
ainda mudanças na interpretação e/ou aplicação da legislação tributária, poderão afetar
negativamente o rendimento líquido dos CRI para os Investidores e ainda a venda do ativo no
mercado secundário.
1.4.5. Baixa Liquidez no Mercado Secundário
O mercado secundário de CRI no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de
que existirá no futuro um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos
Investidores, caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma, os Investidores que
adquirirem os CRI poderão encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário,
devendo estar preparados para manter o investimento nos CRI por todo o prazo da Emissão.
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ANEXO VI – CÓPIA DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO
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ANEXO VII – CÓPIA DO CONTRATO COM ESCRITURADOR
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ANEXO VIII – CÓPIA DO CONTRATO COM AUDITORA DOS CRÉDITOS
IMOBILIÁRIOS
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311
ANEXO IX – CÓPIA DA DECLARAÇÃO DA COMPANHIA SECURITIZADORA E
DO COORDENADOR LÍDER
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ANEXO X – CÓPIA DA DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO
314
ANEXO XI – CÓPIA DAS DECLARAÇÕES DE CUSTÓDIA
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ANEXO XII – CÓPIA DO ESTATUTO SOCIAL DA SECURITIZADORA
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ANEXO XIII – CÓPIA DA PROCURAÇÃO DA SECURITIZADORA
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ANEXO XIV
ATA DE REUNIÃO DE DIRETORIA
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343
ANEXO XV
CÓPIA DO PRIMEIRO ADITAMENTO DO CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO
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345
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