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Rodoviário Schio Ltda.
Estritamente Privado e Confidencial
Relatório de Avaliação
21 de novembro de 2011
Página
I. Sumário Executivo 6
II. Informações sobre o Avaliador 9
III. Informações sobre a Schio 15
IV. Avaliação da Schio 19
I. Valor Patrimonial 22
II. Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado 24
III. Comparable Companies Multiples 34
IV. Comparable Transactions Multiples 38
Anexos 40
Anexo I. Custo Médio Ponderado de Capital (WACC) 41
Anexo II. Dívida Líquida 44
Anexo III. Glossário 46
Índice
2
Nota Importante
3
1. O Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”) foi contratado pela JSL S.A. (“JSL” ou “Compradora”) para preparar um relatório de avaliação (“Relatório de
Avaliação”) para cálculo do valor da Rodoviário Schio Ltda. (“Schio” ou “Companhia”) no contexto da aquisição da Schio pela JSL (“Transação”).
2. Este Relatório de Avaliação foi preparado em português e, caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português deverá prevalecer para todos os
efeitos.
3. A data base para as informações financeiras utilizadas neste Relatório de Avaliação é 30/06/2011.
4. O presente Relatório de Avaliação não levou em consideração quaisquer avaliações prévias da Companhia, efetuadas pelo Bradesco BBI ou por qualquer outra
instituição, no contexto de quaisquer operações, ofertas ou negociações passadas envolvendo a Companhia.
5. Este Relatório de Avaliação não constitui um julgamento, opinião ou recomendação à administração ou acionistas da Companhia ou a qualquer terceiro quanto à
conveniência e oportunidade, ou quanto à decisão de realização de uma oferta de compra. Este Relatório de Avaliação, incluindo suas análises e conclusões (i)
não constitui recomendação para qualquer membro do Conselho de Administração, acionista da Companhia ou da própria Companhia, tampouco de quaisquer de
suas controladoras, controladas ou coligadas sobre como votar ou agir em qualquer assunto relacionado à Transação e (ii) não poderá ser utilizado para justificar
o direito de voto de qualquer pessoa sobre qualquer assunto, inclusive acionistas da Companhia.
6. O Bradesco BBI, seus administradores, empregados, consultores, agentes ou representantes não fazem, nem farão, expressa ou implicitamente, qualquer
declaração ou garantia em relação à precisão ou completude de qualquer das informações disponibilizadas pela Companhia ou por terceiros por ela contratados
(incluindo estudos, projeções ou previsões, ou, ainda, premissas ou estimativas nas quais tais projeções e previsões se basearam) utilizadas para a elaboração
deste Relatório de Avaliação. Além disso, o Bradesco BBI não assume nenhuma obrigação de conduzir, e não conduziu, nenhuma inspeção física das
propriedades ou instalações da Companhia. O Bradesco BBI não presta serviços de contabilidade ou auditoria, motivo pelo qual não o fez em relação a este
Relatório de Avaliação.
7. As informações demográficas, macroeconômicas, regulatórias, do mercado de ações e do mercado de atuação da Companhia mencionadas neste Relatório de
Avaliação, quando não disponibilizadas pela Companhia ou pelos Representantes Indicados (definidos abaixo), foram baseadas, dentre outras, em fontes públicas
reconhecidas e consideradas confiáveis.
8. As informações contidas neste Relatório de Avaliação refletem as condições financeiras da Companhia em 30/06/2011, e de acordo com as informações
disponibilizadas, de forma que qualquer alteração nestas condições posteriormente a esta data ou nas informações disponibilizadas poderá alterar os resultados
ora apresentados. O Bradesco BBI não está obrigado a, a qualquer tempo, atualizar, revisar, reafirmar ou revogar qualquer informação contida neste Relatório de
Avaliação, no todo ou em parte, ou a fornecer qualquer informação adicional relacionada a este Relatório de Avaliação.
9. Para fins da avaliação por valor econômico, a Companhia foi avaliada de acordo com a metodologia do fluxo de caixa descontado. Para fins de cálculo do valor
das quotas representativas do capital social da Companhia (“Valor das Quotas”), do valor econômico-financeiro total da Companhia (“Valor de Firma”) foram
descontadas a dívida líquida da Companhia em 30/06/2011 (“Dívida Líquida”). Foram utilizados também outros métodos de avaliação, como múltiplos de mercado,
múltiplos de transações comparáveis e avaliação patrimonial.
Nota Importante (cont.)
4
10. Os trabalhos de avaliação econômico-financeira, mais especificamente aqueles cuja abordagem utilizada é o fluxo de caixa descontado, pressupõem premissas
específicas e um nível de subjetividade cujas limitações são descritas a seguir: (i) algumas das considerações descritas neste Relatório de Avaliação são
baseadas em eventos futuros e incertos que fazem parte da expectativa da administração da Companhia e foram analisadas pelo Bradesco BBI, conforme
explicitado em discussões com a Administração. Estes eventos futuros podem não ocorrer e os resultados apresentados neste documento poderão diferir dos
números reais; e (ii) os fatores que podem resultar em diferenças entre os fluxos de caixa projetados e os resultados reais incluem mudanças no ambiente externo,
alterações no ambiente interno da Companhia e diferenças de modelagem. O método do fluxo de caixa descontado não antecipa mudanças nos ambientes interno
e externo em que a empresa está inserida, exceto aquelas apontadas neste Relatório de Avaliação.
11. As informações constantes deste Relatório de Avaliação são baseadas nas demonstrações financeiras auditadas. O trabalho de avaliação do Bradesco BBI
utilizou como base documentos disponibilizadas pela Companhia por escrito ou por meio de discussões mantidas com os representantes das Companhias
(“Representantes Indicados”). As seguintes informações ou documentos que foram disponibilizados pela Companhia até 18 de novembro de 2011: (i) informações
e demonstrações financeiras e operacionais históricas da Companhia; (ii) estrutura societária da Companhia; e (iii) planos de negócios das Companhia (“Planos de
Negócios”). Na elaboração deste Relatório de Avaliação, o Bradesco BBI também levou em consideração outros aspectos que entendeu necessários, incluindo o
julgamento das condições econômicas, monetárias e de mercado.
12. As informações disponibilizadas utilizadas foram discutidas com os Representantes Indicados durante o processo de elaboração do Relatório de Avaliação. Dado
que a análise e os valores são baseados em previsões de resultados futuros, informados pela administração da Companhia, eles não necessariamente indicam a
realização de resultados financeiros reais e futuros para a Companhia, os quais podem ser significativamente mais ou menos favoráveis do que os utilizados em
neste Relatório de Avaliação.
13. O Bradesco BBI presume e confia na exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência, razoabilidade e precisão de todas as informações
disponibilizadas, seja por escrito ou por meio de discussão com os Representantes Indicados.
14. O Bradesco BBI não assume qualquer responsabilidade pela exatidão, veracidade, integridade, consistência, suficiência, razoabilidade e precisão das informações
disponibilizadas, tampouco em relação à forma como elas foram elaboradas. O Bradesco BBI foi assegurado pela Companhia (i) que todas as informações
disponibilizadas são completas, corretas e suficientes, (ii) que todas as informações disponibilizadas foram preparadas de forma razoável e que refletem as
melhores estimativas e avaliações na época em que foram disponibilizadas e o melhor juízo por parte da administração da Companhia quanto ao seu desempenho
financeiro futuro e (iii) que, desde a data da entrega das informações disponibilizadas e até o presente momento, a Companhia não têm ciência de qualquer
informação que impacte materialmente o negócio, a situação financeira, os ativos, passivos, as perspectivas de negócio, transações comerciais ou o número de
quotas emitidas pela Companhia, assim como não tem ciência de qualquer outro fato significativo que pudesse alterar o seu desempenho futuro, as informações
disponibilizadas, ou torná-las incorretas ou imprecisas em quaisquer aspectos materiais ou que poderia causar um efeito material neste Relatório de Avaliação.
Nota Importante (cont.)
5
15. O Bradesco BBI não assumiu a responsabilidade de conduzir ou conduziu (i) qualquer avaliação dos ativos e passivos contabilizados ou não (contingentes ou não)
da Companhia; (ii) revisão ou auditoria das demonstrações financeiras e dos documentos que embasaram a elaboração das análises contidas neste Relatório de
Avaliação; (iii) auditoria técnica das operações da Companhia; (iv) avaliação da solvência ou valor justo da Companhia, de acordo com qualquer legislação
estadual ou federal relacionada à falência, insolvência ou questões similares; ou (v) qualquer inspeção física das propriedades, instalações ou ativos da
Companhia. O Bradesco BBI não presta serviços de auditoria, de contabilidade, de consultoria geral ou estratégica, de assessoria jurídica e a elaboração deste
Relatório de Avaliação pelo Bradesco BBI não inclui qualquer serviço ou aconselhamento desta natureza.
16. As estimativas e projeções presentes neste Relatório de Avaliação são intrinsecamente sujeitas a incertezas e diversos eventos ou fatores que estão além do
controle da Companhia, assim como do Bradesco BBI, especialmente aqueles cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos. Assim, o Bradesco BBI não
será responsável de qualquer forma caso os resultados futuros da Companhia difiram dos resultados apresentados neste Relatório de Avaliação. Não há nenhuma
garantia de que os resultados futuros da Companhia corresponderão às projeções financeiras utilizadas como base para a análise feita neste Relatório de
Avaliação, e, nesse sentido, as diferenças entre as projeções utilizadas e os resultados financeiros da Companhia poderão ser relevantes. Os resultados futuros
da Companhia também podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado.
17. Os resultados reais futuramente verificados podem divergir significativamente daqueles sugeridos neste Relatório de Avaliação. Dessa forma, o Bradesco BBI não
assume qualquer responsabilidade ou obrigação de indenizar caso os resultados futuros sejam diferentes das estimativas e projeções apresentadas neste
Relatório de Avaliação e não presta qualquer declaração ou garantia em relação a tais estimativas e projeções. O Bradesco BBI não assume qualquer
responsabilidade em relação às estimativas e projeções contidas no Plano de Negócios, tampouco em relação à forma como elas foram elaboradas. Ademais, o
Bradesco BBI não assume qualquer obrigação de aconselhar qualquer pessoa acerca de qualquer mudança em qualquer fato ou matéria que afete o presente
Relatório de Avaliação, de que tenha tomado conhecimento posteriormente à data deste documento.
18. A elaboração deste Relatório de Avaliação é um processo complexo que envolve julgamentos subjetivos e que não é suscetível a uma análise parcial ou descrição
resumida. O Bradesco BBI não atribui importância específica a determinados fatores considerados neste Relatório de Avaliação, mas, pelo contrário, realizou uma
análise qualitativa da importância e relevância de todos os fatores aqui considerados. Desse modo, este Relatório de Avaliação deve ser analisado como um todo
e a análise de partes selecionadas, sumários ou aspectos específicos deste Relatório de Avaliação, sem o conhecimento e análise deste Relatório de Avaliação
em sua totalidade, pode resultar num entendimento incompleto e incorreto da análise realizada pelo Bradesco BBI e das conclusões deste Relatório de Avaliação.
As conclusões apresentadas neste Relatório de Avaliação referem-se unicamente à Transação e não são extensivas a quaisquer outras questões ou operações,
presentes ou futuras, relativas à Companhia ou ao setor que atuam.
19. Avaliações de empresas e setores elaborados também pelo Bradesco BBI poderão tratar premissas de mercado de modo diferente da abordagem contida neste
Relatório de Avaliação, de forma que os departamentos de pesquisa e outros departamentos do Bradesco BBI e empresas relacionadas podem utilizar em suas
análises, relatórios e publicações, estimativas, projeções e metodologias diferentes daquelas utilizadas neste Relatório de Avaliação, podendo tais análises,
relatórios e publicações conter conclusões diversas das descritas neste Relatório de Avaliação.
I. Sumário Executivo
Sumário Executivo
7
Papel do Bradesco BBI, escopo de trabalho e resumo das metodologias avaliação
Resumo das
Metodologias
Avaliação
Os intervalos de valores para o valor das quotas da Schio foram definidos a partir da utilização de quatro metodologias de avaliação:
Valor patrimonial
Fluxo de caixa descontado (“FCD”)
Múltiplos de companhias comparáveis negociadas em bolsas de valores
Múltiplos de transações precedentes do setor de transporte e logística
O Bradesco BBI tem a satisfação de apresentar à JSL suas considerações sobre a avaliação do valor das quotas da Schio
Introdução
O Bradesco BBI foi contratado como assessor financeiro exclusivo da JSL na Transação
Na qualidade de assessores financeiros, e como parte dos trabalhos conduzidos pelo Bradesco BBI na Transação, realizamos avaliação
econômico-financeira da Companhia com base nas informações disponibilizadas pela Schio (diretamente ou por meio de seus assessores)
cujos resultados serão apresentados a seguir
Base de Dados e
Fontes de
Informações
As avaliações foram desenvolvidas com base em informações históricas até 30/06/2011:
Material de avaliação do assessor financeiro da Schio, incluindo informações históricas e projeções
Balanços patrimoniais de 2008, 2009, 2010 e 1S11
Demonstrações de resultados de 2008, 2009, 2010 e 1S11
Informações fornecidas pela Companhia e resultados da due diligence
Discussão com a JSL sobre perspectivas setoriais e mercadológicas
Projeções macroeconômicas brasileiras e globais fornecidas pelo Departamento de Estudos e Pesquisas Econômicas do
Bradesco (“DEPEC”)
Resumo da avaliação
Sumário Executivo
8
Valor de Firma (FV) de Acordo com Diferentes Metodologias (R$ milhões)1 Valor de Firma (FV) de Acordo com Diferentes Metodologias (R$ milhões)1
FV FV / EBITDA
Implícito Valor das Quotas
Ponto
Médio 2011E3 2012E5 Mín Máx
228 3,8x 3,2x 73
409 6,8x 5,7x 234 275
468 7,8x 6,6x 290 337
461 7,7x 6,5x 283 329
557 9,3x 7,8x 375 430
389
445
438
529
228
430
491
484
585Múltiplos de Transações Precedentes6
Avaliação com base no
múltiplo FV / EBITDA UDM
de transações precedentes (mediana 10,4x)
Valor da Transação = R$ 405 milhões
6,8x EBITDA 2011E / 5,7x EBITDA 2012E
FCD FCD baseado nas projeções da Companhia
(WACC = 12,9%; g = 4,0%)
Valor Patrimonial Baseado nos Demonstrativos
Financeiros Não Auditados de 2T11
Múltiplos de Mercado4,5
Avaliação com base no múltiplo
FV / EBITDA 2012E de companhias
comparáveis (mediana 6,5x)
Múltiplos de Mercado3,4
Avaliação com base no múltiplo
FV / EBITDA 2011E de companhias
comparáveis (mediana 7,8x)
Fonte: Bradesco BBI; Companhia; Thomson; Bloomberg; PwC
Nota: (1) Valores minimos e máximos obtidos multiplicando-se o ponto médio das avaliações por um intervalo de +/- 5% para cada metodologia; (2) Valor Patrimonial ajustado somando-se, ao Patrimônio Líquido, a
Dívida Líquida em 30/06/2011 de R$ 154,7 milhões; (3) EBITDA 2011E: R$ 59,8 milhões; (4) Valor de mercado das companhias comparáveis calculado pela média dos últimos 60 dias; (5) EBITDA 2012E: R$ 71,3
milhões; (6) EBITDA UDM em 30/06/2011 da Companhia: R$ 58,6 milhões; (7) Múltiplo implícito a partir do múltiplo de 10,4x FV/ EBITDA UDM de transações precedentes
2 2
7 7
II. Informações sobre o Avaliador
Bradesco BBI, liderança incontestável em M&A desde 2008
Deal do ano 2010 | Aquisição de Labs D’Or pelo Fleury (IG/Insper)
Deal do Ano 2009 | Fusão de Sadia e Perdigão (ANBIMA)
Deal do Ano 2008 | Fusão de Bovespa e BM&F (ANBIMA)
Destaques em 2011¹
2° Lugar em número de transações anunciadas - 11 no total
3° lugar em valor de transações anunciadas - US$ 28 bilhões
Maior Deal do Ano | Reorganização Societária do Grupo OI
Liderança em operações de fusões e aquisições
Informações sobre o Avaliador
Transações de 2011
Nota: (1) Dados da ANBIMA de 30/09/2011
Assessoria à
E ao Grupo Silvio Santos na
venda 100% das operações
para
R$ 83 milhões
Em andamento
Assessoria ao
Na aquisição de 50% do
Valor não divulgado
Jul/2011
Assessoria ao
Na aquisição do controle da
R$ 85 milhões
Jan/2011
Assessoria ao
Na alienação para a CBSS de
49% das ações da
R$ 558 milhões
Mar/2011
Assessoria ao
Na venda para a CBSS do
controle da
Promotora
R$ 419 milhões
Mar/2011
Assessoria à
Na alienação para 4
investidores de 60% da
R$ 68 milhões
Abr/2011
Assessoria à
Em seu processo de
reestruturação de dívida
R$ 515 milhões
Abr/2011
Assessoria ao
Na venda ao Informa Group de
100% das ações da
R$ 166 milhões
Mai/2011
Assessoria ao
Na aquisição do
R$ 1.190 milhões
Jul/2011
Assessoria à
Na aquisição do controle da
BrasilDental, subsidiária
integral da
Em andamento
Assessoria à
Na venda de participação
acionária para a
Em andamento
Assessoria ao
Na aquisição da participação
de 5,4% que o BES detinha do
Bradesco
R$ 2.800 milhões
Abr/2011
Assessoria ao
Na aquisição de participação
R$ 250 milhões
Mai/2011
Fundo Strong
FIP Sondas
Assessoria ao
Na aquisição do
R$ 1.773 milhões
Mai/2011
BERJ
Assessoria à
Na aquisição de 49% do capital
votante e 32,5% do total da
NCR Manaus
R$ 80 milhões
Jul/2011
Assessoria à
E seu comitê especial
independente na transação de
reorganização societária das
Companhias Oi
R$ 22.000 milhões
Ago/2011
Assessoria à
Laudo de avaliação e
assessoria na OPA de
fechamento de capital da
Em andamento
Folhapar
Assessoria à
Na aquisição da Santa Marina,
divisão de utilidades
domésticas da
R$ 90 milhões
Set/2011
10
43.423
29.965
27.953
24.689
23.755
23.320
20.958
17.408
11.911
6.543
Itaú BBA
BTG Pactual
Bradesco BBI
Goldman Sachs
BofA Merrill Lynch
Rothschild
Santander
Deutsch
HSBC
BES
Nota: (1) Dados da ANBIMA de 30/09/2011
Liderança em operações de fusões e aquisições (cont.)
Informações sobre o Avaliador
Número de Transações Anunciadas de M&A 2011 YTD¹
(Brasil)
Valor de Transações Anunciadas de M&A 2011 YTD¹ (R$ Milhões)
(Brasil)
21
11
9
8
8
8
7
7
7
6
Itaú BBA
Bradesco BBI
Goldman Sachs
BES
BR Partners
Morgan Stanley
Banco Votarantim
BTG
Santander
Deutsche
11
Transações selecionadas de fusões e aquisições
Informações sobre o Avaliador
Assessoria à
Na aquisição de ativos da
R$ 2.200 milhões
Jan/2011
Assessoria à
Na aquisição do controle
acionário da
Jul/2010
Assessoria à
Na aquisição de 100% do
capital da
Abr/2010
Assessoria ao
Na aquisição do controle da
ITP Partners Ltd., detentora da
Abr/2010
Assessoria ao
Na aquisição de participação
adicional na
R$ 425 milhões
Abr/2010
Assessoria ao
Na aquisição de participação
adicional na
R$ 139 milhões
Abr/2010
Assessoria à
Duge Participações Ltda
Na aquisição da
Abr/2010
Assessoria à
Na aquisição do controle
acionário da
R$ 7.481 milhões
Jan/2010
Assessoria à
Na aquisição da participação da
AG Concessões na
R$ 1.204 milhões
Dez/2009
Assessoria à
Na aquisição de participação da
Equatorial Energia na
R$ 1.204 milhões
Dez/2009
Assessoria à
Na aquisição do controle
acionário da
R$ 8.344 milhões
Dez/2009
Assessoria à
E seu Comitê Especial
Independente na transação de
incorporação da
R$ 6.855 milhões
Nov/2009
Assessoria à
Na aquisição do controle
acionário pela
R$ 5.539 milhões
Out/2009
Assessoria à
Na fusão da Bradesco
Dental com a
R$ 1.332 milhões
Out/2009
Assessoria à
Abyara Planejamento Imobiliário,
à Agra Empreendimentos
Imobiliários e à Klabin Segall na
integração de suas atividades
para a criação da
R$ 3.914 milhões
Out/2009
Assessoria à
Na aquisição da
R$ 1.637 milhões
Set/2009
Assessoria à Sadia na fusão com
a Perdigão, criando a BRF
Brasil Foods
R$ 25.304 milhões
Set/2009
Assessoria à
Na aquisição de 57,8%
do capital da
R$ 506 milhões
Ago/2009
Assessoria ao
Na aquisição do controle
acionário do
R$ 1.400 milhões
Jun/2009
Assessoria à
Na venda da Melhoramentos
Papéis e outros ativos à
R$ 450 milhões
Jun/2009
Assessoria à
Na incorporação da
R$ 160 milhões
Abr/2009
Assessoria à
Participações
E seu Comitê Especial
Independente na transação de
incorporação da
Jul/2009
Assessoria à
E seu Comitê Especial
Independente na transação de
incorporação da
Participações
Jul/2009
Assessoria à
Na aquisição de 50% do
controle acionário da
R$ 328 milhões
Jul/2009
Assessoria à
Para criação da Nova Fronteira
Bioenergia S.A. em parceria
estratégica com
R$ 858 milhões
Jun/2010
Assessor Financeiro
Na aquisição do controle
acionário do
México
Jun/2010
Assessoria à
Na aquisição de 100% do
capital da
R$ 2.000 milhões
Dez/2010
Assessoria à
E ao Grupo Silvio Santos na
venda 100% das operações
para
R$ 83 milhões
Em andamento
Assessoria ao
Na aquisição de 50% do
Valor não divulgado
Jul/2011
Assessoria ao
Na aquisição do controle da
R$ 85 milhões
Jan/2011
Assessoria ao
Na alienação para a CBSS de
49% das ações da
R$ 558 milhões
Mar/2011
Assessoria ao
Na venda para a CBSS do
controle da
Promotora
R$ 419 milhões
Mar/2011
Assessoria à
Na alienação para 4
investidores de 60% da
R$ 68 milhões
Abr/2011
Assessoria à
Em seu processo de
reestruturação de dívida
R$ 515 milhões
Abr/2011
Assessoria ao
Na venda ao Informa Group de
100% das ações da
R$ 166 milhões
Mai/2011
Assessoria ao
Na aquisição do
R$ 1.190 milhões
Jul/2011
Assessoria à
Na aquisição do controle da
BrasilDental, subsidiária
integral da
Em andamento
Assessoria à
Na venda de participação
acionária para a
Em andamento
Assessoria ao
Na aquisição da participação
de 5,4% que o BES detinha do
Bradesco
R$ 2.800 milhões
Abr/2011
Assessoria ao
Na aquisição de participação
R$ 250 milhões
Mai/2011
Fundo Strong
FIP Sondas
Assessoria ao
Na aquisição do
R$ 1.773 milhões
Mai/2011
BERJ
Assessoria à
Na aquisição de 49% do capital
votante e 32,5% do total da
NCR Manaus
R$ 80 milhões
Jul/2011
Assessoria à
E seu comitê especial
independente na transação de
reorganização societária das
Companhias Oi
R$ 22.000 milhões
Ago/2011
Assessoria à
Laudo de avaliação e
assessoria na OPA de
fechamento de capital da
Em andamento
Folhapar
Assessoria à
Na aquisição da Santa Marina,
divisão de utilidades
domésticas da
R$ 90 milhões
Set/2011
12
Transações selecionadas de fusões e aquisições (cont.)
Informações sobre o Avaliador
Assessoria ao
Na venda das cotas do Fundo
de investimento Imobiliário:
Água Branca
R$ 40 milhões
Ago/2008
Assessoria à
Na aquisição da
Valor não anunciado
Jul/2008
Assessoria à
Na aquisição do controle
acionário da
R$ 230 milhões
Mai/2008
Assessoria à
Na aquisição do
Grupo TF Modas
Valor não anunciado
Mar/2008
Assessoria à
Na aquisição do
controle acionário da
Valor não anunciado
Jan/2008
Assessoria à
Na aquisição do controle
acionário da
R$ 84 milhões
Jan/2008
Assessoria à
Na aquisição do
controle acionário do
GRUPO VICTOR MALZONI
R$ 1.680 milhões
Dez/2007
Assessoria à
Em operação de venda de
ativos imobiliários à
Valor não anunciado
Dez/2007
Assessoria aos
Acionistas
Controladores
Na venda de participação
acionária na
R$ 2.242 milhões
Jun/2007
Assessoria aos Grupos
Grupo Tereos
na aquisição da
Valor não anunciado
Mai/2006
Assessoria ao
Na aquisição do Banco do
Estado do Ceará
R$ 700 milhões
Jan/2006
Assessoria aos Grupos
Equipav
Na aquisição da
Águas de Guariroba
Valor não anunciado
Nov/2005
Assessoria ao
Na aquisição do controle
acionário da
R$ 830 milhões
Set/2008
Assessoria à
Na fusão com a
R$ 34.261 milhões
Ago/2008
Assessoria à
Na aquisição da
Valor não anunciado
Ago/2008
Assessoria à
Na associação com a
Valor não anunciado
Mar/2006
Assessoria ao
Na aquisição do
controle acionário da
US$ 400 milhões
Mar/2006
Assessoria à
Na venda do controle
acionário da
Rede Lajeado Energia e
R$ 1.200 milhões
Set/2008
Assessoria à
Na aquisição do controle
acionário da
R$ 1.200 milhões
Set/2008
Assessoria à
Na aquisição do
Valor não anunciado
Set/2008
Assessoria à
Na fusão com a
Valor não anunciado
Mar/2007
Assessoria à
Na aquisição dos negócios de
açúcar e álcool do
Valor não anunciado
Mar/2007
Assessoria ao
Na aquisição do controle
acionário do
R$ 800 milhões
Jan/2007
Assessoria à
Na aquisição de 20,5% da
R$ 342 milhões
Jan/2009
Assessoria à
Na aquisição da
Valor não anunciado
Dez/2008
Assessoria ao
FIP Multi Setorial Plus
Na aquisição de debêntures e
participação acionária da
Valor não anunciado
Nov/2008
Assessoria à
Na aquisição de 62,1% do
capital da
R$ 150 milhões
Fev/2009
Assessoria à
Na aquisição do controle
acionário da
R$ 26 milhões
Fev/2009
Assessoria à
Na aquisição do controle
acionário da
R$ 239 milhões
Fev/2009
Assessoria à
IPU Participações S.A.
Na aquisição do controle
acionário da
R$ 94 milhões
Abr/2009
Assessoria ao
Na venda de participação
acionária na
R$ 403 milhões
Abr/2009
13
Informações sobre o Avaliador
14
Profissionais responsáveis pela assessoria na Transação
O Sr. Alessandro Farkuh, Head da área de Fusões e Aquisições do Bradesco BBI, ingressou no banco em Novembro de 2007. Possui mais de 12 anos de
experiência no mercado financeiro, tendo foco em M&A desde 2001. Atuou também em projetos de fundo de private equity e planejamento financeiro para
companhias brasileiras e multinacionais de médio e grande porte. Antes do Bradesco BBI trabalhou na Cicerone Capital, PricewaterhouseCoopers Corporate
Finance e Exxel Fund, entre outros. Alessandro liderou e participou de transações de M&A em diversas indústrias, incluindo, financeiro, saúde, alimentos,
telecomunicações, mídia, real estate e mineração, no Brasil, Estados Unidos, Chile, México e Argentina. Alessandro é formado em Administração de
Empresas e possui especialização em Mercado Financeiro pela FIA – FEA/USP.
Alessandro Farkuh
Head of M&A
Cyrille Brunotte
Managing Director
Cyrille Brunotte, Managing Director do Bradesco BBI, possui mais de 20 anos de experiência em Investment Banking. Antes do Bradesco BBI, Cyrille foi
Head de M&A do Calyon no Brasil (1999-2007) e Managing Director da Calyon Securities (USA) Inc em Nova York (2007-2010). Cyrille possui longa
experiência na indústria de transporte e logística, atuando como assessor financeiro em diversas transações do setor.
Rafael Beran Bruno
Director, M&A
O Sr. Rafael Beran Bruno, Director na área de Fusões e Aquisições do Bradesco BBI, ingressou no banco em 2011. Possui mais de 10 anos de experiência
no mercado financeiro, com foco principal em operações de M&A. Antes de se juntar ao Bradesco BBI, atuou na área de Investment Banking do Santander,
ABN AMRO e Banco Brascan, onde concluiu operações em diversos setores. Atuou também como consultor na Value Partners e Advisia. Rafael é formado
em Administração de Empresas pela FGV-SP e possui Mestrado em Finanças pela London Business School.
Renato Ejnisman
Head of
Investment Banking
O Sr. Renato Ejnisman é responsável pela área de Investment Banking do Bradesco BBI desde fevereiro de 2011. Possui mais de 14 anos de experiência
em Investment Banking. Antes do Bradesco trabalhou no Bank of America e na McKinsey. No Bradesco BBI liderou e participou de diversas transações de
M&A, IPOs, follow-ons, emissões de dívida e tender offers com empresas de diversos setores. Renato é Ph.D em Física pela University of Rochester.
Ricardo Urada
Associate
Ricardo Urada, associate da área de Investment Banking do Bradesco BBI, ingressou no banco em julho de 2011. Possui mais de 7 anos de experiência em
investment banking, principalmente com foco em M&A. Antes do Bradesco BBI trabalhou no Barclays Capital, no Banco Santander e no Banco ABN AMRO.
O Sr. Urada participou de transações de M&A em diversos setores, incluindo petroquímico, energia, alimentos e bebidas, papel e celulose, mineração,
logística e agronegócio. O Sr. Urada é formado em Administração de Empresas pela EAESP-FGV.
Thiago Prando
Analyst
O Sr. Thiago Prando, Analyst da área de Investment Banking do Bradesco BBI, integrou-se ao banco em agosto de 2010. Está envolvido principalmente em
execução e suporte à originação em operações de renda variável e fusões e aquisições. Graduado em Administração pela USP – Universidade de São
Paulo.
III. Informações sobre a Schio
Uma das maiores empresas brasileiras de logística de alimentos e produtos de
temperatura controlada
Opera nos segmentos alimentício, farmacêutico, higiene, limpeza, químico e
eletroeletrônico, entre outros
Atuação em todo o território brasileiro e no exterior (Argentina, Chile, Uruguai e
Venezuela), com operações em desenvolvimento na Bolívia, Paraguai e Peru
Aproximadamente 1.400 veículos próprios entre cavalos mecânicos, semi-reboques,
trucks, tocos e VUCs
18 filiais e 3 armazéns de apoio¹ no Brasil, além de 6 pontos de apoio na Argentina,
Chile e Uruguai
4 centros de distribuição (RJ, MG, BA e PE), 3 CDs de serviço dedicado (GO, PE e
RJ) e 3 armazéns de apoio (1 no PR e 2 em SP)
Maior transportadora de carga de temperatura controlada do Mercosul
Visão geral da Companhia
Informações sobre a Schio
Destaques Estrutura Acionária (%)
Fundação da
Rodoviário Schio
em Vacaria - RS
Inauguração da filial na
Argentina, marcando a
entrada do grupo no
Mercosul e em outros
países da América do
Sul
1972 ... 2002 2003 2004 1980 1985 2009 2008 2010 2011 1969
Histórico – Principais Eventos da Companhia
Família Schio
100,0%
Abertura da filial em
São Paulo,
atualmente sede da
Companhia
1997
Abertura do CD no
Rio de Janeiro
Certificação para
transporte de
produtos químicos
sob temperatura
controlada
1999
Schio assume
operação do CD da
Unilever em Ipojuca
– PE
Toda a frota passa
a ser 100%
rastreada
Inauguração de Centro de
Treinamento de
Motoristas
Certificação SASSMAQ
(Sistema de Avaliação de
Segurança, Saúde, Meio
Ambiente e Qualidade)
Início da
operação do CD
e da distribuição
da Coca-Cola
no Rio de
Janeiro
Abertura do CD em
Simões Filho - BA,
marcando a entrada do
grupo no segmento de
armazenagem e
distribuição
Abertura do CD
em Contagem -
MG
Certificação
ISO 9001 /
2000
Abertura do segundo ponto de
apoio em SP e do CD em
Cabo de Santo Agostinho - PE
Schio
assume
contrato de
congelados
da Unilever
em Recife
Início da distribuição
de bebidas e da
operação do CD
Goiânia (In-house)
Fonte: Schio
Nota: (1) Área para apoio a operações de cross-docking em Curitiba e Campinas, além de área no CEAGESP em São Paulo 16
Cobertura e rede operacional
Informações sobre a Schio
17
Filiais
Armazéns de apoio
Pontos de apoio internacionais
América Latina (6 pontos de apoio) Brasil (18 filiais + 3 armazéns de apoio1)
Buenos Aires, Argentina
Mendonza, Argentina
Rio Negro, Argentina
Paso de Los Libres, Argentina
Los Andes, Chile
Montevidéu, Uruguai
Ananindeua, PA
Araucária, PR
Cabo S. Agostinho, PE
Camaçari, BA
Contagem, MG
Goiânia, GO
Ipojuca, PE
Maceió, AL
Manaus, AM
Porto Alegre, RS
Pouso Alegre, MG
Rio de Janeiro, RJ
São Paulo, SP2
Campinas, SP2
Curitiba
São José dos Campos, SP
Simões Filho, BA
Uruguaiana, RS
Vacaria, RS
18 filiais e 3 armazéns de apoio¹ no Brasil
6 pontos de apoio na Argentina, Chile e Uruguai
Fonte: Schio
Nota: (1) Área para apoio a operações de cross-docking em Curitiba e Campinas, além de área no CEAGESP em São Paulo; (2) Inclui ponto de manutenção e armazém de apoio
10 centros de distribuição¹ (sendo 3 de serviços dedicados – in-house – e 3 armazéns de apoio²)
Cobertura e rede operacional (cont.)
Informações sobre a Schio
18
CDs e CDs de serviço dedicado
Armazéns de apoio
Rio de Janeiro - RJ (In-house)
Área: 29.000 m²
Cap. de Armazenagem: 2.000 porta-
pallet
Volume Movimentado: 48,1 mil tons/ano
Ipojuca - PE (In-house)
Área: 35.670 m²
Cap. de Armazenagem: 27.200 porta-pallet
Volume Movimentado 2010: 432 mil tons/ano
Goiânia - GO (In-house)
Área: 53.000 m²
Cap. de Armazenagem: 72.000 porta-pallet
Volume Movimentado 2010: 960 mil tons/ano
Contagem - MG
Área: 6.050 m²
Cap. de Armazenagem: 4.300 porta-pallet
Volume Movimentado 2010: 126,0 mil tons/ano
Rio de Janeiro - RJ
Área: 39.749 m²
Cap. de Armazenagem: 30.600 porta-pallet
Volume Movimentado 2010: 1.152,0 mil
tons/ano
Simões Filho - BA
Área: 9.250 m²
Cap. de Armazenagem: 7.300 porta-pallet
Volume Movimentado 2010: 192 mil tons/ano
Cabo de Santo Agostinho - PE
Área: 15.601 m²
Cap. de Armazenagem: 11.072 porta-pallet
Volume Movimentado 2010: 153,6 mil
tons/ano
2
Fonte: Schio
Nota: (1) Filial do Estado do Rio de Janeiro inclui CD e CD dedicado (in-house); (2) Rodoviário Schio detém também uma área de 1.000 m² em Curitiba para apoio a operações de cross-docking normalmente
realizada para a Kraft; uma área de 6.000 m² em Campinas para apoio a operações de cross-docking normalmente realizada para a Unilever e uma área de 1.200 m² no CEAGESP – São Paulo
IV. Avaliação da Schio
Metodologias de avaliação utilizadas
Avaliação da Schio
20
Comparação das Metodologias de Avaliação e sua Aplicabilidade
Descrição e informações utilizadas Considerações
Valor Patrimonial
Valor por ação com base no valor do patrimônio líquido
contábil da Companhia
Não captura perspectivas futuras de geração de valor aos acionistas, à
medida em que reflete somente o desempenho histórico da Companhia
Valor contábil não reflete necessariamente a perspectiva econômica de
geração de valor
Sensível a padrões contábeis utilizados
Fluxo de Caixa Descontado
Análise fundamentalista com base em projeções
econômico-financeiras da Companhia
Análise suportada por plano de negócios da Companhia
Reflete as melhores estimativas da administração da Companhia quanto
ao desempenho futuro esperado da Companhia
Captura as perspectivas de crescimento da Companhia
Identifica os principais fatores de criação de valor e permite avaliar a
sensibilidade de valor a esses fatores conforme plano de negócios da
Companhia
Projeções podem ser afetadas por considerações subjetivas
Múltiplos de Mercado
Estimativa de valor baseada no desempenho de
empresas comparáveis cujas ações são negociadas em
bolsa
Reflete a percepção do mercado de empresas similares
Metodologia simples
Fácil acesso às informações
Grau de comparabilidade
Pode requerer ajuste para o risco do país e regime fiscal
Múltiplos de Transações Precedentes
Estimativa de valor baseada no valor de transações
ocorridas no setor
Reflete a avaliação dos compradores em relação ao valor das empresas
do setor
Metodologia simples
Difícil acesso às informações e complexo grau de comparabilidade
Pode requerer ajuste para o risco do país e regime fiscal
Resumo da avaliação
Avaliação da Schio
21
Valor de Firma (FV) de Acordo com Diferentes Metodologias (R$ milhões)1 Valor de Firma (FV) de Acordo com Diferentes Metodologias (R$ milhões)1
FV FV / EBITDA
Implícito Valor das Quotas
Ponto
Médio 2011E3 2012E5 Mín Máx
228 3,8x 3,2x 73
409 6,8x 5,7x 234 275
468 7,8x 6,6x 290 337
461 7,7x 6,5x 283 329
557 9,3x 7,8x 375 430
389
445
438
529
228
430
491
484
585Múltiplos de Transações Precedentes6
Avaliação com base no
múltiplo FV / EBITDA UDM
de transações precedentes (mediana 10,4x)
Valor da Transação = R$ 405 milhões
6,8x EBITDA 2011E / 5,7x EBITDA 2012E
FCD FCD baseado nas projeções da Companhia
(WACC = 12,9%; g = 4,0%)
Valor Patrimonial Baseado nos Demonstrativos
Financeiros Não Auditados de 2T11
Múltiplos de Mercado4,5
Avaliação com base no múltiplo
FV / EBITDA 2012E de companhias
comparáveis (mediana 6,5x)
Múltiplos de Mercado3,4
Avaliação com base no múltiplo
FV / EBITDA 2011E de companhias
comparáveis (mediana 7,8x)
Fonte: Bradesco BBI; Companhia; Thomson; Bloomberg; PwC
Nota: (1) Valores minimos e máximos obtidos multiplicando-se o ponto médio das avaliações por um intervalo de +/- 5% para cada metodologia; (2) Valor Patrimonial ajustado somando-se, ao Patrimônio Líquido, a
Dívida Líquida em 30/06/2011 de R$ 154,7 milhões; (3) EBITDA 2011E: R$ 59,8 milhões; (4) Valor de mercado das companhias comparáveis calculado pela média dos últimos 60 dias; (5) EBITDA 2012E: R$ 71,3
milhões; (6) EBITDA UDM em 30/06/2011 da Companhia: R$ 58,6 milhões; (7) Múltiplo implícito a partir do múltiplo de 10,4x FV/ EBITDA UDM de transações precedentes
2 2
7 7
a. Valor Patrimonial
IV. Avaliação da Schio
Cálculo do valor patrimonial das quotas da Companhia
Valor Patrimonial
23 Fonte: Companhia
Nota: (1) Dívida Total/ Patrimônio Líquido
Descrição do Valor Patrimonial Cálculo do Valor Patrimonial
Em 30/06/2011, a Companhia possuía R$ 73,0 milhões de Patrimônio
Líquido
Destes, R$ 56,3 milhões referiam-se a lucros acumulados, R$ 8,5
milhões a capital social e R$ 8,1 milhões a reservas de
reavaliação e de capital
Na mesma data, seu passivo total totalizava R$ 200,9 milhões resultando
em um índice D/PL¹ de 2,75x
O número de quotas da Companhia era de 8,5 milhões, resultando em um
valor patrimonial por quota de R$ 8,59
(R$ milhões, exceto quando indicado) 30/06/2011
Ativo total 273,9
Passivo total 200,9
Patrimônio líquido 73,0
Número de quotas (milhões) 8,5
Valor patrimonial (R$/ quota) 8,59
Cálculo do Valor Patrimonial Ajustado
(R$ milhões) 30/06/2011
Patrimônio líquido 73,0
Dívida Líquida (30/06/2011) 154,7
Valor patrimonial ajustado 227,7
b. Valor Econômico por Fluxo de Caixa
Descontado
IV. Avaliação da Schio
Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado
25
Principais premissas
Fonte: Companhia; JSL; Bradesco BBI
Nota: (1) Inclui cargas secas, refrigeradas e outras; (2) Inclui cargas secas, refrigeradas, bebidas (somente frota própria) e outras; (3) Inclui carga seca e refrigerada; (4) Inclui: Curitiba, Fortaleza, Porto Alegre, Belém,
Manaus, Brasília, Vitória e Buenos Aires
Data Base e Horizonte
de Projeção
Data Base: 30/06/2011
Horizonte de Projeção: 2011 a 2020
Receita Bruta Resultado da soma das projeções dos segmentos: Transporte, Distribuição, Armazenagem e In-house
Transporte
Quilômetro rodando cheio (km)¹ x Yield (R$)
Quilômetro rodando cheio (km)¹
• Frota própria: CAGR de 1,8% entre 2010 e 2015, estável a partir de 2016
• Frota de terceiros: CAGR de 8,2% entre 2010 e 2015, estável a partir de 2016
Yield (R$)
• Crescimento de acordo com o IPCA
Armazenagem
Volume armazenado(ton)³x Yield (R$) + Cross-Docking
Volume armazenado (ton)³
• CAGR de 10,6% entre 2010 e 2020
• Evolução da capacidade estática de 42 mil toneladas para 137 mil tons entre 2010 e 2020 considerando a abertura de 8 novos
armazéns4
Receita projetada como 9,1% da soma das receitas de armazenagem de cargas secas e refrigeradas, conforme projeções da Companhia
Distribuição
Volume transportado (ton)² x Yield (R$)
Volume transportado (ton)²
• Frota própria: CAGR de 5,6% entre 2010 e 2015, estável a partir de 2016
• Frota de terceiros: CAGR de 7,9% entre 2010 e 2015, estável a partir de 2016
Yield (R$)
• Crescimento de acordo com o IPCA
In-house
Crescimento de acordo com o IPCA
Tendência de terceirização de serviços de logística deve impulsionar crescimento desse tipo de serviço, contudo novos contratos não estão
considerados nas projeções
Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado
26
Principais premissas (cont.)
Fonte: Companhia; JSL; Bradesco BBI
Custos Resultado da soma das projeções dos segmentos: Transporte, Distribuição, Armazenagem e In-house
Deduções sobre a
Receita Bruta
Projetadas como 17,1% da receita bruta, incluindo: (i) as alíquotas dos tributos PIS (1,4%), COFINS (6,6%), ICMS (5,0%) e ISS (1,2%) e; (ii) abatimentos
sobre frete (2,5%), abatimentos sobre ICMS (0,1%) e outros abatimentos (0,3%), conforme informado pela Companhia e seus assessores
Transporte e
Distribuição
Projetados de acordo com informações da Companhia para os seguintes itens: mão-de-obra, frete, pedágio, combustíveis, manutenção, peças, serviços
de terceiros, seguros, despesas de viagens, material de consumo e limpeza, impostos e taxas, indenizações e outros custos
Armazenagem e
In-house
Projetados de acordo com informações da Companhia para os seguintes itens: mão-de-obra, aluguel, energia elétrica, impostos e taxas, manutenção e
outros
Despesas Projetadas de acordo com informações da Companhia para os seguintes itens: salários, utilidades, serviços de terceiros, serviços/ material de escritório,
manutenção, despesas com veículos e outras
Capital de Giro
Prazo Médio de Recebimento: 44 dias para cada ano do período compreendido entre 2011 a 2020, de acordo com o valor de 2010
Prazo Médio de Estocagem: 5 dias para cada ano do período compreendido entre 2011 a 2020, de acordo com o valor de 2010
Prazo Médio de Pagamento: 12 dias para cada ano do período compreendido entre 2011 a 2020, de acordo com o valor de 2010
Investimentos
Projetado pela soma das projeções de investimentos em Frota e Armazenagem
Frota: plano de investimento de R$ 222 milhões entre 2011 e 2020, sendo 34% em expansão e 66% em renovação líquida
Armazenagem: plano de investimento de R$ 166 milhões entre 2011 e 2020, sendo 78% em implantações, 16% em operações e 6% em
equipamentos
Depreciação e
Amortização Depreciação dos itens atuais e novos investimentos de acordo com as alíquotas individuais informadas pela Companhia
Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado
27
Principais premissas (cont.)
Fonte: Companhia; JSL; Bradesco BBI
Taxa de Desconto WACC Nominal em R$: 12,9% (descrição completa no Anexo I)
Impostos sobre Lucro Alíquota de 34,0% (IR de 25,0% e CSLL de 9,0%)
Valor Terminal Valor presente líquido de R$ 251 milhões (61,3% do Valor da Firma), considerando crescimento na perpetuidade de 4,0% (IPCA)
Projeções
Macroeconômicas DEPEC (Bradesco)
77 108197 207 213 219 220 221 221 221 221 221 22124
40
37 50 63 69 73 75 75 75 75 75 75
3941
80108
135 149 157 162 162 162 162 162 162
140189
314365
411437 451 459 459 459 459 459 459
2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e
Secos Refrigerados Combinado
890
170 179 184 189 190 191 191 191 191 191 191
33
79
83 104 130 143 152 156 156 156 156 156 156
36
33
3848
59 65 69 71 71 71 71 71 71
178
174
207215
224230 235 237 237 237 237 237 237
254
376
499545
597628 646 656 656 656 656 656 656
2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e
Secos Refrigerados Combinado Bebidas
3 2 4 4 5 5 6 6 6 6 6 6 627 4 5 5 6 6 6 6 6 6 6 6
0
1 67
7 8 8 8 8 8 8 8 8
5
1014
1517
19 20 20 20 20 20 20 20
2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e
Secos Refrigerados Outros
8 6 5 5 6 6 6 6 6 6 6 6 6
2223 24 25 25 26 26 27 27 27 27 27 27
43
6 7 7 7 7 7 7 7 7 7 734
32
36 37 38 38 39 39 39 39 39 39 39
2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e
Secos Refrigerados Outros
Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado
28
Projeções operacionais
Quilometragem Rodando Cheio (milhões de Km) – Frota Própria Quilometragem Rodando Cheio (milhões de Km) – Frota de
Terceiros
Volume Distribuído (mil tons) - Frota Própria Volume Distribuído (mil tons) – Frota de Terceiros
Fonte: Companhia; JSL; Bradesco BBI
18 18 19 20 20 20 20 20 20 20 20
2431
4454
6372 72 72 72 72 72
4249
63
74
83
92 92 92 92 92 92
2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e
Secos Refrigerados
Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado
29
Projeções operacionais (cont.)
Capacidade Estática | Armazéns Atuais (mil tons) Capacidade Estática | Armazéns Futuros (mil tons)
Volume Armazenado Anual (mil tons)
Fonte: Companhia; JSL; Bradesco BBI
3 5 7 7 7 7 7 7 76
1524
33 39 39 39 39 39
0
9
21
31
4046 46 46 46 46
2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e
Secos Refrigerados
307 309 308 300 308 354 386 398 398 398 398 398 398
421 469 426 513675
9421.206
1.464 1.568 1.607 1.607 1.607 1.607
728 777 733813
983
1.297
1.591
1.8621.965 2.004 2.004 2.004 2.004
2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e
Secos Refrigerados
216 243 280 325 373 413 446 474 496 517 537 559 58155
7297
109136
181228
276304 323 336 350 364
271316
377434
509
594674
751800
840874
909945
2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e
Transporte e Distribuição Armazenagem e Serviços In-house
Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado
30
Projeções financeiras
Receita Bruta (R$ milhões)
Receita Líquida (R$ milhões)
226259
313360
422493
559623
663697 724 753
784
2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e
Fonte: Companhia; JSL; Bradesco BBI
CAGR
2008 - 2010 18,0%
2011e - 2020e 9,0%
2008 - 2020e 11,0%
CAGR
2008 - 2010 17,5%
2011e - 2020e 9,0%
2008 - 2020e 10,9%
35 3754 60
7184
97107
117 126 131 136 14115,3%
14,3%
17,3%16,6% 16,9% 17,1% 17,3% 17,2% 17,6%
18,0% 18,0% 18,0% 18,0%
2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e
Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado
31
Projeções financeiras (cont.)
EBITDA e Margem EBITDA (R$ milhões, %)
EBIT e Margem EBIT (R$ milhões, %)
Fonte: Companhia; JSL; Bradesco BBI
Nota: (1) Queda na depreciação a partir de 2016, como resultado do menor volume de investimentos, resulta em elevação do margem EBIT
CAGR
2008 - 2010 24,8%
2011e - 2020e 10,0%
2008 - 2020e 12,4%
CAGR
2008 - 2010 20,8%
2011e - 2020e 19,1%
2008 - 2020e 16,1%
17 18 25 21 27 33 3851
7888 91 96 101
7,5% 7,0%7,9%
5,8%6,5% 6,6% 6,7%
8,3%
11,7%12,6% 12,6% 12,7% 12,9%
2008 2009 2010 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e1
Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado
32
Projeções financeiras (cont.)
Demonstrativo de Fluxo de Caixa (R$ milhões)
Fonte: Companhia; JSL; Bradesco BBI
FLUXO DE CAIXA LIVRE - R$ milhões 2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e 2020e Perp.
EBIT 21 27 33 38 51 78 88 91 96 101 101
IR/CS sobre EBIT (5) (7) (11) (13) (17) (26) (30) (31) (33) (34) (34)
NOPLAT - Net Operating Profit Less Adjusted Taxes 16 20 22 25 34 51 58 60 63 67 67
Depreciação e Amortização 39 44 51 59 56 39 38 39 40 40 20
Fluxo de Caixa Bruto 55 64 73 84 90 90 96 100 103 107 87
Investimentos
Investimentos - Capital Permanente (51) (54) (105) (56) (84) (16) (15) (17) (18) (20) (20)
Investimentos - Capital de Giro (1) (6) (7) (6) (6) (4) (3) (3) (3) (3) (3)
FCL - Fluxo de Caixa Livre 3 4 (39) 22 (0) 69 77 80 82 84 64
12,4% 12,7% 12,9% 13,2% 13,4%
3,50% 269 254 240 227 214
3,75% 277 261 247 233 220
4,00% 285 269 254 240 227
4,25% 294 278 262 248 234
4,50% 304 287 271 255 241
WACC
Taxa d
e c
rescim
en
to n
a
perp
etu
idad
e
Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado
33
Análise de sensibilidade
Valor de Firma (R$ milhões)
Múltiplo FV / EBITDA 2012E² Implícito
Fonte: Companhia; JSL; Bradesco BBI
Nota: (1) EBITDA 2011E: R$ 59,8 milhões; (2) EBITDA 2012E: R$ 71,3 milhões
Múltiplo FV / EBITDA 2011E¹ Implícito
Valor das Quotas (R$ milhões)
12,4% 12,7% 12,9% 13,2% 13,4%
3,50% 423 409 395 382 369
3,75% 431 416 402 388 375
4,00% 440 424 409 395 382
4,25% 449 433 417 402 388
4,50% 459 442 425 410 396
Taxa d
e c
rescim
en
to n
a
perp
etu
idad
e
WACC
12,4% 12,7% 12,9% 13,2% 13,4%
3,50% 7,1x 6,8x 6,6x 6,4x 6,2x
3,75% 7,2x 7,0x 6,7x 6,5x 6,3x
4,00% 7,4x 7,1x 6,8x 6,6x 6,4x
4,25% 7,5x 7,2x 7,0x 6,7x 6,5x
4,50% 7,7x 7,4x 7,1x 6,9x 6,6x
WACC
Taxa d
e c
rescim
en
to n
a
perp
etu
idad
e
12,4% 12,7% 12,9% 13,2% 13,4%
3,50% 5,9x 5,7x 5,5x 5,3x 5,2x
3,75% 6,0x 5,8x 5,6x 5,4x 5,3x
4,00% 6,2x 5,9x 5,7x 5,5x 5,4x
4,25% 6,3x 6,1x 5,8x 5,6x 5,4x
4,50% 6,4x 6,2x 6,0x 5,7x 5,5x
Taxa d
e c
rescim
en
to n
a
perp
etu
idad
e
WACC
c. Múltiplos de Mercado
IV. Avaliação da Schio
Múltiplos de Mercado
35
Companhias selecionadas
Fonte: Companhias; Bradesco BBI; Bloomberg (18/11/2011)
Nota: (1) Valor de mercado das companhias comparáveis calculado pela média dos últimos 60 dias
2011E 2012E 2011E 2012E 2011E 2012E
Logística Internacional (US$ milhões)
Hunt (Jb) Transport EUA 4.777 5.537 8,4x 7,6x 18,9x 16,6x 14,6% 14,7% 16,0%
Old Dominion Freight Line EUA 1.913 2.205 6,9x 6,0x 14,5x 12,8x 17,0% 17,6% 29,9%
Werner Enterprises EUA 1.663 1.606 4,8x 4,5x 16,3x 14,6x 16,6% 17,2% 11,8%
Con-Way EUA 1.427 2.071 5,1x 4,5x 15,8x 11,6x 7,7% 8,3% 26,2%
Heartland Express EUA 1.265 1.417 8,7x 8,6x 18,3x 18,0x 30,4% 29,8% 8,5%
Knight Transportation EUA 1.169 1.159 6,7x 6,0x 19,6x 17,1x 20,0% 20,7% 7,8%
Transforce Canadá 1.115 1.925 6,3x 5,1x 11,8x 8,4x 11,5% 12,1% 21,4%
Arkansas Best EUA 481 404 4,6x 3,1x 46,1x 13,8x 4,6% 6,4% 174,4%
Mediana 6,5x 5,6x 17,3x 14,2x 15,6% 15,9% 18,7%
Logística Brasil (R$ milhões)
ALL Brasil 5.894 11.938 7,9x 6,9x 22,7x 16,9x 48,3% 50,0% 10,9%
Santos Brasil Brasil 3.318 3.712 8,2x 7,3x 17,2x 14,6x 40,6% 40,4% 28,2%
Wilson Sons Brasil 1.841 2.282 8,7x 8,2x 18,2x 13,7x 21,7% 22,1% 17,5%
JSL Brasil 1.767 3.379 7,7x 6,4x 31,3x 19,6x 20,2% 20,7% 26,7%
Tegma Brasil 1.433 1.640 8,0x 6,5x 13,5x 10,5x 14,0% 15,1% 15,8%
Log-In Brasil 612 1.209 22,8x 10,2x 163,1x 33,4x 7,8% 16,2% 24,9%
Mediana 8,1x 7,1x 20,5x 15,8x 20,9% 21,4% 21,2%
Mediana Geral 7,8x 6,5x 18,3x 14,6x 16,8% 17,4% 19,4%
EBITDA
CAGR10-12e
FV/EBITDA Margem EBITDAP/ L
Companhia PaísValor de
Mercado¹
Valor da
Firma (FV)
Múltiplos de Mercado
36
Descrição das companhias selecionadas
Fonte: Companhias; Bloomberg
Nota: (1) Less-than-truckload
Companhia Descrição
Logística Internacional
Companhia de logística dos EUA, atua também no Canadá e no México
Opera nos segmentos de carga seca e refrigerada por meio de serviços truckload e LTL¹
Companhia de logística dos EUA, atua com carga seca e refrigerada no sistema de truckload
Transportadora de mercadorias em geral, incluindo bens de consumo, alimentos embalados, produtos de papel e recipientes de bebidas
Uma das cinco maiores operadoras de caminhão nos Estados Unidos, possui um portfólio diversificado de serviços de transporte, incluindo carga seca
e refrigerada
Opera nos Estados Unidos, bem como no Canadá e no México
Companhia de logística dos EUA, atua nos segmentos de truckload transportation e long haul truckload transportation
Transporta uma variedade de mercadorias, incluindo eletrodomésticos, peças automotivas, produtos de papel, bens de varejo e alimentos embalados
Companhia de logística dos EUA, possui atuação focada no segmento de LTL¹
Com mais de 365 pontos operacionais, possui atuação nos EUA, Canadá, Ásia, Europa e Caribe
Companhia de logística dos EUA, é uma das maiores companhias focadas em LTL¹ no país
Companhia que oferece serviços de transporte e logística, atua nos segmento de LTL¹, encomenda e gestão de frotas
Holding diversificada envolvida em logística e operações de transporte intermodal
Transporta uma variedade de bens em todo o mundo
Múltiplos de Mercado
37
Descrição das companhias selecionadas (cont.)
Fonte: Companhias; Bloomberg
Nota: (1) De acordo com o ranking da publicação As Maiores e Melhores do Transporte e Logística de 2010, categoria Rodoviário de Carga
Companhia Descrição
Logística Brasil
Uma das maiores empresas independentes de serviços de logística da América do Sul. Opera de forma integrada, com modais ferroviário e rodoviário,
para diversos clientes no Brasil e Argentina
Uma das mais importantes prestadoras de serviços de infraestrutura portuária e logística da América do Sul, a companhia é responsável por
movimentar cerca de 25% dos contêineres no país
Uma das maiores operadoras integradas de logística portuária e marítima e soluções de cadeia de suprimento no mercado brasileiro
Maior provedor de serviços logísticos (PSL) no Brasil em termos de receita líquida¹
Presta serviços de forma integrada, flexível e customizada, com foco no modal rodoviário, em todo o território brasileiro, a clientes em diversos setores
da economia brasileira
Uma das principais empresas de gestão de logística no Brasil, sendo uma das líderes no segmento de transporte de veículos zero km para a indústria
automobilística
Empresa de soluções integradas para a movimentação portuária e o transporte de contêineres porta-a-porta por meio marítimo ou ferroviário,
complementado por ponta rodoviária
d. Múltiplos de Transações Precedentes
IV. Avaliação da Schio
Múltiplos de Transações Precedentes
39
Detalhes das transações selecionadas
Fonte: Thomson; Bloomberg
Data de Anúncio Empresa Alvo Empresa Adquirente % AdquiridoValor da Firma (FV)
(US$ milhões)
EBITDA UDM
(US$ milhões)FV / EBITDA UDM
mar-11 Direct Express Logistica Tegma Gestao Logistica SA 80 47 7 6,5x
dez-10 Dynamex TransForce 100 223 21 10,8x
mai-10 Armazéns Gerais Columbia e EADI Sul Ecorodovias 100 156 14 10,8x
abr-09 Expresso Aracatuba Transportes TNT 51 138 13 10,4x
jan-07 Expresso Mercúrio TNT 100 519 52 9,9x
Mediana 10,4x
Anexos
Anexo I. Custo Médio
Ponderado de Capital (WACC)
Cálculo da taxa de desconto
Custo Médio Ponderado de Capital (WACC)
42
Cálculo do WACC
Fonte: Companhia; Bloomberg; Ibbotson; Bradesco BBI
Nota: (1) Conforme relatório de due diligence da PwC
Apuração do WACC Comentários
Taxa Livre de Risco - Rf 2,9% Yield do US T-Bond 10 Anos (média dos últimos 12 meses)
Beta Alavancado - β 1,2 Calculado com base no Beta de empresas comparáveis, ajustado pelo grau de alavancagem da Companhia, assim
como pela alíquota de impostos incidentes sobre seu resultado
Prêmio de Risco de Mercado (%) - MRP 6,7% Spread médio anual entre S&P 500 e US T-Bond (últimos 50 anos)
Risco Brasil - Z 1,9% EMBI (média dos últimos 12 meses)
Diferencial de Inflação - Brasil x USA 2,1% Expectativa do diferencial entre as projeções de inflação brasileira e inflação norte-americana
Custo K Próprio Nominal = Ke 14,9% = (1+ (Taxa Livre de Risco + (Beta x USA - MRP) + Risco Brasil))*(1+Diferencial)-1
Custo K Terceiros em R$ 13,8% Custo Médio Ponderado da Dívida Financeira da Companhia¹
Taxa IR e CS no Brasil 34,0% Imposto de Renda (25%) e Contribuição Social (9%)
Custo K Terceiros Nominal = Kd X (1 - T) 9,1% = Custo K Terceiros Líquido IR/ CS
Valor das Quotas / Valor da Firma = PL 65,5%
Estrutura alvo apurada com base na relação média PL/(D+PL)
Dívida Líquida / Valor da Firma = D 34,5%
WACC Nominal em R$ 12,9% = (PL x Ke) + (D x (Kd x (1 - T))
1.3%
1.6%
1.8%
2.1%
2.3%
2.6%
2.8%
nov-10 dez-10 jan-11 mar-11 abr-11 mai-11 jun-11 jul-11 set-11 out-11 nov-11
Yie
ld (%
aa)
1.6%
1.9%
2.1%
2.4%
2.6%
2.9%
3.1%
3.4%
3.6%
3.9%
nov-10 dez-10 jan-11 fev-11 mar-11 mai-11 jun-11 jul-11 ago-11 set-11 out-11 nov-11
Yie
ld (%
aa)
Evolução do Risk Free e Risco Brasil
Custo Médio Ponderado de Capital (WACC)
43
Risk Free (Rf) US T-Bond (Últimos 12 meses)
Fonte: Bloomberg (18/11/2011)
Risco Brasil (Últimos 12 meses)
Média : 2,9%
Média : 1,9%
Anexo II. Dívida Líquida
16,426,3 21,3 18,8 11,6
2,8 1,1 0,7 0,5
18,5
22,3
5,2 4,4
0,5
0,7
0,2
35,3
49,3
26,7 23,2
11,62,8 1,1 0,7 0,5
23%56%
74%89% 97% 99% 99% 100% 100%
2011e 2012e 2013e 2014e 2015e 2016e 2017e 2018e 2019e
FINAME Capital de Giro Leasing % Acumulado
Cálculo da dívida líquida
45
Dívida Líquida
Fonte: Companhia; PwC
Descrição do Endividamento
Cronograma de Amortização dos Empréstimos e Financiamentos (R$ milhões, %)
Composição do Endividamento
Em 30 de junho de 2011, a Companhia apresentava dívida bruta no valor
de R$151,2 milhões e saldo de caixa e equivalentes de R$ 1,9 milhão
Conforme acordado, foram incluídos no cálculo da dívida líquida outros
itens, tais como dívida com BRFoods (R$ 2,2 milhões) e saldo de
parcelamento de tributos (R$ 3,4 milhões), entre outros (como, por
exemplo, saldo com partes relacionadas)
A dívida líquida ajustada foi calculada em R$ 154,7 milhões
R$ milhões
30/06/2011 Saldo
Dívida Bruta 151,2
Empréstimos e Financiamentos - CP 61,2
Empréstimos e Financiamentos - LP 90,0
Caixa e Equivalentes 1,9
Dívida Líquida Pré-Ajustes 149,3
Saldo com Partes Relacionadas 0,5
Dívida BRFoods 2,2
Parcelamentos de Tributos 3,4
Outros Ajustes -0,8
Dívida Líquida 154,7
Anexo III. Glossário
Termos utilizados
47
Glossário
Termo Definição
Beta; β Coeficiente que quantifica o risco não diversificável a que um ativo esta sujeito. O índice é determinado por meio de uma regressão linear entre a série de
variações no preço do ativo e a série de variações no preço da carteira de mercado
Bradesco BBI Banco Bradesco BBI S.A.
CAGR Do inglês: Compound Annual Growth Rate, taxa composta de crescimento anual
Capex Do inglês: Capital Expenditures, custos de investimento em capital fixo
CAPM Do inglês: Capital Asset Pricing Model, modelo de precificação de ativos através da relação entre o risco (medido pelo Beta) e o retorno esperado desses
ativos
Cross-docking A logística do produto acontece com o transporte da mercadoria da empresa até o armazém, na qual é feita a separação e a organização da carga, para
posteriormente efetuar a distribuição, sem que ocorra o armazenamento.
CSLL Contribuição Social sobre Lucro Líquido
DEPEC Bradesco Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos do Bradesco
Dívida Líquida Dívida total menos caixa e equivalentes de caixa
EBIT Do inglês: Earnings Before Interest and Taxes, equivalente a lucro antes de juros, resultado de equivalência patrimonial e impostos (LAJIR)
EBITDA Do inglês: Earnings Before Interest, Tax, Depreciation and Amortization, equivalente a lucro antes de juros, impostos, resultado de equivalência patrimonial,
depreciação e amortizações (LAJIDA)
EMBI Do inglês: Emerging Markets Bond Index, índice que engloba a diferença entre a média dos títulos de dívida soberanos de um determinado país emergente
denominados em dólares norte-americanos e títulos do Tesouro norte-americano. Utilizado para medir o risco de investimento em um determinado país
Equity Capital próprio de uma companhia
Termos utilizados (cont.)
48
Glossário
Termo Definição
FCD Fluxo de caixa descontado
In-house Operações logísticas dentro das instalações do clientes, sendo a gestão, sistema e pessoas colaboradores da companhia prestadora do serviço
IR Imposto de Renda
MRP Do inglês: Market Risk Premium, prêmio por risco de mercado é o retorno adicional exigido por investidores para compensar o risco adicional incorrido em
investimentos em ações quando comparado a investimentos livres de risco
Risco Brasil Prêmio exigido por investidores pelo risco adicional incorrido ao investirem no Brasil em relação a um investimento livre de risco
Taxa Livre de Risco (Rf) Taxa de retorno obtida por investimento em um ativo sem risco. O parâmetro tipicamente utilizado é a taxa de juros dos títulos do Tesouro dos Estados
Unidos da América
US$; Dólares Dólares dos Estados Unidos da América
Valor da Firma ou FV Do inglês: Firm Value
WACC Do inglês: Weighted Average Cost Capital, equivalente a custo médio ponderado de capital