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SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION
DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA
Washington, D.C. 20549
FORMULÁRIO 20F
TERMO DE REGISTRO DE ACORDO COM O ARTIGO 12(b) OU (g) DA LEI DE VALORES
MOBILIÁRIOS DE 1934
OU
RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934, REFERENTE AO EXERCÍCIO SOCIAL FINDO EM 31 DE
DEZEMBRO DE 2013
OU
RELATÓRIO DE TRANSIÇÃO DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE
VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Referente ao período de transição de ______________ a __________________________
OU
RELATÓRIO “SHELL COMPANY” DE ACORDO COM O ARTIGO 13 OU 15(d) DA LEI DE
VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934
Data do evento que exige este relatório de “shell company”__________________________
Número de arquivo de comissão 00131317
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo–SABESP
(Denominação exata da Requerente conforme especificado em seu estatudo social)
Basic Sanitation Company of the State of São Paulo-SABESP
(Tradução da denominação da Requerente para o inglês)
República Federativa do Brasil
(Jurisdição de Constituição)
Rua Costa Carvalho, 300
05429-900 São Paulo, SP, Brazil
(Endereço da sede)
Rui de Britto Álvares Affonso
(+55 11 3388 8247)
Rua Costa Carvalho, 300 05429-900 São Paulo, SP, Brazil
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(b) da Lei:
Nome de cada classe
Denominação de cada bolsa em que está
registrado
Ações Ordinárias(1)
, sem valor nominal Bolsa de Valores de Nova York*
American Depositary Shares, evidenciadas por American
Depositary Receipts, cada qual representativo de 1 Ação
Ordinária(2)
Bolsa de Valores de Nova York
(1) Em 22 de abril de 2013, nossos acionistas aprovaram desdobramento de ações, segundo o qual cada ação ordinária passou a representar três novas ações ordinárias. (2) Até 23 de janeiro de 2013, cada American Despositary Share (ADS) representava duas ações ordinárias. A partir de 24 de janeiro de 2013,
cada American Depositary Share representa uma ação ordinária.
* Não para fins de negociação, mas apenas em relação ao registro de American Depositary Shares de acordo com as
exigências da Securities and Exchange Commission.
i
Valores mobiliários registrados ou a serem registrados de acordo com o Artigo 12(g) da Lei: Nenhum
Valores mobiliários em relação aos quais existe obrigação de prestação de informações de acordo com o Artigo
15(d) da Lei: Nenhum
Indicar o número de ações em circulação de cada classe de ações ou ações ordinárias da emitente no fechamento do
período coberto pelo relatório anual.
683.509.869 PARTES DE AÇÕES ORDINÁRIAS
Indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente for uma “well-known seasoned issuer” (emissor
experiente bem-conhecido) conforme definida na Regra 405 do Securities Act.
SIM NÃO
Se este relatório for um relatório anual ou de transição indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente
não estiver obrigada a apresentar relatórios nos termos do Artigo 13 ou do Artigo 15(d) do Securities Exchange Act
de 1934.
SIM NÃO
Indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente (1) apresentou todos os relatórios exigidos pelo Artigo
13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 no período anterior a 12 meses (ou período menor no qual a
requerente estava obrigada a arquivar tais relatórios) e (2) esteve sujeita a exigências de arquivamento nos últimos
90 dias.
SIM NÃO
Indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente entregou eletronicamente e postou em seu website
corporativo, se houver, cada Arquivo de Dados Interativos que devem ser entregues e postados de acordo com a
Regra 405 do Regulamento S-T (Parágrafo 232.405 deste capítulo) no período anterior a 12 meses (ou período
menor no qual a requerente estava obrigada a entregar e postar esses arquivos.)
SIM NÃO
Indicar, assinalando o quadrado apropriado, se a requerente é um “large accelerated filer”, um “accelerated filer” ou
um “non-accelerated filer”. Vide a definição de “Accelerated filer e large accelerated filer” na Regra 12b-2 do
Exchange Act. (Assinale um quadrado):
LARGE ACCELERATED FILER ACCELERATED FILER NON-ACCELERATED FILER
Indicar, assinalando o quadrado apropriado, qual a base contábil utilizada pela requerente para elaborar suas
demonstrações financeiras incluídas neste arquivamento:
U.S. GAAP INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS AS ISSUED BY THE
INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS BOARD OUTRA
Se “Outra” foi assinalado em resposta à questão anterior, indicar assinalando o quadrado apropriado qual item das
demonstrações financeiras a requerente optou por seguir.
ITEM 17 ITEM 18
Se este for um relatório anual, indicar assinalando o quadrado apropriado se a requerente é uma “shell company”,
conforme definida na Regra 12b-2 do Exchange Act.
SIM NÃO
ii
Sumário
PARTE I ........................................................................................................................................................................ 5
ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DA DIRETORIA E DOS ASSESSORES E
CONSULTORES....................................................................................................................................... 5 ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO ........................................ 5 ITEM 3. INFORMAÇÕES ESSENCIAIS ............................................................................................. 5 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ........................................................................ 25 ITEM 4.A. COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS ........................................................................ 76 ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS.......................... 77 ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS ...................................................... 102 ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ......... 112 ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ..................................................................................... 120 ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM ..................................................................................................... 124 ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS .......................................................................................... 126
ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO144 Risco de Mercado..................................................................................................................................................... 144 ITEM 12. DESCRIÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO TÍTULOS DE PARTICIPAÇÃO
SOCIETÁRIA .......................................................................................................................................................... 147 A. Títulos de Dívida ................................................................................................................................................ 147
PARTE II ............................................................................................................................................... 149 ITEM 13. INADIMPLEMENTOS, DIVIDENDOS EM MORA E ATRASOS ................................................ 149 ITEM 14. MODIFICAÇÕES SIGNIFICATIVAS DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES
MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DE RECURSOS ............................................................................................... 149 ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS .............................................................................. 149
ITEM 16 [RESERVADO] .................................................................................................................................... 151 ITEM 16A. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA ................................ 151 ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA ......................................................................................................... 152 ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE AUDITORIA ...................................... 152 ITEM 16D. ISENÇÕES DOS PADRÕES DE LISTAGEM PARA COMITÊS DE AUDITORIA ...... 153 ITEM 16E. COMPRAS DE TÍTULOS DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA POR EMISSORES E
COMPRADORES AFILIADOS ........................................................................................................... 153 ITEM 16F. MUDANÇA DOS AUDITORES INDEPENDENTES DA REQUERENTE .................... 153 ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA .............................................................................. 153 PARTE III ............................................................................................................................................. 156
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS .......................................................................................... 156 ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS ......................................................................... 156 ITEM 19. ANEXOS.......................................................................................................................... 157 ASSINATURAS .................................................................................................................................... 159
1
APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES
GERAL
Mantemos nossos livros e registros em Reais. Elaboramos nossas demonstrações financeiras de acordo
com os International Financial Reporting Standards, ou IFRS, conforme editados pelo International
Accounting Standards Board, ou IASB. Nossas demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em
31 de dezembro de 2013 e 2012, e para os 3 últimos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 foram
auditadas, conforme declarado no relatório anexo ao presente, e estão incluídas neste relatório anual no
Formulário 20-F.
Nossas demonstrações financeiras para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 foram
reapresentadas, como resultado da adoção, a partir de 1º de janeiro de 2013, de duas novas normas emitidas
pelo IASB: IAS 19 (Benefícios a empregados – revisada em 2011) e IFRS 11 (Negócios em conjunto). Estes
novos pronunciamentos foram aplicados retrospectivamente em 2012 e 2011 em conformidade com o IAS 8
(Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificações de Erro) para fins de comparação. A adoção
dessas novas normas contábeis impactou vários itens de nossas demonstrações financeiras. Um desses
impactos refere-se ao método de contabilização de empresas controladas em conjunto (“joint-ventures”), que
agora são reconhecidos usando o método de equivalência patrimonial ao invés do método de consolidação
proporcional utilizado antes da adoção do IFRS 11. Vide nota 4.1 das nossas demonstrações financeiras para
uma descrição desses pronunciamentos e os impactos em nossas demonstrações financeiras.
CONVERSÕES DE CONVENIÊNCIA
Alguns dos montantes expressos em reais neste relatório anual foram convertidos para dólares norte-
americanos. A taxa de conversão utilizada para tanto, no que se refere ao exercício findo em 31 de dezembro
de 2013, foi de R$2,3426 por US$1,00, taxa comercial de compra de dólares norte-americanos vigente em 31
de dezembro de 2013, conforme divulgado pelo Banco Central. As informações apresentadas neste relatório
anual pelo equivalente em dólares norte-americanos são fornecidas exclusivamente para servir à conveniência
do leitor, e não devem ser interpretadas como alusão implícita de que os montantes em reais representem, ou
que possam ser, ou pudessem ter sido convertidos, em dólares norte-americanos à taxa acima. Vide “Item 3.A.
Informações Financeiras Selecionadas – Taxas de Câmbio” para informações mais detalhadas relativas ao
sistema de câmbio brasileiro e aos dados históricos sobre a taxa de câmbio do real em relação ao dólar norte-
americano.
ARREDONDAMENTO
Alguns percentuais e números incluídos neste relatório anual foram arredondados. Consequentemente, os
valores indicados como totais em algumas tabelas podem não ser a soma aritmética dos números que os
precedem.
OUTRAS INFORMAÇÕES
Neste relatório anual, a menos que o contexto indique diversamente, menções a “nós”, “nos”, “nossa”,
“Companhia” ou “SABESP” se referem à Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo –
SABESP.
Além disso, as referências a:
“real”, “reais” ou “R$” são relativas ao Real, moeda oficial do Brasil;
“dólares norte-americanos”, “dólar norte-americano” ou “US$” são relativas ao Dólar norte-
americano, moeda oficial dos Estados Unidos;
“Brasil” são relativas à República Federativa do Brasil;
“Estado” são relativas ao Estado de São Paulo, que é também nosso acionista controlador;
2
“governo federal” e “governo do Brasil” são relativas ao governo federal da República Federativa do
Brasil, e “Governo do Estado” são relativas ao governo do Estado de São Paulo;
“região metropolitana de São Paulo” são relativas à área de operação da Diretoria Metropolitana, que
compreende 37 municípios, incluindo a cidade de São Paulo;
“sistemas regionais” – são relativas à área de operação da Diretoria de Sistemas Regionais,
compreendendo 326 municípios do interior e do litoral do Estado de São Paulo;
“índice de abastecimento de água” são relativos ao número de domicílios conectados à rede de
abastecimento de água dividido pelo número de domicílios urbanos em uma determinada área; e
“índice de cobertura de esgoto” são relativas ao número de domicílios conectados à rede de coleta de
esgoto dividido pelo número de domicílios urbanos em uma determinada área.
As informações contidas neste relatório anual, a respeito a litros, volumes de água e de esgoto, número de
funcionários, quilômetros, ligações de água e de esgoto, população atendida, produtividade operacional, taxa
de produção de água, redes de esgoto (em quilômetros), numero de economias e investimentos em programas
de melhoria não foram auditadas.
Fornecer Informações de Mercado
Fazemos afirmações neste relatório anual a respeito de nossa participação de mercado e de outras
informações relativas ao Brasil e ao setor em que operamos. Essas afirmações são feitas com base em
informações obtidas de fontes externas e informações públicas disponíveis que acreditamos ser confiáveis,
tais como informações e relatórios do IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), e da SEADE
(Fundação Sistema Estadual de Análise de Dados), entre outros. Não temos motivos para acreditar que
quaisquer dessas informações são incorretas em qualquer aspecto relevante.
Referências à população urbana e à população total neste relatório anual são estimadas com base em
pesquisa preparada pela SEADE, denominada “Projeções para o Estado de São Paulo - População e
Domicílios até 2025”.
Nossos Contratos e Municípios que Prestamos Serviços
Ao longo deste documento, nos referimos aos 363 municípios que prestamos serviços de manutenção e
aos nossos 365 contratos de fornecimento de água. Esta diferença resulta do fato de que temos dois contratos
parciais de fornecimento de água com o município de Mogi das Cruzes. Esses contratos são parciais porque
em relação aos mesmos atendemos apenas dois bairros desse município e, como resultado, não incluímos
Mogi das Cruzes, no total de municípios para os quais prestamos serviços.
3
ADVERTÊNCIAS SOBRE CONSIDERAÇÕES ACERCA DE EXPECTATIVAS PARA O FUTURO
O presente relatório anual inclui considerações acerca de expectativas para o futuro, principalmente nos
Itens 3 a 5 abaixo. Baseamos nossas considerações acerca do futuro, em grande parte, em nossas expectativas,
estimativas e projeções atuais sobre acontecimentos futuros e tendências financeiras que influenciam nossos
negócios. As considerações acerca do futuro adotam pressuposições e estão sujeitas a riscos e incertezas que
incluem, entre outros, fatores:
conjuntura econômica, política, demográfica ou de outra natureza no Brasil e em outros mercados
emergentes;
mudanças nas leis e regulamentos aplicáveis, assim como a edição de novas leis e regulamentos,
inclusive a respeito de questões ambientais e fiscais ou assuntos relativos a emprego e trabalho no
Brasil;
flutuações nos índices de inflação, nas taxas de juros e taxas de câmbio no Brasil;
interesses do nosso acionista controlador;
nossa capacidade de cobrar valores devidos à nossa empresa por nosso acionista controlador e pelos
municípios;
nossa capacidade de continuar a utilizar determinados reservatórios sob os mesmos termos e
condições atuais
nosso programa de investimento e demais necessidades de liquidez e de recursos de capital;
estiagens, escassez de água, precipitações intensas ou outras condições climáticas;
nossa exposição a provável intensificação na ocorrência de condições climáticas extremas;
escassez de energia elétrica, racionamento no fornecimento de energia, ou mudanças substanciais nas
tarifas de energia;
os efeitos do contrato que celebramos com o Estado e o município de São Paulo, para prestação de
serviços de fornecimento de água e esgoto na cidade de São Paulo;
a inexistência de contratos formais entre a nossa empresa e alguns municípios para os quais
prestamos serviços de água e esgoto, incluindo cidades que compõem as regiões metropolitanas, e o
fato de o Estado e os municípios compartilharem a titularidade desses serviços;
a faculdade que têm os municípios de rescindir nossas atuais concessões antes dos respectivos
términos e nossa capacidade de renovar esses contratos;
nossa capacidade de fornecer serviços de água e de esgoto em outros municípios e de manter o
direito de prestar os serviços para os quais atualmente temos contratos;
tamanho e crescimento da nossa base de clientes;
nossa capacidade de cumprir com os requisitos no que diz respeito aos níveis de serviço de água e
esgoto exigidos em nossos contratos com os municípios;
nosso nível de endividamento e limitações da nossa capacidade de contrair dívidas adicionais;
nossa capacidade de acesso a financiamentos em termos favoráveis no futuro;
4
custos relativos à observância das leis ambientais e potenciais multas decorrentes da inobservância
de tais leis;
o resultado final de ações judiciais atuais e futuras;
as expectativas e estimativas da administração de nossa empresa quanto ao nosso desempenho
financeiro futuro;
as regulamentações expedidas pela Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São
Paulo – ARSESP, a respeito de diversos aspectos das nossas atividades, inclusive limitações à nossa
capacidade de estabelecer e reajustar tarifas;
os impactos do programa de incentivo a redução de consumo de água no nosso negócio e outras
medidas que nós poderemos ser obrigados a tomar até que o nível dos nossos reservatórios seja
normalizado e suficiente para atender os consumidores da Região Metropolitana de São Paulo;
decisões pelo Departamento de Águas e Energia do Estado de São Paulo (DAEE) e da Agência
Nacional de Águas (ANA) limitando o volume de captação de água dos sistemas de água que
utilizamos para abastecer a região metropolitana de São Paulo e as medidas que possam ser tomadas
para garantir fornecimento de água para nossos consumidores; e
outros fatores de risco previstos no “Item 3.D ― Fatores de Risco”.
As palavras “acredita”, “poderá”, “estima”, “continua”, “prevê”, “planeja”, “pretende”, “espera”, e
palavras semelhantes são usadas para identificar considerações acerca de expectativas para o futuro. Em vista
desses riscos e incertezas, os acontecimentos e circunstâncias prospectivos tratados no presente relatório anual
poderão não se confirmar. Nossos resultados efetivos poderão diferir substancialmente daqueles previstos em
nossas considerações acerca de expectativas para o futuro. Considerações acerca de expectativas para o futuro
referem-se tão somente ao momento em que são feitas e nós não assumimos qualquer obrigação de atualizar
ou rever qualquer delas, seja em consequência de novas informações, de eventos futuros ou outros, a menos
que isso seja exigido por lei. Nenhuma dessas considerações acerca do futuro constitui indicação de
desempenho futuro, e todas envolvem riscos.
5
PARTE I
ITEM 1. IDENTIDADE DOS CONSELHEIROS, DA DIRETORIA E DOS ASSESSORES E
CONSULTORES
Não se aplica.
ITEM 2. ESTATÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA ESPERADO
Não se aplica.
ITEM 3. INFORMAÇÕES ESSENCIAIS
A. Informações Financeiras Selecionadas
As seguintes informações financeiras selecionadas devem ser lidas em conjunto com nossas
demonstrações financeiras (incluindo as respectivas notas explicativas), “Item 5. Análise e Perspectivas
Operacionais e Financeiras” e “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”.
Os dados financeiros selecionados de 31 de dezembro de 2013 e 2012 e para os exercícios findos em 31
de dezembro de 2013, 2012 e 2011 foram extraídos de nossas demonstrações financeiras, elaboradas de
acordo com os IFRS e incluídos neste relatório anual. Conforme descrito acima e em maiores detalhes na nota
4.1 das nossas demonstrações financeiras auditadas, as nossas demonstrações financeiras para os exercícios
findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 foram reapresentadas como resultado da adoção retrospectiva de
certas novas normas contábeis. Os dados financeiros selecionados para os exercícios findos em 31 de
dezembro de 2010 e 2009 foram extraídos de nossas demonstrações financeiras, elaboradas de acordo com os
IFRS e não incluídas neste relatório anual. Pelo fato destas demonstrações financeiras e os dados financeiros
extraídos não terem sido ajustados para refletir a adoção dos novos pronunciamentos descritos acima, os
mesmos não são comparáveis com as demonstrações financeiras e os dados financeiros extraídos para os
exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 (vide nota 4.1 das nossas demonstrações
financeiras).
Incluímos informações com relação aos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio pagos aos
detentores de ações ordinárias desde 1 de Janeiro de 2009, em reais e em dólares norte-americanos
convertidos de reais à taxa de venda no mercado comercial em vigor na da data de pagamento, sob o título
“Item 8. Informações Financeiras—Dividendos e Política de Dividendos—Pagamento de Dividendos”.
As tabelas a seguir contêm um resumo das nossas informações financeiras em cada um dos períodos
indicados.
Sumario das Informações
Financeiras em IFRS
Exercício findo em 31 de dezembro de
2013 2013 2012(3)
2011(3)
2010(4)
2009(4)
(em milhões de dólares norte-
americanos)
(em milhões de reais, exceto os dados por
ação e por ADS(1)
)
Dados da demonstração de
resultado:
Receita operacional líquida .................................................... 4.830,3 11.315,6 10.737,6 9.927,4 9.231,0 8.579,5
Custo das vendas e serviços ................................................... (2.909,7) (6.816,3) 6.449,9 (6.018,7) (5.194,5) (5.087,3)
Lucro bruto ............................................................................. 1.920,6 4.449,3 4.287,7 3.908,7 4.036,5 3.492,2
Despesas com vendas ............................................................. (272,0) (637,1) (697,3) (619,3) (712,9) (614,4)
Despesas administrativas ........................................................ (311,2) (729,1) (717,4) (683,6) (653,2) (717,1)
Lucro operacional ................................................................... 1.339,9 3.138,8 2.843,3 2.512,0 2.672,2 2.120,3
Receita financeira (despesa),
líquida ................................................................................. (206,3)
(483,2)
(295,7) (633,0) (379,4) (10,0)
Lucro Líquido ......................................................................... 821,1 1.923 1.911,9 1.380,9 1.630,5 1.507,7
6
Sumario das Informações
Financeiras em IFRS
Exercício findo em 31 de dezembro de
2013 2013 2012(3)
2011(3)
2010(4)
2009(4)
(em milhões de
dólares norte-americanos)
(em milhões de reais, exceto os dados por
ação e por ADS(1)
)
Ganhos por ação ― básico e
diluído(2) ............................................................................ 1,20
2,81
2,80 2,02 2,39 2,21
Ganhos por ADS – básico e
diluído (2)(*) ....................................................................... 1,20
2,81 2,80 2,02 2,39 2,21
Dividendos e juros sobre o
capital próprio por ação(2) .................................................. 0,29 0,67 0,66 0,43 0,57 0,58
Dividendos e juros sobre o
capital próprio por ADS
(2)(3) ................................................................................... 0,29
0,67 0,66 0,43 0,57 0,58
Média ponderada da
quantidade de ações
ordinárias em circulação(2) ................................................. 683.509.869 683.509.869 683.509.869 683.509.869 683.509.869 683.509.869
______________
(1) American Depositary Shares, ou ADS.
(2) Em 22 de abril de 2013, nossos acionistas aprovaram a divisão de ações, onde cada ação ordinária
representa três novas ações ordinárias. Portanto, as informações por ação nos dados financeiros
selecionados foram revisadas para dar efeito à divisão de ações, retrospectivamente, a todos os períodos
apresentados.
(3) Os dados financeiros para 2012 e 2011 foram reapresentados como resultado da aplicação do IAS 19 -
Benefícios a Empregados (revista em 2011) e IFRS 11 – Negócios em Conjunto, conforme descrito na
nota 4.1 de nossas demonstrações financeiras. Com relação ao IAS 19 - Benefícios a Empregados, o
principal ajuste é a mudança no método de registro contábil dos ganhos e perdas atuariais, tais que as
diferenças acumuladas entre as estimativas atuariais e obrigações reais são reconhecidas em outros
resultados abrangentes quando ocorrem. Com relação ao IFRS 11 – Negócios em Conjunto, os resultados
das controladas em conjunto (“joint-ventures”) Sesamm – Serviços de Saneamento de Mogi Mirim S/A,
Águas de Andradina, Águas de Castilho, Saneaqua Mairinque, Aquapolo Ambiental e Attend Ambiental
são reconhecidos usando o método da equivalência patrimonial em 2013, 2012 e 2011, ao invés da
consolidação proporcional, como anteriormente.
(4) Os dados financeiros para 2010 e 2009 não foram reapresentados em aplicação do IAS 19 - Benefícios a
Empregados (revista em 2011) e IFRS 11 – Negócios em Conjunto, descritos na nota 4.1 de nossas
demonstrações financeiras. Em particular, os dados para 2010 e 2009 refletem os resultados das joint-
ventures Sesamm – Serviços de Saneamento de Mogi Mirim S/A, Águas de Andradina, Águas de
Castilho, Saneaqua Mairinque, Aquapolo Ambiental e Attend Ambiental através da consolidação
proporcional em 2010 e 2009, ao contrário do método de equivalência patrimonial aplicável em 2013,
2012 e 2011.
(*) Em 10 de janeiro de 2013, a proporção de American Depositary Receipts (“ADRs”), para ações
ordinárias mudou de 1:2 para 1:1. Ajustamos o lucro por ADS e dividendos e juros sobre o capital
próprio por ADS para anos anteriores para fins de comparação na tabela acima.
7
Em 31 de dezembro de
2013 2013 2012(3)
2011(3)
2010(4)
2009(4)
(em milhões de dólares
norte-
americanos)
(em milhões de reais)
Dados do balanço patrimonial
Propriedade, instalações e
equipamentos ................................................. 85,2 199,5 196.7 181,6 249,6 190,4
Ativos intangíveis .......................................... 10.179,4 23.846,2 21.967,5 20.125,7 18.546,8 16.917,5
Total dos ativos ............................................. 12.069,6 28.274,3 26.476.1 24.983,2 23.350,6 20.243,1
Parcela corrente de Empréstimos e
financiamento de longo prazo ....................... 273,6 640,9 1,342.6 1.629,2 1.242,1 1.009,9
Empréstimos e financiamento de
longo prazo .................................................... 3.760,4 8.809,1 7,532.7 6.794,1 7.022,5 5.548,0
Juros sobre o capital próprio a pagar ............. 195,1 457,0 414.4 247,5 354,3 365,4
Total do passivo............................................. 6.549,8 15.343,5 15,219.4 14.438,3 13.668,8 11.804,5
Patrimônio Líquido ........................................ 5.519,9 12.930,8 11,256.8 10.544,9 9.681,8 8.438,6
Capital social ................................................. 2.648,2 6.203,7 6,203.7 6.203,7 6.203,7 6.203,7
Outras Informações Financeiras ................
Caixa proveniente das atividades
operacionais ................................................... 1.185,9 2.777,2 2,343.2 2.698,6 2.083,0 2.072,5
Caixa utilizado em atividades de
investimento .................................................. (973,9) (2.281,5) (1,996.7) (1.883,2) (2.091,4) (1.964,0)
Caixa proveniente de (usado em)
atividades de financiamento .......................... (268,8) (629,7) (572.7) (661.3) 1.226,5 36,9
Compra de ativos intangíveis, e
imobilizados, conforme apresentado
em nossa demonstração de fluxo de
caixa .............................................................. (997,1) (2.335,8) (2,026.1) (2.268,8) (1.901,5) (1.982,4)
Dados operacionais
Exercícios findos em 31 de dezembro de
2013 2012 2011 2010 2009
Número de ligações de água (em
milhares) ........................................................
7.888 7.679 7.481 7.295 7.118
Número de ligação de esgoto (em
milhares) ........................................................
6.340 6.128 5.921 5.718 5.520
Percentual da população com
ligação de água ..............................................
99 99 99 99 99
Percentual da população com
ligação de esgoto ...........................................
84 83 82 81 80
Percentual de esgoto tratado (5) .................... 78 77 76 75 74
Volume faturado de água durante o
período (em milhões de metros
cúbicos) .........................................................
2.149 2.094 2.045 1.992 1.917
Índice de perdas de faturamento de
água no período (média) (6) ..........................
24,4 25,7 25,6 26,0 26,0
Índice de perdas de água no período
(média) (6) ..................................................... 31.2 31.1 32.0 32.3 32.4
Perda de água por ligação por dia
(média) (7) ..................................................... 372 393 395 403 402
Número de funcionários ................................ 15.015 15.019 14.896 15.330 15.103
8
______________
(5) Esgoto tratado como percentual do esgoto coletado
(6) Inclui perdas físicas e não-físicas de água. O índice de perdas de faturamento representa o quociente entre
(i) a diferença entre (a) o volume total de água que produzimos menos (b) o volume total de água que
faturamos aos consumidores menos (c) o volume de água descrito abaixo que excluímos dos nossos
cálculos de perdas de água, dividida por (ii) o volume total de água produzido por nós. O índice de perdas
de água representa o quociente entre (i) a diferença entre (a) o volume total de água que produzimos
menos (b) o volume total de água que micromedimos na entreaga aos consumidores menos (c) o volume
de água descrito abaixo que excluímos dos nossos cálculos de perdas de água, dividida por (ii) o volume
total de água produzido por nós.
Excluímos do nosso cálculo de perdas de água o seguinte: (i) água utilizada para manutenção periódica
de adutoras e reservatórios de água; (ii) água fornecida para uso de municípios, como por exemplo, para
combate a incêndios; (iii) água consumida por nós em nossos estabelecimentos; e (iv) perdas de água
estimadas associadas à água fornecidas a favelas.
(7) Medida em litros/ligações por dia, de acordo com o método de mensuração de perdas de água, baseada na
prática mundial do mercado para o setor. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades—Descrição de
Nossas Atividades – Operações de Água —Perdas de Água.”
Taxas de Câmbio
No passado, o Conselho Monetário Nacional, ou CMN, promoveu mudanças no regime cambial vigente,
tais como a unificação dos mercados de taxas livres (também conhecidas como “comerciais”) e taxas
flutuantes, ou a flexibilização das regras para a compra de moeda estrangeira por pessoas residentes no Brasil,
entre outras. Em 24 de março de 2010, o CMN e o Banco Central aprovaram a Deliberação nº 3.844, o que
levou a uma série de medidas para consolidar e simplificar a regulamentação do mercado de câmbio no
Brasil.
O sistema cambial brasileiro permite a qualquer pessoa física ou jurídica comprar ou vender moeda
estrangeira ou realizar transferências internacionais em reais, independentemente da quantidade, mas sujeito a
certos procedimentos regulatórios.
A moeda brasileira sofreu frequentes e substanciais variações em relação ao dólar norte-americano e a
outras moedas estrangeiras nas últimas décadas. Entre 2003 e meados de 2008, o real valorizou de forma
significativa frente ao dólar com a taxa de câmbio alcançando R$1,634 em agosto de 2008. Principalmente
como resultado da crise financeira global, o real desvalorizou 32,0% perante o dólar norte-americano ao longo
de 2008, fechando o ano a R$2,337 por US$ 1,00. O real valorizou novamente 25,5% em 2009 e 4,3% em
2010, mas desvalorizou em relação ao dólar norte-americano em 12,6% em 2011, 8,94% em 2012 e 14,63%
em 2013. Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, a cotação do real para dólar norte-americano era de
R$2.3426, R$2,0435 and R$1,8758 por US$1,00, respectivamente.
O Banco Central intervém ocasionalmente no mercado para controlar a instabilidade das taxas de câmbio.
Não é possível prever se o Banco Central ou o governo brasileiro continuarão a permitir que o real flutue
livremente ou se irão intervir na taxa de câmbio através de um sistema de banda cambial ou por outro meio. O
real poderá flutuar substancialmente em relação ao dólar no futuro. Para mais informações sobre esse risco,
vide “Item 3.D. Fatores de Risco — Riscos Relativos ao Brasil — A instabilidade cambial pode afetar
negativamente a Companhia e o preço de mercado das nossas ações ordinárias ou ADSs”.
As flutuações na taxa de câmbio afetarão o equivalente em dólares norte-americanos ao preço das nossas
ações ordinárias em reais na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), bem como o
equivalente em dólares de quaisquer distribuições que façamos em reais em relação às nossas ações
ordinárias.
9
As tabelas a seguir mostram a taxa de venda, expressa em reais por dólar norte-americano (R$/US$), para
os períodos indicados.
R$por US$1,00
Exercício findo em 31 de dezembro de Final do
exercício
Média(1)
Alta Baixa
2009......................................................... 1,7412 1,9935 2,4218 1,7024
2010......................................................... 1,6662 1,7593 1,8811 1,6554
2011......................................................... 1,8758 1,6746 1,9016 1,5345
2012......................................................... 2,0435 1,9550 2,1121 1,7024
2013......................................................... 2,3426 2,1605 2,4457 1,9528
R$por US$1,00
Mês findo Período findo Média(1)
Alta Baixa
31 de outubro de 2013 2,2026 2,1886 2,2123 2,1611
30 de novembro de 2013 2,3249 2,2954 2,3362 2,2426
31 de dezembro e 2013 2,3426 2,3455 2,3817 2,3102
31 de janeiro de 2014 2,4263 2,3822 2,4397 2,3335
28 de fevereiro de 2014 2,3334 2,3837 2,4238 2,3334
31 de março de 2014 2,2630 2,3261 2,3649 2,2603
16 de abril de 2014 2,2342 2,2310 2,2811 2,1974
______________
Fonte: Banco Central
(1) Média das taxas de câmbio no último dia de cada período.
As tabelas a seguir mostram a taxa de venda, expressa em reais por Iene japonês (R$/¥ 1,00):
R$por ¥ 1,00
Exercício findo em 31 de dezembro de Final do
exercício
Média(1)
Alta Baixa
2009............................................................ 0,0188 0,0213 0,0268 0,0186
2010............................................................ 0,0205 0,0201 0,0212 0,0183
2011............................................................ 0,0243 0,0211 0,0249 0,0186
2012 ........................................................................... 0,0237 0,0245 0,0263 0,0211
2013 0,0223 0,0221 0,0248 0,0196
R$por ¥ 1,00
Mês findo Período findo Média Alta Baixa
31 de outubro de 2013 ............................................... 0,0224 0,0224 0,0228 0,0219
30 de novembro de 2013 .......................................... 0,0227 0,0229 0,0235 0,0225
31 de dezembro de 2013 ............................................ 0,0223 0,0227 0,0233 0,0223
31 de janeiro de 2014 ................................................ 0,0237 0,0229 0,0239 0,0224
28 de fevereiro de 2014 ............................................. 0,0224 0,0233 0,0238 0,0228
31 de março de 2014 ................................................. 0,0219 0,0277 0,0233 0,0219
16 de abril de 2014 0,0218 0,0217 0,0219 0,0215
Fonte: Banco Central
(1) Média das taxas de câmbio no último dia de cada mês.
10
B. Capitalização e Individamento
Não se aplica.
C. Motivos da Oferta e Destinaçao dos Recursos
Não se aplica.
D. Fatores de Risco
Riscos Relacionados ao Brasil
O governo brasileiro exerceu, e continua a exercer, influência significativa sobre a economia
brasileira. Tal influência, bem como a situação política e econômica do Brasil, pode afetar adversamente
nossa Companhia e o preço de mercado das nossas ações ordinárias e ADSs.
O governo brasileiro intervém frequentemente na economia brasileira e ocasionalmente introduz
mudanças significativas nas políticas e regulamentos. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação
e outras políticas e regulamentos muitas vezes envolveram, entre outras medidas, mudanças nas taxas de
juros, políticas fiscais, controles de preços e tarifas, desvalorização ou apreciação da moeda, controles de
capital e limites nas importações. Nossas operações comerciais, condição financeira e resultados das
operações, bem como o preço de nossas ações ordinárias ou ADSs, podem ser adversamente afetados por
mudanças na política pública em nível federal, estadual e municipal, referentes a tarifas públicas e controles
de câmbio, bem como de outros fatores, tais como:
o ambiente regulatório que afeta nossas operações comerciais e contratos de concessão;
taxas de juros;
taxas de câmbio e controle ou restrições cambiais nas remessas para o exterior;
flutuações da moeda;
inflação;
liquidez no mercado doméstico financeiro e de capitais e mercado de empréstimos;
política fiscal e regime tributário e leis;
instabilidade econômica e financeira; e
outros eventos de natureza política, social, diplomática e econômica que ocorram no ou possam
afetar o Brasil.
Por exemplo, o governo brasileiro pode mudar a sua política fiscal, como alterar as alíquotas ou impor
tributos temporários. Se os impostos gerais são aumentados, podemos não ser capazes de repassar
imediatamente a diferença aos nossos consumidores, o que pode ter um efeito adverso sobre nossa condição
financeira e resultados das operações.
A incerteza quanto à implementação de mudanças promovidas pelo governo com relação a políticas ou
normas que venham a afetar esses ou outros fatores pode contribuir para a incerteza econômica no Brasil e o
aumento da volatilidade do mercado de valores mobiliários do Brasil e dos valores mobiliários emitidos no
exterior por emissores brasileiros, o que poderá ter um efeito adverso significativo sobre nós, nossas ações
ordinárias e nossas ADSs.
11
A inflação e os esforços do governo para combater a inflação podem contribuir para a incerteza
econômica no Brasil e podem afetar negativamente a Companhia e o preço de mercado das nossas ações
ordinárias e ADSs.
O Brasil vivenciou altas taxas de inflação no passado. A inflação e as medidas do governo brasileiro para
combater a inflação tiveram efeitos negativos significativos sobre a economia brasileira, contribuindo para a
incerteza econômica e o aumento da volatilidade no mercado de valores mobiliários brasileiro. As medidas do
governo brasileiro para controlar a inflação frequentemente têm incluído a manutenção de política monetária
restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidade de crédito e reduzindo o crescimento
econômico. O Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC, a taxa oficial de juros overnight no Brasil,
chegou a 9,90%, 7,14%, e 10,91% no final de 2013, 2012 e 2011, respectivamente, em linha com a taxa
estabelecida pelo Comitê de Política Monetária.
A taxa anual de inflação brasileira medida com base no Índice Geral de Preços―Mercado, ou IGP-M, em
2013, 2012 e 2011 foram de 5,51%, 7,81% e 5,1%, respectivamente. As ações do governo brasileiro,
incluindo a diminuição das taxas de juros, a intervenção no mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o
valor do real podem desencadear aumentos das taxas inflacionárias. Se o Brasil novamente vivenciar altas
taxas de inflação, nossos custos e despesas poderão aumentar, sendo que podemos não ser capazes de
aumentar nossas tarifas para compensar os efeitos da inflação e nosso desempenho financeiro geral pode ser
negativamente afetado. Além disso, um aumento substancial da inflação poderá enfraquecer a confiança dos
investidores no Brasil, causando uma queda no preço de nossas ações ordinárias ou ADSs.
Além disso, no caso de um aumento da inflação, o governo brasileiro poderá optar por elevar as taxas de
juros oficiais. Aumentos nas taxas de juros não só afetam o nosso custo de captação, mas também podem ter
um efeito material adverso sobre a nossa empresa e sobre o preço de nossas ações ordinárias ou ADSs.
A instabilidade cambial pode afetar negativamente a Companhia e o preço de mercado das nossas
ações ordinárias ou ADSs”.
A moeda brasileira sofreu desvalorizações freqüentes e substanciais em relação ao dólar norte-americano
e outras moedas estrangeiras durante as décadas que antecederam a meados da década de 1990. Durante esse
período, o governo brasileiro implementou vários planos econômicos e políticas cambiais, incluindo
desvalorizações súbitas e mini-desvalorizações periódicas durante as quais a periodicidade de reajustes variou
entre diária e mensal, controles cambiais, mercados de câmbio múltiplos e regime de taxa de câmbio
flutuante. De tempos em tempos, desde esse período, flutuações significativas na taxa de câmbio entre o real
brasileiro e o dólar norte-americano e outras moedas continuaram ocorrendo. Por exemplo, em 2005, 2006 e
2007 o real valorizou 13,8%, 9,5% e 20,7%, respectivamente, frente ao dólar norte-americano. Em 2008,
principalmente como resultado da crise financeira global, o real desvalorizou 32,0% perante o dólar norte-
americano, fechando o ano a R$2,337 por US$ 1,00. O real ganhou força novamente em 25,5% em 2009 e
4,3% em 2010, mas desvalorizou em relação ao dólar norte-americano em 12,6% em 2011 e 8,94% em 2012 e
14,63% em 2013. Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, a cotação do real para dólar norte-americano era
de R$2,343, R$2,043 e R$1,876 por US$1,00, respectivamente. Não é possível assegurar que o real não
perderá valor frente ao dólar no futuro. Em 16 de abril de 2014, a taxa de venda comercial reportada pelo
Banco Central foi de R$2,2342 por US$1,00.
A depreciação do real perante o dólar norte-americano pode gerar pressões inflacionárias no Brasil e
provocar aumentos nas taxas de juros, o que por sua vez pode afetar negativamente o crescimento da
economia brasileira como um todo e prejudicar nossa situação financeira e resultados operacionais, reduzir
nosso acesso aos mercados financeiros e induzir uma intervenção do governo, até mesmo provocando
políticas governamentais recessivas. A depreciação do real frente ao dólar norte-americano pode, também,
levar a uma redução do nível de consumo, a pressões deflacionárias e a uma contenção no crescimento da
economia como um todo.
Na hipótese de uma desvalorização significativa do real em relação ao dólar norte-americano ou outras
moedas, nossa capacidade de cumprir nossas obrigações em moeda estrangeira poderá ser adversamente
afetada, porque nossas receitas provenientes de tarifas e demais fontes de receita são exclusivamente
denominadas em reais. Ademais, uma vez que possuímos endividamento em moeda estrangeira, qualquer
12
desvalorização significativa do real durante um exercício aumentará nossas despesas financeiras em
decorrência das perdas cambiais que devemos registrar. Em 31 de dezembro de 2013 possuíamos dívida total
em moeda estrangeira no montante de R$3.698,6 milhões, e poderemos incorrer em valores significativos
adicionais de dívida em moeda estrangeira no futuro. Em 2013, os resultados de nossas operações foram
afetados negativamente pela desvalorização de 14,64% do real frente ao dólar-americano, e uma valorização
do real em relação ao iene em 5,91%, o que causou um impacto negativo de R$267.8 milhões em nosso
resultado de variação cambial. Não dispomos atualmente de quaisquer instrumentos derivativos em vigor
para nos proteger contra uma desvalorização do real em relação a qualquer moeda estrangeira. A
desvalorização do real pode afetar adversamente a Companhia e o preço de mercado das nossas ações
ordinárias ou ADSs.
Acontecimentos e a percepção de riscos em outros países, sobretudo nos Estados Unidos da América e
em países emergentes, podem prejudicar o valor de mercado dos valores mobiliários brasileiros, inclusive o
das nossas ações ordinárias ou ADSs.
O preço de mercado de valores mobiliários de emissão de companhias brasileiras é influenciado, de
diferentes maneiras, pelas condições econômicas e de mercado de outros países, incluindo os Estados Unidos,
países da América Latina e países emergentes. Embora as condições econômicas nesses países possam diferir
significativamente das condições econômicas no Brasil, as reações dos investidores aos acontecimentos
nesses outros países podem ter um efeito adverso sobre o preço dos títulos de emissores brasileiros. Crises em
outros países emergentes ou políticas econômicas de outros países podem reduzir o interesse do investidor em
títulos de emissores brasileiros, inclusive o nosso. Isso pode afetar adversamente o preço de nossas ações
ordinárias ou ADSs, e também pode tornar mais difícil para nós acessar os mercados de capitais e financiar
nossas operações no futuro, em termos aceitáveis ou absolutos.
A crise financeira global tem causado consequências significativas, inclusive no Brasil, como ações e
volatilidade do mercado de crédito, indisponibilidade de crédito, taxas de juros mais altas, uma desaceleração
geral da economia mundial, taxas de câmbio voláteis e pressões inflacionárias, entre outros, que têm e podem
continuar a afetar direta ou indiretamente, material e adversamente a nossa empresa e os preços dos valores
mobiliários emitidos por companhias brasileiras, incluindo nossas ações ordinárias e ADSs.
Riscos Relacionados ao Nosso Controle pelo Estado de São Paulo
Somos controlados pelo Governo do Estado de São Paulo, cujos interesses podem diferir dos interesses
dos acionistas minoritários, incluindo os detentores de ADSs.
Por ser nosso acionista majoritário, o Estado de São Paulo é quem determina nossas políticas e estratégias
operacionais e elege a maioria dos membros do nosso Conselho de Administração e nomeia nossa Diretoria.
Em 16 de abril de 2014, o Estado era titular de 50,3% das nossas ações ordinárias.
Tanto através do controle de nosso Conselho de Administração, como ao promulgar decretos estaduais,
no passado o Estado já direcionou nossa empresa a participar de negócios e realizar gastos que promoveram
objetivos políticos, econômicos ou sociais, mas que não necessariamente melhoraram nossa atividade
comercial e os resultados das operações. O Estado pode direcionar nossa companhia a agir desta maneira
novamente no futuro. Tais decisões por parte do Estado podem não ser do interesse dos nossos acionistas
minoritários, inclusive detentores de ADSs. Vide “Item 5.A. Análise e Perspectivas Operacionais e
Financeiras —Determinadas Operações com o Acionista Controlador”.
Após as eleições para o governo do Estado em 2010, o novo Governador indicou a Sra. Dilma Seli Pena
como nossa diretora-presidente em 2011 na reunião do Conselho de Administração de 27 de janeiro de 2011.
No final de março de 2014 o Sr. Alberto Goldman assumiu provisoriamente o cargo de presidente de nosso
conselho de administração. Na Assembleia de Acionistas que ocorrerá no dia 30 de abril de 2014 será eleito o
presidente de nosso conselho de administração para o mandato de dois anos. Futuras alterações na política por
parte do governo do Estado podem causar alterações em todos ou parte dos membros de nossa administração,
o que pode causar um efeito material adverso sobre nossos negócios e nos resultados operacionais.
13
O Estado e algumas entidades do Estado têm dívidas substanciais não pagas conosco. Não podemos
assegurar-lhe quando ou se o Estado irá nos pagar.
Historicamente, o Estado e algumas entidades estaduais atrasam o pagamento de quantias substanciais
devidas relacionadas a prestação de serviços de água e esgoto. Adicionalmente, o Estado nos deve alguns
valores significativos relacionados a reembolsos de pagamentos de aposentadorias e pensões especiais
exigidos pelo Estado, os quais efetuamos para alguns de nossos ex-empregados, e que o Estado é obrigado a
nos reembolsar. Em 31 de dezembro de 2013, o Estado nos devia R$ 63,9 milhões referentes aos serviços de
água e esgoto. No que diz respeito ao pagamento de aposentadorias em nome do Estado, temos em 31 de
dezembro de 2013 um saldo referente a parte incontroversa a ser reembolsado de R$ 179,1 milhões, e um
valor controverso e/ou disputa de R$ 1.412,5 milhão na mesma data. Nós não registramos esse valor
controverso a ser reembolsado devido à incerteza de pagamento por parte do Estado. Além disso, em 31 de
dezembro de 2013, tínhamos uma provisão para passivo atuarial no valor de R$1.780,3 milhão com relação a
futuros pagamentos de pensão e aposentadorias complementares pelos quais o Estado não acredita ser
responsável. Os valores devidos a nós pelo Estado para os serviços de água e esgoto, e reembolsos de pensões
pagas podem aumentar no futuro.
Celebramos acordos com o Estado para liquidar os montantes em atraso relacionados a serviços de água e
esgoto. Para uma descrição detalhada sobre esses contratos, ver “Item 7.B. Transações com Partes
Relacionadas, Acordos com o Estado de São Paulo” e Nota 9 de nossas demonstrações financeiras.
Não podemos assegurar quando ou se o Estado irá pagar os valores em atraso restantes que nos deve.
Devido ao histórico de pagamento do Estado pelos serviços de água e esgoto, e o fato de não nos reembolsar
de maneira oportuna pelos benefícios previdenciários pagos em seu nome, não podemos assegurar que o
montante de contas a receber devidas a nós pelo Estado e algumas entidades do Estado não aumentará
significativamente no futuro.
Além disso, alguns municípios e outras entidades governamentais também nos devem. Vide “—
”Podemos enfrentar dificuldades em cobrar os valores em atraso devidos a nós por municípios para os quais
fornecemos água por atacado e por entidades do governo municipal.”
Uma empresa controlada pelo Estado e que detém a concessão para geração de energia nos
reservatórios do Guarapiranga e Billings pretende nos obrigar a pagar indenizações pelo uso da água
destes reservatórios.
A Empresa Metropolitana de Águas e Energia SA, ou EMAE, pretende nos obrigar a compensá-los
financeiramente pelo uso da água dos reservatórios de Guarapiranga e Billings, que eles vêem como uma
perda de energia que poderiam ter gerado e vendido. Portanto, a EMAE entrou com pedido para que nós a
compensemos. Caso as águas desses reservatórios não estivessem disponíveis para nosso uso, pode haver
necessidade de captar água em localidades mais distantes, havendo o risco de inviabilizar a prestação
adequada de nossos serviços na região, além de elevar o custo de captação.
O acionista majoritário de ambas as empresas (Sabesp e EMAE), o Estado de São Paulo, poderá exigir
uma solução para a disputa pela utilização das águas dos reservatórios Guarapiranga e Billings, que poderá
não atender aos nossos interesses resultando em efeitos negativos aos nossos negócios. Atualmente, o assunto
está em discussão judicial devido a vários recursos interpostos pela EMAE. No dia 10 de abril de 2014 nós
anunciamos através de Comunicado ao Mercado que estamos em tratativas com a EMAE com vistas a um
eventual futuro acordo. No entanto, até o presente momento, nenhum ajuste foi firmado nem qualquer outro
acordo foi celebrado entre as partes.
Adicionalmente, caso sejamos obrigados a realizar os pagamentos de crédito e compensação requeridos,
nossa posição de caixa e liquidez em geral poderá ser adversamente afetada.
14
Podemos ser requeridos a pagar valores substanciais pelo uso de reservatórios que não são de nossa
propriedade
Utilizamos os reservatórios Billings e Guarapiranga para fornecer serviços de água. Temos o direito de
utilizar água desses reservatórios de acordo com autorização do Departamento de Águas e Energia Elétrica do
Estado de São Paulo - DAEE. Não somos cobrados pela utilização desses reservatórios e não temos certeza se
continuaremos a ter a permissão de usar os reservatórios sem pagamento de taxas, ou qual seria a taxa se ela
nos fosse imposta.
É possível também que sejamos obrigados a pagar adicional de manutenção e custos operacionais pelo
uso dos reservatórios. Se formos obrigados a pagar taxas substanciais ou adicional de manutenção ou custos
operacionais para o uso desses reservatórios, poderemos sofrer um efeito material e adverso.
Riscos Relacionados às Nossas Atividades
A incerteza regulatória atual, especialmente no que diz respeito à aplicação e interpretação da Lei de
Saneamento Básico no Brasil, pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios.
A Lei de Saneamento Básico nº 11.445, entrou em vigor no início de 2007, e embora o Decreto Federal
nº 7.217 (e modificações do Decreto Federal No. 8.211/14) tenha implementado uma primeira série de novos
princípios sob a Lei de Saneamento Básico, a plena implementação de suas disposições permanece sujeita a
regulamentações que ainda não foram publicadas pelo Governo Federal. Como resultado, atualmente, ainda
não podemos prever se haverá, e quais poderão ser os efeitos de tal Lei de Saneamento Básico sobre nossos
negócios e operações.
A Lei de Saneamento Básico obriga os Estados a criarem entidades reguladoras independentes, com a
responsabilidade de regulação e fiscalização dos serviços de saneamento básico, incluindo a regulação
tarifária. Em resposta, o Estado de São Paulo estabeleceu em 2007 a Agência Reguladora de Saneamento e
Energia do Estado de São Paulo – ARSESP, que regula e fiscaliza os serviços de saneamento básico que
fornecemos em municípios que se comprometeram a estar sob a jurisdição da ARSESP.
Em 2009, a ARSESP promulgou regras em relação ao seguinte: (i) termos e condições gerais para os
serviços de água e esgoto, (ii) procedimentos para a comunicação sobre qualquer falha nos nossos serviços,
(iii) as penas para deficiências na prestação de serviços de saneamento básico, e (iv) os procedimentos de
tratamento confidencial das informações pessoais de nossos clientes. A implementação desta e de outras
normas mais recentes impactará especialmente nosso processos comerciais e de operações, e pode nos afetar
adversamente de forma que não podemos atualmente prever. A implementação dessas regras começou em
2011 e deve continuar para os próximos anos. Para mais informações, consulte “Visão do Negócio—
Regulamentação Governamental—Promulgação de Regras da ARSESP”.
Em 2011, a ARSESP alterou o contrato padrão que somos obrigados a usar em nossos relacionamentos
com os clientes do varejo. Esta alteração exige que as faturas sejam enviadas para o consumidor do serviço,
em vez do proprietário do imóvel. Estimamos que essa mudança vá afetar os litígios em curso,
particularmente aqueles referentes a processos de cobrança, assim como as discussões comerciais em geral.
Uma vez que esta mudança ainda está sendo implementada, atualmente não podemos prever seu impacto
sobre nossos negócios.
A Lei de Saneamento Básico também permite que os municípios criem suas próprias agências
reguladoras, em vez de serem regulados pela ARSESP. Como resultado uma série de municípios, portanto,
criaram suas próprias agências reguladoras. Se outros municípios criarem novas agências ou mantiverem
poderes reguladores, estaremos sujeitos à regulamentação deles e a todas as limitações que tais agências
possam colocar sobre os nossos serviços. Estamos envolvidos em processos legais que contestam a autoridade
dessas novas agências para nos regular. Não podemos prever as alterações que quaisquer novas agências
possam implementar em relação à nossas atividades. Se nos forem desfavoráveis, essas alterações poderão
nos afetar substancial e adversamente.
15
Para mais informações sobre os regulamentos da ARSESP, vide “Informações sobre a Companhia—
Visão Geral das Atividades—Regulação Governamental—Regulamentação de Tarifas no Estado de São
Paulo” e “Promulgação de Regras da ARSESP—Relações com Consumidor no Estado de São Paulo”.
Novas entidades conjuntas foram e continuarão a serem criadas para fiscalizar os serviços de
saneamento básico em regiões metropolitanas, incluindo a Região Metropolitana de São Paulo. Nós não
podemos prever como a gestão compartilhada dessas operações serão realizadas na Região Metropolitana
de São Paulo e em outras regiões metropolitanas nas quais operamos ou o efeito que isso pode ter sobre
nossas atividades, condição financeira ou nos resultados das operações.
Existem alguns casos pendentes perante o Supremo Tribunal Federal sobre se o direito de executar
contratos de concessão e de programa nas regiões metropolitanas pertence ao Estado ou ao município. Em 28
de fevereiro de 2013 o Supremo Tribunal Federal decidiu um caso pendente sobre esse assunto relacionado
com o Estado do Rio de Janeiro. A maioria do tribunal decidiu que o Estado do Rio de Janeiro e os
municípios devem criar novas entidades conjuntas para supervisionar o planejamento, a regulação e a
fiscalização dos serviços de saneamento básico em regiões metropolitanas. Em 6 de março de 2013, o tribunal
decidiu que esta decisão entrará em vigor no Estado do Rio de Janeiro após um período de 24 meses. Tal
decisão pode ser considerada precedente relevante no caso e, logo, novas decisões podem ser tomadas com
base em outros casos pendentes bem como em novos casos que venham a ser iniciados. O Supremo Tribunal
Federal ainda não esclareceu os efeitos e extensão de sua decisão. Nós obtemos 73,2% da nossa receita bruta
de serviços em 2013 (excluindo as receitas relativas à construção da infraestrutura da concessão) da Região
Metropolitana de São Paulo, (incluindo os municípios nos quais vendemos água no atacado), uma das quais
novas decisões sobre casos pendentes ou novos casos podem ser aplicadas. Nós não podemos prever como a
gestão compartilhada dessas operações podem ser realizadas na Região Metropolitana de São Paulo e outros
municípios nos quais operamos, ou o efeito que isso pode ter sobre nossas atividades, condição financeira ou
resultados das operações.
Os termos do nosso contrato de prestação de serviços de água e esgoto na cidade de São Paulo poderão
trazer um efeito adverso significativo sobre nós.
A prestação de serviços de água e esgoto na cidade de São Paulo foi responsável por 53,6% da nossa
receita operacional bruta (excluindo receitas relacionadas à construção de infraestrutura de concessão) no
exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Em 23 de junho de 2010, o Estado e a cidade de São Paulo assinaram um contrato na forma de convênio,
ao qual nós e ARSESP consentimos, sob o qual eles concordaram em gerenciar o planejamento e
investimento para o sistema de saneamento básico da cidade de São Paulo em uma base conjunta. Os
principais termos desse convênio foram como se segue:
O Estado e a cidade de São Paulo assinaram um contrato separado conosco, concedendo-nos direitos
exclusivos para prestação de serviços de água e esgoto na cidade de São Paulo.
A ARSESP será o ente regulador e fiscalizador das nossas atividades relativas aos serviços de água
e esgoto na cidade de São Paulo, incluindo tarifas.
O Comitê Gestor será responsável pelo planejamento de serviços de água e esgoto da cidade e por
revisar nossos planos de investimento. O Comitê Gestor é composto por seis membros nomeados
para mandatos de dois anos. O Estado e a cidade de São Paulo têm o direito de indicar três membros
cada. Podemos participar nas reuniões do Comitê Gestor, mas não podemos votar.
Na aplicação do convênio, assinamos um contrato separado com o Estado e a cidade de São Paulo,
também datado de 23 de junho de 2010, para regulamentar a prestação desses serviços para os próximos 30
anos. Os principais termos desse contrato foram como se segue:
O investimento total indicado no contrato deve equivaler a 13% da receita bruta de prestação de
serviços para a cidade de São Paulo, líquido dos impostos sobre as receitas, que totalizam
aproximadamente R$600 milhões por ano.
16
Devemos transferir 7,5% da receita bruta que derivam no âmbito do convênio, líquido de (i)
COFINS e PASEP, e (ii) contas não pagas das propriedades públicas da cidade de São Paulo, para o
Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura, estabelecido pela Lei Municipal nº
14.934/2009.
Nosso plano de investimento deve ser compatível com os planos de saneamento do Estado, da cidade
de São Paulo e, se necessário, da região Metropolitana.
A ARSESP irá garantir que as tarifas nos compensem de forma adequada pelos serviços que
prestamos e que as tarifas possam ser ajustadas a fim de restaurar o equilíbrio original entre as
obrigações e ganho econômico de cada parte (equilíbrio econômico-financeiro).
Atualmente, temos um plano de investimento em vigor que reflete essas obrigações e aborda a sua
compatibilidade com os planos de saneamento para os municípios em que operamos, que inclui a cidade de
São Paulo e a região metropolitana. O plano de investimento não é irrevogável e será revisto por nosso comitê
executivo a cada quatro anos, particularmente em relação aos investimentos a serem executados no período
seguinte.
Como nós não eramos requeridos anteriormente a transferir 7,5% para o Fundo Municipal de Saneamento
Ambiental e Infraestrutura, como descrito acima, nossas tarifas e a fórmula de reajuste existentes não
consideram esse repasse. No entanto, a ARSESP deve garantir que as tarifas vão compensar-nos
adequadamente pelos serviços que prestamos, o que inclui o repasse para as tarifas.
Em abril de 2013, a ARSESP aprovou a Deliberação nº 407 nos autorizando a repassar para a tarifa
de água e esgoto a transferência de 7,5% que repassamos para o Fundo Municipal de Saneamento
Ambiental e Infraestrutura de São Paulo como um encargo legal, conforme definido pela legislação
municipal. De acordo com os Contratos de Programa e os Contratos de serviço de fornecimento de
água e esgoto, este encargo deve ser considerado na revisão tarifária.
Em abril de 2013, a ARSESP aprovou a Deliberação nº 413, o que efetivamente suspendeu a
Deliberação nº 407 até que o processo de revisão tarifária seja concluído, adiando assim a nossa
autorização para repassar na conta de água e esgoto o encargo para os consumidores. O adiamento
da Deliberação nº 407 foi devido a um pedido do Governo do Estado de São Paulo para analisar,
entre outros, métodos de redução desse impacto para os consumidores. Embora a Deliberação nº 407
estabeleça a conclusão da revisão tarifária como a data para a implementação do repasse, não temos
certeza de quando a Deliberação nº 407 será implementada.
Em abril de 2014, a ARSESP aprovou a Deliberação nº 484 que estabelece a conclusão da revisão
tarifária. Nenhuma decisão foi tomada com relaçao à cobrança dos 7,5% dos consumidores e nós não
sabemos quando uma decisão final será tomada. Nós não sabemos quando poderemos passar a
cobrança dos 7,5% para a conta de serviços dos clientes.
17
Desde 2010 até dezembro de 2013, nós transferimos cerca de R$ 1,1 bilhão para o Fundo Municipal de
Saneamento e Infraestrutura de São Paulo. Não podemos garantir quando e como recuperaremos este
montante.
Nós não podemos garantir que este encargo será eventualmente repassado aos clientes ou que o atraso
continuado no repasse do encargo para os clientes não vai afetar nossa condição financeira. Para mais
informações sobre a regulação da ARSESP, consulte “Informações sobre a Companhia – Visão do Negócio –
Regulação Governamental – ‘Regulamentação de Tarifas no Estado de São Paulo’ e ‘Lei dos Consórcios
Públicos e Acordo de Cooperação para Gestão Associada’.”
Atualmente, não temos contratos formais ou concessões com 61 dos municípios para os quais
prestamos serviço, e 38 de nossos contratos de concessão existentes expirarão entre 2014 e 2034. Podemos
enfrentar dificuldades para continuar a fornecer serviços de água e esgoto com retorno adequado nesses e
em outros municípios, e não podemos garantir que tais municípios aceitarão manter os atuais termos e
condições da prestação de serviços
Em 31 de dezembro de 2013, mantínhamos contratos formais de 30 anos com 265 municípios (incluindo
a cidade de São Paulo) com 265 dos 363 municípios que atendemos. Renovamos 7 desses contratos durante
2013. Os 265 municípios com os quais tínhamos acordos formais no final do ano representaram 72,9% de
nossa receita total para o ano findo em 31 de dezembro de 2013 e 64,6% de nossos ativos intangíveis em 31
de dezembro de 2013. Dos 61 municípios atendidos para os quais não tínhamos acordos formais no final do
ano, estávamos em processo de renegociação ativa com todos eles, inclusive o município de Santos. Juntos,
esses 61 municípios foram responsáveis por 16,1% de nossa receita total no exercício findo em 31 de
dezembro de 2013 e 25,1% de nossos ativos intangíveis naquela data. Entre 2014 e 2034, 38 de nossos
contratos de concessão existentes irão expirar. Esses 38 contratos de concessão representavam 9,0% do total
da nossa receita em 31 de dezembro de 2013 e 8,0% de nossos ativos intangíveis nessa mesma data.
É possível que não possamos continuar a prestar serviço nas condições atuais, ou nenhum serviço, nos
municípios para os quais não temos contratos formais, incluindo os 61 para os quais estamos renegociando
contratos vencidos. Em particular, a falta de concessões formais ou direitos contratuais desses municípios
significa que podemos não ser capazes de cumprir o nosso direito de continuar a prestação de serviços e
podemos enfrentar dificuldades para sermos pagos em tempo hábil, ou totalmente pagos, pelos serviços que
nós fornecemos. Se formos bem sucedidos na renegociação dos contratos expirados ou na execução de
contratos formais com os municípios para os quais nunca tivemos contratos, esses contratos podem não conter
termos tão favoráveis quanto aqueles nos quais operamos atualmente. Não podemos fazer qualquer suposição
porque a Lei de Saneamento Básico nos impede de planejar, regulamentar e fiscalizar nossos serviços e exige
um controle mais rigoroso por parte dos municípios ou pela ARSESP. Os municípios para os quais não temos
acordos formais podem optar por iniciar a prestação de serviços de água e esgoto diretamente por si mesmos,
ou podem realizar licitações para selecionar outro prestador de serviços. Eles podem estabelecer requisitos de
elegibilidade para os quais não nos qualificamos e, se nos qualificarmos e participarmos dessas licitações,
podemos não ganhar. Além disso, a nossa capacidade de continuar a operar sem acordos formais pode ser
modificada ou cancelada por parte dos governos federal, estadual ou municipal, decisões judiciais ou outros
fatores.
Qualquer um desses eventos poderá ter um efeito material adverso sobre nossas atividades, resultados das
operações e condição financeira. Vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades – Nossas Operações” e “Item
4.B. Visão Geral das Atividades – Regulação Governamental – Lei de Consórcios Públicos e Convênio de
Cooperação para Gestão Associada.”
Nos municípios com os quais não tínhamos contratos formais em 31 de dezembro de 2013, continuamos
a operar com a aprovação do município ou com apoio judicial.
18
Os municípios poderão rescindir nossas concessões antes que expirem, em determinadas
circunstâncias. Os pagamentos de indenização que receberemos nesses casos podem ser menores do que o
valor dos investimentos que fizemos.
Os municípios têm o direito de rescindir nossas concessões caso deixemos de cumprir com nossas
obrigações contratuais ou legais, ou se o município determinar em processos de expropriação, que a rescisão
antecipada da concessão é de interesse público. Se um município rescindir nossa concessão, temos o direito
de sermos indenizados pela parte não remunerada de nossos investimentos.
A Lei de Saneamento Básico prevê que no caso de rescisão antecipada da concessão, a entidade que
fornece os serviços de saneamento deve realizar uma avaliação dos ativos relacionados aos serviços prestados,
a fim de calcular a parcela não remunerada de nossos investimentos. Essa avaliação utiliza os critérios
definidos no contrato de serviço, ou, na ausência de um contrato, é baseada em prática costumeira em relação
aos serviços, nos últimos 20 anos. O pagamento de indenização resultante pode ser menor do que o valor dos
investimentos que realizamos.
Além disso, a constituição do Estado de São Paulo permite que os municípios nos pague essa
compensação em parcelas ao longo de 25 anos. Receber compensação durante esse período prolongado após o
término de uma concessão significativa teria um efeito material adverso sobre nossa condição financeira. O
Supremo Tribunal Federal suspendeu este mecanismo de pagamento diferido em uma decisão de 1997, mas
não podemos garantir que o mecanismo não será reintegrado. Este caso ainda está aguardando uma decisão
final, mas em 15 de março de 2004, a Procuradoria-Geral emitiu um parecer que este método de pagamento é
inconstitucional. A Lei de Saneamento Básico reduziu o período de tempo máximo para pagamento de
indenização nesses casos para quatro anos. Essa disposição aplica-se aos contratos de concessão celebrados
antes da promulgação da Lei de Saneamento Básico apenas na medida em que o contrato de concessão não
contenha uma cláusula de indenização contratual, ou não tenhamos celebrado contrato com o município no
que diz respeito a tal rescisão antecipada. Essas disposições não foram ainda testadas pelos tribunais e,
portanto, somos incapazes de prever o efeito da Lei de Saneamento Básico em nossos direitos a indenização
pela rescisão antecipada de qualquer concessão específica.
Em 1997, o município de Santos promulgou uma lei, a fim de reaver os nossos sistemas de água e esgoto
em Santos. Adotamos as medidas judiciais necessárias para contestar isso e em 31 de dezembro de 2013
continuamos a operar nossos serviços em Santos. Nós ajuizamos ação ordinária contra o município de Santos,
e a nossa operação ainda está em vigor. O tribunal de apelações emitiu uma decisão favorável a nós, e
consideramos que o risco de perda é remota.
Em 1995, o município de Diadema rescindiu o seu contrato de concessão conosco. Iniciamos um
processo judicial contra o município, que foi resolvido em 1996, mas o município não cumpriu com os termos
do acordo. Em dezembro de 2008, celebramos um memorando de entendimentos com o Estado de São Paulo,
o município de Diadema e a Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos de São Paulo, anteriormente
conhecida como Secretaria de Saneamento e Energia de São Paulo. Sob este memorando de entendimento, as
partes concordaram em concluir as negociações e resolver todos os montantes em dívida, e nós concordamos
em suspender o processo de cobrança que tínhamos movido contra o município. Em 2011, nós e o município
de Diadema concordamos em desenvolver uma infra-estrutura compartilhada de serviços de água e esgoto por
meio de uma sociedade de economia mista a ser chamada de Companhia de Água e Esgoto de Diadema, ou
CAED. Estudos sobre o estabelecimento da CAED foram descontinuados, e em 18 de março de 2014,
firmamos um contrato para retomar a prestação direta de serviços de água e esgoto no município de Diadema.
Concomitantemente, nós celebramos termo de acordo e avenças judiciais para solução das dívidas de
fornecimento de água e indenizações. Há garantias vigentes, caso o município de Diadema viole o seu
contrato conosco.
Outros municípios podem tentar rescindir seus contratos de concessão outorgados antes de suas
respectivas datas de expiração. Se isso ocorrer e não recebermos indenização adequada para os nossos
investimentos, ou se a indenização for paga durante um período prolongado, podemos sofrer danos materiais à
nossa posição financeira.
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Podemos enfrentar dificuldades em cobrar os valores em atraso devidos a nós por municípios para os
quais fornecemos água por atacado e por entidades do governo municipal.
Em 31 de dezembro de 2013, o total de nossas contas a receber foi de R$ 4.372,2 milhões. Desse
montante, certos municípios aos quais fornecemos água no atacado nos devia R$ 1.917,9 milhões, e algumas
entidades do governo municipal nos deviam R$ 679,6 milhões. Do montante total devido pelos municípios,
R$ 205,2 milhões estavam vencidos entre 30 e 360 dias e R$ 1.645,3 milhões estavam vencidos por mais de
360 dias.
Os tribunais brasileiros têm o direito de nos obrigar a continuar a fornecer água a esses municípios,
mesmo quando não tenhamos recebido os pagamentos a nós devidos. Não temos como garantir que as
negociações com esses municípios ou a ação legal tomada contra os municípios resultarão em pagamentos.
Algumas entidades associadas com os governos municipais para os quais prestamos serviços também não
efetuam pagamentos regulares. Não podemos garantir se ou quando essas entidades vão efetuar os
pagamentos regularmente ou pagar os valores devidos a nós. Se os municípios e entidades relacionadas não
pagarem os valores devidos a nós, podemos sofrer danos materiais à nossa posição financeira.
Qualquer falha na obtenção de novos financiamentos poderá afetar adversamente nossa capacidade
de dar continuidade ao nosso plano de investimentos.
Nosso plano de investimentos demandará recursos de capital de aproximadamente R$12,8 bilhões no
período entre os anos de 2014 e 2018. Em 2013, foram registrados R$ 2,7 bilhões em investimentos.
Temos financiado esses investimentos com o caixa gerado pelas nossas operações, bem como
financiamentos em reais e em moedas estrangeiras, e pretendemos continuar a financiar nossos investimentos
a partir dessas fontes. Uma parcela significativa das nossas necessidades de financiamento tem sido provido
por bancos públicos governamentais brasileiros. Obtivemos financiamento de longo prazo a taxas de juros
atraentes de agências multilaterais e bancos de desenvolvimento governamentais nacionais e internacionais.
Se o governo brasileiro mudar sua política em relação ao financiamento dos serviços de água e esgoto, ou se
não formos capazes de obter financiamento de longo prazo a taxas de juros atraentes de agências multilaterais
nacionais e internacionais e bancos de desenvolvimento, no futuro talvez não sejamos capazes de cumprir
nossas obrigações ou financiar nosso programa de investimentos, o que pode ter um efeito material adverso
sobre nossos negócios e condição financeira.
Agências governamentais, financiadores institucionais e agências multilaterais constituem nossas
principais fontes de financiamento, além de caixa gerado pelas nossas operações e emissões de títulos de
dívida nos mercados de capitais nacional e internacional. As instituições financeiras brasileiras estão
legalmente limitadas a um certo percentual do patrimônio de seus acionistas para fornecer empréstimos para
entidades do setor público, como nós. Tais limitações podem afetar adversamente nossa capacidade de
continuar nosso plano de investimentos.
Nossa dívida inclui covenants financeiros que impõem limites de endividamento sobre nós, o que pode
ter um efeito material adverso sobre nós. Para mais informações sobre esses covenants, vide “Item 5.B.
Liquidez e Recursos de Capital—Fontes de Capital—Financiamento de Endividamento— Covenants
Financeiros”. Deixar de cumprir com esses compromissos poderá prejudicar nossa capacidade de financiar
nosso plano de investimento, o que pode causar um efeito adverso significativo sobre nós.
Cumprimento das leis ambientais e pagamentos de responsabilidade ambiental podem ter um efeito
material adverso sobre nós.
Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos federais, estaduais e municipais que tratam da proteção da
saúde humana e do meio ambiente. Tais leis e regulamentos estabelecem padrões de potabilidade de água e
limitam ou proíbem a descarga ou derramamento de efluente produzido em nossas operações, principalmente
o esgoto não tratado. Ocasionalmente sofremos acidentes, como vazamentos ou rompimentos de tubulações
que podem levar à responsabilidade por danos nos termos da legislação ambiental. Podemos estar sujeitos a
vários tipos de processos penais, administrativos e civis por não-conformidade com as leis e os regulamentos
ambientais, o que pode nos expor a penalidades e sanções penais, tais como multas, ordens de fechamento e
20
obrigações de indenização significativas. O alcance e a aplicação das leis ambientais no Brasil estão se
tornando mais rigorosas, e nossos investimentos e custos de conformidade ambiental podem aumentar
substancialmente como resultado. Essas despesas podem levar-nos a reduzir os gastos em investimentos
estratégicos, o que pode prejudicar nossos negócios. Além disso, os tribunais brasileiros estão aplicando a
legislação ambiental mais rigorosamente do que no passado, o que pode resultar em multas ou
responsabilidade por perdas e danos, que são significativamente mais altas do que as que atualmente
antecipamos. Somos parte em diversos processos ambientais que podem ter um impacto material adverso
sobre nós, incluindo processos civis e investigações relacionadas com o lançamento de esgoto sem tratamento
nos cursos de água e a eliminação do lodo gerado por estações de tratamento. Qualquer sentença desfavorável
em relação a esses processos, ou qualquer responsabilidade ambiental material imprevista, pode ter um efeito
material adverso sobre nós. Para mais informações sobre os processos, vide “Item 8.A. Informações
Financeiras ― Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras ― Ações Judiciais”. Para mais
informações sobre os investimentos em programas ambientais, vide “Item 4.A “Principais Projetos do Nosso
Plano de Investimentos”, “Item 4.B – Visão das Atividades – Tratamento e Disposição de Esgoto”, “Item 4.B
– Visão das Atividades - Questões Ambientais” e “Item 4.B – Regulações Ambientais”.
Novas leis e regulamentos pertinentes a mudanças climáticas, a alterações da regulamentação vigente
e aos efeitos físicos dos eventos climáticos extremos, poderá resultar em mais obrigações e aumentos dos
investimentos, o que poderá ter um efeito adverso significativo sobre nós.
As leis federais, estaduais e municipais atuais e os regulamentos sobre mudança climática estabelecem
metas globais, a serem cumpridas referentes a emissões de gases de efeito estufa, e isso pode nos obrigar a
aumentar nossos investimentos, a fim de cumprir essas leis. Atualmente, no entanto, se aumentarmos nossos
investimentos para esse fim, podemos ser obrigados a reduzir os gastos com outros investimentos
estratégicos.
Além disso, as mudanças climáticas podem levar ao aumento de eventos climáticos extremos, como secas
ou chuvas torrenciais, que podem afetar nossa capacidade de oferecer nossos serviços e nos obrigar a tomar
medidas, tais como:
investir na busca de novas fontes de água localizadas mais distantes dos principais centros
consumidores;
investir em novas tecnologias;
aprimorar práticas de conservação de água e as alternativas de gestão de demanda alternativa, como
mecanismos econômicos ou de programas educacionais; e
aumentar a nossa capacidade de reserva.
Um aumento no nível do mar pode causar intrusão adicional de água salgada nos estuários dos rios onde
se coleta água, o que pode gerar problemas em nosso tratamento de água na região litorânea, também podendo
causar danos às redes de coleta.
Além disso, o aumento da temperatura do ar pode afetar a demanda por água. As alterações climáticas
podem também reduzir os níveis de água nos reservatórios de usinas hidrelétricas no Brasil, o que pode causar
escassez de energia e aumentar os preços da eletricidade, que podem afetar negativamente nossos custos e
operações.
Não podemos prever todos os efeitos de mudanças climáticas, o que dificulta a previsão dos
investimentos que possam ser necessários. Nós não provisionamos quaisquer fundos para eventuais mudanças
climáticas pois a tecnologia atual e entendimentos científicos acerca das alterações climáticas tornam difícil
prever possíveis despesas e passivos.
Podemos ser obrigados a adotar novas normas destinadas a melhorar a nossa eficiência energética e
minimizar as emissões de gases de efeito estufa quando da renovação das licenças ambientais dos sistemas em
operação ou quando da obtenção de licenças ambientais para novos empreendimentos.
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Pode ser que precisemos realizar novos investimentos, seja para cumprir as novas normas ambientais
ligadas às mudanças climáticas ou para prevenir ou remediar os efeitos de mudanças climáticas, sendo que
qualquer um deles pode ter um efeito material adverso sobre os resultados das nossas operações. Para mais
informações vide “Item 4.B. Visão Geral das Atividades – Questões Ambientais – Regulamentos de
Mudanças Climáticas: Redução de Gases do Efeito Estufa (GEE).”
Estamos expostos a riscos associados à prestação de serviços de água e esgotos.
Nosso setor é afetado pelos seguintes riscos adicionais associados à prestação de serviços de água e
esgoto:
As agências governamentais estaduais e federais que administram recursos hídricos podem impor
encargos substanciais para a captação de água dos corpos de água e para a descarga de esgoto.
Podemos não ser capazes de repassar esses custos para os nossos clientes. Vide “Item 4.B. Visão
Geral das Atividades—Regulamentação Governamental—Uso da Água”.
O aumento da degradação das áreas de bacias hidrográficas pode afetar a quantidade e a qualidade da
água disponível para atender a demanda de nossos consumidores. Vide “Item 4.A. Histórico e
Evolução da Companhia―Plano de Investimentos—Principais Projetos do Nosso Plano de
Investimento”;
Além dos riscos discutidos sob o título “Os termos do nosso novo contrato de prestação de serviços
de água e esgoto na cidade de São Paulo poderão ter um efeito negativo sobre nós,” podemos não ser
capazes de aumentar nossas tarifas em tempo hábil, ou em momento algum, a fim de repassar os
aumentos de inflação ou de operação, incluindo impostos, para os nossos clientes. Estas restrições
podem ter um efeito negativo sobre nossa capacidade de financiar nosso programa de investimentos
e de financiamento, e para atender aos nossos pagamentos de dívida. Veja “Item 5.A. Revisão e
Perspectivas Operacionais e Financeiras—Fatores que Afetam os Resultados das Nossas
Operações—Efeitos dos Aumentos Tarifários”.
Além dos riscos discutidos sob o título “— Novas leis e regulamentos pertinentes a mudanças
climáticas, a alterações da regulamentação vigente e aos efeitos físicos das mudanças climáticas,
poderá resultar em mais obrigações e aumentos dos investimentos, o que poderá ter um efeito
adverso significativo sobre nós,” estamos expostos a vários riscos relacionados com o clima, uma
vez que o nosso desempenho financeiro está diretamente ligado a padrões climáticos. O aumento
esperado na frequência de mudanças climáticas no futuro poderá afetar adversamente a qualidade e a
quantidade da água disponível para captação, tratamento e fornecimento. Estiagens poderão afetar
negativamente nossos sistemas de abastecimento de água, resultando em redução do volume de água
distribuído e faturado, bem como da receita derivada dos serviços de abastecimento de água. Um
aumento de chuvas fortes poderá impactar a qualidade da água e a operação regular dos recursos
hídricos, inclusive a captação de água de nossas represas, devido ao aumento na erosão do solo, do
assoreamento, poluição e eutrofização dos ecossistemas aquáticos. Vide Item “5.A. Análise e
Perspectivas Operacionais e Financeiras―Fatores que Afetam Nossos Resultados
Operacionais―Efeitos de Eventos Climáticos Extremos—Seca”.
Dependemos de fontes de energia para conduzir nossas atividades. Qualquer falta ou racionamento
de energia poderá nos impedir de prestar os serviços de água e esgotos e poderá causar danos
significativos aos nossos sistemas de água e esgotos quando retomarmos as operações. Além disso,
podemos não ser capazes de repassar aumentos significativos nas tarifas de energia aos nossos
clientes. Vide “Item 4.A. Histórico e Evolução da Companhia—Consumo de Energia”.
Dependemos de outorga que é concedia pela ANA e DAEE para captar água do Sistema Cantareira.
Em 2013, o sistema Cantareira foi responsável por 47,1% da água fornecida para a região
metropolitana de São Paulo (incluindo os municípios para os quais fornecemos água no atacado), o
que representou 73,2% de nossas receitas operacionais brutas (excluindo receitas relacionadas para a
construção da infraestrutura da concessão) no ano. A outorga do Sistema Cantareira foi renovada em
2004 e expira em agosto de 2014. Estamos em processo para renovar esta outorga por um período de
22
30 anos e manter os mesmos direitos de retirada da bacia concedidos em 2004, que é de 33 m³/s.
Devido às condições climáticas atuais, particularmente a seca severa, o processo de renovação está
temporariamente suspenso. Além disso, a seca atual poderá trazer um novo contexto para a definição
das regras da outorga e nós não podemos garantir que seremos capazes de renovar a outorga de
acordo com as condições que nós solicitamos.
Qualquer dos fatores descritos acima poderá provocar um efeito adverso significativo sobre nós.
Secas, o programa de redução de consumo de água ou outras medidas podem resultar em uma
diminuição significativa no volume faturado de água e as receitas dos serviços que prestamos, que podem
ter um efeito material adverso sobre nós.
Experimentamos diminuições da disponibilidade de água ao longo do tempo devido às secas. Parte da
região sudeste do Brasil, principalmente da região sul do Estado de Minas Gerais e da bacia do rio Piracicaba
(da qual captamos a água utilizada no Sistema Cantareira), e na área norte da região metropolitana de São
Paulo experimentou chuvas abaixo da média em 2012. A seca se agravou no final de 2013 e início de 2014,
com chuvas bem abaixo da média, o que resultou em uma redução do nível de água nos reservatórios do
Sistema Cantareira durante o período chuvoso, de outubro de 2013 a março de 2014. Este foi particularmente
o caso do Sistema Cantareira, o maior sistema da Região Metropolitana de São Paulo.
A fim de minimizar os efeitos dessa seca, em fevereiro de 2014, aprovamos um programa de incentivo à
redução do consumo de água com base em um sistema de bônus, segundo o qual os clientes atendidos pelo
Sistema Cantareira que atingirem uma redução de 20% no consumo de água têm direito a um desconto de
30% na conta de água e esgoto. Inicialmente, o programa de incentivo foi programado para durar sete meses a
com início em 01 de fevereiro de 2014 ou até que o nível de água nos reservatórios seja normalizado e
suficiente para fornecer aos clientes da região metropolitana de São Paulo atendida pelo Sistema Cantareira.
No entanto, em abril de 2014 o programa de incentivo à redução do consumo de água foi prorrogado até o
final de 2014 e para toda a região metropolitana de São Paulo ou até que o nível de água nos reservatórios seja
normalizado. Em função da seca e do baixo volume de água no Sistema Cantareira, o Departamento de
Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo (DAEE) e a Agência Nacional de Águas (ANA)
determinaram que, desde 10 de março de 2014, somos obrigados, temporariamente, a restringir a vazão de
água captada do Sistema Cantereira de 33 m³/s para 27.9 m³/s. Para suprir essa menor disponibilidade de
água e continuar abastecendo a população, nós estamos realizando uma ampliação do uso da água de outros
manancias. Isso pode levar a um aumento nos custos para servir os consumidores da região metropolitana de
São Paulo. Se a situação dos reservatórios atingidos pela seca não melhorar, podemos ser obrigados a tomar
medidas mais drásticas.
Como resultado desta seca e da medida imposta pelo DAEE e ANA, o nosso volume faturado de água e
esgoto poderá diminuir ao longo de 2014. Além disso, nossos custos operacionais podem aumentar como
resultado de investimentos adicionais necessários para mitigar os efeitos dessa estiagem em nossos sistemas
de produção de água. Não podemos garantir que o programa de incentivo à redução do consumo será a única
medida mitigadora que tomaremos para resolver a grave seca. Embora esperemos que o nosso faturamento
diminua, devido à diminuição do volume e do pagamentos de bônus, não podemos estimar o impacto deste
programa sobre as nossas receitas. Além disso, nós não podemos garantir que a seca contínua no futuro não
terá qualquer impacto nas nossas cláusulas de covenants ou efeito material e adverso no nosso fornecimento
de água e, portanto, nos nossos negócios e resultados operacionais.
Condenações em processos judiciais de valor significativo contra a Sabesp poderão ter um efeito
negativo material sobre a Companhia.
Somos parte de várias ações judiciais envolvendo pedidos com valores monetários significativos. Essas
ações incluem, entre outras, ações cíveis, fiscais, trabalhistas, societáras e ambientais. Em 31 de dezembro de
2013, o valor total de todos os pleitos contra nós era de R$ R$38.604,6 milhões (líquido de R$ 323,4 milhões
em depósitos judiciais). A sentença desfavorável em uma ou mais destas ações judiciais de valores relevantes
poderá causar um efeito adverso significativo sobre a Companhia. Nós provisionamos um valor total de R$
1.180,4 milhões (líquido de depósitos judiciais) para cobrir perdas prováveis relacionados a processos
23
judiciais cuja perda seja considerada provável em 31 de dezembro de 2013. Essa provisão não cobre todas as
ações judiciais envolvendo valores monetários contra nós e pode ser insuficiente para cobrir todas as nossas
obrigações relacionadas às mesmas.
Qualquer sentença desfavorável referente a essas ações judiciais poderá ter um efeito adverso
significativo sobre a Companhia. Para mais informações sobre os principais processos judiciais envolvendo a
Companhia, vide “Item 8 A – Informações Financeiras – Demonstrações consolidadas e outras informações
financeiras-Processos judiciais”.
Riscos Relacionados as Nossas Ações Ordinárias ou ADSs
Podemos não estar sempre em condições de pagar dividendos ou juros sobre o capital dos acionistas e
ADSs.
Dependendo de nossos resultados futuros, nossos acionistas podem não receber dividendos ou juros sobre
o capital próprio, se não gerarmos lucro. Apesar da necessidade de distribuir um mínimo de 25% de nosso
lucro líquido anual aos acionistas, a nossa situação financeira futura poderá não permitir-nos distribuir
dividendos ou pagar juros sobre o capital próprio.
A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de valores mobiliários brasileiro poderão limitar
de maneira significativa a capacidade de um detentor de vender nossas ações ordinárias que lastreiam
nossas ADSs pelos preços e à época que desejar.
O investimento em valores mobiliários de mercados emergentes tais como o Brasil frequentemente
envolve um risco maior do que o investimento em valores mobiliários de emissores dos principais mercados
de valores mobiliários, e normalmente tais investimentos são considerados como sendo de natureza mais
especulativa. O mercado de valores mobiliários brasileiro é substancialmente menor, menos líquido, mais
concentrado e pode ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários. Assim, embora
você tenha o direito de retirar as ações ordinárias subjacentes às ADSs do depositário a qualquer momento, a
sua capacidade de alienar as ações ordinárias subjacentes às ADSs pelo preço e no momento que você quiser
assim fazer pode ser substancialmente limitada. Há também uma concentração significativamente maior no
mercado de valores mobiliários brasileiro do que nos principais mercados de valores mobiliários. As dez
maiores empresas em termos de capitalização de mercado representaram aproximadamente 51,2% da
capitalização de mercado total da BM&FBOVESPA em 31 de dezembro de 2013. As dez maiores ações em
termos de volume de negociação foram responsáveis por aproximadamente 41,3%, 43,0% e 47.2% de todas as
ações negociadas na BM&FBOVESPA em 2013, 2012 e 2011, respectivamente.
Os investidores que permutarem as ADSs por ações ordinárias poderão perder a capacidade de
remeter moeda estrangeira para o exterior e de obter certas vantagens fiscais brasileiras.
O custodiante no Brasil das ações ordinárias que lastreiam as nossas ADSs deverá obter certificado de
registro do Banco Central para ter o direito de remeter dólares norte-americanos para o exterior em razão de
pagamentos de dividendos e demais distribuições relacionadas às nossas ações ordinárias ou quando da
alienação das nossas ações ordinárias. Se um detentor de ADSs decidir permutar suas ADSs pelas ações
ordinárias que lhe são subjacentes, terá direito de continuar a se servir pelo prazo de cinco dias úteis contados
da data da permuta do certificado de registro do agente de custódia. Após esse prazo, o detentor poderá não
ser capaz de obter e remeter dólares norte-americanos para o exterior quando da alienação das nossas ações
ordinárias, ou de distribuições referentes às nossas ações ordinárias, a menos que obtenha seu próprio
certificado de registro ou proceda ao registro de acordo com a Resolução CMN nº 2.689 de 26 de janeiro de
2000, que confere direitos a investidores estrangeiros registrados de comprar e vender em uma bolsa de
valores brasileira. Se o detentor não obtiver certificado de registro nem proceder seu registro de acordo com a
Resolução nº 2.689, ficará, de modo geral, sujeito a tratamento fiscal menos favorável no que diz respeito a
ganhos relacionados às nossas ações ordinárias.
Se um detentor tentar obter seu próprio certificado de registro, poderá incorrer em despesas ou enfrentar
atrasos no processo de pedido do registro, o que pode adiar sua capacidade de receber dividendos ou outras
distribuições feitas às nossas ações ordinárias ou de repatriar seu capital de maneira oportuna. O certificado de
24
registro do agente de custódia ou qualquer registro de capital estrangeiro obtido por um detentor pode ser
afetado por futuras mudanças legislativas e restrições adicionais aplicáveis ao detentor, a alienação das ações
ordinárias subjacentes ou a repatriação do produto da alienação pode ser imposta no futuro.
O detentor de ações ordinárias ou ADSs poderá enfrentar dificuldades em proteger seus interesses
como acionista, porque somos uma sociedade brasileira de economia mista.
Somos uma sociedade de economia mista constituída de acordo com as leis do Brasil, sendo que todos os
nossos conselheiros e diretores, bem como nosso acionista controlador, residem no Brasil. Todos os nossos
ativos, bem como os ativos fixos das pessoas mencionadas, estão localizados no Brasil. Em decorrência desse
fato, pode não ser possível que um detentor efetue citação da Companhia ou dessas outras pessoas nos
Estados Unidos, ou em outras jurisdições fora do Brasil, ou ajuíze ação de execução contra a Companhia ou
essas outras pessoas de sentenças obtidas nos Estados Unidos, ou em outras jurisdições fora do Brasil. Em
razão do fato de que as sentenças proferidas por tribunais norte-americanos tendo por objeto
responsabilidades civis baseadas nas leis de valores mobiliários federais dos Estados Unidos só podem ser
executadas no Brasil caso haja o atendimento de certos requisitos, o detentor poderá enfrentar dificuldades em
proteger seus interesses no caso de ações ajuizadas por nossos conselheiros, diretores ou acionista controlador
em relação aos acionistas de sociedade constituída em Estado ou outra jurisdição dos Estados Unidos.
Ademais, nos termos da legislação brasileira, nenhum dos nossos ativos que são essenciais à nossa capacidade
de prestação de serviços público está sujeito a penhora ou sequestro. A execução de sentença proferida contra
nosso acionista controlador poderá ser postergada já que o pagamento da sentença deverá ser efetuado de
acordo com o orçamento do Estado em exercício social subsequente. Nenhum dos bens públicos do nosso
acionista controlador está sujeito a penhora ou sequestro, anterior ou posterior à prolação de sentença.
As disposições obrigatórias sobre arbitragem existentes no nosso estatuto social podem limitar a
capacidade de um detentor de nossas ADSs de executar responsabilidades nos termos da legislação de
valores mobiliários dos Estados Unidos.
De acordo com nosso estatuto social, qualquer litígio entre a Companhia, nossos acionistas e nossa
administração em relação às regras do Novo Mercado, a Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (Lei das
Sociedades por Ações) e emendas e regulamentações brasileiras no mercado de capitais será solucionado por
arbitragem conduzida conforme as Regras de Arbitragem da BM&FBOVESPA na Câmara de Arbitragem do
Mercado. Quaisquer litígios entre os acionistas, incluindo os detentores de ADRs, e litígios entre nossa
Companhia e seus acionistas, incluindo os detentores de ADRs, também será submetido a arbitragem. Em
consequência disso, um tribunal dos Estados Unidos poderá exigir que uma demanda proposta por um
detentor de ADR com fundamento na legislação norte-americana de valores mobiliários seja submetida a
arbitragem em conformidade com o nosso estatuto social. Nessa hipótese, o comprador das ADSs estaria
efetivamente impedido de buscar medidas reparadoras perante os tribunais norte-americanos com fundamento
na legislação norte-americana de valores mobiliários.
Um detentor de ADSs poderá não ser capaz de exercer direitos de preferência e de venda conjunta
(“tag-along”) no que diz respeito às nossas ações ordinárias.
Um detentor de ações ordinárias e ADSs americano poderá não ser capaz de exercer os direitos de
preferência e “tag-along” com relação às nossas ações ordinárias, a menos que uma declaração de registro ao
amparo do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos esteja em vigor em relação a esses direitos, ou a menos
que uma isenção das exigências de registro do Securities Act esteja disponível. Não estamos obrigados a
apresentar declaração de registro para as nossas ações ordinárias referentes a esses direitos de preferência e
não podemos assegurar que apresentaremos qualquer declaração de registro. A menos que apresentemos a
declaração de registro ou a menos que esteja disponível uma isenção de registro, o detentor de ADRs poderá
receber apenas o produto líquido da venda de seus direitos de preferência e de tag-along, sendo que, se os
direitos de preferência não puderem ser vendidos, poderão caducar e o detentor de ADRs nada receberá por
eles.
25
Um detentor de nossas ADSs não tem os mesmos direitos de voto que nossos acionistas.
Os detentores de nossas ADRs não têm os mesmos direitos de voto que os detentores de nossas ações. Os
detentores de nossas ADSs têm direito aos direitos contratuais estabelecidos em seu benefício de acordo com
contrato de depósito. Detentores de ADR exercem o seu direito através do fornecimento de instruções ao
depositário, ao contrário da participação em assembleias de acionistas ou voto por outros meios disponíveis
para os acionistas. Na prática, a capacidade de um detentor de ADSs de instruir o depositário quanto à
votação vai depender do momento e procedimentos para fornecer instruções ao depositário, diretamente ou
através de custódia do titular e do sistema de compensação. O contrato de depósito também prevê que se o
banco depositário não receber instruções do detentor de ADRs, o detentor de ADR pode ser considerado
como tendo dado uma procuração discricionária a uma pessoa designada pela nossa Companhia e as ações
subjacentes podem ser votadas por essa pessoa. Entretanto, optamos por não designar qualquer pessoa para
exercer esses direitos de procuração considerados com relação à Assembléia Geral Ordinária realizada para
aprovar as demonstrações financeiras de 2013 e ADSs para os quais nenhuma instrução específica de voto foi
recebida pelo banco depositário, portanto, não foram votados nessa assembleia.
ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA
A. Histórico e Evolução da Companhia
VISÃO GERAL
A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo ― SABESP é uma sociedade de economia
mista, constituída em 6 de setembro de 1973, como sociedade de responsabilidade limitada segundo as leis do
Brasil, e está registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo sob o NIRE número 35300016831. Nossa
sede social está localizada na Rua Costa Carvalho, 300, 05429-900, São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de
telefone é (+55-11) 3388-8000. Nosso procurador para recebimento de citação nos Estados Unidos é a CT
Corporation System, com sede em 818 West Seventh Street ― Team 1, Los Angeles, Califórnia 90017.
Somos autorizados a operar, de forma subsidiária, em outras localidades brasileiras e no exterior. Vide “Item
4.B. Visão Geral das Atividades– Regulação Governamental – Concessões – Lei de Consórcios Públicos e
Convênio de Cooperação para Gestão Associada.”
Acreditamos ser uma das maiores companhias de prestação de serviços de água e esgotos do mundo (com
base no nosso número de clientes em 2012), de acordo com a 14ª edição do Pinsent Masons Water Yearbook
(2012-2013). Operamos os sistemas de água e esgotos no Estado de São Paulo, que inclui a cidade de São
Paulo, a maior cidade do Brasil. De acordo com o IBGE, o Estado de São Paulo é o estado mais populoso do
Brasil e o Estado com o maior produto interno bruto, ou PIB, no Brasil. No exercício findo em 31 de
dezembro de 2013, nossa receita líquida consolidada foi de R$ 11.315,6 milhões e lucro líquido consolidado
de R$ 1.923,6 milhões. Nossos ativos totais consolidados atingiram R$28.274,3 milhões e nosso patrimônio
líquido totalizou R$12.930,8 milhões em 31 de dezembro de 2013.
Em 31 de dezembro de 2013, fornecemos serviços de água e esgoto para uma ampla gama de clientes
residenciais, comerciais, industriais e governamentais em 363 dos 645 municípios do Estado de São Paulo,
incluindo a cidade de São Paulo. Praticamente todos os nossos contratos de concessão ou de programas têm
prazo de 30 anos. No final do ano de 2013 não tínhamos acordos formais com 61 dos municípios que
atendemos, com os quais estamos constantemente em renegociação, inclusive o município de Santos. Entre 1º
de janeiro de 2014 e 2034, outras 38 concessões expirarão e procuraremos substituí-las por contratos de
programas. Além dos 363 municípios que atendemos, também fornecemos água para o município de Mogi
das Cruzes, mediante dois contratos parciais nos termos dos quais servimos apenas certos bairros desse
município. Consulte “Outras Informações—Nossos contratos e Municípios que Servimos”.
Nós também fornecemos água no atacado para 6 (seis) municípios da região metropolitana de São Paulo
em que não operamos sistemas de distribuição de água (em conjunto, abrangendo uma população urbana total
estimada de cerca de 3,5 milhões). Cinco desses municípios também utilizam nossos serviços de tratamento
de esgoto. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, a região metropolitana de São Paulo (incluindo
os municípios aos quais fornecemos água no atacado) foi responsável por 73,2% de nossa receita operacional
26
bruta (excluindo as receitas relativas à construção da infraestrutura da concessão ), enquanto que os Sistemas
Regionais foram responsáveis por 26,8%.
Em 31 de dezembro de 2013, fornecíamos serviços de água através de 7,9 milhões de ligações de água
para aproximadamente 24,6 milhões de pessoas, representando aproximadamente 59% da população urbana
do Estado de São Paulo, e tivemos um índice de cobertura de água de aproximadamente 99% em todas as
regiões. Em 31 de dezembro de 2013, prestávamos serviços de esgotamento sanitário através de 6,3 milhões
de ligações de esgoto a aproximadamente 21,5 milhões de pessoas e tínhamos um índice de cobertura de
esgoto de 84%. Em 31 de dezembro de 2013, operávamos através de 69.619 quilômetros de tubulações e
adutoras de água e 47.103 km de rede de esgoto.
Também prestamos serviços de água e/ou esgoto a outros quatro municípios através de sociedades de
propósito específico. Além disso, prestamos serviços de consultoria relacionados ao uso racional da água e à
gestão comercial e operacional no Panamá e em Honduras em parceria com a Latin Consult. Recentemente
criamos duas novas atividades em parceria com outras empresas: Aquapolo Ambiental S.A., uma joint
venture com um operador privado de serviços de saneamento, que iniciou suas operações no segundo
semestre de 2012 e opera a maior unidade de água de reuso do hemisfério sul, fornecendo até 1.000 litros por
segundo para as indústrias do polo petroquímico de Capuava na região metropolitana de São Paulo; e Attend
Ambiental, uma joint venture com a Estre Ambiental S.A., que está construindo uma fábrica de pré-
tratamento e processamento de efluentes não domésticos na região metropolitana de São Paulo, que está
prevista para começar as operações no primeiro semestre de 2014.
De acordo com a legislação estadual, o Estado de São Paulo, nosso acionista controlador, deve ser titular
de pelo menos 50% mais uma de nossas ações ordinárias. Em 16 de abril de 2014, o Estado era titular de
50,3% das nossas ações ordinárias em circulação. Na qualidade de sociedade de economia mista, somos parte
integrante da estrutura governamental do Estado de São Paulo. Nossa estratégia e principais decisões políticas
são formuladas em conjunto com a Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos do Estado de São Paulo,
como parte do planejamento estratégico geral do Estado de São Paulo. A maioria dos membros dos nosso
Conselho de Administração e da nossa Diretoria é indicada pelo Governo do Estado.
Ademais, nosso plano de investimento está sujeito à aprovação do Governo do Estado de São Paulo e é
aprovado em conjunto com o orçamento da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos do Estado de São
Paulo como um todo. Nossas demonstrações financeiras consolidadas e registros contábeis estão sujeitos à
fiscalização do Tribunal de Contas do Estado de São Paulo, assim como acontece com todas as contas do
Estado de São Paulo.
Nossos Pontos Fortes
Acreditamos que a nossa posição empresarial forte e perspectivas futuras promissoras derivam dos
seguintes pontos fortes:
Atividades já consolidadas, de porte e escala significativos, e know-how para operar em ambientes
urbanos complexos. Acreditamos ser uma das maiores companhias de prestação de serviços, de água e
esgotos do mundo. Fornecemos água diretamente a aproximadamente 24,6 milhões de pessoas e fornecemos
água no atacado uma população urbana de aproximadamente 3,5 milhões de pessoas. Em 31 de dezembro de
2013, tínhamos um índice de cobertura de água de aproximadamente 99% com relação a todas as regiões em
que operamos. Também prestamos serviços de coleta e tratamento de esgoto diretamente a aproximadamente
21,5 milhões de pessoas, tendo alcançado um índice de cobertura de esgotos de 84,0% em relação a todas as
regiões em que operávamos em 31 de dezembro de 2013. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de
2013, nossa receita operacional líquida (incluindo receitas relacionadas à construção da infraestrutura da
concessão) aumentou 5,4% em relação a 2012. Como temos porte e escala significativos, isso vem
possibilitando-nos operar em ambientes urbanos complexos, tais como favelas e ambientes sem planejamento
urbano, o que nos permitiu desenvolver habilidades para operar em condições adversas, pessoal bem treinado
e uma estrutura especializada que acreditamos faltar aos nossos concorrentes.
Operação no Estado mais populoso e rico do Brasil. O Estado de São Paulo, que está localizado na
região brasileira mais desenvolvida e economicamente ativa, é o Estado mais populoso do Brasil com uma
27
população total estimada de 44 milhões em 31 de dezembro de 2013. A cidade de São Paulo tinha uma
população total estimada em 11,0 milhões na mesma data, enquanto a região metropolitana de São Paulo tinha
uma população total de 21 milhões. Com base no seu PIB, o Estado de São Paulo é o estado mais rico e a
maior economia no Brasil. O PIB do Estado de São Paulo foi de aproximadamente R$ 1,3 trilhão em 2011,
representando aproximadamente 33% do PIB total do Brasil. O Estado de São Paulo gera mais receitas de
serviços de água e esgotos do que qualquer outro Estado brasileiro.
Forte base de negócios contratados. Entre 1º de janeiro de 2007 e 31 de dezembro de 2013, nós
assinamos contratos de 30 anos com 266 dos 363 municípios, incluindo o contrato com a cidade de São Paulo,
em junho de 2010. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, esses contratos foram responsáveis por
72,9% de nossa receita operacional bruta (incluindo receitas relacionadas à construção de infraestrutura de
concessão).
Acesso a fontes de financiamento de baixo custo e variadas. Nossa forte geração de caixa de operações
e nosso papel de prestadora de serviços públicos essenciais nos colocam em situação privilegiada no nosso
setor para obter financiamento de longo prazo e a custos baixos junto a bancos públicos brasileiros, agências
multilaterais e bancos de desenvolvimento nacionais e internacionais. Não dependemos de um número
limitado de fontes de financiamento, mas temos acesso a diversas alternativas de financiamento nos mercados
brasileiro e internacional para financiar nossas necessidades de capital de giro e os nossos planos de
investimentos.
Sólidas práticas de governança corporativa. Em 2002, aderimos ao segmento do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA, que é o segmento de listagem no Brasil com os mais rígidos requisitos de governança
corporativa. Em consequência disso, estamos comprometidos com regras de governança corporativa , que não
são exigidas pela legislação brasileira, o que oferece proteção adicional aos nossos acionistas e melhora a
qualidade das informações que divulgamos ao mercado. Em 1º de dezembro de 2007, passamos a fazer parte
do Índice de Sustentabilidade Empresarial, ou ISE, da BM&FBOVESPA, o que reflete nosso alto grau de
comprometimento com o meio ambiente sustentável e as práticas de cunho social.
Operações de alta qualidade. Acreditamos aderir aos mais altos padrões de serviços e empregamos a
melhor tecnologia disponível no setor de saneamento para controlar a qualidade da água captada, tratada e
distribuída por nós. Todos os nossos laboratórios de controle de qualidade da água operam em conformidade
com a norma ABNT NBR ISO 9001, o mais alto padrão internacional de qualidade de água. Além do nosso
laboratório central, 12 dos nossos laboratórios regionais são acreditados pelo Instituto Nacional de
Metrologia, Normalização e Qualidade Industrial, ou INMETRO, e estão em conformidade com a norma
ABNT NBR ISO IEC 17025, garantindo assim a qualidade e a precisão dos resultados das análises. Além
disso, nossos laboratórios e equipes de campo utilizam equipamentos de última geração para detectar
substâncias controladas por regulamentos e têm equipes altamente treinadas para lidar com contingências e
reclamações de clientes. Acreditamos que nossa tecnologia aumenta a eficiência e a qualidade de nossas
operações.
Nossa Estratégia
Nossa missão é fornecer serviços de água e esgoto, contribuindo para a melhoria da qualidade de vida e
do meio ambiente. Para tanto, nossos objetivos estratégicos baseiam-se em princípios orientadores de
crescimento, qualidade, universalização dos serviços de saneamento, sustentabilidade social, econômica e
ambiental, capital humano como uma força competitiva e inovação, centrados na busca da excelência em
prestação de serviços ao consumidor. Nossos objetivos estratégicos também estão focados nas nossas relações
políticas e institucionais, bem como no nosso compromisso com o mercado para aumentar o valor do
acionista. Buscamos implementar esses princípios orientadores através das seguintes estratégias:
Busca contínua do crescimento com melhores resultados mediante redução de custos operacionais,
aumento da produtividade e da rentabilidade, e gestão prudente dos níveis de endividamento. Pretendemos
aplicar os princípios de crescimento financeiro e sustentabilidade em cada unidade de negócios, atribuindo
metas e estabelecendo deveres claramente de modo a fortalecer nossos resultados financeiros. Para atingir este
objetivo, temos a intenção de usar nossos melhores esforços para reduzir os custos operacionais e aumentar a
produtividade e lucratividade. Pretendemos melhorar a gestão de nossos ativos, bem como continuar a reduzir
28
nossas despesas operacionais totais, automatizando algumas de nossas instalações, racionalizando os
processos operacionais, implementando planejamento integrado e investindo mais em pesquisa e
desenvolvimento tecnológico internos. Também pretendemos continuar nossos esforços para melhorar a
cobrança de contas vencidas e não pagas de municípios para os quais prestamos serviços, do Estado e de
outras entidades governamentais, inclusive explorando oportunidades para compensar as dívidas pendentes
contra determinado possessório ou direitos de propriedade sobre serviços públicos relacionados aos sistemas
de água e esgoto. Temos a intenção de continuar a financiar nossas necessidades de capital de giro e planos de
investimentos estimados com fontes diversificadas de financiamento, como os bancos de desenvolvimento
nacionais e internacionais e agências multilaterais. Continuaremos a buscar oportunidades de mercado para
financiamento de baixo custo e reestruturação da nossa dívida se e quando vantajoso e adequado.
Melhoria da eficiência operacional e redução de perdas de água. Procuramos reduzir tanto as perdas
físicas de água, resultantes principalmente de vazamentos, quanto a perdas não físicas de água, que resultam
principalmente da imprecisão de nossos medidores de água instalados nas casas de consumidores e em nossas
instalações de tratamento de água, bem como as decorrentes de uso ilícito ou clandestino de água. Além disso,
visando obter resultados de longo prazo mais consistentes, desenvolvemos um programa abrangente de 12
anos para reduzir nossa taxa de perda de água. Os primeiros quatro anos do programa de 2009-2012 foram
financiados pelo BNDES. De 2013 a 2017, o programa será financiado por um empréstimo concedido pelo
governo do Japão, através da Agência de Cooperação Internacional do Japão, ou JICA. O programa centra-se
na renovação da nossa infra-estrutura de distribuição de água e no aprimoramento do controle de pressão e
dos serviços de manutenção e controle, como um meio de reduzir a perda de água física. Estamos também
buscando reduzir a perda de água física, criando distritos de abastecimento de água menores, através da
construção de áreas distritais de medição, ou DMAs, que reduzem a pressão do sistema e estouros de
tubulação, e permitem que vazamentos sejam detectados e reparados de forma mais eficiente. O programa
também busca reduzir a perda de água não-física através da modernização e substituição de hidrômetros
imprecisos e através de inspeções de consumo de água não autorizado em ligações de serviço de água.
Garantia da qualidade e disponibilidade de serviços em nossas atuais áreas de atendimento. Nossa
meta é manter um índice de cobertura de água de aproximadamente 100% combinado com um alto padrão de
qualidade e disponibilidade para atender ao crescimento esperado da população através da adição de 1,17
milhão de ligações de água entre 2014 e 2020. Também pretendemos aumentar o nosso índice de cobertura de
esgoto para 95% até 2020, adicionando 1,65 milhão de ligações de esgoto. Além disso, também estamos
desenvolvendo estratégias de marketing de curto, médio e longo prazo, tais como segmentação de clientes e
soluções customizadas para cada tipo de cliente, que acreditamos que nos auxiliarão a aumentar nossa base de
clientes. E pretendemos melhorar nossas estratégias de suporte ao cliente pela modernização dos serviços de
suporte baseados em comunicação telefônica e via Internet, além da constante mediação dos índices de
satisfação de nossos clientes.
Manutenção e continuidade de expansão de nossas áreas de atendimento existentes. Pretendemos
manter e expandir a nossa base operacional por meio da assinatura de novos contratos. Para esse fim,
buscamos ativamente desenvolver relacionamentos mais próximos com os governos municipais a que
atendemos atualmente, como forma a aumentar a fidelidade dos consumidores e assim renovar todos ou a
maior parte dos contratos de concessão assim que expirarem. Em junho de 2010 celebramos um contrato de
30 anos com o Estado e a cidade de São Paulo para a prestação de serviços de água e esgotos na cidade de São
Paulo que, no exercício findo em 31 de dezembro de 2013, foi responsável por 51,8% da nossa receita
operacional bruta (excluindo as receitas relacionadas à construção de infraestrutura de concessão). Entre 1º de
janeiro de 2007 e 31 de dezembro de 2013, celebramos contratos de 30 anos com 265 municípios (incluindo
nosso contrato de prestação de serviços com a cidade de São Paulo), sete dos quais celebrados em 2013. Esses
265 municípios representavam 72,9% do total da nossa receita em 31 de dezembro de 2013 e 64,6% de nossos
ativos intangíveis nessa mesma data. Em 31 de dezembro de 2013, 61 de nossas concessões haviam vencido e
atualmente estão sendo renegociadas. Esses contratos com os 61 municípios representavam 16,1% do total da
nossa receita em 31 de dezembro de 2013 e 25,1% de nossos ativos intangíveis nessa mesma data. De 1º de
janeiro de 2014 até 2034, expirarão 38 contratos de concessão que representaram 9,0% da nossa receita no
exercício findo em 31 de dezembro de 2013 e 8,0% de nossos ativos intangíveis naquela data.
Nosso plano de investimento incluirá recursos de R$ 12,8 bilhões entre 2014 e 2018, destinado a
melhorar e expandir nosso sistema de água e esgoto e para aumentar e proteger nossas fontes de água, a fim
29
de atender à crescente demanda por serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo, a fim de incentivar
esses clientes a continuar a usar nossos serviços. Também exploramos regularmente a possibilidade de
celebrar contratos para a prestação de serviços de água e esgoto em municípios do Estado de São Paulo nos
quais no momento não temos operações ou aos quais atualmente fornecemos água e tratamento de esgoto
somente no atacado, os quais juntos representam uma população total de aproximadamente 17 milhões.
Avaliamos possíveis oportunidades de expansão em termos de proximidade com as nossas áreas de serviço
existentes para maximizar o retorno sobre o investimento e melhorar o nosso desempenho financeiro.
Pretendemos também estudar e tirar proveito das oportunidades em outros estados brasileiros e em outros
países para expandir os nossos serviços e aumentar a nossa quota de mercado.
Expansão de nossos serviços de água e esgoto. Alcançamos um índice de cobertura de esgoto de 84%
em 31 de dezembro de 2013, e planejamos aumentar esse índice para 95,0% até 2020 pelo acréscimo de 1,65
milhão de ligações de esgoto adicionais. Além disso, há municípios no Estado de São Paulo representando
uma população total de aproximadamente 17 milhões para os quais atualmente não fornecemos água ou
esgoto, ou aos quais atualmente fornecemos água apenas no atacado. Nossa forte presença no Estado e
experiência na prestação de serviços de água e esgoto nos coloca em uma posição privilegiada para expandir
nossos serviços de esgoto para esses novos municípios no Estado de São Paulo, bem como para outros estados
brasileiros e no exterior. Além disso, buscamos aprofundar nosso relacionamento com clientes estratégicos
que consomem grandes volumes de água (mais de 500 m3 por mês), aplicando tarifas especiais para esses
clientes.
Busca de oportunidades selecionadas para expandir nossas atividades. Nossas atividades incluem
serviços de água e esgoto, tais como gestão de águas pluviais urbanas e serviços de drenagem, de limpeza
urbana e de gestão de resíduos sólidos. Estamos avaliando atividades relacionadas, incluindo o planejamento,
operação, manutenção e comercialização de energia, e da comercialização de serviços, produtos, benefícios e
direitos direta ou indiretamente decorrentes de nossos ativos, operações e atividades. Estamos autorizados a
agir, de forma subsidiária, em outras localidades do Brasil e do exterior. Desde 2008, nós expandimos para
atividades que complementam os serviços de água e esgoto em que podemos alavancar nosso know-how,
tamanho, escala e rentabilidade. Por exemplo:
Estamos planejando instalar pequenas centrais hidrelétricas em nossas estações de tratamento de
água em Guaraú e Cascata em conjunto com o consórcio Servitec/Tecniplan. Esperamos começar a
construção das duas primeiras usinas, com capacidade de 4 e 2 MW, no segundo semestre de 2014.
Trabalhamos com a empresa de saneamento básico do estado de Alagoas para transferir tecnologia
para a redução da perda de água na cidade de Maceió. Nesse tipo de contrato, somos renumerados
com base em nossa taxa de sucesso, ou, mais especificamente, lucramos com base na redução da
perda de água alcançado na cidade de Maceió.
Em parceria com a empresa de consultoria Latin Consult, estamos oferecendo serviços de consultoria
para o Instituto Costarricense de Acueductos y Alcantarillados Nacionales, a empresa responsável
pelos serviços de água e esgoto nas províncias centrais do Panamá, na área de uso sustentável de
água e para implementar um novo modelo de gestão e planejamento comercial, financeiro e
operacional.
Também em parceria com a Latin Consult, estamos oferecendo serviços de consultoria para sete
municípios em Honduras para implementar um novo modelo de gestão comercial e operacional.
Criamos a Attend Ambiental, uma joint venture com a Estre Ambiental S.A., que está construindo
uma estação de pré-tratamento e processamento de efluentes não domésticos na região metropolitana
de São Paulo, que está prevista para começar as operações no primeiro semestre de 2014.
Estamos planejando a produção e distribuição de bio metano do gás gerado em nossos processos de
tratamento de esgoto.
Adotar maneiras eficientes e competitivas para atrair, reter e motivar nosso pessoal. Pretendemos nos
tornar referência em termos de gestão de recursos humanos, dando reconhecimento e oportunidades de
30
crescimento ao nosso pessoal. Procuramos elevar o nível de satisfação no local de trabalho através da criação
de programas para o desenvolvimento profissional e pessoal de nossos funcionários, definindo pacotes de
benefícios atrativos e criando um ambiente de trabalho saudável e colaborativo.
Simplificação de processos internos. Estamos implementando planos para aumentar a nossa agilidade e
produtividade na resposta às mudanças regulatórias, reforçar e simplificar nossa estrutura financeira,
comercial e administrativa, e aumentar a eficiência de nossas operações, além de reduzir os custos. Para este
fim, em 2012, começamos a implementar um sistema de gestão empresarial (Enterprise Resourcing Planning),
ou ERPs, para substituir os nossos sistemas de informações comerciais e de gestão. Nós contratamos através
de um processo de licitação o Consórcio Águas Claras, que consiste nas empresas Accenture e Engeneering e
que irá nos fornecer sistema ERP da SAP e sistema Net@suite. Estimamos que o ERP será implementado em
2014, e o Net@suite em 2015.
Acreditamos que nossa estratégia global nos permitirá atender à demanda por água de alta qualidade e
serviços de esgoto no Estado de São Paulo, em outros estados brasileiros e no exterior, reforçando os
resultados de nossas operações e nossa condição financeira e criando valor para os acionistas.
Estado de São Paulo
O Estado de São Paulo é um dos 26 Estados que, juntamente com o Distrito Federal, constituem a
República Federativa do Brasil. O Estado está localizado na Região Sudeste do país, que também inclui os
Estados de Minas Gerais, Espírito Santo e Rio de Janeiro e é, de acordo com o IBGE, a mais desenvolvida e
economicamente ativa do Brasil. O Estado de São Paulo está localizado na costa atlântica do Brasil e faz
fronteira com os Estados do Rio de Janeiro e Minas Gerais ao norte, com o Estado do Paraná ao sul e com o
Estado de Mato Grosso do Sul ao oeste.
O Estado de São Paulo ocupa 3% do território brasileiro e abrange uma área no total de aproximadamente
248.600 km2. De acordo com o SEADE, o Estado de São Paulo tinha uma população total estimada em 44
milhões em 31 de dezembro de 2013. A cidade de São Paulo, capital do Estado de São Paulo, tinha uma
população total estimada em 11,0 milhões, com uma população total de 21 milhões de habitantes na região
metropolitana de São Paulo, em 31 de dezembro de 2013. A região metropolitana de São Paulo abrange 39
municípios, é a maior região metropolitana das Américas e a sexta maior do mundo, segundo a United
Nations’ World Urbanization Prospects, edição de 2011, com aproximadamente 47% da população total do
Estado de São Paulo em 31 de dezembro de 2013.
De acordo com o IBGE, o PIB do Estado de São Paulo foi de aproximadamente R$ 1,3 trilhão em 2011,
representando cerca de 33% do PIB total do Brasil, o que a torna a maior economia de qualquer estado do
Brasil com base no PIB. De acordo com o IBGE, o Estado de São Paulo também é o principal estado
brasileiro em termos de atividade manufatureira e industrial, com uma forte posição na indústria
automobilística, farmacêutica, fabricação de computadores, fabricação de aço e plásticos, entre outras
atividades, bem como uma posição de liderança na indústria de serviços bancários e financeiros. O Estado de
São Paulo é o estado líder de exportação no Brasil, segundo o Ministério do Desenvolvimento, Indústria e
Comércio Exterior.
Histórico
Até o fim dos século XIX, os serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo eram geralmente
prestados por empresas privadas. Em 1875, a Província de São Paulo outorgou à Companhia Cantareira de
Água e Esgotos concessão para prestação de serviços de água e esgotos. Em 1893, o governo da Província de
São Paulo assumiu a responsabilidade pela prestação dos serviços de água e esgotos da Companhia Cantareira
de Água e Esgotos e constituiu a Repartição de Água e Esgotos, que era um órgão governamental. Desde
então, os serviços de água e esgotos para a Região Metropolitana de São Paulo têm sido administrados pelo
governo do Estado de São Paulo. Historicamente, os serviços de água e esgotos em grande parte dos demais
municípios do Estado de São Paulo eram administrados diretamente pelos municípios, quer através de
departamentos municipais de saneamento básico, quer através de autarquias municipais. Autarquias são
órgãos públicos relativamente autônomos com existência jurídica, ativos e receitas, criadas por lei para
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realizar a administração de serviços públicos onde o governo considera que a estrutura administrativa e
financeira descentralizada seria vantajoso.
Em 1954, como resposta ao expressivo crescimento da população na Região Metropolitana de São Paulo,
o governo do Estado de São Paulo criou o Departamento de Águas e Esgotos, autarquia do governo do
Estado. O Departamento de Águas e Esgotos prestava serviços de água e esgotos para vários municípios da
Região Metropolitana de São Paulo.
Uma reestruturação importante das entidades prestadoras de serviços de água e esgotos no Estado de São
Paulo ocorreu em 1968, com a criação da Companhia Metropolitana de Água de São Paulo, ou COMASP,
cujo objetivo era fornecer água potável no atacado para consumo público nos vários municípios da Região
Metropolitana de São Paulo. Todos os ativos relacionados à produção de água potável na Região
Metropolitana de São Paulo, anteriormente pertencentes ao Departamento de Águas e Esgotos, foram
transferidos à COMASP. Em 1970, o governo do Estado criou a Superintendência de Água e esgotos da
Capital, ou SAEC, para distribuir água e coletar esgoto na Cidade de São Paulo. Todos os ativos relacionados
aos serviços de água anteriormente pertencentes ao Departamento de Água e Esgotos foram transferidos para
a SAEC. Também em 1970, o governo do Estado constituiu a Companhia Metropolitana de Saneamento de
São Paulo, ou SANESP, para prestar serviços de tratamento de esgoto na Região Metropolitana de São Paulo.
Todos os ativos relacionados aos serviços de esgoto anteriormente pertencentes ao Departamento de Água e
Esgotos foram transferidos para a SANESP. O Departamento de Água e Esgotos foi posteriormente fechado.
Com o objetivo de implementar as diretrizes do governo federal estabelecidas no Plano Nacional de
Saneamento, em 29 de junho de 1973 a Lei Estadual nº 119 autorizou a fusão da COMASP, da SAEC e da
SANESP para a nossa formação. Somos uma empresa constituída segundo as leis do Brasil, como uma
sociedade anônima com prazo de duração indeterminado. O Plano Nacional de Saneamento era um programa
patrocinado pelo governo federal que financiava investimentos e auxiliava no desenvolvimento de empresas
de água e esgotos controladas pelo Estado. Desde a nossa constituição, outras companhias do governo do
Estado e controladas pelo estado envolvidas em abastecimento de água e coleta e tratamento de esgoto no
Estado de São Paulo foram incorporadas em nossa companhia. O Estado sempre foi nosso acionista
controlador, conforme exigido pela Lei Estadual nº 119. Portanto, integramos à estrutura administrativa do
Governo do Estado, sendo que nossas estratégias são formuladas em conjunto com as estratégias adotadas
pela Secretaria de Estado do Saneamento e Recursos Hídricos. Além disso, a maioria dos membros do nosso
Conselho de Administração e da nossa Diretoria são nomeados pelo Governo do Estado.
Nosso orçamento de capital está sujeito a aprovação do Estado e é obtida simultaneamente à aprovação
do orçamento da Secretaria de Saneamento e Recursos Hídricos do Estado de São Paulo do Estado de São
Paulo. Ademais, estamos sujeitos à supervisão do Tribunal de Contas do Estado de São Paulo quanto a
assuntos de ordem contábil, financeira e orçamentária e relacionados aos nossos ativos operacionais.
Fornecemos serviços de água e esgoto diretamente a um grande número de consumidores privados
residencial, comercial e industrial, bem como a uma variedade de entidades públicas, em 363 dos 645
municípios do Estado, inclusive na cidade de São Paulo. Nós também fornecemos água no atacado para 6
(seis) municípios da região metropolitana de São Paulo em que não operamos sistemas de distribuição de
água, e cinco desses municípios também utilizam nossos serviços de tratamento de esgoto. Atualmente, somos
a quinta maior empresa de serviços de água e esgoto no mundo em número de clientes, de acordo com a 14a
edição do Pinsent Masons Water Yearbook (2012-2013).
Em 1994 obtivemos o registro de companhia aberta junto à CVM, ficando sujeitos à regulação da CVM,
inclusive quanto à divulgação de relatórios financeiros periódicos e de atos e fatos relevantes. Nossas ações
ordinárias estão listadas na BM & FBOVESPA sob o código “SBSP3” desde 4 de junho de 1997.
Em 2002, aderimos ao segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, que é o segmento de listagem
no Brasil com os mais rígidos requisitos de governança corporativa. Naquele mesmo ano obtivemos nosso
registro junto à Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos, ou SEC, e nossas ações ordinárias
passaram a ser negociadas na Bolsa de Nova York, a NYSE, na forma de American Depositary Receipts –
Level III (“ADRs”).
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Em 2004, o Estado de São Paulo realizou uma oferta secundária de ações ordinárias de nossa empresa
nos mercados brasileiro e internacional. Em 1º de dezembro de 2007, passamos a fazer parte do Índice de
Sustentabilidade Empresarial, ou ISE, da BM&FBOVESPA, o que reflete nosso alto grau de
comprometimento com o meio ambiente sustentável e as práticas de cunho social.
Em dezembro de 2007, a Lei nº 1.025, que prevê a criação de agências reguladoras para a supervisão dos
serviços de água e esgoto, criou a ARSESP, a agência reguladora que regula e fiscaliza os serviços que
prestamos.
Organização Societária
Temos atualmente seis diretorias, cada uma delas supervisionada por um de nossos diretores.
Nosso conselho de administração atribui responsabilidades aos nossos diretores após uma proposta inicial
feita pelo nosso Presidente, de acordo com o nosso estatuto social. O Presidente é responsável pela
coordenação de todas as nossas diretorias em conformidade com as políticas e diretrizes estabelecidas por
nosso Conselho de Administração e Diretoria, inclusive a coordenação, avaliação e controle de todas as
funções relacionadas à Presidência e a sua equipe, planejamento integrado, organização e gestão empresarial,
comunicação, auditoria, ouvidoria e negociação de concessões. O Presidente representa nossa companhia
perante terceiros e determinados poderes podem ser substabelecidos a procuradores. Os diretores abaixo estão
subordinados ao Presidente:
Diretor de Gestão Corporativa, que é responsável pelos processos comerciais e relacionamento com
os clientes, recursos humanos, qualidade e responsabilidade social, tecnologia da informação,
patrimônio, serviços jurídicos e suprimentos e contratações;
Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, que é responsável pelo planejamento
financeiro, custos e tarifas, pela obtenção de capital e destinação de recursos aos departamentos da
Companhia, pela condução de todas as operações no mercado de capitais e outras operações de
captação de recursos e gestão dos níveis de endividamento, controladoria, contabilidade, governança
corporativa e relações com investidores. Além disso, o Diretor Financeiro faz parte do comitê de
assuntos regulatórios e é responsável pela implementação das diretrizes definidas pelo comitê, com o
apoio da nossa divisão responsável por assuntos regulatórios;
Diretor de Tecnologia, Empreendimentos e Meio Ambiente, que é responsável pela gestão
ambiental, desenvolvimento operacional e tecnológico, controle de qualidade da água e esgotos,
coordenação e execução de programas especiais de investimento, projetos, pesquisa e inovação; e
Diretor Metropolitano e Diretor de Sistemas Regionais, que são responsáveis pelo gerenciamento da
operação, manutenção, execução do planejamento e das obras de sistemas de abastecimento de água
e esgoto (incluindo os serviços de água que fornecemos no atacado), serviços de venda e call center,
e têm a responsabilidade geral pelo desempenho financeiro e operacional de suas divisões. Além
disso, os Diretores de Operações fazem parte do comitê de assuntos regulatórios e são responsáveis
pela implementação das diretrizes definidas pelo comitê nas suas equipes de gestão, com o apoio da
nossa divisão responsável por assuntos regulatórios, assessoramento aos municípios autônomos e
pela mediação e negociação de concessões junto aos titulares dos serviços, negociação com as
comunidades locais visando harmonizar os interesses da companhia e do cliente.
Plano de Investimento
Nosso plano de investimento destina-se a melhorar e expandir nossos sistemas de produção e distribuição
de água e coleta e tratamento de esgoto, e aumentar e proteger os recursos hídricos a fim de atender à
crescente demanda por serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo. Nosso plano de investimento
compreende quatro metas específicas para os municípios a que atendemos:
(i) continuar a atender à demanda máxima por água tratada;
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(ii) ampliar o percentual de domicílios ligados à nossa rede de esgoto;
(iii) aumentar o tratamento de águas residuais coletadas; e
(iv) melhorar a eficiência operacional e reduzir a perda de água.
Os investimentos realizados entre 2011 e 2013 totalizaram R$7,7 bilhões. Temos um plano de
investimentos no valor total de R$12,8 bilhões de 2014 até 2018. Investimos R$2,7 bilhões, R$2,5 bilhões,
R$2,4 bilhões em 2013, 2012 e 2011, respectivamente.
A tabela a seguir apresenta nossos investimentos planejados para infraestrutura de água e esgoto para os
anos indicados.
Investimentos Planejados
2014 2015 2016 2017 2018 Total
Água 1.139 1.129 1.087 956 974 5.284
Coleta de Esgoto 1.092 1.069 889 893 1.107 5.051
Tratamento de esgoto 411 478 553 647 339 2.428
Total 2.642 2.676 2.529 2.496 2.420 12.763
Nosso plano de investimentos de 2014 até 2018 continuará a se concentrar em alcançar nossos objetivos,
fazendo investimentos regulares para manter e expandir a nossa infraestrutura e reduzir as perdas de água nos
363 municípios que servimos em 31 de dezembro de 2013.
Principais Projetos de Nosso Programa de Investimento
Segue uma descrição dos principais projetos em nosso programa de investimento.
Plano de Investimentos na Região Metropolitana
Programa Metropolitano de Água
Na Região Metropolitana de São Paulo, a demanda por nossos serviços de abastecimento de água cresceu
constantemente ao longo dos anos e, algumas vezes, excedeu a capacidade dos nossos sistemas. Como
resultado, até setembro de 1998, parte dos clientes nesta região recebiam água em dias alternados da semana.
Nós nos referimos a isso como “rodízio de água”. A fim de sanar essa situação, implementamos o Programa
Metropolitano de Água para melhorar o fornecimento regular de água a toda a Região Metropolitana de São
Paulo. O Programa terminou em 2000 e o sistema de rodízio de água foi eliminado; todavia, mantivemos
nosso plano de investimento para a região.
A segunda fase do Programa Metropolitano de Água, que projetou aumentar a capacidade de produção
em 13,2 m3/s, começou em 2006 e está prevista para ser executada até 2014. Desde então, houve um aumento
de 5,5 m3/s na capacidade de produção de água (dos quais 5 m³/s por meio da Parceria Público Privada do
Alto do Tietê (PPP) concluída em 2011) e o plano é aumentar mais 1m³/s em 2014.
O total de investimentos feitos de 2006 a 31 de dezembro de 2013 foi de R$1,6 bilhão, incluindo recursos
próprios, financiamentos junto à Caixa Econômica Federal (“CEF”) e Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social (“BNDES”) e os investimentos da PPP do Alto Tietê. Em 2013, investimos
aproximadamente R$128 milhões neste programa.
Em 2013, os objetivos do Programa foram revisados, e iniciamos a terceira fase do Programa.
Pretendemos aumentar a capacidade de produção de água em 9,5 m³/s na Região Metropolitana de São Paulo
até 2018, incluindo o novo sistema de São Lourenço. Somente este novo sistema vai aumentar a capacidade
de produção de água em 4,7 m³/s. Os investimentos previstos na terceira fase do Programa podem chegar a
R$4,4 bilhões, incluindo os investimentos da PPP São Lourenço. Para obter informações sobre as Parcerias
Público-Privadas, consulte “Visão Geral dos Negócios - Parcerias Público Privadas”.
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Alto Tietê – Parceria Público Privada
Em junho de 2008, formamos a PPP Alto Tietê uma sociedade de propósito específico conhecida como
Cab Spat, cujos acionistas principais são Cab Ambiental e Galvão Engenharia SA. A PPP Alto Tietê faz parte
da segunda fase do Programa Metropolitano de Água e visa melhorar a confiabilidade, flexibilidade e
disponibilidade do sistema integrado da água que serve a região metropolitana de São Paulo. Através desta
PPP, Cab Spat realizou obras de infra-estrutura, que foram concluídas em dezembro de 2011, e ampliou a
capacidade nominal do sistema Alto Tietê de 10 metros cúbicos por segundo para 15 metros cúbicos por
segundo.
Cab Spat também se comprometeu a realizar a manutenção contínua das barragens do Sistema do Alto
Tietê. Este trabalho de manutenção consiste em serviços de engenharia civil, eletromecânicos e operacionais,
bem como tratamento de lodo, adutora e abastecimento de água.
O custo total estimado para este projeto, incluindo os investimentos e a manutenção do sistema, é de
R$1,0 bilhão. Pretendemos completar este pagamento até 2024. Para obter informações sobre as Parcerias
Público-Privadas, consulte “Visão Geral dos Negócios - Parcerias Público Privadas.”
Projeto São Lourenço
A região metropolitana sofre com a escassez de água, o que nos obriga a captar água de fontes cada vez
mais distantes. Para remediar esta situação, estamos desenvolvendo atualmente um novo sistema de
abastecimento chamado São Lourenço, que irá expandir a nossa capacidade de produção em 4,7m3/s, e deverá
ser capaz de beneficiar uma população de quase 1,5 milhão de pessoas. O contrato PPP foi assinado em
agosto de 2013 e as obras terão início no primeiro semestre de 2014. O Sistema Produtor São Lourenço S.A. é
uma Sociedade de Propósito Específico (SPE), constituída pelas construtoras Camargo Correa e Andrade
Gutierrez. O novo sistema está previsto para começar a operar em 2018. Para obter informações sobre as
Parcerias Público-Privadas, consulte Visão Geral dos Negócios - Parcerias Público Privadas”.
O valor do contrato é de aproximadamente R$6 bilhões (incluindo o investimento na construção, de
R$2,2 bilhões, operação e manutenção do sistema) e tem um prazo de 25 anos, dos quais quatro anos serão
dedicados à construção e 21 anos serão dedicados à prestação de serviços. Estes serviços incluem a operação
e manutenção do sistema de tratamento de lodos da estação de tratamento de água e eliminação dos resíduos
assim gerados, manutenção eletromecânica e civil das estações elevatórias de água bruta, da estação de
tratamento de água e adutora de água bruta, preservação e limpeza, vigilância e segurança patrimonial.
Projeto Tietê
O Rio Tietê corta a Região Metropolitana de São Paulo e recebe a maior parte do esgoto e águas pluviais
da região. A situação ambiental do rio atingiu um nível crítico em 1992. Buscando reverter tal situação, o
Estado de São Paulo criou um programa de recuperação destinado a reduzir a poluição do Rio Tietê através da
construção de redes de coleta de esgoto ao longo de suas margens e de seus afluentes. Tais redes coletam o
esgoto bruto e o encaminam às nossas estações de tratamento de esgotos. Realizamos a primeira etapa do
programa entre os anos de 1992 a 1998.
Na primeira etapa do Projeto Tietê, concluímos a construção de três estações de tratamento de esgoto
adicionais em junho de 1998. Isso envolveu investimento total de US$ 1,1 bilhão, dos quais US$450 milhões
financiados pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento ou BID, aproximadamente US$100 milhões pela
Caixa Econômica Federal e aproximadamente US$550milhões com recursos próprios.
A segunda fase do projeto, que foi realizada entre 2000 e 2008, envolveu a instalação de 290 mil ligações
de esgoto e mais de 1.500 km de redes coletoras de esgoto, coletores tronco e interceptores. O total de
investimentos nesta etapa foi de cerca de US$ 500 milhões, dos quais US$200 milhões foram financiados pelo
BID, R$60 milhões diretamente pelo BNDES e R$180 milhões pelo BNDES através de outra instituição
financeira.
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O principal objetivo da segunda etapa foi continuar a expandir e otimizar o sistema de esgoto na região
metropolitana de São Paulo, concentrando-se principalmente em melhorias para expandir o encaminhamento
de esgoto bruto para as estações de tratamento de esgotos que foram construídas na primeira etapa. Após a
conclusão da segunda etapa do projeto, em 2008, passamos a coletar cerca de 5.000 litros de esgoto bruto por
segundo e enviá-lo para as cinco estações de tratamento de esgoto em nosso sistema integrado de tratamento.
Como parte da segunda etapa do Projeto Tietê, implementamos um sistema de informação geográfica
chamado SIGNOS. SIGNOS é um sistema de informação de gestão que automatiza e integra diversos
processos de negócio, incluindo gerenciamento de projetos, manutenção, operações e atendimento ao cliente e
traça toda a nossa infraestrutura por municipio, na região metropolitana de São Paulo.
A primeira e segunda etapa do Projeto Tietê contribuíram para um aumento de 70% para 84% no índice
de coleta de esgoto e de um aumento de 24% para 70% no tratamento de esgotos coletados na região
metropolitana de São Paulo. Como resultado, o sistema de coleta de esgotos passou a abranger um total de
15,8 milhões de pessoas (5,1 milhões a mais do que o número de pessoas atendidas quando o Projeto Tietê foi
iniciado), e o sistema de tratamento de esgoto passou a abranger 11,1 milhões de pessoas (8,5 milhões a mais
do que o número de pessoas atendidas quando o Projeto Tietê foi iniciado). As cinco principais estações de
tratamento de esgoto da Região Metropolitana de São Paulo têm uma capacidade total instalada de 18 metros
cúbicos de esgoto por segundo e tratam atualmente um volume total de 15,7 metros cúbicos de esgoto por
segundo. Planejamos construir redes de coleta adicionais para direcionar mais esgoto bruto para as estações
de tratamento.
A terceira fase do Projeto Tietê, iniciada em 2010, tem como objetivo melhorar a qualidade da água na
bacia do rio Tietê, expandindo os níveis de coleta para 87% e os níveis de tratamento de esgoto para 84,0% na
região metropolitana de São Paulo. O custo total estimado da terceira fase é de cerca de US$ 2 bilhões, dos
quais US$600 milhões serão financiados por um empréstimo do BID efetivado em setembro de 2010 e
aproximadamente R$1,35 bilhão por um empréstimo do BNDES celebrado em Fevereiro de 2013. A terceira
fase consiste principalmente dos seguintes itens:
melhorias no sistema de coleta de efluentes através de redes coletoras e ligações domiciliares;
remoção e transporte dos efluentes para tratamento através de coletores-tronco e interceptores; e
construção, de novas estações de tratamento de esgoto na região metropolitana de São Paulo.
Aproximadamente 76% do trabalho para a terceira etapa está em fase de construção, e mais 7% está em
processo de licitação. Após a conclusão da terceira etapa do Projeto Tietê, o sistema de coleta de esgoto irá
atender um adicional de 1,5 milhão de pessoas e o sistema de tratamento de esgoto vai atender um adicional
de 3,0 milhões de pessoas. Investimos R$1,1 bilhão na terceira etapa, dos quais R$358 milhões durante 2013.
Continuando nossos esforços para eliminar a disposição de esgotos in natura nos rios da Região
Metropolitano de São Paulo, nas áreas em que atuamos, atualmente estamos estruturando a quarta e última
etapa do Projeto Tietê, que está prevista para começar em 2014, com investimentos estimados em US$ 2
bilhões. Os recursos serão fontes de financiamento do Governo Federal e de instituições internacionais,
semelhante ao que aconteceu nas fases iniciais do programa.
Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água
O objetivo do Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água é reduzir as perdas de água de forma
eficiente por meio da integração e expansão de iniciativas já existentes em nossas unidades de negócios. Este
programa tem um prazo de 12 anos, que começou em 2009. Investimos R$1,5 bilhão no projeto até agora,
incluindo R$424 milhões investidos em 2013, e prevemos investimentos totais de aproximadamente R$5,9
bilhões ao longo do período de vigência do programa. Os recursos para o programa virão de recursos
próprios, bem como de crédito oferecidos pela JICA, Caixa Econômica Federal e BNDES. O Programa visa a
reduzir a incidência de perda de água de 436 litros diários por ligação em dezembro de 2008 para 280 litros
diários por ligação em 2020, o que equivale a reduzir o índice de perdas de faturamento de água de 27,6% em
dezembro de 2008 para 18% em 2020 ou o índice de perdas micromedido de 34,1% em dezembro de 2008
para 25,7% em dezembro de 2020. Desde o começo do programa, nós reduzimos o índice de perdas de
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faturamento de água em 3,2%, alcançando 24,4% em Dezembro de 2013. Com relação ao uso de recursos
hídricos, a queda na perda real ou física de água (água fisicamente perdida, que corresponde a
aproximadamente 65% do índice de perdas de água) foi reduzida de 22,2% em dezembro de 2008 para 20,3%
em dezembro de 2013.
Mananciais /Programa Vida Nova
O Programa Mananciais/Vida Nova consiste de programas voltados à melhoria e à preservação dos
recursos hídricos da Região Metropolitana de São Paulo, especialmente nas represas de Guarapiranga e
Billings. Os recursos serão aplicados principalmente na criação de infraestruturas para coletar esgoto e
transportá-lo para as estações de tratamento de modo a reduzir o despejo de efluentes nos cursos d’água. O
programa também inclui a proteção de áreas verdes e a urbanização de favelas e deverá beneficiar diretamente
58 mil famílias até 2015.
O governo do Estado, as autoridades municipais e o governo federal devem investir aproximadamente
R$1,6 bilhão no programa até o fim de 2015. Para implementar este programa, estimamos investir R$335
milhões. Em 31 de dezembro de 2013, o valor total de investimentos acumulados neste programa alcançou
R$117 milhões, dos quais investimos R$48,4 milhões em 2013.
Programa Córrego Limpo
O Programa Córrego Limpo é uma parceria entre o Estado, por meio da nossa empresa e o município de
São Paulo e visa descontaminar córregos urbanos da cidade de São Paulo, com a eliminação do despejo de
esgoto nos córregos e galerias de águas pluviais, a limpeza dos córregos e margens de córregos, assim como a
remoção e realocação de propriedades situadas em margens de rios. O total de investimentos feito neste
programa foi de R$730,3 milhões em 31 de dezembro de 2013, dos quais investimos R$130 milhões. 146
córregos urbanos foram descontaminados desde 2007, beneficiando aproximadamente 2 milhões de pessoas.
Em 2013, 30 córregos urbanos foram descontaminados e investimos R$20 milhões neste Programa. Parte dos
investimentos relacionados ao Projeto Tietê beneficiam o Programa Córrego Limpo.
Em 2013 começamos nossa quarta fase do Programa Córrego Limpo e esperamos descontaminar total ou
parcialmente mais de 20 grandes córregos até o fim de 2014, com investimentos de aproximadamente R$100
milhões.
Programas de Investimento nos Sistemas Regionais
Atualmente, temos uma série de projetos em andamento e planejados para os nossos Sistemas Regionais.
Estes referem-se à captação de água, bem como a coleta, remoção e destinação do esgoto. Investimos nesses
projetos R$1,1 bilhão por ano em 2013, 2012 e 2011, e já temos previsão orçamentária para investimentos
adicionais da ordem de aproximadamente R$3,7 bilhões entre 2014 e 2018.
Programa Onda Limpa
Aa principal meta do Programa Onda Limpa é melhorar e expandir os sistemas de esgoto nos municípios
que abrangem a região metropolitana da Baixada Santista, aumentando o índice de coleta de esgoto para 95%
e tratar 100% do esgoto coletado, com isso melhorando a balneabilidade de 82 praias da região até o final da
década. Este projeto está sendo realizado em duas fases, a primeira está em execução, e a segunda está em
fase de planejamento. A primeira etapa está prevista para ser concluída em 2016, com o objetivo de aumentar
a taxa de coleta de esgoto para 88%. Os fundos virão de recursos próprios, bem como de contratos de
empréstimo celebrados com a JICA e do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço - FGTS.
Até 31 de dezembro de 2013, investimos aproximadamente R$1,9 bilhão no programa, dos quais R$75,5
milhões foram investidos em 2013. Como resultado, a coleta de esgotos aumentou de 53% para 72%, e o
tratamento dos esgotos coletados passou de 96% para 100%.
Com o término da construção das estações de tratamento de esgoto e das redes coletoras, estamos
priorizando a ligação dos usuários ao sistema de coleta de esgotos. Até 31 de dezembro de 2013, concluímos
84 mil ligações domiciliares.
37
Além disso, obras complementares da primeira etapa serão executadas entre 2013 e 2016, incluindo um
acréscimo de 33 mil ligações de esgoto. Esperamos elevar o índice de coleta de esgotos para 88% até o fim
desta etapa. Estas obras têm um valor de investimento aproximado de R$400 milhões.
Ainda na primeira etapa, vamos trabalhar até 2017 no emissário submarino da Praia Grande, uma
importante cidade na região da Baixada Santista, no litoral do estado de São Paulo. Isso envolverá
investimentos de aproximadamente R$300 milhões.
A segunda etapa está sendo planejada para o período entre 2015 e 2020. Nós estimamos investimentos no
valor de R$1 bilhão, para ampliar e implementar sistemas de coleta e tratamento de esgoto e realizar 50 mil
novas ligações. Esta fase do Programa Onda Limpa visa à universalização dos serviços de esgoto na Região
Metropolitana da Baixada Santista.
Programa Onda Limpa Litoral Norte
O Programa Onda Limpa Litoral Norte tem como objetivo expandir a coleta e tratamento de esgoto no
litoral norte do Estado de São Paulo, pretendendo beneficiar 600 mil pessoas, incluindo a população local e os
turistas que visitam a região a cada ano. O programa visa aumentar o índice de coleta e tratamento de esgoto
na região de 36,0% em 2008 para 85% em 2016, melhorando assim a saúde e o bem estar da população e
estimulando o desenvolvimento econômico através do aumento do turismo. Em 2013, a taxa de coleta de
esgoto era de 56%.
Como parte deste programa, em 2013 implementamos redes coletoras, ligações de esgoto e emissários, e
construimos duas Estações de Tratamento de Esgoto em praias do litoral norte do estado de São Paulo. Os
recursos no valor de R$510 milhões, que são necessários para concluir este programa até 2016 virão de
recursos próprios, bem como de contratos de empréstimo celebrados com o BNDES e com a Caixa
Econômica Federal. Até 31 de dezembro de 2013, havíamos investido R$ 144 milhões nesse programa, dos
quais R$18 milhões foram investidos durante 2013.
Programa Água no Litoral
O Programa Água no Litoral combina várias atividades de longo prazo para expandir a capacidade de
produção de água na região metropolitana da Baixada Santista eem todo o litoral sul do Estado de São Paulo.
O programa visa beneficiar aproximadamente três milhões de pessoas, incluindo população local e turistas, e
aumentar o nível de confiabilidade dos sistemas locais, eliminando deficiências e irregularidades, existentes e
potenciais, no abastecimento de água. Através desse programa pretende-se alcançar universalização dos
serviços na Região Metropolitana da Baixada Santista, aumentar a disponibilidade de água tratada para a
população local e os turistas, e melhorar da qualidade da água disponível à população. Os investimentos serão
feitos com recursos próprios e de financiamento da Caixa Econômica Federal.
Durante a primeira etapa deste programa, focamos o aumento da produção de água a fim de satisfazer a
demanda e melhorar a qualidade da água no sul da região metropolitana da Baixada Santista. Para alcançar
este objetivo, construímos duas estações de tratamento de água, que iniciou suas operações em 2013: Mambu
/ Branco, com capacidade de tratamento de água de 1,6 m³/s, e Jurubatuba, com capacidade de tratamento de
água de 2 m³/s.
Até 31 de dezembro de 2013, investimos aproximadamente R$858 milhões no programa, dos quais
R$100 milhões foram investidos durante 2013. Na primeira etapa do programa esperamos investir um total de
R$1,1 bilhão. A segunda fase do programa está em planejamento, com o objetivo de aumentar ainda mais a
disponibilidade de água tratada para a população local e os turistas e melhorar a qualidade da água disponível
para a região metropolitana da Baixada Santista nos próximos anos.
Novas Políticas e Programas
Nossa Guarapiranga
Lançamos em dezembro de 2011 o projeto Nossa Guarapiranga, cujo principal objetivo é contribuir para
a melhoria da qualidade da água da represa Guarapiranga, que abastece a região metropolitana de São Paulo.
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A represa serve um milhão de pessoas diretamente nas áreas próximas e, indiretamente, mais dois milhões de
pessoas. Instalamos 11 barreiras para contenção de lixo nas saídas dos principais córregos que deságuam na
bacia e desde julho de 2012, nós desenvolvemos serviços de diagnóstico e de controle para a retirada das
plantas aquáticas que obstruem a captação de água e depósito de lixo na parte inferior da barragem da bacia.
O valor total investido de recursos próprios era R$12,2 milhões em março de 2014. Essas ações vão continuar
durante 2014-2015, durante o qual mais R$4,3 milhões serão investidos.
Pró Conexão
Em dezembro de 2011, a Câmara de Vereadores do município de São Paulo aprovou um projeto para
subsidiar as ligações à rede de esgoto para famílias de baixa renda. Inicialmente esperado para durar 8 anos, o
projeto envolve investimentos de capital de até R$349,5 milhões, dos quais 80% serão fornecidos pelo
governo do Estado e 20% por nós. Neste período esperamos que este programa crie 192 mil novas ligações
beneficiando cerca de 800 mil pessoas.
Até dezembro de 2013, concluímos aproximadamente 15 mil conexões. Acreditamos que este programa
vai aumentar a eficiência dos nossos programas de coleta de esgoto e ajudar a melhorar a qualidade da água
em rios e bacias da região, bem como melhorar a qualidade de vida das famílias de baixa renda.
Programa Água É Vida
O programa Água é vida, criado em novembro de 2011, tem como objetivo fornecer serviços de água e
esgoto para 41 comunidades isoladas e de baixa renda em 20 municípios das regiões do Alto Paranapanema e
Vale do Ribeira. Na primeira fase do programa, esperamos cobrir 81 comunidades de 30 municípios,
beneficiando cerca de 15 mil pessoas. Nesse projeto, somos responsáveis pelo abastecimento de água e os
municípios, com financiamento do Governo do Estado, pela instalação de Unidades Sanitárias Individuais,
que é uma tecnologia mais adequada para comunidades isoladas e de baixa renda. Para o abastecimento de
água, nós investimos aproximadamente R$6,5 milhões em perfuração de poços projetos de infraestrutura
(reservatórios, equipamentos, redes e dutos). Esperamos investir aproximadamente R$15 milhões até 2015.
Em 2013, executamos quase 64 quilômetros de redes e dutos para atender o programa. Uma grande parte
destes trabalhos foram executados por pessoal próprio, o que reduziu consideravelmente a necessidade de
investimento. Também entraram em operação 20 poços e tem estudos e projetos para outros 18. Estima-se que
até o final do programa vamos chegar 220 km de rede e dutos e 45 poços.
Um montante de aproximadamente R$6 milhões é estimado para a construção da infraestrutura de esgoto,
que será financiada pelo governo estadual. Este valor é negociado entre os municípios eo Governo do Estado,
e só indicamos a solução técnica que é mais adequada para cada região.
B. Visão Geral das Atividades
Nossas Operações
Em 31 de dezembro de 2013, prestávamos serviços de água e esgotos para 363 municípios no Estado de
São Paulo, nos termos de contratos de concessão, contratos de programa ou outras espécies de acordos legais
ou sem contrato formal. Também fornecemos água tratada no atacado para 6 municípios localizados na região
metropolitana de São Paulo. O Artigo 2 do nosso Estatuto Social nos permite realizar as seguintes atividades:
prestação de serviços de abastecimento de água e esgoto, gestão de águas pluviais urbanas e serviços de
drenagem, serviços de limpeza urbana e serviços de gestão de resíduos sólidos. Além disso, nosso Estatuto
Social autoriza-nos a realizar outras atividades correlatas, incluindo o planejamento, operação e manutenção
dos sistemas de produção, armazenamento, conservação e comercialização de energia, e o comércio de
serviços, produtos, benefícios e direitos que, direta ou indiretamente, resultem de nossos ativos, projetos e
atividades, bem como o direito de operar uma subsidiária em qualquer lugar no Brasil ou no exterior para
prestar os serviços acima mencionados.
Em virtude da edição da Lei de Saneamento Básico, a qual regula o setor de saneamento básico no Brasil,
operamos atualmente sob dois ambientes contratuais distintos: (i) em relação aos contratos de concessão já
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expirados, estamos atualmente negociando ou negociaremos novos contratos que adotem os termos e as
condições da Lei de Saneamento Básico, conhecidos como “contratos de programa”, e (ii) em relação aos
contratos de concessão ainda não expirados, continuaremos a operar nos termos e condições dos contratos de
concessão existentes, exceto em circunstâncias em que a Lei de Saneamento Básico seja aplicável, não
obstante estar o contrato de concessão ainda em vigor. Para mais informações sobre este tópico, vide
“Regulação Governamental ―Concessões― Lei de Convênio de Cooperação e de Consórcios Públicos”.
Em 31 de dezembro de 2013, 61 de nossas concessões ainda estavam em processo de ser regularizadas
através de contratos formais. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco—Riscos Relacionados às Nossas Atividades—
Atualmente, não temos contratos formais ou concessões com 61 dos municípios para os quais prestamos
serviço, e 38 de nossos contratos de concessão existentes expirarão entre 2014 e 2034. Podemos enfrentar
dificuldades para continuar a fornecer serviços de água e esgoto com retorno adequado nesses e em outros
municípios, e não podemos garantir que tais municípios aceitarão manter os atuais termos e condições da
prestação de serviços”.
Concessões
De acordo com a Constituição Federal, a autoridade para desenvolver sistemas de água e esgoto públicos
é compartilhada pelos estados e municípios, sendo que os municípios têm a responsabilidade primária pela
prestação de serviços de água e esgoto para os seus residentes. A Constituição do Estado de São Paulo prevê
que o Estado deve assegurar a correta operação, necessária expansão e eficiente administração dos serviços de
água e esgoto no Estado de São Paulo por uma empresa sob seu controle.
De acordo com a Lei de Saneamento Básico, as concessões existentes permanecerão em vigor até que o
pagamento da indenização seja feito com base na avaliação de investimentos. A Lei de Saneamento Básico
prevê que os novos contratos de concessão sejam planejados, supervisionados e regulados pelos municípios
junto com o Estado sob um novo modelo de gestão associada, que permitirá um melhor controle, fiscalização,
transparência e eficiência na prestação de serviços públicos.
Em 31 de dezembro de 2013, prestávamos serviços de água e esgoto para 363 municípios. Praticamente
todas essas concessões têm prazo de 30 anos. Devido a ordens judiciais, suspendemos temporariamente os
nossos serviços em outros 5 municípios (Cajobi, Iperó, Álvares Florence, Macatuba e Embaúba), que
representavam menos de 0,1% da nossa receita operacional bruta e dos nossos ativos intangíveis em 31 de
dezembro de 2013. Para mais informações, vide “Item 8.A. Informações Financeiras―Demonstrações
Financeiras e Outras Informações Financeiras―Ações Judiciais―Ações Judiciais Relacionadas a
Concessão”. Entre 1º de janeiro de 2007 e 31 de dezembro de 2013, celebramos contratos com 265
municípios (incluindo nosso contrato de prestação de serviços com a cidade de São Paulo) em conformidade
com a Lei de Saneamento Básico, 7 dos quais foram celebrados em 2013. Em 31 de dezembro de 2013, esses
265 municípios respondiam por 72,9% da nossa receita operacional bruta (incluindo receitas relacionadas à
construção da infraestrutura da concessão). Além dos contratos que têm prazo de 30 anos, os municípios
celebraram contratos de cooperação com o Estado de São Paulo, delegando a regulação e fiscalização da
prestação de serviços à ARSESP. Em 31 de dezembro de 2013, 61 de nossos contratos de concessões tinham
expirado, mas continuamos a fornecer serviços de água e esgoto para todos os 61 municípios e estávamos em
negociações com esses municípios para celebrar contratos de programa para substituir as concessões
expiradas. De 1º de janeiro de 2014 a 2034, 38 contratos de concessão expirarão.
Acompanhando o aumento na demanda por trabalho de regulação, criamos uma superintendência de
assuntos regulatórios, que se concentra em questões de regulação e centralização da comunicação com as
agências reguladoras, conduzindo os negócios para o novo regime regulatório e propondo para a ARSESP
assuntos nos quais temos interesse.
Em abril de 2011, dada a importância do assunto para a continuação de nossos negócios, criamos uma
superintendência específica em nossa Diretoria Econômico-Financeira e de Relações com Investidores, que é
responsável pelos custos e tarifas. Também criamos estatutariamente um Comitê de Assuntos Regulatórios. O
comitê é composto por nosso Diretor-Presidente, Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com
Investidores, o Diretor Metropolitano e o Diretor de Sistemas Regionais. Esse comitê é responsável por
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definir as diretrizes, estratégias e fazer recomendações de natureza regulatória para a nossa empresa e por
coordenar o trabalho do Departamento de Assuntos Regulatórios.
As concessões atuais são baseadas em contratos-padrão celebrados entre nós e o respectivo município.
Cada contrato deve receber a aprovação prévia da Câmara Municipal do respectivo município. Os ativos que
integram os sistemas municipais de água e esgotos são transferidos do município para nós para que possamos
prestar os serviços. Até 1998, adquiríamos as concessões e os ativos municipais existentes relacionados à
prestação dos serviços de água e esgotos, oferecendo, em troca, ações ordinárias de nosso capital social,
emitidas pelo valor patrimonial. Desde 1998, adquirimos concessões e ativos de água e esgotos mediante
pagamento, ao município, de valor igual ao valor presente do fluxo de caixa estimado para a concessão pelo
prazo de 30 anos da concessão objeto da aquisição, pressupondo-se uma taxa de desconto de pelo menos 12%.
Como referência, em 2011 a ARSESP fixou em 8,06% a taxa de desconto adotada nos contratos de
concessão.
As principais disposições dos nossos contratos de concessão existentes são:
assumimos toda a responsabilidade por fornecer serviços de água e de esgoto no município;
de acordo com as leis municipais que autorizam a concessão, poderíamos recolher tarifas referentes
aos nossos serviços e os reajustes de tarifas são determinados de acordo com as diretrizes
estabelecidas pela Lei de Saneamento Básico e a ARSESP;
em geral, até o momento gozamos de isenção de impostos municipais e nenhum royalty é devido ao
município em decorrência da concessão;
recebemos o direito de uso ou servidão quanto aos imóveis municipais destinados à instalação de
tubulações e adutoras, bem como para implementação das redes de esgoto; e
quando do término da concessão, ou quando de sua rescisão por qualquer razão, estaremos obrigados
a devolver ao município os ativos que compõem o sistema de água e esgotos e o município estará
obrigado a nos pagar o valor contábil não amortizado dos ativos relativo à concessão. Esses ativos
são considerados ativos intangíveis desde janeiro de 2008. Vide Nota 3.8 das nossas demonstrações
financeiras. Nos termos dos contratos de concessão firmados antes de 1998, estava previsto
reembolso por tais ativos através do pagamento:
o do valor contábil dos ativos; ou
o do valor de mercado dos ativos conforme determinado por avaliação patrimonial realizada
por terceiro, em conformidade com os termos específicos do contrato.
No Brasil, existem três regimes jurídicos federais para contratação de serviços de água e esgoto: (i)
concessões públicas, reguladas pela Lei nº 8.987/1995, que exigem um processo de licitação pública prévia,
(ii) administração de serviços públicos através de acordos de cooperação entre o governo federal e as
autoridades públicas locais a nível estatal e municipal, sem a necessidade de um processo público de licitação,
regulada pela Lei de Consórcios Públicos e Convenio de Cooperação, e (iii) parcerias público-privadas,
reguladas pela Lei nº 11.079/2004, usadas para conceder concessões a empresas privadas para prestar serviços
públicos e usadas em relação com as obras de construção associadas à prestação dos serviços públicos. Até
2005, tínhamos adotado o regime de concessões públicas. Após a entrada em vigor da Lei de Consórcios
Públicos e Convênio de Cooperação, adotamos a administração de serviços públicos através de acordos de
cooperação, que podem ser usados juntamente com os outros dois regimes.
Desde 1998, nossos contratos com os municípios têm sido regulamentados pela Lei Federal de
Concessões nº 8.987/1995. Geralmente, esses contratos têm prazo de 30 anos, e o valor da concessão é
determinado pelo método de fluxo de caixa descontado. Segundo este método, quando o fluxo de caixa
contratual esperado é atingido, o valor total da concessão e dos ativos é amortizado de tal forma que, na data
de vencimento do contrato de concessão, o valor dos ativos nos nossos livros seja igual a zero. Se a concessão
for rescindida antes do término do prazo de 30 anos, interrompendo, assim, o fluxo de caixa contratual
41
normal, somos pagos um montante igual ao valor presente do fluxo de caixa esperado ao longo dos anos
restantes na concessão, ajustado pela inflação.
A Lei Federal nº 11.107, ou a Lei de Consórcios Públicos Federais e Convênio de Cooperação
estabeleceram a base legal para a administração dos contratos de prestação de serviços públicos, concedendo
aos municípios responsáveis pelos serviços de saneamento mais direitos e obrigações e estabelecendo mais
claramente as condições da prestação de serviços e as responsabilidades das partes. Novos contratos de
concessões expirados adotarão o novo modelo. Vide “―Regulação Governamental―Lei de Consórcios
Públicos e Convênio de Cooperação para Gestão Associada”.
Nosso novo modelo de contrato acompanha as disposições da Lei de Saneamento Básico. Suas principais
disposições contratuais incluem a execução conjunta de planejamento, supervisão e regulação dos serviços, a
nomeação de uma entidade reguladora para os serviços, e divulgação periódica de demonstrações financeiras.
Além disso, as fórmulas econômicas e financeiras em novos acordos devem basear-se na metodologia de
fluxo de caixa descontado e na reavaliação dos ativos reversíveis. De acordo com a Lei de Saneamento
Básico, os ativos pré-existentes serão ativos reversíveis, mas realizaremos todos os novos investimentos e os
municípios irão registrá-los como ativos. Os municípios, então, irão transferir a posse desses ativos para nós,
para o nosso uso e gestão, e também irão registrar um crédito no mesmo valor dos ativos registrados em nosso
favor. De acordo com o artigo 42 da Lei de Saneamento Básico e do novo modelo de contrato, os
investimentos realizados durante o período contratual são de propriedade do município aplicável, que por sua
vez gera créditos para nós que deverão ser recuperados através da operação dos serviços. Esses créditos
também podem ser usados como garantias em operações de financiamento.
Outro avanço importante foi que o novo modelo de contrato inclui isenções de tributos municipais
incidentes sobre nossas áreas operacionais e a possibilidade de reavaliação de nossos ativos que existiam
antes da assinatura dos contratos do programa em casos que envolvem a rápida retomada dos serviços pelo
Poder Concedente.
Os municípios têm o poder inerente na legislação brasileira de rescindir concessões antes do término
contratual por razões de interesse público. Os municípios de Diadema e Mauá, dois municípios que
anteriormente servimos, rescindiram nossas concessões em Fevereiro de 1995 e Dezembro de 1995,
respectivamente. O município de Mauá rescindiu nossa concessão com o nosso consentimento. Já o município
de Diadema rescindiu nossa concessão sem o nosso consentimento, após alegar que os serviços de água e
esgotos eram inadequados. Em 2011, nós e o município de Diadema concordamos em desenvolver
infraestrutura compartilhada de serviços de água e esgoto através de uma empresa de capital misto chamada
CAED. Estudos sobre o estabelecimento de CAED foram descontinuados, e em 18 de março de 2014,
firmamos um contrato para retomar a prestação direta de serviços de água e esgoto, para o município de
Diadema. Concomitantemente, nós celebramos termo de acordo e avenças judiciais para solução das dívidas
de fornecimento de água e esgoto e indenizações. Há garantias vigentes, caso o município de Diadema viole o
seu contrato conosco.
O recebível devido a nós por Mauá e Diadema totaliza R$85,9 milhões e R$60,3 milhões
respectivamente, os quais não reconhecemos em nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de
2013 devido à incerteza da nossa capacidade de recebimento. Para mais informações sobre esses assuntos,
vide Nota 8 de nossas demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual. Apesar destes
desenvolvimentos, nós fornecemos água para Diadema e Mauá atualmente.
Não esperamos, neste momento, que outros municípios tentem rescindir as concessões outorgadas devido
ao nosso relacionamento estreito com os municípios, às melhorias recentes nos serviços de água e esgotos que
prestamos e à obrigação do município de nos indenizar pela retomada da concessão. No entanto, não podemos
ter certeza de que outros municípios não tentarão rescindir suas concessões no futuro. Vide “Item 3.D. Fatores
de Risco—Riscos Relacionados às Nossas Atividades—Os municípios poderão rescindir nossas concessões
antes que expirem em determinadas circunstâncias. Os pagamentos de indenização que recebemos nesses
casos podem ser menores do que o valor dos investimentos que fizemos”.
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Além disso, atualmente estamos envolvidos em litígios relacionados a municípios que pretendem
desapropriar nossos sistemas de água e esgotos ou rescindir contratos de concessão antes de nos pagar
qualquer indenização. Para uma discussão detalhada sobre esses processos, vide “Item 8.A. Informações
Financeiras―Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras―Ações Judiciais―Ações
Judiciais Relacionadas a Concessão”.
Operações na Cidade de São Paulo e em Determinadas Regiões Metropolitanas
Em 31 de dezembro de 2013, 61 concessões haviam expirado, as quais eram conjuntamente responsáveis
por 16,1% da nossa receita bruta. Celebramos 7 contratos no exercício findo em 31 de dezembro de 2013,
elevando o número total de contratos de programa celebrados entre 2007 e 2013 para 266. Esses 7 novos
contratos representavam 1,2% do total da nossa receita e 1,2% de nossos ativos intangíveis em 31 de
dezembro de 2013.
Em 23 de junho de 2010, o Estado e a cidade de São Paulo assinaram um convênio, ao qual nós e
ARSESP consentimos, sob o qual eles concordaram em gerenciar o planejamento e investimento para o
sistema de saneamento básico da cidade de São Paulo em uma base conjunta. Os principais termos desse
convênio foram como se segue:
O Estado e a cidade de São Paulo assinariam um contrato separado conosco, concedendo-nos direitos
exclusivos para prestação de serviços de água e esgoto na cidade de São Paulo.
A ARSESP é o ente regulador e fiscalizador das nossas atividades relativas aos serviços de água e
esgoto na cidade de São Paulo, incluindo tarifas.
Um Comitê Gestor é o responsável pelo planejamento de serviços de água e esgoto da cidade e por
revisar nossos planos de investimento. O Comitê Gestor é composto por seis membros nomeados
para mandatos de dois anos. O Estado e a cidade de São Paulo têm o direito de indicar três membros
cada. Podemos participar nas reuniões das comissões de gestão, mas não podemos votar.
Na mesma data assinamos um contrato com o Estado e a cidade de São Paulo, para regulamentar a
prestação desses serviços para os próximos 30 anos. Os principais termos desse contrato foram como se
segue:
O investimento total indicado no contrato deve ser equivalente a 13% da receita bruta de prestação
de serviços para a cidade de São Paulo, líquido dos impostos sobre as receitas, que totalizam
aproximadamente R$600 milhões por ano.
Devemos transferir 7,5% da receita bruta, liquida de (i) COFINS e PASEP, e (ii) contas não pagas
dos próprios da Prefeitura de São Paulo, para o Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e
Infraestrutura, estabelecido pela Lei Municipal nº 14.934/2009. A ARSESP editou em abril de 2013
a Deliberação Nº 413, adiando a aplicação da Deliberação Nº 407 e postergando, até a conclusão do
processo de revisão tarifária, o repasse na fatura dos serviços e valores referentes aos encargos
municipais que estava estipulado na Deliberação N º 407. O adiamento da aplicação da Deliberação
Nº 407 se deveu à solicitação do Governo do Estado de São Paulo para analisar, entre outros,
métodos de redução desses impactos aos consumidores.
Nosso plano de investimento deve ser compatível com os planos de saneamento do Estado, a cidade
de São Paulo e, se necessário, a região Metropolitana.
A ARSESP irá garantir que as tarifas nos compensem de forma adequada pelos serviços que
prestamos e que as tarifas possam ser ajustadas a fim de restaurar o equilíbrio original entre as
obrigações de cada parte e ganho econômico (equilíbrio econômico-financeiro).
Atualmente, temos um plano de investimento em vigor que reflete essas obrigações e aborda a sua
compatibilidade com os planos de saneamento para 363 municípios nos quais operamos, que inclui a cidade
de São Paulo e a região metropolitana. O plano de investimento não é irrevogável e será revisto por nosso
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comitê executivo a cada quatro anos, particularmente em relação aos investimentos a serem executados no
período seguinte.
Operações no Atacado
Serviços de água no atacado
Fornecemos serviços de água no atacado a seis municípios da região metropolitana de São Paulo
(Diadema, Mauá, Santo André, São Caetano do Sul, Guarulhos e Mogi das Cruzes). Contratos para prestação
de serviços de água no atacado devem estar em conformidade com a Lei de Saneamento Básico, que designa
esses serviços como “atividades interdependentes” e regula cada etapa do serviço. A lei requer que o serviço
seja supervisionado por uma agência independente, estipula o registro do custo do serviço, e exige garantia de
pagamento entre os vários prestadores de serviços a fim de continuar a prestação dos serviços, de acordo com
as regras a serem publicadas pela ARSESP. Nossos contratos atualmente cumprem com as disposições da Lei
de Saneamento Básico. Em 2013, as receitas de serviços de água no atacado totalizaram R$208,7 milhões.
Para mais informações vide “Visão dos Negócios – Concessões” acima.
Serviços de esgoto no atacado
Prestamos serviços de esgoto no atacado para os municípios de Mogi das Cruzes, Santo André, São
Caetano, Mauá e Diadema. Nosso contrato com Santo André para estes serviços foi celebrado com a
intervenção do Ministério Público. Nossos contratos com os outros municípios resultaram de nossos esforços
ambientais e da sensibilização para as questões ambientais das autoridades municipais. Através desses
contratos, em 2013 tratamos aproximadamente 38 milhões de metros cúbicos de esgoto desses municípios.
Acreditamos que isso ilustra o nosso compromisso com a responsabilidade social e ambiental. Em 2013, as
receitas de serviços de esgoto no atacado totalizaram R$26,1 milhões.
Em dezembro de 2008, firmamos um acordo de cinco anos para a coleta e tratamento de 20% do esgoto
gerado pela cidade de Guarulhos. Nós ainda não começamos a prestar esses serviços, que começam somente
quando as obras de ligação do esgoto de Guarulhos ao nosso sistema de esgoto sejam finalizadas. Essas obras
são de responsabilidade da empresa de saneamento de Guarulhos.
Descrição das Nossas Atividades
Conforme descrito no Artigo 2 do nosso Estatuto Social, somos autorizados a prestar serviços de
saneamento básico, cuja meta é a universalização do saneamento básico no Estado de São Paulo sem prejuizo
da sustentabilidade financeira de longo prazo. Nossas atividades incluem o abastecimento de água,
esgotamento sanitário, manejo das águas pluviais urbanas, serviços de drenagem, serviços de limpeza urbana,
serviços de gerenciamento de resíduos sólidos e atividades correlatas, incluindo o planejamento, operação,
manutenção e comercialização de energia, e a comercialização de serviços, produtos, benefícios e direitos que
direta ou indiretamente sejam decorrentes de nossos ativos, operações e atividades. Somos autorizados a
constituir subsidiária, em outras localidades brasileiras e no exterior. Vide “― Regulação Governamental ―
Lei de Consórcios Públicos e Convênio de Cooperação para Gestão Associada”. Para uma descrição de
nossos segmentos operacionais vide nota 23 de nossas demonstrações financeiras a partir de e para o exercício
findo em 31 de dezembro de 2013.
Segmentos operacionais são apresentados em nosso relatório anual de forma consistente com o relatório
interno fornecido à administração, composta pelo conselho de administração e pela diretoria, de acordo com o
IFRS 8. Nos termos dos Princípios Contábeis brasileiros, antes de nossa conversão ao IFRS, as informações
financeiras para os serviços de construção não eram apresentados separadamente e os custos de construção
relacionados às concessões não eram capitalizados dentro do ativo fixo. Como consequência, nossa
administração não revisa os resultados relacionados aos serviços de contrução. Seguindo nossa conversão ao
IFRS, nossa administração decidiu continuar a excluir os resultados de construção do relatório de
administração de nossas receitas e despesas, desta forma, sem basear suas decisões em informações
financeiras para este negócio. As características descritas no parágrafo 5(b) do IFRS 8 para os segmentos
operacionais separados não são, dessa forma, satisfeitas para este negócio específico. Não obstante, após
nossa conversão ao IFRS e somente para fins de consolidação do IFRS, começamos a registrar os resultados
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separadamente como receita de construção e custos, nos termos do IFRIC 12. Embora estas informações
sejam disponibilizadas, no entanto, elas não são analisadas por nossa administração como tal e não são a base
para decisões operacionais.
Destacamos a seguir uma descrição de nossas atividades.
Produção e Distribuição de Água
O fornecimento de água por nós aos nossos consumidores envolve, de forma geral, a captação de água de
várias fontes e o subsequente tratamento e distribuição aos estabelecimentos dos consumidores. Em 2013,
produzimos cerca de 3.053 milhões de metros cúbicos de água. A região metropolitana de São Paulo
(incluindo os municípios para as quais fornecemos água por atacado), atualmente é, e tem sido,
historicamente, nosso principal mercado, sendo responsável por aproximadamente 66% da água faturada em
volume em 2013.
A tabela a seguir apresenta o volume de água que produzimos e faturamos nos períodos indicados.
Exercício findo em 31 de dezembro de
2013 2012 2011
(em milhões de metros cúbicos)
Produzido
Região Metropolitana de São Paulo 2.220,6 2.235,3 2.182,8
Sistemas Regionais 832,0 823,5 809,2
Total 3.052,6 3.058,8 2.992,0
Faturado
Região Metropolitana de São Paulo 1.206,9 1.181,9 1.150,6
Atacado 299,0 297,5 297,3
Sistemas Regionais 628,1 614,0 596,8
Água de reuso 0,4 0,4 0,3
Efluentes 14,7 - -
Total 2.149,1 2.093,8 2.045,0
A diferença entre o volume de água produzido e o volume de água faturado geralmente representa tanto
as perdas de água físicas quanto as não físicas. Vide “― Perdas de Água”. Ademais, nós não faturamos:
água descartada em decorrência da manutenção periódica de redes e adutoras de água e de tanques de
armazenamento de água;
água fornecida para o uso de municípios, como para o combate a incêndios;
água consumida nas nossas instalações; e
perda estimada de água associada a fornecimento a favelas.
Sazonalidade
Embora nosso negócio não seja significativamente afetado pelo fator sazonalidade, observamos que
geralmente há maior demanda de água durante o verão e menor demanda de água no inverno. O verão
coincide com a estação das chuvas, enquanto o inverno corresponde à estação seca. A demanda na região
costeira é aumentada pelo turismo, com a maior demanda ocorrendo durante os meses de férias de verão no
Brasil.
Recursos Hídricos
Podemos captar água bruta apenas na medida permitida pelo Departamento de Águas e Energia Elétrica
do Estado de São Paulo e de acordo os direitos de uso de água concedidos por esse Departamento. Em
45
algumas circunstâncias, dependendo da localização geográfica da bacia hidrográfica ou se o rio cruzar mais
de um Estado (domínio federal), é necessária a aprovação da Agência Nacional de Águas - ANA, uma
agência federal ligada ao Ministério do Meio Ambiente. Atualmente, captamos em rios e represas quase todo
o volume de água necessário ao abastecimento, sendo que uma pequena parcela é captada de águas
subterrâneas. Nossos reservatórios são abastecidos pelo represamento de água de rios e riachos, pelo desvio
da vazão de rios próximos, ou por uma combinação dos dois métodos. Para mais informações sobre
regulamento do uso de água veja “—Uso de Água” a seguir.
A fim de fornecer água para a região metropolitana de São Paulo, contamos com 20 dos reservatórios de
água não tratada e de 405 reservatórios de água tratada, localizados nas áreas sob a influência dos oito
sistemas de produção de água que compõem o sistema integrado de água da região metropolitana de São
Paulo. A capacidade das fontes de água disponíveis para o tratamento nesta área é de 72 m3/s. A capacidade
total instalada atual é 73,2 m3/s, que pode ser tratada a partir do sistema integrado de água interligado da
região metropolitana de São Paulo. A produção média verificada ao longo de 2013 nos sistemas integrado de
água da região metropolitana de São Paulo foi de 69,1m3/s. Os sistemas Cantareira, Guarapiranga e Alto
Tietê, como um todo, fornecem 84,3% da água que produzimos para a região metropolitana de São Paulo em
2013.
Em 2013, o sistema Cantareira, foi responsável por 47,1% da água que fornecemos para a região
metropolitana de São Paulo (incluindo os municípios para os quais fornecemos água no atacado), o que
representou 73,2% da nossa receita operacional bruta (excluindo as receitas relativas à construção da
infraestrutura da concessão) para o ano. A outorga do Sistema Cantareira foi renovada em 2004 e expirará em
agosto de 2014. Estamos trabalhando para renovar esta outorga por um período de 30 anos e de manter a
condição de retirada da bacia, que é de 33 m³/s. Devido às condições climáticas atuais, em particular a forte
estiagem, os próximos passos no processo de renovação estão temporariamente suspensos. Para mais
informações sobre as secas ver “Riscos Relacionados ao Nosso Negócio - Secas, o programa de redução de
consumo de água ou outras medidas podem resultar em uma diminuição significativa no volume faturado de
água e as receitas dos serviços que prestamos, que pode ter um efeito material adverso sobre nós”.
Os Comitês de Bacias Hidrográficas estão autorizados a cobrar tanto pela utilização da água, como pelo
lançamento de esgoto em corpos de água. Nós participamos da gestão descentralizada e integrada dos
recursos hídricos estabelecidos pela Política Nacional de Recursos Hídricos. Nós somos representados por
150 funcionários nos 21 Comitês de Bacias Hidrográficas do Estado, nos quatro comitês federais que atuam
no Estado de São Paulo e nos Conselhos Nacional e Estaduais de Recursos Hídricos. Em 2013, os Comitês
Estaduais e parte dos Comitês Federais renovaram a sua gestão para os próximos dois anos, e nós mantivemos
nossa representação.
De 2008 a 2012, A ARSESP ajustou nossas tarifas em conformidade com a fórmula que seguimos desde
2003. Em março de 2013, a ARSESP divulgou a Deliberação no 406, em que a fórmula de reajuste tarifário
anual foi aprovada, que será utilizado no segundo ciclo tarifário (2013-2016). Esta fórmula é composta pela
variação percentual do IPCA para o referido período ajustado pelo fator de eficiência, que transfere parte dos
ganhos de produtividade para os usuários, e por um fator de ajuste para as variações na qualidade dos serviços
prestados, o qual ainda está por ser definido. Para mais informações sobre tarifas, consulte “Visão Geral dos
Negócios – Tarifas”.
A tabela abaixo indica os sistemas de produção de água a partir dos quais produzimos água para a Região
Metropolitana de São Paulo:
Índice de Produção(1)
2013 2012 2011
Sistema de produção de água: (em metros cúbicos por segundo)
Cantareira.............................................................. 32,6 32,7 31,5
Guarapiranga......................................................... 13,6 13,7 12,6
Alto Tietê.............................................................. 12,1 12,4 13,0
Rio Claro............................................................... 4,8 3,7 4,0
Rio Grande (represa Billings)............................... 3,9 4,7 4,6
Alto Cotia............................................................. 1,2 1,2 1,2
46
Baixo Cotia.......................................................... 0,8 0,9 0,9
Ribeirão da Estiva................................................. 0,1 0,1 0,1
Total..................................................................... 69,1 69,4 67,9
______________
(1) Média dos períodos de doze meses findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011.
Somos proprietários de todos os reservatórios dos nossos sistemas de produção de água, exceto os das
Represas de Guarapiranga e Billings, e alguns dos reservatórios do Sistema Alto Tietê, que são de
propriedade de empresas controladas pelo Estado de São Paulo. Atualmente não pagamos quaisquer taxas no
que diz respeito ao uso desses reservatórios. Em dezembro de 2001, firmamos um acordo com o Estado
através do qual o Estado, entre outras coisas, concordou em transferir os reservatórios restantes do sistema
Alto Tietê para nós. Aceitamos, em caráter temporário, os reservatórios do Sistema Alto Tietê como parte do
pagamento até que o Estado transfira os direitos de propriedade relativos aos reservatórios para nós. Não
podemos garantir se e quando essa transferência será efetivada, tendo em vista que o Ministério Público
Estadual de São Paulo ajuizou uma ação civil pública alegando que a transferência dos reservatórios do
Sistema Alto Tietê para nós seria ilegal.
Em janeiro de 2009, começamos a operar, monitorar e manter os reservatórios no sistema Alto do Tietê,
formado pelos reservatórios de Ponte Nova, Paraitinga, Biritiba, Jundiaí e Taiaçupeba. Nos municípios do
Interior, a principal fonte de água para nós consiste de água de superfície proveniente de rios próximos e de
poços. A região costeira recebe água principalmente das águas de superfície de rios e nascentes de montanha.
Em todo o Estado, estima-se que somos capazes de atender praticamente toda a demanda de água em
todas as áreas em que atuamos, no entanto estamos sujeitos a secas e eventos climáticos extremos. Fomos
capazes de atender a demanda de água na região metropolitana de São Paulo, principalmente como resultado
do nosso programa de conservação da água, redução da perda de água, e a instalação de novas ligações de
água. Instalamos 226.421, 212.775 e 207.840 novas ligações de água em 2013, 2012 e 2011, respectivamente.
O sistema integrado de água da região metropolitana de São Paulo atende 30 municípios, dos quais 24
são operados diretamente por nós sob este sistema. Através deste sistema, atendemos a outros seis municípios
no atacado, e a distribuição é feita por outras empresas ou departamentos ligados a cada município.
A fim de chegar ao cliente final, a água é armazenada e transportada através de um sistema complexo e
interligado. Este sistema de água requer supervisão permanente operacional, inspeção de engenharia,
manutenção e monitoramento da qualidade e controle de medição.
Para garantir a prestação continuada de abastecimento regular de água na região metropolitana de São
Paulo, pretendemos investir R$4,5 bilhões (incluindo o investimento na PPP São Lourenço ) de 2014 a 2018
para aumentar a nossa capacidade de produção e distribuição de água, bem como para melhorar os sistemas
de abastecimento de água. Em 2013, nosso investimento total em sistemas de abastecimento de água foi de
R$1,1 bilhão.
Tratamento de Água
Tratamos toda a água antes de colocá-la na nossa rede de distribuição. Operamos 232 estações de
tratamento, sendo que as oito maiores, localizadas na região metropolitana de São Paulo, são responsáveis por
aproximadamente 73% de toda a água que produzimos em 2013. O tipo de tratamento utilizado depende da
natureza da origem e da qualidade da água bruta. A água captada de rios exige, em geral, um maior nível de
tratamento, que o requerido para a água captada de fontes subterrâneas. Toda a água tratada por nós também
recebe tratamento com flúor.
Distribuição de Água
Distribuímos água através de nossas próprias redes e adutoras, que variam de 2,5 metros a 75 milímetros
de diâmetro. Tanques de armazenamento e estações de bombeamento regulam o volume de água que flui
através das redes para manter a pressão adequada e o fornecimento de água contínuo. A tabela a seguir
47
apresenta o número total de quilômetros de tubulações e adutoras e o número de ligações em nossa rede a
partir das datas indicadas.
Em 31 de dezembro de
2013 2012 2011
Tubulações de distribuição de água e adutoras de água (em km)............ 69.619 67.647 66.389
Número de ligações (em milhares)........................................................... 7.888 7.679 7.481
Mais de 90% das tubulações de água em nossa rede de distribuição de água são feitos de ferro fundido ou
de policloreto de vinila, ou PVC. As tubulações de distribuição nas residências dos clientes normalmente são
feitos de tubos de polietileno de alta densidade. Nossas linhas de transmissão de água são feitas
principalmente de aço, ferro fundido ou concreto.
Em 31 de dezembro de 2013, nossas tubulações e adutoras de água de distribuição de água
compreendiam aproximadamente: (i) 36,334 quilômetros na Região Metropolitana de São Paulo; e (ii) 33.285
quilômetros nos Sistemas Regionais.
Em 31 de dezembro de 2013, possuíamos 405 reservatórios de água na Região Metropolitana de São
Paulo com capacidade total de 2,2 milhões de metros cúbicos e 1.879 reservatórios de água nos Sistemas
Regionais. Naquela mesma data, tínhamos 126 estações de bombeamento de água tratada no sistema de
aqueduto na região metropolitana de São Paulo, incluindo estações nas instalações de tratamento, estações de
bombeamento de transferência tronco intermediárias e pequenas estações auxiliares que atendem áreas locais.
Adutoras de água que requerem manutenção são limpas e seu revestimento é substituído. Somos
normalmente informados das principais rompimentos e vazamentos de rede de distribuição de água pelo
público através de um número gratuito mantido por nós. Na data deste relatório anual, consideramos que o
estado de conservação das tubulações de água e adutoras na região metropolitana de São Paulo é adequado.
Devido a idade, fatores externos, como tráfego, população densa, desenvolvimento comercial e industrial,
tubulações e adutoras da região metropolitana de São Paulo são mais suscetíveis à degradação do que as dos
Sistemas Regionais. Para combater esses efeitos, temos um programa de manutenção em vigor para
tubulações e adutoras que se destina a abordar rompimentos e entupimentos devido a fragilidade e
incrustação, e para ajudar a garantir a qualidade da água na região. Os novos consumidores são responsáveis
por cobrir parte dos custos da ligação à nossa rede de distribuição de água se estiverem a mais de 20 metros
de distância da rede de água. A partir daí, o cliente deve cobrir os custos de ligação à rede a partir das
instalações do cliente, incluindo os custos de compra e instalação do hidrômetro e os custos de mão-de-obra
relacionados. Realizamos a instalação do hidrômetro e inspeções e medições periódicas. Depois de concluída
a instalação, o cliente é responsável pelo hidrômetro.
A tabela a seguir mostra as novas ligações de água projetadas para os períodos indicados:
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2014 - 2020
Região Metropolitana de São
Paulo.......................................... 103 99 94 85 84 76 76 617
Sistemas Regionais.................... 77 78 78 79 80 82 82 556
Total.......................................... 108 177 172 164 164 158 158 1.173
Perdas de água
A diferença entre o volume de água produzido e o volume de água faturado geralmente representa tanto
as perdas físicas quanto as não-físicas de água. O índice de perda de faturamento de água representa o
quociente entre (i) a diferença entre (a) o volume total de água que produzimos menos (b) o volume total de
água que faturamos aos consumidores menos (c) o volume de água descrito abaixo que excluímos dos nossos
cálculos de perdas de água, dividida por (ii) o volume total de água produzido por nós.
Excluímos do nosso cálculo de perdas de água o seguinte: (i) água utilizada para manutenção periódica
de redes de distribuição e adutoras de água e reservatórios de água; (ii) água fornecida para uso de
48
municípios, como por exemplo, para combate a incêndios; (iii) água consumida pela SABESP em nossos
estabelecimentos; e (iv) perdas de água estimadas associadas à água que fornecemos a favelas.
Entre os principais indicadores utilizados para medir o índice de perdas de água são os seguintes:
Índice de Perdas de Faturamento (IPF), em %;
Índice de Perdas de Água (IPA), em %; e
Índice de perdas totais por ligação, (IPDT) em litros/ramal.
Estes indicadores são calculados através da aplicação das seguintes fórmulas:
Vproduzido – (Vfaturado + Vusado)
IPF = ______________________________________
Vproduzido
Vproduzido – (Vmicromedido + Vusos)
IPA = ______________________________________
Vproduzido
Vproduzido – (Vmicromedido + Vusos)
(IPDT) = _____________________________________________________
Nligação x nº de dias de um determinado período
Onde:
Vproduzido: corresponde ao volume de água produzido num determinado período;
Vfaturado: corresponde ao volume de água faturado num determinado período;
Vmicromedido: corresponde ao volume de água micromedido num determinado
período;
Vusado: corresponde ao volume de água usado para as necessidades operacionais,
públicas, privadas e sociais (abastecimento de áreas de favela) em um determinado
período
Nligações: corresponde número médio de ligações de água ativas
Desde 2005 temos utilizado um novo método de mensuração das nossas perdas de água, baseado na
prática mundial do setor. De acordo com este método de medição, a perda média de água é calculada
dividindo (i) a perda de água média anual pelo (ii) número médio de ligações de água ativas multiplicado pelo
número de dias do ano. O resultado deste cálculo é o número de litros de água perdidas por ligação por dia.
Com base nesse método de cálculo, em 31 de dezembro de 2013, registramos perdas de água da ordem de
446 litros diários por ligação na Região Metropolitana de São Paulo e 261 litros diários por ligação nos
Sistemas Regionais, atingindo a média de 372 litros diários por ligação. Pretendemos reduzir a perda total de
água para cerca de 280 litros por ligação, o índice de perdas de faturamento para 18,1% e o índice de perdas
de água para 25,7% até 2020.
Nossa estratégia para reduzir a perda de água tem duas abordagens:
redução do nível de perdas físicas, resultante principalmente de vazamento. Para isso estamos
atuando, principalmente na substituição e reparação de redes de distribuição de água e tubulações e
instalação de sonda e outros equipamentos, incluindo válvulas reguladoras de pressão
estrategicamente localizadas, e
49
redução de perdas não-físicas, resultante principalmente da imprecisão dos nossos hidrômetros
instalados nos imóveis dos nossos clientes e em nossas estações de tratamento de água, e do uso
clandestino e ilegal. Para isso estamos atuando na modernização e substituição de hidrômetros
imprecisos e da expansão da nossa equipe antifraude.
Estamos adotando medidas para diminuir as perdas físicas através da redução do prazo de resposta para
conserto de tubulações e adutoras de água quebradas e de um melhor monitoramento de rompimentos não
visíveis de adutoras. Dentre outras medidas que adotamos para reduzir as perdas físicas de água estão:
a introdução de válvulas tecnicamente avançadas para regular a pressão da água em toda a nossa
redes de distribuição de água fim de manter a pressão a jusante de água adequada. Essas válvulas são
programadas para responder automaticamente às variações de demanda. Durante o pico de uso, o
fluxo de água nas tubulações está no seu ponto mais alto, no entanto, quando a demanda diminui, a
pressão acumula-se nas redes de distribuição de água e o stress resultante na rede pode causar perdas
significativas de água através de rachaduras e do aumento das rupturas dos tubos. As válvulas
tecnicamente avançadas são equipados com sondas programadas para alimentar dados para a válvula,
de modo a reduzir ou a aumentar a pressão nas redes de distribuição de água de água conforme a
oscilação do consumo de água. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos instalado 1.912 válvulas em
pontos estratégicos da rede, com 1.141 válvulas que sendo instaladas na região metropolitana de São
Paulo e 771 nos Sistemas Regionais;
a reconfiguração de distribuição de água interligada para permitir a distribuição de água em baixa
pressão;
a implementação de estudos de detecção de vazamentos operacionais de rotina em áreas de alta
pressão de água para reduzir a perda total de água;
monitoramento e melhor contabilização das ligações de água, especialmente com relação a
consumidores em grande escala;
análise regular dos consumidores que sejam contabilizados por nós como inativos e monitoramento
dos consumidores não residenciais que são contabilizados como residenciais e, dessa forma, são
faturados com base em tarifas mais baixas;
medidas para combater fraudes e o uso de hidrômetros novos e mais sofisticados que sejam mais
precisos e menos sujeitos a manipulação indevida;
instalação de hidrômetros onde ainda não foram instalados, e
realização de manutenção preventiva de hidrômetros existentes e recém-instalados.
Qualidade da Água
Acreditamos que o fornecimento de água tratada de alta qualidade é consistente com os padrões
estabelecidos pela legislação brasileira, que são semelhantes aos padrões estabelecidos nos Estados Unidos da
América e na Europa. Nos termos da legislação do Ministério da Saúde em vigor no Brasil, possuímos
obrigações regulamentares significativas no tocante à qualidade da água tratada. Tal legislação estabelece
certos padrões que regem a qualidade da água.
Em geral, o Estado de São Paulo tem uma excelente qualidade de água provenientes de fontes de água
subterrânea ou superficial. No entanto, as altas taxas de crescimento populacional, o aumento da urbanização
e ocupação desordenada de algumas áreas da região metropolitana de São Paulo reduziram a quantidade e a
qualidade da água disponível para atender a população na zona sul da região metropolitana de São Paulo e
litoral. Atualmente, conseguimos tratar esta água para torná-la potável. Também trabalhamos para recuperar a
qualidade das redes de distribuição de água e investir em melhorias dos nossos sistemas de tratamento para
garantir a qualidade e disponibilidade de água para os próximos anos.
50
A qualidade da água é monitorada em todas as fases do processo de distribuição, inclusive nas fontes de
água, nas instalações de tratamento de água e na rede de distribuição. Temos 15 laboratórios regionais, um
laboratório central e laboratórios localizados em todas as estações de tratamento de água que monitoram a
qualidade da água, conforme exigido pelos nossos padrões e pelos padrões definidos por lei. Nossos
laboratórios analisam uma média de 50 mil amostras por mês em água distribuída, com amostras coletadas em
residências. Nosso laboratório central, localizado na cidade de São Paulo é responsável pela análise de
compostos orgânicos utilizando os métodos de cromatografia e espectrometria, bem como a análise de metais
pesados por técnica de absorção atômica. Todos os nossos laboratórios obtiveram certificação ABNT NBR
ISO 9001 e nosso laboratório central e 12 de nossos laboratórios regionais obtiveram o credenciamento
ABNT NBR ISO/IEC 17025 (credenciamento por atender aos requisitos gerais de competência de
laboratórios de teste e calibração) concedido pelo INMETRO.
Todos os produtos químicos utilizados para o tratamento da água são analisados e atendem às rigorosas
especificações estabelecidas nas recomendações feitas pela Fundação Nacional de Saúde - FNS, pela
Associação Brasileira de Normas Técnicas - ABNT e pela American Water Works Association - AWWA,
visando eliminar substâncias tóxicas nocivas à saúde humana. De tempos em tempos, enfrentamos problemas
com a proliferação de algas que podem causar paladar ou odor desagradável à água. De forma a mitigar esse
problema, (i) trabalhamos no combate ao crescimento de algas nas fontes de água e (ii) utilizamos processos
avançados nas estações de tratamento de água, que envolvem o uso de carbono ativado em pó e oxidação com
permanganato de potássio. O crescimento de algas gera custos adicionais significativos de tratamento de água
em vista do alto volume de produtos químicos utilizados no tratamento da água. Em 2013, não detectamos o
crescimento significativo de algas. Participamos do Programa Mananciais/Vida Nova juntamente com outras
organizações dedicadas à promoção do desenvolvimento urbano e da inclusão social como formas de
mitigação do problema da poluição na Região Metropolitana de São Paulo. Além disso, participamos do
Programa Córrego Limpo destinado a despoluir córregos importantes da cidade de São Paulo. Outras
iniciativas visando melhorar a qualidade das fontes de abastecimento de água situadas na região metropolitana
de São Paulo incluem o programa Nossa Guarapiranga e Pró-Conexão. Vide “― Plano de Investimento
―Principais Projetos de Nosso Programa de Investimento – Programa de Investimento na Região
Metropolitana –Programa Mananciais/Vida Nova, Nossa Guarapirange e Programa Córrego Limpo”.
Acreditamos que não existem instâncias significativas nas quais nossos padrões não estejam sendo
atendidos. Entretanto, não podemos ter certeza de que futuras violações destas normas não ocorrerão.
Fluoretação
Conforme exigido pela legislação brasileira, adotamos um programa de fluoretação da água que é
destinado a auxiliar na prevenção de cáries da população. A fluoretação consiste principalmente de adição de
ácido fluorsilícico à água em 0,7 partes por milhão. Adicionamos flúor à água em nossas instalações de
tratamento antes de sua distribuição na rede de abastecimento de água.
Operações de Esgoto
Somos responsáveis pela coleta e pela remoção do esgoto através de nossos sistemas de coleta de esgoto
e pelo seu despejo posterior, precedido ou não de tratamento. Em 31 de dezembro de 2013, coletamos
aproximadamente 87% e 77% de todo o esgoto produzido nos municípios em que operamos da Região
Metropolitana de São Paulo e dos sistemas regionais, respectivamente. Durante 2013, coletamos
aproximadamente 84% de todo o esgoto produzido nos municípios em que operamos no Estado de São Paulo.
Instalamos 236.647, 240.687 e 246.441 novas ligações de esgoto em 2013, 2012, 2011 respectivamente.
Sistemas de Esgoto
Somos responsáveis pela coleta, remoção, tratamento e disposição final do esgoto. Em 31 de dezembro
de 2013, éramos responsáveis pela operação e manutenção de aproximadamente 47.103 quilômetros de redes
de coleta de esgoto, dos quais cerca de 25.085 quilômetros estão localizados na Região Metropolitana de São
Paulo e 22.018 quilômetros estão localizados nos Sistemas Regionais.
51
A tabela a seguir apresenta o número total de quilômetros de redes de esgoto e o número de ligações de
esgoto em nossa rede para os períodos indicados.
Em 31 de dezembro de
2013 2012 2011
Redes de esgoto (em quilômetros) 47.103 45.778 45.073
Ligações de esgoto (em milhares) 6.340 6.128 5.921
Nossa rede de coleta de esgoto é composta por uma série de sistemas construídos em diferentes épocas,
feita principalmente de tubos cerâmicos e, mais recentemente, tubulações de PVC. Redes de esgoto com mais
de 0,5 metros de diâmetro são construídas, principalmente, de concreto. O sistema de esgoto é geralmente
concebido para operar por fluxo gravitacional, embora as estações de bombeamento sejam necessárias em
certas partes do sistema para assegurar o fluxo contínuo de esgoto. Onde estação de bombeamento são
necessárias, usamos redes de esgoto de ferro fundido.
O sistema de esgoto público operado por nós foi estruturado para receber efluentes não domésticos
(exemplo de efluentes industriais e efluentes de outras fontes não domésticas) para o tratamento em conjunto
com esgoto doméstico. Os efluentes não domésticos tem características qualitativa e quantitativamente
diferentes dos efluentes domésticos. Como resultado, o lançamento de efluentes não domésticos no sistema de
esgoto público está sujeita ao cumprimento de exigências legais específicas, com o propósito de proteger os
sistemas de coleta e de tratamento de esgotos, a saúde e segurança dos operadores e o meio ambiente. A atual
legislação ambiental estabelece padrões para o lançamento desses efluentes na rede pública de esgoto e
estabelece que esses efluentes tem que passar por pré-tratamento. Esses padrões são definidos no artigo 19A
do Decreto Estadual n º 8.468 de 8 de Setembro de 1976, e em suas posteriores alterações.
Antes que o lançamento seja permitido, executamos estudos de aceitação que avaliam a capacidade do
sistema de esgoto público para receber o lançamento, bem como o cumprimento dos regulamentos legais.
Após a conclusão desses estudos, são estabelecidas as condições técnicas e comerciais para receber o
lançamento, que são, então, formalizadas em um documento assinado por nós e pelo gerador de efluentes não
domésticos. O não cumprimento destas condições pode levar à aplicação de sanções. Em casos extremos, a
Companhia Ambiental do Estado de São Paulo – CETESB é notificada, para que se apliquem as medidas
cabíveis.
Os efluentes de nossas estações de tratamento de esgotos também devem atender aos padrões de
lançamento de efluentes em corpos d’água receptores. Ademais, a qualidade da água no corpo d’água receptor
não pode ser prejudicada pela emissão dos efluentes, conforme estabelecido pelo Decreto Estadual no.
8.468/76 e Resoluções 357/2005 e 430/2011 do Conama.
Na data deste relatório anual, consideramos que o estado de conservação das redes de esgoto da Região
Metropolitana de São Paulo é, em geral, adequado. Devido ao maior volume de esgoto coletado, uma
população maior e desenvolvimento comercial e industrial mais amplo, as redes de esgoto na região
metropolitana de São Paulo são mais deterioradas do que as dos sistemas regionais. Para combater os efeitos
da deterioração, mantemos um programa contínuo para a manutenção de redes de esgoto, para tratar
rompimentos decorrentes de obstruções causadas pela sobrecarga do sistema.
Ao contrário da região metropolitana de São Paulo, o interior do Estado de São Paulo geralmente não
sofre obstruções causadas pela sobrecarga do sistema de esgoto. A região costeira, no entanto, enfrenta
obstruções em suas redes de esgoto, principalmente devido à infiltração de areia, especialmente durante a
estação das chuvas nos meses de verão. Além disso, o índice de cobertura de esgoto na região do litoral é
menor do que nas outras regiões atendidas por nós, com aproximadamente 60% de todas as residências da
região costeira atualmente ligadas à nossa rede de esgoto em 31 de dezembro de 2013.
As novas ligações de esgoto são feitas substancialmente nas mesmas bases que as ligações nas redes de
água. Assumimos o custo de instalação dos primeiros vinte metros das redes de esgoto a partir da rede de
coleta até as novas ligações de esgoto de todos os consumidores e o consumidor é responsável pelos demais
custos.
52
A tabela a seguir mostra as novas ligações de esgoto projetadas para os períodos indicados:
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2014 - 2020
Região Metropolitana de São
Paulo........................................... 124 135 135 125 117 105
121
862
Sistemas Regionais..................... 111 111 108 118 118 123 101 709
Total.......................................... 235 246 243 243 235 228 222 1.652
Tratamento e Disposição do Esgoto
Em 2013 aproximadamente 68% e 95% do esgoto coletado por nós na Região Metropolitana de São
Paulo e nos Sistemas Regionais, respectivamente, ou 78% dos esgotos coletados por nós no Estado de São
Paulo, foram tratados em nossas estações de tratamento de esgoto, sendo posteriormente despejados em
massas de água receptoras, tais como rios e o Oceano Atlântico, em conformidade com a legislação aplicável.
Ainda não alçamos a universalização dos serviços de coleta e tratamento de esgotos nas regiões operadas pela
SABESP, havendo, no entanto, um esforço da empresa e metas estabelecidas nessa direção.
Atualmente operamos 500 estações de tratamento de esgotos e 9 emissários submarinos, das quais as
cinco maiores, localizados na região metropolitana de São Paulo, têm capacidade de tratamento de
aproximadamente 18 m3/s.
Na região metropolitana de São Paulo, o processo de tratamento utilizado pela maioria das estações de
tratamento é o processo de lodo ativado.
O tratamento de esgoto dos Sistemas Regionais varia de acordo com as particularidades de cada região.
Na Região do Interior do Estado de São Paulo, o tratamento consiste, de modo geral, em lagoas aeradas. Há
também 407 estações de tratamento secundário no Interior do Estado de São Paulo que possuem capacidade
para tratamento de aproximadamente 14 metros cúbicos de esgoto por segundo. A maior parte do esgoto
coletado na Região do Litoral recebe tratamento e desinfecção, sendo, então, lançado em rios e também no
Oceano Atlântico através dos nossos emissários submarinos, de acordo com a legislação ambiental. Temos 74
estações de tratamento de esgoto na Região do Litoral.Somos parte em uma série de ações judiciais
relacionadas a questões ambientais. Vide “Item 8.A―Informações Financeiras―Demonstrações
Consolidadas e Outras Informações Financeiras―Ações Judiciais”. Ademais, nosso plano de investimento
inclui projetos para aumentar a quantidade de esgoto que tratamos. Vide “Item 4.A Histórico e Evolução da
Companhia―Plano de Investimento” e “Item 4.B―Visão Geral das Atividades―Regulação
Governamental―Requisitos para Coleta e Tratamento de Esgoto”.
Disposição do Lodo
A geração de lodo é inerente ao ciclo de saneamento. O tratamento de água e esgoto produz um resíduo
que precisa ser descartado de forma adequada para impedir danos ao meio ambiente. O lodo removido através
dos processos de tratamento primário e secundário contém tipicamente água e uma proporção muito pequena
de sólidos. Utilizamos, entre outros processos, prensas de filtragem, prensas de esteira, leitos de secagem e
centrífugas para desidratação do lodo.
Atualmente, o lodo gerado através de nossa atividade vai principalmente para os aterros sanitários. Em
troca nós tratamos o chorume gerado nesses aterros.
Por outro lado, a legislação vigente, bem como a sociedade, exige avanços na busca de alternativas
tecnológicas que considerem a minimização da geração e o uso benéfico desses resíduos. Diante dessas
questões, a Sabesp tem trabalhado em várias frentes, buscando inovações em relação à destinação e à
disposição final desses resíduos.
Parte dos R$ 6,4 milhões investidos no desenvolvimento da pesquisa em 2013 foi destinada aos temas
voltados à disposição e uso benéfico do lodo, de modo a atender aos Princípios da Produção Mais Limpa. As
parcerias com a Agência Brasileira de Inovação – FINEP e Fapesp (Fundação de Amparo à Pesquisa do
Estado de São Paulo) contemplam projetos sobre a utilização do lodo como material de recuperação de áreas
53
degradadas, sua aplicação na cobertura a aterros sanitários e extração de areia para emprego na construção
civil.
A disposição do lodo deve cumprir com as exigências estaduais e federais, tais como a Resolução nº 375
de 29 de agosto de 2006 da CONAMA, Lei Federal nº 12.305/2010, Decreto Federal nº 7.404/2010, Lei
Estadual nº 12.300/2006 e Decreto Estadual nº 54.645/2009.
Principais Mercados em que Operamos
Em 31 de dezembro de 2013, operamos sistemas de água e esgotos em 363 dos 645 municípios do
Estado de São Paulo. Além disso, fornecemos água no atacado a seis municípios localizados na região
metropolitana de São Paulo, com uma população urbana de aproximadamente 3,5 milhões.
A tabela seguinte fornece uma divisão das nossas receitas brutas de serviços de água e esgotos por
mercado geográfico, nos períodos apresentados:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2013 2012 2011
(em milhões de R$)
Região Metropolitana de São Paulo 6.984,4 6.625,0 6.144,7
Sistemas Regionais 2.555,7 2.301,7 2.160,4
Total 9.540,1 8.926,7 8.305,1
A tabela a seguir fornece uma discriminação da receita bruta de fornecimento de água e serviços de
esgoto por categoria de atividade durante os períodos indicados.
Exercício findo em 31 de dezembro de
2013 2012 2011
(em milhões de R$)
Fornecimento de água 5.276,1 4.944,2 4.607,2
Serviços de esgoto 4.264,0 3.982,5 3.697,9
Total 9.540,1 8.926,7 8.305,1
Concorrência
No Estado de São Paulo, existem aproximadamente 276 municípios que operam seus próprios sistemas
de água e esgotos e que possuem em conjunto uma população total em torno de 13,7 milhões de habitantes, ou
aproximadamente 31% da população do Estado de São Paulo, excluindo-se a população dos municípios aos
quais prestamos serviços de fornecimento de água no atacado.
A concorrência para concessões municipais surge principalmente dos municípios, já que esses podem
rescindir a concessão que nos foi outorgada e passar a prestar os serviços de água e esgotos diretamente à
população local. Nesse caso, os governos municipais estarão obrigados a nos indenizar pela parcela não
amortizada do nosso investimento. Vide “― Visão Geral das Atividades ― Nossas Operações ―
Concessões”. No passado, alguns governos municipais rescindiram nossos contratos de concessão antes de
suas datas de expiração. Além disso, alguns governos municipais tentaram desapropriar nossos ativos em um
esforço de retomar a prestação de serviços de água e esgotos às populações locais. Vide “Item 8.A ―
Informações Financeiras ― Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras ― Ações
Judiciais”. Negociamos contratos de concessão expirados e próximos a expirar com os municípios como
forma de manter nossas atuais áreas de operação. No Estado de São Paulo, enfrentamos a concorrência de
prestadores de serviços de água e esgoto privados e municipais.
Nos últimos anos, experimentamos um nível crescente de concorrência no setor de abastecimento de
água para grandes clientes. Vários clientes industriais de grande porte estabelecidos em municípios atendidos
por nós utilizam poços próprios para se abastecer de água. Além disso, a concorrência na disposição do lodo
não residencial, comercial e industrial na Região Metropolitana de São Paulo aumentou nos últimos anos a
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medida em que empresas privadas passaram a oferecer soluções personalizadas dentro das instalações dos
clientes. Também estabelecemos novos esquemas de tarifas para clientes comerciais e industriais de forma a
nos ajudar a manter tais clientes. Para esse grupo de consumidores obtivemos autorização especial da
ARSESP para fixar tarifas distintas daquelas que a agência regulatória estabelece para os consumidores
comuns.
Procedimentos de Cobrança
O procedimento de faturamento e pagamento dos nossos serviços de água e esgotos é esencialmente o
mesmo para todas as categorias de consumidor. O faturamento de água e esgotos baseia-se na utilização da
água, determinado pela leitura mensal dos hidrômetros. Os maiores consumidores, contudo, ficam sujeitos à
leitura de seus medidores a cada 15 dias, a fim de evitar perdas não físicas, decorrentes de hidrômetros
defeituosos. O faturamento de esgoto é incluído na conta de água e toma por base a leitura dos hidrômetros.
A maioria das contas de serviços de água e esgotos é entregue aos nossos consumidores pessoalmente,
principalmente por intermédio de nossos colaboradores e de prestadores de serviços que são também
responsáveis pela leitura dos hidrômetros. As contas remanescentes, por determinação judicial, são enviadas
pelo correio. O pagamento das contas de água e esgotos pode ser efetuado em alguns bancos e outros locais
do Estado de São Paulo. Esses recursos nos são repassados após deduzidas as taxas médias de serviço que
variam de R$0,29 a R$1,21 pela cobrança e remessa dos pagamentos.
Os consumidores devem pagar suas contas de água e esgotos até a data de vencimento para evitar o
pagamento de multa. Cobramos, em geral, multa e juros com relação aos pagamentos de contas em atraso.
Em 2013, 2012 e 2011, recebemos o pagamento de 95,2%, 94,7% e 94,8% respectivamente, do valor faturado
a nossos consumidores varejistas e 95,5%, 95,5% e 94,7% respectivamente, do valor faturado aos demais
consumidores que não sejam empresas públicas ou entes governamentais, em até 30 dias da data de
vencimento. Em 2013, 2012 e 2011, recebemos o pagamento de 100,5%, 100,7% e 96,0% respectivamente,
do valor faturado a empresas e entes estatais. Os valores que excedem 100,0% refletem nossa recuperação de
valores faturados em exercícios anteriores. No que diz respeito a vendas no atacado, em 2013, 2012 e 2011
recebemos o pagamento de 45,8%, 50,1% e 54,7% respectivamente, do valor faturado no prazo de 30 dias.
Nós monitoramos as leituras dos hidrômetros mediante o uso de microprocessadores e transmissores
portáteis. O sistema permite que o leitor do medidor insira os níveis de medição que constam dos medidores
no computador e automaticamente imprima a conta para o consumidor. O microprocessador portátil
monitora o consumo de água em cada local medido e elabora contas com base nas leituras efetivas dos
medidores. Parte desse trabalho é realizado por nossos próprios empregados que são treinados e
supervisionados por nós e parte através de provedores terceirizados que empregam e treinam seus próprios
leitores de medidores, sendo o treinamento supervisionado por nós.
Tarifas
Os reajustes de tarifas seguem as diretrizes estabelecidas pela Lei de Saneamento Básico e pela
ARSESP. Tais diretrizes também estabelecem as providências procedimentais e os termos dos reajustes
anuais. Reajustes devem ser anunciados com antecedência mínima de 30 dias da data efetiva na qual as
novas tarifas entram em vigor, ou seja em setembro. De acordo com a revisão tarifária mais recente, tanto a
data-base e ajustes futuros ocorrerão agora em abril.
As tarifas têm sido historicamente ajustadas uma vez ao ano e por períodos de pelo menos 12 meses.
Vide “—Regulação Governamental—Regulamentação de Tarifas no Estado de São Paulo” para mais
informações sobre nossas tarifas.
Com a edição da Lei de Saneamento Básico, a regulação dos serviços de saneamento básico, inclusive
regulação de tarifação, passou a ser responsabilidade de um ente regulatório independente. Para esse fim, o
Estado de São Paulo criou a Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo, ou
ARSESP, a agência estadual responsável pela regulamentação e fiscalização dos serviços que prestamos ao
Estado e aos municípios que delegaram seu poder regulatório ao Estado mediante acordos de cooperação
específicos.
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Aos municípios que não selecionaram ARSESP expressamente para desempenhar essa tarefa, a Lei de
Saneamento Básico permite criar suas próprias agências regulatórias. A cidade de Lins, que decidiu criar sua
própria entidade regulatória em 2007, reconsiderou essa decisão em 2010, tendo transferido para a ARSESP o
poder regulatório sobre fornecimento de água e revisão tarifária em Lins, retendo, porém, o poder de dar
aprovação final às tarifas estabelecidas pela ARSESP.
Além disso em 2011, os municípios em que se localizam as bacias hidrográficas dos rios Piracicaba,
Capivari e Jundiaí criaram um consórcio (ARES/PCJ) para a regulação e supervisão de nossas atividades
naquelas regiões. Como resultado da criação do ARES/PCJ, estamos atualmente envolvidos com os processos
judiciais em que este consórcio está reivindicando que possui jurisdição sobre o regulamento e supervisão das
nossas atividades em dois municípios (Piracaia e Mombuca). No município de Piracaia, ARSESP é a entidade
responsável pela aplicação da política tarifária do Estado (Decreto 41446/96), que está em vigor devido a um
contrato de concessão existente. No município de Mombuca, a regulação e supervisão dos serviços de
saneamento básico foi delegada ao Estado de São Paulo, a fim de que a ARSESP possa exclusivamente
executar esses serviços. Não podemos prever o resultado deste caso ou como poderá impactar em nossas
atividades. Vide “―Fatores de Risco—Riscos relacionados ao nosso negócio—A incerteza regulatória atual,
especialmente no que diz respeito à aplicação e interpretação da Lei de Saneamento Básico no Brasil, pode ter
um efeito adverso sobre nossos negócios.”
Em 2012 e 2011, reajustamos nossas tarifas em 5,15% e 6,83% com início em 11 de setembro de 2012 e
11 de setembro de 2011, respectivamente. Em 22 de abril de 2013, a ARSESP aprovou tarifa preliminar de
2,3509% aplicado igualmente sobre as tarifas de todos os clientes. Esses reajustes foram válidos para todos os
municípios atendidos por nós com exceção dos municípios de Lins e Magda, os quais têm regras e datas de
reajustes diferentes. As tarifas no município de São Bernardo do Campo são reajustadas de acordo com uma
metodologia distinta devido à diferença existente entre as tarifas cobradas naquele município quando
assumimos os serviços e as tarifas que estávamos cobrando em outros municípios metropolitanos que
atendemos. Os reajustes em São Bernardo do Campo foram fixados de forma que, em setembro de 2012, a
tarifa cobrada neste município passou a ser a mesma cobrada nos demais municípios da região. Desde então,
os reajustes tarifários neste município seguem o calendário de ajuste da região metropolitana de São Paulo.
Em relação ao município de Lins, nossas tarifas são reajustadas em janeiro, de acordo com a variação do
IPCA para o período de 12 meses findo no último dia 30 de novembro. No caso de Magda, as tarifas serão
igualadas às tarifas da região em julho de 2014. Quanto aos municípios de Glicério e Torrinha as tarifas serão
igualadas às tarifas da região em 2017.
Em 1º de novembro de 2013, a ARSESP editou a Deliberação nº 435 que nos autoriza a implementar um
reajuste tarifário. Inicialmente, esse ajuste considerou uma taxa de inflação de 6,2707%, medida pelo IPCA
para o período de agosto de 2012 a julho de 2013. A partir deste número, a ARSESP deduziu o Fator de
Eficiência (Fator X) de 0,4297% no período, e isso resultou em um ajuste de 5,8410%. Além disso, a
ARSESP estima o ganho que tivemos com a revisão tarifária de 2,3509% a partir de abril de 2013, e isso
resultou em um desconto adicional de 0,9249% no indicador. Além disso, a ARSESP também estimou a nossa
perda de 0,6538% resultante da demora na reposição do IPCA e acrescentou esse montante estimado. O
produto desses movimentos e considerações resultou em um aumento linear de 3,1451% nas tarifas desde 11
de dezembro de 2013.
Com relação à estrutura tarifária, a Deliberação ARSESP nº 463, publicada em janeiro de 2014,
estabeleceu o prazo de 10 de abril de 2014 para a publicação do calendário de implementação da nossa nova
estrutura tarifária. No entanto, em 17 de abril de 2014, a ARSESP aprovou a Deliberação nº 484 na qual
mantém a Estrutura Tarifária existente e não estipula data para a implantação da nova estrutura tarifária. Até
que a ARSESP aprove a nova estrutura tarifária que propusemos, continuaremos a adotar a estrutura atual,
que divide as tarifas em duas categorias: residencial e não residencial. A categoria residencial é subdividida
em residencial básica, social e favela. A tarifa residencial social se aplica a residências de famílias de baixa
renda, residências de desempregados por mais de 12 meses e residências coletivas. A tarifa favela se aplica a
residências em favelas, caracterizadas pela falta de infraestrutura urbana. As duas últimas subcategorias
foram criadas para beneficiar consumidores de baixa renda por meio da cobrança de tarifas reduzidas de
consumo. A categoria não residencial abrange: (i) empresas privadas, entidades governamentais e
consumidores industriais; (ii) entidades “sem fins lucrativos” que pagam 50% da tarifa não residencial
praticada; (iii) entidades governamentais que celebraram acordo de redução de perdas de água conosco e que
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pagam 75% da tarifa não residencial praticada; e (iv) entidades públicas que celebraram contratos de
programa, para municípios com população de até 30.000 habitantes dos quais a metade ou mais são
classificados pela SEDAE como IPVS 5 ou 6 (Índice Paulista de Vulnerabilidade Social) de acordo com seu
grau de vulnerabilidade social, obtido através da análise das estatísticas do Censo do ano 2000 para passar a
receber benefícios tarifários de acordo com a nossa regra normativa, na categoria de uso público, em nível
municipal. As tarifas são iguais àquelas oferecidas a entidades privadas/de assistência social e que
corresponde a 50,0% das tarifas públicas sem as previsões contratuais mencionadas no item (iv) acima.
A partir de maio de 2002 estabelecemos um novo esquema de tarifas para clientes comerciais e
industriais com consumo mínimo de 5.000 metros cúbicos de água por mês com os quais celebramos
contratos de demanda firme (take-or-pay) com prazo mínimo de um ano. Em outubro de 2007, o volume
mínimo para celebrar esses contratos foi reduzido de 5.000 m³ por mês para 3.000 m³ por mês. Acreditamos
que este esquema de tarifas ajudará a impedir que nossos clientes comerciais e industriais optem por passar a
recorrer ao uso de poços privados. Desde 2008, estamos autorizados pela ARSESP para estabelecer tarifas
para consumidores não residenciais, tais como consumidores dos setores industrial e comercial, que
consomem mais de 3.000 m3 por mês, com tarifas máximas iguais as tarifas aplicáveis a consumidores não
residenciais que consomem mais de 50 m3 por mês. Em 2010, a ARSESP autorizou uma redução no valor
mínimo de consumo de consumidores que celebram contratos de demanda conosco de no mínimo 500 m3 por
mês.
Estabelecemos uma estrutura tarifária distinta em cada uma das três regiões que servimos, quais sejam, a
Região Metropolitana de São Paulo, o Interior e o Litoral do Estado de São Paulo, que compõe nossos
Sistemas Regionais. Cada estrutura tarifária incorpora subsídios cruzados, levando-se em consideração o tipo
de consumidor e o volume consumido. Os consumidores com alto consumo mensal de água pagam tarifas
maiores do que nossos custos para a prestação do serviço de água em questão. Utilizamos o excedente da
tarifa cobrada dos consumidores com maiores volumes de consumo para compensar as tarifas menores pagas
por consumidores com menores volumes de consumo. Paralelamente, tarifas de consumidores não
residenciais são estabelecidas em níveis que subsidiam consumidores residenciais. Além disso, as tarifas
para a Região Metropolitana de São Paulo são, em geral, mais altas do que as tarifas para o Interior e para o
Litoral do Estado de São Paulo.
A conta de esgoto em cada região é cobrada em função da conta mensal de água. Na região
metropolitana de São Paulo e na região do litoral, as tarifas de esgoto são iguais às tarifas de água. Na região
do interior do Estado de São Paulo, as tarifas de esgoto são, aproximadamente, 20% mais baixas do que as
tarifas de água. As tarifas de água fornecida no atacado são as mesmas para todos os municípios atendidos.
Também disponibilizamos serviços de tratamento de esgoto a esses municípios de acordo com os contratos e
tarifas aplicáveis. Ademais, vários consumidores industriais pagam tarifa adicional de esgoto, dependendo
das características do esgoto que produzem.
Cada categoria e classe de consumidor paga tarifas de acordo com o volume de água consumido. A
tarifa paga por uma determinada categoria e classe de consumidor aumenta progressivamente de acordo com
o aumento no volume de água consumido. A tabela a seguir mostra as tarifas para serviços de água e esgotos
por (i) categoria e classe de consumidor e (ii) volume de água consumido cobrado em metros cúbicos durante
os anos e os períodos indicados, na região metropolitana de São Paulo:
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Consumo da Categoria de Consumidor
Em 11 de
dezembro
de 2013
Em 22 de
abril de
2013 (5)
Em 11 de
stembro de
2012 (4)
Em 11 de
setembro de
2011(3)
Residencial
Residencial Básico:
0-10(1)
................................................................ 1.68 1,63 1,59 1,52
11-20................................................................. 2.63 2,55 2,49 2,37
21-50................................................................. 6.57 6,37 6,22 5,92
Acima de 50...................................................... 7.24 7,02 6,86 6,52
Social:
0-10(1)
............................................................... 0.57 0,55 0,54 0,51
11-20................................................................. 0.99 0,96 0,94 0,89
21-30................................................................. 3.48 3,37 3,29 3,13
31-50................................................................. 4.97 4,82 4,71 4,48
Acima de 50...................................................... 5.49 5,32 5,20 4,95
Favela:
0-10(1)
............................................................... 0.44 0,42 0,41 0,39
11-20................................................................. 0.50 0,48 0,47 0,45
21-30................................................................. 1.64 1,59 1,55 1,47
31-50................................................................. 4.97 4,82 4,71 4,48
Acima de 50...................................................... 5.49 5,32 5,20 4,95
Comercial/Industrial/Governamental:
0-10(1)
3.38 3,28 3,20 3,04
11-20 6.57 6,37 6,22 5,92
21-50 12.59 12,21 11,93 11,35
Acima de 50 13.12 12,72 12,43 11,82
Entidades de Assistência Social:
0-10(1)
1.69 1,64 1,60 1,52
11-20 3.29 3,19 3,12 2,97
21-50 6.32 6,13 5,99 5,70
Acima de 50 5.56 6,36 6,21 5,91
Entidades públicas que adotam o Programa
de Uso Racional da Água, ou PURA, com
acordo de redução:
0-10(1)
2.53 2,40 2,28 2,14
11-20 4.92 4,66 4,43 4,15
21-50 9.47 8,97 8,53 7,98
Acima de 50 9.84 9,32 8,86 8,29 (1) O volume mínimo cobrado é de dez metros cúbicos por mês.
(2) A partir de 11 de setembro de 2011 a 10 de setembro de 2012. (3) Desde 11 de setembro de 2012 até 21 de abril de 2013.
(4) Desde 22 de abril de 2013 até 10 de dezembro de 2013.
(5) A partir de 11 de dezembro de 2013
Em 2013, 2012 e 2011, a tarifa média calculada para os Sistemas Regionais foi aproximadamente 30%
abaixo da tarifa média da região metropolitana de São Paulo.
A Lei de Saneamento Básico exige que os Estados estabeleçam reguladores independentes com a
responsabilidade de monitorar os serviços de saneamento básico e regular tarifas, lei federal Nº 11.445/07 e
lei estadual Nº 1.025/07, estabeleceu a ARSESP, que regula e supervisiona os serviços de saneamento básico
que fornecemos nos municípios que concordaram em estar sob a jurisdição da ARSESP. Para os municípios
que atualmente fornecemos os serviços e que não fazem parte da jurisdição da ARSESP, nós reajustamos a
58
tarifa com base no Decreto Estadual 41.446/96. A ARSESP propôs ou promulgou uma série de alterações
regulatórias que incluem o seguinte:
Em 2009 ARSESP abriu para discussão e audiência pública a metodologia para revisão tarifária. Em
2010 ARSESP publicou a Deliberação nº 156. Esta deliberação estabeleceu a metodologia e os
critérios gerais para a valoração de nossa base regulatória de ativos a ser usada para fins de processos
e auditorias de revisão tarifária. Durante 2011 e 2012, a ARSESP realizou mais consultas públicas
sobre a metodologia de revisão tarifária, que foi finalmente especificada e divulgada em Abril de
2012. Em novembro de 2012, a ARSESP publicou uma nota técnica preliminar para consulta
pública, propondo uma tarifa preliminar inicial média máxima (P0) e fator de ganhos de eficiência
(X), com base em uma avaliação preliminar dos bens detidos por nós. Após outras consultas
públicas, em março de 2013, a ARSESP publicou duas resoluções, a Deliberação no 406 e a
Deliberação no 407.
A Deliberação 406 estabelece principalmente: (i) uma tarifa média máxima inicial (P0) e um valor
base preliminar do ativo para aplicar até a conclusão de uma auditoria externa da base de ativos
elaborada por nós, implicando uma revisão tarifária de 2,3509% a ser aplicado nas tarifas; (ii)
autoriza o repasse aos consumidores da taxa de Regulação e Supervisão de 0,5% imediatamente após
a conclusão dos ajustes operacionais necessários para a inclusão desta taxa nas faturas nos
municípios onde será cobrado; (iii) estabelece uma fórmula de reajuste anual de tarifas a ser
implementada durante o ciclo tarifário, que consiste na variação do IPCA (Índice Nacional de Preço
ao Consumidor Amplo) para o período, reajustado por um fator de eficiência projetado a transferir
uma porção de nossos ganhos de produtividade ao consumidor, que foi implementado em 1º de
novembro de 2013 e também reajustado para refletir as alterações na qualidade do serviço a ser
definido e aplicado a partir do terceiro ano do segundo ciclo tarifário. De acordo com o cronograma
da ARSESP, a tarifa média máxima final (P0) seria anunciada em agosto de 2013, após a auditoria
do valor base dos ativos que apresentamos, mas foi adiado até abril de 2014. Porém, foi adiada para
abril de 2014.
Com relação a Deliberação No. 406 a revisão tarifária de 2.3509% foi implementada em Abril 2013.
Além disso, a Companhia irá repassar aos consumidores a taxa de fiscalização de 0,5% tão logo
sejam concluídos os ajustes operacionais necessários para a discriminação desta nas faturas dos
municípios em que esta será cobrada. A adaptação dos processos internos para acomodar esse
encargo não foi finalizada ainda, e deverá ser finalizada em 2014.
Em abril de 2013, ARSESP aprovou a Deliberação nº 407 nos autorizando a repassar para a tarifa de
água e esgoto a transferência de 7,5% para o Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e
Infraestrutura de São Paulo como um encargo legal, conforme definido pela legislação municipal. De
acordo com os Contratos de Programa e os Contratos de serviço de fornecimento de água e esgoto,
este encargo deve ser considerado na revisão tarifária.
Em abril de 2013, ARSESP aprovou a Deliberação nº 413, o que efetivamente suspendeu a
Deliberação nº 407 até que o processo de revisão tarifária seja concluído, adiando assim a nossa
autorização para passar o encargo para consumidores na conta de água e esgoto. O adiamento da
Deliberação nº 407 foi devido a um pedido do Governo do Estado de São Paulo para analisar, entre
outros assuntos, métodos de reduzir o impacto sobre os consumidores. Embora a Deliberação nº 407
estabeleça a conclusão da revisão tarifária como a data para a implementação do repasse, não
podemos ter a certeza de quando a Deliberação nº 407 será implementada. Em abril de 2014, a
ARSESP aprovou a Deliberação nº 484 que estabelece a conclusão da revisão tarifária. Nenhuma
decisão foi tomada com relaçao à cobrança dos 7,5% dos consumidores e nós não sabemos quando
uma decisião final será tomada. Nós não sabemos quando poderemos passar a cobrança dos 7,5%
para a conta de serviços dos clientes.
Em julho de 2013, a ARSESP anunciou que, devido à falta de quorum pelo seu conselho de
administração para deliberar sobre o processo de revisão tarifária, o processo seria adiado até que o
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quórum fosse formado. Três conselheiros são necessários para que a ARSESP possa deliberar sobre
qualquer assunto e, naquela época, contava com apenas dois conselheiros.
Deliberação nº 427, publicada pela ARSESP em 1 de Agosto de 2013 manteve a suspensão da nossa
revisão tarifária e exigiu que reavaliamos 19 pontos da nossa Base de Remuneração Regulatória.
Pedimos 90 dias para avaliar, esclarecer e fazer os ajustes necessários para a Base de Remuneração
Regulatória. A Base de Remuneração Regulatória revista foi apresentada em dezembro de 2013, em
conformidade com a programação.
Em outubro de 2013, o Conselho da ARSESP cumpriu a exigência de quórum mínimo necessário
para deliberar sobre assuntos relacionados com o reajuste e/ou revisão que havia sido paralisada
desde agosto de 2013. Em 1º de novembro de 2013, a ARSESP publicou a Deliberação nº 435,
autorizando-nos a implementar um reajuste tarifário. Inicialmente, esse ajuste considerou uma taxa
de inflação de 6,2707%, medida pelo IPCA para o período de agosto de 2012 a julho de 2013. A
partir deste número, a ARSESP deduziu o Fator de Eficiência (Fator X) de 0,4297% no período, e
isso resultou em um ajuste de 5,8410%. Além disso, a ARSESP estima o ganho que tivemos com a
revisão tarifária de 2,3509% desde abril de 2013, e isso resultou em um desconto adicional de
0,9249% no indicador. Além disso, a ARSESP também estimou a nossa perda de 0,6538% resultante
da demora na reposição do IPCA e acrescentou esse montante estimado. O produto desses
movimentos e considerações resultou em um reajuste tarifário linear de 3,1451% desde 11 de
dezembro de 2013.
Deliberação ARSESP n º 463 publicada em janeiro de 2014 estabeleceu um novo cronograma para o
desenvolvimento de nossas fases de revisão tarifária e estabeleceu 10 abril de 2014, como a data para
a divulgação do Preço Máximo Inicial (P0) e Fator de Eficiência (Fator X) final para o ciclo tarifário
iniciado em 10 de agosto de 2012. As fases da nossa revisão tarifária foram determinadas como
segue:
o 11 de fevereiro de 2014 – a ARSESP publicou a Nota Técnica RTS 001/2014 , que
apresenta as suas propostas para Preço Máximo Inicial (P0) e Fator de Eficiência (Fator X)
definitivos e o início da consulta pública e convocação para uma audiência pública. Com a
Nota Técnica RTS 001/2014, a ARSESP determinou o Nível Final de Tarifa, que consiste
em: (i) a definição da P0 Final, que se refere a dezembro de 2012, com a Base Líquida de
Remuneração Regulatória de Ativos (BRRL) inicial definitiva; (ii) a quantificação dos
ajustes compensatórios para aplicação retroativa para o início do ciclo; e (iii) os valores
tarifários a serem aplicados nos serviços prestados a partir de 11 abril de 2014;
o 12 de março de 2014 – audiência pública e fim da consulta pública; e
o 10 de abril de 2014 – divulgação e publicação dos resultados relativos Preço Máximo Inicial
(P0) e Fator de Eficiência (Fator X) definitivos e os relatórios consubstanciados sobre as
contribuições da consulta pública e da publicação do cronograma de implementação da
nossa nova estrutura tarifária. No entanto, no dia 10 de abril a ARSESP suspendeu a
divulgação e publicou a Deliberação nº 484 em 17 de abril.
o Em 17 de abril, a ARSESP publicou a Deliberação nº 484, que entre outros (i) estabelece
que, a partir de 11 de maio de 2014, um índice de reposicionamento tarifário de 5,4408%
em relação às nossas tarifas vigentes e um fator de eficiência anual (Fator X) de 0,9386%, a
ser deduzido nos próximos reajustes tarifários anuais, deverá ser aplicado às contas de água
dos clientes, (ii) permite a nós aplicar o índice de reposicionamento decorrente da revisão
tarifária em data futura mais oportuna, procedendo-se ao recálculo e à atualização monetária
dos valores aplicáveis, de forma a assegurar nosso equilíbrio econômico-financeiro,
levando-se em conta a situação atípica em nosso mercado, devido à escassez hídrica e
nossas medidas para estimular a economia de água a fim de assegurar o abastecimento, (iii)
estabelece que os próximos reajustes tarifários anuais ocorrerão em 11 de abril de 2015 e
em 11 de abril de 2016, com a próxima revisão tarifária em 11 de abril de 2017, e (iv)
ratifica as regras de reajuste previstas na Deliberação 406 (descrita acima), e (iv) atualiza o
60
Fator X para o ciclo tarifário de 0,836% para 0,9386%. A estrutura tarifária vigente será
mantida para os nossos serviços até que a nova estrutura seja aprovada pela ARSESP e
implementada. Considerando o que estabelece a Deliberação nº 484, decidimos postergar a
aplicação do índice de reposicionamento tarifário para uma data oportuna até, no máximo,
final de dezembro de 2014.
Em agosto de 2012, a ARSESP publicou a Deliberação nº 346, que estabelecia os princípios de que os
usuários devem ser compensados por qualquer interrupção no abastecimento de água. A implementação desta
regulamentação foi suspensa, dependendo de futuras discussões técnicas. Em 2013, a ARSESP realizou
consultas públicas que retomaram as discussões técnicas sobre o assunto, mas a nova deliberação que
substituirá a Deliberação nº 346 ainda não foi publicada.
Canais de Marketing
Em 31 de dezembro de 2013, éramos a concessionária de serviços de abastecimento de água, coleta,
tratamento e disposição de esgoto diretamente ao consumidor final em 363 municípios do Estado de São
Paulo. Também fornecemos água no atacado a seis municípios da região metropolitana de São Paulo. É
responsabilidade desses municípios a distribuição de água aos consumidores finais. Prestamos serviços de
tratamento de esgoto a cinco desses municípios. Em virtude de nossa estrutura de distribuição, os
consumidores finais, a quem oferecemos serviços de água no atacado, não podem adquirir de forma
alternativa esses serviços diretamente de nós. Para obter mais informações sobre concessão de serviços, vide
“4.B. Visão Geral das Atividades – Operações no Atacado.”
Consumo de Energia Elétrica
O uso de energia elétrica é essencial às nossas operações e, em decorrência disso, somos uma das
maiores usuárias de eletricidade do Estado de São Paulo. No exercício findo em 31 de dezembro de 2013,
utilizamos 1,78% do total de energia elétrica consumida no Estado de São Paulo. Até o momento, não
enfrentamos quaisquer interrupções significativas no fornecimento de eletricidade. Qualquer interrupção
significativa no fornecimento de energia elétrica pode causar efeito material adverso significativo sobre
nossos negócios, condição financeira, resultados operacionais ou perspectivas. Vide “Item 3.D. Fatores de
Risco ― Riscos Relacionados às Nossas Atividades ― Estamos Expostos a Riscos Associados à Prestação de
Serviços de Água e esgotos”.
Os preços de energia elétrica têm um impacto significativo sobre nossos resultados operacionais. Em
2013, 42,6% de nosso consumo total de energia elétrica ocorreu no “mercado livre”, onde podemos negociar
de maneira mais eficiente o fornecimento de energia. Em outubro de 2012, celebramos contratos a longo
prazo com a AES Tietê (39%) e a Tractebel Energia S.A. (61%) para fornecer estes serviços até 2015.
Seguros
Mantemos seguro que cobre, entre outros, incêndio e demais danos a nossos bens, edifícios de
escritórios e seguro de responsabilidade contra terceiros. Também mantemos cobertura de seguro de
responsabilidade civil para conselheiros e diretores (“seguro D&O”). Atualmente, contratamos seguros por
meio de licitações que contam com a participação das principais companhias seguradoras brasileiras e
internacionais que operam no Brasil. Em 31 de dezembro de 2013, havíamos pago um valor total de R$5,6
milhões em prêmios. Além disso, pagamos R$1,4 milhão para uma apólice de seguros D&O, cobrindo R$4,1
bilhões em ativos, responsabilidade de terceiros e D&O assegurados. Não possuímos cobertura de seguro
contra risco de interrupção de atividades porque não acreditamos que os altos prêmios pagos para tal seguro
se justifiquem em função do baixo risco de interrupção significativa de nossas atividades. Ademais, não
possuímos cobertura de seguro de responsabilidade em decorrência de contaminação de água ou demais
problemas que envolvam nosso fornecimento de água a consumidores e para responsabilidade em danos
ambientais correlatos. Acreditamos que mantemos seguros em níveis usuais no Brasil para o ramo de negócio
em que atuamos.
61
Propriedade Intelectual
Marcas comerciais
Obtivemos registro para nosso logotipo e nossa marca mista perante o Instituto Nacional da Propriedade
Industrial, - INPI. Registramos perante o INPI as seguintes marcas: “Sabesp,” “Sabesp Soluções
Ambientais,” “Projeto Tietê,” “Programa Córrego Limpo,” “Programa Onda Limpa,” “Prol – Programa de
Reciclagem do Óleo De Fritura,” “Revista DAE,” “Ligação Sabesp,” “Agente da Gente – Sabesp na
Comunidade”, “PURA – Programa de Uso Racional da Água”, “Sabesp Inteligência Ambiental” “Clubinho
Sabesp,” “Cauã,” “Denis,” “Gabi,” “Gotucho,” “Gota Borralheira,” “Dr. Gastão,” “Iara,” “Ratantan,”
“Sayuri” e “SuperH20”. Cauã, Denis, Gabi, Gotucho, Gota Borralheira, Dr. Gastão, Iara, Sayuri e Ratantan
são alguns dos personagens do “Clubinho SABESP”, que é uma ferramenta de educação ambiental
direcionada a crianças através de nosso site na internet.
Também apresentamos pedidos de registro perante o INPI para as seguintes marcas: “Parque Da
Integração,” “Programa de Recuperação Ambiental,” “Signos” (Sistema De Informação Geográfica No
Saneamento), “Scorpion,” “Semana do Meio Ambiente Sabesp,” “Eficaz,” “Água de Reuso Sabesp,” “Água
Sabesp Aquífero Guarani,” “Água Sabesp Estação Cantareira,” “Contrato de Fidelização Sabesp,” “Esgotos
não Domésticos Sabesp,” “Cine Sabesp”, “Ecoposto Sabesp”, “PEA – Programa de Educação Ambiental”,
“Projeto Tietê”, “Sabesp Abraço Verde”, “Super H2O”, “Programa Córrego Limpo” e a seguinte personagem
do Clubinho SABESP: “Cadu”.
Patentes
Temos a patente concedida pelo INPI sobre um dispositivo construtivo em um simulador hidráulico de
edifício para fins didáticos. Também apresentamos pedidos para os seguintes outros dispositivos:
Uma unidade de medição de consumo de água;
Unidade de controle de odor por meio de biofiltro;
Dispositivo para remoção de flutuantes no tratamento de esgoto;
Dispositivo móvel para a calibração de hidrômetros;
Dispositivos rotativos utilizados para a limpeza de reservatórios de água, transportados por
caminhões com sistemas de hidrojateamento de alta pressão; e
Equipamento portátil de teste meteorológico.
Atualmente, aguardamos respostas de nossos pedidos de patentes feitos ao INPI. Enquanto os pedidos
estão sob avaliação, nós temos o direito exclusivo de uso destes equipamentos.
Software
Adotamos uma política interna que prevê uma auditoria e prevenção ativa e efetiva de programas de
computador não autorizados. Adquirimos as licenças de software necessárias para todas as estações de
trabalho.
Também desenvolvemos determinados programas de computador para gestão e controle das instalações
de tratamento de água e esgotos, bem como para a gestão de serviços de terceiros, denominados “CSI–
Sistema Comercial, Serviços e Informações”, “AQUALOG (Estações de Controle de Tratamento de Água),”
“SGL (Sistema de Gerenciamento de Licitações),” “SCORPION (Software para Controle Operacional),”
"Cotação Eletrônica de Preços", “PREGÃO SABESP ONLINE,” “SISDOC – Sistema de Controle de
Documentos,” “Sistema de análise do comportamento metrológico de hidrômetros,” “Modelo padronizado de
Laudo Técnico- MPLT,” “Sistema de Gestão de Hidrometria - SGH”, “SIA – Sistema de Informações de
Auditoria,” “SAN – Sistema de Apoio à Navegação,” e software on-line para gerenciar artigos específicos
publicados na revista DAE. Também obtivemos o registro desses programas junto ao INPI.
62
AQUALOG é um software brasileiro desenvolvido para monitorar o tratamento de água através do
emprego de inteligência artificial. Em 2001, completamos a primeira prestação de serviços a terceiros baseada
no software AQUALOG com a automação da estação de tratamento de água na cidade de Jaraguá do Sul,
Santa Catarina. Celebramos um contrato de licença desse software com a Sanesul, no Estado do Mato Grosso
do Sul, e com a fábrica de medicamentos Teuto, na cidade de Anápolis, Estado de Goiás. Atualmente temos
uma licença temporária do software AQUALOG e estamos aguardando seu registro final no INPI.
SGL é um sistema eletrônica de cotação de preços que nos permite visualizar e controlar todos os
procedimentos de licitação e aquisições em tempo real.
Nomes de Domínio
Somos titulares dos nomes de domínio listados abaixo, os quais foram registrados perante a autoridade
competente no Brasil, chamada Registro.br:
www.sabesp.com.br;
www.corregolimpo.com.br;
www.projetotiete.com.br;
www.revistadae.com.br;
blogdasabesp.com.br;
blogsabesp.com.br;
sustentabilidadesabesp.com.br;
clubinhosabesp.com.br; e
superh2o.com.br.
Questões Ambientais
A gestão ambiental da Sabesp, pautada nas diretrizes de sua Política de Meio Ambiente, é inerente à
prestação de serviços de saneamento e à essência do nosso negócio. Na direção de consolidar a cultura
ambiental, priorizamos a disseminação interna e externa dos conhecimentos e experiências relacionados às
boas práticas ambientais. São ações presentes nos programas de gestão ambiental corporativos que contam
com envolvimento dos funcionários, da comunidade e parcerias com organizações não governamentais.
Implementação de um Sistema de Gestão Ambiental (ou SGA) em nossas estações de tratamento de
água e esgoto (“ETA” e “ETE”). O SGA está presente em 95 estações e temos um plano de
ampliação progressiva até 2020. Além disso, buscamos a certificação ISO 14001 para nossas
estações estratégicas. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos certificação ISO 14001 para 50 ETEs;
Participação no Carbon Disclosure Project desde 2006;
Desenvolvimento do Programa Corporativo de Gestão de Emissões de Gases de Efeito Estufa (GEE)
em consonância com as diretrizes da Política de Mudança Climática do Estado de São Paulo
(PEMC), incluindo a elaboração de inventários de emissões, totalizando seis inventários concluídos
desde 2007;
Continuação das ações previstas nos programas corporativos para obtenção e manutenção de licenças
ambientais e de outorgas de direito de uso de recursos hídricos;
63
Implementação do Programa de Educação Ambiental (PEA - SABESP), incluindo mais de cem
ações e projetos de educação ambiental envolvendo a comunidade e outros interessados;
Gestão de nossa representação institucional nos Sistemas Nacional e Estadual de Recursos Hídricos,
incluindo a capacitação de representantes para participação no processo de estabelecimento de
critérios para a cobrança de utilização de água, monitoramento dos Planos de Bacias, revisão de
enquadramentos de corpos de água e análise de leis específicas de proteção de mananciais; e
Implementação do Programa SABESP - 3Rs para redução, reutilização e reciclagem de resíduos de
atividades administrativas, em parceria com as Cooperativas de Catadores e que inclui o treinamento
de funcionários capacitando-os para atuar como multiplicadores na implantação do programa.
Além dos Programas Corporativos de Gestão Ambiental, estão em desenvolvimento diversas iniciativas
e projetos em prol do meio ambiente com envolvimento da sociedade.
Em 2013 foram investidos R$32,5 milhões em programas e projetos de meio ambiente.
Regulamentos sobre Mudanças Climáticas: Redução de Gases de Efeito Estufa (GEE)
Estamos sujeitos e obrigados a cumprir as leis e regulamentos relativos a mudanças climáticas, inclusive
os acordos internacionais e tratados de que o Brasil é signatário.
A Política Estadual de Mudança Climática no Estado de São Paulo (Lei nº 13.798), editada em 9 de
novembro de 2009, objetiva reduzir as emissões globais de dióxido de carbono em 20% até 2020 comparadas
aos níveis de 2005. A Política Nacional de Mudança Climática (Lei nº 12.187), editada em 29 de dezembro
de 2009, estabelece um compromisso nacional voluntário para redução entre 36,1% e 38,9%. Essas metas
ainda não foram estabelecidas para o setor de saneamento.
Estamos desenvolvendo um Programa Corporativo de Gestão de Emissões de Gases Efeito Estufa –
GEE, visando à redução e a gestão de emissões desses gases, incluindo a elaboração de inventários anuais de
emissões de GEE. Em 2013 foram concluidos os inventários corporativos de GEE de 2011 e 2012, totalizando
seis inventários desde 2007. Nota-se que a tendência observada nos inventários anteriores foi confirmada, de
tal modo que as atividades referentes à coleta e tratamento de esgotos permanecem como as maiores fontes
emissoras de GEE da empresa, representando cerca de 91% das emissões de CO2e. A energia elétrica
contribui com cerca de 8% e as atividades administrativas representam cerca de 1% do total das emissões.
Participamos de iniciativas que podem potencialmente reduzir as nossas emissões de gases de efeito
estufa, tais como a implantação de uma pequena central hidrelétrica, o aproveitamento de biogás gerado a
partir do tratamento de esgotos, a compostagem do lodo de esgotos, a cobertura de lagoas, entre outras ações.
Neste ponto, ainda não é possível prever se as políticas de mudança climática proporcionarão
oportunidades ou gerarão novos custos para nós. A redução de nossas emissões de dióxido de carbono
envolve custos e despesas relativos à implementação de mecanismos de controle mais rigorosos, adoção de
medidas preventivas e ações para minimizar a geração de gases de efeito estufa. Podemos não receber
incentivos financeiros para compensar toda ou parte desses custos. Além disso, se limitações nas emissões de
GEE afetarem nossa cadeia de suprimento e aumentarem nossos custos, podemos não conseguir repassar
esses custos aos nossos consumidores finais. Vide “4.B. Visão Geral das Atividades– Tarifas.”
Carbon Disclosure Project
Carbon Disclosure Project - Investidores. Participamos do Carbon Disclosure Project – CDP, uma
iniciativa global que se concentra nos riscos financeiros relacionados à mudança climática. Através
deste projeto, os principais investidores institucionais internacionais pedem que as maiores
companhias do mundo demonstrem que estão administrando o carbono de forma eficiente. Nós
recebemos e respondemos aos questionários do projeto desde 2006.
64
Efeitos Físicos de Eventos Climáticos Extremos
Visto que o nosso desempenho financeiro está fortemente ligado a padrões climáticos que influenciam a
disponibilidade de água (em termos de quantidade e qualidade dos recursos hídricos), condições climáticas
extremas podem afetar adversamente nossos negócios e operações. Se a mudança climática a longo prazo
causar alterações significativas nas condições ambientais, tais como um aumento na frequência de condições
climáticas extremas, isto poderia afetar a qualidade e a quantidade de água disponível para captação,
tratamento e fornecimento, o que poderia afetar os custos de serviços e tarifas.
Um aumento de chuvas fortes pode afetar a qualidade da água e o funcionamento regular das fontes de
água, incluindo a captação de água de nossas barragens, por meio do aumento da erosão do solo,
assoreamento, poluição e eutrofização de ecossistemas aquáticos. Além disso, o aumento dos fluxos de águas
pluviais nos sistemas de esgoto pode sobrecarregar a capacidade das estações de tratamento de esgoto. Pode
ser que precisemos implementar novos sistemas de produção, construir reservatórios maiores, ou aumentar a
capacidade operacional automatizando ainda mais o nosso equipamento existente. Para aumentar a
automação, seria necessário comprar e operar novos equipamentos para medir os níveis e volumes de
barragens, a vazão de rios e a quantidade de chuva em bacias hidrográficas, criar modelos matemáticos para
operações em tempo real e capacitar técnicos para operar esses sistemas.
No caso de períodos prolongados de seca, por exemplo, níveis reduzidos de água em barragens podem
causar um aumento na concentração de matéria vegetal, aumentando a eutrofização e, consequentemente,
aumentando os custos de tratamento de água e a complexidade operacional. Nesses casos, os custos de
produção podem aumentar, afetando nossas margens financeiras e a qualidade da água que produzimos. As
secas também diminuem os níveis de reservatórios disponíveis para as usinas hidrelétricas, o que pode levar a
escassez de energia, particularmente devido ao fato de que energia hidrelétrica responde pela maior parte do
fornecimento de energia elétrica no Brasil. Falta de energia elétrica pode levar a instabilidade no
fornecimento de água e nos serviços de coleta e tratamento de esgoto, o que pode prejudicar a nossa
reputação. Além disso, visto que somos um dos maiores consumidores de energia elétrica do Estado de São
Paulo, um potencial aumento de tarifas de energia elétrica devido a uma escassez de energia hidrelétrica
poderia ter um impacto econômico significativo sobre nós.
Nós também somos a concessionária de serviços de água e esgoto para todos os municípios do litoral do
Estado de São Paulo. A subida do nível do mar pode resultar em aumento da salinidade nos estuários dos rios
onde abstraímos água, o que poderia afetar o tratamento da água nessas áreas. A elevação do nível do mar
também pode prejudicar a nossa rede de coleta de esgoto.
Eventos extremos também podem afetar a extração, produção e transporte dos materiais necessários para
as nossas operações, tais como materiais de tratamento de água, e podem levar a um aumento no custo desses
materiais. Um aumento na temperatura do ar também pode aumentar a demanda dos consumidores por água,
aumentando a necessidade de expandir tanto o abastecimento de água quanto o tratamento de esgoto.
Neste contexto, nossa estratégia exige que identifiquemos ações mitigadoras, ampliando sua cobertura e
gerenciando possíveis riscos operacionais relacionados às mudanças climáticas, e identifiquemos
oportunidades para aumentar a nossa eficácia e implementar novas tecnologias. O aproveitamento de biogás
gerado no tratamento de esgoto é um exemplo de iniciativa adotada nessa direção. Com relação ao risco de
redução da disponibilidade de água, estamos trabalhando para nos adaptar a um novo cenário de escassez de
água devido às alterações climáticas por meio de iniciativas como o Programa Corporativo para Redução de
Perda, o Programa de Uso Racional da Água e a expansão da reutilização planejada de efluentes para fins
urbanos e industriais.
Vide “Item 3.D. Fatores de Risco―Riscos Relacionados às Nossas Atividades―Novas leis e
regulamentos pertinentes a mudanças climáticas, a alterações da regulamentação vigente e aos efeitos físicos
das mudanças climáticas, poderá resultar em mais obrigações e aumentos dos investimentos, o que poderá ter
um efeito adverso significativo sobre nós.”
Com relação à seca que afetou o Sistema Cantareira no final de 2013 e início de 2014, vide “Item 3.D
Fatores de Riscos—Riscos Relacionados às Nossas Atividades— Secas, o programa de redução de consumo
65
de água ou outras medidas podem resultar em uma diminuição significativa no volume faturado de água e as
receitas dos serviços que prestamos, que podem ter um efeito material adverso sobre nós” e “Item 5.A.
Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras—Fatores que Afetam Nosso Resultado Operacional—
Efeitos de Eventos Climáticos Extremos – Seca”.
Regulação Governamental
Os serviços de saneamento básico no Brasil estão sujeitos a uma extensa legislação e regulamentação
em âmbito federal, estadual e municipal que, entre outros aspectos, regulamentam:
a outorga de concessões para a prestação de serviços de água e esgotos;
o desenvolvimento de parcerias público-privadas (“PPPs”);
a necessidade da realização de processo de licitação pública para a nomeação de prestadoras de
serviços privados de água e esgotos;
a necessidade de celebração de contrato para a nomeação de prestadoras de serviços públicos de água
e esgotos;
a gestão conjunta de serviços públicos através de cooperação, permitindo a celebração de um
contrato de programa sem a necessidade de processo de licitação pública para a prestadora do
serviço, sujeita à condição de que as atividades de planejamento, regulação ou fiscalização não sejam
desempenhadas pela prestadora do serviço;
requisitos mínimos dos serviços de água e esgotos;
utilização de recursos hídricos;
qualidade da água e proteção do meio ambiente; e
restrições governamentais ao endividamento por empresas públicas.
Aspectos Gerais
Em conformidade com o artigo 23 da Constituição Federal, os serviços de água e esgotos são de
responsabilidade conjunta da União, dos Estados e dos municípios. O artigo 216 da Constituição do Estado de
São Paulo estabelece que, por força de lei, o Estado de São Paulo deverá fornecer as condições para a
eficiente administração e ampliação adequada dos serviços de saneamento básico prestados por suas agências
ou empresas por ele controladas ou por qualquer outra concessionária sob seu controle. A Legislação
Estadual autorizou a nossa constituição com o objetivo de planejar, fornecer e operar serviços de saneamento
básico no Estado de São Paulo, tendo, também, reconhecido a autonomia dos municípios.
De acordo com o artigo 175 da Constituição Federal, incumbe ao Poder Público aplicável, a prestação de
serviços públicos, incluindo os serviços de saneamento básico. Entretanto, qualquer autoridade pública tem o
direito de prestar tais serviços diretamente ou através de concessão ou permissão para terceiros.
No Brasil, há três regimes legais de âmbito federal para a contratação de serviços de água e de esgoto:
(i) concessões públicas, regulamentadas pela Lei nº 8.987/1995, que exige um processo prévio de licitação
pública; (ii) administração de serviços públicos por meio de acordos de cooperação entre o governo federal e
as autoridades públicas locais a nível Estadual e Municipal sem a necessidade de um processo de licitação
pública, regulamentada pela Lei de Consórcios Públicos e Acordo de Cooperação; e (iii) parcerias público-
privadas, regulamentadas pela Lei nº 11.079/2004, utilizada para conceder concessões a companhias privadas
para prestar serviços públicos e usadas em relação a obras de construção associadas à prestação de serviços
públicos. Até 2005, adotamos o regime de concessões públicas. Após a entrada em vigor da Lei de
Consórcios Públicos e Acordo de Cooperação, adotamos a administração de serviços públicos através de
acordos de cooperação, que podem ser usados junto com os outros dois regimes.
66
A Lei de Consórcios Públicos e Acordo de Cooperação e a Lei de Saneamento Básico causaram
impactos significativos no desenvolvimento da política estadual de saneamento e na estrutura reguladora do
setor.
Tendo em vista sermos a concessionária legal para prestação dos serviços de água e esgotos no Estado
de São Paulo, atendendo a aproximadamente 59% da população do Estado e prestando serviços de
saneamento por meio de contratos de concessão, a Lei de Consórcios nos afetou ao dispor sobre a expiração
dos nossos contratos de concessão celebrados nos anos 70, quando o Plano Nacional de Saneamento -
PLANASA foi criado. A Lei de Consórcios trouxe importantes mudanças no relacionamento entre
municípios, estados e prestadoras de serviços públicos de saneamento, mais especificamente às empresas de
economia mista, como a nossa, em virtude da implementação dos contratos de programa em substituição aos
contratos de concessão.
Além disso, a Lei de Saneamento Básico, no seu papel de diretriz geral para o desenvolvimento do setor
brasileiro de saneamento, aborda as condições da delegação dos serviços de água e esgotos, o exercício da
titularidade por parte do poder concedente e as condições regulamentares do setor. A Lei de Saneamento
Básico também introduziu uma alteração significativa ao Artigo 42 da Lei de Concessões, que trata da
rescisão das concessões antes da sua data de expiração e das condições de reversibilidade dos ativos não
amortizados. A alteração determina que a prestadora dos serviços seja indenizada pelos ativos não
amortizados, priorizando um acordo entre as partes que estabeleça os critérios para cálculo e pagamento da
indenização.
A Lei de Saneamento Básico
Em 5 de janeiro de 2007, a Lei Federal nº 11.445, ou Lei de Saneamento Básico, foi editada,
estabelecendo as diretrizes de saneamento básico em nível nacional e busca criar soluções adequadas para a
situação de cada estado e município, facilitando a cooperação técnica entre os estados e os municípios. Além
disso, o governo federal divulgará sua política pública visando facilitar o acesso as alternativas de
financiamento que sejam compatíveis com os custos e as condições do setor de saneamento no Brasil, em
substituição ao modelo do PLANASA. Em 21 de junho de 2010, o governo federal editou o Decreto Federal
nº 7.217 (e modificações do Decreto Federal No. 8.211/14), que regula a Lei de Saneamento Básico. Vide
“Fatores de Risco – Riscos Relacionados às Nossas Atividades – A incerteza regulatória atual, especialmente
no que diz respeito à aplicação e interpretação da Lei de Saneamento Básico no Brasil, pode ter um efeito
adverso sobre nossos negócios.”
A Lei de Saneamento Básico estabelece os seguintes princípios para os serviços públicos de saneamento
básico: universalização, integralidade, eficiência e sustentabilidade econômica, transparência de ações,
controle social e integração da infraestrutura e dos serviços com a gestão dos recursos hídricos. Tal lei não
define a titularidade dos serviços de saneamento, mas estabelece as responsabilidades mínimas para o
exercício da titularidade, tais como o desenvolvimento do plano de saneamento, a definição da pessoa
responsável pela regulamentação e controle e o estabelecimento de direitos e obrigações dos usuários e os
mecanismos de controle social. A lei também define a prestação regionalizada dos serviços (ou seja, uma
única prestadora atende a dois ou mais titulares, hipótese em que pode haver um plano contemplando a
combinação dos serviços).
Decreto Federal n º 7.217, que foi promulgado em 21 de junho de 2010, e da Lei 11.445 implementaram
uma primeira série de novos princípios sob a Lei de Saneamento Básico, incluindo o seguinte:
para contratos de parceria público-público (ou contratos de programa), as audiências públicas devem
ser realizadas com relação a anúncios de licitação, e estudos de viabilidade técnica e econômica
devem ser realizadaos;
os direitos e obrigações de clientes e prestadores de serviços, incluindo as sanções, são determinados
pelo proprietário do serviço público, e não pela agência reguladora (já que sua função é assegurar o
pleno cumprimento das condições legais e contratuais );
função da agência reguladora é assegurar a conformidade com a lei e com as condições contratuais;
67
a viabilidade técnica e financeira da prestação dos serviços de água e esgoto deve ser determinada
com base em : (i) contribuições necessárias de capital para oferecer os serviços e (ii) as receitas
esperadas provenientes da prestação do serviço; e
quando um serviço regulado deve ser fornecido por diferentes prestadores de serviços, os prestadores
devem executar um acordo que regulamente as suas respectivas atividades.
Ademais, a Lei de Saneamento Básico define as diretrizes e os objetivos da política federal de
saneamento básico a serem observados quando da obtenção de recursos públicos gerados ou operados por
agências ou entidades do governo federal e prevê a possibilidade da existência de subsídios como instrumento
de política social para assegurar o acesso a todos aos serviços de saneamento básico, notadamente à
população de baixa renda. Os subsídios podem ser concedidos tanto diretamente, através de tarifas, ou
indiretamente, dependendo das características dos beneficiários e da origem dos recursos.
Além disso, a Lei de Saneamento Básico também prevê que os serviços de saneamento podem ser
interrompidos pela prestadora na hipótese de inadimplemento do pagamento das tarifas pelo consumidor,
entre outros motivos, mediante notificação escrita e desde que os requisitos mínimos de saúde sejam
mantidos.
A Lei de Saneamento Básico também estabelece os critérios para a reversão dos ativos na ocasião da
rescisão do contrato e em relação às concessões, quando as mesmas expirarem ou estiverem em vigor por
tempo indefinido, ou nos casos em que não há um contrato formal. Ademais, tal lei estabelece a base de
cálculo do montante de indenização devido, que deve ser calculado por uma instituição especializada
selecionada por acordo mútuo entre as partes.
Consoante as disposições da Lei de Saneamento Básico, as partes da concessão podem celebrar um
acordo em relação ao pagamento de indenização devida à concessionária. Todavia, na ausência de um
acordo, a Lei de Saneamento Básico estabelece que a indenização deva ser paga no máximo em quatro
prestações anuais iguais e sucessivas, sendo a primeira prestação devida no último dia útil do exercício social
no qual os ativos forem revertidos.
Regulamentação de Tarifas no Estado de São Paulo
As tarifas que cobramos por nossos serviços estão sujeitas à regulamentação da União e do Estado.
Em 16 de dezembro de 1996, o governador do Estado de São Paulo editou decreto que aprovou o
sistema de tarifas existente e permitiu que nós continuássemos fixando nossas próprias tarifas. Fixamos as
tarifas com base nos objetivos gerais de manutenção de nossa condição financeira e preservação de
“igualdade social” em termos de prestação de serviços de água e esgotos à população, enquanto obtemos um
retorno no investimento. Esse decreto determina que nós apliquemos os seguintes critérios na fixação de
nossas tarifas:
categoria de uso;
capacidade do hidrômetro;
características de consumo;
volume consumido;
custos fixos e variáveis;
variações sazonais no consumo; e
condições sociais e econômicas de consumidores residenciais.
Com a edição da Lei de Saneamento Básico e a Lei de Consórcios Públicos, estamos proibidos de
desenvolver as atividades de planejamento, supervisão e regulamentação dos serviços, o que inclui a
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determinação da política de tarifas a ser adotada. Tais atividades devem ser exercidas pelo titular da
concessão. Com exceção da responsabilidade pelo planejamento, as atividades remanescentes não podem ser
delegadas.
A atual estrutura tarifária mantém diferentes programas de tarifas, dependendo da localização do
consumidor, ou seja, na região metropolitana de São Paulo ou nos Sistemas Regionais. Há quatro níveis de
volume consumido por cada uma das categorias de consumidor, com exceção do residencial social e das
favelas. As tarifas de residencial social são aplicáveis a residências de famílias de baixa renda, residências de
pessoas desempregadas a mais de 12 meses e residências de moradia coletiva. As tarifas das favelas são
aplicáveis a residências nas favelas caracterizadas pela falta de infraestrutura urbana. As últimas duas
subcategorias foram instituídas para assistir clientes de renda mais baixa ao oferecer tarifas mais baixas de
consumo. Os consumidores são cobrados mensalmente. As contas de água e esgoto são baseadas na
utilização de água determinada pelas leituras dos hidrômetros. Grandes consumidores, no entanto, têm a
leitura feita a cada 15 dias para evitar a perda não física resultante de hidrômetros defeituosos. A cobrança de
esgoto é incluída como parte da conta de água e é baseada na leitura do hidrômetro. Também estamos
autorizados a celebrar contratos individuais com certos consumidores, tais como municípios, para prestar
serviços de abastecimento de água ou também de tratamento de esgoto no atacado.
Ademais, como a Lei nº 11.445 permite aos municípios criar suas próprias agências regulatórias, ao invés
de submeterem-se ao poder regulatório da ARSESP, várias cidades efetivamente criaram tais agências
regulatórias. A cidade de Lins, que criou sua própria entidade regulatória em 2007, reconsiderou essa decisão
em 2010, tendo transferido para a ARSESP o poder regulatório sobre fornecimento de água e revisão tarifária
em Lins, retendo, porém, o poder de dar aprovação final às tarifas estabelecidas pela ARSESP.
Além disso em 2011, os municípios em que se localizam as bacias hidrográficas dos rios Piracicaba,
Capivari e Jundiaí criaram um consórcio (ARES/PCJ) para a regulação e supervisão de nossas atividades
nessas regiões, como resultado da criação do ARES/PCJ, estamos atualmente envolvidos com os processos
judiciais em que este consórcio está reivindicando que possui jurisdição sobre nossas atividades em dois
municípios (Piracaia e Mombuca). No município de Piracaia a ARSESP é a entidade responsável pela
aplicação da política tarifária do Estado (Decreto 41446/96), que está em vigor devido a um contrato de
concessão existente. No município de Mombuca, a regulação e supervisão dos serviços de saneamento básico
foi delegada ao Estado de São Paulo, a fim de que a ARSESP possa exclusivamente executar esses serviços.
Não podemos prever o resultado destes processos ou como poderá impactar em nossas atividades. Vide
“Fatores de Risco – Riscos Relacionados às Nossas Atividades – “A incerteza regulatória atual, especialmente
no que diz respeito à aplicação e interpretação da Lei d e Saneamento Básico no Brasil, pode ter um efeito
adverso sobre nossos negócios.”
Promulgação de Regras da ARSESP
Em 2009, a ARSESP promulgou regras relativas ao seguinte:
Termos e condições gerais para serviços de água e esgoto;
Procedimentos de comunicação relativos a qualquer falha em nossos serviços;
Penalidades por deficiências na provisão de serviços sanitários básicos; e
Procedimentos para tratamento confidencial das informações privadas de consumidores.
Relações de Consumo no Estado de São Paulo
Em 2011 a ARSESP alterou o contrato padrão que somos obrigados a usar em nossos relacionamentos
com os clientes a varejo, que exige que as faturas sejam enviadas para o consumidor do serviço, em vez de o
proprietário do imóvel. Nós estimamos que essa mudança vai afetar as disputas judiciais em curso, em
particular aquelas em relação aos procedimentos de cobrança, bem como discussões de negócios em geral.
69
Uma vez que esta mudança ainda está sendo implementada, não estamos atualmente em condições de prever o
seu impacto sobre o nosso negócio.
No que diz respeito às alterações no processo de comunicação para a comunicação de falhas, a ARSESP
tem modificado as regras e normas de supervisão e notificação de incidentes. Implementamos estas mudanças
solicitadas. Atualmente, parte da comunicação de incidentes ocorre on-line, através do Sistema de Incidentes
(“Sistema de Comunicação de Incidentes”), estabelecido pela ARSESP, que introduz uma maior transparência
e controle às nossas operações.
Em 2013, estabelecemos procedimentos para comunicar interrupções programadas no fornecimento de
serviços de água, através do desenvolvimento da comunicação de interrupções programadas de Saneamento
Básico - SISCIP -S.
Estamos atualmente avaliando a aplicabilidade e legalidade de algumas destas regras. A implementação
destas regras iniciada durante 2011 está atualmente em progresso e espera-se que continue para os próximos
anos. A implementação destas regras impactará nossos processos comerciais e operacionais e poderá nos
afetar de forma adversa o que não podemos prever atualmente.
Estamos atentos a essas mudanças regulatórias e trabalhando para atender as demandas e recomendações
da ARSESP, além de havermos apresentado justificativas de ordem técnica ou legal ou factual para qualquer
conduta questionada pela ARSESP. Como resultado, estamos sujeitos a raras infrações regulatórias e a
multas limitadas. Vide “Fatores de Risco—Riscos Relacionados às Nossas Atividades—A incerteza
regulatória atual, especialmente no que diz respeito à aplicação e interpretação da Lei de Saneamento Básico
no Brasil, pode ter um efeito adverso sobre nossos negócios.”
Concessões
As concessões para prestação de serviços de água e esgotos são formalizadas por contratos celebrados
entre o estado ou município, conforme o caso, e uma concessionária à qual é outorgada a prestação desses
serviços em um determinado município ou região. As nossas concessões normalmente têm prazo contratual
de 30 anos. Entretanto, as nossas concessões, de modo geral, podem ser revogadas a qualquer tempo, caso
certos padrões de qualidade e segurança não sejam atendidos ou caso ocorra inadimplemento nos termos do
contrato de concessão.
Um município que opte por assumir o controle direito de seus serviços de água e esgotos deverá
rescindir o relacionamento existente e indenizar devidamente a prestadora de serviços. Em seguida, o
município deverá encarregar-se da prestação desses serviços ou conduzir um processo de licitação pública
para a outorga da concessão a concessionárias em potencial, incluindo a celebração de contratos com
empresas públicas diretamente. Embora a Constituição do Estado de São Paulo determine que o município
deva reembolsar a nós o valor econômico não amortizado de seus ativos relacionados a qualquer concessão e
assumir qualquer dívida correspondente, com exceção de quaisquer valores que possam ser pagos a nós pelo
município, na hipótese de rescisão ou de não renovação da concessão, o pagamento por rescisão pode não ser
efetuado imediatamente e uma rescisão nessas circunstâncias pode afetar negativamente nosso fluxo de caixa,
resultado operacional e condição financeira. A Lei de Saneamento Básico reduziu o período mínimo para
pagamento de indenização nestes casos para quatro anos. Vide “Item 3.D. - Fatores de Risco ― Fatores
Relacionados às Nossas Atividades ― Os municípios podem, sob determinadas circunstâncias, rescindir
nossas concessões antes do término, em determinadas circunstâncias. Os pagamentos de indenização que
recebemos podem ser menores do que o valor integral dos investimentos que fizemos”.
A Lei Federal de Concessões nº 8.987/1995 e a Lei Estadual de Concessões nº 7.835/1992 determinam
que a outorga de concessão pelo poder público seja precedida de processo de licitação. A Lei Federal de
Licitações Públicas nº 8.666/1993, que estabelece as regras do processo de licitação pública, determina, no
entanto, que é dispensada a licitação pública em certas circunstâncias, incluindo o caso de serviços a serem
prestados por entidade pública criada para esse fim específico em data anterior à vigência dessa lei, desde que
o preço contratado seja compatível com o praticado no mercado. Ademais, dispositivo da Lei Federal de
Licitações Públicas, conforme alterada pela Lei de Consórcios Públicos e Acordo de Cooperação, prevê que o
programa contratado pode ser executado com dispensa do processo de licitação pública.
70
Na maioria dos municípios em que operamos, os novos contratos foram formalizados de acordo com as
disposições da Lei Federal de Licitações Públicas que permite que o processo de licitação pública seja
dispensado em determinadas circunstâncias. Além disso, existem alguns casos pendentes perante o Supremo
Tribunal Federal sobre se o direito de executar contratos de concessão e de programa nas regiões
metropolitanas pertence ao Estado ou ao município. Em 28 de fevereiro de 2013, o Supremo Tribunal Federal
decidiu um caso pendente relativa a esta questão no Estado do Rio de Janeiro. A maioria do tribunal
considerou que os governos estadual e municipal devem estabelecer novas entidades conjuntas para
supervisionar o regulamento de planejamento e auditoria dos serviços de saneamento básico nas regiões
metropolitanas. Em 6 de março de 2013, o tribunal decretou que esta decisão entraria em vigor após um
período de 24 meses no Estado do Rio de Janeiro. Nós obtemos 73,2% de nossa receita operacional bruta em
2013 (excluindo receitas relacionadas à construção da infraestrutura da concessão) da região metropolitana de
São Paulo. Não podemos prever como a gestão compartilhada destas operações será realizada na região
metropolitana de São Paulo e em outras regiões metropolitanas em que operamos ou qual efeito poderá ter em
nossas atividades, situação financeira ou resultados de operações. Vide Item 3.D “Fatores de Risco – Riscos
Relacionados às Nossas Atividades –A incerteza regulatória atual, especialmente no que diz respeito à
aplicação e interpretação da Lei de Saneamento Básico no Brasil, pode ter um efeito adverso sobre nossos
negócios.” Em 18 de junho de 2009, foi editada a Lei Municipal nº 14.934/2009, que revogou a Lei nº
13.670/2003 que antes dera ensejo à controvérsia a respeito do ente competente – Estado ou Município – para
conceder e fiscalizar os serviços de fornecimento de água e coleta de esgotos na cidade de São Paulo. Em 23
de junho de 2010 celebramos contrato formal com o Estado e município de São Paulo com prazo de vigência
de 30 anos (renovável por igual período). Vide Item 3.D “Fatores de Risco – Riscos Relacionados às Nossas
Atividades – “Os termos do nosso contrato de prestação de serviços de água e esgoto na cidade de São Paulo
poderão trazer um efeito adverso significativo sobre nós”.
Lei de Consórcios Públicos e Acordo de Cooperação para Gestão Associada
Em 6 de abril de 2005, o governo federal editou a Lei Federal nº 11.107, ou a Lei de Consórcios
Públicos e Acordo de Cooperação que regulamenta o Artigo 241 da Constituição Federal. Essa lei estabelece
os princípios básicos a serem observados quando da contratação de consórcios públicos pelo governo federal,
estadual ou municipal, com vistas à gestão conjunta de serviços públicos de interesse comum.
O Decreto Federal nº 6.017/2007 detalha as condições do estabelecimento da gestão conjunta e da
celebração de contratos de programa e regulamenta a Lei de Consórcios Públicos e Acordo de Cooperação.
Tal decreto introduz modificações significativas no relacionamento entre municípios, estados e empresas
prestadoras de serviços públicos de saneamento, proibindo estas últimas de exercer atividades de
planejamento, regulação ou fiscalização dos serviços, inclusive em relação à regulamentação de tarifas, e
criando a figura do contrato de programa para a contratação de consórcios públicos por entidades controladas
pela União, Estados ou municípios com dispensa de realização de licitação pública e cumprimento da
legislação de concessão, conforme for o caso.
Em 13 de janeiro de 2006, o governador do Estado de São Paulo editou o Decreto Estadual nº 50.470,
alterado pelo Decreto Estadual nº 52.020 de 30 de julho de 2007 e pelo Decreto Estadual nº 53.192 de 1º de
julho de 2008, que dispõe acerca da prestação de serviços de água e esgotos no Estado de São Paulo. De
acordo com tais decretos, podemos celebrar acordos com municípios para a prestação de serviços de água e
esgotos através dos chamados “contratos de programa sem necessidade de realização de processo de licitação
pública.” Além disso, os decretos requerem a continuidade da prestação de serviços nas áreas cobertas pelas
concessões outorgadas pelo Estado.
Com base nesses diplomas legais, em janeiro de 2007 firmamos nosso primeiro contrato de programa
com o município de Lins, localizado no Estado de São Paulo. Posteriormente, formalizamos contratos com
outros municípios no Estado de São Paulo. Esses outros municípios transferiram ao Estado a
responsabilidade pela fiscalização e regulamentação dos nossos serviços através de um convênio de
cooperação.
Em 8 de junho de 2006, o Estado de São Paulo editou o Decreto nº 50.868 criando a Comissão de
Regulação do Serviço de Saneamento do Estado de São Paulo (CORSANPA) para regulamentar os serviços
de saneamento. Essa Comissão é subordinada diretamente à Secretaria Estadual de Saneamento e Recursos
71
Hídricos. Em 5 de agosto de 2009, o Estado de São Paulo promulgou o Decreto n º 54.644, que revogou o
Decreto n º 50.868 e regulamentou a composição, organização e funcionamento do Conselho Estadual de
Saneamento ( CONESAN), criado pela Lei Complementar n º 7.750/92.
A principal função da Comissão de Regulação do Serviço de Saneamento do Estado de São Paulo era
realizar estudos para a criação de uma agência reguladora para o setor de saneamento básico e a apresentação
de medidas de natureza jurídica e regulatória. A conclusão dessas tarefas resultou na publicação da Lei
Complementar nº 1.025 de 7 dezembro de 2007, que criou a ARSESP e parcialmente revogou a Lei
Complementar nº. 7.750/92. Ademais, a Lei Complementar no 1.025/2007 manteve o Conselho Estadual de
Saneamento como um conselho consultivo incumbido de definir e implementar a política estadual de
saneamento básico, e também o Fundo Estadual de Saneamento, ou FESAN. Este último está vinculado à
Secretaria Estadual de Saneamento e Recursos Hídricos e faz a arrecadação e gestão dos recursos de apoio aos
programas estaduais, assim como ao desenvolvimento de recursos tecnológicos, gerenciais e humanos, e de
um sistema de informações sobre saneamento, além de outros programas de apoio.
A ARSESP regulamenta os serviços de saneamento básico de titularidade do Estado, preservadas as
competências e as prerrogativas federais e municipais, e é responsável:
pelo cumprimento das exigências da legislação federal de saneamento básico;
pela publicação da plataforma organizacional dos serviços, indicando os tipos de serviços prestados
pelo Estado, bem como os equipamentos e as instalações que compõem o sistema;
pela aceitação, quando for o caso, das atribuições legais da autoridade jurisdicional;
pelo estabelecimento, em conformidade com as diretrizes de tarifas determinadas pelo Decreto
41.446/96, das tarifas e outros métodos que preveem a remuneração dos nossos serviços, ajusta e
revê tais tarifas e métodos de forma a assegurar o equilíbrio econômico-financeiro entre serviços e
tarifas baixas através de mecanismos que aumentem a eficiência dos serviços e levem à distribuição
de ganhos de produtividade à sociedade; e
pela aprovação, fiscalização e regulamentação (incluindo questões ligadas a tarifas) dos contratos de
serviços de tratamento de esgoto e fornecimento de água no atacado celebrados entre o fornecedor do
Estado e outros fornecedores, nos termos do Artigo 12 da Lei de Saneamento Básico.
Em relação ao saneamento básico municipal, a ARSESP fiscaliza e regulamenta serviços (incluindo
questões ligadas a tarifas) que foram delegados pelos municípios ao Estado em virtude de convênios de
cooperação que autorizam contratos de programa entre nós e os municípios enquanto for conveniente ao
interesse público do município.
Por seus serviços, a ARSESP cobra uma taxa de 0,50% do total anual faturado da receita operacional
bruta (excluindo as receitas relacionadas à construção da infraestrutura de concessão) pelo município. Essa
taxa é cobrada de municípios que celebraram contratos de programa conosco quanto e com os municípios
localizados nas regiões metropolitanas.
Quanto ao escopo de nossos serviços, a Lei Complementar nº 1.025/2007 também expandiu a gama de
serviços que estamos autorizados a prestar, com a inclusão de serviços de captação e gestão de águas pluviais
urbanas, serviços de limpeza pública urbana e manejo de resíduos sólidos, bem como o exercício de
atividades de geração, armazenamento, conservação e venda de energia elétrica para uso próprio ou de
terceiros.
Além disso, as regras simplificaram o processo de expansão das nossas atividades no Brasil e no
exterior, autorizando-nos a:
participar do bloco de controle ou do capital de outras empresas;
criar subsidiárias que podem se tornar acionistas majoritárias ou minoritárias de outras empresas; e
72
celebrar parcerias com empresas nacionais ou estrangeiras, incluindo outras empresas estaduais ou
municipais de saneamento básico, com vistas a expandir nossas atividades, compartilhar tecnologia e
expandir os investimentos relacionados aos serviços de saneamento básico.
Parcerias Público-Privadas (“PPPs”)
A Parceira Público Privada (PPP) é uma forma de acordo com a administração pública utilizada para a
concessão de serviços somente a empresas privadas, bem como para obras de construção combinadas com
prestação de serviços. As PPPs são reguladas pelo Estado de São Paulo pela Lei nº 11.688, que foi editada
em 19 de maio de 2004. PPPs podem ser utilizadas para: (i) a implantação, expansão, melhoria, reforma,
manutenção ou gestão da infraestrutura pública; (ii) a prestação de serviços públicos; e (iii) a exploração de
ativos públicos e direitos não-materiais pertencentes ao Estado.
O pagamento é condicionado ao desempenho. O pagamento pode ser cobrado através de: (i) tarifas
pagas pelos usuários, (ii) uso de recursos do orçamento; (iii) cessão de créditos de titularidade do Estado; (iv)
transferência de direitos relacionados à exploração comercial de ativos públicos; (v) transferência de imóveis
e outros ativos; (vi) valores mobiliários de dívidas públicas; e (vii) outras receitas.
Em nosso caso, o pagamento é condicionado ao desempenho e recolhido através do uso de recursos do
orçamento.
Processo Licitatório
Em conformidade com a Lei Federal de Licitações, o processo de licitação pública tem início com a sua
publicação, pelo poder concedente, no Diário Oficial da União, do Estado ou do município, conforme o caso,
e em outro jornal brasileiro de grande circulação. A publicação anuncia que o poder concedente realizará um
processo de licitação em conformidade com as disposições contidas no edital. O edital deverá especificar,
entre outras coisas: (i) a finalidade, duração e fins da licitação; (ii) a participação de licitantes, tanto
individualmente quanto sob a forma de consórcios, (iii) a descrição das qualificações necessárias à prestação
adequada dos serviços abrangidos pela licitação; (iv) os termos e condições finais para entrega das propostas;
(v) os critérios utilizados para a seleção do licitante vencedor; e (vi) a lista dos documentos necessários para
comprovação das capacidades técnicas, financeiras e jurídicas do licitante.
O edital vincula o poder concedente. Os licitantes poderão apresentar suas propostas isoladamente ou
em consórcio, conforme previsto no edital. Após receber as propostas, o poder concedente avaliará cada
proposta de acordo com os seguintes critérios, que deverão ter sido estabelecidos no edital:
a qualidade técnica da proposta;
o menor preço ou a menor tarifa a ser praticada na prestação do serviço público oferecido;
combinação dos critérios acima; ou
o maior valor oferecido para pagamento da concessão.
As disposições da Lei Estadual nº 6.544 de 2 de novembro de 1989, conforme alterada, ou da Lei
Estadual de Licitações equiparam-se às disposições da Lei Federal de Licitações. A Lei Federal de
Licitações e a Lei Estadual de Licitações aplicar-se-ão a nós, caso venhamos buscar novas concessões. Além
disso, essas leis de licitações atualmente aplicam-se a nós no que se refere à obtenção de bens e serviços de
terceiros, para nossas operações comerciais ou com relação a nosso plano de investimento, em cada caso,
observadas certas exceções.
Utilização dos Recursos Hídricos
A legislação estadual estabelece os princípios básicos que regem o uso dos recursos hídricos no Estado
de São Paulo de acordo com a Constituição Estadual. Esses princípios incluem:
73
utilização racional dos recursos hídricos, assegurando que seu uso principal é o fornecimento de água
à população;
otimização dos benefícios econômicos e sociais resultantes do uso dos recursos hídricos;
proteção dos recursos hídricos contra ações que comprometam seu uso atual e futuro;
defesa contra eventos hidrológicos críticos que possam causar risco à saúde e segurança da
população ou prejuízos econômicos e sociais;
desenvolvimento de transporte hidroviário para benefício econômico;
desenvolvimento de programas permanentes de conservação e proteção de água subterrânea contra
poluição e exploração excessiva; e
prevenção de erosão do solo em áreas urbanas e rurais, com vistas à proteção contra poluição física e
assoreamento dos recursos hídricos.
Entre os instrumentos estabelecidos nesta Política está a emissão da outorga de direito de uso dos
recursos hídricos por parte da autoridade pública competente, para a implantação de qualquer
empreendimento que demande a utilização de recursos hídricos, superficiais ou subterrâneos (seja para
captação ou lançamento de efluentes) e a execução de obras ou serviços que alterem seu regime, qualidade
de tais recursos hídricos. No caso de rios sob o domínio do governo federal (rios que cortam mais de um
Estado), a ANA é a autoridade responsável pela concessão da outorga. Em relação a rios sob o domínio de
um Estado, a autoridade estadual competente tem o poder para outorgar o direito de uso. No Estado de São
Paulo, o Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo (DAEE) é a autoridade
responsável pela concessão dessa autorização.
Nossas principais unidades operacionais receberam outorgas de direito de uso de recursos hídricos, e
nós temos um programa corporativo para obtenção do direito de uso de recursos hídricos para as demais
unidades operacionais. Na data deste relatório anual, não estamos de posse de todas as autorizações para o uso
da água em relação a nossas operações. No entanto, todos os nossos serviços que requerem o uso de água
estão com o pedido de outorga protocolado junto aos órgãos competentes, sendo que muitos já foram
deferidos e outros estão em análise pelo Departamento de Águas e Energia Elétrica – DAEE e a Agência
Nacional de Águas – ANA.
A Lei Estadual n.º 12.183, de 29 de dezembro de 2005, estabeleceu a base para a cobrança pelo uso de
recursos hídricos de domínio do Estado de São Paulo. Para implementar essa a cobrança, a lei prevê, dentre
outros, a participação dos Comitês de Bacias Hidrográficas, a criação de Agências de Bacias e a organização
de um cadastro de usuários de recursos hídricos. As propostas dos Comitês, definindo os critérios e os valores
da cobrança a serem aplicados em cada bacia hidrográfica, devem ser aprovadas pelo Conselho Estadual de
Recursos Hídricos, e formalizadas por um decreto do Governador do Estado.
De acordo com a legislação vigente, os comitês das bacias hidrográficas estão autorizados a cobrar
usuários que, como nós, captam água dos corpos de água ou neles lançam efluentes.
A cobrança pelo uso da água está em implementação gradual no Estado de São Paulo, onde os maiores
contribuintes individuais estão localizados, sendo uma ferramenta de gestão contemplada nas Políticas de
Recursos Hídricos para promover o uso racional da água e financiar programas e ações estabelecidas nos
planos de bacia. Em 2013, pagamos cerca de R$27,1 milhões pelo uso de recursos hídricos.
A cobrança para o uso de água de rios de domínio federal começou em 2003 na bacia Paraíba do Sul, e
nos rios de domínio do Estado, começou em 2007 nessa mesma bacia e nas bacias Piracicaba, Capivari e
Jundiaí. Posteriormente, a cobrança foi implementada nas bacias Sorocaba, Médio Tietê e Baixada Santista.
Em 2013 foi implementada a cobrança na Bacia do Baixo Tietê e em abril de 2014 na bacia do Alto Tietê. É
provável que a mesma ainda ocorra em 2014 nas seguintes bacias: Tietê / Batalha, Tietê / Jacaré, Baixo Pardo
e Grande, Litoral Norte, Mogi -Guaçu, Pardo, Pontal do Paranapanema, Sapucaí Mirim / Grande, Serra da
74
Mantiqueira, Ribeira do Iguape / Litoral Sul e Turvo / Grande. Em 2015 é esperada a implementação da
cobrança nas bacias do Alto Paranapanema, Aguapeí / Peixe, Médio Paranapanema e São José dos Dourados.
Qualidade da Água
A Portaria nº 2.914/2011 editada pelo Ministério da Saúde do governo federal estabelece os padrões de
água potável para consumo humano no Brasil. Essa portaria ajusta-se ao modelo do U.S. Safe Drinking
Water Act (Lei da Água Potável dos Estados Unidos) e regulamentações editadas pela Agência de Proteção
Ambiental dos Estados Unidos da América, que estabelecem regras de amostragem, e limites relativos a
substâncias potencialmente perigosas para a saúde humana.
Em cumprimento à legislação brasileira, nós conduzimos análises físico-químicas, orgânicas e
bacteriológicas das amostras em nossos laboratórios para fins de controle de qualidade da água, utilizando os
procedimentos dos “Métodos Padrão para Água e Resíduos” (Edição 21) estabelecidos pela American Water
Works Association.
O Decreto Nº 5.440/2005 determina que a qualidade da água deve ser divulgada aos consumidores.
Estamos cumprindo com essa regra através da publicação da informação exigida nas contas mensais e nos
relatórios anuais entregues a todos os consumidores a que atendemos.
Regulação Ambiental
A implantação e a operação de sistemas de água e esgotos estão sujeitas a leis e regulamentos rigorosos
em âmbito federal, estadual e municipal, visando à proteção do meio ambiente e dos recursos hídricos. O
Conselho Nacional do Meio Ambiente – CONAMA é a entidade do governo federal responsável pela
regulamentação de atividades potencialmente poluidoras. No Estado de São Paulo, a Companhia Ambiental
do Estado de São Paulo – CETESB é a entidade governamental responsável pelo controle, fiscalização,
monitoramento e licenciamento de atividades potencialmente poluidoras, conforme a Lei Estadual nº
997/1976 e a Lei Estadual nº 13.542/2009.
Os instrumentos de controle e planejamento ambiental encontram-se definidos em diversos diplomas
legais, tais como a Lei Estadual nº 997/1976 que regulamenta o controle da poluição ambiental; a Resolução
CONAMA nº 05/1988, que exige o licenciamento de projetos de saneamento que causam alterações
significativas no meio ambiente; a Resolução CONAMA nº 237/1997, que regulamenta (i) as licenças
ambientais, (ii) as jurisdições federais, estaduais e locais a respeito de questões ambientais, (iii) a lista de
atividades sujeitas a licenciamento; e (iv) relatórios e estudos sobre impacto ambiental; Decreto Estadual nº
47.400/2002 e artigos relacionados da Lei Estadual nº 9.509/1997 referente a licenciamento ambiental; e o
Decreto Estadual nº 8.468/76 e a Resolução CONAMA nº 357/2005 e Resolução CONAMA nº 397/08 que
estabelecem padrões de qualidade dos corpos d água, e Decreto Estadual 8468/76 e a Resolução CONAMA nº
430/11 que estabelecem os padrões de lançamento de efluente e a Portaria Departamento de Águas e Energia
Elétrica 717/96 sobre a concessão de direitos de uso e interferência em recursos hídricos. Projetos com
impacto ambiental significativo estão sujeitos a estudos específicos elaborados por equipes multidisciplinares
que apresentam uma série de recomendações destinadas a minimizar o impacto ambiental. Tais estudos são,
em seguida, submetidos à análise e aprovação das autoridades governamentais. O processo de licenciamento é
composto de três estágios, incluindo as licenças a seguir:
licença prévia – concedida no estágio de planejamento, aprova a localização e o conceito e atesta a
viabilidade ambiental do projeto.;
licença de instalação – autoriza o início das obras para instalação do empreendimento, mediante o
cumprimento dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo medidas de controle ambiental e
outros requisitos técnicos necessários; e
licença de operação – autoriza a operação da unidade ou atividade, mediante o cumprimento dos
requisitos técnicos contidos na licença de instalação.
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Estamos em franca operacionalização do Programa Corporativo de Manutenção e Obtenção do
Licenciamento Ambiental, desde 2010, para o atendimento da regulamentação ambiental até 2016. Na data
deste relatório anual, ainda não tínhamos todas as licenças exigidas com relação às nossas operações.
Requisitos para Coleta e Tratamento de Esgotos.
A legislação estadual estabelece regulamentos que tratam do controle da poluição e da proteção do meio
ambiente no Estado de São Paulo. . De acordo com essa legislação, em áreas em que há sistema público de
esgotos, todos os efluentes de “fonte poluidora” deverão ser lançados nesse sistema, a exemplo de
estabelecimentos industriais. Cabe à fonte poluidora conectar-se ao sistema público de esgotos. Todos os
efluentes a serem lançados deverão atender os padrões e condições estabelecidos pela legislação ambiental
aplicável, que permitam que esses efluentes sejam tratados pelas nossas estações de tratamento de esgotos e
lançados de maneira segura em termos ambientais. Os efluentes que não atendam a esses critérios não
poderão ser lançados no sistema público de esgotos. A legislação estadual exige que efluentes líquidos, exceto
os que se relacionam ao saneamento básico, sejam submetidos a pré-tratamento antes de seu lançamento nas
redes públicas de esgotos. Os Efluentes de nossas estações de tratamento devem estar de acordo com os
padrões de lançamento de efluentes e com os padrões de qualidade dos corpos d'água estabelecidos pela
legislação federal e estadual. Para maiores informações Veja o "Item 4.B Visão Geral dos Negócios -
Operações de Esgotos – Sistema de Esgoto".
A Companhia Ambiental do Estado de São Paulo – CETESB tem competência, nos termos da legislação
estadual, para monitorar o lançamento de efluentes nos corpos d’água, entre outras competências. É também
responsável pela emissão das licenças ambientais para as fontes de poluição, inclusive para estações de
tratamento de esgotos. Para maiores informações vide item 4.b regulação ambiental”
A legislação estadual e federal de recursos hídricos estabelece as bases para as tarifas a serem cobradas
pelo lançamento de efluentes tratados nos corpos de água. Essa cobrança já está em vigor em algumas bacias
hidrográficas, e está em diferentes estágios de implementação nas bacias remanescentes. Vide “Item 4.b
Visão Geral dos Negócios “Regulação Governamental – Utilizaçãodos Recursos Hídricos”.
Regras de Restrições à Contração de Dívida pelo Setor Público
Em 30 de junho de 1998, o CMN editou a Resolução nº 2.215/98 alterando certas condições que deverão
ser observadas com relação às operações de crédito externas (empréstimos em moeda estrangeira) de Estados,
do Distrito Federal, de municípios e de suas respectivas autarquias, fundações e sociedades de economia
mista, o que nos inclui. Tal resolução, observadas certas exceções com relação à importação de bens e
serviços, estabelece, entre outras coisas:
que os recursos advindos de operações de crédito externas deverão ser utilizados para refinanciar
obrigações financeiras em aberto da emissora, sendo dada preferência às obrigações que tenham
maior custo ou menor prazo que a dívida em moeda estrangeira e, na pendência da respectiva
utilização, os recursos captados deverão permanecer depositados, conforme determinação do Banco
Central do Brasil, em conta caucionada; e
que o valor total da obrigação contratual deve ficar sujeito a depósitos mensais em conta caucionada,
devendo cada depósito mensal ser igual à obrigação de serviço da dívida total, incluindo principal e
juros, dividido pelo número de meses em que a obrigação permanecerá em aberto.
Essa resolução do CMN também estabelece que as exigências descritas acima não se aplicam a
operações financeiras que envolvam organizações multilaterais ou oficiais, tais como o Banco Internacional
para Reconstrução e Desenvolvimento, ou (BIRD), o Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID) ou o
Agência de Cooperação Internacional do Japão (JICA). A circular do Banco Central do Brasil que
regulamenta essa resolução estabelece, entre outras coisas, que a conta mencionada no primeiro item deverá
ser uma conta de depósito em garantia, aberta em instituição financeira federal, que deverá manter esses
recursos até sua liberação para o fim de refinanciamento de obrigações vincendas da devedora. A circular
estabelece, ademais, que a conta de depósito em garantia descrita no segundo item acima deverá ser aberta em
76
uma instituição financeira federal e deverá garantir o pagamento de principal e juros incidentes sobre a dívida
obtida em moeda estrangeira.
Nossas operações de crédito externas também estão sujeitas à aprovação da Secretaria do Tesouro
Nacional e do Banco Central. Após examinar os termos e condições financeiros da operação, a Secretaria do
Tesouro Nacional e o Banco Central emitirão aprovação para o fechamento de câmbio referente ao ingresso
de recursos no Brasil. Após o ingresso, requeremos a emissão do certificado de registro eletrônico por meio
do qual todos os pagamentos programados de principal, juros e despesas serão remetidos por nós. O
certificado de registro eletrônico propicia à tomadora acesso ao mercado de câmbio.
Limites de Empréstimo de Instituições Financeiras Brasileiras
A Resolução CMN no 2.827 de 30 de março de 2001, e posteriores alterações, limita o valor que as
instituições financeiras brasileiras poderão emprestar a empresas do setor público, tais como nós. O
financiamento de projetos destinados à licitação internacional e quaisquer financiamentos em Reais
concedidos pela contraparte brasileira de tais licitações internacionais estão excluídos desses limites.
Escopo dos Negócios
A Lei Estadual nº 12.292, datada de 2 de março de 2006, e a Lei Estadual alterada nº 119 de 29 de junho
de 1973, que criou a nossa empresa, nos autorizou a prestar serviços de água e esgoto fora de São Paulo (em
outros estados do Brasil e em outros países). Essa lei também nos autoriza a deter participação em outras
companhias públicas ou público-privadas e em consórcios brasileiros e internacionais. Além disso, a lei nos
permite constituir subsidiárias, celebrar acordos de parceria ou adquirir participação em companhia privada
cujo objeto social esteja relacionado a atividades de saneamento.
C. Estrutura Organizacional
Não se aplica.
D. Ativo Imobilizado e Intangível
Nossos principais imobilizados consistem em instalações administrativas que são demonstradas ao custo
histórico menos depreciação. Os reservatórios, estações de tratamento de água, redes de distribuição de água
compostas de tubulações e adutoras, ligações de água e hidrômetros, estações de tratamento de esgotos e
redes de coleta de esgoto compostas de redes de coleta de esgotos e ligações de esgotos, são contabilizados
como ativos intangíveis (ativos de concessão). Em 31 de dezembro de 2013, operávamos 69.619 quilômetros
de tubulações e adutoras e 47.103 quilômetros de redes de esgotos. Na mesma data, operávamos também
232 estações de tratamento de água e 509 estações de tratamento de esgotos (incluindo nove emissários
submarinos), além de 16 laboratórios de controle de qualidade.
Somos proprietários do prédio onde está localizada a nossa sede e de outros prédios administrativos
principais. Demos em garantia alguns de nossos imóveis em favor do governo federal no que se refere a
certos contratos de financiamento de longo prazo que celebramos com o BIRD, garantido pelo governo
federal. Em 31 de dezembro de 2012, nós mantínhamos ativos no valor de R$249,0 milhões dados em
garantia ao pedido de parcelamento especial – PAES. O débito relativo ao PAES foi totalmente pago em 120
meses, sendo que a última parcela foi quitada em 28 de junho de 2013.
Em 31 de dezembro de 2013, o valor contábil líquido total do nosso imobilizado e ativos intangíveis
(incluindo ativos de concessão) era de R$24.045,7 milhões.
Todos os nossos imóveis relevantes estão localizados no Estado de São Paulo.
ITEM 4.A. COMENTÁRIOS NÃO RESOLVIDOS
Não se aplica.
77
ITEM 5. ANÁLISE E PERSPECTIVAS OPERACIONAIS E FINANCEIRAS
A seguinte discussão e análise da situação financeira e resultados operacionais pela administração deve
ser lida em conjunto com nossas demonstrações financeiras auditadas, incluídas neste relatório anual. As
demonstrações financeiras incluídas neste relatório anual foram elaboradas de acordo com os IFRS, como
editados pelo IASB. O presente relatório anual contém declarações e informações acerca do futuro, que
envolvem riscos e incertezas. Nossos resultados efetivos poderão divergir materialmente daqueles discutidos
nessas declarações e informações prospectivas em decorrência de vários fatores, inclusive, sem limitação, os
que constam em “Fatores de Risco”.
Na exposição a seguir, as referências a aumentos ou diminuições ao longo de qualquer exercício são
feitas por comparação ao correspondente exercício precedente, salvo indicação em sentido contrário.
A. Análise e Perspectivas Operacionais e Financeiras
Visão Geral
Em 31 de dezembro de 2013, operávamos os sistemas de água e esgotos no Estado de São Paulo,
inclusive na cidade de São Paulo, a maior do Brasil, e em 362 outros municípios, que representam 56% do
total de municípios do Estado de São Paulo. Também fazemos o abastecimento de água no atacado para mais
seis municípios localizados na região metropolitana de São Paulo, nos quais não operávamos sistemas de
distribuição de água.
A Região Metropolitana de São Paulo, que inclui a cidade de São Paulo, constitui nossa mais importante
área de atuação. Com população total de aproximadamente 21 milhões, a Região Metropolitana de São Paulo
respondeu por 73,2%, 74,2% e 74,0% de nossa receita operacional bruta em 2013, 2012 e 2011 (excluindo
receitas relacionadas à construção de infraestrutura de concessão), respectivamente. Em 31 de dezembro de
2013, 56,9% dos ativos intangíveis de concessão reconhecidos em nosso balanço patrimonial estão
localizados nessa região. Em um esforço para responder à demanda da região metropolitana de São Paulo, e
à vista do fato de que a região representa a principal oportunidade de aumento das receitas operacionais
líquidas, dedicamos parcela expressiva do nosso plano de investimento à expansão dos sistemas de água e
esgotos, bem como ao incremento e à proteção dos recursos hídricos da região. Nosso plano de
investimentos constitui nossa mais significativa necessidade de liquidez e de recursos financeiros.
Fatores que Afetam Nosso Resultado Operacional
Nosso resultado operacional e nossa situação financeira são de maneira geral afetados pela nossa
capacidade de elevar tarifas, controles de custo e melhoria de produtividade pelas condições econômicas
gerais no Brasil e no exterior, em alguns períodos no passado, pelas condições meteorológicas.
Nossos resultados de operações para 2013, 2012 e 2011 também foram afetados por uma provisão para
pagamento de indenizações no valor de R$21,3 milhões para os empregados que foram demitidos em 2013,
R$49,9 milhões para os empregados que foram demitidos em 2012 e R$47,0 milhões para os empregados que
foram demitidos em 2011.
Efeitos dos Aumentos de Tarifas
Nossos resultados operacionais e condição financeira são altamente dependentes de nossa capacidade de
aumentar as tarifas cobradas por nossos serviços de água e esgoto. A partir da edição da Lei de Saneamento
Básico em 2007, de modo geral, as agências de fiscalização ficaram responsáveis pela fixação, reajuste e
revisão das nossas tarifas, levando em consideração, entre outros fatores, os seguintes:
considerações de ordem política decorrentes de nossa condição de empresa estatal;
medidas anti-inflacionárias editadas pelo governo federal ao longo do tempo; e
78
quando necessário, reajustes para manter o equilíbrio original entre a obrigação de cada parte e o
ganho econômico (equilíbrio econômico financeiro) segundo o acordo.
Os reajustes das nossas tarifas continuam a ser fixados anualmente, e dependem de parâmetros
estabelecidos pela Lei de Saneamento Básico e pela ARSESP. As diretrizes também estabelecem
providências de natureza procedimental e os termos dos reajustes anuais. Os reajustes anuais devem ser
anunciados 30 dias antes da data efetiva das novas tarifas. Ver “4.B. Visão Geral dos Negócios – Tarifas”..
A tabela a seguir mostra o percentual de aumento das tarifas nos períodos indicados, em comparação
com três índices de inflação:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2013 2012 2011
Aumento na tarifa média (1)
............. 5,8410% 5,2% 6,8%
Inflação – IPC – FIPE.................... 3,88% 5,1% 5,8%
Inflação – IPCA.............................. 5,91% 5,8% 6,5%
Inflação – IGP-M............................ 5,51% 7,8% 5,1%
__________________________
(1) Consulte “Item 4.B. Visão Geral dos Negócios – Tarifas” para obter informações adicionais sobre os aumentos de tarifas.
Fontes: Banco Central, Fundação Getúlio Vargas (FGV) e Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas.
Efeitos da Situação Econômica do Brasil
Sendo uma companhia cujas operações são todas no Brasil, nossos resultados operacionais e situação
financeira são afetados pela conjuntura econômica brasileira, particularmente pela atividade econômica e pela
taxa de inflação. Por exemplo, o desempenho da economia brasileira como um todo pode afetar o custo de
capital enquanto a inflação pode afetar nossos custos e margens. A conjuntura econômica brasileira tem-se
caracterizado por variações significativas nas taxas de crescimento econômico. No entanto, visto que nosso
produto é tido como essencial, nossa receita de vendas demonstrou uma elevada estabilidade nos últimos três
anos.
Conjuntura Econômica Geral
Em 2011, o PIB brasileiro aumentou 2,7% em comparação com 2010. No mesmo ano, o Brasil
registrou US$352,0 bilhões em reservas de moeda e seu saldo comercial positivo foi de US$29,8 bilhões. A
taxa média de desemprego nas principais regiões metropolitanas do Brasil foi de 6,0% em 2011.
Em 2012, o PIB brasileiro aumentou 0,9% em comparação com 2011. No mesmo ano, o Brasil
registrou US$378 bilhões em reservas de moeda e seu saldo comercial positivo foi de US$ 19,4 bilhões. A
taxa média de desemprego nas principais regiões metropolitanas do Brasil foi de 5,5% em 2012, a menor
taxa desde março de 2002.
Em 2013, o PIB brasileiro cresceu 2,3% na comparação com 2012. Também em 2013, o Brasil teve
US$375,0 milhões de dólares em reservas de moeda e seu superávit comercial foi de US$ 2,6 bilhões, o pior
em 13 anos, e o saldo da balança comercial caiu 86% em comparação com 2012. A taxa média de desemprego
nas principais regiões metropolitanas do Brasil foi de 5,4%, a menor taxa da história de acordo com o
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), ou IBGE.
Taxas de Juros
Em 2011, até o mês de agosto, o Banco Central continuou a aumentar a taxa SELIC, alcançando 12,50%
em julho. No mês de agosto, o Banco Central começou a diminuir a SELIC, fechando 2011 em 11,00%. Esta
tendência de queda foi mantida em 2012, com a taxa SELIC fechando o ano de 2012 em 7,25%. Em 2013, a
79
taxa SELIC foi mantida em 7,25% até abril, depois que o Banco Central começou a aumentá-lo gradualmente.
A taxa SELIC em 31 de dezembro de 2013 foi de 9,9%.
Quanto à dívida denominada em moeda estrangeira, em 2013 observou-se estabilidade no custo da
dívida ligada a taxas de juros variáveis, comparado a 2012, mas com uma tendência a aumento começando no
segundo semestre de 2013. Em relação a nossa dívida de mercado de capitais denominado em moeda
estrangeira com taxa fixa, a redução na rentabilidade nos mercados secundários em 2012 continuou durante o
primeiro semestre de 2013. No começo do terceiro trimestre, essa rentabilidade elevou-se, voltando aos níveis
de 2010-2011 semelhantes aos existentes no momento de nossa emissão do Eurobond de 2010.
Não recorremos a qualquer instrumento financeiro derivativo ou a qualquer instrumento de hedge para
mitigar os efeitos da variação das taxas de juros. Todavia, priorizamos a dívida a longo prazo em moeda
estrangeira com organizações multilaterais e agências oficiais governamentais estrangeiras e aproveitamos as
oportunidades do mercado para realizarmos a gestão da dívida a fim de reduzir o custo e antecipar as
situações de refinanciamento.
Inflação
A inflação afeta nosso desempenho financeiro porque aumenta os custos dos serviços que prestamos,
bem como nossas despesas operacionais. Parte de nossas dívidas em Reais são corrigidas monetariamente, de
sorte a refletir os efeitos da inflação. Além disso, estamos expostos à incompatibilidade entre os índices de
reajuste da inflação de nossos empréstimos e financiamos e aqueles de nossas contas a receber. As tarifas de
abastecimento de água e serviços de esgoto não seguem necessariamente os aumentos no reajuste da inflação
e taxas de juros que afetam nossa dívida. Não podemos assegurar que seremos capazes, em exercícios futuros,
de aumentar nossas tarifas para compensar, no todo ou em parte, os efeitos da inflação.
Os reajustes de inflação derivam da cobrança de ou pagamento a terceiros, como contratualmente
exigido por lei ou decisão do tribunal e são reconhecidos de forma cumulativa. Os reajustes de inflação
incluídos nestes acordos e decisões não são considerados derivativos embutidos, visto que são considerados
como reajustes da inflação para nossa empresa. Vide Notas 3.20, 4.3.1 e 26 das Demonstrações Financeiras
para os impactos dos reajustes da inflação sobre nosso desempenho financeiro e dívida.
Taxas de Câmbio
O total do nosso endividamento em moeda estrangeira perfazia R$3.698,6 milhões em 31 de dezembro
de 2013, dos quais R$216,0 milhões são relativos à parcela corrente de nossas obrigações de longo prazo em
moeda estrangeira. Caso venham a ocorrer expressivas desvalorizações do Real em relação ao dólar norte-
americano ou outras moedas, o custo do serviço de nossas obrigações em moeda estrangeira aumentará
quando apurado em Reais, em especial porque nossas tarifas e demais receitas são auferidas unicamente em
Reais. Ademais, qualquer desvalorização significativa do Real acarretará aumento de nossas despesas
financeiras, em decorrência das perdas cambiais que devemos reconhecer Em 2011, a desvalorização de
12,6% do real frente ao dólar norte-americano e 18,6% frente ao Iene respectivamente, levou a uma perda
cambial de R$382,3 milhões. Em 2012, a desvalorização de 8,94% do real frente ao dólar norte-americano
subtraído da apreciação do real frente ao Iene respectivamente levou a uma perda cambial estrangeira de
R$50,5 milhões. Em 2013, a desvalorização de 14,64% do real frente ao dólar norte-americano compensado
por valorização de 5.91% do real frente ao iene respectivamente levou a uma perda de câmbio de R$267,8
milhões. No entanto, uma vez que a maior parte de nossa dívida em moeda estrangeira é composta por dívidas
a longo prazo, com um cronograma de amortização a longo prazo, o impacto de uma desvalorização do real
sobre nosso fluxo de caixa ocorreria somente sobre a parcela corrente de nossa dívida a longo prazo.
Acompanhamos de perto nosso portfólio de endividamento de forma a reduzir o custo do serviço das
nossas dívidas como um todo e nossa exposição às variações da taxa de câmbio. Não especulamos em
moeda estrangeira nem temos exposição a derivativos lastreados em moeda estrangeira.
A tabela abaixo mostra a variação do Real frente ao dólar norte-americano, a taxa de câmbio ao final do
período e as taxas médias nos períodos indicados:
80
Exercício findo em 31 de dezembro de
2013 2012 2011
Desvalorização (valorização) do Real frente ao dólar.......... 14,6% 8,9% 12,6%
Taxa de câmbio ao final do período - US$1,00.................... R$2,3426 R$2,0435 R$1,8758
Taxa de câmbio média – US$1,00(1)
..................................... R$2,1605 R$1,9550 R$1,6746
_______________________________
(1) Representa a média para o período indicado.
Fonte: Banco Central.
Exercício findo em 31 de dezembro de
2013 2012 2011
Desvalorização (valorização) do Real frente ao Iene........... (5,9)% (2,4)% 18,6%
Taxa de câmbio ao final do período - ¥1.00......................... R$0,0223 R$0,0237 R$0,0243
Taxa de câmbio média – ¥1.00 (1)
......................................... R$0,0221 R$0,0245 R$0,0211
(1) Representa a média para o período indicado.
Fonte: Banco Central.
Periodicamente, podermos realizar operações de câmbio a termo para mitigar a exposição cambial. Além
disso, temos monitorado, fiscalizado e controlado nosso endividamento em moeda estrangeira, beneficiando-
nos de oportunidades de mercado para melhorar o perfil da nossa dívida e reduzir nossos custos. Durantes os
anos terminados em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 não tivemos qualquer operação de câmbio a termo.
Efeitos de Eventos Climáticos Extremos – Seca
Nossas operações no Brasil ocorrem numa região propensa a estiagens, embora, historicamente, o
impacto das mesmas não tenha atingido de maneira uniforme cada um de nossos sistemas de abastecimento
de água. O Brasil foi afetado uma estiagem severa e prolongada durante 2000 e 2001. Em razão disso, de
meados de junho a meados de setembro de 2000, procedemos ao racionamento de água na zona sul da Região
Metropolitana de São Paulo, afetando aproximadamente 3,5 milhões de pessoas ou 20% da população total da
Região, que reduziu nossa produção total de água em 8%. Em março de 2004, quando nossos reservatórios
estavam em níveis extremamente baixos, implementamos um programa de bonus para redução do uso de
água. Após retornar aos níveis pluviométricos normais entre 2004 e início de 2005, as condições dos nossos
reservatórios melhoraram. Em 2007 e 2008, o índice pluviométrico excedeu os níveis dos anos anteriores,
aumentando o volume de água mantida em nossos reservatórios e fornecendo uma folga para atender à
demanda.
Parte da região Sudeste do Brasil, em particular na região sul do Estado de Minas Gerais e na bacia do
Rio Piracicaba, de onde extraímos a água utilizada no Sistema Cantareira, e na área norte da região
metropolitana de São Paulo tem experimentado chuvas abaixo da média desde 2012, que se agravou no final
de 2013 e início de 2014. Com chuvas significativamente abaixo da média, houve uma redução no nível de
água armazenada durante a estação chuvosa, de outubro a março, nos reservatórios do Sistema Cantareira, que
é o maior sistema da Região Metropolitana de São Paulo. A fim de minimizar os efeitos dessa seca, em
fevereiro de 2014, nós aprovamos um programa que incentiva a redução do consumo de água, com base em
um sistema de bônus, segundo o qual os clientes que alcançam a sua meta de redução de consumo (20% de
redução de consumo de água) terá direito a um desconto de 30% na sua conta de água e esgoto. Inicialmente,
o programa de incentivo foi programada para durar sete meses desde de 01 de fevereiro de 2014 ou até que o
nível de água nos reservatórios sejam normalizados. No entanto, em abril o programa de bônus foi extendido
até o final do ano de 2014 e para toda a Região Metropolianta de São Paulo que atendemos ou até que o nível
de água nos reservatórios sejam normalizados. Para mais informações sobre as secas, consulte “Riscos
Relacionados ao Nosso Negócio – “Secas, o programa de redução de consumo de água ou outras medidas
81
podem resultar em uma diminuição significativa no volume faturado de água e as receitas dos serviços que
prestamos, que podem ter um efeito material adverso sobre nós”.
Em 31 de dezembro de 2013, os reservatórios na região metropolitana de São Paulo, onde o nosso maior
mercado está localizado, tinha uma taxa de utilização de 41%, em comparação com uma taxa de utilização de
50,6% em 31 de dezembro de 2012.
Principais Estimativas e Premissas Contábeis
Fazemos estimativas e adotamos premissas acerca do futuro. As estimativas contábeis resultantes, por
definição, dificilmente igualam os resultados reais correspondentes. As premissas e estimativas que implicam
risco significativo de provocar um ajuste relevante no valor contábil de ativos ou passivos no decorrer do
próximo exercício são abordadas a seguir.
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa
Constituímos provisão para créditos de liquidação duvidosa em montante que nossa administração,
baseada em análise de risco de não realização de créditos a receber de clientes, considere suficiente para
cobrir perdas prováveis, de acordo com a política contábil descrita na Nota 3.4 das nossas demonstrações
financeiras de 31 de dezembro de 2013 e 2012 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012
e 2011. As provisões para créditos de liquidação duvidosa são incluídas em despesas de vendas, líquidas de
recuperações. As despesas líquidas de provisão para créditos de liquidação duvidosa somaram R$103,9
milhões, R$192,3 milhões, R$120,3 milhões em 2013, 2012 e 2011, respectivamente.
A metodologia para determinação de contas de devedores duvidosos requer a utilização de estimativas
substanciais que consideram diversos fatores, incluindo histórico de experiência em cobrança, atuais
tendências econômicas, estimativa de previsões de baixas, a idade do portfólio das contas a receber e outros
fatores. Embora acreditemos que as estimativas utilizadas sejam razoáveis, os resultados efetivos poderão
diferir de tais estimativas.
Mensuração de Ativos Realizáveis a Longo Prazo
Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos imobilizado e ativos intangíveis de R$199,5 milhões e
R$23.846,2 milhões, respectivamente.
O ativo imobilizado e o ativo intangível e outros ativos não circulantes com vidas úteis definidas são
anualmente revisados para perda de valor ou sempre que eventos ou alterações nas circunstâncias indicarem
que o valor contábil não poderá ser recuperável. A Companhia não possui ativos com vidas úteis indefinidas e
concluiu que não há indicações de perda na recuperação de ativos.
Reconhecemos ativos intangíveis oriundos de contratos de concessão nos termos da IFRIC 12.
Estimamos o valor justo de construção e outras obras em infraestrutura para reconhecer o custo do ativo
intangível, que é reconhecido quando a infraestrutura é construída e fornecida para que gere futuros
benefícios econômicos. A grande maioria dos contratos da Companhia para acordos de concessão de serviços
celebrados com cada outorgante está nos termos de contratos de concessão de serviços em que a Companhia
tem direito a receber, no fim do contrato, um pagamento equivalente ao saldo não amortizado do ativo do
ativo intangível da concessão, que, neste caso, é amortizado sobre a vida útil do ativo físico subjacente; dessa
forma, no fim do contrato, o valor remanescente do ativo intangível seria igual ao valor residual do ativo
físico relacionado.
O valor justo da construção e outras obras em infraestrutura é reconhecido como receita, ao seu valor
justo, quando a infraestrutura é construída, contanto que há a expectativa de que esta obra gere futuros
benefícios econômicos. A política contábil de reconhecer a receita de construção é descrita na Nota 3.3
“Receita Operacional Bruta”.
O ativo intangível relacionado aos contratos de concessão e contratos do programa, quando não há
direito a receber o valor residual dos ativos no fim do contrato, é amortizado em uma base regular durante o
período do contrato ou a vida útil do ativo subjacente, o que for menor.
82
Os investimentos feitos e não recuperados através da prestação de serviços, dentro dos termos do nosso
contrato, devem ser indenizados pelo outorgante da concessão; (1) com dinheiro ou equivalentes ou também,
em geral (2) com uma extensão do contrato. Estes investimentos são amortizados durante a vida útil do ativo.
A Lei 11445/07 prescreve que, sempre que possível, as unidades públicas de saneamento básico deverão
ter sua sustentabilidade econômica e financeira garantida através da consideração recebida da cobrança de
serviços, preferencialmente como tarifas e outros encargos públicos, que podem ser estabelecidos para cada
serviço ou ambos. Portanto, os investimentos feitos e não recuperados através destes serviços, dentro do prazo
original do contrato, são registrados como ativos intangíveis e amortizados durante a vida útil do ativo,
levando em consideração um histórico operacional da renovação de concessão e, portanto, a continuidade dos
serviços.
O reconhecimento do valor justo dos ativos intangíveis que surge em contratos de concessão está sujeito
a pressupostos e estimativas e o uso de diferentes pressupostos pode afetar os saldos registrados. A
amortização dos ativos intangíveis e das vidas úteis estimadas dos ativos subjacentes também exige
pressupostos e estimativas significativos, que diferentes pressupostos e estimativas e alterações em futuras
circunstancias podem afetar a amortização de ativos intangíveis e as vidas úteis remanescentes dos ativos
subjacentes e podem ter um impacto significativo nos resultados das operações.
Provisão
Em 31 de dezembro de 2013 éramos parte em processos judiciais e administrativos, relativos a questões
civis, ambientais e fiscais envolvendo um total de R$1.180,4 milhões (deduzindo o valor de R$309,5 milhões
em depósitos judiciais), a respeito dos quais consideramos o risco de perda como provável. Naquela data os
processos em que o risco de perda foi considerado possível montavam R$3.244,5 milhões, e aqueles em que o
risco de perda foi considerado remoto totalizaram R$34.179,7 milhões.
Somos parte em várias ações judiciais envolvendo pedidos com valores pecuniários significativos. Essas
ações referem-se a controvérsias e litígios com consumidores e fornecedores, além de processos de natureza
fiscal, trabalhista, cível, ambiental e outros. Para informações mais detalhadas sobre esses processos, vide
Nota 18 às nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013 e 2012 e para os exercícios findos
em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011. Provisionamos perdas prováveis resultantes desses pleitos e
processos quando verificamos que a chance de perda é provável, desde que o valor dessa perda possa ser
razoavelmente estimado. Portanto, é necessário que façamos julgamentos relativos a eventos futuros baseado
na opinião de nossos advogados. Como as avaliações e estimativas relativas a tais provisões para riscos
requerem julgamentos significativos, as perdas efetivas realizadas no futuro poderão diferir significativamente
de nossas estimativas e exceder o valor provisionado.
Benefícios Previdenciários
O valor presente das nossas obrigações com planos de pensões depende de uma série de fatores que são
determinados em base atuarial utilizando diversas premissas. As premissas usadas na determinação do custo
líquido (resultado) das pensões incluem uma taxa de desconto e uma tabela de mortalidade. Qualquer
mudança nessas premissas poderá impactar o valor contábil das obrigações com planos de pensão.
Ao final de cada exercício determinamos as taxas de desconto apropriadas, a ser utilizadas a título de
taxa de juros na determinação do valor presente das estimativas de fluxos de saída de caixa futuros para
quitação das obrigações com pensões. A taxa de desconto aumentou de 4,0% em 2012 para 6,46% em 2013,
nos termos do Plano G0 e de para 4,1% em 2012 para 6,36% em 2013, nos termos do Plano G1, a fim de
seguir a redução nas taxas aplicáveis ao NTN-B do Governo brasileiro, notas de longo prazo, cujo prazo é
semelhante à duração dos benefícios previdenciários como descrito nas Notas 3.19(a) e 19(b) para nossas
demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012 e para os exercícios findos em 31 de dezembro
de 2013, 2012 e 2011.
Outros pressupostos fundamentais pertinentes a nossas obrigações com pensões são baseados
parcialmente nas atuais condições de mercado. A Nota 19 contém informações adicionais sobre os planos de
pensão Plano G0 e G1.
83
Imposto de Renda e Contribuição Social Diferido
A Companhia reconhece e estabelece impostos sobre o lucro com base nos resultados de operações
verificadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, levando em consideração as provisões das leis
tributárias. De acordo com o IAS 12, a Companhia reconhece os ativos e os passivos de impostos diferidos
com base nas diferenças entre os saldos contábeis e as bases tributárias dos ativos e passivos.
A Companhia revisa regularmente a recuperabilidade dos ativos de impostos diferidos e reconhece uma
provisão para perdas de valor se for provável que estes ativos não sejam realizados, com base na lucro
tributável histórico, a projeção de lucro tributável futuro e no período estimado para reverter as diferenças
temporárias. Estes cálculos exigem o uso de estimativas e pressupostos. O uso de diferentes estimativas e
pressupostos pode resultar na provisão para perdas de todo o montante ou parte significativa dos impostos
diferidos ativos.
Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, reconhecemos R$114,4 milhões e R$145,3 milhões,
respectivamente, como imposto de renda diferido ativos líquido dos passivos de impostos de renda deferidos,
como demonstrado na Nota 17 para nossas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012 e
para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011.
Determinadas Operações com o Acionista Controlador
Reembolso devido pelo Estado.
O reembolso devido pelo Estado referente a pensões pagas representa os pagamentos de previdência
complementar (Plano G0) que nós fazemos, em nome do Estado, aos ex-empregados das empresas estatais
que se fundiram e nos formaram. Tais montantes são reembolsáveis pelo Estado, na qualidade de devedor
primário.
Em novembro de 2008, celebramos o terceiro aditivo ao contrato com o Estado relacionado aos
pagamentos dos benefícios previdenciários efetuados por nós em nome do Estado. O Estado confessou sua
dívida para conosco em relação ao saldo em aberto de R$915,3 milhões em 30 de setembro de 2008 dos
pagamentos dos benefícios previdenciários efetuados por nós em seu nome. Aceitamos provisoriamente, mas
não reconhecemos em nossos livros, os reservatórios do Sistema do Alto Tietê como pagamento parcial no
valor de R$696,3 milhões, sujeito à transferência dos direitos de propriedade de tais reservatórios a nós.
Desde novembro de 2008, o Estado vem pagando o saldo em aberto no valor de R$219,0 milhões em 114
prestações mensais sucessivas. Vide Nota 9 às nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013
e 2012 e para exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, e “Item 7. - Acionistas
Majoritários e Transações com Partes Relacionadas”.
Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, os montantes não reconhecidos, relativos a benefícios
previdenciários pagos em nome do Estado pela Companhia, totalizou R$1.412,5 milhões e R$1.351,2
milhões, respectivamente, incluindo o montante de R$696,3 milhões relacionados com a transferência dos
reservatórios no sistema Alto Tietê. Como resultado, a Companhia também reconheceu a obrigação
relacionada com os benefícios previdenciários, mantidos com os beneficiários e pensionistas do Plano G0. Em
31 de dezembro de 2013 e 2012, as obrigações de benefícios previdenciários do Plano G0 totalizaram
R$1.780,3 milhões e R$1.987,7 milhões, respectivamente. Para obter informações detalhadas sobre as
obrigações de benefícios previdenciários referir a Nota 19 de nossas Demonstrações Financeiras.
Contas a Receber do Estado por Serviços de Água e esgotos Prestados.
Algumas contas a receber do Estado pela prestação de serviços de água estão vencidas há longo tempo.
Celebramos acordos com o Estado a respeito dessas contas a receber. Para mais informações sobre tais
acordos, vide a Nota 9 às nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013 e 2012 e para
exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, e “Item 7. - Acionistas Majoritários Transações
com Partes Relacionadas”.
84
Utilização de certos ativos
A Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. – EMAE pretende receber crédito e obter
compensação financeira pela utilização de água dos reservatórios Guarapiranga e Billings, os quais utilizamos
em nossas operações, bem como o reembolso de danos relacionados ao não-pagamento em tempo hábil.
Entendemos que não há valores devidos pelo uso desses reservatórios haja vista as outorgas concedidas.
Se esses reservatórios não estiverem disponíveis para o nosso uso, pode haver a necessidade de captarmos
água em locais mais distantes e pode haver o risco de não conseguirmos fornecer serviços na região, bem
como o risco de um aumento no custo de fornecimento de água .
Diversas ações foram ajuizadas pela EMAE, entre elas uma ação judicial para fazer valer uma cláusula de
arbitragem relacionada ao reservatório Guarapiranga, um processo que já começou, e outra ação judicial,
pedindo uma compensação financeira devido à nossa coleta de água no reservatório Billings para o
abastecimento público. Estes dois processos alegam que essa conduta causou perda permanente e crescente na
capacidade da usina hidrelétrica Henry Borden para gerar eletricidade, bem como perdas financeiras.
A expectativa para todos os casos é de perdas possíveis e por enquanto não é possível estimar os valores
totais envolvidos, uma vez que não foram determinados.
Em 10 de abril de 2014, emitimos um Comunicado ao Mercado para anunciar que estamos negociando
com a EMAE a respeito de um potencial futuro acordo. No entanto, nenhum ajuste foi confirmado, e nenhum
acordo foi executado por qualquer das partes até o momento.
Resultados das Operações
A tabela a seguir demonstra, para os períodos indicados, determinados itens em nossa demonstração dos
resultados, cada um expresso como uma porcentagem da receita operacional líquida:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2013 2012 2011
(em milhões de reais, exceto porcentagens)
Receitas operacionais líquidas..... 11.315,6 100,0% 10.737,6 100,0% 9.927,4 100,0%
Custo de vendas e serviços.......... (6.816,3) (60,2)% (6.449,9) (60,1)% (6.018,7) (60,6%)
Lucro bruto.................................. 4.499,3 39,8% 4.287,7 39,9% 3.908,7 39,4%
Despesas com vendas.................. (637,1) (5,6)% (697,3) (6,5)% (619,3) (6,2%)
Despesas administrativas............. (729,1) (6,4)% (717,4) (6,7)% (683,6) (6,9%)
Outras receitas operacionais
(despesas), líquidas...................... (5,7) (0,1)% (29,7) (0,3)% (93,8) (0,9%)
Lucro operacional........................ 3.138,48 27,7% 2.843,3 26,5% 2.512,0 25,3%
Despesas financeiras, líquidas..... (483,2) (4,3)% (295,7) (2,8)% (633,0) (6,4%)
Lucro antes do imposto de renda
e contribuição social.................... 2.655,6 23,5% 2.547,6 23,7% 1.879,0 18,9%
Imposto de renda e contribuição
social............................................ (732,0) (6,5)% (635,7) (5,9)% (498,1) (5,0%)
Lucro líquido do exercício.......... 1.923,6 17,0% 1.911,9 17,8% 1.380,9 13,9%
Exercício findo em 31 de dezembro de 2013 comparado ao exercício findo 31 de dezembro de 2012
Nossas demonstrações financeiras em e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 foram
reapresentadas, como resultado da adoção, a partir de 1º janeiro de 2013, de duas novas normas emitidas pelo
IASB: IAS 19 (Benefícios a Empregados - revista em 2011) e IFRS 11 (Negócios em Conjunto). Esses novos
pronunciamentos foram aplicados retrospectivamente para 2012 e 2011 em conformidade com o IAS 8
(Políticas Contábeis, Mudança de Estimativas e Correção de Erros) para fins de comparação. A adoção dessas
novas normas impactou vários itens de nossas demonstrações financeiras. Um desses impactos refere-se ao
método de contabilização de empresas controladas em conjunto (“joint-ventures”), que agora são
85
reconhecidos usando o método da equivalência patrimonial, ao invés do método de consolidação
proporcional, utilizado antes da adoção do IFRS 11. Veja a nota 4.1 para o nosso demonstrações financeiras
para uma descrição desses pronunciamentos e os impactos em nossas demonstrações financeiras.
Receita operacional líquida
As receitas operacionais líquidas aumentaram em R$578,0 milhões, ou 5,4%, para R$11.315,6 milhões
em 2013, de R$10.737,6 milhões em 2012.
As receitas operacionais líquidas relacionadas aos serviços de água aumentaram em R$323,7 milhões, ou
7,1%, para R$4.906,0 milhões em 2013, de R$4.582,3 milhões em 2012. Este aumento foi principalmente
devido a:
um aumento médio de 2,6% no volume de água faturado em 2013; e
o efeito do aumento de 5,15% na tarifa em setembro de 2012, reajuste tarifário de 2,35% em abril de
2013 e reajuste tarifário de 3,1% em dezembro de 2013.
As receitas operacionais líquidas relacionadas a serviços de esgoto aumentaram em R$274,0 milhões, ou
7,4%, para R$3.964,9 milhões em 2013, de R$3.690,9 milhões em 2012. Este aumento foi principalmente
devido a:
um aumento médio de 2,9% no volume de serviços de esgoto faturados em 2013, e
o efeito do aumento de 5,15% na tarifa em setembro de 2012, reajuste tarifário de 2,35% em abril de
2013 e reajuste tarifário de 3,1% em dezembro de 2013.
A receita bruta de construção diminuiu R$19,7 milhões, ou 0,8%, para R$2.444,8 milhões em 2013 de
R$2.464,5 milhões em 2012. Ver Nota 3.3 (b) de nossas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de
2013 e 2012 e para os anos findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 para uma descrição das políticas
contábeis aplicáveis ao nosso negócio de serviços de construção.
Custo de Vendas e Serviços
O custo das vendas e dos serviços prestados aumentou em R$366,4 milhões, ou 5,7%, passando para
R$6.816,3 milhões em 2013, de R$6.449,9 milhões em 2012. Como percentual das receitas operacionais
líquidas, o custo das vendas e dos serviços aumentou para 60,2% em 2013 de 60,1% em 2012.
Esse aumento no custo das vendas e serviços deveu-se principalmente aos seguintes fatores :
um aumento de R$147,3 milhões, ou 11,7%, em salários e encargos sociais, devido aos seguintes
fatores: (i) um aumento de 6,17% nos salários desde maio de 2012 e 8,0% desde maio de 2013
associados à implantação do novo plano de cargos e salários da Companhia, o que gerou um impacto
de aproximadamente R$109,3 milhões, e (ii) o aumento da provisão para despesas com planos de
pensão, no valor de R$22,1 milhões, devido a mudanças nas premissas atuariais;
um aumento de R$95,2 milhões em depreciação e amortização, devido à transferência de obras em
andamento para o ativo intangível operacional;
um aumento de R$63,2 milhões ou 35,6% nas despesas com materiais de tratamento de água,
principalmente devido ao aumento do consumo e a substituição de produtos de tratamento de água, a
fim de atender à demanda crescente mantendo os mesmos níveis de eficiência;
um aumento de R$62,0 milhões em custos de serviços de terceiros, principalmente devido a: (i)
manutenção preventiva e corretiva do sistema de esgoto, no montante de R$17,7 milhões, (ii)
compensação ambiental com o serviço de recuperação de praias, no valor de R$9,4 milhões, (iii)
despesas relacionadas com consultoria, assessoria e serviços especializados, que totalizaram R$9,3
milhões, (iv) manutenção preventiva e corretiva nos sistemas operacionais de esgoto e água, no valor
86
de R$9,2 milhões, e (v) serviços para a conservação de bens e instalações operacionais no montante
de R$5,9 milhões, devido ao aumento em áreas sob monitoramento; e
um aumento de R$21,2 milhões a pagar incorridos em desapropriações, principalmente para honrar
os compromissos assumidos com o município de Paraguaçu Paulista.
Estes aumentos foram parcialmente compensados por uma redução de R$36,5 milhões no custo da
eletricidade devido principalmente à diminuição da Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição (TUSD), como
conseqüência da Medida Provisória 579/12 e da Lei 12.783/13.
Lucro bruto
Como resultado dos fatores discutidos acima, o lucro bruto do exercício findo em 31 dezembro de 2013
aumentou em R$211,6 milhões, ou 4,9%, passando de R$4.287,7 milhões em 2012 para R$4.499,3 em 2013.
Como percentual da receita operacional líquida, o lucro bruto diminuiu, passando para 39,8% em 2013 de
39,9% em 2012.
Despesas com Vendas
As despesas com vendas diminuíram em R$60,2 milhões, ou 8,6%, passando para R$637,1 milhões em
2013 de R$697,3 milhões em 2012. Como percentual da receita operacional líquida, as despesas com vendas
diminuíram, passando para 5,6% em 2013, de 6,49% em 2012.
A redução nas despesas com vendas deveu-se principalmente a provisão para perdas de contas a receber,
devido à maior recuperação de valores em 2013, no âmbito de acordos de parcelamento.
Esta redução foi parcialmente compensada por um aumento de R$18,7 milhões em salários e encargos,
devido ao aumento de 6,17% nos salários desde maio de 2012 e 8,0% desde maio de 2013 associado à
implantação de novo plano de cargos e salários da Companhia, que teve um impacto de aproximadamente
R$12,5 milhões.
Despesas administrativas
As despesas administrativas aumentaram em R$11,7 milhões, ou 1,6%, passando para R$729,1 em 2013,
de R$717,4 milhões em 2012. Como percentual da receita operacional líquida, as despesas administrativas
diminuíram para 6,4% em 2013, de 6,7% em 2012.
O aumento das despesas administrativas foi devido principalmente aos seguintes fatores :
um aumento de R$34,6 milhões em custos de amortização de software em 2013;
um aumento de R$22,2 milhões em salários e encargos sociais, devido aos seguintes fatores : (i) um
aumento de 6,17% nos salários desde maio de 2012 e 8,0% desde maio de 2013 associados à
implantação do novo plano de cargos e salários da Companhia, que teve um impacto de
aproximadamente R$7,8 milhões, e (ii) o aumento da provisão para despesas com plano de pensão,
no valor de R$13,5 milhões, devido a mudanças nas premissas atuariais;
um aumento nas despesas com imposto de R$7,3 milhões, ou 12,0%, devido a: (i) imposto
regulatório à ARSESP, no valor de R$4,3 milhões, e (ii) R$1,0 milhões em imposto de renda sobre
remessas para o exterior, como resultado da desvalorização da moeda local, em 2013.
O aumento foi parcialmente compensado pelo seguinte:
uma diminuição de R$28,9 milhões, ou 19,9%, principalmente sobre os serviços prestados por
terceiros relativas a campanhas de publicidade, no valor de R$29,4 milhões;
uma diminuição de R$25,3 milhões em despesas gerais, principalmente devido às despesas com
processos judiciais no montante de R$14,2 milhões.
87
Outras Receitas (Despesas) Operacionais, Líquidas
Outras receitas (despesas) líquidas diminuíram em R$35,4 milhões, ou 119,2%, passando para R$5,7
milhões em receita em 2013, de R$29,7 milhões em despesas em 2012. Outras despesas operacionais
apresentaram uma redução de R$37,5, ou 40,9%, principalmente devido à provisão de perdas para a
indenização dos bens vinculados à concessão para o município de Diadema, no valor de R$60,3 milhões em
2012. A redução foi parcialmente compensada pela baixa de ativos por motivo de obsolescência, no valor de
R$17,8 milhões em 2013.
Receitas (despesas) financeiras líquidas
Receitas (despesas) financeiras, líquidas, consistem principalmente de juros sobre nosso endividamento
e perdas (ou ganhos) cambiais em relação a nosso endividamento, compensadas parcialmente pela receita de
juros sobre equivalentes de caixa e provisões de indexação baseados em inflação, principalmente relativos a
acordos celebrados com alguns clientes para liquidação de contas vencidas a receber.
As receitas (despesas) financeiras, líquidas aumentaram em R$187,5 milhões, ou 63,4%, passando para
uma despesa de R$483,2 milhões em 2013, de uma despesa de R$295,7 milhões em 2012. Como percentual
da receita operacional líquida, as receitas (despesas) financeiras, líquidas aumentaram para 4,3% em 2013, de
2,80% em 2012.
O aumento nas receitas (despesas ) financeiras, líquidas deveu-se principalmente a:
um aumento nas perdas cambiais relativas a empréstimos e e financiamentos no valor de R$217,3
milhões, como resultado da depreciação de 14,6% do real em relação ao dólar norte-americano em
2013, em comparação a uma depreciação de 8,9% do real em relação ao dólar em 2012; e
um aumento de R$38,1 milhões em despesas com variações monetárias sobre empréstimos e
financiamentos internos, principalmente pela captação da 17ª e 18ª emissões de debêntures ocorridas
em fevereiro e dezembro de 2013, respectivamente.
O aumento nas receitas (despesas) financeiras, líquidas foi parcialmente compensado por:
um aumento de R$34,3 milhões em receitas financeiras, principalmente devido ao investimento de
juros em planos de parcelamento, e aos juros reconhecidos das 17ª e 18ª debêntures; e
uma diminuição de R$10,0 milhões nas despesas com juros sobre empréstimos e financiamentos
locais, principalmente em função do pagamento da dívida ao Banco do Brasil em 2013, em R$380,7
milhões, associada à variação da dívida (emissão da 17ª debênture XVII em fevereiro de 2013 e
antecipação da amortização do saldo da 11ª debênture).
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social
Como um resultado dos fatores discutidos acima, o lucro antes do imposto de renda e contribuição social
aumentou em 4,2%, passando para R$2.655,6 milhões em 2013, de R$2.547,6 milhões em 2012. Como
percentual da receita operacional líquida, nosso lucro antes do imposto de renda e contribuição social
diminuiu para 23,5% em 2013, de 23,7% em 2012.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Imposto de renda e contribuição social aumentaram em R$96,3, milhões ou 15,1%, passando para
R$732,0 milhões em 2013, de R$635,7 milhões em 2012. Este aumento foi devido principalmente a uma
receita tributável maior em 2013.
88
Lucro Líquido do exercício
Como resultado dos fatores discutidos acima, o lucro líquido aumentou para R$1.923,6 em 2013, de
R$1.911,9 milhões em 2012. Como percentual da receita operacional líquida, o lucro líquido diminuiu para
17,0% em 2013, de 17,8% em 2012.
Exercício findo em 31 de dezembro de 2012 comparado com o exercício findo em 31 de dezembro de 2011
Receitas operacionais líquidas
As receitas operacionais líquidas aumentaram em R$810,2 milhões, ou 8,2%, para R$10.737,6 milhões
em 2012 de R$9.927,4 milhões em 2011.
As receitas operacionais líquidas relacionadas com serviços de água aumentaram em R$319,2 milhões,
ou 7,2%, para R$4.582,3 milhões em 2012, de R$4.273,1 milhões em 2011. Este aumento foi devido
principalmente a:
um aumento médio de 2,4% no volume de água faturado em 2012; e
o efeito do aumento de tarifa em 6.83% em setembro de 2011, e o aumento de tarifa de 5,15% em
setembro de 2012.
Receitas operacionais líquidas relacionadas com serviços de esgotos aumentaram em R$261,2 milhões,
ou 7,6%, para R$3.690,9 milhões em 2012, de R$3.429,7 milhões em 2011. Este aumento foi devido
principalmente a:
um aumento médio de 3,2% no volume de serviços de esgoto faturados em 2012; e
o efeito do aumento de tarifa em 6.83% em setembro de 2011, e o aumento de tarifa de 5,15% em
setembro de 2012.
Receita bruta de construção aumentou em R$239,9 milhões, ou 10,8%, para R$2.464,65 milhões em
2012, de R$2.224,6 milhões em 2011. Ver Nota 3.3 (b) de nossas demonstrações financeiras a partir de 31 de
dezembro de 2012 e 2011 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012, 2011 e 2010, para obter
uma descrição das políticas contábeis aplicáveis ao nosso negócio de serviços de construção.
Custo de Vendas e Serviços
O custo das vendas e dos serviços prestados apresentou um acréscimo de R$431,2 milhões, ou 7,2%,
passando para R$6.449,9 milhões em 2012, de R$6.018,7 milhões em 2011. Como percentual das receitas
operacionais líquidas de vendas e serviços, o custo das vendas e dos serviços diminuiu para 60,1% em 2012
em comparação com 60,6% em 2011.
Esse aumento no custo de vendas e serviços deveu-se principalmente aos seguintes fatores:
um aumento nos custos de construção de R$237,5 milhões, ou 10,9%, em relação ao ano anterior.
Tal mudança deveu-se principalmente ao aumento de investimentos em 2012;
um aumento de R$92,6 milhões, ou 8,2% em salários e encargos devido aos seguintes fatores: (i) um
aumento de 6.17% nos salários desde maio de 2012, resultando em um aumento de cerca de R$88,7
milhões; e (ii) um aumento na provisão que fizemos para benefícios de rescisão, no valor de R$17,2
milhões, devido ao aumento no número de funcionários solicitando aposentadoria e a adoção de uma
nova lei, que aumentou o aviso prévio exigido de 30 para 90 dias em caso de demissão sem justa
causa. Estes aumentos foram parcialmente compensados por uma diminuição do custo real em
relação ao cálculo atuarial em 2012 relacionado ao nosso plano de contribuição definida no valor de
R$12,5 milhões;
89
um aumento de R$56,3 milhões, ou 8,4%, dos custos dos serviços terceirizados, principalmente
devido a: (i) aluguel de veículo no valor de R$22,9 milhões; (ii) aumento de R$17 milhões no Alto
Tietê PPP tal devido ao início das operações em setembro de 2011; (iii) serviços de manutenção e
reposicionamento de pavimento no valor de R$13,7 milhões, como parte dos esforços intensificados
para evitar perdas de água; (iv) despesas relacionadas com a segurança de nossos ativos no valor de
R$14,9 milhões, devido a aumentos em compras de equipamentos e monitoramento de áreas; e (v)
manutenção de sistemas de água e esgoto, que totalizou R$5,9 milhões. O aumento dos custos de
serviços terceirizados foi parcialmente compensado por uma diminuição de R$19,7 milhões
relacionada com programas socioambientais estabelecidos nos termos de um convênio com o
município de São Paulo;
um aumento de R$31,5 milhões, ou 8,5%, nas despesas gerais, principalmente em função de: (i) a
provisão de R$22,1 milhões nos termos do nosso acordo de prestação de serviços com o município
de São Paulo e (ii) a partir de fevereiro de 2012, taxas pelo uso de água do reservatório da Baixada
Santista, no montante de R$6,9 milhões;
um aumento de R$22,7 milhões, ou 14,7%, nas despesas de tratamento de água, devido
principalmente ao aumento do consumo e a substituição de produtos de tratamento de água para
atender o aumento da demanda, e o mesmo tempo manter os mesmos níveis de eficiência no
tratamento de água;
um aumento de R$21,9 milhões, ou 14,9%, nas despesas de manutenção, principalmente em função
de: (i) manutenção preventiva e corretiva dos sistemas de operação de água e esgoto no montante de
R$8,7 milhões e (ii) manutenção de ligações de rede de água e esgoto no montante de R$7,2
milhões; e.
um aumento de R$5,8 milhões, ou 1%, no custo de energia elétrica em função do aumento do
consumo e das tarifas de energia mais elevadas. Este aumento do consumo e aumento das tarifas foi
parcialmente compensado por um desconto de 15% nas taxas de uso dos sistemas de distribuição
relacionados ao saneamento básico aplicado desde setembro de 2011.
Estes aumentos foram parcialmente compensados por uma diminuição de R$24,0 milhões, ou 3,2%, nas
despesas de depreciação e amortização, que diminuíram de R$739,0 milhões para R$715,1 milhões,
principalmente devido à revisão dos critérios de amortização de ativos intangíveis ocorridos em 2011 em
conexão com nosso acordo de prestação de serviços com o município de São Paulo.
Lucro Bruto
Em consequência dos fatores discutidos acima, o lucro bruto para o exercício findo em 31 de dezembro
de 2012 aumentou em R$379,0 milhões, ou 9,7%, passando de R$3.908,7 milhões em 2011 para R$4.287,7
milhões 2012. Como percentual das receitas operacionais líquidas, o lucro bruto aumentou para 39,9% em
2012, em comparação com 39,4% em 2011.
Despesas com Vendas
As despesas com vendas aumentaram em R$78,0 milhões, ou 12,6%, para R$697,3 milhões em 2012,
em comparação com R$619,3 milhões em 2011. Como percentual da receita operacional líquida, as despesas
com vendas aumentaram para 6,49% em 2012, comparadas com 6,2% em 2011.
Esse aumento nas despesas com vendas deve-se principalmente aos seguintes fatores:
um aumento de R$72,0 milhões, ou 59,9%, passando de R$120,3 milhões em 2011 para R$192,2
milhões em 2012, principalmente devido à provisão para créditos de liquidação duvidosa de clientes.
Este aumento ocorreu principalmente às provisões adicionais de R$14,4 milhões relacionados a
clientes particulares, R$8,8 milhões relacionados a entidades municipais, e R$35,1 milhões
relacionados a entidades do estado;
90
um aumento de R$3,5 milhões ou 1,7%, nas despesas relacionadas com serviços terceirizados,
devido principalmente à nova tecnologia de cobrança relacionada com a leitura de consumo, emissão
de faturas e entregas de contas, que custou cerca de R$11,3 milhões, além de um aumento no número
de conexões e reajustes de inflação dos contratos na região metropolitana de São Paulo. Este
aumento foi parcialmente compensado por: uma redução de R$4,5 milhões, resultante da redução de
serviços prestados relacionados à implementação do Programa de Uso Racional da Água ou “PURA”
nas escolas municipais; e
um aumento de R$4,0 milhões, ou 2,1%, em salários e encargos como resultado de: um reajuste
salarial de 6.17% a partir de maio de 2011, que teve um impacto de cerca de R$2,7 milhões.
Despesas administrativas
Despesas administrativas aumentaram em R$33,8 milhões, ou 4,9%, para R$717,4 milhões em 2012, de
R$683,6 milhões em 2011. Como percentual da receita operacional líquida, as despesas administrativas
diminuíram para 6,7% em 2012 de 6,9% em 2011.
O aumento das despesas administrativas deveu-se principalmente aos seguintes fatores:
um aumento nas despesas de serviços terceirizados no valor de R$22,2 milhões, ou 18,0%,
principalmente sobre serviços prestados por terceiros, relacionados à: (i) campanhas publicitárias
focadas em programas socioambientais, no valor de R$16,7 milhões e (ii) contratação de consultores
e prestadores de serviços especializados, no valor de R$5,6 milhões;
um aumento nas despesas fiscais no valor de R$6,8 milhões, ou 11,1%, em função de: (i) R$3,7
milhões em Imposto Predial e Territorial Urbano (IPTU) e (ii) imposto regulamentar à ARSESP no
valor de R$3,2 milhões.
A redução foi parcialmente compensada pela redução de R$6.7 milhões ou 30,3% nos custos de
amortização de software em 2012.
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas, diminuíram em R$64,1 milhões, ou 68,3%, para
R$29,7 milhões em 2012 de R$93,8 milhões de despesa em 2011. Outras despesas operacionais apresentaram
um decréscimo de R$67,1 milhões, ou 74,3%, principalmente devido a: (i) provisão para perdas relacionadas
com um passivo indenizatório relacionado com a concessão para o município de Mauá, no valor de R$85,9
milhões em 2011, (ii) baixas de ativos - em 2011 relacionadas à obsolescência de ativos, no valor de R$35,3
milhões; e (iii) baixas em 2011 relacionadas a estudos e projetos que não eram economicamente viáveis no
valor de R$6,1 milhões. Estas diminuições foram parcialmente compensadas pela provisão para perdas da
indenização de ativos relacionados com a concessão para o município de Diadema, no valor de R$60,3
milhões em 2012.
Receitas (despesas) financeiras, líquidas
Receitas (despesas) financeiras, líquidas, consistem principalmente de juros sobre nosso endividamento
e perdas (ou ganhos) cambiais em relação a nosso endividamento, compensadas parcialmente pela receita de
juros sobre equivalentes de caixa e provisões de indexação baseados em inflação, principalmente relativos a
acordos celebrados com alguns clientes para liquidação de contas vencidas a receber.
As receitas (despesas) financeiras, líquidas diminuíram em R$337,3 milhões, ou 53,3%, passando para
uma despesa de R$295,7 milhões em 2012, de uma despesa de R$633,0 milhões 2011. Como percentual da
receita líquida de vendas e prestação de serviços, as receitas (despesas) financeiras, líquidas diminuíram para
2,80% em 2012, de 6,4% em 2011.
A diminuição das receitas (despesas) financeiras, líquidas deveu-se principalmente aos seguintes fatores:
91
uma diminuição na variação cambial negativa resultante dos empréstimos e financiamentos de
R$331,8 milhões, como resultado da depreciação de 8,9% do real frente ao dólar em 2012, em
comparação com uma depreciação de 12,6% do real frente ao dólar em 2011, e a valorização de
2,4% do real frente ao iene japonês em 2012, em comparação com uma depreciação de 18,6% do
real frente ao iene japonês em 2011;
uma redução de R$48,7 milhões em despesas com juros, principalmente devido à amortização de
nossas oitava, nona e décima terceira emissões de debêntures em junho e outubro de 2011 e fevereiro
de 2012, respectivamente;
uma redução de R$46,4 milhões em despesas relativas a processos judiciais, envolvendo
principalmente clientes; e
uma redução de R$34,8 milhões em reajustes da inflação, principalmente relativas aos nossos
contratos com municípios.
A diminuição de receitas (despesas) financeiras, líquidas foi parcialmente compensada por:
uma diminuição das taxas de juros relacionadas com nossas posições de caixa, no valor de R$108,9
milhões, ou 40,1%; e
uma diminuição de R$22,8 milhões no reajuste da inflação, em função principalmente dos valores
recebidos como resultado da exclusividade sobre as contas-salário de nossos funcionários em 2011.
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social
Como um resultado dos fatores discutidos acima, o resultado antes dos impostos de renda e contribuição
social sobre lucros aumentou em 35,6%, passando de R$1.879,0 milhões em 2011 para R$2.547,6 milhões em
2012. Como percentual da receita operacional líquida, nosso resultado antes de impostos sobre o lucro
aumentou de 18,9% em 2011 para 23,7% em 2012.
Imposto de Renda e Contribuição Social
Os impostos sobre renda aumentaram em R$137,6 milhões, ou 27,6%, de R$498,1 milhões em 2011
para R$635,7 milhões em 2012. Este aumento deveu-se principalmente a um aumento do lucro tributável em
2012.
Lucro líquido do exercício
Como resultado dos fatores discutidos acima, o lucro líquido aumentou para R$1.911,9 milhões em
2012, de R$1.380,9 milhões em 2011. Como porcentagem das receitas operacionais líquidas, nossa renda
líquida aumentou para 17,8%, em 2012, de 13,9% em 2011.
B. Liquidez e recursos de capitais
Fontes de Capital
De forma a satisfazer nossas necessidades de liquidez e recursos financeiros, temos confiado
primordialmente de recursos de caixa gerados pelas nossas atividades operacionais, de recursos captados a
longo prazo junto a instituições financeiras públicas federais e estaduais, e de financiamentos a longo prazo
obtidos de organizações multilaterais e financiamentos tomados nos mercados de capitais e financeiros
domésticos e internacionais. Em 31 de dezembro de 2013, dispúnhamos de R$1.782,0 milhões em caixa e
equivalentes de caixa. A parcela atual pendente de nossa dívida de longo prazo era de R$641,0 milhão em 31
de dezembro de 2013, dos quais R$216,0 milhões denominados em moeda estrangeira. A dívida de longo
prazo era de R$8.809,11 milhões em 31 de dezembro de 2013, sendo R$3.482,6 milhões representados por
obrigações denominadas em moeda estrangeira. Acreditamos dispor de fontes de liquidez e de recursos
financeiros suficientes para atender às nossas necessidades de liquidez e recursos financeiros para os
92
próximos anos, à luz da nossa situação financeira atual e da expectativa de geração de caixa pelas nossas
atividades operacionais.
Fluxo de Caixa
Caixa Gerado pelas Atividades Operacionais
O caixa gerado pelas nossas atividades operacionais é nossa maior fonte singular de liquidez e recursos
financeiros e esperamos que continue a ser no futuro. Nosso caixa gerado por atividades operacionais foi de
R$2.777,2 milhões, R$2.343,2 milhões e R$2.698,6 milhões em 2013, 2012 e 2011, respectivamente. O
principal componente de nosso fluxo de caixa a partir das atividades operacionais se relaciona a nossos forte
fluxo de receitas, que é devido à natureza dos negócios ao fato de que estamos expandindo nossa
infraestrutura.
Caixa Aplicado nas Atividades de Investimentos
Nosso caixa aplicado nas atividades de investimentos foi de R$2.281,5,milhões, R$1.996,7 milhões e
R$1.883,2 milhões em 2013, 2012 e 2011, respectivamente. O principal componente de nosso fluxo de caixa
das atividades de investimento são os investimentos em ativos intangíveis, como exigido nos termos de
nossos contratos de concessão e programa, que é devido ao fato de que estamos expandindo nossa
infraestrutura e cobertura de serviço.
Caixa Aplicado nas Atividades de Financiamento
Nosso caixa aplicado nas atividades de financiamentos foi de R$629,7 milhões, R$572,7 e 661,3
milhões em 2013, 2012 e 2011, respectivamente. O principal componente de nosso fluxo de caixa das
atividades de financiamento se relaciona com as captações e pagamentos de empréstimos usados para
financiar os investimentos em ativos intangíveis relacionados com nossos contratos de concessão e programa,
a fim de suportar a expansão de nossos serviços e o pagamento de juros sobre capital próprio.
Financiamento do Endividamento
Nosso endividamento financeiro total aumentou 6,5%, passando de R$8.875,3 milhões em 31 de
dezembro de 2012 para R$9.450,1 em 31 de dezembro de 2013. Além disso, durante o mesmo período, nosso
endividamento total registrado em moeda estrangeira cresceu 15%, passando de R$3.215,8 milhões em 31 de
dezembro de 2012 para R$3.698,6 em 31 de dezembro de 2013.
Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos R$8.809,1 milhões em aberto como endividamento de longo
prazo, (excluindo a parcela corrente da dívida de longo prazo), dos quais R$3.482,6 milhões são dívidas de
longo prazo denominadas em moeda estrangeira. Nossa parcela circulante da dívida de longo prazo em aberto
era de R$640,9 milhão em 31 de dezembro de 2013. Em 31 de dezembro de 2013, R$216,0 milhões desta
parcela circulante da dívida de longo prazo eram denominados em moeda estrangeira. Em 1º de dezembro de
2013, nossa classificação nacional dada pela agência de classificação de risco e crédito Standard & Poor’s era
“braAA+” enquanto a classificação S&P internacional era “BB+. Desde de julho de 2013 também
começamos a ser cobertos pela Moody’s America Latina Ltda, por quem nossa classificação nacional foi Aa.1
br e nossa classificação global foi Baa3.
Diversos acordos contratuais que celebramos, inclusive certos contratos de financiamento com a Caixa
Econômica Federal e o BNDES, preveem a garantia sobre uma parcela de nossos fluxos de caixa
operacionais. Além da Caixa Econômica Federal e do BNDES, damos como garantia parte de nosso fluxo de
caixa derivado de operações relativas a contratos que envolvem operações de securitização, à PPP Alto Tietê
e a acordos envolvendo o arrendamento de certos ativos. Segundo esses contratos, o caixa recebido das
operações deve transitar por contas predefinidas. Na hipótese de inadimplemento do contrato correspondente,
esse caixa e os fluxos de caixa que transitarão por essas contas no futuro ficariam sujeitos a restrições,
constituindo garantia do respectivo credor. Em 31 de dezembro de 2013, uma parcela substancial de nossos
fluxos de caixa mensais derivados de operações estava sujeita a essas garantias. Naquela data, o valor total de
93
nossa dívida garantida, inclusive endividamento para o qual outorgamos tais garantias, era de R$2.234,5
milhões.
A tabela abaixo contém dados sobre nosso endividamento em aberto em 31 de dezembro de 2013:
Em 31 de dezembro de 2012
Corrente Longo Prazo Total
Vencimento
Final
Denominado em moeda local Banco do Brasil 100.497 - 100.497 2014 UPR + 8.50%
Debêntures 10ª emissão 37.171 220.109 257.280 2020
TJLP+1,92% (1ª
e 3ª séries) e IPCA + 9,53%
(2ª série)
Debêntures 12ª emissão 22.727 476.702 499.429 2025 TR + 9,5%
Debêntures 14ª emissão 20.079 269.862 289.941 2022
TJLP+1,92% (1ª
e 3ª séries) e IPCA + 9,19%
(2ª série)
Debêntures 15ª emissão - 820.887 820.887 2019
DI + 0,99% (1ª série) e IPCA +
6,2% (2ª série)
Debêntures 16ª emissão - 499.434 499.434
2015 DI + 0,30% a 0,70%
Debêntures 17ª emissão - 1.027.925 1.027.925
Debêntures 18ª emissão - 160.859 160.859
Caixa Econômica Federal
83.267 959.853 1.043.120
2011 /2032
UPR + 6,8%
(média)
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) 16.309 81.546 97.855 2013 3% + TJLP
Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social (BNDES) Região costeira 9.370 79.644 89.014 2019 2,5% + TJLP
Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social (BNDES) PAC 2.308 29.192 31.500 2023 2,15% + TJLP Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social (BNDES) PAC II
9751 - 20.400 20.400 2027 1,72% + TJLP
Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social (BNDES) PAC II
9752 19.230 196.821 216.051 2027 1,72% + TJLP Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social (BNDES) Onda
Limpa - 98.404 98.404 2025 1,92% + TJLP Arrendamento Financeiro - 382.492 382.492
Outros 498 2.431 2.929
2011/ 2018/
2025
TJLP + 6% /
12% Juros e outros encargos 113.504 - 113.504
Total denominado em moeda local 424.960 5.326.561 5.751.521
Denominado em moeda estrangeira
Inter-American Development Bank (IADB) US$417.295.000 (2011 - US$
386.862.000) 89.378 1.018.693 1.018.071 2017 a 2035 0,99% a 3,00%
International Bank for Reconstruction and Development (IBRD) US$26.864.000
(2011 - US$ 10.316.000) - 87.077 87.077 2034 0,82%
Eurobonds - US$ 140.000.000 (2011 - US$ 140.000.000) - 327.640 327.640 2016 7,50%
Eurobonds - US$ 350.000.000 (2011 -
US$ 350.000.000) - 813.650 813.650 2020 6,25% JICA 15 - ¥ 19.591.310.000 (2011 - ¥
20.743.740.000) 25.733 386.007 411.740 2029 1,8% e 2,5%
JICA 18 - ¥ 17.614.720.000 (2011 - ¥ 18.650.880.000) 23.137 346.733 369.870 2029 1,8% e 2,5%
JICA 17 - ¥ 324.213.000 (2011 - ¥ 62.292.000) - 9.704 9.704 2035 1,2% e 0,01%
JICA 19 - ¥ 5.407.000 - 134.010 134.010 2037 1,7% e 0,01%
94
IADB 1983AB - US$ 202.115.000 (2011 -
US$ 226.058.000) 56.087 359.059 415.146 2023 2,49% a 2,99%
Juros e outros encargos 21.645 - 21.645
Total denominado em moeda estrangeira 215.980 3.482.573 3.698.553
Total de empréstimos e financiamentos 640.940 8.809.134 9.450.074
______________
(1) UPR significa Unidade Padrão Referência e equivale à Taxa Referencial—TR, que era de 0,04940% por mês em 31 de dezembro de 2013; CDI é o Certificado de Depósitos Interbancários, que era de 9,77% por ano em 31 de dezembro de 2013; IGP--M é o Índice
Geral de Preços a Mercado, que era de 5,51% por ano em 31 de dezembro de 2013; TJLP é a Taxa de Juros- de Longo Prazo fixada
trimestralmente pelo Banco Central, que era de 5,00% por ano em 31 de dezembro de 2013.
(2) Este item representa o valor total em aberto segundo os contratos de financiamento que celebramos com a Caixa Econômica Federal, que vencem em diferentes datas e incidem diferentes taxas de juros. Os números acima refletem uma série de vencimentos
e as taxas de juros médias ponderadas segundo esses contratos.
A tabela abaixo mostra o cronograma de vencimento de nossa dívida em 31 de dezembro de 2013, para
os períodos indicados (em milhões de reais):
2014 2015 2016 2017
2018
Após
2019 Total
Empréstimos e
financiamentos 640,9 1.019,4 995,8 717,7
836,6 5.239,7 9.450,1
A nossa dívida denominada em moeda estrangeira, no montante de R$2.766,1 milhões em 31 de
dezembro de 2013, líquido de custos de transação, estava denominada em dólares norte-americanos. Essa
dívida consistia basicamente de:
R$1.108,1 milhões (US$ 475,7 milhões) pertinente aos empréstimos denominado em dólares norte-
americanos tomado junto ao Banco Interamericano do Desenvolvimento – BID, sendo estes: (i) dois
empréstimos para o financiamento da primeira fase do Projeto Tietê em 1992 e outro para a segunda
fase em 2000; nos termos desses empréstimos, os pagamentos de principal são efetuados em
prestações semestrais com vencimento final em dezembro de 2016, dezembro de 2017 e julho de 2025,
respectivamente. O montante do principal deste empréstimo é reajustado semestralmente com base
na variação do dólar norte-americano e incorre em juros a uma taxa que varia entre 1,14% a 3,00%
mais a LIBOR; (ii) o empréstimo celebrado em setembro de 2010 com o BID para o financiamento
da terceira fase do Projeto Tiête. Este empréstimo tem vencimento final em 3 de setembro de 2035.
As amortizações serão em parcelas semestrais após um período de carência de seis anos. Sobre o
principal incidem juros à taxa LIBOR. Concedemos como garantia parte dos nossos recebíveis de
vendas e serviços até o montante devido;
R$87,1 milhões (US$ 37,3 milhões) (denominado em dólares norte-americanos) tomados junto
Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento (BIRD) celebrado em 28 de outubro de
2009, no valor de US$ 100 milhões, para financiar o Programa Mananciais. O empréstimo vence em
março de 2034, com amortizações semestrais do principal a partir de setembro de 2019. Sobre o
principal incidem juros à taxa LIBOR em dólares norte americanos mais um spread variável.
R$415,1milhões (US$178,2 milhões) em empréstimos denominados em dólares norte-americanos no
âmbito do financiamento “AB Loan” contratado junto ao BID, em maio de 2008. De acordo com os
termos desse empréstimo, os pagamentos de principal são efetuados em prestações anuais com
vencimento final em maio de 2023. O montante do principal é reajustado semestralmente de acordo
com a LIBOR mais spread e envolvem juros a uma taxa que varia entre 2,49% a 2,99%. Esse
empréstimo foi utilizado para amortizar uma série de títulos de dívida pública relacionados à
implementação do nosso plano de investimentos; e
R$1.141,3 milhões (US$490,0 milhões) em empréstimos denominados em dólares norte-americanos
decorrentes de Eurobonds emitidos em novembro de 2006 (US$140,0 milhões, com taxa de juros de
7,5%) e em dezembro de 2010 (US$350,0 milhões, com taxa de juros de 6,25%). Segundo estas
95
obrigações, os pagamentos de juros são feitos em parcelas semestrais e o principal será pago no final
do contrato com vencimentos finais em 2016 e 2020, respectivamente. Os recursos da oferta foram
utilizados para pagar compromissos financeiros ao longo de 2007 e 2011; e
R$925,3 milhões (¥41.504,2 milhões) relativos a empréstimos denominados em Ienes do Japão
contratados com a JICA, os quais estão assim compostos: (i) ¥21.320,0 milhões em empréstimos
denominados em Ienes do Japão, contratados em agosto de 2004 para o financiamento do programa
de recuperação ambiental da região metropolitana da Baixada Santista denominado “Programa Onda
Limpa”. Nos termos deste empréstimo, os pagamentos do principal são feitos em parcelas semestrais
com vencimento final em 2029. Os juros são computados a taxas variáveis entre 1,8% a 2,5% por
ano; (ii) ¥6.208 milhões em empréstimos denominados em Ienes do Japão, contratados com a JICA
em outubro de 2010 para o financiamento do programa de melhorias ambientais na bacia da represa
Billings como parte de nosso Programa Vida Nova. O contrato vence em outubro de 2035. Haverá
amortizações semestrais a partir de outubro de 2017, após sete anos de carência. Sobre o principal
incidem juros à taxa variando entre 0,01% a 1,2%; e (iii) ¥19.169 milhões em empréstimos
denominados em Ienes do Japão, contratados em fevereiro de 2011 para completar o financiamento
do primeiro estágio do Programa Onda Limpa, o empréstimo possui condições comerciais similares
ao empréstimo celebrado em agosto de 2004. Esses fundos serão utilizados na realização de obras e
serviços na região metropolitana da Baixada Santista. O contrato de crédito expira em 18 anos e os
juros variam entre 1,8% e 2,5% por ano, e (iv) em fevereiro de 2012 contratamos um empréstimo de
¥33.584 milhões denominado em Ienes do Japão para o financiamento Programa Corporativo de
Redução das Perdas de Água. O empréstimo vence em fevereiro de 2037. Haverá amortizações
semestrais a partir de fevereiro de 2019. Sobre o principal incidem juros a uma taxa que varia de
0,01% a 1,7%. O primeiro reembolso do Programa de Perda, no valor de ¥ 6 bilhões, ocorreu em
março de 2013.
Nossos empréstimos tomados junto a instituições multilaterais e com Agência do Governo, como o BID,
BIRD e JICA, foram no passado, e provavelmente serão no futuro, garantidos pelo governo federal e pelo
Estado. Não pagamos taxas por tais garantias. Nos termos de alguns contratos de financiamento celebrados
com o BID, BIRD e JICA, asseguramos ao governo federal uma contra garantia. Para mais informações
sobre os termos destes contratos de empréstimo, vide “Item 7”. B. Operações com Partes Relacionadas –
Garantias do Governo de Financiamento.
Nossa dívida doméstica em aberto era de R$5.751,5 milhões em 31 de dezembro de 2013 e consistia
primordialmente de empréstimos em Reais obtidos junto a bancos estaduais e federais, particularmente o
Banco do Brasil S.A., a Caixa Econômica Federal e o BNDES, bem como debêntures emitidas em novembro
de 2009, em junho de 2010, fevereiro de 2011, fevereiro de 2012, novembro de 2012, janeiro de 2013 e
outubro de 2013 as primeiras emissões de debêntures de nossa investida (Aquapolo) emitidas em agosto de
2011 e arrendamentos mercantis financeiros.
A seguir encontra-se um resumo dos nossos principais empréstimos obtidos junto a bancos estaduais e
federais:
Em março de 1994, celebramos um contrato de financiamento com o Banco do Brasil S.A., no valor
de R$2,3 bilhões. Amortizações do principal são feitas em 240 prestações mensais sucessivas, com
vencimento final em março de 2014. O montante do principal possui juros à taxa de juros diária do
governo mais 8,50% ao ano e correção monetária
de 1996 a 2013, celebramos diversos contratos de financiamento com a Caixa Econômica Federal,
cujas amortizações do principal são pagas em 60, 120, 180 ou 240 meses em parcelas mensais com
início 30 dias após do término do período de carência aplicável que varia de 14 a 48 meses a partir
da data da assinatura da linha de crédito. O vencimento final é em 2037. Sobre o montante do
principal incidem juros de 5,0% a 9,5%. As linhas de crédito são garantidas por (i) cobranças de
faturamentos diários de abastecimento de água e serviços de esgoto até o valor total da dívida, ou (ii)
por um plano de faturamento mensal que corresponde a um mínimo de três vezes a cobrança mensal,
dependendo dos termos da linha de crédito relevante.
96
Em novembro de 2007, celebramos um contrato de financiamento de R$129,9 milhões com o
BNDES. Amortizações de principal serão feitas em 96 parcelas mensais sucessivas, com
vencimento final em 2019. Sobre o montante principal incidem juros, porém limitados a 6,0% ao
ano mais 2,50% ao ano. Se a TJLP exceder 6% por ano, esse excedente será somado ao montante do
principal. O contrato de financiamento é garantido pelo faturamento proveniente da prestação de
serviços de água e esgoto;
Em maio de 2008, celebramos um contrato de financiamento com o BNDES contemplando um
montante de R$174,0 milhões. As amortizações do principal serão feitas em 150 prestações mensais
sucessivas, com vencimento final em 2023. Sobre o montante principal incidem juros com base na
TJLP, limitada a 6,0% ao ano, mais 2,15% ao ano. Se a TJLP exceder 6,0% ao ano, esse excedente
será somado ao montante do principal. O contrato de financiamento é garantido pelo faturamento
proveniente da prestação de serviços de água e esgoto;
Em março de 2010, celebramos um contrato de financiamento de R$294,3 milhões com o
BNDES. As amortizações do principal serão feitas em 156 prestações mensais sucessivas com início
30 dias após o término do período de carência de 24 meses - com vencimento final em
2025. Sobre o montante principal incidem juros com base na TJLP, limitada a 6,0% ao ano, mais
1,92% ao ano. Se a TJLP exceder 6,0% ao ano, esse excedente será somado ao montante do
principal. O contrato de financiamento é garantido pelo faturamento proveniente da prestação de
serviços de água e esgoto;
Em março de 2012, celebramos um contrato de financiamento de R$180,8 milhões com o
BNDES. As amortizações do principal serão feitas em 156 prestações mensais sucessivas com início
30 dias após o término do período de carência de 36 meses com vencimento final em 2027. Sobre
o montante principal incidem juros com base na TJLP, limitada a 6,0% ao ano, mais 1,72% ao
ano. Se a TJLP exceder 6,0% ao ano, esse excedente será somado ao montante do principal. O
contrato de financiamento é parcialmente garantido pelo faturamento proveniente da prestação de
serviços de água e esgoto;
Em fevereiro de 2013, celebramos um contrato de financiamento de R$1,3 bilhão com o BNDES. A
amortização do principal será feita em 144 parcelas mensais e sucessivas a partir de 30 dias após o
período de carência de 36 meses, com o vencimento final em 2028. O valor do principal incide juros
à TJLP, mas é limitado a 6,0% ao ano, mais um anual de 1,66%. Se a TJLP for superior a 6,0% ao
ano, tal excesso será adicionado ao valor do principal. O contrato de financiamento é parcialmente
garantido pelo faturamento proveniente da prestação de serviços de água e esgoto;
Em dezembro de 2013, firmamos um contrato de financiamento de R$415,8 milhões com o BNDES.
O principal será amortizado em até 108 parcelas mensais e sucessivas a partir de 30 dias após o
período de carência de 36 meses, com vencimento final em 2025. O principal comporta juros a TJLP,
mas é limitado a 6,0% ao ano, mais um anual de 1,66%. Se TJLP for superior a 6,0% ao ano, tal
excedente será adicionado ao valor do principal. O contrato de financiamento é parcialmente
garantido pelo faturamento proveniente da prestação de serviços de água e esgoto; e
Em 2011, contratamos operações de arrendamento mercantil no montante total de R$49,6 milhões
com certos empreiteiros para fins de construção da infraestrutura em terrenos que nos pertencem.
Durante a fase de construção, reconhecemos ao valor justo os ativos intangíveis e as correspondentes
obrigações relativas ao arrendamento. Na conclusão da obra, que está programada para ocorrer entre
2014 e 2015, começaremos a pagar as 240 parcelas pelo arrendamento da infraestrutura e o valor dos
pagamentos será atualizado conforme contratado. Em 13 de agosto de 2013, SES Campo Limpo
Paulista e Várzea Paulista começaram operações e o valor correspondente em 31 de dezembro de
2013 era de R$144.384 milhões.
No âmbito do programa do BNDES, no valor de R$826,1 milhões, realizamos três emissões de
debêntures. Em novembro de 2009, realizamos nossa 10ª emissão de debêntures no valor total do principal de
R$275,4 milhões. As debêntures são divididas em três séries: a primeira e a terceira séries vencerão em
novembro de 2020 e a segunda em dezembro de 2020. Sobre as debêntures da primeira e da terceira séries,
97
no valor total do principal de R$77,1 milhões e R$115,7 milhões, respectivamente, incidem juros de 1,92% ao
ano mais a TJLP. Se a TJLP exceder 6,0% ao ano, esse excedente será somado ao montante do
principal. Sobre as debêntures da segunda série no valor total do principal totalizam R$82,6 milhões incidem
juros com base no índice IPCA mais 9,53% ao ano. Esta emissão foi integralmente subscrita pelo
BNDES. Em fevereiro de 2011, emitimos nossa 14ª debênture, a segunda das três previstas, também subscrita
exclusivamente pelo BNDES. Essas debêntures são divididas em três séries: a primeira e a terceira série
vencerão em fevereiro de 2022 e a segunda série vencerá em março de 2022. As debêntures da primeira e da
terceira séries, no valor total do principal de R$77,1 milhões e R$115,7 milhões, respectivamente, possuem
juros de 1,92% ao ano mais a TJLP. Se a TJLP exceder 6,0% ao ano, esse excedente será somado ao montante
do principal. As debêntures da segunda série no valor total do principal totalizam R$82,6 milhões e
comportam juros com base no índice IPCA mais 9,20% ao ano. Em outubro de 2013, emitimos nossa 18ª
debênture, a terceira das três previstas, também subscrita exclusivamente pelo BNDES. Essas debêntures são
divididas em três séries: a primeira e a terceira séries vencerão em outubro de 2024 e a segunda série vencerá
em novembr de 2024. As debêntures da primeira e da terceira séries, no valor total do principal de R$77,1
milhões e R$115,7 milhões, respectivamente, possuem juros de 1,92% ao ano mais a TJLP. Se a TJLP
exceder 6,0% ao ano, esse excedente será somado ao montante do principal. As debêntures da segunda série
no valor total do principal totalizam R$82,6 milhões e comportam juros com base no índice IPCA mais 8,26%
ao ano. Em dezembro de 2013 o BNDES subscreveu a primeira e a segunda séries. A terceira série será
subscrita em 2015. Os recursos captados nas três emissões foram utilizados para investimentos
primordialmente no Programa Corporativo de Redução de Perdas de Água e em melhorias e reformas da
estação de tratamento de água de Rio Grande, incluindo outros projetos para sistemas de abastecimento de
água e coleta de esgoto nas regiões do Litoral Norte de São Paulo, Vale do Paraíba e Mantiqueira.
Além disso, em junho de 2010, emitimos 500.000 debêntures para o Fundo de Garantia por Tempo de
Serviço - FGTS, com base no programa do FGTS de financiamento de empresas dos setores de saneamento,
transporte e imobiliário (nossa décima segunda emissão). As debêntures possuem juros baseados na TR mais
9,5% ao ano e vencerão em junho de 2025. As debêntures têm um período de carência de quatro anos com
relação a pagamentos, e poderemos de resgatar os debêntures que se iniciam em julho de 2014. Aplicamos os
recursos da décima segunda emissão ao financiamento de uma parte do nosso plano de investimento dos
sistemas de abastecimento de água e tratamento de esgoto.
Em agosto de 2011, a entidade Aquapolo emitiu 326,732 debêntures, registradas como primeira emissão
de debêntures simples não conversíveis, em uma única série no valor principal total de R$326,7 milhões. As
debêntures vencerão em agosto de 2029 e possuem juros, pagos mensalmente, com base na TR mais 8,75% ao
ano. Os recursos da primeira emissão foram usados para construir a estação e infraestrutura da Aquapolo para
tratamento de água industrial deste polo petroquímico e industrial no município de Mauá.
Em fevereiro de 2012, emitimos nossa décima quinta debênture em duas séries no montante total do
principal de R$771,0 milhões. As primeira e segunda séries vencerão em fevereiro de 2017 e 2019,
respectivamente. As debêntures da primeira série (no valor total do principal totalizam R$287,3 milhões)
possuem juros a uma taxa com base no CDI mais 0,99% ao ano. A segunda série (no montante total do
principal de R$483,7 milhões) comporta juros com base no índice IPCA mais 6,2% ao ano. Os recursos
líquidos foram utilizados para pagar compromissos financeiros em 2012, incluindo o resgate antecipado de
nossa décima terceira emissão de debêntures.
Em novembro de 2012, realizamos nossa 16ª emissão de debêntures no valor de R$500 milhões, com
data de vencimento para novembro de 2015 e possuem juros trimestrais a uma taxa de juros entre 0,30% e
0,7% ao ano mais a taxa do CDI. Os recursos desta emissão foram usados para pagar os compromissos
financeiros da Companhia para 2012 e 2013.
Em janeiro de 2013, realizamos nossa décima sétima emissão de debêntures, no valor de R$1 bilhão em
três séries, a primeira no valor de R$424,7 milhões com prazo de vencimento para janeiro de 2018 e possuem
uma taxa de juros de 0,75% ao ano mais a taxa do CDI; a segunda no valor de R$395,2 milhões, com prazo de
vencimento para janeiro de 2020 e possuem uma taxa de juros de 4,50% ao ano mais a variação do IPCA; e a
terceira no valor de R$180,1 milhões, com prazo de vencimento para janeiro de 2023 e possuem uma taxa de
juros de 4,75% ao ano mais a variação do IPCA. Os recursos destas emissões foram usados para pagar
nossos compromissos financeiros para 2013.
98
Em março de 2013, efetuamos os pagamentos de amortização de primeira e segunda séries e o resgate
antecipado do saldo remanescente da primeira série da 11ª emissão de debêntures. O vencimento desta
emissão estava programado para março de 2015.
Parte da dívida denominada em Reais está indexada à inflação. Nessas dívidas, os contratos preveem
reajustes inflacionários dos seus respectivos montantes de principal, sendo a inflação determinada pela
variação do IPCA (maior parte) ou IPC.
Compromissos Financeiros – “Covenants”
Estamos sujeitos a compromissos financeiros (“covenants”) previstos nos contratos que evidenciam ou
regem nosso endividamento em aberto.
Endividamento em moeda estrangeira
Em relação à nossa dívida em dólares norte-americanos, estamos sujeitos a compromissos financeiros
que incluem, sem limitação, aqueles que estão previstos nos contratos de financiamento celebrados com o
BID. Cada um desses contratos contém, entre outras disposições, limitações à nossa capacidade de incorrer
em dívidas. Os covenants financeiros relacionados aos contratos de empréstimos 713, 896 e 1212 consideram
que Tarifas devem: (a) produzir receitas suficientes para cobrir as despesas operacionais do sistema, incluindo
despesas administrativas, operacionais, de manutenção e depreciação; (b) fornecer retorno sobre os valores do
balanço patrimonial do ativo fixo acima de 7% e (c) durante a execução do projeto, os saldos de empréstimos
de curto prazo não devem exceder 8,5% do patrimônio total. Estes contratos possuem uma cláusula de cross
default com IADB. Os covenants financeiros relacionados aos contratos de empréstimos AB (1983AB)
consideram a razão de cobertura de serviços de dívida da Companhia, que deve ser maior ou iguais a
2,35:1,00; e a dívida total reajustada sobre EBITDA, determinada de forma consolidada, que deve ser menor
ou igual a 3,65:1,00. O presente contrato possui uma cláusula de inadimplência cruzada, Vide nota 15 de
nossas Demonstrações Financeiras.
As disposições relativas às nossas notas promissórias no valor de US$140,0 milhões a 7,5% com
vencimento em 2016 e US$350,0 milhões a 6,25% com vencimento em 2020 proíbem, com certas exceções, o
endividamento adicional quando: (i) o quociente entre a Dívida Total Ajustada e o EBITDA Ajustado
(conforme definido nas disposições em questão), for superior a 3,65:1,00, ou (ii) o Coeficiente de Cobertura
dos Serviços da Dívida (conforme descrito nas disposições em questão) for inferior a 2,35:1,00. O contrato
possui uma cláusula de inadimplência cruzada. O presente contrato possui uma cláusula de inadimplência
cruzada, ou seja, o vencimento antecipado de qualquer endividamento por empréstimos da Companhia ou
qualquer de suas Subsidiárias tendo um valor de principal total de US$25,0 milhões ou mais (ou valor
equivalente em outras moedas) implicará em vencimento antecipado deste contrato. Vide Nota 15 de nossas
Demonstrações Financeiras.
Não acreditamos que tais compromissos serão obstáculos à nossa capacidade de financiar nosso plano de
investimento ou, mais genericamente, de desenvolver nossas atividades e melhorar nosso desempenho
financeiro.
Endividamento na moeda local
Com relação a nossas dívidas pendentes em reais, celebramos diversos contratos de crédito com o
BNDES que exigem que mantenhamos (i) EBITDA Ajustado/ receita operacional líquida ajustada igual ou
superior a 38%; (ii) EBITDA Ajustado/despesas financeiras ajustada igual ou superior a 2,35:1,00; e (iii)
Dívida líquida ajustada/EBITDA Ajustado igual ou inferior a 3,65:1,00.
Além disso, todos os nossos contratos de financiamento com a Caixa Econômica Federal e a maioria de
nossos contratos de financiamento com o BNDES estão sujeitos a um Acordo de Melhoria de Desempenho.
O Acordo de Melhoria de Desempenho, ou AMD, datado de 28 de maio de 2007, e alterado em agosto de
2012, foi celebrado entre o governo federal e a nossa empresa, sendo a Caixa Econômica Federal e o BNDES
as partes intervenientes. De acordo com este contrato, devemos cumprir com pelo menos quatro de oito
indicadores operacionais e financeiros anos estipulados para o período de 2012 a 2016. Se deixarmos de
99
cumprir qualquer desses indicadores, a Caixa Econômica Federal e o BNDES podem suspender nossas linhas
de crédito e nós seremos impedidos de celebrar quaisquer outros contratos de financiamento com essas
instituições. No entanto, nós podemos renegociar os indicadores, se necessário. Em março de 2013, o
Ministério das Cidade revogou a instrução normativa que regulamentava os AMDs. De acordo com esta
instrução, os AMDs assinados até 14 de março de 2013 permanecerão válidos até a data de expiração de suas
respectivas vigências, não sendo necessário a celebração ou repactuação de AMD para as novas contratações.
Nosso contrato de financiamento com o governo federal e o Banco do Brasil S.A e nossos contratos de
crédito com a Caixa Econômica Federal não possuem compromissos financeiros substanciais. O contrato com
a Caixa Econômica Federal possui uma cláusula de inadimplência cruzada. Vide Nota 15 de nossas
Demonstrações Financeiras.
Quanto às nossas debêntures em circulação, os termos da 12ª emissão determinam que mantenhamos um
coeficiente de dívida corrente reajustado (ativos circulantes divididos por passivo circulante, excluindo do
passivo circulante a parcela atual das dívidas não correntes incorridas pela Companhia que são registradas no
passivo circulante) - superior a 1,0:1,0 e um quociente entre o EBITDA e os dispêndios financeiros igual ou
superior a 1,5:1,0. Esta emissão tem uma cláusula de inadimplência cruzada. Vide Nota 15 de nossas
demonstrações financeiras.
A décima, décima quarta e décima oitava emissões exigem que mantenhamos (i) uma relação EBITDA
ajustado / receita operacional líquida ajustada igual ou superior a 38%, (ii) uma relação EBITDA ajustado /
despesas financeiras ajustadas igual ou superior a 2,35:1,0, e (iii ) uma relação dívida líquida ajustada /
EBITDA ajustado igual ou superior a 3,65:1,0. Estas emissões têm uma cláusula de inadimplência cruzada.
Veja a Nota 15de nossas demonstrações financeiras.
A 15ª e a 17ª emissão exigem que mantenhamos (i) um quociente entre o EBITDA e pagamento de
despesas financeiras igual ou superior a 1,5:1,0 e (ii) um quociente entre o EBITDA e a dívida total ajustado e
o EBITDA igual ou inferior a 3,65:1,0. Estas emissões possuem uma cláusula de inadimplência cruzada. O
presente contrato possui uma cláusula de inadimplência cruzada. Vide Nota 15 de nossas Demonstrações
Financeiras.
A tabela abaixo mostra as cláusulas mais restritivas em comparação com nossos índices atuais em 31 de
dezembro de 2013.
Cláusulas Restritivas Índice em 31 de
Dezembro de 2013
EBITDA Ajustado/Receita Operacional
Líquida Ajustada
Igual ou maior que 38% 45%
EBITDA Ajustado/Despesa Financeira
Ajustada
Igual ou maior que 2.35:1.00 7,51:1,00
Dívida Líquida Ajustada/EBITDA Ajustado Igual ou menor que 3.65:1.00 2,32:1,00
Quociente de Liquidez Ajustado Maior 1.0:1.0 1,32:1,00
EBITDA/Despesa Financeira Paga Igual ou maior que 1.5:1.0 6,56:1,00
Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, nós estávamos em conformidade com todos os requisitos estabelecidos
em seus contratos de empréstimo e financiamento.
Necessidades de Capital
Temos e esperamos continuar a ter liquidez substancial e recursos de capital. Tais necessidades incluem
obrigações do serviço da dívida, investimentos para manter, melhorar e expandir nossos sistemas de água e
esgotos, e pagamentos de dividendos e outras distribuições aos nossos acionistas, incluindo o Estado.
100
Investimentos
Historicamente, financiamos e planejamos continuar financiando nossos investimentos com recursos
gerados por operações e com financiamentos - de longo prazo obtidos junto a agências multilaterais e bancos
de desenvolvimento nacionais e internacionais. Geralmente incluímos no nosso plano de investimentos para
o ano seguinte o montante de investimentos que não foi realizado no ano anterior. Em 2013, registramos
R$2,7 bilhões para melhoria e expansão da nossa infraestrutura do tratamento de água e esgoto, e proteger
nossa fonte de água para atender a crescente demanda por serviços de água e esgoto no Estado de São Paulo.
Já incluímos investimentos no valor de aproximadamente R$12,8 bilhões no orçamento de 2014 até 2018.
Veja Informações da Sociedade – Histórico e Desenvolvimento da Sociedade – Plano de Investimento”.
Distribuições de Dividendos
Somos obrigados por nosso estatuto a distribuir dividendos, o que pode ser feito através do pagamento
de juros sobre o capital próprio aos nossos acionistas em valor igual ou superior a 25% dos montantes
disponíveis para fins de distribuição. Nós declaramos dividendos totais de R$537,5 milhões, R$534,3
milhões, R$578,7 milhões, em 2013, 2012 e 2011, respectivamente. Vide “Item 7.B. Operações com Partes
Relacionadas – Dividendos.”
C. Pesquisa e Desenvolvimento, Patentes e Licenças, Etc.
Nossa política é a de investir continuamente na modernização dos nossos equipamentos e na tecnologia
necessária para identificar, avaliar e aprimorar nossa prestação de serviços de saneamento básico, ao mesmo
tempo promovendo a proteção do meio ambiente e mantendo nossa competitividade e rentabilidade. Nossa
atividade de pesquisa e desenvolvimento está dividida em comitês, em função da estratégia e da
complexidade das questões. Em 2013, 2012 e 2011, investimos R$6,4 milhões, R$6,3 milhões, R$3,2
milhões, respectivamente, em pesquisa e desenvolvimento.
Com vistas a avançar o desenvolvimento de nossos planos de expansão, criamos uma nova divisão de
pesquisa, desenvolvimento de tecnologia e inovação em maio de 2010. Entre outras iniciativas, a nova divisão
é responsável por monitorar as tendências tecnológicas, definir nossa carteira de projetos de pesquisa, obter
recursos de agências de desenvolvimento, desenvolver uma política de proteção de propriedade intelectual e
estabelecer contratos de cooperação para o desenvolvimento de pesquisas que são de nosso interesse. A nova
divisão também nos permitirá uma melhora na qualidade de nossos procedimentos e carteira de tecnologia.
Em relação à nossa parceria com a Fundação de Amparo à Pesquisa do Estado de São Paulo, ou a
FAPESP para desenvolver e apoiar projetos de pesquisa envolvendo pesquisadores de escolas de pós-
graduação, o estado de São Paulo e nossos funcionários. Esta parceria prevê R$50 milhões em incentivos, a
serem pagos igualmente por cada uma das duas instituições. No âmbito desta parceria, foram aprovados 12
projetos e nove deles estão em andamento. Eles estão relacionados com: (i) o desenvolvimento de tecnologia
relacionada ao uso de membranas de filtragem em tratamento de água e esgoto; (ii) alternativas para o
tratamento, eliminação da lama e uso em estações de tratamento de água e esgoto; (iii) novas tecnologias para
a implantação, operação e manutenção de sistemas de distribuição de água e coleta de esgoto, (iv) novas
tecnologias para melhorar os processos de operações unitárias; (v) monitoramento da qualidade de água; (vi)
eficiência energética; e (vii) economia sanitária.
Em maio de 2013, lançamos uma segunda fase do nosso contrato com a Fundação de Pesquisa de São
Paulo. Nesta segunda fase, as sete linhas de pesquisa foram definidas com maior detalhe, a fim de contemplar
precisamente as nossas necessidades. Nesta fase, 37 propostas foram apresentadas, e a Fundação de Pesquisa
de São Paulo está atualmente analisando essas propostas com relação aos seus méritos científicos e técnicos.
Nós também estamos pleiteando financiamento garantido para o projeto “Sabesp - Inovações
Tecnológicas para o Setor de Saneamento” da Agência Brasileira de Inovação – FINEP. O programa “FINEP
Inova Brasil” pretende apoiar os planos de empresas brasileiras para o investimento estratégico na inovação.
Estes planos devem detalhar as metas e objetivos para o período durante o qual receberão financiamento, nos
termos do “Plano Brasil Maior – PBM”, do Governo Federal. Nosso projeto é avaliado em aproximadamente
101
R$90 milhões. Este projeto consiste em cinco partes como segue: (i) sistema de coleta a vácuo e remoção de
esgotos; (ii) sistema de produção de água reutilizada em usos urbanos e industriais; (iii) unidades de
biofiltração para controle de odor; (iv) secador de lodo com base em radiação de energia solar para as
estações de tratamento de esgoto – Estação de Tratamento de Esgoto de Franca; e (v) sistema de gaseificação
de plasma para resíduos sólidos de estações de tratamento de esgoto.
Iniciamos também uma parceria com o Instituto Fraunhofer, da Alemanha em 2011, a fim de obter
biometano a partir do processo de tratamento de esgoto para ser usado como combustível para carros. No
segundo semestre de 2014, o sistema começará a abastecer uma frota de 49 carros, em substituição à gasolina,
um teste de 3 anos. Este projeto contribuirá para reduzir a emissão de poluentes na atmosfera. Estamos
investindo R$900 mil neste sistema enquanto nosso parceiro alemão está investindo R$5,1 milhões.
Em busca da eficiência energética em nossas operações, projetamos um equipamento para calcular a
dosagem correta de oxigênio a ser usada em difusores de ar, que são utilizados no processo de tratamento de
esgoto. O projeto visa também a encontrar o melhor momento para limpeza e substituição destes dispositivos.
Além disso, desenvolvemos biofiltros personalizados feitos para reduzir o odor das estações de
elevatórias de esgoto e estações de tratamento de esgoto.
D. Informações sobre Tendências
Diversos fatores podem afetar nossos resultados operacionais, liquidez e recursos de capital, inclusive:
os interesses de nosso acionista controlador;
regulamentos emitidos pela ARSESP relativos a diversos aspectos de nossos negócios, inclusive à
nossa capacidade de ajustar nossas tarifas e a competência do Estado e dos municípios para gerir
seus negócios de saneamento;
a situação econômica do Brasil;
condições meteorológicas;
os efeitos de quaisquer agitações financeiras internacionais contínuas que possam afetar a liquidez
nos mercados de empréstimo e de capital do Brasil;
os efeitos de alterações futuras na Lei de Saneamento Básico bem como os efeitos que a sua
interpretação possam causar no setor de saneamento básico no Brasil e em nós;
os efeitos da inflação em nossos resultados operacionais;
os efeitos de flutuações no valor do real e nas taxas de juros sobre nossa receita líquida de juros;
os efeitos da revisão tarifária realizada pela ARSESP;
a renovação de nossos contratos de concessão; e
decisões pelo Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo (DAEE) e da
Agência Nacional de Águas (ANA) limitando o volume captação de água do sistema de água que
utilizamos para abastecer a região metropolitana e as medidas que possam ser tomadas para
assegurar o fornecimento de água para nossos clientes;
os impactos do programa de incentivo a redução de consumo de água no nosso negócio e outras
medidas que nós poderemos ser obrigados a tomar até que o nível dos nossos reservatórios seja
normalizado e suficiente para atender os consumidores da Região Metropolitana de São Paulo; e
a formalização de contratos com determinados municípios que atendemos.
102
Cada um desses fatores é descrito mais detalhadamente em “5.A. Análise e Perspectivas Operacionais e
Financeiras.”
Além disso, o investidor deve consultar “3.D. Fatores de Riscos” para uma discussão dos riscos que
enfrentamos em nossas operações comerciais, os riscos que pode afetar nossas atividades, resultados
operacionais ou situação financeira.
E. Acordos Não Registrados no Balanço Patrimonial
Não tínhamos quaisquer ajustes fora do balanço em 31 de dezembro de 2013.
F. Divulgação de Obrigações Contratuais
Nossas obrigações do serviço da dívida e outras obrigações contratuais em 31 de dezembro de 2013
eram as seguintes:
Menos de
1 ano 1-3 anos 3-5 anos
Mais de 5
anos Total
(em milhões de reais)
Empréstimos e financiamentos ...................... 640,9 2.015,1 1.554,3 5.239,7 9.450,0
Pagamentos estimados de juros(1)
................. 545,9 989,0 757,6 1.620,9 3.913,4
Obrigações operacional e de
arrendamento mercantil(2)
............................. 48,6 147,6 238,7 2.301,1 2.736,0
Alto Tietê PPP ............................................... 93,8 202,2 199,9 534,2 1.030,1
Obrigações de compra(3)
............................... 2.619,0 2.499,7 175,2 5.971,5 11.265,3
Total .............................................................. 3.948,2 5.853,6 2.925,7 15.667,4 28.394,9 ______________
(1) Pagamentos estimados de juros sobre empréstimos e financiamentos foram determinados levando em consideração as taxas de juros
em 31 de dezembro de 2013. Todavia, nossos empréstimos e financiamentos estão sujeitos a taxas de juros variáveis e a
flutuações cambiais e tais pagamentos estimados de juros podem diferir significativamente dos pagamentos efetivamente realizados.As obrigações com empréstimos e financiamentos possuem cláusulas de cross default
(2) Inclui obrigações de arrendamento financeiro que são garantidas por parte dos faturamentos provenientes da prestação de serviços
de água e esgoto anteriores.
(3) As obrigações de compra são as obrigações contratuais de investimentos e despesas e considerações dos reajustes inflacionários
estimados para cada exercício.
Acreditamos que podemos cumprir o cronograma de vencimentos através de uma combinação de
recursos gerados pelas nossas operações, os proventos líquidos das novas emissões de títulos de dívida nos
mercados de capitais brasileiros e internacionais e empréstimos adicionais tomados junto a credores nacionais
e estrangeiros. Nossos empréstimos tomados não são afetados por sazonalidade. Para informações acerca
das taxas de juros incidentes sobre o nosso endividamento em aberto em 31 de dezembro de 2013, vide Nota
15 de nossas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012 e para os exercícios findo em 31
de dezembro de 2013, 2012 e 2011, incluída em outra parte deste relatório anual.
ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORIA E FUNCIONÁRIOS
A. Conselheiros e Diretoria
De acordo com nosso estatuto social e a Lei das Sociedades por Ações, somos administrados por um
Conselho de Administração composto atualmente por oito conselheiros e por uma Diretoria composta
atualmente por seis diretores executivos.
Na qualidade de nosso acionista controlador, o Estado de São Paulo tem poderes para eleger a maioria
dos membros de nosso Conselho de Administração e, portanto, controlar nossas orientações e nossas futuras
operações. Historicamente, quando da eleição de um novo governador estadual e, por conseguinte, de
mudanças na administração do governo do Estado de São Paulo, todos ou alguns dos membros do Conselho
de Administração, incluindo o Presidente, têm sido substituídos por pessoas indicadas pela nova
103
administração. O Conselho de Administração poderá, por sua vez, substituir alguns ou todos os diretores
executivos. Vide “Item 3.D—Fatores de Risco―Riscos Relacionados ao Nosso Controle pelo Estado de São
Paulo―Somos controlados pelo Estado de São Paulo, cujos interesses podem divergir dos nossos e dos
interesses dos acionistas minoritários, incluindo os detentores de ADR”.
Conselho de Administração
Nosso Estatuto Social prevê que nosso Conselho de Administração terá no mínimo cinco e no máximo 15
membros. Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, para
mandato de dois anos-, sendo permitida a reeleição. Em conformidade com nosso Estatuto Social, nossos
empregados têm a opção de eleger um membro do nosso Conselho de Administração. Atualmente, não há em
nosso Conselho de Administração um conselheiro nomeado pelos empregados. Ademais, de acordo com a Lei
nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (Lei das Sociedades por Ações) e emendas, no mínimo um membro do
Conselho de Administração de sociedades de economia mista, tais como a nossa, deve ser nomeado por
nossos acionistas minoritários. Finalmente, de acordo com o Regulamento do Novo Mercado, pelo menos
20% do Conselho de Administração devem ser formados por conselheiros independentes.
Seis dos atuais membros do nosso Conselho de Administração, Dilma Seli Pena, Walter Tesch, Alberto
Goldman, Jerônimo Antunes, Reinaldo Guerreiro e Alexander Bialer foram eleitos na Assembleia Geral
Ordinária realizada em 23 de abril de 2012. O conselheiros, Claudia Polto da Cunha e Francisco Vidal Luna
foram eleitos na assembleia geral de acionistas realizada em 22 de abril de 2013. O mandato de todos os
conselheiros terminará com a eleição de membros para o novo mandato na assembleia geral de acionistas a
ser realizada em 30 de abril de 2014. Atualmente, temos quatro conselheiros considerados independentes de
acordo com o regulamento do Novo Mercado.
Nosso Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, uma vez por mês, ou quando convocado
pela maioria dos conselheiros ou pelo Presidente. Suas atribuições incluem o estabelecimento das políticas e
da orientação genérica de nossos negócios, assim como a nomeação e a supervisão dos nossos diretores
executivos.
A seguir constam os nomes, as idades, os cargos, datas da eleição e uma breve biografia dos atuais
membros do nosso Conselho de Administração:
Conselheiro Idade Cargo Ocupado Data da Eleição
Alberto Goldman.................................. 76 Presidente 23 de abril de 2012
Claudia Polto da Cunha………………. 46 Conselheiro 22 de abril de 2013
Dilma Seli Pena..................................... 64 Conselheiro 23 de abril de 2012
Walter Tesch......................................... 70 Conselheiro 23 de abril de 2012
Jerônimo Antunes................................. 58 Conselheiro Independente* 23 de abril de 2012
Reinaldo Guerreiro............................... 61 Conselheiro Independente* 23 de abril de 2012
Francisco Vidal Luna………………… 67 Conselheiro Independente* 22 de abril de 2013
Alexander Bialer................................... 67 Conselheiro Independente* 23 de abril de 2012
______________
* Esses Conselheiros cumprem a exigência de Conselheiros Independentes determinada pelo Regulamento do Novo Mercado.
Alberto Goldman. O Sr. Goldman tem atuado como presidente suplente do nosso conselho de
administração desde 27 de março de 2014, quando substituiu Edson de Oliveira Giriboni, nosso presidente de
abril de 2011 a março de 2014. O Sr. Goldman é membro de nosso conselho desde abril de 2011. É graduado
em engenharia civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo. O Sr. Goldman foi vice-
governador - de São Paulo de janeiro de 2007 a março de 2010 e governador de São Paulo de abril a
dezembro de 2010. Ele foi membro de nosso conselho de administração de abril de 2009 a março de
2010. Ele também foi Secretário de Estado do Desenvolvimento (atualmente, Departamento Estadual de
Desenvolvimento, Ciência e Tecnologia) de janeiro de 2007 a fevereiro de 2009, Deputado Estadual por dois
mandatos e Deputado Federal por seis mandatos. O Sr. Goldman foi presidente da Comissão Mista de
104
Orçamento em 2000 e relator da Lei Geral de Telecomunicações. Ele foi Secretário Especial de Estado de
Coordenação de Programa em 1987 e de Administração entre 1988 e 1990. O Sr. Goldman atuou como
Ministro dos Transportes entre 1992 e 1994.
Claudia Polto da Cunha. A Sra. Cunha é membro de nosso conselho de administração desde abril de
2013. Ela é formada em direito e possui mestrado em Direito Público pela Faculdade de Direito da
Universidade São Paulo, USP. Ela é procuradora o Estado de São Paulo desde 2001, atuando como Diretora
para Assuntos Societários para a Companhia Paulista de Parcerias e Secretaria Executiva no Conselho de
Defesa dos Capitais do Estado, desde 2006. A Sra. Cunha é membro do conselho de administração na
Empresa Metropolitana de Transportes Urbanos e membro do Conselho Fiscal na Companhia de
Desenvolvimento Habitacional e Urbano. Ela era membro do conselho de administração da Companhia do
Metropolitano de São Paulo, membro do Conselho Fiscal da Rede Ferroviária Federal, assim como membro
da Junta Diretora da Fundação de Proteção e Defesa do Consumidor.
Dilma Seli Pena. A Sra. Dilma Pena é membro de nosso conselho de administração desde janeiro de
2007 e nossa Diretora-Presidente desde janeiro de 2011. Ela possui mestrado em Administração Pública
pela FGV e é formada em Geografia pela Universidade de Brasília. Em 1976, a Sra. Pena iniciou sua
carreira de servidora pública trabalhando no Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada, ou IPEA. Ela foi
diretora da divisão de saneamento da Secretaria de Política de Saneamento Urbano, diretora da divisão de
investimentos estratégicos do Ministério de Planejamento e diretora da Agência Nacional de Águas. A
Sra. Pena foi secretária adjunta da Secretaria de Economia e Planejamento do Estado de São Paulo. Foi
também membro efetivo do Conselho Ambiental da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo. De
2007 a 2011, a Sra. Pena foi responsável pela Secretaria Estadual de Saneamento e Recursos Hídricos
(anteriormente conhecida como Secretaria Estadual de Saneamento e Energia) e foi presidente do Conselho
de Administração da EMAE e da CESP, empresas estatais do Estado de São Paulo. A Sra. Pena é autora de
diversos artigos, textos e livros nas áreas de saneamento, recursos hídricos e planejamento.
Walter Tesch. O Sr. Tesch é membro de nosso conselho de administração desde abril de 2011. Ele é
graduado em sociologia pela Universidade do Uruguai e possui mestrado em ciências sociais pela Pontifícia
Universidade Católica do Peru. O Sr. Tesch trabalhou no Peru, Venezuela e em diversos países da América
Latina. Entre 2005 e 2008, atuou como chefe do distrito administrativo de Parelheiros, uma região de
mananciais da cidade de São Paulo, e até 2010 foi Secretário Executivo adjunto da operação de Defesa das
Águas, um acordo entre os governos do município e do Estado de São Paulo. O Sr. Tesch também é o autor
de livros sobre cooperativismo e recursos hídricos na cidade de São Paulo.
Jerônimo Antunes. O Sr. Antunes é membro do nosso Conselho de Administração e coordenador do
Comitê de Auditoria desde abril de 2008. Ele possui mestrado e é PhD em Contabilidade e Controladoria
pela Universidade de São Paulo e graduado em Administração de Empresas e Contabilidade. O Sr.
Antunes é contador independente e consultor em contabilidade e finanças corporativas desde 1977. É
professor da FEA-USP - desde 1999, professor de diversos cursos de MBA da Fundação Instituto de
Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras, ou FIPECAFI desde 2000, da FEA-USP, desde 2000 e da FIA –
Fundação Instituto de Administração desde 2006, entre outras instituições. Sr. Antunes atua como auditor
independente desde 1977, e especialista em exames de contabilidade, e presidente do Conselho Fiscal da
Desenvolve SP desde maio de 2013. É membro do IBGC e foi diretor executivo da IPECAFI, IBRACON e
ANEFAC.
Reinaldo Guerreiro. O Sr. Guerreiro é membro do nosso Conselho de Administração desde janeiro de
2007. Ele é Ph.D em Contabilidade e Controladoria, possui mestrado em Contabilidade e Controladoria e
graduou-se em Ciências Contábeis, tudo pela FEA--USP. Atualmente, o Sr. Guerreiro é professor titular e
Diretor da Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo-. É autor
dos livros “A meta da empresa, seu alcance sem mistérios”, “Gestão do lucro”, “Estruturação de sistemas de
custos para gestão de rentabilidade” e coautor dos livros “Controladoria uma abordagem de gestão
econômica” e “Contabilidade gerencial”. É pesquisador do CNPQ, autor de diversos livros de contabilidade
gerencial, tendo publicado diversos artigos científicos em revistas nacionais e internacionais. É consultor
especializado em gestão financeira. Trabalhou em vários projetos nas áreas de gestão financeira, custos,
orçamentos e sistemas de informação em diversas empresas, como Banco do Brasil, Caixa Econômica
Federal, Previ e para o Governo de São Paulo – GESP.
105
Francisco Vidal Luna. O Sr. Luna é membro de nosso conselho de administração desde abril de 2013.
Ele possui doutorado em Economia pela Faculdade de Economia e Administração e Contabilidade da
Universidade de São Paulo. Professor aposentado pela FEA-USP. No setor público, prestou serviços como
Secretário de Planejamento na cidade de São Paulo. Ele também trabalhou na Secretaria de Fazenda do
Estado de São Paulo e Agência Federal de Planejamento, entre outras funções. No setor privado, o Sr. Luna
foi Presidente do Conselho e Presidente do Banco Inter American S.A. No nível governamental, ele prestou
serviços como membro do conselho de consultoria da Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste –
Sudene, membro do conselho de administração do BNDES; superintendente do Instituto de Planejamento da
Agência Federal de Planejamento, Secretaria Especial para Assuntos Econômicos da Agência Federal de
Planejamento. No nível estadual, o Sr. Luna também foi Presidente do Conselho de Consultoria para a divisão
de Assuntos Econômicos da Secretaria de Fazenda do Estado de São Paulo e secretário executivo do
Conselho de Coordenação Financeira de São Paulo. Atualmente, o Sr. Luna é membro do conselho de
administração e do comitê de auditoria do Desenvolve SP, presidente do Conselho de Administração da
IDBRASIL e do Museu Afro-Brasileiro, membro da Junta Diretora da Fundação Padre Anchieta e membro do
conselho de consultoria da Fundação Faculdade de Medicina – FFM.
Alexander Bialer. O Sr. Bialer é membro do nosso Conselho de Administração desde abril de 2003 como
representantes dos acionistas minoritários. Graduou-se em Engenharia Mecânica pelo Instituto Tecnológico
da Aeronáutica—ITA, com especialização em Administração de Sistemas pela FGV. O Sr. Bialer é membro
do Conselho de Administração da AVIANCA e Andritz Hydro Inepar. Ele fez parte do conselho da Pacific
Rubiales e ROMI Além disso, o Sr. Bialer foi diretor de desenvolvimento de novos negócios da General
Electrics do Brasil e da América Latina, tendo se aposentado em 2002. Ele também colaborou com as
empresas Avon, Máquinas Piratininga e ASEA.
Diretoria Executiva
Nossa diretoria é composta de seis diretores executivos nomeados por nosso Conselho de Administração
para mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. Nossos diretores executivos são responsáveis
pelos assuntos relacionados à administração e às operações no nosso dia-a-dia. Os membros da nossa
diretoria têm responsabilidades individuais estabelecidas pelo Conselho de Administração e pelo nosso
Estatuto Social.
A seguir estão os nomes, idades, cargos ocupados, data de eleição e uma breve biografia dos nossos
diretores executivos:
Diretor Executivo Idade Cargo Ocupado Data da Eleição
Dilma Seli Pena 64 Diretor Executivo 14 de junho de 2013
Manuelito Pereira Magalhães Junior 46 Diretor Gestão Corporativa 14 de junho de 2013
Rui de Britto Álvares Affonso 56 Diretor Econômico-Financeiro e
de Relações com Investidores
14 de junho de 2013
Paulo Massato Yoshimoto 61 Diretor Metropolitano 14 de junho de 2013
Luiz Paulo de Almeida Neto 57 Diretor de Sistemas Regionais 14 de junho de 2013
Paulo Massato Yoshimoto
(respondendo cumulativamente por
esta Diretoria)
61 Diretor de Tecnologia,
Empreendimentos e Meio
Ambiente
14 de junho de 2013
Dilma Seli Pena. Vide acima “– Conselho de Administração.”
Manuelito Pereira Magalhães Júnior. O Sr. Magalhães é nosso Diretor de Gestão Corporativa desde
janeiro de 2011. Ele foi membro de nosso Conselho de Administração de janeiro de 2007 a fevereiro de
2011. Graduou-se e possui mestrado em Ciências Econômicas pelo Instituto de Economia, Universidade
Estadual de Campinas. Foi membro do Conselho de Administração da Companhia de Engenharia de Tráfego
de São Paulo, da COHAB e da Empresa de Tecnologia de Informação e Comunicação de São Paulo. Foi
assessor parlamentar do Senado Federal. De 1998 a 2002, foi assessor especial do Ministério da Saúde.
De 2005 a 2006, foi ombudsman da Agência Nacional de Saúde, ou ANS. De 2005 a 2006, o Sr. Magalhães
foi subsecretário da Secretaria de Planejamento e Secretário de Planejamento da cidade de São Paulo. Foi
106
também assessor técnico, secretário de finanças e diretor do Departamento de Assessoria, Planejamento e
Administração do município de Campinas, Estado de São Paulo.
Rui de Britto Álvares Affonso. O Sr. Affonso é nosso Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com
Investidores desde julho de 2003. Possui mestrado e é PhD em Economia pela Universidade Estadual de
Campinas, ou UNICAMP, tendo se formado em Economia pela Universidade de São Paulo. O Sr. Affonso é
professor da UNICAMP desde 1986, foi professor da FEA de 1983 a 1989 e foi diretor de Economia Pública
da Fundação do Desenvolvimento Administrativo de 1994 a 2003. Também representou o Brasil no
Conselho do Forum of Federations (uma organização não governamental sediada no Canadá), de 2000 a
2006. O Sr. Affonso também ocupou diversos cargos no governo estadual.
Paulo Massato Yoshimoto. O Sr. Yoshimoto é o nosso diretor Metropolitano desde fevereiro de 2004.
Desde 2 de abril de 2014 passou a responder cumulativamente pela Diretoria de Tecnologia,
Empreendimentos e Meio Ambiente. É formado em Engenharia Civil pela Escola de Engenharia de Lins e faz
parte da nossa equipe desde 1983, em que tem exercido várias funções, entre elas: assistente executivo do
setor de Operações e chefe do Departamento de Produção de Água, e Manutenção, e departamento de
Planejamento Metropolitano. O Sr. Yoshimoto também ocupou posição sênior no setor de planejamento da
Empresa Metropolitana de Planejamento entre 1975 e 1983.
Luiz Paulo de Almeida Neto. O Sr. Almeida é o nosso diretor dos Sistemas Regionais desde janeiro de
2011. É formado em Engenharia Civil pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo e em
Administração de Empresas pela Fundação Educacional Votuporanga/SP e pós-graduado em Engenharia de
Saneamento pela Faculdade de Saúde Pública da Universidade de São Paulo. O Sr. Almeida passou a fazer
parte da nossa equipe em 1979 e trabalhou como chefe da Unidade de Negócios do Baixo Tietê,
Tietê-Batalha, São José dos Dourados e Turvo Grande. Sr. Almeida é autor de diversos artigos.
B. Remuneração
De acordo com a legislação societária brasileira, nossos acionistas são responsáveis pela fixação da
remuneração global dos membros de nosso Conselho de Administração, Conselho Fiscal e Diretoria. De
acordo com a Instrução nº 480 expedida pela CVM, devemos divulgar periodicamente determinadas
informações sobre a remuneração global, tais como médias e benefícios indiretos.
Nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, a remuneração global, incluindo
benefícios concedidos, que pagamos aos membros do Conselho de Administração, à Diretoria e ao conselho
fiscal por serviços prestados, seja a que título for, foram de R$4,2 milhões, R$4,1 milhões e R$3,9 milhões,
respectivamente.
As tabelas abaixo detalham a remuneração paga aos nossos conselheiros, diretores e membros do
conselho fiscal, além de outros dados pertinentes a sua remuneração nos períodos indicados:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2013 2012 2011
Remuneração total por órgão administrativo (em milhares de R$,exceto
quando indicado de outra forma)
Conselho de Administração 1.026 1.004 1.240
Diretoria Executiva 2.929 2.878 2.442
Conselho fiscal 258 226 217
Valor total da remuneração 4.213 4.108 3.899
Número de membros (individuos)
Conselho de Administração 9 10 10
Diretoria Executiva 6 6 6
Conselho fiscal 5 4 5
Remuneração fixa anual
Salário
107
Conselho de Administração 788 804 853
Diretoria Executiva 1.673 1.553 1.265
Conselho fiscal 198 179 217
Benefícios Diretos e Indiretos
Conselho de Administração 239 200 -
Diretoria Executiva 690 653 495
Conselho fiscal 60 47 -
Remuneração variável
Bônus
Conselho de Administração - 387
Diretoria Executiva 566 672 681
Conselho fiscal - -
Valor máximo de remuneração
Conselho de Administração 157 148 169
Diretoria Executiva 530 516 444
Conselho fiscal 64 56 46
Valor mínimo de remuneração
Conselho de Administração 96 50 81
Diretoria Executiva 471 335 276
Conselho fiscal 17 56 46
Valor médio de remuneração
Conselho de Administração 111 100 128
Diretoria Executiva 469 480 407
Conselho fiscal 57 56 46
Planos de Participação nos Resultados e Planos Previdenciários
Constituímos a SABESPREV - Fundação SABESP de Seguridade Social como um fundo de pensão e
aposentadoria para propiciar aos nossos empregados benefícios de aposentadoria complementar e
previdenciária. Esse plano previdenciário prevê pagamentos de benefícios a ex-empregados e suas famílias.
Tanto nós quanto nossos empregados efetuamos contribuições ao plano previdenciário. Somos também
obrigados a efetuar pagamentos de pensões complementares relacionados aos contratos de trabalho de
determinados empregados antes da criação da SABESPREV. Nossas contribuições totais ao plano
previdenciário atingiram o montante de R$18,4 milhões em 2013, R$7,4 milhões em 2012 e R$8,9 milhões
em 2011. Com base em relatórios atuariais independentes, em 31 de dezembro de 2013, nossas obrigações no
âmbito desses planos eram de R$2.327,0 milhões. Para mais informações sobre nossos planos de pensão, vide
a Nota 19 das nossas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012, e para os exercícios
findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, incluída em outra parte deste relatório anual.
A partir de 2008, os pagamentos nos termos do plano de participação nos resultados foram baseados tanto
em metas gerais que nos avaliam como um todo quanto em outras que avaliam nossas diversas unidades de
negócio. Os pagamentos são reduzidos proporcionalmente a cada ano se as metas não forem integralmente
atingidas.
Registramos despesas com valores pagos a título de participação nos resultados de R$68,5 milhões,
R$60,5 milhões e R$56,6 milhões em 2013, 2012 e 2011, respectivamente. Não temos um plano de opção de
compra de ações para nossos empregados.
C. Práticas do Conselho de Administração
Os membros do Conselho de Administração são eleitos pela Assembleia Geral Ordinária, para mandato
de dois anos, sendo permitida a reeleição. Nossa próxima assembleia geral será realizada em 30 de abril de
2014. Nosso Conselho de Administração reúne-se, ordinariamente, uma vez por mês, ou quando convocado
108
pela maioria dos conselheiros ou pelo Presidente. Vide “Item 6.A - Conselheiros e Administração ―
Diretoria”.
Nossa diretoria é composta de seis diretores executivos nomeados por nosso Conselho de Administração
para mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. Reuniões da Diretoria são realizadas semanalmente
no caso de reuniões ordinárias, ou quando convocadas pelo Diretor Presidente no caso de reuniões especiais
ou extraordinárias. Vide “Item 6.A - Conselheiros e Adminitração ― Diretoria”.
Nenhum dos nossos conselheiros e/ou diretores executivos é parte de contrato de trabalho que preveja
benefícios quando da rescisão de seu vínculo empregatício. Os conselheiros e diretores que também são
nossos funcionários permanecerão como nossos funcionários após seu mandato como conselheiros e/ou
diretores, neste caso, mantendo todos os benefícios concedidos aos nossos funcionários.
Conselho Fiscal
O Conselho Fiscal, estabelecido de forma permanente, possui o mínimo de três e o máximo de cinco
membros e, de modo geral, se reúne uma vez por mês. Nosso conselho fiscal atualmente é composto de quatro
membros e quatro suplentes. Cada membro possui um suplente. Os atuais membros do Conselho Fiscal
foram eleitos na Assembleia de Acionistas realizada em 22 de abril de 2013 e seu mandato terminará em 30
de abril de 2014. A principal atribuição do Conselho Fiscal, que é independente da nossa administração e dos
auditores externos nomeados pelo Conselho de Administração, é examinar as nossas demonstrações
financeiras e emitir parecer para nossos acionistas.
A seguir estão os nomes, idades, cargos ocupados, data de eleição e uma breve biografia dos membros
efetivos e suplentes do nosso Conselho Fiscal:
Membros do Conselho Fiscal Idade Cargo Ocupado Data da Eleição
José Antonio Xavier.............................. 53 Membro 22 de abril de 2013
Humberto Macedo Puccinelli............... 56 Membro 22 de abril de 2013
Horácio José Ferragino........................ 64 Membro 22 de abril de 2013
Massao Fábio Oya…………………... 32 Membro 22 de abril de 2013
Tomás Bruginski de Paula.................. 53 Suplente 22 de abril de 2013
José Rubens Gozzo Pereira................. 66 Suplente 22 de abril de 2013
Joaldir Reynaldo Machado.................. 65 Suplente 22 de abril de 2013
Jorge Michel Lepeltier………………. 66 Suplente 22 de abril de 2013
José Antonio Xavier. O Sr. Xavier é membro de nosso conselho fiscal desde abril de 2011. Ele é
graduado em Economia e pós-graduado em Controladoria Governamental pela Pontifícia Universidade
Católica de São Paulo (PUC-SP). O Sr. Xavier foi auditor da Fazenda Estadual de 1993 a 1998 e é Diretor
Técnico da Fazenda Estadual desde 1998. O Sr. Xavier foi membro do conselho fiscal da BANESCARD,
CESP e CDHU.
Humberto Macedo Puccinelli. O Sr. Puccinelli é membro de nosso conselho fiscal desde abril de
2011. Ele é graduado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo (PUC-
SP). Trabalhou no Departamento de Planejamento de 1985 a 1995, no Departamento Estadual de Saúde
como assessor do secretário de 1995 a 1996, na Fazenda Estadual de 1996 a 2002, e no Departamento de
Planejamento como assessor do secretário em 2003. Desde janeiro de 2004 tem atuado como Assessor
Técnico da Fazenda Estadual.
Horácio José Ferragino. O Sr. Farragino é membro de nosso conselho fiscal desde 23 de abril de 2012.
Ele é graduado em ciências contábeis pela Faculdades Integradas Santo Antônio – FISA-SP. Exerceu suas
atividades no setor público no FECE – Fundo Estadual de Construções Escolares de 1970 a 1976, na
CONESP – Cia de Construções Escolares de 1976 a 1988, na FDE – Fundação para o Desenvolvimento da
Educação de 1988 a 1995, e na Casa Civil e Secretaria de Gestão Pública, onde coordenou projetos voltados à
política de compras públicas, de 1995 a 2012. Atualmente o Sr. Ferragino atua no Conselho para Inovação do
Governo, na Secretaria de Planejamento e Desenvolvimento Regional e ministra diversos cursos na área de
compras públicas. Sr. Ferragino foi Conselheiro Fiscal das Relações Públicas do Estado de São Paulo.
109
Massao Fábio Oya. O Sr. Oya é membro de nosso conselho fiscal desde abril de 2013. Ele é formado em
contabilidade e possui MBA com especialização em Gestão Financeira pela Universidade de Anchieta. O Sr.
Oya é consultor e aconselha companhias sobre contabilidade, bem como governança societária. Também
presta serviço nos conselhos fiscais de diversas companhias, como membro titular, incluindo COPEL, Wetzel
S.A., Banrisul, Sanepar, TIM Participações, Pettenati Indústria Têxtil S.A., Cristal Pigmentos do Brasil S.A.
and Bardella S.A. – Indústrias Mecânicas, e como membro suplente: EZ TEC Empreendimentos e
Participações S.A., Companhia Providência Indústria e Comércio S.A. M&G Poliester S.A., Companhia de
Ferro Ligas da Bahia - Ferbasa e Eucatex S.A.
Tomás Bruginski de Paula. O Sr. De Paula é membro suplente de nosso conselho fiscal desde abril de
2006. Ele é graduado e pós-graduado em economia pela UNICAMP. É professor do Departamento de
Economia da Pontifícia Universidade Católica – PUC desde 1986. Ele foi diretor da Companhia Paulista de
Parcerias desde 2004 e da Companhia Paulista de Securitização desde 2009. O Sr. De Paula atuou como
consultor para diversas entidades, inclusive a Comissão Econômica para a América Latina (CEPAL), o
Programa das Nações Unidas para o Desenvolvimento (PNUD), o Instituto Brasileiro de Administração
Municipal, Escola Brasileira de Administração Pública e de Empresas da FGV (EBAPE/FGV), a Fundação
Sistema Estadual de Análise de Dados (SEADE), a Agência Nacional de Energia Elétrica nas áreas
financiamento de infraestrutura e de política pública. Ele também é membro do conselho fiscal da Nossa
Caixa Desenvolvimento e o membro do conselho de administração do DERSA. O Sr. de Paula foi também
membro do conselho fiscal da Companhia de Energia Elétrica de São Paulo.
José Rubens Gozzo Pereira. O Sr. Pereira é membro suplente de nosso conselho fiscal desde abril de
2010. Ele é graduado em Economia pela Universidade Mackenzie, pós-graduado pela FGV e frequentou
programas de extensão de estudos internacionais nas Universidades de Londres e de Paris. Ele é responsável
pela área de Captação de Recursos da Secretaria da Fazenda desde 1989. O Sr. Pereira ocupou cargos no
setor público no DAEE, em que foi responsável pela área de Orçamento e Financiamento; ele foi diretor
executivo da Companhia de Engenharia de Tráfego – CET e do departamento de Cooperação Internacional da
Companhia Energética de São Paulo – CESP
Joaldir Reinaldo Machado. O Sr. Machado é membro suplente de nosso conselho fiscal desde abril de
2010. Ele graduado em Economia pela Universidade de São Paulo. O Sr. Machado é funcionário da SEADE
desde 1979. Ele também ocupou diversos outros cargos administrativos, inclusive consultor de gestão da
Empresa Metropolitana de Planejamento – EMPLASA, diretor financeiro do nosso Departamento Financeiro,
Chefe de Gabinete da Secretaria do Meio Ambiente e chefe de gabinete e chefe de departamento da Fundação
SEADE. O Sr. Machado é atualmente chefe de gabinete da Secretaria de Economia e Planejamento do
Governo do Estado de São Paulo.
Jorge Michel Lepeltier. O Sr. Lepeltier é membro de nosso conselho fiscal desde abril de 2013. Ele é
formado em Mercado de Capitais, Finanças e Planejamento Estratégico pela New York University. Ele
também é formado em economia e contabilidade pela Pontifíca Universidade Católica de São Paulo. O
Sr. Lepeltier possui experiência com companhias de equipamentos e trabalhou no Whirlpool Group de maio
de 1978 a agosto de 1993, inicialmente como Tesoureiro. Após dois anos prestando serviço como Diretor
Financeiro e Diretor de Relações do Investidor no Brasmotor Group, o Sr. Lepeltier foi trabalhar na Price
Waterhouse por doze anos. Atualmente, o Sr. Lepeltier é sócio da Jorge Lepeltier Consultores Associados,
que oferece serviços de consultoria em administração, finanças, estrutura societária e auditoria. Ele presta
serviço em diversos conselhos de administração, conselhos fiscais e comitês de auditoria e, nos últimos cinco
anos, ele prestou serviço no conselho de administração das seguintes companhias: AES Tietê S.A.,
Companhia Paranaense de Energia – Copel e Triunfo Participações e Investimentos S.A., entre outros. Como
membro do conselho fiscal, ele prestou serviços nos conselhos das seguintes companhias: TIM Participações
S.A., Cia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – Sabesp e Drogasil S.A., entre outros. Como
membro do comitê de auditoria, ele prestou serviços nas seguintes companhias: Triunfo Participações e
Investimentos S.A. e Positivo Informática S.A., entre outros. Atualmente, ele é membro do conselho fiscal da
Alpargatas S.A., Companhia Providência Indústria e Comércio e M&G Poliester S.A., e membro do conselho
de auditoria da Anhanguera Educacional Participações S.A., entre outros.
110
Comitê de Auditoria
Nosso Estatuto Social prevê a existência de um comitê de auditoria a ser composto por três membros do
Conselho de Administração, que deverão cumulativamente observar os requisitos de (i) independência, (ii)
expertise técnica, e (iii) identificação e cumprimento com as isenções aplicáveis, em conformidade com as
regras da Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos, ou SEC, e a Bolsa de Valores de Nova
York, ou NYSE. Nosso Conselho de Administração determinou que Jerônimo Antunes é qualificado como
especialista financeiro nos termos das normas do SEC. Os membros são nomeados pelo Conselho de
Administração.
O comitê de auditoria é responsável por auxiliar e assessorar o Conselho de Administração em suas
responsabilidades de forma a assegurar a qualidade, a transparência e a integridade das informações
financeiras da Companhia, conforme publicadas. Para esse fim, o comitê de auditoria supervisiona todas as
questões referentes à contabilidade, controles internos e funções internas e externas de auditoria. O comitê
de auditoria e seus membros não possuem poder de decisão ou funções executivas.
A disponibilidade mínima exigida de cada membro do comitê de auditoria é de trinta horas por mês.
De acordo com nosso Estatuto Social, os membros devem exercer seus papéis pelo mesmo período que o seu
mandato correspondente, exceto quando for decidido de forma diversa pela assembleia de acionistas ou pelo
Conselho de Administração. Todos os membros do nosso Comitê de Auditoria são independentes.
A seguir estão os nomes, as idades, os cargos e datas de eleição dos membros do nosso Comitê de
Auditoria:
Conselheiro Cargo Ocupado Data da Eleição
Jerônimo Antunes.......................... Coordenador e Especialista em
Finanças
26 de abril de 2012
Reinaldo Guerreiro........................ Membro 26 de abril de 2012
Francisco Vidal Luna…………… Membro 25 de abril de 2013
Comitê de Assuntos Regulatórios
Nosso Estatuto Social prevê a existência de um comitê de assuntos regulatórios a ser composto pelo
nosso Presidente, pelo Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, pelo Diretor
Metropolitano e pelo Diretor de Sistemas Regionais. O comitê de assuntos regulatórios é responsável por
definir as diretrizes, estratégias e orientações de regulação da companhia e coordenar os trabalhos da
superintendência de assuntos regulatórios, sob as diretrizes do nosso Conselho de Administração.
Nosso Presidente atua como presidente deste comitê e é responsável por propor seus regimentos internos
a serem aprovados pelo comitê. De acordo com nosso Estatuto Social, o Superintendente de Assuntos
Regulatórios deverá atuar como secretário do comitê.
As deliberações desse órgão tem caráter vinculante, cabendo às diretorias implementá-las no âmbito de
suas competências. As reuniões deste comitê são realizadas ordinariamente ao menos uma vez ao mês e,
extraordinariamente, podem ser convocadas por qualquer de seus membros.
D. Empregados
Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos 15.015 empregados em tempo integral. Em 2013, tínhamos
uma média de 924 estagiários e 491 aprendizes, conforme definidos na Lei nº 10.097 de 19 de dezembro de
2000.
A tabela a seguir mostra o número de empregados em tempo integral por categoria principal de atividade
e localização geográfica nas datas indicadas:
111
Em 31 de dezembro de
2013 2012 2011
Número de funcionários por categoria de atividade:
Projetos e operações 9.983 9.919 9.782
Administração 2.443 2.474 2.501
Financeiro 455 454 454
Marketing 2.134 2.172 2.159
Número de funcionários por divisão:
Sede 1.510 1.513 1.475
Região Metropolitana de São Paulo 6.856 6.865 6.861
Sistemas Regionais 6.649 6.641 6.560
Número total de funcionários 15.015 15.019 14.896
O tempo médio de serviços dos nossos empregados é de 17 anos. Também terceirizamos alguns
serviços, tais como manutenção, entrega de contas de água e esgotos, leitura de hidrômetros, fornecimento de
alimentação e segurança. Acreditamos que nossas relações com os nossos empregados são, de maneira geral,
satisfatórias.
Aproximadamente 70% dos nossos empregados são sindicalizados. Os cinco principais sindicatos que os
representam são: (i) Sindicato dos Trabalhadores em Água, Esgoto e Meio Ambiente de São Paulo,
SINTAEMA, (ii) Sindicato dos Trabalhadores nas Regiões Urbanas de Santos, Região da Baixada Santista,
Litoral Sul e Vale do Ribeira - SINTIUS, (iii) Sindicato dos Engenheiros do Estado de São Paulo, SEESP (iv)
Sindicato dos Advogados de São Paulo, SASP e (v) Sindicato dos Técnicos Industriais de Nível Médio no
Estado de São Paulo, SINTEC.
O acordo de negociação coletiva, celebrado em 2011 determinou as seguintes cláusulas: (i) aumentou os
salários em 8,00% (o que corresponde ao ajuste da inflação do período) mais um ganho real de 1,51%, (ii)
estabeleceu uma garantia de manutenção do emprego a 98% de nossos empregados; e(iii) aumentou o vale
refeição em 10,0% e 8% os demais benefícios, (iv) aumentou o vale alimentação em 10,7% entre outras
disposições.
O acordo de negociação coletiva, celebrado em 2012 resultou no seguinte: (i) aumentou os salários em
6,17% (o que corresponde ao ajuste da inflação do período) mais um ganho real de 1,93%, (ii) estabeleceu
uma garantia de contratação de 98% de nossos funcionários, (iii) aumentou o vale alimentação em 10%, mais
um adicional de 8% em todos os demais benefícios e (iv) suspendeu extinguiu o adicional pago aos
empregados que dirigem veículos da companhia, entre outras disposições.
Nosso último acordo coletivo, firmado em 2013, resultou em: (i) um aumento salarial de 8% (o que
corresponde ao ajuste da inflação do período, mais um ganho real de 2,5%), (ii) estabeleceu uma garantia de
manutenção do emprego para 98% dos nossos empregados, (iii) um aumento no vale refeição de 13,6%, e (iv)
um aumento no vale alimentação de 21,5% e um adicional de 15% para os empregados que trabalham em
turnos de trabalho flexíveis, entre outras coisas.
Passamos pelas seguintes greves nos últimos sete anos, nenhuma das quais interrompeu os serviços
essenciais que prestamos: uma greve de quatro dias em junho de 2008, uma greve de três dias em maio de
2009 e uma greve de oito dias em 2010 e um dia de greve em 2011 e dois dias de greve em 2013. Não houve
greves em 2007 e 2012. Nos termos da legislação brasileira, nossos empregados não administrativos são
considerados “empregados essenciais” e, por esse motivo, têm direitos de greve limitados.
E. Titularidade das Ações
Em 16 de abril de 2014 os membros do nosso Conselho de Administração e diretores executivos eram
titulares de um total de 1.515 ações ordinárias. Os membros do nosso Conselho de Administração e diretores
executivos, individualmente e em conjunto, eram titulares de menos de 0,1% das nossas ações
ordinárias. Vide “Item 7.A. - Acionista Principal” para mais informações. Na mesma data, nenhum dos
nossos conselheiros ou diretores executivos detinha qualquer plano de opção de compra de ações.
112
ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS
A. Principal Acionista
Em 22 de abril de 2013, nossos acionistas aprovaram um desdobramento de ações, por meio do qual
cada ação ordinária foi desdobrada em três ações ordinárias. Desde então, nosso capital social consiste de
683.509.869 ações ordinárias, sem valor nominal. De acordo com o nosso Estatuto Social e com as leis
estaduais do Estado de São Paulo, o Estado deve ser titular de pelo menos a metade mais uma de nossas ações
ordinárias. Todos os nossos acionistas, incluindo o Estado, têm os mesmos direitos de voto
A tabela a seguir traz as informações de titularidade para cada um dos nossos acionistas que são titulares
(“beneficial owners”) de 5,0% ou mais das nossas ações ordinárias e para nossos conselheiros e diretores,
isoladamente e em conjunto, em 16 de abril de 2014.
Ações Ordinárias
Ações %
Estado de São Paulo................................................................. 343.524.258 50,3%
Conselheiros e diretores executivos da SABESP.................... 1.515 Menos de 0,1%
Outros...................................................................................... 339.984.096 49,7%
Total(1)
.................................................................................... 683.509.869 100,0%
______________
(1) Em 16 de abril de 2014, 25,6% de nossas ações ordinárias eram detidas por 5.433 acionistas registrados no Brasil.
Em 16 de abril de 2014, 24,1% de nossas ações ordinárias em circulação eram detidas nos Estados
Unidos, na forma de ADSs. De acordo com os registros do depositário das ADSs, que contêm informações
referentes à titularidade de nossas ADSs, havia em 31 de março de 2014, 36 titulares de ADSs
registrados nos Estados Unidos.
B. Operações com Partes Relacionadas
Operações com o Estado de São Paulo
Realizamos diversas operações com o Estado, que é nosso acionista controlador e esperamos continuar a
fazê-lo. O Estado é nosso maior cliente. Ele é proprietário de algumas instalações que utilizamos em nossas
atividades, é um dos órgãos governamentais que regulam nossas atividades e tem nos auxiliado a obter
financiamentos em condições favoráveis.
Muitas das nossas operações com o Estado são influenciadas pela política estadual que depende das
decisões dos funcionários nomeados ou políticos eleitos, estando, assim, sujeitas a mudanças. Dentre as
mudanças que podem ocorrer nessas operações estão aquelas descritas abaixo, incluindo a constituição de
garantias pelo Estado e as condições de utilização, por nós, dos reservatórios de propriedade do Estado.
Prestação de Serviços
Nós prestamos serviços de água e esgotos à União, Estados e municípios, assim como a entidades e
órgãos da administração pública no curso normal de nossas atividades. A receita bruta da prestação de
serviços de água e esgotos para o Estado, incluindo a prestação desses serviços para entidades controladas
pelo Estado, totalizou R$449,1 milhões em 2013, R$431,0 milhões em 2012 e R$405,0 milhões em 2011.
Nossas contas a receber do Estado por serviços de abastecimento de água e tratamento de esgotos totalizavam
R$63,9 milhões e R$65,5 milhões em 31 de dezembro de 2013 e 2012, respectivamente. Conforme exigido
por lei, nós investimos nosso caixa e equivalentes de caixa em instituições financeiras governamentais.
113
Pagamento de Benefícios Previdenciários
Conforme lei editada pelo Estado, alguns ex-empregados das companhias estatais que nos prestaram
serviços no passado e posteriormente fundiram e formaram a Sabesp, adquiriram o direito de receber
pagamentos referentes aposentadoria e pensão. Tais direitos são chamados de “Plano G0”. Tais montantes são
pagos por nós, em nome do governo estadual e são pleiteados por nós como reembolsos pelo governo
estadual, tendo em vista sua obrigação original. Em 2013, 2012 e 2011, pagamos a tais ex-empregados
R$140,1 milhão, R$132,7 milhões e R$124,4 milhões, respectivamente, com relação ao Plano G0. O Estado
realizou reembolsos em 2013, 2012 e 2011no valor de R$111,0 milhões, R$104,4 milhões e R$89,5 milhões,
respectivamente.
Acordos com o Estado
Em setembro de 1997, firmamos com o Estado de São Paulo um protocolo de entendimentos por meio do
qual ficou estabelecido que os valores não pagos pelo Estado de São Paulo, referentes aos serviços de água e
esgotos prestados por nós, seriam pagos mediante a compensação de dividendos por nós devidos ao Estado de
São Paulo ou a suas entidades controladas.
Em 11 de dezembro de 2001, firmamos contrato com o Estado de São Paulo e o Departamento de Águas
e Energia Elétrica do Estado de São Paulo. Por meio desse contrato, o Estado reconheceu e concordou em
nos pagar valores que nos eram devidos, valores esses sujeitos, porém, a uma auditoria a ser realizada por
auditor indicado pelo Estado, com relação ao seguinte:
serviços de água e esgotos prestados por nós a órgãos da administração direta, autarquias e
fundações pertencentes ao Estado até 1 de dezembro de 2001, totalizando R$358,2 milhões, que não
foram compensados em conformidade com o memorando de entendimento de setembro de
1997. Esse valor foi renegociado e incluído no segundo aditamento a este contrato discutido abaixo;
e
benefícios relacionados a aposentadorias e pensões complementares pagos por nós, desde março de
1986 até novembro de 2001, em nome do Estado a antigos empregados de empresas controladas pelo
Estado que foram fundidas para a formação da Sabesp, totalizando R$320,6 milhões. Como não
houve acordo em relação a esses valores, uma auditoria conjunta foi iniciada para assegurar o acordo
entre nós e o Estado. Esse valor foi renegociado e incluído no terceiro aditamento a este contrato
discutido abaixo.
O contrato acima mencionado estabelece que o Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de
São Paulo nos transferirá a propriedade dos reservatórios de Taiaçupeba, Jundiaí, Biritiba, Paraitinga e Ponte
Nova (doravante, “os reservatórios”), que formam o Sistema Alto Tietê e que o valor de mercado de tais
ativos reduzirá os valores que nos são devidos pelo Estado.
Nos termos do contrato de dezembro de 2001, em 2002 uma empresa estatal de construção (Companhia
Paulista de Obras e Serviços - CPOS), agindo por conta do Estado e uma empresa de avaliação independente
(ENGEVAL-Engenharia de Avaliações), agindo por nossa conta, apresentaram seus relatórios de avaliação
dos reservatórios. O acordo previa que o valor justo dos reservatórios seria a média aritmética dessas
avaliações. As avaliações contidas nesses relatórios foram nos valores de R$335,8 milhões e R$341,2
milhões, respectivamente. Tendo em vista que havíamos realizado investimentos nesses reservatórios, o
montante que submetemos em agosto de 2002 ao Conselho de Administração de R$300,9 milhões, já incluía a
dedução da porcentagem correspondente aos investimentos da média aritmética daquelas avaliações. Nosso
Conselho de Administração aprovou os relatórios de avaliação. Este valor foi atualizado ate Setembro de
2008 e totaliza R$696,3 milhões de acordo com o índice ICPA.
Nos termos do referido acordo, o montante que exceder o valor justo dos reservatórios deverá ser
dividido em 114 parcelas mensais e consecutivas. O valor nominal devido pelo Estado não será corrigido
por meio da incidência de índice representativo da inflação ou juros se houver atraso na avaliação do valor
justo dos reservatórios. As parcelas serão corrigidas mensalmente com base no IGP-M, acrescidas de juros de
6,0% ao ano, a partir da data do vencimento da primeira parcela.
114
Desde 29 de outubro de 2003, o Ministério Público do Estado de São Paulo vem contestado a validade do
contrato de dezembro de 2001 através de ação civil pública perante a 12ª Vara de Fazenda Pública do Estado
de São Paulo, alegando que a transferência para nós da propriedade dos reservatórios do Sistema do Alto
Tietê do Departamento Estadual de Água e Energia é ilegal. Foi concedida liminar a favor do Ministério
Público de São Paulo contra a transferência de tais reservatórios, contudo, a liminar foi posteriormente
cassada. Em outubro de 2004, o juízo de primeiro grau julgou a ação civil pública, decretando a nulidade do
contrato entre nós, o DAEE e o Estado de São Paulo. A Fazenda do Estado, o DAEE e nós recorremos dessa
decisão com efeito suspensivo. Em 23 de agosto de 2010, o recurso foi rejeitado. Opusemos embargos de
declaração para esclarecer a decisão do tribunal e pretendemos levar o caso ao Supremo Tribunal. Os efeitos
da decisão de primeiro grau permanecerão suspensos até o final do processo jurídico. Avaliamos o risco de
perda como provável, o que impediria a transferência dos reservatórios em pagamento das contas a receber
devidas pelo Estado.
O contrato de dezembro de 2001 também previa que os consultores jurídicos da Secretaria de Finanças do
Estado efetuariam análises específicas, as quais já se iniciaram, para assegurar a concordância entre as partes
quanto à metodologia empregada para se determinar o valor do reembolso dos benefícios previdenciários que
nos é devido pelo Estado. O início dos pagamentos atinentes aos valores de pensão que nos é devido pelo
Estado foi postergado até que tais análises sejam concluídas, o relatório de avaliação seja aprovado e as
cessões de crédito atinentes à transferência dos reservatórios descrita acima sejam formalizadas. Conforme
indicado acima, a transferência desses reservatórios está sendo questionada e não temos certeza de que a
transferência será legalmente viável. Nos termos do contrato de dezembro de 2001, o primeiro pagamento
estava previsto originalmente para julho de 2002.
Em 22 de março de 2004, nós firmamos a Primeira Alteração do Contrato de dezembro de 2001 com o
Estado de São Paulo. Nos termos dessa alteração, o Estado de São Paulo confessou uma dívida que possui
conosco de R$581,8 milhões, relacionada a contas a receber do Estado não pagas até 29 de fevereiro de 2004,
enquanto nós reconhecemos o valor total de R$518,7 milhões devido ao Estado de São Paulo a título de
dividendos na forma de juros sobre o capital próprio. Dessa forma, o Estado concordou conosco em
compensar os demais créditos de cada qual até o limite de R$404,9 milhões, que era o valor reajustado até
fevereiro de 2004. O valor remanescente de R$176,9 milhões (em 29 de fevereiro de 2004) da dívida
consolidada do Estado seria pago em parcelas mensais sucessivas de maio de 2005 até abril de 2009. As
parcelas seriam corrigidas mensalmente de acordo com o IPCA, mais taxa de juros de 0,5% ao mês. Com a
assinatura da Primeira Alteração, parte da dívida do Estado para conosco pelo uso de serviços de água e
esgotos durante o mês de fevereiro de 2004 foi compensado por nossa dívida para com o Estado, a título de
dividendos na forma de juros sobre o capital próprio. O saldo em aberto de R$113,8 milhões em dividendos
na forma de juros sobre o capital próprio que devemos ao Estado foi compensado contra contas vencidas após
fevereiro de 2004. A referida alteração não modifica os termos e condições de pagamento referentes à
aposentadoria complementar e benefícios previdenciários pagos por nós por conta do Estado de março de
1986 até novembro de 2001, que permanecem regidos pelos termos do contrato de dezembro de 2001.
Em 28 de dezembro de 2007, nós firmamos o Segundo Aditamento do Contrato de dezembro de 2001
com o Estado de São Paulo, através da qual o Estado concordou em pagar (i) o saldo em aberto no âmbito do
Primeiro Aditamento, no valor de R$133,7 milhões (em 30 de novembro de 2007), em 60 parcelas mensais
consecutivas, a partir de 2 de janeiro de 2008, e (ii) o valor de R$236,1 milhões relacionado à parte das contas
vencidas e não pagas de março de 2004 até outubro de 2007, referentes à prestação de serviços de
abastecimento de água e coleta e tratamento de esgotos. Como parte da referida Alteração, nós concordamos
em pagar durante o período de janeiro a março de 2008 o saldo remanescente dos dividendos no valor de
R$400,8 milhões, na forma de juros sobre o capital próprio devidos de março de 2004 até dezembro de
2006. Pagamos esses valores conforme convencionado. O segundo aditamento já não requer a compensação
dos dividendos por nós distribuídos com nossos créditos a receber do Estado e, consequentemente, já não
temos como determinar o valor em dividendos distribuídos que o Estado (direta ou indiretamente) aplicará, se
é que aplicará, na compensação dos nossos créditos atuais ou futuros contra o Estado ou suas entidades. Além
disso, nos termos do Segundo Aditamento, nós e o Estado concordamos em cumprir determinadas obrigações
mútuas relacionadas (i) à melhoria dos processos de pagamento e dos procedimentos de gestão orçamentária;
(ii) à racionalização do uso da água e ao montante de contas de água e esgotos sob a responsabilidade do
Estado; (iii) ao registro de entidades do governo com contas vencidas em um sistema de faltosos ou dossiê de
115
referência; e; (iv) à possibilidade da interrupção do abastecimento de água a tais entidades em caso de não
pagamento das contas de água e esgotos. Finalmente, esse Segundo Aditamento não modificou as
disposições do acordo de dezembro de 2001 em relação aos benefícios de aposentadoria e previdência
complementar que pagamos de março de 1986 até novembro de 2001, em nome do Estado, a antigos
empregados de empresas estatais que se fundiram para formar nossa Companhia.
Em 2007, recebemos prestações de pagamento do Estado no valor de R$326,0 milhões. Em 31 de
dezembro de 2007, nossos dividendos devidos ao Estado de 2004 até 2007 somavam R$552,0 milhões. Não
temos como prever atualmente o montante, se houver, dos dividendos que o Estado aplicará às contas a
receber atuais e futuras que nos são devidas pelo Estado e por suas entidades. O Segundo Aditamento não
mais exige que os dividendos sejam aplicados para compensar contas a receber do Estado.
Em 26 de março de 2008, celebramos um termo de compromisso com o Estado com o objetivo de
encontrar uma solução alternativa para o impasse referente ao montante que nos é devido pelo Estado
relacionado aos benefícios de aposentadoria e previdência complementar que pagamos de março de 1986 até
novembro de 2001, por conta do Estado, a antigos empregados das empresas estatais que se fundiram para
formar a nossa Companhia. Neste acordo, nós e o Estado nos comprometemos a contratar empresas
especializadas para conduzir novas avaliações dos montantes que nos são devidos pelo Estado e do valor dos
reservatórios. Uma empresa de consultoria independente, FIPECAFI, foi contratada para resolver a desavença
e validar o valor que pagamos de março de 1986 a novembro de 2001 em nome do Estado a antigos
funcionários de empresas estatais que se fundiram para formar nossa Companhia, valores esses que o Estado
ainda não concordou em nos reembolsar, doravante designados “Montante Controverso de
Reembolso”. Além disso, a FIPECAFI está realizando, juntamente com outra empresa de consultoria
independente, uma nova avaliação dos reservatórios, que podem nos ser transferidos como forma de
amortização do reembolso que nos é devido pelo Estado.
Em 17 de novembro de 2008, nós, o Estado e o DAEE celebramos o terceiro aditamento ao acordo de
dezembro de 2001, nos termos do qual o Estado confessava um saldo devedor pagável a nós que totalizava
R$915,3 milhões, doravante designado “Montante Incontroverso de Reembolso” corrigido pelo IPCA. Nós
aceitamos provisoriamente os reservatórios do sistema do Alto Tietê como parte do pagamento do Montante
Incontroverso de Reembolso e oferecemos ao Estado uma quitação provisória, reconhecendo um crédito de
R$696,3 milhões correspondente ao valor dos reservatórios localizados na região do Alto Tietê. Nós e o
Estado concordamos que a compensação final somente será registrada quando a transferência efetiva dos
reservatórios for averbada no Registro de Imóveis. O saldo remanescente do Montante Incontroverso de
Reembolso no valor de R$219,0 milhões está sendo pago pelo Estado em 114 prestações mensais
consecutivas corrigidas pela variação anual do IPCA mais juros à taxa anual de 6,0%. A primeira prestação
foi paga em novembro de 2008.
Além do Montante Incontroverso de Reembolso, há ainda um saldo remanescente relacionado ao
Montante Controverso de Reembolso. Em 31 de dezembro de 2013, o Montante Controverso do Reembolso
e os reservatórios mencionado acima, totalizava R$1.412.5 milhões, mas em virtude da incerteza relacionada
ao valor de recuperação, nossa administração decidiu não reconhecer os reembolsos. Vide Nota 9 às nossas
demonstrações financeiras dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 referentes ao
Montante Controverso de Reembolso. Nós e o Estado concordamos em que a controvérsia envolvendo o
Montante Controverso de Reembolso não nos impedirá de dar cumprimento aos compromissos estabelecidos
no acordo de dezembro de 2001.
Além disso, o terceiro aditamento ao acordo de dezembro de 2001 prevê a regularização do fluxo mensal
de benefícios. Enquanto permaneçamos responsáveis pelo fluxo mensal de benefícios aos antigos
funcionários das empresas estatais que se fundiram para formar a Companhia, o Estado reembolsará a
Companhia com base em critérios idênticos aos aplicados quando da determinação do Montante
Incontroverso de Reembolso. Caso não haja decisão judicial que o impeça, o Estado assumirá a parcela do
fluxo mensal do pagamento de benefícios considerada incontroversa.
Finalmente, o terceiro aditamento ao acordo de dezembro de 2001 ficou prevista uma reapreciação pela
Procuradoria Geral do Estado acerca do cálculo e dos critérios de elegibilidade do valor controverso dos
benefícios. Naquela ocasião, acreitávamos que a Procuradoria Geral do estado emitiria uma revisão da
116
interpretação que nos ajudaria a levar as negociações com o Estado a uma conclusão. Todavia, contrário às
nossas expectativas, a interpretação da Procuradoria Geral do Estado recusou o reembolso da maior parte do
montante em questão. Em 31 de dezembro de 2013, contabilizamos uma provisão de R$1.780,3 milhões
relativos ao passivo atuarial do plano de beneficio de aposentadoria G0.
Muito embora as negociações com o Estado ainda estejam em curso, não podemos assegurar que
recuperaremos os recebíveis relacionados ao Montante Controverso de Reembolso.
Não renunciaremos aos recebíveis do Estado, aos quais nos consideramos legitimamente habilitados.
Assim sendo, tomaremos todas as medidas possíveis para resolver a questão em todas as instâncias
administrativas e judiciais. Se esse conflito persistir, tomaremos todas as medidas necessárias para proteger
nossos interesses. Em 24 de março de 2010, enviamos ao nosso acionista controlador oficio deliberado pela
Diretoria Colegiada, propondo que a questão seja discutida na Câmara de Arbitragem da
BM&FBOVESPA. Em junho de 2010, enviamos uma proposta de acordo à Secretaria da Fazenda, a qual não
obteve sucesso, e (iii) em 9 de novembro de 2010, instauramos uma ação judicial contra o Estado de São
Paulo buscando reembolso integral dos valores pagos como benefícios concedidos pela Lei nº
4.819/58. Independentemente da ação judicial civil, continuamos buscando ativamente a liquidação com o
Governo do Estado.
Contratos com o Estado e a cidade de São Paulo
Em 23 de junho de 2010, o Estado e a cidade de São Paulo celebraram um convênio com a intermediação
e o consentimento da ARSESP e o nosso nos termos do qual convencionaram a gestão conjunta do
planejamento e do investimento no sistema de saneamento básico da cidade de São Paulo, entre outras
coisas. Esse convênio estabeleceu que o Estado e a cidade de São Paulo celebrariam um acordo conosco,
concedendo-nos direitos exclusivos de prestação de serviços de água e esgotos na cidade de São
Paulo. Além disso, o convênio determina o papel da ARSESP na regulamentação e na fiscalização das
nossas atividades e cria um Comitê Gestor que será responsável pelo planejamento dos serviços de água e
esgotos e pela revisão dos nossos planos de investimento. O Comitê Gestor será composto por seis membros
nomeados para um mandato prorrogável de dois anos. O Estado e a cidade de São Paulo terão o direito de
nomear três membros cada. Nós podemos participar das reuniões do Comitê Gestor, mas não temos
quaisquer direitos de voto.
Em 23 de junho de 2010 o Estado e a Cidade de São Paulo formalizaram um convênio, consentido por
nós e pela ARSESP, nos termos do qual convencionaram a gestão conjunta do planejamento e investimento
para o sistema de saneamento básico da cidade de São Paulo. Os principais termos deste convênio foram os
seguintes:
O Estado e a cidade de São Paulo celebrariam um acordo separado conosco, concedendo-nos direitos
exclusivos de prestação de serviços de água e esgotos na cidade de São Paulo.
ARSESP regulamentaria e fiscalizaria as nossas atividades relativas a prestação dos serviços de água
e esgoto na cidade de São Paulo, incluindo as tarifas.
Um Comitê Gestor será responsável pelo planejamento dos serviços de água e esgotos à cidade e
pela revisão dos nossos planos de investimento. O Comitê Gestor será composto por seis membros
nomeados para um mandato prorrogável de dois anos. O Estado e a cidade de São Paulo terão o
direito de nomear três membros cada. Nós podemos participar das reuniões do Comitê Gestor, mas
não temos quaisquer direitos de voto.
Na mesma data do convênio, celebramos um contrato separado com o Estado e a cidade de São Paulo,
para regular a prestação destes serviços nos 30 anos seguintes. Os principais termos deste convênio foram os
seguintes:
O investimento total previsto no contrato deve ser equivalente a 13% da receita bruta da prestação de
serviços para a cidade de São Paulo, após a dedução do imposto de renda, que totalizam
aproximadamente R$600 milhões por ano.
117
Devemos transferir 7,5% da receita bruta que auferirmos do convênio, líquidade (i) COFINS e
PASEP e (ii) contas não pagas dos próprios do Municipio de São Paulo, para o Fundo Municipal de
Saneamento Ambiental e Infraestrutura, criado pela Lei Municipal nº 14.934/2009. Em abril de
2013, a ARSESP adiou a aplicação do repasse na fatura dos serviços e valores referentes aos
encargos municipais até a conclusão do processo de revisão tarifária, baseado na solicitação do
Governo do Estado de São Paulo para estudar, entre outras coisas, métodos de redução nos impactos
aos consumidores.
Nosso plano de investimento deve ser compatível com os planos de saneamento básico do Estado e
da cidade de São Paulo e, se necessário, da região metropolitana.
A ARSESP assegurará que as tarifas cobradas compensarão adequadamente a Companhia pelos
serviços que prestar e poderão ser reajustadas para restabelecer o equilíbrio original entre as
obrigações das partes e o equilíbrio econômico-financeiro.
Nosso atual plano de investimentos reflete essas obrigações e leva em consideração a questão da
compatibilidade com as atividades e programas incluídos nos planos de saneamento do Estado, do
Município e, se necessário, da região metropolitana de São Paulo. Esse plano de investimentos não é
irrevogável e deverá ser revisto por nosso comitê executivo gestor a cada quadriênio, particularmente
no que diz respeito aos investimentos a serem executados no período subsequente.
Dividendos
Pagamos regularmente dividendos aos nossos acionistas, incluindo o Estado de São Paulo. No passado,
retivemos parte dos dividendos aos quais o Estado faria jus, de forma a compensá-los contra os recebíveis que
nos são devidos pelo Estado.
Em conformidade com os nossos acordos com o Estado, não mais prevemos a retenção de dividendos aos
quais o Estado faria jus, para compensá-los contra os recebíveis que nos são devidos pelo Estado no futuro
próximo.
Garantias Governamentais a Financiamentos
Em alguns casos, o governo federal, o Estado de São Paulo ou outros órgãos governamentais garantem o
cumprimento de nossas obrigações decorrentes de contratos de dívida e projetos.
O Estado de São Paulo prestou contra garantias para parte do montante devido ao governo federal em
razão de contratos de empréstimo firmados com o BID em (i) 1992 e em 2000, no valor total original de
US$650,0 milhões, concernentes ao financiamento da primeira e segunda fases do projeto de recuperação e
despoluição do Rio Tietê; e (ii) em 2010 pelo valor total original de US$600,0 milhões, concernentes ao
financiamento da terceira fase do projeto de recuperação e despoluição do Rio Tietê. O governo federal
também garantiu e o Estado de São Paulo prestou contra-garantia em todos os contratos de financiamento
celebrados com o Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento (BIRD), no valor de US$100
milhões para o Programa Mananciais.
Celebramos também contratos de crédito com a JICA, com garantia do governo federal e contra garantia
prestada pelo governo do Estado de São Paulo, para financiamento (i) do Programa Onda Limpa da Região
Metropolitana da Baixada Santista em 6 de agosto de 2004, em relação a um montante principal total de
¥21.320 milhões; (ii) da segunda fase do Programa Onda Limpa da Região Metropolitana da Baixada
Santista, em contrato celebrado em fevereiro de 2011, com o valor principal total de ¥19.169 milhões; (iii) o
programa de melhoria ambiental na bacia da Represa Billings, como parte do Programa Vida Nova, em
contrato celebrado em outubro de 2010, pelo valor principal total de ¥6.208 milhões; e (iv) do Programa
Corporativo de Redução das Perdas de Água, em contrato celebrado em fevereiro de 2012, pelo valor
principal de ¥33.584 milhões.
118
O Estado de São Paulo também prestou garantia a parte de nossas obrigações sob os contratos de
empréstimos celebrados com o governo federal em 1994, por meio de seu agente financeiro, Banco do Brasil
S.A., que totalizava R$100,5 milhões em 31 de dezembro de 2013.
Para obter mais informações sobre os referidos empréstimos, consulte o “Item 5.B. Liquidez e Recursos
de Capital – Fontes de Capital – Financiamento de Endividamento”
Utilização de Reservatórios
Atualmente, utilizamos os reservatórios de Guarapiranga e Billings que são também utilizados por outra
empresa controlada pelo governo do Estado de São Paulo, com base em uma autorização dada pelo
DAEE. Atualmente, não pagamos quaisquer valores pela utilização desses reservatórios. Somos, entretanto,
responsáveis pela manutenção e pagamento dos custos operacionais desses reservatórios. O Estado de São
Paulo não assume qualquer custo operacional em nosso nome. Se esses reservatórios não estivessem
disponíveis para o nosso uso, teríamos que obter água de fontes mais distantes, o que seria mais dispendioso.
Acordos com Redução de Tarifas
Nós celebramos contratos de prestação de serviços de água e esgotos a aproximadamente 8 mil imóveis
que são administrados por entidades do poder público (Secretarias de Estado e Prefeituras). Segundo esses
contratos, essas empresas públicas pagam uma tarifa diferente que é aproximadamente 25,0% menor quando
comparadas às tarifas aplicáveis aos órgãos da administração pública que não tenham celebrado tais contratos
conosco. Os contratos preveem a implementação de programa de uso racional de água – PURA que tem meta
fixada de redução ou manutenção do consumo de água, de acordo com avaliações técnicas realizadas pela
Sabesp. Esses contratos têm vigência de 12 meses com renovação automática por períodos de igual
duração. De acordo com os termos desses contratos, se obrigações de pagamento não forem cumpridas na
data dos respectivos vencimentos, temos o direito de cancelar os contratos e, consequentemente, revogar a
redução de 25% no valor das tarifas.
Contratos de Cessão Temporária de Funcionários Entre Entidades Ligadas ao Governo do Estado
Temos contratos de cessão temporária de pessoal com entidades ligadas ao governo do Estado, nos
termos dos quais as despesas são integralmente repassadas e monetariamente reembolsadas. As despesas
relacionadas ao pessoal cedido por nós a outras entidades do governo do Estado em 2013, 2012 e
2011totalizaram R$12,9 milhões, R$12,3 milhões e R$10,9 milhões, respectivamente.
As despesas com pessoal cedido a nós por outras entidades totalizaram R$1,0 milhão em 2013 e 2012,
em 2011 nenhum pessoal foi alocado por outros escritórios..
Serviços Obtidos de Entidades do Governo do Estado
Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, tínhamos um montante devido em aberto de R$2,0 milhões,
R$1,0 milhão e R$12,1 milhões, respectivamente por serviços prestados por entidades do governo estadual de
São Paulo, incluindo o fornecimento de energia elétrica pela CESP.
Ativos Não Operacionais
Cedemos terrenos gratuitamente ao DAEE. Esses ativos não operacionais totalizavam R$1,0 milhão,
R$1,0 milhão, R$2,3 milhões em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, respectivamente.
Banco do Brasil
Instauramos um a ação judicial contra a Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo pleiteando
compensação financeira relacionada à transferência de nossos direitos exclusivos de serviços bancários. Em
27 de março de 2007, o Estado de São Paulo transferiu nossos direitos exclusivos relacionados a serviços
bancários para o Banco Nossa Caixa. Em 27 de maio de 2010, o Estado mais uma vez transferiu esses
direitos exclusivos para o Banco do Brasil. Tal ação judicial visava obter uma percentagem dos valores que
as instituições financeiras pagaram ao Estado para obter o contrato de prestação de serviços bancários.
119
Em 28 de junho de 2011 nós celebramos um acordo com o Estado de São Paulo pelo qual acordamos em
receber o valor de R$63,4 milhões por meio da compensação de créditos que o Estado de São Paulo possui a
título de dividendos relacionados ao ano fiscal de 2010.
Operações com o Fundo de Pensão SABESPREV
SABESPREV- Fundação SABESP de Seguridade Social é um fundo previdenciário de benefício
definido, com o objetivo principal de administrar planos previdenciários para propiciar benefícios de
aposentadoria complementar e programa assistencial previdenciário a nossos empregados. Os ativos da
SABESPREV são mantidos separadamente dos nossos. Porém, indicamos 50,0% dos conselheiros da
SABESPREV, incluindo o presidente do Conselho, que tem voto decisivo de acordo com a legislação em
vigor. Tanto a Companhia quanto nossos empregados contribuem para o plano previdenciário. Nós
contribuímos com R$R$8,4 milhões, 7,4 milhões e R$8,9 milhões durante os anos de 2013, 2012 e 2011,
respectivamente, com relação ao plano previdenciário. Em 29 de maio de 2001, uma lei federal foi editada
para, entre outras coisas, limitar o montante da contribuição que empresas de economia mista, como nós,
possam fazer para seus planos de pensão. Especificamente, as nossas contribuições normais para o seu plano
previdenciário não podem exceder a contribuição dos participantes de tal plano.
O plano de benefícios original, modelado como Benefício Definido, apresenta um déficit
atuarial. Estudos têm sido realizados para equalizar este déficit, havendo também a criação de um novo
plano, o Sabesprev Mais, modelado como contribuição definida. O novo plano foi aprovado pela Previc em
junho de 2010, sendo também, a partir desta data, proibido o ingresso de novos participantes no plano antigo.
As contribuições para o novo plano são também paritárias entre participantes e nós, sendo o benefício
estabelecido a partir do saldo de conta individual do participante no momento de início de pagamento de seu
benefício, saldo que é composto pelas contribuições e pela rentabilidade obtida na aplicação dos recursos. O
objetivo era que os participantes do plano deficitário migrassem suas reservas para o novo plano. Esta
migração foi interrompida pelo poder judiciário em atendimento a ação movida pelas entidades
representativas dos nossos empregados e ex-empregados aposentados. Em outubro de 2010, em decisão
liminar, o juiz responsável pelo processo impediu, até nova decisão, a migração de pessoas e reservas entre os
planos, impedindo também a cobrança de contribuições para a cobertura do déficit daqueles que
permaneceram no plano original. Em setembro de 2012, o juiz do caso ordenou uma perícia. O perito foi
nomeado no início de 2013, mas ainda não começou a inspeção.
Remuneração da Administração
A remuneração que pagamos aos membros do nosso Conselho de Administração, da diretoria e do
conselho fiscal totalizou R$3,6 milhões em 2013, R$3,4 milhões em 2012 e R$2.8 milhões em 2011,
referentes a salários e benefícios. Um montante adicional de R$0,6 milhão, R$0,7 milhão e R$1,1 milhão
relacionado ao programa de bônus incidiu em 2013, 2012 e 2011.
Para mais informações sobre remuneração da administração, vide “Item 6.B. Remuneração.”
Contrato de Empréstimo por Linha de Crédito
A Companhia detém participação em algumas empresas. Embora a participação da SABESP no capital
social de suas investidas não seja majoritária, o acordo de acionistas prevê o poder de veto sobre determinadas
matérias de gestão, indicando controle compartilhado participativo, e são avaliados por equivalência
patrimonial.
A Companhia entrou em um contrato de empréstimo por linha de crédito com a Águas de Andradina
S.A., e Aquapolo Ambiental S.A. para financiar as operações destas companhias, até que os empréstimos e
financiamentos com os bancos estejam quitados.
Os contratos assinados em 19 de janeiro de 2012 com Águas de Andradina e Águas de Castilho
terminaram em julho de 2012, de acordo com as provisões dos acordos. Em 18 de julho de 2012 novos
acordos foram assinados com ambas companhias, de acordo com os termos e condições da tabela abaixo. O
120
acordo assinado com Aquapolo Ambiental em 30 de março de 2012 continua com as mesmas características,
de acordo com a tabela abaixo:
Companhias
Limite
de
Crédito
Principal
Desembolsado Balanço Total Taxa Vencimento
Águas de Andradina 3.467 1.427 297 1.724
SELIC + 3.5%
p.a. (*)
Águas de Castilho 675 403 84 487
SELIC + 3.5%
p.a. (*)
Aquapolo Ambiental 5.629 5.629 1.429 7.058 CDI + 1.2% p.a. 30/04/2016
Aquapolo Ambiental 19.000 19.000 3.789 22.789 CDI + 1.2% p.a. 30/04/2015
Total 28.771 26.459 5.599 32.058
(*) Contratos de comodato com as SPEs Águas de Andradina e Águas de Castilho são extintos quando os fundos dos contratos de
longo prazo com BNDES são liberados momento em que o comodatário pagará toda dívida resultante da linha de crédito.
O total desembolsado é reconhecido no ativo, em “Outros recebíveis” e tem um principal de R$1.830 e
R$381 de juros reconhecidos como ativo circulante e um principal de R$24.629 e R$5.218 como juros em
ativo não circulante. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo do principal mais juros destes contratos é de
R$32.058. Em 2013, o resultado financeiro foi afetado por R$3.977.
C. Participação de Especialistas e Advogados
Não aplicável
ITEM 9. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS
B. Demonstrações Financeiras e Outras Informações Financeiras
Vide “Item 3. A. Informações Financeiras Selecionadas” e “Item 18 ― Demonstrações Financeiras”.
Ações Judiciais
Estamos atualmente sujeitos a numerosos processos judiciais cíveis, tributários, trabalhistas, societários e
ambientais decorrentes do curso normal de nossos negócios. Vários litígios individuais respondem por uma
parte significativa do valor total das reivindicações contra nós. Nossas demonstrações financeiras auditadas
incluem apenas as provisões para perdas prováveis e perdas razoavelmente estimáveis que podemos incorrer
no âmbito de processos pendentes. Nossos processos materiais estão descritos na Nota 18 de nossas
demonstrações financeiras auditadas incluídas neste relatório anual, e essa descrição é incorporada por
referência nesta rubrica.
Ações Civis Públicas Relacionadas a Questões Ambientais
Somos réus em processos administrativos e judiciais, inclusive nos processos iniciados pela Companhia
de Tecnologia de Saneamento Ambiental – CETESB, pelo Ministério Público do Estado de São Paulo, por
algumas organizações não governamentais, entre outros. Isso resulta de processos que alegam danos
ambientais incluindo processos: (i) requerendo que deixemos de despejar esgoto não tratado em determinados
cursos de água locais; (ii) em alguns casos, buscando reparação para danos ambientais que ainda não foram
especificados e avaliados pelos peritos do juízo; e (iii) procurando compelir-nos a instalar e operar estações de
tratamento de esgoto nos locais relacionados em tais ações civis públicas. Em certos casos, estamos sujeitos
a multas diárias por - descumprimento. Em nossas contestações a essas ações, enfatizamos que a instalação e
operação de estações de tratamento de esgotos nas localidades relacionadas em tais ações civis públicas estão
121
incluídas em nosso plano de investimento. Já foram proferidas algumas decisões judiciais desfavoráveis a
nós. Seus efeitos podem demandar: (i) investimentos em obras ou serviços não considerados em nosso plano
de investimento de longo prazo; (ii) antecipação de obras ou serviços que, no plano de investimento de longo
prazo, haviam sido considerados para execução futura, (iii) pagamentos relacionados a indenizações
ambientais; e (iv) impacto negativo à nossa imagem no mercado doméstico e internacional e perante os
órgãos públicos.
Embora não possamos prever o resultado final dessas ações judiciais, acreditamos que tal resultado, se
desfavorável, poderá ter um efeito adverso significativo sobre nós. Nós classificamos alguns desses processos
como perdas prováveis e perdas possíveis. Em 31 de dezembro de 2013 nós provisionamos R$182.7 milhões
para tais questões.
Outras Ações Judiciais
O Conselho Coordenador das Entidades Civis de Piracicaba propôs Ação Civil Pública contra nós, a
Agência Nacional de Águas e a Fazenda do Estado de São Paulo, objetivando, entre outros: i) a cessação do
uso do volume de 31 m³/s de um de seus reservatórios municipais; ii) a elaboração de um cronograma para
regular o uso e a retirada de água da bacia hidrográfica de Piracicaba pelo Sistema Cantareira, eliminando
possíveis danos às populações estabelecidas à jusante; e iii) a elaboração de estudo de impacto ambiental para
o Sistema Cantareira avaliando todos os impactos derivados do uso e retirada de água nas várias bacias
hidrográficas que o constituem. A Ação Civil Pública foi julgada improcedente na primeira e segunda
instâncias e o Autor interpôs Recurso Especial e Recurso Extraordinário, os quais foram negados por conta de
inadimissibilidade. Atualmente esperamos o julgamento da apelação ajuizada pelo réu contra esta sentença. O
valor atualizado da Ação em 31 de dezembro de 2013 é de R$19,2 bilhões. Acreditamos que a chance de
perda é remota, portanto, não contabilizamos nenhuma provisão.
O Ministério Público do Estado de São Paulo ajuizou Ação Civil Pública contra nós objetivando: i) a
declaração de nulidade de contrato celebrado entre nós e o Município de São Paulo em 23 de junho de 2010,
cujo objeto é a prestação do serviço de fornecimento de água e coleta de esgoto; ii) a nossa exclusão do ISE
da BM&FBovespa; e iii) a prestação do serviço de coleta e tratamento de esgoto em todo município de São
Paulo até 2018. O pedido de liminar do réu foi indeferido, e o tribunal manteve a decisão após apresentarmos
nossa defesa. Separadamente, nós interpomos recurso questionando o valor requerido pelo Ministério Público
do Estado de São Paulo no processo em questão. O valor da causa era de R$12,3 bilhões em 31 de dezembro
de 2013. Acreditamos que a chance de perda é remota, portanto, não contabilizamos nenhuma provisão.
Dividendos e Política de Dividendos
Montantes Disponíveis para Distribuição
Em cada Assembleia Geral Ordinária, nosso Conselho de Administração deverá apresentar uma proposta
sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior. Para fins da Lei das Sociedades por Ações,
lucro líquido é definido como o resultado do exercício depois de deduzido o imposto de renda e a
contribuição social sobre o lucro líquido para o referido exercício social, após a dedução de quaisquer
prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores e de quaisquer valores destinados ao pagamento de
participações de colaboradores e administradores no lucro da Companhia. De acordo com a legislação
brasileira, os montantes disponíveis para fins de distribuição de dividendos são equivalentes ao nosso lucro
líquido menos quaisquer montantes alocados do lucro líquido para:
a) a reserva legal; e
b) O valor destinado a formar reservas para contingências e de montantes prescritos das mesmas
reservas formadas nos anos fiscais anteriores.
Somos obrigados a manter uma reserva legal, à qual devemos alocar 5,0% do lucro líquido de cada
exercício, até que o valor dessa reserva seja equivalente a 20,0% do nosso capital integralizado. Todavia, não
estamos obrigados a fazer quaisquer alocações à reserva legal em relação a um exercício social no qual o
montante total da reserva legal mais outras reservas de capital constituídas excedam 30,0% do nosso capital.
122
Prejuízos líquidos, se houver, podem ser compensados contra a reserva legal. Em 31 de dezembro de 2013,
2012 e 2011, o saldo da nossa reserva legal era de R$713,0 milhões, R$616.8 milhões e R$521,2 milhões,
respectivamente, que equivalia a 11,5%, 9,9% e 8,4% respectivamente, do nosso capital.
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil também dispõe acerca de duas alocações discricionárias do
lucro líquido que são sujeitas à aprovação dos acionistas reunidos em assembleia geral ordinária. Primeiro,
uma percentagem do lucro líquido pode ser alocada a uma reserva de contingência para perdas havidas por
prováveis em anos vindouros. Quaisquer valores alocados dessa forma em um exercício anterior devem ser
ou revertidos no exercício social no qual a perda se realizar ou deixar de existir a razão da constituição da
reserva. Segundo, se o montante de distribuição obrigatória exceder a quantia de lucro líquido realizado em
um dado exercício, tal excedente poderá ser alocado a uma reserva de lucros não realizados. De acordo com a
Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido realizado é definido como sendo o montante do lucro líquido
que exceder o resultado líquido positivo dos ajustes ao patrimônio líquido e lucro ou receita de operações com
o resultado financeiro após o encerramento do exercício social imediatamente subsequente.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma empresa pode autorizar no seu Estatuto a criação de
uma reserva discricionária. Estatutos que autorizam a alocação de uma percentagem do lucro líquido da
empresa à reserva discricionária devem também indicar o propósito, o critério de alocação e o valor máximo
da reserva. Podemos também alocar uma parte do nosso lucro líquido discricionariamente para planos de
expansão e outros projetos de investimento de capital, cujo montante deverá estar baseado em um orçamento
de capital previamente submetido à administração e aprovado pelos acionistas. Nos termos da Lei nº 10.303
de 31 de outubro de 2001, orçamentos de capital para mais de um exercício devem ser revistos em cada
assembleia geral ordinária. Após a conclusão dos projetos de capital relevantes, podemos reter a alocação até
que os acionistas reunidos em assembleia votem a transferência da totalidade ou de parte da reserva ao capital
ou a lucros retidos. Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, tínhamos uma reserva de investimentos de
R$5,980.5 milhões, R$4,690.6 milhões e R$3.408,6 milhões respectivamente.
Os montantes disponíveis para distribuição podem ser ainda aumentados pela reversão da reserva de
contingências para perdas previstas constituída em exercícios anteriores e não realizada. Os montantes
disponíveis para distribuição são determinados com base nas nossas demonstrações financeiras, elaboradas de
acordo com as Práticas Contábeis Brasileiras.
A reserva legal está sujeita à aprovação pelos acionistas reunidos em assembleia anual e pode ser
transferida ao capital. Todavia, ela não está disponível para fins de pagamento de dividendos em anos
subsequentes.
Distribuição Obrigatória
A Lei das Sociedades por Ações do Brasil determina genericamente que o estatuto de cada companhia
brasileira especifique uma percentagem mínima dos montantes disponíveis para distribuição em cada
exercício social que deve ser distribuída aos acionistas sob a forma de dividendos, também conhecida como
montante de distribuição obrigatória. De acordo com o nosso estatuto, o montante de distribuição obrigatória
foi fixado em valor equivalente a pelo menos 25,0% dos montantes disponíveis para distribuição, na extensão
em que houver montantes disponíveis para distribuição ao final de cada exercício social.
A distribuição obrigatória é baseada em uma percentagem do lucro líquido ajustado, não inferior a
25,0%, e não em um valor monetário fixo por ação. Todavia, a Lei das Sociedades por Ações permite que
uma companhia aberta como nós suspenda a distribuição obrigatória caso seu Conselho de Administração e o
Conselho Fiscal relatem à assembleia de acionistas que tal distribuição não seria recomendável em vista da
situação financeira da Companhia. A suspensão depende da aprovação dos detentores de ações ordinárias.
Nesse caso, o Conselho de Administração deve apresentar uma justificativa da referida suspensão à CVM.
Lucros não distribuídos em virtude de suspensão conforme acima mencionada serão alocados a uma reserva
especial e, se não absorvidos por perdas subsequentes, devem ser pagos como dividendos, tão logo a situação
financeira da empresa permita tal pagamento.
123
Pagamento de Dividendos
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o nosso estatuto, estamos obrigados a realizar uma
assembleia geral ordinária anual até o quarto mês após o encerramento de cada exercício social na qual, entre
outras coisas, os acionistas devem deliberar acerca dos pagamentos de dividendos anuais. A decisão de pagar
dividendos anuais é baseada nas nossas demonstrações financeiras elaboradas para o exercício social
pertinente. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, dividendos devem, de maneira geral, ser pagos
dentro dos 60 dias seguintes à data de sua declaração, a menos que a assembleia geral estabeleça outra data
para tanto, a qual em qualquer das hipóteses deve ocorrer antes do encerramento do exercício social no qual
os dividendos foram declarados. O acionista dispõe de um período de três anos a partir da data do pagamento
para reivindicar os dividendos (ou juros sobre o capital próprio, conforme descrito em “― Registro de
Pagamentos de Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio”) distribuídos sobre suas ações, após o qual o
montante de dividendos não reivindicados é revertido à Companhia. O depositário estabelecerá a data de
conversão da moeda a ser utilizada para fins de pagamento aos detentores das ADSs tão logo quanto possível
após receber tais pagamentos de nós.
Nosso estatuto nos permite pagar dividendos intermediários a partir de lucros pré-existentes ou
acumulados em relação ao exercício atual ou anterior.
De maneira geral, acionistas que não sejam residentes no Brasil devem efetuar um registro junto ao
Banco Central para que os dividendos, proventos de vendas e outros montantes relacionados às suas ações se
qualifiquem para fins de remessa para o exterior. As ações ordinárias subjacentes às nossas ADSs são
mantidas no Brasil junto ao Banco Itaú Unibanco S.A. na qualidade de custodiante e agente para o
depositário, que é o titular registrado das ações subjacentes às ADSs. Nosso atual agente de registros é o
Banco Itaú Unibanco S.A.O depositário registra eletronicamente as ações ordinárias subjacentes às ADSs
junto ao Banco Central e, portanto, os dividendos, proventos de vendas e outros montantes relacionados a tais
ações passam a se qualificar para fins de remessa ao exterior. Vide “Item 10.D. Controles de Câmbio”.
Pagamentos de dividendos e distribuições em dinheiro, se houver, serão feitos em Reais ao custodiante
em nome e por conta do depositário, o qual converterá então tais recursos em dólares norte-americanos e fará
com que tais dólares sejam entregues ao depositário para distribuição aos detentores de ADSs. Vide “Item
10.D. - Informações Adicionais ― Controles de Câmbio”. Nos termos da legislação brasileira em vigor,
dividendos pagos a acionistas que não são residentes no Brasil, incluindo detentores de ADSs, não estarão, de
maneira geral, sujeitos ao imposto de renda brasileiro retido na fonte, com exceção de dividendos declarados
com base em lucros gerados antes de 31 de dezembro de 1995. Vide “Item 10.E. Tributação”.
Contabilização dos Pagamentos de Dividendos e Juros Sobre o Capital Próprio
As sociedades por ações brasileiras podem distribuir dividendos na forma de uma despesa dedutível de
juros sobre o capital próprio, conforme a Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, e suas alterações. A taxa
à qual os juros são dedutíveis para fins fiscais, fica limitada ao produto da média da Taxa de Juros de Longo
Prazo (TJLP) e o patrimônio líquido durante o período em questão, não podendo exceder o que for maior
entre:
50,0% do lucro líquido (antes de s qualquer distribuição e dedução do imposto de renda, mas depois
de deduzida a contribuição social sobre lucro líquido) do período em relação ao qual o pagamento
for efetuado; ou
50,0% das reservas de lucro e lucros acumulados.
Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio a acionistas titulares de ADSs ou ações ordinárias,
sejam ou não residentes no Brasil, está sujeito à incidência do imposto de renda retido na fonte à alíquota de
15,0% ou, se o beneficiário for residente em paraíso fiscal, à alíquota de 25,0%. Vide “Item 10.E.
Tributação”. O valor pago a acionistas a título de juros sobre o capital próprio, líquido do imposto de renda
retido na fonte, poderá ser computado como parte do dividendo obrigatório anual conforme prescrito na Lei
de Sociedade por Ações.
124
Os montantes distribuídos a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio que excederem o
montante do dividendo obrigatório estabelecido no estatuto social da companhia são contabilizados e
reconhecidos como tal após aprovados pela assembleia geral dos acionistas. Assim sendo, os valores
registrados como dividendos em nossas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2013, correspondem
ao montante mínimo do dividendo obrigatório estabelecido na lei, isto é, 25,0% do lucro líquido do período, e
a diferença de R$ 537,5 milhões será registrada em 2014 após a assembleia geral ordinária.
Distribuições de Dividendos
A tabela a seguir descreve a remuneração aos acionistas, realizadas ou a serem realizadas em relação aos
exercícios de 2013, 2012 e 2011. Todos esses montantes são ou serão distribuídos sob a forma de juros sobre
o capital próprio:
Exercício findo em
31 de dezembro de
Valor agregado
distribuído Datas de Pagamento
Pagamento
por ação
Pagamento por
ADS
(em milhões de
reais) (em reais)
2013.................................... 537,5 (*) 0,79 0,79
2012.................................... 534,3 21 de junho de 2013 0,78 0,78
2011.................................... 578,7 22 de junho de 2012 0,85 0,85 ______________
(*) Registramos dividendos no valor de R$456,8 milhões, que de acordo com nosso estatuto social é nosso valor mínimo de dividendo.
Os dividendos serão pagos até 60 dias após a Assembleia Geral Ordinária, que ocorrerá em 30 de abril de 2014.
Política de Dividendos
Nós pretendemos declarar e pagar dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, conforme estabelecido
na Lei das Sociedades por Ações e em nosso Estatuto Social. Nosso Conselho de Administração poderá
aprovar a distribuição de dividendos e/ou de juros sobre o capital próprio, calculados com base nas
demonstrações financeiras semestrais ou trimestrais de nossa empresa. A declaração de dividendo é anual,
incluindo dividendos superiores ao dividendo obrigatório e exige aprovação da maioria dos detentores de
nossas ações ordinárias. O valor de quaisquer distribuições dependerá de vários fatores, tais como, nosso
resultado operacional, condição financeira, necessidades de caixa, perspectivas e demais fatores considerados
relevantes pelo Conselho de Administração e pelos acionistas. No âmbito de nosso planejamento fiscal,
poderemos, no futuro, continuar a entender que a distribuição de juros sobre o capital próprio atende a nossos
melhores interesses.
C. Alterações Significativas
Além do que foi divulgado no relatório anual, não temos conhecimento de qualquer alteração
significativa desde a data das demonstrações financeiras auditadas incluídas neste relatório anual.
ITEM 10. OFERTA E LISTAGEM
B. Detalhes da Oferta e da Listagem
Preço de Mercado das Ações
Nossas ações ordinárias estão listadas na BM&FBOVESPA sob o símbolo “SBSP3” desde 4 de junho de
1997 e, desde 24 de abril de 2002, foram incluídas no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos 5.645 acionistas.
Em 30 de abril de 2007, nossos acionistas aprovaram um grupamento de ações ordinárias na proporção
de 125 para uma. Após a alteração da quantidade de ações por ADS (ratio change) efetivado em 24 de janeiro
de 2013, cada ADS representa atualmente uma ação ordinária. Em 22 de abril de 2013 nossos acionistas
aprovaram um desdobramento de ações, segundo o qual cada ação ordinária foi desdobrada em três ações
125
ordinárias. Os IFRS exigem a restauração retroativa dos cálculos dos ganhos - por -ação para dividendos,
desdobramentos de ações e grupamentos de ações.
A tabela a seguir mostra, para os períodos indicados, os preços de fechamento de venda na alta e na
baixa, em reais, para ações ordinárias na BM&FBOVESPA. Esta tabela mostra também preços por ADS,
assumindo-se que as ADSs estão em circulação nas datas em questão e convertidas para dólares norte-
americanos à taxa do dólar comercial em cada uma das datas de tais cotações. Além disso, a tabela mostra
ainda o volume médio de negociação diária das nossas ações ordinárias.
Reais por ação ordinária
Equivalente em USD
por ADS (1)
Baixa Alta Baixa Alta
Volume
médio de
negociação
diária
2014
Janeiro 21,78 25,96 8,93 10,83 1.170.873
Fevereiro 20,84 24,01 8,65 9,97 1.778.260
Março 19,61 21,50 8,37 9,31 1.926.095
16 de Abril 19,60 22,05 8,81 9,83 2.075.425
2013 19,55 32,13 8,15 15,95 1.373.958
Primeiro Trimestre 85,00 96,40 41,90 47,87 557,193
Segundo Trimestre 20,40 31,38 9,06 15,66 1.755.594
Terceiro Trimestre 19,55 23,96 8,15 10,76 1.719.845
Quarto Trimestre 21,4 26,55 9,70 11,28 1.401.226
Primeiro Trimestre 19,55 32,13 8,15 15,95 1.373.958
2012 50,42 92,48 53,97 91,52 409.457
Primeiro Trimestre 50,42 69,66 53,97 76,46 372.200
Segundo Trimestre 68,50 77,32 74,85 74,48 321.627
Terceiro Trimestre 75,67 92,48 74,51 91,52 417.208
Quarto Trimestre 80,54 90,50 76,98 89,40 534.115
2011 39,00 52,78 48,75 56,80 258.827
Primeiro Trimestre 40,10 47,00 47,91 57,71 282.548
Segundo Trimestre 45,00 49,50 56,39 60,75 267.042
Terceiro Trimestre 39,00 48,03 48,75 61,43 245.275
Quarto Trimestre 43,03 52,78 45,75 56,80 241.197
2010 30,27 44,47 32,70 52,56 311.996
Primeiro Trimestre 30,27 34,26 32,70 39,55 323.739
Segundo Trimestre 32,36 37,50 35,28 41,63 416.256
Terceiro Trimestre 33,41 37,90 38,05 44,74 265.725
Quarto Trimestre 37,59 44,47 44,53 52,56 242.943
2009 21,87 37,19 18,39 43,66 351.874
______________
(1) Após o ratio change efetivado em 24 de janeiro de 2013, cada ADS representa uma ação ordinária.
(2) Após 22 de abril de 2013, nossas ações ordinárias passaram a ser negociadas considerando o desdobramento de ações.
Preço de Mercado das ADSs
Nossas American Depositary Shares, ou ADSs, cada uma representando uma ação ordináriana na data
deste relatório anual estão listadas na Bolsa de Valores de Nova York (“NYSE”) sob o símbolo “SBS”. Até 8
de junho de 2007, cada ADS representava 250 das nossas ações ordinárias. Até 23 de janeiro de 2013, cada
ADS representava duas de nossas ações ordinárias. Após o ratio change efetivado em 24 de janeiro de 2013,
cada ADS representa agora uma ação ordinária. Em 22 de abril de 2013 nossos acionistas aprovaram um
desdobramento de ações, segundo o qual cada ação ordinária representam três novas ações ordinárias. Nossas
126
ADSs começaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova York em 10 de maio de 2002 no âmbito da
oferta inicial das nossas ações nos Estados Unidos.
A tabela a seguir mostra, para os períodos indicados, os preços de fechamento de venda na alta e na
baixa, para ações ordinárias na BM&FBOVESPA.
Preço por ADS em dólares norte-
americanos
Baixa Alta
Volume médio de
negociação diária
2014
Janeiro 8,91 10,83 2.210.576
Fevereiro 8,66 10,20 3.006.556
Março 8,39 9,33 3.147.725
16 de Abril 8,86 9,84 4.086.361
2013 41,60 48,63 490.280
Primeiro Trimestre 9,33 15,88 1.649.436
Segundo Trimestre 8,38 10,82 2.055.875
Terceiro Trimestre 9,76 11,45 1.725.844
Quarto Trimestre 41,60 48,63 490.280
2012 56,62 91,48 311.242
Primeiro Trimestre 56,62 76,86 325.938
Segundo Trimestre 68,90 80,18 328.410
Terceiro Trimestre 74,49 91,48 316.824
Quarto Trimestre 78,16 88,35 321.333
2011 46,35 62,63 263.370
Primeiro Trimestre 48,60 58,74 297.927
Segundo Trimestre 56,91 62,63 284.122
Terceiro Trimestre 46,35 62,07 263.200
Quarto Trimestre 46,74 56,66 215.152
2010 33,09 53,18 275.432
Primeiro Trimestre 33,09 40,16 262.525
Segundo Trimestre 35,33 41,54 337.808
Terceiro Trimestre 37,97 45,51 266.393
Quarto Trimestre 45,15 53,18 234.667
2009 18,03 43,40 331.673
2008 16,76 56,35 414.961
2007 29,15 53,57 323.404
______________
(1) Após 23 de janeiro de 2013, nossas ações ordinárias foram negociadas considerando o ratio change. Em 22 de abril de 2013 nossos
acionistas aprovaram um desdobramento de ações, segundo o qual cada ação ordinária foi desdobrada em três ações ordinárias.
(2) Após 29 de abril de 2013, nossos ADSs são negociados em consideração à divisão de ações.
B. Plano de Distribuição
Não se aplica.
C. Mercados
Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras
As ações preferenciais e ordinárias são negociadas na BM&FBOVESPA, única bolsa de valores
brasileira que negocia ações.
127
A negociação na BM&FBOVESPA está restritra a sociedades corretoras a ela associadas e a um número
limitado de entidades autorizadas. A CVM e a BM&FBOVESPA possuem poderes discricionários para
suspender a negociação de ações de um determinado emissor em certas circunstâncias.
A negociação na BM&FBOVESPA é realizada entre 10h00 e 17h00 ou entre 11:00 e 18:00 (durante
horário de verão no Brasil). A BM&FBOVESPA também permite negociações das 17:30 às 18:00 ou 18h30
às 19h00 por um sistema denominado "after market". As negociações no after market estão sujeitas a limites
regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelas corretoras que operam
pela internet.
A fim de manter um melhor controle sobre a oscilação do Índice BM&FBOVESPA, a BM&FBOVESPA
adotou um sistema circuit breaker de acordo com o qual o pregão é suspenso (i) por um período de 30
minutos sempre que o índice da bolsa de valores apresentar queda de mais de 10% em relação ao índice
registrado no pregão anterior, (ii) por uma hora, se o índice da bolsa cair 15% ou mais que o índice registrado
no pregão anterior, após a reabertura do negociação, e (iii) por um determinado período de tempo a ser
definido pela BM&FBOVESPA, se o índice dessa bolsa cair 20% ou mais que o índice registrado no pregão
anterior, após a reabertura da negociação. O preço mínimo e o máximo é baseado em um preço de referência
para cada ativo, o qual será equivalente ao preço de fechamento do pregão anterior, quando o ativo for
considerado no início do dia anterior à primeira negociação, ou o preço da primeira negociação do dia. O
preço de referência do ativo será alterado durante o pregão se houver um leilão iniciado pela violação dolimite
intradiário. Nesse caso, o preço de referência será equivalente ao resultado do leilão.
A BM&FBOVESPA liquida as operações conduzidas em três dias úteis após a data de negociação sem
quaisquer reajustes no preço de compra. A entrega das ações e o pagamento são feitos por intermédio de uma
câmara de compensação independente, afiliada à BM&FBOVESPA. A BM&FBOVESPA se ocupa da
liquidação de contraparte central multilateral tanto das obrigações financeiras quanto das operações que
envolvem valores mobiliários. De acordo com as regras da BM&FBOVESPA, a liquidação financeira é
conduzida através do sistema de transferência de fundos do Banco Central. As operações que envolvem a
compra e a venda de ações são liquidadas através do sistema de custódia da BM&FBOVESPA. Todas as
entregas e pagamentos são irrevogáveis.
Negociações na BM&FBOVESPA são substancialmente menos líquidas do que negociações na Bolsa de
Nova York (NYSE) ou outras bolsas de valores importantes do mundo. Embora quaisquer das ações em
circulação de uma companhia listada possam ser negociadas na BM&FBOVESPA, na maioria dos casos,
menos da metade dessas ações ficam efetivamente disponíveis para negociação pelo público, sendo o
remanescente detido por grupos de controladores ou entidades estatais. Ao final de 2013, a capitalização
total de mercado da BM&FBOVESPA era de aproximadamente US$1.030,57 bilhão (R$2.414,22 bilhões) e
o volume médio de negociação diária era de US$3.458,5 milhões (ou R$7.417.745 milhões). As dez
principais ações em volume de negociação em 2013 responderam por aproximadamente 41,31% de todas as
ações negociadas na BM&FBOVESPA no exercício findo em 31 de dezembro de 2013. Em 31 de dezembro
de 2013, respondíamos por aproximadamente 0,75% da capitalização de mercado de todas as empresas
listadas na BM&FBOVESPA.
As negociações na BM&FBOVESPA por detentores residentes fora do Brasil para os fins da legislação
brasileira fiscal e regulamentar, ou “detentores não brasileiros” estão sujeitas a determinadas limitações
previstas na legislação que regula investimentos estrangeiros. Com limitadas exceções, os detentores não
brasileiros podem negociar nas bolsas de valores brasileiras, contanto que cumpram os requisitos descritos na
Resolução nº 2.689 do CMN, que determina que os valores mobiliários detidos por detentores não brasileiros
devem ser registrados ou mantidos sob a custódia de instituições financeiras devidamente licenciadas pelo
Banco Central ou pela CVM ou em contas de depósito junto a instituições financeiras. Além disso, a
Resolução 2.689 determina que a comercialização de títulos por investidores estrangeiros é restrita a
transações na BM&FBOVESPA e em mercados de balcão organizados. Com certas exceções limitadas, os
investidores não brasileiros incluídos na Resolução nº 2.689 não podem transferir a titularidade de
investimentos feitos nos termos da dita resolução a outros detentores não brasileiros através de transações
privadas. Vide “Item 10.E. Tributação ― Considerações sobre a Tributação Brasileira ― Tributação de
Ganhos” para uma descrição de determinados benefícios fiscais estendidos a detentores não brasileiros que se
enquadrem nos termos da Resolução 2.689.
128
Segmento do Novo Mercado
Desde 24 de abril de 2002, nossas ações ordinárias estão listadas para negociação no segmento do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA. O Novo Mercado é um segmento de listagem destinado à negociação de
ações emitidas por sociedades que se submetem, voluntariamente, a algumas práticas de governança
corporativa e a exigências de divulgação em acréscimo a outras já impostas pela legislação brasileira. As
companhias que ingressam no Novo Mercado devem seguir as boas práticas de governança corporativa. Tais
normas, de modo geral, aumentam os direitos dos acionistas e incrementam a qualidade das informações
fornecidas aos acionistas. Em 18 de abril de 2002, 19 de junho de 2006 e 23 de abril de 2012, nossos
acionistas aprovaram alterações do nosso estatuto social para se adequar às exigências do Novo Mercado.
Além disso, o Novo Mercado prevê a criação de uma Câmara de Arbitragem de Mercado para a solução de
conflitos entre investidores e sociedades listadas no Novo Mercado.
Além das obrigações impostas pela atual legislação brasileira, uma sociedade listada no Novo Mercado
está obrigada a:
manter apenas ações com direito a voto;
realizar ofertas públicas de ações de maneira que favoreça a diversificação da base acionária da
sociedade e um acesso mais amplo a investidores de varejo;
manter flutuação livre (“free float”) de no mínimo 25% das ações em circulação representativas do
capital da sociedade,
conceder direitos de venda conjunta (“tag along”) a todos os acionistas em relação à alienação do
controle da sociedade;
limitar o mandato de todos os conselheiros há dois anos;
assegurar que pelo menos 20,0% dos membros do Conselho de Administração sejam formados por
conselheiros independentes, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado;
elaborar demonstrações financeiras anuais, inclusive demonstrativos de fluxo de caixa, em
conformidade com os U.S. GAAP ou IFRS ou reconciliadas de BR GAAP para US GAAP ou IFRS;
divulgar informações trimestrais, inclusive titularidade de ações por alguns dos nossos funcionários e
conselheiros e quantidade de ações em circulação;
realizar uma oferta pública pelo acionista controlador da sociedade (sendo que o preço mínimo das
ações a serem oferecidas será determinado em processo de avaliação) se este optar por sair do Novo
Mercado; e
efetuar divulgações mais amplas das operações com partes relacionadas.
Em 10 de maio de 2011, as regras do Novo Mercado foram revisadas e atualmente estabelecem as
seguintes obrigações adicionais:
o presidente do conselho de administração não pode acumular o cargo de diretor-presidente;
o conselho de administração deve divulgar sua opinião sobre qualquer oferta de aquisição das nossas
ações dentro de 15 dias do anúncio da oferta; e
a companhia deve manter uma política de negociação dos valores mobiliários que emitir e um código
de ética.
129
Regulamentação dos Mercados de Valores Mobiliários Brasileiros
Os mercados de valores mobiliários brasileiros são regidos principalmente pela Lei nº 6.385 de 7 de
dezembro de 1976, e pela Lei das Sociedades por Ações, cada qual conforme alterada e complementada, bem
como por regulamentos emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários que tem poderes regulatórios sobre as
bolsas de valores e mercados de valores mobiliários em geral, pelo Conselho Monetário Nacional e pelo
Banco Central do Brasil, que tem competência para credenciar sociedades corretoras e para regulamentar os
investimentos estrangeiros e operações de câmbio. Essas leis e regulamentos, entre outras coisas, estipulam
exigências de divulgação de informações aplicáveis a emissores de valores mobiliários negociados, restrições
a negociação por pessoas com acesso a informações privilegiadas e manipulação de preço, e proteção de
acionistas minoritários. Preveem, ademais, o credenciamento e fiscalização das sociedades corretoras e a
governança das bolsas de valores brasileiras. No entanto, os mercados de valores mobiliários brasileiros não
são tão intensamente regulamentados e fiscalizados quanto os mercados de valores mobiliários norte-
americanos.
Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, as companhias podem ser abertas, tal como nossa empresa,
ou fechadas. Todas as companhias abertas, inclusive nossa empresa, são registradas junto à Comissão de
Valores Mobiliários, estando sujeitas a exigências de apresentação de informações. Os valores mobiliários
das companhias registradas junto à Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados nas bolsas de
valores brasileiras ou no mercado de balcão brasileiro. As ações ordinárias da nossa empresa estão listadas e
são negociadas na BM&FBOVESPA e também podem ser negociadas de forma privada, observadas algumas
limitações.
Para ser listada em bolsa de valores brasileira, uma companhia precisa requerer registro junto à Comissão
de Valores Mobiliários e à bolsa de valores na qual a sede da companhia estiver localizada.
Nossa empresa tem a opção de solicitar que a negociação dos nossos valores mobiliários na
BM&FBOVESPA seja suspensa quando houver previsão de fato relevante. A negociação também poderá ser
suspensa por iniciativa da BM&FBOVESPA ou da CVM, entre outras razões, com base na convicção de que
uma companhia forneceu informações inadequadas relativas a fato relevante ou forneceu respostas
inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BM&FBOVESPA.
O mercado de balcão brasileiro consiste em negociações diretas entre pessoas físicas nas quais uma
instituição financeira registrada junto à CVM atua como intermediária. Não é necessário um requerimento
especial, além do registro junto à CVM, para se negociar valores mobiliários de companhia aberta nesse
mercado. A CVM exige que os respectivos intermediários a notifiquem acerca de todas as negociações
realizadas no mercado de balcão brasileiro.
A negociação na Bolsa de Valores de São Paulo por pessoas não residentes no Brasil está sujeita a
limitações impostas pela legislação brasileira sobre investimentos estrangeiros e pela legislação fiscal. O
custodiante brasileiro das ações ordinárias subjacentes às ADSs deverá, em nome e por conta do depositário
das nossas ADSs, efetuar registro junto ao Banco Central para remeter dólares norte-americanos ao exterior
para pagamento de dividendos, de quaisquer outras distribuições em moeda ou quando da alienação das ações
e do produto da venda. Na hipótese em que o detentor de ADSs permutar as ADSs por ações ordinárias, o
detentor terá o direito de continuar a se valer do registro do custodiante pelo prazo de cinco dias úteis a contar
da permuta. Daí em diante, o detentor poderá não mais ser capaz de obter e remeter dólares norte-americanos
ao exterior quando da alienação das nossas ações ordinárias ou de distribuições atinentes às nossas ações
ordinárias, a menos que o detentor obtenha novo registro. Vide “Item 10.D. Controles de Câmbio”.
D. Acionistas Vendedores
Não se aplica.
E. Diluição
Não se aplica.
130
F. Despesas da Emissão
Não se aplica.
ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS
A. Capital Acionário
Não se aplica.
B. Estatuto e Contrato Social
Encontra-se a seguir um resumo dos aspectos relevantes das nossas ações ordinárias, inclusive
disposições correlatas do nosso Estatuto Social e da Lei das Sociedades por Ações. Esta descrição está
qualificada por referência ao nosso Estatuto Social e à legislação brasileira.
Objetivo Social
Somos uma sociedade de economia mista com prazo de duração indeterminado, constituída em 6 de
setembro de 1973 com responsabilidade limitada e que opera de acordo com a Lei das Sociedades por Ações.
Conforme consta do artigo 2º do nosso Estatuto Social, o nosso objeto social é a prestação de serviços de
saneamento básico voltados à universalização do saneamento básico no Estado de São Paulo sem prejudicar
nossa sustentabilidade financeira de longo prazo. Nossas atividades compreendem o abastecimento de água,
serviços de tratamento de esgotos, serviços de drenagem e manejo das águas pluviais urbanas, serviços de
limpeza urbana, serviços de manejo de resíduos sólidos e atividades correlatas, incluindo o planejamento, a
operação, a manutenção e a comercialização de energia e a comercialização de serviços, produtos, benefícios
e direitos que direta ou indiretamente decorram dos nossos ativos, operações e atividades. Somos autorizados
a operar, de forma subsidiária, em outras localidades brasileiras e no exterior.
Poderes dos Conselheiros
Embora nosso Estatuto Social não contenha disposição específica acerca do poder de voto de um
conselheiro ou diretor em relação a uma proposta, ajuste ou contrato no qual o conselheiro tenha interesse
relevante, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, um diretor ou conselheiro está proibido de votar
em qualquer assembleia ou reunião ou em relação a qualquer operação sobre a qual o conselheiro ou diretor
tenha conflito de interesses com a companhia e deverá divulgar a natureza e a extensão do conflito de
interesse para que seja transcrita nas atas da assembleia ou reunião. Em qualquer hipótese, o diretor ou
conselheiro não poderá deliberar sobre qualquer matéria atinente à Companhia, inclusive qualquer
empréstimo, exceto mediante termos e condições razoáveis ou justos que sejam idênticos aos termos e
condições vigentes no mercado ou oferecidos por terceiros.
Nos termos do nosso Estatuto Social, nossos acionistas são responsáveis por fixar a remuneração que
pagamos aos membros do nosso Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e da Diretoria.
Perante a Lei de Sociedade por Ações, cada um dos membros de nossa diretoria deve ser residente no
Brasil. Nosso Estatuto Social não estabelece qualquer limite de idade para aposentadoria compulsória.
Vide “Item 6. A. Directors and Senior Management”
Descrição das Ações Ordinárias
Aspectos Gerais
Cada ação ordinária confere ao respectivo titular direito a um voto nas nossas assembleias gerais
ordinárias e extraordinárias. A Lei das Sociedades por Ações exige que todas as assembleias gerais sejam
convocadas mediante publicação no Diário Oficial do Estado de São Paulo, veículo oficial do governo do
Estado de São Paulo, assim como em jornal de grande circulação no local da nossa sede, atualmente, a Cidade
de São Paulo, no mínimo, quinze dias antes da assembleia. Além disso, a Comissão de Valores Mobiliários
131
poderá determinar que a primeira convocação para nossas assembleias gerais de acionistas seja feita até 30
dias antes da realização da respectiva assembleia. O quórum de instalação das assembleias gerais, em
primeira convocação, é de acionistas que detenham 25% das ações com direito a voto em pessoa ou
representados por procuradores e, em segunda convocação, as assembleias podem ser realizadas com a
presença de qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto, tanto pessoalmente quanto
representados por procuradores.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossas ações ordinárias fazem jus a dividendos ou outras
distribuições efetuadas com relação às nossas ações ordinárias na proporção de sua participação no valor
disponível para pagamento como dividendo ou distribuição. Vide “Item 8.A. Demonstrações Financeiras e
Outras Informações Financeiras―Dividendos e Política de Dividendos” para uma descrição mais completa de
pagamento de dividendos e demais distribuições relativas às nossas ações ordinárias. Ademais, na
eventualidade de qualquer espécie de liquidação da Companhia, nossas ações ordinárias fazem jus a
reembolso de capital após o pagamento de todos os credores na proporção de sua participação no patrimônio
líquido da Companhia.
Em princípio, uma mudança dos direitos dos acionistas, tais como redução do dividendo mínimo
obrigatório, está sujeita à aprovação de acionistas que representem, no mínimo, 50% do total das ações com
direito de voto da Companhia. Diante de certas circunstâncias que possam resultar em uma mudança dos
direitos dos acionistas, tal como a criação de ações preferenciais, a Lei das Sociedades por Ações exige a
aprovação pela maioria dos acionistas que poderiam ser adversamente afetados pela mudança, reunidos em
assembleia geral extraordinária convocada para tal fim. Vale destacar, entretanto, que nosso estatuto - social
expressamente nos proíbe de emitir ações preferenciais. A Lei das Sociedades por Ações especifica outras
circunstâncias em que o acionista que discordar de tal deliberação poderá também ter o direito de se retirar da
companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o estatuto social de uma companhia nem as
decisões tomadas em assembleias de acionistas poderão privar um acionista de alguns direitos, tais como:
o direito de participar na distribuição dos lucros;
na hipótese de liquidação da companhia, o direito de participar, de maneira igualitária e
proporcional, dos ativos residuais remanescentes da Companhia;
o direito de supervisionar a gestão dos negócios da Companhia, conforme disposto na Lei das
Sociedades por Ações;
o direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de
subscrição (exceto em alguns casos específicos previstos em lei); e
o direito de retirada em razão de eventos especificados na Lei das Sociedades por Ações.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e com nosso Estatuto Social, cada ação ordinária confere
a seus titulares direito a um voto em assembleia de acionistas. Esse direito de voto não pode ser restringido
ou negado por nós sem o consentimento dos detentores da maioria das ações representativas de seu capital
social que serão afetadas por tal restrição.
Nem a Lei das Sociedades por Ações nem o nosso Estatuto Social aborda expressamente os seguintes
aspectos:
mandatos alternados para os conselheiros;
voto cumulativo, exceto conforme descrito abaixo; ou
medidas que poderiam impedir uma aquisição de controle.
132
No entanto, de acordo com a legislação do Estado de São Paulo e com o nosso Estatuto Social, o Estado
tem a obrigação de deter, no mínimo, a maioria das nossas ações ordinárias em circulação.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações e seus regulamentos, os acionistas que representarem, no
mínimo, 5% do nosso capital votante, poderão solicitar a adoção de um procedimento de voto múltiplo para
fazer com que cada ação possa deter o direito a voto correspondente ao número de membros do Conselho de
Administração e outorgar a cada acionista o direito de voto cumulativamente para somente um candidato, ou
distribuir seus votos entre vários candidatos. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os acionistas
deverão tomar decisões em assembleias gerais de acionistas devidamente convocadas e não por anuência
escrita.
Além disso, os acionistas que detiverem pelo menos 15% do capital podem requerer o direito de eleger,
em separado, um membro do Conselho de Administração.
Direitos de Preferência
Cada um dos nossos acionistas possui um direito de preferência genérico na subscrição de ações ou
valores mobiliários conversíveis em ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação
acionária à época do referido aumento de capital, exceto na hipótese de outorga e exercício de qualquer opção
de compra de ações do capital social. O direito de preferência é válido por um período de 30 dias contados da
publicação de aviso referente ao aumento de capital. Os acionistas têm o direito de vender seus direitos de
preferência a terceiros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, podemos alterar nosso Estatuto
Social no sentido de eliminar o direito de preferência ou diminuir o período de exercício com relação a ofertas
públicas de ações ou oferta de permuta efetuada para aquisição do controle de outra sociedade.
Na hipótese de aumento de capital por meio da emissão de novas ações, detentores de ADSs ou de ações
ordinárias, exceto nas circunstâncias descritas acima, terão direito de preferência na subscrição de qualquer
classe de novas ações emitidas por nós. descritas acima, terão direito de preferência na subscrição de
qualquer classe de novas ações emitidas por nós. Contudo, o detentor de ADSs poderá ficar impossibilitado
de exercer os direitos de preferência atinentes às ações ordinárias subjacentes às ADSs por ele detidas, a
menos que o seu termo de registro nos termos do Securities Act esteja em vigor com relação a tais direitos ou
uma isenção das exigências de registro do Securities Act esteja disponível. Vide “Item 3.D. “Item 3.D.
Fatores de Riscos - Riscos Relacionados às Nossas Ações Ordinárias e ADSs. - Um detentor das nossas ações
ordinárias e das nossas ADSs poderá ficar impossibilitado de exercer direitos de preferência e de venda
conjunta com relação às ações ordinárias”.
Resgate e Direito de Retirada
A Lei das Sociedades por Ações prevê que, em circunstâncias restritas, os acionistas têm direito de retirar
sua participação societária da companhia e receber o pagamento para a parcela do patrimônio do acionista
atribuível a sua participação societária. Esse direito de retirada poderá ser exercido pelos nossos acionistas
dissidentes na hipótese de, no mínimo, metade da totalidade das ações em circulação com direito a voto
deliberar sobre:
redução do dividendo obrigatório;
fusão da companhia, ou sua incorporação em outra, observadas as condições previstas na Lei das
Sociedades por Ações;
participação em grupo de sociedades conforme definição contida na Lei das Sociedades por Ações,
observadas as condições ali previstas;
mudança do objeto social;
cisão, conforme definição contida na Lei das Sociedades por Ações, observadas as condições ali
previstas;
133
criação de ações preferenciais ou aumento das classes de ações preferenciais existentes sem manter a
proporção existente com a classe restante de ações preferenciais, salvo quando já estabelecido ou
autorizado pelo estatuto;
transformação em outro tipo de sociedade;
transferência de todas as ações a outra companhia ou recebimento de ações de outra companhia a fim
de fazer com que nos tornemos subsidiária integral da companhia em questão, operação denominada
incorporação de ações; ou
aquisição do controle de outra companhia por preço que exceda os limites estabelecidos na Lei das
Sociedades por Ações.
O direito de retirada poderá ser exercido em até 30 dias contados da publicação da ata da assembleia
geral que tenha aprovado as deliberações societárias descritas acima. É-nos facultado reconsiderar qualquer
deliberação que enseje direito de retirada nos 10 dias subsequentes à expiração desses direitos, caso o
reembolso de ações de acionistas dissidentes ponha em risco a nossa estabilidade financeira. A Lei das
Sociedades por Ações faculta às sociedades anônimas reembolsar as ações dos acionistas dissidentes por seu
valor econômico, observadas as disposições constantes do respectivo estatuto social e outros requisitos legais.
Nosso Estatuto Social não prevê que as ações integrantes de nosso capital social sejam reembolsadas por seu
valor econômico e, consequentemente, qualquer reembolso de ações de nossa parte deverá, de acordo com a
Lei das Sociedades por Ações, ser realizado com base no valor patrimonial das ações, determinado em nosso
último balanço aprovado pelos acionistas. Entretanto, caso uma assembleia geral de acionistas deliberando
acerca de matérias que ensejam o direito de retirada ocorra após 60 (sessenta) dias contados da data de
divulgação do último balanço da sociedade, qualquer acionista poderá requerer que suas ações sejam
avaliadas com base em um novo balanço a ser aprovado em até 60 (sessenta) dias contados da realização da
respectiva assembleia geral de acionistas.
Ademais, o direito de retirada com base no terceiro, quarto e oitavo itens acima elencados não poderá ser
exercido pelos acionistas investidores caso as ações (1) sejam líquidas, ou seja, integrem o Índice da
BM&FBOVESPA ou outro índice de bolsa de valores (conforme definição da Comissão de Valores
Mobiliários), e (2) estejam amplamente dispersas entre os investidores de modo que o acionista controlador
ou suas subsidiárias possuam menos do que 50% das nossas ações. As nossas ações ordinárias estão
incluídas no Índice da BM&FBOVESPA.
O direito de retirada também poderá ser exercido na hipótese de a empresa resultante de incorporação de
ações, fusão, incorporação ou cisão de companhia listada em Bolsa de Valores deixar de ser companhia
listada no prazo de 120 dias contados da assembleia geral em que a deliberação tenha sido aprovada.
Podemos cancelar o direito de retirada se o montante de pagamento tiver um efeito adverso significativo
sobre as nossas finanças.
Direitos de Conversão
Não é aplicável, porque nosso capital social é representado somente por ações ordinárias.
Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias
Diferentemente das leis que regem as companhias constituídas de acordo com as leis do Estado de
Delaware (EUA), a Lei das Sociedades por Ações não permite aos acionistas aprovar matérias mediante
consentimento escrito obtido em resposta ao um processo de solicitação de consentimento. Todas as questões
submetidas à apreciação dos acionistas devem ser aprovadas em uma assembleia geral, devidamente
convocada segundo prevê a Lei das Sociedades por Ações. Os acionistas podem ser representados nas
assembleias gerais de acionistas por procuradores que sejam (i) acionistas da sociedade, (ii) um procurador
brasileiro, (iii) um membro da administração ou (iv) uma instituição financeira.
134
As assembleias gerais ordinárias serão convocadas e deliberadas nos termos da Legislação Societária
Brasileira para abordar todos os assuntos de interesse da Sociedade. A assembleia geral ordinária deve ser
convocada mediante publicação no Diário Oficial do Estado de São Paulo e em um jornal de grande
circulação no local da nossa sede social, no mínimo, e a primeira convocação deve ser feita quinze dias antes
da assembleia. Em nosso caso, a primeira convocação é feita com 30 dias de antecedência da emissão do
ADRs, conforme recomendado pela CVM. A segunda convocação deve ser feita com pelo menos 8 dias de
antecedência, se o quórum não for alcançado, de acordo com a Legislação Societária Brasileira.
Nas assembleias regularmente convocadas e instaladas, os acionistas têm poderes para tomar quaisquer
decisões relativas às nossas atividades. Nas assembleias gerais ordinárias, que devem ser realizadas dentro de
120 dias do final do exercício, os acionistas têm competência exclusiva para aprovar nossas demonstrações
financeiras e decidir sobre a destinação do lucro líquido e a distribuição de dividendos relativos ao último
exercício findo antes da data da assembleia. Os membros de nosso conselho de administração são geralmente
eleitos em assembleia geral ordinária ainda que, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, eles possam
também ser eleitos em assembleia geral extraordinária. Desde que acionistas titulares de um número
suficiente de ações o solicitem, o Conselho Fiscal poderá ser instalado e seus membros eleitos em qualquer
assembleia geral.
A assembleia geral extraordinária pode ser combinada à assembleia geral ordinária realizada anualmente,
ou ser realizada em outras épocas do ano. Os acionistas reunidos em assembleia geral têm competência
exclusiva para decidir sobre as seguintes matérias, entre outras:
eleição e destituição dos membros do conselho de administração e do conselho fiscal, se instalado a
pedido dos acionistas;
aprovação da remuneração global dos membros do conselho de administração e da diretoria, assim
como a remuneração dos membros do conselho fiscal, se instalado;
alteração do estatuto social;
aprovação de processos de incorporação, fusão ou cisão;
aprovação de processos de dissolução ou liquidação da Companhia, assim como a eleição ou
destituição de liquidante e aprovação de suas contas durante e ao final da liquidação;
aprovação da atribuição de bonificações em ações ou de desdobramento ou grupamento de ações;
aprovação de planos de opção de compra de ações destinados aos nossos administradores e
empregados ou de suas subsidiárias diretas ou indiretas;
aprovação da destinação do lucro líquido e pagamento de dividendos, mediante apreciação da
proposta de alocação dos resultados apresentada por nosso conselho de administração;
autorização para a saída do Novo Mercado ou para um processo de fechamento do capital e
cancelamento do registro de companhia aberta, exceto quando o cancelamento se imponha em
virtude de uma violação dos regulamentos do Novo Mercado pela nossa administração, e em
qualquer desses casos, a escolha de empresa especializada que então contrataremos para elaborar o
laudo de avaliação de nossas ações, em quaisquer desses eventos;
aprovação da prestação de contas de nossa administração e das nossas demonstrações financeiras;
aprovação de qualquer oferta pública primária de ações ou outros valores mobiliários conversíveis
em ações de nossa emissão; e
deliberação sobre qualquer assunto apresentado por nosso conselho de administração.
135
Restrições à Titularidade de Valores Mobiliários
Nem a legislação brasileira, nem o nosso estatuto social estabelecem restrições à titularidade de valores
mobiliários de nossa emissão por pessoas não residentes ou acionistas estrangeiros, que também não estão
sujeitos a quaisquer restrições aos direitos inerentes à propriedade desses valores mobiliários, inclusive direito
de voto.
Disposições sobre Tratamento Igualitário
De acordo com o Artigo 40 de nosso estatuto social e do Regulamentos do Novo Mercado, qualquer parte
que adquirir nosso controle está obrigada a realizar uma oferta pública de aquisição das ações de nossa
emissão detidas por acionistas não controladores, que deverá observar as mesmas condições e preço de
compra pago pelas ações de controle. Além disso, a Lei Estadual nº 119/73, que criou nossa Companhia,
exige que o Estado detenha sempre a maioria de nossas ações.
Reservas
Aspectos Gerais
A Lei das Sociedades por Ações determina que todas as alocações discricionárias de “lucro ajustado”
estão sujeitas à aprovação dos acionistas e podem ser acrescidas ao capital ou distribuídas como dividendos
em anos subsequentes. No caso da nossa reserva de capital e da reserva legal, essas estão também sujeitas à
aprovação dos acionistas, mas o uso de seus respectivos saldos é restrito à sua adição ao capital ou absorção
como prejuízo. Tais saldos não podem ser utilizados como fonte para distribuição de lucros aos acionistas.
Reserva de Capital
Nossa reserva de capital compreende incentivos fiscais e doações de agências governamentais e entidades
privadas recebidas até 31 de dezembro de 2007. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos uma reserva de
capital de R$124,3 milhões.
Reserva de Investimentos
Nossa reserva de investimentos é composta especificamente de recursos internos para a expansão dos
sistemas para serviços de água e esgotos. Em 31 de dezembro de 2013, tínhamos uma reserva de
investimentos de R$5,980.5 milhões.
Reserva Legal
Conforme previsto pela Lei das Sociedades por Ações, somos obrigados a manter uma reserva legal, à
qual devemos alocar 5% do lucro líquido de cada exercício, até que o valor dessa reserva seja equivalente a
20,0% do nosso capital integralizado. O prejuízo acumulado, se houver, pode ser debitado contra a reserva
legal. Em 31 de dezembro de 2013, o saldo da nossa reserva legal era de R$713,0 milhões.
Arbitragem
Em relação à nossa listagem no segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, nós, nossos
acionistas, conselheiros e diretores comprometemo-nos a submeter a arbitragem todos e quaisquer litígios ou
controvérsias decorrentes das normas do Novo Mercado ou de quaisquer outras questões societárias. Vide
“Item 9.C. Mercados". Nos termos de nosso estatuto social, quaisquer litígios surgidos entre nós, nossos
acionistas e nossa administração com relação à aplicação das regas do Novo Mercado, da Lei das Sociedades
por Ações, e das normas e regulamentos relativos a mercados brasileiros de capitais serão dirimidos por meio
de arbitragem conduzida de acordo com as Regras de Arbitragem da BM&FBOVESPA na Câmara de
Arbitragem do Mercado. Quaisquer litígios surgidos entre acionistas, inclusive detentores de ADSs, e litígios
surgidos entre nós e acionistas, inclusive detentores de ADSs, serão também submetidos a arbitragem.
136
Opções
Não existem atualmente opções em aberto para a compra de quaisquer de nossas ações ordinárias.
C. Contratos Relevantes
Para uma descrição dos contratos relevantes celebrados por nós e pelo Estado de São Paulo, vide “Item
7.B Operações com Partes Relacionadas—Operações com o Estado de São Paulo —Contratos com o
Estado”.
D. Controles de Câmbio
O direito de converter dividendos ou pagamentos de juros e proventos da venda de ações em moeda
estrangeira e de remeter tais montantes ao exterior está sujeito a restrições previstas na legislação do
investimento estrangeiro que determina, genericamente e entre outras coisas, que os investimentos relevantes
sejam registrados no Banco Central e na CVM. Tais restrições à remessa de capital estrangeiro ao exterior
podem dificultar ou impedir o custodiante das nossas ações ordinárias representadas por nossas ADSs ou os
detentores das nossas ações ordinárias de converter dividendos, distribuições ou os proventos de qualquer
venda das ações em dólares norte-americanos e de remeter os montantes em dólares ao exterior. Detentores
das nossas ADSs podem ser negativamente afetados por atrasos ou pela recusa na concessão de autorizações
governamentais para a conversão de pagamentos em Reais referentes às ações ordinárias subjacentes às
nossas ADS e para a remessa dos proventos resultantes ao exterior.
A Resolução nº 1.927 de 18 de maio de 1992 do CMN prevê a emissão de “depositary receipts” em
mercados estrangeiros em relação às ações de emissores brasileiros. O Programa de ADSs foi aprovado de
acordo com Anexo V da Resolução CVM nº. 1289 de 20 de março de 1987 antes da emissão das ADSs.
Assim sendo, os proventos da venda das ADSs pelos detentores de ADRs fora do Brasil não estão sujeitos aos
controles de investimento estrangeiro no Brasil, e os detentores de ADSs fazem jus a um tratamento fiscal
favorável sob determinadas circunstâncias. Vide “Item 3.D. Fatores de Risco ― Riscos Relacionados às
Nossas Ações Ordinárias e ADSs ― O investidores que permutarem as ADSs por ações ordinárias poderão
perder a capacidade de remeter moeda estrangeira para o exterior e de obter certas vantagens fiscais
brasileiras” e “Item 10.E - Tributação ― Considerações sobre a Tributação Brasileira”.
E. Tributação
Este sumário contém a descrição de determinadas consequências no imposto de renda brasileiro e dos
Estados Unidos decorrentes da compra, titularidade e alienação de ações ordinárias ou ADSs por um detentor.
Este sumário toma por base a legislação fiscal do Brasil e a legislação federal do imposto de renda dos
Estados Unidos em vigor na data do presente relatório anual, as quais estão sujeitas a alteração, possivelmente
com efeito retroativo, e a divergência de interpretações. Os detentores de ações ordinárias ou ADSs deverão
consultar seus próprios consultores fiscais quanto às consequências fiscais brasileiras, norte-americanas ou de
outra natureza decorrentes da compra, titularidade e alienação das ações ordinárias ou das ADSs inclusive, em
particular, quanto ao efeito de qualquer lei fiscal estrangeira, estadual ou local.
Embora atualmente não haja tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos, as
autoridades fiscais dos dois países mantiveram discussões no passado sobre um tratado dessa natureza.
Nenhuma garantia pode ser dada, contudo, quanto a se ou quando tal tratado entrará em vigor, ou como o
mesmo afetará os detentores norte-americanos de ações ordinárias ou ADSs.
Considerações Sobre a Tributação Brasileira
A discussão a seguir resume as principais consequências fiscais no Brasil decorrentes da aquisição,
titularidade e alienação de ações ordinárias ou ADSs por um detentor que não seja domiciliado no Brasil, para
os fins de tributação no Brasil (um “detentor não brasileiro”). Ela se baseia na legislação brasileira e em
regras e regulamentos conforme atualmente em vigor, e, assim sendo, quaisquer alterações nos mesmos pode
137
alterar as consequências descritas a seguir. Cada detentor não-brasileiro deverá consultar seu próprio
consultor fiscal no que se refere às consequências fiscais de um investimento em ações ordinárias ou ADSs.
Um detentor não-brasileiro de ADSs pode cancelá-las em troca de ações ordinárias no Brasil. Nos
termos da legislação brasileira, os detentores não-brasileiros poderão investir em ações ordinárias nos termos
da Resolução nº 2.689 de 26 de janeiro de 2000 do CMN (um “detentor 2.689”).
Tributação de Dividendos
Em decorrência da legislação fiscal adotada em 26 de dezembro de 1995, dividendos baseados em lucros
gerados a partir de 1º de janeiro de 1996 incluindo dividendos pagos em espécie, pagáveis por nós sobre ações
ordinárias ou ADSs, estão isentos de imposto de renda retido na fonte. Dividendos referentes a lucros gerados
antes de 1º de janeiro de 1996 podem estar sujeitos ao imposto de renda retido na fonte no Brasil a alíquotas
variadas, dependendo do ano em que os lucros foram gerados.
Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido dos exercícios de
2009 e 2008, a Companhia optou pelo RTT, que permite à pessoa jurídica eliminar os efeitos contábeis da Lei
11.638/07 e da MP 449/08, convertida na Lei 11.941/09, por meio de registros no livro de apuração do lucro
real – LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da escrituração mercantil.
A Companhia adota as mesmas práticas tributárias desde 2008, uma vez que o RTT passou a ser
obrigatório e terá vigência até a entrada em vigor de lei que discipline os efeitos fiscais dos novos métodos
contábeis, buscando a neutralidade tributária.
Em 11 de novembro de 2013, foi editada a Medida Provisória 627, alterando a legislação tributária
federal relativa ao Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (IRPJ), à contribuição Social sobre o Lucro
Líquido (CSLL), à Contribuição para o Pis/Pasep e à Contribuição para o Financiamento da Seguridade
Social (Cofins). Tal Medida Provisória revoga o Regime Tributário Transitório (RTT), instituído pela Lei
11.941/09 e dispões também sobre a tributação da pessoa jurídica domiciliada no Brasil, com relação ao
acréscimo patrimonial decorrente de participação em lucros auferidos no exterior por controladas e coligadas
e de lucros auferidos por pessoa física residente no Brasil por intermédio de pessoa jurídica controlada no
exterior. A medida provisória permite à possiblidade da adoção de seus efeitos já no ano calendário de 2014.
A Companhia preparou um estudo dos potenciais efeitos da aplicação da Medida Provisória 627/2013 e
Instrução Normativa 1.397/2013 e concluiu que não resultam em efeitos relevantes em suas operações e em
suas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, baseada na melhor
interpretação do texto corrente da Medida Provisória. A possível conversão da Medida Provisória 627/2013
em Lei pode resultar em alteração na conclusão da Companhia, caso o texto final resulte em alterações não
contempladas na Medida Provisória e alterem a forma de tributação atual a que a Companhia está sujeita. A
Companhia está aguardando a conversão da referida Medida Provisória em Lei para que possa decidir sobre
sua adoção antecipada ou não, consoante o texto final a ser promulgado.
Tributação de Ganhos
Os ganhos realizados na alienação de ações ordinárias estão sujeitos ao imposto de renda no Brasil,
independentemente de a venda ser feita por um detentor não brasileiro para um residente ou pessoa
domiciliada no Brasil. Isto é devido ao fato de que as ações ordinárias podem ser consideradas ativos
localizados no Brasil para fins da Lei n º 10.833.
Assim, os ganhos, para fins de tributação dos ganhos auferidos em uma venda ou alienação de ações
ordinárias realizadas em bolsa de valores brasileira (que inclui transações realizadas no mercado de balcão
organizado mercado de balcão ) :
estão isentos de imposto de renda quando auferidos em um detentor não brasileiro que (1) tenha
registrado seu investimento no Brasil junto ao Banco Central de acordo com as normas da Resolução
CMN nº 2.689 / 00, ou 2.689 Titular, e (2) não é um residente ou domiciliado em Jurisdição de Baixa
Tributação; ou
138
em todos os outros casos, incluindo os ganhos realizados por um Detentor Não Residente que não
seja um Detentor 2.689 e / ou for residente ou domiciliado em um Jurisdição de Baixa Tributação,
sujeito a imposto de renda à alíquota de 15,0%. Nesses casos, um imposto de renda retido na fonte à
alíquota de 0,005% será aplicado e, posteriormente, poderá ser compensado com o eventual imposto
de renda devido sobre o ganho de capital.
Quaisquer outros ganhos auferidos sobre a alienação das ações ordinárias que não são realizadas na bolsa
de valores brasileira estão sujeitos a imposto de renda à alíquota de 15%, com exceção de Jurisdição de Baixa
Tributação, que, neste caso, estaria sujeito ao imposto de renda a uma alíquota de 25%. Caso esses ganhos
estejam relacionados a operações realizadas no mercado de balcão brasileiro não organizado com
intermediação, o imposto de renda retido na fonte de 0,005% também será aplicável e pode ser compensado
com o eventual imposto de renda devido sobre o ganho de capital.
Para fins brasileiros, a partir de janeiro de 2009, uma Jurisdição de Baixa Tributação é considerada um
regime: (i) que não impõe imposto de renda ou o faz a uma taxa de 20% ou inferior, ou ( ii) quando a
legislação local aplicável impuser restrições à divulgação da composição acionária ou a titularidade de
investimentos, ou ao beneficiário final da renda derivada de operações realizadas e atribuíveis a um detentor
não brasileiro. Ver “Discussão sobre Jurisdição de Baixa Tributação. “
No caso de resgate de títulos ou redução de capital por uma companhia brasileira, como nós mesmos, a
diferença positiva entre o valor efetivamente recebido pelo detentor não brasileiro e o custo de aquisição
correspondente é tratado, para efeitos fiscais, como ganho de capital derivado da alienação das ações
ordinárias não realizado em uma bolsa de valores brasileira e, portanto, sujeito a imposto de renda à alíquota
de 15% ou 25%, conforme o caso.
Qualquer exercício de direitos de preferência relativos às ações ordinárias não estará sujeito ao imposto
de renda brasileiro. Qualquer ganho na venda ou cessão de direitos de preferência relativos às ações ordinárias
por um detentor não brasileiro de ações ordinárias ou ADSs estará sujeito à tributação brasileira na mesma
taxa aplicável à venda ou alienação de ações ordinárias.
Não há garantia de que o atual tratamento preferencial para detentores de ADSs e detentores não
brasileiros de ações ordinárias segundo a Resolução 2.689 continuará no futuro ou que não será alterado no
futuro. Reduções na taxa de imposto prevista pelos tratados fiscais brasileiros não se aplicam ao imposto
sobre ganhos realizados em vendas ou trocas de ações ordinárias.
Venda de ADSs por detentor não-brasileiro a outro detentor não-brasileiro
Ganhos auferidos fora do Brasil por um detentor não-brasileiro em decorrência da alienação de ADSs a
outro detentor não-brasileiro não estão atualmente sujeitos a tributação no Brasil. Todavia, de acordo com
algumas interpretações do disposto na Lei nº 10.833 de dezembro de 2003, a alienação de ativos situados no
Brasil por um detentor não-brasileiro, quer para outro detentor não-brasileiro ou para detentores brasileiros,
pode vir a estar sujeita à tributação no Brasil. Embora acreditemos que as ADSs não se enquadrem na
definição de ativos situados no Brasil para os fins da Lei nº 10.833, tendo em vista o escopo geral e pouco
claro da mesma e a falta de jurisprudência pacífica sobre suas disposições, não temos condições de prever se
esse entendimento prevalecerá afinal nos tribunais brasileiros.
Caso o argumento acima não prevaleça, os ganhos auferidos na alienação de ADSs por um detentor
não-brasileiro a um residente brasileiro podem estar sujeitos a tributação no Brasil de acordo com as regras
descritas a seguir para ADSs, ou as regras fiscais aplicáveis a ações ordinárias, conforme for o caso.
Troca de ADSs por ações ordinárias
Embora não haja uma diretriz regulatória clara, o cancelamento de ADSs em troca de ações ordinárias
não está sujeito à incidência do imposto de renda no Brasil, desde que as regras fiscalizatórias sejam
adequadamente observadas em relação ao registro do investimento perante o Banco Central.
139
Após o recebimento das ações ordinárias subjacentes em troca de ADSs, os detentores não-brasileiros
também podem optar por registrar no Banco Central o valor em dólares norte-americanos de tais ações
preferenciais ou ordinárias como carteira de investimento estrangeiro nos termos da Resolução n º 2689/00,
ou como investimento estrangeiro direto, nos termos da Lei 4131/62.
Troca de ações ordinárias por ADSs
O depósito de ações ordinárias em troca de ADSs poderá estar sujeito ao imposto sobre os ganhos de
capital no Brasil à alíquota de 15%, ou 25% nos casos em que o detentor não-brasileiro estiver sediado em
uma jurisdição nula ou baixa tributação, se o custo de aquisição das ações ordinárias for inferior (1) ao preço
médio por ação ordinária em uma bolsa de valores no Brasil na qual tenha sido vendida a maior quantidade
dessas ações na data do depósito, ou (2) se nenhuma ação ordinária tiver sido vendida naquele dia, ao preço
médio na bolsa de valores no Brasil na qual tiver sido vendida a maior quantidade de ações ordinária nos
quinze pregões imediatamente anteriores a tal depósito. Nesse caso, a diferença entre o custo de aquisição e o
preço médio das ações ordinárias, calculado na forma acima, deverá ser considerado como ganho de capital.
Discussão sobre Jurisdições de Baixa Tributação
A Lei n º 11.727, publicada em 24 de junho de 2008, acrescentou o conceito de “regime fiscal
privilegiado”, em relação a transações sujeitas ao preço de transferência e das regras de subcapitalização.
Nesta concepção, os regimes fiscais privilegiados são mais abrangente do que o conceito de paraíso fiscal.
Considera-se “regime fiscal privilegiado” a jurisdição que: (i) não tribute a renda ou a tribute à alíquota
máxima inferior a 20%; (ii) conceda vantagem de natureza fiscal a pessoa física ou jurídica não -residente (a)
sem exigência de realização de atividade econômica substantiva no país ou dependência ou (b) condicionada
ao não exercício de atividade econômica substantiva no país ou dependência; - (iii) não tribute, ou o faça em
alíquota máxima inferior a 20% os rendimentos auferidos fora de seu território; e (iv) não permita o acesso a
informações relativas à composição societária, titularidade de bens ou direitos ou às operações econômicas
realizadas.
A despeito de o conceito de “regime fiscal privilegiado” ter sido editado para fins de aplicação das regras
de preços de transferência e das regras de subcapitalização, não é possível garantir que as autoridades fiscais
brasileiras não tentarão aplicar o conceito para outros tipos de transações, tais como investimentos nos
mercados financeiro e de capitais. Recomendamos que os potenciais investidores consultem seus próprios
assessores legais, de tempos em tempos, para verificar os impactos fiscais relativos à Lei n º 11.727.
Juros Sobre o Capital Próprio
De acordo com a legislação brasileira e com o nosso Estatuto Social, podemos optar por distribuir lucros
sob a forma de juros sobre o capital próprio em relação às ações ordinárias ou as ADSs como forma
alternativa de pagamento de dividendos.
A distribuição de juros sobre o capital próprio em relação às ações ordinárias ou ADSs como alternativa ao
pagamento de dividendos aos acionistas, quer sejam detentores não-brasileiros ou detentores brasileiros de
ações ordinárias ou ADSs, está sujeito a incidência de imposto de renda brasileiro na fonte à alíquota de 15%,
ou 25% no caso de residentes não-brasileiros que sejam sediados em jurisdição nula ou baixa tributação. Tais
pagamentos, observadas determinadas limitações, são dedutíveis para os fins do imposto de renda no Brasil.
Estes juros estão limitados à variação pro rata die da taxa de juros de longo prazo do Governo Federal,
conforme determinado pelo Banco Central eventualmente e não pode exceder o maior de:
(a) 50% do lucro líquido (após a contribuição social sobre o lucro líquido e antes da provisão para
imposto de renda, e os valores atribuíveis aos acionistas na forma de juros sobre o capital
próprio) para o período em relação ao qual o pagamento é efetuado, ou
(b) 50% da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros a partir da data do início do período em
relação ao qual o pagamento é feito.
140
Outros Impostos Brasileiros
Não há quaisquer impostos brasileiros sobre herança, doação, ou sucessão incidentes sobre a titularidade,
transferência ou alienação de ações ordinárias ou ADSs por um detentor não-brasileiro, exceto os impostos
sobre transmissão de bens “inter-vivos” e “causa mortis” que são cobrados por alguns Estados do Brasil sobre
doações efetuadas ou heranças deixadas por pessoas físicas ou jurídicas não residentes no Brasil a pessoas
físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas no respectivo Estado no Brasil. Não há impostos brasileiros de
selo, emissão, registro ou impostos ou tarifas similares devidos pelos detentores não-brasileiros de ações
ordinárias ou ADSs.
Imposto sobre Operações Cambiais (IOF/ Câmbio)
De acordo com o Decreto n º 6.306, de 14 de dezembro de 2007, conforme alterada, ou o Decreto n º
6.306 / 07, a conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira (por exemplo, para fins de pagamento de
dividendos e juros) e a conversão de moeda estrangeira em moeda brasileira pode estar sujeita ao Imposto
sobre Operações de Câmbio ou IOF / Câmbio. Atualmente, para a maioria das operações de câmbio, a taxa de
IOF / Câmbio é de 0,38%. Em vigor a partir de 1 de Dezembro de 2011, operações de câmbio realizadas por
investidor (incluindo detentor não residente)para ingresso de recursos do país estão sujeitas à alíquota zero do
imposto. A mesma alíquota aplica-se ao retorno dos recursos ao exterior, incluindo os pagamentos de
dividendos e juros sobre o capital próprio. Finalmente, a alíquota zero aplica-se às operações de câmbio para
ingresso no país de recursos através de cancelamento de depositary receipts, para investimento em ações
negociáveis em bolsa de valores. A alíquota de IOF/ Câmbio também será de 0% para o fluxo de saída de
fundos do Brasil relativos a este tipo de pagamentos, inclusive os pagamentos de dividendos e juros de ações
dos detentores e a repatriação dos fundos investidos no mercado brasielrio.
O governo brasileiro pode aumentar a alíquota do IOF / Câmbio a um máximo de 25,0% do montante da
operação de câmbio, a qualquer momento, mas esse aumento não se aplica retroativamente.
Imposto sobre transações envolvendo títulos (“IOF/Imposto sobre títulos”)
As operações de aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento para liquidação de títulos e valores
mobiliários, incluindo as operações realizadas em bolsas de valores, de mercadorias e de futuros, também
estão sujeitas à incidência do IOF/Títulos. Como regra geral, as operações envolvendo ações ordinárias ou
ADSs (American Depositary Shares) estão atualmente sujeitas à alíquota zero do imposto. A alíquota do
imposto pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do Poder executivo, até o percentual de 1,5% ao dia,
mas apenas em relação a transações futuras.
Considerações Sobre o Imposto de Renda Federal dos Estados Unidos
A discussão abaixo é um resumo de determinadas consequências da aquisição, titularidade e alienação de
ações ordinárias ou ADSs a partir a data deste instrumento quanto a imposto de renda federal dos Estados
Unidos. Essa discussão é aplicável apenas ao proprietário e beneficiário final de ações ordinárias ou ADSs
que seja considerado um “Detentor Norte-Americano”. Conforme definido neste relatório, o termo “Detentor
Norte-Americano” significa o proprietário e beneficiário final de uma ação ordinária ou ADS que, para fins de
imposto de renda federal dos Estados Unidos, seja:
um cidadão ou residente dos Estados Unidos;
uma sociedade por ações (ou outra empresa tratada como uma sociedade por ações para fins do
imposto de renda federal dos Estados Unidos) criada ou constituída nos termos das leis norte-
americanas ou de qualquer estado norte-americano ou do Distrito de Colúmbia;
um acervo cujo rendimento esteja sujeito a imposto de renda federal norte-americano,
independentemente de sua fonte; ou
um trust caso (1) esteja sujeito à supervisão primária de um tribunal nos Estados Unidos e uma ou
mais pessoas norte-americanas detiverem poderes para controlar todas as decisões substanciais do
141
trust ou (2) detenha uma opção válida em vigor nos termos dos regulamentos do Departamento do
Tesouro dos Estados Unidos para ser tratado como pessoa norte-americana;
Caso uma partnership (ou outra entidade tratada como tal para fins do imposto de renda federal norte-
americano) detenha ações ordinárias ou ADSs, o tratamento fiscal do sócio dependerá, de modo geral, da
situação do sócio e das atividades da partnership. Um detentor norte-americano que seja sócio de uma
partnership detentora de ações ordinárias ou ADSs, deverá consultar seus consultores fiscais.
Exceto onde for ressaltado, esta discussão trata apenas de ações ordinárias ou ADSs detidas como ativos
de capital dentro do significado atribuído pela Seção 1221 do Código de Receitas Internas de 1986 e
posteriores alterações, ou o “Código”, e não trata dos Detentores Norte-Americanos que podem estar sujeitos
a regras especiais de imposto de renda federal dos Estados Unidos, tais como negociadores de valores
mobiliários ou importâncias, moedas, negociantes de valores mobiliários que optem por utilizar a metodologia
contábil de “marcação a mercado” para os valores mobiliários por eles detidos, bancos e outras instituições
financeiras, entidades isentas de impostos, companhias seguradoras, trusts de investimento em bens imóveis,
sociedades de investimento reguladas, pessoas detentoras de ações ordinárias - ou ADSs como parte de
operação de hedge, integração, conversão, venda presumida ou operação de straddle, pessoas sujeitas a
imposto mínimo alternativo, entidades de repasse e investidores em entidade de repasse, pessoas detentoras de
10% ou mais das nossas ações com direito a voto ou pessoas cuja “moeda funcional” não seja o dólar norte-
americano.
Essa discussão toma por base as disposições do Código e os regulamentos, normas e pronunciamentos
atuais e propostos pelo Departamento do Tesouro dos Estados Unidos e decisões judiciais na presente data.
Tais instrumentos poderão ser revogados, anulados ou modificados de sorte a resultar em consequências do
imposto de renda federal norte-americano diferentes das discutidas abaixo, possivelmente com efeito
retroativo. Ademais, este sumário toma por base, em parte, declarações prestadas pelo Depositário e presume
que o contrato de depósito e todos os demais contratos correlatos, serão cumpridos em conformidade com
seus termos.
Exceto na medida em que estiver descrito abaixo, essa discussão parte da premissa de que nós não somos
uma sociedade de investimentos estrangeiros passivos (“passive foreign investment company”, ou “PFIC”
para fins do imposto de renda federal norte-americano). Vide a discussão contida no item “― Regras para
Sociedades de Investimentos Estrangeiros Passivos” a seguir. Ademais, essa discussão não aborda impostos
aplicáveis a espólios e doações, imposto mínimo alternativo, imposto Medicare sobre renda de investimentos
líquido, consequências fiscais em nível estadual ou municipal ou -consequências fiscais de aquisição detenção
e alienação de ações ordinárias ou ADSs.
ADSs
De modo geral, para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, os detentores norte-
americanos de ADSs serão tratados como titulares das ações ordinárias subjacentes representadas pelas ADSs.
Depósitos ou retiradas de ações ordinárias por detentores norte-americanos de ADSs não ficarão sujeitos a
imposto de renda federal dos Estados Unidos. Contudo, o Departamento do Tesouro dos Estados Unidos
expressou preocupações no sentido de que partes envolvidas em transações em que as ações depositadas são
pré-liberadas poderão praticar atos que sejam incompatíveis com a reivindicação de créditos fiscais
estrangeiros pelos detentores de ADSs. Por conseguinte, a análise da possibilidade de crédito dos impostos
brasileiros descritos no presente instrumento pode ser afetada por atos futuros que poderão ser praticados pelo
Departamento do Tesouro dos Estados Unidos.
Tributação de Dividendos
O valor bruto das distribuições pagas ao detentor norte-americano (inclusive impostos brasileiros retidos
na fonte, se houver, e quaisquer pagamentos de juros sobre o capital próprio, conforme descrito acima em “—
Considerações sobre a Tributação Brasileira”) será tratado como rendimento de dividendos, na medida em
que pago com utilização de nossos ganhos e lucros correntes ou acumulados, conforme determinado nos
termos dos princípios do imposto de renda federal dos Estados Unidos. Tal renda geralmente será passível de
inclusão na renda bruta do detentor norte-americano como renda ordinária quando efetiva ou presumidamente
142
recebida pelo mesmo, no caso de ações ordinárias, ou quando efetiva ou presumidamente recebida pelo
Depositário, no caso de ADSs. Esses dividendos não farão jus à dedução por dividendos recebidos permitida
a companhias nos termos do Código. Na medida em que o valor de qualquer distribuição exceda nossos
ganhos e lucros correntes ou acumulados em um dado exercício social, a distribuição será primeiramente
tratada como retorno de capital livre de impostos na extensão da base de cálculo ajustada do detentor
norte-americano para as ações ordinárias ou ADSs, acarretando uma redução em tal base de cálculo ajustada
(aumentando desse modo o valor do ganho ou reduzindo o valor da perda a ser reconhecido em alienação
subsequente de nossas ações ordinárias ou ADSs) e o saldo excedente da base ajustada será tributado como
ganho de capital reconhecido em venda ou permuta. Tendo em vista que não esperamos manter os cálculos
de ganhos e lucros em conformidade com os princípios do imposto de renda federal norte-americano, os
detentores norte-americanos devem esperar que, de maneira geral, uma distribuição seja tratada como
dividendo para fins do imposto de renda federal norte-americano. .A distribuição de ações ordinárias ou ADSs
adicionais a detentores norte-americanos que seja parte de uma distribuição proporcional a todos os nossos
acionistas não estará genericamente sujeita ao imposto de renda federal norte-americano.
O valor de qualquer dividendo pago em reais será igual ao valor em dólar norte-americano dos reais
recebidos, calculado com base na taxa de câmbio em vigor na data em que o dividendo seja recebido pelo
detentor norte-americano, no caso de ações ordinárias, ou pelo Depositário, no caso de ADSs,
independentemente de os Reais serem ou não convertidos em dólares norte-americanos. Caso os Reais
recebidos como dividendo não sejam convertidos em dólares norte-americanos na data do recebimento, o
detentor norte-americano disporá de uma base de cálculo em Reais igual ao seu valor em dólar norte-
americano na data do recebimento. Qualquer ganho ou perda realizado em uma conversão ou outra alienação
subsequente dos Reais será tratado como lucro ou prejuízo ordinário de fonte norte-americana. Se os
dividendos pagos em Reais forem convertidos em dólares norte-americanos, na data em que forem recebidos
pelo detentor norte-americano ou pelo Depositário, conforme o caso, o detentor norte-americano, via de regra,
não estará obrigado a reconhecer ganho ou prejuízo em moeda estrangeira em relação à receita de dividendos.
Os detentores norte-americanos devem consultar seus consultores fiscais acerca do tratamento de qualquer
ganho ou prejuízo em moeda estrangeira, se quaisquer valores em Reais recebidos por ele ou pelo Depositário
ou seu agente não forem convertidos em dólares norte-americanos na data do recebimento.
Alguns dividendos recebidos por determinados detentores norte-americanos não corporativos podem ser
elegíveis a alíquotas preferenciais, desde que (1) sejam cumpridas determinações acerca de períodos de
detenção especificados, (2) o detentor norte-americano não esteja vinculado a uma obrigação (quer nos termos
de uma venda a descoberto ou outra) de efetuar pagamentos correlatos referentes a posições em ativos
substancialmente similares ou relacionados, (3) a companhia que pagar os dividendos seja uma “qualified
foreign corporation” e (4) a companhia não seja uma companhia de investimentos estrangeiros passivos
(PFIC) para fins do imposto de renda nos Estados Unidos no exercício da distribuição ou no exercício anterior
Não acreditamos que tenhamos sido classificados como “PFIC” no nosso exercício anterior e não esperamos
sê-lo no exercício atual. Nós seremos tratados de forma geral como uma qualified foreign corporation no que
se refere às nossas ADSs enquanto essas permanecerem listadas na NYSE. No entanto, com base na
orientação existente, não está inteiramente claro se os dividendos recebidos em relação a ações ordinárias (na
medida em que não estejam representadas por ADSs) serão elegíveis a esse tratamento já que as ações
ordinárias não estão, elas próprias, listadas em uma bolsa de valores norte-americana. Os detentores norte-
americanos devem consultar os próprios consultores fiscais deles acerca da aplicação dessa alíquota
preferencial aos dividendos pagos diretamente sobre ações ordinárias.
Observadas certas limitações e condições complexas (inclusive uma exigência de período mínimo de
detenção), os impostos de renda brasileiros retidos na fonte incidentes sobre dividendos, se houver, poderão
ser tratados como impostos estrangeiros passíveis de crédito contra o imposto de renda federal dos Estados
Unidos de um detentor norte-americano. Alternativamente, por opção do detentor norte-americano, se este
não optar por reivindicar um crédito de imposto de renda estrangeiro em relação a quaisquer impostos
estrangeiros pagos durante o exercício financeiro, todos os impostos de renda estrangeiros pagos podem, ao
invés, ser deduzidos no cômputo da renda tributável desse detentor norte-americano. Para os fins de cálculo
do crédito de imposto estrangeiro, os dividendos pagos às nossas ações ordinárias serão tratados como renda
proveniente de fontes fora dos Estados Unidos. Para os fins das limitações ao crédito de impostos
estrangeiros, via de regra os dividendos pagos por nós constituirão “passive category income” para a maioria
143
dos detentores norte-americanos. As normas que regem o crédito de imposto estrangeiro são complexas. Os
detentores norte-americanos deverão consultar seus consultores fiscais sobre a disponibilidade de crédito de
imposto estrangeiro em circunstâncias particulares.
Tributação de Ganhos de Capital
Para fins do imposto de renda federal dos Estados Unidos, um detentor norte-americano de modo geral
reconhecerá ganho ou perda tributável em qualquer venda, permuta ou outra alienação tributável de ação
ordinária ou ADS em valor igual à diferença entre o valor em dólares norte-americanos do montante realizado
por ação ordinária ou ADS e a base de cálculo ajustada da ação ordinária ou ADS determinada em dólares
norte-americanos do detentor norte-americano. Tal ganho ou perda constituirá de modo geral ganho ou perda
de capital. O ganho ou perda de capital será ganho ou perda de capital de longo prazo se por ocasião da
venda, permuta ou outra alienação tributável que o detentor norte-americano detiver nossas ações ordinárias
ou ADSs por mais de um ano. Os ganhos de capital de pessoas físicas derivados de ativos de capital detidos
por mais de um ano são passíveis de alíquotas reduzidas de tributação. A dedutibilidade das perdas de capital
está sujeita a limitações. Qualquer ganho ou perda reconhecido por um detentor norte-americano será, de
modo geral, tratado como ganho ou perda com fonte nos Estados Unidos. Consequentemente, um detentor
norte-americano não poderá utilizar o crédito de imposto estrangeiro decorrente de eventual imposto
brasileiro incidente sobre a alienação de ação ordinária ou ADS, se houver, a menos que o crédito possa ser
aplicado (observadas as limitações aplicáveis) contra o imposto de renda federal norte-americano devido
sobre outra renda tratada como derivada de fontes estrangeiras.
Regras para Sociedades de Investimento Estrangeiro Passivo (“PFIC”)
Com base na nossa receita atual e projetada, ativos, atividades e planos de negócios atuais e projetados,
não esperamos que nossas ações ordinárias ou ADSs sejam consideradas ações de uma PFIC durante o atual
exercício (embora uma definição a respeito não possa ser feita até o final deste exercício), e pretendemos
continuar a operar de maneira tal que não esperamos vir a ser classificados como uma PFIC num futuro
próximo. Porém, tendo em vista que a determinação de se nossas ações ordinárias ou ADSs constituem ou não
ações de PFIC é feita anualmente e tem por base a composição de nossa receita, ativos e a natureza das nossas
atividades bem como a receita, os ativos e as atividades de entidades nas quais temos uma participação de
pelo menos 25%, e em função das incertezas na aplicação das regras relevantes, não podemos assegurar aos
Detentores Norte-Americanos que nossas ações ordinárias não sejam consideradas ações de uma PFIC em
qualquer exercício. Se as ações ordinárias ou as ADSs fossem ações de uma PFIC em qualquer exercício, os
detentores norte-americanos (incluindo determinados detentores indiretos) podem estar sujeitos a
consequências fiscais adversas, inclusive a possível cobrança de uma taxa de juros sobre ganhos ou
“distribuições excedentes” alocáveis a exercícios anteriores dentro do período de detenção do detentor norte-
americano, durante os quais nossa empresa foi uma pfic. Se nós formos considerados uma pfic em qualquer
exercício, os dividendos pagos sobre as nossas adss não seriam qualified dividend income elegíveis de
alíquotas preferenciais do imposto de renda federal norte-americano. Ademais, nos termos de legislação
editada recentemente, um detentor norte-americano de ações ordinárias ou adss em qualquer exercício
tributável em que nós sejamos tratados como uma pfic, via de regra, seria obrigado a arquivar um formulário
irs 8621 e atender outras exigências relativas aos arquivamentos anuais nos termos da legislação promulgada
em 2010. Os detentores norte-americanos deverão consultar seus próprios consultores fiscais sobre a
aplicabilidade das regras para PFICs às ações ordinárias e ADSs (inclusive exigências de apresentação de
informações a respeito).
Apresentação de Informações e Retenções Preventivas
De modo geral, as exigências de apresentação de informações serão aplicáveis aos dividendos pagos às
nossas ações ordinárias ou ADSs, ou ao produto da venda, permuta ou resgate das ADSs, em cada caso na
medida em que forem tratados como tendo sido pagos nos Estados Unidos (e, em certos casos, fora dos
Estados Unidos) a um detentor norte-americano, a menos que este estabeleça sua condição de destinatário
isento; sendo que a retenção preventiva na fonte (atualmente a uma taxa de 28%) poderá se aplicar a tais
valores caso o detentor norte-americano não estabeleça sua condição de destinatário isento ou deixe de
fornecer um número de identificação de contribuinte correto e de certificar que tal detentor norte-americano
não está sujeito a retenções preventivas. O valor de qualquer retenção preventiva decorrente de pagamento ao
144
detentor norte-americano será aceito como restituição ou crédito contra a responsabilidade por imposto de
renda federal dos Estados Unidos desse detentor norte-americano, desde que ele forneça tempestivamente as
informações exigidas ao Departamento da Receita Federal.
Ademais, os detentores norte-americanos devem estar cientes de que legislação editada recentemente
impõe novas exigências de apresentação de informações acerca da detenção de certos ativos financeiros
estrangeiros, inclusive ações de emissores estrangeiros que não seja detido em uma conta mantida por uma
instituição financeira, se o valor total de todos esses ativos ultrapassar US$50.000. Os detentores norte-
americanos devem consultar seus próprios consultores fiscais acerca da aplicação das regras de apresentação
de informações às nossas ações ordinárias e ADSs e da aplicação da legislação editada recentemente à sua
situação específica.
F. Dividendos e Agentes de Pagamento
Não se aplica.
G. Declaração de Peritos
Não se aplica.
H. Exibição de Documentos
Estamos sujeitos à apresentação periódica de informações e outras exigências informativas do Securities
Exchange Act de 1934 dos Estados Unidos, e alterações posteriores. Por conseguinte, estamos obrigados a
apresentar relatórios e outras informações à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos, SEC. O
investidor poderá examinar e tirar cópia de relatórios e outras informações apresentadas por nós nas
instalações públicas mantidas pela SEC na 100 F. Street, N.W., Washington D.C., 20549. Nossos
arquivamentos também estão disponíveis no site da SEC em http://www.sec.gov. Os relatórios e outras
informações também poderão ser inspecionados e copiados nos escritórios da New York Stock Exchange,
Inc., 20 Broad Street, New York, New York, 10005.
Nosso site está localizado em http://www.sabesp.com.br e nossos sites de relacionamento com o
investidor está localizado em http://www.sabesp.com.br/investors. (Esta URLs são destinadas somente a uma
referência textual inativa. Eles não são destinados a serem um hyperlink ativo para nosso site. As informações
em nosso site, que podem ser acessadas através do hyperlink resultante desta URL, não são e nem devem ser
consideradas como incorporadas ao presente relatório anual).
Também fornecemos ao depositário relatórios anuais em inglês, inclusive demonstrações financeiras
anuais auditadas e demonstrações financeiras trimestrais não auditadas em inglês referentes a cada um dos
três primeiros trimestres do exercício social. Também fornecemos ao depositário traduções para o inglês ou
sumários de todos os avisos de assembleias gerais e demais relatórios e comunicações disponibilizados de
modo geral aos detentores de ações ordinárias.
I. Informações Subsidiárias
Não se aplica.
ITEM 11. DIVULGAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE
MERCADO
Risco de Mercado
Estamos expostos a vários riscos de mercado, especialmente risco cambial e risco de taxas de juros.
Estamos expostos a risco cambial porque uma parcela significativa da nossa dívida financeira está
denominada em moedas estrangeiras, principalmente dólar norte-americano, ao passo que geramos todas as
nossas receitas operacionais líquidas em Reais. De modo similar, estamos sujeitos a risco de taxas de juros
145
em razão de variações de taxas de juros que podem afetar nossas despesas financeiras líquidas. Para mais
informações acerca dos riscos de mercado, vide a Nota 4.3 das nossas demonstrações financeiras a partir de
31 de dezembro de 2013 e 2012 e para os anos findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 incluídos em
outro local neste relatório anual.
Risco de Câmbio
Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, R$3.698,6 milhões, R$3.215,8 milhões, e R$3.053,4 milhões
ou 39,1%, 36,2% e 36,2%, respectivamente de nossas obrigações foram denominadas em outras moedas.
Assim sendo, nossa situação financeira e resultados operacionais, assim como nossa capacidade de liquidar o
serviço da dívida, poderiam ser prejudicados devido aos riscos de câmbio a que estamos expostos.
Sensibilidade à Taxa de Câmbio
Com relação ao nosso endividamento denominado em dólar norte-americano e iene, estimamos que o
prejuízo potencial que poderia nos resultar de cada variação hipotética, instantânea e desfavorável de 1% na
cotação do real perante o dólar norte-americano e o iene nas datas de 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011,
seria da ordem de R$37,0 milhões, R$32,3 milhões e R$30,7 milhões, respectivamente. Do mesmo modo,
uma variação hipotética, instantânea e desfavorável de 10% na cotação da taxa de câmbio teria resultado em
prejuízos de aproximadamente R$369,9 milhões, R$323,1 milhões e R$306,7 milhões, em 31 de dezembro de
2013, 2012 e 2011, respectivamente.
As flutuações do real frente ao dólar norte-americano e iene nos exercícios findos em 31 de dezembro de
2013, 2012 e 2011 eram as seguintes:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2013 2012 2011
(em percentuais)
Desvalorização (valorização) do real com relação ao dólar
norte-americano
14,6 8,9 12,6
Desvalorização (valorização) do real com relação ao iene
(5,9) (2,4) 18,6
Não utilizamos instrumentos financeiros derivativos nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013,
2012 e 2011.
Exceto quanto à parcela circulante da dívida de longo prazo, em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011,
não possuíamos endividamento de curto prazo em aberto.
Risco de Taxa de Juros
Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, o saldo total da dívida a pagar em reais, que estava sujeita a
taxas de juros variáveis baseadas na UPR (que é equivalente à TR), importava, respectivamente, R$1.653,9
milhão ou 17,5% do todo, R$2.029,7 milhões, ou 22,9% do todo e R$2.364,1 milhões, ou 28,1% do todo.
Além disso, em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, o saldo total da dívida a pagar em reais, que estava
sujeita a taxas de juros baseadas no CDI, importava, respectivamente, R$1.245,9 milhão ou 13,2% do todo,
R$1.835,9 milhão, ou 20,2% do todo e R$1.882,3 milhão, ou 21,9% do todo. Em 31 de dezembro de 2013,
2012 e 2011, o saldo total da dívida denominada em moeda estrangeira, que estava sujeita a taxas de juros
variáveis do BID e do BIRD (que são determinadas com base no custo de financiamento para esses
organismos multilaterais em cada período) era de R$1.617,7 milhão, R$1.319,5 milhões e R$747,3 milhões,
respectivamente.
Nas datas 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 não tínhamos quaisquer contratos de derivativos em
aberto que limitassem nossa exposição à flutuação das taxas de juros variáveis baseadas na UPR ou CDI ou as
146
do BID ou BIRD. Entretanto, somos obrigados por lei a investir nosso caixa excedente em instituições
financeiras controladas pelo governo brasileiro. Investimos esses recursos excedentes, que totalizaram
R$1.529,2 milhões, R$1.796,6 milhões e R$2.027,0 milhões em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011,
respectivamente, principalmente em instrumentos de curto prazo. Consequentemente, nossa exposição ao
risco de taxa de juros do Brasil é parcialmente limitada por conta dos recursos mantidos em contas de
depósito a prazo remunerados por juros flutuantes, em reais, juros estes geralmente baseados no CDI. Além
da exposição relativa ao endividamento existente, poderemos ficar expostos à volatilidade das taxas de juros
no que diz respeito ao endividamento futuro.
Segundo nossas estimativas para o endividamento nas datas 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011,
teríamos sofrido um prejuízo anual de até R$94,5 milhões, R$88,8 milhões e R$86,0 milhões,
respectivamente, se tivesse havido uma variação hipotética, instantânea e desfavorável de 100 pontos base nas
taxas de juros aplicáveis às obrigações financeiras existentes naquelas datas. Se essa variação hipotética,
instantânea e desfavorável nas taxas de juros fosse de 1000 pontos base resultaria em prejuízos de
aproximadamente R$945,0 milhões, R$887,5 milhões e R$859,6 milhões em 31 de dezembro de 2013, 2012
e 2011, respectivamente. Essa análise de sensibilidade adota como pressuposto um movimento desfavorável
de 100 pontos base nas taxas de juros aplicáveis a cada categoria homogênea de obrigações financeiras,
sustentado durante um período de doze meses, conforme aplicável, e que esse movimento pode ou não afetar
as taxas de juros aplicáveis a qualquer outra categoria homogênea de obrigações financeiras.
A categoria homogênea é definida pela moeda em que as obrigações financeiras estão denominadas,
presumindo-se o mesmo movimento de taxa de juros dentro de cada categoria homogênea (ou seja, dólares
norte-americanos). Consequentemente, nosso modelo de sensibilidade a risco de taxa de juros pode em tese
superestimar os efeitos da flutuação da taxa de juros sobre esses instrumentos financeiros, já que movimentos
consistentemente desfavoráveis de todas as taxas de juros são improváveis.
A tabela abaixo fornece informações sobre nossos instrumentos sensíveis à taxa de juros. No que toca
ao endividamento sujeito a taxas de juros flutuantes, a taxa apresentada é a taxa média ponderada calculada
em 31 de dezembro de 2013. Para o endividamento em moeda estrangeira, os montantes foram convertidos à
cotação de venda da moeda na data 31 de dezembro de 2013 e não representam os montantes efetivamente
devidos dessas obrigações nas datas indicadas.
Em 31 de dezembro de 2013
Data de vencimento esperada
2014 2015 2016
2017 e
após Total
Taxa de juros
anual média
(in millions, except percentages)
Ativo
Equivalentes de caixa em
reais 1.592,2 - - - 1.592,2
Passivo
Dívida de longo prazo
(circulante e não circulante)
Taxa flutuante, em reais
indexada pela TR ou UPR 215 108,0 107,8 1.223,2 1.653,9 8,5%
Taxa flutuante, em reais
indexada pela TJLP 96,1 97,6 105,8 694,3 993,9 1,2%
Taxa flutuante, em reais
indexada pelo IPCA 77,8 25,2 25,2 1.347,1 1.475,3 12,2%
Taxa flutuante, em reais
indexada pelo CDI 36,1 594,3 235,0 380,6 1.245,9 12,0%
Taxa fixa, em reais - - - 382,5 382,5
Taxa flutuante, em dólares
norte-americanos 88,6 82,9 82,9 927,0 1.181,3 2,2%
Taxa fixa, em Iene 56,0 48,9 48,9 778,7 932,5 1,9%
147
Taxa fixa, em dólares norte-
americanos 71,4 62,6 390,2 1.060,5 1.584,8 3,4%
Total da dívida de longo 640,9 1.019,4 995,8 6.794,0 9.450,1 6,2%
O percentual de nosso endividamento sujeito à taxa de juros fixa e flutuante é conforme segue:
Em 31 de dezembro de
2013 2012 2011
Dívida de taxa flutuante:
Em dólares norte-americanos 16,0% 10,0% 13,6%
Em reais 56,8% 61,3% 63,2%
Dívida de taxa fixa:
Em reais 4,0% 2,4% 0,6%
Em Iene 9,9% 10,1% 11,4%
Em dólares norte-americanos 13,3% 16,2% 11,2%
Total 100,0% 100,0% 100%
ITEM 12. DESCRIÇÃO DOS VALORES MOBILIÁRIOS QUE NÃO TÍTULOS DE
PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA
A. Títulos de Dívida
Não se aplica.
B. Warrants e Direitos
Não se aplica.
C. Outros Valores Mobiliários
Não se aplica.
D. American Depositary Shares
Nos Estados Unidos, nossas ações ordinárias são negociadas sob a forma de ADSs. Após a alteração da
quantidade de ações por ADS efetivada em 24 de janeiro de 2013, cada ADS representa uma ação ordinária
de nossa companhia. Seguindo uma divisão de ações que ocorreu em 22 de abril de 2013, emitimos duas
novas ADS para cada ADS atualmente em negociação e as distribuímos a nossos portadores em 29 de abril de
2013. As ADs são expedidas pelo The Bank of New York Mellon na qualidade de Depositário nos termos de
um Contrato de Depósito. As ADSs começaram a ser negociadas na Bolsa de Nova York (NYSE) em 10 de
maio de 2002.
Taxas e Despesas
A tabela a seguir resume as taxas e despesas que devem ser pagas por detentores de ADRs:
Depositantes de ações ordinárias e detentores de ADRs
pagam:
Para:
US$5,00 (ou menos) para cada 100 ADSs (ou frações do lote de 100 ADSs)
Emissão das ADSs, incluindo emissões resultantes de distribuição de ações ordinárias, ou direitos, ou outros bens.
Cancelamento das ADSs para fins de saque, inclusive se o
contrato de depósito for rescindido
US$0,05 (ou menos) por ADS ou uma parcela disto (na Qualquer distribuição em dinheiro feita ao investidor
148
medida em que isso não seja proibido segundo as regras de
qualquer bolsa de valores em que as ADSs sejam admitidas à
negociação)
Taxa equivalente à que seria devida se os valores mobiliários
distribuídos fossem ações ordinárias depois depositadas para
emissão das ADSs
Distribuição de valores mobiliários a detentores de valores
mobiliários em depósito, que o depositário distribua aos
detentores de ADRs
US$0,05 (ou menos) por ADS ou parcela disto, por ano (além
da taxa de $0,02 por ADS a título de distribuição em dinheiro
durante o ano que o depositário tenha coletado)
Serviços de depósito
Taxas de registro ou de transferência
Transmissão de telegrama, telex ou fax (quando
expressamente previsto no contrato de depósito)
Transferência e registro de ações ordinárias em nosso registro de
ações ordinárias de ou para o nome do depositário, ou seu
agente, quando o investidor depositar ou sacar as ações ordinárias
Despesas do depositário na conversão de moeda estrangeira
em dólares norte-americanos
Despesas do depositário
Impostos e outros encargos governamentais que o depositário ou o custodiante tiverem que pagar sobre qualquer ADR ou
ação ordinária subjacente a uma ADR, como por exemplo,
impostos sobre transferência de ações, selo ou impostos retidos na fonte
Conforme seja necessário
Quaisquer encargos incorridos pelo depositário ou por seus
agentes para se encarregar dos valores mobiliários depositados
Nenhum encargo dessa natureza é cobrado atualmente no
mercado brasileiro
Pagamento de Impostos
O depositário poderá deduzir o valor de quaisquer impostos sobre quaisquer pagamentos feitos ao
investidor. Pode também vender os valores mobiliários em depósito, através de venda pública ou privada,
para pagar quaisquer impostos devidos. O investidor permanecerá responsável se os proventos da venda não
forem suficientes para pagar os impostos. Se o depositário vender valores mobiliários irá, se for apropriado,
reduzir o número de ADSs para refletir a venda e pagar ao investidor quaisquer proventos ou enviar ao
investidor qualquer bem remanescente após ter pago os ditos impostos.
Reembolso de Taxas
The Bank of New York Mellon, na qualidade de depositário, concordou em nos reembolsar as despesas
em que incorrermos em relação ao estabelecimento e à manutenção do programa de ADSs. O depositário
concordou em nos reembolsar nossas taxas anuais contínuas de listagem na bolsa de valores. O depositário
também concordou em pagar os custos ordinários usuais de manutenção das ADRs, que consistem nas
despesas de postagem e envelopes para o envio dos relatórios financeiros anuais e intermediários, impressão e
distribuição de cheques de dividendos, arquivamento eletrônico de imposto de renda federal nos Estados
Unidos, envio por correio de formulários de imposto, material de escritório, postagem, fax e telefonemas.
Ele também concordou em nos reembolsar anualmente determinados programas de relacionamento com
investidores ou atividades promocionais especiais de relações com investidores. Em determinadas
circunstâncias, o depositário concordou em nos proporcionar pagamentos adicionais com base em qualquer
indicador de desempenho aplicável em relação às ADRs. Existem limites ao montante de despesas que o
depositário nos reembolsará. Todavia, o montante de reembolsos disponível à Companhia não está
necessariamente ligado ao montante de taxas que o depositário cobrar dos investidores.
149
O depositário cobra suas taxas para envio e entrega das ADSs diretamente dos investidores que
depositarem ações ou entregarem ADSs para fins de saque ou dos intermediários que atuarem em nome
daqueles. O depositário cobra taxas para fazer distribuições aos investidores através da dedução dessas taxas
dos montantes distribuídos ou pela venda de uma parte dos bens distribuíveis para pagar tais taxas. O
depositário pode cobrar sua taxa anual pelos serviços de depósito através de dedução das distribuições em
dinheiro, por cobrança direta aos investidores ou através de lançamento nas contas do sistema de escrituração
dos participantes que atuarem em nome daqueles. O depositário poderá, de maneira geral, recusar-se a
fornecer serviços a taxas atrativas até que suas taxas por tais serviços tenham sido pagas.
Reembolso das Taxas Incorridas em 2012
De 1º de janeiro de 2013 até 31 de dezembro de 2013, nós recebemos reembolso no valor de
US$811.400 referentes aos custos ordinários usuais de manutenção das ADRs, quaisquer indicadores de
desempenho aplicáveis em relação às ADRs, taxas de subscrição e taxas e honorários legais.
PARTE II
ITEM 13. INADIMPLEMENTOS, DIVIDENDOS EM MORA E ATRASOS
Não se aplica.
ITEM 14. MODIFICAÇÕES SIGNIFICATIVAS DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE VALORES
MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DE RECURSOS
Não se aplica.
ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS
a) Controles e Procedimentos de Divulgação de Informações
Realizamos uma avaliação, sob a supervisão e com a participação da nossa administração, incluindo
nossa Diretora Presidente e nosso Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, acerca da
eficácia da concepção e da operação dos nossos controles e procedimentos de divulgação de informações,
incluindo aqueles que se encontram definidos nas Regras 13a-15(e) do Securities Exchange Act dos Estados
Unidos para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013.
Como resultado dessa avaliação, nosso diretor presidente e nosso diretor econômico-financeiro
concluíram que, na data 31 de dezembro de 2013, nossos controles e processos de divulgação de informações
estavam desenvolvidos e eram eficazes em nível de asseguração razoável, e que as informações que nós
devemos divulgar em relatórios apresentados e arquivados nos termos do Exchange Act foram registradas,
processadas, resumidas e relatadas nos prazos especificados nas normas e formulários da Securities and
Exchange Commission, e que tais informações são acumuladas e comunicadas à nossa administração,
incluindo nosso Diretor Presidente e Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, como
adequado para lhes permitir tomar decisões tempestivas acerca das informações que devam ser divulgadas.
b) Relatório da Administração acerca do Controle Interno da Divulgação de Informações Financeiras
Nossa administração é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre o
relatório financeiro.
Nossos controles internos sobre os relatórios financeiros são um processo projetado para proporcionar
garantia razoável relacionada com a confiabilidade do relatório financeiro e a preparação de demonstrações
financeiras para fins externos de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos aplicáveis. Nossos
controles internos sobre relatório financeiro inclui aquelas políticas e procedimentos que (1) se referem à
manutenção de registros que, em razoável detalhe, reflete justa e precisamente as transações e disponibilidade
150
de nossos ativos; (2) proporcionam garantia razoável de que transações são registradas conforme necessário
para permitir a preparação das demonstrações financeiras de acordo com princípios contábeis geralmente
aceitos aplicáveis, e que nossos recebimentos e desembolsos estão sendo feitos somente de acordo com
autorizações de nossos administradores e diretores; e (3) proporcionam garantia razoável relacionada com a
prevenção ou detecção oportuna de aquisição, uso ou alienação não autorizada de nossos ativos que poderiam
ter um efeito material sobre as demonstrações financeiras.
Devido às limitações inerentes, o controle interno sobre relatório financeiro pode não prevenir ou
detectar distorções. Também, projeções de qualquer avaliação da eficácia de períodos futuros estão sujeitas ao
risco de que os controles podem se tornar inadequados devido à alteração nas condições, ou que o grau de
conformidade com as políticas ou procedimentos pode se deteriorar.
Sob a supervisão e com a participação de nosso Presidente e Diretor Financeiro, nossa administração
conduziu uma avaliação de nosso controle interno sobre relatórios financeiros de 31 de dezembro de 2013,
baseado nos critérios estabelecidos pela “Estrutura Integrada – Controle Interno” emitida pelo COSO em
1992.
Como resultado da avaliação descrita acima, nossa administração concluiu que em 31 de dezembro de
2013, nós mantivemos controle interno efetivo sobre relatório financeiro com base nos critérios estabelecidos
na “Estrutura Integrada – Controle Interno” emitida pelo COSO em 1992.
Nossa firma de auditoria independente, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, emitiu
um parecer dos auditores sobre a eficácia de nosso controle interno sobre relatórios financeiros. Esse parecer é
incluído abaixo.
c) Relatório de Certificação da Firma de Auditoria Independente
(tradução livre para o português do relatório originalmente emitido em inglês, para fins de conveniência de
usuários no Brasil)
Relatório da Firma de Auditoria Independente com relação ao Controle Interno sobre o Relatório
Financeiro
Aos Acionistas, Conselho de Administração e Administração da
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
São Paulo - SP
Nós auditamos o controle interno sobre o relatório financeiro da Companhia de Saneamento Básico do Estado
de São Paulo - SABESP (a “Sociedade”) em 31 de dezembro de 2013, com base nos critérios estabelecidos na
“Estrutura Integrada – Controle Interno” (1992), emitidos pelo Committee of Sponsoring Organizations of the
Treadway Commission - COSO. A administração da Companhia é responsável por manter controle interno
eficaz sobre relatório financeiro e por sua avaliação da eficácia do controle interno sobre relatório financeiro,
incluído no Relatório da Administração sobre Controle Interno com relação a Relatório Financeiro anexo.
Nossa responsabilidade é expressar um parecer sobre o controle interno da Companhia sobre relatório
financeiro com base em nossa auditoria.
Conduzimos nossa auditoria de acordo com os padrões da Public Company Accounting Oversight Board
(Estados Unidos). Esses padrões exigem o nosso planejamento e realização da auditoria para obter garantia
razoável sobre se o controle interno eficaz sobre relatório financeiro foi mantido em todos os aspectos
relevantes. Nossa auditoria incluiu a obtenção de um entendimento de controle interno sobre relatório
financeiro, a avaliação de risco de que existe uma fraqueza material, de teste e avaliação do desenho e eficácia
operacional de controle interno com base no risco avaliado, e da realização de outros procedimentos que
forem considerados, por nós, como necessários nas circunstâncias. Acreditamos que nossa auditoria
estabelece uma base razoável para nosso parecer.
151
O controle interno da Companhia sobre relatório financeiro é um processo projetado por, ou sob a supervisão
do diretor presidente e diretor financeiro, ou pessoas realizando funções semelhantes, e efetivado pelo
conselho de administração da Companhia, administração e demais pessoal para proporcionar garantia
razoável relacionada com a confiabilidade do relatório financeiro e a preparação de demonstrações financeiras
para fins externos de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (International Financial
Reporting Standards - IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board ("IASB"). O controle
interno da companhia sobre relatório financeiro inclui aquelas políticas e procedimentos que (1) se referem à
manutenção de registros que, em razoável detalhe, reflete justa e precisamente as transações e disposições dos
ativos da companhia; (2) proporcionam garantia razoável de que transações são registradas conforme
necessário para permitir a preparação das demonstrações financeiras de acordo com as Normas Internacionais
de Contabilidade (International Financial Reporting Standards - IFRS), e que os recebimentos e desembolsos
da companhia estão sendo feitos somente de acordo com autorizações dos administradores e diretores da
companhia; e (3) proporcionam garantia razoável relacionada com a prevenção ou detecção oportuna de
aquisição, uso ou alienação não autorizada dos ativos da companhia que poderiam ter um efeito material sobre
as demonstrações financeiras.
Devido às limitações inerentes do controle interno sobre relatório financeiro, incluindo a possibilidade de
conluio ou descumprimento dos controles internos por parte da Administração, distorções relevantes devido a
erro ou fraude podem não ser prevenidas ou detectadas tempestivamente. Também, projeções de qualquer
avaliação da eficácia do controle interno sobre relatório financeiro de períodos futuros estão sujeitas ao risco
de que os controles podem se tornar inadequados devido à alteração nas condições, ou que o grau de
conformidade com as políticas ou procedimentos pode se deteriorar.
Em nossa opinião, a Companhia manteve, em todos os aspectos relevantes, controle interno efetivo sobre
relatório financeiro em 31 de dezembro de 2013, com base nos critérios estabelecidos na Estrutura Integrada -
Controle Interno (1992), emitidos pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission
- COSO.
Nós auditamos, ainda, de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados
Unidos), as demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 da Companhia e nosso
relatório datado de 25 de abril de 2014 expressou um parecer sem ressalvas sobre essas demonstrações
financeiras e incluiu um parágrafo explicativo sobre as demonstrações financeiras que foram
retrospectivamente ajustadas como resultado das mudanças nas práticas contábeis relacionadas a benefícios a
empregados e contabilização de investimentos em empreendimentos controlados em conjunto.
Tradução livre para o português do relatório originalmente emitido em inglês, para fins de conveniência de
usuários no Brasil.
/s/Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
25 de abril de 2014
São Paulo, Brasil
d) Mudanças no controle interno sobre a divulgação de informações financeiras
Não houve mudança no controle interno sobre a divulgação de informações financeiras ocorrida durante
o exercício findo em 31 de dezembro de 2013 que tenha afetado significativamente, ou que se espere que
venha a afetar significativamente, nosso controle interno sobre a divulgação de informações financeiras.
ITEM 16 [RESERVADO]
ITEM 16A. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA
Em nossa reunião do Conselho de Administração realizada em 26 de junho de 2006, estabelecemos um
comitê de auditoria conforme definido na Seção 3(a)(58) do Exchange Act. Nosso Conselho de
Administração determinou que o Sr. Jerônimo Antunes se enquadra na condição de “especialista em finanças
152
do comitê de auditoria” conforme a definição para os fins deste Item 16.A no Item 16 do Formulário 20-F.
Jerônimo Antunes é um “conselheiro independente” dentro do significado atribuído pelas regras da SEC.
ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA
Adotamos um código de conduta empresarial e de ética conforme definido no Item 16.B do Formulário
20-F previsto no Exchange Act. Nosso código de conduta empresarial e de ética, denominado “Código de
Ética e Conduta da SABESP”, aplica-se a todos os nossos funcionários, incluindo conselheiros, o diretor
presidente, o diretor econômico-financeiro e de relações com investidores e o superintendente de
contabilidade, bem como nossos fornecedores e terceiros contratados. A fim de garantir o cumprimento do
Código de Ética e Conduta, nós temos um Comitê de Ética, um Canal de Denúncia interno, um Procedimento
empresarial de Apuração de Responsabilidade, uma Ouvidoria, além de Serviço de Atendimento ao Cliente
que recebem reclamações externas. O canal interno pode receber denúncias anônimas. Os resultados das
investigações são encaminhados ao Comitê de Auditoria. Os casos de reincidência são relatados ao Comitê de
Ética, que recomenda aos departamentos envolvidos a desenvolver ações preventivas. Em 2013, 105
denúncias foram registradas, das quais 62% foram verificadas e 38% estão sob investigação. Do total, 62%
referem-se a comportamento inadequado, como assédio moral, discriminação, perseguição e tratamento
injusto. Durante 2013, 25 de nossos empregados próprios ou terceirizados receberam penalidades (5
advertências, 2 suspensões e 18 demissões). Nosso Comitê de Ética também é responsável por guiar as
solicitações relevantes e interpretar as normas do Código de Ética para todos os nossos funcionários. O
Código de Ética e Conduta da SABESP está disponível no site: http://www.sabesp.com.br no item “Relações
com Investidores ― Governança Corporativa”. Se alterarmos as disposições do nosso Código de Ética e
Conduta ou se renunciarmos a qualquer delas, divulgaremos a alteração ou a renúncia no nosso site, no
mesmo endereço eletrônico.O investidor pode obter gratuitamente cópias de nosso Código de Ética e
Conduta, mediante solicitação pelo e-mail [email protected].
ITEM 16C. PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE AUDITORIA
A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes atuou como nossa empresa de auditoria
independente para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012. A atividade da Deloitte Touche
Tohmatsu Auditores Independentes iniciou-se com a revisão do relatório das Informações Trimestrais
(“ITRs”) para o terceiro trimestre de 2012.
A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes atuou como nossa empresa de auditoria
independente para o primeiro e segundo trimestres de 2012 e para o exercício findo em 31 de dezembro de
2011.
A tabela a seguir mostra os honorários totais pagos por serviços profissionais que nos foram prestados
pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
em 2013, 2012 e 2011:
Exercício findo em 31 de dezembro de
2013 2012 2011
(em milhões de Reais)
Honorários de Auditoria(1)
1,4 2,5 3,9
Honorários Relacionados à
Auditoria -
-
-
Honorários de Consultoria
Tributária -
-
-
Outros Honorários - - -
Total 1,4 2,5 3,9
(1) Honorários de Auditoria são cobrados pelos nossos auditores independentes pela auditoria das nossas demonstrações
financeiras anuais, revisões de demonstrações trimestrais e serviços de certificação prestados em relação ao arquivamento ou
a compromissos de natureza legal ou regulatória.
153
Políticas e procedimentos de pré-aprovação
De acordo com a lei brasileira, nosso Conselho de Administração é responsável, dentre outras matérias,
pela contratação, dispensa e acompanhamento dos serviços prestados pelo auditor independente. Nossa
administração deve obter aprovação prévia do nosso Conselho de Administração antes de contratar auditores
independentes para nos prestar quaisquer serviços de auditoria ou que não sejam de auditoria, mas que sejam
permitidos. As leis federal e estadual de licitação pública também se aplicam a nós com relação à obtenção
de serviços de terceiros para as nossas atividades, incluindo os serviços prestados por nosso auditor externo
independente. Como parte do processo de licitação, as firmas de auditoria externa independente devem
apresentar propostas, sendo então selecionadas por nós com base em determinados critérios, incluindo
habilidade técnica e custo.
Durante os anos de 2012 e 2011, a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes não nos prestou
serviços não relacionados à auditoria independente. Durante o exercício de 2012 e 2013, a Deloitte Touche
Tohmatsu Auditores Independentes não nos prestou serviços não relacionados à auditoria independente.
ITEM 16D. ISENÇÕES DOS PADRÕES DE LISTAGEM PARA COMITÊS DE AUDITORIA
Não há.
ITEM 16E. COMPRAS DE TÍTULOS DE PARTICIPAÇÃO SOCIETÁRIA POR EMISSORES E
COMPRADORES AFILIADOS
Não se aplica.
ITEM 16F. MUDANÇA DOS AUDITORES INDEPENDENTES DA REQUERENTE
Não se aplica.
ITEM 16G. GOVERNANÇA CORPORATIVA
Diferenças Significativas entre as Nossas Práticas de Governança Corporativa e os Padrões de
Governança Corporativa da NYSE
Nós estamos sujeitos às normas de governança corporativa da NYSE. Na qualidade de emissora
estrangeira privada, as normas aplicáveis à nós são consideravelmente diferentes daquelas aplicadas às
companhias listadas americanas. De acordo com as regras da NYSE, as exigências a que a Companhia deve
obedecer são apenas as seguintes: (a) manter um comitê ou conselho de auditoria, conforme dispensa
aplicável disponível a emissores privados, que atenda a determinadas exigências, conforme explicado abaixo,
(b) disponibilizar prontamente um certificado emitido por seu diretor-presidente comprovando a inexistência
de qualquer descumprimento relevante das regras de governança corporativa, e (c) fornecer uma breve
descrição das diferenças significativas entre as nossas práticas de governança corporativa e as da NYSE que
devem ser seguidas por companhias listadas norte-americanas. A discussão das diferenças significativas
entre as nossas práticas de governança corporativa e aquelas exigidas pelas companhias listadas norte-
americanas encontra-se abaixo:
Maioria de Conselheiros Independentes
As regras da NYSE exigem que o conselho seja, em sua maioria, composto por diretores
independentes. Define-se independência com base em uma série de critérios, inclusive a ausência de
relacionamento relevante entre o conselheiro e a companhia listada. A legislação brasileira aplicável não
prevê tal exigência. Segundo ela, nem o conselho de administração nem a diretoria precisam testar a
independência dos conselheiros antes de sua eleição para o conselho. Entretanto, tanto a Lei das Sociedades
por Ações, quanto a CVM estabeleceu regras que requerem que os diretores estejam em conformidade com
certas exigências de qualificação e abordem a remuneração, os deveres e responsabilidades dos diretores e
conselheiros, bem como as restrições aplicáveis a esses. O conselho de administração deve ser composto por
um mínimo de cinco membros, dos quais 20% (mesmo que o conselho seja composto por mais de cinco
154
membros) devem ser independentes, conforme definido no Regulamento do Novo Mercado. Atualmente,
quatro dos nossos oito conselheiros de administração são independentes, de acordo com o Regulamento do
Novo Mercado. A Companhia acredita que essas regras fornecem garantias adequadas de que os conselheiros
são independentes. Entretanto, elas não exigem que a maioria dos conselheiros seja independente, como
determinado pelas regras da NYSE.
Reuniões Executivas
De acordo com as regras da NYSE, conselheiros não-diretores devem reunir-se periodicamente em
reuniões executivas, sem a presença da diretoria. Essa é uma determinação que não consta da Lei das
Sociedades por Ações. De acordo com essa lei, até um terço dos membros do conselho de administração
pode ser eleito para a diretoria e não há nenhuma exigência de que os conselheiros não-diretores reúnam-se
periodicamente sem os conselheiros que participam da diretoria. O nosso presidente do conselho e o nosso
diretor-presidente são membros do conselho de administração, mas todos os outros membros do conselho de
administração se enquadram na definição da NYSE para conselheiros “não-diretores”. Os conselheiros não-
diretores raramente se encontram em reuniões executivas. Nosso conselho de administração consiste em sete
não-diretores.
Conselho Fiscal
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho Fiscal é um órgão corporativo independente
da administração e da auditoria externa da companhia. O conselho fiscal pode ser permanente ou não
permanente, e neste caso pode ser instalado pelos acionistas para atuar durante um exercício específico. Um
conselho fiscal não é equivalente, nem comparável ao comitê de auditoria dos Estados Unidos. A principal
responsabilidade do conselho fiscal é analisar as atividades da administração e as demonstrações financeiras
da companhia, e reportar suas conclusões aos acionistas da companhia. A Lei das Sociedades por Ações
requer que os membros do conselho fiscal recebam como remuneração no mínimo 10% do valor médio anual
pago aos diretores da companhia. A Lei das Sociedades por Ações requer que um conselho fiscal seja
formado por no mínimo três e no máximo cinco membros e seus respectivos suplentes.
Segundo a Lei das Sociedades por Ações, o conselho fiscal não pode ser formado por membros que (i)
estejam no nosso conselho de administração; (ii) estejam na nossa diretoria; (iii) sejam nossos empregados ou
de qualquer subsidiária sua; (iv) sejam cônjuges ou parentes de qualquer membro da administração, até o
terceiro grau de parentesco.
Nosso conselho fiscal é formado por quatro membros e quatro suplentes. As reuniões do conselho fiscal
acontecem uma vez por mês.
Comitê de Auditoria
De acordo com as regras da NYSE, companhias listadas devem manter um comitê de auditoria que (i)
seja composto por no mínimo três conselheiros independentes com profundos conhecimentos financeiros, (ii)
esteja em conformidade com as regras da SEC relativas a comitês de auditoria de companhias listadas, (iii)
possua ao menos um membro com experiência em gestão de contabilidade ou finanças e (iv) seja governado
por um regimento escrito que estabeleça o propósito do comitê, detalhando suas responsabilidades.
Entretanto, na qualidade de emissor estrangeiro privado, necessitamos somente cumprir a exigência de que o
comitê de auditoria respeite as normas da SEC relativas a comitês de auditoria para companhias listadas na
medida em que essas sejam compatíveis com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil. O nosso comitê de
auditoria, que não é equivalente nem comparável aos comitês de auditoria americanos, dá assistência ao
conselho de administração em questões que envolvem contabilidade, controles internos, relatórios financeiros
e compliance. O comitê recomenda ao conselho de administração a nomeação de auditores independentes,
analisa a remuneração dos auditores e ajuda a coordenar suas atividades. Também avalia a eficácia dos
controles internos financeiros e de compliance. O comitê é formado três membros, eleitos pelo conselho de
administração para um mandado de um ano com direito a reeleição, e todos são independentes. Os atuais
membros do comitê de auditoria são Jerônimo Antunes, Reinaldo Guerreiro e Francisco Vidal Luna. Todos
os membros atendem às exigências de independência da SEC e da NYSE, bem como a outras exigências da
155
NYSE. Jerônimo Antunes é o “especialista financeiro” do comitê dentro do escopo das regras da SEC que
cobrem a divulgação de especialistas financeiros em comitês de auditoria em arquivamentos financeiros
periódicos, de acordo com a Lei de Valores Mobiliários dos Estados Unidos de 1934.
Comitê de Riscos
Em 2009, nossa diretoria criou o Comitê de Riscos com responsabilidades para: (i) avaliar os montantes
máximos de risco que a Administração deve incorrer em suas operações a fim de obter os resultados
planejados; (ii) avaliar a identificação, mensuração, tratamento e transformação de riscos em planos de ação;
(iii) apresentar as suas declarações, propostas e avaliações para o comitê de auditoria e ao conselho de
diretores para a revisão, bem como apresentar tais declarações, propostas e avaliações ao conselho de
Administração para aprovação. O Comitê de Riscos é coordenado por um presidente e é composto por
representantes das seguintes diretorias: Gestão Empresarial; Tecnologia, Empreendimentos e Meio Ambiente;
Metropolitana; Econômico-Fincanceiro e de Relações com Investidores, e Sistemas Regionais.
Comitês de Indicação/Governança Corporativa e de Remuneração
As regras da NYSE requerem que companhias listadas possuam um comitê de indicação/governança
corporativa e um comitê de remuneração, em ambos os casos compostos, em sua totalidade, por conselheiros
independentes e governados por um regimento interno escrito que lhes identifique a finalidade, detalhando
seus deveres. No caso do comitê de indicação/governança corporativa, seus deveres incluem, entre outras
coisas, a identificação e seleção de candidatos qualificados a conselheiro e o desenvolvimento de um conjunto
de princípios de governança corporativa aplicáveis à companhia. Entre os responsabilidades do comitê de
remuneração estão, entre outras coisas, analisar as metas corporativas pertinentes à remuneração do diretor
presidente, avaliar o desempenho dos executivos e aprovar os níveis de remuneração destes e recomendar ao
conselho a remuneração direta e a remuneração variável em forma de incentivos e em forma de remuneração
baseada em ações atribuíveis aos demais diretores da companhia.
De acordo com a Lei das Sociedades por Ações do Brasil, uma companhia como nós não é obrigada a
manter um comitê de indicação/governança corporativa, nem um comitê de remuneração. Segundo a Lei das
Sociedades por Ações, o montante total disponível para remuneração dos conselheiros e diretores e para o
pagamento de participação nos lucros aos diretores é estabelecido pelos acionistas na assembleia geral
ordinária. O conselho de administração fica, então, responsável por determinar a remuneração individual e a
participação nos lucros atribuível a cada diretor, bem como a remuneração dos conselheiros e dos membros
dos comitês. Ao tomar essas decisões, o conselho analisa o desempenho dos diretores, inclusive do nosso
diretor-presidente, que geralmente não participa de discussões relacionadas ao seu desempenho e
remuneração.
Aprovação dos Acionistas aos Planos de Remuneração Baseada em Ações
As regras da NYSE garantem o direito de acionistas de votar em todos os planos de remuneração
baseada em ações e em revisões importantes dos mesmos, com algumas exceções. Nós não possuímos,
atualmente, nenhum plano de remuneração baseada em ações. Se tal plano for implementado, a Lei das
Sociedades por Ações do Brasil não exige que este seja aprovado pelos acionistas. Todavia, se a emissão de
novas ações associadas a qualquer plano de remuneração baseada em ações exceder o limite do capital social
autorizado no estatuto, o aumento desse limite exigirá a aprovação dos acionistas.
Diretrizes de Governança Societária
As regras da NYSE determinam que as companhias listadas adotem e divulguem suas diretrizes de
governança corporativa. Nós atendemos aos dispositivos e diretrizes de governança corporativa exigidos no
Regulamento do Novo Mercado e às diretrizes da CVM, e estabelecemos (i) a Política de Divulgação de Atos
ou Fatos Relevantes e Preservação do Sigilo, que exige a divulgação pública de todas as informações
relevantes, e (ii) a Política de Negociação de Valores Mobiliários, que requer que a diretoria informe a CVM
e a BM&FBOVESPA sobre qualquer compra ou venda de nossos valores mobiliários. A Companhia entende
que as diretrizes de governança corporativa aplicáveis à nós segundo o Regulamento do Novo Mercado e a
156
CVM não conflitam com as diretrizes estabelecidas pela NYSE. As diretrizes e práticas de governança
corporativa estão disponíveis no website da Companhia, em www.sabesp.com.br, e em seu relatório anual.
Código de Ética e Conduta
As regras da NYSE exigem que as companhias listadas adotem e divulguem um código de ética e
conduta para diretores, executivos e funcionários, e que divulgue, prontamente, quaisquer dispensas
concedidas a diretores ou executivos quanto à observância de tal código. A legislação brasileira aplicável não
prevê tal exigência. Nós adotamos e divulgamos um código de ética e conduta aplicável a todos os diretores,
conselheiros e empregados. A adoção e a divulgação de um código formal não são exigidas pela Lei das
Sociedades por Ações do Brasil. A Companhia entende que esse código aborda justamente as questões que as
regras aplicáveis da NYSE e da SEC indicam ser necessário abordar.
Função da Auditoria Interna
As regras da NYSE determinam que as companhias mantenham a função de auditoria interna para
fornecer à administração e ao comitê de auditoria avaliações contínuas dos processos de gestão de risco da
Companhia e do seu sistema de controles internos. Nosso departamento de auditoria interna está sob a
supervisão do diretor-presidente e nosso comitê de auditoria é responsável por assegurar o cumprimento das
exigências do Artigo 404 da Lei Sarbanes-Oxley dos Estados Unidos, de 2002, referente a controles internos
sobre relatórios financeiros. Nosso departamento de auditoria interna reporta-se ao nosso diretor presidente e
ao comitê de auditoria.
Acesso do Cidadão as Informações da Sabesp
A lei federal nº 12.527/11 (LAI), regulada pelo Decreto Estadual nº 58.052/12, determina que os órgãos
e entidades da Administração Pública devem criar uma unidade que viabilize os Serviços de Informações ao
Cidadão – SIC para atender e orientar os cidadãos, receber e gerenciar pedidos de informação, bem como
disponibilizar ao cidadão informações de seu interesse, sendo vedada a exigência de apresentação dos motivos
ou razões do pedido.
Para atender à LAI, a Sabesp implementou o Serviço de Informações ao Cidadão – SIC, estruturando
um fluxo interno de informações para servir aos cidadãos de acordo com os termos da lei e esta elaborando a
Tabela de Documentos, dados e informações, definindo informações restritivas, protegendo as informações
estratégicas ao negócios e buscando uma gestão transparente. Sabesp também disponibilizou em seu site
informações básicas exigidas pela legislação e o software para o cidadão solicitar informações, de acordo com
as normas do Governo do Estado de São Paulo.
Estes direitos estão ligados à área de Gestão de Riscos, cuja principal premissa é a transparência, a
qualidade das informações e cumprimento de regras estratégicas para uma empresa de capital aberto.
ITEM 16H. DIVULGAÇÃO DE SEGURANÇA DE MINAS
Não se aplica.
PARTE III
ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Respondemos ao Item 18 em lugar de responder a este Item 17.
ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
157
As seguintes demonstrações financeiras, juntamente com o Relatório do Auditor Independente, são
apresentados como parte deste Relatório Anual. Vide “Índice das Demonstrações Financeiras”.
ITEM 19. ANEXOS
Item Descrição
1.1 Estatuto Social da Registrante (tradução em inglês) (incorporado por referência ao Formulário
6-K de 01 de maio de 2013).
4.1
Contrato entre a Registrante e o Departamento de Águas e Energia Elétrica — DAEE, datado
de 24 de abril de 1997 (tradução em inglês) (incorporado por referência ao Anexo 10.1 da
Declaração de Registro da Registrante no Formulário F-1, arquivado em 8 de abril de 2002
(doravante denominado o “Formulário F-1 de 8 de abril de 2002”)).
4.2
Protocolo de Entendimentos entre a Registrante e o Estado de São Paulo, datado de 30 de
setembro de 1997 (tradução em inglês) (incorporado por referência ao Anexo 10.2 do
Formulário F-1 de 8 de abril de 2002).
4.3
Contrato entre a Registrante e o Estado de São Paulo, por meio da Secretaria de Finanças,
datado de 10 de setembro de 2001 (tradução em inglês) (incorporado por referência ao
Anexo 10.3 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002).
4.4
Contrato entre a Registrante e o Estado de São Paulo, por meio da Secretaria da Fazenda,
datado de 11 de dezembro de 2001 (tradução em inglês) (incorporado por referência ao
Anexo 10.4 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002).
4.5
Aditamento ao Contrato de 24 de abril de 1997 celebrado entre a Registrante e a Secretaria de
Água e Energia do Estado, datada de 16 de março de 2000 (tradução em inglês) (incorporada
por referência ao Anexo 10.5 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002).
4.6
Aditamento ao Contrato de 24 de abril de 1997 celebrado entre a Registrante e a Secretaria de
Água e Energia do Estado, datada de 21 de novembro de 2001 (tradução em inglês)
(incorporada por referência ao Anexo 10.6 do Formulário F-1 de 8 de abril de 2002).
4.7
Primeiro Aditamento do Contrato de 11 de dezembro de 2001 celebrado entre a Registrante e o
Estado de São Paulo, datada de 22 de março de 2004 (tradução em inglês) (incorporada por
referência ao Anexo 4.7 do Formulário 20-F de 28 de junho de 2004).
4.8
Segundo Aditamento do Contrato de 11 de dezembro de 2001 celebrado entre a Registrante e o
Estado de São Paulo, datada de 28 de dezembro de 2007 (tradução em inglês) (incorporada por
referência ao Formulário 6-K de 25 de fevereiro de 2008).
4.9
Terceiro Aditamento do Contrato de 11 de dezembro de 2001 celebrado entre a Registrante e o
Estado de São Paulo, datado de 17 de novembro de 2008 (tradução em inglês) (incorporada por
referência ao Formulário 6-K de 23 de dezembro de 2008).
4.10
Acordo de Compromisso, entre a Registrante e o Estado de São Paulo, datado de 26 de março
de 2008 (tradução para o inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6-K de 28 de abril
de 2008).
4.11
Contrato firmado entre a Registrante e a Cidade de São Paulo, datado de 14 de novembro de
2007 (tradução para o inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6-K de 12 de março de
2008).
4.12
Aditamento ao Contrato firmado entre a Registrante e a Cidade de São Paulo, datado de 10 de
fevereiro de 2008 (tradução para o inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6-K de 12
de maio de 2008).
4.14 O Regimento do Comitê de Auditoria datado de 11 de fevereiro de 2010 (tradução para o
inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6-K de 20 de abril de 2010).
158
4.15
Convênio entre o Estado de São Paulo e a cidade de São Paulo, datado de 23 de junho de 2010
com a interveniência e anuência da Registrante e da ARSESP (tradução para o inglês)
(incorporado por referência ao Formulário 6K de 13 de julho de 2010).
4.16
Contrato de prestação de serviços públicos de abastecimento de água e de coleta de esgoto
entre a Registrante, o Estado de São Paulo e a Cidade de São Paulo, datado de 23 de junho de
2010 (tradução para o inglês) (incorporado por referência ao Formulário 6K de 13 de julho de
2010).
11.1
Código de Ética e Conduta, datado de 26 de janeiro de 2006 (tradução para o inglês)
(incorporado por referência ao Formulário 6-K de 7 de julho de 2008).
12.1 Certificação de Dilma Seli Pena, Diretora Presidente, conforme o Artigo 302 da Lei Sarbanes-
Oxley de 2002.
12.2 Certificação de Rui de Britto Álvares Affonso, Diretor Econômico-Financeiro e de Relações
com Investidores, conforme o Artigo 302 da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
13.1
Certificação de Dilma Seli Pena, Diretora-Presidente, conforme o Título 18 do Código Norte-
Americano, Artigo 1350, conforme adotado em conformidade com o Artigo 906 da Lei
Sarbanes-Oxley de 2002.
13.2
Certificação de Rui de Britto Álvares Affonso, Diretor Econômico-Financeiro e de Relações
com Investidores, conforme Título 18 do Código Norte-Americano, Artigo 1350 e Artigo 906
da Lei Sarbanes-Oxley de 2002.
159
ASSINATURAS
A Requerente pelo presente certifica que está cumprindo com todas as exigências para fins de
arquivamento do Formulário 20-F e que autorizou e fez com que os signatários abaixo firmassem este
relatório anual em seu nome.
1. COMPANHIA DE SANEAMENTO
BÁSICO DO ESTADO DE SÃO
PAULO-SABESP
2. Por: (ass.) Dilma Seli Pena
Nome: Dilma Seli Pena
Cargo: Diretora-Presidente
3. Por: (ass.) Rui de Britto Álvares
Affonso
Nome: Rui de Britto Álvares Affonso
Cargo: Diretor Econômico-Financeiro e de
Relações com Investidores
Data: 25 de abril de 2014
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2013 e 2012 e para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011
F-2
(tradução livre para o português do relatório originalmente emitido em inglês, para fins de conveniência de usuários no Brasil)
RELATÓRIO DA FIRMA DE AUDITORIA INDEPENDENTE COM REGISTRO PÚBLICO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Aos Acionistas, Conselho de Administração e Administração da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP São Paulo - SP
Nós auditamos o balanço patrimonial da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP (“Companhia”) de 31 de dezembro de 2013 e de 2012, e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para cada um dos dois anos do período findo em 31 de dezembro de 2013. Estas demonstrações financeiras são de responsabilidade da Administração da Companhia. Nossa responsabilidade é de expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras com base em nossas auditorias. Conduzimos nossas auditorias de acordo com os padrões do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos) - PCAOB. Esses padrões exigem que planejemos e executemos a auditoria para obter segurança razoável se as demonstrações financeiras estão livres de distorções materiais. Uma auditoria inclui o exame, com base em testes, das evidências que suportam sobre os saldos e divulgações das demonstrações financeiras. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que as nossas auditorias fornecem uma base razoável para fundamentar nossa opinião. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para cada um dos dois anos do período findo em 31 de dezembro de 2013, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB.
F-3
Conforme mencionado na Nota 4.1, em decorrência das mudanças nas práticas contábeis para o exercício iniciado em 1 de janeiro de 2013 relativa a benefícios a empregados, de acordo com o IAS 19 (R) - Benefícios a empregados, bem como a alteração da política contábil relativa a contabilização de investimentos em empreendimentos controlados em conjunto, de acordo com o IFRS 11 – Empreendimentos em conjunto, os valores correspondentes registrados no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e fluxos de caixa para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, foram ajustados retrospectivamente, de acordo com a IAS 8 - Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro e IAS 1 - Apresentação das Demonstrações Contábeis. Nós auditamos ainda, de acordo com os padrões do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos) - PCAOB, os controles internos sobre as demonstrações financeiras da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, com base nos critérios estabelecidos na Internal Control - Integrated Framework (1992) emitidos pelo Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission e nosso relatório datado de 25 de abril de 2014 expressou um parecer sem ressalvas sobre os controles internos sobre as demonstrações financeiras da Companhia.
/s/ Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
São Paulo, Brasil 25 de abril de 2014
F-4
(Tradução livre do original em inglês)
Relatório do auditor independente
Ao Conselho de Administração e Acionistas Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP Em nossa opinião, as demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e do fluxo de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, os resultados das operações e do fluxo de caixa da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP (a "Companhia") para o exercício findo em 31 de dezembro de 2011, em conformidade com as Normas Internacionais de Relatórios Financeiros (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), elaboradas sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas do Conselho de Supervisão de Assuntos Contábeis das Empresas de Capital Aberto dos EUA (Public Company Accounting Oversight Board) e as normas internacionais de auditoria. Essas normas requerem que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria inclui a constatação, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as informações contábeis divulgados, a avaliação dos princípios e estimativas contábeis mais representativos adotados pela administração da Companhia e a apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossa auditoria fornece uma base razoável para a nossa opinião.
Conforme discutido na Nota 4.1 às demonstrações financeiras, a Companhia alterou a maneira como contabilizava (i) negócios em conjunto conforme a IFRS 11 – Negócios em Conjunto e (ii) benefícios a empregados conforme a IAS 19 - Benefícios a Empregados. São Paulo 15 de maio de 2013, exceto para efeitos da adoção da IFRS 11 – Negócios em Conjunto e da IAS 19 - Benefícios a Empregados, conforme discutido na Nota 4.1 às demonstrações financeiras, em relação às quais a data é 25 de abril de 2014.
PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 1º de janeiro de 2012 Em milhares de reais
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-5
Ativo Nota 31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro de 2012
Reapresentado
1º de janeiro de 2012
Reapresentado
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 6 1.782.001 1.915.974 2.142.079
Contas a receber de clientes 8 (a) 1.120.053 1.038.945 1.072.015
Saldos com partes relacionadas 9 (a) 134.855 109.273 185.333
Estoques 58.401 53.028 44.576
Caixa restrito 7 10.333 64.977 99.733
Impostos a recuperar 16 (a) 87.405 118.421 117.893
Demais contas a receber 61.039 29.980 43.065
Total do ativo circulante 3.254.087 3.330.598 3.704.694
Não circulante
Contas a receber de clientes 8 (a) 395.512 335.687 333.713
Saldos com partes relacionadas 9 (a) 130.457 153.098 170.288
Indenizações a receber - - 60.295
Depósitos judiciais 54.827 53.158 54.178
Imposto de renda e contribuição social diferidos 17 114.030 145.302 142.603
Agência Nacional de Águas – ANA 10 107.003 108.099 100.551
Demais contas a receber 94.952 111.047 35.034
Investimentos 11 23.660 20.826 21.986
Propriedades para investimento 12 54.039 54.046 52.585
Intangível 13 23.846.231 21.967.526 20.125.721
Imobilizado 14 199.496 196.710 181.585
Total do ativo não circulante 25.020.207 23.145.499 21.278.539
Total do Ativo 28.274.294 26.476.097 24.983.233
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Balanços Patrimoniais em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 1º de janeiro de 2012 Em milhares de reais
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
F-6
Passivo e patrimônio líquido Nota 31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro de 2012
Reapresentado
1º de janeiro de 2012
Reapresentado
Circulante
Empreiteiros e fornecedores 275.051 295.392 244.658
Parcela corrente de empréstimos e financiamentos de longo prazo 15 640.940 1.342.594 1.629.184
Salários, encargos e contribuições sociais 314.926 267.332 243.502
Impostos e contribuições a recolher 16 (b) 115.382 152.710 180.794
Juros sobre o capital próprio a pagar 21 (c) 456.975 414.355 247.486
Provisões 18 (a) 631.374 565.083 764.070
Serviços a pagar 20 323.208 389.091 383.116
Parceria Público-Privada – PPP 13 (j) 20.241 24.357 12.693
Compromissos Contratos de Programa 13 (d) (iv) 77.360 148.220 62.287
Outras obrigações 116.924 159.055 188.356
Total do passivo circulante 2.972.381 3.758.189 3.956.146
Não circulante
Empréstimos e financiamentos 15 8.809.134 7.532.661 6.794.148
Impostos e contribuições a recolher - - 18.363
Cofins/Pasep diferidos 129.849 123.731 114.106
Provisões 18 (a) 549.008 624.071 807.759
Obrigações previdenciárias 19 (b) 2.327.016 2.592.550 2.016.327
Parceria Público-Privada – PPP 13 (j) 322.267 331.960 416.105
Compromissos Contratos de Programa 13 (d) (iv) 88.678 87.407 130.978
Outras obrigações 145.160 168.766 184.358
Total do passivo não circulante 12.371.112 11.461.146 10.482.144
Total do passivo 15.343.493 15.219.335 14.438.290
Patrimônio líquido 21
Capital social 6.203.688 6.203.688 6.203.688
Reserva de capital 124.255 124.255 124.255
Reservas de lucros 6.736.389 5.387.634 4.217.953
Ajuste de avaliação patrimonial (133.531) (458.815) (953)
Total do patrimônio líquido 12.930.801 11.256.762 10.544.943
Total do Passivo e do Patrimônio Líquido 28.274.294 26.476.097 24.983.233
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Demonstração do Resultado para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-7
Nota 2013 2012
Reapresentado 2011
Reapresentado
Receita operacional líquida 24 11.315.567 10.737.631 9.927.445
Custo operacional 25 (6.816.263) (6.449.951) (6.018.732)
Lucro bruto 4.499.304 4.287.680 3,908,713
Despesas de vendas 25 (637.103) (697.252) (619.304)
Despesas administrativas 25 (729.117) (717.377) (683.550)
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas 27 3.296 (23.175) (90.253)
Equivalência patrimonial 11 2.465 (6.532) (3.584)
Lucro operacional antes do resultado financeiro 3.138.845 2.843.344 2.512.022
Despesas financeiras 26 (602.910) (578.230) (701.889)
Receitas financeiras 26 386.110 333.129 465.753
Variações cambiais, líquidas 26 (266.446) (50.571) (396.882)
Despesas financeiras, líquidas (483.246) (295.672) (633.018)
Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 2.655.599 2.547.672 1.879.004
Imposto de renda e contribuição social
Corrente 17 (d) (742.578) (593.743) (598.024)
Diferido 17 (d) 10.538 (42.029) 99.966
(732.040) (635.772) (498.058)
Lucro líquido do exercício 1.923.559 1.911.900 1.380.946
Lucro por ação - básico e diluído (em reais) 22 2,81 2,80 2,02
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Demonstração do Resultado Abrangente para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 2011 Em milhares de reais
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-8
Nota 2013 2012
Reapresentado 2011
Reapresentado
Lucro líquido do exercício 1.923.559 1.911.900 1.380.946
Outros resultados abrangentes 325.284 (457.862) 144.642
Itens que não serão reclassificados subsequentemente
para a demonstração do resultado:
Ganhos e (perdas) atuariais sobre planos de benefícios
definidos 19 (b) 325.284 (457.862) 144.642
Resultado abrangente total do exercício 2.248.843 1.454.038 1.525.588
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-9
Reservas de lucros
Nota Capital
social
Reserva de
capital
Reserva
legal Reserva de
investimentos
Dividendo adicional proposto
Lucros acumulados
Ajuste de avaliação
patrimonial
Total
Saldos em 1º de janeiro de 2011 publicado 6.203.688 124.255 460.048 2.825.048 68.761 - - 9.681.800
Reconhecimento de passivo atuarial IAS 19, líquido de tributos - - - - - -
(303.122)
(303.122)
Saldos em 1º de janeiro de 2011 reapresentado 6.203.688 124.255 460.048 2.825.048 68.761 -
(303.122)
9.378.678
Lucro líquido do exercício - - - - - 1.380.946 -
1.380.946
Ganhos e (perdas) atuariais - - - - - -
144.642 144.642
Total do resultado abrangente do exercício - - - - - 1.380.946
144.462 1.525.588
Reconhecimento de passivo atuarial IAS 19 - - - - - (157.527)
157.527 -
Reserva legal - - 61.171 - - (61.171) -
-
Juros sobre o capital próprio (R$ 1,27 por ação) - - - - - (290.562) -
(290.562)
Dividendos adicionais de 2010, aprovados (R$ 0,30 por ação) - - - - (68.761) - -
(68.761)
Dividendos adicionais propostos - - - - 288.143 (288.143) -
-
Transferências para reserva de investimentos - - - 583.543 - (583.543)
-
-
Saldos em 31 de dezembro de 2011 reapresentado 6.203.688 124.255 521.219 3.408.591 288.143 -
(953)
10.544.943
Lucro líquido do exercício - - - - - 1.911.900
-
1.911.900
Ganhos e (perdas) atuariais 19 (b) - - - - - -
(457.862)
(457.862)
Total do resultado abrangente do exercício - - - - - 1.911.900
(457.862)
1.454.038
Reserva legal 21 (e) - - 95.595 - - (95.595)
-
-
Juros sobre o capital próprio (R$ 1,99 por ação) 21 (c) - - - - - (454.076)
-
(454.076)
Dividendos adicionais de 2011, aprovados (R$ 1,26 por ação) - - - - (288.143) -
-
(288.143)
Dividendos adicionais propostos - - - - 80.201 (80.201)
-
-
Transferências para reserva de investimentos - - - 1.282.028 - (1.282.028)
-
-
Saldos em 31 de dezembro de 2012 reapresentado 6.203.688 124.255 616.814 4.690.619 80.201 -
(458.815)
11.256.762
Lucro líquido do exercício - - - - - 1.923.559
-
1.923.559
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-10
Ganhos e (perdas) atuariais 19 (b) - - - - - -
325.284
325.284
Total do resultado abrangente do exercício - - - - - 1.923.559
325.284
2.248.843
Reserva legal 21 (e) - - 96.178 - - (96.178)
-
-
Juros sobre o capital próprio (R$ 0,6684 por ação) 21 (c) - - - - - (456.845)
-
(456.845)
Dividendos adicionais de 2012, aprovados (R$ 1,99 por ação) - - - - (80.201) -
-
(80.201)
Dividendos adicionais propostos - - - - 80.620 (80.620) - -
IRRF s/juros s/capital próprio atribuídos como dividendos mínimos obrigatórios - - - - (37.758) -
-
(37.758)
Transferências para reserva de investimentos - - - 1.289.916 - (1.289.916)
-
-
Saldos em 31 de dezembro de 2013 6.203.688 124.255 712.992 5.980.535 42.862 - (133.531) 12.930.801
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Demonstrações dos Fluxos de Caixa para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 Em milhares de reais (continuação)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-11
31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro
de 2012
Reapresentado
31 de dezembro
de 2011
Reapresentado
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 2.655.599 2.547.672 1.879.004
Ajustes para reconciliação do lucro líquido:
Depreciação e amortização 871.073 738.525 768.704
Valor residual do imobilizado e intangível baixados 28.498 12.059 56.548
Provisão para créditos de liquidação duvidosa 103.864 192.236 289.589
Provisões e variações monetárias de provisões 202.730 201.196 310.075
Juros calculados sobre empréstimos e financiamentos a pagar 390.039 404.196 434.315
Variações monetárias e cambiais de empréstimos e financiamentos 340.492 85.122 442.954
Juros e variações monetárias passivas 18.401 24.553 31.422
Juros e variações monetárias ativas (7.671) (12.862) (33.589)
Encargos financeiros de clientes (234.138) (171.481) (169.941)
Margem de valor justo sobre ativos intangíveis resultantes de contratos de concessão (50.248) (50.072) (47.588)
Provisão para Termo de Ajustamento de Conduta (TAC) 22.518 57.332 46.991
Indenizações a receber - 60.295 85.918
Resultado da equivalência patrimonial (2.465) 6.532 3.584
Repasse Prefeitura Municipal de São Paulo 3.168 2.466 15.386
Provisão Sabesprev Mais 9.167 5.728 (8.746)
Obrigações previdenciárias 260.003 213.747 100.400
Outros ajustes (33.576) 34.772 4.832
4.577.454 4.352.016 4.209.858
Variação no ativo
Contas a receber de clientes (11.515) 56.003 (188.202)
Saldos e transações com partes relacionadas 5.586 60.450 20.455
Estoques (6.133) (8.858) (8.490)
Impostos a recuperar 31.016 (29.758) (61.926)
Depósitos judiciais (1.669) 1.020 573
Demais contas a receber (13.868) (77.613) (41.080)
Variação no passivo
Empreiteiros e fornecedores (15.454) (16.898) 135.961
Serviços recebidos (65.883) 5.975 87.944
Salários, encargos e contribuições sociais 47.594 (33.502) (49.814)
Impostos e contribuições a recolher (146.664) (47.800) (14.416)
Cofins/Pasep diferidos 6.118 9.625 1.144
Provisões (211.502) (583.871) (197.521)
Obrigações previdenciárias (158.442) (140.115) (11.268)
Outras obrigações (59.211) (53.086) 140.220
Caixa proveniente das operações 3.977.427 3.493.588 4.023.438
Juros pagos (533.362) (589.189) (736.382)
Imposto de renda e contribuição social pagos (666.883) (561.158) (588.484)
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 2.777.182 2.343.241 2.698.572
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Aquisição de intangíveis (2.305.031) (2.008.699) (2.056.756)
Caixa restrito 54.644 34.752 202.841
Aumento de investimento (369) (5.372) (17.308)
Aquisição de bens do ativo imobilizado (30.743) (17.377) (11.995)
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (2.281.499) (1.996.696) (1.883.218)
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Demonstrações dos Fluxos de Caixa para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 Em milhares de reais (continuação)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras. F-12
31 de dezembro de
2013
31 de dezembro de 2012
Reapresentado
31 de dezembro de 2011
Reapresentado
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
Empréstimos e financiamentos
Captações 1.779.529 1.620.852 1.685.506
Amortizações (1.780.673) (1.518.240) (1.923.862)
Pagamento de juros sobre o capital próprio (498.669) (578.705) (422.923)
Parceria Público-Privada – PPP (13.809) (40.285) -
Compromissos Contratos de Programa (116.034) (56.272) -
Caixa líquido aplicado nas atividades de financiamentos (629.656) (572.650) (661.279)
Redução de caixa e equivalente de caixa (133.973) (226.105) 154.075
Representado por:
Caixa e equivalentes de caixa no inicio do exercício 1.915.974 2.142.079 1.988.004
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 1.782.001 1.915.974 2.142.079
Redução de caixa e equivalentes de caixa (133.973) (226.105) 154.075
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
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1 Contexto operacional
A Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo (“SABESP” ou “Companhia”) é uma empresa de
economia mista, com sede em São Paulo na Rua Costa Carvalho, 300, Cep 05429-900, que tem como acionista
controlador o Governo do Estado de São Paulo. Atua na prestação de serviços de saneamento básico e ambiental no
Estado de São Paulo, e também fornece água tratada no atacado.
Além de atuar na prestação de serviços de saneamento básico no Estado de São Paulo, a SABESP pode exercer estas
atividades em outros estados e países, podendo atuar nos mercados de drenagem, serviços de limpeza urbana,
manejo de resíduos sólidos e energia. A nova visão da SABESP estabelece como objetivo ser reconhecida como a
empresa que universalizou os serviços de saneamento em sua área de atuação, de forma sustentável e competitiva,
com excelência no atendimento ao cliente.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia operava os serviços de água e esgotos em 363 municípios do Estado de
São Paulo, na maioria dos municípios as operações decorrem de contratos de concessão, de programa e de
prestação de serviços firmados por 30 anos. A Companhia possui dois contratos parciais com o município de Mogi
das Cruzes, entretanto como a maior parte do município é atendida por atacado, o mesmo não foi considerado
dentro dos 363 municípios. Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia possuía 365 contratos.
A SABESP não está operando temporariamente, em alguns municípios, por força de decisão judicial. Os processos
encontram-se em andamento e são relativos aos municípios de Iperó, Cajobi, Álvares Florense, Macatuba e
Embaúba, sendo que o valor contábil dos intangíveis desses municípios era de R$ 11.351 em 31 de dezembro de
2013 (R$16,516 em 31 de dezembro de 2012).
Encontram-se vencidos, em 31 de dezembro de 2013, 61 contratos de concessão, sendo que todos estão em fase de
negociação com os municípios. Entre 2014 e 2034 vencerão 38 contratos de concessão. A Administração prevê que
todos os contratos de concessão vencidos e ainda não renovados, resultarão em novos contratos, descartando o
risco de descontinuidade na prestação dos serviços de água e esgoto nessas localidades municipais. Até 31 de
dezembro de 2013, foram assinados 266 contratos de programa e de prestação de serviços (em 31 de dezembro de
2012 – 258 contratos).
Em 31 de dezembro de 2013, o valor contábil do intangível utilizado nos 61 municípios em negociação totaliza
R$ 5.972.414, que representam 25,05% do total, e a receita bruta desses municípios totaliza R$ 1.930.348 em 31 de
dezembro de 2013, que representam 16,11% do total.
As operações da Companhia estão concentradas no município de São Paulo, que representa 51,75% da receita bruta
em 31 de dezembro de 2013 (dezembro/2012 – 51,21% e dezembro/2011 – 51,43%) e 42,46% do ativo intangível
(dezembro/2012 – 43,51%).
Em 23 de junho de 2010 o Estado de São Paulo, por intermédio do seu Governador, o Município de São Paulo,
representado por seu Prefeito, com a interveniência e anuência da SABESP e da Agência Reguladora de
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Saneamento e Energia – ARSESP celebraram o Convênio com a finalidade de compartilhar a responsabilidade pelo
oferecimento do serviço de abastecimento de água e esgoto sanitário na capital, pelo período de 30 anos, podendo
ser prorrogado por igual período, nos termos da lei. Além disso, atribui à SABESP exclusividade na prestação dos
serviços e define a ARSESP como responsável pelas funções de regulação, inclusive tarifária, controle e fiscalização
dos serviços.
Também em 23 de junho de 2010, foi assinado o “Contrato de Prestação de Serviços Públicos de Abastecimento de
Água e de Esgotamento Sanitário”. O Contrato foi celebrado entre o Estado de São Paulo, o Município de São Paulo
e a SABESP, pelo período de 30 anos, prorrogáveis por igual período, englobando as seguintes atividades:
i. a proteção de mananciais, em articulação com os demais órgãos do Estado e do Município;
ii. captação, adução e tratamento de água bruta;
iii. coleta, transporte, tratamento e disposição final de esgotos sanitários; e
iv. adoção de outras ações de saneamento básico e ambiental.
No município de Santos, na Baixada Santista, que possui população expressiva, a Companhia opera amparada em
escritura pública de autorização, situação similar a de alguns outros municípios das regiões da Baixada Santista e
do Vale do Ribeira, nos quais a Companhia passou a operar após a fusão das Companhias que a constituíram. O
valor contábil do intangível em 31 de dezembro de 2013 do município de Santos era de R$ 340.530
(dezembro/2012 – R$ 328.693) e a receita bruta no exercício findo em 31 de dezembro de 2013 era de R$ 249.393
(dezembro/2012 – R$ 202.103 e dezembro/2011 – R$196,831).
A Lei 11.445/07 em seu art. 58, define que as concessões em caráter precário, as que estiverem com prazo vencido e
as que estiverem em vigor por prazo indeterminado, inclusive as que não possuam instrumento que as formalize,
serão válidos até 31 de dezembro de 2010, porém a Lei 12.693 de 24 de julho de 2012 em seu art. 2º permite a
celebração dos contratos de programa até 31 de dezembro de 2016.
A administração da Companhia entende que os contratos de concessão ainda não renovados estão válidos e são
regidos pela Lei 8.987/95 combinado com a Lei 11.445/07, assim como os municípios atendidos sem contrato.
As escrituras públicas são válidas e são regidas pelo código civil brasileiro.
As ações da Companhia estão listadas no segmento “Novo Mercado” da BM&FBovespa sob o código SBSP3 desde
abril de 2002, e na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE), na forma de American Depositary Receipts (ADRs)
Level III, sob o código SBS, desde maio de 2002. Em 2007, a SABESP passou a fazer parte do Índice de
Sustentabilidade Empresarial, ou ISE, da BM&FBovespa, o que reflete o alto grau de comprometimento com o
desenvolvimento sustentável e as práticas de cunho social.
Desde 2008, a SABESP vem atuando em parceria com outras empresas, resultando na formação das seguintes
companhias: Sesamm, Águas de Andradina, Saneaqua Mairinque, Aquapolo Ambiental, Águas de Castilho e Attend
Ambiental. Embora a participação da SABESP no capital social destas empresas não seja majoritária, os acordos de
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acionistas preveem o poder de veto e voto de qualidade sobre determinadas matérias em conjunto com as empresas
associadas, indicando controle compartilhado na gestão dessas investidas.
As demonstrações financeiras foram aprovadas pela Administração em 25 de abril de 2014.
2 Base de elaboração e apresentação das demonstrações financeiras
As demonstrações financeiras da Companhia foram preparadas de acordo com as normas internacionais de
contabilidade (International Financial Reporting Standards – IFRS), emitidas pelo Conselho de Normas
Internacionais de Contabilidade (International Accounting Standards Board – IASB).
As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto por determinados
instrumentos financeiros mensurados pelos seus valores justos quando requerido pelas normas.
A elaboração das demonstrações financeiras em conformidade com as IFRS, exige a utilização de determinadas
estimativas contábeis essenciais. Além disso, exige que a administração exerça seu julgamento no processo de
aplicação das políticas contábeis da Companhia. As áreas que envolvem um maior grau de julgamento ou
complexidade ou que as premissas e estimativas sejam significativas às demonstrações financeiras estão descritas
na Nota 5.
3 Resumo das principais políticas contábeis
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas abaixo.
Essas políticas foram aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados.
3.1 Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta
liquidez, com vencimentos originais inferiores a três meses da data da aplicação, e com risco insignificante de
mudança de valor, bem como contas garantidas.
3.2 Ativos financeiros
Classificação
A Companhia classifica seus ativos financeiros sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do
resultado, empréstimos e recebíveis, mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. A classificação depende
da finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A Administração determina a classificação de seus
ativos financeiros no reconhecimento inicial. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a Companhia não tinha ativos
financeiros classificados nas categorias de valor justo por meio de resultado, mantidos até o vencimento e
disponíveis para venda.
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Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado
Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são os mantidos para negociação. Um ativo
financeiro é classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no curto prazo. Os
ativos dessa categoria são classificados como ativos circulantes. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no
valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são apresentados na
demonstração do resultado em "resultado financeiro" no período em que ocorrem, a menos que o instrumento
tenha sido contratado em conexão com outra operação. Nesse caso, as variações são reconhecidas na mesma linha
do resultado afetada pela referida operação.
Empréstimos e recebíveis
Incluem-se nessa categoria os recebíveis que são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou
determináveis, não cotados em um mercado ativo. São apresentados como ativo circulante, exceto aqueles com
prazo de vencimento superior a 12 meses após a data do balanço (estes são classificados como ativos não
circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia compreendem caixa e equivalentes de caixa, os saldos de
contas a receber de clientes, saldos com partes relacionadas, demais contas a receber, saldos a receber da Agência
Nacional de Águas – ANA, empreiteiros e fornecedores, empréstimos e financiamentos, juros sobre capital próprio
a pagar, serviços a pagar, saldos a pagar decorrente de Parceria Público-Privada – PPP, e compromissos contratos
de programa. Os empréstimos e recebíveis são reconhecidos ao valor justo e subsequentemente contabilizados pelo
custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva.
3.3 Receita operacional
(a) Receita de serviços de água e esgoto
As receitas da prestação de serviços de fornecimento de água e coleta de esgoto são reconhecidas por ocasião do
consumo de água ou por ocasião da prestação de serviços. As receitas, incluindo receitas não faturadas, são
reconhecidas ao valor justo da contrapartida recebida ou a receber pela prestação desses serviços e são
apresentadas líquidas de impostos incidentes sobre a mesma, abatimentos e descontos. As receitas ainda não
faturadas representam receitas incorridas, cujo serviço foi prestado, mas ainda não foi faturado até o final de cada
período. São reconhecidas como contas a receber de clientes com base em estimativas mensais dos serviços
completados. Para as receitas dos municípios permissionários que não pagam a fatura integral, a Companhia
constitui provisão para créditos de liquidação duvidosa no momento do faturamento em conta redutora da receita.
A Companhia reconhece a receita quando: i) os bens ou os serviços são entregues ii) o valor pode ser mensurado
com segurança, iii) seja provável que benefícios econômicos futuros fluirão para a Companhia e iv) é provável que
os valores serão recebidos. Não se considera que o valor da receita seja mensurável com segurança até que todas as
condições relacionadas à sua prestação estejam atendidas. Os valores a receber em disputa judicial são
reconhecidos quando são recebidos.
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(b) Receita de Construção
A receita de construção é reconhecida de acordo com o IAS 11 (Contratos de construção), usando o método da
percentagem completada, desde que todas as condições aplicáveis sejam concluídas. Segundo esse método, a
receita contratual deve ser proporcional aos custos contratuais incorridos na data do balanço em relação ao custo
total estimado. Contratos na modalidade custo mais margem (cost plus), a receita é reconhecida por referência aos
custos incorridos dos contratos, adicionado de uma margem. Esta margem adicional é relativa ao trabalho
executado pela Companhia sobre os contratos de construção, sendo adicionada aos custos de construção incorridos
e o total é reconhecido como receita de construção.
3.4 Contas a receber de clientes e provisão para créditos de liquidação duvidosa
As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber de clientes pelo serviço prestado no decurso
normal das atividades da Companhia. São classificadas como ativo circulante, exceto quando o prazo de
vencimento for superior a 12 meses após a data do balanço. Nestes casos são classificadas como não circulantes.
A Companhia constitui provisão para créditos de liquidação duvidosa para os saldos a receber em montante
considerado suficiente pela administração para cobrir perdas prováveis nas contas a receber, com base na análise
dos dados objetivos do “contas a receber” e no histórico de recebimentos e garantias existentes, e não espera
incorrer em perdas adicionais significativas.
3.5 Estoques
Os estoques de materiais destinados ao consumo e à manutenção dos sistemas de água e esgoto são demonstrados
pelo menor valor entre o custo médio de aquisição ou o valor de realização, e estão classificados no ativo circulante.
3.6 Propriedades para investimento
As propriedades para investimento são registradas pelo custo de aquisição ou construção, deduzido das respectivas
depreciações acumuladas, calculadas pelo método linear às taxas que levam em consideração o tempo de vida útil
estimado dos bens. Os gastos com reparos e manutenção são contabilizados no resultado quando incorridos.
A Companhia mantém alguns ativos para futuro uso indeterminado, ou seja, não existe definição se a Companhia
irá utilizar a propriedade na operação ou venderá a propriedade em curto prazo no curso ordinário do negócio.
3.7 Imobilizado
O imobilizado compreende principalmente as instalações administrativas que não integram os ativos objeto dos
contratos de concessão. Esses ativos são demonstrados ao custo histórico de aquisição ou construção menos a
depreciação, e as perdas por recuperabilidade, quando necessário. Os juros, demais encargos financeiros e efeitos
inflacionários decorrentes dos financiamentos, efetivamente aplicados nas imobilizações em andamento, são
computados como custo do respectivo imobilizado.
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Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos como um ativo separado,
conforme apropriado, somente quando for provável que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item e
que o custo do item possa ser mensurado com segurança. Todos os outros reparos e manutenções são lançados em
contrapartida ao resultado do exercício, quando incorridos.
A depreciação é calculada de acordo com o método linear para alocar seus custos e é descrita na Nota 14 (c). Os
terrenos não sofrem depreciação.
Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados e ajustados, se apropriado, ao final de cada exercício.
Os ganhos e perdas sobre alienações são determinados pela diferença entre o valor de venda e o saldo residual
contábil e reconhecidos em outras receitas (despesas) operacionais, na demonstração dos resultados.
3.8 Intangível
Os ativos intangíveis são demonstrados ao custo de aquisição e/ou construção, incluindo a margem de construção,
os juros e demais encargos financeiros capitalizados durante o período de construção, neste último caso, para os
casos de ativos qualificáveis quando aplicável. Ativo qualificável é um ativo que, necessariamente, demanda um
período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendido. A Companhia estabeleceu que
este período seria superior a 12 meses. Este período foi definido considerando o prazo de término das obras, pois a
maioria das obras possui prazo médio superior a 12 meses, o que equivale a um ano fiscal da SABESP.
O ativo intangível tem a sua amortização iniciada quando está disponível para uso, em seu local e na condição
necessária para que seja capaz de operar da forma pretendida pela Companhia.
A amortização do ativo intangível reflete o período em que se espera que os benefícios econômicos futuros do ativo
sejam consumidos pela Companhia, podendo ser o prazo final da concessão, ou a vida útil do ativo.
A amortização do ativo intangível é cessada quando o ativo estiver totalmente consumido ou baixado, o que ocorrer
primeiro.
Doações, em bens para o poder concedente, recebidas de terceiros e entidades governamentais para permitir que a
Companhia preste serviços de fornecimento de água e esgoto não são registrados nas demonstrações financeiras da
Companhia, uma vez que esses bens são controlados pelo poder concedente.
Os recursos financeiros, recebidos como doações, para a construção da infraestrutura são registrados na rubrica
“outras receitas operacionais”.
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(a) Contratos de concessão/programa
A Companhia opera contratos de concessão incluindo a prestação dos serviços de saneamento básico e ambiental,
fornecimento de água e coleta de esgotos, firmados com o poder concedente. A infraestrutura utilizada pela
SABESP relacionada aos contratos de concessão de serviços é considerada controlada pelo poder concedente
quando:
(i) O poder concedente controla ou regulamenta quais serviços o operador deve fornecer com a infraestrutura, a
quem deve fornecê-los e a que preço; e
(ii) O poder concedente controla a infraestrutura, ou seja, mantém o direito de retomar a infraestrutura no final
da concessão.
Os direitos da SABESP sobre a infraestrutura operada em conformidade com os contratos de concessão são
contabilizados como intangível, uma vez que a SABESP tem o direito de cobrar pelo uso dos ativos de infraestrutura
e os usuários (consumidores) têm a responsabilidade principal de pagar pelos serviços.
O valor justo de construção e outros trabalhos na infraestrutura é reconhecido como receita, pelo seu valor justo,
quando a infraestrutura é construída, desde que se espere que este trabalho gere benefícios econômicos futuros. A
política contábil do reconhecimento de receita de construção está descrita na Nota 3.3 “Receita operacional”.
Ativos intangíveis relacionados aos Contratos de Concessão e Contratos de Programa, onde não há direito de
receber o saldo residual do ativo no final do contrato, são amortizados pelo método linear de acordo com o período
do contrato ou vida útil do ativo subjacente, o que ocorrer primeiro.
Os investimentos efetuados e não recuperados por meio da prestação de serviços, no prazo do contrato, deverão ser
indenizados pelo poder concedente, (1) com caixa ou equivalentes de caixa ou ainda, em geral (2) com a
prorrogação do contrato. Estes investimentos são amortizados pela vida útil do ativo.
A Lei 11.445/07 indica que os serviços públicos de saneamento básico terão a sustentabilidade econômico-financeira
assegurada, sempre que possível, mediante remuneração pela cobrança dos serviços, sendo preferencialmente na
forma de tarifas e outros preços públicos, que poderão ser estabelecidos para cada um dos serviços ou para ambos
conjuntamente. Desta forma, os investimentos efetuados e não recuperados por meio da prestação de serviços, no
prazo original do contrato, são mantidos como ativo intangível, amortizados pela vida útil do ativo, considerando o
sólido histórico de renovação de concessões e, portanto, da continuidade da prestação de serviços.
(b) Licenças de uso de software
As licenças de uso de software são capitalizadas com base nos custos de aquisição e demais custos de
implementação. As amortizações são registradas de acordo com a vida útil e as despesas associadas à sua
manutenção são reconhecidas como despesas quando incorridas.
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3.9 Avaliação do valor de recuperação dos ativos não financeiros (impairment)
Imobilizado, intangível e outros ativos não circulantes com vida útil definida são revistos anualmente com a
finalidade de identificar evidências que levem a perdas de valores não recuperáveis, ou ainda, sempre que eventos
ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável.
A Companhia não possui ativos com vida útil indefinida e avaliou que não há indicativo de perda por impairment.
3.10 Empreiteiros e fornecedores
As contas a pagar aos empreiteiros e fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que foram
adquiridos no curso ordinário dos negócios, sendo classificadas como passivos circulantes, exceto quando o prazo
de vencimento for superior a 12 meses após a data do balanço. Caso contrário, são apresentadas como passivo não
circulante e estão reconhecidas inicialmente ao valor justo, que em geral corresponde ao valor da fatura e
subsequentemente ao custo amortizado.
3.11 Empréstimos e financiamentos
Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, no momento do recebimento
dos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, são apresentados pelo custo amortizado, conforme
Nota 15. Além disso, os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a menos que a
Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data
do balanço.
As Debêntures emitidas pela Companhia não são conversíveis e são contabilizadas como empréstimos.
3.12 Custos de empréstimos
Custo de empréstimos atribuídos à aquisição, construção ou produção de um ativo que, necessariamente, demanda
um período de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda são capitalizados como parte do custo
destes ativos. Os demais custos de empréstimos são reconhecidos como despesa no período em que são incorridos.
Custos de empréstimos são juros e outros encargos em que a Companhia incorre em conexão com o empréstimo de
recursos, incluindo variação cambial, nos termos descritos abaixo.
A capitalização ocorre durante o período no qual o ativo encontra-se em fase de construção, considerando a taxa
média ponderada dos empréstimos vigentes da data da capitalização.
Para casos de empréstimos ou financiamentos em moeda estrangeira, a Companhia os analisa como se fossem
tomados em moeda nacional, limitando a capitalização de juros e/ou variação cambial pelo montante que seria
capitalizado se os mesmos fossem feitos no mercado local.
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3.13 Salários e encargos sociais
Os salários, incluindo encargos de férias, de 13º salário e os pagamentos complementares negociados em acordos
coletivos de trabalho, adicionados dos encargos sociais correspondentes, são apropriados pelo regime de
competência.
3.14 Participação nos resultados
O programa de participação nos resultados para os funcionários da Companhia é baseado em metas operacionais e
financeiras, da Companhia como um todo, e no desempenho de cada unidade de negócio. A Companhia reconhece
uma provisão quando está contratualmente obrigada ou quando há uma prática passada que criou uma obrigação
não formalizada (constructive obligation). A provisão para participação nos resultados é constituída de acordo com
o período de competência, sendo contabilizada como despesa operacional e custo operacional.
3.15 Provisões, obrigações legais, depósitos judiciais, depósitos caução e ativos contingentes
As provisões relativas às ações judiciais são reconhecidas quando: i) a Companhia tem uma obrigação presente ou
não formalizada como resultado de eventos passados; ii) é provável que uma saída de recursos seja necessária para
liquidar a obrigação; e iii) o valor possa ser estimado com segurança. Se houver diversas obrigações semelhantes, a
probabilidade de uma saída de recursos ser exigida para a liquidação é determinada ao se considerar a natureza das
obrigações como um todo.
As provisões são mensuradas pelo valor presente dos desembolsos que se esperam ser exigidas para liquidar a
obrigação, usando uma taxa antes de impostos, a qual reflita as avaliações atuais de mercado do valor temporal do
dinheiro e dos riscos específicos da obrigação. O aumento da obrigação em decorrência da passagem do tempo é
reconhecido como despesa financeira.
Para fins de apresentação das demonstrações financeiras, a provisão é demonstrada líquida dos depósitos caução
embasados no direito legal de compensação. As bases e a natureza das provisões para riscos civis, tributários,
trabalhistas e ambientais estão descritas na Nota 18.
Os depósitos caução não vinculados às obrigações relacionadas são registrados no ativo não circulante. Os
depósitos caução são corrigidos pelos índices estabelecidos pelas autoridades fiscais.
Os ativos contingentes não são reconhecidos contabilmente.
3.16 Gastos ambientais
Gastos relacionados a programas ambientais contínuos são registrados como despesa no resultado do exercício,
quando da existência do fato gerador. Os programas contínuos são elaborados para minimizar o impacto ambiental
causado pelas operações e para a gestão dos riscos ambientais relacionados às atividades da Companhia.
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3.17 Imposto de renda e contribuição social – correntes e diferidos
A despesa com imposto de renda e contribuição social representa a soma dos impostos correntes e diferidos.
Para informações sobre o Regime Tributário de Transição (RTT) e Medida Provisória 627/2013, ver Nota 17 (e) e
(f), respectivamente.
Impostos correntes
A provisão para imposto de renda e contribuição social está baseada no lucro tributável do exercício. O imposto de
renda foi constituído à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente a R$240.
A contribuição social foi calculada à alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado. O lucro tributável difere do
lucro apresentado na demonstração do resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis em
outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de forma permanente. A provisão para
imposto de renda e contribuição social é calculada individualmente (por cada controlada em conjunto) com base
nas alíquotas vigentes no fim do exercício. A administração avalia periodicamente, as posições assumidas nas
declarações de impostos de renda com relação às situações em que a regulamentação fiscal aplicável dá margem a
interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores estimados de pagamento às
autoridades fiscais.
Impostos diferidos
O imposto de renda e a contribuição social diferidos são reconhecidos em sua totalidade, conforme o conceito
descrito no IAS 12 - Tributos sobre o Lucro, sobre as diferenças entre os ativos e passivos reconhecidos para fins
fiscais e correspondentes valores reconhecidos nas demonstrações financeiras; entretanto, não são reconhecidos se
forem gerados no registro inicial de ativos e passivos em operações que não afetam as bases tributárias, exceto em
operações de combinação de negócios. O imposto de renda e a contribuição social diferidos são determinados
considerando as alíquotas (e leis) vigentes na data de preparação das demonstrações financeiras e que se espera
sejam aplicáveis quando o respectivo imposto de renda e contribuição social forem realizados.
O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que seja
provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e os
prejuízos fiscais possam ser compensados.
Os impostos de renda diferidos ativos e passivos são compensados quando há um direito exequível legalmente de
compensar os ativos fiscais correntes contra os passivos fiscais correntes e quando os impostos de renda diferidos
ativos e passivos se relacionam com os impostos de renda incidentes pela mesma autoridade tributável sobre a
entidade tributária.
3.18 Impostos sobre receitas
As receitas de serviços de água e esgoto estão sujeitas à incidência do Pasep – Programa Formador do Patrimônio do Servidor Público e da Cofins – Contribuição para Financiamento da Seguridade Social, pelo regime de
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competência, calculadas pelas alíquotas de 1,65% e 7,60%, respectivamente. Os impostos incidentes sobre os valores faturados à entidades públicas são devidos quando as faturas são recebidas. Esses tributos são apurados pelo regime da não cumulatividade, sendo apresentados líquidos dos créditos
decorrentes da não cumulatividade, como deduções da receita bruta. Os débitos apurados sobre “outras receitas
operacionais” são apresentados dedutivamente na própria linha da demonstração do resultado.
3.19 Plano de Previdência Privada
(a) Benefício definido
A Companhia faz contribuição, em bases contratuais, ao plano de beneficio previdenciário por ela patrocinado, na
modalidade beneficio definido, administrado pela Fundação Sabesp de Seguridade Social – Sabesprev, entidade
fechada de previdência complementar. As contribuições regulares compreendem os custos líquidos do custeio
administrativo e são registrados no resultado do período em que são devidas.
O passivo relacionado aos planos de pensão, está representado pelo valor presente da obrigação na data do balanço,
menos o valor justo dos ativos do plano. As obrigações de benefícios definidos (G1), bem como do plano de
complementação de aposentadoria e pensão (G0) são calculadas anualmente por atuários independentes, usando o
método de crédito unitário projetado. A estimativa de saída futura de caixa é descontada ao seu valor presente,
usando as taxas de juros de títulos públicos cujos prazos de vencimento se aproximam dos prazos do passivo
relacionado.
Com relação aos ganhos e perdas atuariais, decorrentes de ajustes com base na experiência e nas mudanças das
premissas atuariais são registrados diretamente no patrimônio líquido, como ajuste de avaliação patrimonial
(AAP), de forma que o ativo ou passivo líquido do plano seja reconhecido no balanço patrimonial para refletir o
valor integral do déficit ou superávit do plano.
As despesas com plano de pensão são classificadas no resultado como custo operacional, despesas de vendas ou
despesas administrativas, de acordo com o centro de custo do respectivo funcionário.
Quando ocorre uma redução ou liquidação do plano, mas esta se relaciona apenas a alguns empregados do plano,
ou quando apenas parte da obrigação é liquidada, o ganho ou a perda inclui uma parcela proporcional do custo do
serviço passado e dos ganhos e das perdas atuariais. A parcela proporcional é determinada com base no valor
presente das obrigações antes e após a redução ou a liquidação.
(b) Contribuição definida
A Companhia faz contribuição, em bases contratuais, ao plano de beneficio previdenciário por ela patrocinado, na
modalidade contribuição definida (Sabesprev Mais), administrado pela Fundação Sabesp de Seguridade Social –
Sabesprev, entidade fechada de previdência complementar, que provê a seus empregados benefícios pós-emprego.
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F-24
Um plano de contribuição definida é um plano de pensão segundo o qual a Companhia faz contribuições fixas a
uma entidade separada. A Companhia não tem obrigação de fazer contribuições se o fundo não tiver ativos
suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados com o serviço do empregado no período
corrente e anterior.
3.20 Receitas e despesas financeiras
As receitas financeiras são substancialmente representadas por juros, atualizações monetárias e variações cambiais,
resultantes de depósitos judiciais e acordos de parcelamento com clientes, usando o método de taxa efetiva de
juros.
As despesas financeiras referem-se a juros, atualizações monetárias e variações cambiais decorrentes de
empréstimos, financiamentos, refinanciamentos, provisões, parceria público privada, compromissos contratos de
programa e provisões, usando o método de taxa efetiva de juros.
As variações monetárias ativas ou passivas são decorrentes da cobrança ou pagamento a terceiros, conforme
requerido por contrato, por lei ou por decisão judicial, reconhecidas pelo regime de competência pro rata temporis.
As correções monetárias incluídas nos contratos não são consideradas como derivativos embutidos, pois são
considerados como índices de correção para o ambiente econômico da Companhia.
3.21 Arrendamento mercantil
Os contratos de arrendamento mercantil são classificados sob a modalidade financeira quando há transferência de
propriedade e dos riscos e benefícios inerentes a propriedade do bem ao arrendatário. Todos os demais
arrendamentos são classificados sob a modalidade operacional. Os arrendamentos operacionais são reconhecidos
como uma despesa no resultado de forma linear durante o prazo do contrato do arrendamento.
Os contratos de arrendamentos financeiros são valorizados com base no menor valor entre o valor presente dos
pagamentos mínimos obrigatórios do contrato ou valor justo do bem na data de início do contrato de
arrendamento. Os valores a pagar decorrentes das contraprestações dos contratos de arrendamento financeiro são
reconhecidos e alocados entre despesa financeira e amortização do passivo de arrendamento financeiro de forma a
alcançar uma taxa constante de juros. A correspondente obrigação ao arrendador é registrada como dívida de curto
e longo prazo.
3.22 Demais ativos e passivos circulantes e não circulantes
Os demais ativos são registrados ao custo de aquisição, reduzidos de provisão para ajuste ao valor recuperável,
quando aplicável. Os demais passivos são registrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando
aplicável, dos correspondentes encargos financeiros.
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F-25
3.23 Dividendos e juros sobre capital próprio
A Companhia utiliza o benefício fiscal da distribuição de dividendos na forma de Juros Sobre o Capital Próprio,
como permitido por lei. Os juros são contabilizados de acordo com as disposições contidas na Lei n.º 9.249/95,
para efeito de dedutibilidade, limitados à variação pró-rata dia das taxas de juros de longo prazo – TJLP. O
benefício atribuído aos acionistas é registrado no passivo circulante com contrapartida no Patrimônio Líquido, com
base no Estatuto Social. Qualquer valor acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que são
aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral. O reflexo fiscal dos juros sobre capital próprio é reconhecido no
resultado do exercício, na mesma competência do reconhecimento.
3.24 Ajuste a valor presente
Os ativos e passivos financeiros decorrentes de operação de longo prazo ou de curto prazo, quando há efeitos
relevantes, são ajustados a valor presente com base em taxas de desconto de mercado da data da transação.
3.25 Apresentação de relatórios por segmento
O relatório por segmentos operacionais é apresentado de modo consistente com as informações utilizadas
internamente pela Administração, para a tomada de decisões estratégicas, a alocação de recursos e avaliação de
desempenho dos segmentos operacionais.
Com base na forma como a Companhia trata seus negócios e da maneira em que as decisões de alocação de recursos
são feitas, foram demonstrados dois segmentos operacionais (água e esgoto) para fins de reporte financeiro. As
informações por segmento estão demonstradas na Nota 23.
3.26 Conversão de saldos em moeda estrangeira
(a) Moeda funcional e moeda de apresentação
Os itens incluídos nas demonstrações financeiras são mensurados usando a moeda do principal ambiente
econômico em que a entidade atua ("moeda funcional"). As demonstrações financeiras estão apresentadas em reais
(R$), que é também a moeda funcional da Companhia. Todas as informações financeiras apresentadas em Real
foram arredondadas para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.
(b) Conversão de moeda estrangeira
As transações em moeda estrangeira são convertidas para reais utilizando-se as taxas de câmbio em vigor nas datas
das transações. Os saldos das contas de balanço são convertidos pela taxa cambial da data do balanço.
Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidação dessas transações e da conversão de ativos e passivos
monetários denominados em moeda estrangeira são reconhecidos na demonstração do resultado, exceto para os
empréstimos e financiamentos que estão relacionados à ativos imobilizados ou intangíveis em andamento, onde os
ganhos e perdas cambiais são reconhecidos em contra-partida do próprio ativo enquanto estiver em andamento.
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F-26
4 Mudanças nas práticas contábeis e divulgações
4.1 Novas normas, alterações e interpretações de normas que entraram em vigor para períodos
iniciados em ou após 1º de janeiro de 2013
Novas normas e revisões
Norma Exigências-chave Data de vigência
Modificações à IFRS 7 –
Instrumentos Financeiros:
Evidenciação
As modificações à IFRS 7 aumentam as exigências de
divulgação das transações envolvendo ativos
financeiros. Essas alterações pretendem proporcionar
maior transparência às exposições de risco quando um
ativo financeiro é transferido, mas o transferente
continua retendo certo nível de exposição no ativo. As
alterações também exigem a divulgação da
transferência de ativos financeiros quando não foram
igualmente distribuídos no exercício.
1º de janeiro de 2013
IFRS 10 - Demonstrações
Financeiras Consolidadas
(substitui partes das IAS 27
e da SIC 12)
De acordo com a IFRS 10, existe somente uma base de
consolidação para todas as entidades, ou seja, o
controle. Esta alteração elimina a inconsistência entre
a versão anterior da IAS 27 e a SIC 12; a primeira
utilizava conceito de controle enquanto a última
enfatizava o conceito de riscos e benefícios.
Inclui uma definição mais detalhada de controle para
solucionar a definição resumida de controle da versão
anterior da IAS 27. A definição de controle de acordo
com a IFRS 10 inclui os seguintes três elementos:
i) poder sobre a investida;
ii) exposição, ou direitos, aos retornos variáveis
das atividades com a investida; e
iii)capacidade de utilizar o poder sobre a investida
para afetar o valor dos retornos dos
investimentos.
1º de janeiro de 2013
IFRS 11 – Negócios em
Conjunto (substitui à IAS 31
e SIC 13)
A definição de controle conjunto de acordo com a
nova norma é a mesma da anterior, exceto pelo fato de
que a nova definição enfatiza as atividades relevantes
da investida em vez de somente as atividades
operacionais e financeiras da investida. Esta nova
1º de janeiro de 2013
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F-27
Norma Exigências-chave Data de vigência
abordagem está alinhada com a definição de controle
de acordo com a IFRS 10.
Aborda como um negócio em conjunto em que duas
ou mais partes detêm o controle conjunto de um
acordo deve ser classificado. Existem dois tipos de
negócios em conjunto de acordo com a IFRS 11:
operações em conjunto e empreendimentos
controlados em conjunto (joint ventures). Esses dois
tipos de negócios em conjunto são diferenciados pelos
direitos e pelas obrigações das partes.
IFRS 12 – Divulgação de
Participações em Outras
Entidades
É uma nova norma que define as divulgações a serem
incluídas nas demonstrações financeiras quando as
entidades detiverem participação em controladas,
negócios em conjunto, coligadas ou entidades
estruturadas não consolidadas (semelhantes às
entidades de propósito específico de acordo com a SIC
12).
1º de janeiro de 2013
IFRS 13 – Mensuração do
Valor Justo
Apresenta uma nova definição de valor justo. De
acordo com a IFRS 13, o valor justo é definido como o
preço que seria recebido na venda de um ativo ou pago
na transferência de um passivo em uma transação no
mercado principal na data de mensuração, de acordo
com as condições de mercado atuais,
independentemente se esse preço é diretamente
observável ou estimado por meio de outra técnica de
avaliação.
1º de janeiro de 2013
IAS 19 – Benefícios a
Empregados
As alterações à IAS 19 modificam a contabilização dos
planos de benefícios definidos e de benefícios
rescisórios. A modificação mais significativa refere-se
à contabilização das alterações nas obrigações de
benefícios definidos e ativos do plano. As alterações
exigem o reconhecimento das modificações nas
obrigações de benefícios definidos e no valor justo dos
ativos do plano conforme ocorram e, portanto,
eliminam a “abordagem de corredor” permitida na
versão anterior da IAS 19 e aceleram o
1º de janeiro de 2013
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F-28
Norma Exigências-chave Data de vigência
reconhecimento dos custos de serviços passados. As
alterações exigem que todos os ganhos e perdas
atuariais sejam reconhecidos imediatamente em
outros resultados abrangentes, de forma que o ativo
ou passivo líquido do plano de pensão seja
reconhecido no balanço patrimonial para refletir o
valor integral do déficit ou superávit do plano.
IAS 27 – Demonstrações
Financeiras Separadas
A norma revisada trata somente das demonstrações
financeiras separadas. A maioria das exigências foi
mantida com relação à norma anterior.
1º de janeiro de 2013
IAS 28 – Investimentos em
Coligadas e
Empreendimentos em
Conjunto
De forma similar à norma anterior, a nova norma
oferece instruções sobre como aplicar o método de
equivalência patrimonial. No entanto, o escopo da
norma revisada foi alterado para tratar dos
investimentos em empreendimentos controlados em
conjunto (joint ventures) e pelo fato de a IFRS 11
exigir que esses investimentos sejam contabilizados
pelo método de equivalência patrimonial.
1º de janeiro de 2013
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F-29
As novas normas, alterações ou interpretações das normas que tiveram efeito para a Companhia são as seguintes:
IFRS 11 Negócios em Conjunto e IAS 19 Benefícios a Empregados A adoção retrospectiva das IFRS 11 e IAS 19 para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 apresentou os
seguintes ajustes:
31 de dezembro de 2012
Original Efeitos da IFRS 11 (a)
Efeitos da IAS 19 (b) Reapresentado
Ativo
Total do ativo circulante
3.336.865 (6.267) - 3.330.598
Imposto de renda e contribuição social diferidos
141.356 (5.459) 9.405 145.302
Investimentos - 20.826 - 20.826
Intangível 21.991.922 (24.396) - 21.967.526
Imobilizado 383.383 (186.673) - 196.710
Total do ativo não circulante
23.338.928 (202.834) 9.405 23.145.499
Total do Ativo
26.675.793 (209.101) 9.405 26.476.097
31 de dezembro de 2012
Original Efeitos da IFRS 11 (a)
Efeitos da IAS 19 (b) Reapresentado
Passivo e patrimônio líquido
Total do passivo circulante
3.797.370 (39.181) - 3.758.189
Empréstimos e financiamentos
7.701.929 (169.268) - 7.532.661
Obrigações previdenciárias
2.124.330 - 468.220 2.592.550
Total do passivo não circulante
11.162.846 (169.920) 468.220 11.461.146
Total do passivo
14.960.216 (209.101) 468.220 15.219.335
Total do patrimônio líquido
11.715.577 - (458.815) 11.256.762
Total do Passivo e do Patrimônio Líquido
26.675.793 (209.101) 9.405 26.476.097
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F-30
31 de dezembro de 2012
Original Efeitos da IFRS 11 (a)
Efeitos da IAS 19 (b) Reapresentado
Demonstração do resultado
Receita operacional líquida 10.754.435 (16.804) - 10.737.631
Custos operacionais (6.465.398) 15.447 - (6.449.951)
Despesas de vendas (697.874) 622 - (697.252)
Despesas administrativas (726.128) 8.751 - (717.377)
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
(19.775) (3.400) - (23.175)
Equivalência patrimonial
- (6.532) - (6.532)
Lucro operacional
2.845.260 (1.916) - 2.843.344
Despesas financeiras, líquidas
(301.356) 5.684 - (295.672)
Imposto de renda e contribuição social
(632.004) (3.768) - (635.772)
Lucro líquido do exercício
1.911.900 - - 1.911.900
31 de dezembro de 2012
Original Efeitos da IFRS 11 (a)
Efeitos da IAS 19 (b) Reapresentado
Demonstração do resultado abrangente
Lucro líquido do exercício
1.911.900 - - 1.911.900
Outros resultados abrangentes
- - (457.862) (457.862)
. Itens que não serão reclassificados subsequentemente para a demonstração de resultado:
Ganhos e (perdas) atuariais sobre planos de benefícios definidos
- - (457.862) (457.862)
Resultado abrangente total do exercício 1.911.900 - (457.862) 1.454.038
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F-31
31 de dezembro de 2012
Original Efeitos da IFRS 11 (a)
Efeitos da IAS 19 (b) Reapresentado
Demonstrações dos fluxos de caixa
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais
2.336.220 7.021 - 2.343.241
Caixa líquido das atividades de investimento (1.998.778) 2.082 - (1.996.696)
Caixa líquido das atividades de financiamento (566.253) (6.397) - (572.650)
Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa
(228.811) 2.706 - (226.105)
1º de janeiro de 2012
Original Efeitos da IFRS 11 (a)
Efeitos da IAS 19 (b) Reapresentado
Ativo
Total do ativo circulante
3.725.833 (21.139) - 3.704.694
Imposto de renda e contribuição social diferidos
179.463 (1.537) (35.323) 142.603
Demais contas a receber 39.933 (4.899) - 35.034
Investimentos - 21.986 - 21.986
Intangível 20.141.677 (15.956) - 20.125.721
Imobilizado 356.468 (174.883) - 181.585
Total do ativo não circulante
21.489.151 (175.289) (35.323) 21.278.539
Total do Ativo
25.214.984 (196.428) (35.323) 24.983.233
1º de janeiro de 2012
Original Efeitos da IFRS 11 (a)
Efeitos da IAS 19 (b) Reapresentado
Passivo e patrimônio líquido
Total do passivo circulante
3.968.668 (12.522) - 3.956.146
Empréstimos e financiamentos
6.966.285 (172.137) - 6.794.148
Cofins/Pasep diferidos
114.957 (851) - 114.106
Obrigações previdenciárias
2.050.697 - (34.370) 2.016.327
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Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-32
1º de janeiro de 2012
Original Efeitos da IFRS 11 (a)
Efeitos da IAS 19 (b) Reapresentado
Outras obrigações
742.359 (10.918) - 731.441
Total do passivo não circulante
10.700.420 (183.906) (34.370) 10.482.144
Total do passivo
14.669.088 (196.428) (34.370) 14.438.290
Total do patrimônio líquido
10.545.896 - (953) 10.544.943
Total do Passivo e do Patrimônio Líquido
25.214.984 (196.428) (35.323) 24.983.233
31 de dezembro de 2011
Original Efeitos da IFRS 11 (a)
Efeitos da IAS 19 (b) Reapresentado
Demonstração do resultado
Receita operacional líquida
9.941.637 (14.192) - 9.927.445
Custos operacionais
(6.030.977) 12.245 - (6.018.732)
Despesas de vendas
(619.542) 238 - (619.304)
Despesas administrativas
(846.593) 5.516 157.527 (683.550)
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
(90.138) (115) - (90.253)
Equivalência patrimonial - (3.584) - (3.584)
Lucro operacional
2.354.387 (108) 157.527 2.512.022
Despesas financeiras, líquidas
(633.641) 623 - (633.018)
Imposto de renda e contribuição social
(497.327) (731) - (498.058)
Lucro líquido do exercício
1.223.419 - 157.527 1.380.946
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F-33
31 de dezembro de 2011
Original Efeitos da IFRS 11 (a)
Efeitos da IAS 19 (b) Reapresentado
Demonstração do resultado abrangente
Lucro líquido do exercício 1.223.419 - 157.527 1.380.946
Outros resultados abrangentes - - - 144.642
. Itens que não serão reclassificados subsequentemente para a demonstração de resultado:
Ganhos e (perdas) atuariais sobre planos de benefícios definidos
- - - 144.642
Resultado abrangente total do exercício 1.223.419 - 157.527 1.525.588
31 de dezembro de 2011
Original Efeitos da IFRS 11 (a)
Efeitos da IAS 19 (b) Reapresentado
Demonstrações dos fluxos de caixa
Lucro antes do imposto de renda e contribuição social
1.720.746 731 157.527 1.879.004
Obrigações previdenciárias 257.927 - (157.527) 100.400
Caixa líquido proveniente das atividades operacionais
2.717.058 (18.486) - 2.698.572
Caixa líquido das atividades de investimento (2.008.278) 125.060 - (1.883.218)
Caixa líquido das atividades de financiamento (547.970) (113.309) - (661.279)
Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa (160.810) (6.735) - 154.075
(a) Adoção da IFRS 11 As empresas investidas em conjunto (Nota 11) passaram a ser classificadas como joint venture estando sujeitas ao
reconhecimento contábil pelo método da equivalência patrimonial IAS 28. Tal mudança implicou na alteração da
consolidação proporcional para contabilização do investimento pelo método da equivalência patrimonial.
A adoção da IFRS 11 resultou em alterações na consolidação dos investimentos mantidos pela Companhia na
Sesamm – Serviços de Saneamento de Mogi Mirim S/A, Águas de Andradina S.A., Águas de Castilho, Saneaqua
Mairinque S.A., Aquapolo Ambiental S.A. e Attend Ambiental S/A.
(b) Adoção da IAS 19
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F-34
A prática contábil da Companhia até 31 de dezembro de 2012 era contabilizar ganhos e perdas atuariais pelo
método do “corredor”, onde os ganhos e perdas decorrentes de alterações em premissas atuariais eram somente
reconhecidos no resultado na medida em que superassem o valor do “corredor” e amortizado ao longo da vida
média estimada remanescente da população que possui os benefícios; portanto, os ganhos e perda atuariais
mensurados num período não eram reconhecidos imediatamente. Como resultado deste método o valor
reconhecido no passivo diferia do valor presente estimado das obrigações pelo valor dos ganhos e perdas atuariais
ainda não reconhecidos.
Com a adoção da nova norma contábil a SABESP passou a contabilizar no balanço patrimonial o efeito total das
perdas atuariais líquidas de imposto de renda e contribuição social, com contrapartida em outros resultados
abrangentes; ou seja, sem transitar pelo resultado do exercício. Esta contabilização foi feita nas informações
contábeis intermediárias de 2013, com efeito retrospectivo às demonstrações financeiras da Companhia
correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e saldo de abertura em 1º de janeiro de 2012.
O imposto de renda e contribuição social diferidos foram contabilizados apenas para o plano G1, uma vez que as
despesas do plano G0 são consideradas indedutíveis.
Abaixo é apresentada a reconciliação dos novos saldos patrimoniais das obrigações atuariais relativos ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2012 e ao saldo de abertura, em 1º de janeiro de 2012, afetados pela alteração na
norma:
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F-35
31 de dezembro
de 2012
1° de janeiro
de 2012
Saldo das obrigações atuariais conforme prática contábil anterior - G1 577.169 538.619
Efeito da adoção da IAS 19 27.663 (103.892)
Saldo das obrigações atuariais após mudança de prática contábil 604.832 434.727
Saldo das obrigações atuariais conforme prática contábil anterior - G0 1.547.161 1.512.078
Efeito da adoção da IAS 19 440.557 69.522
Saldo das obrigações atuariais após mudança de prática contábil 1.987.718 1.581.600
Saldo total das obrigações atuariais após mudança de prática contábil 2.592.550 2.016.327
Em função do ajuste descrito acima decorrente da adoção da IAS 19, os saldos das rubricas “Impostos diferidos” no
ativo não circulante, “Obrigações previdenciárias” no passivo não circulante e “Outros resultados abrangentes” no
patrimônio líquido, de 31 de dezembro de 2012 e de 1º de janeiro de 2012, relativos aos períodos comparativos à
essa informação contábil intermediária, foram ajustados da seguinte maneira:
31 de dezembro de 2012
1° de janeiro de 2012
Saldo
Saldo
Saldo
Saldo
original
Ajuste
Reapresentado
original
Ajuste
reapresentado
Ativo não circulante
Impostos diferidos 135.897
9.405
145.302 177.926
(35.323)
142.603
Passivo não circulante
Obrigações previdenciárias 2.124.330
468.220
2.592.550 2.050.697
(34.370)
2.016.327
Patrimônio líquido
Outros resultados abrangentes 11.715.577
(458.815)
11.256.762 10.545.896
(953)
10.544.943
A adoção da IAS 19 não implicou em ajustes nas demonstrações do resultado e do fluxo de caixa apresentados nesta
demonstração financeira.
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F-36
IFRS 12 Divulgação de participação em outras entidades
Trata da divulgação de participação em outras entidades, cujo objetivo é possibilitar que os usuários conheçam os
riscos, a natureza e os efeitos sobre as demonstrações financeiras dessas participações. As divulgações incluídas nas
demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2013 estão em conformidade com a IFRS 12.
IFRS 13 Mensuração do Valor Justo
Aplicável quando outros pronunciamentos de IFRS exigem ou permitem mensurações ou divulgações do valor justo
(e mensurações, tais como o valor justo menos custo de venda, com base no valor justo ou em divulgações sobre as
referidas mensurações). As divulgações incluídas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de
dezembro de 2013 estão em conformidade com a IFRS 13.
4.2 Normas novas, alterações e interpretações de normas que ainda não estão em vigor
A Companhia não adotou de forma antecipada, as IFRSs novas e revisadas a seguir:
Alterações às IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Evidenciação2
IFRS 9 Instrumentos Financeiros2
Alterações às IFRS 10 e 12 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Divulgações de Participações em
Outras Entidades – Entidades de Investimento 1
Alterações à IAS 27 Demonstrações Financeiras Separadas – Entidades de Investimento1
Alterações à IAS 32 Compensação de Ativos e Passivos Financeiros1
1 Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014.
2 Em vigor para períodos anuais iniciados em ou após 1º de janeiro de 2015.
4.3 Gestão de Risco Financeiro
4.3.1 Fatores de risco financeiro
As operações da Companhia são afetadas pela conjuntura econômica brasileira, expondo-a a risco de mercado
como, taxa de câmbio, taxa de juros, risco de crédito e risco de liquidez. A gestão de risco financeiro da Companhia
se concentra na imprevisibilidade dos mercados financeiros e busca minimizar potenciais efeitos adversos no
desempenho financeiro da Companhia.
A Companhia não utilizou instrumentos derivativos em nenhum dos períodos apresentados.
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F-37
(a) Risco de mercado
Risco cambial
A exposição cambial da SABESP implica riscos de mercado associados às oscilações cambiais do real em relação ao
dólar norte-americano e ao iene. Os passivos da SABESP em moeda estrangeira incluem empréstimos em dólares
norte-americanos e em iene, principalmente.
No caso de desvalorização do real em relação à moeda estrangeira na qual a dívida esteja denominada, a SABESP
incorrerá em prejuízo monetário com relação a tal dívida.
Os riscos cambiais específicos da SABESP estão associados às exposições geradas por sua dívida de curto e longo
prazos em moeda estrangeira.
A administração da exposição cambial da SABESP considera diversos fatores econômicos atuais e projetados, além
das condições de mercado.
Este risco decorre da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de
câmbio que impactem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira captados no
mercado e, consequentemente, as despesas financeiras. A Companhia não mantém operações de “hedge” ou “swap”
e também não possui qualquer instrumento financeiro para proteção contra tal risco, no entanto, faz uma gestão
ativa da dívida, aproveitando as janelas de oportunidades, para trocar dívidas caras por dívidas mais baratas,
reduzindo o custo por meio de antecipação de vencimentos.
Uma parte significativa da dívida financeira da Companhia está atrelada ao dólar norte-americano e ao iene, no
valor total de R$ 3.715.645 em 31 de dezembro 2013 (dezembro/2012 – R$ 3.231.183). A exposição da Companhia
ao risco cambial é a seguinte:
31 de dezembro de 2013
31 de dezembro de 2012
Reapresentado
Moeda
estrangeira R$
Moeda
estrangeira R$
Empréstimos e financiamentos – US$ 1.181.256 2.767.210 1.136.274 2.321.976
Empréstimos e financiamentos – Iene 41.504.249 926.790 37.535.650 890.346
Juros e encargos de empréstimos e financiamentos – US$ 14.512 12.487
Juros e encargos de empréstimos e financiamentos – Iene 7.133 6.374
Total da exposição 3.715.645 3.231.183
Custo de captação (17.092) (15.422)
Total dos empréstimos em moeda estrangeira 3.698.553 3.215.761
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F-38
Em 31 de dezembro de 2013, caso o Real tivesse se valorizado ou desvalorizado em 10% em comparação com o
dólar e o iene com todas as outras variáveis mantidas constantes, o efeito no resultado antes dos impostos para o
exercício teria sido de R$ 371.564 (dezembro/2012 - R$ 323.118), a mais ou menos, principalmente como resultado
dos ganhos ou perdas cambiais com a conversão de empréstimos em moeda estrangeira.
O cenário I abaixo apresenta o efeito no resultado para os próximos 12 meses considerando a projeção do dólar e do
iene. Com todas as outras variáveis mantidas constantes estão demonstrados no cenário II e no cenário III os
impactos, para os próximos 12 meses, de uma possível desvalorização do Real em 25% e 50%, respectivamente.
Cenário I
(Provável)
Cenário II
(+25%)
Cenário III
(+50%)
(*)
Exposição cambial líquida em 31 de dezembro de 2013
(Passiva) em US$
1.181.256 1.181.256 1.181.256
Taxa do US$ em 31 de dezembro de 2013 2,34260 2,34260 2,34260
Taxa cambial estimada conforme cenário 2,45000 3,06250 3,67500
Diferença entre as taxas (0,10740) (0,71990) (1,33240)
Efeito no resultado financeiro liquido em R$ - (perda) (126.867) (850.386) (1.573.905)
Exposição cambial líquida em 31 de dezembro de 2013
(Passiva) em Iene
41.504.249 41.504.249 41.504.249
Taxa do Iene em 31 de dezembro de 2013
0,02233 0,02233 0,02233
Taxa cambial estimada conforme cenário
0,02322 0,02903 0,03484
Diferença entre as taxas
(0,00089) (0,00670) (0,01251)
Efeito no resultado financeiro liquido em R$ - (perda) (36.939) (278.078) (519.218)
Total do efeito incremental no resultado financeiro liquido em R$
- (perda)
(163.806) (1.128.464) (2.093.123)
(*) Para o cenário provável em moeda estrangeira (dólar e iene) foi considerada a taxa de câmbio média para o período de
12 meses após a data de 31 de dezembro de 2013, conforme BM&FBovespa.
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F-39
Risco de taxa de juros
Este risco é oriundo da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de
juros que aumentem as despesas financeiras relativas a empréstimos e financiamentos.
A Companhia não tem pactuado contratos de derivativos para fazer “hedge” contra esse risco, porém monitora
continuamente as taxas de juros de mercado com o objetivo de avaliar a necessidade de substituição de suas
dívidas.
A tabela abaixo mostra os empréstimos e financiamentos da Companhia sujeitos à taxa de juros variável:
31 de dezembro de 2013
31 de dezembro de 2012
Reapresentado
TR(i) 1.646.546 2.019.924
CDI(ii) 1.212.010 1.799.830
TJLP(iii) 990.273 845.913
IPCA(iv) 1.413.629 697.385
LIBOR(v) 1.599.815 1.243.058
Juros e encargos 120.839 95.475
Total 6.983.112 6.701.585
(i) TR – Taxa Referencial de Juros
(ii) CDI - Certificado de Depósito Interbancário
(iii) TJLP - Taxa de Juros a Longo Prazo
(iv) IPCA - Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo
(v) LIBOR - London Interbank Offered Rate
Outro risco que a Companhia enfrenta é a não correlação entre os índices de atualização monetária de suas dívidas
e das receitas de seus serviços. Os reajustes de tarifa de fornecimento de água e tratamento de esgoto não
necessariamente acompanham os aumentos dos índices de correção dos empréstimos, financiamentos e taxas de
juros que afetam as dívidas da Companhia.
Em 31 de dezembro de 2013, se as taxas de juros sobre os empréstimos mantidos em reais variassem em torno de
1% a mais ou menos, com todas as outras variáveis mantidas constantes, o efeito no resultado do exercício antes
dos impostos teria sido de R$ 69.831 (dezembro/2012 - R$ 67.015) a mais ou a menos, principalmente em
decorrência de despesas de juros mais baixas ou mais altas nos empréstimos de taxa variável.
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F-40
(b) Risco de crédito
O risco de crédito decorre de caixa e equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras, bem
como de exposições de crédito a clientes, incluindo contas a receber em aberto, caixa restrito, saldos com partes
relacionadas e indenizações. A Companhia deve, por força da lei, aplicar seus recursos exclusivamente junto ao
Banco do Brasil (rating AA+(bra)). Os riscos de crédito são atenuados pela venda a uma base de clientes
pulverizada.
A exposição máxima ao risco de crédito na data de apresentação do relatório é o valor contábil dos títulos
classificados como equivalentes de caixa, depósitos em bancos e instituições financeiras, caixa restrito, contas a
receber de clientes e saldos com partes relacionadas na data do balanço. Notas 6, 7, 8 e 9.
Com relação aos ativos financeiros mantidos junto a instituições financeiras, a qualidade do crédito que não está
vencido ou sujeito à provisão para deterioração, pode ser avaliada mediante referência às classificações externas de
crédito (se houver) ou às informações históricas sobre os índices de inadimplência das contrapartes. Para a
qualidade de crédito de contrapartes que são instituições financeiras, como depósitos e aplicações financeiras, a
Companhia considera o menor rating da contraparte divulgada pelas três principais agências internacionais de
rating (Moody's, Fitch e S&P), conforme política interna de gerenciamento de riscos de mercado:
31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro
de 2012
Reapresentado
Conta-corrente e depósitos bancários de curto prazo
AAA(bra) 1.781.327 1.913.893
Outros (*) 674 2.081
1.782.001 1.915.974
(*) Foram incluídas nesta categoria contas correntes e fundos de investimento em bancos que não possuem
avaliação pelas três agências de rating utilizadas pela Companhia.
Apresentamos a seguir um quadro com a avaliação de rating das instituições financeiras contrapartes, com as quais
a Companhia realizou transações durante o exercício:
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
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F-41
Contraparte Fitch Moody's Standard Poor's
Banco do Brasil S.A. AAA (bra) Aaa.br -
Banco Santander Brasil S.A. AAA (bra) Aaa.br brAAA
Caixa Econômica Federal AAA (bra) Aaa.br -
Banco Bradesco S.A. AAA (bra) Aaa.br brAAA
Itaú Unibanco Holding S.A. AAA (bra) Aaa.br brAAA
(c) Risco de liquidez
A liquidez da Companhia depende principalmente do caixa gerado pelas atividades operacionais, empréstimos de
instituições financeiras dos governos estaduais e federais, e financiamentos nos mercados internacionais e locais. A
gestão do risco de liquidez considera a avaliação dos requisitos de liquidez para assegurar que a Companhia
disponha de caixa suficiente para atender suas despesas de capital e operacionais, bem como o pagamento das
dívidas.
Os recursos mantidos pela Companhia são investidos em contas correntes com incidência de juros, depósitos a
prazo, depósitos de curto prazo e títulos e valores mobiliários, escolhendo instrumentos com vencimentos
apropriados ou liquidez suficiente para fornecer margem suficiente conforme determinado pelas previsões acima
mencionadas.
A tabela abaixo analisa os ativos e passivos financeiros da Companhia, por faixas de vencimento, incluindo as
parcelas de principal e juros a serem pagos de acordo com as cláusulas contratuais.
2014 2015 2016 2017
2018
2019 em
diante Total
Em 31 de dezembro de 2013
Passivo
Empréstimos e financiamentos 1.186.907 1.545.451 1.458.618 1.125.401 1.186.483 6.860.587 13.363.447
Empreiteiros e fornecedores 275.051 - - - - - 275.051
Serviços a pagar 323.208 - - - - - 323.208
Parceria Público-Privada - PPP 43.607 43.607 43.607 43.607 282.673 4.930.579 5.387.680
Compromissos Contrato de Programa 85.277 77.772 3.452 1.110 1.010 22.251 190.872
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F-42
2013 2014 2015 2016
2017
2018 em
diante Total
Em 31 de dezembro de 2012
Passivo
Empréstimos e financiamentos 1.743.344 1.221.613 1.660.890 1.100.013 779.905 5.678.481 12.184.246
Empreiteiros e fornecedores 295.392 - - - - - 295.392
Serviços a pagar 389.091 - - - - - 389.091
Parceria Público-Privada - PPP 41.925 41.925 41.925 41.925 41.925 305.193 514.818
Compromissos Contrato de Programa 160.784 11.227 66.052 4.222 1.911 37.204 281.400
Juros futuros
Os juros futuros foram calculados considerando as cláusulas contratuais para todos os contratos. Para os contratos
com taxa de juros pós-fixada, foram utilizadas as taxas de juros nas datas bases acima.
Cross default
A Companhia possui contratos de empréstimos com cláusulas de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado
de quaisquer dívidas da Companhia implicará no vencimento antecipado desses contratos. Constantemente são
monitorados os indicadores a fim de evitar a execução de tal cláusula.
4.4 Gestão de capital
Os objetivos da Companhia ao administrar seu capital são os de salvaguardar a capacidade de sua continuidade
para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras partes interessadas, além de manter uma estrutura de
capital ideal para reduzir esse custo.
A Companhia monitora o capital com base nos índices de alavancagem financeira. Esse índice corresponde à dívida
líquida dividida pelo capital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos e
financiamentos subtraídos do montante de caixa e equivalentes de caixa. O capital total é apurado através da soma
do patrimônio líquido, conforme demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida.
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F-43
31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012
Reapresentado
Total de empréstimos e financiamentos 9.450.074 8.875.255
Menos: caixa e equivalentes de caixa (1.782.001) (1.915.974)
Dívida líquida 7.668.073 6.959.281
Total do Patrimônio Líquido 12.930.801 11.256.762
Capital total 20.598.874 18.216.043
Índice de alavancagem 37% 38%
Em 31 de dezembro de 2013 o índice de alavancagem diminui para 37% em comparação aos 38% de 31 de dezembro
de 2012, devido ao aumento do patrimônio líquido decorrente do lucro do exercício e do ajuste de avaliação
patrimonial.
4.5 Estimativa do valor justo
Pressupõe-se que os saldos das contas a receber de clientes (circulante) e contas a pagar aos fornecedores pelo valor
contábil, menos a perda (impairment), esteja próxima de seus valores justos, tendo em vista o curto prazo de
vencimento. As contas a receber de clientes de longo prazo também estão próximas dos seus valores justos, pois
sofrerão correção e/ou juros contratuais no decorrer do tempo.
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F-44
4.6 Instrumentos financeiros
Em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 a Companhia não tinha ativos financeiros classificados nas
categorias de valor justo por meio de resultado, mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. Os
instrumentos financeiros da Companhia incluídos na categoria de empréstimos e recebíveis compreendem caixa e
equivalentes de caixa, os saldos a receber de clientes, saldos com partes relacionadas, demais contas a receber,
saldos a receber da Agência Nacional de Águas – ANA, empreiteiros e fornecedores, empréstimos e financiamentos,
juros sobre capital próprio a pagar, saldos a pagar decorrente de Parceria Público-Privada-PPP e compromissos de
contratos de programa, que são ativos e passivos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou
determináveis, não cotados em um mercado ativo.
Os valores justos estimados dos instrumentos financeiros são os seguintes:
Ativos Financeiros
31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012
Reapresentado
Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo
Caixa e equivalentes de caixa 1.782.001 1.782.001 1.915.974 1.915.974
Caixa restrito 10.333 10.333 64.977 64.977
Contas a receber de clientes 1.515.565 1.515.565 1.374.632 1.374.632
Saldos com partes relacionadas 265.312 265.312 262.371 262.371
Agência Nacional de Águas – ANA 107.003 107.003 108.099 108.099
Demais contas a receber 155.991 155.991 141.027 141.027
Passivos Financeiros
31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012
Reapresentado
Valor contábil Valor justo Valor contábil Valor justo
Empréstimos e financiamentos 9.450.074 9.439.094 8.875.255 9.201.317
Empreiteiros e fornecedores 275.051 275.051 295.392 295.392
Serviços a pagar 323.208 323.208 389.091 389.091
Compromisso Contratos de Programa 166.038 166.038 235.627 235.627
Parceria Público-Privada - PPP 342.508 342.508 356.317 356.317
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F-45
Para a obtenção dos valores justos dos empréstimos e financiamentos, foram adotados os seguintes critérios:
(i) Os contratos com o Banco do Brasil e a CEF foram projetados até o vencimento final, às taxas contratuais
(TR projetada + spread) e descontados a valor presente pela TR x DI, ambas as taxas foram obtidas da
BM&FBovespa.
(ii) As debêntures foram projetadas até a data de vencimento final de acordo com as taxas contratuais (IPCA, DI,
TJLP ou TR), descontados a valor presente às taxas de mercado futuro de juros, divulgados pela ANBIMA no
mercado secundário, ou pelas taxas equivalentes de mercado, ou dos títulos da Companhia negociados no
mercado nacional.
(iii) Financiamentos – BNDES, são instrumentos considerados pelo valor nominal atualizados até a data de
vencimento, que possuem como característica a indexação pela TJLP.
Esses financiamentos reúnem características próprias e as condições definidas nos contratos de
financiamento do BNDES, entre partes independentes, e refletem as condições para aqueles tipos de
financiamentos. No Brasil, não há um mercado consolidado de dívidas de longo prazo com as características
dos financiamentos do BNDES, com o que a oferta de crédito às entidades em geral, com essa característica
de longo prazo, normalmente está limitada ao BNDES.
(iv) Os outros financiamentos em moeda nacional são considerados pelo valor nominal atualizados até a data de
vencimento, descontados a valor presente às taxas de mercado futuro de juros. As taxas futuras utilizadas
foram obtidas no site da BM&FBovespa.
(v) Os contratos com o BID, BIRD, foram projetados até o vencimento final em moeda de origem, utilizando as
taxas de juros contratadas, sendo descontados a valor presente utilizando a taxa futura da Libor, obtida na
Bloomberg. Os Eurobonus foram precificados a valor de mercado pelas cotações divulgadas pela Bloomberg.
Todos os valores obtidos foram convertidos em reais à taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2013.
(vi) Os contratos com a JICA foram projetados até o vencimento final em moeda de origem, utilizando as taxas
de juros contratadas e descontados a valor presente, utilizando à taxa futura da Tibor, obtida na Bloomberg.
Os valores obtidos foram convertidos em reais utilizando a taxa de câmbio de 31 de dezembro de 2013.
(vii) Arrendamento mercantil são instrumentos considerados pelo valor nominal atualizados até a data de
vencimento, que possuem como característica a indexação por uma taxa pré-fixada em contrato, que é uma
modalidade específica, não sendo comparada a nenhuma outra taxa de mercado. Sendo assim, a Companhia
divulga como valor de mercado o montante contabilizado em 31 de dezembro de 2013.
Considerando a natureza dos demais instrumentos financeiros, ativos e passivos da Companhia, os saldos
reconhecidos no balanço patrimonial se aproximam dos valores justos, levando-se em conta os prazos de
vencimentos próximos a data do balanço, comparação das taxas de juros contratuais com as taxas de mercado em
operações similares nas datas de encerramento dos exercícios, e sua natureza e prazos de vencimento.
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F-46
5 Principais julgamentos e estimativas contábeis
As estimativas e julgamentos são continuamente avaliados com base na experiência histórica e outros fatores,
incluindo as expectativas dos eventos futuros que se acredita serem razoáveis de acordo com as circunstâncias.
A Companhia estabelece estimativas e premissas referentes ao futuro. Tais estimativas contábeis, por definição,
podem diferir dos resultados reais. As estimativas e premissas que possuem um risco significativo de provocar um
ajuste importante nos valores contábeis de ativos e passivos dentro do próximo exercício contábil estão divulgadas
abaixo:
(a) Provisão para créditos de liquidação duvidosa
A Companhia registra a provisão para créditos de liquidação duvidosa em valor considerado suficiente pela
administração para cobrir perdas prováveis, com base na análise do contas a receber de clientes, e de acordo com a
política contábil estabelecida na Nota 3.4.
A metodologia para determinar tal provisão exige estimativas significativas, considerando uma variedade de fatores
entre eles a avaliação do histórico de recebimento, tendências econômicas atuais, estimativas de baixas previstas,
vencimento da carteira de contas a receber e outros fatores. Ainda que a Companhia acredite que as estimativas
utilizadas são razoáveis, os resultados reais podem diferir de tais estimativas.
(b) Ativos intangíveis resultantes de contratos de concessão e contratos de programa
A Companhia registra como ativos intangíveis os ativos decorrentes de contrato de concessão. A Companhia estima
o valor justo das construções e outros trabalhos de infraestrutura para reconhecer o custo dos ativos intangíveis,
sendo reconhecido quando a infraestrutura é construída e é provável que tal ativo gere benefícios econômicos
futuros. A grande maioria dos contratos de concessão de serviço da Companhia firmados com o poder concedente é
regulado por acordos de concessão de serviço nos quais a Companhia tem o direito de receber, ao fim do contrato,
um pagamento equivalente ao saldo residual dos ativos intangíveis de concessão, que nesse caso, é amortizado de
acordo com a vida útil dos respectivos bens tangíveis, e no final do contrato, o valor remanescente do ativo
intangível será igual ao valor residual do relativo ativo fixo.
Ativos intangíveis de concessão sob Contratos de Concessão e Contratos de Programa, onde não há direito de
receber o saldo residual do ativo no final do contrato, são amortizados pelo método linear de acordo com a vida útil
do ativo ou período do contrato, o que ocorrer primeiro. Informações adicionais na contabilização dos ativos
intangíveis decorrentes dos contratos de concessão estão descritas na Nota 3.8.
O reconhecimento do valor justo dos ativos intangíveis decorrente dos contratos de concessão está sujeito a
premissas e estimativas, e o uso de diferentes estimativas pode afetar os registros contábeis. O uso de diferentes
premissas e estimativas e mudanças futuras podem afetar a vida útil desses ativos intangíveis e com um impacto
relevante no resultado das operações.
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F-47
(c) Provisões
A Companhia é parte em vários processos legais envolvendo valores significativos. Tais processos incluem, entre
outros, demandas fiscais, trabalhistas, civeis, ambientais, contestações de clientes e fornecedores e outros processos. A
Companhia constitui provisão referente a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja
feita para liquidar a obrigação e o valor possa ser razoavelmente estimado. Julgamentos a respeito de eventos futuros,
cujos resultados podem diferir significativamente das estimativas atuais e exceder os valores provisionados. As
provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias que as envolvem. Informações
adicionais sobre tais processos são apresentadas na Nota 18.
(d) Obrigações Previdenciárias – Planos de Pensão
A Companhia patrocina plano de benefício definido e, também, de contribuição definida, descritos na Nota 19.
O passivo reconhecido no balanço patrimonial com relação aos planos de pensão de benefício definido é o valor
presente da obrigação de benefício definido na data do balanço, menos o valor justo dos ativos do plano. A obrigação
de benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes, usando o método da unidade de crédito
projetada. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras
estimadas de caixa, usando taxas de juros condizentes com os rendimentos de mercado, as quais são denominadas na
moeda em que os benefícios serão pagos e que tenham prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva
obrigação do plano de pensão.
(e) Imposto de renda e contribuição social diferidos
A Companhia reconhece e liquida os tributos sobre a renda com base nos resultados das operações apurados de
acordo com a legislação societária brasileira, considerando os preceitos da legislação fiscal. De acordo com a IAS 12, a
Companhia reconhece os ativos e passivos tributários diferidos com base nas diferenças existentes entre os saldos
contábeis e as bases tributárias dos ativos e passivos.
A Companhia revisa regularmente os ativos de tributos diferidos quanto à recuperabilidade e reconhece provisão para
redução ao valor recuperável caso seja provável que esses ativos não sejam realizados, baseada no lucro tributável
histórico, na projeção de lucro tributável futuro e no tempo estimado de reversão das diferenças temporárias
existentes. Esses cálculos exigem o uso de estimativas e premissas. O uso de diferentes estimativas e premissas
poderiam resultar em provisão para redução ao valor recuperável de todo ou de parte significativa do ativo de tributos
diferidos.
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F-48
6 Caixa e equivalentes de caixa
31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012
Reapresentado
Caixa e bancos 189.836 119.397
Equivalentes de caixa 1.592.165 1.796.577
1.782.001 1.915.974
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários e aplicações financeiras de curto prazo de alta
liquidez, representados, principalmente, por operações compromissadas (remuneradas por CDI), depositados no
Banco do Brasil, cujos vencimentos originais são inferiores a três meses, que são prontamente conversíveis em um
montante conhecido de caixa e estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor.
Em dezembro de 2013 a remuneração média das aplicações financeiras equivale a 100,00% do CDI
(dezembro/2012 – 100,01%).
7 Caixa restrito
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia registrava caixa restrito, no ativo circulante, no valor de R$ 10.333,
referente, principalmente ao contrato no município de São Paulo, onde a Companhia repassa 7,5% da receita do
Município para o Fundo Municipal (dezembro/2012 – R$ 64.977).
A variação ocorrida no período de janeiro a dezembro de 2013 quando comparada com as Demonstrações
Financeiras de 31 de dezembro de 2012, refere-se principalmente a liberação da restrição de uso dos recursos pela
Prefeitura Municipal de São Paulo.
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F-49
8 Contas a receber de clientes
(a) Saldos patrimoniais
31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro de 2012
Reapresentado
Particulares:
Clientes de rol comum e rol especial (i) (ii) 1.008.335 949.800
Acordos (iii) 287.662 249.470
1.295.997 1.199.270
Entidades governamentais:
Municipais 511.967 610.779
Federais 4.292 3.150
Acordos (iii) 167.642 181.271
683.901 795.200 Por atacado – Prefeituras Municipais: (iv)
Guarulhos 661.908 578.314
Mauá 327.451 281.398
Mogi das Cruzes 15.430 15.202
Santo André 700.550 620.276
São Caetano do Sul 2.114 2.072
Diadema 210.406 180.465
Total por atacado – Prefeituras Municipais 1.917.859 1.677.727
Fornecimento a faturar 474.492 425.843
Subtotal 4.372.249 4.098.040
Provisão para créditos de liquidação duvidosa (2.856.684) (2.723.408)
Total 1.515.565 1.374.632
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F-50
31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro de 2012
Reapresentado
Circulante 1.120.053 1.038.945
Não circulante (v) 395.512 335.687
1.515.565 1.374.632
(i) Rol comum - residenciais, pequenas e médias empresas
(ii) Rol especial - grandes consumidores, comércios, indústrias, condomínios e consumidores com características
especiais de faturamento (esgotos industriais, poços, etc.).
(iii) Acordos - parcelamentos de débitos vencidos, acrescidos de atualização monetária e juros.
(iv) Por atacado: prefeituras municipais - O saldo de contas a receber de clientes por atacado refere-se à venda de
água tratada aos municípios, que são responsáveis pela distribuição, faturamento e arrecadação junto aos
consumidores finais. Alguns desses municípios contestam judicialmente as tarifas cobradas pela SABESP, os
quais possuem provisão para créditos de liquidação duvidosa integral. Além disso, os valores vencidos estão
incluídos na provisão para créditos de liquidação duvidosa e estão classificados no ativo não circulante.
31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro de 2012
Reapresentado
Saldo no início do exercício 1.677.727 1.486.342
Faturamento por serviços prestados 424.018 394.922
Recebimentos – serviços do exercício corrente (160.944) (165.967)
Recebimentos – serviços de exercícios anteriores (22.942) (37.570)
Saldo no final do exercício 1.917.859 1.677.727
Circulante 35.662 33.924
Não circulante 1.882.197 1.643.803 (v) A parcela do não circulante consiste de contas a receber vencidas e renegociadas junto a clientes e valores
vencidos de fornecimento por atacado a prefeituras municipais, e está registrada líquida da provisão para
créditos de liquidação duvidosos.
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F-51
(b) Sumário de contas a receber de clientes por idade de vencimento
31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro de 2012
Reapresentado
Valores a vencer 1.243.156 1.091.834
Vencidos:
Até 30 dias 191.668 197.936
Entre 31 e 60 dias 105.542 97.426
Entre 61 e 90 dias 60.868 61.527
Entre 91 e 120 dias 51.932 50.729
Entre 121 e 180 dias 90.498 89.297
Entre 181 e 360 dias 149.242 139.788
Acima de 360 dias 2.479.343 2.369.503
Total vencidos 3.129.093 3.006.206
Total 4.372.249 4.098.040
O aumento no saldo vencido se deve principalmente ao contas a receber no atacado, onde os municípios contestam
judicialmente as tarifas cobradas pela SABESP. Estes valores estão cobertos integralmente pela provisão para
crédito de liquidação duvidosa.
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F-52
(c) Provisão para créditos de liquidação duvidosa
31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro de 2012
Reapresentado
31 de dezembro de 2011
Reapresentado
Saldo no início do exercício 2.723.408 2.436.428 2.219.420
De particular/entidades públicas 93.272 126.823 83.094
Recuperações (51.654) (49.183) (35.415)
De fornecimento por atacado 218.687 209.340 169.329
Adições no exercício 260.305 286.980 217.008
Baixa no exercício referente a contas a receber incobráveis (127.029) - -
Saldo no final do exercício 2.856.684 2.723.408 2.436.428
Circulante 1.182.484 1.242.967 1.132.638
Não circulante 1.674.200 1.480.441 1.303.790
Reconciliação provisão para perdas no resultado 2013 2012
Reapresentado 2011
Reapresentado
Perdas (baixa) 63.102 79.454 77.905
Provisão entidades estaduais (partes relacionadas) (856) 35.142 -
Provisão particular/entidades públicas 93.272 126.823 83.094
Reversão de fornecimento por atacado - - (5.324)
Recuperações (51.654) (49.183) (35.415)
Saldo 103.864 192.236 120.260
A Companhia não possui clientes que representam 10% ou mais da receita.
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F-53
9 Saldos e Transações com Partes Relacionadas
A Companhia participa de transações com seu acionista controlador, o Governo do Estado, e empresas/entidades a
ele relacionadas.
(a) Contas a receber, juros sobre o capital próprio, receita e despesas com o Governo do Estado de São Paulo
31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012
Reapresentado
Contas a receber
Circulante:
Serviços de água e esgoto (i) 110.615 113.027
Provisão para perdas (i) (46.674) (47.531)
Reembolso de complementação de aposentadoria
e pensão –acordo Gesp (ii) e (vi) 39.201 35.278
Reembolso de complementação de aposentadoria
e pensão pagos – fluxo mensal (ii) e (vi) 9.399 8.499
Programa Se Liga na Rede (l) 22.314 -
Total do circulante 134.855 109.273
Não circulante:
Reembolso de complementação de aposentadoria
e pensão pagos – Acordo GESP (ii) e (vi) 130.457 153.098
Total do não circulante 130.457 153.098
Total de recebíveis do acionista 265.312 262.371
Ativos:
Prestação de serviços de água e esgoto 63.941 65.496
Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão 179.057 196.875
Programa Se Liga na Rede (l) 22.314 -
Total 265.312 262.371
Passivos:
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31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012
Reapresentado
Juros sobre o capital próprio a pagar a partes relacionadas 229.605 228.214
2013 2012
Reapresentado 2011
Reapresentado
Receita de serviços de água e esgoto
Venda de água 239.513 228.890
216.933
Serviços de esgoto 209.585 202.094
188.059
Recebimentos de partes relacionadas (453.612) (481.204)
(425.129)
Recebimento de reembolso GESP referente a Lei 4.819/58 110.912 104.426
89.505
(i) Serviços de água e esgoto
A Companhia presta serviços de fornecimento de água e coleta de esgotos para o Governo do Estado e demais
Companhias a ele relacionadas, em termos e condições considerados pela Administração como normais de
mercado, exceto quanto à forma de liquidação dos créditos, que poderá ser realizada nas condições mencionadas
nos itens (iii), (iv) e (v).
Foi constituída provisão para perdas de valores vencidos há mais de 360 dias, em função da incerteza no
recebimento dos mesmos (R$ 46.674 em 2013 e R$ 47.531 em 2012).
(ii) Reembolso de complementação de aposentadoria e pensão pagos
Refere-se a valores de benefícios de complementação de aposentadoria e pensão previstos na Lei Estadual Paulista
nº 4.819/58 (“Benefícios”) pagos pela Companhia a ex-empregados ou pensionistas, denominados G0.
Nos termos do Acordo referido em (iii), o GESP reconhece ser responsável pelos encargos decorrentes dos
Benefícios, desde que obedecidos os critérios de pagamento estabelecidos pelo Departamento de Despesa de
Pessoal do Estado – DDPE, fundados na orientação jurídica fixada pela Consultoria Jurídica da Secretaria da
Fazenda e da Procuradoria Geral do Estado – PGE.
Conforme explicitado no item (vi), ao longo da validação pelo GESP dos valores devidos à Companhia por conta dos
Benefícios, surgiram divergências quanto aos critérios de cálculo e de elegibilidade dos Benefícios aplicados pela
Companhia.
Ver informações adicionais sobre o plano G0 na Nota 19 (b) (iii).
Em janeiro de 2004, os pagamentos de complementação de aposentadoria e pensão, foram transferidos para a
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F-55
Secretaria da Fazenda, e seriam feitos de acordo com os critérios de cálculos definidos pela PGE. Por força de
decisão judicial, a responsabilidade pelos pagamentos retornou à SABESP, na forma original.
(iii) Acordo GESP
Em 11 de dezembro de 2001, a Companhia, o GESP (por intermédio da Secretaria de Estado dos Negócios da
Fazenda, atualmente Secretaria da Fazenda) e o Departamento de Águas e Energia Elétrica – DAEE, com a
interveniência da Secretaria de Recursos Hídricos, Saneamento e Obras, atualmente Secretaria de Saneamento e
Recursos Hídricos, celebraram o Termo de Reconhecimento e Consolidação de Obrigações, Compromisso de
Pagamento e Outras Avenças (“Acordo GESP”), com o intuito de equacionar as pendências existentes entre o GESP
e a Companhia relacionadas aos serviços de água e esgoto, bem como aos benefícios de aposentadoria.
Tendo em vista a importância estratégica dos reservatórios de Taiaçupeba, Jundiaí, Biritiba, Paraitinga e Ponte
Nova (“Reservatórios”), para a garantia da manutenção do volume de água do Alto Tietê, a Companhia acordou
recebê-los como parte do reembolso referente aos Benefícios. Os Reservatórios lhe seriam transferidos pelo DAEE,
que, por sua vez, se sub-rogaria em crédito de mesmo valor perante o GESP. No entanto, o Ministério Público do
Estado de São Paulo questiona a validade jurídica desse acordo, cujos argumentos principais são a falta de licitação
e a ausência de autorização legislativa específica para a alienação de patrimônio do DAEE. Há decisão desfavorável
para a SABESP ainda não transitada em julgado. Os advogados da Companhia avaliam o risco de perda desse
processo como provável. Ver informações adicionais no item (vi) abaixo.
(iv) Primeiro Aditamento ao Acordo GESP
Em 22 de março de 2004, a Companhia e o Governo do Estado aditaram os termos do Acordo GESP original, (1)
consolidando e reconhecendo valores devidos pelo Governo do Estado por serviços prestados de fornecimento de
água e coleta de esgoto, corrigidos monetariamente, até fevereiro de 2004; (2) formalmente autorizando a
compensação de valores devidos pelo Governo do Estado com juros sobre o capital próprio declarados pela
Companhia e qualquer outro débito existente junto ao Governo do Estado em 31 de dezembro de 2003, corrigido
monetariamente até fevereiro de 2004; e (3) definindo as condições de pagamento das obrigações remanescentes
do Governo do Estado pelo recebimento da prestação de serviços de abastecimento de água e coleta de esgoto.
(v) Segundo Aditamento ao Acordo GESP
Em 28 de dezembro de 2007, a Companhia e o Estado de São Paulo, por intermédio da Secretaria da Fazenda
assinaram o segundo aditamento aos termos do acordo GESP original concordando com o parcelamento do saldo
remanescente do Primeiro Aditamento, no valor de R$133.709 em 30 de novembro de 2007, a ser pago em 60
parcelas iguais, mensais e consecutivas, vencendo-se a primeira em 02 de janeiro de 2008. Em dezembro de 2012
foi realizado o pagamento da última parcela.
O Estado e a SABESP concordam em retomar o cumprimento de suas obrigações recíprocas, pontualmente, sob
novas premissas: (a) implementação de sistema de gerenciamento eletrônico de contas para facilitar e agilizar o
acompanhamento dos processos de pagamento e os procedimentos de gestão orçamentária; (b) estruturação do
Programa de Uso Racional da Água – PURA para racionalizar o consumo de água e o valor das contas de água e
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F-56
esgoto de responsabilidade do Estado; (c) estabelecimento, pelo Estado, de critérios na orçamentação de forma a
evitar o remanejamento dos valores na rubrica específica de contas de água e esgotos a partir de 2008; (d)
possibilidade de registro de órgãos e entidades estaduais em sistema ou cadastro de inadimplência; (e)
possibilidade de interrupção do fornecimento de água aos órgãos e entidades estaduais em caso de inadimplemento
do pagamento das contas de água e esgotos.
(vi) Terceiro Aditamento ao Acordo GESP
O GESP, a SABESP e o DAEE, celebraram em 17 de novembro de 2008, o Terceiro Aditamento ao Acordo GESP,
por meio do qual o GESP confessou dever à SABESP o valor de R$ 915.251, atualizados monetariamente até
setembro de 2008 pelo IPCA-IBGE, correspondente ao Valor Incontroverso, apurado pela FIPECAFI. A SABESP
aceitou, provisoriamente, os Reservatórios (ver item (iii) acima) como parte do pagamento do Valor Incontroverso
e ofereceu ao GESP quitação provisória, constituindo um crédito financeiro de R$ 696.283, correspondente ao
valor dos Reservatórios no sistema Alto Tietê. A Companhia não reconheceu o valor a receber de R$ 696.283
referente aos Reservatórios, tendo em vista a incerteza relacionada à transferência dos mesmos pelo Governo do
Estado. A quitação definitiva apenas ocorrerá com a efetiva transferência de propriedade no competente cartório de
registro de imóveis. O saldo devedor restante de R$218.967 está sendo pago em 114 parcelas mensais e
consecutivas, no valor de R$1.920 cada, atualizadas anualmente pelo IPCA-IBGE acrescidas de juros de 0,5% a.m.,
vencendo-se a primeira em 25 de novembro de 2008.
O Terceiro Aditamento prevê também a regularização do fluxo mensal de benefícios. Enquanto a SABESP estiver
responsável pelos pagamentos mensais, o Estado deverá reembolsar a Companhia com base nos critérios idênticos
aos aplicados na apuração do Valor Incontroverso. Não havendo mais decisão judicial impeditiva, o Estado
assumirá diretamente o fluxo de pagamento mensal da parcela tida por incontroversa.
(vii) Valor Controverso dos Benefícios
Como antes mencionado, em 17 de novembro de 2008 a Companhia e o Estado assinaram o Terceiro Aditivo ao
Acordo GESP, ocasião em que foram quantificados os valores denominados controversos e incontroversos. Nesse
aditivo, ficaram estabelecidos esforços para equacionar o que foi denominado Valor Controverso dos Benefícios. De
acordo com a cláusula quarta desse instrumento, o Valor Controverso é representado pela diferença entre o Valor
Incontroverso e o valor efetivamente pago pela Companhia a título de Benefícios de complementação de
aposentadoria e pensões previstos na Lei 4.819/58, de responsabilidade originária do Estado, mas pagos pela
SABESP por força de decisão judicial.
Ao celebrar o Terceiro Aditamento, ficou prevista uma reapreciação por parte da PGE das divergências que deram
causa ao valor controverso dos benefícios previstos na Lei 4.819/58. Essa expectativa estava à época baseada na
disposição da PGE reapreciar a questão e também no entendimento do direito da Companhia ao ressarcimento,
baseado inclusive em pareceres técnicos jurídicos externos.
Contudo, os novos pareceres emitidos pela PGE e recebidos em 04 e 22 de setembro de 2009 e em 04 de janeiro de
2010, negaram o reembolso da parcela anteriormente definida como valor controverso.
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Embora as negociações com o Estado ainda sejam mantidas, não é mais possível assegurar que a Companhia
recuperará, de forma inteiramente amigável, os créditos relativos ao Valor Controverso.
Dando continuidade às ações visando recuperar o crédito que a Administração entende como devido pelo Governo
do Estado, relativo às divergências acerca do reembolso dos benefícios de complementação de aposentadoria e
pensões pagas pela Companhia, a SABESP: (i) endereçou, em 24 de março de 2010, mensagem ao Acionista
Controlador, encaminhando ofício deliberado pela Diretoria Colegiada, propondo ação arbitral de comum acordo, a
ser encaminhada à Câmara Arbitral da Bovespa; (ii) em junho de 2010 encaminhou à Secretaria da Fazenda,
proposta de acordo visando o equacionamento das referidas pendências. Esta proposta não obteve sucesso; (iii) em
09 de novembro de 2010, protocolou ação judicial contra o Estado de São Paulo, para pleitear o ressarcimento
integral dos valores pagos a título de benefícios previstos na Lei Estadual nº 4819/58, o que permitirá equacionar,
em definitivo, o aludido valor controverso em discussão entre a Companhia e o GESP. A despeito da ação judicial, a
Companhia insistirá na obtenção de acordo durante o andamento da ação judicial, por entender que um acordo
razoável é melhor para a empresa e seus acionistas do que aguardar o fim da demanda judicial.
A administração da Companhia optou por não reconhecer tais valores, em razão da incerteza que envolve o
reembolso pelo Estado. Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, os valores não registrados no ativo, referentes à
complementação de aposentadoria e pensão pagos totalizavam R$ 1.412.479 e R$ 1.351.210, respectivamente,
incluindo o valor de R$ 696.283 referentes à transferência dos reservatórios no sistema Alto Tietê. A Companhia
também reconheceu a obrigação atuarial referente à complementação de aposentadoria e pensão mantida com os
funcionários e pensionistas do Plano G0. Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, os valores correspondentes a essa
obrigação atuarial eram de R$ 1.780.268 e R$ 1.987.718, respectivamente. Para mais informações sobre as
obrigações de complementação de aposentadoria e pensão, ver Nota 19 (b) (iii).
(b) Ativos contingentes - GESP (não contabilizados)
Conforme mencionado acima, em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012, a SABESP possuía ativos
contingentes com o GESP, não registrados no ativo, referentes à complementação de aposentadoria e pensão pagos
(Lei 4.819/58), conforme abaixo:
31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro
de 2012
Reapresentado
Valores controversos a receber 716.196 654.927
Valor incontroverso referente à transferência para a SABESP
dos reservatórios no sistema Alto Tietê (valor original) 696.283 696.283
Total 1.412.479 1.351.210
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-58
(c) Utilização de Reservatórios - EMAE
A Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A. - EMAE pretende o recebimento de crédito e compensação
financeira pela utilização da água dos reservatórios Guarapiranga e Billings que a SABESP utiliza em suas
operações, bem como o ressarcimento de danos relacionados ao não pagamento em época própria.
A Companhia entende que não é devido qualquer valor pela utilização desses reservatórios haja vista as outorgas
concedidas. Caso esses reservatórios não estivessem disponíveis para uso da Companhia, poderia haver
necessidade de captar água em localidades mais distantes, havendo o risco de inviabilizar a prestação adequada de
seus serviços na região, além de elevar o custo de captação.
Diversas ações foram ajuizadas pela EMAE, entre elas uma ação para instituição de compromisso arbitral com
relação ao reservatório Guarapiranga, procedimento este já iniciado, e outra, pretendendo igualmente,
compensação financeira em razão da captação de água do reservatório Billings pela SABESP para abastecimento
público, alegando em ambas que tal conduta tem ocasionado perda permanente e crescente na capacidade de
geração de energia elétrica da usina Hidrelétrica de Henry Borden com prejuízos financeiros.
A SABESP entende que a expectativa para todos os casos é de possível perda, não sendo viável, por ora, estimar os
valores envolvidos em face de não terem sido delimitados.
(d) Contratos com Tarifa reduzida para Entidades Públicas Estaduais e Municipais que aderirem ao Programa de
Uso Racional de água (PURA).
A Companhia tem contratos assinados com entidades públicas ligadas ao Governo do Estado e aos municípios
operados que são beneficiados com uma redução de 25% na tarifa dos serviços de abastecimento de água e coleta de
esgotos, quando adimplentes. Os contratos preveem a implantação do programa de uso racional de água, que
considera a redução no consumo de água.
(e) Aval
O Governo do Estado concede aval para alguns empréstimos e financiamentos da Companhia e não cobra qualquer
taxa a ele relacionado.
(f) Contrato de cessão de pessoal entre entidades ligadas ao GESP
A Companhia possui contratos de cessão de funcionários com entidades ligadas ao Governo do Estado de São
Paulo, onde os gastos são integralmente repassados e reembolsados monetariamente. Em 2013, os gastos com os
funcionários cedidos pela SABESP à outras entidades estaduais somaram R$ 12.879 (dezembro/2012 - R$ 12.298 e
dezembro/2011 – R$10.888).
Os gastos com funcionários de outras entidades à disposição da SABESP em 31 de dezembro de 2013 somaram
R$ 695 (dezembro/2012 – R$ 689 e em dezembro/2011 não houve gastos registrados).
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-59
(g) Serviços contratados de entidades ligadas ao GESP
Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, a SABESP possuía em aberto o montante de R$ 1.791 e R$ 958 a pagar,
respectivamente, referente a serviços prestados por entidades ligadas ao Governo do Estado de São Paulo.
(h) Ativos não operacionais
A Companhia possuía, em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, o valor de R$ 969 relativo a terreno cedido em
comodato ao DAEE – Departamento de Águas e Energia Elétrica (dezembro/2012 – R$969 e dezembro/2011 -
R$2.289).
(i) SABESPREV
A Companhia patrocina plano de benefício definido operado e administrado pela Fundação Sabesp de Seguridade
Social – (“SABESPREV”). O compromisso atuarial líquido, reconhecido até 31 de dezembro de 2013 é de
R$ 546.748 (dezembro/2012 – R$ 604.832), conforme Nota 19 (b).
(j) Remuneração da Administração
Remuneração:
A política de remuneração dos administradores é estabelecida de acordo com diretrizes do Governo do Estado de
São Paulo, o CODEC (Conselho de Defesa dos Capitais do Estado), e é baseada no desempenho, competitividade de
mercado, ou outros indicadores relacionados ao negócio da Companhia e está sujeita a aprovação dos acionistas na
Assembleia Geral Ordinária.
A remuneração dos executivos está limitada a remuneração do Governador do Estado. A remuneração do Conselho
de Administração corresponde a 30% da remuneração dos Diretores, condicionada à participação de no mínimo
uma reunião mensal.
O objetivo da política de remuneração é estabelecer um modelo de gestão privada, com o fim de incentivar a
manutenção em seus quadros e recrutar profissionais dotados de competência, experiência e motivação,
considerando-se o grau de eficiência atualmente exigido pela Companhia.
Além da remuneração mensal, os membros do Conselho de Administração e a Diretoria Colegiada recebem:
Gratificação anual:
Equivalente a um honorário mensal, calculada sobre uma base pro rata temporis, no mês de dezembro de cada ano.
A finalidade dessa gratificação é estabelecer uma similaridade com o décimo terceiro salário do regime trabalhista
dos empregados da Companhia, uma vez que a relação dos administradores com a Companhia é de natureza
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-60
estatutária.
Benefícios pagos apenas aos Diretores Estatutários – vale refeição, cesta básica, assistência médica, descanso anual
remunerado por meio de licença remunerada de 30 dias e pagamento de um prêmio equivalente a um terço dos
honorários mensais.
Bônus:
A SABESP paga bônus para fins de remuneração dos administradores das companhias em que o Estado é o
acionista controlador, como política motivacional, desde que a companhia efetivamente apure lucro trimestral,
semestral e anual, e distribua dividendos obrigatórios aos acionistas, mesmo que na forma de juros sobre o capital
próprio. Os bônus anuais não podem exceder seis vezes a remuneração mensal dos administradores, nem 10% dos
juros sobre capital próprio pagos pela companhia, prevalecendo o que for menor.
Os gastos relacionados a remuneração dos membros do Conselho de Administração e dos Diretores foi de
R$ 3.389, R$ 3.211 e R$ 2.614 para os exercícios de 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, respectivamente, e
referem-se a benefícios de curto prazo. Uma quantia adicional de R$ 566, referente ao programa de bônus, foi
registrado no exercício de 2013 (dezembro/2012 - R$ 1.074 e dezembro/2011 – R$ 1.069).
(k) Contrato de mútuo mediante abertura de crédito
A Companhia possui participação em algumas Sociedades de Propósito Específico (SPE), onde não possui maioria
das ações, porém possui voto qualificado e poder de veto em algumas matérias. Desta forma, estas SPE’s são
consideradas para fins contábeis como controladas em conjunto.
A Companhia formalizou contrato de mútuo mediante abertura de crédito com as SPE’s Águas de Andradina S.A,
Águas de Castilho S.A e Aquapolo Ambiental S.A, com o objetivo de financiar as operações destas empresas, até a
liberação dos empréstimos e financiamentos solicitados junto às instituições financeiras.
Os contratos firmados em 19 de janeiro de 2012 com Águas de Andradina e Águas de Castilho, foram liquidados em
julho de 2012, conforme previsão contratual. Em 18 de julho de 2012 foram assinados novos contratos na mesma
modalidade, com ambas as empresas, conforme condições apresentadas no quadro abaixo. O contrato firmado com
a Aquapolo Ambiental, em 30 de março de 2012, permanece com as mesmas características, conforme quadro a
seguir:
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-61
SPE Limite de
crédito Saldo principal desembolsado
Saldo de juros Total Taxa de juros Vencimento
Águas de Andradina 3.467 1.427 297 1.724 SELIC + 3,5 % a.a. (*)
Águas de Castilho 675 403 84 487 SELIC + 3,5 % a.a. (*)
Aquapolo Ambiental 5.629 5.629 1.429 7.058 CDI + 1,2% a.a. 30/04/2016
Aquapolo Ambiental 19.000 19.000 3.789 22.789 CDI + 1,2% a.a. 30/04/2015
Total 28.771 26.459 5.599 32.058
(*) Os contratos de mútuo com as SPE’s Águas de Andradina e Águas de Castilho têm seus vencimentos quando da
liberação de recursos provenientes do contrato de Longo Prazo com o Banco Nacional de Desenvolvimento
Econômico e Social – BNDES, momento em que a mutuária liquidará todo e qualquer débito decorrente da atual
abertura de crédito.
O valor desembolsado está contabilizado no Ativo da Companhia na rubrica “Demais Contas a Receber”, sendo
R$ 1.830 de principal e R$ 381 de juros classificados no Ativo Circulante e R$ 24.629 de principal e R$ 5.218 de
juros no Ativo Não Circulante. Em 31 de dezembro de 2013 o saldo de principal e juros destes contratos é de
R$ 32.058 (em 31 de dezembro de 2012 – R$ 28.081). No exercício de 2013, a receita financeira reconhecida foi de
R$ 3.977 (em 31 de dezembro de 2012 – R$ 1.672).
(l) Programa Se Liga na Rede
O Governo do Estado sancionou a Lei Estadual nº 14.687/12, criando o Programa Pró-conexão, destinado a
subsidiar financeiramente a execução de ramais intradomiciliares necessária à efetivação de ligações às redes
coletoras de esgoto, em domicílios de famílias de baixa renda que concordem em aderir ao programa. Os gastos
com o programa, exceto custos indiretos, margem de construção e custos de financiamentos, serão custeados com
80% dos recursos oriundos do Governo do Estado e os 20% restantes investidos pela SABESP, que também é
responsável pela execução das obras. Em 31 de dezembro de 2013 o valor total com o programa foi de R$ 35.513,
sendo R$ 22.314 registrado em saldos a receber com partes relacionadas, o montante de R$ 9.896 registrado no
grupo de intangível e R$ 3.303 reembolsado pelo GESP.
10 Agência Nacional de Águas - ANA
Referem-se a contratos firmados no âmbito do Programa de Despoluição de Bacias Hidrográficas (PRODES),
também conhecido como "Programa de Compra de Esgoto Tratado".
O programa não financia obras ou equipamentos, remunera pelos resultados alcançados, ou seja, pelo esgoto
efetivamente tratado. Nesse programa, a Agência Nacional de Águas (ANA) disponibiliza recursos, que ficam
bloqueados em conta corrente específica e são aplicados em fundos de investimentos na Caixa Econômica Federal
(CEF), até que sejam comprovados os cumprimentos das metas de volume de esgoto tratado e de abatimento de
cargas poluidoras de cada contrato.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
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No momento da disponibilização dos recursos é constituído um passivo até que sejam liberados os recursos pela
ANA. Após a comprovação das metas estipuladas em cada contrato é reconhecida a receita decorrente desses
recursos, porém caso tais metas não sejam cumpridas os recursos são devolvidos ao Tesouro Nacional com os
devidos rendimentos dos fundos. Em 31 de dezembro de 2013 os saldos do ativo e do passivo eram de R$ 107.003
(31 de dezembro de 2012 – R$ 108.099), sendo que o passivo está registrado na rubrica "Outras obrigações" do
passivo não circulante.
11 Investimentos
A Companhia possui participação em algumas Sociedades de Propósito Específico (SPE), embora a participação da
SABESP no capital social de suas investidas não seja majoritária, o acordo de acionistas prevê o poder de veto sobre
determinadas matérias de gestão, indicando controle compartilhado participativo (joint venture ou “negócios em
conjunto” – IFRS 11).
A Companhia possui participação avaliada por equivalência patrimonial nas seguintes investidas:
Sesamm Em 15 de agosto de 2008, a Companhia, em conjunto com as empresas OHL Medio Ambiente, Inima S.A.U. Unipersonal (“Inima”), Técnicas y Gestion Medioambiental S.A.U. (“TGM”) e Estudos Técnicos e Projetos ETEP Ltda. (“ETEP”), constituíram a empresa Sesamm – Serviços de Saneamento de Mogi Mirim S/A, com prazo de duração de 30 anos contados da data de assinatura do contrato de concessão com o município, cujo objeto social é a prestação dos serviços de complementação da implantação do sistema de afastamento de esgotos e implantação de operação do sistema de tratamento de esgotos do município de Mogi Mirim, incluindo a disposição dos resíduos sólidos gerados. Em 31 de dezembro de 2013, o capital social da Sesamm era de R$ 19.532, divididos em 19.532.409 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 36% de participação acionária e Inima detém 46% de participação. As operações foram iniciadas em junho de 2012. Águas de Andradina Em 15 de setembro de 2010, a Companhia, em conjunto com a empresa Companhia de Águas do Brasil – Cab Ambiental constituiu a empresa Águas de Andradina S.A., com prazo indeterminado, cujo objeto social é a prestação de serviços de água e de esgoto no Município de Andradina. Em 31 de dezembro de 2013, o capital social da empresa era de R$ 3.097, divididos em 3.096.866 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 30% de participação acionária. Está registrado, no patrimônio líquido da investida, como adiantamento para futuro aumento de capital o valor de R$ 12.
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As operações foram iniciadas em outubro de 2010. Águas de Castilho Em 29 de outubro de 2010, a Companhia, em conjunto com a Companhia de Águas do Brasil – Cab Ambiental, constituiu a empresa Águas de Castilho cujo objeto social é a prestação de serviços de água e esgoto no município de Castilho. Em 31 de dezembro de 2013, o capital social da empresa era de R$ 622 divididos em 622.160 ações nominativas sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 30% de participação acionária. As operações iniciaram-se em janeiro de 2011. Saneaqua Mairinque Em 14 de junho de 2010, a Companhia, em conjunto com a empresa Foz do Brasil S.A., constituiu a empresa Saneaqua Mairinque S.A., com prazo de duração indeterminado, cujo objeto é a exploração do serviço público de água e esgoto do município de Mairinque. Em 31 de dezembro de 2013, o capital social da empresa era de R$ 2.000, divididos em 2.000.000 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 30% de participação acionária. As operações foram iniciadas em outubro de 2010. Attend Ambiental Em 23 de agosto de 2010, a Companhia, em conjunto com a Companhia Estre Ambiental S/A, constituiu a empresa Attend Ambiental S/A cujo objeto social é a implantação e operação de uma estação de pré tratamento de efluentes não domésticos e condicionamento de lodo, na região metropolitana da capital do Estado de São Paulo, bem como o desenvolvimento de outras atividades correlatas e a criação de infraestrutura semelhante em outros locais, no Brasil e Exterior. Em 31 de dezembro de 2013, o capital social da empresa de R$ 2.000 divididos em 2.000.000 de ações ordinárias nominativas sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 45% de participação acionária. Está registrado, no patrimônio líquido da investida, como adiantamento para futuro aumento de capital o valor de R$ 11.400. A Attend encontra-se em fase pré-operacional com previsão de início das operações para maio de 2014. Aquapolo Ambiental S.A. Em 8 de outubro de 2009, a Companhia, em conjunto com a empresa Foz do Brasil S.A., constituiu a empresa Aquapolo Ambiental, cujo objeto é a produção, fornecimento e comercialização de água de reuso para a Quattor Química S.A.; Quattor Petroquímica S.A.; Quattor Participações S.A. e demais empresas integrantes do Polo Petroquímico.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
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Em 31 de dezembro de 2013, o capital social da empresa era de R$ 36.412, divididos em 42.419.045 ações ordinárias nominativas sem valor nominal, dos quais a SABESP detém 49% de participação acionária. As operações foram iniciadas em outubro de 2012. Abaixo segue resumo da participação da SABESP nas demonstrações financeiras dessas investidas:
12 Propriedades para Investimento
Em 31 de dezembro de 2013 os saldos de “Propriedades para investimento” são de R$ 54.039 (dezembro/2012 –
R$ 54.046). Em 31 de dezembro de 2013 e de 2012, o valor de mercado destas propriedades é de R$ 296.000,
aproximadamente.
Empresa Investimentos
Resultado de equivalência patrimonial
Percentual de participação
Patrimônio líquido
Resultado do período
2013 2012
2013 2012 2011
2013 2012 2011
2013 2012 2011
2013 2012 2011
Sesamm 8.239 5.760 2.479 674 (1.176)
36% 36% 36%
22.884 15.999 14.314 6.885 1.871 (3,267)
Águas de Andradina 1.087 751 336 (32) 62
30% 30% 30%
3.622 2.503 2.537 1.119 (107) 207
Águas de Castilho 619 474 145 155 88
30% 30% 30%
2.064 1.580 843 484 517 293
Saneaqua Mairinque 931 722 209 235 (188)
30% 30% 30%
3.102 2.407 1.563 695 783 (627)
Attend Ambiental 2.707 4.379 (1.672) (721) (932)
45% 45% 45%
6.016 9.731 (68) (3.715) (1.602) (2.071)
Aquapolo Ambiental 9.506 8.538 968 (6.843) (1.438)
49% 49% 49%
19.400 17.424 31.389 1.976 (13.966) (2.935)
Total 23.089 20.624 2.465 (6.532) (3.584)
57.088 49.644 50.578 7.444 (12.504) (8.400)
Outros investimentos 571 202
Total geral 23.660 20.826
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Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-65
13 Intangível
(a) Saldos patrimoniais
31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012
Reapresentado
Amortização Amortização
Custo acumulada Líquido Custo acumulada Líquido
Intangíveis decorrentes de:
Contratos de concessão valor patrimonial (i) 8.578.886 (1.499.096) 7.079.790 8.408.007 (1.511.813) 6.896.194
Contratos de concessão – valor econômico (ii) 1.529.096 (342.950) 1.186.146 1.402.854 (292.918) 1.109.936
Contratos de programa (iii) 6.473.507 (1.804.940) 4.668.567 5.288.541 (1.469.369) 3.819.172
Contratos de programa – compromissos (iv) 693.029 (79.709) 613.320 627.989 (56.898) 571.091
Contrato de prestação de serviços – São Paulo (v) 11.555.381 (1.430.778) 10.124.603 10.604.942 (1.036.455) 9.568.487
Licença de uso de software 209.156 (35.351) 173.805 55.615 (52.969) 2.646
Total 29.039.055 (5.192.824) 23.846.231 26.387.948 (4.420.422) 21.967.526
(b) Movimentação
31 de dezembro
de 2012 Reapresentado
Adições Renovação Contrato
Transferências Baixas e
alienações Amortização
31 de dezembro
de 2013
Intangíveis decorrentes de:
Contrato de concessão valor patrimonial (i) 6.896.194 647.318 (310.844) (6.690) (3.458) (142.730) 7.079.790
Contratos de concessão - valor econômico (ii) 1.109.936 126.853 - 82 (86) (50.639) 1.186.146
Contratos de programa (iii) 3.819.172 733.796 310.844 4.789 (2.390) (197.644) 4.668.567
Contratos de programa – compromissos (iv) 571.091 65.040 - - - (22.811) 613.320
Contrato de prestação de serviços – São Paulo (v) 9.568.487 975.913 - 177 (21.939) (398.035) 10.124.603
Licença de uso de Software 2.646 201.399 - 5.155 - (35.395) 173.805
Total 21.967.526 2.750.319 - 3.513 (27.873) (847.254) 23.846.231
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-66
31 de dezembro
de 2011 Reapresentado
Adições Renovação Contrato
Transferências Baixas e
alienações Amortização
31 de dezembro
de 2012 Reapresentado
Intangíveis decorrentes de:
Contrato de concessão valor patrimonial (i) 6.731.822 976.205 (652.973) (21.602) (916) (136.342) 6.896.194
Contratos de concessão - valor econômico (ii) 1.004.988 150.963 - - (14) (46.001) 1.109.936
Contratos de programa (iii) 2.744.559 483.448 652.973 - (3.095) (58.713) 3.819.172
Contratos de programa – compromissos (iv) 434.986 154.662 - - - (18.557) 571.091
Contrato de prestação de serviços – São Paulo (v) 9.190.573 882.868 - (49.486) (5.977) (449.491) 9.568.487
Novos negócios (vi) 16.477 - - (16.477) - - -
Licença de uso de Software 2.316 2.872 - - - (2.542) 2.646
Total 20.125.721 2.651.018 - (87.565) (10.002) (711.646) 21.967.526
1º de janeiro de
2011 Reapresentado
Adições Renovação Contrato
Transferências Baixas e
alienações Amortização
31 de dezembro
de 2011 Reapresentado
Intangíveis decorrentes de:
Contrato de concessão valor patrimonial (i) 6.328.773 1.114.665 (403.786) (63.487) (16.228) (228.115) 6.731.822
Contratos de concessão - valor econômico (ii) 982.973 2,166 - 57.718 (2.780) (35.089) 1.004.988
Contratos de programa (iii) 2.134.377 225.510 403.786 (31) (3.810) (15.273) 2.744.559
Contratos de programa – compromissos (iv) 311.276 139.385 - - - (15.675) 434.986
Contrato de prestação de serviços – São Paulo (v) 8.764.958 930.961 - (36.234) (32.383) (436.729) 9.190.573
Novos negócios (vi) 11.228 9.271 - - - (4.022) 16.477
Licença de uso de Software 7.937 3.285 - - - (8.906) 2.316
Total 18.541.522 2.425.243 - (42.034) (55.201) (743.809) 20.125.721
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-67
Durante 2013 a Companhia renovou os seguintes contratos de programa:
Trimestre Municípios Prazo do contrato
1º/2013 Presidente Prudente e Embu-Guaçu 30 anos
2º/2013 Ibirá e Glicério 30 anos
3º/2013 Itatiba e Torrinha 30 anos
3º/2013 Mogi das Cruzes (*) 40 anos
4º/2013 Ibiúna 30 anos (*) Inclui a prestação de serviços de coleta e tratamento de esgoto dos bairros da divisa de Mogi das Cruzes ao serviço já prestado de fornecimento de água tratada. (c) Serviços de construção
2013
Água Esgoto Total
Receita de construção 1.011.412 1.433.323 2.444.735
Custo de construção 988.281 1.406.206 2.394.487
Margem 23.131 27.117 50.248
2012
Reapresentado
Água Esgoto Total
Receita de construção 1.053.543 1.410.939 2.464.482
Custo de construção 1.035.171 1.379.239 2.414.410
Margem 18.372 31.700 50.072
2011
Reapresentado
Água Esgoto Total
Receita de construção 1.066.053 1.158.580 2.224.633
Custo de construção 1.043.249 1.133.796 2.177.045
Margem 22.804 24.784 47.588
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
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F-68
(d) Intangíveis decorrentes de contratos de concessão A Companhia opera contratos de concessão incluindo a prestação de serviços de saneamento básico e ambiental, fornecimento de água e coleta de esgoto. Esses contratos de concessão estabelecem direitos e deveres relativos à exploração dos bens relacionados à prestação de serviço público (ver Nota 3.8 (a)). Os contratos preveem que os bens
serão revertidos ao poder concedente ao fim do período de concessão.
Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a Companhia operava em 363 municípios no Estado de São Paulo. Na maior parte
desses contratos o período de concessão é de 30 anos.
A prestação de serviços é remunerada na forma de tarifa, regulamentada pela Agência Reguladora de Saneamento e
Energia do Estado de São Paulo (ARSESP).
Os intangíveis decorrentes de contratos de concessão incluem:
(i) Contratos de concessão – valor patrimonial
Referem-se a municípios assumidos até o ano de 2006, exceto municípios assumidos pelo valor econômico, através
de laudo de avaliação patrimonial efetuado por peritos independentes. A amortização dos ativos é calculada de
acordo com o método linear, que considera a vida útil dos bens.
(ii) Contratos de concessão – valor econômico
No período de 1999 a 2006, as negociações relacionadas à novas concessões foram realizadas considerando o
resultado econômico-financeiro do negócio, definido em laudo de avaliação emitido por peritos independentes.
O montante definido no respectivo instrumento de contratação, após a concretização do negócio junto ao
município, com realização mediante subscrição de ações da Companhia ou em dinheiro, está registrado nessa
rubrica e é amortizado pelo período da respectiva concessão (normalmente de 30 anos). Em 31 de dezembro de
2013 e 2012 não existiam valores pendentes relativos a esses pagamentos aos municípios.
Amortização dos bens intangíveis é realizada durante a vigência dos contratos ou pela vida útil dos bens adjacentes
(dos dois o menor) de concessão pelo método linear.
(iii) Contratos de programa
Refere-se a renovação dos contratos antigamente denominados contratos de concessão cujo objetivo é a prestação
de serviços de saneamento. A amortização dos ativos adquiridos até as datas das assinaturas dos contratos de
programa é calculada de acordo com método linear, que considera a vida útil dos bens. Os ativos adquiridos ou
construídos após as datas das assinaturas dos contratos de programa são amortizados durante o período do
contrato (30 anos) ou durante a vida útil dos ativos adjacentes, dos dois o menor.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
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F-69
(iv) Contratos de programa - Compromissos
A partir do marco regulatório de 2007 as renovações passaram a ser feitas por meio de contratos de programa. Em
alguns desses contratos de programa, a Companhia assumiu o compromisso de participar financeiramente em
ações Sócio-ambientais. Os bens construídos e compromissos financeiros assumidos dentro dos contratos de
programa são registrados como ativo intangível e são amortizados pelo método linear de acordo com a vigência do
contrato de programa (em sua maioria 30 anos).
Em 31 de dezembro de 2013, as despesas de amortização relacionadas aos compromissos dos contratos de
programa foram de R$ 22.811 (dezembro/2012 – R$ 18.557).
Os valores ainda não desembolsados estão registrados na conta “Compromissos Contratos de Programa” no passivo
circulante (no montante de R$ 77.360 e R$ 148.220 em 31 de dezembro de 2013 e 2012, respectivamente) e não
circulante (no montante de R$ 88.678 e R$ 87.407 em 31 de dezembro de 2013 e 2012, respectivamente). Em 2013
foi utilizada a taxa de 8,06% ao ano (WACC), para cálculo do ajuste a valor presente destes contratos.
(v) Contratos de prestação de serviços – São Paulo
Em 23 de junho de 2010 a Companhia celebrou um Contrato com o Estado e o Município de São Paulo de prestação
de serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário no Município de São Paulo por um período
de 30 anos, prorrogável por mais 30 anos.
Também em 23 de junho de 2010, foi assinado o Convênio entre o Estado e Município, com interveniência e
anuência da SABESP e Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo (“ARSESP”), cujos
principais aspectos são os seguintes:
1. O Estado e o Município atribuem à SABESP o direito de explorar a prestação dos serviços de saneamento da
Capital do Estado de São Paulo, o que envolve a obrigação de prover os serviços e o direito de ser remunerada por
intermédio do recebimento de receitas tarifárias;
2. O Estado e Município definem a ARSESP como responsável pelas funções de regulação, inclusive tarifária,
controle e fiscalização dos serviços;
3. O modelo de avaliação utilizado foi o de fluxo de caixa descontado, o qual considerou a sustentabilidade
econômico-financeira da operação da SABESP na Região Metropolitana de São Paulo;
4. Foram considerados no fluxo de caixa todos os custos operacionais, tributos, investimentos e a remuneração do
custo de oportunidade dos investidores e credores da SABESP;
5. O contrato prevê investimentos equivalentes a 13% da receita bruta obtida pela prestação de serviços no
Município de São Paulo, líquida de Cofins e Pasep. Os planos de investimentos, no que tange à execução da
SABESP, deverão ser compatibilizados com as atividades e programas previstos nos planos de saneamento
Estadual, Municipal, e se for o caso, Metropolitano. O Plano de Investimentos não é definitivo e será revisado pelo
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
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F-70
Comitê Gestor a cada quatro anos, em especial quanto aos investimentos a serem executados no período
subsequente;
6. O repasse ao Fundo Municipal de Saneamento Ambiental e Infraestrutura para aplicação em ações pertinentes
ao saneamento da capital constitui encargo a ser recuperado na tarifa, conforme disposição contratual. Este valor
corresponde a 7,5% (sete e meio por cento) da receita bruta obtida pela prestação de serviços no Município de São
Paulo, líquida de Cofins e Pasep, e inadimplência do período;
7. O custo de oportunidade dos investidores e credores da SABESP foi estabelecido pela metodologia CMPC (custo
médio ponderado de capital). Este custo foi utilizado como taxa de desconto do fluxo de caixa; e
8. O Contrato prevê a remuneração dos ativos líquidos em operação, apurados preferencialmente por meio de
avaliação patrimonial, ou pelo valor contábil atualizado monetariamente, conforme vier a ser definido pela
ARSESP. Além disso, prevê, também, a remuneração dos investimentos a serem executados pela SABESP, de forma
que não haja valor residual ao final do Contrato.
Com relação à recuperação, por meio de tarifa, mencionada no item 6 acima, do repasse ao Fundo Municipal de
Saneamento Ambiental e Infraestrutura, a ARSESP editou em abril de 2013 a Deliberação nº 413, adiando a
aplicação da Deliberação nº 407 e postergando, até a conclusão do processo de revisão tarifária, o repasse na fatura
dos serviços os valores referentes aos encargos municipais que estava estipulado na Deliberação nº 407. O
adiamento da aplicação da Deliberação nº 407 se deveu à solicitação do Governo do Estado de São Paulo para
estudar, entre outras coisas, métodos de redução nos impactos aos consumidores.
A contratualização com o Município de São Paulo, que representa 51,75% da receita total da Companhia, em 31 de
dezembro de 2013, garante segurança jurídica e patrimonial à SABESP, retorno adequado aos acionistas e
prestação de serviços de qualidade aos seus clientes.
A Prefeitura Municipal de São Paulo e a Companhia não concluíram um acordo para o equacionamento das
pendências financeiras existentes até a data da assinatura do Contrato, relacionadas à prestação dos serviços de
fornecimento de água e coleta de esgotos aos imóveis da Municipalidade, motivo pelo qual, a Companhia ajuizou as
referidas contas, que estão provisionadas para perdas.
(e) Baixas dos bens adjacentes do ativo intangível
A Companhia baixou, no exercício de 2013, bens adjacentes dos ativos intangíveis no valor de R$ 27.873
(dezembro/2012 – R$ 10.002 e dezembro/2011 – R$ 55,201) motivados por obsolescência, furtos, alienação e
obras desativadas, poços improdutivos e projetos economicamente inviáveis.
(f) Capitalização de juros e demais encargos financeiros
Em 2013, a Companhia capitalizou juros e variação monetária, inclusive variação cambial nos ativos intangíveis
de concessão no valor de R$ 205.012 com um taxa média de 4,02% (dezembro/2012 – R$ 283.016, com uma
taxa média de 5,92% e dezembro/2011 - R$261.886, com uma taxa média de 5,32%), durante o período no qual
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F-71
os ativos eram apresentados como obras em andamento.
(g) Margem de construção
A Companhia atua como responsável primária pela construção e instalação da infraestrutura relacionada à
concessão, quer seja com seus próprios esforços ou por meio de contratação de terceiros, estando exposta,
significativamente, aos seus riscos e benefícios.
Dessa forma, a Companhia reconhece receita de construção, correspondente aos custos de construção
adicionados de uma margem bruta. Em geral as construções relacionadas com as concessões são realizadas por
terceiros contratados pela Companhia. Nesse caso a margem implícita da Companhia é menor, em geral, para
cobrir os custos de administração, bem como, a assunção do risco primário. Em 2013 e 2012 a margem apurada
foi de 2,3%.
O valor da margem de construção para o ano de 2013 foi de R$ 50.248 (dezembro/2012 – R$ 50.072 e
dezembro/2011 – R$ 47,588).
(h) Desapropriações
Em decorrência da execução de obras prioritárias relacionadas aos sistemas de água e esgoto, houve necessidade de
desapropriações ou instituição de servidão de passagem em propriedades de terceiros, cujos proprietários serão
ressarcidos por meios amigáveis ou judiciais.
Os bens objeto dessas desapropriações deverão ser registrados nos ativos intangíveis de concessão quando
concretizada a operação. Em 2013, o total referente às desapropriações foi de R$ 61.102 (dezembro/2012 -
R$ 34.731 e dezembro/2011 - R$ 12,167).
(i) Ativos dados em garantia
Em 31 de dezembro de 2012, a Companhia mantinha ativos no valor de R$ 249.034 dados em garantia ao Pedido
de Parcelamento Especial – Paes (Nota 16). O débito relativo ao Paes foi totalmente pago em 120 meses, sendo que
a última parcela foi quitada em 28 de junho de 2013.
(j) Parceria Público-Privada - PPP
Sistema Produtor Alto Tietê
A SABESP e a sociedade de propósito especifico CAB-Sistema Produtor Alto Tietê S/A, formada pelas empresas
Galvão Engenharia S.A. e Companhia Águas do Brasil – CAB Ambiental, assinaram em junho de 2008, os contratos
da Parceria Público-Privada do Sistema Produtor Alto Tietê.
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F-72
O contrato de prestação de Serviços tem prazo de 15 anos, com o propósito de ampliação da capacidade da Estação
de Tratamento de Água de Taiaçupeba, de 10 para 15 mil litros por segundo, cuja operação iniciou em outubro de
2011.
Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, o valor contábil registrado no intangível da Companhia, relacionado a esta
PPP, era de R$ 415.619 e R$ 426.791, respectivamente.
Com relação às obrigações assumidas pela Companhia, em 31 de dezembro de 2013 e 2012, os saldos no passivo
circulante eram de R$ 20.241 e R$ 24.357, e no passivo não circulante eram de R$ 322.267 e R$ 331.960,
respectivamente. Em 2013 foi utilizada a taxa de desconto 8,20% ao ano, para cálculo do ajuste a valor presente
deste contrato.
Sistema Produtor São Lourenço
A SABESP e a sociedade de propósito específico CAB-Sistema Produtor São Lourenço S/A, formada pelas empresas
Construções e Comércio Camargo Corrêa S/A e Construtora Andrade Gutierrez S/A, assinaram em agosto de 2013,
os contratos de Parceria Público-Privada do Sistema Produtor São Lourenço.
O contrato de prestação de serviços tem prazo de 25 anos, com o propósito de prestação de serviços de operação do
sistema de desidratação, secagem e disposição final do lodo, manutenção e obras do Empreendimento Sistema
Produtor São Lourenço, tendo como valor estimado o montante de R$ 6,0 bilhões, com o início das obras previsto
para abril de 2014.
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(k) Obras em andamento
Encontra-se registrado no intangível o montante de R$ 6.498 milhões de obras em andamento em 31 de dezembro
de 2013 (dezembro/2012 – R$ 5.067 milhões), sendo que as maiores obras estão localizadas nos seguintes
municípios:
31 de dezembro
de 2013 31 de dezembro
de 2012
São Paulo 3.201 2.582
Praia Grande 294 279
Peruíbe 267 253
Itanhaém 215 203
Guarujá 196 173
Outros 2.325 1.577
Total 6.498 5.067
(l) Amortização do Intangível
A taxa média de amortização foi de 3,9% em 2013, 4,0% em 2012 e 4,3% em 2011.
(m) Licença de uso de software
As licenças de uso de software são capitalizadas com base nos custos incorridos para adquirir os softwares e fazer
com que eles estejam prontos para serem utilizados. No primeiro trimestre de 2013 a Companhia iniciou a
implantação de solução integrada de gestão empresarial (Sistema ERP), onde está prevista a implementação do
módulo administrativo/financeiro para 1 de julho de 2014 e do módulo comercial para 1 de março de 2015.
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F-74
14 Imobilizado
(a) Saldos patrimoniais
31 de dezembro de 2013
31 de dezembro de 2012
Reapresentado
Depreciação Depreciação
Custo acumulada Líquido Custo acumulada Líquido
Terrenos 88.332 - 88.332 88.328 - 88.328
Edificações 54.187 (30.233) 23.954 56.339 (30.778) 25.561
Equipamentos 202.498 (130.665) 71.833 191.202 (121.569) 69.633
Equipamentos de transporte 13.856 (5.961) 7.895 13.882 (7.267) 6.615
Móveis e utensílios 17.060 (10.239) 6.821 16.203 (10.016) 6.187
Outros 1.201 (540) 661 1.109 (723) 386
377.134 (177.638) 199.496 367.063 (170.353) 196.710
(b) Movimentação
31 de dezembro de 2012
Reapresentado Adições Transferências Baixas e
alienações Depreciação 31 de dezembro
de 2013
Terrenos 88.328 - 4 - - 88.332
Edificações 25.561 - (133) (216) (1.258) 23.954
Equipamentos 69.633 24.678 (1.358) (350) (20.770) 71.833
Equipamentos de transporte 6.615 4.096 (1.795) - (1.021) 7.895
Móveis e utensílios 6.187 1.458 (5) (59) (760) 6.821
Outros 386 511 (226) - (10) 661
196.710 30.743 (3.513) (625) (23.819) 199.496
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-75
31 de dezembro de 2011
Reapresentado Adições Transferências Baixas e
alienações Depreciação
31 de dezembro de 2012
Reapresentado
Terrenos 109.303 - (20.349) (626) - 88.328
Edificações 9.432 - 18.768 (873) (1.766) 25.561
Equipamentos 60.217 11.829 16.825 (510) (18.728) 69.633
Equipamentos de transporte 1.491 4.572 1.427 (7) (868) 6.615
Móveis e utensílios 97 976 5.429 (41) (274) 6.187
Outros 1.045 - (498) - (161) 386
181.585 17.377 21.602 (2.057) (21.797) 196.710
1º de janeiro de 2011
Reapresentado Adições Transferências Baixas e
alienações Depreciação
31 de dezembro de 2011
Reapresentado
Terrenos 119.567 - (10.264) - - 109.303
Edificações 12.031 - (287) (3) (2.309) 9.432
Equipamentos 71.466 9.858 - (1.333) (19.774) 60.217
Equipamentos de transporte 1.661 1.002 - (4) (1.168) 1.491
Móveis e utensílios 453 961 - (7) (1.310) 97
Outros 1.206 174 - - (335) 1.045
206.384 11.995 (10.551) (1.347) (24.896) 181.585
(c) Depreciação
As taxas de depreciação são revisadas anualmente conforme segue: edificações 2%; equipamentos 10%;
equipamentos de transportes 10% e móveis e utensílios 6,7%. Os terrenos não são depreciados.
A taxa média da depreciação foi de 11,4%, no ano de 2013, 9,8% no ano de 2012 e 9,9% no ano de 2011.
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F-76
15 Empréstimos e Financiamentos
Saldo devedor de empréstimos e financiamentos
31 de dezembro de 2013
31 de dezembro de 2012
Reapresentado
Instituição financeira
Circulante Não
Circulante
Total
Circulante Não
Circulante
Total
EM MOEDA NACIONAL
Banco do Brasil 100.497 - 100.497 380.631 100.306 480.937
Debêntures 10ª Emissão 37.171 220.109 257.280 36.459 252.166 288.625
Debêntures 11ª Emissão - - - 472.500 535.949 1.008.449
Debêntures 12ª Emissão 22.727 476.702 499.429 - 499.511 499.511
Debêntures 14ª Emissão 20.079 269.862 289.941 - 284.649 284.649
Debêntures 15ª Emissão - 820.887 820.887 - 791.451 791.451
Debêntures 16ª Emissão - 499.434 499.434 - 499.457 499.457
Debêntures 17ª Emissão - 1.027.925 1.027.925 - - -
Debêntures 18ª Emissão - 160.859 160.859 - - -
Caixa Econômica Federal 83.267 959.853 1.043.120 116.867 918.756 1.035.623
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES - - - 4.154 - 4.154
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES BAIXADA SANTISTA 16.309 81.546 97.855 16.309 97.855 114.164
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC 9.370 79.644 89.014 8.447 80.244 88.691
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC II 9751 2.308 29.192 31.500 - 6.500 6.500
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC II 9752 - 20.400 20.400 - 13.000 13.000
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES ONDA LIMPA 19.230 196.821 216.051 19.230 216.026 235.256
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES TIETE III - 98.404 98.404 - - -
Arrendamento Mercantil - 382.492 382.492 - 215.774 215.774
Outros 498 2.431 2.929 763 2.923 3.686
Juros e Demais Encargos 113.504 - 113.504 89.567 - 89.567
TOTAL EM MOEDA NACIONAL 424.960 5.326.561 5.751.521 1.144.927 4.514.567 5.659.494
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-77
Saldo devedor de empréstimos e financiamentos
31 de dezembro de 2013
31 de dezembro de 2012
Reapresentado
Instituição financeira
Circulante Não
Circulante
Total
Circulante Não
Circulante
Total
EM MOEDA ESTRANGEIRA
Inter-American Development Bank - BID 713 US$100.391 mil (dez/12 - US$ 125.488 mil) 58.794 176.382 235.176 51.287 205.149 256.436
Inter-American Development Bank - BID 896 US$8.333 mil (dez/12 - US$ 11.111 mil) 6.507 13.014 19.521 5.677 17.029 22.706
Inter-American Development Bank - BID 1212 US$123.337 mil (dez/12 - US$ 133.615 mil) 24.077 264.854 288.931 21.003 252.040 273.043
Inter-American Development Bank - BID 2202 US$243.687 mil (dez/12 - US$ 147.080 mil) - 564.443 564.443 - 296.276 296.276
Banco Internacional de Reconstrução e Desenvolvimento -BIRD –US$37.335 mil (dez/12 - US$26.864 mil) - 87.077 87.077 - 54.492 54.492
Euro Bônus - US$ 140.000 mil (dez/12 –US$140.000 mil) - 327.640 327.640 - 285.655 285.655
Euro Bônus - US$350.000 mil (dez/12 – US$350.000 mil) - 813.650 813.650 - 708.076 708.076
JICA 15– Iene 18.438.880 mil (dez/12 – Iene 19.591.310 mil) 25.733 386.007 411.740 27.335 437.371 464.706
JICA 18 – Iene 16.578.560 mil (dez/12 – Iene 17.614.720 mil) 23.137 346.733 369.870 24.578 392.894 417.472
JICA 17-Iene 450.484 mil (dez/12 – Iene 324.213 mil) - 9.704 9.704 - 7.524 7.524
JICA 19-Iene 6.036.325 mil (dez/12- Iene 5.407 mil - 134.010 134.010 - 1 1
BID 1983AB - US$178.173 mil (dez/12 - US$202.115 mil) 56.087 359.059 415.146 48.926 361.587 410.513
Juros e Demais Encargos 21.645 - 21.645 18.861 - 18.861
TOTAL EM MOEDA ESTRANGEIRA 215.980 3.482.573 3.698.553 197.667 3.018.094 3.215.761
TOTAL DOS EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS 640.940 8.809.134 9.450.074 1.342.594 7.532.661 8.875.255
Cotação de 31 de dezembro de 2013 US$ 2,34260; Iene 0,022330 (em 31 de dezembro de 2012 US$ 2,0435; Iene 0,023720)
Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia não possuía saldos de empréstimos e financiamentos captados durante o ano com vencimento em até 12 meses.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
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F-78
GARANTIAS VENCTO.
FINAL TAXA ANUAL DE JUROS
ATUALIZAÇÃO CAMBIAL
EM MOEDA NACIONAL
Banco do Brasil GOV.EST.S.PAULO E
RECURSOS PRÓPRIOS 2014 8,50% TR
Debêntures 10ª Emissão RECURSOS PRÓPRIOS 2020 TJLP +1,92% (1ª e 3ª série) e 9,53% (2ª série) IPCA (2ª série)
Debêntures 12ª Emissão RECURSOS PRÓPRIOS 2025 TR + 9,5%
Debêntures 14ª Emissão RECURSOS PRÓPRIOS 2022 TJLP +1,92% (1ª e 3ª séries) e 9,19% (2ª série) IPCA (2ª série)
Debêntures 15ª Emissão RECURSOS PRÓPRIOS 2019 CDI + 0,99% (1ª série) e 6,2% (2ª série) IPCA (2ª série)
Debêntures 16ª Emissão RECURSOS PRÓPRIOS 2015 CDI + 0,30% à 0,70%
Debêntures 17ª Emissão RECURSOS PRÓPRIOS 2023 CDI +0,75 (1ª série) e 4,5% (2ª série) e+4,75%
(3ª série) IPCA (2ª e 3ª
série)
Debêntures 18ª Emissão RECURSOS PRÓPRIOS 2024 TJLP + 1,92 % ( 1ª e 3ª série) e 8,25% (2ª série) IPCA (2ª série)
Caixa Econômica Federal RECURSOS PRÓPRIOS 2013/2032 6,8% (ponderado) TR
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES BAIXADA SANTISTA RECURSOS PRÓPRIOS 2019 2,5% + TJLP
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC RECURSOS PRÓPRIOS 2023 2,15% + TJLP
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC II 9751 RECURSOS PRÓPRIOS 2027 1,72%+TJLP
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES PAC II 9752 RECURSOS PRÓPRIOS 2027 1,72%+TJLP
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES ONDA LIMPA RECURSOS PRÓPRIOS 2025 1,92% + TJLP
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES TIETE III RECURSOS PRÓPRIOS 2025 1,66% + TJLP
Arrendamento Mercantil 2035 7,73% a 10,12% IPC
Outros RECURSOS PRÓPRIOS 2018/2025 12% TR
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F-79
GARANTIAS VENCTO.
FINAL TAXA ANUAL DE JUROS
ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA
EM MOEDA ESTRANGEIRA
Inter-American Development Bank - BID 713 - US$100.391 mil GOVERNO FEDERAL 2016 2,30% US$
Inter-American Development Bank - BID 896 - US$8.333 mil GOVERNO FEDERAL 2017 3,00% US$
Inter-American Development Bank - BID 1212 - US$123.337 mil GOVERNO FEDERAL 2025 2,58% US$
Inter-American Development Bank - BID 2202 - US$243.687 mil GOVERNO FEDERAL 2035 1,14% US$
Banco Internacional de Reconstrução e Desenvolvimento - BIRD US$37.335 mil GOVERNO FEDERAL 2034 0,45% US$
Euro Bônus – US$140.000 mil - 2016 7,50% US$
Euro Bônus – US$350.000 mil - 2020 6,25% US$
JICA 15 – Iene 18.438.880 mil GOVERNO FEDERAL 2029 1,8% e 2,5% Iene
JICA 18– Iene 16.578.560 mil GOVERNO FEDERAL 2029 1,8% e 2,5% Iene
JICA 17– Iene 450.484 mil GOVERNO FEDERAL 2035 1,2% e 0,01% Iene
JICA 19– Iene 6.036.325 mil GOVERNO FEDERAL 2037 1,7% e 0,01% Iene
BID 1983AB – US$178.173 mil - 2023 2,49% a 2,99% US$
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F-80
(i) Cronograma de liquidação – saldos contábeis
2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 até
2036 TOTAL
EM MOEDA NACIONAL
Banco do Brasil 100.497 - - - - - - 100.497
Debêntures 79.977 713.121 355.437 376.069 550.360 613.341 867.450 3.555.755
Caixa Econômica Federal 83.267 61.953 61.721 64.692 68.345 72.450 630.692 1.043.120
BNDES 47.217 49.386 56.018 58.073 58.073 58.074 226.383 553.224
Arrendamento Mercantil - - - - - - 382.492 382.492
Outros 498 561 632 713 525 - - 2.929
Juros e Demais Encargos 113.504 - - - - - - 113.504
TOTAL EM MOEDA NACIONAL 424.960 825.021 473.808 499.547 677.303 743.865 2.107.017 5.751.521
EM MOEDA ESTRANGEIRA
BID 89.378 89.378 89.378 112.916 54.123 54.123 618.775 1.108.071
BIRD - - - - - 2.915 84.162 87.077
Euro Bônus - - 327.640 - - - 813.650 1.141.290
JICA 48.870 48.871 48.871 49.143 49.415 56.701 623.453 925.324
BID 1983AB 56.087 56.087 56.087 56.087 55.727 41.446 93.625 415.146
Juros e Demais Encargos 21.645 - - - - - - 21.645
TOTAL EM MOEDA ESTRANGEIRA 215.980 194.336 521.976 218.146 159.265 155.185 2.233.665 3.698.553
Total Geral 640.940 1.019.357 995.784 717.693 836.568 899.050 4.340.682 9.450.074
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F-81
(a) Debêntures
O saldo apresentado está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 6.402 (2012 – R$ 8.586), que
serão amortizados durante a vigência de cada contrato.
(i) Principais captações
Debêntures (17ª emissão)
Em 15 de janeiro de 2013, a Companhia realizou a 17ª emissão de debêntures simples, não conversíveis
em ações, da espécie quirografária, em três séries, para distribuição pública, nos termos da Instrução
CVM nº 400/2003, no valor total de R$ 1.000.000, quantidade de 100.000 debêntures, em três séries,
valor unitário de R$ 10, cujas características são as seguintes:
Quantidade Atualização Juros Pagamento de juros Amortização Vencimento
1ª Série 42.468 -
DI+ 0,75% a.a.
Semestral (janeiro e julho)
Anual (a partir de
janeiro de 2016) Janeiro/2018
2ª Série 39.523 IPCA
4,50%a.a
Anual (janeiro) Anual (a partir de
janeiro de 2019) Janeiro/2020
3ª Série 18.009 IPCA
4,75%a.a
Anual (janeiro) Anual (a partir de
janeiro de 2021) Janeiro/2023
Os recursos provenientes da captação por meio da 17ª Emissão de Debêntures foram destinados,
exclusivamente, da seguinte forma: R$ 500.000 para liquidação de compromissos financeiros
vincendos em 2013, e R$ 500.000 para resgate antecipado de outras dívidas da Companhia.
Debêntures (18ª emissão)
Em 15 de outubro de 2013, a Companhia promoveu o lançamento de 100 debêntures, mediante
subscrição exclusiva pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES. Essas
debêntures foram distribuídas em três séries, não conversíveis em ações, pelo valor unitário de
R$ 2.753,70, perfazendo um total de R$ 275.370. O BNDES subscreveu e liquidou a 1ª e 2ª séries,
totalizando 58 debêntures das 100 previstas, em 16 de dezembro de 2013, num valor de R$ 159.715. A
3ª série, de 42 debêntures, deverá ser subscrita em 2015.
A 1ª e 3ª séries possuem prazo total de 132 meses com carência de 36 meses e serão remuneradas
através da TJLP + 1,92% a.a. A 2ª série possui prazo total de 133 meses com carência de 37 meses, a
partir de 15 de outubro de 2014, e será remunerada à taxa de 8,25% a.a. + IPCA.
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F-82
Quantidade Atualização Juros Pagamento de juros Amortização Vencimento
1ª Série 28 - TJLP + 1,92% a.a. Trimestral até outubro/2016 e a partir dessa data
mensal
Mensal (a partir de novembro de 2016)
Outubro/2024
2ª Série 30 IPCA 8,25% a.a. Anual Anual (a partir de novembro de 2017)
Novembro/2024
3ª Série 42 - TJLP + 1,92% a.a. Trimestral até outubro/2016 e a partir dessa data
mensal
Mensal (a partir de novembro de 2016)
Outubro/2024
Os recursos irão reembolsar investimentos feitos em obras em sistemas de abastecimento de água e
coleta de esgoto, composto pelos seguintes projetos: ETA Rio Grande, Litoral Norte, Vale do Paraíba e
Mantiqueira, Bacia do Piracicaba - Capivari - Jundiaí (PCJ) além de suportar parte do Programa de
Redução de Perdas da SABESP.
A amortização antecipada, parcial ou total, das debêntures subscritas, quando autorizado pelo BNDES
e/ou pela BNDESPAR, deverá ser realizada sempre em conjunto, respeitada a proporcionalidade
existente entre os saldos devedores das Debêntures da 1ª Série, das Debêntures da 2ª Série e das
Debêntures da 3ª Série, da totalidade das emissões. O contrato não contempla prêmio pela
antecipação.
(ii) Principais Resgates
Debêntures (11ª emissão)
Em 1º de março de 2013 a Companhia efetuou o resgate total da 11ª emissão de debêntures no
montante de R$ 1.060.428, sendo R$ 1.012.500 referente ao principal e R$ 47.928 referente aos juros
e prêmio.
(iii) Covenants
Para os contratos vigentes, a Companhia possui as seguintes cláusulas restritivas:
Aplicáveis a 10ª emissão, 14ª emissão e 18ª emissão:
Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou
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Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-83
demonstrações financeira anuais:
- Ebitda ajustado / Receita operacional líquida ajustada deve ser igual ou superior a 38%.
- Ebitda ajustado / Despesas financeiras ajustadas deve ser igual ou superior a 2,35.
- Dívida líquida ajustada / Ebitda ajustado deve ser menor ou igual a 3,65.
Para essas Emissões, na hipótese de não atendimento dos níveis estabelecidos nos Compromissos
Financeiros, a Companhia deverá constituir, no prazo de 90 (noventa) dias, contados da data da
comunicação por escrito dos debenturistas, garantias adicionais, aceitas pelos debenturistas, sob pena
de ser decretado o vencimento antecipado do contrato.
Os contratos também possuem cláusulas de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de
quaisquer dívidas da Companhia, cujo montante possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o
cumprimento de suas obrigações previstas na escritura, implicará em vencimento antecipado deste
contrato.
Aplicável a 12ª emissão:
Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou
demonstrações financeira anuais:
- Liquidez corrente ajustada (ativo circulante dividido pelo passivo circulante, excluída do passivo
circulante a parcela registrada no circulante das dívidas do não circulante contraídas pela
Companhia) maior que 1,0.
- Ebitda/Despesas financeiras pagas igual ou superior a 1,5.
A falta de cumprimento dessas obrigações somente ficará caracterizada quando verificada nas suas
demonstrações financeiras trimestrais, por no mínimo dois trimestres consecutivos, ou ainda por dois
trimestres não consecutivos dentro de um período de doze meses.
Na falta de observância dos “covenants” deverá o agente fiduciário convocar no prazo de 48 horas da
data que tomar conhecimento do ocorrido, uma assembleia geral de debenturistas para deliberar sobre
a declaração do vencimento antecipado das debêntures.
O contrato possui cláusula de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer dívidas da
Companhia, em montante igual ou superior a R$ 50 milhões, corrigidos pela variação do IPCA a partir
da data de emissão, em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer forma,
vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia decorrentes da Emissão,
implicará em vencimento antecipado deste contrato.
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F-84
Aplicáveis a 15ª emissão, 16ª emissão e 17ª emissão:
Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou
demonstrações financeira anuais:
- Dívida total ajustada em relação ao Ebitda menor ou igual a 3,65; e
- Ebitda/Despesas financeiras pagas igual ou superior a 1,5.
O não cumprimento das cláusulas de “covenants”, por no mínimo dois trimestres consecutivos, ou
ainda por dois trimestres não consecutivos dentro de um período de doze meses, levará ao vencimento
antecipado do contrato.
Os contratos possuem cláusula de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer
dívidas da Companhia, em montante igual ou superior a R$ 90 milhões, corrigidos pela variação do
IPCA a partir da data de emissão, em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de
qualquer forma, vir a prejudicar o cumprimento das obrigações pecuniárias da Companhia decorrentes
da Emissão.
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F-85
(b) Caixa Econômica Federal
A garantia para os contratos é a vinculação de parte da arrecadação proveniente do pagamento das
tarifas de água e esgoto, até o valor total da dívida. Para os contratos firmados, também é realizada a
constituição de conta reserva com saldo não inferior ao montante equivalente à uma prestação de
amortização do principal e acessórios da dívida.
(i) Covenants
Para os contratos vigentes, a Companhia possui as seguintes cláusulas restritivas:
- AMD – Acordo de Melhoria de Desempenho (*)
- Cláusula de “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de quaisquer dívidas da Companhia, em
razão de inadimplemento contratual, cuja ocorrência possa, de qualquer forma, vir a prejudicar o
cumprimento de suas obrigações pecuniárias decorrentes destas contratações, implicará em
vencimento antecipado.
(c) BNDES
O saldo apresentado está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 531 (2012 – R$ 317), que
serão amortizados durante a vigência de cada contrato.
(i) Principais captações
BNDES TIETÊ III
Contrato 12.2.1381. 1 – Firmado em fevereiro de 2013, no valor de R$ 1.350.000, com a finalidade de
financiar parte da contrapartida da Companhia na execução do projeto de Despoluição do Rio Tietê –
Etapa III, financiado pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento – BID. O contrato tem como
objetivo a implantação de coletores, interceptores, redes coletoras e ligações domiciliares de esgoto,
bem como ampliação da capacidade de tratamento de esgoto na Região Metropolitana de São Paulo.
Prazo total é de 180 meses, com 36 meses de carência e o primeiro desembolso ocorreu em 27 de
dezembro de 2013.
Juros – Compostos pela TJLP limitada a 6% a.a., acrescida de “spread” de 1,66% a.a., a serem pagos
trimestralmente durante o período de carência, e mensalmente na fase de retorno. A parcela da TJLP
que exceder a 6% a.a. será incorporada ao saldo devedor em aberto.
A garantia para os contratos é a vinculação de parte da receita proveniente da prestação de serviços de
água e esgoto.
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F-86
(ii) Covenants
Para os contratos vigentes a Companhia possui as seguintes cláusulas restritivas:
Aplicáveis a Baixada Santista, PAC, Onda Limpa e PAC II 9751, PAC II 9752:
- AMD – Acordo de Melhoria de Desempenho (*)
Aplicáveis a Baixada Santista, PAC, Onda Limpa e PAC II 9751, PAC II 9752, Tietê III e
PAC 2012/2013:
Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou
demonstrações financeira anuais:
. Ebitda ajustado / Receita operacional líquida ajustada: igual ou superior a 38%.
. Ebitda ajustado /Despesas financeiras ajustadas: igual ou superior a 2,35.
. Dívida líquida ajustada / Ebitda ajustado: igual ou inferior a 3,65;
Na hipótese de não atendimento dos níveis estabelecidos nos Compromissos Financeiros, a Companhia
deverá constituir, no prazo de 90 (noventa) dias, contados da data da comunicação por escrito do
BNDES, garantias adicionais, aceitas pelo BNDES, sob pena de suspensão da liberação dos recursos e,
se for o caso, decretar o vencimento antecipado do contrato.
O contrato Onda Limpa possui cláusula “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de qualquer
dívida da Companhia, em razão de inadimplemento contratual, cujo montante possa, de qualquer
forma, vir a prejudicar o cumprimento de suas obrigações decorrentes deste contrato, implicará em
vencimento antecipado deste contrato.
(*) AMD - Acordo de Melhoria de Desempenho, calculados trimestralmente, quando da divulgação das
demonstrações financeiras trimestrais ou demonstrações financeira anuais:
De acordo com a Instrução Normativa nº 05 de 22 de janeiro de 2008, os contratos que são objetos de
fundos públicos de investimento, tendo como fonte de recurso o Fundo de Garantia por Tempo de
Serviço (“FGTS”) ou Fundo de Amparo ao Trabalhador (“FAT”), os quais passam por seleção do
Ministério das Cidades, devem manter um Acordo de Melhoria de Desempenho (“AMD”) válido, tendo
metas, para indicadores financeiros e operacionais, projetadas anualmente para os 5 anos seguintes,
com base na média dos dois últimos anos.
O Acordo de Melhoria de Desempenho, datado de 28 de maio de 2007 e aditado em agosto de 2012, foi
celebrado entre a SABESP e o Governo Federal, tendo como intervenientes a Caixa Econômica Federal
e o BNDES. De acordo com este contrato, a Companhia deve cumprir com pelo menos quatro dos oito
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F-87
indicadores operacionais e financeiros, estipulados para o período de 2012 à 2016. Se deixarmos de
cumprir cinco destes indicadores, a Caixa Econômica Federal e o BNDES podem suspender os
desembolsos e seríamos impedidos de celebrar quaisquer outros contratos de financiamento com essas
instituições até que novas metas sejam negociadas. É previsto a possibilidade de renegociar as metas se
necessário.
Em 14 de março de 2013, através da Instrução Normativa nº 06, o Ministério das Cidades revogou a
Instrução Normativa nº 05 de 22 de janeiro de 2008, que regulamentava o Acordo de Melhoria de
Desempenho. Conforme estipula o artigo 2º da Instrução Normativa nº 06, os AMD´s assinados até 14
de março de 2013 permanecerão válidos até a data de expiração de suas respectivas vigências, não
sendo necessário a celebração ou a repactuação de AMD para as novas contratações.
(d) Arrendamento mercantil
A Companhia possui contratos de obras firmados na modalidade Locação de Ativos. Durante o período
de construção, as obras são capitalizadas ao ativo intangível em andamento e o valor do arrendamento
é registrado na mesma proporção. Está previsto para 2014 e 2015 a finalização das obras.
Após a entrada em operação, é iniciado o período de pagamento do arrendamento (240 parcelas
mensais), cujo valor é periodicamente corrigido pelo índice de preços contratado.
Em 31 de agosto de 2013, iniciou a operação da SES Campo Limpo Paulista e Várzea Paulista e o valor
correspondente em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 144.384.
(e) Eurobônus
O saldo apresentado está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 6.584 (2012 – R$ 7.584), que
serão amortizados durante a vigência do contrato.
(i) Covenants
Para os contratos vigentes, a Companhia possui as seguintes cláusulas restritivas:
Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou
demonstrações financeira anuais:
Limitar a captação de novas dívidas de modo que:
. a dívida total ajustada em relação ao Ebitda não seja superior a 3,65;
. o índice de cobertura do serviço da dívida da Companhia, determinado na data de incursão dessa
dívida, não seja inferior a 2,35.
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F-88
O não cumprimento das cláusulas de “covenants” levará ao vencimento antecipado do contrato.
O contrato possui cláusula “cross default”, ou seja, o vencimento antecipado de qualquer
endividamento por empréstimos da Companhia ou qualquer de suas Subsidiárias tendo um valor de
principal total de US$ 25.000.000,00 ou mais (ou seu valor equivalente em outras moedas) implicará
em vencimento antecipado deste contrato.
(f) Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID)
O saldo apresentado está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 6.418 (2012 – R$ 4.281), que
serão amortizados durante a vigência do contrato.
(i) Covenants
Para os contratos vigentes, a Companhia possui as seguintes cláusulas restritivas:
Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou
demonstrações financeira anuais:
. Contratos 713, 896 e 1.212 - As tarifas devem: a) produzir uma receita suficiente para cobrir os
gastos de exploração do sistema, inclusive os relacionados com Administração, operação,
manutenção e depreciação; b) proporcionar uma rentabilidade sobre o ativo imobilizado superior a
7%; e c) durante a execução do projeto os saldos dos empréstimos contratados a curto prazo não
deverão ser superiores a 8,5% do seu patrimônio líquido.
O não cumprimento das cláusulas de “covenants” levará ao vencimento antecipado do contrato.
O contrato possui cláusula de “cross default” entre os contratos do BID (mesmo banco financeiro), ou
seja, o vencimento antecipado ocorrerá, caso haja inadimplemento de qualquer obrigação com este ou
quaisquer outros contratos subscritos com o Banco para financiamento de projeto.
(g) Banco Japonês para Cooperação Internacional - JICA
O saldo apresentado está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 1.466 (2012 – R$ 653), que
serão amortizados durante a vigência do contrato.
(h) AB Loan (IADB 1983AB)
O saldo apresentado está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 2.243 (2012 – R$ 2.509), que
serão amortizados durante a vigência do contrato.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-89
(i) Covenants
A Companhia possui as seguintes cláusulas restritivas:
Calculados trimestralmente, quando da divulgação das demonstrações financeiras trimestrais ou
demonstrações financeira anuais:
- Índice de cobertura do serviço da dívida da Companhia, determinado a partir das demonstrações
consolidadas, deve ser maior ou igual a 2,35; e
- Dívida total ajustada em relação ao Ebitda, determinado a partir das demonstrações consolidadas,
deve ser menor ou igual a 3,65.
O contrato possui clausula de “cross default”, ou seja, se ocorrer e continuar ocorrendo um Evento de
Inadimplemento (quer voluntário quer involuntário, quer resultante do efeito de qualquer lei aplicável
quer de acordo com ou em virtude de qualquer ato ou omissão em agir por qualquer Autoridade ou
outra), o BID pode, por comunicação para a Tomadora, determinar o vencimento antecipado do
empréstimo ou parte dele como especificado no aviso (com juros acumulados sobre o mesmo) e todas
as outras obrigações estão vencidas e são pagáveis imediatamente.
(i) Banco Internacional para Reconstrução e Desenvolvimento (BIRD)
O saldo apresentado está deduzido dos custos de captação no valor de R$ 384 (2012 – R$ 405), que
serão amortizados durante a vigência do contrato.
(j) Compromissos financeiros – “Covenants”
Em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a Companhia cumpriu os requisitos vigentes em seus contratos de
empréstimos e financiamentos.
(k) Empréstimos e financiamentos contratados e ainda não utilizados
Caixa Econômica Federal
Em 02 de dezembro de 2013 a SABESP formalizou junto à Caixa Econômica Federal a contratação de
nove operações de crédito na modalidade PAC. Os recursos são oriundos do Programa Saneamento
para Todos, seleção do Ministério das Cidades – PAC 2012/2013. O total do investimento é da ordem
de R$ 1,31 bilhão, sendo R$ 1,23 bilhão a serem financiados pela Caixa Econômica Federal e R$ 80
milhões de contrapartida da SABESP. Os recursos serão aplicados em obras do Projeto Tietê e
Programa Metropolitano de Água. Prazo total de até 24 anos, com até 4 anos de carência, dependendo
da operação de crédito, e encargos financeiros de TR + 7,7% a.a..
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-90
BNDES PAC 2012/2013
Contrato 13.2.1060. 1 – Em 05 de dezembro de 2013 a SABESP formalizou junto ao Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) a contratação de operação de crédito. Os recursos são
oriundos do FAT – Fundo de Amparo ao Trabalhador, seleção do Ministério das Cidades relativo aos
exercícios de 2012 e 2013. O total do investimento é da ordem é de R$ 462 milhões, sendo R$ 415,8
milhões a serem financiados pelo BNDES e R$ 46,2 milhões de contrapartida da SABESP. Os recursos
serão aplicados em obras do Programa Metropolitano de Água. Prazo total de 144 meses, com 36 meses
de carência e encargos financeiros de TJLP + 1,66% a.a..
A SABESP, para cumprir seu plano de investimentos, conta com um plano de captações de
financiamento.
Os recursos dos financiamentos contratados possuem propósitos específicos, sendo liberados para a
execução de seus respectivos investimentos, de acordo com o andamento das obras.
Agente 31 de dezembro de 2013
(em milhões de Reais (*))
Caixa Econômica Federal 2.265
Banco Japonês para Cooperação Internacional – JICA 744
Inter-American Development Bank – BID 835
Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social 2.020
Banco Internacional de Reconstrução e Desenvolvimento - BIRD 147
Outros 48
TOTAL 6.059
(*) Utilizada cotação de fechamento de 31/12/2013. (US$ 1,00 = R$ 2,3426; ¥ 1,00 = R$ 0,02233).
16 Impostos e contribuições
(a) Ativo circulante
31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro de 2012
Reapresentado
Impostos a recuperar
Imposto de renda e contribuição social 79.548 100.225
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-91
31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro de 2012
Reapresentado
IRRF sobre aplicações financeiras 2.437 14.302
Outros tributos federais 4.764 3.238
Outros tributos municipais 656 656
Total dos tributos a recuperar 87.405 118.421
A redução do saldo da rubrica “Tributos a recuperar” deve-se principalmente ao menor saldo de
imposto de renda e contribuição social a recuperar em 2013 e, da queda da provisão de IRRF sobre
aplicações financeiras, devido à concentração das aplicações financeiras em fundos de investimentos,
onde semestralmente (maio e novembro) devem ser recolhidos os tributos sobre o saldo das aplicações.
(b) Passivo circulante
Impostos e contribuições a recolher 31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro de 2012
Reapresentado
Cofins e Pasep 21.797 46.576
Paes - 19.011
INSS 30.822 29.401
IRRF 39.330 41.588
Outros 23.433 16.134
Total 115.382 152.710
A redução dos tributos a pagar do passivo circulante decorre principalmente da recuperação de crédito
de Cofins e Pasep de 2012 e pela quitação do Paes no exercício.
A Companhia solicitou o Pedido de Parcelamento Especial (Paes) em 15 de julho de 2003, conforme Lei
nº 10.684, de 30 de maio de 2003, incluindo nesse pedido os débitos relativos à Cofins e ao Pasep
envolvidos em ação judicial contra a aplicação da Lei nº 9.718/98, e consolidou o saldo remanescente
do Programa de Recuperação Fiscal (Refis). O valor total incluído no Paes era de R$ 316.953.
O débito relativo ao Paes (Parcelamento Especial) foi totalmente pago em 120 meses, sendo que a
última parcela foi quitada em 28 de junho de 2013. Os montantes pagos em 2013, 2012 e 2011 foram de
R$ 19.164, R$ 37.421 e R$ 36.091, respectivamente, e foram registradas despesas financeiras de R$
153, R$ 1.353 e R$ 2.761, respectivamente. Não há saldo devedor em 31 de dezembro de 2013. Não há
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-92
restrições nos ativos dados em garantia no Programa Refis anterior, no montante de R$ 249.034, que
continuaram a garantir os valores do Programa Paes, de acordo com a Lei nº 9.532, de 10 de dezembro
de 1997, já que os créditos tributários incluídos no referido programa, foram extintos com pagamento
da parcela final.
17 Impostos e contribuições diferidos
(a) Saldos patrimoniais
31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro
de 2012
Reapresentado
Impostos diferidos ativo
Provisões 506.568 512.107
Obrigações previdenciárias – G0 (1) 85.271 85.271
Obrigações previdenciárias – G1 215.187 193.125
Ganho/perda atuarial – Plano G1 (32.405) 9.405
Doações de ativos relacionados aos contratos de concessão 43.901 41.312
Provisão para perdas de crédito 172.482 162.670
Outros 87.266 97.425
Total do ativo fiscal diferido 1.078.270 1.101.315
Impostos diferidos passivo
Diferença temporária sobre concessão de ativo intangível (595.285) (650.093)
Capitalização de custos de empréstimos (200.343) (158.298)
Lucro sobre o fornecimento a órgãos públicos (81.711) (77.827)
Outros (86.901) (69.795)
Total do passivo fiscal diferido (964.240) (956.013)
Ativo fiscal diferido líquido 114.030 145.302
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-93
(1) Refere-se à parcela de R$ 250.798 da correção do contas a receber (GESP), que foi
provisionada como perda em anos anteriores.
(b) Realização
31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro de 2012
Reapresentado
Impostos diferidos ativo
a ser recuperado em até 12 meses 216.515 176.604
a ser recuperado depois de um ano 861.755 924,711
Total do ativo fiscal diferido 1.078.270 1.101.315
Impostos diferidos passivo
a ser recuperado em até 12 meses (37.126) (38.267)
a ser recuperado depois de um ano (927.114) (917.746)
Total do passivo fiscal diferido (964.240) (956.013)
Ativo fiscal diferido 114.030 145.302
(c) Movimentação
Impostos diferidos ativo
31 de dezembro de 2012
Reapresentado Variação
líquida 31 de dezembro
de 2013
Provisões 512.107 (5.539) 506.568
Obrigações previdenciárias – G0 85.271 - 85.271
Obrigações previdenciárias - G1 193.125 22.062 215.187
Ganho/perda atuarial – G1 9.405 (41.810) (32.405)
Doações de ativos relacionados aos contratos de concessão 41.312 2.589 43.901
Perdas de créditos 162.670 9.812 172.482
Outros 97.425 (10.159) 87.266
Total 1.101.315 (23.045) 1.078.270
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-94
Impostos diferidos passivo
31 de dezembro de 2012
Reapresentado Variação
líquida 31 de dezembro
de 2013
Diferença temporária sobre concessão de ativo intangível (650.093) 54.808 (595.285)
Capitalização de custos de empréstimos (158.298) (42.045) (200.343)
Lucro sobre o fornecimento a órgãos públicos (77.827) (3.884) (81.711)
Outros (69.795) (17.106) (86.901)
Total (956.013) (8.227) (964.240)
Ativo fiscal diferido líquido 145.302 (31.272) 114.030
Impostos diferidos ativo
1º de janeiro
de 2012
Reapresentado Variação
líquida 31 de dezembro
de 2012
Provisões 575.473 (63.366) 512.107
Obrigações previdenciárias – G0 85.271 - 85.271
Obrigações previdenciárias - G1 180.018 13.107 193.125
Ganho/perda atuarial – G1 (35.323) 44.728 9.405
Doações de ativos relacionados aos contratos de concessão 38.213 3.099 41.312
Perdas de créditos 135.223 27.447 162.670
Outros 77.175 20.250 97.425
Total 1.056.050 45.265 1.101.315
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F-95
Impostos diferidos passivo
1º de janeiro
de 2012
Reapresentado Variação
líquida 31 de dezembro
de 2012
Diferença temporária sobre concessão de ativo intangível (692.210) 42.117 (650.093)
Capitalização de custos de empréstimos (101.507) (56.791) (158.298)
Lucro sobre o fornecimento a órgãos públicos (76.773) (1.054) (77.827)
Outros (42.957) (26.838) (69.795)
Total (913.447) (42.566) (956.013)
Ativo fiscal diferido líquido 142.603 2.699 145.302
31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro
de 2012
Reapresentado
31 de dezembro 31, 2011
Reapresentado
Saldo inicial 145.302 142.603
68.533
Variação líquida no ano:
- contrapartida na demonstração de resultado 10.538
(42.029)
99.966
- contrapartida em ajuste de avaliação patrimonial (41.810)
44.728
(25.896)
Total da variação (31.272) 2.699 74.070
Saldo final 114.030
145.302
142.603
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-96
(d) Conciliação da alíquota efetiva de imposto
Os valores registrados como despesas de imposto de renda e contribuição social nas demonstrações
financeiras estão conciliados com as alíquotas nominais previstas em lei, conforme demonstrado a
seguir:
2013 2012
Reapresentado 2011
Reapresentado
Lucro antes dos impostos 2.655.599 2.547.672 1.879.004
Alíquota nominal 34% 34% 34%
Despesa esperada à taxa nominal (902.904) (866.208) (638.861)
Benefícios fiscais do juro sobre capital próprio 182.596 252.355 122.170
Diferenças permanentes
Provisão Lei 4.819/58 (i) (33.279) (32.514) (33.559)
Doações (12.218) (11.447) (13.692)
Recuperação de créditos tributários - - 37.858
Outras diferenças 33.765 22.042 28.026
Imposto de renda e contribuição social (732.040) (635.772) (498.058)
Imposto de renda e contribuição social correntes (742.578) (593.743) (598.024)
Imposto de renda e contribuição social diferidos 10.538 (42.029) 99.966
Alíquota efetiva 28% 25% 27%
(i) Diferença permanente relativa a provisão da obrigação atuarial (Nota 9 (vii)).
(e) Regime Tributário de Transição (RTT)
Para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social sobre o lucro líquido dos exercícios
de 2009 e 2008, a Companhia optou pelo RTT, que permite à pessoa jurídica eliminar os efeitos
contábeis da Lei 11.638/07 e da MP 449/08, convertida na Lei 11.941/09, por meio de registros no livro
de apuração do lucro real – LALUR ou de controles auxiliares, sem qualquer modificação da
escrituração mercantil.
A Companhia adota as mesmas práticas tributárias desde 2008, uma vez que o RTT passou a ser
obrigatório e terá vigência até a entrada em vigor de lei que discipline os efeitos fiscais dos novos
métodos contábeis, buscando a neutralidade tributária.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
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F-97
(f) Medida Provisória 627/2013
Em 11 de novembro de 2013, foi editada a Medida Provisória 627, alterando a legislação tributária
federal relativa ao Imposto sobre a Renda das Pessoas Jurídicas (IRPJ), à contribuição Social sobre o
Lucro Líquido (CSLL), à Contribuição para o Pis/Pasep e à Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social (Cofins). Tal Medida Provisória revoga o Regime Tributário Transitório (RTT),
instituído pela Lei 11.941/09 e dispões também sobre a tributação da pessoa jurídica domiciliada no
Brasil, com relação ao acréscimo patrimonial decorrente de participação em lucros auferidos no
exterior por controladas e coligadas e de lucros auferidos por pessoa física residente no Brasil por
intermédio de pessoa jurídica controlada no exterior. A medida provisória permite à possiblidade da
adoção de seus efeitos já no ano calendário de 2014.
A Companhia preparou um estudo dos potenciais efeitos da aplicação da Medida Provisória 627/2013 e
Instrução Normativa 1.397/2013 e concluiu que não resultam em efeitos relevantes em suas operações
e em suas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2013, baseada na
melhor interpretação do texto corrente da Medida Provisória. A possível conversão da Medida
Provisória 627/2013 em Lei pode resultar em alteração na conclusão da Companhia, caso o texto final
resulte em alterações não contempladas na Medida Provisória e alterem a forma de tributação atual a
que a Companhia está sujeita. A Companhia está aguardando a conversão da referida Medida
Provisória em Lei para que possa decidir sobre sua adoção antecipada ou não, consoante o texto final a
ser promulgado.
18 Provisões
(a) Processos com probabilidade de perda provável
(i) Saldos Patrimoniais
A Companhia é parte em uma série de ações judiciais decorrentes do curso normal dos negócios,
incluindo processos de natureza cível, tributária, trabalhista e ambiental. A Administração acredita que
as provisões são suficientes para cobrir eventuais perdas. Essas provisões, líquidas dos depósitos
judiciais, estão assim demonstradas:
Provisões
Depósitos
Judiciais
Vinculados
31 de
dezembro
de 2013 Provisões
Depósitos
Judiciais
Vinculados
31 de dezembro
de 2012
Reapresentado
Ações com clientes (i) 621.999 (110.384) 511.615 652.663 (131.408) 521.255
Ações com fornecedores (ii) 340.100 (183.606) 156.494 290.593 (175.437) 115.156
Outras questões cíveis (iii) 129.400 (11.965) 117.435 169.513 (4.978) 164.535
Ações tributárias (iv) 59.659 (1.956) 57.703 71.141 (3.056) 68.085
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F-98
Provisões
Depósitos
Judiciais
Vinculados
31 de
dezembro
de 2013 Provisões
Depósitos
Judiciais
Vinculados
31 de dezembro
de 2012
Reapresentado
Ações trabalhistas (v) 156.060 (1.614) 154.446 173.227 (1.529) 171.698
Ações ambientais (vi) 182.689 - 182.689 149.061 (636) 148.425
Total 1.489.907 (309.525) 1.180.382 1.506.198 (317.044) 1.189.154
Circulante 631.374 - 631.374 565.083 - 565.083
Não circulante 858.533 (309.525) 549.008 941.115 (317.044) 624.071
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F-99
(ii) Movimentação
31 de
dezembro de
2012
Reapresentado
Provisões
adicionais
Juros e
atualização
monetária
Valores
utilizados
da provisão
Valores não
utilizados
(reversão)
31 de
dezembro
de 2013
Ações com clientes (i) 652.663 109.920 106.094 (101.710) (144.968) 621.999
Ações com fornecedores (ii) 290.593 17.126 45.328 (2.968) (9.979) 340.100
Outras questões cíveis (iii) 169.513 31.022 26.517 (9.175) (88.477) 129.400
Ações tributárias (iv) 71.141 2.506 7.981 (6.320) (15.649) 59.659
Ações trabalhistas (v) 173.227 75.842 22.284 (80.670) (34.623) 156.060
Ações ambientais (vi) 149.061 44.519 10.360 (660) (20.591) 182.689
Subtotal 1.506.198 280.935 218.564 (201.503) (314.287) 1.489.907
Depósitos judiciais vinculados (317.044) (34.318) (17.391) 24.319 34.909 (309.525)
Total 1.189.154 246.617 201.173 (177.184) (279.378) 1.180.382
(b) Processos com probabilidade de perda possível
A Companhia é parte integrante em ações judiciais e processos administrativos referentes a questões
ambientais, tributárias, cíveis e trabalhistas, as quais são consideradas pela Administração como sendo
de perda possível e que não estão registradas contabilmente. Os processos de naturezas passivas,
classificados como de perda possível, estão assim representados:
31 de dezembro de 2013
31 de dezembro de 2012
Reapresentado
Ações com clientes (i) 737.800 862.100
Ações com fornecedores (ii) 1.071.000 775.200
Outras questões cíveis (iii) 422.400 362.000
Ações tributárias (iv) 570.700 490.900
Ações trabalhistas (v) 278.700 190.000
Ações ambientais (vi) 163.900 116.300
Total 3.244.500 2.796.500
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F-100
(c) Explicação sobre as naturezas das principais classes de processos
(i) Ações com clientes
Aproximadamente 1.380 ações foram ajuizadas por clientes comerciais que pleiteiam que suas tarifas
deveriam ser iguais às de outras categorias de consumidores e 720 ações em que pleiteiam a redução da
tarifa de esgotos em função de perdas ocorridas no sistema, requerendo, em consequência, a devolução
de valores cobrados pela Companhia. A Companhia obteve decisões definitivas, tanto favoráveis como
desfavoráveis, nas diversas instâncias judiciais, sendo constituídas provisões quando a expectativa de
perda é considerada provável. O decréscimo ocorrido de R$ 9.640 nos processos com expectativa de
perda provável (líquidos dos depósitos judiciais), está relacionado principalmente aos pagamentos e
arquivamento de processos ocorridos no ano e a revisões de expectativas ocasionadas por decisões
favoráveis à Companhia, durante o exercício de 2013 compensados pelos juros, honorários e
atualizações dos processos em andamento. Essas mesmas revisões de expectativas favoráveis à
Companhia ocasionaram um decréscimo de R$ 124.300 nos processos com expectativa de possível
perda.
(ii) Ações com fornecedores
As reclamações com fornecedores foram ajuizadas por alguns fornecedores alegando pagamento a
menor de ajustes de atualização monetária, retenção de valores relacionados a expurgos decorrentes do
Plano Real e desequilíbrio econômico-financeiro do contrato. Essas ações estão em tramitação nas
diversas esferas judiciais, sendo provisionadas quando a expectativa de perda é considerada provável.
O acréscimo ocorrido de R$ 41.338 nos processos com expectativa de perda provável (líquidos dos
depósitos judiciais) está relacionado principalmente a juros, honorários e atualizações de processos em
andamento. O acréscimo ocorrido de R$ 295.800 nos processos com expectativa de possível perda está
relacionado ao aumento do número de causas ajuizadas no ano de 2013 e a juros, honorários e
atualizações de processos em andamento.
(iii) Outras questões cíveis
Referem-se principalmente a indenização por danos materiais, morais e lucros cessantes alegadamente
causados a terceiros, que se encontra em diversas instâncias judiciais, provisionados quando
classificados como de perda provável. O decréscimo apresentado de R$ 47.100 para os casos de
expectativa de perda provável (líquidos dos depósitos judiciais), foi provocado por pagamentos e
arquivamento de processos ocorridos no ano e revisões de expectativas ocasionadas por decisões
favoráveis à Companhia, durante o exercício de 2013. O acréscimo ocorrido de R$ 60.400 nos
processos com expectativa de possível perda está relacionado a juros, honorários e atualizações de
processos em andamento e ao aumento do número de causas ajuizadas no ano de 2013.
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F-101
(iv) Ações Tributárias
Os processos de natureza tributária referem-se, principalmente, a questões ligadas à cobrança de
tributos, questionada em virtude da divergência de interpretação da legislação por parte da
administração da Companhia, provisionados quando classificados como de perda provável. O
decréscimo ocorrido de R$ 10.382 nos processos com expectativa de perda provável (líquidos dos
depósitos judiciais) foi provocado por pagamentos e arquivamento de processos ocorridos no ano e
revisões de expectativas ocasionadas por decisões favoráveis à Companhia, durante o exercício de 2013.
O acréscimo ocorrido de R$ 79.800 nos processos com expectativa de perda possível está relacionado
ao aumento do número de causas ajuizadas no ano de 2013 e principalmente à atualização decorrente
das ações ajuizadas pelo município de São Paulo, conforme descritos no item “b” abaixo.
Os principais processos são os seguintes:
(a) Em 2006, a Receita Federal, por meio de ação fiscal, autuou a Companhia com respeito as
obrigações tributárias relativas ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica e da Contribuição Social sobre o
Lucro Líquido, no ano calendário 2001, apurando crédito tributário atualizado em 31 de dezembro de
2013 no valor de R$ 411.890 (dezembro/2012 – R$ 389.505). A Companhia protocolou impugnação,
tempestivamente, e recorrerá à autuação em todas as instâncias administrativas e judiciais. A
administração da Companhia considera que aproximadamente 90% desse processo administrativo, é
considerado como de perda remota, e 10% como de perda possível.
(b) O Município de São Paulo, por meio de lei, revogou a isenção do imposto sobre serviços que até
então a empresa detinha e na sequência efetuou autuações relativas ao serviço de esgotamento
sanitário e sobre atividades meio, em um montante atualizado de R$ 307.817 (dezembro/2012 – R$
264.627), que atualmente são objeto de três Executivos Fiscais, classificadas pela Administração como
possível perda. A SABESP impetrou mandado de segurança contra a revogação, que teve a segurança
denegada, estando atualmente em fase de admissibilidade dos Recursos Especial e Extraordinário
interpostos. Ajuizou ainda medidas cautelares e ações anulatórias, visando a suspensão da exigibilidade
dos créditos e a nulidade das autuações, por entender que, não obstante a revogação da isenção, as
atividades relativas ao esgotamento sanitário e às atividades meio não estão no rol das atividades
passíveis de serem tributadas pelo Município. A administração da Companhia avaliou o risco como de
possível perda.
(c) A Receita Federal do Brasil indeferiu alguns pedidos de compensação realizados pela Companhia,
que objetivavam a extinção de créditos tributários do IRPJ/CSLL, com aproveitamento de montantes
que lhe eram favoráveis, oriundos de recolhimentos indevidos do IRPJ/CSLL, pagos por estimativa
mensal. O valor envolvido nesses processos atualizados em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 50.065
(dezembro/2012 – R$ 47.498). A administração da Companhia avaliou o risco como de perda possível.
(d) A Companhia teve indeferido Pedido de Compensação de tributos, devidos nas competências de
julho, agosto e setembro de 2002, com o aproveitamento dos créditos advindos do excesso de
recolhimentos do IRPJ nos anos de 1997 e 1998 causados pela realocação das parcelas de correção
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-102
monetária sobre as demonstrações financeiras (Lei 8.200/91), que haviam sido antecipadas no ano de
1996 por força de liminar, posteriormente excluídas por desistência do processo e adesão à MP 38/02.
Após o julgamento do Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, restou não homologado pelo Fisco
o crédito provindo da competência de 1997. O valor envolvido está estimado e atualizado em 31 de
dezembro de 2013 em R$ 43.689 (dezembro/2012 – R$ 42.403). A administração da Companhia
avaliou o risco como de perda possível.
(e) Em 23 de junho de 2010, a SABESP celebrou com o Município de São Paulo contrato, cujo objeto é
a prestação dos serviços de água e coleta de esgotos. Para a celebração do presente acordo, algumas
ações judiciais entre as partes foram extintas. Porém outras não fizeram parte do mencionado ajuste,
prosseguindo o feito normalmente. Estas ações, cuja expectativa é provável e possível perda, versam
sobre tributos e multas em geral e o montante atualizado até 31 de dezembro de 2013 é de R$ 13.696
(dezembro/2012 – R$ 23.882) e R$ 62.979 (dezembro/2012 – R$ 39.063), respectivamente.
(f) Em 2005 a Receita Federal indeferiu parcialmente Pedido de Compensação realizado pela
Companhia, que objetivava a extinção de crédito tributário do IRPJ, de aproximadamente R$ 56.118, e
da CSLL, de aproximadamente R$ 8.659, dos períodos de apuração janeiro a abril de 2003, com o
aproveitamento de saldos negativos de IRPJ e CSLL de anos anteriores. No despacho decisório, a
autoridade não homologou o equivalente a R$ 11.164 de IRPJ e R$ 698 de CSLL, totalizando valor
aproximado de R$ 11.862. A Companhia obteve provimento parcial no recurso de manifestação de
inconformidade interposto, de maneira que classificou como de possível perda o valor atualizado em 31
de dezembro de 2013 de R$ 6.999 (dezembro/2012 – R$ 6.782) e de perda provável o valor de R$ 1.194
(dezembro/2012 – R$ 1.157).
(g) A SABESP interpôs dois mandados de segurança, visando a declaração de inconstitucionalidade de
lei municipal que impõe cobrança de taxa decorrente de uso de áreas públicas para a instalação de rede
de água e de esgoto, para a prestação de serviços públicos de saneamento básico. O primeiro mandado
de segurança teve provimento parcial, mas não surtirá efeito porque as leis municipais foram revogadas
e o segundo aguarda julgamento de recurso de apelação do Município, uma vez que neste mandado a
segurança foi concedida suspendendo a cobrança pelo uso do solo urbano e prestação de caução. A
Administração avaliou o risco como possível perda, porém, não foi possível fazer uma estimativa do
valor envolvido, tendo em vista que seria necessário saber a extensão das redes de água e esgotos e
demais equipamentos instalados no solo urbano do município (vias públicas), bem como definir o valor
do respectivo terreno com base na metragem utilizada.
(v) Ações Trabalhistas
A Companhia está envolvida em diversos processos trabalhistas, tais como questões referentes à horas-
extras, escala de revezamento, adicionais de insalubridade e periculosidade, aviso-prévio, desvio de
função, equiparação salarial e outros pleitos, sendo que parte do montante envolvido encontra-se em
execução provisória ou definitiva, nas diversas instâncias judiciais, classificado, dessa forma, como de
probabilidade de perda provável e, consequentemente, provisionados. O decréscimo de R$ 17.252
ocorridos nos processos de provável perda (líquidos dos depósitos judiciais) se deve, principalmente,
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Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-103
aos pagamentos e arquivamento de processos ocorridos no ano de 2013. O acréscimo de R$ 88.700
ocorrido nos processos de perda possível se deve ao aumento do número de causas ajuizadas no ano de
2013.
(vi) Ações Ambientais
As ações ambientais referem-se a vários processos administrativos e judiciais instaurados por órgãos
públicos, inclusive pela Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental – Cetesb, pelo Ministério
Público do Estado de São Paulo e outros, que objetivam algumas obrigações de fazer e não fazer, com
previsão de multa pelo descumprimento além da imposição de indenização por danos ambientais
alegadamente causados pela Companhia. Os valores provisionados representam a melhor estimativa da
Companhia nesse momento, no entanto podem diferir do montante a ser desembolsado a título de
indenização aos danos alegados, tendo em vista a fase atual em que se encontram os referidos
processos. O acréscimo ocorrido de R$ 34.264 nos processos com expectativa de perda provável
(líquido dos depósitos judiciais) está relacionado principalmente ao complemento de estimativas dos
processos em andamento. O acréscimo de R$ 47.600 ocorrido nos processos de perda possível se deve
ao aumento do número de causas ajuizadas no ano de 2013 e ao complemento de estimativas dos
processos em andamento.
Dentre os principais casos que a Companhia está envolvida, existem quatro ações civis públicas, cujos
objetos são: a) condenar a SABESP a abster-se de lançar ou deixar cair o esgoto sem o devido
tratamento; b) investir no sistema de tratamento de água e esgoto do Município, sob pena de
pagamento de multa; c) pagamento de indenização pelos danos ambientais; dentre outros. Em 31 de
dezembro de 2013 a administração classificou parte das demandas como de provável perda, no
montante de R$ 158.135 (dezembro/2012 – R$ 127.514) e, outra parte como possível perda no
montante de R$ 124.880 (dezembro/2012 – R$ 85.081).
(vii) Processos com acordos firmados em 2013
A Companhia firmou, durante o exercício de 2013, diversos acordos judiciais e administrativos, sendo
que os principais totalizam o montante de R$ 29.460. Desse valor, R$ 28.692 está relacionado a obras
e R$ 768 relacionados às compensações ambientais, este último, registrado como “outras obrigações”,
no Balanço Patrimonial. O saldo acumulado, em 31 de dezembro de 2013, relativo a essas obrigações
ambientais totalizam o montante de R$ 15.363.
(viii) Outros processos relacionados às concessões
A Companhia é parte em processos relacionados às concessões, casos em que pode perder o direito de
explorar os serviços de fornecimento de água e coleta de esgoto em alguns municípios, dentre os quais
destacamos: a) O Município de Cajobi ajuizou ação de reintegração de posse contra a SABESP, esta foi
julgada procedente para manter o Município na posse dos bens e do serviço de água e esgoto, com
expectativa de provável perda; b) O Município de Tarumã ajuizou ação cautelar contra a SABESP,
sendo que a operação está mantida, mas ainda não existe decisão definitiva, com expectativa de
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Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-104
possível perda; c) A Companhia ajuizou ação ordinária contra o Município de Santos, sendo que a
operação está mantida e existe decisão definitiva de 2ª instância favorável a SABESP, com expectativa
de perda remota; d) A Companhia ingressou com ação de reintegração de posse contra o Município de
Álvares Florence, a decisão de segunda instância foi desfavorável para SABESP e a operação não está
mantida, com expectativa de provável perda; e) A Companhia ajuizou Ação de Reintegração de Posse
em face do Município de Macatuba objetivando liminarmente retornar à posse das instalações afetadas
à concessão, a medida liminar foi indeferida e a operação não está mantida no Município até a presente
data, com expectativa possível perda; f) A Companhia ingressou com ação de reintegração de posse em
face do Município de Iperó, esta foi julgada improcedente em primeira e 2ª instâncias. Atualmente
aguarda aceitação dos recursos extremos, com expectativa de provável perda; g) O município de
Embaúba ajuizou ação de reintegração de posse contra a SABESP, com pedido de liminar, para mantê-
lo na posse; o pedido foi deferido e cumprido em 20 de maio de 2013. A decisão foi contestada e
interpusemos agravo de instrumento contra a decisão liminar. Tanto a ação de reintegração como a
decisão liminar aguardam julgamento, com expectativa de possível perda.
Ver informações sobre processos referente a EMAE na Nota 9 (c).
19 Benefícios a funcionários
(a) Plano de benefício assistencial
Administrado pela Fundação SABESP de Seguridade Social – SABESPREV, é constituído por planos de
saúde optativos, de livre escolha, mantidos por contribuições da patrocinadora e dos participantes, que
no exercício foram às seguintes:
. Da Companhia: 7,3% (31 de dezembro de 2012 – 7,8%) em média da folha bruta de salários;
. Dos participantes: 3,21%, sobre o salário base e gratificação, que corresponde à média de 2,2% da
folha de pagamento.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-105
(b) Planos de benefícios previdenciários
31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro de 2012
Reapresentado
Plano financiado – G1 (i)
Valor presente das obrigações de benefício definido
1.988.912
2.262.440
Valor justo dos ativos do plano
(1.442.164)
(1.657.608)
Passivo líquido reconhecido para obrigações de benefício definido
546.748
604.832
31 de dezembro
de 2013
31 de dezembro de 2012
Reapresentado
Plano não financiado – G0 (iii)
Valor presente das obrigações de benefício definido
1.780.268
1.987.718
Passivo líquido reconhecido para obrigações de benefício definido
1.780.268
1.987.718
Passivo no balanço patrimonial – obrigações previdenciárias (*)
2.327.016
2.592.550
(*) A redução do passivo em 2013 é devida, principalmente, pelo aumento na taxa de desconto de
4,10% e 4,00% em 2012 para 6,36% e 6,46% em 2013, respectivamente, para os planos G1 e G0.
A Companhia em atendimento a IAS19, reconhece os (ganhos)/perdas no patrimônio líquido, como
ajuste de avaliação patrimonial, conforme demonstrado a seguir:
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F-106
Plano G1 Plano G0 Total
Em 31 de dezembro de 2013
Ganhos/(perdas) atuariais sobre as obrigações 432.426 244.121 676.547
Ganhos/(perdas) nos ativos financeiros (312.857) - (312.857)
Outros 3.404 - 3.404
Total dos ganhos/(perdas) 122.973 244.121 367.094
Imposto de renda e contribuição social diferidos – Plano G1 (41.810) - (41.810)
Ajuste de avaliação patrimonial 81.163 244.121 325.284
Plano G1 Plano G0 Total
Em 31 de dezembro de 2012
Ganhos/(perdas) atuariais sobre as obrigações (488.956) (371.035) (859.991) Ganhos/(perdas) nos ativos financeiros 357.400 - 357.400
Total dos ganhos/(perdas) (131.556) (371.035) (502.591) Imposto de renda e contribuição social diferidos –
Plano G1 44.729 - 44.729
Ajuste de avaliação patrimonial (86.827) (371.035) (457.862)
Plano G1 Plano G0 Total
Em 31 de dezembro de 2011
Ganhos/(perdas) atuariais sobre as obrigações 57.583 94.281 151.864
Ganhos/(perdas) nos ativos financeiros 18.805 - 18.805 Outros (131) - (131)
Total dos ganhos/(perdas) 76.257 94.281 170.538
Imposto de renda e contribuição social diferidos – Plano G1 (25.896) - (25.896)
Ajuste de avaliação patrimonial 50.361 94.281 144.642
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F-107
(i) Plano G1
Administrado pela Fundação Sabesp de Seguridade Social – SABESPREV, o plano de benefício
definido (“Plano G1”) recebe contribuições paritárias estabelecidas em plano de custeio do estudo
atuarial da Sabesprev que é o seguinte:
1,16% da parte do salário de participação até 20 salários unitários; e
9,88% do excesso, se houver, da parte do salário de participação sobre 20 salários unitários.
Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía um compromisso atuarial, líquido de R$ 546.748
(R$ 604.832 em 31 de dezembro de 2012) que representa a diferença entre o valor presente das
obrigações da Companhia relativamente aos participantes empregados, aposentados e pensionistas e o
valor justo dos ativos relacionados.
2013 2012
Reapresentado
Obrigação de benefício definido, início do exercício 2.262.440 1.638.220
Custo do serviço corrente 27.947 27.764
Custo dos juros 206.429 176.762
(Ganhos)/perdas atuariais contabilizados como ajuste de avaliação patrimonial (432.426) 488.956
Benefícios pagos (75.478) (69.262)
Obrigação de benefício definido, final do exercício 1.988.912 2.262.440
A movimentação do valor justo dos ativos do plano ao longo do ano é como segue:
2013 2012
Reapresentado
Valor justo dos ativos do plano, início do exercício 1.657.608 1.203.493
Rentabilidade esperada dos ativos do plano 151.139 147.548
Contribuições esperadas da Companhia 10.876 7.411
Contribuições esperadas dos participantes 10.876 11.018
Benefícios pagos (75.478) (69.262)
Ganhos/(perdas) financeiras contabilizados como ajuste de avaliação patrimonial (312.857) 357.400
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F-108
2013 2012
Reapresentado
Valor justo dos ativos do plano, final do exercício 1.442.164 1.657.608
Os valores reconhecidos na demonstração do resultado são como segue:
2013 2012
2011
Custo do serviço corrente 27.947 16.746
13.462
Custo dos juros 206.429 176.762
158.069
Rentabilidade esperada dos ativos do plano (151.139) (147.548)
(111.307)
Total reconhecido na demonstração do resultado 83.237 45.960 60.224
Em 2013 as despesas relacionadas à obrigação de benefício definido nos montantes de R$ 55.781,
R$ 7.977 e R$ 19.479, foram alocadas em custos operacionais, despesas de vendas e despesas
administrativas.
Despesas previstas 2014
Custo do serviço corrente 30.072
Custo dos juros 54.850
Contribuição dos participantes (20.559)
Total da despesa adicional a reconhecer 64.363
Premissas atuariais:
2013 2012 2011
Taxa de desconto – taxa real (NTN-B) 6,36% a.a. 4,10% a.a. 5,75% p.a.
Taxa de inflação 5,80% a.a. 5,00% a.a. 5,00% p.a.
Taxa de rendimento esperada dos ativos 12,53% a.a. 9,30% a.a. 12,53% p.a.
Aumento salarial futuro 7,92% a.a. 7,10% a.a. 7,10% p.a.
Tábua de mortalidade AT-2000 AT-2000 AT-2000
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F-109
O número de participantes ativos em 31 de dezembro de 2013 era de 8.885 (9.283 em 31 de dezembro
de 2012), e inativos era de 6.597 (6.328 em 31 de dezembro de 2012).
O benefício a ser pago do plano de pensão G1, esperado para o ano de 2014 é de R$ 117.491.
A análise de sensibilidade do passivo total do plano de pensão de benefício definido, em
31 de dezembro de 2013 às mudanças nas principais premissas ponderadas é:
Plano de pensão - G1 Alteração da premissa
Impacto sobre o valor
presente das obrigações de
benefício definido
Taxa de desconto Aumento de 1,0% Redução de R$ 192.978
Redução de 1,0% Aumento de R$ 231.785
Taxa de crescimento salarial Aumento de 1,0% Aumento de R$ 62.785
Redução de 1,0% Redução de R$ 53.478
Expectativa de vida Aumento de 1 ano Aumento de R$ 34.209
Redução de 1 ano Redução de R$ 37.988
Ativos do plano
As políticas e estratégias de investimento do plano têm como objetivo obter retornos condizentes e
reduzir os riscos associados a utilização de ativos financeiros disponíveis no Mercado de Capitais por
meio da diversificação, considerando fatores tais como as necessidades de liquidez e a natureza de
longo prazo do passivo do plano, tipos e disponibilidade dos instrumentos financeiros no mercado
local, condições e previsões econômicas gerais, assim como exigências estipuladas pela legislação. A
alocação dos ativos do plano e as estratégias de seu gerenciamento são determinadas com o apoio de
relatórios e análises preparados pela SABESPREV e consultores financeiros independentes:
31 de dezembro
de 2013 31 de dezembro
de 2012
Renda fixa
- NTNB's 712.017 772.882
- NTNC's 132.265 214.894
- NTNF's 5.858 6.835
Titulos públicos em carteira própria (a) 850.140 994.611
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F-110
31 de dezembro
de 2013 31 de dezembro
de 2012
Cotas de fundos de renda fixa (b) 80.931 148.005
Cotas de fundos de investimento em crédito privado (c) 78.034 79.852
Total renda fixa 1.009.105 1.222.468
Renda variável
Cotas de fundos de investimento em ações (d) 259.717 226.123
Total renda variável 259.717 226.123
Investimentos estruturados
Cotas de fundos de investimento em participações (e) 76.338 67.867
Cotas de fundos de investimento imobiliários (f) 40.220 77.876
Cotas de fundos de investimento multimercados (g) 25.806 44.590
Total investimentos estruturados 142.364 190.333
Outros (h) 30.978 18.684
Valor justo dos ativos do plano 1.442.164 1.657.608
(a) Renda fixa: composta por títulos públicos emitidos pelo Tesouro Nacional, que vão de 2017 a
2050. Esses papeis tem como indexador os seguintes índices: NTN-b indexado pelo IPCA, NTN-c
indexado pelo IGPM e NTN-f que tem indexador pré-fixado.
(b) Cotas de Fundo de Renda Fixa: Fundos de investimentos que buscam retorno em ativos de
renda fixa e devem possuir, no mínimo, 80% da carteira em ativos relacionados diretamente,
sintetizados via derivativos, ao fator de risco.
(c) Cotas de Fundos de Investimento em Crédito Privado: Fundos que buscam retorno por meio
de aquisição de operações representativas de dívidas corporativas ou de carteira de recebíveis
pulverizadas (diretos ou títulos), originadas e vendidas por diversos cedentes, que antecipam recursos e
têm como de lastros recebíveis de atividades empresariais diversas.
(d) Renda variável: Fundo de ações, composto por ações de empresas brasileiras listadas na
BM&FBovespa.
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F-111
(e) Cotas de Fundos de Investimento em Participações: Constituído em forma de condomínio
fechado. Os recursos sob sua administração são destinados à aquisição de ações, debêntures, bônus de
subscrição ou outros títulos e valores mobiliários conversíveis ou permutáveis em ações de emissão de
companhias, abertas ou fechadas.
(f) Cotas de Fundos de Investimento Imobiliários: Fundos que investem em empreendimentos
imobiliários (edifícios comerciais, shopping centers, hospitais, etc). O retorno do capital investido se dá
por meio da distribuição de resultados do Fundo ou pela venda das suas cotas no Fundo.
(g) Cotas de Fundos de Investimento Multimercados: Podem ser classificados como
Multimercados Referenciados DI ou Multimercado Long & Short, buscam retorno básico do CDI ou
arbitragem em ações, respectivamente.
(h) Outros: basicamente formado por empréstimos e imóveis.
As restrições a respeito dos investimentos da carteira de ativos, no caso de títulos do governo federal
são:
i) papéis securitizados pelo Tesouro Nacional não serão permitidos;
ii) exposição a flutuações na taxa de câmbio não serão permitidas, na carteira e os derivativos só devem
ser utilizados para proteção contra a exposição existente.
As restrições a respeito dos investimentos da carteira de ativos, no caso de títulos de renda variável
para gerenciamento interno, são como segue:
i) operações de day-trade não serão permitidas;
ii) é proibida a venda de ações a descoberto;
iii) são proibidas operações de swap sem garantia;
iv) não será permitida a alavancagem, i.e., operações com derivativos que representam uma
alavancagem do ativo ou venda a descoberto, tais operações não podem resultar em perdas maiores que
os valores investidos.
A SABESPREV não possui em sua carteira de investimentos, títulos de renda fixa, emitidos pela
Companhia, em 31 de dezembro de 2013 e 2012. Os imóveis mantidos em carteira não são usados pela
Companhia.
Os ativos do plano renderam 7,4% em 2013 e 16,7% em 2012. Essa variação foi caracterizada,
principalmente, pelas dificuldades trazidas ao mercado de capitais brasileiro, como consequência dos
ambientes macroeconômicos – interno (combinação de baixo crescimento e o ciclo de alta da taxa
básica de juros) e externo (recuperação da economia americana, num patamar acima do esperado e a
percepção de que as economias da zona do Euro deixaram de piorar), que fizeram com que os preços
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Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-112
dos ativos tivessem uma significativa perda de valor.
As contribuições da Companhia e dos participantes ao Plano G1 para o exercício findo em 31 de
dezembro de 2013 foi de R$ 18.348 (Dezembro/2012 – R$ 7.411) e R$ 18.416 (Dezembro/12 – R$
8.935), respectivamente.
A Companhia e a Sabesprev estão em processo de negociação para que o déficit atuarial seja
equacionado, mediante a continuidade da migração do Plano BD para o Plano Sabesprev Mais. A
Administração estima reduzir o déficit atuarial em decorrência da mudança dos referidos planos.
(ii) Plano de benefício previdenciário – Contribuição definida
Em 31 de dezembro de 2013, o Plano Sabesprev Mais, modelado em contribuição definida tinha 5.627
participantes entre ativos e assistidos.
Para o Plano Sabesprev Mais, as contribuições da patrocinadora corresponderão ao resultado obtido
com a aplicação de um percentual de 100% sobre a contribuição básica efetuada pelo participante.
No Plano Sabesprev Mais, o montante de compromisso apurado para todos os participantes que
migraram até 31 de dezembro de 2013, foi de R$ 10.613 (dezembro/2012 – R$ 12.441) referentes a
participantes ativos. A Companhia efetuou contribuições no montante R$ 8.446, no exercício de 2013
(dezembro/2012 – R$ 7.496).
(iii) Plano G0
De acordo com a Lei Estadual nº 4819/58, funcionários que prestaram serviços antes de maio de 1974 e
foram aposentados como funcionários da Companhia adquiriram o direito de receber pagamentos
complementares às aposentadorias e pensões pagas dentro do Plano G0. A Companhia paga a
complementação dessas aposentadorias e pensões em nome do Governo do Estado e busca o reembolso
desses valores, que são registrados como contas a receber de acionista, limitando-se aos valores
considerados praticamente certos que serão reembolsados pelo Governo do Estado. Em 31 de
dezembro de 2013, a obrigação de benefício definido para o Plano G0 era de R$ 1.780.268
(dezembro/2012 - R$ 1.987.718).
2013 2012
Reapresentado
Obrigação de benefício definido, início do exercício 1.987.718 1.581.600
Custo dos juros e serviço corrente 176.766 167.787
(Ganhos)/perdas atuariais contabilizados como ajuste de avaliação patrimonial (244.121) 371.035
Benefícios pagos (140.095) (132.704)
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Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-113
Obrigação de benefício definido, final do exercício 1.780.268 1.987.718
Valores reconhecidos na demonstração de resultado:
2013 2012
2011
Custo do serviço corrente 296 400
548
Custo dos juros 176.470 167.387
161.718
Total 176.766 167.787
162.266
Em 2013 a despesa relacionada à obrigação de benefício definido nos termos do Plano G0 foi registrada em Despesas Administrativas.
Despesas previstas 2014
Custo dos juros 224.931
Total da despesa adicional a reconhecer 224.931
Principais premissas atuariais utilizadas:
2013 2012 2011
Taxa de desconto – taxa real (NTN-B) 6,46% a.a. 4,00% a.a. 5,75% p.a.
Taxa de inflação 5,80% a.a. 5,00% a.a. 5,00% p.a.
Aumento salarial futuro 7,92% a.a. 7,10% a.a. 7,10% p.a.
Tábua de mortalidade AT-2000 AT-2000 AT-2000
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F-114
O número de participantes ativo do plano G0 em 31 de dezembro de 2013 é de 24 (27 em 31 de
dezembro de 2012) e o número de participantes assistidos e pensionistas em 31 de dezembro de 2013 é
de 2.412 (2.318 em 31 de dezembro de 2012).
O benefício a ser pago do plano de pensão G0, esperado para o ano de 2014 é de R$ 149.728.
A análise de sensibilidade do passivo total do plano de pensão de benefício definido, em 31 de dezembro de 2013 às mudanças nas principais premissas ponderadas é:
Plano de pensão – G0 Alteração da premissa
Impacto sobre o valor
presente das
obrigações de benefício
definido
Taxa de desconto Aumento de 1,0% Redução de R$ 145.899
Redução de 1,0% Aumento de R$ 170.444
Taxa de crescimento salarial Aumento de 1,0% Aumento de R$ 176.960
Redução de 1,0% Redução de R$ 152.934
Expectativa de vida Aumento de 1 ano Aumento de R$ 59.817
Redução de 1 ano Redução de R$ 62.843
(c) Participação nos resultados
Com base nas negociações realizadas entre a Companhia e as entidades representativas de classe
funcional, foi implementado o Programa de Participação nos Resultados, considerando o período de
janeiro a dezembro de 2013, com a distribuição do valor correspondente de até uma folha de
pagamento, mediante o estabelecimento de metas. No ano de 2013 o montante foi de R$ 68.495 (2012
– R$ 60.479).
20 Serviços a pagar
Na conta de serviços, são registrados os saldos a pagar principalmente relativos aos serviços recebidos
de terceiros, tais como fornecimento de energia elétrica, serviços de leitura de hidrômetros e entrega de
faturas de água e esgoto, serviços de limpeza, vigilância e segurança, cobrança, assessoria jurídica,
auditoria, publicidade e propaganda, consultorias entre outros. Também são registrados os valores a
pagar de participação na receita da Prefeitura Municipal de São Paulo (Nota 13 (v)). Os saldos em 31 de
dezembro de 2013 e 2012 era de R$ 323.208 e R$ 389.091, respectivamente.
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F-115
21 Patrimônio líquido
(a) Capital autorizado
A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de R$ 10.000.000
(dezembro/2012 – R$ 10.000.000), mediante deliberação do Conselho de Administração e ouvido o
Conselho Fiscal.
Em caso de aumento do capital social, emissão de debêntures conversíveis e/ou bônus de subscrição
mediante subscrição particular, os acionistas terão direito de preferência na proporção do número de
ações que possuírem na ocasião, observado o disposto no Artigo 171 da Lei nº 6.404/76.
(b) Capital social subscrito e integralizado
O capital social subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2013 é composto de 683.509.869 ações
ordinárias (dezembro/2012 – 683.509.869, após desdobramento informado abaixo), escriturais,
nominativas, sem valor nominal, assim distribuídas:
Houve aumento de ações devido ao desdobramento de ações em 22 de abril de 2013.
31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012
Número de
ações % Número de
ações (**) %
Secretaria da Fazenda 343.524.258 50,26% 343.524.258 50,26%
Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia 174.076.755 25,47% 172.570.122 25,25%
The Bank Of New York ADR Department (equivalente em ações) (*) 165.291.202 24,18% 166.806.858 24,40%
Outros 617.654 0,09% 608.631 0,09%
683.509.869 100,00% 683.509.869 100,00%
(*) cada ADR corresponde a 1 ação.
(**) quantidade reapresentada devido ao desdobramento ocorrido em 22 de abril de 2013.
(c) Remuneração aos acionistas
Aos acionistas é assegurado dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido, ajustado de acordo
com a legislação societária. Sobre os dividendos aprovados não incidem juros, e os montantes não
reclamados dentro de 3 anos da data da Assembleia Geral que os aprovou prescreverão em favor da
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F-116
Companhia.
2013 2012 2011
Lucro líquido do exercício 1.923.559 1.911.900 1.380.946
Reconhecimento de passivo atuarial IAS 19 - - (157.527)
Lucro líquido do exercício - publicado 1,923,559 1,911,900 1.223.419
(-) Reserva legal - 5% (96.178) (95.595) (61.171)
1.827.381 1.816.305 1.162.248
Dividendo mínimo obrigatório – 25% (R$ 0,67, R$ 0,66 e R$ 0,43 em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, respectivamente, por ação e por ADS) 456.845 454.076 290.562
Foi aprovado pela Assembleia Geral de Acionistas, em 22 de abril de 2013, a distribuição de dividendos na forma de juros sobre o capital próprio no valor de R$ 534.277, relativo ao exercício de 2012. Dessa forma, o valor de R$ 80.201, relativo ao excedente aos dividendos mínimos obrigatórios de 25%, estabelecido no estatuto, registrado no patrimônio líquido de 2012 na rubrica “Dividendos adicionais propostos” foi transferido para o passivo circulante, sendo que tais valores foram pagos em junho de 2013. Os juros de R$ 498.684, líquidos do imposto de renda na fonte, de R$ 35.593, totalizaram R$ 534.277. A Companhia propôs “ad referendum” da Assembleia Geral de Acionistas de 2014, dividendos na forma de juros sobre o capital próprio no montante de R$ 456.845, correspondentes a R$ 0,6684 por ação ordinária, líquidos do imposto de renda na fonte, de R$ 37.758, a serem referendados na Assembleia Geral em 30 de abril de 2014. A Companhia registrou dividendos a pagar na forma de juros sobre o capital próprio no valor de R$ 456.845, considerando o limite mínimo estabelecido no estatuto. O montante excedente ao valor do dividendo mínimo obrigatório devido no exercício, de R$ 80.620 foi reclassificada dentro do Patrimônio Líquido para a conta de “Dividendos adicionais propostos”, neste montante está considerado o valor do imposto de renda na fonte de R$ 37.758. De acordo com a Deliberação CVM nº 207/1996, a Companhia imputou os juros sobre o capital próprio ao dividendo mínimo, pelo seu valor líquido do imposto de renda na fonte. O valor de R$ 37.758 referente ao imposto de renda na fonte foi reconhecido no passivo circulante, para cumprir com as obrigações fiscais relativos ao crédito do juros sobre o capital próprio. O saldo a pagar em 31 de dezembro de 2013 de R$ 456.845 é líquido do imposto de renda retido na fonte.
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F-117
(d) Reserva de capital
A reserva de capital compreende incentivos fiscais e doações recebidas pela Companhia e que poderá ser utilizada apenas para aumento de capital. (e) Reserva legal
Reserva de lucros - reserva legal: é constituída pela alocação de 5% do lucro líquido do exercício até o limite de 20% do capital social. A companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital exceder de 30% do capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital. Além disso, tal reserva não pode ser utilizada para pagamento de dividendos.
(f) Reserva de investimentos
Reserva de lucros - reserva para investimentos: é constituída especificamente da parcela correspondente aos recursos próprios que serão destinados à ampliação dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário, baseado em orçamento de capital aprovado pela Administração. Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, o saldo da reserva para investimentos era de R$ 5.980.535, R$ 4.690.619 e R$ 3.408.591, respectivamente. De acordo com o disposto no parágrafo quarto do Artigo 28 do estatuto social, o Conselho de
Administração poderá propor à assembleia geral que o saldo remanescente do lucro do exercício, após
dedução da reserva legal e do dividendo mínimo obrigatório, seja destinado à constituição de uma
reserva de investimentos que obedecerá os seguintes critérios:
I- seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para
contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social;
II- a reserva tem por finalidade assegurar o plano de investimentos e seu saldo poderá ser
utilizado:
a) na absorção de prejuízos, sempre que necessário;
b) na distribuição de dividendos, a qualquer momento;
c) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei;
d) na incorporação ao capital social.
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(g) Destinação do lucro do exercício
2013
Lucro líquido
(+) Lucro do exercício 1.923.559
(-) Reserva legal – 5% 96.178
(-) Dividendos mínimos obrigatórios 456.845
(-) Dividendos adicionais propostos 80.620
Reserva de investimentos constituída em 2013 1.289.916
A Administração encaminhará para aprovação da assembleia geral proposta para a transferência dos
saldos de lucros acumulados, no valor de R$ 1.289.916 para a conta de Reserva para Investimentos,
para fazer face às necessidades de investimentos prevista no Orçamento de Capital. Juntamente,
encaminhará a proposta de capitalização de parte da reserva de lucros no valor de R$ 3.672.057, em
função desta exceder o valor do capital social em 31 de dezembro de 2013. Além disso será proposta a
capitalização integral da reserva de capital no montante de R$ 124.255.
Após a capitalização de parte da reserva de lucros e do total da reserva de capital, a ser ainda aprovada
pela Assembleia Geral, o capital social passará a ser de R$ 10.000.000.
(h) Lucros acumulados
Lucros acumulados: o saldo estatutário desta conta é zero, pois todo lucro acumulado deve ser
destinado ou alocado para uma reserva de lucro.
(i) Ajuste de avaliação patrimonial
Os ganhos e perdas decorrentes de mudanças nas premissas atuariais são contabilizados como ajuste
de avaliação patrimonial, líquidos dos efeitos do imposto de renda e contribuição social. Ver na Nota 19
(b) a divulgação da composição dos valores contabilizados em 2013 e 2012.
22 Lucro por ação
Básico e diluído
O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistas da Companhia,
pela quantidade média ponderada de ações ordinárias em circulação durante o exercício. A Companhia
não possui potenciais ações ordinárias em circulação, como por exemplo, dívida conversível em ações
ordinárias. Assim, o lucro básico e o diluído por ação são iguais.
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-119
2013
2012
Reapresentado
2011
Reapresentado
Lucro atribuível aos acionistas da Companhia 1.923.559 1.911.900 1.380.946
Quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas 683.509.869 683.509.869 (*) 683.509.869
Lucro básico e diluído por ação (reais por ação) 2,81 2,80 2,02
(*) Quantidade reapresentada devido ao desdobramento ocorrido em 22 de abril de 2013.
23 Informações por segmento de negócios
A administração da Companhia, composta pelo Conselho de Administração e Diretoria Colegiada,
definiu os segmentos operacionais utilizados para a tomada de decisões estratégicas como prestação de
serviço de água e esgoto.
(i) Resultado
2013
Água Esgoto
Reconciliação para as
Demonstrações Financeiras
Saldo conforme Demonstrações
Financeiras
Receita operacional bruta clientes externos 5.276.056 4.263.965 2.444.735 11.984.756
Deduções da receita bruta (370.091) (299.098) - (669.189)
Receita operacional líquida clientes externos 4.905.965 3.964.867 2.444.735 11.315.567
Custos, despesas com vendas e administrativas (3.512.559) (2.275.437) (2.394.487) (8.182.483)
Lucro operacional antes das outras despesas operacionais líquidas e equivalência patrimonial 1.393.406 1.689.430 50.248 3.133.084
Outras receitas / (despesas) operacionais líquidas 3.296
Equivalência patrimonial 2.465
Resultado financeiro, líquido (483.246)
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F-120
2013
Água Esgoto
Reconciliação para as
Demonstrações Financeiras
Saldo conforme Demonstrações
Financeiras
Lucro operacional antes dos impostos 2.655.599
Depreciação e amortização 461.426 409.647 - 871.073
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F-121
2012
Reapresentado
Água Esgoto
Reconciliação para as
Demonstrações Financeiras
Saldo conforme Demonstrações
Financeiras
Receita operacional bruta clientes externos 4.944.257 3.982.480 2.464.482 11.391.219
Deduções da receita bruta (362.003) (291.585) - (653.588)
Receita operacional líquida clientes externos 4.582.254 3.690.895 2.464.482 10.737.631
Custos, despesas com vendas e administrativas (3.406.588) (2.043.582) (2.414.410) (7.864.580)
Lucro operacional antes das outras receitas / (despesas) operacionais líquidas e equivalência patrimonial 1.175.666 1.647.313 50.072 2.873.051
Outras despesas operacionais líquidas (23.175)
Equivalência patrimonial (6.532)
Resultado financeiro, líquido (295.672)
Lucro operacional antes dos impostos 2.547.672
Depreciação e amortização 403.980 334.545 - 738.525
2011
Reapresentado
Água Esgoto
Reconciliação para as
Demonstrações Financeiras
Saldo conforme Demonstrações
Financeiras
Receita operacional bruta clientes externos 4.607.160 3.697.883 2.224.633 10.529.676
Deduções da receita bruta (334.083) (268.148) - (602.231)
Receita operacional líquida clientes externos 4.273.077 3.429.735 2.224.633 9.927.445
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F-122
2011
Reapresentado
Água Esgoto
Reconciliação para as
Demonstrações Financeiras
Saldo conforme Demonstrações
Financeiras
Custos, despesas com vendas e administrativas (3.206.338) (1.938.203) (2.177.045) (7.321.586)
Lucro operacional antes das outras receitas / (despesas) operacionais líquidas e equivalência patrimonial 1.066.739 1.491.532 47.588 2.605.859
Outras despesas operacionais líquidas (90.253)
Equivalência patrimonial (3.584)
Resultado financeiro, líquido (633.018)
Lucro operacional antes dos impostos 1.879.004
Depreciação e amortização 415.028 353.676 - 768.704
Explicação para os itens de reconciliação para as Demonstrações Financeiras: Os impactos na receita
operacional bruta e nos custos são como segue:
2013
2012
Reapresentado
2011
Reapresentado
Receita bruta de construção referente ao IFRIC 12 (a)
2.444.735 2.464.482 2.224.633
Custo de construção referente ao IFRIC 12 (a)
2.394.487 2.414.410 2.177.045
Margem de construção
50.248 50.072 47.588
(a) A receita de construção é reconhecida conforme IAS 11, “Contratos de Construção” usando o
método de execução percentual. Vide Nota 13 (c) e (g).
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F-123
(ii) Intangível
Os ativos correspondentes aos segmentos reportados apresentam-se conciliados com o total do ativo
intangível, conforme segue:
31 de dezembro de 2013 31 de dezembro de 2012
Reapresentado
Ativo intangível:
Serviços de água 9.741.582 9.126.097
Serviços de esgoto 12.298.412 11.199.727
Ativos dos segmentos reportados 22.039.994 20.325.824
Outros intangíveis 1.806.237 1.641.702
Total do intangível 23.846.231 21.967.526
Não há passivo alocado aos segmentos reportados.
24 Receitas operacionais
(a) Receita de serviços de água e esgoto:
2013 2012
Reapresentado 2011
Reapresentado
Região Metropolitana de São Paulo 6.984.364 6.625.041 6.144.669
Sistemas Regionais (i) 2.555.657 2.301.696 2.160.374
Total (ii) 9.540.021 8.926.737 8.305.043
(i) Compreende os municípios operados no interior e litoral do Estado de São Paulo.
(ii) A receita de serviços de água e esgoto, apresentou um acréscimo de 6,9% em 31 de dezembro de
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Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-124
2013 quando comparado ao exercício de 2012. O volume faturado cresceu 2,8% em 31 de dezembro
de 2013 e o impacto do reajuste tarifário do ano de 2013 sobre 2012 foi de 5,65% .
(b) Reconciliação da receita operacional bruta para a receita operacional líquida:
2013 2012
Reapresentado 2011
Reapresentado
Receita de serviços de água e esgoto 9.540.021 8.926.737 8.305.043
Receitas de construção (Nota 13 (c)) 2.444.735 2.464.482 2.224.633
Impostos sobre vendas (669.189) (653.588) (602.231)
Receita líquida 11.315.567 10.737.631 9.927.445
25 Custos e despesas operacionais
2013 2012
Reapresentado 2011
Reapresentado
Custos operacionais
Salários e encargos 1.348.933 1.224.335 1.131.774
Obrigações previdenciárias 59.237 36.480 49.374
Custos de construção (Nota 13 (c)) 2.394.487 2.414.410 2.177.045
Materiais gerais 179.771 169.096 147.268
Materiais de tratamento 240.730 177.453 154.748
Serviços de terceiros 786.515 724.478 668.138
Energia elétrica 551.630 588.183 582.410
Despesas gerais 444.663 400.446 368.932
Depreciação e amortização 810.297 715.070 739.043
6.816.263 6.449.951 6.018.732
Despesas com vendas
Salários e encargos 215.083 198.762 194.747
Obrigações previdenciárias 8.470 6.054 7.942
Materiais gerais 6.995 8.313 7.703
Serviços de terceiros 208.943 205.393 201.941
Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo - SABESP
Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-125
2013 2012
Reapresentado 2011
Reapresentado
Energia elétrica 557 629 622
Despesas gerais 82.470 77.848 78.654
Depreciação e amortização 10.721 8.017 7.435
Provisão para créditos de liquidação duvidosa, líquida dos recuperados (Nota 8 (c)) 103.864 192.236 120.260
637.103 697.252 619.304
Despesas administrativas
Salários e encargos 176.845 168.514 157.704
Obrigações previdenciárias 118.600 104.717 105.070
Materiais gerais 6.700 4.374 4.142
Serviços de terceiros 116.735 145.673 123.500
Energia elétrica 694 1.175 1.047
Despesas gerais 183.874 209.191 208.365
Depreciação e amortização 50.055 15.438 22.226
Despesas fiscais 75.614 68.295 61.496
729.117 717.377 683.550
Custos e despesas operacionais
Salários e encargos 1.740.861 1.591.611 1.484.225
Obrigações previdenciárias 186.307 147.251 162.386
Custos de construção (Nota 13 (c)) 2.394.487 2.414.410 2.177.045
Materiais gerais 193.466 181.783 159.113
Materiais de tratamento 240.730 177.453 154.748
Serviços de terceiros 1.112.193 1.075.544 993.579
Energia elétrica 552.881 589.987 584.079
Despesas gerais 711.007 687.485 655.951
Depreciação e amortização 871.073 738.525 768.704
Despesas fiscais 75.614 68.295 61.496
Provisão para créditos de liquidação duvidosa, líquida dos recuperados (Nota 8 (c)) 103.864 192.236 120.260
8.182.483 7.864.580 7.321.586
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Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-126
26 Receitas e despesas financeiras
2013
2012
Reapresentado
2011
Reapresentado
Despesas financeiras
Juros e demais encargos sobre empréstimos e financiamentos - moeda nacional (294.729) (304.736) (354.813)
Juros e demais encargos sobre empréstimos e financiamentos - moeda estrangeira (84.648) (87.800) (79.816)
Outras despesas financeiras (i) (62.882) (33.860) (21.578)
Imposto de renda sobre remessa ao exterior (10.662) (11.660) (9.795)
Variação monetária sobre empréstimos e financiamentos (ii) (72.657) (34.599) (48.879)
Variação monetária sobre déficit incentivo Sabesprev mais (iii) (1.334) (1.525) (1.794)
Outras variações monetárias (iv) (5.731) (6.657) (41.449)
Juros e variações monetárias sobre provisões (70.267) (97.393) (143.765)
Total de despesas financeiras (602.910) (578.230) (701.889)
Receitas financeiras
Variações monetárias ativas (v) 85.245 66.497 89.351
Rendimento de aplicações financeiras 151.106 162.928 271.847
Juros e outras (vi) 149.759 103.704 104.555
Total de receitas financeiras 386.110 333.129 465.753
Financeiras, líquidas antes das variações cambiais (216.800) (245.101) (236.136)
Variações cambiais
Variação cambial sobre empréstimos e financiamentos (vii) (267.835) (50.523) (382.305)
Outras variações cambiais (6) (43) (96)
Variação cambial ativa 1.395 (5) (14.481)
Variações cambiais, líquidas (266.446) (50.571) (396.882)
Financeiras líquidas (483.246) (295.672) (633.018)
(i) Essa variação é decorrente, principalmente, do juros do contrato da Parceria Público-
Privada do Sistema Produtor Alto Tietê – CAB – Sistema Produtor Alto Tietê S/A no
montante de R$ 32.198 em 2013.
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Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-127
(ii) A variação da conta é decorrente, principalmente, do aumento no estoque da dívida
indexada ao IPCA em razão da captação da 17ª Emissão de Debêntures. Essa variação
monetária é decorrente das mudanças nos indexadores definidos nos contratos de
empréstimos e financiamentos, tais como, UPR, IPCA, CDI e TJLP, que foram de 0,2%,
5,9%, 9,8% e 5,0%, respectivamente, em 2013. (0,3%, 5,8%, 6,9% e 5,5%, respectivamente,
em 2012 e 1,2%, 6,5%, 10,9% e 6,0%, respectivamente, in 2011). As exposições a essas
taxas são demonstradas na Nota 4.3.1.
(iii) Essa variação monetária é decorrente da mudança no indexador INPC (Índice Nacional de
Preços ao Consumidor), que foi de 5,6% em 2013 (6,2% em 2012 e 6,1% em 2011), e que é
utilizado para corrigir o saldo do compromisso da SABESP com relação ao déficit do plano
de pensão Sabesprev mais.
(iv) Outras despesas com variações monetárias são substancialmente atualização dos passivos
referente aos compromissos de investimentos exigidos pelas parcerias público-privada e
principalmente, contratos de programa que são indexados por IPC e IPCA que foram de
3,9% e 5,9% em 2013, 5,1% e 5,8% em 2012 e 6,4% e 6,5% em 2011, respectivamente.
(v) Essas variações monetárias são decorrentes das contas/faturas do contas a receber em
atraso que são atualizadas dependendo da data do pagamento, pelos indexadores IPCA
(5,9% em 2013, 5,8% em 2012 e 6,5% em 2011) ou IPC-FIPE (Índice de Preços ao
Consumidor, 3,9% em 2013, 5,1% em 2012 e 5,8% em 2011), e dos depósitos judiciais, que
são atualizados pelo índice definido pelo judiciário brasileiro que teve uma variação de
5,6% em 2013, 6,0% em 2012 e 6,2% em 2011.
(vi) A variação da conta é decorrente, principalmente, da aplicação de juros sobre acordos e
parcelamentos.
O acréscimo na variação cambial sobre empréstimos e financiamentos é decorrente,
principalmente, de maior valorização do dólar norte-americano frente ao real no ano de 2013,
em 14,6%, quando comparada com a valorização de 8,9% apresentada em 2012 (desvalorização
de 12,6% do real frente ao dólar norte-americano em 2011).
27 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas
2013 2012
Reapresentado 2011
Reapresentado
Outras receitas operacionais líquidas 57.382 68.364 72.386
Outras despesas operacionais (i) (54.086) (91.539)
(162.639)
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Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-128
2013 2012
Reapresentado 2011
Reapresentado
Outras receitas (despesas) operacionais líquidas 3.296 (23.175)
(90.253)
As outras receitas operacionais compõem-se, de lucro nas vendas do ativo imobilizado, vendas de
editais, indenizações e ressarcimento de despesas, multas e cauções, locação de imóveis, água de reuso,
projetos e serviços do Pura.
As outras despesas operacionais compõem-se, da baixa de bens do ativo imobilizado por obsolescência,
obras desativadas, poços improdutivos, projetos economicamente inviáveis, perda do ativo
imobilizado.
(i) A variação refere-se principalmente à provisão para perdas do município de Diadema e reconhecida
em 2012 no montante de R$ 60.295. Em 2013, refere-se a registro de baixa de bens, em função de
substituição de ligações, antigas por novas, de água e esgoto no montante de R$ 17.851.
28 Compromissos
A Companhia possui contratos para a administração e manutenção de suas atividades, bem como,
contratos para construção de novos empreendimentos, visando atingir os objetivos propostos em seu
plano de metas. Abaixo os principais valores compromissados em 31 de dezembro de 2013:
1 ano 1-3 anos 3-5 anos
Mais de
5 anos Total
Obrigações contratuais -
Despesas 1.211.431 882.827 50.658 3.785.112 5.930.028
Obrigações contratuais -
Investimentos 1.407.541 1.616.823 124.561 2.186.389 5.335.314
Total 2.618.972 2.499.650 175.219 5.971.501 11.265.342
O principal compromisso se refere a PPP São Lourenço, vide Nota 13 (j).
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F-129
29 Informações suplementares aos fluxos de caixa
2013
2012
Reapresentado
2011
Reapresentado
Total das adições do intangível conforme Nota 13
2.750.319
2.651.018
2.425.243
Itens que não afetaram o caixa (ver composição abaixo)
(445.288)
(642.319)
(368.487)
Total das adições no intangível conforme demonstração do fluxo de caixa
2.305.031
2.008.699
2.056.756
Transações de investimentos e financiamentos que afetaram o intangível,
mas não envolveram caixa:
Juros capitalizados no período
205.012
283.016
261.900
Empreiteiros
(4.887)
67.631
(33.936)
Compromissos de contratos de programas
28.197
75.434
43.325
Arrendamento Mercantil
166.718
166.166
49.609
Margem de construção
50.248
50.072
47.589
Total
445.288
642.319
368.487
30 Eventos subsequentes
(a) Programa de Incentivo à Redução de Consumo de Água da Sabesp
Após ser aprovado em caráter emergencial pela ARSESP por meio da Deliberação 469/2014, a SABESP
adotou um incentivo econômico para estimular moradores da Grande São Paulo a reduzir o consumo
de água. A medida foi adotada por causa do calor recorde e da inédita falta de chuvas no Sistema
Cantareira, que está em nível crítico e abastece quase 10 milhões de pessoas.
Os clientes que reduzirem em pelo menos 20% o consumo médio de um período de 12 meses: de
fevereiro de 2013 a janeiro de 2014, irão receber desconto de 30% na conta. Esse abatimento será
aplicado sobre um valor menor, já que a diminuição no consumo resultará em uma fatura mais barata
para a aplicação do benefício.
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F-130
A medida vale para residências, comércios e indústrias abastecidos pelo Sistema Cantareira: toda a
zona norte e o centro de São Paulo, parte das zonas leste e oeste da capital, Barueri, Caieiras,
Carapicuíba, Francisco Morato, Franco da Rocha, Itapevi, Jandira, Osasco e Santana de Parnaíba. Em
Guarulhos e São Caetano do Sul, também atendidos pelo Cantareira, a distribuição é responsabilidade
das prefeituras, que compram água da SABESP. Caberá aos serviços municipais a decisão sobre a
concessão do incentivo.
O benefício terá validade para as contas dos meses de referência de fevereiro a agosto, que chegarão aos
consumidores de março a setembro. Para Santana de Parnaíba, a medida será aplicada nos meses de
referência de março a agosto, com a chegada da fatura entre abril e setembro.
No entanto, em abril de 2014 o programa de incentivo à redução do consumo de água foi prorrogado
até o final de 2014 e para toda a região metropolitana de São Paulo ou até que o nível de água nos
reservatórios seja normalizado. Em função da seca e do baixo volume de água no Sistema Cantareira, o
Departamento de Águas e Energia Elétrica do Estado de São Paulo (DAEE) e a Agência Nacional de
Águas (ANA) determinaram que, desde 10 de março de 2014, somos obrigados, temporariamente, a
restringir a vazão de água captada do Sistema Cantareira de 33 m³/s para 27.9 m³/s. Para suprir essa
menor disponibilidade de água e continuar abastecendo a população, nós estamos realizando uma
ampliação do uso da água de outros mananciais. Isso pode levar a um aumento nos custos para servir
os consumidores da região metropolitana de São Paulo. Se a situação dos reservatórios atingidos pela
seca não melhorar, podemos ser obrigados a tomar medidas mais drásticas.
(b) Revisão Tarifária - ARSESP
A ARSESP - Agência Reguladora de Saneamento e Energia do Estado de São Paulo, por meio de sua
Deliberação nº 463, de 09 de janeiro de 2014, alterou o cronograma para desenvolvimento das etapas
D2, D3, D4 e D5 constantes da Deliberação ARSESP nº 434, de 31/10/2013, referente à primeira
Revisão Tarifária da SABESP, e definiu como 10 de abril de 2014 a data da publicação do Preço -
Máximo Inicial (P0) e Fator de Eficiência (Fator X) definitivo, para o ciclo tarifário iniciado em 11 de
agosto de 2012, estabelecendo as seguintes datas para as etapas remanescentes:
i. Etapa D2 - Divulgação pela ARSESP das propostas para o Preço Máximo Inicial (P0) e Fator de
Eficiência (Fator X) definitivo, e abertura de consulta pública com convocação de audiência pública em
11/02/2014;
ii. Etapa D3 - Realização de Audiência Pública em 12/03/2014 e encerramento da Consulta Pública
prorrogada para 19/03/2014, conforme noticiado em seu sítio na internet;
iii. Etapa D4 - Publicação dos resultados relativos ao Preço Máximo Inicial (P0) e Fator de Eficiência
(Fator X) definitivo e do relatório consubstanciado sobre as contribuições da consulta pública em
10/04/2014; e
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F-131
iv. Etapa D5 - Publicação do cronograma para definição e implantação da nova Estrutura Tarifária da
SABESP em 10/04/2014.
Em 17 de abril de 2014, a ARSESP publicou a Deliberação nº 484, que entre outros (i) estabelece que, a
partir de 11 de maio de 2014, um índice de reposicionamento tarifário de 5,4408% em relação às nossas
tarifas vigentes e um fator de eficiência anual (Fator X) de 0,9386%, a ser deduzido nos próximos
reajustes tarifários anuais, deverá ser aplicado às contas de água dos clientes, (ii) permite a nós aplicar
o índice de reposicionamento decorrente da revisão tarifária em data futura mais oportuna,
procedendo-se ao recálculo e à atualização monetária dos valores aplicáveis, de forma a assegurar
nosso equilíbrio econômico-financeiro, levando-se em conta a situação atípica em nosso mercado,
devido à escassez hídrica e nossas medidas para estimular a economia de água a fim de assegurar o
abastecimento, (iii) estabelece que os próximos reajustes tarifários anuais ocorrerão em 11 de abril de
2015 e em 11 de abril de 2016, com a próxima revisão tarifária em 11 de abril de 2017, (iv) ratifica as
regras de reajuste previstas na Deliberação 406 (descrita acima), e atualiza o Fator X para o ciclo
tarifário de 0,836% para 0,9386%. A estrutura tarifária vigente será mantida para os nossos serviços
até que a nova estrutura seja aprovada pela ARSESP e implementada. Considerando o que estabelece a
Deliberação nº 484, decidimos postergar a aplicação do índice de reposicionamento tarifário para uma
data oportuna até, no máximo, o final de dezembro de 2014.
(c) Assinatura de contrato de prestação de serviços com o Município de Diadema.
Foram assinados, em 18 de março de 2014, (i) acordos judiciais nas ações promovidas pela Sabesp contra o Município de Diadema e a Saned - empresa municipal, e (ii) contrato para a prestação de serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário no Município de Diadema, com vigência de 30 anos a partir da data da assinatura do contrato, podendo ser prorrogado por igual período, mediante celebração dos competentes termos aditivos, nos termos da lei. A ARSESP autorizará as tarifas e homologará a tabela de preços proposta pela SABESP, bem como definirá a estrutura tarifária, observadas as diretrizes da Lei 11.445/07 e do Decreto Estadual 41.446/96, das normas que vierem a substituí-las e da legislação correlata. A partir da data da assunção dos serviços pela SABESP, prevista para 31 de março de 2014, haverá a equiparação das tarifas do Município àquelas praticadas pela SABESP na Região Metropolitana de São Paulo, por meio de cinco reajustes reais anuais consecutivos, iniciando-se em período não inferior a 12 meses da assinatura do referido contrato. Serão destinados R$ 95.000 ao Município de Diadema, para a implementação de ações relacionadas ao saneamento ambiental no Município, necessárias ao cumprimento das metas de universalização. Tal valor será pago em duas parcelas de R$ 47.500, sendo a primeira 30 dias após a assinatura do contrato e a parcela final doze meses após o pagamento da 1ª parcela, devendo essa parcela ser corrigida pelo IPC-IBGE. Esses valores serão depositados em conta específica, indicada pelo Município, o qual será responsável pela execução dessas ações, bem como pela regular prestação de contas, devendo fornecer semestralmente a relação das ações realizadas e dos respectivos valores. Os valores, enquanto não utilizados, deverão ser mantidos em aplicações financeiras e os respectivos rendimentos somente
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Notas explicativas às demonstrações financeiras para os Exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012 Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
F-132
poderão ser utilizados na execução das ações mencionadas. Tais valores deverão ser computados pela ARSESP para fins de determinação do equilíbrio econômico financeiro do contrato. O contrato está sujeito às regulamentações da ARSESP, inclusive no que diz respeito ao equilíbrio econômico financeiro.
(d) Contratos de Programa
A Companhia renovou em 2014 Contratos de Programa de Serviços Públicos de Abastecimento de Água
e de Esgotamento Sanitário com os municípios de Itapevi, Piedade, Rosana, Lucélia, Parapuã,
Jaborandi e Registro. Esses contratos tem vigência de 30 anos.
(e) Utilização de reservatórios - EMAE
De acordo com nossas ações referentes à compensação financeira pela utilização da água dos
reservatórios Guarapiranga e Billings ajuizadas pela Empresa Metropolitana de Águas e Energia S.A.
(“EMAE”), em 10 de abril de 2014, emitimos um Comunicado ao Mercado para anunciar que estamos
negociando com a EMAE a respeito de um potencial futuro acordo. No entanto, nenhum ajuste foi
confirmado, e nenhum acordo foi executado por qualquer das partes até o momento.
ANEXO 12.1
CERTIFICAÇÃO
Eu, Dilma Seli Pena, Diretora Presidente, certifico que:
1. Analisei este relatório anual em Formulário 20-F da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo
– Sabesp;
2. Segundo meu entendimento, este relatório não contém qualquer declaração inverídica sobre fatos relevantes,
nem deixa de declarar fato relevante necessário para que as declarações feitas, à luz das circunstâncias em que
foram feitas, não sejam enganosas quanto ao período abrangido por este relatório.
3. Segundo meu entendimento, as demonstrações contábeis e demais informações financeiras incluídas neste
relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, resultados
operacionais e fluxos de caixa da companhia para os períodos apresentados neste relatório;
4. O outro diretor da companhia, ora certificante, e eu somos responsáveis por estabelecer e manter os controles e
procedimentos de divulgação (como definidos nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do Exchange Act dos Estados
Unidos) e o controle interno sobre relatórios financeiros (como definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do
Exchange Act dos Estados Unidos) para a companhia. Nós
a) criamos esses controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais controles e
procedimentos fossem criados sob nossa supervisão, para assegurar que as informações relevantes
relativas à companhia, inclusive suas subsidiárias consolidadas, sejam trazidas a nosso conhecimento por
outras pessoas destas empresas, particularmente durante o período em que este relatório estava sendo
preparado;
b) criamos esse controle interno sobre relatórios financeiros, ou fizemos com que tal controle interno sobre
relatórios financeiros fosse criado sob nossa supervisão, para oferecer uma segurança razoável quanto à
confiabilidade das informações financeiras e quanto à preparação das demonstrações financeiras para fins
externos em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos;
c) avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da companhia e, com base nessa
avaliação, apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos
de divulgação no final do período abrangido por este relatório; e
d) divulgamos neste relatório qualquer mudança no controle interno da companhia sobre relatórios
financeiros, que tenha ocorrido durante o período abrangido pelo relatório anual e que tenha afetado ou
possa razoavelmente afetar, de modo relevante, o controle interno da companhia sobre relatórios
financeiros.
5. Com base em nossa mais recente avaliação do controle interno sobre relatórios financeiros, eu e o outro diretor
certificante informamos aos auditores e ao comitê de auditoria do conselho de administração da companhia (ou
pessoas que desempenhem função equivalente):
a) todas as deficiências significativas e falhas ou limitações relevantes na concepção ou funcionamento do
controle interno sobre relatórios financeiros, que tenham razoável probabilidade de afetar adversamente a
capacidade da companhia de registrar, processar, resumir e relatar informações financeiras; e
b) qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros empregados que desempenhem
papel significativo no controle interno da companhia sobre relatórios financeiros.
Data: 25 de abril de 2014.
Por: (ass.) Dilma Seli Pena
Nome: Dilma Seli Pena
Cargo: Diretora Presidente
ANEXO 12.2
CERTIFICAÇÃO
Eu, Rui de Britto Álvares Affonso, Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores, certifico que:
1. Analisei este relatório anual em Formulário 20-F da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo
– Sabesp;
2. Segundo meu entendimento, este relatório não contém qualquer declaração inverídica sobre fatos relevantes,
nem deixa de declarar fato relevante necessário para que as declarações feitas, à luz das circunstâncias em que
foram feitas, não sejam enganosas quanto ao período abrangido por este relatório.
3. Segundo meu entendimento, as demonstrações contábeis e demais informações financeiras incluídas neste
relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, resultados
operacionais e fluxos de caixa da companhia para os períodos apresentados neste relatório;
4. O outro diretor da companhia, ora certificante, e eu somos responsáveis por estabelecer e manter os controles e
procedimentos de divulgação (como definidos nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do Exchange Act dos Estados
Unidos) e o controle interno sobre relatórios financeiros (como definido nas Regras 13a-15(f) e 15d-15(f) do
Exchange Act dos Estados Unidos) para a companhia. Nós
a) criamos esses controles e procedimentos de divulgação, ou fizemos com que tais controles e
procedimentos fossem criados sob nossa supervisão, para assegurar que as informações relevantes
relativas à companhia, inclusive suas subsidiárias consolidadas, sejam trazidas a nosso conhecimento por
outras pessoas destas empresas, particularmente durante o período em que este relatório estava sendo
preparado;
b) criamos esse controle interno sobre relatórios financeiros, ou fizemos com que tal controle interno sobre
relatórios financeiros fosse criado sob nossa supervisão, para oferecer uma segurança razoável quanto à
confiabilidade das informações financeiras e quanto à preparação das demonstrações financeiras para fins
externos em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos;
c) avaliamos a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação da companhia e, com base nessa
avaliação, apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a eficácia dos controles e procedimentos
de divulgação no final do período abrangido por este relatório; e
d) divulgamos neste relatório qualquer mudança no controle interno da companhia sobre relatórios
financeiros, que tenha ocorrido durante o período abrangido pelo relatório anual e que tenha afetado ou
possa razoavelmente afetar, de modo relevante, o controle interno da companhia sobre relatórios
financeiros.
5. Com base em nossa mais recente avaliação do controle interno sobre relatórios financeiros, eu e o outro diretor
certificante informamos aos auditores e ao comitê de auditoria do conselho de administração da companhia (ou
pessoas que desempenhem função equivalente):
a) todas as deficiências significativas e falhas ou limitações relevantes na concepção ou funcionamento do
controle interno sobre relatórios financeiros, que tenham razoável probabilidade de afetar adversamente a
capacidade da companhia de registrar, processar, resumir e relatar informações financeiras; e
b) qualquer fraude, relevante ou não, que envolva a administração ou outros empregados que desempenhem
papel significativo no controle interno da companhia sobre relatórios financeiros.
Data: 25 de abril de 2014.
Por: (ass.) Rui de Britto Álvares Affonso
Nome: Rui de Britto Álvares Affonso
Cargo: Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores
ANEXO 13.1
CERTIFICAÇÃO
SEGUNDO O CÓDIGO DOS ESTADOS UNIDOS, TÍTULO 18 ARTIGO 1350,
COM A REDAÇÃO ADOTADA NO
ARTIGO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DOS ESTADOS UNIDOS, DE 2002
A propósito do Relatório Anual em Formulário 20-F da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São
Paulo – Sabesp (a “Companhia”) para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, tal como arquivado
na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos na data deste certificado (o “Relatório”), eu,
Dilma Seli Pena, Diretora Presidente, nos termos do Título 18, Artigo 1350 do Código dos Estados Unidos,
com a redação adotada no Artigo 906 da Lei Sarbanes-Oxley dos Estados Unidos, de 2002, certifico que,
segundo meu melhor entendimento:
(i) o Relatório cumpre integralmente as exigências do Artigo 13(a) ou 15(d) do Securities Exchange Act dos
Estados Unidos, de 1934; e
(ii) as informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a
situação financeira e os resultados das operações da Companhia.
Data: 25 de abril de 2014.
Por: (ass.) Dilma Seli Pena
Nome: Dilma Seli Pena
Cargo: Diretora Presidente
ANEXO 13.2
CERTIFICAÇÃO
SEGUNDO O CÓDIGO DOS ESTADOS UNIDOS, TÍTULO 18 ARTIGO 1350,
COM A REDAÇÃO ADOTADA NO
ARTIGO 906 DA LEI SARBANES-OXLEY DOS ESTADOS UNIDOS, DE 2002
A propósito do Relatório Anual em Formulário 20-F da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São
Paulo – Sabesp (a “Companhia”) para o exercício social findo em 31 de dezembro de 2013, tal como arquivado
na Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos na data deste certificado (o “Relatório”), eu, Rui
de Britto Álvares Affonso, Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores,
nos termos do Título 18, Artigo 1350 do Código dos Estados Unidos, com a redação adotada no Artigo 906 da
Lei Sarbanes-Oxley dos Estados Unidos, de 2002, certifico que, segundo meu melhor entendimento :
(i) o Relatório cumpre integralmente as exigências do Artigo 13(a) ou 15(d) do Securities Exchange Act dos
Estados Unidos, de 1934; e
(ii) as informações contidas no Relatório apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a
situação financeira e os resultados das operações da Companhia.
Data: 25 de abril de 2014.
Por: (ass.) Rui de Britto Álvares Affonso
Nome: Rui de Britto Álvares Affonso
Cargo: Diretor Econômico-Financeiro e de Relações com Investidores
