UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION ...static.telefonica.aatb.com.br/Arquivos/Download/... · Indicar o número de ações em circulação de cada classe de ações ordinárias

UNITED STATES SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION

Washington, D.C. 20549

FORM 20-F (Marque uma)

DECLARAÇÃO DE REGISTRO DE ACORDO COM A SEÇÃO 12(b) OU (g) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934

OU

RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2005

OU

RELATÓRIO DE TRANSMISSÃO DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934

OU

RELATÓRIO DE COMPANHIA SEM ATIVIDADE DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 OU 15(d) DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934 Para o período de transição de ________________ a ________________

Número de arquivo na SEC: 001-14475

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A.–TELESP (Nome exato da registrante conforme especificado neste documento)

Telecommunications of São Paulo—Telesp

(Tradução do nome da Registrante para o inglês)

República Federativa do Brasil (Jurisdição de constituição ou organização)

Rua Martiniano de Carvalho, 851 – 21º andar

01321-001 São Paulo, SP, Brasil (Endereço da Diretoria Executiva)

Títulos registrados ou a serem registrados de acordo com a seção 12(b) da Lei: Tipo de cada classe: Nome da Bolsa em que estão registrados Ações preferenciais, sem valor nominal New York Stock Exchange* American Depositary Shares (conforme evidenciado pelo recibo de depósito americano), cada uma New York Stock Exchange representando 1 ação Preferencial * Não destinados à negociação, apenas para fins de registro de American Depositary Shares na Bolsa de Valores de Nova Iorque representando essas ações

preferenciais. Títulos registrados ou para serem registrados de acordo com a Seção 12(g) da lei:

[Nenhum]

Título para os quais há obrigação de informar de acordo com a Seção 15(d) da Lei:

[Nenhum]

Indicar o número de ações em circulação de cada classe de ações ordinárias emitidas para o período informado pelo relatório anual.

O número de ações em circulação em 31 de Dezembro de 2005 é: Tipo de Classe Número das ações em circulação Ações Ordinárias 164.061.698 Ações Preferenciais 327.968.193

Assinalar com um X se a registrante é bem conhecida como uma emissora bem conhecida como emissora de qualidade, conforme definido pela Regra 405 do Securities Act.

Sim Não

Se este relatório é anual ou transitório, indicar com um X caso a registrante não está exigida a arquivar relatórios conforme a Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934.

Sim Não

Nota – Checar no quadrado acima que a registrante não mitigará qualquer exigência para arquivar o relatório conforme a Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 de suas obrigações sobre estas seções. Assinalar com um X se a Resgistrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) do Securities Exchange Act de 1934 nos 12 meses procedentes (ou período mais curto o qual se tenha exigido que a Registrante protocolasse os referidos relatórios), e (2) estava sujeita às referidas exigências de registro nos últimos 90 dias.

Sim Não

Indicar com um X se a Registrante fez um arquivamento antecipado como um todo, um arquivamento antecipado, ou um arquivamento que não foi antecipado. Veja definição de “arquivamento antecipado e arquivamento antecipado como um todo” na Regra 12b-2 do Exchange Act. (Marque uma): Arquivamento antecipado como um todo Arquivamento antecipado Arquivamento não antecipado Assinalar com um X o item das demonstrações financeiras que a Registrante optou por seguir.

Item 17 Item 18

Caso este seja um relatório anual, indicar com um X se a registrante é uma companhia sem atividades (conforme definido pela regra 12b-2 do Exchange Act). Sim Não

i

SUMÁRIO

Página

PARTE I .................................................................................................................................................................................1 ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES..............................1 ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DE OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO..............................................1 ITEM 3. INFORMAÇÕES - CHAVE ...................................................................................................................1 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA ........................................................................................9 ITEM 4A COMENTÁRIOS DA SEC AINDA NÃO RESOLVIDOS................................................................34 ITEM 5: ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES E

PERSPECTIVAS ..................................................................................................................................................34 ITEM 6. DIRETORES, CONSELHEIROS E EMPREGADOS........................................................................57 ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS....................69 ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS.......................................................................................................70 ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM.......................................................................................................................80 ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS..........................................................................................................86 ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO.....97 ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS DE CAPITAL....................................................................100

PARTE II ............................................................................................................................................................................101 ITEM 13. DÍVIDAS EM DEFAULT E DIVIDENDOS COM PAGAMENTOS EM ATRASO ....................101

ITEM 14. MODIFICAÇÕES MATERIAIS DO DIREITO DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DE RECURSOS ................................................................................................................................................101

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS...............................................................................................101 ITEM 16. [RESERVADO] ...................................................................................................................................101 ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA ..................................................101 ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA ............................................................................................................................102 ITEM 16C. TAXAS PRINCIPAIS DE CONTABILIDADE E SERVIÇOS ........................................................102 ITEM 16D. ISENÇÕES AOS PADRÕES LISTADOS PARA O COMITÊ DE AUDITORIA..........................103 ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE TÍTULOS DE CAPITAL POR EMISSORES E COMPRADORES

AFILIADOS ................................................................................................................................................104 PARTE III...........................................................................................................................................................................105

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS..............................................................................................105 ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS..............................................................................................105 ITEM 19. ANEXOS ..............................................................................................................................................105

ii

INTRODUÇÃO

As referências contidas neste relatório anual “Telesp,” “nós,” “nosso”, “nos” e “a companhia” refere-se a Telecomunicações de São Paulo S.A. – TELESP e suas subsidiárias consolidadas (a menos que o contexto forneça interpretação distinta). Além disso, todas as referências neste relatório anual são:

• “ADSs” são nossas American Depositary Shares, cada uma representada por 1 ação de nossas ações preferenciais sem direito a voto;

• “ANATEL” refere-se Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, the National Telecommunications Agency of Brazil;

• “BOVESPA” refere-se a Bolsa de Valores de São Paulo, ou the São Paulo Stock Exchange;

• “Brazilian Central Bank” ou “Central Bank” refere-se ao Banco Central do Brasil, the Central Bank of Brazil;

• “Brazilian Corporate Law” refere-se a Lei das Sociedades por Ações, Lei No. 6.404 de Dezembro de 1976, e suas alterações;

• “Brazilian government” refere-se ao governo federal da República Federativa do Brasil;

• “CMN” refere-se ao Conselho Monetário Nacional, the Monetary Council of Brazil;

• “Commission” ou “SEC” refere-se ao U.S. Securities and Exchange Commission;

• “Método da Legislação Societária” é o princípio contábil a ser seguido na preparação de nossas demonstrações financeiras para fins regulatórios e estatutários prescritos pela Legislação Societária Brasileira e normas contábeis emitidas pela CVM e pelo Independent Auditors Institute of Brazil (Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON);

• “CVM” refere-se à Comissão de Valores Mobiliários, the Securities Commission of Brazil;

• “General Telecommunications Law” refere-se à Lei Geral de Telecomunicações, e suas alterações, que regulamenta o setor de telecomunicações no Brasil;

• “JPY” refere-se ao Iene Japonês;

• “real,” “reais” ou “R$” referem-se à reais, a moeda corrente oficial do Brasil;

• “SEC” ou “the Commission” refere-se à Securities and Exchange Commission; e

• “US$,” “dollars” ou “U.S. dollars” referem-se aos dólares dos Estados Unidos;

A menos que indicado ao contrário, os dados referentes ao setor de telecomunicações Brasileiro incluído neste relatório anual foram obtidos juntos à ANATEL.

O “Glossário de Termos de Telecomunicações” que se inicia na página 107 fornece uma definição de determinados termos técnicos utilizados neste relatório anual.

iii

INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS

O “Private Securities Litigation Reform Act of 1995” proporciona uma segurança para as informações prospectivas. Certas informações inclusas neste relatório anual, principalmente no “Item 3.D—Fatores de Risco,” “Item 4—Informações sobre a Companhia” e “Item 5—Análise da Situação Financeira, do Resultado das Operações e Perspectivas,” contém informações prospectivas, incluindo, porém não limitadas para:

• Informações referentes as nossas operações e prospectos;

• Tamanho do Mercado de Telecomunicações Brasileiro;

• Previsão da demanda estimada;

• Nossa capacidade de possuir e manter as licenças de infra-estrutura de telecomunicações, direitos de uso e outras aprovações regulatórias;

• Nossas iniciativas estratégicas e planos de crescimento dos negócios;

• Condições do setor;

• Nossas necessidades de recursos e fontes de financiamento;

• Finalização de redes e programas de desenvolvimento de produtos;

• Características esperadas da competição das redes, produtos e serviços; e

• Outros comentários da administração sobre expectativas, previsões, planos futuros e estratégias, desenvolvimento antecipado e outras questões que não sejam referentes a fatos históricos.

As informações prospectivas também podem ser identificadas por palavras como “acreditar,” “esperar,” “antecipar,” “projetar,” “pretender,” “dever,” “procurar,” “estimar,” “futuro” ou expressões similares. Tais informações prospectivas envolvem riscos e incertezas que podem afetar significativamente os resultados esperados. Tais riscos e incertezas incluem, porém não são limitados para:

• custo histórico de nossas operações como uma entidade independente do setor privado e a introdução da competição no mercado brasileiro de telecomunicações;

• custo e a disponibilidade de financiamento;

• incertezas referentes às condições políticas e econômicas no Brasil, bem como aqueles para outros mercados emergentes;

• inflação e risco da taxa cambial;

• política de telecomunicações do Governo Brasileiro; e

• decisão desfavorável adversa sobre litígios.

Nós não somos obrigados a atualizar publicamente ou revisar qualquer informação prospectiva em função de novas informações, eventos futuros ou qualquer outro fato. Devido a riscos e incertezas, as projeções futuras, os eventos ou circunstâncias abordadas neste relatório anual podem não ocorrer. Nossos resultados reais e nosso desempenho podem diferir significativamente das previsões de nossas informações prospectivas.

iv

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Nossas demonstrações Financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2005 e 2004 e para os anos findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, foram preparadas de acordo com o método contábil da Legislação Societária Brasileira, que difere significativamente em certos aspectos dos princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos (U.S. GAAP). A Nota 32 das nossas Demonstrações Financeiras, apresentadas em outra parte neste relatório anual, descreve as principais diferenças entre o método contábil da Legislação Societária Brasileira e os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos e fornece a reconciliação do lucro líquido e do patrimônio líquido para os Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos (US GAAP). Estas Demonstrações Financeiras Consolidadas foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (“Deloitte”) (para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 2003 e 2004) e a Ernst & Young Auditores Independentes S.S. (“E&Y”) (para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2005)

Nós fizemos alguns ajustes de arredondamentos para chegar nos cálculos incluídos neste relatório anual. Portanto, os valores demonstrados em alguns quadros podem não ser uma agregação aritmética dos valores que os precederam.

1

PARTE I

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS DIRETORES, CONSELHEIROS E CONSULTORES

Não aplicável.

ITEM 2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA E CRONOGRAMA PREVISTO

Não aplicável.

ITEM 3. INFORMAÇÕES CHAVE

A. Informações financeiras selecionadas

Nossas demonstrações financeiras consolidadas inclusas neste relatório anual – Formulário 20-F e as informações financeiras selecionadas apresentadas nos exercícios descritos a seguir foram elaboradas de acordo com o método contábil da legislação societária, que é a mesma base contábil utilizada em nosso relatório anual e nas demonstrações financeiras intermediárias publicadas no Brasil, auditadas pela Ernst & Young Auditores Independentes. Para uma apresentação consistente, nós utilizamos o método contábil da legislação societária para todos os exercícios descritos neste relatório anual – Formulário 20-F. Ver Nota 2 das demonstrações financeiras consolidadas.

Os quadros a seguir apresentam um resumo de nossas informações financeiras selecionadas em cada um dos períodos indicados. Deve-se ler a informação a seguir, em conjunto com nossas demonstrações financeiras consolidadas auditadas e as notas explicativas incluídas em outra parte deste relatório anual e com o “Item 5—Análise da situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas”.

Exercício findo em 31 de dezembro,

2005 2004 2003 2002 2001

(em milhares de reais, exceto dados por ação) Dados das Demonstrações de Resultados: Legislação Societária Receita Operacional Líquida................................................................14.395 13.309 11.805 10.088 9.049 Custo dos serviços ................................................................ (7.717) 7.496 (6.715) (5.770) (4.896) Lucro Bruto ..............................................................................................6.678 5.813 5.090 4.318 4.153 Despesas operacionais, líquidas ............................................................(2.843) 2.544 (2.643) (2.207) (1.955) Lucro operacional antes das receitas (despesas) financeiras................................................................3.835 3.269 2.447 2.111 2.198 Despesas financeiras líquidas.............................................................(460) (404) (630) (755) (336) Lucro operacional ................................................................ 3.375 2.865 1.817 1.356 1.862 Lucro (prejuízo) não operacional ...........................................................38 40 50 (33) (17) Lucro antes dos impostos ................................................................3.413 2.905 1.867 1.323 1.845 Imposto de renda e contribuição social ................................ (871) (724) (279) (247) (269) Lucro líquido............................................................................................2.542 2.181 1.588 1.076 1.576 Lucro por ação em reais................................................................5,17 0,0044 0,0032 0,0022 0,0032 Dividendos por ação em reais, líquidos de

imposto de renda ................................................................ Ações ordinárias 6,89 5,63 6,90 1,78 1,83 Ações preferenciais 7,58 6,20 7,60 1,96 1,83 Princípios Contábeis Americanos (U.S. GAAP) Receita operacional líquida 19.870 18.330 16.219 13.759 13.240 Lucro operacional 3.981 3.442 2.419 1.970 1.999 Lucro líquido 2.638 2.184 2.011 675 1.652 Lucro líquido por ação: Ações ordinárias—Básico e diluído (1) 5,02 4,05 3,62 1,25 3,35 Média ponderada das ações ordinárias em

circulação—básico e diluído 164.734.052 165.320.207 165.320.207 165.321.904 165.322.470 Ações preferenciais—Básico e diluído (2) (3) ................................5,52 4,61 4,31 1,43 3,35 Média ponderada das ações preferenciais em

circulação—básico e diluído 328.130.540 328.272.073 328.272.073 328.325.175 328.342.876

2

(1) Lucro líquido por ação conforme os U.S. GAAP 2001

Ações ordinárias—Básico e diluído

Antes do efeito cumulativo de uma mudança de princípio contábil............ 3,29

Efeito cumulativo da mudança de princípios contábeis ............................... 0,06

Lucro líquido pelos U.S. GAAP .................................................................... 3,35

(2) Lucro líquido por ação conforme os U.S. GAAP 2001

Ações preferenciais—Básico e diluído

Antes do efeito cumulativo de uma mudança de princípio contábil............ 3,29

Efeito cumulativo na mudança de princípios contábeis ............................... 0,06

Lucro líquido pelos U.S. GAAP .................................................................... 3,35

(3) Para fins de US GAAP o grupamento das ações está refletido desde o 2001.

31 de Dezembro,

2005 2004 2003 2002 2001

(em milhares de reais, exceto dados por ação)

Dados do Balanço Patrimonial: Legislação Societária Imobilizado líquido 12.358 13.369 14.735 16.223 17.515 Ativos totais 18.849 18.752 20.123 22.361 22.828 Empréstimos e financiamentos – curto prazo ................................ 247 530 1.982 2.471 2.636 Empréstimos e financiamentos – longo prazo ................................2.151 2.226 995 2.115 1.368 Patrimônio Líquido 10.204 11.399 12.269 14.483 14.699 Capital social 5.978 5.978 5.978 5.978 5.640 Número de ações em circulação 492.030 493.592.279 493.592.279 493.592.279 493.665.346 Princípios Contábeis Americanos U.S. GAAP Imobilizado líquido 12.726 13.700 15.063 16.749 18.191 Ativos totais 19.229 19.159 20.470 23.036 23.517 Empréstimos e financiamentos – curto prazo ................................ 256 548 1.878 2.305 2.543 Empréstimos e financiamentos – longo prazo ................................2.151 2.226 942 2.055 1.349 Patrimônio Líquido 10.265 11.434 12.280 14.174 14.638 (4) Em 11 de maio de 2005, os acionistas aprovaram o grupamento das ações na proporção de 1.000 (mil) para 1 (uma) ação da mesma classe. Caso o grupamento tivesse ocorrido em 31 de dezembro de 2001, as ações em circulação seriam de 493.592 em 2004, 2003 e 2002 e 493.665 in 2001.

31 de dezembro,

2005 2004 2003 2002 2001

(em milhões de reais exceto quando indicado)

Dados do Fluxo de Caixa: Atividades operacionais:

Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 5.536 5.606 4.976 4.574 3.775

Atividades de investimento: Caixa líquido (utilizado) nas

atividades de investimento ................ (1.665) (1.415) (1.278) (1.614) (4.526) Atividades de financiamento:

Caixa líquido gerado (utilizado) nas atividades de financiamento .............. (3.647) (4.167) (3.974) (2.675) 860

Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa 224 24 (276) 285 109

Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício 239 215 491 206 97

Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício 463 239 215 491 206

3

Taxas de Câmbio

Antes de 14 de março de 2005, existiam dois principais mercados de câmbio no Brasil, nos quais as taxas eram livremente negociadas mas, poderiam ser fortemente influenciados pela intervenção do Banco Central:

• mercado de taxa de câmbio comercial; e

• mercado de taxa de câmbio flutuante.

Em 4 de março de 2005, o Conselho Monetário Nacional emitiu a Resolução nº 3.265, que criou um único mercado de câmbio para todas as transações efetuadas a partir de 14 de março de 2005.

Adicionalmente, em 9 de março de 2005, o Banco Central do Brasil emitiu a Circular No. 3.280, contendo as normas para o mercado de câmbio e investimentos estrangeiros, que rege o mercado de câmbio brasileiro, investimentos brasileiros no exterior e investimentos estrangeiros no Brasil.

Entre março de 1995 e Janeiro de 1999, o Banco Central Brasileiro permitiu uma desvalorização gradual do real em relação ao dólar. Em janeiro de 1999, o Banco Central Brasileiro permitiu que a taxa de câmbio entre o real e o dólar americano flutuasse livremente. Desde então, a taxa de câmbio entre o real e o dólar americano foi estabelecida principalmente pelo mercado interbancário Brasileiro e flutuou consideravelmente. O Banco Central Brasileiro, ocasionalmente interveio para controlar movimentos instáveis na taxa de câmbio. Entretanto, o mercado de câmbio continuou sendo volátil, e o real pode depreciar ou apreciar substancialmente em relação ao valor do dólar americano no futuro. Não é possível predizer se o Banco Central brasileiro ou o governo Brasileiro continuem deixando o real flutuar livremente ou se intervirá ou não no mercado de câmbio por um sistema de banda de moeda corrente.

Na tabela a seguir demonstra a taxa de câmbio (sujeito a arredondamentos), estão expressos reais por U.S. dólar (R$/US$), para os períodos indicados:

Taxa de câmbio de R$ para US$

Mínima Máxima Média (1) Exercício findo

Exercício findo: 31 de Dezembro de 1999 1,2070 2,1639 1,8150 1,7882 31 de Dezembro de 2000 1,7226 1,9839 1,8287 1,9546 31 de Dezembro de 2001 1,9349 2,7999 2,3514 2,3196 31 de Dezembro de 2002 2,2701 3,9544 2,9301 3,5325 31 de Dezembro de 2003 2,8211 3,6615 3,0702 2,8884 31 de Dezembro de 2004 2,6536 3,2043 2,9249 2,6536 31 de Dezembro de 2005 2,1625 2,7613 2,4333 2,3399 Mês: 31 de janeiro de 2006 2,2108 2,3452 2,2731 2,2152 28 de fevereiro de 2006 2,1169 2,2209 2,1634 2,1347 31 de março de 2006 2,1059 2,2230 2,1512 2,1716 5 de abril de 2006 2,1285 2,1534 2,1385 2,1336

Fonte: Banco Central.

(1) Representa a média da taxa de câmbio do último dia de cada mês durante o período.

B. Capitalização de endividamento

Não aplicável.

C. Razões para oferta e uso de Recursos

Não aplicável.

4

D. Fatores de Risco

Esta seção pretende ser um sumário detalhado das discussões abordadas neste relatório anual. Os riscos descritos abaixo não são os únicos que enfrentamos. Riscos adicionais que atualmente não consideramos relevantes, ou o qual até o momento não estamos cientes, podem nos afetar. Nossos negócios, resultados das operações ou situação financeira podem ser afetados caso alguns destes riscos se concretizem e, conseqüentemente, o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs podem ser afetados.

Riscos Relacionados ao Brasil

O governo brasileiro exerceu e continua exercendo influências significativas na economia Brasileira. As condições políticas e econômicas brasileiras possuem impacto direto nos nossos negócios, nas operações e no preço de mercado das nossas ações preferenciais e ADS.

No passado, o governo brasileiro intervinha na economia brasileira e, ocasionalmente, realizava drásticas mudanças na política. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e atuar em outras políticas estavam, geralmente, relacionadas ao controle de preços e salários, desvalorizações da moeda, controles de capital, limites sobre as importações, entre outras medidas. Nossos negócios, a situação financeira, o resultado das operações e o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs podem ser adversamente afetados pelas mudanças nas políticas governamentais, bem como por fatores econômicos gerais incluindo:

• flutuações da moeda;

• controle das políticas cambiais;

• crescimento da economia interna;

• inflação;

• instabilidade de preços;

• política de energia;

• taxa de juros;

• liquidação do capital nacional e empréstimos no mercado;

• política tributária (incluindo reformas atualmente em discussão no Congresso Brasileiro); e

• outras políticas, desenvolvimentos diplomáticos, sociais e econômicos afetando o Brasil.

Incertezas nas políticas futuras do governo podem contribuir para um aumento da volatilidade do mercado de títulos brasileiro e nos títulos emitidos no exterior por companhias brasileiras. A economia brasileira cresceu 2,3% em 2005, 4,9% em 2004 e 0,5% em 2003. Devido ao crescimento econômico limitado nos últimos anos, não se pode afirmar que a política econômica atual terá sucesso. Nós não podemos prever se a política monetária, tributária, previdenciária etc. causarão um impacto negativo na economia, nos nossos negócios ou no resultado de nossas operações ou no preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.

Instabilidade política pode causar um impacto desfavorável na economia Brasileira

As crises políticas do passado no Brasil têm afetado a confiança dos investidores e o público em geral, bem como o desenvolvimento da economia. As crises políticas podem causar um impacto desfavorável na economia Brasileira, nos nossos negócios, nas condições financeiras e resultados operacionais e no preço de mercado de nossas ações preferenciais ou ADSs.

5

Adicionalmente, a eleição presidencial Brasileira está prevista para ocorrer em Outubro de 2006. Considerando que o Presidente do Brasil tem grandes poderes para determinar e modificar as políticas governamentais, incluindo as econômicas, o resultado das eleições presidenciais pode resultar na implementação de novas políticas as quais podem não ter impactos favoráveis nas transações e resultado operacional das companhias Brasileiras, inclusive nossa companhia. È impossível prever o futuro desenvolvimento da economia Brasileira e se nos afetará ou não, se afetará nossos negócios, resultado operacional e o preço de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.

Inflação e ações do governo para refrear a inflação podem contribuir para uma economia incerta no Brasil, afetando nossos negócios e resultados operacionais negativamente.

O Brasil tem vivenciado historicamente altas taxas de inflação. A inflação e algumas medidas do governo, tomadas na tentativa de refrear a inflação, tem tido efeitos significativos na economia Brasileira. Desde 1994, e após o Plano Real ter entrado em vigor, as taxas de inflação do Brasil tem sido substancialmente reduzido em comparação com períodos anteriores. O Índice de Preços de Consumidor – IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística, chegou a 5,7% em 2005, a menor taxa de inflação dos últimos 5 anos, decorrente da valorização da taxa de câmbio. Este índice tem apresentado variações de 7,6% em 2004, 9,3% em 2003 e 12,5% em 2002. O Índice Geral de Preços – IGP-DI, publicado pela Fundação Getúlio Vargas, o qual é mais influenciado pelas variações da taxa de câmbio devido à inclusão de preços de produção, registrou uma taxa de inflação de 1,2% em 2005, 12,1% em 2004, 7,7% em 2003 e 26,4% em 2004.

A partir de 2006, conforme instrução da Anatel, as tarifas telefônicas serão indexadas ao IST, um conjunto de índices que refletem nossos custos operacionais do setor, que poderiam reduzir as inconsistências entre as receitas de nossas indústrias e os custos, reduzindo também os efeitos negativos da inflação sobre nós. No entanto, a política monetária Brasileira continuará a utilizar o IPCA como um sistema de metas de inflação. Isto significa que além da meta do Banco Central do Brasil de aumentar a inflação em 4,5% em 2006, as taxas básicas de juros podem subir, criando efeitos indiretos que podem prejudicar a procura por produtos e serviços ligados às telecomunicações.

Flutuações no valor do real Brasileiro contra o valor do dólar Americano podem afetar negativamente nossa

habilidade de pagar obrigações denominadas ou atreladas ao dólar Americano e poderiam diminuir o valor de mercado de nossas ações preferenciais e ADSs.

As moedas Brasileiras têm apresentado desvalorizações no passado. O Real desvalorizou 18,7% em 2001 com relação ao dólar Americano e 52,3% em 2002. Por outro lado, o real valorizou 18,2%, 8,1% e 11,8% em 2003, 2004 e 2005, respectivamente. Vide “Item 3.A – Informações Financeiras Selecionadas – Taxas de Câmbio” para maiores informações sobre taxas de câmbio.

Deve-se notar que o IST, o novo índice aplicável às tarifas de telecomunicações para 2006 em diante, reflete as flutuações de câmbio em um nível inferior ao índice aplicável anteriormente, o IGP-DI. Isto significa que de 2006 em diante, as receitas de telecomunicações, quando convertidos para o dólar Americano, podem também refletir flutuações de câmbio em um nível inferior, o qual diminuiria os resultados de nossas operações durante o período de desvalorização.

Em 31 de Dezembro de 2005, 36,5% do total de R$2,40 bilhões de nossa dívida estava denominada em moeda estrangeira, principalmente em dólar Americano e iene Japonês. Em 31 de Dezembro de 2005, nós tínhamos hedges cambial para cobrir virtualmente toda nossa dívida em moeda estrangeira. Vide “Item 11a – Informações Quantitativas e Qualitativas sobre o Risco de Mercado – Risco de Taxa de Câmbio”. Parte dos custos relacionados a nossa infra-estrutura de rede é pagável ou está atrelado ao dólar Americano. No entanto, todas as nossas receitas são geradas em reais, exceto as receitas provenientes de transações com hedge e interconexão de longa distância internacional. Ao ponto que o valor do real diminui com relação ao dólar, nossa dívida se torna mais cara para os serviços e temos maior custo também para adquirir tecnologia e produtos necessários para operar nossos negócios que tem seus preços atrelados à flutuações de taxa de câmbio. Alguns custos adicionais, no entanto, são compensados pelas receitas das transações com hedges. Contudo, supomos que flutuações de moeda continuem afetando nossa receita e despesa financeira.

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Desenvolvimento político, econômico e social e a percepção de risco em outros países, especialmente países

de mercados emergentes, podem afetar negativamente a economia Brasileira, nossos negócios e o preço de mercado dos títulos Brasileiros, inclusive nossas ações preferenciais e ADSs.

O mercado de títulos emitidos por companhias Brasileiras é influenciado, em vários aspectos, pela economia global e condições de mercado, e, especialmente, por aqueles em países da América Latina e outros mercados emergentes. A reação dos investidores com relação aos acontecimentos em outros países pode ter um impacto desfavorável no valor de mercado dos títulos das companhias Brasileiras. Crises em outros países emergentes ou na política econômica de outros países, em particular dos Estados Unidos, podem reduzir a demanda de investidores por títulos de companhias Brasileiras, incluindo-se ações preferenciais. Qualquer dos desenvolvimentos externos podem afetar adversamente o valor de mercado de nossas ações preferenciais e retardar nossa capacidade de acessar os mercados de capital e financiar nossas operações no futuro sobre termos e custos aceitáveis, etc.

Controle cambial e restrições sobre remessas para o exterior podem afetar adversamente acionistas de nossas ações preferenciais ou ADSs.

A legislação Brasileira diz que, sempre que existir uma significante desigualdade no Balanço de Pagamentos do Brasil ou uma significante possibilidade que tal desigualdade existirá, o governo Brasileiro poderá impor restrições temporárias nas remessas de proventos para investidores estrangeiros referentes aos seus investimentos no Brasil (como foi aproximadamente em seis meses de 1989 e no começo de 1990) e na conversão de reais para moedas estrangeiras. Quaisquer dessas restrições poderiam retardar ou impedir os acionistas detentores de nossas ações preferenciais ou depositários de nossas ADSs de converter os dividendos, as distribuições ou proventos de qualquer venda de tais títulos em dólares Americanos e remetessem os dólares Americanos para o exterior. A imposição dessas restrições provavelmente teriam um efeito desfavorável no preço de mercado das ações preferenciais e ADSs.

Riscos relativos ao Setor de Telecomunicações Brasileira e Nós

A extensiva regulação governamental do setor de telecomunicações e a nossa concessão podem limitar nossa flexibilidade em responder às condições de mercado, competição e mudanças em nossa estrutura de custos ou o impacto em nossas tarifas.

Nossos negócios estão sujeitos a uma regulação governamental extensiva. A Anatel, que é a reguladora primária do setor de telecomunicações no Brasil, entre outras atividades, é responsável por:

• regulamentações;

• licenças

• tarifas;

• competição;

• distribuição de recursos de telecomunicações;

• serviços padrões;

• padrões técnicos;

• padrões de qualidade

• interconexão e liquidação de acordos;

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• Fiscalização das Obrigações dos serviços universais.

As tarifas aplicáveis à assinatura mensal e ao tráfego (local e longa-distância) foram fixadas inicialmente no próprio contrato de concessão, que também explicita os mecanismos de reajuste anual. Parte substancial de nossas receitas deriva de serviços sujeitos a estas tarifas e mecanismos de reajuste. O método de reajuste é basicamente um método do tipo "price-cap". A ANATEL aplica anualmente um índice de correção de preços que reflete o índice de inflação do período (conforme o contrato de concessão) e um fator de produtividade (conforme o contrato de concessão) às nossas tarifas locais e de longa-distância. A ANATEL tem respeitado nos últimos anos a periodicidade dos reajustes estabelecidos no contrato de concessão. Atualmente nós estamos envolvidos em ações judiciais com relação ao índice de inflação utilizado para o cálculo do ajuste do preço de nossas tarifas que impactar negativamente nossos resultados financeiros. Ver “Item 4B – Tarifas Locais” e “Item 8A – Ações Regulatórias e leis Antitruste” para maiores informações sobre estas ações.

Em Julho de 2005, a ANATEL publicou novos regulamentos referentes ao sistema de interconexão o qual mudaram substancialmente o modelo de interconexão. Estas mudanças incluem: (i) uma obrigação para oferecer ao público todos os tipos de serviços de interconexão, além de interconexão entre os provedores dos serviços de linha fixa e provedores dos serviços de celulares; (ii) uma oferta de interconexão de serviços para a Classe III e Classe V; (iii) estabelecimento de critérios para o tratamento de chamadas fraudulentas; e (iv) redução de prazos para a disponibilidade de interconexão. Devido a estas reformas, as novas operadoras podem entrar no Mercado e aumentar a competição que atualmente estamos enfrentando.

O Governo Brasileiro pode revogar nossa concessão em determinadas circunstâncias

Nós conduzimos nossos negócios conforme a concessão do governo brasileiro. De acordo com os termos da concessão, nós estamos obrigados a cumprir determinadas exigências e manter uma qualidade mínima e padrões de serviços. Por exemplo, a ANATEL exige que nós cumpremos certas condições, no que tange a, entre outras coisas, expansão de nossa rede para fornecer serviço de telefonia pública para todas as áreas com mais de 100 habitantes, expansão de nossa rede para fornecer serviço de telefonia privada individual para todas as áreas com mais de 300 habitantes e, com relação a qualidade dos serviços, metas para as tarifas das chamadas completadas. Nossas habilidades de cumprir estes termos e condições, bem como os outros, podem ser afetados por fatores que não estão sob nosso controle. Nós não podemos assegurar que, no futuro, nós seremos capazes de cumprir com todas as exigências impostas sobre nós pela ANATEL ou o governo Brasileiro. A falta de nosso cumprimento com relação às exigências de nossa concessão pode resultar em multas ou outras ações do governo, incluindo a revogação de nossa concessão. Qualquer revogação parcial ou total de nossa concessão teria um efeito adverso significativo em nossa situação financeira e nos resultados das operações.

Em 1 de Dezembro de 2005, nós enviamos à ANATEL as evidencias necessárias de que nós havíamos cumprido as metas para o serviço de universalização e expansão da rede estabelecido pelo Serviço Telefônico Fixo Comutado, ou STFC, de 2005. As evidências de nosso cumprimento foram submetidas à ANATEL para uma consulta pública em 22 de Dezembro de 2005, o qual foi concluída em 6 de fevereiro de 2006. A ANATEL está em processo de emissão do certificado.

A data da expiração do Contrato de Concessão foi 31 de Dezembro de 2005, mas foi renovado em 22 de Dezembro de 2005 para um período adicional de 20 anos.

Nós enfrentamos uma significativa concorrência de outras operadoras de serviço de telefonia fixa que podem reduzir nossa participação no mercado.

A realização das metas de universalização da Anatel por parte das concessionárias de telefônica fixa abriu nossa área para a execução de serviços de telecomunicações de local e de longa distância por outros provedores. Nós temos enfrentado, e esperamos continuar enfrentando, ajustes de mercado os quais os provedores tomam ações a fim de competir por clientes, principalmente clientes comerciais e residenciais premium. Tais ações tendem a resultar em reduções nos preços e alterações nas participações de Mercado. O mercado brasileiro de telecomunicações continua a se reorganizar e o perfil dos nossos competidores continua sujeito a mudanças. Vimos o exemplo mais

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significativo em 2005 no Grupo Carso, que iniciou sua participação na NET, maior operadora de cabo brasileira, através da Teléfonos de Mexico S.A. – Telmex. Tal consolidação poderia permitir nossos competidores a ameaçarem nossa participação de mercado fornecendo pacotes de serviços, realizando investimento maiores, ou oferecendo maiores descontos devido a uma maior viabilidade financeira.

Nós enfrentamos aumento de competição com operadoras de serviço celular

O rápido crescimento da telefonia móvel aliado a uma grande competição das operadoras móveis entre si resultaram em uma queda significativa nos preços do serviço móvel. A telefonia móvel está cada vez mais tornando-se uma alternativa ao serviço de telefonia fixa para clientes residenciais. Nossa expectativa é de que este fato possa impactar negativamente o uso dos serviços de telefonia fixa e, por esta razão, os serviços de telefonia móvel ainda são os principais produtos competitivos de nossos serviços. Ver “Item 4—Informações sobre a Companhia—Competição.” Em 2004 o número de telefones móveis ultrapassou o número de telefones fixos no Estado de São Paulo. O impacto negativo na migração para o serviço de telefonia móvel é parcialmente compensado pelas tarifas de interconexão que nós recebemos das chamadas de celulares para telefones fixos. Nós não podemos assegurar, porém, que esta compensação continuará ou que o contínuo crescimento dos serviços de telefonia móvel e os pacotes combinados entre os serviços de telefonia fixa e móvel não tenham um impacto adverso em nossos negócios. Em 2005, as tarifas de interconexão de rede móvel pago pelas operadoras fixas aos operadores móveis deveriam ter sido definidas com base em livres negociações entre as operadoras, onde cada operadora negociaria a tarifa de interconexão móvel diretamente com cada operadora. No entanto, tal acordo entre as operadoras não aconteceu, o que fez a Anatel intervir nas negociações e arbitrariamente definir os termos, estendendo então as atuais condições de interconexão móvel-fixa para o último ano. Com relação às tarifas de interconexão pagas às operadoras fixas, a prorrogação do Contrato de Concessão, que começou em 1º de Janeiro de 2006, determina novas condições para o cálculo das tarifas. Agora, a tarifa de interconexão de rede local está definida como sendo 50% do preço de um minuto de tráfego local e a tarifa de interconexão de longa distância é definida com base no preço da tarifa de longa distância. Conseqüentemente, as tarifas foram reduzidas significativamente (entre 30% e 40%). Além disso, há incertezas com relação a esta questão devido à prorrogação da aplicação da conversão de taxas de pulso para minuto. Esta situação aumenta as chances de processos jurídicos relacionados ao processo de conversão, o que poderia afetar o valor das tarifas de interconexão.

O setor no qual conduzimos nossos negócios está sujeito a rápidas mudanças tecnológicas e estas mudanças podem ter um efeito adverso na nossa capacidade de oferecer serviços competitivos.

O setor de telecomunicações está sujeito a rápidas e significativas mudanças tecnológicas. Nosso sucesso futuro depende, em parte, de nossa habilidade em antecipar e nos adaptar pontualmente a tais mudanças. Nós esperamos que novos produtos e tecnologias surjam e que os produtos e tecnologias existentes se desenvolvam mais.

A entrada de novos produtos e tecnologias no mercado pode trazer uma série de conseqüências para nós. Novos produtos e tecnologias podem reduzir o preço de nossos serviços através da oferta de alternativas de baixo custo, ou podem também ser superiores, tornando obsoletos os produtos e serviços que oferecemos e as tecnologias que utilizamos, exigindo, assim, novos investimentos. Caso isto ocorra, nossos concorrentes mais significativos no futuro podem ser novos participantes no mercado que não terão o fardo de uma rede instalada baseada em tecnologias mais antigas. O custo para atualizar nossos produtos e tecnologias para que continuemos a competir com eficiência pode ser significativo.

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Riscos relacionados a Ações Preferenciais e ADSs

As ações preferenciais e ADSs geralmente não possuem direito a voto

De acordo com a legislação brasileira e com nosso estatuto social, os detentores de ações preferenciais, e portanto de ADSs, não têm direito a votar em assembléia de acionistas, exceto em circunstâncias limitadas. Veja “Item 10.B— Referências e Artigos de Associação”.

Você poderia não estar apto a exercer seu direito de preferência com relação às ações preferenciais a menos que haja uma declaração de registro efetiva que contemple esses direitos de subscrição ou a menos que seja aplicável uma dispensa do registro.

Você pode não estar apto a exercer o direito de preferência relativo as ações preferenciais a menos que a declaração de registro, de acordo com o Ato de 1933 da SEC e suas alterações, seja efetiva em relação aos direitos de subscrição, ou uma forma de dispensa esteja disponível das exigências de registro do Ato de 1933 da SEC. Nós não estamos obrigados a arquivar a declaração de registro. A menos que a Companhia arquive o registro ou uma isenção seja aplicada, pode receber apenas o resultado líquido da venda do seu direito de preferência pelo depositário ou, se o direito de preferência não puder ser vendido, eles caducaram e você não receberá nenhum valor por ele. Para maiores informações sobre o exercício de seus direitos, Veja “Item 10—Informações Adicionais — Referências e Artigos de Associação —Direito de Preferência”.

Fatores Relacionados ao nosso Acionista Controlador

Nosso acionista controlador tem muita influência sobre os nossos negócios.

A Telefónica Internacional S.A., ou Telefónica Internacional, nosso principal acionista, atualmente possui diretamente e indiretamente aproximadamente 84,71% de nossas ações com direito a voto e 87,49% de nosso capital total. Veja “Item 7.B—Transações com Partes Relacionadas”. Em decorrência desta participação acionária, a Telefónica Internacional tem o poder de nos controlar como também nossas subsidiárias, incluindo o poder de eleger nossos diretores e executivos e determinar o resultado de qualquer ação exigindo aprovação de acionistas, incluindo transações com partes relacionadas, reorganizações corporativas e o prazo de pagamento de nossos dividendos. Dado este nível de controle sobre nossa Companhia, circunstâncias poderiam surgir sob os quais os interesses da Telefónica Internacional poderiam ser julgados por estar em conflito com os interesses dos demais acionistas.

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

A. História e desenvolvimento da Companhia

Geral

Após a reestruturação e privatização da Telebrás, discutida logo abaixo, nós fomos incorporados em 30 de novembro de 1999, como uma sociedade anônima organizada segundo as leis da República Federativa do Brasil. Nós somos registradas na CVM, como uma companhia aberta e nossas ações são negociadas na BOVESPA. Nós também estamos registrados junto à SEC nos Estados Unidos e nossas ADSs são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque, ou NYSE. Nossa sede social está localizada à Rua Martiniano de Carvalho, 851 21º andar, 01321-001, São Paulo, SP, Brasil. Nosso número de telefone é 55-11-3549-7922.

Em 31 de Dezembro de 2005, nós tínhamos 164.061.698 ações ordinárias em circulação, sem valor nominal por ação e 327.968.193 ações preferenciais, sem valor nominal por ação, após o grupamento das ações que foi aprovado em 11 de maio de 2005. Veja “Item 8—Informações Financeiras—Dividendos e Política de Distribuição de Dividendos—Grupamento de ações.” Nosso patrimônio líquido era de R$10.204.207.000 apresentado conforme o método de legislação societária brasileira.

Nós fornecemos serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo sob concessões concedidas em 1998 pelo governo federal do Brasil, após a reestruturação e privatização do Sistema Telebrás, como descrito abaixo. Esta

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concessão nos autoriza fornecer serviços de telefonia fixa em uma região específica, que inclui todo o estado de São Paulo, com exceção de uma pequena área (Setor 33), onde anteriormente existia um provedor de serviço de telefonia fixa, CTBC Telecom, que não fazia parte do Sistema Telebrás operando independentemente.

Além disso, para os serviços que nós fornecemos de acordo com o contrato de concessão de 1998, nós também fornecemos serviços de longa distância inter-regional e internacional, conforme permitido pelo Ato 23.395 de 1 de março de 2002, no qual a ANATEL também reconheceu que nós havíamos cumprido as metas para os serviços de expansão e universalização da rede em 30 de Setembro de 2001.

Em 31 de Dezembro de 2005, nossa rede de telefonia regional contava com aproximadamente 14,3 milhões de linhas instaladas, incluindo linhas de telefonia pública, onde 12,3 milhões de linhas estavam em serviço. Naquela data, as linhas de acesso que estavam em serviço, aproximadamente 74,7% eram linhas residenciais, 19,9% eram linhas comerciais, 2,7% eram linhas de telefones públicos e 2,7% eram para nosso uso próprio e para teste.

Panorama Histórico

Reestruturação e Privatização

Antes da fundação da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás em 1972, existiam mais de 900 empresas de telecomunicações operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás, através de suas subsidiárias (coletivamente, o “Sistema Telebrás”), adquiriu quase todas as empresas telefônicas do Brasil, tornando-se monopólio na prestação de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as áreas do país.

Em 12 de Abril de 1973, nossa companhia predecessora, que levava o mesmo nome que nós, Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp,ou TDSP começou a fornecer serviços de telefonia pública como uma operadora do Sistema Telebrás no Estado de São Paulo. Em 1973, a TDSP adquiriu a Companhia Telefônica da Borda do Campo, ou CTBC, a qual atuava na região metropolitana de São Paulo como concessionária de serviços públicos de telefonia fixa. Com esta aquisição, a TDSP tornou-se a maior provedora de serviços de telefonia fixa do Estado de São Paulo e continuaria então até a onda de desregulamentações nos anos 90’.

Em 1995, o governo federal começou uma ampla reforma do sistema regulatório das telecomunicações no Brasil. Em julho de 1997, o Congresso Nacional do Brasil aprovou a Lei Geral de Telecomunicações, que preparava para o estabelecimento do novo quadro regulatório, a introdução da competição e da privatização do Sistema Telebrás.

Em maio de 1998, o Sistema Telebrás foi reestruturado para formar, além da Telebrás, doze novas companhias holding. Virtualmente todos os ativos e passivos da Telebrás foram alocados às novas companhias holding. As novas companhias holdings resultantes, juntas com suas respectivas subsidiárias, consistiram de: (i) oito companhias holdings de celular, cada uma das oito regiões celulares, uma holding ou mais companhias operando fornecendo serviços celulares; (ii) três companhias holding de telefonia fixa, cada uma das três regiões de telefonia fixa, uma holding ou mais companhias operadoras fornecendo serviço local e longa-distância intraregional; e (iii) Embratel Participações S.A., uma companhia holding da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel, a qual fornece serviço de longa-distância internacional em todo o Brasil. A Telesp Participações S.A., ou TelespPar foi uma das novas companhias holding formadas na reestruturação da Telebrás. Por ocasião da privatização, a TelespPar recebeu as ações detidas pela Telebrás nas operadoras subsidiárias do Sistema Telebrás no Estado de São Paulo, incluindo a TDSP e CTBC, que fornecia serviços de telefonia fixa no estado de São Paulo.

Em julho de 1998, o governo federal privatizou o Sistema Telebrás, vendendo substancialmente todas as ações das novas companhias holding, incluindo a TelespPar e suas ações na TDSP e CTBC, ao setor privado. As ações do governo federal da TelespPar foram comparadas pela SP Telecomunicações Holding S.A., ou SP Telecomunicações, anteriormente conhecida como Tele Brasil Sul Participações S.A., um consórcio formado pela Telefónica Internacional, Portelcom Fixa S.A., Banco Bilbao Vizcaya S.A., Iberdrola Investimentos S.U.L., CTC Internacional S.A. e Telefónica de Argentina S.A. Em decorrência de uma reestruturação subseqüente da SP Telecomunicações em 10 de Janeiro de 1999, uma de suas subsidiárias, SPT Participações S.A., ou SPT, tornou-se acionista controlador da TelespPar. A SPT era controlada pela Telefónica Internacional, S.A (69,04%), Portugal

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Telecom, S.A (19,85%), PTELECOM, S.A (3,15%), Iberdrola Energia, S.A (6,04%), Iberdrola Investimentos S.U.L. (0,96%) e Banco Bilbao Vizcaya (0,96%).

Reestruturação da TelespPar

Em 30 de novembro de 1999, os acionistas da TelespPar, TDSP, CTBC e SPT, aprovaram uma reestruturação que envolveu sucessivas incorporações. De acordo com a reestruturação, as operações da TDSP, CTBC e SPT foram incorporadas junto à TelespPar, que permaneceu como a empresa remanescente. A TelespPar simultaneamente tornou-se a companhia dos serviços de telecomunicações operando sob nosso atual nome - Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp.

Aquisição da Ceterp

Em 22 de dezembro de 1999, nós adquirimos, através de leilão público do governo municipal da cidade de Ribeirão Preto, no estado de São Paulo, 51,0% do capital votante e 36% do total de ações em circulação das Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A (“Ceterp”). A Ceterp forneceu serviços de telefonia fixa e celular no estado de São Paulo fora do Sistema Telebrás e foi um de nossos menores concorrentes. De acordo com os termos de aquisição, em 30 de dezembro de 1999, nós adquirimos de alguns fundos de pensão um adicional de 45% do capital votante e 36% do total de ações em circulação da Ceterp.

De acordo com os termos de aquisição, nós lançamos uma oferta pelas ações minoritárias restantes da Ceterp por preço igual ao que foi pago na venda pelos fundos de pensão, com correção da inflação e juros. Esta oferta foi finalizada em 4 de outubro de 2000, e como resultado, a Companhia aumentou para 99,85% na participação de ações votantes e 96,97% das ações preferenciais da Ceterp.

Para obedecer às regras regulatórias, em 27 de outubro de 2000, a Ceterp vendeu a Ceterp Celular S. A., sua subsidiária integral de celular, para a Telesp Celular.

Em 30 de novembro de 2000, a Ceterp foi incorporada por nós.

Cisão de Determinadas Operações de Transmissão de Dados

Em 30 de Janeiro de 2001, nossos acionistas aprovaram a cisão das operações de nossos negócios de transmissão de dados em uma corporação independente brasileira, a Telefônica Data Brasil Holding S.A., ou TDBH. Essa cisão foi pretendida como parte da reorganização global dos negócios da Telefónica para permitir a consolidação operacional e administrativa das linhas de negócios por meio de unidades de negócios globais afiliadas separadas e realçar a posição estratégica e competitiva do grupo. Com a finalização da cisão, nós não temos nenhuma participação sobre o capital patrimonial da TDBH e a TDBH não possui qualquer participação sobre o nosso capital patrimonial. O relacionamento entre a TDBH e nós é limitado e nós somente fechamos certos acordos no curso normal dos negócios que geralmente existem entre um operador de rede de linhas fixas e a TDBH como um provedor de serviços de transmissão de dados. Entretanto, nós e a TDBH ainda continuamos sob o controle comum da Telefônica S.A. ou Telefónica, e com suas demais filiais, incluindo a Telefônica Internacional S.A. e SPT, ambas subsidiárias integrais da Telefónica.

Cumprimento das Metas

Em 30 de setembro de 2001, nós atingimos as metas de 31 de dezembro de 2003 para expansão da rede e universalização dos serviços de telecomunicações, como descrito abaixo, a qual foi reconhecida pela ANATEL através do Ato 23.395 de 1º de março de 2002. Desde que nós cumprimos as metas de universalização dos serviços em 29 de abril de 2002, a ANATEL nos concede uma licença permitindo a oferta de serviços de longa-distância internacionais e serviço de longa distância inter-regional fora de nossa região de concessão, tal fato viabilizará a

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presença da empresa em todo o Brasil. Em função disso, em 7 de maio de 2002, nós começamos a operar serviços de longa-distância internacional e em 29 de julho de 2002 nós começamos a operar o serviço de longa distância inter-regional. Veja – “Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações - Obrigações das Companhias de Telecomunicações – Expansão da Rede – Plano Geral de Metas de Universalização” para informações da ANATEL relativas à expansão da rede e metas do serviço universal.

Aquisição e Reestruturação da Atrium

Em 30 de dezembro de 2004, nós adquirimos o controle indireto da Atrium Telecomunicações Ltda. controlada pela Launceston Partners CV (uma companhia incorporada com sede na Holanda e controlada pelos fundos de investimento Advent Latin American, Advent PGGM Global, J.P. Morgan Partners Latin America, J.P. Morgan Capital e Sixty Wall Street Fund). A Atrium fornece vários tipos de serviços de telecomunicações no Brasil, incluindo serviços de Internet e Intranet; gerenciamento de serviços de telecomunicações, vendas, aluguel e gerenciamento de sistemas de telecomunicações e equipamentos correlatos. A aquisição ocorreu através da compra do total das ações do capital da Santo Genovese Participações Ltda., que detém 99,99% das ações representativas do capital acionário da Atrium. O preço da compra foi de aproximadamente R$113,4 milhões sendo pago em dinheiro.

Em 21 de novembro de 2005 , nós aprovamos a reestruturação societária de nossas controladas A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica S.A), Santo Genovese Participações Ltda. ou Santo Genovese e Atrium Telecomunicações Ltda. ou Atrium. A reestruturação do capital consistiu das seguintes etapas: (i) A Atrium foi incorporada pela Santo Genovese, sendo extinta; e (ii) Santo Genovese foi incorporada pela A. Telecom S.A., sendo extinta. Também de acordo com a reestruturação, nossas quotas da Santo Genovese, foram substituídas por ações emitidas pela A. Telecom S.A. resultando em um aumento de capital decorrente da incorporação da Santo Genovese. Nós acreditamos que a reestruturação societária proposta criará valor para os acionistas da A. Telecom S.A., gerando sinergias e simplificando a estrutura administrativa e societária oferecendo aos seus clientes, serviços mais integrados e com força comercial reforçada. A reestruturação foi implementada e tornou-se efetiva em 1 de Março de 2006.

A Reestruturação do SCM

Em 9 de março de 2006, nosso conselho de administração e o conselho de administração da TDBH e Telefônica Empresas S.A., uma subsidiária integral da TDBH (“T-Empresas” e juntamente conosco e a TDBH, as “Companhias”), aprovaram a reestruturação das companhias de serviços de comunicação multimídia (“SCM”), e serviços de transmissão de dados (a “Reestruturação do SCM”).

Os termos e condições da Reestruturação das atividades de SCM estão demonstrados em um contrato firmado pelas Companhias em 9 de Março de 2006.A Reestruturação das atividades de SCM consiste de: (i) a incorporação da TDBH pela nossa companhia (a “Incorporadora”); e (ii) a cisão de todos os ativos e atividades da T-Empresas exceto seus ativos e atividades de SCM nos setores 31, 32 e 34 da Região III do Anexo II do Plano Geral de Outorgas (a “Cisão”). A Reestruturação das atividades de SCM serão submetidas a provação na Assembléia Geral de Acionistas das respectivas Companhias em 28 de Abril de 2006. Após a aprovação da reestruturação: (i) a TDBH será extinta; (ii) seus acionistas receberão ações ordinárias e preferenciais, ou ADSs, conforme o caso; (iii) nós sucederemos a TDBH em todos os direitos e obrigações; e (iv) A T-Empresas tornará nossa subsidiária integral. Veja o Protocolo e Justificação da Incorporação da Telefônica Data Brasil Holding S.A. pela Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp e Cisão Parcial da Telefônica Empresas S.A. datado em 9 de março de 2006, o qual está incluído como anexo neste Relatório Anual.

Após a Incorporação e Cisão, nós pretendemos consolidar nossas operações de SCM existentes, atualmente realizada pela nossa subsidiária A. Telecom S.A., com aquelas da T-Empresas de forma a desenvolver atividades de SCM no restante do Brasil. Nós esperamos que a Reestruturação das atividades de SCM resultem em: (i) maior eficiência financeira e operacional; (ii) aumento da liquidez das ações, principalmente para os acionistas da TDBH,

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mas também para nossos acionistas; e (iii) redução de custos com a concentração das atividades de todas as empresas sob apenas uma companhia aberta, a Telesp.

O aumento de nosso capital em decorrência da Incorporação, e a redução do capital da T-Empresas em decorrência da Cisão, será feita com base em Laudo de Avaliação para apuração do valor do patrimônio líquido da TDBH e T-Empresas elaborado em 6 de março de 2006, pela Hirashima & Associados Ltda, uma sociedade limitada, (a “Hirashima”). A avaliação foi realizada com base no balanço patrimonial da TDBH e T-Empresas levantado em 31 de dezembro de 2005, cada um auditado pela Ernst & Young Auditores Independentes S.S. De acordo com o Laudo de Avaliação, em 31 de Dezembro de 2005, o valor do patrimônio Líquido da TDBH era de R$ 597.164.881,58 e da T-Empresas era R$ 304.234.227,25 (e o valor patrimonial da parcela cindida da T-Empresas era de R$ 273.797.261,22). A NM Rothschild & Sons (Brasil) Ltda. (“Rothschild”) foi contratada a fim de dar suporte ao processo de determinação da relação de substituição das ações da TDBH por nossas ações. Com base no ponto médio da faixa de valores apurada pelo Rothschild (utilizando o método do fluxo de caixa descontado), encontra-se a seguinte relação de substituição:

• 1 (uma) ação ordinária da Telesp para cada grupo de 75.389 ações da TDBH;

• 1 (uma) ação preferencial da Telesp para cada grupo de 75.389 ações da TDBH; e

• 1 (uma) ADS da Telesp para cada grupo de 1,50778 ADSs da TDBH (cada ADS da TDBH corresponde a 50.000 de nossas ações preferenciais).

Considerando a relação de substituição serão emitidas 4.758.172 ações ordinárias e 9.449.209 ações preferenciais, em substituição às ações ordinárias e preferenciais da TDBH (exceto para nossa participação minoritária existente na TDBH o qual será cancelada). Após a Incorporação, nosso capital social será dividido em no máximo 506.237.272 ações, dos quais 168.819.870 serão ações ordinárias e 337.417.402 serão ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal. Nossas ações preferenciais que serão distribuídas aos acionistas preferenciais da TDBH terão os mesmos direitos garantidos atualmente pelas ações preferenciais da TDBH, com exceção do direito de voto para a aprovação de contratos entre partes relacionadas. Com relação à Cisão, considerando que no momento da implementação a T-Empresas será nossa subsidiária integral, a transferência para a Telesp dos componentes cindidos da T-Empresas não resultará em um aumento ou diminuição do patrimônio líquido da Telesp, nem do número de ações em que se encontra dividido seu capital social.

Com relação à Incorporação, os acionistas da TDBH terão o direito de retirada de acordo com a Legislação Societária Brasileira até 30 dias da aprovação pela Assembléia. Nossos acionistas não serão intitulados ao direito de retirada devido a Incorporação e Cisão. Como resultado da Incorporação, nossos acionistas estão aguardando a aprovação da emenda de nosso Estatuto Social o qual aumentará o capital social de nossa companhia. A Cisão não resultará em qualquer emenda de nosso Estatuto. Embora não requeira a aprovação da ANATEL, a Reestruturação das atividades de SCM será levada ao seu conhecimento para fins de registro. Por se tratar de Incorporação e Cisão envolvendo companhias sob controle comum, a Reestruturação não está sujeita a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE. Estima-se que os custos da Reestruturação serão de aproximadamente R$ 3,5 milhões, incluindo custos com avaliação, auditoria, assessoria jurídica, publicações e demais despesas.

Estrutura Corporativa e Acionária

Nossa estrutura corporativa e acionária é a seguinte:

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Dispêndios de Capital

Antes da privatização, nossos dispêndios de capital eram planejados e alocados em uma ampla base de sistema e estavam sujeitos à aprovação do Governo Federal. Essas limitações nos dispêndios de capital nos impediam de fazer certos investimentos que seriam necessários para melhorar os serviços de telecomunicações em nossa região de concessão. Com a privatização, estas restrições não mais existem e nós estamos agora permitidos a determinar nosso próprio orçamento de dispêndio de capital, devendo cumprir determinadas obrigações quanto à expansão dos serviços determinados nas concessões.

A tabela a seguir mostra nossos dispêndios de capital referente a cada ano do triênio findo em 31 de dezembro de 2005.

Exercício findo em 31 de dezembro de,

2005 2004 2003

(em milhares de reais) Equipamento de comutação.................................................................................. 118,4 67,9 58,0 Equipamento de Transmissão............................................................................... 92,9 215,2 97,4 Infra-estrutura 55,6 17,9 41,7 Rede Externa 245,3 82,8 265,9 Transmissão de dados 263,4 234,6 199,0 Equipamentos acessórios 240,1 296,4 205,9 Administração (geral) 560,5 322,1 358,0 Longa distância 10,2 12,0 16,0 Outros 88,1 90,0 103,0 Total dos dispêndios de capital ............................................................................ 1.674,5 1.338,9 1.344,9

Além da consolidação da liderança do grupo no mercado de Banda Larga, os principais objetivos do nosso programa de dispêndios de capital tem sido e continua sendo a expansão, modernização e digitalização da rede de forma a cumprir com as metas da ANATEL e fornecer serviços de qualidade aos nossos clientes. Ver “Item 4.B—Informações sobre a Companhia—Visão Geral dos Negócios—Regulamentações do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Obrigações das Companhias de Telecomunicações.”

Nós estimamos que nosso dispêndio de capital para 2006 será de aproximadamente R$1,8 bilhões. Nós esperamos cobrir tais dispêndios com recursos internos gerados pelas nossas operações e através de recursos externos de crédito.

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B. Visão Geral dos Negócios

Nossa Região

O Estado de São Paulo abrange uma área de 248.809 Km2, representando aproximadamente 2,9% do território brasileiro. A população do Estado de São Paulo é aproximadamente 40,4 milhões, representando 22% da população total do Brasil. O Produto Interno Bruto do Estado de São Paulo em 2005 foi estimado em R$600,2 bilhões, ou aproximadamente US$246,6 bilhões, representando aproximadamente 31% do Produto Interno Bruto do Brasil para o ano. A renda per capita anual do Estado de São Paulo em 2005 foi estimada em R$ 14.841, ou aproximadamente US$6.097.

As concessões, concedidas pelo Governo Brasileiro em 1998, autorizaram-nos a fornecer serviço de telefonia fixa para uma região que inclui aproximadamente 95% do Estado de São Paulo. A parte do Estado de São Paulo que é excluída de nossa Região de concessão representa aproximadamente 1,5% do total de linhas em serviço e 2,2% da população do Estado. Esta concessão é operada pela CTBC Telecom.

Nossa região de concessão é a Região III, a qual inclui 622 municípios, com uma população em torno de 40 milhões de habitantes, incluindo a cidade de São Paulo. Do total de municípios na região III, 70 possuem uma população superior a 100.000 habitantes. A cidade de São Paulo possuiu uma população de aproximadamente 1 milhão de habitantes. De acordo com o plano estabelecido pelo governo federal, por meio do qual o governo concedeu as licenças para quatro provedoras de serviços de telefonia fixa, o Estado de São Paulo foi dividido em quatro setores incluindo setores 31 (nossa companhia predecessora anterior à reestruturação), 32 (a área correspondente a nossa aquisição anterior da Ceterp), 33 (correspondendo à porção do Estado de São Paulo que não é servido por nós) e 34 (área da CTBC anterior a reestruturação). Através de operações realizadas em Novembro de 1999 e Dezembro de 2000, CTBC Borda do Campo e Ceterp foram incorporadas em nossa companhia, a qual possui o setor 31, setor 32 e setor 34. O setor 33 é formado pela companhia CTBC Telecom.

Em 30 de setembro de 2001, nós atingimos nossas metas de serviço de universalização e expansão da rede previstas para 31 de dezembro de 2003, como descrito abaixo em “Serviços – Serviços de longa-distância Inter-regional e Internacional. Conseqüentemente, em 29 de abril de 2002, a ANATEL nos concedeu uma autorização que nos permitiu fornecer serviço internacional e inter-regional de longa-distância fora de nossa região de concessão, nos permitindo a ter assim uma presença no território nacional. Dessa forma, em 7 de maio de 2002, começamos a oferecer serviço internacional de longa-distância e em 29 de julho de 2002 começamos a oferecer o serviço inter-regional de longa-distância.

As condições para a exploração de serviços de longa-distância inter-regional e internacional fora da área de concessão consideram que as operadoras que já possuem serviços com o código de seleção de operadora (um código de dois dígitos é colocado como um prefixo para o número discado) e que pode manter tal código sob uma nova licença autorizando a operação fora da área de concessão. Sendo assim, nós continuamos usando a seleção do código 15 que permite que os consumidores utilizem nossos serviços para originar chamadas mesmo estando fora da área de concessão. Toda ligação inter-regional e internacional do celular, em nossa área concessão ou de outro provedor, é discada usando o serviço SMP (Serviço Móvel Pessoal), os quais o usuário do serviço móvel escolhe um provedor para ligações inter-regionais e internacionais de longa distância, requisitando nosso código “15” a fim de utilizar nossos serviços. Ver “Serviços – Serviços de Rede”.

Serviços

Visão Geral

Nossos serviços consistem de:

• serviços locais, incluindo instalação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos;

• intra-regional, inter-regional e serviço longa distância internacional;

• serviços de rede, incluindo interconexão e aluguel de facilidades; e outros serviços.

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Em março de 2002, a ANATEL certificou nosso cumprimento das metas de universalização para 2003 e nos

autorizou, em Abril de 2002, a começar a exploração do serviço local e intra-regional em certas regiões, nas quais nós não atuávamos, e do serviço longa distância inter-regional e internacional em todo o Brasil. Ver “—Concorrência” e “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Obrigações das Companhias de Telecomunicações — Regime Público—Restrições aos Serviços”.

Nós fornecemos serviços de interconexão para operadoras de serviços celulares e outras operadoras fixas de telecomunicações que fazem uso de nossa rede. Em Abril de 1999, nós iniciamos a venda de aparelhos e outros equipamentos telefônicos através da A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica S.A.), nossa subsidiária integral. Até janeiro de 2001, nós fornecíamos serviços de transmissão de dados, mas houve a cisão das operações de transmissão de dados para a DTBH. Veja “Item 4.A- Informações sobre a Companhia—História e Desenvolvimento da Companhia—Reestruturação do SCM”.

A tabela a seguir apresenta nossa receita operacional para os anos indicados. Nossas tarifas para cada categoria de serviços são discutidas abaixo sob o título “—Tarifas e Impostos”. Para uma discussão das tendências e eventos que afetam nossa receita operacional, veja “Item 5— Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas”.


2005 2004 2003

(em milhares de reais)

Serviço local 9.480 8.480 7.842 Serviço Intra-regional 2.194 2.327 1.813 Serviço Inter-regional de longa-distância ................................................... 1.045 732 639 Serviço Internacional de longa-distância.................................................... 159 113 101 Transmissão de dados 1.313 909 523 Serviços de rede 4.220 4.039 3.558 Serviços de interconexão 755 809 806 Cessão de meios 415 393 354 Mercadorias vendidas 8 21 23 Outros 762 603 563 Total 20.351 18.426 16.222 Impostos e descontos (5.956) (5.117) (4.417) Receita líquida operacional. ........................................................................ 14.395 13.309 11.805

Serviço Local

O serviço local inclui instalação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos. O serviço medido inclui todas as ligações com origem e destino dentro de uma mesma área local ou municipalidade de nossa região de concessão (“ligações locais”) e o aluguel da rede para os serviços de paging e trunking. Excluindo a parte de nossa região que era atendida pela Ceterp antes da nossa aquisição em Dezembro 1999, nós éramos os únicos fornecedores de serviço de telecomunicações de telefonia-fixa local e serviço longa-distância intra-regional em nossa região até Julho de 1999. Naquela ocasião, as licenças foram leiloadas para permitir a um concorrente fornecer serviços de telecomunicações de telefonia fixa local e longa-distância intra-regional em nossa região, incluindo a área antigamente coberta pela Ceterp. A Vésper São Paulo S.A. recebeu autorização e começou suas operações em Dezembro de 1999. A Embratel também começou a fornecer o serviço local em nossa região de concessão em janeiro de 2003. Veja “—Concorrência”.

A Telesp tornou-se a primeira concessionária do serviço de telefonia fixa no Brasil a oferecer serviço local fora da sua região de concessão (o Estado de São Paulo). Em maio de 2003, nós alcançamos as metas de universalização do serviço de expansão de rede estabelecida pela ANATEL, e começamos a fornecer serviços locais em seis outros estados do Brasil, Sergipe, Espírito Santo, Rio Grande do Sul, Paraná, Santa Catarina e algumas áreas do Rio de Janeiro. Em maio de 2004, nós começamos a fornecer serviços locais em sete outros estados do Brasil, incluindo as capitais do Pará, Roraima, Amapá, Rondônia, Maranhão, Tocantins e Acre. Em maio de 2005, nós também

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começamos a fornecer serviços de locais nas capitais dos seguintes estados: Ceará, Amazonas, Pernambuco, Rio de Janeiro, Bahia, Mato Grosso do Sul e Mato Grosso.

Serviço de longa-distância intra-regional

O serviço intra-regional de longa-distância consiste em todas as ligações que originam-se em uma área local ou municipal e terminam em outra área local ou municipal de nossa região de concessão. Nós éramos os únicos fornecedores de serviços de longa-distância intra-regional em nossa região até 3 de julho de 1999, quando o governo federal também autorizou a Embratel e a Intelig a fornecer serviço de longa-distância intra-regional. A Vésper também começou a fornecer serviços de longa-distância intra-regional em nossa região de concessão em Dezembro de 1999. Veja “—Concorrência”.

Serviço de longa-distância inter-regional e internacional de longa-distância

Em 1 de março de 2002, a ANATEL reconheceu que nós tínhamos atingido as metas de universalização para a expansão da rede, com dois anos de antecipação da data prevista. Como resultado, em 25 de Abril de 2002, ela publicou um Ato que nos permitiu tornarmo-nos a primeira companhia de telefonia fixa a prestar todos os serviços de STFC, expandindo nossa concessão para explorar serviços local, intra-regional, inter-regional e internacional no território nacional.

Em 29 de abril de 2002, determinadas disposições deste Ato foram parcialmente suspensas em função de Ação Administrativa impetrada pela Embratel. Esta ação nos impediu de iniciarmos nosso serviço inter-regional que consistia em ligações originadas em nossa região de concessão, Região III, e terminadas em outras áreas de concessão, isto é, Região I (região de concessão da Telemar) e Região II (região de concessão da Brasil Telecom). Entretanto, nossas autorizações para fornecer serviço local e inter-regional na Região I, Região II, Setor 33 da Região III e serviço internacional em todas as três regiões não foram afetadas. Esta Ação Administrativa foi suspensa em junho de 2002, porém, como a ação judicial ainda não foi julgada, ainda existe a possibilidade de sermos impedidos de prestarmos o serviço inter-regional, embora o nosso risco de perda neste litígio seja considerado remoto.

Nós começamos a operar o serviço de longa-distância internacional em maio de 2002 e o serviço de longa distância inter-regional em Julho de 2002. O serviço de longa distância inter-regional consiste de ligações entre os estados dentro do Brasil. O serviço de longa-distância internacional consiste em ligações entre um ponto no Brasil e um ponto fora do Brasil.

Serviços de Rede

Em 2003, o grande acontecimento foi a migração do Serviço Móvel Celular para o Serviço Móvel Pessoal - SMP, onde usuários do serviço móvel passaram a escolher uma operadora para fazer suas ligações de Longa Distância Nacional e Internacional, como já ocorria na telefonia fixa. A introdução do Código de Seleção de Prestadora - CSP nos exigiu a negociação e celebração de novos contratos de interconexão de forma a cumprir com as novas regras e regulamentos específicos aplicáveis para a prestação de novos serviços.

Em 2004, quatro novas empresas móveis completaram o conjunto de operadoras no Serviço Móvel Pessoal:

• Telemig Celular e Amazonia Celular – (migrantes do Serviço Móvel Celular), controlada pela Telepart Participações, ou Grupo Telpart, compreendida de fundos de investimento administrados pelo Banco Opportunity e vários fundos de pensões brasileiros).

• Brasil Telecom Celular, nova prestadora controlada pela operadora fixa Brasil Telecom; e

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• CTBC Celular, uma subsidiária da CTBC Telecom, controlada pela Algar S.A. Empreendimentos e Participações, uma holding multi-industrial, denominada Grupo Algar.

Em 2005 nós expandimos nossa rede de longa distância nas principais cidades Brasileira da região I e II, para

novas regiões, tais como as áreas de concessão da CTBC Telecom, principalmente no setor 33 de São Paulo, Minas Gerais e Sercomtel em Londrina. Nós firmamos vários novos contratos de interconexão que nos ter permitido iniciar nossas operações em sete capitais Brasileiras—Porto Alegre, Curitiba, Brasília, Rio de Janeiro, Vitória, Belo Horizonte e Salvador—atendendo os principais mercados com toda infra-estrutura baseada em plataformas de nova geração.

Nós temos também, durante 2005, trabalhado para otimizar novas oportunidades de negócios no Estado de São Paulo através de serviços para outras prestadoras de telecomunicações, resultando em um aumento significativo no número de operadoras que também são clientes dos serviços de interconexão da Telesp, utilizando nossos serviços de telefonia local e longa distância.

Um dos mais importantes desenvolvimentos dos serviços de rede iniciados em 2004 e concluídos em 2005 foi a adequação das condições regulatórias na topologia da rede no Estado de São Paulo, que consiste de 92 municípios no Estado, onde os clientes passaram a realizar chamadas locais onde até então eram chamadas interurbanas.

Outros Serviços

Atualmente, nós fornecemos uma série de outros serviços de telecomunicações que vão além do serviço telefônico básico, incluindo serviços bancários interativos, correio eletrônico e outros serviços semelhantes.

Interconexão

Em 2004, a ANATEL emitiu consultas públicas de modo a alterar os atuais regulamentos de interconexão e remuneração pelo uso da rede. Em Julho de 2005, a ANATEL publicou novos regulamentos de interconexão, com mudanças no modelo de interconexão. Estas mudanças incluem: (i) obrigatoriedade de uma oferta pública de interconexão para todas as classes e modalidades de serviços, além das interconexões entre prestadoras dos serviços de telefonia fixa e móvel; (ii) ofertas de interconexões de classe III e serviços de Classe V; (iii) estabelecimento de critérios para o tratamento de chamadas fraudulentas; e (iv) a redução de prazos de atendimento as novas solicitações de interconexão. Como resultado alterações, novas operadoras podem entrar no mercado e aumentar a concorrência que enfrentamos atualmente.

Nós firmamos sete novos contratos de interconexão conforme as novas regras de interconexão. Os novos contratos foram implementados em março de 2006, nos permitindo desenvolver relacionamentos de interconexão e oferecer aos nossos clientes de interconexão novos serviços de telecomunicações no Estado de São Paulo.

I-Telefônica

O I-Telefônica é um provedor de serviços de acesso à Internet grátis, lançado em Setembro de 2002 por nossa controladora A. Telecom S.A. (conhecida anteriormente como Assist Telefônica). O produto cobre 620 cidades no Estado de São Paulo e mais de 1.000 cidades em todo o Brasil. O serviço fornece acesso à Internet com alta qualidade além de garantir estabilidade durante a navegação, sendo portanto, estruturado para assegurar que nossos clientes não tenham pela frente o sinal ocupado quando conectarem à Internet. O I-Telefônica nos permite aumentar a gama de serviços e melhor atender nossos clientes, oferecendo uma opção de entrada (“entry-level”) no mercado de internet. O I-Telefonica é uma ferramenta estratégica que nos protege contra possíveis desequilíbrios de tráfego que podem ser gerados pelas operadoras de acesso à serviços de Internet que não utilizam nossa rede. O sumidouro de tráfego ocorre quando uma determinada operadora de telecomunicações tem um volume maior de tráfego entrante, do que sainte (com outra operadora). Quando a relação entre o tráfego entrante e sainte tem uma queda no de 45%–55%, a operadora com maior tráfego entrante deve pagar para a outra operadora tarifas de interconexão que correspondem ao tráfego que excede este limite. As operadoras de telecomunicações que utilizam serviços de internet das operadoras tendem a ter mais tráfego entrante do que sainte e, portanto, receber receitas de interconexão

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de outras operadoras. O I-Telefônica nos ajuda a manter nosso tráfego de discagem em nossa própria rede, reduzindo desfavoráveis sumidouros de tráfego e, portanto, reduzindo nossas despesas de interconexão.

Aquisição da Rede IP

Em 10 de dezembro de 2002, após receberem a aprovação da ANATEL, nosso Conselho de Administração aprovou a proposta para adquirir certos ativos da Telefônica Empresas S.A., uma das companhias do Grupo Telefônica, incluindo os seguintes serviços: (a) um serviço de internet o qual permite aos nossos clientes acessar nossa rede remotamente através de linha discada, e (b) serviços que possibilitam os provedores de acesso à internet, ou clientes ISPs, a terem acesso à internet banda larga. O propósito desta aquisição de ativos foi aumentar sinergias para desenvolver nossa rede e fornecer uma agilidade nas respostas comerciais ao mercado.

Autorização para fornecer serviços Multimídia

Em 29 de Janeiro de 2003, a ANATEL concedeu nossa licença para fornecer Serviços de Comunicação Multimídia (SCM) em todo o território nacional, permitindo a A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica), nossa subsidiária integral, a fornecer serviços de voz e serviços de dados através de pontos de presença (POPs), os quais são compostos de redes e circuitos privados de telecomunicações.

Em 11 de novembro de 2004, a ANATEL nos concedeu uma licença científica e experimental para testar a tecnologia “Wi-Max”, um serviço de multimídia, por um prazo de 12 meses, renovável por um período adicional de 1 ano. Esta licença nos permite testar novas tecnologias e desenvolver estudos técnicos.

Em 14 de dezembro de 2005, a ANATEL nos concedeu uma nova licença científica e experimental por um prazo de seis meses, para testar tecnologias que poderam permitir a transmissão de conteúdos de vídeo digital por meio de ADSL.

Serviços aos Clientes Corporativos

Nós oferecemos aos nossos clientes corporativos, soluções em telecomunicações que atendam as necessidades de empresas que operam em diversos segmentos de mercado tais como, indústria, serviços, instituições financeiras e governo.

Nossos clientes são atendidos por profissionais altamente qualificados, que oferecem assessoria especializada em telecomunicações, para tender as necessidades específicas de cada empresa, fornecendo soluções de voz, dados e acesso corporativo a internet, além de trabalhar continuamente para melhorar e agilizar os serviços prestados, mantendo nossa competitividade no mercado.

Tarifas e Impostos

Tarifas

Visão Geral

Nós geramos receitas de (i) habilitação e assinatura mensal; (ii) tráfego, no qual se inclui o serviço medido; e (iii) uso da rede.

As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a uma abrangente regulamentação pela ANATEL. Veja “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações” Desde a relativa estabilização da economia brasileira, em meados de 1994, houveram duas grandes modificações nas tarifas de serviços locais e de longa distância. Primeiro, em Janeiro de 1996, as tarifas de todos os serviços aumentaram, principalmente, para compensar os efeitos acumulados da inflação. Então, em Maio de 1997, a estrutura tarifária foi modificada através de um reequilíbrio de tarifas, que resultou em maiores tarifas por serviços medidos e assinatura mensal, bem como redução nas tarifas de serviços de longa distância intra-regionais, inter-regionais e internacionais. O propósito da modificação era eliminar os subsídios cruzados entre o serviço local e de longa distância.

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O contratos de concessões que são válidos de 1998 à dezembro de 2005, estabelecem um mecanismo de preço máximo para ajuste anual das tarifas, geralmente, com efeito no mês de Junho de cada ano. O reajuste tarifário anual é aplicado para as seguintes categorias de tarifas de serviços:

• serviços locais, em que as tarifas são estabelecidas de acordo com uma cesta. Esta cesta inclui tarifas para a instalação de linhas residenciais e comerciais, serviço medido, habilitação e tarifas de assinatura. No caso de um reajuste de tarifas, cada um dos itens dentro da cesta local tem um peso diferente e, contanto que o reajuste da cesta local total não possa exceder ao resultado da variação do Índice Geral de Preço, ou IGP-DI, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão, cada tarifa individualmente dentro da cesta pode exceder a variação do IGP-DI em até 9%;

• serviços de rede, que podem ser ajustados levando em consideração a média ponderada do tráfego por hora, cujos reajustes são limitados à variação do IGP-DI, menos um fator de produtividade estabelecido pelo contrato de concessão;

• serviços de telefonia pública, cujos reajustes são limitados à variação do IGP-DI; e

• serviços de longa distância domésticos, com reajuste tarifário dividido em longa distância intra-regional e inter-regional, os quais são calculados baseados na média ponderada do tráfego, levando em consideração a distância e o tempo de duração da ligação. Para estas categorias, cada tarifa pode, individualmente, exceder a variação do IGP-DI em até 5%, porém, o reajuste total da cesta não pode exceder a variação do IGP-DI, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão. Ver “— Regulamentação no Setor Brasileiro de Telecomunicações”.

Nas tarifas de serviços internacionais não é exigido seguir o preço máximo estabelecido para outros serviços e, desta forma, estamos livres para negociar nossas tarifas, baseados em um mercado competitivo de telecomunicações internacional, onde nosso concorrente principal é a Embratel.

Em Janeiro de 2006, com a renovação de nosso contrato de concessão até 31 de Dezembro de 2025, as seguintes regras de reajustes tarifários tornam-se efetivas.

O reajuste tarifário é aplicado para as seguintes cestas de tarifas:

(1) serviços locais, em que as tarifas são estabelecidas de acordo com uma cesta de tarifas que inclui tarifas de serviço medido e tarifas de assinatura. No caso de um reajuste de tarifas, cada um dos itens dentro da cesta local tem um peso diferente e, contanto que o reajuste da cesta local total não possa exceder ao resultado da variação do Índice Geral de Preço, ou IST, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão, cada tarifa individualmente dentro da cesta pode exceder a variação do IST em até 5%.

(2) serviços de rede local, que podem ser ajustados levando em consideração a média ponderada do tráfego por hora, cujos reajustes são limitados à variação do IST menos um fator de produtividade estabelecido pelo contrato de concessão;

(3) instalação de linhas residenciais e comerciais e serviços de telefonia pública, cujos reajustes são limitados à variação do IST menos um fator de produtividade estabelecido pelo contrato de concessão;

(4) serviços de longa distância domésticos, com reajuste tarifário dividido em longa distância intra-regional e inter-regional, os quais são calculados baseados na média ponderada do tráfego, levando em consideração a distância e o tempo de duração da ligação. Para estas categorias, cada tarifa pode, individualmente, exceder a variação do IST em até 5%, porém, o reajuste total da cesta não pode exceder a variação do IST, menos um fator de produtividade estabelecido no contrato de concessão. Veja “— Regulamentação no Setor Brasileiro de Telecomunicações”.

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Tarifas locais

Nossa receita de serviço local consiste principalmente de tarifas de habilitação, assinatura mensal, serviço medido e telefones públicos. O usuário de serviço medido, residencial e não-residencial, paga as ligações locais dependendo do uso, o qual é mensurado em pulsos. O primeiro pulso é registrado no momento em que a ligação é de fato completada. Posteriormente, os pulsos ocorrem sempre a uma cadência de quatro minutos, sem levar em consideração o momento em que a ligação se iniciou. Como conseqüência, o tempo entre o primeiro e o segundo pulso (da cadência) pode variar entre um segundo e quatro minutos. Assim, baseado no ciclo quando a chamada é iniciada, a cobrança pode variar significativamente.

Os valores das ligações locais, nos dias de semana, são determinados multiplicando-se o número de pulsos pela tarifa por pulso. Para chamadas efetuadas pela noite e durante os finais de semana são cobrados somente um pulso por ligação, não importando a sua duração. De acordo com os regulamentos atuais da ANATEL, os clientes residenciais recebem 100 pulsos livres por mês e clientes comerciais recebem 90 pulsos livres por mês.

Em 30 de Junho de 2005, por meio do Ato Nº. 51. 301, a ANATEL aprovou as novas tarifas locais para nossas áreas de concessão, efetivadas em 3 de Julho de 2005. O aumento médio da cesta foi de 7,27%. As tarifas foram aplicadas para os consumidores conforme demonstrado a seguir:

• Em 3 de Julho de 2005 nós começamos a cobrar tarifas assinatura mensal de R$38,13 para clientes residenciais;

• Clientes comerciais e PBX foram cobrados uma tarifa de assinatura mensal de R$62,52 no Setor 31, R$60,02 no Setor 34 e R$57,82 no Setor 32;

• Tarifas de serviço medido R$0,14728 por pulso no Setor 31, R$0,14348 por pulso no Setor 34 e R$0,15454 por pulso no Setor 32; e

• Tarifa de habilitação, incluindo impostos, seriam R$88,01 para o Setor 31, R$71,59 para o Setor 34 e R$42,00 para o Setor 32.

Tarifas Intra-regionais e Inter-regionais de Longa Distância

Os Serviços intra-regionais de longa distância consistem em todas as chamadas originadas em uma área ou município da nossa área de concessão e termina em outra área ou município da nossa área de concessão. Todas as outras ligações são denominadas chamadas de longa distância inter-regional. As tarifas para ligações intra-regional e inter-regional de longa distância são computadas baseadas no horário, dia da semana, duração e distância, e também podem variar dependendo de serviços especiais, se houver, incluindo auxílio à lista se utilizado.

Em 1 de março de 2002, a ANATEL reconheceu que nós havíamos alcançado as metas de universalização para expansão da rede com antecedência de dois anos à data estabelecida. Assim, em 25 de Abril de 2002, a ANATEL publicou um Ato que nos permitiu sermos a primeira concessionária a fornecer uma ampla gama de serviços do STFC e expandiu nossa concessão para explorar serviços local, intra-regional, inter-regional e internacional ao longo do Brasil.

Em 29 de abril de 2002 certas disposições desta ordem da ANATEL foram parcialmente suspensas em decorrência de questionamentos administrativos impetrados pela Embratel. Esses questionamentos nos impediram de começar nosso serviço inter-regional, que consiste em originar chamadas em nossa área de concessão, região III, e terminar em outra área de concessão, isto é, região I (região de concessão da Telemar) e região II (região de concessão da Brasil Telecom). Entretanto, nossas concessões para fornecer serviço local e inter-regional na região I, região II, setor 33 da região III e serviço internacional em todas as três regiões não foram afetadas. Em 28 de junho de 2002, a ANATEL julgou improcedentes tais questionamentos nos permitindo começar a oferecer serviços inter-regionais originados em nossa região de concessão.

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Em 29 de julho de 2002, depois que recebemos a concessão da ANATEL para fornecer serviços de longa distância inter-regionais em todo o Brasil, nós lançamos várias opções novas de planos de chamadas inter-regionais referentes à utilização do “código 15”, que é o código de seleção de chamadas que identifica a operadora de serviço de longa distância e é escolhido pelos clientes a cada chamada, o que pode resultar em diferentes preços, que podem variar em função da freqüência de uso e do perfil das chamadas dos clientes.

Tarifas de Longa Distância Internacionais

Em 7 de maio de 2002, começamos a operar o serviço de longa distância internacional. As ligações de longa distância internacionais são computadas com base no horário, dia da semana, duração e distância da chamada, e também pode variar dependendo se serviços especiais são usados ou não, incluindo auxílio de telefonistas.

Desenvolvemos planos alternativos de tarifas para nossos clientes residenciais e corporativos.

Tarifas de Uso da Rede

Auferimos receitas de qualquer operadora de telefonia fixa ou móvel que origina ou termina uma chamada dentro de nossa rede. Também pagamos taxas de interconexão para outros provedores de serviços quando usamos sua rede para originar ou receber uma ligação. De acordo com a Lei Geral de Telecomunicações, todos os provedores de serviços de telefonia fixa devem fornecer interconexão conforme solicitação de alguma outra empresa de telefonia fixa ou móvel. Temos contratos de interconexão com outros provedores de serviços de telefonia, incluindo Embratel, Intelig e Telesp Celular. Os contratos de interconexão são livremente negociados entre os provedores de serviços, sujeitos ao preço máximo e cumprindo os regulamentos exigidos pela ANATEL, os quais não incluem somente princípios básicos de interconexão, englobando aspectos comerciais, técnicos e legais, mas também a capacidade de tráfego e infra-estrutura de interconexão, que devem ser avaliados pelas partes. Se um provedor de serviço oferece para qualquer outro provedor uma tarifa de interconexão abaixo do preço máximo, ele deve oferecer a mesma tarifa para qualquer outro provedor em uma base não discriminatória. Se as partes não chegam a um acordo nos termos de interconexão, incluindo a tarifa de interconexão, a ANATEL pode estabelecer os termos de interconexão. Veja “—Regulamentações do Setor Brasileiro de Telecomunicações —Obrigações das Companhias de Telecomunicações”.

De acordo com as Regulamentações da ANATEL, devemos cobrar tarifas de interconexão de outros provedores de serviços de telefonia baseado nas seguintes tarifas:

• Tarifa de uso da nossa rede local –cobramos dos provedores de serviços de longa-distância as tarifas de uso de rede por cada minuto usado em uma chamada que se origina ou termina dentro de nossa rede local. Nós cobramos das operadoras de serviço local uma taxa pelo tráfego que exceder 55% do tráfego local total entre duas operadoras de serviços.

• Tarifa de uso de nossa rede de longa distância –cobramos o fornecimento do serviço de uso da rede por minuto somente quando o acesso à interconexão de nossa rede de longa distância está em uso.

• Tarifa de aluguel de certas facilidades de transmissão, usadas por outros fornecedores de serviços para fazer uma chamada.

Iniciando em 2006, com renovação de 20 anos o Contrato de Concessão, com regras com relação as tarifas de rede local, ou TU-RL, foram alteradas. Iniciando em 1 de Janeiro de 2008, as tarifas de rede local serão calculadas com base no modelo de custo de longo prazo (LRIC—Custos Incrementais de Longo Prazo). Para 2006 e 2007, a ANATEL estabeleceu as seguintes regras:

(i) de 1 de Janeiro de 2006 a 31 de Dezembro de 2006, a tarifa de rede local será igual a 50% do valor por minuto de uma chamada local, em conformidade com o valor divulgado pela ANATEL, para o Plano de Serviço Básico Local; e

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(ii) de 1 de Janeiro de 2007 a 31 de Dezembro de 2007 a tarifa de rede local será igual a 40% do valor por minuto de uma chamada local, em conformidade com o valor divulgado pela ANATEL, para o Plano de Serviço Básico Local. Veja o Contrato de Concessão Local incluído no Relatório Anual como anexo.

A tarifa de uso para rede de longa distância (TU-RIU) também será com baseado em um modelo de custo de longo prazo (LRIC— Custos Incrementais de Longo Prazo) iniciando em 1 de Janeiro de 2008. Veja o Contrato de Concessão Local incluído no Relatório Anual como anexo.

O serviço de telefonia celular no Brasil, ao contrário do que ocorre nos Estados Unidos, é oferecido com base na política de “quem paga é a parte originadora da chamada”, no qual o assinante paga somente as chamadas que origina. Além disso, um assinante paga tarifas de roaming nas ligações feitas fora da área na qual está registrado. As chamadas recebidas por um assinante são pagas pela parte que efetuou a ligação, de acordo com a tarifa cobrada em uma base por minuto. Por exemplo, um cliente de serviço de linha fixa paga uma tarifa por minuto para chamadas efetuadas a um assinante de serviço celular. A tarifa mais baixa por minuto, ou, VC1, é aplicada em ligações feitas pelo assinante na área de registro para pessoas da mesma área de registro. Para as cobranças de chamadas efetuadas por pessoas fora da área de registro, mas dentro de nossa região de concessão são aplicadas tarifas mais altas, VC2. Para as chamadas realizadas para fora de nossa região de concessão são aplicadas tarifas mais altas, VC3. Quando nosso cliente de serviços de telefonia fixa efetua uma chamada para um assinante de telefonia móvel, nós cobramos do cliente as tarifas VC1, VC2 ou VC3, por minuto. Por sua vez, pagamos ao fornecedor do serviço celular a tarifa de uso da rede móvel.

Nossas receitas de serviços de rede incluem também o pagamento pelo uso de parte da nossa rede, por outros fornecedores de serviços de telecomunicações, em bases contratuais. Outros fornecedores dos serviços de telecomunicações, incluindo fornecedores de serviços de trunking e paging, podem utilizar nossa rede para conectar uma central de comutação com a nossa rede. Alguns fornecedores de serviços celulares utilizam nossa rede para conectarem centrais de comutação celular com estações de celular baseadas em transmissão a rádio. Nós também alugamos linhas de transmissão, determinadas infra-estruturas e outros equipamentos para outras fornecedoras de serviços de telecomunicações.

Nós esperamos que o aumento de nossa participação de mercado nos serviços de longa distância inter-regional e internacional reduzirá nossas receitas de serviços de interconexão. Nós faturaremos o cliente diretamente e, portanto, não receberemos as receitas de interconexão dos concorrentes que usavam a rede para originar e terminar suas chamadas. Nós fechamos diversos acordos de co-billing possibilitando a cobrança de ligações realizadas pelo Código 15 em faturas de outras operadoras.

Tarifas de transmissão de dados

Embora tenhamos cindido a maioria de nossos serviços de transmissão de dados para a TDBH, nós ainda recebemos receitas de aluguel de linhas dedicadas analógicas e digitais para circuitos privados alugados para empresas.

Impostos

O custo dos serviços de telecomunicações ao cliente inclui uma variedade de impostos. O principal imposto é um imposto estadual de valor adicionado, o Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços, ou ICMS, que os estados brasileiros aplicam em várias alíquotas sobre receitas advindas do fornecimento de serviços de telecomunicações. A alíquota no estado de São Paulo é 25% para serviços de telecomunicações.

Outros impostos sobre as receitas operacionais brutas incluem duas contribuições sociais federais, a Contribuição para o Programa de Integração Social ou PIS, e a Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social ou COFINS, aplicada sobre a receita operacional bruta, numa taxa combinada de 3,65% para os serviços de telecomunicações e 9,25% para outros serviços. O PIS é um tributo que divide o lucro dos negócios com os empregados através de um programa nacional de seguridade social, e é financiado por depósitos mensais cobrados sobre um percentual da receita bruta operacional. A COFINS é um tributo que tem como finalidade financiar

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programas sociais especiais criados e administrados pelo Governo Brasileiro. Em 2 de fevereiro de 2004, taxa combinada do PIS e COFINS sobre a receita operacional bruta que não são decorrentes de serviços de telecomunicações, aumentaram de 3,65% para 9,25%. No entanto, receitas relacionadas a, entre outras coisas, patrimônio, dividendos e venda de ativo fixo não estão sujeitas à incidência de PIS e COFINS, exceto transações de hedge e juros sobre capital próprio.

Além disso, as contribuições a seguir são impostas para certas receitas dos serviços de telecomunicações:

• Contribuição para o Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações — “FUST”. O FUST foi instituído em 2000, para fornecer recursos para cobrir o custo exclusivamente atribuído para o cumprimento de obrigações (incluindo o acesso livre para serviços de telecomunicações pelas instituições governamentais) o acesso universal para serviços de telecomunicações que não pode ser recuperado com um serviço eficiente de exploração ou que não é responsabilidade da concessionária. As contribuições para o FUST por todas as companhias prestadoras de serviços de telecomunicações começaram em janeiro de 2001, à taxa de 1% da receita operacional líquida dos serviços de telecomunicações, e não pode ser repassada para os clientes.

• Contribuição para o Fundo de Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações—“FUNTTEL.” A FUNTTEL foi instituída em 2000, para estimular a inovação tecnológica, aumento do desenvolvimento dos recursos humanos, criação de oportunidades de emprego e promoção ao acesso através de pequenas e médias empresas para recursos de capital, bem como da competitividade do setor brasileiro de telecomunicações. A contribuição para o FUNTTEL de todas as companhias de serviços de telecomunicações se iniciou em março de 2001, com uma alíquota de 0,5% da receita operacional líquida dos serviços de telecomunicações (exceto receitas de interconexão), e não pode ser repassada para os clientes.

Também devemos pagar a Contribuição para o Fundo de Fiscalização das Telecomunicações—“FISTEL.” A FISTEL é um fundo apoiado por um imposto aplicável para operadoras de telecomunicações (o imposto “FISTEL”), e seria estabelecido em 1966 para fornecer recursos financeiros para o governo Brasileiro para a regulamentação e inspeção do setor de telecomunicações. A taxa FISTEL consiste de dois tipos: (i) uma taxa de inspeção de instalação de acesso à centrais telefônicas com emissão do seu certificado de autorização; e (ii) uma taxa de inspeção anual das operações que é baseado no número de autorizações de centrais telefônicas em operação ao término do ano civil. O montante da taxa de inspeção de instalação é um valor fixo, dependendo do tipo de equipamento instalado no posto autorizado de telecomunicações. A taxa de inspeção das operações é igual a 50% do montante total da taxa de inspeção de instalação que teria sido paga com respeito a equipamento existente.

Faturamento e Arrecadação

Mensalmente enviamos a cada cliente uma fatura incluindo todos os serviços fornecidos durante o período anterior. As concessionárias de serviços de telefonia estão obrigadas a oferecer aos seus clientes de acordo com a legislação societária brasileira, a possibilidade de escolha de pelo menos seis diferentes datas de pagamento dentro do ciclo de faturamento mensal. Em nosso caso, os clientes são divididos em treze diferentes grupos e, cada grupo recebe faturas de acordo com a data específica de vencimento da fatura, dentro do ciclo de faturamento do mês.

Nós temos um sistema de faturamento e arrecadação que cobra chamadas fixo-fixo e fixo-móvel (locais, de longa-distância nacional e internacional), assinatura e demais serviços. Os pagamentos de faturas são efetuados sob os acordos mantidos junto a vários bancos e outras agências de arrecadação (incluindo lotéricas) ou debitando a conta bancária do cliente, por pagamento direto com o banco ou através de Internet.

Em cumprimento à regulamentação brasileira de telecomunicações, nós também oferecemos um sistema de faturamento, conhecido como co-faturamento (“co-billing). Este sistema permite que uma fatura de outra companhia de serviços de telefonia seja incluída dentro de nossa fatura. Nossos clientes podem receber e subsequentemente pagar todas as suas faturas (incluindo as tarifas pelo uso dos serviços de outras operadoras de serviços de telefonia) utilizando uma única fatura. De forma a desenvolver este sistema de co-faturamento, nós compartilhamos nossa infra-estrutura de faturamento e arrecadação com outras companhias de serviços de telefonia e desenvolvemos um

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sistema específico para facilitar este co-faturamento. Nós temos contratos de co-faturamento (“co-billing”) com a Intelig, Embratel, Telemar/TNL, GVT, CTBC Telecom e Brasil Telecom, que provêem serviços de telefonia fixa e, com as operadoras TIM e Claro, que provêem serviços de telefonia móvel. Em contrapartida, utilizamos o mesmo sistema de co-faturamento para efetuar cobranças de nossos serviços em faturas de outras companhias de serviços de telefonia. Nós firmamos contratos desta natureza (por exemplo, co-billing “sainte”) com a Telemar, CTBC, Brasil Telecom, Sercomtel e GVT, que provêem serviços de telefonia fixa e com as operadoras Claro, Oi, Tim, Telemig Celular, Amazônia Celular, Sercomtel Celular, CTBC Celular, Brasil Telecom Celular e VIVO que provêem serviços de telefonia móvel.

A regulamentação da ANATEL nos permite bloquear as chamadas saintes após 30 dias de inadimplência (“bloqueio parcial”) ou bloquear as chamadas saintes e entrantes após 60 dias de inadimplência (“bloqueio total”) e desconectar definitivamente um cliente após 90 dias de inadimplência (“retirada do serviço”). Em 31 de Dezembro de 2005, nós bloqueamos parcialmente 454.109 linhas telefônicas e bloqueamos totalmente 476.116 linhas telefônicas. Cobramos multa de 2% ao mês mais juros de 1% ao mês sobre os valores pagos com atraso. Em 31 de dezembro de 2005, 4,73% de todas as contas a receber apresentavam atraso entre 30 e 90 dias, e 15,47% de todas as contas a receber apresentavam atraso de mais de 90 dias. Para uma discussão de provisões para incobráveis, ver “Item 5—Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas”.

Em 2005, nós operamos pelo segundo ano consecutivo tendo melhorado o sistema de controle da receita. Este controle foi importante na melhoria continua dos nossos processos de faturamento e arrecadação, bem como na garantia de não ocorrerem perdas na introdução de novos processos e sistemas. Estes controles foram seguidos de perto pela nossa área de Garantia de Receita, que media todo risco de perda de receita detectada ao longo da cadeia de faturamento e arrecadação. Estes riscos são administrados para minimizar perdas de receita.

Rede e Facilidades

Nossa rede inclui linhas instaladas e comutação, uma rede de acesso de linhas que conectam nossos clientes a linhas tronco e de comutação e conectam em equipamentos de transmissão. A transmissão intra-regional de longa-distância é realizada por uma rede de microondas e por cabos de fibra ótica. Nossa estratégia é desenvolver uma rede integrada de banda larga que seja compatível com diversos tipos de serviços de telecomunicações e aplicações de multimídia.

Como nós somos operadoras de serviços de telecomunicações, não construímos nossa própria rede e facilidades. Nós compramos os equipamentos no qual fornecemos os serviços para terceiros e, portanto, não compramos as matérias-primas que compõem nossa rede e facilidades. A tabela a seguir apresenta informações selecionadas a respeito de nossa rede agregada nas datas e período indicados:

Em e para o exercício findo em 31 de dezembro

de,

2005 2004 2003 2002 2001

Linhas de acesso instalado (milhões).......................................................... 14,3 14,2 14,2 14,4 14,3 Linhas de acesso em serviço (milhões) (1)................................................. 12,3 12,5 12,3 12,5 12,6 Linhas médias de acesso em serviço (milhões).......................................... 12,4 12,3 12,4 12,6 11,9 Linhas em acesso por 100 habitantes .......................................................... 30,9 31,7 31,6 32,9 33,8 Percentual de linhas de acesso instalado conectados as comutações

digitais 100,0 98,7 96,9 96,1 95,7 Empregados por 1.000 linhas de acesso instaladas.................................... 0,5 0,5 0,6 0,7 0,8 Número de telefones públicos (milhares) ................................................... 331,5 331,2 331,1 330,9 342,8 Pulsos locais (bilhões) 31,8 33,5 35,9 35,9 33,7 Minutos de longa distância doméstica faturada (bilhões).......................... 8,3 9,5 10,1 8,4 8,1 Minutos de chamadas internacionais tarifadas (milhões).......................... 104,9 96,0 87,9 29,0 —

(1) Os dados incluem linhas de telefonia pública.

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Tecnologia

Estamos incorporando uma nova tecnologia digital em nossa rede de forma a oferecer mais serviços integrados. Em 2002, iniciamos a oferta de serviços de telefonia de longa-distância nacional e internacional – denominado Super 15. Desde 1999 estamos investindo massivamente na oferta de acesso banda larga através da Linha Digital Assimétrica para Assinante (asymmetric digital subscriber line, ou ADSL), tecnologia sob a marca “Speedy”. A tecnologia ADSL permite a transferência digital de dados em alta velocidade por meio de linhas telefônicas comuns. Em 2005, atingimos 1.206.799 conexões de acesso banda larga. Introduzimos o conceito inovador em nossa rede ADSL denominado“Portal de Serviços” através do qual nossos clientes são capazes de escolher nossos serviços.

Atualmente nossa rede Wi-Fi consiste de 599 hot spots o qual fornece acesso sem fio à Internet e mobilidade aos nossos clientes que demandem acesso à Internet. Estes hot spots são instalados principalmente na maioria dos aeroportos brasileiros, hotéis, restaurantes e várias cafeterias na cidade de São Paulo.

Nosso plano de desenvolvimento contempla o estado da arte em tecnologia de comunicações, focando a integração com a Internet e um aumento no número de serviços de transmissão multimídia.

Em 31 de dezembro de 2005, aproximadamente 100,0% de nossa rede era digital.

Concorrência

As companhias que operam no setor de telecomunicações no Brasil precisam solicitar uma autorização à ANATEL para obter uma concessão. As concessões e autorizações são concedidas para serviços de Regime Público e de Regime Privado, respectivamente. O regime público difere do privado pelas obrigações impostas às empresas de regime público, e não pelos tipos de serviços oferecidos por aquelas companhias. Nós somos uma das quatro companhias que operam em regime público de telefonia fixa. Todas as outras companhias de telecomunicações, incluindo aquelas que fornecem os mesmos serviços das quatro companhias de regime público, operam de acordo com o regime privado.

Com o objetivo de estimular o crescimento e elevar a concorrência, o governo brasileiro emitiu novas autorizações em nossa área de operação à Vésper Holdings S.A e Vésper Holding São Paulo S.A., Embratel Participações S.A. e Intelig Telecomunicações Ltda. Em abril de 1999, a Vésper venceu o leilão e obteve licença de operação de serviços de telefonia fixa local e longa-distância na região III, nossa área de concessão. A Vésper somente iniciou suas operações em janeiro de 2000. Em julho de 1999, a Embratel e a Intelig também foram autorizadas a fornecer serviços de telefonia fixa de longa-distância em nossa região de concessão. Adicionalmente, em julho de 1999, a ANATEL introduziu o código de seleção da operadora, de forma que o cliente possa escolher a operadora para cada chamada de longa distância. Portanto, em 2000 a concorrência no mercado de serviços de longa-distância aumentou, reduzindo nossa participação de mercado sobre os períodos anteriores.

A Vésper foi formada pela Qualcomm, VeloCom e Bell Canada International em 1999. De acordo com as regras estabelecidas pela ANATEL, a Vésper foi obrigada a desenvolver rapidamente suas operações de serviços locais.

Em 2002, a Vésper começou a oferecer telefones portáteis, que não necessitavam de instalação física nas dependências dos clientes e que poderiam ser utilizados remotamente, como os telefones celulares. Porém, a cobertura do aparelho era de vários quilômetros e a ANATEL impediu a comercialização do mesmo, pois violava as condições da licença que a Vésper possuía para operar em telefonia fixa. A Vésper modificou o sistema e diminuiu seu alcance, podendo assim voltar a vendê-los. Com base na aceitação positiva do produto quando não possuía limite de alcance, a Vésper tentou estender sua operação para a telefonia móvel, através da compra de licenças para operar em SMP (Sistema Móvel Pessoal), uma autorização em geral para as operadoras de serviço móvel, no Estado de São Paulo (mas não na capital). Entretanto, a ANATEL não liberou o uso da faixa de frequência no qual a Vésper atuava com o serviço de telefonia móvel, posteriormente, as operações da Vésper foram colocadas à venda por seus controladores em abril de 2003. No terceiro trimestre de 2003, a Vésper foi vendida para Embratel.

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A Embratel foi adquirida pela MCI WorldCom, na privatização do Sistema Telebrás em 1998. Em julho de 2001, a MCI entrou em concordata de acordo com o Capítulo 11 da regulamentação dos Estados Unidos. Desde 2002 a Embratel passou a sofrer uma concorrência em longa distância devido às operações iniciadas pela Telemar e por nós. Durante o segundo trimestre de 2004, a Embratel foi vendida para a Telmex, a líder dos serviços de telefonia fixa no México.

A Intelig obteve uma licença para fornecer serviços de longa-distância no Brasil, e iniciou o serviço intra-regional de longa distância em nossa região em julho de 1999. Os sócios que compõem a Intelig são: National Grid, proprietária e operadora de rede de transmissão de eletricidade no Reino Unido, France Telecom, uma das maiores empresas de telecomunicações de longa-distância no mundo e a Sprint, uma empresa global de telecomunicações sediada nos Estados Unidos. A estratégia da Intelig tem sido caracterizada por esforços de marketing intensivos, incluindo descontos significativos e planos para atrair o cliente. Entretanto, a Intelig não conseguiu alcançar a mesma penetração de mercado que a Embratel. Desde 2002, os sócios da Intelig divulgam a intenção de vendê-la, mas a venda ainda não foi consumada.

Em 2002, nós e a Telemar recebemos da ANATEL a certificação de cumprimento das metas de universalização estabelecidas para 2003 e obtivemos a permissão para operar em longa distância inter-regional e internacional, iniciando uma competição direta com a Embratel e a Intelig. A Embratel e a Intelig também atingiram suas metas e receberam permissões para operar em telefonia local nas três regiões de concessão do Brasil. A Embratel iniciou suas operações de serviços locais em janeiro de 2003, e a Intelig tem oferecido serviços locais para clientes corporativos desde 2003. A Brasil Telecom anunciou que atingiu suas metas em fevereiro de 2003. A ANATEL certificou este cumprimento em janeiro de 2004 e a Brasil Telecom iniciou suas operações com serviços de longa-distância no segundo trimestre de 2004.

Com relação às operações de telefonia celular, nossa região de concessão está dividida em duas sub-áreas. Em cada sub-área há atualmente três operadoras de serviços de telefonia celular. Assim, nós enfrentamos concorrência de três operadoras de serviços de telefonia móvel no Estado de São Paulo:

• Vivo (anteriormente Telesp Celular), a qual foi cindida em janeiro de 1998 e atualmente é controlada por uma joint venture entre Portugal Telecom e Telefónica, nosso acionista controlador;

• “Claro”, um nome de marca unificado utilizado desde o final de 2003 por várias operadoras de telefonia móvel controlada pela America Móvil, S.A. de C.V., líder nos serviços de telefonia celular no México ( a qual foi cindida da Telmex em setembro de 2000). A America Móvil é controlada pela Carso Telecom Group S.A. de C.V., uma companhia de capital fechado incorporada no México que é controlada por Carlos Slim Helú e família. A Carso Telecom Group também controla indiretamente a Embratel através de seu controle pela Telmex; e

• TIM, controlada pela Telecom Italia, a qual iniciou suas operações em outubro de 2002.

Em 2002, o governo brasileiro leiloou uma licença adicional para operar em sistemas celulares PCS (Personal

Communications Systems) sob frequência de banda E. Na cidade de São Paulo, a Claro venceu o leilão, enquanto que no restante do Estado de São Paulo a Vésper prevaleceu na Banda E. Apesar do sucesso de cada companhia no leilão da Banda E, cada uma delas anunciou que não ficaria com a licença por diferentes razões. A Claro já havia iniciado as operações em telefonia móvel no estado de São Paulo como resultado da aquisição da BCP. A Vésper anunciou que deixaria a licença porque havia sido comprada pela Embratel, a principal operadora de longa-distância e sem nenhum interesse no mercado de telefonia móvel. Em setembro de 2004, a ANATEL tentou leiloar a licença da Banda E para a cidade de São Paulo e para o restante do estado de São Paulo. Apesar de a Telemar ter solicitado o adiamento do leilão, este foi adiante, mas nenhuma empresa submeteu propostas. O governo brasileiro pretende leiloar a licença da banda E no futuro em resposta aos interesses de duas outras companhias de telecomunicações.

Atualmente nós enfrentamos concorrência acirrada nos segmentos corporativo e residencial em diferentes tipos de serviços. No segmento corporativo enfrentamos concorrência tanto nos serviços de voz (local e longa-distância) como nos serviços de transmissão de dados, resultando em maior migração de clientes e na necessidade de aplicação de maiores descontos para maximizar a retenção de clientes. Nossos principais concorrentes no segmento

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corporativo são Teléfonos de México, S.A. de C.V. (“Telmex”), Telemar e Intelig. No segmento residencial de alto poder aquisitivo, enfrentamos competição nos serviços de longa-distância com a Telmex e a Intelig e Internet banda larga com operadoras de TV a cabo, principalmente NET Serviços de Comunicação S.A., TVA Sistema de Televisão S.A. e Vivax S.A. Para os segmentos de voz local e de alta renda, enfrentamos também a crescente concorrência dos serviços de telefonia móvel, que possuem tarifas mais reduzidas para determinados tipos de chamadas, tais como destinadas a telefones móveis. A concorrência aumenta nossos custos com propaganda e marketing. Em 2005, nós também observamos o aparecimento de pequenas operadas de VoIP, focadas nos pequenos e médios clientes corporativos, o impacto não tem sido significativo até agora, mas, nós esperamos ser mais significativos no futuro. Nós estamos tomando diversas medidas para nos defender do aumento da competição, incluindo melhorias em nossos produtos de banda larga, oferecimento de um pacote de serviços que incluem voz, banda larga e desenvolvimento de produtos relacionados ao IPTV. Além disso, nós estamos melhorando nossa segmentação de mercado e desenvolvendo produtos mais competitivos e de segmento orientado pretendendo combater a competição de nossos produtos oferecidos e evitando nossa perda de participação de mercado.

No segmento de telefonia fixa para baixa renda nós enfrentamos menos competição direta em função da baixa rentabilidade deste mercado. Porém, a competição das operadoras de serviço móvel pré-pago é significativa. Seus serviços são relativamente lucrativos devido às tarifas de interconexão fixo-móvel. Em 2005 os valores revisados para as tarifas de interconexão fixo-móvel resultaram em impacto positivo para as operadoras fixas. Há uma percepção de que a estrutura de tarifas de interconexão entre operadoras fixas e móveis deva continuar sendo rebalanceada com relação a móveis, contudo segue indefinido quando seria esta revisão e de quanto seria o rebalanceamento.

No segundo trimestre de 2003, o número de telefones celulares ultrapassou o número de telefones fixos no Brasil e, no primeiro trimestre de 2004, o mesmo fenômeno ocorreu no estado de São Paulo. No final de 2004, havia aproximadamente 17 milhões de telefones celulares no Estado de São Paulo. Apesar desta intensificação indicando, de certo modo, a preferência por telefones móveis ao invés de telefones fixos, o impacto negativo em nossas receitas resultante da concorrência com as operadoras de telefonia celular é parcialmente compensado pelas tarifas de interconexão que nós cobramos de tais operadoras que utilizam nossa rede. Ver “Item 5.A— Análise da Situação Financeira, dos Resultados das Operações e Perspectivas—Resultado das Operações—Receita Operacional líquida—Serviços de Rede.” Entretanto, as subsidiárias da América Móvil, que operam sob a marca Claro, e a Embratel, ambas controladas pelo Grupo Carso Telecom, podem iniciar o lançamento de ofertas combinadas envolvendo telefones fixos e móveis. Em 2005 algumas poucas ofertas deste tipo foram lançadas no mercado, mas até hoje nenhuma teve muita repercussão. A Telemar e sua companhia de telefonia móvel “Oi” lançaram um plano no qual oferecem um pacote de minutos de telefones fixo para fixo e fixo para móvel, e a Brasil Telecom e sua companhia de telefonia móvel “BrT GSM” lançaram uma oferta permitindo o uso de créditos pré-pagos em telefones pagos bem como pré-pagos em telefones celulares. Nós estamos oferecendo uma combinação de serviços para nossos clientes juntamente com a “Vivo,” uma das companhias móveis controladas indiretamente pelo Grupo Telefónica. A aquisição da AT&T Latin America pelo Grupo Carso Telecom – controlador da Telmex, também representou um importante desenvolvimento no segmento de transmissão de dados. Além disso, a Embratel anunciou no primeiro trimestre de 2005 que se concentraria na criação de sinergias com a operadora de TV a cabo NET e outros para oferecer serviços de telefonia com o objetivo de competir conosco, Telemar e Brasil Telecom. Estas ofertas combinadas e consolidações são capazes de acelerar a concorrência no mercado.

Vendas, Marketing e Serviços a Clientes

Vendas

Nós utilizamos diferentes métodos para fornecer soluções aos clientes empresariais:

• Venda Pessoal: nossa equipe de gerentes de negócios oferece atendimento personalizado, com o objetivo de

obter a fidelização dos clientes, oferecendo serviços de consultoria em telecomunicações bem como suporte técnico e comercial;

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• Televendas: vendas através de telemarketing;

• Canais indiretos: vendas realizadas por terceiros – empresas credenciadas dos segmentos de telecomunicações e informática, formando uma rede para comercializar nossos produtos e serviços;

• Internet – Lojas Virtuais (clientes corporativos): uma “porta de entrada” possibilitando a nossos clientes corporativos a tomarem conhecimento de nosso portfolio através da internet.

Marketing

Monitoramos continuamente o mercado em busca de oportunidades de negócio para desenvolver novos produtos e serviços com a finalidade de atender as necessidades futuras e tendências do mercado.

Desenvolvemos junto a área de inteligência comercial ações segmentadas que nos permitem utilizar uma combinação de recursos humanos (equipe especializada), tecnológicos (ferramentas de Business Inteligence) e estudos específicos com a finalidade de comunicar cada segmento de forma a atender as necessidades especificas de nossos clientes.

Acreditamos que a força da marca Telefônica e os esforços das ações de atenção ao cliente, marketing e comunicação têm como objetivo, gerar novas vendas e fidelizar os clientes.

Serviços a Clientes

Um de nossos principais objetivos é prover um excelente serviço de atenção aos nossos clientes. Nós continuamos aprimorando a qualidade de nossos serviços através do upgrade de nossa rede e de sistemas automáticos de suporte operacional. A tabela a seguir mostra as informações sobre qualidade de serviços para os períodos indicados:


2005 2004 2003

Solicitações de reparos de telefones residenciais (% das linhas em serviço) ......................1,8 1,5 1,4 Solicitações de reparos de telefones públicos (% das linhas em serviço) ...........................6,0 5,4 7,0 Taxas de chamadas completadas locais no período noturno de maior

movimento (% de chamadas atendidas)................................................................ 78,3 77,0 74,7 Taxas de chamadas completadas de longa-distância nacional no período

noturno de maior movimento (% de chamadas atendidas) ................................ 72,2 71,8 70,9 Reclamações de erros em contas (reclamação a cada 1000 contas)................................1,7 1,9 1,5

Nós também somos obrigados, conforme a regulação brasileira de telecomunicações, a atingir certas metas de qualidade nos serviços relacionados ao percentual de ligações completadas, solicitações de reparos, percentual de atendimento a solicitações de reparos e prazo de atendimento do operador. Ver “—Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações—Obrigações das Companhias de Telecomunicações”.

Para aprimorar a qualidade de nossos serviços, implementamos diversas medidas para garantir a satisfação dos clientes, incluindo:

• Pesquisas semestrais de satisfação dos clientes (seus resultados afetam a variação da remuneração de todos os administradores e empregados);

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• Revisão dos procedimentos de comunicação com clientes, incluindo reuniões e áudio-conferências, no qual nossos clientes, nossos gestores e empregados participam para encontrar a melhor solução ao cliente;

• Utilização de linhas específicas de “call center” segmentadas por produtos e serviços;

• Manutenção dos programas e projetos focados na satisfação do cliente;

• Continuidade do “modelo gestão da qualidade”, focando a satisfação dos clientes;

• Criação de um Comitê Executivo focado na qualidade dos produtos/serviços e satisfação ao cliente;

• Ampla Utilização da Metodologia Seis Sigma para melhoria de processos, visando reduzir nossos custos, e elevar receitas e o nível de satisfação de nossos Clientes;

• Manutenção das certificações ISO 9001:2000 para os processos de Atendimento e Suporte a Gestão do Ombudsman, e de Instalação, Funcionamento e Suporte Técnico para Acesso a Banda Larga (Home e Business), bem como a implantação global da certificação; e

• Continuar com a avaliação e manutenção da certificação de nosso processo de faturamento, através de uma instituição independente – ABNT (Associação Brasileira de Normas Técnicas).

• Projeto Bandeira - Priorização e melhoria dos processos e atributos críticos na visão do cliente, para atingir os níveis de máxima satisfação.

Sazonalidade

Nossos negócios e resultado das operações não foram afetados materialmente pelas flutuações na sazonalidade do consumo de nossos serviços.

Regulamentação do Setor Brasileiro de Telecomunicações

Geral

Nossas atividades, incluindo os serviços prestados e as tarifas que cobramos, estão sujeitos a uma regulamentação abrangente de acordo com a Lei Geral das Telecomunicações e diversas determinações administrativas. Nossas companhias que operam sob concessão estão autorizadas para fornecer serviços específicos e a atenderem a uma série de obrigações de acordo com o Plano Geral de Metas de Universalização e o Plano Geral de Metas de Qualidade.

A ANATEL é a agência reguladora dos serviços de telecomunicações de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações e o Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações, conhecido como o decreto da ANATEL emitido em outubro de 1997. A ANATEL é administrativa e financeiramente independente do governo federal. Todas as regulamentações propostas pela ANATEL estão sujeitas a um período de consulta pública, antecedidas de audiências públicas, e suas ações podem ser questionáveis pela justiça brasileira.

Concessões e autorizações

As concessões são licenças para prestação de serviços de telecomunicações que outorgadas sob regime público, enquanto que as autorizações são licenças para prestação de serviços de telecomunicações outorgadas sob regime privado. As companhias que prestam serviços em regime público, em geral, estão sujeitas a certas obrigações como a qualidade dos serviços, continuidade dos serviços, universalização dos serviços, expansão da rede e modernização. As empresas que fornecem serviços sob o regime privado não estão geralmente sujeitas às exigências para continuidade ou universalização de serviços, mas estão sujeitas a determinadas obrigações de expansão da rede e

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qualidade dos serviços estabelecidas em suas autorizações. Dentre as companhias que operam em regime público estão incluídas Embratel, Telemar, Brasil Telecom e outras operadoras locais. As empresas em regime público são as principais prestadoras do serviço de telefonia fixa no Brasil: incluem serviços locais, intra-regionais, inter-regionais e serviços de longa-distância internacional. Todas as demais prestadoras, incluindo as empresas autorizadas a prestar serviços de telefonia em nossa região, operam em regime privado.

As prestadoras em regime público, como nós, podem também prestar determinados serviços de telecomunicações no regime privado, sendo os mais importantes os serviços de transmissão de dados.

Serviços de telefônica fixa—Regime Público. Nosso atual contrato de concessão foi prorrogado em 22 de dezembro de 2005, por um período adicional de 20 anos. Conforme previsto no Contrato de Concessão anterior à prorrogação, nós havíamos notificado a ANATEL sobre nossa intenção de renovar tal Contrato de Concessão em 30 de junho de 2003.

Em 1 de Dezembro de 2005, nós enviamos à ANATEL as evidencias necessárias de que nós havíamos cumprido as metas para o serviço de universalização e expansão da rede (exigências demonstradas pelo Decreto \presidencial 2.592, de que as operadoras de telecomunicações expandem acesso individual e público pata todos os lugares com um determinado número mínimo de habitantes, entre outras metas, tais como acesso em escolas e hospitais) estabelecido pelo Serviço Telefônico Fixo Comutado, ou STFC, de 2005. As evidências de nosso cumprimento foram submetidas à ANATEL para uma consulta pública em 22 de Dezembro de 2005, o qual foi concluída em 6 de fevereiro de 2006. A ANATEL está em processo de emissão do certificado.

A renovação do Contrato de Concessão contempla possíveis mudanças em seus termos pela ANATEL em 2010, 2015 e 2020. Esta condição permite à ANATEL atualizar a renovação do Contrato de Concessão com relação a expansão da rede, modernização e metas de serviços de qualidade em resposta as mudanças tecnológicas, competição no mercado e condições econômicas internacionais e nacionais.

A aprovação da nossa Concessão pela ANATEL não nos obrigou a pagar taxas de concessão. Sob o Contrato de Concessão renovado e durante os 20 anos do período de renovação, nós seremos exigidos a pagar uma taxa bienal equivalente a 2% da nossa receita operacional líquida sobre os serviços de telefonia pública de telecomunicações prestados em nossa área de concessão durante o ano anterior (excluindo impostos e contribuições sociais). Veja “—Obrigações das Companhias de Telecomunicações—Regime Público—Restrições aos Serviços”. Cada um dos termos e condições regulatórios precedentes afetam (ou afetam potencialmente) o Contrato de Concessão renovado, bem como as obrigações correntes sob o Contrato de Concessão existente podem impactar nossos planos de negócios e o resultado das operações.

Outras operadoras regionais de telefonia fixa e nós não podíamos prestar serviços de longa distância inter-regional ou internacional ou outros serviços específicos de telecomunicações até 31 de dezembro de 2003, a menos que as metas para expansão da rede e universalização de serviços fossem antecipadas em 31 de dezembro de 2001. Nós atingimos estas metas em 30 de setembro de 2001, as quais foram certificadas pela ANATEL através do Ato no. 23.395 de 1o. de março de 2002. Consequentemente, em 7 de maio de 2002, nós iniciamos a prestação de serviços de longa-distância internacional. O Ato nº 26.880 permitiu a operação dos serviços interregionais nos Setores 31, 32 e 34 para outros setores, com a exceção do Setor 33. Veja “—Obrigações das Companhias de Telecomunicações—Regime público—Restrições aos Serviços.”

O Ato nº 25.120, em vigor a partir de 25 de abril de 2002, nos permitiu fornecer serviços locais e interregionais nas Regiões I e II e Setor 33 da Região III, e serviços de longa distância internacional nas Regiões I, II e III.

Serviço de Telefonia Fixa—Regime Privado. A regulamentação das telecomunicações no Brasil proporcionou a introdução da competição nos serviços de telecomunicações no Brasil, delegando à ANATEL a concessão de autorizações para que companhias operem em regime privado, fornecendo serviços locais e de longa-distância intra-regionais em uma das três regiões de telefonia fixa e, em todo o território nacional, nos serviços de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional. A ANATEL já concedeu autorizações a empresas no regime privado para operarem na região III, nossa região de concessão. A ANATEL também concedeu licenças para outras companhias no regime privado para operarem em outras regiões de telefonia fixa e licenças para fornecer os serviços de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional em todo o território nacional, concorrendo com a

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Embratel. Diversas companhias já solicitaram autorizações e a ANATEL vem autorizando companhias adicionais no regime privado para prestar serviços de longa-distância intra-regional, inter-regional e internacional. Veja - “Competição”.

Obrigações das Companhias de Telecomunicações

Nós, assim como outras operadoras de serviços de telecomunicações, estamos sujeitas a obrigações referentes à qualidade do serviço, expansão e modernização da rede. As quatro companhias de regime público também estão sujeitas a uma série de restrições com relação aos serviços que podem oferecer e que estão contidos no Plano Geral de Outorgas, ou Plano Geral de Concessões e licenças, e obrigações especiais referentes à expansão e modernização da rede contidas no Plano Geral de Metas de Universalização.

Regime Público—Restrições aos Serviços. O Plano Geral de Outorgas proíbe aos operadores regionais de telefonia fixa de prestarem serviços de telefonia celular e longa-distância inter-regional ou internacional e proíbe a Embratel de oferecer os serviços locais e celulares até 31 de dezembro de 2003. Tais restrições foram suspensas em 31 de dezembro de 2001 para as companhias que, como nós, dentro de suas respectivas regiões, tenham antecipado as metas de 2003 até 31 de dezembro de 2001. A ANATEL monitora o desempenho das prestadoras de serviços de telefonia fixa no cumprimento de suas obrigações. Cada prestadora regional de telefonia fixa era autorizada a fornecer todos os serviços de telecomunicações (exceto para serviços privados de telefonia fixa em regime privado em suas próprias regiões e serviços de TV a cabo) caso a companhia tivesse cumprido as metas de 2003 ou tivesse feito no começo de 2004.

As companhias de regime público estão sujeitas a determinadas restrições na formação de alianças, “joint ventures”, fusões e aquisições, incluindo:

• a proibição de uma holding em deter mais de 20% do capital votante de qualquer outra companhia em regime público, a menos aprovada pela ANATEL, conforme a Lei Geral de Telecomunicações;

• uma companhia de regime público que fornece diferentes services está proibida de oferecer serviços conjuntos;

• Fusões entre operadoras de telefonia fixa e celular são proibidas; e

• As companhias que oferecem serviços telefônicos não podem oferecer serviços de TV a cabo.

Expansão da Rede & Qualidade de Serviço. Nós estamos sujeitos ao Plano Geral de Metas para a Universalização e o Plano Geral sobre as Metas de Qualidade, cada um solicitando que nos encarreguemos de certas atividades de expansão de rede com relação aos serviços de linha fixa e cumpramos a qualidade especificada da meta dos serviços. O tempo para a expansão da rede e referências pela qualidade do serviço são auditados pela ANATEL periodicamente. Nenhum subsídio ou outro financiamento suplementar são adiantados para financiar nossa obrigação de expansão da rede.

Se uma companhia em regime público é falha ao cumprir suas obrigações numa concessão de linhas fixas particulares, a ANATEL pode aplicar certas penalidades mencionadas na concessão, e multas e penalidades de até R$50 milhões para cada caso. O fracasso no que tange a qualidade dos serviços e obrigações relacionadas às modernizações podem resultar em multas e penalidades de até R$40 milhões por evento, bem como uma potencial revogação do Contrato de Concessão garantido à companhia. Se uma companhia de regime público coloca em perigo o abastecimento dos serviços básicos de telecomunicações para a região da concessão, e provando-se que o regime público da companhia é incapaz de prover tal serviço, a ANATEL pode, após coordenar um processo regulatório, decidir que há uma necessidade de administrar o contrato de concessão temporariamente até que outro leilão ocorra e um novo contrato seja concedido.

Interconexão. Em julho de 2005, a ANATEL publicou o novo regulamento de interconexão entre as prestadoras de serviços de telecomunicações, com alterações substanciais em relação ao antigo modelo. Dentre as principais

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mudanças, destacam-se a obrigatoriedade de oferta pública de interconexão para todas as classes e modalidades de serviços, o que significa que as operadoras terão que emitir um documento público divulgando todas as condições para o estabelecimento da interconexão. Além das ofertas constantes do modelo atual, como as que se dão entre operadoras de STFC ou entre operadoras de STFC e SMP/SME, a Telesp terá que realizar ofertas a empresas com autorização de SCM, nas modalidades classe III e/ou V. Ainda, as ofertas devem incluir critérios de tratamento de chamadas fraudulentas. Estes novos regulamentos também contemplam a redução do período para cumprir as novas exigências de interconexão.

C. Estrutura Organizacional

Em 31 de dezembro de 2005, nossas ações com direito a voto eram controladas pelos dois maiores acionistas: SP Telecomunicações Holding Ltda com 50,23% e a Telefónica Internacional S/A com 34,48%. A Telefónica Internacional por sua vez detém controle acionário da SP Telecomunicações e, consequentemente, detém direta e indiretamente 84,71% de nossas ações ordinárias e 88,90% de nossas ações preferenciais. A Telefónica Internacional é a subsidiária integral da Telefónica, S.A. da Espanha.

Subsidiárias

A. Telecom S.A. (anteriormente Assist Telefônica) é nossa subsidiária integral. Assist Telefônica, que foi incorporada no Brasil em 29 de outubro de1999, fornece assistência técnica com relação a instalação, manutenção e gerenciamento de serviços de telecomunicações sob um modelo de Building Local Exchange Carrier (“BLEC”) , e também fornece serviço gratuito de ISP sob a marca “I-Telefónica”. Além disso, em 30 de dezembro de 2004, nós fizemos uma transação para adquirir o controle indireto da Atrium Telecomunicações Ltda. A transação foi aprovada pelos nossos acionistas em 19 de Janeiro de 2005. A aquisição ocorreu através da compra do total das ações da empresa Santo Genovese Participações Ltda, que detém 99,99% das ações representativas do capital da Atrium. Veja “Item 4B—Visão Geral dos Negócios—Serviços”.

Companhias Associadas

Desde 30 de junho de 2000, nós consolidamos, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, as operações da Aliança Atlântica Holding B.V., uma companhia de investimentos incorporada conforme as leis da Holanda. Em 31 de dezembro de 2005, nós detínhamos 50% da participação acionária e a Telefónica S.A. detinha os outros 50%.

Além disso, em 31 de dezembro de 2003, nós consolidamos de acordo com a Legislação Societária Brasileira, nosso investimento por consolidação proporcional na Companhia AIX de Participações, ou AIX. Em 31 de dezembro de 2005, nós detínhamos 50% da participação acionária na AIX e a Telemar Participações S.A. detinha os outros 50%. A AIX foi constituída em 2001 para explorar, direta e indiretamente, as atividades relacionadas à execução, conclusão e exploração comercial de cabos subterrâneos de fibra ótica. Veja “Notas 1 e 33 das Demonstrações Financeiras Consolidadas incluídas neste relatório anual que se inicia na página F-1”. Nós também consolidamos, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, a Companhia ACT de Participações, a qual detínhamos 50% de participação.

D. Imobilizado

Nossos principais bens são os equipamentos de transmissão (incluindo a planta externa e troncos de linha), equipamentos de comutação e vários “sites” no estado de São Paulo. Nossos terrenos e edifícios consistem principalmente de propriedades ocupadas por equipamentos de comutação e outras propriedades técnicas, comerciais e administrativas. Os equipamentos de comutação incluem comutações locais, comutações de interurbanos que conectam as comutações locais com os equipamentos de transmissão de longa distância e as comutações “tandem” que conectam as comutações locais entre elas e as comutações com interurbanos.

As propriedades das Companhias estão localizadas por todo o estado de São Paulo. Em 31 de dezembro de 2005 a Companhia utilizava 2.072 propriedades, das quais 1.475 eram próprias, nós temos contratos padrões de aluguel

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para alugar as demais propriedades. Nós possuímos um edifício na cidade de São Paulo de onde as maiorias de nossas atividades administrativas são conduzidas.

Em 31 de dezembro de 2005, as obras em andamento representavam aproximadamente 2,6% do valor contábil líquido dos ativos fixos, equipamentos de comutação automática representavam aproximadamente 28,5%, transmissão e outros equipamentos representavam aproximadamente 26,9%, cabos subterrâneos e submarinos, postes e torres representavam aproximadamente 1,5%, equipamentos assinantes e públicos representavam aproximadamente 6,2%, equipamentos de processamento eletrônico de dados representavam aproximadamente 0,8%, edifícios e equipamentos subterrâneos representavam aproximadamente 24,6%, terrenos representam 2,1% e outros ativos fixos representavam aproximadamente 6,8% dos ativos fixos totais. Em 31 de dezembro de 2005 o valor contábil líquido do nosso imobilizado era de R$12,3 bilhões.

De acordo com procedimentos legais brasileiros, foram colocadas em garantia várias propriedades em várias ações judiciais das quais nós fazemos parte. Veja “Item 8A – Informações Financeiras – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Outras Informações Financeiras - Ações Judiciais”.

ITEM 4A. COMENTÁRIOS DA SEC AINDA NÃO RESOLVIDOS

ITEM 5. ANÁLISE DA SITUAÇÃO FINANCEIRA, DOS RESULTADOS DAS OPERAÇÕES E PERSPECTIVAS

A. Resultado das Operações

A discussão a seguir deve ser lida em conjunto com as demonstrações financeiras consolidadas e suas respectivas notas explicativas e outras informações constantes em outra parte deste relatório anual, e em conjunto com as demonstrações financeiras incluída no “Item 3A-Informações-Chave-Informações Financeiras Selecionadas”. Exceto se indicado ao contrário, todas as informações financeiras nesse relatório anual foram preparadas de acordo com os princípios contábeis brasileiros e apresentadas em reais. Para propósitos específicos, tais como os relatórios financeiros divulgados aos acionistas brasileiros, demonstrações financeiras arquivadas na CVM, e determinação do pagamento de dividendos e outras distribuições e para fins tributários brasileiros, elaboramos e somos obrigados a elaborar as demonstrações financeiras de acordo com o método contábil da legislação societária.

Visão Geral

Nossos resultados operacionais são afetados principalmente pelos seguintes fatores-chave:

Ambiente Político e Econômico Brasileiro

A economia brasileira tem mostrado um crescimento moderado nos últimos dez anos. De acordo com o IBGE (Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística), o PIB do Brasil cresceu 0,5% em 2003 e 4,9% em 2004. Em 2005, o crescimento do PIB brasileiro foi de aproximadamente 2,0%.

O preço do consumidor, conforme medido pelo Índice de Preços do Consumidor – IPCA, publicado pelo IBGE, atingiu seu menor ponto em cinco anos e terminou 2005 com 5,7%, contra 7,6% em 2004. A inflação, medida pelo Índice Geral de Preços – IGP-DI, calculada pela Fundação Getúlio Vargas, a qual inclui venda por atacado, varejo e construção civil, aumentou 1,2% em 2005, comparado com 12,1% em 2004 devido a valorização do real.

No início de 2005, na tentativa de refrear a inflação e alcançar as metas de inflação, o Banco Central aumentou a taxa de juros de 17,75% em Dezembro de 2004 para 19,75% em Maio de 2005. Em resposta a valorização do real, a inflação caiu durante o segundo semestre. Como conseqüência, o Banco Central começou a diminuir a taxa de juros em Setembro de 2005. No final do ano, a Selic atingiu 18,0%.

O Brasil fechou 2005 com um superávit na balança comercial de US$44,8 bilhões, comparados com US$33,7 bilhões em 2004. As exportações foram cresceram 23%, correspondente US$118,3 bilhões, enquanto as importações

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aumentaram 17%, cerca de R$73,5 bilhões. Este superávit comercial permitiu o governo brasileiro adiantar o pagamento da dívida com o FMI (Fundo Monetário Internacional), conforme o calendário de pagamentos previsto, reduzindo sua dívida externa e aumentando suas reservas internacionais.

As finanças públicas superaram os orçamentos do governo, e a meta inicial de 4,25% do PIB para o superávit primário aumentou. A dívida do setor público líquido, em proporção ao PIB, fechou 2005 em 51%, próximo ao nível atingido em 2004.

O crescimento global dos indicadores da economia doméstica do Brasil (contas externas e fiscais), junto com um cenário de maior liquidez no mercado de capitais, contribuiu para uma queda no risco país. O JP Morgan Emerging Markets Bond Index Plus – “Índice de Títulos da Dívida. de Mercados Emergentes” (EMBI + Brasil), o qual mostra o retorno total para instrumentos da dívida externa negociadas nos mercados emergentes, caiu para 305 pontos em 31 Dezembro de 2005, comparados com 383 pontos em 31 de Dezembro de 2004.

O real brasileiro valorizou durante o ano de 2005 a fim de ter um aumento nos indicadores econômicos e diminuir o risco país. A taxa de câmbio foi de R$2,34 para US$1,00 em 31 de Dezembro de 2005, comparado com R$2,65 em 31 de Dezembro de 2004. A valorização do real neste contexto está também relacionada a desvalorização do dólar americano contra outras moedas.

Nossos negócios são diretamente afetados por tendências na economia global e também na economia brasileira. Se a taxa de juros aumenta e a economia brasileira entra em um período de contínua recessão, então a demanda por serviços de telecomunicações tende a cair. Similarmente, a desvalorização do real brasileiro com relação ao dólar americano poderia reduzir o poder de compra dos consumidores brasileiros e afetar negativamente a capacidade de nossos consumidores em pagar pelos nossos serviços de telecomunicações. As desvalorizações do real afetariam também nossa margem de lucros com o aumento dos custos das nossas dívidas denominadas em dólar americano ou outra moeda estrangeira, e outros custos e despesas baseados no dólar americano e outras moedas estrangeiras.

Efeitos da Inflação em nossos Resultados Operacionais

Antes de 2005, as tarifas que nós cobrávamos de nossos clientes eram periodicamente ajustadas pela ANATEL com base na taxa de inflação medida pelo Índice Geral de Preços (IGP-DI).

A partir de 2006, as tarifas de telefonia serão corrigidas pelo Índice Setorial de Telecomunicações (IST), formado por uma cesta de índices nacionais que refletem os custos do setor. Este índice irá reduzir inconsistências entre as receitas e os custos em nosso setor e os efeitos adversos da inflação sobre os nossos negócios serão reduzidos.

A tabela abaixo mostra o índice geral de inflação (de acordo com o IGP-DI e o IPCA) para os períodos findos em 31 de dezembro de 1998 a 2005:

Inflação (%) medida pelo

IGP-DI (1) Inflação (%) medida pelo

IPCA (2)

31 de Dezembro de 2005 1,2 5,7 31 de Dezembro de 2004 12,1 7,6 31 de Dezembro de 2003 7,7 9,3 31 de Dezembro de 2002 26,4 12,5 31 de Dezembro de 2001 10,4 7,7 31 de Dezembro de 2000 9,8 6,0 31 de Dezembro de 1999 20,0 8,9 31 de Dezembro de 1998 1,7 1,7

(1) Fonte: IGP-DI, publicado pela Fundação Getúlio Vargas.

(2) Fonte: IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

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Fatores Regulatórios e Competitivos

Nossos negócios, incluindo os serviços que prestamos e as tarifas que cobramos, estão sujeitas à regulamentação de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações. Como conseqüência, nossos negócios, resultados de operações e condições financeiras poderiam ser afetadas pelas ações das autoridades brasileiras, incluindo:

• Atrasos na concessão, ou problemas para conceder, aprovações para aumentos de tarifas;

• A aprovação de concessões para novos concorrentes em nossa região; e

• A introdução de novas exigências de restrição para a concessão de nossa operação.

Uma série de novos regulamentos foram publicados em 2005 e que estarão em vigor em 2006:

• Resolução 396, que estabeleceu as diretrizes para a elaboração do Documento de Separação e Alocação de Contas, no qual nossos custos são alocados para os componentes de rede e para os produtos que nós oferecemos;

• Resolução 402, que estabeleceu os condicionamentos e procedimentos para Exploração Industrial de Linha Dedicada entre Prestadoras de Serviços de Telecomunicações;

• Resolução 410, que estabeleceu os princípios e regras básicas para a interconexão de redes e sistemas das prestadoras de Serviços de Telecomunicações de interesse coletivo, abrangendo os seus aspectos comerciais, técnicos e jurídicos;

• Novo Plano Geral de Metas de Qualidade para o Serviço Telefônico Fixo Comutado, que é operado de acordo com o regime público, o qual estabelece as metas de qualidade a serem cumpridas pelas prestadoras do Serviço Telefônico Fixo Comutado;

• Resolução 417, que estabeleceu as definições, métodos e freqüência de coleta de informações, consolidação e envio à ANATEL de indicadores de qualidade apresentados no Plano Geral de Metas de Qualidade;

• Resolução 418, que estabeleceu a metodologia simplificada para cálculo do Fator de Transferência “X” de produtividade previsto nas regras de reajuste de tarifas do STFC;

• Resolução 420, que estabeleceu os critérios e a metodologia de cálculo do Índice de Serviços de Telecomunicações, aplicado no reajuste e atualização de valores associados à prestação dos serviços de telecomunicações;

• Resolução 423, que estabeleceu as regras para a alteração da tarifação;

• Resolução 424, que estabeleceu os critérios tarifários utilizados nos Planos Básicos do STFC nas modalidades locais, longa distância nacional e internacional;

• Resolução 426, que estabeleceu as condições do STFC, prestado em regime público e em regime privado

• Resolução 427, que estabeleceu a criação do serviço Acesso Individual Classe Especial (AICE), prestado em regime público. Tal serviço tem por finalidade a progressiva universalização do acesso individualizado do STFC por meio de condições, direcionadas para famílias de baixa renda.

Há ainda um conjunto de consultas públicas encerradas, mas cujos regulamentos ainda não foram publicados, e entre as quais se destacam:

• Consulta Pública 549, que objetiva definir os critérios para estabelecimento dos valores devidos a título de remuneração pelo uso de redes do STFC, quando conectadas a redes de outras prestadoras de serviços de telecomunicações;

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• Consulta Pública 626, objetivando subsidiar a definição de grupos de poder de mercado significativo na oferta de exploração industrial de linhas dedicadas; e

• Consulta Pública 545, que trata dos procedimentos relacionados ao registro, desvinculação, alienação, oneração ou substituição de bens reversíveis (mercadorias que são necessárias para o fornecimento de serviços de acordo com o regime público) utilizados pelas prestadoras dos serviços de telecomunicações.

Nós acreditamos que itens a seguir serão submetidos à consulta pública, destacando-se:

• Metodologia de cálculo do custo médio ponderado de capital (WACC)

• Metodologia de cálculo do Fator de Produtividade Definitivo;

• Procedimentos para geração de DETRAF;

• Critérios para prestação de co-billing entre as prestadoras;

• Proposta de implementação da cadência de CSP em TUPs;

• Regulamentação da portabilidade numérica, a partir da qual o usuário pode manter o número ao mudar de operadora;

• Plano Geral de Metas de Competição, que trata de metas para as operadoras com Poder de Mercado Significativo;

• Regulamentação da atividade de revenda de minutos; e

• Critérios para a definição de detentores de poder de mercado significativo.

Além disso, envolvendo considerações regulatórias, podem afetar nossos negócios através da competição com outras operadoras de telecomunicações. Nós começamos a enfrentar competição em nossa região em Julho de 1999 e antecipamos que a competição irá contribuir para o declínio dos serviços de telefonia fixa e uma pressão crescente nas margens operacionais. Nosso crescimento futuro e resultados das operações irão depender significativamente de fatores, como:

• Crescimento econômico brasileiro e seu impacto sob uma maior demanda de serviços;

• Os custos e disponibilidade de financiamento; e

• A taxa de câmbio do real em comparação a outras moedas.

Aumento da receita em decorrência da autorização da ANATEL para prover serviços de longa distância inter-regional e internacional

Como atingimos nossa meta universal de longa distância antes do prazo determinado, fomos autorizados pela ANATEL de prover serviços de longa distância fora de nossa área de concessão. Portanto, começamos nossos serviços de longa distância internacional em 7 de maio de 2002 e nosso serviço inter-regional de longa distância em 29 de julho de 2002. Em 2005, nossa receita proveniente de serviços de longa distância inter-regional e internacional totalizou R$1,2 bilhões em comparação com R$845,0 milhões em 2004. No final de 2005, nós tínhamos uma participação de mercado estimada de aproximadamente 50% nos serviços de longa-distância internacional e aproximadamente 60% nos serviços de longa-distância inter-regional.

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Exposição ao Risco da Taxa de Câmbio e da Taxa de Juros

O risco de taxa de câmbio que nós enfrentamos atualmente é significativo devido ao nosso endividamento em moeda estrangeira, incluindo o nosso gasto de capital, particularmente de equipamentos. A desvalorização do real poderá aumentar o custo de muitos de nossos gastos de capitais. Nossas receitas são totalmente auferidas em reais e nós não temos ativos expressos em moeda estrangeira, exceto instrumentos derivativos e participações acionárias em empresas no exterior.

Em 31 de dezembro de 2005, 36,5% do nosso endividamento de R$2,4 bilhões eram expressos em moeda estrangeira (dólares norte-americanos e Iene Japonês). Veja “Nota 23 das Demonstrações Financeiras Consolidadas.” A desvalorização do real resulta em perdas cambiais sobre a dívida em moeda estrangeira e ganhos cambiais sobre ativos em moeda estrangeira e participações acionárias em empresas no exterior.

Utilizamos instrumentos de derivativos que limitam nossa exposição ao risco de taxa de câmbio. Desde setembro de 1999, a Companhia tem “hedgeado” quase todas as dívidas expressas em moeda estrangeira, usando contratos de swap e estrutura de opções. Porém, nós permanecemos expostos ao risco de mercado decorrente de mudanças nas taxas de juros locais (principalmente a do Certificado de Depósito Interbancário) ou CDI, que é um índice baseado na taxa média por custo dos empréstimos negociados entre os bancos no Brasil.

Substancialmente toda nossa dívida está exposta ao risco da taxa de juros. Em 31 de dezembro de 2005 tínhamos um endividamento de R$2,4 bilhões em empréstimos e financiamentos. Desse total, R$478,0 milhões estavam sujeitos a juros fixos e o restante a juros variáveis (TJLP, LIBOR e CDI). Contudo, quase todo nosso endividamento está protegido por contratos de swap, onde ficamos expostos ao risco de variação na taxa de juros pelo CDI. Em 31 de dezembro de 2005, nós não possuíamos transações de swap – CDI contra os juros fixos para nos proteger parcialmente contra flutuações das taxas de juros locais. Nós investimos nosso caixa e equivalentes a caixa principalmente em instrumentos de curto prazo, que rendem juros baseados no CDI. Veja a “Nota 30 das Demonstrações Financeiras Consolidadas” e “Item 11 - Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”.

Desde que “hedgeamos” todos nossos riscos cambiais referentes aos nossos empréstimos em moeda estrangeira, não apresentamos exposição significativa a taxa cambial relativa a tais contratos. Contudo, nós podemos continuar a ter exposição à variação cambial com relação a nossos gastos de capital planejados, aproximadamente 14% dos quais são em moeda estrangeira (a maior parte em dólares americanos). Nós monitoramos os valores e os prazos de exposição dos riscos de variação cambial, podendo vir a “hedgear” essas exposições caso seja oportuno.

Discussões das Políticas Contábeis Críticas

A preparação das demonstrações financeiras de acordo com a Legislação Societária incluídas neste relatório anual envolve necessariamente determinadas suposições derivadas da experiência histórica e de diversos outros fatores que julgamos razoáveis e relevantes. Apesar de revisarmos tais estimativas e suposições no curso normal dos negócios, a representação de nossa condição financeira e dos resultados das operações frequentemente requer que a administração faça julgamentos com relação aos efeitos de assuntos incertos sobre nossa condição financeira e resultados das operações. Os resultados efetivos podem diferenciar-se daquelas estimativas segundo as diferentes premissas e condições. A Nota 3 de nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas incluem um resumo das políticas e práticas contábeis utilizadas na elaboração daquelas demonstrações. A fim de fornecer um esclarecimento de como julgamos e estimamos, nós resumimos algumas políticas críticas de contabilidade logo abaixo.

Vida útil estimada do imobilizado e ativos intangíveis

A vida útil do imobilizado é calculada de forma a determinar o valor das despesas de depreciação e amortização a serem registradas durante o período reportado. A vida útil é calculada a partir do momento em que o bem é adquirido e se baseia na experiência histórica com bens similares, bem como levando em consideração mudanças tecnológicas introduzidas ou outras. Caso mudanças tecnológicas forem introduzidas mais rapidamente, a vida útil assumida a tais ativos pode necessitar de redução, resultando no reconhecimento do aumento das despesas

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de depreciação e amortização nos períodos futuros. Alternativamente, tais tipos de mudanças tecnológicas podem resultar no reconhecimento de uma desvalorização para refletir a baixa no valor dos ativos. Tais ativos são revistos anualmente de forma a avaliar sua capacidade, ou quando eventos ou circunstâncias indicar que tais montantes podem não ser recuperáveis durante a vida útil remanescente do ativo. Na avaliação da desvalorização, nós utilizamos o método do fluxo de caixa, o qual leva em consideração a estimativa da Administração no que se refere às operações futuras.

Em 31 de dezembro de 2005, nós tínhamos registrado o valor de R$12,4 bilhões no ativo imobilizado em conformidade com a legislação societária, compreendendo aproximadamente 66% dos nossos ativos totais.

Reconhecimento de Receita e Contas a Receber

De acordo com o critério da legislação societária brasileira e os U.S. GAAP, receitas originadas pelas tarifas de interconexão são calculadas baseada na duração de cada chamada, conforme determina a legislação brasileira, e reconhecidas quando o serviço de interconexão é prestado. De acordo com o critério da legislação societária Brasileira e os U.S. GAAP, as receitas pelas vendas de cartões telefônicos pré-pagos para serem usados em telefones públicos são reconhecidas quando o cartão é usado. Receitas diferidas são determinadas com base nas estimativas de créditos de cartões pré-pagos a utilizar que foram vendidos, mas não foram utilizados na data de cada balanço. De acordo com o critério da legislação societária, receitas de habilitação ou instalação são reconhecidas na habilitação ou instalação dos serviços ao cliente. De acordo com os U.S. GAAP, receitas de habilitação e instalação de serviços são diferidas e amortizadas por três anos, o qual é o prazo médio de permanência do cliente.

Consideramos o reconhecimento de receita como uma política contábil crítica por causa das incertezas causadas por diferentes fatores, tais como a complexa tecnologia necessária, o alto volume de transações, problemas relacionados à fraude e pirataria, regras contábeis, posições da administração sobre nossa capacidade de cobrança e incertezas relacionadas com o direito de receber certas receitas (principalmente receitas pelo uso de nossa rede). Mudanças significativas nestes fatores poderiam nos causar incapacidade para o reconhecimento de receitas ou para reconhecer receitas que poderiam não ser realizadas no futuro, apesar de nossos controles e procedimentos internos. Nós não identificamos qualquer necessidade significante para mudar nossa política de reconhecimento tanto para os U.S. GAAP quanto para o critério da legislação societária.

Provisão para Devedores Duvidosos

Na preparação das demonstrações financeiras, devemos estimar nossa capacidade para cobrança de nossas contas a receber. Constantemente monitoramos nossas contas a receber vencidas. Se tomarmos conhecimento sobre a incapacidade de clientes específicos de pagar suas obrigações financeiras, registramos uma provisão específica do montante devido para reduzir o valor dos recebíveis para o montante que acreditamos que será recebido. Para outras contas a receber, reconhecemos provisão para devedores duvidosos com base na experiência passada (por exemplo, porcentagem media de recebíveis historicamente baixados, condições econômicas e o prazo de recebíveis em atraso. Nossas provisões estão adequadas para cobrir nossos créditos atuais perdidos. Entretanto, como não podemos prever com certeza a estabilidade financeira futura de nossos clientes, não podemos garantir que nossas provisões continuarão adequadas. As perdas com créditos podem ser maiores que as provisões que realizamos, as quais podem ter um efeito negativo significante em nossas despesas de comercialização.

Provisão para Contingências

Estamos sujeitos a processos legais e administrativos relacionados com tributos, relações do trabalho e matéria civil. Somos exigidos a avaliar a probabilidade de qualquer decisão adversa ou conseqüência dessas matérias bem como a extensão das perdas prováveis. A determinação do montante das provisões exigido, se aplicável, para essas contingências é feita após análise cuidadosa de cada matéria individualmente, baseada na opinião de nossos assessores legais. Nós registramos provisões para contingências somente quando acreditamos que é provável que ocorra a perda relativa a causa em disputa. Nós não registramos provisões para um número significante de disputas com as autoridades tributarias brasileiras porque acreditamos que não são prováveis a incorrência de perdas nesse momento. Nossas provisões para contingências exigidas podem mudar no futuro com

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base em novas situações ou mudanças em nossa condução para esses processos (por exemplo, alteração na nossa estratégia de liquidação). Tais mudanças podem resultar em um impacto negativo nos resultados futuros e no fluxo de caixa.

Passivos Futuros para nossos Benefícios de Pós-Aposentadoria (Plano de Pensão e Assistência Médica)

Nós fornecemos vários benefícios de pensão e assistência médica para nossos empregados. Nós devemos fazer suposições para taxas de juros, retorno de investimentos, inflação, taxa de mortalidade e nível de empregabilidade futura para quantificar nossos passivos de pós-aposentadoria. A acuracidade dessas hipóteses determinarão se temos ou não provisões suficientes para os custos com pensão e assistência médica.

Imposto de Renda Diferido

A transferência de valores para os ativos de impostos diferidos implica que nós geraremos lucro tributável suficiente no futuro, baseados em estimativas e premissas e que continuaremos operando de acordo com as normas fiscais vigentes e futuras aplicáveis aos nossos negócios. Caso estas estimativas e premissas se alterarem no futuro, nós poderemos ser obrigados a registrar uma provisão adicional para desvalorização dos ativos de impostos diferidos, resultando em uma despesa adicional de imposto de renda nas Demonstrações Financeiras. A Administração avalia a razoabilidade dos ativos fiscais diferidos e a necessidade de provisões adicionais ao final de cada ano. Em 31 de dezembro de 2005, não constituímos nenhuma provisão para desvalorização de ativos fiscais diferidos, por entendermos que nenhuma provisão seria necessária.

Instrumentos Financeiros e Outras Atividades de Financiamento

Para administrar as transações em moeda estrangeira, nós investimos em instrumentos de derivativos financeiros. De acordo com o método da legislação societária, os contratos de swap em moeda estrangeira são registrados pelo valor nominal de acordo com os prazos contratuais, mais juros e variação cambial ocorridos até a data do balanço. Em 31 de dezembro de 2005, nós reconhecemos uma perda líquida de R$414,7 milhões (perda líquida de 298,9 milhões em 31 de dezembro de 2004) em nossas transações de hedge e um passivo de R$294,3 milhões (passivo de R$235,9 em 31 de dezembro de 2004) para reconhecer as perdas temporárias existentes. Os ganhos ou perdas nas transações de hedge foram calculados baseados no valor nominal mais juros e variação cambial ocorridos até a data do balanço, líquido da variação da taxa do CDI sobre o valor nominal.

De acordo com os U.S. GAAP, a Companhia adotou o SFAS 133, "Contabilização de Instrumentos Derivativos e Atividades de Cobertura, em 1º de janeiro de 2001". A contabilização exigida pelo SFAS 133 é mais ampla que a exigida pela legislação societária brasileira, em especial no tratamento e definição de um derivativo, quando registrar um derivativo, classificação de derivativos e quando definir um derivativo como hedge. Todos derivativos, estejam ou não relacionados a uma transação de cobertura, devem ser registrados no balanço pelo valor de mercado (fair value). Se o derivativo é definido como um “hedge de valor justo”, as mudanças em seu valor de mercado e no item coberto são registradas nos resultados. Se o derivativo é definido como uma cobertura de fluxo de caixa, as mudanças no preço de mercado dos derivativos são registradas em outros resultados abrangentes como componente do patrimônio líquido em U.S. GAAP, e reconhecidas na demonstração de resultados quando o item coberto for lançado no resultado. As mudanças no valor de mercado dos derivativos contabilizados como hedge de fluxo de caixa que não passam pelo teste de efetividade são reconhecidas no resultado do exercício.

Em 31 de dezembro de 2005 possuíamos US$170,2 milhões e JPY19,8 bilhões de valor nocional de contratos de swap designados como hedges a valor justo (“fair value hedge”) para parte de nossa dívida denominada em moeda estrangeira.

Em 31 de dezembro de 2002, nós registramos de acordo com o SFAS133, um ajuste nos derivativos que não foram designados como “hedge accounting”, pela diferença entre o valor contábil e o valor de mercado de tais derivativos. O valor de mercado dos derivativos em 31 de dezembro de 2002 foi influenciado pelas altas taxas de juros praticadas no mercado de swap cambial (base para cálculo de Fair Value dos derivativos) em virtude das incertezas quanto ao futuro político e econômico do Brasil e incertezas no cenário externo. O ajuste negativo no resultado em U.S. GAAP para o período de 31 de dezembro de 2002 foi de R$454 milhões.

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Apesar do período de instabilidade observado em 2002, a situação política econômica brasileira melhorou ao longo do ano de 2003. Conseqüentemente, foi possível a reversão dos ajustes negativos registrados em 2002 no montante de R$454 milhões e do reconhecimento de um ganho no montante de R$60,5 milhões em 31 de dezembro de 2003, em U.S. GAAP. Além disso, as operações de derivativos contratadas ao longo de 2003, propiciaram um ajuste positivo adicional ao resultado em U.S. GAAP de R$147,5 milhões, em 31 de dezembro de 2003. Portanto, os ajustes de acordo com o SFAS 133 totalizaram R$662,0 milhões em 2003. Para o período de 31 de dezembro de 2005, nós reconhecemos uma perda de R$45,5 milhões (R$108,8 milhões em 31 de dezembro de 2004) devido as transações para fins de U.S. GAAP.

Na aplicação dos princípios de contabilidade geralmente aceitos para estes instrumentos derivativos a Administração considerou na sua avaliação as taxas de juros, taxas de desconto, taxas de câmbio, fluxo de caixa futuro e a efetividade das coberturas. Estes julgamentos afetam diretamente o valor dos instrumentos derivativos informados no balanço patrimonial, no montante dos ganhos ou perdas registradas, e no montante dos ganhos e perdas incluídos no cálculo do lucro operacional. As atuais taxas de juros, taxas de desconto, taxas de câmbio, fluxo de caixa futuro e a conclusão da efetividade das coberturas poderão divergir das nossas estimativas, e revisões serão feitas para os montantes registrados no período de sua realização.

Resultado das Operações

A tabela a seguir apresenta determinados componentes do lucro líquido da Companhia, bem como o percentual de variação para cada um dos anos do triênio findo em 31 de dezembro de 2005.

Exercício findo em 31 de dezembro de, Variação %

2005 2004 2003 2005 – 2004 2004 – 2003

(em milhares de reais, exceto percentuais) Receita operacional Líquida .................................. 14.395 13.309 11.805 8,2% 12,7% Custo dos Serviços Prestados ................................ (7.717) (7.496) (6.715) 2,9% 11,6% Lucro bruto 6.678 5.813 5.090 14,9% 14,2% Despesas Operacionais:

Comercialização dos serviços ............................. (1.810) (1.607) (1.286) 12,6% 25,0% Gerais e Administrativas (864) (747) (964) 15,7% (22,5)% Outras despesas operacionais líquidas................ (169) (190) (393) (11,0%) (51,7)% Total das despesas operacionais........................ (2.843) (2.544) (2.643) 11,7% (3,7)%

Lucro operacional antes da receita financeira ...... 3.835 3.269 2.447 17,3% 33,6% Despesa financeira líquida (460) (404) (630) 13,9% (35,9)% Lucro operacional 3.375 2.865 1.817 17,8% 57,7% Receita (despesa) não operacional líquida............ 38 40 50 (5,0%) (20,0)% Lucro antes dos impostos e participação

minoritária 3.413 2.905 1.867 17,5% (55,6)% Imposto de renda e contribuição social................. (871) (724) (279) 20,3% 159,5% Lucro líquido 2.542 2.181 1.588 16,6% 37,3%

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Resultados das Operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2004

Receita Operacional Líquida

Nossas receitas consistem principalmente dos seguintes componentes:

• tarifas de serviços locais, que incluem tarifa de assinatura mensal, serviço medido, habilitação e outras tarifas para uso de telefones públicos (incluindo cartões telefônicos pré-pagos);

• tarifas de serviços intra-regional de longa distância, que incluem as tarifas de serviços das chamadas que são originadas e terminadas dentro de nossa área de concessão.

• tarifas de serviços interregional e internacional de longa-distância;

• tarifa sobre transmissão de dados, o qual inclui nosso serviço de banda larga, conhecido como “Speedy”;

• tarifas de serviços de rede, incluindo tarifas pagas por nossos clientes pelo uso da rede fixa-móvel;

• tarifas de interconexão pagas por outras operadoras de serviços de telecomunicações em uma base por chamada para suas chamadas que terminam em nossa rede;

• tarifas de cessão de meios paga para outras operadoras dos serviços de telecomunicações em uma base contratual pelo uso de parte de nossa rede; e

• cobrança de outros serviços, que incluem receitas variadas de outros serviços (tais como espera de chamada, envio de chamada, correio de voz, correio de fax, discagem rápida e identificador de chamada).

Nossas receitas brutas dos serviços são deduzidas do ICMS e outros impostos indiretos e descontos a clientes de acordo com os Princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A composição das receitas das operações por categoria de serviços é apresentada na Demonstração de Resultados Consolidados e discutida adiante. Nós não calculamos as receitas líquidas das operações para cada categoria de receita.

A tabela a seguir apresenta determinados componentes das receitas operacionais da Companhia, bem como o percentual de variação em relação ao ano anterior, para 2005 e 2004.


2005 2004 2005-2004

(em milhares de reais, exceto percentuais)

Receita operacional bruta: Serviços locais:

Assinatura mensal 5.691 4.979 14,3% Habilitação 98 69 42,0% Serviço medido 3.248 3.065 6,0% Telefonia pública 443 367 20,7% Total 9.480 8.480 11,8%

Serviços de longa distância:

Intra-regional 2.194 2.327 (5,7%) Inter-regional e internacional 1.204 845 42,5% Total 3.398 3.172 7,1%

Transmissão de dados 1.313 909 44,4%

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2005 2004 2005-2004

(em milhares de reais, exceto percentuais)

Uso de rede 4.220 4.039 4,5% Serviços de interconexão 755 809 (6,7%) Cessão de meios 415 393 5,6% Produtos vendidos 8 21 (61,9%) Outros serviços 762 603 26,4% Total da receita operacional bruta 20.351 18.426 10,5% ICMS e outros impostos indiretos (5.372) (4.902) 9,6% Descontos (584) (215) 171,6% Receita operacional líquida 14.395 13.309 8,2%

Receita operacional líquida

A receita operacional líquida aumentou 8,2% totalizando R$14.4 bilhões em 2005 comparado com R$13,3 bilhões em 2004. O aumento na receita operacional líquida deve-se principalmente ao aumento das tarifas locais e de longa-distância que entraram vigor em Junho de 2005, além do crescimento de alguns de nossos serviços tais como o Speedy e o lançamento de uma nova linha pré-paga conhecida como Linha da Economia Família, o qual as tarifas de assinatura são menores do que as tarifas das linhas convencionais o qual permite somente chamadas locais e também trás novos assinantes para nossa rede. Este aumento foi compensado parcialmente pela queda de tráfego durante o mesmo período.

Serviços locais

As receitas de serviços locais aumentaram 11,8% totalizando R$9,5 bilhões em 2005, comparado com R$8,5 bilhões em 2004. Este aumento foi devido principalmente ao aumento das tarifas locais que entraram em vigor em Junho de 2005 e devido à entrada de novos assinantes em virtude da Linha da Economia Família que foi lançada em Março de 2005.

Assinatura mensal. As receitas provenientes da assinatura mensal aumentaram 14,3% totalizando R$5,7 bilhões em 2005, comparado com R$5,0 bilhões em 2004. O crescimento em 2005 foi devido principalmente ao aumento das tarifas locais que entraram em vigor em Junho de 2005 e devido ao lançamento da nova Linha da Economia Família em Março de 2005.

Habilitação. As receitas de habilitação aumentaram 42,0% totalizando R$98,0 milhões em 2005 comparando com R$69,0 milhões em 2004. O aumento foi devido principalmente ao lançamento da nova Linha da Economia Família em Março de 2005.

Serviço medido. As receitas de serviço medido aumentaram 6,0% totalizando R$3,2 bilhões em 2005 comparado com R$3,1 bilhões em 2004. O aumento em 2005 foi devido principalmente ao aumento nas tarifas locais que entraram em vigor em Junho de 2005, compensado parcialmente pela diminuição no tráfego de serviço medido de aproximadamente 7,3% (pulsos excedentes).

Telefonia pública. As receitas advindas do uso de telefones públicos aumentaram 20,7% totalizando R$443,0 milhões em 2005 comparado com R$367,0 milhões em 2004 como conseqüência do aumento da tarifa em Junho de 2005 e aumento na venda de nossos cartões pré-pagos. As receitas nas vendas de cartões telefônicos são reconhecidas em nossos resultados no momento em que o cartão é efetivamente utilizado, de acordo com a mudança de prática contábil introduzida em dezembro de 2002.

Serviços de longa distância

Serviços de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional. As receitas dos serviços de longa distância aumentaram 7,1% totalizando R$3,9 bilhões em 2005 comparado com R$3,2 bilhões em 2004. O crescimento foi devido ao aumento da tarifa em Junho de 2005, o qual foi compensado pela redução no tráfego.

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Transmissão de dados

As receitas provenientes dos serviços de transmissão de dados aumentaram 44,4% totalizando R$1,3 bilhões em 2005 comparado com R$909,0 milhões em 2004. O crescimento em 2005 foi devido principalmente ao aumento na assinatura de nossos serviços de banda larga conhecido como Speedy.

Uso de rede

As receitas provenientes dos serviços de uso de rede aumentaram 4,5% totalizando R$4,2 bilhões em 2005 comparado com R$4,0 bilhões em 2004 devido ao aumento das tarifas de telefones fixos para celulares que ocorreu em Junho, mas foi exigida em Fevereiro de 2005, parcialmente compensada pela diminuição de tráfego.

Serviços de Interconexão

As receitas dos serviços de interconexão diminuíram 6,8% totalizando R$755 milhões em 2005 comparado com R$809 milhões em 2004 devido a redução das tarifas, que acompanham o ajuste das tarifas em Junho de 2005.

Cessão de meios

As receitas provenientes dos serviços de cessão de meios aumentaram 5,6% totalizando R$415,0 milhões em 2005 comparado com R$393,0 milhões em 2004 devido principalmente ao crescimento médio da utilização de nossa rede dedicada para o uso de outras operadoras de telecomunicações em nossa área de concessão.

Produtos vendidos

As receitas dos produtos vendidos diminuíram 61,9% totalizando R$8,0 milhões em 2005 comparado com R$21,0 milhões em 2004 devido principalmente a mudança em nossa estratégia para o fornecimento de equipamentos (modems) de nosso serviço de banda larga Speedy. Nós paramos de vender estes produtos diretamente e começamos a fornecer através de terceiros.

Outros serviços

As receitas de outros serviços aumentaram 26,4% totalizando R$762,0 milhões em 2005 comparado com R$603,0 milhões em 2004. O crescimento foi devido principalmente ao aumento em nossas receitas de Linha Inteligente (serviços adicionais de telefonia fixa) e receitas de administração dos serviços de telecomunicações em prédios comerciais alugados pelas nossas subsidiárias A. Telecom S.A. e Atrium.

ICMS e outros impostos indiretos

O ICMS e outros impostos indiretos aumentaram 9,6% totalizando R$5,4 bilhões em 2005 comparado com R$4,9 bilhões em 2004 devido ao aumento da receita operacional.

Descontos

Os descontos aumentaram 171,6% totalizando R$584 milhões em 2005 comparado com R$215 milhões em 2004. O aumento foi devido principalmente ao lançamento da Linha da Economia Família em Março de 2005.

Custo dos serviços prestados

O custo dos serviços prestados inclui principalmente os custos de depreciação e amortização, serviços de interconexão, custos de pessoal e custos de serviços prestados por terceiros. Os custos dos serviços prestados aumentaram 2,9% totalizando R$7,7 bilhões em 2005 comparado com R$7,5 bilhões em 2004, devido principalmente ao aumento nas despesas relacionadas com serviços terceirizados e outros serviços.

A tabela a seguir mostra determinados componentes do custo dos serviços prestados, bem como a porcentagem de variação de cada um com relação ao exercício anterior, para os anos de 2005 e 2004.

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Exercícios findos em 31 de

dezembro, Variação %

2005 2004 2005 – 2004

(em milhões de reais, exceto percentuais)

Custo dos serviços prestados: Depreciação e amortização ................................................................................................ 2.396 2.496 (4,0%) Serviços de terceiros 1.199 1.059 13,2% Serviços de interconexão 3.579 3.512 1,9% Pessoal 208 188 10,6% Materiais 49 41 19,5% Produtos vendidos 6 19 (68,4%) Outros custos 280 181 54,7% Total dos custos de serviços ................................................................................................ 7.717 7.496 2,9%

Depreciação e amortização

As despesas de depreciação e amortização diminuíram R$2,4 bilhões em 2005 e R$2,5 bilhões em 2004, devido principalmente a diminuição em nossos dispêndios de capital após nós atingirmos as metas da ANATEL para a expansão de nossa rede em 2002.

Serviços de terceiros

Os gastos com serviços de terceiros aumentaram 13,2% totalizando R$1,2 bilhões em 2005 comparado com R$1,1 bilhões em 2004 devido principalmente aos serviços relacionados com a manutenção de nossa rede de forma a atender os padrões de qualidade da ANATEL e reduzir o nível de reclamação de clientes.

Serviços de interconexão

As despesas relacionadas com os serviços de interconexão aumentaram 1,9% totalizando R$3,6 bilhões em 2005 comparado com R$3,5 bilhões em 2004, devido principalmente ao aumento sas tarifas em Junho de 2005 compensado parcialmente pela redução do tráfego de serviço de telefonia fixa e móvel.

Pessoal

Os custos de pessoal consistem de despesas com salários, bônus e outros benefícios a empregados dedicados à operação e manutenção da planta. Os custos com pessoal aumentaram 10,6% totalizando R$208,0 milhões em 2005 comparado com R$188,0 milhões em 2004 principalmente devido ao aumento nos salários e a implementação de um plano de carreira para vários empregados.

Materiais

Os custos com materiais aumentaram 19,5% totalizando R$49,0 milhões em 2005 comparado com R$41,0 milhões em 2004 devido principalmente ao aumento nos custos de materiais utilizados para confecção dos cartões de telefonia pública e da linha da Economia, bem como dos materiais utilizados para a manutenção de nossa planta produtiva.

Produtos vendidos

Os custos associados com a venda de modens diminuíram 68,4% totalizando R$6,0 milhões em 2005 comparado com R$19,0 milhões em 2004 devido a transferência de nossas vendas diretas de modens através de parcerias com provedoras de internet.

Outros custos

Outros custos referem-se aos custos associados ao aluguel de equipamentos de infra-estrutura, postes e cabos subterrâneos, visando à ligação de nossas linhas telefônicas. Outros custos aumentaram 54,7% totalizando R$280,0

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milhões em 2005 comparado com R$181,0 milhões em 2004 devido principalmente a um contrato em 31 de dezembro de 2005 com uma companhia elétrica para a passagem de cabos de fibra ótica através de sua rede.

Despesas operacionais

As despesas operacionais aumentaram 11,7% totalizando R$2,8 bilhões em 2005 comparado com R$2,5 bilhões em 2004 devido principalmente ao aumento em serviços de clientes para redução de reclamações, aumento d3e salários ocorrido em Setembro de 2005 e a implementação de planos de carreira para vários empregados, inclusão das despesas de pessoal da Atrium em 2005 e aumento de serviços jurídicos devido a vários processos referentes à cobrança de assinatura.

Despesas de comercialização de serviços

As despesas de comercialização de serviços aumentaram 12,6% totalizando R$1,8 bilhões em 2005 comparado com R$1,6 bilhões em 2004, devido ao aumento de serviços de atenção ao cliente da Atento, um aumento no número de empregados contratados com relação a verticalização da administração de sistemas que anteriormente eram prestados por parceiros, aumento de salário ocorrido em Setembro de 2005 e a implementação de um plano de carreira para vários empregados.

Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais e administrativas aumentaram 15,7% totalizando R$864,0 milhões em 2005 comparado com R$747,0 milhões em 2004 devido ao aumento de serviços jurídicos relacionados à cobrança de assinatura.

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas

As outras despesas operacionais líquidas incluem uma variedade de receitas e custos. Veja Nota 7 das demonstrações financeiras consolidadas. As outras despesas operacionais líquidas diminuíram11,0% totalizando R$169 milhões em 2005 comparado com R$190,0 milhões em 2004. Esta diminuição foi devido a uma redução de despesas com provisão para contingências e redução na amortização do ágio.

Receitas (despesas) financeiras líquidas

Registramos despesas financeiras líquidas de R$460,0 milhões em 2005 comparado com uma despesa financeira líquida de R$404,0 milhões em 2004, representando um efeito líquido da receita financeira, despesas financeiras e ganhos e perdas cambiais. Este aumento foi em decorrência ao aumento da taxa de juros interna (CDI) pois, todas as nossas dívidas de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira estavam protegidas contra as exposições ao CDI.

Receita (despesa) não operacional líquida

A receita não operacional líquida diminuiu 5,0% totalizando R$37,8 milhões em 2005, comparado com uma despesa não operacional líquida de R$40,0 milhões em 2004, devido à queda no resultado de venda de ativos (modems) e serviços com cabos de fibra ótica de acordo com o contrato, conforme discutido em “Outros custos”, contrabalançado com o resultado positivo na venda na Bolsa de Valores (BOVESPA) de Participações acionárias.

Imposto de renda e contribuição social

Nossas despesas com imposto de renda e contribuição social aumentaram R$871,3 milhões em 2005 comparado com R$724,0 milhões em 2004 como resultado de uma confluência de fatores, incluindo uma melhora na performance financeira global, uma redução nas despesas com amortização do ágio finalizado em 2004. Nossa alíquota efetiva em 2005 era de 25,5%. Ver Nota 24 de nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Lucro líquido

Em decorrência dos comentários anteriores, o lucro líquido aumentou R$2,5 bilhões em 2005 comparado com R$2,2 bilhões em 2004.

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Resultados das Operações para o exercício findo em 31 de dezembro de 2004 comparado ao exercício findo em 31 de dezembro de 2003

Receita Operacional Líquida

Nossas receitas consistem principalmente dos seguintes componentes:

• tarifas de serviços locais, que incluem tarifa de assinatura mensal, serviço medido, habilitação e outras tarifas para uso de telefones públicos (incluindo cartões telefônicos pré-pagos);

• tarifas de serviços intra-regional de longa distância, que incluem as tarifas de serviços das chamadas que são originadas e terminadas dentro de nossa área de concessão.

• tarifas de serviços interregional e internacional de longa-distância,

• tarifas sobre transmissão de dados.

• tarifas de serviços de rede, incluindo tarifas pagas por nossos clientes pelo uso da rede fixa-móvel;

• tarifas de interconexão pagas por outras operadoras de serviços de telecomunicações em uma base por chamada para suas chamadas que terminam em nossa rede;

• tarifas de cessão de meios paga para outras operadoras dos serviços de telecomunicações em uma base contratual pelo uso de parte de nossa rede; e

• cobrança de outros serviços, que incluem diversas receitas de outros serviços (tais como espera de chamada, envio de chamada, correio de voz, correio de fax, discagem rápida e identificador de chamada).

As receitas brutas dos serviços são deduzidas do ICMS e outros impostos indiretos e descontos a clientes. A composição das receitas das operações por categoria de serviços é apresentada na Demonstração de Resultados Consolidados e discutida adiante. Nós não calculamos as receitas líquidas das operações para cada categoria de receita.

A tabela a seguir apresenta determinados componentes das receitas operacionais da Companhia, bem como o percentual de variação em relação ao ano anterior, para 2004 e 2003.

Exercício findo em 31 de dezembro, Variação %

2004 2003 2004 – 2003


Receita operacional bruta: Serviços locais:

Assinatura mensal 4.979 4.465 11,5% Habilitação 69 105 (34,3)% Serviço medido 3.065 3.025 1,3% Telefonia pública 367 247 48,6% Total 8.480 7.842 8,1%

Serviços de longa-distância:

Intra-regional 2.327 1.813 28,4% Inter-regional e internacional ................................................................ 845 740 14,2% Total 3.172 2.553 24,3%

Transmissão de dados 909 523 73,8% Uso de rede 4.039 3.558 13,5% Interconexão 809 806 0,4%

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2004 2003 2004 – 2003


Cessão de meios 393 354 11,0% Produtos vendidos 21 23 (8,7)% Outros serviços 603 563 7,1%

Total da receita bruta operacional ............................................................... 18.426 16.222 13,6% ICMS e outros impostos indiretos ............................................................ (4.902) (4.321) 13,5% Descontos (215) (96) 124,0%

Receita operacional líquida 13.309 11.805 12,7%

Receita operacional líquida

A receita operacional 12,7% totalizando R$13,3 bilhões em 2004, comparado com R$11,8 bilhões em 2003. O aumento da receita operacional líquida deveu-se principalmente ao aumento nas tarifas locais e de longa-distância que entraram em vigor em Junho de 2004, baseadas no IPCA acumulado dos últimos 12 meses e ao aumento na receita de nossos serviços de transmissão de dados.

Serviço Local

A receita de serviço local aumentou 8,1% totalizando R$8,5 bilhões em 2004 comparado com R$7,8 bilhões em 2003. Este crescimento foi resultado, principalmente, do aumento das tarifas locais e de longa-distância intraregional que entraram em vigor em Junho de 2004.

Assinatura. As receitas provenientes da assinatura mensal aumentaram 11,5% totalizando R$5,0 bilhões em 2004 comparado com R$4,5 bilhões em 2003. O crescimento em 2004 foi resultado, principalmente, do aumento das tarifas locais e de longa-distância intraregional que entraram em vigor em Junho de 2004, compensadas pela redução no montante médio de linhas fixas em serviço.

Habilitação. As receitas de habilitação diminuíram 34,3% totalizando R$69,0 milhões em 2004 comparado com R$105,0 milhões em 2003. A diminuição foi devido às campanhas de linhas econômicas lançadas pela companhia a partir de Julho de 2004, o qual não houve cobrança de habilitação em caráter promocional.

Serviço medido. As receitas de serviço medido aumentaram 1,3% totalizando R$3,1 bilhões em 2004 comparado com R$3,0 bilhões em 2003. O aumento em 2004 foi resultado, principalmente, ao aumento das tarifas locais e de longa-distância intraregional que entraram em vigor em Junho de 2004, compensada parcialmente pela queda do tráfego de aproximadamente 7,4% (pulsos excedentes).

Telefonia pública. As receitas advindas do uso de telefones públicos aumentaram 48,6% totalizando R$367,0 milhões em 2004 comparados com R$247,0 milhões em 2003, como conseqüência de um aumento de tarifa em Junho de 2004, aumento na venda de cartões telefônicos, principalmente os cartões para os planos alternativos “Linha Econômica” e “Linha da Super Economia”. As receitas nas vendas de cartões telefônicos são reconhecidas em nossos resultados no momento em que o cartão é efetivamente utilizado, de acordo com a mudança de prática contábil introduzida em Dezembro de 2002.

Serviço de longa distância

Serviço de longa distância intra-regional. As receitas de serviços de longa distância intra-regional aumentaram 28,4% totalizando R$2,3 bilhões em 2004 comparado com R$ 1,8 bilhões em 2003. O aumento foi devido principalmente ao aumento nas tarifas de chamadas locais e de longa-distância intraregional que entrou em vigor em junho de 2004, ao aumento na receita proveniente do tráfego SMP – Serviço Móvel Pessoal e também devido o aumento estimado do market share.

Serviço de longa distância inter-regional e internacional. Iniciamos a prestação de serviços de longa distância inter-regional e internacional em maio e julho de 2002. As receitas provenientes destes serviços aumentaram 14,2%

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totalizando R$845,0 milhões em 2004 comparados com R$740,0 milhões em 2003, devido principalmente o aumento da receita de tráfego SMP e também, em parte, pelo aumento da tarifa que entrou em vigor em junho de 2004.

Transmissão de dados

As receitas advindas da transmissão de dados aumentaram 73,8% totalizando R$909,0 milhões em 2004 comparado com R$523,0 milhões em 2003. O aumento em 2004 foi decorrente de um aumento de aproximadamente 62% no uso de nossos serviços “Speedy”.

Uso da rede

As receitas de uso da rede aumentaram 13,5% totalizando R$4,0 bilhões em 2004 comparados com R$3,6 bilhões em 2003, devido principalmente ao aumento nas tarifas de chamadas de telefones fixos para telefones celulares, ocorrido em fevereiro de 2003, compensado por uma redução em nossa participação de mercado devido a implantação do código de seleção de operadora para chamadas inter-regionais originadas de telefones fixos, em vigor desde 2002, e originadas de telefones celulares desde julho de 2003.

Interconexão

As receitas dos serviços de interconexão aumentaram 0,4% totalizando R$809 milhões em 2004 comparado com R$806 milhões em 2003 devido ao aumento das tarifas em Junho de 2004 compensado pela redução do tráfego de telefonia fixa-móvel.

Cessão de meios

As receitas provenientes de cessão de meios aumentou 11,0% totalizando R$393,0 milhões em 2004 comparado com R$354,0 milhões em 2003 devido principalmente as receitas de aluguéis pagos para o uso industrial de linhas dedicadas e acessos de redes locais.

Produtos vendidos

As receitas dos produtos vendidos diminuíram 8,7% totalizando R$21,0 milhões em 2004 comparado com R$23,0 milhões em 2003 decido ao aumento dos custos associados com modems para serviço de banda larga SPEEDY e pressão dos preços. A tecnologia para a melhoria dos modems, faz com que os equipamentos se tornem mais caros, e, ao mesmo tempo, os modens vendidos no mercado pressionam os preço destes equipamentos tornando estes mais competitivos.

Outros Serviços

As receitas de outros serviços incluem, principalmente, as receitas de serviços de telecomunicações para instalação de linhas, correio eletrônico e de outros serviços locais tais como espera de chamada, envio de chamada, correio de voz, correio de fax, discagem rápida e identificador de chamadas. As receitas provenientes de outros serviços locais aumentaram 6,9% totalizando R$603,0 milhões em 2004 comparados com R$563,0 em 2003. O crescimento foi devido principalmente ao aumento nas receitas da Linha Inteligente e ao nosso pacote de serviços que inclui espera de chamada, envio de chamada, correio de voz, correio de fax, discagem rápida e identificador de chamadas, compensadas pela redução em nosso serviço de acesso digital conhecido como 2M-ATB (2Megabytes – Basic Fee Area).

Custo dos serviços prestados

O custo dos serviços prestados inclui principalmente os custos de depreciação e amortização, custos de interconexão, custos de pessoal e o custo de serviços prestados por terceiros. O custo dos serviços prestados aumentou 11,6% para R$7,5 bilhões em 2004, comparado a R$6,7 bilhões em 2003, devido principalmente ao aumento nas despesas relacionadas aos serviços de interconexão.

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A tabela a seguir mostra determinados componentes do custo dos serviços prestados, bem como a porcentagem de variação de cada um com relação ao exercício anterior, para os anos de 2004 e 2003.


2004 2003 2004– 2003 (em milhões de reais, exceto percentagens)

Custo dos serviços prestados: Depreciação e amortização.............. 2.496 2.616 (4,6)% Serviços de terceiros ........................ 1.059 786 34,7% Serviços de interconexão ................ 3.512 2.836 23,8% Pessoal .............................................. 188 256 (26,6)% Materiais ........................................... 41 42 (2,4)% Produtos vendidos............................ 19 17 11,8% Outros ............................................... 181 162 11,1% Total dos custos de serviços ............ 7.496 6.715 11,6%

Depreciação e Amortização

As despesas de depreciação e amortização diminuíram R$2,5 bilhões em 2004 e R$2,6 bilhões em 2003, devido principalmente à adequação dos níveis de CAPEX após o cumprimento da metas de universalização e pelas reduções da provisão de obsolescência.

Serviços de terceiros

Os gastos com serviços de terceiros aumentaram 34,7% totalizando R$1,1bilhões em 2004 comparado com R$786,0 milhões em 2003 devido a uma combinação de fatores, incluindo o aumento dos gastos com serviços operacionais da planta, trânsito internet rede-IP e co-billing.

Serviços de interconexão

Os gastos com serviços de interconexão aumentaram 23,8% totalizando R$3,5 bilhões em 2004 comparado com R$2,8 bilhões em 2003, resultantes de um aumento no volume de tráfego, especialmente de serviços de longa-distância inter-regionais e internacionais e aumento das tarifas que entraram em vigor em junho de 2004. Este crescimento da despesa também reflete a entrada em operação do SMP, o qual teve início em julho de 2003, e a conseqüente remuneração feita à outras operadoras de serviços de telecomunicações.

Pessoal

Os custos com pessoal consistem de despesas com salários, bônus e outros benefícios a empregados dedicados à operação e manutenção da planta. Os custos com pessoal diminuíram 26,6% totalizando R$188,0 milhões em 2004 comparados a R$256,0 milhões em 2003 devido à reorganização de serviços terceirizados de pessoal compensado parcialmente pelo reajuste salarial.

Materiais

Nós incluímos em materiais, entre outros itens, materiais aplicados na planta produtiva, peças de reposição e combustível. Os gastos com materiais diminuíram 2,4% totalizando R$41,0 milhões em 2004 comparado com R$42,0 milhões em 2003 devido a diminuição nos gastos relacionados aos veículos da frota compensado pelo aumento nos gastos com materiais aplicados na planta produtiva

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Produtos vendidos

Os gastos relativos à venda de equipamentos telefônicos aumentaram 11,8% totalizando R$19,0 milhões em 2004, comparado com R$17,0 milhões em 2003, devido ao aumento nos custos relacionados à melhoria da tecnologia de modems utilizados para o acesso ao serviço banda larga SPEEDY, conforme mencionado acima.

Outros Custos

Outros custos referem-se aos custos associados ao aluguel de infra-estrutura, postes e cabos subterrâneos, visando à ligação das nossas linhas telefônicas. Outros custos aumentaram 11,1% totalizando R$181,0 milhões em 2004, comparado com R$162,0 milhões em 2003, devido, principalmente, ao aumento de aluguel de infra-estrutura compensados parcialmente com a redução do aluguel de dutos.

Despesas operacionais

As despesas operacionais aumentaram 3,7% totalizando R$2,5 bilhões em 2004, comparado com R$ 2,6 bilhões em 2003, em virtude, principalmente, da redução nas provisões para contingências e redução dos gastos com pessoal devido à reestruturação. Estas reduções foram compensadas parcialmente pelo aumento nos gastos relacionados a serviços de terceiros, principalmente serviços de comercialização.

Despesas de comercialização de serviços

As despesas com comercialização de serviços aumentaram 25,0% totalizando R$1,6 bilhões em 2004 comparado com R$1,3 bilhões em 2003. Parte deste aumento foi devido a terceirização de produção de sistemas (R$79,2 milhões), televendas (R$33,2 milhões), co-billing a outras operadoras (R$31,8 milhões), projeto sumidouro de tráfego (R$25,9 milhões), publicidade (R$21,1 milhões), manutenção de sistemas de Internet (R$23,8 milhões), postagens de nota fiscal fatura de serviço (R$16,0 milhões) e outras despesas com gastos de pessoal (R$48,7 milhões).

Despesas gerais e administrativas

As despesas gerais e administrativas diminuíram 22,5% totalizando R$747,0 milhões em 2004, comparado com R$964,0 milhões em 2003. A diminuição é atribuível à redução em gastos com pessoal no montante de R$85,8 milhões, motivado pela diminuição das despesas com gastos relacionados ao PDI (Programa de Desligamento Incentivado), e uma redução pela terceirização de produção de sistemas de R$126,5 milhões.

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas

As outras despesas operacionais líquidas incluem uma variedade de receitas e custos. Veja a “Nota 7 das Demonstrações Financeiras Consolidadas”. As outras despesas operacionais líquidas diminuíram 51,7%, totalizando R$190,0 milhões em 2004, comparado com R$393,0 milhões em 2003. A diminuição ocorreu devido à redução de despesas com provisão para contingências no montante de R$182,6 milhões, na qual destacamos a despesa de provisão constituída em 2003 referente a INSS – SAT e Plano Verão e Bresser no montante de R$174,1 milhões. Veja “Item 8A-Informações Financeiras - Demonstrações Contábeis e Outras Informações Financeiras - Ações Judiciais - Disputas Judiciais Relativas ao INSS”.

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Despesa financeira, líquida

Registramos despesas financeiras líquidas de R$404,0 milhões em 2004, comparadas com R$630,0 milhões em 2003, representando o efeito líquido das receitas financeiras, despesas financeiras e ganhos e perdas cambiais. Veja “Nota 8 das Demonstrações Financeiras Consolidadas”. A redução nas despesas financeiras líquidas registradas em 2004 comparado a 2003 foi devida principalmente à redução na taxa de juros de nossos empréstimos e compromissos. Em 31 de dezembro de 2004, 44,6% de nossa dívida financeira estava denominada em moeda estrangeira (dólar americano, dólar canadense e YEN japonês), e 98,6% de nossa dívida estava coberta por posições ativas em operações de hedge. Veja “Item 11 – Informações Quantitativas e Qualitativas sobre Risco de Mercado”.

Receitas (despesas) não operacionais líquidas

Registramos uma receita não operacional líquida de R$40,0 milhões em 2004 contra uma despesa não operacional líquida de R$50,0 milhões em 2003. Esta redução foi motivada pelos ganhos associados com a reestruturação societária da Companhia AIX de Participações em 2003 e pelo resultado positivo em 2004 na venda de ativo imobilizado.

Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social aumentaram R$724,0 milhões em 2004 comparado com R$279,0 milhões em 2003 como resultado de uma confluência de fatores, incluindo uma melhora na performance financeira global, uma redução no pagamento de juros sobre capital próprio e redução nas despesas com amortização do ágio. Nossa alíquota efetiva em 2004 era de 24,9%. Veja Nota 24 das nossas Demonstrações Financeiras Consolidadas.

Lucro líquido

Em decorrência dos comentários anteriores, o lucro líquido aumentou para R$2,2 bilhões em 2004 contra R$1,6 bilhões em 2003.

B. Liquidez e Recursos de Capital

Geral

Financiamos nossas operações e gastos de capitais utilizando principalmente caixa gerado pelas operações e empréstimos obtidos junto a instituições financeiras. Em 31 de dezembro de 2005 nós tínhamos R$463,5 milhões de caixa e equivalentes a caixa. Nossas principais necessidades de caixa incluem:

• Serviço da dívida,

• Dispêndios de capital, e

• Pagamento de dividendos.

Origem de recursos

Nossas operações de Fluxo de Caixa totalizaram R$5,5 bilhões em 2005 comparadas com R$5,6 bilhões em 2004 e R$5,0 bilhões em 2003. O diminuição no fluxo de caixa das atividades das operações de 1,2% em 2005 comparado com 2004 resultou principalmente de um aumento no pagamento de imposto de renda e contribuição social que resultou em: (i) o fim da despesa com amortização de ágio e prejuízo fiscal em 2004 e (ii) legalidade imposta para o limite na dedutibilidade de distribuição de juros sobre capital próprio. O aumento de 12,6% no fluxo de caixa das atividades operacionais em 2004 comparado a 2003 resultou principalmente do aumento na venda de nossos serviços de telecomunicações, com nosso Speedy e outros serviços de transmissão de dados como importante gerador de caixa, bem como o aumento das tarifas.

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Nosso fluxo de caixa futuro está sujeito à determinação das tarifas que forem aprovadas pela ANATEL e o impacto da concorrência sobre as nossas receitas. Esperamos continuar provendo uma fonte de fluxo de caixa interno de operações confiável e constante para o futuro de nossa base de clientes e instalação de rede.

Aplicação de Recursos

O montante de fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimento foi R$1,7 bilhões em 2005, comparados a R$1,4 bilhões em 2004 e R$1,3 bilhões em 2003. O aumento em 2005 comparado a 2004 foi devido ao nosso programa de expansão e modernização de nossos serviços de telecomunicações, principalmente serviços de banda larga.

Nosso fluxo de caixa utilizado nas atividades de financiamento foi R$3,6 bilhões em 2005 comparado com R$4,2 bilhões em 2004 e R$4,0 bilhões em 2003. A diminuição de caixa utilizado nas atividades de financiamento em 2005 foi devido principalmente aos dividendos pagos no valor de R$3,1 bilhões o qual foi menor do que no ano anterior e a recompra de ações em tesouraria no montante de R$59 milhões. O aumento em 2004 foi devido principalmente ao pagamento de dividendos no montante de R$3,7 bilhões o qual foi maior do que no ano anterior e ao pagamento de contratos de derivativos utilizado para proteger nossas dívidas contra variações nas taxas de câmbio com vencimento em 2004.

Empréstimos e financiamentos

Em 31 de dezembro de 2005, o total de nossos empréstimos e financiamentos eram os seguintes:

Empréstimos e financiamentos Moeda Taxa de juros anuais Vencimento Montante a pagar (em

milhões de reais)

Mediocredito US$ 1,75% 2014 59.842

Empréstimos em moeda local R$

6,0%+3,75% spread e 0,40% + CDI por

mês 2006 1.898 Debêntures (1) R$ 103,5% de CDI 2007 1.500.000 Resolução No. 2,770 US$ 5,70% a 6,9% 2006 105.523 Resolução No. 2,770 US$ 4,80% 2008 292.928 Empréstimo combinado –JBIC JPY LIBOR + 1,25% 2009 393.520 Juros provisionados R$/US$ JPY/CAN$ — 2006 a 2007 43.897

Total 2.397.608 Curto prazo 246.755 Longo prazo 2.150.853

(1) As Debêntures não conversíveis e quirografária com vencimento em 10 de setembro de 2010 em um montante agregado de R$1,5 bilhões. Estas Debêntures estão sujeitas a previsão de repactuação em setembro de 2007 que permitirá, entre outras coisas, o pagamento do principal a votos favoráveis dos titulares de tal ação. Conseqüentemente, para ser conservador, nós registramos a obrigação para o pagamento do principal sobre as Debêntures em 2007 em oposição para seu calendário datado em 2010. Veja Nota 23 das nossas demonstrações financeiras consolidadas.

O pagamento de juros e principal do montante de nossos empréstimos e financiamentos de 31 de dezembro de 2005 que irão vencer em 2006 e 2007 totalizou R$247,0 milhões e R$1.605 bilhões, respectivamente.

Os contratos da maioria dos empréstimos e financiamentos contêm determinadas cláusulas restritivas, as quais podem ocasionar a aceleração do saldo total de nossas obrigações se houver algum evento de default. Em 31 de dezembro de 2005, não estávamos em default para nenhuma de nossas obrigações e, portanto, nenhuma delas está sujeita a cláusulas de aceleração de dívida.

Dispêndios de Capital e Pagamento de Dividendos

Nossas principais exigências de capitais são para dispêndios de capital e pagamento de dividendos aos acionistas. As adições ao imobilizado totalizaram R$1,7 bilhões, R$1,3 bilhões e R$1,3 bilhões para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, respectivamente. Nossos dispêndios de capital orçados para o

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exercício findo em 2006 totalizam aproximadamente R$1,8 bilhões. Esses gastos se referem principalmente à expansão de nossa rede. Além disso, esperamos buscar financiamento para parte de nossos dispêndios de capital através de fornecedores de equipamentos, agências governamentais brasileiras ou, dependendo das condições de mercado, através do mercado de capitais brasileiro e internacional. Ver “Item 4.A – História e Desenvolvimento da Companhia – Dispêndios de Capital”.

De acordo com nosso estatuto e legislação societária brasileira, somos obrigados a distribuir dividendos para cada exercício social, na medida em que haja resultados disponíveis para a distribuição, um montante equivalente a 25% do lucro líquido ajustado conforme definido adiante. Aos acionistas detentores de ações preferenciais é assegurado prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária.

O lucro líquido ajustado, conforme determinado pela legislação societária brasileira, é o montante igual ao nosso lucro líquido após as alocações para (i) reserva legal, (ii) reservas estatutárias, e (iii) reservas para contingências, se for o caso.

Também podemos fazer distribuições adicionais de dividendos caso tenhamos lucros disponíveis e reservas a distribuir. As distribuições supra mencionadas podem ser feitas na forma de dividendos ou juros sobre capital próprio, o qual é dedutível para fins fiscais. Pagamos dividendos no valor de R$3,1 bilhões, R$3,7 bilhões e R$3,1 bilhões em 2005, 2004 e 2003, respectivamente.

A administração espera em 2006 atender às necessidades de capital principalmente por meio do caixa gerado pelas operações. O caixa gerado pelas operações foi R$5,5 bilhões, R$5,6 bilhões e R$5,0 bilhões em 2005, 2004 e 2003, respectivamente.

C. Pesquisa e desenvolvimento, Patentes e licenças

Pesquisa e Desenvolvimento

Realizamos, de forma independente, pesquisa e desenvolvimento em áreas de serviços de telecomunicações, mas não desenvolvemos independentemente novos equipamentos (“hardware”) de telecomunicações. Dependemos de fornecedores de produtos de telecomunicações para desenvolvimento de novo hardware.

Com a cisão da Telebrás, tivemos que firmar um contrato de cinco anos obrigando-nos a contribuir com um montante de R$112 milhões ao Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás – CPQD. Este contrato, o qual nos referimos como sendo o Contrato 7000, terminou em Dezembro de 2004.

Em 2005, nós firmamos novos contratos com o Centro de pesquisa e desenvolvimento ou CPQD, garantindo o ciclo de vida, suporte e manutenção de sistemas implantados pelo CPQD na Telesp durante o período de vigência do contrato 7000.

O contrato foi renegociado por R$11,8 milhões e, durante sua vigência, nós tivemos acesso aos softwares de telecom desenvolvidos, serviços tecnológicos de pesquisa e desenvolvimento, manutenção de equipamentos, consultoria e treinamento.

O CPQD tem dentro de seu portfólio uma solução na qual a Telefónica é usuária e que se trata de uma ferramenta de gestão, planejamento, engenharia e manutenção de terminais de rede externa. Esta ferramenta possui os dados de cabos metálicos, fibra ótica e ocupação de rede externam, entre outros.

A Telefónica também utilize outros produtos do CPQD o qual controla terminais e administra a planta analógica.

Nossos gastos som pesquisa e desenvolvimento, incluindo nossas contribuições ao CPQD, foram de R$10,5 milhões em 2004, e R$11,6 milhões em 2003. Para 2005, não houve despesas com pesquisa e desenvolvimento junto ao CPQD.

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Marcas e patentes

Nossa principal propriedade intelectual exclui:

• A permissão para o uso da marca registrada “Telefônica” e todos os nomes derivados da “Telefônica”;

• O nome “Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp”; e

• A marca comercial, “Super 15” para serviços de longa-distância, e “Speedy” para produtos de banda larga.

D. Informações sobre tendências

Esperamos uma crescente competição e uma rápida mudança tecnológica que podem afetar negativamente nossa participação de mercado e nossas margens de lucro. Ver “Item 3.E – Fatores de Risco – Riscos relativos ao Setor de Telecomunicações Brasileiro e Nós” e “Item 4.B – Informações sobre a Companhia – Visão geral – Competição”.

Também esperamos continuar a ter dispêndios de capital para melhorar a qualidade tanto de nossos serviços como de nossa rede e lançar novos serviços. Ver “– Liquidez e Recursos de Capital – Dispêndios de Capital e Pagamento de Dividendos”.

Enquanto a economia brasileira segue crescendo nós não prevemos um aumento consistente de linhas fixas no Brasil. Contudo, nós permanecemos engajados em inovar e adaptar nossos negócios às mudanças do ambiente competitivo e em encontrar mercado para nossos serviços. Por exemplo, em 2004, nós implementamos com sucesso operações de serviços de telefonia destinados a pessoas de baixa renda. Dado que a ANATEL está estudando um produto regulamentado para este setor, nós esperamos que este tipo de serviço e mercado tenha um papel importante no futuro. Atualmente um de nossos concorrentes oferece um produto similar, mas enfrenta limitações em sua capacidade de oferecer seus serviços para todos os clientes. Outras operadoras ainda não têm um produto com as mesmas características. Em suma, nós acreditamos que, uma vez que o mercado de linhas fixas não irá crescer substancialmente, nós e nossos competidores teremos que oferecer novos serviços, entrar em mercados alternativos no Brasil e encontrar novos métodos para satisfazer as necessidades de nossos clientes.

Esperamos um outro ano de crescimento para linhas de banda larga no Brasil e um correspondente crescimento para as atuais e novas operadoras de serviços de banda larga. Nós prevemos que as atuais operadoras investirão na expansão de capacidade da rede. Nós percebemos esta tendência não somente no Brasil, mas em outras partes do mundo tais como Espanha e Itália. Nós também prevemos investimentos em conteúdos de web que poderiam ajudar as operadoras de Internet a aumentar a receita de seus serviços de valor adicionado. A Telefônica é líder neste segmento e nós estamos concentrando esforços para adquirir novos clientes e promover o crescimento do mercado de banda larga.

No mercado de longa distância nós esperamos que o VoIP (Voice over Internet Protocol – tecnologia para transmitir voz utilizando a internet) cresça em representatividade. Em 2005 nós tivemos a entrada de muitas operadoras de VoIP no mercado, mas em função da baixa penetração de banda larga e dos esforços limitados em marketing, VoIP ainda não afetou consideravelmente a longa distância tradicional. Nós acreditamos que em 2006 o VoIP possa ter um papel maior. Acreditamos que o primeiro impacto seria a queda dos preços da longa distância tradicional.

Nós também esperamos ver um movimento crescente em direção à convergência com o início de ofertas de “triple play” (pacotes de ofertas consistindo de TV, acesso a internet banda larga e telefone, geralmente o VoIP) da Embratel (operadora de telecomunicações) com a NET (operadora de cabo), ambas pertencentes à Telmex, o que pode afetar nossa participação de mercado em banda larga e telefonia local, e de ofertas convergentes fixo-móvel pela Telemar / Oi e Brasil Telecom / BrT GSM.

Além disto, é esperado para 2006 o aparecimento de soluções sobre a tecnologia Wi-Max (desenvolvimento de tecnologias sem fio para acesso rápido dos usuários). Nós esperamos que esta nova tecnologia vá aumentar a

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competição no mercado de linhas fixas, uma vez que irá eliminar a dependência de rede física metálica ou de cabo para novos entrantes.

Nós estamos tomando diversas medidas para nos defender das tendências do mercado e competir tendo vantagem em novas tecnologias. Nós estamos monitorando de perto a evolução do uso do VoIP e desenvolvendo pacotes que incluem serviços de voz e banda larga, e nós estamos desenvolvendo produtos relacionados ao IPTV. Além disso, nós estamos desenvolvendo tecnologias e realizando testes com a tecnologia Wi-Max, preparando a companhia para que possa ter vantagem em tal tecnologia em áreas nos quais nossa cobertura de rede convencional é atualmente limitada.

E. Obrigações for a do Balanço

Não se aplica.

F. Representação tabular das obrigações contratuais

Nossas obrigações contratuais e compromissos comerciais são os seguintes:

Total Menos que 1

ano 1-3 anos 4-5 anos Após 5 anos (em milhares de reais, em 31 de dezembro de 2005)

Obrigações contratuais Empréstimos de longo prazo ................... 2.150.853 — 2.013.752 — 137.101 Pensão e outros benefícios pós-

aposentadoria 44.963 — — — 44.963 Outras obrigações de longo prazo — — — — — Total de obrigações contratuais............... 2.195.816 — 2.013.752 — 182.064 Obrigações comerciais Fornecedores 1.506.971 1.506.971 — — — Outras obrigações comerciais.................. — — — — — Total das obrigações comerciais ............. 1.506.971 1.506.971 — — — Obrigações de longo prazo

Exercício findo em 31 de dezembro Montante

(em milhares de reais, em 31 de dezembro de 2005) 2007 1.605.420 2008 408.332 2009 105.420 Em diante 31.681 Total 2.150.853

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ITEM 6. CONSELHEIROS, DIRETORES E EMPREGADOS

A. Conselheiros e Administradores

Nós somos administrados por um Conselho de Administração e uma Diretoria Executiva.

Conselhos de Administração

Nosso Conselho de Administração é composto de um mínimo de cinco e um máximo de quinze membros, todos acionistas, com mandato de três anos. Os atuais membros do Conselho de Administração, suas respectivas posições e as datas de eleição são as seguintes:

Nome Cargo Data de eleição

Fernando Xavier Ferreira Presidente 25 de março de 2004 José María Álvarez Pallete Lopez................................................................Vice-Presidente 25 de março de 2004 Manoel Luiz Ferrão de Amorim................................................................ Conselheiro 25 de março de 2004 Fernando Abril-Martorel Hernández ............................................................. Conselheiro 25 de março de 2004 Juan Carlos Ros Brugueras ............................................................................. Conselheiro 25 de março de 2004 Enrique Used Aznar Conselheiro 25 de março de 2004 Javier Nadal Ariño Conselheiro 25 de março de 2004 Luciano Carvalho Ventura Conselheiro 25 de março de 2004 José Fernando de Almansa Moreno Barreda................................................. Conselheiro 25 de março de 2004 Miguel Àngel Gutiérrez Méndez................................................................ Conselheiro 19 de Janeiro de 2005 Luis Bastida Ibarguen Conselheiro 19 de Janeiro de 2005 Narcís Serra Serra Conselheiro 19 de Janeiro de 2005 Eduardo Navarro de Carvalho ........................................................................ Conselheiro 20 de Junho de 2005 Juan Vicente Revilla Vergara......................................................................... Conselheiro 30 de Março de 2006 Manuel Alfredo Alvarez Trongé Zinder........................................................ Conselheiro 30 de Março de 2006

Está descrito a seguir um breve currículo dos conselheiros:

Fernando Xavier Ferreira, 57 anos, atua como nosso Presidente. O Sr. Ferreira atua também como Presidente da SP Telecomunicações Holding Ltda e Vice-Presidente do Conselho de Administração e Presidente da Diretoria da Telefônica Data Brasil Holding S.A. É Presidente of Supervisory Board da Brasilcel N.V.; Presidente do Conselho de Administração da Vivo Participações S/A, Telefonica Factoring do Brasil Ltda e da Fundação Telefônica e Presidente do Comitê de Controle da Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda (Tgestiona). É membro do Conselho de Administração da Telefónica Internacional S.A.; da Norte Brasil Telecom S/A; e da Aliança Atlântica Holding BV. Ele também atuou como Presidente da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás, Secretário Executivo no Ministério das Comunicações no Brasil, Presidente do Conselho de Administração da Embratel S.A., Presidente da Nortel do Brasil S.A., Presidente da Telecomunicações do Paraná S.A. - Telepar e como membro do Conselho Consultivo da ANATEL, e conselheiro de administração da Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos - ECT e Portugal Telecom. É formado em Engenharia Elétrica pela Faculdade de Engenharia Elétrica da Universidade Católica do Rio de Janeiro, bacharelado em 1971. Ele participou do Business Administration Course da Western Ontário University, Canadá, em 1982.

José María Álvarez-Pallete López, 43 anos. Atua como Presidente Executivo da Telefónica Internacional S.A. desde julho de 2002. É membro do Conselho de Administração da Telefónica de España, Telefónica Móviles, Telefonica Móviles España, Telefónica Data, Telefónica Internacional S.A., atua como representante da Telefonica S/A, Conselheiro da TPI, Telefónica de Argentina, Telefónica de Peru, Telefonica CTC Chile, Telefonica Larga Distância Puerto Rico; Cointel e Compañia de Telefonos de Chile Transmisiones Regionales. Em 1999, o Sr. Alvarez-Pallete Lopez atuou como Vice-Presidente Executivo de Finanças da Telefónica Internacional S.A. e como Vice-Presidente Executivo de Finanças Corporativas da Telefónica S.A. É formado em economia pela Universidad Complutense de Madrid, na Espanha, e pela Université Libre de Bruxelles, na Bélgica.

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Manoel Luiz Ferrão de Amorim, 47 anos, atuou como nosso Diretor Geral até 31 de dezembro de 2005. Ele é membro do conselho de administração da companhia e também membro do Conselho de Administração da Telefônica Data Brasil Holding S.A. e também da Câmara Americana de Comércio de São Paulo. De 1o. de fevereiro a 5 de maio de 2001, o Sr. Amorim atuou como presidente da Assist Telefônica S.A.. De janeiro a novembro de 2000, foi presidente da America Online Brasil. De 1990 a 2000, desempenhou diversas funções na Proctor & Gamble nos Estados Unidos, Brasil e Venezuela, incluindo gerente de marketing, diretor de marketing e gerente geral para a América Latina. O Sr. Amorim atuou também na McKinsey, Petrobrás e F.I. Indústria e Comércio. É formado em engenharia química pelo IME - Instituto Militar de Engenharia, Brasil, e pós-graduado em Administração de Empresas pela Harvard University, nos Estados Unidos.

Fernando Abril-Martorel Hernández, 44 anos, atua como CEO do Grupo Credit Suisse na Espanha e sendo também o conselheiro da Companhia de Infraestructuras del Transporte S.A. (CINTRA). De 1987 à 1997, o Sr. Abril-Martorel ocupou várias posições no JP Morgan em Nova Iorque, Londres e Madri, como Gerente do Departamento de Tesouraria e Membro do Comitê de Gerenciamento. O Sr. Abril-Martorel Hernández integrou-se ao Grupo Telefônica em Janeiro de 1997 como Gerente Geral de Finanças Corporativas, participando em nome da Telesp no processo de privatização do Sistema de Telecomunicações no Brasil. De dezembro de 1998 e junho de 2000, atuou como Presidente e Diretor Geral de Finanças da Telefônica Publicidade e Informação (TPI). Foi conselheiro delegado do Grupo Telefonica de agosto de 2000 até setembro de 2003. O Sr. Abril-Martorel Hernández é formado em direito e ciência de negócios pela ICAI-ICADE - Instituto de Postgrado y Formación Continua, na Espanha. Juan Carlos Ros Brugueras, 44 anos e atua como conselheiro de administração da companhia e na Data Brasil Holding S/A. Em 2005, foi nomeado como Diretor Geral de Serviços Jurídicos da Telefónica S.A. Desde maio de 1998, o Sr. Ros Brugueras atua como Secretário Geral do Conselho de Administração da Telefónica Internacional S.A. em Madri, Espanha, atua também como Conselheiro da Telefônica de Argentina S.A. (Argentina), Telefônica Larga Distância de Porto Rico Inc. (Porto Rico), Companhia de Telecomunicações do Chile S.A. (Chile) e Telefônica do Peru S.A. (Peru). Atuou como conselheiro de administração da Telecomunicações de São Paulo S/A - TELESP e da Companhia Telefônica da Borda do Campo de dezembro de 1998 a novembro de 1999, conselheiro na Companhia Riograndense de Telecomunicações - CRT, Tele Sudeste Celular Participações S/A, Telerj Celular S/A e Telest Celular S/A. De 1985 a 1997, foi sócio de um importante escritório de advocacia em Barcelona, e, durante este tempo, atuou como Secretário do Conselho de Administração de diversas sociedades de capital tanto espanhol como estrangeiro. O Sr. Ros é formado em direito pela Universidad Central de Barcelona, na Espanha.

Enrique Used Aznar, 64 anos. Atua como Presidente da Amper, S.A., em Madri, é membro do Conselho de Administração da Telefónica Peru, Presidente da Amperprogramas e como Vice-Presidente do Conselho de Administração da Mediadata Brasil. É também membro do conselho de administração da Telefônica S/A, pertence à Assembléia Directiva do IESE de Madrid e atua como Patrono da Fundação Científica contra o Câncer. Atuou também como Presidente da Telefónica Internacional S.A., Telefónica Servicios Móviles e Telefónica I+D, como Vice-Presidente do Conselho Delegado da TPI Páginas Amarelas, Telefônica do Chile e da Telintar (investidora na Argentina) e como membro do Conselho de Administração da Telefônica da Argentina, AT&T Network System International e da Ericsson na Espanha. É formado em engenharia de telecomunicações pela Universidad de Madrid, na Espanha e formado em Alta Direção de Empresas (IESE).

Javier Nadal Ariño, 56 anos. Atua como Diretor Geral de Relações Institucionais e Fundação da Telefônica S.A. e Vice-Presidente Executivo da Fundação Telefônica S.A. Atuou como Presidente Executivo da Telefônica do Peru (2003 a 2004), Diretor Geral de Regulação da Telefónica Internacional (1998 a 2002) e Presidente da Telefônica da Argentina (março de 1995 a dezembro de 1997), Diretor Geral de Telecomunicações e Presidente da Retevisión. Tem sido também colaborador das Nações Unidas como perito em Transmissão de Dados em programas de auxílio às atividades e no desenvolvimento de atividades na Telettra Espanõla em Vimercate (Itália) e Torrejón de Ardoz. Ele também atuou como Secretário Geral da Associação de Engenheiros de Telecomunicações da Espanha. É autor de numerosos livros sobre o setor das telecomunicações e tem colaborado em alguns livros

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relacionados às telecomunicações e a sociedade da informação. O Sr. Nadal Ariño é formado em engenharia de telecomunicações pela Universidad Politécnica de Madrid, na Espanha.

Luciano Carvalho Ventura, 59 anos. Atualmente é membro do nosso Conselho de Administração sendo também, o Diretor responsável pela LCV Governança Corporativa. É membro do Conselho Fiscal das empresas Perdigão, Indústrias Bardella, Globex (Ponto Frio) e Iochpe Maxion. Atua como membro do Conselho de Administração do Grupo Tavares de Melo, da Gtmprevi Sociedade Previdenciária, da Agrofertil do Grupo Fertibrás e da Y. Takaoka Empreendimentos. Desde 1980, dedica-se à consultoria em Governança Corporativa e à participação em conselhos de empresas. É fundador e membro do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC – Brasil. É membro do International Corporate Governance Network – Inglaterra e do National Association of Corporate Directors – USA. É professor do curso de formação de Conselheiros de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa e Palestrante em vários cursos de mestrado e em seminários abertos e fechados. É Mestre em Administração de Empresas, formado pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo – Fundação Getúlio Vargas; Pós Graduado em Finanças, pela Escola de Administração de Empresas de São Paulo da Fundação Getúlio Vargas; Administrador de Empresas, pela Escola de Administração de Empresas da Universidade Federal de Pernambuco e Economista formado pela Faculdade de Ciências Econômicas da Universidade Federal de Pernambuco.

José Fernando de Almansa Moreno Barreda, 57 anos, na Espanha. Atua como membro do Conselho de Administração da Telefônica e é o Presidente do Comitê Internacional do Conselho. É também membro do Conselho de Administração da Telefónica de Peru S.A., Telecomunicações de São Paulo S.A., Telefônica Móviles S.A., Telefônica de Argentina S.A., Telefónica Internacional SA e BBVA Bancomer. Atualmente é patrocinador das Fundações Reina Sofía, Conde de Barcelona, Diputación de San Andrés de los Flamencos - Fundação Carlos de Amberes, Padre Arrupe-Activa, Príncipe de Astúrias, Fundação Euroamérica e Fundação MMA. O Sr. Almansa iniciou sua carreira diplomática em 1974 e atuou como secretário da Embaixada da Espanha na Bélgica em 1976. Em 1979 foi nomeado Conselheiro Cultural da representação diplomática da Espanha no México e, em 1982, se reintegrou como Conselheiro da Embaixada do Ministério de Relações Exteriores da Espanha. No mesmo ano, foi indicado como Diretor-Chefe da Seção de Coordenação do Gabinete Diplomático da Espanha para o Leste Europeu e como Diretor de Assuntos Atlânticos do Gabinete de Política Externa para os assuntos da Europa e Atlântico. Em 1983, O Sr. Almansa atuou como Assessor de Imprensa e Política da representação diplomática da Espanha do Conselho do Atlântico Norte (NATO), em Bruxelas. Em abril de 1988, foi designado à Embaixada da Espanha na União Soviética, onde atuou como Ministro Conselheiro e, em Agosto do mesmo ano passou a categoria de Ministro Plenipotenciário. Em 1990, o Sr. Almansa foi indicado como Secretário Geral da Comissão Nacional da V Centenário do Descobrimento da América e, em 1991, atuou como Sub-Diretor Geral do Gabinete Geral de Política Externa da Espanha para o leste europeu. Em 1993, o Rei da Espanha nomeou o Sr. Almansa como Chefe da Casa Real, com status ministerial, onde atuou até dezembro de 2002. Formado em direito pela Universidad de Deusto (Bilbao) Espanha, Diplomático de Carrera.

Miguel Àngel Gutiérrez Méndez, 47 anos. Atua como nosso conselheiro de administração e como Diretor da Telefónica Internacional, S.A, onde é responsável pela Política Global Institucional e nos Espaços Públicos para o Grupo Telefónica na América Latina. Atuou também como Diretor da Telefónica de Argentina S.A. até Outubro 2004, onde atuou como Presidente e como CEO de fevereiro de 2002 a junho de 2003; Presidente do conselho de administração da Autopistas Del Oeste S.A e do Grupo ABERTIS da Espanha (controlada pela La Caixa de Barcelona) até Outubro de 2004. Atua também como membro do Conselho Consultor e assessor da The Rohatyn Group Asset Management, Nova Iorque. Desde dezembro de 2003 a dezembro 2004 atuou como Presidente da ADESPA, Associação de Empresas e Serviços Públicos da Argentina, e desde janeiro de 2002 até Outubro 2004, como Vice-Presidente da Fundación Cámara Española de Comercio. Atuou também como membro da Diretoria da Cámara Argentina de Comercio, membro do Instituto para o Desenvolvimento Empresarial da Argentina – IDEA e membro do Conselho Consultivo do CIPPEC (Centro de Implementação de Políticas para a Equidade e Crescimento). Em outubro de 2001 desligou-se da J.P Morgan depois de 21 anos, com o cargo de Managing Director responsável pelos Mercados Emergentes Globais. É contador público formado pela Universidad de Buenos Aires e MBA, IAE-Universidad Austral (Argentina).

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Luis Bastida Ibarguen, 60 anos. Atua como nosso membro do conselho de administração. Atua também como Conselheiro em diversas empresas, Consultor independente, autor de artigos e conferências sobre temas econômicos empresariais. De 2000 à 2001, atuou no Banco Bilbao Viscaya Argentaria como Diretor Geral do Grupo com a responsabilidade global de administração de Ativos e membro do Comitê de Direção. De 1988 à 2000, atuou no Banco Bilbao Viscaya, com diversas responsabilidades, e em 2000 era o Diretor Geral Financeiro, reportando-se diretamente ao Presidente. De 1976 a 1987, atuou no Banco Bilbao, com diversas responsabilidades na área financeira. De 1971 a 1976, atuou na General Eletric, Division Internacional New York e General Eletric Española, com diversas responsabilidades na Contabilidade, Controle de Gestão e Planejamento Estratégico. É Graduado em International Management Program, Financial Management Program, Licenciado em Ciências Empresariais pela E.S.T.E. e Mestre em Business Administration em Columbia University.

Narcís Serra Serra 62 anos. Atua como nosso membro do conselho de administração. De 1991 à 1995, atuou

como vice presidente do governo espanhol e de 1982 à 1989, atuou como Ministro da Defesa. De 1979 à 1982, foi prefeito de Barcelona. O Sr. Serra é Doutor em Ciências Econômicas pela Universidad Autónoma de Barcelona e Catedrático de Teoria Econômica de la Universidad Autónoma de Barcelona. Eduardo Navarro de Carvalho, 43 anos, atua como nosso membro do Conselho de Administração, sendo também, Diretor Geral de Planejamento Estratégico, Regulamentação e Desenvolvimento Corporativo da Telefonica Internacional S.A. Anteriormente ocupou as posições de Vice-Presidente de Regulação e Negócios com Operadoras da Telesp, Vice-Presidente da Telefônica Data Brasil Holding S.A., SP Telecomunicações Holding Ltda, Sudestecel Participações S.A., Iberoleste Participações S..A. e TBS Celular Participações S.A. O Sr. Navarro ocupou também o cargo de Estratégia Corporativa e Regulatória na Tele Sudeste Celular Participações S.A., Tele Leste Celular Participações S.A. e Celular CRT Participações S.A e como membro do Conselho de Administração da Ceterp, Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A., Diretor Sênior de Projetos da McKinsey & Company, Inc., e Gerente de Fábrica da Belgo-Mineira (Arbed Group). É formado em engenharia metalúrgica pela Universidade de Minas Gerais, no Brasil.

Juan Vicente Revilla Vergara tem 44 anos e atua como membro de nosso conselho de administração e como Diretor Geral de Operações da Telefónica Internacional S/A. Anteriormente atuou como Gerente Geral da Telefónica del Peru, atuou também como nosso Diretor de Planejamento Financeiro, Diretor Geral de Controle de Gestão na Telefónica del Peru. Atuou também como Analista Sênior de Emissão na CNMV, como Gerente de Controle da Banesto S.A., atuou como Analista de Riscos do departamento de Créditos na Caja de Madri, atuou como Assistente de Créditos, divisão de grandes clientes na Caja de Ahorros e como Consultor Júnior na Andersen Consulting Perú. É formado em Ciências Econômicas e Empresariais pela Universiadade Del pacífico, em Lima - Perú.

Manuel Alfredo Alvarez Trongé Zinder tem 48 anos atua como membro de nosso conselho de administração. Atualmente é Secretário Geral da Telefónica Internacional, S.A.. Atuou como Secretário Geral do Grupo Telefónica na Argentina, Gerente da área jurídica na Perez Companc S.A., como Gerente da área jurídica na PASA Petroquímica Argentina e na Superintendência de Segurança da Nação – Ministério da Economia. É formado em Direito pela Facultad de Derecho U.B.A (Universidad de Buenos Aires Argentina de la Empresa), é professor na Universidade de Buenos Aires e da Universidade Católica Argentina – Presidente da Comissão de Direito Empresarial do Colégio de Advogados da cidade de Buenos Aires.

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Diretoria Executiva

A Diretoria Executiva é composta de no mínimo três e no máximo dez membros, acionistas ou não, todos eleitos pelo conselho de administração para um mandato de três anos, podendo ser reeleitos. Os diretores podem ser destituídos do cargo a qualquer momento por decisão do Conselho de Administração.

Os atuais membros da Diretoria Executiva, seus respectivos cargos e as datas de eleição são as seguintes:

Nome Cargo Data da eleição

Fernando Xavier Ferreira Presidente 23 de Março de 2004 Pedro Lucas Antón Lázaro ............................................Vice-Presidente de Controle de Gestão e

Finanças e Diretor de Relações com Investidores 28 de Outubro de 2004

Stael Prata Silva Filho Diretor Geral 12 de Dezembro de 2005 Gilmar Roberto Pereira Camurra ................................Vice-Presidente de Planejamento Financeiro 23 de Março de 2004 Françoise Trapenard Vice-Presidente de Recursos Humanos 20 de Fevereiro de 2006 Fábio Silvestre Micheli Vice-Presidente de Serviços de Rede 23 de Março de 2004 Odmar Geraldo Almeida Filho................................Vice-Presidente Segmento Residencial 23 de Março de 2004 Bento José de Orduña Viegas Louro.............................Vice-Presidente Segmento Atacado e

Regulação 9 de Março de 2006

Manuel José Benazet Wilkens................................Vice-Presidente de Serviços Comerciais e Administrativos

23 de Março de 2004

José Antonio Gallego García................................Vice-Presidente Segmento Pequenas e Médias Empresas

20 de Junho de 2004

Está descrito a seguir um breve currículo dos diretores executivos:

Pedro Lucas Antón Lázaro 45 anos. Atua como Vice-Presidente de Administração e Finanças e Diretor de Relações com Investidores (CFO) desde outubro de 2004. Anteriormente foi nomeado como Subdiretor Geral Corporativo de Processos Econômico-Financeiro na Telefônica S.A. Ele liderou a criação dos CSC´s do Grupo Telefônica como Gerente Geral e Administrador Único da Telefónica Gestión de Servicio Compartidos (tgestiona) da Espanha SAU, até julho de 2004. Em novembro de 1998 foi nomeado Vice-Presidente de Finanças, Controle e Recursos das sociedades brasileiras Telesp e TeleSudeste Participações, assim como CFO do Grupo Telefônica no Brasil liderando todas as operações de Finanças Corporativas, como a fusão do Grupo Telesp. Em 1997, atuou como Subdiretor Geral de Contabilidade e Consolidação na Telefônica, reportando ao CFO do Grupo Telefônica. Ao segregar o negócio de telefonia fixa na Espanha, passou a reportar ao CEO da Telefónica de España S.A. como Subdiretor Geral Econômico-Financeiro e membro do Comitê de Direção. Em 1987 incorporou-se no JP Morgan em Madri e, após diversas responsabilidades como membro do Comitê de Direção, foi nomeado em 1995 como Chief Operating Officer (COO) com responsabilidade direta sobre os departamentos de Operações e Sistemas e responsabilidade indireta sobre todas as áreas de suporte nessa unidade (branch) e como membro do Comitê de Direção. De 1981 a 1987 trabalhou na Telefônica nas áreas de rede e sistemas. É formado em Engenharia Naval pela Universidade Politécnica de Madrid e Master em Economia e Direção pela IESE.

Stael Prata Silva Filho 54 anos, e atua como nosso Diretor Geral. Atua também como Conselheiro da Visão Prev Sociedade de Previdência Complementar desde 20 de dezembro de 2004. Desde 1972 tem ocupado diversos cargos na Companhia, incluindo Vice-Presidente Executivo de Planejamento Estratégico e Regulação e, anteriormente, Vice-Presidente de Negócios Grande Público, Vice-Presidente de Negócios Empresas e Vice-Presidente de Clientes Especiais e Pequenos Negócios , além de posições como Diretor nas áreas de Planejamento, Processamento de Dados e Negócios. Em 1997, o Sr. Prata foi nomeado Conselheiro da Sistel. De janeiro a dezembro de 2000, ocupou os cargos de Presidente e Diretor Comercial da Ceterp - Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. e Ceterp Celular S.A., empresas então controladas pela Telesp. Também exerceu os cargos de Diretor Presidente e Diretor de Negócios da Assist Telefônica S.A. (subsidiária integral da Telesp, atualmente denominada A. Telecom S.A.). Na Companhia Telefônica da Borda do Campo - CTBC, empresa controlada pela Telesp, atuou na coordenação do Comitê Gerencial e no planejamento da área de Informática, e

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como Diretor de Negócios. É formado em Administração de Empresas pela Faculdade Luzwell, no Brasil, com MBA no instituto IESE de Barcelona - Espanha."

Gilmar Roberto Pereira Camurra, 50 anos. Atua como Vice-Presidente de Planejamento Financeiro. Proveniente do sistema financeiro com experiência de 28 anos no setor. Atuou durante um ano como membro do conselho de administração do Grupo Paranapanema (exportadora de estanho). Entre as experiências bancárias destaca-se: Citibank N.A - Vice-Presidente, exercendo várias atividades ao longo de 18 anos com concentração na Área Internacional e de Tesouraria; Banco ABC Roma – sócio fundador, com atividades relacionadas à Tesouraria, Área Internacional e Controladoria; BCN-Barclays - Diretor Executivo, com atividades relacionadas à Tesouraria, Asset Management e Corporate Finance nos últimos 03 anos antes da transferência para o Grupo Telefônica, atuou como Foreign Exchange Director & Deputy Treasurer do HSBC Bank. É o CFO do Grupo Telefônica do Brasil desde novembro de 1.999. Ele também atua como Presidente do Conselho de Administração da Fundação Sistel, Presidente do Conselho de Administração da Fundação Visão, Vice-Presidente do Conselho de Administração da Telefônica Factoring e Vice-Presidente da Telefônica Data Brasil Holding. É formado em Administração de Empresas e Ciências Contábeis, com curso de especialização em finanças pela Berkeley University – UCLA.

Françoise Trapenard 42 anos, atua como Vice-Presidente de Recursos Humanos. Está no Grupo Telefônica

desde maio de 1999, tendo atuado como: Superintendente de Desenvolvimento Humano na Companhia (maio de 1999 até outubro de 2000); Diretora de Recursos Humanos na Telefonica Empresas S.A. (outubro de 2000 até dezembro de 2001); Diretora Corporativa de Desenvolvimento de Recursos Humanos na Telefónica S.A. em Madri, Espanha, (janeiro de 2002 a fevereiro de 2004); e Diretora de Recursos Humanos na Companhia (fevereiro de 2004 até fevereiro de 2006). Atuou também no Citibank, NA como Traineee, de 1987 a 1988; como Analista de Cargos e Salários na Editions Gallimard, em Paris, França, de 1989 a 1990; na International Paper do Brasil, como Gerente de Exportação (outubro de 1992 a dezembro de 1996); na Asea Brown Boveri, como Coordenadora de Recursos Humanos para América Latina (fevereiro de 1997 a novembro de 1998); e na Companhia Paulista de Força e Luz, como Gerente de Desenvolvimento de Recursos Humanos, de novembro de 1998 a maio de 1999. É mestre em Filosofia pela Université de Paris I – Panthéon Sorbone, Paris, França; formada em administração de Empresas pela FEA – USP (Faculdade de Economia e Administração da Universidade de São Paulo); e pós-graduada em Administração de Empresas pela ESSEC (Ecole Superieure de Sciences Economiques et Commerciales), Paris, França.

Fábio Silvestre Micheli, 43 anos, atua como Vice-Presidente de Redes. Atuou como Diretor de Operações e Diretor de Recursos da nossa subsidiária A. Telecom S.A. O Sr. Micheli trabalha na Companhia há 25 anos (dezessete deles em cargos executivos), tendo ocupado anteriormente as seguintes posições: Gerente de Distrito Operacional, Gerente de Divisão de Atendimento, Superintendente de Assistência Técnica, Diretor de Assistência Técnica, Vice Presidente de Operações e Vice Presidente da Área Comercial Residenciais. É formado em Administração de Empresas com MBA pelo IESE (Barcelona).

Odmar Geraldo Almeida Filho, 42 anos. Atua como Vice-Presidente de Segmento Residencial. Atuou como Diretor de Negócios Residenciais – Tráfego e Serviços de agosto de 2001 à janeiro de 2004. Atuou anteriormente na Proctor & Gamble como Diretor de Marketing na divisão de Baby Care Products Latin América, em Caracas, de 1998 a 2001, e como Brand / Marketing Manager – FEM Care, Ohio de 1991 a 1993. Na empresa Johnson & Johnson atuou como Management Trainee, Manufacturing, em São José dos Campos, de 1988 a 1989 e na Elebra / Nortel atuou como Engenheiro de Software, em Campinas, de 1986 a 1988. É formado em Engenharia Eletrônica pela UNICAMP (1982 a 1986), MBA pela University of Southern Califórnia (1989 a 1991) e Senior Executive Management Program – IESE pela Universidad de Navarra Barcelona (2003 a 2004).

Bento José de Orduña Viegas Louro, 50 anos. Atua como Vice-Presidente Segmento Atacado e Regulação. Ele tem atuado como Vice-Presidente de Negócios de Longa Distância e Interconexão desde Maio de 2002. De 1979 a 1984, o Sr. Louro gerenciou grandes empresas de telecomunicações e eletrônica no Banco Chase Manhattan. De 1985 a 1998, atuou como Gerente Geral na AT&T, onde gerenciou operações internas na Venezuela, Florida, Rio de Janeiro, e New Jersey. De 1998 a 2001, o Sr. Louro atuou como Diretor de Área - Norte do Brasil, na Nextel International, onde foi responsável pelos canais de vendas diretos e indiretos, contas corporativas, operações de suprimentos, suporte de pós-vendas, marketing, treinamento, engenharia internacional, finanças e recursos humanos.

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De maio de 2001 à maio de 2002, o Sr. Louro atuou na Companhia como Diretor Geral de Longa Distância. É formado em ciências econômicas pela Universidade de Economia e Ciências Políticas do Rio de Janeiro, no Brasil, e é pós-graduado em administração internacional e finanças pela American Graduate School of International Management at Thunderbird School, nos Estados Unidos.

Manuel José Benazet Wilkens, 42 anos. Atua como Vice-Presidente de Serviços Comerciais e Administrativos. De março de 2002 à março de 2004 atuou como nosso Diretor de Desenvolvimento de Negócios Residenciais; responsável pelo Desenvolvimento do nosso Segmento Residencial; atuou como Diretor Geral de Tecnologia, Planejamento e Programação de Investimentos; atuou no adiantamento das metas de universalização do ano 2003 e no desenho do serviço de acesso ADSL Speedy; foi Diretor de Administração de Rede e Novos Serviços; atuou na implantação do CEOS (Centro Estadual de Operação e Supervisão); ocupou a Superintendência de Sistemas de Rede; foi Gerente de Supervisão de Planta; take over inicial na area de Sistema de Rede-OSL. Na Telefonica de Espanha S/A atuou como: Administrador Nacional de Rede de Transmissão JDS, Administrador de Sistemas de Gestão de Rede, Territorial Barcelona - Norte, Inspetor de qualidade Técnica, Responsável de conteúdo dos cursos técnicos da Escola de Formação Telefônica, Engenharia Rede Externa e Operação e Manutenção da Planta Interna de Comutação. Cursou Engenharia de Telecomunicações - I.C. pela ETSETB de Barcelona com extensões em Gestão Econômica e Financeira para entidades não governamentais pelo IPT-Barcelona; Advanced Management Program 2001- IESE Barcelona e INSEAD Sênior Leadership Programm 2004.

José Antonio Gallego García tem 51 anos atua como Vice-Presidente Segmento Pequenas e Médias Empresas. Ele ingresso no Grupo Telefonica (Telefónica de Espana) em Julho de 1974. O Sr. García ocupou diversas posições gerenciais em Telefónica de Espanha até ser nomeado, em 1989 como Subdiretor de Tecnologia e Gestão Técnica de Telecomunicações de Uso Público. Em Abril de 1994 foi designado Diretor de Área de Controle e Desenvolvimento na CANTV (Venezuela). Entre agosto 1997 e março 1999, nomeado Executivo Chefe de Grande Público (Mercado Residencial) na CRT (Rio Grande do Sul). Atuou também como Diretor de Coordenação de Projetos Especiais – Planejamento Estratégico na Telesp (São Paulo) entre março de 1999 e junho de 2002. Em julho de 2002 (Lançamento da Longa Distancia) foi nomeado Diretor Comercial de Longa Distancia Residencial, na Telesp. Desde janeiro de 2004, até a data, Diretor de Serviços de Interconexão, na Telesp. Licenciado em Ciências da Informação e tecnológicas pela Universidade Complutense de Madrid, IESE. Programa de Alta Direção (2002) Barcelona. INSEAD. Programa de Liderança Estratégica (2004) Madrid.

Para a biografia de Fernando Xavier Ferreira, Veja “—Conselho de Administração”.

B. Remuneração

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005, o montante de remuneração paga pela Companhia aos conselheiros e diretores foi de aproximadamente R$23,6 milhões, dos quais R$16,1 milhões correspondem a salários e R$7,5 milhões a bônus.

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005, os conselheiros e diretores não receberam quaisquer benefícios de pensão, aposentadoria ou similares.

C. Práticas do Conselho

Conselho de Administração

Nosso Conselho de Administração se reúne, ordinariamente, uma vez a cada três meses e, extraordinariamente, mediante convocação de seu presidente. Nosso Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, presente a maioria de seus membros em exercício, cabendo ao presidente, além do voto comum, o de qualidade nos casos de empate. Ao presidente cabe, ainda, representar o Conselho na convocação da Assembléia Geral de Acionistas; presidir a Assembléia Geral, escolhendo o secretário dentre os presentes e convocar, bem como presidir, as reuniões do Conselho.

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Nosso Conselho de Administração é responsável, dentre outras funções, por:

• Estabelecer novas diretrizes gerais de negócios;

• Nomear ou destituir membros da nossa Diretoria Executiva e estabelecer suas responsabilidades levando em consideração as provisões legais e estatutárias;

• Supervisionar nossa administração e examinar nossos registros corporativos;

• Convocar Assembléias de Acionistas;

• Aprovar nossas Demonstrações Financeiras, Relatório da Administração, Proposta de Destinação dos Resultados e submetê-los à assembléia geral de acionistas;

• Indicar a auditoria externa;

• Deliberar sobre o pagamento de juros sobre o capital e a distribuição de dividendos intermediários;

• Autorizar a aquisição de nossas ações a serem canceladas ou mantidas em tesouraria;

• Indicar e destituir o titular da auditoria interna;

• Aprovar o orçamento e o plano anual de negócios;

• Deliberar sobre emissão de ações pela Sociedade com aumento de capital, dentro do limite autorizado pelo estatuto social;

• Deliberar sobre a emissão de commercial papers e depositary receipts;

• Autorizar a alienação de bens imóveis e dos bens vinculados diretamente aos serviços públicos de telecomunciações;

• Aprovar contratos, investimentos e obrigações num montante superior a R$250 milhões não aprovados no orçamento; e

• Aprovar o plano de cargos e salários, o regulamento e os quadros de pessoal, bem como os termos e condições dos acordos coletivos a serem executados pelo sindicato da categoria representando os nossos empregados e adesão de política ou desligamento de fundos de pensão; e

• Autorizar a aquisição de participação acionária, em caráter permanente, em outras sociedades.

Os membros do nosso Conselho de Administração são todos acionistas, sendo um deles eleito pelos acionistas preferencialistas em votação em separado e os demais são eleitos pelos detentores de ações ordinárias. Os membros do Conselho de Administração são eleitos para um mandato de três anos e podem ser reeleitos.

Diretoria Executiva

Nossa Diretoria Executiva é responsável pela administração do dia-a-dia e pela nossa representação perante terceiros. Os diretores executivos são eleitos pelo Conselho de Administração para um mandato de três anos, podendo ser reeleitos, permanecendo nos respectivos cargos até a efetiva posse dos seus sucessores.

Conselho Fiscal

A Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto exigem que tenhamos um conselheiro fiscal estatutário. Nosso conselheiro fiscal estatutário, o qual é separado e distinto da sociedade e de nossos auditores externos, e principalmente sendo assessor, relatando, erro por omissão e revendo as funções com relação as demonstrações financeiras da companhia. Nosso conselho fiscal estatutário é também responsável por opinar sobre o Relatório Anual da Administração e sobre propostas da administração a serem submetidas à assembléia, relativas a

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modificação do capital social, orçamentos de capital, distribuição de dividendos e operações de incorporação, fusão e cisão. Entretanto, o conselheiro fiscal estatutário, conforme exigido pela Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto, tem somente um papel de assessor e não participa da administração na companhia. Na verdade, as decisões do conselheiro fiscal estatutário não estão atreladas à companhia de acordo com a Legislação societária Brasileira.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira e nosso estatuto social, o Conselho Fiscal é composto de no mínimo três e no máximo cinco membros e igual número de suplentes.

Um membro efetivo do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente devem ser eleitos pelos acionistas preferencialistas, em votação em separado. Os membros atuais do Conselho Fiscal são os seguintes:

Membros Suplentes Data da eleição

Clóvis Azeredo Travassos Filho ................................................................Ricardo Ricardi 30 de Março de 2006 Wolney Querino Schuler Carvalho ................................................................Suely Valério Pinoti 30 de Março de 2006 Cleuton Augusto Alves................................................................Adalberto Ribeiro da Silva 30 de Março de 2006 Oswaldo Vieira da Luz ................................................................Gilberto Carlos Rigamonti 30 de Março de 2006 Comitês

De acordo com a legislação societária brasileira, não há obrigatoriedade da empresa manter um Comitê Normativo, Comitê de Governança Corporativa e um Comitê de Remuneração. No entanto, nosso Conselho de Administração constituiu os seguintes comitês:

• Comitê de Auditoria e Controle;

• Comitê Normativo, Comitê de Governança Corporativa e um Comitê de Remuneração; e

• Comitê de Qualidade do Serviço e Atenção Comercial.

Comitê de Auditoria e Controle

Nosso Comitê de Auditoria e Controle foi criado por nosso Conselho de Administração em dezembro de 2002, sendo composto de no mínimo três e no máximo cinco conselheiros, que não são membros de nossa Diretoria Executiva e indicados pelo Conselho de Administração para atuar como membros do Comitê de Auditoria e Controle com uma duração de seus respectivos mandatos como membros do conselho de administração. O Comitê possui seu próprio regulamento, o qual foi aprovado pelo Conselho de Administração. Ele presta apoio ao Conselho de administração.

De acordo com seu regulamento, o Comitê de Auditoria e Controle deve reunir-se quatro vezes ao ano e reportar seus pareceres ao Conselho de Administração. Nós prevemos que haverão algumas funções similares entre o Comitê de Auditoria e Controle e nosso conselheiro fiscal estatutário.

O Comitê de Auditoria e Controle, entre outras responsabilidades que podem ser exigidas pelo conselho de administração, é responsabilizar-se em informar e fornecer as recomendações para o Conselho de Administração com relação as seguintes informações:

• nomeação, rescisão e renovação dos auditores independentes, bem como os termos e condições do contrato junto aos auditores independentes;

• Revisar as contas da empresa, acompanhando as exigências legais e a adoção dos princípios contábeis geralmente aceitos;

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• Avaliar os resultados de auditorias internas e independente e a resposta da administração às recomendações por eles realizadas;

• Atestar a qualidade e integridade de nossos sistemas de controles internos;

• Supervisionar o desempenho dos auditores independentes, solicitando opiniões sobre o relatório anual de forma que os principais relatórios de auditoria sejam claros e precisos; e

• Ser informado pelos auditores internos sobre qualquer deficiência significativa em nossos sistemas de controle e condições financeiras identificadas;

Os atuais membros do Comitê de Auditoria e Controle são os seguintes:

Membros Data da eleição

Enrique Used Aznar 19 de julho de 2004 Luis Bastida Ibarguen 21 de Fevereiro de 2005 Miguel Ángel Gutiérrez Méndez................................................................................................ 21 de Fevereiro de 2005

Comitê Normativo, de Governança Corporativa e Remuneração

Nosso Comitê Normativo, de Governança Corporativa e Remuneração foram criados em dezembro de 1998, sendo compostos de três a cinco diretores indicados pelo conselho de administração para atuar por um período de tempo indeterminado. Exceto nosso presidente, Sr. Fernando Xavier Ferreira, e outros três membros de nosso Comitê de Normativo, de Governança Corporativa e Remuneração que não são diretores. O Comitê Normativo, de Governança Corporativa e Remuneração, entre outras responsabilidades que podem ser exigidas pelo Conselho de Administração, é responsabilizar em informar e fornecer recomendações para o Conselho de Administração com relação as seguintes informações:

• nomeação dos executivos e administradores para nossa companhia e subsidiárias;

• parâmetros na remuneração de nossos executivos e administradores;

• o prazo e condições do contrato de emprego do executivo

• revisar os planos de remuneração dos conselheiros e efetuar correções;

• Padronizar planos de incentivos e remunerações para membros do conselho e executivos;

• políticas de remuneração para os conselheiros e administradores estatutário da companhia; e

• Relatório anual de governança corporativa.

A seguir estão os atuais membros individuais do Comitê de Nomeação, Remuneração e Governança Corporativa:


Fernando Xavier Ferreira 18 de Outubro de 2004 Javier Nadal Ariño 18 de Outubro de 2004 Juan Carlos Ros Brugueras ...................................................................................................................18 de Outubro de 2004 José Fernando de Almansa Moreno-Barreda ......................................................................................21 de Fevereiro de 2005

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Comitê de Serviço de Qualidade e Marketing

O Comitê de Serviço de Qualidade e Marketing foi criado em 16 de dezembro de 2004 e oferece serviço de assistência aos nossos conselheiros de administração. O Comitê consiste de pelo menos 3 e no máximo 5 membros de nossos conselho, que são selecionados periodicamente. O Comitê se encontra de vez em quando, dependendo da disponibilidade destes membros e quando são chamados pelo seu presidente. O Comitê é responsável por rever e analisar os índices de qualidade mensurados em nossos principais serviços e certificar-se de que os requisitos exigidos de assistência comercial estão sendo fornecidos aos nossos clientes.


Eduardo Navarro de Carvalho ..............................................................................................................20 de Junho de 2005 Javier Nadal Ariño 21 de Fevereiro de 2005 Luciano Carvalho Ventura 21 de Fevereiro de 2005 D. Empregados

Em 31 de dezembro de 2005, nós tínhamos 7.770 empregados. Todos os nossos empregados são admitidos em sistema de período integral, de acordo com as seguintes categorias: 47% em operação, manutenção, expansão e modernização da planta, 36% em vendas e marketing e 17% em administração, finanças e relações com investidores, recursos humanos, patrimônio, tecnologia, jurídico, planejamento estratégico e controle gerencial.

Nós, conjuntamente com as demais patrocinadoras, empresas resultantes da cisão da Telebrás, patrocinamos planos de benefícios de pensão e de assistência médica aos empregados aposentados, complementando os salários dos empregados aposentados. Os planos PBS Telesp e Visão Telesp, anteriormente administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social, ou Sistel, foram transferidos para outra entidade privada de seguro social conhecida como Visão PREV Sociedade de Previdência Complementar em 18 de fevereiro de 2005. O Visão PREV Sociedade de Previdência Complementar administra os seguintes planos de seguridade social: Visão Telesp, Visão Telefônica Empresas, Visão Assist e Visão TGestiona. Os planos, Planos de Assistência Médica aos Aposentados – PAMA, ou PAMA, e PBS-A – Plano de Benefícios Sistel Assistidos, ou PBS-A, são ainda administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social. Até dezembro de 1999, todas patrocinadoras de planos administrados pela Sistel eram solidárias com relação a todos os planos até então existentes. Após dezembro de 1999, foi criado um plano de pensão para funcionários ativos, patrocinado unicamente pela Telesp, chamado de Plano PBS. Veja Nota 26 de nossas demonstrações financeiras consolidadas para maiores detalhes da descrição do Plano PBS. Os planos para empregados aposentados (PBS-A) e de assistência médica pós-aposentadoria (PAMA) permaneceram como planos de benefícios multi-patrocinados. A reestruturação dos planos de benefícios ocorreu em janeiro de 2000.

Devido a retirada de outros participantes ativos em Dezembro de 1999, a Companhia passou a patrocinar individualmente o Plano PBS que atende a, aproximadamente, 1,0% de seus empregados. Adicionalmente ao Plano PBS, o plano multipatrocinado de assistência médica (PAMA) é oferecido aos empregados aposentados e seus dependentes. As contribuições ao Plano PBS são determinadas com base em avaliações atuariais elaboradas por atuários independentes, conforme as normas aplicáveis no Brasil.

Em agosto de 2000, a Companhia criou o Plano Visão, oferecido aos participantes do Plano PBS, bem como aos demais empregados não participantes. Ao contrário do Plano PBS, que é um plano de benefício definido, o Plano Visão conhecido pelas contribuições dos participantes empregados, bem como pela nossa patrocinadora, sendo creditadas nas contas individuais dos participantes. Nós somos responsáveis por toda a administração e manutenção das despesas do plano Visão, incluindo risco de morte e invalidez dos participantes. Aos empregados participantes do Plano PBS foram concedidas opções para migrar para o Plano Visão, o qual também foi oferecido para aqueles que não participaram no Plano PBS e para todos os empregados recém contratados. As contribuições da Companhia ao Plano Visão são iguais às realizadas pelos participantes, variando de 2% a 9% do salário do participante, dependendo do percentual escolhido pelo empregado. Os custos agregados do Plano Visão equivalem a

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aproximadamente 12,0% do valor total dos salários pagos aos empregados participantes. Atualmente 86% de nossos empregados possuem o Plano Visão.

Em 2005, nós tínhamos 904 aposentados cobertos pelo PAMA, dos quais somente 21 foram transferidos para o PAMA-PCE e como resultado 2,3% de nossos atuais aposentados mudaram para o PAMA-PCE. No final do ano de 2005, o PAMA tornou-se um plano multi financiado.

Aproximadamente 32% de nossos empregados são associados ao principal Sindicato da categoria -Sindicato dos Trabalhadores em Empresas de Telecomunicações e Operadores de Mesas Telefônicas no Estado de São Paulo - SINTETEL, vinculado à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações - FENATTEL. Nosso acordo coletivo trabalhista expira em 31 de agosto de 2006. Nossa Administração considera satisfatória as relações com sua força de trabalho (seus empregados). Nós nunca enfrentamos greves que afetassem significativamente nossas operações. O acordo coletivo foi renovado em 1 de setembro de 2005.

E. Propriedade das ações

Nenhum dos nossos Conselheiros ou Diretores possuem individualmente 1% ou mais das ações ordinárias e preferenciais (incluindo ADSs representados por ações preferenciais) ou do total de nosso capital social.

Nós não oferecemos aos nossos gerentes e empregados qualquer plano de incentivo de ações, entretanto, nossa controladora, a Telefónica S.A., oferece planos de incentivos das suas ações (o “Plano de Opções de Ações da Telefónica”). O Plano de Opções de Ações da Telefónica foi implementado em 2001 e são designados para reter os serviços de nossos executivos e obter empregados altamente qualificados.

O Plano de Opções de Ações da Telefónica são administrados pelo comitê de opções de ações da Telefónica (o “Comitê”) no qual é composto de membros que são eleitos pelo conselho de diretoria da Telefónica S.A. O Comitê periodicamente concede e fixa o prazo das opções de ações e determinam quais executivos e empregados serão incluídos nos planos. Os Planos de Opções de Ações da Telefónica relativo a nós são divididos em TOP e TIES.

Em Abril de 2001, foi aprovado um programa de incentivo (o “Programa TOP”) seguindo as diretrizes de um plano designado pela Telefónica S.A para alguns de seus principais executivos. O Programa TOP consiste em conceder opções de ações da Telefónica S.A para 22 de nossos principais executivos que estão detendo estas opções de ações para o prazo total do Programa TOP. Cada opção de ações de acordo com o Programa TOP dá ao detentor o direito de adquirir ações da Telefónica S.A unindo-se à Telefónica S.A. ações ordinárias, Telefónica S.A. ADRs ou Telefónica S.A. BDRs (Brazilian Depositary Receipts). O prazo do Programa TOP foi estipulado em três anos durante o qual as opções de ações poderiam ser exercidas não mais que três vezes.

A data de término do Programa TOP ocorreu em 25 de setembro de 2003. De acordo com o procedimento estabelecido, a Telefônica procederia na liquidação de todas as opções. Entretanto, considerando que o preço de mercado das ações nos cinco dias subseqüentes ao término do programa foi menor que o preço de opção, nenhuma opção foi exercida. Os beneficiários puderam dispor livremente das ações que compraram no início do programa.

Em Fevereiro de 2000, a Telefónica S.A aprovou um programa (o “Programa TIES”), por meio do qual todos nossos empregados teriam a opção de participar do Programa TIES, adquirindo um número de ações ordinárias da Telefónica S.A. De acordo com o Programa TIES, o número de ações que os empregados são capazes de adquirir é baseado em sua remuneração anual em um montante equivalente a 5 euros por ação. Além disso, a Telefónica S.A concedeu aos participantes 26 opções de ações da Telefônica S.A, ao custo de 5 euros cada. O atual número de opções de ações elegíveis para o exercício depende do valor da ação da Telefónica S.A na data do exercício, acima do valor em referência estabelecido em 20,50 euros. O prazo do Programa TIES é de quatro anos e os empregados participantes podem exercer as opções de ações concedidas em três diferentes ocasiões durante o prazo de quatro anos. As duas primeiras datas de exercício de opções foram janeiro de 2003, 2004 e 2005. Não houve possibilidade de compra em tais datas, em virtude de que o valor da ação situar-se num patamar inferior ao valor da opção. O Programa TIES encerrou em fevereiro de 2005 e aos beneficiários foram concedidos os direitos de negociar livremente as ações por eles adquiridas na existência do Programa TIES.

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ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

A. Principais acionistas

De acordo com o estatuto social, temos duas classes de ações em circulação: as ações ordinárias e as ações preferenciais. As ações ordinárias possuem direito pleno de voto. As ações preferenciais têm direito a voto em circunstâncias limitadas. Em 31 de dezembro de 2005 e para os três últimos exercícios, a Telefónica Internacional detinha 34,48% de nossas ações ordinárias, SP Telecomunicações, anteriormente Tele Brasil Sul Participações S.A. e nossa subsidiária integral da Telefónica International, detinham 50,23% de nossas ações ordinárias. Como a Telefónica International detém 100% do capital social da SP Telecomunicações, seu controle efetivo é de 84,71% de nossas ações ordinárias em circulação. Desta forma, a Telefónica Internacional pode eleger o nosso Conselho de Administração, bem como determinar a direção e nossas futuras operações. Nem a Telefónica Internacional, nem a SP Telecomunicações tem algum direito especial de voto além daqueles acompanhados pelos detentores de ações ordinárias e preferenciais.

A tabela a seguir apresenta informações sobre a nossa posição acionária por parte da SP Telecomunicações, Telefónica Internacional e pelos nossos diretores e conselheiros. Desconhecemos qualquer outro acionista que detenha mais de 5% das ações ordinárias.

Nome do acionista Número de ações

ordinárias Percentual de ações

ordinárias em circulação

SP Telecomunicações 83.038.516 50,23% Telefónica Internacional 57.002.343 34,48% Todos os diretores e executivos do grupo................................................. 208 —

Nome do acionista Número de ações

preferenciais Percentual de ações

preferenciais em circulação

SP Telecomunicações 23.983.413 7,31% Telefónica Internacional 267.836.148 81,59% Todos os diretores e executivos do grupo................................................. 52 —

A Telefónica Internacional é uma subsidiária integral da Telefónica S.A. (Telefónica). As ações da Telefónica são negociadas em diversas Bolsas de Valores, incluindo Madri, Barcelona, Bilbao, Valência, Londres, Paris, Frankfurt, Nova Iorque, Lima, Buenos Aires e São Paulo. A Telefónica possui operações em diversos setores, incluindo serviços de telefonia fixa e móvel, transmissão de dados, soluções integradas de negócios, e-commerce, Internet, publicação e comercialização de listas telefônicas, serviços e informações do mercado, criação, produção, distribuição de conteúdos de mídia, serviços de marketing e call center.

B. Transações com Partes Relacionadas

A Nota 28 de nossas demonstrações financeiras consolidadas apresenta maiores detalhes das informações financeiras com relação às transações com partes relacionadas. Nós fornecemos abaixo um resumo descrevendo as transações com partes relacionadas.

Nós firmamos um contrato de serviço de consultoria, conhecido como Contrato de Consultoria, com a Telefônica internacional em 17 de maio de 1999, o qual a Telefônica internacional fornecia assessoria com relação a administração, operações e negócios. De acordo com este contrato, nós pagamos à Telefônica Internacional em 2000, pelos seus serviços de consultoria, um montante igual a 1% de nossa receita operacional líquida. Em 2001 e 2002, de acordo com o mesmo contrato nós pagamos 0,5% de nossa receita operacional líquida para cada um destes anos e desde 2003 estávamos pagando à Telefônica Internacional 0,2% de nossa receita operacional líquida por ano. Este contrato expirou em 3 de agosto de 2003, mas foi automaticamente estendido por um prazo de 5 anos

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Em fevereiro de 1999, nós firmamos um contrato de serviços com a Atento Brasil S.A., um acionista majoritário indireto, subsidiária da Telefônica S.A. (Telefônica controla 91,35% do patrimônio da Atento Brasil), para fornecer alguns serviços aos clientes, principalmente serviços de call center. As transações de acordo com este serviço contratado com a Atento Brasil envolveram aproximadamente R$238 milhões em 2005 (R$208 milhões em 2004).

Em abril de 2001, nós firmamos um contrato administrativo, contabilidade e outros serviços com a Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda, ou TGestiona, uma subsidiária integral indireta da Telefônica. As transações com a TGestiona de acordo com este serviço contratado envolveu aproximadamente R$67 milhões em 2005 (R$79 milhões em 2004).

Nós também firmamos contrato de serviços de telecomunicações com algumas de nossas coligadas, cada uma delas com controle indireto da Telefônica, incluindo a Telefônica Empresas S.A., Terra Networks Brasil S.A., Telefónica Publicidade e Informação Ltda., Emergia Brasil Ltda. e Grupo Brasilcel (Vivo) a outras informadas na Nota 28 de nossas demonstrações financeiras consolidadas. As transações de acordo com estes vários serviços contratados, envolvem aproximadamente R$2,1 bilhões em 2005 (R$2,2 bilhões em 2004)

Processos Administrativos da CVM relacionados ao contrato com a Atento

Temos na CVM um processo administrativo surgido devido a um serviço contratado com uma subsidiária do Grupo de Telefônica, Atento Brasil S/A (“Atento”). O CVM iniciou um processo administrativo com respeito à execução deste contrato de serviço entre Telesp e Atento (“Contrato da Atento”). Em 2 de outubro de 2003, a CVM informou que os termos e condições do contrato com Atento eram equivalentes a esses aplicados em contratos da mesma natureza e que estaria sendo considerado dentro dos parâmetros exigidos, o contrato com Atento não tinha obtido as aprovações exigidas. Então, a CVM multou um de nosso atuais administradores e três de nossos ex-administradores cada um deles no montante de R$75.000,00. A companhia discordou com o a resolução administrativa da CVM e apresentou recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional, que permanece pendente atualmente.

C. Participação de acessores e peritos

Não aplicável

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

A. Demonstrações contábeis e outras informações financeiras

Veja item 18 de nossas demonstrações financeiras consolidadas

Ações Judiciais

Nós somos parte legal em várias ações judiciais e processos judiciais relacionadas ao curso normal de nossos negócios. As principais categorias de ações e processos judiciais que nos envolvem são as seguintes:

• Litígios administrativos e judiciais junto ao Instituto Nacional da Seguridade Social - INSS;

• Ações administrativas e judiciais relativas ao pagamento de tributos;

• Processos trabalhistas movidos por funcionários, ex-funcionários e sindicatos relativos à violação de direitos trabalhistas;

• Outros processos cíveis, incluindo litígios decorrentes da cisão da Telebrás e aos eventos anteriores à cisão.

Nossa política de provisão para contingências classifica as ações judiciais e processos judiciais como provável,

possível e remoto. Em geral, 100% do valor total envolvido das ações judiciais e processos judiciais que

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provavelmente resultarão em decisões desfavoráveis são provisionados. A Administração classifica os processos de acordo com as três categorias de risco (provável, possível e remoto), baseada no parecer de assessores internos e externos e consultores técnicos especializados em cada assunto. Em função do nível de provisão e das análises individuais dos casos, nossa Administração acredita que nenhuma obrigação relacionada aos processos terá impactos significativos em nossa situação financeira ou nos resultados das operações.

Disputas Judiciais Relativas ao INSS

Nós somos parte legal em diversos processos movidos pelo INSS na justiça federal de São Paulo, incluindo:

• Diversas ações judiciais referentes à cobrança do Seguro de Acidente de Trabalho, ou SAT para o período de janeiro de 1986 a junho de 1997 e a imputação de responsabilidade solidária sobre recolhimento de contribuições previdenciárias alegadamente não efetuados por seus contratados, no valor aproximado de R$274,4 milhões. Baseados em uma decisão judicial parcialmente desfavorável, nossa Administração decidiu provisionar R$99,8 milhões referentes a parte do montante total cuja probabilidade de perda é provável.

• Processos judiciais movidos por empregados terceirizados relativos a responsabilidade solidária, reivindicando contribuições previdenciárias no valor aproximado de R$98,0 milhões. A probabilidade de perda é possível e nenhuma provisão foi realizada.

• Discussão relativa a verbas pagas em acordos trabalhistas em função de reajustes inflacionários decorrentes dos Planos Bresser e Verão, no montante de R$131,6 milhões, cuja decisão desfavorável é considerada possível. Baseada em jurisprudência e numa decisão judicial para um processo semelhante envolvendo uma de nossas afiliadas, nossa Administração decidiu provisionar R$92,0 milhões referentes a parte do montante total cuja probabilidade de perda é considerada provável.

• Notificação exigindo contribuição previdenciária e verbas destinadas a terceiros (INCRA e SEBRAE) sobre o pagamento de diversas verbas salariais no período de janeiro de 1999 a dezembro de 2000, no valor aproximado de R$54.7 milhões. O risco de perda é considerado como possível, mas não provável não tendo sido constituída nenhuma provisão.

• Processos administrativos referentes a responsabilidade solidária para o pagamento de contribuições sociais para o ano de 1993. O montante envolvido é de aproximadamente R$179,3 milhões. Este processo está atualmente no Tribunal em segunda instância administrativa. A probabilidade de perda é possível, portanto, nenhuma provisão foi constituída.

• Processos administrativos decorrentes de multas de aproximadamente R$162 milhões pela distribuição de dividendos quando a empresa supostamente estava em débito com o INSS, considerado como de risco possível. Nenhuma provisão foi constituída.

• Em 12 de dezembro de 2005 foram lavradas autuações envolvendo o período de maio de 1995 a dezembro de 1998, exigindo pagamento de contribuições previdenciárias. As contribuições foram exigidas por meio de arbitramento da base de cálculo e levando em consideração a existência de responsabilidade solidária entre a empresa e as prestadoras de serviços em geral e de construção civil. Nosso parecer avaliou o valor de R$224.825, que corresponde à utilização de critérios inadequados para a composição da base de cálculo arbitrada, como perda de risco remoto. Igualmente, nosso parecer avaliou o valor R$ 169.642 como de risco remoto, que corresponde a definição equivocada de construção civil como base para arbitramento do tributo, conforme será demonstrado por meio de laudos técnicos solicitados aos Institutos de Engenharia. Nossos consultores tributários classificaram a quantia de R$750.7 milhões como de risco possível, em face dos argumentos jurídicos existentes para suportar o procedimento adotado pela Sociedade e afastar a responsabilidade solidária. O processo encontra-se em primeira instância administrativa.

Enquanto aguardamos as sentenças dos processos descritos anteriormente, dependendo do caso e da respectiva situação do processo garantimos, para propósitos de embargo judicial, imóvel que possuímos, bem como fianças

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bancárias e depósitos em dinheiro, conforme os procedimentos legais brasileiros. Caso haja decisões definitivas favoráveis a nós, as penhoras e as garantias serão canceladas e os valores depositados devolvidos.

Disputas Judiciais do FINSOCIAL, COFINS, PASEP e PIS

• Em conformidade com a Lei no. 9.718/98, as contribuições para COFINS, PIS e PASEP devem ser calculadas com base em todas as receitas auferidas pela Empresa (incluindo receitas financeiras, de securitizações e de variação da taxa de câmbio da moeda). Esta Lei ampliou o conceito de receita para fins de cálculo das contribuições sociais. Entretanto, com base na Constituição Federal, nós impetramos uma ação questionando a inconstitucionalidade da Lei no. No. 9.718/98, para as contribuições devidas até a competência novembro de 2002 para o PIS e fevereiro de 2004 para a COFINS. Nós obtivemos uma liminar pela qual foi apreciada pelo Tribunal, desobrigando o recolhimento das contribuições referidas, baseadas em quaisquer receitas, que não as derivadas das vendas de bens e serviços. Embora pudesse haver jurisprudência do Tribunal Superior sugerindo uma decisão a nosso favor, em 31 de dezembro de 2005 mantemos uma provisão de aproximadamente R$260,5 milhões, até uma decisão final.

• A Ceterp, companhia incorporada pela Telesp em 30 de novembro de 2000, está contestando a aplicação de

algumas taxas e serviços de telecomunicações baseada na Constituição Federal, segundo a qual nenhum outro tributo, (exceto o ICMS e dos impostos sobre importação e exportação) podem incidir sobre serviços de telecomunicações incluindo, IRPJ (Imposto de Renda Pessoa Jurídica), a CSL, o PASEP e a COFINS. O montante que foi retido pela CETERP, mas não pago, foi provisionado no montante de aproximadamente R$70,9 milhões. O grau de risco do litígio é considerado provável.

• Inclusão de PIS e COFINS nas Tarifas de Serviço. A Procuradoria Geral do Distrito Federal acredita que as quantias arrecadadas por nós como COFINS e PIS estão sendo indevidamente incluídas nas tarifas de serviços de telecomunicações fixas, e consequentemente arquivaram uma ação civil pública para excluir essas quantias repassadas aos nossos clientes e exigir que as quantias indevidamente repassadas sejam devolvidas em dobro. Existem outras ações civis públicas baseadas na mesma reclamação, que quando juntadas à descrita acima e a outros processos individuais e coletivos, totalizam sete processos. Não efetuamos qualquer provisão para estes processos, visto que nosso risco de perda é considerado remoto.

Disputas Judiciais do ICMS

Nós somos parte legal em diversos processos envolvendo ICMS. Os principais litígios são os seguintes:

• Tarifa de Habilitação de Celulares. Em 19 de junho de 1998, as Secretarias de Finanças estaduais aprovaram um convênio para interpretar a legislação tributária existente e ampliar a aplicação do ICMS para que esse incindisse não somente sobre os serviços de telecomunicações, mas também sobre outros serviços, incluindo as tarifas de habilitação de celulares, que não tinham previsão legal anterior. Em consonância com esta nova interpretação legal, o ICMS pode ser aplicado retroativamente para os serviços mencionados pelos últimos cinco anos. Em 29 de fevereiro de 2000, a Secretaria de Finanças do Estado de São Paulo nos impôs o pagamento do ICMS referente a tarifa de habilitação de celulares dos últimos cinco anos. A Secretaria de Finanças nos considera responsável por este pagamento, com base nas provisões de impostos brasileiros e pelo fato de termos operado em telefonia celular até janeiro de 1998 através da Telesp Celular.

Com base na Constituição Federal, nós acreditamos que (i) as Secretarias de Finanças agiram além de suas competências; (ii) as interpretações sujeitariam certos serviços à tributação, os quais não são compreendidos pelo conceito de serviços de telecomunicações; e (iii) novos tributos não podem ser aplicados retroativamente.

Não se pode assegurar que nós tenhamos decisão favorável em nossa posição de que estas novas interpretações sejam inconstitucionais. A aplicação retroativa do ICMS sobre as tarifas de

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habilitação de celulares acarretaria uma tributação adicional estimada em R$278,9 milhões. Todavia, uma vez que a nossa administração e nossos consultores externos estimaram uma probabilidade de perda remota neste litígio, não foram constituídas quaisquer provisões para estas contingências.

• Serviços Longa-Distância Internacional. A Secretaria de Finanças do Estado de São Paulo lavrou três autos de infração para cobrança de valores supostamente devidos a título de ICMS incidente sobre serviços de longa-distância internacional. O valor total envolvido é de R$342,7 milhões. Duas das defesas, em que constamos como devedor principal e a Embratel como devedora solidária, o nosso risco de perda é considerado possível. Com relação à outra infração, em que a Embratel consta como principal devedora e nós como solidários, o risco de perda é considerado remoto. Nenhum valor foi provisionado com relação a esses litígios.

• Credito de ICMS. Dois autos de infração lavrados pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente ao não estorno de crédito de ICMS na proporção das saídas e das prestações de serviços de operações denominadas isentas e não tributadas nos períodos de janeiro de 1999 a junho de 2000 e julho de 2000 a dezembro 2003, além de creditar-se indevidamente de ICMS no mês de março de 1999. A determinação da multa refere-se à reversão do crédito fiscal com relação às compras de equipamentos tributáveis para operações isentas e a criação de um critério para a determinação da obrigação fiscal em tal situação. O montante total envolvido é de R$102.3 milhões. Nossos assessores jurídicos acreditam que o grau de risco desta ação seja possível e não provável, portanto, não foi feita nenhuma provisão. Os processos estão respectivamente em segunda e primeira instância administrativa.

Processo relacionado ao Fust

• Base de Cálculo do FUST . Em 15 de dezembro de 2005 a ANATEL editou um novo parecer através da qual firmou o entendimento de que não se excluem da base de cálculo do FUST as despesas de interconexão, modificando seu posicionamento anterior que previa tal exclusão. O parecer tem aplicação retroativa a janeiro de 2001. Assim, através da ABRAFIX - Associação Brasileira das Empresas de Telefonia Fixa, no dia 09 de janeiro de 2006, a Sociedade impetrou Mandado de Segurança visando assegurar a possibilidade de exclusão das despesas de interconexão da base de cálculo do FUST. O valor envolvido é de R$88.1 milhões. A contingência foi classificada como de risco possível pelos assessores legais da Sociedade. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão. O processo encontra-se em primeira instância judicial.

Processos Trabalhistas

Nós somos parte legal em diversos processos trabalhistas movidos por ex-empregados e funcionários de empresas contratadas (os últimos alegando responsabilidade solidária), cujos objetos principais versam sobre horas extras, diferenças salariais por equiparação, complementação de aposentadoria, adicionais periculosidade/insalubridade e outros.

Os seguintes processos estão pendentes de decisão:

• Ação movida pela entidade sindical representando 9.000 de seus empregados (SINTETEL) referente à obrigação, segundo o acordo coletivo entre nós e a SINTETEL, de encaminhar estudos sobre produtividade à Telebrás. Embora existisse apenas a “obrigação de fazer”, (ao contrário da “obrigação de entregar”), a SINTETEL requereu da empresa o pagamento de diferenças salariais de 4%, desde janeiro de 1995, a título de produtividade. A ação foi julgada improcedente nas duas primeiras instâncias, estando pendente de decisão o agravo interposto pelo SINTETEL. Como consideramos o risco de perda remoto, nenhuma provisão foi realizada. Nós não podemos estimar o montante envolvido neste momento.

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• Ação movida pela entidade sindical representando os empregados da CTBC referente à obrigação, segundo o acordo coletivo entre nós e a SINTETEL a CTBC (o qual foi incorporada pela nossa companhia em Novembro de 1999) e SINTETEL de encaminhar estudos sobre produtividade à Telebrás. Embora existisse apenas a “obrigação de fazer”, (ao contrário da “obrigação de entregar”), a SINTETEL requereu da empresa o pagamento de diferenças salariais de 4%, desde janeiro de 1995, a título de produtividade. A ação foi julgada improcedente em primeira instância, sentença essa reformada no Tribunal Regional do Trabalho. Nós recorremos da decisão junto ao Tribunal Superior do Trabalho. O valor total envolvido é de aproximadamente R$87,7 milhões. Nós consideramos o risco de perda possível e nenhuma provisão foi realizada.

Em 31 de dezembro de 2005, o custo total de processos trabalhistas, movidos contra nós totalizou R$2,4 bilhões, dos quais foram provisionados R$320,9 milhões, relativos aos processos cuja perda é considerada provável.

Processos Cíveis

Nós temos diversas contingências cíveis, no montante de R$1,8 bilhões, dos quais R$56,5 milhões consideramos de risco provável e provisionamos, que incluem:

• Reclamações sobre a Planta Comunitária de Telecomunicações. Existem quatro ações cíveis movidas pela Associação de Defesa do Consumidor do Grande ABC e uma ação cível movida pela Associação de Telefonia de Mogi das Cruzes, referentes a processos de cobrança para entrega de ações do capital social em retribuição a participação financeira dos assinantes, de acordo com o Plano Comunitário de Telefonia, no valor aproximado de R$460 milhões. Anteriormente a cisão da Telebrás, a expansão da rede de telefonia era financiada pelos assinantes do plano, os quais recebiam o direito a um determinado número de ações da respectiva operadora, conforme contribuição realizada. Devido ao fato da probabilidade de perda nestas ações ser classificada como possível, nenhum montante foi provisionado em relação à estas ações. Até agora nós não temos recebido nenhuma decisão desfavorável com relação a tais ações, ao contrário, temos tido decisões ao nosso favor que nossas posições estavam certas, isentando-nos de qualquer obrigação.

• Pagamento de assinatura mensal. Nós somos parte legal em inúmeras ações judiciais individuais e coletivas em várias Comarcas do Estado de São Paulo, inclusive Juizados Especiais Cíveis, questionando a cobrança da assinatura mensal. Nós temos obtido resultados favoráveis na maioria destes processos, no entanto continuamos a seguir atentamente as ações dos consumidores, já que os resultados podem servir de orientação para os negócios das concessões brasileiras de telecomunicações. Consideramos as ações como sendo de risco remoto. Nenhum montante foi provisionado com relação a estas ações.

Ações Regulatórias e Antitruste

Nós somos réus em cada um dos processos administrativos, descritos a seguir, os quais foram impetrados por operadoras de serviços de longa distância alegando práticas anti-competitivas:

• Caso TU-RL. Nós somos acusados de praticar atos contra a competição através de um “squeeze” nos preços de tarifas de interconexão (forçar), os quais resultam em um aumento nos custos para nossos concorrentes. Os reclamantes nos acusam de praticar preços de tarifa de interconexão de rede local para as concorrentes de mercado maiores que os praticados para nossa própria exploração do serviço de longa distância e prover subsídios entre o serviço local e de longa distância nacional. A ANATEL deu sua decisão final em 2003, recomendando à CADE, autoridade antitruste brasileira, para que o caso fosse encerrado baseado na falta de evidências de táticas para tal prática de preços. Em Setembro de 2005, a CADE seguiu a recomendação da ANATEL e concluiu que não havia evidências de “squeeze”. Nossos concorrentes não recorreram e então o processo foi encerrado.

• Casos EILD. Nós temos sido acusados de prática anticompetitiva por meio de discriminação de meios (cobrança de preços mais elevados aos concorrentes do que o preço praticado para empresas do Grupo Telefónica). Os reclamantes nos acusam de praticar discriminação de preços nas tarifas cobradas no que se refere ao provimento de meios para exploração industrial de linhas dedicadas (“EILD”) para os nossos

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concorrentes. Esse processo foi analisado tanto pela ANATEL como pela CADE. Nós temos assinado com a ANATEL dois Termos de Cessação de Conduta, que é um acordo que suspende os processos impetrados pelos reclamantes, impedindo o julgamento do mérito. O decreto provisório do primeiro processo foi aprovado pela CADE, conforme exigido por lei. O segundo processo foi remetido pela ANATEL à CADE para aprovação. Não constituímos nenhuma provisão relativa a essa causa, pois acreditamos que teremos êxito nas nossas negociações com a CADE.

Além das duas representações contra infrações de ordem econômica acima mencionadas, somos réus nos seguintes processos judiciais:

• Ação Civil Pública promovida pelo Ministério Publico Federal na cidade de Marília, Estado de São Paulo, contra a ANATEL e a Telesp, questionando a legalidade de determinadas cláusulas de nosso contrato de concessão referente aos mecanismos de ajustes tarifários, exigindo a devolução dos valores tarifários que tenham sido incorretamente aplicados pela Telesp desde o reajuste do exercício 2001. A ação foi julgada procedente em 1ª instância, determinando-se que nossas tarifas fossem reajustadas de acordo com o índice IGP-DI (IGP-DI medido pela Fundação Getúlio Vargas). Foi interposto recurso de apelação contra a decisão tomada em 1ª instância. Não podemos estimar quanto tempo levará o processo de apelação ou quais nossas chances de êxito nesse processo. Nós não fizemos nenhuma provisão para esta ação porque nenhum valor foi atribuído para esta ação e a natureza da penalidade que nos poderiam ser imposta é ainda incerta.

• Ação Civil Pública promovida pelo Ministério Público Federal, na cidade de Brasília, Distrito Federal, contra a Telesp e outra operadora do serviço STFC buscando repassar a cobrança das variações de nossas tarifas. Especificamente, o advogado de distrito busca substituir a variação do Índice de Preço do Consumidor (IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística) para variação do Índice de Preço Geral (IGP-DI publicado pela Fundação Getúlio Vargas. O Tribunal de Justiça concedeu medida liminar como pleiteado, determinando a aplicação do IPCA para os aumentos tarifários a partir de 2003, até a decisão do mérito pelo Tribunal Superior. Nós apelamos por meio de recursos da decisão do Tribunal. Não podemos estimar quanto tempo levará o processo de apelação ou quais nossas chances de êxito nesse processo. Nós não fizemos nenhuma provisão para esta ação porque o tribunal não tem alçada para julgar os méritos desta ação.

Disputas Judiciais Anteriores a Cisão da Telebrás

A Telebrás, nossa antecessora, é ré em alguns processos judiciais e sujeita a certas reivindicações e contingências. Sob os termos da cisão, a responsabilidade de quaisquer reivindicações oriundas de atos praticados pela Telebrás acarretará, na efetiva data da cisão, a obrigação da própria Telebrás assumi-las, exceto as de caráter tributário e trabalhista (nas quais a Telebrás e as novas companhias holdings são solidária e estritamente responsáveis por determinação legal) e qualquer responsabilidade pela qual as provisões contábeis específicas foram atribuídas a nós ou a quaisquer outras companhias incorporadas em decorrência da cisão da Telebrás. Nossa Administração acredita que a possibilidade de qualquer reivindicação judicial vir a se materializar, gerando efeitos financeiros negativos relevantes em nós, é remota.

Disputas Judiciais Relativas à Cisão da Telebrás

A legalidade da cisão da Telebrás foi questionada em inúmeros processos legais, alguns dos quais ainda não solucionados. Nossa Administração acredita que a resolução final destes processos não ocasionará efeitos adversos significativos nos nossos negócios ou na nossa situação financeira.

Outras Ações Judiciais

Veja “Item 7B—Maiores Acionistas e Transações com Partes Relacionadas— “Processos Administrativos da CVM relacionados ao Contrato com a Atento”.

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Dividendos e Política de Distribuição de Dividendos

Prioridade e Valor dos Dividendos Preferenciais

A Legislação Societária Brasileira prevê em seu Estatuto das companhias Brasileiras especifiquem uma porcentagem mínima de distribuição de lucros, compreendendo os dividendos e/ou juros sobre capital próprio, ou valores distribuíveis da companhia que necessitam serem distribuídos aos acionistas na forma de dividendos para cada exercício social. Ver “Item 10.B – Informações Adicionais – Referências e Artigos de Associação.” Além disso, cada companhia brasileira somente poderá emitir novas ações preferenciais para distribuição pública caso tais ações atendam uma das seguintes condições: (i) direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente à, pelo menos, 25% do lucro líquido do exercício, calculado na forma do Artigo 202 da Legislação Societária Brasileira, de acordo com o seguinte critério: (a) prioridade no recebimento de dividendos correspondentes a pelo menos 3% do valor patrimonial da ação e (b) o direito a participar, dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ações ordinárias, após os detentores de ações ordinárias terem recebido dividendo igual a um mínimo de 3% do valor de registro por ação; (ii) dividendos, pelo menos, 10% maior que o atribuído às ações ordinárias; ou (iii) direito a receber pelo menos 80% do preço pago na venda do controle acionário pelo acionista controlador, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.

De acordo com o estatuto social, nós somos obrigados a distribuir como dividendos relativos ao exercício

social findo em 31 de dezembro, desde que hajam recursos disponíveis para distribuição, um valor mínimo de 25% do lucro Líquido Ajustado como dividendo obrigatório. O dividendo distribuído aos detentores de Ações Preferenciais é 10% maior que o atribuído aos detentores de ações ordinárias.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, é permitido a uma companhia reter pagamento de dividendos obrigatórios das ações ordinárias e preferenciais se:

• O Conselho de Administração e o Conselho Fiscal reportarem à Assembléia Geral de Acionistas que a distribuição é incompatível com as circunstâncias financeiras da companhia; e

• Os acionistas ratificarem esta decisão na Assembléia Geral de Acionistas. Neste caso:

• Os administradores deverão informar a CVM, dentro de cinco dias da realização da assembléia de acionistas, uma exposição justificativa da informação transmitida à assembléia, e

• Os lucros, que não foram distribuídos, devem ser registrados em reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos de exercícios subseqüentes, deverão ser pagos como dividendos tão logo a situação financeira da empresa o permita.

Podemos pagar dividendos utilizando também os lucros retidos ou lucros acumulados em qualquer exercício social.

Para fins da Legislação Societária Brasileira, o lucro líquido é definido como sendo o lucro líquido depois de deduzidos a provisão do imposto de renda e contribuição social do exercício, os prejuízos acumulados de exercícios anteriores e o montante destinado à remuneração de debêntures e participação dos empregados e administradores nos lucros da companhia e partes benefíciárias.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, e com o Estatuto Social, o lucro líquido ajustado é igual ao lucro líquido menos as destinações para reserva legal e reserva de contingência: (i) reserva legal, (ii) reserva estatutária, e (iii) reservas de contingências para perdas antecipadas, se houver.

Na assembléia geral ordinária, que se realiza anualmente, o conselho de administração deve propor a destinação dos resultados do exercício. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, nós somos obrigados a manter uma reserva legal, na qual deve ser alocado 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social. As perdas líquidas, se houver, devem ser lançadas contra lucros acumulados, pelas reservas e lucros e pela reserva legal, nessa ordem.

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A Legislação Societária Brasileira também prevê a alocação adicional do lucro líquido para contas especiais, a qual é também sugerida pela Administração e sujeita a aprovação da Assembléia Geral de Acionistas em sua reunião anual; inclusive, o montante do lucro líquido pode ser alocado em reservas para contingências por perdas antecipadas que são julgadas prováveis nos exercícios futuros. Qualquer montante então alocado no exercício social anterior precisa ser:

• revertido no exercício social em que a perda foi antecipada, se a perda não ocorrer de fato; ou

• baixado no evento que ocorrer a perda antecipada.

Os lucros líquidos também podem ser alocados em reservas de lucros a realizar em caso do montante total de lucro a realizar exceder o montante de dividendos obrigatórios. Tal alocação deve ser proposta pela Administração e submetida a aprovação da Assembléia Geral de Acionistas. Para tal fim, é considerado como lucro realizado o saldo de lucros líquidos excedentes a soma de:

• Resultado líquido positivo do ajuste de equivalência; e

• Ganhos de transações que serão realizadas após o fim do exercício social subseqüente.

Os montantes disponíveis para distribuição são determinados com base nas demonstrações financeiras preparadas em consonância com a Legislação Societária.

Caso os dividendos não forem pagos aos detentores de ações preferenciais no período estabelecido no estatuto social, que em qualquer situação não poderá ser exceder três anos, os detentores de ações preferenciais terão direito a voto até que o pagamento total seja realizado.

Pagamento de Dividendos

Nós somos obrigados pela Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto a realizar uma assembléia geral ordinária até 30 de abril de cada ano para tratar, dentre outras matérias, da destinação do resultado e do lucro líquido obtido durante o exercício anterior, e a declaração de um dividendo anual por decisão dos acionistas ordinários com base na proposta da Administração, após aprovação do Conselho de Administração. O pagamento dos dividendos anuais é baseado nas demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro. De acordo com a legislação brasileira, os dividendos devem ser pagos em até 60 dias após a data em que forem declarados, a menos que a assembléia fixe outra data de pagamento que, em qualquer caso, deve ocorrer antes do encerramento do exercício social em que foram declarados.

Os acionistas podem reclamar os dividendos a que têm direito dentro de três anos da data prevista para pagamento inicial, logo que nós não temos obrigações de pagamento. Devido às nossas ações estarem sob a forma escritural, os dividendos atribuídos a cada ação são automaticamente creditados na conta de custódia e nenhuma providência é necessária por parte do acionista. Nós não somos obrigados a corrigir pela inflação o montante do dividendo pago.

Os acionistas não residentes no Brasil devem registrar-se no Banco Central, de forma que os dividendos, recursos da venda de ações e outros valores relativos às suas ações possam ser remetidos para o exterior. Nossas ações preferenciais correspondentes às ADSs são custodiadas no Brasil pelo custodiante Brasileiro, Banco Itaú S.A., o qual é registrado como o detentor de nossas ações.

Pagamentos de dividendos e distribuições se houver, serão feitos na moeda brasileira da custodiante em nome da depositária, a qual converterá seus recursos em dólares americanos e tais dólares serão entregues ao depositário para a distribuição aos detentores de ADRs. Na ocasião que o custodiante não pode converter imediatamente a moeda brasileira recebida como dividendos em dólares, o montante de dólares americanos a pagar aos detentores de ADRs podem ser adversamente afetados pelas desvalorizações da moeda brasileira que ocorrem antes dos dividendos serem convertidos e remetidos. Os dividendos relativos às ações preferenciais pagas aos acionistas residentes e não residentes, incluindo os detentores de ADSs, não estão sujeitos à tributação na fonte.

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Nós estamos de acordo com todas as alterações incluídas na legislação societária, conforme deliberado na Assembléia Geral de Acionistas e Assembléia Especial de Acionistas Preferenciais de 30 de dezembro de 2002.

Pagamentos adicionais de Juros sobre o Capital Próprio

A Lei N.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995 e, alterações posteriores, trata do pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas, juros esses que podem ser imputados aos dividendos. A companhia pode tratar tais pagamentos como despesas financeira para fins de dedutibilidade da contribuição social sobre o lucro e do imposto de renda. Tais juros são limitados à variação diária “pro-rata” da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, uma taxa de juros de longo prazo determinada pelo governo federal que inclui um fator de inflação, e não podem exceder ao maior limite entre:

• 50% do lucro líquido do exercício (antes de deduzir o imposto de renda e os juros sobre o capital próprio) para o período no qual os pagamentos são feitos, ou

• 50% da soma dos lucros acumulados e reservas de lucros.

Quaisquer pagamentos de juros sobre o capital próprio relativos às Ações Preferenciais aos acionistas (incluindo os detentores de ADSs) estão sujeitos ao imposto de renda na fonte às alíquotas de 15%, ou 25% no caso do acionista for domiciliado em paraísos fiscais, e tais pagamentos podem ser incluídos, pelo valor líquido de imposto de renda na fonte, como parte do dividendo mínimo obrigatório. Os pagamentos feitos aos imunes não incidem tributação na fonte. Veja item 10E. “Tributação - Considerações sobre Impostos no Brasil – Distribuições de Juros sobre o Capital Próprio”.

Nós declaramos e pagamos dividendos e/ou juros sobre o capital próprio conforme previsto pela Lei das Sociedades por Ações e seu Estatuto. A declaração de dividendos anuais, incluindo dividendos além dos mínimos obrigatórios, requer a aprovação pela maioria dos detentores de Ações Ordinárias, e depende de vários fatores. Estes fatores incluem os resultados das operações da Companhia, a situação financeira, as necessidades de investimentos, as perspectivas futuras e outros fatores considerados relevantes pelos acionistas. Os acionistas têm historicamente referendado as recomendações do Conselho de Administração. Dentro do contexto de planejamento fiscal, a Companhia pode determinar no futuro a distribuição de juros sobre o capital próprio para aproveitar o benefício fiscal.

O quadro demonstra o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio pago aos acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais desde 2003 em reais.

Ações ordinárias

Ações preferenciais

Ano

Descrição (Dividendos

Intermediários ou Juros sobre

Capital Próprio) (1) (por ação/ em R$)

2005 Div/Int 6,892824 7,582106 2004 Div/Int 5,632389 6,195627 2003 Div/Int 6,905139 7,595652

(1) Juros sobre Capital Próprio líquido de Imposto de Renda.

Dividendos Intermediários e Juros sobre o capital próprio

Na reunião do conselho de administração realizada no dia 1º de abril de 2005 e 19 de Setembro de 2005, foi aprovada a distribuição de dividendos intermediários para nossos acionistas ordinários e preferenciais no montante R$1,5 bilhões, com base nos lucros acumulados do exercício anterior e R$1,29 bilhões de 20 de Junho de 2005. O pagamento destes dividendos foi em 20 de Abril de 2005 e 24 de Outubro de 2005, respectivamente.

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Em 1º de Abril de 2005 e 19 de Setembro de 2005, o conselho de administração aprovou o pagamento de juros sobre capital próprio para as nossas ações ordinárias e preferenciais no montante de R$305,2 milhões e R$204,9 milhões, referentes ao exercício de 2005. Os pagamentos foram efetuados a partir de 24 de outubro de 2005.

Em 12 de Dezembro de 2005, o conselho aprovou, sujeito à aprovação dos acionistas, um crédito de juros pagos aos nossos acionistas referente às operações de 2005, no montante de R$323 milhões a serem pagos a partir dos lucros acumulados. O pagamento será feito até 30 de Dezembro de 2006.

De acordo com o parágrafo único do artigo 28 de nosso Estatuto, estes dividendos intermediários serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório do exercício social de 2005, com a deliberação da Assembléia Geral de Acionistas que aprova as Demonstrações Financeiras de 2005.

Conforme o parágrafo 29 de nosso estatuto social, os juros sobre o capital próprio, acima mencionados, podem ser imputados aos dividendos mínimos obrigatórios para o exercício de 2005.

Grupamento de ações

Em 22 de fevereiro de 2005, a Sociedade representada pelo Conselho de Administração, em cumprimento à Instrução CVM 358, de 03/01/2002, publicou fato relevante e em 11 de maio de 2005 submeteu à Assembléia Geral Extraordinária, a proposta de grupamento da totalidade das ações representativas do capital social da Sociedade, conforme previsto no artigo 12 da Lei 6.404, de 15/12/1976. Em 11 de maio de 2005, foi aprovada pelos acionistas presentes na Assembléia Geral Extraordinária, a proposta de grupamento da totalidade das ações representativas do capital social da Sociedade, conforme previsto no artigo 12 da Lei 6.404, de 15/12/1976, na proporção de 1.000 (mil) ações existentes para 1 (uma) ação da respectiva espécie. Como resultado do grupamento, nosso capital passou para 493.592.278 ações, sem valor nominal, das quais 165.320.206 ações ordinárias e 328.272.072 ações preferenciais. Os principais objetivos do grupamento foram: (i) reduzir os custos operacionais e administrativos de nossa estrutura acionária, (ii) garantir maior visibilidade na cotação de preço de nossas ações, já que estas passaram a ser negociadas por unidade e (iii) atender as solicitações da BOVESPA. As ações resultantes das frações remanescentes do grupamento foram integralmente vendidas em leilão na BOVESPA, no dia 15 de julho de 2005. Os valores líquidos apurados com a alienação das ações no leilão, foram disponibilizados aos acionistas conforme aviso publicado dia 21 de julho de 2005. A partir de 27 de junho de 2005 cada ADR passou a representar 1 (uma) ação preferencial.

Cancelamento das Ações em Tesouraria

Em 09 de Março de 2006, foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas o cancelamento de 1.562.387 ações em tesouraria, sendo 1.258.508 ações ordinárias e 303.879 ações preferenciais. Estas ações em tesouraria foram adquiridas no leilão de frações na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, em 15 de Julho de 2005, resultante do grupamento de ações.

B. Mudanças significativas

Nenhuma.

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ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM

A. Detalhes da Oferta e Listagem

O mercado para negociação das nossas ações ordinárias e preferenciais é a Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA.

As nossas ações preferenciais começaram a ser negociadas na BOVESPA em 21 de setembro de 1998. As nossas ações preferenciais são negociadas na BOVESPA sob o código “TLPP4” e as ordinárias sob o código “TLPP3”. Em 31 de dezembro de 2005, a Telesp possuía cerca de 493,6 bilhões de ações ordinárias e preferenciais e aproximadamente 2,0 milhões de acionistas. A tabela a seguir mostra os preços máximos e mínimos de fechamento para as nossas ações preferenciais negociadas na BOVESPA nos períodos indicados.

Preços por ação preferencial

da Companhia Máximo Mínimo (em reais nominais)

1º de Janeiro de 2000 à 31 de Março de 2000 ....................... 64,49 37,28 1º de Abril de 2000 à 30 de Junho de 2000 ............................ 51,25 33,50 1º de Julho de 2000 à 30 de Setembro de 2000...................... 34,45 27,15 1º de Outubro de 2000 à 31 de Dezembro de 2000................ 31,15 24,05 1º de Dezembro de 2000 à 31 de Dezembro de 2000....... 28,89 24,60 1º de Janeiro de 2001 à 31 de Março de 2001 ........................ 32,14 26,00 1º de Abril de 2001 à 30 de Junho de 2001 ............................ 31,50 25,85 1º de Julho de 2001 à 30 de Setembro de 2001...................... 26,40 19,30 1º de Outubro de 2001 à 31 de Dezembro de 2001................ 32,80 21,51 1º. de Janeiro de 2002 à 31 de março de 2002........................ 36,49 28,40 1º. de Abril de 2002 à 30 de junho de 2002............................ 35,69 31,49 1º. de Julho de 2002 à 30 de setembro de 2002...................... 34,57 30,20 1º. de Outubro de 2002 à 31 de dezembro de 2002................ 38,01 30,10 1º. de Janeiro de 2003 à 31 de março de 2003........................ 35,50 29,51 1º. de Abril de 2003 à 30 de junho de 2003............................ 34,97 30,50 1º. de Julho de 2003 à 30 de setembro de 2003...................... 39,80 28,80 1º. de Outubro de 2003 à 31 de dezembro de 2003................ 47,00 36,35 1º de Janeiro de 2004 à 31 de Março de 2004 ........................ 55,00 46,00 1º de Abril de 2004 à 30 de Junho de 2004 ............................ 49,25 38,50 1º de Julho de 2004 à 30 de Setembro de 2004...................... 55,00 46,00 1º de Outubro de 2004 à 31 de Dezembro de 2004................ 51,20 44,89 1º de Janeiro de 2004 à 31 de Março de 2005 ........................ 58,38 43,51 1º de Abril de 2004 à 30 de Junho de 2005 ............................ 52,99 45,00 1º de Julho de 2004 à 30 de Setembro de 2005 (1) ................ 49,00 41,55 1º de Outubro a 31 de Outubro de 2005 (1)............................ 44,80 41,15 1º de Novembro a 30 de Novembro de 2005 (1) ................... 48,00 44,00 1º de Dezembro a 31 de Dezembro de 2005 (1) .................... 47,95 45,94 1º de Janeiro a 31 de Janeiro de 2006 (1) .............................. 52,50 46,16 1º de Fevereiro a 28 de Fevereiro de 2006 (1) ....................... 53,65 49,00 1º de Março a 31 de Março de 2006 (1) ................................. 53,99 49,70 (1) Antes de 27 de junho, nossas ações eram negociadas na proporção de 1.000 para 1. Após esta data, as ações começaram a ser negociadas por ação.

Nos Estados Unidos as ações preferenciais são negociadas na forma de ADS´s, cada uma representando 1.000 ações preferenciais, emitidas pelo Banco de Nova Iorque, como depositário, seguindo um Contrato de Depósito entre a Companhia, o Depositário, os detentores registrados e os possuidores beneficiários de ADS s. As

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ADS s começaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque em 16 de novembro de 1998 sob o código “TSP.”. Em 31 de dezembro de 2005, havia aproximadamente 203 instituições detentoras de ADSs (detentores registrados). A tabela abaixo mostra os preços de venda de fechamentos máximos e mínimos de ADS´s na Bolsa de Nova Iorque, no período indicado:

Dólares por ADS Máximo Mínimo

1º. de Janeiro de 2000 à 31 de Março de 2000....................... 37,13 20,00 1º. de Abril de 2000 à 30 de Junho de 2000........................... 30,00 18,50 1º. de Julho de 2000 à 30 de Setembro de 2000..................... 18,88 15,31 1º. de Outubro de 2000 à 31 de Dezembro 2000 ................... 16,94 12,06 1º. de Dezembro de 2000 à 31 de Dezembro de 2000........... 14,11 11,96 1º. de Janeiro de 2001 à 31 de Março de 2001....................... 16,25 12,41 1º. de Abril de 2001 à 30 de Junho de 2001........................... 14,01 10,09 1º. de Julho de 2001 à 30 de Setembro de 2001..................... 11,26 7,58 1º. de Outubro de 2001 à 31 de Dezembro de 2001 .............. 13,70 7,76 1º. de Janeiro de 2002 à 31 de Março de 2002....................... 15,30 11,50 1º. de Abril de 2002 à 30 de Junho de 2002........................... 15,20 10,74 1º. de Julho de 2002 à 30 de Setembro de 2002..................... 11,80 7,80 1º. de Outubro de 2002 à 31 de Dezembro de 2002 .............. 10,82 7,65 1º. de Janeiro de 2003 à 31 de Março de 2003....................... 10,49 8,16 1º. de Abril de 2003 à 30 de Junho de 2003........................... 11,94 9,55 1º. de Julho de 2003 à 30 de Setembro de 2003..................... 13,68 9,35 1º. de Outubro de 2003 à 31 de Dezembro de 2003 .............. 16,47 12,65 1º. de Janeiro de 2004 à 31 de Março de 2004....................... 19,25 15,75 1º. de Abril de 2004 à 30 de Junho de 2004........................... 17,18 12,45 1º. de Julho de 2004 à 30 de Setembro de 2004..................... 18,78 15,20 1º. de Outubro de 2004 à 31 de Dezembro de 2004 .............. 19,43 15,60 1º. de Janeiro de 2005 à 31 de Março de 2005....................... 21,97 16,16 1º. de Abril de 2005 à 30 de Junho de 2005........................... 20,43 18,38 1º. de Julho de 2005 à 30 de Setembro de 2005 (2)............... 20,80 17,54 1º de Outubro a 31 de Outubro de 2005 (2) ........................... 19,68 18,34 1º de Novembro a 30 de Novembro de 2005 (2) .................. 21,74 19,63 1º de Dezembro a 31 de Dezembro de 2005 (2) ................... 26,26 19,86 1º de Janeiro a 31 de Janeiro de 2006 (2) .............................. 23,73 20,58 1º de Fevereiro a 28 de Fevereiro de 2006 (2) ...................... 25,50 22,80 1º de Março a 31 de Março de 2006 (2) ................................ 24,98 23,00 (2) (1) Antes de 27 de junho, nossas ações eram negociadas na proporção de 1.000 para 1. Após esta data, as ações começaram a ser negociadas por ação.

B. Planos de Distribuição

Não aplicável.

C. Mercados

Negociação nas Bolsas de Valores Brasileiras

A Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA é uma entidade sem fins lucrativos, de propriedade das corretoras de valores associadas. A negociação nesta Bolsa de Valores é restrita às corretoras de valores associadas e a um número limitado de não associados autorizados.

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A BOVESPA realiza dois pregões de viva-voz por dia, entre 10:00h e 13:00h e entre 14:00h e 17:00h. São também realizadas negociações entre 10:00h e 17:00h por meio de um sistema automatizado da BOVESPA. Em 20 de setembro de 1999, a BOVESPA lançou o After-Market, com o objetivo de expandir as oportunidades de negócios e oferecer aos investidores uma maior flexibilidade na escala de negociação. O After-Market é uma negociação que acontece entre 17:30h e 19:00h. Todas as ações negociadas durante o pregão regular do dia podem ser negociadas no After-Market. Entretanto, somente está permitida no sistema eletrônico de negociação da Bovespa a operação de mercado à vista. A variação máxima permitida nos preços das ações, tanto positiva como negativa é de 2% em relação ao preço de fechamento do pregão regular.

De forma a controlar melhor a volatilidade, a BOVESPA adotou um sistema (circuit breaker), segundo o qual as negociações são suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora sempre que o índice das ações negociadas caírem abaixo do limite de 10% e 15%, respectivamente, em relação ao índice registrado na sessão anterior.

A liquidação de transações é realizada três dias úteis após a data de negociação sem correção monetária do preço de compra. O pagamento de ações é efetuado através de uma câmara de liquidação separada, a qual mantêm contas para as corretoras associadas. O vendedor deve entregar as ações para a bolsa no segundo dia útil após a data da negociação. A câmara de liquidação da Bovespa é a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia S.A. (“CBLC”), que é controlada pela Bovespa.

Em 31 de dezembro de 2005, a capitalização agregada de mercado das 343 empresas cotadas na Bovespa era de aproximadamente US$482,1 bilhões. Embora todas as ações em circulação de uma empresa cotada em bolsa possam ser negociadas em uma bolsa de valores brasileira, na maior parte dos casos, menos de metade das ações cotadas estão efetivamente disponíveis para negociação pelo público, sendo o restante detido por pequenos grupos controladores que raramente negociam suas ações. Por este motivo, os dados que indicam o total da capitalização de mercado das bolsas de valores brasileiras tendem a superestimar a liquidez do mercado brasileiro de ações.

O mercado de títulos mobiliários brasileiro é relativamente pequeno e de pouca liquidez quando comparado aos principais mercados mundiais. Em 2005, a combinação do volume de negociação médio mensal na Bovespa foi de aproximadamente US$13,8 bilhões. Em 2005, as dez maiores emissões representaram aproximadamente 51,3% do total de negociações no mercado a vista na Bovespa. A negociação nas bolsas de valores brasileiras por não residentes no Brasil está sujeita a algumas restrições, segundo a legislação de investimentos estrangeiros.

Através da Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003 e da Resolução nº 293/2003-CA da Bovespa, foi instituído o “Formador de Mercado” no mercado de ações brasileiro. Trata-se, portanto, da introdução de um agente de liquidez ou especialista e “market maker” que se propõe a garantir uma liquidez mínima e uma referência de preço para os ativos para os quais são credenciados, promovendo assim a eficiência do mercado de valores mobiliários no Brasil. Em setembro de 2004, já havia cinco “market maker” atuante na BOVESPA.

Regulamentação do Mercado Brasileiro de Capitais

Os mercados capitais brasileiros são regulamentados pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM, a qual controla as bolsas de valores e os mercados de capitais em geral, pelo Conselho Monetário Nacional – CMN e pelo Banco Central do Brasil – BACEN, que, entre outras competências concede licenças às corretoras de valores e regulamenta as transações de investimentos estrangeiros e de câmbio. O mercado de capitais brasileiro é regido pela Lei no. 6.385 e emendas, conhecidas como Lei Brasileira de Mercado de Capitais e pela Lei das Sociedades Anônimas.

A lei no. 10.303, promulgada em 31 de dezembro de 2001, emendou a Lei das Sociedades Anônimas e a Lei Brasileira de Mercado de Capitais. Conseqüentemente, ocorreram algumas mudanças importantes para as companhias abertas. Entre as modificações, a Lei No. 10.303, pela Ordem Executiva No. 8 e o Decreto No. 3.995, todos datados de 31 de outubro de 2001, estabelecem que a CVM tería o escopo de sua autoridade alterado e expandido. Adicionalmente, o posicionamento da CVM na hierarquia bem como suas autonomias foram modificadas. As modificações incluem mudanças nas proporções de ações ordinárias e preferenciais, novas regras para emissão de Debêntures, outros parâmetros governando o exercício do direito a recesso, obrigações e poderes

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dos membros do Conselho Fiscal e Conselho de Administração, e a possibilidade das empresas abertas divulgarem suas publicações pela Internet. Também propôs o acordo chamado voto de veto no qual os acionistas concordam durante uma assembléia na direção dos votos os quais serão lançados na assembléia geral. A função desse tipo de voto é prevenir qualquer possível dissidente individual ou interesses que prejudiquem os interesses da companhia.

O período estabelecido para as companhias adaptarem seus estatutos foi de um ano a partir da publicação da lei em 1o de novembro de 2001. Nós endereçamos tais modificações em nosso estatuto social na Assembléia Geral de Acionistas realizada em 30 de dezembro de 2002.

A CVM, que é o órgão responsável pela regulação do mercado, agora desempenha algumas funções que eram reservadas ao Banco Central, incluindo a regulação e organização de mercados futuros e de commodities.

Segundo a Lei de Sociedades Anônimas, uma empresa pode ser de capital aberto como a Telesp, por exemplo, ou de capital fechado. Todas as empresas de capital aberto são registradas na CVM e estão sujeitas à prestação de informações. Uma empresa registrada na CVM pode ser negociada tanto na Bovespa como no mercado de balcão do Brasil. As ações de uma empresa de capital aberto podem também ser negociadas pessoalmente, sujeitas a certas limitações. Para ser cotada na Bovespa, uma empresa deve solicitar seu registro na CVM e na Bolsa de Valores. Uma vez que a companhia é listada em bolsa e o seu registro é aceito pela CVM, suas ações podem começar a serem negociadas.

A negociação das ações na Bolsa de Valores pode ser suspensa por solicitação da própria empresa em vista da divulgação de um fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da Bolsa de Valores de São Paulo ou da CVM quando, entre outros motivos, há razões para se acreditar que uma empresa forneceu informações incorretas no que se refere a um evento significativo ou respostas inadequadas a consultas por parte da CVM ou da bolsa de valores.

A Lei Brasileira de Mercados de Capitais, a Lei das Sociedades Anônimas e as regulamentações emitidas pela CVM, CMN e Banco Central estabelecem entre outros itens, requisitos de divulgação, restrições sobre as informações sigilosas (insider trading), manipulação de preços, e proteção a acionistas minoritários.

Práticas de Governança Corporativas

Nós somos uma sociedade anônima segundo a Legislação Societária Brasileira e estamos sujeitas a tal legislação, quanto aos aspectos de governança corporativa. Estamos em conformidade com as exigências da legislação societária brasileira com relação à independência de nosso Conselho de Administração, reuniões de conselheiros e a implementação e composição de certos Comitês Executivos e a adoção e divulgação de práticas de governança corporativa.

Estamos em conformidade com uma série de exigências das leis brasileiras e internacionais a fim de promovermos uma forte governança corporativa e reduzir as incertezas dos investidores e aumentar a divulgação de informações.

Com a aprovação da nossa diretoria, nós concluímos ao longo dos últimos anos a implementação de várias medidas a fim de melhorar a clareza e as informações sobre nossas práticas. Nós acreditamos que essas medidas beneficiarão os acionistas, investidores atuais e futuros, bem como o mercado em geral. Dentre as medidas que nós temos implementado, citamos:

• O desenvolvimento de uma política de divulgação de atos e fatos relevantes;

• O desenvolvimento de uma política para controles internos relativos as informações financeiras;

• Criação de um comitê de qualidade dos serviços e marketing;

• A criação de um comitê de auditoria e controle;

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• Criação de um comitê de nomeações, remuneração e governança corporativa;

• Um Informe de Governança Corporativa foi desenvolvido e publicado com informações referentes as principais governanças corporativa que nós seguimos, nossa estrutura acionista e suas características, a composição e competência das entidades administrativas, as obrigações e responsabilidade dos administradores e os interesses dos diretores da corporação e dos administradores;

• Desenvolvimento de uma política para denúncia de fraudes na Companhia (Canal de denúncia);

• Desenvolvimento de uma política de aprovação prévia para contratação de serviços de auditoria;

• Desenvolvimento de regras internas de conduta relacionada ao mercado de títulos;

• Desenvolvimento do Código de Ética com relação à condução da informação financeira; e

• Desenvolvimento de políticas concernentes à comunicação de informação ao mercado de títulos.

Conforme determinada pela Legislação Societária Brasileira, a remuneração global dos conselheiros é aprovada por nossos acionistas na assembléia anual. O comitê de remuneração e governança corporativa fornecem informações e recomendações para os Conselheiros de Administração estabelecendo critérios de remuneração.

Nossas regras internas relativas à “insider trader” estão definidas em nosso estatuto de conduta interna. A Diretoria Executiva, os membros de nosso Conselho de Administração e qualquer outro empregado exposto a informação sensível estão sujeitos a restrições impostas por tal estatuto. Além da proibição de negociação de nossas ações por tais indivíduos que possuem informações privilegiadas, a normativa interna define períodos de blackout de negociação para aqueles períodos em que estejam disponíveis informações privilegiadas. Por exemplo, o período de um mês que antecede a formulação e aprovação de nossas demonstrações financeiras pelo Conselho de Administração é considerado um período blackou segundo a normativa. Além disso, a normativa estabelece instruções para administrar conflitos de interesse e a divulgação obrigatória de qualquer situação desta natureza.

Principais Diferenças entre as Práticas de Governança Corporativa Brasileiras e Americanas

Em 4 de novembro de 2003, a SEC aprovou novas normas de governança corporativa estabelecidas pela NYSE. De acordo com essas normas, as companhias estrangeiras que são listadas na NYSE, como nós, devem divulgar quaisquer diferenças significativas entre as práticas de governança corporativa adotadas pelas companhias americanas, de acordo com as normas da NYSE.

As principais diferenças entre nossas práticas de governança corporativa e as normas de governança corporativa da NYSE são as seguintes:

Independência dos Conselheiros e Testes de Independência

A legislação societária brasileira e nosso estatuto social exigem que nossos conselheiros sejam eleitos por nossos acionistas em assembléia geral de acionistas. Doze de nossos conselheiros são indicados pelos nossos detentores de ações ordinárias, e um conselheiro é indicado pelos representantes dos nossos acionistas minoritários, detentores de ações preferenciais. Seis de nossos conselheiros são independentes.

Tanto a Legislação Societária Brasileira quanto a CVM estabelecem normas com relação a determinadas exigências de qualificação e restrições, designações, remuneração, obrigações e responsabilidades dos conselheiros e diretores executivos da companhia. Acreditamos que essas normas forneçam uma garantia adequada que nossos conselheiros executivos são independentes e tais normativas permitam que tenhamos conselheiros executivos que não passem no teste de independência estabelecido pela NYSE.

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Sessões Executivas

De acordo com a legislação societária brasileira, os membros do conselho de administração, até no máximo um terço, poderão ser eleitos para cargos de diretores. Os demais conselheiros que não são diretores executivos, não são imbuídos de função gerencial e não há nenhuma exigência para que esses diretores se reúnam regularmente sem gestão. Contudo, nosso conselho de administração consiste de onze conselheiros não diretores, seis dos quais são diretores independentes, e conforme acreditamos, estamos em conformidade com essa norma.

Controle e Comitê de Auditoria e Exigências Adicionais

A legislação brasileira e o nosso estatuto solicita-nos que tenhamos um Conselho Fiscal. Veja “Item (6 C) – Diretores, gerentes e empregados – Práticas da Diretoria – Conselho de Auditoria ”. Nosso Conselho Estatutário de Auditores atendem os requerimentos das isenções gerais dos padrões listados para o comitê de auditoria definido na Mudança de Regra de Ações 10A-3(c) (3). Vide “Item 16D- Isenções para os Padrões Listados pelo Comitê de Auditoria”. Nosso Conselho Estatutário de Auditores é primeiramente cobrado pelos consultores, erros por emissão e revisão das funções relativas às demonstrações financeiras da Companhia. No entanto, o Conselho Estatutário de Auditores, conforme solicitado pela legislação brasileira com, tem apenas uma regra de consultoria e não participa na gerência da Companhia. Certamente, as decisões do Conselho Estatutário de auditores não estão sujeitando a Companhia à legislação Brasileira. Veja “Item (6 C)-Diretores, Gerentes e Empregados – Práticas da Diretoria – Conselho de Auditoria”.

Adicionalmente ao nosso Conselho Estatutário de Auditoria, nós temos estabelecido um controle e comitê de auditoria como a melhor prática de governança corporativa a fim de cumprir com as exigências das ações do Sarbanes-Oxley, conforme descrito no Item 6C. Nós adiantamos que existirão algumas funções similares entre o controle e comitê de auditoria e nosso Conselho Estatutário de Auditores.

Código de Conduta Empresarial e Ética

Embora a adoção de um código de ética não seja exigida pela legislação societária brasileira, estamos em processo de implementação de um código de ética regulamentando a conduta de nossos administradores com relação ao registro e controle de nossas informações financeiras e contábeis, e o acesso deles para acesso privilegiado e informações e arquivos confidenciais a fim de cumprir com as exigências da Sarbanes-Oxley Act e normas da NYSE. Veja o “Item 16B-Código de Ética”.

Além disso, a fim de estarmos em conformidade com as práticas de governança corporativa aplicáveis à companhia, de acordo com a legislação societária brasileira, pretendemos gradualmente estarmos em conformidade como substancialmente todas as novas normas estabelecidas pela NYSE e pela SEC aplicáveis às companhias locais americanas.

D. Acionistas vendedores

Não aplicável.

E. Diluição

Não aplicável.

F. Despesas de emissão

Não aplicável.

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ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

A. Capital Social

Não aplicável.

B. Referências e Artigos de Associação

Encontram-se a seguir algumas informações referentes às ações representativas de nosso capital social e um resumo de cláusulas importantes de nosso estatuto social e da Lei das Sociedades Anônimas.

Geral

Estamos registrados na Junta Comercial de São Paulo - JUCESP, sob o no. 35.3.001588-14. De acordo com o artigo 2 do estatuto social, nosso principal objeto social é a exploração de serviços de telecomunicações e o desenvolvimento de atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, conforme as concessões, autorizações e permissões que nos foram outorgadas.

Não há previsão expressa no estatuto social com relação:

• ao poder do diretor de votar em propostas nas quais seja parte interessada,

• ao poder do diretor em votar remunerações para si, mesmo na falta de quorum independente,

• a idade limite para aposentadoria dos diretores,

• a exigência em ser acionista para qualificar-se como diretor, ou;

• mecanismos ou outros procedimentos que impeçam, retardem ou adiem alterações no seu controle.

A legislação societária brasileira exige a qualidade de acionista para que uma pessoa se qualifique como

Conselheiro de Administração de uma sociedade por ações.

As emissões de papéis comerciais, bem como a assunção de certas dívidas deverão ser precedidas pela aprovação do Conselho de Administração, conforme previsto no artigo 17 do estatuto social.

As ações representativas de nosso capital social consistem em ações preferenciais e ordinárias, todas sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 2005, existiam 327.968.193 ações preferenciais em circulação e 164.061.698 ações ordinárias em circulação. Nosso capital social pode ser aumentado por decisão do Conselho de Administração até o limite do capital autorizado pelo estatuto social. Qualquer aumento além do limite do capital autorizado deve ser aprovado pela Assembléia Geral de Acionistas

As ações preferenciais não possuem direito a voto, exceto em situações específicas, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% superior ao atribuído a cada ação ordinária.

De acordo com a lei 10.303/01 as seguintes mudanças foram introduzidas na Legislação Societária Brasileira:

• ações preferenciais representando 10% de nosso total de ações em circulação terão direito a nomear um representante para nosso Conselho de Administração;

• disputas entre nossos acionistas serão objeto de arbitragem, caso prescrito em nosso estatuto social;

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• sobre uma oferta a preço de compra igual ao valor de mercado para todas as ações em circulação será exigida uma substancial redução na liquidez de nossas ações como conseqüência da compras pelos acionistas controladores;

• para qualquer venda de controle será exigido aos acionistas a oferta de ações ordinárias aos acionistas minoritários e, caso prescrito em nosso estatuto, ações preferenciais aos mesmos, a um preço de compra pelo menos igual a 80% do preço por ação com direito de voto pagos ao acionista controlador;

• os acionistas terão direito de retirada numa cisão caso ocorra mudança no propósito social, redução nos dividendos obrigatórios ou participação num grupo centralizado de companhias;

• os acionistas controladores, os acionistas que elegem membros aos nossos Conselhos de Administração e Fiscal, os membros de nossos Conselhos de Administração e Fiscal e nossa Diretoria serão obrigados a divulgar qualquer compra ou venda de nossas ações à CVM e BOVESPA; e

• nós estamos autorizados a satisfazer as exigências de divulgação de informações pela Internet.

Direito a Voto

Cada ação ordinária confere direito a um voto nas assembléias gerais de acionistas. O detentor de ações preferenciais não possui direito a voto nas assembléias, exceto em situações específicas e relacionadas a determinadas matérias, como descritas a seguir. Os detentores de ações preferenciais, contudo, podem comparecer e discutir, mas não votar, nos assuntos discutidos em nossas assembléias gerais de acionistas.

O apontamento de um dos membros de nosso Conselho Fiscal e seu respectivo suplente é realizado pelos acionistas preferenciais em uma assembléia geral ordinária em votação em separado. A eleição de um membro do Conselho de Administração também é feita pelos acionistas preferenciais em votação em separado, sem a participação do acionista controlador.

A legislação societária brasileira determina que certas ações sem direito a voto, como as preferenciais, adquirirão esse direito caso a companhia deixe de pagar, por três exercícios consecutivos, os dividendos a que estas ações têm direito. Neste caso, o direito a voto destas ações se estenderá até a data em que o pagamento do dividendo seja efetuado.

As ações preferenciais possuem direito a voto, sem restrição, no que tange:

• eleição de um membro do Conselho de Administração e Fiscal através de voto direto;

• modificações no estatuto que visem limitar o direito de voto dos acionistas preferenciais com relação a seleção de novos membros do Conselho através de voto direto;

• a celebração de contratos de prestação de serviços gerenciais, inclusive de assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador;

• decisões que modifiquem determinadas cláusulas de nosso estatuto social ; e

• matérias submetidas à assembléia geral de acionistas durante o processo de liquidação.

Para qualquer alteração nas preferências, vantagens, condições de resgate e amortização das ações preferenciais ou na criação de uma nova classe mais favorecida, será necessária a aprovação ou ratificação da maioria dos detentores de ações preferenciais, em assembléia especial para acionistas preferenciais. Esta assembléia será convocada através da publicação de um aviso em dois jornais brasileiros, por 3 dias, com pelo menos trinta dias de antecedência à realização da assembléia, não exigindo, geralmente, outra forma de aviso.

Em quaisquer circunstâncias nas quais os acionistas preferenciais podem exercer seu direito a voto, cada ação preferencial representará um voto.

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Direito de preferência na subscrição de ações

Cada acionista possui direito à subscrição de ações da mesma classe, no caso de aumento de capital, em quantidade suficiente para conservar a sua participação proporcional no capital social da companhia. Deverá ser observado pela companhia para o exercício ao direito de preferência pelo acionista, um prazo mínimo de 30 dias seguintes à publicação do aviso de aumento de capital. O direito de participação no aumento de capital é assegurado de acordo com a legislação societária brasileira. Contudo, o estatuto da companhia aberta que tiver autorização para aumento de capital pode prever a emissão, sem direito de preferência para os antigos acionistas, de ações, Debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante:

• venda em bolsa de valores ou subscrição pública,

• através da troca de ações, em oferta pública com o objetivo de adquirir o controle de outra companhia, ou

• para utilização de certos incentivos fiscais.

No caso de aumento de capital que venha a manter ou aumentar a proporção do capital representado por ações preferenciais, detentores de ADSs ou de ações preferenciais, teriam o direito à subscrição somente para novas ações preferenciais emitidas. No caso de aumento de capital que venha a reduzir a proporção do capital representado por ações preferenciais, detentores de ADSs ou de ações preferenciais teriam direito à subscrição de novas ações preferenciais na proporção de suas participações, e também para novas ações ordinárias na extensão necessária para evitar diluição de sua participação.

Direito de Retirada e Reembolso

De acordo com a legislação societária brasileira, os acionistas dissidentes de deliberações da assembléia geral terão direito de retirada mediante o reembolso do valor de suas ações quando da aprovação dos seguintes assuntos:

i) criação de novas classes de ações preferenciais ou aumento de classes existentes, sem manter a proporção com as demais classes;

ii) alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de uma classe mais favorecida com direitos e preferências.;

iii) redução do dividendo obrigatório;

iv) fusão da companhia ou sua incorporação em outra;

v) participação em grupos de sociedades;

vi) mudança do objeto da companhia; e

vii) cisão da companhia.

Cabe salientar que (a) nos itens (i) e (ii), somente terá direito de retirada o titular de ações da espécie ou classe prejudicadas, (b) nos itens (iv) e (v), o titular de ações da espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado nos termos da lei, não terão direito de retirada; (c) no item (vii), o acionista dissidente somente terá direito de retirada se a cisão implicar em mudança do objeto social, redução do dividendo obrigatório ou a participação em grupo de sociedade.

O reembolso da ação deverá ser solicitado pelo acionista dissidente no prazo de 30 dias após a publicação da ata da assembléia geral de acionistas ou da ata da assembléia especial, se for o caso. Dentro dos 10 dias após o término desse prazo, é facultado aos órgãos de administração convocar a assembléia geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações dos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada pode colocar em risco a estabilidade financeira da empresa. Deixará de ter o direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado.

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Segundo a legislação societária brasileira, o valor a ser reembolsado somente poderá ser inferior ao valor do patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembléia geral, se estipulado com base no valor econômico da companhia, a ser apurado em avaliação. Se a deliberação da assembléia geral tiver ocorrido há mais de 60 dias após a data do último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial em data que atenda aquele prazo.

C. Contratos Materiais

Nós temos seis contratos materiais relacionados à concessão de serviços públicos de telecomunicações garantidos pela ANATEL (exibidos como Anexo ao Relatório Anual). Estes contratos foram renovados em 22 de Dezembro de 2005 e expirará em 31 de Dezembro de 2025. Três destes contratos referem-se aos serviços de telefônica local (Regiões 31, 32 e 34) e os outros referem-se aos serviços de longa distância (Regiões 31, 32 e 34).

D. Controles Cambiais

Não há restrições sobre a detenção de nossas ações preferenciais ou ações ordinárias por pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas no exterior.

O direito de converter pagamentos de dividendos ou juros e resultados provenientes da venda das ações em moeda estrangeira e de remeter estes valores ao exterior está sujeito a restrições previstas na legislação de investimentos estrangeiros que normalmente exige, entre outros requisitos, que os respectivos investimentos sejam registrados no Banco Central e na CVM. Tais restrições sobre a remessa de capital estrangeiro para o exterior poderão causar obstáculos ou impedir o custodiante das Ações Preferenciais representadas pelas ADSs, ou os detentores de Ações Preferenciais, de fazer a conversão de dividendos, distribuições ou o resultado da venda das referidas Ações Preferenciais, conforme o caso, em dólares norte-americanos e a remessa dos referidos dólares norte-americanos para o exterior. Os detentores de ADSs poderão ser prejudicados pela demora na obtenção, ou recusa, de aprovação governamental para a conversão de pagamentos em moeda brasileira das Ações Preferenciais lastreadas em ADSs para remessa ao exterior.

A Resolução 1.927 do Conselho Monetário Nacional prevê a emissão de recibos de depósito em mercados estrangeiros no que se refere a ações de emissores brasileiros. Isto corrige e altera o Anexo V da Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional ("Regulamentos do Anexo V"). O programa de ADS foi aprovado, conforme os Regulamentos do Anexo V, pelo Banco Central e pela CVM antes da emissão de ADSs. Portanto, o resultado da venda de ADSs por detentores de ADRs fora do Brasil é isento de controle sobre investimentos estrangeiros no Brasil e os detentores de ADSs terão direito a tratamento fiscal especial. Veja "Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil".

Segundo a Resolução 2.689 do Conselho Monetário Nacional, investidores estrangeiros registrados na CVM podem comprar e vender ações brasileiras, incluindo ações preferenciais na Bovespa sem obter certificados de registro separados por transação. O registro está disponível para investidores estrangeiros qualificados incluindo principalmente instituições financeiras estrangeiras, companhias de seguro, fundos de pensão e investimento, instituições beneficentes estrangeiras e outras instituições que alcancem um certo capital mínimo e outros requisitos. A Resolução 2.689 também estende um tratamento fiscal especial aos investidores registrados. Veja "Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil".

De acordo com a Resolução 2.689 os investidores estrangeiros devem: (i) designar ao menos um representante no Brasil capaz de realizar atos relativos a investimentos estrangeiros; (ii) preencher os formulários apropriados de registro de investidor estrangeiro; (iii) obter registro de investidor estrangeiro na CVM; e (iv) registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.

As ações e outros ativos financeiros em posse dos investidores estrangeiros, de acordo com a Resolução 2.689 devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de uma entidade licenciada pelo Banco Central ou pela CVM, ou ser registrado nos sistemas de registro, liquidação e custódia autorizados pelo Banco Central ou pela CVM. Adicionalmente, a negociação de ações é restrita a transações ocorridas na Bolsa de Valores ou nos mercados de balcão licenciados pela CVM.

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Capital Registrado

Os montantes investidos em ações preferenciais por um acionista não brasileiro enquadrado na Resolução 2.689 e com registro na CVM, ou por um depositário que represente um acionista em ADS's devem ser registrados no Banco Central. Tal registro (o montante registrado desta forma é denominado "Capital Registrado") permite a remessa de moedas estrangeiras para fora do Brasil, convertidas pela taxa de câmbio comercial, adquirida em decorrência de distribuições de lucros e de montantes auferidos com a alienação de tais ações preferenciais. O Capital Registrado referente a cada ação preferencial adquirida na forma de ADS ou comprado no Brasil depositada em troca de uma ADS com o Depositário, será equivalente ao preço de compra, em dólares americanos. O Capital Registrado referente a uma Ação Preferencial retirada em um cancelamento de uma ADS será equivalente, em dólares norte-americanos, ao (i) o preço médio da ação preferencial na Bolsa de Valores Brasileira na qual a maioria das ações preferenciais foram negociadas no dia da retirada, ou (ii), caso as ações preferenciais não foram negociadas naquele dia, e o preço médio na Bolsa de Valores Brasileira na qual a maioria das ações preferenciais foram negociadas nas quinze sessões imediatamente anteriores à retirada. O montante equivalente em dólares norte americanos será determinado baseado na média das taxas do mercado comercial cotadas pelo Banco Central nas referidas datas.

Foi emitido um registro eletrônico em nome do depositário com relação à ADSs e mantido pelo custodiante em nome do depositário. De acordo com o registro, o custodiante e o depositário podem converter os dividendos em moeda estrangeira e outras distribuições com relação às ações preferenciais representadas por ADSs e remeter os ganhos para fora do Brasil. Quando um detentor de ADSs troca suas ADSs por ações preferenciais, tal detentor poderá contar ainda com os serviços do depositário do registro durante cinco dias úteis, após a troca, dentro do qual o detentor tem que obter seu próprio registro eletrônico no Banco Central. A partir de então, nenhum detentor de ações preferenciais poderá converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os ganhos a sua disposição, ou distribuições com relação a tais ações preferenciais, a menos que o detentor esteja adequadamente qualificado pela Resolução 2.689 e obtenha seu próprio registro eletrônico.

Se o detentor designar um representante no Brasil para negociar diretamente no mercado brasileiro para aquisição de ações preferenciais, o detentor estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável no Brasil do que um detentor de ADSs. Apesar do registro pela Resolução 2.689 para residentes em paraísos fiscais, estes estão sujeitos a um tratamento tributário menos favorável que outros investidores estrangeiros. Veja "Tributação – Considerações sobre Impostos no Brasil”.

Pela Legislação Brasileira vigente, o governo federal pode impor restrições temporárias sobre remessas de capital estrangeiro para o exterior caso ocorra ou possa vir a ocorrer grave desequilíbrio na balança de pagamentos brasileira. Durante cerca de seis meses em 1989 e início de 1990, o governo federal congelou todas as repatriações de dividendos e capital mantidas no Banco Central que eram devidas a investidores em ações estrangeiros, com o objetivo de preservar as divisas do país. Estes valores foram posteriormente liberados de acordo com as diretrizes do governo federal. Não existem garantias de que o Governo Federal não volte a impor restrições semelhantes sobre a repatriação de capital estrangeiro no futuro.

E. Tributação

O presente item apresenta uma descrição resumida das principais conseqüências da tributação de renda no Brasil e nos Estados Unidos na aquisição, posse e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs. O resumo é baseado na legislação e nos regulamentos tributários brasileiros e norte-americanos vigentes na data do presente documento, mas sujeitos a modificação, possivelmente com efeito retroativo, e prover diferentes interpretações. Os detentores de Ações Preferenciais ou ADSs deverão consultar seus próprios assessores tributários quanto às conseqüências fiscais resultantes da aquisição, posse e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs, incluindo, em particular, o efeito da legislação estadual, local ou não norte-americana ou legislação tributária internacional, que não do Brasil.

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Embora não exista um tratado fiscal entre o Brasil e os Estados Unidos, as autoridades fiscais dos dois países vêm mantendo discussões que poderão culminar com um tratado a este respeito. No entanto, não se pode assegurar quando um tratado entrará em vigor ou de que forma poderá afetar os detentores norte-americanos de Ações Preferenciais ou ADSs.

Considerações sobre Impostos no Brasil

A análise a seguir resume as principais conseqüências fiscais brasileiras da aquisição, posse e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por um investidor não domiciliado no Brasil para fins de tributação brasileira (um “investidor norte-americano”). A discussão não aborda especificamente todos os aspectos fiscais brasileiros aplicáveis a um determinado acionista não brasileiro, sendo que cada acionista norte-americano ou não brasileiro deverá consultar seu próprio assessor tributário no que se refere às conseqüências fiscais brasileiras para investimentos em Ações Preferenciais ou ADSs.

Tributação de Dividendos

Os dividendos pagos pela Companhia, em espécie ou na forma de lucros gerados a partir de 1º de Janeiro de 1996, (i) ao Depositário relativo às Ações Preferenciais referentes às ADSs ou (ii) a um acionista norte-americano ou não brasileiro no que se refere às Ações Preferenciais, normalmente não estão sujeitos à retenção de imposto de renda no Brasil. Nós não temos nenhum lucro a distribuir gerado antes de 1º de janeiro de 1996.

Distribuição de Juros sobre o Capital Próprio

As empresas brasileiras estão autorizadas a efetuar pagamentos aos acionistas caracterizados como distribuição de juros sobre o capital próprio, sendo uma forma alternativa de efetuar a distribuição de dividendos. Os referidos juros limitam-se às taxas de juros de longo prazo do governo federal ("TJLP"), determinadas pelo Banco Central de tempos em tempos (10% ao ano para o período de três meses iniciado em janeiro de 2004). O valor total distribuído como Juros sobre capital próprio, não poderá ultrapassar o valor que for maior entre (i) 50% do lucro líquido (antes de serem consideradas as respectivas distribuições e as deduções de impostos sobre a renda) para o ano em que o pagamento for efetuado ou (ii) 50% dos lucros acumulados no exercício anterior ao ano em que o pagamento é feito. O pagamento dos juros sobre capital próprio é decidido pelos acionistas com base nas recomendações do Conselho de Administração da Companhia.

A distribuição de juros sobre o capital próprio pago aos acionistas brasileiros ou não brasileiros, de Ações Preferenciais, incluindo pagamentos ao Depositário referente às Ações Preferenciais, relativas às ADS s, são dedutíveis para fins de Imposto de Renda de empresas brasileiras. Tais pagamentos estão sujeitos a retenção de imposto no Brasil à alíquota de 15%. Se o destinatário do pagamento é domiciliado em um paraíso fiscal (por exemplo, um país onde não há incidência de imposto de renda ou que outras alíquotas impostas não sejam superiores a 20%), a alíquota será 25%.

Não se pode assegurar que o Conselho de Administração da Companhia não irá recomendar que a distribuição de lucros no futuro possa ser efetuada por meio de juros sobre o capital próprio ao invés de dividendos.

A importância paga na forma de juros sobre o capital próprio (líquido do imposto retido na fonte) poderá ser tratada como pagamentos referentes a dividendos que a empresa é obrigada a distribuir aos nossos acionistas, conforme os nossos estatutos e a Lei das Sociedades Anônimas. A distribuição de juros sobre capital próprio das Ações Preferenciais, incluindo as distribuições ao Depositário das Ações Preferenciais relativas à ADSs, podem ser convertidas em dólares norte-americanos e remetidas para o exterior, sujeitos a controles de câmbio aplicáveis.

Tributação de Ganhos

Os ganhos realizados fora do Brasil por um acionista norte-americano ou não brasileiro na venda de propriedade localizada no Brasil, incluindo ações preferenciais, para outro acionista americano ou não brasileiro, estão sujeitos a tributação brasileira, a partir de fevereiro de 2004. Nesses casos, os ganhos podem ser sujeitos à alíquota de 15% a

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título de imposto de renda retido na fonte, exceto se o beneficiário está localizado em um país com tributação inferior, onde a alíquota aplicável seria de 25%.

Nosso entendimento é que as ADSs não qualificam como propriedade localizada no Brasil e, portanto, não está sujeita à tributação brasileira a alienação de ADSs ou Ações Preferenciais para outro acionista norte-americano ou não brasileiro. Porém, como a norma regulatória referida no Artigo 26 é recente e genérica e não tem sido testada pelos tribunais administrativos ou judiciais, nós não estamos hábeis a avaliar qual será o desfecho desta questão.

Os ganhos realizados por acionistas não brasileiros na venda de Ações Preferenciais no Brasil, ou em transações com residentes brasileiros, podem ser isentos de tributos no Brasil, taxados à alíquota de 25% ou então de 15%, dependendo das seguintes circunstâncias:

• Ganhos na venda de Ações Preferenciais obtidos com o cancelamento de ADSs não são tributados no Brasil, se a venda for feita e o resultado for remetido ao exterior dentro de 5 dias úteis após o cancelamento, a menos que o investidor seja um residente em jurisdições consideradas, segundo as leis brasileiras, como paraísos fiscais.

• Os ganhos realizados em negociações em mercado de balcão no Brasil ou com residentes brasileiros estão normalmente sujeitos à tributação à alíquota de 15%.

• Os ganhos realizados através de negociação nas bolsas brasileiras estão geralmente sujeitos à tributação à alíquota de 15%, a partir de janeiro de 2005, a menos que o investidor seja isento, de acordo com a Resolução 2.689 do Conselho Monetário Nacional, descrita imediatamente abaixo.

A Resolução 2.689, que em 31 de março de 2000 substituiu a anterior, Regulamento Anexo IV, que anteriormente concedia benefícios fiscais a investidores estrangeiros, estende o tratamento fiscal favorável a acionistas não brasileiros de Ações Preferenciais que tenham (i) apontado um representante no Brasil para negociar Ações Preferenciais, (ii) registrado como um investidor estrangeiro na CVM e (iii) registrado os investimentos em Ações Preferenciais no Banco Central. Sob a Resolução 2.689, ações de investidores estrangeiros devem ser mantidas sob custódia, ou em contas de depósitos em instituições financeiras devidamente autorizadas pelo Banco Central e pela CVM. Adicionalmente, a negociação das ações está restrita, de acordo com a Resolução 2.689, às transações nas Bolsas de Valores Brasileiras ou em mercados de balcão qualificados. O tratamento preferencial disposto na Resolução 2.689 aos investidores de ADSs, não está disponível a residentes em paraísos fiscais. Todas as ações preferenciais referente aos ADSs qualificam-se sob a Resolução 2.689.

Não existem garantias de que, o atual tratamento preferencial destinado aos detentores de ADSs e aos detentores não brasileiros de Ações Preferenciais, segundo a Resolução 2.689, seja mantido.

O ganho na alienação de Ações Preferenciais é avaliado pela diferença entre a importância em moeda brasileira realizada com a venda ou troca, e o custo de aquisição das ações vendidas, avaliado em moeda brasileira, sem correção monetária. Apesar de haver controvérsias com relação a esta questão, existem argumentos que sustentam a posição de que o custo de aquisição das ações registradas como investimento no Banco Central é calculado com base na importância registrada, em moeda estrangeira, no Banco Central. Ver — “Capital Registrado”.

Qualquer ganho realizado por acionistas não brasileiros no resgate de Ações Preferenciais será tratado como ganho da alienação de tais Ações Preferenciais a um residente brasileiro fora das bolsas de valores e estará também sujeito a uma alíquota de imposto de 15%. Nos casos em que o acionista norte-americano ou não brasileiro é domiciliado em um país considerado paraíso fiscal, a alíquota aplicável é de 25%.

Em 1º de Janeiro de 2005, o preço de compra das ações preferenciais vendidas na bolsa de valores brasileira está sujeito ao imposto de renda retido na fonte a uma alíquota de 0,005%, exceto no caso de um investidor não brasileiro que investe através da Resolução nº 2.689. Esta taxa pode ser compensada contra os 15% do imposto de renda devido sobre ganhos em venda de ações.

Qualquer exercício de direitos preferenciais relacionados com as Ações Preferenciais ou ADSs não está sujeito à tributação brasileira. Os ganhos na venda ou cessão de direitos preferenciais relacionados às ações preferenciais serão tratados diferentemente para fins de tributação brasileira, dependendo: (i) se a venda ou cessão de direitos

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preferenciais é realizada pelo Depositário ou pelo investidor e (ii) se a transação ocorre em uma bolsa de valores brasileira. Ganhos nas vendas ou consignações realizadas pelo Depositário em uma bolsa de valores brasileira não são tributados no Brasil, mas ganhos em outras vendas ou consignações podem estar sujeitas a um imposto de até 15%.

O depósito de Ações Preferenciais em troca de ADSs não está sujeito à tributação brasileira caso as ações preferenciais estiverem registradas conforme a Resolução 2.689 e o respectivo acionista não estiver estabelecido em paraíso fiscal. Caso as ações preferenciais não estiverem registradas, ou o acionista estiver estabelecido em paraíso fiscal, o depósito das ações preferenciais em troca de ADSs pode estar sujeito a tributação brasileira sobre ganhos de capital à alíquota de 15%.

A retirada de Ações Preferenciais na troca por ADSs não está sujeita à tributação brasileira. No recebimento das respectivas Ações Preferenciais, um acionista norte-americano ou não brasileiro, com benefícios previstos pela Resolução 2.689, deve registrar o valor em dólares norte-americanos destas ações no Banco Central, conforme descrito anteriormente em "Capital Registrado". Caso este acionista não brasileiro, não estiver qualificado de acordo com a Resolução 2.689, estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável, conforme descrito acima com relação à troca de Ações Preferenciais. A tributação do Brasil não concede benefícios em impostos sobre ganho realizado na venda ou troca de ações preferenciais.

Beneficiários residentes ou domiciliados em paraísos fiscais ou países de tributação inferior

A Lei nº 9.779, de 19 de Janeiro de 1999, declara que, com exceção das circunstâncias limitadas, qualquer receita proveniente de operações por beneficiários que residem ou estão domiciliados em um país considerado como um paraíso fiscal está sujeita ao imposto de renda retido na fonte de 25%. Se a distribuição de juros atribuídos ao patrimônio é feita a um beneficiário residente ou domiciliado em um paraíso fiscal, o imposto de renda aplicável será de 25% ao invés de 15%. O aumento da alíquota também se aplica para ganhos de capital pagos a residentes em países de tributação inferior a partir de Fevereiro de 2004.

De acordo com a Lei nº 9.959, acionistas não brasileiros detentores de ADSs ou ações preferenciais que são residentes em paraísos fiscais tem sido excluídos de incentivos fiscais concedidos a detentores de ADSs e investidores sob a Resolução 2.689 desde 1º de janeiro de 2000 e estão sujeitos ao mesmo tratamento fiscal aplicável aos investidores que são residentes ou domiciliados no Brasil.

Outros Impostos Brasileiros

No Brasil, não há impostos sobre heranças, doações ou sucessões aplicáveis à propriedade, transferência ou alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por um acionista não brasileiro, exceto impostos sobre doações e heranças cobrados por alguns governos estaduais brasileiros, sobre doações ou heranças concedidas por pessoas físicas ou jurídicas não residentes ou domiciliadas no Brasil ou, em alguns estados, para pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas naquele determinado estado brasileiro. No Brasil não há impostos de selo, emissão, registro ou outros impostos ou encargos semelhantes pagáveis por detentores de Ações Preferenciais ou ADSs.

O imposto sobre operações financeiras (“IOF”) pode ser imposto em várias transações, incluindo a conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira (Exemplo: para finalidade de pagamento de dividendos ou juros). A alíquota de IOF em tais conversões é atualmente 0%, mas o Ministro da Fazenda tem o poder legal para aumentar esta alíquota para no máximo 25%. Qualquer aumento será aplicável somente em transações posteriores ao aumento da alíquota.

O IOF também poderá ser cobrado em transações envolvendo apólices ou títulos, mesmo se a transação for realizada em bolsas brasileiras de ações, futuros ou commodities. A alíquota de IOF/Títulos com relação à Ação Preferencial e ADSs é atualmente 0%. O Ministro da Fazenda, entretanto, tem o poder legal para aumentar esta alíquota até no máximo 1,5% sobre a importância da transação tributável para cada dia de posse pelo investidor, mas somente quando houver ganho realizado na transação e apenas em uma base prospectiva.

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Além da tributação do IOF, um segundo tributo temporário que se aplica à transferência de fundos de contas bancárias à outras instituições financeiras, é a Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira “CPMF”, sendo aplicada nas distribuições da Companhia referente às ADSs no momento em que tais distribuições são convertidas em dólares norte-americanos e remetidas ao exterior pelo Custodiante. A CPMF estará vigente até 31 de dezembro de 2007. Sua alíquota atual é de 0,38%. As transações conduzidas pela bolsa de valores brasileira com contas correntes especificadas para conversão de moedas tem sido isentas de CPMF desde 13 de julho de 2002. Adicionalmente, em agosto de 2004, investidores brasileiros passaram a aplicar os investimentos através de uma conta especial de investimentos, que é isenta de CPMF. Neste caso, a taxa somente será aplicada nas transferências de fundos de uma conta bancária para a conta de investimento. Uma vez depositado nessa conta, os fundos podem ser retirados sem a CPMF. No entanto, os fundos depositados em contas de investimentos, poderão ser utilizados somente para investimentos.

Considerações sobre Tributação nos Estados Unidos

A seguir, está uma descrição das conseqüências relevantes referentes ao imposto de renda federal dos Estados Unidos sobre a propriedade e venda de ações preferenciais ou ADSs por acionista norte-americano. Este resumo baseia-se no Código do Imposto de Renda de 1986 (Código), e emendas posteriores finais, temporárias e propostas pelos Regulamentos do Tesouro, pronunciamentos administrativos da Secretaria da Receita Federal (IRS – Internal Revenue Services), e interpretações judiciais, as quais estão sujeitas às alterações (possibilidade de efeito retroativo) e diferentes interpretações. Está também baseado na parte da representação pelo Depositário e assume que cada obrigação do Acordo de Depósito e qualquer acordo relatado seja realizado em conformidade com estes termos. Esta discussão aplica-se somente às ações preferenciais e ADSs mantidos na forma de ativos de capital (geralmente a título de investimento). Não discute todas as conseqüências tributárias que possam ser relevantes para um acionista em situações particulares ou sujeitas a regras especiais, tais como certas instituições financeiras, seguradoras, entidades isentas, corretores de seguros ou moedas estrangeiras, sociedades e outras entidades, acionistas responsáveis pelo imposto mínimo alternativo, pessoas que detenham Ações Preferenciais ou ADSs como parte de um investimento integrado (incluindo hedge, straddle e transações de conversão), composto de ações preferenciais ou ADSs em uma ou mais posições para fins tributários, pessoas cuja moeda funcional não seja o dólar norte-americano ou que atualmente são detentores (direta e indiretamente) de 10% ou mais do nosso capital votante ou pessoas que adquiriram ações preferenciais ou ADSs para exercer alguma opção de ações para empregados ou qualquer outra forma de remuneração similar. Detentores de ações preferenciais ou ADSs deverão consultar seu assessores tributários a respeito da aplicação do imposto de renda nos Estados Unidos para situações particulares, bem como as conseqüências fiscais advindas da legislação de qualquer estado ou outra jurisdição externa.

Conforme utilizado aqui, o termo "detentor Norte-Americano” refere-se a um proprietário de ações preferenciais ou ADSs que são, para os propósitos do imposto de renda federal dos Estados Unidos: (1) um cidadão ou residente dos Estados Unidos, (2) uma companhia (ou outra entidade tratada como uma companhia para os Estados Unidos para fins de imposto de renda federal) organizada sob as leis dos Estados Unidos, qualquer outra subdivisão política, (3) qualquer título que gere renda que esteja sujeito à tributação pelo imposto de renda nos Estados Unidos. O tratamento do imposto de renda federal dos Estados Unidos a um sócio que detém ações preferenciais ou ADSs dependerá do status do sócio e das atividades da sociedade. Os sócios destas sociedades devem consultar seu próprio consultor tributário.

O RESUMO DAS CONSEQUENCIAS DO IMPOSTO DE RENDA FEDERAL DOS ESTADOS UNIDOS DEFINIDO ABAIXO ESTA DESIGNADO A FORNECER SOMENTE INFORMAÇÕES GERAIS. OS COMPRADORES EM POTENCIAL DE AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs INCITAM OS SEUS PROPRIETARIOS A CONSULTAR O SEU CONSULTOR TRIBUTÁRIO COM RELAÇÃO AS CONSEQUENCIAS PARTICULARES PARA ELES NA ADQUISIÇÃO, POSSE OU ALIENAÇÃO DE AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs, INCLUINDO A APLICABILIDADE E EFEITO DA LEGISLAÇÃO ESTADUAL, LOCAL, NÃO AMERICANOS E OUTRAS LEIS TRIBUTÁRIAS, E TAMBÉM POSSÍVEL MUDANÇAS NAS LEIS.

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Informações Gerais

Em geral, para fins do imposto de renda americano, os detentores de “American Depositary Receipts” (ADSs) lastreados em ADSs serão tratados como os beneficiários das ações preferenciais, representadas por essas ADSs. Os depósitos e retiradas de ações preferenciais em troca de ADSs não resultarão na realização de ganho ou perda para fins de imposto de renda nos Estados Unidos .

O Departamento do Tesouro dos Estados Unidos tem demonstrado estar preocupado, pois as partes em que o Depositário de ações, tais como ADSs, estão liberados, podem estar tomando ações que são inconsistentes ao pleitear créditos tributários no exterior pelos acionistas americanos dos ADSs. Tais ações seriam também inconsistentes ao pleitear a redução do imposto, descrito abaixo, aplicável aos dividendos recebidos por certos acionistas que não empresas. Portanto, as análises da credibilidade dos tributos brasileiros e a disposição de redução de taxas para dividendos recebidos por certos acionistas que não empresas, cada um descrito abaixo, poderia ter sido afetado pelas ações futuras tomadas pelo Departamento do Tesouro dos Estados Unidos.

Tributação de Dividendos

As distribuições de caixa e propriedade realizadas pela empresa (incluindo distribuição de juros sobre o capital), geralmente, irá constituir um dividendo tributável para o pagamento adicional fora do lucro do exercício ou lucros acumulados, como é determinado nos princípios do imposto de renda federal dos Estados Unidos. O valor total de qualquer dividendo pago referente a nossas ações preferenciais ou ADSs (inclusive a quantia de qualquer imposto brasileiro retido sobre o dividendo em questão) será incluída na receita bruta do acionista americano, como uma receita ordinária de fontes externas, no tempo em que os dividendos são recebidos pelo acionista americano, no caso de ações preferenciais, ou pelos Depositário, no caso de ADSs. Sujeito à limitações aplicáveis e discussão acima referente a entendimentos expressados pelo Departamento de Tesouro americano, o montante de dividendos em dólar, recebido por um indivíduo antes de 1º de Janeiro de 2009 relacionados a ADSs, estarão sujeitos a tributação a uma alíquota máxima de 15% se os dividendos representarem “recebimento de dividendos elegíveis”. Os dividendos pagos sobre as ADSs serão tratados como receita de dividendos elegíveis se (i) as ADSs são facilmente negociáveis em um mercado de títulos estabelecido nos Estados Unidos e (ii) não estivermos no ano anterior ao ano em que o dividendo foi pago ou no próprio ano em que o dividendo foi pago, um investimento estrangeiro passivo da companhia (“PFIC”). As ADSs são listadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque e podem ser qualificadas como de fácil negociação em um mercado de títulos estabelecido nos Estados Unidos tão logo eles sejam listadas. No entanto, não se pode assegurar que as ADSs serão ou continuarão sendo facilmente negociáveis. Os acionistas americanos devem consultar seus assessores tributários a respeito das implicações desta legislação em circunstâncias particulares.

O montante distribuído pago em reais será avaliado tendo como referência a taxa de câmbio utilizada para conversão de reais para dólares americanos na data em que a distribuição for efetivada e recebida pelo depositário em caso de ADSs, ou pelo acionista norte-americano, no caso do detentor de ações preferenciais. Se o dividendo é convertido em dólar na data de recebimento, o acionista americano geralmente não deveria ser obrigado a reconhecer ganho ou perda em moeda estrangeira decorrente de receita de dividendos. Um acionista americano pode ter um ganho ou perda em moeda estrangeira se caso ele não converter estes reais para dólares norte-americanos na data em que foram recebidos. Os acionistas americanos deveriam consultar seus próprios consultores tributários com relação ao cálculo e sobre o tratamento do imposto de renda federal dos Estados Unidos no ganho ou perda em moeda estrangeira. Dividendos pagos pela empresa não serão qualificados como dedução de dividendos recebidos, permitido às empresas de acordo com o Código. O valor de um dividendo incluirá alguns valores retidos por nós ou nosso agente de pagamento com relação à tributação brasileira.

Estando sujeitos a certas limitações e restrições, e sujeito às discussões acima referentes ao tratamento dado pelo Departamento do Tesouro dos Estados Unidos, os acionistas americanos deverão reconhecer um crédito contra uma obrigação de imposto de renda dos Estados Unidos, ou uma dedução no cálculo do imposto de renda americano, para o imposto de renda brasileiro retidos por nós. As limitações de impostos estrangeiros elegíveis como crédito fiscal são determinadas separadamente com relação a classes específicas de receitas. As regras relacionadas ao cálculo dos créditos de tributos estrangeiros e às limitações aplicáveis são complexas. Os acionistas

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norte-americanos devem consultar seus consultores tributários no que tange as regras de implicações de créditos tributários no exterior de acordo com suas circunstâncias particulares. Ao invés de reclamar o crédito, o acionista americano pode, por opção, deduzir tal crédito tributário brasileiro ao computar seu lucro tributário federal americano, sujeito à limitações geralmente aplicáveis sob a legislação americana.

Venda e outras alienações de ações preferenciais ou ADSs

Em uma venda ou outra alienação tributável de ações preferenciais ou ADSs, um acionista norte-americano reconhecerá o ganho ou perda de capital, para fins de imposto de renda nos Estados Unidos, igual a diferença, caso exista, entre o montante auferido na venda ou outra alienação tributável e a base tributária ajustada das ações preferenciais ou ADS do acionista americano. Este lucro ou prejuízo será considerado de longo prazo se as ações preferenciais ou ADSs detidas pelos acionistas americanos exceder um ano após a venda ou outra alienação tributável.

O lucro ou prejuízo proveniente de venda ou outra alienação das nossas ações preferenciais ou ADSs geralmente será tratado, a título de crédito fiscal no exterior, como receita de fonte ou perda. Conseqüentemente, se a retenção de um imposto Brasileiro é realizado na venda ou alienação de ações preferenciais ou ADSs, e um acionista americano não receber origem de recursos estrangeiros significativo de outras origens, tal acionista norte-americano pode não estar apto a utilizar o crédito fiscal em relação a tal imposto retido no Brasil. Se um imposto Brasileiro for retido na venda ou alienação de ações preferenciais ou ADSs, o montante auferido por um acionista americano incluirá o montante bruto do procedimento de tal venda ou alienação antes da dedução do imposto Brasileiro. Veja—“Considerações sobre Impostos no Brasil—Tributação de Ganhos”, para uma descrição de quando uma disposição pode estar sujeita a tributação no Brasil.

Regras da Companhia com Investimentos Passivos no Exterior

Nós acreditamos que não somos considerados uma “Companhia com Investimento Passivo no Exterior”, ou PFIC, para fins de imposto de renda nos Estados Unidos. Entretanto, devido ao fato de que na determinação de que se as ações preferenciais ou ADSs representam ações de uma PFIC será baseada na composição de nossas receitas e ativos, e entidades no qual nós detivermos pelo menos 25% de participação, algumas vezes, não pode haver nenhuma garantia que as ações preferenciais ou ADSs não serão consideradas ações de uma PFIC para qualquer exercício social. Se nós formos tratados como uma PFIC em qualquer exercício social durante o qual o acionista norte-americano detiver ações preferenciais ou ADS, certas conseqüências adversas poderão ser aplicadas ao acionista norte-americano, incluindo a imposição de maior tributação, que seria aplicada para o detentor norte americano e, exigências adicionais arquivamento de declarações de impostos. Os acionistas americanos devem consultar seus consultores tributários com relação às conseqüências a que eles estão submetidos se formos considerados uma PFIC, bem como a disponibilidade e a viabilidade de se fazer uma escolha para evitar as conseqüências adversas na tributação do imposto de renda americano em uma situação de PFIC caso sejamos classificados como um PFIC em qualquer exercício social. Além disso, os dividendos sobre nossas ADSs não mais são classificadas de “lucro qualificado de dividendo” sujeitas a alíquotas preferenciais do imposto de renda americano, conforme descrito acima.

Declaração de impostos e retenção na fonte de contribuinte não identificado

Os pagamentos de dividendos e as vendas de produtos que serão feitos dentro dos Estados Unidos ou através de certos intermediários financeiros norte-americanos, geralmente são objetos para relatórios de informações e retenção na fonte de contribuintes não identificados, a menos que (i) seja uma empresa ou outro contribuinte isento ou (ii) no caso de retenção na fonte de contribuinte não identificado, seja fornecido um número de identificação do contribuinte corretamente, certificando-se que este não está sujeito a retenção na fonte. A retenção na fonte de contribuinte não identificado não é um imposto adicional O montante de qualquer retenção na fonte para um pagamento a um acionista americano constituirá um crédito fiscal na determinação do imposto de renda podendo o acionista americano solicitar tal devolução, contanto que as informações exigidas sejam fornecidas em tempo oportuno para a Receita Federal (Internal Revenue Services).

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OS ACIONISTAS E OS COMPRADORES EM POTENCIAL DAS AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSs DEVEM CONSULTAR SEUS PRÓPRIOS CONSULTORES TRIBUTÁRIOS COM RELAÇÃO À TRIBUTAÇÃO BRASILEIRA, TRIBUTAÇÃO FEDERAL DOS ESTADOS UNIDOS, LEGISLAÇÃO ESTADUAL E LOCAL, E OUTRAS CONSEQÜÊNCIAS TRIBUTÁRIAS DA AQUISIÇÃO, POSSE E ALIENAÇÃO DE NOSSAS AÇÕES PREFERENCIAIS OU ADSS, BASEADOS NAS CIRCUNSTÂNCIAS PARTICULARES.

F. Dividendos e agentes pagadores

Não aplicável.

G. Relação de Peritos

Não aplicável.

H. Documentos para exibição

Estamos sujeitos à informações exigidas pelo Exchange Act, exceto que, pelo fato de sermos uma emissora estrangeira, não estamos sujeitos as regras de aproximação ou regras de divulgação de pequenos ganhos do Exchange Act. De acordo com estas exigências estatutárias, nós arquivamos ou fornecemos relatórios e outras informações à SEC. Os relatórios e outras informações arquivadas ou fornecidas por nós junto à SEC podem ser inspecionados e reproduzidos através das facilidades de acesso público mantidas pela SEC na sala 1024, 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, e nos escritórios Regionais da SEC: n.º 233 Broadway, Nova Iorque, Nova Iorque 10279 e Northwestern Atrium Center, 500 West Madison Street, sala 1400, Chicago, Illinois 60661-2511. Cópias deste material podem ser obtidas pelo correio na Seção de Referência Pública da SEC, na 450 Fifth Street, N.W., Washington, D.C. 20549, com o pagamento de uma taxa. Tais relatórios ou outras informações podem também ser obtidos nos escritórios da Bolsa de Valores de Nova Iorque, 11Wall Street, Nova Iorque, Nova Iorque 10005, onde nossas ADSs estão listadas.

Adicionalmente, a SEC mantém um site na internet que contém informações arquivadas eletronicamente, e que pode ser acessado através do endereço http://www.sec.gov.

Nós também arquivamos as demonstrações financeiras e outros relatórios periódicos junto à CVM. Cópias de nosso relatório anual em Form 20-F e documentos referentes à este relatório anual e nosso Estatuto Social estarão disponíveis mediante solicitação ao nosso escritório na Rua Martiniano de Carvalho, 851 – 21° Andar, 01321-001 – São Paulo – SP – Brasil.

I. Informação de subsidiária

Não aplicável.

ITEM 11. INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCO DE MERCADO

Nós realizamos uma avaliação de nossos ativos e passivos contábeis em relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para se produzir o valor de realização mais adequado. Como conseqüência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito relevante nos valores de realização estimados.

Segue abaixo os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros em 31 de dezembro:

http://www.sec.gov

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Consolidado Consolidado

2005 2004

Valor Contábil Valor de Mercado Valor Contábil Valor de Mercado


Empréstimos e Financiamentos ............................. (2.397.608) (2.404.200) (2.756.243) (2.783.035) Derivativos (294.255) (231.793) (235.918) (124.457) Caixa e equivalentes a caixa 463.456 463.456 238.577 238.577 Investimento na Portugal Telecom – juros

diretos/indiretos através da Aliança Atlântica 129.655 252.356 146.329 351.079

Total (2.098.752) (1.920.181) (2.607.255) (2.317.836)

A Sociedade possui uma participação direta de 0,71% (0,69% em 31 de dezembro de 2004) e indireta de 0,24% (0,23% em 31 de dezembro de 2004) na Portugal Telecom, avaliada pelo método de custo. O investimento, avaliado a valor de mercado, considera a última cotação de dezembro de 2005, da Portugal Telecom na Bolsa de Valores de Lisboa, equivalente a 8,55 euros (9,10 euros em dezembro de 2004):

Consolidado Consolidado

2005 2004


(em milhares reais)

Portugal Telecom – juros diretos ................................ 75.362 189.267 75.362 263.309 Portugal Telecom – juros indiretos através da

Aliança Atlântica 54.293 63.089 70.967 87.770 Total 129.655 252.356 146.329 351.079

Os principais fatores de risco de mercado que afetam nossos negócios estão detalhados a seguir:

a) Risco de taxa de câmbio

Este risco decorre da possibilidade de nós virmos a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de câmbio, que aumentem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos e compromissos de compra em moeda estrangeira. Para reduzir esse tipo de risco, nós celebramos contratos de "hedge" (“swap”) junto a instituições financeiras.

O endividamento bruto e o resultado do passivo de empréstimos, financiamentos e compromissos de compra em moeda estrangeira são afetados significativamente pelo fator de risco de mercado de taxa de câmbio. Em 31 de dezembro de 2005, 36,45% (44,60% em 31 de dezembro de 2004) de nossa dívida financeira era denominada em moeda estrangeira (dólar norte-americano e Iene japonês), sendo que quase todo o endividamento era coberto por posições ativas de operações de "hedge" cambial ("swap" para CDI); CDI é um índice baseado na média das taxas dos empréstimos negociadas entre os bancos no Brasil. Os ganhos ou perdas dessas operações estão registrados na demonstração de resultado. Em 2005, essas transações geraram um resultado negativo líquido consolidado de R$414,721. Nós registramos um passivo de R$294.255 em 31 de Dezembro de 2005 para reconhecer a perda temporária existente. Por serem operações de cobertura, parte do resultado negativo líquido consolidado de R$414.721 com derivativos é compensado pela receita de variação cambial das dívidas no montante de R$250.139.

O excesso/(exposição) líquido (a) pelo valor contábil e de mercado da Sociedade ao risco de taxa de câmbio em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, é demonstrada a seguir:

99

Consolidado

2005 2004


(em milhares de reais) Passivo Empréstimos e financiamentos (873.966) (875.581) (1.228.566) (1.237.400) Compromissos de compra (37.138) (37.138) (42.986) (42.986)

Posição ativa em swaps 868.450 872.859 1.253.415 1.270.788

Excesso líquido (exposição) (42.654) (39.860) (18.137) (9.598)

Em virtude da complexidade do processo e não representatividade dos resultados, a Sociedade decidiu não renovar as coberturas de passivos não financeiros em moeda estrangeira. Contudo, mantém-se o acompanhamento desta exposição, podendo a Sociedade contratar novas coberturas caso a exposição torne-se representativa ou a Sociedade defina como relevante.

O método de valoração utilizado para o cálculo do valor de mercado dos empréstimos, financiamentos e instrumentos de “hedge” (“swap” cambial) foi o fluxo de caixa descontado considerando expectativas de liquidação ou realização de passivos e ativos à taxas de mercado vigentes na data do balanço.Além disso, no quadro acima, os valores dos empréstimos junto com o financiamento da DEG – Deutsche Investitions (DEG, um membro do KfW banking group, é uma Instituição de Desenvolvimento Financeiro Europeu para projetos de longo prazo e financiamento de companhias) captado pela nossa controlada Santo Genovese Participações Ltda. (Atrium Telecomunicações Ltda.) está com sua posição contábil em novembro de 2004 em decorrência da consolidação. Em 30 de novembro de 2004, a Santo Genovese (Atrium) não tinha operações de derivativos para proteção das flutuações nas taxas de câmbio. Conforme política do Grupo Telefônica, em dezembro de 2004, a Santo Genovese (Atrium) captou operações de derivativos para cobertura 100% de sua dívida financeira em moeda estrangeira.

De acordo com os princípios contábeis adotados no Brasil, as transações de hedge (swaps) são contabilizadas pelo período contratado.

b) Risco de taxa de câmbio

Este risco é oriundo da possibilidade de nós virmos a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros, internas e externas, que afetem nosso resultado financeiro.

Em 31 de dezembro de 2005, nós tínhamos R$873.966 (R$1.228.566 em 31 de dezembro de 2004) em empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira, dos quais R$478.158 (R$562.980 em 31 de dezembro de 2004) captados a taxas de juros fixas e R$395.808 (R$665.586 em 31 de dezembro de 2004) captados a taxas de juros variáveis (Libor). Para cobrir o risco cambial dessas dívidas em moeda estrangeira, nós contratamos operações de “hedge” de modo a atrelar essas dívidas à moeda local, com taxas de juros flutuantes indexadas ao CDI, fazendo com que o resultado financeiro da Sociedade seja afetado por oscilações nessa taxa. Compõe também a posição de empréstimos e financiamentos o valor de debêntures, com remuneração baseada na variação do CDI no montante de R$1.521,744 (R$1.521,959 em 31 de Dezembro de 2004), o qual está exposta à moeda local, com taxas de juros flutuantes indexadas ao CDI. Além disso, nós investimos nosso o excesso de disponibilidade (aplicações financeiras) de R$463.456 (R$238.577 em 31 de dezembro de 2004), principalmente em instrumentos de curto prazo, baseados na variação do CDI, o que também contribui para reduzir esse risco. Os valores contábeis desses instrumentos aproximam-se dos valores de mercado, em razão de serem resgatáveis a curto prazo.

Uma alteração hipotética, imediata e desfavorável de 10% nas taxas de juros aplicável sobre nossos ativos e passivos em 2005 causaria uma perda potencial nos lucros de aproximadamente R$225,9 milhões para o período de um ano. A análise anterior está baseada na premissa de uma variação desfavorável de 10% nas taxas de juros aplicável às categorias homogêneas de ativos e passivos financeiros e mantida pelo período de um ano. Uma categoria homogênea é definida de acordo com a moeda na qual os ativos e passivos financeiros estão denominados e adota a mesma variação de taxa de juros em cada categoria homogênea (por exemplo, reais). Como conseqüência,

100

nosso modelo de taxa de juros pode aumentar o impacto da flutuação da taxa de juros para tais instrumentos financeiros, uma vez que variações desfavoráveis de todas as taxas de juros são improváveis.

Outro risco que nós enfrentamos é a não correlação entre os índices de atualização monetária de nossas dívidas e das contas a receber. Os reajustes de tarifas telefônicas não necessariamente acompanham os aumentos nas taxas de juros locais que afetam as nossas dívidas.

c) Risco de Aceleração de Dívidas

Em 31 de dezembro de 2005, a Sociedade possuía contratos de empréstimos e financiamentos em vigor, com cláusulas restritivas (“covenants”) tradicionalmente aplicáveis a este tipo de operação, relacionadas à geração de caixa, a índices de endividamento e outros. Essas cláusulas restritivas foram totalmente observadas pela Sociedade e não restringiram a capacidade de condução do curso normal de seus negócios.

d) Risco de Crédito

O risco surge da possibilidade de virmos a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. O risco de crédito com as contas a receber é diversificado. Nós monitoramos constantemente o nível de contas a receber e limitamos o risco de contas indébitas cortando o acesso à linha telefônica se a fatura está vencida há mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.

Em 31 de dezembro de 2005, nossa carteira de clientes não apresentava registros de assinantes cujos recebíveis eram, individualmente, superiores a 1% do total de contas a receber de serviços.

Nós também estamos sujeitos a risco de crédito oriundo de suas aplicações financeiras e valores a receber de operações de “Swap”. Atuamos de modo a diversificar essa exposição entre instituições financeiras de primeira linha.

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TÍTULOS DE CAPITAL

Não aplicável.

101

PARTE II

ITEM 13. DÍVIDAS EM DEFAULTS E DIVIDENDOS COM PAGAMENTOS EM ATRASO

Em 31de dezembro de 2005 não possuíamos qualquer atraso em nossas obrigações e não havia dividendos com pagamento em atraso.

ITEM 14. MODIFICAÇÕES MATERIAIS DO DIREITO DOS ACIONISTAS E UTILIZAÇÃO DOS RECURSOS

A lei no. 10.303 de 31 de outubro de 2001 emendou a Legislação Societária Brasileira com relação aos direitos dos detentores de ações preferenciais. Para cumprir tal emenda, na Assembléia Geral de Acionistas de 30 de dezembro de 2002, foi aprovada uma emenda em nosso Estatuto Social garantindo aos detentores de ações preferenciais o direito a receber dividendos 10% superiores aos pagos aos detentores de ações ordinárias.

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

Nosso presidente (CEO) e nosso Vice-Presidente de Administração e Finanças (CFO) são responsáveis por estabelecer e manter nossos controles e procedimentos de divulgação. Tais controles e procedimentos foram elaborados de forma a assegurar que as informações da companhia, de divulgação obrigatória nos relatórios que arquivamos conforme o Securities Exchange Act of 1934 e emendas, são registradas, processadas, sumarizadas e reportadas no prazo e no formato especificado nas normas da SEC. Nós avaliamos os controles e procedimentos de divulgações sob a supervisão de nosso CEO e CFO em 31 de dezembro de 2005. Com base nesta avaliação, nosso CEO e CFO concluíram que nossos controles e procedimentos estavam adequados, efetivos e designados para assegurar esta informação material relacionado a nós e nossas subsidiárias, elaboradas e conhecidas pelos mesmos e por outros dentro destas entidades.

Nosso departamento de auditoria interna avalia periodicamente nossos controles internos para os principais ciclos, documentando por flow charts os processos utilizados em cada ciclo, identificando oportunidades e sugerindo aprimoramentos para os mecanismos de controles existentes. Não há nenhuma mudança em nossos controles internos durante o reporte financeiro que ocorreu durante o período coberto deste relatório anual que tenha sido materialmente afetado, ou é razoavelmente afetado materialmente, por nossos controles internos durante a elaboração das demonstrações financeiras.

ITEM 16. [RESERVADO]

ITEM 16A. ESPECIALISTA FINANCEIRO DO COMITÊ DE AUDITORIA

Nosso Comitê de Auditoria e Controle é composto de no mínimo três e no máximo cinco conselheiros não executivos. Veja “Item 6(C)-Diretores, Conselheiros e Empregados-Práticas do Conselho-Comitês-Comitê de Auditoria e Controle.” Nosso Conselho de Administração designou Luis Bastida Ibarguen, um membro independente de nosso Conselho de Administração de acordo com as normas Brasileiras e um membro de nosso Comitê de Auditoria e Controle, como “audit committee financial expert” da companhia, tal como é exigido pela SEC. Nós prevemos que ele exercerá funções similares do Comitê de Auditoria e Controle e nosso Conselheiro fiscal estatutário, o último dos quais encontrará as exigências da isenção geral dos padrões de listagem para o comitê de auditoria, conforme indicado na regra do Exchange Act 10A-3(c)(3). Veja “Item 16D-Isenções aos padrões listados para o Comitê de Auditoria”.

102

ITEM 16B. CÓDIGO DE ÉTICA

Nosso Comitê de Auditoria e Controle e nosso Conselho de Administração aprovou o código de ética (Normativa de Conduta para Financeiros da Telesp S/A). O código de ética regula a condução de nossos administradores em conexão com os registros, controles e informações financeiras e contábeis e dos acessos privilegiados à informações e dados não públicos, na ordem para seguir os requerimentos da Lei Sarbanes-Oxley e das regras da NYSE. Nosso código de ética segue o código de nossa controladora, Telefônica S.A. O código de ética se aplica ao nosso Presidente, Diretor Financeiro, Diretor de Operações (que nós o referimos como nosso Diretor Geral), nossos Vice-Presidentes e aos correspondentes cargos em nossas subsidiárias, como também aos nossos executivos na área financeira, administração e controles internos. O código é aplicado geralmente a todos aqueles com responsabilidades similares daqueles listados acima.

Seguindo nosso compromisso com a transparência no mercado e nossas autoridades supervisoras, como também a adoção de padrões mais altos em nossos negócios, e baseado em normas que partem do código de ética da Telefônica S.A., nosso código de ética fornecerá valores, como:

• Transparência;

• Honestidade e integridade;

• Cumprimento das leis e regulamentos, incluindo, mas não se limitando, as regras do mercado mobiliário e regulamentos e com regras e regulamentos relacionados para a comercialização e a manipulação do mercado;

• Proteção da informação confidencial e propriedade, exceto quando a divulgação é autorizada ou legalmente requerida; e

• Divulgação de suspeita ilegal ou comportamento antiético.

Nosso código de ética está incluído neste Relatório Anual como um anexo.

ITEM 16C. TAXAS PRINCIPAIS DE CONTABILIDADE E SERVIÇOS

A Deloitte atuou como nossos auditores independentes nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2004 e 2003 e a E&Y atuou como nossos auditores independentes para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005. O quadro abaixo demonstra o montante faturado a nós pela Deloitte e E&Y para serviços prestados nos exercícios de 2005, 2004 e 2003, classificados por categorias:

Taxas totais pagas à Deloitte

2005(1) 2004 2003

(em milhares de reais) Taxas de auditoria 737 1.062 751 Taxas relacionadas a auditoria................................................................................................ — — — Taxas tributárias — — — Demais serviços — — — Total 737 1.062 751

(1) A Deloitte prestou serviços somente até o mês de Abril de 2005 e, portanto, as taxas foram pagas até este período.

103

Taxas totais pagas à E&Y

2005(1)


Taxas de auditoria 483 Taxas relacionadas à auditoria................................................................................................ 224 Taxas tributárias — Demais serviços — Total 707

(1) A E&Y prestou serviços do mês de Maio de 2005 a Dezembro de 2005 e, portanto, as taxas foram pagas até este período.

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005, nós pagamos aos nossos atuais auditores, E & Y, por

serviços de auditoria o montante de R$706,8 mil, e para os nossos antigos auditores “Deloitte”, o montante de R$736,8 mil.

Taxas de auditoria

As taxas de auditoria são faturadas pela auditoria de nossas demonstrações financeiras consolidadas, elaboradas para fins de arquivamento na CVM e SEC, e pela revisão de nossas demonstrações financeiras trimestrais submetidas em Form-6-K.

Taxas Relacionadas à Auditoria

Refere-se aos serviços de contabilidade fornecidos com relação ao cumprimento das nossas metas da ANATEL referentes aos serviços de universalização.

Taxas Tributárias

Não aplicável.

Demais Taxas

Não aplicável.

Política e Procedimentos Pré-Aprovados

Nosso Comitê de Auditoria e Controle supervisiona todas as auditorias e serviços relacionados a auditoria prestados pelos nossos auditores. Nosso Comitê de Auditoria e Controle tem autoridade para aprovar tais serviços a serem fornecidos pelos nossos auditores que não estejam especificamente incluídos no escopo da auditoria. Nosso Conselho de Administração, com o conselho do Comitê de Auditoria e Controle é responsável pelas autorizações dos serviços de auditoria fornecidos pela Ernst & Young, os atuais auditores da Companhia. Os serviços de não auditoria são exigidos serem pré-aprovados pelo Comitê de auditoria e controle de acordo com as políticas de pré-aprovação de serviços não auditados.

ITEM 16D. ISENÇÕES AOS PADRÕES LISTADOS PARA O COMITÊ DE AUDITORIA

As Políticas Corporativas Brasileiras requer que nós tenhamos um Conselho Fiscal. Nosso conselho fiscal está de acordo com as exigências da exceção geral encontradas no Exchange Act Rule 10A-3(c)(3). Veja o “Item (6 C) – os Conselheiros, Diretores e Empregados – Práticas do Conselho – Conselho Fiscal”. Nosso conselho fiscal é principalmente atribuído para certos conselhos, descuidos e funções de revisão com relação as demonstrações financeiras das companhias, entretanto, o conselho fiscal, como requerido pela Política Corporativa Brasileira, tem somente um papel de conselho e não participa na administração da companhia. Na verdade, decisões do conselho fiscal não compromete a companhia em relação a política corporativa brasileira. Nosso Conselho de Administração, sob política corporativa brasileira, é somente uma entidade com capacidade legal para apontar e reter qualquer firma de auditoria, e decidir um orçamento apropriado com relação a estes auditores.

Já que a Legislação Societária Brasileira não garante, especificamente, o poder do nosso Conselho Fiscal estatutário em estabelecer procedimentos de recebimento, retenção e reclamação concernentes a questões de

104

controle interno contábil e auditoria, ou criar políticas de tratamento, confidencial e anônimo, para as reclamações dos empregados referente a questões contábeis ou de auditoria, nós temos estabelecido um Comitê de Auditoria e Controle como a melhor prática de governança corporativa endereçadas a estas questões. Vide “Item (6.c) – Diretores, Conselheiros e Empregados – Práticas do Conselho – Comitês – Comitês de Auditoria e Controle.”

Nós não acreditamos que nosso uso do conselho fiscal estatutário de acordo com a Legislação Societária Brasileira, em oposição as exigências do Exchange Act Rule 10A-3(b), adversamente afetem a capacidade do conselho fiscal de atuar independentemente, satisfazendo as outras exigências do Exchange Act Rule 10A-3 ou para cumprir com as outras obrigações de acordo com a legislação societária.

ITEM 16E. AQUISIÇÕES DE TÍTULOS DE CAPITAL POR EMISSORES E COMPRADORES AFILIADOS

Nenhum.

105

PARTE III

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Atendemos ao item 18 ao invés de apresentar este item.

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Referências feitas às páginas F-1 à F-66.

ITEM 19. ANEXOS

Número dos anexos Descrição

1.1 Estatuto Social da Telecomunicações de São Paulo S.A.—Telesp, alterado (não oficial traduzido para o Inglês)

2(a) Contrato de Depósito datado em 27 de Julho de 1998 entre Telesp Participações S.A., The Bank of New

York, como depositário, e detentores das ADSs emitidas (1) 4(a) Contrato e Justificativa da incorporação da Telefônica Data Brasil Holding S.A. na Telecomunicações de

São Paulo S.A. – Telesp e Cisão Parcial da Telefônica Empresas S.A. datado em 9 de Março de 2006 (2) 4(b)1 Contrato de Concessão para o Serviço de Telefônico Comutado na Modalidade Local (Setor 31) entre a

Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp datado 22 de Dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês).

4(b)2 Contrato de Concessão para o Serviço de Telefônico Comutado na Modalidade Local (Setor 32) entre a


4(b)3 Contrato de Concessão para o Serviço de Telefônico Comutado na Modalidade Local (Setor 34) entre a


4(b)4 Contrato de Concessão para o Serviço de Telefônico Comutado na Modalidade de Longa Distância (Setor

31) entre a Agência Nacional de Telecomunicações e Telecomunicações de São Paulo S.A.-Telesp datado 22 de Dezembro de 2005 (não oficial traduzido para o Inglês).





8.1 Lista das subsidiárias (Veja “Item 4.C—Estrutura Organizacional”) 11.1 Código de Ética da Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp 12.1 Certificação do CEO de acordo com a Seção 302 12.2 Certificação do CFO de acordo com a Seção 302 13.1 Certificação do CEO de acordo com a Seção 906

106

Número dos anexos Descrição

13.2 Certificação do CFO de acordo com a Seção 906

(1) Incorporado por referência de nossa companhia holding antecessora, Telesp Participações S.A., no relatório Form F-6 (No. 333-9474) arquivado junto à SEC em 30 de Setembro de 1998.

(2) Incorporado por referência em nosso relatório form CB arquivado junto à SEC em 14 de Março de 2006.

107

GLOSSÁRIO DOS TERMOS DE TELECOMUNICAÇÕES

As explicações a seguir não constituem definições técnicas, mas destina-se unicamente a auxiliar o leitor a compreender determinados termos utilizados no presente documento.

ADSL: Asymmetric digital subscriber line. O ADSL é uma tecnologia que permite que maiores dados sejam enviados dentro do mesmo cabo que atende a telefonia de voz.

Analógico: Um modo de transmissão ou comutação não digital, ou seja, a representação da voz, vídeo ou de outros sinais elétricos modulados de áudio em forma não digital.

BLEC: Building local exchange carrier. A BLEC é uma operadora de serviço que enviam serviços de telecomunicações dentro de um uma edificação específica. O tráfego agregado do BLECs em um site particular e emprega uma conexão de banda larga para os acessos locais.

Serviço móvel: Um serviço de telecomunicações móvel fornecido por meio de uma interconexão de rede através de estações base, que cobrem uma pequena área geográfica dentro do sistema de telefonia móvel.

Digital: Um modo de representação de uma variável física tal como a fala, utilizando apenas dígitos 0 e 1. Os dígitos são transmitidos na forma binária como uma série de pulsos. As redes digitais permitem maior capacidade e flexibilidade através do uso de tecnologia de computação para transmissão e manipulação de ligações telefônicas. Os Sistemas digitais oferecem menor nível de interferência de ruído e podem incorporar dados codificados como proteção contra interferência externa.

Internet: Um conjunto de redes interconectadas que abrange o mundo inteiro, inclusive universidades, empresas, órgãos governamentais e de pesquisa ao redor do mundo. Todas estas redes usam o protocolo de comunicação IP (Internet Protocol).

IP (Protocolo Internet-IP): É um protocolo de interconexão para sub-redes, em particular àqueles com características físicas diferentes usadas pela internet.

Rede: Conjunto de elementos interligados. Em uma rede telefônica, estas compõem-se de centrais conectadas uma às outras e ao equipamento dos usuários. O equipamento de transmissão pode ser baseado em cabo de fibra ótica ou metálico ou ainda em conexões de rádio ponto a ponto.

Tarifa por uso de rede: Valor pago por minuto pelo uso da rede própria por outro operador. Também conhecida por “tarifa de acesso” ou “tarifa de interconexão”.

PBX (Central Privada de Ramal): Mesas telefônicas para uso privado, mas conectado a uma rede de telefônica.

Aluguel de circuitos privados: Meios de transmissão de voz, dados ou imagem alugados para usuários para seu uso exclusivo.

STFC (Serviço Telefônico Fixo Comutado): transmissão de voz e outros sinais entre determinados pontos fixos.

Switch: Aparelho utilizado para estabelecer e direcionar chamadas tanto para o número chamado ou para uma uma próxima switch ao longo do caminho. Eles também podem registrar informações para fins de faturamento e controles.

Universalização: Obrigação de prestar serviços básicos a todos os usuários no território nacional a preços de tabela.

ASSINATURAS

A registrante certifica que cumpriu todos os requisitos para o arquivamento do Form 20-F e fez com que o presente documento fosse devidamente assinado em seu nome pelos abaixo, devidamente autorizados.

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A.—TELESP

Por: /s/ Fernando Xavier Ferreira Nome: Fernando Xavier Ferreira Cargo: Presidente

Por: /s/ Pedro Lucas Antón Lázaro Nome: Pedro Lucas Antón Lázaro Cargo: Vice-Presidente de Controle de Gestão e

Finanças Datado: 12 de Abril de 2006

F-1

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S.A. - TELESP

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, 2004 E 2003

CONTEÚDO

Parecer dos auditores independentes .............................................................................................. F-2 e F-3 Balanços Patrimoniais Consolidados.............................................................................................. F-4 Demonstrações do Resultado Consolidado..................................................................................... F-5 Demonstrações das Origens e Aplicações de Recursos Consolidado ............................................... F-6 Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido Consolidada................................................. F-7 Demonstrações do Fluxo de Caixa Consolidado............................................................................. F-8 Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas .................................................... F-9

F-2

Tradução livre para o português do relatório original em inglês emitido sobre as demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Aos Administradores e Acionistas da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP

Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP e controladas levantado em 31 de dezembro de 2005, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas do “Public Company Accounting Oversight Board” (Conselho de Supervisão de Auditores de Companhias Abertas) – Estados Unidos. Estas normas requerem o planejamento e a execução da auditoria para obter garantia razoável de que as demonstrações financeiras não apresentem erros significativos. Não fomos contratados para efetuar uma auditoria dos controles internos da Companhia sobre a elaboração de relatórios financeiros. Nosso exame incluiu consideração dos controles internos sobre a elaboração de relatórios financeiros como base para o planejamento de procedimentos de auditoria adequados nas circunstâncias, mas não com a finalidade de expressar uma opinião a respeito da eficácia dos controles internos da Companhia sobre a elaboração de relatórios financeiros. Assim, não expressamos tal opinião. Uma auditoria também inclui a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgadas, a avaliação dos princípios contábeis adotados e estimativas mais representativas feitas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nosso exame fornece uma base razoável para nossa opinião.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP e controladas em 31 de dezembro de 2005, o resultado consolidado de suas operações e as origens e aplicações de seus recursos referentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil, que diferem em certos aspectos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (vide Nota 33 às demonstrações financeiras consolidadas).

Nosso exame foi conduzido com o objetivo de formar uma opinião sobre as demonstrações financeiras tomadas em conjunto. A demonstração consolidada de fluxo de caixa referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005 é apresentada para fins de análise suplementar, não sendo uma parte das demonstrações financeiras consolidadas elaboradas de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas no Brasil. Essa demonstração foi submetida a procedimentos de auditoria aplicados durante o exame das demonstrações financeiras e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

São Paulo, 31 de janeiro de 2006

(Exceto quanto à Nota 35, cuja data é 10 de março de 2006)

ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S.

CRC-2SP015199/O-6

Luiz Carlos Marques Sócio

Contador CRC-1SP147693/O-5

F-3

Parecer dos Auditores Independentes Aos Acionistas e Administradores da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp. São Paulo - SP (1) Examinamos o balanço patrimonial consolidado da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp e controladas em 31 de dezembro de 2004 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido (controladora) e das origens e aplicações de recursos para cada um dos exercícios no período de dois anos findo em 31 de dezembro de 2004. Essas demonstrações financeiras são de responsabilidade da Administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras, com base em nossos exames. (2) Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board dos Estados Unidos da América. Essas normas requerem que planejemos e executemos a auditoria para obtermos razoável segurança de que as demonstrações financeiras estão isentas de erros relevantes. A Companhia não é requerida a ter, e tampouco nós fomos contratados para executar, uma auditoria de seus controles internos sobre reportes financeiros. Nossos exames incluíram considerações sobre os controles internos relacionados a reportes financeiros como base para planejar os procedimentos de auditoria apropriados nas circunstâncias, mas não com o objetivo de expressar uma opinião sobre a efetividade desses controles internos. Conseqüentemente, nós não expressamos uma opinião sobre os referidos controles internos. Uma auditoria também compreende a constatação, com base em testes, das evidências que suportam os valores e as informações divulgados nas demonstrações financeiras, a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos exames fornecem base razoável para nossa opinião. (3) Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp e controladas em 31 de dezembro de 2004, o resultado de suas operações, as origens e aplicações de seus recursos e as mutações de seu patrimônio líquido para cada um dos exercícios no período de dois anos findo em 31 de dezembro de 2004, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. (4) As práticas contábeis adotadas no Brasil diferem em certos aspectos significativos dos princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Informações relativas à natureza e efeitos de tais diferenças estão descritas na Nota 33 às demonstrações financeiras. (5) Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras tomadas em conjunto. As demonstrações dos fluxos de caixa consolidados para cada um dos exercícios no período de dois anos findo em 31 de dezembro de 2004 são apresentadas para fins de análises adicionais e não são requeridas como parte das demonstrações financeiras básicas preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Essas informações foram objeto dos mesmos procedimentos de auditoria aplicados às demonstrações financeiras básicas e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes 1º de abril de 2005 São Paulo, Brasil.

F-4


BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 E 2004

(Em milhares de reais – R$)

31 de dezembro de: Nota 2005 2004

Ativo Circulante: Disponibilidades.. ................................................................................................................ 12 463.456 238.577 Contas a receber de clientes, líquidas. ............................................................................... 13 2.783.268 2.696.000 Tributos diferidos e a recuperar ......................................................................................... 14 1.622.774 907.819 Outros ativos........................................................................................................................ 15 243.400 319.469

Total do ativo circulante.......................................................................................................... 5.112.898 4.161.865

Realizável a Longo Prazo: Tributos diferidos e a recuperar.......................................................................................... 14 458.106 354.382 Outros ativos........................................................................................................................ 15 587.969 450.737 Total do realizável a longo prazo ........................................................................................... 1.046.075 805.119

Ativo Permanente: Investimentos....................................................................................................................... 16 253.565 284.574 Imobilizado líquido ............................................................................................................. 17 12.358.023 13.369.391 Ativo Diferido ....................................................................................................... 18 78.581 130.818 Total do ativo permanente....................................................................................................... 12.690.169 13.784.783

Total do ativo.......................................................................................................................... 18.849.142 18.751.767 Passivo Circulante: Salários e encargos sociais................................................................................................ 19 110.871 92.665 Contas a pagar e despesas provisionadas .......................................................................... 20 1.677.641 1.354.471 Impostos, taxas e contribuições .......................................................................................... 21 761.970 711.729

Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar .............................................................. 22 903.356 506.116 Imposto de renda e contribuição social .............................................................................. 10 1.032.168 454.005 Empréstimos e financiamentos........................................................................................... 23 246.755 529.930

Provisão para contingências................................................................................................ 25 67.791 52.847 Outras obrigações ................................................................................................................ 24 630.849 462.043 Total do passivo circulante ................................................................................................ 5.431.401 4.163.806 Exigível a Longo Prazo: Imposto de Renda e contribuição social ............................................................................ 10 22.709 26.007

Empréstimos e financiamentos .......................................................................................... 23 2.150.853 2.226.313 Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria................................................................ 26 44.963 44.738 Provisão para contingências................................................................................................ 25 932.078 800.382 Outras obrigações ................................................................................................................ 24 43.847 72.805

Total do exigível a longo prazo .............................................................................................. 3.194.450 3.170.245 Receita diferida ..................................................................................................................... 16

17.470 17.470 Patrimônio líquido: Capital social........................................................................................................................ 27a 5.978.074 5.978.074 Reservas de capital ............................................................................................................. 27b 2.686.973 2.745.272

Reservas de lucros ............................................................................................................... 27c 659.556 659.556 Lucros acumulados.............................................................................................................. 27d 879.604 2.015.730 Total do patrimônio líquido ................................................................................................ 10.204.207 11.398.632

Recursos Capitalizáveis: Contribuições para o plano de expansão............................................................................ 215 215 Outros recursos capitalizáveis ............................................................................................ 1.399 1.399 Total dos recursos capitalizáveis ............................................................................................ 1.614 1.614 Total do passivo e patrimônio líquido ................................................................................ 18.849.142 18.751.767

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

F-5


DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS CONSOLIDADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, 2004 E 2003

(Em milhares de reais – exceto lucro por lote de mil ações)

Exercícios findos em 31 de dezembro de: Note 2005 2004 2003

Receita operacional líquida.................................................. 4 14.395.101 13.308.630 11.804.759 Custo dos serviços e produtos.............................................. 5 (7.716.723) (7.496.010) (6.714.499)

Lucro Bruto .................................................................................... 6.678.378 5.812.620 5.090.260 Despesas operacionais:

Despesa de comercialização de serviços..................... . 6a (1.810.377) (1.606.645) (1.286.177) Despesas gerais e administrativas .............................. . 6b (863.920) (746.802) (963.925) Outras despesas operacionais líquidas ....................... . 7 (168.254) (189.847) (392.526)

Lucro operacional antes das receitas/despesas financeiras. 3.835.827 3.269.326 2.447.632 Despesas financeiras líquidas......................................... . 8 (460.332) (404.208) (630.196) Lucro operacional ......................................................... .

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Receitas não operacionais líquidas ................................. . 9 37.799 40.102 50.025 Lucro antes de impostos..................................................... 3.413.294 2.905.220 1.867.461 Imposto de renda e contribuição social............................... 10 (871.347) (724.071) (279.459) Lucro líquido do exercício .................................................. 2.541.947 2.181.149 1.588.002 Ações em circulação em 31 de dezembro (em lotes de mil) (1) 492.030 493.592.279 493.592.279 Lucro por ação em circulação em 31 de dezembro (reais)..................................................................

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(1) Em 11 de maio de 2005, aos acionistas aprovaram o grupamento das ações na proporção de 1.000 (hum mil) ações para 1 (uma) ação da mesma classe. Se o grupamento tivesse ocorrido em 31 de dezembro de 2003, as ações em circulação seriam 493.592 em 2004 e 2003 e o lucro por ação seria de 4,4189 em 2004 e 3,2172 em 2003 (vide Nota 27).


F-6


DEMONSTRAÇÕES DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS CONSOLIDADOS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, 2004 E 2003

(Em milhares de Reais – R$)

Exercícios findos em 31 de dezembro de: 2005 2004 2003 ORIGEM DE RECURSOS: Das operações: Lucro líquido do exercício ...................................……………..................………………...… 2.541.947 2.181.149 1.588.002 Itens que não afetam o capital circulante...................................……………..................…….. 2.733.321 2.884.494 2.757.969

Depreciação e amortização...................................……………..................………………. 2.675.136 2.736.811 2.820.912 (Ganhos) perdas nas participações em subsidiárias...............................……………......... 17.829 461 1.012 Variação monetária e cambial líquidas em contas de longo prazo................……………. (89.811) 1.444 (346.349) (Lucro) prejuízo na baixa do ativo permanente..................……................……………….. 6.569 (6.372) 12.546 Provisões para contingências.........................................................................……………. 101.995 135.170 302.037 Amortização do ágio.............................................................................…………............. 41.355 32.043 32.043 Provisão para fundo de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria..............………… 312 (37.658) (62.688) Outros..............................................................................................................…………… (20.064) 22.595 (1.544)

Total das operações ......................................................................…………….... 5.275.268 5.065.643 4.345.971

De terceiros: Aumento do exigível a longo prazo...........................................................………………. 336.327 1.738.700 1.181.463 Dividendos prescritos................................................................................………………. 91.927 45.472 24.732 Doações e subvenções para investimentos..................................................……………… 593 1.241 1.302 Transferência do realizável a longo prazo para o ativo circulante.............………………. 144.864 242.658 455.036 Caixa proveniente da venda de investimentos……...........…………................................. - - 222 Caixa proveniente da alienação de imobilizado .................................. ....…………......... 29.299 14.549 64.576

Outros………………………………………………………………….......………..……. 4.609 - - Total das origens.................................................................................... ....……… 5.882.887 7.108.263 6.073.302

APLICAÇÃO DOS RECURSOS: Aumento do ativo realizável a longo prazo..................................…...........…....………… 321.124 115.007 292.454 Aumento no ativo permanente ...................................................................... ....………… 1.674.482 1.456.441 1.346.300

Investimentos ......................................................................................... ....………. - 115.879 - Imobilizado ............................................................. ....………................................ 1.674.482 1.340.562 1.322.528 Ativo diferido ...................................................................................…………....... - - 23.772

Transferência do exigível a longo prazo para o passivo circulante............ ....…………... 374.951 600.889 1.960.990 Ações em tesouraria – aquisição.................................................................. ....………… 58.892 - -

Dividendos/juros sobre o capital próprio ................................................. ....………….... 3.770.000 3.098.290 3.800.000 IR de JSCP não reclamados até 2002...... ................................................. ....………….... - - 27.613

Capital Circulante líquido consolidado da Cia AIX de Participações......………………. - - 19.278 Cap Capital Circulante líquido consolidado da Cia ACT de Participações .....………………. - 2.754 - Outros ..............................................................................................................………….. - 8 12 Total das aplicações......................................................................................…………… 6.199.449 5.273.389 7.446.647

Aumento (diminuição) do capital circulante ................……...............................………….. (316.562) 1.834.874 (1.373.345) Representada por: Ativo Circulante

No início do exercício......................................................................………............ 4.161.865 4.121.165 4.703.820 No final do exercício....…………..............………..............…………….... ....…... 5.112.898 4.161.865 4.121.165

951,033 40.700 (582.655) Passivo circulante

No início do exercício.................................................................………................. 4.163.806 5.957.980 5.167.290 No final do exercício..................................................................…………….......... 5,431,401 4.163.806 5.957.980

1.267.595 (1.794.174) 790.690 Aumento (diminuição) no capital circulante.......................................................................... (316.562) 1.834.874 (1.373.345)


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DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA CONSOLIDADOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005, 2004 E 2003

(Em milhares de Reais – R$)

Exercícios Findos em 31 de dezembro de (a) 2005 2004 2003

Caixa gerado pelas atividades operacionais: Lucro líquido do exercício...................................................... 2.541.947 2.181.149 1.588.002 Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao caixa proveniente das operações:

Depreciação e amortização ................................................ 2.675.136 2.736.811 2.820.912 Variação monetária/cambial sobre empréstimos e financiamentos.....................................................................

(247.152) (94.473) (759.253)

(Lucro) prejuízo na baixa do ativo permanente .................. 6.569 (6.372) 12.546 Perdas nas participações em subsidiárias............................ 17.829 461 1.012 Amortização do ágio na aquisição da CETERP................. 41.355 32.043 32.043 Provisão para créditos de liquidação duvidosa ................... 415.273 428.911 441.796 Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria.................... 225 (37.658) (62.688) Outros................................................................................. 5.774 5.173 - (Aumento) redução no ativo operacional: Contas a receber de clientes................................................ (502.541) (685.553) (889.026) Outros ativos circulantes .................................................... 132.368 (9.003) 842.695 Outros ativos de longo prazo.............................................. (203.751) 103.852 (30.208) Aumento (redução) no passivo operacional: Salários e encargos sociais.................................................. 18.206 1.707 (3.386) Contas a pagar e despesas provisionadas............................. 323.170 57.636 213.144 Impostos, taxas e contribuições .......................................... 50.242 85.520 112.944 Outros passivos circulantes ................................................ 398.958 138.041 233.970 Juros provisionados ............................................................ (13.890) (64.028) (55.715) Imposto de renda e Contribuição Social ............................. (240.659) 623.788 118.605 Provisões para contingência ............................................... 146.640 127.347 321.221 Outros exigíveis a longo prazo ........................................... (28.958) (19.021) 38.008 Caixa gerado nas operações................................................ 5.536.741 5.606.331 4.976.622 Caixa utilizado nas atividades de investimentos:

Adições aos investimentos, líquidas do caixa adquirido ........ (20.768) (95.107) - Caixa recebido na venda de investimentos ............................. - - 222 Adições ao imobilizado .......................................................... (1.673.691) (1.338.907) (1.321.226) Adições ao ativo diferido ........................................................ - - (23.772) Caixa recebido na venda de imobilizado ................................ 29.299 14.549 64.576 Caixa recebido na consolidação da Cia AIX .......................... - - 1.906 Caixa recebido na consolidação da Cia ACT.......................... - 1 - Caixa recebido na consolidação da Santo Genovese .............. - 4.336 - Caixa utilizado nas atividades de investimento …………….. (1.665.160) (1.415.128) (1.278.294) Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiamento:

Amortizações de empréstimos................................................ (1.720.014) (2.812.988) (3.134.122) Captação de empréstimos ....................................................... 1.622.421 2.726.220 2.299.236

Pagamentos líquidos de contratos de derivativos (356.384) (422.426) - Ações em tesouraria - aquisição............................................. (58.892) - -

Dividendos pagos ................................................................... (3.133.833) (3.658.365) (3.139.150) Caixa gerado (utilizado) nas atividades de financiamento...... (3.646.702) (4.167.559) (3.974.036) Aumento (diminuição) no caixa e equivalentes a caixa.............. 224.879 23.645 (275.708) Caixa e equivalentes a caixa no início do exercício.................... 238.577 214.932 490.640 Caixa e equivalentes a caixa no final do exercício ..................... 463.456 238.577 214.932 (a) Veja informações adicionais a estas demonstrações na Nota 11.



NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS Para os exercícios encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando mencionado o contrário)

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1. Histórico da Companhia e suas Operações

a. Constituição da Companhia, controle acionário e reestruturação societária.

A Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp (anteriormente Telesp Participações S.A. – “TelespPar”) a seguir denominada “Companhia” ou “Telesp”, foi constituída de acordo com o artigo 189 da Lei nº 9.472/97 - Lei Geral das Telecomunicações e com base no Decreto nº 2.546 de 14 de abril de 1998, como parte do processo de cisão da Telebrás. A Companhia é controlada pela Telefónica S.A., o qual em 31 de Dezembro de 2004 detém, diretamente e indiretamente, 84,71% de ações ordinárias e 88,90% de ações preferenciais da Companhia.

A Companhia é registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM como Companhia Aberta e tem suas ações negociadas nas principais Bolsas de Valores no Brasil. É também registrada na Securities and Exchange Comission – SEC, dos EUA e suas “American Depositary Shares – ADS’s” – nível II, são negociadas na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE).

As atividades da Companhia são regulamentadas pela Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL) autoridade regulamentadora de Telecomunicações, de acordo com os termos de concessão outorgados pelo Governo Federal.

A Companhia é uma concessionária do serviço de telefonia fixa comutada (STFC) da região 3, composto pelo Estado de São Paulo, nos setores 31, 32 e 34 estabelecido no Plano Geral de Outorgas (PGO).

A concessão expirou em 31 de Dezembro de 2005 e foi renovada, em 22 de Dezembro de 2005, por mais 20 anos. No entanto, o acordo poderá ser alterado em 31 de Dezembro de 2010, 2015 e 2020. Tal condição permite a ANATEL a estabelecer novos condicionamentos e novas metas para universalização e para a qualidade, tendo em vista as condições vigentes na época.

A cada 2 anos, durante o período de 20 anos, as empresas de regime público deverão pagar uma taxa de renovação equivalente a 2% da receita do STFC do ano anterior, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes. b. As controladas operadoras do serviço de telecomunicações e companhias coligadas

Controladas

A. Telecom S.A., nova denominação da Assist Telefônica S.A., Sociedade por Ações de capital fechado, subsidiária integral da Companhia, inclui em seu objeto social a prestação de serviços de: monitoramento eletrônico inclusive a comercialização, locação, instalação, operação e manutenção; faturamento e cobrança de tráfego telefônico de voz e dados; atendimento automatizado de voz, provendo acesso a informações e serviços por intermédio de telefones fixos, celulares ou públicos utilizando o reconhecimento e autenticação de voz e textos; administração e exploração de lojas de atendimento e outros serviços afins ou correlatos, incluindo a administração de franquias; industrialização de bens móveis relativos a equipamentos, aparelhos e redes de telecomunicações e informática em geral, além dos serviços que já prestava de assistência técnica de instalação; operação e manutenção de redes internas de telefonia, dados e informática; serviços de valor adicionado, inclusive serviços de conteúdo, conexão e acesso à internet, assim como serviços de tecnologia e todo o suporte necessário que guarde relação com a rede mundial de computadores; instalação, operação e manutenção de soluções internet, intranet e extranet; comercialização locação e manutenção de equipamentos e aparelhos de telecomunicações e informática em geral.

Em 24 de dezembro de 2004, a Sociedade adquiriu a Santo Genovese Participações, empresa de responsabilidade limitada, detentora de 99,99% do capital social da Atrium Telecomunicações Ltda, a qual presta serviços de gerenciamento de telecomunicações em âmbito nacional para clientes corporativos (empresas, indústrias e condomínios), serviços de internet e intranet; e a venda e aluguel e representação de sistemas de telecomunicações e equipamentos correlatos.

Companhias coligadas

A empresa Aliança Atlântica Holding B.V., sediada em Amsterdã, Holanda, é uma joint venture criada em 1997 pela Telebrás e Portugal Telecom com a participação de 50% de cada empresa. Com a cisão da Telebrás em




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fevereiro de 1998, a sua participação na Aliança Atlântica foi transferida à Sociedade. Em 31 de Dezembro de 2005, a Telesp detém 50% da participação acionária da Aliança Atlântica e a Telefónica S/A detém os outros 50%.

A empresa AIX de Participações foi criada em 2001 através da integralização de uma participação de 32%

para a Companhia Aix de Participações com adiantamentos à Barramar S.A., os quais foram registrados no imobilizado para o desenvolvimento direto e indireto de atividades relacionadas à construção, conclusão e operação de cabos de fibra ótica para redes subterrâneas. Atualmente, a participação da Sociedade na Companhia AIX de Participações é de 50%.

Em 30 de junho de 2001, a Sociedade integralizou uma participação de 32% na Companhia ACT de

Participações. Após algumas reestruturações societárias na Companhia ACT de Participações em 2003, a Sociedade passou a deter 50% de participação. A Companhia ACT participa do Consórcio Refibra, prestando assessoria técnica para a elaboração dos projetos de conclusão da Rede Refibra, efetuando os estudos necessários para torná-la economicamente viável, bem como fiscaliza o andamento das atividades vinculadas ao Consórcio.

2. Apresentação das demonstrações financeiras

a. Apresentação das demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios findos em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003.

As demonstrações financeiras incluem os saldos e transações da: (i) Companhia, como operadora de

serviços de telecomunicações; (ii) das controladas A.Telecom S.A. e Santo Genovese Participações Ltda., consolidadas desde Dezembro de 2004; (iii) as controladas em conjunto Aliança Atlântica Holding B.V., Companhia AIX de Participações e Companhia ACT de Participações, consolidadas proporcionalmente. Todos os saldos e transações entre as empresas do grupo que são consolidadas foram eliminados na consolidação.

A apresentação das demonstrações financeiras consolidadas está consistente com a apresentação das

demonstrações financeiras publicadas da companhia, excetuando-se determinadas reclassificações e mudanças de terminologia no balanço patrimonial consolidado e nas demonstrações de resultados consolidados, realizadas em conformidade com as demonstrações financeiras publicadas.

b. Métodos de apresentação das demonstrações financeiras

Até 31 de dezembro de 1995, as companhias de capital aberto no Brasil eram obrigadas a elaborar as demonstrações financeiras segundo dois métodos: (i) método da legislação societária, que era e continua sendo válido para todos os propósitos legais, inclusive a base para determinar o imposto de renda e o cálculo de dividendos mínimos obrigatórios; e (ii) o método em moeda constante para apresentação complementar das demonstrações financeiras corrigidas pelo nível de preços, em conformidade com as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). (i) Método da Legislação Societária

O método da legislação societária previa uma metodologia simplificada para contabilização dos efeitos inflacionários até 31 de dezembro de 1995. Consistia na correção das contas de ativos permanentes (imobilizado, investimentos e ativo diferido) e do patrimônio líquido utilizando índices determinados pelo Governo Federal. O efeito líquido em tais correções era creditado ou debitado nas demonstrações em uma rubrica única, geralmente chamada de “Ajustes de correção monetária” ou “Ajustes de inflação”. (ii) Método de Moeda Constante Segundo o Método em Moeda Constante, todos os valores históricos em reais nas demonstrações financeiras e nas notas explicativas são expressos em poder de compra constante na data do balanço, conforme as normas definidas pela CVM para entidades de capital aberto.




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c. Mudança na Apresentação das Demonstrações Financeiras

As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, emanadas da legislação societária brasileira (BR LS), as normas aplicáveis à concessionários de serviços públicos de telecomunicações e as normas e procedimentos contábeis estabelecidos pela CVM e as normas contábeis emitidas pelo IBRACON (Instituto Brasileiro de Auditores Independentes), os quais incluem a correção monetária do ativo permanente e do patrimônio líquido até 31 de dezembro de 1995.

De acordo com documento emitido pela Task Force of the American Institute of Certified Public

Accountants (AICPA) dos Estados Unidos, desde 2000 as companhias brasileiras estão autorizadas a elaborar as demonstrações financeiras de acordo com a legislação societária brasileira como base primária de contabilidade no arquivamento junto a Securities Exchange Commission - SEC nos Estados Unidos. Anteriormente, era obrigatória a apresentação em poder de compra constante.

Para ajustar as demonstrações financeiras para a utilização de seus acionistas nos Estados Unidos para a mesma base utilizada no mercado primário no Brasil, a Administração da companhia optou por apresentar suas demonstrações financeiras conforme a legislação societária brasileira. 3. Sumário das principais práticas contábeis

a. Caixa e equivalentes a caixa Os equivalentes a caixa são investimentos temporários de liquidez imediata, registrados ao custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até a data do balanço, os quais supõe-se serem realizados até o vencimento (três meses ou menos).

b. Contas a receber de terceiros

As contas a receber de serviços de telecomunicações são avaliadas pelo valor da tarifa na data da prestação do serviço. Também estão incluídos em contas a receber os serviços prestados, mas ainda não faturados na data do balanço.

c. Provisão para créditos de liquidação duvidosa

Foi constituída provisão para as contas a receber no montante suficiente para cobrir eventuais perdas.

d. Transações em moeda estrangeira

As transações em moeda estrangeira estão registradas de acordo com a taxa de câmbio na data da transação. Os saldos de ativos e passivos em moeda estrangeira, inclusive os investimentos da Companhia na Aliança Atlântica Holding B.V., foram convertidos com base na taxa de câmbio da data do balanço. Diferenças cambiais referentes a transações em moeda estrangeira foram reconhecidas no resultado.

e. Estoques

Os estoques são registrados usando o critério de custo, líquido de provisão para redução no valor de realização e segregados em expansão da rede e de consumo, manutenção ou revenda. Os estoques para uso na expansão da rede são classificados como "Bens e Instalações em Andamento" no "Imobilizado". Os estoques destinados ao consumo, revenda ou manutenção estão classificados como "Materiais de Estoque" no ativo circulante (Vide Nota 15).

f. Investimentos

Os investimentos em controladas são consolidados e os que a Companhia detém, direta ou indiretamente, até 50% do capital votante são consolidadas proporcionalmente de acordo com a legislação brasileira. Os demais




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investimentos são registrados pelo custo, menos provisão para créditos de liquidação duvidosa, quando necessários.

g. Imobilizado líquido

O imobilizado é contabilizado pelo custo de aquisição e/ou construção, deduzindo a depreciação acumulada. Os custos de benfeitorias e reparos são capitalizados quando aumentam a capacidade instalada ou a vida útil, caso contrário estes custos são lançados em despesa na demonstração de resultados, quando incorridos. A depreciação é calculada em método linear baseado na vida útil estimada do bem, conforme regulação do serviço público de telecomunicações. As principais taxas de depreciação estão demonstradas na Nota 17.

h. Ativo diferido

È composto por: (i) despesas pré-operacionais registradas pelo custo, amortizadas no período de cinco anos, (ii) ágio na aquisição de investimento posteriormente fundido, amortizado no período de cinco anos, e (iii) ágio na aquisição da rede IP, amortizado no período de dez anos. Vide Nota 18.

i. Imposto de renda e contribuição social

Imposto de renda e contribuição social são contabilizados no período de competência. Os impostos diferidos atribuídos a diferenças temporárias, prejuízos fiscais e a base negativa de contribuição social são reconhecidos com base em sua futura realização, dentro de parâmetros estabelecidos pela Instrução CVM nº 371/02.

j. Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos incluem juros provisionados até a data do balanço.

k. Provisões para contingências

As provisões são reconhecidas para os casos cuja perda é considerada provável na data do balanço.

l. Reconhecimento das receitas

As receitas provenientes de serviços prestados são contabilizadas no período de competência. As receitas não faturadas até a data do balanço são reconhecidas no mês de prestação do serviço. As receitas provenientes da venda de cartões para telefones públicos são diferidas e reconhecidas na receita quando da utilização dos mesmos.

m. Despesa financeira, líquida

Representam os juros, variações cambiais e monetárias advindas de investimentos financeiros, empréstimos e financiamentos obtidos ou concedidos, assim como o resultado de operações com derivativos.

n. Pesquisa e desenvolvimento

A partir de 1o. de janeiro de 2001 a companhia capitaliza despesas de pesquisa e desenvolvimento e amortiza tais custos no período de 5 anos. Antes de 2001, a Companhia contabilizava os custos de pesquisa e desenvolvimento como despesa, conforme incorridos. Em 2005, não houve custos de pesquisa e desenvolvimento a serem capitalizados. Em 2004 e 2003, a Companhia capitalizou custos de pesquisa e desenvolvimento no valor de R$9.753 e R$11.578, respectivamente. Em 31 de Dezembro de 2005, 2004 e 2003, a Companhia apresentou custos diferidos de pesquisa e desenvolvimento de R$17.783, R$29.362 e R$29.959, respectivamente, contabilizados como imobilizado no balanço patrimonial consolidado, líquidos de amortização acumulada de R$40.112, R$28.533 e R$18.183, respectivamente.

o. Despesas de propaganda e publicidade




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As despesas de propaganda e publicidade são debitadas ao resultado assim que incorridas. As despesas de propaganda e publicidade foram de R$188,750, R$179.691 e R$155.377 em 2005, 2004 e 2003, respectivamente.

p. Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria

A Companhia oferece benefício de plano de pensão e outros benefícios pós-aposentadoria aos seus empregados através de vários planos. Os passivos atuariais foram calculados com base no método da unidade de crédito projetada, conforme disposto na Deliberação CVM nº 371/00. Outras considerações relacionadas a estes planos estão descritas na Nota Explicativa 26.

q. Derivativos

Os ganhos ou perdas em derivativos são registrados mensalmente em receita. Os valores líquidos a pagar e receber referentes às operações de derivativos (swap cambial) são contabilizados como outros ativos ou passivos, respectivamente, no balanço patrimonial, conforme demonstrado na Nota 30.

r. Lucro por ação

O lucro por ação foi calculado com base no lucro líquido do ano e o total de ações em circulação na data do balanço.

s. Uso de estimativas

Para a elaboração das demonstrações financeiras é necessário que a Administração realize estimativas e estabeleça premissas relativas à apresentação de ativos e passivos, à divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações financeiras consolidadas e aos valores de despesas e receitas durante o período em questão. Os resultados reais podem diferir dessas estimativas. 4. Receita operacional líquida

2005 2004 2003 Serviços locais: Assinatura ....................................................................... 5.691.344 4.978.923 4.465.402 Habilitação....................................................................... 97.681 68.783 105.395 Serviço medido................................................................ 3.247.830 3.064.637 3.025.746 Telefones públicos............................................................ 443.166 367.107 246.861 Total ................................................................................ 9.480.021 8.479.450 7.843.404

Serviços de longa-distância:..................................................... Intra-regional................................................................ 2.194.168 2.327.057 1.813.059 Inter-regional................................................................ 1.044.650 732.274 638.702 Internacional ................................................................ 158.886 112.620 100.901 Total ................................................................................ 3.397.704 3.171.951 2.552.662

Transmissão de dados (i) .......................................................... 1.313.020 909.255 522.806 Uso da rede.............................................................................. 4.220.250 4.039.139 3.557.789 Serviços de interconexão.......................................................... 754.492 809.170 805.831 Mercadorias vendidas .............................................................. 8.199 21.051 22.519 Cessão de Meios (i) ................................................................ 414.508 392.503 354.240 Outros (i)... .............................................................................. 762.726 603.155 562.716 Receita operacional bruta ........................................................ 20.350.920 18.425.674 16.221.967 ICMS e outros impostos indiretos ............................................. (5.371.979) (4.901.797) (4.321.402) Descontos ................................................................................ (583.840) (215.247) (95.806) Receita operacional líquida....................................................... 14.395.101 13.308.630 11.804.759

(i) Para melhor apresentação da Receita Operacional junto ao mercado e órgão regulador (ANATEL), a Sociedade efetuou reclassificações nos valores apresentados em dezembro de 2004 e 2003. As principais reclassificações ocorreram entre as rubricas de “assinatura”, “uso da rede”, “cessão de meios” e “outras”.




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Em 30 de junho de 2005, por meio dos Atos 51.300 e 51.301, a Agência Nacional de Telecomunicações –

ANATEL, homologou o reajuste tarifário do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 03 de julho de 2005. A média dos reajustes foram as seguintes: 7,27% para serviços locais, 2,94% para serviços de longa distância, (13,32%) para serviços de rede local e 2,94% para serviços de rede de longa distância.


ANATEL, homologou o reajuste tarifário do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 02 de julho de 2004, e para o setor 33 (ex-CETERP) a partir de 03 de julho de 2004. Em 2 de julho de 2004, o percentual aprovado foi aplicado sobre a base tarifária estabelecidas pela liminar de Junho de 2003. A média dos reajustes foram as seguintes: 6,89% para serviços locais, 3,20% para serviços de longa distância, (10,47%) para serviços de rede local e 3,20% para serviços de rede de longa distância.


ANATEL, homologou o reajuste tarifário do Serviço Telefônico Fixo Comutado – STFC, conforme critérios estabelecidos nos Contratos de Concessão Local e Longa Distância Nacional, com vigência a partir de 30 de junho de 2003, e para o setor 33 (ex-CETERP) a partir de 03 de julho de 2003. O Plano Básico Local teve um reajuste médio de 28,75%, incorporando o ganho de produtividade de 1%, enquanto as tarifas líquidas do Plano Básico de Serviços de Longa Distância tiveram reajuste médio de 24,84%, incorporando o ganho de produtividade de 4%, conforme previsto no Contrato de Concessão. Os valores líquidos das demais Prestações, Utilidades e Comodidades do STFC foram reajustados 30,05% em média. Entretanto, decisão judicial liminar suspendeu os efeitos dos atos da ANATEL e mandou aplicar, provisoriamente o IPC-A, de aproximadamente 17%, em substituição ao IGP-DI na fórmula de cálculo contida nas cláusulas 11.1 e 11.2 dos contratos de concessão de serviços públicos de telefonia.

Por decisão judicial, em recuperação do IGP-DI como indexador, os percentuais aprovados, de acordo com o os atos publicados pela ANATEL, foram aplicados sobre as bases tarifárias aprovadas em Junho de 2003, prospectivamente, dividindo o ajuste em 2 parcelas, sendo que a primeira que entraria em vigor a partir de 1º de Setembro de 2004. Em 1 de Setembro de 2004, os percentuais de ajuste da tarifa foram os seguintes: Pulso: média de 3,22%; Longa Distância Nacional (Interurbano): média de 5,22%; Assinatura Não Residencial e Tronco: média de 7,75%; Assinatura Residencial: 3,14%; Habilitação: média de 14,14%. A segunda parcela foi aplicada a partir de 1º de Novembro de 2004, com os seguintes índices de reajuste: Pulso: média de 3,13%; Longa Distância Nacional (Interurbano): média de 4,97%; Assinatura Não Residencial e Tronco: média de 7,20%; Assinatura Residencial: 3,05%; Habilitação: média de 12,40%.

Em 06 de julho de 2003, as operadoras de telefonia móvel passaram a implantar o Código de Seleção de

Prestadora (CSP) com o qual o cliente passa a escolher a prestadora de longa distância nacional (VP2 e VP3) e internacional, segundo regras do Serviço Móvel Pessoal – SMP. A Sociedade passou a reconhecer as receitas desses serviços, em contrapartida, passou a remunerar as operadoras de telefonia móvel pelo uso de suas redes.

5. Custo dos serviços

2005 2004 2003 Depreciação e amortização ................................................................ (2.396.179) (2.495.647) (2.616.455) Interconexão de rede ................................................................ (3.578.977) (3.511.690) (2.835.853) Serviços de terceiros................................................................ (1.198.734) (1.059.384) (786.365) Pessoal.............................................................................................. (207.997) (188.186) (255.521) Materiais........................................................................................... (49.249) (41.347) (42.124) Mercadorias vendidas................................................................ (6.199) (19.294) (16.618) Outros............................................................................................... (279.388) (180.462) (161.563) (7.716.723) (7.496.010) (6.714.499)




F-15

6. Despesas operacionais

a. Comercialização dos serviços:

2005 2004 2003 Serviços de terceiros................................................................ (1.016.120) (886.346) (595.935) Provisão para créditos de liquidação duvidosa................................ (415.273) (428.911) (441.796) Pessoal.............................................................................................. (246.910) (204.014) (155.289) Materiais........................................................................................... (71.851) (55.725) (47.589) Depreciação e amortização ................................................................ (7.862) (7.509) (7.111) Outras............................................................................................... (52.361) (24.140) (38.457) (1.810.377) (1.606.645) (1.286.177)

b. Gerais e administrativas:

2005 2004 2003

Serviços de terceiros................................................................ (426.838) (318.225) (459.803) Pessoal.............................................................................................. (153.904) (147.568) (252.782) Depreciação e amortização ................................................................ (271.095) (233.655) (199.212) Aluguel e seguros ............................................................................. (6.393) (18.587) (30.243) Materiais e outros.............................................................................. (5.690) (28.767) (21.885) (863.920) (746.802) (963.925)

7. Outras despesas operacionais, líquidas

2005 2004 2003

Impostos, taxas e contribuições............................................................ (220.464) (223.196) (224.208) Serviços técnicos e administrativos...................................................... 40.643 56.418 45.237 Provisão para contingências................................................................ (53.182) (78.977) (273.201) Multas sobre serviços de telecomunicações e outras............................. 114.625 102.735 91.795 Despesas recuperadas................................................................ 88.921 95.392 31.629 Amortização do ágio na aquisição da CETERP................................ (41.355) (32.043) (32.043) Comissões em serviços de comunicação de voz e dados (a) ................. - (95.289) (90.541) Provisão para redução de estoques ao valor de mercado ....................... (7.518) (9.626) (33.998) Perda de variação cambial em controladas consolidadas proporcionalmente ..............................................................................

(17.829)

(461)

(1.012)

Outras................................................................................................ (72.095) (4.800) 93.816 (168.254) (189.847) (392.526) (a) Refere-se principalmente às comissões a pagar para Telefônica Empresas S.A., as quais foram contabilizadas como “Comercialização dos Serviços” em 2005 para uma melhor apresentação. 8. Despesa financeira, líquida

2005 2004 2003 Receitas financeiras ................................................................ 180.277 164.727 244.605

Despesas financeiras ................................................................ (512.912) (387.301) (500.264) Variação monetária e cambial .... .............................................. 287.024 117.228 807.669

Transações de derivativos.......................................................... (414.721) (298.862) (1.182.206) (460.332) (404.208) (630.196)




F-16

9. Receita não operacional, líquida

2005 2004 2003 Lucro (prejuízo) na baixa de ativos permanentes........................ (6.569) 6.372 (12.546)

Ganho na mudança de participação societária - Cia AIX Participações……............................................................

- - 25.449

Outras receitas, líquidas............................................................. 44.368 33.730 37.122 37.799 40.102 50.025

10. Imposto de renda e contribuição social

Os impostos sobre a renda compreendem o imposto de renda e a contribuição social. Para o período de três exercícios findo em 31 de dezembro de 2005, a alíquota de imposto de renda foi de 25% e a alíquota da contribuição social foi de 9%. As despesas e diferenças temporárias de impostos, as perdas tributárias, as perdas com contribuição social e prejuízos fiscais foram calculadas com base na alíquota de 34%.

A composição da despesa de imposto de renda é a seguinte:

Despesa de imposto de renda e contribuição social 2005 2004 2003 Corrente: Imposto de renda ................................................................................... (711.275) (337.161) (60.723) Contribuição social................................................................................ (258.452) (116.601) (14.806)

Impostos diferidos: Prejuízos fiscais.................................................................................. (415) (128.098) (41.688) Provisões para contingências................................................................ 49.858 46.213 109.216 Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria................................ 77 (12.804) (21.314) Crédito fiscal na amortização de ágio. ................................................................ - (219.680) (263.618) Operações com derivativos ................................................................ 95.428 - - Correção monetária especial até 1990.................................................. 3.299 5.365 5.538 Variação cambial não realizada........................................................... (60.463) - - Outros ................................................................................................ 10.596 38.695 7.936 98.380 (270.309) (203.930) Total da despesa tributária ................................................................ (871.347) (724.071) (279.459)

É apresentada, a seguir, a reconciliação do montante calculado pela aplicação das alíquotas fiscais oficiais ao lucro antes de impostos reportados e a despesa de imposto de renda informada:

2005 2004 2003 Lucro antes de impostos informados nas demonstrações Contábeis......................................................................................

3.413.294

2.905.220

1.867.461

Despesa tributária pela alíquota oficial combinada ......................... (1.160.521) (987.775) (634.936) Adições permanentes: Despesas não dedutíveis ........................................................ (19.756) (14.747) (4.506)

Perdas com as mudanças de participação na subsidiária.......... (6.062) (157) (345) Exclusões permanentes:

Juros sobre o capital próprio .................................................. 333.200 302.124 374.000 Incentivos Fiscais.......................................................................... 6.564 4.930 2.751 Juros sobre capital próprio prescritos ............................................. (24.772) (15.317) (8.772) Outros..................................................................................... - (13.129) (7.651) Imposto de renda e contribuição social conforme informado nas demonstrações financeiras.......................................................

(871.347)

(724.071)

(279.459)

Alíquota efetiva............................................................................. 25.5% 24.9% 15.0%

Em 2005, 2004 e 2003, a Companhia imputou juros sobre capital próprio aos dividendos obrigatórios. Como conseqüência, de acordo com a legislação tributária brasileira, essa parte dos dividendos foi tratada como dedutível para fins de imposto de renda e contribuição social.




F-17

A composição dos impostos diferidos ativos e passivos é a seguinte:

Impostos diferidos ativos 2005 2004 Prejuízos fiscais................................................................................................ 28.331 28.746 Provisões para contingências ............................................................................ 326.520 276.662 Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria.................................................... 15.288 15.211 Outras diferenças temporárias (b)................................................................ 439.508 333.484 Total (Nota 14)................................................................................................ 809.647 654.103

Impostos diferidos passivos: Correção monetária especial até 1990 ............................................................... 25.089 28.388 Variação cambial não realizada......................................................................... 60.463 - Total ................................................................................................................ 85.552 28.388

(a) Crédito fiscal incorporado

A reestruturação societária de 1999 foi implementada de maneira a evitar que a amortização do ágio incorporado afetasse adversamente os resultados futuros da Sociedade e o fluxo de dividendos aos seus acionistas e com a garantia de realização do crédito fiscal utilizado para aumento de capital. A amortização do ágio incorporado encerrou-se em 31 de outubro de 2004.

Demonstração de Resultado 2004 Amortização do Ágio................................................................................................ (665.698) Reversão da provisão ................................................................................................ 446.018 Crédito Fiscal ................................................................................................ 226.337 Efeito no lucro líquido ................................................................ 6.657

Para fins de cálculo do crédito fiscal decorrente de incorporação, foram aplicadas as alíquotas do imposto de renda e contribuição social de 25% e 8% respectivamente, alíquotas que levaram em consideração a legislação fiscal em vigor na data da incorporação, sendo que, face à alteração introduzida pela Lei 10.637/02, a partir de 2003 a contribuição social deverá considerar o percentual de 9%.

(b) Outras diferenças temporárias

Imposto de Renda 2005 2004 Participação nos lucros.…………………….. 18.216 14.898 Provisão para perdas.………………………. 13.126 13.152 Provisão para devedores duvidosos………… 74.565 68.062 Outras provisões…………………………….. 115.604 107.421 Operações com derivativos...……………….. 70.168 - Provisão para redução de valor de Mercado.. 28.493 40.400 I0 Ágio……………………………………......... 2.996 1.275 Total………………………………………… 323.168 245.208 Contribuição Social 2005 2004 Participação nos lucros.…………………….. 6.558 5.363 Provisão para perdas.………………………. 4.726 4.735 Provisão para devedores duvidosos………… 26.843 24.503 Outras provisões…………………………….. 41.618 38.672 Operações com derivativos...……………….. 25.260 - Provisão para redução de valor de Mercado.. 10.257 14.544 Ágio……………………………………......... 1.078 459 Total………………………………………… 116.340 88.276 Total outras diferenças temporárias 439.508 333.484




F-18

(c) Composição do imposto de renda e contribuição social a pagar

2005 2004 Contribuição social a pagar................................................................ 258.288 120.738 Imposto de renda a pagar ................................................................ 711.037 330.886 Impostos diferidos passivos ................................................................ 85.552 28.388 Total ................................................................................................ 1.054.877 480.012 Circulante ................................................................................................ 1.032.168 454.005 Longo prazo................................................................................................ 22.709 26.007

11. Informações adicionais à demonstração de fluxo de caixa

2005 2004 2003

Imposto de renda e contribuição social pagos............................................ 1.072.243 153.799 164.816 Juros pagos .............................................................................................. 322,622 287.921 369.022 Transações não-caixa: Doações e subvenções para investimentos........................................... 593 1.241 1.302

12. Disponível

2005 2004

Bancos ................................................................................................ 38.997 25.323 Aplicações financeiras de curto prazo................................................................ 424.459 213.254 463.456 238.577

Todo o caixa e equivalentes a caixa estão expressos em reais. As aplicações financeiras de curto prazo são indexadas à variação da taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários – CDI com liquidez imediata, e são mantidas junto a instituições financeiras de primeira linha.

13. Contas a receber de clientes, líquidas

2005 2004 Valores faturados................................................................................................ 2.204.490 2.225.833 Valores a faturar ................................................................................................ 1.153.231 1.038.304 Total das contas a receber, bruto ................................................................ 3.357.721 3.264.137 Provisão para créditos de liquidação duvidosa ........................................................ (574.453) (568.137) Total 2.783.268 2.696.000

2005 2004 A vencer................................................................................................ 2.172.579 2.148.190 Vencidas – 1 a 30 dias ............................................................................. 473.348 440.352 Vencidas – 31 a 60 dias ........................................................................... 127.630 116.478 Vencidas – 61 a 90 dias ........................................................................... 59.693 50.098 Vencidas – 91 a 120 dias.......................................................................... 40.306 34.963 Vencidas – mais de 120 dias ................................................................ 484.165 474.056 3.357.721 3.264.137

A Companhia possuía saldos a receber e a pagar em negociação com a Embratel (operadora de longa-

distância) no montante de R$68.258 em 31 de Dezembro de 2004. Tal negociação foi concluída em 2005 e não causou nenhum impacto nos resultados da Companhia.

A movimentação da conta de provisão para créditos de liquidação duvidosa é a seguinte:




F-19

2005 2004 2003 Saldo inicial................................................................................................568.137 574.685 401.494 Provisão debitada às despesas de comercialização dos

serviços (Nota 6a)............................................................................................415.273 428.911 441.796 Baixas ................................................................................................(408.957) (435.459) (268.605) Saldo final ................................................................................................574.453 568.137 574.685

14. Impostos diferidos e a recuperar

2005 2004 Imposto de renda na fonte .............................................................................................61.484 46.980 Imposto de renda ................................................................................................ 695.529 221.407 Contribuição social ................................................................................................ 256.904 85.603 Impostos diferidos ativos (Nota 10)...............................................................................809.647 654.103 ICMS (a) ......................................................................................................................230.859 253.360 Outros impostos................................................................................................ 26.457 748 2.080.880 1.262.201 Circulante.....................................................................................................................1.622.774 907.819 Longo prazo .................................................................................................................458.106 354.382

(a) ICMS

Refere-se a créditos na aquisição de itens de imobilizado, disponíveis para compensação com ICMS a pagar gerado pela receita de serviços. A utilização destes créditos, entretanto, é geralmente limitada a 1/48 do valor mensal do crédito.

15. Outros ativos

2005 2004

Estoques de manutenção: Materiais para consumo ................................................................ 84.897 104.599 Materiais para revenda................................................................ 90.341 140.850

Sucata ................................................................................................ 634 641 Cartões para telefones públicos................................................................ 13.200 8.510

Provisão para redução ao valor de mercado e obsolescência (a)............................. (113.971) (161.598) Subtotal................................................................................................ 75.101 93.002

Recebíveis de empresas ligadas ............................................................... 54.043 86.225 Despesas pagas antecipadamente ................................................................ 65.443 52.587 Adiantamentos a recuperar................................................................ 47.465 92.830 Depósitos judiciais............................................................................... 481.790 333.893 Recebíveis da Barramar S.A. (b) ................................................................ 71.041 76.503 Recebíveis da venda de imóveis e sucata................................................................ 11.607 16.234 Outros ................................................................................................ 24.879 18.932 831.369 770.206 Circulante................................................................................................ 243.400 319.469 Longo prazo ................................................................................................ 587.969 450.737

(a) A provisão para redução ao valor de mercado e obsolescência de itens de revenda e materiais de consumo foram baseada na combinação de fatores que afetaram o setor de telecomunicações durante o ano.

(b) Refere-se a créditos com a Barramar S.A, registrados na Companhia, líquidos de provisão para perdas.

16. Investimentos




F-20

2005 2004 Participações avaliadas pelo método do custo: Portugal Telecom ......................................................................................................... 129.655 146.329 Outras empresas............................................................................................................ 26.795 29.148 Provisão para perdas ................................................................................................ (12.683) (12.683)

Incentivos fiscais........................................................................................................... 15.164 15.164 Provisão para perdas ................................................................................................ (13.344) (13.344)

Outros investimentos................................................................................................ 3.360 3.360 Provisão para perdas ................................................................................................ (3.220) (3.220)

Ágio na aquisição da empresa Santo Genovese Participações Ltda ................................ 107.838 119.820 253.565 284.574

Informação adicional

• Companhia Aix de Participações

O deságio, no valor de R$17.470, referente a compra de ações da Companhia Aix de Participações, foi contabilizado em “Receita diferida” no balanço patrimonial consolidado, conforme Instrução 247/96 da CVM.

• Santo Genovese Participações Ltda.

Em 24 de dezembro de 2004, a Sociedade adquiriu controle da Santo Genovese Participações Ltda., uma empresa holding que possui, como único ativo, as cotas representativas de 99,99% do capital social da Atrium. O valor da aquisição foi estabelecido em R$113.440, tendo sido pagos R$92.668 em 2004 e o saldo remanescente no decorrer de 2005.

O ágio gerado na aquisição é composto da seguinte forma:

Valores Valor da aquisição 113.440 Custos incorridos com a aquisição 2.435 (-) Valor patrimonial do investimento (3.945) Total do ágio 119.820

O ágio está sendo amortizado linearmente pelo período de 10 anos, e está fundamentado em estudo de rentabilidade futura.

17. Imobilizado líquido a. Composição:

2005 Taxa anual de

depreciação %

Custo Depreciação

Acumulada Valor

líquido Obras em andamento............................................... - 317.246 - 317.246 Equipamentos de comutação................................... 12,50 15.893.532 (12.377.428) 3.516.104 Equipamentos de transmissão e outros equipamentos...........................................................

10,00 11.569.647 (8.397.114) 3.172.533

Meios de transmissão – modem.............................. 20,00 597.184 (439.597) 157.587 Cabos subterrâneos e marinhos,postes e torres. ..... 5,00 to 6,67 407.157 (215.923) 191.234 Equipamentos de assinante, público e cabine......... 12,50 1.951.370 (1.184.646) 766.724 Equipamento de informática................................... 20,00 519.422 (423.607) 95.815 Terrenos ................................................................ - 253.802 - 253.802 Prédios e canalização subterrânea................................ 4,00 6.429.416 (3.392.543) 3.036.873 Outros ativos ................................................................ 10,00 to 20,00 1.778.032 (927.927) 850.105 39.716.808 (27.358.785) 12.358.023




F-21

2004 Taxa anual de

depreciação %

Custo Depreciação

Acumulada Valor

líquido Obras em andamento............................................... - 310.269 - 310.269 Equipamentos de comutação................................... 12,50 15.589.724 (11.434.120) 4.155.604 Equipamentos de transmissão e outros equipamentos...........................................................

10,00 11.329.039

(7.795.144)

3.533.895

Meios de transmissão – modem.............................. 20,00 540.040 (375.265) 164.775 Cabos subterrâneos e marinhos,postes e torres. ..... 5,00 to 6,67 400.797 (199.737) 201.060 Equipamentos de assinante, público e cabine......... 12,50 1.804.647 (994.305) 810.342 Equipamento de informática................................... 20,00 469.549 (388.256) 81.293 Terrenos ................................................................ - 257.530 - 257.530 Prédios e canalização subterrânea................................ 4,00 6.313.622 (3.178.578) 3.135.044 Outros ativos ................................................................ 10,00 to 20,00 1.401.799 (682.220) 719.579 38.417.016 (25.047.625) 13.369.391

Bens reversíveis

O Contrato de Concessão prevê que todos os bens pertencentes ao patrimônio da Sociedade e que sejam

indispensáveis à prestação dos serviços descritos no referido contrato, são considerados reversíveis e integram o acervo da respectiva concessão. Esses bens serão revertidos automaticamente para a ANATEL ao término do contrato de concessão. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo residual dos bens reversíveis é estimado em R$9.129.592 (R$10.295.779 em 2004), composto por equipamentos de comutação, transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos de energia e equipamentos de sistemas e suporte à operação.

b. Aluguéis

A Companhia aluga equipamentos e instalações por meio de vários contratos operacionais que vencem em

datas diferentes, sendo que os pagamentos dos aluguéis mensais são equivalentes ao período do contrato, anualmente apresentados. O total de despesa de aluguel em cada ano referente a tais contratos foi o seguinte:

2005 2004 2003

Despesa de aluguel................................................................................... 223.088 185.224 189.934

Os compromissos com aluguel referem-se principalmente à instalações onde os pagamentos mínimos futuros sob contratos não canceláveis, além do período de um ano são os seguintes:

Exercício findo em 31 de dezembro de: 2006 ...................................................................................................................................... 5.629 2007 ...................................................................................................................................... 3.284 Total de pagamentos mínimos ................................................................................................ 8.913

c. Garantias

Em 31 de dezembro de 2005, a companhia possuía propriedades dadas como garantias em processos judiciais, onde o valor dos processos envolvidos era de R$201.293 (R$208.031 em 2004).

18. Ativo diferido

O ativo diferido de 31 de dezembro de 2005 e 2004 está composto conforme demonstramos:




F-22

2005 2004 Despesas pré-operacionais Custo 65.279 65.279 Amortização acumulada (44.863) (32.752) 20.416 32.527 Ágio incorporado – Ceterp S.A. Custo 187.951 187.951 Amortização acumulada (187.951) (158.653) - 29.298 Ágio na aquisição da rede IP Custo 72.561 72.561 Amortização acumulada (21.843) (14.512) 50.718 58.049 Outro Custo 12.059 14.243 Amortização acumulada (4.612) (3.299) 7.447 10.944 Total 78.581 130.818

As despesas pré-operacionais referem-se aos custos incorridos durante a fase pré-operacional dos serviços de longa distância; as amortizações começaram em maio de 2002 e estão sendo amortizadas por um período de 60 meses.

O ágio pago na aquisição das ações da Ceterp S.A. está apresentado no diferido, em função de sua incorporação em 30 de novembro de 2000. O prazo para amortização do ágio, que tem como fundamento a expectativa de rentabilidade futura, é de 60 meses. A amortização terminou em Novembro de 2005.

O ágio na aquisição da rede IP em dezembro de 2002 refere-se a aquisição de ativos e portfolio de clientes dos serviços “IP Comutado” e “Speed Link” da Telefônica Empresas S.A. A parcela correspondente ao valor pago em excesso a valor contábil de itens do imobilizado foi considerada como ágio e registrado no ativo diferido. Conforme laudo, o prazo de amortização deste ágio, que tem como fundamento a expectativa de rentabilidade futura, é de 120 meses.

19. Pessoal, encargos e benefícios sociais

2005 2004

Salários e honorários ......................................................................................... 22.385 16.836 Encargos sociais provisionados.......................................................................... 71.313 61.604 Benefícios provisionados................................................................................... 5.221 5.277 Consignações em folha de pagamento................................................................ 11.952 8.948 110.871 92.665

20. Contas a pagar e despesas provisionadas

2005 2004 Fornecedores

Em reais – R$ ................................................................................................ 1.505.179 1.151.795 Em moeda estrangeira .......................................................................................... 1.792 42.986

Outras despesas provisionadas................................................................................... 170.670 159.690 1.677.641 1.354.471

21. Impostos, taxas e contribuições

2005 2004 ICMS................................................................................................................ 665.993 616.786 Outros tributos indiretos sobre receitas operacionais .......................................... 72.944 76.277 Outros. ....................................................................................…........…......... 23.033 18.666 761.970 711.729




F-23

22. Dividendos a pagar

2005 2004 Dividendos a pagar pela Telesp aos: Acionistas controladores ................................................................................. 283.745 - Acionistas minoritários.................................................................................... 619.611 506,116

903.356 506,116

23. Empréstimos e financiamentos

Moeda Taxa de Juros

Anual % Vencimento

2005 Mediocrédito US$ 1,75% 2006 7.040 Mediocrédito US$ 1,75% 2007 a 2014 52.802 Debentures R$ 103,5% of CDI 2007 1.500.000 Outros empréstimos em moeda estrangeira

US$/JPY

Diversos (d)

2006 203.903

Outros empréstimos em moeda estrangeira

US$

Diversos (d)

2007 a 2009

588.068

Empréstimos em moeda local

R$

6% + 3,75% spread e CDI + 0,4% por mês

2006

1.898

Juros provisionados (a) R$/US$/

JPY/CAN$

-

2006

33.914

Juros provisionados (b)

US$ -

2007

9.983 2.397.608 Curto-prazo 246.755 Longo-prazo 2.150.853

Moeda Taxa de Juros

Anual % Vencimento

2004 Mediocrédito US$ 1,75% 2005 7.984 Mediocrédito US$ 1,75% 2006 a 2014 67.862 CIDA CAN$ 3,00% 2005 1.483 Debentures R$ 103,5% of CDI 2007 1.500.000 Outros empréstimos em moeda estrangeira

US$/JPY

Diversos (d)

2005 460.477

Outros empréstimos em moeda estrangeira

US$

Diversos (d)

2006 a 2010

652.691


R$

6,0% + 3,75% spread e CDI + 0,4% por mês

2005

3.599


R$

6% + 3,75% spread e CDI + 0,4% por mês

2006

2.119

Juros provisionados (c) R$/US$/

JPY/CAN$

-

2005

56.387

Juros provisionados (b)

US$ -

2006

3.641 2.756.243 Curto-prazo 529.930 Longo-prazo 2.226.313




F-24

(a) Refere-se aos juros sobre o empréstimo Debênture (R$21.744) e empréstimos em moeda estrangeira (R$12.170).

(b) Referem-se aos juros sobre os empréstimos em moeda estrangeira.

(c) Refere-se aos juros sobre o empréstimo Debênture (R$21.959) e empréstimos em moeda estrangeira

(R$34.428).

(d) Esta linha representa todos os outros empréstimos em moeda estrangeira, cada um com sua respectiva taxa de juros. Vide detalhes abaixo, na nota 23a.

CDI – Certificado de Depósito Interbancário. CDI é um índice baseado na média das taxas dos empréstimos negociados entre os bancos no Brasil.

a. Outros empréstimos em moeda estrangeira

A composição de outros empréstimos em moeda estrangeira é a seguinte:

Moeda Taxa de juros anual -% 2005 Resolução No. 2.770 US$ 5,70 a 6,9 105.523 Resolução No. 2.770 US$ 4,80 292.928 Empréstimo JBIC JPY LIBOR + 1,25 393.520 791.971

Moeda Taxa de juros anual -% 2004 Resolução No. 2.770 US$ 2,00 a 6,9 310.640 Resolução No. 2.770 JPY 1,40 79.736 Assunção de dívida US$ 8,62 a 27,50 61.119 Empréstimo JBIC JPY LIBOR + 1,25 643.242 DEG – Deutsche US$ LIBOR + 6,0 18.431 1.113.168

b. Cronograma de pagamentos

Os empréstimos de longo-prazo em 31 de dezembro de 2005 estão programados para serem amortizados conforme segue:

Vencimento Total 2007 1.605.420 2008 408.332 2009 105.420 A partir de 2010 31.681

2.150.853 Debêntures

Em 03 de setembro de 2004, a Sociedade aprovou um Programa de Distribuição de Valores Mobiliários (“Programa”) com a finalidade de aumentar o capital da empresa para financiar as operações normais da empresa. A Companhia registrou uma declaração de registro na CVM em 15 de Outubro de 2004,




F-25

O Programa tem o valor de R$3.000.000 (três bilhões de reais) com prazo de duração de dois anos, contados do seu arquivamento na CVM, e prevê a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária ou subordinada e/ou notas promissórias.

A Oferta consistiu na emissão de 150.000 debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie

quirografária (“Debêntures”), com valor nominal unitário de R$10 (dez mil reais) totalizando o montante de R$1.500.000 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) em série única, com vencimento final em 01 de setembro de 2010 (seis anos). As debêntures rendem juros, com pagamentos trimestrais, correspondentes a 103,5% da acumulação das taxas médias diárias dos DI - Depósitos Interfinanceiros de um dia, extragrupo (Taxas DI), calculadas e divulgadas pela Câmara de Custódia e Liquidação – CETIP.

A remuneração das debêntures tem previsão de repactuação em 01 de setembro de 2007.

Conservadoramente, a Sociedade incluiu no cronograma consolidado de vencimentos de longo prazo acima, o principal das debêntures no ano de 2007, data da repactuação da remuneração.

c. Garantias

Os empréstimos relacionados ao Mediocrédito são garantidos pelo Governo Federal.

d. Risco de aceleração da dívida

O empréstimo obtido junto ao JBIC – Banco do Japão ou Cooperação Internacional contém cláusulas

restritivas (covenants), tipicamente aplicáveis a tais contratos, relacionadas à condições financeiras e de operações. Tais cláusulas restritivas têm sido totalmente observadas pela Companhia e não restringem sua capacidade de condução do curso normal de seus negócios.

24. Outras obrigações

2005 2004 Participação de empregados nos lucros................................................. 63.242 59.594 Transações com derivativos (Nota 30)................................................. 294.255 235.918 Obrigações com partes relacionadas (Nota 28) ..................................... 76.048 87.192 Valores a pagar – venda de frações de ações após processo de grupamento (Nota 20) ...........................................................................................

99.860 -

Adiantamento de clientes ..................................................................... 58.868 55.403 Valores a restituir à assinantes ............................................................. 39.874 37.904 Outros ................................................................................................. 42.549 58.837 674.696 534.848 Circulante............................................................................................ 630.849 462.043 Longo prazo ........................................................................................ 43.847 72.805

25. Provisão para contingências

Valores envolvidos 2005 2004

Consolidado Trabalhista Tributária Cível Total Total Saldo Inicial 271.839 539.594 41.796 853.229 725.882 Adições 59.768 23.421 26.952 110.141 176.343 Pagamentos / Baixas (43.065) (5.704) (14.464) (63.233) (116.424) Variação Monetária 54.988 42.459 2.285 99.732 67.428 Saldo Final 343.530 599.770 56.569 999.869 853.229 Circulante 34.462 20.847 12.482 67.791 52.847 Longo Prazo 309.068 578.923 44.087 932.078 800.382




F-26

A política de provisão da de processos judiciais da Companhia está baseada no grau de risco de perdas,

considerado como “provável”, “possível” ou “remoto”. A Companhia, como entidade e também como sucessora das empresas incorporadas, e as controladas,

respondem por processos judiciais de natureza trabalhista, tributária e cível. A Administração da Sociedade, baseada na opinião de seus assessores legais, constituiu provisão para aquelas causas cujo desfecho desfavorável é considerado provável, como segue:

Natureza 2005 2004 Trabalhista 343.530 271.839 Tributária 599.770 539.594 Cível 56.569 41.796 Total 999.869 853.229 Curto prazo 67.791 52.847 Longo prazo 932.078 800.382

25.1. Contingências trabalhistas

A Companhia possui diversas contingências tributárias no montante de R$2.453.175 em 31 de Dezembro de

2005, dos quais R$343.530 foram provisionadas para fazer face às perdas prováveis. As contingências envolvem diversas ações relativas, principalmente, a diferenças salariais, equiparações

salariais, horas extras, relação de emprego de funcionários de terceiros e adicional de periculosidade, entre outros. Os principais processos pendentes são os seguintes:

• Ação movida pela entidade sindical representando 9.000 de seus empregados (SINTETEL) referente a obrigação, segundo o acordo coletivo entre a Companhia e a SINTETEL, de encaminhar estudos sobre produtividade à Telebrás. Embora existisse apenas a “obrigação de fazer”, (ao contrário da “obrigação de entregar”), a SINTETEL requereu da empresa o pagamento de diferenças salariais de 4%, desde janeiro de 1995, a título de produtividade. A ação foi julgada improcedente nas duas instâncias, estando pendente de decisão o agravo interposto pelo SINTETEL. A Companhia não pode estimar o montante envolvido neste ponto e, mesmo esperando que seja imaterial, não foi feita nenhuma provisão para tal processo já que o risco de perda foi considerado pela Companhia como remoto.

• Ação movida pela entidade sindical representando os empregados da CTBC (SINTETEL) referente a

obrigação, segundo o acordo coletivo entre a CTBC (incorporada por nossa Companhia em novembro de 1999) e a SINTETEL de encaminhar estudos sobre produtividade à Telebrás. Embora existisse apenas a “obrigação de fazer”, (ao contrário da “obrigação de entregar”), a SINTETEL requereu da empresa o pagamento de diferenças salariais de 4%, desde janeiro de 1995, a título de produtividade. A ação foi julgada improcedente em primeira instância, sentença essa reformada no Tribunal Regional do Trabalho. A Companhia recorreu da decisão junto ao Tribunal Superior do Trabalho. O valor total envolvido é de aproximadamente R$87.7 milhões. A Companhia considera o risco de perda possível e nenhuma provisão foi realizada.

25.2. Contingências tributárias A Companhia possui diversas contingências tributárias no montante de R$4.676.088 em 31 de Dezembro de

2005, dos quais R$599.770 foram provisionados para fazer face a prováveis perdas. As principais contingências cujos riscos são considerados como remotos, possíveis ou prováveis pela

Administração da Companhia e seus assessores legais são os seguintes:




F-27

• Questionamentos do Instituto Nacional de Seguridade Social - INSS, referentes a:

a. Cobrança do Seguro de Acidente de Trabalho – SAT de janeiro de 1986 a junho de 1997, no valor de R$274.442. Baseada em uma decisão parcialmente desfavorável, a Administração da Companhia decidiu provisionar R$99.818 relacionados a parcela considerada como de risco provável.

b. Discussão sobre certos montantes pagos de acordo com nosso contrato coletivo de trabalho relativos aos reajustes inflacionários originados do “Plano Verão” e “Plano Bresser”, no valor de R$131.643, considerado como risco possível. Em virtude de decisões de tribunais superiores e de decisão proferida em sentido contrário em caso similar de outra empresa do grupo, a Administração da Sociedade decidiu considerar parte da contingência equivalente a R$92.004 como perda provável e constituiu provisão neste montante para fazer frente a eventual perda.

c. Notificação exigindo contribuição previdenciária, SAT e verbas destinadas a terceiros (INCRA e SEBRAE) sobre o pagamento de diversas verbas salariais no período de janeiro de 1999 a dezembro de 2000, no valor aproximado de R$54.861. Estas ações estão na primeira instância judicial e em última instância administrativa, respectivamente. Nenhuma provisão foi realizada para o saldo remanescente, pois foi considerado de risco possível.

d. Notificação exigindo contribuição previdenciária por responsabilidade solidária no ano de 1993, no valor aproximado de R$179.301, considerado como risco possível. Não foi feita nenhuma provisão e o processo encontra-se em segunda instância administrativa.

e. Processos judiciais impondo multas de aproximadamente R$161.982 por causa da distribuição de dividendos quando a empresa estava em débito com o INSS. Nenhuma provisão foi contabilizada, já que o risco foi considerado possível. Este processo está em segunda instância administrativa.

f. Em 20 de dezembro de 2005 foram lavradas autuações envolvendo o período de maio de 1995 a dezembro de 1998, exigindo contribuições previdenciárias por meio de arbitramento da base de cálculo e levando em consideração a existência de responsabilidade solidária entre a empresa e as prestadoras de serviços em geral e de construção civil. O valor de R$224.825, que corresponde à utilização de critérios inadequados para a composição da base de cálculo arbitrada e o valor de R$ 169.642, que corresponde á definição equivocada de construção civil para o arbitramento, conforme será demonstrado por meio de laudos técnicos solicitados a Institutos de Engenharia, foram avaliados como de risco remoto pelos assessores jurídicos. O valor de R$750.722 está classificado como de risco possível em face dos argumentos jurídicos existentes para suportar o procedimento adotado pela Sociedade e afastar a responsabilidade solidária. O processo encontra-se em primeira instância administrativa. Considerando o grau de risco, não foram constituídas provisões.

g. Em 20 de dezembro de 2005 foram lavradas autuações envolvendo o período de janeiro de 1995 a dezembro de 1998, exigindo contribuições previdenciárias sobre os valores pagos em Reclamações Trabalhistas das empresas CETERP e CTBC, tomando como base de cálculo a provisão existente no balanço da empresa. A avaliação dos assessores jurídicos é de risco possível, face a inexistência de fundamentação legal para arbitramento das contribuições, com base em provisão contábil. Foi apresentada defesa administrativa e o valor é de R$5.053. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

• Questionamentos da Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referentes à:

h. Autuações ocorridas em 31 de outubro de 2001 e 13 de dezembro de 2001, relativas a ICMS supostamente devido sobre ligações de longa distância internacional, no valor aproximado de R$19.475 para os meses de novembro e dezembro de 1996, no valor de R$145.252 para os meses de janeiro de 1997 a março de 1998, em segunda instância administrativa, consideradas de risco possível e no valor de R$178.015 para os meses de abril de 1998 a dezembro de 1999, em segunda instância administrativa, considerada de risco remoto. Considerando o grau de risco, não foram constituídas provisões.

i. Autuação, em 29 de fevereiro de 2000, requerendo o ICMS supostamente devido sobre a tarifa de habilitação do celular, no período de janeiro de 1995 a dezembro de 1997, acrescido de multas e




F-28

juros, no valor aproximado de R$278.899, sendo considerada de risco remoto. Processo em primeira instância administrativa.

j. Autuação, ocorrida em 02 de julho de 2001, requerendo a diferença de ICMS recolhida sem multa de mora, no valor de R$5.771 considerada como de risco possível. Processo em segunda instância judicial. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

k. Auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente à utilização do crédito extemporâneo nos meses de janeiro a abril de 2002, no valor de R$29.816, sendo considerado de risco remoto. Processo em segunda instância administrativa.

l. Auto de infração lavrado pela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo, referente ao aproveitamento do ICMS relativo a aquisições de materiais de uso e consumo, no valor de R$10.841, sendo considerado de risco provável. Processo em segunda instância administrativa. Considerando o grau de risco foi constituída provisão neste montante.

m. Auto de infração referente ao não estorno de crédito de ICMS na proporção das saídas e das prestações de serviços de operações denominadas isentas e não tributadas no período de janeiro de 1999 a junho de 2000, além de creditar-se indevidamente de ICMS no mês de março de 1999. O valor total envolvido é de R$102.267. Os assessores entendem como grau de risco possível. Processo em segunda instância administrativa. Considerando o grau de risco, nenhuma provisão foi realizada.

n. Notificações de aproximadamente R$7.962 decorrentes do desenquadramento da extinta CETERP do benefício fiscal instituído por meio do Decreto Estadual n° 48.237/03, por conta de pagamento a menor por erro no cálculo do montante devido, considerado como grau de risco possível. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

o. Execuções fiscais exigindo aproximadamente R$4.307 a título de diferenças de ICMS relativas ao período de maio de 1999 a junho de 2003. A Sociedade está levantando os documentos que provam que os valores foram efetivamente recolhidos. Processo em primeira instância judicial. Considerado como de risco possível, não foi constituída provisão.

• Questionamentos no âmbito Federal e Municipal:

p. A Sociedade ajuizou ação questionando a ampliação da base de cálculo das Contribuições para Financiamento da Seguridade Social (COFINS – até a competência fevereiro de 2004) e para o Programa de Integração Social (PIS – até a competência novembro de 2002) com a inclusão das receitas financeiras, de securitizações e de variação de taxa de câmbio da moeda, ao invés de apenas as receitas operacionais. Apesar de possuir liminar suspendendo a mudança do critério de cálculo, a Sociedade constituiu provisão no valor de R$260.536, para o caso do entendimento judicial não lhe ser favorável.

q. O FINSOCIAL, precursor da COFINS, foi um tributo incidente sobre as receitas brutas operacionais, que foi originariamente introduzido a uma alíquota de 0,5%, e paulatina e subseqüentemente aumentado até 2,0%. Tais aumentos de alíquota foram questionados judicialmente, com sucesso, por várias empresas, já que ocasionava a origem de créditos tributários, decorrentes de pagamentos efetuados a maior, os quais foram compensados pela antiga CTBC (empresa incorporada pela Sociedade em novembro de 1999) contra os pagamentos correntes de tributo de mesma natureza, a COFINS. Entendendo que estas compensações feitas pela CTBC eram indevidas, a União propôs execuções fiscais no valor de R$16.237, as quais foram consideradas como perda possível. Processo em segunda instância judicial.

r. Contestação judicial sobre a incidência de tributação do imposto de renda da pessoa jurídica – IRPJ, contribuição social sobre o lucro – CSLL, PASEP e COFINS sobre os serviços de telecomunicações da empresa Centrais Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. - CETERP, incorporada em novembro de 2000, tendo como fundamento o § 3º do artigo 155 da Constituição Federal, segundo o qual, à exceção do ICMS e dos impostos sobre exportação e importação, nenhum outro tributo poderia incidir sobre os serviços. A Sociedade considera como perda provável esta contestação, tendo constituído provisão no valor de R$70.882, estando o processo em segunda instância judicial.




F-29

s. Ação ajuizada para o fim de obter decisão judicial que declare a inexistência de relação jurídica tributária entre a Telesp e a ré, União Federal, que a obrigue a promover o recolhimento da CIDE – Contribuição de Intervenção no Domínio Econômico, sobre as remessas de valores que fizer em remuneração de contratos firmados com residentes no exterior, posto que patente a sua inconstitucionalidade. Requer, ainda a compensação com outros tributos do valor de R$2.190, atualizados monetariamente, relativamente ao recolhimento realizado em março de 2002 a título deste tributo. A Sociedade ofereceu depósito judicial da importância de R$2.178, relativamente à remessa de numerário efetuada em 18 de outubro de 2002. A Sociedade constituiu provisão para os valores não recolhidos no valor de R$14.043. Processo em primeira instância judicial.

t. Execuções fiscais exigindo diferenças de recolhimentos de imposto de renda, lançados com base em DCTFs do 1º semestre de 1999, as quais remontam aproximadamente R$5.082 consideradas, como de risco possível. O processo está em primeira instância administrativa e não foi constituída provisão.

u. A Sociedade possui no âmbito municipal, contingências relativas ao IPTU, ISS, Multas e Taxas no valor de R$863, todas provisionadas, em virtude da existência de decisões favoráveis e desfavoráveis à tese da empresa.

v. A Prefeitura Municipal de São Paulo autuou a Sociedade, alegando supostas diferenças no recolhimento do Imposto Sobre Serviços (ISS), pela imputação da multa moratória de 20% não recolhida no valor de R$18.426. Não foi constituída provisão para esta contingência, tendo em vista que os advogados responsáveis por estas ações entendem que o grau de risco é possível. Processo em primeira instância administrativa.

w. Em 15 de dezembro de 2005 a ANATEL editou a Súmula nº 01 (posteriormente renumerada, passando a ser Súmula nº 07) através da qual firmou o entendimento de que não se excluem da base de cálculo do FUST as despesas de interconexão, modificando seu posicionamento anterior que previa tal exclusão. A Súmula tem aplicação retroativa a janeiro de 2001. Assim, através da ABRAFIX - Associação Brasileira das Empresas de Telefonia Fixa, no dia 09 de janeiro de 2006, a Sociedade impetrou Mandado de Segurança visando assegurar a possibilidade de exclusão das despesas de interconexão da base de cálculo do FUST. O processo encontra-se em primeira instância judicial. A contingência foi classificada como de risco possível pelos assessores legais da Sociedade. O valor envolvido é de R$88.067. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

x. Existem outras contingências igualmente provisionadas cujo montante envolvido é de R$50.783, consideradas de risco provável pela Administração da Companhia.

25.3. Contingências cíveis A Companhia possui diversas contingências cíveis no montante de R$1.722.359 em 31 de dezembro de 2005,

dos quais R$56.569 foram provisionados para fazer face a prováveis perdas.

Essas contingências concernentes ao grau de risco possível, envolvem ações relacionadas a diversos objetos processuais, destacando-se entre eles: titularidade não reconhecida de linha telefônica, indenização por danos materiais e pessoais, além de outros, com valor total envolvido de R$369.166. Ademais, a Sociedade também está envolvida em Processos de Ações Cíveis Públicas relacionadas com o Plano Comunitário de Telefonia – PCT, que versam sobre eventual direito de indenização dos adquirentes de planos de expansão e que não receberam ações em retribuição pelos investimentos financeiros, nos municípios de Santo André, Diadema, São Caetano do Sul, São Bernardo do Campo, Ribeirão Pires e Mauá, com valor total envolvido de aproximadamente R$283.856. Essas contingências foram consideradas como de risco possível pelos assessores jurídicos. Processos em segunda instância judicial.

Ademais, a Associação dos Participantes da Sistel no Estado de São Paulo - ASTEL moveu contra a

Sociedade, a Fundação Sistel de Seguridade Social e outros, uma Ação Coletiva questionando temas relacionados ao Plano de Assistência Médica para Aposentados - PAMA, sendo em síntese: (i) proibição da cobrança de contribuição dos aposentados que integram o PAMA; (ii) a reinscrição no PAMA dos aposentados e assistidos com inscrições suspensas por inadimplência; (iii) reavaliação das necessidades econômicas do PAMA; (iv)




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restauração da base de incidência de contribuições sobre o valor total e bruto da folha de pagamento de todos os empregados da empresa; (v) recredenciamento de todos os hospitais, clínicas, laboratórios e médicos descredenciados pela Sistel e (vi) revisão da distribuição contábil do patrimônio. A Administração da Sociedade, baseada na opinião de seus assessores legais, considera esta ação como sendo de risco possível, com valor estimado envolvido nesta ação de R$131.882. Considerando o grau de risco, não foi constituída provisão.

26. Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria

A Telesp, conjuntamente com as demais patrocinadoras, empresas resultantes da cisão da Telebrás, patrocinam planos de benefícios de pensão e de assistência médica aos empregados aposentados, administrados pela Sistel – Fundação Sistel de Seguridade Social. Até dezembro de 1999, todas patrocinadoras de planos administrados pela Sistel eram solidárias com relação a todos os planos até então existentes. Em 28 de dezembro de 1999, as patrocinadoras dos planos gerenciados pela Sistel negociaram as condições para criação de planos segregados por patrocinadoras (Plano PBS) e a continuidade na participação nos planos unificados somente para participantes que já estavam aposentados em 31 de janeiro de 2000 (PBS-A), resultando na proposta para resestruturação dos estatutos e regulamentos da Sistel, aprovados pela Secretaria de Planos de Pensão Complementares em 13 de janeiro de 2000.

Em dezembro de 2004, foi constituída a Visão Prev Sociedade de Previdência Complementar para administrar os Planos Visão e PBS Telesp, que foram transferidos da Sistel para a nova entidade. A Visão Prev teve seu funcionamento autorizado através do Ofício nº 123, de 07 de outubro de 2004, da Secretaria de Previdência Complementar, sendo que a transferência dos ativos e passivos dos planos foi efetivada em 18 de Fevereiro de 2005.

O processo de transferência do Plano Visão Telesp e do Plano PBS Telesp foi aprovado pela Secretaria de Previdência Complementar através da publicação dos Ofícios nº 49/DEPAT/SPC e nº 50/DEPAT/SPC, de 12/01/2005, respectivamente.

A transferência dos planos não causou nenhum ônus aos participantes, pois a redação dos regulamentos, bem como todos os direitos dos participantes, foram mantidos. A Fundação Sistel continuará a administrar os PBS-A (assistidos) e o PAMA, e a Telesp continuará a patrocinar estes planos solidariamente às demais patrocinadoras da Sistel.

A Telesp patrocina, individualmente, um plano de benefícios definidos de aposentadoria - o Plano PBS Telesp, o qual atende, menos de 1% (0,92%) dos empregados da Sociedade. Além do benefício da suplementação de aposentadoria, a Sociedade participa de um plano multipatrocinado de assistência médica aos empregados aposentados e a seus dependentes, a custo compartilhado (PAMA). As contribuições para o plano PBS Telesp são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil. O regime de determinação do custeio é o de capitalização e a contribuição devida pela patrocinadora é de 6,93% sobre a folha de salários dos seus empregados participantes do plano, dos quais 5,43% são destinados ao custeio do plano PBS Telesp e 1,5% ao plano PAMA.

Em decorrência dos resultados favoráveis do Plano PBS da Telesp, excepcionalmente no ano de 2006, não haverá contribuição para o Serviço Passado.

Para os demais empregados da Telesp, há um plano individual de contribuição definida – o Plano de Benefícios Visão Telesp, instituído pela Sistel em agosto de 2000. O Plano Visão Telesp é viabilizado através de contribuições feitas pelos participantes (empregados) e pela patrocinadora, que são creditadas em contas individuais dos participantes. A Telesp é responsável pelo custeio de todas as despesas administrativas e de manutenção do plano, inclusive pelos riscos de morte e invalidez dos participantes. Aos empregados participantes do plano de benefícios definidos (PBS Telesp) foi dada a opção de migração para o plano Visão Telesp, sendo também oferecido aos demais empregados que não participavam do plano PBS Telesp, bem como para todos os novos contratados. As contribuições da Sociedade ao plano Visão Telesp são iguais às dos participantes, variando de 2% a 9% do salário de participação, em função do percentual escolhido pelo participante.

Adicionalmente, a Sociedade complementa aposentadoria de alguns empregados da antiga CTB – Companhia Telefônica Brasileira.




F-31

Durante o exercício de 2005, a Sociedade efetuou contribuições ao Plano PBS Telesp no montante de R$444 (R$285 em 2004) e ao Plano Visão Telesp no montante de R$23.585 (R$20.657 em 2004).

A A. Telecom patrocina individualmente um plano de contribuição definida semelhante ao da Telesp, o Plano de Benefícios Visão Assist, o qual atende cerca de 49% de seus empregados. As contribuições da A. Telecom a esse plano totalizaram R$312 (R$225 em 2004).

A Companhia reconheceu passivo atuarial de acordo com a Instrução CVM nº 371 de 13 de Dezembro de 2000. A avaliação atuarial dos planos foi efetuada no método do crédito unitário projetado. Para os planos multipatrocinados (PAMA e PBS-A), o rateio dos ativos dos planos foi feito com base no passivo atuarial da empresa em relação ao passivo atuarial total do plano.

A situação dos planos em 31 de Dezembro de 2005 e 2004 é a seguinte:

Plano 2005 2004 PBS / Visão Telesp / CTB 21.857 25.734 PAMA 23.106 18.917 Visão Assist - 87 Total 44.963 44.738

a) Reconciliação dos ativos e passivos

2005 PBS/Visão-

Telesp/CTB PAMA

(i) PBS-A (i) (ii)

Visão Assist

Total do passivo atuarial 108.323 77.961 831.651 195 Valor justo dos ativos 109.948 54.855 1.077.350 341 Passivos (ativos) líquidos (1.625) 23.106 (245.699) (146) Superávit não reconhecido 23.482 - 245.699 146 Saldo 21.857 23.106 - -

2004

PBS/Visão-Telesp/CTB

PAMA (i)

PBS-A (i) (ii)

Visão Assist

Total do passivo atuarial 114.700 75.388 768.752 257 Valor justo dos ativos 98.606 56.471 999.710 170 Passivos (ativos) líquidos 16.094 18.917 (230.958) 87 Superávit não reconhecido 9.640 - 230.958 - Saldo 25.734 18.917 - 87

(i) Refere-se à participação proporcional da Telesp nos ativos e passivos dos planos multipatrocinados PAMA e

PBS-A. (ii) Embora o PBS-A esteja superavitário em 31 de Dezembro de 2005 e 2004, nenhum ativo foi reconhecido pela

patrocinadora, em virtude da impossibilidade legal de reembolso desse superávit, além do fato deste ser um plano não contributivo, o que impossibilita a redução de contribuições do patrocinador no futuro.

b) Despesas reconhecidas na demonstração de resultados




F-32

2005 PBS /Visão

Telesp/CTB PAMA Visão-Assist Custo dos serviços 120 41 32 Custo dos juros 8.875 8.321 26 Rendimento esperado dos ativos do plano (7.718) (8.979) (22) Contribuições dos empregados (229) - - 1.048 (617) 36

2004

PBS /Visão Telesp/CTB PAMA Visão-Assist

Custo dos serviços 2.931 77 17 Custo dos juros 13.006 12.395 15 Rendimento esperado dos ativos do plano (9.855) (6.860) (16) Contribuições dos empregados (366) - - Reconhecimento de (ganhos) perdas do ano (11.258) (35.665) 90 (5.542) (30.053) 106

c) Movimentação no passivo (ativo) atual líquido

PBS /Visão Telesp/CTB PAMA

Visão –Assist

Passivos atuariais líquidos em 31/12/2003 33.398 48.996 2 Despesas de 2004 5.716 5.612 16 Contribuições da companhia em 2004 (2.122) (26) (21) Reconhecimento de (ganhos) perdas no ano (11.258) (35.665) 90 Passivos atuariais líquidos em 31/12/2004 25.734 18.917 87 Despesas de 2005 1.783 (617) 36 Contribuições da companhia em 2005 (6.579) (20) (35) Reconhecimento de (ganhos) perdas no ano 919 4.826 (234) Passivos (ativos) atuariais líquidos em 31/12/2005 21.857 23.106 (146) Ativo atuarial não reconhecido - - 146 Passivos atuariais reconhecidos no balanço 21.857 23.106 -

d) Movimentação nos passivos atuariais

PBS /Visão-Telesp/CTB

PAMA

PBS-A

Visão Assist

Passivo atuarial em 31/12/2003 120.699 112.414 746.492 150 Custo do serviço corrente 2.932 77 - 17 Juros sobre o passivo atuarial 13.006 12.395 80.786 15 Benefícios pagos no exercício (6.283) (4.673) (65.345) - (Ganhos) e perdas atuariais do exercício (15.654) (44.825) 6.819 75 Passivo atuarial em 31/12/2004 114.700 75.388 768.752 257 Custo do serviço corrente 3.232 41 - 32 Juros sobre o passivo atuarial 12.099 8.321 83.007 27 Benefícios pagos no exercício (9.313) (5.845) (68.604) - (Ganhos) e perdas atuariais do exercício (12.395) 56 48.496 (121) Passivo atuarial em 31/12/2005 108.323 77.961 831.651 195




F-33

e) Movimentação dos ativos do plano

PBS /Visão-Telesp/CTB PAMA

PBS-A

Visão Assist

Valor justo dos ativos do plano em 31/12/2003 87.301 63.418 891.936 148 Benefícios pagos no exercício (6.283) (4.673) (65.346) - Contribuições da patrocinadora no exercício 2.440 25 - 20 Retorno sobre os ativos do plano no ano 9.855 (2.299) 173.120 17 Rendimento dos ativos do plano no exercício 5.293 - - (15) Valor justo dos ativos do plano em 31/12/2004 98.606 56.471 999.710 170 Benefícios pagos no exercício (9.314) (5.845) (68.604) - Contribuições da patrocinadora no exercício 6.767 20 - 36 Retorno sobre os ativos do plano no ano 13.141 4.209 146.244 22 Rendimento dos ativos do plano no exercício 748 - - 113 Valor justo dos ativos do plano em 31/12/2004 109.948 54.855 1.077.350 341

f) Despesas previstas para 2006

PBS /Visão Telesp/CTB PAMA

Visão –Assist

Custo do serviço corrente 89 - 35 Custo dos juros 9.296 8.616 21 Rendimento esperado dos ativos do plano (9.059) (6.846) (48) Contribuições dos empregados (47) - - 279 1.770 8

g) Premissas atuariais

2005 PBS/Visão

Telesp/Visão Assist/CTB PAMA PBS-A

Taxa utilizada para o desconto a valor presente do passivo atuarial

11,30% a.a. 11,30% a.a. 11,30% a.a.

Taxa de retorno esperada sobre os ativos do plano 13,98% a.a. 12,88% a.a. 12,53% a.a. Taxa de crescimento salarial futuro 7,10% a.a. Não aplicável. 7,10% a.a. Taxa de inflação de longo prazo 5,00% a.a. 5,00% a.a. 5,00% a.a. Taxa de crescimentos dos custos médicos Não aplicável 8,15%a.a. Não aplicável Agravamento na utilização dos serviços médicos para cada 1 ano adicional de idade

Não aplicável 4,00% a.a. Não aplicável

Taxa de crescimento dos benefícios 5,00% a.a. 5,00% a.a. 5,00% a.a. Fator de capacidade – salário 98,00% Não aplicável Não aplicável Fator de capacidade – benefícios 98,00% Não aplicável Não aplicável

Tábua de mortalidade

UP 94 segregada por

sexo e dois anos de

agravamento

UP 94 + 2

UP 94 segregada por sexo e um ano

de agravamento

Tábua de mortalidade de inválidos IAPB-57 Não aplicável IAPB-57

Tábua de entrada em invalidez Tabela Mercer Disability Tabela Mercer

Disability Não aplicável

Tábua de rotatividade

0,15/ (tempo de serviço + 1) a partir de 50 anos - zero

Não aplicável Não aplicável




F-34

Idade de aposentadoria

Primeira idade com direito a

um dos benefícios

Na elegibilidade a

uma aposentadoria

pela Previdência

Social

Não aplicável

% de participantes ativos casados na data da aposentadoria 95,00% Não aplicável Não aplicável

Diferença de idade entre participante e cônjuge

Esposas são 4 anos mais

jovens que os maridos


Nº de participantes ativos e dependentes - - - Nº de participantes assistidos/ beneficiários - 3.282 5.334 Nº de participantes ativos do Plano PBS-Telesp / CTB 44 - - Nº de participantes aposentados do Plano PBS-Telesp / CTB 748 - - Nº de grupos familiares de pensionistas do PBS-Telesp / CTB 23 - - Nº de participantes ativos do Plano Visão Telesp (inclui os autopatrocinados)

6.798 - -

Nº de participantes ativos do Plano Visão Assist 77 - -

2004 PBS/Visão

Telesp/Visão Assist/CTB PAMA PBS-A

Taxa utilizada para o desconto a valor presente do passivo atuarial

11,30% a.a. 11,30% a.a. 11,30% a.a.

Taxa de retorno esperada sobre os ativos do plano 13,75% a.a. 16,40% a.a. 12,20% a.a. Taxa de crescimento salarial futuro 7,10% a.a. 7,10% a.a. 7,10% a.a. Taxa de inflação de longo prazo 5,00% a.a. 5,00% a.a. 5,00% a.a. Taxa de crescimentos dos custos médicos Não aplicável 8,15%a.a. Não aplicável Agravamento na utilização dos serviços médicos para cada 1 ano adicional de idade

Não aplicável 4,00% a.a. Não aplicável

Taxa de crescimento dos benefícios 5,00% a.a. 5,00% a.a. 5,00% a.a. Fator de capacidade – salário 98,00% Não aplicável Não aplicável Fator de capacidade – benefícios 98,00% Não aplicável Não aplicável

Tábua de mortalidade


de agravamento

UP 84 com um

ano de agravamento


de agravamento Tábua de mortalidade de inválidos IAPB-57 Não aplicável Não aplicável

Tábua de entrada em invalidez Mercer Disability Mercer

Disability Não aplicável

Tábua de rotatividade

0,15/ (tempo de serviço + 1) a partir de 50 anos zero


Idade de aposentadoria

Primeira idade com direito a

um dos benefícios

Na elegibilidade a

uma aposentadoria

pela Previdência

Social

Não aplicável

% de participantes ativos casados na data da aposentadoria 95,00% Não aplicável Não aplicável




F-35

Diferença de idade entre participante e cônjuge

Esposas são 4 anos mais

jovens que os maridos


Nº de participantes ativos + vinculados - 78 - Nº de participantes assistidos/ beneficiários - 4.188 5.378 Nº de participantes ativos do Plano PBS-Telesp / CTB 48 - - Nº de participantes aposentados do Plano PBS-Telesp / CTB 775 - - Nº de grupos familiares de pensionistas do PBS-Telesp / CTB 23 - - Nº de participantes ativos do Plano Visão Telesp (inclui os autopatrocinados)

6.836 - -

Nº de participantes ativos do Plano Visão Assist 50 - - 27. Patrimônio líquido a. Capital social

O capital autorizado da Companhia em 31 de dezembro de 2005 era de 700 milhões de ações, ordinárias ou

preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o aumento e a conseqüente emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado.

O capital subscrito no balanço patrimonial está representado por ações sem valor nominal, assim distribuído:

Número de ações 2005 2004 (a)

Total de ações: Ações ordinárias 165.320.206 165.320.206.602 Ações preferenciais 328.272.072 328.272.072.739 Total 493.592.278 493.592.279.341 Ações em Tesouraria Ações ordinárias (1.258.508) - Ações preferenciais (303.879) - Total (1.562.387) - Total de ações em circulação 492.029.891 493.592.279.341 Patrimônio líquido 10.204.207 11.398.632 Valor patrimonial por ação em circulação (R$) Ações ordinárias e preferenciais 20.74 23.09 (b)

(a) Caso o grupamento tivesse ocorrido em 31 de Dezembro de 2004, a quantidade de ações em circulação seriam 165.320.207 ações

ordinárias e 328.372.072 ações preferenciais.

(b) Lucro por lote de mil ações

O capital pode ser aumentado por decisão tomada na Assembléia Geral ou pelo Conselho da Administração até o limite do capital autorizado.

As ações preferenciais não possuem direito a voto exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas asseguradas o direito a receber dividendos 10% superiores aos atribuídos às ações ordinárias e têm prioridade sobre as ações ordinárias em caso de liquidação da Companhia.




F-36

Grupamento de ações

Em 22 de fevereiro de 2005, a Sociedade representada pelo Conselho de Administração, em cumprimento à

Instrução CVM 358, de 03/01/2002, publicou fato relevante e em 11 de maio de 2005 submeteu à Assembléia Geral Extraordinária, a proposta de grupamento da totalidade das ações representativas do capital social da Sociedade, conforme previsto no artigo 12 da Lei 6.404, de 15/12/1976.

Foi aprovada pelos acionistas presentes na referida Assembléia Geral Extraordinária, a proposta de

grupamento da totalidade das antigas 165.320.206.602 ações ordinárias e 328.272.072.739 ações preferenciais representativas do capital social da Sociedade, na proporção de 1.000 (mil) ações existentes para 1 (uma) ação da respectiva espécie, sem redução do capital social, passando para 493.592.278 ações, das quais 165.320.206 ações ordinárias e 328.272.072 ações preferenciais.

Foi concedido aos acionistas da Sociedade, o prazo de 12 de Maio de 2005 até 24 de Junho de 2005 para que

estes, a seu livre e exclusivo critério, ajustassem suas posições acionárias, por espécies, em lotes múltiplos de 1.000 (mil) ações, mediante negociação por meio de sociedades corretoras autorizadas a operar pela BOVESPA, bem como para que pudessem ser tomadas as medidas cabíveis junto à Securities and Exchange Commission – SEC. A partir de 27 de Junho de 2005 as ações representativas do capital social da Sociedade passaram a ser negociadas exclusivamente grupadas e por cotação unitária.

As ações resultantes das frações remanescentes do grupamento foram integralmente vendidas em leilão na

BOVESPA, no dia 15 de Julho de 2005. Os valores líquidos apurados com a alienação das ações no leilão, foram disponibilizados aos acionistas conforme aviso publicado dia 21 de Julho de 2005, e encontram-se registrados na rubrica de “Outras obrigações” no balanço da Sociedade (Nota 24).

A partir de 27 de Junho de 2005 cada ADR passou a representar 1 (uma) ação preferencial.

b. Reservas de capital

Ágio na subscrição de ações Essa reserva representa o excesso do valor na emissão ou capitalização, em relação ao valor patrimonial da

ação na data de emissão.

Doações e subvenções para investimentos Representa os valores recebidos por doação referente a imobilizações decorrente de expansão da planta de

serviços de telecomunicações.

Outras reservas de capital Estas reservas são representadas por investimentos em incentivos fiscais e ações em tesouraria. As ações registradas em tesouraria são resultantes da participação da Sociedade no leilão de frações na Bolsa

de Valores de São Paulo – BOVESPA, em 15 de Julho de 2005, onde a Sociedade adquiriu 1.258.508 ações ordinárias e 303.879 ações preferenciais, resultante do processo de grupamento de ações do capital da Telesp (vide Nota 27a). Tal aquisição auxiliou na liquidez necessária para pagamento aos acionistas. O custo médio de aquisição foi de R$37,68. Em 31 de Dezembro de 2005, o valor de mercado das ações registradas em tesouraria era de R$61.752. Em 09 de Março de 2006, foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária dos Acionistas o cancelamento das ações em tesouraria.

c. Reservas de lucros Reserva legal




F-37

As corporações brasileiras apropriam obrigatoriamente 5% do lucro líquido do exercício para reserva legal até que a reserva alcance 20% do capital social integralizado ou 30% do capital social nominal integralizado acrescido das reservas de capital. Após esses limites, não são compulsórias as apropriações a esta reserva. Esta reserva somente poderá ser utilizada para aumento do capital social ou para compensar prejuízos acumulados. Em conformidade ao artigo 193 da Lei 6.404/76, a Sociedade optou por deixar de constituir a reserva legal, uma vez que o saldo da mesma somado ao saldo das reservas de capital ultrapassou 30% do capital social, conforme disposto no parágrafo 1º do mesmo artigo citado acima.

d. Lucros acumulados

O lucro líquido do exercício de 2005 foi integralmente alocado em reservas de lucros, dividendos e juros

sobre capital próprio. Dessa foram, parte dos lucros acumulados de exercícios anteriores, no montante de R$1.228.053, foi utilizado para distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio.

Segundo a Legislação Societária brasileira, alterada em outubro de 2001, o lucro líquido do exercício deve

ser totalmente alocado conforme determina aquela lei, e sua destinação deverá ser decidida na Assembléia Geral dos Acionistas.

e. Dividendos

De acordo com o estatuto social, a companhia é obrigada a distribuir como dividendos referentes a cada

exercício fiscal findo em 31 de dezembro um valor total equivalente no mínimo a 25% do Lucro Líquido Ajustado (conforme definido abaixo). As ações preferenciais possuem o direito de receber dividendos 10% superiores aos atribuídos às ações ordinárias.

Conforme a Legislação Societária Brasileira e o estatuto social da Companhia, o “Lucro Líquido Ajustado” é um valor equivalente ao Lucro Líquido da Telesp ajustado para refletir as alocações para (i) reserva legal, (ii) reserva estatutária, (iii) reserva para contingências por antecipação de perdas, se houver.

Para 2005 e 2004, os dividendos e juros sobre o capital próprio foram calculados como segue:

2005 2004 Dividendos mínimos obrigatórios calculados com base no lucro líquido ajustado:

Lucro líquido 2.541.947 2.181.149 Apropriação à reserva legal - (109.058) Lucro líquido ajustado 2.541.947 2.072.091 Dividendos mínimos obrigatórios – 25% do lucro líquido ajustado 635.487 518.023 Juros sobre o capital próprio líquido de IR imputado aos dividendos mínimos 833.000 755.310 Dividendos intermediários/complementares 2.790.000 2.209.690 Total dos valores pagos e declarados, líquidos de IR 3.623.000 2.965.000

2005 2004 (1)

Total por ação - R$ Bruto Líquido Bruto Líquido Juros sobre o capital próprio Ações ordinárias 1,865213 1,585431 1,688007 1,434806 Ações preferenciais 2,051734 1,743674 1,856808 1,578286

(1) Em milhares de ações

2005 Total por lote de mil ações - R$ Ordinárias Preferenciais Juros sobre o capital próprio – líquido de imposto de renda 1,585431 1,743974 Dividendos intermediários declarados em Abril de 2005 2,849439 3,134382 Dividendos intermediários declarados em Setembro de 2005 2,457954 2,703750 6,892824 7,582106




F-38

2004

Total por lote de mil ações - R$ Ordinárias Preferenciais Juros sobre o capital próprio – líquido de imposto de renda 1,434806 1,578286 Dividendos intermediários declarados em Abril de 2004 1,165553 1,282108 Dividendos intermediários declarados em Outubro de 2004 3,032030 3,335233 5,632389 6,195627 2005 2004 Número de ações em circulação em 31 de Dezembro (em milhares) 492.029 493.592.279

Ações ordinárias 164.061 165.320.206 Ações preferenciais 327.968 328.272.073

f. Juros sobre o capital próprio

As empresas têm a opção de pagar juros sobre o capital próprio, que são dedutíveis para fins fiscais,

enquanto que o pagamento de dividendos não é dedutível para fins fiscais.

Por proposta da administração, em Dezembro de 2005 e 2004, foram creditados juros sobre o capital próprio que serão imputados integralmente aos dividendos, de acordo com o artigo 9º da Lei 9.249/95, líquidos de imposto de renda na fonte.

Os juros sobre o capital próprio propostos são demonstrados a seguir:

2005 2004 Juros sobre o capital próprio 980.000 888.600

Ações ordinárias 306.868 279.062 Ações preferenciais 673.132 609.538

Imposto de renda na fonte (147.000) (133.290) Juros sobre o capital próprio líquidos imputados aos dividendos

833.000

755.310

Os acionistas imunes receberão os juros sobre o capital próprio integrais, sem retenção de imposto de renda

na fonte. Os dividendos e juros sobre capital próprio creditados no exercício de 2005 e 2004 estão acima do dividendo

mínimo obrigatório estabelecido pelo Estatuto Social da Sociedade e art. 202 da Lei 6.404/76, bem como estão sendo creditados aos acionistas preferenciais dividendos adicionais de 10% sobre às ações ordinárias conforme disposto no artigo 17 da Lei nº 6.404/76 com a nova redação dada pela Lei n° 10.303/01.

g. Pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio

Em 01 de Abril de 2005, a Sociedade deliberou em Reunião do Conselho de Administração, a distribuição de

dividendos intermediários no montante de R$1.500.000 com base nos lucros acumulados do balanço de 31 de Dezembro de 2004, aos acionistas inscritos nos registros da Sociedade no final do dia 01 de Abril de 2005 e juros sobre capital próprio de R$359.000, com retenção de imposto de renda na fonte, resultando em juros líquidos de R$305.150, relativos ao exercício social de 2005 aos acionistas inscritos nos registros da Sociedade no final do dia 29 de Abril de 2005, sendo que os dividendos foram pagos a partir de 20 de Abril de 2005, e os juros sobre capital próprio foram pagos a partir de 24 de outubro de 2005.

Em 19 de Setembro de 2005, o Conselho de Administração deliberou o pagamento de dividendos

intermediários com base nas demonstrações financeiras de 30 de Junho de 2005, no montante de R$1.290.000 e juros sobre capital próprio relativos ao exercício social de 2005, no montante de R$241.000, com retenção de




F-39

imposto de renda na fonte, resultando em juros líquidos de R$204.850, aos acionistas inscritos nos registros da Sociedade em 19 de setembro de 2005, que foram pagos a partir de 24 de outubro de 2005.

O Conselho de Administração da Sociedade aprovou em 12 de dezembro de 2005, “ad referendum” da

Assembléia Geral de Acionistas, o crédito de juros sobre capital próprio, referente ao exercício social de 2005, no montante de R$380.000, com retenção de imposto de renda na fonte, resultando em juros líquidos de R$323.000. O pagamento será feito na data que vier a ser decidida pela Assembléia Geral de Acionistas.

h. Dividendos prescritos

Dividendos e juros sobre capital próprio não reclamados pelos acionistas em 03 (três) anos, contados a partir

da deliberação de sua distribuição, são revertidos a lucros acumulados, conforme Lei 6.404 de 15/12/1976, artigo 287, inciso II, item a.

28. TRANSAÇÕES E SALDOS COM EMPRESAS LIGADAS

2005

Atento Brasil S.A.

Grupo Brasilcel (VIVO)

Emergia Brasil Ltda.

Telefônica S.A.

Cia. Telecom. de Chile Transm.

Regionales S.A.

Telefónica de

Argentina S.A.

Telefónica de España

S.A.

Telefônica Empresas

S.A.

ATIVO Ativo Circulante 11.549 151.283 172 2.844 1.025 2.009 2.005 16.796

Contas a receber de serviços, líquida

6.777 149.857 60 - 836 2.009 2.005 14.273 Outros ativos 4.772 1.426 112 2.844 189 - - 2.523

Ativo realizável a longo prazo - - 30 256 - - - 3.181 Total do Ativo 11.549 151.283 202 3.100 1.025 2.009 2.005 19.977 PASSIVO Passivo circulante 41.860 201.410 7 - 886 2.125 3.829 20.077

Contas a Pagar 41.858 201.410 - - 886 2.125 3.829 20.058 Outros passivos 2 - 7 - - - - 19

Exigível a longo prazo - - 3.324 - - - - 12.818 Outros - - 3.324 - - - - 12.818 Total do Passivo 41.860 201.410 3.331 - 886 2.125 3.829 32.895 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS Receitas 10.121 202.077 527 - 594 3.343 - 120.365

Receita líquida operacional 10.121 164.204 312 - 594 3.343 - 120.365 Outras receitas operacionais - 37.873 215 - - - - -

Custos e despesas (238.140) (1.755.319) (235) - (447) (4.047) (3.783) (234.241) Custo dos serviços prestados e mercadorias vendidas

(56.960) (1.718.652) (235) - (447) (4.047) (3.783) (123.677) Despesas de vendas (180.383) (36.043) - - - - - (107.384) Despesas gerais e administrativas

(797) (624) - - - - - (3.180)




F-40

2005

Terra

Networks Brasil S.A.

Telefônica Gestão de

Serv. Comp. do

Brasil Ltda.

Telefónica Interna-cional S.A.

SP Telecom

Telefônica Pesquisas e Desenv.

Ltda

Telefônica

Public. Inform.

Ltda

Outros Total

ATIVO Ativo Circulante 6.512 12.662 18.318 - 173 6.087 1.225 232.660


5.571 14 - -

-

279

233 181.914

Outros ativos 941 12.648 18.318 - 173 5.808 992 50.746 Ativo realizável a longo prazo 22 2.129 187 - 97 4 3.893 9.799 Total do Ativo 6.534 14.791 18.505 - 270 6.091 5.118 242.459 PASSIVO Passivo circulante 17.707 8.682 277.436 67.342 28.491 2.046 4.276 676.174

Contas a pagar 17.689 8.682 - - 28.482 230 3.910 329.159

Dividendos a pagar

- - 216.404 67.342

-

-

-

283.746 Outros passivos 18 - 61.032 - 9 1.816 366 63.269

Exigível a longo prazo 8 124 - - 1 3 489 16.767 Outros 8 124 - - 1 3 489 16.767 Total do Passivo 17.715 8.806 277.436 67.342 28.492 2.049 4.765 692.941 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS

Receitas 80.428 2.552 - - - 485 3.259 423.751

Receita líquida operacional

80.428 902 - -

-

485

3.259 384.013 Receita financeira - 798 - - - - - 798

Outras receitas operacionais

- 852 - -

-

-

- 38.940

Custos e despesas

(69.879) (67.415) (25.835) -

(8.654)

(833)

(3.648)

(2.412.476) Custo dos serviços prestados e mercadorias vendidas

(44.740) (172) - -

(3.538)

-

(2.387) (1.958.638)

Despesas de vendas (24.700) (374) - - (4.376) (833) (876) (354.969) Despesas gerais e administrativas

(439) (66.869) (25.835) -

(740)

-

(385) (98.869)




F-41

2004

Atento Brasil S.A.

Grupo Brasilcel (VIVO)

Emergia Brasil Ltda.

Telefônica S.A.

Cia. Telecom. de Chile Transm.

Regionales S.A.

Telefónica de

Argentina S.A.


S.A.


S.A.

ATIVO Ativo Circulante 15.088 268.509 914 2.778 1.479 1.901 2.233 15.605


2.051 256.345 42 - 1.265 1.582 2.233 14.007 Outros ativos 13.037 12.164 872 2.778 214 319 - 1.598

Ativo realizável a longo prazo - 353 186 256 - - - 8.513 Total do Ativo 15.088 268.862 1.100 3.034 1.479 1.901 2.233 24.118 PASSIVO Passivo circulante 34.136 110.444 26 21 1.716 1.958 3.934 5.050

Contas a pagar 34.134 110.442 - 21 1.716 1.958 3.934 5.045 Outros passivos 2 2 26 - - - - 5

Exigível a longo prazo - - 3.663 - - - - 34.628 Contas a pagar - - 103 - - - - 34.628 Outros - - 3.560 - - - - - Total do Passivo 34.136 110.444 3.689 21 1.716 1.958 3.934 39.678 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS Receitas 8.809 203.418 341 - - - - 103.946

Receita líquida operacional 8.809 169.573 341 - - - - 92.478 Outras receitas operacionais - 33.845 - - - - - 11.468

Custos e despesas (208.229) (1.896.161) (235) - (944) (3.879) (4.082) (209.308) Custo dos serviços prestados e mercadorias vendidas

(47.175) (1.838.729) (235) - (944) (3.879) (4.082) (92.782) Despesas de vendas (161.003) (57.006) - - - - - (24.577) Despesas gerais e administrativas

(51) (426) - - - - - (4.131) Outras despesas operacionais

- - - - - - - (87.818)




F-42

2004

Terra Networks Brasil S.A.

Telefônica Gestão de

Serv. Comp. do

Brasil Ltda.

Telefónica Interna-cional S.A.

Telefónica Procesos y Tecnologia

de la Inform.

S.A.

Telefônica

Public. Inform.

Ltda

Telefónica Móviles

Telefônica Pesquisas e Desenv.

Ltda

Outros Total

ATIVO Ativo Circulante 5.810 23.539 5.224 - 4.417 13.194 78 3.224 363.993


5.206 20 - -

48

-

-

302 283.101

Outros ativos 604 23.519 5.224 - 4.369 13.194 78 2.922 80.892 Ativo realizável a longo prazo 422 2.444 476 - 7 223 110 2.952 15.942 Total do Ativo 6.232 25.983 5.700 - 4.424 13.417 188 6.176 379.935 PASSIVO Passivo circulante 21.244 7.713 35.558 11.316 1.729 - 35.612 6.599 277.056

Contas a pagar 21.229 7.500 362 11.316 56 - 35.569 6.044 239.326 Outros passivos 15 213 35.196 - 1.673 - 43 555 37.730

Exigível a longo prazo - 2.108 - - 2 13.532 95 14 54.042

Outros

- 2.108 - -

2

13.532

95

14 54.042 Total do Passivo 21.244 9.821 35.558 11.316 1.731 13.532 35.707 6.613 331.098 DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS

Receitas 59.699 1.248 - - 525 - - 115 378.101

Receita líquida operacional

59.699 821 - -

525

-

-

115 332.361 Receita financeira - 427 - - - - - - 427

Outras receitas operacionais

- - - -

-

-

-

- 45.313 Custos e despesas (89.374) (78.563) (24.013) - (4.542) - (8.772) (5.874) (2.533.976)

Custo dos serviços prestados e mercadorias vendidas

(47.228) (2.992) - -

-

-

(2.435)

(4.360) (2.044.841)

Despesas de vendas (41.896) (1.527) - - (4.542) - (5.486) (450) (296.487) Despesas gerais e administrativas

(250) (74.044) (24.013) -

-

-

(851)

(1.064) (104.830)

Outras despesas operacionais

- - - -

-

-

-

- (87.818)




F-43

2003

Atento Brasil S.A. Grupo Brasilcel

(VIVO) Emergia

Brasil Ltda.

Telefônica

Factoring do Brasil Ltda.

SP Telecom.

Holding Ltda.

Telefónica de

Argentina S.A.


S.A.


S.A.

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS Receitas 6.781 229.596 1.328 - - 2.625 1.053 166.853

Receita líquida operacional 6.428 229.596 880 - - 2.625 1.053 111.619 Receita financeira 353 - - - - - - - Outras receitas operacionais - - 448 - - - - 55.234

Custos e despesas (149.256) (1.577.360) - - - (3.664) (3.669) (95.956) Custo dos serviços prestados e mercadorias vendidas

(29.990) (1.577.360) - - - (3.664) (3.669) (8.882) Despesas de vendas (116.152) - - - - - - - Despesas gerais e administrativas (3.114) - - - - - - - Outras despesas operacionais - - - - - - - (87.074)

2003

Terra Networks Brasil S.A.

Telefônica Gestão de Serv. Comp. do

Brasil Ltda.

Telefónica Internacional

S.A.

Telefónica Procesos y

Tecnologia de la Información

S.A.

Outros Total

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS Receitas 5.439 996 587 - 2.753 418.011

Receita líquida operacional 5.439 996 - - 2.624 361.260 Receita financeira - - 587 - 129 1.069 Outras receitas operacionais - - - - - 55.682

Custos e despesas (1.539) (83.329) (21.246) - (2.301) (1.938.320) Custo dos serviços prestados e mercadorias vendidas

- (33.606) - - (2.175) (1.659.346)

Despesas de vendas - (15) - - - (116.167) Despesas gerais e administrativas - (49.708) (21.246) - - (74.068) Despesas financeiras (1.539) - - - (126) (1.665) Outras despesas operacionais - - - - - (87.074)

As receitas de serviços de telecomunicações compreendem, principalmente:

- os serviços prestados à Telefônica Empresas S.A., relativos a assinaturas, aluguéis de infra-estrutura e tráfego de pagamentos;

- Serviços prestados à Atento Brasil S.A., relativos a assinaturas e outros;

- Serviços prestados à Terra Networks Brasil S.A., relativos a assinaturas e Speedy;

- Serviços prestados às empresas do Grupo Brasilcel (VIVO), relativos a assinatura, uso de rede e outros.

Nos serviços de telecomunicações, em sua maioria, são aplicadas tarifas e condições regulamentadas pela ANATEL. Para aqueles serviços onde não há uma tarifa regulamentada são praticados preços equivalentes àqueles disponíveis para terceiros.

No item “Outras receitas operacionais” estão inclusos, principalmente, equipamentos alugados para IP

Network e Speedy Link, ambos alugados para a Telefônica Empresas S.A., desde janeiro de 2004, e infra-estrutura de rede alugada para a Telesp Celular S.A., contabilizadas como “serviços técnicos e administrativos” e “outras”.




F-44

O custo dos serviços prestados e comercialização dos serviços, referem-se, principalmente: - Serviços prestados pela Atento Brasil S.A., sendo: serviços de Callcenter para atendimento de chamadas de

clientes e televendas de produtos e serviços, retenção e cobrança de contas em atraso, etc.; - Serviços prestados pela Telefônica Gestão de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda., referentes à gestão

dos serviços de patrimônio, logística e transportes; - Serviços prestados pela Terra Networks Brasil S.A., relativos à veiculação de publicidade e comissões de

vendas. Destacamos também as despesas de interconexão de redes, prestados pelas Empresas do Grupo Brasilcel

(VIVO). Os insumos relacionados a serviços de telecomunicação são regulamentados pela ANATEL. Os demais são adquiridos mediante condições equivalentes àquelas praticadas por outras empresas atuando nos respectivos segmentos.

As despesas gerais e administrativas referem-se a serviços de gestão administrativa junto à Telefônica Gestão

de Serviços Compartilhados do Brasil Ltda., nas áreas contábil, financeira, recursos humanos e informática; e as despesas de comissão de agenciamento (“management fee”) calculados até o limite de 0,2% sobre a receita líquida, devidos a Telefónica Internacional S.A. Os contratos e condições relativos ao “management fee” foram negociados por ocasião do leilão de privatização da Sociedade.

Em 2005, despesas de vendas referentes às comissões em serviços de voz e comunicação de dados prestados

pela Telefônica Empresas S.A., as quais foram contabilizadas em “outras despesas operacionais” em 2004.

29. Seguros (não auditado)

A política da Sociedade e suas controladas, bem como do Grupo Telefónica, inclui a manutenção de

cobertura de seguros para todos os ativos e responsabilidades de valores relevantes de alto risco, de acordo com o julgamento da Administração, seguindo orientações do programa corporativo da Telefónica S.A. Neste particular, a Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp cumpre integralmente a Legislação Brasileira para as contratações das apólices de seguros.

Modalidade Importância Segurada

Riscos operacionais (com lucros cessantes) US$7.262.620 Responsabilidade civil facultativo – veículos R$1.000 Seguro Garantia ANATEL R$5.420

30. Instrumentos financeiros

Considerando os termos da Instrução CVM 235/95, a Sociedade procedeu a uma avaliação de seus ativos e passivos contábeis em relação aos valores de mercado, por meio de informações disponíveis e metodologias de avaliação apropriadas. Entretanto, tanto a interpretação dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e razoáveis estimativas para se produzir o valor de realização mais adequado. Como conseqüência, as estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas pode ter um efeito relevante nos valores de realização estimados.

Segue abaixo os valores contábeis e de mercado dos instrumentos financeiros em 31 de dezembro:




F-45

2005 2004

Valor Contábil

Valor de Mercado

Valor Contábil

Valor de Mercado

Empréstimos e financiamentos (2.397.608) (2.404.200) (2.756.243) (2.783.035) Derivativos (294.255) (231.793) (235.918) (124.457) Caixa e equivalentes a caixa 463.456 463.456 238.577 238.577 (2.228.407) (2.172.537) (2.753.584) (2.668.915)

A Sociedade possui investimentos avaliados pelos métodos de custo e equivalência patrimonial. O patrimônio da controlada Aliança Atlântica é representado principalmente por uma participação de 0,47% na empresa Portugal Telecom.

A companhia possui uma participação direta de 0,71% (0,69% em 2004) e indireta de 0,24% (0,23% em

2004) na Portugal Telecom, avaliada pelo método de custo. O investimento, avaliado a valor de mercado, considera a última cotação de dezembro de 2005, da Portugal Telecom na Bolsa de Valores de Lisboa, equivalente a 8,55 euros (9,10 euros em dezembro de 2004):

2005 2004 Valor

Contábil Valor de

Mercado Valor

Contábil Valor de

Mercado Portugal Telecom – participação direta 75.362 189.267 75.362 263.309 Portugal Telecom – participação indireta através da Aliança Atlântica 54.293 63.089 70.967 87.770 129.655 252.356 146.329 351.079

Os principais fatores de risco de mercado que afetam o negócio da Sociedade podem ser assim enumerados:

a. Risco de Taxa de Câmbio Este risco decorre da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas

de câmbio, que aumentem os saldos de passivo de empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira captados no mercado e as despesas financeiras. Para reduzir esse tipo de risco, a Sociedade celebra contratos de "hedge" (“swap”) junto a instituições financeiras.

O endividamento e o resultado das operações da Sociedade são afetados significativamente pelo fator de

risco de mercado de taxa de câmbio. Em 31 de dezembro de 2005, 36,45% (44,60% em 31 de Dezembro 2004) da dívida financeira era denominada em moeda estrangeira (dólar norte-americano, dólar canadense e iene), sendo que 99,37% (98,5% em 2004) do endividamento era coberto por posições ativas de operações de "hedge" cambial ("swap" para CDI). Os ganhos ou perdas dessas operações estão registrados na demonstração de resultado. Em 2005, essas transações geraram um resultado negativo líquido de R$414.721 (R$298.862 em 2004). A Companhia registrou um passivo em 31 de dezembro de 2005 de R$294.255 (R$235.918 em 2004) – vide Nota 24. Como estas operações foram feitas para proteger a Companhia e cobrir possíveis perdas, parte da perda líquida consolidada de R$414.721 nos derivativos é compensado pela receita de variação cambial das dívidas, no valor de R$250.139.

A exposição líquida pelo valor contábil e de mercado da Sociedade ao risco de taxa de câmbio 31 de

dezembro de 2005 e 2004, está demonstrada a seguir:




F-46

2005 2004

Valor Contábil

Valor de Mercado

Valor Contábil

Valor de Mercado

Passivos Empréstimos e financiamentos (873.966) (875.581) (1.228.566) (1.237.400) Compromissos de compra (37.138) (37.138) (42.986) (42.986) Posição ativa em swap cambial 868.450 872.859 1.253.415 1.270.788 Exposição líquida (42.654) (39.860) (18.137) (9.598)

Em virtude da complexidade do processo e não representatividade dos resultados, a Sociedade decidiu não

renovar as coberturas de passivos não financeiros em moeda estrangeira. Contudo, mantém-se o acompanhamento desta exposição, podendo a Sociedade contratar novas coberturas caso a exposição torne-se representativa ou a Sociedade defina como relevante.

O método de valoração utilizado para o cálculo do valor de mercado dos empréstimos, financiamentos e

instrumentos de “hedge” (“swap” cambial) foi o fluxo de caixa descontado, considerando expectativas de liquidação ou realização de passivos e ativos às taxas de mercado vigentes na data do balanço.

Para fins de práticas contábeis adotadas no Brasil, as operações de hedge (“swap”) estão avaliadas pelo

período de competência, considerando os termos contratados. b. Risco de taxa de juros Este risco é oriundo da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas

taxas de juros, internas e externas, que afetem o seu resultado financeiro. Em 31 de dezembro de 2005, a Sociedade tinha R$873.966 (R$1.228.566 em 31 de Dezembro de 2004) em

empréstimos e financiamentos em moeda estrangeira, dos quais R$478.158 (R$562.980 em 31 de Dezembro de 2004) captados a taxas de juros fixas e R$395.808 (R$665.586 em 31 de Dezembro de 2004) captados a taxas de juros variáveis (Libor). Para cobrir o risco cambial e de taxas de juros variáveis externas (Libor) dessas dívidas em moeda estrangeira, a Sociedade contratou operações de “hedge” de modo a atrelar essas dívidas à moeda local, com taxas de juros flutuantes indexadas ao CDI, fazendo com que o resultado financeiro da Sociedade seja afetado por oscilações nessa taxa. Compõe também a posição de empréstimos e financiamentos o valor de debêntures emitidas em 2004, com remuneração baseada na variação do CDI, de R$1.521.744 (R$1.521.959 em 31 de Dezembro de 2004). Por outro lado, a Sociedade investe o excesso de disponibilidade (aplicações financeiras) de R$463.456 (R$238.577 em 31 de Dezembro de 2004), principalmente em instrumentos de curto prazo, baseados na variação do CDI, o que também contribui para reduzir esse risco. Os valores contábeis desses instrumentos aproximam-se dos valores de mercado, em razão de serem resgatáveis a curto prazo.

Outro risco que a Sociedade enfrenta é a não correlação entre os índices de atualização monetária de suas

dívidas e das contas a receber. Os reajustes de tarifas telefônicas não necessariamente acompanham os aumentos nas taxas de juros locais que afetam as dívidas da Sociedade.

c. Risco de Aceleração de Dívidas Em 31 de Dezembro de 2005, a Sociedade possuía contratos de empréstimos e financiamentos em vigor, com

cláusulas restritivas (“covenants”) tradicionalmente aplicáveis a este tipo de operação, relacionadas à geração de caixa, a índices de endividamento e outros. Essas cláusulas restritivas foram totalmente observadas pela Sociedade e não restringiram a capacidade de condução do curso normal de seus negócios.

d. Risco de Crédito O risco surge da possibilidade de a Sociedade vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de

recebimento de valores faturados a seus clientes. O risco de crédito com as contas a receber é diversificado. A Sociedade monitora constantemente o nível de contas a receber e limita o risco de contas indébitas cortando o




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acesso à linha telefônica se a fatura está vencida há mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.

Em 31 de dezembro de 2005, a carteira de clientes da Sociedade não apresentava registros de assinantes

cujos recebíveis eram, individualmente, superiores a 1% do total de contas a receber de serviços. A Sociedade também está sujeita a risco de crédito oriundo de suas aplicações financeiras e valores a receber

de operações de “Swap”. A Sociedade atua de modo a diversificar essa exposição entre instituições financeiras de primeira linha.

31. Remuneração dos administradores

O montante de remuneração pago pela Sociedade aos seus Conselheiros de Administração e Diretores Estatutários foi de aproximadamente R$23.600 referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2005 (R$19.400 em 2004 e R$13.000 em 2003). Destes montantes, R$16.100 (R$11.500 em 2004 e R$9.800 em 2003) correspondem a salários e benefícios e R$7.500 (R$7.900 em 2004 e R$3.200 em 2003) a bônus.

32. Fato relevante

Conforme fato relevante publicado em 22 de novembro de 2005, o Conselho de Administração da Sociedade, em reunião realizada no dia 21 de novembro de 2005, aprovou proposta que visa à reestruturação societária envolvendo suas controladas A. Telecom S.A. (anteriormente Assist), Santo Genovese Participações Ltda. e Atrium Telecomunicações Ltda.

A reestruturação ocorrerá em 2006 da seguinte forma: Em um primeiro momento a Atrium será incorporada

pela Santo Genovese, sendo extinta em virtude de tal operação. A incorporação da Atrium não implicará aumento do capital social da sua incorporadora Santo Genovese. Em um segundo momento a Santo Genovese será incorporada pela A. Telecom, sendo extinta em virtude dessa operação. As quotas da Santo Genovese, detidas pela Telesp, serão substituídas por ações a serem emitidas pela A. Telecom em aumento de capital decorrente da incorporação do patrimônio da Santo Genovese. As ações a serem emitidas pela A. Telecom serão totalmente atribuídas à Telesp, em substituição ao investimento detido na Santo Genovese, não sendo admitidos outros acionistas na A. Telecom que manterá a sua condição de subsidiária integral da Telesp e passará a executar também as atividades antes executadas pela Atrium.

33. Resumo das diferenças entre as práticas contábeis da legislação societária brasileira (BR LS) e americanas (U.S. GAAP)

As políticas contábeis adotadas estão de acordo com a legislação societária brasileira (BR LS), Lei 6.404/76,

alguns regulamentos da ANATEL, normas e procedimentos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e normas contábeis conforme o Instituto dos Auditores Independentes do Brasil – IBRACON. O resumo das principais políticas contábeis adotadas pela Companhia que se diferem significativamente dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”) está descrita a seguir:

a. Monetary Restatement of 1996 and 1997

Conforme discutido na Nota 2c, a Sociedade alterou a base de apresentação dessas demonstrações financeiras

do Método em Moeda Constante para o BR LS em 2003. De acordo com o BR LS, os efeitos dos ajustes monetários foram registrados até 31 de dezembro de 1995. Como o Brasil foi considerado um país com economia altamente inflacionária até 1997, a reconciliação para U.S. GAAP apresentada abaixo inclui o ajuste para registrar os efeitos inflacionários até 31 de dezembro de 1997. A amortização dos ativos que originaram o lançamento da correção monetária tem sido reconhecido na reconciliação do U.S. GAAP. A perda relacionada à correção monetária de tais ativos são classificadas para o U.S. GAAP como componente de outras despesas operacionais.




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b. Diferenças de critérios para a capitalização e amortização de juros capitalizados

Até 31 de dezembro de 1993, no BR LS, os juros capitalizados não eram adicionados aos ativos permanentes

individuais; ao invés disso, eram capitalizados separadamente e amortizados por um período diferente daquele considerado como sendo da vida útil dos respectivos bens. Adicionalmente, até 31 de dezembro de 1998, conforme os princípios contábeis brasileiros aplicados às empresas do setor de telecomunicações, os juros atribuíveis às obras em andamento eram calculados à taxa de 12% ao ano do saldo das obras em andamento e a parte que se refere aos juros sobre capitais de terceiros era creditada na conta de despesas financeiras com base nos juros reais, sendo os juros referentes aos capitais próprios creditados na conta de reservas de capital. Desde 31 de Janeiro de 1999, conforme permitido no BR LS, a Companhia deixou de capitalizar juros atribuíveis às obras em andamento atribuíveis a obras em andamento.

De acordo com os U.S. GAAP, conforme os dispositivos do SFAS 34 “Capitalização de Juros”, os juros incorridos sobre os empréstimos são capitalizados até o montante em que os empréstimos não excedam o valor de obras em andamento. O crédito se constitui em uma redução da despesa financeira. Segundo os U.S. GAAP, os juros capitalizados são adicionados aos ativos e amortizados durante o período de vida útil dos mesmos. De acordo com os U.S. GAAP, o montante de juros capitalizados excluem os ganhos associados à correção monetária e os ganhos e perdas decorrentes da variação cambial sobre os empréstimos em moeda estrangeira. As diferenças de U.S. GAAP entre os juros capitalizados nas baixas e as amortizações acumuladas nas baixas se referem às diferenças entre os juros capitalizados e a respectiva amortização acumulada de acordo com o BR LS e os U.S. GAAP que está inclusa no valor contábil do imobilizado baixado.

Os efeitos dessas diferenças de critério para capitalização e amortização de juros capitalizados estão apresentados a seguir:

2005 2004 2003 Diferenças de juros capitalizados Juros capitalizados conforme U.S. GAAP: Juros que deveriam ter sido capitalizados e creditados ao resultado do

exercício (sendo juros incorridos sobre os empréstimos da controladora e de terceiros, exceto para os exercícios em que o total de empréstimos excedeu o total das obras em andamento, quando os juros capitalizados são reduzidos proporcionalmente) ............................................................... 40.005 27.242 33.518

Juros capitalizados sobre as baixas ............................................................... (23.832) (22.229) (14.846) 16.173 5.013 18.672 Menos juros capitalizados conforme BR LS: Juros capitalizados sobre as baixas ................................................................ 24.528 23.125 15.649 Diferenças U.S. GAAP. . 40.701 28.138 34.321 Amortização da diferença de juros capitalizados Amortização de acordo com BR LS.............................................................. 194.866 205.262 218.852

Juros capitalizados sobre as baixas ................................................................ (22.373) (22.577) (10.108) 172.493 182.685 208.744 Menos: Amortização de acordo com os U.S. GAAP ............................................. (189.338) (197.309) (207.603) Diferença de acordo com os U.S. GAAP na amortização acumulada sobre as baixas ...................................................................................................... 21.738

21.702

9.589

(167.600) (175.607) (198.014) Diferença U.S. GAAP ................................................................................ 4.893 7.078 10.730




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c. Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria

A Companhia participa de três planos de pensão individuais: PBS, plano de pensão para empregados ativos; Visão, um plano de pensão definido onde tanto os empregados como a empresa contribuem; e o CTB, um plano que suplementa os benefícios dos empregados aposentados que eram da CTB – Companhia Telefônica Brasileira. A Companhia também participa de dois planos de benefícios multipatrocinados (PBS-A e PAMA) que são operados e administrados pela Sistel e efetua provisões para os custos de pensões e outros benefícios pós-aposentadoria baseadas em um percentual fixo da remuneração, conforme recomendado anualmente pelos atuários independentes. Segundo os U.S. GAAP, a Companhia que contribui para planos multipatrocinados é, conseqüentemente, requerida a divulgar suas contribuições anuais e a situação dos fundos de tais planos. A Companhia também patrocina um plano individualizado de aposentadoria (PBS-Telesp). As disposições do SFAS No. 87, “Employees Accounting for Pensions,” para fins de cálculo da situação dos fundos, foram aplicadas a partir de 1º de janeiro de 1992, pelo fato de não ser viável sua aplicação a partir da data especificada na norma. (Vide Nota 34d).

Em 13 de dezembro de 2000, a CVM emitiu a Deliberação No. 371, cujo teor é bastante similar às normas

SFAS No. 87 e No. 106 do FASB, exceto quanto aos seguintes aspectos principais:

• A Companhia que participa de planos de pensão e benefícios pós-aposentadoria multipatrocinados deve reconhecer quaisquer ativos e passivos referentes a sua participação em tais planos, enquanto que as normas do FASB exigem somente a divulgação da situação de fundos desses planos;

• Os passivos líquidos não reconhecidos existentes na data inicial de aplicação desta norma podem ser amortizados em até cinco anos ou durante o período remanescente de serviço ou durante o período de expectativa de vida, destes o menor. Alternativamente, foi dada a opção de amortizar tal passivo inicial em 31 de dezembro de 2001 diretamente no patrimônio líquido. Tal opção foi adotada pela Companhia (vide Nota 26). De acordo com o SFAS no. 87, os passivos líquidos não reconhecidos existentes na data inicial de sua aplicação estão sendo amortizados durante o período remanescente de serviço dos empregados.

• Conforme permitido pela BR LS, a Companhia reconheceu ganhos e perdas atuariais no resultado, quando

incorridos, até o montante do passivo atuarial registrado. De acordo com o U.S. GAAP, os ganhos e perdas atuariais são diferidos e amortizados pelo período de serviço remanescente dos empregados ativos esperado para o recebimento de benefício do plano.

Os efeitos destas diferenças de critério entre princípios contábeis para o reconhecimento dos benefícios de

aposentadoria e outros benefícios pós-aposentadoria em 31 de dezembro de 2005 e 2004 estão apresentados a seguir:

2005 2004

U.S. GAAP BR LS

Diferença

Acumulada

U.S.

GAAP

BR LS

Diferença Acumulada

Plano de aposentadoria dos empregados ativos - PBS Telesp.................................

28.409 21.857 6.552

31.849 25.821 6.028

Plano de assistência médica multipatrocinado –PAMA…............................

- 23.106 (23.106)

- 18.917 (18.917)

Benefícios de pensão (pós-aposentadoria) provisionados....................

28.409 44.963 (16.554)

31.849 44.738 (12.889)

d. Lucro por ação

Segundo BR LS, o lucro líquido por ação é calculado com base no número de ações em circulação na data do balanço. Segundo os U.S. GAAP, deve ser utilizada a média das ações em circulação durante o exercício. Em 31 de Dezembro de 2005, cada ADS (“American Depositary Share” - “Recibo de Depósito de Ações”) é equivalente a 1 (uma) ação preferencial.




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Em fevereiro de 1997, o FASB (Financing Accounting Standards Board) emitiu o SFAS 128 “Earnings per Share” – “Lucro por ação”. Este novo pronunciamento entrou em vigor a partir de 15 de dezembro de 1997 e aborda os requisitos para o cálculo, apresentação e divulgação do lucro por ação – lucro básico e diluído.

Uma vez que as ações ordinárias e preferenciais têm diferentes direitos a dividendos, voto e liquidação, o

lucro por ação básico e diluído foi calculado usando o método de duas-classes (“two-class method”). O método de duas-classes consiste em uma fórmula para alocação do lucro que determina o lucro para cada ação ordinária e preferencial de acordo com os dividendos pagos como exigido pelo estatuto da Companhia e direitos de participação sobre os lucros não distribuídos.

O lucro por ação ordinária básico é calculado pela redução do lucro líquido distribuível e não distribuível

disponível aos acionistas preferenciais e dividindo o lucro líquido disponível para as ações ordinárias pela média ponderada de ações em circulação durante o período. O lucro líquido disponível às ações preferenciais é a soma dos dividendos destinados a essas ações (10% superior ao atribuído às ações ordinárias, conforme definido no estatuto social da Companhia para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2005 e 2004) e o montante do lucro líquido não distribuído pertencente a estas ações. O lucro líquido não distribuído é calculado pela dedução dos dividendos totais (soma dos dividendos destinados às ações ordinárias e preferenciais) do lucro líquido. O lucro líquido não distribuído é alocado às ações preferenciais, 10% superiores ao atribuído às ações ordinárias em base “pro-rata”. Os dividendos totais são calculados conforme descrito na Nota 27. O lucro por ação diluído é calculado pela redução do lucro líquido decorrente do aumento do lucro líquido alocado aos acionistas minoritários e dividindo o lucro líquido disponível das ações preferenciais e ordinárias pela média ponderada mensal de ações preferenciais e ordinárias em circulação durante o período. A média ponderada de ações em circulação para o lucro por ação diluído não é maior que o número de ações usados no cálculo do lucro por ação básico já que não há potenciais ações diluidoras a serem emitidas.

Para os períodos apresentados abaixo, a média ponderada do número de ações em circulação refletem o efeito do grupamento descrito na Nota 27, como se o mesmo tivesse ocorrido em 2003. A média ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais utilizadas no cálculo básico e lucro por ação diluído para 2005, 2004 e 2003 foi o seguinte:

2005 2004 2003 Média ponderada ações ordinárias – básico e diluído

164.734.052

165.320.207

165.320.206 Média ponderada ações preferenciais – básico e diluído

328.130.540

328.272.073

328.272.073

As ações preferenciais da Companhia não têm direito a voto exceto sob circunstâncias limitadas, sendo a elas assegurado um dividendo 10% superior ao atribuído às ações ordinárias desde 2002. Para 2005, a Companhia pagou dividendos de R$7,582106 por ação preferencial (R$6,892824 por ação ordinária) (vide Nota 27).

O cálculo do lucro por ação, básico e diluído, está demonstrado abaixo:

2005 2004 2003

Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais

Numerador básico e diluído Dividendos declarados 1.181.194 2.588.806 931.148 2.033.852 1.141.559 2.493.441 Dividendos alocados não distribuídos (básicos e diluídos)

(354.813)

(777.420)

(261.559)

(519.370)

(543.805)

(1.079.819)

Lucro líquido alocado disponível para acionistas (ações ordinárias e preferenciais)

826.381

1.811.386

669.589

1.514.482

597.754

1.413.622

Denominador básico e diluído Média ponderada de ações 164.734.052 328.130.540 165.320.207 328.272.073 165.320.207 328.272.073 Lucro por ação (básico e diluído) 5,02 5,52 4,05 4,61 3,62 4,31




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e. Divulgações exigidas

As divulgações de acordo com os U.S. GAAP diferem daquelas exigidas pela BR LS. Contudo, nestas demonstrações financeiras consolidadas, o nível de divulgação foi ampliado para cumprir os requisitos dos U.S. GAAP.

f. Imposto de renda

A Companhia provisiona o imposto de renda diferido sobre as diferenças temporárias entre a escrituração

fiscal e contábil. As políticas atuais para provisão de impostos diferidos estão substancialmente de acordo com as normas estabelecidas pelo SFAS 109, “Contabilização do imposto de renda”.

Segundo BR LS, os impostos diferidos são apresentados bruto no balanço patrimonial, enquanto que para os

U.S. GAAP, são apresentados líquido. De acordo com BR LS, em 31 de dezembro de 1999 a companhia reconheceu a mudança na alíquota

combinada de 33% para 34% baseada em medida provisória para aumento na alíquota da contribuição social de 8% para 9% a partir de 1º de janeiro de 2000. As medidas provisórias são temporárias e devem dentro de 30 dias, caso contrário perdem seus efeitos. Conforme o SFAS 109, as medidas provisórias discutidas não são consideradas leis em vigor. Para 2002, 2003 e 2004, nenhuma diferença entre GAAPs relacionada a alíquota de contribuição social foi considerada uma vez que tais medidas provisórias foram convertidas em lei (Lei 10.637, de 30 de dezembro de 2002).

De acordo com BR LS, os efeitos do aumento da alíquota de 33% para 34% no crédito fiscal incorporado são

creditados ao resultado do período em que o benefício é realizado. De acordo com os U.S. GAAP, este benefício seria creditado ao patrimônio líquido como outros resultados abrangentes.

g. Receitas (despesas) financeiras

A BR LS exige que as receitas (despesas) financeiras sejam apresentadas como parte do lucro operacional, ao

passo que pelos U.S. GAAP devem ser demonstradas após o lucro operacional. h. Ativo permanente

A BR LS contempla uma categoria de ativos conhecida como ativo permanente. Esta é a classificação global para todos os ativos sobre os quais incidiam a correção monetária calculada até 31 de dezembro de 1995 segundo a BR LS e as normas fiscais brasileiras. De acordo com os U.S. GAAP, esses ativos que, teoricamente, não seriam convertidos em caixa dentro de um ano, seriam classificados como ativos não correntes.

Ganhos ou perdas na baixa de bens do permanente são contabilizados no BR LS como receitas (despesas) não

operacionais líquidas. Conforme os U.S. GAAP, tais ganhos ou perdas são classificados em outras receitas (despesas) operacionais.

i. Recursos capitalizáveis Contribuições ao plano de expansão

As contribuições ao plano de expansão foram os meios pelos quais a Telesp financiou o crescimento de sua rede de telecomunicações no passado. As contribuições eram realizadas por empresas ou pessoas que queriam ser conectadas à rede nacional de telefonia. Pela BR LS, as contribuições aos planos de expansão recebidas são incluídas no balanço consolidado abaixo do patrimônio líquido até que o assinante efetuasse todos os pagamentos devidos ao plano e a assembléia de acionistas aprove o aumento de capital. Até 31 de dezembro de 1995, os planos de expansão tinham seus valores indexados a partir do mês de contribuição até a data do próximo balanço auditado, sendo transferidos para o patrimônio líquido quando as ações eram emitidas para o assinante, a um valor por ação igual ao valor patrimonial do último balanço anual auditado. A partir de 1º de janeiro de 1996, a indexação não mais foi aplicada e, para contratos assinados a partir desta data, a Telesp passou a ter a opção de utilizar o valor por ação igual ao do mercado, desde que maior que o valor patrimonial. Para fins de US-GAAP,




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uma parte das contribuições para o plano de expansão seria alocada ao patrimônio líquido com base no valor de mercado das ações a serem emitidas aos assinantes. O restante das contribuições ao plano de expansão seria classificado como crédito diferido e amortizado para reduzir as despesas de depreciação a partir da conclusão da obra em andamento.

O programa de contribuições ao plano de expansão da Companhia terminou, sendo que nenhum contrato novo foi assinado após 30 de junho de 1997. As contribuições continuaram sendo recebidas até 1999 e o último aumento de capital ocorreu em 2000. Desde 31 de dezembro de 2000 não há saldos remanescentes de contribuições aos planos de expansão a serem capitalizados.

Doações e subvenções para investimentos

De acordo com a BR LS, esses valores, que compreendem principalmente o excesso do valor do imobilizado incorporado aos ativos da Companhia em relação ao valor dos créditos correspondentes às contribuições recebidas ao plano de expansão, são contabilizados a crédito de outras reservas de capital. Para fins de U.S. GAAP, o crédito de reserva de capital seria classificado como um crédito diferido e amortizado para reduzir a despesa de depreciação.

j. Empréstimos e financiamentos

Conforme apresentado na Nota 23, os juros provisionados são apresentados como empréstimos e financiamentos.

k. Perda do valor econômico do Ativo Permanente

Para fins de U.S. GAAP, a partir de 1º de janeiro de 2002, a companhia adotou o SFAS 144 “Accounting for the Impairment or Disposal of Long-Lived Assets” – “Contabilização da Perda do Valor Econômico ou Baixa dos Ativos Permanentes”. Segundo essa norma, a Companhia periodicamente avalia o valor contábil dos ativos a serem mantidos e utilizados, em face de eventos e circunstâncias que justifiquem tal revisão. O valor contábil do ativo permanente é considerado reduzido quando o fluxo de caixa não descontado de tais ativos é menor que o seu valor contábil. Nesse caso, reconhece-se uma provisão baseada no montante pelo qual o valor contábil excede o valor de mercado do ativo. A adoção dessa norma não teve nenhum efeito material sobre os resultados ou situação financeira da Companhia.

A BR LS não exige especificamente o cálculo do fluxo de caixa a fim de determinar o potencial de redução

dos ativos. Em 31 de dezembro de 2005 e 2004, nenhum ajuste foi incluído na reconciliação do U.S. GAAP para refletir

a diferença entre os critérios, já que nenhuma provisão de redução de ativos foi exigida. l. Reconhecimento de ganhos por disputas fiscais

O Finsocial (imposto sobre faturamento), atual Cofins, era um imposto calculado sobre a receita operacional bruta à taxa de 0,5%, que foi aumentada para 2,0%. O aumento da taxa está sendo contestado na justiça e a CTBC (incorporada pela Companhia) compensou os valores referentes ao aumento da taxa com o Cofins (imposto sobre faturamento). Segundo o U.S. GAAP esse montante deveria ser considerado um ganho contingente que não seria reconhecido até que o recebimento do benefício fosse considerado completo e definitivo, conforme SFAS 5.

m. Despesas de pesquisa e desenvolvimento

De acordo com a BR LS, é permitido que as Companhias capitalizem as despesas com pesquisa e

desenvolvimento. Em 2005, não houve custos de pesquisa e desenvolvimento para serem capitalizados e a amortização do ano foi de R$11.579. Em 2004, a Companhia capitalizou despesas com pesquisa e desenvolvimento de R$9.753 (com amortização de R$10.350), compreendendo principalmente contribuições ao Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás. Segundo os U.S. GAAP, SFAS 2, estas despesas deveriam ser contabilizadas diretamente no resultado do exercício, assim que incorridas.




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n. Reconhecimento de receitas

Segundo a BR LS, receitas provenientes da taxa de habilitação são reconhecidas na ativação dos serviços ao cliente. Conforme os U.S. GAAP, receitas líquidas provenientes da taxa de habilitação devem ser diferidas e amortizadas durante a vida estimada dos contratos, bem como os custos diretos correspondentes. Em 31 de dezembro de 2005 e 2004, o saldo total de receita de habilitação diferida, líquida de impostos, foi de R$300.301e R$267.386, respectivamente e o saldo total da amortização acumulada foi de R$209.522 e R$154.887, respectivamente.

A taxa de interconexão paga pela Companhia a outras companhias pelos serviços de telefonia pública

relativos à utilização de cartões telefônicos fora de sua região é contabilizada como redutora da receita de telefonia pública. Para fins de U.S. GAAP tais pagamentos seriam classificados como custo dos serviços prestados. Portanto, esta diferença de princípio contábil não gera qualquer impacto no resultado nem no patrimônio líquido em U.S. GAAP.

o. Impostos sobre vendas

Segundo a BR LS, estes impostos são deduzidos da receita operacional bruta para se obter a receita

operacional líquida. De acordo com o U.S. GAAP, tais impostos devem ser contabilizados no custo dos serviços. Conseqüentemente, esta diferença nos princípios contábeis não apresenta impactos no lucro líquido nem no patrimônio líquido. O impacto desta diferença conforme o U.S. GAAP foi de elevar ambos receitas e custo dos serviços em R$5.371.979, R$4.901.797 e R$4.321.402 para 2005, 2004 e 2003, respectivamente.

p. Venda da Ceterp Celular

Pela BR LS, quando a Ceterp foi adquirida foi registrado o valor contábil dos ativos líquidos da Ceterp, sendo que nenhuma distinção foi feita para a Ceterp Celular - segmento de negócios de telefonia celular da Ceterp. Quando a Ceterp foi adquirida, a Companhia foi obrigada a vender o segmento de telefonia celular no prazo de 6 meses, de acordo com a legislação brasileira. Segundo os U.S. GAAP, EITF 87-11, "Allocation of Purchase Price to Assets to be Sold", uma subsidiária adquirida que é vendida dentro do prazo de um ano da data de compra, esta subsidiária precisa ser contabilizada pelo seu valor realizável líquido não descontado. Portanto, segundo os U.S. GAAP, não haveriam ganhos reconhecidos na venda da Ceterp Celular. O lucro líquido, segundo os U.S. GAAP, foi ajustado para refletir a reversão do ganho de R$84.264 e o efeito da amortização do ágio e depreciação de ativos permanentes.

q. Método de compra para a troca das ações da Companhia pela participação minoritária das ações da

Telesp e da CTBC

Pela BR LS, as trocas de ações emitidas pela Companhia com os acionistas minoritários da Telesp e CTBC foram registradas com base no valor contábil do ativo líquido da Telesp e CTBC, e o preço de compra foi considerado como sendo o valor contábil das ações emitidas. Pelos U.S. GAAP o valor de compra seria considerado o valor de mercado das ações emitidas pela Companhia, e a participação minoritária adquirida seria registrada pelo “fair value” dos ativos líquidos. O valor de compra da Telesp e CTBC foi R$665,692, menor que os ativos líquidos adquiridos. Este goodwill negativo, de acordo com os U.S. GAAP, deve reduzir os ativos fixos. A despesa de depreciação relativa a aqueles ativos fixos é ajustada no lucro líquido pelos U.S. GAAP.

r. Instrumentos derivativos

Conforme mencionado na Nota 30, a Companhia contratou operações de curto e longo prazo de swap em

moeda estrangeira a diferentes taxas de câmbio, no valor nocional de R$838,8 milhões (US$190,2 milhões e JPY19.841,7- milhões) e R$1.208,5 milhões (US$179,7 milhões, JPY27.876,5 milhões e €2,3 milhões) em 31 de Dezembro de 2005 e 2004, respectivamente. De acordo com a BR LS, os contratos de swap em moeda estrangeira são registrados pelo valor nocional multiplicado pelo prazo do contrato, como se tivessem sido liquidados na data do balanço patrimonial.




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Em 1998, o Financial Accounting Standards Board (FASB) emitiu o SFAS No. 133, “Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities,”o qual foi subseqüentemente emendado pelos SFAS Nos. 137 e 138. O SFAS No. 133 deve ser aplicado a todos os instrumentos de derivativos e certos instrumentos de derivativos implícitos em instrumentos híbridos e exige que tais instrumentos sejam registrados no balanço com um ativo ou passivo mensurado pelo seu valor justo. As mudanças no valor justo dos derivativos são reconhecidas atualmente no resultado a menos que um critério específico de contabilização do hedge (“hedge accounting”) seja reconhecido.

Caso o derivativo seja designado como um hedge, dependendo da natureza do hedge, as mudanças no valor justo dos derivativos são consideradas como “efetivas”, conforme definido, serão compensadas com as mudanças no valor justo dos ativos, passivos ou compromissos firmes “hedgeados” no resultado do exercício ou no patrimônio líquido, numa rubrica de “outros resultados abrangentes” até que o item “hedgeado” seja registrado no resultado do exercício. Qualquer porção de uma mudança no valor justo de um derivativo que seja considerada ineficaz, como definido, deve ser registrada imediatamente no resultado. Qualquer mudança no valor justo de um derivativo que a Companhia optou por excluir dos cálculos de efetividade, tal como a mudança no valor dos contratos de opção, também será registrada no resultado.

No início de janeiro de 2003, a empresa começou a designar alguns novos contratos de derivativos a “fair

value hedge” para suas dívidas denominadas em moeda estrangeira. A Companhia tinha R$792,0 milhões (US$170,2 milhões e JPY19.841,7 milhões) em 31 de Dezembro de 2005 e R$1.033,6 milhões (US$117,0 milhões e JPY27.876,5 milhões) em 31 de dezembro de 2004, de valor nocional cruzados com contratos de Swap de “Fair Value” no montante de R$816,4 milhões para 2005 (R$1.060,3 milhões para 2004) designados a “Fair Value Hedge” para o montante da dívida da Companhia em moeda estrangeira. A empresa está fazendo esta operação de hedge com moeda estrangeira (dólar americano e Iene japonês) e taxa de juros associados com a dívida. A Companhia calcula a efetividade desses contratos de hedge tanto na sua origem como durante sua continuidade (por exemplo, no mínimo trimestralmente). Quando estes derivativos são qualificados como hedge accounting sob U.S. GAAP, o ganho ou perda do hedge atribuído ao risco ajusta o valor do hedge e é reconhecido no resultado. Em 31 Dezembro de 2005 e 2004, o valor da dívida da Companhia relacionado ao hedge accounting é maior em R$8,9 milhões e R$12,5 milhões, respectivamente, representando o ajuste a valor de mercado, o qual foi reconhecido no resultado operacional, como parte das despesas financeiras líquidas, nos anos findos em 31 de Dezembro de 2005 e 2004. A inefetividade, no montante de R$(6.227) para o ano findo em 31 de Dezembro de 2005 foi incluído no resultado. Para os anos findos em 31 de Dezembro de 2004 e 2003, a inefetividade foi imaterial. O ajuste de U.S. GAAP reflete a diferença entre o valor do hedge contabilizado conforme BR LS e seu valor de mercado segundo os U.S. GAAP.

Os demais contratos de derivativos da Companhia em 31 de Dezembro de 2005 não tem sido designado a

hedge accounting. Tais derivativos seriam também contabilizados a fair value no balanço da Companhia em 31 de Dezembro de 2005. Os ajustes U.S. GAAP também incluem receitas de R$1,69 milhões (R$4,9 milhões em 2004) com relação a diferença entre o valor contábil desses derivativos sob BR LS e como fair value sob U.S. GAAP.

Adicionalmente, os contratos de derivativos concernentes ao CAPEX (hedge), não atendem aos requisitos

necessários para serem designados como hedge accounting e serem capitalizados segundo os U.S. GAAP, portanto, foram alocados no resultado.

s. Ativo diferido

As despesas pré-operacionais contabilizadas no ativo diferido, de acordo com a BR LS, foram levadas a resultado pelos U.S. GAAP.

t. Método de consolidação

Segundo a BR LS, o investimento cuja participação é de 50% necessita ser consolidado na companhia

controladora proporcionalmente à participação nesse investimento. Conforme os U.S. GAAP, este tipo de investimento não seria consolidado, mas registrado pelo método de equivalência patrimonial. Para U.S. GAAP, os investimentos da Companhia no patrimônio líquido e na participação no lucro ou prejuízo seriam registrados como um item em separado (Nota 34). Os investimentos na ACT de Participações, Aliança Atlântica e na




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Companhia AIX de Participações tiveram o seguinte impacto nas demonstrações financeiras consolidadas em BR LS (Notas 1a e 16):

Balanço patrimonial ACT AIX Aliança Atlântica 2005 2004 2005 2004 2005 2004 Ativo

Circulante 3 11 5.195 1.638 1.394 7.482 Realizável a longo prazo - - 71.407 76.860 - - Permanente 25 33 33.586 36.656 54.294 70.967 Total ativo 28 44 110.188 115.154 55.688 78.449 Passivo Circulante 2 19 12.659 9.575 104 113 Exigível a longo prazo - - 2.397 2.019 - - Receitas diferidas - - 17.470 17.470 - -

Total Passivo 2 19 32.526 29.064 104 113

Demonstração do resultado ACT AIX Aliança Atlântica 2005 2004 2005 2004 2005 2004

Receita operacional líquida (4) 49 11.572 10.187 - - Custo dos serviços e mercadorias - - (15.592) (12.653) - - Despesas operacionais (20) (16) (5.274) (57.832) (17.829) (461) Despesas financeiras, líquidas - - (1.653) (3.676) (20) (34) Imposto de renda e contribuição social - - 845 (7) (2.324) - Lucro líquido - (9) (949) (172) - - (24) 24 (11.051) (64.153) (20.173) (495)

u. Resultados abrangentes O SFAS 130 “Apresentação dos Resultados Abrangentes” estabelece normas para apresentação dos

resultados abrangentes e seus componentes de forma geral nas demonstrações financeiras. O objetivo da norma é apresentar todas as mutações do patrimônio líquido que resultam de transações e outros eventos econômicos no período distinto das transações com os proprietários (“resultado abrangente”). Os resultados abrangentes são o lucro líquido total e outras transações patrimoniais “non-owner equity” que resultam em mutações do patrimônio líquido.

Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003, os componentes dos resultados abrangentes

compreendem além do lucro líquido, os ajustes de conversão de moeda estrangeira relacionados a investimentos em moedas funcionais distintas do real, um passivo mínimo adicional calculado conforme o SFAS 87 e o ajuste do valor justo dos investimentos disponíveis para venda na Portugal Telecom, os quais foram avaliados pelo método de custo para fins de BR LS (vide Nota 30), de acordo com o SFAS 115. O quadro a seguir apresenta as demonstrações de lucro abrangente, elaborado conforme os U.S. GAAP:

Demonstração dos resultados abrangentes 2005 2004 2003

Lucro líquido pelo U.S. GAAP 2.637.767 2.184.071 2.011.376 Outros resultados abrangentes: Ajustes de conversão de moeda estrangeira – Aliança Atlântica (17.829) (461) (1.012) Passivo mínimo – SFAS87 2.112 (10.726) 5.607 Ajuste do valor justo de títulos disponíveis para venda – SFAS115 (54.152) 27.175 35.048

Total (69.869) 15.988 39.643 Resultados abrangentes 2.567.898 2.200.059 2.051.019




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v. Aquisição da rede IP e I-telefônica

Em dezembro de 2002, a Companhia adquiriu os ativos e o portfólio de clientes do negócio “IP Comutado” e serviços “Speed Link” da Telefônica Empresas S.A. (veja Nota 18). Em 2003, nossa subsidiária Assist Telefônica fechou um contrato com a empresa do grupo Terra Networks Brasil S.A., para a licença de software a ser utilizado na prestação de serviço de acesso à Internet, chamado I-Telefônica. Segundo a BR LS, esta transação foi contabilizada a valor de mercado dos ativos líquidos adquiridos. De acordo com os U.S. GAAP, transferências e trocas de ativos não-monetários entre empresas sob o mesmo controle devem ser contabilizadas a custo histórico. Dessa forma, para fins de U.S. GAAP, a diferença entre valor de mercado e custo histórico dos ativos foi contabilizada diretamente no patrimônio líquido como capital distribuído.

w. Combinações de Negócios

Em 24 de dezembro de 2004, a Companhia adquiriu o controle da Santo Genovese Participações Ltda., sociedade de responsabilidade limitada, detentora de 99,99% de ações representativas da Atrium Telecomunicações Ltda. O valor total da aquisição foi R$113.440, com um custo adicional de aquisição de R$2.435, totalizando o montante de R$115.875 (vide Nota 16). Os ativos e passivos da Santo Genovese consolidados em 31 de dezembro de 2004 foi de R$34.137 e R$38.082. A receita operacional líquida da Santo Genovese e o prejuízo líquido em 31 de dezembro de 2004 foram de R$21.663 e (R$1.259), respectivamente.

A Companhia reconheceu inicialmente um ágio no montante de R$119.820 e classificou-o em outros ativos

no balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2004. Este ágio está sendo amortizado para fins de BR LS e, tal amortização, tem sido revertida para fins de U.S. GAAP. Esta transação foi reconhecida segundo os U.S. GAAP utilizando-se o “Purchasing Method” conforme SFAS 141, sendo que o preço de compra foi alocado para os ativos e passivos adquiridos baseados nos seus respectivos fair value. Para os U.S. GAAP, o valor justo alocado referente ao ativo intangível (carteira de clientes) tem sido amortizado pelo período de 10 anos. Para fins de U.S. GAAP, o custo de aquisição foi alocado como segue:

Aquisição em 2004

Valor patrimonial do investimento da Santo Genovese segundo os U.S. GAAP

(3.945)

Ajustes a valor justo: Ativo intangível – carteira de clientes. ................................................................ 55.500 Dívida................................................................................................ (5.275) Ágio................................................................................................. 86.671 Imposto de renda diferido ................................................................ (17.076) Custo de aquisição................................................................................................. 115.875

x. Leasing

A Atrium Telecomunicações Ltda., subsidiária da Santo Genovese Participações Ltda. tem arrendado computadores e equipamentos de comutação através de contratos não canceláveis. Sob BR LS, todos os arrendamentos são considerados como operacionais, onde a despesa de leasing é reconhecida quando do pagamento do mesmo. Para fins de U.S. GAAP, estes contratos foram considerados como leasing de capital, conforme SFAS 13 “Accounting for leases”. De acordo com o SFAS No. 13, a Companhia é obrigada a contabilizar o ativo ao valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento contra uma obrigação correspondente. A depreciação é registrada pelo prazo de vida útil estimada do ativo. A despesa com juros é reconhecida durante o prazo do contrato do arrendamento e os pagamentos efetuados referentes ao arrendamento são amortizados entre principal e juros de acordo com o método da taxa efetiva.




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Reconciliação do lucro líquido da diferença entre a BR LS e os U.S. GAAP

2005 2004 2003 Lucro líquido consolidado conforme BR LS ...................................................…. 2.541.947 2.181.149 1.588.002 Adições (deduções): Critérios diferentes para: a) Correção monetária de 1996 e 1997. ..................................................... (37.757) (60.769) (136.481) b) Juros capitalizados................................................................................ 40.701 28.138 34.321 b) Amortização de juros capitalizados....................................................... 4.893 7.078 10.730 Contribuições à expansão da planta: i) Amortização de créditos diferidos.......................................................... 30.646 31.948 34.721 c) Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria – veja Nota 35.e) ..................... 3.665 (38.663) (69.406)

q) Diminuição da despesa de depreciação devido à redução do valor de ativos fixos à valor mercado excedentes no valor de compra na incorporação da Telesp e CTBC............................................................……. 44.529 88.858 93.017 w) Aquisição da Santo Genovese Baixa do valor justo da dívida..................... ........................................... 5.275 - - Amortização da carteira de clientes........................................................ (5.550) - - Reversão da amortização do ágio conforme BR LS............................... 11.982 - - x) Leasing da Santo Genovese...................................................................... (491) - - p) Incorporação da Ceterp Amortização dos ativos a valor de mercado ........................................... 2.743 2.723 2.730 Amortização da concessão....................................................................... 7.692 10.437 10.437 m) Despesas de pesquisas diferidas................................................................ 11.579 597 (3.112) s) Despesas pré-operacionais inclusas no ativo diferido................................ 15.641 11.168 11.149 r) Ajustes no SFAS 133 – Instrumentos derivativos...................................... (45.463) (108.847) 661.633 r) Derivativos com compromisso de compra (hedge de fornecedores).......... (14.392) (11.581) (15.110) n) Receitas diferidas referentes à taxa de habilitação, líquida........................ 21.720 30.930 1.831 v) Amortização da rede IP................................................................................. 7.331 7.256 7.256 v) Amortização do I-telefonica .......................................................................... 14.162 13.903 7.659 Outros.............................................................................................................. (1.043) - - f) Impostos diferidos nos ajuste acima ............................................................... (39.872) (4.058) (221.025) u) Ajustes de conversão de moeda estrangeira – Aliança Atlântica............... 17.829 461 1.012 f) Ajuste no crédito fiscal incorporado pela mudança na alíquota do imposto............................................................................................................

-

(6.657)

(7.988)

Lucro líquido segundo os U.S. GAAP....................................................................... 2.637.767 2.184.071 2.011.376

Lucro líquido por ação conforme os U.S. GAAP 2005

2004(1)

2003(1)

Ações ordinárias – Básico e diluído........................................................................................ Lucro (prejuízo) líquido pelos U.S. GAAP................................................................ 5,02 4,05 3,62 Média ponderada das ações ordinárias em circulação................................ 164.734.052 165.320.207 165.320.207 Ações preferenciais – Básico e diluído ................................................................ Lucro (prejuízo) líquido pelos U.S. GAAP................................................................ 5,52 4,61 4,31 Média ponderada das ações preferenciais em circulação ................................ 328.130.540 328.272.073 328.272.073

(1) Para estes períodos, a média ponderada das ações em circulação considera o efeito do grupamento como se tivesse ocorrido em 2003 (vide Nota 33d).




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Reconciliação das diferenças do patrimônio líquido entre a BR LS e os U.S. GAAP

2005 2004 Total do patrimônio líquido conforme BR LS . 10.204.207 11.398.632 Adições (deduções): Critérios diferentes para: a) Correção monetária de 1996 e 1997. ................................ 159.314 197.071 b) Juros capitalizados................................................................. (33.767) (74.468) b) Amortização de juros capitalizados................................ 327.935 323.042 l) Reversão do crédito da COFINS ................................................................(17.500) (17.500) i) Contribuições para expansão da planta: Capital social subscrito................................................................ 215 215

Crédito diferido Contribuições ao plano de expansão................................ (236.438) (238.668)

Doações e subvenções para investimentos ................................ (168.252) (169.240) Amortização do crédito diferido

Expansão do plano de contribuições................................ 171.832 156.149 Doações e subvenções para investimentos ................................ 107.718 96.566

c) Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria ................................ 16.554 12.889 q) Incorporação da Telesp e CTBC:

Valor de mercado dos ativos ................................................................(665.692) (665.692) Depreciação acumulada dos ativos a valor de mercado................................509.642 465.113

w) Aquisição da Santo Genovese Baixa do valor justo da dívida..................... ...................... 5.275 - Amortização da carteira de clientes................................... (5.550) - Reversão da amortização do ágio conforme BR LS.......... 11.982 - x) Leasing da Santo Genovese.................................................. (491) -

p) Incorporação da Ceterp: Valor de mercado dos ativos........................................... (25.949) (25.949) Amortização do valor de mercado dos ativos…............. 13.811 11.068 Concessão.. ………......................................................... (58.315) (58.315) Amortização da concessão…….................................... 58.315 50.623 m) Despesas de pesquisa diferidas............................................ (17.783) (29.362) s) Despesas pré-operacionais incluídas no ativo diferido......... (10.393) (26.034) r) Instrumentos derivativos................................................................ 53.519 98.982 r) Derivativos com compromisso de compra (hedge de fornecedores)........................................................................

(36.060)

(21.668)

n) Receitas de habilitação diferidas……................................... (90.779) (112.499) v) Capital distribuído: Custo..................................................................................................(143.627) (143.627) Amortização................................................................................................57.567 36.074 Outros........................................................................................ (1.043) - f) Efeitos tributários diferidos nos ajustes acima ................................ 6.179 46.051 u) OCI – passivo mínimo SFAS87................................................................(8.614) (10.726) u) OCI – valor justo dos títulos disponíveis para venda SFAS115 (líquido de impostos)...........................................................................................

80.983

135.135

Patrimônio líquido segundo os U.S. GAAP ................................................................10.264.795 11.433.862 Os efeitos dos impostos diferidos dos ajustes de U.S. GAAP acima referenciados seriam classificados, principalmente, como um passivo exigível a longo prazo em 2005 e 2004.




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Mutações do patrimônio líquido de acordo com os U.S. GAAP

Patrimônio

Líquido Saldo em 31 de dezembro de 2002 ............................................................................ 14.174.166 Recursos dos acionistas..........................................................…………………….... (12) Dividendos prescritos................................................................................................. (2.881) Ajuste no crédito fiscal incorporado pela mudança na alíquota do imposto.............. 7.988 OCI – passivo mínimo – SFAS87............................................................................... 5.607 Lucro líquido do exercício.......................................................................................... 2.011.376 Dividendos e juros sobre o capital próprio………….... ............................................ (3.902.513) OCI – ajuste de conversão de moeda estrangeira....................................................... (1.012) OCI – valor justo de títulos disponíveis para venda – SFAS115 ......................... 35.048 Capital distribuído ................................................................................................. (47.803) Saldo em 31 de dezembro de 2003 ............................................................................ 12.279.964 Dividendos prescritos................................................................................................. 45.472 Ajuste no crédito fiscal incorporado pela mudança na alíquota do imposto.............. 6.657 Lucro líquido do exercício.......................................................................................... 2.184.071 Dividendos e juros sobre o capital próprio………….... ............................................ (3.098.290) OCI – passivo mínimo – SFAS87............................................................................... (10.726) OCI – ajuste de conversão de moeda estrangeira....................................................... (461) OCI – valor justo de títulos disponíveis para venda – SFAS115 ......................... 27.175 Saldo em 31 de dezembro de 2004 ............................................................................ 11.433.862 Dividendos prescritos................................................................................................. 91.927 Lucro líquido do exercício.......................................................................................... 2.637.767 Dividendos e juros sobre o capital próprio………….... ............................................ (3.770.000) Aquisição de ações em tesouraria após grupamento de ações................................... (58.892) OCI – passivo mínimo – SFAS87............................................................................... 2.112 OCI – ajuste de conversão de moeda estrangeira. – Aliança Atlântica...................... (17.829) OCI – valor justo de títulos disponíveis para venda – SFAS115 ......................... (54.152) Saldo em 31 de dezembro de 2005 ............................................................................ 10.264.795




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34. Divulgações adicionais exigidas pelos U.S. GAAP a. Reconciliação do lucro operacional entre a BR LS e os U.S. GAAP

2005 2004 2003 Lucro operacional segundo a BR LS …..........................................…….……. 3.375.495 2.865.118 1.817.436 Reversão das despesas financeiras líquidas……………………......………… 460.332 404.208 630.196 Reversão do OCI – Ajustes de conversão de moeda estrangeira…………….. 17.829 461 1.012

Ajustes de U.S. GAAP- Correção monetária de 1996 e 1997................................................................(37.757) (60.769) (136.481) Amortização de juros capitalizados ................................................................4.893 7.078 10.730 Contribuição ao plano de expansão – amortização de créditos diferidos ............30.646 31.948 34.721 Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria....................................................3.665 (38.663) (69.406)

Diminuição da despesa de depreciação devido à redução de ativos fixos a valor de mercado excedentes no valor de compra na incorporação da Telesp e CTBC......................................................... ............................................... 44.529 88.858 93.017 Incorporação da Ceterp Amortização do valor de mercado dos ativos ....................................... 2.743 2.723 2.730 Amortização da concessão………......................................................... 7.692 10.437 10.437 Despesas de pesquisa diferidas................................................................. 11.579 597 (3.112) Despesas pré-operacionais incluídas nos ativos diferidos......................... 15.641 11.168 11.149 Receita diferida na habilitação, líquida.................................................... 21.720 30.930 1.831 Amortização de rede IP ….……….…….................................................. 7.331 7.256 7.256 Amortização do I-telefonica………….................................................... 14.162 13.903 7.659

Amortização da carteira de clientes da Santo Genovese.......................... (5.550) - - Amortização dos derivativos – compromissos de venda......................... 4.249 - - Leasing Santo Genovese…….……......................................................... (175) - - Ajustes da AIX Participações – consolidação proporcional.................... 9.293 60.298 12.713 Ajustes da ACT Participações– consolidação proporcional..................... 24 (33) - Ganho (perda) na venda de ativo permanente (6.569) 6.372 (12.546) Outros....................................................................................................... (1.043) - -

Lucro operacional do U.S. GAAP……………………………………………. 3.980.729 3.441.890 2.419.342 b. Reconciliação das receitas líquidas e dos custos entre a BR LS e os U.S. GAAP 1) Receita operacional líquida

A receita operacional líquida conforme a BR LS dos U.S. GAAP no reconhecimento das receitas de habilitação e impostos sobre vendas, conforme apresentado a seguir: 2005 2004 2003 Receita operacional líquida – BR LS....................................... 14.395.101 13.308.630 11.804.759 Reclassificação para custo dos serviços Impostos sobre vendas …............................................................ 5.371.979 4.901.798 4.321.402 Reclassificação dos custos de telefones públicos……………....... 93.173 98.793 115.394 Ajustes do U.S. GAAP Reconhecimento de receitas de habilitação ………………........... 21.720 30.930 1.831 Ajustes da AIX Participações – consolidação proporcional.......... (11.572) (10.187) (24.717) Ajustes da ACT Participações– consolidação proporcional.......... 4 (49) - Receita líquida conforme o U.S. GAAP....................................... 19.870.405 18.329.915 16.218.669




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2) Custo dos serviços

2005 2004 2003 Custo dos serviços conforme a BR LS ……………..................... (7.716.723) (7.496.010) (6.714.499) Reclassificação das receitas líquidas Impostos sobre vendas….........................……….………………… (5.371.979) (4.901.798) (4.321.402) Reclassificação dos custos de telefones públicos..………………….... (93.173) (98.793) (115.394) Ajustes pelos U.S. GAAP- Correção monetária de 1996 e 1997............................................... (37.757) (60.769) (136.481) Amortização de juros capitalizados……………………………….. 4.893 7.078 10.730 Contribuição ao plano de expansão – amortização de créditos Diferidos...........................................................................................

30.646 31.948 34.721

Diminuição da despesa de depreciação devido à redução de ativos fixos a valor de mercado excedentes no valor de compra na incorporação da Telesp e CTBC.............………………………………………….. 44.529 88.858 93.017

Incorporação da Ceterp – Amortização do valor de mercado dos ativos e concessão ………................................................................. 10.435 13.160 13.167 Amortização da Rede IP……………………………………………… 7.331 7.256 7.256 Amortização do I-telefônica ……………………………………………… 14.162 13.903 7.659 Amortização da carteira de clientes da Santo Genovese.................. (5.550) - - Amortização dos derivativos – compromissos de venda................. 4.249 - - Leasing Santo Genovese…….…….................................................. (175) - - Ajustes da AIX Participações – consolidação proporcional............ 15.592 12.653 6.835 Outros................................................................................................ (1.043) - - Custo dos serviços U.S. GAAP..................……….………………… (13.094.563) (12.382.514) (11.114.391) Lucro bruto U.S. GAAP….........................……….………………… 6.775.842 5.947.401 5.104.278 c. Ativo total e total do imobilizado conforme os U.S. GAAP

2005 2004 2003 Total dos ativos .................................... 19.229.430 19.159.464 20.470.185

Imobilizado .......................................... 42.767.290 41.449.374 40.415.746 Depreciação acumulada ........................ (30.041.722) (27.749.753) (25.352.850) Imobilizado líquido............................... 12.725.568 13.699.621 15.062.896

d. Pensão e benefícios pós-aposentadoria

Está relacionada a seguir a situação do plano de pensão de benefícios definidos dos empregados ativos da Companhia em 31 de dezembro de 2005 e 2004 (PBS – TELESP):

PBS – TELESP 2005 2004 Situação do plano: Passivo de benefícios acumulados: Direitos adquiridos............................................................................. 84.517 80.373 Direitos a adquirir .............................................................................. 16.150 23.417 Total................................................................................................ 100.667 103.790

Passivo de benefícios projetado ................................................................ 108.519 114.957 Valor justo dos ativos do plano................................................................ (110.289) (98.777) Excesso do passivo de benefícios projetados sobre o ativo........................ (1.770) 16.180 Ganhos (perdas) não reconhecidas ............................................................ 33.683 19.998 Obrigações de transição líquidas não reconhecidas ..................................... (3.504) (4.330) Custos de pensão provisionados ................................................................ 28.409 31.848 Ajuste para reconhecer o passivo mínimo.................................................. 13.051 16.252 Débito ao patrimônio líquido – OCI – passivo mínimo SFAS87............... 13.051 16.252




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Informação sobre o passivo de benefício acumulado e ativos

2005 2004 PBS/Visão CTB PBS/Visão CTB Custo/(Receita) de pensão provisionado 19.603 8.806 24.480 7.368 ABO - Passivo de benefício acumulado 78.810 21.857 80.170 23.620 Valor justo dos ativos do plano 110.289 - 98.777 - Excesso de ABO sobre o valor justo dos ativos do plano (31.479) 21.857 (18.607) 23.620 Ajuste para reconhecer o passivo mínimo - 13.051 - 16.252

Divulgação do custo líquido de pensão periódico

2005 2004 Custo do serviço (líquido da contribuição dos empregados) ..................................... 2.857 2.058 Custo dos juros sobre a PBO ..................................................... ....................................... 12.126 13.021 Retorno esperado dos ativos do plano............................................................................... (13.164) (10.028) Amortização do passivo inicial na transição... ................................................... 826 826 Amortização de (ganhos) perdas ............................................................................ 530 - Custo líquido de pensão periódico........................................................................... 3.175 5.877

Mutação no custo de pensão provisionado

2005 2004

Custo de pensão provisionado no início do exercício............................................ 31.848 30.844 Custo de pensão líquido periódico......................................................................... 3.175 5.877 Contribuições efetivas........................................................................................… (6.614) (4.873) Custo de pensão provisionado no final do exercício.......................…................... 28.409 31.848

Mutação do passivo de benefícios

PBO

Ganho/(Perda) Não

Reconhecido

ITO Não Reconhecido

Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2003 ................................ 120.849 2.600 (5.156) Custo dos serviços................................................................... 2.058 - - Custos dos juros....................................................................... 13.022 - - Amortização……..................................................................... - - 826 Pagamento de benefícios e despesas........................................ (9.012) (49) - Contribuição dos participantes do plano.................................. 318 Obrigações – ganhos / (perda)................................................. (12.278) 12.324 - Ganhos e perdas sobre os ativos do plano................................ - 5.123 - Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2004 ................................ 114.957 19.998 (4.330) Custo dos serviços................................................................... 2.857 - - Custos dos juros....................................................................... 12.126 - - Amortização……..................................................................... - 529 826 Pagamento de benefícios e despesas........................................ (9.315) (219) - Contribuição dos participantes do plano.................................. 188 - - Obrigações – ganhos / (perda)................................................. (12.294) 12.515 - Ganhos e perdas sobre os ativos do plano................................ - 860 - Passivo de benefícios em 31 de dezembro de 2005 ................................ 108.519 33.683 (3.504)




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Mutação nos ativos do plano

2005 2004 Ativos do plano no início do exercício...................................................................... 98.777 87.449 Contribuições efetivas............................................................................................... (445) (269) Distribuições atuais (incluindo liquidação) e despesas............................................. (2.067) (3.553) Retorno real dos ativos do plano............................................................................... 14.024 15.150 Ativos do plano no final do exercício............................................................... 110.289 98.777

Estimativa de pagamento de benefícios futuros

PBS/Visão CTB PBS-A PAMA 2006 8.424 3.463 348.185 33.243 2007 8.941 3.304 360.828 36.668 2008 9.577 3.136 373.608 40.414 2009 10.256 2.961 386.473 44.488 2010 10.915 2.782 399.361 48.882

Anos 2011-2015 64.987 11.326 2.185.237 323.664

As premissas atuariais utilizadas em 2005 e 2004 estão mencionadas Nota 26g.

Alocação do ativo

As alocações dos ativos para o plano de pensão de benefício definido da companhia (PBS – Telesp) no final de 2005 e 2004 e as alocações para 2006 por categoria de ativos são as seguintes:

Meta de Alocação

para Porcentagem de Ativos do

Plano no Final do Exercício de

Categoria de ativos 2006 2005 2004 Renda variável.................................................................17,0% 17,5% 18,0% Empréstimos ................................................................1,0% 2,5% 1,0% Renda fixa................................................................82,0% 80,0% 81,0%

Total ................................................................100,0% 100,0% 100,0%

A alocação dos ativos do plano de pensão no Brasil é regulamentada pelo Governo Federal Brasileiro. A primeira alocação do portfolio de ativos de um plano de pensão é para títulos de renda fixa. O plano pode também alocar até 50% do seu ativo em títulos de renda variável e até 5% em empréstimos aos participantes do plano. Os administradores do plano de pensão da Companhia procuram maximizar o retorno sobre os ativos do plano enquanto equilibra os potenciais de risco a fim de garantir o pagamento dos benefícios dos participantes do plano e reduzir custos futuros. Baseados nos investimentos, os administradores do plano de pensão da Companhia pretendem investir, durante o ano de 2006, o portfolio dos ativos em: 82% em títulos de renda fixa visando proteger os planos da volatilidade do mercado brasileiro de ações e limitar investimentos em tais mercados para 17,0% do total dos investimentos do plano.

A combinação dos ativos é a mesma para os planos PBS e Visão e é composta de renda fixa, ações e

empréstimos. O retorno esperado pelos ativos do plano é a média, após impostos, de cada categoria ponderada pela meta de

alocação. O retorno das categorias de ativos está baseado em um cenário macroeconômico de longo prazo. É apresentado a seguir um resumo do plano de pensão da Sistel em 31 de dezembro de 2005 e 2004 para a

parte do plano multipatrocinado (plano de pensão de empregados inativos) – PBS-A:




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Plano de benefício de pensão – PBS-A 2005 2004 Situação do plano: Passivo de benefícios acumulado Direitos adquiridos............................................................................. 3.876.556 3.590.683

Passivo de benefícios projetado. ................................................................ 3.876.556 3.590.683 Valor justo dos ativos do plano. ................................................................ (5.021.828) (4.669.444) Situação do plano ....................................................................................... (1.145.272) (1.078.761)

Segue abaixo um resumo do plano de benefícios pós-aposentadoria (plano de assistência médica – PAMA), que, apesar das mudanças ocorridas em 2004, permanece um plano multipatrocinado:

Plano de assistência médica – PAMA 2005 2004 Situação do plano:

Passivo acumulado de benefícios pós-aposentadoria: Participantes ativos ................................................................................... 25.865 17.094 Participantes inativos ................................................................................ 740.531 639.463 766.396 656.557 Valor justo dos ativos do plano................................................................ (539.250) (491.809) Excesso do passivo dos ativos do plano............................................................. 227.146 164.748

Em 2005, a Companhia contribuiu R$20 para o PAMA (R$26 em 2004 e R$33 em 2003).

e. Concentração de risco

O risco de crédito com relação às contas a receber é diversificado. A Companhia monitora constantemente o

nível de contas a receber e limitam o risco de contas indébitas cortando o acesso à linha telefônica se a fatura está vencida a mais de trinta dias. São feitas exceções aos serviços de telefonia que devem ser mantidos por razões de segurança ou defesa nacional.

Na condução de seus negócios, as empresas são totalmente dependentes da concessão de telefonia fixa autorizada pelo governo federal. O Contrato de Concessão expirou em 31 de Dezembro de 2005, e, foi renovado em 22 de Dezembro de 2005, por mais 20 anos. No entanto, o acordo poderá ser alterado em 31 de Dezembro de 2010, 2015 e 2020. Tal condição permite a ANATEL a estabelecer novos condicionamentos e novas metas para universalização e para a qualidade, tendo em vista as condições vigentes na época. A cada 2 anos, durante o período de 20 anos, as empresas de regime público deverão pagar uma taxa de renovação equivalente a 2% da receita do STFC do ano anterior, líquida de impostos e contribuições sociais incidentes.

Aproximadamente 32,0% de todos os seus empregados são sindicalizados pelo Sindicato dos Trabalhadores de Empresas de Telecomunicações e Operadores de Mesas Telefônicas no Estado de São Paulo - Sintetel, o qual é associado com a Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações, a Federação Nacional dos Empregados de Telecomunicações - Fenattel. O acordo coletivo expira em 31 de agosto de 2006. A Administração considera satisfatória as relações com a força de trabalho. A Companhia nunca enfrentou greves que afetassem significativamente suas operações.

Não há concentração de recursos disponíveis de mão-de-obra, serviços, concessões ou direitos, exceto os já

acima mencionados, que poderiam afetar seriamente as operações das empresas se eliminados repentinamente.

f. Novos procedimentos contábeis

Em Março de 2004, a Emerging Issues Task Force (“EITF”) do FASB chegou a um consenso sobre o EITF 03-06 (Títulos de Participação Acionária e o Método das Duas-Classes de acordo com o FASB Statement No. 128) em que uma entidade poderia alocar os prejuízos para um título de participação acionária não conversível nos períodos de prejuízos se, baseado nos termos contratuais dos títulos de participação acionária, o título não




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permita somente o direito de participar nos ganhos do emissor, mas também uma obrigação contratual de compartilhar as perdas da entidade emissora de uma forma objetivamente determinável. A determinação de quando um detentor de título de participação acionária tem a obrigação de compartilhar as perdas de uma entidade emissora deve ser feita em um determinado momento ou periodicamente, baseado nos direitos e obrigações contratuais do título de participação. A EITF No. 03-06 é efetiva para os exercícios sociais iniciados após 31 de Março de 2004. O prejuízo por ação nos exercícios anteriores devem ser retroativamente ajustados em ordem para estar de acordo com a decisão do consenso alcançado no EITF No. 03-06. O EITF No. 03-06 tem sido adotado em 2005 e não teve impacto nas demonstrações financeiras.

Em Maio de 2005, o FASB emitiu o SFAS No. 154, “Mudanças na Contabilização e Correções de Erros”,

que substitui o APB Opinion No. 20 “Mudanças na Contabilização”, e o SFAS No. 3 “Mudanças na Contabilização dos Reportes das Demonstrações Financeiras Intermediárias”, e fornece diretrizes para as contabilizações para as mudanças na contabilização e correções de erros. O SFAS No. 154 se aplica a todas às mudanças voluntárias em princípios contábeis e requer sua aplicação retroativa (um termo definido por este SFAS) para os períodos anteriores das demonstrações financeiras, ao menos que isso seja impraticável para determinar o efeito da mudança. Isso também se aplica às mudanças requeridas por um pronunciamento contábil que não inclui uma específica provisão de transição. Adicionalmente, o SFAS No.154 redefine a reapresentação como uma revisão das demonstrações financeiras previamente emitidas para refletir a correção de um erro. O pronunciamento é efetivo para mudanças contábeis e correções de erros feitos no anos fiscais iniciando-se após 15 de Dezembro de 2005. A Administração não espera que a adoção deste SFAS tenha impacto nas demonstrações financeiras da Companhia.

Em Março de 2005, o FASB emitiu o FASB Interpretation No. 47, “Contabilização das obrigações

condicionais dos ativos a serem baixados”, uma interpretação do FASB Statement No. 143 (FIN 47). O FIN 47 determina que uma entidade reconheça um passivo pelo valor justo da obrigação condicional quando incorrida sobre um ativo a ser baixado, caso esse valor justo do passivo possa ser razoavelmente estimado. O FIN 47 também interpreta quando uma entidade teria informação suficiente para estimar razoavelmente o valor justo da obrigação sobre um ativo a ser baixado. O FIN 47 é efetivo para o ano findo em 31 de Dezembro de 2005. O impacto da adoção do FIN 47 é imaterial. 35. Eventos subseqüentes

Em 9 de Março de 2006, o conselho de administração da Telesp e o conselho de administração da Telefônica

Brasil Data Holding S.A. (TDBH) e Telefônica Empresas S.A., aprovaram a reestruturação das companhias de serviços de comunicação multimédia (“SCM”), e serviços de transmissão de dados (a “Reestruturação do SCM”). A TDBH foi constituída em 30 de Janeiro de 2001, resultante de uma cisão parcial dos ativos da Companhia. Estes ativos foram representados pelo investimento na subsidiária integral Telefônica Empresas S.A. e contas a receber. O objetivo da constituição da TDBH foi o de segregar as atividades operacionais relacionadas prestação de serviços de Rede Comutada por Pacote devido à reestruturação operacional e econômica.

Os termos e condições da Reestruturação das atividades de SCM estão demonstrados em um contrato firmado pelas Companhias em 9 de Março de 2006.A Reestruturação das atividades de SCM consiste de: (i) a incorporação da TDBH pela Companhia (a “Incorporadora”); e (ii) a cisão de todos os ativos e atividades da T-Empresas exceto seus ativos e atividades de SCM nos setores 31, 32 e 34 da Região III do Anexo II do Plano Geral de Outorgas (a “Cisão”). A Reestruturação das atividades de SCM serão submetidas à aprovação na Assembléia Geral de Acionistas das respectivas Companhias em 28 de Abril de 2006. Após a aprovação da reestruturação: (i) a TDBH será extinta; (ii) seus acionistas receberão ações ordinárias e preferenciais, ou ADSs, conforme o caso; (iii) a Telesp sucederá a TDBH em todos os direitos e obrigações; e (iv) A T-Empresas passará a ser subsidiária integral da Telesp. Veja o Protocolo e Justificação da Incorporação da Telefônica Data Brasil Holding S.A. pela Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp e Cisão Parcial da Telefônica Empresas S.A. datado em 9 de Março de 2006, o qual está incluído como anexo neste Relatório Anual.

Após a incorporação e cisão, a Companhia pretende consolidar as operações de SCM existentes, atualmente realizada pela subsidiária A. Telecom S.A., com as da T-Empresas, com a finalidade de desenvolver atividades de SCM no restante do Brasil.

A seguinte relação de troca foi estabelecida:




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• 1 (uma) ação ordinária da Telesp para cada grupo de 75.389 ações da TDBH;

• 1 (uma) ação preferencial da Telesp para cada grupo de 75.389 ações da TDBH; e

• 1 (uma) ADS da Telesp para cada grupo de 1,50778 ADSs da TDBH (cada ADS da TDBH corresponde a 50.000 das ações preferenciais da Telesp).

Como resultado da incorporação, e baseado na relação de troca acima, serão emitidas 4.758.172 ações ordinárias e 9.449.209 ações preferenciais, em substituição às ações ordinárias e preferenciais da TDBH (exceto para participação minoritária da Telesp existente na TDBH, a qual será cancelada). Após a incorporação, o capital social da Telesp será dividido em no máximo 506.237.272 ações, dos quais 168.819.870 serão ações ordinárias e 337.417.402 serão ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal. As ações preferenciais da Telesp que serão distribuídas aos acionistas preferenciais da TDBH terão os mesmos direitos garantidos atualmente pelas ações preferenciais da TDBH, com exceção do direito de voto para a aprovação de contratos entre partes relacionadas. Com relação à Cisão, considerando que no momento da implementação a T-Empresas será subsidiária integral da Telesp, a transferência para a Telesp dos componentes cindidos da T-Empresas não resultará em um aumento ou diminuição do patrimônio líquido da Telesp, nem do número de ações que compõe seu capital social.

Com relação à incorporação, os acionistas da TDBH terão o direito de retirada de acordo com a Legislação Societária Brasileira até 30 dias da aprovação pela Assembléia. Os acionistas da Telesp não serão intituladas ao direito de retirada devido à incorporação e cisão. Como resultado da incorporação, os acionistas da Telesp estão aguardando a aprovação da emenda do Estatuto Social, o qual aumentará o capital social da Companhia. A cisão não resultará em qualquer emenda do Estatuto. Embora não requeira a aprovação da ANATEL, a reestruturação das atividades de SCM será levada ao seu conhecimento, para fins de registro. Por se tratar de incorporação e cisão envolvendo companhias sob controle comum, a reestruturação não está sujeita a aprovação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE. Estima-se que os custos da Reestruturação serão de aproximadamente R$ 3,5 milhões, incluindo custos com avaliação, auditoria, assessoria jurídica, publicações e demais despesas.

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * *

Anexo 1.1

TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO S/A – TELESP

Companhia aberta

CNPJ 02.558.157/0001-62 – NIRE 35.3.0015881-4

ESTATUTO SOCIAL

CAPITULO I - DAS CARACTERÍSTICAS DA SOCIEDADE

REGIME JURÍDICO

Art. 1 – Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP é uma sociedade anônima, regida pelo presente Estatuto Social e demais dispositivos legais aplicáveis, com prazo de duração indeterminado.

OBJETO SOCIAL

Art. 2 - A Sociedade tem por objeto: a) a exploração de serviços de telecomunicações; e b) o desenvolvimento das atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, na conformidade das concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas. Parágrafo Único - Na consecução do seu objeto, a Sociedade poderá incorporar ao seu patrimônio bens e direitos de terceiros, bem como: I - participar do capital de outras empresas, visando ao cumprimento da política nacional de telecomunicações; II - constituir subsidiárias integrais para a execução de atividades compreendidas no seu objeto e que se recomende sejam descentralizadas; III - promover a importação de bens e serviços necessários à execução de atividades compreendidas no seu objeto; IV - prestar serviços de assistência técnica às empresas do setor de telecomunicações, executando atividades de interesse comum; V - efetuar atividades de estudos e pesquisas, visando ao desenvolvimento do setor de telecomunicações; VI - celebrar contratos e convênios com outras empresas exploradoras de serviços de telecomunicações ou quaisquer pessoas ou entidades, objetivando assegurar a operação dos serviços, sem prejuízo das atribuições e responsabilidades;

VII - exercer outras atividades afins ou correlatas que lhe forem atribuídas pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL; e VIII - comercializar equipamentos e materiais necessários ou úteis à exploração de serviços de telecomunicações.

SEDE

Art. 3 - A Sociedade tem sede na Capital do Estado de São Paulo, podendo criar e extinguir, por decisão do Conselho de Administração, filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentos e representações, em qualquer ponto do território nacional ou do exterior.

CAPÍTULO II - DO CAPITAL

CAPITAL AUTORIZADO

Art. 4 - A Sociedade está autorizada a aumentar seu capital social até o limite de 700.000.000 (setecentos milhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, sendo o Conselho de Administração o órgão competente para deliberar sobre o aumento e a conseqüente emissão de novas ações, dentro do limite do capital autorizado. Parágrafo 1º - Não há obrigatoriedade, nos aumentos de capital, de se guardar proporção entre o número de ações de cada espécie, observando-se entretanto que o número de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, não poderá ultrapassar 2/3 das ações emitidas. Parágrafo 2º - Os acionistas terão direito de preferência para subscrição de aumento de capital, na proporção do número de ações que possuírem. Por deliberação do Conselho de Administração, poderá ser excluído o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em Bolsa de Valores ou subscrição pública, permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 e 263 da Lei das S.A., bem como, gozo de incentivos fiscais, nos termos de legislação especial, conforme faculta o artigo 172 da Lei 6.404/76.

CAPITAL SUBSCRITO

Art. 5 - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$5.978.073.811,88 (cinco bilhões, novecentos e setenta e oito milhões, setenta e três mil, oitocentos e onze reais e oitenta e oito centavos), dividido em 492.029.891 (quatrocentos e noventa e dois milhões, vinte e nove mil, oitocentos e noventa e uma) ações, sendo 164.061.698 (cento e sessenta e quatro milhões, sessenta e um mil, seiscentos e noventa e oito) ações ordinárias e 327.968.193 (trezentos e vinte e sete milhões, novecentos e sessenta e oito mil, cento e noventa e três) ações preferenciais, todas escriturais, sem valor nominal. Parágrafo Único - As ações serão mantidas em conta de depósito em instituição financeira em nome de seus titulares, sem emissão de certificados

CAPÍTULO III - DAS AÇÕES

AÇÕES ORDINÁRIAS

Art. 6 - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações das Assembléias Gerais de Acionistas.

AÇÕES PREFERENCIAIS

Art. 7 - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto nas hipóteses previstas nos artigos 9 e 10 abaixo, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e recebimento de dividendo 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária. Parágrafo único – Será concedido às ações preferenciais direito de voto pleno, caso a Sociedade deixe de pagar os dividendos mínimos a que fazem jus, por 3 (três) exercícios sociais consecutivos, direito que conservarão até o seu pagamento.

CAPÍTULO IV -DA ASSEMBLÉIA GERAL

Art. 8 - As Assembléias Gerais de Acionistas realizar-se-ão: (i) ordinariamente, uma vez por ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exercício social, nos termos do art. 132 da Lei 6.404/76 e, (ii) extraordinariamente, sempre que necessário, seja em função dos interesses sociais, ou de disposição deste Estatuto Social, ou quando a legislação aplicável assim o exigir. Parágrafo Único - As Assembléias Gerais de Acionistas serão convocadas pelo Conselho de Administração, cabendo ao Presidente do referido órgão consubstanciar o aludido ato. Art. 9 - Deverá ser submetida à aprovação prévia da Assembléia Geral de Acionistas (i) a celebração de contratos com partes relacionadas, cujos termos e condições sejam mais onerosos para a Companhia do que os normalmente adotados pelo mercado em contratações da mesma natureza, observado, em qualquer caso, o disposto no artigo 117 da Lei 6.404/76; e (ii) a celebração de contratos de prestação de serviços de gerência, inclusive de assistência técnica, com entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador da Sociedade, casos em que os titulares de ações preferenciais terão direito a voto. Parágrafo Único: Além das matérias referidas no “caput” deste artigo, as ações preferenciais terão direito de voto (i) para a eleição de 1 (um) membro do Conselho de Administração, em votação em separado, e (ii) nas deliberações relacionadas a alteração estatutária visando suprimir o direito de eleição, em votação em separado, pelos acionistas detentores de ações preferenciais, de um membro do Conselho de Administração. Art. 10 - Sem prejuízo do disposto no § 1º do art. 115 da Lei nº 6.404/76, os titulares de ações preferenciais terão direito a voto nas deliberações assembleares referidas no art. 9, assim como naquelas referentes à alteração ou revogação dos seguintes dispositivos estatutários: I - art. 9; II - parágrafo único do art.11; e III - art. 31. Art. 11 - As Assembléias Gerais de Acionistas serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, que deverá indicar, dentre os presentes, o Secretário. Em caso de ausência do Presidente do Conselho de Administração, os acionistas escolherão o presidente e o secretário da mesa. Parágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da Lei nº 6.404/76, a primeira convocação da Assembléia Geral de Acionistas será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e com antecedência mínima de 10 (dez) dias, em segunda convocação. Art. 12 - Somente poderão tomar parte e votar na Assembléia Geral os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome, no livro próprio, até 72 (setenta e duas) horas antes da data designada para a respectiva Assembléia.

Parágrafo 1º - O edital de convocação poderá condicionar a presença do acionista, na Assembléia, ao depósito, na sede da Sociedade, do comprovante de sua qualidade de acionista, expedido pela própria Sociedade ou pela instituição depositária das ações da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da Assembléia Geral de Acionistas. Parágrafo 2º - O edital de convocação também poderá condicionar a representação do acionista por procurador, em Assembléia, ao depósito do respectivo instrumento de mandato na sede da Sociedade, com até 72 (setenta e duas) horas de antecedência da data marcada para a realização da Assembléia Geral de Acionistas.

CAPÍTULO V - DA ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 13 - A Administração da Sociedade compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, com as atribuições conferidas por lei e pelo presente Estatuto Social. Os seus membros serão eleitos para um mandato de 3 (três) anos, sendo permitida a reeleição, estando eles dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções. Parágrafo 1o - Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura dos correspondentes termos, permanecendo nos respectivos cargos até a efetiva posse dos seus sucessores . Parágrafo 2o - A Assembléia Geral de Acionistas deverá fixar a remuneração global dos administradores da Sociedade, incluindo os benefícios de qualquer natureza e as verbas de representação, sendo o Conselho de Administração competente para distribuir essa remuneração entre os seus membros e os da Diretoria. Parágrafo 3o - A Assembléia Geral de Acionistas poderá atribuir aos administradores participação nos lucros da Sociedade, desde que observado o disposto no art. 152, § 1o e § 2o da Lei 6.404/76, conforme proposta apresentada pela administração. Parágrafo 4º - A Sociedade e seu acionista controlador deverão manter, durante o prazo da concessão e sua prorrogação, a efetiva existência, em território nacional, dos centros de deliberação e implementação das decisões estratégicas, gerenciais e técnicas envolvidas no cumprimento dos contratos de concessão dos quais a Sociedade seja parte.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

COMPOSIÇÃO

Art. 14 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 15 (quinze) membros, todos acionistas da Sociedade, eleitos e destituíveis do órgão pela assembléia geral, observado o disposto na legislação aplicável, computados neste número o membro eleito pelos acionistas titulares de ações preferenciais nos termos do disposto no parágrafo Único do artigo 9 deste estatuto e o membro eleito pelos minoritários, se for o caso. Parágrafo Único - O Conselho de Administração deverá nomear, dentre os seus membros, o Presidente do órgão, ou seu substituto, no caso de vacância. A critério do Conselho de Administração, poderá ser nomeado e/ou destituído o Vice-Presidente do órgão.

SUBSTITUIÇÃO

Art. 15 - Ocorrendo impedimento ou ausência do Presidente do Conselho de Administração, este será substituído pelo Vice-Presidente, se houver. Na ausência do Vice-Presidente, o Presidente será substituído por outro membro do Conselho por ele indicado. Parágrafo 1º - No caso de impedimento ou ausência de qualquer outro membro do Conselho de Administração, o Conselheiro impedido ou ausente deverá indicar, por escrito, seu substituto, dentre os demais membros do Conselho de Administração, para representá-lo e deliberar na reunião à qual não puder estar presente, nos termos do disposto no parágrafo 3º do artigo 19 deste estatuto. Parágrafo 2º - Os membros do Conselho de Administração que indicarem representantes, conforme disposto no parágrafo anterior, serão considerados, para todos os efeitos, presentes à respectiva reunião. Art. 16 - Ocorrendo vacância nos cargos de membros do Conselho de Administração, restando número inferior ao mínimo de membros previsto no art. 14 supra, deverá ser convocada Assembléia Geral de Acionistas para eleição de substitutos.

COMPETÊNCIA

Art. 17 - Compete ao Conselho de Administração: I - fixar a orientação geral dos negócios da Sociedade; II- aprovar o orçamento e o plano anual de negócios da Sociedade; III - convocar a Assembléia Geral de Acionistas; IV - aprovar as demonstrações financeiras e o relatório da administração da Sociedade e submetê-los à

Assembléia Geral de Acionistas; V - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros da Diretoria, fixando-lhes as atribuições,

observadas as disposições legais e estatutárias; VI - fiscalizar a gestão dos Diretores da Sociedade, examinar, a qualquer tempo, os livros da Sociedade,

solicitar informações sobre os contratos celebrados ou em via de celebração, ou quaisquer outros atos;

VII - aprovar o regimento interno da Sociedade, definindo sua estrutura organizacional e detalhando as

respectivas competências, observadas as disposições legais e estatutárias; VIII - aprovar e alterar o regimento interno do Conselho de Administração; IX - deliberar sobre emissão de ações pela Sociedade, com aumento de capital, dentro do limite do

capital autorizado, definindo os termos e as condições dessa emissão; X - deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição; XI - deliberar, por delegação da Assembléia Geral de Acionistas, acerca dos seguintes aspectos nas

emissões de debêntures pela Sociedade: (i) oportunidade da emissão, (ii) época e condições de vencimento, amortização ou resgate, (iii) época e condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver, (iv) modo de subscrição ou colocação e, (v) tipo das debêntures;

XII - deliberar sobre a emissão de notas promissórias para distribuição pública ("Commercial Papers") e

sobre a submissão das ações da Sociedade a regime de depósito para comercialização dos respectivos certificados ("Depositary Receipts");

XIII - autorizar a aquisição de ações de emissão da Sociedade, para cancelamento ou permanência em

tesouraria e posterior alienação;

XIV - Autorizar a alienação de bens imóveis e dos bens vinculados diretamente aos serviços públicos de

telecomunicações, em serviço, bem como a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;

XV - aprovar a assunção de qualquer obrigação não prevista no orçamento da Sociedade em valor

superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais); XVI - autorizar a celebração de contratos, não previstos no orçamento da Sociedade, em valor superior a

R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais); XVII - aprovar a realização de investimentos e a aquisição de ativos, não previstos no orçamento, em

valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais); XVIII - autorizar a aquisição de participação acionária em caráter permanente em outras sociedades e a

oneração ou a alienação de participação acionária; XIX - aprovar a distribuição de dividendos intermediários; XX - escolher ou destituir os auditores independentes; XXI - indicar e destituir o titular da auditoria interna; e XXII - aprovar o plano de cargos e salários, o regulamento e os quadros de pessoal da Sociedade, bem

como, os termos e condições de acordos coletivos de trabalho a serem firmados com os sindicatos representativos das categorias dos empregados da Sociedade e a adesão de política ou desligamento de fundos de pensão.

Parágrafo Único - A alienação de bens imóveis e daqueles vinculados à prestação de serviços públicos de telecomunicações, em serviço, será aprovada pelo Conselho de Administração caso a caso; devendo a alienação dos demais bens do ativo da Sociedade, inclusive aqueles relacionados aos serviços públicos de telecomunicações que se encontram desativados e ou inservíveis, obedecer os limites, formas e competência para autorização estabelecidos em instrumento normativo interno, aprovado pelo Conselho de Administração, a ser implementado pela Diretoria. Art. 18 - As atribuições específicas do Presidente do Conselho de Administração são: (a) representar o Conselho na convocação da Assembléia Geral de Acionistas; (b) presidir a Assembléia Geral de Acionistas e escolher o Secretário, dentre os presentes; e (c) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração.

REUNIÕES

Art. 19 - O Conselho de Administração reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada três meses e, (ii) extraordinariamente, mediante convocação do seu Presidente, lavrando-se ata de suas deliberações. Parágrafo 1º - As reuniões do Conselho deverão ser convocadas por escrito, com no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia e as matérias a serem deliberadas na respectiva reunião. Parágrafo 2º - O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, presente a maioria de seus membros em exercício, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate. Parágrafo 3º - É facultado a qualquer dos membros do Conselho fazer-se representar por outro Conselheiro nas reuniões às quais não puder comparecer, desde que tal outorga de poderes de representação seja efetuada mediante instrumento firmado por escrito.

DA DIRETORIA

COMPOSIÇÃO

Art. 20 - A Diretoria será composta de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 10 (dez) membros, acionistas ou não, residentes no país, que serão eleitos pelo Conselho de Administração, conforme segue: a) Presidente; b) Vice-Presidente de Planejamento Financeiro; c) Diretor Geral; d) Vice-Presidente de Controle de Gestão e Finanças; e) Vice-Presidente de Serviços de Rede; f) Vice-Presidente Segmento Pequenas e Médias Empresas; g) Vice-Presidente Segmento Residencial; h) Vice-Presidente de Recursos Humanos; i) Vice-Presidente de Serviços Comerciais e Administrativos; j) Vice-Presidente Segmento Atacado e Regulação. Parágrafo 1º - O Vice-Presidente de Planejamento Financeiro e o Diretor Geral reportam-se ao Presidente, enquanto que os demais Vice-Presidentes reportam-se ao Diretor Geral.

Parágrafo 2º - Um mesmo Diretor poderá ser eleito para acumular as atribuições de mais de um cargo da Diretoria. Art. 21 – Em ocorrendo ausências e impedimentos temporários, caberá ao Presidente designar, dentre os membros da Diretoria, o seu substituto bem como o dos Vice-Presidentes. No caso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva substituição será deliberada pelo Conselho de Administração.

COMPETÊNCIA COLEGIADA DA DIRETORIA E REPRESENTAÇÃO DA SOCIEDADE

Art. 22 - A Diretoria é o órgão de representação ativa e passiva da Sociedade, cabendo à mesma e aos seus membros a prática de todos os atos necessários ou convenientes à gestão dos negócios sociais. Compete à Diretoria, coletivamente, o seguinte: I. propor ao Conselho de Administração planos e programas gerais da Sociedade, especificando os

planos de investimento na expansão e modernização da planta; II. submeter à apreciação do Conselho de Administração a alienação ou oneração de bens imóveis

da Sociedade, e dos bens vinculados à prestação dos serviços públicos de telecomunicações, quando em serviço, bem como autorizar, dentro dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administração, em instrumento normativo interno, a alienação ou oneração dos demais bens do ativo permanente, inclusive, os vinculados aos serviços públicos de telecomunicações, que se encontrem desativados ou inservíveis;

III. elaborar as demonstrações financeiras e os resultados do exercício e a proposta de distribuição de dividendos, inclusive os intermediários e a aplicação de recursos excedentes a serem submetidos à apreciação do Conselho Fiscal, da Auditoria Externa e do Conselho de Administração;

IV. quando for o caso, praticar os seguintes atos, dentro dos limites fixados pelo Conselho de

Administração: a) ratificar as compras de materiais e equipamentos e a contratação de bens, obras e serviços; b) ratificar as vendas de bens do ativo circulante; e c) autorizar a contratação de financiamentos e empréstimos pela Sociedade; e

V. aprovar a celebração de outros contratos, não mencionados acima, de acordo com os limites

impostos pelo Conselho de Administração.

Parágrafo 1º - As deliberações da Diretoria serão tomadas por maioria de votos, presente a maioria de seus membros, cabendo ao Presidente, além do voto comum, o de qualidade, nos casos de empate.

Parágrafo 2º - Observadas as disposições contidas neste Estatuto Social, serão necessárias, para vincular a Sociedade: (i) a assinatura conjunta de 2 (dois) Diretores, exceto em casos de urgência, nos quais será permitida a assinatura isolada do Presidente ou do Diretor Geral "ad referendum" da Diretoria nos termos do disposto no artigo 23, A-11 e C-7 abaixo; (ii) a assinatura de 1(um) Diretor em conjunto com 1(um) Procurador; e (iii) a assinatura de 2 (dois) Procuradores em conjunto, desde que investidos de poderes específicos.

Parágrafo 3º - As procurações outorgadas em nome da Sociedade o serão sempre por 2 (dois) Diretores, devendo especificar os poderes conferidos e, com exceção daquelas para fins judiciais, deverão ter um período máximo de validade de 1 (um) ano.

COMPETÊNCIA DOS DIRETORES

Art. 23 – São as seguintes as competências específicas de cada um dos membros da Diretoria: A - Presidente:

1. Representar a sociedade, em juízo ou fora dele, perante os acionistas e o público em geral, podendo nomear procuradores em conjunto com outro Diretor e designar prepostos, bem como, delegar competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos;

2. Supervisionar todas as atividades da Sociedade e aprovar as propostas relativas às diretrizes para o

desenvolvimento estratégico da mesma; 3. Acompanhar e fiscalizar a implementação das determinações do Conselho de Administração; 4. Supervisionar e dirigir as atividades relacionadas à orientação, assessoria e representação jurídica de

cunho legal e regulatório da Sociedade; 5. Supervisionar e orientar as atividades de política institucional e comunicação interna e externa,

relativas à Sociedade; 6. Supervisionar e orientar as atividades de comunicação com a imprensa de forma geral; 7. Supervisionar e orientar as atividades de marketing, inclusive publicidade, patrocínios e

desenvolvimento da imagem da Sociedade;

(i) 8. Supervisionar e orientar as atividades de Auditoria Interna; 9. Convocar as reuniões de Diretoria; 10. Decidir sobre matéria específica de sua área de competência, em conformidade com as políticas e

diretrizes estabelecidas pela Diretoria Colegiada; 11. Praticar atos de urgência "ad referendum" da diretoria;

12. Supervisionar e orientar a área relativa ao sigilo das comunicações;

13. Presidir o Comitê de Estratégia Regulatória, responsável pela definição da estratégia regulatória e

implementar a gestão nas relações de alto nível com autoridades, reguladores, entidades sociais e

empresas do setor, nos assuntos regulatórios; e

14. Desenvolver o planejamento tributário da Companhia.

B - Vice-Presidente de Planejamento Financeiro:

1. Exercer a gestão na captação e aplicação de recursos e operações de câmbio de moedas e derivativos

no mercado financeiro;

2. Executar as operações estruturadas de captação de recursos no mercado financeiro e de capitais;

3. Realizar análise e estudos macro-econômicos;

4. Desenvolver projetos e análise econômico-financeiro de natureza societária e outras;

5. Exercer o relacionamento da Companhia com investidores; 6. Administrar fundos de previdência complementar e coordenar os projetos de fusões, incorporações e

aquisições;

7. Executar as atividades relacionadas ao controle de riscos financeiros; e

8. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração.

C - Diretor Geral:

1. Nomear procuradores em conjunto com outro Diretor e designar prepostos, bem como, delegar

competência aos demais Diretores para a prática de atos específicos; 2. Definir a estratégia operacional da Sociedade; 3. Coordenar e supervisionar as atividades dos Diretores; 4. Definir a agenda de propostas de reivindicações de caráter operacional, visando subsidiar

negociações com o órgão regulador; 5. Coordenar e fiscalizar as atividades operacionais ligadas à qualidade, controle de gestão e de

elaboração e acompanhamento do orçamento da Sociedade, em conformidade com os planos empresariais, podendo delegar a outro Diretor a execução e supervisão dessas atividades;

6. Convocar as reuniões da Diretoria; 7. Praticar atos de urgência “ad referendum” da Diretoria; 8. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração. D - Vice-Presidente de Controle de Gestão e Finanças:

1. Desenvolver políticas, diretrizes e supervisionar as atividades relativas à gestão e administração de

compras;

2. Acompanhar junto às áreas competentes a execução das atividades da sociedade na área econômico-financeira, no que se refere à contabilidade, à elaboração das demonstrações financeiras da Sociedade, balanços, balancetes e análises de resultados; bem como a gestão e administração dos compromissos financeiros, a captação e aplicação de recursos, dos títulos mobiliários, o relacionamento com investidores e o controle de gestão dos recursos da sociedade;

3. Exercer a função de Diretor de Relações com Investidores e representar a Sociedade perante a Comissão de Valores Mobiliários – CVM, as bolsas de valores e demais órgãos de fiscalização do mercado de valores mobiliários, conjuntamente com a área de competência específica;

4. Coordenar as atividades relacionadas à gestão de riscos operacionais; e

5. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo Diretor Geral da Sociedade.

E - Vice-Presidente de Serviços de Rede:

1. Desenvolver políticas, planos, diretrizes e assegurar a implementação da estratégia tecnológica da

empresa, de forma a tornar disponível a capacidade e desenvolvimento da rede e viabilizar a oferta de serviços, de acordo com as necessidades do mercado e das áreas de negócios da Sociedade, supervisionando a execução dessas atividades;

2. Estabelecer proposta de estratégia tecnológica de longo prazo para o desenvolvimento da rede; 3. Definir diretrizes para o desenvolvimento dos projetos de expansão da rede, de acordo com as

necessidades definidas pela Vice-Presidência Segmento Pequenas e Médias Empresas, Vice-Presidência Segmento Residencial e Vice-Presidência Segmento Atacado e Regulação, supervisionando a execução dessas atividades;

4. Desenvolver políticas, planos, diretrizes e assegurar a operação e manutenção da planta externa, bem

como o gerenciamento dos processos afetos à operação e manutenção da planta interna; 5. Definir diretrizes para a operação e manutenção da rede e a assistência técnica aos usuários,

supervisionando a execução dessas atividades; 6. Definir diretrizes para a provisão, instalação e manutenção dos serviços, de acordo com as

necessidades das Vice-Presidência Segmento Pequenas e Médias Empresas, Vice-Presidência Segmento Residencial e Vice-Presidência Segmento Atacado e Regulação supervisionando a execução dessas atividades; e

7. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo

Diretor Geral da Sociedade. F – Vice-Presidente Segmento Pequenas e Médias Empresas:

1. Desenvolver políticas, planos e diretrizes visando assegurar a implementação das estratégias de negócios, especificamente com relação a pequenas e médias empresas e usuários de serviços de longa distância de forma a atender as necessidades dos usuários, clientes e do mercado;

2. Consolidar os planos de negócios relativos ao segmento de pequenas e médias empresas e usuários

de serviços de longa distância, contemplando os investimentos e o nível de serviços esperado da Vice-Presidência de Serviços de Rede;

3. Coordenar o desenvolvimento de produtos voltados ao segmento de pequenas e médias empresas; 4. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo

Diretor Geral da Sociedade.

G – Vice-Presidente Segmento Residencial:

1. Desenvolver políticas, planos e diretrizes visando assegurar a implementação da estratégia da sua área de negócios, especificamente, com relação a telefones residenciais, residenciais especiais, telefones de uso público, teleatendimento, listas telefônicas e serviços de longa distância, de forma a atender as necessidades dos usuários e do mercado, supervisionando a execução dessas atividades;

2. Consolidar os planos de negócios relativos a telefones residenciais, residenciais especiais, telefones

de uso público, teleatendimento, listas telefônicas e serviços de longa distância, contemplando os investimentos e o nível de serviço esperado; pela Vice-Presidência de Serviços de Rede;

3. Coordenar o desenvolvimento de negócios e produtos voltados ao segmento de clientes residenciais; 4. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo


H – Vice-Presidente de Recursos Humanos:

1 Desenvolver políticas, planos e diretrizes visando assegurar a implementação das atividades de gestão, administração e desenvolvimento de recursos humanos, supervisionando a execução dessas atividades;

2 Consolidar os planos, quadro de pessoal e orçamento de recursos humanos em consonância com os

objetivos e metas empresariais; e 3 Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo


I – Vice-Presidente de Serviços Comerciais e Administrativos:

1 Desenvolver políticas, diretrizes e supervisionar as atividades relativas à obtenção, utilização e

evolução das soluções de tecnologia da informação da sociedade; 2 Coordenar, desenvolver e supervisionar a avaliação, revisão e implementação de processos e

documentação normativa corporativa; 3 Definir políticas e controlar as atividades relativas à infra-estrutura de informática; 4 Coordenar as atividades de administração e manutenção dos bens, móveis e imóveis, materiais,

transportes e as atividades de apoio às demais áreas da empresa; 5 Coordenar os processos e sistemas de faturamento e cobrança; 6 Coordenar e executar as atividades relacionadas à segurança; e

7. Exercer atividades administrativas em geral e outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo

Conselho de Administração ou pelo Diretor Geral da Sociedade.

J – Vice-Presidente Segmento Atacado e Regulação:

1. Desenvolver políticas, planos e diretrizes visando assegurar a implementação da estratégia de sua área

de negócios, especificamente com relação a serviços de atacado e interconexão com operadoras e provedores de serviço local, longa distância e internacional;

2. Desenvolver políticas, planos, diretrizes e supervisionar as atividades relativas à regulação, bem como

orientações que se façam necessárias no que se refere ao apoio em geral à atuação das demais áreas da empresa;

3. Representar a Sociedade perante a Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL e demais

órgãos regulatórios, avaliando as políticas e objetivos do órgão regulador; 4. Participar do Comitê de Estratégia Regulatória; 5. Desenvolver políticas, diretrizes e assegurar a implementação das atividades ligadas ao planejamento e

coordenação da estratégia operacional da Sociedade, supervisionando a execução dessas atividades; 6. Coordenar o desenvolvimento de novos negócios; e 7. Exercer outras atribuições que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administração ou pelo


CAPÍTULO VI - DO CONSELHO FISCAL

Art. 24 - O Conselho Fiscal, de caráter permanente, será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes. Parágrafo 1o - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pela Assembléia Geral de Acionistas que os eleger e não poderá ser inferior, para cada membro em exercício, a dez por cento da que, em média, for atribuída a cada Diretor, não computados benefícios de qualquer natureza, verbas de representação e participação nos lucros. Parágrafo 2o - Ocorrendo vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, este será substituído por seu respectivo suplente. Havendo vacância da maioria dos cargos, a assembléia geral deverá ser convocada para proceder à eleição de seus substitutos. Parágrafo 3º - O Conselho Fiscal reunir-se-á, (i) ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, (ii) extraordinariamente, mediante convocação do Presidente do Conselho de Administração, ou de 2 (dois) membros do Conselho Fiscal, lavrando-se ata de suas deliberações. Parágrafo 4º - As reuniões do Conselho Fiscal serão convocadas por escrito com, no mínimo, 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, devendo a convocação conter a ordem do dia, com a relação das matérias a serem apreciadas, na respectiva reunião.

CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

EXERCÍCIO SOCIAL

Art. 25 - O exercício social coincidirá com o ano civil, podendo ser levantados, além do anual, balanços semestrais ou trimestrais.

DESTINAÇÃO DOS LUCROS

Art. 26 – REVOGADO

Art. 27 – Juntamente com as demonstrações financeiras, o Conselho de Administração apresentará, à Assembléia Geral Ordinária, proposta sobre (i) a participação dos empregados e administradores nos lucros e (ii) a destinação integral do lucro líquido.

Parágrafo 1º - Do lucro líquido do exercício: (i) 5% (cinco por cento) serão destinados para a reserva legal, visando assegurar a integridade física do capital social, limitada a 20% (vinte por cento) do capital social integralizado; (ii) 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma dos incisos II e III do art. 202 da Lei nº 6.404/76 serão obrigatoriamente distribuídos como dividendo mínimo obrigatório a todos os acionistas; e (iii) o saldo remanescente, após atendidas as disposições contidas nos itens anteriores deste artigo, terá a destinação determinada pela Assembléia Geral de Acionistas, com base na proposta do Conselho de Administração contida nas demonstrações financeiras. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembléia Geral de Acionistas deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou na distribuição de dividendos adicionais aos acionistas. Parágrafo 2º - Os dividendos não reclamados em 03 (três) anos, contados da deliberação de sua distribuição, reverterão em favor da Sociedade. Art. 28 - A Sociedade poderá declarar, por deliberação do Conselho de Administração, dividendos: (i) à conta do lucro apurado em balanços semestrais; (ii) à conta de lucros apurados em balanços trimestrais, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante de reservas de capital de que trata o parágrafo primeiro do artigo 182 da Lei 6.404/76, ou (iii) à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo Único - Os dividendos intermediários distribuídos nos termos deste artigo serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Art. 29 - Por deliberação do Conselho de Administração e, observadas as disposições legais, a Sociedade poderá pagar, aos seus acionistas, juros sobre o capital próprio, os quais poderão ser imputados ao dividendo mínimo obrigatório, “ad referendum” da assembléia geral.

CAPÍTULO VIII - DISPOSIÇÕES GERAIS Art. 30 - A Sociedade entrará em liquidação nos casos previstos em lei, competindo à Assembléia Geral de Acionistas determinar o modo da liquidação e indicar o liquidante. Art. 31 - A aprovação, pela Sociedade, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão, incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise econômico-financeira por empresa independente, de renome internacional, confirmando estar sendo dado tratamento eqüitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas terão amplo acesso ao relatório da citada análise. Art. 32 - Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, a Sociedade se regerá pelas disposições legais que forem aplicáveis.

Anexo 8.1

Lista das Subsidiárias

1. A. Telecom S.A. (conhecida anteriormente como Assist Telefônica)

2. Companhia AIX de Participações (detém 50% das ações)

3. Companhia ACT de Participações (detém 50% das ações)

4. Aliança Atlântica Holding B.V. (detém 50% das ações)

Anexo 11.1

NORMAS DE CONDUTA PARA FINANCEIROS

DA TELECOMUNICAÇÕES DE SÃO PAULO - TELESP Estas normas (“Código”), seguindo as diretrizes estabelecidas pela Telefonica S/A, têm como objetivo fixar determinados padrões de conduta para as pessoas que exerçam cargos de responsabilidade, relacionados com as finanças da Telecomunicações de São Paulo – Telesp (“Sociedade”), a qual integra o denominado Grupo Telefónica (“Grupo”). Estas normas complementam o disposto no “Regulamento Interno de Conduta em matérias relativas à Mercados de Valores”, a “Normativa sobre Comunicação de Informação aos Mercados”, bem como a “Normativa sobre Comunicação e Controle da Informação Financeiro-Contábil”, além de qualquer outra Normativa que tenha conteúdo análogo, existente em vigor na Sociedade. 1. Âmbito de aplicação. 1.1. O presente Código será aplicável às seguintes pessoas: a) Ao Presidente, Diretor Geral e Vice-Presidentes da Sociedade e correspondentes de cada uma das

sociedades por ela controladas; e b) Aos executivos da Sociedade e de cada uma das sociedades por ela controladas que sejam das

seguintes áreas: finanças (mercado de capitais, tesouraria, financiamento, relacionamento com investidores, contabilidade ou consolidação contábil) e controle de gestão (“controller”). Assim, ficam incluídos nesta relação, além daqueles mencionados no item anterior, todos os empregados da Sociedade com qualquer outro cargo similar aos mesmos que tenha responsabilidade pelas áreas acima indicadas.

2. Princípios de comportamento. 2.1. As pessoas afetadas por estas normas deverão: § Atuar, no exercício de suas funções, com honestidade e integridade, evitando as situações reais ou

aparentes de conflito de interesse em suas relações pessoais ou profissionais. § Cumprir, no exercício de suas funções, com as legislações, regulamentos, disposições e normas

internacionais e locais que sejam aplicadas no exercício de suas atividades e especialmente aquelas disposições relativas aos mercados de valores e, em concreto, as relativas ao uso de informação privilegiada e à manipulação do mercado.

2.2. Em uma situação de conflito de interesse, deverão atuar todo o tempo de forma íntegra e honesta, com lealdade à Sociedade, ao Grupo Telefônica e a seus acionistas, independentemente de interesses próprios ou alheios. De qualquer forma, deverão abster-se de intervir ou influenciar na tomada de decisões que possam afetar as pessoas ou entidades com as quais existam conflitos e abster-se-ão, ainda, de concordar com a informação confidencial que afete referido conflito.

2.3. Sem prejuízo do acima exposto, as pessoas afetadas por estas normas deverão cumprir com as disposições e em concreto com as obrigações de comunicação relativas a conflitos de interesses, incluídas em outras normas ou regulamentos internos que lhes sejam aplicáveis, como por exemplo a Política de Divulgação de Ato e Fato Relevantes da Companhia ou o Regulamento Interno de Conduta em matérias relativas à Mercados de Valores ou, ainda, outras normas de conteúdo análogo, devendo, ainda:

§ Atuar, no exercício de suas funções, com a devida diligência e lealdade, dando o devido cumprimento a todas as normas internas de controle existentes na Sociedade, para que a informação comunicada aos mercados seja oportuna, completa, fiel, verídica, precisa e clara, garantindo tanto os interesses dos acionistas e investidores, bem como as exigências das autoridades dos mercados em que os valores emitidos pela companhia estejam admitidos à negociação.

§ Respeitar a confidencialidade da informação a que possam ter acesso no exercício de suas funções,

salvo quando sua divulgação seja autorizada, ou legalmente requerida. Em nenhum caso se utilizará tal informação em benefício próprio.

3. Comunicação de suspeita de condutas ilegais ou desleais. 3.1. A Sociedade, como também o Grupo Telefónica, confere uma grande importância ao cumprimento das presentes Normas de Condutas, motivo pelo qual, em nenhum caso, serão aceitas exceções ao cumprimento das mesmas. 3.2. Caso alguma das pessoas afetadas por estas normas tenham conhecimento de qualquer fato que possa ser suscetível de se constituir em descumprimento das mesmas ou da legislação vigente, deverá comunicá-lo ao Diretor Geral de Auditoria Interna, que manterá um arquivo das comunicações desta natureza. 3.3. O Diretor Geral de Auditoria Interna dará ciência à Comissão de Auditoria e Controle das comunicações que receba, objetivando que esta Comissão determine a medida necessária a ser adotada, em cada caso. 4. Entrada em vigor 4.1. As presentes Normas de Conduta entrarão em vigor 30 (trinta) dias após sua aprovação.

Anexo 12.1

Certificação de Acordo com a Seção 302 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002

Eu, Fernando Xavier Ferreira, Presidente da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp certifico que:

1. Revisei este relatório anual em Form 20-F da Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp;

2. Baseado em meu conhecimento, este relatório anual não contém qualquer declaração falsa de um fato relevante ou omite a condição de um fato relevante necessário para tornar as Demonstrações feitas, considerando as circunstâncias sob as quais foram elaboradas tais demonstrações, não enganosas;

3. Baseado em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras incluídas neste relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, os resultados das operações e fluxos de caixa da registrante para os períodos apresentados neste relatório anual;

4. Os demais executivos da empresa e eu somos responsáveis por estabelecer e manter os controles de divulgação e procedimentos (como definido na Exchange Act Rules 13a-15(e) e 15d-15(e)) para a registrante e os controles internos das informações reportadas (conforme definido pelas regras do Exchange Act 13a-15(f) e 15d-15(f)) para a companhia e ter:

a. Designamos tais controles de divulgação e procedimentos ou efetuamos controles de divulgação e procedimentos sob nossa revisão, para assegurar que a informação relevante relativa à companhia, incluindo subsidiarias consolidadas foram feitas por nós e outras entidades, particularmente durante o período em que este relatório foi preparado;

b. Designamos tais controles de divulgação sobre as informações reportadas ou efetuamos controles internos sobre as informações reportadas com nossa revisão, para fornecer uma segurança com relação à confiança das informações reportadas e a preparação das demonstrações financeiras para fins externos em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos;

c. Avaliamos a efetividade das divulgações dos controles internos e procedimentos e apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a efetividade dos controles de divulgação e procedimentos baseados em nossa avaliação a partir da data de avaliação; e

d. Apresentamos neste relatório anual quaisquer mudanças nos controles internos da companhia sobre as informações reportadas e que ocorreram durante o período pelo relatório anual que tem materialmente afetado, ou que seja razoavelmente provável afetar materialmente, os controles internos da companhia sobre as informações reportadas;

5. Os demais executivos da empresa e eu divulgamos baseados em nossa mais recente avaliação de controle interno, para os auditores e o conselho fiscal do conselho da administração da registrante (ou pessoas executando funções equivalentes):

a. Todas as deficiências significativas na estrutura ou operação dos controles internos que poderiam afetar adversamente a capacidade da registrante para registrar, processar, resumir e divulgar informações financeiras; e identificamos para os auditores da registrante toda e qualquer fragilidade relevante dos controles internos; e

b. Toda e qualquer fraude, seja material ou não, que envolva a administração ou outros empregados que tenham um papel significativo nos controles internos da registrante; e

Datado: 12 de Abril de 2006


Exhibit 12.2

Certificação de Acordo com a Seção 302 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002

Eu, Pedro Lucas Antón Lázaro, Vice-Presidente de Controle de Gestão e Finanças da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp certifico que:

1. Revisei este relatório anual em Form 20-F da Telecomunicações de São Paulo S.A. - Telesp;

2. Baseado em meu conhecimento, este relatório anual não contém qualquer declaração falsa de um fato relevante ou omite a condição de um fato relevante necessário para tornar as Demonstrações feitas, considerando as circunstâncias sob as quais foram elaboradas tais demonstrações, não enganosas;

3. Baseado em meus conhecimentos, as demonstrações financeiras, e outras informações financeiras incluídas neste relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira, os resultados das operações e fluxos de caixa da registrante para os períodos apresentados neste relatório anual;

4. Os demais executivos da empresa e eu somos responsáveis por estabelecer e manter os controles de divulgação e procedimentos (como definido na Exchange Act Rules 13a-15(e) e 15d-15(e)) para a registrante e os controles internos das informações reportadas (conforme definido pelas regras do Exchange Act 13a-15(f) e 15d-15(f)) para a companhia e ter:

a. Designamos tais controles de divulgação e procedimentos ou efetuamos controles de divulgação e procedimentos sob nossa revisão, para assegurar que a informação relevante relativa à companhia, incluindo subsidiarias consolidadas foram feitas por nós e outras entidades, particularmente durante o período em que este relatório foi preparado;

b. Designamos tais controles de divulgação sobre as informações reportadas ou efetuamos controles internos sobre as informações reportadas com nossa revisão, para fornecer uma segurança com relação a confiança das informações reportadas e a preparação das demonstrações financeiras para fins externos em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos;

c. Avaliamos a efetividade das divulgações dos controles internos e procedimentos e apresentamos neste relatório nossas conclusões sobre a efetividade dos controles de divulgação e procedimentos baseados em nossa avaliação a partir da data de avaliação; e

d. Apresentamos neste relatório anual quaisquer mudanças nos controles internos da companhia sobre as informações reportadas e que ocorreram durante o período pelo relatório anual que tem materialmente afetado, ou que seja razoavelmente provável afetar materialmente, os controles internos da companhia sobre as informações reportadas;

5. Os demais executivos da empresa e eu divulgamos, baseados em nossa mais recente avaliação de controle interno, para os auditores e o conselho fiscal do conselho da administração da registrante (ou pessoas executando funções equivalentes):

a. Todas as deficiências significativas na estrutura ou operação dos controles internos que poderiam afetar adversamente a capacidade da registrante para registrar, processar, resumir e divulgar informações financeiras; e identificamos para os auditores da registrante toda e qualquer fragilidade relevante dos controles internos; e

b. Toda e qualquer fraude, seja material ou não, que envolva a administração ou outros empregados que tenham um papel significativo nos controles internos da registrante; e


Por: /s/ Pedro Lucas Antón Lázaro Nome: Pedro Lucas Antón Lázaro Cargo: Vice-Presidente de Controle de Gestão e

Finanças

Anexo 13.1

Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP Certificação de Acordo com a Seção 1350 da 18 U.S.C. Promulgado de Acordo com a

Seção 906 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002

A Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP (a “Companhia”) está arquivando junto à U.S. Securities and Exchange Commission nesta data, o relatório anual em Form 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005 (o “Relatório”). Eu, Fernando Xavier Ferreira, Presidente da Companhia, certifico, de acordo com a 18 U.S.C. Seção 1350, promulgada de acordo com a seção 906 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002, que, baseado em meus conhecimentos:

(A) o Relatório cumpre com as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da U.S. Securities Exchange Act de 1934;

(B) as informações contidas no presente Relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia.



A assinatura original desse documento exigida pela Seção 906 foi fornecida pela companhia e será mantida por

ela e apresentada à Securities and Exchange Commission (CVM americana) ou a seus acessores mediante solicitação.

Anexo 13.2

Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP Certificação de Acordo com a Seção 1350 da 18 U.S.C. Promulgado de Acordo com a

Seção 906 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002

A Telecomunicações de São Paulo S.A. - TELESP (a “Companhia”) está arquivando junto à U.S. Securities and Exchange Commission nesta data, o relatório anual em Form 20-F para o exercício findo em 31 de dezembro de 2005 (o “Relatório”). Eu, Pedro Lucas Antón Lázaro, Vice-Presidente de Controle de Gestão e Finanças da Companhia, certifico, de acordo com a 18 U.S.C. Seção 1350, promulgada de acordo com a seção 906 da U.S. Sarbanes-Oxley Act de 2002, que, baseado em meus conhecimentos:

(A) o Relatório cumpre com as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) da U.S. Securities Exchange Act de 1934;

(B) as informações contidas no presente Relatório anual, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a situação financeira e os resultados das operações da Companhia.


Por: /s/ Pedro Lucas Antón Lázaro Nome: Pedro Lucas Antón Lázaro Cargo: Vice-Presidente de Controle de

Gestão e Finanças

A assinatura original desse documento exigida pela Seção 906 foi fornecida pela companhia e será mantida por ela e apresentada à Securities and Exchange Commission (CVM americana) ou a seus acessores mediante solicitação.

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