SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES … · 2004-08-10 · 01/01/2003 6 - cÓdigo cvm 7 - nome do responsÁvel tÉcnico 8 ... aviso aos acionistas sobre disponibilidade

33611500000119003980

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2003

Reapresentação Espontânea

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMGERDAU S.A.2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

- 5029-19115029-190411

São Paulo SP04344-902

JabaquaraAv. Eng. Armando de Arruda Pereira, 707 - 9º andar

Gerência de Serviços de Ações

Banco Itaú S/A

www.gerdau.com.br

2414-6243

[email protected]

-

- - 3323-2289

Porto Alegre

FlorestaAv. Farrapos, 1811

Darci J. Gambin

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

90220-005

51

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

RS

- 3323-2211 51

1 - NOME

RJ

[email protected] - E-MAIL

- 13 - FAX12 - FAX

- 14 - FAX

10 - TELEX - 9 - TELEFONE

- 8 - TELEFONE

2414-60007 - TELEFONE

0216 - DDD

RIO DE JANEIRO23560-900

STA CRUZ2 - BAIRRO OU DISTRITO

AV. JOÃO XXIII, 67771 - ENDEREÇO COMPLETO

021

333000322666 - NIRE

GERDAU S.A.4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Chefe de Acionistas2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

11 5029-1917 - - 33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

Pág: 110/08/2004 12:07:04

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-191 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


Data-Base - 31/12/2003

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO A ACIONISTAS35 - ITEM 36 - MUNICÍPIO 37- UF 38 - DDD 39 - TELEFONE 40 - TELEFONE

01 - - 02 - - 03 - - 04 - -

108.187.230-68

[email protected]

724.687.697-91CARLOS ALBERTO DE SOUZA

PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES

90220-005 PORTO ALEGRE

- - 051

051 3323-2000 - -

FLORESTAAV. FARRAPOS, 1811

OSVALDO BURGOS SCHIRMER

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD3323-228113 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

RS6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20045 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2003

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2004

00287-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

XBVBAALX

X BVES X BVPP X BVRG

X BVPR X BVRJ

X BOVESPA

X BVST

Bolsa

106 - Metalurgia e Siderurgia

ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2003

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

Pág: 210/08/2004 12:07:17

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL


Data-Base - 31/12/2003

18/03/2004

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Privada Nacional

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

X Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

13/04/2004

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

OutrosDESCRIÇÃO

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 Gazeta Mercantil SP02 Diário Oficial do Estado RJ03 Jornal do Commércio RJ

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

10/08/2004

310/08/2004 12:07:21 Pág:

4 - DATA



00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19



02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃOADMINISTRADOR *

Data-Base - 31/12/2003

7 - ELEITO P/CONTROLADOR

8 - CARGO/FUNÇÃO

01 JORGE GERDAU JOHANNPETER 000.924.790-49 29/04/2004 A.G.O./2005 3 Presidente do C.A. e Diretor PresidenteSIM 30

02 GERMANO GERDAU JOHANNPETER 000.924.010-15 29/04/2004 A.G.O./2005 2 Vice Presidente Cons. de AdministraçãoSIM 21

03 KLAUS GERDAU JOHANNPETER 000.924.520-00 29/04/2004 A.G.O./2005 2 Vice Presidente Cons. de AdministraçãoSIM 21

04 FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER 000.915.530-91 29/04/2004 A.G.O./2005 3 Vice Pres. C.A. e Vice Dir. PresidenteSIM 32

05 AFFONSO CELSO PASTORE 011.327.848-91 29/04/2004 A.G.O./2005 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

06 OSCAR DE PAULA BERNARDES NETO 037.057.307-20 29/04/2004 A.G.O./2005 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

07 ANDRÉ PINHEIRO DE LARA RESENDE 334.600.437-68 29/04/2004 A.G.O./2005 2 Conselho de Administração (Efetivo)SIM 22

08 ANDRÉ BIER JOHANNPETER 404.841.220-53 29/04/2004 A.G.O./2005 1 Diretor Vice Presidente/ Superintendente11

09 CARLOS JOÃO PETRY 001.905.350-91 29/04/2004 A.G.O./2005 1 Diretor Vice Presidente/ Superintendente11

10 CLAUDIO JOHANNPETER 404.840.330-34 29/04/2004 A.G.O./2005 1 Diretor Vice Presidente/ Superintendente11

11 DOMINGOS SOMMA 073.088.768-53 29/04/2004 A.G.O./2005 1 Diretor Vice Presidente/ Superintendente11

12 FILIPE AFFONSO FERREIRA 068.730.238-25 02/08/2004 A.G.O./2005 1 Diretor Vice Presidente/ Superintendente11

13 OSVALDO BURGOS SCHIRMER 108.187.230-68 29/04/2004 A.G.O./2005 1 Diretor Vice Presidente/ Superintendente11

14 PAULO FERNANDO BINS DE VASCONCELLOS 012.349.000-68 29/04/2004 A.G.O./2005 1 Diretor Vice Presidente/ Superintendente11

18 SIRLEU JOSÉ PROTTI 001.051.120-20 02/08/2004 A.G.O./2005 1 Diretor19

19 ELIAS PEDRO VIEIRA MANNA 219.125.800-04 29/04/2004 A.G.O./2005 1 Diretor19

20 DIRCEU TARCISIO TOGNI 157.483.320-00 29/04/2004 A.G.O./2005 1 Diretor19

21 EXPEDITO LUZ 148.672.220-20 20/04/2004 A.G.O./2005 1 Diretor19

22 FRANCESCO SAVEIRO MERLINI 500.716.027-04 29/04/2004 A.G.O./2005 1 Diretor19

Pág: 410/08/2004 12:07:24

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SIM

6 - DATA



00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19



02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL

3 - ITEM 4 - NOME DO CONSELHEIRO 5 - CPF 7 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

9 - FUNÇÃO

Data-Base - 31/12/2003

8 - CARGO/FUNÇÃO

SIM

1 - CONSELHO FISCAL INSTALADO 2 - PERMANENTE

01 JOSÉ ANTÔNIO CRUZ DE MÓDENA 002.092.600-68 29/04/2004 A.G.O./2005 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

02 PETER WILM ROSENFELD 058.661.700-00 29/04/2004 A.G.O./2005 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/CONTROLADOR43

03 JOSÉ BERNARDO DE MEDEIROS 005.573.740-49 29/04/2004 A.G.O./2005 C.F.(EFETIVO)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS44

04 RUDOLFO TEODORO TANSCHEIT 001.354.960-04 29/04/2004 A.G.O./2005 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

05 TRANQUILO PARAVIZI 001.050.900-34 29/04/2004 A.G.O./2005 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/CONTROLADOR46

06 ALFREDO TOSTES BELLO DA SILVA 012.385.826-72 29/04/2004 A.G.O./2005 C.F.(SUPLENT)ELEITO P/PREFERENCIALISTAS47

Pág: 510/08/2004 12:07:28

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/2003 Reapresentação Espontânea

00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

10/08/2004 12:07:41 Pág: 6

JORGE GERDAU JOHANNPETER - Formação escolar: Bacharel em Ciências Jurídicas e Sociais pela UFRGS e cursos de Administração de

Empresas na Europa. - Atividades atuais:

Presidente do Conselho de Administração das empresas Gerdau Diretor Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A., da Gerdau S.A. e da Indac – Ind., Adm. e Comércio S.A. Diretor Presidente do Comitê Executivo da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. Presidente da Comissão Estadual de Qualidade e Produtividade - RS Conselheiro da Fundação Irmão José Otão (PUC-RS) Conselheiro do Hospital Moinhos de Vento - Porto Alegre Conselheiro da ADVB - Assoc. dos Dirigentes de Vendas do Brasil - Porto Alegre Conselheiro do Conselho Superior de Tecnologia (CONTEC/FIESP/CIESC) Conselheiro do IEDI - Instituto de Estudos para o Desenvolvimento Industrial - São Paulo Conselheiro do Conselho de Líderes Permanentes do Fórum da Gazeta Mercantil

GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER - Formação escolar: curso de Administração de Empresas pela FGV - Atividades atuais:

Vice-Presidente do Conselho de Administração da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. Conselheiro da Seiva S.A. Florestas e Indústrias Diretor da Indac – Ind., Adm. e Comércio S.A. Diretor do Instituto Brasileiro de Siderurgia - IBS Diretor da Federação e Centro das Industrias do RJ

KLAUS GERDAU JOHANNPETER - Formação escolar: Engenheiro Eletro-Mecânico e Civil pela UFRGS - Atividades atuais:

Vice-Presidente do Conselho de Administração da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. Conselheiro da Seiva S.A. Florestas e Indústrias Diretor da Indac – Ind., Adm. e Comércio S.A.

FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER - Formação escolar: Bacharel em Administração de Empresas pela UFRGS e pós-graduação em

Administração de Empresas, Finanças, Custos e Investimentos pela Universidade de Colônia - Alemanha. - Atividades atuais:

Vice-Presidente do Conselho de Administração da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. Diretor Vice-Presidente do Comitê Executivo da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. Diretor Executivo da Seiva S.A. Florestas e Indústrias Diretor da Indac – Ind., Adm. e Comércio S.A. Diretor Vice-Presidente da ABRASCA - Assoc. Bras. das Cias. Abertas Conselheiro da Cia. Riograndense de Participações - CRP

AFFONSO CELSO PASTORE - Formação escolar: Economista - Atividades atuais:

Conselheiro da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A.


00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19


10/08/2004 12:07:41 Pág: 7

OSCAR DE PAULA BERNARDES NETO - Formação escolar: Engenheiro Químico - Atividades atuais:

Conselheiro da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. ANDRÉ PINHEIRO DE LARA RESENDE - Formação escolar: Economista - Atividades atuais:

Conselheiro da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. ANDRÉ BIER JOHANNPETER - Formação Escolar: Bacharel em Administração de Empresas - Atividades Atuais:

Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. Vice-Presidente do Comitê Executivo da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A.

CARLOS JOÃO PETRY - Formação escolar: Bacharel em Filosofia pela UFRGS - Atividades atuais:

Vice-Presidente do Conselho de Administração da Metalúrgica Gerdau S.A. Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. Diretor Vice-Presidente do Comitê Executivo da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. Conselheiro da Indac – Ind., Adm. e Comércio S.A.

CLAUDIO JOHANNPETER - Formação Escolar: Engenheiro - Atividades Atuais:


DOMINGOS SOMMA - Formação escolar: Bacharel em Economia - Atividades atuais:


OSVALDO BURGOS SCHIRMER - Formação Escolar: Bacharel em Administração de Empresas e MBA em Finanças e Negócios Internacionais (Southern Illinois University – USA) - Atividades Atuais:

Diretor Vice-Presidente da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. Vice-Presidente do Comitê Executivo da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. Diretor de Relações com Investidores da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A.


00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19


10/08/2004 12:07:41 Pág: 8

FILIPE AFFONSO FERREIRA - Formação Escolar: Bacharel em Administração de Empresas pela PUC de Campinas – SP - Atividades Atuais:


PAULO FERNANDO BINS DE VASCONCELLOS - Formação escolar: Engenheiro Metalúrgico - Atividades atuais:


ELIAS PEDRO VIEIRA MANNA - Formação escolar: Engenheiro - Atividades atuais:

Diretor da Gerdau S.A.

DIRCEU TARCISIO TOGNI - Formação escolar: Engenheiro - Atividades atuais:


EXPEDITO LUZ - Formação escolar: Bacharel em Ciências Jurídicas e Mestrado na Columbia Law School – USA - Atividades atuais:

Diretor da Gerdau S.A. Diretor da Metalúrgica Gerdau S.A.

FRANCESCO SAVÉRIO MERLINI - Formação escolar: Engenheiro eletromecânico - Atividades atuais:


SIRLEU JOSÉ PROTTI - Formação escolar: Economista - Atividades atuais:

Diretor da Gerdau S.A. JOSÉ ANTÔNIO CRUZ DE MÓDENA - Formação escolar: Bacharel em Ciências Jurídicas - Atividades atuais:

Conselheiro Fiscal da Gerdau S.A. PETER WILM ROSENFELD - Industrial - Atividades atuais:

Conselheiro Fiscal da Gerdau S.A.


00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19


10/08/2004 12:07:41 Pág: 9

JOSÉ ANTÔNIO CRUZ DE MÓDENA - Formação escolar: Bacharel em Ciências Jurídicas - Atividades atuais:

Conselheiro Fiscal da Gerdau S.A.

RUDOLFO TEODORO TANSCHEIT - Formação escolar: Engenheiro - Atividades atuais:

Conselheiro Fiscal Suplente da Gerdau S.A.

TRANQUILO PARAVIZI - Formação escolar: Economista - Atividades atuais:


ALFREDO TOSTES BELLO DA SILVA - Formação escolar: Administrador de Empresas / Advogado - Atividades atuais:




00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19



Data-Base - 31/12/2003

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

AGO/AGE 65.253 857 NÃO NÃO

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

29/04/2004

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

50,55149.985.552

TOTAL

138.668.62411.316.928

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

ORDINÁRIAS

10,99

9 - QUANTIDADE (Unidade) 10 - Percentual

71,56

PREFERENCIAIS

12 - Percentual11 - QUANTIDADE (Unidade) 13 - QUANTIDADE (Unidade) 14 - Percentual

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR(Mil) (Mil) (Mil)

01 Metalúrgica Gerdau S.A. 92.690.783-0001/09 Bras. RS85.837 83,39 45.012 23,23 130.849 44,10 SIM31/07/2004

97 AÇÕES EM TESOURARIA0 0,00 1.573 0,81 1.573 0,53

98 OUTROS17.099 16,61 147.187 75,96 164.286 55,37

99 TOTAL102.936 100,00 193.772 100,00 296.708 100,00

Pág: 1010/08/2004 12:07:47



00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19



03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

Data-Base - 31/12/2003

3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

Metalúrgica Gerdau S.A.

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

01

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

31/07/2004

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

01018.131.102 29,33 0 0,00 8.131.102 9,78

92.690.817-0001/57 Bras. RSIndac Ind. Adm. e Comércio S.A.30/04/2004

01027.089.334 25,57 3.318 0,01 7.092.652 8,53

87.153.730-0001/00 Bras. RSGrupo Gerdau Empreendimentos Ltda.31/07/2004

01043.860.486 13,93 0 0,00 3.860.486 4,64

89.558.555-0001/67 Bras. RSGersul - Empreend. Imobilários Ltda.30/04/2004

01058.642.008 31,17 55.442.560 99,99 64.084.568 77,05

Bras. RSOutros

019927.722.930 100,00 55.445.878 100,00 83.168.808 100,00

TOTAL

Pág: 1110/08/2004 12:07:54



00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19




Data-Base - 31/12/2003


Indac Ind. Adm. e Comércio S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0101


30/04/2004

1 - ITEM


010101468.383.161 100,00 936.766.147 100,00 1.405.149.308 100,00

89.550.883-0001/17 Bras. RSCindac - Empreend. e Participações S.A.30/04/2004

0101020 0,00 175 0,00 175 0,00

Bras. RSOutros

010199468.383.161 100,00 936.766.322 100,00 1.405.149.483 100,00

TOTAL

Pág: 1210/08/2004 12:07:54



00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19




Data-Base - 31/12/2003


Cindac - Empreend. e Participações S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010101


30/04/2004

1 - ITEM


01010101202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00

HolandesaStichting Gerdau Johannpeter30/04/2004

01010199202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00

TOTAL

Pág: 1310/08/2004 12:07:54



00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19




Data-Base - 31/12/2003


Stichting Gerdau Johannpeter

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01010101


30/04/2004

1 - ITEM


01010101010 25,00 0 0,00 0 25,00

000.924.010-15 Bras. RJGermano H.G.Johannpeter - Gestor e Benef

01010101020 25,00 0 0,00 0 25,00

000.924.520-00 Bras. RSKlaus G. Johannpeter - Gestor e Benef.

01010101030 25,00 0 0,00 0 25,00

000.924.790-49 Bras. RSJorge G. Johannpeter - Gestor e Benef.

01010101040 25,00 0 0,00 0 25,00

000.915.530-91 Bras. RSFrederico G.Johannpeter - Gestor e Benef

01010101990 100,00 0 0,00 0 100,00

TOTAL

Pág: 1410/08/2004 12:07:54



00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19




Data-Base - 31/12/2003


Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0102


31/07/2004

1 - ITEM


010203101.125.328 87,83 0 0,00 101.125.328 87,83

89.558.555-0001/67 Bras. RSGersul - Empreend. Imobilários Ltda.30/04/2004

01020414.017.672 12,17 0 0,00 14.017.672 12,17

Outros

010299115.143.000 100,00 0 0,00 115.143.000 100,00

TOTAL

Pág: 1510/08/2004 12:07:54



00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19




Data-Base - 31/12/2003


Gersul - Empreend. Imobilários Ltda.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010203


30/04/2004

1 - ITEM


01020301163.068.976 73,84 0 0,00 163.068.976 73,84


0102030235.853.183 16,24 0 0,00 35.853.183 16,24

02.290.525-0001/34 Bras. RSAçoter Participações Ltda.30/04/2004

0102030321.905.225 9,92 0 0,00 21.905.225 9,92

Outros

01020399220.827.384 100,00 0 0,00 220.827.384 100,00

TOTAL

Pág: 1610/08/2004 12:07:54



00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19




Data-Base - 31/12/2003



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01020301


30/04/2004

1 - ITEM


0102030101468.383.161 100,00 936.766.147 100,00 1.405.149.308 100,00


01020301020 0,00 175 0,00 175 0,00

Outros

0102030199468.383.161 100,00 936.766.322 100,00 1.405.149.483 100,00

TOTAL

Pág: 1710/08/2004 12:07:54



00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19




Data-Base - 31/12/2003



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0102030101


30/04/2004

1 - ITEM


010203010101202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00


010203010199202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00

TOTAL

Pág: 1810/08/2004 12:07:54



00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19




Data-Base - 31/12/2003



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010203010101


30/04/2004

1 - ITEM


010203010101010 25,00 0 0,00 0 25,00


010203010101020 25,00 0 0,00 0 25,00


010203010101030 25,00 0 0,00 0 25,00


010203010101040 25,00 0 0,00 0 25,00


010203010101990 100,00 0 0,00 0 100,00

TOTAL

Pág: 1910/08/2004 12:07:54



00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19




Data-Base - 31/12/2003


Açoter Participações Ltda.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01020302


30/04/2004

1 - ITEM


010203020132.528.996 100,00 0 0,00 32.528.996 100,00


01020302024 0,00 0 0,00 4 0,00

Outros

010203029932.529.000 100,00 0 0,00 32.529.000 100,00

TOTAL

Pág: 2010/08/2004 12:07:54



00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19




Data-Base - 31/12/2003



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0102030201


30/04/2004

1 - ITEM


010203020101468.383.161 100,00 936.766.147 100,00 1.405.149.308 100,00


0102030201020 0,00 175 0,00 175 0,00

Outros

010203020199468.383.161 100,00 936.766.322 100,00 1.405.149.483 100,00

TOTAL

Pág: 2110/08/2004 12:07:54



00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19




Data-Base - 31/12/2003



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010203020101


30/04/2004

1 - ITEM


01020302010101202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00


01020302010199202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00

TOTAL

Pág: 2210/08/2004 12:07:54



00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19




Data-Base - 31/12/2003



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01020302010101


30/04/2004

1 - ITEM


01020302010101010 25,00 0 0,00 0 25,00


01020302010101020 25,00 0 0,00 0 25,00


01020302010101030 25,00 0 0,00 0 25,00


01020302010101040 25,00 0 0,00 0 25,00


01020302010101990 100,00 0 0,00 0 100,00

TOTAL

Pág: 2310/08/2004 12:07:54



00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19




Data-Base - 31/12/2003


Gersul - Empreend. Imobilários Ltda.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0104


30/04/2004

1 - ITEM


01040235.853.183 16,24 0 0,00 35.853.183 16,24

02.290.525-0001/34 Bras. RSAçoter Participações Ltda.30/04/2004

010403163.068.976 73,84 0 0,00 163.068.976 73,84


01040421.905.225 9,92 0 0,00 21.905.225 9,92

Outros

010499220.827.384 100,00 0 0,00 220.827.384 100,00

TOTAL

Pág: 2410/08/2004 12:07:54



00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19




Data-Base - 31/12/2003


Açoter Participações Ltda.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010402


30/04/2004

1 - ITEM


0104020432.528.996 100,00 0 0,00 32.528.996 100,00


010402054 0,00 0 0,00 4 0,00

Outros

0104029932.529.000 100,00 0 0,00 32.529.000 100,00

TOTAL

Pág: 2510/08/2004 12:07:54



00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19




Data-Base - 31/12/2003



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01040204


30/04/2004

1 - ITEM


0104020401468.383.161 100,00 936.766.147 100,00 1.405.149.308 100,00


01040204020 0,00 175 0,00 175 0,00

Bras.Outros

0104020499468.383.161 100,00 936.766.322 100,00 1.405.149.483 100,00

TOTAL

Pág: 2610/08/2004 12:07:54



00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19




Data-Base - 31/12/2003



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0104020401


30/04/2004

1 - ITEM


010402040101202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00


010402040199202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00

TOTAL

Pág: 2710/08/2004 12:07:54



00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19




Data-Base - 31/12/2003



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010402040101


30/04/2004

1 - ITEM


010402040101010 25,00 0 0,00 0 25,00

000.924.010-15 Bras. /RGermano H.G.Johannpeter - Gestor e Benef

010402040101020 25,00 0 0,00 0 25,00


010402040101030 25,00 0 0,00 0 25,00


010402040101040 25,00 0 0,00 0 25,00


010402040101990 100,00 0 0,00 0 100,00

TOTAL

Pág: 2810/08/2004 12:07:54



00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19




Data-Base - 31/12/2003



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010403


30/04/2004

1 - ITEM


01040301468.383.161 100,00 936.766.147 100,00 1.405.149.308 100,00


010403020 0,00 175 0,00 175 0,00

Outros

01040399468.383.161 100,00 936.766.322 100,00 1.405.149.483 100,00

TOTAL

Pág: 2910/08/2004 12:07:54



00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19




Data-Base - 31/12/2003



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01040301


30/04/2004

1 - ITEM


0104030101202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00


0104030199202.154.204 100,00 0 0,00 202.154.204 100,00

TOTAL

Pág: 3010/08/2004 12:07:54



00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19




Data-Base - 31/12/2003



1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0104030101


30/04/2004

1 - ITEM


0104030101010 25,00 0 0,00 0 25,00


0104030101020 25,00 0 0,00 0 25,00


0104030101030 25,00 0 0,00 0 25,00


0104030101040 25,00 0 0,00 0 25,00


0104030101990 100,00 0 0,00 0 100,00

TOTAL

Pág: 3110/08/2004 12:07:54

GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1900398-0





04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 29/04/2004

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2003

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 102.936 1.204.297 1.204.29702 PREFERENCIAIS ESCRITURAL 193.772 2.267.015 2.267.01503 PREFERENCIAIS CLASSE A 0 0 004 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 005 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 006 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 007 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 008 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 009 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 010 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 011 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 099 TOTAIS 296.708 3.471.312 3.471.312

10/08/2004 12:08:01 Pág: 32

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS




1 - CÓDIGO CVM

00398-0

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

GERDAU S.A.

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA EMISSÃO

(Reais)

33.611.500/0001-19

3 - CNPJ

Data-Base - 31/12/2003

05/06/200201 1.335.120 14.987 Conversão de debêntures 626.764 0,023911918930/04/200302 1.735.656 400.536 Reserva de Capital 0 0,000000000029/04/200403 3.471.312 1.735.656 Reserva de Capital 0 0,0000000000

10/08/2004 12:08:06 Pág: 33

33.611.500/0001-19GERDAU S.A.00398-0

6 - QUANTIDADE DE AÇÕES





04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)


(Mil) (Mil)ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO

Data-Base - 31/12/2003

01 30/04/2003 114.118.470 148.354.01102 30/04/2003 148.354.011 148.35403 29/04/2004 148.354 296.708

10/08/2004 12:08:10 Pág: 34

33.611.500/0001-19GERDAU S.A.00398-0






04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Mil)

720.000

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

30/04/2003

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2003

01 240.000ORDINÁRIAS02 480.000PREFERENCIAIS

10/08/2004 12:08:14 Pág: 35

33.611.500/0001-19GERDAU S.A.00398-0





05.01 - AÇÕES EM TESOURARIA

1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO 6 - QUANTIDADE A SER

(Mil)

7 - MONTANTE A SER

(Reais Mil)ADQUIRIDA DESEMBOLSADO

8 - QUANTIDADE JÁADQUIRIDA

(Mil)

9 - MONTANTE JÁDESEMBOLSADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2003

01 PREFERENCIAIS 90 dias 1.380 0 786 017/11/2003

10/08/2004 12:08:19 Pág: 36

33.611.500/0001-19GERDAU S.A.00398-0





06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO

(Reais Mil)LÍQUIDO NO PERÍODOEXERCÍCIO

4 - DATA DAAPROVAÇÃO

3 - APROVAÇÃO DADISTRIBUIÇÃO

11 - DATA DE

PAGAMENTO

10 - MONTANTE DOPROVENTO

(Reais Mil)

8 - ESPÉCIE 9 - CLASSEDAS AÇÕES

7 - VALOR DOPROVENTO POR AÇÃO

2 - PROVENTO

EVENTODAS AÇÕES

SOCIALDISTRIBUIÇÃOINÍCIO DE

Data-Base - 31/12/2003

01 464.00631/12/200123/07/2001RCA 15/08/200115.674ORDINÁRIA0,0003980000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

02 464.00631/12/200123/07/2001RCA 15/08/200132.445PREFERENCIAL0,0004378000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO







09 1.137.21631/12/200331/03/2003RCA 15/05/200325.734ORDINÁRIA0,0006500000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

10 1.137.21631/12/200331/03/2003RCA 15/05/200348.443PREFERENCIAL0,0006500000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO







17 031/12/200430/03/2004RCA 18/05/200432.940ORDINÁRIA0,6400000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO

18 031/12/200430/03/2004RCA 18/05/200461.503PREFERENCIAL0,6400000000JUROS SOBRE O CAPITAL PRÓPRIO


20 031/12/200430/06/2004RCA 17/08/200429.852ORDINÁRIA0,2900000000DIVIDENDO


22 031/12/200430/06/2004RCA 17/08/200455.738PREFERENCIAL0,2900000000DIVIDENDO



10/08/2004 12:08:25 Pág: 37

33.611.500/0001-19GERDAU S.A.00398-0





06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITALSOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - CONVERSÍVEL 6 - CONVERTE EM 7 - DIREITO AVOTO

8 - TAG ALONG %DA AÇÃO

9 - PRIORIDADENO REEMBOLSODE CAPITAL

10 - PRÊMIO 11 - TIPO DE DIVIDENDO

Data-Base - 31/12/2003

14 - CUMULA-TIVO

15 - PRIORITÁ-RIO

16 - CALCULADO SOBRE12 - % DIVIDENDO 13 - R$/AÇÃO

17 - OBSERVAÇÃO

01 ORDINÁRIA 34,69 NÃO PLENO 100,00 NÃO

NÃO MÍNIMO NÃO NÃO LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO30,00 0,00000

02 PREFERENCIAL 65,31 NÃO NÃO 100,00 SIM

NÃO MÍNIMO NÃO NÃO LUCRO LÍQUIDO AJUSTADO30,00 0,00000

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)

29/04/2003 30,00

10/08/2004 12:08:30 Pág: 38

33.611.500/0001-19GERDAU S.A.00398-0





07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2003

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

SIM

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2002

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2001

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

MENSAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

30

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2003

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 002 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 55.823 36.956 26.88803 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 16.323 12.633 7.90604 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 005 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 11.595 14.916 14.17306 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 3.845 3.601 3.71207 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 008 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 1.137.216 798.688 464.00609 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

10/08/2004 12:08:34 Pág: 39




1 - CÓDIGO CVM

00398-0

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ

GERDAU S.A.


33.611.500/0001-19

3 - CNPJ

4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO NO CAPITAL DAINVESTIDA

6 - % PATRIMÔNIOLÍQUIDO DA INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA

Data-Base - 31/12/2003

01 GERDAU INTERNACIONAL EMPREENDIM. LTDA. 87.040.598/0001-20 FECHADA CONTROLADA 94,60 44,10EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

02 GERDAU AÇOMINAS S.A. 17.227.422/0001-05 FECHADA CONTROLADA 92,15 61,07EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

10/08/2004 12:08:38 Pág: 40

00398-0




1 - CÓDIGO CVM

08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

GERDAU S.A.


33.611.500/0001-19

3 - CNPJ

Data-Base - 31/12/2003

A

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM

29/07/1982

01

03

DCA-82/018

SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

100% do CDI

8.936

24.000

14.241

9.759

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/06/1982

01/06/2011

01/10/2002

01/06/2011

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

372,36

10/08/2004 12:08:43 Pág: 41

00398-0




1 - CÓDIGO CVM


GERDAU S.A.


33.611.500/0001-19

3 - CNPJ

Data-Base - 31/12/2003

B









13 - VALOR NOMINAL









5 - SÉRIE EMITIDA



2 - Nº ORDEM

1- ITEM

11/08/1982

02

03

DCA-82/019

SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

100% do CDI

8.936

24.000

4.339

19.661

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/06/1982

01/06/2011

01/10/2002

01/06/2011

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

372,36

10/08/2004 12:08:43 Pág: 42

00398-0




1 - CÓDIGO CVM


GERDAU S.A.


33.611.500/0001-19

3 - CNPJ

Data-Base - 31/12/2003

1









13 - VALOR NOMINAL









5 - SÉRIE EMITIDA



2 - Nº ORDEM

1- ITEM

28/02/1982

05

7

DCA-82/024

SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

100% do CDI

8.489

22.800

4.282

18.518

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/07/1982

01/07/2012

01/10/2002

01/07/2012

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

372,36

10/08/2004 12:08:43 Pág: 43

00398-0




1 - CÓDIGO CVM


GERDAU S.A.


33.611.500/0001-19

3 - CNPJ

Data-Base - 31/12/2003

1









13 - VALOR NOMINAL









5 - SÉRIE EMITIDA



2 - Nº ORDEM

1- ITEM

23/12/1982

06

8

DCA-82/004

SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

100% do CDI

22.337

59.988

25.322

34.666

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/11/1982

02/05/2013

01/10/2002

02/05/2013

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

372,36

10/08/2004 12:08:43 Pág: 44

00398-0




1 - CÓDIGO CVM


GERDAU S.A.


33.611.500/0001-19

3 - CNPJ

Data-Base - 31/12/2003

1









13 - VALOR NOMINAL









5 - SÉRIE EMITIDA



2 - Nº ORDEM

1- ITEM

08/08/1983

07

9

DCA-83/044

SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

100% do CDI

15.594

41.880

5.925

35.955

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/05/1983

01/09/2014

01/10/2002

01/09/2014

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

372,36

10/08/2004 12:08:43 Pág: 45

00398-0




1 - CÓDIGO CVM


GERDAU S.A.


33.611.500/0001-19

3 - CNPJ

Data-Base - 31/12/2003

A









13 - VALOR NOMINAL









5 - SÉRIE EMITIDA



2 - Nº ORDEM

1- ITEM

03/09/1990

09

11

DEB-90/041

SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

100% do CDI

35.128

25.000

2.600

22.400

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/06/1990

01/06/2020

01/10/2002

01/06/2020

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

1.405,14

10/08/2004 12:08:43 Pág: 46

00398-0




1 - CÓDIGO CVM


GERDAU S.A.


33.611.500/0001-19

3 - CNPJ

Data-Base - 31/12/2003

B









13 - VALOR NOMINAL









5 - SÉRIE EMITIDA



2 - Nº ORDEM

1- ITEM

08/01/1991

10

11

DEB-91/004

SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

100% do CDI

35.128

25.000

1.420

23.580

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/06/1990

01/06/2020

01/10/2002

01/06/2020

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

1.405,14

10/08/2004 12:08:43 Pág: 47

00398-0




1 - CÓDIGO CVM


GERDAU S.A.


33.611.500/0001-19

3 - CNPJ

Data-Base - 31/12/2003

1









13 - VALOR NOMINAL









5 - SÉRIE EMITIDA



2 - Nº ORDEM

1- ITEM

27/05/2002

11

13

SRE/DEB/2002/016

SIMPLES

PÚBLICA

SUBORDINADA

300.000

30.000

0

30.000

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

01/11/2001

01/11/2008

01/11/2003

01/11/2008

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

10.000,00

10/08/2004 12:08:43 Pág: 48


00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19

09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

10/08/2004 12:08:49 Pág: 49

No início da década de 70, prosseguindo em seu plano de expansão e objetivando uma maior penetração no mercado da região Sudeste, o Grupo Gerdau, que já possuía plantas industriais nas regiões Sul e Nordeste do País, passou a procurar a melhor localização para sediar uma ministeel plant visando a atender os mercados do Rio de Janeiro, São Paulo e Minas Gerais. Surgiu então, em 1971, a oportunidade de adquirir a Companhia Siderúrgica da Guanabara - Cosigua (atual Gerdau S.A.), empresa do Governo do Estado da Guanabara, e que era apenas uma área de terra na Baía de Sepetiba com um projeto para construção de uma usina siderúrgica. Foi aí que o Grupo Gerdau e o Grupo Thyssen A.G., da Alemanha, formaram uma joint venture e adquiriram a Empresa, iniciando imediatamente a construção da Primeira Fase da nova unidade industrial. No final de 1972, a primeira fase do projeto estava concluída, constituindo-se de uma aciaria com capacidade instalada para a produção de 250 mil toneladas de aço por ano, além de uma laminação de barras e de uma trefilaria. Em 1974 foi iniciada a Segunda Fase do projeto, com o aumento da capacidade da usina para 545 mil toneladas por ano. Essa fase constou da implantação de uma unidade de redução direta de minério de ferro (“Purofer”), da ampliação da aciaria elétrica (com mais um forno e um lingotamento contínuo), da construção de uma laminação de fio-máquina, da ampliação da laminação de barras e da instalação de uma trefilaria de arames, composta de máquinas de trefilar, linhas de galvanização, máquinas para produção de arames farpados, fábrica de pregos e de uma linha de recozimento, ampliando, assim, significativamente, sua gama de produtos. Essa fase foi concluída em 1976, com exceção da unidade de redução direta. Em dezembro de 1979, a unidade de redução direta “Purofer”, que não chegou a atingir um nível de produção regular por defeitos de concepção e de projeto, foi desativada, e o Grupo Thyssen resolveu retirar-se da sociedade, ocasião em que o Grupo Gerdau assumiu sozinho a responsabilidade do empreendimento. Entre os anos de 1980 e 1982 foi desenvolvida a Terceira Fase do projeto da Cosigua, com substancial aumento da capacidade de produção da aciaria elétrica (ampliação do pátio de sucata, substituição dos fornos elétricos por novas unidades, instalação de dois novos lingotamentos contínuos), com ampliação da capacidade de produção da laminação de barras e de fio-máquina (segundo bloco acabador e linha de resfriamento controlado) e com expansão das capacidades de produção das trefilarias de barras e de arames. Entre os anos de 1982 e 1990 os investimentos na Cosigua mostraram uma nova orientação. Os objetivos da Empresa passaram a ser mais a produtividade e a qualidade, e menos a ampliação da capacidade instalada. Foram, assim, ampliadas as subestações dos fornos elétricos e aprimorados os recursos dos mesmos, com alteração de seu processo operacional pela instalação de bicas excêntricas e painéis refrigerados; foram instalados fornos-panela; ampliados e modernizados os lingotamentos contínuos. Na Laminação I foi realizado um revamping, com a instalação de comando e controle de processo por sistema centralizado de computadores, com a introdução de processo de laminação sem tração, com a substituição de gaiolas convencionais por gaiolas de câmbio rápido nos trens médio e acabador, com a implantação de sistema de tratamento térmico on line, com a construção de um novo leito de resfriamento, com a montagem de um sistema integrado de corte a frio, contagem, pesagem e amarração de feixes de barras. As trefilarias foram ampliadas e modernizadas. Nessa fase foram evidentes as preocupações com atendimento às questões de meio ambiente, com atenção particular aos problemas derivados de deposição de resíduos sólidos sobre o terreno e com o despoeiramento da aciaria elétrica.


00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19


10/08/2004 12:08:49 Pág: 50

Nos anos 90, os investimentos continuaram sendo direcionados para melhorias de produtividade e de qualidade. Ênfase foi dada aos processos de automação, pela preocupação com o controle e a repetitividade dos procedimentos de produção. Grandes investimentos foram feitos nas áreas de formação de pessoal e na gestão da Empresa. O sistema integrado de controle de qualidade (TQC), já há alguns anos implantado na Empresa, foi fortemente estimulado e o processo de qualificação para obtenção da ISO 9000 em pleno andamento. As preocupações com o meio ambiente se concretizaram pela instalação de um moderno sistema de despoeiramento na aciaria e no trabalho de equipe, que hoje se desenvolve para uma solução coletiva dos problemas de deposição de resíduos sólidos. Paralelamente a todo o esforço de ampliação e modernização acima descrito (primeiro de sua capacidade de produção e depois de sua competitividade em nível internacional), a Cosigua deu outros passos, também importantes, para aumentar sua capacidade de produção e de oferta de novos produtos aos mercados consumidores de produtos siderúrgicos: - em setembro de 1980 tornou-se Companhia Aberta mediante um lançamento público de ações, no montante de Cr$ 650 milhões, e de debêntures, que totalizaram Cr$ 600 milhões; - em janeiro de 1981 adquiriu a trefilaria de Cotia-SP e em setembro de 1982 a trefilaria de Mauá-SP; - em janeiro de 1985 adquiriu o controle acionário da Siderúrgica Hime S.A., que possuía duas unidades de produção, localizadas em Nova Iguaçu e São Gonçalo, no Rio de Janeiro, então com capacidade para produzir anualmente 213 mil toneladas de aço, 126 mil toneladas de laminados, 12 mil toneladas de trefilados e 7 mil toneladas de forjados; - em fevereiro de 1986 adquiriu o controle acionário da Phibro Indústria e Comércio Ltda., empresa que detinha o controle da Usina Siderúrgica Paraense - USIPA Ltda. e da Companhia Brasileira de Ferro - CBF; - em setembro de 1987, com o objetivo de diversificar sua linha de produtos finais e ao mesmo tempo maximizar a utilização dos produtos intermediários, adquiriu a Mefisa - Metalúrgica Fibra S.A. e a Mefix - Parafusos e Fixadores S.A., instaladas em Nova Lima-MG; nesse mesmo ano, adquiriu o controle acionário da Telcon S.A. Indústria e Comércio, localizada em Guarulhos-SP, e dedicada à fabricação de telas soldadas e telas galvanizadas; - em novembro de 1988 adquiriu parte dos ativos da Cimetal Siderurgia S.A. e Cimetal Florestas S.A., localizadas em Minas Gerais (Cimetal Siderurgia S.A., localizada em Barão de Cocais, então com capacidade de produção anual de 240.000 t. de gusa, 240.000 t. de aço e 120.000 t. laminados; Cimetal Floresta de Gama, localizada em Lassance, com 80.219 ha de área total, sendo 22.650 reflorestados; Cimetal Floresta do Rio Pardo, localizada em Rio Pardo, com 50.280 ha de área total, sendo 35.356 reflorestados); - em outubro de 1989 incorporou a Metálicos Ind. e Com. Ltda., sua controlada, com 4 unidades compradoras de sucata, localizadas em São Paulo; - em abril de 1992 incorporou a Cia. Brasileira de Ferro - CBF, empresa do Grupo, localizada em Viana-ES - em dezembro de 1995 o Grupo iniciou um amplo programa de reestruturação societária onde todas as atividades operacionais no Brasil foram incorporadas pela Cosigua e sua razão social alterada, em dezembro de 1996, para GERDAU S.A.


00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19


10/08/2004 12:08:49 Pág: 51

Em 28 de novembro, os acionistas da Gerdau S.A. e da Aço Minas Gerais S.A. – Açominas aprovaram a integração de suas atividades operacionais em uma única empresa. Esta operação consistiu na transferência de todas as operações siderúrgicas e de ativos complementares da Gerdau S.A. no Brasil para a Açominas, alterando a razão social desta última para Gerdau Açominas S.A. As 10 unidades de produção siderúrgica no Brasil passaram a atuar de forma integrada com os 11 centros de serviços de aços longos (corte e dobra), 6 unidades de transformação e a Comercial Gerdau, com suas 73 filiais e 5 centros de serviços. Essa nova estrutura resultou em um melhor mix de produtos e possibilita o aproveitamento de sinergias operacionais e comerciais e a otimização dos processos administrativos. Com esta integração operacional, a GERDAU S.A. passou a ser uma holding, cujos principais investimentos, em 31 de dezembro de 2003, eram os seguintes: Gerdau Açominas S.A, Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. Itaguaí Comércio, Importação e Exportação Ltda. Seiva S.A. – Florestas e Indústrias Dona Francisca Energética S.A.


00398-0 GERDAU S.A. 33.611.500/0001-19

09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

10/08/2004 12:08:58 Pág: 52

O ano de 2003 encerrou-se em meio a um ambiente nacional mais favorável do que quando começou. Esta percepção está refletida na estabilidade econômica, no menor risco do País e na gradual redução das taxas de juros. Iniciativas para se chegar a um crescimento sustentável a médio e longo prazos foram realizadas, resultando em avanços de ordem social e econômica, que ainda contêm limitações e são incipientes diante das necessárias reformas estruturais que o País precisa. No cenário internacional, a expectativa de uma retomada econômica dos Estados Unidos deverá refletir-se positivamente sobre os outros países da América do Norte, bem como sobre as demais regiões do mundo. Na América do Sul, com destaque para o Chile, único país da região a obter classificação de risco de investment grade, o panorama econômico também é positivo. A recuperação dos preços das commodities no mercado internacional gerou importantes superávits comerciais e uma retomada dos níveis de crescimento desses países. I - INFORMAÇÕES CONSOLIDADAS Para a Gerdau, o ano de 2003 foi marcado por diversos fatos que permitiram obter avanços significativos nos resultados do exercício e criar fundamentos para o desenvolvimento sustentado de longo prazo do Grupo. Neste contexto, podem ser destacados os seguintes itens: • Integração de todas as atividades operacionais no Brasil em uma única empresa, chamada Gerdau

Açominas S.A. Com isto, as 10 unidades de produção siderúrgica no País passaram a atuar de forma integrada com os 11 centros de serviços de aços longos (corte e dobra), 6 unidades de transformação e a Comercial Gerdau, com suas 73 filiais e 5 centros de serviços.

• Operação plena da capacidade produtiva da unidade de Ouro Branco-MG ao longo deste ano, atingindo,

em 2003, a produção de 3,1 milhões de toneladas de aço líquido. • Consolidação de novas unidades na América do Norte, resultado da integração das operações da Gerdau

(Courtice Steel, MRM e AmeriSteel) com as da Co-Steel Inc., Canadá, ocorrida em 22 de outubro de 2002.

• Aumento dos preços e da demanda por produtos siderúrgicos no mercado internacional, que possibilitou à

Gerdau estabelecer um novo recorde de exportações em 2003. Foram embarcadas a partir do Brasil 3,2 milhões de toneladas (+69,9%), gerando uma receita de US$ 787,3 milhões (+125,0%), o que representa uma elevação de 30,9% no preço médio das exportações.

• Em março, a Gerdau superou pela primeira vez a produção de um milhão de toneladas de aço bruto em um

único mês. Há 21 anos, o Grupo levava um ano para produzir o mesmo volume de aço bruto em suas cinco usinas no País e uma no Uruguai. Hoje são 23 plantas siderúrgicas distribuídas pelo Brasil, Estados Unidos, Canadá, Chile, Uruguai e Argentina.

• Aquisição de produtora de ferro-gusa em 2 de dezembro, com capacidade instalada de 200 mil toneladas

por ano e localizada em Bacabeira-MA, distante 50 quilômetros de São Luís e 48 quilômetros do porto da região.

• Aquisição, em 10 de dezembro, de direitos minerários por um valor equivalente a US$ 30 milhões,

compreendendo 15 concessões de lavras em uma área total de sete mil hectares de terra, localizados no estado de Minas Gerais. As minas têm localização privilegiada dentro do quadrilátero ferrífero mineiro,


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estão próximas da Usina e contribuirão para consolidar a posição competitiva da Usina de Ouro Branco a longo prazo.

• Entrada em operação do novo laminador de fio-máquina em Ouro Branco-MG, com capacidade instalada

de 550 mil toneladas anuais e onde foram investidos US$ 66 milhões. • Alongamento do perfil da dívida com a colocação de Notas Bancárias (Senior Notes) e a contratação de

uma linha de crédito sindicalizada (Senior Secured Credit Facility) pela Gerdau Ameristeel Corporation. O prazo médio ponderado dessas captações, que totalizam US$ 755 milhões, é de 6,6 anos a uma taxa média de 7,7% ao ano.

• Com a mesma finalidade da anterior, foi feita uma operação de Securitização de Recebíveis de Exportação

da Gerdau Açominas S.A. no valor de US$ 400 milhões. A primeira tranche, de US$ 105 milhões, foi colocada com juros de 7,37% ao ano e vencimento final em julho de 2010.

• Na primeira quinzena de outubro foi concluída uma operação de Euro Commercial Paper pela GTL Trade

Finance Inc., no valor de US$ 100 milhões, com vencimento final em 15 de outubro de 2004 e juros de 4,0% ao ano.

Produção No exercício, a produção de aço bruto das empresas Gerdau foi de 12,3 milhões de toneladas, 30,7% superior ao volume de 2002, estabelecendo um novo recorde na história da Gerdau. A produção no Brasil foi responsável por 56,5% do total produzido em 2003. As unidades na América do Norte contribuíram com 40,7% e as empresas na América do Sul (exceto Brasil) com os demais 2,8%. Em laminados, a produção atingiu 9,0 milhões de toneladas em 2003, crescimento de 30,5% em relação ao de 2002. Produção (1.000 toneladas)

Exercíciode 2003

Exercíciode 2002

Variação 2003/2002

Aço Bruto Brasil 6.975,9 5.998,9 16,3% América do Norte 5.019,9 3.130,2 60,4% América do Sul 346,8 312,0 11,2% Total 12.342,6 9.441,1 30,7%

Laminados Brasil 3.890,6 3.660,3 6,3% América do Norte 4.775,7 2.931,6 62,9% América do Sul 378,6 340,7 11,1% Total 9.044,9 6.932,6 30,5%

Vendas Em termos consolidados, as vendas totalizaram 12,1 milhões de toneladas no exercício de 2003, 32,7% superiores às de 2002.


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Na Gerdau Açominas S.A., empresa que consolida as operações no Brasil, os embarques ao exterior foram o grande destaque de 2003. Com exportações de 3,2 milhões de toneladas (US$ 787,3 milhões) e representando 48,8% das vendas da Empresa, esse volume foi 69,9% superior ao de 2002. A boa demanda no mercado internacional, com preços atrativos, compensou plenamente a redução das vendas no mercado interno, que ficaram 12,9% abaixo do volume comercializado no ano anterior. Na América do Norte, após a consolidação de todas as unidades na Gerdau Ameristeel Corporation, as vendas alcançaram 5,1 milhões de toneladas, revelando um crescimento de 69,4% em relação às do ano anterior. As unidades do Chile, do Uruguai e da Argentina venderam 416,3 mil toneladas durante o ano de 2003, volume esse 18,3% superior ao de 2002. Vendas (1.000 toneladas)

Exercíciode 2003

Exercíciode 2002

Variação 2003/2002

Brasil Mercado interno 3.376,1 3.874,3 (12,9%) Exportações 3.211,4 1.890,7 69,9% Total 6.587,5 5.765,0 14,3%

Exterior América do Norte 5.140,5 3.033,8 69,4% América do Sul 416,3 351,8 18,3% Total 5.556,8 3.385,6 64,1%

Total Consolidado 12.144,3 9.150,6 32,7%


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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

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Níveis Diferenciados de Governança Corporativa Nível 1 de Governança Corporativa Item 6.5


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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA

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14.05 - PROJETOS DE INVESTIMENTO

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No exercício de 2003, os investimentos em ativo imobilizado totalizaram US$ 294,7 milhões. Desse valor, as empresas no Brasil aplicaram US$ 228,5 milhões, 77,5% do total do ano. As plantas industriais na América do Norte receberam US$ 59,4 milhões (20,2% do total) e as da América do Sul os demais US$ 6,8 milhões (2,3% do total). O destaque do ano ficou por conta do novo laminador de fio-máquina na unidade de Ouro Branco-MG, onde foram investidos US$ 66 milhões. O laminador tem uma capacidade instalada de 550 mil toneladas anuais e entrou em fase de testes no final do ano. Investimentos em Ativo Imobilizado

(US$ milhões)

Exercício

de 2003

Exercício

de 2002

Brasil 228,5 161,9 Gerdau Açominas 221,3 157,2 Outras 7,2 4,7

Exterior 66,2 37,0 América do Norte 59,4 29,2 América do Sul 6,8 7,8

Total 294,7 198,9 Além desses investimentos, cabe informar que no exercício foram adquiridos ainda os seguintes ativos: • No dia 2 de dezembro, foi adquirida a Margusa – Maranhão Gusa S.A., empresa com capacidade instalada

de 200 mil toneladas de ferro-gusa por ano e localizada em Bacabeira-MA, distante 50 quilômetros de São Luís e 48 quilômetros do porto da região. O preço de aquisição foi o equivalente a US$ 18 milhões.

• Em 10 de dezembro, foram adquiridos imóveis e direitos minerários de empresa controlada pelo Grupo

Votorantim por um valor equivalente a US$ 30 milhões. Os ativos compreendem 15 concessões de lavras em uma área total de sete mil hectares de terra localizados em Miguel Bournier, Várzea do Lopes e Gongo Soco, no estado de Minas Gerais. As minas têm localização privilegiada dentro do quadrilátero ferrífero mineiro, estão próximas da Usina e contribuirão para consolidar a posição competitiva da Usina de Ouro Branco a longo prazo.

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

GERDAU S.A. 33.611.500/0001-1900398-0





1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIMÔNIO 6 - VALOR

(Reais Mil) LÍQUIDO

4 - % LUCRO LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2003

01 TRABALHISTA 0,00 00,0002 FISCAL/TRIBUTÁRIA 0,00 00,0003 OUTRAS 0,00 00,00

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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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A Gerdau S.A., com esta integração operacional, realizada em 28 de novembro de 2003, passou a ser uma holding, cujos principais investimentos, em 31 de dezembro de 2003, totalizavam R$ 4,2 bilhões e eram os seguintes: Gerdau Açominas S.A., Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. Itaguaí Comércio, Importação e Exportação Ltda. Seiva S.A. – Florestas e Indústrias Dona Francisca Energética S.A. Além desses investimentos, a Empresa tem aplicado suas sobras de caixa e buscado eventuais necessidades de recursos nas empresas controladas/coligadas, cujos valores são remunerados/onerados a taxas usuais do mercado financeiro em geral. Ao final do exercício de 2003, o saldo dessas transações financeiras, lançadas na rubrica “Empresas Vinculadas”, apresentava a seguinte situação: Créditos: - Débitos: R$ 20.961 mil


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18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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GERDAU S.A. CNPJ nº 33.611.500/0001-19

NIRE Nº 33300032266 Companhia Aberta

ESTATUTO SOCIAL. CAPÍTULO I - DA SEDE, FINS E DURAÇÃO: Art. 1º - A GERDAU S.A., com sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio

de Janeiro, reger-se-á por este Estatuto e pela legislação aplicável às sociedades anônimas.

Art. 2º - A Companhia, que terá prazo de duração indeterminado, tem por objeto

principal a indústria e o comércio de produtos siderúrgicos e/ou metalúrgicos, sendo as usinas integradas, ou não, com porto. A Companhia poderá exercer quaisquer outras atividades comerciais ou industriais relacionadas com o objeto principal, inclusive a pesquisa, a lavra e a industrialização e a comercialização de minérios, elaboração, execução e administração de projetos de florestamento e reflorestamento, bem como ou comércio, a exportação e importação de bens de/ou para sua indústria e comércio a transformação de florestas em carvão vegetal, o transporte de bens de sua indústria e as atividades de operador portuário, de que trata a Lei nº 8.630, de 25.02.93.

Parágrafo único - Terão os seguintes títulos os estabelecimentos da

Sociedade que têm por objeto principal a indústria e o comércio de produtos de aços longos: os situados no Estado do Rio de Janeiro, Municípios do Rio de Janeiro e São Gonçalo, “GERDAU COSÍGUA”; os situados no Estado do Rio Grande do Sul, Município de Charqueadas, “GERDAU AÇOS FINOS PIRATINI”; Municípios de Sapucaia do Sul e São Leopoldo, “GERDAU SIDERÚRGICA RIOGRANDENSE”; os situados no Estado do Paraná, Municípios de Curitiba e Araucária, “GERDAU GUAÍRA”; os situados no Estado da Bahia, Município de Simões Filho, “GERDAU USIBA”; o situado no Estado do Ceará, Município de Maracanaú, “GERDAU SIDERÚRGICA CEARENSE”; os situados no Estado de Pernambuco, Município de Recife, “GERDAU AÇONORTE”; o estabelecimento situado no Estado de São Paulo, Município de Guarulhos, que se dedica à produção de telas soldadas terá como título “GERDAU TELCON”. Os estabelecimentos que se dedicam exclusivamente ao comércio atacadista de produtos siderúrgicos e metalúrgicos em geral e ou ao beneficiamento desses produtos, localizados em todo o território nacional, terão como título “COMERCIAL GERDAU”; à exceção do estabelecimento localizado no Estado da Bahia, Município de Salvador, na Rua Uruguai, 159-A, parte, Bairro Uruguai que terá como título “LBH”.


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Art. 3º - A Companhia poderá abrir e manter sucursais, filiais, agências e escritórios, no País e no exterior, bem como participar de outras sociedades.

CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL: Art. 4º - O capital social é de R$ 3.471.312.349,01 (três bilhões, quatrocentos e

setenta e um milhões, trezentos e doze mil, trezentos e quarenta e nove reais e um centavo), dividido em 102.936.448 (cento e dois milhões, novecentos e trinta e seis mil, quatrocentos e quarenta e oito) ações ordinárias e 193.771.574 (cento e noventa e três milhões, setecentos e setenta e um mil, quinhentos e setenta e quatro) ações preferenciais, sem valor nominal.

§ 1º - O Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma

estatutária, deliberar a emissão de novas ações, inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas, com a observância do disposto no presente estatuto, até o limite autorizado de 240.000.000 (duzentos e quarenta milhões) ações ordinárias e 480.000.000 (quatrocentos oitenta milhões) ações preferenciais.

§ 2º - Dentro do limite do capital autorizado, poderá o Conselho de

Administração, com base em plano aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra de ações aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle.

§ 3º - Os aumentos de capital da Sociedade poderão compreender ações

ordinárias ou preferenciais, ou somente de um tipo, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe, observando-se, quanto às preferenciais, o limite máximo previsto em Lei.

§ 4º - O direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de

30 (trinta) dias, excluído esse quando se tratar de emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou ainda, permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, hipóteses em que o Conselho de Administração assegurará aos acionistas prioridade de subscrição dos valores mobiliários, no prazo decadencial não inferior a 10 (dez) dias.

§ 5º - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da

Assembléia Geral.

§ 6º - As ações da sociedade, independentemente de espécie ou classe, participarão de forma idêntica nos lucros sociais e no direito de serem incluídas em eventual oferta pública de alienação de controle, sendo-lhes assegurado preço igual ao valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. As ações preferenciais


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não terão direito de voto e não poderão ser resgatadas, tendo, além do direito antes mencionado, as seguintes preferências e vantagens:

a) Direito de participar proporcionalmente do dividendo obrigatório

correspondente a, pelo menos, 30% (trinta por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do § 4º do artigo 19; e

b) Preferência no reembolso do Capital, até o valor de sua

participação ideal no capital social, por eventual liquidação da Sociedade, sendo, a seguir, reembolsadas as ações ordinárias até o valor de sua respectiva participação ideal no capital social; o saldo restante será distribuído em igualdade de condições entre as ações ordinárias e preferenciais.

§ 7º - As ações da Sociedade serão da forma escritural.

§ 8º - As ações serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus

titulares, no Banco Itaú S.A, sem a emissão de certificados.

§ 9º - A Sociedade poderá cobrar o custo de transferência da propriedade das ações escriturais, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários.

§ 10º - A Sociedade poderá suspender, por períodos que não ultrapassem,

cada um, quinze dias, nem o total de noventa dias durante o ano, os serviços de transferência de ações.

CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO –

SEÇÃO I - NORMAS GERAIS:

Art. 5º - A Administração da Companhia incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria.

§ 1º - A investidura de cada um dos membros eleitos do Conselho de

Administração ou da Diretoria far-se-á mediante termo lavrado em livro próprio, independentemente de caução.

§ 2º - A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da

Diretoria será fixada pela Assembléia Geral, podendo ser votada individual ou globalmente, cabendo ao Conselho de Administração, nesse último caso, deliberar sobre sua distribuição. A Assembléia poderá determinar que o Presidente e os membros do Conselho de Administração, que indicar, recebam remuneração até a que for fixada para o Diretor Presidente.

SEÇÃO II - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:

Art. 6º - O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada,

composto de 3 (três) a 10 (dez) membros efetivos e até 10 (dez) membros


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suplentes, a critério da Assembléia Geral que os eleger, acionistas, com mandato de 1 (um) ano, facultada a reeleição.

§ 1º - A Assembléia Geral determinará, antes da eleição dos membros do

Conselho de Administração, o número de membros efetivos e o número de membros suplentes a serem eleitos. Esses números podem não coincidir. Caso eleitos, os suplentes substituirão os efetivos na ordem estabelecida pela Assembléia que os eleger. O membro suplente, que exerça cumulativamente cargo de Diretor, ficará automaticamente impedido do exercício simultâneo desse cargo durante o período em que vier a substituir o membro efetivo se, pelo fato do exercício simultâneo, vier a ser excedido o limite legal da cumulação. Em caso de vacância e não havendo suplentes, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembléia Geral.

§ 2º - A Assembléia Geral designará, dentre os conselheiros eleitos, um

Presidente e até quatro Vice-Presidentes, que substituirão o titular de acordo com a respectiva ordem de nomeação.

§ 3º - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que o exigirem os

interesses sociais e pelo menos a cada seis meses, observada a antecedência mínima de 24 horas para a primeira convocação, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, cabendo a iniciativa da convocação ao Presidente do Conselho ou a maioria dos seus membros.

§ 4º - As reuniões do Conselho de Administração considerar-se-ão instaladas

em primeira convocação com a presença da maioria de seus membros e em segunda convocação com qualquer número, sendo presididas pelo Presidente, na sua falta, por qualquer dos Vice-Presidentes e, na falta destes, por qualquer dos demais membros do Conselho de Administração. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, cabendo ao Presidente ou substituto o voto de qualidade, permitido a todos o voto antecipado por escrito. As deliberações constarão de atas lavradas em livro próprio.

§ 5º - Além das atribuições decorrentes de outros preceitos do presente

Estatuto ou da Lei, incumbe ao Conselho de Administração:

(a) fixar a orientação geral dos negócios sociais;

(b) aprovar o planejamento estratégico, bem como os planejamentos de longo prazo e anuais da Companhia;

(c) aprovar os programas de expansão e de investimentos,

considerando os riscos envolvidos e retornos esperados;


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(d) definir a política que orientará as relações com investidores e mercado de capitais;

(e) estabelecer critérios para o controle do desempenho empresarial

da Companhia;

(f) eleger e destituir os Diretores da Companhia, dar-lhes substitutos em caso de vacância, fixar-lhes as atribuições e avaliar seus desempenhos;

(g) estabelecer a remuneração individual dos administradores da

Companhia, caso a Assembléia Geral tenha fixado montante global, e propor à Assembléia deliberar a participação dos mesmos nos lucros sociais, observado o que, a respeito, dispõem a lei e o presente estatuto;

(h) aprovar alterações relevantes na estrutura organizacional da

Companhia, necessárias ao suporte às estratégias definidas;

(i) fiscalizar a gestão dos negócios sociais pelos Diretores e zelar pelo estrito cumprimento das decisões dos órgãos da Companhia; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

(j) deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral;

(k) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da

Diretoria;

(l) escolher e destituir os auditores independentes;

(m) autorizar a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão;

(n) autorizar a emissão de títulos de crédito para distribuição pública;

(o) autorizar o pagamento de juros a título de remuneração do capital

próprio, bem como sua integração ao valor dos dividendos do exercício;

(p) autorizar a participação em outras sociedades, bem assim, a

formação de consórcios, “joint ventures” e alianças estratégicas, no País e no exterior;

(q) fixar diretrizes a serem observadas pelos representantes da

Companhia em quaisquer reuniões de grupo de controle e ou de quotistas ou Assembléias Gerais de empresas coligadas ou controladas, ou outras que envolvam consórcios, “joint ventures” ou alianças estratégicas de que a Companhia participe;


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(r) fixar periodicamente critérios de valor envolvido, tempo de

duração, extensão de efeitos e outros, pelos quais determinados atos societários, inclusive empréstimos ativos ou passivos, só possam ser praticados por um ou mais dentre os membros da Diretoria, ou após sua prévia autorização ou do Comitê Executivo;

(s) autorizar a prática de atos que impliquem em alienar, mesmo

fiduciariamente, ou onerar bens sociais do ativo permanente, inclusive hipotecar, empenhar, caucionar, dar em anticrese, dar aval ou fiança, confessar, renunciar a direito, transigir, acordar, estabelecer ainda, quando julgar conveniente, quais dentre os membros da Diretoria deverão praticar o ato autorizado;

(t) autorizar, enquanto não estabelecidos os critérios a que se refere

a letra r supra, a tomada de empréstimos pela Companhia, bem como a concessão de empréstimos ou outros créditos, inclusive a funcionários e membros dos órgãos sociais;

(u) fortalecer e zelar pela imagem institucional da Companhia;

(v) deliberar sobre a prática de qualquer ato de gestão extraordinária

não compreendido na competência privativa da Assembléia Geral.

§ 6º - O Conselho de Administração poderá atribuir a seu Presidente e ou a qualquer de seus Vice-Presidentes ou, ainda, qualquer de seus membros, que indicar, o acompanhamento sistemático dos negócios sociais, de modo a assegurar a consecução plena dos objetivos da Companhia e o cumprimento das decisões do próprio Conselho de Administração.

§ 7º - O Conselho poderá deliberar a criação de comitês específicos, a ele

vinculados, a serem integrados por um ou mais dentre os seus membros, com ou sem a participação de Diretores, empregados da Companhia, ou terceiros contratados, com o fim de coordenar e ou orientar determinados processos ou operações sociais.

SEÇÃO III - DA DIRETORIA:

Art. 7º - A Diretoria se compõe de:

(a) um Diretor Presidente;

(b) dois a dez Diretores Vice-Presidentes; e

(c) um a vinte e cinco Diretores, sem designação especial.


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§ 1º - Os Diretores, pessoas físicas residentes no País, Acionistas ou não, serão eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de um ano.

§ 2º - A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ela

determinadas e, extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente ou qualquer dos Diretores Vice-Presidentes ou, ainda, por dois dentre seus membros.

§ 3º - As reuniões da Diretoria instalar-se-ão com a presença da maioria de

seus membros, em primeira convocação. As deliberações serão tomadas por maioria de votos e constarão de atas lavradas em livro próprio.

§ 4º - Tanto para os fins do "quorum" de instalação quanto do "quorum" de

deliberação, é admitido o voto escrito antecipado. O Presidente terá, nas reuniões, o voto de qualidade, além do seu próprio.

Art. 8º - Compete à Diretoria praticar todos os atos necessários à consecução do

objeto social e a responsabilidade pela adequada execução das deliberações dos órgãos sociais.

Art. 9º - Os Diretores, sem prejuízo de suas funções individuais, agirão sob

orientação do Comitê Executivo, órgão de deliberação colegiada, constituído pelo Diretor Presidente e pelos Diretores Vice-Presidentes para tanto especificamente designados pelo Conselho de Administração.

§ 1º - Incumbe ao Comitê Executivo elaborar e submeter à aprovação do

Conselho de Administração:

(a) os planejamentos estratégicos, de longo prazo e anuais da Companhia, bem como seus programas de expansão e investimentos;

(b) o portfólio de negócios da Companhia;

(c) propostas de alterações relevantes na estrutura organizacional da

Companhia, necessárias ao suporte às estratégias definidas pelo Conselho de Administração.

§ 2º - Incumbe, ainda, ao Comitê Executivo:

(a) estabelecer as diretrizes básicas da ação executiva dos Diretores, e

zelar pelo estrito cumprimento das mesmas;

(b) fixar a estrutura administrativa da Companhia, obedecida a atribuição de funções dos Diretores;

(c) definir e sistematizar os processos e operações, aprovar suas

políticas, estratégias e diretrizes, avaliando o respectivo


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desempenho por seus titulares, o grau de excelência alcançado e as técnicas de gestão empregadas;

(d) estabelecer as políticas e práticas de remuneração de recursos

humanos, inclusive participação nos lucros ou resultados;

(e) orientar e prover a capacitação e desenvolvimento profissional aos executivos estratégicos, bem como cuidar de seus planos de sucessão;

(f) dar cumprimento às metas estabelecidas pelo Conselho de

Administração, submetendo-lhe os resultados obtidos;

(g) submeter ao Conselho de Administração programas de expansão ou investimentos e responder pelos respectivos resultados;

(h) autorizar a captação de recursos, contratação de empréstimos e

financiamentos, no País ou no exterior, inclusive mediante a emissão de títulos e valores mobiliários, obedecidas as disposições legais pertinentes e o que, a respeito, vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração;

(i) autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos

empregados ou das comunidades de que participe a Companhia, inclusive doação de bens inservíveis, tendo em vista suas responsabilidades sociais;

(j) acompanhar e controlar as atividades das empresas coligadas e

controladas da Companhia;

(k) instruir os representantes da Companhia nas reuniões de grupo de controle e de quotistas e nas Assembléias Gerais das empresas coligadas e controladas, em conformidade com as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração;

(l) autorizar a abertura de sucursais, filiais, agências e escritórios;

(m) promover o intercâmbio de experiências e máxima sinergia entre

os processos e operações da Companhia;

(n) disseminar os valores e a cultura da Companhia para todos os níveis funcionais;

(o) zelar e responder pela imagem institucional da Companhia;

(p) resolver os casos omissos, desde que não compreendidos na

competência da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração.


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§ 3º - O Comitê Executivo reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ele determinadas e extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente ou por dois dentre seus membros.

§ 4º - As reuniões do Comitê Executivo instalar-se-ão com a presença da

maioria de seus membros, em primeira convocação. As deliberações serão tomadas por maioria de votos e constarão de atas lavradas em livro próprio.

§ 5º - Tanto para os fins do "quorum" de instalação quanto do "quorum" de

deliberação, é admitido o voto escrito antecipado. O Presidente terá, nas reuniões, o voto de qualidade, além do seu próprio.

§ 6º - O Comitê Executivo encaminhará ao Conselho de Administração

cópias das atas de suas reuniões e da Diretoria e prestará as informações que permitam avaliar o desempenho das atividades da Companhia.

§ 7º - Independentemente de sua participação no Comitê Executivo, cada

membro do mesmo será responsável pela gestão dos processos e operações que lhe forem cometidos pelo Conselho de Administração.

§ 8º - O Comitê Executivo poderá deliberar a criação de comitês auxiliares,

a serem integrados por um ou mais dentre os seus membros e ou os demais Diretores, empregados da Companhia e terceiros contratados, para promover o intercâmbio de experiências e a máxima sinergia entre as operações da Companhia, ou com o fito de coordenar, orientar, facilitar ou apoiar determinados processos ou operações.

Art. 10 - Os Diretores, salvo casos excepcionais autorizados pelo Conselho de

Administração (art.6º § 5º, s) ou pelo Comitê Executivo (art. 9º, §§ 3º a 5º), exercerão seus cargos com dedicação integral de tempo e não darão aval, fiança, nem de qualquer forma garantirão dívidas de terceiros.

Art. 11 - Compete aos Diretores representar a Companhia ativa e passivamente em

juízo ou fora dele, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pelos órgãos sociais.

Art. 12 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos

subseqüentes, a Companhia se obriga validamente sempre que representada por 2 (dois) membros quaisquer da Diretoria, ou ainda, 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador, ou 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos.

§ 1º - Os atos para cuja prática o presente Estatuto exija autorização prévia

do Conselho de Administração ou do Comitê Executivo só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição preliminar.


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§ 2º - A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) membro da Diretoria ou 1 (um) procurador, quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas às suas vendas, bem como nos casos de correspondência que não crie obrigações para a Companhia e da prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, IAPAS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idêntica natureza.

§ 3º - O Conselho de Administração e o Comitê Executivo poderão

autorizar a prática de atos que vinculem a Companhia, por apenas um dos Diretores ou um procurador, ou ainda, pela adoção de critérios de limitação de competência, restringir, em determinados casos, a representação da Companhia a apenas um Diretor ou um procurador.

§ 4º - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes

regras:

(a) todas as procurações terão de ser previamente aprovadas pelo Comitê Executivo, ou, então, outorgadas, em conjunto, por dois de seus membros ou por dois Diretores pelo Comitê designados;

(b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que

dependam de prévia autorização do Conselho da Administração ou do Comitê Executivo, a sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa autorização;

c) exceto nos casos de representação judicial ou similar, em que

seja da essência do mandato o seu exercício até o encerramento da questão ou do processo, todas as demais procurações serão por prazo certo, não superior a um ano, e terão poderes limitados.

§ 5º - Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a Companhia os

atos praticados em desconformidade às regras dos parágrafos precedentes.

CAPÍTULO IV - DO CONSELHO FISCAL.

Art. 13 - O Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5

(cinco) membros efetivos e de suplentes em igual número, acionistas ou não, instalando-o e elegendo-o em Assembléia Geral, a pedido dos acionistas, nos termos da Lei.

Parágrafo Único - Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercerá

as atribuições e poderes conferidos pela Lei, bem


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como estabelecerá, por deliberação majoritária, o respectivo regimento interno.

CAPÍTULO V - DA ASSEMBLÉIA GERAL.

Art. 14 - A Assembléia Geral, convocada e instalada na forma da lei e deste capítulo,

tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia, e tomar as resoluções que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Companhia.

Art. 15 - A Assembléia Geral será instalada por um Diretor, ou, na sua ausência, por

um Acionista presente, sendo presidida e secretariada por Acionistas escolhidos na ocasião.

§ 1º - A Sociedade poderá exigir, em prazo fixado no anúncio de convocação,

o depósito de comprovante de titularidade de ações, expedido pela instituição financeira depositária dos mesmos, assim como suspender, pelo mesmo período, os serviços de transferência e desdobramento de ações.

§ 2º - Ressalvados os casos para os quais a lei determine "quorum"

qualificado, as deliberações da Assembléia serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

Art. 16 - Dos trabalhos e das deliberações da Assembléia Geral serão lavradas atas

em livro próprio, com os elementos, indicações, requisitos e assinaturas exigidas em lei.

Art. 17 - A Assembléia Geral será Ordinária ou Extraordinária conforme a matéria

sobre a qual versar. A Assembléia Geral Ordinária e a Assembléia Geral Extraordinária poderão ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única.

Art. 18 - A Assembléia Geral Ordinária deverá se realizar no prazo da lei e terá por objeto.

I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as

demonstrações financeiras.

II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

III eleger os membros do Conselho de Administração e, quando for o caso,

do Conselho Fiscal;

IV. aprovar a correção da expressão monetária do Capital Social. CAPÍTULO VI – DO EXERCÍCIO SOCIAL.


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Art. 19 – O exercício social se inicia a 1º de janeiro e se encerra a 31 de dezembro de cada ano.

§ 1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com

observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras:

I. balanço patrimonial;

II. demonstração das mutações do patrimônio líquido;

III. demonstração do resultado do exercício; e

IV. demonstração das origens e aplicações de recursos.

§ 2º - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o

Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na Lei.

§ 3º - O Conselho de Administração poderá propor, e a Assembléia

deliberar, deduzir do lucro líquido do exercício, uma parcela de ao menos cinco por cento para a constituição de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios:

(a) sua constituição não prejudicará o direito dos Acionistas

preferenciais de receber o dividendo mínimo a que fizerem jus, nem prejudicará o pagamento do dividendo obrigatório previsto no § 4º, infra;

(b) seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de

lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social, sob pena de capitalização ou distribuição em dinheiro do excesso;

(c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens

do ativo permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive através de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital, e seu saldo poderá ser utilizado:

(i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário;

(ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento;

(iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei;


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(iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações novas.

§ 4º - Os Acionistas terão direito a receber em cada exercício, a título de

dividendo, um percentual do lucro líquido, obedecido ao mínimo obrigatório de 30% sobre aquele lucro líquido, com os seguintes reajustes:

(i) o acréscimo das seguintes importâncias:

- resultantes da reversão, no exercício, de reservas para

contingências, anteriormente formadas;

- resultantes da realização, no exercício, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar;

- resultantes da realização, no exercício, do aumento do valor de

elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrado como reserva de reavaliação.

(ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à

constituição da reserva legal, de reservas para contingências e da reserva de lucros a realizar.

§ 5º - Integram o dividendo obrigatório o dividendo preferencial e o pago à

conta de reservas de lucros preexistentes ou com base em balanços semestrais ou intermediários, a menos que doutra forma estabelecido pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração.

§ 6º - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria fazem jus a

uma participação no lucro da Companhia, a ser deliberada pela Assembléia, observados os limites de lei. É condição para o pagamento de tal participação a atribuição aos Acionistas do dividendo obrigatório a que se refere o § 4º, supra. Sempre que for levantado balanço semestral e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 30% (trinta por cento) sobre o lucro líquido do período, calculado nos termos do referido § 4º, poderá ser paga, por deliberação do Conselho de Administração, aos administradores participação no lucro semestral, "ad referendum" da Assembléia Geral.

§ 7º - Sempre que o dividendo obrigatório for pago por conta de reservas de

lucros preexistentes, parcela do lucro do exercício, equivalente ao dividendo pago, será apropriada à recomposição da reserva utilizada.

§ 8º - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de

reservas de lucros preexistentes, ou à conta de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou intermediário.


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§ 9º - A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas

constituídas em balanços semestrais ou intermediários.

§ 10 - Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da Companhia.

§ 11 - As ações preferenciais adquirirão o direito de voto se a Sociedade,

pelo prazo de 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o primeiro posterior pagamento de dividendos que a Sociedade vier a efetuar.

CAPÍTULO VII - DA LIQUIDAÇÃO.

Art. 20 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou em virtude

de deliberação da Assembléia Geral, cabendo a esta, em qualquer hipótese, estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e os membros do Conselho Fiscal, se deliberado o funcionamento no período de liquidação, fixando-lhes a remuneração.

Este Estatuto contém todas as alterações ocorridas até 29 de abril de 2004.

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1 - CÓDIGO CVM

19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS

1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

5 - VALOR DOS PEDIDOS NO 4 - VALOR DOS PEDIDOS NO 3 - VALOR DOS PEDIDOS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO

CONTROLADA/COLIGADA

GERDAU INTERNACIONAL EMPREENDIM. LTDA.DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2003

99 ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS 0

10/08/2004 12:09:45 Pág: 74

33.611.500/0001-19GERDAU S.A.00398-0




1 - CÓDIGO CVM

19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS

1- ITEM 2 - DESCRIÇÃO DOS PEDIDOS

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

5 - VALOR DOS PEDIDOS NO 4 - VALOR DOS PEDIDOS NO 3 - VALOR DOS PEDIDOS NO ÚLTIMO EXERCÍCIO PENÚLTIMO EXERCÍCIO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO

CONTROLADA/COLIGADA

GERDAU AÇOMINAS S.A.DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Reais Mil) (Reais Mil) (Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2003

99 ENCOMENDAS NÃO ATENDIDAS 0

10/08/2004 12:09:54 Pág: 75


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20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

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Atualizações: - Grupo 2: Inclusão de novos diretores - Grupo 3: Atualização do capital social da Gerdau S.A. e da controladora Metalúrgica Gerdau S.A. - Grupo 6: Atualização de dividendos / juros sobre capital próprio deliberados.



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ÍNDICE

GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/12/2003


PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 101 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 201 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 301 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 301 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 301 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02.01 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 402.01 02 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO FISCAL 5

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO (ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR603 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 1003 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 1003 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 1104 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 3204 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 3304 03 BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 3404 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 3504 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 3505 01 AÇÕES EM TESOURARIA 3606 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 3706 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 3806 04 MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA 3807 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 3907 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 3907 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 4008 01 CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES 4109 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 4909 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 5214 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 5514 05 PROJETOS DE INVESTIMENTO 5716 01 AÇÕES JUDICIAIS 5817 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 5918 01 ESTATUTO SOCIAL 60

GERDAU INTERNACIONAL EMPREENDIM. LTDA.

19 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 74GERDAU AÇOMINAS S.A.

19 02 PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS 7520 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 76

Pág: 7710/08/2004 12:10:09

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES … · 2004-08-10 · 01/01/2003 6 - cÓdigo cvm 7 - nome do responsÁvel tÉcnico 8 ... aviso aos acionistas sobre disponibilidade