SOCIEDADE LIMITADA

Antes chamada de Sociedade por Cotas de Responsabilidade LimitadaArts. 1052 a 1087 - CCSOCIEDADE LIMITADA Sociedade Limitada o tipo de sociedade na qual cada scio responde pelo valor de sua cota, porm, todos tero responsabilidade solidria pela integralizao do chamado capital social. SOCIEDADE LIMITADA SIMPLES e EMPRESRIASer umasociedade limitada simplesaquela cuja atividade seja, exclusivamente, do gnero prestao de servios e registrada no Registro Civil das Pessoas Jurdicas.

Ao contrrio, a sociedade limitada, mesmo tendo por atividade exclusiva o gnero prestao de servios, pode ser registrada na Junta Comercial, e, assim, ser uma sociedade limitada empresria.

ConstituioPOR CONTRATO SOCIAL instrumento pblico ou privado, devidamente registrado na Junta Comercial.

Dever conter OBRIGATORIAMENTE as seguintes clausulas:I - nome, nacionalidade, estado civil, profisso e residncia dos scios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominao, nacionalidade e sede dos scios, se jurdicas;II - denominao, objeto, sede e prazo da sociedade;III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espcie de bens, suscetveis de avaliao pecuniria;IV - a quota de cada scio no capital social, e o modo de realiz-la;V - as prestaes a que se obriga o scio, cuja contribuio consista em servios;VI - as pessoas naturais incumbidas da administrao da sociedade, e seus poderes e atribuies;VII - a participao de cada scio nos lucros e nas perdas;VIII - se os scios respondem, ou no, subsidiariamente, pelas obrigaes sociais.RESPONSABILIDADE LIMITADA DOS SOCIOSDe conformidade com o artigo 1.052 do Cdigo Civil, na sociedade limitada: a responsabilidade de cada scio restrita ao valor de suas quotas, Todos respondem, solidariamente, pela integralizao do capital social, ou seja, se o patrimnio da sociedade no for suficiente para o cumprimento das obrigaes sociais (dvidas), os credores da sociedade podero responsabilizar o patrimnio pessoal dos scios, no limite do valor do capital no integralizado.Por exemplo:5.000 cotas subscritasScio A = 1.000 cotas - 1.000 integralizadas (valor pago);Scio B = 2.000 cotas - 1.000 integralizadas (deve o valor de 1.000 cotas); Scio C = 2.000 cotas - 2.000 integralizadas (valor pago).

Sendo insuficiente o patrimnio social para saldar as dvidas, podero os credores executar qualquer dos scios (A,B ou C), pelo valor no integralizado, ou seja, 1.000 cotas.Os scios A, B e C respondero, solidariamente, pelo valor das 1.000 no integralizadas. Se o scio C efetuar esse pagamento, poder regressar contra o scio B para efetuar a cobrana.A limitao da responsabilidade dos scios sofre algumas excees, tais como:a) as deliberaes infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram;b) a sociedade marital, cujo regime de casamento seja o da comunho universal ou separao obrigatria de bens, gera a responsabilidade ilimitada;c) no caso da desconsiderao da personalidade jurdica, de conformidade com o Cdigo Civil:Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurdica, caracterizado pelo desvio de finalidade, ou pela confuso patrimonial, pode o juiz decidir, a requerimento da parte, ou do Ministrio Pblico quando lhe couber intervir no processo, que os efeitos de certas e determinadas relaes de obrigaes sejam estendidos aos bens particulares dos administradores ou scios da pessoa jurdica.

d) Dbito para com a Previdncia Social (INSS).ADMINISTRAO DA SOCIEDADEPor um ou mais administradores, scios ou no;

Designados em contrato social ou em ato separado, mediante posse no livro de atas da administrao e averbao no registro competente;

O exerccio do cargo de administrador cessa pela destituio, em qualquer tempo, do titular, ou pelo trmino do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado;

No silncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes gesto da sociedade; exceto quanto a onerao ou a venda de bens imveis depende do que a maioria dos scios decidir;

Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funes.

Sero obrigados os administradores a prestar contas justificadas aos scios, de sua administrao, e apresentar-lhes o inventrio anualmente, bem como o balano patrimonial e o de resultado econmico.

DISSOLUO DA SOCIEDADE LIMITADA

Poder ser TOTAL (quando se dissolvem todos os vnculos entre os scios e extingue-se a sociedade) ou PARCIAL (quando se desvincula da sociedade um ou mais scios, permanecendo os demais e a sociedade) CAUSAS DE DISSOLUO TOTALa) decurso do prazo determinado para sua durao;b) deliberao dos scios;c) unipessoalidade por mais de 180 dias;d) exaurimento de sua finalidade social;e) inexeqibilidade do objeto social;f) falncia;g) a extino, na forma da lei, de autorizao para funcionar;h) outras causas contratuais.

SEGUE-SE A LIQUIDAO (realizao do ativo e pagamento do passivo) E PARTILHA do remanescente.CAUSAS DE DISSOLUO PARCIALa) deliberao dos scios;b) morte do scio;c) retirada do scio;d) excluso do scio (justa causa)e) liquidao a pedido do credor do scio.

TEM-SE A APURAO DE HAVERES E O REEMBOLSO.