Souto Vidigal S.A. - Sistemas CVMsistemas.cvm.gov.br/dados/LaudEditOpa/RJ-2003-12666/... · 2004. 1. 22. · Souto Vidigal S.A. 14 de janeiro de 2004 Prezados senhores: Relatório

kpmg

Souto Vidigal S.A.

Relatório de avaliação

Janeiro de 2004

KPMG Corporate Finance Ltda.

Mail address

Caixa Postal 2467

01060-970 São Paulo, SP

Brazil

Office address

R. Dr. Renato Paes de Barros, 33

04530-904 São Paulo, SP

Brazil

Central tel 55 (11) 3067-3000

Fax National 55 (11) 3067-3066

International 55 (11) 3079-2916

www.kpmg.com.br

KPMG Corporate Finance Ltda. is a Brazilian member firm of KPMG International, a Swiss cooperative.

À Diretoria da Souto Vidigal S.A.

14 de janeiro de 2004

Prezados senhores:

Relatório de avaliação

Nos termos de nossa proposta para prestação de serviços profissionais, datada de 20 de agosto de 2003, e com base em entendimentos subseqüentes, foi efetuada a avaliação da Souto Vidigal S.A., cujo relatório se encontra anexo. Salientamos que este relatório contempla o atendimento às exigências da CVM de 12 de janeiro de 2004 (OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 30/2004) sobre o laudo de avaliação emitido pela KPMG Corporate Finance em 12 de dezembro de 2003. Consideramos que, mediante a entrega deste relatório, os serviços objeto de nosso contrato encontram-se totalmente concluídos, e agradecemos a oportunidade de ter auxiliado V.Sas.

Atenciosamente,

Luís Augusto Motta Luiz Renato Pereira Diretor Gerente Sênior

kpmg Souto Vidigal S.A. Relatório de avaliação

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Conteúdo

Abreviaturas e terminologias técnicas 4

1 Introdução 5

2 Escopo 7

3 Breve descrição das Empresas 8

4 Metodologias de avaliação 11

5 Parâmetros básicos das avaliações da UBV e da BW pela metodologia do fluxo de caixa descontado 16

6 Avaliação da UBV 20

7 Avaliação da BW 30

8 Avaliação da Serel 38

9 Avaliação da Calixto 39

10 Avaliação da MF 40

11 Avaliação da BI 41

12 Avaliação da SV 43

13 Resumo dos resultados obtidos 47

14 Conclusão 48

15 Declarações do avaliador 49

Anexo I - Projeções da UBV 50

Anexo II - Projeções da BW 54

Anexo III - Experiência da KPMG Corporate Finance em avaliações de companhias abertas 58

Anexo IV - Curricula vitae 61


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Abreviaturas e terminologias técnicas

SV Souto Vidigal S.A.

BI Brasmetal Industrial S.A.

UBV União Brasileira de Vidros S.A.

BW Brasmetal Waelzholz S.A.

Calixto Calixto Participações Ltda.

Serel Serel Participações em Imóveis S/C Ltda.

MF Mercantil Finasa Holdings S.A.

Subsidiárias UBV, BI, BW, Serel, Calixto e MF, denominadas em conjunto

Empresas SV e Subsidiárias

Empresas Industriais BW e UBV, denominadas em conjunto

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo

CVM Comissão de Valores Mobiliários

EBIT Resultado antes de despesas e receitas financeiras, imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido

EBITDA Resultado antes de despesas e receitas financeiras, imposto de renda, contribuição social sobre o lucro líquido, depreciação e amortização

Instrução nº 361 Instrução CVM no 361, de 5 de março de 2002

OPA Oferta pública de aquisição de ações

Valor de mercado Valor da totalidade das ações/cotas de uma empresa, considerando o valor de suas operações, os custos de sua estrutura de capital, ativos e passivos não operacionais e contingências

Valor do Negócio Valor das operações de uma empresa, sem considerar os custos da estrutura de capital, ativos e passivos não operacionais e contingências


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1 Introdução

1.1 A Souto Vidigal S.A. é uma companhia aberta, que tem como principal objetivo participar no capital de outras empresas como acionista ou cotista.

1.2 A SV detém participação societária relevante (direta ou indireta) nas seguintes empresas: Brasmetal Industrial S.A.;

União Brasileira de Vidros S.A.;

Brasmetal Waelzholz S.A.;

Mercantil - Finasa Holdings - (Louxembourg) S.A.;

Calixto Participações S.A.; e

Serel Participações em Imóveis S/C Indústria e Comércio.

1.3 Atualmente, os acionistas controladores da SV estão avaliando a possibilidade de fechamento do capital da Empresa, mediante uma oferta pública para a compra de ações dos acionistas minoritários, dentro dos padrões previstos pela Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002.

1.4 Para tanto, a KPMG Corporate Finance foi contratada para efetuar a avaliação independente da SV.

Objeto da avaliação

1.5 O presente estudo compreendeu a avaliação da SV de forma consolidada, incluindo as suas participações societárias mantidas em suas Subsidiárias.

Critérios de avaliação

1.6 Foram utilizados os critérios de avaliação descritos pela Instrução nº 361: Preço médio ponderado das ações ordinárias no período de 31 de julho de 2002 a 31 de

julho de 2003 (data-base da presente avaliação);

Preço médio ponderado das ações ordinárias no período de 29 de outubro de 2002 a 29 de outubro de 2003 e no período de 31 de dezembro de 2002 a 31 de dezembro de 2003, conforme exigência do OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 30/2004 da CVM;

Valor do patrimônio líquido contábil por ação em 31 de julho de 2003;

Valor econômico por transações comparativas e múltiplos de mercado;

Valor econômico calculado pelo método do fluxo de caixa descontado;

Valor do patrimônio líquido contábil em 31 de julho de 2003; e

Valor do patrimônio líquido contábil por ação em 30 de setembro de 2003, conforme exigência 3.8 do OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 1.438/2003 da CVM.


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Fontes de informações

1.7 Foram utilizados os balanços contábeis da SV e de suas Subsidiárias na data-base de 31 de julho de 2003, assim como as demonstrações financeiras da SV, auditadas pelos auditores independentes, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2002, e relatórios gerenciais. Os trabalhos também levaram em consideração informações obtidas em entrevistas com a Administração da SV e das Subsidiárias e em informações escritas ou verbais fornecidas. Também foram utilizadas informações públicas de mercado, de fontes consideradas confiáveis para o setor, com o objetivo de analisar as premissas utilizadas na avaliação da SV e de suas Subsidiárias.

1.8 Sempre que necessário, foi analisada a consistência das informações disponíveis ou disponibilizadas. Ressaltamos, contudo, que o presente trabalho não se constituiu em uma auditoria das informações financeiras da SV, ou de suas Subsidiárias, ou de quaisquer outras informações analisadas e, portanto, não deve ser interpretado como tal. Sendo uma empresa de capital aberto, a SV já tem os seus demonstrativos econômicos e financeiros devidamente auditados por auditores independentes.

1.9 Entre os documentos utilizados temos: Planos de negócios da UBV e da BW até 2012;

Estudo do mercado elaborado por consultores da UBV, referente ao mercado de vidros;

Avaliação de imóvel situado à Av. Paulista, do qual a Serel possui 50%, elaborado pela

Bolsa de Escritórios de São Paulo (BESP); e Avaliação da fazenda pertencente à Calixto, elaborado pela Consultoria Amaral D’Avila

Engenharia de Avaliações.

Uso e divulgação do relatório

1.10 O presente relatório foi preparado para ser disponibilizado a eventuais interessados na CVM, na BOVESPA, na sede da SV, na sede da Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, a qual é a instituição intermediária desta OPA, e nos sítios da SV e da CVM na Internet, conforme a Instrução nº 361.

Eventos subseqüentes

1.11 Ressaltamos que esta avaliação tem como base a posição patrimonial da SV e de suas Subsidiárias em 31 de julho de 2003 (data-base). Eventuais fatos relevantes que tenham ocorrido após a data-base poderão afetar o valor obtido para a SV.

1.12 A KPMG Corporate Finance não foi incumbida de atualizar este relatório após a data original de sua emissão (4 de novembro de 2003), exceto com relação ao OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 1.438/2003 e ao OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 30/2004, emitidos pela CVM, respectivamente, em 10 de dezembro de 2003 e 12 de janeiro de 2004.


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2 Escopo

2.1 O escopo do trabalho tomou como base os seguintes procedimentos: Análise das demonstrações contábeis da SV e das Subsidiárias dos exercícios findos em 31

de julho 2003, 31 de dezembro de 2002 e 2001, e dos relatórios gerenciais das Empresas; Análise da posição financeira histórica e atual das Empresas;

Análise dos orçamentos das Empresas Industriais para 2003 e dos seus respectivos planos

de negócios; Entrevistas com a Administração das Empresas para obter informações sobre suas

operações e perspectivas de negócios; Análise de dados mercadológicos em poder das Empresas e comparação destes com os

dados públicos/disponíveis em associações setoriais; Análise das transações relativas a fusões e aquisições de empresas do setor de atuação das

Empresas no Brasil e no exterior nos últimos 36 meses; Análise dos múltiplos de mercado de empresas comparáveis relacionadas em bolsas de

valores no Brasil e no exterior; e Análise da evolução histórica das negociações envolvendo ações da SV na BOVESPA.


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3 Breve descrição das Empresas

SV

3.1 A SV é uma empresa holding de capital aberto e não possui qualquer atividade operacional. Seu objetivo é participar no capital de outras empresas e os seus principais ativos são aplicações financeiras de curto e longo prazos e os seus investimentos em outras entidades, dos quais destacamos a participação indireta da controladora no capital da UBV e da BW.

3.2 A SV é a antiga controladora do Banco Mercantil de São Paulo S.A., o qual foi vendido para o Banco Bradesco S.A. em 2002.

3.3 A seguir, apresentamos a estrutura societária da SV em 31 de julho de 2003:

BI

3.4 A BI é a uma holding não operacional cujo principal objetivo é participar no capital de outras empresas. Seus maiores ativos são as participações controladoras diretas na BW e na UBV. Possui ainda investimento na Serel e na MF.

Calixto

3.5 A Calixto é uma empresa agrícola que tem como principal ativo a Fazenda Calixto, localizada em Itupeva, interior do Estado de São Paulo.

Serel

3.6 A Serel é uma empresa não operacional cujo principal ativo é a propriedade de 50% de um imóvel comercial localizado na Avenida Paulista, nº 1.754 - Edifício Grande Avenida.

20,00%

SV

78,85%

50,00%

40,00%

78,04%

Serel MF

51,00%

BW

Calixto BI

UBV


9

MF

3.7 A MF é uma empresa não operacional com sede em Luxemburgo, constituída como parte de um projeto para ampliar as operações internacionais do grupo. Seu principal ativo são aplicações financeiras em fundo de investimentos nesse país.

UBV

3.8 A UBV é uma empresa brasileira que foi fundada em 1957 por um grupo de distribuidores de vidro. Atualmente é a maior fabricante de vidro impresso1 da América Latina. Os principais eventos do seu histórico são descritos abaixo: Em 1967 investiu em equipamentos para automatização do processo de produção;

Em 1972 instalou a segunda caldeira com capacidade de produção diária de 120 toneladas;

De 1972 a 1985 aumentou a sua participação no mercado interno de 20% para 40%;

Em 1985 iniciou a fabricação dos vidros coloridos;

Em 1986 instalou a terceira caldeira, aumentando a capacidade de produção diária de 120

para 280 toneladas; De 1986 a 1996 aumentou a sua participação no mercado local para 50%. Nesse mesmo

período começou a exportar os seus produtos; Em 1996, a Empresa foi adquirida pela SV, na época a principal acionista do Banco

Mercantil de São Paulo; De 1996 a 2001, investiu cerca de US$ 20 milhões na modernização de sua fábrica, para

aumentar sua produtividade e a qualidade dos produtos. A capacidade diária total passou a ser de 320 toneladas;

Em 1999 introduziu no mercado brasileiro o vidro aramado;

Em 2001 criou o Departamento de Pesquisa, Desenvolvimento de Novos Produtos e

Tecnologias para trabalhar com Universidades e Institutos de Pesquisa locais, como parte de um programa de parceria. Nesse mesmo ano obteve o certificado ISO 9000-2000; e

Em 2002 concluiu um novo Plano de Investimentos vislumbrando a modernização e a

automação de fábrica e lançou um novo projeto com o objetivo de desenvolver novos segmentos de mercado e novas oportunidades de negócios.

1 Vidro elaborado pelo sistema tradicional, sendo impresso em um dos lados com relevos e/ou desenhos por meio de cilindro.


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3.9 A UBV produz diversos tipos de vidros que são comercializados nos mercados interno e externo, conforme a seguir:

Mercado interno Mercado externo Incolor 2,2 a 8 mm Incolor 2,2 a 8 mm Incolor Aramado 5/6 Incolor Aramado 5/6 Colorido 3 a 4 mm Incolor 9 a 11 kg Colorido 3 a 4 mm

BW

3.10 A BW atua na laminação a frio e no revestimento de aço, e fornecendo fitas e tiras de aço em uma grande variedade de espessuras e larguras. Foi formada por meio de uma joint venture entre a Brasmetal Industrial e a C.D.Wälzholz, grupo alemão com mais de 170 anos de experiência em laminação de aços especiais. A parceria nasceu em 1973 para atender as indústrias de autopeças, eletrodomésticos, ferragens para construção e para móveis, ferramentas manuais, rolamentos, material de escritório, entre outros.

3.11 A BW atende os mercados interno e externo, e aproximadamente 90% do faturamento refere-se ao mercado interno.

3.12 Para a BW, o setor Automotivo/Autopeças é o de maior relevância em suas vendas, correspondendo a aproximadamente 49% do total, seguido pelos segmentos eletroeletrônico (11%), ferragens (7,5%), vestuário e calçados (5%) e componentes mecânicos (7%), sendo o restante distribuído em setores tais como: cutelaria e ferramentas, eletrodomésticos, construção civil, bicicletas e motocicletas etc.

3.13 As principais linhas de produtos e serviços são: Laminação a frio de aços planos;

Laminação a frio de aços temperados;

Revestimento (antecedido pela laminação a frio) de aços planos; e

Serviços de decapagem.

3.14 Apresentamos, a seguir, a abertura dos produtos e serviços vendidos nos mercados interno e externo:

Mercado interno Mercado externo Chapas de aço relaminadas; Chapas de aço relaminadas; e Chapas de aço revestidas; Chapas de aço revestidas. Prestação de serviços; e Venda de sucatas e diversas.


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4 Metodologias de avaliação

Metodologias requeridas

4.1 Estão apresentadas, a seguir, as metodologias requeridas pela Instrução nº 361 para a avaliação de empresas dentro de um processo de OPA: Fluxo de caixa descontado; Múltiplos de transações comparativas; Múltiplos de mercado; Valor do patrimônio líquido contábil; e Preço médio ponderado de cotação das ações.

4.2 A Instrução nº 361 permite ao avaliador utilizar outras metodologias, conforme seu julgamento.

Na avaliação das Empresas, foi utilizada ainda a metodologia do patrimônio líquido ajustado.

4.3 Apresentamos, a seguir, uma descrição das metodologias previstas na Instrução nº 361, bem como a metodologia do patrimônio líquido ajustado:

Fluxo de caixa descontado

4.4 Essa metodologia estima o valor de uma empresa, pelo somatório do valor presente dos fluxos de caixa das operações projetados, assim considerados os ingressos e desembolsos (inclusive investimentos necessários à manutenção e à expansão das atividades) previsíveis sob a perspectiva de perpetuidade da empresa. Essas projeções devem levar em consideração o plano de negócios estabelecido pela administração da empresa e as perspectivas do setor de atuação, além de aspectos macroeconômicos.

4.5 No valor obtido acima, são somados os ativos contingentes, não operacionais e aplicações financeiras, e subtraídos o endividamento e os passivos contingentes existentes à data-base da avaliação, de modo que se obtenha o valor da empresa.

4.6 Essa metodologia se presta à avaliação de qualquer empresa operacional, desde que possua um plano de negócios que seja consistente e factível, sendo especialmente indicada para empresas que tenham perspectivas razoáveis de expansão significativa de suas atividades, e cujo plano de negócios possa ser considerado adequado à obtenção desse crescimento, uma vez que essa metodologia reflete mais adequadamente o valor da empresa proveniente dos resultados futuros projetados.

4.7 Ela também captura o valor dos ativos intangíveis, tais como marca, carteira de clientes, carteira de produtos e participação de mercado, na medida em que esses ativos se refletem na capacidade da empresa de gerar resultados.


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Múltiplos de transações comparáveis

4.8 Por meio da metodologia de transações comparativas, o valor de uma empresa é estimado pela análise de valores de transações recentes de fusões e aquisições de empresas semelhantes à empresa a ser avaliada.

4.9 Essa metodologia é um dos enfoques para avaliação de empresas pelo método “Market Aproach”, baseando-se no princípio da substituição, ou seja, na premissa de que um comprador prudente não pagará mais por uma atividade do que o montante que lhe custaria para adquirir um outro empreendimento de natureza semelhante.

4.10 Os preços pagos por participações inferiores a 100% nas empresas investidas são ajustados para refletir o valor total da empresa e, então, divididos por valores de referência dos demonstrativos financeiros do período imediatamente anterior à transação para a determinação de múltiplos comparativos, tais como múltiplos de lucros, faturamento, patrimônio líquido, entre outros, conforme o setor de atuação da empresa. Esses múltiplos são então aplicados aos respectivos parâmetros da empresa a ser avaliada, dando como resultado a estimativa de valor da empresa.

4.11 No valor obtido anteriormente, são somados os ativos contingentes, não operacionais e aplicações financeiras, e subtraídos o endividamento e os passivos contingentes existentes à data-base da avaliação, de modo que se obtenha o valor da empresa.

4.12 Essa metodologia depende, substancialmente, da existência de fontes confiáveis para pesquisa das transações realizadas e da riqueza de dados fornecida por essas fontes. Nem sempre os valores divulgados refletem eventuais ajustes de preço pago (ou garantias exigidas), cuja ocorrência dar-se-á após a divulgação das transações.

4.13 Embora os valores divulgados das transações ocorridas possam ter levado em consideração especificidades e perspectivas futuras das empresas transacionadas, nem sempre as características específicas e perspectivas futuras das empresas transacionadas são semelhantes às presentes na empresa avaliada, casos em que são necessários ajustes para a obtenção de paradigmas mais próximos da realidade desta.

4.14 A dificuldade de aplicação dessa metodologia no Brasil decorre da relativa escassez de divulgação de informações sobre transações com a riqueza de detalhes necessária.

Múltiplos de mercado

4.15 A metodologia de múltiplos de mercado permite a estimativa do valor de uma empresa de forma similar à anterior, entretanto, no lugar de transações comparáveis, são utilizados os valores de empresas negociadas em bolsas de valores como base para o estabelecimento dos múltiplos comparáveis.

4.16 A diferença consiste basicamente na avaliação do prêmio de controle. Na avaliação de transações comparáveis normalmente se verificam a transferência do controle acionário e o conseqüente pagamento desse prêmio.


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4.17 Na avaliação pelos múltiplos de mercado, o prêmio de controle não é considerado por se tratar de método fundamentado na cotação das ações negociadas diariamente nos mercados de capitais. Raramente esse tipo de negociação envolve a transferência do controle acionário das empresas.

4.18 Sua aplicação também depende da existência de um número satisfatório de empresas comparáveis e com um volume de negociações expressivo.

Valor do patrimônio líquido contábil

4.19 Essa metodologia pressupõe que o valor do patrimônio líquido contábil, apurado nas demonstrações contábeis de uma determinada empresa, equivale ao valor da empresa.

4.20 Deve-se observar que o patrimônio líquido contábil de uma empresa pode não refletir totalmente o valor de seus ativos, e ainda que, na eventual venda desses ativos e liquidação da empresa, os custos a serem incorridos nesse processo não estejam refletidos nesse patrimônio.

Patrimônio líquido ajustado

4.21 Essa metodologia é aplicável para a determinação do valor de realização dos ativos e passivos de uma determinada empresa. Sua aplicação toma como ponto de partida os valores contábeis dos ativos e passivos e considera ajustes em alguns desses itens, refletindo seus respectivos valores de realização.

4.22 O resultado da aplicação desse método fornece uma base inicial à estimativa do valor de liquidação da empresa. A avaliação pelo patrimônio líquido ajustado a valor de mercado pode fornecer uma base útil de comparação com o resultado de outras metodologias.

4.23 Essa metodologia não é a mais apropriada para a avaliação de empresas operacionais com perspectiva de crescimento. É adequada, contudo, para avaliar empresas sem atividades operacionais, inclusive holdings (desde que seus investimentos sejam avaliados por uma metodologia adequada, tal como a do fluxo de caixa descontado).

Preço médio ponderado das ações

4.24 Essa metodologia consiste na observação das negociações realizadas com cada classe de ações por um determinado período de tempo. Calcula-se a cotação média ponderada das ações a partir dos volumes diários negociados (financeiro e de lotes das ações) em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

4.25 O período de tempo estipulado para observação das negociações deve ser suficientemente amplo, de modo que minimize o efeito de eventuais oscilações de preço que possam causar distorções no cálculo do valor a preços de mercado. A Instrução nº 361 determina o período de 12 (doze) meses como base para o cálculo do preço médio ponderado das ações.


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4.26 Na avaliação pelo preço médio ponderado das ações, o prêmio de controle não é considerado, por se tratar de método fundamentado na cotação das ações negociadas diariamente nos mercados de capitais. Raramente esse tipo de negociação envolve a transferência do controle acionário das empresas.

4.27 A adequação dessa metodologia é extremamente dependente da liquidez das ações de empresas negociadas nas bolsas de valores.

Discussão quanto às metodologias mais adequadas para a avaliação da SV e das Subsidiárias

4.28 Na avaliação da SV e das Subsidiárias foram utilizadas as metodologias consideradas como as mais adequadas conforme cada caso específico. Apresentamos, a seguir, uma tabela indicando a metodologia utilizada na avaliação de cada uma das Empresas: Metodologia Empresa Fluxo de caixa descontado UBV e BW Múltiplos de transações comparáveis UBV e BW Múltiplos de mercado Nenhuma Patrimônio líquido contábil SV Patrimônio líquido ajustado SV, BI, Calixto, Serel e MF Preço médio ponderado das ações SV

UBV e BW

4.29 Na avaliação da UBV e da BW foi analisada a aplicação das metodologias do fluxo de caixa descontado e dos múltiplos de transações comparáveis.

4.30 A metodologia do fluxo de caixa foi considerada como a mais apropriada para a avaliação da UBV e BW por apresentar as seguintes vantagens: As empresas são operacionais;

Priorização do enfoque na perspectiva de rentabilidade das empresas e na conseqüente

geração de valor para seus acionistas, seja sob a forma de dividendos, seja sob a forma de ganhos de capital; e

O valor obtido considera também a avaliação dos ativos intangíveis das duas empresas.

4.31 A metodologia dos múltiplos de mercado não foi aplicada na avaliação da BW e da UBV em

função da inexistência de informações de empresas totalmente comparáveis no Brasil.


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4.32 As metodologias do patrimônio líquido contábil e do patrimônio líquido ajustado não foram aplicadas na avaliação da BW e da UBV em função de não serem adequadas na avaliação de empresas operacionais com perspectivas de evolução dos seus negócios, uma vez que priorizam a performance passada da empresa, desconsiderando as perspectivas de retorno no futuro de seus acionistas.

4.33 Por fim, a metodologia do preço médio ponderado das ações não foi aplicada, uma vez que a UBV e a BW não são empresas de capital aberto e, portanto, suas ações não estão cotadas em bolsa.

Calixto, Serel, MF e BI

4.34 Na avaliação da Calixto, da Serel, da MF e da BI foi utilizada a metodologia do patrimônio líquido ajustado, em função de serem empresas não operacionais, sem perspectiva de evolução dos seus negócios ou geração de caixa no futuro, não poderem ser comparadas a outras empresas do mercado e não possuírem ações cotadas em bolsa.

SV

4.35 Na avaliação da SV foi analisada a aplicação da metodologia do patrimônio líquido ajustado, do preço médio ponderado das ações e do patrimônio líquido contábil.

4.36 A metodologia do patrimônio líquido ajustado foi aplicada, pois permite refletir o valor econômico dos investimentos da SV na BW e na UBV e o valor aproximado de realização dos demais ativos e passivos da empresa e das demais subsidiárias (Serel, Calixto, MF e BI).

4.37 A metodologia do patrimônio líquido contábil foi aplicada na avaliação da SV. Ademais, uma vez que a SV é uma empresa de capital aberto, a metodologia do preço médio ponderado das ações foi utilizada como base nas cotações das ações da SV na BOVESPA, conforme detalhado no Capítulo 12. Entretanto, os resultados obtidos mediante a aplicação destas metodologias devem servir apenas de parâmetro de valor, considerando que a metodologia do patrimônio líquido ajustado, neste caso, reflete mais adequadamente o valor de mercado da SV.

4.38 Ressalta-se que a metodologia do fluxo de caixa não foi considerada para a avaliação da SV, pois se trata de uma holding sem atividades operacionais e não há, por parte de sua Administração, qualquer expectativa de que venha a gerar um fluxo de caixa constante no futuro, exceto em função da geração de caixa das empresas na qual investe indiretamente, mais especificamente a BW e a UBV, as quais foram avaliadas pela metodologia do fluxo de caixa descontado.

4.39 As metodologias dos múltiplos de transações comparáveis e de múltiplos de mercado não foram aplicadas em função da inexistência de informações de empresas totalmente comparáveis a SV.


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5 Parâmetros básicos das avaliações da UBV e da BW pela metodologia do fluxo de caixa descontado

5.1 O propósito deste Capítulo é apresentar elementos comuns às avaliações da UBV e da BW, pela metodologia do fluxo de caixa descontado, descritas nos dois capítulos subseqüentes.

Moeda e data-base da projeção

5.2 As projeções financeiras foram efetuadas em moeda de poder aquisitivo constante, utilizando-se como moeda básica o Real (R$) na data base de 31 de julho de 2003.

Horizonte de projeção e valor residual

5.3 Com relação à continuidade dos negócios das Empresas Industriais, teoricamente, o horizonte de projeção se estenderia ao infinito, entretanto, por razões de ordem prática, considera-se um horizonte de projeção que se estende até determinado ponto, de acordo com as características do negócio da empresa avaliada, e adiciona-se, ao fim desse período, um valor residual adequado ao negócio avaliado, incorporando assim o valor econômico da atividade operacional da empresa ao final do horizonte de projeção.

5.4 Dessa forma, o horizonte de projeção considerado foi de 9 anos e 5 meses, ou seja, até 31 de dezembro de 2012, tendo em vista a disponibilidade de informações fornecidas pela Administração das Empresas Industriais. Após esse período considerou-se que as Empresas Industriais terão uma performance financeira sustentável, uma vez que atingirão a maturidade e não deverão apresentar grandes variações nos resultados (quantidades vendidas, preços praticados, estrutura de custos, despesas etc.). Assim, calculamos seus respectivos valores residuais com base na perpetuidade do fluxo de caixa estimado de longo prazo para 2012. Desse modo, apesar de a projeção limitar-se a dezembro de 2012, a perpetuidade captura a geração de caixa das Empresas Industriais posterior a 2012.

Premissas macroeconômicas

5.5 As projeções consideram a estabilidade do Real em relação ao Dólar, demonstrada nas projeções macroeconômicas publicadas pelo Banco Central do Brasil em 28/10/2003, baseada nas previsões de cerca de 90 bancos e empresas não-financeiras.

5.6 Com base nestas projeções, observa-se uma expectativa de estabilidade econômica no longo prazo, o que permite, portanto, considerar a premissa de que efeitos cambiais e inflacionários seriam, no longo prazo, repassados e ajustados nas receitas, custos e despesas projetadas para as Empresas Industriais.


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5.7 Como conseqüência, as projeções econômico financeiras das Empresas Industriais foram elaboradas em moeda constante (R$). O objetivo da utilização das projeções em moeda constante é permitir a comparação anual dos resultados projetados. Da mesma forma, as taxas de desconto utilizadas no cálculo dos valores das Empresas Industriais são reais, ou seja, líquidas de inflação.

5.8 Com relação às expectativas de evolução do PIB, estas serviram de base para comparação com as expectativas das Administrações da BW e da UBV referentes ao crescimento sustentado de longo prazo destas empresas. Cabe notar que os planos de negócios de ambas as empresas prevêem significativo crescimento no médio prazo, em função de investimentos e esforços que foram elaborados ou que deverão ser elaborados no curto prazo.

5.9 Abaixo apresentamos as projeções dos indicadores macroeconômicos.

Indicador econômico 2003 2004 2005 2006 2007 2008 em

diante

Câmbio (R$:US$) 3,01 3,28 3,50 3,66 3,82 (*)

IGP-M (% a.a.) 8,87 6,48 5,43 5,39 4,96 5,00

PIB (% a.a.) 0,61 3,26 3,48 3,58 3,78 3,50 Fonte: Banco Central do Brasil (*) variação cambial = Inflação

Fluxo de caixa das operações

5.10 Para calcular o fluxo de caixa das operações foram executados os seguintes passos: Projeção do lucro operacional (desconsiderando o resultado financeiro) após imposto de

renda e contribuição social sobre o lucro líquido dentro do período anteriormente mencionado;

Adição dos custos e das despesas com depreciação e amortização; e Subtração dos investimentos em imobilizado e da variação do capital de giro.

5.11 É conveniente ressaltar, entretanto, que o lucro operacional, após imposto de renda e

contribuição social sobre o lucro líquido apurado em nossas projeções de resultado, não deve ser comparado ao lucro líquido contábil normalmente reportado pelas empresas, em razão de, no cálculo do lucro líquido operacional, não serem considerados os resultados financeiros nem eventuais receitas e despesas não operacionais.

Taxa de desconto

5.12 A determinação da taxa de desconto é uma etapa fundamental do processo de avaliação. Esse fator reflete aspectos específicos para um dado investidor, tais como o custo de oportunidade e a percepção particular do risco do investimento.


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5.13 Entre as metodologias para a determinação da taxa de desconto, a mais utilizada é o WACC (Weighted Average Cost of Capital), com base na ponderação dos custos do capital próprio e do capital de terceiros, utilizados no financiamento das operações de uma determinada empresa. Uma vez que a UBV e a BW têm adotado a estratégia de financiar suas operações com capital próprio, foi utilizada a metodologia do “Capital Asset Pricing Model” ou “Modelo de Precificação de Ativos de Capital” (CAPM) para quantificar o custo deste capital. O uso de tal metodologia no Brasil requer alguns ajustes em razão de algumas particularidades, uma vez que se baseia em determinadas condições referentes à eficiência dos mercados financeiros para a formação de preços dos diversos ativos, em função do risco e da liquidez. O modelo utilizado parte de informações existentes no mercado dos EUA e considera um componente de risco do País de forma a ajustar as conclusões à realidade do Brasil.

5.14 Assim, de acordo com a metodologia do CAPM, o custo do capital próprio é definido conforme a fórmula a seguir:

Ke = Rf + ß (E[Rm] - Rf) + Rp – Ia + Rt Sendo:

Ke - Custo do capital próprio Rf - Taxa livre de risco (Risk Free Rate) do mercado norte-americano ß - Beta (E[Rm] - Rf) - Prêmio de retorno de mercado (com base no mercado acionário norte-americano)

(RP) Rp - Risco país ou risco “Brasil” Ia - Inflação de longo prazo nos Estados Unidos Rt - Prêmio de risco em função do porte das operações

5.15 Para quantificar o retorno médio livre de risco (Rf), foi considerado o retorno de 4,41% (fonte: Aswath Damodaran).

5.16 Foram pesquisados os Betas desalavancados para os setores de atuação das Empresas Industriais. No caso da BW, foi utilizado o Beta apresentado para o setor de metalurgia (0,43), e para a UBV, o Beta apresentado para o setor de implementos no segmento de construção civil (0,53), ambos para mercados emergentes.

5.17 O prêmio de risco de mercado de 4,5% foi estimado a partir da base de dados do período de 1928 a 2002, com base no retorno médio do índice S&P 500 em relação ao Treasury Bond Norte Americano (Fonte: Aswath Damodaran).

5.18 Para quantificar o risco associado ao Brasil foi considerado o spread de 7,5%, estimado a partir do rating da Moody’s para papéis de dívida externa brasileira (fonte: Aswath Damodaran).

5.19 Como a projeção foi feita em moeda constante, deve-se desconsiderar o efeito da inflação embutido na taxa livre de risco. A média anual da inflação americana do período entre 1820 e 2002, segundo a Global Financial Data (maior banco de dados financeiros e econômicos do mundo), foi de 2,03%.


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5.20 O prêmio de risco pelo porte das Empresas foi definido como um risco adicional exigido pelos investidores em empresas com capitalização limitada. De acordo com os critérios estabelecidos pelo Ibbotson Associates, um prêmio adicional de 3,53% foi aplicado às taxas de desconto da UBV e da BW, correspondente às suas classificações quanto ao tamanho dessas empresas.

5.21 Apresentamos, no quadro a seguir, os valores dos componentes utilizados no cálculo da taxa de desconto:

Descrição Parâmetro utilizado Valor Rf Retorno associado aos títulos americanos 4,41% a. a.ß - UBV Beta UBV 0,53ß - BW Beta BW 0,43(E[Rm] - Rf) Retorno do mercado acionário acima da taxa livre de risco 4,50% a. a.Rp Prêmio de risco Brasil 7,50% a. a.Ia Inflação de longo prazo nos Estados Unidos 2,03% a. a.Rt Prêmio por tamanho da empresa 3,53% a. a.

5.22 Apresentamos, a seguir, o valor calculado para as taxas de desconto para a UBV e a BW:

Empresa Taxa de desconto UBV 15,80% BW 15,35%


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6 Avaliação da UBV

Metodologia do fluxo de caixa descontado

6.1 As premissas utilizadas tiveram como base informações fornecidas pela Administração da UBV e discutidas com a KPMG Corporate Finance.

6.2 Os principais fatores econômicos e de mercado a serem considerados no cenário traçado pela Administração da UBV são: Aumento da demanda do vidro, de acordo com o estudo de mercado desenvolvido por

consultores da UBV;

Expectativa quanto a uma maior aplicabilidade do vidro na construção civil e a um aumento da atividade na construção civil;

Desenvolvimento de novos produtos; e

Consolidação das vendas em mercados nos quais a empresa já atua.

Receitas

6.3 As receitas foram projetadas com base nas perspectivas futuras quanto às quantidades vendidas e aos preços de venda, para cada tipo de vidro comercializado, e foram divididas da seguinte maneira: (i) mercado interno; (ii) mercado externo; (iii) receita com frete e seguro no mercado externo; e (iv) receita com produtos de revenda e vendas diversas.

6.4 Os preços utilizados na projeção dos produtos atuais do mercado interno referem-se à média dos preços praticados nos meses de julho a setembro de 2003, enquanto os preços dos produtos atuais do mercado externo são iguais aos praticados em setembro de 2003.

6.5 A receita com frete e seguro no mercado externo refere-se à cobrança das despesas relativas ao frete e ao seguro nas exportações. Essa receita foi projetada como sendo igual a 20% da receita bruta do mercado externo.

6.6 A receita com produtos de revenda e vendas diversas refere-se principalmente à revenda de vidro comprado de outras empresas. Essa receita foi projetada de acordo com a variação da soma das demais receitas.


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Deduções

6.7 Sobre a receita bruta da UBV foram aplicadas as seguintes deduções:

Deduções Critério

Devoluções no mercado interno Mesmo percentual observado de janeiro a julho de 2003ICMS Projetado conforme legislação em vigor PIS Projetado conforme legislação em vigor COFINS Projetado conforme legislação em vigor

Rendimento da produção

6.8 Uma parte da tonelagem total de vidros produzida é perdida durante o processo de produção. Os cacos resultantes destas são moídos, derretidos e reutilizados como matéria-prima. Para o período de projeção, foi considerada uma redução de 15% nas perdas em função dos aprimoramentos no processo produtivo, decorrentes de investimentos programados pela UBV.

Custo dos produtos vendidos

6.9 O custo do produto vendido é composto pelas seguintes contas: matérias-primas, material de embalagem, mão-de-obra, gastos gerais de fabricação (gás, energia elétrica, outros materiais auxiliares e de consumo, e demais gastos gerais de fabricação), fretes a mercado externo, despesas aduaneiras/portuárias e fretes internacionais/seguros.

6.10 Para a obtenção da massa do vidro incolor, as principais matérias-primas utilizadas são: areia, barrilha e calcário. A UBV utiliza ainda como matéria-prima os cacos de vidro oriundos da perda na produção ou os comprados de sucateiros, que são moídos e reciclados.

6.11 Para a obtenção dos vidros coloridos também são utilizados alguns corantes. No caso do vidro aramado, utiliza-se a malha soldada.

6.12 O imposto de importação sobre matérias-primas importadas foi alocado no custo dos respectivos produtos, de acordo com a legislação vigente.

6.13 Do custo total com embalagens, aproximadamente 99% refere-se às embalagens utilizadas no mercado externo, uma vez que na exportação os vidros são acondicionados em suportes de madeira não retornáveis. No mercado doméstico, os vidros são embalados apenas em garras metálicas retornáveis. O custo com embalagens para os mercados interno e externo foi projetado levando-se em consideração os valores observados em julho de 2003 e os respectivos volumes projetados.

6.14 O custo referente à mão-de-obra para agosto a dezembro de 2003 foi obtido por meio de uma proporção do valor observado de janeiro a julho de 2003. Para 2004 em diante, esse custo foi considerado constante, com base no valor projetado para em 2003.


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6.15 Os gastos gerais de fabricação foram projetados da seguinte maneira: O gasto com gás foi projetado com base na utilização de metros cúbicos necessários para a

produção de uma tonelada de vidro e no custo do metro cúbico, ambos observados em julho de 2003, e no volume de produção total projetado no período;

O gasto com energia elétrica foi projetado com base na utilização de kWh necessários para a

produção de uma tonelada de vidro e no custo do kWh, ambos observados em julho de 2003, e no volume de produção total projetado no período;

O gasto referente a outros materiais auxiliares e de consumo foi projetado com base no

valor observado em julho de 2003 e no volume de produção projetado; O custo referente aos demais gastos gerais de fabricação para agosto a dezembro de 2003

foi obtido por meio de uma proporção do valor observado de janeiro a julho de 2003. Para 2004 em diante, esse custo foi projetado como sendo igual ao observado em 2003;

O gasto com fretes para o mercado externo foi projetado com base no custo do frete por

contêiner e no percentual de tonelagem vendida no mercado externo em contêineres, ambos observados no período de janeiro a julho de 2003, bem como na capacidade de toneladas que cabem num contêiner, e no volume vendido no mercado externo no período;

O gasto com despesas aduaneiras e portuárias foi projetado com base em histórico das

despesas com fretes para o mercado externo, conforme percentual observado entre janeiro e julho de 2003; e

O gasto com fretes internacionais e seguros referente ao mercado externo para agosto a

dezembro de 2003 foi projetado com base no percentual sobre da receita bruta do mercado externo observado no período de janeiro a julho de 2003. Para 2004 em diante, foi considerado nas projeções um aumento de 11% neste percentual.

Despesas comerciais

6.16 O valor das despesas comerciais é composto pelas seguintes contas: salários e encargos do mercado interno, do mercado externo e do departamento de marketing, fretes diversos, seguros, viagens e estadas internacionais, propaganda e promoção de vendas etc.

6.17 As despesas comerciais foram projetadas da seguinte maneira: As despesas com salários e encargos do mercado interno, do mercado externo e do

departamento de marketing para agosto a dezembro de 2003 foram obtidas por meio de uma proporção do valor observado para essas contas no período de janeiro a julho de 2003. Para 2004 em diante, essas despesas foram consideradas constantes;

A despesa com fretes diversos foi projetada como sendo inversamente proporcional à

variação do volume do mercado interno, com base no valor observado entre janeiro e julho de 2003;


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A despesa com seguros foi projetada levando em consideração as receitas brutas estimadas para os mercados interno e externo;

A despesa com viagens e estadas internacionais foi projetada levando em consideração o

total das receitas brutas estimadas; A despesa com propaganda e promoção de vendas foi projetada levando em consideração a

receita bruta estimada; e As demais despesas comerciais (incluindo telefone, água, serviços de consultoria etc.) foram

agrupadas na rubrica “Outros”. O valor para agosto a dezembro de 2003 foi estimado com base em uma proporção do valor observado de janeiro a julho de 2003. Para 2004 em diante, essa despesa foi projetada como sendo igual à observada em 2003.

Despesas administrativas

6.18 O valor das despesas administrativas é composto pelas seguintes contas: salários, encargos e benefícios, bônus e PLR, assessoria e consultoria, etc.

6.19 As despesas administrativas foram projetadas da seguinte maneira: A despesa com salários, encargos e benefícios para agosto a dezembro de 2003 foi estimada

com base em uma proporção do valor observado de janeiro a julho de 2003. Para 2004 em diante, essa despesa foi considerada constante;

A despesa com bônus e PLR foi projetada com base na política interna da UBV;

A despesa com assessoria e consultoria para agosto a dezembro de 2003 foi estimada com

base em uma proporção do valor observado de janeiro a julho de 2003. Para 2004 em diante, essa despesa foi projetada como sendo igual à observada em 2003; e

As demais despesas administrativas (incluindo gastos com segurança, luz, serviços de

consultoria etc.) foram agrupadas na rubrica “Outros”. O valor para agosto a dezembro de 2003 foi obtido por meio de uma proporção do valor observado de janeiro a julho de 2003. Para 2004 em diante, essa despesa foi projetada como sendo igual à observada em 2003.

Outras receitas operacionais

6.20 O valor das outras receitas operacionais é composto pelas seguintes contas: crédito presumido de IPI, outras variáveis e outras fixas.

6.21 As outras receitas operacionais foram projetadas da seguinte maneira: O crédito presumido refere-se ao crédito de IPI dos materiais utilizados nos vidros

destinados à exportação. Foi projetado levando em consideração a variação anual do volume estimado para o mercado externo, com base nos valores observados no período de janeiro a julho de 2003;


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O valor das outras receitas operacionais variáveis foi projetado levando em consideração a variação das receitas brutas projetadas; e

O valor das outras receitas operacionais fixas para agosto a dezembro de 2003 foi obtido por

meio de uma proporção do valor observado de janeiro a julho de 2003. Para 2004 em diante, esse valor foi projetado como sendo igual ao observado em 2003.

Outras despesas operacionais

6.22 O valor das outras despesas operacionais é composto pelas seguintes contas: pesquisa e desenvolvimento, quebras de estoque, CPMF etc.

6.23 As outras despesas operacionais foram projetadas da seguinte maneira: O valor da despesa com pesquisa e desenvolvimento para agosto a dezembro de 2003 foi

obtido por meio de uma proporção do valor observado de janeiro a julho de 2003. Para 2004 em diante, esse valor foi projetado como sendo igual ao observado em 2003;

O valor referente às quebras no estoque foi projetado levando em consideração os volumes

vendidos; O valor referente ao pagamento de CPMF foi projetado como sendo 0,38% da receita bruta,

conforme alíquota em vigor; e O valor referente a outras despesas operacionais foi projetado levando em consideração a

receita bruta.

Alíquota de imposto de renda e contribuição social

6.24 Os efeitos fiscais do imposto de renda e da contribuição social foram calculados com base na legislação atualmente em vigor. Dessa forma, a alíquota de imposto de renda considerada foi de 15% mais adicional de 10% sobre o montante da base tributável anual que exceder R$ 240 mil. A alíquota de contribuição social considerada foi de 9%. Em 31 de julho de 2003, a UBV não possuía saldos de prejuízos fiscais ou base negativa de contribuição social.

Capital de giro

6.25 Na projeção do capital de giro da UBV foram considerados as seguintes contas e os seguintes prazos (apresentados como número de dias sobre a conta de resultado à qual estão relacionados):


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Conta Referência Aplicações de recursos

Caixa Receita bruta Duplicatas a receber Receita bruta Estoques CPV Contas correntes Despesas aduaneiras/portuárias Créditos de funcionários Salários-produção, administrativos e comerciais Valores a receber Receita bruta Outros direitos CPV Despesas antecipadas Despesas administrativas

Fontes de recursos Fornecedores CPV Salários, comissões e encargos Salários-produção, administrativos e comerciais Impostos a recolher Receita de mercado externo Impostos e contrib. sind. e outras contas a pagar Despesa administrativa

Seguros Seguro de mercado externo Adiantamento de clientes Receita bruta Provisões diversas Salários-produção, administrativos e comerciais

6.26 Os estoques foram projetados considerando uma queda de 20% nos seus níveis e observando a

entrada em operação da nova central de matérias-primas, que permitirá uma melhor administração dos estoques.

6.27 Todas as demais contas foram projetadas considerando níveis compatíveis com julho de 2003.

Depreciação e investimentos

6.28 Os gastos com depreciação foram projetados com base no ativo imobilizado existente em 31 de julho de 2003 e na taxa média de depreciação observada no período de janeiro a julho de 2003.

6.29 Apresentamos a seguir os montantes referentes aos investimentos considerados nas projeções (em R$ mil):

Ago - Dez

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Investimentos 498 1.900 24.200 3.388 15.706 1.500 1.650 13.340 4.810 1.500

6.30 Os investimentos descritos acima referem-se principalmente a manutenção da capacidade produtiva da UBF. Os grandes montantes de investimentos, apresentados em 2005, 2007 e 2010, referem-se às reformas periódicas dos 3 fornos da UBV, necessárias em função do seu desgaste natural, principalmente dos seus refratários.

6.31 A depreciação dos investimentos foi projetada com base na taxa de depreciação específica dos ativos a que estes se referem.


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Cálculo do valor do negócio

6.32 Com base nas premissas descritas acima foram obtidos os fluxos de caixa disponíveis para distribuição aos acionistas.

6.33 No Anexo I estão apresentadas as projeções dos demonstrativos de resultado e de fluxo de caixa da UBV.

6.34 Esses fluxos foram descontados a valor presente em 31 de julho de 2003 com a taxa de desconto de 15,80% a.a., conforme detalhado anteriormente. Assim foram obtidos os valores presentes apresentados na seguinte tabela (em R$ mil):

Ago - Dez 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Fluxo de caixa 7.858 18.097 (2.848) 19.561 8.983 24.659 24.292 14.045 23.408 27.226 Valor presente do fluxo de caixa 7.622 15.820 (2.150) 12.752 5.057 11.988 10.198 5.092 7.328 7.361

6.35 Para se obter o valor econômico-financeiro da UBV deve-se adicionar ao valor presente dos

fluxos projetados ao longo do período projetivo o valor residual da empresa, calculado com base no valor da perpetuidade. O valor da perpetuidade é calculado da seguinte forma:

Fluxo de caixa da perpetuidade Valor presente da perpetuidade = Taxa de desconto

6.36 O fluxo de caixa da perpetuidade foi calculado usando o lucro operacional do último ano da projeção ajustado pelos impostos diretos (imposto de renda e contribuição social) de 34%. Do valor assim obtido foi deduzido o aumento do capital investido (investimento em imobilizado líquido de depreciação e a variação de capital de giro).

6.37 A seguir, apresentamos o cálculo do valor das operações da UBV: R$ mil Valor presente do fluxo de caixa operacional de agosto a dezembro de 2003 a 2012 81.068Valor presente da perpetuidade 37.608

Valor do negócio 118.675

6.38 Para calcular o valor de mercado da UBV, é necessário considerar o valor das operações com o valor de caixa, dívida, contingências e ativos não operacionais existentes na data-base da avaliação.


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Ajustes ao valor das operações (Cálculo do valor de mercado)

6.39 Para o cálculo do valor de mercado da UBV, os seguintes ajustes ao valor do negócio foram efetuados:

Referência Valores

(R$ mil) Valor do Negócio 118.675 (+) Aplicações financeiras (a) 26.127(+) Terreno não operacional (b) 605(-) Impostos a recuperar/(a recolher) (c) (851)(+) Outros ativos/passivos (d) 53(+) Contingências (líquidas de depósitos judiciais) (e) 49 Total dos ajustes 25.884 Valor de mercado da UBV 144.559

6.40 Apresentamos a seguir a descrição dos ajustes ao Valor de Negócio da UBV com base nos

saldos contábeis em 31 de julho de 2003: a. Refere-se ao saldo das aplicações bancárias em 31 de julho de 2003; b. Valor referente a um terreno não operacional localizado na Rodovia Presidente Dutra, no

valor de R$ 605 mil; c. O valor dos impostos a recuperar refere-se às seguintes contas do balanço de julho de 2003:

impostos como CSLL, IPI, ICMS e PIS a recuperar (credor em R$ 2,6 milhões), ICMS a recuperar sobre bens imobilizados (credor em R$ 721 mil), imposto de renda pessoal jurídica (devedor em R$ 3,1 milhões), contribuição social (devedor em R$ 1,1 milhão) e provisão para imposto de renda (R$ 22 mil)*;

d. O valor dos outros ativos e passivos refere-se às seguintes contas do balanço de julho de

2003: juros Eletrobrás (credor em R$ 41 mil); provisões para perdas Eletrobrás (credor em R$ 61 mil), dividendos a pagar (devedor em R$ 23 mil) e juros sobre capital próprio a pagar (devedor em R$ 26 mil); e

e. O valor das contingências refere-se às seguintes contas do balanço de julho de 2003:

processos trabalhistas (credor em R$ 243 mil), salário-educação (credor em R$ 72 mil), provisão para contingência trabalhista (devedor em R$ 292 mil), e provisão para salário-educação (devedor em R$ 72 mil).

* Saldos trazidos a valor presente, usando a taxa de desconto utilizada na avaliação, com base na

expectativa de realização desses valores.


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6.41 Sendo assim, o valor de mercado da UBV em 31 de julho de 2003, pela metodologia do fluxo de caixa descontado, seria de R$ 144.559 mil.

Metodologia dos múltiplos de transações comparativas

6.42 Foram analisadas as transações no mercado internacional entre 23 de março de 2000 e 31 de julho de 2003 relativas a empresas que atuam no setor que fabrica produtos para portas e janelas.

6.43 As informações relativas aos múltiplos referentes a essas transações são apresentadas a seguir: Data Empresa adquirida Comprador EBITDA EBIT 23/03/2000 Suzuki Shutter MFG Co. Tostem Inax Holding Corp. N.A. 4,7612/03/2001 Anglian Group Plc. Naiglan Investments Ltd. 4,35 5,54 Média 4,35 5,15

6.44 Com base nos dados acima foram efetuadas as seguintes estimativas para o valor da UBV em

31 de julho de 2003:

Transações

(a)

Múltiplo

(b)Indicador da

UBV em 31/07/03 (*)

(R$ mil)

(a) x (b)

Valor do Negócio(R$ mil)

(c)

Ajustes (R$ mil)

(a x b) - (c)

Valor da Companhia

(R$ mil) Múltiplos de EBITDA 4,35 24.320 105.792 25.884 131.676Múltiplos de EBIT 5,15 21.437 110.401 25.884 136.285 (*) Anualizado

6.45 Os ajustes ao valor do negócio (R$ 25,9 milhões) encontram-se detalhados nos parágrafos 6.39 e 6.40.

6.46 O valor da UBV pela metodologia das transações comparáveis encontra-se entre R$ 131,7 milhões e R$ 136,3 milhões.

6.47 A aplicação dessa metodologia depende substancialmente da existência de fontes confiáveis para pesquisa das transações realizadas e da riqueza de dados fornecida por essas fontes. Nem sempre os valores divulgados refletem eventuais ajustes de preço pago (ou garantias exigidas) cuja ocorrência dar-se-á após a divulgação das transações. Embora os valores divulgados nas transações ocorridas possam ter levado em consideração especificidades e perspectivas futuras das empresas transacionadas, nem sempre as características específicas e perspectivas futuras destas são semelhantes às presentes na empresa avaliada, caso em que serão necessários ajustes para a obtenção de paradigmas mais próximos da realidade desta.


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6.48 Ademais, uma série de outros fatores pode culminar em distorções na avaliação, tais como: as margens das empresas podem ser diferentes, os mercados de atuações possuem características diferentes (por exemplo: rentabilidade, maturidade, perspectivas de expansão), os riscos inerentes às empresas são diversos etc. Adicionalmente, a amostra de 2 empresas para o estabelecimento desta faixa de valores é relativamente pequena e, portanto, poderia não ser adequada para esta estimativa, apesar da compatibilidade desta faixa de valores com os resultados obtidos pelo método do fluxo de caixa descontado. Portanto, depreende-se que essa metodologia não reflete todos os fatores relevantes à avaliação da UBV e não deveria ser considerada em nossas conclusões finais.

6.49 Entendemos que os resultados obtidos mediante a aplicação dessa metodologia devem ser considerados apenas como parâmetros de comparação com os resultados obtidos na aplicação da metodologia do fluxo de caixa descontado, não servindo, dessa forma, para estimar o valor final da avaliação da UBV.


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7 Avaliação da BW

Metodologia do fluxo de caixa descontado

7.1 As premissas utilizadas tiveram como base informações fornecidas pela Administração da BW e discutidas com a KPMG Corporate Finance.

7.2 Os principais fatores econômicos e de mercado a serem considerados no cenário traçado pela Administração da BW são: Desenvolvimento de novos produtos e novos mercados com auxílio da C.D.Wälzholz; e

Aumento das exportações.

Receitas

7.3 As receitas foram projetadas com base nas perspectivas futuras referentes às quantidades e aos preços médios de venda ou prestação de serviços das seguintes linhas de receita: (i) mercado interno; (ii) prestação de serviços; (iii) venda de sucata e diversas; e (iv) mercado externo.

7.4 A receita com prestação de serviços refere-se à mão-de-obra dispensada para o processo de decapagem das bobinas de aço, feita para clientes.

7.5 A receita com vendas de sucatas e diversas, refere-se à quebra que ocorre durante o processo. Essa receita foi projetada de acordo com a variação projetada dos volumes nos mercados interno e externo.

7.6 Os preços dos produtos dos mercados interno e externo, da prestação de serviços e da venda de sucatas e diversas foram estimados pela Administração da BW e considerados nas projeções.

Deduções

7.7 Sobre a receita bruta da BW foram aplicadas as seguintes deduções:

Deduções Critério ICMS (somente MI) Conforme legislação em vigor Diferenças e abatimentos MI e ME Projetado com base em dados históricos da BW PIS Conforme legislação em vigor COFINS Conforme legislação em vigor


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Custo dos produtos vendidos

7.8 O custo do produto vendido é composto pelas seguintes contas: “Matéria-prima”, “Outros materiais industriais”, “Despesas com pessoal” e “Outros custos”.

7.9 O custo com matéria-prima foi subdividido em matéria-prima das chapas relaminadas e matéria-prima das chapas revestidas, ambas do mercado interno, e matéria-prima das chapas do mercado externo. O custo dessas matérias-primas foi projetado levando-se em consideração as respectivas receitas brutas projetadas. Tal premissa reflete a prática de a empresa ajustar seus preços de acordo com os aumentos das matérias-primas.

7.10 O custo com outros materiais industriais foi projetado levando-se em consideração as variações dos volumes estimados para os mercados interno e externo.

7.11 O custo referente a pessoal de produção foi estimado com base nos valores observados no período de janeiro a julho de 2003. A Administração da BW espera manter o número de funcionários alocados na produção ao longo do período projetivo.

7.12 O valor referente a “Outros custos” foi projetado com base no valor observado no período de janeiro a julho de 2003, mas considerando um aumento de 5% sobre o valor apurado neste período.

Despesas comerciais

7.13 O valor das despesas comerciais é composto pelas seguintes contas: despesa com pessoal, despesa com exportação e comissões e fretes e despesas diversas.

7.14 As despesas comerciais foram projetadas da seguinte forma: A despesa com pessoal para agosto a outubro de 2003 foi projetada com base no valor

observado no período de janeiro a julho de 2003, considerando um aumento de 16%. Para 2004 em diante, essa despesa foi considerada com aumento de 21% em relação a 2003. A Administração da BW acredita que o número de funcionários da área Comercial não sofrerá alterações;

A despesa com exportações foi projetada levando-se em consideração a variação das

receitas brutas estimadas para o mercado externo; A despesa com comissões e fretes foi projetada levando-se em consideração a variação das

receitas líquidas estimadas; e As despesas diversas (incluindo despesas com viagens, processamento de dados, telefone

etc.) para agosto a dezembro de 2003 foram estimadas com base em uma proporção do valor observado de janeiro a julho de 2003. Para 2004 em diante, essas despesas foram projetadas como sendo iguais às observadas em 2003. Tanto os valores históricos como os projetados estão líquidos de depreciação, uma vez que o valor total da depreciação foi projetado à parte.


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Despesas administrativas

7.15 O valor das despesas administrativas é composto pelas seguintes contas: despesa com pessoal, serviços externos e despesas diversas. As despesas administrativas foram projetadas da seguinte forma: A despesa com pessoal para agosto a dezembro de 2003 foi estimada com base em uma

proporção do valor observado de janeiro a julho de 2003, acrescido de 16%, seguindo estimativas da Administração da BW. Para 2004 em diante, essa despesa foi projetada como igual à observada em 2003 e a Administração da BW acredita que o número de funcionários da área Administrativa não sofrerá alterações;

A despesa com serviços externos para agosto a dezembro de 2003 foi obtida por meio de

uma proporção do valor observado de janeiro a julho de 2003. Para 2004 em diante, essa despesa foi projetada como sendo igual à observada em 2003; e

As despesas diversas (incluindo despesas com CPD, viagens, água, telefone etc.) para

agosto a dezembro de 2003 foram obtidas por meio de uma proporção do valor observado de janeiro a julho de 2003. Para 2004 em diante, essas despesas foram projetadas como sendo iguais às observadas em 2003. Tanto os valores históricos como os projetados estão líquidos de depreciação, uma vez que o valor total da depreciação foi projetado à parte.

Outras receitas operacionais

7.16 O valor das outras receitas operacionais é composto pelas seguintes contas: atraso de clientes e outras receitas.

7.17 Estas receitas foram projetadas da seguinte forma: O valor referente ao atraso de clientes para agosto a dezembro de 2003 foi obtido por meio

de uma proporção do valor observado de janeiro a julho de 2003, observando a variação da receita bruta entre os dois períodos. Para 2004 em diante, esse valor foi projetado observando a variação da receita bruta; e

Outras referem-se, principalmente, a créditos de IPI. Para agosto a dezembro de 2003, este

valor foi estimado com base em uma proporção do valor de janeiro a julho de 2003 e na variação da receita bruta. Para 2004 em diante, esse valor foi projetado observando a variação da receita bruta.

Outras despesas operacionais

7.18 O valor das outras despesas operacionais é composto pelas seguintes contas: despesas bancárias na exportação e outras despesas bancárias. O valor das despesas bancárias na exportação para agosto a dezembro de 2003 foi estimado

com base em uma proporção do valor das contas de Empréstimos e financiamentos para acordos de contratos de câmbio e exportação e despesas bancárias relacionadas aos contratos, observado de janeiro a julho de 2003 com a variação da receita bruta do mercado externo. Para 2004 em diante, esse valor foi projetado observando a variação da receita bruta do mercado externo; e


33

O valor das outras despesas bancárias para agosto a dezembro de 2003 foi estimado com base em uma proporção do valor das contas de “Despesas bancárias”, “CPMF” e “IOF” observado de janeiro a julho de 2003 com a variação da receita bruta. Para 2004 em diante, esse valor foi projetado observando a variação da receita bruta.

Alíquota de imposto de renda e contribuição social

7.19 Os efeitos fiscais do imposto de renda e da contribuição social foram calculados com base na legislação atualmente em vigor. Desta forma, a alíquota de imposto de renda considerada foi de 15% mais adicional de 10% sobre o montante da base tributável anual que exceder R$ 240 mil. A alíquota de contribuição social considerada foi de 9%. Em 31 de julho de 2003, a UBV não possuía saldos de prejuízos fiscais ou base negativa de contribuição social.

Capital de giro

7.20 Na projeção do capital de giro da BW foram considerados as seguintes contas e os seguintes prazos (apresentados como número de dias sobre a conta de resultado à qual estão relacionados):

Conta Referência Aplicações de recursos

Caixa Receita bruta Créditos de funcionários Salários-produção, administrativos e comerciais Adiantamento a fornecedores CPV Impostos a recuperar Receita líquida Devedores diversos Receita líquida Despesas exercício seguinte Despesas administrativas Duplicatas a receber Receita líquida Estoques CPV

Fontes de recursos

Fornecedores CPV Salários, comissões e encargos Receita líquida Impostos a recolher Receita líquida Contas a pagar Receita líquida Despesas provisionadas Despesas administrativas

7.21 A expectativa referente aos estoques é de que o montante se reduza em 17,5% com relação ao

observado em julho de 2003. Tal expectativa considera que em julho de 2003 havia um montante de estoques um pouco maior do que o de costume.

7.22 Com relação a duplicatas a receber, a expectativa é de que, ao longo da projeção, seus níveis se reduzam em 13% com relação ao nível observado no período de janeiro a julho de 2003, considerando o esforço que está sendo implementado pela BW para redução dos prazos concedidos aos clientes.


34

7.23 Com relação ao montante com fornecedores, a expectativa para o período entre agosto de 2003 e dezembro de 2004 é um aumento de 18% com relação aos níveis observados nos primeiros sete meses do ano, considerando os prazos que vêm sendo obtidos atualmente com as usinas siderúrgicas. A expectativa da empresa é de que no médio prazo as usinas deverão reduzir estes prazos, fazendo com que os níveis de fornecedores a pagar caiam em 25%.

7.24 Todas as demais contas foram projetadas considerando os níveis observados em julho de 2003.

Depreciação e investimentos

7.25 Os gastos com depreciação foram projetados com base no ativo imobilizado existente em 31 de julho de 2003 e na taxa média de depreciação observada no período de janeiro a julho de 2003.

7.26 Apresentamos a seguir os investimentos considerados nas projeções (em R$ mil):

Ago - Dez

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Investimentos 9.163 8.033 13.201 5.022 5.022 5.022 5.022 5.022 5.022 5.022

7.27 Os investimentos programados para o período de agosto de 2003 a dezembro de 2005 referem-se principalmente a investimentos relacionados à produção de itens de maior valor agregado. Estes investimentos proporcionarão, ainda, um aumento na capacidade instalada da BW de pouco mais de 7%.

7.28 Para 2006 em diante, foi considerado um investimento anual de cerca de R$ 5,0 milhões, necessário para a manutenção tecnológica e da capacidade produtiva da BW.

7.29 A depreciação dos investimentos foi projetada com base na taxa de depreciação específica dos ativos a que estes se referem.

Cálculo do valor do negócio

7.30 Com base nas premissas descritas acima, foram obtidos os fluxos de caixa disponíveis para distribuição aos acionistas.

7.31 No Anexo II estão apresentadas as projeções dos demonstrativos de resultado e de fluxo de caixa da BW.

7.32 Esses fluxos são descontados a valor presente em 31 de julho de 2003 com a taxa de desconto de 15,35% a.a., conforme detalhado anteriormente. Assim foram obtidos os valores presentes apresentados na seguinte tabela: Ago - Dez

2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Fluxo de caixa 5.814 14.364 14.490 28.165 28.119 28.804 27.950 30.432 33.569 34.387 Valor presente do

fluxo de caixa 5.644

12.601 11.020 18.570 16.073 14.274 12.007

11.334

10.839 9.625


35

7.33 Para se obter o valor econômico-financeiro da BW deve-se adicionar ao valor presente dos fluxos projetados, ao longo do período projetivo, o valor residual da empresa, calculado com base no valor da perpetuidade. O valor da perpetuidade é calculado da seguinte forma:

Fluxo de caixa da perpetuidade Valor presente da perpetuidade = Taxa de desconto

7.34 O fluxo de caixa da perpetuidade foi calculado usando o lucro operacional do último ano da projeção ajustado pelos impostos diretos (imposto de renda e contribuição social) de 34%. Do valor assim obtido foi deduzido o aumento do capital investido (investimento em imobilizado líquido de depreciação e a variação de capital de giro).

7.35 A seguir, está apresentado o cálculo do valor das operações da BW:

R$ mil Valor presente do fluxo de caixa operacional de agosto a dezembro de 2003 a 2012 123.856Valor presente da perpetuidade 63.397

Valor do negócio 187.253

7.36 Para calcular o valor de mercado da BW, é necessário considerar o valor das operações com o valor de caixa, dívida, contingências e ativos não operacionais existentes na data-base da avaliação.

Ajustes ao valor das operações (Cálculo do valor de mercado)

7.37 Visando ao cálculo do valor de mercado da BW, os seguintes ajustes ao valor do negócio foram efetuados:

Referência Valores

(R$ mil) Valor do Negócio 187.253 (+) Aplicações financeiras (a) 926(-) Adiantamentos de contratos de Exportação (b) (82)(+) Ações/Participações societárias (c) 245(+) Impostos a recuperar (d) 4.769(-) Provisão IRPJ (e) (477)(+) Juros sobre capital próprio a pagar (f) (2.032)(-) Provisão para IR e CS (g) (5.865)(-) Contingências trabalhistas (h) (286) Total dos ajustes (2.803) Valor da companhia 184.449


36

7.38 Apresentamos a seguir a descrição dos ajustes ao valor de negócio da BW com base nos saldos contábeis em 31 de julho de 2003: a. Refere-se ao montante das aplicações financeiras; b. Refere-se ao saldo de adiantamento de crédito de exportação a compensar; c. Refere-se, principalmente, ao valor dos créditos com a Eletrobrás; d. Refere-se às contas de antecipação de imposto de renda e contribuição social e a outros

impostos a pagar; e. Refere-se à provisão de impostos sobre a depreciação incentivada, que é um incentivo do

governo para a compra de máquinas; f. Refere-se à parcela restante de juros sobre capital próprio a ser paga; g. Refere-se à provisão de IR e CSLL relativa ao período de janeiro a julho de 2003; e h. Refere-se aos processos movidos por ex-funcionários contra a BW, de acordo com as

expectativas dos advogados.

7.39 Sendo assim, o valor de mercado BW em 31 de julho de 2003, pela metodologia do fluxo de caixa descontado, é de R$ 184.449 mil.

Metodologia dos múltiplos de transações comparativas

7.40 Foram analisadas as transações no mercado internacional entre 16 de outubro de 2001 e 31 de julho de 2003 relativas a empresas que atuam no setor que fabrica produtos para construção civil. As transações encontradas seguem abaixo:

Data Empresa adquirida Comprador EBITDA EBIT 16/10/2001 F Ramada Aços e Industriais Cofina 5,84 8,6911/06/2002 Precoat International Plc Corus Group Plc 2,68 3,6812/06/2002 Firth Rixson Plc Carlyle Group Plc 5,28 12,71 Média 4,60 8,36

7.41 Com base nos dados acima foram efetuadas as seguintes estimativas para o valor da BW em 31 de julho de 2003:

Transações

(a)

Múltiplo

(b)Indicador da

BW em 31/07/03 (*)

(R$ mil)

(a) x (b)

Valor doNegócio(R$ mil)

(c)

Ajustes (R$ mil)

(a x b) - (c)

Valor da Companhia -

(R$ mil) Múltiplos de EBITDA 4,60 32.842 151.073 (2.803) 148.270Múltiplos de EBIT 8,36 28.152 235.351 (2.803) 232.548 (*) Anualizado


37

7.42 Os ajustes ao valor do negócio (R$ 2,8 milhões) encontram-se detalhados nos parágrafos 7.37 e 7.38.

7.43 O valor da BW pela metodologia das transações comparáveis encontra-se entre R$ 148,3 milhões e R$ 232,5 milhões.

7.44 A aplicação dessa metodologia depende substancialmente da existência de fontes confiáveis para pesquisa das transações realizadas e da riqueza de dados fornecida por essas fontes. Nem sempre os valores divulgados refletem eventuais ajustes de preço pago (ou garantias exigidas) cuja ocorrência dar-se-á após a divulgação das transações. Embora os valores divulgados nas transações ocorridas possam ter levado em consideração especificidades e perspectivas futuras das empresas transacionadas, nem sempre as características específicas e perspectivas futuras destas são semelhantes às presentes na empresa avaliada, caso em que serão necessários ajustes para a obtenção de paradigmas mais próximos da realidade desta.

7.45 Ademais, uma série de outros fatores pode culminar em distorções na avaliação, tais como: as margens das empresas podem ser diferentes, os mercados de atuações possuem características diferentes (rentabilidade, maturidade, perspectivas de expansão), os riscos inerentes às empresas são diversos etc. Adicionalmente, a amostra de 3 empresas para o estabelecimento desta faixa de valores é relativamente pequena e, portanto, poderia não ser adequada para esta estimativa, apesar da compatibilidade desta faixa de valores com os resultados obtidos pelo método do fluxo de caixa descontado. Portanto, depreende-se que essa metodologia não reflete todos os fatores relevantes à avaliação da BW e não deveria ser considerada em nossas conclusões finais.

7.46 Entendemos que os resultados obtidos mediante a aplicação dessa metodologia devem ser considerados apenas como parâmetros de comparação com os resultados obtidos na aplicação da metodologia do fluxo de caixa descontado, não servindo, dessa forma, para estimar o valor final da avaliação da BW.


38

8 Avaliação da Serel

8.1 Conforme mencionado anteriormente, a Serel foi avaliada pela metodologia do patrimônio líquido ajustado.

8.2 A seguir, estão apresentados os valores contábeis do balanço patrimonial da Serel em 31 de julho de 2003, o valor dos ajustes efetuados, o valor contábil ajustado e o valor do patrimônio líquido (em R$ mil).

ATIVO

Valor Contábil (R$mil)

Ajustes (R$mil)

Valor de Mercado

(R$mil) Ativo Circulante 42 0 42 Bancos Conta Movimento 6 0 6 Aplicação Financeira FIF União 25 0 25 Imposto de Renda a compensar 5 0 5 Impostos e Taxas a Apropriar - IPTU e Taxa do Lixo 7 0 7 Ativo Permanente 46 529 575 Total do Ativo 89 529 618

PASSIVO

Passivo Circulante 37 0 37 COFINS a recolher 0 0 0 PIS a recolher 0 0 0 Contas a Pagar - IPTU e Taxa do Lixo 7 0 7 AFAC - Adiantamento p/ Futuro Aumento de Capital 30 0 30 Patrimônio Líquido 52 529 581 Total do Passivo 89 529 618

8.3 Os imóveis foram ajustados com base no valor de mercado do imóvel situado à Av. Paulista, do qual a Serel possui 50%, e que foi avaliado pela BESP (Bolsa de Escritórios de São Paulo) em R$ 1.212 mil.

8.4 O ajuste ao patrimônio líquido reflete o impacto dos ajustes promovidos nos saldos das demais contas do balanço patrimonial da Serel.

8.5 Nenhum outro ajuste relevante foi identificado. Portanto, com base na aplicação da metodologia do patrimônio líquido ajustado, o valor da Serel é de R$ 581 mil.


39

9 Avaliação da Calixto

9.1 Conforme mencionado anteriormente, a Calixto foi avaliada pela metodologia do patrimônio líquido ajustado.

9.2 A seguir, estão apresentados os valores contábeis do balanço patrimonial da Calixto em 31 de julho de 2003, o valor dos ajustes efetuados, o valor contábil ajustado e o valor do patrimônio líquido (em R$ mil):

ATIVO

ValorContábil (R$mil)

Ajustes (R$mil)

Valor de Mercado

(R$mil) Ativo Circulante 5.060 0 5.060Disponibilidades 3.770 0 3.770Créditos 1.209 0 1.209Outros Valores 6 0 6Estoques 75 0 75 Ativo Realizável à Longo Prazo 74 0 74 Ativo Permanente 6.748 1.220 7.968Investimentos 31 0 31Imobilizado 6.717 1.220 7.937 Total do Ativo 11.882 1.220 13.102

PASSIVO Passivo Circulante 51 0 51 Provisão para Impostos e Contribuições 5 0 5 Obrigações Tributárias 1 0 1 Obrigações Previdenciárias 7 0 7 Outras Obrigações 1 0 1 Fornecedores de Bens e Serviços 17 0 17 Salários e Contribuições a Pagar 0 0 0 Provisão para Despesas Futuras 19 0 19 Patrimônio Líquido 11.831 1.220 13.051 Total do Passivo 11.882 1.220 13.102

9.3 O ativo imobilizado foi ajustado conforme valor de mercado da Fazenda Calixto, situada em

Itupeva - SP, pertencente à Calixto, a qual foi avaliada pela consultoria Amaral D’avila Engenharia de Avaliações em R$ 7.937 mil (incluindo terreno, benfeitorias, máquinas e utensílios e uma cultura de pínus).

9.4 O ajuste ao patrimônio líquido reflete o impacto dos ajustes promovidos nos saldos das contas do balanço patrimonial da Calixto.

9.5 Nenhum outro ajuste relevante foi identificado. Portanto, com base na aplicação da metodologia do patrimônio líquido ajustado, o valor da Calixto é de R$ 13.051 mil.


40

10 Avaliação da MF

10.1 Conforme mencionado anteriormente, a MF foi avaliada pela metodologia do patrimônio líquido ajustado.

10.2 A seguir, estão apresentados os valores contábeis do balanço patrimonial da MF em 31 de julho de 2003, o valor dos ajustes efetuados, o valor contábil ajustado e o valor do patrimônio líquido (em R$ mil):

ATIVO


Ajustes (R$mil)

Valor de Mercado

(R$mil) Ativo Circulante 1.743 0 1.743 Bancos 1.743 0 1.743 Despesas antecipadas & Lucros provisionados 1 0 1 Juros provisionados nos depósitos a termo 1 0 1 Total do Ativo 1.744 0 1.744

PASSIVO Passivo Circulante 3 0 3 Provisão para Impostos 2003 0 0 0 Provisões para despesas gerais 2 0 2 Patrimônio Líquido 1.741 0 1.741 Total do Passivo 1.744 0 1.744

10.3 No caso da MF não foram identificados quaisquer ajustes relevantes. Portanto, com base na aplicação da metodologia do patrimônio líquido ajustado, o valor da MF é de R$ 1.741 mil.


41

11 Avaliação da BI

11.1 Conforme mencionado anteriormente, a BI foi avaliada pela metodologia do patrimônio líquido ajustado.

11.2 A seguir, estão apresentados os valores contábeis do balanço patrimonial da BI em 31 de julho de 2003, o valor dos ajustes efetuados, o valor contábil ajustado e o valor do patrimônio líquido (em R$ mil):

ATIVO


Ajustes (R$mil)

Valor de Mercado

(R$mil) Ativo Circulante 12.867 0 12.867 Disponibilidades 4.114 0 4.114 Créditos 8.447 0 8.447 Outros Valores 2 0 2 Investimentos Temporários 305 0 305 Ativo Realizável à Longo Prazo 247 0 247 Ativo Permanente 132.483 75.055 207.526 Investimentos 132.483 75.043 207.526

Em Sociedades Coligadas e Controladas 82.886 124.637 207.523 Ágio em Coligadas e Controladas 49.593 (49.593) 0

Decorrentes de Incentivos Fiscais 3 0 3 Total do Ativo 145.597 75.043 220.640

PASSIVO Passivo Circulante 634 0 634 Provisão para Impostos e Contribuições 30 0 30 Obrigações Tributárias 0 0 0 Obrigações Previdenciárias 10 0 10 Contas a Pagar 531 0 531 Juros sobre Capital Próprio 6 0 6 Fornecedores 18 0 18 Dividendos a Pagar 38 0 38 Patrimônio Líquido 144.963 75.043 220.006 Total do Passivo 145.597 75.043 220.640


42

11.3 O valor dos investimentos na BW, na UBV, na Serel e na MF, contabilizado em R$ 132,5 milhões (sendo R$ 82,9 milhões em investimentos e R$ 49,6 milhões como ágio), foi ajustado a valor de mercado para R$ 331,3 milhões, com base nas avaliações dessas empresas detalhadas no presente relatório, conforme tabela a seguir:

11.4 O ajuste ao patrimônio líquido reflete o impacto dos demais ajustes promovidos nos saldos das

contas do balanço patrimonial da BI.

11.5 Nenhum outro ajuste relevante foi identificado. Portanto, com base na aplicação da metodologia do patrimônio líquido ajustado, o valor da BI é de R$ 220.006 mil.

Patrimônio líquido Variação

Patrimônio líquido

ajustado Participação

Valor do investimento

contábil


ajustado R$(000) % R$(000) % R$(000) R$(000) BW 70.216 262,7% 184.449 50,9986% 35.809 94.066 UBV 59.843 324,0% 144.559 78,0427% 46.703 112.818 Serel 52 1126,6% 581 50,0000% 26 290 MF 1.741 100,0% 1.741 20,0000% 348 348 Total 131.851 288,7% 331.330 82.886 207.523


43

12 Avaliação da SV

Metodologia do patrimônio líquido ajustado

12.1 Conforme mencionado, a SV foi avaliada pela metodologia do patrimônio líquido ajustado.

12.2 A seguir, estão apresentados os valores contábeis do balanço patrimonial da SV em 31 de julho de 2003, o valor dos ajustes efetuados, o valor contábil ajustado e o valor do patrimônio líquido (em R$ mil):

ATIVO


Ajustes (R$mil)

Valor de Mercado

(R$mil) Ativo Circulante 93.168 0 93.168 Disponibilidades 89.030 0 89.030 Créditos 4.123 0 4.123 Outros Valores 15 0 15 Ativo Realizável à Longo Prazo 213.587 (37.413) 176.174 Ativo Permanente 154.817 75.906 230.723 Investimentos 154.817 75.906 230.723 Total do Ativo 461.572 38.493 500.065

PASSIVO Passivo Circulante 2.357 0 2.357 Provisão para Impostos e Contribuições 1.343 0 1.343 Obrigações Tributárias 10 0 10 Obrigações Previdenciárias 289 0 289 Dividendos a Pagar 117 0 117 Outras Obrigações: 0 Contas a Pagar 414 0 414 Juros sobre Capital Próprio 98 0 98 Fornecedores de Bens e Serviços 86 0 86 Passivo Exigível à Longo Prazo 122.676 0 122.676 Patrimônio Líquido 336.539 38.493 375.032 Total do Passivo 461.572 38.493 500.065


44

12.3 O valor dos investimentos na Calixto, na BI e na MF, contabilizado em R$ 154.798 mil, foi ajustado a valor de mercado com base nas avaliações dessas empresas detalhadas no presente relatório, conforme tabela a seguir:

Patrimônio

líquido Variação

Patrimônio líquido

ajustado Participação


contábil


ajustado R$(000) % R$(000) % R$(000) R$(000) R$ mil % R$ mil % R$ mil R$ milCalixto 11.831 110,3% 13.051 78,8474% 9.328 10.290 BI 144.963 151,8% 220.006 99,8688% 144.773 219.718 MF 1.741 100,0% 1.741 40,0000% 697 696 Total 158.535 148,1% 234.798 154.798 230.704

12.4 A SV possui um CDB emitido pelo Banco Bradesco no valor de R$ 213,6 milhões, indexado a 100% do CDI e com vencimento em 25 de março de 2012. Caso a SV realizasse esse ativo, um desconto relativo à falta de liquidez e ao risco de carregamento deste título até o seu vencimento deveria ser considerado. Dessa forma, foi calculado um desconto com base no prêmio de liquidez embutido na diferença entre as taxas de juros de mercado de títulos da dívida norte-americana (T-Bonds) de 1 ano e de 10 anos, de 1960 a 2002. Considerando que o vencimento do CBD ocorrerá 8,67 anos após a data-base (31 de julho de 2003), o desconto de liquidez aplicado foi de 17,53%.

12.5 O ajuste ao patrimônio líquido reflete o impacto dos demais ajustes promovidos nos saldos das contas do balanço patrimonial da BI.

12.6 Nenhum outro ajuste relevante foi identificado.

12.7 Sendo assim, com base na aplicação da metodologia do patrimônio líquido ajustado, o valor da SV seria de R$ 375.032 mil. Contudo, em setembro de 2003, a SV efetuou distribuição de dividendos no montante de R$ 3.797 mil posteriormente à data-base desta avaliação. Considerando que os acionistas da SV já receberam tal montante, o valor de SV para os acionistas, após a distribuição desses dividendos, seria de R$371.235 mil.

Avaliação da SV pelo preço médio ponderado das ações negociadas

12.8 O capital social da SV é composto somente por ações ordinárias nominais. A distribuição dessas ações no capital está demonstrada na tabela a seguir:

Espécie de ações Quantidade (mil) Subscrito

(Reais mil) Integralizado

(Reais mil) Total de ações ON 564.181 271.000 271.000

12.9 Para estimativa do valor da SV com base no preço médio ponderado das ações negociadas,

conforme previsto na Instrução nº 361 da CVM, relacionamos as transações realizadas em três períodos distintos, a saber:


45

Período entre 31 de julho de 2002 a 31 de julho de 2003, que são os 12 meses que antecedem a data-base da presente avaliação;

Período de 29 de outubro de 2002 a 29 de outubro de 2003, que são os 12 meses que antecedem a publicação do fato relevante o qual anunciou a oferta pública de ações ao preço de R$750,00, conforme exigência do OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 30/2004 da CVM; e

Período de 31 de dezembro de 2002 a 31 de dezembro de 2003, que são os 12 meses que antecedem o mês no qual recebemos o OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 30/2004 da CVM, conforme exigência deste mesmo ofício.

12.10 Apresentamos, a seguir, um gráfico com as cotações médias e os volumes negociados das ações

da SV no período de 31 de julho de 2002 a 31 de dezembro de 2003 (apenas as datas em que foram verificados negócios com as ações da SV aparecem no gráfico):

0

100

200

300

400

500

600

700

800

900

1000

1100

5/8/

2002

12/8

/200

214

/8/2

002

28/8

/200

218

/9/2

002

23/9

/200

225

/9/2

002

30/9

/200

210

/10/

2002

16/1

0/20

026/

11/2

002

20/1

1/20

0217

/12/

2002

23/1

2/20

0215

/1/2

003

11/2

/200

319

/2/2

003

5/3/

2003

13/3

/200

331

/3/2

003

11/4

/200

323

/5/2

003

2/6/

2003

22/7

/200

36/

8/20

0312

/8/2

003

14/8

/200

319

/8/2

003

10/9

/200

316

/9/2

003

6/10

/200

313

/10/

2003

28/1

0/20

036/

11/2

003

12/1

1/20

0314

/11/

2003

28/1

1/20

038/

12/2

003

11/1

2/20

0315

/12/

2003

17/1

2/20

0330

/12/

2003

Qua

ntid

ade

(lote

s de

mil

açõe

s)

0

100

200

300

400

500

600

700

800

900

1000

1100

Preç

o (R

$ / l

ote

de m

il aç

ões)

Volume Preço ponderado médio

Fonte: Bloomberg

12.11 A seguir, demonstramos o valor médio ponderado das ações da SV (ordinárias nominativas - cujo ticker na BOVESPA é PVLT3) nestes três períodos, por lote de mil ações:

Período

Quantidade totalde ações

(mil)

Valor ponderado das ações

(R$/lote mil)Valor da empresa

(R$ mil)

31/07/2002 a 31/07/2003 564.181 492,99 278.13629/10/2002 a 29/10/2003 564.181 425,76 240.20631/12/2002 a 31/12/2003 564.181 535,60 302.175


46

12.12 Em função da baixa liquidez desses títulos na BOVESPA, a utilização dessa metodologia é

comprometida, portanto, os resultados aqui obtidos não deveriam servir de base para a conclusão do valor da SV.

Avaliação da SV pela metodologia do patrimônio líquido contábil na data-base (31 de julho de 2003)

12.13 Essa metodologia pressupõe que o valor do patrimônio líquido contábil, apurado nas demonstrações contábeis de uma determinada empresa, equivale ao valor da empresa.

12.14 Desta forma, considerando o valor do seu patrimônio líquido, o valor da SV em 31 de julho de 2003 era de R$ 336.539 mil.

Avaliação da SV pela metodologia do patrimônio líquido contábil na data de 30 de setembro de 2003

12.15 Em atendimento ao OFÍCIO/CVM/SRE/GER-1/Nº 1.438/2003 da CVM estamos incluindo esta seção neste relatório de avaliação.

12.16 Importante ressaltar que na época em que estes trabalhos de avaliação estavam sendo

desenvolvidos e ainda na data da emissão da primeira versão deste relatório (4 de novembro de 2003) as informações contábeis da SV relativas a 30 de setembro de 2003 ainda não eram nem de conhecimento público nem da KPMG Corporate Finance, uma vez que estas foram encaminhadas à CVM em 14 de novembro de 2003.

12.17 De acordo com as ITRs de 30 de setembro de 2003, o patrimônio líquido da SV era de R$337.124 mil. Desta forma, considerando o valor do seu patrimônio líquido, o valor da SV em 30 de setembro de 2003 seria de R$ 337.124 mil.


47

13 Resumo dos resultados obtidos

13.1 Com base no objetivo e no escopo deste trabalho, foi efetuada a avaliação da SV e de suas Subsidiárias, mediante a aplicação das metodologias aplicáveis conforme quadro abaixo:

13.2 Com base no objetivo e no escopo deste trabalho, foi efetuada a avaliação da SV e de suas Subsidiárias, mediante a aplicação das metodologias aplicáveis conforme os quadros que se seguem.

13.3 A seguir, encontra-se apresentado um sumário dos valores de avaliação da SV obtidos de acordo com as diferentes metodologias utilizadas:

Metodologia Data-base

Valor da empresa(R$ mil)

Quantidade total

de ações (mil)

Valor por ação

(R$/lote mil) Patrimônio líquido ajustado 31/07/03 371.235 564.181 658,01Preço médio ponderado das ações 31/07/03 278.136 564.181 492,99Preço médio ponderado das ações 29/10/03 240.206 564.181 425,76Preço médio ponderado das ações 31/12/03 302.175 564.181 535,60Patrimônio líquido contábil 31/07/03 336.539 564.181 596,51Patrimônio líquido contábil 30/09/03 337.124 564.181 597,55

13.4 A seguir, apresentamos o resultado da avaliação das Subsidiárias da SV com base nas

metodologias que foram utilizadas para a avaliação dessas empresas e ainda que serviram como base para a aplicação da metodologia do patrimônio líquido ajustado na SV:

Empresa Metodologia R$(000) Serel Patrimônio líquido ajustado 581Calixto Patrimônio líquido ajustado 13.051MF Patrimônio líquido ajustado 1.741UBV Fluxo de caixa descontado 144.559 BW Fluxo de caixa descontado 184.449BI Patrimônio líquido ajustado 220.006


48

14 Conclusão

14.1 Considerando as características da SV e as ponderações sobre a aplicabilidade das diferentes metodologias de avaliação, expostas no Capítulo 4 do presente relatório, a metodologia do patrimônio líquido ajustado é aquela que melhor representa o valor da SV.

14.2 Dessa forma, conclui-se que valor da SV na data-base de 31 de julho de 2003 é de R$ 371,2 milhões.

14.3 Assim, temos que o valor por ação da SV, considerando o número total de 564.180.954 ações, conforme último ITR publicado, na data-base de 31 de julho de 2003, é de R$ 658,01 por lote de mil ações.

14.4 Parte do nosso trabalho foi direcionado à preparação de um modelo de projeção financeira para refletir adequadamente os fluxos de caixa futuros gerados pela UBV e pela BW. Nossa avaliação se baseia substancialmente em premissas das Administrações da UBV e BW, ajustadas segundo nossa própria visão quanto à razoabilidade dessas. Não podemos, entretanto, assim como também não podem as administrações da SV e das Subsidiárias, garantir que os resultados futuros serão realizados efetivamente conforme os resultados projetados, visto que muitas vezes os eventos previstos poderão não ocorrer em razão de diversos fatores exógenos conjunturais e operacionais, acarretando, portanto, variações relevantes.

14.5 Sempre que necessário, foi analisada a consistência das informações disponíveis ou disponibilizadas. Ressaltamos, contudo, que o presente trabalho não se constituiu em uma auditoria das informações financeiras da SV, ou de suas Subsidiárias, ou de quaisquer outras informações analisadas e, portanto, não deve ser interpretado como tal. Sendo uma empresa de capital aberto, a SV já tem os seus demonstrativos econômicos e financeiros devidamente auditados por auditores independentes.

14.6 Destacamos que a compreensão completa da conclusão deste relatório somente ocorrerá mediante a sua leitura integral, incluindo os anexos. Desta forma, não se deve extrair conclusões de sua leitura parcial.


49

15 Declarações do avaliador

15.1 A KPMG Corporate Finance declara que não é titular das ações da Souto Vidigal S.A. e de suas subsidiárias, nem as administra discricionariamente, tampouco seus sócios, diretores, administradores, conselheiros, controlador ou pessoas a estas vinculadas.

15.2 A KPMG Corporate Finance considera que o critério mais adequado para a avaliação da Souto Vidigal S.A., e conseqüentemente para o cálculo do preço justo de suas ações, é o do patrimônio líquido ajustado.

15.3 Consoante alínea “d” do inciso V do § 3º do art. 8º da Instrução nº 361 da CVM, a KPMG Corporate Finance recebeu, a título de remuneração por serviços prestados referentes à elaboração deste laudo de avaliação, o valor de R$ 140.000,00, não tendo recebido nos últimos doze meses quaisquer outros honorários a título de remuneração por serviços prestados.

15.4 A KPMG Corporate Finance declara que não tem conflito de interesse que diminua a sua independência necessária para o desempenho de suas funções neste trabalho.

15.5 A KPMG Corporate Finance declara que possui experiência comprovada em avaliações de companhias abertas (vide Anexo III).

15.6 Luís Augusto Motta e Luiz Renato Pereira participaram e acompanharam o desenvolvimento do laudo de avaliação e são os responsáveis por este. Vide curricula vitae destes profissionais no Anexo IV.


50

Anexo I

Projeções da UBV

Anexo I.1 Souto Vidigal S.A.Relatório de avaliação

União Brasileira de Vidros S.A.

Fluxo de caixa descontado Histórico ProjetadoValores em R$ mil 2001 2002 Jan/Jul 03 Ago/Dez 03 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Perpetuidade

LUCRO LÍQUIDO 6.192 17.480 15.633 14.603 14.073 14.185 17.661 18.005 19.629 21.979 21.979

(+) Amortização e depreciação 1.226 3.052 5.752 8.575 10.867 12.233 8.548 9.655 8.872 7.039 (2.877) (-) Investimentos (498) (1.900) (24.200) (3.388) (15.706) (1.500) (1.650) (13.340) (4.810) (1.500) 2.877 (-) Necessidade de capital de giro 938 (535) (32) (228) (251) (259) (267) (275) (283) (291) 0

FLUXO DE CAIXA DA EMPRESA 7.858 18.097 (2.848) 19.561 8.983 24.659 24.292 14.045 23.408 27.226 21.979

Prazo de desconto (em anos) (distribuição uniforme no período) 0,21 0,92 1,92 2,92 3,92 4,92 5,92 6,92 7,92 8,92Fator de desconto 0,97 0,87 0,75 0,65 0,56 0,49 0,42 0,36 0,31 0,27

Valor presente 7.622 15.820 (2.150) 12.752 5.057 11.988 10.198 5.092 7.328 7.361

Taxa de desconto 15,80%Crescimento da perpetuidade 0,00%

Valor presente total 81.068Perpetuidade 37.608Valor da Empresa antes dos ajustes 118.675

(+) Disponibilidades 26.127(+) Terreno não operacional 605

(+/-) Impostos a recuperar/(a recolher) (852)(-) Outros ativos / passivos 53(-) Contingências (líquida de depósitos judiciais (49)

Valor da Empresa após ajustes 144.559

51



Histórico Projetado2001 2002 Jan/Jul 03 Ago/Dez 03 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Demonstrativo de resultado

Valores em R$ mil

RECEITA BRUTA 59.194 67.081 48.871 34.431 83.302 90.262 92.970 95.759 98.632 101.591 104.638 107.778 111.011 114.341

(-) Deduções (9.631) (8.881) (6.674) (4.828) (11.502) (12.325) (12.695) (13.075) (13.468) (13.872) (14.288) (14.716) (15.158) (15.613)

RECEITA LÍQUIDA 49.563 58.199 42.198 29.602 71.800 77.937 80.275 82.684 85.164 87.719 90.351 93.061 95.853 98.729

(-) Custo dos Produtos Vendidos (sem depreciação) (25.795) (32.163) (22.684) (15.518) (38.201) (39.906) (41.706) (42.624) (43.569) (44.542) (45.545) (46.577) (47.641) (48.736)

LUCRO BRUTO 23.768 26.037 19.514 14.085 33.599 38.031 38.569 40.060 41.595 43.177 44.806 46.484 48.212 49.992

(-) Despesas Comerciais (sem depreciação) (1.786) (1.923) (1.388) (1.145) (2.533) (2.786) (3.039) (3.070) (3.102) (3.135) (3.170) (3.205) (3.241) (3.279)(-) Despesas Administrativas (sem depreciação) (4.269) (4.737) (3.175) (2.166) (5.341) (5.341) (5.712) (5.897) (5.897) (5.897) (5.897) (5.897) (5.897) (5.897)

(+/-) Outras receitas/desp. operacionais (2.909) 185 (765) (166) (868) (405) (417) (429) (442) (455) (469) (483) (498) (513)

EBITDA 14.804 19.561 14.187 10.607 24.857 29.499 29.402 30.664 32.154 33.689 35.270 36.899 38.576 40.304

(+) Receitas Financeiras 4.943 5.880 3.679 0 3.679 0 0 0 0 0 0 0 0 0(-) Despesas Financeiras (2.226) (2.679) (1.405) 0 (1.405) 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(+/-) Outras receitas/desp. não operacionais 19 39 (567) 0 (567) 0 0 0 0 0 0 0 0 0(-) Depreciação (3.831) (3.004) (1.682) (1.226) (2.908) (3.052) (5.752) (8.575) (10.867) (12.233) (8.548) (9.655) (8.872) (7.039)

LUCRO ANTES DE IMPOSTOS 13.708 19.797 14.212 9.381 23.655 26.448 23.650 22.089 21.287 21.456 26.723 27.244 29.704 33.265

(-) Imposto de renda (2.928) (4.079) (3.099) (2.345) (5.445) (6.588) (5.889) (5.498) (5.298) (5.340) (6.657) (6.787) (7.402) (8.292)(-) Contribuição social (1.029) (1.495) (1.092) (844) (1.936) (2.380) (2.129) (1.988) (1.916) (1.931) (2.405) (2.452) (2.673) (2.994)

LUCRO LÍQUIDO 9.751 14.223 10.020 6.192 16.275 17.480 15.633 14.603 14.073 14.185 17.661 18.005 19.629 21.979

52




Demonstrativo de resultado - Análise Vertical

Valores em R$ mil

RECEITA BRUTA 119,4% 115,3% 115,8% 116,3% 116,0% 115,8% 115,8% 115,8% 115,8% 115,8% 115,8% 115,8% 115,8% 115,8%

(-) Deduções -19,4% -15,3% -15,8% -16,3% -16,0% -15,8% -15,8% -15,8% -15,8% -15,8% -15,8% -15,8% -15,8% -15,8%

RECEITA LÍQUIDA 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

(-) Custo dos Produtos Vendidos (sem depreciação) -52,0% -55,3% -53,8% -52,4% -53,2% -51,2% -52,0% -51,6% -51,2% -50,8% -50,4% -50,1% -49,7% -49,4%

LUCRO BRUTO 48,0% 44,7% 46,2% 47,6% 46,8% 48,8% 48,0% 48,4% 48,8% 49,2% 49,6% 49,9% 50,3% 50,6%

(-) Despesas Comerciais (sem depreciação) -3,6% -3,3% -3,3% -3,9% -3,5% -3,6% -3,8% -3,7% -3,6% -3,6% -3,5% -3,4% -3,4% -3,3%(-) Despesas Administrativas (sem depreciação) -8,6% -8,1% -7,5% -7,3% -7,4% -6,9% -7,1% -7,1% -6,9% -6,7% -6,5% -6,3% -6,2% -6,0%

(+/-) Outras receitas/desp. operacionais -5,9% 0,3% -1,8% -0,6% -1,2% -0,5% -0,5% -0,5% -0,5% -0,5% -0,5% -0,5% -0,5% -0,5%

EBITDA 29,9% 33,6% 33,6% 35,8% 34,6% 37,9% 36,6% 37,1% 37,8% 38,4% 39,0% 39,6% 40,2% 40,8%

(+) Receitas Financeiras 10,0% 10,1% 8,7% 0,0% 5,1% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%(-) Despesas Financeiras -4,5% -4,6% -3,3% 0,0% -2,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

(+/-) Outras receitas/desp. não operacionais 0,0% 0,1% -1,3% 0,0% -0,8% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%(-) Depreciação -7,7% -5,2% -4,0% -4,1% -4,1% -3,9% -7,2% -10,4% -12,8% -13,9% -9,5% -10,4% -9,3% -7,1%

LUCRO ANTES DE IMPOSTOS 27,7% 34,0% 33,7% 31,7% 32,9% 33,9% 29,5% 26,7% 25,0% 24,5% 29,6% 29,3% 31,0% 33,7%

(-) Imposto de renda -5,9% -7,0% -7,3% -7,9% -7,6% -8,5% -7,3% -6,6% -6,2% -6,1% -7,4% -7,3% -7,7% -8,4%(-) Contribuição social -2,1% -2,6% -2,6% -2,9% -2,7% -3,1% -2,7% -2,4% -2,2% -2,2% -2,7% -2,6% -2,8% -3,0%

LUCRO LÍQUIDO 19,7% 24,4% 23,7% 20,9% 22,7% 22,4% 19,5% 17,7% 16,5% 16,2% 19,5% 19,3% 20,5% 22,3%

53


54

Anexo II

Projeções da BW

Anexo II.1 Souto Vidigal S.A.Relatório de avaliação

Brasmetal Waelzholz S.A.

Histórico Projetado2001 2002 Jan/Jul 03 Ago/Dez 03 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Perpetuidade

Fluxo de caixa descontado

Valores em R$ mil

Lucro líquido 5.481 21.301 27.424 27.652 28.462 29.568 31.973 34.227 34.767 34.767 34.767

(+) Depreciação 2.336 7.326 9.449 11.272 12.276 12.899 9.255 5.840 5.022 5.022 5.022(-) Investimentos (9.163) (8.033) (13.201) (9.449) (11.272) (12.276) (12.899) (9.255) (5.840) (5.022) (5.022)(-) Variação do capital de giro 7.299 (5.922) (8.805) (947) (975) (1.004) 0 0 0 0 0

Fluxo de caixa 5.953 14.673 14.868 28.527 28.491 29.187 28.329 30.811 33.949 34.767 34.767

Prazo de desconto (em anos) (distribuição uniforme no período) 0,21 0,92 1,92 2,92 3,92 4,92 5,92 6,92 7,92 8,92Fator de desconto 0,97 0,88 0,76 0,66 0,57 0,50 0,43 0,37 0,32 0,28

Valor presente do fluxo de caixa 5.779 12.873 11.308 18.810 16.286 14.463 12.170 11.475 10.961 9.731

Taxa de desconto 15,35%Crescimento da perpetuidade 0,00%

(+) Valor presente total 123.856(+) Perpetuidade 63.397

Valor da Empresa antes dos ajustes 187.253(+) Aplicações financeiras 926(-) Adiantamentos de contratos de exportação (82)(+) Ações / Participações societárias 245(+) Impostos a recuperar 4.769(-) Provisão IRPJ (477)(-) Juros sobre capital próprio a pagar (2.032)(-) Provisão para IR e CS (5.865)(-) Contingências trabalhistas (286)

Valor da Empresa após ajustes 184.449

55




Demonstrativo de resultados projetados

Valores em R$ mil

RECEITA BRUTA 99.900 121.702 103.627 67.467 171.094 206.590 243.991 250.499 257.203 264.108 264.108 264.108 264.108 264.108

(-) Deduções (19.853) (24.123) (21.733) (13.418) (35.151) (41.634) (48.674) (50.124) (51.617) (53.155) (53.155) (53.155) (53.155) (53.155)

RECEITA LÍQUIDA 80.047 97.579 81.895 54.049 135.943 164.956 195.317 200.376 205.586 210.953 210.953 210.953 210.953 210.953

(-) Custo dos Produtos Vendidos (59.523) (68.866) (54.973) (38.140) (93.113) (109.198) (126.353) (129.116) (131.963) (134.894) (134.894) (134.894) (134.894) (134.894)

LUCRO BRUTO 20.524 28.713 26.922 15.909 42.831 55.758 68.964 71.259 73.624 76.059 76.059 76.059 76.059 76.059

(-) Despesas comerciais (6.900) (7.278) (5.391) (4.090) (9.481) (11.182) (12.881) (13.009) (13.140) (13.276) (13.276) (13.276) (13.276) (13.276)(-) Despesas administrativas (2.828) (3.357) (2.586) (2.052) (4.638) (4.716) (4.716) (4.716) (4.716) (4.716) (4.716) (4.716) (4.716) (4.716)

(+/-) Outras receitas / (despesas) operacionais 48 (1.825) 213 (194) 20 (296) (402) (403) (404) (405) (405) (405) (405) (405)

EBITDA 10.843 16.254 19.158 9.573 28.731 39.564 50.965 53.132 55.364 57.663 57.663 57.663 57.663 57.663

(-) Depreciação (4.562) (4.619) (2.736) (2.336) (5.072) (7.326) (9.449) (11.272) (12.276) (12.899) (9.255) (5.840) (5.022) (5.022)(+/-) Resultado financeiro (689) (232) (720) 0 (720) 0 0 0 0 0 0 0 0 0(-) Participações (24) (18) 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(+/-) Outras receitas / (despesas) não operacionais (33) (43) (40) 0 (40) 0 0 0 0 0 0 0 0 0

LUCRO ANTES DE IMPOSTOS 5.534 11.341 15.662 7.236 22.899 32.238 41.516 41.860 43.088 44.764 48.407 51.823 52.641 52.641

(-) Imposto de renda (1.752) (2.373) (4.431) (1.270) (5.701) (8.036) (10.355) (10.441) (10.748) (11.167) (12.078) (12.932) (13.136) (13.136)(-) Contribuição social (598) (803) (1.575) (486) (2.061) (2.901) (3.736) (3.767) (3.878) (4.029) (4.357) (4.664) (4.738) (4.738)

LUCRO LÍQUIDO 3.161 8.146 9.656 5.481 15.137 21.301 27.424 27.652 28.462 29.568 31.973 34.227 34.767 34.7673.184 8.165

(23) (19)EBITDA 19.158 9.573 28.731 39.564 50.965 53.132 55.364 57.663 57.663 57.663 57.663 57.663

56




Demonstrativo de resultados projetados - Análise vertical

Valores em R$ mil

RECEITA BRUTA 124,8% 124,7% 126,5% 124,8% 125,9% 125,2% 124,9% 125,0% 125,1% 125,2% 125,2% 125,2% 125,2% 125,2%

(-) Deduções -24,8% -24,7% -26,5% -24,8% -25,9% -25,2% -24,9% -25,0% -25,1% -25,2% -25,2% -25,2% -25,2% -25,2%

RECEITA LÍQUIDA 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

(-) Custo dos Produtos Vendidos -74,4% -70,6% -67,1% -70,6% -68,5% -66,2% -64,7% -64,4% -64,2% -63,9% -63,9% -63,9% -63,9% -63,9%

LUCRO BRUTO 25,6% 29,4% 32,9% 29,4% 31,5% 33,8% 35,3% 35,6% 35,8% 36,1% 36,1% 36,1% 36,1% 36,1%

(-) Despesas comerciais -8,6% -7,5% -6,6% -7,6% -7,0% -6,8% -6,6% -6,5% -6,4% -6,3% -6,3% -6,3% -6,3% -6,3%(-) Despesas administrativas -3,5% -3,4% -3,2% -3,8% -3,4% -2,9% -2,4% -2,4% -2,3% -2,2% -2,2% -2,2% -2,2% -2,2%

(+/-) Outras receitas / (despesas) operacionais 0,1% -1,9% 0,3% -0,4% 0,0% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2% -0,2%(-) Depreciação -5,7% -4,7% -3,3% -4,3% -3,7% -4,4% -4,8% -5,6% -6,0% -6,1% -4,4% -2,8% -2,4% -2,4%

(+/-) Resultado financeiro -0,9% -0,2% -0,9% 0,0% -0,5% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%(-) Participações 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

(+/-) Outras receitas / (despesas) não operacionais 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

LUCRO ANTES DE IMPOSTOS 6,9% 11,6% 19,1% 13,4% 16,8% 19,5% 21,3% 20,9% 21,0% 21,2% 22,9% 24,6% 25,0% 25,0%

(-) Imposto de renda -2,2% -2,4% -5,4% -2,3% -4,2% -4,9% -5,3% -5,2% -5,2% -5,3% -5,7% -6,1% -6,2% -6,2%(-) Contribuição social -0,7% -0,8% -1,9% -0,9% -1,5% -1,8% -1,9% -1,9% -1,9% -1,9% -2,1% -2,2% -2,2% -2,2%

LUCRO LÍQUIDO 3,9% 8,3% 11,8% 10,1% 11,1% 12,9% 14,0% 13,8% 13,8% 14,0% 15,2% 16,2% 16,5% 16,5%

EBITDA 23,4% 17,7% 21,1% 24,0% 26,1% 26,5% 26,9% 27,3% 27,3% 27,3% 27,3% 27,3%

57


58

Anexo III

Experiência da KPMG Corporate Finance em avaliações de companhias abertas


59

Experiência da KPMG Corporate Finance em avaliações

Apresentamos a seguir alguns exemplos de clientes para os quais a KPMG Corporate Finance efetuou trabalhos de avaliação em companhias abertas:

Mahle Novembro de 2002

Ciquine Outubro de 2002

Cargill Agrícola S.A. Julho de 2002

Banco Itaú S.A. Fevereiro de 2002

CDSA Outubro de 2001

Copene Julho de 2001

Politeno S.A. Julho de 2001

Polialden S.A. Julho de 2001

Proppet S.A. Julho de 2001

Banespa - Banco do Estado de São

Paulo S.A. Junho de 2001

CBV Março de 1999

Banco Santander Maio de 1999

Banco ABN AMRO S.A. Novembro de 1998

Banco Bandeirantes S.A. Julho de 1997


60

Anexo IV

Curricula vitae


61

Luís Augusto Motta Pinto da Luz Diretor Financial Advisory Services (FAS) - Corporate Finance Qualificação profissional e responsabilidades atuais Luís é Diretor do Departamento de Corporate Finance da KPMG São Paulo. Possui ampla experiência em projeções financeiras e serviços de avaliação e de reestruturação de empresas, como parte dos serviços de Corporate Finance, tais como suporte em fusões e aquisições. Iniciou na KPMG em 2002. De 1987 a 2002 atuou na área de Corporate Finance e Assessoria de Negócios da Arthur Andersen, como Diretor, Gerente e Gerente de Assessoria de Negócios de Corporate Finance, prestando assessoria em fusões e aquisições, desenvolvendo projetos de avaliação econômico-financeira de empresas, estudos de viabilidade e serviços de reestruturação de empresa, entre outros, para os seguintes segmentos da indústria: Produtos de consumo (alimentos, bebidas, embalagens, automotivo, produtos domésticos, têxteis, entre outros); Indústria química; Telecomunicações e TI (software e hardware); Instituições financeiras; Serviços de saúde; e Empresas de varejo. Além disso, Luís participou como palestrante em vários seminários relacionados a fusões e aquisições: Avaliação de Empresas de Tecnologia (IBC), Negociação entre Empreendedores e Investidores (SOFTEX/ITS 2000 e 2001 e Telexpo 2000), Negociação de Possíveis Contingências em transações de fusões e aquisições (JCI Consulting), entre outros. Formação Graduado em Contabilidade pela FCPES-RJ - Cândido Mendes (Rio de Janeiro) e MBA Executivo em Finanças pela USP - Universidade de São Paulo. Idiomas Inglês: fluente. Espanhol: moderado.


62

Luiz Renato Guimarães Pereira Gerente Sênior Financial Advisory Services (FAS) - Corporate Finance e Corporate Recovery Qualificação profissional e responsabilidades atuais Renato Pereira é Gerente Sênior na KPMG São Paulo. Atua, principalmente, no planejamento, na coordenação e na participação em processos de venda de empresas, incluindo a avaliação, modelagem e estruturação da venda destas carteiras.

De 1990 a 1996, Renato atuou em três bancos brasileiros de investimentos, adquirindo vasta experiência em avaliação de negócios, aquisição de empresas e desenvolvimento de uma ampla variedade de projetos de negócios. Iniciou na KPMG Corporate Finance em novembro de 1996, participando de transações de fusões e aquisições.

Atualmente, Renato está participando também do desenvolvimento da prática de Restructuring Services e Corporate Recovery no Brasil. Atuou recentemente na coordenação dos trabalhos de assessoria na venda de créditos de difícil recuperação do Banco Banespa e da Caixa Econômica Federal e de precificação de parte da carteira de créditos inadimplidos do Banco do Brasil.

A seguir, o perfil profissional de Renato:

Avaliação de empresas e negócios nos seguintes setores da economia: alimentos, varejo, medicina, cartões de crédito, seguros, transporte, cimento, metalurgia, entretenimento, hospitais, bebidas e outros;

Transações de fusões e aquisições; Serviços de reestruturação e corporate recovery; Avaliação de carteiras de créditos; Avaliação de ativos intangíveis e marcas; e Participação em processos de privatização.

Renato participou de diversos seminários freqüentemente organizados no Programa de Desenvolvimento Profissional da KPMG, assim como de cursos e seminários externos acerca de diversos tópicos, tais como:

■ Análise do balanço patrimonial para o controle de gerenciamento, gerenciamento prático do fluxo de caixa, sociedade e crédito, gerenciamento financeiro, estratégia avançada e transações com opções e futuros etc.

Curso KPMG Corporate Finance I - KPMG European International Center. Curso de reestruturação de serviços da KPMG International - KPMG Toronto.

Formação Especialização (mestrado sem a apresentação da tese) em Finanças (1997) e Bacharelado em Economia (1992), ambos pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, e Técnico em Processamento de Dados (1989) pelo Instituto de Tecnologia “ORT” - Rio de Janeiro.

Idiomas Inglês: fluente. Espanhol: básico.

Documents

Souto Vidigal S.A. - Sistemas CVMsistemas.cvm.gov.br/dados/LaudEditOpa/RJ-2003-12666/... · 2004. 1. 22. · Souto Vidigal S.A. 14 de janeiro de 2004 Prezados senhores: Relatório