TRAB.ADM II 15-12-15-IMP-5.pdf

7/23/2019 TRAB.ADM II 15-12-15-IMP-5.pdf

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UNIVERSIDADE FEDERAL DA BAHIA

ESCOLA DE ADMINISTRAONPGA - NCLEO DE PS-GRADUAO EM ADMINISTRAO

RAQUEL ANGELO ARAUJO

GESTO DE RISCOS E GOVERNANA CORPORATIVA: IMPACTO

DA CRISE FINANCEIRA DE 2008 EM DUAS COMPANHIAS DO SETOR

ALIMENTCIO.

SALVADOR

2010


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.

RAQUEL ANGELO ARAUJO

GESTO DE RISCOS E GOVERNANA CORPORATIVA: IMPACTODA CRISE FINANCEIRA DE 2008 EM DUAS COMPANHIAS DO SETOR

ALIMENTCIO.

Dissertao apresentada ao Ncleo de PsGraduao em Administrao, Escola deAdministrao, Universidade de Federal da Bahia,como requisito parcial para obteno do grau deMestre Profissional em Administrao.

Orientador: Antnio Francisco de Almeida da SilvaJunior

Salvador

2010


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A meu marido Flvio que me apoiou

incondicionalmente e a minha filha Flvia,

pequena apenas em seu tamanho,

principais responsveis pela concluso de

mais este objetivo.Ofereo esta dissertao


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AGRADECIMENTOS

Ao criador que disponibilizou os meios necessrios para que este sonho

pudesse se tornar realidade.

Ao meu orientador, professor doutor Antonio Francisco, pela confiana em

mim depositada, pelo tempo dedicado e pelas sugestes sempre pertinentes e

indispensveis para a concluso deste trabalho, sobretudo pelo ser humano

maravilhoso que demonstrou ser durante todo o perodo em que convivemos.

Ao coordenador do NPGA/UFBA, professor doutor Sandro Cabral, por

sempre dizer as palavras certas nos momentos de maior dificuldade, acreditando eapoiando constantemente.

A todos os professores e funcionrios do NPGA/UFBA pelo aprendizado,

pelos servios prestados e pela forma como conduziram nosso relacionamento.

A minha famlia pelo carinho, amor e compreenso, apesar das minhas

ausncias, em especial meu pai Joel, minha me Guiomar, meu sogro Hlio, minhas

sogras Snia e Luzia (em memria), ao meu marido e filha por tudo que representam

para mim.A todos os colegas, pelo prazer do convvio e pelos ensinamentos

adquiridos, tanto dentro como fora das salas de aulas, em especial Ana Ivo, Ana

Tanajura, Alessandro, Chris, Danielle, Eurides, Luciana e Ruy os quais hoje chamo

de amigos.


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RESUMO

A governana corporativa pode ser entendida como a capacidade das companhiasalcanarem seus objetivos estratgicos envolvendo aspectos referentes relaocom investidores, estrutura de gesto das companhias, aos mecanismos de gestode riscos e transparncia. Durante a crise de 2008, diversas empresas brasileirasacumularam perdas bilionrias, como resultado de uma exposio cambial elevada ede falhas na utilizao dos instrumentos de gesto de riscos e governanacorporativa. O objetivo deste trabalho identificar os fatores que contriburam paraque as companhias Sadia e Perdigo seguissem trajetrias distintas na crisefinanceira de 2008. Para compreender melhor o assunto, fez-se uma breve anlise

dos fundamentos da governana corporativa, das exigncias das listagens da BM&FBOVESPA, dos princpios de gesto de riscos, sobretudo os financeiros, e dosegmento de negcios das companhias. Para a realizao desse propsito, utilizou-se uma abordagem qualitativa, escolhendo-se o mtodo do estudo de caso erecorrendo, sobretudo, anlise documental. A pesquisa identificou que a prtica degesto de riscos fundamental na aplicao das boas prticas de governanacorporativa e que, apesar das inmeras iniciativas de diversas instituiesreguladoras e auto-reguladoras em estabelecer mecanismos que garantam a boautilizao dessas prticas, o sistema ainda apresenta falhas estruturais capazes depermitir que empresas at ento consideradas slidas incorram em atividadesespeculativas capazes de comprometer a sua prpria existncia.

Palavras-chave: Governana Corporativa; Gesto de Riscos.


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ABSTRACT

Corporate Governance can be understood as the ability of the companies to achievethe strategic goals involving the aspects related to the investors relationship, to thecompany management structure, to the mechanisms for risk management, and to thetransparency. During the crisis of 2008, several Brazilian companies haveaccumulated losses worth billions, as the results of a high foreign exchange rateexposure, and failures in the use of the instruments for risk management andCorporate Governance. The aim of this research is to identify the factors thatcontributed to the companies Sadia and Perdigo to follow different paths in thefinancial crisis of 2008. To better understanding the subject, there was made a briefanalysis of the foundations of the Corporate Governance, from the requirements

listed by BM&F BOVESTA, from the principles of the risk management. Toaccomplish this purpose, was chosen the method of the case study, using mainlydocumentary analyses. The research identified that the practice of risk managementis crucial in implementing corporate governance best practices and that despitenumerous initiatives of various institutions and regulators in establishing self-regulatory mechanisms to ensure the proper use of these practices, the system stillhas structural flaws able to allow companies previously considered solid incurring inspeculative activities that may jeopardize its very existence.

Key Words: Corporate Finance, Risk Management.


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LISTA DE ILUSTRAES

Quadro 1 - Critrios de Listagem das Companhias nos Nveis Diferenciadose Novo Mercado 30

Grfico 1 - Novas Adeses aos Nveis de Governana Corporativa daBM&F BOVESPA 31

Grfico 2 - Evoluo dos ndices IGC/Ibovespa/IBRX50 2001-2009 32

Figura 1 - Modelos de Gesto de Riscos AS/NZS 4360:2004 e da FERMA 39

Quadro 2 - Estratgias de Negcio Sadia e Perdigo - 2007 47

Grfico 3 - Lucro Lquido Sadia e Perdigo 2004-2008 54

Grfico 4 - Valor de Mercado Sadia e Perdigo (set 2007 ago 2009) 54

Grfico 5 - Distribuio das Aes Ordinrias da Sadia 2007 (%) 56

Grfico 6 - Distribuio das Aes Ordinrias da Perdigo 2007 (%) 59

Grfico 7 - Oscilao da Taxa de Cmbio mar 2000 dez 2009 64

Figura 2 - Organograma Gerencial Sadia 65

Quadro 3 - Resumo das Principais Caractersticas da Sadia e Perdigo 72


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LISTA DE TABELAS

Tabela 1 - Mercado Nacional Market Share por Volume de Vendas em2007 50

Tabela 2 - Mercado Internacional Participao nas ExportaesBrasileiras de Sunos por Volume de Vendas 2006-2008 51

Tabela 3 - Mercado Internacional Participao nas ExportaesBrasileiras de Aves por Volume de Vendas 2006-2008 51

Tabela 4 - Dados Comparativos Sadia/Perdigo 2007-2008 53Tabela 5 - Ganho/Perda Cambial Sadia 2006-2008 63

Tabela 6 - Contratos Futuros de Dlar Sadia 2007-2008 66

Tabela 7 - Contratos Futuros de Dlar Sadia 3T08 66


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LISTA DE ABREVIATURAS E SIGLAS

ABEF Associao Brasileira de Produtores e Exportadores de Frango

ABIPECS Associao Brasileira de Indstria Produtora e Exportadora deCarne Suna

ADR American Depositary Receipt

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social

BOVESPA BM&F Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S.A.

Calpers California Public Employees Retirement System

CAPEX Capital ExpenditureCOSO Committee of Sposonring Organizations of the Treadway

Commision

CVM Comisso de Valores Mobilirios

ERM Enterprise Risk Management

FERMA Federation of European Risk Management Associations

GVS Gerao de Valor Sadia

IAN Informaes Anuais

IAS International Accounting StandardIBGC Instituto Brasileiro de Governana Corporativa

Ibovespa ndice BOVESPA

IBRX50 ndice Brasil 50

ICGN International Corporate Governance Network

IGC ndice de Aes com Governana Corporativa Diferenciada

IPO Initial Public Offering

NDF Non Deliverable Forward

NYSE Bolsa de Valores de Nova York

OCDE Organization for Economic Co-operation and Development

SEC Securities and Exchange Commission

SOA Sarbanes-Oxley Act of 2002

TIAA-CREF TeachersInsurance and Annuity Association CollegeRetirement Equities Funds

USDA United States Department of Agriculture

US GAAP Generally Accepted Accounting Principles in the United States


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SUMRIO

1. INTRODUO1.1. O PROBLEMA

1.2. OBJETIVOS1.3. JUSTIFICATIVA1.4. ESTRATGIA E PROCEDIMENTOS METODOLGICOS1.5. ESTRUTURA DA DISSERTAO

2. FUNDAMENTAO TERICA2.1. PROBLEMAS DE AGNCIA2.2. GOVERNANA CORPORATIVA2.2.1. Contextualizao Histrica2.2.2. Conceituao2.2.3. Modelos

2.3. A LEI SARBANES-OXLEY2.4. GOVERNANA CORPORATIVA NO BRASIL2.4.1. O Novo Mercado e a Governana Corporativa2.5. GOVERNANA CORPORATIVA NAS ORGANIZAES2.5.1. Conselhos de Administrao2.5.2. Diretoria Executiva2.5.3. Conselho Fiscal2.6. GESTO DE RISCOS2.6.1. Elementos Bsicos de um Modelo

3. AS COMPANHIAS SADIA E PERDIGO

3.1. O SEGMENTO DO NEGCIO3.2. INFORMAES BSICAS3.2.1. Sadia3.2.2. Perdigo3.3. APRESENTAO DAS ESTRATGIAS3.4. A DIVISO DO NEGCIO E RESULTADOS FINANCEIROS3.4.1. Sadia3.4.2. Perdigo3.4.3. Resultados da Anlise Financeira3.5. PROCESSO DECISRIO3.5.1. Sadia3.5.1.1. Posio Acionria3.5.1.2. Estrutura de Gesto3.5.2. Perdigo3.5.2.1. Posio Acionria3.5.2.2. Estrutura de Gesto3.6. GESTO DE RISCOS DO NEGCIO3.6.1. Gesto de Risco Cambial3.6.1.1. Sadia3.6.1.2. Perdigo

4. CONCLUSESREFERNCIAS

1011

12121315

171820202324

262829343435363739

4242444445465051525355

55555758596061616267

73

78


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1. INTRODUO

O atual cenrio econmico mundial, caracterizado por mercados

interdependentes, marcado pela queda das barreiras fsicas e pelo dinamismo de

suas operaes financeiras. Neste contexto, a globalizao da informao tem

colaborado de forma significativa para a introduo de um nmero expressivo de

novos investidores, aumentando gradativamente a representatividade do mercado

de capitais como financiador das atividades econmicas e contribuindo para seu

amadurecimento.

Aspectos como a instabilidade poltica, econmica e financeira, a exemplo

do ocorrido no final de 2008, estimulam os investidores a buscarem outros fatores

que assegurem o retorno de seu capital, a mitigao dos riscos e a maximizao doslucros. Seguindo uma tendncia mundial, os investidores tm pressionado a adoo,

por parte das companhias, de novos mecanismos contbeis e administrativos que

proporcionem maior seguridade e transparncia/accountability nas operaes

financeiras.

Dessa maneira, surge a Governana Corporativa, apresentando modelos

que iro variar de acordo com o cenrio em que esto inseridos, com prticas que,

muitas vezes, se sobrepem legislao vigente, baseando-se em um conjunto derecomendaes institucionais que vm sendo bastante aceitas pelo mercado,

induzindo as organizaes que desejem promover a manuteno de sua

competitividade a reestruturar suas prticas gerenciais e de controle, alm de

estimular o debate e a reviso de suas normatizaes, por parte dos governos.

A dinmica econmica, com a integrao de mercados e evoluo

tecnolgica, faz com que as companhias tenham necessidade de adaptao

rpida. A capacidade de adaptao funo da gesto da companhia. Governana


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corporativa diz respeito capacidade das companhias alcanarem seus objetivos

estratgicos.

No Brasil, um dos maiores fomentadores da adoo das prticas de

governana corporativa pelas companhias de capital aberto tem sido a BM&F

BOVESPA1 que, em dezembro de 2000, inspirando-se no Neuer Markt alemo,

fundou o Novo Mercado e os Nveis Diferenciados, no intuito de criar um diferencial

de mercado capaz de gerar valor e atrair novos investimentos, distinguindo-se por

apresentar uma alternativa de transio gradativa para as companhias que j

possuam capital aberto, alm de respeitar o posicionamento estratgico de cada

empresa. Para as companhias, a implantao de prticas de governana corporativa

significa repensar suas estratgias, adequando sua gesto a essa nova percepo

dos negcios.

Recentemente, a crise financeira internacional, iniciada com os problemas

hipotecrios nos EUA, teve reflexo no Brasil e colocou em prova diversas

companhias que se depararam com elevado risco de mercado (entre outros riscos)

em funo da volatilidade nos preos das commodities e da taxa de cmbio.

Companhias como a Aracruz, Sadia, Embraer, Votorantim, entre outras, acumularam

prejuzos na ordem de bilhes de dlares, comprometendo no apenas os

resultados do exerccio, como a prpria sade financeira e a existncia da empresa.

Neste trabalho investiga-se se aspectos relacionados gesto de riscos e

governana corporativa poderiam ter evitado essas perdas.

1.1. O PROBLEMA

Durante a crise financeira de 2008, duas companhias similares, do ponto de

vista operacional, apresentaram resultados financeiros diferenciados com operaes

cambiais. Partindo do pressuposto de que a gesto de riscos faz parte das boas

prticas de governana corporativa, possvel colocar o seguinte problema:

1Em 2008 a BOVESPA Holding S.A. e a BM&F foram integradas a partir de um processo de fusooriginando a Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros BM&F BOVESPA S.A..


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Quais aspectos de gesto de riscos e de governana corporativa teriamcontribudo para que a Sadia e a Perdigo apresentassem diferentesresultados durante a crise financeira de 2008?

1.2. OBJETIVOS

O presente trabalho tem como objetivo final identificar os fatores que

contriburam para que as companhias Sadia e Perdigo seguissem trajetrias

distintas na crise financeira de 2008. Para que este objetivo seja atingido, este

estudo possui ainda os seguintes objetivos intermedirios:

a) Investigar os dados financeiros das companhias;

b) investigar o processo decisrio da Sadia e Perdigo;

c) investigar a poltica de gesto de riscos financeiros das companhias;

e

d) identificar se o investidor, com base nos dados publicados, poderia

inferir sobre a adequao ou no das prticas de gesto de riscos e

governana corporativa das companhias avaliadas.

1.3. JUSTIFICATIVA

As alteraes realizadas pela BM&F BOVESPA em conjunto com as

mudanas no cenrio mundial fizeram com que o tema Governana Corporativa

ganhasse relevncia no Brasil, incentivando a adoo de suas prticas pelas

companhias nacionais.

A crise financeira iniciada em 2008 foi um teste para a gesto de riscos

nas organizaes do mundo de uma forma geral. Companhias tradicionais

enfrentaram grandes perdas financeiras, o que suscitou questionamentos sobre as

prticas de gesto de riscos e de governana corporativa dessas organizaes. No

Brasil, empresas com slida participao no mercado, como a Sadia, Aracruz

Celulose e Votorantim, entre outras, enfrentaram problemas com operaes de

derivativos financeiros que deveriam ser utilizadas para proteo em situaes


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desfavorveis. No entanto, essas operaes causaram prejuzos que

comprometeram inclusive a sade financeira de algumas dessas organizaes.

A escolha da Sadia e da Perdigo como foco de anlise foi consequncia

de seu recente processo de fuso, originando a BRF-Brasil Foods S.A., justamente

aps o evento de perda bilionria da Sadia ocorrida em funo de suas operaes

financeiras e como consequncia da forte depreciao cambial ocorrida durante a

crise internacional em 2008.

A nova empresa nasce como o dcimo maior grupo de alimentos das

Amricas, segunda maior indstria alimentcia do Brasil (atrs apenas do frigorfico

JBS Friboi), maior produtora e exportadora mundial de carnes processadas e

terceira maior exportadora brasileira (atrs de Petrobras e da mineradora Vale), alm

de assumir o terceiro lugar em abate de aves no mundo e estar entre os dez maiores

abatedouros de sunos no mercado internacional e uma das principais companhias

brasileiras em captao de leite. Com aproximadamente 130 mil funcionrios, um

faturamento bruto de R$ 24,5 milhes, seu valor de mercado em setembro de 2009,

data em que as bases acionrias da Sadia e Perdigo passaram a ser negociadas

de forma unificada, era de aproximadamente R$ 20,6 bilhes (BM&F BOVESPA,

2010)

Desta forma, a escolha do tema Gesto de Riscos e Governana

Corporativa: impacto da crise financeira de 2008 em duas companhias do setor

alimentcio justifica-se em um ambiente macro pela relevncia da crise e de seus

impactos no cenrio econmico mundial, ao mesmo tempo em que, em um ambiente

micro, analisa o comportamento das duas companhias lderes de mercado no Brasil

no segmento em que atuavam.

1.4. ESTRATGIA E PROCEDIMENTOS METODOLGICOS

Assim como em outras formas de conhecimento o objetivo da cincia

chegar veracidade dos fatos tendo, no entanto, em sua capacidade de verificao

o principal fator de diferenciao. Neste contexto os mtodos podem ser definidos

como o caminho para chegar a determinado fim. Nas pesquisas acadmicas, a

metodologia ou mtodo cientfico definido como o conjunto de procedimentos


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intelectuais e tcnicos adotados para se atingir o conhecimento (GIL, 1999). O

mtodo cientfico , simplesmente, a forma encontrada pela sociedade para legitimar

um conhecimento adquirido empiricamente.

Quanto aos seus objetivos esta pesquisa classificada como descritiva

exploratria. Koche (1997, p.124) afirma que a pesquisa descritiva, no

experimental, constata e avalia a relao entre as variveis, na medida em que estas

se manifestam espontaneamente em fatos, situaes e nas condies j existentes,

no havendo, a priori, manipulao dessas mesmas variveis, mas sim a

constatao de sua manifestao a posteriori. A pesquisa exploratria procura

conhecer as caractersticas de um fenmeno para procurar explicaes das causas

e conseqncias do dito fenmeno (Richardson, 1989, p. 281), tendo como principal

finalidade desenvolver, esclarecer e modificar conceitos e idias (GIL,1999).

A partir dessa primeira etapa, a abordagem exploratria foi desenvolvida com

um estudo de caso.

O estudo de caso caracterizado pelo estudo profundo e exaustivo de umou poucos objetos, de maneira a permitir o seu conhecimento amplo edetalhado, tarefa praticamente impossvel mediante os outros tipos dedelineamento considerados.. (GIL, p.72, 1999)

Yin (apudGIL, 1999) afirma que o estudo de caso um estudo emprco

que investiga um fenmeno atual dentro do seu contexto de realidade, quando as

fronteiras de fenmeno e o contesto no so claramente definidas e no qual so

utilizadas vrias fontes de evidncias. Esta pesquisa buscou um maior

aprofundamento da temtica Gesto de Riscos e Governana Corporativa,

sobretudo quanto s percepes dos investidores.

As companhias Sadia e Perdigo delimitam o universo da pesquisa. Porse tratarem de companhias listadas na Nyse e, portanto, submetidas s suas normas

de divulgao de informaes, consideradas mais rgidas do que as impostas no

Brasil, o captulo 3 foi baseado em dados obtidos, sobretudo no stio U.S. Securities

and Exchange Commission (SEC), incluindo o banco de dados EDGAR,

contemplando documentos informativos de apresentao obrigatria para as

companhias com valores negociados em bolsa nos Estados Unidos dentre eles o

relatrio 20-F, no qual esto inseridas as demonstraes financeiras e outrasinformaes relevantes, tais como estrutura organizacional, negcios, fatores de


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risco que afetam as operaes, principais acionistas e aspectos relacionados sua

governana.

A escolha da fonte teve como fator determinante a credibilidade e

relevncia dessa instituio, cuja funo principal proteger os investidores e

manter a integridade do mercado de capitais norte-americano, sendo responsvel

pela superviso de todos os integrantes do mercado financeiro e bolsas de valores.

A SEC possui funo semelhante CVM2no Brasil.

No intuito de ampliar a base de dados, alm das fontes j mencionadas,

foram utilizados diversos documentos das companhias referentes ao perodo de

2006 a 2010, dentre eles, seus relatrios anuais e trimestrais, os resultados

financeiros, apresentaes institucionais, disponibilizados nos stios das companhias

e de instituies reguladoras ou autorreguladoras como a CVM e a BM&F

BOVESPA, contemplando informaes sobre o mercado, estratgias, poltica de

gesto, resultados financeiros, entre outros aspectos.

1.5. ESTRUTURA DA DISSERTAO

O presente trabalho est dividido em quatro captulos. Este primeiro

captulo (Introduo) dedicado apresentao do tema, justificativa do trabalho,

objetivo geral, objetivos especficos, estratgia e procedimentos metodolgicos e

estrutura do trabalho.

O captulo 2 (Referencial Terico) apresenta o marco terico composto

pelos principais conceitos-chave: Governana Corporativa e Gesto de Riscos. Ocaptulo descreve a evoluo dos conceitos de governana corporativa, sua

contextualizao, tipologias, alm dos temas correlatos. Depois so apresentados os

principais conceitos de gesto de riscos.

O captulo 3 (Estudo de Caso: Sadia / Perdigo) apresenta o lcus e o

objeto de estudo do trabalho: duas companhias do setor alimentcio, a Sadia e a

Perdigo S.A., negociadas em bolsa at 21/09/2009 e pertencentes a um segmento

da BM&F BOVESPA destinado a companhias que adotam as prticas diferenciadas

2Comisso de Valores Mobilirios.


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de Governana Corporativa. Neste captulo buscou-se identificar indcios que nos

levem a diferenciar as duas companhias em relao a trs categorias de fatores

considerados chave: dados financeiros e operacionais, processo decisrio e poltica

de gesto de riscos, sobretudo os cambiais.

Por ltimo, o captulo 4 (Concluses) apresenta as concluses da

pesquisa e algumas recomendaes para futuras pesquisas.


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2. FUNDAMENTAO TERICA

Para compreender os diferentes resultados obtidos entre as companhias

Sadia e Perdigo durante a crise financeira de 2008, primeiramente importante

discutir de forma mais ampla os conceitos de governana corporativa e gesto de

riscos, temas abordados neste captulo. Alm disso, essencial compreender como

as diferentes condies histricas, scio-culturais e econmicas dos principais

mercados financeiros influenciam os principais modelos de governana corporativa.

Ainda neste captulo, so expostos os principais acontecimentos que

levaram ao surgimento da Lei Sarbanes-Oxley3 e suas principais contribuies,

considerando-a como marco contemporneo da Governana Corporativa devido a

sua capacidade de transformar uma srie de recomendaes e cartas de intenes

em Lei.

A partir deste ponto os estudos focalizam o mercado nacional,

apresentando suas principais caractersticas e a forma como a governana

corporativa est inserida. Abordando as alteraes estruturais necessrias para a

adequao das companhias ao novo contexto.

Por fim, apresenta as pricipais definies de gesto de riscos e sugere um

modelo de referncia bsico que busca reunir as caractersticas consideradas

fundamentais para a mitigao dos riscos e por consequncia para uma boa

governana.

3Sarbanes-Oxley Act of 2002 - SOA


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2.1. PROBLEMAS DE AGNCIA

Da separao entre propriedade e controle nas organizaes, ocasionadapor fatores diversos como a disperso da propriedade, os processos de sucesso

nas companhias familiares, as privatizaes, alm das reestruturaes societrias

(causadas pelas fuses, cises, incorporaes e joint-ventures), surgiu o problema

de agncia.

Jensen e Meckling (1976) definem a relao de agncia como um

contrato sobre o qual uma ou mais pessoas (principal) empregam outra pessoa

(agente) para executar algum servio em seu favor, envolvendo a delegao deautoridade para a tomada de deciso. Ainda segundo Jensen e Meckling, se ambas

as partes so maximizadoras de sua utilidade, existem boas razes para acreditar

que o agente nem sempre ir agir no melhor interesse do principal. Seguindo essa

linha, Okimura (2003) complementa afirmando que a inexistncia do agente perfeito

embasa a contradio entre o comportamento desejado pelo principal e o seu

comportamento efetivo, fator que fundamenta o problema de agncia, definido por

Gitman (2002, p.20) como a possibilidade de os administradores colocarem seusobjetivos frente dos objetivos da empresa.

Andrade & Rossetti (2004) desenvolvem o conceito afirmando que os

conflitos no se estabelecem apenas na relao proprietrio-gestor, mas tambm na

relao entre os acionistas majoritrios e minoritrios. Observa-se nesse tipo de

conflito, a influncia dos acionistas majoritrios sobre os gestores em detrimento aos

direitos dos acionistas minoritrios. Sobre este aspecto Silveira (2006, p.41) define:

O problema de agncia dos gestores (...) representa o potencial deexpropriao da riqueza dos investidores pelos gestores em uma situaode separao entre propriedade e controle, ou o potencial de expropriaoda riqueza dos acionistas minoritrios pelos acionistas controladores emuma situao na qual os controladores exercem poder quase total sobre osgestores.

Nos ltimos anos, tanto o mercado como as companhias tm ampliado os

debates a respeito do problema de representao engendrando esforos crescentes

para a sua minimizao. Segundo Jensen e Meckling (1976), o problema de agncia

representa diversos custos para as companhias denominados custos de agncia,

conforme segue:


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1. Custos de elaborao e estruturao de contratos entre o principal e o

agente;

2. gastos com o monitoramento das atividades do agente pelo principal;

3. despesas geradas pelo agente para a promoo da transparncia de

seus atos;

4. perdas residuais, decorrentes da diminuio da riqueza do principal por

desalinhamento entre as decises do agente e a considerada ideal

para o alcance dos interesses do principal.

Corroborando a viso de Jensen e Meckling, Bettarello (2008) classifica

os custos de agncia em duas categorias: os originrios do exerccio de aes livres

de condies por parte dos gestores, em que, alm do desalinhamento de

interesses, inclui atos imorais e/ou ilegais por parte dos agentes; e os necessrios

monitorao e controle dos agentes pelo principal, contemplando tambm os custos

com os sistemas de incentivo.

Conforme Gitman (2002), os principais mecanismos para este fim so as

foras do mercado e os custos de agncia, que incluem as despesas com

monitoramento e estruturao, seguros e custos de oportunidade. No entanto,

Gitman (2002) tambm afirma que nem todos os procedimentos so totalmente

aceitos, sofrendo diversas crticas.

Esses questionamentos se acentuaram a partir de dezembro de 2001,

quando a norte-americana Enron, at ento a maior empresa de energia do planeta

e a stima maior empresa do pas decretou falncia. Alm da Enron, outras

companhias expressivas no mercado de capitais americano, dentre elas a Worldcome a Xerox, protagonizaram uma srie de escndalos nesse perodo, pois, embora

tecnicamente diferentes, apresentavam um denominador comum: o uso indevido de

tcnicas contbeis, envolvendo, sobretudo, adulterao de balanos, a negociao

de valores mobilirios das companhias por gestores com informaes privilegiadas e

a evaso fiscal.

Segundo Brull (2002), devido ao porte da Enron e sua influncia, os

indcios de fraudes e os impactos causados a montante e a jusante da empresaocasionaram na economia americana impactos de maiores propores do que os


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atentados de 11 de setembro. A esse respeito Silveira (2006) complementa que sua

falncia gerou forte comoo no mercado norte-americano por ser ela considerada a

companhia mais admirada dos Estados Unidos, pela sua dimenso e, sobretudo,

pelos prejuzos causados aos seus funcionrios, considerando que boa parte dos

recursos do seu fundo de penso estavam alocados em aes da prpria

companhia.

Lautenschleger (2005, p.111) salienta que o tom da gravidade de tal

preocupao se deu especialmente em razo do fato de que a Enron seguia muitas

das melhores prticas de governana corporativa. Nesse contexto, tornou-se

evidente que as prticas at ento adotadas pelas companhias no foram

suficientes para evitar tal situao, que infelizmente foi a primeira de uma srie de

falncias que duraram at dezembro de 2002, decorrentes de motivos similares,

obrigando o governo americano a tomar providncias imediatas para retomar a

credibilidade de seu mercado.

2.2 GOVERNANA CORPORATIVA

A busca por maiores nveis de transparncia e segurana, pelos

investidores, tem se mostrado uma tendncia mundial. A mobilizao em busca de

mecanismos eficazes de controle e transparncia tem forado a reviso de antigos

paradigmas, a criao de cdigos de boas prticas e a reestruturao das

regulamentaes dos diversos mercados. Neste contexto, a governana corporativa

surge como um mecanismo do mercado capaz de pressionar as companhias a se

adaptarem a fim de se manterem competitivas.

2.2.1 Contextualizao Histrica

No possvel apontar um marco especfico das discusses sobre

governana corporativa, contudo, em 1992, aps uma srie de escndalosenvolvendo diversas companhias inglesas (Polly Peck, BCCI, Maxwell), a pedido dos


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principais atores do mercado londrino 4, foi estabelecida uma comisso com o

objetivo de investigar o sistema de governana das empresas inglesas. Esse

processo deu origem ao relatrio Cadbury5 que passou a ser considerado como

marco contemporneo da Governana Corporativa devido sua ampla repercusso

no mercado de capitais internacional. Alm de identificar os principais problemas

relativos governana das empresas inglesas negociadas em bolsa, o relatrio

tambm apresentou um cdigo de boas prticas com uma srie de recomendaes

que objetivavam a melhoria do sistema de governana das empresas como um todo.

O relatrio Cadbury foi submetido a revises6 e complementaes

resultando, em 1998, no Combinade Code, ainda hoje utilizado como referncia pela

bolsa londrina para as companhias listadas. As companhias no so obrigadas a

aplicar suas recomendaes, porm devem tornar pblico o seu no-cumprimento.

Aps o relatrio Cadbury, outras recomendaes e cdigos surgiram em

diferentes pases. No mbito supranacional possvel destacar a atuao de rgos

como a OCDE7 e ICGN8. Alm disso, cabe ressaltar a enorme contribuio dos

investidores institucionais na evoluo dos conceitos e boas prticas de governana

corporativa.

A partir dos anos 80, aps a constatao de diversos casos de abuso de

poder e expropriao da riqueza dos acionistas por parte dos executivos, os

investidores institucionais passaram a exigir das companhias interessadas em captar

recursos a adoo de melhores prticas de governana. Nesse perodo o ativismo

dos fundos Calpers9 e TIAA-CREF10 foi imprescindvel para que as empresas

passassem a adotar melhores prticas de governana.

No Brasil, o IBGC11

trouxe tona o debate. Fundado em 1995, discutiu eimplementou o primeiro cdigo de boas prticas no pas, o Cdigo de Boas Prticas

de Governana Corporativa, servindo de base para as discusses futuras acerca do

tema. Em 2000, houve o lanamento oficial do Novo Mercado e dos Nveis

4London Stock Exchange, Financial Reporting Council and the Institutional Shareholders Committee5Cadbury Report orCadbury Code of Best Practice61995 Greenbury Report/ 1997 Hampel Report7Organization for Economic Co-operation and Development

8International Corporate Governance Network9California Public Employees Retirement System10TeachersInsurance and Annuity Association College Retirement Equities Fund11Instituto Brasileiro de Governana Corporativa


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Diferenciados na BM&F BOVESPA. Este segmento tem como principais

caractersticas as recomendaes, com relao transparncia, equidade no

tratamento dos acionistas e prestaes de contas mais severas do que a legislao

vigente.

A reforma da Lei 6.404/76 (Lei das Sociedades Annimas), introduzida

com a edio da Lei 10.303/01, ampliou as bases legais da governana no pas.

Dentre as alteraes proporcionadas encontra-se o estabelecimento da

obrigatoriedade de assegurar aos titulares de aes com direito a voto um valor no

inferior a 80% das condies obtidas pelos controladores por ocasio da venda do

controle da companhia (tag along).

Ainda em 2001, os fundos de penso obtiveram a permisso do governo

para investirem um maior volume de recursos em aes de empresas que cumprem

as regras de governana corporativa 12. A partir deste novo cenrio, os fundos de

penso de maior relevncia passaram a elaborar suas prprias recomendaes

acerca do tema13.

Em 2002, a CVM divulgou ao mercado, atravs de uma cartilha, as

Recomendaes da CVM sobre Governana Corporativa voltada para ascompanhias abertas. Nesse mesmo ano, o BNDES14 lanou um programa de

incentivo adoo de Prticas de Governana Corporativa.

Em 2004, ocorre a retomada do movimento IPOs15 no Brasil. Neste

processo possvel observar que a maioria das empresas listadas ingressa

diretamente no Novo Mercado da BM&F BOVESPA. Concomitantemente o IBGC

lana a terceira verso do seu cdigo que passaria por outra reviso em 2009.

12Resoluo CMN 2.829/2001, alterada pelas Resolues 2.850/2001 e 2910/2001.

13O Fundo de Penso da Petrobrs (PETROS) lanou em 2002 o Manual de Governana dos Investimentos .14Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social.15Sigla para a expresso em inglsInitial Public Offeringque significa a abertura do capital de uma empresano mercado acionrio.


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2.2.2 Conceituao

Os conceitos de governana corporativa so descritos em escala global

por diversos rgos governamentais e no-governamentais, destacam-se a seguir

algumas dessas definies:

OCDE

A governana corporativa definida como o conjunto de relaes entre a

administrao de uma empresa, seu conselho de administrao, seus acionistas e

outras partes interessadas. Tambm proporciona a estrutura que define os objetivos

da empresa, como atingi-los e a fiscalizao do desempenho.

CVM

Governana Corporativa o conjunto de prticas que tem por finalidade

otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes

interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso

ao capital.

IBGC

Governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so

dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas,

Conselho de Administrao, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As

boas prticas de governana corporativa tm a finalidade de aumentar o valor da

sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.

BM&F BOVESPA

Governana Corporativa - Prticas e relacionamentos entre Acionistas/

Cotistas, Conselho de Administrao, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho

Fiscal, com a finalidade de otimizar o desempenho da empresa e facilitar o acesso

ao capital.

Estas prticas abrangem os assuntos relativos ao poder de controle edireo de uma empresa, bem como as diferentes formas e esferas de seu exerccio


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e os diversos interesses que, de alguma forma, esto ligados vida das sociedades

comerciais.

A governana corporativa diz respeito capacidade das companhias

alcanarem seus objetivos estratgicos, envolvendo aspectos relacionados relao

com investidores, estrutura de gesto das companhias, aos mecanismos de

gesto de riscos e transparncia/accountability.

2.2.3 Modelos

A Governana Corporativa um termo relativamente novo em

administrao de companhias que tem despertado um interesse crescente por parte

dos shareholders(investidores, empresrios e gestores) e, em sentido mais amplo,

dos stakeholders (demais partes relacionadas empresa, direta ou indiretamente).

Seus modelos iro variar de acordo com o cenrio a que esto

submetidos, segundo Andrade & Rossetti (2004, p.30) so decorrentes de

condies histricas, culturais e institucionais dos pases em que cada um delespredomina.

Os modelos prticos refletem caractersticas de todos os significados que aexpresso governana corporativa pode assumir, em maior ou menorgrau, constituindo verdadeiras snteses de todas as previses tericas. Amaior ou menor identidade dos modelos prticos com uma ou outra acepoconceitual depende do contexto em que estes modelos desenvolveram-se enos quais esto inseridos. (BETTARELLO, p.31, 2008)

Dessa forma, torna-se um fator determinante a compreenso dos cenrios

para a anlise de seus modelos.

Os modelos de Governana Corporativa diferenciam-se, sobretudo, em

dois aspectos: o primeiro consiste na delimitao da principal fonte financiadora de

recursos para o setor produtivo no pas em questo, e o segundo representado

pelo estgio de separao entre propriedade e gesto da organizao, sendo que os

demais fatores de diferenciao derivam dos aspectos supracitados.

As publicaes acerca do tema divergem quanto sua classificao. Para

esse trabalho, optou-se pela definio de modelos mltiplos, sendo eles: o Anglo-


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Saxo, o Japons, o Francs e o Germnico, com caractersticas bastante

peculiares, conforme demonstrado a seguir:

Modelo Anglo-Saxo

Os pases representantes so os Estados Unidos e a Inglaterra, onde o

Mercado de Capitais o principal financiador de recursos, e as companhias

possuem uma estrutura pulverizada, com pouca concentrao de capital, separando

a propriedade da gesto e enfatizando a importncia dos acionistas minoritrios. Os

principais conflitos de agncia encontram-se na relao acionistas-gestores, que

tendem a ser atenuados pela legislao mais rgida que vem sendo adotada desdemeados de 2002. Sua atuao visa atender os interesses dos shareholders.

Modelo Japons

A captao de recursos pelas organizaes se d atravs dos bancos.

Este modelo possui caractersticas bastante peculiares, sua estrutura composta

por investidores relacionados, conforme Andrade & Rossetti (2004, p.154) prevaleceo keiretsu (...) grupos de companhias ligadas pela posse cruzada de aes, o que

torna os problemas de agncia quase inexistentes. Essa particularidade juntamente

com a alta emisso de debntures tambm responsvel pela baixa liquidez do

mercado.

Silveira (2002) salienta a existncia do binmio propriedade-gesto com a

presena de um conselho numeroso, composto exclusivamente por membros

internos (insiders) e funes meramente cerimoniais, caracterizando um obstculopara a adoo de um modelo eficaz de Governana Corporativa.

Sua atuao visa atender os interesses dos stakeholders, mantendo o

equilbrio com os aspectos tpicos da cultura japonesa, como a garantia de

empregos vitalcios.

Modelo Francs

A fonte financiadora de recursos possu forte participao estatal alm de

alta alavancagem por exigveis de longo prazo. Sua estrutura bastante


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concentrada, observando-se neste modelo a existncia do binmio propriedade-

gesto que enfraquece a atuao dos acionistas minoritrios, fatores que, aliados,

promovem a baixa liquidez do mercado. Sua atuao visa atender os stakeholders.

Em relao Governana Corporativa, a Frana se diferencia por

apresentar dois sistemas. No mais utilizado, o principal gestor acumula as funes

de presidente do conselho e da direo executiva. O segundo sistema apresenta

dois conselhos, administrao e gesto, com poderes reduzidos.

Modelo Germnico

Na Alemanha, o Mercado de Capitais no fortalecido, e as instituies

bancrias so as principais financiadoras de recursos para as companhias. Sua

estrutura bastante concentrada e com uma participao significativa dos bancos.

Os principais problemas de agncia encontram-se na relao acionistas majoritrio-

minoritrios. Sua atuao visa atender os interesses dos stakeholders, segundo

Carlsson (2001, p.63) apud Silveira (2002, p.23) este modelo de equilbrio dos

interesses foi reforado por acontecimentos histricos (...) que fizeram com que o

consenso e a colaborao se tornassem importantes valores sociais.

Em 1997 foi fundado o Neuer Markt (Novo Mercado) na Bolsa de

Frankfurt, servindo de modelo para a BM&F BOVESPA no Brasil em 2000, este

segmento da Bolsa alem foi fechado em 2003, devido a algumas deficincias, mas

seu padro (prime) foi absorvido por muitas companhias, especialmente por aquelas

que tm acesso aos mercados de capitais dos Estados Unidos e do Reino Unido.

2.3 A LEI SARBANES-OXLEY

Como consequncia direta dos escndalos financeiros ocorridos nos EUA

em 2001, o governo decidiu realizar modificaes profundas nas regras de seu

mercado, editando em 23 de janeiro de 2002 a lei Sarbanes-Oxley, no entanto,

antecede a ela a busca por maior transparncia nas operaes financeiras e maiores

direitos aos acionistas minoritrios.


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De acordo com Oliveira (2006), historicamente pode-se afirmar que a

governana corporativa teve suas origens na dcada de 90, estruturando-se sobre

um trip bsico composto pelo modelo de gesto elaborado pelo fundo de

investimento Lens para consolidar melhores resultados e maior valor para as

companhias, pelo Relatrio Cadbury realizado em 1992 a pedido dos principais

atores do mercado de capitais londrino para investigar o sistema de governana das

companhias inglesas e pelos princpios da OCDE.

Neste contexto, a edio da SOA foi de grande relevncia, pois

transformou o que antes se resumia a uma srie de recomendaes e cartas de

intenes sem valor jurdico em lei. Segundo Lautenschleger (2005), as

modificaes proporcionadas pela SOA podem ser resumidas em basicamente duas

grandes diretrizes: 1) a criao de um rgo de superviso das companhias de

auditoria16, visando garantir a qualidade e a independncia das auditorias e 2) regras

de governana corporativa que impem maior responsabilidade aos administradores

pelas informaes financeiras e contbeis da companhia.

Oliveira (2006) ressalta que a SOA est baseada em princpios anteriores

de Governana Corporativa que j vinham sendo aprimorados e consolidados ao

longo do tempo. Ressaltando a sua conformidade legal e tica, podemos destacar a

adequada administrao e a correspondente prestao de contas e dos resultados,

incluindo a plena indicao dos responsveis, sobre a qual Lautenschleger (2005)

argumenta ser a principal alterao introduzida pela SOA, afetando de forma direta

os administradores, pois exige a certificao das demonstraes financeiras pelo

presidente e pelo diretor financeiro e impe penas severas pelo seu

descumprimento, alm da transparncia e veracidade das informaes

disponibilizadas aos diversos pblicos interessados e, por fim, o senso de propsito

e de justia nas vrias decises adotadas pela empresa.

Deste modo, a SOA pretende criar um histrico para os demonstrativos

apresentados pelas organizaes ao final de cada perodo contbil, o que facilitar a

identificao de possveis fraudes e de seus responsveis. Segundo Tavares (2005),

no se auditam mais apenas os resultados, mas como se chega a eles.

O objetivo geral das novas regras contbeis foi reduzir a discricionariedadeda administrao sobre estratgias financeiras que tornam a situao

16Public Company Accounting Oversight Board


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financeira real da companhia opaca, para utilizar o termo da doutrinaamericana, para o pblico. (LAUTENSCHLEGER, p.112, 2005)

A expressividade do mercado americano no cenrio internacional fez com

que os reflexos da Sarbanes-Oxley influenciassem diretamente os demaismercados, alm disso, todas as companhias que lanaram suas aes na Bolsa de

Valores de Nova York (NYSE), ou subsidirias de companhias americanas no

exterior esto obrigatoriamente se adequando Lei.

No entanto, cabe ressaltar que no unnime a aceitao da eficincia

da SOA para coibir novos escndalos, nem a avaliao dos instrumentos de

proteo criados. As principais crticas, conforme Lautenschleger (2005), referem-se

falta de maior ateno por parte do legislador americano aos outros partcipes ouartfices das crises ocorridas, sobretudo entre 2001 e 2002 nos EUA, a citar as

agncias de classificao e os consultores de investimento.

Lautenschleger (2005) segue afirmando que, apesar do sistema de

remunerao dos administradores, atravs dos planos de opo, caracterstica

marcante do mercado americano, ser apontado como uma das reais causas da

crise, o mesmo foi negligenciado pela nova legislao.

Por fim, outros questionamentos apresentados pelos defensores dessa

corrente esto relacionados aos elevados custos decorrentes da reestruturao da

empresa para atender as exigncias da SOA, ao tempo despendido, a ausncia de

mo-de-obra especializada, sobretudo nos mercados internacionais dentre outros

fatores.

2.4 GOVERNANA CORPORATIVA NO BRASIL

Em 2004 a OCDE concluiu um estudo17 sobre a importncia da

disseminao das boas prticas de governana na America Latina, apontando as

caractersticas-chave da economia, compartilhadas na regio, que modelam tanto as

respostas das companhias para as rpidas mudanas tecnolgicas e globalizao

econmica, quanto os desafios da governana corporativa na Amrica Latina,

compreendendo: a) o movimento de privatizaes; b) a concentrao de

17White Paper sobre Gobierno Corporativo em America Latina. Paris: OCDE, 2004, p. 12-15


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propriedade, o controle definido e a necessidade de capital; c) a importncia dos

grandes grupos e conglomerados; d) a reestruturao do sistema bancrio; e) a

regionalizao, e a importncia das companhias multinacionais; f) a limitao dos

mercados de capitais locais e a crescente importncia da capitalizao no exterior;

g) a atuao dos planos de penso e h) as tradies legais e os padres de

cumprimento.

O IBGC, em consonncia com o exposto pela OCDE, apresenta o que

Bettarello (2008) considera como aspectos caractersticos da realidade empresarial

brasileira contempornea, destacando o momento de transio que o pas vem

atravessando, a partir dos anos 90, com a migrao dos oligoplios, companhias de

controle e administrao exclusivamente familiar e controle acionrio definido e

altamente concentrado, com acionistas minoritrios passivos e Conselho de

Administrao sem poder de deciso para companhias de controle acionrio

fragmentado, com a participao dos investidores institucionais e com foco na

eficincia econmica e transparncia de gesto.

No Brasil, o tema Governana Corporativa, apesar de recente, vem

adquirindo relevncia e se desenvolvendo rapidamente, principalmente a partir de

2000, com a elaborao de um segmento especial de listagem das companhias de

capital aberto dentro da BM&F BOVESPA.

2.4.1 O Novo Mercado e a Governana Corporativa

O enfraquecimento do Mercado de Capitais nacional nos anos 90 atravs

da queda do nmero de companhias com aes negociadas em Bolsa fez com quea BM&F BOVESPA direcionasse seus esforos para a reverso desse quadro,

buscando alternativas que contornassem os obstculos jurdicos e polticos inerentes

ao cenrio nacional. Santana (2001) complementa afirmando que a BM&F

BOVESPA procurou instrumentos que pudessem ser acionados por ela, como

agente privado, com menor dependncia em relao evoluo das condies

institucionais do mercado brasileiro.

Neste contexto, atravs de um sistema de listagem diferenciado, surgiu

como alternativa, em 2000, o Novo Mercado e os Nveis Diferenciados de


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Governana Corporativa, o quadro 1demonstra, de forma resumida, os critrios de

listagem das companhias nos Nveis Diferenciados e no Novo Mercado.

Nvel 1 Manuteno em circulao de uma parcela mnima de aes, representado 25%

do capital; realizao de ofertas pblicas de colocao de aes por meio de mecanismos

que favoream a disperso do capital; melhoria das informaes prestadas trimestralmente, entre as quais a exigncia

de consolidao e de reviso especial; cumprimento de regras de disclosure (transparncia) em operaes envolvendo

ativos de emisso da companhia por parte de acionistas controladores ouadministradores de empresa;

divulgao de acordos de acionistas e programas de stock options (opes decompra);

disponibilizao de um calendrio anual de eventos corporativos.Nvel 2 Alm da aceitao das obrigaes contidas no Nvel 1, a empresa e seus

controladores adotam um conjunto bem mais amplo de prticas de governana e dedireitos adicionais para os acionistas minoritrios, incluindo: Mandato unificado de 1 ano para todo o Conselho de Administrao; disponibilizao de balano anual seguindo as normas do US GAAP18ou IAS19; extenso para todos os acionistas detentores de aes ordinrias das mesma

condies obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhiae de, no mnimo, 70% deste valor para os detentores de aes preferenciais;

direito de voto s aes preferenciais em algumas matrias, como transformao,incorporao, ciso e fuso da companhia e aprovao de contratos entre acompanhia e companhias do mesmo grupo;

obrigatoriedade de realizao de uma oferta de compra de todas as aes emcirculao, pelo valor econmico, nas hipteses de fechamento do capital oucancelamento do registro de negociao neste Nvel;

adeso Cmara de Arbritagem para resoluo de conflitos societrios.NovoMercado

A adeso a todos os itens anteriores alm da emisso apenas de aes ordinriase seu compromisso de no emitir preferenciais no futuro.

Quadro 1 - Critrios de Listagem das Companhias nos Nveis Diferenciados eNovo Mercado.

Fonte: adaptado dehttp://www.bmfbovespa.com.br(2007).

A principal caracterstica do Novo Mercado a emisso apenas de aes

ordinrias por parte das companhias e o seu compromisso de no emitir

preferenciais no futuro. O modelo muito similar ao implantado pela Alemanha em1997, tendo como aspecto de diferenciao a possibilidade de migrao gradativa

das companhias j listadas em Bolsa para os Nveis Diferenciados e Novo Mercado,

respeitando o posicionamento estratgico das Companhias.

O Nvel 1 procura garantir maior transparncia na divulgao deinformaes, enquanto o Nvel 2 exige das companhias a adeso a todasobrigaes previstas no regulamento do Novo Mercado, porm com apossibilidade de manuteno das aes preferenciais. (SANTANA, 2001,p.5)

18Generally Accepted Accounting Principles in the United States.19International Accounting Standard


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Em maro de 2007, a BM&F BOVESPA comemorou a marca de 100

empresas listadas nos nveis diferenciados. No final de 2008, ano marcado pela

crise do subprime e que antecede a fuso entre a Sadia e a Perdigo, a BM&F

BOVESPA possua 100 companhias listadas no Novo Mercado, 19 no Nvel 2 e 36

no Nvel 1, o que mostra uma evoluo significativa, considerando que ao final de

2001, ano marcado pelo incio da negociao de aes pertencentes aos Nveis

Diferenciados de Governana Corporativa, eram apenas 19 companhias listadas no

Nvel 1.

Conforme demonstrado no grfico 1, a aderncia ao Novo Mercado vem

ocorrendo de forma acelerada se comparada aos nveis diferenciados I e II,

sobretudo a partir de 2005, perodo em que, segundo Bettarello (2008), os esforos

efetivados pelos rgos reguladores (CVM), autorreguladores (BM&F BOVESPA),

investidores institucionais, dentre outros, em conjuno com a retomada do

crescimento domstico e internacional suscitou um importante ciclo de IPOs. Em

2008, no entanto, devido crise de liquidez, muitas companhias optaram por adiar a

abertura de seu capital.

Grfico 1 - novas adeses aos nveis de governana corporativa da bm&fbovespa

Fonte: adaptado de www.bmfbovespa.com.br(2009)

O IBGC, baseando-se na pesquisa realizada pela MCKINSEY &

COMPANY (1997), afirma que os investidores esto dispostos a pagar entre 18% e

28% a mais por aes de empresas com melhores prticas de administrao e

transparncia. Demonstrando que outros fatores, alm das questes financeiras,


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como a qualidade da administrao e a gesto de riscos, ainda muito incipiente no

universo corporativo brasileiro, tm influenciado na deciso dos investidores.

O grfico 2 acompanha o desenvolvimento de trs ndices de referncia

no mercado de capitais brasileiro, conforme descritos a seguir:

IGC (ndice de Aes com Governana Corporativa Diferenciada):

Carteira composta por aes de companhias listadas nos segmentos especiais da

BM&F BOVESPA. Os segmentos especiais destinam-se a listar aes de

companhias com boas prticas de governana corporativa. Em abril de 2010, o

segmento especial Nvel 1 contava com 35 companhias, o Nvel 2 com 19 e o Novo

Mercado com 107.

Ibovespa (ndice BOVESPA): Carteira terica composta pelas aes que,

em conjunto, representam 80% do volume transacionado vista nos 12 meses

anteriores formao da carteira. Como critrio adicional, exige-se que a ao

apresente, no mnimo, 80% de presena nos preges do perodo.

IBRX50 (ndice Brasil 50): Carteira terica composta por 50 aes

selecionadas entre as mais negociadas da BM&F BOVESPA em termos de liquidez,

ponderadas na carteira pelo valor de mercado das aes disponveis negociao.

Grfico 2 Evoluo Dos ndices Igc/Ibovespa/Ibrx-50 2001-2009

Fonte: Site BM&F BOVESPA (2010)

Atravs do grfico 2 possvel observar que os nveis diferenciados da

BM&F BOVESPA, representados pelo IGC, tm apresentado desempenho superior

ao Ibovespa e ao IBRX 50, em abril de 2010, a rentabilidade acumulada desses


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fundos era de 580,5%, 368,2% e 496,9% respectivamente. No entanto, no foram

identificados estudos conclusivos, impossibilitando o aprofundamento das anlises

acerca do tema.

As alteraes realizadas pela BM&F BOVESPA em conjunto com as

mudanas no cenrio mundial fizeram com que o tema Governana Corporativa

ganhasse relevncia no Brasil, incentivando a adoo de suas prticas pelas

companhias nacionais. Segundo dados da BM&F BOVESPA (2010) todas as

companhias que realizaram ofertas, iniciais e subsequentes, nos quatro primeiros

meses de 2010, esto listadas no segmento com as regras mais rgidas da

governana corporativa da instituio. Ainda de acordo com a BM&F BOVESPA,

esse fato indica um maior comprometimento com a transparncia, a prestao de

contas e o tratamento equnime aos investidores.

Em 2006 foi iniciado um processo de reviso dos nveis de governana.

Nesse perodo, foram coletadas sugestes de diversos segmentos sobre o tema,

avaliadas em 2008 pela Cmara Consultiva do Novo Mercado. A partir de ento,

deu-se incio a uma srie de fruns e seminrios para a discusso do tema pelos

diversos representantes das companhias listadas nos segmentos especiais, bem

como, CVM, Cmara Consultiva, Cmara de Arbitragem, investidores institucionais e

internacionais, bancos de investimento, especialistas em governana e escritrios de

advocacia. A concluso do processo de aprovao e nicio de sua vigncia esto

previstos para o segundo semestre de 2010, ocasio em que ser concedido um

prazo de adaptao para as companhias j listadas nesses segmentos.

Este processo de reviso demonstra a dinmica dos mercados financeiros

e a necessidade de constante atualizao dos regulamentos vigentes para adequar-

se aos novos cenrios, na busca da minimizao dos fatores de riscos para os

investidores, favorecendo a sua participao, fato que amplia a relevncia desse

instrumento como financiador do setor produtivo.


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2.5 GOVERNANA CORPORATIVA NAS ORGANIZAES

A Governana Corporativa nas companhias direciona seu planejamento

estratgico. Sua implantao, na maioria das vezes, altera a estrutura organizacional

das companhias devido necessidade de adaptao s normas sugeridas pelas

instituies. Dessa forma, cria-se o Conselho de Administrao, a Diretoria

Executiva, o Conselho Fiscal alm da necessidade de nomeao de uma Auditoria

Externa.

Rodrigues & Mendes (2004) descrevem o processo,

Os acionistas em Assemblia elegem os membros do Conselho deAdministrao para empreender a Gesto Estratgica da Organizao. OConselho de Administrao, por sua vez, elege a Diretoria Executiva paraexercer sua Gesto Operacional. O Conselho seleciona tambm a AuditoriaExterna e os membros do Conselho Fiscal. No caso de a empresa no terConselho de Administrao, as duas gestes se centralizam na DiretoriaExecutiva. (p. 113)

A reestruturao da empresa passa a beneficiar a gesto voltada para a

gerao de valor. Estabelecer um sistema de governana eficiente deve ser

considerado pelas companhias que almejem manter a sua competitividade ou,

simplesmente, a sua manuteno e, tambm, nos casos mais graves, a sua

sobrevivncia neste novo contexto econmico, levando-se em considerao a

necessidade de pensar globalmente, mesmo quando se age localmente atravs de

um conselho de administrao que dever ter como misso estratgica encontrar

oportunidades e projetos com esse fim.

2.5.1 Conselhos de Administrao

Conforme as recomendaes da CVM, o Conselho deve ser composto de

cinco a nove membros tecnicamente qualificados, sendo que, pelo menos, dois de

seus integrantes devem possuir experincia em finanas. Tambm recomendado

que se tenha o maior nmero possvel de membros externos.


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No entanto, segundo Rodrigues & Mendes (2004), admite-se na estrutura

como conselheiro interno, o diretor presidente, o principal executivo da Diretoria,

servindo de ponte entre a estratgia e a operao do dia a dia.

Os conselheiros so responsveis pela gesto estratgica da empresa e

sua atuao eficiente condio fundamental para a valorizao do patrimnio dos

acionistas. A fim de evitar problemas de agncia, vem-se buscando associar a

condio de conselheiro com a de acionista, fazendo com que suas decises reflitam

tanto no valor das companhias como no valor de suas aes.

Compete ao conselho de administrao:

I - fixar a orientao geral dos negcios da companhia; II - eleger e destituiros diretores da companhia e fixar-lhes as atribuies, observado o que arespeito dispuser o estatuto; III - fiscalizar a gesto dos diretores, examinar,a qualquer tempo, os livros e papis da companhia, solicitar informaessobre contratos celebrados ou em via de celebrao, e quaisquer outrosatos; IV - convocar a assemblia-geral quando julgar conveniente, ou nocaso do artigo 132; V - manifestar-se sobre o relatrio da administrao e ascontas da diretoria;VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos,quando o estatuto assim o exigir; VII - deliberar, quando autorizado peloestatuto, sobre a emisso de aes ou de bnus de subscrio; VIII autorizar, se o estatuto no dispuser em contrrio, a alienao de bens doativo no circulante, a constituio de nus reais e a prestao de garantiasa obrigaes de terceiros; IX - escolher e destituir os auditoresindependentes. (art. 146 da Lei 6.404/76)

Nas situaes em que a empresa no possui um Conselho de

Administrao, as responsabilidades supracitadas ficam a cargo da Diretoria

Executiva que passar a acumular funes.

2.5.2 Diretoria Executiva

A representao legal da companhia privativa dos diretores, conforme

determina o art.138 pargrafo 1 da Lei 10.303/2003.

De acordo com o art.146 pargrafo 1 da Lei n10.194/2001, a DiretoriaExecutiva composta por, pelo menos, dois diretores que devem ser pessoas

naturais, residentes no Brasil, acionistas ou no. Escolhidos pelo Conselho de

Administrao, os membros da diretoria tornam-se responsveis pela gesto

operacional da organizao. Os membros da diretoria executiva, em sua maioria,


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so internos e, normalmente, seu diretor (CEO Chief Executive Officer) pertence

ao Conselho de Administrao.

Alguns cuidados devem ser tomados para a manuteno da autonomia do

Conselho, dentre eles Rodrigues & Mendes (2004) destacam que o presidente do

conselho no deve ser o diretor presidente da Diretoria Executiva.Evitando dessa

forma, a concentrao de poder na figura de um s gestor. Alm disso, a atuao do

Conselho de Administrao e da Diretoria Executiva devem passar pelo crivo do

Conselho Fiscal a fim de assegurar a idoneidade de suas aes

2.5.3 Conselho Fiscal

Sua funo fiscalizar os atos dos administradores, verificando o

cumprimento de seus deveres legais e estatutrios, mantendo seu foco no

relacionamento com o auditor.

De acordo com o art. 161 pargrafo 1 da Lei 6404/76 o Conselho Fiscal

deve ser composto por, no mnimo, trs e, no mximo, cinco membros. Seguindo opadro de recomendaes da CVM, os titulares de aes preferenciais e os titulares

de aes ordinrias, excluindo o controlador devem ter o direito de eleger um

nmero igual de membros. O ltimo membro do conselho dever ser eleito pela

maioria do capital social, adotando o sistema uma ao um voto.

Compete ao conselho fiscal:

I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e

verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutrios; II - opinarsobre o relatrio anual da administrao, fazendo constar do seu parecer asinformaes complementares que julgar necessrias ou teis deliberaoda assemblia-geral; III - opinar sobre as propostas dos rgos daadministrao, a serem submetidas assemblia-geral, relativas amodificao do capital social, emisso de debntures ou bnus desubscrio, planos de investimento ou oramentos de capital, distribuio dedividendos, transformao, incorporao, fuso ou ciso; IV - denunciar, porqualquer de seus membros, aos rgos de administrao e, se estes notomarem as providncias necessrias para a proteo dos interesses dacompanhia, assemblia-geral, os erros, fraudes ou crimes quedescobrirem, e sugerir providncias teis companhia; V - convocar aassemblia-geral ordinria, se os rgos da administrao retardarem por

mais de 1 (um) ms essa convocao, e a extraordinria, sempre queocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda dasassemblias as matrias que considerarem necessrias; VI - analisar, aomenos trimestralmente, o balancete e demais demonstraes financeiras


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elaboradas periodicamente pela companhia; VII - examinar asdemonstraes financeiras do exerccio social e sobre elas opinar; VIII -exercer essas atribuies, durante a liquidao, tendo em vista asdisposies especiais que a regulam. (art. 163 da Lei 6.404/76 alterado pelaLei 10.303/01)

Essas medidas visam adequao das companhias aos padres das boas

prticas de Governana Corporativa com a inteno de aumentar seu valor, na

medida em que ampliam a transparncia de suas atividades e garantem o direito de

seus acionistas.

2.6 GESTO DE RISCOS

Entre as boas prticas de governana corporativa esto transparncia,

prestao de contas sociedade, tica, gesto de riscos, relacionamento com

investidores, etc. A gesto de riscos inclui os mtodos, processos, recursos e

estrutura para fazer com que a organizao lide com as ameaas e oportunidades e

com as incertezas inerentes ao ambiente interno e externo.

Existem diversos modelos de referncia para a gesto de riscos em

organizaes, independente da natureza das mesmas. Alguns modelos so

apresentados como conjunto de princpios e conceitos, como o modelo apresentado

no documento britnico Management of Risk Principles and Concepts, do HM

Treasury20(2004), conhecido como The Orange Book. Este documento o sucessor

de um documento preliminar publicado em 2001 e, embora genrico, foi

desenvolvido para ser aplicado em organizaes governamentais. Existem

documentos como o Enterprise Risk Management Framework do COSO21(2004)que tm como proposta apresentar uma abordagem de procedimentos para a gesto

de riscos para toda a organizao. Alguns modelos de gesto de riscos so

apresentados na forma de normas e entre eles destacam-se o AS/NZS 4360 (2004),

da Austrlia e Nova Zelndia, a norma BS 31100 do British Standards e a ISO 31000

do International Organization for Standardization. Como a gesto de riscos se integra

governana corporativa, alguns dos seus princpios podem ser encontrados

tambm em textos como o Cdigo das Melhores Prticas de Governana20 Her Majestys Treasury corresponde ao Ministrio de Economia e Finanas do Reino Unido.21Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commision(United States).


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Corporativa do IBGC (2009), o King III (2009), da frica do Sul, entre outros

documentos22.

Entre os benefcios esperados com a implantao de um modelo de

gesto de riscos na organizao, pode ser destacada a orientao para uma gesto

pr-ativa ao invs de reativa, a melhoria na capacidade de identificar e analisar

ameaas e oportunidades, o estabelecimento de bases confiveis para o processo

de planejamento e de deciso, o aumento da transparncia e melhora dos controles

internos e da governana corporativa e o consequente reconhecimento por parte dos

stakeholders (AS/NZS 4360, 2004).

Toda organizao deve ter uma abordagem de gesto de riscos que deve

fazer parte dos sistemas de negcio da organizao, incluindo os processos de

definio de polticas e estratgias (HM Treasury, 2004). A gesto de riscos na

organizao (enterprise risk management ERM) pode ser considerada em

unidades especficas ou mesmo na organizao como um todo e abrange as

atividades de definio de uma filosofia ou poltica de gesto de riscos, definio dos

objetivos estratgicos, apetite a risco, tolerncia a risco, de identificao e avaliao

de riscos, a resposta ou o tratamento dos riscos que intrnseco ao processo de

gerenciamento do negcio, as atividades de controles internos, o fluxo de relatrios

e informaes e a reviso e monitoramento de todo o processo (COSO, 2004). Em

geral, os modelos de referncia para gesto de riscos, sejam eles apresentados

como normas ou no, descrevem essas atividades e no h uma diferena

fundamental entre os mesmos. Esses modelos se apresentam de forma genrica e

cabe a cada organizao desenvolver as tcnicas necessrias para a sua

implantao do modelo. A ttulo de exemplo, a figura 1 apresenta o modelo

estabelecido pela AS/NZS 4360:2004 e o modelo estabelecido pela norma da

Federation of European Risk Management Associations (FERMA), que no diferem

fundamentalmente da abordagem apresentada pelo COSO (2004).

22O European Corporate Governance Institute apresenta um link na internet para vrios documentossobre governana corporativa: http://www.ecgi.org/codes/all_codes.php.


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Estabelea o contexto

Identifique os riscos

Analise os riscos

Mensure os riscos

Trate os riscos

Avaliao de riscos

MonitoramentoeReviso

Comunicaoeconsulta

Objetivos estratgicos

Avaliao dos Riscos

Reporte do risco

Ameaas e Oportunidades

Deciso

Tratamento do Risco

Auditoriaformal

Modificao

Anlise dos riscos

Identificao do risco

Descrio do risco

Estimao do Risco

Comparao do Risco

Reporte do risco Residual

Monitoramento

Fonte: Norma de Gesto de Riscos Ferma

Fonte: AS/NZS 4360:2004

Figura 1 Modelos de Gesto de Riscos da AS/NZS 4360:2004 e da Ferma

2.6.1 Elementos Bsicos de um Modelo

Esta seo apresenta um modelo de referncia bsico que procura reunir

as caractersticas consideradas fundamentais nas abordagens existentes para

gesto de riscos, apresentadas no tpico anterior. A ideia oferecer um modelo

genrico e independente do setor econmico ou tipo de negcio.

Definio de Risco

a combinao entre o impacto ou os efeitos da ocorrncia de um evento

e a chance ou probabilidade dessa ocorrncia.


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Identificao dos eventos de riscos

A organizao deve fazer um levantamento de todos os riscos que podem

afetar o negcio. necessrio identificar as possveis causas e os cenrios que

podem levar s conseqncias identificadas. Esse levantamento deve ser registrado

e continuamente atualizado. E devem estar relacionados s linhas de negcio e aos

objetivos da organizao. Os riscos devem ser associados a um responsvel por seu

gerenciamento.

A identificao dos riscos pode ser feita por um time responsvel por essa

tarefa para toda a organizao. Este time far entrevistas com especialistas das

diversas reas. Outra abordagem um diagnstico efetuado por cada componente

da organizao. Essas abordagens no so excludentes, e o fundamental que

haja uma linguagem comum para facilitar a gesto de riscos na organizao como

um todo. Na fase de identificao, os riscos devem ser classificados por categorias.

Avaliao dos riscos

Aps o levantamento dos eventos de riscos, a fase seguinte consiste em

avaliar os impactos associados ao evento e a possibilidade de sua ocorrncia. A

combinao do impacto e da possibilidade de ocorrncia o risco propriamente dito.

Nem sempre possvel avaliar os impactos e a possibilidade de ocorrncia de forma

estritamente objetiva a partir de modelos matemticos. Isso no impede que os

riscos sejam avaliados, mesmo que de forma subjetiva, a partir de escalas como

baixo, mdio ou alto impacto e/ou ainda baixa, mdia ou alta probabilidade. O

resultado da avaliao de riscos deve ser comparado aos limites estabelecidos pelapoltica de gesto de riscos da organizao. Esses limites esto relacionados ao

apetite a risco. A diferena entre o nvel de risco verificado e o limite estabelecido

administrada pelo gerenciamento de riscos e deve ser alvo dos controles da

organizao.


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Resposta ao Risco

A resposta ao risco consiste na busca em maximizar os resultados e tirar

proveito de oportunidades dentro dos limites estabelecidos para os riscos. Em geral,

o gerenciamento de riscos consiste em atitudes como tolerar o nvel de risco

incorrido, manter o risco dentro dos limites estabelecidos, transferir para terceiros,

deixar de executar determinada atividade cujos riscos esto fora dos limites de

tolerncia e no h mecanismos de controle.

Controle

As atividades de controle so aquelas que verificam se as prticas

adotadas pela empresa esto em linha com as diretrizes e normas da organizao e

com as leis e regulamentos.

Relatrios e documentao

Os relatrios fazem parte do processo de comunicao da gesto de

riscos e tm o objetivo de dar transparncia ao processo e fazer com que os

resultados sejam avaliados em funo das polticas estabelecidas.

Monitoramento

O monitoramento corresponde atividade de acompanhamento e

realimentao do processo. o momento em que se deve avaliar se as exposies

so adequadas e se os resultados obtidos esto de acordo com o risco incorrido. O

monitoramento deve ser acompanhado de perto pela alta administrao.

Em resumo, o conceito de gesto de riscos intrinseco a governana

corporativa, tornando-se impossvel dissoci-los. O prximo captulo apresentar as

companhias Sadia e Perdigo buscando detalhar aspectos relevantes para a

associao dos conceitos de governana corporativa e gesto de riscos

apresentados, com os resultados das companhias durante a crise financeira de

2008.


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3 AS COMPANHIAS SADIA E PERDIGO

As informaes que subsidiaram este captulo foram extradas, sobretudo,

dos documentos divulgados obrigatoriamente pelas companhias no Brasil e nosEUA, contemplando os relatrios IAN (CVM) e 20-F (SEC) respectivamente, alm de

informaes complementares divulgadas pelas companhias em seus respectivos

stios, abrangendo informaes sobre o mercado, estratgias, poltica de gesto,

resultados financeiros, entre outros aspectos viabilizando uma anlise comparativa

entre as duas companhias.

3.1 O SEGMENTO DO NEGCIO

As companhias atuavam no segmento de industrializados, aves, sunos e

bovinos, sendo que tambm fazia parte do portflio da Perdigo produtos lcteos, a

nica rea de atuao diferenciada entre as companhias. A segmentao de

negcio pode ser por produto ou geogrfica. Permanecendo alinhado aos objetivos

da pesquisa, optou-se por enfatizar a segmentao por mercados (interno/externo),a fim de entender as estratgias de gesto dos riscos cambiais de ambas as

companhias.

Mercado Externo:

Segundo dados compilados pelo USDA23, relacionados ao montante da

produo em toneladas, em 2007 o Brasil era o terceiro maior produtor, alm de

principal exportador de aves do mundo. O quarto maior produtor e exportador, e o

23UnitedStates Department of Agriculture


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sexto maior consumidor de sunos no mundo. Devido a vantagens naturais, como o

baixo custo de rao animal e de mo-de-obra, alm de ganhos de eficincia no

processamento de produtos animais, o Brasil se tornou lder de participao nos

mercados de exportao, em nvel global.

As companhias de grande porte neste segmento competem com produtores

locais e outros produtores estrangeiros por mercados de exportao.

Tradicionalmente, os produtores brasileiros dirigem-se em boa parte exportao de

commodities que continuam a ser responsveis por volume considervel de

exportaes registrado nos ltimos anos. Recentemente, as companhias

alimentcias comearam a expandir a venda de produtos processados. Estima-se

que, nos prximos anos, os principais atores brasileiros aumentaro a sua

participao no mercado externo, passando a vender maiores volumes de aves

inteiras congeladas e cortes congelados de sunos e de carne bovina, mas,

principalmente, passaro a vender um volume cada vez maior de produtos

processados com maior valor agregado.

Mercado interno:

O Brasil o quinto maior pas do mundo, tanto em extenso territorial

como em populao. Em 2007, o consumo per capta de carnes foi estimado em 86,8

kg/ano, alm disso, o pas configura como um dos maiores consumidores mundiais

de laticnios. Essa demanda sempre foi afetada diretamente pelas condies

econmicas do pas, tendo se beneficiado dos anos de estabilidade econmico-

financeira pelos quais o pas tem passado.

O mercado interno altamente competitivo, sobretudo no segmento de

aves e sunos frescos e congelados, contando com diversos produtores de grande

porte, em especial a Sadia e a Perdigo, lderes no setor antes da fuso e formao

da BRF Foods.

A Sadia e a Perdigo enfrentavam concorrncia significativa no mercado

interno, particularmente em funo do recente crescimento da capacidade de

produo de aves e sunos no Brasil. Alm das companhias j citadas, adiciona-se a

Aurora e a Seara (adquiridas pela Cargil) com grande relevncia no mercado.


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No mercado brasileiro de aves inteiras e cortes de aves e sunos, a

concorrncia inclui pequenos produtores, sendo que alguns deles operam na

economia informal e oferecem produtos de qualidade inferior, muitas vezes sem

certificao, por preos mais baixos. Essa concorrncia constitui razo significativa

para tanto a Perdigo quanto a Sadia venderem a maioria de seus frangos inteiros e

cortes de aves e sunos nos mercados de exportao o que se configura em uma

barreira para a expanso das vendas de tais produtos no mercado interno.

Contudo, a manuteno do mercado interno para produtos in natura era

relevante, pois representava um mecanismo de proteo contra as oscilaes do

mercado externo, viabilizando o escoamento da produo, representando uma

importante ferramenta de gesto de riscos, uma vez que as receitas no mercado

domstico so realizadas em moeda local (real).

Apesar da atratividade do mercado brasileiro, gerada, sobretudo pelo seu

potencial de crescimento e os baixos custos de produo, uma das principais

barreiras para a entrada de concorrentes internacionais tem sido a necessidade de

formao de uma ampla e diversificada cadeia de distribuio de produtos resfriados

e uma rede de produtores integrados.

3.2 INFORMAES BSICAS

3.2.1 Sadia

Fundada em 1944, na cidade de Concrdia, em Santa Catarina, por AttilioFontana, abriu seu capital em 1971, aderindo ao Nvel 1 de Governana Corporativa

da BM&F BOVESPA em junho de 2001. Em 2007 a Sadia era uma das maiores

companhias do setor alimentcio da Amrica Latina, com mais de 52 mil funcionrios

diretos.

Em 2008 a Companhia era uma das principais produtoras e distribuidoras

de alimentos derivados de carnes (aves, suna e bovina). Em paralelo, atuava nos

segmentos de massas, margarinas e sobremesas, sobretudo no mercado interno,consolidando-se como lder de mercado em ambas as reas. Alm disto, a Sadia era


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uma das principais exportadoras do Pas e sua marca figurava entre as 20 mais

valiosas do Brasil, em ranking da consultoria inglesa Brand Finance. Possuindo, no

final de 2007, 14 unidades industriais em oito estados brasileiros e uma fbrica em

Kaliningrado, Rssia, alm de 8 grandes centros de distribuio e vendas no pas e

11 escritrios de representao no exterior. No mercado interno a produo chegou

a cerca de 300 mil pontos de venda e no mercado internacional seus produtos foram

negociados em mais de cem pases (Sadia -Relatrio Anual,2007).

3.2.2 Perdigo

Duas famlias de imigrantes italianos (Ponzoni e Brandalise) iniciaram as

atividades da Perdigo em 1934, na Vila das Perdizes/SC, atual municpio de

Videira. Em 1939, as famlias iniciaram-se nas atividades agroindustriais, a partir de

ento, a empresa seguiu uma expressiva trajetria de crescimento.

A exemplo da Sadia, a base da linha de produtos da Perdigo tem como

matria-prima as carnes de aves e sunos e a empresa atua ainda no segmento

lcteo. A Perdigo tem seguido uma linha acentuada de diversificao nos ltimos

anos, comercializando, alm dos produtos in natura, uma linha com cerca de 400

itens de produtos de maior valor adicionado (resfriados e congelados).

A partir de 1994, devido a uma crise de liquidez, o controle acionrio da

empresa foi adquirido por um pool composto por oito fundos de penso (PREVI,

SISTEL, PETROS, Real Grandeza, FAPES, PREVI-BANERJ, VALIA e TELOS),

processo este que desencadeou a implantao de uma gesto profissionalizada,

com profunda reestruturao organizacional e reposicionamento estratgico.

Em 2000, a Perdigo lanou os ADRs24, na Bolsa de Nova Iorque.

Tornando-se a primeira empresa do setor de alimentos no Brasil a negociar ADRs

na bolsa de Nova Iorque. Para se adequar ao novo mercado acionrio, a empresa

consolidou mudanas no aspecto de governana corporativa, aumentando a

transparncia das informaes.

24ADR (American Depositary Receipt) Certificado de Depsito que permite a negociao em bolsasamericanas de papis de companhias brasileiras.


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Em maro de 2006 foi aprovada em assembleia geral a converso das

aes preferenciais existentes em aes ordinrias, na razo de 1:1, alm do

desdobramento das aes integrantes do capital social na razo de 1:3, como

consequncia, o capital social da companhia passou a ter em sua composio

apenas aes ordinrias, possibilitando que em abril de 2006 a Perdigo passasse a

integrar o Novo Mercado da BM&F BOVESPA.

No final de 2007, a empresa empregava 44.752 funcionrios, 35 unidades

industriais em territrio nacional (carnes 22 e lcteos 13), 4 no exterior (carnes 3 e

lcteos/queijos 1). Com o intuito de facilitar a comparao entre as duas companhias

as unidades industriais foram subdivididas em carnes e lcteos, uma vez que a

Sadia atuava apenas no primeiro segmento. Alm de 27 centros de distribuio

prprios e 12 terceirizados e 13 escritrios de representao no exterior.

3.3 APRESENTAO DAS ESTRATGIAS

A partir das informaes extradas dos relatrios 20-F/2007 da Sadia e daPerdigo foi possvel identificar suas principais estratgias de negcio descritas no

quadro 2 Estratgias de Negcio Sadia e Perdigo - 2007.

ESTRATGIAS DE NEGGIO

SADIA PERDIGO

Aumentar a penetrao no mercado internoampliando a distribuio;*

Expandir os principais negcios; expandir a base de clientes nacional e

internacional; fortalecer a rede de distribuio global.

Manter custos baixos e eficincia operacional;

aumentar a produo atravs do crescimentoorgnico, investimentos em capacidade deproduo e aquisies.

Liderar em custos;

aumentar a produo atravs docrescimento orgnico, investimentos emcapacidade de produo e aquisies.**

Manter o diferencial da marca*** ampliar os servios aos clientes e a

capacidade de responder as necessidades domercado.

Enfatizar a qualidade dos produtos,segurana dos processos e portfliodiversificado de produtos.

Expandir as linhas de produtos, com nfaseem produtos industrializados de maior valoragregado.

Diversificar a linha de produtos,especialmente alimentos processados devalor agregado.

Manter o volume de vendas internas eexternas divididas de maneiras iguais.

Buscar crescimento baseado na relaoequilibrada entre os mercados interno eexterno.

Direcionar o foco dos produtos de aves esunos para os alimentos industrializados.

Buscar crescimento e consolidaoequilibrada dentre os segmentos deatuao: aves, sunos, bovinos, lcteos e


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produtos processados. Focar os canais de varejo institucional e food

serviceno mercado interno. Atender aos canais de varejo institucional e

food serviceno mercado interno.*** A Sadia tambm buscava expandir sua base de clientes no mercado externo e para tanto seu projeto de crescimentoorgnico contemplava a implantao de unidades fabris no exterior.** Itens no salientados na descrio das estratgias de negcios, mas apresentado no relatrio 20-F.*** As duas companhias prezavam o diferencial da marca, a Perdigo apresentou como vantagem competitiva a fora de suasmarcas, no entanto, a Sadia aparentava dar maior nfase indicando em seu relatrio os custos especficos da manuteno doque considerava ser um dos ativos mais valiosos da Companhia.

Quadro 2 - Estratgias de Negcio Sadia e Perdigo - 2007.Fonte: adaptado dos Relatrios 20-F Sadia e Perdigo (2007).

Atuando no mesmo segmento, a Sadia e a Perdigo possuam

caractersticas similares, relacionadas, sobretudo, sua estrutura operacional e

estratgias de negcio, tornando-se lderes de mercado no cenrio nacional e

concorrentes diretas no mercado interno e externo.

Na segmentao geogrfica, possvel observar a adoo de prticas

diferenciadas. Enquanto no mercado externo as companhias optaram pelo

predomnio da negociao de aves inteiras congeladas e em cortes congelados de

aves, sunos e bovinos, produtos caracterizados essencialmente como commodities,

existia no mercado interno a nfase na produo e comercializao de produtos

industrializados e, portanto, com maior valor agregado.

Segundo Porter (1999), as regras da concorrncia esto inseridas em um

conjunto de cinco foras competitivas: a entrada de novos concorrentes, a ameaa

de substitutos, o poder de negociao dos compradores, o poder de negociao dos

fornecedores e a rivalidade entre os concorrentes existentes. Essas foras

determinam a rentabilidade da indstria porque influenciam os preos, os custos e o

investimento necessrio das companhias em uma indstria, no entanto Porter (1999)

tambm adverte que essa metodologia no elimina a necessidade de criatividade na

busca de novas formas de concorrncia. Em seu modelo, a elaborao de uma

estratgia consiste na identificao das foras que mais afetam a empresa e suas

peculiaridades, estabelecendo defesas contra cada fator crtico identificado no intuito

de neutralizar ou minimizar seu impacto.

Partindo desse pressuposto, possvel identificar diversas similaridades

nasestratgias utilizadas pelas companhias analisadas.

A ampla e diversificada rede de distribuio de produtos resfriados queambas as companhias possuam

Documents

TRAB.ADM II 15-12-15-IMP-5.pdf