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UNIVERSIDADE CÂNDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU” EM AUDITORIA E
CONTROLADORIA
INSTITUTO A VEZ DO MESTRE
DE QUE FORMA A UTILIZAÇÃO DAS MELHORES PRÁTICAS
DE GOVERNANÇA CORPORATIVA PODERÁ CONTRIBUIR
PARA O FORTALECIMENTO DO BANCO DO BRASIL S.A.?
Por Mirna Fernandes de Carvalho
Orientadora
Profª. Luciana Chaves Madeira
Rio de Janeiro
2011
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UNIVERSIDADE CÂNDIDO MENDES
PÓS-GRADUAÇÃO “LATO SENSU” EM AUDITORIA E
CONTROLADORIA
INSTITUTO A VEZ DO MESTRE
DE QUE FORMA A UTILIZAÇÃO DAS MELHORES PRÁTICAS
DE GOVERNANÇA CORPORATIVA PODERÁ CONTRIBUIR
PARA O FORTALECIMENTO DO BANCO DO BRASIL S.A.?
MIRNA FERNANDES DE CARVALHO
Apresentação de monografia à Universidade Candido Mendes
como requisito parcial para obtenção de
grau de especialista em Auditoria e Controladoria.
Por Mirna Fernandes de Carvalho.
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3
AGRADECIMENTOS
a Professora Orientadora Luciana Chaves Madeira por sua
atenção,
compreensão, dedicação e conhecimentos transmitidos na condição
de
orientadora.
Aos colegas do Banco do Brasil agradeço pela oportunidade
concedida e
conhecer a prática desta área, além do companheirismo, atenção,
informações
e materiais fornecidos.
A todos os Professores do Curso de Pós Graduação em Auditoria
e
Controladoria agradecimento sincero pelo crescimento pessoal e
profissional
que me propiciaram.
À minha família, de forma especial, pela paciência e apoio meu
eterno
agradecimento.
A Deus por realizar mais esta conquista.
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4
DEDICATÓRIA
Para minha mãe Marilene e para minhas irmãs Mirlene e Magda, que
sempre acreditaram e desejaram que eu chegasse até aqui.
A meu afilhado Vinícius para que sempre seja estimulado a
trilhar o caminho de permanentes descobertas e de novos
aprendizados...
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5
RESUMO O presente estudo tem como objetivo analisar as práticas
de governança
corporativa adotadas no Banco do Brasil S.A. (BB) verificando de
que forma
este processo contribui para o fortalecimento da organização.
Esta análise será
realizada tomando-se como base as atuais práticas de gestão de
governança
corporativa do BB. Para isso, será conceituado governança
corporativa,
entendendo sua evolução ao longo do tempo, e suas principais
recomendações.
As boas práticas de governança corporativa asseguram aos sócios
de
uma empresa alguns princípios básicos como eqüidade,
transparência,
prestação de contas e responsabilidade corporativa. Através
desta pesquisa,
buscaremos demonstrar como esses princípios de governança se
insere na
área pesquisada e como isso contribui para o fortalecimento do
Banco como
um todo.
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6
METODOLOGIA
O estudo de caso permite uma investigação para se preservar
as
características holísticas e significativas dos acontecimentos
da vida real – tais
como processos organizacionais e administrativos e a maturação
de setores
econômicos (Yin, 2005).
Schramm (1971) afirma que a essência de um estudo de caso é que
ele
tenta esclarecer uma decisão ou um conjunto de decisões: o
motivo pelo qual
foram tomadas, como foram implementadas e com quais
resultados.
Os estudos de caso tornam-se cada vez mais usados como
metodologia
de pesquisa utilizada em trabalhos acadêmicos (Jóia, 2006).
Contudo, em que pese a sua importância, os estudos de caso
caracterizam-se pela dificuldade em generalizar, tornando-os
presas fáceis de
avaliadores rigorosos de trabalhos acadêmicos que, salvo em
estudos de
casos contestatórios ou revelatórios, questionam as conclusões a
eles
associados, ainda que, no contexto da pesquisa, repilam, por
conseqüência, a
sua própria aplicabilidade.
Em contrapartida, devido ao fato de que as mudanças radicais
e
descontínuas se tornaram o padrão de fato, os dirigentes são
obrigados a
tomar decisões vitais, com poucas informações e em pouquíssimo
tempo.
O método de estudo de caso é o mais adequado para responder
a
questões do tipo “como” e “por que”, além de ser eficiente para
construir teoria
aonde não há dados abundantes e sobre a qual o pesquisador não
tem total
controle (Yin, 2005).
Podemos defini-lo como um método de aprendizagem acerca de
uma
instância complexa, tendo como base um amplo entendimento dessa
instância,
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7
obtido por uma descrição extensiva e análise dessa instância
como um todo e
no seu contexto (Morra e Friedlander, 1999).
Os pesquisadores apresentam diferentes classificações para os
tipos de
estudos de caso, mas de maneira geral, destacam-se três tipos
básicos:
• Descritivos – quando o objetivo é basicamente descrever uma
situação
com profundidade, buscando ilustrar e dar realismo e ela, pela
maior
quantidade de dados e informações coletadas;
• Explanatórios – quando se busca explicar o relacionamento
entre os
vários componentes do caso, tentando avaliá-lo por meio de
relações
causais;
• Exploratórios – quando a situação ainda é por demais nova,
objetivando
gerar hipóteses que possam ser testadas por investigações
futuras.
Este projeto pode ser caracterizado como um estudo de caso
único,
descritivo, do tipo histórico-organizacional, pois o interesse
dos pesquisadores
recai sobre a vida de uma Instituição.
Serão preferencialmente utilizados documentos – livros,
revistas, jornais e
relatórios da Instituição investigada – como dados amostrais
para a realização
da pesquisa. Procurar-se-á, mesmo com certas limitações legais,
físicas,
operacionais e culturais, obter os principais documentos e fatos
históricos
relacionados à implantação de práticas de governança corporativa
no BB.
Impende ressaltar que a pesquisadora pertence ao quadro de
funcionários
da Empresa estudada. Este fato, por si só, não impede que os
estudos sejam
conduzidos sempre de forma imparcial, porém pelo fato da
pesquisadora
conhecer os códigos de conduta e relacionamento entre as áreas
da instituição,
pode acarretar em algum tipo de viés na interpretação dos
documentos
estudados que possa ser apenas percebido por outros observadores
estranhos
à organização estudada.
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8
SUMÁRIO
INTRODUÇÃO 09
CAPÍTULO I - Governança Corporativa – O conceito 18
CAPÍTULO II - Governança Corporativa e o Novo Mercado 23
CAPÍTULO III – Gestão de Risco como prática de Governança
Corporativa 26
CAPÍTULO IV – Gestão de Riscos no BB 29
CAPÍTULO V – Controle Interno como instrumento de Governança
Corporativa 35 CAPÍTULO VI- Controles Internos no BB 39
CONCLUSÃO 49
BIBLIOGRAFIA 54
BIBLIOGRAFIA CONSULTADA 55
ANEXOS 57
ÍNDICE 74
FOLHA DE AVALIAÇÃO 75
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INTRODUÇÃO
A importância da governança corporativa no Banco do Brasil
S.A.
Hoje em dia, empresas de todo o mundo vêm buscando melhorar
seus
padrões de governança. Existem dois principais motivadores para
esta
tendência. Para algumas firmas, a melhoria é motivada
principalmente por
considerações internas, tais como a busca por conciliar
interesses
potencialmente divergentes entre grupos de acionistas. Já para
outras, a
motivação está ligada ao mercado financeiro, procurando com isso
atrair novos
investidores ou obter acesso a novas fontes de capital
externo.
Muito embora a expressão seja nova, a discussão sobre
governança
corporativa surgiu para superar o chamado conflito de agência
dos gestores,
que é resultado da separação entre a propriedade e a gestão nas
empresas.
Esse conflito de interesses pode assumir características
distintas em função da
estrutura de propriedade das empresas, seja ela de capital
aberto ou familiar.
Tal situação manteve-se até metade do século passado, ocasião na
qual
as grandes transformações provocadas pelo progresso econômico e
pela
euforia do pós-guerra começaram a transformar o mundo. A partir
do início do
século XXI, com a busca da competitividade econômica, as
empresas
começaram uma conquista das melhores práticas de transparência
na relação
com seu público externo e, principalmente, o fortalecimento do
relacionamento
dos acionistas com a empresa como um tudo.
Assim, segundo o Prof. Koffi Djima Amouzou, do CECIERJ, uma
das
definições de governança corporativa é: “o conjunto de ações e
regras para
garantir a excelência na gestão e a transparência nos interesses
dos acionistas
controladores, acionistas minoritários e administradores”.
-
2
De modo geral, todos os sistemas de governança corporativa podem
ser
classificados em dois modelos: Outsider system ou Insider
system.
b) Outsider system: É o caso de sistema ou modelo de
governança
corporativa em que os acionistas são pulverizados e praticamente
fora
do comando diário das operações da companhia. Este caso é
mais
freqüente nos Estados Unidos e Reino Unido. Este tipo de
sistema
possui as seguintes características:
• Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas;
• Foco na maximização do retorno para os acionistas;
• Papel importante do mercado de ações na economia;
• Ativismo e grande parte dos investidores institucionais.
b) Insider System: É o modelo de governança corporativa em que
grande parte
dos acionistas está diretamente no comando das operações diárias
ou
indiretamente via pessoas de sua indicação. É o caso do sistema
de
governança corporativa encontrado na Europa Continental e no
Japão. Esse
modelo de governança tem as seguintes características:
• Estrutura de propriedade mais concentrada;
• Baixo ativismo e menor porte dos investidores
institucionais;
• Presença de conglomerados industriais-financeiros;
• Reconhecimento mais explícito e sistemático de outros agentes
não
financeiros, principalmente funcionários.
-
3
A governança corporativa assumiu uma maior relevância na agenda
de
gestão em razão de fatos não muito louváveis, mas que serviram
para depurar
o ambiente corporativo de muitas mazelas e, sobretudo, apontar
os limites que
os gestores das organizações devem observar. Os escândalos
empresariais
que atingiram o mercado de capitais nos últimos anos têm
suscitado as mais
variadas opiniões do público no que diz respeito à conduta de
seus gestores.
O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) define
a
governança corporativa como “o conjunto de práticas que visam
otimizar o
desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes
interessadas:
investidores, empregados, credores etc. As boas práticas de
governança têm a
finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu
acesso ao capital e
contribuir para seu bom funcionamento”.
1.2- O problema
A globalização econômica trouxe consigo uma das maiores
mudanças
verificadas hoje no ambiente empresarial: o fim das chamadas
fronteiras
econômica e financeira, exigindo do empresário uma atuação mais
dinâmica,
abrangente e atuante.
Uma vez que lhes foi possível atuar em novos mercados, as
gigantes
multinacionais logo perceberam a necessidade de alterar seus
conceitos
operacionais e produtivos visando, principalmente, a redução de
gastos para
possibilitar sua sobrevivência e crescimento em um novo
mercado,
caracterizado pela maior exigência dos consumidores e melhor
penetração dos
concorrentes.
Recentemente, as Instituições Financeiras também tiveram que
buscar
uma melhoria de sua performance, senão pela concorrência
acirrada, pela
exigência de eficiência na gestão cada vez maior por parte de
seus
investidores. A competição de mercado tem sido de tal ordem que
as
Instituições Financeiras vêm sendo compelidas a se comprometerem
com a
chamada excelência empresarial.
-
4
A governança corporativa hoje pode ser o diferencial de
competitividade
da organização. Assim sendo, este trabalho tem como objetivo
analisar a
gestão da governança corporativa, verificando se este processo
agrega valor
para a empresa pesquisada.
É um tema em voga e de enorme importância para as empresas,
notadamente para as companhias com ações listadas em bolsas de
valores,
mais expostas à avaliação de investidores de diversos mercados,
tanto no
Brasil quanto no exterior.
A governança corporativa cresce cada vez mais, ganhando destaque
na
academia e nas organizações, principalmente a partir da década
de 80 do
século passado. Casos de fraudes em balanços de empresas têm
contribuído
para o incremento da preocupação no relacionamento entre
gestores e
investidores, proporcionando mais transparência, liquidez e
prestação de
contas. Fato é que a partir de 1990 surgiu nos EUA uma nova
legislação que
rege justamente o relacionamento transparente e maior
visibilidade entre
gestores e investidores, que corresponde à Lei Sarbanes-Oxley
(SOX).
É de conhecimento geral que a principal forma de atuação do
Banco do
Brasil é através da intermediação financeira, ou seja, a
circulação dos recursos
captados e dos recursos emprestados aos clientes e investidores
institucionais.
Os recursos captados e negociados no mercado de capitais
constituem a sua
principal fonte de receita, proporcionando liquidez e
valorização de mercado
para a negociação de suas ações no mercado secundário e,
conseqüentemente, geração de resultados positivos.
Mediante o exposto, uma questão se faz relevante:
De que forma a adoção de práticas louváveis de governança
corporativa pode
impactar na criação de valor para o Banco do Brasil S.A.?
Visando subsidiar e nortear possíveis soluções ao problema
exposto acima, as
seguintes questões abaixo também foram elaboradas:
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5
a. O que levou o BB a elaborar um plano de melhorias para este
tema?
b. Quais eventos de cunho histórico-institucional contribuíram
para a criação da
política de governança corporativa adotada pelo BB
atualmente?
c. Que estratégias foram utilizadas para se atingir estes novos
padrões de
governança?
d. Quando estas estratégias foram implementadas?
e. Existem evidências de que a governança corporativa
implementada pelo BB
trouxe, de forma efetiva, benefícios à organização?
1.3 - O objetivo geral e os objetivos específicos
As Instituições Financeiras vêm buscando continuamente a
melhoria de
sua performance, através do comprometimento com a chamada
excelência
empresarial.
A governança corporativa hoje pode ser o diferencial de
competitividade
das organizações. Um processo eficaz, transparente, com
participação e
clareza das ações dos gestores. Vem mostrando uma forma segura
de
monitoramento, criando assim, sustentabilidade e confiança,
tendo como
conseqüência a agregação de valores para os investidores nas
organizações.
Estando incluído no Novo Mercado de governança corporativa da
Bolsa
de Valores de São Paulo (BM&FBOVESPA), o Banco do Brasil vem
adotando
diversas práticas de governança, no que diz respeito às
instâncias como o
Conselho de Administração, a Diretoria Executiva, o Conselho
Fiscal e
questões como Auditoria independente, política de divulgação e
gestão de
riscos.
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6
O objetivo deste trabalho é analisar a gestão da governança
corporativa
do Banco do Brasil, verificando como este processo fortalece a
Instituição.
Para demonstrar a importância da governança corporativa no
fortalecimento do BB, a abordagem se dará em uma área de
interesse
específica: Gestão de Riscos e Controladoria.
Objetiva-se ainda lançar luz à importância de um adequado
sistema de
controles internos como instrumento de governança, examinando a
relação
existente entre os temas governança corporativa, controles
internos e
gerenciamento de risco.
A boa prática de governança corporativa requer que:
• A gestão de riscos seja realizada pelo administrador com base
na
propensão ao risco do proprietário;
• O administrador deva prestar contas demonstrando, de forma
inequívoca, o alinhamento esperado de sua gestão às
diretrizes
estratégicas explicitadas pelo proprietário, principalmente no
que se
refere à propensão ao risco;
1.4 - Justificativa
Práticas louváveis de governança corporativa têm a finalidade
de
aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e
contribuir para
a sua perenidade. Além disso, asseguram aos sócios alguns
princípios de
governança como eqüidade, transparência, prestação de contas
e
responsabilidade corporativa.
Inúmeras entidades e instituições internacionais priorizam a
governança
corporativa, relacionando-a a um ambiente institucional
equilibrado, à política
macroeconômica de boa qualidade e, assim, estimulando sua adoção
em nível
internacional.
-
7
O “G7” considera a governança corporativa o mais novo pilar
da
arquitetura econômica global.
A Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico
(OCDE)
instituiu uma lista de “Princípios de Governança Corporativa” e
promove
periodicamente, em diversos países, mesas de discussão e
avaliação do
desenvolvimento da governança. Também lançou junto com o Banco
Mundial,
em setembro de 1999, o “Global Corporate Governance Forum”, com
o objetivo
de dar abrangência, importância e visibilidade mundial ao
tema.
Também o Banco Mundial e o FMI estimulam a adoção de boas
práticas
de governança corporativa como parte da recuperação da economia
mundial,
abatida por sucessivas crises em seus mercados de capitais. Em
diversas
partes do mundo, vêm surgindo instituições que visam promover
debates em
torno do tema governança corporativa.
Até o início do século XXI, a legislação vigente nos EUA, ainda
trazia
certo conforto ao preservar e estimular os deveres elencados,
mesmo
atravessando algumas crises pontuais de mercado, como a crise da
Ásia e da
chamada “bolha especulativa” das empresas “ponto com”.
Todavia, no final de 2001, vem a público o caso da Enron
Corporation,
uma grande organização conhecida pela sua gestão ousada, que
atuava nos
setores de energia e saneamento, com um faturamento de US$ 101
bilhões em
2000. Descobriu-se que os balanços da Enron apresentavam graves
falhas de
escrituração contábil e não refletiam as reais dificuldades
operacionais e
financeiras que a empresa enfrentava, o que também contribuiu
para o fim das
atividades da empresa de Auditoria Arthur Andersen, responsável
pela
Auditoria dos balanços da empresa. Ao escândalo da Enron,
sucederam-se
casos semelhantes, como a WorldCom, Tyco e Parmalat.
No ano de 2002, visando mitigar a perda de confiança dos
investidores,
foi sancionada nos EUA a Lei Sarbanes-Oxley, que possui
enorme
-
8
abrangência, pois lida com problemas de governança corporativa
e
responsabilidade dos administradores até regras para a
negociação de títulos,
controles internos e disclosure.
Em nosso país, sendo uma sociedade anônima de economia mista, o
BB
se preocupa em prestar contas dos seus atos à União (acionista
controlador),
demais acionistas e à sociedade.
O Banco do Brasil, um dos maiores Conglomerados Financeiros
da
América Latina, passou nos últimos anos a adotar práticas
diferenciadas de
governança corporativa, de forma a “blindar” e mitigar eventuais
riscos
políticos, os quais a instituição poderia vivenciar, devido ao
controle acionário
do Estado brasileiro.
A importância deste trabalho é apresentar as principais medidas
adotadas
pelo BB no aperfeiçoamento de suas práticas de governança
corporativa, o que
possibilitou a sua entrada no Novo Mercado da Bovespa, em junho
de 2006,
tornando o BB a primeira empresa do Governo Federal a ingressar
no
segmento de mais alta governança corporativa no Brasil.
1.5 - A Hipótese
Devido às mudanças constantes no mundo dos negócios, existe hoje
a
necessidade do aprimoramento dos controles executados pelas
organizações e
do ambiente de riscos, resultando em alterações nas diretrizes
de gestão dos
riscos para a tomada de decisão.
Para mitigar esses riscos, existe uma série de normas que
buscam
garantir a padronização das metodologias utilizadas para a
gestão eficiente de
seus riscos por parte das Instituições Financeiras.
A efetiva gestão dos riscos está presente nas boas práticas
de
governança, que de acordo com a definição do IBGC corresponde ao
“sistema
que assegura aos sócio-proprietários o governo estratégico da
empresa e a
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9
efetiva monitoração da Diretoria Executiva. A relação entre
propriedade e
gestão se dá através do Conselho de Administração, da
Auditoria
Independente e do Conselho Fiscal, instrumentos fundamentais
para o
exercício do controle. A boa governança corporativa garante
equidade aos
sócios, transparência e responsabilidade pelos resultados”.
A gestão do risco nas organizações visa à redução do seu
impacto, caso
ele venha a se materializar. Vai além da avaliação de suas
probabilidades de
perda, propondo ainda a adoção de medidas que visem a mitigação
dos riscos
ao longo do tempo. São estabelecidos controles que minimizam
seus impactos,
aprimorando o sistema de controles internos da instituição. Este
gerenciamento
concentra-se na busca de oportunidades, obtendo vantagem
competitiva e
aumento do valor para o acionista.
Ao passo que a Auditoria Externa está explicitamente inserida
na
definição dada pelo IBGC, os controles internos são um
complemento para a
governança corporativa, pois esta, em linha geral, propõe que se
tenha, bem
definido, um código de ética e de direitos, que se criem
controles internos
consistentes e que haja uma transparência na relação entre as
diversas partes
interessadas, tais como, Conselho de Administração, diretores
executivos,
acionistas etc., enquanto aquela deve testar os diversos
controles da entidade,
a fim de atestar que os procedimentos e normas adotados são
adequados para
a melhor eficácia da empresa, e estão operando conforme o
previsto, de modo
a gerar resultados planejados que contribuirão para a
continuidade da
empresa.
Assim, a gestão de riscos e controles internos confirma a
credibilidade
que a governança corporativa demonstra, tendendo a ser adotada
por uma
maior quantidade de empresas, em todo o mundo, já que o mercado
está
selecionando as que exibem melhores qualidades. Proteção a
acionistas,
padrões rigorosos na contabilização das operações, prestação
responsável e
abrangente de contas, relações eficazes entre a propriedade, os
conselhos e a
direção contam pontos positivos na definição dos níveis de
atratividade das
empresas.
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10
CAPÍTULO I
GOVERNANÇA CORPORATIVA
O CONCEITO
Conforme afirma Álvares (2008), os problemas que envolvem a
governança vêm de longa data. Eles já preocupavam o grande
economista
Adam Smith há três séculos. Em seu livro A Riqueza das Nações,
ele diz que
não se pode esperar que os gestores de empresas cuidem do
dinheiro de
outras pessoas da mesma maneira que fariam com o seu.
Com o passar dos anos, esta preocupação aumentou
geometricamente.
A fim de financiar seu crescimento, as empresas abriram seu
capital,
financiando-se através da emissão de títulos no mercado de
ações, dando a
seus acionistas o direito a voto nas decisões. A crescente
profissionalização da
gestão levou a uma separação entre a propriedade e o controle da
corporação.
Ainda sobre isso, Means estabeleceu na década de 30 do
século
passado três conceitos distintos: propriedade, controle e
gestão. Determinadas
pessoas têm a propriedade de uma empresa e exercem o seu
controle através
do Conselho de Administração, que dita as normas que pautam a
gestão da
empresa. No entanto, o efetivo controle pode ser exercido apenas
por um
pequeno grupo de proprietários que tenham poder para escolher os
membros
do Conselho de Administração, e então a gestão passa a ser
delegada a
profissionais contratados.
Separando a propriedade da gestão, passou-se a demandar uma
maior
exigência legal e moral dos deveres de competência, lealdade,
ética, prestação
de contas, eqüidade e diligência por parte dos administradores
profissionais
contratados (Fontes, 2004).
Naturalmente, a separação estabelecida por Means passou a gerar
um
tipo de conflito de agência: gestores x acionistas. Neste caso,
o conflito é
decorrente de interesses não perfeitamente simétricos entre as
partes, devido à
-
11
posição ocupada pelos executivos seniores das empresas e a
possibilidade de
benefícios questionáveis autoconcedidos como, por exemplo,
nepotismo,
gastos com viagens, participação em eventos que não irão gerar
retorno algum
aos acionistas.
O conflito de agência surge no momento em que o bem-estar de
uma
parte depende das decisões tomadas por outra. O papel do agente
é tomar
decisões em benefício do principal. Todavia, muitas vezes
ocorrem situações
em que os interesses são conflitantes, dando margem a um
comportamento
oportunista por parte de um dos agentes.
Andrade e Rossetti (2004) explicam que a existência destes dois
tipos de
conflitos de agência acaba por levar à reaproximação da
propriedade e da
gestão, pelo caminho da difusão e da adição de boas práticas de
governança
corporativa.
Segundo Silva e Leal (2007), a governança corporativa
corresponde aos
mecanismos ou princípios que norteiam o processo de decisão
dentro das
organizações, ou seja, um conjunto de regras que visam minimizar
os
problemas de agência.
Brandão (2004) afirma que o termo “governança corporativa”
somente
passou a ser usado a partir dos anos 60 do século passado, para
referir-se às
diretrizes de funcionamento das empresas. Um momento importante
de
mudança ocorreu nos anos 80, quando começou nos EUA um movimento
dos
grandes investidores institucionais, que ser organizaram para
exigir melhores
práticas de governança corporativa na gestão das grandes
corporações. Nos
anos 90, as demandas por melhores práticas de governança
corporativa se
difundiram por todo o mundo.
No início deste século, uma série de escândalos corporativos
(Enron,
WorldCom etc.) levarem ao surgimento nos EUA da rigorosa lei
Sarbanes-
Oxley (SOX), impondo um conjunto de exigências de grande
abrangência e
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12
impacto na gestão das empresas de todo o mundo, inclusive no
Brasil
(Brandão, 2004).
Segundo Slomski (2007), governança corporativa é o sistema pelo
qual
as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os
relacionamentos
entre acionistas/cotistas, Conselho de Administração, Diretoria,
Auditoria
independente e o Conselho Fiscal. As boas práticas de governança
corporativa
têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu
acesso ao
capital e contribuir para sua perenidade.
O valor se torna assim uma grandeza mais facilmente avaliável,
levando
em consideração a geração operacional, retorno esperado,
diminuição
considerável dos riscos, aumento do poder de ganho e
continuidade do
negócio.
Segundo o IBGC, governança corporativa é “o conjunto de práticas
que
visam otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas
as partes
interessadas: investidores, empregados, credores etc. As boas
práticas de
governança têm a finalidade de aumentar o valor da sociedade,
facilitar seu
acesso ao capital e contribuir para seu bom funcionamento”.
O IBGC resume estas boas práticas em quatro aspectos essenciais
da
governança: transparência, equidade, prestação de contas e
responsabilidade
corporativa.
Transparência é essencial em uma organização. Uma boa
comunicação
produz melhorias tanto interna como externamente, pois o
relacionamento da
empresa com as partes interessadas (investidores, financiadores,
clientes,
fornecedores, funcionários, governos e comunidade) influencia
diretamente em
sua imagem e reputação. A empresa não deve encarar a
transparência como
uma obrigação de informar. Deve haver um genuíno desejo de
informar. Isso
se aplica não só as informações econômico-financeiras, mas
também a
quaisquer outros fatores, inclusive intangíveis, que norteiem a
ação empresarial
e a criação de valor.
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13
Equidade significa tratar todos os grupos com justiça e
uniformidade:
acionistas majoritários, minoritários, colaboradores, clientes,
fornecedores etc.
Atitudes discriminatórias não são aceitáveis.
Pelo fato de se estar utilizando recursos de outras pessoas, os
agentes
de governança devem efetuar prestação de contas de seus atos
e
responsabilizar-se por suas decisões. Por agentes de governança
entende-se,
nesse contexto, como sendo o Conselho de Administração, os
proprietários, os
administradores (especialmente o presidente) e a Diretoria
Executiva.
A responsabilidade corporativa preocupa-se com a perenidade
das
organizações, lidando com a sustentabilidade e visão de longo
prazo. Desta
forma, torna-se necessária a preocupação com questões de ordem
social e
ambiental na definição dos negócios e operações da empresa.
A
responsabilidade corporativa é, portanto, uma visão ampliada da
estratégia
empresarial, contemplado os impactos da empresa na comunidade em
que
atua. A empresa deve mostrar sua “função social”, que inclui a
criação de
riquezas e oportunidades de emprego, qualificação e diversidade
da força de
trabalho, estímulo ao desenvolvimento científico por meio de
tecnologia e
melhoria da qualidade de vida através de ações educativas,
culturais e de
defesa do meio ambiente.
Quando os resultados econômicos superam as expectativas dos
acionistas, promovendo a maximização de sua riqueza, ocorre
enfim a criação
de valor. Para Assaf Neto (2008), a maior parte das empresas
está se
adaptando às novas exigências do mercado de monitoramento de
seus valores
e padrões de comportamento.
A relação entre cotistas, Conselhos, Diretoria e Auditoria das
empresas
passou a ser uma preocupação recente dos governos, sobretudo
após os
escândalos financeiros recentes com grandes corporações.
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14
Desse modo, foram difundidas as idéias fundamentais daquilo que
se
denominou de “governança corporativa”. Podem-se aplicar os
conceitos de
governança corporativa tanto na preocupação pela transparência
como uma
empresa é dirigida e controlada, quanto na sua responsabilidade
em questões
que envolvem toda a sociedade.
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15
CAPÍTULO II
GOVERNANÇA CORPORATIVA E O NOVO MERCADO
O crescimento dos mercados de capitais, resultante da
liberalização dos
investimentos em portfólio nos países desenvolvidos e
emergentes, ampliou o
debate sobre as melhores práticas, que passou a contemplar
também a forma
de representação dos interesses dos investidores institucionais
nos diversos
mercados em que atuam.
Nesse contexto, a Bovespa definiu o Novo Mercado como:
.
Por isso, a Bovespa defende que a valorização e a liquidez das
ações de
um mercado são influenciadas positivamente pelo grau de
segurança que os
direitos concedidos aos acionistas oferecem e pela qualidade das
informações
prestadas pelas empresas, o que caracteriza a premissa básica do
Novo
Mercado.
A entrada de uma empresa no Novo Mercado significa a adesão a
um
conjunto de regras societárias, genericamente chamadas de “boas
práticas de
governança corporativa”, mais rígidas do que aquelas presentes
na legislação
brasileira. Essas regras, consolidadas no regulamento de
listagem, ampliam os
direitos dos acionistas, melhoram a qualidade das informações
usualmente
prestadas pelas companhias e, ao determinar a resolução dos
conflitos por
meio de uma Câmara de arbitragem, oferecem,a os investidores a
segurança
de uma alternativa mais ágil e especializada.
As inovações do Novo Mercado, em relação à legislação,
baseiam-se nos
princípios de governança corporativa de transparência, prestação
de contas,
Um segmento de listagem destinado à negociação de ações
emitidas
por empresas que se comprometem, voluntariamente, com a
adoção
de práticas de governança corporativa e disclosure adicionais em
relação ao que é exigido pela legislação
-
16
tratamento equitativo aos acionistas e perenidade da empresa.
Algumas
dessas obrigações adicionais são:
• Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio
de
mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;
• Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações
representando 25% do capital;
• Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas
pelos
controladores quando da venda do controle da companhia;
• Estabelecimento de um mandato unificado de 1 ano para todo
o
Conselho de Administração;
• Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do
US-GAAP ou
IAS-GAAP;
• Introdução de melhorias nas informações prestadas
trimestralmente,
entre as quais, a exigência de consolidação e de revisão
especial;
• Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas
as
ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de
fechamento do capital, ou cancelamento do registro de negociação
no
Novo Mercado;
• Cumprimento de regras de disclosure em negociações
envolvendo
ativos de emissão da companhia por parte de acionistas
controladores
ou administradores da empresa.
Além de presentes no regulamento de listagem, alguns desses
compromissos devem ser aprovados em assembléias gerias e
incluídos no
Estatuto Social da companhia. Um contrato assinado entre a
Bovespa e a
empresa, com a participação de controladores e administradores,
fortalece
a exigibilidade do seu cumprimento.
A adesão aos níveis diferenciados de governança corporativa
da
Bovespa dá maior destaque aos esforços da empresa na melhoria
da
relação com investidores e eleva o potencial de valorização dos
seus ativos.
-
17
A Bovespa definiu o conjunto de normas de conduta para
empresas,
administradores e controladores, consideradas importantes para
uma boa
valorização das ações e outros ativos emitidos pela companhia e
para o
devido cumprimento das boas práticas de governança
corporativa.
-
18
CAPÍTULO III
GESTÃO DO RISCO COMO PRÁTICA DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Conforme Bergamini Júnior (2005), risco é um fato da vida
corporativa.
Assumir e gerenciar riscos é parte do que as empresas precisam
para obter
lucros e criar valor para seus acionistas. Na medida em que
todas as atividades
empresariais envolvem riscos, o empresário deve avaliar e
mensurar os riscos
envolvidos em determinada decisão e deve administrá-los com base
em sua
propensão ou apetite para o risco. Na alocação de ativos estão
associados
retornos proporcionais aos riscos: alocação em ativos de alto
risco exige
retorno elevado, ao passo que uma baixa propensão ao risco
resulta em
retorno reduzido.
A mensuração de risco teve como pioneiro Henry Markowitz que,
em
1955, apresentou sua dissertação de mestrado na qual utilizou
modelos
matemáticos para o cálculo do risco total de uma carteira de
ativos. Aos
poucos, economistas e bancos de investimento foram aderindo
aos
matemáticos, físicos e engenheiros que assumiram as rédeas do
mercado
financeiro [Luchesi (2005)].
Segundo Sebastião Bergamini (2005), a previsibilidade constitui
o critério
de diferenciação. Por ser recorrente ou repetitivo um evento de
risco deve
permitir estimativa sobre sua possível ocorrência e
conseqüências, ao passo
que os eventos de incerteza, por envolverem fatos não
recorrentes, terão um
alto grau de aleatoriedade. Com a aceitação da máxima de que “é
necessário
medir para administrar”, consolidou-se a idéia de que, para ter
utilidade nos
negócios, um determinado evento de risco deve ser previsível em
termos de
probabilidade de ocorrência (incidência), e deve ser passível de
estimativa
quantitativa (impacto).
No mundo dos negócios, a prática demonstra que, na definição
clássica
de risco, a palavra “possibilidade” vem sendo substituída por
“probabilidade”. A
-
19
administração do risco tem por diretiva que “risco é uma opção,
não é destino”,
portanto devem ser assumidos, mitigados (alocados,
controlados,
compartilhados ou financiados) ou, simplesmente, evitados. A
assunção de um
risco inerente pressupõe a tomada de medidas negociais ou de
controle por
parte da empresa visando reduzi-lo, restando o chamado risco
residual, o qual
é muito comum na administração do risco operacional.
A tipologia de riscos não é padronizada, pois cada empresa tem
um
modus operandi específico, demandando a utilização de controles
internos
diferenciados. A busca por uma classificação de riscos pode
resultar em várias
formas de segregá-los, todas buscando atender à necessidade de
sistematizar
diferentes visões didáticas destes.
Os riscos podem ser divididos entre aqueles que têm origem na
empresa
e para os quais, em geral, esta pode adotar medidas para
geri-los, e aqueles
de origem externa e sobre os quais a empresa, normalmente, não
tem controle.
Outra forma, utilizada pelas agências independentes de
classificação de risco,
como a Standard & Poors e a Moody’s, nas classificações de
emissões de
títulos de mercado, é segregá-los em dois grupos: riscos do
negócio e riscos
financeiros, com o objetivo de demonstrar aqueles envolvidos na
apuração de
uma determinada capacidade de pagamentos da empresa
emissora.
As instituições financeiras reconhecem seis tipos de risco: de
crédito, de
mercado, operacional, legal, de liquidez e de imagem. A
utilidade da
segregação dos riscos está em conseguir informações sobre a
contribuição de
cada tipo de risco para o resultado final obtido pela empresa e
definir, com
base em informações adicionais sobre sua propensão ao risco, uma
solução
adequada a partir do arsenal de instrumentos de mitigação ou de
controle
desses riscos.
O risco operacional decorre da realização das operações,
estando
associado às deficiências nos controles internos. O Comitê da
Basiléia sobre
Supervisão Bancária estabeleceu que “o risco operacional é
definido como o
risco de perda resultante de pessoas, sistemas e processos
internos
-
20
inadequados ou deficientes, ou de eventos externos. Essa
definição inclui o
risco jurídico, porém exclui o estratégico e de reputação” [Bank
for International
Settlements (BIS) (2004)].
O risco operacional se materializa em fraudes praticadas por
empregados
e em falhas nos processos e nos sistemas informatizados, e
ocorrem em
função de desenho organizacional inadequado, da falta de
planejamento e de
monitoração na delegação de poderes, da utilização de
procedimentos sem
uniformidade e da obsolescência de produtos e processos. Com
esse amplo
leque de origens, o risco operacional interpenetra os demais
tipos de risco e
mantém interseção causal com esses mesmos riscos.
O reconhecimento de que os riscos são multidimensionais emergiu
com
o progressivo conhecimento das especificidades do risco
operacional. A
variedade dos tipos que podem ser categorizados como
operacionais é
elevada; esse tipo de risco permeia os demais; é de natureza
assimétrica, pois
a empresa está exposta sem que a ele esteja relacionado, de
forma direta,
algum retorno; muitos riscos operacionais não são recorrentes,
dificultando a
utilização de instrumentos de medição estatística baseados na
distribuição
de freqüência.
Com base na constatação de que os diferentes tipos de risco
têm
interseção com o operacional, prevalece no mercado a premissa de
que o
adequado processo de gerenciamento de riscos deve
contemplar,
independentemente de como foi realizada a segregação dos riscos,
a utilização
de um conceito multidimensional destes, permitindo uma abordagem
de forma
holística, na chamada gestão integrada de riscos.
-
21
CAPÍTULO IV
GESTÃO DE RISCOS NO BANCO DO BRASIL
As mudanças no ambiente financeiro mundial, tais como a
integração
entre os mercados por meio do processo de globalização, o
surgimento de
novas transações e produtos, o aumento da sofisticação
tecnológica e as
novas regulamentações tornaram as atividades e os processos
financeiros e
seus riscos cada vez mais complexos. Adicionalmente, as lições
originadas dos
desastres financeiros como o do Grupo Metallgesellschatt e do
Banco Barings,
contribuíram para a evidenciação da necessidade principal de
gestão de riscos
na indústria bancária.
Esses fatores influenciaram para que os órgãos reguladores e
as
instituições financeiras investissem na gestão dos riscos,
visando o
fortalecimento da saúde financeira dos bancos e a prevenção
contra os efeitos
prejudiciais ao sistema financeiro.
Alinhado a essa perspectiva, o BB investe no aperfeiçoamento
contínuo
do processo e das práticas de gestão de riscos, em consonância
com os
referenciais internacionais de mercado e com o Novo Acordo de
Basiléia,
conhecido como Basiléia II.
Conforme pesquisado nos normativos internos da instituição
pesquisada,
em consonância com o Novo Acordo de Basiléia, o Banco adota uma
visão
consolidada da gestão dos riscos de crédito, mercado/liquidez e
operacional,
de forma a assegurar uma exigência de capital mais eficiente
para suportar
riscos e proporcionar a maximização do retorno aos acionistas e
maior solidez
da instituição, fortalecendo cada vez mais a marca Banco do
Brasil.
O processo decisório do gerenciamento dos riscos ocorre de
forma
integrada, sob responsabilidade da Diretoria de Gestão de Riscos
(DIRIS). As
comissões e subcomitê (fóruns de caráter propositivo) discutem e
encaminham
propostas relacionadas aos riscos de crédito, de
mercado/liquidez e
-
22
operacional ao Comitê de Risco Global (CRG), para deliberação. O
CRG é
composto pelo Conselho Diretor (presidente e vice-presidentes) e
tem por
finalidade principal estabelecer as estratégias para gestão de
riscos.
De acordo com os normativos constantes da intranet da
instituição, as
fases que permeiam a gestão dos riscos no BB consideram:
identificação,
mensuração, mitigação e monitoramento.
4.1 Fases da gestão dos riscos no BB
4.1.1 Identificação
A identificação de riscos é realizada de acordo com as
peculiaridades de
cada risco.
O risco de crédito considera a segregação em portfólio,
segmentos de
clientes, setores econômicos, região, produto, rating,
garantias, entre outras
variáveis.
Para o risco de mercado, O banco do Brasil identifica onde se
acha
exposto sob o enfoque dos fatores de risco- ações, câmbio,
commodities e
juros- para, então, direcionar suas ações de gestão.
Para o risco operacional, a identificação do evento de perda
deve estar
associada aos fatores causais representados por pessoas,
processos, sistemas
e eventos externos. Para toda a eventualidade de perda
operacional tem-se um
fator de causa a ela associado, cuja identificação permite
viabilizar as demais
fases da gestão. O Banco do Brasil define, no âmbito da rede de
agências e da
direção geral, Indicadores Chave de Risco (ICR), que são
instrumentos de
controle de desvios no comportamento esperado dos processos
operacionais,
desvios que possam expor a instituição a maiores riscos e, em
conseqüência,
gerar maiores perdas.
-
23
4.1.2 Mensuração
No processo de mensuração dos riscos, o Banco do Brasil utiliza
regras
estabelecidas pelo BACEN e métodos estatísticos e de simulação-
VaR,
desvio-padrão- etc.- além de indicadores de desempenho como o
Índice de
Qualidade da Carteira (IQC).
VaR- Valor em risco é uma medida extensamente utilizada na
indústria
financeira nacional e internacional, que já se consolidou como
métrica
representativa da exposição a riscos. Em linhas gerais, o VaR
sintetiza a maior
(ou pior) perda esperado dentro de determinado período de tempo
e intervalo
de confiança. A aplicação do VaR, concebido inicialmente como
método de
mensuração do risco de mercado, tem se estendido nos últimos
anos ao
cálculo dos riscos de crédito e operacional.
Desvio-padrão é outra medida estatística bastante utilizada par
se medir
o risco e, por conseqüência, para se prever a volatilidade de um
ativo. È uma
medida relativa. Deve ser comparado a uma média e a outro ativo
com
características similares ou, ainda, a um referencial de
mercado.
IQC- índice de Qualidade da Carteira é um indicador utilizado
para o
gerenciamento do risco de crédito. Ele avalia a qualidade da
carteira de crédito
com base em aspectos qualitativos e quantitativos. Cada nível de
risco da
carteira é classificado em vencido ou não vencido, sendo
ponderado de acordo
com os pesos estabelecidos em legislação específica. Créditos
vencidos e
aumento de risco afetam negativamente o indicador.
4.1.3 Mitigação
As causas apontadas na etapa de identificação são utilizadas
como
subsídio à definição de estratégias mitigadoras de risco. A
implementação de
ações de mitigação requer a avaliação dos custos e benefícios a
elas
associados.
-
24
4.1.4 Monitoramento
Na fase de monitoramento, o banco acompanha os eventos, o
volume
das perdas ocorridas e projetadas, bem como a eficácia das
estratégias,
políticas, instrumentos e metodologias, de forma a monitorar os
limites de
exposição aos riscos inerentes à sua atividade.
Nesta fase também ocorre o processo de retroalimentação acerca
da
gestão de riscos do banco, momento em que são revisadas as
etapas da
gestão, adequando-se às regulamentações do supervisor bancário e
às
melhores práticas de mercado.
Ainda, seguindo a premissa da Governança no Processo de Gestão
de
Riscos podemos relatar que o processo de gestão de riscos
envolve fluxo
contínuo de informações, obedecendo às seguintes fases:
a. Preparação: fase de coleta e análise dos dados. Nessa etapa
são analisadas
e propostas medidas sobre os riscos para discussão e deliberação
nos
subcomitês, e, se necessário, para posterior discussão e
deliberação no CRG;
b. Decisão: as decisões são tomadas de forma colegiada nos
escalões
competentes e comunicadas às áreas intervenientes;
c. Execução: as áreas intervenientes implementam as decisões
tomadas;
d. Acompanhamento/Gestão: é o controle realizado pela Diretoria
de Gestão de
Riscos, avaliando o cumprimento das deliberações e seus impactos
no BB,
comunicando a situação dessas ações ao fórum competente
(subcomitê ou
CRG). O controle dessas decisões e o reporte aos
subcomitês/CRG
proporcionam o aprimoramento do processo de gestão.
-
25
4 .2 Governança Corporativa de Riscos
O modelo de governança de riscos adotado pelo BB envolve
estrutura de
comitê e subcomitês, com a participação de diversas áreas da
Instituição,
contemplando os seguintes aspectos:
a. Segregação de funções: negócio x risco;
b. Estrutura específica para avaliação/gestão de risco;
c. Processo de gestão definido;
d. Decisões em diversos níveis hierárquicos;
e. Normas claras e estrutura de alçadas;
f. Referência às melhores práticas de gestão.
Modelo representado na figura 1 do anexo1.
Todas as decisões relacionadas à gestão de riscos são tomadas de
forma
colegiada e de acordo com as diretrizes e normas do BB.
A governança de risco do Banco do Brasil, abrangendo o Banco
Múltiplo
e suas Subsidiárias Integrais, é centralizada no Comitê de Risco
Global - CRG,
composto pelo Conselho Diretor, tendo por finalidade principal
estabelecer as
estratégias para gestão de riscos, limites globais de exposição
a riscos e níveis
de conformidade e alocação de capital em função dos riscos.
Visando conferir agilidade ao processo de gestão, foram
criados
Subcomitês de Risco de Crédito (SRC), de Mercado e Liquidez
(SRML) e de
Risco Operacional (SRO), que decidem e/ou instrumentalizam o
CRG, tendo
poder decisório por delegação.
A Diretoria de Gestão de Riscos - DIRIS, vinculada à
Vice-Presidência de
Crédito, Controladoria e Risco Global, responde pelo
gerenciamento dos riscos
de mercado, liquidez, operacional e de crédito. Esta integração
proporciona
-
26
sinergia de processos e especialização, contribuindo para uma
melhor
alocação de capital e está aderente ao Novo Acordo de
Basiléia.
Isto pode ser exemplificado através da figura 2 do anexo 1.
-
27
CAPÍTULO V
CONTROLE INTERNO COMO INSTRUMENTO DE
GOVERNANÇA CORPORATIVA
Segundo Mccrimmon & Wehrung (1986 apud MARTINS, SANTOS e
DIAS FILHO, 2004) “Para estabelecer um sistema de controle de
gestão dos
recursos, a governança se depara, inevitavelmente, com a
necessidade de
tratar os riscos empresariais, que são ‘eventos futuros e
incertos que podem
influenciar de forma significativa o cumprimento dos objetivos
de uma firma’”.
Logo, para o exercício de uma boa governança corporativa dentro
de uma
empresa, é necessária a implantação de técnicas para
identificação, avaliação
e controle de riscos, sendo impossível existir governança
empresarial sem um
eficaz controle interno. Para que o gerenciamento de riscos seja
um sucesso, é
preciso que os líderes das organizações possam enxergá-los como
uma forma
de gerar valor aos acionistas.
O Conselho Federal de Contabilidade, nas Normas Brasileiras
de
Contabilidade Técnica 11, item 11.2.5.1, define controle interno
como um
conjunto de variáveis e compreende: (...) “o plano de
organização e o conjunto
integrado de método e procedimentos adotados pela entidade na
proteção do
seu patrimônio, promoção da confiabilidade e tempestividade dos
seus
registros e demonstrações contábeis, e da sua eficiência
operacional”.
Segundo o Comitê de Procedimentos de Auditoria do Instituto
Americano
de Contadores Públicos Certificados – AICPA (apud ATTIE 1992,
p.197):
“O controle interno compreende o plano de organização e conjunto
coordenado dos
métodos e medidas, adotados pela empresa, para proteger seu
patrimônio, verificar a
exatidão e a fidedignidade de seus dados contábeis, promover a
eficiência operacional
e encorajar a adesão à política traçada pela administração.”
-
28
Um dos aspectos importantes no uso dos controles internos
pelas
organizações é o de prover os acionistas com razoável segurança
de que a
condução dos negócios está adequadamente controlada.
Segundo Attie (1992, p.200), é “impossível conceber uma empresa
que
não disponha de controles que possam garantir a continuidade do
fluxo de
operações e informações propostas”.
Atualmente alguns autores vêm aumentando a abrangência dos
controles
internos, ao afirmarem que esses controles constituem um
processo,
implementado pela alta administração da empresa, envolvendo
diretores,
gerentes e funcionários, com a finalidade de prover razoável
garantia quanto à
realização dos objetivos específicos da empresa, nas seguintes
categorias:
observar o alinhamento das ações ao direcionamento estratégico;
conceder
efetividade e eficiência às operações; obter confiabilidade no
processo de
comunicação, especialmente por meio das demonstrações contábeis;
e
assegurar a conformidade com as leis e os regulamentos [Fuzinato
(2004)].
Essa definição inova o conceito tradicional ao adicionar um
objetivo que atende
especificamente a diversas instâncias da alta administração,
representada pela
“observação do alinhamento das ações ao direcionamento
estratégico”.
Segundo Andrade e Rossetti (2004), considera-se que os
controles
internos serão implementados pela alta administração,
compreendendo
intervenções tanto o Conselho de Administração quanto a
Diretoria Executiva,
pelo fato de que é de ambos a responsabilidade de estabelecer o
Plano de
Organização. Esse plano define o desenho organizacional da
empresa
(organograma), estabelece as responsabilidades básicas de cada
unidade
(atribuições funcionais) e aloca os recursos necessários para a
adequada
gestão dessas atribuições, representados por pessoas
qualificadas, recursos
materiais e sistemas de tecnologia de informação (TI).
Nesse processo, cabe ao Conselho de Administração a definição
das
diretrizes estratégicas e de algumas diretrizes específicas,
geralmente ligadas
-
29
à otimização do processo de supervisão. A Diretoria Executiva
deve
implementar as ações diretas necessárias para o cumprimento
dessas
diretrizes.
Com relação aos instrumentos e mecanismos de governança
corporativa
e ao ambiente de controle, devem ser avaliadas cinco
questões:
a. a responsabilidade da alta administração na definição balizam
a atuação da
empresa;
b. os papéis do Conselho de Administração e da Diretoria
Executiva para a
manutenção de um ambiente de controle robusto e para a difusão
de uma forte
cultura de gerenciamento de riscos;
c. o nível de segregação entre as funções do Conselho de
Administração e as
da Diretoria Executiva na definição e implementação dos
controles internos;
d. a verificação do alinhamento da atuação da Diretoria
Executiva às diretrizes
estratégicas estabelecidas pelo Conselho de Administração,
principalmente no
que se refere à supervisão da gestão de risco e à aderência
dessa gestão ao
nível de propensão ao risco previamente estabelecido; e
e. o papel da auditoria interna no ambiente de controle.
5.1 A importância do Comitê de Auditoria
Companhias com uma estruturada e ativa equipe de auditoria
interna
possuirão melhor controle das atividades e conseqüentemente um
melhor
gerenciamento de riscos, componente essencial para uma
governança
corporativa eficaz.
O conjunto das boas práticas de governança recomenda que o
conselho
de administração constitua comitês para assuntos específicos
dedicados a
áreas que requeiram estudos mais profundos, dando subsídios às
decisões do
conselho. É nesse momento que o comitê de auditoria surge com
mais
destaque no ambiente corporativo.
Atuando junto ao conselho de administração, o comitê deve:
- Estar atento ao cumprimento do regulamento interno da
empresas;
-
30
- Realizar análise minuciosa das demonstrações contábeis;
- Assegurar a existência de sólidos processos para o
monitoramento de riscos;
- Supervisionar a elaboração e apresentação de relatórios
financeiros;
- Avaliar os processos de auditoria;
- Criticar as ineficiências de controle interno, trabalhando
para a redução do
potencial de fraudes.
O comitê de auditoria precisa considerar se políticas
apropriadas foram
estabelecidas e processos gerenciais foram implementados para
assegurar
que os riscos sejam identificados adequadamente, controles sejam
projetados
para atenuar os principais riscos do negócio e que os controles
estejam
funcionando apropriadamente.
Devem ser formados por pessoas devidamente qualificadas,
preparadas
para possíveis discussões que possam vir a surgir junto à
auditoria
independente, auditoria interna ou diretoria.
Anteriormente quase inexistentes, os comitês de auditoria
ganharam
espaço, no Brasil, com a Lei Sarbanes-Oxley, de junho de 2002, e
com as
adequações brasileiras a governança corporativa como as
publicações das
Resoluções 3.081/03 e 3.170/04, do BACEN, da atual cartilha da
CVM, do
código de melhores práticas de governança corporativa do
IBGC.
Como instituição financeira listada no Novo Mercado, o Banco do
Brasil
adota todos esses princípios de controle interno. Contando,
inclusive, com um
Código de Governança que regula o comportamento da empresa.
Intranet BB.
-
31
CAPÍTULO VI
CONTROLES INTERNOS NO BANCO DO BRASIL
6.1 Histórico de controles internos no Banco do Brasil
Desde os anos 70, com a criação do Comitê de Basiléia para
supervisão
bancária, procurou-se fortalecer o sistema financeiro por meio
de
regulamentação mais sistemática. Iniciava-se o processo de
saneamento do
sistema financeiro.
Com a abertura comercial, a partir de 1992, o Brasil buscou
alinhar-se
com o mercado mundial de alta competitividade. Ao mesmo tempo,
os órgãos
reguladores aumentaram sua preocupação em implementar novas
regras de
combate às operações financeiras ilícitas e à lavagem de
dinheiro e em
regulamentar o mercado interno de acordo com as regras
internacionais.
Em paralelo a esse cenário, as instituições financeiras
brasileiras
continuaram a enfrentar uma acirrada disputa interna por uma
fatia do
mercado. Essa competitividade contribuiu para a falência de
algumas
instituições que, dentre outros fatores, não adequaram seus
controles e não
praticaram princípios éticos exigidos pela sociedade.
Com isso, as instituições financeiras foram compelidas a iniciar
um ciclo
de mudanças cada vez mais radical. Ocorreram reestruturações
estratégicas,
organizacionais e tecnológicas, além de reciclagens constantes.
Buscou-se
aperfeiçoamento do desempenho dos empregados por meio de
treinamentos
periódicos e de implementação de códigos de ética e de políticas
de controles
internos.
No caso brasileiro, a avaliação de controles internos tem sido
a
preocupação do BACEN desde a Resolução 607, de 02.04.1980, que
passou a
exigir do auditor independente a emissão de relatório
circunstanciado sobre
-
32
deficiências ou ineficácia dos controles contábeis internos, bem
como a
respeito do descumprimento de normas legais e
regulamentares.
Para Almeida (1996, p.50), “o controle interno representa em
uma
organização o conjunto de procedimentos, métodos ou rotinas com
os objetivos
de proteger os ativos, produzir dados contábeis confiáveis e
ajudar a
administração na condução ordenada dos negócios da empresa”.
No Banco do Brasil, a gestão adequada dos riscos e controles
internos
esteve presente nas ações estratégicas de maximização do
desempenho e da
redução de custos. Antes mesmo da publicação da Resolução 2.554,
de 1998,
que estabeleceu a função controle, o Banco, em 1996, decidiu
pela criação do
cargo de Gerente de Controle, nas agências, visando segregar as
atividades de
deferimento de créditos.
Em 1998, foi realizado um realinhamento da organização
administrativa
nas agências- especialização da função controle- para redefinir
os cargos de
Gerente de Controle e criar o cargo de Auxiliar de Controle.
Em janeiro de 1999, o Conselho de Administração do banco aprovou
a
criação da Unidade de Função Controles Internos – UCI, que
passou a
incorporar a área de apoio ao Comitê de Gerenciamento Integrado
de Ativos e
Passivos. A UCI, em conjunto com as Unidades Controladoria,
Contadoria e
Gerência de Relações com Investidores, integrava a área de
gestão da
Diretoria de Controles, que tinha por objetivo o desenvolvimento
e
aprimoramento dos instrumentos de controle e a ênfase na gestão
de riscos.
Nesse mesmo período, o banco promoveu a separação da
administração de
recursos de terceiros da administração de recursos próprios,
desmembrando a
Unidade de Gestão de Recursos de Terceiros em Diretoria de
Mercado de
Capitais- Dimec e BB Gestão de Recursos- Distribuidora de
Títulos e Valores
Mobiliários S.A. – BB- DTVM.
Em setembro de 1999, foi definida a classificação e a
conceituação de
riscos incorridos pelo banco, tendo sido normatizadas de forma a
serem
-
33
utilizadas por todas as áreas na avaliação de riscos dos
processos, produtos e
serviços da organização.
Estão destacadas, no quadro 1 do anexo 1, as principais ações
da
Diretoria de Controles Internos, iniciadas a partir de fevereiro
de 2000, em
continuidade ao processo de desenvolvimento e implantação da
função
controle e compliance e de disseminação da cultura controle no
banco.
6.2 Modelo de Gestão de Controles Internos no BB
A necessária adaptação do Banco do Brasil ao ambiente
regulatório fez
surgir na empresa o sistema de controles internos, que
representa o conjunto
de políticas, procedimentos, ações e estruturas administrativas
que visam
auxiliar no atingimento dos objetivos estratégicos da
organização, por meio do
reconhecimento e gerenciamento adequado dos riscos inerentes às
suas
atividades.
Assim, o sistema de controles internos permeia todas as
atividades do
conglomerado e está relacionado de forma específica com a
atividade fim de
algumas áreas:
• Auditoria Interna- Audit;
• Diretoria de Controles Internos – Dicoi;
• Diretoria Gestão de Riscos – Diris;
• Diretoria de Controladoria – Dirco;
• Contadoria Geral – Coger;
• Diretoria de Estratégia e Organização- Direo; e
• Diretoria Gestão da Segurança- Diges.
A avaliação da efetividade dos controles é exercida no BB de
forma
segregada e independente por diferentes instâncias – Conselho
de
Administração, Comitê de Auditoria, Diretoria Executiva – e por
uma Auditoria
Independente.
-
34
O modelo de atuação da Dicoi foca suas atividades em dois níveis
de
forma distinta e segregada, conforme pode ser observado na
figura abaixo.
Figura 1 -Modelo de atuação da DICOI
Fonte: UNIBB- Apostila Controles internos e Compliance
No primeiro nível, de acordo com as normas internas, está
nas
responsabilidades de cada área garantir o compliance e responder
pela
qualidade, confiabilidade, adequabilidade e integridade dos
controles internos
nos seus negócios, processos, produtos e serviços.
Nesse nível, a Dicoi disponibiliza a ferramenta de
Auto-avaliarão Anual de
Controles Internos e Compliance para as unidades estratégicas,
subsidiárias
integrais e rede interna de agências, sendo que a
responsabilidade pelas
informações apresentadas fica atribuída ao Comitê de
Administração das
respectivas unidades/áreas.
Para a rede externa- agências e subsidiárias integrais no
exterior- a Dicoi
também disponibiliza a Auto-avaliarão Anual de Controles
Internos e
Compliance. Contudo, a responsabilidade pelos resultados da
aplicação da
metodologia é compartilhada pelo Comitê de Administração da
unidade do
exterior e pelo Compliance Officer (funcionário designado para
coordenar e
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35
conduzir as atividades relacionadas a controles internos e
compliance nas
dependências do exterior).
Num segundo nível, a atuação da Diretoria de Controles Internos
á
realizada em três vertentes:
• verificações de controles e conformidade – realizadas de
forma
segregada, tomando por base os relatórios de auto-avaliação
respondidos pelas diretorias e unidades;
• análise dos processos críticos – realizada com objetivo de
identificar os
riscos e os controles existentes nos processos considerados
críticos e
definir planos de ação para mitigação dos riscos
considerados
inaceitáveis e indicadores para acompanhamento; e
• disseminação da cultura de controles internos - a Diretoria de
Controles
Internos tem como princípio disseminar a cultura de controles,
com
objetivo de promover a aculturação dos funcionários e facilitar
o
processo de análise de riscos e controles.
Para o desenvolvimento de atividades de controle, verificação
de
conformidade e assessoramento às unidades estratégicas e
subsidiárias
integrais, a Diretoria de Controles Internos dispõe de analistas
de conformidade
que ficam responsáveis por um conjunto de áreas, nas quais o
ponto de
referência para assuntos de controles internos e conformidade.
Na rede interna
de agências e nos órgãos regionais, atua por meio dos órgãos
regionais da
Dicoi, que promovem testes nos controles e verificações de
conformidade nos
processos. Na rede externa, atua por meio do Compliance
Officer.
A atuação da Diretoria de Controles Internos pode ser
visualizada, de
forma esquemática, na figura 3 do anexo1.
O BB trabalha com os seguintes conceitos sobre controles:
• controles são instrumentos que permitem minimizar riscos,
assegurando com determinado grau de confiança, o alcance dos
objetivos dos processos organizacionais;
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36
• controles básicos são aqueles considerados fundamentais
para
minimizar determinado tipo de fragilidade; e
• controle interno é um processo desenvolvido para garantir,
com
razoável certeza, que sejam atingidos os objetivos da
empresa.
Visando facilitar o processo de análise de riscos e controles, o
banco
agrupou os diversos tipos de controle em categorias e
subcategorias, cujas
definições veremos a seguir.
Cabe destacar que um dos controles mais utilizados é a
normatização
dos processos da organização, pois processos não formalizados
trazem risco
de descontinuidade e de falta de padronização em sua execução.
As normas e
procedimentos estão formalizados nas instruções normativas, em
manuais de
procedimentos internos das áreas ou em procedimentos
operacionais padrão _
POP.
Além da responsabilidade pelo cumprimento dos normativos
internos,
cada gestor deve assegurar a aderência dos procedimentos
definidos por sua
área às normas externas e garantir a existência de controles
suficientes para
atendimento à legislação. O não cumprimento das exigências
externas, em sua
maioria, sujeita o banco a sanções e penalidades.
6 .3 Procedimentos de cumprimento das exigências da
legislação.
6.3.1 Controles de supervisão
São métodos, procedimentos ou sistemas desenvolvidos para
verificar se
os controles selecionados resultam em um nível aceitável de
risco, que não
comprometa o resultado:
• auditorias internas;
• auditorias externas;
• auditorias de órgãos reguladores;
• consultorias externas;
• comitê de auditoria;
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37
• outros controles de supervisão.
6.3.2 Mecanismos de avaliação do bem-estar dos funcionários
Referem-se aos métodos e procedimentos que permitam identificar
os
níveis de bem-estar e motivação dos funcionários e seus reflexos
– positivos ou
negativos – na realização dos objetivos:
• pesquisa de clima organizacional;
• reuniões participativas;
• comunicação com a alta administração;
• processo de gerenciamento de equipes;
• assistência pessoal;
• análise de isonomia;
• condições ambientais;
• outros mecanismos de avaliação do bem-estar dos
funcionários.
6.3.3 Definição e comunicação dos propósitos
Corresponde à definição da missão, da visão e dos objetivos a
serem
alcançados e comunicação formal aos funcionários, para
conhecimento e
comprometimento na busca dos resultados:
• visão e missão da empresa;
• objetivos estratégicos da empresa;
• objetivos da diretoria/unidade/dependência;
• objetivos da equipe;
• políticas e normas;
• código de ética e normas de conduta da empresa.
6.3.4 Controles de comprometimento
Incorpora definição e atribuição das responsabilidades dos
funcionários e
implantação de mecanismos voltados para o reconhecimento do grau
de
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38
compromisso do corpo funcional, traduzidos em recompensas
matérias, não
materiais e ações motivacionais ou punitivas.
• Estrutura organizacional- funções e subfunções;
• Mecanismos de responsabilidade – descrição de cargos, acordo
de
trabalho, processo orçamentário, reconhecimento de
responsabilidades
por escrito e outros mecanismos de responsabilidade;
• Mecanismos de motivação/recompensa/punição – sistema de
avaliação
de desempenho, prática de promoção, práticas de disciplina e
demissão,
sistema de recompensa monetária, sistema de recompensa não
monetária, revisão dos objetivos estratégicos pela alta
administração e
pelas diretorias/unidades e outros controles de
comprometimento.
6.3.5 Planejamento e avaliação de riscos
Compreende a formulação de planejamento voltado para os
objetivos da
empresa, mensuração dos possíveis riscos a serem enfrentados e
análise dos
controles existentes ou necessários:
• Análise da conjuntura política e econômica nacional e
internacional;
• Planejamento de longo, médio e curto prazos;
• Gerenciamento de riscos em ativos e passivos;
• Metodologia de controle e avaliação de riscos de produtos e
serviços
(CARPS);
• Metodologias de análise de processos;
• Metodologia de avaliação de riscos e controles (matriz de
riscos e
controles);
• Instrumentos de auto-avaliação de riscos e controles
(self-assessment);
• Pareceres da assessoria jurídica;
• Planos de contingência;
• Outros métodos de planejamento e avaliação de riscos.
-
39
6.3.6 Capacitação/aprendizagem contínua
Representada pelos mecanismos que permitem identificar e
aperfeiçoar
as competências dos funcionários necessárias ao alcance dos
objetivos:
• gestão do desempenho;
• atividades de capacitação;
• processos de seleção;
• orientação de carreira;
• certificação de conhecimentos;
• outros mecanismos de identificação e aperfeiçoamento das
competências.
6.3.7 Controles diretos
São os procedimentos ou dispositivos que asseguram, de forma
direta, a
minimização de riscos, visando o alcance dos objetivos
estabelecidos:
• normas e procedimentos internos;
• alçadas e limites;
• segregação de funções;
• decisões em colegiado;
• conferências e autorizações;
• rodízio de funcionários;
• validações;
• backtesting;
• layout de formulários e sistemas;
• sistema contábil- plano de contas;
• conciliações;
• proteção de ativos e passivos financeiros – hedge;
• proteção do patrimônio (controle de acesso físico, manutenção
de
equipamentos, inventários físicos e mecanismos de segurança
física);
• controles de acesso lógico;
• controles de serviços terceirizados;
• testes de conformidade;
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40
• arquivo e preservação de registros;
• outros procedimentos de controle direto.
6.3.8 Instrumento de mensuração, monitoramento e comunicação
São instrumentos que permitem acompanhar e identificar se os
objetivos
estão sendo ou não alcançados e disponibilizar informações de
forma
tempestiva e padronizada:
• sistemas/relatórios gerenciais;
• análises estatística e financeira;
• ferramentas de benchmarking;
• pesquisa de satisfação de clientes;
• análise da qualidade das auto-avaliações de riscos e
controles;
• mecanismos de monitoramento e de reporte;
• canais de comunicação (com funcionários, com clientes e de
denúncias);
• acompanhamento e análise de normas e regulamentos
externos;
• outros instrumentos de mensuração, monitoramento e
comunicação.
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41
CONCLUSÃO
Conclui-se que as práticas de governança corporativa são vistas
pelos
profissionais de todo o mundo como um meio de otimizar o
desempenho das
empresas, tornando as transações financeiras mais transparentes,
atraindo a
confiança dos investidores e, conseqüentemente, ganhando mais
espaço no
competitivo mercado de capitais.
Algumas mudanças ocorridas nos anos noventa, como o aumento
da
competitividade decorrente da maior estabilidade econômica e
abertura de
mercado, além da maior dificuldade de obtenção de financiamento
estatal, têm
levado as empresas brasileiras a uma necessidade crescente de
acesso aos
mercados de capitais nacionais e internacionais. Esta
necessidade de
obtenção de recursos ao menor custo possível tem motivado as
empresas a
adotarem novas práticas de governança corporativa, pressionando
o atual
modelo de governança brasileiro, principalmente nos aspectos de
maior
consideração dos interesses dos acionistas minoritários, maior
transparência
das informações ao mercado e profissionalização do Conselho
de
Administração.
Além dos incentivos de mercado decorrentes do aumento da
competitividade, algumas iniciativas institucionais e
governamentais também
vêm contribuindo para a melhoria das práticas de governança
pelas empresas
brasileiras, entre as quais:
· a criação do Instituto Brasileiro de governança corporativa
(IBGC), em 1995;
· a aprovação da lei nº 10.303 de 31 de outubro de 2001,
conhecida como a
Nova Lei das SAs;
· a criação dos Níveis 1 e 2 de governança corporativa e do Novo
Mercado pela
Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa);
·o estabelecimento de novas regras pela Secretaria de
Previdência
Complementar (SPC) para definição dos limites de aplicação dos
recursos dos
fundos de pensão;
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42
·a definição, pelo BNDES, da adoção de práticas de boa
governança
corporativa como um dos requisitos preferenciais para a
concessão de
financiamentos.
Assim funcionou para a instituição pesquisada. A adesão da
instituição às
normas e exigências do Novo Mercado em 31.05.2006 trouxe
maior
transparência e eficiência aos controles internos. Ao adotar
boas práticas de
governança corporativa, o Banco do Brasil vem demonstrar que
sua
administração se compromete com a transparência, a prestação de
contas, a
eqüidade e responsabilidade socioambiental, suportadas pela
utilização de
ferramentas de monitoramento que alinham o comportamento dos
executivos
ao interesse dos acionistas e da sociedade.
A presença de um eficaz e ativo modelo de controle interno
dentro da
organização minimizou em grande escala os custos e a quantidade
de trabalho
gasto no processo de adequação as exigências da Sarbanes.
Na adequação da empresa estudada às exigências da Lei SOX
foram
observados os princípios de controle interno como qualificação
adequada,
treinamento e rodízio de funcionários; delegação de poderes e
determinação
de responsabilidades; segregação de funções; instruções
devidamente
formalizadas; controles sobre as transações; aderência às
diretrizes e normas
legais, conforme referencial teórico e dados empíricos.
O Banco do Brasil chegou ao entendimento do conceito de
governança
corporativa, onde se conscientiza de que se faz necessário
compreender que
os objetivos de uma empresa não devem limitar-se aos objetivos
econômicos
de lucro e sobrevivência. A empresa responsável só deve aceitar
a validade
desses objetivos econômicos se eles incluírem compromissos que
garantam
responsabilidades sociais e ecológicas e o cumprimento de
preceitos éticos e
legais.
Verifica-se através da pesquisa realizada que o Banco do Brasil
está em
constante adequação às novas exigências de um mercado
globalizado e cada
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dia mais exigente. Com a prática da bóia governança corporativa
o Banco do
Brasil conseguiu aumentar seu valor como companhia, face ao
lucro realizado
em 2010, - retorno de 15,4% sobre o patrimônio líquido; melhorar
seu
desempenho e facilitar seu acesso a capital a custos mais baixos
e contribuir
para sua perenidade.
Para garantir sua perpetuação, o Banco do Brasil tem como
objetivo a
maximização do retorno aos seus acionistas. Entretanto, jamais
permitindo que
esse retorno seja obtido com prejuízo ao conjunto da sociedade e
ou ao meio
ambiente ou tenha como base a violação dos princípios legais e
éticos que
norteiam os fundamentos do seu negócio. Tais princípios rejeitam
a noção de
poder e ganhos baseados na sonegação de informações, na violação
de
direitos, na fraude e no dolo, e na corrupção direta ou indireta
dos agentes
econômicos internos ou externos à sua cadeia produtiva.
Identifica-se um sistema de controles internos eficaz, aliado à
ação da
auditoria externa garantindo que a empresa vá além do simples
cumprimento
de normas e do atendimento a exigência dos órgãos reguladores. O
Banco do
Brasil tem hoje, uma gestão fundamentada em princípios éticos e
em uma
governança corporativa consistente. Fato que pode ser
evidenciada pela
adoção de um Código de Governança Interno.
Como toda empresa que adota as boas práticas de governança
corporativa o Banco do Brasil se orienta por quatro princípios
básicos:
• equidade – tratamento igualitário a acionistas;
• transparência na relação com o mercado investidor;
• prestação de contas e adoção de padrões internacionais nos
registros
contábeis; e
• responsabilidade corporativa e cumprimento das leis.
O objetivo principal da pesquisa foi analisar a gestão da
governança
corporativa do Banco do Brasil, verificando como este processo
fortalece a
Instituição. Constatamos que a necessidade de adequação da
instituição às
exigências de um mercado cada vez mais globalizado e competitivo
fez com
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que estratégias de Governança Corporativa fossem implementadas
no Banco
do Brasil. O fato consolidou-se com a adesão da empresa
voluntariamente ao
Novo Mercado da Bovespa em maio de 2006.
Para tentar um maior atendimento das melhores práticas de
Governança
Corporativa, a instituição pesquisada criou um Código de
Governança Interno,
que lista seus princípios com relação à propriedade, acionistas,
assembléia
geral, transparência, gestão, conselho de administração,
diretoria executiva,
conselho diretor, fiscalização e controle, conselho fiscal,
comitê de auditoria,
auditoria interna, auditoria independente, ética e
responsabilidade
socioambiental, conduta e conflito de interesses.
Através da pesquisa realizada pode-se verificar que a relação
entre
governança e valor é diferente daquela entre governança e
desempenho,
sendo mais forte com o valor da empresa. Não é exagero afirmar
que pelo fato
da instituição estudada ter pessoas distintas ocupando os cargos
de diretor
executivo e presidente do conselho é mais valorizada, embora não
se possa
afirmar com convicção que tenha desempenho superior por este
motivo.
Dentro da discussão sobre melhores estruturas de governança, é
preciso
comentar a crise de confiança dos investidores ocorrida em 2002
no mercado
de capitais norte-americano, o mais sofisticado do mundo e tido
como
referência para os mercados menos desenvolvidos na adoção de
melhores
práticas de governança. Neste episódio, várias empresas com
estruturas de
governança adequadas às principais recomendações do mercado
(como
separação de cargos de diretor executivo e presidente do
conselho, maioria de
conselheiros independentes e tamanho adequado do conselho),
prejudicaram
gravemente seus investidores ao divulgar informações contábeis
enganosas e
