Governança Corporativa – humberto.felipe@yahoo.com.br Introdução: Conceitos

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Introdução: Conceitos

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Segundo o Banco Mundial, em seu documento Governance and Development,de 1992,

a definição geral de governança e “o exercício da autoridade, controle, administração, poder de governo”.

Ou, “e a maneira pela qual o poder é exercido na administração dos recursos sociais e econômicos de um pais visando ao desenvolvimento”,

Implica: “a capacidade dos governos de planejar, formular e implementar politicas e cumprir funções”.

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Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

(IBGC), “Governança Corporativa são as praticas e os

relacionamentos entre os Acionistas/Cotistas, Conselho de

Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho

Fiscal, com a finalidade de otimizar o desempenho da empresa

e facilitar o acesso ao capital”

Considera: Transparência, equidade acionistas, prestação de

contas.

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Governança corporativa “significa o

estabelecimento do Estado de Direito na

sociedade anônima (WALD, 2002)

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Governança corporativa

Esforço contínuo visando alinhar objetivos da alta administração aos interesses dos acionistas ou proprietários, pela adoção de práticas mais eficazes de monitoramento

Conjunto de mecanismos pelos quais os investidores asseguram o retorno dos seus investimentos.

(Shleifer; Vishny, 1997),

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Governança – Exercício do poder

Direito de voto:

- um voto por pessoa (séculos XVI e XVII);

- um voto por ação até um certo limite (Revolução Industrial);

- New York Exchange – um voto por ação (1926).

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Separação – propriedade e controle

Propriedade da riqueza x controle (poder) cada vez

menos na mesmas mãos (Means, 1931)

Hoje – propriedade pouco controle

controle com pouca propriedade

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Para Means (conceitos distintos):

1Propriedade ou interesse;

2Controle ou poder;

3Gestão ou ação.

Nas mãos de quem escolhe o Conselho de Administração

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Tipos de controle (Means, 1931)

1Propriedade quase completa;

2Majoritário;

3Mediante mecanismos legais (holdings);

4Minoritário;

5Gerencial (propriedade pulverizada).

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Conceitos

Conselho de Administração

Órgão Deliberativo

Órgão estruturado

Proteção patrimônio

Maximização de retorno

Papel importante na

GC

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Órgão Deliberativo:

Deliberar = Decidir (análise, debate e decisão);

Não é AGIR

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Órgão estruturado

1. Equipe interativa

2. Responsabilidade, autoridade e processo decisório estabelecido – definição de sistema de comunicação

3. Modelo de gestão bem definido

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Proteção patrimônio:

1.Conhecimento de controladoria

2.Conhecimentos de administração econômico-financeira

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Maximização de retorno:

1.Retorno líquido

2.Estabelecimento de estratégias (novos negócios)

3.Vantagens competitivas sustentáveis

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Problema – conflito de agência

Dispersão da propriedade amplia conflito agência

1.Falhas nas relações acionistas/corporações2.Conselhos pro forma – pouco eficazes3.Conflito de interesses gestores/acionistas

(ANDRADE; ROSSETTI, 2004, P.42-52)

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Conflito externo

1.Mudanças macroambientais (abertura, desfronteirização e macroalianças)

2.Revisões institucionais decorrentes do ativismo dos investidores institucionais

3.Reação das autoridades reguladoras (Governo, CVM, promotorias, etc)

(ANDRADE; ROSSETTI, 2004, P.42-52)

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Conflito internos

1.Mudanças societárias (onda de fusões, privatizações, cisões, aquisições, alianças, etc.)

2.Reestruturação das empresas (realinhamento estratégico)

3.Crescente profissionalização da gestão

(ANDRADE; ROSSETTI, 2004, P.42-52)

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Países com mecanismos menos eficientes de proteção aos acionistas possuem grande número de empresas sob controle familiar ou estatal e, no caso das primeiras, sem grande separação entre a propriedade e a administração da companhia (LA PORTA et al., 1998).

Concentração da propriedade acionária é negativamente relacionada à proteção dos direitos de acionistas, ou seja, países com melhor proteção tendem a apresentar maior dispersão da propriedade das companhias (LA PORTA et al., 1998).