20F_2007_p.pdf

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS Washington, D.C. 20549

Form 20-F RELATÓRIO ANNUAL REFERENTE À SEÇÃO 13 OU 15(d)

DA LEI DE MERCADO DE CAPITAIS DE 1934 Para o ano fiscal terminado em: 31 de dezembro de 2007

Número do arquivamento comissionado: 001-15030

COMPANHIA VALE DO RIO DOCE (Nome exato do registro especificado na sua patente)

República Federativa do Brasil (Jurisdição da incorporação ou organização)

Fabio de Oliveira Barbosa, Diretor Executivo de Finanças (CFO) fax: +55 21 3814 8820

Avenida Graça Aranha, No. 26 20030-900 Rio de Janeiro, RJ, Brasil

(Endereço da sede executiva)

Títulos registrados segundo a seção 12(b) do Ato: Título de cada classe Nome da bolsa onde está registrada

Ações Preferenciais classe A da Vale, sem valor nominal por ação

Bolsa de Valores de Nova York *

American Depositary Shares (ADS – comprovado por recibo de depósito americano) cada um representando uma ação preferencial classe A da Vale

Bolsa de Valores de Nova York

Ações ordinárias da Vale, sem valor nominal por ação Bolsa de Valores de Nova York * American Depositary Shares (ADS – comprovado por recibo de depósito americano) cada um representando uma ação ordinária da Vale


Títulos com garantia de 6,875% vencimento em 2036, emitidos pela Vale Overseas








Notas obrigatoriamente conversíveis de 5.500% com vencimento em 2010, série RIOP, emitidas pela Vale Capital


Notas obrigatoriamente conversíveis de 5.500% com vencimento em 2010, série RIO, emitidas pela Vale Capital


______________ * Ações não listadas para negociação, mas somente em conexão com o registro de American Depositary Shares (ADS) segundo exigências da Bolsa de Valores de Nova York.

Títulos registrados ou a serem registrados segundo a Seção 12(g) do decreto: Nenhum Títulos para os quais existe obrigação de relatório segundo a Seção 15(d) do decreto: Nenhum O número de ações em circulação de cada classe de ação da VALE em 31 de dezembro de 2007:

2,999,797,716 ações ordinárias sem valor nominal por ação 1,919,516,400 ações preferenciais sem valor nominal por ação

12 ações golden shares, sem valor nominal por ação Indicar se o autor do registro for um emissor experiente bem conhecido, conforme definição no regulamento 405 da

Lei de Mercado de Capitais. Sim Não

Se se tratar de um relatório anual ou de transição, indicar abaixo se o registro não é exigido para arquivar relatórios segundo a Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de Capitais de 1934.

Sim Não Indicar abaixo se o registro (1) contém todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou 15(d) da Lei de Mercado de

Capitais de 1934 durante os 12 meses precedentes (ou por um período mais curto que o autor do registro foi solicitado a apresentar tais relatórios) e (2) foi submetido a tais exigências nos últimos 90 dias.

Sim Não Indicar abaixo se o autor do registro é considerado um larger accelerated filer, um accelerated filer ou um non-

accelelrated filer. Ver a definição de “registrador acelerado e grande registrador não-acelerado” no Regulamento 12b-2 da Lei de Mercado de Capitais. (Escolher um deles):

Large accelerated filer Accelerated filer Non-accelerated filer Indicar abaixo qual base contábil o registrante usou para preparar as demonstrações de resultado incluída neste

arquivamento: U.S. GAAP International Financial Reporting Standards emitido pela International Accounting Standards Board Outros

Se “outros” foi selecionado em resposta à questão anterior, indicar qual demonstrativo financeiro o autor do registro resolveu obedecer:

Item 17 Item 18 Se este for um relatório anual, indicar abaixo se o autor do registro é uma empresa “shell” (Sociedade que foi incorporada mas

não registra ativos ou operações significativos), conforme definição no Regulamento 12b-2 da Lei de Mercado de Capitais). Yes No

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ÍNDICE

PáginaApresentação das informações financeiras 3Estimativas e projeções 4 PARTE I 5 Item 1. Identidade dos conselheiros, dos diretores executivos e dos conselheiros 5Item 2. Estatísticas de oferta e cronograma previsto 5Item 3. Principais informações 5 Dados financeiros selecionados 5 Fatores de risco 7Item 4. Informação sobre a Empresa 15 Panorama geral dos negócios 15 Geral 15 Estratégia de negócios 17 Mudanças significativas nos nossos segmentos de negócios 18 Segmentos de negócios 21 Minerais ferrosos 22 Minério de ferro 22 Pelotas 25 Minério de manganês 28 Ferro ligas 29 Minerais não ferrosos 30 Níquel 30 Alumínio 36 Cobre 39 PGM e outros metais preciosos 41 Outros minerais não ferrosos 41 Carvão 43 Logística 45 Outros investimentos 49 Reservas 52 Questões regulatórias 62 Investimentos 77Item 4A. Comentários não solucionados dos empregados 79Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras 80 Panorama geral 80 Resultados das operações - 2007 comparado a 2006 85 Resultados das operações - 2006 comparado a 2005 91 Liquidez e recursos de capital 98 Debêntures participativas 100 Obrigações contratuais 101 Ajustes não incluídos no balanço patrimonial 101 Políticas importantes de contabilidade e estimativas 102Item 6. Conselheiros, Diretores Executivos e Empregados 105 Conselho de administração 105 Diretores executivos 108 Conselho fiscal 111

ÍNDICE (continuação)

Página

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Comitês de assessoramento 113

Remuneração dos diretores, diretores executivos, membros do conselho fiscal e comitês consultivos 113

Funcionários 115Item 7. Principais acionistas e operações entre partes relacionadas 116 Principais acionistas 116 Operações entre partes relacionadas 119Item 8. Informações financeiras 119 Processos judiciais 119 Distribuição 121Item 9. Oferta e Subscrição 124 Histórico do preço das ações 124 Mercado de ações 124Item 10. Informações adicionais 124 Atos constutivos e estatutos sociais 124 Ações ordinárias e ações preferenciais 125 Contratos pertinentes 132

Controles cambiais e outras limitações que afetam os detentores de títulos mobiliários 132

Tributação 134 Documentos disponíveis 140Item 11. Informações quantitativas e qualitativas sobre risco de mercado 140Item 12. Descrição de valores mobiliários que não sejam ações do capital 150 PARTE II 151 Item 13. Inadimplemento, dividendos em atraso e mora 151Item 14. Modificações nos direitos de portadores de títulos e no uso dos recursos 151Item 15. Controles e procedimentos 151 Avaliação dos controles e procedimentos de divulgação 151 Relatório da diretoria sobre controles internos do relatório financeiro 151 Mudanças nos controles internos 152Item 16A. Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria 152Item 16B. Código de Ética 152Item 16C. Serviços e honorários dos auditores independentes 152 Honorários dos auditores independentes 152 Políticas e procedimentos de pré-aprovação do comitê de auditoria 153Item 16D. Isenções das Normas para Registro - para Comitês de Auditoria 153Item 16E. Aquisições de valores mobiliários pelo emissor e por compradores associados 153 PARTE III 153 Item 17. Demonstrações financeiras 153Item 18. Demonstrações financeiras 153Item 19. Anexos 153Glossário 155Assinaturas 161 Índice não consolidado às informações financeiras F-1

3

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Elaboramos a apresentação de nosso demonstrativo financeiro neste relatório anual segundo os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (U.S. GAAP), que diferem em alguns aspectos das práticas contábeis adotadas no Brasil. As práticas contábeis adotadas no Brasil são determinadas tanto pela Lei 6.404, datada de 15 de dezembro de 1976, com alterações, a Lei das Sociedades por Ações, como pelas normas e regulamentos da Comissão de Valores Mobiliários, CVM.

Também publicamos os demonstrativos financeiros em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (B.R. GAAP), ao qual nos referimos como demonstrativo financeiro da Lei das Sociedades por Ações. Utilizamos o demonstrativo financeiro com base na Lei das Sociedades por Ações para divulgar as informações aos nossos acionistas brasileiros, realizando arquivamento na CVM, divulgando os pagamentos de dividendos e os passivos tributários. Em dezembro de 2007, mudanças significativas foram realizadas na Lei das Sociedades por Ações permitindo a convergência dos princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil para o padrão International Financial Reporting Standard (“IFRS”). A mudança será efetiva a partir do final do ano fiscal de 2008. O impacto nas demonstrações em B.R. GAAP podem incluir: mudança nos cálculos e amortização de ágio, o reconhecimento de variações cambiais por subsidiárias fora do Brasil, a contabilização de joint ventures e afiliadas, e as relativas taxas efetivas. A regulação detalhada sobre o impacto no B.R. GAAP e os procedimentos de transição ainda não foram publicados.

Nossos demonstrativos financeiros e outras informações financeiras presentes neste relatório anual foram convertidos de R$ (reais) em US$ (dólares norte-americanos), com base na explicação dada na Nota Explicativa 3 dos demonstrativos financeiros, a não ser indicação em contrário.

“Real”, “reais” ou “R$” referem-se aos reais (plural) e ao real (singular). “Dólares norte-americanos” ou “US$” referem-se aos dólares dos Estados Unidos.

A não ser indicação em contrário, são utilizadas unidades métricas.

“Vale” refere-se à Companhia Vale do Rio Doce. “Nós” refere-se à Vale e, ressalvadas as indicações em sentido contrário no texto, às suas subsidiárias consolidadas. “Inco” refere-se à Inco Limited, adquirida em outubro de 2006 e, em novembro de 2007, renomeada para Vale Inco Limited (“Vale Inco”).

As referências a “ADS” ou “American Depositary Shares” incluem tanto ADS ordinárias, cada uma representando uma ação ordinária da Vale, como às ADS preferenciais, cada uma representando uma ação classe A da Vale. As ADS são representados pelos ADR (American depositary receipts) emitidos pelo depositário.

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ESTIMATIVAS E PROJEÇÕES

O presente relatório anual contém afirmações que podem constituir projeções futuras segundo os dispositivos norte-americanas de proteção previstos na Lei de Reforma de Litígios Referentes a Títulos Mobiliários Privados (U.S. Private Securities Litigation Reform Act) de 1995. Muitas dessas informações podem ser identificadas pela utilização de palavras que aludem ao futuro, como “acredita-se” “espera-se”, “deverá”, “planeja”, “pretende”, “estima-se” e “potencial”, entre outras. Tais declarações aparecem em diferentes lugares e incluem informações relativas à nossa intenção, convicção ou expectativas atuais com relação:

• às metas e às operações futuras da empresa;

• à implementação das principais estratégias operacionais, inclusive a potencial participação em privatização, aquisição ou operações de joint venture ou outras oportunidades de investimento;

• aos planos da empresa quanto à aquisição e venda;

• à implementação de estratégia financeira e planos de investimento;

• à exploração de reservas minerais e desenvolvimento de instalações de mineração;

• ao esgotamento e à exaustão de minas e reservas minerais;

• às tendências dos preços de commodities e à demanda por commodities;

• ao impacto futuro da concorrência e da regulamentação;

• à declaração ou ao pagamento de dividendos;

• às tendências da indústria, inclusive a orientação dos preços e os níveis previstos de oferta e demanda;

• a outros fatores ou tendências afetando a situação financeira ou os resultados das operações da empresa; e

• aos fatores discutidos no Item 3. Principais Informações—Fatores de Risco.

É necessário observar que tais estimativas e projeções não são garantias de desempenho futuro e pressupõem riscos e incertezas. Em conseqüência de vários fatores, os resultados reais podem diferir substancialmente daqueles indicados nas projeções. Tais riscos e incertezas incluem fatores relativos (a) a países nos quais a Vale opera, sobretudo o Brasil e o Canadá, (b) à economia mundial, (c) aos mercados financeiros, (d) a fatores relacionados às operações de minério de ferro e níquel e sua dependência com relação à indústria metalúrgica global, que possui natureza cíclica e (e) às indústrias altamente competitivas nas quais atuamos. Para obter mais informações sobre os fatores que podem provocar diferenças nos resultados reais em relação às expectativas nas projeções e estimativas, ver Item 3. Principais Informações—Fatores de Risco. As projeções e estimativas são indicadoras da opinião nas datas em que foram emitidas, não havendo obrigação alguma de atualizá-las em função de novas informações ou futuros desdobramentos. Todas as estimativas e projeções atribuídas à Vale ou a pessoas atuando em nome da empresa ficam expressamente qualificadas em seu inteiro teor pela presente ressalva, não devendo o leitor fiar-se em quaisquer estimativas e projeções aqui contidas.

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PARTE I

Item 1. Identidade dos conselheiros, dos diretores executivos e dos conselheiros

Não se aplica.

Item 2. Estatísticas de oferta e cronograma previsto

Não se aplica.

Item 3. Principais informações

DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS

A tabela a seguir apresenta informações financeiras consolidadas selecionadas, referentes aos períodos indicados. As informações devem ser cotejadas com os demonstrativos financeiros consolidados, incluídos no relatório anual.

Demonstrativo dos Resultados

Exercício findo em 31 de dezembro 2003 2004 2005 2006 2007 (milhões de US$ )

Rec. Oper. Líquida ............................................... US$ 5.350 US$ 8.066 US$ 12.792 US$ 19.651 US$ 32.242 Custo de produtos e serviços................................. (3.128) (4.081) (6.229) (10.147) (16.463) Despesas gerais, administrativas e de vendas ..... (265) (452) (583) (816) (1.245) Pesquisa e Desenvolvimento................................ (82) (153) (277) (481) (733) Outras despesas .................................................... (231) (257) (271) (570) (607) Receita operacional .............................................. 1.644 3.123 5.432 7.637 13.194 Lucro não operacional (despesas) Receitas financeiras (despesas) ................... (249) (589) (437) (1.011) (1.297) Ganhos cambiais e financeiros

líquidos .................................................... 242 65 299 529 2.559 Lucro sobre venda de investimento............. 17 404 126 674 777 Subtotal ................................................. 10 (120) (12) 192 2.039 Lucros antes de impostos, resultados do

patrimônio líquido e participações minoritárias ......................................................

1.654 3.003 5.420

7.829 15.233

Imposto de renda (despesa).................................. (297) (749) (880) (1.432) (3.201) Patrimônio nos resultados de afiliadas e joint

ventures e mudança nas provisões de lucros em participações acionárias .............................

306

542 760 710 595 Participações minoritárias .................................... (105) (223) (459) (579) (802) Alteração nas práticas contábeis nas operações

de baixas de ativos ...........................................

(10)

— —

— —

Lucro líquido ........................................................

US$ 1.548

US$ 2.573

US$ 4.841

US$ 6.528

US$ 11.825

Total pago aos acionistas (1) ........................... US$ 675 US$ 787 US$ 1.300 US$ 1.300 US$ 1.875

(1) O total pago aos acionistas refere-se aos valores pagos relativos aos juros sobre o capital próprio e aos dividendos durante o período.

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Lucros básicos e diluídos por ação

Exercício findo em 31 de dezembro (1) 2003 2004 2005 2006 2007

(US$ , exceto quando informado) Lucros básicos e diluídos por ação (2):

Por ação ordinária ............................................... 0,34 0,56 1,05 1,35 2,41 Por ação preferencial .......................................... 0,34 0,56 1,05 1,35 2,41 Por ação ordinária que lastreia os títulos

conversíveis.................................................. - - - - 3,51 Por ação preferencial que lastreia os títulos

conversíveis.................................................. - - - - 3,30 Média ponderada do número de ações em circulação

(em milhares) (3) Ações ordinárias ................................................. 2.943.216 2.943.216 2.943.216 2.943.216 2.943.216 Ações preferenciais ............................................ 1.662.856 1.662.864 1.662.864 1.908.852 1.889.171 Ações ordinárias do Tesouro que lastreiam os

títulos conversíveis ........................................ - - - - 34.510 Ações preferenciais do Tesouro que lastreiam

os títulos conversíveis.................................... - - - - 18.478 Total ............................................................... 4.606.072 4.606.080 4.606.080 4.852.068 4.885.375

Distribuição aos acionistas por ação (4): Em US$............................................................... 0,14 0,17 0,28 0,27 0,39 Em reais .............................................................. R$ 0,41 R$ 0,49 R$ 0,67 R$ 0,58 R$ 0,74

(1) Realizamos um desdobramento de duas ações por uma em setembro de 2007 e em maio de 2006 e de três por uma em agosto de 2004. As ações e quantidades por ação em todos períodos dão efeito retroativo a todos os desdobramentos futuros.

(2) Lucro por ação diluído em 2007 inclui ações preferenciais e ordinárias subscritas de acordo com as notas mandatoriamente conversíveis em 2010, as quais foram emitidas em Junho de 2007.

(3) Cada ADS ordinária representa uma ação ordinária e cada ADS preferencial representa uma ação preferencial. (4) Nossas distribuições para os acionistas podem ser na forma de dividendos ou de juros sobre capital próprio. Em 2003, todas as distribuições foram feitas sob a

forma de juros sobre o capital. Em 2004, 2005, 2006 e 2007, parte da distribuição foi feita sob a forma de juros sobre o capital próprio e parte sob a forma de dividendos.

Dados do balanço patrimonial

Em 31 de dezembro. 2003 2004 2005 2006 2007 (milhões de US$ )

Ativo Circulante ......................................................... US$ 2.474 US$ 3.890 US$ 4.775 US$ 12.940 US$ 11.380 Ativo imobilizado, líquido ......................................... 6.484 9.063 14.166 38.007 54.625 Investimentos em empresas filiadas e outros

investimentos ......................................................... 1.034 1.159 1.672 2.353 2.922 Outros ativos .............................................................. 1.442 1.603 2.031 7.626 7.790

Total do Ativo .................................................. US$ 11.434 US$ 15.715 US$ 22.644 US$ 60.926 US$ 76.717

Passivo Circulante...................................................... US$ 2.253 US$ 2.455 US$ 3.325 US$ 7.312 US$ 10.083 Exigível no longo prazo (1) ....................................... 1.201 1.867 2.410 10.008 13.195 Dívida de longo prazo (2) .......................................... 2.767 3.214 3.714 21.122 17.608

Total do passivo ............................................... 6.221 7.536 9.449 38.442 40.886 Participações minoritárias .......................................... 329 788 1.218 2.811 2.555 Patrimônio líquido:

Capital social ......................................................... 2.869 3.209 5.868 8.119 12.306 Capital integralizado que excede o valor

nominal ............................................................. 498 498 498 498 498 Títulos conversíveis obrigatórios – ADS

ordinárias - - - - 1.288 Títulos conversíveis obrigatórios – ADS

preferenciais - - - - 581 Reservas e lucros não distribuídos ........................ 1.517 3.684 5.611 11.056 18.603

Total do patrimônio líquido ........................... 4.884 7.391 11.977 19.673 33.276

Total do passivo e do patrimônio líquido .....

US$ 11.434 US$ 15.715 US$ 22.644 US$ 60.926 US$ 76.717

(1) Exclui dívida de longo prazo. (2) Exclui parcela atual da dívida de longo prazo.

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FATORES DE RISCO

Riscos relacionados ao nosso negócio

A queda na demanda de aço teria um efeito negativo sobre o nosso negócio.

A demanda pelos nossos produtos mais importantes depende da demanda global de aço. O minério de ferro e as pelotas, que, juntos, representaram 44,2% da nossa receita bruta em 2007, são usados para produzir aço carbono. O níquel, que representou 30,3% da nossa receita bruta em 2007, é usado principalmente para produzir aço inoxidável. A demanda de aço depende muito das condições da economia global, bem como de uma série de fatores regionais e setoriais e a demanda por aço inoxidável, é parcialmente independente da demanda de aço carbono. O preço dos diferentes tipos de aço e o resultado da indústria siderúrgica, como um todo, são altamente cíclicos e os ciclos de negócios nessa indústria afetam a demanda e os preços dos produtos.

Nos últimos anos, a crescente demanda mundial de aço carbono levou a uma forte demanda, provocando aumento dos preços de minério de ferro e pelotas. Contudo, uma possível queda contínua nos preços ou volumes de venda de minério de ferro e pelotas teria um efeito adverso concreto sobre a nossa receita e rendimentos. A consolidação na indústria siderúrgica pode também resultar numa integração inversa, que levaria à redução da demanda transoceânica de minério de ferro.

A demanda crescente do aço inoxidável também contribuiu para a forte demanda e conseqüente aumento dos preços do níquel, o que levou os preços deste minério a atingir um nível recorde no segundo trimestre de 2007. Em resposta a esses preços elevados, os produtores e consumidores de aço inoxidável têm optado por um aço inoxidável com menor teor de níquel. Uma queda contínua da produção de aço inoxidável austenítico poderia ter um efeito negativo concreto sobre a nossa receita oriunda do níquel.

Um desdobramento econômico negativo nos principais mercados, especialmente na China, podem reduzir a demanda pelos nossos produtos, resultando em receitas mais baixas e menor lucratividade.

A economia global é o principal fator a impulsionar a demanda no mercado mundial de minérios e metais. Nos últimos anos, a China vem sendo o principal gerador da demanda de minérios e metais e do aumento das vendas. Em 2007, a China representou aproximadamente 49% da demanda global de minério de ferro transoceânico, 24,2% da demanda mundial de níquel, 33% de alumínio e 26,3% de cobre.

O percentual da nossa receita total bruta decorrente das vendas para clientes na China foi de 17,7% em 2007. O percentual da nossa receita total bruta decorrente das vendas para clientes em países asiáticos, exceto a China, foi de 23,3% em 2007. O percentual da nossa receita total bruta decorrente das vendas para clientes europeus foi de 22,1% em 2007. Uma economia enfraquecida globalmente, ou em mercados específicos nos quais vendemos produtos, como a China, poderia reduzir a demanda dos mesmos, provocando queda da receita e da lucratividade.

Os preços de níquel, alumínio e cobre são negociados ativamente nas bolsas mundiais de commodities e seus preços estão sujeitos a alta volatilidade.

Níquel, alumínio e cobre são vendidos num mercado global ativo e comercializados em bolsas de commodities, como a London Metal Exchange e a New York Mercantile Exchange. Os preços desses metais estão sujeitos a ampla flutuação e são afetados por vários fatores, inclusive as condições econômicas e políticas reais e esperadas, os níveis de oferta e demanda, a disponibilidade e os custos dos substitutos, estoques, investimentos por parte de fundos de commodities e outras ações de participantes do mercado de commodities. Os preços desses metais são mais voláteis do que os preços contratuais dos produtos, como o minério de ferro, pelotas e o carvão metalúrgico, porque respondem mais rapidamente a alterações reais e previstas das condições de mercado.

Uma maior substituição de aplicações de níquel pode afetar negativamente os nossos negócios de níquel.

A demanda de níquel primário pode ter uma influência negativa por causa da substituição de níquel por outros materiais nas aplicações atuais. A sucata de níquel compete diretamente com o níquel primário, como fonte do níquel a ser usado na produção de aço inoxidável, e a escolha entre eles é amplamente guiada pelos seus preços e disponibilidades relativos. Estimamos que em 2007, a proporção de sucata utilizada na produção de aço inoxidável permaneceu inalterada, 48%, em comparação a 2006. O níquel pig iron, um produto desenvolvido pelos produtores chineses de aço e ligas que utiliza minérios de níquel de baixo teor laterítico, compete com outras fontes de níquel

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na produção de aço inoxidável. Em 2007, o níquel pig iron representou aproximadamente 6% do níquel primário usado na indústria de aço inoxidável, contra 2% em 2006.

A redução da demanda global de aço brasileiro ou dos produtos agrícolas poderá diminuir a demanda por serviços de logística.

Atualmente, a agricultura e a indústria siderúrgica brasileira são os principais catalisadores da demanda dos serviços de logística prestados aos clientes. A porcentagem da nossa receita de logística atribuível a essas indústrias é 83,9% em 2007. Uma redução da demanda mundial de aço ou produtos agrícolas brasileiros poderia reduzir a demanda dos serviços logísticos e afetar a lucratividade do segmento de logística.

Talvez não consigamos integrar com sucesso os negócios por nós adquiridos.

Expandimos nossas operações em parte por meio de aquisições e parte do nosso crescimento futuro também pode advir de aquisições. Talvez não seja possível integrar com sucesso os negócios adquiridos ou alcançar a redução de custo e as sinergias previstas, o que teria um efeito nefasto sobre a nossa situação financeira, bem como sobre os resultados das operações.

A indústria de mineração é altamente competitiva e talvez tenham dificuldades em competir de maneira eficaz com outras mineradoras no futuro.

A indústria mundial de mineração se caracteriza pela intensa concorrência. Competimos com uma grande quantidade de mineradoras. Algumas delas possuem jazidas minerais importante em locais mais próximos aos principais clientes. A concorrência de outros produtores pode acarretar perdas de participação de mercado e receita.

A demanda de produtos em períodos de pico pode ultrapassar a nossa capacidade de produção, o que não nos permitirá atender à demanda dos clientes.

Nossa capacidade de ampliar rapidamente a produção a fim de atender a aumentos da demanda de produtos é limitada. Nos períodos em que a demanda do cliente supera a nossa capacidade de produção, geralmente atendemos à demanda desses clientes revendendo minério de ferro, pelotas ou níquel comprados de joint ventures ou de terceiros. Se não tivermos capacidade de atender ao aumento de demanda dos clientes desta forma, poderemos perder clientes. Talvez não possamos concluir projetos novos e de expansão a tempo de aproveitar os altos níveis de demanda mundial de minério de ferro e níquel.

Estamos operando a plena capacidade no nosso sistema de minério de ferro desde 2003. Em decorrência disso, perturbações nas operações em qualquer ponto do nosso sistema logístico integrado, ou programas de manutenção, podem exigir mais tempo do que o esperado, resultando, conseqüentemente, em redução de volumes de produção e vendas. Além disso, operar a plena capacidade ou acima da mesma pode nos expor a custos mais elevados, incorrendo inclusive em demurrage, devido aos limites da capacidade do nosso sistema logístico.

As condições políticas, econômicas, regulatórias e sociais nos países em que operamos ou temos projetos podem afetar desfavoravelmente as nossas operações negócios e o valor de mercado de títulos.

Nosso desempenho financeiro pode ser negativamente afetado por condições gerais políticas, econômicas, regulatórias e sociais nos países onde temos operações ou projetos importantes, sobretudo no Brasil, no Canadá, na Nova Caledônia e na Indonésia. Mudanças políticas reais ou potenciais, assim como alterações na política econômica, podem abalar a confiança dos investidores, resultar em desacelerações econômicas e provocar um impacto negativo nas condições econômicas e em outras sob as quais operamos, ocasionando efeitos negativos importantes nos negócios. Os governos em países emergentes como o Brasil, a Nova Caledônia e a Indonésia freqüentemente intervêm na economia e, ocasionalmente, fazem mudanças substanciais na política, que podem vir a afetar de maneira negativa as taxas de câmbio, a inflação, as taxas de juros, as alíquotas de impostos, royalties e o ambiente econômico e regulatório no qual operamos. Na Nova Caledônia, um referendo agendado para 2014 pode resultar na independência plena do país em relação à França, o que poderá provocar mudanças políticas e econômicas significativas, afetando assim desfavoravelmente o nosso projeto Goro. Ver Item 4. Informações sobre a Empresa—Questões Regulatórias—Mineração.

[New York #1833879 v26] 9

Atos de protesto podem dificultar operações e projetos de mineração e logística.

Manifestantes vêm-se mobilizando para causar transtornos às operações e projetos e poderão continuar agindo dessa forma no futuro. Por exemplo, na Nova Caledônia, protestos causaram, no passado, danos ao nosso projeto Goro e impedido a construção do emissário submarino.

Uma associação ambientalista local apresentou uma série de reivindicações às autoridades governamentais na Nova Caledônia e na França contra o desenvolvimento do nosso projeto Goro. Apesar de nos defendermos com todo vigor contra os atos ilegais e, simultaneamente, apoiarmos as comunidades que residem perto das operações, tentativas futuras de manifestantes de prejudicar operações poderão trazer conseqüências negativas para o nosso negócio.

Nossos projetos de desenvolvimento estão sujeitos a riscos que podem resultar em aumento de custos, além de retardar ou impedir o sucesso da implementação.

Realizamos grandes investimentos para aumentar ainda mais a nossa capacidade de produção e de logística e expandir a variedade de minerais que produzimos. Nossos projetos de expansão e mineração estão sujeitos a uma série de riscos que podem vir a afetar as perspectivas de crescimento e de rentabilidade, entre eles:

• Podemos enfrentar atrasos ou custos superiores aos esperados, para obter os equipamentos ou serviços necessários para construir e operar os projetos.

• Nossos esforços para desenvolver projetos de acordo com o cronograma podem ser afetados por falta de infra-estrutura, como, por exemplo, o fornecimento de energia confiável.

• Talvez não seja possível obter a tempo, ou de todo, as licenças necessárias para os projetos. Ou ainda, talvez os custos de obtenção de tais licenças sejam mais altos do que o previsto.

• Mudanças nas condições de mercado podem tornar nossos projetos menos lucrativos do que o previsto quando do início das operações.

• Condições de exploração adversas podem atrasar ou dificultar a capacidade de produção das quantidades previstas de minerais.

• Alguns dos projetos de desenvolvimento estão localizados em regiões onde subsistem doenças tropicais, AIDS, malária, febre amarela e outras doenças contagiosas são um grave problema de saúde pública, provocando riscos para a saúde e segurança dos nossos funcionários. Se formos incapazes de garantir a saúde e segurança dos empregados, os negócios podem ser prejudicados.

Nosso principal acionista pode exercer influência considerável sobre nossa empresa.

Em 31 de dezembro de 2007, a Valepar S.A. detinha 53,3% das ações ordinárias em circulação e 32,5% do nosso capital total em circulação. Para uma descrição da estrutura acionária, ver Item 7. Principais acionistas e Operações de partes relacionadas – Acionista principal. Em conseqüência da quantidade de ações em seu poder, a Valepar pode controlar o resultado de qualquer medida que dependa da aprovação dos acionistas, exceto a nomeação de alguns diretores e membros de nosso conselho fiscal. Além disso, o governo brasileiro possui seis golden shares (ações de classe especial) que dão poder de veto limitado sobre certas decisões que poderiam vir a ser tomadas. Para uma descrição detalhada dos poderes de veto do governo brasileiro em virtude da titularidade das ações de classe especial, ver Item 10. Informações adicionais – Ações ordinárias e preferenciais—Geral.

Talvez os nossos processos de governança e conformidade não consigam evitar penalidades regulatórias e prejuízos à nossa reputação.

Operamos em um ambiente global e nossas operações estendem-se por várias jurisdições e marcos regulatórios complexos com crescente execução das atividades mundialmente. Nossos processos de governança e compliance, que incluem a revisão do controle interno sobre os relatórios financeiros, talvez não consigam evitar futuras infrações à lei, aos princípios contábeis ou às normas de governança. Podemos estar sujeitos a violações do nosso Código de Conduta Ética, protocolos de conduta de negócios e comportamento fraudulento e desonesto de parte dos funcionários, empreiteiras ou outros agentes. O descumprimento das leis e normas pertinentes poderá expor-nos a multas, perda de alvarás de exploração, além de afetar a nossa reputação.

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Muitas de operações dependem de joint ventures ou consórcios; e os negócios podem ser prejudicados se nossos sócios falharem no cumprimento de suas obrigações.

Atualmente, operamos partes importantes dos negócios de pelotização, níquel, bauxita, carvão e aço por meio de joint ventures com outras empresas. Partes importantes dos negócios de energia são operadas por consórcios. Nossas projeções e planos para essas joint ventures e consórcios partem do pressuposto de que nossos parceiros cumprirão com suas obrigações, fazendo aportes de capital, comprando produtos e, em alguns casos, fornecendo pessoal administrativo. Se algum dos nossos parceiros deixar de cumprir com seus compromissos, a joint venture ou consórcio afetado poderá não ser capaz de operar de acordo com os planos de negócios ou talvez tenhamos que aumentar o nível de nosso investimento para implementar esses planos. Para mais informações sobre joint ventures, ver Item 4. Informações sobre a empresa –Segmentos de negócios.

Nossas operações dependem de autorizações de agências reguladoras em várias jurisdições, e alterações nos regulamentos poderiam vir a ter um reflexo negativo sobre o nosso negócio.

Nossas operações dependem de autorizações e concessões de agências reguladoras do governo dos países nos quais operamos e estamos sujeitos às leis e regulamentos em muitas jurisdições que poderão ser alteradas a qualquer momento. Alterações nas leis e regulamentos poderão exigir modificações nas tecnologias e operações e acarretar gastos de capital inesperados. Por exemplo, na Indonésia, a nova legislação de mineração, ainda pendente, poderá influir negativamente sobre as operações da PT Inco. Para mais detalhes sobre as autorizações e concessões das quais dependem as atividades das operações, consultar Item 4. Informações sobre a empresa—Questões regulatórias

Meio ambiente, saúde e segurança podem afetar negativamente nossos negócios.

Nossas operações geralmente incluem o uso, manejo, descarte e despejo de materiais perigosos ao meio ambiente ou o uso de recursos naturais e quase todos os aspectos das operações e projetos de desenvolvimento, no mundo todo, estão sujeitos a leis ambientais, de saúde e segurança. Tais regulamentações exigem a obtenção de licenças operacionais, permissões e outros tipos de licenças, além de avaliações do meio ambiente, antes do início dos projetos ou ainda mudanças significativas nas operações existentes. As dificuldades na obtenção das licenças podem provocar atrasos na construção ou aumentos de custos e, em alguns casos, provocar o abandono do projeto. A regulamentação ambiental também impõe padrões de controles sobre as atividades relacionadas à mineração, exploração, desenvolvimento, produção, regeneração, fechamento, refino, distribuição e comercialização dos produtos. Tais regulamentações podem suscitar custos e passivos importantes. Além disso, grupos ativistas e outros participantes podem aumentar as exigências de desenvolvimento sustentável, o que poderia provocar aumentos significativos de custos, o que poderia vir a reduzir a nossa rentabilidade.

Nos últimos anos, a regulamentação ambiental em muitos países em que operamos tornaram-se mais rígidas, sendo possível que mais regulamentações e uma aplicação mais agressiva das regulamentações já em vigor afetem-nos, negativamente por meio da imposição de restrições sobre nossas atividades, com a criação de novas exigências relativas à emissão de poluentes e a renovação das licenças ambientais, elevando custos ou exigindo caros empreendimentos de regeneração. Por exemplo, no Brasil, a legislação de proteção ambiental restringe nossa capacidade de expansão, salvo grandes esforços de conservação. Também nos são impostas taxas pelo desenvolvimento em áreas protegidas e muitos estados brasileiros estão considerando a implementação de taxas pelo uso da água, enquanto um estado, São Paulo, no qual não temos operação já está cobrando taxas pelo uso. Pode-nos ser solicitado, no Canadá, realizar pesquisas ou esforços de recuperação relacionados com os altos níveis de metais nos solos próximos às instalações nesse país, que podem representar gastos significativos. Além disso, respeitar os limites de emissões de dióxido de enxofre pode também exercer um efeito adverso sobre os níveis de produção, a ponto de termos que operar instalações em níveis reduzidos, a fim de cumprir com tais limites ou não podermos negociar uma quantidade suficiente de licenças de emissões nos mercados de emissões. Para obter mais informações sobre a legislação ambiental, de saúde e segurança aplicável às operações, consultar o Item 4. Informações sobre a empresa—Questões regulatórias—Legislação ambiental e Item 8. Informações Financeiras—Processos Judiciais.

As estimativas de reservas podem divergir consideravelmente da quantidade de minerais que venha a ser extraída e as estimativas da vida útil de uma mina podem revelar-se inexatas. Da mesma forma, as flutuações do preço de mercado assim como as mudanças nos custos operacionais e de capital podem tornar economicamente inviáveis algumas das reservas de minério.

As reservas de minério são quantidades estimadas de minério e minerais que têm o potencial de ser extraídas e processadas de maneira economicamente viável, segundo as condições atuais e previstas de exploração do seu teor

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mineral. Há inúmeras incertezas inerentes à estimativa das quantidades das reservas e à projeção das possíveis quantidades futuras de produção mineral, inclusive vários fatores que escapam ao nosso controle. A engenharia de reservas é um processo subjetivo de estimativa de depósitos subterrâneos de minerais que não podem ser calculados de maneira precisa, sendo que a exatidão das estimativas de reserva depende da qualidade dos dados disponíveis e da interpretação e avaliação geológica e de engenharia. Sendo assim, nenhuma garantia pode ser oferecida de que a quantidade de minério indicada será recuperada ou que será obtida nas quantidades previstas. As estimativas de diferentes engenheiros podem variar e os resultados da mineração e produção subseqüentes à data da projeção também podem necessitar de revisão. As estimativas de reserva e de vida útil das minas exigem uma revisão com base na experiência real de produção e em outros fatores. Por exemplo, as flutuações nos preços de mercado de minerais e metais, taxas menores de extração e maiores custos operacionais e de capital devido à inflação, taxas de câmbio e outros fatores podem fazer com que reservas provadas e prováveis tornem-se economicamente inviáveis à exploração, provocando, em última análise, uma reformulação das reservas.

Podemos não conseguir reabastecer as reservas, o que provocaria efeitos adversos nas perspectivas de mineração.

A exploração de minerais, altamente especulativa por natureza, envolve inúmeros riscos, revelando-se, com freqüência, improdutivas. Os programas de exploração, que envolvem investimentos importantes, podem não resultar na expansão ou reabastecimento das reservas exauridas pela produção atual. Se não desenvolvermos novas reservas, não seremos capazes de manter o nível atual de produção da vida útil das minas existentes.

Mesmo se descobrirmos depósitos minerais, continuaremos sujeitos aos riscos de exploração e de produção, que podem afetar de maneira negativa o processo de mineração.

Após a descoberta de depósitos minerais, podem ser necessários vários anos entre a fase inicial de exploração e produção, durante os quais a viabilidade econômica da produção pode ser alterada. São necessários muito tempo e altos investimentos para:

• determinar os recursos minerais por meio da exploração;

• determinar os processos de mineração e de metalurgia apropriados para a otimização da recuperação do metal contido no minério;

• obter as necessárias licenças, ambientais ou outras;

• construir a mina e as instalações e criar a infra-estrutura necessário ao processamento em áreas nunca antes exploradas (greenfield); e

• obter o minério e dele extrair os metais.

E se um projeto revelar-se economicamente inviável no momento em que tivermos condição de explorá-lo, poderão ocorrer depreciações importantes. Além disso, possíveis mudanças ou complicações com relação aos processos metalúrgicos e tecnológicos que surjam no decorrer da vida útil de um projeto podem traduzir-se em custos superiores aos previstos, tornando assim o projeto economicamente inviável.

Os custos de extração podem aumentar à medida que as reservas se esgotam.

As reservas são gradativamente esgotadas no curso normal de uma determinada operação de mineração. À medida que a mineração avança, as distâncias até o primeiro triturador e até o depósito de rejeitos tornam-se maiores, os poços ficam mais íngremes e as operações subterrâneas mais profundas. Dessa forma, com o passar do tempo, geralmente enfrentamos um futuro dos custos de extração por mina. Muitas das minas operam há muito tempo e, provavelmente, no futuro haverá um aumento dos custos de extração por unidade nessas operações.

Enfrentamos dificuldades com eventuais falta de equipamentos de mineração, serviços e mão-de-obra especializada.

A indústria de mineração enfrenta um desabastecimento de equipamento de mineração e de construção, peças de reposição, empreiteiras e mão-de-obra especializada devido à elevada demanda de minérios e metais e ao grande número de projetos em desenvolvimento. Estamos experimentando tempos de espera cada vez maiores com os equipamentos de mineração e problemas com a qualidade dos serviços de engenharia contratados, bem como com os serviços de construção e manutenção. Estamos competindo com outras companhias mineradoras por executivos

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altamente qualificados e profissionais com profunda experiência industrial e técnica e talvez não consigamos atrair e manter esses profissionais. Esse desabastecimento poderá vir a ter um efeito nefasto sobre as operações, o que resultaria em um aumento dos custos de produção, interrupções na produção, custos de estocagem mais elevados, atrasos nos projetos e, provavelmente, produção e receitas mais baixas.

Questões trabalhistas já interromperam nossas operações e tais problemas podem voltar a ocorrer.

Um número considerável de empregados e alguns dos empregados de empreiteiras contratadas são representados por sindicatos de trabalhadores e são protegidos por acordos coletivos, sujeitos à negociação periódica. A renegociação pode tornar-se mais difícil, à medida que os sindicatos busquem aumentos salariais com base nos altos preços e maiores lucres das indústrias de metais e mineração. Recentemente, no Canadá e na Indonésia ocorreram greves e paralisações, que poderão voltar a ocorrer, por ocasião das negociações dos novos acordos coletivos de trabalho ou em outros períodos, por outros motivos. Além do mais, podemos ser prejudicados por interrupções de trabalho envolvendo fornecedores de bens e serviços. A operação nas instalações ou o prazo de conclusão, além dos custos de projetos essenciais podem ser afetados por greves e outras paralisações em qualquer uma de operações.

Aumento do custo de energia ou a falta de energia poderia afetar negativamente nossos negócios

Para atender à nossa demanda de energia, dependemos de produtos derivados de petróleo, que representaram 49,4% da demanda energética total em 2007 em TOE (toneladas equivalentes de petróleo), gás natural (11,5% calculada da mesma forma), carvão (3,8% calculada da mesma forma) e eletricidade (35,3%, calculada da mesma forma). O custo do combustível, que representou 8,5% do custo dos produtos vendidos em 2007, é um importante componente dos custos totais dos negócios de logística, pelotas e níquel e afeta indiretamente várias outras áreas do nosso negócio, inclusive a mineração e a alumina. Os preços dos combustíveis aumentaram 17,9% em 2007. O aumento do preço do petróleo e do gás afetou negativamente as margens dos nossos negócios de logística, mineração, pelotas, níquel e alumina.

Os custos de eletricidade são um elemento importante dos custos de produção, representando 5,3% do custo total de bens vendidos em 2007. Se não for possível garantir um acesso confiável à energia elétrica por preços razoáveis, poderemos ser obrigados a reduzir a produção ou enfrentar maiores custos de produção. Qualquer uma dessas alternativas afetaria negativamente os resultados de operações. Atualmente geramos 24,5% da demanda mundial de eletricidade a partir das nossas instalações hidrelétricas. Estamos desenvolvendo usinas hidrelétricas e termelétricas e participando de programas de exploração de gás natural para aumentar a quantidade de energia produzida e reduzir o nosso grau de exposição.

No passado, já houve escassez de eletricidade no Brasil, podendo ocorrer novamente no futuro, não havendo garantias de que as políticas do governo brasileiro conseguirão incentivar o crescimento da capacidade de geração de energia. Uma futura escassez e as políticas governamentais para combater ou evitar a escassez podem afetar de maneira negativa os custos e o abastecimento de eletricidade nas operações de alumínio e ferro ligas. Além disso, alterações nas leis, regulamentações ou políticas governamentais relacionadas ao setor de energia ou exigências de concessão es podem reduzir as expectativas de retornos dos investimentos em geração de energia elétrica. Ver Item 4. Informações sobre a Empresa—Questões Regulatórias—Regulamentação do setor energético.

Em nossa subsidiária PT Inco, na Indonésia, processamos minério de níquel laterítico, que requer alto consumo de energia. Embora a PT Inco gere atualmente a maior parte da eletricidade utilizada em suas operações, em suas próprias usinas hidrelétricas, alguns fatores hidrológicos, como o baixo índice pluviométrico, podem vir a afetar negativamente a produção elétrica nas instalações da PT Inco, o que poderá aumentar de modo considerável o risco de um aumento de custos da PT Inco. Para mais informações sobre as regulamentações que coordenam a produção de energia, ver Item 4. Informações sobre a Empresa—Questões Regulatórias—Regulamentação do setor energético.

A volatilidade cambial das moedas com as quais realizamos operações em relação ao dólar norte-americano pode afetar de maneira negativa nossa situação financeira e os resultados das operações.

Somos afetados pelas flutuações nos preços das moedas com as quais realizamos operações com relação ao dólar norte-americano. Uma parcela substancial das receitas e do endividamento está atrelada ao dólar norte-americano e alterações nas taxas de câmbio podem resultar em perdas ou lucros no nosso endividamento e contas a pagar líquidos expressos em dólar norte-americano. Em 2007, 2006 e 2005, mudanças cambiais nos levaram a

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reportar lucros em moedas estrangeiras da ordem de US$ 1,639 bilhões, US$ 452 milhões e US$ 227 milhões, respectivamente. Além disso, a volatilidade do real, do dólar canadense, da rupiah (moeda da Indonésia) e de outras moedas com relação ao dólar norte-americano afetam os resultados, pois a maior parte dos nossos custos com produtos vendidos são expressos em outras moedas, principalmente em reais (56,6% em 2007) e dólar canadense (23,3%), enquanto as receitas são expressas em sua maioria em dólar norte-americano. As flutuações cambiais devem continuar influenciando o lucro financeiro, as despesas e a geração de fluxo de caixa.

A volatilidade dessas moedas também pode provocar problemas no mercado de moedas estrangeiras e limitar a nossa capacidade de transferir ou converter tais moedas em dólares norte-americanos e em outras divisas, com o objetivo de efetuar, em tempo hábil, os pagamentos dos juros e do valor principal de nosso endividamento. Os governos dos países onde operamos podem vir a instituir políticas cambiais restritivas.

A percepção de risco dos investidores no Brasil e em outras economias emergentes pode enfraquecer a nossa capacidade de financiar operações a um custo aceitável ou reduzir o preço de cotação dos títulos.

Embora nossa aquisição da Inco, em outubro de 2006, tenha aumentado de maneira substancial a proporção das nossas operações fora do Brasil, as nossas maiores operações, sedes corporativas e diretorias executivas continuam sediadas no Brasil, considerado pelos investidores como um mercado emergente. As crises econômicas em um ou vários países emergentes podem produzir um efeito em cascata que venha a reduzir o apetite geral do investidor por títulos oriundos dos mercados emergentes. Crises econômicas anteriores, como a que ocorreu no sudeste asiático, na Rússia e na Argentina, resultaram em um fluxo significativo de dólares norte-americanos do Brasil, levando as empresas brasileiras a enfrentar custos mais elevados para a captação de recursos, nos mercados doméstico e externo, impedindo o acesso aos mercados de capitais internacionais por períodos prolongados. Não é possível garantir que os mercados de capitais globais permanecerão abertos para as empresas brasileiras ou que as taxas de juros em vigor nesses mercados serão vantajosas para nós. Além disso, futuras crises financeiras nos países de mercados emergentes podem ter impacto negativo sobre os mercados brasileiros, o que viria a afetar negativamente a cotação de títulos.

A nossa estratégia de gerenciamento de riscos de mercado pode não ser eficaz.

Estamos expostos aos riscos tradicionais de mercado, como flutuações nas taxas de juros, nas taxas cambiais e nos preços das commodities. Embora a maior parte das nossas receitas seja expressa em dólar norte-americano, uma parte substancial dos nossos custos e despesas é expressa em outras moedas. As taxas de câmbio dessas divisas apresentam grande volatilidade. Para conseguir administrar os preços do mercado e o nível de exposição às taxas, o Conselho de Administração criou uma política de gestão de risco e um comitê de gestão de risco. Ver Item 11. Informações quantitativas e qualitativas sobre risco de mercado. Talvez a nossa estratégia não consiga minimizar a exposição a essas flutuações e podemos falhar na identificação da correlação entre os vários riscos de mercado aos quais estamos sujeitos. Além disso, na medida em que efetuamos um hedge parcial na exposição aos preços de commodities, podemos limitar os benefícios da alta que poderiam ocorrer, caso os preços das commodities aumentassem.

A nossa cobertura de seguro pode ser inadequada, ou inexistente, para determinados riscos do negócio.

Em geral, nossos negócios estão sujeitos a inúmeros riscos e perigos, entre eles:

• acidentes industriais;

• acidentes ferroviários;

• acidentes portuários;

• conflitos trabalhistas;

• falhas geológicas na estrutura da mina, desmoronamentos e quedas de rochas;

• riscos ambientais;

• interrupções no fornecimento de energia elétrica;

• falhas nos equipamentos e navios;

• problemas climáticos ou fenômenos naturais, tais como eventos sísmicos;

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• indisponibilidade ou atraso na entrega de materiais, suprimentos ou equipamentos;

• condições geológicas ou hídricas inesperadas; e

• pressões ou formações geológicas inesperadas ou incomuns.

Tais ocorrências podem resultar em danos, destruição das propriedades minerais, das instalações de produção e de transporte logístico, dos equipamentos ou das embarcações. E também podem resultar em acidentes pessoais ou mortes, danos ambientais, desperdício de recursos ou produtos intermediários, atrasos ou interrupções nas atividades de mineração, produção ou transporte, perdas monetárias e possíveis obrigações legais. O seguro que mantemos para os riscos típicos em negócios como os nossos pode não fornecer uma cobertura adequada. Os seguros para alguns tipos de riscos (inclusive responsabilidade por poluição ambiental ou agravações de riscos e interrupções de certas atividades de negócio) podem não estar disponíveis a um custo razoável. Em conseqüência disso, acidentes e outros eventos negativos envolvendo instalações de mineração, produção ou transporte podem ter um efeito adverso sobre operações.

Riscos relacionados às ADS (American Depositary Shares)

Ao trocar ADSs por ações subjacentes, há o risco para os detentores de ADR de se perder a capacidade de remeter moedas estrangeiras para o exterior e as vantagens fiscais brasileiras.

O custodiante brasileiro das ações com lastro nas nossas ADSs deverá obter o registro eletrônico do Banco Central do Brasil para ter o direito de remeter dólares norte-americanos ao exterior a título de pagamento de dividendos e demais distribuições atinentes às ações com lastro nas ADSs ou à disposição das ações subjacentes. Caso um detentor de ADR resolva trocar as ADS por ações subjacentes, o titular será autorizado a continuar a contar, durante cinco dias úteis a partir da data da troca, com o registro eletrônico de custodiante. A partir daí, o detentor de ADR poderá ficar impossibilitado de obter e remeter dólares norte-americanos ao exterior, quando da alienação ou distribuição das ações subjacentes, a menos que obtenha um registro eletrônico próprio ou um registro nos termos da Resolução 2.689 do Conselho Monetário Nacional, que confere a investidores estrangeiros registrados o direito de comprar e vender títulos mobiliários na Bolsa de Valores de São Paulo, BOVESPA. Para obter mais informações referentes a esses controles cambiais, ver Item 10. Informações Adicionais—Controles de Câmbio e outras limitações que afetam os titulares de Títulos Mobiliários. Caso o detentor de um ADR tente obter seu registro eletrônico próprio, poderá arcar com as despesas ou sofrer atrasos no recebimento de dividendos ou distribuições relacionados às ações subjacentes ou o retorno do capital em tempo hábil. É impossível garantir que o registro eletrônico do detentor de ADR ou qualquer outro certificado de registro de capital estrangeiro não venha a ser afetado por futuras alterações na legislação, ou ainda que, no futuro, não venham a ser impostas restrições adicionais pertinentes, além de tributação das ações subjacentes ou sobre a repatriação do dinheiro das alienações.

Talvez não seja possível pelos detentores de ADR exercer direitos de preferência relacionados às ações.

Os titulares de ADR residentes nos Estados Unidos talvez não possam exercer os direitos de preferência, ou outros tipos de direito, relativos às ações subjacentes. Não há garantias de que seja possível exercer os direitos de preferência, a menos que a declaração de registro seja efetiva com relação a esses direitos ou esteja disponível uma isenção das exigências de registro do Securities Act. Não somos obrigados a arquivar uma declaração de registro relacionada a direitos de preferência com relação às ações subjacentes ou a tomar medidas que possam ser necessárias para possibilitar a isenção do registro e não podemos garantir que iremos protocolar o registro ou tomar medidas pertinentes. Se uma declaração de registro não for protocolada e se não existir uma isenção de registro, o depositário das ADRs, tentará vender os direitos de preferência e o titular terá direito a receber o produto da venda. Entretanto, os direitos de preferência irão caducar, caso o depositário não consiga vendê-los. Para uma descrição mais completa dos direitos de preferência em relação às ações subjacentes, ver Item 10. Informações Adicionais—Ações Ordinárias e Ações Preferenciais—Direitos de Preferência.

Os titulares das nossas ADS poderão encontrar dificuldades para exercer seus direitos de voto.

Os titulares de ADR não possuem os mesmos direitos que os acionistas. Eles têm apenas os direitos contratuais estabelecidos em seu benefício nos contratos de depósito. Os titulares de ADR não podem participar das assembléias de acionaista e somente podem votar por meio de instruções dadas ao depositário. Caso seja de todo impossível fornecer ao depositário o material necessário à votação, em tempo hábil, ou ainda se não tiverem tempo suficiente, por parte do depositário, para apresentar as instruções de voto, os titulares de ADR não poderão votar. Quanto às

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ADS cujas instruções não foram recebidas, o depositário poderá, observadas certas limitações, dar procuração a uma pessoa por nós designada.

Os detentores de ADRs podem estar em desvantagem pelo fato dos mercados brasileiros de títulos mobiliários não serem tão regulados e fiscalizados quanto os dos Estados Unidos ou de outras jurisdições. Além disso, as regras e políticas relativas a negociações entre partes ligadas e a preservação dos direitos dos acionistas minoritários são menos desenvolvidas e fiscalizadas no Brasil do que nos Estados Unidos. Por exemplo, em comparação com a lei da sociedade por ações de Delaware, as regras e precedentes judiciais relativos à revisão das decisões da diretoria contra as normas que regem o dever de preservar e de lealdade no contexto de reestruturações corporativas, operações com partes relacionadas e operações de venda de negócios constantes na lei das Sociedades por Ações são menos claras e determinadas. Além disso, os acionistas de empresas brasileiras geralmente não têm condição de impetrar uma ação coletiva.

A Vale, por ser emissor privado estrangeiro, não é obrigada a seguir muitas das regras de governança corporativa aplicadas aos emissores domésticos nos Estados Unidos quanto aos títulos cotados na Bolsa de Valores de Nova York, NYSE. Para mais informações sobre as políticas de governança corporativa, ver Item 6. Conselheiros, Diretoria Executiva e Empregados e Item 10. Informações Adicionais—Atos Constitutivos e Estatutos Sociais.

Item 4. Informação sobre a Empresa

PANORAMA GERAL DOS NEGÓCIOS

Geral

Somos a segunda empresa de mineração e metais do mundo e a maior das Américas, baseada na capitalização de mercado. Somos os maiores produtores mundiais de minério de ferro e pelotas e o segundo maior produtor global de níquel e caulim e um dos maiores produtores de manganês e ferro liga. Também produzimos bauxita, alumina, alumínio, cobre, carvão, cobalto, metais preciosos, potássio e outros produtos. Para sustentar a nossa estratégia de crescimento, participamos ativamente da exploração mineral em 21 países no mundo inteiro. Operamos um grande sistema de logística no Brasil, incluindo ferrovias, terminais e um porto marítimo, integrados às nossas operações de mineração. Diretamente e por intermédio de afiliadas e de joint ventures, temos importantes investimentos no setor energético e do aço.

A tabela a seguir apresenta a composição de receitas totais de cada uma das linhas de negócio, descritas na tabela a seguir.

Exercício findo em 31 de dezembro 2005 2006 2006 (1) 2007 Minerais Ferrosos

Minério de ferro ...................................................... 55,2 49,2 39,0 36,0 Pelotas ..................................................................... 15,5 9,7 7,7 8,3 Manganês ................................................................ 0,6 0,3 0,2 0,2 Ferro ligas................................................................ 3,7 2,5 2,0 2,1

Subtotal............................................................. 75,0% 61,7% 48,9% 46,6% Minerais não-ferrosos

Níquel (2) ................................................................ - 11,6 25,6 30,3 Alumínio e produtos relacionados .......................... 10,5 11,7 9,3 8,2 Cobre ....................................................................... 2,9 5,3 7,1 6,0 PGM (2)................................................................... - 0,4 1,0 1,0 Outros metais preciosos (2)..................................... - 0,1 0,7 0,3 Outros minerais não ferrosos .................................. 2,4 1,9 1,6 1,7

Subtotal............................................................. 15,8% 31,0% 45,3% 47,5% Carvão............................................................................ - - - 0,5% Logística ........................................................................ 9,1% 6,8% 5,4% 4,6% Outros investimentos ..................................................... 0,1% 0,5% 0,4% 0,8% Total ...................................................................... 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

(1) Incluindo a receita bruta da Vale Inco em 2006, antes da aquisição. (2) A receita inclui o segmento de produto do níquel em nossas demonstrações financeiras consolidadas.

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• Minério de ferro, pelotas, manganês e ferro liga. Operamos três sistemas no Brasil para a produção e distribuição de minério de ferro. Os sistemas Norte e Sudeste estão plenamente integrados e consistem de minas, ferrovias, terminais marítimos e instalações portuárias. O Sistema Sul consiste de minas da nossa subsidiária MBR, as minas Oeste e os terminais marítimos da ilha de Guaíba e de Itaguaí. No Brasil, operamos nove instalações de produção de pelotas, cinco das quais são joint ventures. Também possuímos participação de 50% em uma joint venture que possui duas usinas de pelotização no Brasil e uma participação de 25% em uma companhia de pelotas na China. Realizamos nossas operações de cobre no Brasil no nível da empresa controladora e por intermédio da nossa subsidiária Urucum. Produzimos vários tipos de ferro liga de manganês por intermédio das nossas subsidiárias no Brasil, França e Noruega.

• Níquel. Nossas principais operações de processamento e de minas de níquel são realizadas pela nossa subsidiária Vale Inco, que possui operações no Canadá e na Indonésia. Operamos ou temos participação em refinarias de níquel no Reino Unido, Japão, Taiwan, Coréia do Sul e China.

• Alumínio. Realizamos operações de mineração de bauxita, refino de alumina e fundição de alumínio. No Brasil, somos proprietários de uma mina de bauxita e de uma refinaria de alumina, que estão, atualmente, em expansão. Também possuímos duas usinas de alumínio no Brasil. Temos uma participação de 40% na Mineração Rio do Norte S.A. (“MRN”), produtora de bauxita, com operações também localizadas no Brasil.

• Cobre. Possuímos operações de mineração de cobre no Brasil e no Canadá. No Brasil, produzimos concentrados de cobre em Sossego, Carajás, no estado do Pará. No Canadá, produzimos concentrado de cobre, anodo e catodo associado às nossas operações de exploração de níquel em Sudbury e Voisey’s Bay.

• PGM (Metais do Grupo da Platina). Produzimos metais do grupo da platina como subproduto das nossas operações de mineração e processamento de níquel no Canadá. Os PGMs estão concentrados nas nossas instalações de Port Colborne, Ontário (Canadá) e são refinados em nossa refinaria de metais preciosos em Acton, Inglaterra.

• Outros metais preciosos. Produzimos ouro e prata como subprodutos de operações de mineração e processamento de níquel no Canadá. Alguns desses metais preciosos são aperfeiçoados nas instalações de Port Colborne, Ontário e refinados por terceiros no Canadá.

• Outros minerais não ferrosos. Somos o segundo produtor mundial de caulim para a indústria de papel e o único produtor de potássio no Brasil. Produzimos cobalto como subproduto das nossas operações de mineração e processamento no Canadá, refinado em Port Colborne.

• Carvão. Em abril de 2007, adquirimos participação de 100% da AMCI Holdings Australia Pty, cujo nome foi oficialmente alterada para Vale Australia Holdings (“Vale Australia”). A Vale Australia opera ativos de carvão na Austrália a partir de nossas subsidiárias e joint ventures não-incorporadas. Também possuímos participações minoritárias em produção de coque e operações de carvão na China.

• Logística. Somos líderes no fornecimento de serviços de logística no Brasil, com ferrovias e operações portuárias. Dois dos três sistemas de minério de ferro incorporam uma rede ferroviária integrada a um porto automatizado e a terminais, que fornecem transporte ferroviário para produtos de mineração, carga geral e passageiros, armazenamento nos terminais, serviços de carregamento de navios para operações de mineração e para terceiros. Também possuímos 31,3% de participação na Log-In Logística Intermodal S.A., (Log-In), que presta serviços de logística de contêineres.

• Outros investimentos. Temos investimentos em duas empresas siderúrgicas e em três joint ventures de produção de placas de aço no Brasil. Também temos participações em projetos de geração de energia.

A razão social da Vale é Companhia Vale do Rio Doce. Em novembro de 2007, lançamos um projeto de unificação de marca, sob o nome “Vale” a fim de comunicar a nossa transformação em uma empresa de mineração global, com um portfolio diversificado de produtos.

A Vale é uma sociedade por ações, devidamente registrada em 11 de janeiro de 1943 e constituída nos termos e por força da legislação da República Federativa do Brasil. A Vale foi privatizada em três estágios entre 1997 e 2002, começando com a venda pelo governo brasileiro de uma participação controladora na Vale para a Valepar em 1997. O último estágio da privatização ocorreu em 2002, quando o governo brasileiro vendeu a participação minoritária restante de ações ordinárias por intermédio de uma oferta global de ações. A Vale está constituída por prazo ilimitado. Sua sede está localizada na Avenida Graça Aranha, 26, 20030-900, Rio de Janeiro, RJ, Brasil e seu telefone é o 55-21-3814-4477.

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Estratégia de negócios

Nossa missão é transformar recursos minerais em riqueza e desenvolvimento sustentável. Nossa visão é ser a maior empresa de mineração do mundo e superar os padrões consagrados de excelência em pesquisa, desenvolvimento, implantação de projetos e operação dos negócios. Para atingir tal objetivo, estamos ampliando a nossa capacidade nas atividades de exploração de minério de ferro e níquel e aumentando a nossa diversificação geográfica e de produtos, assim como a nossa capacidade logística. Estamos investindo no crescimento orgânico dos nossos negócios principais, a partir de um processo estratégico de planejamento de longo prazo. Regularmente, analisamos oportunidades de fazer aquisições estratégicas. Aplicamos uma rígida disciplina de gestão de capital para aumentar o retorno sobre o investimento e retorno total aos nossos acionistas. Abaixo, destacamos as nossas principais estratégias de negócios.

Manutenção da posição de liderança no mercado global de minério de ferro

Continuamos a consolidar a nossa liderança no mercado global de minério de ferro. Em 2007 e 2006, possuíamos uma participação de cerca de 32,5% do volume total negociado no mercado transoceânico. Temos compromisso em manter a nossa posição no mercado global de minério de ferro, por meio do fortalecimento dos relacionamentos com os clientes e foco em nossa linha de produtos a fim de capturar as tendências industriais, aumentando assim a nossa capacidade de produção, alinhados com o crescimento da demanda e o controle de custos. Acreditamos que sólidos relacionamentos com clientes importantes, reforçados por meio de contratos de longo prazo, produtos de alta qualidade e uma forte estratégia de marketing técnico, ajudarão a alcançar nosso objetivo. Também incentivamos as siderúrgicas a instalar usinas de produção de placas de aço no Brasil, através de participações minoritárias em joint ventures, a fim de criar demanda adicional para o nosso minério de ferro.

Alcançar a liderança nos negócios de níquel

Somos o segundo produtor mundial de níquel, com operações de larga escala, de longa duração e baixo custo, uma base substancial de recursos, tecnologia avançada e um perfil robusto de crescimento. Acreditamos que os projetos greenfield em Onça Puma e Vermelho, no Brasil e Goro, na Nova Caledônia, trarão maior sustentação à nossa liderança no mercado de níquel.

Expansão das atividades de alumínio

Estamos desenvolvendo uma capacidade crescente de produção em operações de alumínio, com foco no segmento inicial da cadeia produtiva, desenvolvendo projetos de bauxita e alumina de baixo custo. Temos reservas de bauxita de alta qualidade não desenvolvidas e oportunidades de expansão com baixo custo em nossa refinaria de alumina. Estamos trabalhando para ampliar essas oportunidades. Também estamos investindo em exploração mineral para aumentar os nossos recursos de bauxita. Nosso foco estratégico nas atividades de alumínio primário está em localizar oportunidades para participar de operações em países com baixo custo de energia.

Desenvolvimento de recursos de cobre

Acreditamos que nossos projetos de cobre no Brasil, todos situados na região de Carajás, no Pará, estão entre os mais competitivos no mundo, em termos de custo de investimento por tonelada métrica de minério. Estamos implantando o projeto Salobo e testando novas tecnologias que, se bem-sucedidas, poderão permitir a implantação de novos projetos de cobre na região. A expectativa é que essas minas de cobre possam se beneficiar da infra-estrutura que do Sistema Norte. Também estamos investindo na exploração mineral em vários países, para aumentar as nossas reservas.

Investimentos em carvão

Estamos buscando várias oportunidades para nos tornarmos uma grande empresa global no segmento de carvão. Em abril de 2007, adquirimos a AMCI Holdings Australia Pty (agora denominada Vale Austrália), que tem ativos em operações de carvão e uma carteira de projetos de exploração na Austrália. Nos últimos anos, investimos em duas joint ventures na China e pretendemos continuar nosso crescimento orgânico no segmento de carvão por intermédio do projeto Moatize, em Moçambique, de outros projetos mais avançados de exploração de carvão na Austrália e de iniciativas de exploração mineral em vários países.

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Diversificação e expansão da nossa base de recursos

Estamos comprometidos em um programa de exploração mineral ativa, com empreendimentos em 21 países. Estamos buscando basicamente novos depósitos de cobre, minério de manganês, minério de ferro, níquel, bauxita, fosfato, potássio, carvão, urânio, diamante e metais do grupo da platina. A exploração mineral é uma parte importante da estratégia de crescimento orgânico da Vale.

Ampliação da nossa capacidade logística

Acreditamos que a qualidade dos nossos ativos ferroviários e vários anos de experiência com ferrovias e serviços portuários, associados à falta de transporte eficiente para carga geral no Brasil, possibilita-nos ocupar a posição de líderes no segmento de logística no Brasil. Estamos expandindo a capacidade das nossas ferrovias, por meio da expansão dos Corredores Norte e Sul, da construção de duas novas ferrovias e da compra de locomotivas e vagões adicionais, a fim de atender à nossa necessidade crescente nos segmentos de minério de ferro e outros, assim como à necessidade dos nossos clientes.

Desenvolvimento de projetos de geração de energia

A gestão e o fornecimento eficaz da energia tornaram-se uma prioridade para a Vale. Como grandes consumidores de energia, acreditamos que investir em projetos de geração de energia para atender às nossas operações será eficaz na proteção contra a volatilidade dos preços da energia elétrica, das incertezas regulatórias e dos riscos de escassez de eletricidade. Nesse sentido, temos usinas de geração hidroelétrica no Brasil, Canadá e Indonésia e estamos utilizando a energia desses projetos para atender às necessidades internas. Em 2007, começamos a investir na exploração de gás natural no Brasil, através de consórcios. Estamos buscando diversificar e otimizar a nossa base energética, utilizando carvão térmico, combustíveis renováveis e gás natural.

Mudanças significativas nos nossos segmentos de negócios

O escopo das nossas operações tem sido afetado por aquisições, alienações e a conclusão de grandes projetos de investimento. Abaixo, resumimos as aquisições, alienações, projetos de investimento e outras realizações que tiveram um efeito significativo no nosso desempenho financeiro em 2007 e 2008.

Unificação global da marca

Em novembro de 2007, começamos a usar um único nome de marca global, Vale, em todos os países onde temos operações e adotamos um novo logotipo. O uso do nome Vale e o novo logotipo transmitem a idéia de evolução, diversificação e crescimento da empresa nos últimos anos, que nos transformou em uma empresa de mineração global, com um portfolio diversificado de produtos que estão presentes e são essenciais na vida das pessoas. Não houve mudança na razão social da Vale.

Aquisições

Conclusão da aquisição da Inco

Em janeiro de 2007, completamos a nossa aquisição da Inco (atualmente denominada Vale Inco), aumentando assim a nossa participação de 87,73% para 100% e realizando o pagamento final de US$ 2,053 bilhões do custo de aquisição.

Aquisição da AMCI Holdings

Em abril de 2007, pagamos US$ 656 milhões pela aquisição de 100% da AMCI Holdings Australia Pty (agora denominada Vale Austrália). A Vale Australia opera ativos e possui projetos de exploração de carvão na Austrália.

Aquisição da participação restante na MBR

Em maio de 2007, aumentamos a participação na nossa subsidiária Minerações Brasileiras Reunidas S.A.- MBR (“MBR”), que consideramos possuir parte dos melhores ativos em minério de ferro do mundo. Nossa participação direta na MBR é de 49%. Os outros 51% pertencem a Empreendimentos Brasileiros de Mineração S.A. – EBM (“EBM”). Antes de maio de 2007, a nossa participação na EBM era de 80% do capital. Durante essas transações,

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adquirimos mais 6,25% do capital da EBM e firmamos um acordo de usufruto que nos dá o benefício dos outros 13,75% do capital da EBM, nos próximos 30 anos. O custo das ações foi de US$ 231 milhões. Pagamos pelo contrato de usufruto uma parcela inicial de US$ 61 milhões e pagaremos 29 parcelas anuais de US$ 48 milhões cada. Essa transação nos permitirá o beneficio das sinergias entre Vale e MBR e aumentar a nossa exposição no negócio de minério de ferro.

Concessão da Ferrovia Norte-Sul

Em outubro de 2007, ganhamos o leilão da subconcessão para operação comercial de um segmento de 720 quilômetros da ferrovia Norte-Sul no Brasil. Parte do segmento (225 km) já está em operação e os segmentos restantes programados deverão ser entregues no fim de 2008 e início de 2009. Pagaremos cerca de R$ 1,478 bilhões pelo direito de operar este segmento durante 30 anos. Em dezembro de 2007, pagamos a primeira parcela no valor de US$ 412 milhões, equivalente a 50% do preço total da subconcessão. Este projeto criará um novo corredor para o transporte de carga geral, principalmente para a exportação de soja, arroz e milho, produzidos na região centro-norte do Brasil.

Crescimento orgânico

Temos um ambicioso programa de investimentos para o crescimento orgânico das nossas operações. O ano de 2008 é o primeiro de um plano qüinqüenal de investimentos da ordem de US$ 59 bilhões em crescimento orgânico, depois do programa de investimento de cerca de US$ 20 bilhões do período 2003-2007. Os principais projetos de investimento estão relacionados no item “—Investimentos” e detalhados na análise de cada um dos nossos segmentos de negócios. Os projetos que tiveram o maior impacto no nosso desempenho financeiro de 2007 e 2008 estão indicados abaixo.

• No segmento de minério de ferro, vários projetos contribuíram para aumentar a capacidade. Desde janeiro de 2007 completamos a expansão da capacidade de produção anual de minério de ferro em Carajás para 100 milhões de toneladas métricas anuais e o Conselho de administração aprovou um projeto de ampliação para 130 milhões de toneladas métricas até 2009. Em setembro de 2006, iniciamos as operações na mina de Brucutu, que deverá atingir a capacidade plena de 30 milhões de toneladas métricas durante o ano de 2008. As operações de Fazendão começaram no primeiro trimestre de 2008, com uma capacidade de produção anual de 15,8 milhões de toneladas métricas de produção bruta (ROM).

• No segmento de pelotas, estamos construindo uma usina de pelotização, uma usina de concentração de minério de ferro e um duto curto para transporte de polpa de minério de ferro em Itabiritos. Operações devem começar no segundo semestre de 2008, com uma capacidade nominal de produção de 7 milhões de toneladas métricas por ano. Também estamos aumentando a capacidade de produção na Samarco, nossa joint venture de 50% com a BHP Billiton, para 7,6 milhões de toneladas métricas por ano. O início das operações ocorreu em abril de 2008.

• No segmento de níquel, as operações no projeto Goro, na Nova Caledônia, estão previstas para começar no final de 2008 e crescer durante um período de três anos, até chegar à capacidade de produção anual de 60.000 toneladas métricas de níquel e 4.600 toneladas métricas de cobalto.

• No segmento de cobre, estamos construindo uma usina hidrometalúrgica de produção de catodo em Sossego, na região de Carajás, estado do Pará, com capacidade de produção anual de 10.000 toneladas métricas de cobre. As operações estão previstas para começar no primeiro semestre de 2008.

• No segmento de alumínio, iniciamos operações na mina de bauxita de Paragominas, no primeiro trimestre de 2007. A conclusão da primeira expansão de Paragominas está programada para o primeiro semestre de 2008. Estamos também completando a construção dos estágios 6 e 7 nas instalações de alumina da Alunorte, no Brasil, que deverá adicionar 1,9 milhões de toneladas métricas à sua capacidade de produção nominal e está prevista para iniciar as operações no segundo semestre de 2008.

Alienações de investimentos e vendas de ativos

Em conformidade com a nossa estratégia, continuamos reduzindo participações em ativos não essenciais. Abaixo, o resumo da principais alienações e vendas de ativos desde o início de 2007.

• Lion Ore. Em julho de 2007, vendemos a nossa participação minoritária na Lion Ore Mining International, empresa canadense que opera no segmento de níquel, por US$ 105 milhões.

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• Log-In. Em junho de 2007, fizemos uma oferta pública inicial das ações ordinárias da Log-In Logística Intermodal S.A. (“Log-In”), anteriormente uma subsidiária integral do segmento de logística. Atualmente possuímos uma participação de 31,3% do capital social e das ações com direito a voto da Log-In e somos parte de um acordo com a Mitsui & Co. relativo à indicação de membros do conselho. A Log-In presta serviços de logística de contêineres.

• Usiminas. No primeiro semestre de 2007, vendemos parte da nossa participação na Usiminas, empresa siderúrgica cotada em Bolsa, em uma oferta pública por um total de US$ 728 milhões. Continuamos a ter uma participação de 2,9% no capital social da Usiminas e ser parte do acordo de acionistas.

• Jubilee Mines. No primeiro trimestre de 2008, vendemos nossa participação minoritária na Jubilee Mines, uma produtora de níquel na Austrália, por US$ 130 milhões.

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SEGMENTOS DE NEGÓCIOS

Nossas principais linhas de negócio consistem em mineração e logística. Investimos igualmente em energia para suprir parte de nosso consumo. Abaixo, um resumo da informação fornecida nesta Seção:

1 Minerais Ferrosos

1.1 Minério de ferro

1.1.1 Operações

1.1.2 Produção

1.1.3 Projetos e exploração

1.2 Pelotas

1.2.1 Operações

1.2.2 Produção

1.2.3 Projetos

1.3 Minério de ferro e pelotas

1.3.1 Clientes, vendas e comercialização

1.3.2 Concorrência

1.4 Minério de manganês

1.5 Ferro ligas

1.6 Minério de manganês e ferro liga - concorrência

2 Minerais não-ferrosos

2.1 Níquel

2.1.1 Operações

2.1.2 Produção


2.1.4 Clientes, vendas e comércio

2.1.5 Concorrência

2.2 Alumínio e produtos relacionados

2.2.1 Bauxita

2.2.2 Alumina

2.2.3 Alumínio

2.2.4 Clientes e vendas

2.2.5 Concorrência

2.3 Cobre

2.3.1 Operações

2.3.2 Produção


2.3.4 Clientes e vendas

2.4 Metais do grupo da platina (PGM) e outros metais preciosos

2.5 Outros minerais não ferrosos

2.5.1 Cobalto

2.5.2 Caulim

2.5.3 Potássio

2.5.4 Projetos

3 Carvão

3.1 Operações

3.2 Produção

3.3 Projetos e exploração

3.4 Clientes e vendas

3.5 Concorrência

4 Logística

4.1 Ferrovias

4.2 Portos e terminais marítimos

4.3 Transporte Marítimo

4.4 Projetos

5 Outros investimentos

5.1 Investimentos em Aço

5.2 Investimentos no setor de energia

O mapa a seguir mostra a localização das nossas operações mundiais.

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1 Minerais Ferrosos

Nosso segmento de minerais ferrosos inclui:

• exploração de minério de ferro;

• produção de pelotas;

• exploração de manganês; e

• produção de ferro liga.

1.1 Minério de ferro

1.1.1 Operações – minério de ferro

Efetuamos nossas operações de minério de ferro principalmente no nível da empresa controladora e por meio de nossas subsidiárias Minerações Brasileiras Reunidas S.A. – MBR (“MBR”) e Urucum Mineração S.A., (“Urucum”). Nossas operações de minério de ferro e as demais a elas relacionadas estão concentradas em três sistemas no Brasil: Sistema Sudeste, Sistema Sul e Sistema Norte, cada uma delas com sua própria capacidade de transporte.

Sistema Sudeste

As minas do Sistema Sudeste estão localizadas no estado de Minas Gerais, na região conhecida como Quadrilátero Ferrífero. As minas de minério de ferro estão divididas em três áreas de mineração: Itabira, Minas Centrais e Mariana. As reservas de minério de ferro do Sistema Sudeste apresentam altos índices de minério de itabirito em relação ao minério de hematita. O itabirito possui um teor médio de ferro entre 35% a 60%, sendo necessária concentração para atingir sua graduação para embarque, que deve ter pelo menos 63,5% de teor médio de ferro. A hematita possui um teor médio de ferro de cerca de 66%. Operamos minas a céu aberto no Sistema Sudeste. Geralmente processamos a produção bruta (ROM) por meio de trituração padrão, seguida das fases de classificação e concentração, produzindo minério fino, granulado e pelotas nas usinas de beneficiamento localizadas junto às minas.

Somos proprietários e operamos redes ferroviárias e terminais integrados no Sistema Sudeste. A nossa Estrada de Ferro Vitória a Minas liga as minas ao porto de Tubarão, em Vitória, no Estado do Espírito Santo. O Sistema Sudeste é acessível por meio de rodovias ou por um ramal curto da Estrada de Ferro Vitória a Minas. Para uma descrição mais detalhada da rede, ver –Logística, abaixo. Em 2007, produzimos 100% da energia elétrica consumida no Sistema Sudeste em nossas usinas hidrelétricas (Igarapava, Porto Estrela, Funil, Candonga, Aimorés, Capim Branco I e Capim Branco II).

Sistema Sul

As minas do Sistema Sul, localizadas nos estados de Minas Gerais, compreendem as minas Oeste e da nossa subsidiária MBR. A MBR atualmente opera três principais complexos de mineração: o complexo de Pico (composto por três minas, uma usina principal e três secundárias); o complexo de Vargem Grande (composto por três minas e uma usina principal de beneficiamento); e o complexo de Paraopeba (composto por três minas e cada uma das suas usinas de beneficiamento). Utilizamos processos de beneficiamento a úmido para converter o ROM obtido a partir das operações da mina a céu aberto em finos de minério, minério granulado e pelotas, além de hematitinha, um produto utilizado basicamente pelos produtores brasileiros de ferro-gusa.

Firmamos contratos de frete com nossa afiliada, a empresa ferroviária MRS Logística S.A. (“MRS”), para transportar nossos produtos de minério de ferro, a preços de mercado, das minas para os terminais marítimos da Ilha Guaíba e Itaguaí, no Estado do Rio de Janeiro. Em 2007, produzimos 41% da energia elétrica consumida no Sistema Sul em nossas usinas hidrelétricas Igarapava, Porto Estrela, Funil, Candonga, Aimorés, Capim Branco I e Capim Branco II.

Sistema Norte

O Sistema Norte, localizado em Carajás, no Estado do Pará, contém alguns dos maiores depósitos de minério de ferro do mundo. As reservas estão divididas em duas faixas - norte e sul - situadas, aproximadamente, a 35 km de

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distância uma da outra. Desde 1983, estão sendo realizadas atividades de mineração na área norte, que é subdividida em cinco troncos principais de mineração. O Sistema Norte é composto de minas a céu aberto e uma usina de processamento de minério. As minas estão localizadas em terras públicas para as quais obtivemos licenças de exploração.

Por causa do elevado teor de ferro (em média de 66,8%) dos depósitos do Sistema Norte, não é necessário operar uma planta de concentração em Carajás. O processo de beneficiamento consiste apenas de operações de medição, inclusive peneiramento, hidroclonagem, trituração e filtragem. O processo de beneficiamento produz finos de minério e pelotas para processos de redução direta e minério granulado.

No Sistema Norte, operamos um sistema de redes ferroviárias e terminais integrados. Após a conclusão do processo de beneficiamento, a nossa Estrada de Ferro Carajás transporta o minério de ferro até o terminal marítimo Ponta da Madeira, no Estado do Maranhão. Nosso complexo de operações em Carajás tem acesso rodoviário, aeroviário e ferroviário. Ele obtém energia elétrica a preço de mercado a partir da empresa elétrica regional. Como suporte às operações de Carajás, temos alojamentos e outras instalações em um município próximo.

1.1.2 Produção – minério de ferro

Produção no exercício findo em 31 de dezembro

Mina Tipo 2005 2006 2007 Capacidade nominal (1)

Taxa de recuperação

(milhões de toneladas métricas) (%) Sistema Sudeste

Minas de Itabira Cauê (2) ..................................... A céu aberto 23,5 23,7 24,8 24,6 72,1 Conceição (2) ............................ A céu aberto 22,2 23,3 21,9 22,0 76,4

Minas centrais Água Limpa / Cururu (2) .......... A céu aberto 3,9 4,2 4,2 4,0 49,6 Gongo Soco............................... A céu aberto 5,7 6,7 6,5 6,1 81,5 Brucutu ...................................... A céu aberto 7,2 7,7 21,9 18,0 76,7 Córrego do Meio ....................... A céu aberto 0,9 — — — — Andrade (4) ............................... A céu aberto 1,5 1,4 1,3 1,4 100,0

Minas de Mariana Alegria....................................... A céu aberto 12,3 12,9 13,5 12,4 72,7 Fábrica Nova (5) ....................... A céu aberto 7,8 13,2 14,6 15,6 N/A Fazendão (6).............................. A céu aberto 0,8 0,7 3,7 — N/A Timbopeba................................. A céu aberto 4,6 2,8 1,3 — 82,2

Total Sistema Sudeste ........................ 90,4 96,6 113,8 104,1 Sistema Sul Minas Oeste

Córrego do Feijão...................... A céu aberto 8,1 8,2 9,3 9,3 81,8 Segredo/João Pereira................. A céu aberto 11,5 11,5 11,8 11,8 66,1

Sistema MBR Pico/Sapecado/Galinheiro............. A céu aberto 14,1 17,1 17,4 17,4 75,4

Vargem Grande Complex Tamanduá (7)............................. A céu aberto 9,1 10,0 10,2 10,0 81,3 Capitão do Mato (7)................... A céu aberto 9,6 11,4 11,5 11,5 81,3 Abóboras.................................... A céu aberto 2,5 4,3 6,0 6,1 100,0

Complexo de Paraopeba Jangada .................................. A céu aberto 4,0 4,8 3,9 4,0 81,0 Capão Xavier......................... A céu aberto 11,1 13,5 13,3 13,3 79,5 Mar Azul (8) ......................... A céu aberto N/A 3,5 5,9 4,0 96,0

Total Sistema Sul ............................... 70,0 84,3 89,3 87,4 Sistema Norte

Serra Norte (9) N4W........................................... A céu aberto 21,9 34,3 40,3 — 89,3 N4E ............................................ A céu aberto 27,2 19,2 15,4 — 89,3 N5-W.......................................... A céu aberto 8,4 15,2 30,4 — 89,3 N5E ............................................ A céu aberto 12,7 10,2 5,0 — 89,3 N5E-N........................................ A céu aberto 2,4 2,9 0,6 — 89,3

Total Sistema Norte ........................... 72,6 81,8 91,7 100,4 Urucum A céu aberto 1,1 1,4 1,1 0,3 60,0

Total Vale.................................. 233,9 264,2 295,9 292,2

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(1) Os dados representam a capacidade nominal em 2007, equivalente a produção planejada para 2007. (2) O ROM de Minas do Meio é enviado para as plantas de concentração de Cauê e Conceição. (3) Água Limpa pertence à Baovale, na qual Vale detém 100% das ações com direito a voto e 50% das ações totais. (4) A mina de Andrade foi arrendada da Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira através de uma contrato de 40 anos. (5) O minério de Fábrica Nova é enviado para as plantas de Alegria e Timbopeba. (6) O minério de Fazendão é enviado para a planta de Alegria e a Samarco. (7) Os minérios de Tamanduá e Capitão do Mato são processados através da planta de Vargem Grande. (8) Adquirida no primeiro trimestre de 2006. (9) Todo minério da Serra Norte é processado na planta de Carajás.

1.1.3 Projetos e exploração – minério de ferro

• Fazendão. Esperamos que este projeto, que faz parte do Sistema Sudeste, atinja uma capacidade anual de produção de 15,8 milhões de toneladas métricas de ROM, que serão usadas para alimentar a usina de beneficiamento de Alegria e a terceira usina de pelotização da Samarco. O total estimado de investimento neste projeto é US$ 129 milhões. O processo de ramp-up começou no primeiro trimestre de 2008.

• Expansão de Carajás. Este projeto brownfield, localizado no Sistema Norte, acrescentará 30 milhões de toneladas métricas por ano à nossa capacidade com a construção de uma nova usina de britagem primária composta, unidades de beneficiamento e classificação e investimentos significativos em logística (inclusive viradores de vagão, pátios de estocagem e terminais laterais). O total dos investimentos estimados neste projeto é US$ 2,478 bilhões. A conclusão está programada para o segundo semestre de 2009.

• Maquiné-Baú. Esperamos que este projeto, localizado no Sistema Sudeste, venha a alcançar uma capacidade de produção anual de 24 milhões de toneladas métricas. O custo total do projeto, sujeito à aprovação do nosso conselho de administração, está estimado em US$ 2,207 bilhões. A conclusão está programada para 2011.

• Serra Sul. Este projeto, localizado no Sistema Norte, será o maior projeto greenfield da nossa história e o maior projeto de minério de ferro do mundo. Esperamos atingir uma capacidade de produção anual de 90 milhões de toneladas métricas de minério de ferro. Devemos começar a trabalhar em 2008, após aprovação do conselho de administração, e a conclusão está programada para o primeiro semestre de 2012. Nosso investimento total estimado para este projeto é US$ 10,094 bilhões.

Atualmente estamos envolvidos em projetos de exploração de jazidas de minério de ferro em vários estados do Brasil. Também estamos buscando oportunidades de exploração de minério de ferro na África, Austrália e Índia.

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1.2 Pelotas

1.2.1 Operações – pelotas

Diretamente e por intermédio de joint ventures, produzimos pelotas no Brasil e na China, como indicado na tabela a seguir.

Nossa participação Empresa Local Votante Total Parceiros

Brasil (%) Vale ............................. Tubarão, Fábrica

e São Luís N/A N/A N/A

Hispanobras................. Tubarão 51,0 50,9 Arcelor Mittal

Itabrasco ...................... Tubarão 51,0 50,9 Ilva

Kobrasco ..................... Tubarão 50,0 50,0 Posco

Nibrasco ...................... Tubarão 51,1 51,0 Nippon Steel, Sumitomo, JFE Steel, Kobe Steel, Nisshin Steel, SOJITZ Corp,

Samarco....................... Germano e Ponta do Ubú 50,0 50,0 BHP Billiton

China Zhuhai YPM (1) .......... Zhuhai, Guangdong 25,0 25,0 Zhuyhai Yueyufeng Iron e Steel Co, Ltd

Pioneer & Steel Group Co, Ltd,

(1) Zhuhai YPM iniciou operações em janeiro de 2008.

Na área do porto de Tubarão, no estado do Espírito Santo, operamos nossas plantas de pelotização, Tubarão I e II, e as plantas das nossas joint ventures Hispanobras, Itabrasco, Kobrasco, e Nibrasco. Parte do minério de ferro proveniente das minas do nosso Sistema Sudeste é encaminhado para essas plantas e utilizam a nossa infra-estrutura logística para a distribuição de seus produtos finais.

Nossa planta de pelotização de São Luís, localizada no estado do Maranhão, faz parte do Sistema Norte. Parte do minério de Carajás é destinado a essa planta e é posteriormente embarcado para os nossos clientes através do Terminal Marítimo de Ponta da Madeira.

A planta de pelotização de Fábrica, localizada no estado de Minas Gerais, é parte do Sistema Sul. O minério de ferro proveniente da Mina de Fábrica alimenta esta planta e usa o transporte logístico da MRS para embarque de sua produção para seus clientes.

A Samarco tem duas unidades de operação. A unidade de Germano está localizada no estado de Minas Gerais, perto do nosso Sistema Sudeste, e a unidade de Ponta do Ubu no estado do Espírito Santo, incluindo instalações portuárias. O minério de ferro de Germano é transportado para Ponta do Ubu através de um duto de 396 km, o maior duto no mundo para o transporte de minério de ferro.

A planta de pelotização de Zuhai YPM, na China, faz parte do complexo de Yueyufeng Steelmaking, com áreas portuárias que recebem o pellet feed das nossas minas do Brasil. O principal cliente da Zhuhai YPM é Yueyufeng Iron & Steel – YYS, também localizada no complexo de Yueyufeng Steelmaking.

As vendas de pellet feed para nossas joint ventures de pelotização são realizadas com base no preço de mercado. Historicamente, temos suprido toda a necessidade de minério de ferro requerida por nossas próprias pelotizadoras e pelas nossas joint ventures, exceto para a Samarco e a Zuhai YPM, as quais provemos parte das necessidades. Da nossa produção total de pelotas em 2007, 63,6% foi de pelota de alto forno, e a parcela remanescente de 36,4% de pelota de redução direta, utilizadas nas siderurgicas que possuem o processo de redução direta ao invés da tecnologia de alto forno.

A tabela a seguir traz informações sobre as vendas de minério de ferro para joint ventures de pelotização nos períodos indicados.

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Vendas no exercício findo em 31 de dezembro 2005 2006 2007 (milhões de toneladas métricas)

Hispanobras....................................................................................... 4,5 4,9 4,7 Itabrasco ............................................................................................ 4,1 4,3 4,4 Kobrasco ........................................................................................... 5,2 5,3 4,4 Nibrasco ............................................................................................ 7,9 8,0 7,4 Samarco (1) ....................................................................................... 6,2 7,5 7,1

Zhuhai YPM (2) ................................................................................ -- -- --

Total......................................................................................... 27,9 30,0 28,0

(1) Em 2005, vendemos 2 milhões de toneladas métricas de concentrado e 4,2 milhões de toneladas métricas de ROM; em 2006, vendemos 1,9 milhão de toneladas métricas de concentrado e 5,6 milhões de toneladas métricas de minério ROM; e em 2007, vendemos 1,9 milhão de toneladas de concentrado e 5,2 milhões de toneladas métricas de minério ROM.

(2) Zhuhai YPM iniciou suas operações em janeiro de 2008

Utilizamos nossos portos e terminais marítimos para embarcar nossas próprias pelotas e de nossas subsidiárias, exceto a Samarco, que tem sua própria área portuária.

1.2.2 Produção – pelotas

Produção no exercício findo em 31 de dezembro Mina 2005 2006 2007 Capacidade nominal (milhões de toneladas métricas) Vale ......................... 16,4 14,2 17,6 15,7 GIIC (1) ................... 4,0 1,3 - 4,0 Hispanobras............. 4,2 4,5 4,3 3,8 Itabrasco .................. 3,9 4,0 4,0 3,3 Kobrasco.................. 4,9 4,8 5,0 4,3 Nibrasco (2)............. 9,0 9,1 9,0 8,4 Samarco................... 13,7 13,9 14,3 14,0 Zhuhai YPM (3) ...... - - - 1,2

Total .................. 56,1 51,8 53,7 53,5

(1) Vendemos nossa participação na GIIC em maio de 2006. (2) Assinamos um contrato de arrendamento por 30 anos envolvendo as duas plantas de pelotização da Nibrasco a partir de abril de 2008 (3) Zhuhai YPM, na qual temos uma participação de 25%, iniciou suas operações em janeiro de 2008

1.2.3 Projetos – pelotas • Projeto Itabiritos. Estamos construindo uma unidade de pelotização, localizada no estado de Minas Gerais,

no Brasil, com capacidade de produção anual de 7 milhões de toneladas métricas. Também estamos construindo uma unidade de concentração de ferro e um ramal curto para transportar polpa de minério de ferro. O custo total estimado deste projeto é de US$ 973 milhões. As operações estão previstas para começar no segundo semestre de 2008.

• Expansão da Samarco. Aumentaremos a capacidade de produção anual de Samarco em 7,6 milhões de toneladas métricas. As operações começaram no primeiro semestre de 2008. A Samarco conseguiu o próprio financiamento para o projeto.

• Tubarão VIII. Planejamos construir uma nova planta de pelotização no nosso complexo com sete unidades no porto de Tubarão. Esperamos que a planta venha a ter uma capacidade de produção anual de 7,5 milhões de toneladas métricas. O projeto está previsto para ser concluído no segundo semestre de 2010. O custo total estimado deste projeto é US$ 636 milhões.

• Omã. Em Omã, no complexo industrial de Sohar, planejamos desenvolver uma planta de pelotização, incluindo um terminal de carga para granel, um centro de distribuição e um porto de grande calado. A planta terá uma capacidade de produção nominal anual de até 9 milhões de toneladas métricas de pelotas de redução direta. O custo total estimado deste projeto, que está sujeito à aprovação do conselho de

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administração, é de US$ 546 milhões. As operações estão previstas para começar no segundo semestre de 2010.

1.3 Minério de ferro e pelotas

1.3.1 Clientes, vendas e comercialização – minério de ferro e pelotas

Usamos todo nosso minério de ferro e pelotas (inclusive a nossa participação em joint venture de produção de pelotas) para abastecer a indústria siderúrgica. Os níveis existentes e esperados da demanda de produtos siderúrgicos afetam a demanda do nosso minério de ferro e pelotas. A demanda de produtos siderúrgicos é influenciada por vários fatores, como as taxas de crescimento econômico previstas.

Em 2007, a China representou 31,9% dos embarques minério de ferro e pelotas, e a Ásia como um todo representou 47,8%, a Europa 24,6% e o Brasil 19,8%. As vendas para as joint ventures de pelotização de Tubarão, nas quais a maior parte do minério de ferro é transformada em pelotas e depois embarcada para outros países, representaram 6,9% do total de embarques de 2007. Nossos 10 maiores clientes compraram, em conjunto, 134.357 milhões de toneladas métricas de minério de ferro e pelotas, que representam 45,3% dos embarques de minério de ferro e pelotas em 2007 e 46,8% da nossa receita total com minério de ferro e pelotas. Exceto a Arcelor Mittal, que representou 12% dos embarques de minério de ferro e pelotas em 2007, nenhum outro cliente individual representou mais do que 10% dos embarques de minério de ferro e pelotas em nenhum dos três exercícios findos em 31 de dezembro de 2007.

Em 2007 o mercado asiático (principalmente a China e o Japão) e o mercado europeu eram os principais mercados de pelotas de alto forno, enquanto que a América do Norte, o Oriente Médio e Norte da África, os de pelotas de redução direta.

Damos grande ênfase ao nosso serviço de atendimento ao cliente, a fim de melhorar a nossa competitividade. Trabalhamos com os clientes para entender seus principais objetivos e fornecer-lhes as soluções de minério de ferro capazes de atender a sua necessidade específica. A partir da nossa experiência em mineração e em processos de aglomeração e fabricação de ferro, buscamos soluções técnicas equilibradas entre a melhor utilização de ativos de classe internacional e a satisfação de clientes. Acreditamos que a nossa capacidade de oferecer aos clientes soluções de minério de ferro assim como a qualidade dos nossos produtos são vantagens importantes que nos ajudam a aumentar a nossa competitividade em relação a concorrentes que podem estar localizados em áreas geográficas mais convenientes. Além de fornecer assistência técnica aos clientes, a Vale dispõe de escritórios de apoio em Tóquio, no Japão; em Seul, na Coréia do Sul; e em Xangai, na China, que dão suporte às vendas realizadas pela nossa subsidiária internacional de vendas, sediada em Saint Prex, Suíça. Esses escritórios permitem-nos manter um contato estreito com clientes, monitorar suas exigências e o bom desempenho do nosso contrato, além de garantir que os clientes recebam os produtos em tempo hábil.

1.3.2 Concorrência – minério de ferro e pelotas

O mercado global de minério de ferro é altamente competitivo e nele operam muitos produtores de porte. Os principais fatores que afetam a concorrência são o preço, a qualidade, a linha dos produtos oferecidos, a confiabilidade, os custos operacionais e os custos de transporte.

Nossos maiores concorrentes no mercado asiático estão localizados na Austrália e incluem subsidiárias e afiliadas da BHP Billiton PLC e Rio Tinto Ltd. Embora os custos de transporte para entrega de minério de ferro da Austrália para os clientes da Ásia sejam em geral mais baixos do que os nossos, em razão da localização geográfica, acreditamos que somos capazes de manter a competitividade no mercado asiático por dois motivos. Primeiramente, as empresas siderúrgicas procuram, em geral, obter tipos (ou misturas) de minério de ferro e pelotas que possam fabricar o produto final desejado da maneira mais econômica e eficaz. Nosso minério de ferro tem baixos níveis de impurezas e outras propriedades que costumam resultar em custos mais baixos de processamento. Por exemplo, além do maior teor de ferro, o teor de alumina do nosso minério de ferro é muito baixo, comparado ao do minério australiano e possui elevados teores de ferro, melhorando a produtividade nos alto fornos, o que é importante, especialmente durante períodos de intensa demanda. Em segundo lugar, as siderúrgicas com freqüência desenvolvem relações de venda baseadas no fornecimento garantido de um mix específico de minério de ferro e pelotas. Temos uma política de marketing voltada para os clientes e colocamos pessoal especializado em contato direto com nossos clientes para ajudar a determinar a mistura que melhor convém às suas necessidades particulares. Em termos de confiança na entrega, nossas operações de logística no Sistema Norte e Sistema Sudeste nos ajudam a

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ter certeza da entrega no tempo programado e a um custo relativamente menor. Assinamos contratos de frete de longo prazo para oferecer uma frota dedicada a rota Brasil-China, com o propósito de aumentar a oferta dos nossos produtos no mercado chinês com preços competitivos e aumentar a nossa participação no mercado.

No mercado europeu, somos também competitivos pelas razões expostas anteriormente e também em função da proximidade das instalações portuárias de Ponta da Madeira e Tubarão para os clientes europeus. Nossos principais concorrentes na Europa são: Kumba Iron Ore Limited; Luossavaara Kiirunavaara AB - LKAB; Société Nationale Industrielle et Minière - SNIM; Rio Tinto Ltd; e a BHP Billiton.

O mercado brasileiro de minério de ferro é competitivo. Existe uma vasta quantidade de produtores de minério de ferro de menor porte, como MMX, MHAG e Bahia Mineração. Ao mesmo tempo, existem empresas siderúrgicas integradas, como a CSN, Mannesmann e Usiminas que se tornou parcialmente integrada ao adquirir uma mina de minério de ferro recentemente. Embora o fator preço seja importante, a qualidade e a confiabilidade também o são. Acreditamos que os nossos sistemas de transporte integrados, o nosso minério de excelente qualidade e os nossos serviços técnicos fazem da Vale um forte concorrente no mercado brasileiro. Temos cobrado aos nossos clientes brasileiros preços menores que os preços de referência global devido aos menores custos com logística para a entrega de nossos produtos em suas instalações.

O mercado global de pelotas é altamente competitivo e nele operam muitos produtores de porte. Os principais fatores que afetam a concorrência são o preço, a qualidade, a linha dos produtos oferecidos, a confiabilidade, os custos operacionais e os custos de transporte. Nossos concorrentes mais importantes são: Luossavaara Kiirunavaara AB, Cleveland-Cliffs Inc., Quebec Cartier Mining Co., Iron Ore Company of Canadá (uma subsidiária da Rio Tinto Ltd) e Gulf Industrial Investment Co. (Bahrain)

1.4 Minério de manganês

Somos um dos maiores produtores de minério de manganês para o mercado transoceânico mundial, com embarques totais de 708 mil toneladas métricas de minério de manganês em 2007. Administramos operações de minério de manganês por intermédio da empresa matriz, através da produção na mina Azul, na província mineral de Carajás no estado do Pará, e na mina Morro da Mina, no estado de Minas Gerais. Através de nossa subsidiária Urucum, produzimos manganês em uma mina localizada na região do Pantanal, no estado do Mato Grosso do Sul.

Nossas minas produzem três tipos de derivados de manganês:

• minério metalúrgico, utilizado principalmente na produção de ferro liga;

• dióxido de manganês natural, adequado à fabricação de baterias eletrolíticas; e

• minério químico, utilizado em várias indústrias para a produção de fertilizantes, pesticidas e ração animal, além de ser usado também como pigmento na indústria de cerâmica.

Operamos plantas de beneficiamento nas minas do Azul e Urucum, acessível pelas estradas. As minas do Azul e de Urucum possuem alto teor de manganês (pelo menos 40%) enquanto a mina de Morro da Mina possui baixo teor. Todas as minas obtêm energia elétrica a preço de mercado a partir da empresa de energia regional.

A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de manganês.


Mina Tipo 2005 2006 2007 Capacidade

nominal Taxa de

recuperação (milhões de toneladas métricas) (%) Azul (1) .................................. A céu aberto 2,2 1,7 0,9 2,5 69,0 Urucum (2) ............................ Subterrânea 0,4 0,4 0,3 0,5 75,0 Morro da Mina ...................... A céu aberto 0,3 0,2 0,1 0,3 88,0 Outra (3) ................................ A céu aberto 0,1 0,0 0,0 - -

Total .................................. 3,0 2,3 1,3 3,3

(1) Dada a necessidade de priorizar o transporte de minério de ferro pela Estrada de Ferro de Carajás, fechamos a mina Azul, entre julho e dezembro de 2007.

(2) Urucum assinou um contrato de cinco anos com a CPFL para sua planta em Corumbá, no estado do Mato Grosso do Sul. (3) Refere-se às minas da Bahia, cujas operações foram suspensas em 2005.

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Estamos em busca de oportunidades de exploração mineral e desenvolvimento de jazidas de manganês

principalmente na África e no Brasil.

1.5 Ferro ligas

Somos um dos maiores produtores de ferro ligas do mercado transoceânico global, com embarques totais de 488 mil toneladas métricas de ferro ligas em 2007. Produzimos vários tipos de ferro ligas de manganês, como ferro-manganês de alto e médio carbono e manganês ferro-silício. Realizamos estes negócios por meio das seguintes subsidiárias:

• Rio Doce Manganês S.A. (“RDM”) (com cinco unidades no Brasil);

• Rio Doce Manganèse Europa (“RDME”) (com uma unidade em Dunkerque, na França);

• Rio Doce Manganese Norway AS (“RDMN”) (com uma planta em Mo I Rana, na Noruega); e

• Urucum Mineração (“Urucum”) (com uma unidade no Brasil).

Em outubro de 2007 reativamos três fornos em uma unidade da RDM (Simões Filho) que haviam sido paralisados desde janeiro de 2006 devido à fraca demanda de ferro ligas. Contudo, a unidade da RDME em Dunkerque permaneceu parada de agosto a outubro 2007 devido a problemas técnicos.

A produção de ferro ligas consome quantidades significativas de eletricidade e representou 7,7% do nosso consumo total em 2007. Para obter informações sobre os riscos associados a potenciais faltas de abastecimento de energia, consulte Item 3. Principais Informações—Fatores de Risco.

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A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de ferro liga.

Produção no exercício findo em 31 de dezembro Mina 2005 2006 2007 Capacidade nominal Subsidiária (milhares de toneladas métricas)

RDM (Brasil) (1) ........................................ 347 260 288 368

RDME (França) .......................................... 118 146 103 140

RDMN (Noruega)....................................... 77 107 129 120

Urucum (2) ................................................. 22 21 22 20

NES (3) ....................................................... 38 6 N/A -

Total ....................................................... 602 540 542 648

(1) A RDM possui cinco usinas no Brasil: Santa Rita, Barbacena e Ouro Preto, no estado de Minas Gerais e Simões Filho no estado da Bahia. Vendemos a planta da RDM em São João del-Rei em junho de 2007.

(2) Urucum possui uma usina em Corumbá, no estado de Mato Grosso do Sul. (3) Vendemos nossos interesses na NES (Nova Era Silicon S.A.) em fevereiro de 2006.

1.6 Minério de manganês e ferro liga - concorrência

Os mercados de manganês e ferro ligas são altamente competitivos. A concorrência no mercado de minério de manganês ocorre em dois segmentos. O minério de manganês de alto teor compete em bases transoceânicas globais, enquanto que o minério de baixo teor compete em bases regionais. Para algumas ferro ligas, o minério de ferro de alta graduação é obrigatório, enquanto que para outras, o minério de alta e baixa graduação são complementares. Os principais fornecedores de minério de alta graduação estão localizados na África do Sul, no Gabão e na Austrália. Os principais fornecedores de minério de baixa graduação estão localizados na Ucrânia, na China, em Gana, no Cazaquistão, na Índia e no México.

O mercado de ferro liga é caracterizado por um grande número de participantes que competem principalmente na base do preço. Os principais fatores competitivos deste mercado são os custos do minério de manganês, da eletricidade, da logística e do teor de carbono. Nossos concorrentes são produtores independentes e integrados que também operam seu próprio minério e se encontram principalmente em países produtores de minério de manganês e aço.

2 Minerais não ferrosos

2.1 Níquel

2.1.1 Operações – níquel

Conduzimos nossas operações de níquel principalmente por intermédio da nossa subsidiária integral, a Vale Inco e de sua subsidiária integral PT Inco (participação de 61%). A Vale Inco opera dois sistemas de produção de níquel, um na América do Norte e na Europa e outro na Ásia, conforme apresentado na tabela abaixo.

Sistema Local Operações

América do Norte e Europa

Canadá – Sudbury, Ontário ....................

Minas totalmente integradas, usina, fundição e refinaria (produzindo níquel refinado e subprodutos)

Canadá – Thompson, Manitoba.............. Minas totalmente integradas, usina, fundição e refinaria (produzindo níquel refinado e subprodutos)

Canadá – Voisey’s Bay, Newfoundland and Labrador ...........................................

Mina e usina (produzindo concentrado de níquel e subprodutos)

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Reino Unido – Clydach, País de Gales... Refinaria de níquel autônoma (produzindo níquel refinado)

Indonésia – Sorowako, Sulawesi (1) ...... Operações de mineração e processamento (produzindo níquel em matte, um produto

intermediário)

Japão – Matsuzaka (2) ............................ Refinaria de níquel autônoma (produzindo níquel refinado)

Taiwan – Kaoshiung (3) ......................... Refinaria de níquel autônoma (produzindo níquel refinado)

China – Dalian, Liaoning (4).................. Refinaria de níquel autônoma (produzindo níquel refinado)

China – Kunshan, Jiangsu (5)................. Operações de processamento (produzindo sais de níquel)

Ásia

South Korea – Onsan (6) ........................ Refinaria de níquel autônoma (produzindo níquel refinado)

(1) Operações realizadas por intermédio da nossa subsidiária (participação de 61%), PT Inco. (2) Operações realizadas por intermédio da nossa subsidiária (participação de 67%), Vale Inco Japan Limited. (3) Operações realizadas por intermédio da nossa subsidiária (participação de 49,9%), Taiwan Nickel Refining Corporation. (4) Operações realizadas por intermédio da nossa subsidiária (participação de 98%), Vale Inco New Nickel Materials (Dalian) Co. Ltd. (5) Operações realizadas por intermédio da nossa subsidiária (participação de 65%), Jinco Nonferrous Metals Co. Ltd. (6) Operações realizadas por intermédio da Korea Nickel Corporation (participação de 25%).

América do Norte e Europa

Operações de Sudbury

Nossas minas há muito tempo estabelecidas em Sudbury, Ontário, são basicamente operações subterrâneas, com corpos de minério de níquel sulfetado. Estes corpos de minério também contêm co-jazidas de cobre, cobalto, metais do grupo platina, ouro e prata. Nós temos operações integradas de mineração, usinagem, fundição e refino para transformar o minério de níquel em níquel refinado em Sudbury. Nós também realizamos a fundição e refino de um produto intermediário, o concentrado de níquel, das nossas operações em Voisey’s Bay. Embarcamos um produto intermediário de níquel, óxido de níquel, da nossa fundição em Sudbury para as nossas refinarias de níquel no País de Gales, Taiwan, China, Japão e Coréia do Sul para transformá-lo em níquel refinado.

Operações de Thompson

Nossas minas há muito tempo estabelecidas em Thompson, Manitoba, são basicamente operações subterrâneas, com corpos de minério de níquel sulfetado. Estes corpos de minério também contêm co-jazidas de cobre e cobalto. Nós temos operações integradas de mineração, usinagem, fundição e refino para transformar o minério de níquel em níquel refinado em Thompson. Nós também realizamos a fundição e refino de um produto intermediário, o concentrado de níquel, das nossas operações em Voisey’s Bay.

Operações de Voisey’s Bay

Nossa mina em Voisey’s Bay, Newfoundland and Labrador, é uma mina a céu aberto com potencial para operações subterrâneas em estágios posteriores. Nós mineramos corpos de minério de níquel sulfetado, que também contêm co-jazidas de cobre e cobalto. Nós processamos o minério de Voisey’s Bay no local e o embarcamos como um produto intermediário, o concentrado de níquel, basicamente para nossas operações em Sudbury e Thompson para o processamento final (fundição e refino). Uma porção do concentrado de níquel é também fundido e refinado por terceiros na Europa.

Operações de Clydach

Clydach é um refinaria de níquel no Reino Unido que processa um produto intermediário de níquel, o óxido de níquel, fornecido pelas operações de Sudbury, para produzir níquel refinado.

Ásia

Nossa subsidiária, PT Inco, opera duas minas a céu aberto, Sorowako e Pomalaa, e uma instalação relacionada ao processamento em Sorowako, na Ilha de Sulawesi, Indonésia. A PT Inco minera níquel laterítico saprolítico e

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produz um produto intermediário (níquel em matte), que é embarcado principalmente para nossa refinaria de níquel no Japão. Em conformidade com os contratos de venda garantida durante a vida útil da mina (off-take), a PT Inco vende 80% da sua produção para a Vale Inco e 20% da sua produção para a Sumitomo Metal Mining Co., Ltd. (“Sumitomo”). A PT Inco é uma empresa de capital aberto cujas ações são negociadas na Bolsa de Valores de Jacarta. A Vale Inco detém 61% de suas ações, a Sumitomo 20% e os 19% restantes é de propriedade pública.

A subsidiária Vale Inco Japão Limited, da qual detemos 67%, anteriormente denominada Inco TNC Limited, opera uma refinaria em Matsuzaka, que produz produtos intermediários e refinados de níquel, utilizando principalmente níquel em matte da PT Inco. A Vale Inco Japão é uma empresa privada. Os acionistas minoritários são a Sumitomo (13%), Daido Steel Co. (9%), Mitsui & Co., Ltd. (7%) e outras companhias japonesas (5%).

Nós também operamos ou possuímos investimentos em operações de refino de níquel em Taiwan, China e na Coréia do Sul, por intermédio da nossa participação de 49,9% na Taiwan Níquel Refining Corporation (“TNRC”), da nossa participação de 98% na Vale Inco New Nickel Materials (Dalian) Co. Ltd. (“INNM”) e da participação de 25% na Korea Nickel Corporation (“KNC”). A TNRC, a INNM e a KNC produzem níquel refinado para a indústria de aço inoxidável local em Taiwan, China e na Coréia do Sul, usando principalmente produtos intermediários que contém cerca de 75% de níquel (na forma de óxido de níquel) proveniente da Vale Inco Japan e das operações de Sudbury.

A nossa joint venture Jinco Nonferrous Metals Co., Ltd. (“Jinco”), na qual detemos participação de 65%, opera uma operação de sais de níquel na China (Kunshan, província de Jiangsu). A Jinco produz níquel sulfetado e cloretado, utilizados na indústria de revistimento.

Produtos Especiais

Por intermédio da unidade de negócios de Produtos Especiais, desenvolvemos, fabricamos e vendemos produtos especiais de níquel com alto valor agregado, incluindo: pós, espumas, flocos, óxidos e grafite revestido de níquel. Esses produtos, normalmente vendidos com um prêmio em relação ao preço da London Metal Exchange (LME), são utilizados em aplicações como produtos eletrônicos, baterias recarregáveis para utilização em veículos híbridos e de consumo, células combustíveis, pó metalúrgico, peças automotivas, protetores de interferência eletromagnética para computadores e telefones celulares, catalisadores e sais, modelagem por injeção de metal e ligantes de metal pesado. Nossos Produtos Especiais são vendidos através da nossa rede global de comercialização e são produzidos nas nossas refinarias em Sudburry e Clydach. Adicionalmente, nós temos operações de Produtos Especiais nas seguintes localidades:

• Mississauga, Ontário, Canadá (incluindo instalações de pesquisa e desenvolvimento);

• Wyckoff, New Jersey, Estados Unidos, por intermédio da nossa subsidiária integral, Novamet Specialty Products Corporation;

• Sauerlach, Alemanha, por intermédio das nossas subsidiárias integrais, Inco GmbH e Alantum GmbH & Co. KG;

• Shenyang, Province of Liaoning, China, por intermédio da nossa subsidiária Inco Advanced Technology Materials (Shenyang) Co. Ltd. (participação de 77%); e

• Dalian, Province of Liaoning, China, por intermédio da nossa subsidiária Inco Advanced Technology Materials (Dalian) Co., Ltd (participação de 76,7%).

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Operações de reciclagem

Através da nossa subsidiária integral The International Metals Reclamation Company, Inc., ou INMETCO, localizada nos Estados Unidos (Ellwood City, Pennsylvania), nós processamos refugos de aço inoxidável, baterias em final de uso ou outros produtos residuais basicamente contendo níquel, cromo, ferro e cádmio. Nós revendemos os metais recuperados como uma liga fundida para a indústria do aço inoxidável.

2.1.2 Produção – níquel

A tabela a seguir apresenta nossa produção anual por mina (ou de forma agregada para a PT Inco por ter áreas de mineração, ao invés de minas) e o teor médio de minério contido de certos metais (cobre e níquel). Para as nossas operações de Sudburry, Thompson e Voisey’s Bay, a produção e o teor médio de minério contido representam o produto enviado para as plantas de processamento destas operações e não incluem ajustes ligados a beneficiamento, fundição ou refino. A produção na PT Inco representa o produto proveniente dos fornos de secagem da PT Inco suas operações de fundição e não incluem perdas de níquel derivadas de fundição. A tabela a seguir apresenta informação sobre a produção de minério nos nossos sites de mineração.

2007 2006 2005 (milhões de toneladas métricas, exceto percentagem)

Operações de Ontário Copper Cliff North ........................................ Produção ............................... 1.078 1.341 1.264 % cobre ............................ 0,92 1,19 1,31 % níquel ........................... 0,84 0,96 1,08 Copper Cliff South ........................................ Produção 883 879 895 % cobre ............................ 1,71 1,94 1,82 % níquel ........................... 1,46 1,63 1,34 Creighton....................................................... Produção 963 997 980 % cobre ............................ 1,62 1,55 1,62 % níquel ........................... 2,08 2,09 2,10 Stobie............................................................. Produção 2.850 2.808 3.035 % cobre ............................ 0,68 0,68 0,79 % níquel ........................... 0,72 0,75 0,86 Garson ........................................................... Produção 692 721 720 % cobre ............................ 1,58 1,19 1,09 % níquel ........................... 1,59 1,60 1,67 Coleman ........................................................ Produção 1.408 1.348 1.381 % cobre ............................ 2,75 2,40 2,63 % níquel ........................... 1,74 1,65 1,69 Gertrude......................................................... Produção 12 207 451 % cobre ............................ 0,25 0,27 0,31 % níquel ........................... 0,66 0,70 0,81 Total das operações de Ontário ............................... Produção 7.887 8.301 8.726 % cobre ............................ 1,39 1,32 1,35 % níquel ........................... 1,25 1,25 1,28 Operações de Manitoba Thompson...................................................... Produção ............................... 1.380 1.214 1.326 % níquel ........................... 1,83 2,08 2,01 Birchtree ........................................................ Produção ............................... 1.164 1.069 1.105 % níquel ........................... 1,52 1,62 1,59 Total das operações de Manitoba............................ Produção ............................... 2.545 2.283 2.432 % níquel ........................... 1,69 1,86 1,82 Minas operacionais de Voisey’s Bay Ovoid............................................................. Produção 2.147 1.507 351 % cobre ............................ 2,47 2,22 1,77 % níquel ........................... 3,74 3,77 3,44 Voisey’s Bay Total........................................ Produção 2.147 1.507 351 % cobre ............................ 2,47 2,22 1,77 % níquel ........................... 3,74 3,77 3,44 Áreas operacionais de Sulawesi Sorowako....................................................... Produção ............................... 4.615 4.459 4.689 % níquel ........................... 2,03 1,95 1,84 Pomalaa ......................................................... Produção ............................... 645 685 350 % níquel ........................... 2,30 2,30 2,31

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Total das operações de Sulawesi............................. Produção ............................... 5.260 5.144 5.039 % níquel ........................... 2,06 2,00 1,87

A tabela a seguir apresenta informações sobre a nossa produção de níquel refinado.

Produção para o ano findo em 31 de dezembro,

Mina Tipo 2005 2006 2007 Capacidade nominal (1) (mil toneladas métricas)

Sudbury (2).................................. Subterrânea 96,5 93,8 82,7 97,2 Thompson (2) .............................. Subterrânea 48,6 34,9 30,0 35,6 Voisey’s Bay (3).......................... Céu aberto — 35,5 58,9 60,1 Sorowako (4) ............................... Céu aberto 73,9 70,0 75,8 76,2 External (5).................................. N/A 0,7 0,7 0,6 0,9

Total (6) ................................... 219,8 234,9 248,0 270,0

(1) Estes valores representam a capacidade nominal em 2007, que são equivalentes à produção planejada para 2007. (2) Inclui uma parte de níquel refinado produzido pela Vale Inco a partir de compras de terceiros. Apenas produção de níquel primário (não

inclui o níquel secundário da INMETCO). (3) Inclui o níquel refinado produzido nas operações da Vale Inco em Sudbury e Thompson, assim como uma parte do níquel refinado

produzido por terceiros, por meio de contratos de toll-smelting e toll-refining. (4) Temos uma participação de 61 % na PT Inco, proprietária das minas de Sorowako e os números incluem estas participações. (5) Níquel refinado produzido nas nossas joint ventures na Ásia utilizando recursos provenientes de terceiros. (6) Exclui o níquel produzido por intermédio de acordos de fundição e refino de intermediários adquiridos de terceiros. O refino de produtos

intermediários comprados de terceiros foi de 16 mil toneladas métricas em 2005, de 16,1 mil toneladas métricas em 2006 e de 14,2 mil toneladas métricas em 2007.

2.1.3 Projetos e exploração – níquel

• Goro. Localizado na Nova Caledônia (no Pacífico Sul), Goro tem uma das maiores jazidas de níquel laterítico do mundo e esperamos chegar a uma capacidade de produção nominal anual de 60.000 toneladas métricas de níquel em matte e 4.600 toneladas métricas de cobalto. O investimento total estimado em Goro é de US$ 3,212 bilhões. As operações estão previstas para começar no final de 2008 e o ramp-up deve durar um período de três anos, com a finalidade mitigar os riscos operacionais.

• Onça Puma. Onça Puma é uma mina de níquel construída sobre uma jazida de níquel laterítico (saprolítico) no estado do Pará, no Brasil. Esperamos que ela venha a alcançar uma capacidade de produção anual nominal de 58.000 toneladas métricas de níquel em ferro-níquel, seu produto final. O investimento total estimado neste projeto é US$ 2,297 bilhões. O início das operações está previsto para começar no primeiro semestre de 2009.

• Totten. Totten é uma mina de níquel em Sudbury, na província de Ontário. O custo estimado total de Totten é de US$ 362 milhões e a conclusão está prevista para o primeiro semestre de 2011. A nova mina terá uma capacidade de produção anual de 8.200 toneladas métricas de níquel, 11.200 toneladas métricas de cobre e 82.000 onças troy de metais preciosos (platina, ouro e prata).

• Vermelho. Vermelho é uma mina construída em uma jazida de níquel laterítico (limonítico) em Carajás. Esperamos alcançar uma capacidade de produção anual nominal de 46.000 toneladas métricas de níquel e 2.800 toneladas métricas de cobalto. O investimento total estimado neste projeto é US$ 1,908 bilhão. A conclusão de Vermelho está prevista para o primeiro semestre de 2012.

• Unidade de Processamento de Voisey’s Bay. Em conformidade com o contrato firmado com o Governo de Newfoundland and Labrador, devemos construir uma unidade comercial de processamento de níquel em Newfoundland and Labrador para produzir aproximadamente 50.000 toneladas métricas de níquel refinado por ano, associado a produtos de cobalto e cobre. O mais recente orçamento aprovado pelo Conselho para este projeto foi de US$ 2,177 bilhões. Nós somos contratualmente obrigados a completar a construção até o final de 2011. O investimento total para este projeto está sujeito à aprovação do Conselho.

Estamos engajados na exploração de novos projetos de níquel, com vários programas ativos e projetos na Austrália, Brasil, Canadá, China, Guatemala, Indonésia e Filipinas. Estamos engajados em exploração de projetos de níquel existentes no Canadá e na Indonésia.

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2.1.4 Clientes, vendas e comercialização – Níquel

Nossos clientes estão distribuídos no mundo inteiro. Em 2007, 60,3% das vendas totais de níquel foram entregues a clientes na Ásia, 26,5% na América do Norte, 11,6% na Europa e 1,6% a outros destinos. Possuímos contratos de curto prazo de volume fixo com clientes para a maioria das vendas anuais de níquel previstas. Esses contratos, em conjunto com as vendas de propriedade e produtos de níquel multiuso, geram uma demanda estável de uma porção significativa da nossa produção anual.

O níquel é um metal negociado em bolsa, cotado na London Metal Exchange (“LME”) e a maioria dos produtos de níquel tem seu preço definido de acordo com um desconto ou prêmio sobre o preço na LME, dependendo das características físicas e técnicas do produto. Nossos produtos refinados de níquel representam o que é conhecido na indústria como níquel “primário”, ou seja, o níquel produzido principalmente de minérios de níquel (ao contrário do níquel “secundário”, que é recuperado de material reciclado que contém níquel). Os produtos de níquel primário refinados se distinguem em termos das seguintes características, que determinam o nível de preço do produto, bem como sua adequação para várias aplicações de uso final:

• teor de níquel e de pureza: (i) o níquel pig iron tem de 1,5% a 6% de níquel, (ii) o ferro-níquel tem 20-40% de níquel, (iii) o teor de níquel LME padrão tem no mínimo 99,8% de níquel e (iv) o níquel de alta pureza tem no mínimo 99,9% de níquel e a ausência de impurezas de elementos específicos;

• forma (como: pelotas, discos, quadrados, tiras e espumas); e

• tamanho.

As principais aplicações finais do níquel são:

• aço inoxidável austenítico (60-65% do consumo global de níquel);

• ligas não ferrosas, ligas de aço e fundição (15-20% do consumo mundial de níquel);

• revestimento (10% do consumo mundial de níquel); e

• aplicações especiais, como baterias, células combustível, pó metalúrgico e peças automotivas (5-10% do consumo mundial de níquel).

Em 2007, 65% das nossas vendas foram feitas para aplicações que excluem a indústria do aço inoxidável, em comparação com a média da indústria de aproximadamente 40%. Como resultado do foco da Vale nos segmentos de alto valor, os preços médios realizados do níquel consistentemente têm superado os preços à vista do metal na LME.

Oferecemos vendas e suporte técnico aos nossos clientes no mundo inteiro. Possuímos uma rede de marketing global bem estabelecida para o níquel refinado, baseada na nossa matriz em Toronto, no Canadá. Também temos escritórios de vendas em Saddle Brook, Nova Jersey e San Antonio, no Texas nos Estados Unidos, em Londres, na Inglaterra, em Tóquio, no Japão, em Hong Kong e Shanghai, na China, em Kaohsiung, em Taiwan, em Bangkok, na Tailândia e em Bridgetown, em Barbados.

2.1.5 Concorrência – níquel

O mercado global de níquel é altamente competitivo. Acreditamos que os principais pontos fortes de concorrência são minas de longa vida, nosso baixo custo unitário de produção em relação a outros produtores de níquel e tecnologias sofisticadas de exploração e processamento, pesquisa e desenvolvimento de produtos especiais. Nosso alcance mundial de marketing e suporte técnico orienta os produtos para as aplicações e regiões geográficas que oferecem maiores margens aos produtos.

Em 2007, os nossos fornecimentos de níquel representaram aproximadamente 20% do consumo mundial de níquel primário. Além disso, para nós, os maiores fornecedores na indústria do níquel (cada um com suas próprias instalações integradas, inclusive mineração, processamento, refino e operações de marketing) são MMC Norilsk Níquel, BHP Billiton plc, Xstrata plc e Jinchuan Nonferrous Metals Corporation. Juntamente com a Vale, essas empresas representaram cerca de 61% da produção mundial de níquel primário refinado em 2007. Além dessas cinco companhias, outros produtores em vários países participam da indústria do níquel.

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Embora a produção de aço inoxidável oriente a demanda global de níquel, os produtores de aço inoxidável podem usar produtos de níquel com amplo teor de níquel, inclusive o níquel secundário. A escolha entre o níquel primário e o secundário baseia-se principalmente nos seus preços relativos e disponibilidade. Nos últimos anos, o níquel secundário contribuiu para cerca de 44% a 49% do total de níquel utilizado na fabricação de aço inoxidável e o níquel primário contribuiu com cerca de 51% a 56%. Em 2006, entrou no mercado um novo produto de níquel primário, conhecido como níquel pig iron. Trata-se de um produto com baixo teor de níquel, fabricado na China a partir de minérios lateríticos importados (principalmente das Filipinas, da Indonésia e da Nova Caledônia), em geral adequado para ser usado na produção de aço inoxidável. Em 2007, a produção de níquel pig iron totalizou cerca de 90.000 toneladas métricas, representando cerca 6% do fornecimento mundial de níquel primário.

2.2 Alumínio

Operamos nossos negócios de alumínio pela matriz e por intermédio de subsidiárias e joint ventures, conforme indicado na tabela a seguir.

Participação Empresa Negócio Votante Total Parceiros (%) Vale............................................................................ Bauxita N/A N/A N/A

Mineração Rio do Norte S.A.(“MRN”) .................... Bauxita 40,00 40,00 Abalco, Alcoa, Rio Tinto Alcan, Alcoa World Alumina LLC – AWA, BHP Billiton Metais, Companhia Brasileira de Alumínio — CBA, Norsk Hydro

Alumina do Norte do Brasil S.A. - (“Alunorte”) ..............................................................

Alumina

59,02

57,03

Companhia Brasileira de Alumínio – CBA JAIC, Mitsui, Mitsubishi, Nippon Amazon – NAAC, Norsk Hydro

Alumínio Brasileiro S.A. - (“Albras”) ...................... Alumínio 51,00 51,00 Nippon Amazon - NAAC

Valesul Aluminio S.A. (“Valesul”) .......................... Alumínio 100,00 100,00 N/A

2.2.1 Bauxita

Conduzimos nossas operações de bauxita através da matriz e por intermédio da joint venture Mineração Rio do Norte S.A. (“MRN”).

MRN. A MRN, localizada no estado do Pará, região norte do Brasil, é uma das maiores operações de bauxita do mundo e opera quatro minas de bauxita a céu aberto que produzem bauxita de alta qualidade. Além disso, a MRN controla substanciais recursos adicionais de bauxita de alta qualidade. A MRN também opera instalações de beneficiamento de minério nas suas minas, que estão ligadas por intermédio de ferrovias ao terminal de carregamento e ao porto do Rio Trombetas, um afluente do Rio Amazonas, pelo qual podem navegar embarcações de até 60.000 DWT. A MRN é proprietária e opera a ferrovia e as instalações portuárias que atendem às suas minas. As minas da MRN são acessíveis pela estrada, a partir da área portuária, e é abastecida de energia por sua própria usina termoelétrica.

Mina de Paragominas. Nossas operações na mina de Paragominas, no estado do Pará, no Brasil, começaram no primeiro trimestre de 2007 a fim de sustentar o fornecimento de bauxita para a expansão da Alunorte. A mina tem uma capacidade de produção nominal anual de 5,4 milhões de toneladas métricas de bauxita com 12% de umidade e a qualidade da bauxita é semelhante à da MRN. Em Paragominas há uma usina de beneficiamento e um mineroduto de 244 quilômetros para transportar polpa de minério.

A tabela a seguir apresenta informações sobre a nossa produção de bauxita.

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Produção para o exercício findo em

31 de dezembro

Mina Tipo 2005 2006 2007 Capacidade nominal Taxa de recuperação (milhões de toneladas métricas) (%) MRN:

Almeidas .................... A céu aberto 9,4 8,4 4,8 N/A 73 Aviso.......................... A céu aberto 12,5 12,0 14,4 N/A 73 SaracáV...................... A céu aberto 2,6 1,6 2,1 N/A 73 Saracá W.................... A céu aberto — 3,2 3,5 N/A 73 Total MRN(1) ... 24,5 25,2 24,8 18,3

Paragominas: Miltônia 3................... A céu aberto — 0,0 1,9 N/A 70

Total Paragominas....... — 0,0 1,9 5,4 (1) Estes números representam produção de ROM. A produção final da MRN totalizou 17,2 milhões de toneladas métricas em 2005, 17,8 milhões de

toneladas métricas em 2006 e 18,1 milhões de toneladas métricas em 2007.

Estamos desenvolvendo os seguintes projetos de bauxita:

• Paragominas II. O início das operações de Paragominas II, que está previsto para 2008, expandirá a capacidade nominal de produção de bauxita para 9,9 milhões de toneladas métricas por ano. O custo total estimado do projeto é US$ 196 milhões. Paragominas II fornecerá a bauxita necessária para as operações de estágios 6 e 7 da Alunorte.

• Paragominas III. Paragominas III, que aumentará sua capacidade de produção em 4,95 milhões de toneladas métricas por ano, tem um custo estimado de US$ 416 milhões. Temos a intenção de fornecer bauxita para o primeiro estágio da Nova Refinaria de Alumina com a produção de Paragominas III. O projeto, cuja conclusão está prevista para o primeiro semestre de 2011, permanece sujeito à aprovação do conselho de administração.

2.2.2 Alumina

Conduzimos nossas operações de alumina no Brasil, por intermédio da nossa subsidiária Alunorte, que produz alumina utilizando bauxita fornecida pelas minas da MRN e de Paragominas. A unidade Alunorte é a maior refinaria de alumina do mundo, com uma capacidade de produção nominal de 4,4 milhões de toneladas métricas por ano. Ela apresenta um dos custos de conversão mais baixos do mundo (US$ 117,6 por tonelada métrica em 2007).

A Alunorte vende alumina para nossa subsidiária Albras, seu principal cliente, bem como para nossa subsidiária Valesul e clientes não afiliados. As instalações de produção da Albras estão localizadas nas proximidades, na cidade de Barcarena, no estado do Pará, e a Alunorte e a Albras compartilham infra-estrutura e outros recursos.

A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de alumina.

Produção no exercício findo em 31 de dezembro Mina 2005 2006 2007 Capacidade nominal (milhões de toneladas métricas)

Alunorte ............ 2,6 3,9 4,3 4,4

Estamos desenvolvendo os seguintes projetos de alumina:

• Alunorte – estágios 6 e 7. A construção dos estágios 6 e 7 acrescentará outros 1,9 milhões de toneladas métricas à capacidade de produção nominal da Alunorte. O início das operações está previsto para o segundo semestre de 2008 e o custo total estimado é de US$ 846 milhões.

• Nova Refinaria de Alumina. Em julho de 2007 assinamos um memorando de entendimento com o produtor de alumínio norueguês Norsk Hydro, para construir a Nova Refinaria de Alumina, localizada em local próximo à refinaria existente da Alunorte. Teremos 80% de participação no projeto e a Norsk Hydro ficará com os 20% restantes. A unidade será desenvolvida em quatro estágios, cada um com capacidade de produção anual de 1,86 milhões de toneladas métricas de alumina. O primeiro estágio do projeto está sujeito à aprovação do conselho de administração. O custo total estimado é de US$ 1,795 bilhão e sua conclusão está prevista para o primeiro semestre de 2011.

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2.2.3 Alumínio

Conduzimos nossas operações de refino de alumínio no Brasil por intermédio de nossas subsidiárias Albras e Valesul.

Albras. A Albras, localizada em Barcarena, no estado do Pará, é uma das maiores unidades produtoras de alumínio das Américas, com capacidade nominal de 445.000 toneladas métricas por ano. A Albras produz alumínio utilizando a alumina fornecida pela Alunorte. A Alunorte forneceu 100% da demanda de alumina da Albras em 2007. A Albras produz lingotes de metal puro.

O alumínio é produzido a partir da alumina por meios de um processo eletroquímico contínuo, que requer quantidades substanciais de energia elétrica. A Albras compra energia elétrica da Eletronorte, uma empresa estatal. A Eletronorte gera eletricidade a partir da sua usina hidroelétrica de Tucuruí, localizada no Rio Tocantins. A usina é a única fonte de energia na região nas quantidades necessárias para abastecer as operações da Albras. A Albras consome aproximadamente um quinto da produção do período menos intenso da usina de Tucuruí.

A Albras tem um contrato de 20 anos, que expira em 2024, com a Eletronorte, nos termos do qual o preço básico de compra, em reais por MWh, é atrelado ao índice geral de preços de mercado, calculado pela Fundação Getúlio Vargas, um instituto brasileiro de pesquisas econômicas. Além do preço básico, paga-se um prêmio associado à quantidade que o preço do alumínio primário ultrapassar o valor de US$ 1.450,00 por tonelada na London Metal Exchange. Ver Item 4. Informações sobre a empresa—Questões regulatórias—Regulamentação do setor energético.

Valesul. A Valesul opera uma usina localizada no estado do Rio de Janeiro com capacidade nominal de 95.000 toneladas métricas por ano. A Valesul produz alumínio primário e ligas de alumínio na forma de lingotes e tarugos. A Valesul produz alumínio utilizando a alumina fornecida pela Alunorte, que forneceu 54,1% da alumina necessária a Valesul, em 2007.

A Valesul atualmente obtém 85% da sua demanda de energia elétrica de: (a) quatro usinas hidrelétricas pequenas de sua propriedade, localizadas no estado de Minas Gerais, (b) Aimorés, no estado de Minas Gerais, da qual a Valesul detém 51% de participação desde junho de 2007 e (c) a usina hidrelétrica de Machadinho, no estado de Santa Catarina, da qual a Valesul detém 8,29% de participação. O restante de sua demanda de energia elétrica é suprido a partir de terceiros a preços de mercado. A Valesul está envolvida em um litígio referente aos preços de transmissão de energia elétrica cobrados por uma companhia de energia elétrica no estado do Rio de Janeiro. Ver Item 8. Informações Financeiras—Processos Judiciais.

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A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de alumínio e de ligas de alumínio.

Produção no exercício findo em 31 de dezembro Empresa 2005 2006 2007 Capacidade nominal (milhares de toneladas métricas)

Albras ....................... 446 456 455 445

Valesul (1)................ 93 95 95 95

Total ................... 539 551 550 540

(1) Em 2005, 2006 e 2007, a Valesul reciclou, respectivamente, 11, 13 e 13 mil toneladas métricas de sucata de alumínio de terceiros.

2.2.4 Clientes e vendas – alumínio

Bauxita. A MRN produz bauxita para venda mediante contratos com obrigação de aquisição (take-or-pay) para os parceiros de joint venture. O excesso da produção pode ser vendido a outros clientes. Os parceiros de joint venture pagam o preço que é determinado por uma fórmula ligada ao preço do alumínio para contratos futuros de três meses na London Metal Exchange (LME) e ao preço da alumina em base FOB na Austrália. Em 2007, nossa subsidiária Alunorte adquiriu 78,7% da sua demanda de bauxita da MRN. A Paragominas vende toda a sua produção para a nossa subsidiária Alunorte, correspondendo a 17,7% de sua demanda de bauxita em 2007.

Alumina. Cada sócio da Alunorte deve comprar na base de take-or-pay toda a alumina produzida pela Alunorte na proporção de suas respectivas participações. Cada sócio paga o mesmo preço, determinado por uma fórmula baseada no preço do alumínio para contratos futuros de três meses na London Metal Exchange (LME). Usamos parte da nossa participação da produção de alumina da Alunorte para abastecer o mercado brasileiro (Albras e Valesul) e vendemos o restante para clientes em outros países, como Argentina, Canadá, Egito, Noruega e Estados Unidos.

Alumínio. Cada sócio da Albras deve comprar em base de take-or-pay todo o alumínio produzido pela Albras na proporção de suas respectivas participações. Em geral, negociamos o nosso alumínio no mercado global, principalmente na Ásia e na Europa, para clientes que atuam na indústria de alumínio. Os produtos de alumínio da Valesul são vendidos principalmente no Brasil no mercado à vista.

2.2.5 Concorrência - alumina e alumínio

Alumina. O mercado de alumina é competitivo, porém pequeno, se comparado ao do alumínio primário, porque muitas das principais empresas produtoras de alumínio integraram suas operações de bauxita, alumina e alumínio. A concorrência no mercado de alumina baseia-se principalmente na qualidade, confiabilidade de abastecimento e preço, que são diretamente relacionados à baixos custos. Acreditamos que a Alunorte seja competitiva no mercado de alumina, graças à excelente qualidade da sua alumina, suas vantagens de escala e tecnologia, baixo custo de conversão, suas instalações portuárias eficientes e o compromisso contínuo dos seus acionistas de comprar uma parcela substancial de sua produção anual.

Alumínio. O mercado global de alumínio é altamente competitivo. Os maiores produtores mundiais são Alcoa, Rusal, Rio Tinto, Norsk Hydro, BHP Billiton e Chalco. Como o alumínio primário é uma commodity, a concorrência no mercado de alumínio apóia-se principalmente nos fatores econômicos relacionados ao transporte e aos custos de produção. Acreditamos que a Albras e a Valesul sejam competitivas no mercado de alumínio, graças à sua relativa eficiência e instalações portuárias acessíveis, assim como seus baixos custos de produção.

2.3 Cobre

2.3.1 Operações - cobre

Conduzimos nossas operações de cobre no Brasil através da matriz e por intermédio da nossa subsidiária Vale Inco no Canadá.

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Operações de cobre no Brasil

A mina de Sossego, em Carajás, estado do Pará, tem duas áreas principais de cobre, Sossego e Sequeirinho. Sua capacidade operacional anual é de 14 milhões de toneladas de ROM (run of mine), com cerca de 120.000 toneladas métricas de cobre contido em concentrado (teor de 30%) e 104.000 onças de ouro em concentrado. O minério de cobre é explorado pelo método de mina a céu aberto e o ROM é processado por meio de trituração primária e transporte, moagem SAG (um moinho semi-autógeno que utiliza um grande tambor rotativo cheio de minério, água e esferas trituradoras de aço que transformam o minério numa pasta fina), moagem a bola, flutuação de cobre em concentrado, dispensa de refugo, espessador de concentrado, filtragem e descarga. O concentrado é transportado de caminhão até o terminal de armazenamento em Parauapebas e, em seguida, levado pela Estrada de Ferro Carajás (EFC) até o terminal marítimo Ponta da Madeira, em São Luís, no estado do Maranhão.

Construímos uma estrada de 85 quilômetros para ligar Sossego às instalações aéreas e ferroviárias de Carajás e uma linha de transmissão de energia que nos permite comprar energia elétrica por tarifas de mercado. Temos um contrato de abastecimento de eletricidade de longo prazo com a Eletronorte, uma empresa de geração de energia elétrica estatal.

Operações de cobre no Canadá

No Canadá, recuperamos cobre em conjunto com nossas operações de níquel, principalmente em Sudbury e Voisey’s Bay. Em Sudbury, geramos dois produtos intermediários de cobre: concentrados de cobre e cobre anodo. À medida que formos melhorando operações em Sudbury para separar e as linhas de produção de níquel e de cobre, esperamos aumentar nossa produção de concentrado de cobre (e proporcionalmente reduzir nossa produção de cobre anodo). Em Sudbury, também produzimos cobre catodo como subproduto das operações de refino de níquel. Em Voisey’s Bay produzimos concentrado de cobre.

2.3.2 Produção – cobre



(mil toneladas métricas) Brasil:

Sossego ................................ A céu aberto 107 117 118 120 Canadá:

Sudbury................................. Subterrânea 126 109 113 117 Voisey’s Bay......................... A céu aberto 4 28 42 42 Thompson ............................. Subterrânea 0 1 1 2 Externo (2) ............................ N/A 0 11 9 10

Total .................................. 237 266 283 291

(1) Estes números representam a capacidade nominal em 2007, que é equivalente à produção planejada para 2007. (2) Processamos cobre nas nossas instalações utilizando recursos adquiridos de terceiros. Em 2005, a produção de Sudbury inclui a produção

utilizando tais recursos.

2.3.3 Projetos e exploração – cobre

• Unidade hidrometalúrgica. Em Sossego, estamos construindo uma unidade, a Usina Hidrometalúrgica de Carajás, para testar a aplicação de tecnologia hidrometalúrgica para processamento em escala industrial de minérios de cobre mais complexos para produzir cobre catodo. Usaremos o concentrado de cobre da nossa mina de Sossego para alimentar a usina. Esperamos que a usina venha a ter uma capacidade de produção anual de 10.000 toneladas métricas de cobre catodo. As operações estão previstas para começar no primeiro semestre de 2008. Se comprovada sua eficiência, após o período de testes de 21 meses, acreditamos que esta tecnologia possa ser usada para processar minério sulfetado produzido pelas minas na província mineral de Carajás a um custo relativamente baixo.

• Papomono. Estamos investindo no projeto Papomono na região de Coquimbo, no Chile, que tem uma capacidade de produção nominal estimada de 18.000 toneladas métricas por ano de cobre catodo. O custo total estimado do projeto é de US$ 102 milhões. A conclusão deste projeto está prevista para o segundo semestre de 2009.

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• Salobo I. Salobo I é a primeira fase de desenvolvimento da jazida de cobre de Salobo em Carajás. A capacidade nominal de Salobo I está estimada em 100.000 toneladas métricas por ano de cobre em concentrado, com 130.000 onças troy de ouro em concentrado por ano. O concentrado será processado usando tecnologia convencional de fundição. O custo total estimado deste projeto é US$ 1,152 bilhão. Sua conclusão está prevista para o segundo semestre de 2010.

• Totten. Espera-se que a mina de níquel Totten, em Sudbury, província de Ontário, venha a produzir 11.200 toneladas métricas de cobre por ano como co-produto. Sua conclusão está prevista para o primeiro semestre de 2011. O custo total estimado do projeto é de US$ 362 milhões.

• 118. A capacidade nominal de produção deste projeto é estimada em 36.000 toneladas métricas por ano de cobre catodo. Estamos aguardando a emissão da licença ambiental final para iniciar a construção.

Estamos engajados em exploração mineral de cobre basicamente na Argentina, Chile, República Democrática do Congo, Mongólia, Peru e Filipinas.

2.3.4 Clientes e vendas – cobre

O concentrado de cobre de Sossego é vendido nos termos de contratos de médio prazo firmados com usinas de fundição de cobre na América do Sul, Europa e Ásia. Temos contratos de longo prazo de venda garantida para vender a maior parte do concentrado de cobre de Salobo I. A Vale Inco possui contratos de longo prazo de fornecimento de cobre com a Xstrata Copper Canadá, para a venda de cobre catodo e concentrado de cobre. O cobre em concentrado de Voisey’s Bay é vendido por intermédio de contratos de médio prazo para clientes na Europa. O cobre eletrolítico de Sudbury é vendido na América do Norte sob acordos de venda de curto prazo.

2.4 PGM e outros metais preciosos

Como sub-produtos das nossas operações de níquel em Sudbury no Canadá, nós extraímos quantidades significativas de metais do grupo da platina (PGM), assim como pequenas quantidades de ouro e prata. Operamos uma instalação de processamento em Port Colborne, Ontário, que produz PGM, ouro, produtos intermediários de prata. Nós temos uma refinaria em Acton, Inglaterra, onde processamos nossos produtos intermediários, bem como materiais comprados de terceiros e produtos toll-refined. Em 2007, os concentrados provenientes das nossas operações de Sudbury foram responsáveis por cerca de 26% da nossa produção de metais do grupo da platina (PGMs). A parcela restante foi fornecida por terceiros. O departamento global comercial da Vale Inco vende nossos PGMs e outros metais preciosos, assim como produtos de terceiros e produtos toll-refined, com base em comissão.

A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de metais preciosos.

Mina (1) Tipo 2005 2006 2007 Capacidade nominal (2) (mil onças troy) Sudbury: Platina ............................. Subterrânea 174 153 140 161 Paládio ............................ Subterrânea 222 209 191 191 Ouro................................ Subterrânea 81 78 75 75

(1) Os números de produção excluem metais preciosos comprados de terceiros e produtos toll-refined. (2) Estes números representam a capacidade nominal em 2007, que é equivalente à produção planejada para 2007 (exceto para o ouro,

cuja capacidade nominal é equivalente à produção atual de 2007).

2.5 Outros minerais não-ferrosos

2.5.1 Cobalto

Recuperamos quantidades significativas de cobalto como subproduto das operações de níquel no Canadá. Em 2007 produzimos 1.304 toneladas métricas de cobalto metálico refinado na nossa refinaria de Port Colborne e 728

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toneladas métricas de hidrato de cobalto na nossa operação de níquel em Thompson, no Canadá. Nossa produção restante de cobalto consiste de 495 toneladas métricas de cobalto contido em produtos intermediários (tais como minério de níquel em concentrado). Esperamos aumentar nossa produção de cobalto quando completarmos os projetos de níquel Goro e Vermelho, visto que o minério de níquel laterítico nessas jazidas contém co-depósitos significativos de cobalto.

Vendemos cobalto no mundo todo. Nosso cobalto metálico, que é eletro-refinado na nossa refinaria de Port Colborne, é de altíssima pureza (99,8%), o que impõe um prêmio sobre o preço de mercado. O cobalto metálico é usado na produção de várias ligas, sobretudo nas aplicações aeroespaciais, assim como na fabricação de produtos químicos à base de cobalto. O hidrato de cobalto, que vendemos para um único cliente, é para produzir produtos químicos para fabricar produtos à base de cobalto.

A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de cobalto.



(toneladas métricas) Sudbury (2)................. Subterrânea 1.378 665 727 727 Thompson................... Subterrânea 282 411 179 286 Voisey’s Bay. ............. A céu aberto N/A 680 1.239 1.246 Externo ....................... N/A — 221 379 379

Total ...................... 1.660 1.977 2.524 2.638

(1) Estes números representam a capacidade nominal em 2007, que é equivalente à produção planejada para 2007 (exceto para a capacidade nominal de produção em Sudbury e das fontes externas, cuja capacidade nominal é equivalente à produção atual de 2007).

(2) Para o ano de 2005, a produção extraída de Sudbury incluiu o cobalto produzido utilizando-se recursos adquiridos de terceiros. Em 2006 e 2007, a produção “externa” foi registrada separadamente e não inclui o material externo comprado de terceiros.

2.5.2 Caulim

Nossos negócios de caulim são realizados no Brasil, por meio das subsidiárias listadas a seguir:

Nossa participação Companhia Localidade Votante Total Nossos Parceiros

(%) CADAM.............. ........ Barcarena, Pará 100 61,48 Banco do Brasil e BNDES Pará Pigmentos S.A. (PPSA).... Barcarena, Pará 85,57 86,17 Mitsubishi Corporation

CADAM e PPSA produzem caulim para revestimento de papel. Eles também realizam pesquisas para buscar outros usos para o caulim e assim desenvolver uma carteira mais diversificada.

A CADAM está localizada na divisa do estado do Pará com o estado do Amapá, na região amazônica. As reservas da CADAM são principalmente concentradas na mina a céu aberto de Morro do Felipe, em Vitória do Jari, no estado do Amapá. A usina de beneficiamento e o porto particular estão situados na margem esquerda do rio Jarí, em Munguba, no estado do Pará.

A PPSA opera uma mina a céu aberto, Rio Capim e uma usina de beneficiamento. Estas operações estão ligadas às instalações terrestres e portuárias em Barcarena, por intermédio de um ramal de 180 quilômetros de extensão. O caulim beneficiado é bombeado em sua forma líquida por intermédio de um mineroduto. A PPSA produz os seguintes produtos: Century, Century S, Paraprint, Paraplate e Paralux. Eles são vendidos principalmente nos mercados europeu, asiático e norte-americano.

A tabela a seguir apresenta as informações sobre a nossa produção de caulim.


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Mina Tipo 2006 2007 Capacidade

nominal Taxa de

recuperação (1) (milhares de toneladas métricas) (%) CADAM: Morro do Felipe....................... A céu aberto 755 714 844 51,2 PPSA: Rio Capim................................ A céu aberto 597 639 672 28,8

Total............................................ 1.352 1.353 1.516

(1) Taxa de recuperação total.

2.5.3 Potássio

Realizamos operações de potássio no Brasil por intermédio da nossa empresa matriz. Temos um contrato de arrendamento para a nossa única mina de potássio no Brasil (em Rosário do Catete, no estado do Sergipe) da Petrobrás – Petróleo Brasileiro S.A., uma companhia petrolífera estatal. Este contrato, assinado em 1991, tornou-se efetivo em 1992 por um período de 25 anos. Todas as vendas da mina de Taquari – Vassouras são para o mercado brasileiro.

A tabela a seguir apresenta as informações sobre a produção de potássio.


Mina Tipo 2005 2006 2007 Capacidade

nominal Taxa de

recuperação (%) (mil toneladas métricas)

Taquari-Vassouras .................... Subterrânea 641 731 671 850 87.5

2.5.4 Projetos – outros metais não-ferrosos

Bayovar. Este projeto, em Bayovar, no Peru, consiste em uma mina de fosfato a céu aberto com capacidade de produção nominal de 3,9 milhões de toneladas métricas por ano e um terminal marítimo. A conclusão está prevista para 2010. O custo total estimado deste projeto é US$ 479 milhões.

3. Carvão

3.1 Operações – carvão

Produzimos carvão térmico e metalúrgico através da nossa subsidiária Vale Austrália, que opera ativos de carvão na Austrália por intermédio de joint ventures não constituídas, e também temos participação minoritária em duas empresas chinesas, conforme apresentado na tabela a seguir.

Empresa Local Nossa participação Nossos Parceiros (%)

Vale Austrália Integra Coal .......... Hunter Valley, New

South Wales, Australia 61,2 NSC, JFE, Posco, Toyota

Carborough Downs...................................

Central Queensland, Australia

80,0 NSC, JFE, Posco, Tata

Isaac Plains........... Central Queensland, Australia

50,0 Aquila

Broadlea ............... Central Queensland, Australia

100,0 -

Longyu Henan Province, China 25,0 Yongcheng Coal & Electricity (Group) Co. Ltd., Baosteel and other minority shareholders

Yankuang Shandong Province, China

25,0 Yankuang Group, Itochu

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A Henan Longyu Energy Resources Co., Ltd. (“Longyu”) tem uma capacidade anual de produção de 4,2 milhões de toneladas métricas de carvão e outros produtos relacionados, e a Shandong Yankuang International Coking Company Ltd. (“Yankuang”), uma usina metalúrgica de coque, tem capacidade anual de produção de 2 milhões de toneladas métricas de coque e 200.000 toneladas métricas de metanol.

3.2 Produção – carvão

Joint Venture Tipo Produção no exercício findo em 31 de dezembro de

2007 (1) (mil toneladas métricas) Carvão térmico: Integra Coal (2)........................................ A céu aberto 255 Isaac Plains (3) ........................................ A céu aberto 171 Broadlea .................................................. A céu aberto 14

Total carvão térmico ........................... 440 Carvão metalúrgico: Integra Coal (2)........................................ Subterrânea e céu aberto 1.214 Isaac Plains (3) ........................................ A céu aberto 249 Carborough Downs (4) Subterrânea 269 Broadlea .................................................. A céu aberto 32

Total carvão metalúrgico .................... 1.764

(1) Adquirimos a AMCI HA, antiga dona destas minas, em abril de 2007. Os números de 2007 incluem a produção de maio até dezembro de 2007.

(2) Possuímos participação de 61.2% na Integra Coal e estes valores se referem a nossa participação. (3) Possuímos 50% da Isaac Plains e estes valores se referem a nossa participação. (4) Possuímos 80% do Carborough Downs e estes valores se referem a nossa participação.

Empresa Tipo Capacidade nominal (milhões de toneladas métricas)) Integra Coal (1)............................................. Subterrânea e céu aberto 2,75 Isaac Plains (2).............................................. A céu aberto 1,4 Carborough Downs (3) Subterrânea 3,36 Broadlea ....................................................... A céu aberto 0,8

Total ........................................................ 8,31

(1) Possuímos participação de 61.2% na Integra Coal e estes valores se referem a nossa participação. (2) Possuímos 50% da Isaac Plains e estes valores se referem a nossa participação. (3) Possuímos 80% do Carborough Downs e estes valores se referem a nossa participação.

3.3 Projetos e exploração – carvão

• Moatize. Já obtivemos todas as licenças exigidas pelo governo moçambicano para a construção da mina de Moatize, que terá uma capacidade de produção nominal de 11 milhões de toneladas métricas por ano, das quais 8,5 milhões de toneladas métricas serão de carvão metalúrgico e 2,5 milhões de toneladas métricas serão de carvão térmico. O custo total estimado deste projeto é de US$ 1,398 bilhão. Estamos aguardando a conclusão das negociações envolvendo o transporte ferroviário e de serviços portuários para iniciar a construção. Estimamos que a construção leve 36 meses.

• CarboroughDowns. Este projeto irá aumentar a capacidade nominal de Carborough Downs para 4,8 milhões de toneladas métricas por ano. As operações com o equipamento de long wall está prevista para iniciar no segundo semestre de 2009. Enquanto isso a mina está produzindo cerca de 1,0 milhão de toneladas métricas por ano. O projeto requer um investimento total estimado de US$ 330 milhões.

Atualmente estamos buscando oportunidades de exploração greenfield de carvão na Austrália, na Colômbia, na Mongólia e em Moçambique.

3.4 Clientes e vendas - carvão

Nossas vendas de carvão são basicamente focadas na Ásia oriental. Em 2007, 60% das nossas vendas de carvão foram feitas para siderúrgicas japonesas e usinas de energia. Também vendemos carvão para clientes na Coréia do

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Sul, Índia, Taiwan, China, Paquistão e Brasil. Em 2007, nossas joint ventures chinesas direcionaram suas vendas principalmente para o mercado doméstico chinês.

Nossas operações em Queensland iniciaram produção no final de 2006. Em 2007, estávamos engajados em experimentar embarques para diferentes países. Amparado por um forte mercado para o carvão metalúrgico, fomos capazes de comercializar vários tipos de carvão desde as nossas minas de Isaac Plains, Carborough Downs e Broadlea com alguns mercados alvo.

3.5 Concorrência – carvão

A indústria mundial de carvão, basicamente formada pelos mercados de carvão metalúrgico e térmico, é altamente competitiva. O crescimento contínuo da demanda de aço, especialmente na Ásia, continuará sustentando a forte demanda por carvão metalúrgico. Com grandes restrições portuárias (e freqüentemente ferroviárias também), no curto prazo em alguns países onde nossos principais concorrentes estão localizados, acreditamos que a disponibilidade do carvão metalúrgico fique limitada. Considerando estes fatores e o número de novas baterias de coque em desenvolvimento, acreditamos que as condições favoráveis de mercado se mantenham.

O mercado de carvão térmico é o segmento que cresce mais rapidamente na indústria mundial de carvão. O mercado transoceânico global de carvão térmico tem se expandido de forma significativa nos últimos anos. O crescimento da demanda de carvão térmico está fortemente relacionado ao crescimento do consumo de energia elétrica, que continuará a ser impulsionado pelo crescimento econômico global, particularmente das economias emergentes. De maneira característica, o custo do combustível é a maior variável de custo envolvida na geração de energia elétrica e, em relação à fonte de energia, o carvão é atualmente o combustível fóssil mais barato para este propósito.

A concorrência na indústria do carvão está baseada principalmente na economia do custo de produção, na qualidade do carvão e no custo do transporte. Acreditamos que as operações e a carteira de projetos são competitivas e outros pontos fortes do nosso grupo em relação à concorrência incluem a localização geográfica das bases atuais e futuras de fornecedores e o baixo custo de produção relativo a vários outros produtores de carvão, como carvão.

Os principais participantes do mercado transoceânico são a Xstrata, BHP Billiton, /pt bumi, Anglo Coal, Drummond, Rio Tinto e Shenhua.

4. Logística

Desenvolvemos o segmento de logística com base nas necessidades de transporte das operações de mineração, bem como também para prestar serviços de transporte para produtos e passageiros dos clientes. Os negócios de logística são coordenados pela matriz, por intermédio de subsidiárias e joint ventures, conforme apresentado na tabela a seguir.

Empresa Negócios Nossa participação Nossos Parceiros Votante Total (%) Vale ........................................................................

Operações portuárias, marítimas e ferroviárias

(EFVM, EFC, FNS)

N/A N/A N/A

FCA ........................................................................ Operações ferroviárias 100,0% 99,9% Antigos empregados da Rede Ferroviaria Federal S.A.

MRS ...................................................................... Operações ferroviárias 37,9% 41,5% CSN, Usiminas e Gerdau CPBS...................................................................... Operações de terminais

marítimos e portuários 100,0% 100,0% N/A

Log-In (1) ............................................................... Operações de terminais marítimos e portuários e atividades de transporte

31,3% 31,3% Mitsui &Co, e outros vários investidores institucionais

(1) Foi realizada uma oferta pública inicial de ações da Log-In (antes denominada Navegação Vale do Rio Doce, or Docenave, o maior acionista do TVV, anteriormente à fusão com a Log-In) em junho de 2007.

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4.1 Ferrovias

Estrada de Ferro Vitória a Minas (“EFVM”). A EFVM liga nossas minas do Sistema Sudeste na região do Quadrilátero Ferrífero, em Minas Gerais, ao porto de Tubarão, em Vitória, Espírito Santo. Operamos esta ferrovia de 905 quilômetros com uma concessão renovável de 30 anos, que expirará em 2027. A Estrada de Ferro Vitória a Minas consiste de duas linhas que se estendem por 601 quilômetros, a fim de permitir deslocamentos contínuos em direções opostas e um ramal de linha única de 304 quilômetros. Grandes indústrias estão localizadas nesta área e importantes regiões agrícolas também têm acesso a ela. A Estrada de Ferro Vitória a Minas tem capacidade diária de 312.000 toneladas de minério de ferro. Em 2007, a Estrada de Ferro Vitória a Minas transportou um total de 77,3 bilhões de tku de minério de ferro e outras cargas, dos quais, 18 bilhões tku, ou 23%, foram carregamentos transportados para clientes, inclusive minério de ferro para clientes brasileiros. A EFVM também transportou cerca de 1,1 milhões de passageiros em 2007. Em 2007, tínhamos uma frota de 347 locomotivas e 19.937 vagões na EFVM.

As principais cargas da EFVM são:

• minério de ferro e pelotas, transportada para nós e nossos clientes;

• aço, carvão, ferro-gusa, calcário e outras matérias-primas transportadas para clientes com siderúrgicas localizadas ao longo da ferrovia;

• produtos agrícolas, tais como grãos de soja, farelo de soja e fertilizantes; e

• outras cargas gerais, como materiais de construção, celulose, combustíveis e produtos químicos.

Cobramos tarifas de mercado para o frete aos clientes, inclusive pelotas procedentes de joint ventures e outras empresas nas quais não temos uma participação de 100%. As tarifas de mercado variam em relação às distâncias percorridas, o tipo de produto transportado e o peso de frete em questão e são regulamentadas pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT).

Estrada de Ferro Carajás (“EFC”). Operamos a Estrada de Ferro Carajás nos termos de um contrato de concessão de 30 anos renováveis, com validade até 2027. Esta ferrovia, localizada no Sistema Norte, começa nas minas de minério de ferro de Carajás, no Pará, e se estende por 892 quilômetros até o terminal marítimo Ponta da Madeira, situado perto do porto de São Luis, no Maranhão. A Estrada de Ferro Carajás consiste de uma linha simples com ramais curtos e desvios para permitir a passagem de trens em direções opostas. A Estrada de Ferro Carajás tem capacidade diária de 255.000 toneladas de minério de ferro. Em 2007, a EFC transportou um total de 84,3 bilhões tku de minério de ferro e outras cargas, dos quais, 7,2 bilhões tku, ou 8%, de carregamentos transportados para clientes, inclusive minério de ferro para clientes brasileiros. A EFC também transportou cerca de 353.000 passageiros em 2007. A principal carga da EFC é minério de ferro, transportado basicamente para a Vale. Em 2007, a EFC possuía uma frota de 183 locomotivas e 9.901 vagões. Em 2008, pretendemos também iniciar as operações com o trem de maior capacidade na América Latina. Este trem terá 330 vagões, 3,2 quilômetros de comprimento e um peso bruto de 41.900 toneladas, quando carregado.

Ferrovia Norte-Sul (“FNS”). Em outubro de 2007, ganhamos um leilão pela sub-concessão para a operação comercial durante 30 anos de um segmento a 720 quilômetros da ferrovia FNS, no Brasil. Desde 1996, operamos um segmento da FNS, que se conecta à ferrovia EFC, permitindo acesso ao porto de Itaqui, em São Luís, onde está localizado nosso terminal marítimo Ponta da Madeira. Uma extensão de 213,2 quilômetros está atualmente sendo construída pelo dono da concessão e sua conclusão está prevista para dezembro de 2008. Uma empresa estatal é necessária para construir um segmento novo de 148,3 quilômetros até dezembro de 2009. Este projeto criará um novo corredor de transporte de carga geral, principalmente para a exportação de soja, arroz e milho produzido na região norte e central do Brasil.

Ferrovia Centro-Atlântica (“FCA”). Nossa subsidiária FCA opera a rede ferroviária regional centro-leste do sistema ferroviário brasileiro com um contrato de 30 anos renováveis, que irá expirar em 2026. A rede centro – leste contém aproximadamente 7.000 quilômetros de trilhos, que se estende pelos estados brasileiros de Sergipe, Bahia, Espírito Santo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Goiás e Brasília, o Distrito Federal do Brasil. Ela se conecta com a ferrovia Vitória-Minas perto das cidades de Belo Horizonte, em Minas Gerais, e Vitória, no Espírito Santo. A FCA opera com a mesma bitola que a ferrovia Vitória a Minas e oferece acesso ao porto de Santos, São Paulo. Em 2007, a ferrovia FCA transportou um total de 11,6 bilhões tku de carga para clientes. Em 2007, a FCA possuía uma frota 477 locomotivas e 11.794 vagões.

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MRS Logística S.A. (“MRS”). A ferrovia MRS, que transportou 52,7 bilhões tku em 2007, tem 1.674 quilômetros de extensão e liga os estados do Rio de Janeiro, São Paulo e Minas Gerais. É operada por concessão de 30 anos, renovável, concedida em 1996. Nossa participação na MRS está sujeita a procedimentos administrativos da agência brasileira que regulam o transporte terrestre, ANTT e à autoridade anti-trust do país, o CADE. Consulte o Item 4. Informações sobre a empresa—Questões regulatórias—Regulamentação Ferroviária e o Item 8. Informações Financeiras—Processos Judiciais— processos do CADE.

4.2 Portos e terminais marítimos

Operamos um porto e seis terminais marítimos principalmente como meios de completar a entrega do nosso ferro e pelotas de minério de ferro a cargueiros a granel que atendem ao mercado transoceânico. Consulte Item 4. Informações sobre a Empresa—Linhas de negócios—Minerais Ferrosos —Operações – pelotas de minério de ferro. Também usamos o nosso porto e nossos terminais para manusear a carga de clientes. Em 2007, 9% da carga manuseada em nosso porto e terminais pertencia aos clientes.

Porto de Tubarão. O porto de Tubarão, que ocupa uma área de cerca de 18 km², está situado perto do porto de Vitória, no estado do Espírito Santo. O terminal marítimo de minério de ferro, localizado nesta área possui dois píers. O Píer I pode acolher dois navios ao mesmo tempo, um de até 170.000 DWT no bordo sul e outro de até 200.000 DWT no bordo norte. O Píer II pode atender a um navio de até 365.000 DWT de cada vez, com profundidade de 20 metros abaixo da linha d’água. No Píer I há dois carregadores de navio que podem carregar até um total combinado de 14.000 toneladas métricas por hora. No Píer II há dois carregadores de navios que podem funcionar alternadamente e podem carregar, cada um, até 16.000 toneladas por hora. Em 2007, 101 milhões de toneladas de minério de ferro e pelotas foram embarcados neste terminal. O terminal de Praia Mole, também localizado no porto de Tubarão, é basicamente um terminal para carvão e movimentou 12 milhões de toneladas em 2007. Operamos um terminal de grãos chamado Terminal de Produtos Diversos, na área de Tubarão, que movimentou 6 milhões de toneladas de grãos e fertilizantes em 2007. Operamos também um terminal para granéis líquidos que movimentou 1,2 milhão de toneladas em 2007.

Terminal Marítimo Ponta da Madeira. O Terminal Marítimo Ponta da Madeira está localizado próximo do porto de Itaqui, no Estado do Maranhão. As instalações do terminal podem acomodar três navios. O píer I pode receber um navio deslocando até 420.000 DWT. O píer II pode acomodar navios de até 155.000 DWT. Os dois ancoradouros têm uma taxa máxima de carregamento de 16.000 toneladas por hora no píer I e de 8.000 toneladas por hora no píer II. O píer III possui dois ancoradouros, pode acomodar navios de até 220.000 DWT e sua taxa máxima de carregamento é de 8.000 toneladas por hora, em cada ancoradouro. As cargas embarcadas por intermédio de nosso terminal marítimo de Ponta da Madeira consistem principalmente da nossa própria produção de minério de ferro. Outras cargas incluem o minério de manganês e o concentrado de cobre, produzidos pela Vale e ferro-gusa e grãos de soja de terceiros. Em 2007, 81,2 milhões de toneladas foram movimentadas neste terminal para nós e 4,7 milhões de toneladas para clientes.

Terminal marítimo de Itaguaí – Cia. Portuária Baía de Sepetiba (“CPBS”). A CPBS é uma subsidiária integral que opera o terminal de Itaguaí, no Porto de Sepetiba, no estado do Rio de Janeiro. O terminal marítimo de Itaguaí tem um cais que permite carregar embarcações de até 18,1 metros e até 230.000 DWT. Em 2007, o terminal carregou cerca de 25,2 milhões de toneladas métricas de minério de ferro. De dezembro de 2007 a fevereiro de 2008, Itaguaí operou com capacidade limitada devido a um acidente com uma embarcação no terminal. As operações reiniciaram à plena capacidade na última semana de fevereiro de 2008.

Terminal Marítimo de Ilha Guaíba. A MBR possui seu próprio terminal marítimo na Ilha Guaíba, na baía de Sepetiba, no estado do Rio de Janeiro. O terminal de minério de ferro tem um píer que permite o carregamento de navios de até 300.000 de DWT. Em 2007, o terminal carregou aproximadamente 43,9 milhões de toneladas de minério de ferro.

Terminal Marítimo Inácio Barbosa (TMIB). Operamos o terminal marítimo de Inácio Barbosa, localizado no estado de Sergipe. O terminal pertence à Petrobras. A Vale e a Petrobras estabeleceram um acordo em dezembro de 2002, que permite à Vale operar esse terminal durante um período de 10 anos. Em 2007, 1,7 toneladas métricas de combustível e produtos agrícolas e aço foram embarcados por intermédio do TMIB.

Terminal Paul. Deixamos de operar o Terminal Paul em abril de 2007, após a expiração do contrato de arrendamento.

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4.3 Transporte Marítimo

Operamos em duas áreas distintas do transporte marítimo: transporte de granéis secos de longo curso e serviços de rebocadores.

A tabela a seguir indica os volumes de carga que nosso serviço de navegação de longo curso realizou nos períodos indicados.

Volume de carga no exercício findo em 31 de dezembro Carga 2005 2006 2007 (mil toneladas métricas) Minério de ferro:

Vale ........................................................................................................ 1.981 160 1.324

Clientes................................................................................................... 148 148 -

Carvão ............................................................................................................. — 0 147

Outros .............................................................................................................. 2.196 2.243 -

Total.............................................................................................. 4.325 2.551 1.471

Operamos três embarcações capesize, que tem se dedicado totalmente ao transporte do Brasil para a China. Em maio de 2007, assinamos contratos de frete de longo prazo para desenvolver uma linha exclusiva de transporte transoceânico dedicada do Brasil para a China usando essas embarcações. Acreditamos que esse serviço possa melhorar nossa capacidade de oferta dos produtos ao mercado chinês, a preços competitivos, e aumentar a nossa participação na China e no mercado transoceânico.

Em 2006, nós reestruturamos o segmento de embarques intermodais, que eram conduzidos através das subsidiárias da Docenave. Nós alteramos formalmente o nome da Docenave para Log-In no início de 2007 e realizamos uma oferta pública inicial subseqüente do capital societário da Log-In em junho de 2007 Atualmente a Log-In é listada no segmento do Novo Mercado na Bovespa. A Log-In oferece serviços portuários e de transporte de container, por via marítima ou ferroviária, além de serviços de armazenamento de container. Possui uma frota de sete embarcações para navegação de cabotagem, um terminal para container (Terminal de Vila Velha, ou TVV) e dois terminais multimodais. Em 2007, o serviço de navegação de cabotagem da Log-In transportou 79.488 unidades equivalentes de vinte e dois pés (teus). O TVV manejou 275.737 teus e o serviço de trem expresso transportou 44.787 teus.

Operamos também uma frota de 24 rebocadores (13 próprios e 11 fretados) nos portos de Vitória, no Espírito Santo, Trombetas, no Pará, São Luís, no Maranhão e Aracaju, em Sergipe.

4.4 Projetos – logística

• Projetos dos Corredores Norte e Sul. Estamos investindo em nossas ferrovias e portos para aumentar a capacidade logística dos sistemas integrados de minério de ferro. Estamos investindo para aumentar a capacidade das ferrovias EFC e EFVM e estão expandindo a capacidade dos partos de Ponta da Madeira e Tubarão. O custo total estimado do projeto Corredor Norte é US$ 956 milhões e o custo total estimado do projeto Corredor Sul é US$ 553 milhões. A conclusão destes projetos está prevista para o primeiro semestre de 2009.

• Ferrovia Litorânea Sul. A ferrovia Litorânea Sul terá 165 quilômetros de extensão e proporcionará acesso ao porto de Ubu, no estado do Espírito Santo, ao sul de Tubarão, onde uma nova zona industrial está sendo criada e onde a usina de placas de aço Baosteel CSV ficará localizada, um novo projeto no qual fizemos investimentos. O custo total estimado deste projeto, sujeito à aprovação do conselho, é US$ 414 milhões. A conclusão deste projeto está prevista para 2011.

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5. Outros investimentos

5.1 Siderurgia

Nosso negócio de siderurgia consiste em uma operação de ferro gusa conduzida da unidade Ferro-Gusa Carajás, no norte do Brasil, além de investimos em duas companhias siderúrgicas, conforme apresentado na tabela a seguir. Também possuímos investimentos em três joint ventures para produção de placas de aço no Brasil, para criar uma demanda adicional para o nosso minério de ferro.

Nossa participação

Empresa

Votante

Total Nossos Parceiros (%)

Vale (Brasil) ........................................ N/A N/A N/A

CSI (Califórnia, Estados Unidos) ....... 50 50 JFE Steel

Usiminas (Brasil) ................................ 5,89 2,9 Nippon, empregados da Usiminas, Previ,

Votorantin, Camargo Corrêa, e outros

Ferro Gusa Carajás. Nossa operação de ferro gusa era conduzida através da nossa subsidiária Ferro Gusa

Carajás S.A. (“FGC”) até abril de 2008, quando a FGC foi incorporada à Vale. Nós utilizamos dois mini alto-fornos convencionais para produzir aproximadamente 350.000 toneladas métricas de ferro gusa por ano, usando o minério de ferro das minas de Carajás, no norte do Brasil. Eucaliptos plantados numa floresta cultivada de 82.000 acres, com o projeto total abrangendo aproximadamente 200.000 acres são a fonte exclusiva do carvão vegetal.

California Steel Industries. A California Steel Industries (“CSI”) é um produtor de aço laminado plano, localizado nos Estados Unidos. A CSI produz aproximadamente 1,8 milhões de toneladas métricas de aço plano por ano.

Usiminas. No primeiro semestre de 2007, vendemos parte da nossa participação na Usiminas em uma oferta pública por um agregado de US$ 728 milhões. Ainda somos detentores de 2,9% do capital social total da Usiminas e fazemos parte do acordo de acionistas. A Usiminas é um grande produtor de aço nos estados de Minas Gerais e de São Paulo. Suas unidades de produção possuem capacidade de produção nominal anual 9,5 milhões de toneladas métricas de aço bruto.

Joint ventures para a produção de placas de aço

• ThyssenKrupp-CSA – Siderúrgica do Atlântico Ltda. Possuímos uma participação minoritária na unidade integrada de placas de aço no estado do Rio de Janeiro, que está atualmente em construção. Nosso investimento total será de US$ 420 milhões, que correspondem a 10% do capital social da joint venture. O início das operações está previsto para o primeiro semestre de 2009.

• Baosteel CSV. Em outubro de 2007, firmamos um contrato com a Baosteel Group Corporation, o maior produtor de aço da China, para desenvolver uma unidade integrada de placas de aço no Brasil, no estado do Espírito Santo. O início deste projeto, que está sujeito à aprovação do conselho, está previsto para 2012. Quando a unidade estiver concluída, esperamos ter 20% de participação na joint venture. Nosso investimento total ainda não foi determinado.

• Companhia Siderúrgica de Pecém – CSP. Em novembro de 2007, assinamos um memorando de entendimento com a Dongkuk Steel Usinas Co. (“Dongkuk”), um dos maiores produtores de aço da Coréia do Sul, para construir uma unidade de placas de aço no estado do Ceará com capacidade inicial de produção de 2,5 milhões de toneladas métricas por ano, com a possibilidade de expansão para 5 milhões de toneladas métricas por ano. Em abril de 2008, assinamos um novo memorando de entendimentos com a Dongkuk e com a JFE Steel Corporation (“JFE”) para conduzir um estudo de viabilidade para analisar a construção de uma unidade de fabricação maior, com capacidade inicial de 5 a 6 milhões de toneladas métricas por ano. Dependendo do resultado do estudo de viabilidade, JFE irá ou participar do projeto como

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acionista majoritário ou não irá participar. Neste último caso, nós e a Dongkuk iremos construir a usina como consta no memorando de entendimentos assinado em novembro. Este projeto está sujeito à aprovação do Conselho de Administração e nosso investimento total ainda não foi determinado.

5.2 Investimentos no setor de energia

Brasil

Por causa das incertezas associadas às mudanças na estrutura regulatória e dos riscos de aumento das tarifas elétricas e de escassez de energia (como o Brasil enfrentou no segundo semestre de 2001), o gerenciamento e o fornecimento eficaz de energia no Brasil é uma prioridade para nós. Temos atualmente sete usinas hidrelétricas em operação e uma em construção no Brasil. Planejamos usar a eletricidade produzida por esses projetos para suprir as nossas necessidades internas. Capim Branco II iniciou suas operações no primeiro trimestre de 2007, contribuindo para o fornecimento de uma parcela do nosso consumo no sudeste do Brasil. Por sermos grandes consumidores de eletricidade, acreditamos que o investimento em projetos energéticos nos ajude a reduzir custos e a nos proteger contra a volatilidade do preço da energia. Entretanto, é possível que venhamos a enfrentar atrasos na construção de alguns projetos de geração devido a questões ambientais e regulatórias, o que poderá encarecer os custos.

Detemos 43,85% de um consórcio que tem uma concessão para construir a usina hidroelétrica de Santa Isabel, no rio Araguaia. Nós continuamos nossos esforços para obter as licenças ambientais necessárias para dar início à obra.

Estamos desenvolvendo projetos de energia no Brasil:

• Usina termoelétrica de Barcarena. No segundo semestre de 2008, planejamos começar a construção de uma usina termelétrica a carvão no Brasil, com capacidade de 600 MW. Sua conclusão está prevista para o segundo semestre de 2010. O investimento total estimado no projeto é de US$ 898 milhões.

• Usina hidrelétrica de Estreito. No segundo semestre de 2007, começamos a construção da usina hidrelétrica de Estreito, localizada no rio Tocantins, na fronteira entre os estados do Maranhão e Tocantins, no Brasil. A usina terá uma capacidade instalada de 1.087 MW. Sua conclusão está prevista para o segundo semestre de 2010. Temos uma participação de 30% no consórcio que será estabelecido para operar a usina. Estimamos ter um investimento total de US$ 514 milhões.

• Exploração de gás natural. Em setembro de 2007, firmamos um memorando de entendimento com a Shell Brasil Ltda. (“Shell”) para avaliarmos conjuntamente oportunidades de desenvolver parcerias para atender à nossa demanda energética. Como resultado desta parceria, estamos participando de um bloco de exploração na bacia do Espírito Santo, na costa sudeste do Brasil. Em novembro de 2007, adquirimos por US$ 17,5 milhões o direito de explorar blocos de exploração de gás em diversas regiões do Brasil, em um leilão realizado pela autoridade reguladora brasileira da indústria petroleira, a ANP (Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis). Pretendemos usar todo o gás natural descoberto para atender à nossa demanda energética.

Canadá

Em 2007, nossas usinas hidrelétricas em Sudbury produziram aproximadamente 16% da demanda de eletricidade das nossas operações em Sudbury. Estas usinas consistem de cinco estações separadas de geração, com geradores de capacidade de aproximadamente 56 MW. A geração da planta é limitada pela disponibilidade de água, assim como restrições impostas por um plano de gerenciamento de água imposto pelo governo da província. Ao longo de 2007, o operador do sistema elétrico distribuiu energia a uma taxa de aproximadamente 198 MW para todas as minas e plantas de superfície na área de Sudbury.

Energia de baixo custo está disponível através de energia hidroelétrica comparada pelas nossas operações em Thompson. A energia necessária para produzir o minério sulfetado é de aproximadamente um quinto da nergia necessária para processar o minério laterítico.

Indonésia

O custo da energia é um componente significativo do custo de produção de níquel para o processamento de minérios lateríticos nas operações da PT Inco, na Indonésia. Praticamente toda a demanda do forno elétrico da PT

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Inco é suprida a baixo custo por suas duas usinas hidrelétricas do rio Larona, em Larona, gerando uma média 165 MW e Balambano, que gera em média 110 MW. Em 2007, a PT Inco instalou 32 geradores a diesel para completar seu suprimento de energia hidrelétrica com uma fonte de energia que não esteja sujeita a fatores hidrológicos. Os novos geradores têm capacidade de produzir 32 MW de potência.

Estamos construindo a usina hidrelétrica de Karebbe no rio Larona. Karebbe será a terceira usina hidrelétrica construída pela PT Inco com a intenção de reduzir o custo de produção e tornar possível a produção de 90.718 toneladas métricas por ano de níquel em matte. O custo total estimado de Karebbe é US$ 252 milhões e o início das operações está previsto para o primeiro semestre de 2011.

Nova Caledônia

Goro entrou em acordo para o fornecimento de emergia elétrica com o produtor de eletricidade local (Enercal) em 2004. Segundo este acordo, a provisão de eletricidade deveria começar em janeiro de 2008, mas foi adiado. Este acordo garante a provisão de pelo menos 50 MW de energia para o projeto Goro. Os termos do acordo são de 25 anos, com opções de renovação para mais cinco anos.

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RESERVAS

Apresentação da informação referente às reservas

As estimativas de reservas de minério provadas e prováveis nas minas e projetos e as estimativas de vida da mina incluídas neste relatório anual foram preparadas pela nossa equipe de geólogos e engenheiros experientes ou consultores independentes e calculadas de acordo com as definições técnicas exigidas pela Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (Securities e Exchange Commission), a SEC. Em conformidade com a Guia 7 da SEC (“SEC’s Industry Guide 7”):

• As reservas fazem parte de uma jazida mineral que poderia ser econômica e legalmente extraída ou vir a produzir por ocasião da determinação da reserva.

• As reservas provadas (medidas) são reservas para as quais a (a) quantidade é computada a partir das dimensões reveladas por afloramentos, trincheiras, poços de trabalho e de perfuração; teor e/ou quantidade são computados a partir dos resultados de amostragens detalhadas e (b) os pontos de inspeção, amostragem e medição possuem espacejamento tão próximo e o caráter geológico está tão bem definido que o tamanho, forma, profundidade e teor de minério das reservas foram bem estabelecidos.

• As reservas prováveis (indicadas) são reservas para as quais a quantidade e/ou qualidade estão computadas a partir de informações semelhantes às usadas para reservas provadas (medidas), porém os pontos de inspeção, amostragem e medição estão mais afastados ou cujo espacejamento não é tão adequado. Apesar do grau de certeza ser menor que o das reservas provadas (medidas), é suficientemente elevado para partir do princípio de que há continuidade entre os pontos de observação.

Nós revisamos periodicamente nossas estimativas de reservas quando temos novos dados geológicos, premissas economias, ou planos de mineração. Durante o ano de 2008, estamos realizando análises das nossas estimativas de reservas para alguns projetos, que serão refletidos em novas estimativas em 31 de dezembro de 2008. As estimativas de reservas para cada operação são 100% de cada operação e assumem que nós temos ou obteremos os direitos necessários para minerar, extrair e processar as reservas de minério em cada mina. Onde temos menos de 100% da operação, as estimativas de reservas não foram ajustadas para refletir a nossa participação. Para obter uma descrição dos riscos relacionados às reservas e reservas estimadas, consultar o Item 3. Principais informações—Fatores de risco

Reservas de minério de ferro

Para preparar os dados sobre as reservas de minério de ferro, usamos as bases de preço que não excederam a média histórica do preço do minério de ferro para o triênio (2005 a 2007):

• Minério de ferro – preço de referência do minério fino do sul (SSF) para a Ásia: US$ 0,6443 por unidade de Fe

• Minério de ferro – preço de referência do minério fino de Carajás (CJF) para a Ásia: US$ 0,6541 por unidade de Fe

Nossas estimativas de reserva de minério de ferro estão baseadas em reservas não comprovadas depois dos ajustes referentes ao esgotamento e perdas e recuperações de mineração, sem ajustes feitos em relação às perdas de metal durante o processamento.

Minério de ferro – Minas do Sistema Sudeste (1) Provadas Prováveis Total Tonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor

Minas de Itabira Conceição........................... 302,4 53,2 37,7 62,3 340,0 54,2 Minas do Meio ................... 374,7 53,8 179,4 56,1 554,2 54,5

Minas centrais Água Limpa / Cururu ......... 19,2 45,2 25,3 45,6 44,5 45,4 Gongo Soco........................ 68,1 65,2 9,0 62,5 77,1 64,9 Brucutu ............................... 320,6 52,7 372,0 50,3 692,6 51,4 Baú ..................................... - - 37,1 55,7 37,1 55,7

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Maquiné.............................. 145,2 60,3 133,5 56,2 278,7 58,3 Andrade .............................. 109,9 59,6 14,3 54,7 124,2 59,1

Minas de Mariana Alegria................................ 192,5 50,5 56,4 48,2 248,9 50,0 Fábrica Nova ...................... 567,7 47,2 323,0 44,1 890,7 46,1 Fazendão ............................ 254,5 50,1 94,5 49,7 349,0 50,0 Timbopeba.......................... - - 73,5 55,2 73,5 55,2

Urucum Mina de Ferro..................... - - 59,7 60,9 59,7 60,9

Total Sistema Sudeste ............... 2.354,8 52,3 1.415,4 51,3 3.770,2 51,9

(1) A tonelagem é expressa em milhões de toneladas métricas de ROM úmida. O teor é em percentagem de Fe.

Minério de ferro – Minas do Sistema Sudeste Tipo Em operação desde Data prevista de exaustão Participação da Vale (%)

Minas de Itabira Conceição.................. A céu aberto 1957 2023 100,0 Minas do Meio .......... A céu aberto 1976 2023 100,0

Minas centrais 100,0 Água Limpa / Cururu ....................... A céu aberto 2000 2013 50,0 Gongo Soco............... A céu aberto 2000 2013 100,0 Brucutu ...................... A céu aberto 1994 2027 100,0 Baú ............................ A céu aberto - 2029 100,0 Maquiné..................... A céu aberto - 2029 100,0 Andrade (1) ............... A céu aberto 2005 2027 100,0

Minas de Mariana Alegria....................... A céu aberto 2000 2029 100,0 Fábrica Nova ............. A céu aberto 2005 2023 100,0 Fazendão ................... A céu aberto 1976 2032 100,0 Timbopeba................. A céu aberto 1984 2008 100,0

(1) Assinamos um contrato de arrendamento com a Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira para arrendar a mina de Andrade por um período de 40 anos

Minério de ferro – Minas do Sistema Sul (1) Provadas Prováveis Total Tonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor

Minas Oeste Córrego do Feijão............... 35,7 67,0 3,5 63,1 39,2 66,6 Segredo/João Pereira.......... 301,0 50,4 165,0 49,8 466,0 50,2

Sistema MBR Pico/Sapecado/ Galinheiro........................... 251,0 54,2 341,1 53,9 592,1 54,0 Vargem Grande Complex

Tamanduá..................... 57,4 66,8 17,6 65,5 75,1 66,5 Capitão do Mato........... 74,6 66,3 46,7 66,1 121,4 66,2 Abóboras ...................... 12,5 66,2 14,0 65,9 26,5 66,1

Complexo de Paraopeba Jangada......................... 41,0 66,5 41,6 66,0 82,6 66,2 Capão Xavier ............... 79,1 65,8 69,9 65,0 149,0 65,4 Mar Azul ...................... - - 30,2 56,6 30,2 56,6

Total Sistema Sul ............... 852,3 57,1 729,6 56,2 1.582,1 56,7

(2) A tonelagem é expressa em milhões de toneladas métricas de ROM úmida. O teor é em porcentagem de Fe.

Minério de ferro – Minas do Sistema Sul Tipo Em operação desde Data prevista de exaustão Participação da Vale (%)

Minas Oeste

Córrego do Feijão ...... A céu aberto 2003 2014 100,0 Segredo/João Pereira ........................ A céu aberto 2003 2025

100,0

Sistema MBR Pico/Sapecado/ Galinheiro .................. A céu aberto 1942 2030 100,0 Vargem Grande Complex

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Tamanduá............ A céu aberto 1993 2016 100,0 Capitão do Mato .................... A céu aberto 1997 2016 100,0 Abóboras ............. A céu aberto 2004 2024 100,0

Complexo de Paraopeba

Jangada................ A céu aberto 2001 2017 100,0 Capão Xavier ...... A céu aberto 2004 2021 100,0 Mar Azul ............. A céu aberto 2006 2008 100,0

Minério de ferro– Minas do Sistema Norte (1) Provadas Prováveis Total Tonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor

Serra Norte

N4W.................................... 430,0 66,4 74,9 66,1 504,8 66,4 N4E ..................................... 233,3 66,8 168,8 66,6 402,2 66,7 N5-W................................... 59,5 66,5 217,9 66,2 277,4 66,3 N5E ..................................... 7,9 67,2 29,5 67,2 37,5 67,2 N5E-N................................. 14,9 65,8 10,8 66,1 25,7 65,9 N5S ..................................... 323,4 67,5 283,7 67,4 607,1 67,5

Serra Leste................................. 55,7 66,2 5,2 66,4 60,9 66,2 Total Sistema Norte ............ 1.124,7 66,8 790,8 66,8 1.915,6 66,8

(1) A tonelagem é expressa em milhões de toneladas métricas de ROM úmida. O teor é porcentagem de Fe.

Minério de ferro – Sistema Norte Minas Tipo Em operação desde Data prevista de exaustão Participação da Vale (%)

Serra Norte N4W........................... A céu aberto 1994 2020 100,0 N4E ............................ A céu aberto 1984 2017 100,0 N5-W.......................... A céu aberto 1998 2023 100,0 N5E ............................ A céu aberto 1998 2017 100,0 N5E-N........................ A céu aberto 2003 2016 100,0 N5S ............................ A céu aberto - 2025 100,0

Serra Leste........................ A céu aberto - 2039 100,0

Minério de ferro – Reservas de totais (1) Provadas Prováveis Total

Tonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor Total Sistema Sudeste ............... 2.354,8 52,3 1.415,4 51,3 3.770,2 51,9 Total Sistema Sul ...................... 852,3 57,1 729,7 56,2 1.582,0 56,7 Total Sistema Norte .................. 1.124,7 66,8 790,8 66,8 1.915,6 66,8

Total Vale........................... 4.331,8 57,0 2.935,9 56,7 7.267,8 56,9

(1) A tonelagem é expressa em milhões de toneladas métricas de ROM úmida. O teor é porcentagem de Fe.

Mudanças nas reservas de minério de ferro: 2007 versus 2006

Nossas estimativas de reservas de minério de ferro se reduziram de 7.619,3 para 7.267,8 milhões de toneladas métricas. Esta redução reflete as operações de mineração durante o ano e o acúmulo de estoque intermediário do minério que foi extraído, mas que ainda não foi processado nas unidades de processamento. Este estoque pode ainda ser parcialmente recuperado durante as operações e não foram declarados como reservas minerais.

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Reservas de minério de manganês

Para preparar os dados referentes às reservas de manganês, usamos as bases de preço que não excederam a média histórica do preço do manganês para o triênio (2005 a 2007) de US$ 145,06 por tonelada métrica (publicados pela Commodities Research Unit). Ajustamos estimativas de reservas de minério para perdas de extração e recuperação metalúrgica durante a extração.

Reservas de manganês (1)

Provadas Prováveis Total Tonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor Azul ........................... - - 42,0 35,2 42,0 35,2 Urucum...................... - - 7,4 45,3 7,4 45,3 Morro da Mina .......... 6,0 23,1 3,2 23,0 9,2 23,1

Total .................... 6,0 23,1 52,6 35,9 58,6 34,6

(1) A tonelagem está expressa em milhões de toneladas métricas de ROM úmida. O teor é % de Mn.

Minas de Minério de Manganês Tipo Em operação desde Data provável de exaustão Participação da Vale (%) Azul .................................. A céu aberto 1985 2017 100 Urucum............................. Subterrânea 1976 2020 100 Morro da Mina ................. A céu aberto 1902 2030 100

Mudanças nas reservas de minério de manganês: 2007 versus 2006

A redução das estimativas de reservas de minério de manganês de 60,0 para 58,6 milhões de toneladas métricas em 2007 refletem basicamente o esgotamento das minas e, em menor grau, o acúmulo de reservas intermediárias e de ROM extraído, que são minerados das reservas “in situ”, mas que ainda não foram usados nas unidades de processamento, podendo ainda ser parcialmente recuperados durante as operações.

Reservas de minério de níquel

Na preparação dos dados referentes às reservas de níquel, usamos as bases de preço que não excederam à média histórica dos preços spot da LME do níquel para o triênio (2005 a 2007) de US$ 25.337 por tonelada métrica. Nossas estimativas das reservas de níquel estão baseadas em reservas não comprovadas após o ajuste de esgotamento e perdas de mineração (ou triagem e secagem nos casos de Sulawesi, Goro e Vermelho) e recuperações, sem que tenha sido feito nenhum ajuste quanto às perdas de metal devido ao processamento.

Reservas de minério de níquel (1) Provadas Prováveis Total

Tonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor Canadá:

Sudbury............... 80,6 1,17 79,7 1,17 160,3 1,17 Thompson ........... 10,5 1,99 13,7 1,68 24,1 1,82 Voisey’s Bay....... 25,5 3,04 3,4 0,66 28,9 2,76

Indonésia: Sorowako ........... 80,4 1,80 80,5 1,76 160,9 1,78

Nova Caledônia: Goro .................... 96,2 1,34 23,7 2,01 120,0 1,48

Brasil: Vermelho ............ 119,3 1,25 4,3 1,29 123,6 1,25 Onça Puma.......... 55,1 1,79 27,6 1,62 82,7 1,73 Total .................... 467,6 1,53 232,9 1,54 700,6 1,53

(1) A tonelagem está expressa em milhões de toneladas métricas de ROM úmida. O teor é % de níquel.

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Minas de minério de níquel Tipo Em operação desde Data provável de exaustão Participação da Vale (%) Canadá:

Sudbury...................... Subterrânea 1885 2044 100 Thompson .................. Subterrânea 1960 2020 100 Voisey’s Bay.............. A céu aberto 2005 2019 100

Indonésia: Sorowako .................. A céu aberto 1978 2039 61,0

Nova Caledônia Goro ........................... A céu aberto — 2036 74,0

Brasil: Vermelho ................... A céu aberto — 2050 100 Onça Puma................. A céu aberto — 2039 100

Mudanças nas reservas de minério de níquel: 2007 versus 2006

As reservas nas nossas operações em Sudbury se reduziram de 175 para 160,3 milhões de toneladas métricas, após a utilização da mina, enquanto o teor de níquel praticamente não se alterou. A mudança foi principalmente resultado de reclassificação de reservas minerais para recursos minerais na mina não operacional de Murray, que foi parcialmente compensado pela maior exploração e reavaliações realizadas nas minas atualmente em operação.

As reservas nas nossas operações em Thompson permaneceram estáveis em 24,1 milhões de toneladas métricas. O esgotamento da mina foi parcialmente compensado pelas adições de reservas de minério resultantes de exploração e da reavaliação do plano de mineração. O teor estimado de níquel caiu 4%.

As reservas nas nossas operações em Voisey’s Bay se reduziram de 31 para 28,9 milhões de toneladas métricas, basicamente devido ao esgotamento das minas, que foi parcialmente compensada por uma redução na mineração baseada no plano de vida da mina, versus a reconciliação atual, que também contribuiu para um aumento de 3% no teor médio de níquel estimado.

As reservas nas operações de Sulawesi se reduziram de 177 para 160,9 milhões de toneladas métricas, após ajustes decorrentes do esgotamento das minas, de 5 milhões de toneladas métricas, e uma reclassificação das categorias de reservas de minério para recursos, de 11 milhões de toneladas métricas.

As reservas em Goro permanecem inalteradas em relação às estimativas de 2006.

As reservas em Vermelho se reduziram, apesar de a base para a estimativa de reserva do minério ter permanecido constante. Com a finalidade de alinhar a divulgação de estimativa do minério laterítico a ser processado pela tecnologia acid leaching, com os padrões de divulgação da Vale Inco para seus outros projetos de níquel laterítico, a estimativa de tonelagem e teor reportada em 2006 como ROM foram reapresentadas em 2007 como sendo após secagem e blindagem, resultando em redução 50% na tonelagem e aumento de 56% no teor de níquel.

As reservas em Onça Puma aumentaram de 78 para 82,7 milhões de toneladas métricas. O principal motivo para este aumento foi o novo método de modelagem realizado de acordo com a recomendação de uma auditoria conduzida em 2006. O conteúdo de níquel metálico nas reservas minerais permanece similar, já que o teor médio se reduziu em 4% relativamente aos 1,80%, caindo para 1,73%.

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Reservas de minério de bauxita

Para preparar os dados sobre as reservas de bauxita, usamos as bases de preço que não superaram a média histórica dos preços realizados de venda da bauxita para o triênio (2005 a 2007) de US$ 31,49 por tonelada métrica. Ajustamos estimativas de reservas de minério para perdas de extração e recuperação metalúrgica durante a extração.

Reservas de minério de bauxita (1) Provadas Prováveis Total

Tonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor MRN Almeidas................ 4,1 50,4 - - 4,1 50,4 Aviso ..................... 31,0 51,1 - - 31,0 51,1 Bacaba ................... 7,0 53,1 - - 7,0 53,1 Saracá V ................ 2,8 48,3 - - 2,8 48,3 Saracá W................ 13,4 50,2 - - 13,4 50,2 Bela Cruz............... 59,0 52,2 7,8 51,0 66,8 52,1 Cipó ....................... 2,1 50,0 4,7 49,8 6,8 49,8 Teófilo ................... 27,9 50,3 5,1 49,2 33,0 50,2 Total MRN .......... 147,3 51,3 17,6 50,2 164,9 51,2

Paragominas Miltonia 3 .............. 145,8 49,4 55,5 49,4 201,3 49,4 Miltonia 5 .............. 95,7 47,3 2,9 47,3 98,6 47,3 Total

Paragominas ............241,5 48,6 58,4 48,6 299,9 48,7

(2) A tonelagem está expressa em milhões de toneladas métricas de produto lavado (Bone Dry). O teor é % de AI2O3.

Minas de minério de bauxita Tipo Em operação desde Data provável de exaustão Participação da Vale (%) MRN Almeidas......................... A céu aberto 2002 2009 40,0 Aviso .............................. A céu aberto 2003 2011 40,0 Bacaba ............................ A céu aberto 2009 2011 40,0 Saracá V ......................... A céu aberto 1979 2009 40,0 Saracá W......................... A céu aberto 2006 2016 40,0 Bela Cruz........................ A céu aberto - 2019 40,0 Cipó ................................ A céu aberto - 2023 40,0 Teófilo ............................ A céu aberto - 2023 40,0

Paragominas Miltonia 3 ....................... A céu aberto 2006 2032 100,0 Miltonia 5 ....................... A céu aberto - 2032 100,0

Mudanças nas reservas de minério de bauxita: 2007 versus 2006

As reservas de bauxita da MRN aumentaram de 73,6 para 214,6 milhões de toneladas métricas, basicamente devido às pesquisas de novas áreas em 2007.

As reservas das minas de Paragominas caíram de 303,6 milhões de toneladas métricas para 299,9 milhões de toneladas métricas principalmente devido ao esgotamento da mina.

Reservas de minério de cobre

Para a preparação dos dados referentes às reservas de cobre, usamos as bases de preço que não excederam a média histórica do preço spot da LME do cobre para o triênio (2005 a 2007) de US$ 5.853 por tonelada métrica. Nossas estimativas das reservas de cobre estão baseadas em reservas não comprovadas após os ajustes de esgotamento e perdas de mineração e recuperação, sem o ajuste das perdas de metal devido ao processamento.

Minas de minério de cobre (1) Provadas Prováveis Total

Tonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor Canadá: Sudbury ................. 80,6 1,29 79,7 1,32 160,3 1,30

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Thompson.............. 10,5 0,13 13,7 0,12 24,1 0,12 Baía de Voisey ...... 25,5 1,75 3,4 0,37 28,9 1,59

Brasil: Sossego.................. 134,4 0,93 47,4 0,89 181,8 0,92 Salobo.................... 508,2 0,80 420,3 0,74 928,5 0,77 118 ......................... 53,8 0,94 24,0 0,74 77,7 0,87

Total .................. 813,0 0,90 588,5 0,81 1.401,3 0,86

(1) A tonelagem está expressa em milhões de toneladas métricas de ROM seca. O teor é % de cobre.

Minas de minério de cobre Tipo Em operação desde Data provável de exaustão Participação da Vale (%) Canadá: Sudbury .......................... Subterrânea 1885 2044 100 Thompson....................... Subterrânea 1960 2017 100 Voisey’s Bay. ................. A céu aberto 2005 2020 100

Brasil: Sossego........................... A céu aberto 2004 2021 100 Salobo............................. A céu aberto — 2030 100 118 .................................. A céu aberto — 2022 100

Mudanças nas reservas de minério de cobre: 2007 versus 2006

Nossas reservas de minério de cobre para as operações no Canadá se reduziram de 230 milhões de toneladas métricas para 213 milhões de toneladas métricas, devido à redução nas estimativas das reservas em Sudbury, Thompson e Voisey’s Bay, e pelas razões descritas acima nas reservas de níquel.

Reservas em Sossego se reduziram de 214,8 para 181,8 milhões de toneladas métricas, refletindo principalmente o esgotamento da mina, a revisão da otimização da mina com um modelo econômico atualizado (preços de metais e custos operacionais) e da revisão do modelo geo-técnico da mina.

As reservas de Salobo aumentaram de 385,3 para 928,5 milhões de toneladas métricas, devido ao aumento do escopo das reservas tanto para o projeto de Salobo I, que terá uma capacidade anual de produção de 12 milhões de toneladas métrica, quanto para Salobo II, que envolve a expansão da mina de Salobo para a capacidade anual de 24 milhões de toneladas métricas.

As reservas de 118 permaneceram inalteradas.

Reservas de minério de cobalto

Esperamos recuperar quantidades significativas de cobalto como subproduto das nossas operações canadenses e dos projetos de Goro e Vermelho. As estimativas das reservas de cobalto estão baseadas nas reservas não comprovadas após os ajustes de esgotamento e perdas de mineração (ou triagem e secagem nos casos de Goro e Vermelho) e recuperações, sem os ajustes feitos por perdas de metal devido ao processamento.

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Reservas de Minério de cobalto (1) Provadas Prováveis Total


Sudbury ..................... 80,6 0,04 79,7 0,03 160,3 0,04 Baía de Voisey .......... 25,5 0,15 3,4 0,03 28,9 0,14

Nova Caledônia: Goro........................... 96,2 0,12 23,7 0,09 120,0 0,11

Brasil: Vermelho................... 119,3 0,06 4,3 0,07 123,6 0,06

Total .................... 321,6 0,08 111,1 0,04 432,8 0,07

(1) A tonelagem está expressa em milhões de toneladas métricas de ROM úmida. O teor é % de cobalto.

Minério de cobalto Mines Tipo Em operação desde Data provável de exaustão Participação da Vale (%)

Canadá: Sudbury ............................ Subterrânea 1885 2044 100 Baía de Voisey. ................ A céu aberto 2005 2019 100

Nova Caledônia Goro.................................. A céu aberto — 2036 74

Brasil: Vermelho.......................... A céu aberto — 2050 100

A redução das estimativas das reservas de cobalto de 2006 para 2007 foi devida ao número mais baixo de tonelagens estimadas de minério em Sudbury, Thompson e Baía de Voisey, e à alteração de tonelagem e teor em Vermelho, tudo devido às razões apresentadas em relação às reservas de níquel acima. As reservas de Goro em 2007 permaneceram inalteradas em relação às de 2006.

Reservas de PGMs e de metais preciosos

Esperamos recuperar quantidades significativas de metais preciosos como subprodutos das nossas operações no Canadá e do projeto Salobo.

A estimativa das reservas estão baseadas em reservas não comprovadas após os ajustes de esgotamento e perdas de mineração e recuperações, sem os ajustes de perdas de metal devido ao processamento.

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Reservas de metais preciosos (1) Provadas Prováveis Total


Sudbury Platina..................... 80,6 0,60 79,7 0,90 160,3 0,80 Paládio.................... 80,6 0,70 79,7 1,10 160,3 0,90 Ouro........................ 80,6 0,30 79,7 0,40 160,3 0,30

Brasil: Sossego Gold..................... 134,4 0,30 47,4 0,20 181,8 0,26 Salobo Ouro..................... 508,2 0,50 420,3 0,40 928,5 0,46

Total - Ouro ...... 723,2 0,47 547,7 0,44 1.270,6 0,46 (1) Tonelagem está expressa em milhões de toneladas métricas secas. Teor é gramas por toneladas métricas secas.

Minas de metais preciosos Tipo Em operação desde Data provável de exaustão Participação da Vale (%)

Canadá: Sudbury .......................... Subterrânea 1885 2044 100 Brasil: Sossego........................... A céu aberto 2004 2021 100 Salobo............................. A céu aberto — 2030 100

Mudanças nas reservas de PGMs e de metais preciosos: 2007 versus 2006

A queda das reservas estimadas de platina, paládio e ouro de 2006 para 2007 ocorreu em virtude das tonelagens estimadas de minério mais baixas em Sudbury, pelas razões relacionadas às reservas de níquel apresentadas acima.

Reservas de minério de caulim

Para preparar os dados das reservas de caulim, usamos as bases de preço que não excederam à média histórica do preço de venda realizado para o caulim do triênio (2005 a 2007) de US$ 168,66 por tonelada métrica. A estimativa das reservas estão baseadas em reservas não comprovadas após os ajustes de esgotamento e perdas de mineração e recuperações, sem os ajustes de perdas de metal devido ao processamento.

Reservas de minério de caulim (1) Provadas Prováveis Total

Tonelagem Brilho Tonelagem Brilho Tonelagem Brilho Morro do Felipe .... 10,9 86,7 23,2 86,7 34,1 86,7 Rio Capim ............. 10,7 83,3 18,4 82,1 29,1 82,6

Total ................ 21,6 85,1 41,6 84,7 63,2 84,8 (1) A tonelagem está expressa em milhões de toneladas métricas. A luminosidade está expressa em termos percentuais.

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Minas de minério de caulim

Tipo Em operação desde Data provável de exaustão Participação da Vale (%) Morro do Felipe ............... A céu aberto 1976 2030 89,7 Rio Capim ........................ A céu aberto 1996 2022 61,4

Mudanças nas reservas de minério de caulim: 2007 versus 2006

A queda das estimativas de reserva de caulim de 67,0 para 63,2 milhões de toneladas métricas deveu-se, basicamente, ao esgotamento e, em menor grau, a uma redução nas estimativas refletindo diferenças entre as recuperações atuais e as quantidades previstas pelos nossos modelos de reservas.

Reservas de minério de potássio

Para preparar os dados das reservas de potássio, usamos as bases de preço que não excederam à média histórica do preço de venda do potássio realizado no triênio (2005 a 2007) de US$ 230,66 por tonelada métrica. A estimativa das reservas estão baseadas em reservas não comprovadas após os ajustes de esgotamento e perdas de mineração e recuperações, sem os ajustes de perdas de metal devido ao processamento.

Reservas de minério de potássio (1) Provadas Prováveis Total

Tonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor Taquari-Vassouras .. 5,5 28,0 7,4 28,0 12,9 28

(1) A tonelagem está expressa em milhões de toneladas métricas secas. O teor é % de KCI.

Mina de minério de potássio

Tipo Em operação desde Data provável de exaustão Participação da Vale (%) Taquari-Vassouras (1)...... Subterrânea 1986 2012 100

(1) Temos um contrato de leasing de 25 anos, que foi assinado em 1991, com a Petrobrás.

Mudanças nas reservas de minério de potássio: 2007 versus 2006

Nossas reservas de potássio se reduziram de 16,6 para 12,9 milhões de toneladas métricas, refletindo principalmente o esgotamento da mina em 2007.

Reservas de carvão

Para preparar os dados das reservas de carvão, usamos as bases de preço que não excederam à média histórica do preço de venda do carvão realizado e benchmarking no triênio (2005 a 2007):

• Carvão metalúrgico do tipo Hard: US$ 104,87 por tonelada métrica;

• Carvão tipo PCI (pulverized coal injection): US$ 65,66 por tonelada métrica; e

• Carvão térmico: US$ 53,11 por tonelada métrica.

As estimativas das reservas estão baseadas em reservas não comprovadas, depois dos ajustes de esgotamento, teor de umidade in situ, perdas de mineração e diluição antecipadas, porém excluem quaisquer ajustes devidos a perdas associadas ao beneficiamento do carvão bruto extraído para atender às exigências do produto vendável. Nossas estimativas de reservas de carvão foram preparadas pelos seguintes consultores independentes: IMC Consultants Pty Ltd. (Hebden Sean), ASEAMCO Pty Ltd (North Opencut), SRK Consulting Pty Ltd and Tasman Mining Pty Ltd (Carborough Downs), MB Mining Consultants Pty Ltd and Hoskings Resource Management (Issac Plains), and Snowden Mining Industry Consultants Pty Ltd (Moatize).

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Reservas de minério de carvão (1) Provadas Prováveis Total

Tipo Tonelagem Tonelagem Valor calorífico Integra Coal .......................... South Opencut.................... Metalúrgico 30,4 Térmico — — — 28,5 Middle Liddell Seam.......... Metalúrgico — — — — Hebden Seam ..................... Metalúrgico — 36,9 36,9 31,5 North Opencut.................... Metalúrgico — 8,7 8,7 30,4 Térmico 28,5 Total Integra Coal ........... — 45,6 45,6 Carborough Downs ............... Metalúrgico — PCI

42,0 5,0 47,0 31,7 Isaac Plains............................ Metalúrgico — PCI 31,0 Térmico

18,4 0,6 19,0 27,8

Broadlea ................................ Metalúrgico — — — — Moatize.................................. Metalúrgico 32

Térmico 422 416 838 — Total ................................ 482,4 512,8 995,2

(1) A tonelagem está expressa em milhões de toneladas métricas secas. O valor calorífico está expresso em Mj/kg e refere-se à qualidade do carvão comercializável, cotados em base de secagem ao ar (air-dried basis) (a energia específica é “seco ao ar bruto (gross air dried)”. A qualidade do carvão comercializável baseia-se nas especificações contratuais de vendas de 2007, exceto em Moatize.

Minas de Carvão

Tipo Em operação desde Data provável de

exaustão Participação da Vale

(%) Integra Carvão.................. South Opencut................ A céu aberto 1999 2009 61,2 Middle Liddell................ Subterrânea 1999 2004 61,2 Hebden ........................... Subterrânea - 2023 61,2 North Opencut................ A céu aberto 2008 2014 61,2 Carborough Downs .......... Subterrânea 2006 2020 80,0 Isaac Plains....................... A céu aberto 2006 2016 50 Broadlea ........................... A céu aberto 2006 2011 100 Moatize............................. A céu aberto - 2046 100

Mudanças nas reservas de carvão: 2007 versus 2006

O ano de 2007 foi o primeiro ano no qual reportamos as reservas de carvão. Compramos os nossos ativos de operação de carvão em 2007 através da aquisição da AMCI Holdings Austrália Pty (renomeada Vale Austrália).

QUESTÕES REGULATÓRIAS

Nesta seção descreveremos os seguintes itens:

• regulamentação de mineração na Austrália, Brasil, Canadá, Indonésia e Nova Caledônia; • regulamentação ferroviária no Brasil; • regulamentação do setor energético na Austrália, Brasil, Canadá,Indonésia e Nova Caledônia; • legislação ambiental na Austrália, Brasil, Canadá, Indonésia, Nova Caledônia, Estados Unidos, União

Européia e outros, e • lei de investimentos para não canadenses (Investment Canada Act)

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Regulamentação de mineração

Austrália – regulamentação de mineração

Na Austrália, a propriedade de minerais foi separada da propriedade de terra. Os governos de cada estado e território aprovaram legislações se apropriando de todos os minerais em nome do povo. A propriedade pública dos minerais dá sustentação a uma regulamentação para a indústria de recursos minerais por intermédio da legislação estatal.

As principais características dos arranjos regulatórios em cada estado e território são as seguintes:

• O governo é dono de todos os minerais (com algumas pequenas exceções), sendo que o direito aos minerais é separado de outros interesses na terra;

• As atividades de exploração e mineração devem ser realizadas em conformidade com um “tenement” (um tipo de alvará ou franquia) do estado;

• Os tenements e outras licenças estão disponíveis por intermédio da legislação de mineração para fins incidentais à mineração, inclusive acesso, armazenamento e algumas atividades de processamento, como lavagem e britagem; e

• O alvará só será concedido depois que certas pré-condições tenham sido atendidas. Estas condições incluem:

o depositar uma caução de garantia para assegurar que o local seja reabilitado por ocasião da conclusão das operações de mineração. A reabilitação é geralmente controlada pelas condições descritas no tenement e associadas à autoridade ambiental;

o pagamento de pendências relativas a arrendamento ou royalties;

o concessão do tenement por uma autoridade ambiental correspondente; e

o cumprimento dos requisitos da legislação estatal de mineração pertinente.

Depois que a concessão é dada o tenement estará sujeito a outras condições em relação à duração da concessão. O governador do estado ou do território pode consentir a um indivíduo designado atender às condições de transferência.

Sujeito ao cumprimento das exigências do título nativo (native title), uma vez que um tenement tenha sido concedido pelo estado ou território, o titular do tenement terá então o direito legal de entrar na propriedade e realizar todos os trabalhos autorizados por aquela concessão e pela legislação vigente. Este é um direito legal que se sobrepõe a todos os outros, inclusive aos dos titulares de propriedade ou dos seus detentores.

O titular de um alvará de exploração ou mineração deverá cumprir todas as condições associadas à concessão do tenement e ao esquema regulatório estabelecido pela legislação. Isto poderá incluir despesas significativas, que se acrescentam ao custo operacional e de mineração. Quando um titular de tenement não cumprir esse esquema regulatório, estará sujeito a penalidades financeiras, processo ou confisco do seu tenement.

Apesar das condições incluídas nos tenements e regulamentos vigentes poderem estar sujeitas a alterações ou emendas pelo estado ou território em determinadas circunstâncias, isso raramente ocorre de forma unilateral e sem notificação ou negociação prévia.

Todos os estados e territórios australianos exigem o pagamento de royalties estatutários pelos minerais extraídos do solo. O valor dos royalties, o método de cálculo e os minerais incluídos diferem de uma jurisdição para outra. Há alguns royalties fixos, porém outros exigem levar em consideração o valor de mercado do mineral e um preço indexado definido pela jurisdição.

Possuímos a combinação de 430 tenements de exploração ou mineração na Austrália.

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Os direitos de mineração na Austrália também podem estar sujeitos a um título nativo. O “título nativo” descreve os direitos e interesses dos aborígines e ilhéus do Estreito de Torres em terra e mar, de acordo com suas leis e costumes tradicionais, conforme reconhecido pelas leis da Austrália. O título nativo não equivale à nossa noção comum de “título” de propriedade no sentido de posse da terra e pode abranger em direitos e interesses diferentes. Os exemplos incluem o direito ao acesso à terra, caça, reunião e pesca, realizar cerimônias, acampar; e ter a posse, uso, ocupação e gozo da terra.

Brasil – regulamentação de mineração

Segundo a Constituição da República Federativa do Brasil, todos os recursos minerais no Brasil pertencem à União. A Constituição exige que as empresas de mineração operem de acordo com as determinações da legislação vigente. A Constituição e o Código de Mineração impõem às empresas mineradoras várias restrições regulatórias relacionadas, entre outras coisas, à:

• maneira como serão explorados os depósitos minerais, • saúde e segurança dos trabalhadores e das áreas residenciais localizadas nas proximidades das

operações de mineração, • proteção e recuperação do meio ambiente, • prevenção contra poluição, e • apoio das comunidades locais onde as minas estão situadas.

As empresas mineradoras no Brasil só podem explorar e extrair recursos minerais após obtenção de autorizações de exploração ou concessões de extração outorgadas pelo Departamento Nacional de Produção Mineral (DNPM), agência do Ministério de Minas e Energia. O DNPM concede autorizações de exploração ao requerente por um período inicial de três anos. O DNPM poderá prorrogar as licenças por um período de um a três anos, desde que o requerente demonstre que a renovação faz-se necessária para a conclusão adequada das atividades de exploração. As atividades locais de exploração devem ser iniciadas em 60 dias a partir da publicação oficial da concessão de exploração. Após concluir as atividades de prospecção e de exploração geológica no local, a empresa deverá submeter um relatório final ao DNPM. Se a exploração geológica revelar a existência de depósitos minerais que sejam economicamente viáveis, a empresa requerente terá um ano (prazo que pode ser prorrogado pelo DNPM) a partir da aprovação do relatório pelo DNPM, para solicitar um alvará de mineração ou transferir o seu direito a terceiros. Após a concessão da licença de mineração, o titular da concessão terá seis meses para iniciar as atividades de mineração. O DNPM concede a licença por período indeterminado, até o esgotamento do depósito mineral. Os minerais extraídos e especificados na concessão pertencem à empresa titular da autorização. Após prévia aprovação do DNPM, a empresa proprietária de uma concessão de mineração poderá transferi-la a terceiros, qualificados para tal. Em alguns casos, as licenças de exploração são contestadas por partes não relacionadas. Possuímos a combinação de 4.342 concessões de exploração ou mineração cobrindo aproximadamente 16 milhões de hectares.

O governo brasileiro cobra uma Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais (CFEM) sobre as receitas decorrentes da venda de minerais que extraímos, após impostos, custos de seguro e custos de transportes. A seguir, as taxas atuais anuais que pagamos sobre os produtos:

• minério de ferro, caulim, cobre, níquel, fertilizantes e outros minerais: 2%; • bauxita, potássio e minério de manganês: 3%; e • ouro: 1%.

O Código de Mineração e as leis acessórias de mineração, assim como a legislação e as regulamentações sobre a mineração impõem outras obrigações financeiras. Por exemplo, as empresas mineradoras devem compensar os proprietários das terras pelos danos materiais e lucros cessantes causados pelo uso e ocupação da terra (sejam devido à exploração ou à extração), além de dividir com os proprietários da terra os resultados da exploração com base em 50% da CFEM. As mineradoras devem também compensar o governo por prejuízos causados às terras da União. A maioria das minas e concessões de exploração mineral encontra-se em terras de nossa propriedade ou em terras da União, para as quais detemos concessões de mineração.

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Atualmente, estamos envolvidos em uma série de processos judiciais e administrativos alegando que não pagamos a quantia adequada da CFEM. Além disso, estamos discutindo com o DNPM a taxa aplicável para o potássio. Ver Item 8. Informações Financeiras—Processos Judiciais—Processos relativos à CFEM.

Canadá – regulamentação de mineração

Nas operações de Sudbury, possuímos direitos de mineração, direitos de superfície, licenças de ocupação e títulos de mineração expedidos pela província de Ontário. Os direitos de mineração são direitos para explorar e extrair minerais no solo ou em terras subterrâneas. Os direitos de superfície são direitos de usar a superfície do solo. Os direitos de mineração e os direitos de superfície podem ser possuídas ou arrendadas e permanecem em vigor enquanto possuirmos a terra à qual esses direitos se aplicam. Os direitos de mineração e os direitos de superfície que foram arrendados permanecem válidos pelo período do arrendamento, de 10 ou 21 anos. As licenças de ocupação permitem que o titular utilize a terra arrendada da maneira indicada em cada licença, inclusive o direito de perfuração, escavação e de remoção dos minérios e minerais da terra e de seu subsolo. Os direitos de mineração representam o direito de explorar a terra referente à licença.

Possuímos a combinação de direitos de mineração e de superfície cobrindo 86.159 hectares. Arrendamos a combinação de direitos de mineração e de superfície cobrindo 14.166 hectares de terra arrendados com a província de Ontário. Não esperamos dificuldades em renovar estes arrendamentos visto que o único requerimento é o pagamento nominal da taxa de renovação. O arrendamento mais próximo a ser renovado expirará em 2010.

Temos licenças de ocupação cobrindo 2.934 hectares em Ontário. Possuímos ainda títulos de mineração cobrindo 1.610 hectares em Ontário e uma participação em títulos de mineração cobrindo um adicional de 7.010 hectares.

Em nossas operações de Sudbury, todas as propriedades que possuem reservas de minério provadas e prováveis estão em terras de nossa propriedade, com exceção de uma parte das reservas de minério em Kelly Lake, a qual possui um contrato de arrendamento de exploração, com vigência de 21 anos, ajustado com a Província de Ontário, e que podem ser acessadas a partir da mina de cobre de Cliff South.

É necessária uma permissão do governo da província de Ontário para que a Vale possa exportar do Canadá produtos intermediários derivados dos nossos minérios de Sudbury. Em dezembro de 2005, o governo de Ontário nos concedeu uma licença para continuar exportando produtos intermediários de níquel para a nossa refinaria de níquel em Clydach, País de Gales, até 31 de dezembro de 2015. Em dezembro de 2005, o governo de Ontário nos concedeu uma licença para continuar exportando concentrados de PGM semi-acabados para a nossa refinaria de metais preciosos em Acton, Inglaterra, até 31 de dezembro de 2015. Em junho de 2007, o governo de Ontário também nos concedeu a permissão de exportar anodo de cobre, concentrado de cobre e concentrado de cobre MK para processamento até 27 de junho de 2012. Atualmente, não temos ciência de qualquer motivo que nos impeçam de chegar a um acordo com a província de Ontário, a fim de prorrogar as licenças por períodos iguais no momento em que elas expirarem.

Em nossas operações de Thompson, os direitos de posse e mineração das terras da Vale consistem de licenças de arrendamentos OIC (“Order-in-council Leases”), arrendamentos minerais e licenças de mineração. As licenças de arrendamento OIC foram negociadas como parte de um acordo firmado em 1956 entre a Vale Inco e a província de Manitoba, que inclui a exploração dos depósitos de níquel de Thompson. Atualmente possuímos o total de 2.947 arrendamentos OIC, das quais 29 estão na posse da Mystery Lake Nickel Mines Limited, na qual a Vale Inco tem uma participação de 82,6% e a Newmont Exploration of Canada 17,4%, e os restantes nas mãos da Vale Inco. As Licenças de arrendamento OIC permitem ao arrendatário explorar e extrair todos os minerais no subsolo (exceto hidrocarbonetos, minerais industriais e depósitos de superfície que não sejam supervenientes aos processos de mineração, fresagem, fundição e refino). As Licenças de arrendamento OIC cobrem um prazo inicial de 21 anos, podendo ser renovadas duas vezes, por 21 anos cada, num período total de arrendamento de 63 anos. As renovações subseqüentes do arrendamento além dos prazos de 21 anos garantidos podem ser concedidas a critério da província de Manitoba. Todos os nossos arrendamentos OIC foram renovados duas vezes (cada um deles está no seu terceiro período garantido de 21 anos) e permanecem em vigor até o período 2022-2024.

Os arrendamentos minerais são concedidos pela província de Manitoba e estabelecem (i) o direito exclusivo aos minerais (excluindo minerais de minas a céu aberto) encontrados na superfície ou sob a terra coberta pelos arrendamentos e (ii) direitos de acesso para construir prédios e estruturas (incluindo escavações verticais) para

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mineração dentro dos limites estabelecido pelo arrendamento. A duração desses arrendamentos minerais é de 21 anos, e são renováveis pelo Ministro de Ciências, Tecnologia, Energia e Minas da Província. Possuímos seis arrendamentos minerais que cobrem uma área de 4.151,21 hectares cinturão de níquel em Thompson. Estes arrendamentos minerais permanecerão ativos até dia primeiro de abril de 2013.

A Vale possui 37 direitos de mineração concedidos pela província de Manitoba que, segundo a legislação, transferem ao portador direitos exclusivos aos minerais (exceto minerais de minas a céu aberto) encontrados na terra ou sob a terra, incluídos na licença e nos direitos de acesso à exploração e desenvolvimento minerais que pertencem à Província. Entretanto, o direito de mineração não autoriza o titular portador a extrair minerais da terra incluída na licença. Para proceder à extração dos minerais da terra incluída na licença de mineração, é necessário obter um arrendamento mineral na província de Manitoba.

Nas nossas operações da Baía de Voisey, possuímos um arrendamento de mineração, arrendamento de superfície, licenças de mineração e direitos minerais. Todas as atuais reservas minerais provadas e prováveis do projeto Baía de Voisey estão localizadas em terras cujo arrendamento para mineração cuja vigência é de 25 anos. A licença de arrendamento de mineração confere o direito exclusivo de extração e exploração de minerais, operações, processamento ou desenvolvimento mineral, em cima ou debaixo do solo, ou em parte das terras, desde que a Vale continue a cumprir os termos e condições do contrato firmado em setembro de 2002 entre a Vale Inco e o Governo de Newfoundland and Labrador. Segundo os termos do arrendamento de mineração, a produção não pode exceder uma média de 2,2 milhões de toneladas métricas de minério anuais nos primeiros dez anos de operações mineradoras e depois, 5,5 milhões de toneladas métricas anuais, em média. O arrendamento para mineração tem como ressalva uma decisão preferida pelo governo da província exigindo que completemos a produção primária (fundição, processamento ou refino) de todos minerais extraídos nos termos do arrendamento. Entretanto, o governo também emitiu uma decisão que nos autoriza a exportar concentrados de níquel até 355.000 toneladas métricas de níquel contido, até que a construção da usina de processamento de níquel da Província esteja pronta. O arrendamento de mineração poderá ser renovado por mais 10 anos, caso a Vale tenha cumprido os termos do contrato e tenha solicitado a renovação no mínimo três meses antes da expiração do contrato de arrendamento em vigor.

Além do contrato de mineração da Baía de Voisey, temos um arrendamento de superfície que nos habilita a utilizar algumas terras necessárias para a operação de mineração. DA mesma forma que o arrendamento para mineração, o contrato de arrendamento da superfície entrou em vigor em 30 de setembro de 2002, com vigência de 25 anos, podendo ser renovado por um período de 10 anos. Também possuímos 1.978 pedidos de exploração mineral, que foram reunidas em licenças de exploração mineral. Essas licenças minerais expiram em 2009 e podem ser renovadas por mais um período de cinco anos. Uma licença mineral é adquirida para explorar uma parcela de terra.

Em conformidade com os termos de uma opção do acordo entre a Vale Inco e a International Royalty Corporation, um royalty é pago trimestralmente a International Royalty Corporation sobre os ganhos recebidos pela Vale Inco pela venda de sua produção, equivalente a 3% do retorno líquido de fundição da produção mineral das propriedades na porção continental de Newfoundland and Labrador, inclusive a mina de Voisey’s Bay, e um royalty bruto de 3% (também pago trimestralmente) e estimado em cima do valor bruto de quaisquer diamantes brutos ou pedras preciosas brutas recuperadas das propriedades. Até agora, nenhum diamante ou pedra preciosa foi recuperada das propriedades.

Indonésia –regulamentação de mineração

As operações da PT Inco na Indonésia são realizadas em conformidade com um Contrato de Trabalho com o governo da Indonésia, que expira em 2025. O Contrato de Trabalho dá à PT Inco o direito exclusivo de extrair níquel e minerais que contenham níquel em determinadas áreas da Ilha de Sulawesi e de processar e exportar o níquel e minerais associados recuperados das áreas. Em troca, a PT Inco paga, entre outros itens, uma taxa de royalty sobre a produção de níquel sobre a área de concessão e assumiu outros compromissos. Atualmente não estamos cientes de informações que indicariam que não poderíamos chegar a um acordo para estender ou renovalr nossos direitos de mineração antes da data de expiração do Contrato de Trabalho. A incapacidade de estender ou renovar o Contrato de Trabalho ou segurar o direito a mina após 2025 pode reduzir as reservas estimadas e os recursos minerais e afetar negativamente os planos de mineração de longo prazo da PT Inco.

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De acordo com o Contrato de Trabalho, a PT Inco assumiu a construção, sujeita à viabilidade econômica e técnica, duas plantas de produção adicional em Sulawesi, uma em Pomalaa e outra em Bahodopi. Satisfazendo as negociações da PT Inco com respeito área de Pomalaa, a PT Inco entrou em um acordo de cooperação de recuroso com a PT Antam Tbk, (“PT Antam”), pelo qual a PT Inco entrega a esta companhia cerca de um milhão de toneladas métricas de minério por ano. Se a PT Antam terminasse este acordo, a PT Inco pode ser forçada a achar uma solução alternativa para segurar a conformidade com as normas. Entretanto, a PT Inco espera que o acordo permaneça válido.

Em relação à usina de Bahodopi, no início de 2008, a PT Inco apresentou uma proposta ao Ministério de Energia e Recursos Naturais da Indonésia (“DEMR”) para construir uma nova usina de processamento em Sorowako ao invés das negociações da PT Inco em relação ao Contrato de Trabalho para construção de uma usina de processamento em Bahodopi. Um estudo independente realizado em 2007 concluiu que não é economicamente viável nas atuais circunstâncias construir uma usina de processamento em Bahodopi. A usina de Sorowako teria uma capacidade de produção de aproximadamente 22.000 toneladas métricas de níquel. O minério de Bahodopi e Sorowako seria associado para alimentar a atual usina de processamento de Sorowako. A PT Inco continuará o seu programa de exploração em Bahodopi e a estudar opções para desenvolver uma usina de processamento lá. A aceitação da proposta está sujeira a estudos de viabilidade, o consentimento do DEMR, acordos com o governo Indonésio e autoridades locais e segurar licenças necessárias. A proposta exigirá um investimento significativo de capital e qualquer decisão de continuar precisará da aprovação do Conselho Administrativo e do Conselho de Conselheiros da PT Inco. Se, por qualquer razão, a PT Inco ficar impossibilitada de fazer frente as negociações, podemos ser sujeitos a sanções administrativas.

Em 2004 a governo da Indonésia deu início a algumas regulamentações florestais. Em conformidade com estas regulamentações, o Ministro da Silvicultura da Indonésia exigiu da PT Inco a solicitação para licenças para usar áreas florestais contidas dentro do Contrado de Trabalho. Apesar de ter defendido a posição anteriormente que os termos do Contrato de Trabalho nos garantir todas as autorizações necessárias para conduzir atividades de mineração em tais áreas, decidimos recentemente solicitar tais licenças para usar algumas áreas florestais contidas dentro do Contrato de Trabalho com o entendimento de que nossos direitos sob o Contrato de Trabalho iriam ser respeitos.

Nova Caledônia – regulamentação de mineração

As concessões na Nova Caledônia geralmente representam licenças de longo prazo (geralmente períodos de 75 anos, alguns com prazos mais longos ou perpétuos) concedidas para grandes jazidas de mineração, que dão ao titular direito exclusivo de exploração, extração e mineração. Uma concessão aplica-se a um ou vários minerais definidos no momento da concessão junto à sua localização geográfica. A licença de concessão baseia-se no delineamento de corpo mineral explorável durante as atividades de exploração, realizadas em conformidade com as licenças pertinentes. Os direitos de superfície, que são os direitos de uso das superfícies nas quais são realizadas as atividades e seus arredores, podem ser concedidos independentemente dos direitos de exploração dos minerais.

A subsidiária Goro Nickel, da qual detemos 74% do capital societário, atualmente possui 67 concessões de mineração no Maciço Sul, na Nova Caledônia, em um total de 20.277 hectares, com licença para mineração de níquel, cobalto, cromo, minério de ferro e manganês. O projeto Goro abrange 6.571 hectares em oito concessões de mineração, das quais quatro são perpétuas, duas renováveis antes do final da sua vigência, em 2016, e uma é renovável antes do final da sua vigência em 2051. Goro Nickel possui 41 direitos de superfície, inclusive superfícies que pertencem a outros titulares, e terra livre adicional do domínio. Uma subsidiária da Vale Inco, Tiébaghi Nickel, possui 8 concessões adicionais de mineração, fora da área do projeto Goro, em um domínio de mineração denominado Tiebaghi.

De maneira a explorar as concessões (assim que for concluída a construção das instalações), a Goro Nickel deverá declarar sua intenção às autoridades e descrever seu plano técnico. A Goro Nickel apresentou pedido de licença, com base na configuração revista do projeto. O fato de o projeto Goro não possuir uma licença de operação não influi no desenvolvimento, porque a licença operacional não inclui os trabalhos de construção. Antecipamos que a licença irá ser concedida no primeiro semestre de 2008.

A promulgação de uma nova lei de mineração pode ocorrer como parte do Acordo de Noumea entre a Nova Caledônia e a França. Nova Caledônia é um território ultramarino (collectivité territoriale) da França com possui significativa autonomia, exceto no campo das relações exteriores, da defesa, do judiciário, da moeda e de algumas

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outras áreas correlatas. O Acordo de Noumea estabelece um processo e um cronograma para ampliar a autonomia da Nova Caledônia nos próximos anos, com um referendo, a ser votado em 2014 sobre a independência plena do território em relação à França. Embora não acreditemos que tais desdobramentos tenham efeito adverso sobre o projeto Goro, é impossível ter garantias a esse respeito.

Regulamentação ferroviária

Brasil – regulamentação ferroviária

O Ministério dos Transportes do Brasil e a autoridade regulatória dos transportes (Agência Nacional de Transportes Terrestres), ou ANTT, regulam e supervisionam as políticas do setor de transporte ferroviário. O governo federal pode conceder a empresas privadas licenças para construção, operação e exploração comercial de ferrovias.

Os contratos de concessão de rodovia oferecidos pelo governo federal impõem algumas limitações à participação acionária. O contrato de concessão da FCA limita a participação do acionista a 20% do capital votante da concessionária, a menos que a ANTT tenha abdicado desse limite. Possuímos 99,9% da FCA, autorizados pela ANTT. O limite de 20% de participação no capital societário não se aplica às ferrovias EFVM e EFC. A ANTT também estabelece diferentes limites tarifários para os serviços ferroviários de cada concessionária e de cada produto transportado. Enquanto essas limitações forem respeitadas, os preços reais cobrados podem ser negociados diretamente com os usuários de cada serviço.

O contrato de concessão da MRS limita a participação de cada acionista a 20% do capital votante da concessionária, a menos que a ANTT determine de outra maneira. Como resultado das aquisições da CAEMI e da Ferteco em 2003, nossa participação no capital votante da MRS ultrapassou esse limiar. Conseqüentemente, a Vale abriu mão dos seus direitos de voto e veto em relação às ações da MRS, de acordo com a resolução da ANTT de 2006. Nós continuamos a ter alguns direitos de voto através da participação na subsidiária.

Nossos contratos de concessão de ferrovias têm a duração de 30 anos e são renováveis. As concessões da FCA e da MRS expiram em 2026, e as concessões da EFC e EFVM em 2027.

Em outubro de 2007, ganhamos o leilão para uma subconcessão para operação comercial por 30 anos de um segmento de 720 quilômetros da ferrovia FNS, no Brasil.

Regulamentação do setor energético

Austrália – Regulamentação do setor energético

O fornecimento de energia elétrica na Austrália historicamente era regulado individualmente por cada estado ou território, porém o mercado de energia elétrica está passando por um processo em direção à regulamentação pelo governo federal. O Mercado Nacional Elétrico (National Electricity Market -"NEM" - mercado atacadista de energia elétrica) começou em 1998. O NEM abrange as áreas de Queensland, Nova Gales do Sul, o Território da Capital da Austrália, Victoria, Austrália Setentrional e Tasmânia. Cada um desses estados e territórios possuem rede de interconexão elétrica, apesar das interconexões entre os estados em alguns casos serem limitadas. Os territórios da Austrália Ocidental e do Norte não possuem interconexão elétrica com as jurisdições do NEM (geralmente devido à longa distância entre as costas leste e oeste da Austrália). A Austrália Ocidental recentemente desenvolveu seu próprio mercado elétrico atacadista, que é semelhante ao NEM, porém há diferenças importantes entre ambos.

O monopólio dos ativos de transmissão e distribuição está sujeito a preços regulados (geralmente regulação de com regime de receita permitida - revenue cap). Cada ativo era anteriormente regulado pelas autoridades reguladoras do estado ou território, porém gradativamente eles foram sendo transferidos para a jurisdição da entidade nacional reguladora, a Australian Energy Regulator.

Todos os clientes de energia elétrica podem escolher seu fornecedor de eletricidade. Os estados e territórios regulam aspectos do fornecimento de eletricidade aos consumidores, porém atualmente estão envolvidos num processo que tem a intenção de tornar a regulamentação de energia mais uniforme para todos os estados e territórios.

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O novo Governo Federal do Partido dos Trabalhadores recentemente anunciou a introdução de um Esquema Nacional de Negociação de Emissões (National Emissions Trading Scheme - ETS). Apesar de os detalhes do ETS ainda não terem sido formalizados, o ETS terá um esquema de limite e comércio de emissões do tipo "cap e trade" e espera-se que seja iniciado entre 2010 e 2012. Desde 2008, é exigido aos grandes usuários e consumidores de energia reportar seu consumo e emissões de gases que contribuem para o efeito estufa.

Brasil –Regulamentação do setor energético.

O setor de energia é regulamentado pelo Ministério de Minas e Energia e pela agência reguladora ANEEL. O papel da ANEEL é implementar e fazer cumprir as políticas e regulamentações elaboradas pelo Ministério de Minas e Energia visando a organização e a regulamentação do setor elétrico e das empresas de energia elétrica. A ANEEL tem a responsabilidade de garantir um mercado de energia eficiente e econômico por intermédio da regulamentação, execução e controle dos preços e da eficácia operacional das empresas de energia elétrica.

Nos termos da lei que regula o setor elétrico, as concessões garantem direitos exclusivos de geração, transmissão e distribuição de eletricidade em uma determinada área por um período de tempo suficiente para que a concessionária possa recuperar seus investimentos. Antes de 11 de dezembro de 2003, as concessões para geração de energia elétrica eram outorgadas por um prazo de até 35 anos e podiam ser renovadas conforme decisão do governo federal por um período adicional de 20 anos. Após 11 de dezembro de 2003, concessões autorizadas têm assegurado um prazo de até 35 anos, sem possibilidade de renovação. As concessionárias (distribuidoras) são obrigadas a fornecer eletricidade para os serviços públicos, de maneira ininterrupta, em quantidade suficiente e dentro de padrões de qualidade pré-aprovados.

Todas as nossas concessões para geração de energia no Brasil foram concedidas antes de 11 de dezembro de 2003. A data de expiração mais próxima das concessões é em 2028.

Em razão da natureza hidrológica e integrada da matriz de geração elétrica no Brasil, o Decreto 2655/98 criou o Mecanismo de Realocação de Energia (MRE), um dispositivo legal para compartilhar os riscos hidrológicos e, conseqüentemente, reduzir a volatilidade da geração de energia entre as geradoras. De maneira a implantar o MRE, a ANEEL determina um nível de produção de energia para cada geradora (Energia Garantida), que pode ser revisto a cada cinco anos. A Energia Garantida é calculada de acordo com um modelo estatístico baseado na média pluviométrica da região em questão, da vazão dos rios e da quantidade de água nos reservatórios de cada usina num período de vários anos. Cada geradora tem autorização de fechar contratos para a venda de até 100% de sua Energia Garantida. Na medida em que uma geradora tenha assinado contrato para a venda de sua Energia Garantida, e desde que os membros do MRE, como um todo, sejam capazes de satisfazer os níveis de Energia Garantida do MRE, ela receberá pagamentos baseados nesses termos contratuais, independentemente do seu nível real de geração. Se todos os membros do MRE cumprirem a meta da energia contratada e se houver excedente de energia restante, o excedente líquido é alocado entre as geradoras em diferentes regiões, podendo ser vendido no mercado varejista.

Atualmente, todos os contratos para compra e venda de energia no mercado atacadista são registrados no mercado atacadista, a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE). A CCEE é uma entidade privada sem fins lucrativos sujeita à autorização, regulamentação e supervisão da ANEEL, responsável pela operação do mercado atacadista de energia e pela garantia de que as operações de energia no mercado de curto prazo sejam realizadas de maneira eficiente. A CCEE é basicamente designada para efetuar a liquidação das diferenças entre os montantes de energia elétrica contratados em acordos bilaterais dos vários agentes do mercado (geradoras, distribuidoras, operadoras e grandes consumidores) e os montantes de geração ou consumo efetivamente verificados. As decisões são tomadas de acordo com os preços à vista da CCEE, expressos em R$/MWh e calculados para cada período de liquidação estabelecido para cada submercado.

Nos termos da Lei 10.848/04 e das regulamentações decorrentes, algumas áreas regulatórias estão sob a jurisdição do Ministério das Minas e Energia, e não da ANEEL. Nos termos dessa lei, todos os consumidores de eletricidade, incluindo os grandes clientes, como a Vale, devem comprar a totalidade do seu consumo energia por intermédio de contratos. Esta lei cria dois mercados paralelos para a energia elétrica: um mercado regulamentado, no qual as distribuidoras firmam contratos de abastecimento com clientes regulamentados, com preços regulamentados, e um mercado não-regulamentado, no qual os consumidores livres firmam contratos com produtores independentes de energia pelos preços praticados no mercado. Os consumidores regulamentados podem migrar para o mercado não-regulamentado, mas somente após o término da vigência dos seus contratos de longo prazo. As empresas auto-

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geradoras de energia, como a Vale, são obrigadas a fornecer uma porcentagem pré-determinada da energia gerada a partir das novas concessões adquiridas após 2004 ao mercado regulamentado, para aquisição das distribuidoras.

Mudanças no ambiente regulatório podem afetar de maneira negativa nossos investimentos em energia. A Valesul está atualmente envolvida num litígio referente às tarifas cobradas pela Light, relativas à transmissão de eletricidade. Ver Item 8. Informações Financeiras—Processos Judiciais.

Canadá – Regulamentação do setor energético

As plantas hidroelétricas integralmente possuídas e operadas por nos se encontram em Sudbury, Ontário.

A indústria de geração de energia em Ontário é regulada pelo Ontario Energy Board - “OEB”). O OEB é responsável por estabelecer taxas justas e razoáveis, assim como licenciar todos os participantes do setor de eletricidade em Ontário.

Sob a estrutura legislativa em Ontário, somos considerados como geradores, transmissores, distribuidores e varejistas de eletricidades em Ontário. Em conformidade com a Regulamentação de Definições e Isenções (Definitions and Exemptions Regulations) do Electricity Act (Ontário) e Ontario Energy Board Act, estamos isentos de muitos requerimentos relacionados à indústria elétrica em Ontário porque pertencem às nossas plantas hidroelétricas, inclusive regulamentação de taxas, requerimentos de licenciamento, regulamentação de códigos de conduta e contabilidade financeira. Para manter estas isenções segundo estas regras, temos que, entre outras coisas, garantir que qualquer preço cobrado para transmitir ou distribuir energia elétrica não seja maior que os custos associados com a transmissão e distribuição.

Indonésia – Regulamentação do setor energético

As instalações hidroelétricas existentes da PT Inco foram construídas e estão operando nos termos do decreto do governo da Indonésia, de 1975. Essas instalações geram a maioria as necessidades de consumo de eletricidade da PT Inco. O decreto de 1975 dá ao governo o direito de adquirir as instalações hidroelétricas da PT Inco com aviso prévio de dois anos à PT Inco. Tal notificação ainda não foi feita pelo governo. Se tal direito for exercido, o decreto estabelece que as instalações hidroelétricas serão adquiridas pelo governo pelo valor depreciado, sob reserva de o governo fornecer à PT Inco energia suficiente para satisfazer as suas necessidades operacionais, por uma tarifa baseada de custo acrescida de uma margem normal de lucro, pelo prazo restante do Contrato de Trabalho da PT Inco. A nova barragem hidroelétrica que deve ser construída como parte do mais recente programa de expansão da PT Inco provavelmente estará sujeita a este decreto.

Nova Calcedônia – Regulamentação do setor energético

Goro entrou em um acordo de suprimento de eletricidade com o fornecedor público local de eletricidade (Enercal) em 2004. A provisão de eletricidade segundo este acordo estava para começar em janeiro de 2008, mas foi atrasada. Este acordo estabelece a provisão de no mínimo 50 MW de energia para o projeto Goro. O termo do contrato é de 25 anos, com a opção de renovar por mais 5 períodos de 5 anos.

Legislação ambiental

A legislação ambiental torna-se cada vez mais rigorosa no mundo todo, o que pode ocasionar custos mais elevados para cumprir com as determinações ambientais, como seria o caso se formos obrigados a modificar instalações, desenvolver novos procedimentos ou comprar novos equipamentos.

Austrália – regulamentação ambiental

A regulamentação ambiental na Austrália é por legislação federal, estadual e territorial e, até certo ponto, por jurisprudência. Por motivos constitucionais, a maior parte da regulamentação ambiental é estadual e afeta operações realizadas dentro de cada estado. O impacto da legislação ambiental sobre operações na Austrália se reflete principalmente sobre:

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• as emissões ou descarga de poluentes das instalações;

• a recuperação e/ou limpeza de qualquer contaminação;

• o armazenamento de substâncias perigosas;

• a gestão, armazenamento e descarga de resíduos de substâncias perigosas; e

• a emissão de ruído e odor.

Uma série de violações à legislação ambiental é enquadrada como crime. As penalidades vão desde multas substanciais a prisão e notificações de advertência. Outras conseqüências incluem o pagamento de indenizações, suspensão ou cancelamento da licença, ou um mandato de controle, prevenção ou redução do dano ambiental decorrente do crime. Em alguns casos, os diretores e dirigentes podem ser pessoalmente responsabilizados pelos crimes.

Brasil – regulamentação ambiental

A legislação federal, estadual e municipal contém dispositivos de controle e proteção do meio ambiente no território nacional. Essas leis regulam o uso de recursos naturais, a recuperação e restauração das áreas exploradas, o controle das emissões atmosféricas, o tratamento dos resíduos industriais, assim como a utilização, manuseio e remoção de materiais perigosos e o controle dos recursos hídricos.

De modo a realizar nossa exploração, geração elétrica e atividades industriais, devemos preparar avaliações de impacto ambiental e submetê-las às autoridades que fiscalizam a concessão de licenças ambientais. Procuramos cumprir com exigências legais e estabelecer bons relacionamentos com as partes interessadas, sobretudos as comunidades residentes perto das operações. O nosso sistema de gerenciamento ambiental é elaborado para fornecer uma abordagem sistemática das questões ambientais.

De acordo com a Lei 9.605/98, o descumprimento das regulamentações e leis ambientais incide em sanções, como detenção e outras restrições para os indivíduos (inclusive diretores, administradores e gerentes das empresas), além de multas e penas de prestação de serviços à comunidade, por parte das empresas. As sanções administrativas vão da advertência e multas à suspensão das atividades empresariais e podem incluir a perda ou a restrição de incentivos e benefícios fiscais ou a perda ou suspensa da participação em linhas de financiamento em estabelecimentos oficiais de crédito.

Emissão das licenças ambientais. Para construir, desenvolver, expandir e operar instalações que utilizem recursos naturais ou que possam provocar a poluição do ambiente, é necessário obter licenças ambientais. A validade dessas licenças pode variar de um a dez anos e devem ser renovadas enquanto continuar a exploração. Procuramos obter as licenças necessárias para cada uma de instalações e atividades. Em alguns casos, este processo requer uma quantidade de tempo significativa para a preparação de relatórios ambientais completos e sua avaliação, assim como para a criação dos programas adequados de educação ambiental das comunidades que residem nas áreas afetadas pelos projetos propostos. Sempre que é detectada uma falha no cumprimento da legislação ambiental, firmamos convênios com as autoridades federais e estaduais pertinentes para tornar nossas instalações conformes à legislação.

Compensação ambiental. A lei federal ambiental 9.985 de 2000 exige o pagamento de uma “indenização ambiental” às autoridades federais, a ser utilizada na criação de áreas de conservação, no valor de, pelo menos, 0,5% do investimento total de qualquer empreendimento que tenha impacto ambiental importante. Esta lei autoriza os governos estaduais a promulgar regulamentações para definir uma taxa específica para cada estado. Há uma série de incertezas em relação à aplicação dessa lei, inclusive à taxa que será aplicada pelos governos estaduais e à base a ser usada para avaliar os investimentos. A Confederação Nacional das Indústrias à qual pertencemos impugnou constitucionalmente essa lei federal, e a Suprema Corte do Brasil, entretanto julgou tal compensação constitucional, mas não a taxa porcentual de investimento. A partir de agora a compensação deverá ser calculada dependendo baseado no grau do impacto ambiental e os governos estatais foram ordenados para ajustar sua legislação ao remover qualquer porcentagem e estabelecer critérios novos.

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Proteção florestal legal. O desenvolvimento econômico em áreas rurais é regulado pelo Código Florestal Brasileiro e há uma série de incertezas em relação ao seu escopo e aplicação. Para desenvolver projetos em áreas como a bacia Amazônica, precisamos manter determinada porção de terra intocada para fins de conservação ambiental. Temos alguns projetos em áreas que estão sujeitas ao Código Florestal. Atualmente temos terra suficiente que pode ser alocada para fins de conservação, porém à medida que operações forem se expandindo, talvez se torne necessário adquirir mais terras para manter a porcentagem exigida de terra virgem. Acreditamos poder adquirir a quantidade adicional necessária de terra a fim de cumprir as exigências da lei. Temos operações na Mata Atlântica, que é protegida pela Constituição Brasileira e leis específicas em garantir o desenvolvimento sustentável. Certas leis nos obrigam a reservar terra na Mata Atlântica para preservação que seja equivalente em área e características ecológicas a qualquer terra que usamos para atividades de mineração na floresta. Além disso, atividades de mineração em certas áreas estão restritas dependendo no estado de crescimento da vegetação.

Medidas de prevenção e controle ambiental. Nossas políticas ambientais também visam evitar, controlar e reduzir o impacto ambiental causado pelas nossas operações. Realizamos investimentos em projetos relacionados ao meio ambiente de aproximadamente US$ 187 milhões em 2007.

Uso das águas. Somos usuários intensos dos recursos hídricos dos 11 estados, cujos recursos podem variar desde uma altíssima disponibilidade hídrica da região amazônica até a escassez verificada na região Nordeste. O Sistema de Gerenciamento de Recursos Hídricos implementado em toda a Vale inclui avaliações de disponibilidade de água nas áreas onde operamos e programas para racionalizar e controlar o uso da água. Monitoramos continuamente a nova legislação e regulamentação sobre os recursos hídricos, mais particularmente as exigências adotadas pela Política Nacional de Recursos Hídricos, que definem as condições de obtenção de licença de uso dos recursos hídricos, as tarifas aplicáveis ao uso e à remoção de efluentes.

Sistema de controle ambiental: Sendo uma empresa mineradora, o controle de emissão atmosférica é um de nossos principais objetivos. Os sistemas e equipamentos de controle, como o armazenamento e aspersão de água nas estradas, além da utilização de inibidores de pó químico ou a instalação de filtros e precipitador eletroestático em instalações são complementados pelos sistemas de monitoramento completo e software de controle. Além de cumprir todas as exigências legais, avaliamos continuamente a qualidade do ar das instalações e seus efeitos nas comunidades vizinhas, além de realizarmos os investimentos necessários para melhorar a qualidade do ar.

Com relação à melhoria da qualidade da água, envidamos todos os esforços necessários para tratar e controlar os poluentes despejados no mar, nos rios e em outras fontes hídricas, além de uma reciclagem exaustiva da água utilizada nas nossas operações. Estamos pesquisando novos processos e tecnologias para aperfeiçoar a utilização, a reciclagem e o tratamento da água. Por intermédio de nosso sistema abrangente de tratamento de resíduos e de remoção de detritos, visamos obter um maior controle da geração e da eliminação de resíduos, a fim de criar oportunidades de re-utilização, reciclagem e redução dos rejeitos.

O nosso manual de desativação de minas descreve um conjunto completo de diretrizes, incluindo práticas e procedimentos técnicos, a serem seguidas durante o fechamento das minas. O manual destaca os procedimentos para a recuperação e monitoramento de áreas degradadas, os principais passos e a seqüência a ser obedecida durante o fechamento e outros passivos que possam resultar do encerramento da mina. O manual também oferece critérios básicos padronizados, com base nas diretrizes da CVM e da SEC (FAS 143), para a avaliação de custo, preparação de orçamentos atuais, desativação futura e recuperação (ver Nota 3 do demonstrativo financeiro consolidado).

As águas da mina, as barragens de resíduos e os depósitos estéreis são classificados de acordo com uma matriz de riscos envolvendo todos os parâmetros relacionados à construção, operação e controle de segurança. Foi estabelecido um programa de auditoria completo, capaz de avaliar a estabilidade de todas essas estruturas e fornecer elementos para a preparação, caso necessário, de planos de ação corretiva ou preventiva.

Nosso programa ambiental também inclui projetos de reflorestamento, que visam proteger o solo contra a erosão e criar redutores de impacto entre atividades e as comunidades nas áreas vizinhas. Fazemos parceiras com universidades e entidades governamentais de pesquisa, para realizar estudos de reflorestamento, proteção do solo usando espécies nativas da região e aperfeiçoamento do crescimento e da taxa de crescimento das mudas. Sao realizados em permanência estudos na região de Carajás, para evitar os riscos ambientais que podem ser provocados pelo investimento em áreas potencialmente sensíveis.

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Também participamos na manutenção e preservação das florestas nativas e das Unidades de Conservação - terras localizadas em áreas federais de conservação ambiental. Além disso, nos últimos 25 anos oferecemos apoio a comunidades indígenas nos setores de educação, saúde, desenvolvimento de infra-estrutura e assistência técnica, a fim de melhorar a qualidade de vida e a sustentabilidade dessas comunidades.

Desenvolvimento subterrâneo Nos termos de um decreto promulgado pelo governo, as operações em áreas são restritas, por fazerem parte do patrimônio cultural do país. A restrição inclui uma definição bastante ampla do termo “gruta”, que pode incluir áreas onde conduzimos nossas operações.

Canadá – Legislação ambiental

As operações da Vale Inco no Canadá estão sujeitas a várias leis e regulamentações ambientais relacionadas, entre outras, às emissões atmosféricas, detritos na água, solos, reciclagem, tratamento de resíduos, controle hídrico, desativação e recuperação da área, saúde e segurança dos empregados.

Redução da emissão de SO2.e metais CEPA. Nossas operações de fundição em Sudbury estão sujeitas a legislação do governo local de Ontário que exige a redução significativa das emissões de dióxido de enxofre (“SO2”), nas operações da Vale. Em 2007, as emissões de SO2 das nossas operações em Sudbury atingiram 150.311toneladas métricas, dentro do limite permite. Em 2007, deveremos obedecer ao limite máximo de emissões de 175.000 toneladas (o limite anterior era de 265.000 toneladas) e reduzir o nível de concentração no solo de SO² do limite anterior de 0,50 ppm para 0,34 ppm. A partir de 2008 até 2014, os limites de emissão poderão ser reduzidos a menos de 175.000 toneladas, dependendo das taxas reais de produção, num período seqüencial de três anos. Em 2015, o limite de SO² cairá para 66.000 toneladas.

Com base em nosso plano “vida dos negócios”, a produção em Sudbury pode ser mantida bem além do prazo de expiração de 2015. As operações de Sudbury alcançaram os limites de 2007, devido à instalação em 2006 da tecnologia de osculador de leito fluidizado com tecnologia de câmera (scrubber) para lavagem de gás na fundição de Sudbury. Acreditamos que esta tecnologia, associada à nossa capacidade de financiar e adquirir licenças de emissão, nos termos da legislação de 2005, deverá permitir-nos alcançar os limites em vigor até 2014, sem afetar seriamente as taxas de produção nas operações de Ontário e sem necessidade de investimentos adicionais significativos. A obediência aos limites de 2015 exigirá investimentos importantes, cujas estimativas estão incluídas em nosso plano qüinqüenal de investimento. Estamos atualmente estudando várias tecnologias a fim de atender o limite estabelecido para 2015.

As emissões das operações de fundição de Thomson são também regulamentadas pela legislação de Manitoba, que limitam as emissões de SO² a 23.000 toneladas por mês e 220.000 toneladas por ano. Em 2007, com 192.325 toneladas, as emissões de operações em Manitoba ficaram dentro desses limites.

Aguardamos a legislação do governo federal canadense sobre os limites de emissão antes de 2015. Em abril de 2006, o governo federal, por intermédio do Departamento de Meio ambiente do Canadá, incentivou as fundições e refinarias a prepararem voluntariamente “Planos de Prevenção de Poluição”, abordando os “limites máximos” de SO², particulados e outros metais tóxicos. De acordo com as deliberações com o Departamento de Meio Ambiente do Canadá, a meta de limites para 2015 para as operações de Sudbury foi estabelecido em 66.000 toneladas metricas de SO², em conformidade com as determinações do governo de Ontario, 864 toneladas métricas para os particulados e uma redução de 90% dos metais tóxicos CEPA (níquel, chumbo, arsênico e cádmio) da base de 1988. No caso de Manitoba, as metas para 2015 são de 22.800 toneladas para o SO², 198 toneladas para os particulados e uma redução de 90% dos metais tóxicos CEPA, a partir da base de 1988. Os limites são inferiores aos limites atuais de emissões e não poderemos atingir essas metas sem fazer investimentos de grande porte. Além disso, o cumprimento dessas metas pode vir a afetar negativamente os nossos níveis de produção, resultados financeiros e fluxo de caixa, sobretudo nas nossas operações de Thompson.

Os solos em Sudbury e Port Colborne. A Vale Inco tem trabalhado com autoridades regulatórias e outras partes interessadas para avaliar os elevados níveis de níquel e outros metais no solo nos arredores de instalações de processamento de Sudbury e Port Colborne, Ontário, que podem estar relacionados à emissão de partículas contendo metal transportadas pelo vento. A Vale Inco concordou espontaneamente em realizar uma avaliação detalhada dos riscos em Port Colborne, onde conduzimos recuperação do solo. Os esforços necessários para mitigar ou investigar essas questões podem envolver gastos importantes. Levando-se em conta a existência de vários recursos legais, além

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de estudos científicos e sanitários em curso, é impossível prever o efeito que as ações e os estudos terão sobre os negócios, os resultados de operação e as condições financeiras.

Emissões. Em 2010, entrará em vigor uma regulamentação sobre às refinarias de metal, imposta pelo governo de Ontário (“Air Pollution Regulation – Local Air Quality”). Esta regulamentação incorpora os padrões existentes da qualidade do ar, mas o Ministério do Meio Ambiente de Ontário planeja rever, regularmente, muitos desses padrões referentes aos contaminadores prioritários, como níquel, chumbo, cádmio, arsênico e outros. Em 2006, foi lançada uma nova norma de chumbo e cádmio. Nosso plano capital de cinco anos inclui estimativas para essas mudanças. Atualmente estamos avaliando que modificações de processo poderão ser exigidas por lei. Estamos aguardando que o Ministério do Meio ambiente publique a nova norma para o níquel em 2008.

Regulamentação canadense para os gases do efeito estufa e poluentes do ar. Em abril de 2007, o governo canadense anunciou o Marco Regulatório para a Indústria de Emissões Aéreas, propondo metas de intensidade para os gases do efeito estufa e metas de emissões reguladas para determinados agentes poluentes do ar. A indústria no momento está negociando metas regulatórias e mecanismos de cumprimento da lei federal. O cumprimento das metas dos gases de efeito estufa exigirá investimentos nas operações no Canadá e/ou aquisição de autorizações para emissões de carbono ou margens por intermédio do proposto Sistema Canadense de Negociação de Emissões de Carbono. O cumprimento das metas regulatórias propostas para os poluentes do ar será semelhante às exigências atuais determinadas pelo Plano de Prevenção de Poluição previamente discutido. Neste estágio do processo legislativo, desconhecemos os investimentos operacionais e de capital para atender às alterações ou qual o efeito sobre os negócios, os resultados financeiros e o fluxo de caixa dessas operações.

Em 10 de março de 2008, a governo canadense divulgou as metas de emissão de gases de efeito estufa para a indústria. As instalações canadenses da Vale serão obrigadas a reduzir as intensidades de emissão de gases de efeito estufa nas operações de fundição e refino em 18% até 2010 e 2% ao ano entre 2010 e 2020 usando 2006 como ano base.

Lei de Proteção Ambiental do Canadá. Em 2006, em conformidade com o CEPA (Canadian Environmental Protection Act - Lei de Proteção Ambiental do Canadá), o governou categorizou aproximadamente 23.000 substâncias químicas considerando dois critérios: (a) persistência, bioacumulação e toxicidade inerente ao meio ambiente; e (b) alto risco para seres humanos, com elevada probabilidade de exposição para os indivíduos no Canadá. Para substâncias que se incluem em ambos os critérios da categorização, devem ser realizados controles e avaliações detalhadas, e, caso necessário, podem ser exigidas medidas de gestão de risco. No final de 2006, o governo começou a estudar 200 substâncias químicas de prioridade máxima. O cobalto e o cloreto de cobalto estão entre essas substâncias e os estudos específicos sobre elas talvez sejam iniciados no início de 2009. É impossível prever o impacto dos dados da CEPA sobre os nossos negócios e sobre os resultados financeiros dos fluxos de caixa provenientes das operações.

Sílica (Canadá e Estados Unidos). Em 2006, a Conferência Americana de Higiene Industrial (ACGIH) adotou novos limites de exposição à sílica. Em Thompson, Manitoba e na Baía de Voisey, os valores da ACGIH são legalmente obrigatórios. Os novos limites são equivalentes à metade do valor do limite anterior e sua conformidade representa um verdadeiro desafio que exige recursos operacionais consideráveis. Exposições no trabalho estão sendo gerenciadas com melhorias em processos para limitar geração de pó, ventilação nos sistemas de transporte e o uso de instrumentos para proteção da respiração. Adicionalmente, estamos investigando melhorar a ventilação no laboratório em Voisey’s Bay e instalar um sistema de ventilação no novo projeto de minério 1-D Lower em Thompson. Atualmente, é impossível determinar o impacto que os valores da TWA sobre nossos resultados financeiros, inclusive em termos de indenizações.

Indonésia – regulamentação ambiental

As operações da PT Inco estão sujeitas a regulamentações e licenças emitidas pelo governo indonésio. As políticas ambientais, de saúde e de segurança da PT Inco incluem o comprometimento para alcançar ou exceder estes requerimentos. No passado, as operações da PT Inco não estavam em conformidade com os limites de emissões de poeira. Em 2007 a PT Inco concluiu a última etapa do seu projeto de capital de US$ 62 milhões para que todos os seus fornos elétricos operassem dentro da faixa de emissões de poeira permitida pelo governo.

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A PT Inco está implementando um programa de SO2 atualmente voltado para garantir a conformidade com o limites estabelicidos. Neste plano, aprovado pelo governo da Indonésia, estão incluídos o monitoramento e a avaliação de tecnologias disponíveis para mitigação.

Em 2007, a usina da PT Inco permaneceu em conformidade com a legislação relativa a sólidos em suspensão em escorrimento de água, bem como em praticamente todos os limites permitidos de metais. Contudo, durante as tempestades a empresa vem encontrando dificuldades para cumprir os novos limites de descarga para atividades de mineração e processamento de níquel, impostos pelo Ministério do Meio ambiente em setembro de 2007. Esta exigência reduziu o nível aceitável de Cromo 6 de 0,5 miligrama por litro para 0,1 miligrama por litro. Um estudo detalhado de engenharia está em andamento para otimizar o manejo da água e garantir o alto nível de confiabilidade de agora em diante em relação ao cumprimento da nova legislação.

Cumprimos as normas de níquel solúvel exigidas pelo governo.

Nova Caledônia – legislação ambiental

Nosso projeto Goro está sujeito à legislação ambiental da França e da Nova Caledônia. O monitoramento ambiental, em especial de ambiente marítimo, continuou em 2007. Durante a preparação para a fase de início das operações, foi construído um novo viveiro de árvores com capacidade para produzir mais de 260.000 mudas, com operações previstas para 2008. Esperamos aumentar a capacidade do viveiro de árvores para 1 milhão de mudas em2013.

Estados Unidos – legislação ambiental

Clean Air Act (Lei do Ar Limpo). Os compostos de níquel estão entre os produtos químicos ou grupos químicos regulamentados como perigosos poluidores da atmosfera (“HAPs”) segundo o Clean Air Act dos Estados Unidos. Em conformidade a essa legislação, a EPA fixou padrões tecnológicos rigorosos para controlar as emissões de HAPs em certas categorias de “fonte principal”. Este processo continuará no futuro e, em última análise, poderá incluir a determinação de padrões suplementares com base nos riscos. Alguns desses padrões poderão limitar as emissões de níquel e seus compostos, provavelmente estabelecendo limites para as emissões gerais de partículas. Embora não pareça que programa de controle HAP de “fonte principal” venha a se concentrar nas indústrias que usam ou produzem níquel, é possível que algumas fontes emissoras de níquel venham a ser afetadas pelas novas normas. Não é possível prever os investimentos ou aumentos dos custos operacionais da Vale Inco ou de seus clientes, se isto vier a ocorrer.

A usina de reciclagem INMETCO recebeu um Auto de Infração do Departamento de Proteção Ambiental da Pensilvânia, por ter ultrapassado os limites de concentração de particulados, em violação ao Título V of da Licença de Operação e ao Código estadual 127.444. Está sendo iniciado um projeto de instalação de equipamento de controle da poluição do ar no forno de descarga, para sanear o descumprimento.

União Européia – Legislação ambiental

REACH. Em outubro de 2003, a Comissão Européia adotou projeto de lei visando consolidar e dinamizar uma série de diretrizes européias e regulamentações dos estados membros. A nova Política Européia de Produtos Químicos, REACH (“Registration, Evaluation, and Authorisation of Chemicals” - “Registro, Avaliação e Autorização de Produtos Químicos”), em vigor desde 1º de junho de 2007, estabelece um sistema completo de gestão dos produtos químicos que já no mercado ou que serão lançados, quer sejam fabricados na UE ou importados. A definição de produtos químicos é muito ampla e inclui metais, ligas e todos os compostos contendo metais; ela cobra os insumos, intermediários isolados assim como produtos.

Segundo a REACH, os importadores e fabricantes serão obrigados a registrar todas as novas substâncias (em quantidades anuais maiores que 1 tonelada métrica) antes da sua entrada no mercado europeu. Existe um período inicial para registrar substâncias existentes baseado em volume e risco. Adicionalmente, o uso de certas substâncias causam grande preocupação, e possivelmente algumas substâncias de níquel e cobalto, deverão submeter-se a um processo de autorização antes da importação. O pedido de autorização deverá incluir uma análise de possíveis substitutos e, se os substitutos apropriados forem considerados disponíveis, um plano de substituição. Se os substitutos aplicáveis não estiverem disponíveis, deverão ser fornecidas informações sobre atividades de pesquisas e

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desenvolvimentos pertinentes. Mesmo se existam substitutos disponíveis, autorização podem ser concedias se haver uma boa razão socioeconômica para o uso especifico. Os detalhes de como o processo de autorização irá funcionar ainda não foi decidido.

A REACH obriga fabricantes e importadores não só a obter uma larga fonte de dados sobre os perigos de suas substâncias mas também, se tratarem das mesmas substâncias, a trocar certas informações. A Vale Inco se juntou a outras companhias que produzem e vendem níquel, cobalto e produtos metais preciosos para criar uma séria de consórcios para gerenciar o registro de produtos similares no tempo imposto. Também formamos um consórcio com outros produtores de manganês para compartilhar recursos e cooperar para ficar em conformidade com os requerimentos da REACH.

Avaliação de Risco e Revisão Legislativa abrangentes. A regulamentação 793/93(EEC) da EU é um dispositivo referente à avaliação de risco e aos controles das substâncias existentes, tem por objetivo cinco substâncias de níquel (sulfato de níquel, cloreto de níquel, nitrato de níquel, carbonato de níquel e metal de níquel). A Agência Dinamarquesa de Proteção Ambiental (a “EPA dinamarquesa”) foi indicada como coordenadora do estudo de avaliação de risco dessas substâncias. A avaliação de risco sanitário foi concluída no início de 2006 e, no final do mesmo ano, a EPA dinamarquesa divulgou uma estratégia de redução dos riscos. A principal recomendação é que sejam revistos os limites de exposição para várias espécies de níquel. [A avaliação de risco para o meio ambiente causado pelo níquel deverá ser publicada em 2008.

A indústria de níquel (através de uma associação da indústria, o Nickel Institute) está atualmente discutindo com a UE a classificação potencial de várias componentes de níquel na diretiva de substâncias perigosas (Dangerous Substances Directive).

Internacional – regulamentação ambiental

Certificados ISO e OHSAS. Nosso sistema de gestão ambiental tem como base a Norma ISO - International Organization for Standardization - 14001. Possuímos os certificados da ISO 14001 que abrangem:

• minério de ferro e operações de peletização (minas de Alegria, Timbopeba, Água Limpa, Fábrica Nova, Fazendão, Cauê, Conceição, Córrego do Feijão, Brucutu, Morro da Mina, Gongo Soco, Fábrica, Mutuca, Tamanduá, Capitão do Mato, Pico, Capão Xavier, Jangada, Abóboras, Mar Azul e Carajás e plantas de pelotização de Fábrica e Tubarão);

• usinas de manganês e ferro-ligas (mina de Azul e Mina, RDME e RDMN); • operações de níquel (refinaria Clydach, Vale Inco, Japan Limited, Jinco Nonferrous Metal, IATM

Dalian & Shenyang e Taiwan Nickel Refining Corporation); • operações de metais preciosos (Refinaria de Acton); • operações portuárias (porto de Tubarão e Terminal Marítimo de Itaguaí); • operações de alumínio (Alunorte, Albras e Valesul); e • usinas de produção de caulim (PPSA e CADAM).

A Samarco e a MRN também tem certificados ISO. Obtivemos também os certificados OHSAS 18001 para o sistema MBR, a refinaria em Clydach, a refinaria em Acton, assim como para as operações da IATM Dalian & Shenyang, e Jinco Nonferrous Metais Co.

Harmonização da Classificação e Rotulação dos Produtos Químicos. O Sistema Global Harmonizado (Globally Harmonized System - “GHS”) é uma classificação mundial de substâncias perigosas que é compatível com o sistema de rotulação de produtos químicos promulgado pela Organização Internacional do Trabalho. Apesar de os países adotarem o GHS individual e voluntariamente, o Plano de Implementação do Fórum Mundial em Desenvolvimento Sustentável (Plan of Implementation of the World Summit on Sustainable Development) incentiva países a implementar oGHS o mais breve possível com o intuito de ter o sistema funcionando plenamente até 2008. O Japão implementou o GHS, ao passo que os Estados Unidos o estão aplicando para fins de transporte desde janeiro de 2008. Outros países implementarão o GHS nos próximos anos. Não acreditamos que a adoção do GHS tenha impacto substancial nos resultados de operações ou na nossa situação financeira.

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Compromissos relativos à Lei de investimentos do Canadá (Investment Canada Act)

Assumimos uma série de compromissos com o Ministro da Indústria do Canadá quando da aprovação, em 2006, da compra da Inco. Cremos estar substancialmente em conformidade estas medidas, que estão brevemente descitas abaixo.

Criação dos Negócios de Níquel com base no Canadá. Comprometemo-nos a sediar nossos negócios globais de níquel em Toronto, Ontário, e autorizamos a Vale Inco a expandir os negócios como líder global na indústria do níquel. Nesse sentido, transferiremos a responsabilidade administrativa dos nossos interesses em projetos, atuais e futuros, de níquel para a Vale Inco, inclusive a nossa participação nos projetos de Onça Puma e Vermelho, no Brasil. Também nos comprometemos a não efetuar nenhuma demissão nas instalações operacionais do Canadá, durante três anos, no mínimo, a contar da data de aquisição, além de manter, por período ajustado, pelo menos 85% dos funcionários existentes no momento da aquisição da Inco.

Aceleração do Projeto de Desenvolvimento da Baía de Voisey Demos total apoio ao projeto de desenvolvimento da Baía de Voisey e expressamos nosso desejo de acelerar a implantação.

Aumento de investimentos da Vale Inco, no longo prazo. Para ajudar a fortalecer a posição da Vale Inco como líder nos negócios globais de exploração e contribuir para garantir a viabilidade no longo prazo das operações da Vale Inco em Sudbury, Ontário, e Thompson, Manitoba, [aumentamos os investimentos canadenses em várias áreas, incluindo a exploração, pesquisa e desenvolvimento, por um período de três anos, a partir da data de aquisição.]

Responsabilidade Social Corporativa. Aumentamos os investimentos em programas de treinamento de empregados no Canadá por um período de três anos, a partir da data de aquisição. Também aumentamos os investimentos em programas de conformidade ambiental no Canadá, durante o mesmo período.

Contribuições Contínuas para as Comunidades. Mantivemos o compromisso da participação da Vale Inco no crescimento do segmento de mineração de Ontário, inclusive sua afiliação no Mineral Industry Cluster Council. Concordamos em respeitar todos os acordos firmados pela Vale Inco com os governos das províncias, governos locais, sindicatos e grupos aborígines, inclusive a Labrador Inuit Association e a Innu Nation, no Canadá. Também concordamos em honrar todos compromissos firmados pela Vale Inco com relação ao financiamento de instituições educacionais na Canada, inclusive os compromissos assumidos com relação ao Centre for Excellence em Mining Innovation, na Laurentian University, em Sudbury, Ontário.

Cada um dos compromissos assumidos perante o Ministério da Indústria canadense está sujeito ao “Investment Canadá Act, Guidelines—Administrative Procedures, Monitoring of Investments.” Entre outras coisas, as diretrizes determinam que o desempenho será avaliado no contexto dos resultados globais e que um investidor que seja incapaz de cumprir um compromisso não será responsabilizado quando tal incapacidade for causa de fatores fora do seu controle.

INVESTIMENTOS

Durante o ano de 2007, a Vale realizou investimentos de US$ 11,004 bilhões, dos quais US$ 5,423 bilhões foram devidos ao crescimento orgânico, compostos de US$ 4,682 bilhões em projetos e US$ 741 milhões em pesquisa e desenvolvimento, ao passo que US$ 2,202 bilhões foram investidos na manutenção do negócio existente e US$ 3,379 bilhões em aquisições. Os investimentos totais em 2007, exceto o desembolso com aquisições e outros investimentos foram de US$ 7,625 bilhões. Estas informações incluem investimentos em pesquisa e desenvolvimento, que são tratados como despesa corrente para fins de contabilidade. Ver Nota 3 dos relatórios financeiros consolidados.

Em outubro de 2007, nosso conselho administrativo aprovou um orçamento de investimento para 2008 de US$ 11 bilhões, o maior programa anual de investimento da nossa história (comparado aos investimentos de US$ 7,625 bilhões em 2007). Estes valores não incluem o custo das aquisições. O orçamento de 2008 faz parte de um programa qüinqüenal de investimentos estratégicos, no valor de US$ 59 bilhões, que inclui valores que equivalem quase ao triplo dos US$ 20,082 bilhões investidos, excluindo as aquisições, durante o qüinqüênio que se encerrou em 31 de dezembro de 2007. Do orçamento total de 2008, 76,7%, ou US$ 8,436 bilhões, serão destinados a despesas com o

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crescimento orgânico, dos quais um total de US$ 7,552 bilhões foi orçado para mais de 30 projetos e US$ 884 milhões foram orçados para pesquisa e desenvolvimento, dos quais US$ 349 milhões serão investidos em exploração mineral. Os US$ 2,563 bilhões restantes serão destinados a investimentos para dar apoio às operações existentes.

A tabela abaixo resume a distribuição dos investimentos realizados em 2006 e 2007 e nosso orçamento de investimento para 2008 nas principais áreas de negócios.

2006 2007 Orçamento 2008 (milhões de

US$ ) (% do total) (milhões de

US$ ) (% do total) (milhões de

US$ ) (% do total)

Minerais Ferrosos.................................. US$ 1.994 9,7% US$ 1.748 15,9 US$ 3.251 29,6%

Minerais não-ferrosos............................ 787 3,8 3.129 28,4 3.618 32,9

Alumínio................................................ 850 4,1 859 7,8 755 6,9

Logística ................................................ 649 3,1 977 8,9 1.870 17

Carvão ................................................... 83 0,4 169 1,5 390 3,5

Energia................................................... 92 0,4 165 1,5 470 4,3

Aço ........................................................ 279 2,5 81 0,7

Outros (1) .............................................. 435 2,1 298 2,7 565 5,1

Aquisições ............................................. 15.738 76,3 3.379 30,7

Total....................................................... US$ 20.628 100% US$ 11.004 100% US$ 11.000 100%

(1) Inclui aquisições e outros investimentos.

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A tabela abaixo indica os gastos dos principais projetos de investimento em 2007 e os gatos orçados para os projetos de 2008, além de uma estimativa dos gastos totais para cada projeto. Os números da tabela são apresentados em regime de caixa. Para uma descrição mais detalhada da situação de cada um dos projetos, ver – Segmentos de negócios

Reais Orçado Área de negócios Projeto 2007 2008 Investimento total (1) (milhões de US$ )

Mina de minério de ferro Carajás.........................................

74 1.165 2.478 Minerais ferrosos e logística

Mina de minério de ferro Fazendão ....................................

104 50 129

Mina de minério de ferro Serra Sul......................................

— 145 10.094

Mina de minério de ferro Maquiné-Baú...............................

— 11 2.207

Usina de pelotização Itabiritos

.....................................................542 341 973

Usina de pelotização Tubarão VIII .............................................

0.5 95 636

Usina de pelotização Oman ....... 0.6 82 546 Corredor Norte ............................ 267 334 956 Corredor Sul................................ 54 379 553 Ferrovia Litorânea Sul. ............... — 43 414 Níquel e não- ferrosos ........................

Mina de níquel Onça Puma ........ 537 581 2.297(2)

Mina de níquel Goro ................... 1.125 723 3.212 Mina de níquel e cobre Totten .... 33 66 362 Refinaria Voisey’s Bay............... 30 110 2.177 Mina de níquel Vermelho .......... 62 91 1.908 Mina de cobre Salobo ................. 54 387 1.152(2) Mina de cobre Papomono ........... — 48 102(2) Mina de fosfato Bayovar............. — 48 479

Mina de bauxita Paragominas II .................................................

107 61 196 Mina de bauxita Paragominas III ................................................

— 30 416

Refinaria de alumina Alunorte: estágios 6 e 7 ..............

491 382 846

Nova Refinaria de Alumina. ....... — 88 1.795 Carvão ......................... Mina de carvão Moatize ............ — 97 1.398

Mina de carvão Carborough Downs .........................................

5 96 330(2)

Energia ........................ Usina térmica Barcarena............. 66 188 898

Usina hidrelétrica Estreito .......... 38 165 514 Usina hidrelétrica Karebbe ......... 13 49 252

(1) Investimento total estimado para cada projeto. (2) Projeto revisto e aprovado belo Conselho Administrativo após outubro de 2007, quando o orçamento do CAPEX de 2008 foi

anunciado. O orçamento do CAPEX revisado reflete a variação nas taxas de câmbio e o aumento de CAPEX seguido da conclusão de estudos detalhados de engenharia.

Item 4A. Comentários não solucionados dos empregados

Nenhum.

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Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras

PANORAMA GERAL

O ano de 2007 foi o quinto ano consecutivo em que registramos recorde de crescimento das receitas, lucro operacional e lucro líquido. Os principais destaques do desempenho da Vale em 2007 foram:

• Volumes recordes de venda de minério de ferro e pelotas (296 milhões de toneladas métricas), cobre (300.000 toneladas métricas), alumina (3.253 milhões de toneladas métricas) e alumínio (562.000 toneladas métricas).

• Receita Operacional Bruta de US$ 33,115 bilhões, um aumento de 62,6% em relação a 2006.

• Receita líquida de US$ 11,825 bilhões, um aumento de 81,1% em relação a 2006. O aumento da receita líquida foi impulsionado principalmente por um aumento de 72,8% da receita operacional, que refletiu um aumento de 64,1% da receita operacional líquida, e um aumento da receita não-operacional de US$ 1,847 bilhões, basicamente devido a uma taxa de câmbio mais elevada e ganhos monetários.

• Sem contar as aquisições, investimento de US$ 7,6 bilhões, o mais elevado da indústria mundial de mineração e metalurgia em 2007.

• Investimento em responsabilidade social corporativa de US$ 652 milhões, dos quais US$ 401 milhões foram destinados à preservação ambiental e US$ 251 milhões a projetos sociais.

Nosso crescimento em 2007 refletiu três fatores principais. Primeiro, pudemos nos beneficiar de uma carteira de ativos mais ampla e da globalização das operações após a aquisição da Inco. Em 2007, US$ 11,880 bilhões de receita operacional foram tributáveis a um ano inteiro de consolidação da Vale Inco. Segundo, estamos experimentando uma forte demanda e aumento dos preços dos produtos graças primordialmente à demanda forte e contínua da China e à demanda expandida em direção a outros mercados da Ásia e da Europa. Finalmente, mantivemos altos níveis de produção, apoiados por novos projetos em andamento, operações a capacidade plena na maioria das unidades e ganhos de produtividade.

Demanda

Demanda de minério de ferro e pelotas

A demanda por produtos de minério de ferro e pelotas é o resultado da demanda global de aço, bastante influenciada pela produção industrial mundial. Nos últimos anos, testemunhamos um aumento substancial da demanda, particularmente por parte da China. A demanda global de aço vem crescendo desde 2002 e a demanda global de minério de ferro aumentou em média 9,6% ao ano em 2007. Na China, onde temos sido o maior fornecedor de minério de ferro desde 2006, esperamos que a demanda de minério de ferro importado continue pressionando a oferta global até o final desta década.

A demanda de minério de ferro e pelotas superou a nossa capacidade de produção em 2007 e nossa expectativa é que essa tendência se mantenha em 2008. Continuamos investindo para aumentar a capacidade e a nossa produção programada de minério de ferro em 2008 é superior àquela de 2007, mas continuamos enfrentando um excesso de demanda. Acreditamos poder atender parte da demanda, comprando minério de ferro de terceiros para revender aos nossos clientes. Em 2007, compramos 8,3 milhões de toneladas de minério de ferro e 11,7 milhões de toneladas de pelotas de terceiros.

Demanda de níquel

O forte crescimento das economias emergentes, particularmente da China, continua estimulando a demanda por níquel. A estimativa é de que demanda da China por níquel primário tenha aumentado em 90.000 toneladas métricas em 2007, ou 36% acima de 2006, e a produção de aço inoxidável tenha se expandido em 7,5 milhões de toneladas métricas, ou 41% acima de 2006.

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A volatilidade da produção global de aço inoxidável continua influenciando a volatilidade do preço do níquel. Em resposta ao aumento do preço do níquel, em 2007, a produção global de aço inoxidável migrou para a produção de aço inoxidável com menor teor de níquel. Adicionalmente, o ciclo de ajuste dos estoques seguiu o aumento de 26% da produção global de aço inoxidável austenístico. Conseqüentemente, a produção global de aço inoxidável austenístico caiu 7%, segundo estimativas, e a demanda por níquel primário declinou 2%. Paralelamente, a demanda por níquel para outras aplicações – ligas de não-ferrosos, ligas de aço, fundição, baterias e outros – continuou sólida.

A pesar da ciclicalidade da dinâmica da indústria de aço inoxidável, continuamos com um cenário de longo prazo positivo para o níquel. O consumo per capita de aço inoxidável nas economias que têm apresentado rápido crescimento é ainda baixo, e o potencial de crescimento da demanda de níquel vindo de outras aplicações além de aço inoxidável é significativo.

Demanda de alumínio

A demanda global de alumínio tem aumentado significativamente. Entre 2002 e 2007, a estimativa é de que tenha crescido 7.7%. A China tem sido a principal responsável por essa expansão. Esperamos que a demanda global de alumínio continue se expandido em ritmo acelerado nos próximos anos.

Demanda de cobre

Nos últimos anos, o crescimento da demanda de cobre tem sido estimulada principalmente pelas importações chinesas. Em 2007, o mercado de cobre foi afetado por restrições da oferta de metal refinado e concentrados. Esperamos que a oferta se mantenha limitada uma vez que os estoques estão baixos, as mineradoras já estão produzindo em plena capacidade e não é esperado aumento significativo da capacidade global das minas no curto prazo.

Demanda de carvão

Nos últimos seis anos, os preços do carvão têm aumentado de forma contínua, mas devem declinar em resposta às condições econômicas. Entretanto, esperamos que o crescimento da demanda por aço, especialmente na Ásia, dê suporte à forte demanda por carvão metalúrgico. No curto prazo, o aumento de capacidade de produção do carvão metalúrgico deve ser limitado pelas restrições de portos e ferrovias.

O mercado de carvão energético é o que tem apresentado o mais rápido crescimento da indústria global de carvão. A expansão da demanda de carvão energético é relacionada ao crescimento do consumo de eletricidade, que deverá continuar sendo puxado pela expansão da economia global, em particular das economias emergentes. O custo de combustível é tipicamente o maior componente de custo na geração de energia e, relativamente à outros produtos energéticos, o carvão é atualmente o combustível fóssil mais barato para a geração de energia.

Demanda por serviços de transporte

A demanda por serviços de transporte no Brasil é impulsionada principalmente pelo crescimento econômico brasileiro, em particular pelos setores agrícola e siderúrgico. A demanda por transporte ferroviário cresceu mais lentamente em 2005 e 2006 devido à estagnação das exportações brasileiras de grãos e à menor produção de aço no País, porém essas indústrias começaram a se recuperar em 2007.

Capacidade de produção

As expansões de capacidade são fatores de grande influência sobre nossas receitas. Continuamos investindo no aumento da capacidade de um grande número de instalações. Alguns projetos concluídos tiveram efeito significativo sobre os resultados de 2007:

• A expansão do projeto Carajás. Desde janeiro de 2007, nós estamos operando o Sistema Norte (Carajás) a um nível de 100 milhões de toneladas por ano. Em 2007 foram produzidas 91,7 milhões de toneladas, contra 81,8 milhões produzidas em 2006.

• A produção na mina de minério de ferro de Brucutu totalizou 22 milhões de toneladas métricas em 2007 e deve alcançar 30 milhões de toneladas em 2008.

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• A produção da Alunorte totalizou 4,3 milhões de toneladas métricas em 2007, após a conclusão de um projeto de expansão no primeiro trimestre de 2006, para aumentar a capacidade nominal de 2,4 para 4,4 milhões de toneladas métricas por ano.

Além dos projetos acima, outros projetos de porte deverão afetar os resultados em 2008:

• A entrada em operação do Goro, o qual tem capacidade de produção de 60.000 toneladas métricas por ano de níquel in matte e 4.600 toneladas métricas por ano de cobalto, está programada para ser concluída no segundo semestre de 2008.

• A conclusão da segunda fase da expansão da capacidade de produção da Paragominas para 9,9 milhões de toneladas métricas de bauxita por ano.

• A expansão da capacidade de produção da Alunorte em 1,9 1.9 milhões de toneladas métricas, cuja conclusão está programada para o segundo trimestre de 2008.

• A conclusão da usina de pelotas de Itabiritos, com capacidade de produção anual de 7 milhões de toneladas métricas, no segundo semestre de2008 e o aumento da capacidade de produção anual de pelotas em Samarco em 7,6 milhões de toneladas métricas, no primeiro semestre de 2008.

Ver Item 4. Informação sobre a Empresa —Investimentos de capital para mais informações quanto aos projetos de aumento de capacidade em andamento.

Preços

A tabela a seguir indica os preços médios dos principais produtos, em cada um dos anos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro. 2005 2006 2007 (US$ por tonelada métrica, exceto quando indicado) Minério de ferro........................................................ 32,63 40,00 45,33 Pelotas....................................................................... 70,79 75,21 78,62 Manganês.................................................................. 84,90 70,60 107,34 Ferro-ligas................................................................. 846,88 886,97 1.311,48 Níquel (1).................................................................. - 31.981,53 37.442,28 Cobre (2)................................................................... 3.274,71 6.380,84 6.611,27 Caulim....................................................................... 145,32 164,78 195,88 Potássio ..................................................................... 232,81 195,09 264,09 Platina (US$ /oz) (1)................................................. - 1.115,59 1.314,25 Cobalto (US$ /lb) (1)................................................ - 14,93 24,56 Alumínio ................................................................... 1.841,16 2.558,76 2.784,70 Alumina .................................................................... 290,48 343,99 338,76 Bauxita...................................................................... 28,36 30,46 36,08

(1) Para 2006, o preço médio realizado representa somente o último trimestre do ano.

(2) Para 2005, o preço médio realizado representa somente cobre e concentrado; para 2006, cobre em concentrado das nossas operações no Brasil para o ano todo e cobre da Vale Inco somente para o último trimestre; e para 2007, todos os produtos de cobre, incluindo cobre e concentrado.

Minérios e metais

Minério de ferro. As vendas de minério de ferro são feitas conforme contratos de fornecimento de longo prazo, que prevêem ajustes anuais de preços. As mudanças cíclicas na demanda global de produtos siderúrgicos afetam os preços de venda e os volumes no mercado mundial de minério de ferro. Diferentes fatores influenciam a variação do preço em US$ por tonelada de vários tipos de minério de ferro, como o teor de ferro de depósitos de minério específicos, os vários processos de beneficiamento e purificação necessários para produzir o produto final desejado, o tamanho das partículas, o teor de umidade e o tipo e a concentração de substâncias contaminantes (como fósforo, alumina e minério de manganês) no minério de ferro. Em geral, os minérios finos, granulados e as pelotas determinam as diferenças de preço. Geralmente, as negociações anuais de preço são iniciadas em novembro. Como, por um lado, há grande variedade na qualidade e nas características físicas do minério de ferro e das pelotas e, por outro, a estrutura do mercado, o minério de ferro e as pelotas não são cotadas ao mesmo preço, não se desenvolveu um mercado de futuros. Não efetuamos hedge sobre nossa exposição à volatilidade do preço do minério de ferro.

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Em 2007, os preços de referência dos finos de minério de ferro aumentaram cerca de 9,5%, com relação a 2006, e o preço das pelotas de minério de ferro em 5,28%. Os aumentos ocorreram em abril de 2007 para a maioria dos nossos clientes, com forte efeito positivo nas receitas brutas de 2007.

Os preços de referência de 2008 para os finos de minério são da ordem de 65% mais altos do que os de 2007. Devido a sua qualidade superior, os finos de minério de ferro de Carajás (Sistema Norte) terão um prêmio de US$ 0,0619 por unidade de ferro para cada tonelada métrica seca sobre os preços para 2008 dos finos dos Sistemas Sul e Sudeste. Os preços para pelotas de minério de ferro de alto-forno e redução direta da usina de Tubarão serão 86,67% mais elevados do que em 2007.

Níquel. Os preços do níquel refletem os preços da LME, o principal mercado para o níquel primário no mundo. O preço do níquel depende principalmente do equilíbrio da demanda de produtos de níquel no mercado, tendo em vista a nossa disponibilidade e a dos concorrentes, inclusive o fornecimento de metais primários semelhantes de vários estoques de consumo, negócios e produtores, estoques de materiais secundários ou sucatas contendo níquel e outros materiais em forma utilizável ou reciclável e os fornecimentos de outros materiais que podem substituir o níquel. No longo prazo, os custos associados à chegada de uma oferta adicional de níquel ao mercado para satisfazer a demanda geral do produto serão um fator decisivo de preço.

Em geral, os nossos preços de liquidação para o níquel são defasados com relação às oscilações de preço à vista do níquel na LME, devido, sobretudo, aos termos dos contratos de venda com determinados clientes. Há um prêmio sobre os preços à vista da LME dos nossos produtos de níquel refinado.

Com uma demanda por níquel mais moderada devido ao ciclo de redução de estoque da indústria de aço inoxidável e crescimento continuado da oferta, especialmente de produtores alternativos de pig iron de níquel, o mercado de níquel apresentou superávit no segundo semestre de 2007 levando a um declínio dos preços. O custo por unidade do pig iron de níquel, que atualmente representa o custo marginal da indústria, permaneceu relativamente alto de 2007 já que o custo do frete, coque e energia cresceram e o renminbi chinês se fortaleceu durante o ano.

Alumínio. O alumínio é vendido em um mercado mundial ativo, onde os preços são determinados por preços de referência que prevalecem nos mercados terminais, como a LME e a Bolsa Mercantil de Nova York, ou NYMEX, na ocasião da entrega. Em 2007, o preço do alumínio aumentou 8,8% em relação aos preços de 2006,para mais de US$ 2.800 por tonelada métrica, devido às expectativas de custo da energia e problemas de [produção] na África do Sul e China. No curto prazo, esperamos que a falta de energia contribua para um aumento forte do preço do alumínio.

Estamos envolvidos na produção e venda de bauxita, alumina e alumínio por intermédio de diversas joint ventures. Todas são totalmente consolidades, com exceção da MRN, indicado pelo método de equivalência. Os acordos básicos são os seguintes:

• Nossas vendas de alumínio (das nossas subsidiárias Valesul e Albras) são realizadas a preços com base na LME ou na NYMEX. As vendas de bauxita (da colegada MRN) e de alumina (da subsidiária Alunorte) são determinadas por uma fórmula ligada ao preço do alumínio para contratos futuros de três meses na Bolsa de Metais de Londres (LME) e o preço da alumina FOB Austrália.

Minério de manganês e ferro-liga. Os preços do minério de manganês e de ferro-liga são influenciados pelas tendências do mercado de aço carbônico.

Os preços do minério de manganês costumavam ser negociado anualmente usando preços negociados no mercado japonês como referência. Entretanto, devido à mudanças na dinâmica do mercado, as negociações agora são feitas no mercado spot ou em base trimestral. Em 2007, o preço do minério de manganês dispararam devido à baixa oferta causada pela consolidação da indústria e gargalos logísticos, e crescimento da demanda do mercado de aço carbônico.

Os preços de ferro-ligas são estabelecidos em base trimestral e são influenciados não só pela dinâmica do mercado, mas também pelo preço dos principais insumos, como minério de manganês, energia e coque. Em 2007, os preços de ligas de manganês com teor carbônico alto e médio atingiram níveis muito mais altos do que em ciclos anteriores. Durante o segundo semestre de 2007, os preços de ferro-ligas aumentaram fortemente, puxados por custos mais altos de produção, barreiras comerciais para exportações chinesas mais elevadas e interrupções ocasionais de produção.

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A nossa média dos preços realizados médios de minério de manganês e ferro-ligas aumentaram 52% e 47,9%, respectivamente, em 2007.

Cobre Vendemos nosso cobre em um mercado global dinâmico onde os preços são determinados com base: (i) em preços de cobre em bolsas de mercadorias, como a London Metal Exchange (LME) e a Commodity Exchange (COMEX) e (ii) nos casos de produtos intermediários como concentrado de cobre e anodo de cobre, encargos de tratamento e refino negociados com cada cliente. Os preços globais do cobre na LME aumentaram 6,2% em 2007, em comparação a 2006, após aumentar 42,8% em 2006, em comparação a 2005. Esses aumentos refletem o crescimento da demanda global, sobretudo na China, e uma oferta apertada como mostrado pelo baixo nível dos estoques.

Logística. As receitas de logística provêm principalmente a partir das tarifas cobradas aos clientes pelo transporte de cargas via ferrovias, portos e navios da Vale. A maior parte destas receitas provém das ferrovias, e praticamente toda nossa receita com logística está expressa em reais e sujeita a ajustes atrelado aos preços dos combustíveis. Os preços no mercado brasileiro de ferrovias estão sujeitos a níveis máximos estipulados pela autoridade regulatória brasileira, mas eles refletem basicamente a concorrência com a indústria de transporte rodoviário.

Aquisições e vendas

Nos últimos anos, efetuamos uma série de aquisições e desinvestimentos que afetaram nossos resultados, das quais a aquisição da Inco teve o maior impacto nos nossos resultados de 2006 e 2007, como mostrado na tabela a seguir. Para mais informações ver Item 4. Informações sobre a Empresa —Panorama dos Negócios—Mudanças

Exercício findo em 31 de dezembro de 2006 Exercício findo em 31 de dezembro de 2007 Total Vale Atribuído à Vale Inco Total Vale Atribuído à Vale Inco

(milhões de US$ ) Receitas brutas................ US$ 20.363 US$ 2.802 US$ 33.115 US$ 11.880

Custos e despesas operacionais....................

10.147 2.230 16.463 6.533

Receita operacional ........ 7.637 411 13.194 4.875

Os custos operacionais da Vale Inco em 2006 e 2007 foram afetado por ajustes contábeis conforme SFAS 141 e

SFAS 142. Segundo estes padrões, os ativos da companhia adquirida, inclusive seus estoques, são ajustados pelo seu valor justo na ocasião da compra. Quando os estoques são vendidos, o custo dos produtos vendidos reflete o valor justo dos mesmos e não o custo de produção. Aplicando esses princípios, o valor de mercado dos estoques da Vale Inco na ocasião da aquisição foram ajustados para cima por um total de US$ 2,008 bilhões, dos quais e US$ 946 milhões foram reconhecidas em 2006 e 1,062 bilhões em 2007.

Mudanças das taxas de câmbio

Nossos resultados foram afetados por mudanças das taxas de câmbio, principalmente porque a maior parte das receitas é expressa em dólares norte-americanos, enquanto a maior parte dos custos de produtos vendidos são expressos em outras moedas, principalmente em reais (56,6% em 2007) e dólares canadenses (23,3%). A aquisição da Inco diversificou de forma significativa a composição monetária dos custos operacionais e resultados agora são menos afetados pelo valor do real do que antes. Além do seu efeito sobre as margens operacionais, as taxas de câmbio nos afetam, porque a maior parte da nossa dívida é expressa em dólares norte-americanos, enquanto nossa moeda funcional é o real.

Nos últimos anos, o enfraquecimento do dólar norte-americano teve um efeito nefasto sobre as margens operacionais. Por outro lado, gerou ganhos de câmbio sobre o nosso endividamento expresso em dólares norte-americanos, que reconhecemos porque o real é a nossa moeda funcional. Em 2007, a taxa de câmbio média para o dólar norte-americano durante o ano foi de R$1,9483, em comparação a R$2,1771 em 2006, o que representa um aumento de 11,7% do valor médio do real para o ano. Do final de 2006 ao final de 2007, o dólar norte-americano sofreu uma depreciação de 17,2% em relação ao real, enquanto a depreciação de 2006 foi de 8,7%.

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Despesas operacionais

Nossas despesas operacionais mais importantes consistem de custo de produtos vendidos, despesas de venda, custos gerais e administrativos e despesas com pesquisas e desenvolvimento.

Custos dos produtos vendidos. Nossos custos de produtos vendidos consistem principalmente dos custos de produtos adquiridos para processamento ou revenda, como minério de ferro, pelotas, níquel e produtos de alumínio, serviços (especialmente remoção de minério e esteril, transporte e manutenção), materiais, como componentes de ferrovias e equipamentos de mineração, energia (combustível e energia elétrica), mão-de-obra e depreciação e exaustão das minas. Conforme descritos acima, em 2006 e 2007, nossos custos de produtos vendidos refletem também o efeito de ajustes contábeis de transações que não envolveram caixa, relacionados à aquisição da Inco.

Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas Nossas despesas de venda, gerais e administrativas consistem basicamente de custos com pessoal, custos de venda e depreciação.

Despesas de pesquisa e desenvolvimento Nossas despesas de pesquisas e desenvolvimento consistem principalmente de investimentos relacionados à exploração mineral e estudos para o desenvolvimento de novos projetos, que são contabilizadas como despesas até que a viabilidade econômica das atividades de mineração é alcançada.

RESULTADOS DAS OPERAÇÕES — 2007 COMPARADO A 2006

Receitas

Nossas receitas operacionais brutas subiram para US$ 33,115 bilhões em 2007, um aumento de 62,6% sobre 2007. As receitas operacionais líquidas cresceram 64,1%, alcançando US$ 32,242 bilhões em 2007. A tabela a seguir resume receitas brutas por produtos e receitas operacionais nos períodos indicados:

Exercício findo em 31 de dezembro. 2006 2007 % diferença (milhões de US$ ) Minerais Ferrosos

Minério de ferro......................................... US$ 10.027 US$ 11.908 18,8% Pelotas........................................................ 1.979 2.738 38,4 Manganês................................................... 55 77 40,0 Ferro-ligas.................................................. 508 711 40,0 Subtotal ................................................... 12.569 15.434 22,8

Minerais não-ferrosos Níquel e outros produtos(1)....................... 2.802 11.789 320,7 Potássio ...................................................... 143 178 24,5 Caulim........................................................ 218 238 9,2 Concentrado de cobre (2) ......................... 779 802 3,0 Subtotal ................................................... 3.942 13.007 230,0

Produtos de alumínio ....................................... 2.381 2.722 14,3 Total de minerais e metais...................... 16.511 28.441 72,3

Serviços de logística. ....................................... 1.376 1.525 10,8 Outros produtos e serviços(3).......................... 95 427 349,5

Receitas brutas........................................... 20.363 33.115 62,6 Imposto de Valor Agregado............................. (712) (873) 22,6

Rec. Oper. Líquida .................................. US$ 19.651 US$ 32.242 64,1%

_____________ (1) Inclui cobre, metais preciosos, cobalto e outros derivados produzidos pela Vale Inco (2) Não inclui o cobre produzido pela Vale Inco (3) Inclui carvão.

Minério de ferro. A receita bruta do minério de ferro aumentou 18,8%, principalmente devido ao aumento de

13,3% média dos preços de venda e ao aumento de 4,8% no volume vendido de minério de ferro. Os aumentos de preço levaram a um aumento médio de 9,5% dos preços de referência dos finos de minério de ferro de 2007, efetivamente desde abril de 2007 para a maioria dos nossos clientes, e um aumento de 19% dos preços de referência dos finos de minério de ferro de 2006, efetivamente desde abril de 2006. O aumento dos volumes vendidos foi

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possível graças à expansão da capacidade de produção da nossa mina de Carajás em janeiro de 2007 e do aumento da produção na mina de Brucutu. Estes aumentos de produção compensaram amplamente o efeito negativo das fortes chuvas do primeiro trimestre, o que levou a uma redução do ritmo de produção nas minas e provocou distúrbios no transporte ferroviário no Sistema do Sul.

Pelotas. A receita bruta de pelotas de minério de ferro aumentou 38,4% em 2007. Os volumes totais vendidos em foram 32,8% superiores aos de 2006, principalmente refletindo o início das operações em São Luís após uma parada temporária em 2006. O aumento de 4,5% do perco médio resultou do aumento de 5,28% dos preços de referência de 2007das pelotas de alto forno e de redução direta, efetivamente desde abril de 2007 para a maioria dos nossos clientes, e da redução de 3% nos preços de referência de 2006 das pelotas de alto forno e de redução direta, efetivamente desde abril de 2006 para a maioria dos nossos clientes.

Manganês. A receita bruta do minério de manganês aumentou 40%, refletindo um aumento de 52% nos preços médios de venda e uma redução de 9,1% em volume. A redução em volume foi causada pela parada temporária da mina de Azul de julho a dezembro de 2007 para permitir que as linhas ferroviárias transportassem nosso minério de ferro.

Ferro-ligas. A receita bruta de ferro-ligas aumentou 40,0% devido a um aumento de 47,9% no preço médio de venda, que foi parcialmente compensado pela queda de 6,5% no volume, em grande parte resultado de consertos do forno em nossa planta na França.

Níquel e outros produtos. Em 2007, a receita do níquel e outros produtos foi de US$ 11,789 bilhões, comparados aos US$ 2,802 bilhões em 2006, quando consolidamos a Vale Inco para o último trimestre do ano apenas.

Potássio. A receita bruta das vendas de potássio aumentou 24,5%, impulsionado pelo aumento de 35,4% nos preços médios de venda, e à queda de volume de 8%, o que refletiu problemas com os equipamentos de mineração no primeiro semestre de 2007 e o teor baixo do potássio extraído.

Caulim. A receita bruta das vendas de caulim aumentou 9,2%, principalmente devido ao aumento de 18,9% nos preços médios de venda. O volume caiu 8,2% em decorrência de problemas de maquinaria.

Concentrado de cobre. A receita bruta das vendas de concentrado de cobre aumentou 3%, de US$ 779 milhões em 2006 para US$ 802 milhões em 2007, devido ao aumento de 4,7% nos preços médios de venda.

Alumínio. As receitas do negócio de alumínio aumentaram 14,3%. Isto é reflexo dos seguintes fatores:

• Um aumento de 26,2% da receita bruta das vendas de alumínio, de US$ 1,244 bilhão em 2006 para US$ 1,570 bilhão em 2007, causado principalmente pela elevação de 8,8% nos preços médios de venda. O volume aumentou 15,9%, primordialmente devido à consolidação da Valesul, que começou em julho de 2006.

• Receita bruta estável da venda de alumina em US$ 1,102 bilhão em 2007, comparados aos US$ 1,108 bilhão em 2006. Tanto o preço médio de vendo quanto o volume vendido permaneceram estáveis.

• Um aumento de 69% da receita bruta das vendas de bauxita, de US$ 29 milhões em 2006 para US$ 49 milhões em 2007. O volume aumentou 42,6%, como conseqüência do aumento de volume da MRN para venda a clientes não afiliados, devido à abertura da nossa mina de Paragominas. Os preços médios de venda aumentaram 18,5% devido a preços LME mais elevados para o alumínio, preços de referência para as vendas de bauxita.

Serviços de logística. As receitas brutas de serviços de logísticas aumentaram 10,8%. O aumento reflete a valorização do real, pois os preços e os aumentos de preços são geralmente expressos em reais. Em particular:

• As receitas de transporte ferroviário aumentaram 20,7%, de US$ 1,011 bilhão em 2006 a US$ 1,220 bilhão em 2007. Os preços médios subiram 16,1% e o volume embarcado em 3,9%.

• As receitas de transporte ferroviário aumentaram 2,3%, passando de US$ 261 milhões em 2006 a US$ 267 milhões em 2007. Os preços médios subiram 7,4%, enquanto que o volume caiu 4,4%.

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• As receitas de navegação sofreram queda de 63,5%, passando de US$ 104 milhões em 2006 a US$ 38 milhões em 2007, devido à venda da nossa participação majoritária na Log-In, que deixou de ser consolidada.

Outros produtos e serviços. Receitas brutas de outros produtos e serviços aumentaram de US$ 95 milhões em 2006 a US$ 427 milhões em 2007, refletindo as vendas de carvão, após a aquisição da AMCI Holdings Australia Pty.

Custos e despesas operacionais

A aquisição da Vale Inco teve um impacto significante nos nossos custos e despesas operacionais (US$ 2,230 bilhões em 2006 e US$ 6,533 bilhões em 2007) devido à consolidação de suas operações e efeitos contábeis da combinação de negócios, como explicado em Panorama geral – Aquisições e Desinvestimentos. Adicionalmente, como outras empresas de mineração e metais, enfrentamos atualmente uma alta de preços no segmento de equipamentos, peças de reposição, energia, insumos e serviços. A desvalorização do dólar americano aumentou essas pressões, por causa de nossos custos denominados em outras moedas. A tabela a seguir resume os custos e despesas operacionais nos períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro.

2006 2007 % diferença

Variação atribuída à Vale

Inco

% variação sem a Vale

Inco (milhões de US$ ) (milhões de US$ ) Custo dos minerais e metais ............................ US$ 7.946 US$ 13.628 71,5% US$ 4.303 24,1 Custo dos serviços de logística......................... 777 853 9,8 - 9,8 Custo dos produtos de alumínio ....................... 1.355 1.705 25,8 - 25,8 Outros ............................................................... 69 277 301,4 - 301,4 Custo dos produtos vendidos............................ 10.147 16.463 62,2 4.303 25,4 Despesas de Vendas. Gerais e Administrativas.................................................

816 1.245 52,6 175 33,6

Pesquisa e Desenvolvimento............................ 481 733 52,4 132 27,1 Outros custos e despesas .................................. 570 607 6,5 3 6,7 Total dos custos e despesas operacionais...... US$ 12.014 US$ 19.048 58,5% 4.613 25,2%

Custo dos produtos vendidos

A tabela a seguir resume os componentes dos custos dos produtos vendidos nos períodos indicados.


Valor da variação % diferença

atribuído sem a Vale 2006 2007 % diferença a Vale Inco Inco (milhões de US$ ) Serviços terceirizados............................ US$ 2.056 US$ 2.628 27,8% 450 6,3% Custos dos materiais ............................... 1.584 2.313 46,0 425 21,0 Energia 29,8 Combustível ..................................... 912 1.406 54,2 250 23,9 Energia ............................................. 623 878 40,9 112 27,4 Subtotal ........................................ 1.535 2.284 48,8 362 28,8 Aquisição de minério de ferro e pelotas .....................................................

758 976 28,8 --

Aquisição de outros produtos Níquel ............................................... 482 1.522 215,8 1.040 Alumínio .......................................... 336 288 (14,3) -- (14,3) Outros ............................................... 97 86 (11,3) -- (11,3) Subtotal ......................................... 915 2.872 213,9 1.040 (13,6)Pessoal .................................................... 917 1.873 104,3 781 24,9 Amortização e exaustão.......................... 899 2.049 127,9 802 44,9 Ajuste de estoque.................................... 946 1.062 12,3 116 Outros ..................................................... 537 1.382 157,4 327 39,2 Total .................................................... US$ 10.147 US$ 16.463 62,2% US$ 4.303 25,4%

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O custo total dos produtos vendidos aumentou 62,2% de 2006 para 2007. Este aumento resultou, basicamente,

dos seguintes fatores:

• Impacto da Vale Inco. Do aumento total do custo dos produtos vendidos, US$ 4,303 bilhões representa a diferença entre os custos da Vale Inco referente à participação após a aquisição se tornar efetiva. Conforme descrito acima, parte desses custos (US$ 1,062 bilhão em 2007 e US$ 946 milhões em 2006) relacionados ao reconhecimento dos ajustes contábeis finais da compra, concluída em 2007, relativa ao valor dos estoques da Vale Inco.

• Impacto da depreciação do dólar norte-americano. Como a maior parte dos custos e despesas estão expressos em moedas diferentes do dólar norte-americano, a depreciação do dólar norte-americano gerou um aumento dos custos expressos nessa moeda. Por exemplo, o valor médio do real em relação ao dólar norte-americano para o ano foi 11,7% mais elevado em 2007 do que em 2006, o que contribuiu para um aumento de US$ 677 milhões, excluindo a Vale Inco.

• Serviços terceirizados. A Vale Inco respondeu por US$ 450 milhões do custo dos serviços terceirizados. Excluindo a Vale Inco, o custo dos serviços terceirizados aumentou 6,3% em 2007 devido a volumes mais elevados e à depreciação do dólar norte-americano em relação ao real, parcialmente compensado pela redução dos contratos de serviços terceirizados para remoção de minério e resíduos.

• Custos dos materiais. A Vale Inco respondeu por US$ 425 milhões de custos dos materiais. Excluindo a Vale Inco, o custo dos materiais aumentou 21% em 2007, basicamente refletindo volumes mais elevados, aumento de preço e depreciação do dólar norte-americano em relação a outras moedas.

• Aquisição de minério de ferro e pelotas de minério de ferro. O custo do minério de ferro e pelotas de minério de ferro compradas de outras mineradoras aumentou 28,8%. Compramos 11,7 milhões de toneladas métricas de pelotas de terceiros em 2007, um aumento de 31,5% em comparação aos 8,9 milhões de toneladas métricas compradas em 2006. Estas compras associadas ao efeito do aumento do preço foram parcialmente compensadas por uma redução de 18,6% no volume de minério de ferro comprado de terceiros, para 8,3 milhões de toneladas métricas em 2007 comparadas aos 10,2 milhões de toneladas métricas em 2006.

• Aquisição de outros produtos. A aquisição de produtos de níquel, que inclui concentrados de níquel para processamento por intermédio de contratos de industrialização por encomenda, produtos intermediários e níquel acabado, totalizaram US$ 1,522 bilhão em 2007.

• Custos de energia. A Vale Inco respondeu por US$ 362 milhões de custos da energia. Excluindo a Vale Inco, os custos de energia aumentaram 27,4% em 2007. O aumento do custo da eletricidade basicamente reflete preços 8% superiores de eletricidade para a produção de alumínio por intermédio do contrato de fornecimento de energia elétrica da Albras, que vincula uma parte do preço ao preço LME do alumínio, enquanto o aumento do custo dos combustíveis foi decorrente da maior produção e depreciação do dólar norte-americano.

• Custos com pessoal. A Vale Inco respondeu por US$ 781 milhões de custos com pessoal. Excluindo a Vale Inco, os custos com pessoal cresceram 24,9%, refletindo um aumento no número de funcionários devido ao crescimento das nossas operações e ao retorno soluções internas para alguns serviços como remoção de minério e resíduos em nossas minas de minério de ferro, e ao impacto do aumento salarial em 2007.

• Outros custos. O aumento de US$ 845 milhões foi provocado, principalmente, pelo pagamento dos royalties e à consolidação da Taiwan Niquel Refining Company ("TNRC") a partir do quarto trimestre de 2007. Possuímos 49,9% da TNRC, porém como somos o único fornecedor de minério de níquel para a TNRC, consolidamos isso de acordo com a Interpretation 46, “Consolidation of Variable Interest Entities, na Interpretation of ARB No. 51” (FIN 46), emitida em janeiro de 2003 e revisada em dezembro de 2003 (FIN46-R) pela Financial Accounting Standard Board (FASB).

Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas

As despesas de vendas, gerais e administrativas aumentaram 52,6%. A Vale Inco respondeu por US$ 142 milhões de despesas de vendas, gerais e administrativas. Excluindo o impacto da Vale Inco, as despesas com vendas, gerais e administrativas aumentaram US$ 287 milhões, resultado das maiores despesas de venda devido ao aumento

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dos volumes de venda, da publicidade (incluindo US$ 74 milhões do lançamento da marca Vale) e à valorização de outras moedas frente ao dólar americano.

Despesas de pesquisa e desenvolvimento

As despesas de pesquisa e desenvolvimento aumentaram 52,4%. Do aumento de US$ 252 milhões, US$ 96 milhões foram atribuídos à Vale Inco. O restante do aumento reflete basicamente um aumento em estudos de exploração mineral e projetos em várias regiões, inclusive a América do Sul, Ásia, África e Austrália.

Receita operacional por segmento

A tabela a seguir apresenta informações referentes a nosso lucro operacional por segmento como porcentagem das receitas dos períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro. 2006 2007 Receita operacional por segmento (prejuízo) Receita operacional por segmento

(prejuízo) (milhões de US$ )

(% das receitas operacionais líquidas)

(milhões de US$ ) (% das receitas operacionais

líquidas) Minerais Ferrosos

Minério de ferro ....................... US$ 5.168 53,0% US$ 6.325 54,4% Pelotas ...................................... 630 33,3 659 25,3 Minério de Manganês .............. (49) — (9) — Ferro-ligas ................................ 3 0,6 182 28,0

Minerais não-ferrosos Níquel e outros produtos.......... 411 14,7 4.785 40,6 Potássio .................................... 28 20,7 37 22,0 Caulim...................................... — — (32) — Concentrado de cobre .............. 464 61,1 252 32,6

Alumínio, Alumina e bauxita .................... 294 26,0 160 13,9 Alumínio .................................. 631 51,9 668 44,3

Logística Ferrovias................................... 274 32,9 297 29,1 Portos ....................................... 64 29,5 22 10,0 Navegação................................ (6) — (12) —

Outros .......................................... (275) — (140) — Total .......................................... US$ 7.637 38,9% US$ 13.194 40,9%

Nossa receita operacional aumentou como fração da receita operacional líquida de 38,9% em 2006 para 40,9%

em 2007.

• Este aumento foi principalmente impulsionado pelos aumentos das margens dos negócios de minério de ferro, níquel, ferro-ligas e potássio, que juntamente com o impacto da consolidação da Vale Inco e sua margem operacional de 40,6%, mais do que compensaram as margens mais baixas dos negócios de pelotas, cobre, alumina, alumínio e serviços portuários.

• O aumento das margens do nosso negócio de minério de ferro basicamente reflete os preços médios de venda mais elevados, que compensaram amplamente o impacto da valorização do real em relação ao dólar norte-americano, despesas de pesquisa e desenvolvimento mais importantes e taxas de depreciação mais elevadas, devido à expansão da nossa base de ativos.

• A margem operacional maior para o níquel e outros produtos reflete em parte o impacto dos ajustes contábeis referentes à compra relacionada aos inventários descrita acima, que teve efeito nefasto mais importante sobre as margens em 2006 do que em 2007. Isto não afetará os resultados em 2008.

• A redução das margens dos segmentos de alumina, alumínio e serviços portuários deveu-se principalmente ao aumento de preços de significantes insumos como eletricidade, petróleo, carvão metalúrgico e piche, uma diminuição no preço médio de venda da alumina, e a apreciação do real frente ao dólar norte-americano.

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• A redução das margens dos segmentos de concentrado de cobre resultou, basicamente, dos custos mais elevados decorrentes de mais baixos graus de cobre e à valorização do Real em relação ao dólar norte-americano.

• Os aumentos significativos das margens no segmento de ferro-ligas são conseqüência de preços médios mais elevados.

Receita (despesa) não operacional

A tabela abaixo traz os detalhes de nossa receita (despesa) operacional nos períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro. 2006 2007 (milhões de US$ ) Receita Financeira ........................................................................... US$ 327 US$ 295 Despesas financeiras........................................................................ (1.338) (1.592) Lucros cambial e monetário, líquido............................................... 529 2.559 Lucro sobre venda de investimento................................................. 674 777 Receitas não operacionais ............................................................... US$ 192 US$ 2.039

Tivemos receita não-operacional líquida de US$ 2,039 bilhões em 2007, em comparação às receitas não-operacionais líquidas de US$ 192 milhões em 2006. Esta alteração reflete principalmente:

• Ganhos maiores com a taxa de câmbio decorrentes de um aumento médio dos passivos expressos em dólares norte-americanos conseqüentes da aquisição da Inco, associados à depreciação do dólar norte-americano.

• Uma redução da receita financeira, devida principalmente a médias mais baixas de saldo de caixa.

• Um aumento das despesas financeiras, devido principalmente ao aumento da dívida média decorrente da aquisição da Inco. Isto foi amplamente compensado pelo ganho de US$ 925 milhões em operações derivadas das quais participamos, inclusive uma conversão (“swap”) da dívida expressa em Reais para dólares norte-americanos (ganho de US$ 791 milhões) e com swap da nossa dívida de pessoal de Reais para dólares norte-americanos (ganho de US$ 127 milhões).

• Ganho de US$ 777 milhões sobre a venda de investimentos em 2007, inclusive a venda do patrimônio na Usiminas (ganho de US$ 456 milhões), Log-In (ganho de US$ 238 milhões) e Lion Ore Mining (ganho de US$ 80 milhões).

Imposto de renda

Em 2007, registramos uma despesa com imposto sobre renda líquido de US$ 3,201 bilhões, em comparação a US$ 1,432 bilhão em 2006. A alíquota de impostos efetiva sobre o nosso lucro antes do imposto foi de 21% em 2007 e 18,3% em 2006. Nossa alíquota de imposto efetiva é mais baixa do que a taxa estatutária, porque (i) a renda em algumas subsidiárias não brasileiras está sujeita a alíquotas de imposto mais baixas, (ii) de acordo com a lei brasileira, temos direito a deduzir o valor distribuído aos acionistas que classificamos para efeito de impostos como juros sobre capital próprio e (iii) nos beneficiamos de incentivos fiscais aplicáveis às receitas de produção em determinadas regiões do Brasil.

Coligadas e Joint ventures

Nosso patrimônio nos resultados das coligadas e joint ventures e provisões de perdas em participações de capital resultaram em um ganho de US$ 595 milhões em 2007, em comparação a um ganho de US$ 710 milhões em 2006. A tabela abaixo resume a composição do nosso patrimônio em resultados das coligadas e joint ventures nos períodos indicados.

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Exercício findo em 31 de dezembro, 2006 2007 (milhões de US$ ) Equivalência patrimonial em coligadas e joint ventures Minerais ferrosos ...................................................................................................... US$ 312 US$ 301 Logística ................................................................................................................... 95 125 Alumínio................................................................................................................... 76 84 Aço............................................................................................................................ 201 30 Níquel ....................................................................................................................... - 9 Carvão....................................................................................................................... 26 46

Total equivalência patrimonial em coligadas e joint ventures e provisões para perdas...........................................................................................

US$ 710 US$ 595

A mudança de 2006 para 2007 reflete principalmente as alienações, sobretudo a redução da nossa participação na Usiminas em 2007 e a venda da GIIC em maio de 2006, que foi compensado, em parte, pelos resultados maiores no setor de logística, graças ao melhor desempenho da MRS Logística.

RESULTADOS DAS OPERAÇÕES — 2006 COMPARADO A 2005

Receitas

Nossas receitas operacionais brutas subiram para US$ 20,363 bilhões em 2006, um aumento de 51,9% comparado a 2005. As receitas operacionais líquidas aumentaram 53,6%, passando a US$ 19,651 bilhões em 2006. A tabela a seguir resume receitas brutas por produto e receitas operacionais líquidas nos períodos indicados:

Exercício findo em 31 de dezembro. 2005 2006 % diferença (milhões de US$ ) Minério de ferro e pelotas

Minério de ferro ........................................ US$ 7.396 US$ 10.027 35,6% Pelotas ....................................................... 2.083 1.979 (5) Subtotal .................................................. 9.479 12.006 26,7

Níquel e outros produtos(1) ............................ 2.802 100 Manganês e Ferro-liga..................................... 571 563 (1,4) Potássio............................................................ 149 143 (4) Caulim ............................................................. 177 218 23,2 Concentrado de cobre (2) ............................... 391 779 99,2 Minerais e metais ............................................ 10.767 16.511 53,3 Receitas dos serviços de logística ................... 1.216 1.376 13,2 Alumínio.......................................................... 1.408 2.381 69,1 Outros produtos e serviços .............................. 14 95 578,6 Receitas brutas................................................. 13.405 20.363 51,9 Imposto de Valor Agregado............................ (613) (712) 16,2 Rec. Oper. Líquida .......................................... US$ 12.792 US$ 19.651 53,6%

(1) Inclui cobre, metais preciosos, cobalto e outros derivados produzidos pela Vale Inco (2) Não inclui o cobre produzido pela Vale Inco

Minério de ferro. As receitas brutas com minério de ferro aumentaram 35,6%, impulsionadas principalmente

por um crescimento de 22,7% nos preços médios de venda e por um aumento de 10,6% nos carregamentos do produto. Os aumentos de preço resultaram de um acordo com as principais siderúrgicas em maio de 2006, pelo qual os preços de referência para o minério de ferro subiram em média 19%. O aumento de preço, que foi retroativo a janeiro para a maioria dos clientes na Europa e a abril para a maioria dos clientes na Ásia, começou a afetar favoravelmente as receitas brutas no final do segundo trimestre de 2006. O aumento dos carregamentos tornou-se possível devido à maior produção nas minas existentes, à expansão da mina de Carajás, ao início das operações da

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mina Fábrica Nova em abril de 2005 e à produção da mina da MBR, Mar Azul, adquirida no primeiro trimestre de 2006. A mina de Brucutu iniciou suas operações no terceiro trimestre de 2006, aumentando ainda mais a nossa capacidade de produção.

Pelotas As receitas brutas das pelotas diminuíram 5%. Em 2006, o total de carregamentos de 25.354 milhões de toneladas foi 11% inferior ao total de 2005, essencialmente refletindo a nossa decisão de fechar temporariamente a usina de pelotização de São Luis de março a julho de 2006, para fazer face à diminuição da demanda provocada pelos cortes na produção de aço na Europa e América do Norte. Em maio de 2006, refletindo a menor demanda de pelotas, concordamos em reduzir em 3% o preço de referência das pelotas de altos-fornos e de redução direta, em negociações com as principais siderúrgicas, o que teve um impacto sobre as receitas brutas ao final do segundo trimestre de 2006. Mas, apesar desta redução nos preços de referência, os preços médios de venda para 2006 foram 6,8% maiores do que em 2005. Conforme descrito acima, fechamos acordos com as principais siderúrgicas, nos termos dos quais as pelotas de alto-forno e de redução direta, produzidas em usinas de Tubarão e São Luis, terão um aumento de 5,28%, com relação a 2006.

Níquel e outros produtos. Adquirimos a Inco na segunda quinzena de outubro de 2006, e nossos resultados de 2006 abrangem um trimestre das operações. O níquel e outros produtos vendidos pela Vale Inco representaram receitas de US$ 2,802 bilhões em 2006.

Minério de manganês e ferro-liga. Houve uma diminuição de 1,4% nas receitas brutas das vendas de minério de manganês e de ferro-liga. Por causa da diminuição dos preços de mercado das ferro-ligas, reduzimos as nossa produção a partir de 2005. Ver Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras—Linhas Gerais—Preços—Minério de manganês e Ferro-liga.

• As receitas brutas de ferro-liga aumentaram 2,8%, passando de US$ 494 milhões em 2005 para US$ 508 milhões em 2006, devido a um aumento de 4,7% em média nos preços de venda, parcialmente compensados por uma queda de 1,3% nos volumes.

• As receitas brutas com minério de manganês diminuíram 28,6%, de US$ 77 milhões em 2005 para US$ 55 milhões em 2006, refletindo uma diminuição de 16,8% nos preços médios de venda e uma queda de 14,1 % nos volumes.

Potássio. As receitas brutas das vendas de potássio diminuíram 4%, passando de US$ 149 milhões em 2005 para US$ 143 milhões em 2006. A queda foi causada por uma diminuição de 16,2% nos preços médios de venda. Houve um aumento de 14,5% nos volumes de venda, refletindo um ano inteiro de operação com capacidade aumentada na mina de Taquari-Vassouras.

Caulim. As receitas brutas das vendas de caulim aumentaram 23,2%, de US$ 177 milhões em 2005 para US$ 218 milhões em 2006, devido, sobretudo, a um aumento de 13,4% nos preços médios de venda. Os volumes cresceram 8,6%.

Serviços de logística. As receitas brutas de serviços de logísticas aumentaram 13,2%. O aumento reflete a valorização do real, pois os preços e os aumentos são geralmente expressos em reais. Em particular:

• As receitas de transporte ferroviário aumentaram 14,8%, de US$ 881 milhões em 2005 para US$ 1,011 bilhão em 2006. Os preços médios subiram 14,2%. Os volumes embarcados permaneceram estáveis.

• As receitas das operações portuárias aumentaram 13,5%, de US$ 230 milhões em 2005 para US$ 261 milhões em 2006. Os preços médios aumentaram 17,1 %. Os volumes caíram 3,1 %.

• As receitas de navegação permaneceram estáveis, US$ 105 milhões em 2005 e US$ 104 milhões em 2006.

Alumínio. As receitas de produtos de alumínio aumentaram 69,1 %. Os principais fatores foram:

• Um aumento de 51,2% nas receitas brutas com as vendas de alumínio, de US$ 823 milhões em 2005 a US$ 1,244 bilhão em 2006. Este aumento foi provocado, basicamente, por uma alta de 39% nos preços médios de venda, refletindo a forte demanda mundial por alumínio. Os volumes cresceram 8,5%, principalmente devido à consolidação da Valesul, iniciada em julho de 2006.

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• Aumento de 108,7% nas receitas brutas com as vendas de alumina, de US$ 531 milhões em 2005 para US$ 1,108 bilhão em 2006. O aumento das receitas brutas de alumina foi resultado de um aumento de 76,2% nos volumes de venda, refletindo o início das operações dos estágios 4 e 5 da refinaria Barcarena da Alunorte, no primeiro trimestre de 2006. Esses projetos de expansão aumentaram a nossa capacidade de produção anual de 2,5 milhões de toneladas para 4.4 milhões de toneladas. O crescimento da produção de alumina compensou amplamente o impacto contábil da eliminação das vendas de alumina da Alunorte para a Valesul, com sua consolidação no início de julho de 2006. Os preços de alumínio mais elevados da LME, usados como referência para vendas do produto, provocaram um aumento de 18,4% nos preços médios de venda.

• Houve uma queda de 46,3% nas receitas brutas com venda de bauxita, que passaram de US$ 54 milhões em 2005 para US$ 29 milhões em 2006. Os volumes caíram 50%, refletindo o maior consumo de bauxita pela nossa subsidiária Alunorte, que reduziu a quantidade de bauxita disponível para venda aos clientes. Isso foi parcialmente compensado por um aumento de 7,4% nos preços médios de venda devido aos preços mais elevados da LME para o alumínio, que serve como preço de referência para vendas de bauxita.

Cobre As receitas brutas de vendas de cobre praticamente dobraram, devido a um aumento de 85,7% nos preços médios de venda e um aumento de 7,3% nos volumes vendidos. Isso reflete as vendas de concentrado de cobre das operações no Brasil, mas não as vendas de cobre pela Vale Inco, que estão incluídas em níquel e outros produtos.

Outros produtos e serviços. As receitas brutas de outros serviços e produtos aumentaram de US$ 14 milhões em 2005 para US$ 95 milhões em 2006, principalmente refletindo um embarque de carvão realizado no primeiro trimestre de 2006 e as vendas de ferro-gusa.

Custos e despesas operacionais

Assim como outras empresas de mineração e metais, enfrentamos, atualmente, preços mais elevados nos equipamentos, peças de reposição, energia, matéria prima e serviços. A valorização do real face ao dólar norte-americano aumentou essas pressões, por causa dos custos expressos em reais. A tabela a seguir resume os custos e despesas operacionais nos períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro. 2005 2006 % diferença (milhões de US$ ) Custo dos minerais e metais, .......................................... US$ 4.620 US$ 7.946 72 Custo dos serviços de logística ....................................... 705 777 10,2 Custo alumínio, ............................................................... 893 1.355 51,7 Outros .............................................................................. 11 69 527,3

Custo dos produtos vendidos .......................................... 6.229 10.147 62,9 Despesas de vendas gerais e administrativas.................. 583 816 40 Pesquisa e Desenvolvimento........................................... 277 481 73,6 Outros custos e despesas ................................................. 271 570 110,3

Total dos custos e despesas operacionais ................. US$ 7.360 US$ 12.014 63,2

Custo dos produtos vendidos

A tabela a seguir resume os componentes dos custos dos produtos vendidos nos períodos indicados.

Exercício findo em dezembro 2006

Total Atribuído à Vale Inco 2005 % diferença

(milhões de US$ ) Serviços terceirizados, .................................... US$ 2.056 132 US$ 1.483 38,6 Custos dos materiais......................................... 1.584 128 1.126 40,7 Energia

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Exercício findo em dezembro 2006

Total Atribuído à Vale Inco 2005 % diferença

(milhões de US$ ) Combustível ............................................... 912 91 630 44,8 Energia ....................................................... 623 31 456 36,6 Subtotal ..................................................... 1.535 122 1.086 41,3 Aquisição de minério de ferro e pelotas de minério de ferro,...............................................

758 -- 761 (0,4)

Aquisição de outros produtos, Níquel......................................................... 482 482 -- -- Alumínio, ................................................... 336 -- 299 12,4 Outros......................................................... 97 32 33 193,9 Subtotal ...................................................... 915 514 332 175,6 Pessoal .............................................................. 917 210 514 78,4 Amortização e exaustão ................................... 899 124 585 53,7 Ajuste de estoque ............................................. 946 946 -- -- Outros ............................................................... 537 54 342 57 Total ................................................................. US$ 10.147 US$ 2.230 US$ 6.229 62,9%

Nosso custo total de produtos vendidos aumentou 62,9%. Este aumento resultou basicamente dos seguintes fatores:

• Impacto da aquisição da Inco. As operações da Vale Inco no quarto trimestre de 2006 contribuíram para o custo total de produtos vendidos de US$ 2,230 bilhões. Conforme descrito acima, US$ 946 milhões deste valor são relacionados a ajustes contábeis da aquisição, nos termos do SFAS 141/142, que determinou o ajuste aos valores de mercado dos estoques da Inco, na época da aquisição. O excesso do preço de mercado sobre o custo de produção desses estoques está incluído no custo dos produtos vendidos, no momento da venda dos estoques. Esperamos incorrer em mais US$ 1,062 bilhão nos custos de bens vendidos em 2007, com relação aos estoques restantes.

• Impacto da valorização do real. Em 2006, o valor médio do real aumentou 11,8% face à moeda norte-americana, comparado a 2005. Como a maior parte de custos e despesas é expressa em reais, o custo em dólar aumentou.

• Serviços terceirizados. Os custos dos serviços terceirizados aumentaram 38,6% em 2006. Do aumento de US$ 573 milhões, a Vale Inco contribuiu com US$ 132 milhões. O aumento restante de US$ 441 milhões foi provocado basicamente pela valorização do real face ao dólar norte-americano e ao aumento de custos do frete ferroviário, devido à produção de minério de ferro da subsidiária MBR, que utiliza a ferrovia MRS para o transporte do seu minério de ferro até o porto. Os custos mais elevados com serviços terceirizados refletem também a maior quantidade de remoção de resíduos nas minas e os custos maiores dos serviços de manutenção.

• Custos dos materiais. Os custos dos materiais aumentaram 40,7% em 2006. Do aumento de US$ 573 milhões, a Vale Inco respondeu por US$ 128 milhões. O aumento restante US$ 330 milhões refletiu principalmente os maiores volumes e a valorização do real face ao dólar norte-americano.

• Aquisição de minério de ferro e pelotas. Os custos do minério de ferro e pelotas comprados de outras mineradoras permaneceram estáveis, pois os aumentos de preço compensaram amplamente as quedas nas toneladas compradas. O minério de ferro comprado de terceiros em 2006 diminuiu 33,8%, caindo para 10,2 milhões de toneladas em 2006, contra 15,4 milhões de toneladas compradas em 2005. Compramos 8,9 milhões de toneladas de pelotas de terceiros em 2006, uma queda de 7,1 % em comparação aos 9,7 milhões de toneladas compradas em 2005.

• Aquisição de outros produtos. A aquisição de outros produtos aumentou US$ 583 milhões em 2006, dos quais US$ 514 milhões foram atribuíveis a Vale Inco. Os US$ 69 milhões restantes são o resultado do aumento nas compras de bauxita de terceiros por parte da Alunorte, a fim de abastecer as operações de refino de alumina da usina de Barcarena, da Alunorte. Acreditamos que haverá uma queda nas compras de bauxita, por causa do início das operações da mina de Paragominas em 2007.

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• Custos de energia. Os custos de energia aumentaram 41,3% em 2006. Do aumento de US$ 449 milhões, US$ 122 milhões foram atribuíveis à Vale Inco. O custo da eletricidade aumentou US$ 167 milhões, dos quais US$ 31 milhões são atribuíveis à Vale Inco. O aumento restante nos custos de eletricidade reflete principalmente os preços da eletricidade 31, 1 % mais elevados para a produção de alumínio, impulsionados, por um lado, pelo contrato de fornecimento de eletricidade da Albras, nos termos do qual uma parcela dos preços é indexada ao preço do alumínio da LME e, por outro, pela consolidação da Valesul, que paga um preço mais alto pelo fornecimento de eletricidade. O volume de energia consumida também cresceu 17,6%. O custo do combustível aumentou US$ 282 milhões, dos quais a Vale Inco representou US$ 91 milhões. O restante de US$ 191 milhões foi provocado pela maior produção, pela valorização do real e pelos preços mais elevados.

• Custos com pessoal. Os custos com pessoal cresceram 78,4%. Do aumento de US$ 403 milhões, US$ 210 milhões foram atribuíveis à Vale Inco. O restante do aumento reflete o impacto dos reajustes salariais de 2006, por convenção de julho de 2005, o aumento no número de empregados devido aos projetos de expansão e à consolidação da Valesul, a valorização do real face ao dólar norte-americano e o pagamento de um bônus especial aos empregados, em agosto de 2006. Em julho de 2006, concordamos com um aumento salarial de 3%, que entrou em vigor em Janeiro de 2007.

Despesas de Vendas, Gerais e Administrativas

As despesas de vendas, gerais e administrativas sofreram aumento de 40%. Do aumento de US$ 233 milhões, US$ 62 milhões foram atribuídos à Vale Inco. O restante do aumento resultou principalmente das maiores despesas de venda, devido ao aumento dos volumes de venda, ao aumento salarial anual dos funcionários administrativos e à valorização do real face ao dólar norte-americano.

Despesas de pesquisa e desenvolvimento

As despesas de pesquisa e desenvolvimento aumentaram 73,6%. Do aumento de US$ 204 milhões, US$ 39 milhões foram atribuídos à Vale Inco. O restante do aumento reflete basicamente um aumento em estudos de exploração mineral e de projetos em várias regiões, inclusive na América do Sul, na Ásia, na África e na Austrália. O aumento inclui também US$ 25 milhões em despesas relacionadas à construção de uma planta hidrometalúrgica para o processamento de cobre.

Outros custos e despesas

Os demais custos e despesas praticamente dobraram. O aumento de US$ 299 milhões pode ser atribuído às provisões de US$ 171 milhões para fechamento de minas e outros custos de reparação do meio ambiente, resultado de uma revisão completa.

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Receita operacional por segmento

A tabela a seguir apresenta informações referentes à nossa receita operacional por segmento como porcentagem das receitas dos períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro. 2005 2006 Receita operacional por segmento (prejuízo) Receita operacional por segmento

(prejuízo) (milhões de US$ )

(% das receitas operacionais líquidas)

(milhões de US$ ) (% das receitas operacionais

líquidas) Minerais Ferrosos

Minério de ferro ....................... US$ 4.085 57,0% US$ 5.168 53,0% Pelotas ...................................... 661 33 630 33,3 Minério de Manganês .............. (11) — (49) — Ferro-ligas ................................ 83 18,6 3 0,6

Minerais não-ferrosos Níquel e outros produtos,......... — — 411 14,6 Potássio .................................... 44 31,9 28 20,7 Caulim...................................... (26) — - — Concentrado de cobre .............. 146 38,1 464 61,1

Alumínio, Alumina.................................... 37 7,3 294 26,7 Alumínio .................................. 395 48,3 631 51,9 Bauxita ..................................... 5 9,3 — —

Logística Ferrovias................................... 173 23,5 274 32,9 Portos ....................................... 65 33,2 64 29,5 Navegação................................ (7) — (6) —

Outros .......................................... (218) — (275) — Total.......................................... US$ 5.432 42,5% US$ 7.637 38,9%

Houve queda no nosso lucro operacional em termos de percentual das receitas operacionais líquidas, passando

de 42,5% em 2005 para 38,9% em 2006.

• Esta queda foi causada principalmente pela queda nas margens das operações de minério de ferro, manganês, ferro-liga e potássio, que, com o impacto da consolidação da Inco e da sua margem operacional, da ordem de 14,6%, compensou amplamente as margens maiores nas operações de cobre, alumina e alumínio.

• A redução das margens nas operações de minério de ferro reflete basicamente o impacto da valorização do real face ao dólar norte-americano, maiores despesas com pesquisa e desenvolvimento, depreciação mais elevada devido à expansão da base de ativos e custos mais altos com frete e outros serviços terceirizados. Juntos, tais fatores compensaram amplamente o impacto provocado pelos maiores preços médios de venda.

• Houve aumento das receitas e das margens operacionais nas operações de cobre, alumina e alumínio. Em cada um desses segmentos, os preços mais altos compensaram amplamente os aumentos nos custos de produção descritos acima.

• A significativa diminuição das margens nos segmentos de manganês e ferro-liga deve-se aos menores preços de mercado desses produtos e aos custos mais elevados de produção já mencionados anteriormente.

• A diminuição da margem no segmento de potássio foi causada pela diminuição dos preços do potássio, observados acima, e ao aumento dos custos de produção principalmente em função da valorização do real face ao dólar norte-americano.

• A margem operacional do níquel e de outros produtos reflete parcialmente o impacto dos ajustes contábeis da aquisição com relação aos estoques mencionados anteriormente.

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Receita (despesas) não operacional

A tabela abaixo traz os detalhes da nossa receita (despesas) operacional nos períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro, 2005 2006 (milhões de US$ ) Receita Financeira ........................................................................... US$ 123 US$ 327 Despesas financeiras........................................................................ (560) (1.338) Lucro cambial e monetário (perdas) líquido ................................... 299 529 Lucro sobre venda de investimento................................................. 126 674 Receita (despesas) não operacional................................................. US$ (12) US$ 192

Nossas receitas líquidas não-operacionais foram de US$ 192 milhões em 2006, comparadas às despesas líquidas não-operacionais de US$ 12 milhões em 2005. Esta mudança reflete basicamente:

• Maiores ganhos cambiais sobre passivos expressos em dólares norte-americanos provocados pela variação cambial da dívida da Vale.

• Um aumento do lucro financeiro devido principalmente a taxas de juros mais altas e saldos médios de caixa mais elevados.

• Um aumento das despesas financeiras, devido, principalmente, a um aumento significativo da dívida média em relação à aquisição da Inco.

• Ganho de US$ 674 milhões sobre a venda de investimentos em 2006, com a venda da participação na Siderar (US$ 96 milhões), Usiminas (US$ 175 milhões), GIIC (US$ 338 milhões), Nova Era Silicon (US$ 9 milhões) e Gerdau (US$ 56 milhões), comparados aos ganhos em 2005 relacionados à venda da Quebec-Cartier Mining Company (US$ 126 milhões).

Imposto de renda

Em 2006, contabilizamos uma despesa líquida com impostos da ordem de US$ 1,432 bilhão, comparada à de US$ 880 milhões verificada em 2005. A carga fiscal real sobre o lucro antes do imposto de renda foi de 18,3% em 2006 e de 16,2% em 2005. A alíquota real é inferior à alíquota estabelecido por lei, devido aos seguintes fatores: (i) lucro de algumas subsidiárias não brasileiras é sujeito a impostos menores, (ii) temos direito de deduzir o montante das distribuições consideradas juros sobre capital próprio, e (iii) beneficiamo-nos dos incentivos fiscais aplicáveis aos lucros sobre a produção em determinadas regiões brasileiras.

Coligadas e Joint ventures

Nossa equivalência patrimonial em coligadas e joint ventures e provisão para perdas em investimentos resultaram em um ganho de US$ 710 milhões em 2006, comparado com ganho de US$ 760 milhões em 2005.

A tabela a seguir resume a composição da nossa equivalência patrimonial em coligadas e joint ventures nos períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro, 2005 2006 (milhões de US$ ) Equivalência patrimonial em coligadas e joint ventures Minerais ferrosos ...................................................................................................... US$ 435 US$ 312 Logística ................................................................................................................... 54 95 Produtos de alumínio................................................................................................ 65 76 Aço............................................................................................................................ 197 201 Carvão....................................................................................................................... 9 26

Total da equivalência patrimonial em coligadas e joint ventures e provisão para perdas .........................................................................................

US$ 760

US$ 710

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A diferença de 2005 para 2006 reflete os resultados menores dos minerais ferrosos devidos à venda da GIIC e os resultados mais elevados em logística graça à melhor performance da MRS Logística.

LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL

Linhas Gerais

No fluxo normal de negócios, nosso principal requisito de financiamento são investimentos, pagamento de dividendos e pagamento da dívida. Historicamente sempre cumprimos esses requisitos usando caixa gerado das atividades operacionais e por intermédio de empréstimos. Acreditamos que essas fontes de recursos, junto a nosso caixa e caixa-equivalente disponível, continuarão sendo apropriadas para cumprir com necessidades de capital antecipadas. Em 2008, acreditamos que as principais demandas de caixa incluam o pagamento de US$ 1,249 bilhão do resgate da dívida de longo prazo, gastos de capital orçados de US$ 11,000 bilhões, e pagamentos mínimos de dividendos anunciados para 2008 de US$ 2,500 bilhões. Pensamos poder atender às necessidades de caixa principalmente por intermédio do fluxo de caixa operacional.

Também revisamos regularmente aquisições e oportunidades de investimento e quando surgem oportunidades adequadas, fazemos aquisições e investimentos selecionados para implementar nossa estratégia de negócios. Podemos financiar esses investimentos com fundos gerados internamente e empréstimos, complementados em alguns casos com alienações. A aquisição da Inco resultou em um aumento substancial do nosso endividamento em 2006, e em 2007 reduzimos a dívida, usando caixa das operações e alienações de ativos, além termos feito o refinanciamento da dívida para estender nosso perfil de resgate. Em 31 de dezembro de 2007 tínhamos US$ 18,857 bilhões de saldo de dívida de longo prazo, em comparação com os US$ 21,833 bilhões ao final de 2006. Fizemos um pré-pagamento de US$ 4,730 bilhões da dívida em 2007.

Fontes de Recursos

Nossas principais fontes de recursos de financiamento são o fluxo de caixa operacional e empréstimos. Nossas atividades operacionais tiveram fluxos de caixa de US$ 11,012 bilhões em 2007. Também geramos um total de US$ 1,042 bilhão em dinheiro por intermédio da alienação de negócios e investimentos em 2007, basicamente a Log-In e a Usiminas.

Acreditamos estarmos bem posicionados para fazer empréstimos adicionais devido à nossa forte capacidade de geração de caixa e ao perfil de resgate favorável da nossa dívida, que se refletiu na nossa classificação de grau de investimento. Mantivemos nossa classificação de grau de investimento, apesar do aumento da nossa dívida decorrente da aquisição da Inco e, atualmente, possuímos as seguintes classificações: BBB (Standard & Poor's), Baa3 (Moody’s), BBB high (Dominion) e BBB- (Fitch).

Em 31 de dezembro de 2007, tínhamos linhas de crédito rotativo comprometidas disponíveis num valor total de US$ 1,900 bilhão, dos quais US$ 1,150 bilhão foram concedidos à CVRD International e o saldo à Vale Inco. Desde 31 de dezembro de 2007, nem a CVRD International, nem a Vale Inco retiraram nenhuma quantia dessas instalações, e US$ 88 milhões de letras de crédito foram emitidas e estão pendentes em relação à instalação da Vale Inco. Em abril de 2008, firmamos um contrato de linha de crédito compromissada com o BNDES de R$ 7,3 bilhões.

Também levantamos US$ 1,880 bilhão em 2007 por intermédio da venda de títulos que serão convertidos em patrimônio por ocasião do seu vencimento em 2010. Nossa subsidiária integral, a Vale Capital Limited, emitiu títulos conversíveis obrigatórios em duas séries, ambas com prazo de vencimento para 15 de junho de 2010. Nossos proventos totais foram de US$ 1,869 bilhão, líquido de comissões. Os títulos da Série RIO (US$ 1,296 bilhão de valor principal) são obrigatoriamente conversíveis em ADS e representam um máximo agregado de 56.582.040 de ações ordinárias. Os títulos da Série RIO P (US$ 584 milhões de valor principal) são obrigatoriamente conversíveis em ADS e representam um máximo agregado de 30.295.456 de ações preferenciais classe A. Ambas as séries podem ser convertidas antes do vencimento em determinadas circunstâncias. A taxa de conversão para ambas as séries dependerá do preço de mercado dos ADS na data da conversão.

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Utilização dos Recursos

Aquisições

Em 2007, usamos caixa de US$ 2,926 bilhões, líquido de caixa, na aquisição de subsidiárias. Os maiores componentes desta quantia foram destinados à aquisição das ações restantes da Vale Inco (US$ 2,029 bilhões), a aquisição da Vale Australia (US$ 645 milhões), a aquisição da parcela remanescente de 18% na Ferro Gusa Carajás S.A. (US$ 20 milhões), e a aquisição de uma participação adicional de 6,25% nos Empreendimentos Brasileiros de Mineração S.A. - EBM ("EBM") (US$ 231 milhões). Também firmamos um convênio de usufruto que nos dão o benefício dos 13,75% restantes do capital da EBM, pelos próximos 30 anos, com pagamento de uma parcela de US$ 61 milhões.

Investimentos

Os investimentos totalizaram US$ 6,975 bilhões em 2007. Em 2008, foram orçados US$ 11 bilhões para investimentos. Esta quantia inclui investimentos em projetos assim como despesas com manutenção e exploração. Para mais informações sobre os projetos específicos aos quais este orçamento se destina, ver Item 4. Informações sobre a Empresa—Investimentos.

Dividendos

Distribuímos um total de dividendos (incluindo distribuições classificadas como juros sobre capital próprio) de US$ 1,875 bilhão em 2007. O dividendo mínimo anunciado para 2008 é de US$ 2,500 bilhões. As primeiras parcelas desses dividendos foram aprovadas pelo Conselho de Administração no valor de US$ 1,250 bilhão, sendo pagas em 30 de abril de 2008. Ver Item 8. Informações Financeiras—Distribuições.

Dívida

Em 31 de dezembro de 2007, tínhamos uma dívida total de US$ 19,030 bilhões, incluindo as dívidas de curto prazo, no valor de US$ 1,422 bilhão (inclusive US$ 1,249 bilhão em parcelas atuais de dívida de longo prazo) e uma dívida de longo prazo (excluindo parcelas atuais) de US$ 17,608 bilhões. Em 31 de dezembro de 2007, US$ 584 milhões da dívida estavam garantidas por alguns dos nossos ativos. Em 31 de dezembro de 2007, a média do prazo de vencimento das dívidas era de 10,7 anos, comparada com 8,36 anos em 2006.

Nossa dívida de curto prazo consiste principalmente de financiamentos de negócios expressos em dólares norte-americanos, basicamente na forma de pré-pagamentos de exportação e adiantamentos de vendas de exportação com instituições financeiras estrangeiras e brasileiras.

As categorias mais importantes da dívida de longo prazo são: Os valores indicados abaixo incluem a parcela atual da dívida de longo prazo e excluem os custos acumulados.

• Empréstimos e financiamentos expressos em dólar norte-americano (US$ 6,139 bilhões em 31 de dezembro de 2007). Esses empréstimos incluem linhas de financiamento de exportação, financiamento de importação das agências de crédito de exportação e empréstimos de bancos comerciais e organizações multilaterais. A maior linha de crédito é um financiamento de pré-exportação, garantido por contas a receber futuras, originalmente no valor de US$ 6,000 bilhões como parte do refinanciamento da dívida para aquisição da Inco. Em 31 de dezembro 2007, a quantia a vencer era de US$ 3,900 bilhões.

• Obrigações com taxa fixa expressas em dólares norte-americanos (US$ 6,680 bilhões em 31 de dezembro de 2007). Emitimos vários títulos pré-fixados por intermédio da nossa subsidiária financeira Vale Overseas Limited com uma garantia da Vale.

• Empréstimos expressos em dólares norte-americanos garantidos por contas a receber de exportações futuras (US$ 258 milhões em 31 de dezembro de 2007). Temos um programa de securitização de US$ 550 milhões com base em contas a receber existentes e futuras gerados por nossa subsidiária Vale Overseas Ltd, a partir de exportações de minério de ferro e de pelotas para seis clientes na Europa, Ásia e Estados Unidos.

• Debêntures brasileiras não-conversíveis expressas em reais (US$ 3,340 bilhões em 31 de dezembro de 2007). Em novembro de 2006, emitimos debêntures não-convertíveis no valor de aproximadamente US$

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2,600 bilhões, em duas séries, com vencimentos em quatro e sete anos. O vencimento da primeira série, de cerca de US$ 700 milhões, é em 2010, com juros de 101,75% da variação acumulada da taxa de juros do CDI (certificado de depósito bancário). A segunda série, da ordem de US$ 1,900 bilhão, vence em 2013, com juros do CDI acrescidos de 0,25% ao ano.

• Títulos perpétuos (US$ 87 milhões em 31 de dezembro de 2007). Emitimos títulos perpétuos que são negociáveis por 48,000 bilhões de ações preferenciais da MRN. Os juros são pagos sobre os títulos em valor igual aos dividendos pagos às ações preferenciais subjacentes.

• Outras dívidas domésticas. (US$ 1,744 bilhão em 31 de dezembro de 2007). Temos vários empréstimos contraídos no Brasil, principalmente com o BNDES e alguns bancos privados, a maioria dos quais atrelada às taxas flutuantes brasileiras.

Alguns dos instrumentos de dívida de longo prazo contêm cláusulas de financiamento. As cláusulas principais têm como exigência a manutenção de certos índices, como índice de endividamento, dívida líquida/EBITDA e cobertura de juros. A partir de 31 de dezembro de 2007, estamos em conformidade com as cláusulas financeiras e acreditamos que as cláusulas atuais não restringirão de maneira significativa a nossa capacidade de tomar emprestados fundos adicionais para satisfazer as necessidades de capital. Acreditamos que conseguiremos operar dentro dos termos das cláusulas financeiros no futuro. Nenhuma das cláusulas restringe diretamente a capacidade de distribuir dividendos ou juros sobre as ações de capital por parte da empresa controladora.

DEBÊNTURES PARTICIPATIVAS

Em 1997, quando do primeiro estágio da privatização, emitimos debêntures participativas para os acionistas existentes na época. Os termos das debêntures foram fixados de maneira a garantir que acionistas antes da privatização, entre eles o governo brasileiro, participassem conosco dos futuros benefícios financeiros que resultariam da exploração de certos recursos minerais que não haviam sido levados em conta ao ser determinado o preço mínimo de compra de ações na privatização. De acordo com o contrato das debêntures, os acionistas têm o direito de receber pagamentos semestrais equivalentes a uma percentagem combinada de receitas líquidas (as receitas menos o imposto de valor agregado, tarifa de transporte e despesas de seguro relacionado à negociação dos produtos) provenientes de alguns recursos minerais identificados que nos pertenciam na época da privatização, desde que ultrapassemos limites definidos de vendas relativos a certos recursos minerais e do produto da venda dos direitos minerais que possuíamos no momento. A obrigação de efetuar pagamentos aos acionistas cessará quando os recursos minerais pertinentes chegarem à exaustão. Com base nos níveis de produção atuais e nas estimativas de novos projetos, iniciamos os pagamentos referentes aos recursos de cobre em 2004 e esperamos começar os pagamentos relativos aos recursos de minério de ferro aproximadamente em 2014 para o Sistema Norte e 2019 para o Sistema Sul e os pagamentos relacionados a outros recursos minerais ao final da década atual.

O total de pagamentos em função das debêntures dos acionistas totalizaram US$ 5 milhões em 2005 e US$ 6 milhões em 2006. Em 2007, o total de pagamentos de debêntures participativas totalizou US$ 11 milhões. Ver Nota Explicativa 19 ( c ) em nosso demonstrativo financeiro consolidado para obter uma descrição dos termos dessas debêntures.

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OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS

A tabela abaixo resume a dívida de longo prazo, a dívida de curto prazo, as obrigações de arrendamentos operacionais, as obrigações de compra da Vale e as obrigações take-or-pay da MRN em 31 de dezembro de 2007. Esta tabela exclui outras obrigações, inclusive as obrigações de aposentadoria, o passivo de imposto diferido e as obrigações contingentes, decorrentes de posições fiscais incertas, que são analisadas na Nota Explicativa 17 das demonstrações financeiras consolidadas.

` Pagamentos devidos por período

Total Menos de um ano 2009-20010 2011-2012 Depois

(milhões de US$ ) Dívida de longo prazo........................................................ US$ 18.857 US$ 1.249 US$ 2.705 US$ 3.863 US$ 11.040 Dívida de curto prazo......................................................... 167 167 - - - Pagamentos de juros (1) .................................................... 13.730 1.339 2.599 2.017 7.775 Obrigações de leasing ....................................................... 1.136 62 124 124 826 Subconcessão Ferrovia Norte Sul S.A.............................. 420 210 210 - - Obrigações de compras (2)................................................ 12.692 3.497 2.123 1.324 5.748 Obrigações take-or-pay (MRN) (3) .................................. 520 269 251 - -

Total ................................................................................ US$ 47.522 US$ 6.793 US$ 8.012 US$ 7.328 US$ 25.389

(1) Consiste em estimativas de pagamento futuro de juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures, calculadas com base em taxas de

juros e taxas de câmbio aplicáveis em 31 de dezembro de 2007, partindo-se do princípio de que (i) todos os pagamentos de amortização e pagamentos no vencimento dos nossos empréstimos, financiamentos e debêntures serão feitos nas datas programadas e (ii) as obrigações perpétuas serão resgatadas na data especificada.

(2) Os valores, inclusive para compras de minério de ferro de empresas mineradoras localizadas no Brasil, têm como base os preços de 2007. (3) Por força de um acordo take-or-pay, a Alunorte deve comprar bauxita da MRN por um preço determinado segundo fórmula baseada nos

atuais preços internacionais do alumínio. [Os valores da tabela baseiam-se nos preços do exercício findo de 2007.]

AJUSTES NÃO INCLUÍDOS DO BALANÇO PATRIMONIAL

Abaixo, os ajustes não incluídos no balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2007. Ver Nota Explicativa 19 das demonstrações financeiras consolidadas.

• Em 31 de dezembro de 2007, as garantias prorrogadas para empréstimos obtidos por coligadas e joint ventures correspondiam a menos de no valor US$ 1 milhão, expressos em dólares norte-americanos. Não antecipamos perdas relacionadas a essas garantias. Estabelecemos um pagamento de tarifas para a prorrogação dessas garantias, no caso da Samarco.

• A Sumic Netherland B.V. (“Sumic”), acionista que detém 21% do projeto Goro, com opção de venda de 25%, 50% ou 100% de sua participação em Goro para a Vale Inco. A opção de venda poderá ser exercida se o custo do projeto exceder US$ 4,2 bilhões de acordo com as taxas de câmbio assumidas e um acordo não seja alcançado para prosseguir com o projeto.

• Fornecemos uma garantia para cobrir possíveis pagamentos de rescisão, conforme contrato de abastecimento de energia para o projeto Goro. O valor do pagamento de qualquer rescisão depende de uma série de fatores, incluindo a data de qualquer rescisão. O valor máximo de qualquer recisão de pagamento seria de 145 milhões de Euros, e o montante seja amortizado ao longo da duração do contrato.

• De acordo com os incentivos fiscais do arrendamento financeiro da Girardian, nós oferecemos garantias ao projeto Goro pelo qual garantiremos o pagamento até o montante de até US$ 100 milhões em consonância com o compromisso pré-estabelecido, também disponibilizamos uma garantia adicional com cobertura para o pagamento a ser efetuado pelo projeto Goro de (a) montantes que excedam os requisitos necessários, e (b) outros valores pagos pelo Goro sob um contrato de arrendamento perfazendo certo ativos.

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POLÍTICAS IMPORTANTES DE CONTABILIDADE E ESTIMATIVAS

As políticas contábeis descritas a seguir são decisivas. Consideramos que uma política contábil é decisiva quando é importante para a situação financeira e os resultados financeiros das nossas operações e exigem avaliações e estimativas substanciais por parte da diretoria. Para um resumo de todas as políticas contábeis pertinentes, ver Nota Explicativa 3 das demonstrações financeiras consolidadas.

Reservas minerais e vida útil das minas

Regularmente, avaliamos e atualizamos as estimativas das reservas minerais provadas e prováveis. As reservas minerais provadas e prováveis são determinadas a partir de técnicas de avaliação reconhecidas. Para calcular as reservas, precisamos adotar premissas sobre as condições futuras, que são altamente incertas, inclusive os preços futuros do minério, taxas de câmbio de moedas estrangeiras, taxas de inflação, tecnologias de mineração, disponibilidade de licenças e custos de produção. Alterações em todas ou algumas dessas premissas podem ter impacto substancial sobre as reservas.

Um dos métodos utilizados para realizar as estimativas de reserva é por meio da determinação das datas de fechamento das minas utilizadas no valor de mercado nas operações de baixas de ativos no caso dos custos ambientais e de recuperação do local e os períodos durante os quais amortizamos os ativos minerais. Qualquer tipo de mudança na estimativa da vida útil total da mina ou dos ativos pode ter impacto sobre os custos de depreciação, exaustão e amortização registrados nas demonstrações financeiras consolidadas, na rubrica custo dos bens vendidos. As mudanças na estimativa da vida útil das minas podem também afetar de maneira significativa as estimativas de custos ambientais e de recuperação do local, descritas mais detalhadamente a seguir.

Custos ambientais e de recuperação das áreas degradadas

Os gastos relacionados ao cumprimento das regulamentações ambientais são contabilizados nos lucros ou capitalizados. Os programas contínuos são destinados a minimizar o impacto ambiental das nossas atividades.

A SFAS 143, “Accounting for Asset Retirement Obligations” (Contabilidade das obrigações de desmobilização de ativos) requer o reconhecimento do passivo pelo valor justo das obrigações de desmobilização dos ativos no período em que elas ocorrerem, se for possível fazer uma estimativa razoável. Consideramos que as estimativas contábeis relacionadas aos custos de recuperação e fechamento das minas são estimativas contábeis cruciais porque:

• como a maior parte desses custos não será repetida durante alguns anos, é necessário fazer estimativas sobre um longo período;

• as leis de recuperação e fechamento, assim como os regulamentos, podem vir a ser modificados no futuro ou as circunstâncias que afetam as operações podem mudar, em ambos casos provocando importantes alterações nos planos atuais;

• o cálculo do justo valor das obrigações de desmobilização dos ativos, de acordo com a SFAS 143, requer que sejam atribuídas probabilidades para os fluxos de caixas projetados, que sejam adotadas premissas de longo prazo sobre a taxa de inflação, que seja determinada a taxa de juros livre de risco ajustada ao crédito e estabelecidos prêmios de risco de mercado apropriados às operações, e

• levando-se em conta o significado desses fatores na determinação dos custos ambientais e de recuperação de áreas degradadas, as mudanças em algumas ou todas essas estimativas podem exercer um impacto substancial sobre o lucro líquido. Em particular, considerando-se os longos períodos nos quais muitos desses custos são descontados do valor atual, as mudanças nas nossas premissas sobre a taxa de juros livre de riscos ajustada ao crédito podem ter um impacto significativo sobre o volume das nossas provisões.

O nosso Departamento de Gestão Ambiental define as regras e procedimentos a serem usados para avaliar nossas obrigações de desmobilização de ativos. Os custos futuros com a desmobilização dos ativos de todas as minas e áreas exploradas são revistos anualmente, considerando o estágio atual da exaustão e da data projetada de exaustão de cada mina e área explorada. As estimativas de custos de desmobilização dos ativos são descontadas do valor atual, utilizando-se uma taxa de juros livres de risco ajustadas ao crédito. Em 31 de dezembro de 2007, as

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estimativas de valor justo do total de nossas obrigações agregadas de desmobilização de ativos era de aproximadamente US$ 975 milhões.

Recuperabilidade de custos de ativos fixos e de vida útil indefinida

Efetuamos aquisições que incluem uma quantidade significativa de ativos de vida útil indefinida, assim como avaliações de justas de ativos intangíveis e tangíveis. Segundo os princípios contábeis geralmente aceitos, com exceção dos ativos de vida útil indefinida e dos ativos intangíveis, todos os ativos fixos, incluindo-se os ativos adquiridos, são amortizados ao longo de suas vidas úteis estimadas, sendo testados para que se determine se são recuperáveis nos lucros operacionais na base de um fluxo de caixa não descontado durante suas vidas úteis, sempre que eventos ou mudanças das circunstâncias indicarem que o valor implícito não pode ser recuperado. São vários os fatores que podem desencadear uma revisão da recuperabilidade:

• desempenho significativamente inferior aos dos resultados operacionais passados ou projetados de unidades ou entidades de negócios;

• mudanças substanciais na maneira como usamos os ativos adquiridos ou na estratégia geral de negócios; ou

• tendências industriais ou econômicas significativamente desfavoráveis.

Quando, a partir da análise de um ou mais indicadores de recuperabilidade, verifica-se que o valor contábil dos ativos fixos e dos ativos intangíveis de vida útil definida pode não ser recuperável, avaliamos as perdas de recuperabilidade com base em um método de projeção de fluxo de caixa descontado, utilizando uma taxa de desconto determinada pela diretoria, a fim de se equiparar com o risco inerente do nosso modelo de negócios atual.

Desde 2002, paramos de amortizar o saldo dos ativos de vida útil indefinida existente em 31 de dezembro de 2001. Somos obrigados a atribuir, às unidades reportadas, os ativos de vida útil indefinida e a comparar, uma vez por ano, no mínimo, a recuperabilidade dos ativos de vida útil indefinida com a recuperabilidade e sempre que forem identificadas as circunstâncias que indicam que os ativos de vida útil indefinida podem não ser totalmente recuperadas. Fazemos os testes anuais de recuperabilidade em 30 de setembro. Na primeira etapa da verificação, comparamos o valor justo com o valor contábil, a fim de identificar possíveis perdas potenciais de recuperabilidade dos ativos de vida útil indefinida. Caso o valor contábil de uma unidade reportada ultrapassar o valor justo, é necessário dar início à segunda etapa do teste de recuperabilidade, para avaliar o valor, se houver, da perda da recuperabilidade dos ativos de vida útil indefinida da unidade. Os ativos de vida útil indefinida resultantes de uma combinação de negócios com o valor da participação não controladora deve ter a sua recuperabilidade testada a partir de uma abordagem coerente com a abordagem utilizada pela entidade, para avaliar a participação não controladora na data da aquisição. No caso dos investimentos de equivalência patrimonial, determinamos anualmente se existe um declínio, que não seja temporário, no valor justo do investimento.

Alocação do preço de compra

Em 3 de janeiro de 2007, adquirimos 100% da Vale Inco. Utilizamos o “método de compra” para contabilizar as transações da nossa combinação de negócios, o que pressupõe que possamos determinar o valor de mercado dos ativos e passivos identificáveis das empresas adquiridas separadamente, a fim de determinar a parte do ativo a ser reconhecida como ativo intangível. Após a aquisição do ativo, que inclui os direitos às reservas de minas de recursos naturais, a alocação dos valores desses ativos inclui a determinação de valores de mercado nas reservas compradas, classificadas no balanço patrimonial como propriedade, usina e equipamento.

Com relação à Vale Inco, as alocações preliminares dos preços de compra baseadas nos valores de mercado das aquisições dos ativos e passivos têm como referência as estimativas de avaliação interna da diretoria. Tais alocações serão finalizadas no segundo trimestre de 2007 com base em avaliações e outros estudos realizados por nós com a assistência de especialistas externos. As diferenças entre as alocações preliminares e as alocações finais são analisadas na Nota Explicativa 7 das demonstrações financeiras.

Derivativos e atividades de hedge

A SFAS 133, “Accounting for Derivative Financial Instruments and Hedging Activities” (Contabilidade para instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge), com alterações nas SFAS 137, SFAS 138 e SFAS 149, requer que sejam reconhecidos todos os instrumentos financeiros derivativos como ativos ou passivos em nosso

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balanço patrimonial e tais instrumentos sejam avaliados por seu valor de mercado. As alterações no valor de mercado dos derivativos são registradas em cada período nos lucros correntes ou receita total (fora do lucro líquido), no segundo caso dependendo se a transação for designada como um hedge efetivo. Foram registrados no lucro líquido corrente os ajustes de mercado dos nossos derivativos, a não ser que tenham sido indicados como hedge de fluxo de caixa. Alguns instrumentos derivativos foram designados como hedges de fluxo de caixa, nos termos do SFAS 133, dos quais os ajustes de mercado correspondentes não realizados foram reconhecidos diretamente ao patrimônio líquido. Em 2007, registramos na demonstração do resultado um lucro não realizado de US$ 917 milhões, com relação aos ajustes de valor de mercado sobre os instrumentos derivativos e US$ 29 milhões para outra receita total com relação aos instrumentos derivativos indicados como hedges de fluxo de caixa.

Imposto de renda

Em conformidade com a SFAS 109, “Accounting for Income Taxes,” (Contabilidade para Imposto de Renda), reconhecemos os efeitos dos impostos deferidos de prejuízo fiscal com períodos-base anteriores e diferenças temporárias em nossos demonstrativos financeiros consolidados. Registramos uma provisão para avaliação de ativo quando acreditamos que é grande a probabilidade de que os ativos fiscais não sejam plenamente recuperáveis no futuro.

Quando preparamos os demonstrativos financeiros consolidados, estimamos os impostos com base em várias jurisdições onde realizamos negócios. Para tanto, é necessário estimar a nossa exposição fiscal real e atual e avaliar as diferenças temporárias resultantes de um tratamento divergente de certos itens para fins fiscais e contábeis. Tais diferenças resultam em ativos e passivos fiscais deferidos, indicados no balanço patrimonial consolidado. Em seguida, é necessário avaliar a probabilidade de recuperação dos ativos e passivos fiscais deferidos, a partir de futuros rendimentos tributáveis. Caso acreditemos que a recuperação não é provável, estabelecemos uma provisão para avaliação de ativo. Quando estabelecemos uma provisão para avaliação de ativo ou aumentamos a provisão para um período contábil específico, contabilizamos o custo fiscal nas demonstrações financeiras. Quando reduzimos a provisão para avaliação de ativo, registramos um benefício fiscal nas demonstrações financeiras.

Para determinar a provisão para imposto de renda, para os ativos e passivos fiscais deferidos e a provisão para avaliação de ativo a ser contabilizada em nossos ativos fiscais líquidos deferidos, é necessário fazer avaliações e previsões sobre questões altamente incertas. Para cada ativo de imposto de renda, avaliamos a probabilidade de uma parte do ativo, ou todo ele, não ser realizado. A provisão para avaliação de ativo feita em relação aos prejuízos fiscais acumulados diferidos depende da nossa avaliação da probabilidade de geração de futuros lucros tributáveis dentro da entidade legal na qual o ativo fiscal deferido relacionado é registrado, com base em nossos planos de produção e vendas, preços de venda, custos operacionais, planos de reestruturação do grupo para subsidiarias, custos de recuperação de áreas exploradas e custos de capital planejados.

A partir de 1º de janeiro de 2007, adotamos os dispositivos do FIN 48, “Accounting for Uncertainty in Income Taxes—an Interpretation of FASB Statement No. 109,” que indica a maneira de se contabilizar as posições incertas de imposto de renda, prescrevendo o limite mínimo de reconhecimento que uma posição fiscal deve atender, antes de ser apresentado nas demonstrações financeiras. O FIN 48 também orienta sobre como uma empresa deve reconhecer itens tributários já reconhecidos, medir, classificar juros e multas, contabilidade nos períodos intercalares e a divulgação das demonstrações financeiras. Com a implementação do FIN 48, a Vale reconhece os benefícios fiscais das posições incertas apenas se a posição fiscal puder sustentar em auditoria realizada pelas autoridades tributárias, a partir dos méritos técnicos da posição fiscal. O valor do benefício fiscal reconhecido nas demonstrações financeiras em tais posições são os maiores valores com uma possibilidade acima de 50% de ser realizado em última instância.

Devido ao porte da empresa e ao número de jurisdições fiscais dos locais onde conduzimos nossas operações globais, somos regularmente sujeitos a auditorias fiscais. Assim, temos reservas para contingências fiscais alocadas para possíveis obrigações fiscais no mundo todo. Acreditamos que nossas reservas para auditorias e avaliações são suficientes. A liquidação dessas auditorias ou a prescrição fiscal, em qualquer ano fiscal, pode resultar em um aumento ou diminuição das futuras posições tributárias.

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Contingências

Os passivos contingentes são divulgados, exceto quando a possibilidade de prejuízos for considerada remota. É feita a divulgação dos ativos contingentes quando a entrada de benefícios econômicos for provável. As contingências são analisadas na Nota Explicativa 19 das demonstrações financeiras.

Registramos as contingências de acordo com a SFAS 5, “Accounting for Contingencies” (Contabilidade de contingências), que exige o registro de um prejuízo estimado de uma contingência de prejuízo, quando as informações disponíveis antes da emissão de nosso demonstrações financeiras indicarem que é provável que um evento futuro venha a confirmar a não recuperabilidade de um ativo ou a ocorrência de um passivo na data das demonstrações financeiras e quando o valor do prejuízo puder ser estimado. Mais particularmente, considerando-se a natureza incerta da legislação tributária brasileira, as avaliações de potenciais passivos fiscais exigem uma avaliação profunda por parte da diretoria. Devido à sua natureza, as contingências somente serão resolvidas quando um ou mais eventos futuros ocorrerem ou deixarem de ocorrer – e normalmente esses eventos ocorrerão dentro de alguns anos. Avaliar tais passivos, sobretudo no cenário incerto da legislação brasileira, implica o exercício de uma avaliação profunda por parte da diretoria sobre o resultado de eventos futuros.

A provisão para contingências em 31 de dezembro de 2007, totalizando US$ 2,453 bilhões, consiste de provisões de US$ 519 milhões, US$ 311 milhões, US$ 1,605 bilhão e US$ 18 milhões para litígios trabalhistas, cíveis, tributárias e outras, respectivamente.

Benefícios pós-aposentadoria dos Empregados

Patrocinamos um plano de aposentadoria de benefícios definidos para alguns dos nossos empregados aposentados. Registramos esses benefícios de acordo com a SFAS No. 132, “Employers’ Disclosure about Pension and Other Posretirement Benefits” (Divulgação sobre pensão e outros benefícios após aposentadoria) e SFAS No. 158, “Employees’ Accounting for Defined Benefit, Pension and Other Postretirement Plans” (Contabilidade para benefícios de pensão e aposentadoria e outros planos de aposentadoria).

A determinação do valor de nossas obrigações para benefícios de aposentadoria depende de certas premissas atuariais. Essas premissas estão descritas na Nota 18 de nossas demonstrações financeiras consolidadas e inclui, entre outros, a taxa de retorno esperada no longo prazo sobre os ativos do plano e aumentos salariais. De acordo com o U.S. GAAP, os resultados atuais que forem diferentes das premissas e que não sejam um componente dos custos do benefício líquido do ano, são registrados em outras receitas totais (perdas).

Item 6. Conselheiros, Diretores Executivos e Empregados

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Visão geral

Nosso Conselho de Administração estabelece diretrizes e políticas gerais para os nossos negócios e monitora a implantação das diretrizes e políticas por parte dos nossos diretores executivos. O Conselho de Administração reúne-se todos os meses, ou extraordinariamente, por convocação do Presidente, vice -Presidente ou outros dois membros. As decisões do Conselho de Administração exigem um quorum da maioria dos membros e são tomadas por voto majoritário.

De acordo com a Legislação Societária Brasileira, o Conselho de Administração deve ter no mínimo três membros. Cada membro titular e seu respectivo suplente são eleitos pela Assembléia Geral Ordinária e podem ser destituídos a qualquer momento. Nosso estatuto social estabelece que o Conselho de Administração deve ser composto de onze membros e onze suplentes. Nossos empregados têm o direito de eleger um membro titular e seu respectivo suplente. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, os membros do Conselho de Administração devem ser acionistas da Vale. Os membros do Conselho de Administração são eleitos para um período de dois anos,

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permitida a reeleição. Cada suplente auxilia e representa um determinado membro do conselho. Na ausência de um membro do conselho, seu respectivo suplente poderá participar das reuniões do Conselho de Administração e votar.

Nove dos onze de nossos atuais membros do Conselho de Administração e nove de nossos atuais suplentes foram nomeados para seus cargos pela Valepar, nosso acionista controlador, segundo o acordo de acionistas da Valepar e os dispositivos da Legislação Societária Brasileira. O Item 10. Informações Adicionais— Atos Constitutivos e Estatuto Social—Ações Ordinárias e Preferenciais—Geral apresenta os procedimentos pelos quais os membros do Conselho de Administração são eleitos. O Item 7. Principais Acionistas e Transações entre Partes Relacionadas—Principais Acionistas apresenta a descrição do acordo de acionistas da Valepar.

Membros do Conselho de Administração da Vale

A tabela a seguir relaciona os membros atuais do Conselho de Administração. Todos os membros, com exceção de Luciano Galvão Coutinho, foram eleitos ou reeleitos na Assembléia Geral Ordinária de abril de 2007. Luciano Galvão Coutinho foi eleito em agosto de 2007, em substituição a Demian Fiocca, eleito na Assembléia de abril, mas que não chegou a assumir. O mandato de todos os membros do Conselho de Administração expira em 2009. A posição de suplente de Francisco Augusto da Costa e Silva está desocupada.

Ano da primeira eleição Cargo Idade

Sérgio Ricardo Silva Rosa (1)............................................................ 2003 Presidente 48 Mário da Silveira Teixeira Júnior (1)................................................. 2003 Vice-Presidente 62 José Ricardo Sasseron (1) .................................................................. 2007 Diretor 52 Jorge Luiz Pacheco (1)....................................................................... 2003 Diretor 53 Sandro Kohler Marcondes (1)............................................................ 2007 Diretor 44 Renato da Cruz Gomes (1)................................................................. 2001 Diretor 55 Masami Iijima (2)............................................................................... 2005 Diretor 57 Oscar Augusto de Camargo Filho (1) ................................................ 2003 Diretor 70 Francisco Augusto da Costa e Silva (3)............................................. 2005 Diretor 59 Luciano Galvão Coutinho (1) ............................................................ 2007 Diretor 61 João Batista Cavaglieri (4) ................................................................. 2007 Diretor 52 (1) Indicados pela Valepar e aprovados pela Assembléia Geral Ordinária. (2) Nomeado pelo Conselho de Administração em abril de 2008 para substituição de Hiroshi Tada, que renunciou em março de 2008. A nomeação do Sr. Iijima irá

ser confirmada pelos acionistas na primeira Assembléia Geral seguida da Assembléia Geral Ordinária anual ocorrida em 29 de abril de 2008. (3) Nomeado pelos acionistas não controladores em 2005 e reindicado em 2007. (4) Indicado por nossos empregados e aprovados pela Assembléia Geral Ordinária.

A tabela a seguir relaciona os suplentes do Conselho de Administração.

Ano da primeira eleição Cargo Idade:

Sérgio Ricardo Lopes de Farias (1) .............................................. 2005 Diretor Suplente 43 Rita de Cássia Paz Andrade Robles (1) ........................................ 2005 Diretor Suplente 41 Luiz Mariano de Campos (1) ........................................................ 2007 Diretor Suplente 66 José Mauro Guahyba de Almeida (1) ........................................... 2005 Diretor Suplente 63 João Moisés de Oliveira (1) .......................................................... 2000 Diretor Suplente 63 Luiz Carlos de Freitas (1).............................................................. 2007 Diretor Suplente 55 Hidehiro Takahashi (1) ................................................................. 2005 Diretor Suplente 52 Wanderlei Viçoso Fagundes (1).................................................... 2003 Diretor Suplente 62 Caio Marcelo de Medeiros Melo (1)............................................. 2007 Diretor Suplente 35 Paulo Soares de Souza (2)............................................................. 2007 Diretor Suplente 44 (1) Indicados pela Valepar e aprovados pela Assembléia Geral. (2) Indicado por nossos empregados e aprovados pela Assembléia Geral Ordinária.

Abaixo, um resumo da experiência profissional, as áreas de especialização e as principais atividades empresariais externas dos nossos atuais membros do Conselho de Administração:

Sérgio Ricardo Silva Rosa. Membro do Conselho de Administração desde abril de 2003, passou a presidir o Conselho de Administração em maio de 2003. Atualmente é Presidente da PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, onde trabalha desde 2000. Integra também o Conselho da Valepar e é Presidente da Litel Participações S.A.. É membro do Conselho da Brasil Telecom Participações desde dezembro de 2000 e da Sauípe S.A. desde maio de 2001. Antes de ingressar na Previ, atuou como Presidente da Confederação Nacional dos Bancários entre junho de 1994 e maio de 2000. De janeiro de 1995 a dezembro de

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1996, foi vereador pelo município de São Paulo. Sergio Rosa é formado em jornalismo pela Universidade de São Paulo.

Mário da Silveira Teixeira Júnior. Membro do conselho da Vale desde maio de 2003. Em julho de 1971, ingressou na Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, onde trabalhou como Diretor executivo de março de 1983 a janeiro de 1984, quando foi nomeado Diretor de departamento no Banco Bradesco S.A Em 1992, tornou-se Diretor administrativo, em 1998 foi vice-Presidente e, de março de 1999 até julho 2001, membro do Conselho de Administração. De julho de 2001 a março de 2002, ocupou a presidência da Bradespar e em março de 2002 retornou ao Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. É também conselheiro da Valepar, VBC Participações S.A., VBC Energia S.A., Companhia Paulista de Força e Luz — CPFL, CPFL Energia S.A., CPFL Geração de Energia S.A., Companhia Piratininga de Força e Luz, Vice-Presidente do Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A., membro não votante do Conselho de Administração do Banco Espírito Santo de Investimentos S.A., com sede em Lisboa, Portugal, e Vice-Presidente do Conselho de Administração do BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento. Ocupou os cargos de Vice-Presidente da ANBID – Associação Nacional dos Bancos de Investimento, membro do Conselho de Administração da ABRASCA – Associação Brasileira das Companhias Abertas e conselheiro da Companhia Siderúrgica Nacional - CSN, Latasa S.A., Globo Cabo S.A., São Paulo Alpargatas S.A e Tubos e Conexões Tigre S.A.. Mário da Silveira Teixeira Júnior é formado em engenharia civil e administração de empresas pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, São Paulo.

José Ricardo Sasseron. Membro do Conselho de Administração da Vale desde abril de 2007. Iniciou sua carreira em 1980 no Banco do Brasil. Entre 1996 e 1998, foi Presidente do Conselho Fiscal da Previ. Em 2001, atuou como membro do Conselho de Gestão e Previdência Complementar (CGPC) e como Presidente da Associação Nacional dos Participantes de Fundo de Pensão (ANAPAR). De 2005 a 2007, foi Presidente do Conselho de Administração da Sauípe S.A., e em 2004, retornou a Previ, onde atuou como membro do Conselho Deliberativo até 2006. Atualmente, José Ricardo Sasseron é Diretor da Previ. Ele é formado em História pela Universidade de São Paulo.

Jorge Luiz Pacheco. Membro de nosso Conselho de Administração desde abril de 2003. É gerente de estratégia de investimentos na Previ desde dezembro de 2000. Antes disso, trabalhava no Banco do Brasil S.A. desde 1973. É também membro do Conselho da Valepar e da Litel e fez parte do Conselho Fiscal da Companhia Siderúrgica Belgo -Mineira. É formado em Ciências Econômicas pela Faculdade de Ciências Econômicas - FCPE - Cândido Mendes/RJ, com pós-graduação em finanças e administração pelo IBMEC/RJ.

Sandro Kohler Marcondes. Membro do Conselho de Administração da Vale desde abril de 2007. Atualmente, é Diretor do Banco do Brasil S.A.. Iniciou sua carreira no Banco em 1982, tendo exercido vários cargos no país e exterior. Desde 2005, atua como Diretor da BB Leasing, do Banco do Brasil Securities (Nova Iorque), da BB Securities (Londres) e da BB Tur. É formado em administração de empresas pela Universidade Estadual de Guarapuava, com mestrado pela Fundação Getulio Vargas de São Paulo.

Renato da Cruz Gomes. Membro do Conselho de Administração da Vale deste abril de 2001. É Diretor da Bradespar S.A. desde 2000. De 1976 a 2000, ocupou vários cargos no BNDES e, nos últimos 15 anos, participou do Conselho de Administração de várias empresas, entre elas, Aracruz, Iochpe Maxíon, Bahia Sul, Globo Cabo e Latasa. É também membro do Comitê de Assessoramento da Fator Sinergia – Fundo de Investimento de Valores Mobiliários em Ações e do Comitê de Investimento do Bradesco Templeton Value and Liquidity Fund. É Diretor da Valepar desde abril de 2001 e é membro do Conselho de Administração da Valepar. É formado em engenharia pela Universidade Federal do Estado do Rio de Janeiro – UFRJ, com pós-graduação em Desenvolvimento Gerencial pela SDE.

Masami Iijima. Ingressou em nosso Conselho de Administração em abril de 2008. Desde abril de 1974, o Sr. Iijima ocupou diversas posições na Mitsui & Co. UK Plc. e Mitsui & Co. Ltd., onde atualmente ocupa o cargo de “Executive Managing Officer”. É formado em administração de empresas pela Universidade Nacional de Yokohama, no Japão.

Oscar Augusto de Camargo Filho. Membro do Conselho de Administração da Vale desde outubro de 2003. Atualmente é sócio da CWH Consultoria Empresarial. De 1999 a 2003, atuou como Presidente do Conselho de Administração da MRS Logística. De 1973 a 2003, ocupou diversas posições na CAEMI, incluindo a de Diretor Presidente e membro do Conselho de Administração. De 1963 a 1973 ocupou diversas posições na Motores

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Perkins S.A., como a de Diretor Comercial e de Vendas e gerente de vendas e serviços. Formou -se em direito pela Faculdade de Direito na Universidade de São Paulo.

João Batista Cavaglieri. Membro do Conselho de Administração da Vale desde abril de 2007. Dirigente sindical desde 1990, tendo assumido a presidência do Sindicato dos Ferroviários dos Estados do Espírito Santo e Minas Gerais em 1996. Este sindicato representa os empregados lotados em Vitória e ao longo da Estrada de Ferro Vitória-Minas (EFVM).

Francisco Augusto da Costa e Silva. Membro do Conselho de Administração desde abril de 2005. É sócio da Bocater, Camargo, Costa e Silva - Advogados Associados, escritório de advocacia no Rio de Janeiro. Membro do Conselho de Administração do Banco do Brasil S.A., do Comitê de Ética da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (APIMEC) e do comitê de desenvolvimento da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC/RJ). Começou sua carreira no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, onde ocupou diversos cargos, inclusive o de Diretor. Integrou o Conselho de Administração de diversas empresas e instituições como a Solpart Participações S.A., Aracruz Celulose S.A., Pisa Papel de Imprensa S.A., Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES -FAPES e Bolsa de Valores do Rio de Janeiro - BVRJ. Também foi Presidente da CVM e presidiu o Council of Securities Regulators of the Américas – COSRA. Atuou na Comissão da Moeda e do Crédito - COMOC e no Conselho de Gestão da Previdência Complementar integrou o Comitê Executivo da International Organization of Securities Commissions – IOSCO. Formou-se em direito pela Universidade do Estado da Guanabara, hoje Universidade do Estado do Rio de Janeiro – UERJ, com MBA pela COPPEAD, da Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ.

Luciano Galvão Coutinho. Entrou como membro do Conselho de Administração em 2007. Ele também é Presidente do BNDES. Possui doutorado em Economia pela Universidade de Cornell e é professor titular Universidade de Campinas. Especialista em economia internacional e industrial, é autor e editor de vários livros e artigos, publicados no Brasil e no exterior. Em 1994, coordenou um estudo da Competitividade da Indústria Brasileira, do qual participaram cerca de 100 especialistas e que resultou um mapeamento extensivo do setor industrial brasileiro. Foi secretário executivo do Ministério da Ciência e Tecnologia de 1985 a 1988, quando participou da reestruturação do Ministério e no criação de políticas para áreas complexas como a biotecnologia, a tecnologia da informação, química, mecânica e novos materiais. Original de Pernambuco, é formado em economia pela Universidade de São Paulo, quando recebeu o prêmio Gastão Vidigal, de melhor aluno de economia. Possui mestrado em economia pelo Instituto de Pesquisas Econômicas da Universidade de São Paulo. É professor visitante da Universidade de São Paulo, da Universidade de Paris XIII, da Universidade do Texas e do Instituto Ortega y Gasset. Antes de assumir a presidência do BNDES, foi sócio da LCA Consultores, onde prestou consultoria sobre leis antitruste, comércio internacional e economia.

DIRETORES EXECUTIVOS

Visão geral

Os diretores executivos são nossos representantes legais, sendo responsáveis pelo dia-a-dia operacional e pela implantação das políticas e diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração. Nos termos do nosso Estatuto Social, a diretoria executiva é composta por, no mínimo, seis e, no máximo, onze membros. O Conselho de Administração indica os diretores executivos por um período de dois anos, podendo destituí-los a qualquer momento. Segundo a Legislação Societária Brasileira, os diretores executivos devem ser residentes brasileiros. A diretoria executiva reúne-se semanalmente, podendo ser convocadas reuniões extraordinárias por qualquer diretor executivo.

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Diretores Executivos

O quadro a seguir relaciona os atuais diretores executivos da Vale. O mandato de cada um dos diretores executivos expira em 2009.

Ano de indicação

Cargo

Idade: Roger Agnelli .......................................... 2001 Diretor Presidente 49 Fabio de Oliveira Barbosa....................... 2002 Diretor Executivo de Finanças e Relação com Investidores 47 José Carlos Martins ................................. 2004 Diretor Executivo de Minerais Ferrosos 58 Murilo de Oliveira Ferreira ..................... 2005 Diretor Executivo de Níquel, Marketing e Comercialização de

Cobre e Produtos de Alumínio 54

Eduardo de Salles Bartolomeo................ 2006 Diretor Executivo de Logística 44 Carla Grasso ............................................ 2001 Diretora Executiva de Recursos Humanos e Serviços

Corporativos 46

Tito Botelho Martins ............................... 2006 Diretor Executivo de Minerais Não Ferrosos e Energia 45 Demian Fiocca......................................... 2007 Diretor Executivo de Gestão e Sustentabilidade 39

Resumimos abaixo as principais informações profissionais dos integrantes da diretoria executiva da Vale.

Roger Agnelli. Roger Agnelli foi eleito Diretor-Presidente da Companhia Vale do Rio Doce em julho de 2001. Anteriormente, de maio de 2000 a julho de 2001, presidiu o Conselho de Administração da Vale. Roger Agnelli construiu sua carreira profissional no Grupo Bradesco, de 1981 a 2001. Exerceu o cargo de Diretor-Executivo do Banco Bradesco entre 1998 e 2000. Em virtude de sua experiência e de suas atividades nas áreas de investimento, fusões e incorporações (M&A) e gestão de ativos, foi Diretor da UGB Participações S.A e Vice-Presidente da Associação Nacional de Bancos de Investimento (ANBID). Foi também Diretor-Presidente da Bradespar S.A. de março de 2000 a julho de 2001 e membro de Conselhos de Administração de diversas companhias com relevante atuação no Brasil e no exterior, como Companhia Paulista de Força e Luz, Companhia Siderúrgica Nacional, Latas de Alumínio (LATASA), VBC Energia, Brasmotor S.A., Mahle Metal Leve S.A., Rio Grande Energia S.A. , Suzano Petroquímica, Serra da Mesa Energia S.A. Duke Energy e Petrobrás. De 2003 a 2007 foi membro do Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social (CDES), órgão de assessoramento ao Presidente da República do Brasil. Atualmente, é membro do Conselho Internacional de Investimentos - órgão de assessoramento ao Presidente da República da África do Sul, Senhor Thabo Mbeki, e do Conselho Consultivo Internacional de assessoria ao Presidente da República de Moçambique, Senhor Armando Guebuza. Ocupa a Vice-Presidência do Centro das Indústrias do Estado do Rio de Janeiro. Também participa dos Conselhos de Administração da Asea BrownBoveri (ABB) e da Spectra Energy e integra a Comissão Internacional de Assessoria da Bolsa de Valores de Nova York (NYSE). O Sr. Roger Agnelli é formado em economia pela Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP), de São Paulo.

Fabio de Oliveira Barbosa. Foi eleito Diretor Executivo da Área de Finanças e de Relações com Investidores da Vale em maio de 2002. Integrou o Conselho de Administração da Companhia entre abril de 2000 e março de 2002. Exerceu o cargo de Secretário do Tesouro Nacional do Ministério da Fazenda de julho de 1999 a abril de 2002. Como Secretário-Adjunto da STN, no período entre 1995 e 1999, foi responsável pela administração da dívida pública federal. De 1992 a 1995, assessorou a Diretoria Executiva do Grupo Banco Mundial em Washington-DC, Estados Unidos. No Ministério da Economia, Fazenda e Planejamento, foi Coordenador-Adjunto e Coordendor-Geral de Política Fiscal entre 1990 e 1992. Assumiu os cargos de Assessor econômico e de Chefe da Unidade de Análise Macroeconômica da Secretaria de Planejamento Econômico e Social do Ministério do Planejamento, de 1988 a 1990. Em sua ampla experiência na área pública, contam-se também vários cargos no Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada (IPEA), órgão do Ministério do Planejamento, no Ministério da Indústria e Comércio, no Instituto de Desenvolvimento do Estado do Paraná e no Ministério do Trabalho. Foi Presidente do Conselho de Administração do Grupo CAEMI e já esteve à frente do Conselho de Administração do Banco do Estado de São Paulo (BANESPA), além de ter sido membro de Conselhos do Banco do Brasil, da Caixa Econômica Federal, da Companhia Siderúrgica de Tubarão e da Companhia Telefônica de São Paulo (TELESP). Fabio Barbosa é graduado em Economia pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG), com curso de Mestrado em Economia (A.b.D.) pela Universidade de Brasília (UnB). e especialização em Financial Programming and Policy no Fundo Monetário Internacional. Participou de outros programas educacionais nas instituições INSEAD, IMD e MIT.

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José Carlos Martins. Diretor Executivo de Minerais Ferrosos da Vale desde abril de 2005 e, anteriormente, foi Diretor Executivo de Participações E Desenvolvimento de Novos Negócios em 2004. Possui mais de 30 anos de experiência na indústria de metais, Foi diretor executivo e Presidente da Aços Villares de 1986 a 1996 e diretor da área siderúrgica na CSN, de 1997 a 1999. Em 1999, tornou-se Presidente da Latasa, um dos maiores produtores de latas de alumínio da América Latina. Com a compra da Latasa pela Rexam, uma empresa do Reino Unido, em 2003, assumiu o cargo de Diretor Presidente da divisão de latas de bebidas dessa empresa na América do Sul (Rexam Beverage Can South America). José Carlos Martins é formado em economia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo.

Murilo de Oliveira Ferreira. Foi eleito Diretor Presidente da Vale Inco em janeiro de 2007 e continua a atuar como Diretor Executivo da Vale. Atualmente, ele é responsável pela área de níquel, bem como marketing e vendas de cobre e produtos de alumínio. Anteriormente, Murilo de Oliveira Ferreira ocupou a Diretoria das holdings, Energia e Desenvolvimento de Novos Negócios. Ingressou na Vale em 1977, e possui vasta experiência em diversas áreas da companhia, especialmente em alumínio e ferro-ligas. Ingressou na Vale em 1977 e possui ampla experiência em diversas áreas da empresa, principalmente a de Alumínio e Ferroligas. Em 1998, foi nomeado Diretor Executivo Comércio e Finanças na Vale do Rio Doce Alumínio S.A. – ALUVALE, companhia holding da Vale, incorporada à Vale em dezembro de 2003. Foi Presidente do Conselho de Administração da Alumínio Brasileiro S.A. - ALBRAS. Além de ocupar a diretoria de Alumínio desde dezembro de 2003, é também membro do Conselho da MRN – Mineração Rio do Norte S.A., da Valesul Alumínio S.A. e da Alumina do Norte do Brasil S.A.-ALUNORTE. Murilo de Oliveira Ferreira é formado em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas (FGV), com MBA pela EBAP-FGV.

Eduardo de Salles Bartolomeo. Indicado Diretor Executivo de Logística em dezembro de 2006. Foi responsável pela Diretoria de Operações Logísticas de janeiro de 2004 a julho de 2006. Em seguida, foi Presidente da PETROFLEX de agosto a dezembro de 2006. Sua carreira começou na COSIPA – Cia. Siderúrgica Paulista – como estagiário em 1988tendo sido promovido a chefe do Departamento de Posicionamento e Conversão de Placas em 1989, onde permaneceu até 1991. De 1994 a 2003, atuou na AmBev – Cia. de Bebidas das Américas, onde ocupou vários cargos, inclusive o de diretor regional de usina. Formado em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal Fluminense – UFF, obteve o mestrado pela Universidade Católica de Louvain, Bélgica.

Carla Grasso. Assumiu a Diretoria Executiva de Recursos Humanos e Serviços Corporativos em outubro de 2001. De dezembro de 1997 a outubro de 2001, atuou como diretora de do Departamento de Pessoal, Administração e IT para o Centro Corporativo da Vale. Antes disso, foi Secretária de Previdência Complementar de janeiro de 1994 a novembro de 1997; assessora do Ministério da Previdência Social, de dezembro de 1992 a novembro de 1993; assessora financeira e coordenadora de política tributária no Ministério da Fazenda, de outubro a dezembro de 1992; assessora financeira e coordenadora do Ministério do Planejamento, de novembro de 1988 a março de 1990; assessora da Presidência do Cebrae – Centro Brasileiro de Apoio à Pequena e Média Empresa, de janeiro a novembro de 1988. Em 1997, foi nomeada diretora executiva da Fundação Vale do Rio Doce de Habitação e Desenvolvimento Social (FVRD). Formada em Economia, com mestrado, pela Universidade de Brasília (UnB).

Tito Botelho Martins. O Sr. Martins foi eleito Diretor Executivo responsável pela Área de Assuntos Corporativos e Energia em abril de 2006 e, de Gestão e Sustentabilidade da Vale em maio de 2008, onde ele já havia atuado como Diretor de Departamento de Finanças Corporativa. Do ano em que ingressou na Companhia, 1985, até 1999, desempenhou diferentes funções na área financeira. Foi Diretor-Presidente e Diretor de Departamento de Relações com Investidores da Caemi Mineração e Metalurgia; Diretor Executivo e Diretor-Presidente da MBR Minerações do Brasil de 2003 a 2006. Em virtude de sua larga experiência e de sua capacitação nas áreas de administração e finanças, integrou Conselhos de diversas companhias como expressiva atuação no Brasil e no exterior. Dentre eles, destacam-se o Conselho de Curadores da Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social (Valia), do qual foi Presidente, os Conselhos de Administração da FCA, da Samarco Mineração, da Ferrovia Bandeirantes (FERROBAN), além dos Conselhos de Administração da Aço Minas Gerais (AÇOMINAS) e da Gulf Industrial Investment Corporation (GIIC), em Bahrain, no Golfo Pérsico. Foi também membro dos Conselhos Consultivos da Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização (ITABRASCO) e da Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização (HISPANOBRAS). O Sr. Martins é graduado em Economia pela Universidade Federal de Minas Gerais (UFMG), mestre em Administração de Empresas pela IEAD/UFRJ, além possuir cursos de especialização na Kellogg School of Management – Northwestern University, EUA, e no INSEAD, França.

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Demian Fiocca. Foi nomeado Diretor Executivo de Tecnologia da Informação e Gestão da Vale em agosto de 2007 e Diretor Executivo de Gestão e Sustentabilidade em maio de 2008.. Formado em economia, com mestrado pela Universidade de São Paulo e completou o Programa de Capacitação de Executivos Harvard-IESE. Foi Presidente do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) entre abril de 2006 e abril de 2007, após passagem pela vice-presidência do próprio Banco, de dezembro de 2004 e março de 2006, onde foi responsável pelo departamento de tecnologia da informação e segurança. Antes, ingressou no Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, onde exerceu as funções de chefe da Assessoria Econômica, em 2004, e de secretário de Assuntos Internacionais em 2003. Entre 2000 e 2003, foi diretor de Economia do Grupo Telefônica e membro do comitê encarregado da estratégia econômica da empresa no Brasil. Em 2003, tornou-se assessor da Presidência do Grupo Telefônica, como consultor junto ao Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social. Economista do Banco HSBC no Brasil, de 1998 a 2000, foi chefe do departamento de economia e responsável pela análise de economias e mercados e pela publicação dos boletins do Banco sobre pesquisa econômica. É autor da obra A Oferta de Moeda na Macroeconomia Keynesiana e de vários artigos sobre economia. De 1994 a 1998, foi jornalista e editor da Folha de São Paulo, no qual escrevia uma coluna semanal, na seção “Dinheiro”, durante dois anos. Demian Fiocca realizou várias pesquisas no Instituto de Estudos Econômicos, Sociais e Políticos de São Paulo entre 1992 e 1994, inclusive a coordenação de um estudo encomendado pelo Banco Interamericano de Desenvolvimento, sobre o processo de integração regional no Mercosul. Representou o BNDES como membro do Conselho de Administração da Valepar de 2005 a abril de 2007.

CONSELHO FISCAL

Pela Legislação Societária Brasileira, as corporações podem ter estabelecer um Conselho Fiscal, cujos membros são eleitos pelos acionistas e são independentes da nossa administração e dos auditores externos. A principal responsabilidade do Conselho Fiscal, de acordo com a Legislação Societária Brasileira, é o monitoramento das atividades de administração e revisão das Demonstrações Financeiras e a preparação de relatórios que são enviados diretamente aos acionistas. A Vale possui um conselho fiscal permanente, cujo número de membros varia entre três e cinco. Além disso, o estatuto da Vale delegou poderes ao Conselho Fiscal para tratar de outras questões, conforme descrito abaixo.

Em conformidade com as normas do comitê de auditoria de empresas registradas na NYSE e na SEC, a partir de 31 de julho de 2005, delegamos poderes ao nosso Conselho Fiscal para desempenhar o papel do comitê de auditoria, nos termos da isenção determinada no Exchange Act Rule 10A-3(c)(3). Esta medida foi tomada em conformidade com a alteração nos estatutos aprovada pelos acionistas em 19 de julho de 2005. O Conselho de Administração confirmou Aníbal Moreira dos Santos como especialista financeiro.

De acordo com o Estatuto Social da Empresa, o Conselho Fiscal é responsável por estabelecer procedimentos a serem utilizados pela empresa para receber, processar e tratar denúncias e reclamações relacionadas a questões contábeis, de controles contábeis e matérias de auditoria, bem como assegurar que os mecanismos de recebimento de denúncias garantam sigilo e anonimato aos denunciantes. O Conselho Fiscal recomenda e auxilia o Conselho de Administração na escolha, remuneração e destituição dos auditores externos da empresa, além de supervisionar e avaliar os trabalhos dos auditores externos e determinar ao Conselho de Administração a eventual retenção da remuneração do auditor externo, bem como mediar eventuais divergências entre a administração e os auditores externos sobre as demonstrações financeiras da sociedade.

Os membros do Conselho Fiscal devem observar as exigências constantes na legislação societária em vigor no Brasil. Não podem ser eleitos para o Conselho Fiscal (i) membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal ou comitê consultivo de empresas concorrentes da Vale ou que tenham interesses conflitantes com a Vale, a menos que tal exigência seja dispensada por decisão expressa tomada pelos acionistas na Assembléia Geral Ordinária, (ii) empregados ou membros da administração da Vale ou sociedades controladas ou do mesmo grupo e (iii) cônjuge ou parente até terceiro grau, por afinidade ou consangüinidade, de diretor ou membro do Conselho de Administração da Vale.

Em 29 de abril de 2007, os acionistas elegeram os atuais membros do Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes. Os membros do Conselho Fiscal são eleitos para um mandato de um ano. Os detentores de ações preferenciais classe A, incluindo as ações de classe especial (golden shares), podem eleger um conselheiro fiscal e seu respectivo suplente. Acionistas minoritários detentores de ações ordinárias que detenham pelo menos 10% do

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total das ações ordinárias também podem eleger um membro e seu respectivo suplente. O mandato dos membros do Conselho Fiscal expira na Assembléia Geral Ordinária seguinte à sua eleição.

O quadro a seguir relaciona os atuais membros do Conselho Fiscal.

Primeiro ano de eleição Bernard Appy (1) ...................................................................................................................................... 2006 Antônio José Figueiredo Ferreira (2) ........................................................................................................ 2008 Marcelo Amaral Moraes (2)...................................................................................................................... 2004 Aníbal Moreira dos Santos (2) .................................................................................................................. 2005 (1) Indicado pelos detentores de ações preferenciais. (2) Indicados pela Valepar.

O quadro a seguir relaciona os atuais suplentes do Conselho Fiscal.

Primeiro ano de eleição Marcus Pereira Aucélio (1) ......................................................................................................................... 2008 Marcos Coimbra (2) .................................................................................................................................... 2006 Oswaldo Mário Pêgo de Amorim Azevedo (2) .......................................................................................... 2004 Vago ............................................................................................................................................................ - (1) Indicado pelos detentores de ações preferenciais. (2) Indicados pela Valepar.

Resumimos abaixo as principais informações profissionais dos integrantes do Conselho Fiscal.

Bernard Appy. Eleito conselheiro da Vale em abril de 2006 e, desde a mesma data, ocupa o cargo de Ministro Interino da Fazenda, cargo que já havia ocupado anteriormente de janeiro de 2003 a maio de 2005. De maio de 2005 a março de 2006, exerceu a função de Secretário para Políticas Econômicas do Ministério da Fazenda no Brasil. Desde 1997, Bernard Appy é membro do corpo docente do Departamento de Economia da Faculdade de Administração, Economia e Contabilidade da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC- SP. De 1995 a 2002, foi sócio da LCA Consultores Ltda., firma de consultoria no ramo da economia. Bernard Appy é formado em economia pela USP de Sâo Paulo, com mestrado em economia pela Universidade Estadual de Campinas –UNICAMP.

Antônio José Figueiredo Ferreira. O Sr. Ferreira foi eleito membro do conselho fiscal da Vale em abril de 2008, com prazo de gestão até a realização da Assembléia Geral Ordinária de 2009. De julho de 2005 a abril de 2008, foi Coordenador do Comitê de Controladoria da Vale, já tendo ocupado este mesmo cargo de maio de 2005 a junho de 2005. O Sr. Ferreira trabalhou no Banco do Brasil por 32 anos, onde ocupou cargos nas áreas de Auditoria e Tecnologia de Informação. Ele foi chefe da Auditoria Interna da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI de 1996 até maio de 2007. O Sr. Ferreira é graduado em Engenharia Mecânica pela Universidade de São Paulo, em Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, tendo concluído o MBA em Auditoria Interna pela Universidade de São Paulo, em Finanças e Direito Societário pela Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro e Gerenciamento e Programa de Aposentadoria Privada da Wharton School da University of Pennsylvania.

Marcelo Amaral Moraes. Membro do Conselho Fiscal da Vale desde 2004. Desde agosto de 2006, é responsável pelo desenvolvimento da Darby Brazil Mezzanine Fund, na Darby Stratus. Anteriormente, foi Gerente de Investimento da Bradespar S.A., durante seis anos. De 1995 a 2000, trabalhou nos departamentos de fusões e aquisições e de mercado de capitais do Banco Bozano, Simonsen. Em 2004, foi suplente do conselho de administração da Net Serviços S.A. e, em 2003, membro suplente do Conselho de Administração da Vale. É formado em economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ, com MBA pela COPPEAD e UFRJ.

Aníbal Moreira dos Santos. O Sr. Santos foi eleito membro efetivo do Conselho Fiscal da Vale, desde julho de 2005, com prazo de gestão até a Assembléia Geral Ordinária de 2009, tendo ocupado o cargo de suplente do Conselho Fiscal de abril a julho de 2005. O Sr. Santos é Técnico em Contabilidade pela Escola Técnica de Comércio da Fundação Getúlio Vargas. Foi diretor executivo da Caemi Canada Inc., Caemi Canada Investments Inc., CMM Overseas, Ltd., Caemi International Holdings BV e Caemi International Investments NV, subsidiárias da CAEMI, de 1998 a 2003, quando se aposentou. De 1983 a 2003 foi diretor financeiro da

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CAEMI. De 1999 a 2003, foi membro do Conselho Fiscal da CADAM S.A. e membro suplente do Conselho de Administração da MBR e Empreendimentos Brasileiros de Mineração S.A. de 1998 a 2003. O Sr Santos é contador formado pela Escola Técnica de Comércio da Fundação Getúlio Vargas.

COMITÊS DE ASSESSORAMENTO

Comitês de assessoramento

O Estatuto Social da Vale prevê a criação dos seguintes comitês técnicos e de assessoramento ao Conselho de Administração:

• O Comitê de Desenvolvimento Executivo é responsável por emitir relatórios sobre as políticas gerais de recursos humanos, analisando e recomendando os níveis de remuneração do Diretores Executivos, propondo e revendo diretrizes para avaliar o desempenho dos Diretores Executivos, e emitir relatórios sobre as políticas relacionadas à saúde e segurança.

• O Comitê Estratégico é responsável por revisar e fazer recomendações ao Conselho de Administração no que tange: às diretrizes estratégicas e ao planejamento estratégico submetidos anualmente ao Conselho de Administração pelos Diretores Executivos, aos orçamentos de investimentos anuais e plurianuais da Vale, às oportunidades de investimentos e/ou desinvestimentos submetidas pelos Diretores Executivos e às fusões e aquisições .

• O Comitê Financeiro é responsável por revisar e fazer recomendações ao Conselho de Administração no que tange: às políticas financeiras e aos sistemas internos de controle financeiro, à compatibilidade entre o nível de remuneração dos acionistas e os parâmetros estabelecidos no orçamento anual e à consistência com a política geral sobre dividendos e a estrutura de capital da empresa.

• O Comitê de Controladoria é responsável por: propor ao Conselho de Administração a indicação do auditor interno da Vale, reportar as políticas e o plano anual de auditoria da empresa, apresentados pelo auditor interno e a sua execução, monitorar os resultados da auditoria interna e identificar, priorizar e propor ações a serem acompanhadas pelos Diretores Executivos, analisar o relatório anual, bem como as demonstrações financeiras da Vale e fazer recomendações ao Conselho de Administração.

• O Comitê de Governança e Sustentabilidade é responsável por: avaliar as práticas de governança corporativa da Vale, o funcionamento do Conselho de Administração e recomendar melhorias ao código de ética e ao sistema de gestão, de forma a evitar conflitos de interesses entre a Vale e seus acionistas ou administradores, emitir relatórios sobre os potenciais conflitos de interesse entre a empresa e seus acionistas ou administradores e reportar sobre as políticas relacionadas à responsabilidade corporativa, tais como responsabilidade ambiental e social.

REMUNERAÇÃO DOS DIRETORES, DIRETORES EXECUTIVOS, MEMBROS DO CONSELHO FISCAL E COMITÊS CONSULTIVOS

Visão geral

De acordo com o Estatuto Social da Vale, os acionistas são responsáveis por estabelecer o valor total da remuneração paga aos membros do Conselho de Administração e aos Diretores Executivos. Os acionistas determinam o valor desta remuneração global anual durante a Assembléia Geral Ordinária anual. A fim de estabelecer o total de remuneração dos conselheiros e diretores executivos, os acionistas geralmente levam em consideração uma série de fatores: atribuições, experiência e qualificação dos conselheiros e diretores executivos, assim como o desempenho recente das nossas operações. Após ter sido determinada a remuneração global, os membros do Conselho de Administração ficam responsáveis pela distribuição da remuneração, em conformidade com o Estatuto Social da Empresa, entre os conselheiros e, no caso dos diretores executivos, de acordo com recomendação do Presidente. O Comitê de Desenvolvimento Executivo elabora recomendação ao Conselho de Administração quanto à remuneração total anual dos diretores executivos. Além da remuneração fixa, os Diretores Executivos também têm direito a bônus e a gratificação de incentivo.

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No exercício findo em 31 de dezembro de 2007, foi pago um total de US$ 24,2 milhões aos Diretores Executivos, dos quais US$ 8,3 milhões em compensação fixa e US$ 15,9 milhões em compensação variável e benefícios em espécie, e US$ 0,8 milhão, no total, aos membros do Conselho de Administração, por serviços de natureza variada, todos eles como remuneração fixa. Os valores correspondentes a benefícios de aposentadoria, fundos de pensão e semelhantes para os Diretores Executivos foram da ordem de US$ 0,7 milhão. Não há pagamento de benefícios semelhantes para os membros do Conselho de Administração.

Em 30 de abril de 2008, o número total de ações ordinárias de propriedade dos nossos Diretores e Diretores Executivos era da ordem de 166.922, sendo o número total de ações preferenciais classe A da ordem de 888.504. Nenhum dos diretores ou diretores executivos é titular de um por cento, ou mais, de ações, de qualquer classe.

Conselho Fiscal

Em 2007, o valor pago mensalmente a cada um dos membros do Conselho Fiscal foi de cerca de US$ 4.800, excluindo-se benefícios. Foi pago um total de US$ 346.000 aos membros do Conselho Fiscal em 2007. Os membros do Conselho Fiscal também são reembolsados pelas despesas de viagens relacionadas ao exercício de suas funções.

Comitês de assessoramento

Em 2007, foi pago um total de cerca de US$ 136.735 aos membros dos comitês de assessoramento. Os membros dos comitês de assessoramento da Vale também são reembolsados pelas despesas de viagens relacionadas ao exercício de suas funções.

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FUNCIONÁRIOS

Visão geral

A tabela a seguir apresenta o número dos nossos funcionários por categoria, a partir das datas indicadas.

Em 31 de dezembro. (1) 2005 2006 2007 Minerais Ferrosos...................................................................... 19.152 21.143 21.7000 Logística .................................................................................... 11.265 10.661 11.679 Minerais não-ferrosos................................................................ 5.524 18.126 20.955 Administrativos ......................................................................... 2.619 2.716 2.709

Total ................................................................................. 38.560 52.646 (2) 57.043 (3) (1) A estrutura organizacional da Vale mudou em 2007 e as categorias apresentadas na tabela representam as áreas de atividades reorganizadas. Os números de

2005 e 2006 foram ajustados de acordo com a estrutura reorganizada. (2) O aumento no número de funcionários em 2006, comparado a 2005, deve-se principalmente à aquisição da subsidiária Vale Inco, em outubro de 2006. Dos

14.086 funcionários adicionais, 12.047 eram funcionários da Inco Limited e, agora, tornaram-se funcionários da Vale Inco, como parte do grupo de minerais não-ferrosos da Vale.

(3) O aumento no número de funcionários em 2007, em comparação a 2006, deveu-se principalmente ao crescimento orgânico e à decisão estratégica de contratar alguns dos terceirizados.

Relações Trabalhistas

No mundo inteiro, a Vale negocia os salários e benefícios com um grande número de sindicatos que representam os nossos empregados. Em geral, a Vale mantém um bom relacionamento com seus empregados e seus sindicatos. Entretanto, enfrentamos greves e paralisações em nossas operações da Baía de Voisey, a mais recente tendo ocorrido em setembro de 2006, assim como nas operações em Sudbury, em abril de 2007 e nas operações na Indonésia, em novembro de 2007. Foram assinados acordos coletivos com os empregados sindicalizados nas operações do Brasil, do Canadá, da Nova Caledônia e do Reino Unido.

Salários e benefícios

Em geral, os salários e benefícios da Vale e de suas subsidiárias são estabelecidos por empresa. Com exceção da Vale Inco, a Vale cria os programas de salários e benefícios para a Vale e suas subsidiárias por meio de negociações periódicas com seus sindicatos. Em novembro de 2007, a Vale assinou um acordo com vigência de dois anos com sindicatos brasileiros, válido até novembro de 2009, ficando ajustado um aumento salarial de 7%, a partir de novembro de 2007 e outro aumento de 7%, a vigorar a partir de novembro de 2008 para nosso empregados no Brasil. As cláusulas do acordo coletivo assinado entre a Vale e os sindicatos também se aplicam aos empregados não sindicalizados. Os salários e benefícios dos funcionários sindicalizados são determinados pela Vale Inco por meio de acordos coletivos. A Vale Inco estabelece o plano de salários para os funcionários não sindicalizados de todas as unidades, em janeiro de cada ano, com exceção do Reino Unido, que estabelece seu plano anual de salários no mês de agosto. A Vale e suas subsidiárias oferecem aos funcionários e seus dependentes outros benefícios, incluindo assistência média suplementar.

Fundos de pensão

Os funcionários da Vale e da maior parte das suas subsidiárias brasileiras podem participar dos fundos de pensão administrados pela Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social (Valia). A Valia, patrocinada pela Vale e essas subsidiárias, é uma fundação de previdência complementar fechada sem fins não-lucrativos, que possui autonomia financeira e administrativa. De maneira geral, os participantes de planos mantidos pela Valia são participantes de um “novo plano” implementado pela Valia em maio de 2000. Em linhas gerais, trata-se de um plano de contribuição definida com uma característica de benefícios definidos, relativos a serviços prestados anteriores a maio de 2000. A Valia ainda mantém o “plano antigo”, que é um plano de benefícios definidos, com benefícios baseados no tempo de serviço, salário e benefícios previdenciários. Este plano inclui os participantes aposentados e seus beneficiários, assim como um pequeno número de empregados que se recusaram a migrar do antigo plano para o novo em maio de 2000, quando este foi criado. Os empregados da Albras, Alunorte participam de diferentes fundos de pensão mantidos pelo Bradesco Vida e Previdência S.A. A Vale Inco patrocina fundos de pensão de benefícios definidos, sobretudo, no Canadá, nos Estados Unidos, no Reino Unido e na Indonésia. Cada uma das jurisdições nas quais os planos são adotados possui legislação e regulamentações próprias que, além de outras

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exigências estatutárias, determinam as contribuições mínimas a serem feitas aos planos, a fim de compensar seus passivos potenciais, calculados de acordo com as legislação e regulamentações locais. A Vale Inco Newfoundland and Labrador Limited, subsidiária da Vale Inco, possui um plano de pensão de contribuição definida. Além disso, a Vale Inco oferece planos de benefícios suplementares de aposentadoria para os funcionários qualificados.

Remuneração com base no desempenho

Todos os funcionários da controladora Vale recebem, anualmente, uma remuneração de incentivo com base no desempenho da Vale, no desempenho do departamento do funcionário e no seu desempenho individual. Acordos de incentivos semelhantes estão em vigor em outras empresas do grupo Vale.

Anualmente, certos empregados da Vale também recebem bonificações em dinheiro, com base no desempenho individual e da empresa, além de bonificações diferidas, com períodos de aquisição dos direitos relativos às opções de três anos, com base no desempenho da Vale, medidos pelo retorno total ao acionista de um grupo de empresas similares durante o período de incorporação. Em 2008, os executivos poderão participar de um programa de bonificação ligado à participação acionária. De acordo com este programa, o funcionário poderá investir parte da sua bonificação de 2007 bônus em ações da Vale. Enquanto continuar trabalhando para a Empresa e mantiver todas as ações, após três anos, o funcionário receberá uma bonificação adicional suficiente para comprar o mesmo número de ações no mercado no mercado aberto. 883 funcionários decidiram participar do programa.

Item 7. Principais acionistas e operações entre partes relacionadas

PRINCIPAIS ACIONISTAS

Visão geral

Principais Acionistas da Vale. A tabela a seguir apresenta algumas informações relativas às ações ordinárias e preferenciais classe A da Empresa, em 30 de abril de 2008, de propriedade das partes beneficiárias de mais de 5% de qualquer classe do capital em circulação e dos Diretores e Diretores Executivos, como um todo.

Ações % da Classe Ações Ordinárias

Valepar (1)................................................................................................................. 1.568.588.532 53,30% BNDESPAR (2)......................................................................................................... 201.157.719 6,80% Diretores e Diretores Executivos como um todo ...................................................... 166.922 *

Ações Preferenciais Classe A (3) Diretores e Diretores Executivos como um todo ...................................................... 888.504 * Black Rock. Inc, (4) .................................................................................................. 108.649.266 5,66%

Golden Shares Governo brasileiro ..................................................................................................... 12 100,00%

(1) Outras informações sobre os acionistas da Valepar, na tabela a seguir. Como cada um dos acionistas da Valepar tem poder de veto sobre a transferência por

parte da Valepar das ações que ela possui na Vale, cada um dos acionistas da Valepar, de acordo com as regras da SEC, pode ser considerado beneficiário efetivo das ações da Valepar. Em geral, a pessoa que detém ações votantes ou poder de investimento em relação aos títulos, é tratada como beneficiário efetivo desses títulos. Isso não significa que a pessoa tenha os benefícios econômicos ou outros de propriedade.

(2) Exclui as ações ordinárias de propriedade direta da Valepar, na qual a BNDESPAR tem controle acionário. (3) O governo brasileiro (Tesouro Nacional) possui, através do Fundo Garantidor das Parcerias Público-Privadas, 60.904.092 ações preferenciais classe A, que

representam 3,2% das ações preferenciais classe A em circulação e a BNDESPAR detém 1.457.339 ações preferenciais classe A, que representam 0,1 % das ações preferenciais classe A em circulação.

(4) Baseado na informação pública mais recente, a Black Rock detém 105.054.614 ações preferenciais sob a forma de ADS e, diretamente, 3.594.652 ações preferenciais., conforme declarado pelo investidor em setembro de 2007.

(*) Representa menos de 1% das ações da classe em circulação.

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Acionistas da Valepar. A tabela a seguir apresenta informações, em 30 de abril de 2008, referentes à propriedade das ações ordinárias da Valepar e da Litel Participações S.A.

Número de ações

ordinárias da Valepar Percentual de ações

ordinárias da Valepar Valepar

Litel Participações S,A (1) ................................................................. 637.443.857 49,00% Eletron S,A, ........................................................................................ 380.708 0,03 Bradespar S,A, (2).............................................................................. 275.965.821 21,21 Mitsui & Co, Ltd, ............................................................................... 237.328.059 18,24

BNDESPAR....................................................................................... 149.787.385 11,51

Total.......................................................................................... 1.300.905.830 100,00%

(1) Litel detém 200.864.272 ações preferenciais classe B da Valepar, que correspondem a 71,41% das ações preferenciais. Litela, afiliada da Litel, possui 80.416.931 ações preferenciais classe B da Valepar, que correspondem a 28,59% das ações preferenciais.

(2) Bradespar é controlada por um grupo que inclui Cidade de Deus – Cia. Comercial Participações, Fundação Bradesco, NCF Participações S.A. e Nova Cidade de Deus Participações S.A.

Número de ações

ordinárias da Litel Percentual de ações ordinárias da Litel

Litel Participações S.ª BB Carteira Ativa 0 (1) ..................................................................... 202.753.508 73,59% BB Carteira Ativa II (1) .................................................................... 53.388.025 19,38% BB Renda Fixa IV (1) ....................................................................... 19.371.990 7,03% Outros ................................................................................................ 822 —

Diretores e Diretores Executivos. como um todo............................. 4 —

Total......................................................................................... 275.514.349 100,00% (1) BB Carteira Ativa 0, Carteira Ativa II e BB Renda Fixa IV são fundos de investimento. A Previ detém 100% da BB Carteira Ativa 0. A Funcef detém 59.36%

da BB Carteira Ativa II, a Petros detém 35.8% e a Fundação Cesp 4.84%. A Previ detém 100% da BB Renda Fixa IV. Previ, Petros, Funcef e Fundação Cesp são fundos de pensão brasileiros.

Participações do Governo Brasileiro. Em 1997, a Empresa foi privatizada pelo governo brasileiro, que vendeu

seu controle acionário à Valepar. Posteriormente, o Tesouro Nacional e o BNDES venderam lotes adicionais de ações, em 2002. Atualmente, a BNDESPAR, subsidiária integral do BNDES, detém ações ordinárias, que representam 6,8% das nossas ações ordinárias em circulação e 0,1 % das nossas ações preferenciais classe A. O governo brasileiro possui agora 3,2% das nossas ações preferenciais classe A (sem contar as que pertencem à BNDESPAR), e 12 golden shares da Vale, o que dá poder de veto sobre certas decisões que a Empresa pode propor. Para uma descrição detalhada dos poderes de veto concedidos ao governo brasileiro, em virtude da sua posse de golden shares, ver Item 10. Informações Adicionais—Ações Ordinárias e Preferenciais—Geral.

Principal Acionista

Nosso acionista principal é a Valepar. Os acionistas da Valepar firmaram um acordo de acionistas, com vigência até 2017. O presente acordo:

• garante direitos de preferência na compra sobre transferência das ações da Valepar e direitos de subscrição preferencial nas novas emissões de ações da Valepar;

• proíbe a compra direta de ações da Vale por parte dos acionistas da Valepar, a não ser com autorização dos outros acionistas;

• proíbe ônus sobre as ações da Valepar (a não ser aqueles relacionados ao financiamento da compra das ações);

• em geral, exige que cada parte detenha o controle da sua participação na empresa de propósito específico que tenham participação em ações da Valepar, a não ser que sejam observados os direitos de preferência mencionados acima;

• dá direito a assento tanto no conselho da Valepar como no nosso;

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• determina que os acionistas da Valepar apóiem uma política de dividendos da Vale de distribuição de 50% do lucro líquido da Vale, para cada ano fiscal, a menos que os acionistas da Valepar se comprometam a apoiar uma política diferente de dividendos para um ano específico;

• determina a manutenção por parte da Vale de uma estrutura de capital que não exceda os limites especificados do índice da dívida;

• determina que os acionistas da Valepar votem com as ações indiretas da Vale e que orientem seus representantes no Conselho de Administração da Vale a votarem apenas em conformidade com as decisões tomadas em reuniões prévias da Valepar, realizadas antes das reuniões de acionistas ou do Conselho de Administração da Vale; e

• estabelece exigências de votação por maioria absoluta na decisão de certas ações significativas relacionadas a Valepar ou a nós.

Em conformidade com o acordo de acionistas da Valepar, os portadores de pelo menos 75% das ações ordinárias da Valepar devem concordar em capacitar a Valepar a apoiar as seguintes questões:

• emendas nos estatutos da Vale;

• aumento do capital da Vale por meio de subscrição de ações, criação de nova classe de ações, mudança nas características das ações existentes ou redução de capital da Vale;

• emissão de debêntures da Vale, conversíveis ou não em ações da Vale, partes beneficiárias a título oneroso, opções para compra de ações ou qualquer outro título mobiliário da Vale;

• determinação de preço de emissão para novas ações de capital ou outro título da Vale;

• incorporação, cisão ou fusão da qual a Vale tomar parte, assim como qualquer alteração na forma corporativa da Vale;

• dissolução, concordata, falência ou qualquer outra ação voluntária de recomposição financeira ou ainda qualquer outro tipo de suspensão decorrente;

• eleição e substituição do Conselho de Administração da Vale, incluindo o Presidente do conselho e qualquer outro executivo da Vale;

• venda ou aquisição de participação acionária em outra empresa pela Vale, assim como a aquisição de ações do capital da Vale ou da Valepar;

• participação da Vale em grupo de empresas ou consórcio de qualquer tipo;

• execução de distribuição, investimento, exportações, transferência de tecnologia, licença de uso de marca, licença de exploração de patente, licença para usar e firmar acordos, dos quais a Vale seja parte;

• aprovação do plano de negócios da Vale e seus aditivos;

• especificação da remuneração dos diretores da Vale e dos deveres do conselho;

• participação no lucro dos administradores da Vale;

• especificação da remuneração dos executivos da Vale;

• mudanças no objeto social da Vale;

• distribuição ou não-distribuição de dividendos (incluindo distribuições classificadas como juros sobre capital próprio) de ações do capital social da Vale, que não esteja especificada no Estatuto Social da Vale;

• indicação e substituição dos auditores independentes da Vale;

• criação de qualquer garantia real (in rem), concessão de garantias, inclusive garantias oferecidas pela Vale relacionadas a obrigações de terceiros, incluindo-se coligadas e subsidiárias;

• aprovação de resoluções que, em conformidade com as leis em vigor, autorize um acionista a exercer seus direitos de retirada;

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• nomeação e substituição por parte do Conselho de Administração de representantes da Vale em subsidiárias, empresas relacionadas a Vale ou outras empresas nas quais a Vale tenha direitos de nomeação de diretores e executivos; e

• mudanças no limite do índice de endividamento, tal como estabelecido no acordo de acionistas.

Além disso, o acordo de acionistas determina que para a emissão de certificados de participação por parte da Vale ou alienação de ações da Vale de propriedade da Valepar, é necessário a aprovação unânime de todos os acionistas da Valepar.

ADS - American Depositary Shares (Ações Depositárias Americanas)

Em 30 de abril de 2008, as ADS representavam 27,0% das nossas ações ordinárias em circulação e 43,8% das nossas ações preferenciais classe A em circulação.

OPERAÇÕES ENTRE PARTES RELACIONADAS

Em 31 de dezembro de 2007, as garantias ampliadas para empréstimos da nossa afiliada Samarco atingiram o valor de US$ 1 milhão. Ver Nota Explicativa 19 das demonstrações financeiras consolidadas.

Mantemos relações comerciais no contexto habitual de negócios com a Mitsui, um acionista da Valepar (nosso principal acionista) e com uma série de empresas coligadas a acionistas da Valepar, como Acesita, Belgo Mineira, Cemig e Usiminas (nas quais a Privi detém participação). Também mantemos relações comerciais com subisidiárias de empresas nas quais nossos conselheiros e CEO servem atualmente, ou já serviram, como diretores, como a Asea BrownBoveri e Petrobras.

O BNDES e a Vale firmaram contrato referente a autorizações para projetos de mineração. (O BNDES é a controladora de um dos nossos maiores acionistas, o BNDESPAR). Este contrato, denominado Contrato de Risco para Exploração Mineral, tem por objeto a exploração conjunta de alguns depósitos minerais ainda não explorados, que fazem parte do Sistema Norte (Carajás), assim como a participação proporcional nos lucros obtidos a partir da exploração de tais recursos. Os depósitos de minério de ferro e manganês que já haviam sido identificados no momento em que foi firmado o Contrato de Risco para Exploração Mineral foram especificamente excluídos do contrato. O Contrato de Risco para Exploração Mineral foi prolongado em 2007, incluindo-se regras específicas para todos projetos de exploração e objetivos básicos e direitos de exploração mineral.

Para obter informações referentes a investimentos em empresas coligadas e joint ventures e sobre operações com partes relacionadas importantes, ver Nota Explicativa 19 das demonstrações financeiras consolidadas.

Item 8. Informações financeiras

PROCESSOS JUDICIAIS

A Vale e suas subsidiárias são rés em várias ações judiciais no curso normal dos negócios, entre outras, causas civis, administrativas, fiscais e trabalhistas. Ver Nota Explicativa 19 das demonstrações financeiras consolidadas.

Processos junto ao CADE

O Conselho de Administração de Defesa Econômica (CADE), autoridade antitruste brasileira, realiza auditorias pós-operações de praticamente todas as nossas aquisições e joint ventures. Atualmente, estamos em litígio relativo a uma dessas auditorias, como indicado abaixo. Em dois processos distintos, o CADE alega que houve concorrência desleal por parte da Vale, nas atividades de logística. Se o CADE vier a decidir que houve concorrência desleal, poderá exigir que tal concorrência seja suspensa e/ou determinar o pagamento de multas.

Em agosto de 2005, o CADE emitiu parecer após auditoria pós-transação relativa às aquisições da Mineração Socoimex S.A., S.A. Mineração Trindade-Samitri, Ferteco Mineração S.A., Belém-Administrações e Participações Ltda. e CAEMI Mineração e Metalurgia S.A., além de anular a participação cruzada com a Companhia Siderúrgica Nacional. O CADE aprovou as operações, sob reserva de renúncia dos nossos direitos de voto e de veto, com relação à participação da Empresa na MRS Logística S.A. (feito pela Vale em 2006) e, ou bem (i) vender todos os

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ativos adquiridos por meio da aquisição da Ferteco Mineração S.A. em 2001, ou bem (ii) renunciar totalmente aos direitos de preferência, na mina de minério de ferro Casa de Pedra.

Recorremos, e obtivemos liminar permitindo adiar o cumprimento da decisão, até a sentença do recurso. A Justiça Federal de Brasília proferiu sentença contrária em fevereiro de 2006 e o Tribunal Regional Federal confirmou a sentença em março de 2007. Os recursos subseqüentes ao Superior Tribunal de Justiça, ou STJ, e ao Supremo Tribunal Federal foram indeferidos, mas interpomos um recurso junto ao STF. O pedido de liminar contra a decisão do CADE permanece em vigor até o trânsito em julgado de todos os nossos recursos

Após o indeferimento da Justiça Federal de Brasília, em fevereiro de 2006, entramos com pedido de ação declaratória junto ao Tribunal, requerendo as seguintes declarações: (i) que é necessária uma dilatação de prazo, para possibilitar auditoria dos ativos da Ferteco e da Casa de Pedra, a fim de cumprir com a decisão do CADE relativa à Casa de Pedra, (ii) que os direitos de preferência relativos à Casa de Pedra têm valor econômico e (iii) que temos direito à indenização antes de renunciar aos direitos de preferência. A Justiça Federal de Brasília indeferiu o pedido em agosto de 2007, no que diz respeito ao nosso pedido de liminar, e nosso recurso contra essa decisão ainda encontra-se pendente de julgamento, assim como a decisão do mérito do caso.

Em janeiro de 2008, o CADE emitiu uma multa no valor de US$ 23 milhões, referente a 631 dias de descumprimento da sentença, desconsiderando a validade do pedido de liminar que nos foi deferido. Impetramos ação junto à Justiça Federal de Brasília, para anular a multa e aguardamos decisão. Enquanto isso, o Tribunal permitiu a consignação de garantia bancária, para substituir o depósito do valor da multa, antes da resolução do recurso.

Processos relativos à privatização

Estão pendentes inúmeros processos judiciais contestando a legalidade do preço mínimo do leilão, fixado na privatização de 1997, inclusive várias ações coletivas. Os tribunais de primeira instância proferiram sentença favorável nessas ações e os demandantes recorreram. Em algumas das ações, obtivemos sentença favorável, no recurso às instâncias superiores. Em outras ações, nas quais os demandantes questionaram o preço pago pelo bloco controlador da Vale e outros aspectos da privatização, as decisões proferidas nas instâncias inferiores foram revogadas (em 2005) pelas instâncias superiores, sendo determinado que os processos fossem reapresentados à instância inferior, a fim de prosseguir com a fase de publicação compulsória, segundo os procedimentos jurídicos brasileiros, no que tange as bases para estabelecimento de um preço mínimo no programa de privatização. Juntamente, entramos com recurso contra tal decisão junto ao Superior Tribunal de Justiça (STJ) e estamos aguardando a publicação da decisão. Não acreditamos que, separadamente ou no total, tais ações venham a afetar desfavoravelmente o resultado do processo de privatização ou a produzir efeito prejudicial relevante para a Vale.

Processo Praia Mole

Somos réus em uma ação civil pública visando anular o convênio de concessão, nos termos do qual a Vale e outros réus operam o terminal marítimo de Praia Mole, no Estado do Espírito Santo. Houve pronunciamento em nosso favor, em novembro de 2007, mas o autor interpôs um recurso junto ao Tribunal Regional Federal em abril de 2008, que ainda encontra-se pendente de julgamento.

Processos de Itabira

Somos réus em dois processos diferentes ajuizados pelo município de Itabira, no Estado de Minas Gerais. Em uma dessas ações, ajuizada em 1996, o município de Itabira alega que as operações de minério de ferro na região provocaram danos ambientais e sociais e reivindicam perdas e danos com relação à degradação ambiental da área de uma das minas, assim como a imediata restauração do complexo ecológico afetado, além da implantação de programas ambientais compensatórios na região. A indenização reclamada, ajustada na data do pedido, totaliza aproximadamente US$ 1,032 bilhão. Acreditamos que não haja mérito no pedido. No segundo processo, o município de Itabira reivindica reembolso pelas despesas relacionadas aos serviços públicos prestados, em conseqüência das atividades de mineração. A indenização reclamada, ajustada na data do pedido, totaliza aproximadamente US$ 1,196 bilhão. Acreditamos que não haja mérito nos pedidos.

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Processos relativos a CFEM

Somos réus em uma série de processos administrativos e um processo judicial iniciados pelo Departamento Nacional de Produção Mineral (DNPM), agência do Ministério de Minas e Energia. O mais importante desses processos foi iniciado em março de 2006, sob alegação de que não houve pagamento do valor integral da CFEM, decorrente das receitas geradas por nossas atividades de exploração de minério de ferro e manganês. (Para mais detalhes sobre o CFEM, ver Item 4. Informações sobre a Empresa —Assuntos regulatórios — Regulamentação de mineração.) Acreditamos que as alegações do DNPM carecem de mérito. O valor total reclamado no processo administrativo e no processo judicial é de aproximadamente US$ 1,411 bilhão.

Somos réus em um processo judicial movido em 2002 pelo município de Mariana, sob alegação de que devemos royalties (“CFEM”) nas atividades de pelotização. Não acreditamos que as atividades de pelotização estão sujeitas ao CFEM. Para mais informações sobre o CFEM, ver Item 4. Assuntos regulatórios — Regulamentação de mineração.

Também estamos em litígio com o DNPM sobre a taxa CFEM aplicável de potássio. A legislação brasileira estabelece a taxa de 2% para fertilizantes. Como o potássio produzido pela Vale é utilizado como fertilizante, acreditamos que a taxa aplicável deveria ser de 2%. O DNPM acredita que uso final do potássio é irrelevante na determinação da taxa aplicável e que a taxa aplicável de 3%, aplicada para produtos derivados de potássio, é correta. Para mais informações sobre o CFEM, ver Item 4. Informações sobre a Empresa —Assuntos regulatórios — Regulamentação de mineração.

Litígios na área tributária

Estamos envolvidos em litígio relativo a aspectos de recentes regulamentos fiscais, que exigem que os lucros das subsidiárias estrangeiras sejam incluídos no cálculo dos impostos a serem pagos no Brasil. Obtivemos uma liminar em fevereiro de 2003, interrompendo a obrigação de pagar os valores em questão. A liminar continua em vigor, graças a um recurso pendente impetrado junto ao Tribunal Regional Federal, em setembro de 2005, contestando decisão contrária do STJ em julho de 2005. Enquanto isso, as autoridades fiscais interpuseram um novo processo administrativo para reforçar a aplicação do regulamento fiscal.

Litígios da Valesul

A partir de uma decisão da agência reguladora da ANEEL, a LIGHT – Serviços de Eletricidade S.A., companhia de eletricidade do Rio de Janeiro, foi autorizada a cobrar de alguns consumidores de grande porte no Rio de Janeiro - entre eles a subsidiária Valesul - algumas tarifas adicionais incluídas na tarifa de utilização das linhas de distribuição. A Valesul contestou a legalidade dessa cobrança em janeiro de 2004, obtendo sentença favorável em junho do mesmo ano. A decisão foi revista, após recurso, em setembro de 2004, e a Valesul foi obrigada a retomar os pagamentos, até que a decisão do Superior Tribunal de Justiça seja proferida.

DISTRIBUIÇÃO

Em conformidade com a política de dividendos da Empresa, a diretoria propõe ao Conselho de Administração, até o dia 31 de janeiro de cada ano, um valor mínimo por ação, expresso em dólares norte-americanos a ser distribuído naquele ano aos acionistas. A distribuição pode ser classificada, por questões tributárias, como dividendos ou juros sobre capital próprio, e referências à “dividendos” devem ser compreendidas como toda a distribuição, não obstante sua classificação tributária, a menos que indicado de outra maneira. Determinamos o pagamento de dividendos em dólares norte-americanos, a partir da análise de geração de fluxo de caixa esperado da Empresa, no ano da distribuição. A proposta determina duas parcelas a serem pagas nos meses de abril e outubro de cada ano. Ela é apresentada ao Conselho de Administração nas reuniões organizadas nos meses de abril e outubro. Após aprovação, os dividendos são pagos em reais e convertidos em dólares norte-americanos pela taxa cambial em vigor no último dia útil antes das reuniões do Conselho, nos meses de abril e outubro.

A diretoria também pode propor ao Conselho de Administração, dependendo da evolução do desempenho do fluxo de caixa, outro pagamento aos acionistas de um valor por ação, além do dividendo mínimo inicialmente estabelecido. Em 2008, a Diretoria propôs ao Conselho de Administração o pagamento do mínimo de dividendos da ordem de US$ 2.500 milhões. Em geral, temos pago os mesmos valores, tanto sobre as ações ordinárias como sobre

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as ações preferenciais da classe A, conforme nosso Estatuto Social. A primeira parcela destes dividendos, representando US$ 1,250 bilhões, foi paga em 30 de abril de 2008.

De acordo com a legislação em vigor no Brasil e o estatuto da Empresa, a distribuição é fixada em, no mínimo, 25% do valor a ser distribuído por ano, devendo tal distribuição, denominada dividendos obrigatórios, ser feita, a menos que o Conselho de Administração informe aos acionistas durante a Assembléia Geral dos acionistas que a distribuição é desaconselhável em vista da situação financeira da companhia. Ver Item 10. Informações Adicionais, para uma explanação sobre provisão para distribuição de dividendos, em conformidade com a Legislação Societária Brasileira e o nosso estatuto.

Distribuições classificadas, por questões tributárias, como dividendos pagas aos detentores de ADRs e aos titulares de ações ordinárias e preferenciais classe A não-residentes não estão sujeitos à retenção de imposto na fonte, a não ser a distribuição seja feita com base nos lucros gerados antes de 31 de dezembro de 1995. Tais distribuições estarão sujeitas à retenção na fonte, a taxas variáveis. As distribuições classificadas, por questões tributárias, como juros sobre capital próprio pagas aos detentores de ADRs e aos titulares de ações ordinárias e preferenciais classe A não-residentes estão sujeita à retenção na fonte no Brasil. Ver Item 10. Informações adicionais – Tributação – Considerações sobre a legislação fiscal no Brasil.

De acordo com a legislação em vigor, a Assembléia Geral dos acionistas deverá reunir-se ordinariamente uma vez por ano, até o dia 31 de abril, durante a qual é necessário declarar o valor dos dividendos anuais. Além disso, o Conselho de Administração pode declarar os dividendos provisórios. Nos termos da Legislação Societária Brasileira, os dividendos devem, em geral, ser pagos ao detentor registrado em até 60 dias após a data em que o dividendo foi informado, salvo se, por deliberação, os acionistas decidirem fixar outra data para o pagamento, que não deverá ser posterior ao encerramento do exercício fiscal em que os dividendos foram declarados. Os acionistas têm um prazo de três anos, a partir da data de pagamento do dividendo, para reivindicar os dividendos (ou o pagamento de juros sobre capital próprio) relativos às suas ações, após o qual cessa a nossa obrigação com relação a tais pagamentos. De 1997 a 2003, todas as distribuições foram feitas sob a forma de juros sobre capital próprio. A partir de 2004, parte da distribuição foi feita sob a forma de juros sobre capital próprio e parte sob a forma de dividendos. Ver Item 10. Informações Adicionais—Ações Ordinárias e Preferenciais—Pagamentos sobre o patrimônio líquido.

A distribuição em moeda corrente aos titulares de ações ordinárias e preferenciais classe A subjacentes às ADS é feita ao custodiante em nome do depositário. Em seguida, o custodiante converte os valores em dólares norte-americanos e os transfere aos titulares das ADRs. Para obter mais informações sobre a legislação brasileira relativa à distribuição de dividendos, ver Item 10. Informações Adicionais—Tributação—Considerações sobre a Legislação Fiscal no Brasil.

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A tabela a seguir apresenta as distribuições em moeda corrente feitas aos titulares de ações ordinárias e preferenciais classe A nos períodos indicados. Os valores não foram ajustados para dar efeito aos desmembramentos de ações realizados nos períodos subseqüentes. A conversão dos dólares americanos foi calculada à taxa de venda comercial em vigor no dia do pagamento. Os valores são expressos antes da retenção do imposto na fonte.

Ano Data de pagamento

Reais por ação na data de pagamento

Dólares US por ação na data de pagamento

2002 30 de abril ....................................................................................... 0,19 0,08 10 de dezembro................................................................................ 0,22 0,06 2003 30 de abril ........................................................................................ 0,14 0,05 31 de outubro ................................................................................... 0,29 0,10 2004 30 de abril ........................................................................................ 0,17 0,06 29 de outubro (1) (2)........................................................................ 0,32 0,11 2005 29 de abril ....................................................................................... 0,28 0,11 31 de outubro (3) ............................................................................. 0,39 0,18 2006 28 de abril (4) (5)............................................................................. 0,29 0,14 31 de outubro (6) ............................................................................. 0,29 0,14 2007 30 de abril (7) .................................................................................. 0,35 0,17 31 de outubro (8) (9)........................................................................ 0,39 0,22 2008 30 de abril (10) ................................................................................ 0,44 0,26 (1) R$ 0,26 por ação, classificados por questões tributárias, como juros sob capital próprio e R$ 0,06 por ação, classificados como dividendos. (2) Em agosto de 2004, ocorreu desmembramento de ações na base de 3 por 1. (3) R$ 0,17 por ação, classificados por questões tributárias, como juros sob capital próprio e R$ 0,22 por ação, classificados como dividendos. (4) Em maio de 2006, ocorreu desmembramento de ações na base de 2 por 1. (5) R$ 0,17 por ação, classificados por questões tributárias, como juros sob capital próprio e R$ 0,12 por ação, classificados como dividendos. (6) R$ 0,28 por ação, classificados por questões tributárias, como juros sob capital próprio e R$ 0,01 por ação, classificados como dividendos. (7) R$ 0,13 por ação, classificados por questões tributárias, como juros sob capital próprio e R$ 0,22 por ação, classificados como dividendos. (8) Em setembro de 2007, ocorreu desmembramento de ações na base de 2 por 1. (9) R$ 0,38 por ação, classificados por questões tributárias, como juros sob capital próprio e R$ 0,01 por ação, classificados como dividendos. (10) R$ 0,24 por ação, classificados por questões tributárias, como juros sob capital próprio e R$ 0,20 por ação, classificados como dividendos.

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Item 9. Oferta e Subscrição

HISTÓRICO DOS PREÇOS DAS AÇÕES

A tabela a seguir apresenta informações relativas às ADS preferenciais e ordinárias, conforme notificado da Bolsa de Valores de Nova Iorque, às ações preferenciais das classes A e às ações ordinárias, conforme notificado pela BOVESPA, nos períodos indicados. Os preços das ações foram ajustados, a fim de refletir os desmembramentos de ações.

Reais por ação

ordinária Reais por ação da

Classe A Dólares US por ADS da

Classe A preferencial Dólares US por ADS

ordinária Alto Baixo Alto Baixo Alto Baixo Alto Baixo 2003 .................................. 28,47 13,48 24,67 12,91 8,65 4,05 9,93 4,29 2004 .................................. 38,75 21,67 32,10 18,83 12,19 6,05 14,51 7,04 2005 .................................. 49,95 32,00 43,50 27,50 19,78 10,97 22,54 12,80 2006 .................................. 65,00 43,72 55,00 37,10 26,25 16,10 30,34 19,76 1T................................... 56,40 45,51 48,90 39,95 22,19 18,50 25,64 21,14 2T................................... 59,55 45,50 49,08 37,10 24,20 16,10 29,09 20,07 3T................................... 53,40 43,72 45,50 37,33 20,95 16,86 24,43 19,76 4T................................... 65,00 45,50 55,00 39,41 26,25 18,06 30,34 20,90 2007 65,90 29,40 55,62 25,42 31,59 11,83 37,75 13,76 1T................................... 38,58 29,40 32,95 25,42 15,91 11,83 18,80 13,76 2T................................... 45,35 38,10 37,95 32,08 19,98 15,78 23,78 18,69 3T................................... 63,00 40,01 52,87 33,67 28,58 15,73 33,98 19,11 4T................................... 65,90 56,60 55,62 47,60 31,59 25,80 37,75 31,00 1T 2008............................. 62,50 45,90 52,48 41,42 31,22 23,90 37,22 26,57

dezembro 2007 .......... 64,60 56,60 54,33 47,91 30,90 26,14 36,52 31,06 janeiro 2008 ............... 59,31 45,90 50,75 41,42 28,58 23,90 33,09 26,57 fevereiro 2008,........... 62,50 52,81 52,48 44,75 31,22 25,09 37,22 29,69 março 2008 ................ 60,41 52,73 50,65 44,20 30,04 25,75 35,41 30,83 abril 2008................... 65,64 59,32 53,59 49,11 32,15 29,17 39,57 35,41 maio 2008 (1) ............ 67,82 65,40 55,20 53,50 33,19 31,33 40,90 38,27

(1) Até 7 de maio de 2008.

MERCADO DE AÇÕES

As ações da Empresa negociadas no mercado são compostas por ações ordinárias e ações preferenciais da classe A, ambas sem valor nominal. As ações ordinárias e ações preferenciais das classes A são negociadas no mercado brasileiro na BOVESPA, com os nomes VALE3 e VALE5, respectivamente. As ações ordinárias e preferenciais classe A também são negociadas na LATIBEX, com os nomes XVALO e XVALP, respectivamente. LATIBEX é um mercado eletrônico criado em 1999 na Bolsa de Valores de Madri, para possibilitar a negociação de títulos de valores latino-americanos com denominação em Euro.

Nossas ADS ordinárias, cada uma representando uma ação ordinária, são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) desde março de 2002, com o código RIO. Nossas ADS preferenciais, cada uma representando uma ação preferencial classe A, são negociadas na Bolsa de Valores de Nova York (NYSE) desde junho de 2000, com o código RIOPR. As ADS preferenciais classe A haviam sido anteriormente negociadas no mercado de balcão desde 1994. O JPMorgan Chase Bank atua como depositário para as ADS ordinárias e preferenciais. Em 30 de abril de 2007, havia 1.544.307.842 ADS em circulação, representando 43.8% das ações preferenciais das classes A, [27,0%] das ações ordinárias ou 32,0% do capital social total.

Item 10. Informações adicionais

ATOS CONSTITUTIVOS E ESTATUTOS SOCIAIS

Objetivos e metas da Empresa

A Empresa, tal como definido nos estatutos, tem por objeto:

• explorar jazidas minerais no território nacional e no exterior, através da extração, processamento, industrialização, transporte, embarque e comércio de bens minerais;

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• construir e operar ferrovias e explorar o tráfego ferroviário próprio ou de terceiros;

• construir e operar terminais marítimos próprios ou de terceiros, bem como explorar as atividades de navegação e de apoio portuário;

• prestar serviços de logística integrada de transporte de carga, compreendendo a captação, armazenagem, transbordo, distribuição e entrega no contexto de um sistema multimodal de transporte;

• produzir, processar, transportar, industrializar e comercializar toda e qualquer fonte e forma de energia, podendo, ainda, atuar na produção, geração, transmissão, distribuição e comercialização de seus produtos, derivados e subprodutos;

• exercer, no País ou no exterior, outras atividades que possam interessar, direta ou indiretamente, à realização do objeto social, inclusive pesquisa, industrialização, compra e venda, importação e exportação, bem como a exploração, industrialização e comercialização de recursos florestais e a prestação de serviços de qualquer natureza; e

• constituir ou participar, sob qualquer modalidade, de outras sociedades, consórcios ou entidades direta ou indiretamente relacionados ao seu objeto social.

Atribuições do Conselho de Administração

Nos termos da Lei das S. A. sendo identificada uma situação onde se verifique a existência de um conflito de interesses próprios com os interesses da Companhia, relacionado a qualquer tipo de operação, da o Conselheiro ou Diretor Executivo deverá abster-se de votar nas reuniões do Conselho de Administração ou da diretoria sobre questões relacionadas à operação em questão, devendo revelar a natureza e extensão do conflito de interesse para transcrição na ata da reunião. De qualquer maneira, o Conselheiro ou Diretor executivo não poderá realizar qualquer tipo de negócios com a Companhia, inclusive empréstimos, salvo em termos e condições aceitáveis e justos, idênticos aos termos e condições praticados no mercado ou oferecidos por terceiros. Nos termos dos nossos estatutos, os acionistas fixarão a remuneração total a ser paga aos diretores e diretores executivos. O Conselho de Administração distribuirá a remuneração fixada entre seus membros e os membros da Diretoria Executiva. Ver Item 6. Diretores, Administração e Empregados—Remuneração. Os estatutos da Companhia não estabelecem limite de idade obrigatório para a aposentadoria.

AÇÕES ORDINÁRIAS E AÇÕES PREFERENCIAIS

Apresentamos abaixo informações referentes ao nosso autorizado e emitido capital social e um breve resumo de algumas cláusulas importantes dos nossos estatutos e da Lei das Sociedades por Ações. Tais informações não são exaustivas e fazem referência aos nossos estatutos (cuja tradução em inglês foi arquivada junto ao SEC) e à Lei das Sociedades por Ações.

General

Os estatutos da Companhia autorizam a emissão de até 3,6 bilhões de ações ordinárias e 7,2 bilhões de ações preferenciais das classes A, mediante deliberação do Conselho de Administração, independentemente de aprovação adicional dos acionistas.

Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais. Os titulares de ações ordinárias não têm direito de preferência na participação dos dividendos ou outras distribuições.

Os titulares de ações preferenciais das classes A e especial (golden share) têm, em geral, os mesmos direitos a voto dos titulares de ações ordinárias, com exceção do voto para eleição de membros do Conselho de Administração, e terão direito a dividendos mínimos anuais não-acumulativo de (i) no mínimo 3% do valor do patrimônio líquido da ação, calculado com base nas demonstrações financeiras que serviram como referência para o pagamento dos dividendos, ou (ii) 6% calculados sobre a parcela pro rata do capital integralizado, o que for maior. Os acionistas não-controladores titulares de ações ordinárias que representem, pelo menos, 15% do total das ações com direito a voto e de ações preferenciais classe A que representem, pelo menos, 10% do capital social, têm direito de eleger um membro e seu suplente do Conselho de Administração. Caso se verifique que nem os titulares de ações ordinárias e nem os titulares de preferenciais da classe A perfizeram os limites indicados acima, os titulares de ações ordinárias e os titulares de ações preferenciais da classe A, que representem pelo menos 10% do capital total, poderão agregar suas ações para elegerem um membro e seu suplente para o Conselho de Administração. Os

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titulares de ações preferenciais das classes A e especial poderão eleger um membro do Conselho Fiscal e o respectivo suplente. Os titulares de ações ordinárias, excluído o acionista controlador, que representem, no mínimo, 10% das ações ordinárias também terão direito de eleger um membro do Conselho Fiscal e seu suplente.

O governo brasileiro detém 12 ações da classe especial (golden shares) da Vale. As ações de classe especial são ações preferenciais conferem a seus detentores os mesmos direitos (inclusive direito a voto e prioridade no recebimento dos dividendos) que os titulares de ações preferenciais da classe A. Além disso, o titular das ações da classe especial tem direito de veto sobre os seguintes assuntos:

(1) alteração da denominação social;

(2) mudança de sede social;

(3) mudança no objeto social no que se refere à exploração mineral;

(4) liquidação da sociedade;

(5) alienação ou encerramento das atividades de qualquer uma ou do conjunto das seguintes etapas dos sistemas integrados de exploração de minério de ferro:

(a) depósitos minerais, jazidas, minas;

(b) ferrovias; ou

(c) portos e terminais marítimos;

(6) qualquer modificação dos direitos atribuídos às espécies e classes de ação de emissão da sociedade, previstos no Estatuto Social; e

(7) qualquer modificação dos direitos atribuídos no Estatuto Social à ação de classe especial.

Cálculo do valor a distribuir

Em cada assembléia anual de acionistas, o Conselho de Administração deverá recomendar, com base em proposta dos diretores executivos, a destinação da parcela do lucro líquido apurado no fim do exercício do exercício fiscal anterior. Nos termos da Lei das S. A. brasileira, o lucro líquido de uma empresa, após tributação e contribuição social para o exercício fiscal em questão, líquido de perdas acumuladas nos anos fiscais anteriores e os valores destinados à participação dos empregados e executivos nos lucros, representa o “lucro líquido” apurado no fim do exercício fiscal. Segundo a legislação brasileira, um valor igual ao “lucro líquido”, posteriormente deduzido dos valores designados à reserva legal, reserva de contingência ou reserva de lucro não realizado estabelecidas por nós em conformidade com a lei aplicável (discutida a seguir) e adicionado de reversões de reservas constituída em anos anteriores, estará disponível para distribuição aos acionistas em qualquer ano. Tal valor, os lucros líquidos ajustados, é aqui tratado como o valor distribuível. É possível estabelecer, de forma irrestrita, reservas para projetos de investimento e reservas para investimentos fiscais, conforme indicado abaixo.

Reserva legal. Pela Lei das S. A. brasileira, somos obrigados a constituir uma reserva legal à qual devemos atribuir 5% de nossos “lucros líquidos”, para cada exercício fiscal, até o valor das reservas atingir 20% do capital integralizado. Havendo prejuízo líquido, este será debitado da reserva legal.

Reservas arbitrárias. Nos termos da Lei das S. A. brasileira, uma empresa pode determinar alocações arbitrárias de “lucro líquido”, no limite do estabelecido nos estatutos. Os estatutos da companhia dispõem sobre uma reserva de exaustão irrestrita, que pode ser levada em conta na alocação do lucro líquido em qualquer ano fiscal. Atualmente, é mantida uma reserva de exaustão a título de incentivo fiscal, para certas operações de mineração. A alocação da reserva de exaustão a título de incentivo fiscal é dedutível para fins fiscais. As apropriações da reserva arbitrárias de exaustão não foram usadas desde 1996, quando expirou o incentivo fiscal a ela relacionado. Para mais detalhes, ver Nota 16 das demonstrações financeiras consolidadas. Não há limite no tamanho ou valor dos recursos que podem ser retidos na reserva arbitrária de exaustão. No entanto, a soma da reserva legal, da reserva de exaustão e da reserva

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para projetos de investimentos, em valor máximo de 50% da distribuição do lucro líquido até o máximo do capital social da companhia, não pode exceder o valor do capital integralizado.

Reserva de contingência. Nos termos da legislação societária brasileira em vigor, uma parcela do “lucro líquido” também pode ser alocada de forma arbitrária a uma “reserva de contingência”, para o caso de prejuízo antecipado previsto para os próximos anos. Qualquer valor assim alocado num ano anterior deve ser revertido no exercício fiscal no qual o prejuízo foi previsto, caso tal prejuízo não ocorrer de fato ou eliminada, caso ocorre o prejuízo previsto. Jamais foi alocado um valor para a reserva de contingência.

Reserva para projetos de investimentos. Nos termos da lei societária brasileira em vigor, é possível alocar uma parcela do “lucro líquido” para dotação arbitrária, visando a expansão de uma usina ou outros projetos de investimento de capital, cujo valor seja baseado no orçamento de capital anteriormente apresentado pela administração e aprovado na Assembléia dos acionistas. Em conformidade com a Lei 10.303/2001, os orçamentos de capital com duração superior a um ano devem ser revisados a cada Assembléia anual dos acionistas. Após a conclusão dos projetos de capital pertinentes, é possível manter a apropriação até que os acionistas votem a transferência total ou parcial da reserva para o capital ou lucros não distribuídos.

Reserva de lucros não realizado. Pela redação da Lei 10.303/2001, a partir de 1º de março de 2002, a parcela do dividendo que exceder a “realizada” do lucro líquido do exercício de um determinado ano poderá ser alocada à reserva de lucro não realizado. A parcela “realizada” dos lucros líquidos equivale ao valor excedente dos lucros líquidos na soma dos (i) resultados líquidos positivos, se houver, a partir do método patrimonial de contabilidade dos lucros e prejuízos das subsidiárias e algumas coligadas, e (ii) os lucros, ganhos ou retornos obtidos nas operações concluídas depois do exercício do exercício fiscal seguinte.

Reserva de investimento de incentivo fiscal. Pela lei brasileira, uma parcela dos “lucros líquidos” pode também ser alocada a uma “reserva de investimento de incentivo fiscal” em valores correspondentes às deduções do imposto de pessoa jurídica geradas por créditos para investimentos específicos aprovados pelo governo.

A Lei das S. A. brasileira estabelece que as alocações irrestritas de “lucros líquidos”, inclusive as reservas arbitrárias, reserva de contingência, reserva de lucro não realizado e reserva para projetos de investimentos, estão sujeitas à aprovação dos acionistas na assembléia anual e podem ser transferidas ao capital, ou usadas no pagamento de dividendo nos anos posteriores. A reserva de investimento de incentivos fiscais e a reserva legal também dependem de aprovação dos acionistas em assembléia anual e podem ser transferidas para o capital, mas não estão disponíveis para pagamentos de dividendos nos anos subseqüentes.

O cálculo dos “lucros líquidos” e das alocações para reservas, em qualquer exercício fiscal, é feito com base na demonstração de resultados preparada conforme a Lei brasileira das Sociedades por Ações. Nossas demonstrações financeiras consolidadas são elaboradas de acordo com o U.S. GAAP e, embora nossas alocações para reservas e dividendos esteja refletida nas demonstrações financeiras, os investidores não conseguirão calcular as alocações ou montantes de dividendo obrigatório, a partir das demonstrações financeiras consolidadas.

Dividendos obrigatórios

A Lei das S.A. brasileira e nossos estatutos estabelecem que devemos distribuir aos nossos acionistas em forma de dividendos ou juros sobre capital próprio um valor anual igual a não menos de 25% do valor distribuível por ano, denominado dividendos obrigatórios, a menos que o Conselho de Administração informe aos acionistas durante a Assembléia Geral dos acionistas que a distribuição é desaconselhável em vista da situação financeira da companhia. O conselho fiscal deve revisar todas essas determinações e informar aos acionistas. Além dos dividendos obrigatórios, nosso Conselho de Administração poderá recomendar aos acionistas o pagamento de dividendos de outros fundos legalmente disponíveis. Qualquer pagamento de dividendos provisórios será deduzido do valor do dividendo obrigatório para o exercício fiscal. Os acionistas devem também aprovar a recomendação do Conselho de Administração com relação à distribuição requerida. O valor do dividendo obrigatório está sujeito ao montante da reserva legal, da reserva de contingência e da reserva de lucro não realizado. O valor do dividendo obrigatório não está sujeito ao tamanho da reserva arbitrária de exaustão. Ver Item 10. Informações Adicionais—Ações Ordinárias e Ações Preferenciais—Cálculo do Valor a Distribuir. Até o presente momento, o Conselho de Administração nunca desaconselhou o pagamento dos dividendos obrigatórios.

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Em novembro de 2002, o Conselho de Administração aprovou uma nova política de dividendos. Ver Item 8. Informações Financeiras—Distribuição.

Prioridade de pagamento de dividendos das ações preferenciais

Nos termos dos nossos estatutos, os titulares de ações preferenciais das classes A e especial (golden share) têm direito a dividendos mínimos anuais não-cumulativos de, (i) no mínimo, 3% do valor contábil por ação, calculado com base nas demonstrações financeiras que servem como referência para o pagamento dos dividendos, ou (ii) 6% calculados sobre a parcela pro rata do capital integralizado, o que for maior. Na medida em que declaramos dividendos de um ano específico em valores que excedem os dividendos preferenciais sobre as ações preferenciais classe A, e após os titulares de ações ordinárias terem recebido distribuições equivalentes, por ação, aos dividendos preferenciais pagos sobre as ações preferenciais classe A, os titulares de ações ordinárias e de ações preferenciais classe A receberão os mesmos dividendos por ação. Desde a primeira etapa de nossa privatização, em 1997, o valor distribuível tem sido suficiente para assegurar valores iguais aos titulares de ações ordinárias e de ações preferenciais.

Outras questões relacionadas às ações preferenciais da classe A

Nossos estatutos não prevêem a conversão de ações preferenciais classe A em ações ordinárias. Além disso, as ações preferenciais da classe A não têm qualquer preferência em caso de liquidação e não há provisão de resgate associada às ações preferenciais classe A.

Distribuição de juros sobre capital próprio

Nos termos da Lei das S. A. brasileira, vigente a partir de 1º de janeiro de 1996, as empresas brasileiras podem pagar quantias limitadas aos acionistas, sendo tais pagamentos considerados despesas dedutíveis para fins de imposto de renda. Em conformidade com a Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995, nossos estatutos determinam o pagamento de juros sobre o capital próprio como forma alternativa de pagamento de dividendos. A taxa de juros aplicada é limitada a Taxa de Juros de Longo Prazo brasileira, ou TJLP, do período pertinente. A dedução do valor dos juros pagos não pode exceder (1) 50% do lucro líquido (após dedução da provisão para a contribuição social sobre o lucro líquido e antes da dedução da provisão para o imposto de renda de pessoa jurídica) antes de levar em conta qualquer distribuição para o período em relação ao qual o pagamento é efetuado, ou (2) 50% do total dos lucros não distribuídos e das reservas de lucro. Qualquer pagamento de juros sobre capital próprio aos acionistas está sujeito à alíquota de 15% de imposto de renda retido na fonte. No caso do beneficiário localizado em jurisdição de paraíso fiscal (país onde a tributação é inexistente ou cuja alíquota máxima não ultrapassa 20%), a alíquota é de 25%. Nos termos dos nossos estatutos, o valor pago aos acionistas como juros sobre capital próprio (isento de tributação na fonte) pode ser incluído como parte de qualquer dividendo mínimo e obrigatório. Em conformidade com a Lei das S. A. brasileira, nossa empresa é obrigada a distribuir aos acionistas um valor suficiente para garantir que a quantia líquida recebida, após o pagamento de imposto retido sobre a distribuição de juros sobre capital próprio, seja, pelo menos, igual ao dividendo obrigatório.

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Notas obrigatoriamente conversíveis

Em 2007, nossa subsidiária indireta Vale Capital Limited emitiu duas séries de notas obrigatoriamente conversíveis, ambas com vencimento em 15 de Junho de 2010. As Notas da Serie RIO (no valor de US$ 1,296 bilhão) são obrigatoriamente convertidas em ADS, representando o montante de até 56.582.040 ações ordinárias. As Notas da Serie RIO P (no valor de US$ 584 milhões) são obrigatoriamente convertidas em ADS, representando o montante de até 30.295.456 ações preferenciais classe A. Em circunstâncias especificas, ambas séries podem ser convertidas antes da maturidade. A taxa de conversão de ambas as séries irá depender do valor de mercado das ADSs no dia da conversão. Segundo a escritura das notas obrigatoriamente conversíveis, juros adicionais pagos aos detentores das notas no valor, em dólares americanos, igual a qualquer distribuição de caixa líquida de quaisquer impostos e taxas pagas pelo Depositário das nossas ADS ao detentor de uma ADS, multiplicado pelo número de ADS que seria recebido pelo detentor da nota em caso de conversão pela taxa de conversão especificada na escritura aplicável.

Direitos a voto

Cada ação ordinária confere ao seu detentor o direito a um voto nas deliberações das Assembléias Gerais. Os detentores de ações preferenciais classe A têm os mesmos direitos a voto que os detentores de ações ordinárias, exceto com relação à eleição dos membros do Conselho de Administração, ressalvado o caso de dividendos vencidos e não pagos, como descrito a seguir. Um dos membros do conselho fiscal permanente e seu (sua) suplente são eleitos pela maioria dos votos dos titulares de ações preferenciais classe A. Em certas circunstâncias, os titulares de ações preferenciais classes A e ordinárias podem agregar suas ações para eleger em conjunto membros do Conselho de Administração.

As ações de classe especial dão aos titulares os mesmos direitos a voto que aos titulares de ações preferenciais classe A. As ações de classe especial conferem também alguns outros direitos de voto em relação a medidas específicas, conforme descrição no Item 10. Informações Adicionais—Ações Ordinárias e Ações Preferenciais.

A Lei das S. A. brasileira determina que as ações sem direito a voto ou com direitos restritos a voto, tal como as ações preferenciais classes A, adquirem direito a voto irrestrito caso a Companhia tenha deixado de pagar, por três exercícios fiscais consecutivos (ou por período mais curto, determinado nos documentos constitutivos da Companhia), os dividendos mínimos ao qual as ações têm direito, até que os pagamentos sejam realizados. Nossos estatutos não estabelecem período mais curto.

Para que tenha efeito alteração nas preferências ou vantagens de nossas ações preferenciais classe A, ou criação de uma classe de ação com prioridade sobre as ações preferenciais classe A, será necessária aprovação dos detentores da maioria das ações preferenciais classe A em circulação, que deverão votar como classe, em reunião especial.

Assembléia Geral Ordinária

Anualmente, é realizada uma Assembléia Geral Ordinária para deliberar sobre questões relacionadas ao objeto social da empresa e para aprovar as resoluções necessárias à proteção e bem-estar da companhia.

Nos termos da Lei das S. A. brasileira, os acionistas com direito a voto poderão, durante a Assembléia Geral, entre outros:

• reformar os estatutos;

• eleger ou destituir membros do Conselho de Administração e membros do Conselho Fiscal a qualquer momento;

• receber relatórios anuais da diretoria e acatar ou rejeitar as demonstrações financeiras e recomendações, inclusive a atribuição de lucros líquidos e de valores distribuíveis para pagamento de dividendo obrigatório e alocação às várias contas de reservas legais;

• autorizar a emissão de debêntures;

• suspender os direitos de um acionista em falta com as obrigações estabelecidas pela lei ou pelos estatutos;

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• acatar ou rejeitar a avaliação dos ativos contribuídos por acionistas, relativos à emissão de capital social;

• aprovar resoluções relativas às seguintes matérias: alteração do objeto social, fusão, consolidação ou cisão, dissolução e liquidação, escolher e destituir os liquidantes e examinar suas contas; e

• autorizar a diretoria a iniciar processo da falência ou requerer concordata.

Todas as reuniões dos acionistas, inclusive a Assembléia Geral Ordinária, são convocadas mediante publicação, no mínimo quinze dias antes da data marcada e, pelo menos, três vezes, notificação no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e em jornais de ampla circulação na cidade da sede da empresa, Rio de Janeiro. O Jornal do Commercio foi escolhido pelos acionistas para este fim. E, como as ações são negociadas na BOVESPA, é necessário publicar aviso em um dos jornais de São Paulo. A notificação deve incluir a ordem do dia da reunião e, no caso de emendas aos estatutos, uma indicação do assunto a ser discutido. Além disso, os estatutos da companhia estipulam que o detentor das ações de classe especial tem direito a receber, com 15 dias de antecedência, aviso formal enviado ao seu representante legal na Assembléia Geral Ordinária em que se for discutir medidas sujeitas a direito a veto atribuído às ações de classe especial. Ver Item 10. Informações Adicionais—Ações Ordinárias e Ações Preferenciais—Geral.

A reunião de acionistas poderá ser realizada, caso os acionistas presentes representarem no mínimo um quarto do capital votante. Caso o quorum não seja atingido, deverá ser enviado novo aviso, de forma semelhante à indicada acima, desta vez, com oito dias de antecedência. A reunião poderá ser realizada sem quorum específico, sob reserva de quorum mínimo e exigências de voto para certas questões, conforme indicado abaixo. Um acionista sem direito a voto pode comparecer às reuniões dos acionistas e participar da discussão de assuntos a serem deliberados.

Salvo em disposição contrária na lei, as decisões da Assembléia Geral Ordinária são aprovadas por maioria simples dos votos, não sendo levadas em conta abstenções. Segundo a Lei das S. A. brasileira, é exigida a aprovação de acionistas que representem pelo menos metade das ações votantes emitidas e em circulação, no caso das medidas descritas a seguir, assim como, no caso da cláusula (a) e cláusula (b), a maioria das ações em circulação da classe afetada:

(a) criação de uma nova classe de ações preferenciais ou aumento desproporcional de uma das classes existentes de ações preferenciais em relação às outras classes de ações, além do que é permitido pelos estatutos;

(b) mudança de prioridade, preferência, direito, privilégio ou condição de resgate ou amortização de qualquer classe de ações preferenciais ou a criação de qualquer classe de ações preferenciais sem direito a voto que tenha prioridade, preferência, direito, condição de resgate ou amortização superior a uma classe existente de ações, tais como as ações preferenciais;

(c) redução do dividendo obrigatório;

(d) alteração do objeto social;

(e) consolidação, cisão ou fusão com uma outra Companhia;

(f) dissolução ou liquidação;

(g) participação em um grupo centralizado de empresas, tal como definido na Lei das S. A. brasileira; e

(h) cancelamento de liquidação em curso.

Sempre que as ações de qualquer classe do capital social derem direito de voto, cada ação dará direito a um voto. As reuniões de assembléia geral ordinária devem ser realizadas até o dia 30 de abril de cada ano. As assembléias de acionistas são convocadas, realizadas e presididas pelo Presidente e Vice-Presidente do Conselho de Administração. O acionista poderá ser representado na assembléia geral dos acionistas por procurador indicado pelo menos, um ano antes da assembléia e dever ser, necessariamente, acionista, membro da Diretoria ou advogado. Para uma empresa de capital aberto, como a nossa, o representante legal pode ser uma instituição financeira.

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Direitos de retirada

Nem nossas ações preferenciais nem nossas ações ordinárias são resgatáveis. Contudo, um acionista discordante pode, de acordo com a Lei das S. A. brasileira, buscar a retirada, conforme decisão tomada na assembléia geral de acionistas, por acionistas representando no mínimo 50% das ações com direito a voto:

(1) para criar ações preferenciais ou aumentar desproporcionalmente uma classe existente de ações preferenciais com relação a outras classes de ações (a menos que tais medidas sejam previstas e autorizadas pelos estatutos sociais);

(2) para modificar a preferência, privilégio ou condição de resgate ou amortização conferidos a uma, ou mais classes de ações preferenciais, ou criar uma nova classe de ações com privilégios superiores aos das classes preferenciais então existentes;

(3) para reduzir a distribuição obrigatória de dividendos;

(4) para alterar o objeto social;

(5) para incorporar-se a outra empresa, ou proceder a consolidação ;

(6) para transferir a totalidade das nossas ações a outra empresa, tornando a nossa instituição uma subsidiaria integral daquela empresa (incorporação de ações);

(7) para aprovar aquisição de outra empresa por preço superior a determinados limites expostos na Lei das S. A. brasileira;

(8) para participar de um grupo de sociedades, tal como o termo está definido na Lei das S. A brasileira; ou

(9) no caso de entidade resultante de (a) fusão, (b) incorporação de ações, como descrito na cláusula (6) acima, (c) um desmembramento por nós realizado falhar em tornar-se uma empresa brasileira de capital aberto no prazo de 120 dias após a assembléia geral em que tal decisão foi tomada.

O direito de retirada nos casos expostos nos itens (1) e (2) acima aplica-se unicamente aos detentores das ações afetadas. O direito de resgate mencionado nos itens (5), (6) e (8) somente poderá ser exercido caso as ações não satisfaçam testes de liquidez no momento da decisão dos acionistas. O direito de resgate prescreverá 30 dias após a publicação da ata de reunião pertinente dos acionistas, a menos que, no caso dos itens (1) e (2) acima, a resolução esteja sujeita a confirmação por parte dos acionistas detentores de ações preferenciais (que deve ser feita em reunião específica a ser realizada no prazo de um ano), neste caso, prazo de 30 dias contados a partir da publicação da ata da reunião específica.

Dez dias após a expiração de tais direitos, a Companhia terá o direito de reconsiderar as medidas que ensejaram o direito de resgate, caso o resgate das ações dos acionistas dissidentes venha a prejudicar a estabilidade financeira da empresa. A Lei 9.457, de 5 de maio de 1997, que retificou a Lei das S. A. brasileira, contém provisões que, em certos casos, restringem os direitos de resgate e permitem que as empresas resgatem suas ações pelo valor econômico, ressalvadas certas exigências. Atualmente, nossos estatutos não prevêem que o capital acionário possa ser resgatado pelo valor econômico. Assim sendo, pela redação da Lei das Sociedades por Ações, o resgate deverá ser efetuado, no mínimo, pelo valor patrimonial da ação, a ser determinado com base no ultimo balanço patrimonial aprovado pelos acionistas. Neste caso, se a Assembléia Geral Ordinária em que foram autorizados os direitos de resgate tiver ocorrido mais de sessenta dias após o ultimo balanço patrimonial aprovado, o acionista poderá ter suas ações avaliadas com base no novo balanço patrimonial publicado em até 60 dias após a realização da Assembléia Geral Ordinária.

Direitos de preferência

Cada um dos nossos acionistas possui direito geral de preferência na subscrição de ações para aumento de capital, proporcionalmente à sua participação. Um período mínimo de 30 dias, após o aviso sobre o aumento de capital, é dado para que este direito seja exercido e o direito é negociável. Nos termos da Lei das S. A. brasileira e dos nossos estatutos, o Conselho de Administração pode decidir não estender os direitos de preferência aos acionistas ou reduzir

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o período de 30 dias para o exercício deste direito, com relação a qualquer tipo de emissão de ações, debêntures convertíveis em ações ou certificados de garantia no contexto de uma oferta pública, sob reserva do limite quanto ao número de ações que podem ser emitidas com a aprovação do conselho, sem aprovação adicional por parte dos acionistas. Em caso de aumento de capital que mantenha ou aumente a proporção de capital representada pelas ações preferenciais classe A, os titulares de ADS preferenciais terão direito de preferência para subscrição somente de novas ações preferenciais classe A. Em caso de aumento de capital que reduza a proporção de capital representada pelas ações preferenciais classe A, os acionistas terão direito de preferência para subscrição de ações preferenciais classe A, proporcionalmente às suas participações, e de ações ordinárias, na medida em que se faça necessário para evitar a diluição de suas participações. Em caso de aumento de capital que mantenha ou aumente a proporção de capital representado pelas ações ordinárias, os acionistas terão direito de preferência para subscrição somente de novas ações ordinárias. Em caso de aumento de capital que reduza a proporção representada pelas ações ordinárias, os detentores de ações ordinárias terão direito de preferência para subscrição de ações preferenciais classe A, na medida em que se faça necessário para evitar a diluição de suas participações.

Direitos de adesão (Tag-along rights)

Nos termos da Lei das S. A. brasileira, em caso de venda do controle da Empresa, o comprador é obrigado a oferecer ao titular de ações ordinárias com direito a voto, o direito de vender suas ações por um preço equivalente a, no mínimo, 80% do valor das ações ordinárias com direito a voto representando o grupo de controle.

Formulário e transferência

As ações preferenciais classe A e ordinárias estão registradas em forma escritural em nome do acionista ou seu procurador. A transferência dessas ações é feita nos termos da Lei das S. A. brasileira, que determina que a transferência de ações seja feita pelo nosso agente de transferência, o Banco Bradesco S.A., mediante a apresentação de instruções válidas de transferência de ações para nós pelo cedente ou seu representante. Quando as ações preferenciais ou ordinárias são adquiridas ou vendidas numa bolsa de valores do Brasil, a transferência é efetuada nos registros de nosso agente de transferência por um representante da corretora ou pelo sistema de compensação de valores mobiliários. As transferências de ações por parte de investidor estrangeiro são realizadas da mesma maneira e executadas pelo agente local do investidor, que também é responsável pela atualização da informação sobre o investimento estrangeiro fornecida ao Banco Central.

A BOVESPA opera um sistema central de compensação através da Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia, ou CBLC. O detentor das nossas ações pode participar desse sistema e todas as ações selecionadas para entrar no sistema serão depositadas em custódia na CBLC (por meio de instituição brasileira devidamente autorizada a operar pelo Banco Central e que mantenha conta de compensação na CBLC). O fato de essas ações estarem sujeitas à custódia na bolsa de valores pertinente será refletido em nosso registro de acionistas. Por sua vez, o acionista participante será inscrito no registro de acionistas beneficiários, mantido pela CBLC, e receberá o mesmo tratamento que os acionistas registrados.

CONTRATOS PERTINENTES

Para mais informações relativas aos contratos pertinentes, ver Item 4. Informações sobre a Empresa e Item 5. Revisão e Perspectivas Operacionais e Financeiras.

CONTROLES CAMBIAIS E OUTRAS LIMITAÇÕES QUE AFETAM OS DETENTORES DE TÍTULOS MOBILIÁRIOS

Não há restrições quanto à titularidade do nosso capital acionário por parte de pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas fora do Brasil. Entretanto, o direito de converter o pagamento de dividendos resultantes das vendas de ações preferenciais classe A ou ordinárias em moeda estrangeira e remeter essas quantias para fora do Brasil está sujeito a restrições determinadas pela legislação referente a investimentos estrangeiros, que exige, entre outras coisas, que o investimento seja registrado junto ao Banco Central do Brasil. As restrições sobre a remessa de capital estrangeiro para fora do país podem dificultar ou impedir que o custodiante das ações preferenciais classe A ou ordinárias representadas por ADS, ou detentores que trocaram ADS por ações preferenciais classe A ou ordinárias, convertam dividendos, distribuições ou dinheiro de qualquer venda de ações preferenciais classe A ou ordinárias, conforme o caso, em dólares norte-americanos e remetam o valor em dólares norte-americanos para fora do país. A

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recusa ou o atraso na concessão da aprovação governamental necessária à conversão de pagamentos em moeda corrente e posterior remessa para o exterior dos valores pertencentes aos detentores de ADS podem prejudicar os detentores dos ADRs.

Com a redação dada pela Resolução 2.689/2000, os investidores estrangeiros podem investir em quase todos os ativos financeiros e de, praticamente, todas as operações disponíveis nos mercados financeiros e de capital do Brasil, desde que sejam cumpridas algumas exigências. Nos termos da Resolução 2.689/2000, a definição de investidor estrangeiro inclui pessoas físicas, jurídicas, fundos mútuos e outras entidades de investimento coletivo, com sede ou domicílio fora do Brasil.

A Resolução 2.689/2000 estabelece que um investidor estrangeiro deve:

• constituir pelo menos um representante no Brasil, com poderes para executar atos relacionados aos investimentos;

• preencher o formulário adequado de registro de investidor estrangeiro,

• registrar-se como investidor estrangeiro na CVM; e

• registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.

Nos termos da Lei 2.689/2000, os títulos e outros ativos financeiros de propriedade de investidor estrangeiro devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob custódia de entidade autorizada pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, os títulos negociados são restritos às operações realizadas em bolsas de valores ou por meio de negociação em balcão, licenciadas pela CVM, exceto no caso de subscrição, bonificação, conversão de debêntures em ações, índices referentes aos valores mobiliários, compra e venda de cotas de fundos de investimentos e, por autorização da CVM, operações de privatização, cancelamentos ou suspensão de negociação. Além do mais, nos termos da Resolução 2.689/2000, fica proibida a transferência ou cessão de títulos ou outros ativos financeiros, de propriedade de investidores estrangeiros, exceto no caso de transferências resultantes de uma reorganização societária, ou que venham a ocorrer por morte do investidor, por força de lei ou de testamento.

A Resolução 1.927/1992 do Conselho Monetário Nacional, revista e aditada pelo anexo V da Resolução 1.289/1997 (Regulamento Anexo V) disciplina as emissões de DRs em mercados estrangeiros que representem direitos a ações emitidas no Brasil. A Resolução determina que o dinheiro resultante da venda de ADS por detentores de ADR fora do Brasil está isento dos controles de investimentos estrangeiros e detentores de ADS que não sejam residentes numa jurisdição de paraíso fiscal (país ou localidade sem tributação sobre o lucro ou no qual o imposto máximo é inferior a 20%, ou ainda no qual a legislação restrinja a divulgação da composição acionária ou da propriedade dos investimentos) terão direito a um tratamento tributário favorável.

Foi emitido um registro eletrônico em nome do depositário, relativo as ADS, pela instituição custodiante. Em conformidade com o registro eletrônico, o custodiante e o depositário podem converter dividendos e outras distribuições relativas às ações preferenciais classes A ou ordinárias, representadas pela ADS, em moeda estrangeira e remeter os recursos captados para fora do Brasil. Caso o detentor troque suas ADS por ações preferenciais classes A ou ordinárias, o detentor poderá continuar a utilizar o registro eletrônico do custodiante por, no máximo, cinco dias úteis após a troca. Após esse período, o titular deverá obter um registro eletrônico próprio junto ao Banco Central, nos termos da Lei 4.131/1962 ou da Resolução 2.689/2000. A partir daí, a menos que o detentor tenha registrado seu investimento junto ao Banco Central, o mesmo não poderá converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil os recursos captados com a venda ou distribuição das ações preferenciais classes A ou ordinárias.

Desde 14 de março de 2005, há um mercado de câmbio único no Brasil. Moedas estrangeiras poderão ser compradas apenas por meio de banco brasileiro autorizado a operar no mercado cambial. No passado, a legislação brasileira autorizava operações em moeda estrangeira no mercado de câmbio de taxa comercial ou de taxa flutuante. Em geral, as taxas dos dois mercados eram idênticas. Embora as taxas sejam negociadas livremente no mercado cambial, elas são fortemente influenciadas pelas intervenções do Banco Central.

De acordo com a lei brasileira, sempre que houver um sério desequilíbrio no balanço de pagamentos do Brasil, real ou previsível, o governo brasileiro pode impor restrições temporárias para as remessas para investidores estrangeiros dos recursos dos seus investimentos no Brasil e também para a conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira. Tais restrições podem dificultar ou impedir que o custodiante ou os detentores que trocaram ADS por ações preferenciais classe A ou ordinárias convertam o rateio ou o produto da venda dessas ações,

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conforme for o caso, em dólares norte-americanos e os remetam ao exterior. Nesse caso, o custodiante não poderá converter e remeter os valores devidos aos investidores estrangeiros, devendo manter aos seus cuidados, os reais que não puder converter para os titulares de ADR que não foram pagos. O depositário não poderá investir os reais e não terá direito a juros sobre esses valores. Além do mais, os valores em reais estarão sujeitos ao risco de desvalorização com relação ao dólar norte-americano.

TRIBUTAÇÃO

O texto a seguir contém uma descrição das principais conseqüências tributárias no Brasil e nos Estados Unidos da titularidade e alienação das ações preferenciais classe A, ordinárias ou ADS. Não se trata de um relato completo de todas as implicações tributárias que possam ser pertinentes para o detentor de ações preferenciais classe A, ordinárias ou ADS.

Os detentores de ações preferenciais classe A, ordinárias ou ADS devem consultar seus próprios consultores tributários sobre as conseqüências tributárias da compra, titularidade e venda das ações preferenciais classe A, ordinárias ou ADS, incluindo, especialmente, as conseqüências das leis estaduais, municipais ou federais.

Embora não exista atualmente tratado que evite a dupla tributação entre o Brasil e os Estados Unidos, mas tão-somente um entendimento entre os dois países, de acordo com o qual, os tributos pagos em um dos países poderá compensar os tributos devidos em outro, as autoridades fiscais dos dois países estão em negociações que podem vir a resultar na criação de um tratado dessa natureza. Nesta consideração, os dois paises assinaram o acordo de Troca da Informação do Imposto em 20 de março de 2007. Não se pode prever se e quando tal acordo entrará em vigor ou como, se entrar, afetará os titulares norte-americanos, definidos abaixo, das ações preferenciais classe A, ordinárias ou ADS.

Considerações sobre a legislação fiscal no Brasil

O relato a seguir resume as principais conseqüências da legislação fiscal no Brasil, no caso de aquisição, titularidade e venda de ações preferenciais classe A e ordinárias ou ADS por um detentor não domiciliado no Brasil, para fins de tributação (“titular não-brasileiro”). As considerações baseiam-se na legislação fiscal e nas normas tributárias vigentes do Brasil, que são passíveis de alteração (possivelmente com efeito retroativo). A análise a seguir não enfoca especificamente todas as implicações fiscais pertinentes a um titular não-brasileiro. Portanto, o titular não-brasileiro deve pedir informações ao seu consultor fiscal sobre as conseqüências tributárias de um investimento em ações preferenciais classe A, ordinárias ou ADS.

Distribuição aos acionistas

Companhias brasileiras, quem nem nós, classificam, para efeitos de imposto de renda, dividendos e juros sobre capital próprio como distribuição aos acionistas.

Dividendos. Valores distribuídos como dividendos, incluindo-se distribuição em espécie, geralmente não estarão sujeitos a tributação na fonte se a distribuição for paga com base nos lucros do período iniciado a partir de 1º de janeiro de 1996, (1) ao depositário de ações preferenciais classe A, ou ordinárias, lastreadas em ADS ou (2) o detentor não-brasileiro de ações preferenciais classe A ou ordinárias. Os dividendos pagos por lucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996 podem estar sujeitos a tributação na fonte em diferentes alíquotas, dependendo do ano em que foram gerados os lucros.

Juros sobre o capital próprio: Valores distribuídos como juros sobre o capital próprio são geralmente sujeitos a tributação na fonte a uma taxa de 15%, exceto se:

• o beneficiário é isento do pagamento de taxas no Brasil, nesse caso a distribuição é isenta de taxas brasileiras, ou

• o beneficiário está localizado em jurisdição de paraíso fiscal (de acordo com a definição abaixo) (detentor de paraíso fiscal), nesse caso é aplicada a alíquota de 25% de imposto de renda retido na fonte.

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O cálculo do juros sobre capital próprio é a partir de uma porcentagem do capital próprio, conforme o estabelecido em normas contábeis internas. Tais juros são limitados à variação da TJLP, fixada periodicamente pelo Banco Central do Brasil. Além disso, o valor distribuído, classificado com juros sobre capital próprio, não poderá exceder (1) 50% do lucro líquido (após o desconto da provisão da contribuição social incidente sobre o lucro líquido, mas antes de considerar o pagamento de juros e a provisão do imposto de renda de pessoa jurídica) no período coberto pelo pagamento ou (2) 50% do total dos rendimentos retidos e das reservas de lucros, a partir do início do exercício fiscal de que trata o pagamento. Pagamentos de juros sobre capital próprio poderão ser deduzidos, para efeitos fiscais de contribuição social sobre o lucro líquido de pessoa jurídica, até os limites acima descritos. Dessa forma, o benefício para a Empresa, ao contrário de pagar a distribuição classificada como dividendos, é uma redução de 34% da carga fiscal.

Tributação de ganhos de capital: Tributação de detentores não-brasileiros para ganhos de capital depende de um do status do detentor:

(1) os titulares não-brasileiros que não possuem residência ou domicílio em paraíso fiscal (como definido abaixo), que estão registrados junto ao Banco Central e à Comissão de Valores Mobiliários para investir no Brasil nos termos da Resolução nº 2.689, ou, ainda, que são detentores de ações ADS; e

(2) outros detentores não-brasileiros, que os investimentos não estão registrados junto ao Banco Central, bem como o investidor não-brasileiro localizado em paraíso fiscal (ou seja, uma jurisdição sem tributação sobre a renda, ou na qual o imposto máximo é inferior a 20%, ou ainda no qual a legislação restrinja a divulgação da composição acionária ou da propriedade de investimentos).

Investidores identificados no item (1) estão sujeitos a um tratamento fiscal mais favorável, tal como descrito abaixo.

A Lei 10.833, de 29 de dezembro de 2003, determina que estão sujeitos à tributação no Brasil os ganhos de capital obtidos por detentores não-brasileiros em decorrência da venda de ativos situados no Brasil.

Ações preferenciais classe A ou ordinárias, qualificadas como ativos situados no Brasil, e a disposição de tal ativo por um detentor não-brasileiro pode estar sujeito à tributação de imposto de renda incidente sobre os rendimentos auferidos, dentro das normas descritas abaixo, independente de onde ou com quem a transação é realizada.

No caso das American Depositary Shares, embora a questão ainda suscite dúvidas, qualifica os “ativos localizados no Brasil” conforme a Lei 10.833/03. No entanto, as ADS não são ativos localizados no Brasil e, portanto o ganhos realizados por não-brasileiros detentores de ADS a outro residente não-brasileiro não deveria estar sujeito à taxação no Brasil. Entretanto, é impossível afirmar como a Justiça brasileira interpretaria a definição de ativos localizados no Brasil, com relação à tributação de lucros auferidos por detentor não-brasileiro, no momento da alienação de ADS. Assim, os lucros obtidos a partir da alienação de ADS por detentor não-brasileiro (tanto em transação com um outro detentor não-brasileiro, ou um residente no Brasil), podem vir a ser tributados no Brasil, de acordo com as regras aplicadas para a venda de ações.

Embora existam razões para se afirmar o contrário, o depósito de ações preferenciais classe A, ou ordinárias, em troca por ADS, pode estar sujeito à tributação no Brasil, caso o custo de aquisição das ações preferenciais das classes A ou ordinárias for menor que o preço médio se tais ações, que são calculados pelo:

(i) o preço médio por ação preferencial classe A ou ordinárias na Bolsa de Valores no Brasil onde tiver sido vendido o maior número das ações, no dia do depósito; ou

(ii) o preço médio na Bolsa de valores no Brasil em que o maior número de ações preferenciais das classes A ou ordinárias tiver sido vendido nos 15 pregões imediatamente anteriores ao depósito, se nenhuma ação preferencial de classe A ou ordinária tiver sido vendida naquele dia.

A diferença entre o custo de aquisição e o preço médio das ações preferenciais classe A ou ordinárias, calculada da forma descrita acima será considerada ganho de capital sujeito a tributação. É possível argumentar que essa

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tributação não se aplica no caso de investidores registrados nos termos da Resolução 2.689/2000, desde que não sejam detentores localizados em paraíso fiscal.

O resgate de ADS em troca de ações preferenciais classe A ou ordinárias não está sujeito a tributação no Brasil, desde que seja cumprido o regulamento que dispõe sobre o registro de investimentos junto ao Banco Central.

Para fins de tributação no Brasil, as normas tributárias sobre lucros decorrentes da venda de ações preferenciais classe A ou ordinárias variam conforme o

• domicílio do detentor não-brasileiro;

• a forma pela qual esse detentor não-brasileiro registrou seu investimento junto ao Banco Central; e/ou

• como foi realizada como a venda, como descrito abaixo.

O ganho auferido em decorrência de operação realizada em bolsa de valores, de mercadorias e de futuros no Brasil é a diferença entre: (i) o montante em reais obtido pela venda e (ii) o custo de aquisição das ações vendidas, sem nenhum ajuste pela inflação.

Os ganhos de capital auferidos por detentor não-brasileiro sobre a venda ou alienação de ações preferenciais classe A ou ordinárias, realizada em bolsa de valores no Brasil, (inclusive as operações realizadas em mercado de balcão são):

• isentos de tributação quando o detentor não-brasileiro (i) registrou seu investimento junto ao Banco Central, conforme estabelecido pela Resolução nº 2.689/2000 (“detentor 2.689”) e (ii) não seja detentor em paraíso fiscal; ou

• em qualquer outro caso, sujeitos a uma alíquota de 15% de imposto de renda. Nestes casos, a operação estará sujeita a uma alíquota de 0,005% do valor da venda, como imposto de renda descontado na fonte, e pode ser compensada no eventual imposto de renda devido sobre o ganho de capital.

Quaisquer outros rendimentos auferidos com a venda de ações preferenciais classe A ou ordinárias que não seja feita na bolsa de valores no Brasil estão sujeitos a uma alíquota de 15% de imposto de renda, exceto no caso de detentores em paraíso fiscal, que são sujeitos a 25% de tributação.

A respeito das operações realizadas no mercado de balcão brasileiro, com corretagem, será descontada na fonte uma alíquota de 0,005% sobre o valor da operação, podem também ser compensada com o eventual imposto devido sobre o ganho de capital. Não se pode dizer com certeza até quando continuará vigorando o tratamento favorável atual dos “detentores 2.689”.

No caso de resgate de ações preferenciais classe A, ordinárias ou ADS ou de uma redução de capital feita por pessoa jurídica brasileira, a diferença positiva entre o montante recebido pelo detentor não-brasileiro e o custo de aquisição das ações preferenciais classe A, ordinárias ou ADS resgatadas é considerada ganho de capital decorrente da venda ou troca de ações não realizada em bolsa de valores no Brasil, sendo, portanto, geralmente sujeita a uma alíquota de 15% de imposto de renda, ou 25%, no caso de detentor de paraíso fiscal.

O exercício de direitos de preferência em aumentos de capital de ações preferenciais classe A ou ordinárias não estará sujeito à tributação no Brasil. Os lucros auferidos por detentor não-brasileiro na alienação de direitos de preferência em aumentos de capital atinentes a ações preferenciais classe A ou ordinárias ficarão sujeitos a tributação no Brasil, em conformidade com as regras aplicáveis à venda ou alienação de ações preferenciais classe A ou ordinárias.

Imposto sobre Operações Financeiras e de Câmbio

Operações de Câmbio. A legislação tributária do Brasil criou o “imposto sobre operações de crédito, câmbio e seguro (IOF)”. O IOF incide sobre o câmbio, quando da conversão de reais em divisas e sobre a conversão de divisas em moeda corrente. Atualmente, na maioria dos casos de conversão de divisas, a alíquota de IOF aplicável é de 0,38%, embora também possam ser aplicadas outras alíquotas, no caso de certas operações. A partir de 17 de março de 2008, certas conversões de divisas não são sujeitas a alíquota de IOF, a saber aquelas relacionadas a

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operações realizadas na bolsa de valores ou em ofertas públicas registradas junto à CVM, ou em caso de subscrição de ações, contanto que o emissor esteja autorizado a negociar as ações na bolsa de valores e desde que apoiado pelo decreto 6.391 do Conselho Monetário Nacional.O mesmo se aplica para dividendos e juros sobre capital próprio. A qualquer momento, o governo brasileiro pode aumentar a alíquota até 25% sobre o valor da operação financeira. Entretanto, o aumento de alíquota não é permitido retroativamente.

Operações relativas a títulos e valores mobiliários. A legislação brasileira impõe uma taxa sobre operações relativas a títulos e valores imobiliários, o IOF, inclusive aquelas realizadas em bolsa de valores. Atualmente, a alíquota do IOF aplicável a operações com ações preferenciais classe A, ordinárias ou ADS é zero. O governo brasileiro pode aumentar, a qualquer momento, a alíquota até a incidência de 1,5% sobre o valor da operação por dia, porém a taxa não pode ser aplicada retroativamente.

Contribuição Provisória sobre Movimentação Financeira (CPMF). Em via de regra, até 31 de dezembro de 2007, nas operações realizadas no Brasil que resultassem na transferência de fundos de uma conta bancária em instituição financeira incidia a contribuição provisória sobre movimentação financeira (CPMF), com a alíquota de 0,38% para todas as transferências bancárias.

Entretanto, em 1º de fevereiro de 2008, a CPMF deixou de vigorar, não mais incidindo nas transferências bancárias. Após fevereiro de 2008, o Governo brasileiro poderá apresentar nova proposta ao Congresso, para que a CPMF volte a vigorar. Caso a CPMF venha a ser votada, ela voltará a vigorar 90 dias após a promulgação da lei (“vacation legis”) e apenas com relação a eventos futuros.

Outros impostos no Brasil. Não existem impostos incidentes sobre herança, doação ou sucessão aplicáveis à titularidade, transferência ou alienação de ações preferenciais classe A, ordinárias ou ADS por detentor não-brasileiro, exceto os impostos cobrados em alguns estados do país sobre herança e doação por detentor não-brasileiro a pessoas físicas ou jurídicas residentes ou domiciliadas nesses estados. Não existem impostos de selos, de emissão, de registro ou assemelhados a serem pagos por detentores de ações preferenciais classe A, ordinárias ou ADS.

Considerações sobre o imposto de renda nos Estados Unidos

Este resumo não pretende ser uma descrição exaustiva de todas as conseqüências fiscais da aquisição, titularidade ou alienação de ações preferenciais classe A, ordinárias ou ADS. Esta síntese diz respeito a acionistas dos Estados Unidos, tal como definidos abaixo, que sejam detentores de ações preferenciais classe A, ordinárias ou ADS como bens de capital e não se aplica a tipos especiais de acionistas, como:

• algumas instituições financeiras,

• seguradoras,

• corretoras de valores mobiliários ou de moedas estrangeiras,

• empresas isentas de tributação,

• corretoras de valores mobiliários que contabilizam seus investimentos em ações preferenciais das classes A ou ordinárias, ou ADS, na base de marcação a mercado,

• detentores que possuem ações preferenciais classe A, ordinárias ou ADS para fazer cobertura hedge, operação simultânea de compra e venda de futuros, conversão e outras operações financeiras integradas para fins de tributação,

• detentores cuja moeda, para fins de tributação, não é o dólar norte-americano

• associações e entidades transparentes (pass-through entities) para fins de tributação nos Estados Unidos,

• pessoas sujeitas à tributação mínima alternativa, ou

• pessoas que possuem 10% ou mais das ações com direito de voto.

Esta análise é baseada no Internal Revenue Code, a legislação fiscal norte-americana, de 1986, com alterações até a presente data, e também nas decisões administrativas e judiciais, bem como nas regulamentações definitivas, temporárias e sugeridas pelo Tesouro norte-americano, todas conforme a presente data. Estas autoridades estão

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sujeitas a diferentes interpretações e podem mudar, talvez retroativamente, de modo a resultar em diferentes conseqüências sobre o imposto de renda dos Estado Unidos das discutidas abaixo. Não há garantia que o serviço de receita fiscal (o “IRS”) não irá não questionar uma ou mais considerações fiscais discutidas aqui ou que o mesmo não irá suscitar questionamentos no evento de um potencial litígio. Esta revisão não considera os aspectos de qualquer estado, localizado ou não dentro da abrangência das leis fiscais americanas.

OS DETENTORES DE AÇÕES DEVEM PEDIR ORIENTAÇÃO AOS SEUS CONSULTORES FISCAIS SOBRE A APLICAÇÃO DA LEGISLAÇÃO FEDERAL FISCAL NORTE-AMERICANA A SEUS CASOS ESPECÍFICOS, ASSIM COMO SOBRE AS CONSEQÜÊNCIAS TRIBUTÁRIAS DECORRENTES DE LEIS ESTADUAL E MUNICIPAL OU AINDA SOBRE A JURISDIÇÃO FISCAL FORA DO TERRITÓRIO NORTE-AMERICANO.

Esta discussão baseia-se também em parte nas representações do depositário e no pressuposto de que cada obrigação estipulada no Contrato de Depósito e outros acordos pertinentes serão cumpridos em conformidade com seus termos.

O termo “detentor norte-americano”, tal como utilizado no presente relatório anual, significa um detentor de ações preferenciais classe A, ordinárias ou de ADS, para fins tributários, nos Estados Unidos:

• cidadão norte-americano ou estrangeiro residente nos Estados Unidos,

• pessoa jurídica registrada e constituída nos termos e força da legislação dos Estados Unidos ou de qualquer outro órgão governamental do país, ou

• indivíduo que esteja de alguma forma sujeito à tributação federal norte-americana sobre o rendimento líquido de ações preferenciais classe A, ordinárias ou ADS.

A expressão “detentor norte-americano” também se aplica a alguns ex-cidadãos do país.

A legislação fiscal norte-americana trata o sócio de uma sociedade (ou qualquer outra entidade classificada como “pass-trough entity” para efeito de imposto de renda norte-americano), que seja detentor de ações preferenciais classe A, ordinárias ou ADS, geralmente irão depender de tal sócio em circunstancias particulares e em atividades da sociedade. Sócios em tal sociedado ( ou outra “pass-through entities”) devem consultar seus próprios consultores fiscais.

De modo geral, para fins de tributação nos Estados Unidos, os detentores de ADRs que possuírem a titularidade de ADS serão tratados como beneficiários das ações preferenciais classe A ou ordinárias representadas pelas ADS. Os depósitos e resgates de ações preferenciais classe A ou ordinárias, na troca por ADS, não acarretarão, para os detentores, lucros ou perdas, para fins de tributação nos Estados Unidos.

Tributação de dividendos. O montante bruto da distribuição feita às ADS, ações preferenciais classe A ou ordinárias, inclusive aqueles sob a forma de pagamento de juros sobre o capital próprio, para fins de tributação no Brasil, provenientes dos nossos lucros acumulados ou reservas de lucros (conforme determinado para fins de tributação norte-americana) serão tributáveis como renda de dividendos de origem estrangeira e não serão passíveis de dedução de dividendos recebidos, permitida para pessoas jurídicas que respondem a lei de imposto de renda norte-americana. O montante de cada distribuição irá incluir o valor do imposto retido na fonte brasileiro, se algum, retido sobre o valor distribuído. Com a extensão da distribuição exceder receita e lucro, atual e acumulado, tal distribuição será tratada com um retorno de capital não tributável para a extensão de nossa base na ADS, ações preferências classe A ou ordinária, e se for o caso, quando dada distribuição for feita, e a seguir como ganho de capital.

O detentor deverá incluir os dividendos pagos em reais, num montante equivalente ao valor em dólar norte-americano, calculado com base na taxa de câmbio em vigor na data em que o rateio for recebido pelo agente depositário, no caso de ADS, ou pelo detentor, no caso de ações ordinárias ou preferenciais classe A. Se o depositário ou o detentor não converter os reais em dólares norte-americanos na data em que os receber, é possível que o detentor reconheça o prejuízo ou lucro em moeda estrangeira, que seria um prejuízo ou ganho ordinário, quando os reais forem convertidos em dólares norte-americanos. No caso do detentor de ADS, o dividendo será considerado como recebido, quando o dividendo for recebido pelo depositário.

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Salvo alguns casos excepcionais de operações de hedge e posições de curto prazo, o montante de dividendos em dólares norte-americanos recebido por contribuintes não corporativos, incluindo pessoa física, antes de 1º de janeiro de 2011, que seja decorrente de ADS, será sujeito a uma alíquota máxima de 15%, caso os dividendos sejam “dividendos qualificados”. Os dividendos pagos por ADS serão tratados como dividendos qualificados se (i) as ADS forem imediatamente negociáveis no mercado de valores mobiliários dos Estados Unidos, e (ii) se a empresa não tiver sido, no ano anterior ao do pagamento do dividendo, e não for, no ano em que o dividendo for pago, uma empresa de investimento estrangeiro passivo. (“PFIC”). As ADS estão registradas na Bolsa de Valores de Nova York e serão consideradas como imediatamente negociáveis no mercado de valores mobiliários dos Estados Unidos desde que estejam devidamente cotadas. Com base nas demonstrações financeiras auditadas da Vale e em dados pertinentes do mercado acionário, a Vale acredita que não foi considerada PFIC, para fins de tributação nos Estados Unidos, nos exercícios fiscais de 2006 e 2007. Além disso, ainda com base nas demonstrações financeiras auditadas da Vale e suas atuais expectativas com relação ao valor e à natureza de seus ativos, e dados pertinentes do mercado acionário, a Vale não prevê que a empresa venha a se tornar uma PFIC no exercício fiscal de 2008.

Com base nas informações existentes, não está inteiramente claro se os dividendos recebidos das ações preferenciais de classe A e ações ordinárias serão tratados como dividendos qualificados (e, portanto, se o tal dividendo será qualificado para a alíquota máxima de 15%), porque as ações preferenciais classe A e ordinárias não são registradas em uma bolsa de valores norte-americana. Além disso, o Tesouro norte-americano anunciou que pretende publicar normas segundo as quais os detentores de ADS, ações preferenciais das classes A ou ordinárias e intermediários, que detêm tais valores mobiliários, poderão contar com certificados de emitentes para fazer com que os dividendos sejam considerados dividendos qualificados. Como essas normas ainda não foram publicadas, não está claro se poderemos cumpri-los. Os detentores de ADS, ações preferenciais classe A e ordinárias devem verificar com seus consultores tributários se há disponibilidade da alíquota reduzida do imposto sobre dividendos, considerando-se suas circunstâncias particulares.

Sob ressalva das limitações e restrições aplicáveis de um modo geral, o detentor terá direito a um crédito no seu passivo fiscal nos Estados Unidos ou a uma dedução no rendimento tributável nos Estados Unidos, correspondente aos impostos retidos por nós. É necessário satisfazer requisitos mínimos de retenção para fazer jus a um crédito fiscal relativo aos impostos brasileiros retidos sobre dividendos. O limite dos impostos estrangeiros passíveis de crédito fiscal é calculado separadamente para tipos específicos de renda. Por isso, os dividendos pagos por nós sobre as nossas ações constituirão geralmente “renda passiva” (ou, para alguns detentores, “rendimentos de serviços financeiros”). Talvez os créditos fiscais estrangeiros não sejam permitidos, para fins de tributação, com relação a certas posições de hedge e de curto prazo nos valores mobiliários ou com relação a acordos nos quais o lucro econômico esperado de detentores norte-americanos não seja substancial. Os detentores norte-americanos devem consultar seus consultores fiscais para esclarecer as implicações dessas regras relativas às suas circunstâncias particulares.

Tributação de ganhos de capital Na venda ou troca de ações preferenciais classe A, ordinárias ou ADS, será reconhecido, para fins de incidência fiscal nos Estados Unidos, um ganho ou perda de capital equivalente à diferença, se houver, entre o montante auferido com a venda ou troca e a base fiscal ajustada nas ações preferenciais classe A, ordinárias ou ADS. Este lucro ou prejuízo será considerado lucro ou prejuízo de capital de longo prazo se o período de retenção das ações preferenciais classe A, ordinárias ou ADS for maior que um ano. O montante líquido de ganho de capital de longo prazo reconhecido por detentores individuais dos Estados Unidos antes de 1º de janeiro de 2011 geralmente está sujeito à tributação de, no máximo, 15%. A capacidade do detentor em usar as perdas de capital para compensar a renda está sujeita a certas limitações.

Qualquer ganho ou perda será ganho ou perda nos Estados Unidos, para fins de crédito fiscal estrangeiro nos Estados Unidos. Conseqüentemente, se houver retenção na fonte de imposto brasileiro sobre a venda de ADS, ações preferenciais classe A ou ordinárias e o detentor não receber uma significativa renda de fonte estrangeira de outras fontes, talvez não seja possível receber benefícios reais de crédito fiscal estrangeiro nos Estados Unidos relacionado ao imposto brasileiro retido na fonte. É necessário que o detentor verifique junto ao seu consultor tributário sobre a aplicação das regras do crédito fiscal estrangeiro no investimento e venda de ADS, ações preferenciais classe A ou ordinárias.

Se houver retenção de imposto no Brasil sobre a venda ou alienação de ações, o montante auferido por detentor dos Estados Unidos deverá incluir o montante bruto do produto da venda, antes da retenção fiscal no Brasil. Ver Item 10. Informação adicional – Tributação – Considerações sobre a legislação fiscal no Brasil.

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Informações sobre registro e Retenção Preventiva (Backup withholding) As informações a respeito da distribuição de ações preferenciais classe A, ordinárias ou ADS e os recursos da venda ou outro negócio devem ser registradas junto à receita federal norte-americana. Estes pagamentos podem estar sujeitos, nos Estados Unidos, à retenção preventiva de impostos, no caso de fornecimento incorreto do número de contribuinte ou deixar de cumprir com certas exigências ou ainda se não obtiver isenção da retenção preventiva. Se for necessário fazer tal certificação ou obter isenção, estes geralmente são feitos perante o IRS, Form W-9.

Os valores retidos de acordo com as normas da Retenção Preventiva são imputados ao passivo de imposto de renda federal do detentor dos Estados Unidos, desde que sejam fornecidas as informações solicitadas pelo IRS.

DOCUMENTOS DISPONÍVEIS

Estamos sujeitos às exigências de informações da Lei de Bolsas e Valores Mobiliários de 1934, com alterações, segundo as quais arquivamos relatórios e outras informações na SEC. Os relatórios e outras informações por nós arquivados na SEC podem ser examinados e copiados nas instalações de consulta pública mantidas pela SEC na Room 1024, 450 Fifth Street, N.W., Washington. D.C. 20549. Podem-se obter mais informações sobre o funcionamento da Sala de Consultas Públicas (Public Reference Room) junto a SEC: 1-800-SEC-0330. Os interessados também podem examinar esses relatórios e outras informações nos escritórios da New York Stock Exchange (Bolsa de Valores de Nova York), 11 Wall Street, New York, New York 10005, onde as ADS da Vale estão registradas. Os relatórios da SEC também estão disponíveis no site http://www/sec.gov. É possível obter mais informações sobre as cópias dos registros públicos da Vale na Bolsa de Valores de Nova York ligando para (212) 656-5060.

Também arquivamos demonstrações contábeis e outros relatórios periódicos na CVM.

Item 11. Informações quantitativas e qualitativas sobre risco de mercado

GESTÃO DE RISCO DE MERCADO

Uma gestão de risco eficiente é o objetivo essencial da nossa estratégia de crescimento e de flexibilidade financeira. Para atingir este objetivo, o Conselho de Administração criou uma política de gestão de risco e um Comitê de Gestão de Riscos. A política de gestão de risco da Empresa tem por objetivo promover um sistema eficaz de gestão de risco e providenciar a apresentação de relatório dos riscos, pelo menos uma vez por trimestre ao Comitê de Gestão de Riscos. O Comitê de Gestão de Riscos presta assistência aos diretores executivos na análise e revisão de informações referentes à gestão de risco corporativo e estrutura, inclusive as políticas, procedimentos e práticas pertinentes utilizadas na gestão de riscos. Em 2008, os membros do Comitê de Gestão de Risco são: Fabio de Oliveira Barbosa, Diretor Executivo Financeiro, Murilo Ferreira, Diretor executivo ( Níquel, Marketing e Vendas de Cobre e Alumínio), Guilherme Cavalcanti , Diretor de Finanças Corporativas, e Jennifer Maki, Diretora Executiva Financeira da Vale Inco. Há uma vaga que previamente foi ocupada por Gabriel Stoliar, ex-Diretor Executivo ( Planejamento e Desenvolvimento).

Selecionamos alguns riscos de mercado através do uso de instrumentos derivativos. Dada a natureza das nossas atividades e operações, os principais riscos de mercado são:

a volatilidade da taxa de juros

o risco cambial e

o risco dos preços das commodities

Fazemos hedge para nosso risco de mercado apenas quando é considerado necessário para apoiar nossa estratégia corporativa ou para manter nosso nível alvo de flexibilidade financeira. Nossas atividades de gestão de risco obedecem a uma política de gestão de risco que, de modo geral, proíbe atividades de especulação e vendas a

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descoberto e exige a diversificação das operações e contrapartidas. De maneira rotineira, são realizados o monitoramento e a avaliação da nossa posição, a fim de avaliar os resultados financeiros e o impacto no fluxo de caixa. Da mesma forma, é feita uma revisão periódica nos limites de crédito e na capacidade financeira de obtenção de crédito das contrapartidas de hedging.

Reconhecemos todos os derivativos em nosso balanço patrimonial em valor de mercado e o ganho ou perda em valor de mercado é incluído na coluna de ativo circulante ( de acordo com SFAS 133 – norma de procedimento contábil para “Instrumentos Financeiros Derivativos e Operações de Hedge,” com alterações da SFAS 137 e SFAS 138) . Os balanços de ativos (passivo) em 31 de dezembro de 2007 e de 2006 e as mudanças no valor de mercado dos derivativos são indicados na tabela abaixo.

Ouro

Taxas dejuros

(LIBOR) Moedas

Produtos de

alumínio Cobre Níquel Platina Total

Valor justo em 1º de janeiro de 2006............ US$ (45) US$ (4) US$ — US$ (210) US$ 1 US$ 1 US$ — US$ (259)

Ganho (perda) reconhecido após consolidação Vale Inco................................ — 4 9 — (364) 62 (22) (311)

Liquidação financeira....................................... 19 2 (6) 102 — (87) — 30 Lucros não realizados (perdas) no ano............. (23) 4 (19) (187) 65 42 2 (116) Efeito das mudanças nas taxas cambiais.......... (4) — — (23) — — — (27)

Lucro não realizado (perda) em 31 de dezembro de 2006 ...................................... US$ (53) US$ 6 US$ (16) US$ (318)

US$ (298) US$ 16 US$ (20)

US$ (683)

Valor justo em 1º de janeiro de 2007............ US$ (53) US$ 6 US$ (16) US$ (318) US$ (298) US$ 16 US$ (20)

US$ (683)

Liquidação financeira....................................... 33 (6) (284) 112 240 (38) 13 70 Lucros não realizados (perdas) no ano............. (7) (6) 860 153 (129) 63 (17) 917 Efeito das mudanças nas taxas cambiais.......... (9) 1 71 (45) (1) 1 - 18

Lucro não realizado (perda) em 31 de dezembro de 2007 ...................................... US$ (36) US$ (5) US$ 631 US$ (98)

US$ (188) US$ 42 US$ (24) US$ 322

Estamos expostos ao risco de taxas de juros proveniente da parcela da nossa dívida contratada a taxas flutuantes. A parcela da dívida consiste basicamente de empréstimos feitos em dólares norte-americanos relativos a financiamentos de operações comerciais e empréstimos de bancos comerciais e organizações multilaterais, além de empréstimos em reais referentes ao financiamento de debêntures, ativos fixos e serviços realizados no mercado brasileiro. De modo geral, o endividamento em moeda estrangeira com taxas flutuantes está sujeito principalmente às oscilações da London Interbank Offered Rate (LIBOR). Conseqüentemente, as flutuações da LIBOR podem afetar negativamente os fluxos de caixa. Para minimizar os efeitos da volatilidade das taxas de juros, às vezes aproveitamos a existência de hedges naturais, graças à correlação positiva entre as flutuações das taxas de juros em dólar norte-americano e os preços dos metais. Quando não estão presentes hedges naturais, optamos, ocasionalmente, por obter o mesmo efeito recorrendo a instrumentos financeiros. Nossa parcela da dívida denominada em reais é principalmente sujeita a mudanças no CDI (Certificado de Depósito Interbancário), que é referência de taxa de juros no mercado doméstico brasileiro, e TJLP, a taxa de juro de longo prazo brasileira.

A tabela a seguir apresenta ao financiamento de longo prazo a taxas flutuantes e fixas, discriminada de acordo com a moeda, local e estrangeira, e com o percentual do nosso endividamento total de longo prazo nas datas indicadas, inclusive empréstimos de diferentes procedências, exceto os débitos acumulados e ajustes de conversão, como constam em nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Em 31 de dezembro, 2006 2007 (US$ milhões, exceto percentuais) Dívida em taxa flutuante:

Expresso em real................................................................................................... 3.125 14,5% 5.071 27,4%

Expresso em outras moedas.................................................................................. 10.924 50,5 6.272 33,8%

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Dívida com taxa fixa:

Expresso em real ................................................................................................... 21 0,1 1 0

Expresso em outras moedas.................................................................................. 7.543 34,9 7.180 39,2%

Subtotal...........................................................................................................

21.613

100,0%

18.525

100,0%

Ajustes de conversão (1) 48 -

Custos acumulados .........................................................................................

172

331

Total ...............................................................................................................

21.833 -

18.856

(1) Ajuste devido ao método contábil de conversão, que requer a conversão de todos os ativos e passivos em dólares norte-americanos à taxa de conversão vigente

na data de cada balanço ou à primeira taxa de conversão disponível se a taxa de 31 de dezembro não estiver disponível.

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A tabela a seguir apresenta informações sobre o endividamento a partir de 31 de dezembro. A tabela mostra os principais fluxos de caixa e taxas médias ponderadas de juros dessas obrigações na data de vencimento prevista. A média ponderada dos juros variáveis baseia-se na taxa de referência aplicável em 31 de dezembro de 2007. Fluxos de caixa efetivos das obrigações da dívida são expressos principalmente em dólares norte-americanos, ou reais, como indicado.

Taxa média

ponderada de juros (1)(2) 2008 2009 2010 2011 2012 To 2036 Total

Fluxo de caixa

valor justo em 31/12/07

(3) Expresso em US$ (milhões de US$ ) Taxa fixa....................

Títulos.................... 6,89% - - - - 400 6.279,9 6.679,9 6.929,9 Empréstimos.......... 5,56% 14,3 7,4 3,1 1,6 0,1 28,1 54,6 54,6 Títulos

securitizados ...... 5,75% 53 55,2 57,5 30 32,5 30 258,2 258,2 Financiamentos de operações comerciais.............. 0 - - - - - 0 0

Taxa flutuante............ Empréstimos.......... 5,56% 202,2 291,5 296,6 477,3 217,1 557,7 2.042,4 2.170,1 Títulos securitizados .......... 0 - - - - - 0 0 Financiamentos de operações comerciais.............. 5,25% 5 0 1.250 2.025,0 375,0 400,0 4.055,0 4.315,1

Subtotal .............. 274,6 354,1 1.607,1 2.533,8 1.024,7 7.295,7 13.090,1 13.727,8 Expresso em real Empréstimos a taxas fixas ........................... 10,92% 0 0 0 0 0 1,3 1,3 1,3 Empréstimos a taxa flutuante..................... 10,92% 587,0 29,8 876,7 29,8 29,8 3.281,7 4.834,9 4.834,9 Subtotal...................... 587,0 29,8 876,7 29,8 29,8 3.283,0 4.836,2 4.836,2 Expresso em outras moedas Empréstimos a taxa fixa............................. 8,61% 47,2 4,5 5,9 14,4 1,8 114,7 188,4 188,4 Empréstimo a taxa flutuante..................... 5,92% 9,3 8,3 7,9 7,7 4,0 50,9 88,1 88,1

Subtotal .................. 56,5 12,8 13,8 22,1 5,8 165,6 276,5 276,5 Sem vencimento ....... - - - - 322,3 322,3 322,3 Total ....................... 918,1 396,7 2.497,7 2.585,8 1.060,3 11.066,5 18.525,1 19.162,8 (1) As taxas médias ponderadas de juros não levam em conta o efeito dos derivativos (2) As taxas médias ponderadas variáveis de juros são baseadas na taxa de referência aplicável em 31 de dezembro de 2007. (3) Inclui somente obrigações da dívida de longo prazo

Foram realizadas operações com derivativos, para proteger a exposição da empresa ao risco da dívida em reais a taxas flutuantes. O portfolio de derivativos de taxas de juros é composta de swaps de taxa de juros que convertem a exposição à flutuação das taxas de juros do real em exposição da taxa fixa e da flutuação da taxa de juros do dólar norte-americano.

Em 31 de dezembro de 2006 Em 31 de dezembro de 2007

Valor

nocional A

receber A pagar

Lucro não realizado (perda)

Valor nocional

Faixa da taxa (A pagar)


Vencimento

(US$ milhões, exceto faixas das taxas de juros) Cap............................... 150 Libor 5,7 – 11,0% 0 - - - - Swap ............................ 179 Libor 5,1 – 6,7% 6,2 - - - - Debêntures e outros

[New York #1833879 v26] 144

instrumentos da dívida (expressos em real)......

236

Libor + Spread

29,3

Set. 2019

3,333 US$ + (3,9 – 5,8%) 497,9 Set. 2019 Total .......................... 6,2 527,2

Para compensar a exposição em euro associada a uma linha de crédito do KFW (Kreditanstalt für

Wiederaufbau), realizamos operações de swap.

Em 31 de dezembro de 2006 Em 31 de dezembro de 2007 Valor

nocional

Faixa da taxa Lucro não realizado (perda)

Valor nocional

Faixa da taxa


Vencimento

(US$ milhões, exceto faixa da taxa) Taxa flutuante de

compra .........................€11,96 Euribor + Spread 1 - € 9,6 Euribor + spread 1 - Dez 2011

Taxa flutuante de venda .... US$ 13,49 Libor + Spread 2 - US$ 10.8 Libor + spread 2 - Dez 2011 Total ......................... US$ 2,4 US$ 3,3

Para compensar a exposição da taxa de juros da parcela da dívida flutuante, Vale Inco realizou operações de swap.


nocional Faixa da taxa

de juros Lucro não realizado (perda)

Valor nocional

Faixa da taxa de juros


Vencimento

(US$ milhões, exceto faixas das taxas de juros) Swap ........................... 200 5,098% 6,2 200 4,795% (4,9) Dez. 2011

Os fluxos de caixa são sujeitos à volatilidade cambial de outras moedas face ao dólar norte-americano. Enquanto os preços da maioria de nossos produtos são expressos basicamente em dólares norte-americanos, a maioria dos nossos custos, despesas e investimentos, é expressa em outras moedas, sobretudo em reais e em dólares canadenses. Nos projetos desenvolvidos fora do Brasil e do Canadá, estamos também expostos à volatilidade de outras moedas. Usamos derivativos para controlar a exposição de fluxo de caixa que surge da diferença entre, por um lado, as moedas das nossas receitas e, por outro lado, nossos custos e investimentos.


Valor

nocional


(a pagar)


(a receber)


Valor nocional

Currency Faixa da

taxa (a pagar)

Currency Faixa da taxa

(a receber)


Vencimento

(US$ milhões, except Faixa da taxa de juross) Exposição

do fluxo de caixa .............

814

US$

R$ + (-0,02% - 17,4%) US$ 105,8

Jan, 2009

Total ............ US$ 105,8

[New York #1833879 v26] 145

Vale Inco Em 31 de dezembro de 2006 Em 31 de dezembro de 2007 Valor

nocional Preço médio


Valor nocional

Faixa de preço


Vencimento

(US$ milhões, preço médio e valor nocional em milhões da moeda local) Contratos futuros de compra - yuan

chinês ...................................................... 83 0,129 0,1 — — — — Contratos futuros de compra - dólar

australiano ............................................... 80 0,716 5,3 — — — —

Contratos futuros de compra - euro ............ 55 1,237 5,0 — — — — Contratos futuros de compra - libras

esterlinas .................................................. 1 1,766 0,2 — — — —

Total .................................................... 10,6 —

De acordo com aquisição da Inco, usamos instrumentos derivativos para minimizar os efeitos das taxas

cambiais flutuantes entre dólares canadenses e dólares americanos, e protegemos parte do nosso dispêndio com a aquisição. As transações de derivativos em dólares canadenses provenientes em 31 de Dezembro de 2006 são mostradas na tabela abaixo. Tais transações de derivativos fora estabelecidas em 3 de Janeiro de 2007, junto com a aquisição do restante das ações da Inco.

Em 31 de dezembro de 2006 Em 31 de dezmebro de 2007 Valor

nocional Preço médio


Valor nocional

Faixa de preço

Lucro não realizado (perda) Vencimento

(US$ milhões, exceto faixa de preço)

Contratos futuros de compra –

dólares canadenses............................ 2.053 1,13 – 1,16 (28,5)

Risco de Preços de Produtos

Estamos expostos a vários riscos de mercado relacionados à volatilidade dos preços dos mercados mundiais para os seguintes produtos:

minério de ferro e pelotas de minério de ferro, que representam 44,3% das nossas receitas brutas consolidadas de 2007;

níquel, que representa 30,3%% das nossas receitas brutas consolidadas de 2007;

produtos de alumínio, que representam 8,2% das nossas receitas brutas consolidadas de 2007;

produtos de cobre, que representam 6,0% das nossas receitas brutas consolidadas de 2007;

PGMs e outros metais preciosos, que representam 1,3% das nossas receitas brutas consolidadas de 2007, e

Outros produtos.

[New York #1833879 v26] 146

Fazemos operações de hedge para o risco de preços de produtos. Atualmente as operações com derivativos incluem compras futuras e contratos de venda de níquel, contratos futuros e de opções de alumínio, opções de cobre e posições em ouro e instrumentos derivativos de platina, gás natural e combustível. A política de gestão do risco relacionado ao risco de preços dos produtos tem sido estabelecida para os contratos de derivativos de commodities em dinheiro sem entrega física do produto. Não utilizamos operações de derivativos para proteger o minério de ferro e o minério de ferro de pelotas. E também não fazemos operações de derivativos para proteger exposição ao risco do caulim, minério de manganês e ferro ligas.

Níquel

Geralmente, não utilizamos instrumentos derivativos para compensar a nossa exposição às flutuações dos preços do níquel. Entretanto, negociamos contratos futuros de compra na Bolsa de Metais de Londres (LME), para neutralizar os efeitos dos contratos de níquel realizados a preço fixo. A compra de concentrados, catodo e outros metais de níquel para usos como insumos nos processos das instalações criam risco no preço já que o preço para insumos+ é geralmente fixado antes do níquel refinado ficar disponível para venda. Negociamos contratos de venda na Bolsa de Metais de Londres (LME) para combinar o preço da compra e da venda.

A seguinte tabela apresenta informação sobre o portfolio de derivativos vinculados ao níquel em 31 de dezembro de 2006 e 2007.


Quantidade Preço médio

Lucro não realizado (perda) Quantidade Preço médio


(ton. métrica) (US$ por ton.

métrica) (milhões de

US$ ) (ton. métrica) (US$ por ton.

métrica) (milhões de

US$ ) Contratos futuros de compra ... 6.780 30,283 19,6 8.229 19,950-

46,300 (37,4) Dez. 2009

Contratos futuros de vendas .... 996 31,580 (3,4) 3.072 25,565-32,890

15,9 Abr. 2008

Total ............................... 16,2 (21,5)

Uma considerável parte dos contratos de compra futuros é realizada a preços fixos nos contratos dos clientes.

Tratamos os contratos dos clientes a preços fixos como derivativos e os ganhos não realizados como em 31 de Dezembro de 2007 foram US$ 40 milhões ( $22 milhões de perda em 31 de Dezembro de 2006).

Em adição, como em 31 de Dezembro de 2007, realizamos contratos para compra intermediária de níquel e cobre que têm um preço provisório estabelecido baseado nos índices de commodities. Nós tratamos esse aspecto dos preços provisórios dos contratos como derivativos embutidos. O ganho líquido não realizado como nos derivativos embutidos foi de $23 milhões em 31 de Dezembro de 2007 ($0 em Dezembro de 2006).

Alumínio

Com o objetivo de administrar o risco decorrente das oscilações dos preços do alumínio em 2006, realizamos operações de hedge envolvendo opções de compra e venda e contratos futuros. O uso de instrumentos derivativos tinha o propósito de mitigar a volatilidade do nosso fluxo de caixa gerado pela futura produção de alumínio para garantir o pagamento do serviço da dívida no financiamento da aquisição da Inco.

Os instrumentos derivativos possibilitaram estabelecer lucros médios mínimos sobre a futura produção de alumínio e assegurando, assim, geração de caixa estável seguindo a aquisição da Inco. Contudo, há também o efeito da redução de ganhos potenciais, auferidos com aumentos de preço do alumínio no mercado spot.

[New York #1833879 v26] 147

A seguinte tabela apresenta informações sobre o portfolio de derivativos da cadeia do alumínio em 31 de dezembro de 2006 e 2007.


nocional

Faixa de preço Lucro não realizado (perda)

Valor nocional

Faixa de preço


Vencimento

(ton. métrica de

Al)

(US$ por ton. métrica)

(milhões de US$ )

(ton. métrica de Al)


(milhões de US$ )

Compra - Opções .... 564.100 1.375-2.500 54,8 354.000 2.000-2.550 8,1 Dec. 2008

A termo - vendas ..... 81.000 1.502-2.650 (21,2) 48.000 2.200-2.750 (5,2) Dec. 2008

Opção de compra - vendidos...................

582.100 1.565-2.815 (144,8) 354.000 2.300-3.150 (28,9) Dec. 2008

Outros instrumentos 120.000 1.400-1.700 (130,4) 69.000 1.400-1.700 (54,7) Dec. 2008

Total .................... (241,6) (80,7)

Nossa subsidiária Albras tem energia de derivativos embutidos com uma perda não realizada de US$191,3 milhões em 31 de Dezembro de 2007 e US$180,9 milhões em 31 de Dezembro de 2006.

Cobre

Tínhamos contratos de opções de venda em circulação, com direito – mas não obrigação – de vender cobre, e vendemos contratos de opção de compra, dando ao comprador o direito – mas não a obrigação – de comprar cobre no ano de 2008. O uso de instrumentos derivativos tinha o propósito de mitigar a volatilidade do nosso fluxo de caixa gerado pela futura produção de cobre para garantir o pagamento do serviço da dívida no financiamento da aquisição da Inco. A tabela a seguir apresenta certas informações relativas ao portfolio de derivativos vinculados ao cobre:

Em 31 de dezembro de 2006 Em 31 de dezembro de 2007 Quantid

ade Faixa

de preço Lucro

não realizado (perda) Quantidade Faixa de preço

Unrealized gain (perda)

Final maturity

(ton. met.)

(US$ por ton. met.)

(milhões de US$ )

(Ton. métrica of cobre)

(US$ por ton. met.)

(milhões de US$ )

Vale Compra - opções ................ 156.000 5.800 – 6.000 91,0 78.000 5.800-6.000 17,3 Dec. 2008

Op. compra - vendidos....... 156.000 7.650 – 8.500 (41,1) 78.000 7.650-8.500 (18,1) Dec. 2008

Total ................................. 49,9 (0,8)

Vale Inco Compra - opções ................ — — — 9.996 2.485-2.500 — Dec. 2008

Futuros - vendidos ............. 1.136 7,04 0,8 159 6.622-8.080 0,09 Abr. 2008

Opções - futuros ................ 107.376 2.205 – 2.891 (349,2) 48.384 2.205-2.855 (186,8) Dec. 2008

Total................................ (348,4) (186,7)

Ouro e Platina

Atualmente, mantemos uma pequena posição em instrumentos derivativos vinculados ao ouro, para administrar os riscos decorrentes das oscilações dos preços deste metal, que são inerentes à produção do ouro associada à produção de concentrado de cobre.

[New York #1833879 v26] 148

A tabela a seguir apresenta informações sobre o portfolio de derivativos vinculados ao preço do ouro em 31 de dezembro de 2006 e 2007.


Quantid

ade Faixa de

preço

Lucro não realizado (perda) Quantidade

Faixa de preço


(oz.) (US$ por oz.) (milhões de US$ )

(oz.) (US$ por oz.) (milhões de US$ )

Compra - opções...... 162.200 323-325 0,0 77.700 305-345 — Dez. 2008

Op. compra - vendidos...................

199.240 376-388 (53,9) 82.740 353-426 (36,5) Dez. 2008

Total ............... US$ (53,9) US$ (36,5)

Firmamos contratos de hedge vinculados aos preços da platina para a gestão do risco associado à volatilidade dos preços deste metal. Em geral, trata-se de contratos de swap ou de opções para garantir um preço mínimo para uma parcela da futura produção desses metais. Mediante tais contratos de swap, recebemos preços fixos para a platina e pagamos um preço variável baseado na média mensal dos preços do mercado spot.

A tabela a seguir apresenta informações sobre o portfolio de derivativos vinculados ao preço da platina em 31 de dezembro de 2006 e 2007.


Quantida

de Faixa de

preço Lucro não

realizado (perda) Quantida

de Faixa de

preço Lucro não

realizado (perda) Vencimen

to (oz.) (US$ por oz.) (milhões de US$ ) (oz.) (US$ por oz.) (milhões de US$ )

Opções range forward ............. 58.818 708 – 814 (19,6) 34.644 675 – 830 (24,1) Dez. 2008

Total ............ (19,6) (24,1)

Gás Natural

Realizamos contratos de swap para gás natural, a fim de minimizar o impacto das oscilações dos preços de gás natural que utilizamos. Nos termos desses contratos, pagamos preços fixos pelo gás natural e recebemos com base na média mensal dos preços do mercado spot.

A tabela a seguir apresenta informações sobre o portfolio de derivativos vinculados ao preço do gás natural em 31 de dezembro de 2006 e 2007.

Em 31 de dezembro de 2006 Em 31 de dezembro de 2007 Quantida

de Faixa de

preço Lucro não

realizado (perda)

Quantidade Faixa de preço


Vencimento

(ton. métrica)


(milhões de US$ ) (ton. métrica)

(CAD por ton. métrica)

(milhões de US$ )

Swaps ...................... - - - 5.476.500 7,34-8,48 (6,1) Out. 2009

Total ............... - (6,1)

[New York #1833879 v26] 149

Óleo combustível

A tabela a seguir apresenta informações sobre o portfolio de derivativos vinculados ao preço da energia em 31 de dezembro de 2006 e 2007.

` Em 31 de dezembro de 2006 Em 31 de dezembro de 2007

Quantidad

e Faixa de preço


Quantidade Preço médio


(ton. métrica)


(milhões de US$ )

(ton. métrica)


(milhões de US$ )

Swaps ...................... 12.600 $312 (0.4) _ _ _ _

Gestão de isco de crédito

Estamos expostos aos riscos de crédito financeiro, decorrente de derivativos e outras operações financeiras com instituições financeiras. A exposição ao risco das duplicatas a receber inclui as vendas da Vale aos clientes e pressupõe uma decisão de crédito sólida para avaliar o risco de crédito devido à diversidade dos nossos clientes, risco de inadimplemento e falta de informação em situações específicas. Os riscos das instituições financeiras relacionam-se às nossas operações de derivativos para cobrir nossas operações e investimentos financeiros para administração financeira para otimizar o fluxo de caixa. Talvez a nossa estratégia não seja eficiente na gestão dos riscos, sobretudo por causa das flutuações do mercado, sobretudo os mercados de preços de commodity e mudanças na composição das nossas vendas.

A diretriz de risco de crédito indica um conjunto de normas e procedimentos para medir, conceder e controlar o risco de crédito, que fornece uma estrutura de avaliação do risco de terceiros e procedimentos para gerir o risco de crédito no portfolio. A diretriz também define o papel do conselho executivo, que é responsável pela aprovação do limite de exposição de crédito e do nível de risco que a Vale deseja assumir, tanto para terceiros como para o portfolio. Buscamos soluções para atenuar o risco de crédito, a fim de proteger o nosso portfolio e evitar problemas de concentração, a fim de manter os níveis de risco determinados pelo conselho de administração. A nossa política é estrita quanto a operações de atenuação de risco. Não fazemos operações com derivativos de crédito especulativos e todas as soluções de atenuação de risco devem ser previamente aprovadas pelo comitê de gestão de risco, em conformidade com os limites da autoridade definida na nossa diretriz.

Avaliação de risco das instituições financeiras

Podemos apenas investir nosso caixa e participar de transações de derivativos com instituições cujos limites sejam compatíveis com a nossa política de crédito. Dessa forma, as instituições financeiras são avaliadas com base em sua solidez financeira, o risco cambial publicado por agências internacionais de classificação de risco, dimensão do patrimônio líquido e valor de mercado. Anualmente, as nossas instituições financeiras são avaliadas, de acordo com tal estrutura e o limite de limite de exposição é apresentado à aprovação do comitê de gestão de risco e do conselho executivo.

A política de crédito somente permite que a Vale execute operações financeiras com instituições que tenham obtido pelo menos uma classificação de crédito A-. Caso a classificação da instituição tenha como parâmetro o teto soberano, a classificação do país em que a instituição for sediada deverá ser, pelo menos, igual à classificação do Brasil, e a classificação monetária local da instituição tem que ser pelo menos A -. Cada um dos limites de crédito é monitorado de acordo com o valor atual de mercado, as classificações e um limite pré-estabelecido. Caso o valor de mercado ou de classificação fique próximo ao limite, a instituição financeira fica sujeita a nova avaliação e os limites de crédito são revistos.

Avaliação de risco do cliente

A política de crédito da Vale estabelece um conjunto de normas segundo as quais a Diretoria Executiva aprova um Limite de Exposição Anual, para duplicatas a receber, representando o limite máximo de exposição de crédito que a empresa poderá assumir. Este limite de exposição é aplicado a cada um dos segmentos de negócios da empresa. Para as empresas cujo controle acionário é da Vale, os limites também são estabelecidos por essa política.

[New York #1833879 v26] 150

Para as demais empresas, a Diretoria Executiva da Vale recomenda um limite de crédito alinhado com a política da empresa.

Os clientes são avaliados de acordo com a sua qualidade de crédito, medida pela solidez das suas demonstrações financeiras, porte da empresa, desempenho anterior de pagamento, risco do país, classificações e valor de mercado, caso disponíveis. Para cada cliente é estabelecido um limite de crédito, aprovado nos termos da nossa política de controle de crédito, e nos limites ali delimitados. Os limites de crédito são monitorados de acordo com o nível de exposição atual e a capacidade de pagamento dos clientes, sendo sujeitos a nova avaliação, caso não forem consistente com os parâmetros determinados na data da sua aprovação. Em conformidade com a nossa política de crédito, é obrigatório proceder a uma revisão anual de cada limite de crédito.

Item 12. Descrição de valores mobiliários que não sejam ações do capital

Não se aplica.

[New York #1833879 v26] 151

PARTE II

Item 13. Inadimplemento, dividendos em atraso e mora

Nenhum.

Item 14. Modificações nos direitos de portadores de títulos e no uso dos recursos

Nenhum.

Item 15. Controles e procedimentos

AVALIAÇÃO DOS CONTROLES E PROCEDIMENTOS DE DIVULGAÇÃO

A Diretoria, com a participação de nosso diretor presidente e diretor financeiro, avaliou a eficácia de nossos controles e procedimentos de divulgação a partir de 31 de dezembro de 2007. Há limitações inerentes à eficácia de qualquer sistema de controle e procedimentos de divulgação, inclusive a possibilidade de erro humano e a possibilidade de que os controles e procedimentos sejam burlados e frustrados. Assim, mesmo os controles e procedimentos de divulgação eficazes não são capazes de oferecer a garantia total de que os objetivos de controle serão plenamente atingidos. A partir da nossa avaliação, o diretor presidente e o diretor financeiro concluíram que os controles e procedimentos de divulgação foram adequados e eficazes no sentido de oferecer uma garantia dentro do limite do razoável de que as informações a serem divulgadas nos relatórios que protocolamos e submetemos às normas da Exchange Act são registradas, processadas, condensadas e divulgadas dentro dos prazos especificados nas respectivas normas e formulários, sendo reunidas e comunicadas à administração, inclusive o Diretor Presidente e o diretor financeiro, de maneira que sejam tomadas decisões oportunas em relação à divulgação requerida.

RELATÓRIO DA DIRETORIA SOBRE CONTROLES INTERNOS DO RELATÓRIO FINANCEIRO

A diretoria da Vale é responsável pelo estabelecimento e manutenção de um controle interno adequado do relatório financeiro. O controle interno da empresa no que tange ao relatório financeiro é um processo que tem por finalidade oferecer garantia razoável de credibilidade dos relatórios financeiros e da preparação das demonstrações financeiras consolidadas para uso externo, dentro de princípios contábeis geralmente aceitos. O controle interno da empresa em relação ao relatório financeiro inclui políticas e procedimentos que: (i) fazem parte da manutenção dos registros que, o mais detalhadamente possível, reflitam de modo claro as operações e vendas de ativos da empresa; (ii) forneçam uma garantia adequada de que as operações sejam registradas de modo a permitir a preparação de demonstrações financeiras de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos, e que as despesas e receitas da empresa estejam sendo feitas somente de acordo com autorização da administração e dos diretores da empresa; e (iii) forneçam uma garantia adequada com relação à prevenção ou descoberta oportuna de aquisição, uso ou venda não autorizadas de ativos da empresa que possam ter um efeito relevante nas demonstrações financeiras.

Devido às suas limitações intrínsecas, o controle interno sobre o relatório financeiro pode não evitar ou detectar equívocos. Além do mais, as projeções de qualquer tipo de avaliação quanto à eficácia futura estão sujeitas ao risco de uma eventual inadequação dos controles, por causa de mudanças nas condições, e de uma eventual deterioração no grau de cumprimento das políticas ou procedimentos.

A diretoria da Vale analisou a eficácia do controle interno da empresa sobre o relatório financeiro de 31 de dezembro de 2007, com base nos critérios estabelecidos no Internal Control - Integrated Framework publicado pelo Committee of Sponsoring Organizations (COSO), criado pela Treadway Commission. Com base nessa análise, a diretoria da Vale concluiu que os controles internos da empresa sobre o relatório financeiro foram eficazes em 31 de dezembro de 2007.

A eficácia do controle interno da Vale sobre o relatório financeiro a partir de 31 de dezembro de 2007 foi auditada pela Pricewaterhouse Coopers Auditores Independentes, empresa de auditoria pública independente, como consta do relatório da administração incluído no presente documento.

[New York #1833879 v26] 152

MUDANÇAS NOS CONTROLES INTERNOS

A administração não identificou no controle interno sobre relatório financeiro, durante o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2007, nenhuma mudança que possa ter afetado ou tenha probabilidade de afetar o controle interno do mencionado relatório.

Item 16A. Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria

Conforme descrito no Item 16D do Formulário 20-F, em vez de criarmos uma comissão de auditoria independente, delegamos ao nosso Conselho Fiscal os poderes necessários para se qualificar à isenção das exigências de um comitê de auditoria, conforme previsto na Exchange Act Rule 10A-3(c)(3). Nosso Conselho de Administração determinou que um dos membros do Conselho Fiscal, Aníbal Moreira dos Santos, tem qualificações para se enquadrar na categoria de Especialista Financeiro do Comitê de Auditoria (Audit Committee Financial Expert) exigida pela SEC. Nos termos da legislação brasileira, Aníbal Moreira dos Santos atende aos requisitos de independência necessários para integrar o Conselho Fiscal. Aníbal Moreira dos Santos também atende aos requisitos de independência da New York Stock Exchange, aplicáveis a membros do comitê de auditoria, caso não nos qualificássemos à isenção prevista na Exchange Act Rule 10A-3(c)(3).

Item 16B. Código de Ética

A Vale adotou um código de conduta ética que se aplica a todos os membros do Conselho, executivos e empregados, inclusive ao Diretor Presidente, ao Diretor Financeiro e ao Diretor de Controladoria da Vale. Divulgamos o texto completo do código de conduta ética em nosso site: http://www/vale.com ( versão em inglês, Investidores; Governança Corporativa; Código de Ética). Cópias de nosso código de conduta ética também podem ser obtidas gratuitamente a quem nos solicitar por escrito no endereço apresentado na capa deste Formulário 20 -F. Desde a adoção do código, não concedemos, de modo implícito ou explícito, a não adoção de qualquer um dos dispositivos do nosso código de conduta ética.

Item 16C. Serviços e honorários dos auditores independentes

HONORÁRIOS DOS AUDITORES INDEPENDENTES

A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes apresentou os seguintes valores referentes aos serviços profissionais de auditoria em 2006 e 2007.


2006 2007 (US$ mil)

Honorários de auditoria ........................................................................................ 5.072 7.385 Honorários vinculados à auditoria........................................................................ 1.295 614 Despesas fiscais .................................................................................................... 91 327 Outras despesas..................................................................................................... 14 386

Total de despesas .............................................................................................

6.472

8.712

“Honorários de auditoria” refere-se ao conjunto de honorários cobrados pela PricewaterhouseCoopers por

serviços de auditoria das demonstrações financeiras anuais e consolidadas e revisão das demonstrações financeiras intercalares, assim como serviços de certificação relacionados a depósitos regulatórios e legais. “Honorários vinculados à auditoria” são os honorários cobrados pela PricewaterhouseCoopers por serviços de seguro e afins, geralmente vinculados ao trabalho de auditoria e revisão das demonstrações financeiras, não diretamente considerados “Honorários de auditoria.” Em 2005 e 2007, os honorários vinculados a auditoria consistiram sobretudo de honorários por serviços vinculados à preparação da Vale para a avaliação exigida pela Seção 404 da Lei Sarbanes-Oxley. “Honorários por serviços fiscais” significa serviços relativos à revisão do preenchimento da declaração anual de imposto de renda e à verificação da exatidão dos procedimentos tributários relativos ao imposto de renda e impostos incidentes sobre vendas.

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POLÍTICAS E PROCEDIMENTOS DE PRÉ-APROVAÇÃO DO COMITÊ DE AUDITORIA

Nosso Conselho Fiscal está atuando como comitê de auditoria para cumprir as exigências da Lei SarbanesOxley, de 2002. Nos termos da desta norma, o Conselho Fiscal determina que a diretoria obtenha aprovação do Conselho Fiscal, antes de contactar auditores externos para execução de serviços de auditoria para a Vale ou qualquer uma de suas subsidiárias consolidadas.

Nesses termos, o Conselho Fiscal procedeu a uma aprovação prévia de uma lista detalhada de serviços com base em propostas precisas dos nossos auditores, até um limite determinado de valor estabelecido na norma. Para cada serviço não relacionado, ou que exceda os limites especificados, é necessário prévia aprovação do Conselho Fiscal. São fornecidos ao Conselho Fiscal relatórios regulares sobre os serviços executados de acordo com essa norma, sendo a lista dos serviços com aprovação prévia periodicamente atualizada. A política do Conselho Fiscal também determina que seja preparada uma lista de serviços proibidos. Os serviços relacionados a controle interno devem receber aprovação prévia específica do Conselho Fiscal.

Item 16D. Isenções das Normas para Registro - para Comitês de Auditoria

De acordo com as normas da NYSE e da SEC relativas a empresas listadas, é necessário cumprir a determinação da Exchange Act Rule 10A-3, a qual exige a criação de um comitê de auditoria composto por membros da Diretoria Executiva, que atenda a determinados requisitos ou que ao Conselho Fiscal sejam delegados poderes para exercer o papel de comitê de auditoria, desde que nos qualifiquemos para a isenção prevista na Exchange Act Rule 10A-3(c)(3). Designamos e delegamos poderes ao nosso Conselho Fiscal para atuar nessa função. Acreditamos que o Conselho Fiscal poderá atuar de forma independente e atender às demais exigências da Exchange Act Rule 10A-3.

Item 16E. Aquisições de valores mobiliários pelo emissor e por compradores associados

Não se aplica.

PARTE III

Item 17. Demonstrações financeiras

Respondemos ao Item 18, em lugar de responder a este item.

Item 18. Demonstrações financeiras

É feita referência às páginas F-1 a F-47.

Item 19. Anexos

Anexo Número

1.1 Estatutos da Companhia Vale do Rio Doce, com alterações em 30 de agosto de 2007 (Tradução em inglês)

8 Lista de Subsidiárias 12.1 Certificação do Diretor Presidente da Vale, nos termos das Normas 13a-14 e 15d-14 do Securities

Exchange Act de 1934. 12.2 Certificação do Diretor Financeiro da Vale, nos termos das Normas 13a-14 e 15d-14 do Securities

Exchange Act de 1934. 13.1 Certificação do Diretor Presidente e do Diretor Financeiro da Vale, nos termos da Seção 906 da

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Sarbanes-Oxley Act de 2002.

15.1 Aprovação da PricewaterhouseCoopers.

O valor dos títulos da dívida de longo prazo da Vale ou de suas subsidiárias, nos termos de acordos vigentes não poderá exceder 10% do total de ativos da Vale em base consolidada. A Vale compromete-se a fornecer à SEC, por solicitação prévia, cópia de todos os instrumentos que definam os direitos dos titulares das suas dívidas no longo prazo ou de suas subsidiárias, para os quais são exigidos demonstrações financeiras, consolidadas ou não.

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GLOSSÁRIO

Alumina ................................. Óxido de alumínio. É o componente principal da bauxita, extraído do minério de bauxita num processo de refino químico. É a matéria-prima principal no processo eletro-químico a partir do qual o alumínio é produzido.

Antracito ................................ O tipo mais sólido de carvão, contém alto percentual de carbono fixo e baixo percentual de material volátil. O antracito é o nível mais elevado de carvão e contém aproximadamente 90% de carbono fixo, mais do que qualquer outro tipo de carvão. O antracito tem lustre semimetálico e é capaz de queimar sem expelir fumaça. É utilizado principalmente para fins metalúrgicos.

Aço austenítico ..................... Aço que contém uma parte importante de cromo e níquel em quantidade suficiente para estabilizar a microestrutura da austenita, dando ao aço boa formabilidade e maleabilidade, além de melhorar a sua resistência térmica. Em média, os aços inoxidáveis austeníticos contêm aproximadamente 8% a 10% de níquel. Eles são usados numa ampla variedade de aplicações, que vão de produtos para consumo a equipamentos de processos industriais, assim como para geração de energia elétrica, equipamentos de transporte, utensílios de cozinha e várias alternativas em que seja necessária resistência à força, corrosão e alta temperatura.

Índice de aço inoxidável austenítico ..........................

Índice dos aços inoxidáveis à base de níquel (aços austeníticos) em relação a todos os aços inoxidáveis produzidos.

Bauxita................................... Um mineral composto basicamente de óxido de alumínio hidratado. É o principal minério de alumina, matéria-prima a partir da qual é feito o alumínio.

Beneficiamento...................... Uma variedade de processos pelos quais o minério extraído das minas é reduzido a partículas que podem ser separadas em mineral e refugo (resíduo), sendo o primeiro adequado para novo processamento ou utilização direta.

Carvão ................................... O carvão a uma substância combustível sólida de cor preta ou marrom escura formada a partir da decomposição de material vegetal privado de oxigênio. As classes de carvão, que incluem antracito, carvão betuminoso (ambos chamados de carvão duro), carvão subbetuminoso e lignite, se baseiam no carvão fixo, material volátil e valor calorífico.

Cobalto .................................. O cobalto é um metal sólido, lustroso e coloração branco-prateada, encontrado nos minérios e utilizado na preparação de ligas magnéticas, duráveis e alta resistência (particularmente para motores de aviação e turbinas). Seus compostos são também utilizados na fabricação de tintas e vernizes.

Coque..................................... Carvão que é processado num forno de coqueificação, para ser usado como agente redutor em altos fornos e em fundições com o propósito de transformar o minério de ferro em ferro gusa.

Carvão coque ......................... Carvão sólido e betuminoso com uma qualidade que permite a produção de coque. Geralmente utilizado em fornos de coqueificação para fins metalúrgicos.

Concentração ......................... Processo físico, químico ou biológico para aumentar o teor do metal ou mineral.

Cobre ..................................... Elemento metálico de coloração marrom avermelhada. O cobre é bom condutor térmico e de eletricidade. É altamente maleável e dúctil, sendo facilmente transformado em placas e fios.

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Anodo de cobre...................... Anodo de cobre é um produto metálico proveniente da conversão do processo de derretimento que é deixado em placas e geralmente contém 99% de cobre, o que requer um maior processo para produção do catodo de cobre refinado.

Catodo de cobre ..................... Placa de cobre com pureza igual ou superior a 99,9%, produzida por processo eletrolítico.

Concentrado de cobre ............ Material extraído a partir da concentração de minerais de cobre contidos no minério de cobre. É a matéria-prima usada nas refinarias (smelters) para produzir metal de cobre.

RD ......................................... Redução direta. Processo que remove o oxigênio do minério de ferro utilizando gás natural ou carvão. O produto resultante possui um conteúdo de ferro entre 90% e 92%.

FRD ....................................... Redução direta de minério de ferro. Minério de ferro granulado ou em pelotas, convertido por processo de redução direta, utilizado principalmente como substituto de sucata para produzir aço em forno elétrico de arco voltaico.

TPM....................................... Tonelada de peso morto. Unidade métrica da capacidade de um navio para carga, óleo combustível, suprimento e tripulação, calculada em toneladas métricas de 1 000 kg. O peso morto total de um navio é o peso total que o navio pode transportar quando carregado até uma certa linha de flutuação.

Catodo de Cobre eletrolítico.. Catodo de cobre refinado é um produto metálico produzido por um processo eletroquímico onde o cobre é revestido por anodo de cobre em um eletrólito e emplacado em um eletrodo. Catodo de cobre eletrolítico geralmente contém 99,99% de cobre.

Unidade Fe ............................ Uma medida do teor de ferro no minério de ferro equivalente ao teor de 1% em uma tonelada métrica de minério de ferro.

Aço inoxidável ferrítico......... Aço contém uma quantidade significativa de cromo, mas não contém níquel e/ou manganês para estabilizar a microestrutura da austenita.

Ferro-ligas.............................. As ferro-ligas são ligas que contêm um ou mais elementos químicos. Essas ligas são utilizadas para adicionar esses outros elementos ao metal fundido, em geral durante a fabricação de aço. As principais ferro-ligas são de manganês, silício e cromo.

FOB ....................................... Free on board (Livre a bordo). O comprador paga pelo embarque, seguro e todos custos associados ao transporte dos bens até o destino.

Ouro....................................... Metal precioso às vezes encontrado isoladamente na natureza, mas em geral em conjunção com prata, quartzo, calcita, chumbo, telúrio, zinco e cobre. É o mais maleável e dúctil dos metais, bom condutor de calor e eletricidade, não sendo afetado pelo oxigênio e pela maior parte dos reagentes.

Teor ....................................... Proporção de metal ou mineral presente num minério ou em qualquer outro material hospedeiro.

Carvão metalúrgico hard (ou insolúvel) ...........................

Carvão metalúrgico com as propriedades requeridas produzem um coque metalúrgico mais forte.

Hematitinha ........................... Minério granulado originado no Sistema Sul da Vale com partícula de diâmetro que varia entre 6,35mm a 19mm, e varia de 75% a 90% entre diferentes minas e minérios, é vendido apenas no mercado doméstico brasileiro.

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HBI (FBQ)............................. Ferro briquetado a quente. Ferro reduzido diretamente que foi processado em briquetes. Como o FRD (ferro reduzido diretamente) poder apresentar combustão espontânea durante o transporte, é preferível utilizar o FBQ, se for necessário armazenar ou transportar o material metálico.

Irídio ...................................... Um metal de transição denso, sólido, friável de coloração branca e prateada, da família da platina, associado à platina ou ao ósmio, em ligas naturais. O irídio é empregado em ligas de alta resistência que podem suportar elevadas temperaturas, principalmente em aparelhos de alta temperatura, contatos elétricos e como agente endurecedor em ligas de platina.

Pelotas ................................... Bolas de ultrafinas aglomeradas de minério de ferro, com tamanho e qualidade apropriados para processos específicos de siderurgia. O tamanho das pelotas da Vale varia de 8 mm a 8 mm.

Caulim ................................... Mineral silicatado de argila de alumínio branca derivado de rocha composta de feldspato, usada como um agente de revestimento, enchimento, dilatação e absorção em várias indústrias, entre as quais, na indústria de papel e cerâmicas.

Granulado .............................. Minério de ferro ou minério de manganês cujas partículas mais grossas variam de 6,35 mm a 50 mm de diâmetro, com pequenas variações entre diferentes minas e minérios.

Manganês .............................. Elemento metálico duro e quebradiço, encontrado principalmente nos minerais pirolusita, hausmanita e manganato. O manganês é essencial à produção de praticamente todos os aços, sendo importante na produção do ferro fundido.

Carvão metalúrgico................ É um carvão bituminoso com qualidade que permite a produção de coque. Normalmente é utilizado em fornos de coque para fins metalúrgicos.

Metanol.................................. Combustível alcoólico bastante utilizado na fabricação de produtos químicos e compostos de plástico.

Depósitos minerais ou minerais mineralizados ......

Corpo mineralizado perfurado com número suficiente de perfurações com pouco espaço entre si e/ou amostras subterrâneas ou de superfície para sustentar tonelagem e graduação suficientes de metais ou minerais, a fim de possibilitar outros trabalhos de exploração-desenvolvimento.

Recursos minerais.................. Concentração ou ocorrência de minerais de interesse econômico em forma e quantidade suficientes, que justifiquem extração econômica. A localização, quantidade, teor, características geológicas e a continuidade do recurso mineral são conhecidos, estimados e interpretados a partir de indícios geológicos específicos, por meio de sondagens, trincheiras e afloramentos. Os recursos minerais são subdivididos, de modo a aumentar a possibilidade geológica, transformando os recursos em recursos inferidos, indicados e medidos.

Concentrado de cobre MK Concentrado de cobre MK é um produto intermediário do cobre. O processo de derretimento com concentrado de níquel-cobre produz o níquel-cobre matte, que é separado em dois diferentes fluidos de produtos intermediários, incluindo o concentrado de chalcocito de cobre MK que depois é refinado. O concentrado chalcocito de cobre MK, que contém de 70-75% de cobre é o material utilizado no processo de derretimento de cobre, produzindo anodo de cobre.

Níquel .................................... Metal branco-prateado de alto polimento. É duro, maleável, dúctil, apresentando certa característica ferromagnética e condutor de eletricidade e calor. Pertence ao grupo de ferros-cobaltos de metais, sendo extremamente valioso pelas ligas que compõe, tal como o aço inoxidável e outras ligas resistentes à corrosão.

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Níquel em matte..................... Um produto intermediário de fundição que deve ser mais refinado, a fim de se obter metal puro.

Pig Iron de Níquel

Um produto com baixa taxa de níquel, feito de minérios lateríticos apropriado para produção de aço inoxidável. O pig iron de níquel possui um teor de níquel de 1,5 a 6% se produzido em alto forno e de 10 a 25% se produzido em forno elétrico, e contendo ferro no restante. O pig iron de níquel pode também conter cromo, manganês e impurezas como sílica, fósforo e carbono.

TKU....................................... Tonelada por quilômetro útil (peso da carga transportada, sem o peso do vagão).

Mineração a céu aberto.......... Método de extração de rochas ou minerais da terra por remoção de poço aberto. A extração de minério a céu aberto é utilizada quando depósitos de mineral ou rocha, que podem ser explorados comercialmente, são encontrados perto da superfície. Em outras palavras, quando o material de superfície que cobre o depósito valioso (sobrecarga) é relativamente fino ou ainda quando o material de interesse tem estrutura inadequada para a mineração subterrânea.

Óxidos ................................... Compostos formados por oxigênio e outro elemento. Por exemplo, a magnetita é um mineral óxido formado pela união química do ferro com o oxigênio.

Paládio ................................... Metal branco-prateado dúctil e maleável, usado principalmente nos dispositivos de controle de emissão de veículos, em joalheria, além de aplicações elétricas e químicas.

Ultrafinos de minério de ferro Partículas de minério de ferro finas (inferiores a 0,15 mm) geradas pela mineração e trituração. Este material é agregado em pelotas por meio de um processo de aglomeração.

Fosfato ................................... Composto fosfórico, encontrado em minério e utilizado como matéria-prima na produção de fertilizantes, adubos e detergentes

[Ferro-gusa] ........................... Produto de minério de ferro fundido em alto-forno, em geral com coque e calcário.

Platina .................................... Metal de transição denso, de coloração branco-acinzentada, dúctil e maleável, ocorre em alguns minérios de níquel e cobre. A platina é resistente à corrosão, sendo empregada na fabricação de jóias, equipamentos de laboratórios, contatos elétricos, odontologia, dispositivos de controle de emissão de gás dos veículos, televisores de tela plana e discos rígidos para computadores.

Metais do Grupo da Platina (MGP) ................................

Os MGP são representados pela platina, paládio, ródio, rutênio, ósmio. O ósmio não tem valor econômico e não possui aplicação industrial, enquanto que a platina e o paládio possuem alto valor econômico.

Potássio.................................. Composto de cloreto de potássio, sobretudo o KCl, usado como fertilizante simples na produção de mistura fertilizante.

Metais preciosos .................... Metais que, pela cor, maleabilidade e raridade, possuem alto valor econômico, não apenas pelo uso prático na indústria, mas também como investimento. Os mais negociados são o ouro, a prata, a platina e o paládio.

Alumínio primário ................. Metal branco obtido a partir do processo eletroquímico de redução do óxido de alumínio.

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Reservas minerais prováveis (indicadas)..........................

Reservas cujas quantidades, teor e qualidade podem ser estimadas a partir de informações semelhantes às utilizadas para as reservas provadas. Entretanto, os locais de inspeção, amostragem e medição são mais afastados ou espaçados de maneira menos adequada. Apesar do grau de certeza ser menor que o das reservas provadas (medidas), é suficientemente elevado para partir do princípio de que há continuidade entre os pontos de observação.

Reservas provadas (medidas) Reservas cuja quantidade é computada pelas dimensões reveladas em afloramentos, trincheiras e galerias, trabalhos subterrâneos e sondagens. O teor e a qualidade são determinados a partir dos resultados de amostragem pormenorizada e os pontos de inspeção, amostragem e medida estão proximamente espacejados, sendo o caráter geológico tão bem definido que as dimensões, a forma e o teor da substância mineral podem ser perfeitamente determinados.

Injeção de carvão pulverizado (PCI)...................................

Tipo de carvão com específicas propriedades que são ideais para injeção direta via tuyeres nos alto-fornos. Esse tipo de carvão não requer nenhum processo e pode ser diretamente injetado nos altos fornos, substituindo lumps de coques adicionados no topo dos alto-fornos.

Reservas................................. Parte do depósito mineral que poderá ser extraído ou produzido dentro dos limites técnicos estabelecidos por lei e que seja economicamente viável, no momento da determinação da reserva.

Ródio ..................................... Metal rígido e resistente de coloração branco-prateada, sendo ótimo refletor de luz. É utilizado principalmente em conjunção com a platina, em dispositivos de controle de emissões de veículos e em componentes de liga para endurecer a platina.

Run-of-mine (ROM) Produção bruta ...................

Minério bruto (não processado), obtido diretamente da mina, sem sofrer nenhum tipo de beneficiamento.

Rutênio .................................. É um metal branco e duro utilizado para endurecer ligas de platina e paládio e na fabricação de contatos elétricos de alta resistência ao desgasta e outras aplicações na indústria eletrônica.

Níquel secundário ou sucata de níquel.............................

Sucata de aço inoxidável que contém pequenas quantidades níquel.

Mercado transoceânico .......... Inclui as operações de comércio de minério entre países, usando graneleiros.

Prata....................................... Metal dúctil e maleável, usado na fotografia, na fabricação de moedas e medalhas e em aplicações industriais.

Finos de minério de ferro (sinter feed - também conhecidos como finos) .....

Minério de ferro com partículas que variam de 0,15 mm a 6,35 mm de diâmetro. Utilizado para sinterização.

Sinterização ........................... Aglomeração de finos de minério, ligantes e outros materiais, em uma massa consistente por meio de aquecimento sem fundição, a ser usada como carga metálica em altos-fornos.

Placas..................................... A forma mais comum de aço semi-acabado. As placas tradicionais medem 10 polegadas de espessura e de 30 a 85 polegadas de largura (com cerca de seis metros de comprimento). A produção dos recém-desenvolvidos laminadores de “placas finas” tem espessura aproximada de duas polegadas. Após a fundição, as placas são enviadas para a usina onde são laminadas em forma de folhas e produtos laminados.

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Aço Inoxidável ...................... Liga de aço que contém, pelo menos, 10% de cromo, com alta resistência à corrosão. Pode conter também outros elementos como níquel, manganês, nióbio, titânio, molibdênio e cobre, que aumentam as propriedades mecânicas e térmicas e também a vida útil. As classificações principais são: austenítico (séries 200 e 300), ferrítico (série 400), martensítico, Duplex ou endurecíveis por precipitação.

Índice de sucata de aço inoxidável...........................

Índice de unidades secundárias de níquel (sob forma de sucata de níquel, sucata de aço inoxidável ou em liga de aço, sucata de fundição e de liga à base de níquel) com relação a todas unidades de níquel, utilizadas na fabricação de aço inoxidável novo.

Carvão térmico ...................... Tipo de carvão apropriado para geração de energia após as suas propriedades de formação de vapor (para uso em centrais termelétricas).

Onça troy ............................... Uma onça troy equivale a 31,103 gramas.

Mineração subterrânea........... Exploração mineral na qual a extração é realizada sob a superfície da terra.

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ASSINATURAS

O requerente por este ato certifica que atende a todas as exigências de arquivamento contidas no presente relatório anual e devidamente fez com que o presente Relatório Anual fosse firmado por sua conta pelo infra-assinado.

COMPANHIA VALE DO RIO DOCE

Por: Nome: Roger Agnelli Cargo: Diretor Presidente

Por: Nome: Fabio de Oliveira Barbosa Cargo: Diretor Financeiro

Data: 13 de maio de 2008

[New York #1833879 v26] F-1

COMPANHIA VALE DO RIO DOCE

ÍNDICE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

Página

Parecer dos Auditores Independentes................................................................................................................. F-2 Balanços Patrimoniais Consolidados em 31 de dezembro de 2007 e 2006........................................................ F-5 Demonstrações Consolidadas do Resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005..... F-7 Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005 ................................................................................................................................................................... F-8 Demonstrações Consolidadas das Mutações do Patrimônio Líquido dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007, 2006 e 2005..................................................................................................................................................F-9 Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras Consolidadas ................................................................... F-10

[New York #1833879 v26] F-2

[New York #1833879 v26] S-1

[New York #1833879 v26] 2

Gerência Geral de Controladoria - GECOL

Demonstrações Contábeis de 31/12/2007

BR GAAP

Arquivada na CVM e na SEC em 28/02/2008

1

ÍNDICE A– DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 3 1- BALANÇO PATRIMONIAL 3 2- DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 4 3- DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 5 4- DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS 6 5- DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA 7 6- DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO 8 7- NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS FINDAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006 9

7.1- Contexto Operacional 9 7.2- Apresentação das Demonstrações Contábeis 9 7.3- Pronunciamentos Contábeis Emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários 9 7.4- Princípios e Práticas de Consolidação 9 7.5- Sumário das Principais Práticas Contábeis 10 7.6- Política com relação aos Auditores Independentes 12 7.7- Aquisições e desinvestimentos 12 7.8- Disponibilidades 13 7.9- Contas a Receber de Clientes 13 7.10- Partes Relacionadas 14 7.11- Estoques 15 7.12- Tributos a Recuperar ou Compensar 15 7.13- Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 15 7.14- Investimentos – Consolidado e Controladora 17 7.15- Intangíveis 18 7.16- Imobilizado 18 7.17- Empréstimos e Financiamentos 19 7.18- Passivos Contingentes 21 7.19- Provisão com Obrigações para Desmobilização de Ativos 23 7.20- Fundo de Pensão 23 7.21- Capital Social 27 7.22- Recursos vinculados à Futura Conversão Mandatória em Ações 28 7.23- Programa de ADRs - American Depositary Receipts 28 7.24- Ações em Tesouraria 28 7.25- Remuneração aos Acionistas 29 7.26- Resultado Financeiro 29 7.27- Instrumentos Financeiros – Derivativos 31 7.28- Despesas com Vendas e Administrativas, Outras Despesas Operacionais e Não Operacionais 34 7.29- Concessões, Subconcessões e Arrendamentos 35 7.30- Efeitos se adotadas as Demonstrações em Moeda de Capacidade Aquisitiva Constante (não auditado) 36

2

7.31- Seguros 38 7.32- Plano de Participação nos Resultados 38 7.33- Informações por segmentos 38 7.34- Balanço Social 41

8- ANEXO I - DEMONSTRAÇÃO DOS INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS E CONTROLADAS DE CONTROLE COMPARTILHADO 42

9- PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES 43 10- PARECER DO CONSELHO FISCAL SOBRE O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA

COMPANHIA VALE DO RIO DOCE, EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 45 11- PARECER DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SOBRE O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E DEMONSTRAÇÕES

CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 46 B- INFORMAÇÕES ADICIONAIS 47 12- GERAÇÃO DE CAIXA (NÃO AUDITADO) 47

13- CONSELHEIROS, MEMBROS DOS COMITÊS E DIRETORES 48

3

A– DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS 1- BALANÇO PATRIMONIAL Exercícios findos em 31 de dezembro

Consolidado ControladoraNotas 2007 2006 2007 2006

AtivoCirculante

Disponibilidades 7.8 2.128 9.778 120 203 Contas a receber de clientes 7.9 7.136 7.892 2.379 4.912 Partes relacionadas 7.10 36 61 1.580 1.056 Estoques 7.11 7.258 6.369 1.932 1.105 Tributos a recuperar ou compensar 7.12 2.230 1.003 792 463 Imposto de renda e contribuição social diferidos 7.13 1.084 885 611 404 Outros 1.281 1.181 479 379

21.153 27.169 7.893 8.522 Não circulanteRealizável a longo prazo

Partes relacionadas 7.10 5 11 3.413 381 Empréstimos e financiamentos 7.17 226 234 115 110 Imposto de renda e contribuição social diferidos 7.13 482 2.759 237 481 Depósitos judiciais 7.18 864 841 776 506 Tributos a recuperar ou compensar 7.12 500 809 193 220 Adiantamentos a fornecedores de energia 1.016 945 - - Provisão para derivativos 7.27 1.191 106 1.064 51 Despesas antecipadas 459 811 - 116 Outros 219 175 107 21

4.962 6.691 5.905 1.886

Investimentos 7.14 1.869 1.856 62.738 54.572 Intangiveis 7.15 12.834 9.532 12.143 9.507 Imobilizado 7.16 91.959 77.611 28.097 25.665 Diferido 122 150 - -

106.784 89.149 102.978 89.744

132.899 123.009 116.776 100.152 Passivo e Patrimônio LíquidoCirculante

Empréstimos e financiamentos 7.17 1.007 2.035 297 1.511 Parcela do circulante de empréstimos de longo prazo 7.17 2.354 1.626 1.483 515 Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros 4.294 5.164 1.927 1.690 Partes relacionadas 7.10 15 30 6.702 4.502 Salários e encargos sociais 1.344 1.001 776 494 Fundo de pensão 7.20 232 230 78 78 Dividendos e juros sobre o capital proposto 4.752 3.189 4.752 3.189 Provisão para imposto de renda 2.222 1.946 - - Tributos, contribuições e royalties 586 285 50 79 Provisão para derivativos 7.27 613 - 47 - Subconcessão Ferrovia Norte Sul 372 - - - Outros 1.556 1.138 500 426

19.347 16.644 16.612 12.484 Não circulante

Empréstimos e financiamentos 7.17 32.445 46.004 8.643 26.013 Partes relacionadas 7.10 - 1 29.466 18.956 Provisões para contingências 7.18 3.189 2.363 1.979 1.508 Imposto de renda e contribuição social diferidos 7.13 8.073 4.319 - - Fundo de pensão 7.20 3.808 4.118 590 569 Provisão com obrigações para desmobilização de ativos 7.19 1.649 1.476 743 619 Provisão para derivativos 7.27 9 1.566 - 69 Subconcessão Ferrovia Norte Sul 372 - - - Outros 2.201 1.412 1.713 836

51.746 61.259 43.134 48.570 Resultado de exercícios futuros 93 7 - - Participações de minoritários 4.683 6.001 - - Patrimônio líquido

Capital social 7.21 28.000 19.492 28.000 19.492 Reservas de lucros 25.966 19.606 25.966 19.606 Recursos vinculados a futura conversão mandatória em ações 7.22 3.064 - 3.064 -

57.030 39.098 57.030 39.098 132.899 123.009 116.776 100.152

As notas explicativas e o anexo I são parte integrante das demonstrações contábeis

Em milhões de reais

4

2- DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO Exercícios findos em 31 de dezembro

ConsolidadoTrimestres (Não auditado) Acumulado

Notas 4T/07 3T/07 4T/06 2007 2006Receita bruta

Minerais e metais 12.935 13.231 13.961 55.332 36.135 Serviços de transporte 843 894 849 3.497 3.405 Vendas de produtos da área de alumínio 1.247 1.358 1.496 5.529 5.533 Vendas de produtos siderúrgicos 265 318 333 1.248 1.478 Outros produtos e serviços 231 236 53 779 195

15.521 16.037 16.692 66.385 46.746 Impostos e contribuições sobre vendas e serviços (436) (417) (370) (1.621) (1.454)

Receita operacional líquida 15.085 15.620 16.322 64.764 45.292

Custos dos produtos e serviçosMinerais e metais (6.271) (5.409) (5.872) (22.814) (14.578) Serviços de transporte (538) (520) (441) (2.146) (1.770) Produtos da área de alumínio (853) (785) (829) (3.246) (3.013) Produtos siderúrgicos (277) (310) (310) (1.199) (1.231) Outros produtos e serviços (221) (243) (72) (679) (164)

(8.160) (7.267) (7.524) (30.084) (20.756)

Lucro bruto 6.925 8.353 8.798 34.680 24.536

Margem bruta 45,9% 53,5% 53,9% 53,5% 54,2%

Despesas operacionaisCom vendas e administrativas 7.28 (799) (581) (602) (2.550) (1.952) Pesquisa e desenvolvimento (462) (391) (375) (1.397) (1.042) Outras despesas operacionais 7.28 (608) (396) (741) (1.418) (1.453)

(1.869) (1.368) (1.718) (5.365) (4.447)

5.056 6.985 7.080 29.315 20.089

Resultado de participações societárias

Lucro operacional antes do resultado financeiro e das participações societárias

ControladoraAcumulado

2007 2006

20.698 17.817 1.939 1.864

278 102 - -

114 91 23.029 19.874 (1.213) (1.051)

21.816 18.823

(11.944) (9.776) (769) (718) (192) (75)

- - (41) (62)

(12.946) (10.631)

8.870 8.192

40,7% 43,5%

(1.159) (881) (767) (590) (493) (856)

(2.419) (2.327)

6.451 5.865

Equivalência patrimonial 7.14 46 44 118 143 389 Provisão para perdas - - - - -

(22) (17) - (112) (25) 24 27 118 31 364

Amortização de ágio 7.14 (333) (344) (262) (1.304) (563) Variação cambial sobre o ágio das empresas no exterior (265) (326) - (1.132) -

(574) (643) (144) (2.405) (199)

Resultado financeiro líquido 7.26 395 138 (771) 277 (1.745)

Resultado não operacional 7.28 - 197 (1.006) 1.458 (215)

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 4.877 6.677 5.159 28.645 17.930

Imposto de renda e contribuição social 7.13 (183) (1.633) (1.420) (7.085) (3.390)

Lucro antes das participações de minoritários 4.694 5.044 3.739 21.560 14.540

Participações de minoritários (284) (385) (371) (1.554) (1.109)

Lucro líquido do período 4.410 4.659 3.368 20.006 13.431


2,78 4,14

Variação cambial sobre o patrimônio líquido e ágio das empresas no exterior

0,91

Quantidade de ações em circulação no final do período (em milhares)

Lucro líquido por ação em circulação no final do período (R$)

4.832.391 4.832.388

0,70

4.832.391 4.832.391

0,96

4.832.388

22.483 10.708 25 (60)

(8.625) (760) 13.883 9.888 (1.304) (563) (1.132) - 11.447 9.325

3.320 (1.065)

1.300 278

22.518 14.403

(2.512) (972)

20.006 13.431

- -

20.006 13.431

4.832.391 4.832.388

4,14 2,78


5

3- DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Exercícios findos em 31 de dezembro

Capital social Expansão/

Investimentos Ações em tesouraria

Lucros a realizar

Em 31 de dezembro de 2005 14.000 8.463 (131) 237

Aumento de capital 5.492 - - -

Lucro líquido do exercício - - - -

Realização de reservas - - - (114)

Ações em tesouraria - - (659) -

Dividendos intermediários - - - -

Remuneração paga aos acionistas - - - -

Apropriação às reservas de lucros - 9.645 - -

Em 31 de dezembro de 2006 19.492 18.108 (790) 123

Lucro líquido do período - - - -

Capitalização de reservas 8.508 (7.673) - -

Recursos vinculados à futura conversão

mandatória em ações - - - -

Dividendos intermediários - (371) - -

Remuneração proposta aos acionistas - - - -

Apropriação às reservas de lucros - 14.220 - (62)

Em 31 de dezembro de 2007 28.000 24.284 (790) 61


Legal Incentivos

fiscais Lucros

Acumulados

Recursos vinculados à futura conversão

mandatória em ações Total

1.400 83 - - 24.052

- - - - 5.492

- - 13.431 - 13.431

- - 114 - -

- - - - (659)

- - (29) - (29)

- - (3.189) - (3.189)

672 10 (10.327) - -

2.072 93 - - 39.098

- - 20.006 - 20.006

(752) (83) - - -

- - - 3.064 3.064

- - (15) - (386)

- - (4.752) - (4.752)

1.000 81 (15.239) - -

2.320 91 - 3.064 57.030

Reservas de lucros


6

4- DEMONSTRAÇÃO DAS ORIGENS E APLICAÇÕES DE RECURSOS Exercícios findos em 31 de dezembro

Consolidado Controladora

2007 2006 2007 2006Origens

Lucro líquido do exercício 20.006 13.431 20.006 13.431 Valores que não representam movimento no capital circulante:

Resultado de participações societárias 2.405 199 (11.447) (9.325) Dividendos/juros sobre o capital próprio 134 140 2.775 2.454 Depreciação, amortização e exaustão 4.119 2.203 1.432 1.080 Imposto de renda e contribuição social diferidos de longo prazo 7.303 61 244 (69) Venda de investimentos 1.500 1.489 1.432 770 Resultado na venda de ativos (1.458) (1.212) (1.300) (278) Variações monetárias e cambiais líquidas dos ativos e passivos de longo prazo (6.468) (484) (5.625) (565) Baixa na alienação de bens do imobilizado 349 284 536 118 Amortização de ágio no custo dos produtos vendidos 51 327 51 327 Perdas líquidas não realizadas com derivativos (1.715) 316 (1.551) (13) Participações de minoritários 1.554 1.109 - - Outros 240 13 324 (348)

Total dos recursos provenientes das operações 28.020 17.876 6.877 7.582

Empréstimos concedidos a partes relacionadas transferidos para o ativo circulante 20 12 46 45 Empréstimos e financiamentos obtidos 19.281 49.388 1.983 38.035 Empréstimos obtidos de partes relacionadas - 31 16.534 14.840 Outras origens 1.570 673 1.646 511

Total dos recursos obtidos 48.891 67.980 27.086 61.013

AplicaçõesEmpréstimos e financiamentos transferidos para o passivo circulante 24.802 15.860 19.495 15.025 Empréstimos concedidos a partes relacionadas 6 382 82 92 Adições ao imobilizado 25.429 9.433 4.526 6.099 Adições em investimentos 492 315 2.314 34.647 Dividendos/juros sobre o capital próprio 5.138 3.218 5.138 3.218 Cauções e depósitos 254 190 202 129 Adiantamentos a fornecedores de energia 71 217 - - Outros 1.340 507 86 910

Total das aplicações 57.532 30.122 31.843 60.120

Aumento (redução) no capital circulante (8.641) 37.858 (4.757) 893

A variação no capital circulante líquido é assim demonstrado:

Capital circulante líquido inicial de novos investimentos consolidados 78 28.237 - - Ativo circulante:No fim do exercício 21.153 27.169 7.893 8.522 No início do exercício 27.169 12.571 8.522 5.206

(6.016) 14.598 (629) 3.316 Passivo circulante:

No fim do exercício 19.347 16.644 16.612 12.484 No início do exercício 16.644 11.667 12.484 10.061

2.703 4.977 4.128 2.423

Aumento (redução) no capital circulante (8.641) 37.858 (4.757) 893



7

5- DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA Exercícios findos em 31 de dezembro


4T/07 3T/07 4T/06 2007 2006Fluxo de caixa das operações:

Lucro líquido período 4.410 4.659 3.368 20.006 13.431

Resultado de participações societárias 574 644 144 2.405 199 Resultado na venda de ativos - (197) (421) (1.458) (1.212) Depreciação, amortização e exaustão 1.300 999 827 4.119 2.203 Imposto de renda e contribuição social diferidos (505) (493) 81 (1.831) (158)

Despesas financeiras e variações monetárias e cambiais, líquidas (2.008) (1.773) 80 (5.153) (193)

Participações de minoritários 284 385 371 1.554 1.109 Baixa na alienação de bens do imobilizado 203 22 162 349 284 Amortização de ágio no custo dos produtos vendidos - - 47 51 327 Perdas (ganhos) líquidos não realizados com derivativos (606) (643) 214 (1.715) 315 Dividendos/juros sobre o capital próprio recebidos 75 13 4 134 140 Outros (50) 102 80 229 (57)

3.677 3.718 4.957 18.690 16.388

Redução (aumento) nos ativos:Contas a receber de clientes 349 1.268 264 1.359 (821) Estoques (475) (602) (1) (1.397) (470) Adiantamentos a fornecedores de energia 46 17 (17) (71) (217) Outros 513 292 (441) 348 (868)

433 975 (195) 239 (2.376)

Aumento (redução) nos passivos:Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros 559 194 230 1.358 (130) Salários e encargos sociais 165 226 (159) 223 (183) Tributos e Contribuições (1.084) 1.100 (212) 242 122 Outros (50) (661) 242 (405) 108

(410) 859 101 1.418 (83)

Recursos líquidos provenientes das atividades operacionais 3.700 5.552 4.863 20.347 13.929

Ajustes para reconciliar o lucro líquido do período com recursos provenientes de atividades operacionais:


2007 2006

20.006 13.431

(11.447) (9.325) (1.300) (278) 1.432 1.080

37 (139)

(6.330) (385) - -

536 118 51 327

(1.551) (13) 1.962 2.134

643 38 4.039 6.988

(500) (2.877) (690) 159

- - 53 (346)

(1.137) (3.064)

238 (78) 281 70 (29) (11) 997 (269)

1.487 (288)

4.389 3.636

Fluxo de caixa utilizado nas atividades de investimentos:Empréstimos e adiantamentos a receber (39) 6 (261) 32 (322) Depósitos e garantias (87) (28) 87 (254) (190) Adições em investimentos (362) (32) (80) (492) (315) Adições ao imobilizado (4.681) (3.050) (4.191) (13.159) (10.102) Recursos provenientes da alienação de bens do imobilizado/investimentos - 198 608 1.500 1.670

Caixa líquido utilizado na aquisição e aporte em subsidiarias, líquido do caixa da subsidiária - - (28.211) (6.404) (28.237)

Recursos líquidos utilizados nas atividades de investimentos (5.169) (2.906) (32.048) (18.777) (37.496)

Fluxo de caixa proveniente das (utilizado nas) atividades de financiamentos:

Empréstimos de curto prazo adições 3.973 1.070 2.767 9.959 11.475 Empréstimos de curto prazo baixas (3.549) (975) (1.828) (10.532) (10.004) Empréstimos e financiamentos captados a longo prazo 1.210 159 45.855 15.681 49.419 Emissão de títulos conversíveis, em ações ordinárias - - - 2.481 - Emissão de títulos conversíveis, em ações preferenciais - - - 1.119 - Pagamentos:

Partes relacionadas - - - - - Instituições financeiras (250) (1.675) (14.949) (23.046) (16.615) Juros sobre o capital próprio pagos a acionistas e dividendos (2.664) - (1.462) (4.882) (2.974) Ações em tesouraria - - - - (659)

Recursos líquidos proveniente das (utilizado nas) atividades de financiamentos (1.280) (1.421) 30.383 (9.220) 30.642

Aumento (redução) no caixa e equivalentes (2.749) 1.225 3.198 (7.650) 7.075 Caixa e equivalentes no início do período 4.877 3.652 6.580 9.778 2.703

Caixa e equivalentes no final do período 2.128 4.877 9.778 2.128 9.778

Pagamentos efetuados durante o período por:

Juros de curto prazo (18) (23) (14) (143) (41) Juros de longo prazo (649) (623) (562) (2.505) (1.271) Imposto de renda e contribuição social (867) (986) (151) (5.724) (1.264)

Transações que não envolveram caixa:

Adições ao imobilizado com capitalizações de juros 145 7 (7) (113) (38) AFACs transferidos para investimento - - - - -


281 155 (202) (129)

(2.314) (34.647) (4.505) (6.144) 1.432 888

- 2

(5.308) (39.875)

5.305 7.053 (1.637) (5.638) 18.517 52.783

- - - -

(82) - (17.693) (14.449) (3.574) (2.779)

- (659)

836 36.311

(83) 72 203 131

120 203

(102) (18) (2.490) (903) (2.219) (912)

(12) (46) (105) (282)


8

6- DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO Exercícios findos em 31 de dezembro

Consolidado

2007 % 2006 %

Geração do valor adicionadoReceita bruta 66.385 100 46.746 100

Menos: Aquisição de produtos (4.890) (7) (3.308) (7) Serviços contratados (5.236) (8) (4.556) (10) Materiais (4.833) (7) (3.524) (8) Óleo combustível e gases (3.115) (5) (2.361) (5) Pesquisa e desenvolvimento, comerciais e administrativas (2.031) (3) (1.642) (4) Outros custos e despesas (4.011) (6) (3.672) (8)

Valor adicionado bruto 42.269 64 27.683 58

Depreciação, amortização e exaustão (4.170) (6) (2.530) (5)

Valor adicionado líquido 38.099 58 25.153 53

Recebido de terceiros

Receitas financeiras (a) 4.517 7 701 1 Equivalência Patrimonial (2.405) (4) (199) -

Resultado não operacioanal 40.211 61 25.655 54

Valor adicionado total a distribuir

Empregados 5.021 12 3.311 13 Governo 9.678 24 5.693 22 Financiadores (juros e variações monetárias e cambiais, líquidas) (b) 3.952 10 2.111 8 Acionistas 5.138 13 3.218 13 Participação minoritária 1.554 4 1.109 4 Reinvestido 14.868 37 10.213 40

Valor adicionado total distribuído 40.211 100 25.655 100


(a) Contempla as perdas nas variações monetárias e cambiais ativas;(b) Contempla os ganhos nas variações monetárias e cambiais passivas;

Controladora

2007 % 2006 %

23.029 100 19.874 100

(2.958) (13) (1.901) (10) (3.024) (13) (2.925) (15) (2.145) (9) (1.945) (10) (1.183) (5) (951) (5)

(850) (4) (669) (3) (191) (1) (962) (5)

12.678 55 10.521 52

(1.483) (6) (1.407) (7)

11.195 49 9.114 45

4.177 18 470 2 11.447 50 9.325 47

26.819 117 18.909 94

1.596 6 1.397 7 4.571 17 2.799 15

646 2 1.282 7 5.138 19 3.218 17

- - - - 14.868 56 10.213 54

26.819 100 18.909 100


9

7- NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS FINDAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 E DE 2006

(Valores expressos em milhões de reais)

7.1- Contexto Operacional A Companhia Vale do Rio Doce (Vale) é uma sociedade anônima aberta que tem como atividades preponderantes a extração, o beneficiamento e a venda de minério de ferro, pelotas, cobre concentrado e potássio, a prestação de serviços logísticos, a geração de energia elétrica e a pesquisa e desenvolvimento mineral. Além disso, através de suas controladas diretas, indiretas e de controle compartilhado, opera nas áreas de minério de ferro, pelotas, níquel, cobre, metais preciosos, cobalto – (subproduto), manganês, ferroligas, caulim, carvão, produtos siderúrgicos, produtos da cadeia de alumínio e serviços de logística. 7.2- Apresentação das Demonstrações Contábeis As demonstrações contábeis foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, tomando-se como base a Lei das Sociedades por Ações, e as normas e pronunciamentos estabelecidos pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM e onde não conflitante, alinhado com as Práticas Contábeis Internacionais. Como parte das Demonstrações Contábeis, a Companhia apresenta como informação complementar o cálculo do lucro antes do resultado financeiro, resultado de participações societárias, imposto de renda e contribuição social e depreciação, amortização e exaustão – LAJIDA (EBITDA). Embora o EBITDA, como definido anteriormente, não forneça uma medida de mensuração para fluxo de caixa operacional segundo os princípios contábeis brasileiros, é freqüentemente usado por analistas financeiros na avaliação de negócios e a Administração da Companhia utiliza este indicador para a avaliação do desempenho operacional . Certas cifras relativas às Demonstrações Contábeis de 2006 foram reclassificadas para fim de melhor comparabilidade. 7.3- Pronunciamentos Contábeis Emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei no. 11.638/07, que produz alterações na Lei das Sociedades por Ações, notadamente com relação aos aspectos contábeis, com o objetivo de alinhar a lei societária brasileira com as normas internacionais de contabilidade, além de permitir à Comissão de Valores Mobiliários - CVM o poder/dever de emitir normas para as companhias abertas de acordo com os padrões internacionais, emitidas pelo International Accounting Standards Board. As principais modificações introduzidas pela nova lei a partir de 2008, são: substituição da Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos pela Demonstração dos Fluxos de Caixa, inclusão da apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), obrigatoriedade da Companhia analisar, periodicamente, a capacidade de recuperação dos valores registrados no ativo imobilizado, intangível e diferido, ajuste a valor de mercado dos instrumentos financeiros, entre outras, práticas essas já substancialmente adotadas pela Companhia.

A CVM pretende concluir até o final de 2008, todo o processo normativo para os itens alterados nessa Lei. A convergência total para as normas contábeis internacionais ainda depende do processo de normatização a ser desenvolvido pela CVM. Em linha com esse processo normativo a CVM emitiu em 29/01/08 a Deliberação CVM nº 534, que aprova o pronunciamento técnico CPC 02 (Comitê de Pronunciamentos Contábeis), que trata dos efeitos das mudanças nas taxas de câmbio e Conversão das Demonstrações Contábeis. Os principais efeitos da convergência às normas internacionais, sobre o resultado das operações, deverão ser, o tratamento da amortização de ágio sobre empresas adquiridas (despesa de R$1.304 em 2007) e o tratamento da variação cambial sobre os investimentos no exterior (despesa de R$2.469 em 2007), bem como, os efeitos tributário. 7.4- Princípios e Práticas de Consolidação (a) As demonstrações contábeis consolidadas refletem os saldos de ativos e passivos em 31/12/07 e em 31/12/06 e das operações dos

exercícios findos nessas datas da Controladora, de suas controladas diretas e indiretas e de controle compartilhado;

(b) Os saldos das transações intercompanhias e a participação da Controladora no patrimônio líquido de suas controladas diretas, indiretas e de controle compartilhado foram eliminados na consolidação, tendo sido destacadas no balanço patrimonial e na demonstração do resultado as participações que cabem aos acionistas minoritários;

(c) No caso de investimentos nas sociedades em que o controle acionário é compartilhado com outros acionistas, os componentes do ativo, do passivo e das receitas e despesas são agregados às demonstrações contábeis consolidadas na proporção da participação da Controladora no capital social de cada investida;

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(d) As principais cifras das demonstrações contábeis individuais das empresas controladas e controladas de controle compartilhado consolidadas estão apresentadas no anexo I; e

(e) Os investimentos da Companhia em projetos hidroelétricos são registrados nas demonstrações contábeis proporcionalmente a participação

da Companhia nos passivos e despesas, a qual é baseada na distribuição proporcional das ações pela cota que detém sobre a cota de energia gerada. A Companhia não possui responsabilidade conjunta por nenhuma obrigação e todos os custos, receitas, ativos e passivos registrados referem-se às entidades do grupo. Uma vez que não existe entidade legal para o projeto, não há demonstrações financeiras, declaração de imposto de renda, lucro líquido e patrimônio líquido separados. A legislação brasileira claramente estabelece que não existe entidade separada em virtude de contrato de consórcio e os advogados da Companhia tem confirmado essa conclusão. Dessa forma a Companhia reconhece a participação proporcional dos custos e das participações não divisíveis nos ativos relacionados aos projetos hidrelétricos.

7.5- Sumário das Principais Práticas Contábeis (a) Adoção do regime contábil de competência de exercícios; (b) No preparo das demonstrações contábeis, o uso de estimativas é requerido para contabilizar certos ativos, passivos e transações.

Conseqüentemente, as demonstrações contábeis da Companhia incluem certas estimativas referentes às vidas úteis de ativos imobilizados, provisões para perdas em ativos, contingências, provisões operacionais e outras avaliações similares. Os resultados reais podem ser diferentes dessas estimativas;

(c) As informações apresentadas à alta administração com o respectivo desempenho de cada segmento são geralmente derivadas dos registros

contábeis, com algumas realocações entre os segmentos. Analisamos nossas informações por segmento como segue:

• Ferrosos – compreende a extração de minério de ferro e produção de pelotas, bem como os sistemas de transporte do Norte, Sudeste e Sul, incluindo ferrovias, portos e terminais, vinculados a estas operações. O minério de manganês e ferroligas também estão incluídos neste segmento.

• Não-ferrosos – compreende a produção de minerais não-ferrosos, incluindo potássio, caulim, cobre e níquel (co-produtos e sub-produtos).

• Logística – compreende nosso sistema de transporte de cargas para terceiros divididos em serviços de transporte ferroviário, portuários e de navegação.

• Participações – dividem-se nos segmentos de:

• Alumínio – compreende a comercialização de produtos de alumínio, o refino da alumina e fundição do alumínio e investimentos em joint ventures e coligadas responsáveis pela mineração de bauxita.

• Outros – compreendem nossos investimentos em joint ventures e coligadas em outros negócios. (d) Os direitos realizáveis e as obrigações vencíveis após os 12 meses subseqüentes à data das demonstrações contábeis são considerados

como não circulantes; (e) As receitas de vendas de produtos e de serviços são reconhecidas no resultado quando todos os riscos e benefícios inerentes ao produto ou

serviço são transferidos para o cliente. Uma receita não é reconhecida quando há incerteza significativa de sua realização; (f) Os valores a receber são registrados e mantidos no balanço pelo valor nominal dos títulos representativos desses créditos, acrescidos das

variações monetárias ou cambiais, quando aplicáveis, deduzidos de provisão para cobrir eventuais perdas na sua realização.

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante considerado suficiente pela Administração para cobrir eventuais perdas estimadas na realização desses créditos. O valor estimado da provisão para créditos de liquidação duvidosa pode ser modificado em função das expectativas da Administração com relação à possibilidade de se recuperar os valores envolvidos, assim como por mudanças na situação financeira dos clientes;

(g) Os títulos e valores mobiliários, classificados como disponibilidades, são representados por aplicações com prazo inferior a 90 dias, sendo

demonstrados ao custo acrescido dos rendimentos auferidos até a data das demonstrações contábeis, limitado ao valor de mercado;

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(h) Os estoques são avaliados ao custo médio de aquisição ou produção e as importações em andamento são avaliadas ao custo individual de compra, que não excedem aos valores de mercado ou de realização;

(i) Os direitos e obrigações em moedas estrangeiras são demonstrados às taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações contábeis, sendo US$1,00 equivalente a R$1,7713 em 31/12/07 (US$1,00 equivalente a R$2,1380 em 31/12/06) e os em moeda nacional, quando aplicável, são atualizados monetariamente segundo os índices contratuais;

(j) Os valores antecipados a Centrais Elétricas do Norte do Brasil S.A. – Eletronorte por conta de contrato de longo prazo para fornecimento de

energia elétrica, são classificados como “adiantamentos a fornecedores de energia” no realizável a longo prazo; (k) Os investimentos em controladas, controladas de controle compartilhado e coligadas são ajustados pela equivalência patrimonial com base

nos patrimônios líquidos das investidas e, quando aplicável, acrescidos/deduzidos de ágio/deságio a amortizar e de provisão para perdas. Os outros investimentos estão registrados ao custo de aquisição e deduzidos, quando aplicável, de provisão para perdas. No consolidado os efeitos do câmbio sobre o patrimônio líquido das investidas no exterior estão classificados na linha de variações monetárias e cambiais, incluídas no resultado financeiro líquido;

(l) O imobilizado está registrado ao custo histórico (sendo os bens adquiridos no Brasil acrescidos das atualizações monetárias até 1995) e

inclui os encargos financeiros incorridos durante o período de construção, sendo os bens adquiridos depreciado pelo método linear, com base na vida útil estimada dos bens. A exaustão das jazidas é apurada com base na relação obtida entre a produção efetiva e o montante total das reservas provadas e prováveis.

A Companhia revisa o valor contábil dos seus ativos de vida longa mantidos e utilizados em suas operações anualmente, ou em intervalo menor sempre que eventos ou mudanças nas circunstancias indicarem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos poderá não ser recuperado. Caso os fluxos futuros de caixa projetados descontados de um ativo ou grupo de ativos indiquem sua possível não recuperabilidade, a Companhia ajusta o valor contábil deste ativo reconhecendo uma perda no montante que este valor exceder o valor provável de recuperação. O valor provável de recuperação é determinado como o maior valor entre: (a) o valor estimado dos ativos menos os custos estimados para venda e (b) o valor de uso, determinado pelo valor presente esperado dos fluxos de caixa futuros da unidade geradora de caixa em que se encontra o ativo;

(m) Os gastos com estudos e pesquisas minerais são considerados como despesas operacionais até que se tenha a comprovação efetiva da

viabilidade econômica da exploração comercial de determinada jazida. A partir desta comprovação, os gastos incorridos passam a ser capitalizados como custo de desenvolvimento de mina;

(n) Durante a fase de desenvolvimento de uma mina, os gastos de remoção de estéril são contabilizados como parte dos custos de

desenvolvimento. Após o início da fase produtiva da mina, estes gastos são tratados como custo de produção; (o) Os intangíveis são avaliados pelo custo de aquisição, deduzidos de amortização acumulada e provisão para perdas se aplicável. Referem-se

basicamente a ágios pagos por expectativa de rentabilidade futura da Vale Inco, Caemi, MBR e Vale Austrália; (p) O reconhecimento de ativos de impostos diferidos é baseado: (a) nas diferenças temporárias entre o valor contábil e o valor para base fiscal

dos ativos e passivos; (b) nos prejuízos fiscais do Imposto de Renda Pessoa Jurídica; (c) na base de cálculo negativa de Contribuição Social Sobre o Lucro na medida em que consideramos prováveis sua realização contra resultados tributáveis futuros. Se a Companhia gerar prejuízos ou não for capaz de gerar lucros tributáveis futuros, ou se houver uma mudança significativa nas alíquotas efetivas dos impostos ou no tempo necessário para que os impostos diferidos sejam tributáveis ou dedutíveis, a Administração avaliará a necessidade de constituir provisão para perda desses impostos diferidos ativos;

(q) Os contratos de derivativos utilizados para administrar os riscos associados às variações nas taxas cambiais, nas taxas de juros e nos preços das commodities, são contabilizados pelo regime de competência, e os ganhos e perdas auferidos ou incorridos são reconhecidos em receitas ou despesas financeiras e variação cambial;

(r) A Companhia adota as práticas contábeis previstas na Deliberação CVM 371/00 para reconhecimento dos passivos e resultados advindos da

avaliação atuarial do fundo de pensão de seus funcionários;

(s) Os gastos representativos dos impactos ambientais causados pelas atividades da Companhia estão registrados como obrigações com desmobilização de ativos;

(t) As demonstrações contábeis da Controladora refletem a proposta do Conselho de Administração para a destinação do lucro líquido do exercício no pressuposto de sua aprovação pela Assembléia Geral Ordinária; e

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(u) A aprovação das Demonstrações Contábeis pela Diretoria Executiva ocorreu em 25/02/08. Não houve eventos subseqüentes à data do balanço que devam ser registrados;

7.6- Política com relação aos Auditores Independentes

A Companhia desenvolveu e formalizou normas e procedimentos internos específicos de pré–aprovação dos serviços contratados junto aos seus auditores externos visando evitar a existência e conflito de interesse, perda de independência ou objetividade de seus auditores externos independentes. A política da Companhia com relação aos Auditores Independentes, na prestação de serviços não relacionados à auditoria externa, fundamenta-se em princípios que preservam a independência dos auditores. Em linha com as melhores práticas de governança corporativa, todos os serviços prestados por nossos auditores independentes são pré-aprovados pelo Conselho Fiscal. Conforme Instrução CVM 381/2003 os serviços contratados junto aos atuais auditores externos da Companhia, Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, referente ao exercício social de 2007 para a Vale e suas controladas diretas e indiretas e de controle compartilhado foram os seguintes:

2007

Auditoria Contábil 1,5

Serviços relacionados a auditoria 0,1

Revisão da DIPJ - Declaração de Informações Econômico-fiscais da Pessoa Jurídica 1,3

Outros 0,2

Total dos serviços 3,1

7.7- Aquisições e desinvestimentos (a) Em outubro de 2007 a Companhia venceu leilão para exploração comercial de 720 quilômetros da Ferrovia Norte-Sul (FNS) durante 30 anos,

compreendendo a linha ferroviária que ligará Açailândia, no estado do Maranhão, a Palmas, no estado de Tocantins no valor de R$ 1.478. Já foi desembolsado R$739 correspondendo a 50% do valor da sub-concessão. A próxima parcela, correspondente a 25%, está prevista para dezembro de 2008, enquanto a terceira e última parcela será desembolsada na data de entrega do último trecho da ferrovia ambas atualizadas pelo IGP-DI até a data de pagamento.

(b) Em julho de 2007 a Companhia vendeu sua participação de 1,8% das ações ordinárias da Lion Ore Mining International Ltd. (Lion Ore)

detidas pela subsidiária integral Vale Inco por R$197 obtendo um ganho de R$153; (c) Em junho de 2007 a Companhia vendeu através de oferta pública primária e secundária de 25.213.664 ações ordinárias da Log-In Logística

Intermodal S/A. (Log-In), representando 57,84% do capital total por R$347 e ganho na venda de R$301 e ganho de capital de R$116. Em julho de 2007, a Companhia vendeu 5,1% adicionais da sua participação por R$44, com ganho de R$38. A Companhia passou a deter 31,27% do capital total, deixando de ser consolidada e passando a ser registrada como equivalência patrimonial desde junho de 2007;

(d) Em maio de 2007 a Companhia vendeu, por oferta pública, 13.802.499 ações da Usiminas não sujeitas ao acordo de acionistas, recebendo

R$1.475 e ganho de R$839. Após a operação, a Companhia permaneceu com 6.608.608 ações ordinárias atreladas ao atual acordo de acionistas da Usiminas;

(e) Em maio de 2007 a Companhia adquiriu 6,25% da EBM por R$467. Em conjunto com essa aquisição foi celebrado acordo de usufruto

através do qual a Companhia obteve o controle da MBR pelos próximos 30 anos, inclusive direito aos dividendos. Em troca, a Companhia pagará US$61 referentes ao ano de 2007 e 29 parcelas anuais de US$48 a partir de 2008;

(f) Em abril de 2007, a Companhia adquiriu 100% da Vale Austrália (anteriormente denominada AMCI Holdings Austrália Pty Ltd – AMCI), empresa privada instalada na Austrália, que opera e controla ativos de carvão através de joint ventures, por R$1.328;

(g) Em março de 2007, a Companhia adquiriu os restantes 18% de participação na Ferro-Gusa Carajás detida pela Nucor do Brasil S. A. por

R$41, passando a deter 100% das ações da Ferro-Gusa; (h) Em janeiro de 2007, foi finalizado o processo de aquisição da Inco com a aquisição de participação adicional de 12,27%, por R$4 bilhões.

Dessa forma, o valor total da aquisição atingiu o valor de cerca de R$36 bilhões. Através de assembléia geral extraordinária de acionistas da

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Inco foi aprovada a operação de incorporação (amalgamation) da Inco com a Itabira Canadá Inc. (Itabira Canadá), uma subsidiária integral da Companhia. Como resultado, a Inco passou a ser uma subsidiária integral, e a se denominar CVRD Inco Limited (atualmente Vale Inco).

A seguir apresentamos, para melhor comparabilidade, a demonstração consolidada resumida de resultado caso a aquisição dessa tivesse

ocorrido no início de 2006.

Demonstração resumida do resultado consolidado da Vale e Vale Inco (Não auditadas pelos auditores independentes)

Acumulado

2006VALE INCO Total

Receita operacional líquida 45.291 11.694 56.985

Custos dos produtos e serviços (20.756) (7.022) (27.778)

Lucro bruto 24.535 4.672 29.207

Despesas operacionais (4.446) (787) (5.233)

Lucro operacional antes do resultado financeiro e das participações societárias 20.089 3.885 23.974

Resultado de participações societárias (199) (557) (756) Resultado financeiro líquido (1.745) (1.687) (3.432) Resultado não operacional (215) 316 101 Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 17.930 1.957 19.887 Imposto de renda e contribuição social (3.390) (725) (4.115)

Lucro antes das participações de minoritários 14.540 1.232 15.772

Participações de minoritários (1.109) (35) (1.144)

Lucro líquido do período 13.431 1.197 14.628

7.8- Disponibilidades

Consolidado Controladora2007 2006 2007 2006

Caixas e bancos 795 3.404 71 68

Aplicações vinculadas ao CDI 343 645 49 135 Aplicações em time deposit/overnight 990 5.729 - -

2.128 9.778 120 203

7.9- Contas a Receber de Clientes


No país 1.162 1.793 1.166 994 No exterior 6.173 6.258 1.293 4.006

7.335 8.051 2.459 5.000

Provisão para créditos de liquidação duvidosa (181) (123) (64) (55)Provisão para diferença de peso de minério no destino (18) (36) (16) (33)

7.136 7.892 2.379 4.912

Nenhum cliente individual foi responsável por mais de 10% da receita total.

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7.10- Partes Relacionadas As operações não eliminadas com partes relacionadas, decorrentes principalmente de vendas e compras de produtos e serviços ou de operações de mútuos, pactuados em condições normais de mercado para operações semelhantes, como segue:

Ativo2007 2006

Clientes Partes relacionadas Clientes Partes

relacionadas

Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - NIBRASCO 60 10 73 10 Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - HISPANOBRÁS 45 6 60 1 Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - ITABRASCO 46 - 53 - Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - KOBRASCO 21 1 42 - Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS 52 9 62 52 Samarco Mineração S.A. 4 5 5 - MRS Logistica S.A. 2 - - - Baovale Mineração S.A. 14 - 1 - Mitsui & Co., Ltd - - - - Mineração Rio do Norte S.A. - - - - Minas da Serra Geral S.A. - - - - Taiwan Nickel Refining Corporation - - 774 - Korea Nickel Corporation 16 - 120 - Outras 37 10 11 9 Total 297 41 1.201 72

Registrado no:Curto Prazo 297 36 1.201 61 Não circulante - 5 - 11

297 41 1.201 72

Passivo2007 2006

Fornecedores Partes relacionadas Fornecedores Partes

relacionadas

26 - 40 -

40 - 51 -

43 - 16 3

12 - 10 3

- - 1 - - - - -

30 - 9 15 36 - 25 - 37 - 39 - 30 - 27 - 10 3 10 5

- - - - - - - -

10 12 10 5 274 15 238 31

274 15 238 30 - - - 1

274 15 238 31

Os principais resultados apurados nas transações comerciais e financeiras realizadas com partes relacionadas, classificados na demonstração de resultado como receitas e custos de vendas e serviços e receitas e despesas financeiras, estão demonstradas como segue:

Receita Despesa / Custo2007 2006 2007 2006

Baovale Mineração S.A. - - 16 15 Gulf Industrial Investment Co.-GIIC (*) - 80 - 3 Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - HISPANOBRÁS 216 216 327 332 Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - ITABRASCO 203 192 292 119 Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - KOBRASCO 197 224 331 383 Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - NIBRASCO 334 350 540 548 Mineração Rio do Norte S.A. - - 271 280 MRS Logística S.A. 2 18 674 693 Samarco Mineração S.A. 112 81 - - Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais - USIMINAS 886 912 - - Outras 15 19 34 41

1.965 2.092 2.485 2.414

(*) Empresa vendida em maio de 2006. Adicionalmente a Companhia tem com a Mitsui & Co, Ltd, Bradesco, Banco Nacional de Desenvolvimento Social e BNDES Participações S.A os valores de R$ 23, R$ 5.566, R$ 418 e R$ 666, em 31 de dezembro de 2007, relativo a operações de empréstimos recebidos a juros de mercado, cujo maior prazo de vencimento é novembro de 2013. Estes valores estão registrados na rubrica empréstimos e financiamentos, conforme nota explicativa 7.17. A Companhia tem ainda operações de aplicações financeiras com o Bradesco no valor de R$ 32 em 2007.

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7.11- Estoques


Produtos acabados. Níquel, co-produtos e subprodutos da Inco 3.209 2.793 - - . Minério de ferro e pelotas 1.110 765 967 388 . Manganês e ferroligas 186 199 - - . Produtos de alumínio 327 321 60 - . Concentrado de cobre 27 10 27 10 . Produtos siderúrgicos 59 74 - - . Outros 206 134 6 5

5.124 4.296 1.060 403

Peças de reposição e manutenção 2.134 2.073 872 702

7.258 6.369 1.932 1.105

7.12- Tributos a Recuperar ou Compensar


Imposto sobre lucro líquido 1.293 517 378 131 Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços - ICMS 591 612 432 453 PIS e COFINS 712 618 115 53 INSS 32 24 31 22 Outros 102 41 29 24

Total 2.730 1.812 985 683

Circulante 2.230 1.003 792 463

Não circulante 500 809 193 220

2.730 1.812 985 683

7.13- Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos O lucro da Companhia está sujeito ao regime comum de tributação aplicável às empresas em geral. Os saldos diferidos líquidos, apresentam-se como segue:

Diferido LíquidoConsolidado Controladora

31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/06

Resultado fiscal a compensar 832 218 - - Diferenças temporárias:. Fundo de pensão 1.101 2.116 242 220 . Provisão para contingências 861 895 783 648 . Provisão para perdas em ativos 323 402 295 328 . Mais valia do imobilizado adquirido (8.073) (4.319) - - . Outras (1.551) 13 (472) (311)

(7.339) (893) 848 885

Total (6.507) (675) 848 885

Circulante 1.084 885 611 404

Não circulante 482 2.759 237 481

ATIVO 1.566 3.644 848 885

Não circulante (8.073) (4.319) - -

PASSIVO (8.073) (4.319) - -

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Os valores do imposto de renda e da contribuição social que afetaram o resultado do período são demonstrados como segue:


4T/07 3T/07 4T/06 2007 2006Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 4.877 6.676 5.159 28.645 17.930 Resultado de participações societárias 574 643 144 2.405 199

5.451 7.319 5.303 31.050 18.129

Alíquota combinada do imposto de renda e da contribuição social 34% 34% 34% 34% 34%

Imposto de renda e contribuição social às alíquotas da legislação (1.853) (2.489) (1.803) (10.557) (6.164)

Ajustes que afetaram o cálculo dos tributos:

Imposto de renda e contribuição social de juros sobre o capital próprio 204 209 178 839 734

Incentivos fiscais 63 64 75 306 318 Resultados de empresas no exterior tributadas à aliquotas diferentes a da controladora 1.406 555 330 2.549 1.739

Incentivo de alíquota reduzida 18 18 18 80 96 Outros (21) 10 (218) (302) (113) Imposto de renda e contribuição social no resultado do período (183) (1.633) (1.420) (7.085) (3.390)


2007 200622.519 14.403

(11.447) (9.325)

11.072 5.078

34% 34%

(3.764) (1.727)

839 734

129 33

- -

- - 284 (12)

(2.512) (972)

Os ativos e passivos diferidos de imposto de renda e contribuição social decorrentes de prejuízos fiscais, bases negativas de contribuição social e diferenças temporárias são reconhecidos contabilmente levando-se em consideração a análise dos resultados futuros, fundamentada por projeções econômico-financeiras elaboradas com base em premissas internas e em cenários macroeconômicos, comerciais e tributários que podem sofrer alterações no futuro. Estas diferenças temporárias, que serão realizadas quando da ocorrência dos correspondentes fatos geradores, apresentam as seguintes expectativas:

Valor líquido dos créditosAnos Consolidado Controladora2008 1.084 611 2009 (359) 144 2010 (214) 144 2011 (272) 144 2012 (478) 41 2013 (432) 45 2014 (433) 45 2015 (477) 45 2016 (441) 45 2017 (4.485) (416)

(6.507) 848

A Vale detém incentivos fiscais de isenção e de redução do imposto de renda. Os incentivos são calculados com base no lucro da exploração e levaram em conta níveis de produção reconhecida e incentivada para períodos definidos para cada produto e expiram de 2008 até 2013. Um montante igual ao obtido com a economia fiscal deverá ser apropriado a uma conta de reserva no patrimônio líquido e não poderá ser distribuído aos acionistas. A Vale possui também incentivos fiscais de redução do imposto de renda relacionados ao projeto Goro em Nova Caledônia. Estes incentivos incluem isenções fiscais temporárias durante a fase de construção do projeto e são estendidos a um período de 15 anos a contar do primeiro ano de produção comercial, conforme definido na legislação aplicável, seguido de 5 anos de isenção fiscal temporária de 50%. Adicionalmente, Goro goza de certas isenções de impostos tais como impostos de importação durante a fase de construção e através da vida comercial do projeto. Alguns desses benefícios, incluindo isenção fiscal temporária estão sujeitos a interrupção antecipada do benefício caso o projeto atinja determinada taxa de retorno. A Vale está sujeita a impostos de renda regional sobre o lucro a partir do primeiro ano que atingir a produção comercial, conforme definido em legislação aplicável. Até a presente data não houve resultado algum para fins de tributação na Nova Caledônia. Os benefícios da legislação poderão ser aplicados a qualquer imposto que porventura sejam aplicáveis uma vez que o projeto Goro esteja em operação.

17

7.14- Investimentos – Consolidado e Controladora CONSOLIDADO

Investimentos Trimestres2007 2006 4T/07 3T/07

Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS (a) 307 949 - 13

Shandong Yankuang International Company Ltd 41 49 4 -

Henan Longyu Energy Resources Co. Ltd. 204 239 22 19

Logística intermodal S/A 189 - 12 7

ThyssenKrupp CSA - Cia Siderúrgica (b) 686 195 - -

Quadrem International Holdings Ltd. (b) 8 10 - -

Jubilee Mines N.L ( b ) 90 103 - -

Lion Ore Mining International Ltd( b ) - 52 - -

Mirabela Nickel Ltd ( b ) 51 21 - -

Skye Resources Inc ( b ) 139 114 - -

Heron Resources Inc ( b ) 42 18 - - Outros 112 106 8 5

1.869 1.856 46 44

(a) Investimento avaliado pelo método de equivalência patrimonial até Dez/2006, e ao custo após esta data, quando o resultado dessa pa representar dividendos recebidos. O valor de mercado dessa participação na data do balanço atinge R$ 822.772; e

(b) Investimentos avaliados ao custo de aquisição.

Equivalência Patrimonial

s (Não auditado) Acumulado4T/06 2007 2006

108 26 317

(9) 1 (9)

19 89 65

- 15 -

- - -

- - -

- - -

- - -

- - -

- - -

- - - - 11 16

118 142 389

articipação passou a

CONTROLADORA

InvestimentosDividendos

recebidosAvaliados pelo método de equivalência patrimonial 31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/06 2007

ALBRAS - Alumínio Brasileiro S.A. 51,00 1.775 564 906 713 288 231 94 ALUNORTE - Alumina do Norte do Brasil S.A. 57,03 4.121 783 2.350 1.815 447 365 83 Belém - Administrações e Participações LTDA. 100,00 229 76 229 213 76 124 60 Cadam S. A. 61,48 309 (35) 190 211 (21) - - Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - KOBRASCO 50,00 160 65 80 48 32 40 38 Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - HISPANOBRÁS 50,89 150 38 76 73 19 32 32 Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - ITABRASCO 50,90 160 40 82 65 20 26 16 Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - NIBRASCO 51,00 211 44 108 85 23 42 - Companhia Portuária da Baía de Sepetiba - CPBS 100,00 392 172 392 303 172 129 83 CVRD International S.A. (a), (e) 100,00 49.040 12.075 49.040 42.807 10.914 6.103 - Ferro-Gusa Carajás 100,00 383 38 383 41 55 (55) - Ferrovia Norte Sul S.A. 100,00 739 (4) 739 - (4) - - Logística Intermodal S/A (c) 31,27 605 111 189 90 37 35 7 Minas da Serra Geral S.A. - MSG 50,00 105 11 53 53 1 5 - Mineração Rio do Norte S.A. 40,00 592 437 236 235 175 138 135 Mineração Tacumã Ltda 100,00 (144) 23 (144) (182) 23 (31) - AFAC Mineração Tacumã Ltda - - - 1.788 1.788 - - - Minerações Brasileiras Reunidas S.A. - MBR (b), (e) 87,94 3.659 1.502 3.218 3.568 1.308 1.987 1.007 MRS Logística S.A. (b) 10,89 1.201 548 131 99 60 59 13 Rio Doce Manganês S.A. 100,00 538 124 538 414 124 (220) - Salobo Metais S.A. (d) 100,00 298 - 298 276 - - - AFAC Salobo Metais S.A. - - - 99 17 - - - Samarco Mineração S.A. 50,00 823 972 412 451 486 499 289 Valesul Alumínio S.A. (b) 56,44 649 56 366 134 (122) 37 20 Outras (14) 11 (230) 25 27

Avaliados pelo custo de aquisiçãoThyssenkrupp CSA Companhia Siderúrgica 686 195 - - - Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A. - USIMINAS (c) 307 949 - 317 58

62.738 54.472 13.883 9.888 1.962

(a) O patrimônio líquido das empresas sediadas no exterior foi convertido em moeda nacional às taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações contábeis. A equivalência patrimonial compreende, além da participação no resultado, os efeitos da variação cambial;

(b) Esse percentual contempla apenas a participação direta da Vale;(c) Investimento que possui ações cotadas em bolsas de valores em 2007 não refletindo, necessariamente, o valor de realização de um lote representativo de ações;(d) Empresa em fase pré-operacional; e(e) Exclui-se do patrimônio líquido original o ágio das coligadas, que está demonstrado na nota 7.15.

Patrimônio líquido ajustado

Resultado do exercício ajustado

Resultado de participações societárias

% de partici- pação

18

7.15- Intangíveis Referem-se a ágios pagos por expectativa de rentabilidade futura.

Amortização de ágioIntangíveis Trimestres (Não auditado) Acumulado

2007 2006 4T/07 3T/07 4T/06 2007 2006Intangíveis por segmento

Minério de ferro e pelotas (c)Ágio na aquisição da Caemi Mineração e Metalurgia S.A. (a) 4.287 4.806 (130) - (130) (520) (435) Ágio de empresas incorporadas (a) - 51 - (130) - - - Ágio - Minerações Brasileiras Reunidas - MBR 328 - (9) (9) - (20) - Ágio na aquisição da Sociedade de Mineração Estrela do Apolo 25 25 - - - - - Outras empresas (b) 8 26 (3) (2) (13) (9) (9)

4.648 4.908 (142) (141) (143) (549) (444) NíquelÁgio na aquisição da Inco Limited (c) 7.366 4.624 (189) (203) (119) (753) (119) Outros direitos Vale Inco 691 - - - - - -

8.057 4.624 (189) (203) (119) (753) (119) Carvão

129 - (2) - - (2) -

Total consolidado 12.834 9.532 (333) (344) (262) (1.304) (563)

Intangíveis não registrados na controladora (691) (25) - - - - -

Total controladora 12.143 9.507 (333) (344) (262) (1.304) (563)

(b) Ágio não registrado na controladora; e(c) Ágios pagos por expectativa de rentabilidade futura (prazo de amortização de 10 anos).

(a) Empresas incorporadas (Caemi e Ferteco) - a amortização do ágio decorrente da incorporação de empresas operacionais é registrada no custo dos produtos vendidos da incorporadora;

7.16- Imobilizado (a) Por tipo de ativo:


CustoDepreciação

acumulada Líquido Líquido Custo Depreciação

acumulada Líquido Líquido

Terrenos - 195 - 195 195 99 - 99 99 Imóveis 3,65% 6.274 (355) 5.919 4.263 2.853 (843) 2.010 1.479 Instalações 3,78% 21.987 (6.422) 15.565 13.569 11.721 (3.574) 8.147 6.586 Equipamentos 7,36% 8.739 (1.234) 7.505 5.162 3.951 (1.328) 2.623 2.106 Equipamentos de informática 20,00% 1.578 (767) 811 813 1.457 (665) 792 723 Ferrovias 3,03% 11.936 (3.941) 7.995 6.222 9.166 (3.617) 5.549 5.272 Direitos minerários - nota 7.4 (n) 3,25% 32.723 (8.595) 24.128 19.202 1.538 (283) 1.255 1.218 Outros 7,30% 8.678 (356) 8.322 3.116 2.696 (1.145) 1.551 1.411

92.110 (21.670) 70.440 52.542 33.481 (11.455) 22.026 18.894 Imobilizações em curso 21.519 - 21.519 25.069 6.071 - 6.071 6.771

Total 113.629 (21.670) 91.959 77.611 39.552 (11.455) 28.097 25.665

Taxas médias de

depreciação

19

(b) Por área de negócio: Consolidado2007 2006

CustoDepreciação

acumulada Líquido LíquidoFerrosos

Em operação 29.645 (11.514) 18.131 17.660 Imobilizações em curso 6.914 - 6.914 5.939

36.559 (11.514) 25.045 23.599 Não Ferrosos


53.381 (3.578) 49.803 42.062 Logística

Em operação 9.004 (2.598) 6.406 2.891 Imobilizações em curso 523 - 523 284

9.527 (2.598) 6.929 3.175 Participações


11.849 (3.341) 8.508 7.265 Corporação

Em operação 1.544 (639) 905 824 Imobilizações em curso 769 - 769 686

2.313 (639) 1.674 1.510 Total 113.629 (21.670) 91.959 77.611

7.17- Empréstimos e Financiamentos Captados a curto prazo


Financiamento de comércio exterior 1.007 1.842 297 1.511

Capital de giro - 193 - -

1.007 2.035 297 1.511

Captados a longo prazo

Consolidado

Passivo circulante Exigível a longo prazo Pass2007 2006 2007 2006 2007

Operações no exteriorEmpréstimos e financiamentos em:

Dólares norte-americanos 1) 411 444 11.472 23.423 312 Outras moedas 114 8 379 28 10

Títulos em dólares norte-americanos 2) - 238 11.841 14.484 - Securitização de exportações 94 184 363 552 - Notas perpétuas - - 155 183 - Encargos decorridos 499 298 - - 33

1.118 1.172 24.210 38.670 355

Operações no país

Indexados por TJLP, TR, IGP-M e CDI 1.146 131 2.243 1.224 1.040 Cesta de moedas 3 3 10 21 3 Empréstimos em dólares norte-americanos - 241 66 172 - Debêntures não conversíveis em ações 3) - - 5.916 5.917 - Encargos decorridos 87 79 - - 85

1.236 454 8.235 7.334 1.128 2.354 1.626 32.445 46.004 1.483

Controladora

sivo circulante Exigível a longo prazo2006 2007 2006

374 1.081 19.323 8 18 28

- - - - - - - - -

64 - -

446 1.099 19.351

39 2.034 1.089 3 10 15 - - -

- 5.500 5.558 27 - -

69 7.544 6.662 515 8.643 26.013

20

Com relação à aquisição da Vale Inco, a Companhia realizou várias operações financeiras para liquidar o empréstimo-ponte de valor inicial de US$ 14,6 bilhões, utilizado para financiar a aquisição como segue:

1) Em dezembro de 2006, foi feito um acordo com um sindicato de bancos para a realização de uma operação de pré-pagamento de

exportações no valor de US$6,0 bilhões. A operação compreende uma tranche de US$5,0 bilhões, com prazo de 5 anos e custo de Libor mais 0,625% ao ano, e outra de US$1,0 bilhão, com prazo de 7 anos e custo de Libor mais 0,75% ao ano.

2) Em novembro de 2006, a Companhia emitiu no mercado global de capitais US$3,75 bilhões em bônus com vencimentos em 10 e 30 anos

sendo um de US$1,25 bilhão, com vencimento em 2017, cupom de 6,25% a.a., pago semestralmente e precificado com o rendimento para o investidor de 6,34% por ano, e outro de US$2,50 bilhões, com vencimento em 2036, cupom de 6,875% a.a., pago semestralmente e emitidos com rendimento para o investidor de 6,997% ao ano.

3) Em dezembro de 2006, a Companhia emitiu debêntures não conversíveis em ações no valor de R$5,5 bilhões, em duas séries. As

debêntures da primeira série, com vencimento em 20 de novembro de 2010, no valor de R$1,5 bilhão, têm remuneração igual a 101,75 % da taxa do CDI, paga semestralmente, enquanto que as debêntures da segunda série, com vencimento em 20 de novembro de 2013, no valor de R$4,0 bilhões, possuem remuneração igual à taxa do CDI acrescida de 0,25% ao ano, também paga semestralmente. Estas debêntures podem ser negociadas no mercado secundário através do Sistema Nacional de Debêntures (SND).

Em 2007, a Companhia liquidou o saldo do empréstimo-ponte no valor de US$ 2,25 bilhões e US$ 2,1 bilhões do pré-pagamento de exportações com sindicatos dos bancos com recursos em caixa. Adicionalmente, a Companhia liquidou US$380 de sua dívida.

(a) Em 31 de dezembro de 2007, nossos empréstimos e financiamentos consolidados apresentavam as seguintes garantias:

• Avais recebidos da União no valor de R$146 para os quais oferecemos contra-garantia; • Programa de securitização de recebíveis no valor de R$463 (inclui juros de R$6); e • Recebíveis no valor de R$578.

(b) As amortizações do principal e dos encargos financeiros incorridos dos empréstimos e financiamentos externos e internos vencíveis à longo prazo obedecem em 31/12/07 ao seguinte escalonamento:

Consolidado Controladora2009 715 2% 350 4%2010 4.462 14% 1.843 21%2011 4.965 15% 270 3%2012 2.135 7% 152 2%2013 em diante 19.597 60% 6.028 70%Sem data de vencimento (notas perpétuas e debêntures) 571 2% - 0%

32.445 100% 8.643 100%

(c) Alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo contem coberturas financeiras. A principal cobertura requer manter certas taxas, como

dívidas versus EBITDA e cobertura de juros. A companhia está em conformidade com as coberturas financeiras requeridas até 31 de dezembro de 2007.

21

(d) Sobre os empréstimos e financiamentos externos e internos captados a longo prazo além das variações cambial e monetária, incidem juros cujas taxas anuais em 2007 são como segue:

Taxas de captação Consolidado ControladoraDe 3,1 a 5% 1.369 4% 30 0%De 5,1 a 7% 20.814 60% 1.459 14%De 7,1 a 9% 4.331 12% 1.053 10%De 9,1 a 11% 210 1% 1 0%Acima de 11% 7.583 22% 7.583 76%Variável (notas perpétuas) 492 1% - 0%

34.799 100% 10.126 100%

(*) Inclui debêntures não conversíveis e outros empréstimos em Reais (R$) cuja remuneração é igual a variação acumulada da taxa do

CDI mais spread. Para estas operações foram contratados instrumentos financeiros derivativos a fim de proteger a exposição da Companhia ás variações do CDI para dólares norte-americanos. O saldo destas operações é de R$ 7.500 e o custo médio após a contratação do hedge é de 5,7%.

A Companhia detêm linhas de crédito de US$1,9 bilhão.

7.18- Passivos Contingentes A Companhia e suas controladas são partes envolvidas em ações trabalhistas, cíveis, tributárias e outros em andamento e estão discutindo estas questões tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as perdas decorrentes destes processos são estimadas e atualizadas pela Administração, amparada pela opinião da Diretoria Jurídica da Companhia e de seus consultores legais externos. Na data das Demonstrações Contábeis, a Companhia apresentava os seguintes passivos contingentes: a) Provisões para contingências, líquidas de depósitos judiciais, considerados pela Administração da Companhia e por seus consultores

jurídicos como suficientes para cobrir eventuais perdas em processos judiciais de qualquer natureza, como segue:

Consolidado Controladora31/12/07 31/12/06 31/12/07 31/12/06

a) Contingências tributárias 3.269 2.218 1.805 1.404 (-) Depósitos judiciais (1.346) (1.046) (803) (742)

1.923 1.172 1.002 662

b) Contingências cíveis 575 565 419 378 (-) Depósitos judiciais (277) (265) (202) (201)

298 300 217 177

c) Contingências trabalhistas 937 826 757 642 d) Contingências ambientais 31 65 3 27 Total de passivos provisionados 3.189 2.363 1.979 1.508

2007 2007

Saldo no inicio do período 2.363 1.508 Constituição de provisões, líquidas de reversões 752 71

Pagamentos (56) (45)

Atualização Monetária 442 507

Depósitos judiciais (312) (62)Saldo no final do período 3.189 1.979

22

a) Contingências Tributárias

As principais naturezas das causas tributárias são:

• Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) – Os valores contingenciados se referem ao direito de crédito e diferencial de alíquota relacionados a transferências de ativos entre estabelecimentos da Companhia;

• Imposto sobre Serviços (ISS) – Em sua maioria os processos são referentes ao questionamento do local de cobrança do imposto;

• Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) – As contingências referem-se em sua maioria a majoração de alíquota de 2% para 3% de 1999 a 2000 de empresas incorporadas;

• Imposto de Importação (II) – A provisão constituída está relacionada a desenquadramento na classificação fiscal na importação de equipamentos de empresas incorporadas;

• Adicional de Indenização do Trabalhador Portuário (AITP) – Valor referente à cobrança de taxa de indenização dos trabalhadores portuários em concessão de porto público equiparado a porto privado;

• Imposto de Renda e Contribuição Social – Referem-se substancialmente a discussão sobre a compensação de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social acima do limite de 30% do lucro tributável e atualização monetária dos ativos de empresas incorporadas; e

• Outras – Envolvem discussões relativas a compensação de créditos tributários e base de cálculo da Compensação Financeira pela

Exploração de Recursos Minerais - CFEM.

b) Contingências Cíveis As ações cíveis estão relacionadas às reclamações de empresas contratadas por perdas que supostamente teriam ocorrido como resultado de vários planos econômicos, acidentes e ação reivindicatória solicitando devolução de terreno.

c) Contingências Trabalhistas

Contingências trabalhistas e previdenciárias - consistem principalmente de: (a) horas “itinere”, (b) adicional de periculosidade e insalubridade, (c) reclamações vinculadas a disputas sobre o montante de compensação pago sobre demissões e ao terço constitucional de férias. Adicionalmente às provisões registradas, existem outros passivos contingentes no montante de R$4.541 (R$2.813 na controladora) para os quais, com base no prognóstico de nossos advogados, não há necessidade de constituição de provisão.

(b) A companhia concedeu garantia a sua coligada Samarco no valor de R$1 (R$6 em 2006) em garantia de dívida IFC, com vencimento em

2008 em moeda corrente US$, não existindo contra-garantia;

(c) Em relação ao “Girardin Financing”, concedemos certas garantias em relação a Goro para quais a companhia garante pagamentos devidos por Goro pelo valor de USD 100 milhões (valor máximo) no caso de falta contratual. Adicionalmente, fornecemos garantia adicional com relação aos pagamentos de Goro com relação a: a) valores que excedam o valor máximo de indenização e (b) outros valores a serem pagos por Goro de acordo com um contrato de leasing sobre certos ativos.

A Companhia concedeu garantia cobrindo certos pagamentos de rescisão de contrato devidos por Goro ao seu fornecedor contratado de energia (ESA), com relação a acordo de fornecimento celebrado em outubro de 2004 para o projeto de desenvolvimento de níquel-cobalto de Goro em Nova Caledônia. O total a que poderia ser pago depende de vários fatores, incluindo rescisão por parte da ESA como resultado de uma omissão por parte de GORO e a data que a rescisão de ESA possa vir a ocorrer. Se GORO rescindir o contrato com a ESA antes da data estipulada do inicio de fornecimento para o projeto, a multa contratual poderia alcançar um valor máximo de 145 milhões de euros. Assim que o fornecimento de energia iniciar, os valores garantidos diminuirão de acordo com a vida útil do contrato.

A Companhia tem a expectativa de que tais garantias não serão executadas e, portanto, não há passivos registrados. (d) Por ocasião do primeiro passo de sua privatização, em 1997, a Companhia emitiu debêntures para os acionistas existentes na ocasião,

incluindo o Governo Brasileiro. Os termos das debêntures foram estabelecidos para garantir que os acionistas pré-privatização, incluindo o Governo Brasileiro, participassem em possíveis benefícios futuros, que pudessem ser obtidos a partir da exploração de certos recursos minerais.

23

Foram emitidas 388.559.056 debêntures com valor nominal unitário na data de emissão de R$0,01 (hum centavo de Real), cuja atualização se dá de acordo com a variação do Índice Geral de Preços de Mercado – IGP-M, conforme o disposto na escritura de emissão.

Os debenturistas têm o direito de receber prêmios, pagos semestralmente, nos meses de março e setembro, equivalentes a um percentual das receitas líquidas provenientes de determinados recursos minerais possuídos em maio de 1997 e cobertos pela escritura de emissão.

De acordo com a escritura de emissão, o valor do prêmio deverá ser acrescido de juros até o mês anterior ao do efetivo pagamento, e

de 1% no mês em que o recurso for disponibilizado ao debenturista. As vendas acumuladas de minério de ferro da Vale nas jazidas cobertas pelas debêntures participativas, no período compreendido entre

maio de 1997 e 30 de junho de 2007, foram de 500 milhões de toneladas métricas no Sistema Sudeste e de 579 milhões de toneladas métricas no Sistema Norte, Carajás. Na eventualidade das vendas anuais de minério de ferro permanecerem iguais ao nível realizado nos últimos doze meses, os patamares referidos na Escritura de Emissão de Debêntures para início de pagamento de prêmio, de 1,7 bilhão de toneladas métricas para o Sistema Sudeste e 1,2 bilhão de toneladas métricas para o Sistema Norte, seriam alcançados em 2027 e 2015, respectivamente. Todavia, tal previsão poderá não se confirmar, podendo as datas mencionadas para a obtenção dos níveis de produção de 1,7 bilhão de toneladas (Sistema Sudeste) e 1,2 bilhão de toneladas (Sistema Norte) serem antecipadas ou postergadas.

A Companhia disponibilizou para pagamento de remuneração das debêntures participativas R$22 em 2007 e R$12 em 2006.

7.19- Provisão com Obrigações para Desmobilização de Ativos

Os gastos relacionados ao atendimento a regulamentos ambientais são debitados ao custo de produção ou capitalizados quando incorridos. A Companhia gerencia suas relações com o meio ambiente como um fator estratégico, tendo como premissa o pleno atendimento a legislação aplicável, e as diretrizes e normas internas estabelecidas por seu sistema de gestão ambiental. A Companhia desenvolve programas contínuos que têm por objetivo minimizar os impactos ambientais de suas operações de mineração, bem como reduzir os custos que venham a incorrer com o término das atividades de cada lavra. Em 31/12/07, a provisão com obrigações para desmobilização de ativos consolidada corresponde ao montante de R$1.649 (R$743 na controladora), classificada em “Provisão com obrigações para desmobilização de ativos” no passivo não circulante e R$114 (R$47 na controladora) classificado em “Outros” no passivo circulante. A Companhia adota os conceitos de provisionamento, a saber:

• As obrigações para desmobilização de ativos passam a ser registradas como parte dos custos destes ativos em contrapartida à

provisão que suportará tais gastos; • As estimativas dos custos são contabilizadas levando-se em conta o valor presente das obrigações, descontadas a uma taxa livre

de risco; e • As estimativas de custos são revistas anualmente, com a conseqüente revisão de cálculo do valor presente, ajustando-se os

valores de ativos e passivos já contabilizados. 7.20- Fundo de Pensão

Desde 1973, a Vale patrocina um plano de previdência complementar com características de benefício definido (“Plano Antigo”), cobrindo substancialmente todos os empregados, sendo o cálculo dos benefícios baseado em tempo de serviço, idade, salário de contribuição e complementação aos benefícios da seguridade social. Este plano é administrado pela Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social – VALIA e foi financiado pelas contribuições mensais realizadas pela Companhia e seus empregados, calculadas com base em estimativas atuariais periódicas. Em maio de 2000, foi implementado um novo plano de previdência complementar com características de contribuição variável, contemplando a renda de aposentadoria programada e os benefícios de risco (pensão por morte, aposentaria por invalidez e auxílio doença). Por ocasião do lançamento deste “Plano Novo” (Plano de Benefícios - Vale Mais), foi oferecida aos seus empregados ativos a oportunidade de transferência para o mesmo. Mais de 98% dos empregados ativos optaram pela transferência. O Plano Antigo continua existindo, cobrindo quase que exclusivamente participantes aposentados e seus beneficiários. Adicionalmente, é proporcionado a um grupo específico de ex-empregados, abrangidos pelas Resoluções 05/87 e 07/89 pagamentos suplementares aos benefícios normais da VALIA, através do chamado Abono Complementação acrescido de um benefício pós-aposentadoria que cobre assistência médica, odontológica e farmacêutica a este grupo específico nos mesmos moldes praticados para os empregados em atividade.

24

Com a aquisição da Vale Inco foram assumidos compromissos através de fundos de pensão com benefícios definidos que cobrem essencialmente todos os seus empregados e outros planos de benefícios pós-aposentadoria que proporcionam determinados benefícios de saúde e seguro de vida para empregados aposentados. As informações abaixo detalham o status dos elementos de benefício definido dos nossos planos, de acordo com a Deliberação CVM 371/00. (a) Planos de Benefício:

Os resultados da avaliação atuarial estão assim representados:

Evolução do valor justo dos ativos

2007 2006

Planos de pensão superavitários

Planos de pensão

deficitários

Outros benefícios

deficitários

Planos de pensão superavitários

Planos de pensão

deficitários

Outros benefícios

deficitáriosValor justo dos ativos no início do exercício 7.483 6.386 9 6.506 - - Ativo reconhecido com a consolidação da Vale Inco - - - - 6.250 9 Rendimento real dos ativos 447 131 2 1.298 416 - Contribuição da patrocinadora 63 631 109 55 96 - Benefícios pagos (576) (481) (101) (376) (124) - Efeitos de variações cambiais - (262) (1) - (252) -

Valor justo dos ativos no final do exercício 7.417 6.405 18 7.483 6.386 9

Evolução do valor presente das obrigações

2007 2006Planos de

pensão superavitários

Planos de pensão

deficitários

Outros benefícios

deficitários

Planos de pensão

superavitários

Planos de pensão

deficitários

Outros benefícios

deficitáriosValor presente das obrigações no início do exercício 5.402 7.293 2.523 4.174 - -

Passivo reconhecido com a consolidação da Vale Inco - 214 455 - 7.735 2.618 Custo do serviço corrente 17 119 39 12 30 9 Custo dos juros 588 368 127 534 98 33 Benefícios pagos (576) (481) (101) (376) (126) (33) Ajuste no plano - 7 - - (165) - Alteração das hipóteses - - - 993 - - Perda atuarial 198 (64) (220) 65 (2) - Efeitos de variações cambiais - (329) (155) - (277) (104)

Valor presente das obrigações no final do exercício 5.629 7.127 2.668 5.402 7.293 2.523

Conciliação dos ativos e passivos reconhecidos no balanço

Consolidado

2007 2006(*) Planos de

pensão superavitários

Planos de pensão

deficitários

Outros benefícios

deficitários

(*) Planos de pensão

superavitários

Planos de pensão

deficitários

Outros benefícios

deficitáriosValor presente das obrigações no final do exercício (5.629) (7.127) (2.668) (5.402) (7.293) (2.523) Valor justo dos ativos no final do exercício 7.417 6.405 18 7.483 6.386 9 Valor líquido dos ganhos não reconhecidos no balanço - - - - (280) -

Ativo / (Passivo) atuarial líquido provisionado 1.788 (722) (2.650) 2.081 (1.187) (2.514)

(*) A Companhia não registrou em seu balanço patrimonial o ativo decorrente da avaliação atuarial, por não haver claramente uma evidência na realização, conforme estabelece o item 49 da NPC 26.

25

Metas de Investimentos e composição dos ativos do plano

O valor de mercado dos ativos destes planos é R$13.840 e R$13.878 no final de 2007 e 2006, respectivamente. A alocação de ativos para os planos de pensão da Companhia no final de 2007 e 2006 e a meta de alocação para 2008, por categoria de ativo, se dá conforme a seguir:

Brasil

Meta de Alocação para 2008Categoria de ativos (Não auditado) 2007 2006

Ações 27% 29% 28%Imobiliário 6% 3% 4%Empréstimos 6% 4% 4%Renda fixa 61% 64% 64%Total 100% 100% 100%

Percentual dos Ativos dos Planos

Exterior

Meta de Alocação para 2008Categoria de ativos (Não auditado) 2007 2006

Ações 61% 61% 61%Renda fixa 39% 39% 39%Total 100% 100% 100%

Percentual dos Ativos dos Planos

A meta de alocação dos ativos de renda fixa foi estabelecida para superar as obrigações atuariais dos planos. A proposta para 2008 é aumentar os investimentos em fundos indexados pela inflação. Os investimentos remanescentes em renda fixa serão utilizados para pagar os benefícios do plano a curto prazo.

A manutenção na meta de alocação dos ativos de renda variável reflete um aumento esperado do IBOVESPA (índice das ações brasileiras) por conta da redução das taxas de juros brasileiras.

(b) Passivo Atuarial Abono Complementação e Plano de Assistência Médica

Refere-se à responsabilidade da Companhia na complementação de aposentadorias, pensões e assistência médica relacionadas a incentivo ao desligamento de funcionários nos períodos de 1987 e 1989. Os resultados da avaliação atuarial desse passivo estão assim representados: Evolução do valor justo dos ativos (*)

Abono complementação 2007 2006

Valor justo dos ativos no início do exercício 196 146 Rendimento real dos ativos 32 23 Contribuição da patrocinadora 93 88 Benefício pago no exercício (62) (61)

Valor justo dos ativos no final do exercício 259 196

(*) Não se aplica o valor justo dos ativos para fins de assistência médica

26

Evolução do valor presente das obrigações

Assistência médica Abono complementação2007 2006 2007 2006

Valor presente das obrigações no início do exercício 229 183 708 584 Custo dos juros 25 24 76 74 Benefício pago no exercício (21) (14) (62) (61) Alteração das hipóteses - 27 - 111 Perda (Ganho) no passivo 59 9 10 -

Valor presente das obrigações no final do exercício 292 229 732 708

Conciliação dos ativos e passivos reconhecidos no balanço


Valor presente das obrigações atuariais total ou parcialmente cobertas (292) (229) (732) (708) Valor justo dos ativos - - 259 196 Valor líquido dos (ganhos) perdas não reconhecidos no balanço 24 23 73 71

Passivo atuarial líquido provisionado (268) (206) (400) (441)

Custos reconhecidos na demonstração do resultado do exercício


Custo dos juros 25 24 76 74 Rendimento real dos ativos - - (32) (23)

Total dos custos, líquidos 25 24 44 51

(c) Contribuições da Patrocinadora

2007 2006 Plano de benefícios - VALE MAIS - renda (40) (29) Plano de benefícios - VALE MAIS - risco e benefício proporcional (63) (55) Planos de pensão no exterior (740) (363) Plano abono complementação (*) (93) (88) Plano de assitência médica para aposentados (*) (21) (14) Total de contribuições (957) (549)

(*) Referente ao passivo atuarial

(d) Hipóteses Atuariais e Econômicas Todos os cálculos atuariais envolvem projeções futuras acerca de alguns parâmetros, tais como: salários, juros, inflação, comportamento dos benefícios do INSS, mortalidade, invalidez, etc. Nenhum resultado atuarial pode ser analisado sem o conhecimento prévio do cenário de hipóteses utilizado na avaliação.

As hipóteses atuariais econômicas adotadas foram formuladas considerando-se o longo prazo previsto para sua maturação, devendo, por isso, serem analisadas sob essa ótica. Portanto, a curto prazo, elas podem não ser necessariamente realizadas.

27

Nas avaliações foram adotadas as seguintes hipóteses econômicas:

2007 2006

Hipóteses econômicas Planos de pensão locais

Planos de pensão no exterior

Planos de pensão locais

Planos de pensão no exterior

Taxa de desconto 10,24% p.a. 5,21% p.a. 11,30% p.a. 5,00% p.a.Taxa de retorno esperado dos ativos 12,78% p.a. 7,18% p.a. 14,98% p.a. 7,50% p.a.Taxa de crescimento dos salários e encargos - até 47 anos 7,12% p.a. 4,01% p.a. 8,15% p.a. 3,00% p.a.Taxa de crescimento dos salários e encargos - após 47 anos 4,00% p.a. 4,01% p.a. 5,00% p.a. 3,00% p.a.Inflação 4,00% p.a. 2,00% p.a. 5,00% p.a. 1,80% p.a.Taxa de crescimento nominal dos custos médicos 7,64% p.a. 6,35% p.a. 8,67% p.a. 5,05% p.a.

Todas as premissas foram revistas em 2007.

7.21- Capital Social As ações preferenciais possuem os mesmos direitos das ações ordinárias, com exceção do voto para eleição de membros do Conselho de Administração, e têm prioridade no recebimento de um dividendo mínimo anual de 6%, calculado sobre a parcela de capital constituída por esta classe de ações ou de 3% do valor do patrimônio líquido da ação, o que for maior entre eles. Em 27 de abril de 2007 a Assembléia Geral Extraordinária (AGE) dos acionistas aprovou o aumento do capital social que passou a ser de R$28.000. O aumento ocorreu com capitalização de parte da reserva de expansão/investimentos de R$7.673, da reserva legal de R$752, e capitalização da reserva de incentivos fiscais de R$83 sem emissão de novas ações. Em 30 de agosto de 2007 a Assembléia Geral Extraordinária (AGE) dos acionistas aprovou desdobramento acionário. A partir de setembro de 2007 cada ação existente passou, tanto ordinária quanto preferencial, a ser representada por duas ações. Para fins comparativos consideramos retroativamente os efeitos do desdobramento de ações no cálculo do lucro líquido por ações em circulação, apresentadas na demonstração do resultado. Em 31 de dezembro de 2007 o Capital Social é de R$28.000, correspondendo a 4.919.314.116 ações escriturais, sendo R$17.074, divididos em 2.999.797.716 ações ordinárias e R$10.926, divididos em 1.919.516.400 ações preferenciais classe “A”, incluindo 12 (doze) de classe especial, todas sem valor nominal. O Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão de novas ações (capital autorizado), inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas até o limite autorizado de 3.600.000.000 ações ordinárias e 7.200.000.000 ações preferenciais, todas sem valor nominal. Em 31/12/07, o capital social compõe-se conforme abaixo:

Quantidade de açõesAcionistas ON % PNA % Total %Valepar S.A. 1.568.588.532 52 - - 1.568.588.532 32 Governo Brasileiro (Tesouro Nacional / BNDES / INSS / FPS) 56.712 - 60.904.104 3 60.960.816 1 Investidores estrangeiros em ADRs 721.535.449 25 873.934.823 46 1.595.470.272 32 FMP - FGTS 132.148.778 4 - - 132.148.778 3 PIBB - BNDES 4.423.079 - 3.891.711 - 8.314.790 - BNDESPar 201.157.719 7 1.457.339 - 202.615.058 4 Investidores institucionais estrangeiros no mercado local 69.476.186 2 296.500.708 15 365.976.894 7 Investidores institucionais 191.340.167 6 297.372.736 15 488.712.903 10 Investidores de varejo no país 54.489.054 2 355.113.835 19 409.602.889 8 Ações em tesouraria no país 56.582.040 2 30.341.144 2 86.923.184 3

Total 2.999.797.716 100 1.919.516.400 100 4.919.314.116 100

Os conselheiros e diretores, como grupo, detêm 127.924 ações ordinárias e 596.705 ações preferenciais. Em 31/12/2007, a Companhia após a destinação do resultado do exercício não apresenta excesso de reservas de lucros sobre o capital social.

28

7.22- Recursos vinculados à Futura Conversão Mandatória em Ações

Em junho de 2007 a Companhia emitiu títulos mandatoriamente conversíveis em ações no valor de R$3.601, líquidos de encargos R$3.064, com vencimento em 2010. Os títulos têm cupom de 5,50% a.a. pago trimestralmente e direito ao recebimento de remuneração adicional equivalente a distribuição em caixa paga aos detentores das ADSs. Esses títulos se enquadram como instrumento de capital, principalmente pelo fato de que não há opção, tanto por parte da Companhia quanto por parte dos titulares de liquidar, total ou parcialmente, a operação com recursos financeiros, sendo portanto, a conversão em ações compulsória. Em alinhamento com as práticas internacionais e após análises realizadas, foi concluído que os referidos títulos mandatoriamente conversíveis em ações têm características de títulos patrimoniais e conseqüentemente estão sendo reconhecidos contabilmente, líquidos dos encargos financeiros, como componente específico do Patrimônio Líquido. Os recursos vinculados à futura conversão, líquidos dos encargos financeiros, representados por um máximo de 56.582.040 ações ordinárias são equivalentes a R$2.111 e os representados por no máximo de 30.295.456 ações preferenciais são equivalentes a R$926. Todas as ações estão atualmente em tesouraria (vide nota explicativa 7.24). 7.23- Programa de ADRs - American Depositary Receipts A Companhia possui registro na Securities and Exchange Commission – SEC, que permite que suas ações preferenciais e ordinárias sejam negociadas na Bolsa de Valores de Nova York – NYSE em forma de ADR - American Depositary Receipts desde Junho/00 e Março/02, respectivamente . Por consequência do desdobramento das ações da Companhia cada ADR também foi desdobrado mantendo assim a proporção de 1 (uma) ação preferencial classe "A" ou ordinária, negociada com os códigos “RIOPR” e "RIO", respectivamente.

Para manutenção deste registro a Companhia também divulga suas demonstrações de acordo com os princípios contábeis norte-americanos – USGAAP cujo resultado apurado no ano de 2007 foi de R$22.870 diferindo basicamente do resultado apresentado de acordo com os princípios contábeis brasileiros pela não amortização de ágios e pelo registro das variações cambiais de investimentos no exterior com moeda funcional diferente da controladora diretamente no patrimônio líquido. 7.24- Ações em Tesouraria Em 21/06/06 o Conselho de Administração autorizou, um programa de recompra de suas ações preferenciais durante o prazo máximo de 180 dias. Ao final do programa, haviam sido adquiridas 30.299.200 ações preferenciais. Em 31/12/07, estavam em tesouraria 56.582.040 ações ordinárias e 30.341.144 ações preferenciais, no montante de R$790.

AçõesClasse Quantidade Custo de aquisição unitário Cotação média em

2007 2006 Médio Mínimo Máximo 2007 2006

Preferenciais 30.341.144 30.341.144 43,45 41,13 45,15 39,46 44,84

Ordinárias 56.582.040 56.582.040 4,63 3,34 8,68 46,73 52,21 86.923.184 86.923.184

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7.25- Remuneração aos Acionistas Em 31/10/07 a Vale colocou a disposição de seus acionistas sob a forma de juros sobre o capital próprio o valor de R$370.050 como remuneração adicional ao ano de 2006. A remuneração aos acionistas proposta para 2007 foi calculada como segue:

Lucro líquido do exercício 20.006 Reserva legal (1.000) Realização da reserva de lucros a realizar (*) 62

Lucro líquido ajustado 19.068

Dividendo mínimo obrigatório - 25% (R$0,99 por ação em circulação) 4.767

Dividendos estatutário das ações preferenciais (3% do PL R$0,36 por ação em circulação) 688

Dividendos estatutário das ações preferenciais (6% do capital R$0,35 por ação em circulação) 656

Dividendos/Juros sobre o capital próprio totais 4.767 Dividendos antecipados (15) Dividendo/Juros sobre o capital próprio proposto 4.752

(*) Realização com base no recebimento de dividendos, baixa ou alienação de participações societárias e pela depreciação, baixa e alienação de bens do ativo imobilizado.

7.26- Resultado Financeiro

Consolidado

4T/07

Despesas financeiras

Variações monetárias e

cambiais passivas Total



cambiais passivas

Empréstimos e financiamentos externos (327) 208 (119) (363) (233) Empréstimos e financiamentos internos (243) (12) (255) (237) 42 Partes relacionadas 18 (6) 12 1 -

(552) 190 (362) (599) (191)

Contingências trabalhistas, cíveis e fiscais (70) (189) (259) (37) (142) Derivativos, líquidos de ganho/perda (juros e moedas) 308 (36) 272 533 (25) Derivativos, líquidos de ganho/perda (ouro, alumínio, alumina, cobre, níquel e platina) 281 36 317 165 100 CPMF (52) - (52) (42) - Outras (522) (646) (1.168) (418) (187)

(607) (645) (1.252) (398) (445)

Receitas financeiras


cambiais ativas Total



cambiais ativas

Partes relacionadas 4 (5) (1) 3 - Aplicações financeiras 63 - 63 36 22 Outras 195 1.390 1.585 25 895

262 1.385 1.647 64 917

Resultado financeiro líquido (345) 740 395 (334) 472

3T/07 4T/06

TotalDespesas

financeiras



(596) (583) (32) (615) (195) (74) 19 (55)

1 (1) - (1) (790) (658) (13) (671)

(179) (61) (20) (81)

508 (109) - (109)

265 (104) 11 (93) (42) (186) - (186)

(605) (308) 264 (44) (843) (1.426) 242 (1.184)

TotalReceitas

financeiras



3 2 - 2 58 198 (17) 181

920 210 20 230 981 410 3 413

138 (1.016) 245 (771)

Trimestres (Não auditado)

30

Acumulado2007 2006







Empréstimos e financiamentos externos (1.640) 711 (929) (950) 265 (685) Empréstimos e financiamentos internos (1.039) 410 (629) (191) 77 (114) Partes relacionadas 16 (6) 10 (7) - (7)

(2.663) 1.115 (1.548) (1.148) 342 (806)

Contingências trabalhistas, cíveis e fiscais (188) (345) (533) (236) (163) (399) Derivativos, líquidos de ganho/perda (juros e moedas) 1.741 (81) 1.660 (33) 1 (32) Derivativos, líquidos de ganho/perda (ouro, alumínio, alumina, cobre, níquel e platina) (42) 235 193 (283) 61 (222)

Prêmio em opção de compra - - - (187) - (187) CPMF (275) - (275) (320) - (320) Outras (2.002) (1.725) (3.727) (702) 57 (645)

(3.429) (801) (4.230) (2.909) 298 (2.611)







Partes relacionadas 9 - 9 9 (1) 8 Aplicações financeiras 225 22 247 425 (65) 360 Outras 562 3.689 4.251 327 171 498

796 3.711 4.507 761 105 866

Resultado financeiro líquido (2.633) 2.910 277 (2.148) 403 (1.745)

Controladora

Acumulado

2007 2006







Empréstimos e financiamentos externos (276) 651 375 (489) (105) (594) Empréstimos e financiamentos internos (930) 288 (642) (68) (57) (125) Partes relacionadas (1.936) 6.182 4.246 (415) 680 265

(3.142) 7.121 3.979 (972) 518 (454) Contingências trabalhistas, cíveis e fiscais (171) (336) (507) (225) (158) (383)

Derivativos, líquidos de ganho/perda (juros e moedas) 1.625 (72) 1.553 3 - 3

Derivativos, líquidos de ganho/perda (ouro) (74) 11 (63) 10 5 15 CPMF (204) - (204) (246) - (246) Outras (1.209) (160) (1.369) (311) 106 (205)

(3.175) 6.564 3.389 (1.741) 471 (1.270)







Partes relacionadas 27 (581) (554) 71 (165) (94) Aplicações financeiras 47 22 69 56 - 56 Outras 30 386 416 26 217 243

104 (173) (69) 153 52 205

Resultado financeiro líquido (3.071) 6.391 3.320 (1.588) 523 (1.065) 0

31

7.27- Instrumentos Financeiros – Derivativos Os principais riscos de mercado aos quais a Companhia está exposta são risco de taxa de juros, de taxa de câmbio e de preço de commodity. Esses riscos são gerenciados através do uso de instrumentos derivativos. A atividade de gerenciamento de risco segue a política de gerenciamento de risco, que requer a diversificação de transações e contra-partidas. A Companhia monitora e avalia a posição geral regularmente a fim de avaliar resultados financeiros e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos periodicamente os limites de crédito e a qualidade do hedge de nossas contra-partes. Política de gestão de risco A Vale entende que o gerenciamento eficaz do risco é um objetivo fundamental para apoiar o crescimento estratégico e flexibilidade financeira. No apoio desse objetivo, o Conselho de Administração estabeleceu uma política de gerenciamento de risco e um comitê de gerenciamento de risco. Sob essa política, são medidos, monitorados e gerenciados o risco da carteira, usando uma estrutura simples, e considerando a natureza da diversificação da carteira. O risco de mercado é protegido somente quando é considerado necessário suportar a estratégia corporativa ou para manter o nível de flexibilidade financeira. O comitê de gerenciamento de risco auxilia a Diretoria Executiva a examinar e revisar informações relacionadas com o gerenciamento de risco empresarial e estrutural, incluindo políticas significativas, procedimentos e práticas aplicadas no gerenciamento de risco. A politica de gerenciamento de risco empresarial é desenhada para promover um efetivo sistema de gerenciamento de risco e para assegurar que os riscos de nível empresarial sejam reportados no mínimo trimestralmente ao comitê de gerenciamento de risco. A Companhia aborda alguns dos riscos através da utilização de instrumentos derivativos. As atividades de gestão de risco seguem as políticas de gestão de riscos, que geralmente proíbem negociações especulativas e venda a descoberto e exige diversificação das transações e contra-partes. A Vale acompanha e avalia a posição global regularmente, a fim de avaliar os resultados e o impacto financeiro sobre o fluxo de caixa. Periodicamente, são revistos os limites e possibilidades de crédito dos parceiros nessas transações.

Risco de taxa de juros A Companhia está exposta ao risco de taxa de juros sobre os empréstimos. A dívida de taxa variável consiste principalmente em empréstimos em

dólar, relacionados a operações financeiras, empréstimos em bancos comerciais e organizações multilaterais, e em Real são empréstimos na

forma de debêntures e financiamento para aquisição de bens e serviços emitidos no mercado brasileiro. Em geral, as dívidas de taxa variável são

sujeitas a mudanças na “London Interbank Offered Rate” (USD LIBOR). Conseqüentemente, as flutuações na LIBOR podem impactar

negativamente o cash flow. Para atenuar os efeitos da volatilidade das taxas de juros a Vale considera o hedge natural entre a flutuação da taxa

em dólar e dos preços dos metais. Quando não há hedge natural , a Companhia opta por realizar o mesmo efeito com o auxílio de instrumentos

financeiros. A taxa flutuante em Reais está sujeita a mudanças principalmente no CDI e na TJLP.

As transações de derivativos de taxa de juros são contratadas para proteger a exposição da dívida flutuante em Reais. O portifólio de derivativos

de taxas de juros e composto de swap de taxa para converter a dívida flutuante em reais para valores fixos em dólares.

Risco cambial A Companhia está exposta ao risco cambial proveniente da dívida em moeda estrangeira. Por outro lado, uma substancial proporção das receitas é

denominada em dólares americanos. Isto garante um hedge natural contra eventuais desvalorizações da moeda brasileira frente ao dólar

americano. Por exemplo, quando ocorre uma desvalorização do Real, o impacto negativo imediato na dívida denominada em moeda estrangeira é

compensado pelo efeito positivo da desvalorização sobre os fluxos de caixa futuros. Em vista disso, a Companhia utiliza apenas eventualmente os

instrumentos derivativos para administrar a exposição cambial da dívida de longo prazo denominada em dólares americanos. Ocasionalmente

poderão ser feitas operações com instrumentos derivativos para minimizar os efeitos que a volatilidade das taxas de câmbio entre o Real e o dólar

americano possam causar no fluxo de caixa.

Os fluxos de caixa também estão sujeitos à volatilidade de outras moedas diante do dólar americano. Enquanto os preços da maioria dos produtos

são basicamente em dólares americanos, uma substancial parcela dos custos, despesas e investimentos não é denominada nessa moeda, mas

sobretudo em reais e em dólares canadenses. Nos projetos desenvolvidos fora do Brasil e do Canadá, a Companhia está também exposta à

volatilidade de outras moedas, como o Euro, o Dólar Australiano e o Renminbi Chinês.

A Vale tem outras exposições vinculadas à dívida. A exposição em Euro é decorrente de uma linha de crédito do KFW (Kreditanstalt für

Wiederaufbau). Para mitigar o risco cambial, foram contratados fowards de moedas.

32

Risco de Preços de Produtos

A Companhia está também exposta a vários riscos de mercado relacionados à volatilidade dos preços dos mercados mundiais para os seguintes

produtos:

• Minério de ferro e pelotas, que representam 42,8% das receitas brutas consolidadas em 2007;

• Níquel, que representa 29,7% das receitas brutas consolidadas de 2007;

• Minério de manganês e ferro-ligas, que representa 2,3% das receitas brutas consolidadas de 2007;

• Produtos de alumínio, que representa 8,3% das receitas brutas consolidadas de 2007; e

• Concentrado de cobre, que representa 2,3% das receitas brutas consolidadas de 2007.

Outros produtos, como metais do grupo platina, caulim e potássio, representaram um percentual pequeno das receitas consolidadas.

Não são praticadas transações envolvendo derivativos para cobertura de risco relacionado ao minério de ferro, pelotas, caulim, minério de

manganês ou ferro-ligas. A política de gerenciamento de risco permite fazer hedge contra o risco de mercado somente quando isso é necessário

para a estratégia corporativa ou para manter a flexibilidade financeira. Atualmente as transações envolvendo derivativos incluem compra futura e

contratos de venda de níquel, contratos futuros e de opções de alumínio, opções de compra e venda bem como posições em ouro e instrumentos

derivativos para platina e óleo combustível.

A Diretoria Executiva aprovou operações de hedge de uma parcela da produção de alumínio e cobre para 2007 e 2008 a fim de reduzir o risco para

o fluxo de caixa decorrente da mudança na estrutura de capital e o expressivo aumento da dívida depois da aquisição da Vale Inco.

Níquel - Geralmente não são utilizados instrumentos derivativos para fazer hedge de exposição às flutuações dos preços do níquel. Entretanto,

são negociados contratos futuros de compra na Bolsa de Metais de Londres (LME), os quais são substancialmente compensados por contratos de

preço fixo, com a finalidade de manter a exposição ao risco de preço do níquel. A Companhia também participa de contratos futuros de venda na

LME, para minimizar o risco de preço decorrente dos estoques de níquel de produtos intermediários e acabados que foram adquiridos.

Alumínio - Com o objetivo de administrar o risco decorrente das oscilações dos preços do alumínio, são realizadas operações de hedge

envolvendo opções de compra e venda, bem como contratos futuros. Estes instrumentos derivativos permitiram estabelecer lucros médios mínimos

de produção futura de alumínio acima dos custos de produção previstos e, portanto, assegurar uma geração de caixa estável. Contudo, também

foram sentidos o efeito da redução dos ganhos potenciais auferidos com aumentos de preço do alumínio no mercado spot. A política tem sido a de

liquidar todos os contratos de derivativos em dinheiro, sem a entrega física de produto.

Cobre - A Companhia possui contratos de opções de venda a pagar, dando o direito – mas não a obrigação – de vender cobre, e foram vendidos

contratos de opção de compra, dando ao comprador o direito – mas não a obrigação – de comprar cobre por um período de tempo até 2008.

Grande parte da posição dos derivativos para o cobre foi adicionada a carteira como resultado da aquisição da Vale Inco.

PGMs e outros metais preciosos - Atualmente a Companhia mantém uma pequena posição em instrumentos derivativos para ouro, estruturada

com a finalidade de administrar os riscos decorrentes das oscilações dos preços do ouro, oscilações inerentes ao conteúdo do ouro associadas à

produção de concentrado de cobre. A Vale entrou em atividades de hedge de platina para gerenciar o risco associado à volatilidade dos preços.

Estes contratos são geralmente contratos de swap ou opções, e pretendem garantir um mínimo de realizações de preço para uma parcela de

produção futura desses metais. Mediante tais contratos de swap, a Companhia recebe preços fixos de platina e paga preços variáveis baseados na

média mensal dos preços do mercado spot.

Óleo combustível – A Companhia utiliza contratos de swap para óleo combustível a fim de minimizar o impacto das oscilações dos preços da

energia com estes contratos são pagos preços fixos pela energia e são recebidos volumes baseados na média mensal de preços do mercado spot.

Existe um derivativo embutido relacionado à energia da subsidiária Albrás, pelo qual a Companhia tem uma perda não-realizada de R$30 milhões

em de 31 de dezembro de 2007 e US$163 milhões em 31 de dezembro de 2006.

33

O saldo ativo (passivo) e a oscilação do valor de mercado de instrumentos derivativos financeiros são como segue:

Juros (libor) Moedas Ouro Produtos de alumínio

Ganhos (perdas) não realizados em 30/09/07 (2) 1.194 (74) (320)Liquidação financeira (4) (352) 18 29 Despesas financeiras, líquidas (3) 311 (12) 107 Variações monetárias, líquidas - (36) 3 11

Ganhos (perdas) não realizados em 31/12/07 (9) 1.117 (65) (173)


Ganhos (perdas) não realizados em 30/06/07 16 684 (71) (563)Liquidação financeira (6) (11) 13 55 Despesas financeiras, líquidas (12) 545 (19) 175 Variações monetárias, líquidas - (24) 3 13



Ganhos (perdas) não realizados em 30/09/06 (3) 77 (111) (422) Ganho (perda) realizada com a consolidação da Inco 9 20 - - Liquidação financeira - (14) 14 48 Despesas financeiras, líquidas 7 (116) (20) (314) Variações monetárias, líquidas - - 2 9

Ganhos (perdas) não realizados em 31/12/06 13 (33) (115) (679)

ConsolidadoTrimestres (Não auditado)

4T/07

Cobre Níquel . Platina Total

(653) 6 (47) 104 112 46 9 (142)187 23 (7) 606 22 (1) 2 1

(332) 74 (43) 569

3T/07

Cobre Níquel . Platina Total

(682) 54 (46) (608) 133 (143) 7 48

(132) 96 (10) 643 28 (1) 2 21

(653) 6 (47) 104

4T/06

Cobre Níquel . Platina . Total

6 - - (453) (778) 132 (47) (664)

(1) (188) - (141) 135 90 5 (213)

- - - 11

(638) 34 (42) (1.460)


Ganhos (perdas) não realizados em 31/12/06 13 (33) (115) (679)Liquidação financeira (10) (520) 65 222 Despesas financeiras, líquidas (10) 1.751 (30) 191 Variações monetárias, líquidas (2) (81) 15 93



Ganhos (perdas) não realizados em 31/12/05 (9) 2 (107) (494) Ganho (perda) realizada com a consolidação da Inco 9 20 - - Liquidação financeira 4 (14) 41 224 Despesas financeiras, líquidas 8 (41) (58) (461) Variações monetárias, líquidas 1 - 9 52

Ganhos (perdas) não realizados em 31/12/06 13 (33) (115) (679)

Consolidado2007

Cobre Níquel Platina Total

(638) 34 (42) (1.460)458 (77) 23 161

(269) 115 (33) 1.715 117 2 9 153

(332) 74 (43) 569

2006

Cobre Níquel Platina Total

- - - (608) (778) 132 (47) (664)

(1) (188) - 66 141 90 5 (316)

- - - 62

(638) 34 (42) (1.460)

34

Controladora2007

Juros (libor) Moedas Ouro Cobre Total

Ganhos (perdas) não realizados em 31/12/06 - 5 (69) 46 (18)Liquidação financeira - (493) 41 (2) (454) Despesas financeiras, líquidas - 1.625 (28) (46) 1.551 Variações monetárias, líquidas - (73) 11 - (62)

Ganhos (perdas) não realizados em 31/12/07 - 1.064 (45) (2) 1.017

2006

Juros (libor) Moedas Ouro Cobre Total

Ganhos (perdas) não realizados em 31/12/05 - 2 (63) - (61) Liquidação financeira - - 25 - 25 Despesas financeiras, líquidas - 3 (36) 46 13 Variações monetárias, líquidas - - 5 - 5

Ganhos (perdas) não realizados em 31/12/06 - 5 (69) 46 (18)

As datas de vencimento dos instrumentos financeiros consolidados são como segue:

Ouro Dezembro de 2008Juros (LIBOR) Dezembro de 2011Moedas Dezembro de 2011Produtos de alumínio Dezembro de 2008Concentrado de cobre Dezembro de 2008Níquel Dezembro de 2009Platina Dezembro de 2008

7.28- Despesas com Vendas e Administrativas, Outras Despesas Operacionais e Não Operacionais

Consolidado ControladoraTrimestres (Não auditado) Acumulado Acumulado

Administrativas 4T/07 3T/07 4T/06 2007 2006 2007 2006Pessoal 197 154 181 721 613 359 309 Serviços (consultoria, infraestrutura e outros) 132 116 110 448 331 174 133 Propaganda e publicidade 144 59 38 275 144 266 141 Depreciação 76 71 73 288 241 218 168 Despesas de viagem 12 13 10 44 47 26 38 Aluguéis e impostos 21 32 21 132 60 26 27 Comunidades Indígenas 7 4 5 19 21 19 21 Outras 31 30 43 183 111 61 36

Vendas (*) 179 102 121 440 384 10 8

Total 799 581 602 2.550 1.952 1.159 881

(*) Representa gastos com escritórios no exterior e provisão para créditos de liquidação duvidosa.


Outras despesas (receitas) operacionais, líquidas 4T/07 3T/07 4T/06 2007 2006 2007 2006

Provisão para contingências 89 38 77 249 226 105 112

Provisão para perdas com créditos de ICMS 42 68 31 127 159 57 88

Provisão para participação no resultado 158 70 347 537 563 347 312

Fundação Vale do Rio Doce - FVRD 11 24 26 61 47 54 38

Desimobilização de ativos - - 264 - 264 - 178

Outras 308 196 (4) 444 194 (70) 128

Total 608 396 741 1.418 1.453 493 856

35


Resultado não operacional - lucro na venda de ativos 4T/07 3T/07 4T/06 2007 2006 2007 2006Usiminas - 6 135 846 135 846 135 Gulf Investment Co. - GIIC - - - - 737 - - Log-In - 38 - 454 - 454 - Lion Ore - 153 - 153 - - - Nova Era Silicon - NES - - - - 20 - 20 Gerdau - - 89 - 123 - 123 Siderar - - 197 - 197 - -

Outras - - - 5 - - -

- 197 421 1.458 1.212 1.300 278 Gastos não operacionais de empresa adquirida - - (1.427) - (1.427) - - Total - 197 (1.006) 1.458 (215) 1.300 278

7.29- Concessões, Subconcessões e Arrendamentos (a) Empresas de Transporte Ferroviário

A Companhia e algumas empresas do Grupo celebraram com a União, por intermédio do Ministério dos Transportes, contratos de concessão para exploração e desenvolvimento do serviço público de transporte ferroviário de carga e arrendamento dos bens destinados à prestação desses serviços. Os prazos de concessão por ferrovia são:

Ferrovia

Vitória a Minas e Carajás (direta) (*) Junho de 2027Malha Centro-Leste (indireta via FCA) Agosto de 2026Malha Sudeste (indireta via MRS) Dezembro de 2026Ferrovia Norte Sul S.A. (FNS) Dezembro de 2037

(*) Concessões não onerosas.

Término do prazo de concessão

A concessão se extinguirá com a concretização de um dos seguintes fatos: término do prazo contratual, encampação, caducidade, rescisão, anulação e falência ou extinção da concessionária. As concessões, subconcessões e arrendamentos das empresas controladas são tratados contabilmente no conceito de arrendamento operacional e apresentam as seguintes características:

FNS FCA MRS

1) Nº de parcelas totais 3 112 117

2) Periodicidade de pagamento (*) Trimestral Trimestral

3) Índice de atualização IGP-DI FGV IGP-DI FGV IGP-DI FGV

4) Nº de parcelas já pagas 1 39 41

5) Valor atualizado da prestação

Concessão 369R$ 1R$ 2R$

Arrendamento 369R$ 24R$ 44R$

(*) De acordo com a entrega de cada trecho da ferrovia.

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(b) Portos A Companhia possui terminais portuários especializados, conforme abaixo:

Terminal (*) LocalizaçãoTérmino do prazo de

concessão

Terminal de Tubarão, Praia Mole e Granéis Líquidos Vitória - ES 2020

Terminal de Produtos Diversos Vitória - ES 2020

Terminal Marítimo de Ponta da Madeira - Píer I e III São Luís - MA 2018Terminal Marítimo de Ponta da Madeira - Píer II São Luís - MA 2010Terminal Marítimo Inácio Barbosa Aracaju - SE 2012

(*) Concessões não onerosas.

(c) Projetos de Usinas Hidrelétricas

A Companhia desenvolve projetos de geração hidrelétrica com o objetivo de suprir seu consumo. Os projetos com participação acionária da Companhia são os seguintes:

ProjetosData início da

concessão% de participação na

geração de energiaEngenheiro José Mendes Júnior e Eliezer Batista (anteriormente denominados Funil e Aimorés) 2000 51,00 Risoleta Neves (anteriormente denominado Candonga) 2000 50,00 Igarapava 1998 38,15 Porto Estrela 1997 33,33 Amador Aguiar I e II (anteriormente denominados Capim Branco I e II) 2001 48,42 Machadinho 2000 9,98 Balambano, Karebbe e Larona (*) 1978, 2000 e 2000 60,80 Estreito 2002 30,00

(*) Refere-se à participação detida indiretamente através da Vale INCO.

7.30- Efeitos se adotadas as Demonstrações em Moeda de Capacidade Aquisitiva Constante (não auditado) A principal diferença entre as demonstrações contábeis elaboradas de acordo com as práticas emanadas pela Legislação Societária e em moeda de capacidade aquisitiva constante é devida ao não reconhecimento da correção monetária do ativo permanente e do patrimônio líquido.

O Balanço Patrimonial e a Demonstração de Resultado em moeda de capacidade aquisitiva constante, a preços de 31 de dezembro de 2007, foram elaborados, de forma resumida, utilizando como índice o IGP-M da FGV.

37

BALANÇO PATRIMONIAL

Exercícios findos em 31 de dezembroConsolidado Controladora

2007 2006 2007 2006AtivoCirculante 21.006 27.022 7.893 8.522 Não circulante

Realizável a longo prazo 5.228 6.957 5.983 1.964 Investimentos 4.511 4.147 84.489 70.371 Intangível 16.432 12.066 16.704 12.960 Imobilizado 123.690 100.951 39.796 34.587 Diferido 1.167 1.109 - -

151.028 125.230 146.972 119.882

172.034 152.252 154.865 128.404

Passivo e Patrimônio LíquidoCirculante 19.402 16.644 16.620 12.484 Não circulante

Imposto de renda diferido 5.919 761 4.234 2.830 Outros 50.963 64.285 43.122 48.566 Resultado de exercícios futuros 93 7 - - Participações de minoritários 4.768 6.031 - -

Patrimônio líquidoCapital social 28.000 19.492 28.000 19.492 Reservas de capital 9.408 7.019 9.408 7.019 Reservas de lucros 53.481 38.013 53.481 38.013

90.889 64.524 90.889 64.524

172.034 152.252 154.865 128.404

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO

Exercícios findos em 31 de dezembroConsolidado Controladora

2007 2006 2007 2006

Receita bruta 69.809 47.914 24.154 20.383 Impostos e contribuições sobre vendas e serviços (1.701) (1.491) (1.273) (1.078)

Receita operacional líquida 68.108 46.423 22.881 19.305 Custos dos produtos e serviços (31.581) (21.281) (13.572) (10.908)

Lucro bruto 36.527 25.142 9.309 8.397

Margem bruta 53,6% 54,2% 40,7% 43,5%

Despesas operacionais, líquidas (2.606) (4.355) 3.892 (2.194)

Lucro operacional antes das participações societárias 33.921 20.787 13.201 6.203

Resultado de participações societárias (2.173) (202) 12.205 9.583

Lucro operacional 31.748 20.585 25.406 15.786

Resultado não operacional 1.547 (218) 1.381 285

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 33.295 20.367 26.787 16.071

Imposto de renda e contribuição social (8.925) (4.237) (4.055) (1.076)

Lucro antes das participações de minoritários 24.370 16.130 22.732 14.995

Participações de minoritários (1.638) (1.135) - -

Lucro líquido do exercício 22.732 14.995 22.732 14.995

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7.31- Seguros

Riscos Operacionais A Companhia possui um amplo programa de gerenciamento de riscos, que proporciona cobertura e proteção para todos os seus ativos, bem como para possíveis perdas com interrupção de produção, através de uma apólice do tipo All Risks. Este programa contempla inspeções e treinamentos in loco utilizando-se da estrutura de vários comitês de risco espalhados pela Companhia, suas controladas e coligadas. A Vale procura alinhar os riscos em todas as áreas, proporcionando um tratamento único e uniforme, buscando nos mercados nacional e internacional coberturas compatíveis com uma empresa do seu porte.

Seguros

Visando a adequada mitigação dos riscos, a Vale contrata vários tipos diferentes de apólices de seguros tais como seguros de riscos operacionais e responsabilidade civil, além de uma apólice de seguro de vida para seus funcionários. As coberturas destas apólices são contratadas em linha com a Política de Gestão de Riscos Corporativos e similares aos seguros contratados por outras companhias da indústria de mineração. Entre os instrumentos de gestão, a Vale utiliza desde 2002 uma resseguradora cativa e que nos permite a contratação de seguros em bases competitivas bem como o acesso direto aos principais mercados internacionais de seguro e resseguro.

A gestão de seguros é realizada na Vale com o apoio dos comitês de seguros existentes nas diversas áreas operacionais da companhia e que são compostos por vários profissionais destas unidades.

7.32- Plano de Participação nos Resultados

O plano de participação dos empregados nos resultados da Companhia é composto de parcela vinculada aos resultados econômico-financeiros, medida através de indicadores como o fluxo de caixa operacional e pelo cumprimento das metas de desempenho de cada unidade e individuais. 7.33- Informações por segmentos As informações por segmento de negócios, apresentadas adicionalmente, foram preparadas de acordo com as normas internacionais. Nas demonstrações por área de negócio, as operações da Companhia estão estruturadas de acordo com os seguintes segmentos: Minerais Ferrosos, Minerais Não-Ferrosos, Logística, Alumínio, Siderurgia, Centro Corporativo e Outras Participações.

39

Demonstrações do Resultado Consolidado por Segmentos de Negócios

Exercícios findos em 31 de dezembro

Pa

Minerais Ferrosos

Minerais Não-

FerrososLogística Alumínio Siderurgia

Receita brutaVendas de minerais e metais 29.915 25.417 - - - Serviços de transporte - - 3.497 - - Vendas de produtos da área de alumínio - - - 5.529 - Vendas de produtos siderúrgicos - - - - 1.248 Outros produtos e serviços 118 182 - 18 -

30.033 25.599 3.497 5.547 1.248

Impostos e contribuições sobre vendas e serviços (837) (97) (550) (137) -


Minerais e metais (10.896) (11.918) - - - Serviços de transporte - - (2.146) - - Produtos da área de alumínio - - - (3.246) - Produtos siderúrgicos - - - - (1.199) Outros produtos e serviços (189) - - (3) -

Custos dos produtos e serviços (11.085) (11.918) (2.146) (3.249) (1.199)

Lucro bruto 18.111 13.584 801 2.161 49

2007 articipações

Outras Centro Corporativo Total

- - 55.332 - - 3.497 - - 5.529 - - 1.248

461 - 779 461 - 66.385

- - (1.621)

461 - 64.764

- - (22.814) - - (2.146) - - (3.246) - - (1.199)

(487) - (679) (487) - (30.084)

(26) - 34.680

Margem bruta 62,0% 53,3% 27,2% 39,9% 3,9%


Com vendas e administrativas (1.604) (526) (106) (191) (28) Pesquisa e desenvolvimento (332) (635) (71) - - Outras despesas operacionais (1.154) (164) (36) (63) (1)

(3.090) (1.325) (213) (254) (29)

15.021 12.259 588 1.907 20

Resultado de participações societárias (549) (1.926) 15 - 26

Resultado financeiro líquido - - - - -

Lucro (prejuízo) operacional 14.472 10.333 603 1.907 46

Resultado não operacional - 153 459 - -

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social 14.472 10.486 1.062 1.907 46

Imposto de renda e contribuição social (3.569) (2.929) (144) (461) 1 Lucro (prejuízo) antes das participações 10.903 7.557 918 1.446 47 Participações de minoritários (76) (864) (2) (613) -

Lucro (prejuízo) líquido do exercício 10.827 6.693 916 833 47

Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro e de participações societárias

-5,6% - 53,5%

(95) - (2.550) (359) - (1.397)

- - (1.418) (454) - (5.365)

(480) - 29.315

29 - (2.405)

- 277 277

(451) 277 27.187

846 - 1.458

395 277 28.645

17 - (7.085) 412 277 21.560

1 - (1.554)

413 277 20.006


40

Pa

Minerais Ferrosos

Minerais Não-

FerrososLogística Alumínio Siderurgia

Receita bruta

Vendas de minerais e metais 27.635 8.500 - - - Serviços de transporte - - 3.405 - - Vendas de produtos da área de alumínio - - - 5.533 - Vendas de produtos siderúrgicos - - - - 1.478 Outros produtos e serviços 55 - - 13 -

27.690 8.500 3.405 5.546 1.478

Impostos e contribuições sobre vendas e serviços (714) (80) (548) (112) -


Minerais e metais (10.632) (3.946) - - - Serviços de transporte - - (1.770) - - Produtos da área de alumínio - - - (3.013) - Produtos siderúrgicos - - - - (1.231) Outros produtos e serviços (59) - - - -

Custos dos produtos e serviços (10.691) (3.946) (1.770) (3.013) (1.231) Lucro bruto 16.285 4.474 1.087 2.421 247

2006 articipações

Outras Centro Corporativo Total

- - 36.135 - - 3.405 - - 5.533 - - 1.478

127 - 195 127 - 46.746

- - (1.454)

127 - 45.292

- - (14.578) - - (1.770) - - (3.013) - - (1.231)

(105) - (164) (105) - (20.756)

22 - 24.536

Margem bruta 60,4% 53,1% 38,0% 44,6% 16,7%


Com vendas e administrativas (1.424) (244) (92) (160) (15) Pesquisa e desenvolvimento (269) (361) (22) - - Outras despesas operacionais (1.307) (136) - (17) (19)

(3.000) (741) (114) (177) (34)

13.285 3.733 973 2.244 213

Resultado de participações societárias (435) (102) - - 335

Resultado financeiro líquido - - - - -

Lucro (prejuízo) operacional 12.850 3.631 973 2.244 548

Resultado não operacional 954 (1.427) - - 135

Lucro (prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social 13.804 2.204 973 2.244 683

Imposto de renda e contribuição social (1.931) (805) (144) (427) (79) Lucro (prejuízo) antes das participações 11.873 1.399 829 1.817 604 Participações de minoritários (33) (301) (278) (497) -

Lucro (prejuízo) líquido do exercício 11.840 1.098 551 1.320 604

Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro e de participações societárias

- - 54,2%

(17) - (1.952) (390) - (1.042)

26 - (1.453) (381) - (4.447)

(359) - 20.089

3 - (199)

- (1.745) (1.745)

(356) (1.745) 18.145

123 - (215)

(233) (1.745) 17.930

(4) - (3.390) (237) (1.745) 14.540

- - (1.109)

(237) (1.745) 13.431

41

7.34- Balanço Social

O balanço social demonstra os indicadores sociais, ambientais, o quantitativo funcional e informações relevantes quanto ao exercício da cidadania empresarial e foi elaborado de acordo com a Resolução do Conselho Federal de Contabilidade – CFC nº 1.003. As informações apresentadas foram obtidas através dos registros auxiliares e de determinadas informações gerenciais da Companhia, das controladas diretas, indiretas e de controle compartilhado.

ConsolidadoBase de cálculo 2007 2006

Receita Bruta 66.385 46.746 Lucro operacional antes do resultado financeiro

e das participações societárias 18.962 20.089 Remuneração bruta 3.995 2.025

% sobre % sobre

Indicadores laborais ValorFolha de

pagamentoLucro

operacional ValorFolha de

pagamentoLucro

operacionalAlimentação 185 5% 1% 150 7% 1%Encargos sociais com pulsórios 710 18% 4% 524 26% 3%Transporte 116 3% 1% 109 5% 1%Previdência privada 400 10% 2% 260 13% 1%Saúde 243 6% 1% 150 7% 1%Educação 68 2% 0% 112 6% 1%Participação nos resultados 606 15% 3% 563 28% 3%Outros benefícios 147 4% 1% 119 6% 1%

Total - Indicadores laborais 2.475 62% 13% 1.283 104% 10%

% sobre % sobre

Indicadores sociaisValor

Lucro operacional

Faturamento bruto Valor

Lucro operacional

Faturamento bruto

Tributos (excluídos encargos sociais) 6.127 32% 9% 5.980 30% 13%Investimentos em cidadania 465 2% 1% 341 2% 1%

Projetos e ações sociais 446 2% 1% 310 2% 1%Comunidades indígenas 19 0% - 31 - -

Investimentos em meio ambiente 761 4% 1% 474 2% 1%

Total - Indicadores sociais 7.353 39% 11% 6.795 34% 15%

Controladora2007 2006

23.029 19.874

6.451 5.865 1.098 868

% sobre % sobre

ValorFolha de

pagamentoLucro

operacional ValorFolha de

pagamentoLucro

operacional128 12% 2% 91 10% 2%424 39% 7% 332 38% 6%

81 7% 1% 63 7% 1%111 10% 2% 99 11% 2%

86 8% 1% 70 8% 1%81 7% 1% 69 8% 1%

508 46% 8% 312 36% 5%70 6% 1% 59 7% 1%

1.489 136% 23% 1.095 126% 19%

% sobre % sobre

ValorLucro

operacionalFaturamento

bruto ValorLucro

operacionalFaturamento

bruto4.265 66% 19% 2.566 44% 13%

275 4% 1% 285 5% 1%257 4% 1% 265 5% 1%

18 0% 0% 20 - - 366 6% 2% 317 5% 2%

4.906 76% 21% 3.168 54% 16%

Indicadores do corpo funcionalTotal de empregados no final do ano 60.405 55.819 Total de admissões durante o ano 6.954 8.117

Os projetos sociais e ambientais desenvolvidos pela empresa foram definidos por: ( ) direção (x) direção e gerênc

Os pradrões de segurança e salubridade no ambiente de trabalho foram definidos por: (x) direção e gerências ( ) todos (as) empre

Quanto à liberdade sindical, ao direito de negociação coletiva e à representação interna dos(as) trabalhadores(as), a empresa:

(x) não se envolve ( ) segue as normas

A previdência privada contempla: ( ) direção ( ) direção e gerênc

A participação dos lucros ou resultados contempla: ( ) direção ( ) direção e gerênc

Na seleção dos fornecedores, os mesmos padrões éticos e de responsabilidade social e ambiental adotados pela empresa: ( ) não são considerados ( ) são sugeridos

Quanto à participação de empregados(as) em programas de trabalho voluntário, a empresa: ( ) não se envolve ( ) apóia

Critérios de responsabilidade social para a seleção dos fornecedores.

Além de aspectos técnicos e econômicos, a Companhia considera aspectos jurídicos, ambientais e de saúde e segurança na seleção de seus fornecedores. Do ponto de vambiental é verificado por meio de documentos que comprovem a situação regular das operações dos fornecedores junto aos órgãos competentes, além de evidências da immeio de um questionário que mede a prática de políticas preventivas. É considerada também a importância da atuação do fornecedor em sua região de origem. Além de cPrograma de Desenvolvimento de Fornecedores (PDF). Ao fomentar o desenvolvimento dos fornecedores, O PDF se desdobra em benefícios também para a comunidade e par

33.392 26.006 3.969 5.364

cias ( ) todos (as) empregados (as)

egados (as) ( ) todos (as) + CIPA

s OIT ( ) incentiva e segue a OIT

cias (x) todos (as) empregados (as)

cias (x) todos (as) empregados (as)

(x) são exigidos

(x) organiza e incentiva

vista jurídico, é exigida situação regular em questões tributárias e trabalhistas/previdenciárias. O aspectoplantação de políticas de preservação ambiental. O compromisso com saúde e segurança é avaliado por

contratar fornecedores levando em consideração os critérios acima, a Companhia também implementa ora os negócios da região, apoiando o seu desenvolvimento socioeconômico.

42

8- ANEXO I - DEMONSTRAÇÃO DOS INVESTIMENTOS EM CONTROLADAS E CONTROLADAS DE CONTROLE COMPARTILHADO

Período findo em 31 de dezembro de 2007

Ativo

Não circulante

Total VotanteRealizável a longo prazo

Partic. societárias,

imobilizado e diferido

ControladasALBRAS - Alumínio Brasileiro S.A. 51,00 51,00 510 1.319 1.095 480 ALUNORTE - Alumina do Norte do Brasil S.A. 57,03 61,74 801 12 4.971 483 Brasilux S.A. 100,00 100,00 4 29 - 12 Cadam S.A 61,48 100,00 143 45 230 30 Companhia Paulista de Ferro Ligas 100,00 100,00 69 174 2 139 Companhia Portuária Baia de Sepetiba - CPBS 100,00 100,00 268 6 162 45 CVRD International S.A. 100,00 100,00 9.103 53.877 46.241 6.309 CVRD Overseas Ltd. 100,00 100,00 443 363 908 1.263 Docepar S.A. 100,00 100,00 8 297 - 31 Ferro Gusa Carajás S.A. 100,00 100,00 147 1 347 111 Ferrovia Centro - Atlântica S.A. 100,00 100,00 318 110 1.566 142 Ferrovia Norte Sul S.A. 100,00 100,00 - 2 1.482 372 Florestas Rio Doce S.A. 99,90 100,00 21 27 4 21 Mineração Tacumã Ltda. 100,00 100,00 - - 1.662 17 Minerações Brasileiras Reunidas S.A. - MBR (a) 92,99 92,99 908 31 4.922 404 Para Pigmentos S.A 86,17 85,57 115 11 265 142 Rio Doce Manganês S.A. 100,00 100,00 669 114 352 340 Rio Doce Manganèse Europe - RDME 100,00 100,00 259 53 51 138 Rio Doce Manganése Norway AS 100,00 100,00 180 12 55 71 Salobo Metais S.A. 100,00 100,00 57 - 986 3 Urucum Mineração S.A. 100,00 100,00 95 15 58 16 Valesul Alumínio S.A. (a) 100,00 100,00 129 85 526 61 Vale Australia Pty Ltd. 100,00 100,00 260 90 1.743 154

% de participação

Circulante Circulante

Em milhões de reaisInformações contábeis

Passivo e Patrimônio Líquido Resultado

Exigível a longo prazo, Resultado

de exercícios futuros e

Participações de minoritários

Patrimônio líquido

(ajustado)Vendas líquidas

Custo dos produtos e

serviços vendidos

Receitas (despesas)

operac.Resultado não-

operac. IR e CSL

Lucro (prejuízo) ajustado

668 1.775 2.411 (1.658) 75 (5) (259) 564 1.181 4.121 2.709 (1.805) 36 - (156) 783

- 20 - - (1) - (1) (2) 79 309 265 (243) (55) - (2) (35) 96 10 - - 10 2 (7) 5

- 392 352 (105) 12 - (88) 172 46.454 56.457 21.112 (15.600) 6.759 1 (197) 12.075

36 416 3.241 (2.280) (139) - - 822 266 8 - - (22) - - (22)

1 383 161 (158) 35 - - 38 1.980 (128) 774 (667) (63) - (20) 23

372 740 - - (5) - 2 (4) 8 24 - - 8 - (3) 5

1.788 (144) - - 23 - - 23 934 4.522 3.124 (1.613) 501 19 (530) 1.502 162 87 209 (197) (11) - (7) (7) 257 538 798 (533) (129) (22) 10 124

7 218 466 (383) (60) 5 (11) 17 75 101 327 (191) (50) - (28) 58

741 298 - - - - - - 108 44 102 (66) (27) (8) (4) (3) 30 649 530 (411) (36) 2 (28) 57

1.510 428 302 (366) (175) 1 21 (217)

Não circulante

Vale Inco 100,00 100,00 8.192 136 49.783 4.647 Vale Overseas Ltd. 100,00 100,00 219 10.174 - 219

Controladas de controle compartilhadoBaovale Mineração S.A. 50,00 100,00 57 - 56 14 California Steel Industries, Inc. 50,00 50,00 651 11 438 210 Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - KOBRASCO 50,00 50,00 96 48 251 155 Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - HISPANOBRÁS 50,89 51,00 196 48 135 179 Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - ITABRASCO 50,90 51,00 198 59 157 190 Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - NIBRASCO 51,00 51,11 279 69 365 440 Minas da Serra Geral S.A. - MSG 50,00 50,00 28 28 71 2 Mineração Rio do Norte S.A. 40,00 40,00 144 537 944 577 MRS Logística S.A. (a) 41,50 37,86 767 296 1.918 1.011 Samarco Mineração S.A. 50,00 50,00 743 392 3.173 1.751

40.614 12.849 23.244 (10.599) (5.333) (878) (2.921) 3.512 10.174 - - - - - - -

- 99 31 (5) - - (3) 22 313 577 2.496 (2.432) (191) - 2 (126) 80 160 654 (557) 6 - (38) 65 50 150 655 (548) (46) - (22) 38 64 160 602 (524) (6) - (32) 40 62 211 1.075 (963) (41) - (27) 44 20 105 25 (10) (1) - (3) 11

455 592 1.024 (543) 2 (1) (45) 437 769 1.201 2.167 (1.147) (175) (22) (274) 548

1.735 823 2.461 (1.063) (182) (8) (237) 972 Observações:

(a) Inclui participação direta e indireta. Informações adicionais das principais empresas investidas operacionais estão disponíveis no website da Companhia, www.vale.com relações com investidores.

43

9- PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

44

45

10- PARECER DO CONSELHO FISCAL SOBRE O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA COMPANHIA VALE DO RIO DOCE, EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007

O Conselho Fiscal da Companhia Vale do Rio Doce, no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, tendo examinado o Relatório da Administração da Companhia, o Balanço Patrimonial, as Demonstrações do Resultado do Exercício, das Origens e Aplicações de Recursos, das Mutações Patrimoniais e as respectivas Notas Explicativas, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, e tomando como base o parecer dos auditores independentes é de opinião que as citadas peças, examinadas à luz da legislação societária vigente, encontram-se em condições de serem aprovadas pela Assembléia Geral Ordinária da Sociedade.

Rio de Janeiro, 28 de fevereiro de 2008.

Marcelo Amaral Moraes Presidente

Aníbal Moreira dos Santos

Tarcísio José Massote de Godoy

José Bernardo de Medeiros Neto

46

11- PARECER DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO SOBRE O RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO E DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007

O Conselho de Administração da Companhia Vale do Rio Doce, tendo examinado o Relatório da Administração, o Balanço Patrimonial e demais Demonstrações contábeis da Sociedade, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, aprovou, por unanimidade, a referida proposição. Face ao exposto, é de parecer que os citados documentos merecem a aprovação da Assembléia Geral dos Acionistas. Rio de Janeiro, 28 de fevereiro de 2008.

Sérgio Ricardo Silva Rosa Presidente

Mário da Silveira Teixeira Júnior Vice - Presidente

José Ricardo Sasseron Conselheiro

Oscar Augusto de Camargo Filho Conselheiro

Sandro Kohler Marcondes Conselheiro

Luciano Galvão Coutinho Conselheiro

João Batista Cavaglieri Conselheiro

Francisco Augusto da Costa e Silva Conselheiro

Hiroshi Tada Conselheiro

Jorge Luiz Pacheco Conselheiro

Renato da Cruz Gomes Conselheiro

47

B- INFORMAÇÕES ADICIONAIS

12- GERAÇÃO DE CAIXA (NÃO AUDITADO)

A geração de caixa consolidada medida pelo EBITDA (LAJIDA) (lucro antes do resultado financeiro, resultado de participações societárias, imposto de renda e contribuição social e depreciação, amortização e exaustão e acrescido dos dividendos recebidos) foi de R$33.619 em 2007 contra R$22.759 em 2006, representando um acréscimo 47,7%. O efeito da consolidação da Vale Inco foi de R$10.291 (R$3.183 em 2006 contra R$13.474 em 2007.). EBITDA não é uma medida de mensuração em BR GAAP e não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados e por isso não deverá ser considerado como uma medida alternativa para o lucro (prejuízo) líquido, como um indicador de nosso desempenho operacional ou como uma alternativa para o fluxo de caixa como fonte de liquidez.

Nossa definição de EBITDA pode não ser comparável com o EBITDA, por definição, segundo outras companhias. EBITDA (LAJIDA)

Trimestres (Não auditado) Acumulado4T/07 3T/07 4T/06 2007 2006

Resultado operacional - EBIT 5.056 6.985 7.080 29.315 20.089 Depreciação/Amortização de ágio 1.300 999 873 4.170 2.530

6.356 7.984 7.953 33.485 22.619 Dividendos recebidos 75 13 4 134 140 EBITDA (LAJIDA) 6.431 7.997 7.957 33.619 22.759 Depreciação/Amortização de ágio (1.300) (999) (873) (4.170) (2.530) Dividendos recebidos (75) (13) (4) (134) (140) Resultado de participações societárias (574) (644) (144) (2.405) (199) Resultado não operacional - 197 (1.006) 1.458 (215) Resultado Financeiro líquido 395 138 (771) 277 (1.745) Imposto de renda e contribuição social (183) (1.632) (1.420) (7.085) (3.390) Participações de minoritários (284) (385) (371) (1.554) (1.109) Lucro líquido do período 4.410 4.659 3.368 20.006 13.431

EBITDA (LAJIDA) Consolidado por Segmento

EBITDATrimestres (Não auditado) Acumulado

Segmentos 4T/07 3T/07 4T/06 2007 2006Minerais ferrosos 3.741 4.353 3.665 16.087 14.706

Minerais não-ferrosos 2.155 2.822 3.347 14.241 4.231

Logística 309 418 384 1.508 1.400

Participações

Alumínio 309 537 631 2.101 2.435

Siderurgia (12) 21 24 91 336

Outras (71) (154) (94) (409) (349)

6.431 7.997 7.957 33.619 22.759

48

13- CONSELHEIROS, MEMBROS DOS COMITÊS E DIRETORES Conselho de Administração Conselho Fiscal Sérgio Ricardo Silva Rosa Marcelo Amaral Moraes Presidente Presidente Mário da Silveira Teixeira Júnior Aníbal Moreira dos Santos Vice Presidente Bernard Appy José Bernardo de Medeiros Neto Luciano Galvão Coutinho Francisco Augusto da Costa e Silva Suplentes Hiroshi Tada Oswaldo Mário Pêgo de Amorim Azevedo João Batista Cavaglieri Tarcísio José Massote de Godoy Jorge Luiz Pacheco Marcos Coimbra José Ricardo Sasseron Oscar Augusto de Camargo Filho Diretoria Executiva Renato da Cruz Gomes Sandro Kohler Marcondes Roger Agnelli Diretor-Presidente Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração Carla Grasso Comitê de Controladoria Diretora Executiva da Área de Recursos Humanos e ServiçosAntonio José Figueiredo Ferreira Corporativos Luiz Carlos de Freitas Paulo Roberto Ferreira de Medeiros Eduardo de Salles Bartolomeo Diretor Executivo da Área de Logística Comitê de Desenvolvimento Executivo João Moisés de Oliveira Fabio de Oliveira Barbosa José Ricardo Sasseron Diretor Executivo da Área de Finanças e Relação com

Investidores Oscar Augusto de Camargo Filho Gabriel Stoliar Comitê Estratégico Diretor Executivo da Área de Planejamento e

Desenvolvimento de Negócios Roger Agnelli Gabriel Stoliar Luciano Siani Pires José Carlos Martins Mário da Silveira Teixeira Júnior Diretor Executivo da Área de Ferrosos Oscar Augusto de Camargo Filho Sérgio Ricardo Silva Rosa José Lancaster Diretor Executivo da Área de Cobre, Carvão e Alumínio Comitê Financeiro Fabio de Oliveira Barbosa Murilo de Oliveira Ferreira Ivan Luiz Modesto Schara Diretor Executivo da Área de Níquel e Comercialização de Luiz Maurício Leuzinger Metais Básicos Wanderlei Viçoso Fagundes Tito Botelho Martins Comitê de Governança e Sustentabilidade Diretor Executivo da Área de Assuntos Corporativos e

Energia Jorge Luiz Pacheco Ricardo Simonsen Demian Fiocca Renato da Cruz Gomes Diretor Executivo da Área de Tecnologia e Gestão Marcus Vinícius Dias Severini Diretor do Departamento de Controladoria Vera Lúcia de Almeida Pereira Elias Gerente Geral de Controladoria Contador CRC-RJ - 043059/O-8

INFORMAÇÕES CONTÁBEIS – 31/12/2007

Área de Alumínio - Albras (Ajustadas e Não Auditadas)

2007Dados Período de três meses findos em

31 de março 30 de junho 30 de setembro 31 de dezembro Total

Quantidade vendida - ME ton (mil) 108 123 108 104 443 Quantidade vendida - MI ton (mil) 7 6 7 6 26 Quantidade vendida - total ton (mil) 115 129 115 110 469

Preço médio - ME US$ 2.688,76 2.727,00 2.631,55 2.405,80 2.611,76 Preço médio - MI US$ 2.500,55 2.689,00 2.599,78 2.196,61 2.372,90 Preço médio - total US$ 2.677,30 2.724,78 2.585,19 2.393,38 2.598,49

Endividamento bruto contratado a longo prazo US$ 319.272 311.912 305.833 300.718 300.718 Endividamento bruto contratado a curto prazo US$ 3.501 - 2.034 - - Endividamento bruto total US$ 322.773 311.912 307.867 300.718 300.718

Patrimônio líquido R$ 1.593.343 1.661.559 1.851.784 1.808.955 1.808.955

Receita líquida R$ 654.600 700.893 577.381 478.152 2.411.026 Custo de produtos R$ (419.374) (464.066) (400.422) (373.884) (1.657.746) Outras despesas/receitas R$ (23.417) (34.666) (29.700) (48.011) (135.794) Depreciação, amortização e exaustão R$ 18.427 39.204 1.029 18.621 77.281 EBITDA R$ 230.236 241.365 148.288 74.878 694.767 Depreciação, amortização e exaustão R$ (18.427) (39.204) (1.029) (18.621) (77.281) EBIT R$ 211.809 202.161 147.259 56.257 617.486 Resultado financeiro líquido R$ 34.420 (19.200) 128.740 67.136 211.096 Resultado não operacional R$ - - (5.519) 184 (5.335) Lucro antes do IR/CSL R$ 246.229 182.961 270.480 123.577 823.247 IR/CSL R$ (50.055) (114.746) (80.256) (13.900) (258.957) Resultado do período R$ 196.174 68.215 190.224 109.677 564.290

2006Período de três meses findos em


104 106 106 110 426 5 4 6 6 21

109 110 112 116 447

2.292,06 2.571,71 2.436,23 2.520,38 2.458,32 1.823,50 2.422,20 2.427,20 2.360,51 2.243,23 2.266,96 2.565,04 2.374,43 2.535,22 2.447,52

396.392 355.867 341.202 316.308 316.308 102.178 51.175 14.722 29.681 29.681 498.570 407.042 355.924 346.354 345.989

1.276.663 1.402.623 1.579.741 1.397.170 1.397.170

559.428 629.748 614.126 532.134 2.335.436 (363.070) (380.791) (404.832) (341.004) (1.489.697) (22.224) (23.484) (32.285) (22.911) (100.904) 16.593 16.862 16.858 19.720 70.033

190.727 242.335 193.867 187.939 814.868 (16.593) (16.862) (16.858) 174.134 225.473 177.009 168.219 744.835 32.906 (69.509) 47.589 (144.263) (133.277)

- - - - - 207.040 155.964 224.598 23.956 611.558 (61.501) (30.003) (47.476) (20.557) (159.537) 145.539 125.961 177.122 3.399 452.021

Área de Alumínio - MRN (Ajustadas e Não Auditadas)



Quantidade vendida - ME ton (mil) 1.386 1.356 1.522 1.365 5.629 Quantidade vendida - MI ton (mil) 3.350 2.969 2.939 2.993 12.251 Quantidade vendida - total ton (mil) 4.736 4.325 4.461 4.358 17.880

Preço médio - ME US$ 33,35 32,47 33,29 34,42 33,38 Preço médio - MI US$ 27,04 27,04 27,69 28,38 27,52 Preço médio - total US$ 28,89 28,74 29,60 30,27 29,37

Endividamento bruto contratado a longo prazo US$ 38.936 35.488 26.516 163.768 163.768 Endividamento bruto contratado a curto prazo US$ 204.362 223.553 207.048 28.566 28.566 Endividamento bruto total US$ 243.298 259.041 233.564 192.334 192.334

Patrimônio líquido R$ 715.623 825.859 933.029 960.830 960.830

Receita líquida R$ 284.926 249.740 253.386 235.716 1.023.768 Custo de produtos R$ (142.081) (133.000) (133.695) (133.914) (542.690) Outras despesas/receitas R$ (5.183) (5.832) (3.500) (3.791) (18.306) Depreciação, amortização e exaustão R$ 27.234 27.984 27.491 28.117 110.826 EBITDA R$ 164.896 138.892 143.682 126.128 573.598 Depreciação, amortização e exaustão R$ (27.234) (27.984) (27.491) (28.117) (110.826) EBIT R$ 137.662 110.908 116.191 98.011 462.772 Resultado financeiro líquido R$ 4.991 10.310 2.490 2.730 20.521 Resultado não operacional R$ - - 660 (1.482) (822) Lucro antes do IR/CSL R$ 142.653 121.218 119.341 99.259 482.471 IR/CSL R$ (12.368) (10.530) (12.171) (10.128) (45.197) Resultado do período R$ 130.285 110.688 107.170 89.131 437.274



1.127 890 755 730 3.502 2.428 3.503 4.187 3.466 13.584 3.555 4.393 4.942 4.196 17.086

26,63 27,25 27,74 32,08 28,16 21,93 24,09 23,89 26,02 24,13 23,42 24,73 24,48 27,07 24,96

63.679 53.198 97.980 39.017 39.017 181.130 198.347 254.834 188.589 188.589 244.809 251.545 352.814 227.606 227.606

639.994 722.075 812.631 584.885 584.885

181.384 237.433 262.593 244.540 925.950 (110.949) (138.709) (156.616) (115.128) (521.402)

(5.227) (7.517) 1.719 (8.956) (19.981) 26.127 44.013 26.115 10.091 96.255 91.335 135.220 133.811 130.547 480.822

(26.127) (44.013) (26.115) (10.091) (96.255) 65.208 91.207 107.696 120.456 384.567 6.534 3.266 (5.033) 2.522 6.974

- - - - - 71.742 94.473 102.663 122.978 391.541

(10.718) (12.393) (12.986) (9.777) (45.559) 61.024 82.080 89.677 113.201 345.982

Área de Alumínio - Alunorte (Ajustadas e Não Auditadas)



Quantidade vendida - ME ton (mil) 699 769 828 933 3.229 Quantidade vendida - MI ton (mil) 244 252 248 271 1.015 Quantidade vendida - total ton (mil) 943 1.021 1.076 1.204 4.244

Preço médio - ME US$ 344,85 349,61 340,23 312,26 335,38Preço médio - MI US$ 309,77 311,69 306,88 275,46 300,38Preço médio - total US$ 335,77 340,25 332,54 303,98 327,01

Endividamento bruto contratado a longo prazo US$ 527.944 558.388 483.873 556.065 556.065 Endividamento bruto contratado a curto prazo US$ - - - - - Endividamento bruto total US$ 527.944 558.388 483.873 556.065 556.065


Receita líquida R$ 670.033 669.980 713.458 655.750 2.709.221 Custo de produtos R$ (383.541) (430.068) (479.498) (512.055) (1.805.162) Outras despesas/receitas R$ (15.470) (21.684) (17.934) (30.690) (85.778) Depreciação, amortização e exaustão R$ 27.145 31.041 28.305 30.193 116.684 EBITDA R$ 298.167 249.269 244.331 143.198 934.965 Depreciação, amortização e exaustão R$ (27.145) (31.041) (28.305) (30.193) (116.684) EBIT R$ 271.022 218.228 216.026 113.005 818.281 Resultado financeiro líquido R$ 40.691 (29.795) 57.674 52.961 121.531 Itens não recorrentes R$ - - (37) 108 71 Lucro antes do IR/CSL R$ 311.713 188.433 273.663 166.074 939.883 IR/CSL R$ (37.767) (24.240) (69.500) (24.958) (156.465) Resultado do período R$ 273.946 164.193 204.163 141.116 783.418



478 783 793 928 2.982 243 219 273 223 958 721 1.002 1.066 1.151 3.940

297,29 345,53 317,55 327,54 324,66265,70 306,45 285,59 297,04 287,98286,64 336,99 309,37 321,39 315,74

604.404 574.598 549.595 549.572 549.572 52.195 6 - - -

656.599 574.604 549.595 549.572 549.572

2.322.341 2.746.186 3.105.248 3.182.496 3.182.496

452.157 741.522 718.052 791.383 2.703.114 (293.362) (385.448) (432.281) (449.446) (1.560.537) (11.465) (14.683) (16.358) (22.098) (64.604) 19.344 20.020 28.412 31.179 98.955

166.674 361.411 297.825 351.018 1.176.928 (19.344) (20.020) (28.412) (31.179) (98.955) 147.330 341.391 269.413 319.839 1.077.973 (36.657) (3.387) (20.486) (156.556) (217.086)

- - - - - 110.673 338.004 248.927 163.283 860.887 (23.582) (65.483) (41.201) (89.949) (220.215) 87.091 272.521 207.726 73.334 640.672

Área de Alumínio - Valesul (Ajustadas e Não Auditadas)




Preço médio - ME US$ 2.828,64 2.902,69 2.750,68 2.580,48 2.777,48 Preço médio - MI US$ 4.037,71 4.068,49 4.045,36 3.415,84 3.722,07Preço médio - total US$ 3.512,03 3.652,13 3.696,79 3.177,17 3.410,18

Endividamento bruto contratado a longo prazo US$ - - - - - Endividamento bruto total US$ - - - - -


Receita líquida R$ 146.650 139.569 123.409 120.724 530.352 Custo de produtos R$ (100.019) (108.609) (98.114) (103.968) (410.710) Outras despesas/receitas R$ (7.436) (6.773) (10.900) (9.031) (34.140) Depreciação, amortização e exaustão R$ 3.765 3.662 6.691 7.069 21.187 EBITDA R$ 42.960 27.849 21.086 14.794 106.689 Depreciação, amortização e exaustão R$ (3.765) (3.662) (6.691) (7.069) (21.187) EBIT R$ 39.195 24.187 14.395 7.725 85.502 Resultado financeiro líquido R$ (503) (392) (188) (1.021) (2.104) Resultado não operacional R$ - - 501 1.420 1.921 Lucro antes do IR/CSL R$ 38.692 23.795 14.708 8.124 85.319 IR/CSL R$ (6.298) (5.434) (5.437) (10.727) (27.896) Resultado do período R$ 32.394 18.361 9.271 (2.603) 57.423



9 10 12 9 40 13 14 13 13 53 22 24 25 22 93

2.545,22 2.804,50 2.690,63 3.232,00 2.808,19 2.572,31 2.816,29 3.399,23 2.812,62 2.898,532.561,23 2.811,38 3.059,10 2.984,18 2.859,67

406 297 198 101 101 406 297 198 101 101

272.975 304.467 311.827 246.741 246.741

126.199 150.351 145.322 144.178 566.050 (99.779) (105.077) (117.223) (116.416) (438.495) (4.336) (7.018) (6.700) (10.362) (28.416) 3.764 3.810 3.748 3.672 14.994

25.848 42.066 25.147 21.072 114.133 (3.764) (3.810) (3.748) (3.672) (14.994) 22.084 38.256 21.399 17.400 99.139 3.476 (1.073) 983 31 3.417

- - - - - 25.560 37.183 22.382 17.431 102.556 (6.960) (5.691) (15.022) (6.206) (33.879) 18.600 31.492 7.360 11.225 68.677

Área de Pelotização - Hispanobras (Ajustadas e Não Auditadas)



Quantidade vendida - ME ton (mil) 565 504 527 394 1.990 Quantidade vendida - MI ton (mil) 800 620 510 545 2.475 Quantidade vendida - total ton (mil) 1.365 1.124 1.037 939 4.465

Preço médio - ME US$ 69,26 77,40 72,50 73,25 72,97 Preço médio - MI US$ 72,97 79,73 74,88 76,94 75,93Preço médio - total US$ 71,43 78,69 73,67 75,39 74,71

Endividamento bruto contratado a curto prazo US$ 6.213 9.338 14.212 45.584 45.584 Endividamento bruto total US$ 6.213 9.338 14.212 45.584 45.584


Receita líquida R$ 205.706 175.156 146.352 127.964 655.178 Custo de produtos R$ (164.230) (145.097) (100.792) (138.321) (548.440) Outras despesas/receitas R$ (2.313) (3.659) (28.043) (2.325) (36.340) Depreciação, amortização e exaustão R$ 2.146 1.744 1.624 2.787 8.301 EBITDA R$ 41.309 28.144 19.141 (9.895) 78.699 Depreciação, amortização e exaustão R$ (2.146) (1.744) (1.624) (2.787) (8.301) EBIT R$ 39.163 26.400 17.517 (12.682) 70.398 Resultado financeiro líquido R$ (3.060) (3.412) (2.004) (1.425) (9.901) Lucro antes do IR/CSL R$ 36.103 22.988 15.513 (14.107) 60.497 IR/CSL R$ (12.506) (8.787) (5.521) 4.413 (22.401) Resultado do período R$ 23.597 14.201 9.992 (9.694) 38.096



524 623 613 439 2.199 450 450 680 595 2.175 974 1.073 1.293 1.034 4.374

71,62 67,87 68,98 69,08 69,31 71,92 69,95 73,14 72,66 72,1071,76 68,74 71,17 71,14 70,70

7.869 19.915 30.362 - - 7.869 19.915 30.362 - -

134.669 141.567 157.623 143.698 143.698

154.557 161.378 199.759 158.256 673.950 (111.049) (143.872) (160.731) (124.476) (540.128)

(4.297) (3.361) (11.113) (4.124) (22.895) 1.345 1.641 1.869 1.501 6.356

40.556 15.786 29.784 31.157 117.283 (1.345) (1.641) (1.869) (1.501) (6.356) 39.211 14.145 27.915 29.656 110.927 (3.590) (2.899) 1.730 (886) (5.645) 35.621 11.246 29.645 28.770 105.282

(12.821) (4.347) (13.589) (10.868) (41.625) 22.800 6.899 16.056 17.902 63.657

Área de Pelotização - Itabrasco (Ajustadas e Não Auditadas)



Quantidade vendida - ME ton (mil) 589 701 282 439 2.011 Quantidade vendida - MI ton (mil) 283 657 562 605 2.107 Quantidade vendida - total ton (mil) 872 1.358 844 1.044 4.118

Preço médio - ME US$ 75,72 74,48 77,40 75,60 75,60 Preço médio - MI US$ 71,33 73,81 75,02 74,37 73,64 Preço médio - total US$ 73,53 74,16 75,82 74,89 74,60

Endividamento bruto contratado a curto prazo US$ - - 32.376 42.600 42.600 Endividamento bruto total US$ - - 32.376 42.600 42.600


Receita líquida R$ 136.746 201.246 124.047 139.642 601.681 Custo de produtos R$ (111.373) (171.403) (116.301) (124.474) (523.551) Outras despesas/receitas R$ 2.557 (7.720) 9.391 (3.851) 377 Depreciação, amortização e exaustão R$ (1.325) 4.645 1.137 2.560 7.017 EBITDA R$ 26.605 26.768 18.274 13.877 85.524 Depreciação, amortização e exaustão R$ 1.325 (4.645) (1.137) (2.560) (7.017) EBIT R$ 27.930 22.123 17.137 11.317 78.507 Equivalência patrimonial R$ - - - - - Resultado financeiro líquido R$ (2.229) (1.148) (1.784) (1.216) (6.377) Lucro antes do IR/CSL R$ 25.701 20.975 15.353 10.101 72.130 IR/CSL R$ (9.706) (7.751) (6.198) (8.779) (32.434) Resultado do período R$ 15.995 13.224 9.155 1.322 39.696



661 820 905 822 3.208 148 300 203 144 795 809 1.120 1.108 966 4.003

71,43 70,93 70,81 70,65 70,93 73,37 70,07 66,32 68,38 69,0671,78 70,70 69,99 70,01 70,56

7.650 5.965 1.770 - - 7.650 5.965 1.770 - -

118.837 128.128 142.494 127.231 127.231

127.497 173.161 169.197 146.323 616.178 (96.392) (152.141) (138.049) (120.367) (506.949) (2.394) (2.103) (5.027) (6.337) (15.861)

934 1.387 (968) 3.393 4.746 29.645 20.304 25.153 23.012 98.114

(934) (1.387) 968 (3.393) (4.746) 28.711 18.917 26.121 19.619 93.368

- - - (498) (498) (1.619) (4.029) (2.211) (1.039) (8.898) 27.092 14.888 23.910 18.082 83.972 (9.957) (5.597) (9.545) (7.374) (32.916) 17.135 9.291 14.365 10.708 51.056

Área de Alumínio - Albras (Ajustadas e Não Auditadas)




Preço médio - ME US$ 2.688,76 2.727,00 2.631,55 2.405,80 2.611,76 Preço médio - MI US$ 2.500,55 2.689,00 2.599,78 2.196,61 2.372,90 Preço médio - total US$ 2.677,30 2.724,78 2.585,19 2.393,38 2.598,49

Endividamento bruto contratado a longo prazo US$ 319.272 311.912 305.833 300.718 300.718 Endividamento bruto contratado a curto prazo US$ 3.501 - 2.034 - - Endividamento bruto total US$ 322.773 311.912 307.867 300.718 300.718


Receita líquida R$ 654.600 700.893 577.381 478.152 2.411.026 Custo de produtos R$ (419.374) (464.066) (400.422) (373.884) (1.657.746) Outras despesas/receitas R$ (23.417) (34.666) (29.700) (48.011) (135.794) Depreciação, amortização e exaustão R$ 18.427 39.204 1.029 18.621 77.281 EBITDA R$ 230.236 241.365 148.288 74.878 694.767 Depreciação, amortização e exaustão R$ (18.427) (39.204) (1.029) (18.621) (77.281) EBIT R$ 211.809 202.161 147.259 56.257 617.486 Resultado financeiro líquido R$ 34.420 (19.200) 128.740 67.136 211.096 Resultado não operacional R$ - - (5.519) 184 (5.335) Lucro antes do IR/CSL R$ 246.229 182.961 270.480 123.577 823.247 IR/CSL R$ (50.055) (114.746) (80.256) (13.900) (258.957) Resultado do período R$ 196.174 68.215 190.224 109.677 564.290



104 106 106 110 426 5 4 6 6 21

109 110 112 116 447

2.292,06 2.571,71 2.436,23 2.520,38 2.458,32 1.823,50 2.422,20 2.427,20 2.360,51 2.243,23 2.266,96 2.565,04 2.374,43 2.535,22 2.447,52

396.392 355.867 341.202 316.308 316.308 102.178 51.175 14.722 29.681 29.681 498.570 407.042 355.924 346.354 345.989

1.276.663 1.402.623 1.579.741 1.397.170 1.397.170

559.428 629.748 614.126 532.134 2.335.436 (363.070) (380.791) (404.832) (341.004) (1.489.697) (22.224) (23.484) (32.285) (22.911) (100.904) 16.593 16.862 16.858 19.720 70.033

190.727 242.335 193.867 187.939 814.868 (16.593) (16.862) (16.858) 174.134 225.473 177.009 168.219 744.835 32.906 (69.509) 47.589 (144.263) (133.277)

- - - - - 207.040 155.964 224.598 23.956 611.558 (61.501) (30.003) (47.476) (20.557) (159.537) 145.539 125.961 177.122 3.399 452.021

Área de Pelotização - Nibrasco (Ajustadas e Não Auditadas)



Quantidade vendida - ME ton (mil) 658 1.091 595 877 2.156 Quantidade vendida - MI - CVRD ton (mil) 1.298 495 944 1.085 4.887 Quantidade vendida - MI - Outros ton (mil) 35 - - - 35 Quantidade vendida - total ton (mil) 1.991 1.586 1.539 1.962 7.078

Preço médio - ME US$ 69,98 73,82 72,73 73,76 108,79Preço médio - MI US$ 67,80 68,15 71,32 71,30 69,69Preço médio - total US$ 67,33 72,05 71,85 72,40 70,77

Endividamento bruto contratado a longo prazo US$ 2.782 - 2.199 1.822 1.822 Endividamento bruto contratado a curto prazo US$ - 26.989 54.875 82.844 82.844 Endividamento bruto total US$ 2.782 - 57.074 82.844 82.844


Receita líquida R$ 301.046 255.440 247.330 271.665 1.075.481 Custo de produtos R$ (237.777) (249.085) (219.861) (255.887) (962.610) Outras despesas/receitas R$ (27.159) (7.795) (3.011) (6.158) (44.123) Depreciação, amortização e exaustão R$ (2.917) 8.775 2.954 444 9.256 EBITDA R$ 33.193 7.335 27.412 10.064 78.004 Depreciação, amortização e exaustão R$ 2.917 (8.775) (2.954) (444) (9.256) EBIT R$ 36.110 (1.440) 24.458 9.620 68.748 Resultado financeiro líquido R$ (404) 335 2.815 245 2.991 Itens não recorrentes R$ - - (11) 11 - Lucro antes do IR/CSL R$ 35.706 (1.105) 27.273 9.876 71.739 IR/CSL R$ (13.008) (1.280) (9.459) (3.625) (27.372) Resultado do período R$ 22.698 (2.385) 17.814 6.251 44.367



743 880 1.102 1.105 3.830 707 968 745 1.022 3.442 34 35 35 35 139

1.484 1.883 1.882 2.162 7.411

73,36 70,39 70,88 69,39 70,8267,69 67,54 65,43 67,51 67,1068,98 67,62 67,40 67,51 68,91

4.117 3.777 3.386 3.063 3.063

4.117 3.777 3.386 3.063 3.063

213.136 148.618 146.776 167.101 167.101

271.602 301.480 294.146 324.567 1.191.795 (204.598) (253.769) (252.045) (265.253) (975.665)

(6.471) (6.570) (44.350) (9.366) (66.757) 2.066 2.386 2.081 2.196 8.729

62.599 43.527 (168) 52.144 158.102 (2.066) (2.386) (2.081) (2.196) (8.729) 60.533 41.141 (2.249) 49.948 149.373 1.546 427 (729) 705 1.949

- - - - - 62.079 41.568 (2.978) 50.653 151.322

(26.115) (14.491) 1.136 (30.328) (69.798) 35.964 27.077 (1.842) 20.325 81.524

Área de Pelotização - Samarco (Ajustadas e Não Auditadas)



Quantidade vendida - Pelotas ton (mil) 3.003 3.742 3.241 4.373 14.517Quantidade vendida - Minério de ferro ton (mil) 463 638 302 358 1.905

Preço médio - Pelotas US$ 77,51 82,38 83,61 82,58 81,39Quantidade vendida - Minério de ferro US$ 46,79 46,78 45,30 49,14 46,74

Endividamento bruto contratado a longo prazo US$ 737.926 817.457 807.753 799.087 799.087Endividamento bruto contratado a curto prazo US$ 192.157 323.841 397.992 572.218 572.218Endividamento bruto total US$ 930.083 1.141.298 1.205.745 1.371.305 1.371.305

Patrimônio líquido R$ 970.015 1.018.112 1.175.289 823.011 823.011

Receita líquida R$ 557.293 667.398 551.937 684.666 2.461.294Custo de produtos R$ (233.161) (269.773) (221.186) (339.323) (1.063.443)Outras despesas/receitas R$ (39.119) (152.413) (62.990) (123.636) (378.158)Depreciação, amortização e exaustão R$ 13.884 15.631 16.346 16.555 62.416 EBITDA R$ 271.129 260.843 284.107 238.262 1.082.109Depreciação, amortização e exaustão R$ (13.884) (15.631) (16.346) (16.555) (62.416)EBIT R$ 257.245 245.212 267.761 221.707 1.019.693Equivalência patrimonial R$ 4.856 6.120 2.532 (13.508) 0Resultado financeiro líquido R$ 73.965 26.485 43.064 45.347 188.861Lucro antes do IR/CSL R$ 336.066 277.817 313.357 253.546 1.208.554IR/CSL R$ (65.216) (66.798) (64.235) (40.322) (236.571)Resultado do período R$ 270.850 211.019 249.122 213.224 971.983



2.324 3.798 3.648 4.302 14.072544 710 211 543 1.892

85,51 68,19 74,83 75,39 77,30544,15 710,06 210,68 43,41 39,99

38.211 33.752 435.093 500.712 500.712272.033 353.162 295.279 307.076 307.076310.244 386.914 730.372 807.788 807.788

976.700 899.037 767.495 905.515 905.515

486.643 646.877 611.585 716.917 2.462.022(179.434) (210.635) (219.222) (253.698) (862.991)(92.607) (52.989) (59.947) (163.902) (368.057)

10.307 12.422 4.505 51.559 77.824 224.909 395.675 336.921 350.876 1.308.798(10.307) (12.422) (4.505) (51.559) (77.824)214.602 383.253 332.416 299.317 1.230.974

9.533 8.868 706 5.562 24.66915.056 (32.509) (18.827) 12.840 (24.077)

239.191 359.612 314.295 317.719 1.231.566(40.881) (58.662) (59.297) (75.561) (235.901)198.310 300.950 254.998 242.158 995.665

Área de Manganês e Ferroligas - RDM (Ajustadas e Não Auditadas)



Quantidade vendida - ME- Ferroligas ton (mil) 18 23 22 22 85 Quantidade vendida - MI- Ferroligas ton (mil) 37 39 40 43 159 Quantidade vendida - total ton (mil) 55 62 62 65 244

Quantidade vendida - ME- Manganês ton (mil) 100 288 176 321 885 Quantidade vendida - MI- Manganês ton (mil) 42 53 61 34 190 Quantidade vendida - total ton (mil) 142 341 237 355 1.075

Preço médio - ME - Ferroligas US$ 1.014,22 1.054,70 1.422,82 1.691,68 1.306,27 Preço médio - MI - Ferroligas US$ 867,78 1.017,69 1.396,40 1.732,74 1.271,46 Preço médio - total US$ 915,71 1.031,42 1.405,77 1.718,84 1.283,58

Preço médio - ME - Manganês US$ 62,71 60,66 64,47 181,45 105,49Preço médio - MI - Manganês US$ 69,31 64,15 73,41 70,00 69,31Preço médio - total US$ 64,66 61,20 66,77 170,78 99,02

Endividamento bruto contratado a longo prazo US$ 82.007 91.690 - - - Endividamento bruto total US$ 82.007 91.690 - - -


Receita líquida R$ 125.425 168.014 180.485 324.360 798.284 Custo de produtos R$ (102.692) (138.666) (133.379) (158.007) (532.744) Outras despesas/receitas R$ (16.973) (27.283) (11.608) (42.586) (98.450) Depreciação, amortização e exaustão R$ 9.321 10.632 9.159 12.692 41.804 EBITDA R$ 15.081 12.697 44.657 136.459 208.894 Depreciação, amortização e exaustão R$ (9.321) (10.632) (9.159) (12.692) (41.804) EBIT R$ 5.760 2.065 35.498 123.767 167.090 Resultado financeiro líquido R$ (10.667) (12.791) (24.753) (4.524) (52.735) Lucro antes do IR/CSL R$ (4.907) (10.726) 10.745 119.243 114.355 IR/CSL R$ 466 (985) 1.177 9.100 9.758 Resultado do período R$ (4.441) (11.711) 11.922 128.343 124.113



21 47 28 41 137 31 40 43 43 157 52 87 71 84 294

206 187 252 286 931 56 36 50 36 178

262 223 302 322 1.109

713,33 804,68 881,75 567,76 735,53 744,32 717,48 776,44 826,00 768,65 784,13 816,84 867,92 699,95 753,21

47,52 48,06 45,31 48,28 47,2970,04 74,03 73,36 83,61 74,52

784,13 816,84 867,92 52,23 51,59

98.757 93.131 93.262 94.873 94.873 98.757 93.131 93.262 94.873 94.873

617.574 595.398 524.113 414.092 414.092

132.476 170.117 158.951 164.808 626.352 (112.294) (151.515) (145.458) (146.955) (556.222) (13.837) (42.566) (75.989) (148.053) (280.445)

6.826 7.515 8.361 8.983 31.685 13.171 (16.449) (54.135) (121.217) (178.630) (6.826) (7.515) (8.361) (8.983) (31.685) 6.345 (23.964) (62.496) (130.200) (210.315)

(20.760) (10.950) (7.278) 14.657 (24.331) (14.415) (34.914) (69.774) (115.543) (234.646) (1.924) 12.738 (1.511) 5.522 14.825

(16.339) (22.176) (71.285) (110.021) (219.821)

Área de Manganês e Ferroligas - Urucum (Ajustadas e Não Auditadas)



Quantidade vendida - ME - Minério de ferro ton (mil) 89 63 184 64 400 Quantidade vendida - MI - Minério de ferro ton (mil) 17 24 24 24 89 Quantidade vendida - total ton (mil) 106 87 208 88 489

Quantidade vendida - ME- Manganês ton (mil) 9 7 14 7 37 Quantidade vendida - MI- Manganês ton (mil) 52 69 60 58 239 Quantidade vendida - total ton (mil) 61 76 74 65 276

Quantidade vendida - ME- Ferroligas ton (mil) 3 7 4 - 14 Quantidade vendida - MI- Ferroligas ton (mil) - - 1 2 3 Quantidade vendida - total ton (mil) 3 7 5 2 17

Preço médio - ME - Ferro US$ 33,85 - 34,23 34,22 28,75Preço médio - MI - Ferro US$ 25,35 23,63 22,71 24,92 24,06 Preço médio - total US$ 32,49 23,63 32,90 31,68 30,94

Preço médio - ME - Manganês US$ 82,67 75,86 77,00 71,86 77,19 Preço médio - MI - Manganês US$ 88,60 69,23 81,88 85,50 80,57 Preço médio - total US$ 85,64 72,55 79,44 78,68 78,73

Preço médio - ME - Ferroligas US$ 1.061,33 853,71 1.757,75 - 1.156,50 Preço médio - MI - Ferroligas US$ - - 50,00 914,70 626,47 Preço médio - total US$ 1.061,33 853,71 1.416,20 914,70 1.062,96

Endividamento bruto contratado a longo prazo US$ 37.190 41.096 - - - Endividamento bruto total US$ 37.190 41.096 - - -

Patrimônio líquido R$ 38.132 29.304 37.420 43.677 43.677 R$

Receita líquida R$ 25.576 20.179 38.055 17.696 101.506 Custo de produtos R$ (15.213) (19.974) (19.686) (10.738) (65.611)Outras despesas/receitas R$ (14.093) (5.554) (7.690) 5.493 (21.844)Depreciação, amortização e exaustão R$ 1.684 3.064 3.029 2.719 10.496 EBITDA R$ (2.046) (2.285) 13.708 15.170 24.547 Depreciação, amortização e exaustão R$ (1.684) (3.064) (3.029) (2.719) (10.496) EBIT R$ (3.730) (5.349) 10.679 12.451 14.051 Baixa de ativos R$ - - - - - Resultado financeiro líquido R$ (4.735) (4.216) (3.914) (401) (13.266) Lucro antes do IR/CSL R$ (8.465) (9.565) 6.765 12.050 785 IR/CSL R$ (420) 737 1.351 (5.793) (4.125) Resultado do período R$ (8.885) (8.828) 8.116 6.257 (3.340)



262 249 226 331 1.068 21 22 20 14 77

283 271 246 345 1.145

3 42 28 11 84 28 16 21 30 95 31 58 49 41 179

3 1 9 6 19 4 - - 1 5 7 1 9 7 24

32,66 35,50 35,42 35,77 34,87 26,19 29,91 27,95 26,71 27,80 32,18 35,05 34,81 35,40 34,39

131,67 42,90 98,79 64,36 59,19 104,39 81,94 65,48 86,80 86,45 107,03 53,67 84,51 80,78 77,56

785,33 872,00 695,89 950,50 799,68 527 - - 52,00 432,00

637,71 872,00 695,89 822,14 723,08

27.813 30.848 35.297 34.587 34.587 27.813 30.848 35.297 34.587 34.587

48.298 52.597 55.899 47.017 47.017

35.489 29.543 41.349 45.819 152.200 (20.094) (16.092) (25.183) (28.215) (89.584) (7.566) (2.646) (7.480) (12.378) (30.070) 1.154 1.239 1.481 1.756 5.630 8.983 12.044 10.167 6.982 32.546

(1.154) (1.239) (1.481) (1.756) (5.630) 7.829 10.805 8.686 5.226 32.546

- - - 138 138 (5.797) (3.314) (2.889) (4.544) (16.544) 2.032 7.491 5.797 820 16.140 (751) (3.192) (2.495) 1.043 (5.395)

1.281 4.299 3.302 1.863 10.745

Área de Manganês e Ferroligas - RDME (Ajustadas e Não Auditadas)



Quantidade vendida - ME - Sinter ton (mil) - - - - -

Quantidade vendida - ME- Manganês ton (mil) 43 55 32 60 190

Quantidade vendida - ME- Ferroligas ton (mil) 45 36 31 31 143

Preço médio - ME - Sinter US$ - - - - -

Quantidade vendida - ME- Manganês US$ 76,51 104,96 112,50 159,95 117,16

Preço médio - ME - Ferroligas US$ 749,38 790,86 1.222,68 1.672,94 1.062,64

Endividamento bruto contratado a curto prazo US$ - - - - - Endividamento bruto total US$ - - - - -


Receita líquida R$ 101.120 95.000 108.662 161.592 466.374 Custo de produtos R$ (91.217) (72.967) (74.982) (143.368) (382.534) Outras despesas/receitas R$ (13.890) (14.130) (24.253) 9.474 (42.799) Depreciação, amortização e exaustão R$ 3.438 9.370 (4.595) 1.172 9.385 EBITDA R$ (549) 17.273 4.832 28.870 50.426 Depreciação, amortização e exaustão R$ (3.438) (9.370) 4.595 (1.172) (9.385) EBIT R$ (3.987) 7.903 9.427 27.698 41.041 Ganho/ perdas na conversão de moedas R$ (5.874) (9.536) 1.576 (1.099) (14.933) Resultado financeiro líquido R$ 215 476 498 1.551 2.740 Lucro antes do IR/CSL R$ (9.646) (1.157) 11.501 28.150 28.848 IR/CSL R$ (196) (3.003) (3.094) (5.126) (11.419) Resultado do período R$ (9.842) (4.160) 8.407 23.024 17.429



40 29 - - 69

132 143 200 73 548

51 42 34 41 168

111,02 116,69 - - -

81,70 73,47 77,96 83,73 78,46

625,41 676,90 701,15 784,83 692,52

4.276 - - - - 4.276 - - - -

185.492 189.000 193.649 201.425 -

121.378 104.875 107.989 109.830 444.072 (124.368) (104.126) (99.650) (97.754) (425.898)

(5.139) (6.869) (8.457) (3.368) (23.833) 3.051 5.105 10.611 (8.785) 10.131

(5.078) (1.015) 10.493 (77) 4.472 (3.051) (5.105) (10.611) 8.785 (10.131) (8.129) (6.120) (118) 8.708 (3.559) (9.711) 9.791 4.840 (1.930) -

(470) 13 128 393 - (18.310) 3.684 4.850 7.171 (3.559)

(331) (197) (200) (226) - (18.641) 3.487 4.650 6.945 (3.559)

Área de Siderurgia - CSI (Ajustadas e Não Auditadas)



Quantidade vendida - total ton (mil) 432 444 438 413 1.727

Preço médio - total US$ 728,68 755,59 766,32 717,62 742,49


Receita líquida R$ 663.250 666.891 635.294 530.344 2.495.779 Custo de produtos R$ (641.359) (616.807) (619.654) (554.405) (2.432.225) Outras despesas/receitas R$ (16.120) (14.722) (12.890) (13.744) (57.476) Depreciação, amortização e exaustão R$ 15.415 14.596 14.280 13.696 57.987 EBITDA R$ 21.186 49.958 17.030 (24.109) 64.065 Depreciação, amortização e exaustão R$ (15.415) (14.596) (14.280) (13.696) (57.987) EBIT R$ 5.771 35.362 2.750 (37.805) 6.078 Ganho/ perdas na conversão de moedas R$ (29.805) (41.803) (29.549) (22.720) (123.877) Resultado financeiro líquido R$ (703) (7.142) 2.480 (4.630) (9.995) Lucro antes do IR/CSL R$ (24.737) (13.583) (24.319) (65.154) (127.794) IR/CSL R$ (1.726) (12.299) (2.421) 18.395 1.949 Resultado do período R$ (26.463) (25.882) (26.740) (46.759) (125.845)



490 526 505 409 1.930

648,47 664,44 757,55 757,21 704,37

748.257 822.647 742.268 747.278 747.278

697.818 763.666 829.503 665.732 2.956.719 (562.839) (611.163) (683.560) (625.899) (2.483.461) (16.909) (16.804) (17.992) (15.790) (66.753) 15.231 16.647 14.794 14.436 61.109

133.301 152.346 142.745 38.479 467.514 (15.231) (16.647) (14.794) (14.436) (61.109) 118.070 135.699 127.951 24.042 406.505 (54.681) (3.417) 4.693 (4.568) (58.163) (5.264) (3.645) (9.265) 5.992 (11.640) 58.125 128.637 123.379 25.466 336.702

(46.303) (54.200) (44.033) (12.564) (157.100) 11.822 74.437 79.346 12.902 179.602

Área de Logística - FCA (Ajustadas e Não Auditadas)



Quantidade vendida - MI - Serviços Ferroviários ton (mil) 6.322 7.573 6.191 8.450 28.536

Preço médio - MI - Serviços Ferroviários R$ 25,53 27,57 33,94 23 27,13

Patrimônio líquido R$ (154.081) (128.727) (104.648) (128.105) (128.105)

Receita líquida R$ 161.380 208.788 210.144 194.033 774.345 Custo de produtos R$ (157.361) (163.123) (166.506) (180.225) (667.215) Outras despesas/receitas R$ (6.622) (13.617) (10.689) (16.866) (47.794) Depreciação, amortização e exaustão R$ 21.855 20.413 17.944 20.555 80.767 EBITDA R$ 19.252 52.461 50.893 17.497 140.103 Depreciação, amortização e exaustão R$ (21.855) (20.413) (17.944) (20.555) (80.767) EBIT R$ (2.603) 32.048 32.949 (3.058) 59.336 Resultado financeiro líquido R$ 881 2.256 (2.513) (16.112) (15.488) Lucro antes do IR/CSL R$ (1.722) 34.304 30.436 (19.170) 43.848 IR/CSL R$ (867) (8.949) (6.359) (4.287) (20.462) Resultado do período R$ (2.589) 25.355 24.077 (23.457) 23.386



6.280 6.990 7.330 6.864 27.464

23,69 34,64 26,58 25,31 25,88

(160.422) (173.831) (171.687) (151.492) (151.492)

148.752 193.518 194.835 173.725 710.830 (166.997) (182.527) (172.656) (178.523) (700.703) (15.749) (30.007) (19.737) 22.411 (43.082) 20.456 21.079 21.931 22.428 85.894

(13.538) 2.063 24.373 40.041 52.939 (20.456) (21.079) (21.931) (22.428) (85.894) (33.994) (19.016) 2.442 17.613 (32.955) (5.267) 5.607 8 2.582 2.930

(39.261) (13.409) 2.450 20.195 (30.025) - - - - -

(39.261) (13.409) 2.450 20.195 (30.025)

Área de Níquel - INCO (Ajustadas e Não Auditadas)



Quantidade vendida - ME - Metais Preciosos Kg (mil) 22 18 29 20 89

Preço médio - ME - Metais Preciosos US$ 4.190,36 5.922,11 4.383,69 5.040,10 4.795,55

Quantidade vendida - MI - Níquel ton (mil) 1,1 1,2 0,4 0,4 3,1 Quantidade vendida - ME - Níquel ton (mil) 69,8 67,4 60,5 67,5 265,2 Quantidade vendida - total 70,9 68,6 60,9 67,9 268,3

Preço médio - MI - Níquel US$ 38.785,45 48.127,00 32.470,00 29.445,00 40.381,61 Preço médio - ME - Níquel US$ 40.358,88 46.565,10 32.342,38 29.717,61 37.427,13 Preço médio - total 39.572,17 47.346,05 32.406,19 29.581,31 37.446,76

Quantidade vendida - ME - Cobalto ton (mil) 0,6 0,6 0,6 0,7 2,5

Preço médio - ME - Cobalto US$ 49.251,72 56.067,24 55.944,44 57.186,59 54.715,46

Quantidade vendida - ME - Cobre ton (mil) 37,8 32,7 50,5 53,4 174,4

Preço médio - ME - Cobre US$ 5.762,43 7.264,40 7.816,75 6.237,96 6.784,51

Endividamento bruto contratado a longo prazo US$ 1.668.684 1.782.563 1.817.579 1.826.789 1.826.789


Receita líquida R$ 6.742.785 7.133.029 4.881.963 4.485.798 23.243.575 Custo de produtos R$ (2.772.288) (2.517.334) (2.393.055) (2.916.605) (10.599.282) Outras despesas/receitas R$ (310.939) (158.844) (206.153) (245.405) (921.341) Depreciação, amortização e exaustão R$ 258.148 427.901 407.290 657.979 1.751.318 EBITDA R$ 3.917.706 4.884.752 2.690.045 1.981.767 13.474.270 Depreciação, amortização e exaustão R$ (258.148) (427.901) (407.290) (657.979) (1.751.318) EBIT R$ 3.659.558 4.456.851 2.282.755 1.323.788 11.722.952 Baixa de ativos R$ - - 153.085 - 153.085 Equivalência patrimonial R$ (141.341) (803.266) (533.816) (447.925) (1.926.348) Resultado financeiro líquido R$ (571.189) (1.509.692) (1.403.838) 846.053 (2.638.666) Lucro antes do IR/CSL R$ 2.947.028 2.143.893 498.186 1.721.916 7.311.023 IR/CSL R$ (1.176.414) (1.560.594) (472.895) 289.399 (2.920.504) Participações minoritárias R$ (186.893) (299.690) (235.537) (156.014) (878.134) Resultado do período R$ 1.583.721 283.609 (210.246) 1.855.301 3.512.385



- - - 24 24

- - - 4.366,70 4.366,70

- - - - - - - - 73,0 73,0

73,0 73,0

- - - - - - 32.105,33 32.105,33

32.105,33 32.105,33

- - - 1,0 1,0

- - - 32.804,16 32.804,16

- - - 41,0 41,0

- - - 7.317,98 7.317,98

- - - 1.644.952 1.644.952

- - - 29.563.974 29.563.974

- - - 6.024.804 6.024.804 - - - (2.759.837) (2.759.837) - - - (1.775.638) (1.775.638) - - - 267.298 267.298 - - - 1.756.627 1.756.627 - - - (267.298) (267.298) - - - 1.489.329 1.489.329 - - - 138 138 - - - - - - - - 593.811 593.811 - - - 2.083.140 2.083.140 - - - (797.857) (797.857) - - - (163.454) (163.454) - - - 1.121.829 1.121.829

Área de Ferrrosos - Minerações Brasileiras Reunidas S.A. (Ajustadas e Não Auditadas)



Quantidade vendida - ME - Minério de ferro ton (mil) 10.510 11.866 4.979 404 27.759 Quantidade vendida - MI - Minério de ferro ton (mil) 3.756 4.962 9.641 6.924 25.283 Quantidade vendida - total ton (mil) 14.266 16.828 14.620 7.328 53.042

Preço médio - ME - Minério de ferro US$ 48,46 50,78 48,59 - 48,77Preço médio - MI - Minério de ferro US$ 30,02 33,02 28,60 28,09 29,54Preço médio - total US$ 43,61 45,54 35,41 26,54 39,60

Endividamento bruto contratado a longo prazo US$ - Endividamento bruto contratado a curto prazo US$ 43.546 6.768 6.878 - - Endividamento bruto total US$ 43.546 6.768 6.878 - -


Receita líquida R$ 1.208.774 1.434.684 141.142 339.534 3.124.134 Custo de produtos R$ (497.641) (643.115) (261.519) (210.475) (1.612.750) Outras despesas/receitas R$ (105.580) 12.249 8.500 3.626 (81.205) Depreciação, amortização e exaustão R$ 61.857 65.599 60.495 68.831 256.782 EBITDA R$ 667.410 869.417 (51.382) 201.516 1.686.961 Depreciação, amortização e exaustão R$ (61.857) (65.599) (60.495) (68.831) (256.782) EBIT R$ 605.553 803.818 (111.877) 132.685 1.430.179 Venda de ativos R$ 904 - - 18.531 19.435 Resultado de participações societárias R$ 39.597 60.223 502.581 (14.778) 587.623 Amortização de ágio R$ (1.811) (2.423) (2.536) (2.136) (8.906) Resultado não operacional R$ - - 5 (5) - Resultado financeiro líquido R$ (76.096) (97.791) 166.604 10.465 3.182 Lucro antes do IR/CSL R$ 568.147 763.827 554.777 144.762 2.031.513 IR/CSL R$ (135.995) (150.499) (147.687) (95.638) (529.819) Resultado do exercício R$ 432.152 613.328 407.090 49.124 1.501.694



10.339 12.504 12.413 12.028 47.282 2.245 3.426 4.341 3.679 13.690

12.584 15.930 16.754 15.707 60.972

37,81 40,93 48,62 47,37 43,90 26,34 28,79 28,79 29,09 28,51 35,76 38,36 43,48 43,09 40,44

124.115 122.261 101.245 64.271 64.271 - - - - -

124.115 122.261 101.245 64.271 64.271

2.478.585 3.087.124 3.887.582 4.209.798 4.209.798

947.340 1.290.827 1.514.381 1.423.220 5.175.768 (411.230) (472.369) (506.758) (525.076) (1.915.433) (88.731) (103.740) (110.932) (71.883) (375.286) 63.676 63.077 64.088 67.407 258.248

511.055 777.795 960.779 893.668 3.143.297 (63.676) (63.077) (64.088) (67.407) (258.248) 447.379 714.718 896.691 826.261 2.885.049

(75) 1.756 - 1.069 2.750 29.546 37.955 45.934 70.034 183.469

- - - (9.297) (9.297) 418 2.923 - 12 3.353

(58.936) 3.637 26.898 (20.484) (48.885) 418.332 760.989 969.523 867.595 3.016.439 (82.699) (152.451) (169.064) (139.692) (543.906) 335.633 608.538 800.459 727.903 2.472.533

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20F_2007_p.pdf