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AES Eletropaulo

3 de Outubro, 2003

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I. Visão Geral da Empresa

II. Memorando de Entendimento AES-BNDES

III. Mercado

IV. Cenário Regulatório

V. Indicadores Financeiros

VI. Proposta de Readequação do Perfil da Dívida

VII. Conclusão

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I. Visão Geral da Empresa

II. Memorando de Entendimento AES-BNDES

III. Mercado

IV. Cenário Regulatório

V. Indicadores Financeiros

VI. Proposta de Readequação do Perfil da Dívida

VII. Conclusão

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IntroduçãoIntrodução

Uma nova fase da Eletropaulo começa a ser construída, visando:

A melhor qualidade e segurança na prestação de um serviço públicoRestaurar a imagem da empresa junto aos consumidores, mercado financeiro e parceirosResgatar a saúde financeira da empresa

Esta nova fase é representada pela reorganização administrava da empresa, que tem como objetivo:

Consolidar linha hierárquicaCriar centros de responsabilidadeDar continuidade ao processo já iniciado

Eduardo BerniniPresidente

Roberto Di NardoVP Operações

Leste

Charles LenziVP Operações

Oeste

Cyro BoccuzziVP Técnico

Luiz Carlos Ciocchi

VP Serviços Corporativos

Ricardo LimaVP Comercial

Jeff SaffordVP Controladoria e Planejamento

Financeiro

Andrea Ruschmann

VP Financeiro e Relações com

Mercado

Antonio Luiz SalesDir Negócios

Jurídicos e Relações Institucionais

Solange RibeiroDir Assuntos Regulatórios

Maria Angela Jabur

Dir Comunicação

PRESIDÊNCIA E VICE- PRESIDÊNCIAS

Novo OrganogramaNovo Organograma

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* Via Light

Estrutura Organizacional – AES EletropauloEstrutura Organizacional – AES Eletropaulo

Em abril de 1998, a Lightgás* (atual AES Elpa) adquiriu a Eletropaulo por US$ 1.777 MM com financiamento do BNDES para 50%do montante necessárioEm janeiro de 2000 a AES Transgás adquiriu 64%das ações preferenciais da Eletropaulo por US$ 1.154 MM do BNDESPar

Ao longo do tempo, ambas as dívidas se mostraram insustentáveis,principalmente pela significativa variação no câmbio desde 1998Do total das dívidas contraídas junto ao BNDES, AES ELPA e Transgás pagaram US$ 940MM e encontravam-se em default no valor de US$ 1,2 BI até a assinatura do MOU em 8 de setembro.

* Via Light

Minoritários

Transgás Elpa AESCemig Minorit. GovernoUS$ 604 mm US$ 519 mm

100% 88,2% 11,8%

64,1%PN 77,8%ON 7,4%PN 26,4%PN22,2%ON e 2,1% PN

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II. Memorando de Entendimento AES-BNDES

III. Mercado

IV. Cenário Regulatório

V. Indicadores Financeiros

VI. Proposta de Readequação do Perfil da Dívida

VII. Conclusão

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Principais PontosPrincipais Pontos

8-setembro-2003 – Assinatura de Memorando de Entendimento (“MOU”) entre AES e BNDES relativo à reestruturação das dívidas mencionadas acima.

Criação da Novacom que consolidará participações acionárias detidas pela AES na Eletropaulo, Tietê e UruguaianaAs ações da AES Sul também poderão vir a fazer parte da Novacom a critério do BNDES50% do capital da Novacom mais uma ação ON pertencerá à AES Corp e 50% menos uma ação ON pertencerá ao BNDESA participação acionária do BNDES na Novacom se dará via conversão de créditos no valor de US$ 600MM (50% do valor atual total das dívidas da AES Elpa e Transgás junto ao BNDES)AES Corp pagará US$ 60MM na implementação da reestruturação e os US$ 540MM restantes serão pagos mediante emissão de debêntures a serem subscritas pelo BNDES. A primeira amortização será de US$ 25MM em 1 ano.

Características das Debêntures:Volume: US$ 540MMPrazo: 10 a 12 anosTaxa de Juros: Variação cambial + 9% a.a.Conversíveis em ações Garantidas pelas ações da Novacom pertencentes à AES

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Implicações para a EletropauloImplicações para a Eletropaulo

Elimina incertezas e possibilidades de disputas jurídicas relativa ao controle acionário da empresa

AES permanece no controle da administração da empresa

Benefício em ter o BNDES como acionista

Proporciona maior segurança aos credores envolvidos no processo de readequação do perfil do endividamento da Eletropaulo

A Eletropaulo será elegível a receber:

A definirRecursos referentes ao Projeto de Capitalização do Setor Elétrico

497Adiantamento da CVA

2403ª tranche do empréstimo do racionamento

Valor -R$MM *Referência

(*) Valores brutos

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VII. Conclusão

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Mercado Faturado da Eletropaulo em GWhMercado Faturado da Eletropaulo em GWh

2,000

2,200

2,400

2,600

2,800

3,000

3,200

3,400

Janei

roFe

vere

iroM

arço

AbrilM

aioJu

nhoJu

lho

Agosto

Setem

broOutu

broNove

mbro

Dezem

bro

1999 2000 2001 2002 2003

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Comparação do Consumo em GWh Comparação do Consumo em GWh

4.917 5.2134.272

1.578

15.980

5.3094.835 4.664

1.732

16.540

Residencial Industrial Comercial Outras Total

1° Sem. 02 1° Sem. 03

7,98% -7,26%9,18%

9,76%

9,69%

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Previsão de consumo para o 2º Semestre de 2003Previsão de consumo para o 2º Semestre de 2003

Água e saneamento (+)

Iluminação Pública (-)Classe outros

Baixa atividade econômica Classe industrial

Crescimento sazonal (Natal), aumento da automação (ar-condicionado, sistemas eletrônicos etc.), ausência de feriados

Classe comercial

Pequeno crescimento vegetativo (agregação de novos consumidores)

Manutenção da média de consumoClasse residencial

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VII. Conclusão

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Revisão Tarifária Revisão Tarifária

MWhx

Tarifa

MWhx

Tarifa

Receita Verificada

R$6,070 MM

Receita RequeridaR$6,735MM

Parcela AR$ 4,570 MM

Parcela AR$ 4,570 MM

Parcela BR$2,165MM

Outras ReceitasOutras Receitas

RemuneraçãoRemuneração

DepreciaçãoDepreciação

O & MO & M

BaseR$5,200MM

BaseR$5,200MM x

WACC(Pre-Tax)17,07%

WACC(Pre-Tax)17,07%

* bolha

= R$ 6,735MM = 10,95% + 0,40%* = 11,35%R$ 6,070MM

Revisão % = Receita RequeridaReceita Verificada

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Reconstituição da RTReconstituição da RT

Reconstituição da Revisão Tarifária – de 9,62% (NT 097/2003-Aneel – 21-maio-03) para10,95% (RT Final – 30-junho-03)

11,35%Aumento final

0,4%(8)Bolha

10,95%Índice Final RT

-0,14%(7) Outras Receitas

0,60%(6) Receita Verificada

1,75%(5) Encargos

1,10%(4) Energia

0,21%(3) PIS e COFINS

0,48%(2) PMSO

6,94%Proposta Inicial após ajuste macro

-2,68%(1) Ajuste Macro

9,62%Proposta Inicial

1. Ajuste macro: variação do dólar de R$ 3,10/US$ para R$ 2,87/US$ e IGP-m de 31,41% para 28,22%

2. PMSO - Revisão da quantidade de funcionários na empresa de referência e aumento de outras despesas de O&M, como atendimento a clientes e serviços técnicos.

3. PIS/COFINS - Aumento da receita requerida

4. Energia - Aditamento de CI com Cesp no valor de R$ 65,58/MWh, o que fez com que não usasse o PMAE (R$ 8,00/MWh) em seu déficit energético. Teve também seu % de perdas revisto.

5. Encargos – Principais aumentos em rede básica, conexão e CUSD

6. Receita Verificada – Reduzida devido à revisão do mercado

7. Outras receitas – Aumento da receita referente à TUSD (que é subtraída da receita requerida)

8. Referente a custos incorridos durante o racionamento e despesas futuras com garantias financeiras para compra de energia. Válido apenas por 1 ano

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Revisão Tarifária 2003Revisão Tarifária 2003

Os custos atuariais com a FCESP não estão sendo considerados pela Aneel.

FCESP

Nível Aneel - 0,5% da Rec. Bruta excluindo ICMS. Muito abaixo do nível histórico da Eletropaulo de 1,87% da Rec. Bruta.

PDD

Inconsistência nos períodos de tempo considerados no cálculo tarifário, leva à uma tarifa mais baixa.

Ano teste

Aneel considerou custos de pessoal abaixo de mercado na área da Eletropaulo.

PMSO

Aneel considerou um percentual de 90% dos ativos fixos, ajustados pela inflação – sujeito à Audiência Pública ainda sem previsão de data.

Base de Remuneração

DescriçãoPendência

Principais pendências na RT:

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Impactos do Novo Modelo do

Setor Elétrico para a Eletropaulo

Distribuidoras terão que contratar 100% de seu mercado previsto para um período de cinco anos no “pool” e estarão sujeitos à multas “indefinidas” caso as projeções não se concretizem

Não poderão vender energia a consumidores livres.

PPAs existentes e validados pela Aneel serão honrados PPA entre Tiete e Eletropaulo

Falta de previsão com relação a possíveis perdas em caso de racionamento

Impactos do Novo Modelo do Setor ElétricoImpactos do Novo Modelo do Setor Elétrico

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Investimentos Realizados ao Longo do 1º Semestre de 2003

Investimentos Realizados ao Longo do 1º Semestre de 2003

1º Tri03 2º Tri03

Distribuição Subtransmissão Administrativo

66% 68%

14%

20% 15%

17%R$ 38 MM

R$ 50 MM

Eletropaulo investiu de 1998 à 2002 – R$1.438 mm.

1º Semestre de 2003 foram investidos R$ 88mm, representando um aumento de 3% em relação ao mesmo período do ano anterior.

Investimentos de 2003 estão sendo realizados para:

Manutenção da redeConexão de Novos ClientesMelhoria no atendimento dos consumidores

Total de Investimentos projetado para o ano – R$ 206 mm.

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Ajuste do EBITDAAjuste do EBITDA

R$ 337,3 MMEBITDA

(com efeito da CVM 371)

R$ 215,7 MM

R$ 553,0 MMR$ 553,0 MM

EBITDA (SEM EFEITO DA

PROVISÃO DA CVM 371)

Provisionamento do Passivo Atuarial com a Fundação Cesp –

CVM 371

R$ 394,2 MM EBITDA

1o Semestre de 2002 1o Semestre de 2003

R$ 394,2 MMR$ 394,2 MM EBITDA

R$ 0,00

Crescimento de 40,3%

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Endividamento no 2o trimestre de 2003Endividamento no 2o trimestre de 2003

A Eletropaulo reduziu substancialmente sua exposição à variação cambial e continua utilizando operações de hedge para proteger as dívidas remanescentes em moeda estrangeiraContinua com acesso limitado às operações de hedge

Total de hedge em Junho 2003 - US$ 120 milhões,Hedge corresponde a 16,0% do endividamento consolidado em dólares

59%

41%

R$

US$

70%

30%

(*) Os valores foram convertidos pela Ptax do final de cada mês:Jun/ 2002 – 2,844Jun/ 2003 – 2.872

Dívida Consolidada - 30/06/2003(R$ 5.3bi, dos quais R$ 2,16 bi

denominados em US$)*

Divida Consolidada – 30/06/2002(R$ 5,0 bi, dos quais R$ 3,5 bi

denominados em US$) *

R$

US$

16,0% c/ hedge48% c/ hedgeExposição

cambial de 34%Exposição

cambial de 36%

23

53%

47%

Longo Prazo Curto Prazo

Endividamento – Curto Prazo x Longo PrazoEndividamento – Curto Prazo x Longo Prazo

O total contabilizado no Curto-Prazo não reflete o cronograma real de vencimentos, pois inclui algumas dívidas com descumprimento de algumas obrigações contratuais (“covenants” financeiros) ,“cross-default” e “ default de pagamento”.Pelo cronograma de vencimentos, aproximadamente 47% da dívida vencerá a Curto Prazo

Efetivo – Junho-2003 Contábil – Junho-2003

72%

28%

Curto Prazo Longo Prazo

R$ 1.352 mil foram reclassificados

para o curto Prazo

24

1 2 4

192

4

171

6358

35

220

37 37

9 10 10 10 10 10

julho agosto setembro outubro novembro dezembro

Vencimentos de Principal em 2003 – (R$ MM)Vencimentos de Principal em 2003 – (R$ MM)

US$ R$ BNDES

192

Empréstimo Bancário Deustche

Bank

(US$ 60MM)

220

Empréstimo SindicalizadoJP Morgan

(R$ 160MM)

171

Commercial Paper (US$ 49MM)

Obs: os vencimento de principal das dívidas em dólar a partir de 30/06/2003 foram convertidos pela taxa de câmbio desta data (US$/R$ = 2,872)

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11 11 11 11 12 12 12 12 12 13 13 1320

325

8

106

86

124

0

20 130 0

50

228

31 31

195

32 32 33

191

39

15 15 15

jan/04 fev/04 mar/04 abr/04 mai/04 jun/04 jul/04 ago/04 set/04 out/04 nov/04 dez/04

Vencimentos de Principal em 2004 – (R$MM)Vencimentos de Principal em 2004 – (R$MM)

US$ R$ BNDES

Empéstimo Sindicalizado JP Morgan (R$ 158 MM) e Working Capital (R$ 38

MM)

Empréstimo Bancário

Itau (US$100M)

Empréstimo Sindicalizado Bank Boston (US$ 30MM)

195

228

325

106

Empréstimo Sindicalizado JP

Morgan (R$ 158 MM)

86

Empréstimo Sindicalizado Bank

Boston (US$ 30MM)

124

191

Empréstimo Sindicalizado Bank

Boston (US$ 30MM)

Empréstimo SindicalizadoJP Morgan (R$158MM)

39

Debentures R$ 39MM

Obs: os vencimento de principal das dívidas em dólar a partir de 30/06/2003 foram convertidos pela taxa de câmbio desta data (US$/R$ = 2,872)

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Considerações IniciaisConsiderações Iniciais

Eventos exógenos representaram grandes desafios para a Eletropaulo

Volatilidade do ambiente macroeconômicoIncertezas regulatórias, notadamente em função do racionamento erevisão tarifáriaFechamento dos mercados financeiros para o setor elétrico brasileiro

A capacidade de a Eletropaulo equacionar sua situação financeiratambém foi afetada em função do impasse referente às dívidas dosacionistas controladores da Empresa junto ao BNDES

Os esforços da reestruturação das dívidas iniciado em 2002 aliviaram os problemas de liquidez no curto-prazo, melhoraram os indicadores financeiros, mas não conseguiram prover uma solução definitiva

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Objetivos e EstratégiasObjetivos e Estratégias

Em 30 de Setembro de 2003 foi apresentada aos bancos credores uma proposta de readequação do perfil de endividamento da Eletropaulo, que visa:

Recuperar sua posição de “investment grade”Readequar sua geração de caixa ao cronograma de amortizações das dívidasMitigar risco cambial, continuando a estratégia de conversão da dívida para Reais

A proposta permite a desalavancagem significativa nos próximos 3-5 anosNão estão previstos novos financiamentos durante os próximos 36 mesesMelhora significativa nos indicadores de crédito reduzindo a percepção de risco

Os pagamentos de juros serão mantidos durante as negociações, porém suspendendo os pagamentos de principal

A readequação do perfil da dívida deverá permitir à Eletropaulo acessar novamente o mercado de hedge possibilitando a redução do risco cambial

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Credores EnvolvidosCredores Envolvidos

• A proposta de readequação da dívida da Eletropaulo para credores privados sem garantia inclui operações com bancos credores individuais, sindicatos de bancos e operações de capital de giro. O montante a ser renegociado é de aproximadamente R$ 2.3 bilhões

• Adicionalmente a Eletropaulo apresentará uma oferta de permuta para as operações de Euro Commercial Paper com vencimentos em Dez/03 (US$ 48MM) e Fev/04 (US$ 13MM) para alongar os prazos de vencimento

• As dívidas garantidas da Eletropaulo ou com condições de prazo e taxas favoráveis para a empresa não estarão incluídas neste processo e serão amortizadas conforme seus contratos originais. São elas, principalmente*:

• Empréstimo do racionamento com o BNDES – R$ 748 MM

• Debêntures – R$ 249 MM

• Dívidas com a Fundação Cesp – R$ 1.2 bilhões

* Valores referentes a Jun/2003

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A PropostaA Proposta

A proposta busca unificar as dívidas a serem reestruturadas sob uma única documentação

Tratamento isonômico para bancos credores, com uniformização de taxas, prazos e covenants

A Dívida será reestruturada em quatro tranchesO dimensionamento das tranches foi baseado nas projeções de liquidez da empresaAs tranches permitem que os credores tenham flexibilidade em relação à exposição desejadaNo máximo 20% de cada tranche será denominada em US$Os spreads serão estabelecidos com base em percentuais do CDI e Libor para as dívidas em Reais e US$, respectivamente

Cronograma:6 de Outubro: Apresentação de Term Sheet detalhado pela empresa14 de outubro: Acordos de standstill assinados e comentários dos bancos sobre a proposta e o Term Sheet14 de Novembro: Deadline de adesão para fee adicional1 de Dezembro: Deadline de adesão15 de Dezembro: Assinatura do contrato

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A Proposta cont.A Proposta cont.

Down Payment Inicial:O down payment está condicionado ao recebimento dos recursos dos empréstimos da CVA e da 3a tranche do empréstimo do Racionamento, que em conjunto totalizam um valor bruto de R$ 737 milhões A Eletropaulo se tornará elegível a esses desembolsos assim que o “MOU” entre a AES e o BNDES estiver documentado e concluído

Data prevista para 15 de dezembro de 2003

O down payment inicial será maior para cada tranche caso a proposta de readequação tenha 100% de adesão

Down Payment Adicional:A conclusão do MOU entre AES e BNDES, tornará a Eletropaulo elegível a participar do Programa de Capitalização anunciado para as distribuidorasA Eletropaulo fará todos os esforços para participar deste programaSe a Eletropaulo vier a participar do programa, haverá um down paymentadicional para as tranches mais longas, que satisfazem a exigência do BNDES referente ao novo perfil de dívida com vida média de pelo menos três anos

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VII. Conclusão

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ConclusãoConclusão

A Eletropaulo é uma empresa sólida e viável, que busca equacionar os vencimentos de seus empréstimos à sua geração de caixa e mitigar os efeitos das incertezas no quadro regulatório

O racionamento e o fechamento do mercado financeiro levaram à concentração de vencimentos no curto prazo e, com isso, à necessidade de readequação das dívidas à geração de caixa da empresa

A Assinatura do Memorando de Entendimento (“MOU”) entre AES e BNDES elimina incertezas referentes ao controle da empresa, permite que a Eletropaulo torne-se elegível aos recursos oriundos de repasse do BNDES e propicia melhores condições no processo de readequação das dívidas da empresa

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Eletropaulo

Outubro, 2003