ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de 29 de abril de 2015

CPFL Energia S.A.

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índiceMANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIAS GERAIS DE ACIONISTAS | CPFL ENERGIA

1Mensagem do Presidente do

Conselho de Administração

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2Mensagem do Diretor Presidente

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3Orientações para Participação

na Assembleia

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3.1.Acionista presente

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3.2.Acionista representado por Procurador

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Modelo de procuração

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3.3.Detentores de ADRs

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4 Edital de Convocação

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5 Proposta da Administração

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5.4. Eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho de

Administração e do Conselho Fiscal

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5.5. Fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal para o período de maio de 2015 a abril de 2016

PAG 23

5.6. Aprovar o aumento do capital social, mediante a capitalização de reservas de lucros, com bonificação em ações

PAG 25

5.7. Aprovar a reforma e a consolidação do Estatuto Social

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6Esclarecimentos

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5.1. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas dos pareceres dos auditores independentes e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado

em 31 de dezembro de 2014

PAG 17

5.2. Aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2014

PAG 19

5.3. Aprovar o número de membros para compor o Conselho de Administração, observado o que dispõe

o Art. 15 do Estatuto Social

PAG 20

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MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIAS GERAIS DE ACIONISTAS | CPFL ENERGIA

2mensagem do presidente do conselho de administração

1Prezado acionista,

Em nome do Conselho de Administração da CPFL Energia S.A. (“a Companhia”), tenho a honra de convidá-lo para participar da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária de Acionistas, que acontecerá no próximo dia 29 de abril de 2015, na sede social da empresa, localizada na Rua Gomes de Carvalho, nº 1510, 14º. Andar, em São Paulo. Conforme prevíamos, o ano de 2014 mais uma vez se mostrou desafiador para todo o Setor Elétrico Brasileiro e também para a Companhia. Diante desse cenário, a participação ativa do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, com base na solidez de nossa estratégia e de nosso sistema de governança corporativa, e na confiança de nossos acionistas e colaboradores, possibilitou que a Companhia atingisse resultados expressivos. Orgulhamo-nos de termos mantido nossa posição de liderança e participação em índices diferenciados de governança e gestão, como o Índice de Sustentabilidade da BM&FBovespa – ISE e o Dow Jones Sustainability Emerging Markets. Em 2015, enfrentamos novos desafios que certamente serão superados com determinação e inovação. A sua presença na Assembleia da Companhia será uma oportunidade de conhecer nossos resultados e o perfil das pessoas que serão eleitas - ou reeleitas - para compor os Conselhos de Administração e Fiscal no próximo mandato.Na expectativa de podermos contar com a sua participação na Assembleia, esperamos que este Manual contribua com o objetivo de facilitar a sua participação ativa na Assembleia programada.

Cordialmente,

Murilo Cesar L. S. PassosPresidente do Conselho de Administração

Prezado acionista,

Na Assembleia Geral da Companhia, marcada para o próximo dia 29 de abril de 2015, na qual esperamos contar com a sua participação, serão deliberados temas importantes para a Companhia, como a aprovação das contas e destinação do resultado do exercício de 2014, a eleição dos executivos que são responsáveis pela fixação das diretrizes corporativas e estratégias da Companhia, o aumento de capital social com bonificação em ações e a reforma do Estatuto Social.Esta Assembleia também está alinhada com as diretrizes do Projeto Piloto de Relato Integrado, uma iniciativa global da qual a CPFL Energia faz parte desde 2013, envolvendo agentes reguladores do mercado, investidores, instituições financeiras e um conjunto de empresas que, como a CPFL Energia, compartilham a visão de que a incorporação do conceito de “pensamento integrado” (integrated thinking) na condução dos negócios, para a criação de valor sustentável, é o próximo avanço no processo de evolução da comunicação entre as organizações e os seus públicos.Como parte desse grupo de líderes, buscamos que a comunicação das informações pela CPFL Energia, independentemente do meio utilizado, seja efetivamente um relato integrado dos resultados da Companhia que considere a conectividade entre os diversos fatores que influenciam a criação de valor no longo prazo.Na expectativa de que possamos contar com sua participação na Assembleia, agradecemos pela confiança depositada na Administração da Companhia.

WILSON FERREIRA JR.Diretor Presidente

mensagem do diretor presidente

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orientações para participação na assembleia

3 3.1. acionista presente:O acionista que desejar participar da Assembleia deverá se apresentar alguns minutos antes do horário indicado no Edital de Convocação (10h), portando os seguintes documentos:

Os acionistas poderão comparecer à sede da CPFL Energia S.A. (“CPFL Energia” ou “Companhia”) na data da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária (“Assembleia”) e proferir seus votos ou, caso não possam se fazer presentes, lhes é facultado nomear um Procurador, observando-se as regras de representação a seguir descritas.

• documento de identificação com foto. Exemplos: RG, RNE, CNH ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas

• documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is) do acionista, cópia autenticada do último Estatuto ou Contrato Social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração)

• documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is) do administrador do Fundo de Investimento (ou do gestor, conforme o caso), cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do Estatuto ou Contrato Social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração)

(iii) acionista constituído sob a forma de Fundo deInvestimento

3.2. acionista representado por procurador:O acionista que não puder comparecer à Assembleia poderá ser representado por Procurador, constituído há menos de 1 (um) ano e na forma prevista no parágrafo 1º do Art. 126 da Lei nº. 6.404/1976 (“Lei das S.A.”).

A CPFL Energia, no exclusivo interesse de seus acionistas e visando facilitar a sua representação na Assembleia, apresenta, como sugestão, no final deste item, um modelo de procuração para outorga de poderes a um Procurador indicado pela CPFL Energia, com a finalidade de representá-los, sem qualquer ônus, e com observância estrita ao mandato que lhe for outorgado, cujos dados estão abaixo descritos:

(i) pessoa física

(ii) pessoa jurídica

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MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIAS GERAIS DE ACIONISTAS | CPFL ENERGIA

MICHELE DE OLIVEIRA ENDLER VIRGILIO, brasileira, casada, advogada, portadora da Cédula de Identidade RG n° 53.709.142-7 (SSP/SP), inscrita na OAB/RS sob o n° 69.663 e no CPF/MF sob o n° 944.609.140-34, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, 14º andar, conj. 142.

As procurações, nos termos do parágrafo 1º do artigo 126 da Lei das S.A., somente poderão ser outorgadas a pessoas que atendam, pelo menos, um dos seguintes requisitos: (i) ser acionista ou administrador da Companhia, (ii) ser advogado ou (iii) ser instituição financeira. Para os acionistas que sejam pessoas jurídicas, conforme entendimento proferido pelo Colegiado da CVM, em reunião realizada em 4 de novembro de 2014 (Processo CVM RJ2014/3578), não há a necessidade do mandatário ser (i) acionista ou administrador da Companhia, (ii) advogado ou (iii) instituição financeira.

O acionista representado por procuração deverá seguir o seguinte procedimento:

* Importante registrar que as procurações outorgadas no exterior deverão ser notarizadas por Tabelião Público devidamente habilitado para este fim, consularizadas em consulado brasileiro e traduzidas para o Português por tradutor juramentado.

Lembramos que a solicitação de entrega prévia da procuração, pelos acionistas que pretendem fazer-se representar por Procurador legalmente constituído, tem por objetivo facilitar os trabalhos de preparação da Assembleia, não representando qualquer óbice à sua participação.

Prazo de Entregados Documentos deRepresentação

Documentos deRepresentação

Local de Entregada Documentaçãode Representação

Até às 10h do dia 28 de abril – art. 12 do Estatuto Social

•Procuração* e documento de identificação com foto•Comprovante da titularidade das ações de emissão

da CPFL Energia e•pessoa jurídica - Estatuto Social/Contrato Social e

ata de eleição dos Outorgantes da Procuração

Rua Gomes de Carvalho, nº 1510, 14º andar, Vila Olímpia, CEP 04547-005, São Paulo/SP a/c da Assessoria do Conselho de Administração

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MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIAS GERAIS DE ACIONISTAS | CPFL ENERGIA

Centro de Operação Operação do Sistema Sede da CPFL em Campinas l SP

Por meio do presente instrumento de procuração,

[ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador da Cédula de Identidade RG nº [•], inscrito no CPF/MF sob o nº [•], residente e domiciliado na cidade de [•], Estado de [•], na Rua [•], [NÚMERO], [COMPLEMENTO], [CEP] (“Outorgante”), ou

[ACIONISTA], inscrito no CNPJ/MF sob nº, [•], com sede na cidade de [•], Estado de [•], na Rua [•], [NÚMERO], [COMPLEMENTO], [CEP], neste ato representado por seu representante legal (“Outorgante”),

nomeia e constitui como sua procuradora a Sra. MICHELE DE OLIVEIRA ENDLER VIRGILIO, brasileira, casada, advogada, portadora da Cédula de Identidade RG n° 53.709.142-7 (SSP/SP), inscrita na OAB/RS sob o n° 69.663 e no CPF/MF sob o n° 944.609.140-34, residente e domiciliada na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Rua Gomes de Carvalho, nº 1.510, 14º andar, conj. 142 (“Procuradora”),

para representá-lo, na qualidade de acionista da CPFL ENERGIA S.A. (“Companhia”), na Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a ser realizada, em primeira convocação, no dia 29 de abril de 2015, às 10h, e se necessário em segunda convocação em data a ser informada oportunamente, na sede social da Companhia, localizada na Rua Gomes de Carvalho, nº. 1510, 14º. andar, Vila Olímpia, CEP 04547-005, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, podendo examinar, discutir, apresentar justificativa e votar em seu nome, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo, acerca das matérias constantes da Ordem do Dia.

Para os fins da outorga deste mandato, o Procurador terá poderes limitados a comparecer à Assembleia e proferir o voto em conformidade com a orientação recebida, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que não sejam necessárias ao cumprimento deste mandato. O Procurador fica autorizado a se abster em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido, a seu critério, orientações de voto suficientemente específicas.

Procuração

Ordem do Dia:

a. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia, acompanhadas dos Pareceres dos Auditores Independentes e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.

A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Justificativa de Voto:________________________________________b. Aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2014. A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Justificativa de Voto:________________________________________c. Aprovar o número de membros para compor o Conselho de Administração, observado o que

dispõe o art. 15 do Estatuto Social. A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Justificativa de Voto:________________________________________d. Eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração. Murilo Cesar Lemos dos Santos Passos / Fernando Luiz Aguiar Filho A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Francisco Caprino Neto / Roberto Navarro Evangelista A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Albrecht Curt Reuter Domenech / Livio Hagime Kuze A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Decio Bottechia Júnior / Osvaldo Cezar Galli A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Deli Soares Pereira / Heloisa Helena Silva de Oliveira A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Licio da Costa Raimundo / Martin Roberto Glogowsky A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Ana Maria Elorrieta A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Justificativa de Voto:________________________________________e. Eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal. Adalgiso Fragoso de Faria / Paulo Ionescu A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Marcelo de Andrade / Susana Amaral Silveira A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) William Bezerra Cavalcanti Filho / Maria da Gloria Pellicano A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Celene Carvalho de Jesus / Cícero da Silva A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )

Modelo de Procuração

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Carlos Alberto Cardoso Moreira / Ivan Mendes do Carmo A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Justificativa de Voto:________________________________________f. Fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva

para o período de maio de 2015 a abril de 2016. A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Justificativa de Voto:________________________________________g. Fixar a remuneração do Conselho Fiscal para o período de maio de 2015 a abril de 2016. A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Justificativa de Voto:________________________________________h. Aprovar o aumento do capital social da Companhia, mediante a capitalização de reservas de

lucros, com bonificação em ações. A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Justificativa de Voto:________________________________________i. Aprovar a reforma e a consolidação do Estatuto Social. A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( ) Justificativa de Voto:________________________________________

Prazo de validade: 1 (um) mês, contado da data de sua assinatura. São Paulo, [•] de ---- de 2015. Outorgante Por: [•](assinatura autenticada) Cargo:[•]

Edital de Convocação4

CPFL ENERGIA S.A.Companhia AbertaCNPJ/MF 02.429.144/0001-93 - NIRE 35.300.186.133

ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

Ficam convocados os Senhores Acionistas da CPFL Energia S.A. (“Companhia”), na forma prevista no artigo 124 da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), para se reunirem nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária (“AGOE”) a serem realizadas no dia 29 de abril de 2015, às 10:00 horas, na sede social da Companhia, situada na Rua Gomes de Carvalho, nº. 1510, 14º andar, conj. 142, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a fim de deliberarem sobre as seguintes matérias constantes da ordem do dia:

3.3. Detentores de ADRs A instituição financeira depositária dos American Depositary Receipts (“ADRs”) nos Estados Unidos é o Citibank, N.A. (“Citibank ”).

O Citibank enviará os cartões de voto (“proxies”) aos titulares dos ADRs, para que estes exerçam seu direito de voto, e será representado na Assembleia por meio de seu representante no Brasil, o Banco Bradesco S.A..

Quaisquer dúvidas sobre procedimentos, prazos e matérias propostas à deliberação podem ser esclarecidos junto à equipe da Diretoria de Relacionamento com Investidores através dos seguintes canais de comunicação:

Endereço Eletrônico: ri@cpfl.com.brTelefone: + 55 19 3756 6083

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I - Em Assembleia Geral Ordinária:

a. Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração e as demonstrações financeiras da Companhia, acompanhadas dos pareceres dos auditores independentes e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014;

b. Aprovar a proposta de destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014;

c. Aprovar o número de membros para compor o Conselho de Administração, observado o que dispõe o artigo 15 do estatuto social da Companhia;

d. Eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho de Administração da Companhia;

e. Eleger os membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal da Companhia;

f. Fixar o montante global da remuneração dos Administradores da Companhia para o período de maio de 2015 a abril de 2016; e

g. Fixar o montante global da remuneração dos membros do Conselho Fiscal para o período de maio de 2015 a abril de 2016.

II - Em Assembleia Geral Extraordinária:

a. Aprovar o aumento do atual capital social da Companhia, de R$4.793.424.356,62 (quatro bilhões, setecentos e noventa e três milhões, quatrocentos e vinte e quatro mil, trezentos e cinquenta e seis reais e sessenta e dois centavos) para R$5.348.311.955,07 (cinco bilhões, trezentos e quarenta e oito milhões, trezentos e onze mil, novecentos e cinquenta e cinco reais e sete centavos), mediante a capitalização de reservas de lucros, com bonificação em ações; e

b. Aprovar a reforma e a consolidação do estatuto social para contemplar os seguintes ajustes, conforme detalhados na proposta da administração da Companhia:

b.i) aumento do capital social, para refletir a alteração indicada no item (a) acima;

b.ii) alteração da competência para aprovação de determinadas matérias pela Diretoria Executiva;

b.iii) atualização monetária de valores expressamente determinados pelo estatuto social;

b.iv) alteração da composição da Diretoria Executiva; e

b.v) ajustes de redação e inclusão de referências cruzadas para maior clareza do estatuto social.

Informações Gerais:

1. Poderão participar da AGOE os acionistas titulares das ações ordinárias de emissão da Companhia, desde que estejam registrados no Livro de Registro de Ações Escriturais da instituição financeira depositária das ações – Banco do Brasil S.A., e portando os seguintes documentos: (i) pessoa física - documento de identificação com foto; (ii) pessoa jurídica - cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração), bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is); e (iii) acionista constituído

sob a forma de Fundo de Investimento - cópia autenticada do último regulamento consolidado do fundo e do estatuto ou contrato social do seu administrador, além da documentação societária outorgando poderes de representação (ata de eleição dos diretores e/ou procuração); bem como documento de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is).

2. É facultado a qualquer acionista constituir procurador para comparecer à AGOE e votar em seu nome. Na hipótese de representação, deverão ser apresentados os seguintes documentos: (i) instrumento de mandato (procuração), com poderes especiais para representação na AGOE; (ii) estatuto social ou contrato social e ata de eleição dos administradores, caso o acionista seja uma pessoa jurídica e (iii) documento de identificação com foto do(a) procurador(a).

3. As procurações, nos termos do parágrafo 1º do artigo 126 da Lei das S.A., somente poderão ser outorgadas a pessoas que atendam, pelo menos, um dos seguintes requisitos: (i) ser acionista ou administrador da Companhia, (ii) ser advogado ou (iii) ser instituição financeira. Para os acionistas que sejam pessoas jurídicas, conforme entendimento proferido pelo Colegiado da CVM, em reunião realizada em 4 de novembro de 2014 (Processo CVM RJ2014/3578), não há a necessidade do mandatário ser (i) acionista ou administrador da Companhia, (ii) advogado ou (iii) instituição financeira.

4. Com o objetivo de promover agilidade no processo de realização da AGOE, a Companhia solicita aos acionistas o depósito de procurações e documentos de representação com 24 (vinte e quatro) horas de antecedência da realização da AGOE, em conformidade com o caput do Art. 12 do estatuto social da Companhia. Os acionistas que comparecerem à AGOE munidos dos documentos exigidos poderão participar e votar, ainda que tenham deixado de depositá-los previamente.

5. Nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 165 de 11 de dezembro de 1991, com a redação alterada pela Instrução CVM nº. 282 de 26 de junho de 1998, o percentual mínimo de participação no capital votante para requerer a adoção do processo de voto múltiplo na eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia é de 5% (cinco por cento), devendo essa faculdade ser exercida pelos acionistas em até 48 (quarenta e oito) horas antes da AGOE, nos termos do parágrafo 1º do artigo 141 da Lei das S.A.

6. Nos termos do artigo 135, §3º da Lei das S.A. e em cumprimento ao disposto no artigo 6º e seguintes da Instrução CVM nº 481 de 17 de dezembro de 2009, todos os documentos pertinentes às matérias a serem deliberadas na AGOE encontram-se à disposição dos acionistas, a partir desta data, na sede social da Companhia, no seu website de relações com investidores (www.cpfl.com.br/ri), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (www.bmfbovespa.com.br) e da U.S. Securities and Exchange Commission – SEC (www.sec.gov).

São Paulo, 28 de março de 2015.

Murilo Cesar L. S. PassosPresidente do Conselho de Administração

Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da CPFL Energia S.A. publicado no jornal Valor Econômico nos dias 30 e 31 de março e 1 de abril de 2015 e, no Diário Oficial do Estado de São Paulo, nas edições dos dias 31 de março e 01 e 02 de abril de 2015.

Embora o prazo de antecedência para a primeira convocação da Assembleia pelas companhias abertas seja de 15 (quinze) dias, conforme a legislação vigente, a Companhia tem publicado os Editais de Convocação com maior antecedência, devido aos procedimentos necessários para a manifestação dos titulares de ADRs negociados na Bolsa de Nova Iorque (“NYSE”).

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Proposta da Administração 5

De acordo com o Art. 132 da Lei das S.A., anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, a CPFL Energia deverá realizar uma Assembleia Geral Ordinária para tratar dos seguintes assuntos:

a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;

b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; e

c) eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal.

Em conformidade com as disposições previstas na Instrução CVM n.º 481/2009, o presente Manual submete à apreciação dos acionistas a Proposta da Administração da CPFL Energia, apresentando os esclarecimentos necessários para que os acionistas possam votar de maneira consciente e informada:

5.1 Tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar o relatório da administração e as demonstrações financeiras, acompanhadas dos pareceres dos auditores independentes e do Conselho Fiscal, relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014As contas dos Administradores são instrumentalizadas por meio do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras elaborados pela Diretoria Executiva da Companhia.

O Relatório da Administração contém informações sobre vários temas, tais como a conjuntura econômica, o desempenho econômico-financeiro e operacional da Companhia, os investimentos, as práticas de governança corporativa, o mercado de capitais, a sustentabilidade e responsabilidade corporativa, além do Balanço Social.

As Demonstrações Financeiras expressam a situação econômico-financeira da Companhia, permitindo aos acionistas avaliar a situação patrimonial, os índices de liquidez, o nível de lucratividade e o grau de endividamento.

As Demonstrações Financeiras e o Relatório da Administração da CPFL Energia foram aprovados pela Diretoria Executiva da Companhia e auditados pelos Auditores Independentes - Deloitte Touche Tohmatsu - previamente à manifestação favorável do Conselho de Administração, obtida na 264ª Reunião do referido órgão, realizada em 25 de março de 2015, e à emissão da opinião do Conselho Fiscal proferida na mesma data, tendo sido, portanto, considerados em condições de serem submetidos à deliberação da Assembleia.

De acordo com o Art. 176 da Lei das S.A., as Demonstrações Financeiras da Companhia são compostas de nove itens:

• Relatório da Administração• Balanço Patrimonial• Demonstração do Resultado do Exercício

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• Demonstração do Resultado Abrangente• Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido • Demonstração do Fluxo de Caixa • Demonstração do Valor Adicionado• Notas Explicativas• Parecer dos Auditores Independentes

Nos termos do parágrafo 4º do Art. 176 da Lei das S.A., as Demonstrações Financeiras serão complementadas por outros quadros analíticos necessários para o esclarecimento da situação patrimonial e dos resultados do exercício.

As Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração, o Parecer dos Auditores Independentes e o Parecer do Conselho Fiscal relativos ao exercício social encerrado em 2014 foram elaborados na forma prevista nos incisos I a V do artigo 9º da Instrução CVM 481, encontram-se à disposição dos acionistas na sede da Companhia, no seu website (www.cpfl.com.br/ri), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da U.S. Securities and Exchange Commission - SEC (www.sec.gov) e foram publicados no jornal “Valor Econômico” e no Diário Oficial do Estado de São Paulo, no dia 27 de março de 2015, conforme prevê o artigo 133 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”).

As Demonstrações Financeiras da Companhia observam as orientações do Manual de Contabilidade do Setor Elétrico e as Normas da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) quando estas não conflitam com as práticas contábeis brasileiras.

O Anexo I da Proposta da Administração, conforme prevê o inciso III do Art. 9º da Instrução CVM 481, contém os Comentários dos Diretores acerca da situação financeira da Companhia, com o objetivo de fornecer uma análise reflexiva, sob a ótica de seus Administradores, para que a sua avaliação seja a mais consistente possível e está disponível, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website (www.cpfl.com.br/ri), bem como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários - CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) (www.bmfbovespa.com.br) e da U.S. Securities and Exchange Commission – SEC (www.sec.gov).

5.2 Aprovar a proposta da destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2014, o lucro líquido apurado foi de R$ 949.176.907,56 (novecentos e quarenta e nove milhões, cento e setenta e seis mil, novecentos e sete reais e cinquenta e seis centavos) que acrescido dos valores (i) de R$ 26.055.341,89 (vinte e seis milhões, cinquenta e cinco mil, trezentos e quarenta e um reais e oitenta e nove centavos), relativo à reversão do resultado abrangente e (ii) de R$ 5.722.185,85 (cinco milhões, setecentos e vinte e dois mil, cento e oitenta e cinco reais e oitenta e cinco centavos), relativo ao dividendo prescrito, resultou no montante final a

ser destinado de R$ 980.954.435,30 (novecentos e oitenta milhões, novecentos e cinquenta e quatro mil, quatrocentos e trinta e cinco reais e trinta centavos).

Cabe ressaltar que uma parcela deste lucro, apurado na data base de 30 de junho de 2014, no montante de R$ 422.194.685,12 (quatrocentos e vinte e dois milhões, cento e noventa e quatro mil, seiscentos e oitenta e cinco reais e doze centavos), já foi distribuída na forma de Dividendos Intermediários, por deliberação do Conselho de Administração, na 249ª Reunião do referido órgão, realizada em 27 de agosto de 2014, de acordo com a competência que lhe é atribuída e nos termos da alínea “v” do artigo 17 e do artigo 29 do Estatuto Social da Companhia.

A Administração da Companhia submete à Assembleia a destinação do lucro acumulado remanescente, após ajustes, na forma prevista no parágrafo 2º do artigo 27 do Estatuto Social da Companhia, recomendando:

• Destinação para reserva legal no montante de R$ 47.458.845,38 (quarenta e sete milhões, quatrocentos e cinquenta e oito mil, oitocentos e quarenta e cinco reais e trinta e oito centavos);

• Reversão de reserva de retenção de lucros para investimento no montante de R$ 108.987.000,00 (cento e oito milhões, novecentos e oitenta e sete mil reais);

• Destinação para reserva estatutária de ativo financeiro da concessão no montante de R$ 65.400.306,35 (sessenta e cinco milhões, quatrocentos mil, trezentos e seis reais e trinta e cinco centavos), decorrente da atualização financeira do ajuste de expectativa de fluxo de caixa do ativo financeiro da concessão e

• Destinação para reserva estatutária de reforço de capital de giro no montante de R$ 554.887.598,45 (quinhentos e cinquenta e quatro milhões, oitocentos e oitenta e sete mil, quinhentos e noventa e oito reais e quarenta e cinco centavos), em função (i) do atual cenário econômico, (ii) da falta de previsibilidade da situação hidrológica e (iii) das incertezas quanto às projeções de mercado das distribuidoras, devido às campanhas de eficiência energética e aos aumentos extraordinários de tarifas.

A destinação do lucro ora proposta está devidamente refletida nas Demonstrações Financeiras da Companhia, as quais foram amplamente divulgadas, nos termos da legislação vigente.

Ressalte-se que as informações requeridas pelo “Anexo 9-1-II” da Instrução CVM 481 estão disponíveis para consulta dos acionistas no Anexo II da Proposta da Administração, além de estarem disponíveis, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website (www.cpfl.com.br/ri), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da U.S. Securities and Exchange Commission – SEC (www.sec.gov).

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5.3 Aprovar o número de membros para compor o Conselho de AdministraçãoNos termos do disposto no OFÍCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N° 02/2015, o qual estabelece orientações gerais sobre procedimentos a serem observados pelas companhias abertas, incluindo os preparativos para a assembleia, a definição do número de membros do Conselho de Administração deve ser objeto de deliberação quando o estatuto social dispõe sobre um número mínimo e um número máximo de conselheiros.

Conforme prevê o caput do artigo 15 do Estatuto Social da Companhia, seu Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 07 (sete) e, no máximo, 09 (nove) membros, todos com mandato unificado de 01 (um) ano, sendo permitida a reeleição.

Cabe destacar que a Companhia encontra-se listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA e, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, pelo menos 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, o que deverá ser expressamente declarado na ata da assembleia geral que os eleger, sendo também considerado(s) como independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista nos parágrafos 4º e 5º do artigo 141 da Lei das S.A..

Desta forma, a Administração da Companhia propõe a eleição de 7 (sete) membros para compor o Conselho de Administração, sendo 1 (um) Conselheiro Independente.

5.4 Eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal

Conselho de AdministraçãoOs atuais membros efetivos, e seus respectivos suplentes, do Conselho de Administração da Companhia foram eleitos na assembleia geral ordinária realizada em 29 de abril de 2014, com mandato de 1 (um) ano, com exceção dos Srs. Francisco Caprino Neto e seu suplente Márcio Garcia de Souza, os quais foram eleitos em 27 de agosto de 2014, todos com mandatos até a assembleia geral ordinária da Companhia referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014.

Tendo em vista o encerramento do mandato em curso, nos termos do artigo 140 da Lei das S.A., compete à assembleia geral a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia.

Os acionistas controladores indicam os seguintes candidatos para o mandato 2015/2016: Conselheiros Efetivos Conselheiros SuplentesMurilo Cesar Lemos dos Santos Passos Fernando Luiz Aguiar FilhoFrancisco Caprino Neto Roberto Navarro EvangelistaAlbrecht Curt Reuter Domenech Lívio Hagime KuzeDécio Bottechia Junior Osvaldo Cezar GalliDeli Soares Pereira Heloisa Helena Silva de OliveiraLicio da Costa Raimundo Martin Roberto GlogowskyAna Maria ElorrietaConselheira Independente

Os acionistas controladores informaram à Administração da Companhia que pretendem eleger um conselho de 7 (sete) membros para o mandato de 1 (um) ano ou até a próxima assembleia geral ordinária, o que ocorrer por último.

Os membros do Conselho de Administração indicados poderão ser eleitos por votação majoritária ou por voto múltiplo. Para o Conselho de Administração composto por 7 (sete) membros e considerando a presença de ações representando a totalidade do capital social na Assembleia, são necessários no mínimo 841.989.978 votos (atribuindo-se a cada ação 7 (sete) votos, nos termos do caput do artigo 141 da Lei das S.A.) para a eleição de um membro do Conselho de Administração da Companhia.

Ainda com relação à eleição de conselheiros de administração pelos acionistas não controladores, ressalta-se que na reunião realizada em 11 de abril de 2006, o Colegiado da CVM deliberou manter a interpretação do parágrafo 5º do artigo 141, da Lei das S.A. proferida na reunião de 08 de novembro de 2005 (Processo CVM RJ/2005/5664), que, nos casos em que a companhia somente tenha emitido ações com direito a voto, terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do Conselho de Administração, em votação em separado na assembleia geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares que detenham pelo menos 10% (dez por cento) do total de ações com direito a voto.

Para a investidura nos respectivos cargos, cada um dos membros do Conselho de Administração deverá firmar o Termo de Posse, o Termo de Anuência ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, pelo qual se compromete a cumprir as regras ali constantes, a Declaração prevista na Instrução CVM nº. 367/2002, o Termo de Adesão à Política de Divulgação de Atos e Fatos Relevantes, o Termo de Adesão à Política de Negociação de Valores Mobiliários da CPFL Energia e o Termo de Compromisso com o Código de Ética e de Conduta Empresarial da Companhia.

Os conselheiros indicados pelos acionistas do bloco de controle – ESC Energia S.A. (“ESC”), BB Carteira Livre I Fundo de Investimento em Ações (“BB CL I”), Bonaire Participações S.A. (“BONAIRE”) e Energia São Paulo Fundo de Investimento em Ações (“Energia SP FIA”) – firmarão, ainda, o Termo de Adesão aos Dispositivos do Acordo de Acionistas da Companhia.

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Conselho FiscalNos termos do artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho Fiscal será composto de três a cinco membros efetivos e igual número de suplentes, com o mandato até a assembleia geral ordinária seguinte à de sua eleição.

De acordo com a exceção aplicável às empresas estrangeiras listadas na SEC, que é o órgão regulador das emissões de valores mobiliários nos Estados Unidos, o Conselho Fiscal também exerce as funções de Audit Committee para os fins de cumprimento às regras do Sarbannes-Oxley Act e exigências do Exchange Act Rule 10A-3(c)(3) que não conflitam com a legislação brasileira.

Por esse motivo, o Conselho Fiscal, indica um financial expert, conforme o previsto na Sarbannes-Oxley Act.

Os acionistas controladores indicam os seguintes candidatos para o mandato 2015/2016:

Conselheiros Efetivos Conselheiros SuplentesAdalgiso Fragoso de Faria Paulo IonescuMarcelo de Andrade Susana Amaral SilveiraWilliam Bezerra Cavalcanti Filho Maria da Glória PellicanoCelene Carvalho de Jesus Cicero da SilvaCarlos Alberto Cardoso Moreira Ivan Mendes do Carmo

Nos termos da Instrução CVM 481, poderá haver a indicação de candidatos para o Conselho Fiscal da Companhia pelos acionistas minoritários, por meio de pedido público de procuração. As informações sobre eventuais candidatos serão disponibilizadas na sede da Companhia, no seu website (www.cpfl.com.br/ri), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da U.S. Securities and Exchange Commission – SEC (www.sec.gov).

Os membros do Conselho Fiscal eleitos pela Assembleia deverão firmar, além do Termo de Posse, os seguintes documentos: Termo de Anuência ao Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, pelo qual se comprometem a cumprir as regras ali constantes, a Declaração prevista na Instrução CVM nº. 367/2002, o Termo de Adesão à Política de Divulgação de Atos e Fatos Relevantes, o Termo de Adesão à Política de Negociação de Valores Mobiliários da CPFL Energia e o Termo de Compromisso com o Código de Ética e de Conduta Empresarial da Companhia.

Destaca-se que as informações requeridas no artigo 10 da Instrução CVM 481, relativas aos candidatos indicados para compor o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal da Companhia se encontram no Anexo III da Proposta da Administração, além de estarem disponíveis, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website (www.cpfl.com.br/ri), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da U.S. Securities and Exchange Commission – SEC (www.sec.gov).

5.5 Fixar a remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho FiscalA Assembleia fixará os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva para o período de maio de 2015 a abril de 2016, de acordo com o disposto no item (f) do Art. 09 do Estatuto Social e itens 6.5 e 8.4 das Diretrizes de Governança da Companhia.

A Administração da Companhia propõe à Assembleia a aprovação do montante global da remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, para o período de maio de 2015 a abril de 2016, no valor de até R$ 20.906.120,33 (vinte milhões, novecentos e seis mil, cento e vinte reais e trinta e três centavos), incluídos benefícios e encargos.

Do valor total de remuneração proposta para os Administradores da Companhia, R$ 2.003.089,61 (dois milhões, três mil e oitenta e nove reais e sessenta e um centavos) destina-se à remuneração fixa do Conselho de Administração e o montante máximo de R$ 18.903.030,72 (dezoito milhões, novecentos e três mil, trinta reais e setenta e dois centavos) destina-se à remuneração fixa e variável da Diretoria Executiva.

A proposta do valor total da remuneração dos membros do Conselho de Administração, em aproximadamente 7,2% (sete vírgula dois por cento) acima do montante de R$ 1.869.076,80 (hum milhão, oitocentos e sessenta e nove mil, setenta e seis reais e oitenta centavos) aprovado para o exercício social de 2014, se justifica pelo fato da correção dos valores pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) projetada para o período de maio de 2014 a abril de 2015.

Os membros do Conselho de Administração recebem honorários fixos mensais, independentemente do número de reuniões das quais participem no mês e não recebem remuneração adicional por sua participação em Comitês ou Comissões de assessoramento do Conselho de Administração. Os conselheiros suplentes não recebem honorários, exceto quando substituem o conselheiro titular a que estão vinculados.

A proposta do valor total da remuneração dos membros da Diretoria Executiva, em aproximadamente 22,15% (vinte e dois vírgula quinze por cento) acima do montante de R$ 15.475.017,24 (quinze milhões, quatrocentos e setenta e cinco mil, dezessete reais e vinte e quatro centavos) aprovado para o exercício social de 2014, se justifica pela correção do valor dos honorários pela variação do IPCA projetada para o período de maio de 2014 a abril de 2015 e, também, pela nova composição da Diretoria Executiva da Companhia a ser deliberada pela Assembleia, com o aumento do número de Diretores Vice-presidentes de 5 (cinco) para 6 (seis).

Ressalta-se que os Diretores Executivos da CPFL Energia que compõem o Conselho de Administração de sociedades controladas pela Companhia, renunciam ao recebimento dos honorários de conselheiros recebendo remuneração somente nas sociedades controladas em que são eleitos como diretores estatutários.

A proposta de honorários para a Diretoria Executiva é definida com base em pesquisas de mercado feitas por consultorias especializadas.

Conforme previsto no parágrafo 3º do Art. 162 da Lei das S.A. e no item 7.4 das Diretrizes de Governança da CPFL Energia, a Assembleia fixará os honorários do Conselho Fiscal em valor não inferior a 10% (dez por cento) da remuneração que, em média, for atribuída a cada Diretor Executivo, não computados,

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para este fim os benefícios, as verbas de representação e a participação nos lucros.

A Administração da Companhia propõe, ainda, que a Assembleia aprove o montante global da remuneração dos membros do Conselho Fiscal, no valor de R$ 878.725,41 (oitocentos e setenta e oito mil, setecentos e vinte e cinco reais e quarenta e um centavos), para o período de maio de 2015 a abril de 2016.

A proposta de remuneração dos membros do Conselho Fiscal em aproximadamente 7,2% (sete vírgula dois por cento) acima do valor total de R$ 819.936,00 (oitocentos e dezenove mil, novecentos e trinta e seis reais) aprovado para o exercício social de 2014, assim como as propostas de remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, se justifica pela variação do IPCA projetada para o período de maio de 2014 a abril de 2015.

Ressalta-se que somente os membros titulares do Conselho Fiscal são remunerados, aplicando-se aos suplentes a mesma regra do Conselho de Administração, ou seja, o suplente não recebe honorários, exceto quando substitui o Conselheiro titular a que está vinculado.

Cabe destacar que a proposta de remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal, elaborada com base em valores de mercado, foi previamente submetida à apreciação do Comitê de Gestão de Pessoas. As informações relacionadas à remuneração dos Administradores e do Conselho Fiscal da Companhia, em atendimento ao disposto no artigo 12 da Instrução CVM 481, encontram-se no Anexo IV da Proposta da Administração e estão disponíveis na sede da Companhia, no seu website (www.cpfl.com.br/ri), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da U.S. Securities and Exchange Commission – SEC (www.sec.gov).

5.6 Aprovar o aumento do capital social da Companhia, mediante a capitalização de reservas de lucros, com bonificação em açõesDe acordo com a proposta apresentada pela Diretoria Executiva da Companhia, para a constituição de reserva estatutária de reforço de capital de giro, conforme razões expostas no item 5.2, a Administração propõe a aprovação, pela Assembleia, da realização de aumento de capital social, no montante de R$ 554.887.598,45 (quinhentos e cinquenta e quatro milhões, oitocentos e oitenta e sete mil, quinhentos e noventa e oito reais e quarenta e cinco centavos), mediante a reversão dessa reserva estatutária de reforço de capital de giro, com a consequente emissão de 30.739.955 (trinta milhões, setecentas e trinta e nove mil, novecentas e cinquenta e cinco) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, sendo as novas ações distribuídas aos acionistas, gratuitamente, a título de bonificação, nos termos do artigo 169 da Lei das S.A..

O capital social da Companhia passará, portanto, de R$4.793.424.356,62 (quatro bilhões, setecentos e noventa e três milhões, quatrocentos e vinte e quatro mil, trezentos e cinquenta e seis reais e sessenta e dois centavos), composto por 962.274.260 (novecentos e sessenta e dois milhões, duzentas e setenta e

quatro mil, duzentas e sessenta) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal, para R$5.348.311.955,07 (cinco bilhões, trezentos e quarenta e oito milhões, trezentos e onze mil, novecentos e cinquenta e cinco reais e sete centavos), composto por 993.014.215 (novecentos e noventa três milhões, quatorze mil, duzentas e quinze) ações ordinárias, escriturais e sem valor nominal.

Quanto à bonificação em ações:• Para cada ação de titularidade dos acionistas, na posição final do dia 29 de abril de 2015,

será emitida 0,03194510783 nova ação;• A partir de 30 de abril de 2015, as ações serão negociadas “ex” direito à bonificação, sendo

que as novas ações serão incluídas na posição dos acionistas em 6 de maio de 2015 e• Será efetuada em números inteiros, sendo aplicado o disposto no parágrafo 3º do artigo 169

da Lei das S.A. quanto às ações que não puderem ser atribuídas por inteiro a cada acionista.

Ressalta-se que as informações requeridas pelo “Anexo 14” da Instrução CVM 481 estão disponíveis para consulta dos acionistas no Anexo V, bem como o Parecer do Conselho Fiscal sobre o aumento do capital social, emitido em reunião realizada em 25 de março de 2015, está disponível para consulta dos acionistas no Anexo VIII da Proposta da Administração, além de estarem ambos disponíveis, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website (www.cpfl.com.br/ri), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da U.S. Securities and Exchange Commission – SEC (www.sec.gov).

5.7 Aprovar a reforma e a consolidação do Estatuto Social O Conselho de Administração propõe aos acionistas promover a reforma do Estatuto Social da Companhia, de forma a refletir:

a) aumento do capital social, decorrente da alteração indicada no item 5.6 acima;b) alteração da composição da Diretoria Executiva;c) alteração da competência para aprovação de determinadas matérias pela Diretoria Executiva;d) atualização monetária de valores expressamente determinados pelo Estatuto Social; ee) ajustes de redação e inclusão de referências cruzadas para maior clareza do Estatuto Social.

Em atendimento ao disposto no artigo 11 da Instrução CVM 481, o Anexo VI da Proposta da Administração contém quadro comparativo contendo a redação atual, redação proposta e comentários da administração a cada um dos itens.

O Conselho de Administração propõe, ainda, no que se refere ao Estatuto Social, a consolidação das alterações submetidas à aprovação da Assembleia. A versão consolidada proposta pela Administração encontra-se no Anexo VII deste Manual.

Referidos anexos VI e VII estão disponíveis para consulta dos Acionistas, a partir desta data, na sede da Companhia, no seu website (www.cpfl.com.br/ri), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da U.S. Securities and Exchange Commission – SEC (www.sec.gov).

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Além das informações constantes na Proposta da Administração e neste Manual, os acionistas da CPFL Energia poderão dirimir eventuais dúvidas por meio de contato direto com a Diretoria de Relacionamento com Investidores, através de mensagem eletrônica (ri@cpfl.com.br) ou pelo telefone (+55 19 3756 6083), os quais, desde já, encontram-se à disposição para atendê-los prontamente em todas as suas necessidades.

Todos os documentos referentes às propostas para deliberação da Assembleia estão disponíveis na sede da Companhia, no seu website (www.cpfl.com.br/ri), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br), da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da SEC (www.sec.gov).

esclarecimentos6

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Vista noturna de CampinasCidade-sede da CPFL

Assessoria do Conselho de AdministraçãoDiretoria de Comunicação Empresariale Relações InstitucionaisRod. Eng. Miguel Noel N. Burnier, km 2,5Campinas . SP . 13088-900www.cpfl.com.br

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