BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A

BRB Distribuidora de Títulose Valores Mobiliários S.A.

RELATÓRIO DE QUALIDADE DE GESTÃO

Julho de 2013

3.ª REVISÃO

RELATÓRIO DE REVISÃO DE RATING - 3.ª REVISÃO

LFg3+

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O rating de Qualidade de Gestãoda LFrating é formado de duaspartes: a primeira é resultado deum amplo processo analítico, queenvolve uma diligência com osprincipais executivos da empresaclassificada e uma completaavaliação documental. A outraparte é oriunda da avaliação de umcomitê de rating, que define aclassificação.

© 2013 por Lopes Filho & Associados, Consultores de Investimentos Ltda.Todos os direitos reservados conforme Lei 9.610/98.

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Analistas

Paulo Frazão(55) [email protected]

Joel Sant’Ana Júnior(55) [email protected]

RELATÓRIO DE TERCEIRA

REVISÃO

COMITÊ ORIGINAL: 13.MAI.11COMITÊ DE REVISÃO: 3.JUL.13

VÁLIDO ATÉ: 3.JUL.14

Empresas classificadas comoLFg3+ apresentam BOAqualidade de gestão, caracteri-zada por bom nível de gerencia-mento e de controles.

I. RATING DE QUALIDADE DE GESTÃO

O rating de Qualidade de Gestão reflete a opinião de LFRating sobre a qualidade geral degestão praticada por uma empresa, neste caso uma distribuidora de títulos e valores mobiliários,no que tange às suas características administrativas e procedimentos operacionais.Diferentemente dos ratings tradicionais, que buscam avaliar a capacidade de pagamento deobrigações por parte do emissor, o rating de qualidade de gestão tem um enfoquepreponderantemente qualitativo, analisando, através de entrevistas com os sócios e responsáveispelas diversas áreas, a estrutura organizacional, a qualificação de seus principais executivos, bemcomo as práticas e os procedimentos adotados de controles, tecnologia de informação, gestãoe gerenciamento de riscos.

II. NOTA DE RATING

O Comitê de Revisão de Risco de LFRating, em reunião realizada no dia 2.jul.13, confirmoua classificação LFg3+ da BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (BRB DTVM).Empresas com esta classificação apresentam BOA qualidade de gestão, caracterizada por bomnível de gerenciamento e de controles. Esta classificação foi dada originalmente em 30.jun.11,quando o mesmo Comitê concedeu um up grade à classificação da BRB DTVM. No Comitê deRevisão ocorrido em 19.jun.12 esta classificação havia sido confirmada.

III. FUNDAMENTOS DA NOTA e PRINCIPAIS RISCOS IDENTIFICADOS

O rating LFg3+ atribuído à BRB DTVM reflete nossa avaliação baseada nas informaçõesrecebidas diretamente e nas conhecidas e percebidas na reunião de revisão de rating realizada naempresa, com a presença dos seus principais executivos.

Dentre os principais fatores que influenciaram a esta classificação cabe destacar:

1 A Instituição faz parte do Conglomerado Financeiro BRB, sendo uma controlada integraldo Banco BRB S.A. (BRB BANCO), que lhe confere não apenas suporte financeiro, mastambém de gestão e operacional, uma vez que políticas de gestão de risco, compliance econtroles internos podem ser replicadas sem que isso implique em custos de implantaçãoou demandem escala de aprendizado.

2 A BRB DTVM possui Estatuto Social e Plano Básico Organizacional (PBO), que dispõemde forma conservadora sobre aspectos de contratação de pessoal e serviços, como tambémda relação com as demais empresas do Conglomerado, conforme os parâmetros doControlador. Por outro lado, conforme estabelecido na Política de Treinamento da DTVM,são incentivados processos de desenvolvimento profissional de seus funcionários, todosoriundos do BRB BANCO, exceto os que ocupam cargos na Diretoria e Conselhos, ondeé permitido o ingresso de profissionais externos ao Conglomerado.

3 A Instituição possui uma estrutura de gestão baseada em Assembleia Geral de Acionistas,Conselho Fiscal e uma Diretoria Colegiada. Com relação aos cargos de direção observa-se,tanto na BRB DTVM como no BRB BANCO, um elevado turn over. Tal aspecto, aliado àorigem do controle do Conglomerado, que é o Governo do Distrito Federal (GDF),implica em uma baixa previsibilidade quanto às questões estratégicas do Grupo, que porsua vez podem influenciar em seus objetivos e estratégias de atuação em relação à própriaBRB DTVM e seu status dentro das operações globais do Conglomerado.


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4. A BRB DTVM, através de revisões periódicas de seu Planejamento Estratégico, buscaincrementar atividades que sejam independentes do Conglomerado, através daintensificação da prestação de serviços de estruturação de novos produtos e ampliação dadistribuição (destaques para o lançamento de Fundos de Investimento em Participações,Fundos Imobiliários, ampliação do portfolio de Fundos abertos e crescimento deestruturação de operações de emissão de debêntures e CRIs), além da ampliação da captaçãopara o público externo, principalmente investidores institucionais (Fundos de Pensão eRegimes Próprios de Previdência Social - RPPS).

5 A mencionada rotatividade e eventuais vacâncias nos cargos de direção têm sido, em parte,compensadas pelo crescente grau de desenvolvimento profissional dos funcionários decarreira, conforme estabelecido na Política de Treinamento da BRB DTVM, podendo-seconstatar um bom nível de formação, metas de novas certificações e envolvimento nascamadas gerenciais, que culminam nas Superintendências. Deve-se registrar a manutençãoda mesma diretoria colegiada, assim como de superintendentes e gerentes, quando darealização deste Relatório de Revisão de Rating.

6 A BRB DTVM tem como principal atividade a gestão, administração, distribuição,estruturação de produtos e custódia de recursos de terceiros, na forma de Fundos deInvestimento distribuídos pelo BRB BANCO e produtos estruturados distribuídos pelaBRB DTVM. Tal aspecto mostra-se favorável sob a ótica da gestão de riscos e prevenção àlavagem de dinheiro, uma vez que os recursos transitam por contas correntes do Banco esão alocados em Fundos extremamente conservadores. Tal atividade tem permitido àBRB DTVM um equilíbrio entre suas Receitas com Prestação de Serviços e suas Despesasde Custeio, o que se manteve nos últimos exercícios.

7 A gestão da carteira própria da BRB DTVM está a cargo de seu Controlador, o BRBBANCO, o que confere satisfatória segregação entre a gestão de recursos próprios e deterceiros. As rendas auferidas pela gestão de recursos próprios constituíram-se, nos quatroúltimos exercícios, em um resultado adicional à Instituição, tendo sido mais representativasno desempenho no exercício de 2012.

8 As diretrizes e objetivos estabelecidos no Planejamento Estratégico da BRB DTVMdestacam a ampliação da atuação na estruturação de novos produtos e na ampliação daprestação de serviços de distribuição. Trata-se de projeto já implantado, para o qual a BRBDTVM está, apenas em parte, estruturada. Reiteramos ainda a necessidade de ampliaçãode sua estrutura em função do andamento destes processos, apesar da ampliação dasequipes relacionadas com as atividades de estruturação, negócios e administração de fundosocorrida em 2012. Produtos como operações diretas em Bolsa de Valores e com títulospúblicos e privados não fazem parte de seu portfolio e não figuram nos planos estratégicosde curto e médio prazo.

9 O compartilhamento da estrutura física, TI, contabilidade, RH, suporte legal, distribuiçãode Fundos e auditoria interna, bem como a utilização de serviços do Banco como Mesa deOperação e a própria gestão de sua carteira própria, podem ser vistos como positivos emrelação a uma maior escala de produção e menores custos de desenvolvimento eaprendizado, além da nova revisão e redução ocorrida de custos operacionais.

10 A reformulação das áreas de gerência de recursos administrativos, gerência dedesenvolvimento de produtos e consultoria financeira foi consolidada na criação da Gerência


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Administrativa e de Estruturação de Operações (GEADE) e da Gerência de Administraçãode Fundos (GEDAF), permitindo maior agilidade na prestação de serviços deadministração de Fundos e eficiência na gestão de negócios e projetos de estruturação denovos produtos.

11 LFRating entende que a atual Gerência de Conformidade, Controles Internos e Gestãode Riscos (GECIG), aprimorou os processos internos e de gestão de riscos através dacriação de dois grupos independentes de trabalho para estas respectivas atividades. Apesardos resultados e benefícios destas mudanças, o dimensionamento da atual estruturadesta gerência continua aquém de uma ideal.

12 As metas de crescimento de Resultados estabelecidas no Planejamento Estratégico daBRB DTVM dependerão da contratação de novos colaboradores, necessariamenteconcursados e remanejados do BRB BANCO, assim como da realização de novas licitaçõespara a execução de investimentos na prestação de novos serviços e em ganhos de eficiência.Contudo, a rigidez do cronograma de execução destes processos pode comprometer arealização destes procedimentos nos prazos previstos.

13 A BRB DTVM está em fase de ampliação de suas atividades, com foco em Receitas dePrestação de Serviços de distribuição e de estruturação de operações. Também mantém ofoco no crescimento do volume de gestão de recursos de investidores institucionaisoriundos de RPPS e no lançamento de novos Fundos abertos com perfis maisdiversificados.

14 Esta estratégia, que mantém as Receitas de custódia e administração nos atuais patamares,objetiva a diminuição da dependência, tanto dos canais de distribuição do Banco como dagestão de recursos do Acionista Controlador do Grupo, o GDF. Tais características, aliadasao compartilhamento de recursos com o Banco, dificultam a mensuração da real capacidadeadministrativa e autonomia da BRB DTVM, se comparada a concorrentes independentesde porte e atividade similares.

IV. CARACTERÍSTICAS DA BRB DTVM

1. A BRB DTVM

A BRB DTVM é uma Sociedade Anônima com sede e foro na Cidade de Brasília - DF.Controlada pelo BRB BANCO a DTVM foi autorizada a administrar carteiras de valoresmobiliários pelo Ato Declaratório CVM no 1.399, de 04.jun.90.

Além do Banco e da DTVM, o Conglomerado BRB é composto pela BRB CréditoFinanciamento e Investimentos S.A. (100,0%), pelo Cartão BRB S.A. (69,7%) e pela Corretorade Seguros BRB Ltda. (69,6%), esta controlada indiretamente através do Cartão BRB S.A..

A instituição é regida pela Lei das Sociedades Anônimas e por seu Estatuto Social, que dispõeos seguintes objetivos sociais: (a) subscrever, isoladamente ou em consórcio com outrassociedades autorizadas, emissões de títulos e valores mobiliários para revenda; (b) intermediara colocação de emissões de títulos e valores mobiliários no mercado; (c) comprar e vendertítulos e valores mobiliários por conta própria ou de terceiros; iv) encarregar-se da administraçãode carteiras e da custódia de títulos e valores mobiliários; (d) incumbir-se da subscrição, datransferência e da autenticação de endossos de desdobramento de cautelas, do recebimento epagamento de resgates, juros e outros proventos de títulos e valores mobiliários; (e) exercer


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funções de agente fiduciário; (f) operar em contas-correntes com seus clientes, nãomovimentáveis por cheques; (g) instituir, organizar e administrar fundos mútuos e clubes deinvestimentos; (h) constituir sociedade de investimento - capital estrangeiro e administrar arespectiva carteira de títulos e valores mobiliários; (i) prestar serviços de intermediação e deassessoria ou assistência técnica, administrativa e comercial em operações e atividades nosmercados financeiro e de capitais, atuar como interveniente sacadora de letras de câmbio emoperações das sociedades de crédito, financiamento e investimento, bem como agir comocorrespondente de outras instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (j)conceder a seus clientes financiamento para a compra de valores mobiliários, bem comoemprestar valores mobiliários para venda (conta-margem), observada a regulamentação baixadapela Comissão de Valores Mobiliários, ouvido previamente o Banco Central do Brasil; (k)realizar operações compromissadas; (l) praticar operações de compra e venda no mercadofísico de metais preciosos, por conta própria ou de terceiros; (m) operar em bolsas de futuros,por conta própria ou de terceiros; (n) intermediar oferta pública de valores mobiliários e (o)exercer outras atividades expressamente autorizadas pelo Banco Central do Brasil ou pelaComissão de Valores Mobiliários.

Destacam-se na minuta do PBO, que substituirá o Regimento Interno da BRB DTVM, e queencontra-se em fase de avaliação e aprovação por parte da diretoria colegiada, os seguintesobjetivos, que são efetivos atualmente ou que estão nos planos de curto e médio prazo: (a)subscrever, isoladamente ou em consórcio com outras sociedades autorizadas, emissões detítulos e valores mobiliários para revenda; (b) encarregar-se da administração de carteiras e dacustódia de títulos e valores mobiliários; (c) instituir, organizar e administrar Fundos e Clubesde Investimento; (d) prestar serviços de intermediação e de assessoria ou assistência técnica,administrativa e comercial em operações e atividades nos mercados financeiro e de capitais,atuar como interveniente sacadora de letras de câmbio em operações das Sociedades de Crédito,Financiamento e Investimento, bem como agir como correspondente de outras instituiçõesautorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (e) intermediar oferta pública de valoresmobiliários; (f) operar, por conta própria ou de terceiros, nos mercados financeiro e de capitaise (g) exercer funções de Agente Fiduciário.

2. CAPITAL SOCIAL E ESTRUTURA SOCIETÁRIA

A BRB DTVM tem capital social de R$ 30 milhões, dividido em 1.000.000 (um milhão) deações. O BRB BANCO possui 99% destas ações de forma direta e 1% através da FinanceiraBRB, sua controlada Integral.

O BRB BANCO é uma Sociedade Anônima de Capital Aberto com ações negociadas em Bolsade Valores. Seu controle é exercido pelo Governo do Distrito Federal, detentor de 96,85% dasações ordinárias da Instituição e de igual percentual de preferenciais, estando o restantepulverizado no mercado, não cabendo a nenhum acionista participação total superior a 0,52%do Capital do Banco.

O controle das Instituições por um ente federativo, no caso o GDF, atribui a estas uma série deaspectos em relação à contratação de serviços, compra de insumos, relações de trabalho eestrutura de gestão. Tais aspectos serão melhor abordados em áreas específicas deste Relatório.O Banco controla ainda, direta ou indiretamente, outras três empresas financeiras.

A seguir pode-se ver o quadro sintético do Conglomerado Financeiro BRB.


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3. ADMINISTRAÇÃO

A Instituição é organizada em duas camadas de gestão, previstas em seu Regimento Interno,que encontra-se em processo de substituição pelo PBO. São elas:

i. Órgãos Colegiados e de Direção Superior:- Assembleia Geral de Acionistas- Conselho Fiscal- Diretoria Colegiada

ii. Órgãos de Direção Geral:- PRESI - Presidência- DARET - Diretoria de Administração de Recursos de Terceiros- DIRAF - Diretoria Financeira e de Administração

Na página a seguir apresentamos o organograma da BRB DTVM:

Por conta do controle do Conglomerado BRB pelo GDF, verifica-se uma acentuada rotatividadedo quadro de direção do BRB BANCO, uma vez que os cargos de diretoria e presidência sãopreenchidos por indicação governamental, tendendo a trocas por ocasião das passagem depoder no primeiro e segundo escalões.

Por outro lado, a área de gestão operacional, que culmina no cargo de Superintendente, tanto

EMPRESA CONTROLE % AÇÕES

BRB Crédito Financiamento e Investimentos S.A. DIRETO 100,0%

BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. DIRETO 99,0%

Cartão BRB S.A. DIRETO 69,7%

Corretora de Seguros BRB Ltda. (*) INDIRETO (*) 69,6%

(*) Através do Cartão BRB S.A.

CONGLOMERADO FINANCEIRO BRB

Organograma BRB DTVM

CONSELHO FISCAL

COMITÊ DE INVESTIMENTODE RECURSOSDE TERCEIROS

COMITÊ DE PRECIFICAÇÃO

GERÊNCIA DE CONFORMIDADE,CONTROLES INTERNOSE GESTÃO DE RISCO

COMITÊ DE RISCO DE LIQUIDEZDE RECURSOS DE TERCEIROS

GERÊNCIA DE GESTÃODE RECURSOS DE TERCEIROS

GERET

GERÊNCIA DENEGÓCIOS E

RELACIONAMENTOGENER

GERÊNCIA DEADMINISTRAÇÃO

DE FUNDOSGEDAF

SUPERINTENDÊNCIA DE NEGÓCIOSE GESTÃO DE ATIVOS

SUNAT

DIRETORIA DEADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS

DE TERCEIROS - DARET

GERÊNCIA DELIQUIDAÇÃO E

CUSTÓDIAGELIC

GERÊNCIA DECONTROLADORIA DEATIVOS E PASSIVOS

GECAP

GERÊNCIA ADMINISTRATIVAE DE ESTRUTURAÇÃO

DE OPERAÇÕESGEADE

SUPERINTENDÊNCIA ADMINISTRATIVA E FINANCEIRASURAF

DIRETORIA FINANCEIRA E DEADMINISTRAÇÃO - DIRAF

PRESIDÊNCIA

DIRETORIA COLEGIADA

ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS


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no Banco como em suas controladas, possui um crescente grau de qualificação profissional eacadêmica. Tais executivos participam da gestão estratégica de suas empresas e imprimemcontinuidade a processos operacionais definidos em curto, médio e longo prazo. Taisprofissionais têm sua contratação unicamente através de concurso público, como previsto noEstatuto Social da empresa, e possuem plano de carreira definido dentro do Conglomerado.

Tal estrutura de gestão operacional se estende para a BRB DTVM, que é suprida de mão deobra através de funcionários de carreira do Banco, à exceção do quadro de diretores e presidente.

Compete à Assembleia Geral de Acionistas tomar as contas dos administradores, examinar,discutir e votar as demonstrações financeiras; deliberar sobre a destinação do Lucro Líquido doexercício e a distribuição de dividendos; eleger e destituir os membros do Conselho Fiscal e daDiretoria; deliberar sobre ações de responsabilidade civil contra administradores e sobre seuimpedimento e substituição, e fixar a remuneração dos membros do Conselho Fiscal e daDiretoria.

O Conselho Fiscal é composto por três membros efetivos e três suplentes e tem as competênciase os poderes que lhe são conferidos na Lei das Sociedades Anônimas, com mandato de trêsanos, sendo permitida a reeleição.

A Diretoria Colegiada , correspondente ao Órgão de Direção Geral, é também o órgãoexecutivo da administração da DTVM, sendo composta por três membros a saber: um Diretor-Presidente e dois Diretores com designação específica, denominados, respectivamente, Diretorde Administração de Recursos de Terceiros e Diretor Financeiro e de Administração. Competeà Diretoria Colegiada, como órgão executivo da administração superior, a gestão estratégica eoperacional da Instituição, seguindo a política do Conglomerado e buscando ações sinérgicascom este. Destacam-se ainda atribuições como: (a) apresentar à Assembleia Geral, semestralmente,relatório circunstanciado de sua gestão e demonstrações financeiras reguladas na Lei das SociedadesAnônimas; (b) submeter à Assembleia Geral as propostas de reformas estatutárias; (c) elaborarou alterar o seu regimento interno; (d) autorizar a criação de novas filiais e agências, ou supressãodas existentes; (e) aprovar a política de pessoal, fixando os quadros e respectiva remuneração; (f)aprovar a distribuição e aplicação dos lucros apurados em balanços semestrais; (g) aprovar asnormas e manuais da companhia; (h) definir quais são os riscos-chave controlados pela instituição;(i) deliberar sobre a sistemática da execução dos controles internos da BRB DTVM; (j) aprovaro planejamento estratégico e orçamento da companhia e (k) informar tempestivamente à DiretoriaColegiada do BRB BANCO, na qualidade de acionista majoritário, todas as ocorrências desolicitações ou questionamentos dos órgãos reguladores e de autorregulação.

Com a finalidade de subsidiar as decisões e apontamentos estratégicos e operacionais do Órgãode Gestão, a BRB DTVM conta com três comitês instituídos. São eles:

Comitê de Precificação

Apesar deste Comitê estar regulamentado no Regimento Interno da BRB DTVM, seuNormativo Consultivo foi publicado em 01.mar.13 através de resolução específica deconstituição, definindo os membros integrantes e a periodicidade das reuniões. Está vinculadoà Diretoria Colegiada, coordenado pelo Gerente da Gerência de Controladoria de Ativos e


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Passivos - GECAP, e composto por demais quatro membros, conferindo ao coordenador acompetência para indicar um membro do Comitê para substituí-lo em eventuais ausências.Este Comitê apresenta as seguintes competências: (a) desenvolver e aprovar as metodologiasde apreciação de ativos e avaliar sua aderência ao mercado e às operações; (b) promover eaprovar as alterações nas metodologias de precificação de ativos, propondo alternativas paraajustes de preços; (c) alterar e aprovar o Manual de Precificação de Ativos; (d) deliberar sobresituações e casos atípicos, que possam afetar o preço do ativo; (e) zelar pelo princípios deMarcação a Mercado; (f) elaborar e aprovar o Manual de Atuação do Comitê; (g) estabelecerque as decisões do Comitê sejam submetidas à apreciação da Diretoria Colegiada e (h)determinar que as reuniões do Comitê sejam registradas e assinadas pelos membros presentes.

Comitê de Investimento de Recursos de Terceiros - CIRT

Este Comitê tem reuniões mensais e é composto pelos três Diretores da BRB DTVM, peloSuperintendente de Negócios e Gestão de Ativos, pelo Superintendente AdministrativoFinanceiro. Destaca-se também que participam deste comitê os gerentes da GERET e CECIG,sem direito a voto. Compete ao CIRT, vinculado diretamente à Diretoria Colegiada: (a)elaborar estratégias de atuação nos mercados, discutir e especificar (com base em análisesmacroeconômicas) a forma de exploração das oportunidades de Mercado; (b) analisaroperações estruturadas com derivativos, fundos de direito creditório e atuações em DI dia;(c) controlar os enquadramentos propostos pelo Comitê, pela regulamentação em vigor e/ou pelas Políticas de Investimentos especificadas em cada Fundo; (d) analisar as instituiçõesfinanceiras que farão parte do grupo apto a operar com os Fundos de Investimento; (e)propor a criação de produtos financeiros, com vistas a agregar receita ao portfólio de produtosdisponibilizados aos clientes; (f) estabelecer o benchmark a ser perseguido pelos Fundos; (g)aprovar as alçadas operacionais em consonância com a Diretoria; (h) avaliar as estratégias deinvestimento para cada Fundo; (i) avaliar a performance de cada fundo (de acordo comindicador definido); (j) avaliar o cumprimento da Política de Investimentos dos fundosadministrados; (k) propor estratégia de atuação para a Mesa de Operações de Recursos deTerceiros; (l) propor ajuste nas estratégias de atuação de cada Fundo e (m) elaborar o Manualde Atuação do Comitê.

O CIRT pode ainda ser convocado extraordinariamente pelo Diretor-Presidente, ou porDiretoria competente, para avaliar e decidir sobre medidas emergenciais relacionadas à gestãode risco e liquidez, ou ainda para decidir sobre aquisições de sua alçada.

Comitê de Gerenciamento de Liquidez

Está diretamente vinculado à Diretoria Colegiada e ao Conselho Fiscal e é composto peloDiretor-Presidente da BRB DTVM, pela Diretoria Financeira e de Administração - DIRAF,pelo responsável pela Superintendência Administrativa e Financeira - SURAF e Gerente daárea de Conformidade, Controles Internos e Gestão de Riscos - GECIG. Este Comitê temreuniões mensais. Principais competências: (a) estabelecer e acompanhar os limites de riscode liquidez das carteiras dos fundos, clube de investimento e demais carteiras de terceirosadministradas pela DTVM; (b) propor à Diretoria Colegiada da BRB DTVM ações estratégias,que contribuam para o gerenciamento eficaz do risco de liquidez de recursos de terceiros; (c)discutir os limites de risco e de concentração para alocação das carteiras geridas pela BRBDTVM e submetê-los à aprovação da Diretoria Colegiada; (d) definir as condições para oacionamento do Plano de Contingência de Liquidez e (e) remeter as atas das reuniões doComitê ao Diretor-Presidente para os encaminhamentos pertinentes.


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Composição do Conselho Fiscal da BRB DTVM

Presidente - Gilberto Simonassi Corbacho: graduado em administração de empresas,possui MBA em negócios financeiros e finanças para gerência e desenvolvimento de negócios.Atuou como gerente de negócios do Banco do Brasil e diretor financeiro da NOVACAP.

Conselheiro - Enilton dos Santos Bispo: graduado em direito com pós-graduação emdireito público. Atuou como advogado do Departamento Jurídico do Sindicato dosServidores Públicos Federais no Distrito Federal.

Conselheiro - Clemilton Saraiva dos Santos: graduado em direito e filosofia, com pós-graduação em regulação de serviços de telecomunicações, atuou na Agência Nacional deTelecomunicações como gerente operacional de regulamentação e na TelecomunicaçõesBrasileiras S.A. - Telebrás, como coordenador técnico e operacional de treinamento e instrução.

Composição da Diretoria da BRB DTVM

Diretor-Presidente - Everton Chaves Correia: Ms. em economia e Ph.D. em Finanças deEmpresas Inovadoras. É membro do Comitê de Investimento do Fundo CRIATEC(BNB/BNDES), além de professor de finanças e mercado de capitais na pós-graduação daUECE, UFC e Universidade Estácio de Sá. Atuou no BNB como coordenador de Projetosde Emissão Externa de Recursos, gerente de mercado de capitais e de negócios de ProjectFinance e superintendente.

Diretor Financeiro e de Administração - Paulo Antônio de Carvalho: graduado emadministração de empresas, possui MBA em controladoria e finanças. Atuou no Banco deCrédito Real de Minas Gerais como chefe de equipe de contabilidade e no BRB BANCO,desde 1977, como escriturário, chefe de equipe, gerente administrativo, gerente de negócios,gerente geral, gerente regional, assessor da diretoria financeira, gerente executivo doDepartamento Financeiro, superintendente de negócios de varejo e atacado e gerente executivodo Departamento Administrativo e Financeiro da BRB DTVM.

Diretor de Administração de Recursos de Terceiros - Pedro de Morais Borges Neto:graduado em economia com pós-graduação em matemática. Atuou como representantecomercial do BNP Paribas Brasil, analista de investimentos e consultor da diretoria financeirada Caixa Seguradora e gerente de acompanhamento empresarial da Caixa Vida & Previdência.

4. ESTRUTURA OPERACIONAL

A BRB DTVM apresenta uma estrutura com elevado grau de sinergia com as atividades doConglomerado BRB tendo, porém, independência para definição de parâmetros de atuação eanálise de risco.

Seu organograma reflete um fator fundamental em empresas que se dedicam à gestão derecursos, que é a segregação entre as áreas ou diretorias ligadas à gestão propriamente dita e asfinanceira e administrativa, que se encarregam de atividades de back-office, como custódia eliquidação.


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A presença de três comitês, da Gerência de Conformidade, Controles Internos e Gestão deRiscos, em linha com a Diretoria Colegiada da BRB DTVM e do Conselho Fiscal, conferem-lhe um grau de independência da gestão e análise de fatores chaves para a administração derecursos, precificação de ativos, controle de riscos e processos de conformidade, uma vez queestes são trabalhados de forma independente ao usuário da informação ou a áreas submetidasa eventuais processos de controle.

Atualmente, as diversas certificações exigidas no Mercado de Capitais são fiscalizadas oureguladas por órgãos e entidades como CVM, Apimec e Anbima. O atual quadro de funcionáriosda BRB DTVM, que contava em 2012 com 36 funcionários, além dos dois Diretores Executivose do Diretor-Presidente, foi elevado para 42 colaboradores. No quadro a seguir verifica-se aexigência por órgãos de cinco certificações, sendo que todas foram cumpridas. É importantedestacar que a BRB DTVM, seguindo sua Política de Treinamento, incentiva a certificaçãoprofissional de seus colaboradores, tendo como meta (detalhada em seu PlanejamentoEstratégico 2013-2015) atingir 90% de certificação de seu quadro de funcionários em 2014,contra os atuais 76% e 95% em 2015.

Nome Função Área Subordinada Certif. Obrigatória Certif. Profissional1 Everton Chaves Correia Diretor - Presidente PRESIDÊNCIA - CPA 202 Paulo Antônio de Carvalho Diretor Financeiro e de Adm. DIRAF - -3 Pedro de Morais Borges Neto Diretor de Adm. Rec. de Terceiros DARET CGA CGA4 Silmar Fernandes Soares Superintendente SURAF DIRAF/SURAF - CPA 205 Nelson Cavallari de Oliveira Superintendente SUNAT DARET/SUNAT CPA 20 CPA 206 Wesley de Araújo Medeiros Gerente GECAP DIRAF/SURAF/GECAP - CPA 207 Flaco Gonzaga Vieira da Costa Analista Júnior DIRAF/SURAF/GECAP - CPA 208 Evaldo Clímaco dos Santos Especialista Pleno DIRAF/SURAF/GECAP - -9 Juliana Cláudia Farias Mendes Especialista Pleno DIRAF/SURAF/GECAP - CPA 2010 Glayson Quintiliano de Souza Analista Júnior DIRAF/SURAF/GECAP - -11 Marcelo Luis Castro Carneiro Especialista Júnior DIRAF/SURAF/GECAP - -12 Victor Casanova Camargo Especialista Júnior DIRAF/SURAF/GECAP - CPA 2013 Romana Regina Lelis Caixeta Gerente GEDAF DARET/SUNAT/GEDAF - CPA 2014 Dhayana Vasconcelos Romão Analista Sênior DARET/SUNAT/GEDAF - CPA 2015 Catarina Almeida de Melo Pereira Analista Sênior DARET/SUNAT/GEDAF - CPA 2016 Jared Capanema Jorge Especialista Pleno DARET/SUNAT/GEDAF - CPA 2017 Emerson Vasconcelos Rizza Gerente GEADE DIRAF/SURAF/GEADE - CPA 2018 Priscila Oliveira Turra Analista Sênior DIRAF/SURAF/GEADE - CPA 2019 Brunno Lourenço e Almeida Analista Sênior DIRAF/SURAF/GEADE - -20 Abner Luiz da Cruz Nascimento Escriturário DIRAF/SURAF/GEADE - CPA 2021 Mônica Martins Costa Especialista Sênior DIRAF/SURAF/GEADE - CPA 2022 Ediza Martins Silva Analista Sênior DIRAF/SURAF/GEADE - -23 Lucilaine de Lima Lopes Secretária de Diretoria DIRAF/SURAF/GEADE - -24 Sidney Alcantara V. da Silva Gerente GELIC DIRAF/SURAF/GELIC - CPA 2025 Tawana Santos Cardoso Especialista Pleno DIRAF/SURAF/GELIC - CPA 2026 Jefferson Vitorino Pereira Especialista Pleno DIRAF/SURAF/GELIC - CPA 2027 Márcia Ângela Ribeiro Melo Especialista Pleno DIRAF/SURAF/GELIC - CPA 2028 Patrícia R de M Ferreira Gerente GENER DARET/SUNAT/GENER CPA 20 CPA 2029 Katia Almeida Joaquim Gerente de Negócios Sênior DARET/SUNAT/GENER CPA 20 CGA30 Laura Zuza Perdigão Analista júnior DARET/SUNAT/GENER - -31 Cleiton Felix de Sousa Escriturário DARET/SUNAT/GENER - CPA 2032 Esdra Pereira Ramos Chaer Escriturário DARET/SUNAT/GENER - -33 Vanderlei Martins F. Junior Gerente de Negócios Sênior DARET/SUNAT/GENER CPA 20 CPA 2034 Wendell Feitosa Castro Gerente GERET DARET/SUNAT/GERET - CPA 2035 Valdemir Pedro de Alcântara Júnior Especialista Pleno DARET/SUNAT/GERET - CPA 2036 Rodrigo Alves dos Santos Analista júnior DARET/SUNAT/GERET - CPA 2037 Demilton C. Leite Júnior Especialista Júnior DARET/SUNAT/GERET - CPA 2038 Maria José Bergo Demonte Gerente GECIG DICOL DTVM/GECIG - CPA 2039 Ranayza Madlum de Paula Especialista Júnior DICOL DTVM/GECIG - CPA 2040 Mayana Suellen Magalhães de Pinho Especialista Júnior DICOL DTVM/GECIG - CPA 2041 Alessandro Pereira de Carvalho Especialista Júnior DICOL DTVM/GECIG - CPA 2042 Danilo Eiji Fernandes Shimabuko Analista júnior DICOL DTVM/GECIG - -

Fonte: BRB DTVM


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Acompanha o processo de certificação o incentivo à qualificação profissional, o que leva atotalidade de cargos de gerência a ser ocupada por profissionais com nível superior e, emgrande parte, já pós-graduados. O incentivo ao desenvolvimento profissional faz parte dacultura do Conglomerado e está presente e definido em várias políticas de suas empresas,como é o caso da BRB DTVM, onde seu Estatuto Social prevê: “O patrocínio pelaCOMPANHIA de cursos, seminários e outros eventos culturais de real interesse para a formaçãoe o aperfeiçoamento funcional de seus empregados, deve possibilitar a participação do maiornúmero possível de empregados que tenham condições de acompanhá-los, sem prejuízo desuas atividades normais”.

Contribui para tais práticas o Plano de Carreira presente nas empresas do Conglomerado, queprevê parâmetros e requisitos de ascensão funcional dentro delas próprias e nas demaisInstituições do Grupo BRB.

A análise do organograma da DTVM mostra a ausência de área de TI, na medida em que essaatividade, assim como às de Auditoria Interna, Contabilidade, Suporte Legal de Contratos,Consultoria Jurídica, Serviços de Compra de Materais e Distribuição de Fundos e RecursosHumanos são compartilhadas ou fornecidas pelo BRB BANCO através de convênios firmadosentre as empresas. Aspectos destas atividades e dos convênios firmados serão abordados emáreas específicas deste Relatório.

4.1. PRESIDÊNCIA E DIRETORIAS

A Diretoria da BRB DTVM segue o modelo já citado, composta por um diretor-presidentee dois diretores que podem ser funcionários de carreira do Conglomerado. Na configuraçãoatual, o Sr. Everton Chaves Correia é oriundo do BNB e responde pela Presidência da BRBDTVM.

Na Diretoria Financeira e de Administração está o Sr. Paulo Antônio de Carvalho, funcionáriode carreira do Conglomerado e que já ocupou posições diversas no BRB BANCO, e naDiretoria de Administração de Recursos de Terceiros o Sr. Pedro de Morais Borges Neto,oriundo da Caixa Seguradora e Previdência, que ocupa a Diretoria de Administração de Recursosde Terceiros.

Uma característica marcante em todo o Conglomerado BRB é a curta permanência de executivosem cargos de diretoria, o que sempre será um ponto negativo, ainda que algumas medidaspossam ser tomadas para minimizá-lo. Uma delas é popular o segundo escalão com umagama de Superintendentes com elevado grau de qualificação e envolvimento com a estratégiada Instituição. Na BRB DTVM esta estrutura continua sendo aplicada, mas nada impede queela seja descontinuada por decisão superior. Contudo, é importante destacar que, apesardesta tendência, a Diretoria do BRB DTVM foi mantida desde a realização da primeirarevisão de rating de qualidade de gestão em 2011.

4.1.1. PRESIDÊNCIA

A recente política de independência da BRB DTVM reforçou o não compartilhamento desua gestão com o Banco. Assim, a eventual ocupação do cargo por um Diretor do BRBBANCO, como ocorreu em passado recente, não é uma regra, mas apenas um fatocircunstancial. Atualmente, esta política de independência está sendo mantida em função daocupação do cargo por um Diretor-Presidente exclusivo da DTVM.


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4.1.2. DIRETORIA FINANCEIRA E DE ADMINISTRAÇÃO - DIRAF

Sob esta Diretoria encontram-se a Superintendência Administrativa e Financeira -SURAF e as Gerências de Liquidação e Custódia - GELIC, de Controladoria deAtivos e Passivos - GECAP e de Gerência Administrativa e de Estruturação deOperações - GEADE.

Cabe à Gerência de Liquidação e Custódia a liquidação financeira das operações da BRBDTVM, que se constituem basicamente nos fundos de investimento geridos, administradose custodiados por ela. Tais operações são executadas pela mesa da DTVM que tambémcompartilha o SPB. As operações do BRB BANCO também são liquidadas por esta Gerência.

Para fins de segregação, segurança e maior transparência, está a cargo desta Gerência, e suarespectiva Diretoria, a custódia dos fundos e da carteira própria da BRB DTVM, sendo osfundos geridos e administrados pela Diretoria de Administração de Recursos de Terceiros,cabendo ao Banco a gestão da carteira própria da BRB DTVM.

A Gerência é composta atualmente por quatro funcionários, incluido seu gestor. Contacom plano de contingência e continuidade de negócios e uma área de contingência alocadaem prédio no SUPRO - Superintendência de Produção, Infraestrutura e Suporte, onde aGELIC possui três posições de trabalho semelhantes ao site principal do CPD, instalado noprédio do Conglomerado.

A Custódia de Ativos, já realizada para os Fundos da BRB DTVM, é oferecida para terceirose sua estrutura já se encontra dimensionada para isso. Contudo, a decisão da Diretoria é paraque o objetivo estratégico da BRB DTVM seja focado na elevação das Receitas com aestruturação de operações e serviços de distribuição, conforme estabelecido nas diretrizesdo Planejamento Estratégico. Desta maneira, poderá haver um redimensionamento departe da equipe do GELIC para as demais áreas da DTVM.

A Gerência de Controladoria de Ativos e Passivos é composta por sete funcionários,incluindo seu gestor. Da mesma forma que a GELIC, possui um plano de contingência econtinuidade de negócios e duas posições de trabalho no SUPRO, semelhantes ao siteprincipal do CPD instalado no prédio do Conglomerado.

É de responsabilidade desta Gerência o cálculo e divulgação das cotas dos fundos custodiadosna BRB DTVM. Esta atividade faz parte do controle de ativos, onde estão os recursos dosclientes.

A Gerência também controla as posições passivas dos fundos, ou seja, as posições declientes em cruzamento com as cotas diárias, e é responsável pela Controladoria dos Ativosdo BRB BANCO.

A BRB DTVM não oferece a seus clientes operações diretas em Bolsas de Valores e títulospúblicos ou privados. Assim, não cabe a esta Gerência o controle da custódia destes ativosde forma isolada, apenas na composição das carteiras dos fundos de investimento.

Sobre a Gerência Administrativa e de Estruturação de Operações (antiga Gerência deRecursos Administrativos - GERAN) recai a responsabilidade de prover a maioria dosrecursos físicos, administrativos e de formalização da BRB DTVM, como também de gerirsuas relações de compartilhamento com seu Controlador e o Conglomerado em geral, alémde processos relacionados com a estruturação de operações.


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Esta Gerência elabora e controla os contratos de prestação de serviços diretos à BRB DTVM,cabendo ao Banco, seu Controlador, os processos de licitação e contratação de terceiros. Taiscontratos têm seus pagamentos efetuados em parceria com o Banco, que os processa,estando porém as respectivas notas fiscais em nome e sob a responsabilidade da BRBDTVM.

O compartilhamento ou utilização de recursos do Controlador é regido por contratos deconvênio, que envolvem, principalmente: (a) a distribuição dos fundos de investimento,que remunera o Banco com um repasse apenas dos custos operacionais e não mais de 20%das taxas de administração arrecadadas nos fundos de varejo, em função de recente revisãorealizada destes contratos com o Banco; (b) o ressarcimento de despesas administrativas eutilização de espaço físico da sede do Banco e de prédios anexos, como o Datacenter, e (e) acessão de funcionários do Banco para a BRB DTVM, uma vez que esta é a única forma depreenchimento dos cargos, que demandam processo seletivo público na controlada.

A guarda de documentos da Diretoria Colegiada, dos Fundos e das Atas é efetuada nasdependências da Instituição, em sala especialmente destacada na GEADE e trancada aofinal do dia, com acesso permitido apenas ao quadro permanente da BRB DTVM e controladoatravés do preenchimento de lista de consulta. Os armários e prateleiras possuem chaves eparte dos documentos ainda não possui cópia de segurança. LFRating entende comodesejável a aplicação de um processo de digitalização destes documentos, complementandoos procedimentos de segurança de documentação já adotados pela DTVM. A licitação paraa contratação de empresa especializada já foi realizada pelo BRB BANCO, sendo que aempresa contratada já iniciou os trabalhos de mapeamento do arquivamento dos processos.

Com relação aos processos relacionados com a estruturação de operações, pode-se destacaras seguintes funções: (a) prospectar no mercado de crédito, financeiro e de capitais asoportunidades para estruturação de produtos; (b) gerenciar a atividade de estruturação elançamento de novos produtos em linha com os objetivos estratégicos da BRB DTVM; (c)prestar consultoria em operações estruturadas; (d) prestar assessoria comercial e financeiraaos clientes; (e) assessorar operações de investimento e de participação em private equity e (f)gerenciar a atividade de lançamento de novos produtos.

A equipe desta área é formada por sete funcionários (eram cinco em 2012), incluindo seugestor. Em função da ampliação de atividade prevista na BRB DTVM, através da criação denovos fundos e operações estruturadas, LFRating reitera nesta terceira revisão de rating anecessidade de ampliação da GEADE, conforme estes processos forem evoluindo, seguindoas diretrizes estabelecidas no Plano Estratégico.

4.1.3. DIRETORIA DE ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS - DARET

Sob esta Diretoria encontram-se também a Superintendência de Gestão de Ativos - SUNATe três Gerências: de Negócios e Relacionamento - GENER, de Administração de Fundos- GEDAF e de Gestão de Recursos de Terceiros - GERET.

As Gerências desta Diretoria atuam de forma integrada para a gestão de aproximadamente R$1,469 bilhão em recursos de terceiros, posicionando a BRB DTVM em 92o lugar em abr.13 noranking de gestão de Fundos de Investimento organizado pela ANBIMA. Os Fundos deInvestimento, em sua maioria de cunho conservador, alocam recursos majoritariamente em


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títulos públicos, uma vez que, dependendo do fundo, é vetada ou limitada a 50%, porregulamento, a aplicação em títulos privados, sejam de emissão própria ou de terceiros.

Como já mencionado, a carteira própria da BRB DTVM está sob a gestão do BRB BANCO, oque aufere maior transparência e suficiente segregação das operações realizadas para os Fundosde Investimento sob sua gestão e administração.

O Conglomerado BRB segue o modelo de grandes Instituições, mantendo sob suaresponsabilidade a gestão, administração e custódia da quase totalidade dos fundos de seuportfolio. Tal configuração demanda rígidas estruturas operacionais e grande atenção em relaçãoaos controles internos, uma vez que as atividades de gestão e administração são naturalmenteequilibradas quando delegadas a diferentes responsáveis, estando na BRB DTVM segregadasapenas por diretorias. A auditoria dos fundos está a cargo da KPMG Brasil.

As operações são realizadas através da Mesa de Operações da DTVM. A alocação de recursossegue políticas e determinações do Comitê de Investimento de Recursos de Terceiros, compostopor três diretores e dois superintendentes da BRB DTVM.

Decisões de investimento de curto prazo são suportadas por análises de cenários e conjuntura,oriundas de relatórios de pesquisa formuladas pela GECEP, que possui independência emrelação às Diretorias.

A BRB DTVM não opera em Bolsas diretamente para clientes e não atua como AgenteFiduciário.

A GERET é composta por quatro funcionários, incluido seu gestor. A exemplo de outrasGerências, conta com plano de contingência e continuidade de negócios e uma área decontingência alocada em prédio localizado no SUPRO, com duas posições de trabalhosemelhantes às do site principal do CPD, instalado no prédio do Conglomerado.

Em resumo, as principais atribuições das gerências da DARET são:. GENER: (a) gerenciar o relacionamento com os clientes da BRB DTVM; (b) assessorar,

assistir e treinar os pontos de venda dos produtos e serviços da DTVM; (c) gerenciar acaptação de recursos; (d) acompanhar as aplicações financeiras dos clientes; (e) acompanhargerentes dos pontos de atendimento em visitas aos clientes; (f) distribuir os produtosfinanceiros do Grupo BRB; (g) acompanhar o grau de satisfação dos clientes em relação aosprodutos e o atendimento e (h) divulgar os produtos financeiros, de capitais e os serviçosda DTVM. Conta com seis funcionários, incluindo seu gestor e dois escriturários, contracinco funcionários (incluido um gestor e um escriturário) existentes na estrutura em 2012.

. GEDAF (antiga Gerência de Desenvolvimento de Produtos e Consultoria Financeira -GEDEC): (a) executar procedimentos de cadastro, alteração, atualização e baixa dos Fundosadministrados pela DTVM nos órgãos legais; (b) divulgar, diariamente, na página da DTVMna intranet e Internet, o valor da cota e do Patrimônio Líquido dos Fundos abertos; (c)disponibilizar as informações do Fundo, inclusive às relativas à composição da carteira,entre os cotistas; (d) promover a realização de Assembleias Gerais para os Fundos, bemcomo a divulgação das deliberações; (e) acompanhar a publicação legal dos Fundosadministrados pela DTVM; (f) manter atualizada junto à CVM lista de prestadores deserviços contratados pelos Fundos, bem como as demais informações cadastrais; (g) observaras disposições constantes dos regulamentos e nos prospectos dos Fundos; (h) divulgar


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qualquer fato relevante dos Fundos aos seus cotistas e à CVM e (i) exercer, ou diligenciarpara que sejam exercidos todos os direitos inerentes ao Patrimônio e às atividades dosFundos. Conta com quatro funcionários, incluindo seu gestor, contra apenas doisfuncionários (incluindo o gestor e um escriturário) existentes na estrutura em 2012.

. GERET: (a) gerir as carteiras dos fundos administrados e demais carteiras de terceiros; (b)acompanhar as tendências do mercado financeiro e de capitais visando a identificação deoportunidades e ameaças; (c) executar as estratatégias definidas pelo Comitê de Investimentosde Recursos de Terceiros; (d) prospectar novos negócios de acordo com as estratégias deinvestimento traçadas para cada carteira; (e) gerir a liquidez dos fundos e carteiras; (f) cumpriros limites de risco estabelecidos para cada fundo e carteira; (g) observar o atendimento aoslimites de riscos de liquidez, mercado e crédito; (h) gerir o desempenho das estratégias ecarteiras e (i) conduzir e participar das reuniões dos Comitês de Investimento. Conta comquatro funcionários, incluindo seu gestor.

4.2. GERÊNCIA DE CONFORMIDADE, CONTROLES INTERNOS E GESTÃO DERISCOS - GECIG

Reportando-se diretamente à Diretoria Colegiada e ao Conselho Fiscal, esta Gerência temautonomia, segundo organograma da Instituição, sobre as Diretorias Financeira e deAdministração e de Administração de Recursos de Terceiros.

Com uma equipe de cinco funcionários, incluindo o gestor da área (contra quatro funcionáriosexistentes na estrutura em 2012), cabe à GECIG gerir aspectos chaves de sucesso em umaInstituição Financeira. Duas equipes integram esta área, mitigando os riscos de acúmulo deresponsabilidades, como a gestão de riscos de mercado e riscos operacionais, em uma estruturaque suporte a verificação apropriada de conformidade das atividades de gestão de riscos econtroles internos.

O risco de mercado é tratado através de sistemas utilizando cálculos de VaR e Teste de Estressee são gerados relatórios para a Diretoria. Os parâmetros utilizados seguem a política doConglomerado e se mostram conservadores. As ordens de operação são analisadas antes deserem executas, podendo ser verificado previamente o futuro desenquadramento de um fundo.Tal prática funciona como instrumento mitigador de riscos, podendo ser contornada porvontade e consentimento do Diretor de Administração de Recursos de Terceiros.

O suporte à administração dos fundos é dado na forma de relatórios de demanda legal etambém pelo dispositivo anteriormente citado. Tais práticas auxiliam tanto na gestão quantona administração do portfólio de investimentos.

O controle do risco operacional segue a política do Banco, utilizando o GRO - Sistema deGerenciamento de Riscos Operacionais, que consiste em um sistema de eventos de riscos jáocorridos e que tenham gerado perda financeira. As áreas da BRB DTVM encontram-semapeadas e com riscos e severidades devidamente identificados.

O controle do risco de liquidez está em processo de aprimoramento, com o objetivo deampliar os monitoramentos através da implantação de novos sistemas que permitam a realizaçãode projeções estatísticas, entre outras atividades.

O risco de crédito é monitorado por meio de relatórios de rating de operações ativas dosfundos.


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Dois modelos de compliance são adotados pela GECIG:

. Compliance Processual: elaborado em conjunto com a atividade de Mapeamento de Risco dasáreas da DTVM, quando os processos são revistos pela ótica de riscos operacionais e aconformidade normativa também é executada. As violações são apontadas em relatório,seguido de plano de ação acompanhado pela área de controles.

. Compliance Normativo: focado em dois processos diferentes. O primeiro é a divulgação diáriade normas e comunicados elaborados pela CVM e ANBIMA. O segundo é a conferêncianormativa das peças jurídicas dos fundos, quando possíveis violações são encaminhadas aosgestores para saneamento da fragilidade de forma imediata.

As atividades de compliance se concentram nesta Gerência, que também é responsável pelosControles Internos, atividades usualmente condensadas sobre uma mesma gestão. A áreareporta-se diretamente à Diretoria Colegiada e ao Conselho Fiscal.

Em função da previsão de crescimento das atividades da BRB DTVM, LFRating reitera nestarevisão de rating seu entendimento de que a estrutura dividida em grupos independentes deatuação deve ser monitorada para que os riscos de concentração de atividades de controle econformidade em uma mesma área, composta por um número ainda reduzido de funcionários,sejam mitigados. A BRB DTVM replica as boas políticas de manualização de normas eprocedimentos, controles internos e utilização de códigos de ética geral e específicos estabelecidaspelo Conglomerado.

4.3. RECURSOS HUMANOS - RH

O Estatuto da BRB DTVM prevê em seu Capítulo VI que o ingresso nos quadros de carreirada Instituição seja feito exclusivamente por concurso público, ou de provas e títulos. Taldisposição segue a mesma linha de seu controlador integral, o BRB BANCO, que por sua vezé controlado por um ente federativo, o Governo do Distrito Federal.

A solicitação de funcionários ao Banco é feita diretamente pelo Diretor Presidente da DTVM,após a ciência e aprovação do Diretor responsável pelo departamento solicitante, que tenha emsuas gerências autonomia para definição do perfil e abertura das vagas.

Sua estrutura de pessoal é bem dimensionada e compatível com o nível de produção atual daBRB DTVM. A contratação para posições de Diretoria segue outro procedimento e as vagassão preenchidas por profissionais comprovadamente qualificados e oriundos de renomadasinstituições financeiras. Atualmente, apenas uma delas é ocupada por um funcionário decarreira do Conglomerado BRB.

Também o Capítulo VI do Estatuto Social da DTVM explícita políticas de treinamento eaperfeiçoamento profissional de seu quadro de funcionários, inclusive tratando da destinaçãode recursos. Tal postura está alinhada com as outras empresas do Grupo e tem se mostradoeficiente na retenção de mão de obra qualificada, uma vez que a escolaridade mínima exigidapara ingresso na maioria dos cargos do Conglomerado é o nível médio, sendo então possívelao funcionário, após sua admissão, ingressar em cursos de graduação e pós-graduação.

O quadro atual da BRB DTVM satisfaz integralmente a demanda por certificações de mercado,sendo que algumas delas, como de Gestor de Carteiras (ANBIMA CGA) e Certificação Nacional


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de Profissional de Investimento (APIMEC-CNPI), são prescindíveis, mas desejáveis, e vêmsendo atendidas em projetos de qualificação da BRB DTVM, conforme as diretrizes estabelecidasem seu Planejamento Estratégico.

A BRB DTVM possui Código de Princípios Éticos e Conduta Corporativa aplicado a todosos funcionários em linha de seu controlador.

4.4. TECNOLOGIA DA INFORMAÇÃO - TI

A BRB DTVM utiliza, através de contrato de convênio, recursos de TI oriundos do BRBBANCO, que possui CPDs instalados em sites terceirizados e de contingência com alto grau deconfiabilidade. A segregação e sigilo de informações é garantida pela política de chinese wallvigente no Conglomerado e, fisicamente, pela utilização de servidores apartados.

Seguindo as mesmas políticas de segurança da informação do Banco, os acessos à rede e Internetsão restritos e a DTVM tem suas senhas de acesso definidas pelos gestores das áreas.

A BRB DTVM possui softwares adquiridos em pacotes, como também desenvolve internamentealguns deles, junto com outras empresas do Conglomerado. Alguns softwares de controle,como o de acompanhamento de fundos, consistem em exigência legal e são de uso exclusivoda DTVM. É importante destacar que a introdução prevista do sistema SIRSAN permitirá omelhor controle das posições dos Passivos dos Fundos geridos, especialmente os que não sãodistribuídos para clientes de varejo do Banco, devendo ser utilizado pelas áreas responsáveispelo recebimento de ordens dos clientes, liquidação e registro de operações (GECAP, GENERe GELIC).

Abaixo listamos os programas de uso da BRB DTVM, indicando suas respectivas Gerências,áreas ou finalidades de utilização:

GECAP- SAC-PRODUÇÃO: processamento da carteira dos fundos;- SAC-ACEITE: testes de atualizações para implementar no SAC Produção;- TEMA OPEN: controle da carteira do Banco e da DTVM;- TEMA BOL: controle da carteira de Ações do Banco e DTVM;- TEMA SWAP: controle da carteira de swap do Banco e DTVM;- TEMA BMF: controle da carteira de BM&F do Banco e DTVM;- FRONT: boletagem dos ativos;- FRONT ACEITE: testes de atualizações para implementar no FRONT PRODUÇÕES;- TEMA CCF: conta corrente financeira;- TEMA IFT: geração das informações trimestrais;- TEMA CLI: cadastramento de clientes;- TEMA SPB: mensageria;- SAT-PRODUÇÃO: gravação de arquivos para integração com outros sistemas;- SAT-ACEITE: testes de atualizações para implementar no SAT-PRODUÇÃO e- FFA - controle de passivo dos fundos, sistema desenvolvido pelo BRB.

GELIC- TEMA OPEN: recebimento de boletas e consulta a relatórios diversos;- TEMA SPB: envio e recebimento de mensagens de pagamentos, recebimentos e liquidações;


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- TEMA BOLSA: conciliação de carteiras de renda variável;- TEMA BMF: conciliação de carteiras de futuros;- YMF FRONT: complementação, legitimação e integração de operações financeiras;- YMF MCA: conciliação das carteiras dos fundos de investimento e

- APLICATIVO DE VÍDEO: administração do saldo dos clientes custodiados na DTVM.

GERET- Broadcast: notícias, gráficos, estudos, cotações, etc, relacionados a ativos, derivativos e

economia;- YMF FRONT: lançamento de operações realizadas. Também é utilizado para verificar

informações sobre os fundos de investimentos da BRB DTVM;- YMF SAC: contingência para lançamento de operações se houver problemas no YMF

FRONT. Também é utilizado para verificar informações sobre os fundos de investimentosda BRB DTVM;

- Economática: informações sobre empresas abertas com ações negociadas em Bolsas e bancode dados da indústria de fundos. Fornece opções para avaliação de desempenho dos fundosquanto à rentabilidade e captação e

- FFA: informações sobre aplicação e resgate, bem como outros fatores que influenciem aconta corrente dos fundos.

GECIG- Sistema SRC: Risco e Compliance - fornecedor: YMF Consultoria de Sistemas: conformidade

dos fundos de investimento (Normas e Regulamento);- Sistema Mitra: Risco - fornecedor: Luz Engenharia Financeira: gestão de Risco de Mercado;- Economática: banco de dados da indústria de fundos e- E-Views: Risco - análise de séries temporais e cenários.

GEADE- Sistema TEMA e Sistema YMF - Administradores do Sistema: controle de solicitação de

cadastro de novos usuários, alterações; desbloqueios, exclusões, liberações de acessos anovas operações, etc e

- CPG: controle de pagamento de fatura.

4.5. CONTABILIDADE

A BRB DTVM não possui departamento de contabilidade próprio, utilizando-se do respectivodepartamento do BRB BANCO para confeccionar suas demonstrações financeiras, que sãoindependentes, assim como às da Financeira BRB. Tal relação é enquadrada nos convêniosfirmados entre a BRB DTVM e BRB BANCO.

4.6. AUDITORIAS

A Auditoria Externa, tanto da BRB DTVM como das demais empresas do ConglomeradoBRB, esteve a cargo da PriceWaterhouseCoopers até o exercício de 2009, quando foi contratadaa KPMG.


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A Auditoria Interna é realizada por departamento próprio do BRB BANCO, com critériospróprios de abordagem, reportando-se à Diretoria Colegiada e ao Conselho Fiscal. Tal prestaçãode serviço está enquadrada na política de convênios entre as empresas.

5. ESTRATÉGIA E ASPECTOS OPERACIONAIS

5. 1. ESTRUTURA FÍSICA

A BRB DTVM está instalada no Edifício Sede do BRB BANCO, ocupando integralmenteum andar. Tanto o prédio como as áreas específicas da DTVM possuem controle de acesso,sendo que as políticas de chinese wall entre as empresas do Conglomerado regem o trânsito ea comunicação dos funcionários nas áreas comuns.

O Conglomerado BRB possui Plano de Contingência e Continuidade dos Negócios -PCCN e conta com site de contingências, com postos de trabalho disponíveis em áreasestratégicas para as operações. A DTVM possui uma contingência física, tanto para a mesa deoperações (GERET), quanto para controladoria (GECAP) e custódia (GELIC), localizadano SUPRO, situada no SIA Trecho 3, lotes 1225 à 1275 - Brasília-DF, 1o andar. Principaiscaracterísticas: (a) acesso restrito; (b) sistema de controle interno por câmara, computadores,telefones, postos de trabalho, infraestrutura para os sistemas críticos da DTVM e acesso àInternet; (c) configuração dos computadores e dos sistemas semelhante à do ambiente derotina do site principal localizado no Edifício Brasília, sede da DTVM e (d) estrutura da salade contingência para até sete funcionários da DTVM, organizadas para GECAP (duasposições), GELIC (três posições) e GERET (duas posições).

5. 2. ÁREAS DE ATUAÇÃO E PRODUTOS

A BRB DTVM concentra sua atuação na gestão de Fundos de Investimento distribuídospelo BRB BANCO, serviços de custódia qualificada, administração de Fundos, operaçõesestruturadas e distribuição de operações.

Os serviços de estruturação de operações encontram-se em fase de intensificação, uma vezque é intenção do Conglomerado lançar a DTVM no mercado com maior grau deindependência, prestando serviços a outros clientes fora do Grupo, principalmente a Fundosde Pensão e RPPS. A Instituição não intermedia operações na BM&FBovespa para clientes.

Também não esteve envolvida em recentes processos de emissão, não opera conta-margem,metais e títulos públicos ou privados para terceiros.

A gestão dos Fundos tem estratégias predominantemente conservadoras. Os recursos deterceiros, da ordem de R$ 1,468 bilhão e confiados à BRB DTVM, estão alocados em títulospúblicos (64,6% do total de alocações em mai.13), operações compromissadas (18,5%),renda variável (1,8%) e títulos privados (15,1%). O retorno dos fundos nos últimos anosestá em sintonia com os objetivos estabelecidos nas políticas de investimento, justificando ascaptações positivas líquidas de saques verificados nos fundos.


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A seguir destacam-se os quadros com a relação de fundos de investimento sob a gestão daBRB DTVM, indicando respectivos público-alvo, administradores, custodiantes e auditores:

O portfolio de Fundos geridos pela BRB DTVM apresentam uma diversificação de estratégiasde investimento, atendendo os perfis de seus investidores.

5. 3. ORIGEM E PERFIL DE CLIENTES

A BRB DTVM é controlada do BRB BANCO e responsável pela gestão da totalidade dosFundos de Investimento oferecidos pelo Banco a seus clientes. Deve-se destacatar as previsõesde conquista de novos clientes institucionais por parte da BRB DTVM, mas que já tenhamsido cadastrados pelo BRB BANCO, como os recursos de investidores oriundos de Fundosde Pensão e RPPS.

FUNDO DE INVESTIMENTO Públ ico Alvo Adminstradores Custodiantes Auditores

FI EM COTAS DE FUNDOS DE INVEST. EM AÇÕES BRB AÇÕES 500 Varejo BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

BRB FIC FI RF DI LONGO PRAZO 25 MIL Varejo BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

BRB FIC DE FI MULTIMERCADO LP 500 Varejo BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

FI EM RENDA FIXA BRB LIQUIDEZ Governo BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

BRB FIC FI RF BRB GOVERNO Governo BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

BRB FIC FI RF DI LONGO PRAZO 500 Varejo BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

FI EM RENDA FIXA BRB MAIS Varejo BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

FIP BRB CORUMBÁ Institucionais BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

BRB FIC FI RF PÚBLICO LP 25 MIL Varejo BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

FI EM AÇÕES BRB PETROVALE Varejo BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

BRB FIC FI RF PUBLICO LP 300 MIL Varejo BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

FI EM COTAS DE FUNDOS DE INVEST. EM AÇÕES BRB AÇÕES 25 MIL Varejo BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

FIRF CRÉDITO PRIVADO BRB CORPORATIVO INVEST. QUALIFICADO Qualificado BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

BRB FI RF PÚBLICO LONGO PRAZO Varejo BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

FUNDO DE FINANCIAMENTO DA INDÚSTRIA CINEMAT. NAC. – BRB BRASÍLIA FUNCINE

Varejo BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

BRB FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA IMA-B Varejo BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

BRB FUNDO DE INVESTIMENTO EM RENDA FIXA SOLIDEZ Varejo BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

QAM BRB FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FIA Varejo BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

QAM BRB FUNDO DE INVEST. EM COTAS DE FI RENDA FIXA IMA-B Qualificado BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

FUNDO DE INVESTIMENTO EM AÇÕES BRB AÇÕES II Varejo BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

BRB FUNDO DE INVESTIMENTO REF. DI CRÉDITO PRIVADO Varejo BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

BRB PREMIUM FI MULTIMARCADO CRÉDITO PRIVADO Qualificado BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

BRB FIRF CREDITO PRIVADO LONGO PRAZO Varejo BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

RIVIERA GR INDUSTRIAL FUNDO DE INVESTIMENTO EM PART. Qualificado BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

BRB QAM FUNDO DE INVESTIMENTO EM PART. IMOBILIÁRIO PARANÁ I Qualificado BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

FIC FI RF DI LP 1 MILHÃO Varejo BRB DTVM S/A BRB DTVM S/A KPMG

FMP FGTS PETROBRAS Varejo BRB DTVM S/A ITAÚ-UNIBANCO KPMG

FMP FGTS VALE DO RIO DOCE Varejo BRB DTVM S/A ITAÚ-UNIBANCO KPMG

Fonte: BRB DTVM

Estratégia de Investimentos Conservador Moderado ArrojadoFIC FIA BRB ACOES 500

FIC FIA BRB ACOES 25 MILQAM BRB FIC FI ACOES

BRB FI RF CP LPFI REFERENCIADO DI CPBRB FIC FIRF DI LP 25 MIL

BRB FIC FI RF DI LP 500FICFI RF DI LP 1 MILHAO

Multimercado x BRB PREMIUM FI MULTIM CP xFIC Multimercado x BRB FIC FI MULTIM LP 500 x

FI RF BRB LIQUIDEZ FIRF CP BRB CORPORATIV IQFI RF BRB MAIS

BRB FI RF PUBLICO LPBRB FIC FIRF PUB LP 25MILBRB FICFIRF PUB LP 300MILBRB FIC FI RF GOVERNO

FIA BRB ACOES IIFIA BRB PETROVALE

Funcine x x BRB BRASILIA FUNCINEBRB FI RF IMA B

BRB FI RF SOLIDEZFIC FI IMAB x x QAM BRB FIC FI RF IMA B

Fonte: BRB DTVM

xx

x

FIC Ações

FIP BRB CORUMBARenda Fixa x

Referenciado DI

FIC Renda Fixa

x

Ações Livre x x

FIC Referenciado DI

Renda Fixa IMA B

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Uma vez que cabe ao Banco a venda dos atuais produtos da BRB DTVM, a atividade deprevenção à lavagem de dinheiro (PLD), que envolve a investigação da origem, análise dacapacidade financeira e controle de movimentação de recursos por parte de clientes, não recaisobre a BRB DTVM e suas respectivas diretorias e gerências, considerando que seus cotistassão necessariamente correntistas do BRB BANCO. Foi implantado pela BRB DTVM ocadastramento de clientes externos institucionais ao banco (não correntistas), em função dadiversificação em andamento na busca por novos clientes para a DTVM, que não sejamoriundos do BRB BANCO, principalmente institucionais (Fundos de Pensão e RPPS).

Atualmente cerca de 38% dos recursos administrados são captados na rede do Banco, sendointenção da Instituição ampliar sua captação para não clientes através de ações da GENER eampliar a estruturação e distribuição de FIDCs, FIPs, FICs, FIAs e Debêntures. O restanteconsiste em parte de depósitos do GDF (22%) e parte originado de clientes Institucionais(Fundos de Pensão e RPPS), com recursos distribuídos por Fundos exclusivos ou não., como restante.

Como exemplo desta diversificação, vemos o lançamento de novos Fundos sob a forma decondomínio aberto e com prazo indeterminado de duração, que também estão em fase decaptação: BRB Premium Fundo de Investimento Multimercado Crédito Privado, BRB Fundode Investimento Referenciado DI Crédito Privado e Qam BRB Fundo de Investimento emCotas de Fundos de Investimento Renda Fixa IMA-B. Também foram lançados recentementetrês novos fundos (Fundo de Investimentos em Ações BRB Ações II, BRB FIRF CréditoPrivado Longo Prazo e Fundo de Investimento em Cotas de Fundo de Investimento emRenda Fixa DI LP R$ 1milhão) e dois Fundos estruturados para investidores qualificados(Riviera GR Industrial Fundo de Investimento em Participações e BRB Qam Fundo deInvestimento em Participações Imobiliárias Paraná I).

Há planos de manutenção da atividade de custódia qualificada para terceiros, assim como à deadministração de recursos, sendo que tais serviços são prestados no âmbito do BRB BANCO,da própria BRB DTVM e também oferecido a clientes institucionais, principalmente paraFundos de Pensão e, mais recentemente, para RPPS. Atualmente, o montante de R$ 7,9bilhões encontra-se custodiado na BRB DTVM, sendo que os recursos oriundos de Fundosgeridos representa R$ 1,4 bilhão deste total. Com relação às operações estruturadas, a DTVMestima que ocorrerá uma intensificação da geração de Receitas de Prestação de Serviços deestruturação, colocação e distribuição de operações, graças ao potencial mercado a ser exploradode aplicações de recursos em fundos imobiliários, além de operações estruturadas de captaçãode recursos.

Em resumo, as principais ações estabelecidas neste planejamento estratégico são: (a) otimizaçãoda capilaridade na distribuição de produtos na Região Centro-Oeste; (b) complementação doportfolio de produtos e serviços; (c) busca de novas receitas com a estruturação e distribuiçãode produtos financeiros e (d) disponibilidade de canais virtuais e redes sociais para acesso denovos serviços.

As receitas oriundas de gestão de recursos representam, atualmente, 76,5% do faturamentototal da BRB DTVM, enquanto a prestação de serviços de administração e custódia representamo restante. Em função da ampliação prevista dos serviços de estruturação de operações(debêntures, CRIs, CCIs e fundos estruturados), estes serviços deverão ser maisrepresentativos no Faturamento total da DTVM nos próximos anos, em detrimento dasReceitas oriundas de serviços de gestão, custódia e administração.


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A participação dos seis maiores cotistas dos Fundos da BRB DTVM (% do PL) mantiverama tendência de sua redução sobre o montante de recursos geridos, em função da maiorparticipação de novos cotistas e diversificação dos Fundos lançados no período. Com relaçãoà origem dos cotistas aplicadores dos Fundos geridos pela BRB DTVM, 50,8% representamrecursos aplicados por pessoas jurídicas, 25,1% por pessoas físicas, 16,3% por RPPS e 7,8%por Fundos de Pensão.

6. DADOS ECONÔMICO-FINANCEIROS

A BRB DTVM mostrou resultados positivos em 31.dez.12, tendo o Lucro Líquido atingidoa marca de R$ 2.483 mil, montante superior ao observado no exercício anterior de R$ 871 mil.As Receitas de Intermediação Financeira somaram R$ 3.780 mil em 2012, superior às registradasem 2011 de R$ 2.469 mil, em decorrência de elevação de Resultado de TVM. Os recursospróprios da BRB DTVM são geridos pelo BRB BANCO. As Receitas de Prestação de Serviçossomaram R$ 14.893 mil, montante 16,6% superior aos R$ 12.772 mil verificados em 2011,compostas basicamente por Rendas de Serviços de Custódia, pelas taxas de administração e deperformance cobradas dos Fundos em decorrência do crescimento de 26% no volume derecursos administrados sobre 2011. Existiam cerca de R$ 7,9 bilhões custodiados na BRBDTVM em 31.dez.12, contra R$ 7,1 bilhões em 31.dez.11.

Nos últimos exercícios um dos pontos positivos foi a inteira cobertura das Despesas deCusteio (Pessoal, Outras Administrativas e Tributárias) pelas Receitas de Serviços, o que mostrauma baixa dependência da DTVM em relação aos ganhos oriundos da administração dosrecursos próprios. Tais despesas atingiram R$ 14.477 mil em 2012, montante 2,9% superiorao observado em 2011, em decorrência da variação de 5% nos custos com funcionários,impactados pelo reajuste salarial e reestruturação do Plano de Cargos e Salários.

Em 2012, a rubrica Outros Resultados Operacionais apresentou um valor positivo de R$ 251mil, contra R$ 421 mil registrados em 2011. Tal resultado refere-se à recuperação de encargos,despesas e reversão de provisões.

O Capital Social da BRB DTVM em 31.dez.12 era de R$ 30 milhões, sem alteração em relaçãoao registrado em 31.dez.11. O Resultado elevou seu Patrimônio Líquido para R$ 42,2 milhõesem 31.dez.12, montante 4,7% superior ao observado em 31.dez.11. O saldo do Ativo Totalda BRB DTVM evoluiu 6,5% entre 31.dez.11 e 31.dez.12, passando de R$ 51,6 milhões paraR$ 54,9 milhões.

Seus recursos próprios encontram-se alocados majoritariamente em Títulos de Renda Fixa eAplicações Interfinanceiras, sendo que estas últimas elevaram-se 31,2% no período em questão,atingindo o montante de R$ 19,8 milhões em 31.dez.12. A carteira de títulos e valoresmobiliários e instrumentos financeiros derivativos registrou saldo de R$ 12.487 mil em31.dez.12, 10,3% inferior ao verificado em 31.dez.11, de R$ 13.924 mil.

V. FONTES DE INFORMAÇÃO RELEVANTES PARA ESTE RELATÓRIO

Durante o processo analisamos as principais características da gestora, sua estrutura operacionale os Fundos geridos. A partir da avaliação dos documentos apresentados pela BRB DTVMutilizamos a matriz de riscos de qualidade de gestão de LFRating voltada para distribuidorasde títulos e valores mobiliários. A seguir relacionamos as informações e documentosencaminhados pela BRB DTVM e revisados pela LFRating: (a) minuta do Plano BásicoOrganizacional (PBO); (b) Manual e Relatório de Risco Operacional, Controles Internos e


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Conformidade; (c) Código de Princípios Éticos e Conduta Corporativa; (d) Política de ControlesInternos; (e) Planejamento Estratégico 2013-2015; (f) Manual de Contingência e Continuidadedos Negócios; (g) Manual de Atuação do Comitê de Cenário e Análise de Empresas; (h)Estatuto Social da BRB DTVM; (i) Convênio entre a BRB DTVM e Banco de Brasília S.A. -BRB (BRB BANCO); (j) Plano de Cargos e Salários; (k) Política de Treinamento; (l) Estatutodo Comitê de Auditoria; (m) Resolução 012 de Alteração da Constituição do Comitê dePrecificação; (n) relatórios de auditoria externa, regulamentos externos, prospectos e lâminasdos fundos; (o) demonstrações financeiras auditadas da BRB DTVM e (p) caderno deinformações e documentos elaborados pela BRB DTVM, a partir da relação de informaçõesrequisitadas por LFRating.

VI. DISCLAIMERS

1. Nenhuma parte deste Relatório pode ser modificada ou publicada sem a permissãoexpressa da Lopes Filho & Associados, Consultores de Investimentos Ltda. (LOPES).

2. As informações utilizadas na realização deste rating são consideradas fidedignas, masLFRating não pode garantir sua exatidão e integridade. Usou-se de toda a diligência paraque os dados fossem confirmados, mas em alguns casos só se pôde ver a sua coerência.Todos os dados que nos pareceram incoerentes foram confrontados com a fonte primáriaou secundária. LFRating não é responsável por dados fraudados ou inverídicos, que nosforam informados e pareceram coerentes. Nenhuma auditoria local foi realizada paraconfirmar a existência de ativos ou numerário declarados.

3. Este rating não se constitui em uma recomendação de investimento nesta gestora, com asperdas e ganhos correndo por risco do aplicador. As análises e opiniões neste Relatório sãofeitas em uma data informada no Relatório e LFRating envida seus melhores esforçospara que elas sejam sempre atuais pelo prazo informado, mas algumas informações sãode responsabilidade de agentes externos à operação e que podem não ser disponibilizadasno tempo adequado.

4. LFRating é um departamento da LOPES e nenhuma classificação de risco é feita paraempresas que, eventualmente, estejam sendo alvo de serviços de consultoria. Da mesmaforma, nenhum cliente da LFRating ou da LOPES representa mais que 5% de seusrespectivos Faturamentos.

5. LOPES possui departamentos que geram produtos diferenciados para o mercado decapitais brasileiro. Todos os critérios de segregação são utilizados, preservando aindependência de cada um deles, inclusive LFRating. LFRating, em especial, estabeleceupolíticas e procedimentos de forma a preservar a confidencialidade de informaçõesconsideradas sigilosas, recebidas no âmbito do processo de classificação.

6. LFRating utiliza metodologia proprietária, que utiliza aspectos objetivos e subjetivosdos pontos que entende como sendo Fatos Geradores de Risco (FGR), com pequenasdiferenças de abordagem para cada tipo de classificação. Basicamente desenvolveu planilhasque sistematizam e homogeneizam os pontos que devem ser abordados pelos analistas.Eles têm a finalidade de estabelecer um padrão que possa tornar comparáveis cada indicador.Estes Grupos são duplamente ponderados, de forma que cada um ganhe ou percaimportância à medida que vai sendo detalhado.


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7. O gestor teve seu rating de qualidade de gestão avaliado por LFRating nos últimos dozemeses, sendo este Relatório sua terceira revisão.

8. O gestor, através de sua área de estruturação, contratou serviços de elaboração de rating deoperações de emissão para seus clientes para LFRating nos últimos doze meses e

9. LFRating adota procedimentos que identifica e administra possíveis conflitos de interessenas classificações que realiza. Para esta classificação, nenhum conflito de interesse real,aparente ou possível foi identificado.

BRB DTVMDIVULGAÇÃO DE RATING


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ESTRUTURA PATRIMONIALR$ 31.DEZ.12 31.DEZ.11 31.DEZ.10 31.DEZ.09

TOTAL DE ATIVOS 54.953.380 51.606.612 52.394.555 49.717.724

DISPONIBILIDADES 87.715 153.154 120.076 257.320

APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS 19.872.440 15.141.012 14.166.154 9.045.442

Aplicações em CDI 19.872.440 15.141.012 14.166.154 9.045.442

TÍTULOS E DERIVATIVOS 21.613.362 24.577.871 26.951.410 31.646.362

Títulos de Renda Fixa - Carteira Própria 9.777.419 10.141.004 13.934.795 23.244.934

Títulos de Renda Variável - Carteira Própria 0 0 0 3.384.133

Fundos de Investimentos 11.835.943 14.436.867 13.016.615 4.404.793

Vinculados a prestação de garantias 0 0 0 612.503

OUTROS CRÉDITOS 13.366.095 11.717.068 11.137.086 8.746.199

ATIVO PERMANENTE 13.768 17.508 19.830 22.400

TOTAL DE PASSIVOS 54.953.380 51.606.612 52.394.555 49.717.724

OUTRAS OBRIGAÇÕES 12.428.966 11.086.566 12.163.299 10.523.268

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 42.524.413 40.520.047 40.231.256 39.194.456

Capital Social 30.000.000 30.000.000 30.000.000 30.000.000

Reservas 11.211.804 9.644.608 7.923.627 5.186.809Ajuste a Valor de Mercado 15.848 5.391 36.648 1.694.955

Lucros Acumulados 1.296.762 870.047 2.270.982 2.312.691

DEMONSTRATIVO DE RESULTADOS

R$ JAN-DEZ/12 JAN-DEZ/11 JAN-DEZ/10 JAN-DEZ/09RECEITAS DA ATIVIDADE FINANCEIRA 3.879.853 4.978.668 7.740.487 7.111.500

RECEITAS DE TESOURARIA 3.879.853 4.978.668 7.740.487 7.111.500

RENDAS DE APL. FINANCEIRAS DE LIQUIDEZ 659.261 1.661.675 529.023 604.349

GANHOS COM TÍTULOS E DERIVATIVOS 3.220.592 3.316.993 7.211.464 6.507.151

DESPESAS DA ATIVIDADE FINANCEIRA -100.391 -2.510.320 -1.288.780 -325.478

DESPESAS DE CAPTAÇÃO - DEPÓSITOS 0 -402 -98 -147

PERDAS COM TÍTULOS -100.391 -2.509.918 -1.288.652 -325.330

RESULTADO DA ATIVIDADE FINANCEIRA 3.779.462 2.468.348 6.451.708 6.786.023

DESPESAS TRIBUTÁRIAS -1.460.627 -1.261.159 -1.138.910 -941.604

RECEITAS DE SERVIÇOS 14.892.936 12.771.666 11.506.629 9.440.134

DESPESAS DE CUSTEIO -13.012.507 -12.798.502 -11.213.123 -9.043.055

OUTROS RESULTADOS OPERACIONAIS 247.792 416.716 768.591 -1.223.477

OUTROS RESULTADOS NÃO OPERACIONAIS 0 -6.353 0 161.312

PROVISÃO PARA IR E CS -1.715.854 -619.506 -2.379.372 -1.340.054

PARTICIPAÇÃO NOS LUCROS -248.291 -101.163 -410.415 -319.344

LUCRO LÍQUIDO DO PERÍODO 2.482.910 870.047 3.585.108 3.519.934

DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO - DRE -3.739 -3.672 -3.427 -4.740


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VII. INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS DO AVALIADOR - LFRating

LFRating foi criada em 2002 como complemento dos serviços de avaliação de instituiçõesfinanceiras e não financeiras que a Lopes Filho & Associados já realizava há 26 anos. É formadapor profissionais de elevada experiência em avaliação corporativa, que uniram seus conhecimen-tos para prover o mercado brasileiro de serviços de análise de risco de todas as modalidades,baseados em três princípios fundamentais.· independência entre o processo e o objeto de classificação;· transparência dos fundamentos da classificação; e· capacidade técnica e ética irreprovável de todos os envolvidos na classificação.

LFRating produz ratings de emissões de empresas nacionais, utilizando-se da expertise de seusanalistas e de uma cultura formada ao longo de 35 anos em trabalhos de análises e avaliações deempresas, bancos e fundos de investimentos para os mais diversos propósitos.

Um rating emitido por LFRating é o resultado de uma criteriosa análise que envolve:· uma definição precisa dos riscos envolvidos no objeto avaliado;· a análise detalhada de uma extensa gama de informações estruturais, estratégicas e econômico-

financeiras;· um pormenorizado trabalho de due diligence, incluindo abrangente entrevista com os dirigentes

e responsáveis pela emissão e pela administração das garantias; e· um capacitado comitê de avaliação que definirá o rating adequado para expressar o entendimen-

to da LFRating sobre o risco de crédito do avaliado.

A equipe de análise é especializada e formada por:

. Cláudia Feddersen (empresas e títulos)

. Cristina Meyer (empresas e títulos)

. Flávia Marins (cooperativas)

. Helio Darwich Nogueira (bancos)

. João Batista Simões (empresas e títulos)

. Joel Sant’Ana Junior (empresas, títulos, fundos e cooperativas)

. José Luiz Marquez da Silva (empresas e títulos)

. Julio Flavio Souza Lima (bancos)

. Kleber Lemos (empresas e títulos)

. Paulo Frazão (empresas, títulos e gestão)

. Rodrigo Pires (empresas, títulos e fundos)

. Rubem Crusius (empresas e títulos)

O Comitê de Rating é presidido por Joel Sant’Ana Júnior e formado por pelo menos doisanalistas envolvidos na avaliação em questão, além de dois outros componentes, no mínimo. Aescala utilizada para classificação de emissões diversas é baseada em nossa experiência e ajustada aolongo do tempo por fatos concretos que alterem a estrutura do Sistema Financeiro Nacional ouda Economia Brasileira.


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RATINGS DE QUALIDADE DE GESTÃO DA LFRating

O rating de Qualidade de Gestão reflete a opinião de LFRating sobre a qualidade geral deuma empresa prestadora de serviços, no que tange às suas características administrativas eprocedimentos operacionais. Diferentemente dos ratings tradicionais, que buscam avaliar acapacidade de pagamento de obrigações por parte do emissor, o rating de Qualidade deGestão tem um enfoque preponderantemente qualitativo, analisando, através de entrevistascom os responsáveis pelas diversas áreas, a estrutura operacional da empresa, a qualificaçãode seus principais executivos, bem como as práticas e os procedimentos adotados.

ESCALA DE RATING

Rating

Definições de Ratings de Qualidade de Gestão LFRating

LLFFgg11 Empresas classificadas como LFg1 apresentam EXCELENTE qualidade de gestão, caracterizada por altíssimo nível de gerenciamento e de controles.

LLFFgg22 Empresas classificadas como LFg2 apresentam MUITO BOA qualidade de gestão, caracterizada por alto nível de gerenciamento e de controles.

LLFFgg33 Empresas classificadas como LFg3 apresentam BOA qualidade de gestão, caracterizada por bom nível de gerenciamento e de controles.

LLFFgg44 Empresas classificadas como LFg4 apresentam REGULAR qualidade de gestão, caracterizada por suficiente nível de gerenciamento e de controles.

LLFFgg55 Empresas classificadas como LFg5 apresentam FRACA qualidade de gestão, caracterizada por baixo nível de gerenciamento e de controles.

LLFFgg66 Empresas classificadas como LFg6 apresentam MUITO FRACA qualidade de gestão, caracterizada por baixíssimo nível de gerenciamento e de controles.

LLFFgg77 Empresas classificadas como LFg7 apresentam PÉSSIMA qualidade de gestão, caracterizada por inexistente gerenciamento e de controles.

Ob.: Com o objetivo de estabelecer uma diferenciação entre empresas com diferenças dentro das várias faixas, LFRating utiliza os sinais de + e – após a nota nas faixas LFg2/LFg4.

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BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A