Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ... · Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2005 Telemar Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures Abril/ 2006

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2005 Telemar Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures

Abril/ 2006

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Rua Sete de Setembro, 99 24º andar Rio de Janeiro RJ Tel 21 2507-1949 Fax 21 2507-1773 www.pavarini.com.br email [email protected]

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Relatório do Agente Fiduciário

Anual/2005

5ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis

TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

Abril/2006


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Rio de Janeiro, 28 de abril de 2006. Senhores Debenturistas Telemar Participações S.A. Comissão de Valores Mobiliários Banco Itau BBA S.A. BB Banco de Investimento S.A. Banco Votorantim S.A. CBLC CETIP Prezados Senhores, Na qualidade de Agente Fiduciário da 5ª emissão de debêntures da Telemar Participações S.A. apresentamos a V.SAS. relatório sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de 1983 e na Escritura de Emissão. Este relatório foi elaborado com base nas demonstrações financeiras da Companhia, demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário. Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na sede da companhia Emissora; na Pavarini DTVM e na Comissão de Valores Mobiliários. A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também disponível em nosso website www.pavarini.com.br. Atenciosamente, Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário


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Emissora

Denominação social TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. Endereço da sede Praia de Botafogo, 300, 11o andar, sala 1101

22250-040 Botafogo - Rio de Janeiro – RJ

CNPJ/MF 02.107.946/0001-87 Diretor de relações com investidores

Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, até 01/11/2005 Celso Fernandez Quintella, a partir de 01/11/2005

Atividade Participação societária e gestão Situação Operacional Controle acionário Privado nacional Auditor independente PricewaterhouseCoopers

Características da Emissão

Título Debêntures não conversíveis

Deliberação Reunião do Conselho Fiscal realizada em 2 de março de 2004, da assembléia geral extraordinária dos acionistas da Emissora realizada em 12 de março de 2004, da reunião do conselho de administração realizada em 15 de março de 2004 e da reunião do conselho de administração realizada em 30 de abril de 2004

Destinação dos recursos

Os recursos líquidos obtidos pela Emissora com a distribuição das Debêntures serão destinados para pagamento de dívidas que vencem no curto prazo e para reforço do caixa da Emissora, de forma a permitir o desenvolvimento das suas atividades e prover a Emissora de liquidez adicional, aguardando por oportunidade de uso.

Emissão / série Quinta / Única

Valor total R$ 150.000.000,00

Valor nominal R$ 10.000,00

Quantidade 15.000

Forma Nominativa escritural

Conversibilidade Não conversíveis

Espécie As Debêntures serão da espécie com garantia real, na forma do disposto no artigo 58 da Lei n.º 6.404/76.

Data de emissão 1º de março de 2004

Data de vencimento As Debêntures terão prazo de vencimento de 36 meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de março de 2007


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Repactuação Não há

Subscrição A subscrição será efetuada por meio dos procedimentos da CETIP e/ou da CBLC. A integralização das Debêntures será à vista e em moeda corrente nacional, no ato da subscrição ("Data de Integralização").As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal, acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo) calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a Data de Integralização.

Amortização O Valor Nominal será pago em 1 (uma) única parcela na Data de Vencimento.

Remuneração 104,5% TAXA DI

Datas de pagamento da remuneração

A Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de setembro de 2004 e o último, na Data de Vencimento. Farão jus à Remuneração, os titulares das Debêntures ao final do dia útil anterior à data de pagamento.

Resgate facultativo A Emissora poderá, desde que aprovado por debenturistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em Circulação, reunidos em assembléia, promover o resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures, mediante o pagamento (i) do Valor Nominal acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento; e (ii) de prêmio de reembolso equivalente a 0,5% (cinco décimos por cento) sobre o valor do resgate, multiplicado pela razão entre (a) o número de dias corridos restante entre a data do efetivo resgate e a Data de Vencimento; e (b) o número de dias corridos entre a Data de Emissão e a Data de Vencimento. O resgate parcial será realizado mediante sorteio coordenado pelo Agente Fiduciário, nos termos do parágrafo 1º do artigo 55 da Lei n.º 6.404/76 e demais normas aplicáveis.

Quorum de Deliberação nas AGD's

Aprovação de fusão, incorporação ou cisão da Emissora: 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação;

Aprovação de incorporação pela Emissora: 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação; Ocorrendo quaisquer dos eventos de Vencimento Antecipado previstos na Cláusula 6.2: se debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em


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Circulação, decidirem por não considerar o vencimento antecipado das Debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures; caso contrário, ou em caso de não instalação, em segunda convocação, da referida assembléia de debenturistas, o Agente Fiduciário deverá declarar o vencimento antecipado das Debêntures;

Observado o disposto no inciso abaixo, quaisquer modificações nas condições das Debêntures e/ou nesta Escritura de Emissão e/ou a alteração de quaisquer condições previstas no Contrato de Penhor, que deverão ser aprovadas por debenturistas representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação;

Alteração do prazo de vigência e/ou da Remuneração das Debêntures, que deverão ser aprovadas por debenturistas representando, no mínimo, 85% (oitenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação; f) alteração de qualquer quorum de deliberação previsto nesta Escritura de Emissão, que deverá ser aprovada por debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em Circulação; g) Alteração / oneração do Penhor: 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em Circulação.

Registro CVM CVM/SRE/DEB/2004/010 em 12/05/04

Código CBLC/CETIP TLMP-D51/TMAR15

Coordenador ITAÚ-BBA

Distribuição Início Encerramento

PÚBLICA 13/05/04 21/05/04

Publicidade Diário Oficial RJ, Monitor Mercantil, Valor Econômico

Banco Escriturador e Mandatário Banco Itaú S.A.

Relatórios do Agente Fiduciário 30 ABR / 31 MAI / 31 AGO / 30 NOV

Status da Emissão / Emissora ATIVA / ADIMPLENTE


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Rating

Agência Classificação Data Standard&Poors BrA+ 28/02/2006

Posição das Debêntures

Data Emitidas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação 01/03/04 15.000 - - - - 31/03/04 15.000 - - - - 30/06/04 15.000 - - - 15.000 30/09/04 15.000 - - - 15.000 31/12/04 15.000 - - - 15.000 31/03/05 15.000 - - - 15.000 30/06/05 15.000 - - - 15.000 30/09/05 15.000 - - - 15.000 31/12/05 15.000 - - - 15.000

Garantia A Emissora é titular de 68.504.187 (sessenta e oito milhões, quinhentas e quatro mil, cento e oitenta e sete) ações ordinárias de emissão de Tele Norte Leste Participações S.A., companhia aberta com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Humberto de Campos 425, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 02.558.134/0001-58 ("TNL"), todas nominativas e sem valor nominal, representando, nesta data, 52,45% (cinqüenta e dois inteiros, quarenta e cinco e 17,48% (dezessete inteiros e quarenta e oito centésimos por cento) do capital social total da TNL.

Em garantia do cumprimento de todas as obrigações da Emissora previstas na Escritura de Emissão, a Emissora obrigou-se, em caráter irrevogável e irretratável, a constituir, em favor dos debenturistas, penhor sobre ações ordinárias de emissão da TNL em valor correspondente a 125% (cento e vinte e cinco por cento) do Saldo Devedor das Debêntures.

Em garantia do fiel e integral cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão e neste Contrato, bem como do ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário comprovadamente venha a desembolsar em virtude da constituição, manutenção e/ou excussão judicial do penhor ora constituído ("Obrigações"), a Emissora, por este Contrato e na melhor forma de direito, constitui, em favor dos debenturistas, neste ato representados pelo Agente Fiduciário, penhor, em único, exclusivo e especial grau, sobre 4.100.000 (quatro milhões e cem mil) de ações ordinárias nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da TNL de que a Emissora é titular, cujo valor, calculado nos termos deste Contrato, é de R$207.062.666,67 (duzentos e sete milhões, sessenta e dois mil, seiscentos e sessenta e seis reais e sessenta e sete centavos) em 01 de dezembro de 2005, representando aproximadamente 4,42%


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(quatro inteiros e quarenta e dois centésimos por cento) do capital votante da TNL, que se encontram livres e desembaraçadas de ônus ou gravames de qualquer natureza, respeitadas as disposições da Lei n.º 9.472, de 16 de julho de 1997 (conforme aditamento ao Contrato de Penhor celebrado em 21/12/2005). Até a liquidação das Obrigações, a Emissora obriga-se, em caráter irrevogável e irretratável, a manter empenhadas ações de emissão da TNL no valor correspondente a, no mínimo, 125% (cento e vinte e cinco por cento) do Valor Nominal de cada Debênture acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou desde a data do último pagamento da Remuneração, conforme o caso, multiplicado pela quantidade de Debêntures emitidas, mas excluídas as Debêntures resgatadas ou canceladas e as Debêntures que estejam na tesouraria da Emissora ("Saldo Devedor das Debêntures"), calculado pelo Agente Fiduciário (i) ao final de cada período de 3 (três) meses, a contar da Data de Emissão, ou (ii) nos termos do parágrafo abaixo, na data da respectiva solicitação (cada um dos itens (i) e (ii) uma "Data de Verificação"), em ambos os casos com base na média ponderada das cotações médias da ação ordinária da TNL negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo ("Bovespa"), nos 6 (seis) meses anteriores à Data de Verificação ("Limite Mínimo"). Caso sejam realizados (i) desdobramentos, grupamentos, bonificações das Ações de Penhor ou (ii) aumento do capital social da TNL mediante emissão de novas ações, o Agente Fiduciário deverá verificar a média ponderada das cotações da ação ordinária da TNL na Bovespa, nos 30 (trinta) pregões seguintes em que as Ações do Penhor forem negociadas "ex-direitos". Caso o valor das Ações do Penhor verificado pelo Agente Fiduciário nos termos deste parágrafo seja superior ao Saldo Devedor das Debêntures, as Ações do Penhor serão liberadas proporcionalmente; caso o contrário, o Agente Fiduciário notificará a Emissora para o reforçar o Penhor. O capital social da Companhia, subscrito e integralizado, é de R$ 2.113.074 (2004 - R$ 3.385.466) e está dividido em 3.432.901.120 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Em 21 de dezembro de 2005, após solicitação da Companhia, e nos termos do Instrumento Particular de Constituição de Penhor de Ações de Emissão de Tele Norte Leste Participações S.A. e outras Avencas, foi celebrado o Primeiro Aditivo, a seguir transcrito:

PRIMEIRO ADITAMENTO AO INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DE PENHOR DE AÇÕES DE EMISSÃO DE

TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. E OUTRAS AVENÇAS

TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo 300, 11º andar, sala 1101 (parte), inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 02.107.946/0001-87, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Emissora"); e

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro 99, 24º andar, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 15.227.994/0001-50, neste ato representada na forma de seu contrato social, como agente fiduciário, nomeado na Escritura de Emissão (conforme definido abaixo) e nela interveniente ("Agente Fiduciário"), representando a comunhão dos adquirentes das Debêntures (conforme definido abaixo);


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(Termos utilizados neste instrumento que não estiverem aqui definidos têm o significado que lhes foi atribuído na "Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis e com Garantia Real da Quinta Emissão da Telemar Participações S.A.", e no “Instrumento Particular de Constituição de Penhor de Ações de Emissão de Tele Norte Leste Participações S.A. e Outras Avenças" celebrados entre a Emissora e o Agente Fiduciário e seus eventuais aditamentos e/ou re-ratificações ("Escritura de Emissão" e “Contrato”))

CONSIDERANDO que:

(A) a Emissora e o Agente Fiduciário celebraram a Escritura de Emissão, que estabelece os termos e condições da quinta emissão de debêntures da Emissora, no valor total de R$150.000.000,00 (cento e cinqüenta milhões de reais) ("Debêntures");

(B) a Emissora é titular de 68.504.187 (sessenta e oito milhões, quinhentas e quatro mil, cento e oitenta e sete) ações ordinárias de emissão de Tele Norte Leste Participações S.A., companhia aberta com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Humberto de Campos 425, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 02.558.134/0001-58 ("TNL"), todas nominativas e sem valor nominal, representando, nesta data, 52,45% (cinqüenta e dois inteiros, quarenta e cinco e 17,48% (dezessete inteiros e quarenta e oito centésimos por cento) do capital social total da TNL; e

(C) em garantia do cumprimento de todas as obrigações da Emissora previstas na Escritura de Emissão, a Emissora obrigou-se, em caráter irrevogável e irretratável, a constituir, em favor dos debenturistas, penhor sobre ações ordinárias de emissão da TNL em valor correspondente a 125% (cento e vinte e cinco por cento) do Saldo Devedor das Debêntures (conforme definido abaixo);

(D) a dívida representada pelas Debêntures foi reduzida, tendo sido verificado pelo “Agente Fiduciário” o excesso de garantia, com base no critério de cálculo de valor das ações da TNL definido no parágrafo 4º da Cláusula I do Instrumento Particular de Constituição de Penhor de Ações de Emissão de Tele Norte Leste Participações S.A. e Outras Avenças" em atendimento à solicitação da Emissora para liberação de ações,

resolvem celebrar este "Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Constituição de Penhor de Ações de Emissão de Tele Norte Leste Participações S.A. e Outras Avenças" ("Primeiro Aditamento ao Contrato"), de acordo com os termos e condições seguintes:

I - DAS ALTERAÇÕES

Fica alterada a redação da Cláusula 1a do Instrumento Particular de Constituição de Penhor

de Ações de Emissão de Tele Norte Leste Participações S.A. e Outras Avenças", que passa a

ter a seguinte redação:

I. DA CONSTITUIÇÃO DO PENHOR

CLÁUSULA 1ª – Em garantia do fiel e integral cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão e neste Contrato, bem como do ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário comprovadamente venha a desembolsar em virtude da constituição, manutenção e/ou excussão judicial do penhor ora constituído ("Obrigações"), a Emissora, por este Contrato e na melhor forma de direito, constitui, em favor dos debenturistas, neste ato representados pelo Agente Fiduciário, penhor, em único, exclusivo e especial grau, sobre 4.100.000 (quatro milhões e cem mil) de ações ordinárias nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão da TNL de que a Emissora é titular ("Ações do Penhor"), cujo valor, calculado nos termos deste Contrato, é de


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R$207.062.666,67 (duzentos e sete milhões, sessenta e dois mil, seiscentos e sessenta e seis reais e sessenta e sete centavos) em 01 de dezembro de 2005, representando aproximadamente 4,42% (quatro inteiros e quarenta e dois centésimos por cento) do capital votante da TNL, que se encontram livres e desembaraçadas de ônus ou gravames de qualquer natureza, respeitadas as disposições da Lei n.º 9.472, de 16 de julho de 1997 ("Penhor").

Fica também alterada a redação da Cláusula IX do “Instrumento Particular de Constituição de

Penhor de Ações de Emissão de Tele Norte Leste Participações S.A. e Outras Avenças", em

virtude da mudança de endereço do “Agente Fiduciário”, que passa a ter a seguinte

redação: IX. DAS COMUNICAÇÕES

CLÁUSULA 9ª – As comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos deste Contrato serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos ou por telegrama nos endereços abaixo. As comunicações feitas for fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços abaixo em até 5 (cinco) dias úteis após o envio da mensagem.

I. para a Emissora:

TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. Praia de Botafogo 300, 11º andar, sala 1101 (parte) 22250-040 Rio de Janeiro, RJ At.: Diretor de Relações com Investidores Telefone: (21) 3873 9003 Fac-símile: (21) 2279 3454 Correio Eletrônico: [email protected]

II. para o Agente Fiduciário:

PAVARINI D.T.V.M. LTDA. Rua Sete de Setembro 99, 24º andar 20050-005 Rio de Janeiro, RJ At.: Carlos Alberto Bacha/Rinaldo Rabello Ferreira Telefone: (21) 2507 1949 Fac-símile: (21) 2507 1773 Correio Eletrônico: [email protected]

II - DA RATIFICAÇÃO

Ficam ratificadas todas as demais cláusulas e condições do “Instrumento Particular de Constituição de Penhor de Ações de Emissão de Tele Norte Leste Participações S.A. e Outras Avenças", celebrado em 30/04/2004, devidamente registrado no 1º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Cidade do Rio de Janeiro sob o número 1522734, em 03.05.2004, que não foram por este “Primeiro Aditamento ao Contrato” contrariadas e/ou modificadas.

III - DO REGISTRO DO PRESENTE “PRIMEIRO ADITAMENTO AO CONTRATO” O presente "Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Constituição de Penhor de Ações de Emissão de Tele Norte Leste Participações S.A. e Outras Avenças" será averbado no


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competente registro.

IV – DISPOSIÇÃO FINAL

O presente “Primeiro Aditamento ao Contrato” é firmado em caráter irrevogável e

irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.

V – DO FORO

Fica eleito o foro da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Contrato, com renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

E, por estarem justas e contratadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, assinam o presente Contrato em 4 (quatro) vias de igual teor e forma para um só efeito, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

Rio de Janeiro, 21 de dezembro de 2005

TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

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Garantia / Valor da Emissão01/03/04 a 01/03/06


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Data Cotação Cotação Número Valor PU Número Valor Garantia

Média Média Ações Garantia Debêntures Debêntures Emissão % Ponderada Caucionadas 5a Emissão Circulação R$ R$ R$ R$ R$

01/03/2004 34,23 33,35 6.100.000 203.446.806,45 10.000,00 15.000 150.000.000,00 135,63% 02/03/2004 33,83 33,40 6.100.000 203.733.604,84 10.006,24 15.000 150.093.580,80 135,74% 03/03/2004 34,58 33,44 6.100.000 203.970.225,81 10.012,48 15.000 150.187.219,98 135,81% 04/03/2004 38,68 33,48 6.100.000 204.208.814,52 10.018,72 15.000 150.280.863,98 135,88% 05/03/2004 37,67 33,55 6.100.000 204.652.540,32 10.024,97 15.000 150.374.512,70 136,10% 08/03/2004 38,18 33,62 6.100.000 205.072.161,29 10.031,22 15.000 150.468.273,45 136,29% 09/03/2004 37,64 33,68 6.100.000 205.470.137,10 10.037,48 15.000 150.562.146,41 136,47% 10/03/2004 36,35 33,75 6.100.000 205.865.653,23 10.043,73 15.000 150.656.024,16 136,65% 11/03/2004 34,93 33,80 6.100.000 206.198.693,55 10.050,00 15.000 150.750.014,24 136,78% 12/03/2004 35,08 33,83 6.100.000 206.380.217,74 10.056,26 15.000 150.843.955,31 136,82% 15/03/2004 33,90 33,87 6.100.000 206.593.225,81 10.062,53 15.000 150.937.954,92 136,87% 16/03/2004 34,13 33,89 6.100.000 206.726.048,39 10.068,80 15.000 151.031.959,22 136,88% 17/03/2004 35,26 33,91 6.100.000 206.871.661,29 10.075,07 15.000 151.126.022,06 136,89% 18/03/2004 35,37 33,95 6.100.000 207.098.935,48 10.081,34 15.000 151.220.143,49 136,95% 19/03/2004 36,54 33,97 6.100.000 207.238.645,16 10.087,55 15.000 151.313.188,55 136,96% 22/03/2004 35,38 34,00 6.100.000 207.406.395,16 10.093,76 15.000 151.406.399,10 136,99% 23/03/2004 34,55 34,03 6.100.000 207.582.016,13 10.099,99 15.000 151.499.883,66 137,02% 24/03/2004 33,47 34,05 6.100.000 207.708.443,55 10.106,24 15.000 151.593.588,41 137,02% 25/03/2004 33,68 34,06 6.100.000 207.746.814,52 10.112,48 15.000 151.687.134,33 136,96% 26/03/2004 33,87 34,08 6.100.000 207.886.032,26 10.118,71 15.000 151.780.629,50 136,96% 29/03/2004 33,19 34,10 6.100.000 208.030.169,35 10.124,95 15.000 151.874.182,29 136,98% 30/03/2004 33,95 34,13 6.100.000 208.174.306,45 10.131,18 15.000 151.967.738,43 136,99% 31/03/2004 34,12 34,15 6.100.000 208.304.669,35 10.137,42 15.000 152.061.297,84 136,99% 01/04/2004 35,51 34,17 6.100.000 208.435.032,26 10.143,67 15.000 152.155.023,63 136,99% 02/04/2004 37,00 34,20 6.100.000 208.600.814,52 10.149,92 15.000 152.248.861,61 137,01% 05/04/2004 38,54 34,23 6.100.000 208.833.008,06 10.156,18 15.000 152.342.757,45 137,08% 06/04/2004 38,15 34,29 6.100.000 209.139.975,81 10.162,45 15.000 152.436.711,20 137,20% 07/04/2004 37,26 34,34 6.100.000 209.446.943,55 10.168,71 15.000 152.530.668,38 137,31% 08/04/2004 36,98 34,38 6.100.000 209.711.112,90 10.174,98 15.000 152.624.628,92 137,40% 12/04/2004 37,09 34,41 6.100.000 209.919.693,55 10.181,24 15.000 152.718.647,34 137,46% 13/04/2004 38,06 34,45 6.100.000 210.155.822,58 10.187,51 15.000 152.812.669,05 137,53% 14/04/2004 36,87 34,49 6.100.000 210.394.411,29 10.193,78 15.000 152.906.748,65 137,60% 15/04/2004 36,08 34,52 6.100.000 210.563.145,16 10.200,04 15.000 153.000.667,35 137,62% 16/04/2004 35,79 34,54 6.100.000 210.701.870,97 10.206,24 15.000 153.093.547,88 137,63% 19/04/2004 35,17 34,56 6.100.000 210.814.524,19 10.212,42 15.000 153.186.265,25 137,62% 20/04/2004 35,11 34,57 6.100.000 210.895.693,55 10.218,61 15.000 153.279.093,69 137,59% 22/04/2004 34,18 34,58 6.100.000 210.957.677,42 10.224,80 15.000 153.371.978,40 137,55% 23/04/2004 34,33 34,57 6.100.000 210.902.580,65 10.230,99 15.000 153.464.864,39 137,43% 26/04/2004 34,45 34,58 6.100.000 210.926.193,55 10.237,19 15.000 153.557.806,64 137,36% 27/04/2004 34,68 34,60 6.100.000 211.033.435,48 10.243,39 15.000 153.650.805,18 137,35% 28/04/2004 33,26 34,62 6.100.000 211.161.338,71 10.249,59 15.000 153.743.804,94 137,35% 29/04/2004 32,59 34,62 6.100.000 211.210.040,32 10.255,79 15.000 153.836.861,00 137,29% 30/04/2004 32,31 34,63 6.100.000 211.214.467,74 10.261,99 15.000 153.929.918,21 137,21% 03/05/2004 30,95 34,63 6.100.000 211.227.258,06 10.268,22 15.000 154.023.252,48 137,14% 04/05/2004 31,96 34,62 6.100.000 211.181.508,06 10.274,44 15.000 154.116.532,91 137,03% 05/05/2004 31,80 34,64 6.100.000 211.290.609,76 10.280,66 15.000 154.209.925,08 137,01% 06/05/2004 30,84 34,63 6.100.000 211.241.016,26 10.286,88 15.000 154.303.263,27 136,90% 07/05/2004 29,69 34,62 6.100.000 211.167.121,95 10.293,11 15.000 154.396.713,27 136,77% 10/05/2004 28,24 34,60 6.100.000 211.057.024,39 10.299,34 15.000 154.490.164,52 136,62% 11/05/2004 28,79 34,57 6.100.000 210.901.796,75 10.305,57 15.000 154.583.616,92 136,43% 12/05/2004 27,79 34,57 6.100.000 210.848.235,77 10.311,81 15.000 154.677.125,84 136,32% 13/05/2004 28,06 34,55 6.100.000 210.781.780,49 10.318,05 15.000 154.770.691,34 136,19% 14/05/2004 28,37 34,54 6.100.000 210.697.471,54 10.324,29 15.000 154.864.313,43 136,05% 17/05/2004 27,73 34,53 6.100.000 210.610.682,93 10.330,54 15.000 154.958.103,23 135,91% 18/05/2004 28,67 34,50 6.100.000 210.475.788,62 10.336,79 15.000 155.051.894,25 135,75% 19/05/2004 29,90 34,49 6.100.000 210.394.455,28 10.343,05 15.000 155.145.742,05 135,61% 20/05/2004 28,84 34,49 6.100.000 210.372.138,21 10.349,31 15.000 155.239.591,02 135,51% 21/05/2004 28,65 34,48 6.100.000 210.342.878,05 10.355,57 15.000 155.333.552,42 135,41% 24/05/2004 28,95 34,47 6.100.000 210.259.560,98 10.361,85 15.000 155.427.682,08 135,28% 25/05/2004 29,15 34,45 6.100.000 210.167.813,01 10.368,12 15.000 155.521.868,79 135,14% 26/05/2004 29,19 34,44 6.100.000 210.070.113,82 10.374,40 15.000 155.616.056,82 134,99% 27/05/2004 29,82 34,42 6.100.000 209.980.845,53 10.380,71 15.000 155.710.580,82 134,85% 28/05/2004 30,48 34,41 6.100.000 209.906.455,28 10.387,03 15.000 155.805.385,41 134,72% 31/05/2004 29,91 34,41 6.100.000 209.881.162,60 10.393,35 15.000 155.900.303,55 134,63%


Abril/ 2006



cab - Infotrust

Data Cotação Cotação Número Valor PU Número Valor Garantia Média Média Ações Garantia Debêntures Debêntures Emissão % Ponderada Caucionadas 5a Emissão Circulação R$ R$ R$ R$ R$

01/06/2004 29,14 34,40 6.100.000 209.828.097,56 10.399,68 15.000 155.995.223,67 134,51% 02/06/2004 29,41 34,37 6.100.000 209.651.048,78 10.405,99 15.000 156.089.866,14 134,31% 03/06/2004 28,59 34,34 6.100.000 209.495.325,20 10.412,30 15.000 156.184.510,10 134,13% 04/06/2004 29,01 34,31 6.100.000 209.304.886,18 10.418,60 15.000 156.279.043,43 133,93% 07/06/2004 29,82 34,29 6.100.000 209.159.577,24 10.424,92 15.000 156.373.858,10 133,76% 08/06/2004 30,09 34,27 6.100.000 209.040.552,85 10.431,24 15.000 156.468.618,17 133,60% 09/06/2004 29,07 34,25 6.100.000 208.930.455,28 10.437,55 15.000 156.563.323,47 133,45% 11/06/2004 29,06 34,22 6.100.000 208.763.821,14 10.443,87 15.000 156.658.029,93 133,26% 14/06/2004 28,39 34,19 6.100.000 208.584.292,68 10.450,19 15.000 156.752.793,71 133,07% 15/06/2004 28,96 34,16 6.100.000 208.354.178,86 10.456,51 15.000 156.847.614,78 132,84% 16/06/2004 29,88 34,13 6.100.000 208.171.178,86 10.462,84 15.000 156.942.549,47 132,64% 17/06/2004 30,65 34,10 6.100.000 208.023.390,24 10.469,17 15.000 157.037.541,62 132,47% 18/06/2004 30,71 34,09 6.100.000 207.938.585,37 10.475,51 15.000 157.132.591,26 132,33% 21/06/2004 31,38 34,07 6.100.000 207.813.609,76 10.481,84 15.000 157.227.642,09 132,17% 22/06/2004 30,91 34,05 6.100.000 207.711.943,09 10.488,19 15.000 157.322.863,17 132,03% 23/06/2004 31,68 34,03 6.100.000 207.572.089,43 10.494,54 15.000 157.418.085,53 131,86% 24/06/2004 32,69 34,01 6.100.000 207.474.886,18 10.500,89 15.000 157.513.309,05 131,72% 25/06/2004 32,72 34,00 6.100.000 207.391.073,17 10.507,24 15.000 157.608.590,18 131,59% 28/06/2004 32,45 33,98 6.100.000 207.299.821,14 10.513,59 15.000 157.703.872,41 131,45% 29/06/2004 32,46 33,96 6.100.000 207.173.853,66 10.519,95 15.000 157.799.268,81 131,29% 30/06/2004 33,35 33,94 6.100.000 207.012.178,86 10.526,31 15.000 157.894.722,92 131,11% 01/07/2004 34,20 33,92 6.100.000 206.911.504,07 10.532,69 15.000 157.990.348,01 130,96% 02/07/2004 35,81 33,91 6.100.000 206.822.731,71 10.539,06 15.000 158.085.974,34 130,83% 05/07/2004 36,21 33,90 6.100.000 206.775.617,89 10.545,44 15.000 158.181.545,19 130,72% 06/07/2004 36,23 33,89 6.100.000 206.705.691,06 10.551,81 15.000 158.277.173,81 130,60% 07/07/2004 36,66 33,88 6.100.000 206.676.430,89 10.558,19 15.000 158.372.917,01 130,50% 08/07/2004 36,00 33,88 6.100.000 206.646.178,86 10.564,58 15.000 158.468.661,32 130,40% 12/07/2004 36,99 33,85 6.100.000 206.509.796,75 10.577,40 15.000 158.661.005,85 130,16% 13/07/2004 38,07 33,84 6.100.000 206.441.357,72 10.583,80 15.000 158.757.038,13 130,04% 14/07/2004 38,49 33,85 6.100.000 206.462.682,93 10.590,21 15.000 158.853.128,54 129,97% 15/07/2004 38,41 33,85 6.100.000 206.502.853,66 10.596,61 15.000 158.949.163,16 129,92% 16/07/2004 38,97 33,86 6.100.000 206.553.934,96 10.603,02 15.000 159.045.369,84 129,87% 19/07/2004 38,00 33,87 6.100.000 206.592.121,95 10.609,44 15.000 159.141.577,73 129,82% 20/07/2004 38,20 33,86 6.100.000 206.540.544,72 10.615,86 15.000 159.237.843,81 129,71% 21/07/2004 37,61 33,85 6.100.000 206.494.422,76 10.622,28 15.000 159.334.168,11 129,60% 22/07/2004 37,29 33,84 6.100.000 206.415.073,17 10.628,71 15.000 159.430.607,84 129,47% 23/07/2004 36,83 33,82 6.100.000 206.289.601,63 10.635,13 15.000 159.526.991,57 129,31% 26/07/2004 35,44 33,78 6.100.000 206.075.853,66 10.641,57 15.000 159.623.490,80 129,10% 27/07/2004 35,74 33,74 6.100.000 205.816.975,61 10.648,01 15.000 159.720.105,63 128,86% 28/07/2004 36,42 33,70 6.100.000 205.584.382,11 10.654,45 15.000 159.816.721,67 128,64% 29/07/2004 36,87 33,69 6.100.000 205.509.495,93 10.660,89 15.000 159.913.396,14 128,51% 30/07/2004 37,17 33,69 6.100.000 205.494.617,89 10.667,34 15.000 160.010.129,10 128,43% 02/08/2004 36,77 33,69 6.100.000 205.534.788,62 10.673,81 15.000 160.107.150,08 128,37% 03/08/2004 37,67 33,69 6.100.000 205.513.463,41 10.680,29 15.000 160.204.287,26 128,28% 04/08/2004 38,29 33,70 6.100.000 205.571.487,80 10.686,77 15.000 160.301.540,81 128,24% 05/08/2004 37,50 33,73 6.100.000 205.740.601,63 10.693,26 15.000 160.398.910,85 128,27% 06/08/2004 37,03 33,75 6.100.000 205.898.308,94 10.699,76 15.000 160.496.397,51 128,29% 09/08/2004 36,35 33,77 6.100.000 205.991.048,78 10.706,26 15.000 160.593.885,92 128,27% 10/08/2004 35,92 33,78 6.100.000 206.087.260,16 10.712,76 15.000 160.691.433,53 128,25% 11/08/2004 35,77 33,78 6.100.000 206.082.300,81 10.719,27 15.000 160.788.982,80 128,17% 12/08/2004 35,95 33,78 6.100.000 206.035.682,93 10.725,78 15.000 160.886.648,93 128,06% 13/08/2004 35,03 33,78 6.100.000 206.039.154,47 10.732,29 15.000 160.984.316,72 127,99% 16/08/2004 35,24 33,78 6.100.000 206.040.642,28 10.738,80 15.000 161.081.986,08 127,91% 17/08/2004 35,86 33,78 6.100.000 206.048.081,30 10.745,32 15.000 161.179.772,43 127,84% 18/08/2004 36,14 33,79 6.100.000 206.113.048,78 10.751,84 15.000 161.277.560,39 127,80% 19/08/2004 37,56 33,82 6.100.000 206.293.073,17 10.758,35 15.000 161.375.292,03 127,83% 20/08/2004 37,75 33,86 6.100.000 206.576.252,03 10.764,88 15.000 161.473.140,75 127,93% 23/08/2004 37,48 33,91 6.100.000 206.822.731,71 10.771,40 15.000 161.571.048,81 128,01% 24/08/2004 38,40 33,94 6.100.000 207.060.780,49 10.777,95 15.000 161.669.189,97 128,08% 25/08/2004 38,62 33,99 6.100.000 207.326.105,69 10.784,49 15.000 161.767.390,74 128,16% 26/08/2004 38,46 34,02 6.100.000 207.543.821,14 10.791,03 15.000 161.865.477,21 128,22% 27/08/2004 38,47 34,06 6.100.000 207.773.439,02 10.797,57 15.000 161.963.623,16 128,28% 30/08/2004 37,85 34,09 6.100.000 207.966.357,72 10.804,14 15.000 162.062.060,82 128,33% 31/08/2004 38,52 34,09 6.100.000 207.925.195,12 10.810,72 15.000 162.160.732,53 128,22% 01/09/2004 37,99 34,09 6.100.000 207.967.349,59 10.817,30 15.000 162.259.522,41 128,17%


Abril/ 2006



cab - Infotrust


02/09/2004 37,58 34,09 6.100.000 207.957.926,83 10.006,08 15.000 150.091.220,21 138,55% 03/09/2004 36,88 34,09 6.100.000 207.954.951,22 10.012,17 15.000 150.182.603,46 138,47% 06/09/2004 36,91 34,10 6.100.000 207.981.235,77 10.018,26 15.000 150.273.880,89 138,40% 08/09/2004 38,43 34,11 6.100.000 208.079.430,89 10.024,35 15.000 150.365.267,67 138,38% 09/09/2004 36,46 34,14 6.100.000 208.245.569,11 10.030,45 15.000 150.456.763,89 138,41% 10/09/2004 34,99 34,16 6.100.000 208.372.528,46 10.036,55 15.000 150.548.207,96 138,41% 13/09/2004 34,83 34,17 6.100.000 208.415.178,86 10.042,66 15.000 150.639.869,43 138,35% 14/09/2004 34,49 34,16 6.100.000 208.393.853,66 10.048,79 15.000 150.731.856,53 138,25% 15/09/2004 35,59 34,16 6.100.000 208.350.211,38 10.054,93 15.000 150.823.953,77 138,14% 16/09/2004 36,18 34,15 6.100.000 208.303.097,56 10.061,08 15.000 150.916.215,29 138,03% 17/09/2004 37,23 34,15 6.100.000 208.342.772,36 10.067,33 15.000 151.009.990,44 137,97% 20/09/2004 37,90 34,18 6.100.000 208.475.682,93 10.073,58 15.000 151.103.769,93 137,97% 21/09/2004 37,71 34,21 6.100.000 208.695.382,11 10.079,85 15.000 151.197.715,61 138,03% 22/09/2004 36,77 34,25 6.100.000 208.895.243,90 10.086,10 15.000 151.291.449,60 138,07% 23/09/2004 36,69 34,27 6.100.000 209.039.065,04 10.092,36 15.000 151.385.403,89 138,08% 24/09/2004 36,56 34,30 6.100.000 209.212.642,28 10.098,62 15.000 151.479.362,43 138,11% 27/09/2004 35,72 34,32 6.100.000 209.342.081,30 10.104,90 15.000 151.573.541,61 138,11% 28/09/2004 35,41 34,33 6.100.000 209.421.430,89 10.111,19 15.000 151.667.779,37 138,08% 29/09/2004 35,64 34,33 6.100.000 209.416.471,54 10.117,47 15.000 151.762.075,70 137,99% 30/09/2004 35,74 34,32 6.100.000 209.349.024,39 10.123,75 15.000 151.856.268,02 137,86% 01/10/2004 35,58 34,30 6.100.000 209.210.162,60 10.130,05 15.000 151.950.681,54 137,68% 04/10/2004 36,52 34,28 6.100.000 209.082.707,32 10.136,35 15.000 152.045.208,05 137,51% 05/10/2004 36,92 34,27 6.100.000 209.046.008,13 10.142,65 15.000 152.139.684,72 137,40% 06/10/2004 36,62 34,27 6.100.000 209.043.032,52 10.148,94 15.000 152.234.165,78 137,32% 07/10/2004 36,49 34,27 6.100.000 209.019.723,58 10.155,25 15.000 152.328.705,48 137,22% 08/10/2004 36,87 34,25 6.100.000 208.941.861,79 10.161,55 15.000 152.423.303,91 137,08% 11/10/2004 36,19 34,25 6.100.000 208.941.861,79 10.167,86 15.000 152.517.961,10 136,99% 13/10/2004 35,48 34,25 6.100.000 208.947.317,07 10.174,18 15.000 152.612.677,05 136,91% 14/10/2004 34,87 34,25 6.100.000 208.931.943,09 10.180,50 15.000 152.707.560,86 136,82% 15/10/2004 35,15 34,25 6.100.000 208.917.065,04 10.186,83 15.000 152.802.449,10 136,72% 18/10/2004 35,11 34,25 6.100.000 208.919.048,78 10.193,16 15.000 152.897.396,33 136,64% 19/10/2004 35,11 34,26 6.100.000 208.965.170,73 10.199,49 15.000 152.992.402,53 136,59% 20/10/2004 35,18 34,26 6.100.000 209.003.853,66 10.205,83 15.000 153.087.413,13 136,53% 21/10/2004 35,50 34,27 6.100.000 209.040.056,91 10.212,17 15.000 153.182.482,73 136,46% 22/10/2004 35,61 34,28 6.100.000 209.080.723,58 10.218,68 15.000 153.280.232,64 136,40% 25/10/2004 35,26 34,29 6.100.000 209.197.268,29 10.225,22 15.000 153.378.263,01 136,39% 26/10/2004 35,78 34,32 6.100.000 209.329.682,93 10.231,76 15.000 153.476.465,18 136,39% 27/10/2004 36,58 34,34 6.100.000 209.501.772,36 10.238,32 15.000 153.574.730,22 136,42% 28/10/2004 36,41 34,39 6.100.000 209.780.983,74 10.244,86 15.000 153.672.948,95 136,51% 29/10/2004 36,21 34,43 6.100.000 210.001.674,80 10.251,42 15.000 153.771.230,49 136,57% 01/11/2004 36,13 34,46 6.100.000 210.220.382,11 10.257,97 15.000 153.869.520,20 136,62% 03/11/2004 37,12 34,51 6.100.000 210.482.731,71 10.264,53 15.000 153.967.927,46 136,71% 04/11/2004 37,43 34,57 6.100.000 210.851.211,38 10.271,10 15.000 154.066.561,92 136,86% 05/11/2004 37,13 34,64 6.100.000 211.306.975,61 10.277,68 15.000 154.165.259,55 137,07% 08/11/2004 36,03 34,71 6.100.000 211.720.585,37 10.284,27 15.000 154.264.075,23 137,25% 09/11/2004 36,18 34,78 6.100.000 212.129.235,77 10.290,86 15.000 154.362.954,24 137,42% 10/11/2004 36,16 34,84 6.100.000 212.531.934,96 10.297,46 15.000 154.461.896,64 137,60% 11/11/2004 36,43 34,90 6.100.000 212.918.268,29 10.304,06 15.000 154.560.902,46 137,76% 12/11/2004 37,67 34,98 6.100.000 213.349.731,71 10.310,66 15.000 154.659.971,73 137,95% 16/11/2004 38,11 35,05 6.100.000 213.796.073,17 10.317,28 15.000 154.759.159,49 138,15% 17/11/2004 40,00 35,12 6.100.000 214.203.235,77 10.323,90 15.000 154.858.465,88 138,32% 18/11/2004 41,09 35,21 6.100.000 214.756.699,19 10.330,52 15.000 154.957.780,94 138,59% 19/11/2004 40,46 35,31 6.100.000 215.373.642,28 10.337,32 15.000 155.059.853,33 138,90% 22/11/2004 41,97 35,40 6.100.000 215.944.463,41 10.344,13 15.000 155.161.992,96 139,17% 23/11/2004 42,96 35,50 6.100.000 216.580.252,03 10.350,95 15.000 155.264.199,87 139,49% 24/11/2004 41,39 35,62 6.100.000 217.263.154,47 10.357,76 15.000 155.366.364,17 139,84% 25/11/2004 42,41 35,71 6.100.000 217.836.951,22 10.364,57 15.000 155.468.595,69 140,12% 26/11/2004 42,67 35,81 6.100.000 218.428.601,63 10.371,39 15.000 155.570.784,38 140,40% 29/11/2004 41,81 35,91 6.100.000 219.061.414,63 10.378,20 15.000 155.673.040,22 140,72% 30/11/2004 42,55 36,01 6.100.000 219.689.764,23 10.385,03 15.000 155.775.418,41 141,03% 01/12/2004 42,64 36,12 6.100.000 220.341.422,76 10.391,86 15.000 155.877.974,25 141,36% 02/12/2004 42,47 36,24 6.100.000 221.038.211,38 10.398,71 15.000 155.980.707,96 141,71% 03/12/2004 43,49 36,35 6.100.000 221.705.739,84 10.405,56 15.000 156.083.454,17 142,04% 06/12/2004 44,22 36,46 6.100.000 222.383.682,93 10.412,41 15.000 156.186.212,81 142,38% 07/12/2004 44,54 36,57 6.100.000 223.084.439,02 10.419,27 15.000 156.288.983,78 142,74%


Abril/ 2006



cab - Infotrust


08/12/2004 44,57 36,70 6.100.000 223.851.650,41 10.426,12 15.000 156.391.822,38 143,14% 09/12/2004 43,99 36,82 6.100.000 224.620.845,53 10.432,97 15.000 156.494.617,91 143,53% 10/12/2004 43,42 36,95 6.100.000 225.394.504,07 10.439,83 15.000 156.597.480,99 143,93% 13/12/2004 43,57 37,07 6.100.000 226.111.626,02 10.446,70 15.000 156.700.522,58 144,30% 14/12/2004 43,85 37,18 6.100.000 226.790.560,98 10.453,58 15.000 156.803.631,98 144,63% 15/12/2004 43,99 37,29 6.100.000 227.445.195,12 10.460,46 15.000 156.906.864,75 144,96% 16/12/2004 44,22 37,39 6.100.000 228.103.796,75 10.467,34 15.000 157.010.165,48 145,28% 17/12/2004 43,88 37,50 6.100.000 228.740.577,24 10.474,42 15.000 157.116.252,42 145,59% 20/12/2004 43,62 37,60 6.100.000 229.383.804,88 10.481,49 15.000 157.222.411,05 145,90% 21/12/2004 44,16 37,70 6.100.000 229.975.951,22 10.488,58 15.000 157.328.696,82 146,18% 22/12/2004 44,59 37,79 6.100.000 230.544.788,62 10.495,67 15.000 157.434.999,00 146,44% 23/12/2004 44,47 37,89 6.100.000 231.133.463,41 10.502,76 15.000 157.541.428,50 146,71% 27/12/2004 45,69 37,99 6.100.000 231.729.577,24 10.516,97 15.000 157.754.614,53 146,89% 28/12/2004 46,43 38,10 6.100.000 232.385.699,19 10.524,09 15.000 157.861.315,71 147,21% 29/12/2004 46,47 38,20 6.100.000 233.034.382,11 10.531,20 15.000 157.968.033,42 147,52% 30/12/2004 46,47 38,30 6.100.000 233.642.894,31 10.538,33 15.000 158.074.934,63 147,81% 03/01/2005 46,56 38,39 6.100.000 234.171.560,98 10.552,62 15.000 158.289.344,39 147,94% 04/01/2005 44,1 38,47 6.100.000 234.684.853,66 10.559,78 15.000 158.396.686,19 148,16% 05/01/2005 42,69 38,54 6.100.000 235.075.154,47 10.566,93 15.000 158.503.877,48 148,31% 06/01/2005 42,87 38,59 6.100.000 235.374.203,25 10.574,08 15.000 158.611.141,31 148,40% 07/01/2005 43,13 38,64 6.100.000 235.714.910,57 10.581,23 15.000 158.718.477,74 148,51% 10/01/2005 42,03 38,69 6.100.000 236.019.414,63 10.588,39 15.000 158.825.830,85 148,60% 11/01/2005 42,11 38,72 6.100.000 236.215.804,88 10.595,55 15.000 158.933.256,57 148,63% 12/01/2005 42,57 38,75 6.100.000 236.395.333,33 10.602,71 15.000 159.040.698,92 148,64% 13/01/2005 42,66 38,79 6.100.000 236.601.642,28 10.609,89 15.000 159.148.326,05 148,67% 14/01/2005 43,33 38,82 6.100.000 236.784.642,28 10.617,06 15.000 159.255.913,79 148,68% 17/01/2005 43,13 38,86 6.100.000 237.048.975,61 10.624,25 15.000 159.363.686,54 148,75% 18/01/2005 42,24 38,90 6.100.000 237.293.471,54 10.631,44 15.000 159.471.644,57 148,80% 19/01/2005 40,73 38,94 6.100.000 237.523.089,43 10.638,64 15.000 159.579.619,53 148,84% 20/01/2005 40,96 38,97 6.100.000 237.693.691,06 10.645,84 15.000 159.687.667,59 148,85% 21/01/2005 41,38 39,00 6.100.000 237.898.512,20 10.653,24 15.000 159.798.541,02 148,87% 24/01/2005 41,67 39,05 6.100.000 238.193.097,56 10.660,64 15.000 159.909.547,50 148,95% 26/01/2005 42,81 39,10 6.100.000 238.487.186,99 10.675,46 15.000 160.131.904,19 148,93% 27/01/2005 43,03 39,15 6.100.000 238.804.089,43 10.682,87 15.000 160.243.086,03 149,03% 28/01/2005 42,98 39,20 6.100.000 239.109.585,37 10.690,29 15.000 160.354.401,33 149,11% 31/01/2005 44,84 39,25 6.100.000 239.397.723,58 10.697,72 15.000 160.465.737,66 149,19% 01/02/2005 44,53 39,31 6.100.000 239.797.943,09 10.705,15 15.000 160.577.320,26 149,33% 02/02/2005 44,88 39,37 6.100.000 240.138.154,47 10.712,60 15.000 160.688.980,44 149,44% 03/02/2005 46,59 39,42 6.100.000 240.464.975,61 10.720,05 15.000 160.800.774,66 149,54% 04/02/2005 49,46 39,49 6.100.000 240.915.780,49 10.727,51 15.000 160.912.590,23 149,72% 09/02/2005 52,65 39,60 6.100.000 241.532.227,64 10.734,97 15.000 161.024.483,54 150,00% 10/02/2005 51,18 39,73 6.100.000 242.340.601,63 10.742,43 15.000 161.136.454,67 150,39% 11/02/2005 50,92 39,85 6.100.000 243.097.398,37 10.749,89 15.000 161.248.390,55 150,76% 14/02/2005 50,39 39,98 6.100.000 243.848.739,84 10.757,36 15.000 161.360.404,20 151,12% 15/02/2005 50,81 40,09 6.100.000 244.564.869,92 10.764,83 15.000 161.472.439,02 151,46% 16/02/2005 50,56 40,22 6.100.000 245.347.455,28 10.772,30 15.000 161.584.551,63 151,84% 17/02/2005 52,58 40,35 6.100.000 246.107.227,64 10.779,78 15.000 161.696.628,63 152,20% 18/02/2005 51,35 40,48 6.100.000 246.936.430,89 10.787,44 15.000 161.811.615,71 152,61% 21/02/2005 51,35 40,61 6.100.000 247.690.747,97 10.795,11 15.000 161.926.627,98 152,96% 22/02/2005 50,85 40,72 6.100.000 248.374.642,28 10.802,78 15.000 162.041.722,01 153,28% 23/02/2005 50,64 40,82 6.100.000 249.024.317,07 10.810,46 15.000 162.156.897,84 153,57% 24/02/2005 51,63 40,93 6.100.000 249.676.967,48 10.818,14 15.000 162.272.098,83 153,86% 25/02/2005 52,32 41,04 6.100.000 250.333.089,43 10.825,83 15.000 162.387.381,68 154,16% 28/02/2005 51,23 41,15 6.100.000 251.012.520,33 10.833,52 15.000 162.502.746,42 154,47% 01/03/2005 49,84 41,25 6.100.000 251.645.829,27 10.841,21 15.000 162.618.193,11 154,75% 02/03/2005 50,66 41,35 6.100.000 252.209.707,32 10.007,10 15.000 150.106.511,94 168,02% 03/03/2005 53,48 41,45 6.100.000 252.845.000,00 10.014,20 15.000 150.212.994,51 168,32% 04/03/2005 53,97 41,57 6.100.000 253.586.918,70 10.021,30 15.000 150.319.552,64 168,70% 07/03/2005 54,94 41,70 6.100.000 254.379.422,76 10.028,41 15.000 150.426.133,76 169,11% 08/03/2005 54,31 41,84 6.100.000 255.240.365,85 10.035,53 15.000 150.532.895,69 169,56% 09/03/2005 54,38 41,98 6.100.000 256.104.780,49 10.042,64 15.000 150.639.628,08 170,01% 10/03/2005 54,87 42,13 6.100.000 256.971.178,86 10.049,76 15.000 150.746.383,46 170,47% 11/03/2005 55,11 42,26 6.100.000 257.786.495,93 10.056,88 15.000 150.853.161,77 170,89% 14/03/2005 54,64 42,41 6.100.000 258.711.414,63 10.064,00 15.000 150.960.015,71 171,38% 15/03/2005 53,83 42,57 6.100.000 259.685.926,83 10.071,13 15.000 151.066.945,34 171,90%


Abril/ 2006



cab - Infotrust


16/03/2005 53,72 42,73 6.100.000 260.628.203,25 10.078,27 15.000 151.174.003,55 172,40% 17/03/2005 53,40 42,88 6.100.000 261.581.886,18 10.085,41 15.000 151.281.190,52 172,91% 18/03/2005 52,73 43,03 6.100.000 262.465.146,34 10.092,74 15.000 151.391.146,29 173,37% 21/03/2005 51,52 43,16 6.100.000 263.285.918,70 10.100,09 15.000 151.501.287,42 173,78% 22/03/2005 51,69 43,28 6.100.000 263.994.609,76 10.107,44 15.000 151.611.561,44 174,13% 23/03/2005 50,13 43,39 6.100.000 264.678.504,07 10.114,80 15.000 151.721.968,52 174,45% 24/03/2005 49,88 43,49 6.100.000 265.294.455,28 10.122,17 15.000 151.832.508,81 174,73% 28/03/2005 49,13 43,60 6.100.000 265.944.626,02 10.129,55 15.000 151.943.182,50 175,03% 29/03/2005 48,96 43,70 6.100.000 266.561.569,11 10.136,93 15.000 152.053.883,97 175,31% 30/03/2005 49,57 43,80 6.100.000 267.176.528,46 10.144,31 15.000 152.164.666,08 175,58% 31/03/2005 50,22 43,91 6.100.000 267.863.398,37 10.151,70 15.000 152.275.475,94 175,91% 01/04/2005 51,52 44,03 6.100.000 268.597.878,05 10.159,10 15.000 152.386.472,52 176,26% 04/04/2005 50,99 44,16 6.100.000 269.385.422,76 10.166,50 15.000 152.497.550,00 176,65% 05/04/2005 50,88 44,29 6.100.000 270.141.723,58 10.173,91 15.000 152.608.708,44 177,02% 06/04/2005 50,67 44,41 6.100.000 270.900.504,07 10.181,33 15.000 152.720.001,05 177,38% 07/04/2005 51,53 44,52 6.100.000 271.602.252,03 10.188,75 15.000 152.831.321,64 177,71% 08/04/2005 52,73 44,64 6.100.000 272.326.813,01 10.196,18 15.000 152.942.723,39 178,06% 11/04/2005 52,60 44,77 6.100.000 273.125.764,23 10.203,61 15.000 153.054.153,09 178,45% 12/04/2005 53,68 44,91 6.100.000 273.924.715,45 10.211,04 15.000 153.165.663,98 178,84% 13/04/2005 54,75 45,04 6.100.000 274.758.382,11 10.218,48 15.000 153.277.149,45 179,26% 14/04/2005 53,23 45,19 6.100.000 275.678.837,40 10.225,92 15.000 153.388.769,45 179,73% 15/04/2005 48,88 45,34 6.100.000 276.559.121,95 10.233,36 15.000 153.500.470,73 180,17% 18/04/2005 49,54 45,45 6.100.000 277.253.926,83 10.240,81 15.000 153.612.199,91 180,49% 19/04/2005 53,28 45,57 6.100.000 277.967.577,24 10.248,27 15.000 153.724.010,40 180,82% 20/04/2005 52,89 45,72 6.100.000 278.868.691,06 10.255,73 15.000 153.835.955,81 181,28% 22/04/2005 53,09 45,86 6.100.000 279.750.463,41 10.263,20 15.000 153.947.929,17 181,72% 25/04/2005 53,56 46,01 6.100.000 280.638.682,93 10.270,74 15.000 154.061.108,72 182,16% 26/04/2005 53,63 46,15 6.100.000 281.534.341,46 10.278,30 15.000 154.174.478,57 182,61% 27/04/2005 53,12 46,30 6.100.000 282.428.016,26 10.285,86 15.000 154.287.931,83 183,05% 28/04/2005 51,11 46,44 6.100.000 283.313.756,10 10.293,44 15.000 154.401.575,81 183,49% 29/04/2005 48,60 46,57 6.100.000 284.074.024,39 10.301,02 15.000 154.515.357,15 183,85% 02/05/2005 49,88 46,67 6.100.000 284.670.138,21 10.308,62 15.000 154.629.329,69 184,10% 03/05/2005 50,85 46,78 6.100.000 285.338.162,60 10.316,23 15.000 154.743.493,71 184,39% 04/05/2005 51,45 46,90 6.100.000 286.064.211,38 10.323,85 15.000 154.857.742,04 184,73% 05/05/2005 51,99 47,02 6.100.000 286.823.983,74 10.331,47 15.000 154.972.074,71 185,08% 06/05/2005 51,67 47,14 6.100.000 287.561.439,02 10.339,10 15.000 155.086.491,78 185,42% 09/05/2005 51,52 47,26 6.100.000 288.267.650,41 10.346,74 15.000 155.201.047,20 185,74% 10/05/2005 50,57 47,37 6.100.000 288.981.300,81 10.354,37 15.000 155.315.579,43 186,06% 11/05/2005 48,62 47,49 6.100.000 289.702.390,24 10.362,01 15.000 155.430.196,17 186,39% 12/05/2005 47,26 47,59 6.100.000 290.319.333,33 10.369,66 15.000 155.544.897,50 186,65% 13/05/2005 47,24 47,68 6.100.000 290.869.821,14 10.377,31 15.000 155.659.683,48 186,86% 16/05/2005 47,31 47,77 6.100.000 291.405.926,83 10.384,97 15.000 155.774.500,08 187,07% 17/05/2005 47,24 47,85 6.100.000 291.884.008,13 10.392,63 15.000 155.889.509,61 187,24% 18/05/2005 48,65 47,92 6.100.000 292.336.796,75 10.400,31 15.000 156.004.604,04 187,39% 19/05/2005 48,01 47,99 6.100.000 292.765.780,49 10.407,98 15.000 156.119.729,25 187,53% 20/05/2005 47,93 48,05 6.100.000 293.108.967,48 10.415,75 15.000 156.236.239,59 187,61% 23/05/2005 48,34 48,11 6.100.000 293.479.430,89 10.423,52 15.000 156.352.836,89 187,70% 24/05/2005 48,55 48,16 6.100.000 293.795.341,46 10.431,30 15.000 156.469.521,20 187,77% 25/05/2005 48,44 48,21 6.100.000 294.072.569,11 10.439,09 15.000 156.586.292,58 187,80% 27/05/2005 49,04 48,27 6.100.000 294.422.203,25 10.446,87 15.000 156.703.096,83 187,89% 30/05/2005 49,38 48,32 6.100.000 294.751.008,13 10.454,67 15.000 156.820.042,53 187,95% 31/05/2005 49,36 48,37 6.100.000 295.083.780,49 10.462,48 15.000 156.937.184,22 188,03% 01/06/2005 50,29 48,44 6.100.000 295.458.211,38 10.470,31 15.000 157.054.630,97 188,12% 02/06/2005 51,63 48,50 6.100.000 295.842.065,04 10.478,14 15.000 157.172.165,60 188,23% 03/06/2005 51,67 48,57 6.100.000 296.287.910,57 10.485,98 15.000 157.289.679,26 188,37% 06/06/2005 49,93 48,65 6.100.000 296.744.170,73 10.493,82 15.000 157.407.226,28 188,52% 07/06/2005 49,72 48,70 6.100.000 297.063.552,85 10.501,65 15.000 157.524.806,58 188,58% 08/06/2005 49,92 48,74 6.100.000 297.336.317,07 10.509,50 15.000 157.642.474,71 188,61% 09/06/2005 48,64 48,79 6.100.000 297.603.130,08 10.517,34 15.000 157.760.121,47 188,64% 10/06/2005 49,23 48,82 6.100.000 297.804.975,61 10.525,19 15.000 157.877.856,02 188,63% 13/06/2005 49,98 48,86 6.100.000 298.064.845,53 10.533,05 15.000 157.995.733,16 188,65% 14/06/2005 49,76 48,92 6.100.000 298.390.178,86 10.540,92 15.000 158.113.753,07 188,72% 15/06/2005 50,88 48,97 6.100.000 298.697.162,60 10.548,79 15.000 158.231.861,13 188,77% 16/06/2005 52,52 49,02 6.100.000 299.045.804,88 10.556,67 15.000 158.350.057,43 188,85% 17/06/2005 53,71 49,09 6.100.000 299.468.837,40 10.564,55 15.000 158.468.287,13 188,98%


Abril/ 2006



cab - Infotrust


20/06/2005 54,38 49,17 6.100.000 299.939.479,67 10.572,44 15.000 158.586.660,03 189,13% 21/06/2005 54,56 49,26 6.100.000 300.460.211,38 10.580,34 15.000 158.705.066,39 189,32% 22/06/2005 54,40 49,34 6.100.000 301.002.764,23 10.588,23 15.000 158.823.506,13 189,52% 23/06/2005 53,24 49,43 6.100.000 301.510.601,63 10.596,14 15.000 158.942.089,34 189,70% 24/06/2005 53,05 49,50 6.100.000 301.939.585,37 10.604,05 15.000 159.060.761,06 189,83% 27/06/2005 54,44 49,57 6.100.000 302.365.097,56 10.611,97 15.000 159.179.576,54 189,95% 28/06/2005 54,21 49,64 6.100.000 302.799.040,65 10.619,90 15.000 159.298.535,93 190,08% 29/06/2005 53,38 49,70 6.100.000 303.184.878,05 10.627,84 15.000 159.417.584,21 190,18% 30/06/2005 54,02 49,76 6.100.000 303.527.569,11 10.635,78 15.000 159.536.721,47 190,26% 01/07/2005 54,38 49,82 6.100.000 303.902.000,00 10.643,73 15.000 159.655.947,77 190,35% 04/07/2005 53,41 49,88 6.100.000 304.289.821,14 10.651,68 15.000 159.775.207,83 190,45% 05/07/2005 52,19 49,96 6.100.000 304.751.536,59 10.659,64 15.000 159.894.612,35 190,60% 06/07/2005 50,91 50,04 6.100.000 305.222.674,80 10.667,60 15.000 160.013.995,28 190,75% 07/07/2005 51,80 50,10 6.100.000 305.621.406,50 10.675,56 15.000 160.133.467,32 190,85% 08/07/2005 51,12 50,17 6.100.000 306.051.382,11 10.683,53 15.000 160.252.973,07 190,98% 11/07/2005 51,29 50,25 6.100.000 306.502.186,99 10.691,50 15.000 160.372.456,89 191,12% 12/07/2005 51,80 50,32 6.100.000 306.957.455,28 10.699,48 15.000 160.492.140,99 191,26% 13/07/2005 51,77 50,40 6.100.000 307.415.203,25 10.707,46 15.000 160.611.858,78 191,40% 14/07/2005 51,68 50,47 6.100.000 307.867.000,00 10.715,44 15.000 160.731.665,87 191,54% 15/07/2005 51,85 50,54 6.100.000 308.281.105,69 10.723,44 15.000 160.851.618,05 191,66% 18/07/2005 51,58 50,61 6.100.000 308.713.560,98 10.731,44 15.000 160.971.659,75 191,78% 19/07/2005 50,77 50,68 6.100.000 309.176.764,23 10.739,45 15.000 161.091.735,21 191,93% 20/07/2005 50,83 50,77 6.100.000 309.674.682,93 10.747,46 15.000 161.211.900,27 192,09% 21/07/2005 50,81 50,85 6.100.000 310.164.170,73 10.755,47 15.000 161.332.099,05 192,25% 22/07/2005 49,48 50,92 6.100.000 310.631.837,40 10.763,49 15.000 161.452.387,47 192,40% 25/07/2005 46,86 50,99 6.100.000 311.019.162,60 10.771,52 15.000 161.572.765,56 192,49% 26/07/2005 46,38 51,02 6.100.000 311.220.016,26 10.779,55 15.000 161.693.233,41 192,48% 27/07/2005 46,93 51,05 6.100.000 311.386.154,47 10.787,58 15.000 161.813.735,03 192,43% 28/07/2005 49,01 51,08 6.100.000 311.582.048,78 10.795,62 15.000 161.934.270,33 192,41% 29/07/2005 50,60 51,11 6.100.000 311.788.853,66 10.803,66 15.000 162.054.895,41 192,40% 01/08/2005 50,18 51,16 6.100.000 312.089.886,18 10.811,71 15.000 162.175.666,55 192,44% 02/08/2005 50,68 51,21 6.100.000 312.352.731,71 10.819,77 15.000 162.296.583,92 192,46% 03/08/2005 49,41 51,24 6.100.000 312.555.569,11 10.827,84 15.000 162.417.647,72 192,44% 04/08/2005 48,94 51,24 6.100.000 312.553.089,43 10.835,92 15.000 162.538.801,82 192,29% 05/08/2005 48,11 51,21 6.100.000 312.369.097,56 10.844,00 15.000 162.660.046,29 192,04% 08/08/2005 47,85 51,18 6.100.000 312.216.845,53 10.852,09 15.000 162.781.324,82 191,80% 09/08/2005 47,78 51,16 6.100.000 312.064.593,50 10.860,18 15.000 162.902.693,76 191,57% 10/08/2005 48,15 51,14 6.100.000 311.935.154,47 10.868,27 15.000 163.024.096,71 191,34% 11/08/2005 46,31 51,12 6.100.000 311.803.235,77 10.876,37 15.000 163.145.590,14 191,12% 12/08/2005 45,42 51,08 6.100.000 311.592.463,41 10.884,48 15.000 163.267.174,13 190,85% 15/08/2005 47,06 51,02 6.100.000 311.237.373,98 10.892,59 15.000 163.388.848,71 190,49% 16/08/2005 46,19 50,99 6.100.000 311.024.617,89 10.900,70 15.000 163.510.557,32 190,22% 17/08/2005 45,87 50,95 6.100.000 310.768.715,45 10.908,82 15.000 163.632.299,88 189,92% 18/08/2005 46,32 50,91 6.100.000 310.521.739,84 10.916,93 15.000 163.754.019,59 189,63% 19/08/2005 44,74 50,87 6.100.000 310.307.495,93 10.925,05 15.000 163.875.716,22 189,36% 22/08/2005 45,19 50,81 6.100.000 309.965.796,75 10.933,18 15.000 163.997.673,83 189,01% 23/08/2005 45,04 50,76 6.100.000 309.612.195,12 10.941,32 15.000 164.119.779,08 188,65% 24/08/2005 45,41 50,71 6.100.000 309.305.211,38 10.949,47 15.000 164.241.975,24 188,32% 25/08/2005 47,19 50,67 6.100.000 309.085.512,20 10.957,62 15.000 164.364.319,35 188,05% 26/08/2005 47,88 50,64 6.100.000 308.913.422,76 10.965,78 15.000 164.486.754,59 187,80% 29/08/2005 46,41 50,60 6.100.000 308.635.699,19 10.973,95 15.000 164.609.223,98 187,50% 30/08/2005 46,55 50,53 6.100.000 308.260.772,36 10.982,13 15.000 164.731.955,81 187,13% 31/08/2005 47,68 50,47 6.100.000 307.844.682,93 10.990,32 15.000 164.854.779,12 186,74% 01/09/2005 47,72 50,41 6.100.000 307.515.878,05 10.998,52 15.000 164.977.808,34 186,40% 02/09/2005 47,13 50,36 6.100.000 307.185.585,37 10.007,47 15.000 150.111.995,25 204,64% 05/09/2005 47,28 50,30 6.100.000 306.801.731,71 10.014,94 15.000 150.224.074,13 204,23% 06/09/2005 47,00 50,23 6.100.000 306.413.414,63 10.022,42 15.000 150.336.236,69 203,82% 08/09/2005 47,38 50,17 6.100.000 306.034.520,33 10.029,90 15.000 150.448.430,88 203,41% 09/09/2005 47,27 50,12 6.100.000 305.714.642,28 10.037,37 15.000 150.560.604,48 203,05% 12/09/2005 46,29 50,06 6.100.000 305.394.764,23 10.044,86 15.000 150.672.861,72 202,69% 13/09/2005 46,07 50,01 6.100.000 305.042.154,47 10.052,35 15.000 150.785.254,89 202,30% 14/09/2005 45,36 49,95 6.100.000 304.711.861,79 10.059,85 15.000 150.897.679,62 201,93% 15/09/2005 45,12 49,90 6.100.000 304.406.365,85 10.067,35 15.000 151.010.188,19 201,58% 16/09/2005 44,84 49,85 6.100.000 304.080.536,59 10.074,77 15.000 151.121.575,28 201,22% 19/09/2005 45,82 49,81 6.100.000 303.818.186,99 10.082,20 15.000 151.233.044,51 200,89%


Abril/ 2006



cab - Infotrust


20/09/2005 46,33 49,77 6.100.000 303.616.837,40 10.089,64 15.000 151.344.595,98 200,61% 21/09/2005 46,43 49,75 6.100.000 303.477.975,61 10.097,08 15.000 151.456.177,16 200,37% 22/09/2005 47,76 49,73 6.100.000 303.352.504,07 10.104,51 15.000 151.567.682,72 200,14% 23/09/2005 50,49 49,72 6.100.000 303.262.739,84 10.111,95 15.000 151.679.323,04 199,94% 26/09/2005 51,11 49,72 6.100.000 303.276.130,08 10.119,40 15.000 151.790.992,89 199,80% 27/09/2005 49,70 49,71 6.100.000 303.255.796,75 10.126,86 15.000 151.902.850,44 199,64% 28/09/2005 50,56 49,70 6.100.000 303.191.821,14 10.134,32 15.000 152.014.737,65 199,45% 29/09/2005 49,64 49,70 6.100.000 303.175.951,22 10.141,78 15.000 152.126.760,08 199,29% 30/09/2005 49,99 49,69 6.100.000 303.124.869,92 10.149,26 15.000 152.238.917,91 199,11% 03/10/2005 51,18 49,68 6.100.000 303.048.495,93 10.156,77 15.000 152.351.475,68 198,91% 04/10/2005 50,99 49,67 6.100.000 302.971.626,02 10.164,26 15.000 152.463.905,04 198,72% 05/10/2005 50,40 49,65 6.100.000 302.891.780,49 10.171,75 15.000 152.576.205,50 198,52% 06/10/2005 48,71 49,63 6.100.000 302.729.113,82 10.179,24 15.000 152.688.535,65 198,27% 07/10/2005 48,41 49,58 6.100.000 302.429.569,11 10.186,72 15.000 152.800.842,39 197,92% 10/10/2005 49,47 49,54 6.100.000 302.190.528,46 10.194,22 15.000 152.913.284,82 197,62% 11/10/2005 50,63 49,54 6.100.000 302.219.788,62 10.201,72 15.000 153.025.756,86 197,50% 13/10/2005 49,90 49,55 6.100.000 302.273.845,53 10.209,22 15.000 153.138.364,82 197,39% 14/10/2005 50,67 49,53 6.100.000 302.106.219,51 10.216,73 15.000 153.250.895,96 197,13% 17/10/2005 52,66 49,51 6.100.000 301.996.121,95 10.224,23 15.000 153.363.509,79 196,92% 18/10/2005 53,01 49,50 6.100.000 301.974.796,75 10.231,74 15.000 153.476.099,75 196,76% 19/10/2005 53,13 49,50 6.100.000 301.947.520,33 10.239,26 15.000 153.588.825,71 196,59% 20/10/2005 53,14 49,50 6.100.000 301.922.723,58 10.246,78 15.000 153.701.634,47 196,43% 21/10/2005 52,77 49,50 6.100.000 301.923.715,45 10.254,13 15.000 153.812.009,84 196,29% 24/10/2005 53,75 49,51 6.100.000 302.006.040,65 10.261,49 15.000 153.922.410,77 196,21% 25/10/2005 53,59 49,55 6.100.000 302.261.447,15 10.268,86 15.000 154.032.837,23 196,23% 26/10/2005 53,18 49,58 6.100.000 302.445.439,02 10.276,23 15.000 154.143.396,68 196,21% 27/10/2005 52,09 49,60 6.100.000 302.560.991,87 10.283,60 15.000 154.253.927,85 196,14% 28/10/2005 52,44 49,61 6.100.000 302.592.731,71 10.290,97 15.000 154.364.592,15 196,02% 31/10/2005 53,96 49,61 6.100.000 302.615.048,78 10.298,35 15.000 154.475.281,95 195,90% 01/11/2005 54,18 49,63 6.100.000 302.728.617,89 10.305,75 15.000 154.586.320,70 195,83% 03/11/2005 55,95 49,65 6.100.000 302.860.536,59 10.313,18 15.000 154.697.654,99 195,78% 04/11/2005 55,11 49,69 6.100.000 303.127.349,59 10.320,59 15.000 154.808.907,56 195,81% 07/11/2005 55,50 49,75 6.100.000 303.449.211,38 10.328,02 15.000 154.920.348,15 195,87% 08/11/2005 54,27 49,81 6.100.000 303.857.861,79 10.335,46 15.000 155.031.868,97 196,00% 09/11/2005 53,64 49,87 6.100.000 304.206.504,07 10.342,89 15.000 155.143.415,99 196,08% 10/11/2005 53,38 49,92 6.100.000 304.520.430,89 10.350,34 15.000 155.255.097,39 196,14% 11/11/2005 53,15 49,97 6.100.000 304.824.934,96 10.357,79 15.000 155.366.859,18 196,20% 14/11/2005 52,28 50,01 6.100.000 305.048.105,69 10.365,24 15.000 155.478.647,22 196,20% 16/11/2005 52,89 50,04 6.100.000 305.259.869,92 10.372,70 15.000 155.590.569,93 196,19% 17/11/2005 54,01 50,08 6.100.000 305.505.853,66 10.380,16 15.000 155.702.410,37 196,21% 18/11/2005 53,60 50,13 6.100.000 305.787.048,78 10.387,62 15.000 155.814.331,19 196,25% 21/11/2005 54,58 50,17 6.100.000 306.037.495,93 10.395,09 15.000 155.926.332,45 196,27% 22/11/2005 54,27 50,22 6.100.000 306.342.000,00 10.402,55 15.000 156.038.250,98 196,32% 23/11/2005 56,30 50,26 6.100.000 306.601.373,98 10.410,02 15.000 156.150.249,84 196,35% 24/11/2005 55,75 50,32 6.100.000 306.944.560,98 10.417,48 15.000 156.262.165,56 196,43% 25/11/2005 55,79 50,37 6.100.000 307.261.463,41 10.424,77 15.000 156.371.537,60 196,49% 28/11/2005 54,64 50,42 6.100.000 307.534.227,64 10.432,07 15.000 156.481.040,99 196,53% 29/11/2005 54,52 50,44 6.100.000 307.683.504,07 10.439,37 15.000 156.590.621,07 196,49% 30/11/2005 54,85 50,46 6.100.000 307.824.845,53 10.446,69 15.000 156.700.387,64 196,44% 01/12/2005 55,54 50,50 6.100.000 308.068.845,53 10.454,02 15.000 156.810.340,98 196,46% 02/12/2005 55,64 50,55 6.100.000 308.357.479,67 10.461,36 15.000 156.920.371,47 196,51% 05/12/2005 55,03 50,60 6.100.000 308.641.154,47 10.468,69 15.000 157.030.424,18 196,55% 06/12/2005 56,04 50,65 6.100.000 308.958.056,91 10.476,04 15.000 157.140.609,11 196,61% 07/12/2005 55,52 50,70 6.100.000 309.295.788,62 10.483,39 15.000 157.250.816,27 196,69% 08/12/2005 55,04 50,75 6.100.000 309.570.536,59 10.490,74 15.000 157.361.100,74 196,73% 09/12/2005 54,95 50,79 6.100.000 309.832.390,24 10.498,09 15.000 157.471.297,10 196,75% 12/12/2005 55,29 50,83 6.100.000 310.034.235,77 10.505,44 15.000 157.581.570,63 196,75% 13/12/2005 55,43 50,85 6.100.000 310.171.609,76 10.512,79 15.000 157.691.921,37 196,69% 14/12/2005 56,66 50,86 6.100.000 310.256.910,57 10.520,15 15.000 157.802.294,13 196,61% 15/12/2005 55,80 50,88 6.100.000 310.369.983,74 10.527,51 15.000 157.912.633,50 196,55% 16/12/2005 55,61 50,89 6.100.000 310.431.479,67 10.534,70 15.000 158.020.498,40 196,45% 19/12/2005 55,43 50,90 6.100.000 310.491.487,80 10.541,90 15.000 158.128.492,58 196,35% 20/12/2005 55,07 50,92 6.100.000 310.600.097,56 10.549,11 15.000 158.236.671,84 196,29% 21/12/2005 56,20 50,93 4.100.000 208.831.333,33 10.556,33 15.000 158.344.980,81 131,88% 22/12/2005 55,90 50,95 4.100.000 208.890.000,00 10.563,56 15.000 158.453.419,61 131,83%


Abril/ 2006



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23/12/2005 55,30 50,96 4.100.000 208.946.333,33 10.570,80 15.000 158.561.932,68 131,78% 26/12/2005 54,96 50,98 4.100.000 209.010.333,33 10.578,03 15.000 158.670.520,05 131,73% 27/12/2005 54,47 50,99 4.100.000 209.041.666,67 10.585,28 15.000 158.779.125,98 131,66% 28/12/2005 53,04 50,99 4.100.000 209.044.666,67 10.592,52 15.000 158.887.806,23 131,57% 29/12/2005 53,45 50,98 4.100.000 209.032.333,33 10.599,77 15.000 158.996.504,97 131,47% 02/01/2006 51,91 50,99 4.100.000 209.074.333,33 10.614,32 15.000 159.214.741,26 131,32% 03/01/2006 52,16 51,00 4.100.000 209.107.666,67 10.621,58 15.000 159.323.719,68 131,25% 04/01/2006 53,08 51,00 4.100.000 209.119.666,67 10.628,85 15.000 159.432.772,70 131,16% 05/01/2006 52,48 51,02 4.100.000 209.185.000,00 10.636,12 15.000 159.541.844,27 131,12% 06/01/2006 53,54 51,03 4.100.000 209.224.666,67 10.643,40 15.000 159.650.934,30 131,05% 09/01/2006 52,22 51,04 4.100.000 209.282.666,67 10.650,67 15.000 159.760.098,95 131,00% 10/01/2006 51,32 51,05 4.100.000 209.297.666,67 10.657,95 15.000 159.869.282,00 130,92% 11/01/2006 51,42 51,05 4.100.000 209.285.666,67 10.665,23 15.000 159.978.427,14 130,82% 12/01/2006 51,77 51,04 4.100.000 209.271.333,33 10.672,51 15.000 160.087.646,79 130,72% 13/01/2006 50,38 51,04 4.100.000 209.277.666,67 10.679,80 15.000 160.196.997,36 130,64% 16/01/2006 51,37 51,04 4.100.000 209.264.666,67 10.687,09 15.000 160.306.366,25 130,54% 17/01/2006 51,50 51,04 4.100.000 209.282.666,67 10.694,39 15.000 160.415.809,79 130,46% 18/01/2006 51,04 51,05 4.100.000 209.305.666,67 10.701,68 15.000 160.525.271,58 130,39% 19/01/2006 52,58 51,06 4.100.000 209.357.666,67 10.708,99 15.000 160.634.808,08 130,33% 20/01/2006 52,24 51,11 4.100.000 209.548.333,33 10.716,00 15.000 160.740.051,08 130,36% 23/01/2006 51,89 51,16 4.100.000 209.743.666,67 10.723,03 15.000 160.845.419,97 130,40% 24/01/2006 52,74 51,20 4.100.000 209.909.000,00 10.730,07 15.000 160.951.085,85 130,42% 26/01/2006 53,24 51,23 4.100.000 210.033.333,33 10.744,21 15.000 161.163.082,14 130,32% 27/01/2006 53,92 51,25 4.100.000 210.121.333,33 10.751,31 15.000 161.269.641,30 130,29% 30/01/2006 52,01 51,28 4.100.000 210.246.000,00 10.758,39 15.000 161.375.814,30 130,28% 31/01/2006 51,55 51,29 4.100.000 210.290.333,33 10.765,44 15.000 161.481.657,14 130,23% 01/02/2006 50,99 51,31 4.100.000 210.361.666,67 10.772,49 15.000 161.587.397,73 130,18% 02/02/2006 51,08 51,32 4.100.000 210.430.000,00 10.779,57 15.000 161.693.493,83 130,14% 03/02/2006 51,08 51,35 4.100.000 210.529.000,00 10.786,66 15.000 161.799.831,35 130,12% 06/02/2006 50,18 51,37 4.100.000 210.636.666,67 10.793,75 15.000 161.906.238,83 130,10% 07/02/2006 50,03 51,39 4.100.000 210.716.666,67 10.800,85 15.000 162.012.716,27 130,06% 08/02/2006 50,44 51,41 4.100.000 210.779.333,33 10.807,95 15.000 162.119.263,74 130,01% 09/02/2006 51,03 51,44 4.100.000 210.917.000,00 10.815,06 15.000 162.225.881,28 130,01% 10/02/2006 50,68 51,49 4.100.000 211.104.000,00 10.822,17 15.000 162.332.568,93 130,04% 13/02/2006 50,30 51,52 4.100.000 211.224.666,67 10.829,28 15.000 162.439.269,27 130,03% 14/02/2006 50,34 51,55 4.100.000 211.361.666,67 10.836,40 15.000 162.545.982,21 130,03% 15/02/2006 51,11 51,59 4.100.000 211.510.666,67 10.843,52 15.000 162.652.822,83 130,04% 16/02/2006 52,70 51,63 4.100.000 211.670.333,33 10.850,67 15.000 162.760.021,61 130,05% 17/02/2006 53,50 51,69 4.100.000 211.935.666,67 10.857,82 15.000 162.867.233,43 130,13% 20/02/2006 53,26 51,76 4.100.000 212.212.666,67 10.864,97 15.000 162.974.573,52 130,21% 21/02/2006 53,07 51,83 4.100.000 212.486.666,67 10.872,13 15.000 163.081.984,35 130,29% 22/02/2006 52,65 51,89 4.100.000 212.742.000,00 10.879,30 15.000 163.189.465,98 130,37% 23/02/2006 53,94 51,93 4.100.000 212.924.000,00 10.886,48 15.000 163.297.133,97 130,39% 24/02/2006 53,94 51,98 4.100.000 213.126.000,00 10.893,66 15.000 163.404.873,00 130,43% 01/03/2006 56,21 52,04 4.100.000 213.377.000,00 10.900,86 15.000 163.512.972,21 130,50%


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Covenants Financeiros

A Emissora deverá manter, durante o prazo da emissão e havendo Debêntures em Circulação, as seguintes "razões financeiras":

(a) (DEBT-CAIXA)/(DEBT + EQUITY) menor ou igual a 25% (vinte e cinco por cento), no balanço patrimonial da Emissora (controladora);

(b) DEBT-CAIXA menor ou igual a R$800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais), corrigidos pelo IGPM a partir de 31 de dezembro de 2003, no balanço patrimonial da Emissora (controladora);

(c) EBITDA/Despesas Financeiras maior ou igual a 1,75 (um inteiro e setenta e cinco centésimos), no balanço patrimonial da TNL (consolidado); e

(d) Dívida Onerosa Consolidada/EBITDA menor ou igual a 4,5 (quatro inteiros e cinco décimos, no balanço patrimonial da TNL (consolidado).

As "razões financeiras" definidas nas alíneas (a) e (b) acima serão apuradas trimestralmente, e as "razões financeiras" definidas nas alíneas (c) e (d) acima serão apuradas anualmente, por meio das demonstrações financeiras auditadas, publicadas e encaminhadas à CVM, conforme acima indicado, onde:

"CAIXA" significa o somatório das aplicações financeiras de curto prazo da Emissora, tais como CDBs, RDBs, letras hipotecárias e outras.

"DEBT" significa o somatório, em uma determinada data, de todas as obrigações onerosas da Emissora com terceiros.

"Despesas Financeiras" significa o somatório, em uma determinada data, das despesas financeiras constantes das demonstrações de resultados, conforme demonstrações financeiras consolidadas da TNL.

"Dívida Onerosa Consolidada" significa o somatório, em uma determinada data, das dívidas de empréstimos, financiamentos e parcelamentos que tenham sido contraídas pela TNL e suas subsidiárias, que tenham correção por algum indexador ou taxa de juros. Nas Demonstrações Financeiras Padronizadas encaminhadas à CVM, corresponde aos empréstimos e financiamentos do Passivo Circulante e do Passivo Exigível a Longo Prazo, conforme demonstrações financeiras consolidadas da TNL.

"EBITDA" significa o lucro operacional antes das despesas financeiras, impostos, depreciações e amortizações, conforme demonstrações financeiras consolidadas da TNL.

"EQUITY" significa o Patrimônio Líquido representado pelo somatório, em uma determinada data, do (i) Capital Social, (ii) Reservas e (iii) Lucros ou Prejuízos Acumulados, conforme demonstrações financeiras da Emissora (controladora).


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Telemar Participações S.A. Controladora Controladora Controladora Controladora Controladora

R$ Mil - Legislação Societária 31/12/2005 30/09/2005 30/06/2005 31/03/2005 31/12/2004

DEBT Passivo Circulante -Empréstimos e Financiamentos 0 113.634 129.470 148.759 157.557 -Debêntures 117.300 123.937 11.193 167.770 161.757 Passível Exigível a Longo Prazo -Empréstimos e Financiamentos 0 0 0 0 0 -Debêntures 300.000 300.000 250.000 250.000 250.000 Total 417.300 537.571 390.663 566.529 569.314

CAIXA Ativo Circulante -Disponibilidades 166.134 225.837 73.675 261.845 203.543 Total 166.134 225.837 73.675 261.845 203.543

IGP-M Variação Acumulada desde 31/12/03 13,77% 12,65% 14,38% 14,16% 12,42% R$ 800.000 atualizados desde 31/12/03 910.172 901.216 915.057 913.273 899.360

EQUITY Patrimônio Líquido 2.270.518 2.301.870 2.254.515 2.497.834 2.478.364 Total 2.270.518 2.301.870 2.254.515 2.497.834 2.478.364

(Debt - Caixa)/(Debt+Equity)< =25% 9,34% 10,98% 11,98% 9,94% 12,00%

(Debt - Caixa)< =R$ 800 mil atualizados 251.166 311.734 316.988 304.684 365.771

Tele Norte Leste Participações S.A. Consolidado Consolidado Consolidado Consolidado Consolidado R$ Mil - Legislação Societária 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2004 31/12/2004 31/12/2004

EBITDA Resultado Operacional 1.852.224 1.506.663 1.506.663 1.506.663 1.506.663 Receitas Financeiras 908.249 775.807 775.807 775.807 775.807 Despesas Financeiras 2.524.302 2.417.073 2.417.073 2.417.073 2.417.073 Resultado de Equivalência Patrimonial 53.964 119.046 119.046 119.046 119.046 Depreciação e Amortização 3.351.119 3.502.405 3.502.405 3.502.405 3.502.405 Total 6.765.432 6.531.288 6.531.288 6.531.288 6.531.288

DÍVIDA ONEROSA Passivo Circulante -Empréstimos e Financiamentos 2.827.567 3.041.104 3.041.104 3.041.104 3.041.104 -Debêntures 1.224.816 17.816 17.816 17.816 17.816 Passivo Exigível a Longo Prazo -Empréstimos e Financiamentos 5.802.159 7.748.184 7.748.184 7.748.184 7.748.184 -Debêntures 0 1.207.200 1.207.200 1.207.200 1.207.200 Total 9.854.542 12.014.304 12.014.304 12.014.304 12.014.304

(EBITDA/Desp Financeiras) > =1,75 2,68 2,70 2,70 2,70 2,70

(Dívida Onerosa Cons/EBITDA) < = 4,5 1,46 1,84 1,84 1,84 1,84


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Declarações da Emissora


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Pagamentos Efetuados e Programados R$/debênture

Data Amortização Juros Status Parcela Valor Parcela Valor

01/09/2004 - - 1/6 817,301494 Pago 01/03/2005 - - 2/6 841,212874 Pago 01/09/2005 - - 3/6 998,520556 Pago 01/03/2006 - - 4/6 900,864814 Pago 01/09/2006 - - 5/6 - - 01/03/2007 1/1 10.000,00 6/6 - -

Eventos Legais e Societários

AGE DE 18 DE JANEIRO DE 2005

DELIBERAÇÕES: Após discussão e votação, os acionistas presentes, com a abstenção dos acionistas Lexpart Participações S.A., em obediência ao Ato n° 11.739/2000 da Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel, e dos legalmente impedidos, decidiram por unanimidade:

(A) Rerratificar, com a supra mencionada abstenção do acionista Lexpart Participações S.A. em obediência ao Ato n° 11.739/2000 da Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel, a deliberação da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 29 de março de 2004 no sentido de autorizar que, opcionalmente, seja promovida a alienação, pela Companhia, do lote remanescente de aproximadamente 1.700.000 ações ordinárias de emissão de sua controlada Tele Norte Leste Participações S/A, através de operação(ões) estruturada(s) em Bolsa de Valores, inclusive operação(ões) direta(s) e negociação(ões) em bloco, permanecendo válido o parâmetro de preço mínimo estabelecido na Nota Técnica mencionada na deliberação da Assembléia Geral Extraordinária de 29 de março de 2004; (B) Autorizar, com a supra mencionada abstenção do acionista Lexpart Participações S.A. em obediência ao Ato n° 11.739/2000 da Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel, a sexta emissão pela Telemar Participações S.A. (a seguir denominada “Companhia” ou “Emissora’), através de subscrição pública, de debêntures no valor total de R$ 150 milhões assim como de suas características. (C) Delegar, com a supra mencionada abstenção do acionista Lexpart Participações S.A. em obediência ao Ato n° 11.739/2000 da Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel, ao Conselho de Administração da Companhia, com referência às deliberações tomadas nesta Assembléia Geral Extraordinária, relativas à nova emissão de debêntures, poderes para: a) deliberar ou alterar as matérias de que tratam os incisos VI a VIII do artigo 59 da Lei nº 6.404/76 e sobre a oportunidade da emissão; e, b) cancelar as debêntures da sexta emissão que vierem a ser adquiridas pela própria Companhia, mediante declaração do agente fiduciário de que as debêntures a serem canceladas não são de titularidade de debenturistas outros que a Emissora. (D) Autorizar, com a supra mencionada abstenção do acionista Lexpart Participações S.A. em obediência ao Ato n° 11.739/2000 da Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel, a Diretoria da Companhia a adotar todas as medidas necessárias à emissão das debêntures ora aprovada, notadamente, mas não exclusivamente, a contratar instituições financeiras habilitadas a operar no mercado de capitais para proceder a colocação pública dos referidos valores mobiliários, e a contratar o agente fiduciário dos debenturistas.

AGE DE 02 DE MARÇO DE 2005 – 17:30HS

DELIBERAÇÕES: Os acionistas presentes, com a abstenção da acionista Lexpart Participações S.A., em obediência ao Ato n° 11.739/2000 da Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, decidiram, por unanimidade:

(A) Aprovar, com a supra mencionada abstenção da acionista Lexpart Participações S.A, em obediência ao Ato n° 11.739/2000 da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, a absorção de parte dos prejuízos acumulados registrados no Balanço Patrimonial de 30/09/2004, utilizando o saldo existente na conta de reserva de capital, de R$115.120.485,22 (cento e quinze milhões,


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cento e vinte mil, quatrocentos e oitenta e cinco reais e vinte e dois centavos), reduzindo-se os prejuízos acumulados de R$1.137.512.540,82 (um bilhão, cento e trinta e sete milhões, quinhentos e doze mil, quinhentos e quarenta reais e oitenta e dois centavos) para R$1.022.392.055,60 (um bilhão, vinte e dois milhões, trezentos e noventa e dois mil, cinqüenta e cinco reais e sessenta centavos).

(B) Aprovar, com a supra mencionada abstenção da acionista Lexpart Participações S.A. em obediência ao Ato n° 11.739/2000 da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, a Proposta da Diretoria de redução do capital social, no montante correspondente a R$1.022.392.055,60 (um bilhão, vinte e dois milhões, trezentos e noventa e dois mil, cinqüenta e cinco reais e sessenta centavos), com a finalidade de absorver o restante dos prejuízos acumulados da Companhia, registrados no Balanço Patrimonial de 30/09/2004, de modo a adequar o montante do capital social à realidade patrimonial da Companhia, bem como permitir que, compensados os prejuízos, seja possível à Companhia distribuir dividendos após a apuração de lucros, neste ou em exercícios futuros.

(C) Aprovar, com a supra mencionada abstenção da acionista Lexpart Participações S.A. em obediência ao Ato n° 11.739/2000 da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, por força da redução indicada no item (B) acima, a alteração da redação do “caput” do Artigo 5º do Estatuto Social, abaixo transcrita, para estabelecer que o capital social passará de R$3.385.466.164,00 (três bilhões, trezentos e oitenta e cinco milhões, quatrocentos e sessenta e seis mil, cento e sessenta e quatro reais) para R$2.363.074.108,40 (dois bilhões, trezentos e sessenta e três milhões, setenta e quatro mil, cento e oito reais e quarenta centavos), mantendo-se inalterado o número de ações ordinárias:

“ARTIGO 5º

O capital social da Companhia subscrito e devidamente integralizado é de R$2.363.074.108,40 (dois bilhões, trezentos e sessenta e três milhões, setenta e quatro mil, cento e oito reais e quarenta centavos), e é dividido em 3.432.901.120 (três bilhões, quatrocentos e trinta e dois milhões, novecentas e uma mil, cento e vinte) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal....”

AGE DE 02 DE MARÇO DE 2005 – 18:00HS

DELIBERAÇÕES: Os acionistas presentes, com a abstenção da acionista Lexpart Participações S.A., em obediência ao Ato n° 11.739/2000 da Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, decidiram, por unanimidade: (A) Aprovar, com a supra mencionada abstenção da acionista Lexpart Participações S.A. em obediência ao Ato n° 11.739/2000 da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, a Proposta da Diretoria de redução do capital social, no montante correspondente a R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais), com a restituição deste valor aos acionistas, em moeda corrente, na proporção de suas participações;

(B) Aprovar, com a supra mencionada abstenção da acionista Lexpart Participações S.A. em obediência ao Ato n° 11.739/2000 da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, por força da redução indicada no item (A) acima, a Proposta da Diretoria de alteração do Artigo 5o do Estatuto Social, para estabelecer que o capital social passará de R$2.363.074.108,40 (dois bilhões, trezentos e sessenta e três milhões, setenta e quatro mil, cento e oito reais e quarenta centavos) para R$2.113.074.108,40 (dois bilhões, cento e treze milhões, setenta e quatro mil, cento e oito reais e quarenta centavos), mantendo-se inalterado o número de ações ordinárias emitidas pela Companhia;

(C) Registrar, com a supra mencionada abstenção da acionista Lexpart Participações S.A. em obediência ao Ato n° 11.739/2000 da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, que as deliberações tomadas nesta Assembléia só se tornarão efetivas depois de transcorrido o prazo legal de 60 (sessenta) dias para oposição dos credores quirografários, na forma do Artigo 174 da Lei n° 6.404/76; e

(D) Aprovar, com a supra mencionada abstenção da acionista Lexpart Participações S.A. em obediência ao Ato n° 11.739/2000 da Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL, o texto consolidado do Estatuto Social, com as alterações referidas acima, que passa a fazer parte integrante da presente Ata como Anexo I.

FATO RELEVANTE DE 02 DE MARÇO DE 2005

A Telemar Participações S.A. ("Telemar" ou "Companhia"), em cumprimento ao disposto no Artigo 157, §4º da Lei n° 6.404/76 e na Instrução CVM n° 358/02, vem a público divulgar o seguinte Fato Relevante:


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1. Os acionistas da Telemar, reunidos em Assembléias Gerais Extraordinárias realizadas nesta data, aprovaram a redução do capital social no montante total correspondente a R$1.272.392.055,60 (um bilhão, duzentos e setenta e dois milhões, trezentos e noventa e dois mil, cinqüenta e cinco reais e sessenta centavos), destinando-se: (i) R$1.022.392.055,60 (um bilhão, vinte e dois milhões, trezentos e noventa e dois mil, cinqüenta e cinco reais e sessenta centavos) para absorver o restante dos prejuízos acumulados registrados no balanço patrimonial de 30/09/2004, após a absorção parcial dos mesmos pelo saldo existente na conta de reserva de capital, de R$115.120.485,22 (cento e quinze milhões, cento e vinte mil, quatrocentos e oitenta e cinco reais e vinte e dois centa-vos); e (ii) R$250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais) para restitui-ção deste valor aos acionistas, em moeda corrente, na proporção de suas participações no capital da Companhia.

2. A restituição de valores aos acionistas, uma vez efetivada a redução referida no item 1 (ii) acima, será realizada com observância dos "covenants" financeiros previstos nas emissões públicas de debêntures, de notas e em outros contratos de empréstimo e financiamento firmados pela Companhia.

3. Na forma do disposto no Artigo 174 da Lei n° 6.404/76, a redução do capital social de que trata o item 1 (ii) acima só se tornará efetiva após o decurso do prazo legal de 60 (sessenta) dias para oposição dos credores quirografários.

Rio de Janeiro, 2 de março de 2005. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati Diretor de Relação com Investidores

EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE 09 DE MARÇO DE 2005

Assembléia Geral de Debenturistas da 5a Emissão de Debêntures da

Telemar Participações S.A.

Ficam os senhores debenturistas titulares de debêntures emitidas nos termos da Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis e com Garantia Real da Quinta Emissão da Telemar Participações S.A., convidados a reunirem-se em assembléia geral a ser realizada às 15 horas do dia 31 de março de 2005, na sede do Agente Fiduciário, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro, 99, 16o andar, para apreciar, nos termos do Artigo 174 da Lei n° 6.404/76, a proposta de redução de capital da Telemar Participações S.A. aprovada pelos acionistas na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 02/03/2005.

Rio de Janeiro, 9 de março de 2005

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

FATO RELEVANTE DE 09 DE MARÇO DE 2005

A Telemar Participações S/A, em conformidade com o parágrafo 1º do Art. 3º da Instrução CVM nº 358, vem a público informar que recebeu, nesta data, mensagem do International Equity Investiments Inc. (o IEII”) no seguinte teor:

COMUNICADO

“International Equity Investiments Inc. (o IEII”), na qualidade de único quotista do CVC/Opportunity Equity Partners L.P. (o “Fundo CVC”), comunica que destituiu da administração do Fundo CVC o CVC/Opportunity Equity Partners, Ltd. (o “Administrador Destituído”) e indicou para substituí-lo, como novo administrador do Fundo CVC, o Citigroup Venture Capital International Brazil, LLC (o “CVC International Brazil”).

IIEII esclarece, ainda, que o Fundo CVC possui, direta ou indiretamente, investimentos em diversas sociedades, dentre os quais destacam-se as seguintes participações acionárias:

• Opportunity Zain S.A, que possui investimento indireto na Brasil Telecom S.A. e na Telemar Norte Leste S.A.;


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• Argolis Participações S.A., que possui investimento indireto na Telemar Norte Leste S.A.;

• Priv Fundo de Investimento em Ações, que detém ações do capital da Opportunity Zain S.A.;

• Futuretel S.A. e Highlake International Business Company Ltd., as quais possuem investimentos indiretos na Telemig Celular S/A e na Amazônia Celular S.A.;

• Tele Fundo de Investimentos em Ações, que detém ações do capital de Futuretel S.A.;

• 525 Participações S.A., que possui investimento indireto na Santos Brasil S.A.;

• Opportunity Oeste S.A., que possui investimento indireto na Opportrans Concessão Metroviária S.A.;

• Opportunity Daleth S.A., que possui investimento indireto na Companhia de Saneamento do Paraná –Sanepar.

O CVC International Brazil celebrou acordos de acionistas com o Investidores Instituicionais Fundo de Investimento em Ações, a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI, a Fundação dos Economiários Federais – Funcef e a Petros – Fundação Petrobras de Seguridade Social, com relação aos interesses do Fundo CVC, nas seguintes companhias (os “Acordos de Acionistas”):

• Opportunity Zain S.A., a qual tem um investimento indireto na Brasil Telecom S.A.;

• Futuretel S.A., a qual tem investimento indireto na Telemig Celular S.A. e na Amazônia Celular S.A.;

• Opportunity Oeste S.A., a qual tem investimento indireto na Opportrans Concessão Metroviária S.A.;

• Santos Brasil S.A.; e

• Opportunity Daleth S.A., a qual tem investimento indireto na Companhia de Saneamento do Paraná – Sanepar.

Os Acordos de Acionistas têm a sua eficácia condicionada à ocorrência de determinados eventos, incluindo a conclusão de todas as formalidades relacionadas à indicação do CVC International Brazil como novo administrador do Fundo CVC. A celebração dos Acordos de Acionistas não acarreta qualquer alteração do controle acionário de nenhuma das empresas listadas acima. Rio de Janeiro, 9 de março de 2005. International Equity Investments Inc.”

ATA DA AGD DE 31 DE MARÇO DE 2005

I. DATA E LOCAL: 31 de março de 2005, às 15:00 horas, na sede da Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. , Agente Fiduciário da 5a Emissão de Debêntures, localizada na Rua Sete de Setembro n.º 99, 16º andar, na Cidade e Estado do Rio de Janeiro.

II. PRESENÇA: Debenturistas representando 87,15% (oitenta e sete vírgula quinze por cento.) das debêntures de 5ª emissão, em circulação, da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S/A, conforme se verificou das assinaturas no Livro de Presença de Debenturistas e pelo Agente Fiduciário. Presentes ainda o representante da Emissora, Sr. José Augusto da Gama Figueira, e o representante do Agente Fiduciário Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. – Sr. Carlos Alberto Bacha.

III. COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente, o Sr. Luíz Carlos Marinho de Andrade e, Secretário, o Sr. José Augusto da Gama Figueira.

IV. CONVOCAÇÃO: Nas edições dos dias 9, 10 e 11 de Março de 2005 dos veículos: (i) jornal Valor Econômico, páginas A5, A3 e A6, respectivamente; (ii) Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro, Parte V, páginas 53, 10, 90, respectivamente, e (iii) jornal Monitor Mercantil, páginas 5, 5, 4, respectivamente.

V. ORDEM DO DIA: Apreciar, nos termos do Artigo 174 da Lei n° 6.404/76, a proposta de redução de capital da Telemar Participações S.A. aprovada pelos acionistas na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 02/03/2005.


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VI. DELIBERAÇÕES: Debenturistas representando 87,15% das debêntures em circulação aprovaram a proposta de redução de capital da Telemar Participações S.A. aprovada pelos acionistas na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 02/03/05. O representante da Companhia manifestou seu entendimento da desnecessidade de realização desta Assembléia, por serem as debêntures de sua 5a Emissão da espécie com garantia real.

VII. ENCERRAMENTO: Os termos que não estejam expressamente definidos neste documento terão o significado a eles atribuídos na Escritura e nas atas das assembléias anteriormente realizadas. Nada mais havendo a tratar, a Presidente da assembléia suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata que, após lida e aprovada, foi assinada pelo Presidente, pelo Secretário, e pelos demais presentes.

Rio de Janeiro, 31 de março de 2005.

Presidente: Luíz Carlos Marinho de Andrade Secretário: José Augusto da Gama Figueira

RCA DE 6 DE ABRIL DE 2005

DELIBERAÇÕES: Os Srs. Conselheiros, resolveram, por unanimidade, aprovar as seguintes alterações nas condições das debêntures de sexta emissão da Companhia ("Debêntures"), aprovadas na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 18 de janeiro de 2005:

(a) Data de emissão. A data de emissão das Debêntures será 1º de abril de 2005 ("Data de Emissão");

(b) Prazo e data de vencimento. As Debêntures terão prazo de vencimento de 60 (sessenta) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de abril de 2010 ("Data de Vencimento");

(c) Periodicidade de pagamento da Remuneração. A Remuneração será paga semestralmente a partir da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro pagamento em 1º de outubro de 2005 e o último, na Data de Vencimento. Farão jus à Remuneração, os titulares das Debêntures ao final do dia útil anterior à data de pagamento.

As demais condições das Debêntures, aprovadas na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 18 de janeiro de 2005, permanecem inalteradas.

AGD DE 25 DE ABRIL DE 2005

DELIBERAÇÕES: Debenturistas, representando 61,89% (sessenta e um, oitenta e nove por cento) das debêntures em circulação aprovaram a proposta de redução de capital da Telemar Participações S.A, aprovada pelos acionistas da Companhia em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 02/03/2005, no montante correspondente a R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais).

COMUNICADO AO MERCADO – 01 DE JUNHO DE 2005

A TELEMAR PARTICIPAÇÕES S/A EM CONFORMIDADE COM O DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 358, VEM INFORMAR QUE RECEBEU, EM 31 DE MAIO DE 2005, MENSAGEM DO INTERNATIONAL EQUITY INVESTMENTS, INC. NO TEOR ABAIXO:

“Em atendimento ao Oficio CVM/SEP/GEA-2/Nº 225/05, de 27 de maio de 2005, e ao disposto na instrução CVM nº 358, de 3 janeiro de 2002, International Equity Investments, Inc. (o “IEII”), na quantidade de único cotista e “limited partner” do Citigroup Venture Capital International Brazil, LP. ( o “Fundo CVC”), investidores Institucionais Fundo de Investimento em Ações (o “Fundo Nacional”), Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – Previ, Fundação dos Economiários Federais – Funcef e Fundação da Petrobrás de Seguridade Social – Petros ( os três últimos, em conjunto, os “Fundos de Pensão”), em virtude da veiculação de noticias pela imprensa acerca da existência de ajustes contratuais firmados entre tais entidades, vem esclarecer e informar ao mercado o seguinte: • Em março de 2005, o IEII e o fundo CVC, representado por seu atual administrador, Citigroup


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Venture Capital International Brazil LLC, celebraram com o Fundo Nacional, e com os Fundos de Pensão, determinados acordos, incluído Acordo de Acionistas de Opportunity Zain S. A. (“Zain”) e Contrato de Opção de Venda de Ações de Emissão de Argolis Participações S. A. (“Argolis”) (Coletivamente, os “Acordos”). O Fundo CVC e Zain detêm, respectivamente, 38,67% do capital votante e total de Argolis. Argolis é acionista controladora de Lexpart Participações S. A. (“Lexpart”), que, por sua vez, é acionista detentora de cerca de 10,2% de Telemar Participações S. A. ( “Telemar Participações”). • Os Acordos estipulam que o Fundo CVC e o Fundo Nacional, detentores em conjunto de cerca de 90% do capital votante e total de Zain, exercerão conjuntamente o controle societário sobre Zain. Os Acordos estipulam, ainda, que as partes se empenharão para desinvestir, em igualdade de condições, conjuntamente e de forma organizada, suas participações acionarias, diretas e indiretas, em Argolis. • No contexto da celebração dos Acordos, foi acordada a outorga, ao fundo CVC, de uma opção de venda relativa à sua participação acionaria, direta e indireta em Argolis, que poderá ser exercida por um período limitado, mas somente após setembro de 2007. Se e quando o Fundo CVC vier a exercer essa opção de venda, direito este condicionado à ocorrência de ocorrência de eventos futuros e incertos, alguns dos quais externos ao controle do Fundo CVC e dos Fundos de Pensão, o preço base de exercício será de R$ 305.066.326,96, corrigido pela variação do IGP-DI + 5% a.a.. Saliente-se que a satisfação das condições ao exercício de tal opção de venda outorgada pelos Fundos de Pensão, não depende ou está condicionada à realização de qualquer operação ou negocio envolvendo, direta ou indiretamente, direitos, bens, propriedades ou outros ativos de titularidade de Zain, Argolis, Lexpart, Telemar Participações ou de quaisquer de suas controladas.” Rio de Janeiro, 1º de Junho de 2005. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati Diretor de Relações com Investidores RCA DE 22 DE JUNHO DE 2005

DELIBERAÇÃO: Os Srs. Conselheiros, com os poderes que lhes foram delegados na Assembléia Geral Extraordinária realizada em 18.01.2005, resolveram, por unanimidade, ratificar a taxa de remuneração das debêntures de sexta emissão da Companhia, definida em procedimento de bookbuilding, equivalente a 104,10% (cento e quatro inteiros e dez centésimos por cento) da taxa média diária dos depósitos interfinanceiros denominada “Taxa DI over extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, a ser calculada de acordo com a fórmula e demais disposições previstas na respectiva escritura de emissão.

RCA DE 10 DE AGOSTO DE 2005 DELIBERAÇÕES: O Conselho recebeu e fez registrar o pedido de substituição do membro suplente Sr. SERGIO BERNSTEIN e, na forma do art. 16 do Estatuto Social da Companhia nomeou para a mesma posição de suplente do conselheiro Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, em complementação de mandato, o Sr. PEDRO JEREISSATI, brasileiro, solteiro, Administrador de Empresas, portador da identidade nº 16.226.645-5, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF sob o n.º 273.475.308-14, residente e domiciliado em São Paulo (SP), com endereço à Rua Av. Dr. Chucri Zaidan, 920, 16° andar. O novo membro do Colegiado declarou não estar incurso em nenhum dos crimes que possam privá-lo do exercício da função e prestou a declaração de que trata o §4° do Art. 147 da Lei n° 6.404/76. A matéria foi aprovada pela unanimidade dos presentes, sem restrições

AGE DE 25 DE AGOSTO DE 2005

DELIBERAÇÕES: os acionistas presentes decidiram, por unanimidade, aprovar a proposta de alienação de até 829.223 (oitocentos e vinte e nove mil, duzentos e vinte e três) ações ordinárias e até 2.391.952 (dois milhões, trezentos e noventa e um mil, novecentos e cinqüenta e dois) ações preferenciais de emissão da controlada Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”), correspondentes, respectivamente, a 0,63% do capital representado por ações ordinárias e 0,92% do capital representado por ações preferenciais da TNL, de acordo com os parâmetros indicados em documento que fica arquivado na sede da Companhia, observadas as condições de mercado, ficando a Diretoria autorizada a tomar todas as providências necessárias para efetivar a referida alienação.


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RCA DE 26 DE OUTUBRO de 2005 DELIBERAÇÕES: Iniciada a reunião, ficou, em primeiro lugar, deliberado que as decisões constantes desta ARCA terão eficácia a partir do próximo dia 1º de novembro. Quanto ao item 1 da Ordem do Dia, em conformidade com o mandato estabelecido na reunião deste colegiado, realizada em 27 de outubro de 2004, foi acolhido o pedido de afastamento da presidência do colegiado efetuado nesta data pelo Sr. Otávio Marques de Azevedo e escolhido por aclamação dos presentes para ocupar a referida PRESIDÊNCIA DO CONSELHO o Sr. Fersen Lamas Lambranho. O presidente ora nomeado assumirá a posição a partir de 1º de novembro de 2005, nela permanecendo pelo período de 1 (um) ano, até que seu sucessor seja nomeado. Os membros do Conselho elogiaram o desempenho e agradeceram a dedicação demonstrada pelo presidente que se afasta da função, Sr. Otavio Marques de Azevedo, o que ficou evidenciado ao longo do período em que ocupou a posição. Passando ao item 2, ficou registrado o pedido de afastamento do Sr. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati da função de Diretor Presidente permanecendo, entretanto, como membro integrante da Diretoria, passando o Sr. Celso Fernandez Quintella a ocupar o cargo de Diretor Presidente. Em conseqüência, passa a DIRETORIA DA COMPANHIA a ter a seguinte composição: (i) como Diretor Presidente e de Relações com Investidores, em conformidade com o parágrafo único do art. 21 do Estatuto Social, o Sr. Celso Fernandez Quintella, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n.º 18341-D, expedida pelo CREA/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 022.752.447-00, residente e domiciliado nesta Cidade, com escritório à Praia de Botafogo 300/ 4º andar, Botafogo e (ii) como Diretores, sem designação específica, os senhores Fersen Lamas Lambranho, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n.º 83-1-04449-8, expedida pelo CREA/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 667.308.057-49, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, SP, com escritório à Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900/ 7o andar; Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n.º 1.969.275, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 000.365.013-87, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, SP, com escritório à Rua Chucri Zaidan n.º 920/ 16° andar, e José Augusto da Gama Figueira, brasileiro, divorciado, engenheiro, portador da carteira de identidade n° M-8.263.413, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n° 242.456.667-49, residente e domiciliado nesta Cidade, com escritório à Praia de Botafogo 300 /11º andar, sala 1101, Botafogo, todos com mandato até a eleição de nova Diretoria, que ocorrerá após a realização da Assembléia Geral Ordinária de 2.006, nos termos do § 1º do Art. 21 do Estatuto Social. A matéria foi aprovada pela unanimidade dos presentes, sem restrições. Os Diretores e Conselheiros ratificaram que não estão incursos em nenhum dos crimes que possam privá-los do exercício de suas funções e prestaram a declaração de que trata o §4° do Art. 147 da Lei n° 6.404/76. ADITAMENTO À ESCRITURA DE EMISSÃO CELEBRADO EM 21/12/2005

Primeiro Aditamento à Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis e com Garantia Real da

Quinta Emissão da Telemar Participações S.A.

Telemar Participações S.A., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo 300, 11º andar, sala 1101 (parte), inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 02.107.946/0001-87, neste ato representada na forma de seu estatuto social ("Emissora"); e

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Sete de Setembro 99, 24º andar, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 15.227.994/0001-50, neste ato representada na forma de seu contrato social, como agente fiduciário, nomeado na Escritura de Emissão e nela interveniente ("Agente Fiduciário"), representando a comunhão dos adquirentes das debêntures objeto da presente emissão ("Debêntures");

resolvem celebrar este "Primeiro Aditamento à Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis e com Garantia Real da Quinta Emissão da Telemar Participações S.A." ("Primeiro Aditamento"), de acordo com os seguintes termos e condições:

I - DAS ALTERAÇÕES


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Fica alterada a redação do item 5.8.2 da Cláusula V da “Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis e com Garantia Real da Quinta Emissão da Telemar Participações S.A.”, que passa a ter a seguinte redação:

5.8.2 Penhor de ações. Nos termos do "Instrumento Particular de Constituição de Penhor de Ações de Emissão de Tele Norte Leste Participações S.A. e Outras Avenças" e aditivo(s), celebrados entre a Emissora e o Agente Fiduciário ("Contrato de Penhor"), o qual, para todos os fins, é considerado parte integrante desta Escritura de Emissão, em garantia do fiel e integral cumprimento de todas as obrigações assumidas pela Emissora nesta Escritura de Emissão e no Contrato de Penhor, bem como do ressarcimento de toda e qualquer importância que o Agente Fiduciário comprovadamente venha a desembolsar em virtude da constituição, manutenção e/ou excussão judicial do penhor, a Emissora, pelo Contrato de Penhor e na melhor forma de direito, constitui, em favor dos debenturistas, penhor, em único, exclusivo e especial grau, sobre 4.100.000 (quatro milhões e cem mil) de ações ordinárias nominativas escriturais e sem valor nominal de emissão de Tele Norte Leste Participações S.A., companhia aberta com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Humberto de Campos 425, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica sob o n.º 02.558.134/0001-58 ("TNL") de que a Emissora é titular ("Ações do Penhor"), cujo valor, calculado nos termos do Contrato de Penhor, é de R$207.062.666,67 (duzentos e sete milhões, sessenta e dois mil, seiscentos e sessenta e seis reais e sessenta e sete centavos) em 01 de dezembro de 2005, representando aproximadamente 4,42% (quatro inteiros e quarenta e dois centésimos por cento) do capital votante da TNL, que se encontram livres e desembaraçadas de ônus ou gravames de qualquer natureza, respeitadas as disposições da Lei n.º 9.472, de 16 de julho de 1997 ("Penhor").

Fica também alterada a redação do item 5.25 da Cláusula V da “Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis e com Garantia Real da Quinta Emissão da Telemar Participações S.A.”, em virtude da mudança de endereço do “Agente Fiduciário”, que passa a ter a seguinte redação:

5.25 Comunicações. Ressalvado o disposto na Cláusula 6.3 abaixo, as comunicações a serem enviadas por qualquer das partes nos termos desta Escritura de Emissão serão consideradas entregues quando recebidas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos ou por telegrama nos endereços abaixo. As comunicações feitas por fac-símile ou correio eletrônico serão consideradas recebidas na data de seu envio, desde que seu recebimento seja confirmado através de indicativo (recibo emitido pela máquina utilizada pelo remetente). Os respectivos originais deverão ser encaminhados para os endereços abaixo em até 2 (dois) dias úteis após o envio da mensagem.

I. para a Emissora:

Telemar Participações S.A. Praia de Botafogo 300, 11º andar, sala 1101 (parte) 22250-040 Rio de Janeiro, RJ At.: Diretor de Relações com Investidores Telefone: (21) 3873 9003 Fac-símile: (21) 2279 3454 Correio Eletrônico: [email protected]

II. para o Agente Fiduciário:

Pavarini D.T.V.M. Ltda. Rua Sete de Setembro 99, 24º andar 20050-005 Rio de Janeiro, RJ At.: Carlos Alberto Bacha/Rinaldo Rabello Ferreira Telefone: (21) 2507 1949 Fac-símile: (21) 2507 1773 Correio Eletrônico: [email protected]


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III. para a Instituição Depositária:

Banco Itaú S.A. Diretoria de Serviços para Mercado de Capitais Av. Eng. Armando de Arruda Pereira 707, 9º andar 04344-902 São Paulo, SP At.: Superintendência de Serviços para Empresas Telefone: (11) 5029 1317 Fac-símile: (11) 5029 1917

II - DA RATIFICAÇÃO Ficam ratificadas todas as demais cláusulas e condições da Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis e com Garantia Real da Quinta Emissão da Telemar Participações S.A., celebrada em 30/04/2004, devidamente registrada na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro, sob o número ED 33000028-5/000, em 04/05/2004, que não foram por este “Primeiro Aditamento” contrariadas e/ou modificadas.

III - DO REGISTRO DO PRESENTE “PRIMEIRO ADITAMENTO”

O presente “Primeiro Aditamento” à Escritura Particular de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis e com Garantia Real da Quinta Emissão da Telemar Participações S.A. será averbado no competente registro.

IV – DISPOSIÇÃO FINAL O presente “Primeiro Aditamento” é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as partes por si e seus sucessores.

V – DO FORO

Fica eleito o foro da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões porventura resultantes deste “Primeiro Aditamento”.

Estando assim certas e ajustadas, as partes, obrigando-se por si e sucessores, firmam o presente instrumento, em 4 (quatro) vias de igual teor e forma, juntamente com 2 (duas) testemunhas, que também o assinam.

Rio de Janeiro, 21 de dezembro de 2005

Telemar Participações S.A.



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PU’s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

TMAR15 TMAR15 TMAR15 TMAR15 TMAR15 TMAR15 DATA PU VALOR TAXA DI JUROS

TELEMAR PART NOMINAL FATOR 5a EMISSÃO ACUM R$ R$ %aa (f1xf2x... x fj) R$

31/12/2004 10.545,471688 10.000,00 17,76% 1,054547169 545,471688 01/01/2005 10.552,622959 10.000,00 - 1,055262296 552,622959 02/01/2005 10.552,622959 10.000,00 - 1,055262296 552,622959 03/01/2005 10.552,622959 10.000,00 17,76% 1,055262296 552,622959 04/01/2005 10.559,779079 10.000,00 17,72% 1,055977908 559,779079 05/01/2005 10.566,925165 10.000,00 17,72% 1,056692517 566,925165 06/01/2005 10.574,076087 10.000,00 17,72% 1,057407609 574,076087 07/01/2005 10.581,231849 10.000,00 17,71% 1,058123185 581,231849 08/01/2005 10.588,388723 10.000,00 - 1,058838872 588,388723 09/01/2005 10.588,388723 10.000,00 - 1,058838872 588,388723 10/01/2005 10.588,388723 10.000,00 17,71% 1,058838872 588,388723 11/01/2005 10.595,550438 10.000,00 17,70% 1,059555044 595,550438 12/01/2005 10.602,713261 10.000,00 17,72% 1,060271326 602,713261 13/01/2005 10.609,888403 10.000,00 17,70% 1,060988840 609,888403 14/01/2005 10.617,060919 10.000,00 17,72% 1,061706092 617,060919 15/01/2005 10.624,245769 10.000,00 - 1,062424577 624,245769 16/01/2005 10.624,245769 10.000,00 - 1,062424577 624,245769 17/01/2005 10.624,245769 10.000,00 17,74% 1,062424577 624,245769 18/01/2005 10.631,442971 10.000,00 17,73% 1,063144297 631,442971 19/01/2005 10.638,641302 10.000,00 17,73% 1,063864130 638,641302 20/01/2005 10.645,844506 10.000,00 18,22% 1,064584451 645,844506 21/01/2005 10.653,236068 10.000,00 18,23% 1,065323607 653,236068 22/01/2005 10.660,636500 10.000,00 - 1,066063650 660,636500 23/01/2005 10.660,636500 10.000,00 - 1,066063650 660,636500 24/01/2005 10.660,636500 10.000,00 18,24% 1,066063650 660,636500 25/01/2005 10.668,045814 10.000,00 18,24% 1,066804581 668,045814 26/01/2005 10.675,460279 10.000,00 18,22% 1,067546028 675,460279 27/01/2005 10.682,872402 10.000,00 18,23% 1,068287240 682,872402 28/01/2005 10.690,293422 10.000,00 18,22% 1,069029342 690,293422 29/01/2005 10.697,715844 10.000,00 - 1,069771584 697,715844 30/01/2005 10.697,715844 10.000,00 - 1,069771584 697,715844 31/01/2005 10.697,715844 10.000,00 18,25% 1,069771584 697,715844 01/02/2005 10.705,154684 10.000,00 18,25% 1,070515468 705,154684 02/02/2005 10.712,598696 10.000,00 18,26% 1,071259870 712,598696 03/02/2005 10.720,051644 10.000,00 18,25% 1,072005164 720,051644 04/02/2005 10.727,506015 10.000,00 18,25% 1,072750601 727,506015 05/02/2005 10.734,965569 10.000,00 - 1,073496557 734,965569 06/02/2005 10.734,965569 10.000,00 - 1,073496557 734,965569 07/02/2005 10.734,965569 10.000,00 - 1,073496557 734,965569 08/02/2005 10.734,965569 10.000,00 - 1,073496557 734,965569 09/02/2005 10.734,965569 10.000,00 18,25% 1,073496557 734,965569 10/02/2005 10.742,430311 10.000,00 18,23% 1,074243031 742,430311 11/02/2005 10.749,892703 10.000,00 18,23% 1,074989270 749,892703 12/02/2005 10.757,360280 10.000,00 - 1,075736028 757,360280 13/02/2005 10.757,360280 10.000,00 - 1,075736028 757,360280 14/02/2005 10.757,360280 10.000,00 18,22% 1,075736028 757,360280 15/02/2005 10.764,829268 10.000,00 18,22% 1,076482927 764,829268 16/02/2005 10.772,303442 10.000,00 18,20% 1,077230344 772,303442 17/02/2005 10.779,775242 10.000,00 18,70% 1,077977524 779,775242


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18/02/2005 10.787,441047 10.000,00 18,69% 1,078744105 787,441047 19/02/2005 10.795,108532 10.000,00 - 1,079510853 795,108532 20/02/2005 10.795,108532 10.000,00 - 1,079510853 795,108532 21/02/2005 10.795,108532 10.000,00 18,69% 1,079510853 795,108532 22/02/2005 10.802,781467 10.000,00 18,69% 1,080278147 802,781467 23/02/2005 10.810,459856 10.000,00 18,68% 1,081045986 810,459856 24/02/2005 10.818,139922 10.000,00 18,68% 1,081813992 818,139922 25/02/2005 10.825,825445 10.000,00 18,68% 1,082582544 825,825445 26/02/2005 10.833,516428 10.000,00 - 1,083351643 833,516428 27/02/2005 10.833,516428 10.000,00 - 1,083351643 833,516428 28/02/2005 10.833,516428 10.000,00 18,68% 1,083351643 833,516428 01/03/2005 10.841,212874 10.000,00 18,67% 1,084121287 841,212874 02/03/2005 10.007,100796 10.000,00 18,65% 1,000710080 7,100796 03/03/2005 10.014,199634 10.000,00 18,65% 1,001419963 14,199634 04/03/2005 10.021,303509 10.000,00 18,64% 1,002130351 21,303509 05/03/2005 10.028,408917 10.000,00 - 1,002840892 28,408917 06/03/2005 10.028,408917 10.000,00 - 1,002840892 28,408917 07/03/2005 10.028,408917 10.000,00 18,66% 1,002840892 28,408917 08/03/2005 10.035,526379 10.000,00 18,64% 1,003552638 35,526379 09/03/2005 10.042,641872 10.000,00 18,63% 1,004264187 42,641872 10/03/2005 10.049,758897 10.000,00 18,62% 1,004975890 49,758897 11/03/2005 10.056,877451 10.000,00 18,62% 1,005687745 56,877451 12/03/2005 10.064,001047 10.000,00 - 1,006400105 64,001047 13/03/2005 10.064,001047 10.000,00 - 1,006400105 64,001047 14/03/2005 10.064,001047 10.000,00 18,62% 1,006400105 64,001047 15/03/2005 10.071,129689 10.000,00 18,63% 1,007112969 71,129689 16/03/2005 10.078,266903 10.000,00 18,64% 1,007826690 78,266903 17/03/2005 10.085,412701 10.000,00 19,15% 1,008541270 85,412701 18/03/2005 10.092,743086 10.000,00 19,17% 1,009274309 92,743086 19/03/2005 10.100,085828 10.000,00 - 1,010008583 100,085828 20/03/2005 10.100,085828 10.000,00 - 1,010008583 100,085828 21/03/2005 10.100,085828 10.000,00 19,18% 1,010008583 100,085828 22/03/2005 10.107,437429 10.000,00 19,19% 1,010743743 107,437429 23/03/2005 10.114,797901 10.000,00 19,20% 1,011479790 114,797901 24/03/2005 10.122,167254 10.000,00 19,21% 1,012216725 122,167254 25/03/2005 10.129,545500 10.000,00 - 1,012954550 129,545500 26/03/2005 10.129,545500 10.000,00 - 1,012954550 129,545500 27/03/2005 10.129,545500 10.000,00 - 1,012954550 129,545500 28/03/2005 10.129,545500 10.000,00 19,20% 1,012954550 129,545500 29/03/2005 10.136,925598 10.000,00 19,20% 1,013692560 136,925598 30/03/2005 10.144,311072 10.000,00 19,19% 1,014431107 144,311072 31/03/2005 10.151,698396 10.000,00 19,21% 1,015169840 151,698396 01/04/2005 10.159,098168 10.000,00 19,21% 1,015909817 159,098168 02/04/2005 10.166,503333 10.000,00 - 1,016650333 166,503333 03/04/2005 10.166,503333 10.000,00 - 1,016650333 166,503333 04/04/2005 10.166,503333 10.000,00 19,21% 1,016650333 166,503333 05/04/2005 10.173,913896 10.000,00 19,22% 1,017391390 173,913896 06/04/2005 10.181,333403 10.000,00 19,21% 1,018133340 181,333403 07/04/2005 10.188,754776 10.000,00 19,21% 1,018875478 188,754776 08/04/2005 10.196,181559 10.000,00 19,20% 1,019618156 196,181559 09/04/2005 10.203,610206 10.000,00 - 1,020361021 203,610206 10/04/2005 10.203,610206 10.000,00 - 1,020361021 203,610206 11/04/2005 10.203,610206 10.000,00 19,20% 1,020361021 203,610206 12/04/2005 10.211,044265 10.000,00 19,18% 1,021104426 211,044265 13/04/2005 10.218,476630 10.000,00 19,19% 1,021847663 218,476630 14/04/2005 10.225,917963 10.000,00 19,19% 1,022591796 225,917963 15/04/2005 10.233,364715 10.000,00 19,18% 1,023336471 233,364715 16/04/2005 10.240,813327 10.000,00 - 1,024081333 240,813327 17/04/2005 10.240,813327 10.000,00 - 1,024081333 240,813327 18/04/2005 10.240,813327 10.000,00 19,18% 1,024081333 240,813327


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19/04/2005 10.248,267360 10.000,00 19,19% 1,024826736 248,267360 20/04/2005 10.255,730387 10.000,00 19,18% 1,025573039 255,730387 21/04/2005 10.263,195278 10.000,00 - 1,026319528 263,195278 22/04/2005 10.263,195278 10.000,00 19,39% 1,026319528 263,195278 23/04/2005 10.270,740581 10.000,00 - 1,027074058 270,740581 24/04/2005 10.270,740581 10.000,00 - 1,027074058 270,740581 25/04/2005 10.270,740581 10.000,00 19,41% 1,027074058 270,740581 26/04/2005 10.278,298571 10.000,00 19,41% 1,027829857 278,298571 27/04/2005 10.285,862122 10.000,00 19,43% 1,028586212 285,862122 28/04/2005 10.293,438387 10.000,00 19,44% 1,029343839 293,438387 29/04/2005 10.301,023810 10.000,00 19,46% 1,030102381 301,023810 30/04/2005 10.308,621979 10.000,00 - 1,030862198 308,621979 01/05/2005 10.308,621979 10.000,00 - 1,030862198 308,621979 02/05/2005 10.308,621979 10.000,00 19,48% 1,030862198 308,621979 03/05/2005 10.316,232914 10.000,00 19,48% 1,031623291 316,232914 04/05/2005 10.323,849469 10.000,00 19,48% 1,032384947 323,849469 05/05/2005 10.331,471647 10.000,00 19,48% 1,033147165 331,471647 06/05/2005 10.339,099452 10.000,00 19,49% 1,033909945 339,099452 07/05/2005 10.346,736480 10.000,00 - 1,034673648 346,736480 08/05/2005 10.346,736480 10.000,00 - 1,034673648 346,736480 09/05/2005 10.346,736480 10.000,00 19,47% 1,034673648 346,736480 10/05/2005 10.354,371962 10.000,00 19,47% 1,035437196 354,371962 11/05/2005 10.362,013078 10.000,00 19,47% 1,036201308 362,013078 12/05/2005 10.369,659833 10.000,00 19,47% 1,036965983 369,659833 13/05/2005 10.377,312232 10.000,00 19,46% 1,037731223 377,312232 14/05/2005 10.384,966672 10.000,00 - 1,038496667 384,966672 15/05/2005 10.384,966672 10.000,00 - 1,038496667 384,966672 16/05/2005 10.384,966672 10.000,00 19,48% 1,038496667 384,966672 17/05/2005 10.392,633974 10.000,00 19,48% 1,039263397 392,633974 18/05/2005 10.400,306936 10.000,00 19,47% 1,040030694 400,306936 19/05/2005 10.407,981950 10.000,00 19,71% 1,040798195 407,981950 20/05/2005 10.415,749306 10.000,00 19,71% 1,041574931 415,749306 21/05/2005 10.423,522459 10.000,00 - 1,042352246 423,522459 22/05/2005 10.423,522459 10.000,00 - 1,042352246 423,522459 23/05/2005 10.423,522459 10.000,00 19,71% 1,042352246 423,522459 24/05/2005 10.431,301413 10.000,00 19,71% 1,043130141 431,301413 25/05/2005 10.439,086172 10.000,00 19,70% 1,043908617 439,086172 26/05/2005 10.446,873122 10.000,00 - 1,044687312 446,873122 27/05/2005 10.446,873122 10.000,00 19,71% 1,044687312 446,873122 28/05/2005 10.454,669502 10.000,00 - 1,045466950 454,669502 29/05/2005 10.454,669502 10.000,00 - 1,045466950 454,669502 30/05/2005 10.454,669502 10.000,00 19,73% 1,045466950 454,669502 31/05/2005 10.462,478948 10.000,00 19,77% 1,046247895 462,478948 01/06/2005 10.470,308731 10.000,00 19,77% 1,047030873 470,308731 02/06/2005 10.478,144373 10.000,00 19,75% 1,047814437 478,144373 03/06/2005 10.485,978617 10.000,00 19,74% 1,048597862 485,978617 04/06/2005 10.493,815085 10.000,00 - 1,049381508 493,815085 05/06/2005 10.493,815085 10.000,00 - 1,049381508 493,815085 06/06/2005 10.493,815085 10.000,00 19,73% 1,049381508 493,815085 07/06/2005 10.501,653772 10.000,00 19,73% 1,050165377 501,653772 08/06/2005 10.509,498314 10.000,00 19,71% 1,050949831 509,498314 09/06/2005 10.517,341431 10.000,00 19,71% 1,051734143 517,341431 10/06/2005 10.525,190401 10.000,00 19,72% 1,052519040 525,190401 11/06/2005 10.533,048877 10.000,00 - 1,053304888 533,048877 12/06/2005 10.533,048877 10.000,00 - 1,053304888 533,048877 13/06/2005 10.533,048877 10.000,00 19,73% 1,053304888 533,048877 14/06/2005 10.540,916871 10.000,00 19,73% 1,054091687 540,916871 15/06/2005 10.548,790742 10.000,00 19,73% 1,054879074 548,790742 16/06/2005 10.556,670495 10.000,00 19,72% 1,055667050 556,670495 17/06/2005 10.564,552475 10.000,00 19,73% 1,056455248 564,552475


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18/06/2005 10.572,444002 10.000,00 - 1,057244400 572,444002 19/06/2005 10.572,444002 10.000,00 - 1,057244400 572,444002 20/06/2005 10.572,444002 10.000,00 19,72% 1,057244400 572,444002 21/06/2005 10.580,337759 10.000,00 19,71% 1,058033776 580,337759 22/06/2005 10.588,233742 10.000,00 19,72% 1,058823374 588,233742 23/06/2005 10.596,139289 10.000,00 19,72% 1,059613929 596,139289 24/06/2005 10.604,050737 10.000,00 19,73% 1,060405074 604,050737 25/06/2005 10.611,971769 10.000,00 - 1,061197177 611,971769 26/06/2005 10.611,971769 10.000,00 - 1,061197177 611,971769 27/06/2005 10.611,971769 10.000,00 19,74% 1,061197177 611,971769 28/06/2005 10.619,902395 10.000,00 19,74% 1,061990239 619,902395 29/06/2005 10.627,838947 10.000,00 19,74% 1,062783895 627,838947 30/06/2005 10.635,781431 10.000,00 19,74% 1,063578143 635,781431 01/07/2005 10.643,729851 10.000,00 19,73% 1,064372985 643,729851 02/07/2005 10.651,680522 10.000,00 - 1,065168052 651,680522 03/07/2005 10.651,680522 10.000,00 - 1,065168052 651,680522 04/07/2005 10.651,680522 10.000,00 19,74% 1,065168052 651,680522 05/07/2005 10.659,640823 10.000,00 19,72% 1,065964082 659,640823 06/07/2005 10.667,599685 10.000,00 19,72% 1,066759968 667,599685 07/07/2005 10.675,564488 10.000,00 19,71% 1,067556449 675,564488 08/07/2005 10.683,531538 10.000,00 19,69% 1,068353154 683,531538 09/07/2005 10.691,497126 10.000,00 - 1,069149713 691,497126 10/07/2005 10.691,497126 10.000,00 - 1,069149713 691,497126 11/07/2005 10.691,497126 10.000,00 19,71% 1,069149713 691,497126 12/07/2005 10.699,476066 10.000,00 19,70% 1,069947607 699,476066 13/07/2005 10.707,457252 10.000,00 19,70% 1,070745725 707,457252 14/07/2005 10.715,444391 10.000,00 19,71% 1,071544439 715,444391 15/07/2005 10.723,441203 10.000,00 19,71% 1,072344120 723,441203 16/07/2005 10.731,443983 10.000,00 - 1,073144398 731,443983 17/07/2005 10.731,443983 10.000,00 - 1,073144398 731,443983 18/07/2005 10.731,443983 10.000,00 19,70% 1,073144398 731,443983 19/07/2005 10.739,449014 10.000,00 19,70% 1,073944901 739,449014 20/07/2005 10.747,460018 10.000,00 19,69% 1,074746002 747,460018 21/07/2005 10.755,473270 10.000,00 19,69% 1,075547327 755,473270 22/07/2005 10.763,492498 10.000,00 19,69% 1,076349250 763,492498 23/07/2005 10.771,517704 10.000,00 - 1,077151770 771,517704 24/07/2005 10.771,517704 10.000,00 - 1,077151770 771,517704 25/07/2005 10.771,517704 10.000,00 19,69% 1,077151770 771,517704 26/07/2005 10.779,548894 10.000,00 19,68% 1,077954889 779,548894 27/07/2005 10.787,582335 10.000,00 19,67% 1,078758233 787,582335 28/07/2005 10.795,618022 10.000,00 19,67% 1,079561802 795,618022 29/07/2005 10.803,659694 10.000,00 19,68% 1,080365969 803,659694 30/07/2005 10.811,711103 10.000,00 - 1,081171110 811,711103 31/07/2005 10.811,711103 10.000,00 - 1,081171110 811,711103 01/08/2005 10.811,711103 10.000,00 19,69% 1,081171110 811,711103 02/08/2005 10.819,772261 10.000,00 19,70% 1,081977226 819,772261 03/08/2005 10.827,843181 10.000,00 19,70% 1,082784318 827,843181 04/08/2005 10.835,920121 10.000,00 19,70% 1,083592012 835,920121 05/08/2005 10.844,003086 10.000,00 19,69% 1,084400309 844,003086 06/08/2005 10.852,088321 10.000,00 - 1,085208832 852,088321 07/08/2005 10.852,088321 10.000,00 - 1,085208832 852,088321 08/08/2005 10.852,088321 10.000,00 19,69% 1,085208832 852,088321 09/08/2005 10.860,179584 10.000,00 19,68% 1,086017958 860,179584 10/08/2005 10.868,273114 10.000,00 19,68% 1,086827311 868,273114 11/08/2005 10.876,372676 10.000,00 19,68% 1,087637268 876,372676 12/08/2005 10.884,478275 10.000,00 19,68% 1,088447827 884,478275 13/08/2005 10.892,589914 10.000,00 - 1,089258991 892,589914 14/08/2005 10.892,589914 10.000,00 - 1,089258991 892,589914 15/08/2005 10.892,589914 10.000,00 19,67% 1,089258991 892,589914 16/08/2005 10.900,703821 10.000,00 19,66% 1,090070382 900,703821


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17/08/2005 10.908,819992 10.000,00 19,64% 1,090881999 908,819992 18/08/2005 10.916,934639 10.000,00 19,62% 1,091693464 916,934639 19/08/2005 10.925,047748 10.000,00 19,65% 1,092504775 925,047748 20/08/2005 10.933,178255 10.000,00 - 1,093317826 933,178255 21/08/2005 10.933,178255 10.000,00 - 1,093317826 933,178255 22/08/2005 10.933,178255 10.000,00 19,66% 1,093317826 933,178255 23/08/2005 10.941,318605 10.000,00 19,66% 1,094131861 941,318605 24/08/2005 10.949,465016 10.000,00 19,67% 1,094946502 949,465016 25/08/2005 10.957,621290 10.000,00 19,67% 1,095762129 957,621290 26/08/2005 10.965,783639 10.000,00 19,66% 1,096578364 965,783639 27/08/2005 10.973,948265 10.000,00 - 1,097394827 973,948265 28/08/2005 10.973,948265 10.000,00 - 1,097394827 973,948265 29/08/2005 10.973,948265 10.000,00 19,69% 1,097394827 973,948265 30/08/2005 10.982,130387 10.000,00 19,69% 1,098213039 982,130387 31/08/2005 10.990,318608 10.000,00 19,71% 1,099031861 990,318608 01/09/2005 10.998,520556 10.000,00 19,72% 1,099852056 998,520556 02/09/2005 10.007,466350 10.000,00 19,72% 1,000746635 7,466350 03/09/2005 10.014,938275 10.000,00 - 1,001493828 14,938275 04/09/2005 10.014,938275 10.000,00 - 1,001493828 14,938275 05/09/2005 10.014,938275 10.000,00 19,72% 1,001493828 14,938275 06/09/2005 10.022,415779 10.000,00 19,71% 1,002241578 22,415779 07/09/2005 10.029,895392 10.000,00 - 1,002989539 29,895392 08/09/2005 10.029,895392 10.000,00 19,69% 1,002989539 29,895392 09/09/2005 10.037,373632 10.000,00 19,69% 1,003737363 37,373632 10/09/2005 10.044,857448 10.000,00 - 1,004485745 44,857448 11/09/2005 10.044,857448 10.000,00 - 1,004485745 44,857448 12/09/2005 10.044,857448 10.000,00 19,70% 1,004485745 44,857448 13/09/2005 10.052,350326 10.000,00 19,69% 1,005235033 52,350326 14/09/2005 10.059,845308 10.000,00 19,69% 1,005984531 59,845308 15/09/2005 10.067,345879 10.000,00 19,46% 1,006734588 67,345879 16/09/2005 10.074,771685 10.000,00 19,46% 1,007477168 74,771685 17/09/2005 10.082,202967 10.000,00 - 1,008220297 82,202967 18/09/2005 10.082,202967 10.000,00 - 1,008220297 82,202967 19/09/2005 10.082,202967 10.000,00 19,46% 1,008220297 82,202967 20/09/2005 10.089,639732 10.000,00 19,45% 1,008963973 89,639732 21/09/2005 10.097,078477 10.000,00 19,42% 1,009707848 97,078477 22/09/2005 10.104,512181 10.000,00 19,43% 1,010451218 104,512181 23/09/2005 10.111,954869 10.000,00 19,42% 1,011195487 111,954869 24/09/2005 10.119,399526 10.000,00 - 1,011939953 119,399526 25/09/2005 10.119,399526 10.000,00 - 1,011939953 119,399526 26/09/2005 10.119,399526 10.000,00 19,44% 1,011939953 119,399526 27/09/2005 10.126,856696 10.000,00 19,43% 1,012685670 126,856696 28/09/2005 10.134,315843 10.000,00 19,44% 1,013431584 134,315843 29/09/2005 10.141,784005 10.000,00 19,45% 1,014178400 141,784005 30/09/2005 10.149,261194 10.000,00 19,51% 1,014926119 149,261194 01/10/2005 10.156,765045 10.000,00 - 1,015676505 156,765045 02/10/2005 10.156,765045 10.000,00 - 1,015676505 156,765045 03/10/2005 10.156,765045 10.000,00 19,47% 1,015676505 156,765045 04/10/2005 10.164,260336 10.000,00 19,43% 1,016426034 164,260336 05/10/2005 10.171,747033 10.000,00 19,42% 1,017174703 171,747033 06/10/2005 10.179,235710 10.000,00 19,40% 1,017923571 179,235710 07/10/2005 10.186,722826 10.000,00 19,41% 1,018672283 186,722826 08/10/2005 10.194,218988 10.000,00 - 1,019421899 194,218988 09/10/2005 10.194,218988 10.000,00 - 1,019421899 194,218988 10/10/2005 10.194,218988 10.000,00 19,40% 1,019421899 194,218988 11/10/2005 10.201,717124 10.000,00 19,41% 1,020171712 201,717124 12/10/2005 10.209,224321 10.000,00 - 1,020922432 209,224321 13/10/2005 10.209,224321 10.000,00 19,38% 1,020922432 209,224321 14/10/2005 10.216,726397 10.000,00 19,38% 1,021672640 216,726397 15/10/2005 10.224,233986 10.000,00 - 1,022423399 224,233986


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16/10/2005 10.224,233986 10.000,00 - 1,022423399 224,233986 17/10/2005 10.224,233986 10.000,00 19,36% 1,022423399 224,233986 18/10/2005 10.231,739983 10.000,00 19,37% 1,023173998 231,739983 19/10/2005 10.239,255047 10.000,00 19,37% 1,023925505 239,255047 20/10/2005 10.246,775631 10.000,00 18,90% 1,024677563 246,775631 21/10/2005 10.254,133989 10.000,00 18,89% 1,025413399 254,133989 22/10/2005 10.261,494051 10.000,00 - 1,026149405 261,494051 23/10/2005 10.261,494051 10.000,00 - 1,026149405 261,494051 24/10/2005 10.261,494051 10.000,00 18,88% 1,026149405 261,494051 25/10/2005 10.268,855815 10.000,00 18,89% 1,026885582 268,855815 26/10/2005 10.276,226445 10.000,00 18,87% 1,027622644 276,226445 27/10/2005 10.283,595190 10.000,00 18,88% 1,028359519 283,595190 28/10/2005 10.290,972810 10.000,00 18,87% 1,029097281 290,972810 29/10/2005 10.298,352130 10.000,00 - 1,029835213 298,352130 30/10/2005 10.298,352130 10.000,00 - 1,029835213 298,352130 31/10/2005 10.298,352130 10.000,00 18,92% 1,029835213 298,352130 01/11/2005 10.305,754713 10.000,00 18,96% 1,030575471 305,754713 02/11/2005 10.313,176999 10.000,00 - 1,031317700 313,176999 03/11/2005 10.313,176999 10.000,00 18,93% 1,031317700 313,176999 04/11/2005 10.320,593837 10.000,00 18,95% 1,032059384 320,593837 05/11/2005 10.328,023210 10.000,00 - 1,032802321 328,023210 06/11/2005 10.328,023210 10.000,00 - 1,032802321 328,023210 07/11/2005 10.328,023210 10.000,00 18,95% 1,032802321 328,023210 08/11/2005 10.335,457931 10.000,00 18,94% 1,033545793 335,457931 09/11/2005 10.342,894399 10.000,00 18,95% 1,034289440 342,894399 10/11/2005 10.350,339826 10.000,00 18,95% 1,035033983 350,339826 11/11/2005 10.357,790612 10.000,00 18,94% 1,035779061 357,790612 12/11/2005 10.365,243148 10.000,00 - 1,036524315 365,243148 13/11/2005 10.365,243148 10.000,00 - 1,036524315 365,243148 14/11/2005 10.365,243148 10.000,00 18,95% 1,036524315 365,243148 15/11/2005 10.372,704662 10.000,00 - 1,037270466 372,704662 16/11/2005 10.372,704662 10.000,00 18,92% 1,037270466 372,704662 17/11/2005 10.380,160691 10.000,00 18,92% 1,038016069 380,160691 18/11/2005 10.387,622079 10.000,00 18,92% 1,038762208 387,622079 19/11/2005 10.395,088830 10.000,00 - 1,039508883 395,088830 20/11/2005 10.395,088830 10.000,00 - 1,039508883 395,088830 21/11/2005 10.395,088830 10.000,00 18,89% 1,039508883 395,088830 22/11/2005 10.402,550065 10.000,00 18,89% 1,040255007 402,550065 23/11/2005 10.410,016656 10.000,00 18,86% 1,041001666 410,016656 24/11/2005 10.417,477704 10.000,00 18,38% 1,041747770 417,477704 25/11/2005 10.424,769173 10.000,00 18,39% 1,042476917 424,769173 26/11/2005 10.432,069399 10.000,00 - 1,043206940 432,069399 27/11/2005 10.432,069399 10.000,00 - 1,043206940 432,069399 28/11/2005 10.432,069399 10.000,00 18,39% 1,043206940 432,069399 29/11/2005 10.439,374738 10.000,00 18,41% 1,043937474 439,374738 30/11/2005 10.446,692509 10.000,00 18,43% 1,044669251 446,692509 01/12/2005 10.454,022732 10.000,00 18,43% 1,045402273 454,022732 02/12/2005 10.461,358098 10.000,00 18,42% 1,046135810 461,358098 03/12/2005 10.468,694945 10.000,00 - 1,046869495 468,694945 04/12/2005 10.468,694945 10.000,00 - 1,046869495 468,694945 05/12/2005 10.468,694945 10.000,00 18,43% 1,046869495 468,694945 06/12/2005 10.476,040607 10.000,00 18,42% 1,047604061 476,040607 07/12/2005 10.483,387751 10.000,00 18,42% 1,048338775 483,387751 08/12/2005 10.490,740049 10.000,00 18,39% 1,049074005 490,740049 09/12/2005 10.498,086473 10.000,00 18,39% 1,049808647 498,086473 10/12/2005 10.505,438042 10.000,00 - 1,050543804 505,438042 11/12/2005 10.505,438042 10.000,00 - 1,050543804 505,438042 12/12/2005 10.505,438042 10.000,00 18,39% 1,050543804 505,438042 13/12/2005 10.512,794758 10.000,00 18,38% 1,051279476 512,794758 14/12/2005 10.520,152942 10.000,00 18,36% 1,052015294 520,152942


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15/12/2005 10.527,508900 10.000,00 17,90% 1,052750890 527,508900 16/12/2005 10.534,699893 10.000,00 17,91% 1,053469989 534,699893 17/12/2005 10.541,899505 10.000,00 - 1,054189950 541,899505 18/12/2005 10.541,899505 10.000,00 - 1,054189950 541,899505 19/12/2005 10.541,899505 10.000,00 17,93% 1,054189950 541,899505 20/12/2005 10.549,111456 10.000,00 17,94% 1,054911146 549,111456 21/12/2005 10.556,332054 10.000,00 17,95% 1,055633205 556,332054 22/12/2005 10.563,561307 10.000,00 17,95% 1,056356131 563,561307 23/12/2005 10.570,795512 10.000,00 17,95% 1,057079551 570,795512 24/12/2005 10.578,034670 10.000,00 - 1,057803467 578,034670 25/12/2005 10.578,034670 10.000,00 - 1,057803467 578,034670 26/12/2005 10.578,034670 10.000,00 17,94% 1,057803467 578,034670 27/12/2005 10.585,275065 10.000,00 17,94% 1,058527506 585,275065 28/12/2005 10.592,520415 10.000,00 17,93% 1,059252041 592,520415 29/12/2005 10.599,766998 10.000,00 17,98% 1,059976700 599,766998 30/12/2005 10.607,037182 10.000,00 17,99% 1,060703718 607,037182 31/12/2005 10.614,316084 10.000,00 - 1,061431608 614,316084


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Desempenho Operacional (Extrato CVM DFP 31/12/05 - R$ mil)

A Companhia vem dando continuidade à participação ativa na gestão das sociedades controladas, com intensa atuação nas áreas administrativa, financeira, de planejamento, operacional, comercial, jurídica e de recursos humanos, visando cada vez mais capacitá-las dos instrumentos necessários à reformulação e otimização de métodos e processos de gestão. Dois eventos de relevância para a Sociedade marcaram significativamente o ano de 2005: a efetivação do “spin off” da Contax Participações S/A - representado pelo início de negociação de suas ações em Bolsa de Valores e no mercado de balcão americano - e a renovação dos Contratos de Concessão da Telemar Norte Leste S/A (controlada indireta), cuja duração estender-se-á até 31 de dezembro de 2025. Controle da Tele Norte Leste Participações S/A (“TNL”) e da Contax Participações S.A. (“Contax Participações”) Em 1999 a Telemar Participações S.A. tornou-se a sociedade controladora da TNL, quando recebeu, em seus ativos, lote de 64.405 milhões de ações ordinárias representativas do seu capital social, ações estas originalmente adquiridas pelas sociedades integrantes do denominado Consórcio “Telemar”, no leilão das companhias resultantes da cisão da TELEBRÁS. Ao longo dos exercícios subsequentes, a posição acionária da Companhia se alterou em decorrência do recebimento de ações resultantes do aumento de capital da TNL pelo aproveitamento do benefício fiscal do ágio contábil na Controlada, bem como pelo grupamento de ações, realizado em maio de 2004, à razão de uma ação para cada mil existentes. Em 31 de dezembro de 2005, detinha uma participação de 52,45% sobre o capital votante ou de 17,48% sobre o capital total. Excluindo-se as ações em tesouraria da Controlada estes percentuais são de 53,78% e 17,93%.

Em 29 de dezembro de 2004 a TNL realizou Assembléia Geral Extraordinária que aprovou a redução do seu capital no valor de R$ 278 milhões – “spin off” – mediante a entrega aos seus acionistas de igual número de ações da Contax Participações, que passou a ser controlada diretamente pela Telemar Participações S.A.. A Contax Participações foi devidamente registrada na Bovespa e na SEC (EUA) de forma a que suas ações passaram a ser negociadas, a partir de setembro de 2005, na Bolsa de Valores de S.Paulo e no mercado de balcão americano. Em 31 de dezembro de 2005, a Telemar Participações S.A.. detinha uma participação de 53,78% sobre o capital votante ou de 18,55% sobre o capital total. DESEMPENHO OPERACIONAL DAS CONTROLADAS Contax Participações S/A e Subsidiária Integral A Contax Participações S.A. (“Contax Participações”) é, desde novembro de 2004, uma companhia aberta que tem como subsidiária integral, a TNL Contax S.A. (“Contax”), uma das principais companhias que prestam serviços terceirizados de contact center no Brasil. A Contax é especializada na elaboração, implementação e operação de contact centers complexos, com o objetivo de ajudar seus clientes a melhorar o relacionamento com seus consumidores e de maximizar o valor que prestam a esses. Entre os clientes da Contax estão algumas das principais companhias brasileiras de telecomunicações, serviços financeiros, serviços públicos e internet, entre outros. A sua estratégia de negócios é concentrada no desenvolvimento de relacionamentos de longo prazo com grandes companhias consumidoras dos serviços de relacionamento remoto com seus clientes. A Contax iniciou suas operações de contact center no final de 2000. Após cinco anos de atividade, a Contax foi a empresa que mais cresceu em seu segmento no Brasil. No final do exercício, a Companhia atendia 38 clientes, possuía mais de 49.500 empregados e operava cerca de 22.500 estações de trabalho em quinze modernos contact centers no Brasil, estando presente em sete estados e no Distrito Federal.


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Tele Norte Leste Participações S/A (“TNL”) e Controladas Encerrou-se em 2005 a primeira etapa do contrato de concessão, iniciada em julho de 1998, com os compromissos contratuais totalmente adimplidos, em que pese o ambiente econômico volátil no período, com uma Companhia mais ágil, sólida operacional e financeiramente, contando com uma administração moderna e adequadamente estruturada para a segunda fase da concessão. A Companhia recebida em 1998, com pouco mais de 7 milhões de usuários, foi transformada numa organização consolidada com mais de 26 milhões de clientes, servidos por 14,9 milhões de linhas fixas em serviço, 10,3 milhões de celulares, 803 mil conexões em banda larga - Velox, além dos 130 mil usuários de banda larga da Oi Internet - provedor de acesso à Internet constituído no início de 2005. As empresas Telemar conseguiram posição de destaque de mercado na maioria dos serviços que oferecem na Região 1. Com apenas três anos de operação, a Oi alcançou a liderança na telefonia móvel, com mais de 26% de participação de mercado na área em que atua. O Velox, produto para acesso à Internet em banda larga, assim como os serviços de longa distância, regionais e inter-regionais, detêm mais de 80% de participação de mercado. Desde 2003 a Telemar desenvolveu e implementou uma estratégia de convergência, tornando-se pioneira na integração de diversas plataformas tecnológicas, possibilitando a oferta de serviços e produtos convergentes, combinando telefonia fixa, telefonia móvel, telefones públicos, banda larga, serviços de longa distância e, também, o provedor de acesso à Internet, de forma a atender plenamente, de forma segmentada, as demandas de um mercado cada vez mais exigente. A estratégia implementada vem comprovando-se acertada, tendo construído sólidos fundamentos para novos saltos qualitativos e operacionais, consubstanciada na sua solidez financeira, no espírito inovador e na eficiência operacional, que a caracterizam, e com um corpo de colaboradores de altíssimo nível técnico e comprometido com o desenvolvimento da Telemar. O principal evento ocorrido em 2005, sem dúvida, foi a assinatura, pela controlada indireta – Telemar Norte Leste S/A - da prorrogação dos contratos de concessão, agora por período de 20 anos.. As discussões havidas durante o ano com o órgão regulador foram exaustivas, todavia sempre buscando a convergência de interesses. Entretanto, contrariando o estabelecido no contrato original assinado à época da privatização, em 1998, as autoridades impuseram novos condicionantes sem a necessária avaliação de impactos quanto a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro do negócio. O compromisso foi assinado em deferência aos clientes e a sociedade em geral, porém foi devidamente formalizada a discordância relativamente às mudanças impostas na última hora, de forma a preservar o direito de um futuro questionamento. Os programas de responsabilidade social mereceram, como de hábito, especial atenção da Companhia e foram implementadas diversas ações através do Instituto Telemar, destacadamente àquelas relacionadas ao “Programa Comunidade Digital Telemar”, com o estabelecimento de diversos convênios com o Ministério das Comunicações, governos estaduais e municipais. O Programa atingiu a marca de 1.877 escolas públicas conectadas à Internet em banda larga, disponibilizando computadores, treinando professores e beneficiando diretamente mais de dois milhões de estudantes da rede pública. Também em 2005, o Instituto Telemar entregou ao público o Centro Cultural Telemar (antigo Museu do Telephone), no Rio de Janeiro, importante espaço democrático de convergência, dedicado à Arte, à Tecnologia, ao Conhecimento e à Cidadania. Endividamento Para fazer frente aos seus compromissos financeiros a sociedade manteve, em 2005, o seu plano de endividamento, renovando, liquidando e contratando novos empréstimos. Segue-se o resumo dessas operações:


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2005 2004 Variação

Empréstimos em moeda estrangeira - US$

Deutsche Banco Alemão 9.005 (9.005)

Medium-Term Notes 50.352 (50.352)

Total em moeda estrangeira 0 59.357 (59.357)

Equivalente em reais 0 157.557 (157.557)

Debêntures públicas - Reais

4ª emissão - 1ª série - 152.145 (152.145)

- 2ª série 101.461 101.430 31

5ª emissão 159.215 158.182 1.033

6ª emissão 156.624 - 156.624

417.300 411.757 5.543

Total geral - Reais 417.300 569.314 (152.014)

Em milhares de dolares e reais

Descrição / Entidade

O empréstimo em moeda estrangeira, contratado na modalidade da Resolução 2683 com o Deutsche Bank S/A – Banco Alemão, teve vencimento do principal em dez amortizações semestrais, iguais e consecutivas, sendo a primeira em 31 de janeiro de 2001 e a última ocorrida em 1º de agosto de 2005. A Companhia obteve autorização para emitir títulos no exterior no valor de até US$ 100 milhões de “Euro Medium-Term Notes”. Tal emissão, listada na “Luxembourg Stock Exchange” teve como agente o Banco Itaú BBA S.A. – Nassau Branche. Em 21 de novembro de 2003 foi colocada uma “tranche” no valor de US$ 50 milhões, com remuneração de 5,625%aa, com vencimento em 21 de novembro de 2005, quando ocorreu sua quitação. As debêntures de emissão da Companhia foram objeto de distribuição pública com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e são da espécie com garantia real, não conversível em ações. As seguintes emissões encontravam-se ativas em 2005: • A 4ª emissão, em duas séries, de 15.000 e 10.000 debêntures, com valor nominal de R$ 10.000,00 cada uma, e prazo de 24 meses contados a partir de 1º de junho de 2003. A remuneração é de 109,5% da taxa DI, calculada a partir da data de emissão e amortizada semestralmente. A primeira série foi colocada em 28 de julho de 2003 e totalmente resgatada em 1º de agosto de 2005. A segunda série esteve em carteira até 21 de janeiro de 2004 quando foi integralmente colocada. • A 5ª emissão correspondeu a 15.000 debêntures com valor nominal de R$ 10.000,00, cada uma, com prazo de 36 meses contados a partir de 1º de março de 2004. A remuneração é de 104,5% da taxa DI, calculada a partir da data de emissão e amortizada semestralmente a partir da data de emissão. Todas as debêntures desta emissão foram colocadas em 14 de maio de 2004. • A 6ª emissão correspondeu a 15.000 debêntures com valor nominal de R$ 10.000,00, cada uma, com prazo de 60 meses contados a partir de 1º de abril de 2005. A remuneração é de 104,1% da taxa DI, calculada a partir da data de emissão e amortizada semestralmente a partir da data de emissão. Todas as debêntures desta emissão foram colocadas em julho de 2005.


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RECEITA E RESULTADO Em 2005, a receita bruta consolidada da Telemar Participações S.A. atingiu a R$ 24.081 milhões, superando em 8,84% os R$ 22.125 milhões reportados no ano precedente. Descontados os impostos e outras deduções, a receita líquida consolidada totalizou R$ 17.058 milhões, traduzindo-se em um crescimento de 7,68% relativamente à de 2004, de R$ 15.842 milhões. O lucro líquido consolidado, após os impostos, contribuições e participações minoritárias, foi de R$ 148,2 milhões, superando o ano anterior que apresentou um lucro consolidado de R$ 42,0 milhões. O lucro por lote de mil ações da Companhia foi de R$ 39,9595 (R$ 8,9437 em 2004). A Administração está submetendo à aprovação da Assembléia de Acionistas a distribuição de dividendos, referentes ao exercício de 2005, no montante de R$ 95 milhões. AUDITORES INDEPENDENTES - INSTRUÇÃO CVM Nº 381/103 Nos termos da Instrução CVM nº 381/103 registra-se que a Companhia não contratou com a PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes outros serviços além dos estritamente relacionados com a atual prestação de serviços de auditoria externa independente.


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Demonstrações Financeiras (Fonte: CVM DFP 31/12/05 - R$ mil)

Telemar Participações S.A. - Legislação Societária - R$ mil - CVM/DFP 31/12/2005

Controladora ATIVO 31/12/2005 AV 31/12/2004 AV 31/12/2003 AV

1 Ativo Total 2.783.281 100,0% 3.048.082 100,0% 3.279.708 100,0%

1.01 Ativo Circulante 346.063 12,4% 440.979 14,5% 397.654 12,1%

1.01.01 Disponibilidades 166.134 6,0% 203.543 6,7% 208.916 6,4%

1.01.02 Créditos 0 0,0% 0 0,0% 2.863 0,1%

1.01.03 Estoques 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.04 Outros 179.929 6,5% 237.436 7,8% 185.875 5,7%

1.01.04.01 Dividendos e juros sobre capital próprio 140.532 5,0% 203.563 6,7% 145.458 4,4%

1.01.04.02 Impostos a recuperar 38.736 1,4% 26.316 0,9% 22.188 0,7%

1.01.04.03 Despesas pagas antecipadamente 617 0,0% 1.671 0,1% 4.441 0,1%

1.01.04.04 Depósitos judiciais 0 0,0% 0 0,0% 13.752 0,4%

1.01.04.05 Outros 44 0,0% 5.886 0,2% 36 0,0%

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.376 0,0% 181.682 6,0% 351.044 10,7%

1.02.01 Créditos Diversos 0 0,0% 181.350 5,9% 348.956 10,6%

1.02.01.01 Direito de subscrição de ações 0 0,0% 181.350 5,9% 348.956 10,6%

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.01 Com Coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.02 Com Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.03 Outros 1.376 0,0% 332 0,0% 2.088 0,1%

1.02.03.01 Despesas pagas antecipadamente 1.376 0,0% 332 0,0% 2.088 0,1%

1.03 Ativo Permanente 2.435.842 87,5% 2.425.421 79,6% 2.531.010 77,2%

1.03.01 Investimentos 2.435.828 87,5% 2.425.400 79,6% 2.530.981 77,2%

1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.03.01.02 Participações em Controladas 2.435.782 87,5% 2.425.354 79,6% 2.530.935 77,2%

1.03.01.03 Outros Investimentos 46 0,0% 46 0,0% 46 0,0%

1.03.02 Imobilizado 14 0,0% 21 0,0% 29 0,0%

1.03.03 Diferido 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

Controladora PASSIVO 31/12/2005 AV 31/12/2004 AV 31/12/2003 AV

2 Passivo Total 2.783.281 100,0% 3.048.082 100,0% 3.279.708 100,0%

2.01 Passivo Circulante 212.763 7,6% 319.718 10,5% 302.320 9,2%

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0,0% 157.557 5,2% 63.764 1,9%

2.01.02 Debêntures 117.300 4,2% 161.757 5,3% 227.291 6,9%

2.01.03 Fornecedores 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 85 0,0% 142 0,0% 11.104 0,3%

2.01.05 Dividendos a Pagar 95.023 3,4% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.06 Provisões 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.07 Dívidas com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.08 Outros 355 0,0% 262 0,0% 161 0,0%

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 300.000 10,8% 250.000 8,2% 525.456 16,0%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0,0% 0 0,0% 170.463 5,2%

2.02.02 Debêntures 300.000 10,8% 250.000 8,2% 354.993 10,8%

2.02.03 Provisões 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%


2.02.05 Outros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05 Patrimônio Líquido 2.270.518 81,6% 2.478.364 81,3% 2.451.932 74,8%


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2.05.01 Capital Social Realizado 2.113.074 75,9% 3.385.466 111,1% 3.385.466 103,2%

2.05.02 Reservas de Capital 0 0,0% 115.121 3,8% 115.121 3,5%

2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04 Reservas de Lucro 157.444 5,7% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.01 Legal 6.859 0,2% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.02 Estatutária 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.03 Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 150.585 5,4% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,0% (1.022.223) -33,5% (1.048.655) -32,0%

Controladora DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO - 12M 31/12/2005 AV 31/12/2004 AV 31/12/2003 AV

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 0 0,0% 2.481 1,9% 23.430 16,8%

3.02 Deduções da Receita Bruta 0 0,0% -428 -0,3% (1.212) -0,9%

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 0 0,0% 2.053 1,6% 22.218 15,9%

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.05 Resultado Bruto 0 0,0% 2.053 1,6% 22.218 15,9%

3.06 Despesas/Receitas Operacionais 77.694 37,7% (41.702) -32,4% (23.850) -17,1%

3.06.01 Com Vendas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.06.02 Gerais e Administrativas (7.674) -3,7% (10.343) -8,0% (11.144) -8,0%

3.06.03 Financeiras (22.671) -11,0% (67.200) -52,2% (90.478) -64,8%

3.06.03.01 Receitas Financeiras 44.499 21,6% 25.990 20,2% 19.887 14,2%

3.06.03.02 Despesas Financeiras (67.170) -32,6% (93.190) -72,4% (110.365) -79,1%

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (97.843) -47,5% (92.870) -72,2% (61.786) -44,3%

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 205.882 100,0% 128.711 100,0% 139.558 100,0%

3.07 Resultado Operacional 77.694 37,7% (39.649) -30,8% (1.632) -1,2%

3.08 Resultado Não Operacional 59.483 28,9% 70.352 54,7% 8.485 6,1%

3.08.01 Receitas 170.625 82,9% 174.358 135,5% 49.002 35,1%

3.08.02 Despesas (111.142) -54,0% (104.006) -80,8% (40.517) -29,0%

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 137.177 66,6% 30.703 23,9% 6.853 4,9%

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social 0 0,0% 0 0,0% (1.241) -0,9%

3.11 IR Diferido 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.12.01 Participações 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.12.02 Contribuições 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 137.177 66,6% 30.703 23,9% 5.612 4,0%

Controladora DOAR - 12M 31/12/2005 AV 31/12/2004 AV 31/12/2003 AV

4.01 Origens 603.050 100,0% 700.747 100,0% 544.683 100,0%

4.01.01 Das Operações (31.026) -5,1% (74.144) -10,6% (101.788) -18,7%

4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 137.177 22,7% 30.703 4,4% 5.612 1,0%

4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante (168.203) -27,9% (104.847) -15,0% (107.400) -19,7%

4.01.01.02.01 Ajuste do exercício anterior 0 0,0% (4.271) -0,6% (4.272) -0,8%

4.01.01.02.02 Depreciação 8 0,0% 8 0,0% 8 0,0%

4.01.01.02.03 Amortização do ágio dos investimentos 97.544 16,2% 92.870 13,3% 61.786 11,3%

4.01.01.02.04 Equivalência patrimonial e ganho capital (193.802) -32,1% (125.344) -17,9% (152.193) -27,9%


Abril/ 2006



cab - Infotrust

4.01.01.02.05 Variação monetária/cambial longo prazo 0 0,0% 0 0,0% (5.836) -1,1%

4.01.01.02.06 Resultado líquido venda investimentos (71.953) -11,9% (68.110) -9,7% (6.893) -1,3%

4.01.02 Dos Acionistas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

4.01.03 De Terceiros 634.076 105,1% 774.891 110,6% 646.471 118,7%

4.01.03.01 Aumento do exigível a longo prazo 150.000 24,9% 250.000 35,7% 296.250 54,4%

4.01.03.02 Redução do realizável a longo prazo 181.350 30,1% 167.606 23,9% 37.988 7,0%

4.01.03.03 Transferência RLP p/ ativo circulante 453 0,1% 1.756 0,3% 130.408 23,9%

4.01.03.04 Dividendos e juros sobre capital próprio 139.714 23,2% 201.427 28,7% 145.458 26,7%

4.01.03.05 Valor venda ativo permanente 162.559 27,0% 154.102 22,0% 36.367 6,7%

4.02 Aplicações 591.011 100,0% 674.820 100,0% 209.941 100,0%

4.02.01 Aumento ativo permanente - investimentos 92.493 15,6% 87.284 12,9% 37.987 18,1%

4.02.02 Aumento ativo permanente - ágio 52.000 8,8% 62.080 9,2% 0 0,0%

4.02.03 Transferência exigivel longo p/ circulan 100.000 16,9% 525.456 77,9% 171.954 81,9%

4.02.04 Aumento do realizável a longo prazo 1.495 0,3% 0 0,0% 0 0,0%

4.02.05 Redução de capital 250.000 42,3% 0 0,0% 0 0,0%

4.02.06 Dividendos propostos 95.023 16,1% 0 0,0% 0 0,0%

4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante 12.039 25.927 334.742

4.04 Variação do Ativo Circulante (94.916) 43.325 140.370

4.04.01 Ativo Circulante no Início do Exercício 440.979 397.654 257.284

4.04.02 Ativo Circulante no Final do Exercício 346.063 440.979 397.654

4.05 Variação do Passivo Circulante (106.955) 17.398 (194.372)

4.05.01 Passivo Circulante no Início Exercício 319.718 302.320 496.692

4.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 212.763 319.718 302.320

Controladora RUBRICAS SELECIONADAS 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003

1.01 Ativo Circulante 346.063 440.979 397.654

1.02 Ativo Realizável A Longo Prazo 1.376 181.682 351.044

2.01 Passivo Circulante 212.763 319.718 302.320

2.01.01 Empréstimos E Financiamentos 0 157.557 63.764

2.01.02 Debêntures 117.300 161.757 227.291

2.01.07 Dívidas Com Pessoas Ligadas 0 0 0

2.02 Passivo Exigível A Longo Prazo 300.000 250.000 525.456

2.02.01 Empréstimos E Financiamentos 0 0 170.463

2.02.02 Debêntures 300.000 250.000 354.993


2.05 Patrimônio Líquido 2.270.518 2.478.364 2.451.932

3.06.06 Resultado Da Equivalência Patrimonial 205.882 128.711 139.558

3.05 Resultado Bruto 0 2.053 22.218

3.15 Lucro/prejuízo Do Exercício 137.177 30.703 5.612

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003

LIQUIDEZ GERAL 0,68 1,09 0,90

LIQUIDEZ CORRENTE 1,63 1,38 1,32

ENDIVIDAMENTO TOTAL 0,23 0,23 0,34

ENDIVIDAMENTO ONEROSO 0,18 0,23 0,33

MARGEM BRUTA 0,00% 1,60% 15,92%

MARGEM LÍQUIDA 66,63% 23,85% 4,02%

RENTABILIDADE DO CAPITAL PRÓPRIO 6,43% 1,25% 0,23%


Abril/ 2006



cab - Infotrust

Consolidado ATIVO 31/12/2005 AV 31/12/2004 AV 31/12/2003 AV

1 Ativo Total 28.923.959 100,0% 30.468.769 100,0% 30.358.645 100,0%

1.01 Ativo Circulante 10.354.418 35,8% 11.178.058 36,7% 9.974.475 32,9%

1.01.01 Disponibilidades 4.166.801 14,4% 5.675.910 18,6% 4.534.448 14,9%

1.01.02 Créditos 3.741.381 12,9% 3.630.069 11,9% 3.533.479 11,6%

1.01.03 Estoques 159.324 0,6% 231.818 0,8% 136.865 0,5%

1.01.04 Outros 2.286.912 7,9% 1.640.261 5,4% 1.769.683 5,8%

1.01.04.01 Impostos diferidos e a recuperar 1.691.681 5,8% 1.197.943 3,9% 1.285.476 4,2%

1.01.04.02 Empréstimos a receber 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.01.04.04 Despesas antecipadas 398.155 1,4% 245.717 0,8% 227.262 0,7%

1.01.04.05 Demais ativos circulante 197.076 0,7% 196.601 0,6% 256.945 0,8%

1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 3.068.662 10,6% 2.834.583 9,3% 2.512.346 8,3%

1.02.01 Créditos Diversos 3.068.662 10,6% 2.834.583 9,3% 2.512.346 8,3%

1.02.01.01 Impostos diferidos e a recuperar 1.699.059 5,9% 1.677.947 5,5% 1.590.142 5,2%

1.02.01.02 Depósitos judiciais 716.293 2,5% 542.063 1,8% 387.980 1,3%

1.02.01.03 Incentivos fiscais 51.006 0,2% 46.403 0,2% 53.062 0,2%

1.02.01.04 Despesas antecipadas 263.033 0,9% 247.702 0,8% 227.398 0,7%

1.02.01.05 Aplicacoes financeiras 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.01.06 Créditos a receber 119.065 0,4% 133.160 0,4% 237.670 0,8%

1.02.01.07 Outros créditos 220.206 0,8% 187.308 0,6% 16.094 0,1%

1.02.02 Créditos com Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.01 Com Coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.02 Com Controladas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.02.03 Com Outras Pessoas Ligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.02.03 Outros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.03 Ativo Permanente 15.500.879 53,6% 16.456.128 54,0% 17.871.824 58,9%

1.03.01 Investimentos 1.036.862 3,6% 1.155.478 3,8% 1.308.235 4,3%

1.03.01.01 Participações em Coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

1.03.01.02 Participações em Controladas 1.023.735 3,5% 1.143.580 3,8% 1.249.432 4,1%

1.03.01.03 Outros Investimentos 13.127 0,0% 11.898 0,0% 58.803 0,2%

1.03.02 Imobilizado 14.037.895 48,5% 14.810.323 48,6% 16.004.878 52,7%

1.03.03 Diferido 426.122 1,5% 490.327 1,6% 558.711 1,8%

Consolidado PASSIVO 31/12/2005 AV 31/12/2004 AV 31/12/2003 AV

2 Passivo Total 28.923.959 100,0% 30.468.769 100,0% 30.358.645 100,0%

2.01 Passivo Circulante 8.995.189 31,1% 8.105.066 26,6% 7.047.455 23,2%

2.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.827.567 9,8% 3.198.661 10,5% 2.710.008 8,9%

2.01.02 Debêntures 1.342.116 4,6% 179.573 0,6% 242.952 0,8%

2.01.03 Fornecedores 1.942.958 6,7% 1.852.867 6,1% 1.899.881 6,3%

2.01.04 Impostos, Taxas e Contribuições 1.496.891 5,2% 1.277.306 4,2% 816.990 2,7%

2.01.04.01 Impostos a recolher e diferido 1.379.722 4,8% 1.168.577 3,8% 716.051 2,4%

2.01.04.02 Parcelamento de impostos - Refis 117.169 0,4% 108.729 0,4% 100.939 0,3%

2.01.05 Dividendos a Pagar 1.036.321 3,6% 1.238.437 4,1% 921.259 3,0%

2.01.06 Provisões 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.06.01 Provisões para contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%


2.01.08 Outros 349.336 1,2% 358.222 1,2% 456.365 1,5%

2.01.08.01 Concessões a pagar 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.01.08.02 Salários, encargos e benefícios 232.011 0,8% 247.478 0,8% 261.075 0,9%

2.01.08.03 Demais obrigações 117.325 0,4% 110.744 0,4% 195.290 0,6%

2.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 8.928.830 30,9% 11.720.280 38,5% 12.183.315 40,1%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 5.802.159 20,1% 7.748.184 25,4% 8.461.142 27,9%


Abril/ 2006



cab - Infotrust

2.02.02 Debêntures 300.000 1,0% 1.457.200 4,8% 1.562.193 5,1%

2.02.03 Provisões 1.966.983 6,8% 1.627.476 5,3% 1.206.822 4,0%


2.02.05 Outros 859.688 3,0% 887.420 2,9% 953.158 3,1%

2.02.05.01 Impostos a recolher e diferido 3.170 0,0% 906 0,0% 906 0,0%

2.02.05.02 Recursos capitalizaveis 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.02.05.03 Outros 31.075 0,1% 33.003 0,1% 46.481 0,2%

2.02.05.04 Impostos parcelados - Refis 825.443 2,9% 853.511 2,8% 905.771 3,0%

2.03 Resultados de Exercícios Futuros 21.250 0,1% 29.977 0,1% 60.404 0,2%

2.04 Participações Minoritárias 8.776.320 30,3% 8.216.054 27,0% 8.707.112 28,7%

2.05 Patrimônio Líquido 2.202.370 7,6% 2.397.392 7,9% 2.360.359 7,8%

2.05.01 Capital Social Realizado 2.113.074 7,3% 3.385.466 11,1% 3.385.466 11,2%

2.05.02 Reservas de Capital 0 0,0% 115.121 0,4% 115.121 0,4%

2.05.03 Reservas de Reavaliação 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.03.01 Ativos Próprios 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.03.02 Controladas/Coligadas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04 Reservas de Lucro 89.296 0,3% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.01 Legal 6.859 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.02 Estatutária 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.03 Para Contingências 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.04 De Lucros a Realizar 82.437 0,3% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.05 Retenção de Lucros 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.04.07 Outras Reservas de Lucro 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

2.05.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,0% (1.103.195) -3,6% (1.140.228) -3,8%

Consolidado DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO - 12M 31/12/2005 AV 31/12/2004 AV 31/12/2003 AV

3.01 Receita Bruta de Vendas e/ou Serviços 24.081.448 141,2% 22.124.577 139,7% 19.426.935 138,7%

3.02 Deduções da Receita Bruta (7.023.190) -41,2% (6.282.867) -39,7% (5.424.131) -38,7%

3.03 Receita Líquida de Vendas e/ou Serviços 17.058.258 100,0% 15.841.710 100,0% 14.002.804 100,0%

3.04 Custo de Bens e/ou Serviços Vendidos (9.542.638) -55,9% (9.126.447) -57,6% (8.684.542) -62,0%

3.05 Resultado Bruto 7.515.620 44,1% 6.715.263 42,4% 5.318.262 38,0%

3.06 Despesas/Receitas Operacionais (5.663.868) -33,2% (5.376.962) -33,9% (5.156.265) -36,8%

3.06.01 Com Vendas (2.076.955) -12,2% (1.982.257) -12,5% (1.738.617) -12,4%

3.06.02 Gerais e Administrativas (1.129.938) -6,6% (958.012) -6,0% (844.245) -6,0%

3.06.03 Financeiras (1.624.542) -9,5% (1.708.466) -10,8% (2.279.233) -16,3%

3.06.03.01 Receitas Financeiras 974.317 5,7% 801.797 5,1% 616.091 4,4%

3.06.03.02 Despesas Financeiras (2.598.859) -15,2% (2.510.263) -15,8% (2.895.324) -20,7%

3.06.04 Outras Receitas Operacionais 740.779 4,3% 1.397.778 8,8% 1.058.039 7,6%

3.06.05 Outras Despesas Operacionais (1.624.367) -9,5% (2.245.051) -14,2% (1.426.815) -10,2%

3.06.06 Resultado da Equivalência Patrimonial 51.155 0,3% 119.046 0,8% 74.606 0,5%

3.07 Resultado Operacional 1.851.752 10,9% 1.338.301 8,4% 161.997 1,2%

3.08 Resultado Não Operacional 22.175 0,1% (66.221) -0,4% (49.109) -0,4%

3.08.01 Receitas 182.890 1,1% 271.025 1,7% 173.136 1,2%

3.08.02 Despesas (160.715) -0,9% (337.246) -2,1% (222.245) -1,6%

3.09 Resultado Antes Tributação/Participações 1.873.927 11,0% 1.272.080 8,0% 112.888 0,8%

3.10 Provisão para IR e Contribuição Social (398.427) -2,3% (433.591) -2,7% 111.379 0,8%

3.11 IR Diferido (22.862) -0,1% (12.938) -0,1% 0 0,0%

3.12 Participações/Contribuições Estatutárias 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.12.01 Participações 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.12.02 Contribuições 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

3.13 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%


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3.14 Participações Minoritárias (1.304.391) -7,6% (783.533) -4,9% (310.228) -2,2%

3.15 Lucro/Prejuízo do Exercício 148.247 0,9% 42.018 0,3% (85.961) -0,6%

Consolidado DOAR - 12M 31/12/2005 AV 31/12/2004 AV 31/12/2003 AV

4.01 Origens 6.680.781 100,0% 6.064.036 100,0% 9.086.826 100,0%

4.01.01 Das Operações 6.176.883 92,5% 5.388.405 88,9% 5.870.824 64,6%

4.01.01.01 Lucro/Prejuízo do Exercício 148.247 2,2% 42.018 0,7% (85.961) -0,9%

4.01.01.02 Vls. que não repr. mov. Cap. Circulante 6.028.636 90,2% 5.346.387 88,2% 5.956.785 65,6%

4.01.01.02.01 Ajuste do exercício anterior 0 0,0% (4.273) -0,1% (4.272) -0,0%

4.01.01.02.02 Depreciação e amortização 3.256.423 48,7% 3.233.680 53,3% 3.446.241 37,9%

4.01.01.02.03 Amortização do diferido 67.489 1,0% 68.181 1,1% 68.226 0,8%

4.01.01.02.04 Amortização do ágio/deságio 167.362 2,5% 167.932 2,8% 304.453 3,4%

4.01.01.02.05 Provisão para perda incentivos fiscais 0 0,0% 6.180 0,1% 46.364 0,5%

4.01.01.02.06 Equivalência patrimonial ganho participa (51.490) -0,8% (108.332) -1,8% (109.423) -1,2%

4.01.01.02.07 Encargos de longo prazo 259.804 3,9% 264.987 4,4% 1.327.646 14,6%

4.01.01.02.08 Imposto renda/contri. social diferidos 29.240 0,4% (164.697) -2,7% (251.610) -2,8%

4.01.01.02.09 Resultado líquido venda ativo (62.447) -0,9% 30.871 0,5% 19.789 0,2%

4.01.01.02.10 Provisão perda ativos descontinuados 40.462 0,6% 90.347 1,5% 81.998 0,9%

4.01.01.02.11 Provisão para contingências 937.485 14,0% 935.882 15,4% 680.082 7,5%

4.01.01.02.12 Provisão para ajuste a valor de mercado 0 0,0% 0 0,0% 37.063 0,4%

4.01.01.02.13 Participação de minoritários 1.304.391 19,5% 783.533 12,9% 310.228 3,4%

4.01.01.02.14 Outras receitas (despesas) não afetam 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

4.01.01.02.15 Realização resultado exerc. anteriores (2.276) -0,0% (30.427) -0,5% 0 0,0%

4.01.01.02.16 Juros sobre impostos e cont. parcelados 82.193 1,2% 72.523 1,2% 0 0,0%

4.01.02 Dos Acionistas 0 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

4.01.03 De Terceiros 503.898 7,5% 675.631 11,1% 3.216.002 35,4%

4.01.03.01 Aumento do exigível a longo prazo 150.000 2,2% 250.000 4,1% 2.845.156 31,3%

4.01.03.02 Redução relizável a longo prazo 36.857 0,6% 18.242 0,3% 179.443 2,0%

4.01.03.03 Transferência RLP p/ circulante 21.357 0,3% 97.449 1,6% 130.408 1,4%

4.01.03.04 Dividendos prescritos 42.920 0,6% 61.121 1,0% 24.625 0,3%

4.01.03.05 Vendas do permanente 169.347 2,5% 154.102 2,5% 36.367 0,4%

4.01.03.06 Outros 83.417 1,2% 94.717 1,6% 3 0,0%

4.02 Aplicações 8.394.544 100,0% 5.746.484 100,0% 6.515.938 100,0%

4.02.01 Aumento do realizável a longo prazo 274.187 3,3% 174.979 3,0% 401.304 6,2%

4.02.02 Aquisições de ações para tesouraria 128.455 1,5% 349.182 6,1% 23.123 0,4%

4.02.03 Aumento em investimentos 4.457 0,1% 288 0,0% 1.763.788 27,1%

4.02.04 Aumento no imobilizado 2.537.030 30,2% 2.090.710 36,4% 0 0,0%

4.02.05 Aumento do diferido 4.156 0,0% 0 0,0% 0 0,0%

4.02.06 Dividendos e JSCP propostos 958.060 11,4% 1.146.683 20,0% 508.743 7,8%

4.02.07 Transferência do exig lp para circulante 4.238.197 50,5% 1.984.642 34,5% 3.818.980 58,6%

4.02.08 Redução de capital 250.002 3,0% 0 0,0% 0 0,0%

4.03 Acréscimo/Decréscimo no Cap. Circulante (1.713.763) 317.552 2.570.888

4.04 Variação do Ativo Circulante (823.640) 1.375.163 3.811.790

4.04.01 Ativo Circulante no Início do Exercício 11.178.058 9.974.475 6.162.685

4.04.02 Ativo Circulante no Final do Exercício 10.354.418 11.349.638 9.974.475

4.05 Variação do Passivo Circulante 890.123 1.057.611 1.240.902

4.05.01 Passivo Circulante no Início Exercício 8.105.066 7.047.455 5.806.553

4.05.02 Passivo Circulante no Final do Exercício 8.995.189 8.105.066 7.047.455


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Consolidado RUBRICAS SELECIONADAS 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003

1.01 Ativo Circulante 10.354.418 11.178.058 9.974.475

1.02 Ativo Realizável A Longo Prazo 3.068.662 2.834.583 2.512.346

2.01 Passivo Circulante 8.995.189 8.105.066 7.047.455

2.01.01 Empréstimos E Financiamentos 2.827.567 3.198.661 2.710.008

2.01.02 Debêntures 1.342.116 179.573 242.952


2.02 Passivo Exigível A Longo Prazo 8.928.830 11.720.280 12.183.315

2.02.01 Empréstimos E Financiamentos 5.802.159 7.748.184 8.461.142

2.02.02 Debêntures 300.000 1.457.200 1.562.193


2.05 Patrimônio Líquido 2.202.370 2.397.392 2.360.359

3.03 Receita Líquida De Vendas E/ou Serviços 17.058.258 15.841.710 14.002.804

3.05 Resultado Bruto 7.515.620 6.715.263 5.318.262

3.15 Lucro/prejuízo Do Exercício 148.247 42.018 (85.961)

Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2003

LIQUIDEZ GERAL 0,75 0,71 0,65

LIQUIDEZ CORRENTE 1,15 1,38 1,42

ENDIVIDAMENTO TOTAL 8,14 8,27 8,15

ENDIVIDAMENTO ONEROSO 4,66 5,25 5,50

MARGEM BRUTA 44,06% 42,39% 37,98%

MARGEM LÍQUIDA 0,87% 0,27% -0,61%

RENTABILIDADE DO CAPITAL PRÓPRIO 7,22% 1,78% -3,51%


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Parecer dos Auditores Independentes (Extrato CVM DFP 31/12/05 – R$ mil)

“Aos Administradores e Acionistas Telemar Participações S.A. 1 Examinamos os balanços patrimoniais da Telemar Participações S.A. e os balanços patrimoniais consolidados da Telemar Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2005 e de 2004 e as correspondentes demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e das origens e aplicações de recursos da Telemar Participações S.A. e as correspondentes demonstrações consolidadas do resultado e das origens e aplicações de recursos dos exercícios findos nessas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua administração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeiras. 2 Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil, as quais requerem que os exames sejam realizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos os seus aspectos relevantes. Portanto, nossos exames compreenderam, entre outros procedimentos: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos das companhias, (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados e (c) a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3 Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Telemar Participações S.A. e da Telemar Participações S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2005 e de 2004 e o resultado das operações, as mutações do patrimônio líquido e as origens e aplicações de recursos da Telemar Participações S.A. dos exercícios findos nessas datas, bem como o resultado consolidado das operações e as origens e aplicações de recursos consolidadas desses exercícios, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Rio de Janeiro, 8 de março de 2006 PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes CRC 2SP000160/O-5 "F" RJ Marcos D. Panassol Contador CRC 1SP155975/O-8 "S" RJ”


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Notas Explicativas (Extrato CVM DFP 31/12/05 – R$ mil)

1 Contexto operacional A Telemar Participações S.A. (“Telemar” ou Companhia) tem como objeto social a participação, direta ou indireta, no capital da Tele Norte Leste Participações S.A. ("TNL"), podendo, inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle, bem como participar em outras sociedades no país e no exterior. Além da participação na TNL, a Telemar possui participação no capital social da Contax Participações S.A. (“Contax”) e da Bakarne Investments Ltd. (“Bakarne”). A TNL foi criada em 22 de maio de 1998 através da cisão da Telecomunicações Brasileiras S.A. ("Telebrás"), é registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM como Companhia aberta e tem suas ações negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA). É também registrada na Securities and Exchange Comission - SEC dos EUA e seus "American Depositary Shares - ADS" - nível II são negociados na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE). Aproximadamente 44,27% das ações preferenciais são negociadas na NYSE sob a forma de ADS. A TNL, por intermédio de sua controlada de telefonia fixa Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”), é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação, que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá. Os negócios de suas controladas, diretas e indiretas, estão divididos em três principais segmentos: Telefonia fixa A Telemar Norte Leste S.A. ("TMAR") é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I - que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida Região, que corresponde a 57 municípios do Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais, onde a Companhia de Telecomunicações do Brasil Central - “CTBC” opera). A prestação desses serviços é efetuada com base nas concessões outorgadas pela Agência Nacional de Telecomunicações - ANATEL, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações, vigentes até 31 de dezembro de 2005. O Contrato de Concessão assinado pela TMAR em 1998 previa a sua prorrogação por prazo de 20 anos. Essa prorrogação ocorre a título oneroso, sendo devido pela Concessionária a cada biênio 2% da receita líquida de telecomunicações do ano anterior. Em 30 de junho de 2003, a TMAR enviou correspondência à ANATEL, formalizando seu interesse em prorrogar as concessões. Em 22 de dezembro de 2005 foram assinados novos contratos com novas metas de universalização e de qualidade, prorrogando a concessão da TMAR. Para o novo período de concessão, as principais alterações em relação ao contrato que vigorou de 1998 a 2005, são as seguintes: • O serviço local passa a ser cobrado com base na medição em minutos e a franquia da assinatura mensal passa a ser de 200 minutos para a classe Residencial e de 150 minutos para a classe Não Residencial; • O IST - Índice do Setor de Telecomunicações passa a ser o indexador que servirá de base para os reajustes futuros das tarifas. O IST será divulgado mensalmente pela ANATEL e sua composição será revista a cada 2 (dois) anos. O reajuste das tarifas dos serviços fixos locais e de longa distância de 2006 será baseado no IGP-DI, no que tange aos 7 (sete) meses referentes a 2005 (junho a dezembro de 2005), e no IST para os primeiros 5 (cinco) meses de 2006 (janeiro a maio de 2006); • Sobre as metas de universalização houve a criação de meta de Postos de Serviços de Telecomunicações (PST), que trata da instalação de 4.071 computadores para conexão do público à Internet, e a diminuição de exigências relativas a densidade dos telefones públicos de 8 por mil habitantes para 6 por mil habitantes; e • Criação do AICE - Acesso Individual para Classe Especial com valor da assinatura inferior à do Plano Básico, necessariamente pré-pago, destinado apenas a clientes residenciais. Até 22 de dezembro de 2004, a TNL detinha 80,89% do capital total da TMAR, correspondendo a 97,24% do capital votante e a 67,85% das ações preferenciais. Em reunião do Conselho de


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Administração da TNL, realizada nessa data, foi aprovada a proposta de capitalização da controlada Telemar Telecomunicações Ltda., por meio da transferência da totalidade das ações preferenciais da TMAR. Após a operação, a TNL passou a deter diretamente 43,23% do capital total da TMAR, sendo mantidas,naquela data, as participações de 97,24% no capital votante e de 80,89% do capital total, considerando que a Telemar Telecomunicações é subsidíária integral da TNL; Telefonia móvel A TNL PCS S.A. ("Oi") tem como objetivo oferecer Serviço Móvel Pessoal - SMP, sendo que o direito de uso das radiofrequências tem prazo de vigência até 12 de março de 2016. Em 26 de junho de 2002, a Oi recebeu da ANATEL autorização para dar início à prestação de serviços, operando através da tecnologia Global System Mobile - GSM na Região I. Em conjunto com a autorização do serviço SMP, a Oi também está autorizada a oferecer: (i) o serviço de longa-distância nacional na Região II, que compreende os estados do Acre, Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul e o Distrito Federal, na Região III, que refere-se ao estado de São Paulo, e no Setor 3 da Região I; e (ii) o serviço de longa-distância internacional em todo o território brasileiro, mesmo que originadas de um terminal fixo. A autorização poderá ser renovada por um prazo de 15 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida de telecomunicações do ano anterior, desde que cumpridas as condições da atual autorização. Em 30 de maio de 2003, após aprovação dos Conselhos de Administração da TNL e da TMAR, a TMAR adquiriu da TNL 99,99% das ações da Oi. A referida operação objetiva assegurar o valor e a capacidade de crescimento da TMAR e da Oi por meio da combinação dos ativos de telefonia fixa e móvel, possibilitando a consolidação do posicionamento estratégico das duas empresas. Em 30 de novembro de 2005, a Assembléia Geral Extraordinária da Oi aprovou o Protocolo e Justificação da Incorporação da Pegasus Telecom S.A., considerando o interesse na continuidade da reorganização societária das empresas do Grupo Telemar, visando ao aproveitamento da sinergia operacional entre as duas companhias e conseqüentes ganhos significativos, tais como o alinhamento dos diversos serviços de comunicação prestados e a transferência de outorga para prestação de serviços de telecomunicações, especificamente para transmissão de dados nas Regiões I, II e III, de forma que as licenças concedidas passem a ter um mesmo titular. Nesta assembléia foram, inclusive, aprovados os atos mencionados a seguir: • Laudo de Avaliação contábil do patrimônio líquido da Pegasus Telecom S.A. (“incorporada”), elaborado por empresa especializada, no montante global de R$ 1.387.229, avaliado a valor contábil em 31 de outubro de 2005. • Subscrição e integralização de aumento do capital social na Oi (“incorporadora”), no montante de R$ 1.387.229, mediante a entrega das ações da incorporada para a incorporadora, com a emissão de 1.387.228.783 ações ordinárias sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por ação. Contact Center A TNL Contax S.A. ("TNL Contax"), controlada diretamente pela TNL até 2004, tem por objetivo a prestação de serviços de atendimento em geral "contact center", ativos e receptivos. Os serviços de "contact center" ativos compreendem vendas, pesquisas de mercado, tele-vendas e cobrança, enquanto que os receptivos contemplam o fornecimento de informações de produtos, vendas, reclamações, atendimento ao consumidor e "help-desk". Diversos contratos comerciais da TNL Contax são precificados pela quantidade de posições e tempo de atendimento. A formação da TNL Contax teve ainda como objetivo aproveitar as consideráveis oportunidades de crescimento do mercado brasileiro de centrais de atendimento terceirizadas. Em 26 de novembro de 2004, a TNL divulgou Fato Relevante relacionado à aprovação, pelo seu Conselho de Administração, da separação das atividades de contact center, operadas pela TNL Contax. Essa operação teve por objetivo focar as atividades da Companhia, criar condições necessárias para uma maior geração de valor para todos os acionistas da TNL e fortalecer o alinhamento e estratégias de negócios. A operação foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária da TNL, realizada no dia 29 de dezembro de 2004, e pode ser sumariada da seguinte forma:


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• Alteração da denominação da razão social da controlada Caroaci Participações S.A. para Contax Participações S.A. (“Contax Participações”); e • Subscrição e integralização de um aumento de capital social na Contax Participações, por parte da TNL, no montante de R$ 223.708 e de um aumento das reservas de capital em R$ 50.000, sendo: (i) transferência da totalidade das ações de emissão da TNL Contax detidas pela TNL em 31 de outubro de 2004, avaliada em R$ 126.030; (ii) transferência do crédito detido pela TNL com a TNL Contax no valor de R$ 57.678, decorrente de saldo de mútuo entre as partes, também em 31 de outubro de 2004; e (iii) integralização em moeda corrente nacional de R$ 90.000. Além dos fatos anteriormente mencionados, houve também a redução do capital social da TNL, no valor de R$ 277.526, correspondendo ao valor do investimento na Contax Participações em 30 de novembro de 2004, sem alteração da quantidade de ações, com a conseqüente entrega das ações da Contax Participações a todos os acionistas da TNL, no mesmo percentual de participação desses no capital social da TNL. Essa redução do capital ocorreu em 1º de março de 2005, ou seja, após transcorrido o prazo legal de 60 dias para que os credores da TNL se opusessem à referida operação, não tendo havido qualquer oposição nesse sentido. Em 17 de fevereiro de 2005, a TNL divulgou aviso aos acionistas relacionado a esta redução do capital social, no qual a TNL comunica aos acionistas que estão sendo preparadas informações com o objetivo de registrar a Contax Participações na BOVESPA, assim como de instituir um programa de “American Depositary Receipts - ADR´s” das ações preferenciais da Contax Participações na NYSE. Em 17 de agosto de 2005, a TNL e a Contax Participações divulgaram aviso aos acionistas que a titularidade das ações de emissão da Contax Participações foi transferida para as pessoas que fossem titulares de ações de emissão da TNL, no dia 26 de agosto de 2005. Com isso, as ações da TNL passaram a ser negociadas “ ex-restituição de capital em ações da Contax Participações” em 29 de agosto de 2005. A BOVESPA autorizou o início das negociações das ações da Contax Participações em 20 de maio de 2005. Os ADR’s da TNL passaram a ser negociados, na NYSE, “ ex-restituição de capital em ADR’s da Contax Participações” em 30 de agosto de 2005; os ADR’s da Contax Participações foram entregues às pessoas que fossem titulares de ADR’s da TNL em 06 de setembro de 2005. A partir de 31 de agosto de 2005, os acionistas da Contax Participações tiveram o direito de negociar os ADR’s que foram creditados em seus nomes em decorrência da redução de capital da TNL. Demais controladas • A Pegasus Telecom S.A. ("Pegasus"), adquirida pela TMAR em 27 de dezembro de 2002, foi incorporada pela Oi com base em decisão aprovada em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de novembro de 2005. • A Companhia AIX de Participações ("AIX") tem como objeto social o provimento de infra-estrutura de dutos para instalação de fibras ópticas ao longo de rodovias do estado de São Paulo, prestando serviços para a TMAR e Pegasus...A principal atividade da AIX é a participação no Consórcio Refibra, na qualidade de líder...O Consórcio Refibra foi criado para equacionar os créditos vencidos das concessionárias de rodovias e demais credores com a empresa Barramar S.A., inadimplente desde 1998. Entre os principais credores encontrava-se os acionistas da AIX - Pegasus, Telesp e Alcatel - sendo que este último alienou a sua participação aos demais acionistas em dezembro de 2003. A Pegasus detinha 18,1% de participação na AIX, tendo aumentado sua participação para 50% em 16 de dezembro de 2003, e alienando em 31 de dezembro 2003 a sua participação para a TMAR (vide maiores detalhes dessas na Nota 16); • A HiCorp Comunicações Corporativas S.A. (“HiCorp”) em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 15 de outubro de 2004, aprovou a incorporação da TNL.Acesso, para simplificação da estrutura societária, bem como alterou o objeto social da companhia para abranger todas as atividades relativas à internet, atuando no mercado de provedores de acesso, serviços e mercados eletrônicos, sendo seu controle acionário pertencente integralmente à TNL; • A TNL.Net Participações S.A. (“TNL.Net”), controlada diretamente pela TNL, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, que tenham por objeto a exploração, por si ou outras sociedades, de atividades relacionadas à internet no país ou no exterior;


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• A Telemar Internet Ltda. (nome fantasia "Oi Internet"), controlada integralmente pela TMAR, tem por objeto social a prestação de serviços de provimento de acesso à internet e iniciou suas atividades em janeiro de 2005; • A Telemar Telecomunicações Ltda. (“Telemar Telecomunicações”), cujo controle acionário é integralmente da TNL, desde 22 de dezembro de 2004, detém 37,66% do capital total da TMAR, correspondendo à totalidade das ações preferenciais; • A TNL Trading S.A. (“TNL Trading”), cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objeto social a importação e a exportação de bens de consumo para atender a compromissos de empréstimos contratados. As suas operações encontram-se suspensas desde abril de 2005; • A TNL PCS Participações S.A. (“TNL PCS Participações”), cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objetivo a prestação de serviços de telecomunicações em quaisquer de suas formas. Essa empresa ainda não iniciou suas operações; • A Coari Participações S.A. ("Coari"), constituída em 31 de julho de 2000, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Em dezembro de 2003, a TMAR adquiriu a totalidade das ações da Coari. Essa empresa ainda não iniciou suas operações; e • A Calais Participações S.A. ("Calais"), constituída em 31 de julho de 2000, tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou cotista, no país ou no exterior. Em dezembro de 2004, a TMAR adquiriu a totalidade das ações da Calais. Essa empresa ainda não iniciou suas operações. Todos os serviços de telefonia estão sujeitos à regulamentação e fiscalização da ANATEL, de acordo com a Lei nº 9.472, de 16 de julho de 1997. 2 Apresentação das demonstrações financeiras (a) Critérios de elaboração e apresentação As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e nas normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. (b) Princípios de consolidação As demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras das controladas diretas TNL, Contax e Bakarne. Os principais procedimentos de consolidação são: • soma dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas e despesas, segundo a natureza contábil; • eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos, bem como as receitas e despesas relevantes, entre as empresas consolidadas; • eliminação das participações no patrimônio líquido das controladas; e • destaque das participações dos acionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado do exercício. A partir de 1º de janeiro de 2005, a Contax e sua controlada TNL Contax passaram a ser incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas (vide maiores detalhes na Nota 1). As conciliações do lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, e do patrimônio líquido da controladora e consolidado nessas mesmas datas estão assim apresentadas:


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Lucro líquido do exercício Patrimônio líquido 2005 2004 2005 2004 Controladora 137.177 30.703 2.270.518 2.478.364 Eliminação do lucro não realizado na alienação da participação societária que a TNL detinha na Pegasus para a TMAR (i) (7.757 ) (7.929 ) Eliminação da parcela da amortização do ágio pago pela TMAR pela participação da TNL na Pegasus (ii) 3.551 3.630 10.654 7.260 Amortização do ágio TNL (iii) (2.000 ) (2.044 ) (5.999 ) (4.089 ) Eliminação do lucro não realizado na alienação da participação societária que a TNL detinha na Oi para a TMAR (iv) (89.636 ) (91.619 ) Eliminação da amortização do ágio pago pela TMAR na aquisição da participação que a TNL detinha na Oi (iv) 9.519 9.729 24.590 15.405 Consolidado 148.247 42.018 2.202.370 2.397.392 (i) Refere-se à eliminação do lucro não realizado da TNL na alienação de sua participação societária na Pegasus (incorporada pela Oi conforme Nota 1) para a TMAR, no valor de R$ 43.034, reconhecido em dezembro de 2002. Em fevereiro de 2003, o preço de venda das ações da Pegasus foi ajustado para baixo, reduzindo o lucro da TNL em R$ 20.647. Entretanto, em novembro de 2003 a administração da Pegasus elaborou estudos técnicos da expectativa de lucros tributáveis futuros, tendo concluído quanto ao aproveitamento pleno dos créditos fiscais. Dessa forma, o preço de venda foi novamente ajustado, refletindo uma parcela de R$ 85.450, que é paga na medida em que os créditos fiscais do período anterior à aquisição pela TMAR são utilizados, tendo sido reconhecida uma receita não-operacional na TNL de R$ 20.884 (participação de 24,44% sobre os créditos fiscais). (ii) Refere-se ao ajuste de eliminação da amortização do ágio pago pela TMAR quando da aquisição da participação que a TNL detinha na Pegasus, no valor final de R$ 78.160, acrescido do valor complementar de R$ 20.884 citado no parágrafo anterior. Esse ágio vem sendo amortizado na TMAR no prazo de 60 meses, conforme estudos técnicos acerca da expectativa de rentabilidade futura dos negócios. Para fins de consolidação, tratando-se de ágio dentro do mesmo grupo econômico, foram eliminadas a sua constituição e conseqüente amortização. (iii) O ágio pago pela TNL quando da aquisição de sua participação societária na Pegasus, em janeiro de 2001, vem sendo mantido no consolidado, pelo valor de R$ 55.772, e amortizado também no prazo de 60 meses. Na TNL, esse ágio foi integralmente amortizado quando da alienação da participação na Pegasus para a TMAR. Para fins de consolidação, esse valor é considerado como parte do ágio pago a terceiros pela aquisição da Pegasus, amortizado conforme os estudos supracitados. (iv) Refere-se à eliminação do lucro não realizado na alienação da participação societária da TNL na Oi (reversão da provisão para passivo a descoberto). Também está sendo eliminada a amortização do ágio pago pela TMAR quando da aquisição por R$ 1,00 (um real) da participação que a TNL detinha na Oi, que vem sendo amortizado em 9,5 anos, desde maio de 2003, de acordo com o prazo médio de depreciação dos ativos. 3 Principais práticas contábeis Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar custos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras da Companhia incluem, portanto, estimativas referentes às vidas úteis dos bens do ativo imobilizado, provisões necessárias para passivos


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contingentes, determinação de provisão para imposto de renda e outras similares. Os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas. As práticas contábeis mais significativas na elaboração das demonstrações financeiras são as seguintes: (a) Incorporação inversa do ágio Em 14 de dezembro de 1999, a Telemar, acionista majoritária da TNL, subscreveu e integralizou, mediante transferência do seu investimento e correspondente ágio, 100% do capital social de uma nova entidade, posteriormente incorporada pela TNL. Essa incorporação teve por objetivo assegurar a realização dos benefícios fiscais decorrentes da amortização do ágio pago pela Telemar na aquisição da TNL. A operação resultou na constituição de uma reserva especial de ágio sobre ações no montante de R$ 2.464.787, com um correspondente ativo diferido (ágio), sendo amortizado em 5 anos, baseado na expectativa de rentabilidade futura, projetada por empresa independente. Em 6 de março de 2001, a CVM publicou a Instrução CVM nº 349, que alterou o modo de contabilização do ágio anteriormente estabelecido na Instrução CVM nº 319/99. Segundo esta nova norma, a TNL deveria reduzir o ágio ao valor do benefício fiscal a ser gerado pela amortização deste ágio. Dessa forma, a administração ajustou suas demonstrações financeiras a partir de 1º de janeiro de 2000, constituindo provisão de R$ 1.599.647, referente a diferença entre o valor do ágio e do benefício fiscal a ser obtido quando de sua amortização, em contrapartida da conta de reserva especial de ágio. A incorporação foi implementada de maneira a evitar que a amortização do ágio impactasse de forma negativa os resultados futuros e as distribuições de dividendos. Dessa forma, o benefício fiscal auferido com a amortização do ágio é repassado à Telemar mediante emissão de ações da TNL, com base em deliberações do Conselho de Administração da TNL. Nessas ocasiões, os acionistas minoritários possuem o direito de adquirir ações proporcionalmente às suas participações no capital social da TNL, pagando à Telemar o montante equivalente ao valor das ações que lhes forem repassadas. Em 31 de dezembro de 2004 a totalidade dos benefícios fiscais decorrentes dessa operação havia sido aproveitada pela TNL. Em 12 de Abril de 2005 foi realizada reunião extraordinária do Conselho da Administração da TNL para aprovação da capitalização da reserva especial de ágio sobre ações, no montante de R$ 154.238, e o valor restante foi realizado, contra lucros acumulados, no montante de R$ 27.115. (b) Aplicações financeiras As aplicações financeiras estão registradas ao custo acrescido dos rendimentos auferidos, de forma "pro rata", até as datas dos balanços. (c) Contas a receber de serviços As contas a receber decorrentes de serviços prestados de telecomunicações estão avaliadas pelo valor das tarifas na data da prestação do serviço. Essas contas a receber também incluem os serviços prestados a clientes mas não faturados até as datas dos balanços patrimoniais. O valor dos serviços prestados mas não faturados é apurado por meio de valorização das leituras realizadas nas datas de encerramento dos exercícios ou por estimativas considerando a performance do mês anterior. Os respectivos tributos são também apurados e contabilizados por competência. Os encargos das contas em atraso são reconhecidos contabilmente quando da emissão da conta do primeiro ciclo de faturamento subseqüente ao pagamento da conta vencida. As contas a receber relacionadas à venda de aparelhos de telefonia móvel e acessórios são registradas quando da transferência da posse pelo valor de realização. (d) Provisão para créditos de liquidação duvidosa É constituída com o intuito de reconhecer prováveis perdas com relação a contas a receber, considerando as medidas que são tomadas para limitar os serviços proporcionados a clientes com contas vencidas e para cobrar tais contas, a começar quando o atraso é de mais de 60 dias, aumentando progressivamente, como segue:


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% de perda Contas em atraso Bloqueio de serviços/processo de cobrança provisionada De 30 a 60 dias Bloqueio da realização de chamadas Zero De 61 a 90 dias Bloqueio da realização e recebimento de chamadas 40 De 91 a 120 dias Desligamento após aviso com 15 dias de antecedência 60 De 121 a 150 dias Cobrança 80 Acima de 151 dias Cobrança 100 São incluídos na base de cálculo da provisão saldos em atraso com órgãos governamentais, clientes corporativos e outros provedores de telecomunicações, bem como os valores decorrentes de acordos de parcelamentos com clientes inadimplentes. Para os acordos de parcelamento, os valores a refaturar da base de provisão para perdas são tratados pelo seu histórico de inadimplência. A partir de 180 dias as contas a receber e provisão para créditos de liquidação duvidosa são eliminadas no balanço patrimonial. (e) Estoques Os estoques de materiais de manutenção estão demonstrados pelo custo médio de aquisição, o qual não excede o custo de reposição. Os itens a serem utilizados na expansão da planta de telefonia estão registrados pelo custo médio da aquisição e são classificados como "Estoques para expansão", no ativo imobilizado. Os estoques de materiais de revenda são apresentados pelo custo médio de aquisição, inferior ao custo de reposição. Eventuais perdas decorrentes da diferença entre o custo do aparelho móvel da Oi e preços de venda são reconhecidas quando da efetiva venda, já que tais perdas são consideradas como esforços para ativação de novos clientes. (f) Despesas antecipadas Os subsídios de aparelhos pós-pagos vendidos pela Oi são considerados como despesas antecipadas por se tratarem de esforços para ativação de um cliente à base de assinantes. Estes valores são amortizados em doze meses, tendo em vista que os contratos com os assinantes prevêem o reembolso no caso de desligamento ou migração para o plano pré-pago antes de completar este prazo. Além disso, os aparelhos não possuem valor econômico ou outra utilização, exceto para possibilitar a prestação dos serviços dos planos contratados com a Oi. O subsídio dos clientes de pré-pagos não é diferido, pois estes planos não prevêem taxa de cancelamento antecipado. O valor da taxa do Fundo de Fiscalização das Telecomunicações - FISTEL, paga pela Oi sobre as habilitações ativadas também é registrado como despesa antecipada, sendo amortizado ao resultado durante o prazo médio de retenção dos clientes, estimado pela administração como sendo de 24 meses. Os encargos financeiros pagos antecipadamente quando da obtenção de empréstimos e financiamentos e na colocação de debêntures são amortizados no período de vigência dos contratos. Além disso, também são reconhecidos como despesas antecipadas os prêmios com a contratação de apólices de seguros. (g) Direito de subscrição de ações Registrado pelo seu valor original, corresponde à economia fiscal com imposto de renda e contribuição social gerada na amortização do ativo diferido (ágio) registrado na controlada TNL, resultante da incorporação inversa de sua controladora. (h) Investimentos Os investimentos em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial, em consonância com a Instrução CVM n° 247/96. Os demais investimentos, basicamente incentivos fiscais, são registrados pelo custo de aquisição, corrigida monetariamente até 31 de dezembro de 1995 e deduzidos de provisão ao valor de realização. (i) Imobilizado O imobilizado está demonstrado pelo custo de aquisição ou construção, corrigido monetariamente até 31


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de dezembro de 1995, deduzido da depreciação acumulada. Os encargos financeiros relacionados com a construção de bens foram capitalizados de acordo com os critérios definidos na Deliberação CVM nº 193/96. As capitalizações ocorreram na TMAR até setembro de 2002, sendo que desde então não ocorreram novas capitalizações em função das obras terem curta duração e não serem financiadas diretamente por terceiros. No caso da Oi, as capitalizações ocorreram até dezembro de 2002, quando também foram interrompidas em função da inexistência de obras em andamento com prazos significativos de realização. A maior parte da expansão da Oi é feita através de contratos que prevêem a entrega dos bens já construídos. Na TMAR, até 31 de dezembro de 1999, em cumprimento às Portarias do Ministério das Comunicações, os juros eram calculados mensalmente à taxa de 12% ao ano incidente sobre os saldos de obras em andamento, capitalizados até o limite das despesas financeiras correspondentes. Os juros calculados a 12% a.a. que excediam as despesas financeiras sobre os empréstimos para financiar as obras em andamento eram contabilizados em uma conta de reserva de capital diretamente no patrimônio líquido. Os gastos incorridos com manutenção e reparo são capitalizados somente quando representam claramente aumento da capacidade instalada ou da vida útil, enquanto que os demais gastos são registrados diretamente no resultado do exercício como "Custo dos serviços prestados". Até a presente data, a capitalização destes valores não foi relevante no contexto das demonstrações financeiras, considerando que a maior parte dos custos de manutenção não representa um aumento real da vida útil e a obsolescência é o principal fator de determinação da vida útil. A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração as expectativas de vida útil dos bens, baseadas na utilização, obsolescência tecnológica e laudos de peritos (vide taxas de depreciação e descrição da vida útil na Nota 17). (j) Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos estão atualizados pelas variações monetárias ou cambiais e acrescidos de juros incorridos até as datas dos balanços. Os resultados das operações de "swap" são apurados e contabilizados mensalmente, independente dos prazos para liquidação. (k) Salários, encargos sociais e benefícios Os valores relativos a férias devidas aos empregados estão provisionados de forma proporcional ao período aquisitivo, e incluem os encargos sociais correspondentes. As controladas indiretas TMAR e Oi possuem um programa de participação nos resultados, no qual participam todos os empregados que tenham trabalhado nos últimos oito meses do ano (vide detalhes na Nota 26). (l) Provisões para contingências As provisões para contingências são constituídas para os riscos contingentes com expectativa de "perda provável", com base na opinião dos administradores e consultores jurídicos internos e externos, sendo os valores registrados com base nas estimativas dos custos dos desfechos dos processos. Os fundamentos, valores envolvidos e as naturezas das principais contingências estão descritos na Nota 22. (m) Benefícios a empregados A Telemar, a TNL e sua controlada TMAR patrocinam planos de benefícios de aposentadoria a seus empregados, desde que estes optem pelos referidos planos. Esses planos (PBS-A, PBS-Telemar e TelemarPrev) são administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social ("SISTEL") e seus custos são reconhecidos nas demonstrações financeiras de acordo com a Deliberação CVM nº 371/00, ou seja, nos casos dos planos de benefício definido (PBS-A e PBS-Telemar), durante o período laborativo dos empregados participantes e, no caso do plano de contribuição definida, de acordo com as contribuições mensais efetuadas com base em cálculos atuariais aprovados pela Secretaria de Previdência Complementar (vide detalhes na Nota 26). (n) Receita operacional bruta As receitas são reconhecidas quando da prestação dos serviços ou transferência definitiva da propriedade das mercadorias. Os serviços prestados entre a data do último faturamento ("ciclo") e o final de cada mês são estimados e reconhecidos no mês de competência.


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As receitas incluem aluguel de redes para outras empresas e operadoras, tarifas de serviços com base no número e duração das ligações (as tarifas de ligações locais e de longa distância baseiam-se no horário, duração e distância), serviços de rede, interconexão, manutenção e outros serviços adicionais. Essas receitas também incluem a taxa de habilitação de terminais e de cartões de ligações pré-pagas. Em função das margens obtidas com as taxas de habilitação serem bastante reduzidas, a administração considera que não seria adequado diferir essa receita em períodos futuros. As receitas provenientes de cartões de ligações pré-pagas utilizados nos telefones públicos de telefonia fixa são reconhecidas quando da venda dos cartões e os custos reconhecidos quando incorridos. Pela rotatividade destes cartões, eventuais impactos não seriam relevantes sobre as demonstrações financeiras. Já as receitas das chamadas originadas em aparelhos pré-pagos de telefonia móvel são reconhecidas quando os créditos são efetivamente utilizados. As receitas provenientes da utilização da rede da TMAR e da Oi por outras operadoras são registradas com base no "Documento de declaração de tráfego e prestação de serviço" - DETRAF, emitido por um terceiro. Além disso, são seguidas as diretrizes da ANATEL sobre a medição destas receitas. (o) Receitas e despesas financeiras Representadas substancialmente por juros e variações monetárias e cambiais, decorrentes de aplicações financeiras, empréstimos, financiamentos, debêntures e instrumentos derivativos, calculados e registrados contabilmente pelo regime de competência. Para atendimento às disposições societárias, os juros sobre o capital próprio a serem imputados aos dividendos mínimos e obrigatórios foram contabilizados como "Despesas financeiras" e "Receitas financeiras", sendo revertidos para "Lucros acumulados" e "Investimentos", por serem, em essência, distribuições de resultados. Para não afetar os índices financeiros e permitir a comparabilidade entre os exercícios, as reversões estão sendo apresentadas nos grupos de receitas e despesas financeiras, anulando seus efeitos. (p) Imposto de renda e contribuição social As provisões para o imposto de renda e contribuição social a pagar e diferido sobre as diferenças temporárias são constituídas à alíquota-base de 34%. As parcelas de antecipação do imposto de renda e da contribuição social são contabilizadas na rubrica "Impostos diferidos e a recuperar". A TNL e suas controladas e a Contax e sua controlada realizam estudos técnicos que contemplam a geração de resultados de acordo com a expectativa da administração, considerando a continuidade das empresas e a manutenção do resultado por tempo indeterminado, inclusive sua perpetuidade. Esses resultados futuros são ajustados a valor presente, cujo montante deve ser comparado ao valor nominal dos créditos fiscais recuperáveis durante um período limitado a dez anos. Os estudos técnicos são atualizados anualmente e os créditos tributários são ajustados de acordo com os resultados das revisões. Esses estudos são aprovados pelos órgãos da administração (vide maiores detalhes e projeções na Nota 13). (q) Reclassificações Determinadas contas das demonstrações financeiras do exercício anterior foram reclassificadas, para fins de comparação com o exercício corrente. 4 Receita operacional bruta Consolidado 2005 % 2004 % Serviço telefônico fixo Local: Assinatura 6.644.723 27,6 5.966.437 27,0 Pulsos excedentes 2.690.745 11,2 2.673.524 12,1 Ligações fixo-móvel VC1 2.662.498 11,1 2.763.058 12,5 A cobrar 82.078 0,3 102.464 0,5 Habilitação 39.579 0,2 58.511 0,3 Outras receitas 20.712 0,1 17.676 0,1 Longa-distância: Intra-setorial 1.886.476 7,8 1.644.606 7,4 Inter-setorial 597.740 2,5 615.501 2,8 Inter-regional 652.745 2,7 610.872 2,8 Internacional 81.201 0,3 106.986 0,5 Ligações fixo-móvel VC2 e VC3 576.969 2,4 683.304 3,1


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Consolidado 2005 % 2004 % Cartões de telefones de uso público 1.111.055 4,6 1.017.198 4,6 Voz avançada (substancialmente 0500/0800) 239.906 1,0 218.908 1,0 Serviços adicionais 547.001 2,3 492.235 2,2 17.833.428 74,1 16.971.280 76,9 Serviço telefônico móvel Assinatura 461.290 1,9 333.317 1,5 Chamadas originadas 957.039 4,0 592.350 2,7 Venda de aparelhos e acessórios 767.319 3,2 747.834 3,4 Roaming nacional 45.907 0,2 29.265 0,1 Roaming internacional 74.966 0,3 77.482 0,4 Serviços adicionais 181.219 0,8 110.626 0,5 2.487.740 10,3 1.890.874 8,6 Remuneração pelo uso da rede fixa Ligações fixo-fixo 789.950 3,3 913.908 4,1 Ligações móvel-fixo 245.488 1,0 258.819 1,2 1.035.438 4,3 1.172.727 5,3 Remuneração pelo uso da rede móvel Ligações fixo-móvel 191.720 0,8 120.858 0,5 Ligações móvel-móvel 74.314 0,3 100.296 0,5 266.034 1,1 221.154 1,0 Serviços de comunicação de dados ADSL ("Velox") 669.549 2,8 385.276 1,7 Transmissão (EILD) 401.110 1,7 338.127 1,5 Serviços de linhas dedicadas - SLD 283.308 1,2 324.875 1,5 Serviços IP 261.807 1,1 233.876 1,1 Comutação por pacotes e frame relay 249.224 1,0 204.270 0,9 Outros 196.017 0,8 121.183 0,5 2.061.015 8,6 1.607.607 7,2 Contact center 394.989 1,6 255.923 1,0 Outros serviços 2.804 5.012 Receita operacional bruta 24.081.448 100,0 22.124.577 100,0 Descrição dos serviços (a) Serviço telefônico fixo (i) Local Os serviços locais também abrangem alguns serviços adicionais como caixa postal, siga-me e conferência, bem como de valor adicionado, como o ISDN ("DVI"), que possibilita a transmissão de voz, dados, imagem e som por meio de uma única linha digital, permitindo ao cliente utilizar simultaneamente, por exemplo, transmissão de voz e internet. O serviço medido inclui todas as chamadas com origem e destino em uma única área local da Região I, sendo que a assinatura mensal contempla uma franquia mínima de 100 pulsos. A receita de pulsos excedentes refere-se aos pulsos que excederam esta franquia. Os pulsos são medidos a cada quatro minutos, sendo tarifados apenas se as chamadas forem completadas. Nos dias úteis entre 00:00 h e 06:00 h, sábados a partir das 14:00 h e domingos e feriados, é cobrado apenas um pulso, independente do tempo da chamada.


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A TMAR também oferece a clientes empresariais com sistemas PABX o serviço de discagem direta (transferência direta de chamadas externas a ramais). Para empresas que precisam de um grande número de linhas, a TMAR oferece serviços de tronco digital, aumentando a velocidade e otimizando o sistema telefônico do cliente. Desde agosto de 2002, a TMAR possui autorização para fornecer serviços locais nas Regiões II e III, porém as receitas de tais serviços não são significativas. (ii) Ligações fixo-móvel Refere-se a ligações dos clientes de telefonia fixa para clientes de telefonia móvel. Esses serviços também incluem ligações a cobrar feitas por clientes de telefonia móvel para os clientes de linhas fixas. (iii) Longa distância Cada estado da região de atuação é dividido em diversas áreas locais. As chamadas de uma área local para outra são designadas "intra-regionais". O serviço intra-regional inclui as ligações intra-setorial e inter-setorial (chamadas entre dois setores distintos, ainda que de um mesmo estado). • Serviço de longa distância intra-setorial e inter-setorial Até julho de 1999, a Embratel era a operadora exclusiva de serviços de longa distância interestaduais, mas não estava autorizada a fornecer serviços de longa distância intra-estaduais. Naquela data, a ANATEL aumentou a concorrência entre as operadoras de telefonia fixa de longa distância ao exigir que o cliente escolhesse uma operadora para cada chamada de longa distância mediante a discagem dos números da operadora antes do número telefônico chamado (CSP). Em julho de 1999, juntamente com a implementação do plano de numeração, a Embratel passou a fornecer o serviço de longa distância intra-estadual em todo o país, incluindo os estados da Região I, e a TMAR passou a proporcionar serviços de longa distância interestaduais entre os estados da Região I. • Serviço de longa distância inter-regional O serviço de longa distância inter-regional corresponde às ligações originadas e terminadas em regiões de concessões diferentes. Depois de atingir algumas metas de universalização no segundo trimestre de 2002, a TMAR passou a fornecer em julho de 2002 serviços de longa distância inter-regional com origem na Região I, e em fevereiro de 2003 serviços com origem nas Regiões II e III. Para tanto, a TMAR firmou contratos de interconexão principalmente com as outras duas operadoras de telefonia fixa local, para interconectar-se diretamente às redes delas. Além disso, desde julho de 2002 a TMAR fornece serviços de longa distância internacional com origem na Região I, utilizando a licença adquirida pela Oi, embora os clientes de telefonia fixa acessem tais serviços mediante o uso do CSP 31. Para tanto, a Companhia firmou diversos contratos internacionais para interconectar sua rede com as redes das principais operadoras de telecomunicações do exterior. (iv) Cartões de telefones de uso público A TMAR possui e opera telefones públicos em toda a Região I. Em 31 de dezembro de 2005, a TMAR possuía aproximadamente 615.920 telefones públicos em serviço (2004 – 663.180), sendo todos de cartão pré-pago (números não auditados). (v) Voz avançada Consistem nos serviços 0300, 0500 e 0800 pelos quais são oferecidos negócios através de um número de telefone, sendo cobradas tarifas pré-estabelecidas dos assinantes ou das empresas detentoras destes negócios. (vi) Serviços adicionais Outros serviços prestados tais como mudança e redisposição de linhas, consultas 102, bloqueios de chamadas, siga-me, caixa postal, chamada em espera, entre outros. (b) Serviço telefônico móvel A receita de serviços de telefonia móvel é proveniente de: (i) taxas de utilização em chamadas feitas e serviços de valor adicionado, tais como acesso à internet, transmissão de dados, mensagens curtas,


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transferência de chamadas, chamadas em espera e bloqueio de chamadas; (ii) assinatura mensal; (iii) roaming; e (iv) venda de aparelhos e acessórios. Os serviços pós-pagos incluem caixa postal, identificação de chamada, conferência, siga-me, chamadas em espera e serviços especiais, conforme o tipo de aparelho, como WAP e GPRS. Os serviços oferecem tarifas reduzidas em determinados horários do dia. O portal WAP é um canal de serviços e conteúdo disponibilizado aos clientes, sendo estes alguns de seus recursos: envio e recebimento de e-mails, formação de grupos de contato, acesso a bancos, compra de ingressos, entre outros. O portal WAP também pode ser usado na internet para agendar atividades pessoais ou iniciar grupos de contato. Conforme o modelo do aparelho, os clientes têm acesso ao serviço GPRS, disponível nos principais municípios da Região I. Esse serviço permite o acesso à internet por meio de telefones celulares, laptops ou palm pilots, possibilitando ao cliente conectar-se à internet mesmo que esteja falando ao telefone. Os clientes de serviços pós-pagos pagam uma taxa mensal de assinatura e os serviços prestados são faturados mensalmente, enquanto os clientes de serviços pré-pagos compram cartões cujo preço varia de acordo com a quantidade de minutos de utilização permitidos. Tais cartões são válidos por um tempo determinado após a habilitação. Os serviços de telefonia móvel no Brasil são oferecidos pelo sistema de "quem chama paga", mediante o qual os assinantes pagam unicamente as chamadas por eles originadas, além das taxas de roaming. As tarifas variam de acordo com o plano de serviços, a origem da chamada, seu destino e duração. Os assinantes pagam no mínimo por 30 segundos, mesmo que a chamada dure menos que esse tempo. Após os primeiros 30 segundos, os usuários são cobrados por cada 6 segundos adicionais. A Oi também aufere receitas de contratos de roaming com outras operadoras de telefonia móvel nacional e internacional. O faturamento da Oi está segregado da seguinte forma: (i) Assinatura e chamadas originadas Contempla as tarifas de serviços com base no número e duração das ligações locais e de longa distância nacional, bem como as receitas decorrentes de assinatura do plano pós-pago. (ii) Venda de aparelhos e acessórios Refere-se às receitas de vendas de aparelhos de telefonia móvel, cartões simcards e outros acessórios. (iii) Roaming nacional e internacional Refere-se às receitas dos contratos de roaming com outras operadoras de telefonia móvel nacional e internacional. Quando um assinante de outra operadora de telefonia móvel inicia uma chamada na Região I, a outra operadora paga uma taxa contratualmente acordada com a Oi, e vice-versa. Quando o assinante Oi origina essas chamadas nas outras regiões, a taxa é cobrada do assinante. (iv) Serviços adicionais Refere-se principalmente aos serviços de compartilhamento de infra-estrutura e outros serviços de valor adicionado, tais como envios de mensagem de texto. (v) Serviços de comunicação de dados Referem-se substancialmente aos serviços de comunicação de dados (EILD), especialmente na transmissão de dados nas Regiões I, II e III. (c) Remuneração pelo uso da rede fixa A TMAR mantém contratos de interconexão e tráfego de voz com as prestadoras de serviços de telefonia fixa, móvel celular, móvel pessoal e móvel especializado. As operadoras de telefonia devem prestar serviços de interconexão sem discriminação. Sujeitos a algumas exigências da regulamentação, os termos dos contratos de interconexão são livremente pactuados entre as partes, havendo, no entanto,


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revisão e homologação por parte da ANATEL. Se as partes não chegarem a um acordo, a pedido de uma delas a ANATEL define quais serão os termos dos contratos mediante arbitragem. Se a ANATEL não aprovar alguma disposição do contrato, ela pode exigir alterações como condição de homologação. Os serviços de utilização da rede da TMAR estão estritamente relacionados à concorrência no mercado de longa distância. Nesse sentido, os principais clientes da TMAR nesses serviços são operadoras de longa distância, que utilizam a rede para oferecer esse tipo de serviço, pagando pelo mesmo tarifas diferenciadas em função da rede utilizada, se local ou de longa distância. Sempre que é conquistada uma fatia de mercado das operadoras de longa distância, há um aumento da receita de serviços de longa distância da TMAR e uma redução de sua receita de serviços de rede, embora com um efeito líquido positivo no total da receita, considerando a diferença de tarifas entre os dois tipos de serviço. Embora a TMAR detenha duas concessões e registros contábeis separados (local e longa distância), pelo fato de seus saldos consolidados nessas demonstrações financeiras serem de uma entidade jurídica única, não há a divulgação das transações entre as concessões distintas, como, por exemplo, os valores referentes a TU-RL (tarifa de uso de rede local) que seriam cobrados pela concessão local da concessão de longa distância. Nos valores consolidados, também não são apresentadas as receitas e despesas entre TMAR e Oi, eliminadas na consolidação. (d) Remuneração pelo uso da rede móvel A rede de telefonia móvel da Oi está diretamente interconectada às redes de telefonia fixa de longa distância nacional e internacional de todas as empresas atuantes na Região I e de todas as operadoras de telefonia móvel das Bandas A, B e E na Região I, e Banda D nas Regiões II e III, proporcionando aos clientes acesso automático a serviços de roaming quando em viagem em áreas do Brasil onde os serviços de telefonia móvel são disponibilizados utilizando-se de tecnologia GSM. A maior parte das receitas provenientes do crescimento da base de clientes de serviço pré-pago corresponde às tarifas de interconexão cobradas quando os clientes de outras operadoras de telefonia fixa ou móvel utilizam a rede para completar uma chamada para os clientes da Oi na Região I. Com a migração da maioria das operadoras de telefonia móvel para o SMP em julho de 2003, onde os clientes podem selecionar o código da operadora de longa distância, houve uma mudança na sistemática de remuneração de rede móvel. Nessa nova metodologia, passou a vigorar o critério de compensação entre as operadoras móveis, desde que o tráfego entre as duas operadoras situe-se na faixa de 45%/55% do total, reduzindo, por um lado, as receitas do serviço e, por outro lado, os custos de interconexão. (e) Serviços de comunicação de dados A TMAR presta a seus clientes empresariais diversos serviços personalizados de transmissão de dados em alta velocidade. Os serviços de transmissão de dados incluem a interconexão entre redes de área local a velocidades de transmissão de dados de 34 Mbps e 155 Mbps, videoconferência, transmissão de vídeo/imagem, aplicações de multimídia e acesso dedicado e discado à internet através dos provedores de internet, bem como serviços de rede privada que permitem que seus clientes escolham redes como intranet e extranet. A TMAR presta ainda serviços de linhas dedicadas (SLD), arrendando estas linhas a outras operadoras, provedores de internet e clientes empresariais. Outras operadoras de telefonia, em especial de telefonia móvel, arrendam da TMAR linhas tronco para uso em suas redes independentes (EILD). São prestados serviços de transmissão de dados utilizando a rede regional de transmissão de dados e plataforma de rede de múltiplos serviços da TMAR e a rede nacional de rádio e fibras ópticas da Pegasus (incorporada pela Oi conforme Nota 1). A TMAR presta serviços de acesso à internet em banda larga utilizando tecnologia ISDN (“Integrated Services Digital Network”) e ADSL (“Asymmetrical Digital Subscriber Line”) nos principais municípios da Região I. As linhas ISDN começaram a ser oferecidas a clientes residenciais em janeiro de 2000, e as assinaturas ADSL a pequenas e médias empresas em abril de 2001. Nos últimos anos, a TMAR tem enfatizado a comercialização de seu serviço de ADSL denominado "Velox" como mecanismo de acesso à internet no segmento residencial. A tecnologia ADSL permite a transmissão de sinais de voz e dados, em alta velocidade, por meio de um único par de fios de cobre na rede de acesso. Como a transmissão de voz pelas linhas telefônicas utiliza apenas uma das muitas bandas de freqüência possíveis, as bandas restantes podem ser utilizadas para transmissão de dados. É instalado na linha convencional do cliente um modem ADSL, que por sua vez é conectado a um DSLAM ("Digital Subscriber Line Access Multiplexer") na estação telefônica. Os clientes podem usar simultaneamente a linha telefônica e a internet e pagam uma tarifa de locação pela placa de modem,


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além de uma tarifa fixa mensal de assinatura, independente da duração de suas conexões à internet. As tarifas dos serviços de comunicação de dados são definidas exclusivamente em função da concorrência, não sendo regulamentadas pela ANATEL. 5 Custos dos serviços prestados e despesas operacionais - por natureza Controladora Gerais e administrativas 2005 2004 Serviços de terceiros 1.188 1.758 Pessoal 5.010 5.022 Outros 1.476 3.563 7.674 10.343 Os serviços de terceiros referem-se basicamente a consultorias organizacionais e assessoria jurídica. Consolidado - 2005 Custos dos serviços prestados e das Comercia- Gerais e mercadorias lização dos adminis- vendidas serviços trativas Total Depreciação (i) 2.967.611 56.580 231.487 3.255.678 Interconexão (ii) 2.393.539 2.393.539 Serviço de manutenção da rede (vii) 980.871 10 980.881 Provisão para créditos de liquidação duvidosa

505.762 505.762

Pessoal 873.062 183.416 242.744 1.299.222 Custo de aparelhos e outros (iii) 835.468 49 835.517 Aluguéis e seguros (iv) 549.574 4.266 90.257 644.097 Comissões e agenciamentos de vendas (v) 428.484 2.020 430.504 Outros serviços de terceiros 108.639 165.847 200.915 475.401 Operação de call center (Nota 1) 1 4.394 5 4.400 Postagem e taxa de cobrança 121 289.440 68 289.629 Publicidade e propaganda (vi) 296.028 296.028 Consultorias e assessorias jurídicas 14.067 15.281 171.870 201.218 Energia elétrica 258.460 8.328 19.706 286.494 Materiais (viii) 201.311 33.272 9.025 243.608 Custo de material para revenda 121.958 121.958 Processamento de dados 16.057 1.849 142.358 160.264 Serviços de terceiros de impressão e “clearing” 8.062 62.401 70.463 Outros custos e despesas ix) 213.837 21.558 19.473 254.868 9.542.638 2.076.955 1.129.938 12.749.531


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Consolidado - 2004 Custos dos serviços prestados e das Comercia- Gerais e mercadorias lização dos adminis- vendidas serviços trativas Total Depreciação (i) 2.974.415 61.821 197.436 3.233.672 Interconexão (ii) 2.516.535 2.516.535 Pessoal 679.258 199.070 225.366 1.103.694 Serviço de manutenção da planta (vii) 879.888 879.888 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 564.302 564.302 Custo de aparelhos e outros (iii) 932.153 932.153 Aluguéis e seguros (iv) 450.988 5.058 88.099 544.145 Outros serviços de terceiros 84.585 130.936 144.001 359.522 Comissões e agenciamentos de vendas (v) 367.611 367.611 Publicidade e propaganda (vi) 251.846 251.846 Consultorias e assessorias jurídicas 13.557 17.442 148.943 179.942 Energia elétrica 174.952 5.832 13.607 194.391 Postagem e taxa de cobrança 267.485 267.485 Materiais (viii) 154.925 32.530 9.369 196.824 Processamento de dados 12.862 3.044 117.168 133.074 Custo de material para revenda 92.576 92.576 Serviços de terceiros de impressão e "clearing" 47.092 47.092 Outros custos e despesas (ix) 159.753 28.188 14.023 201.964 9.126.447 1.982.257 958.012 12.066.716 Conforme comentado na Nota 1, o controle acionário da Contax foi transferido da TNL para a Telemar em dezembro de 2004. Como conseqüência, os resultados da Contax Participações do exercício de 2005 estão sendo consolidados na Telemar. (i) Os custos de depreciação de equipamentos de comutação e transmissão vêm reduzindo em função do aumento gradativo do volume de equipamentos da TMAR totalmente depreciados. (ii) Os custos com interconexão referem-se basicamente às tarifas cobradas pelos demais provedores de telefonia móvel pela utilização de suas redes, reduzindo substancialmente a margem dos serviços fixo-móvel (VC1, VC2 e VC3). A queda da despesa ocorrida em 2005, no valor aproximado de R$ 96.937, na TMAR de R$ 71.495 e na Oi de R$ 25.442, está associada as negociações feitas com as demais prestadoras de serviços de telefonia em longa distância (despesa de VU-M) pelo encerramento de contestações. Adicionalmente, os custos incorridos pelo uso das redes fixas de outras operadoras, foram impactados pela queda de 13% na TU-RL, em função da aplicação dos índices de produtividade previstos nos Contratos de Concessão. (iii) Refere-se ao custo de venda de aparelhos móveis, cartões "simcards" e outros acessórios da Oi. (iv) Os custos com aluguéis e seguros incluem basicamente os valores que estão sendo pagos pelos aluguéis de circuitos, plataformas celulares, postes de energia elétrica, satélite, direito de uso de passagem e por linhas dedicadas de outros prestadores de telefonia, bem como áreas para instalação de torres da Oi. A TMAR possui contrato de aluguel de rede com a Oi para prestação de serviço telefônico fixo comutado através da tecnologia Wireless Local Loop - WLL, cujos gastos em 2005 totalizaram R$ 81.253 (2004 - R$ 84.356). Em agosto de 2005, a TMAR e a Oi assinaram contrato para reembolso dos custos pela cessão dos meios de rede para fomento do tráfego de Serviço Telefônico Fixo Comutado (“STFC”) na modalidade longa distância, fora da Região I. O reembolso, no montante de R$ 84.979, refere-se aos descontos praticados pela Oi nas chamadas inter-regionais e internacionais, realizadas por clientes corporativos da TMAR nas


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Regiões II e III. (v) Contemplam as despesas que a HiCorp possui com os provedores de acesso à internet, além das comissões de vendas pagas pela TMAR e Oi a TNL Contax, entre outros agentes de vendas e dealers. O aumento no período está associado ao fato dos saldos das transações com a TNL Contax não estarem mais sendo eliminados na consolidação, como comentado anteriormente. (vi) O aumento na despesa de publicidade e propaganda está relacionado às campanhas comerciais implementadas pela TMAR, especificamente no que se refere ao produto “Velox”, e ao lançamento da Oi Internet. Adicionalmente, a Oi vem divulgando fortemente a sua marca, promovendo o patrocínio e merchandising de diversos eventos esportivos, de moda e programas televisivos de abrangência nacional. (vii) O custo com serviços de manutenção de rede é composto substancialmente por gastos provenientes da contratação de serviços para a manutenção da planta, sem aumento de vida útil. O aumento da despesa é proveniente da expansão de instalações de velox, expansão da base de assinantes da rede de telefonia da Oi, bem como maiores gastos com a Planta Externa, ocasionados pelas mudanças dos perfis das empreiteiras contratadas a medida das renegociações realizadas. (viii) O custo com materiais é composto substancialmente por materiais aplicados na manutenção da planta, sem incrementar a vida útil dos bens, além dos gastos com combustíveis e lubrificantes. (ix) Refere-se substancialmente a despesa com a taxa FISTEL de habilitação de terminais e manutenção de equipamentos de rede, indenizações, doações e multas diversas. O aumento ocorrido desde 2004 está relacionado principalmente à expansão da base de assinantes da rede de telefonia da Oi. 6 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004 Outras receitas extraordinárias não recorrentes - acordo com a Embratel (i) 54.848 Amortização do ágio CVM 349 (ii) (451.878 ) Realização da provisão para redução (ii) 298.239 Amortização do deságio na aquisição da AIX 6.451 28.149 Amortização de ágio da TNL (97.543 ) (92.870 ) (97.543 ) (92.870 ) Amortização de ágio (76.269 ) (75.062 ) Amortização do diferido (Nota 18) (68.234 ) (68.181 ) Tributos (iii) (346.138 ) (326.301 ) Despesas com multas (35.908 ) (30.714 ) Multas cobradas sobre contas vencidas (Nota 11) 173.987 164.868 Provisões para contingências (iv) (585.164 ) (613.541 ) Aluguéis de infra-estrutura (v) 163.092 108.551 Despesas recuperadas (vi) 97.553 251.866 Bonificações obtidas (vii) 30.751 42.110 Serviços técnicos administrativos 41.720 58.737 Participações dos empregados no resultado (Nota 26 (b)) (300 ) (50.982 ) (110.885 ) Outras, líquidas (136.904 ) (85.209 ) (97.843 ) (92.870 ) (883.588 ) (847.273 )

(i) Conforme comentado na Nota 11, em 30 de novembro de 2004 foi celebrado um acordo com a Embratel extinguindo todas as disputas administrativas e judiciais entre as partes. Como conseqüência, foram reconhecidos R$ 54.848 referentes a ganhos em diversas dessas disputas.

(ii) Refere-se à amortização do ágio da operação de incorporação inversa, cujo benefício fiscal é repassado à Telemar quando da emissão de ações no ano seguinte...Está demonstrada ainda a realização da provisão para redução do ágio ao valor dos benefícios fiscais a serem auferidos...Os benefícios fiscais decorrentes dessa operação foram integralmente aproveitados até 31 de dezembro de 2004.


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(iii) No exercício findo em 31 de dezembro de 2005, as controladas indiretas TMAR, Oi e Pegasus (incorporada pela “Oi” conforme Nota 1) registraram R$ 217.382 (2004 - R$ 191.486) referentes ao FUST - Fundo de Universalização de Serviços de Telecomunicações e FUNTTEL - Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações Brasileiras. Até 29 de fevereiro de 2004, tais contribuições corresponderam a 1,5% da receita operacional bruta dos serviços de telecomunicações, sendo excluídos as receitas de EILD e interconexão, o ICMS, o PIS e a COFINS. A partir de março de 2004, através de orientação da ANATEL, a base de cálculo para apuração do FUST sofreu alteração, não se excluindo mais desta, as receitas relativas a EILD e interconexão. Entretanto, a nova base de cálculo considera o crédito do FUST sobre os custos relativos aos serviços com EILD e interconexão. Em 2004 as controladas indiretas TMAR, Oi e Pegasus (incorporada pela Oi conforme Nota 1) solicitaram à ANATEL autorização para compensar os valores pagos a maior desde janeiro de 2001, no montante total corrigido de R$ 25.973. Os impactos decorrentes dessa alteração na base de cálculo foram positivos em R$ 17.398 e negativos em R$ 5.158, demonstrados como “tributos” e “Despesas Recuperadas”. O valor total líquido da atualização monetária foi de R$ 13.733. Em função do advento da Súmula nº 1 da ANATEL, publicada em 19 de dezembro de 2005, e em atendimento a Deliberação 489 da CVM, de 3 de outubro de 2005, a TMAR reverteu ao resultado os créditos de FUST no montante de R$ 25.279, em 31 de dezembro de 2005, demonstrados em “Outras líquidas”. Desde março de 2004, as controladas indiretas TMAR, Oi e Pegasus (incorporada pela Oi conforme Nota 1) vêm provisionando a diferença entre os valores a recolher a título de FUNTTEL, apurados de acordo com os critérios estabelecidos na Lei 10.052 de 28 de novembro de 2000 e a nova metodologia de cálculo aplicável ao FUST. Na opinião da administração, o FUNTTEL deveria estar sendo apurado e recolhido com base nos mesmos critérios do FUST, considerando a natureza e semelhança das referidas contribuições, mas falta formalização por parte da ANATEL (vide maiores detalhes na Nota 22). Desde dezembro de 2005, a TMAR vem provisionando a contribuição ao FUST, que está sendo depositada em juízo nos autos do mandado de segurança 2006.34.00.000369-4 da 7ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal, de acordo com o que dispõe a Súmula da ANATEL publicada em 19 de dezembro de 2005. Essa norma estabelece a incidência da referida contribuição sobre os valores recebidos a título de interconexão e meios de rede e impede a dedução desses custos da base de cálculo da dita contribuição. O mandado de segurança ajuizado ataca a constitucionalidade da contribuição, a Súmula da ANATEL e sua aplicação retroativa. A decisão liminar ainda não foi proferida e aguarda a prestação de informações pela autoridade coautora - ANATEL. Adicionalmente, para fins de apresentação dos resultados consolidados, são reclassificados para essa rubrica os valores dos impostos (ISS, PIS e COFINS) incidentes sobre as receitas entre empresas do grupo que foram eliminadas no consolidado, totalizando R$ 58.124 em 2005 (2004 - R$ 81.010). (iv) As principais variações ocorridas nas provisões com contingências estão relacionadas à reavaliação dos valores envolvidos em todas as ações trabalhistas e cíveis em curso, em especial aquelas referentes aos processos indenizatórios, bem como pelo aumento significativo na quantidade de processos trabalhistas (vide maiores detalhes na Nota 22). Em 2004, foram lavradas pela ANATEL autuações em função dos descumprimentos de regras referentes aos serviços de atendimento ao consumidor no montante de R$ 69.574. Em 2005, foram registrados R$ 77.217 a título de estimativa de multa da ANATEL em função do descumprimento dos indicadores do Plano Geral de Metas de Qualidade do período de janeiro de 2000 a outubro de 2005. (iv) Refere-se ao aluguel cobrado dos provedores de telefonia móvel pela utilização dos prédios e infra-estrutura da TMAR e da Oi para a instalação de estações rádio-base (ERBs). O crescimento dessa outra receita operacional está associado à expansão da rede de telefonia móvel na Região I. (vi) As despesas recuperadas referem-se, substancialmente, a recuperação de créditos de ICMS, PIS e COFINS recolhidos indevidamente em anos anteriores, no montante de R$ 20.364 (2004 - R$ 65.343), bem como, renegociação de dívidas com fornecedores que montam à R$ 13.334 (2004 - R$18.732). Em 2004 foram recuperados R$ 76.140 referentes ao estorno de provisão de ICMS- Convênio 69/1998 cobrado de assinantes inativos e inadimplentes, conforme divulgado na Nota 20. (vii) Refere-se às bonificações obtidas dos fornecedores de aparelhos da Oi conforme cláusulas contratuais relacionadas aos cumprimentos de volumes de compras de aparelhos.


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7 Resultado financeiro Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004 Receitas financeiras Rendimentos de aplicações financeiras (i) 36.917 23.227 601.157 520.258 Juros sobre contas recebidas com atraso (Nota 11) 167.324 142.418 Juros sobre o capital próprio a receber (ii) 38.448 18.182 Reversão de juros sobre o capital próprio (ii) (38.448 ) (18.182 ) Juros e variações monetárias sobre outros ativos (substancialmente, impostos a recuperar - Nota 6 (vi)) 3.166 2.760 41.260 61.329 Variação monetária sobre JSCP 4.416 Descontos financeiros obtidos (iii) 151.736 51.907 Outros 3 12.840 25.885 44.499 25.990 974.317 801.797 Despesas financeiras Juros sobre empréstimos a pagar a terceiros (7.658 ) (15.359 ) (544.868 ) (623.630 ) Juros sobre o capital próprio a pagar (ii) (395.395 ) (242.814 ) Reversão de juros sobre o capital próprio (ii) 395.395 242.814 Variação monetária e cambial sobre empréstimos a pagar a terceiros (iv) 25.036 12.379 861.093 465.425 Resultado de operações de “hedge” (iv) (1.593.751 ) (1.100.571 ) Encargos bancários, incluindo CPMF (v) (4.311 ) (4.293 ) (335.758 ) (254.967 ) Atualização monetária de juros sobre o capital próprio e dividendos propostos (38.316 ) (24.023 ) Juros sobre debêntures (Nota 23) (76.681 ) (75.961 ) (305.256 ) (264.543 ) Atualização monetária de provisões para contingências (Nota 22) (260.848 ) (296.368 ) IOF e PIS/COFINS sobre receitas financeiras (3.556 ) (3.390 ) (115.308 ) (133.392 ) Juros sobre impostos e contribuições parcelados - REFIS (Nota 21) (93.051 ) (82.809 ) Juros e variações monetárias sobre outros passivos (54.568 ) (46.547 ) Outros (6.566 ) (118.228 ) (148.838 ) (67.170 ) (93.190 ) (2.598.859 ) (2.510.263 ) (22.671 ) (67.200 ) (1.624.542 ) (1.708.466 ) (i) Os rendimentos de aplicações financeiras referem-se substancialmente a juros das aplicações em Certificados de Depósitos Bancários - CDB e em fundos de investimentos (vide maiores detalhes na Nota 10). (ii) Considerando o benefício fiscal instituído pelas alterações na legislação do imposto de renda da Lei 9.249/1995, a TNL declarou R$ 212.044 em 2005 a título de juros sobre o capital próprio (2004 - R$ 100.000), tendo sido reconhecidos pela Telemar R$ 38.448 (2004 - R$ 18.182). (iii) Refere-se basicamente a descontos obtidos em decorrência de pagamentos antecipados a fornecedores, bem como pela aquisição de créditos tributários com deságio. (iv) Em 2005, o Real valorizou 13,40% em relação ao dólar (2004 - valorização de 8,85%). (v) A controlada TNL Trading constituiu provisão para fazer face à autuação fiscal decorrente do não recolhimento de IRRF sobre remessas para o exterior, ocorridas nos anos de 2000, 2001 e 2002 no montante de R$ 35.676. Adicionalmente, foram recolhidos de forma espontânea R$ 14.610 relativos aos anos de 2003, 2004 e 2005. Em abril de 2005, foi efetuado o pagamento de R$ 40.079 referente a esse assunto.


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8 Resultado não-operacionais Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004 Provisão para perdas sobre ativos descontinuados (i) (40.462 ) (90.347 ) Resultado na alienação do ativo permanente, líquido (ii) 71.951 68.110 62.445 67.979 Equivalência patrimonial (iii) (12.080 ) (3.367 ) 335 (10.714 ) Provisão para perdas sobre incentivos fiscais (iv) (6.180 ) Outras receitas (despesas) não-operacionais, líquidas (388 ) 5.609 (143 ) (26.959 ) 59.483 70.352 22.175 (66.221 ) (i) Nos anos de 2002 e de 2003, o Wi-Fi ganhou força com a incorporação do acesso nos chips da Intel. Várias operadoras de telecomunicações visando atender às necessidades de seus clientes em deslocamento lançaram o serviço comercial que permite o acesso a Internet em velocidades de até 54Mbps em hotspots (áreas com cobertura da rede sem fio) em hotéis, aeroportos e restaurantes, por mensalidades de US$ 20 a US$ 30/mês ou cartões pré-pagos. Em 2004, seguindo esta tendência mundial e visando atender às necessidades de seus clientes, a Oi adquiriu ativos no montante de R$ 30.000. Entretanto, em 2005, houve uma alteração importante na dinâmica do mercado brasileiro. Os principais provedores de Internet de banda larga passaram a oferecer gratuitamente o acesso WiFi como um serviço de valor agregado a seus clientes, inviabilizando o modelo de negócios originalmente concebido pela Oi e, por este motivo, os serviços WiFi não vem alcançando as penetrações e receitas previstas. Com base nessas novas perspectivas de negócios dos serviços relacionados ao WiFi, foi feita uma provisão para perdas com ativos descontinuados, de modo a refletir de forma conservadora as expectativas de geração de receita desses ativos, no montante de R$ 30.000. Apesar das mudanças de mercado, o WiFi continuará a ser oferecido por ser um serviço de valor agregado importante para atender aos clientes corporativos em suas viagens de negócios. Em 2004, a TNL Contax reconheceu uma provisão para ajuste a valor de mercado de um imóvel destinado à venda no valor total de R$ 36.375 (vide Nota 12) com base em laudo de avaliação, elaborado por peritos independentes. Ainda em dezembro de 2004, o Conselho de Administração da AIX aprovou uma avaliação do retorno financeiro da exploração dos dutos da Barramar S.A. (vide Nota 12) e, como conseqüência, foi constituída uma provisão adicional para perda sobre esse ativo no montante de R$ 107.944, sendo apresentado no consolidado a parcela correspondente à participação acionária de 50% da TMAR na AIX (vide Nota 16). (ii) Refere-se, principalmente, a baixa de equipamentos da rede, líquida de eventuais receitas auferidas na alienação desses equipamentos. (iii) Refere-se aos ganhos e perdas de equivalência patrimonial decorrentes de variações nos percentuais de participação societária. (iv) Refere-se a baixa de investimentos de incentivos fiscais - (Fundo para Recuperação Econômica do Estado do Espírito Santo - “FUNRES”), face a inexistência de expectativa de realização desses créditos pelos valores apresentados nos registros contábeis. 9 Imposto de renda e contribuição social A reconciliação do imposto de renda e da contribuição social apurados conforme alíquotas nominais e o valor dos impostos registrados está apresentada a seguir: Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004 Lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social e das participações minoritárias 137.177 30.703 1.873.92

7 1.272.08

0

Imposto de renda e contribuição social calculado


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Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004 à alíquota nominal (34%) (46.640 ) (10.439 ) (637.135 ) (432.507 ) Ajustes para apuração da alíquota efetiva: Efeito tributário da amortização do ágio (14.930 ) (16.339 ) (14.930 ) (16.339 ) Efeito tributário da realização de deságio 112 (37.786 ) Exclusão permanente da equivalência patrimonial 65.893 42.617 61.177 36.833 Efeitos tributários sobre a utilização do ágio diferido 11.178 11.759 11.178 113.160 Efeitos tributários sobre adições permanentes (i) (65 ) (56 ) (86.305 ) (21.734 ) Efeitos tributários dos juros sobre o capital próprio (13.072 ) (6.182 ) 121.362 76.375 Créditos fiscais de exercícios anteriores, líquidos dos débitos inscritos no REFIS (vide comentário (a)) 1.452 21.048 Diferimento de imposto de renda e contribuição social sobre prejuízo fiscal e base negativa não constituídos, conforme Instrução CVM nº 371 (Nota 13) (2.364 ) (22.812 ) 130.347 (193.913 ) Outros (7.095 ) 8.334 Imposto de renda e contribuição social - - (421.289 ) (446.529 ) Alíquota efetiva de imposto de renda e contribuição social - - 22,34% 35,10%

(i) Refere-se às despesas com multas, doações, brindes e patrocínios, considerados indedutíveis, bem como sobre os resultados das operações de derivativos, tratadas pelo regime de caixa na TNL e na Oi, liquidados durante o exercício e excluídos permanentemente na apuração do imposto de renda e contribuição social. Adicionalmente, o resultado de equivalência patrimonial de controladas com passivo a descoberto também é tratado como adição permanente ao lucro real e à base de cálculo da contribuição social.


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Os créditos (despesas) com imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício estão compostos da seguinte forma: Consolidado 2005 2004 Exercícios anteriores (a) Imposto de renda 18.432 36.014 Contribuição social 8.731 11.037 27.163 47.051 Corrente Imposto de renda (415.854 ) (356.035 ) Contribuição social (148.599 ) (124.607 ) (564.453 ) (480.642 ) Diferido Imposto de renda sobre adições temporárias 21.297 152.613 Contribuição social sobre adições temporárias 1.000 55.068 Imposto de renda sobre prejuízos fiscais (b) 70.873 (165.052 ) Contribuição social sobre base negativa (b) 22.831 (55.567 ) 116.001 (12.938 ) (421.289 ) (446.529 ) (a) Em 2004, refere-se substancialmente às reversões de parte dos débitos de imposto de renda e contribuição social que haviam sido inscritos no REFIS, no montante de R$ 19.652, além da multa de R$ 1.965, a qual na reconciliação da apuração desses tributos conforme alíquotas nominais está sendo considerada no item "Créditos fiscais de exercícios anteriores, líquidos dos débitos inscritos no REFIS". Em 2005, referem-se aos ajustes de IRPJ e CSSL pagos a maior em 2004, no montante de R$ 33.317 e R$ 12.745 respectivamente. Também ocorreu uma redução no IRPJ no montante de R$ 3.741 referente ao lucro da exploração das extintas Telepará – Telecomunicações do Pará S.A. e Telaima – Telecomunicações de Roraima S.A. referentes aos anos calendários de 1999 e 2000. Além disso, em dezembro de 2005, ocorreu a reversão do IRPJ e CSSL diferido da Pegasus (incorporada pela “Oi" conforme Nota 1) no montante de R$ 11.143 e R$ 4.012, respectivamente. (b) De acordo com a legislação vigente, os prejuízos fiscais e a base negativa da contribuição social poderão ser compensados com lucros tributáveis futuros, até o limite anual de 30% desses lucros. Todavia, a TMAR possui liminar garantindo a compensação de 100% dos prejuízos fiscais e da base negativa da contribuição social quando apurados nos anos-base anteriores a 1998, inclusive, mantendo provisão para contingências dos encargos moratórios no montante de R$ 79.881 (2004 - R$ 128.070) – (vide Nota 22) calculados sobre a antecipação da utilização desses créditos. Esses créditos tributários de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social foram integralmente aproveitados até janeiro de 2005. 10 Disponibilidades Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004 Caixa e bancos 669 1.508 110.691 70.477 Aplicações financeiras: Fundos de investimentos (i) 96.662 113.876 1.835.756 2.806.268 CDB (ii) 46.502 56.503 1.171.960 2.149.994 Operação compromissada (ii) 22.301 31.656 103.608 366.841 Depósitos no exterior (iii) 351.523 Títulos públicos (iv) 589.644 235.496 Depósitos remunerados 3.619 46.834 166.134 203.543 4.166.801 5.675.910


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(i) As aplicações financeiras em fundos de investimentos possuem liquidez imediata, sendo, no consolidado, R$ 686.853 (2004 - R$ 1.138.193) em fundo de investimento no exterior cuja carteira é composta basicamente de títulos do governo americano e de títulos privados emitidos por instituições financeiras, e R$ 1.148.903 (2004 - R$ 1.668.075) em fundos de investimentos nacionais. (ii) Essas aplicações financeiras são indexadas à variação da taxa do Certificado de Depósito Interfinanceiro - CDI, com liquidez imediata. (iii) Referem-se a aplicações financeiras denominadas em dólar dos Estados Unidos de curtíssimo prazo e que são indexadas à taxa interbancária do mercado financeiro dos Estados Unidos, com liquidez imediata. (iv) Referem-se a aplicações em títulos públicos (LFT - Letras Financeiras do Tesouro), cuja liquidez é imediata. A administração das carteiras de investimentos é de responsabilidade dos próprios fundos, não sendo requerida a consolidação das demonstrações financeiras desses fundos nos termos da Instrução CVM nº 408/2004. 11 Contas a receber - consolidado 2005 2004 Aparelhos e acessórios vendidos 226.868 209.089 Serviços faturados e mercadorias vendidas 2.808.411 2.797.351 Serviços a faturar 1.025.669 971.333 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (319.567 ) (347.704 ) 3.741.381 3.630.069 A composição por idade dos valores a receber é apresentada a seguir: 2005 % 2004 % A faturar 1.025.669 26,1 971.333 24,4 A vencer 1.445.603 34,8 1.295.917 32,6 A receber de outros provedores 541.963 13,3 553.491 13,9 Vencidas até 30 dias 545.287 13,4 589.663 14,8 Vencidas de 31 a 60 dias 177.187 4,4 199.625 5,0 Vencidas de 61 a 90 dias 104.915 2,6 114.451 2,9 Vencidas há mais de 90 dias 220.324 5,4 253.293 6,4 4.060.948 100,0 3.977.773 100,0 Sobre as contas em atraso incidem multa de 2% sobre o valor total da dívida (registrado em "Outras receitas operacionais") e juros de mora de 1% “pro-rata” ao mês (registrado em "Receitas financeiras"), os quais são reconhecidos contabilmente quando da emissão da primeira conta após o pagamento da conta vencida. A TMAR pode bloquear a realização de chamadas quando a conta está vencida há 30 dias ou mais, bloquear a realização e o recebimento de chamadas quando a conta está vencida há 60 dias ou mais e retirar o terminal do cliente quando a conta está vencida há 90 dias ou mais, desde que avise o cliente com 15 dias de antecedência. Após a retirada do terminal, que ocorre entre 95 e 110 dias de atraso, o nome do cliente inadimplente é encaminhado para os órgãos de proteção ao crédito. A política de cobrança adotada pela Oi, de acordo com as normas estabelecidas pela ANATEL, prevê a suspensão parcial dos serviços, até o pagamento integral de todos os valores devidos, quando uma conta está vencida há mais de 15 dias e o cliente não paga e/ou regulariza a situação, após receber notificação solicitando o pagamento. Essa política também determina que todas as chamadas recebidas e feitas são bloqueadas quando as contas estão vencidas há mais de 30 dias. Os serviços são cancelados quando as contas estão vencidas há mais de 75 dias, e nesse caso, o nome do assinante é incluído no cadastro dos serviços de proteção ao crédito. Em 30 de novembro de 2004, a administração da TNL assinou com a Embratel um instrumento


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particular de transação extrajudicial e outras avenças, denominado “Acordão”, cujo principal objeto foi a extinção de todas as disputas administrativas e judiciais existentes entre as partes, com a quitação dos respectivos valores. O valor total líquido e corrigido pelo IGP-DI da transação foi de R$ 301.800, favoráveis à TMAR, dos quais R$ 179.266 estavam registrados contabilmente. Dessa forma, foram reconhecidos R$ 54.848 como “Outras receitas extraordinárias não recorrentes” (Nota 6) e R$ 16.973 a título de atualização monetária como “Juros e variações monetárias sobre outros ativos” (Nota 7). Como houve a desistência de todas as ações administrativas e judiciais, foi revertida a provisão para contingências no valor de R$ 50.713, das discussões relacionadas à titularidade do direito sobre as receitas das chamadas fixo-móvel de longa distância. Como forma de pagamento, os valores que vinham sendo depositados em juízo pela Embratel foram levantados em favor da TMAR em dezembro de 2004, no montante total de R$ 187.475. O saldo remanescente foi recebido em seis parcelas mensais e consecutivas, corrigidas pelo CDI, sendo que o recebimento da última parcela ocorreu em maio de 2005. Os demais valores a receber de outros provedores de telefonia, relacionados a assuntos para os quais a administração da TMAR possui qualquer incerteza, foram conservadoramente provisionados ao resultado, reduzindo o saldo de contas a receber. 12 Valores a receber - Longo prazo Consolidado 2005 2004 Créditos a receber - Barramar S.A. (i) 71.041 76.504 Créditos a receber - Hispamar Ltda. (ii) 34.937 32.425 Créditos a receber - Orbitall (iii) 7.020 Bens destinados à venda (iv) 17.211 Outros valores a receber 13.087 119.065 133.160 (i) O valor a receber da empresa Barramar S.A. refere-se a 50% dos valores registrados no realizável a longo prazo da AIX. Em decorrência da falência da Barramar S.A. decretada pela 5ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, em julgamento realizado no dia 24 de março de 2004, a AIX está tomando as providências legais cabíveis para habilitar seus créditos junto à massa falida e para a apuração de ativos operacionais da falida em virtude de sua participação no Consórcio Refibra. Conforme comentado na Nota 8, em 2004 a AIX constituiu provisão para ajustar o valor da exploração dos dutos da Barramar S.A. de acordo com sua expectativa de realização, associada à rentabilidade futura do Consórcio Refibra. (ii) Em novembro de 2001, a TMAR firmou um acordo de associação com a Hispamar Satélites S.A., objetivando reduzir os custos da prestação de serviços na região norte do país, especificamente de aluguel de "transponders" da Embratel. Em 31 de dezembro de 2002, a TMAR assinou com a Hispamar Satélites S.A., controlada da Hispamar Ltda., um contrato de transferência onerosa do direito de exploração de satélite geostacionário de Banda C, lançado em 4 de agosto de 2004. O preço de transferência do direito de exploração foi estabelecido através de laudo por empresa especializada e independente, totalizando R$ 28.659, sendo atualizado pelo Índice de Preços ao Consumidor - “IPC”. A conversão desses créditos em participação societária na Hispamar Satélites S.A. já foi aprovada pelo Conselho de Administração da TMAR, estando pendente a finalização dos acordos societários. Dessa forma, a TMAR continuará classificando esses valores no realizável a longo prazo até serem convertidos para investimentos permanentes. A administração da TMAR estima que esta participação não ultrapassará 20% do capital social daquela investida. (iii) Em 1º de abril de 2004, após aprovação pelo Conselho de Administração da TNL, a TNL Contax adquiriu a totalidade das cotas da Inovação Contact Center Serviços de Contatos Telefônicos Ltda. ("Inovação"), cujos ativos e passivos foram incorporados pela TNL Contax em 31 de julho de 2004. Conforme previsto no contrato de compra e venda firmado entre a Inovação e Orbitall, quaisquer ações de natureza trabalhista, cujo período objeto de reclamação anteceda a data de aquisição seriam de responsabilidade integral da Orbitall. Em 2004 foi constituída provisão para contingência no montante de R$ 7.020, em contrapartida de "Créditos a receber - Orbitall", que corresponde ao valor estimado de risco provável.


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(iv) Refere-se ao valor de mercado dos bens do ativo imobilizado da TNL Contax colocados à venda, sendo substancialmente um prédio em construção no Rio de Janeiro e um terreno em São Paulo. Conforme comentado na Nota 8, a TNL Contax constituiu em 2004 provisão para ajuste a valor de mercado do prédio do Rio de Janeiro no valor total de R$ 36.375. Em janeiro de 2005, este prédio foi alienado para a TMAR aa valor contábil. 13 Tributos diferidos e a recuperar Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004 Curto Longo Curto Longo Curto Longo Curto Longo prazo prazo prazo prazo prazo prazo prazo prazo ICMS 425.035 233.665 463.660 208.951 INSS a recuperar 1.248 IR sobre adições temporárias (i)

155.063 692.113 85.642 753.880

CS sobre adições temporárias (i)

55.820 237.337 31.761 265.297

IR sobre prejuízos fiscais (i) 9.248 396.493 3.676 331.192 CS sobre base negativa (i) 3.329 139.451 1.324 118.627 PIS/Cofins a recuperar 128 3.684 989 3.684 IR a recuperar 37.705 22.168 435.476 213.866 CS a recuperar 903 464 156.914 79.687 Outros impostos a recuperar 121.787 106.083 Impostos retidos na fonte 326.772 208.560 38.736 - 26.316 - 1.691.681 1.699.059 1.197.943 1.677.947 (i) A TNL e suas controladas e a Contax e sua controlada registram seus créditos fiscais diferidos decorrentes de diferenças temporárias, prejuízos fiscais e de base negativa da contribuição social, de acordo com as disposições da Deliberação CVM nº 273/98 e Instrução CVM nº 371/02. Conforme estudo técnico aprovado pelos órgãos da administração da TNL e da Contax, o qual também foi submetido à aprovação do Conselho Fiscal, a geração de lucros tributáveis nos próximos dez exercícios, ajustados a valor presente, será suficiente para absorver esses créditos tributários, como segue: Consolidado Até 31 de dezembro de: 2006 222.301 2007 260.702 2008 254.415 2009 245.961 2010 a 2012 430.973 2013 e 2015 267.935 1.682.287 Para as controladas indiretas que não apresentaram, em 31 de dezembro de 2005, histórico de rentabilidade e/ou expectativa de geração de lucros tributáveis suficientes nos próximos 10 anos, os créditos tributários sobre prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social não foram reconhecidos na sua totalidade. Os créditos não reconhecidos contabilmente totalizam R$ 435.598 em 31 de dezembro de 2005 (2004 - R$ 418.864), sendo que R$ 247.599 referem-se à Oi (2004 - R$ 391.563). Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2005 os créditos tributários sobre diferenças temporárias, não reconhecidos contabilmente, totalizam R$ 53.486 (2004 - R$ 92.281).


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14 Despesas antecipadas Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004 Encargos financeiros (i) 1.993 2.003 307.822 295.118 Subsídio aparelhos Oi (ii) 214.153 61.328 Taxa FISTEL Oi (iii) 103.625 87.252 Seguros 14.002 15.338 Impostos, taxas e contribuições 10.264 6.020 Outras (iv) 11.322 28.363 1.993 2.003 661.188 493.419 Curto prazo 617 1.671 398.155 245.717 Longo prazo 1.376 332 263.033 247.702 (i) Os encargos financeiros e prêmios pagos antecipadamente quando da obtenção de empréstimos e financiamentos e na colocação de debêntures são amortizados no período de vigência dos contratos. Esses valores, na controladora, referem-se substancialmente a custos referente à colocação de debêntures e no consolidado ao prêmio de seguros e encargos financeiros vinculados aos financiamentos obtidos com as agências multilaterais Société Générale/Coface, KFW, Finnvera e NIB, além do Banco ABN AMRO (vide maiores detalhes na Nota 19). (ii) Refere-se aos aparelhos pós-pagos, vendidos com subsídio médio de R$ 300 reais. Em agosto de 2005, o diferimento do subsídio, que até junho de 2005 era calculado com base nas adições, líquidas de cancelamentos, passou a ser calculado baseado nas adições efetivas. Essa mudança decorre da relação entre o tempo médio de permanência do assinante na base (aproximadamente 4 anos) e o período de 12 meses, previsto nas cláusulas contratuais de multa por cancelamento antecipado ou por migração para plano pré-pago. O valor decorrente desta mudança foi de R$ 51.034. (iii) Refere-se ao valor da taxa do Fundo de Fiscalização das Telecomunicações - FISTEL pago sobre as habilitações (R$ 26,83 por habilitação). É diferido para amortização ao resultado durante o período estimado de fidelização dos clientes, equivalente a 24 meses. (iv) Refere-se a despesas de contratos anuais de direito de passagem, aluguéis de circuitos e equipamentos, postes entre outros. 15 Depósitos judiciais Consolidado 2005 2004 Fiscais 315,039 275.441 Trabalhistas 231.558 148.959 Cíveis 169.696 117.663 716.293 542.063 A TNL e suas controladas e a Contax e sua controlada mantêm depósitos judiciais para garantir o direito de recurso em ações de naturezas cíveis, trabalhistas e fiscais. Dentre estas últimas, destacam-se R$ 84.411 (2004 - R$ 82.909) por recursos interpostos contra autuações lavradas pelo INSS e R$ 28.444 (2004 - R$ 27.883) referentes à cobrança de IPTU. Grande parte desses depósitos referiam-se às autuações fiscais lavradas pelo INSS. Para as discussões cujo risco de perda é considerado provável, há provisões para contingências contabilizada de INSS e de IPTU no valor de R$ 52.566 (2004 - R$ 49.167). Existem ainda diversos depósitos como garantia de execuções fiscais relacionadas à cobrança de tributos administrados pela Secretaria da Receita Federal, bem como a suspensão da exigibilidade de outros débitos junto às Fazendas Públicas Estaduais e Municipais, no valor de R$ 132.826 (2004 - R$ 97.195). Existem também recursos judiciais relacionados aos questionamentos acerca da cobrança do ICMS sobre


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os serviços suplementares aos de telecomunicações (Convênio 69/98), retroativamente a junho de 1998, no valor de R$ 69.358 (2004 - R$ 67.454) (Nota 20). 16 Investimentos Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004 Participações avaliadas pelo método de equivalência patrimonial 1.562.931 1.506.959 Ágio pago na aquisição da TNL 872.851 918.395 872.851 918.395 Ágio pago na aquisição da Pegasus, líquido (i) 150.884 225.185 Participações avaliadas pelo método de custo Incentivos fiscais 44.692 44.547 Provisão para perdas sobre incentivos fiscais (37.136 ) (36.991 ) Outros investimentos 46 46 5.571 4.342 2.435.828 2.425.400 1.036.862 1.155.478 O investimento apresentado pela Telemar corresponde à participação de 17,93% (em 2004 - 18,32%) no capital social da TNL, 18,55% no capital da Contax, conforme comentado na Nota 1 e 100,00% da subsidiária Bakarne. O ágio registrado na Telemar foi originado na aquisição da TNL, conforme comentado na Nota 3. Até dezembro de 2000 a Telemar veio amortizando o referido ágio levando-se em conta o prazo de 60 meses para sua amortização. Durante o exercício de 2001 a controlada indireta TMAR implementou o Plano Geral de Metas de Universalização, estabelecida pela ANATEL, o que lhe assegurou, entre outros, o direito de prorrogação da concessão até dezembro de 2025. Com base nesse novo cenário a Administração decidiu adequar a amortização desse ágio até a data que expirará a concessão. Refere-se ao valor do ágio pago pela TMAR para terceiros na aquisição da Pegasus em 27 de dezembro de 2002, que está fundamentado em expectativa de rentabilidade futura decorrente de avaliações econômico-financeiras realizadas por terceiros e ganhos de sinergias entre as operações da TMAR e da Pegasus. O resultado de equivalência patrimonial decorrente de ganhos e perdas por variações no percentual de participação societária no capital social das investidas está classificado como "Resultado não-operacional" (vide maiores detalhes na Nota 8). 17 Imobilizado Consolidado 2005 2004 Taxa anual de Depreciação Valor Valor depreciação Custo acumulada residual residual (%) Equipamentos de comutação TMAR 11.705.974 (11.044.905 ) 661.069 1.291.068 20 Equipamento de comutação Oi (i) 867.783 (191.135 ) 676.648 493.497 10 Equipamento de comutação Pegasus 10.424 3 a 20 Equipamentos de transmissão TMAR 7.650.343 (6.123.861 ) 1.526.482 1.688.179 20 Equipamentos de transmissão Oi (i) 1.847.653 (423.568 ) 1.424.085 1.073.584 10 Equipamentos de transmissão Pegasus

86.087 3 a 25

Equipamentos terminais 2.295.015 (2.134.786 ) 160.229 256.552 20 Entroncamento (switches) 5.945.121 (5.063.211 ) 881.910 1.182.087 5 a 20 Cabos (rede de acesso) 5.360.753 (2.679.660 ) 2.681.093 2.670.443 5 a 20


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Consolidado 2005 2004 Taxa anual de Depreciação Valor Valor depreciação Custo acumulada residual residual (%) Cabos e redes Pegasus (i) 175.089 3 a 20 Outros equipamentos 1.759.576 (1.238.427 ) 521.149 559.659 3 a 20 Canalização subterrânea 1.982.384 (1.199.884 ) 782.500 818.762 4 Postes e torres 871.902 (353.513 ) 518.389 521.058 4 a 5 Hardware e software 1.856.987 (1.153.067 ) 703.920 636.504 20 Prédios e edificações 2.134.023 (1.310.650 ) 823.373 828.584 4 a 10 Terrenos 157.161 157.161 157.386 Benfeitorias em propriedade de terceiros

571.283 (169.586 ) 401.697 7.363 10

Outros ativos 785.984 (470.637 ) 315.347 630.805 10 a 20 Direito de uso - Oi (ii) 1.236.567 (304.855 ) 931.712 1.020.415 7 Obras em construção 755.328 755.328 606.309 Estoque para expansão 115.803 115.803 96.468 47.899.640 (33.861.745 ) 14.037.895 14.810.323 (i) As taxas de depreciação dos equipamentos de transmissão e comutação da Oi estão suportadas por laudos internos de avaliação de vida útil. A avaliação está baseada principalmente na obsolescência tecnológica e desgaste físico, em linha com as prá Os bens da Pegasus que foram incorporados ao imobilizado da Oi possuem vida útil definida em laudo de avaliação para determinadas classes de bens do ativo imobilizado (máquinas, aparelhos e equipamentos, cabos e redes), elaborado por perito externo. (ii) Refere-se ao direito de uso das radiofreqüências, adquirido pela Oi em março de 2001 por R$ 1.102.007, cuja vigência é até 12 de março de 2016, prorrogável, uma única vez, por quinze anos. Os encargos financeiros incorridos até o início das operações da Oi foram capitalizados, totalizando R$ 63.942. Em julho de 2003 e janeiro de 2004, a Oi adquiriu novas autorizações de uso de blocos de radiofreqüências até 12 de março de 2016, totalizando R$ 70.618, para melhorar a penetração do sinal em certos setores. Informações adicionais (a) A administração revisa periodicamente o potencial de geração de lucros de seus ativos, em especial edifícios e equipamentos a serem mantidos e utilizados nas atividades, com o propósito de determinar e medir a eventual necessidade de redução para seu valor de recuperação (análise de “impairment”). Nenhuma redução foi identificada nos exercícios de 2005 e 2004. (b) Conforme comentado na Nota 12, o valor de mercado dos bens do ativo imobilizado da TNL Contax colocados à venda, sendo substancialmente um prédio em construção no Rio de Janeiro e um terreno em São Paulo. A TNL Contax constituiu em 2004 provisão para ajuste a valor de mercado do prédio do Rio de Janeiro no valor total de R$ 36.375, em janeiro de 2005, este prédio foi alienado para a TMAR a valor contábil. (c) De acordo com a cláusula 21.1 dos Contratos de Concessão, todos os bens pertencentes ao patrimônio da TMAR e que sejam indispensáveis à prestação dos serviços descritos no referido contrato, são considerados reversíveis e integram o acervo da respectiva concessão. Esses bens serão revertidos automaticamente para a ANATEL ao término dos Contratos de Concessão. Em 31 de dezembro de 2005, o saldo residual dos bens reversíveis é estimado em R$ 7.348.002 (2004 - R$ 8.475.253), composto por bens e instalações em andamento, equipamentos de comutação, transmissão e terminais de uso público, equipamentos de rede externa, equipamentos de energia e equipamentos de sistemas e suporte à operação. Como a regulamentação é passível de diferentes interpretações, o valor está sujeito a mudanças através de maiores análises internas e definições da ANATEL (valores não auditados). (d) Conforme divulgado na Nota 19, a Oi cedeu equipamentos em garantia, por meio de penhor. (e) A TNL e suas controladas possuem diversos contratos de arrendamento mercantil de equipamentos de informática, cujos valores são apropriados ao resultado do exercício no decorrer do prazo desses contratos (vide rubrica “Aluguéis e seguros” na Nota 5), considerando que a administração não possui intenção em adquirir esses equipamentos ao final dos contratos.


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18 Diferido Os valores correspondem aos gastos incorridos por algumas controladas durante a fase pré-operacional e estão sendo amortizados com base em estudos de viabilidade econômica elaborados por terceiros. Os prazos médios de amortização são estimados em cinco anos para Pegasus (incorporada pela Oi conforme Nota 1) e Oi Internet e dez anos para AIX e Oi. A composição do ativo diferido consolidado está detalhada a seguir: Valor líquido consolidado 2005 2004 Serviços de terceiros 233.927 236.490 Despesas financeiras 336.015 339.472 Pessoal 47.246 47.863 Materiais (substancialmente aparelhos) 30.572 30.572 Receita de venda de aparelhos (19.838 ) (19.838 ) Aluguéis e seguros 29.833 29.952 Outros 2.397 2.924 Amortização acumulada (234.030 ) (177.108 )

426.122 490.327 Os saldos do diferido por controlada podem ser sumariados como segue: 2005 2004 Amortização Valor Valor Custo acumulada residual residual Oi (inclui os gastos originários da Pegasus) 631.974 (222.746 ) 409.228 472.029 AIX 21.512 (8.551 ) 12.961 15.220 HiCorp 2.666 (2.333 ) 333 2.333 Oi Internet 4.000 (400 ) 3.600 TNL Contax 745 660.152 (234.030 ) 426.122 490.327


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19 Empréstimos e financiamentos Controladora Consolidado

Venci- Início

mento Garantias Encargos

financeiros 2005 2004 2005 2004

(a) Em moeda nacional

BNDES (i) 12/00 01/08 Aval da TNL e

recebíveis da TMAR TJLP + 3,85% a.a. 884.713 1.264.022

BNDES (ii) 12/03 01/11 Aval da TNL e

recebíveis da TMAR TJLP + 4,50% a.a. 395.570 431.949

BNDES (iii) 09/04 10/12 Aval da TNL e

recebíveis da Oi TJLP + 4,50% a.a. 607.501 403.802

BNDES (iv) 07/05 08/13 Aval da TNL e

recebíveis da TMAR TJLP + 3,50% a.a e 4,50% a.a.

83.770

BNDES 12/05 12/13 Aval da TNL e

recebíveis da TMAR TJLP + 4,50% a.a.

23.949

Banco Bilbao

Vizcaya Argentaria S.A.

06/02

06/05

Sem garantia

IGPM + 12% a.a. 74.580

Banco do Nordeste

do Brasil S.A. 06/04 12/14 Recebíveis da TMAR 11,9% a.a. e

10,5% a.a. 157.713 82.605

Outros 14.500 18.361 Com controladas Sem garantia 102% do CDI Encargos

financeiros 19.717 48.975

Total em moeda

nacional 2.187.433 2.324.294


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Controladora Consolidado Venci- (b) Em moeda estrangeira Início mento Garantias Moeda Encargos

financeiros 2005 2004 2005 2004

Deutsche Bank S.A. (a) 07/00 07/05 Caução de

ações US$ LIBOR +

4,250% a.a. a 23.890 23.890

BNDES (i) 12/00 01/08 Aval da TNL UMBND

(ix) Taxa variável do

e recebíveis da TMAR

BNDES + 3,85% a.a.

252.997 435.613

BNDES (ii) 12/03 01/11 Aval da TNL UMBND

(ix) Taxa variável do

e recebíveis da TMAR

BNDES + 4,50% a.a.

74.968 98.655

ABN AMRO Bank N.V. 12/00 05/06 Sem garantia US$ LIBOR + 5%

a.a. 17.438 72.863

ABN AMRO Bank N.V.

(v) 08/01 08/09 Aval da TNL US$ LIBOR +

0,50% a.a. a

3,81% a.a. 1.101.718 1.868.730 ABN AMRO Bank N.V. 01/04 04/09 Sem garantia US$ LIBOR +

3,0% a.a. a

4,83% a.a. 140.442 159.264 ABN AMRO Bank S.A. 06/05 12/10 Sem garantia US$ 5,51% a.a. 66.475 ABN AMRO Bank S.A. 06/05 05/08 Sem garantia US$ 5,05% a.a. 70.221 ABN AMRO Bank S.A. 09/05 09/08 Sem garantia US$ 5,45% a.a. 140.861 ABN AMRO Bank S.A. 10/05 11/08 Sem garantia US$ 5,28 e 5,43 %

a.a. 82.665

Banco Itaú S.A. 12/00 04/06 Nota

promissória US$ LIBOR +

2,75% a.a. a

3,125% a.a. 10.330 197.198 BankBoston N.A. 02/00 01/06 Aval da TNL US$ LIBOR +

4,25% a.a. 2.340 22.828

BankBoston N.A. 06/01 03/05 Sem garantia US$ LIBOR +

4,8%a.a. 63.706

Banco do Estado de

São Paulo S.A. - 01/04 01/07 Sem garantia US$ 6,5% a.a. 18.726 21.235

BANESPA EDC - Export

Development Corporation

01/00 04/07 Sem garantia US$ LIBOR + 3,0% a.a.

31.599 81.561

Fuji Bank, Limited 11/00 09/06 Sem garantia US$ LIBOR +

1,5% a.a. 42.558 96.524


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Controladora Consolidado Venci- Início

mento Garantias Moeda Encargos

financeiros 2005 2004 2005 2004

KFW - Kreditanstalt Fur 02/03 08/12 Aval da TNL e

penhor US$ LIBOR + 0,75%

a.a. 133.485 172.999

Wiederaufbau (vi) dos equipamentos da Oi

FINNVERA - Finnish Export Credit (vi)

02/03 02/12 Aval da TNL e penhor

US$ LIBOR + 1,1 % a.a.

304.291 398.160

dos equipamentos da Oi

FINNVERA - Finnish Export Credit (v)


US$ LIBOR + 1,685% a.a. e.


4,56% a.a 115.789 131.306

Nordic Investment Bank - NIB (vi)


US$ LIBOR + 4,3 % a.a.

57.055 74.655


Nordic Investment Bank - NIB (v)


US$ LIBOR + 1,625%a.a. e 4,5 %


a.a. 46.814 53.088

Société Générale / Coface (vi)


US$ LIBOR + 0,75% a.a.

94.836 122.910


KFW - Kreditanstalt Fur Wiederaufbau

06/00 10/09 Sem garantia US$ 8,75% a 11,87% a.a.

136.541 230.048

KFW - Kreditanstalt Fur Wiederaufbau

07/02 01/11 Sem garantia US$ LIBOR + 0,8% a.a. e

4,5% a.a. 135.395 189.026 Japan Bank for International 08/01 01/10 Sem garantia Yen 1,65% a.a. 417.014 666.497 Cooperation - JBIC (vii) Japan Bank for International 01/03 01/11 Sem garantia Yen LIBOR Japonesa

+

Cooperation - JBIC (vii) 1,25% a.a. 406.533 628.267 Unibanco - União de Bancos Brasileiros S.A.

12/04 12/07 Sem garantia US$ 4,90% a.a. 8.444 9.576

Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A.

07/00 12/06 Aval da TNL US$ 6,84% a.a. 5.197 11.786

Société Générale / Natexis 12/04 10/09 Sem garantia US$ LIBOR + 1,95%

a.a. 70.221 79.632

Deustche Bank GB 12/02 12/05 Sem garantia US$ LIBOR + 4,5%

a.a. 55.742


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Controladora Consolidado Venci- Início mento Garantias Moeda Encargos

financeiros 2005 2004 2005 2004

SEB Merchant Banking

03/02 10/06 Sem garantia US$ LIBOR + 2,75% a.a.

18.968 57.771

Société Générale 12/02 06/07 Sem garantia US$ LIBOR + 5% a.a. 17.221 35.076 Deustche Bank GB 01/04 01/07 Sem garantia US$ LIBOR + 4% a.a. 26.918 50.876 Banco Santander do Brasil S/A

04/05 04/08 Sem garantia US$ 5,9% a.a. 28.529

Fornecedores SIEMENS Ltda. 01/00 09/05 Nota promissória

da TNL US$ LIBOR + 5% a.a. 15.671

SIEMENS Ltda. 06/02 10/07 Nota promissória

da TNL US$ LIBOR + 4,71%

a.a. 9.831 16.723

Nokia do Brasil Ltda

12/03 02/05 Nota promissória

da TNL US$ 6,04 % e 3,34 %

a.a. 66.761

Euro Mediun Term Notes (b)

11/03 11/05 Sem garantia US$ 5.625 % a.a. 132.720 132.720

Senior Notes (viii) 12/03 08/13 Sem garantia US$ 8 % a.a. 351.105 796.320 Encargos financeiros 947 52.701 67.774 Total em moeda

estrangeira 157.557 4.490.226 7.205.451

Total dos empréstimos e

financiamentos 157.557 6.677.659 9.529.745

Saldo de operações com "swap" em moeda

estrangeira

1.952.067

1.417.100

Empréstimos e financiamentos - Curto prazo

157.557 2.827.567

3.198.661

Empréstimos e financiamentos - Longo prazo 5.802.159 7.748.184

Movimentação dos empréstimos e financiamentos em 2005 (consolidado)

Saldo em 31 Saldo em 31 de dezembro Encargos de dezembro

de 2004 Captações financeiros Amortizações de 2005

10.946.845 771.538 1.221.261 (4.309.918 ) 8.629.726 Os encargos financeiros da dívida são compostos basicamente por despesa financeira de juros, variação monetária e cambial, líquidos dos resultados das operações de “swap”. Descrição dos principais empréstimos e financiamentos Controladora (a) O empréstimo em moeda estrangeira, contratado na modalidade da Resolução 2683 com o Deutsche Bank S.A. foi concedido em 2 de agosto de 2000, no montante de US$ 45 milhões, com vencimento do


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principal em 10 amortizações semestrais, sendo a primeira em 31 de janeiro de 2001 e a última em 1º de agosto de 2005, iguais e consecutivas, as remuneradas à taxa “LIBOR”, acrescida de “spread” de 4,25% ao ano, calculados “pro rata temporis”, pagáveis em seis amortizações anuais a partir de dezembro de 2000. As garantias são a caução de 140% do valor do principal corrigido, em ações da TNL pertencentes à Telemar e a obtenção de carta de fiança bancária emitida pelo Banco Bradesco S.A. no valor de US$ 45 milhões. (b) Através da emissão de “Euro Medium-Term Notes” a Telemar obteve autorização para emitir títulos no exterior no valor de até US$ 100 milhões. Tal emissão, listada na “Luxembourg Stock Exchange” teve como agente o Banco Itaú BBA S.A. - Nassau Branche. Em 21 de novembro de 2003 foi colocada a primeira “tranche” no valor de US$ 50 milhões com remuneração de 5,625% a.a. Em 21 de novembro de 2005, data do vencimento do "Notes", a dívida foi integralmente liquidada. Controlada (i) Refere-se à utilização dos recursos das linhas especiais de crédito para aquisição e instalação de equipamentos, infra-estrutura e outros, nos termos previstos no "Programa de Apoio a Investimentos em Telecomunicações". Os vencimentos dos encargos financeiros e do principal são mensais até janeiro de 2008. Em 31 de dezembro de 2005, a TMAR atendeu aos índices financeiros previstos no contrato. (ii) No período de dezembro de 2003 a outubro de 2004, a TMAR sacou R$ 529.635 relativos ao contrato de empréstimo celebrado com o BNDES em dezembro de 2002 com o objetivo de financiar seu plano de investimentos para os anos de 2002, 2003 e 2004. Os recursos foram aplicados na expansão da rede de telecomunicações e melhorias operacionais. O vencimento dos encargos financeiros é trimestral até janeiro de 2005, sendo mensal para o período de maio de 2005 até janeiro de 2011. O principal vence mensalmente a partir de maio de 2005. (iii) Em setembro de 2004, a Oi celebrou contrato de financiamento com o BNDES no montante de R$ 663.000 e sacou R$ 585.000 com o objetivo de financiar seu plano de investimento, sendo o saque de R$ 400.000 em setembro de 2004 e de R$ 185.000 em maio de 2005. O vencimento dos encargos financeiros é trimestral até abril de 2006, passando a ser mensal para o período de maio de 2006 até outubro de 2012. O principal vencerá mensalmente a partir de maio de 2006. Em 29 de dezembro de 2005, a Oi transferiu o financiamento para a TMAR, em sua totalidade, com a anuência do BNDES. (iv) Em julho de 2005, a TMAR celebrou contrato de empréstimo com o BNDES no montante de R$ 217.945 e sacou R$ 80.000 em julho de 2005 com o objetivo de financiamento do Plano Geral de Metas de Universalização - PGMU. O vencimento dos encargos financeiros é trimestral até agosto de 2006, sendo mensal para o período de setembro de 2006 até agosto de 2013. O principal vencerá mensalmente a partir de setembro de 2006. Em agosto de 2001, a Oi obteve uma linha de US$ 1,425 bilhão com um consórcio de bancos e fornecedores (Nokia, Siemens e Alcatel), liderado pelo Banco ABN AMRO Bank, para a realização de investimentos e capital de giro. Após a realização de três reestruturações do empréstimo, a primeira descrita no item (vi) abaixo e a última realizada em agosto de 2005, o saldo da linha em 31 de dezembro de 2005 era de US$ 540 milhões, descontadas as amortizações até a referida data, não restando saldo da linha a sacar. Em novembro de 2003 foi efetuada a transferência da dívida da Oi para TMAR. (vi) Em dezembro de 2002, a Oi celebrou contrato de financiamento com KFW- Kreditanstalt Fur Wiederaufbau, Nordic Investment Bank, Société Générale/Coface e Finnish Export Credit - Finnvera no montante de US$ 300 milhões para substituição parcial da linha de crédito contratada com o ABN AMRO Bank N.V.. Em novembro de 2003 foi efetuada a transferência da dívida da Oi para TMAR. (vii) Nos meses de agosto de 2001, janeiro e fevereiro de 2003, a TNL obteve R$ 1.646.110 com o Japan Bank for Internacional Cooperation - JBIC para financiar investimentos na TMAR. (viii) Em 18 de dezembro de 2003, a TNL obteve R$ 878.820 (US$ 300 milhões) por meio de uma emissão de títulos no exterior, "Senior Notes" não conversíveis, sendo o JP Morgan o agente coordenador da emissão, com participação do BB Securities e CSFB na distribuição. Esses títulos são remunerados à taxa de 8% a.a. e possuem vencimento em agosto de 2013, com opção de resgate antecipado pela TNL anualmente a partir do 5º ano, não havendo garantias. Esses recursos serão utilizados para diversos fins corporativos. Em 01 de dezembro de 2005, a TNL antecipou a recompra de parte dessas “Senior Notes”, no valor de US$ 150 milhões, com posterior cancelamento das mesmas. (ix) Cesta de moedas divulgada diariamente pelo BNDES.


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Em 31 de dezembro de 2005, o desembolso de dívidas de longo prazo para com terceiros está programado como segue: Consolidado % Em moeda nacional

2007 648.453 11,2% 2008 246.317 4,2% 2009 210.928 3,6% 2010 210.928 3,6% 2011 em diante 273.951 4,8% 1.590.577 27,4% Em moeda estrangeira 2007 1.188.955 20,5% 2008 1.195.651 20,6% 2009 870.375 15,0% 2010 382.085 6,6% 2011 em diante 574.516 9,9% 4.211.582 72,6% Total 2007 1.837.408 31,7% 2008 1.441.968 24,9% 2009 1.081.303 18,6% 2010 593.013 10,2% 2011 em diante 848.467 14,6% 5.802.159 100,0% 20 Tributos a recolher e diferidos Controladora Consolidado 2005 2004 2005 2004 Curto Curto Curto Curto Longo Longo prazo prazo prazo prazo prazo prazo ICMS (i) 564.757 2.298 517.374 ISS 5.235 ICMS - Convênio 69/98 (ii) 118.028 97.105 PIS e COFINS 128.608 111.268 Imposto de renda a pagar 82 72 378.907 273.790 Contribuição social a pagar 147.883 120.935 Imposto de renda e contribuição social diferidos - Lei 8.200 13.402 872 16.666 872 Outros 3 70 22.902 31.510 34 85 142 1.379.722 3.170 1.168.648 906 (i) Incidem sobre os serviços de telecomunicações diversos impostos, inclusive municipais, estaduais e federais, sendo o principal tributo o ICMS, cobrado pelos estados com alíquotas diversas. A alíquota do ICMS é de 35% para Rondônia; 30% para os estados do Pará, Paraíba, Mato Grosso, Rio Grande do Sul e Rio de Janeiro; 28% para Pernambuco; 27% para os estados da Bahia, Ceará, Rio Grande do Norte, Sergipe, Paraná, Alagoas e Mato Grosso do Sul; e 29% para o estado de Goiás. Para os demais estados, a alíquota de ICMS é de 25%. (ii) Em junho de 1998, os Secretários Estaduais de Finanças aprovaram o Convênio 69, aumentando a abrangência do ICMS, que passou a incidir também sobre outros serviços, inclusive a tarifa de habilitação. De acordo com essa interpretação, o ICMS poderia ser aplicado retroativamente em cinco anos. A administração e os consultores jurídicos da TMAR acreditam que a abrangência para serviços


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suplementares aos de telecomunicações é questionável porque: (a) os secretários estaduais atuaram além do escopo de suas autoridades; (b) a interpretação considera serviços que não são considerados de telecomunicações; e (c) novos impostos não podem ser aplicados retroativamente. Com a edição do referido Convênio, a TMAR ajuizou mandado de segurança contra a incidência do ICMS sobre os serviços de instalação e habilitação (principais receitas em discussão), registrando mensalmente a provisão e atualização monetária. Recentemente, a TMAR obteve êxito através de decisões definitivas transitadas em julgado proferidas nos autos das ações que impetrou nos estados de Sergipe, Amazonas e Amapá, sendo declarada inconstitucional a cobrança do ICMS sobre tais serviços. No STJ também tem prevalecido o entendimento pela não incidência do ICMS sobre as receitas de habilitação e outros serviços preparatórios à telecomunicação. Face ao posicionamento do STJ, a administração entende que os valores que vêm sendo cobrados dos assinantes deverão ser devolvidos aos mesmos na medida em que as ações judiciais nos diversos estados forem transitadas em julgado. Além disso, a administração também entende que a devolução desses valores está condicionada ao fato do assinante estar ativo na base e adimplente com suas obrigações. Nesse sentido, a parcela da provisão relacionada aos assinantes inativos e inadimplentes foi revertida em 31 de dezembro de 2004, no valor total de R$ 78.397, sendo R$ 76.140 de principal e R$ 2.257 de atualização monetária, apresentados nas demonstrações financeiras como "Despesas recuperadas" e "Receitas financeiras", respectivamente (vide Notas 6 e 7). Em 2005, houve apenas atualização monetária no valor de R$ 20.923. 21 Programa de Refinanciamento fiscal - REFIS A TNL e suas controladas TMAR e Oi (incluindo os montantes originalmente pertencente à Pegasus) aderiram ao Programa de Refinanciamento Fiscal - REFIS, disciplinado pela Lei nº 10.684, de 30 de maio de 2003, inscrevendo parte substancial dos débitos com a Fazenda Nacional e com o INSS vencidos até 28 de fevereiro de 2003. Conforme previsto no Art. 7º da referida Lei, a TNL e suas controladas (indireta e direta) são obrigadas a manter o pagamento regular das parcelas do REFIS, podendo ser excluídas do programa caso atrasem esses pagamentos por três meses consecutivos ou seis meses alternados, o que primeiro ocorrer. Os refinanciamentos estão pactuados em 180 meses para a TNL e em 120 meses para as controladas, tendo sido liquidados, sem atraso no exercício de 2005, R$ 12.911 (TNL) e R$ 112.384 (consolidado), em consonância com a determinação da Instrução nº 346 da Comissão de Valores Mobiliários - CVM, que dispõem sobre a regularidade do pagamento como condição essencial para a manutenção das condições previstas no REFIS. Os valores do REFIS são compostos como segue: Consolidado 2005 2004 Curto Longo Curto Longo prazo prazo prazo prazo COFINS 60.586 389.846 55.106 408.607 CPMF 25.348 180.691 23.036 187.161 Imposto de renda 11.127 69.890 10.097 73.520 Contribuição social 3.742 27.246 3.396 28.120 INSS - SAT 2.890 22.006 4.859 20.750 IOF 12.939 132.100 11.743 131.550 PIS 537 3.664 492 3.803 117.169 825.443 108.729 853.511


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Os valores do REFIS segregados em principal, multas e juros são compostos como segue: Consolidado 2005 2004 Principal Multas Juros Total Total COFINS 324.643 32.598 93.191 450.432 463.713 CPMF 149.696 14.970 41.373 206.039 210.197 Imposto de renda 44.396 10.483 26.138 81.017 83.617 Contribuição social 17.185 3.837 9.966 30.988 31.516 INSS - SAT 14.600 2.522 7.774 24.896 25.609 IOF 106.220 10.622 28.197 145.039 143.293 PIS 2.679 298 1.224 4.201 4.295 659.419 75.330 207.863 942.612 962.240 Esses valores vêm sendo atualizados monetariamente pela variação da Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, tendo sido reconhecidos R$ 16.297 (TNL) e R$ 93.051 (consolidado) e R$ 15.895 (TNL) e R$ 82.809 (consolidado) como “Despesas financeiras” (vide maiores detalhes na Nota 7), no exercício de 2005 e 2004, respectivamente. Em 2004, conforme descrito na Nota 9, a TMAR reverteu parte dos débitos de imposto de renda e contribuição social que haviam sido inscritos no REFIS, no valor total de R$ 21.561. Em 31 de dezembro de 2005, os fluxos de pagamentos do REFIS trazidos a valor presente, pela taxa projetada do CDI, totalizam R$ 138.100 (TNL) e R$ 830.549 (consolidado). A TNL e suas controladas em face da inclusão indevida por parte da Secretaria da Receita Federal - SRF e Procuradoria Geral da Fazenda Nacional - PGFN de débitos como incluídos no Parcelamento Especial - PAES tornou necessário o ajuizamento de ação judicial para comprovar a regularidade do pagamento das parcelas do Programa, bem como de maneira a demonstrar corretamente os débitos incluídos naquele Programa. Neste sentido, em face de concessão de medida liminar condicionada a garantia, vem sendo efetuado mensalmente depósito judicial complementar, de aproximadamente R$ 3 milhões, até que se obtenha decisão administrativa ou judicial que ajuste o saldo correto das dívidas por ela incluídas no PAES.


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22 Provisão para contingências (a) Composição do saldo contábil Consolidado 2005 2004 Tributárias (i) PIS e COFINS 30.687 (ii) ISS 48.986 41.560 INSS (responsabilidade solidária, honorários e verbas indenizatórias) 46.016 38.706 (iii) Autuações fiscais de ICMS 158.886 126.322 (iv) ICMS sobre locação de portas IP 90.181 (v) ILL - Imposto sobre lucro líquido 38.266 34.834 (vi) Compensação de prejuízos fiscais e base negativa 79.881 128.070 (vii) Demais ações 105.734 78.134 477.769 568.494 Trabalhistas (i) Adicional de periculosidade 111.101 102.971 (ii) Equiparação salarial/reenquadramento 106.426 68.417 (iii) Indenizações 79.220 45.787 (iv) Horas extras 340.355 240.133 (v) Subsidiariedade 228.575 147.095 (vi) Demais ações 160.751 120.495 1.026.428 724.898 Cíveis (i) Juizados de pequenas causas 55.788 42.780 (ii) Multas ANATEL 147.553 89.888 (iii) Indenização Fundação Atlântico de Seguridade Social 72.597 18.295 (iv) Demais ações 186.848 183.121 462.786 334.084 1.966.983 1.627.476 As provisões para contingências são mensalmente atualizadas monetariamente de acordo com os critérios estabelecidos pelas respectivas legislações, como segue: Tributárias: Variação da taxa SELIC - Sistema Especial de Liquidação e Custódia; Trabalhistas: Índices dos Tribunais Regionais do Trabalho - TRT´s, acrescida de 1% de juros a.m.; Cíveis: Variação da TR - Taxa Referencial, acrescida de 0,5% a.m.. (b) Detalhamento dos processos por natureza de risco em 31 de dezembro de 2005 (consolidado) Tributárias Trabalhistas Cíveis Total Prováveis 477.769 1.026.428 462.786 1.966.983 Possíveis 6.611.033 749.412 454.378 7.814.823 Remotas 234.940 689.787 358.428 1.283.155 Total 7.323.742 2.465.627 1.275.592 11.064.961


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(c) Resumo das movimentações dos saldos de provisões para contingências Consolidado Tributárias Trabalhistas Cíveis Total Em 31 de dezembro de 2004 568.494 724.898 334.084 1.627.476 Adições, líquidas de reversões 224.976 280.520 178.056 683.552 Baixas por pagamento (320.765 ) (136.129 ) (127.196 ) (584.090 ) Atualização monetária (Nota 7) 26.152 157.141 77.842 261.135 Transferência para ICMS a recolher (Nota 20) (21.088 ) (2 ) (21.090 ) Em 31 de dezembro de 2005 477.769 1.026.428 462.786 1.966.983 (d) Contingências prováveis Tributárias: (i) PIS e COFINS - Desde 31 de dezembro de 2002, quando foi publicada a Lei nº 10.637, a TMAR vem pagando a parcela referente ao alargamento da base do PIS, sendo os valores devidos e provisionados até 31 de dezembro de 2002 atualizados mensalmente. Em relação à COFINS, os valores provisionados referem-se ao alargamento da base de cálculo, apurados até 28 de fevereiro de 2003, os quais vêm sendo atualizados monetariamente. Em fevereiro de 2005, a TNL desistiu da ação, tendo recolhido R$ 30.987. Essa desistência está associada ao fato da controlada indireta TMAR ter refinanciado parte desses débitos quando de sua adesão ao REFIS. (ii) ISS - A TMAR mantém provisões para autuações fiscais relacionadas a questionamentos acerca da incidência da tributação de ISS sobre diversos serviços, como aluguéis de equipamentos, de valor agregado e técnicos e administrativos. O valor provisionado reflete a parcela das autuações que os consultores jurídicos entendem ser passível de perda. (iii) Autuações fiscais de ICMS - Refere-se à provisão considerada suficiente pela administração para fazer face a autuações fiscais diversas relacionadas à: (a) exigência de tributação de determinadas receitas pelo ICMS ao invés do ISS; (b) compensação de créditos sobre a aquisição de bens e outros insumos necessários à manutenção da rede; e (c) autuações relacionadas a descumprimento de obrigações acessórias. A variação ocorrida no exercício decorre da revisão dos riscos de perda de determinadas autuações com base na opinião dos consultores jurídicos da TNL e decisão do conselho de contribuintes. (iv) ICMS sobre locação de portas IP - A administração da TNL, após entendimentos de seu departamento jurídico interno, optou por passar a provisionar o ICMS sobre os serviços de locação de portas IP, para os quais vinha sendo registrado o ISS à alíquota de 5%. Aproveitando os benefícios fiscais decorrentes de anistias estaduais, que estabeleceram a isenção de multa e/ou correção monetária, para a TMAR e a Pegasus (incorporada pela Oi conforme Nota 1) . A TMAR liquidou, durante o exercício de 2005, R$ 111.619 referentes ao período de maio de 2000 a maio de 2005 nos estados de Amapá, Minas Gerais, Pernambuco, Piauí, Roraima, Maranhão, Amazonas, Pará, Sergipe e Espírito Santo. Na Pegasus (incorporada pela Oi conforme Nota 1) o montante contingenciado (R$ 21.088) foi transferido para ICMS a recolher. (v) ILL - A TMAR compensou o valor do ILL recolhido até o ano-calendário de 1992 com base em decisões do Supremo Tribunal Federal - STF acerca da inconstitucionalidade do referido imposto. Entretanto, embora o mérito da discussão já esteja pacificado no âmbito dos tribunais superiores, uma provisão ainda é mantida tendo em vista que não existe decisão definitiva sobre os critérios de atualização daqueles créditos. A variação ocorrida no exercício de 2005 refere-se à atualização monetária. (vi) Compensações de prejuízos fiscais e base negativa - Conforme divulgado na Nota 9, a TMAR possui liminar judicial garantindo a compensação de prejuízos fiscais e base negativa, quando apurados nos anos-base anteriores a 1998, inclusive, com base em 100% dos lucros tributáveis apurados.


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(vii) Demais ações - Refere-se substancialmente a provisões para fazer face a autuações fiscais de IPTU, no valor de R$ 10.462, ao questionamento da base de cálculo do FUNTTEL (Nota 6) no valor de R$ 14.470 e FUST no valor de R$ 12.843 e a diversas autuações fiscais relacionadas à cobrança de imposto de renda e contribuição social, no montante de R$ 25.576. Trabalhistas: Tem ocorrido um aumento significativo na quantidade de processos trabalhistas em função de: (a) decisões judiciais desfavoráveis à TNL e suas controladas e Contax e sua controlada em processos cujos reclamantes foram desligados da empresa em reestruturações de anos anteriores; (b) incentivo à recuperação das diferenças das multas rescisórias de FGTS, relativas aos expurgos inflacionários dos planos econômicos Verão e Collor; (c) acréscimo no volume de processos de subsidiariedade relacionados às desmobilizações de empresas de manutenção da rede cujo desempenho não atendiam ao padrão de qualidade requerido pelo Grupo Telemar; (d) expansão da competência da justiça do trabalho após a publicação da Emenda Constitucional nº 45; e (e) aumento da competência sindical para atuar como substituto processual. As principais contingências por natureza de processos estão resumidas abaixo: (i) Adicional de periculosidade - Reflete as expectativas de perda nas ações que dizem respeito à exigibilidade do pagamento de adicional de periculosidade para empregados que desempenham funções em um ambiente considerado perigoso, principalmente próximos às instalações de alta tensão. (ii) Equiparação salarial/reenquadramento - Representada por verbas decorrentes de diferenças salariais entre empregados, pleiteadas por aqueles que recebem menor remuneração a despeito da identidade de funções, associada a outros requisitos previstos na legislação aplicável. (iii) Indenizações - As indenizações correspondem a pedidos de ressarcimento ou compensação por danos ocorridos no curso do contrato de trabalho, decorrentes de razões diversas, entre as quais pode-se citar: acidente do trabalho, estabilidade provisória, danos morais, devolução de descontos em folha de pagamento, auxílio creche e produtividade previstos em acordo coletivo. (iv) Horas extras - Reclamações referentes a pedidos de recebimento de horas adicionais, trabalhadas além da jornada normal de trabalho. (v) Subsidiariedade - Reclamações movidas por ex-empregados de empresas terceirizadas, sendo a TMAR responsabilizada subsidiariamente pelos valores porventura devidos e não liquidados pelas empresas terceirizadas, normalmente em decorrência do encerramento das atividades destas empresas. (vi) Demais ações - Refere-se a questionamentos diversos relativos a pedidos de adicionais por tempo de serviço, insalubridade, participação nos resultados, trabalho noturno, diárias de viagem, entre outros, destacando-se os principais itens abaixo: Consolidado 2005 2004 Complemento de aposentadoria 19.608 16.566 Diferenças salariais 16.646 24.380 Multas trabalhistas diversas 37.274 23.485 Plano incentivado de rescisão contratual - PIRC 22.571 14.495 Outras 40.651 41.569 136.750 120.495 Cíveis: (i) Juizados de pequenas causas - Questionamentos realizados por clientes cujos valores individuais de indenização não ultrapassam quarenta salários mínimos. A variação ocorrida no exercício findo em 31 de dezembro de 2005 pode ser justificada principalmente pelo aumento da quantidade de processos em estoque. Foram efetuados pagamentos para liquidação de diversos processos, no montante de R$ 77.321, compensados por novas provisões no total de R$ 90.329. (ii) Multas ANATEL - Substancialmente em função do cálculo da estimativa de multa de todos os


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descumprimentos das metas de qualidade no período de janeiro de 2000 a outubro de 2005 atualizados neste ano. A variação no exercício findo em 31 de dezembro de 2005 refere-se basicamente a atualização monetária de R$ 5.271, ao complemento da provisão em R$ 77.217 e pagamentos no total de R$ 24.823. (iii) Indenização Fundação Atlântico de Seguridade Social - Com base na opinião dos consultores externos, a administração da TNL registrou em 2002 uma provisão para processo de indenização à Fundação Sistel de Seguridade Social - SISTEL, a título de rescisão de contrato de aluguel de imóvel no Rio de Janeiro. O valor provisionado em 2002 para fazer face à liquidação do referido processo foi reavaliado em conseguinte à transferência da gestão dos planos previdenciários à Fundação Atlântico de Seguridade Social, que incluiu uma avaliação e vinculação de obrigações aos patrocinadores, considerando os aluguéis perdidos pela fundação em decorrência da rescisão. A provisão para fazer face as indenizações da Fundação Atlântico de Seguridade Social é considerada suficiente pela administração da TNL. Esta provisão, a exemplo das demais, vem sendo atualizada monetariamente. (iv) Demais ações - Referem-se a diversas ações em curso abrangendo rescisão contratual, indenização de ex-fornecedores e empreiteiras, planos de expansão com emissão de ações, entre outros. A variação ocorrida no exercício findo em 31 de dezembro de 2005 decorre da revisão do risco de perda dessas ações, com base na opinião dos consultores jurídicos da TNL, bem como da reavaliação dos valores provisionados para fazer face às perdas com ações de rescisão contratual. (e) Contingências possíveis (não provisionadas) A TNL e suas controladas também possuem diversos processos cujas expectativas de perda são classificadas como possíveis na opinião de seus consultores jurídicos e para as quais não foram constituídas provisões para contingências. Na opinião dos consultores jurídicos, as principais contingências classificadas com expectativa de perda possível estão resumidas abaixo: Tributárias Os montantes informados estão baseados nos valores totais das causas ou dos autos de infração e notificações fiscais, os quais muitas vezes são arbitrados, não havendo detalhamento acerca da infração. Dessa forma, podem haver variações significativas em relação aos valores reais passíveis de discussão. ICMS - Em julho de 1999, a disputa judicial no Rio de Janeiro relativa ao ICMS sobre ligações internacionais originárias no Brasil foi estimada em, aproximadamente, R$ 93.632 (autuações fiscais). Há dúvida quanto à responsabilidade por este recolhimento, caso venha a ser cobrado, pois a TMAR não possuía receitas correspondentes a esses serviços no período de autuação. Em fevereiro de 2000, a TMAR obteve resposta favorável do Conselho de Contribuintes do Rio de Janeiro, que foi revertida por um julgamento parcialmente desfavorável do Secretário da Receita Estadual, que entendeu que a responsabilidade pelo recolhimento até a entrada do Código de Seleção de Prestadora - CSP é da TMAR (julho de 1998). A TMAR mantém decisão judicial favorável garantindo que a obrigação pela tributação e recolhimento é da prestadora de serviços de longa-distância internacional. Adicionalmente, existem diversas outras autuações fiscais de ICMS, no montante aproximado de R$ 542.281, sobre determinadas receitas de serviços já tributadas pelo ISS ou que não são base de tributação de ICMS. Também existem riscos possíveis referentes à: (i) compensação de créditos sobre a aquisição de bens e outros insumos necessários à manutenção da rede no valor aproximado de R$ 194.871; e (ii) autuações fiscais relacionadas a descumprimento de obrigações acessórias no montante de R$ 40.060. ISS - As autuações referentes à incidência de ISS sobre aluguel de equipamentos, serviços despertador, entre outros serviços de comunicação, no montante total aproximado de R$ 921.616, não estão provisionadas por serem consideradas como possíveis de perda, já que essas atividades não se enquadram na lista de incidência do ISS ou já são tributadas pelo ICMS. Ademais, fortalecendo os argumentos de defesa, o STF decidiu no último trimestre de 2001 que o ISS não deve incidir sobre locação de equipamentos, sendo que parte substancial dos valores autuados refere-se a esta modalidade de receita. INSS - Existem processos no montante aproximado de R$ 349.945 relacionados à responsabilidade solidária, percentual aplicável de Seguro de Acidente de Trabalho - SAT e verbas passíveis de incidência de INSS. A administração da TMAR apresentou documentações comprobatórias, não tendo sido apreciadas por parte das autoridades fiscais até a presente data. Em outubro de 2004, a TMAR obteve


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decisão favorável no Conselho de Recursos da Previdência Social definindo a tributação do SAT sobre os seus serviços à alíquota de 1%, como pretendia a administração. Obteve ainda decisão favorável no contencioso administrativo previdenciário para acatar alguns dos documentos apresentados e afastar a responsabilidade solidária que lhe foi atribuída pelo INSS. Em julho de 2005, o INSS lavrou contra a TMAR 24 Notificações Fiscais de Lançamento de Débitos (“NFLDs”) no valor total de R$ 275.222. Esse valor é substancialmente composto por: (i) Não incidência de contribuição previdenciária sobre valores pagos a título de participação nos lucros e resultados da TMAR. Este pagamento foi realizado nos termos da Lei 10.101 e do art. 7º da Constituição Federal de 1988, não devendo integrar a base de cálculo da referida contribuição. O valor referente a essa autuação monta a R$ 202.642. (ii) Não incidência de contribuição previdenciária sobre valores pagos a título de abono indenizatório; auxílios creche; auxílio filhos excepcionais, etc.. Estas verbas têm, no entender dos assessores internos e externos da TMAR, natureza indenizatória e, portanto, não ensejam a incidência da referida contribuição. O valor referente a essa autuação monta a R$ 50.547. (iii) Não incidência de contribuição previdenciária sobre os valores pagos a autônomos contratados pela TMAR. Neste caso, a Fiscalização não teve acesso à documentação que comprova que a empresa pagou regularmente os valores devidos aos autônomos por ela contratados e informados nas obrigações previdenciárias acessórias específicas. Neste sentido, a administração da TMAR entende que levantará a totalidade da documentação suporte para elidir a NFLD lavrada. O valor referente a essa autuação monta a R$ 10.847. Federais - Existem ainda diversas autuações fiscais de créditos de imposto de renda, contribuição social, PIS, PASEP e COFINS, relativos à suposta falta de recolhimento e procedimentos de compensação indevidos, no valor aproximado de R$ 400.951. A administração da TNL, baseada na opinião de seus consultores jurídicos, considera como boa as chances de êxito nesses processos, por essa razão não constitui provisões para eventuais perdas. Adicionalmente, em agosto de 2000 a TMAR foi autuada pela Secretaria da Receita Federal do Rio de Janeiro, por fatos geradores ocorridos em 1996, anteriormente, portanto, à privatização. Essas autuações totalizavam R$ 993.689, relativamente ao imposto de renda, contribuição social, PIS, COFINS e imposto de renda retido na fonte. A TMAR apresentou parte substancial da documentação comprobatória da regularidade dos registros contábeis glosados, bem como demonstrou o recolhimento correto dos valores dos tributos. Deste montante, foram inscritos aproximadamente R$ 51.000 no REFIS em agosto de 2003. A TMAR requisitou ainda nova diligência e, após julgamento de 1ª instância, o valor da autuação reduziu substancialmente para R$ 104.000, tendo sido provisionados R$ 20.000 referentes a valores pendentes de comprovação através de documentação hábil. A TMAR interpôs recurso administrativo, em face da existência de substanciosas documentações que contrariam o valor remanescente, cujo risco máximo, ainda em análise e considerado possível, totaliza aproximadamente R$ 102.726. Em julho de 2005, a TNL foi autuada pela Secretaria da Receita Federal, no valor de R$ 1.476.011 substancialmente relacionado à operação societária realizada pela Companhia em 1998 que proporcionou a apropriação do ágio contábil apurado no leilão de privatização do Sistema Telebrás (vide maiores detalhes na Nota 6). A amortização do ágio e correspondente dedução para fins tributários estão previstas na Lei n° 9.532/1997, que, em seu artigo 7°, autoriza que o produto da amortização do ágio seja computado no lucro real da companhia resultante de fusão, cisão ou incorporação, em que uma delas detenha investimentos na outra, adquiridos com ágio fundamentado na perspectiva de rentabilidade da investida. Há, portanto, previsão expressa na legislação federal vigente quanto à possibilidade de aproveitamento do ágio pago na aquisição de investimentos. Trata-se de operação usual no mercado e que obedeceu, inclusive, às prescrições da Instrução CVM n° 319/1999. A TNL conta com pareceres jurídicos de três renomados escritórios de advocacia tributária, confirmando a licitude dos procedimentos adotados na operação em questão. A administração da companhia esclarece ainda que impugnou o referido Auto de Infração e aguarda decisão de 1º Instância administrativa. Trabalhistas: Referem-se a questionamentos em diversos pedidos de reclamação relativos a diferenças salariais, horas extras, adicional de periculosidade e responsabilidade solidária, dentre outros, no valor aproximado de R$ 749.412, que se encontram substancialmente em 1ª instância judicial, não tendo sido publicada qualquer decisão acerca do mérito dessas ações.


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Cíveis: Referem-se a ações que não possuem nenhuma decisão judicial vinculada, cujos principais objetos estão associados a questionamentos em relação aos planos de expansão da rede, indenizações por danos morais e materiais, ações de cobrança, processos de licitação, entre outras. Esses questionamentos perfazem mais de 17.855 ações que totalizam aproximadamente R$ 454.378. Este valor está baseado, exclusivamente, nos montantes dos pedidos dos autores (normalmente superiores à realidade do mérito), não havendo até a presente data nenhuma decisão judicial final. 23 Debêntures As Debêntures de emissão da Telemar foram objeto de distribuição pública com intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, são da espécie com garantia real, não conversível, constituída pelo penhor de ações ordinárias, nominativas e escriturais de emissão da TNL. As emissões ocorreram como a seguir: • Quarta emissão, em duas séries, a primeira de 15.000 e a segunda de 10.000 debêntures com valor nominal de R$ 10 cada uma, terão prazo de 24 e 36 meses, respectivamente, contados a partir de 1º de junho de 2003, data da sua emissão. As debêntures da primeira série foram integralmente colocadas em 28 de julho de 2003 por R$ 155.936 e as da segunda, em 21 de janeiro de 2004 por R$ 102.362. O valor nominal das debêntures da primeira série dessa emissão foi amortizado em uma única parcela em 1º de junho de 2005 e as da segunda série será amortizado em 1º de junho de 2006. A remuneração será igual a 109,5% da taxa DI - Depósitos Interfinanceiros “over extra grupo” calculada a partir da data de emissão e amortizada semestralmente a partir da data de emissão. • Quinta emissão correspondeu a 15.000 debêntures com valor nominal de R$ 10 cada uma, terão prazo de 36 meses contados a partir de 1º de março de 2004, data da sua emissão. Essas debêntures foram integralmente colocadas em 14 de maio de 2004 por R$ 154.864. O valor nominal dessas debêntures será amortizado em uma única parcela em 1º de março de 2007. A remuneração será igual a 104,5% da taxa DI - Depósitos Interfinanceiros “over extra grupo” calculada a partir da data de emissão e amortizada semestralmente a partir da data de emissão. • Sexta emissão correspondeu a 15.000 debêntures com valor nominal de R$ 10 cada uma, terão prazo de 60 meses contados a partir de 1º de abril de 2005, data da sua emissão. Dessas debêntures,14.000 foram colocadas em 5 de julho e 1.000 em 6 de julho de 2005 por R$ 146.871 e R$ 10.499, respectivamente.

As debêntures dessa emissão serão amortizadas em uma única parcela em 1º de abril de 2010. A remuneração será igual a 104,1% da taxa DI – Depósitos Interfinanceiros "over extra grupo" calculada a partir da data de emissão, amortizada semestralmente a partir da data de emissão. A emissão da controlada TNL refere-se a 12.072 mil debêntures simples, não conversíveis em ações, no valor unitário de emissão de R$ 100, totalizando R$ 1.207.200. O prazo de vencimento pactuado para essas debêntures data de junho de 2006, as quais são remuneradas a juros equivalentes à variação da taxa do CDI, acrescida de 0,7% ao ano, registrados no passivo circulante e amortizados semestralmente desde dezembro de 2001. 24 Patrimônio líquido Os acionistas presentes em duas Assembléias Gerais Extraordinárias, realizadas no dia 2 de março de 2005, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, decidiram por unanimidade aprovar proposta da Diretoria no sentido de: • Absorver os prejuízos acumulados registrados no Balanço Patrimonial de 30 de setembro de 2004, utilizando o saldo existente na conta de reserva de capital (R$ 115.121) e reduzindo o capital social (R$ 1.022.392), sem alterações no número de ações;


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• Reduzir o capital social no montante correspondente a R$ 250.000 com a restituição deste valor aos acionistas, em moeda corrente, na proporção de suas participações. (a) Capital social O capital social da Companhia, subscrito e integralizado, é de R$ 2.113.074 (2004 - R$ 3.385.466) e está dividido em 3.432.901.120 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. (b) Reserva de capital Ágio na subscrição de ações Representa o excesso do preço de emissão de novas ações, em relação ao valor nominal da parcela destinada ao capital social. O saldo dessa conta foi integralmente utilizado em 2005 na absorção de parte dos prejuízos acumulados. (c) Reservas de lucros Reserva legal De acordo com o Art. 193 da Lei das S.A., a Telemar é obrigada a destinar 5% do lucro líquido apurado no exercício à constituição da reserva legal, até o limite de 20% do capital social. A destinação é optativa quando a reserva legal, somada às reservas de capital, superam em 30% o capital social. Essa reserva pode ser utilizada para fins de aumento de capital ou absorção de prejuízos, não podendo ser distribuída a título de dividendos. Reserva de lucros a realizar Conforme previsto nos Artigos 197 e 202 da Lei 10.303/2001, a Companhia destinou o saldo dos lucros acumulados, no montante de R$ 115.290, apurado após compensação dos prejuízos acumulados e o valor excedente aos dividendos propostos, no montante de R$ 35.295, para a reserva de lucros a realizar. Esse valor, quando realizado e caso não seja absorvido por prejuízos em exercícios futuros, será acrescido aos dividendos declarados após a sua realização. (d) Dividendos De acordo com seu estatuto social, a Telemar deve distribuir dividendos, no exercício social em que for apurado lucro, em valor não inferior a 25% do lucro líquido ajustado na forma do Art. 202 da Lei da Sociedade por Ações. Para fins da legislação societária brasileira e de acordo com o estatuto da Companhia, o lucro líquido ajustado é um montante equivalente ao lucro líquido apurado no exercício, ajustado para refletir alocação para constituição de reserva legal (5%). Os dividendos mínimos obrigatórios em 2005 foram calculados como segue: Lucro líquido do exercício 137.177 Apropriação à reserva legal (6.859 ) Lucro líquido ajustado 130.318 Dividendos mínimos obrigatórios - 25% 32.580 Dividendos propostos (R$ 27,68 por lote de mil ações) 95.023 25 Instrumentos financeiros A Telemar e suas controladas estão principalmente expostas ao risco de mercado decorrente de mudanças nas taxas de câmbio, uma vez que grande parte do seu endividamento é denominada em moeda estrangeira enquanto suas receitas são auferidas em reais. Visando a redução da exposição ao risco, utilizam instrumentos derivativos tais como contratos de “swap”. A controlada TNL e suas controladas não utilizam derivativos para outros fins. Essas transações são realizadas por intermédio da área de tesouraria de acordo com a estratégia


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previamente aprovada pela administração. (a) Risco de taxa de câmbio Aproximadamente 57% (2004 - 67%) da dívida consolidada, incluindo debêntures e excluindo as operações de swap, é expressa em moeda estrangeira (U.S. dólares, cesta de moeda do BNDES e Yen). A soma do valor nominal dos “swaps” de moeda estrangeira e de investimentos em moeda estrangeira em 2005 totaliza US$ 1.866.342 mil no consolidado (2004 - US$ 2.406.958 mil), representando aproximadamente 97% e 120% de cobertura da dívida, respectivamente (2004 - 91% e 103%). A posição resumida consolidada dessas operações se apresenta como segue: Valor dos contratos Ganho (perda) de “hedge” com derivativos 2005 2004 2005 2004 Aplicação em moeda estrangeira (i) 1.038.414 1.138.193 (112.418 ) (77.995 ) Swap cambial 3.329.778 5.250.493 (1.469.328 ) (999.722 ) As operações de “swap” cambial transferem o risco de variação de moedas estrangeiras para a variação do CDI. (i) O resultado de aplicações em moeda estrangeira é composto por rendimentos de aplicações financeiras em U.S. dólares registrados em "Resultado de operações de “hedge” (vide maiores detalhes na Nota 7). (b) Risco de taxa de juros A Telemar e suas controladas possuem empréstimos e financiamentos sujeitos a taxas de juros flutuantes com base na TJLP ou no CDI, no caso das dívidas expressas em reais, da LIBOR no caso da dívida expressa em U.S. dólares e das taxas de juros variáveis do BNDES no caso da dívida expressa em cesta de moedas do BNDES. De forma a reduzir a exposição à taxa LIBOR, a TNL e suas controladas possuem operações de “swap” que alteram as taxas de LIBOR para taxas fixas. Em 31 de dezembro de 2005, aproximadamente 81% da dívida consolidada contratada, incluindo debêntures, estava sujeita a taxas de juros flutuantes, dos quais 22% foram trocados por taxas fixas por meio das operações de “swap” (2004 - 81% e 24%, respectivamente). Valor dos contratos Perda com de derivativos derivativos 2005 2004 2005 2004 Swap de taxa de juros: Consolidado 1.435.849 2.090.736 (23.375 ) (51.109 ) (c) Concentração de risco de crédito A concentração do risco de crédito associado às contas a receber de clientes não é relevante em função da pulverização da carteira e dos controles de monitoramento aplicados à mesma. Os créditos de liquidação duvidosa estão adequadamente cobertos por provisão para fazer face a eventuais perdas nas suas realizações (Nota 11). As operações com instituições financeiras (aplicações financeiras e empréstimos e financiamentos) são distribuídas em instituições de primeira linha, evitando risco de concentração. (d) Valor de mercado dos instrumentos financeiros Exceto pelos investimentos na TNL e na Contax, os valores de mercado dos principais instrumentos financeiros aproximam-se dos valores contábeis, destacando-se:


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2005 Controladora Consolidado Valor Valor de Valor Valor de contábil mercado contábil mercado (i) Aplicações em títulos e valores

mobiliários 165.465 165.465 4.056.110 4.056.110

(ii) Empréstimos e financiamentos 8.629.726 8.604.386 (ii) Debêntures 417.300 417.300 1.642.116 1.645.647 (iii) Investimento direto na TNL 1.498.516 3.651.273 (iii) Investimento direto na Contax 64.403 267.037 2004 Controladora Consolidado Valor Valor de Valor Valor de contábil mercado contábil mercado (i) Aplicações em títulos e valores

mobiliários 202.035 202.035 5.605.433 5.605.433

(ii) Empréstimos e financiamentos 157.557 157.557 10.946.845 10.844.734 (ii) Debêntures 411.757 411.757 1.636.773 1.637.283 (iii) Investimento direto na TNL 1.506.944 3.242.026 (i) Os saldos contábeis de aplicações em títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2005 e de 2004 são semelhantes aos valores de mercado, pois encontram-se registrados a valores de realização. (ii)Os valores de mercado dos empréstimos, financiamentos e debêntures foram calculados conforme o valor presente desses instrumentos financeiros, considerando a taxa de juros praticada pelo mercado para operações de natureza, prazo e risco similares. (iii) O valor de mercado do investimento na TNL e na Contax foi calculado com base na cotação de fechamento do último dia útil do ano na BOVESPA. Não foi feita a estimativa de valor de mercado dos investimentos em controladas de capital fechado devido ao fato de não existir um mercado ativo para aqueles papéis. Ressalta-se, ainda, que o valor de mercado calculado em função de cotações em bolsa é decorrente de transações entre minoritários, não representando, necessariamente, o valor que seria obtido numa transação de transferência da participação do controle da Telemar na TNL ou Contax. 26 Benefícios a empregados (a) Planos de previdência privada A Fundação Sistel de Seguridade Social ("SISTEL") é uma entidade de direito privado, de fins previdenciais, assistenciais e não-lucrativos, instituída em novembro de 1977, e tem por objetivo, instituir planos privados de concessão de pecúlios ou de rendas, de benefícios complementares ou assemelhados da previdência oficial, aos empregados e seus familiares vinculados às patrocinadoras da SISTEL. A TNL e sua controlada TMAR patrocinam planos de previdência privada de benefícios definidos (PBS-A e PBS-Telemar) e a TNL e suas controladas direta e indireta TMAR e Oi, respectivamente, patrocinam plano de previdência privada de contribuição definida (TelemarPrev). Com as alterações estatutárias, aprovadas pela Secretaria de Previdência Complementar ("SPC") em janeiro de 2000, as patrocinadoras negociaram as condições para a criação de planos individualizados por patrocinadora e restringiram a solidariedade somente aos participantes que se aposentaram até 31 de janeiro de 2000 (plano previdenciário denominado PBS-Assistidos - "PBS-A"). Conforme facultado pelo Art. 33 da Lei Complementar nº 109, de 29 de maio de 2001, o Conselho


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Deliberativo da SISTEL protocolou em outubro de 2004 o pedido de transferência da administração dos planos PBS-Telemar e TelemarPrev para a Fundação Atlântico de Seguridade Social. Essa Fundação foi constituída pela TMAR, e foi autorizada pela Secretaria de Previdência Complementar (“SPC”) em 12 de janeiro de 2005, a iniciar suas atividades. A Fundação Atlântico de Seguridade Social, entidade fechada de previdência complementar multipatrocinada e multiplano, é pessoa jurídica de direito privado, de fins previdenciais e não lucrativos, com autonomia patrimonial, administrativa e financeira, com sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, tem por objetivo administrar e executar planos de benefícios previdenciários para os empregados e dirigentes de suas Patrocinadoras. Em dezembro de 2005, a SPC aprovou, as alterações do Regulamento do Plano de Benefícios, PBS-Telemar e Telemar-Prev, para adequação às exigências da Resolução MPS/CGPC nº 06 de 30 de outubro de 2003 e Instrução Normativa SPC nº 5 de 9 de dezembro de 2003 em relação aos Institutos (Benefício Proporcional Diferido, Autopatrocínio, Resgate e Portabilidade). A escrituração contábil dos planos previdenciais e assistenciais é inteiramente segregada, permitindo a apuração de resultados por plano de benefício. As informações e os efeitos para divulgação, requeridos pelo pronunciamento emitido pelo IBRACON sobre contabilização de benefícios a empregados, aprovado pela Deliberação CVM nº 371/2000, estão apresentados a seguir. (i) Planos de benefícios definidos (PBS-A e PBS-Telemar) Quando das alterações estatutárias da SISTEL, foi implantado o PBS-Telemar (individual) mantendo os mesmos benefícios previstos no plano PBS-A (solidário). Além de benefícios de suplementação de renda mensal, é fornecida assistência médica (PAMA) aos empregados aposentados e seus dependentes, a custo compartilhado com outras patrocinadoras. A contribuição dos participantes ativos do plano PBS-Telemar corresponde ao somatório de: (i) percentual de 0,5% a 1,5% incidente sobre o salário-de-participação (de acordo com idade do participante); (ii) 1% incidente sobre o salário-de-participação que ultrapassar a metade da Unidade Padrão; e (iii) 11% incidente sobre o salário-de-participação que ultrapassar a Unidade Padrão. A contribuição das patrocinadoras equivale a 8,78% sobre a folha de salário dos empregados participantes ativos do plano, dos quais 7,28 % são destinados ao plano PBS-Telemar e 1,5% ao PAMA. O regime financeiro de determinação do custeio do plano é o de capitalização. Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2004 não houve contribuição por parte das patrocinadoras e durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2005 houve contribuição no montante de R$ 151 (consolidado). Esse plano encontra-se fechado ao ingresso de novos participantes desde a criação do TelemarPrev, em setembro de 2000, tendo migrado cerca de 95% dos antigos participantes para o TelemarPrev. Conciliação dos ativos e passivos em 31 de dezembro: Consolidado 2005 2004 PBS- PBS- PBS-A (*) Telemar PBS-A (*) Telemar Valor justo dos ativos do plano 2.777.961 177.909 2.584.900 161.920 Valor presente das obrigações atuariais (2.196.133 ) (153.954 ) (1.987.722 ) (141.800 ) Valor justo dos ativos em excesso ao passivo atuarial 581.828 23.955 597.178 20.120 (*) Não inclui participantes ativos, existindo superávit em montante suficiente para cumprimento das obrigações atuariais futuras.


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Embora os planos apresentem ativos superiores às obrigações atuariais em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, esses excedentes não serão reconhecidos em virtude da falta de previsão legal de seu reembolso, além do PBS-A não ser um plano contributivo. Movimentação dos ativos dos planos: Consolidado PBS- PBS-A Telemar Valor justo dos ativos em 31 de dezembro de 2004 2.584.900 161.920 Benefícios pagos no ano (181.669 ) (12.264 ) Contribuições vertidas no ano 358 Impacto decorrente de liquidação antecipada no plano de benefício (5.846 ) Rendimentos efetivos dos ativos dos planos 374.730 33.741 Ativo atuarial em 31 de dezembro de 2005 2.777.961 177.909 Movimentação dos passivos atuariais: Consolidado PBS- PBS-A Telemar Valor das obrigações em 31 de dezembro de 2004 1.987.722 141.800 Custo do serviço corrente bruto (com juros) 669 Juros sobre obrigação atuarial 214.328 18.295 Benefícios pagos no ano (181.668 ) (12.264 ) Impacto decorrente de redução no plano de benefício 1.385 Impacto decorrente de liquidação antecipada no plano de benefício (5.846 ) Perda atuarial 175.751 9.915 Valor das obrigações em 31 de dezembro de 2005 2.196.133 153.954 Os valores acima não consideram os ativos e passivos do plano PAMA, pelo fato de ser multipatrocinado e semelhante aos planos de "contribuição definida" (o pagamento dos benefícios está limitado ao montante das contribuições recebidas pelo plano), não existindo quaisquer obrigações além dos saldos existentes. (ii) Plano de previdência privada de contribuição definida (TelemarPrev) A TNL e suas controladas patrocinam o plano TelemarPrev, aprovado pela SPC em setembro de 2000. Os benefícios assegurados pelo plano aos participantes classificam-se em: (i) benefícios de risco e (ii) benefícios programáveis. A contribuição ordinária do participante é composta de duas parcelas: (i) básica - equivalente a 2% do salário-de-participação, e (ii) padrão - equivalente a 3% incidentes sobre a diferença positiva entre o total do salário-de-participação e a parcela previdenciária. A contribuição adicional do participante é de caráter facultativo, em percentual que represente múltiplos de 0,5% do salário-de-participação, e por prazo não inferior a 6 meses. Eventuais contribuições do participante, também em caráter facultativo, não poderão ser inferiores a 5% do teto do salário-de-participação. O regulamento do plano estabelece a paridade de contribuição entre participantes e patrocinadoras, até o limite de 8% do salário-de-participação, observando que a patrocinadora não é obrigada a acompanhar as contribuições adicionais feitas pelo participante. O regime financeiro de determinação do custeio do plano é o de capitalização.


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Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2004 não houve contribuição por parte das patrocinadoras e durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2005 houve contribuição nos montantes de R$ 170 (controladora) e de R$ 8.106 (consolidado). Não está sendo apresentada a conciliação dos ativos e passivos em 31 de dezembro de 2005 e de 2004, pelo fato de ser um plano de contribuição definida. (iii) Os resultados dos planos previstos para 2006 são como seguem: Consolidado PBS-A PBS-Telemar Rendimento esperado dos ativos 369.193 27.075 Custo do serviço corrente (686 ) Custo dos juros (282.242 ) (19.894 ) Total da receita prevista para 2006 86.951 6.495 As receitas não deverão ser reconhecidas pela inexistência de evidências que tais ativos poderão reduzir contribuições futuras das patrocinadoras e por não serem contratualmente reembolsáveis. (iv) Principais premissas atuariais As principais premissas atuariais adotadas nos cálculos dos planos PBS-A, PBS-Telemar e TelemarPrev foram as seguintes: % ao ano 2005 2004 PBS - PBS - Telemar e Telemar e PBS-A TelemarPrev PBS-A TelemarPrev Taxa para desconto da obrigação atuarial 13,42 13,42 11,30 13,42 Taxa de rendimentos esperada sobre os ativos dos planos 13,75 14,17 12,20 13,75 Taxa estimada de inflação 7,00 7,00 5,00 7,00 Índice de aumento salarial estimado (*) 7,00 (*) 7,00 Índice de aumento dos benefícios estimado 7,00 7,00 7,00 7,00 Tábua de mortalidade geral UP94 UP94 UP84 UP84 (*) Não inclui participantes ativos. Levando em consideração que a expectativa de sobrevivência da população em geral e do grupo de segurados têm crescido, em função de uma série de fatores, entre eles o avanço tecnológico da medicina, as políticas de saúde pública e a prevenção de doenças em programas de qualidade de vida de uma forma geral, foi alterada a tábua de mortalidade de UP84 para UP94 para fins de apuração dos compromissos atuariais dos planos de benefícios patrocinados pela controlada TNL e suas controladas TMAR e Oi. (b) Participações dos empregados no resultado O plano de participação nos lucros foi instituído em 1999 como forma de incentivar os empregados a alcançar as metas individuais e corporativas, melhorando o retorno dos acionistas. O plano entra em vigor quando são atingidas as seguintes metas: •••• Cumprimento de metas de valor adicionado econômico (indicadores de lucro antes dos juros, imposto de renda, depreciação e amortização, além de indicadores de valor econômico adicionado); e • Indicadores operacionais. Em 31 de dezembro de 2005, a TMAR e a Oi registraram provisões com base nas estimativas do


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cumprimento dessas metas, nos montantes de R$ 20.242 (TMAR) e R$ 25.947 (consolidado). As diferenças entre esses valores provisionados e os apresentados nas demonstrações do resultado referem-se a reversões ou complementos das estimativas do ano anterior quando do pagamento efetivo em 2005 (R$ 77.866 - TMAR e R$ 96.057 consolidado). (c) Demais benefícios a empregados A Companhia oferece ainda a seus empregados planos de assistência médica e odontológica, auxílio farmácia, auxílio creche e seguro de vida em grupo, sendo os descontos em folha de pagamento efetuados em conformidade com as faixas salariais fixadas nos acordos coletivos de trabalho. (d) Stock options A TNL instituiu planos de opção sobre ações mediante os quais foram reservadas ações preferenciais para um grupo de executivos. As opções podem ser exercidas em datas variáveis, em base cumulativa que vai até 5 anos. Após o quinto ano, todas as opções são plenamente exercíveis. Os executivos que optam pelo plano devem pagar à TNL 10% do valor das ações ao preço da concessão, quando da assinatura do contrato, valor que será deduzido do preço de exercício quando do término do período de 5 anos. No caso de ocorrer a rescisão contratual antes de completar os 5 anos, a TNL pode optar por entregar as ações correspondentes aos 10% pagos ou pagar o valor de mercado apurado com base nos pregões dos últimos 90 dias. O preço de concessão é atualizado de acordo com a variação do IGP-M, acrescido de juros de 6% ao ano. Os executivos podem optar por receber a diferença entre o valor de mercado e o preço de exercício das opções ou de receber as correspondentes ações. Na hipótese de distribuição de dividendos, será deduzido o valor dos mesmos das opções exercidas. Caso decida vender as ações adquiridas, após o período de carência, os executivos estão obrigados a conceder à TNL o direito de preferência na compra pelo valor de mercado na data da venda. O quadro a seguir resume as operações efetuadas até 31 de dezembro de 2005: Em reais Preço atual da Quantidade Preço concessão em milhares na data da de ações concessão 2005 2004 Concedidas em julho de 2000 250 30,00 68,25 63,22 Concedidas em maio de 2001 1.296 33,00 64,54 61,31 Concedidas em julho de 2002 1.241 24,73 40,55 37,22 2.787 Concessões extintas por rescisão (1.520 ) Opções em vigor em 31 de dezembro de 2005 (0,33% das ações em circulação) 1.267 O valor de mercado das ações no último dia útil do ano de 2005 era de R$ 41,50 (2004 - R$ 44,40) por ação. Considerando que o valor de mercado supera o valor da opção para as ações concedidas no plano de julho de 2002, a administração da TNL mantém provisão para fazer face a possíveis perdas que em 31 de dezembro de 2005 totalizava R$ 4.504. A despesa correlata está registrada junto à "Participação dos empregados nos resultados". Se todas as opções do plano de julho de 2002 forem exercidas, o desembolso total será de R$ 3.069, considerando a existência de 620 ações em vigor. A atual provisão referente a esses futuros desembolsos é calculada no prazo decorrido desde a criação do plano, considerando a média ponderada das opções exercíveis por ano. A tabela a seguir demonstra a posição das opções em vigor em 31 de dezembro de 2005:


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Opções em vigor Opções exercíveis Média Faixas de preço ponderada do Média Média de exercício Quantidade prazo ponderada Quantidade ponderada na data da em milhares remanescente do preço de em

milhares do preço

de

concessão de Ações (em anos) exercício de Ações exercício R$ 20,00 - 29,99 620 1,58 40,55 485 40,55 R$ 30,00 - 39,99 647 0,45 65,23 427 65,43 Total 1.267 912 27 Transações com partes relacionadas - controladora As transações mantidas pela Telemar e empresas do grupo resumem-se em: 2005 2004 Ativo Circulante Dividendos a receber - TNL 102.716 183.241 Dividendos a receber - Contax 2.492 Juros capital próprio a receber - TNL 35.324 20.322 Receitas Receita bruta de serviços 2.481 Os empréstimo contraídos pela Telemar não foram repassados a nenhuma de suas controladas diretas ou indiretas. 28 Seguros Durante o período de concessão, compete à concessionária manter as seguintes coberturas de seguros, conforme os prazos previstos: seguro do tipo "todos os riscos", seguro de preservação de condições econômicas para continuidade da exploração do serviço e seguro garantia do cumprimento das obrigações relativas à qualidade e à universalização. Os ativos e responsabilidades de valores relevantes e/ou alto risco estão cobertos por seguros. As suas controladas mantêm seguro garantindo cobertura para danos materiais, perda de receitas decorrentes destes danos (lucros cessantes), entre outros. A administração entende que o montante segurado é suficiente para garantir a integridade patrimonial e continuidade operacional, bem como o cumprimento das regras estabelecidas nos Contratos de Concessão. As apólices de seguros propiciam as seguintes coberturas, segundo os riscos e a natureza dos bens em 31 de dezembro de 2005: Importância Segurada Modalidade de seguro consolidada Riscos operacionais e lucros cessantes 610.000 Responsabilidade civil - geral 25.000 Responsabilidade civil - veículos 3.000 Responsabilidade civil - terceiros 57.768 Seguro garantia 28.441


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Das Informações

A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as informações junto ao Agente Fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão. Este Agente Fiduciário não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia. Rio de Janeiro, 28 de abril de 2006 Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Agente Fiduciário

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Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários ... · Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2005 Telemar Participações S.A. 5ª Emissão de Debêntures Abril/ 2006