Clipping do Ibrac 16 2012 - ibrac.org.br DO IBRAC 2012 Instituto Brasileiro de Estudos de Concorrência, Consumo e Comércio Internacional ... DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 07 DE MAIO

CLIPPING DO IBRAC 2012 Instituto Brasileiro de Estudos de Concorrência, Consumo e Comércio Internacional N.º 16 07 a 20 de maio 2012

EVENTOS IBRAC 2012 .................................................................................................................................. 3

CURSO DE MICROECONOMIA APLICADA AO ANTITRUSTE PARA ADVOGADOS ...................................... 3

PROGRAMA ............................................................................................................................................ 3 12.º Seminário sobre Comércio Internacional ................................................................................................................ 5

Data: 10/08/2012 ....................................................................................................................................... 5

Local: Hotel Tivoli Mofarrej, São Paulo – SP, Alameda Santos, 1437 Cerqueira César, São Paulo - SP 5 9º Seminário sobre Relações de Consumo ..................................................................................................................... 5

Data: 17/09/2012 ....................................................................................................................................... 5

Local: Hotel Renaissance, São Paulo - SP ................................................................................................ 5 18º Seminário Internacional de Defesa da Concorrência ............................................................................................... 5

Data: 09 -10 de Novembro de 2012 ........................................................................................................... 5

Local: Hotel Jequitimar, Guarujá – SP ...................................................................................................... 5

OUTROS EVENTOS ....................................................................................................................................... 5 ACI Brazil Summit on Customs & Import Compliance ................................................................................................. 5

Data: 30-31/05 e 01/06/2012 Local: Tivoli Mofarrej São Paulo ............................................................ 5

DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 07 DE MAIO DE 2012 ........................................................................ 6 SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO ............................................................................................................... 6

DESPACHOS DO SECRETÁRIO ........................................................................................................... 6

DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 08 DE MAIO DE 2012 ........................................................................ 8 SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO ............................................................................................................... 8

DESPACHOS DO SECRETÁRIO ........................................................................................................... 8

DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 09 DE ABRIL DE 2012 ....................................................................... 9 SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO ............................................................................................................... 9

DESPACHO DO SECRETÁRIO .............................................................................................................. 9

RETIFICAÇÃO ......................................................................................................................................... 9

DESPACHO DO COORDENADOR-GERAL ....................................................................................... 10

DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 10 DE MAIO DE 2012 ...................................................................... 10 CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA .............................................................................. 10

PORTARIA No- 54, DE 9 DE MAIO DE 2012 ..................................................................................... 10

ATA ORDINÁRIA DE DISTRIBUIÇÃO Nº 677, REALIZADA EM 9 DE MAIO DE 2002 .............. 13 SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO ............................................................................................................. 17

DESPACHOS DO SECRETÁRIO ......................................................................................................... 17


ATA DA 514ª SESSÃO ORDINÁRIA DE JULGAMENTO REALIZADA EM 9 DE MAIO DE 2012 ................................................................................................................................................................. 18

DESPACHO DO PRESIDENTE ............................................................................................................ 26 SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO ............................................................................................................. 26

DESPACHO DO COORDENADOR-GERAL ....................................................................................... 26

DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 14 DE MAIO DE 2012 ...................................................................... 27 SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO ............................................................................................................. 27



DESPACHO DO SECRETÁRIO ............................................................................................................ 28




DESPACHO DO PRESIDENTE ............................................................................................................ 30

ATA ORDINÁRIA DE DISTRIBUIÇÃO Nº 678 REALIZADA EM 16 DE MAIO DE 2012 ............. 30

PAUTA DA 515ª SESSÃO ORDINÁRIA DE JULGAMENTO A SER REALIZADA EM 23 DE MAIO DE 2012 ....................................................................................................................................... 32

SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO ............................................................................................................. 39

CLIPPING DO IBRAC N.º 16/2012 07 a 20 de maio de 2012

Rua Cardoso de Almeida 788 cj 121 Cep 05013-001 São Paulo-SP Tel Fax 011 3872-2609 www.ibrac.org.br email: [email protected]




VALOR ECONÔMICO DE 07 DE MAIO DE 2012 ................................................................................... 40 Senado discutirá a concentração dos frigoríficos no Centro-Oeste .............................................................................. 40 Por concorrência bancária, BC acirra disputa com Cade.............................................................................................. 40 Camargo Corrêa faz oferta à Votorantim por ações da Cimpor ................................................................................... 42 Dívida adiou aquisição da Doux pela JBS.................................................................................................................... 43

O GLOBO DE 08 DE MAIO DE 2012 ......................................................................................................... 44 Opinião - Esqueceram do Cade .................................................................................................................................... 44

VALOR ECONÔMICO DE 08 DE MAIO DE 2012 ................................................................................... 45 A Seae em época de SuperCade ................................................................................................................................... 45

FOLHA DE SÃO PAULO DE 09 DE MAIO DE 2012 ............................................................................... 46 Cade deve votar compra das Casas Bahia no meio do ano ........................................................................................... 46 Cade multa empresa da Solvay em R$ 133 milhões por cartel .................................................................................... 46 Cade aprova por unanimidade compra da Mabel pela Pepsico .................................................................................... 47

O ESTADO SÃO PAULO DE 09 DE MAIO DE 2012................................................................................ 47 Cade deve votar Pão de Açúcar/Casas Bahia no meio do ano ...................................................................................... 47 Cade deve votar Pão de Açúcar/Casas Bahia no meio do ano ...................................................................................... 47 Peróxidos do Brasil é condenada por formação de cartel ............................................................................................. 47 Cade aprova por unanimidade compra da Mabel pela PepsiCo ................................................................................... 48

VALOR ECONÔMICO DE 09 DE MAIO DE 2012 ................................................................................... 48 Cade multa Peróxidos do Brasil por cartel em água oxigenada ................................................................................... 48 Postos de combustíveis no DF são investigados por formação de cartel ...................................................................... 49 Cade aprova compra da Mabel pela PepsiCo sem restrição ......................................................................................... 49

O ESTADO SÃO PAULO DE 10 DE MAIO DE 2012................................................................................ 50 Cade condena cartel de água oxigenada ....................................................................................................................... 50

VALOR ECONÔMICO DE 10 DE MAIO DE 2012 ................................................................................... 50 Peróxidos é multada pelo Cade por formação de cartel ............................................................................................... 50 Cade dá aval à compra da Mabel .................................................................................................................................. 51 Cade aprova joint venture entre Multiplus e Aimia...................................................................................................... 51

VALOR ECONÔMICO DE 11 DE MAIO DE 2012 ................................................................................... 51 BC e Cade disputam fusão de bancos, mas ignoram juro alto ...................................................................................... 51 CSN aposta no barateamento das matérias-primas e na alta do aço ............................................................................. 52

O ESTADO SÃO PAULO DE 12 DE MAIO DE 2012................................................................................ 53 CSN diz que lutará para entrar no conselho da Usiminas............................................................................................. 53

FOLHA DE SÃO PAULO DE 14 DE MAIO DE 2012 ............................................................................... 53 Casino informa Abilio Diniz que irá controlar Pão de Açúcar ..................................................................................... 53

O ESTADO SÃO PAULO DE 14 DE MAIO DE 2012................................................................................ 54 A marca nas fusões e aquisições .................................................................................................................................. 54

VALOR ECONÔMICO DE 14 DE MAIO DE 2012 ................................................................................... 55 Proposta do conselho da Cimpor gera conflito com a Camargo Corrêa ....................................................................... 55

VALOR ECONÔMICO DE 15 DE MAIO DE 2012 ................................................................................... 56 Faesp questiona novo conselho da laranja no Cade...................................................................................................... 56

O ESTADO SÃO PAULO DE 16 DE MAIO DE 2012................................................................................ 56 Correção: Expansão não altera aval do Cade, diz JBS ................................................................................................. 56

VALOR ECONÔMICO DE 17 DE MAIO DE 2012 ................................................................................... 57

Cemig transfere ativos de transmissão para Taesa .................................................................................. 57 Mudança no Cade preocupa fundos ............................................................................................................................. 58 Regulação para negócios de gestoras está em análise .................................................................................................. 58 Três anos após a fusão, valor de mercado da BRF é duas vezes maior ........................................................................ 59 Companhia 'apagou' derivativos da história ................................................................................................................. 61

VALOR ECONÔMICO DE 18 DE MAIO DE 2012 ................................................................................... 61 Ecorodovias pretende assumir capital total do Tecondi até o fim do ano..................................................................... 61 Parecer pede a saída da Votorantim da Cimpor ........................................................................................................... 62



EVENTOS IBRAC 2012

CURSO DE MICROECONOMIA APLICADA AO ANTITRUSTE PARA ADVOGADOS

Total de aulas: 16. Duração das aulas: 2 horas. Período: 1 vez por semana, de 13/8 a 26/11. Dia/ Horário: segunda-feira, das 9h às 11h (a confirmar) Inscrição: Associados/Alunos do Mackenzie: R$ 1.950,00 Não Associados: 2.500,00 Local: Universidade Presbiteriana Mackenzie - Rua da Consolação, 930 - São Paulo - SP Coordenadores: Priscila Brólio Gonçalves, Bernardo Macedo e Vicente Bagnoli Professores: Bernardo Macedo, Bruno Oliva, Edgard Pereira, Elizabeth Farina, Guilherme Fowler Gustavo Madi, João Paulo G. Leal, Jorge Fagundes, Paulo Furquim, Silvia Fagá, Verônica Orellano VAGAS LIMITADAS. Os interessados deverão fazer reserva de vaga até o dia 30 de junho no site www.ibrac.org.br. Para mais informações entre em contato conosco no telefone 11 3872-2609 Desconto de 10% para o segundo participante do mesmo escritório.

PROGRAMA

AULA 1 - INTRODUÇÃO À ECONOMIA O que é economia? O que é microeconomia? Teasing. Overview do curso. Bibliografia a definir

AULAS 2 - TEORIA DO CONSUMIDOR Preferência, utilidade, decisões do consumidor, restrição orçamentária, curva de demanda. PINDYCK, Robert S. & RUBINFELD, Daniel L. Microeconomia. Prentice Hall. Capítulo 1. Bibliografia Complementar

KREPS, D. Microeconomics for managers. W.W.Norton & Company, Inc, 2004, 1st edition. GONÇALVES, C.E.S & GUIMARÃES, B. Economia sem truques: o mundo a partir das escolhas de cada um. Rio de Janeiro: Campus/Elsevier, 4ª Edição, 2008. AULA 3 - TEORIA DA FIRMA Função de produção, retorno de escala, custos, maximização de lucro, curva de oferta. PINDYCK, Robert S. & RUBINFELD, Daniel L. Microeconomia. Prentice Hall. Capítulo 2. KREPS, D. Microeconomics for managers. W.W.Norton & Company, Inc, 2004, 1st edition.

AULA 4 - MERCADO COMPETITIVO E MONOPÓLIO Excedentes do consumidor e do produtor, bem estar social, peso-morto e ótimo de Pareto. PINDYCK, Robert S. & RUBINFELD, Daniel L. Microeconomia. Prentice Hall. Capítulos 4, 7, 8 e 9.

AULAS 5 E 6 - OLIGOPÓLIO E TEORIA DOS JOGOS Barreiras à entrada, competição de Cournot e Bertrand, competição monopolística, estratégias dominantes e racionalização, equilíbrio de Nash, jogos sequenciais, jogos repetitivos. PINDYCK, Robert S. & RUBINFELD, Daniel L. Microeconomia. Prentice Hall. Capítulos 10 e 13. FIANI, R. Teoria dos Jogos para cursos de Administração e Economia. Campus, 2004. AULAS 7 E 8 - ECONOMIA INSTITUCIONAL Definição, pressupostos comportamentais, oportunismo, custos de transação, eficiência e estruturas de governança, integração vertical e performance econômica. WILLIAMSON, O. Economic Organization: Firms, Markets and Policy Control. New York: University Press, 1986. NORTH, Douglass C. Institutions, Institutional Change and Economic Performance. Cambridge University Press. FARINA, E.M.M.Q; AZEVEDO, P. F. de & SAES, M. S. M. Competitividade: Mercado, Estado e Organizações. Singular, 1997.



AULAS 9 - FALHAS DE MERCADO Externalidade, bem público, assimetria de informação, monopólio natural.

GONÇALVES, C.E.S & GUIMARÃES, B. Economia sem truques: o mundo a partir das escolhas de cada um. Rio de Janeiro: Campus (Elsevier), 4ª Edição, 2008. Zylbersztajn, Decio & NEVES, Marcos Fava (organizadores). Economia e Gestão dos Negócios Agroalimentares. São Paulo: Pioneira, 2000. FARINA, E.M.M.Q; AZEVEDO, P. F. de & SAES, M. S. M. Competitividade: Mercado, Estado e Organizações. Singular, 1997. VISCUSI, W.; HARRINGTON, J. & VERNON, J. Economics of Regulation and Antitrust. Cambridge Massachusetts, MIT Press, 2005. AULA 10 - ESTRATÉGIAS COMPETITIVAS Diferenciação de produto, qualidade, inovação, propaganda, elevação de barreiras à entrada. FARINA, E.M.M.Q; AZEVEDO, P. F. de & SAES, M. S. M. Competitividade: Mercado, Estado e Organizações. Singular, 1997. KREPS, D. Microeconomics for managers. W.W.Norton & Company, Inc, 2004, 1st edition. BESANKO, D.; DRANOVE, D.; SHANLEY, M. & SCHAEFER S. A Economia da Estratégia. Bookman: 2006, 3a ed. TIROLE, J. The Theory of Industrial Organization. MIT, 1988.

AULA 11 - INOVAÇÃO Conceito. Competição schumpeteriana, path dependence, estruturas de mercado e incentivo à inovação. SCHUMPETER, Joseph A. Capitalismo, Socialismo e Democracia. Rio de Janeiro: Fundo de Cultura Editora, 1961. SCHERER, F. M. & ROSS, D. Industrial, Market Structure and Economic Performance. Boston: Houghton Mifflin, 1989, 3 ed. R. SCHMALENSEE. “Antitrust Issues in Schumpeterian Industries”. In The American Economic Review, Vol. 90, No. 2, May, 2000, pp 192-196. AULAS 12 E 13 - DEFESA DA CONCORRÊNCIA Princípios, exemplos de condutas, regra da razão, conceitos e medidas de eficiência econômica, casos práticos. MOTTA., M. Competition Polity: Theory and Practice. Cambridge Press, 2004. HOVENKAMP, Herbert J. (2005). “Federal Antitrust Policy: The Law of Competition and its Practice”. Thomson West, Hornbooks series, 2005, 3rd ed.

AULAS 14 E 15 - ECONOMETRIA: CONCEITOS BÁSICOS E ANÁLISE DE MODELOS APLICADOS WOOLDRIDGE, J. M. Introductory Econometrics: a Modern Approach. South-Western College Publishing: 2009, 4th edition. ENDERS; W. Applied Econometric Time Series. Wiley: 1995. AULA 16 – FECHAMENTO DO CURSO - EMPRESA, INSTITUIÇÕES E DESENVOLVIMENTO ZYLBERSZTAJN, Decio & STAJN, Rachel (orgs.). Direito & Economia. Campus. Capítulos 1, 2 e 6. COASE, R. The Nature of the Firm. Oxford University Press. Bibliografia complementar: WILLIAMSON, O. & WINTER, S. (editores). The Nature of the Firm: Origins, Evolution and Development. NY: Oxford University Press, 1993. CHANDLER, A. & HIKINO, T. “The large industrial enterprise and the dynamics of modern economic growth”. In Big Business and the Wealth of Nations. Cambridge University Press.



12.º SEMINÁRIO SOBRE COMÉRCIO INTERNACIONAL

Data: 10/08/2012 Local: Hotel Tivoli Mofarrej, São Paulo – SP, Alameda Santos, 1437 Cerqueira César, São Paulo - SP

9º SEMINÁRIO SOBRE RELAÇÕES DE CONSUMO

Data: 17/09/2012 Local: Hotel Renaissance, São Paulo - SP

18º SEMINÁRIO INTERNACIONAL DE DEFESA DA CONCORRÊNCIA

Data: 09 -10 de Novembro de 2012 Local: Hotel Jequitimar, Guarujá – SP

OUTROS EVENTOS

ACI BRAZIL SUMMIT ON CUSTOMS & IMPORT COMPLIANCE

Data: 30-31/05 e 01/06/2012 Local: Tivoli Mofarrej São Paulo

American Conference Institute, in partnership with IBRAC, is pleased to present the inaugural Brazil Summit on Customs & Import Compliance, scheduled on May 30-31, 2012 at the Tivoli in São Paulo, Brazil, a groundbreaking international conference addressing the complex customs compliance challenges in Brazil. Program highlights include:

• The Customs Year in Review – Learn how to decipher Brazilian customs and import regulations and how recent regulatory changes and new enforcement initiatives impact your customs operations.

• An In-Depth Look at Customs Compliance Programs for Brazil – Benefit from a practical discussion on the core components of an effective customs compliance program for Brazil imports.

• An Unprecedented Opportunity to Benchmark with your Peers at Tyco, Nike, Weatherford, ABB, Nestle, Novartis, Cisco, Baker Hughes, Bayer, PepsiCo, Hershey, Covidien, DuPont, and Siemens.

• The View from HQ – hear what HQ perceives to be an effective compliance program and learn how global trade compliance professionals coordinate trade compliance and foster uniformity in a global organization.

IBRAC members receive a $300 discount when referencing the code: IBRAC 300. To register call 1-888-224-2480; fax your registration form to 1-877-927-1563; or register online at www.americanconference.com/Brazilcustoms.



DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 07 DE MAIO DE 2012

SECRETARIA DE DIREITO ECONÔMICO

DESPACHOS DO SECRETÁRIO Em 4 de maio de 2012 O SECRETÁRIO DE DIREITO ECONÔMICO, no uso das competências que lhe foram atribuídas pela Lei nº 8.884, de 11 de junho de 1994, e com base no disposto na Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999, opina pela: Nº 379 - Aprovação do Ato de Concentração nº 08012.001982/2012- 71 em que são Requerentes: Ronildo Rodrigues de Oliveira e Interflex Group, Inc. Advs.: Eduardo Caminati Anders e Fábio Francisco Beraldi. Nº 380 - Aprovação do Ato de Concentração nº 08012.002297/2012- 62 em que são Requerentes: Qualicorp Corretora de Seguros S/A e Fidelitas Corretora de Seguros Ltda. Advs.: Lauro Celidonio Neto e outros. Nº 381 - Aprovação do Ato de Concentração nº 08012.002419/2012- 11 em que são Requerentes: Geo Eventos S/A e RBS Participações S/A. Advs.: Tercio Sampaio Ferraz Jr. e outros. Nº 382 - Aprovação do Ato de Concentração nº 08012.002319/2012- 94 em que são Requerentes: Estre Ambiental S/A e CTR Itaboraí - Centro de Tratamento de Resíduos de Itaboraí Ltda. Advs.: Barbara Rosenberg e outros. Nº 383 - Aprovação do Ato de Concentração nº 08012.002421/2012- 90 em que são Requerentes: Itochu Corporation e Daido Kogyo Co., Ltd. Advs.: Tito Amaral de Andrade e outros. Nº 384 - Aprovação do Ato de Concentração nº 08012.002029/2012- 41 em que são Requerentes: Banco Bradesco S/A; Banco Bradesco Cartões S/A; Claro S/A e Americel S/A. Advs.: Marcos Medeiros Coelho da Rocha e outros. Nº 385 - Ref: Ato de Concentração nº 08012.000455/2011-69. Requerentes: Prysmian S.p.A e Draka Holding N.V. Advs.: José Inácio Gonzaga Franceschini e outros. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94. Nº 386 - Ref: Ato de Concentração nº 08012.002116/2012-06. Requerentes: ABA Infra-estrutura e Logística Ltda.; Zardust Empreendimentos Marítimos Ltda. e Tecondi Terminal para Contêineres da Margem Direita S/A. Advs.: Adalberto Calil e Samara Lopes Barbosa de Souza. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94. Nº 387 - Ref: Ato de Concentração nº 08012.002115/2012-53. Requerentes: Retroporto Terminal de Retaguarda Portuária Ltda. e Termares - Terminais Marítimos Especializados Ltda. Advs.: Adalberto Calil e Samara Lopes Barbosa de Souza. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de



Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94. Nº 388 - Ref: Ato de Concentração nº 08012.002186/2012-56. Requerentes: WCW Participações Ltda. e VTEX Informática S/A. Advs.: Sérgio Varella Bruna e outros. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94. Nº 389 - Ref: Ato de Concentração nº 08012.001793/2012-07. Requerentes: Laulena Participações Societárias Ltda. e BGK do Brasil S/A. Advs.: Sérgio Varella Bruna e outros. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94. Nº 390 - Ref: Ato de Concentração nº 08012.002098/2012-54. Requerentes: Dell Inc. e SonicWall, Inc. Advs.: Tito Amaral de Andrade e outros. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94. Nº 391 - Ref: Ato de Concentração nº 08012.002226/2012-60. Requerentes: Lanxess AG e Tire Curing Bladders LLC. Advs.: José Augusto Regazzini e outros. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94. Nº 392 - Ref: Ato de Concentração nº 08012.004979/2011-29. Requerentes: Anhanguera Educacional Ltda. e Associação de Ensino Superior Elite Ltda. Advs.: Priscila Brólio Gonçalves e outros. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato com restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94. Nº 393 - Ref: Ato de Concentração nº 08012.006723/2011-56. Requerentes: Polycom, Inc. e Hewlett-Packard Company. Advs.: Mariana Tavares de Araujo e outros. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94. VINÍCIUS MARQUES DE CARVALHO





DESPACHOS DO SECRETÁRIO

Em 7 de maio de 2012 No- 394 - Ref.: Processo Administrativo nº 08012.003884/2010-15. Representante: SDE Ex Officio. Representada: Unimed Divinópolis - Cooperativa de Trabalho Médico Ltda. Advogados: Joaquim Rocha Dourado, Lorena Dourado Oliveira. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei nº 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Decido pela remessa dos autos ao CADE para julgamento, nos termos do artigo 39 da Lei nº 8.884/94 e do artigo 54 da Portaria MJ nº 4/2006, opinando pela condenação da Representada, em vista da caracterização das infrações contra a ordem econômica tipificadas no artigo 20, incisos I, II e IV c/c artigo 21, incisos IV e V, ambos da Lei nº 8.884/94. No- 395 - Ref.: Processo Administrativo nº 08012.003779/2010-78. Representante: SDE Ex Officio. Representada: Unimed Itajubá - Cooperativa de Trabalho Médico Ltda e Rogério Vilela Pinto. Advogado: Ralyse Christine Antunes Madureira Riêra. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei nº 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Decido pela remessa dos autos ao CADE para julgamento, nos termos do artigo 39 da Lei nº 8.884/94 e do artigo 54 da Portaria MJ nº 4/2006, opinando pela condenação dos Representados, em vista da caracterização das infrações contra a ordem econômica tipificadas no artigo 20, incisos I, II e IV c/c artigo 21, incisos IV e V, ambos da Lei nº 8.884/94. Nº 396. Ref.: Procedimento Administrativo nº 08012.011437/2010- 21. Representante: Ministério Público do Estado de Minas Gerais. Representados: Alfa Construções de Muriaé Ltda.; Construtora CGL Ltda.; Hel Construções Ltda.; M.R.T. Construções de Muriaé Ltda.; Pereira e Camillo Construtora Ltda.; SRQ Construções Ltda. (atual razão social da Terraplanagem e Construções Medeiros de Muriaé Ltda.); WGO Empreiteira e Terraplanagem Ltda. Advogados: Não consta dos autos. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do DPDE, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com base no art. 50, § 1º, da Lei nº 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Decido, pois, determinar (i) a instauração de Processo Administrativo, com fulcro no artigo 32 da Lei nº 8.884/94 e no artigo 47 da Portaria MJ nº 456/2010, em face de Alfa Construções de Muriaé Ltda., Construtora CGL Ltda., Hel Construções Ltda., M.R.T. Construções de Muriaé Ltda., Pereira e Camillo Construtora Ltda., SRQ Construções Ltda. (atual razão social da Terraplanagem e Construções Medeiros de Muriaé Ltda.) e WGO Empreiteira e Terraplanagem Ltda, a fim de investigar as condutas passíveis de enquadramento no artigo 20, incisos I, II e IV c/c artigo 21, incisos I, II, III e VIII, ambos da Lei nº 8.884/94 e (ii) a notificação dos Representados, nos termos do art. 33 do referido diploma legal, para que apresentem defesa no prazo de 15 (quinze dias). No- 397- Ref.: Procedimento Administrativo no 08012.000261/ 2011- 63. Representante: SDE ex officio. Representados: Associação Brasileira de Agências de Viagens de São Paulo (ABAV-SP), Brazilian Educational & Language Travel Association (BELTA), Associação Brasileira das Operadoras de Turismo (BRAZTOA), Fórum das Agências de Viagens Especializadas em Contas Comerciais (FAVECC), Federação Nacional de Turismo (FENACTUR), Sindicato das Empresas de Turismo no Estado de São Paulo (SINDETUR-SP) e as pessoas físicas Michel Tumas Ness e Marciano Gianerini Freire. Acolho a nota técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, integrando suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Decido pela instauração de processo administrativo com fulcro no art. 32 da Lei n.° 8.884/94 em desfavor dos Representados, com fim de que seja apurada possível existência de conduta infringente à ordem econômica passível de enquadramento no art. 20, inciso I, c/c art. 21, inciso II, ambos da Lei nº 8.884/94. Notifiquemse os Representados para, querendo, apresentar sua defesa, no prazo legal, sob pena de revelia, nos termos dos §§ 1o e 2o do art. 33 da Lei n° 8.884/94. No- 407 - Ref.: Processo Administrativo nº 08012.005255/2010-11. Representante: SDE ex officio. Representados: Elpida Memory, Inc. e outros. Advogados: Bruno Oliveira Maggi, José Alexandre Buaiz



Neto, Carlos Amadeu Bueno Pereira de Barros, Francisco Ribeiro Todorov, Andréa Fabrino Hoffman Formiga, Caio Mário da Silva Pereira Neto, Fabio Francisco Beraldi, Richard Lee, Amadeu Carvalhaes Ribeiro, Alberto de Medeiros Filho, Bárbara Rosenberg, Isabela Braga Pompilio, Rosa Maria Motta Brochado, Mauro Grinberg, Lauro Celidônio Gomes dos Reis Neto e outros. Acolho a Nota Técnica de fls. aprovada pelo Diretor do DPDE, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com base no art. 50, § 1º, da Lei 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Decido, pois, determinar: (i) a inclusão, com vistas a apurar possíveis condutas infringentes à ordem econômica passíveis de enquadramento no art. 20, incisos I e III, c/c art. 21, incisos I, II, III, e X, todos da Lei 8.884/94, de novos Representados nas investigações desta SDE sobre a infração em análise no presente processo; (ii) a notificação de todos os Representados para que apresentem defesa no prazo de 15 (quinze) dias, contados em dobro no caso de serem distintos procuradores (art. 83 da Lei 8.884/94 c/c art. 191 do CPC); (iii) a decretação do tratamento confidencial do presente Processo Administrativo, cujo acesso será restrito ao SBDC e aos Representados. Cumpra-se. No- 408 - Ref.: Processo Administrativo nº 08012.005205/2009-09. Representante: Casa de Saúde e Maternidade Santa Filomena S.A. e Filosânitas Saúde Ltda. Representada: Irmandade da Santa Casa de Misericórdia de Rio Claro. Advogado: Alexandre Pedro Micotti. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei nº 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Transparecendo, pois, nos autos do presente Processo Administrativo, indícios de conduta infringente à ordem econômica, tipificada no artigo 20, incisos I, II, e IV c/c artigo IV e V da Lei nº 8.884/94, praticada pela Irmandade da Santa Casa de Misericórdia de Rio Claro e pela Associação de Médicos da Santa Casa de Rio Claro, decido, pois, pelo aditamento da instauração do Processo Administrativo nº 08012.005205/2009-09 em desfavor da Associação de Médicos da Santa Casa de Rio Claro. Determino, assim, a notificação das Representadas para que, nos termos do artigo 33 da Lei nº 8.884/94, apresentem suas defesas no prazo de 15 (quinze) dias. VINICIUS MARQUES DE CARVALHO

DIÁRIO OFICIAL DA UNIÃO DE 09 DE ABRIL DE 2012


DESPACHO DO SECRETÁRIO Em 8 de maio de 2012 Nº 411. Ref.: Processo Administrativo no 08012.010075/2005-94. Representante: Secretaria de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda - SEAE/MF. Representados: Sindicato do Comércio Varejista de Combustíveis e Lubrificantes do Rio Grande do Sul - SULPETRO, Antônio Gregório Goidanich, José Ronaldo Leite Silva e Adão Oliveira da Silva. Advogados: Leonardo Canabrava Turra e outros; João Pedro Ibanez Leal e outros. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei n.º 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Concluo que os Representados incorreram em condutas contrárias à ordem econômica, dispostas no art. 20, I e IV c/c art. 21, II, IV e V, ambos da Lei nº 8.884/94, e, portanto, recomendo sua condenação, bem como a remessa dos autos ao CADE para julgamento, nos termos do artigo 39 da Lei 8.884/94 e do artigo 49 da Portaria MJ nº 456/10. VINÍCIUS MARQUES DE CARVALHO

DEPARTAMENTO DE PROTEÇÃO E DEFESA DO CONSUMIDOR RETIFICAÇÃO

Nos atos da Diretora do Departamento de Proteção e Defesa do Consumidor - DPDC/SDE/MJ, Decisão n. 3/2012 - Referência Averiguação Preliminar n. 08012.004062/99-77 publicado no Diário Oficial da União n. 79, Seção 1, página 21, de 24 de abril de 2012, onde se lê... "Em acolhimento às razões técnicas substanciadas na Nota Técnica n. 46/2012/CGAJ/DPDC/SDE/MJ, considerando a gravidade e a extensão da lesão causada a milhares de consumidores em todo o país, a vantagem auferida e a condição econômica das empresas, nos termos do art. 57 da Lei n. 8.078/90 e arts. 26, inciso VI, e 25, inciso II, do Decreto n.° 2.181/97, aplico à empresa Porto Seguro Cia. de Seguros Gerais a sanção de multa no valor de R$



594.540,00 (quinhentos e noventa e quatro mil, quinhentos e quarenta reais), devendo a representada depositar o valor definitivo da multa em favor do Fundo de Defesa de Direitos Difusos, nos termos da Resolução CFDD n.° 16, de 08 de março de 2005, consoante determina o art. 29 do Decreto n.° 2.181/97" leia-se... "Em acolhimento às razões técnicas substanciadas na Nota Técnica n. 46/2012/CGAJ/DPDC/SDE/MJ, considerando a gravidade e a extensão da lesão causada a milhares de consumidores em todo o país, a vantagem auferida e a condição econômica da empresa, nos termos do art. 57 da Lei n. 8.078/90 e arts. 26, inciso VI, e 25, inciso II, do Decreto n.° 2.181/97, aplico à empresa Marítima Seguros a sanção de multa no valor de R$ 594.540,00 (quinhentos e noventa e quatro mil, quinhentos e quarenta reais), devendo a representada depositar o valor definitivo da multa em favor do Fundo de Defesa de Direitos Difusos, nos termos da Resolução CFDD n.° 16, de 08 de março de 2005, consoante determina o art. 29 do Decreto n.° 2.181/97".

DEPARTAMENTO DE PROTEÇÃO E DEFESA ECONÔMICA COORDENAÇÃO-GERAL DE ASSUNTOS JURÍDICOS

DESPACHO DO COORDENADOR-GERAL Em 8 de maio de 2012 No- 55. Ref.: Processo Administrativo nº 08012.004869/2008-61. Representantes: Câmara de Regulação do Mercado de Medicamentos - CMED. Representadas Laboratórios B.Braun S/A (Adv.: Paula Andréa Forgioni, Guilhermo José Braz de Oliveira, Maira Yuriko Rocha Miura e outros), Halex Istar Indústria Farmacêutica Ltda. (Adv. Walter Marques Siqueira, Maria Paula Ferreira Felipeto, Ruy Galbiati e outros) e Baxter Hospitalar Ltda.(Adv.Ubiratan Mattos, Marcelo Antonio Muriel, Beatriz Mesquita de Arruda Camargo Kestner e outros). Por um equívoco, o último despacho foi publicado como Averiguação Preliminar e não como "Processo Administrativo". De todo modo, considera-se que não há nada o que ser saneado. Assim, embora as representadas não tenham especificado quais são as provas que pretendem produzir em sua defesa e, mesmo considerando que já transcorreu o prazo do art. 37 da Lei 8.884/94, intimo as representadas para, a partir da publicação deste despacho, (i) se manifestarem sobre os documentos juntados até a folha 691 dos autos e (ii) para especificarem, no prazo de 10 (dez) dias, as provas que pretendem ver produzidas, justificando a sua necessidade e apresentando, na oportunidade, o rol das testemunhas, em número não superior a 03 (três), caso esse meio probatório seja de seu interesse. Caso seja de interesse das Representadas, poderão requerer alternativamente que as informações a serem acrescidas pelas referidas pessoas sejam prestadas por via postal, ressalvando-se a alteração da natureza da prova que, colhida por escrito, passará a ter caráter documental. Publique-se. RICARDO MEDEIROS DE CASTRO


CONSELHO ADMINISTRATIVO DE DEFESA ECONÔMICA

PORTARIA No- 54, DE 9 DE MAIO DE 2012 Disciplina a realização de eventos no âmbito do CADE. O Presidente interino do Conselho Administrativo de Defesa Econômica − CADE, no uso da atribuição que lhe é conferida pelo disposto no art. 8º, inciso IX, da Lei n.º 8.884, de 11 de junho de 1994 e considerando os princípios constitucionais da legalidade, moralidade, impessoalidade e publicidade, resolve: Art. 1º Fixar normas e procedimentos administrativos a serem observados na programação, na requisição, na execução e na avaliação dos eventos no âmbito do CADE.

DA PROGRAMAÇÃO ANUAL Art. 2º As unidades do CADE deverão enviar à Coordenação- Geral de Administração, Orçamento e Finanças, até 28 de fevereiro de cada ano, cronograma dos eventos que pretendem realizar até 28 de fevereiro do exercício seguinte, contendo os seguintes elementos: evento, data prevista para sua realização, finalidade, duração aproximada e classificação de acordo com o porte esperado (pequeno, médio ou grande), em conformidade com as respectivas dotações orçamentárias. § 1º Considera-se evento: I - de pequeno porte: até 50 participantes; II - de médio porte: entre 50 e 500 participantes; III - de grande porte: acima de 500 participantes.



§ 2º Os eventos de grande porte programados para exercícios futuros que exijam medidas preparatórias poderão ser incluídos no cronograma de que trata o caput deste artigo. § 3º Os eventos não programados até o prazo fixado no caput deste artigo poderão ser incluídos na programação, mediante autorização do Presidente, desde que indicados os recursos orçamentários.

DO DETALHAMENTO E DA SOLICITAÇÃO DO EVENTO Art. 3º As unidades demandantes detalharão os eventos constantes de sua programação, zelando pela racionalidade nos gastos públicos e pela excelência quanto ao conteúdo e qualidade técnica do evento. § 1º O detalhamento a que se refere o caput deste artigo será realizado por meio do formulário constante do Anexo I desta Portaria, a ser disponibilizado na Intranet pela Coordenação-Geral de Administração, Orçamento e Finanças, e conterá as seguintes informações: I- objeto do evento; II- local e data; III- justificativa da necessidade, demonstrando o nexo entre as atribuições da unidade e a finalidade do evento; IV- quantitativo estimado de pessoas; V- previsão de pagamento de passagens e diárias, se for o caso; VI- especificação dos materiais, equipamentos e serviços a serem empregados; VII- resultados esperados e forma de avaliação; VIII - servidor responsável pelo planejamento, acompanhamento e atesto da fatura; IX - previsão de pagamento de hospedagem, alimentação, transporte e passagens para palestrantes e colaboradores eventuais, desde que seja essencial para o resultado do evento e que guarde pertinência com sua finalidade. § 2º Com fulcro na política de reciprocidade das relações internacionais, quando se tratar de evento internacional custeado com recursos do CADE, deverá ser oferecido o mesmo padrão de qualidade de produtos e serviços tradicionalmente oferecidos em edições anteriores do evento. Art. 4º As solicitações serão encaminhadas à Coordenação-Geral de Administração, Orçamento e Finanças, observados os seguintes prazos: I - eventos de pequeno porte: 30 (trinta) dias; II - eventos de médio porte: 60 (sessenta) dias; III - eventos de grande porte: 120 (cento e vinte) dias. Parágrafo único. Quando os eventos forem realizados fora do Distrito Federal, o prazo para encaminhamento das solicitações será contado em dobro. Art. 5º Para melhor aproveitamento dos recursos existentes, a Coordenação-Geral de Administração, Orçamento e Finanças providenciará os ajustes segundo as especificidades do evento e o levantamento dos custos, após o quê indicará os recursos orçamentários que cobrirão a despesa correspondente e submeterá a proposta à aprovação do dirigente máximo da unidade demandante.

DOS RECURSOS MATERIAIS, INSTALAÇÕES E EQUIPAMENTOS Art. 6º A programação dos eventos deverá prever, prioritariamente, a utilização de instalações, materiais e equipamentos do CADE, exceto nos casos de comprovada indisponibilidade ou inviabilidade técnica. Art. 7º A confecção de materiais gráficos, tais como cartazes, folders, banners e similares, será previamente acordada com a Coordenação-Geral de Administração, Orçamento e Finanças, e limitada às reais necessidades do evento, observado o critério de razoabilidade e avaliada a relação custo/benefício. Art. 8º Quando for necessária a realização de evento fora das dependências deste CADE deverão ser apresentadas pelo menos 3 (três) opções de local, com respectivos orçamentos. Parágrafo único. Caberá ao responsável pela unidade demandante deliberar sobre a opção mais adequada, tendo em vista o menor custo com maior benefício. Art. 9º A categoria de hospedagem será fixada de acordo com a representatividade das autoridades convidadas e com os valores estabelecidos em contrato, e será acordada entre a Coordenação-Geral de Administração, Orçamento e Finanças e a unidade demandante.

DOS SERVIÇOS DE ALIMENTAÇÃO Art. 10 É vedada a inclusão de coquetéis, lanches e refeições aos participantes, custeados com recursos do CADE, exceto em quaisquer das seguintes situações:



I - atividades programadas em períodos superiores a 5 horas de duração; II - realização em locais de difícil acesso, considerada a finalidade do evento; III - se a representatividade das autoridades participantes assim o exigir, desde que autorizado pelo Presidente. Parágrafo único. A vedação não se aplica ao serviço de café ou chá, água e suco nos intervalos.

DO RELATÓRIO DE AVALIAÇÃO DO EVENTO E DO ATESTO DAS FATURAS Art. 11 O servidor designado conforme inciso VIII do parágrafo único do art. 3º desta Portaria deverá encaminhar ao Titular de sua unidade e a Coordenação-Geral de Administração, Orçamento e Finanças relatório de avaliação do evento, em até 8 (oito) dias de seu encerramento, conforme modelo constante do Anexo II, a ser disponibilizado na Intranet pela Coordenação-Geral de Administração, Orçamento e Finanças. Parágrafo único. A autorização para realização de evento futuro ficará condicionada à apresentação do relatório de que trata o caput deste artigo. Art. 12. O servidor designado conforme inciso VII do parágrafo único do art. 3º deverá atestar a fatura do evento em até 3 (três) dias úteis, contados do recebimento, encaminhando-a em seguida à Coordenação-Geral de Administração, Orçamento e Finanças para pagamento.

DAS DISPOSIÇÕES FINAIS Art. 13 Qualquer contato entre o CADE e as empresas encarregadas da prestação dos serviços necessários à implementação do evento, ainda que para atender à necessidade da unidade demandante, deverá ser realizado por servidor especialmente designado pela Coordenação- Geral de Administração, Orçamento e Finanças, sob pena do não reconhecimento da despesa. Art. 14 A Coordenação-Geral de Administração, Orçamento e Finanças disponibilizará na Intranet, até o último dia do mês subseqüente, relatório referente aos eventos realizados no mês anterior. Art. 15 As unidades deverão enviar à Coordenação-Geral de Administração, Orçamento e Finanças, em até 20 (vinte) dias a partir da publicação desta Portaria, cronograma de que trata o art. 2º, relativamente aos eventos a serem realizados até 28 (vinte e oito) de fevereiro de 2013. Art. 16 As dúvidas decorrentes da aplicação desta Portaria serão dirimidas pela Coordenação-Geral de Administração, Orçamento e Finanças, e as eventuais omissões, pelo Presidente. Art. 17 Esta Portaria entra em vigor na data de sua publicação. OLAVO ZAGO CHIGNALIA

ANEXO I SOLICITAÇÃO PARA REALIZAÇÃO DE EVENTO

Unidade Demandante: <informar a unidade do CADE responsável pelo evento>

Objeto do evento: <detalhar, inserindo o máximo de informações acerca do objeto do evento>

Justificativa: <a unidade demandante deverá justificar a necessidade da requisição, bem como o nexo entre suas

atribuições e a finalidade do evento>

Local e data <Fornecer data e locais pretendidos>

Quantitativo estimado de pessoas <Informar a quantidade estimada de participantes>

Diárias e passagens

<Estimar passagens e diárias a serem requisitadas para a realização do

evento>

Estimativa dos materiais, equipamentos

e serviços

<Estimar, de maneira pormenorizada, todos os elementos que comporão o

evento>

Resultados esperados <Demonstrar os resultados esperados>

Servidor responsável

<Nomear servidor (es) responsável (is) pelo planejamento,

acompanhamento, e atesto da fatura>

Data: Assinatura e carimbo:

ANEXO II



RELATÓRIO DE REALIZAÇÃO DE EVENTO Relatório do Evento XXXXX

Resumo do evento Sumarizar o evento e descrever as atividades realizadas

Local e data de execução Apontar local e data de realização

Serviços prestados pela empresa

Detalhar todos os serviços prestados pela empresa de eventos,

elencando-os da seguinte maneira:

a) equipamentos e materiais utilizados

b) hospedagem e alimentação

c) recursos humanos - descrever quantas pessoas da empresa de

eventos compareceram para auxiliar e suas funções. Quando

o evento for de grande porta, a descrição poderá ser resumida

d) locações realizadas - descrever se houve locação de carros ou

outros serviços

e) demais elementos presentes no evento.

Publicações

Apontar necessidade de publicações referentes ao evento, com

tiragem, modelo e outras observações

Condições dos equipamentos Emitir avaliação sobre os equipamentos utilizados

Data da emissão da nota e valor da

fatura Inserir a data da emissão e o valor da fatura

Qualidade dos serviços prestados

Emitir avaliação sobre a qualidade dos serviços prestados pela

empresa, detalhando atendimento e condições de apresentação dos

serviços

Avaliação dos resultados

Demonstrar se e em que medida o evento correspondeu à

expectativa referida na requisição e quais os resultados ocorridos

ou esperados a partir de sua realização, anexando, quando houver,

cópia dos documentos de avaliação dos participantes, lista

de freqüência e outros documentos correlatos

Observações ou sugestões

Quaisquer observações ou sugestões que a área entender

necessárias

Data: Assinatura e carimbo:

ATA ORDINÁRIA DE DISTRIBUIÇÃO Nº 677, REALIZADA EM 9 DE MAIO DE 2002

Hora: 10:10h Presidente Interino: Olavo Zago Chinaglia Secretário do Plenário: Clovis Manzoni dos Santos Lores A presente ata tem também por fim a divulgação a terceiros interessados dos atos de concentração protocolados perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, nos termos do art. 54 da lei n. 8.884/94. Foi redistribuído em razão de conexão o seguinte feito: Ato de Concentração nº 08012.002259/2012-18 (conexo ao AC 08012.002018/2010-07) Requerentes: Camargo Corrêa S.A., CIMPOR - Cimentos de Portugal, SGPS, S.A. Advogado(s): Lauro Celidonio Gomes dos Reis Neto, Amadeu Carvalhaes Ribeiro Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Foram distribuídos pelo sistema de sorteio os seguintes feitos: Ato de Concentração nº 08012.002679/2012-96 Requerentes: Bunge Global Innovation, LLC, Solazyme Inc. Advogado(s): Lilian Barreira, Cristiane Saccab Zarzur Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração nº 08012.002732/2012-95 Requerentes: Despegar.com, Inc., General Atlantic Partners (Bermuda)II, L.P.; Satylca S.C.A. Advogado(s): Marcelo Procópio Calliari, Tito Amaral de Andrade Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis



Ato de Concentração nº 08012.002853/2012-09 Requerentes: Dell Inc., Wyse International, Inc. Advogado(s): Tito Amaral de Andrade, Carolina Maria Matos Vieira Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.002862/2012-91 Requerentes: Cuiabá Participações S.A., SPE Ancar Newsub S.A. Advogado(s): Patrícia Agra Araújo, Natalia S. Pinheiro da Silveira, Isadora Postal Telli, Sérgio Varella Bruna Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.002866/2012-70 Requerentes: ADIX Empreendimentos Imobiliários Ltda., Carpevie - Centro de Medicina Integrada Ltda., EGB 01 Empreendimentos e Participações Ltda. Advogado(s): Carolina Maria Matos Vieira, Tito Amaral de Andrade Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 08012.002867/2012-14 Requerentes: Impar Comércio e Representações Ltda., Lunsar Participações Ltda. Advogado(s): Andrea F. Hoffmann Formiga, André Marques Gilberto Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Ato de Concentração nº 08012.002868/2012-69 Requerentes: Expresso.Coffee - Automação de Bebidas Quentes Ltda., Sara Lee Cafés do Brasil Ltda. Advogado(s): Sheylla Nishimura Gonçalves Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Ato de Concentração nº 08012.002870/2012-38 Requerentes: Monsanto do Brasil Ltda., Syngenta Proteção de Cultivos Ltda. Advogado(s): José Inácio Gonzaga Franceschini, José Alberto Gonçalves da Motta Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 08012.002871/2012-82 Requerentes: Grainger Brasil Participações Ltda., Votorantim Novos Negócios Ltda. Advogado(s): Gianni Nunes de Araújo, José Inácio Gonzaga Franceschini Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração nº 08012.002945/2012-81 Requerentes: Andrade Gutierrez Concessões S.A., CCR España - Concesiones y Participaciones S.L. Advogado(s): Pedro Dutra, Patrícia Maria Foresti de Campos Dutra Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.002946/2012-25 Requerentes: Andrade Gutierrez Concessões S.A., Companhia de Participações em Concessões - CPC Advogado(s): Pedro Dutra, Patrícia de Campos Dutra Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração nº 08012.002947/2012-70 Requerentes: Biomet, Inc., Johnson & Johnson - J&J Advogado(s): Mário Roberto Villanova Nogueira, Bruno de Luca Drago, Geraldo Roberto Lefosse Júnior, Edmundo Nejm Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.002949/2012-69 Requerentes: TE Connectivity Ltd., The Gores Group LLC Advogado(s): Paola Regina Petrozziello Pugliese, Marina de Santana Souza Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.002962/2012-18 Requerentes: Danaher Corporation, X-Rite, Incorporated Advogado(s): Amadeu Carvalhaes Ribeiro, Márcio Dias Soares Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Ato de Concentração nº 08012.002963/2012-62 Requerentes: Flagstone Holdings (UK) Limited, Ontario Teachers' Pension Plan Board Advogado(s): Celso Cintra Mori, Cristianne Saccab Zarzur Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração nº 08012.003065/2012-21



Requerentes: Associação Nacional dos Exportadores de Sucos Cítricos, Sociedade Rural Brasileira Advogado(s): Onofre Carlos de Arruda Sampaio, André Cutait de Arruda Sampaio Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração nº 08012.003071/2012-89 Requerentes: Johnson & Johnson do Brasil Indústria e Comércio de Produtos para Saúde Ltda., Valeant Farmacêutica do Brasil Ltda. Advogado(s): Marcos Rafael Flesch, Fabíola Carolina Lisboa Cammarota de Abreu Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 08012.003073/2012-78 Requerentes: BR Malls Participações S.A., SPG Brasil LLC Advogado(s): Sérgio Varella Bruna, José Orlando de Almeida de Arrochela Lobo Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.003074/2012-12 Requerentes: BR Malls Participações S.A., Franere Participações S.A. Advogado(s): José Orlando de Almeida de Arrochela Lobo, Sérgio Varella Bruna Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 08012.003108/2012-79 Requerentes: Companhia Estadual de Água e Esgotos - CEDAE, Foz do Brasil S.A. Advogado(s): Carlos Alberto Alvahydo de Ulhôa Canto Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Ato de Concentração nº 08012.003109/2012-13 Requerentes: Bayer Pharma AG, Piramal Imaging S.A. Advogado(s): Daniel Oliveira Andreoli, Marcelo Procópio Calliari Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração nº 08012.003110/2012-48 Requerentes: Barcas S.A. - Transportes Marítimos, Companhia de Participações em Concessões - CPC Advogado(s): Patrícia de Campos Dutra, Pedro Dutra Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.003129/2012-94 Requerentes: BOPP Brasil Participações Ltda., Vitopel do Brasil Ltda. Advogado(s): Larissa Kosuji Toyomoto, Enrico Spini Romanielo Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.003132/2012-16 Requerentes: Lupatech S.A., Teremesha Empreendimentos e Participações S.A. Advogado(s): Tito Amaral de Andrade, Carolina Maria Matos Vieira Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração nº 08012.003133/2012-52 Requerentes: AV Manufacturing Indústria e Comércio de Peças e Acessórios Automotivos Ltda., Android Montagens Automotivas do Brasil Ltda. Advogado(s): Francisco Ribeiro Todorov, Adriana Franco Giannini Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração nº 08012.003135/2012-41 Requerente: Prysmian S.p.A Advogado(s): José Inácio Gonzaga Franceschini Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.003232/2012-34 Requerentes: Latin eVentures Comércio Eletrônico do Brasil S.A., TechResult Soluções em Tecnologia da Informação Ltda. Advogado(s): Rogério Pádua Nakano, Ronaldo Bassit Giovannetti Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração nº 08012.003260/2012-51 Requerentes: Paladin Realty YI Investors (Brazil), LP; You Inc Incorporadora e Participações S.A. Advogado(s): Celso Cintra Mori, Rodrigo de Magalhães Carneiro de Oliveira Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.003261/2012-04 Requerentes: Limburgo Comércio de Peças de Vestuário S.A., RBS - Zero Hora Editora Jornalística S.A.



Advogado(s): Luís Cláudio Nagalli Guedes de Camargo, Marcio de Carvalho Silveira Bueno Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 08012.003271/2012-31 Requerentes: Olaer International Limited, Parker Hannifin ACD Europe LLC Advogado(s): Francisco Ribeiro Todorov Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Ato de Concentração nº 08012.003274/2012-75 Requerentes: Banco Santander (Brasil) S.A., Hyundai Capital Services Advogado(s): Cristianne Saccab Zarzur, Lilian Barreira Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Ato de Concentração nº 08012.003279/2012-06 Requerentes: GMI Holdings Corporation, Lear Corporation Advogado(s): José Augusto Caleiro Regazzini, Marcelo Procópio Calliari Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.003282/2012-11 Requerentes: Ericsson Telecomunicações S.A., Portugal Telecom Inovação Brasil Ltda. Advogado(s): Reinaldo Barco Quero, José Del Chiaro Ferreira da Rosa Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração nº 08012.003295/2012-91 Requerentes: Cadam S.A., KaMin LLC Advogado(s): Tania Karina Liberman, Tiago Machado Cortez Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração nº 08012.003321/2012-81 Requerentes: Becton, Dickinson and Company; Corning Incorporated Advogado(s): Marcelo Procópio Calliari, José Augusto Regazzini Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 08012.003323/2012-70 Requerentes: Nansen S.A. Instrumentos de Precisão, Siemens Aktiengesellschaft Advogado(s): André Marques Gilberto, Marcel Medon Santos Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.003324/2012-14 Requerentes: Qualicorp Administradora de Benefícios S.A., Qualicorp Corretora de Seguros S.A. Advogado(s): Barbara Rosenberg, José Carlos da Matta Berardo Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração nº 08012.003326/2012-11 Requerentes: National Oilwell Varco, Inc., Wilson International, Inc. Advogado(s): Celso Cintra Mori, José Alexandre Buaiz Neto Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.003340/2012-15 Requerentes: Koninklijke Luchtvaart Maatschappinj N.V., VRG Linhas Aéreas S.A. Advogado(s): Fernando de Oliveira Marques, Geraldo Roberto Lefosse Júnior Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.003366/2012-55 Requerentes: Brasil Terminais S.A., Multi STS Participações S.A., Santos Brasil Participações S.A. Advogado(s): Bolívar Moura Rocha, Ana Paula Martinez Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração nº 08012.003367/2012-08 Requerentes: FR Participações Ltda., JBS S.A. Advogado(s): Barbara Rosenberg, José Carlos da Matta Berardo Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Ato de Concentração nº 08012.003368/2012-44 Requerentes: BC Service Energética S.A., Brookfield Americas Infrastructure (Brazil Power) Fundo de Investimento em Participações, Coqueiral Energética S.A., PCH Fartura Energética Ltda., Santa Ana Energética S.A. Advogado(s): Barbara Rosenberg, José Carlos da Matta Berardo Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo



Ato de Concentração nº 08012.005013/2012-90 Requerentes: Fertilizantes Santa Catarina Ltda., Santos Brasil Participações S.A. Advogado(s): José Inácio Gonzaga Franceschini, Custódio da Piedade U. Miranda Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Ato de Concentração nº 08012.005299/2012-11 Requerentes: Ecisa Engenharia Comércio e Indústria Ltda., LGR Macaé Empreendimentos Ltda. Advogado(s): Cláudia da Rosa Côrtes de Lacerda, José Orlando A. de Arrochela Lobo Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 08012.005304/2012-88 Requerentes: Japanese Aero Engines Corporation, MTU Aero Engines GmbH, Rolls-Royce plc, United Technologies Corporation Advogado(s): José Alexandre Buaiz Neto, Leonardo Peres da Rocha e Silva Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.005306/2012-77 Requerentes: Brasal - Brasília Serviços Automotores S.A., Brasal Combustiveis Ltda., Odebrecht Realizações Imobiliárias S.A., Santa Maria Participações Ltda. Advogado(s): Leonardo Peres da Rocha e Silva, José Alexandre Buaiz Neto Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração nº 08012.005307/2012-11 Requerentes: Lojas Salfer S.A., Máquina de Vendas Advogado(s): Gabriel Nogueira Dias, Thaís de Sousa Guerra Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Averiguação Preliminar nº 08012.005915/2009-21 Representante: RC Consultoria e Representação de Produtos para Segurança Ltda. Representada: ABIMDE - Associação Brasileira das Industrias de Materiais de Defesa e Segurança Advogado(s): Jorge Ulisses Jacoby Fernandes, Barbara Rosenberg Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Processo Administrativo nº 08012.012032/2007-13 Representante: Ministério Público Federal Representadas: Associação de Combate ao Câncer de Goiás - Banco de Sangue do Hospital Araújo Jorge, Banco de Sangue Goiano Ltda., Banco de Sangue Modelo de Anápolis, CIER-Saúde - Comitê de Integração das Entidades de Representação dos Médicos e dos Establecimentos Assistênciais de Saúde, Hemolabor Hematologia e Laboratório de Pesquisas Clínicas, Instituto de Hematologia de Goiânia, Instituto de Hemoterapia de Goiânia, Instituto do Sangue Ltda. e Associação Brasileira de Bancos de Sangue - ABBS Advogado(s): Ricardo S. Abreu Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo OLAVO ZAGO CHINAGLIA Presidente do Conselho Interino CLOVIS MANZONI DOS SANTOS LORES Secretário do Plenário



Em 9 de maio de 2012 No- 414 - Procedimento Administrativo nº 08012.009606/2011-44 Representante: Procuradoria da República em Campinas - MPF/SP Representadas: ONCOCAMP - Clínica de Oncologia Diagnose e Terapia S/C LTDA; IOC - Instituto de Oncologia Clínica S/S LTDA; Instituto do Radium de Campinas LTDA; OCC - Oncologia Clínica de Campinas S/C LTDA; Oncologia e Hematologia de Campinas S/C LTDA. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei nº 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Decido, pois, pela instauração de Processo Administrativo com fulcro no art. 32 da Lei nº 8.884/94 e no art. 47 da Portaria MJ nº 456/2010, para apurar possíveis condutas infringentes à ordem econômica passíveis de enquadramento no artigo 20, incisos I, II e IV c/c artigo 21, incisos I, II, IV, V e X da Lei nº 8.884/94. Notifiquese a Representada, nos termos do Artigo 33 da Lei nº



8.884/94, para apresentar defesa no prazo de 15 (quinze) dias. Ao Departamento de Proteção e Defesa Econômica. No- 415 - Averiguação Preliminar nº 08012.007604/2008-15 Representante: S e C Drogaria Ltda Representado: DSP Comercial S/A. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei nº 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Determino o arquivamento do presente feito, recorrendo-se de ofício ao CADE, nos termos do art. 31 da Lei nº 8.884/94. No- 416 - Procedimento Administrativo 08012.000855/2010-93 Representante: Ministério Público junto ao Tribunal de Contas de Goiás Representadas: Coopanest - Cooperativa dos Anestesiologias de Goiás Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei nº 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Decido, pois, pela instauração de Processo Administrativo com fulcro no art. 32 da Lei nº 8.884/94 e no art. 47 da Portaria MJ nº 456/2010, para apurar possíveis condutas infringentes à ordem econômica passíveis de enquadramento no artigo 20, incisos I, II, III e IV c/c artigo 21, incisos II, IV, V, VI e X da Lei nº 8.884/94. Notifique-se a Representada, nos termos do Artigo 33 da Lei nº 8.884/94, para apresentar defesa no prazo de 15 (quinze) dias. Ao Departamento de Proteção e Defesa Econômica. No- 417 - Processo Administrativo nº 08012.007205/2009-35 Representante: SDE Ex Officio. Representada: Unimed Nordeste Goiano- Coopertiva de Trabalho Médico. Advogados: Márcio Américo Martins da Silva, Hermano Camargo Júnior, Warderley Gregoriano de Castro Filho, Alessandra Gonçalves de Carvalho e Juliana Valadares Versiani Martinez. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei nº 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Decido pela remessa dos autos ao CADE para julgamento, nos termos do artigo 39 da Lei nº 8.884/94 e do artigo 54 da Portaria MJ nº 4/2006, opinando pela condenação da Representada, em vista da caracterização das infrações contra a ordem econômica tipificadas no artigo 20, incisos I, II e IV c/c artigo 21, incisos IV e V, ambos da Lei nº 8.884/94. No- 418 - Averiguação Preliminar nº 08012.010569/2008-11. Representante: Frenesius Kabi Brasil Ltda. Advogados: Gabriel Nogueira Dias; Thaís de Sousa Guerra; Nara Terumi Nishizawa e outros. Representado: Baxter Hospitalar Ltda. Advogados: Ubiratan Mattos; Maria Cecília Andrade; Alessandra Rodrigues Berarde Oshiro e outro. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei nº 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Determino o arquivamento do presente feito, recorrendo-se de ofício ao CADE, nos termos do art. 31 da Lei nº 8.884/94. VINÍCIUS MARQUES DE CARVALHO



ATA DA 514ª SESSÃO ORDINÁRIA DE JULGAMENTO REALIZADA EM 9 DE MAIO DE 2012 Às 10h20 do dia nove de maio de dois mil e doze, o Presidente Interino do CADE, Olavo Zago Chinaglia, declarou aberta a presente sessão. Participaram os Conselheiros do CADE, Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo, Ricardo Machado Ruiz, Alessandro Octaviani Luis, Elvino de Carvalho Mendonça e Marcos Paulo Verissimo. Presentes o Procurador-Geral do CADE, Gilvandro Vasconcelos Coelho de Araújo, o representante do Ministério Público Federal, Franklin Rodrigues da Costa e o Secretário do Plenário, Clovis Manzoni dos Santos Lores. O Presidente determinou a exclusão e desconsideração do item 27 da pauta, pois se trata de simples duplicação de inclusão na pauta do Ato de Concentração no- 08012.001486/2012-18, devidamente registrado como item no- 3. Julgamentos 03. Ato de Concentração no- 08012.001486/2012-18 Requerentes: Rio Tinto International Holdings Limited e Richards Bay Minerals Advogados: Leonardo Peres da Rocha e Silva e José Alexandre Buaiz Neto Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça O processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator. 04. Ato de Concentração no- 08012.004684/ 2011- 52 Requerentes: Seagate Technology PLC e Samsung Electronics Co. Ltd.



Advogados: Tito Amaral de Andrade, Érica Sumie Yamashita e outros Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo O processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator. 05. Ato de Concentração no- 08012.000171/2012-53 Requerentes: Cal-Comp Indústria e Comércio de Eletrônicos e Informática Ltda. e Samsung Electronics Co. Ltd. Advogados: Onofre Carlos de Arruda Sampaio, André Cutait de Arruda Samapaio, Tito Amaral de Andrade, Érica Sumie Yamashita e outros Relator: Conselheiro Marcos Paulo Veríssimo O processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator. 13. Ato de Concentração no- 08012.011015/ 2011- 37 Requerentes: Magnesita Refratários S.A. e Metal Data S.A. Advogados: Barbara Rosemberg, José Carlos da Matta Berardo e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo O processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator. 15. Ato de Concentração no- 08012.000080/2012-18 Requerentes: Centro de Serviços Frango Assado Norte Ltda., Laura Maria Noronha Bastos, Silvia Maria Bastos Junqueira e Comercial de Petróleo ACL Ltda. Advogados: Rubens Decoussau Tilkian, Francisco Daniel Holanda Noronha e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo O processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator. 20. Ato de Concentração no- 08012.001709/2012-47 Requerentes: Basel Participações, DS2 Engenharia e Comércio S.A. e Empresa Brasileira de Agregados Minerais S.A. Advogados: Barbara Rosenberg, José Carlos da Matta Berardo e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz O processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator. 25. Ato de Concentração no- 08012.000367/2012-48 Requerentes: Brookfield Shopping Centers Ltda. e Allpark Empreendimentos Participações e Serviços S.A. Advogados: René Mostardeiro Brunet, Renato Rodrigues Ruschi, Barbara Rosenberg, José Carlos da Matta Berardo e Luís Bernardo Coelho Cascão Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça O processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator. 26. Ato de Concentração: 08012.000881/2012-83 Requerentes: Votorantim Metais Zinco S.A. e Multitécnica Industrial Ltda. Advogados: Gianni Nunes de Araújo e outros Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça O processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator. 28. Ato de Concentração no- 08012.001956/2012-43 Requerentes: Brightstar Corp. e Teleplan International N.V. Advogados: Neil Montgomery, Olivia Carolina Florence Franco Searle e outra Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça O processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator. 29. Ato de Concentração no- 08012.009401/2009-44 Requerentes: Polimix Concreto Ltda. e Centralbeton Ltda. Advogados: Gianni Nunes de Araujo, Andrea Fabrino Hoffmann Formiga, Patricia Bandouk Carvalho Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo O processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator. 37. Processo Administrativo no- 08012.000775/2000-66 Representantes: CPI - Comissão Parlamentar de Inquérito (Combustíveis) da Assembléia Legislativa do Estado da Bahia, Ministério de Minas e Energia - MME, Agência Nacional do Petróleo - ANP, Coordenadoria de defesa do Consumidor da Secretaria de Serviços Públicos do Município de Salvador - CODECON Representados: ACF Com. e Serv. Ltda., Auto Posto Centenário - Com. de Comb. e Serv. Ltda., Auto Posto Corsário III Ltda., Auto Posto Expresso 2010 Ltda., Auto Posto Salvador Ltda., Automotivo Patamares



Ltda., BAPEL - Bahia Petróleo Ltda., Coelho Comércio de Combustíveis Ltda., Comercial de Combustíveis Cidade Jardim Ltda., Coresfil Com. Rev. de Combustíveis Ltda., Estella Maris Der. de Petróleo Ltda., Fal Garrito Comércio Ltda., Hiper Posto Caminho das Árvores Ltda., HP Comércio e Derivados de Petróleo Ltda., João César Farjala Gusmão, Jovem Posto Comércio Combustíveis Ltda., M. de Aguar Com. de Comb. e Deriv. de Pet. Ltda., M. G. B. Com. Derivados de Petróleo e Álcool Ltda., Max Posto Lubrificação, Mer. Aliança Comb. Ltda., Micro Posto Rio Vermelho Ltda., Multipostos Comercial de Combustíveis e Peças Ltda., NS Engenharia Ltda., Petroalcool Revendedora de Comb. e Lub. Ltda., Portal de Itapuã Comércio e Serviços Ltda., Posmovel Postos de Serviços Ltda., Posto 4 Com. de Combustíveis Ltda., Zep Com. e Rep. Ltda., Posto Alameda da Praia Comb. Peças e Serv. Ltda., Posto das Veredas Combustíveis Ltda., Posto de Abastecimento e Serviços Itaguai Ltda., Posto de Abastecimento e Serviços Nota 10 Ltda., Posto de Comb. Jaguaribe Ltda., Posto de Combustíveis Cândido e Cia Ltda., Posto de Combustíveis Itajaí Ltda., Posto de Combustíveis Neves Ltda., Posto de Combustíveis Rampa do Mercado Ltda., Posto de Gasolina Felicci Ltda., Posto de Lubrificação Cosme e Damião Ltda., Posto de Lubrificação Lobato Ltda., Posto de Lubrificação Pitangueiras Ltda., Posto de Lubrificação Plakafor Ltda., Posto de Lubrificação Santana Ltda., Posto de Lubrificação São Judas Tadeu Ltda., Posto de Serv. Grande Avenida Ltda., Posto de Serviço Djalma Dutra Ltda., Posto de Serviços Dois Leões., Posto do Cristo de Combustíveis Ltda., Posto Estoril Com. de Combustíveis e Lubrificantes Ltda., Posto Gameleira Ltda., Posto Independência de Lubrificação Ltda., Posto Itajuba de Combustíveis Ltda., Posto Itapoan Ltda., Posto Itauna Ltda., Posto Liberdade - Com. e Derivados de Petróleo Ltda., Posto Marina de Combustíveis Ltda., Posto Mataripe Abast. e Serviços Ltda., Posto Moderno de Lubrificação Ltda., Posto Novo Bairro Ltda., Posto Pernambues Combs. Ltda., Posto Pirany de Lubrificação Ltda., Posto Porto Seco de Combustíveis Ltda., Posto Taquipe de Combustíveis Ltda., Posto Vale do Canela Ltda., RM2 Posto de Serv. Ltda., Rodrigues Torres Com. e Der. de Pet. Ltda., Sanave Nacional de Veículos Ltda., Serto Revendedora de Combustíveis Ltda., SODIC - Sociedade Revendedora de Combustíveis Ltda., Soto Veiga Derivados de Petróleo Ltda., Torres Barbosa Comércio de Derivados de Petróleo Ltda., TVL Combustíveis e Lubrificantes Ltda., Veiga Derivados de Petróleo Ltda., Walter Tannus Freitas., Yansã Com. Deriv. Pet., Zep Com. e Rep. Ltda. Advogado(s): João Carlos Telles, Rogério Brandão, Vitalmiro Cunha, Luiz Gonzaga do Amaral Andrade, Cristiano Bacin da Silva, Jorge Luiz Matos Oliveira, Anísio A. Vianna e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz O processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator. 38. Medida Cautelar no- 08700.001505/2012-58 (referente ao Ato de Concentração no- 08012.012428/ 2011- 39) Requerentes: Warner Chappel Edições Musicais Ltda. e Warner Music Brasil Ltda. Advogados: Carlos Francisco Magalhães, Gabriel Nogueira Dias e outros Requeridas: Universal Music Holdings Ltd. e EMI Group Global Ltd. Advogados: Fabio A. Figueira, Alberto Monteiro, Tito Amaral de Andrade, Erica Sumie Yamashita e outros Relator: Conselheiro Marcos Paulo Veríssimo O processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator. 06. Averiguação Preliminar no- 08012.006879/2008-31 (b) Representante: Associação Brasileira de Defesa do Consumidor Representada: Associação Brasileira de Televisão por Assinatura Advogados: Eduardo Caminati Anders, Pedro Dutra e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia O processo foi adiado a pedido do Conselheiro Relator. 17. Ato de Concentração no- 08012.002275/ 2011- 11 Requerente: Telit Wireless Solutions Ltd. Advogados: Paolo Zupo Mazzucato e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz O processo foi retirado de pauta a pedido do Conselheiro Relator. 02. Ato de Concentração no- 08012.004896/2011-30 (b) Requerentes: Johnson & Johnson e Synthes, Inc. Advogados: Paola Regina Petrozziello Pugliese e outros Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 08. Ato de Concentração no- 08012.010701/2011-91 (b)



Requerente: Balcão Brasileiro de Comercialização de Energia S.A. Advogados: Guilherme Favaro Corvo Ribas, Enrico Spini Romanielo, Lidiane Neiva Martins Lago e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 09. Ato de Concentração no- 08012.000374/2012-40 (b) Requerentes: Portobello S.A. e Eliane S.A. Advogados: Guilherme Favaro Corvo Ribas, Enrico Spini Romanielo, Tomás Filipe Schoeller Paiva, Lidiane Neiva Martins Lagor e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 10. Ato de Concentração no- 08012.001764/2012-37 (b) Requerente: CAEP - Central Abril Educação e Participações Ltda. Advogados: Daniel Oliveira Andreoli, Cláudio Coelho de Souza Timm, Denis Alves Guimarães, Luís Gustavo Rolim Rosa Lima e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 11. Ato de Concentração no- 08012.008577/2011-01 (b) Requerentes: Schneider Electric Brasil Ltda. e Steck Indústria Elétrica Ltda. Advogados: André Marques Gilberto e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 12. Ato de Concentração no- 08012.010875/2011-53 (b) Requerentes: FMC Agricultura Products Internacional AG e Bayer Cropscience AG Advogados: Flávio Lemos Belliboni, Fabricio Antonio Cardim de Almeida, Antje Völker e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 14. Ato de Concentração no- 08012.012218/2011-41 (b) Requerentes: Pepsico do Brasil Ltda. e Mabel Alimentos S.A. Advogados: Francisco Ribeiro Todorov, Adriana Franco Giannini, Renê Guilherme S. Medrado e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 16. Ato de Concentração no- 08012.002143/2012-71 (b) Requerentes: Varroc Enginneering PVT. Ltd. e Visteon Corporation Advogados: Fábio A. Figueira, Bruno de Luca Drago e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 18. Ato de Concentração no- 08012.008698/2011-45 (b) Requerentes: Petrobrás Distribuidora S.A. e Derivados do Brasil S.A. Advogados: Gustavo Machado Di Tommaso Bastos, Jefferson Rodrigues Bellomo e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 19. Ato de Concentração no- 08012.012396/2011-71 (b) Requerentes: Cooper Power Systems do Brasil e Blinda Indústria e Comércio Ltda. Advogados: Leonardo Peres da Rocha e Silva, Daniel Costa Rebello, José Alexandre Buaiz Neto e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator.



23. Ato de Concentração 08012.011974/2011-52 (b) Requerentes: Profarma Distribuidora de Produtos Farmacêuticos S.A., Marum RJ Participações S.A., Tiel RJ Participações S.A., Prodiet Farmacêutica S.A. e Amostra Medicamentos Hospitalares Ltda. Advogados: João Joaquim Martinelli e outros Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 24. Ato de Concentração no- 08012.012321/2011-91 (b) Requerentes: Multiplus S.A. e Groupe Aeroplan, Inc. Advogados: Barbara Rosenberg, Fábio Yanitchkis e outros Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 30. Ato de Concentração no- 08012.001317/2012-88 (b) Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A., Arembepe Energia S.A. e Nova Cibe Energia S.A. Advogados: André de Almeida Barreto Tostes, Andréia Bambini, Claudiana Souza de Siqueira Melo e outros Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 31. Ato de Concentração no- 08012.001386/2012-91 (b) Requerentes: Universal Studios International B.V. e Viacom Global (Netherlands) B.V. Advogados: Francisco Ribeiro Todorov, Natália de Lima Figueiredo e outros Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 32. Ato de Concentração no- 08012.001684/2012-81 (b) Requerentes: Morumbi Business Center Empreendimento Imobiliário Ltda. e MPH Empreendimento Imobiliário Ltda. Advogados: João Geraldo Piquet Carneiro, Leonardo Maniglia Duarte, Daniel Vieira Bogeá Soares e outros Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 33. Ato de Concentração no- 08012.001936/2012-72 (b) Requerentes: EPE Acquisition, LLC e El Paso Corporation Advogados: José Augusto Regazzini, Marcelo Calliari, Daniel Oliveira Andreoli e outros. Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 34. Averiguação Preliminar n.o- 08012.000436/2001-61 (b) Representante: Agência Nacional de Petróleo. Representadas: Liquigás Distribuidora S.A., Nacional Gás Butano Distribuidora Ltda., Companhia Ultragás S.A., Supergasbrás Distribuidora de Gás Ltda. e SHV Gás Brasil Ltda. Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Decisão: O Plenário, por unanimidade, negou provimento ao recurso de ofício e determinou o arquivamento da Averiguação Preliminar, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 35. Averiguação Preliminar n.o- 08012.007325/2001-85 (b) Representante: Federação dos Hospitais de Serviço de Saúde do Estado do Paraná - FEHOSPAR Representada: Caixa de Assistência dos Funcionários do Banco do Brasil - Cassi e Associação das Entidades Paranaenses de Autogestão em Saúde - ASSEPAS Advogado(s): Luiz Fernando Moreira, Thaís de Andrade Moreira, Mariana Elias Setúbal e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Decisão: O Plenário, por unanimidade, negou provimento ao recurso de ofício e determinou o arquivamento da Averiguação Preliminar, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 39. Auto de Infração no- 08700.002584/2012-14 (referente ao Ato de Concentração no- 08012.006905/2010-



46) (b) Autuada: Centro Norte Participações S.A. Advogados: Gabriel Nogueira Dias e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Decisão: O Plenário, por unanimidade, determinou o arquivamento do auto de infração e o encaminhamento de cópia dos autos do Ato de Concentração no- 08012.006905/2012-46 para averiguação da existência de ato de concentração não notificado. 36. Processo Administrativo no- 08012.004702/2004-77 Representante: SDE "ex officio" Representados: Peróxidos do Brasil Ltda., Solvay do Brasil Ltda., Nicolas Makay Júnior, Carlos Alberto Tieghi, Paulo Francisco Trévia Schirch, Luiz Leonardo da Silva Filho, Gibran João Tarantino, Sérgio Afonso Zini, Roberto Nascimento da Silva, Degussa Aktiengesellschaft, Degussa Brasil Ltda., Weber Ferreira Porto, Dirk Egon Regett, Marcelo Ronald Schaalmann, Roberto de Barcellar Blanco, Sidnei Inácio Cestari, Werner Karl Ross, Hans Willmann, Wilfried Eul e Karl-Erhard Müller Advogado(s): José Alexandre Buaiz Neto, Reinaldo Silveira, Mauro Grinberg, Tito Amaral de Andrade, Fernando de Oliveira Marques, José Carlos da Matta Berardo e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Manifestou-se o Procurador-Geral do CADE, Dr. Gilvandro Vasconcelos Coelho de Araújo. Manifestaram-se pelos representados, o Dr. Mauro Grinberg, pela Peróxidos do Brasil Ltda.; o Dr. Tito Amaral de Andrade, pelos Srs. Carlos Alberto Tieghi e Paulo Francisco Trévia Schirch; o Dr. Fernando de Oliveira Marques, pelo Sr. Sérgio Afonso Zini; e o Dr. José Carlos da Matta Berardo, pelo Sr. Nicolas Makay Júnior. O representante do Ministério Público Federal, Dr. Franklin Rodrigues da Costa, manifestou-se antes da leitura do voto. Decisão: O Plenário, por unanimidade, considerou os representados como incursos em violação aos artigos 20, incisos I, II, III e IV e 21, incisos I, II, III, X, XII e XIII da Lei no- 8.884/84, pela prática de cartel clássico no mercado brasileiro de Peróxidos de Hidrogênio (H2O2), com exceção dos representados Solvay do Brasil Ltda. e Sr. Dirk Egon Regett, em face dos quais foi reconhecida a ausência de participação no ilícito, tendo sido determinado o arquivamento do processo para os mesmos. Foi declarado, à unanimidade, o cumprimento do acordo de leniência celebrado no âmbito da investigação com a concessão dos benefícios previstos nos artigos 35-B, §4º, inciso I e 35-C, Parágrafo Único, ambos da Lei no- 8.884/94, em especial a extinção da ação punitiva da administração pública em favor dos representados Degussa Aktiengesellschaft, Degussa Brasil Ltda., e Srs. Weber Ferreira Porto, Marcelo Ronald Schaalmann, Roberto de Barcellar Blanco, Sidnei Inácio Cestari, Werner Karl Ross, Hans Willmann, Wilfried Eul e Karl-Erhard Müller; quanto aos representados Peróxidos do Brasil Ltda., e Srs. Nicolas Makay Júnior, Carlos Alberto Tieghi, Paulo Francisco Trévia Schirch, Luiz Leonardo da Silva Filho, Gibran João Tarantino, Sérgio Afonso Zini e Roberto Nascimento da Silva, o Plenário, por unanimidade, condenou-os ao recolhimento de multa, no prazo de 30 (trinta) dias, no valor de R$ 133.644.180,67 (cento e trinta e três milhões, seiscentos e quarenta e quatro mil, cento e oitenta reais e sessenta e sete centavos) para a Peróxidos do Brasil Ltda.; de R$ 4.454.800,62 (quatro milhões, quatrocentos e cinquenta e quatro mil, oitocentos reais e sessenta e dois centavos) para o Sr. Nicolas Makay Junior; de R$ 4.454.800,62 (quatro milhões, quatrocentos e cinquenta e quatro mil, oitocentos reais e sessenta e dois centavos), para o Sr. Paulo Francisco Trévia Schirch; de R$ 2.128.200,00 (dois milhões, cento e vinte e oito mil e duzentos reais), para o Sr. Carlos Alberto Tieghi; de R$ 2.128.200,00 (dois milhões, cento e vinte e oito mil e duzentos reais), para o Sr. Sérgio Afonso Zini; de R$ 2.128.200,00 (dois milhões, cento e vinte e oito mil e duzentos reais), para o Sr. Luiz Leonardo da Silva Filho; de R$ 532.050,00 (quinhentos e trinta e dois mil e cinquenta reais), para o Sr. Roberto Nascimento da Silva; e de R$ 532.050,00 (quinhentos e trinta e dois mil e cinquenta reais), para o Sr. Gibran João Tarantino; todos definidos de acordo com memória de cálculo presente no voto do Conselheiro-Relator. Adicionalmente, o Plenário, por unanimidade, determinou, nos termos do voto do Conselheiro- Relator, a inscrição de representados no Cadastro Nacional de Defesa do Consumidor, a recomendação de não-concessão ou o cancelamento de benefícios e/ou incentivos fiscais ou subsídios público, e o envio de remessa de cópia dos autos e da decisão ao Ministério Público Federal, tanto junto ao CADE quanto em exercício no Estado de São Paulo, e ao Ministério Público do Estado de São Paulo. Às 15h30, o Plenário, por unanimidade, suspendeu a sessão, tendo sido retomada às 16h30. 07. Averiguação Preliminar no- 08012.005355/2002-38



Representante: Secretaria de Direito Econômico "ex officio" Representados: Real Auto Ônibus Ltda., Auto Diesel Ltda., Viação Redentor Ltda., Viação Ideal Ltda., Transportes Paranapuan S.A., Transportes São Silvestre S.A., Viação Verdun S.A., Transporte Amigos Unidos S.A., Transportes Barra Ltda., Litoral Rio Transportes Ltda., e Federação das Empresas de Transportes Rodoviários do Leste Meridional do Brasil - FETRANSPOR Advogados: Paulo Henrique Barros Bergqvist, Sérgio Mazzilo e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Manifestou-se o Dr. Spencer Daltro de Miranda Filho, pela Real Auto Ônibus Ltda. Decisão: O Plenário, por unanimidade, negou provimento ao recurso de ofício e determinou o arquivamento da Averiguação Preliminar, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 01. Ato de Concentração no- 08012.011617/ 2011- 94 Requerentes: Posto Vale da Lua Ltda. Advogados: Guilherme S. Coelho Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Decisão: O Plenário, por unanimidade, não conheceu da operação e determinou seu arquivamento sem análise de mérito, nos termos do voto do Conselheiro Relator. Despacho no- 14/OZC no Ato de Concentração no-08012.011617/ 2011- 94 Requerentes: Posto Vale da Lua Ltda. Advogados: Guilherme S. Coelho Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Decisão: O Plenário, por unanimidade, homologou o despacho. 21. Ato de Concentração no- 08012.001818/2012-64 Requerentes: EMDAPI - Empresa de Destinação Adequada de Pneumáticos Inservíveis Ltda., Goodyear do Brasil Produtos de Borracha Ltda., Pirelli Pneus Ltda., Bridgestone do Brasil Indústria e Comércio Ltda., Sociedade Michelin de Participações Indústria e Comércio Ltda., Continental do Brasil Produtos Automotivos Ltda. Advogados: Mário Roberto Villanova Nogueira e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a sem restrições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. 22. Ato de Concentração no- 08012.011550/ 2011- 98 Requerentes: Brasil Foods S.A. e Avex S.A. Advogados: Paulo de Tarso Ramos Ribeiro e Carolina Cadavid Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu da operação e aprovou-a com condições, nos termos do voto do Conselheiro Relator. Embargos de Declaração no Ato de Concentração no-08012.006533/2010-58 Requerente: Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. e Pratic Service Estacionamentos Ltda. Advogados: Bárbara Rosenberg, Marcos Antônio Tadeu Exposto Jr., Luís Bernardo Coelho Cascão e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Decisão: O Plenário, por unanimidade, não conheceu dos embargos de declaração e, de ofício, corrigiu erro material na decisão embargada, nos termos do voto do Conselheiro-Relator. Embargos de Declaração no Ato de Concentração no- 08012.011612/ 2011- 61 Embargante: ICAL - Indústria de Calcinação Ltda. Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Decisão: O Plenário, por unanimidade, conheceu dos embargos de declaração e, no mérito, negou-lhes provimento, nos termos do voto do Conselheiro-Relator. Os despachos, ofícios e outros abaixo relacionados foram referendados pelo Plenário: Despacho PRES no- 110/2012 (AC no- 08012.005889/2010- 74), apresentado pelo Presidente Interino Substituto Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo, impedido o Conselheiro Olavo Zago Chinaglia. Despacho OZC no- 13/2012 (Req. no- 08700.001151/ 2012- 41), Ofícios OZC nºs 1400/2012, 1401/2012 (AC no- 08012.009198/ 2011- 21); 1402/2012 (Req. no- 08700.001151/2012-41); 1419/2012 (AC no- 08012.010499/2011-05); 1420/2012 (AC no- 08012.008342/ 2011- 10); 1427/2012 (AC no- 08012.009264/2011-62); 1433/2012 (AC no- 08012.007268/2011-14); 1438/2012 (AC no- 08012.001313/2012-08); 1439/2012 (AC no- 08012.012293/2011-10); 1440/2012 (AC no- 08012.010553/2011-37); 1442/2012 (AC no- 08012.001132/ 2012- 73); 1443/2012 (AC no-



08012.008631/2011-19); 1445/2012 (AC no- 08012.001707/2012-58); 1446/2012 (AC no- 08012.002022/2012-29); 1474/2012, 1475/2012, 1476/2012, 1477/2012 (AP no- 08012.002164/2006-48); 1431/2012 (AC no- 08012.001384/2012-01); 1481/2012 (AC no- 08012.009468/2011-01); 1497/2012 (AC no- 08012.000502/2012-55); 1498/2012 (AC no- 08012.000794/2012-26); 1500/2012 (AC no- 08012.004902/2010-78); 1510/2012 (AC no- 08012.011571/2010-22); 1515/2012 (AC no- 08012.006400/ 2011- 62); apresentados pelo Conselheiro Olavo Zago Chinaglia; Ofícios CEJR nºs 1380/2012 (AC no- 8012.001660/2012-22); 1390/2012 (AC no- 08012.000080/2012-18); 1406/2012 (AC no- 08012.012401/2011-46); 1410/2012 (AI no- 08700.002584/2012-14, ref. ao AC no- 08012.006905/2010-46); 1421/2012, 1422/2012 (AC no- 08012.011484/2011-56); 1432/2012, 1457/2012 (AC no- 08012.011323/2010-81); 1454/2012 (AC no- 08012.001656/2010-01); 1455/2012 (AC no- 08012.011015/2011-37); 1456/2012 (AC no- 08012.000309/2012-14); 1465/2012, 1466/2012, 1467/2012, 1469/2012 (AC no- 08012.006184/2011-55); 14670/2012, 14671/2012 (AC no- 08012.004150/2012-15); 1472/2012, 1473/2012 (AC no- 08012.001129/2012-50); 1503/2012 (AC no- 08012.010675/2010-10); 1516/2012 (AC no- 08012.003046/2011-14); 1555/2012 (AC no- 08012.003047/201-69); apresentados pelo Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo; Despacho RMR no- 10/2012 (AC no- 08012.002259/2012-18); Ofícios RMR no- 1362/2012 (AC no- 08012.011425/ 2011- 88); 1369/2012 (AC no- 08012.012396/2011-71); 1373/2012 (AC no- 08012.007541/2011-01); 1376/2012, 1377/2012, 1381/2012 (AC no- 08012.0008378/2011-95); 1382/2012 (CONFIDENCIAL); 1399/2012 (CONFIDENCIAL); 1403/2012 (AC no- 08012.010038/2010-43); 1415/2012 (AC no- 08012.012295/2011-09); apresentados pelo Conselheiro Ricardo Machado Ruiz; Despacho AOL no- 09/2012 (AC no- 08012.010274/2010-60); Ofícios ASOL nºs 1365/2012, 1366/2012 (AC no- 08012.010793/ 2011- 17); 1367/2012 (AC no- 08012.010929/2011-81); 1379/2012 (AC no- 08012.000737/2012-47); 1389/2012 (AC no- 08012.001639/ 2011- 46); 1426/2012 (AC no- 08012.008877/2011-82); 1487/2012 (AC no- 08012.010274/2010-60); 1547/2012 (AC no- 08012.007378/ 2011- 78); 1571/2012 (AC no- 08012.001380/2012-14); apresentados pelo Conselheiro Alessandro Serafin Octaviani Luis; Ofícios ECM nºs 1364/2012 (AC no- 08012.004896/ 2011- 30); 1386/2012; (AC no- 08012.009541/2011-37); 1404/2012(AC no- 08012.010691/2011-93); 1405/2012 (AC no- 08012.000589/2012-61); 1434/2012 (AC no- 53500.031787/2006); 1447/2012 (AC no- 08012.000881/2012-83); 1449/2012, 1450/2012 (AC no- 08012.001374/2012-67); 1451/2012 (AC no- 08012.011550/ 2011- 98); 1453/2012 (AC no- 08012.004274/2011-10); 1459/2012 (AC no- 08012.009998/2011-41); 1460/2012 (AC no- 08012.000881/2012-83); 1468/2012 (AC no- 08012.011455/2011-94); 1494/2012 (AC no- 08012.011806/2011-67); 1499/2012 (AC no- 08012.010783/ 2011- 73); 1505/2012, 1506/2012 (AC no- 08012.009018/2011-19); 1513/2012 (AC no- 08012.001157/2009-71); 1517/2012 (AC no- 08012.008633/2011-08); 1518/2012 (AC no- 08012.011495/ 2011- 36); 1519/2012 (AC no- 08012.011059/2011-67); 1520/2012 (AC no- 08012.008566/2011-13); 1523/2012 (AC no- 08012.006188/ 2011- 33); 1543/2012 (AC no- 08012.001956/2012-43); 1544/2012 (AC no- 08012.009582/2011-23); 1545/2012 (AC no- 08012.008945/ 2011- 11); 1546/2012 (AC no- 08012.006525/2011-92); 1561/2012 (AC no- 08012.001486/2012-18); 1566/2012 (AC no- 08012.009541/ 2011- 37); 1567/2012 (AC no- 53500.031787/2006); 1570/2012 (AC no- 08012.000367/2012-48); apresentados pelo Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça; Despachos MPV no- 08/2012 (AC no- 08012.008989/2009-19); 09/2012 (AC no- 08012.009827/2011-12); Ofícios MPV nºs 1372/2012 (CONFIDENCIAL); 1423/2012, 1424/2012, 1425/2012 (AC no- 08012.011171/2011-06); 1461/2012 (AC no- 08012.006214/ 2011- 23); 1462/2012, 1464/2012 (AC no- 08012.006214/2011-23); 1488/2012 (AC no- 08012.000501/2012-19); 1490/2012 (AC no- 08012.000871/2012-48); 1495/2012 (AC no- 08012.000265/2012-22); 1501/2012 (AC no- 08012.001386/2012-91); 1504/2012 (AC no- 08012.011533/2011-51); 1508/2012 (AC no- 08012.006542/ 2011- 20); 1550/2012, 1551/2012 (AC no- 08012.008989/2009-19); apresentados pelo Conselheiro Marcos Paulo Verissimo. Aprovação da Ata O Plenário, por unanimidade, aprovou a ata desta sessão. Às 17h47 do dia nove de maio de dois mil e doze, o Presidente Interino do CADE, Olavo Zago Chinaglia, declarou encerrada a sessão. OLAVO ZAGO CHINAGLIA Presidente do Conselho Interino CLOVIS MANZONI DOS SANTOS LORES



Secretário do Plenário

DESPACHO DO PRESIDENTE Em 8 de maio de 2012 No- 110/2012/PRES/CADE Ato de Concentração no- 08012.011196/2005-53. Requerentes: AIR Liquide Brasil Ltda e White Martins Gases Industriais Ltda. Conselheiro-Relator: Paulo Furquim de Azevedo Nos termos do § 1º, do artigo 50, da Lei no- 9.784/99, acompanho o Parecer/SCD/ProCADE no- 199/2012, nos mesmos termos e fundamentos. Ao Plenário para homologação. Depois retornem os autos à ProCADE para monitoramento. CARLOS EMMANUEL JOPPERT RAGAZZO Interino Substituto


DEPARTAMENTO DE PROTEÇÃO E DEFESA ECONÔMICA COORDENAÇÃO-GERAL DE ASSUNTOS JURÍDICOS

DESPACHO DO COORDENADOR-GERAL Em 10 de maio de 2012 No- 56. Processo Administrativo no- 08012.008372/99-14. Representantes: Comissão de Defesa do Consumidor, Meio Ambiente e Minorias da Câmara dos Deputados. Representados: 1-Associação Brasileira dos Exportadores de Cítricos - ABECITRUS [Advs.: Fernando de Oliveira Marques; Ana Carolina Lopes de Carvalho; Rodrigo Orlandini]; 2 - Bascitrus Agroindústria S.A. [Advs.: Paula Andrea Forgioni, Samanta Lopes Alvares, Guilherme José Braz de Oliveira, Marina Conti Cravero e outros] ; 3 - Cambuhy Citrus Comercial e Exportadora S/A (atualmente denominada Citrovita Comercial e Exportadora S/A) [Advs.: Gianni Nunes de Araújo, Andrea Fabrino Hoffmann Formiga; Patrícia Bandouk Carvalho, e outros]; 4 - Cargill Agrícola S.A. (adquirida por Sucocítrico Cutrale Ltda. e Fischer S.A. Agroindústria) [advs: Sergio Varella Bruna, Caio de Queiroz, Guilherme Farhat de São Paulo Ferraz e outros]; 5 - Citrosuco Paulista S.A. (sucedida por Fischer S.A. Agroindústria) [Adv.: Francisco Niclós Negrão, Mariana Moreira Vieira Rocha, Thiago Rodovalho dos Santos e outros]; 6 - Citrovita Agro Industrial Ltda.(hoje, também, pertencente à Fischer S.A. Agroindústria) [Gianni Nunes de Araújo, Andrea Fabrino Hoffmann Formiga; Patrícia Bandouk Carvalho e outros]; 7 - Coinbra-Frutesp S.A.[Advs.:Ubiratan Mattos; Marcelo Antonio Muriel, Beatriz Mesquita de Arruda Camargo Kestner e outros]; 9 - Frutax Agrícola Ltda.[Cyro Goldstein Troper; Gerardo Figueiredo Junior; Karina Kazue Perossi; e outros]; 10 - Grupo Montecitrus (Montecitrus Trading S/A; Montecitrus Serviços Técnicos Agrícolas Ltda; Montecitrus Participações Ltda) [Advs.: José Inácio Gonzaga Franceschini, José Alberto Gonçalves da Motta, Custódio da Piedade U. Miranda, e outros] ; 11) Sucocítrico Cutrale Ltda [Adv.: Márcio Ramos Soares de Queiroz, Onofre Carlos de Arruda Sampaio, Maria Helena de Souza Freitas e outros], bem como as seguintes pessoas físicas, 12) Ademerval Garcia [Advs.:Fernando de Oliveira Marques; Ana Carolina Lopes de Carvalho; Rodrigo Orlandini]; 13) Plínio de Moraes Rosseti [Fernando de Oliveira Marques; Ana Carolina Lopes de Carvalho]; 14) Horst Jakob Happel [Paula Andrea Forgioni, Samanta Lopes Alvares, Guilherme José Braz de Oliveira e outros]; 15) Rogério Carvalho Braga [Advs.: Luiz Carlos Sturzenegger; Marcos Cavalcante de Oliveira; Adriana Maria Cruz Dias; e outros]; 16) Antonio Francisco Armelin Gomes [Advs.: Francisco Niclós Negrão, Raquel Bezerra Cândido Amaral Leitão, Patrícia Pitaluga Peret Antunes e outros]; 17 - Sérgio Alair Barroso [Advs.:Sergio Varella Bruna, Caio de Queiroz]; 18 - Cláudio Ermírio de Moraes [Advs.:Gianni Nunes de Araújo, Andrea Fabrino Hoffmann Formiga, Patrícia Bandouk Carvalho e outros]; 19 - Paulo Ricardo Soares da Cunha Machado [Adv.:Edson Luiz Rodrigues]; 20 - Patrice de Camaret; 21 - Reinaldo Roberto Sesma [Ubiratan Mattos, Marcelo Antonio Muriel, Beatriz Mesquita de Arruda Camargo Kestner e outros]; 22 - Dino Tofini [Bruno Angelo Vasconcelos e Souza, Mauro Amora Miasi, Paulo Carlos Romeo e outros]; 23 - Sebastião Machado [Cyro Goldstein Troper; Gerardo Figueiredo Junior, Karina Kazue Perossi, José Macedo e outros]; 24 - Fábio Zucchi Rodas [José Inácio Gonzaga Franceschini, José Alberto Gonçalves da Motta, Custódio da Piedade U. Miranda e outros]; 25 - Paulo Zucchi Rodas [Advs.:José Inácio Gonzaga Franceschini, José Alberto Gonçalves da Motta, Camila Pimentel Porto Doria e outros]; e 26 - José Luis Cutrale [Advs.:Márcio Ramos Soares de Queiroz, Onofre Carlos de Arruda Sampaio, André Cutait de Arruda Sampaio e outros]. Considerando a necessidade de regularização da representação processual, não foi encontrada a procuração dos patronos dos representados Plínio de Moraes Rosseti e do Grupo Montecitrus (Montecitrus Trading S/A;



Montecitrus Serviços Técnicos Agrícolas Ltda; Montecitrus Participações Ltda) nos autos. Neste sentido, solicita-se que as referidas partes apresentem em 10 dias instrumento de mandato. Também, ao representado que a SDE chamou (a) de "Rogério Braga", de (b) "Francisco Armelin Gomes", (c) de "Sérgio Barroso", (d) de "Fábio Rodas" e (e) de "Paulo Rodas" os patronos, nas defesas, relataram que os mesmos, na realidade, se chamam, respectivamente, (a) "Rogério Carvalho Braga"; (b) "Antonio Francisco Armelin Gomes", (c) de "Sérgio Alair Barroso", (d) de "Fábio Zucchi Rodas" e (e) de "Paulo Zucchi Rodas", sendo, portanto, doravante, referidos pelos nomes assim indicados. Solicito que as partes, no prazo de 20 (vinte) dias, caso possuam disponível, apresentem à SDE, em CD, na versão Word, a versão eletrônica de sua defesa e de outras manifestações. Também, solicito que as representadas (I) Associação Brasileira dos Exportadores de Cítricos - ABECITRUS; (II) Grupo Montecitrus (Montecitrus Trading S/A; Montecitrus Serviços Técnicos Agrícolas Ltda; Montecitrus Participações Ltda) [Advs.: José Inácio Gonzaga Franceschini, José Alberto Gonçalves da Motta, Custódio da Piedade U. Miranda, e outros] (III) Coinbra-Frutesp S.A; (IV) Sucocítrico Cutrale Ltda; e (V) Citrovita Agro Industrial Ltda. venham a SDE, no prazo de 20 (vinte) dias, manifestem-se se há ou não confidencialidade dos documentos eletrônicos que foram apreendidos e que estão impressos em autos confidenciais apartados. Caso entendam que há confidencialidade, deve ser relatado à SDE qual o motivo da solicitação. Frise-se que os autos do processo, por ordem judicial, não podem sair da SDE ou mesmo serem filmados, fotografados ou fotocopiados. Portanto, as vistas, mesmo dos autos confidenciais exclusivos a certos representados, serão dadas no balcão do setor processual da SDE. Informo que os autos principais do processo continuam conclusos, sendo que, tão logo se faça análise documental, abrir-se-á vista dos volumes públicos. RICARDO MEDEIROS DE CASTRO



DESPACHOS DO SECRETÁRIO Em 11 de maio de 2012 No- 421 - Ref.: Procedimento Administrativo no 08012.010829/ 2011- 54. Representante: Davi Mainel. Representados: Bematech S/A e Fagundez Distribuição Ltda. Acolho a nota técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, integrando suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Decido pela instauração de processo administrativo com fulcro no art. 32 da Lei n.° 8.884/94 em desfavor dos Representados, com fim de que seja apurada possível existência de conduta infringente à ordem econômica passível de enquadramento no art. 20, incisos I, III e IV, c/c art. 21, inciso XI, ambos da Lei nº 8.884/94. Notifiquem-se os Representados para, querendo, apresentar sua defesa, no prazo legal, sob pena de revelia, nos termos dos §§ 1o e 2o do art. 33 da Lei n° 8.884/94. No- 422 - Ref.: Processo Administrativo nº 08012.004430/2002-43. Representante: Ministério Público do Estado do Paraná. Representados: Porto de Areia Cristo Rei Ltda. e outros. Adv. Junior Alexandre Moreira Pinto, Antonio Darienso Martins, Claudiana Aparecida Coradini Franco, Fabiano Dourado Mathias, Fábio Luis Franco; Flávia Luiza Colognesi de Souza, José Augusto Barbosa Urbaneja, Samara Cristina Carvalho Monteiro, Albertino Bernardo Lima Junior, Leonardo Maniglia Duarte e Miguel Salih El Kadri Teixeira. Acolho a Nota Técnica de fls., exarada pela Coordenadora-Geral da CGAI, Marcela Campos Gomes Fernandes, e aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50 da Lei nº 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Decido, pois, (i) pelo indeferimento das preliminares suscitadas pelos representados e o prosseguimento regular do feito; e (ii) pela intimação dos representados para que, no prazo de cinco dias, contado em dobro por força do art. 191 do Código de Processo Civil, especifiquem as provas que desejam produzir, justificando a necessidade de realização de cada prova e sua adequação ao escopo do Processo Administrativo, sob pena de indeferimento. VINICIUS MARQUES DE CARVALHO





DESPACHO DO SECRETÁRIO Em 14 de maio de 2012 Nº 429 - Ref.: Processo Administrativo no 08012.007196/2009-82. Representante: SDE ex-officio. Representados: Sindicato dos Representantes de Gás Liquefeito de Petróleo do Estado de Pernambuco SINREGÁS/PE, Eduardo Vasconcelos e Alberto Martins Moreira Neto. Advs.: Arthur Villamil Martins, Jacinto Gomes das Neves, Leonardo Barbosa Cavalcanti e Fábio de Godoy Penteado Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei n. 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Concluo que os Representados incorreram nas condutas que configuram infrações à ordem econômica previstas no art. 20, incisos I, c/c 21, II e XI, ambos da Lei n.º 8.884/94. Decido, pois, pela remessa dos autos ao CADE para julgamento, nos termos do artigo 39 da Lei n.º 8.884/94 e do artigo 49 da Portaria MJ n.º 456/10. VINÍCIUS MARQUES DE CARVALHO




Em 14 de maio de 2012 No- 438 - Processo Administrativo nº 08012.004993/2009-16. Representante: SDE Ex Officio. Representada: Unimed Vitória - Cooperativa de Trabalho Médico. Advogados: Liliane Neto Barroso, Paula Regina Guerra de Resende Couri, Monique de Paula Faria, Geraldo Mascarenhas L. C. Cançado. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei nº 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Decido pela remessa dos autos ao CADE para julgamento, nos termos do artigo 39 da Lei nº 8.884/94 e do artigo 54 da Portaria MJ nº 4/2006, opinando pela condenação da Representada, em vista da caracterização das infrações contra a ordem econômica tipificadas no artigo 20, incisos I, II e IV c/c artigo 21, incisos IV e V, ambos da Lei nº 8.884/94. No- 439 - Averiguação Preliminar n.º 08012.006071/2009-35. Representante: Nacional Transportes Aéreos Ltda.. Representada: Shell Brasil Ltda.. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei n. 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Considerando que não constam nos autos indícios suficientes a comprovar a prática de infração contra a ordem econômica, determino seu arquivamento, recorrendo-se de ofício ao CADE, nos termos do artigo 31 da Lei nº 8.884/94 e do artigo 44 da Portaria MJ nº 456/2010. Em 15 de maio de 2012 No- 444 - Ato de Concentração nº 08012.001551/2011-24. Requerentes: Votorantim Cimentos S/A; São Francisco Mineração Ltda. e Pedreira Petrolina Ltda. Advs.: Gianni Nunes de Araujo e outros.. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94. No- 445 - Ato de Concentração nº 08012.002463/2012-21. Requerentes: CHS do Brasil - Grãos e Fertilizantes Ltda. e Terminal Corredor Norte S/A. Advs.: Tito Amaral de Andrade e outros. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94.



No- 446 - Ato de Concentração nº 08012.002679/2012-96. Requerentes: Solazyme, Inc. e Bunge Global Innovation, LLC. Advs.: Cristianne Saccab Zarzur e outros. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94. No- 447 - Ato de Concentração nº 08012.002017/2012-16. Requerentes: Siemens Aktiengesellschaft e RuggedCom Inc. Advs.: André Marques Gilberto e Andrea F. Hoffmann Formiga. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94. No- 448 - Ato de Concentração nº 08012.002468/2012-53. Requerentes: SIX Semicondutores S/A; EBX Holding Ltda.; BNDES Participações S/A e outros. Advs.: Daniel Vieira Bogéa Soares e outros. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94. No- 449 - Ato de Concentração nº 08012.002096/2012-65. Requerentes: Light Energia S/A e Guanhães Energia S/A. Advs.: Fabio Amorim da Rocha e outros. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94. No- 450 - Ato de Concentração nº 08012.002440/2012-16. Requerentes: Investimentos e Participações em Infra-estrutura S/A - INVEPAR e OAS S/A. Advs.: Mariana Tavares de Araujo e Eric Hadmann Jasper. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94. No- 451 - Ato de Concentração nº 08012.002635/2011-85. Requerentes: Zhejiang Longsheng Group Co., Ltd. e Kiri Holding Singapore Private Limited. Advs.: Francisco Ribeiro Todorov e Milena Fernandes Mundim. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94. No- 452 - Ato de Concentração nº 08012.002228/2012-59. Requerentes: Avaya, Inc. e Radvision Ltd. Advs.: Lauro Celidonio Gomes dos Reis Neto e Frederico Carrilho Donas. Pelos princípios da economia processual



e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94. No- 453 - Ato de Concentração nº 08012.000655/2011-11. Requerentes: Votorantim Cimentos S/A e Mineração Potilider Ltda. Advs.: Gianni Nunes de Araújo e outros. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela aprovação do ato sem restrições, devendo este processo ser encaminhado ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, em cumprimento ao disposto no § 6º do art. 54 da Lei nº 8.884/94. No- 454 - Ato de Concentração nº 08012.004551/2011-86. Requerentes: Iochpe-Maxion S/A e Montich S/A. Advs.: Barbara Rosenberg e outros. Pelos princípios da economia processual e da eficiência da Administração Pública, nos termos do § 1º do artigo 50 da Lei nº 9.784/99, e da Portaria Conjunta SEAE/MF e SDE/MJ nº 33/2006, concordo com o teor do parecer da Secretaria de Acompanhamento Econômico, do Ministério da Fazenda, cujos termos passam a integrar esta decisão, como sua motivação. Opino, consequentemente, pela Representante: SDE Ex Offício; Representada: Unimed de Sertãozinho- Cooperativa de Trabalho Médico Ltda (Adv. Henrique Furquim Paiva, Lidiane Mazzoni, Sérgio Luiz de Carvalho Paixão e outros). Não se encontrou procuração dos advogados nos autos, apenas substabelecimento. Neste sentido, solicita-se a regularização da representação processual. Marca-se o dia 25 de maio de 2012, a partir das 11 horas, para a audiência de instrução, devendo as partes esperarem a chamada para a audiência na sala n. 538 do Ministério da Justiça, Esplanada dos Ministérios, Bloco T, Edifício Sede. RICARDO MEDEIROS DE CASTRO



DESPACHO DO PRESIDENTE

Em 16 de maio de 2012 Nº 119 - O Presidente Interino do Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE, no uso de suas atribuições que lhe são conferidas pelo art. 8º, incs. IV e IX, da Lei nº 8.884/1994 e pelo §1º do art. 67, do Regimento Interno do CADE, considerando a proximidade da entrada em vigor da Lei nº 12.529/2011 e tendo em vista o cronograma da mudança de sede do CADE, COMUNICA, em tempo hábil, que será realizada a 39ª SESSÃO EXTRAORDINÁRIA DE JULGAMENTO, no dia 29 de maio de 2012, a partir das 10:00 horas. Ao Plenário para homologação. OLAVO ZAGO CHINAGLIA COORDENAÇÃO-GERAL DE ADMINISTRAÇÃO E FINANÇAS

ATA ORDINÁRIA DE DISTRIBUIÇÃO Nº 678 REALIZADA EM 16 DE MAIO DE 2012 Dia: 16.05.2012 Hora: 09:56h Presidente Interino: Olavo Zago Chinaglia Secretário do Plenário: Clovis Manzoni dos Santos Lores A presente ata tem também por fim a divulgação a terceiros interessados dos atos de concentração protocolados perante o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência, nos termos do art. 54 da lei n. 8.884/94. Foram distribuídos pelo sistema de sorteio os seguintes feitos: Ato de Concentração nº 08012.003441/2012-88



Requerentes: Abril S.A., Elemidia Consultoria e Serviços de Marketing S.A. Advogado(s): Eloy Rizzo Neto, Tiago Machado Cortez Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 08012.003541/2012-12 Requerentes: Datasafe Ltda., Iron Mountain do Brasil Ltda., Store Sistemas de Armazenagem Porto Alegre Ltda., Store Sistemas de Armazenagem S.A., Store Sistemas de Armazenagem Rio de Janeiro Ltda., Store Sistemas Inteligentes de Armazenagem Ltda., Store Tecnologia Ltda. Advogado(s): Francisco Ribeiro Todorov, Adriana Franco Giannini Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração nº 08012.003722/2012-31 Requerentes: Cameron International Corporation, TTS Energy AS Advogado(s): Guilherme Vieira da Silva, Gustavo Flausino Coelho Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Ato de Concentração nº 08012.005358/2012-43 Requerentes: Campneus Lider Pneumáticos Ltda., Comercial e Importadora de Pneus Ltda. Advogado(s): Aurélio Marchini Santos, Camila Castanho Girardi Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.005362/2012-10 Requerentes: Audi Aktiengesellschaft, Ducati S.P.A Advogado(s): Geraldo Roberto Lefosse Júnior, Aylla Mara de Assis Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração nº 08012.005363/2012-56 Requerentes: De'Longui S.P.A., The Procter & Gamble Company Advogado(s): Eric Hadmann Jasper, Ana Paula Martinez Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.005364/2012-09 Requerentes: Objet Ltd., Stratasys, Inc. Advogado(s): Cristianne Saccab Zarzur, Marcos Pajolla Garrido Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.005366/2012-90 Requerentes: FADEC International LLC, USA, General Eletric Company, USA Advogado(s): Barbara Rosenberg, Sandra Terepins Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração nº 08012.005368/2012-89 Requerentes: Beauty'in Comércio de Bebidas e Cosméticos S.A., Brazil Pharma S.A. Advogado(s): José Carlos da Matta Berardo, Barbara Rosenberg Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.005371/2012-01 Requerentes: International Business Machines Corp., Toshiba Tec Corporation Advogado(s): José Augusto Caleiro Regazzini, Marcelo Procópio Calliari Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 53500.005207/2012 Requerentes: Embratel Participações S.A., Globo Comunicação e Participações S.A., NET Serviços de Comunicação S.A. Advogado(s): Patrícia Maria Foresti de Campos Dutra, Patrícia Maria Foresti de Campos Dutra Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Processo Administrativo nº 08012.010075/2005-94 Representante: SEAE "Ex Officio" Representados: Adão Oliveira da Silva, Antônio Gregório Goidanich, José Ronaldo Leite Silva, Sindicato Intermunicipal do Comercio Varejista de Combustíveis e Lubrificantes do Estado do Rio Grande do Sul - SULPETRO Advogado(s): Leonardo Canabrava Turra, João Pedro Ibanez Leal Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Processo Administrativo nº 08012.003779/2010-78 Representante: SDE "Ex Officio" Representados: Rogério Vilela Pinto, Unimed Itajubá – Cooperativa de Trabalho Médico Ltda.



Advogado(s): Ralyse Christine Antunes Madureira Riêra Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Processo Administrativo nº 08012.003884/2010-15 Representante: SDE "Ex Officio" Representada: Unimed Divinópolis - Cooperativa de Trabalho Médico Ltda. Advogado(s): Joaquim Rocha Dourado, Lorena Dourado Oliveira Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz OLAVO ZAGO CHINAGLIA Presidente do CADE Interino CLOVIS MANZONI DOS SANTOS LORES Secretário do Plenário PAUTA DA 515ª SESSÃO ORDINÁRIA DE JULGAMENTO A SER REALIZADA EM 23 DE MAIO DE 2012

Dia: 23.05.2012 Início: 10h Ato de Concentração nº 08012.000455/2011-69 Requerentes: Prysmian S.p.A e Draka Holding N.V. Advogados: José Inácio Gonzaga Franceschini, Renata S. Tormin e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.006723/2011-56 Requerente: Polycom, Inc. Advogados: Mariana Tavares de Araújo, Frederico Carrilho Donas, João Paulo Pais de Julio e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.006818/2011-70 Requerente: Louis Dreyfus Commodities Brasil S.A., Macrofértil Indústria e Comércio de Fertilizantes Ltda. e Fertibrasil Logística e Fertilizantes Ltda. Advogados: Ubiratan Mattos, Maria Cecília Andrade, Adriana Cordeiro da Rocha, Caio Leonardo Bessa Rodrigues e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.008631/2011-19 Requerente: Adecco S.A. Advogados: Amadeu Carvalhaes Ribeiro, Ana Bátia Glenk Ferreira, Gabriel Arruda Chueke e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.010499/2011-05 Requerentes: Siemens Industry Software Ltda. e Innotec do Brasil Ltda. Advogados: Mauro Grinberg, Carlos Amadeu B. P. de Barros, Beatriz Malerba Cravo, Fabio Alessandro Malatesta dos Santos e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.001384/2012-01 Requerente: Vinci Capital Partners II C Fundo de Investimentos em Participação Advogados: Guilherme Favaro Corvo Ribas, Lidiane Neiva Martins Lago e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.001579/2012-42 Requerente: National Oilwell Norway AS Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, Lilian Barreira, Fernando J. B. Ehrensperger e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.001810/2012-06 Requerente: The Goldman Sachs Group, Inc. Advogados: Daniel Oliveira Andreoli, Mário Glauco Pati Neto, Luis Gustavo Rolim Rosa Lima, Giordano Bruno Vieira de Barros e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.001921/2012-12 Requerentes: Light Esco - Prestação de Serviços S.A. e EDF Consultoria em Projetos de Geração de Energia Elétrica Ltda. Advogados: Thays Barbosa Raposo, Fernanda Amador Pacheco



Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.001953/2012-18 Requerente: Ecolab Química Ltda. Advogados: André Marques Gilberto, Andrea Fabrino Hoffmann Formiga e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.002116/2012-06 Requerentes: ABA Infra-Estrutura e Logística Ltda. Advogados: Adalberto Calil, Samara Lopes Barbosa de Souza e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.002226/2012-60 Requerente: Lanxess AG Advogados: Joana Temudo Cianfarani, Cláudio Coelho de Souza Timm e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.002421/2012-90 Requerente: Itochu Corporation Advogados: Tito Amaral de Andrade, Érica Sumie Yamashita e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Ato de Concentração nº 08012.008130/2009-18 Requerentes: Marfrig Alimentos S.A., Frigorífico Mercosul S.A., Mercocargo Transportes e Logística Ltda. e Mercopar Participações S.A. Advogados: Eduardo Molan Gaban, Rodrigo D. Hussne, Bruno Peres Carbone e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.000563/2012-12 Requerentes: InterCement Brasil S.A. e Geramix Concreto Pré-misturado Ltda. Advogados: Lauro Celidonio Neto, Renata F. Zuccolo e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.001129/2012-50 Requerentes: Mitsubishi Corporation e Los Grobo Ceagro do Brasil S.A. Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, Mário R. V. Nogueira e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.001616/2012-12 Requerentes: Saneamento Ambiental Águas do Brasil S.A. e Solví Participações S.A. Advogados: Ubiratan Mattos, Maria Cecília Andrade e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.001722/2012-04 Requerentes: Glory Ltd. e Talaris Topco Limited Advogados: José Augusto Regazzini, Marcelo Procópio Calliari e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.001796/2012-32 Requerentes: Tangará Importadora e Exportadora S.A. e Sanes Brasil Agroindustrial Ltda. Advogados: Jamerson Juarez Rocha e Silva, Izabela Gontijo de Queiroz Torres Paulino e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.001891/2012-36 Requerentes: Bureau Veritas Ontario, Inc. e ACME Analítica Laboratórios Ltda. Advogados: Neil Montgomery, Evy Cynthia Marques e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.002029/2012-41 Requerentes: Banco Bradesco S.A., Banco Bradesco Cartões S.A., Claro S.A., Americel S.A., Companhia Brasileira de Soluções e Serviços S.A. Advogados: Marcos Medeiros Coelho da Rocha, Paulo Marcos Rodrigues Brancher e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.002185/2012-10 Requerentes: U.S. Laboratories Inc. e T.H. Hill do Brasil Serviços Ltda. Advogados: Neil Montgomery, Evy Cynthia Marques e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.002232/2012-17



Requerentes: Siemens Aktiegesellschaft e Expro International Group Holdings Limited Advogados: André Marques Gilberto, Andréa Hoffmann Formiga e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.002574/2012-37 Requerentes: RedPar Participações S.A. e Brazil American Auto Group S.A. Advogados: Marcio de Carvalho Silveira Bueno, Bruno Lardosa e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.002727/2012-46 Requerentes: Pimenta Verde Alimentos Ltda., Latin-foods Franchising Ltda., Dedo de Moça Bar e Lanchonete Ltda., Pepper Bar e Lanchonete Ltda., Marcelo Ferraz de Marinis, Daniel de Almeida Prado Franceschi, Luiz Eduardo de Almeida Prado Franceschi e João Guilherme de Almeida Prado Franceschi Advogados: Rubens Decoussau Tilkian, Francisco Daniel Holanda Noronha e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Ato de Concentração nº 08012.002275/2011-11 Requerentes: Telit Wireless Solutions Ltd. e Motorola Israel Ltd. Advogados: Paolo Zupo Mazzucato e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração nº 08012.004653/2011-00 Requerentes: Qualicorp Admistradora de Benefícios S.A. e Qualicorp Corretora de Seguros S.A. Advogados: Lauro Celidonio Gomes dos Reis Neto, Paula Amaral Salles, Renata Fonseca Zuccolo e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração nº 08012.008671/2011-52 Requerentes: Drogasil S.A. e Raia S.A. Advogados: José Inácio Gonzaga Franceschini, Regis Coppini de Lima, Custodio da Piedade Miranda e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração nº 08012.009604/2011-55 Requerentes: Sodexo do Brasil Comercial Ltda. e Puras do Brasil S.A. Advogados: Cristianne Saccab Zarzur e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração nº 08012.011425/2011-11 Requerentes: RV Empreendimentos Ltda. e Rosário Mineração Ltda. Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração nº 08012.001287/2012-18 Requerentes: Eli Lilly and Company e Chemgen Corp. Advogados: Aylla Mara de Assis, Francisco Ribeiro Todorov, Adriana Franco Giannini e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração nº 08012.001590/2012-11 Requerentes: Dias Branco Administração e Participações Ltda. e Bunge Alimentos S.A. Advogados: Daniel Oliveira Andreoli, Giordano Bruno Vieira de Barros e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração nº 08012.001793/2012-07 Requerentes: Laulena Participações Societárias S.A. e BGK do Brasil S.A. Advogados: Sérgio Varella Bruna, Patricia Agra Araujo, Natalia S. Pinheiro da Silveira e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração nº 08012.001850/2012-40 Requerentes: Eaton Corporation, Sel Group e Polimer Kaucuk Sanayi Ve Pazarlam A.S. Advogados: Tito Amaral de Andrade e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração nº 08012.002098/2012-54 Requerentes: Dell Inc. e SonicWall Inc. Advogados: Tito Amaral de Andrade e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração nº 08012.002114/2012-17



Requerentes: Sonda IT Invest Participações Ltda. e PARS Produtos de Processamento de Dados Ltda. Advogados: Cristianne Saccab Zarzur, Marcos Pajolla Garrido e outros. Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração nº 08012.002189/2012-90 Requerentes: Unimed Porto Alegre Sociedade Cooperativa de Trabalho Médico Ltda. e Central Médica de Prevenção Ltda. Advogados: Ana Carolina Tavares Torres, Sabrina Pezzi e outros. Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração nº 08012.002422/2012-34 Requerentes: Syngenta Proteção de Cultivos Ltda. e Dow Agrosciences Sementes & Biotecnologia Brasil Ltda. Advogados: Tito Amaral de Andrade, Érica Sumie Yamashita, Erika Vieira Sang e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração nº 08012.002728/2012-91 Requerentes: Solidar Convivência Loja de Conveniência Ltda., Auto Posto Ecobrasil Ltda., Prosperidade Participações Ltda., Comercial Frango Assado Ltda., Centro de Serviços Frango Assado Norte Ltda. Advogados: Rubens Decoussau Tilkian, Francisco Daniel Holanda Noronha, Augusto Alckmin Nogueira e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Ato de Concentração n° 08012.001639/2011-46 Requerentes: Brasilor Participações Ltda. e Repro Produtos Ópticos Ltda. Advogados: Renato Pereira Stetner, Anna Cecília Rostworowski da Costa, Helenda Pires de Camargo Spieler e outros Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração n° 08012.003520/2011-16 Requerente: CRV International B.V. e Angus Bela Vista Pecuária Ltda. Advogados: Diego Veja Possebon da Silva e outros Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração n° 08012.003886/2011-87 Requerente: Anhanguera Educacional Ltda., Novatec – Serviços Educacionais Ltda., Instituto Grande ABC de Educação e Ensino S/C Ltda. Advogados: Andrea Fabrino Hoffman Formiga, Mariana Duarte Garcia de Lacerda e outros Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração n° 08012.007538/2011-89 Requerentes: Silver Lake Partners III, L.P.; KKR & Co., L.P. e The Go Daddy Group, Inc. Advogados: Tito Amaral de Andrade, Érica Sumie Yamashita, Victor Borges Cherulli e outros Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração n° 08012.009044/2011-39 Requerentes: Rio Bravo Energia I - Fundo de Investimento em Participações e Servtec Investimentos e Participações Ltda. Advogados: Barbara Rosenberg, Rafael Szmid, José Inácio Ferraz de Almeida Prado Filho e outros Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração n° 08012.009045/2011-83 Requerentes: Rio Bravo Energia I - Fundo de Investimento em Participações e Eletrosul - Centrais Elétricas S.A. Advogados: Barbara Rosenberg, Rafael Szmid, José Inácio Ferraz de Almeida Prado Filho e outros Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração n° 08012.009046/2011-28 Requerentes: Rio Bravo Energia I - Fundo de Investimento em Participações; Eletrosul Centrais Elétricas S.A. e ELOS – Fundação Eletrosul de Previdência e Assistência Social Advogados: Barbara Rosenberg, Rafael Szmid, José Inácio Ferraz de Almeida Prado Filho, e outros Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração n° 08012.010507/2011-13 Requerentes: Acco Brands Corporation e Tilibra Produtos de Papelaria Ltda. Advogados: Daniel Costa Rebello, Alexandre Buaiz Neto, Vicente Coelho Araújo e outros



Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração n° 08012.010704/2011-24 Requerentes: Cosma do Brasil Produtos e Serviços Automotivos Ltda. e ThyssenKrupp Automotive Systems GmbH. Advogados: Celso Cintra Mori, Tiago Cação Vinhas, Flávio Lemos Belliboni e outros Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração n° 08012.010929/2011-81 Requerente: Comercial Frango Assado Ltda., Centro de Serviços Frango Assado Norte Ltda., Alabama Restaurante e Lanchonete Ltda., Auto Posto Husch Pereira Ltda., Ilka de Fátima Husch Pereira, Fernando Silvério Husch Pereira, Fernando Pereira e Johnny Wallace Dal Bó Husch Pereira Advogados: Rubens Decoussau Tilkian, Francisco Daniel Holanda Noronha, Isabel Mazorra Santos e outros Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração n° 08012.010945/2011-73 Requerentes: Terex Brasil Participações Ltda. e Ritz Equipamentos de Manutenção e Sistemas Elétricos S.A. Advogados: Tito Amaral de Andrade, Érica Sumie Yamashita, Victor Borges Cherulli e outros Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração n° 08012.011181/2011-33 Requerentes: Tenova S.p.A. e Bateman Engineering N.V. Advogados: Barbara Rosenberg, André Previato, Sandra Terepins e outros Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração n° 08012.011231/2011-82 Requerentes: Paraná Mídia Participações S.A. e Editora O Estado do Paraná S.A. Advogados: Ana Paula Martinez, Bolívar Moura Rocha, Mariana Tavares de Araújo e outros Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração n° 08012.012395/2011-27 Requerentes: MAN Diesel & Turbo Brasil Ltda. e Raeder Indústria e Comércio Ltda. Advogados: Tito Amaral de Andrade, Érica Sumie Yamashita, Victor Borges Cherulli e outros Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração n° 08012.000737/2012-47 Requerente: Sucocítrico Cutrale Ltda. e Pamiro Comércio e Participações Ltda. Advogados: Onofre Carlos de Arruda Sampaio, André Cutait de Arruda Sampaio e Yara Maria de Almeida Guerra Siscar Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração n° 08012.001295/2012-56 Requerentes: Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobrás e Camaçari Muricy I S.A. Advogados: Viviane do Nascimento Pereira Sá, Helaine Maia da Silva Seixas e outros Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração n° 08012.001630/2012-16 Requerentes: OEP Pearl Holdings LP, Sonneborn Inc. e Sonneborn Refined Products BV Advogados: Francisco Ribeiro Todorov, Adriana Franco Giannini, Natália de Lima Figueiredo e outros Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração n° 08012.001919/2012-35 Requerente: WCW Participações Ltda. e MeuCarrinho Prestação de Serviços de Informática S.A. Advogados: Rodrigo Zingales Oller do Nascimento,Viviane Greche Gonçalves Pranckevicius e outros Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração n° 08012.001954/2012-54 Requerentes: Mexichem Soluciones Integrales Holding S.A. de C.V. e Wavin N.V. Advogados: Priscila Brólio Gonçalves, Ana Carolina Cabana Zoricic e Andrea Fabrino Hoffmann Formiga Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração n° 08012.002048/2012-77 Requerente: Level Up! Interactive S.A, Aceville PTE. Ltd. e Level UP! International Holdings PTE. Ltd. Advogados: Rodrigo Zingales Oller do Nascimento, Viviane Greche Gonçalves Pranckevicius Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração n° 08012.002297/2012-62 Requerentes: Qualicorp Corretora de Seguros S.A. e Fidelitas Corretora de Seguros Ltda. Advogados: Renata Fonseca Zuccolo, Michelle Marques Machado, Marcio Dias Soares e outros



Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração n° 08012.002419/2012-11 Requerente: Geo Eventos S.A., RBS Participações S.A. Advogados: Tercio Sampaio Ferraz Junior, Thiago Francisco da Silva Brito e outros Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração nº 08012.003366/2012-55 Requerentes: Multi STS Participações S.A., Brasil Terminais S.A., Santos Brasil Participações S.A. Advogados: Ana Paula Martinez, Mariana Tavarez de Araujo, Eric Hadmann Jasper Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração n° 08012.004442/2012-40 Requerentes: Itautec S.A. e BioLógica Sistemas Ltda. Advogados: Marielza Cuoco, Renata Martins Gomes, David de Almeida e outros Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Ato de Concentração nº 08012.001157/2009-71 Requerentes: Pfizer, Inc. e Wyeth Advogados: José Inácio Gonzaga Franceschini e outros Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Ato de Concentração nº 08012.004787/2010-31 Requerentes: Topmix Engenharia e Tecnologia de Concreto S.A. e Smartmix Ltda. Advogados: Ubiratan Mattos e outros Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Ato de Concentração nº 08012.008633/2011-08 Requerente: Brasco Logística Offshore Ltda. Advogados: Paulo de Tarso Ramos Ribeiro e Carolina Cadavid Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Ato de Concentração nº 08012.006451/2011-94 Requerentes: Terex Corporation e Demag Cranes AG Advogados: Tito Amaral de Andrade, Érica Sumie Yamashita e outros Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 08012.012141/2011-17 Requerentes: Agropecuária Boa Vista S.A., Santa Cruz S.A. - Açúcar e Álcool, São Martinho S.A. Advogados: Juliana Oliveira Domingues, Daniela Zaitz Kolar e outros Relator: Conselheiro Marcos Paulo Veríssimo Ato de Concentração nº 08012.000279/2012-46 Requerentes: BWMS Soluções Móveis em informática Ltda. e Human Serviços para Comunicação Móvel Ltda. Advogados: Ricardo Leal de Moraes, João Carlos Silveiro, André Luís Niederauer Silveiro e outros Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 08012.000871/2012-48 Requerentes: Pargim Empreendimentos e Participações S.A. e Aliansce Shopping Center S.A. Advogados: Bárbara Rosenberg, José Carlos da Matta Berardo, Camilla Paoletti e outros Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 08012.001621/2012-25 Requerentes: Robert Bosch GmbH e Eisai Co. Ltd. Advogados: José Alexandre Buaiz Neto, Macro Aurélio Martins Barbosa e outros Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 08012.001769/2012-60 Requerentes: Airbus SAS e Singapore Technologies Aerospace Ltd. Advogados: Ana Paula Martinez, Eric Hadmann Jasper e outros Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 08012.001812/2012-97 Requerentes: Seadrill Limited e SapuraCrest Pretroleum Berhad Advogados: Fabíola C. L. Cammarota de Abreu, Joyce Midori Honda e outros Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 08012.002047/2012-22



Requerentes: Arauco do Brasil S.A. e Mohawk Unilin International B.V. Advogados: Lauro Celidonio Gomes dos Reis Neto, Marcio Dias Soares, Polliana Blans Libório, Eduardo Cavalcante Gauche e outros Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 08012.002115/2012-53 Requerentes: Retroporto Terminal de Retaguarda Portuária Ltda., Termares-Terminais Marítimos Especializados Ltda. e Termlog Transporte e Logistica Ltda. Advogados: Adalberto Calil, Fernando Calil Costa, Gustavo Fernandes Pereira, Fabrício Rodrigues Calil, Luís Fernando Giacon Lessa Alvers, Samara Lopes Barbosa de Souza, Ricardo Cristiano Buoso e Vinicius da Silva Martins Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 08012.002151/2012-17 Requerentes: CPFL Energias Renováveis S.A. e Usina Açucareira Ester S.A. Advogados: Francisco Ribeiro Todorov, Fabíola Carolina Lisboa Cammarota de Abreu e outros Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 08012.002186/2012-56 Requerentes: WCW Participações Ltda. e VTEX Informática S.A. Advogados: Sergio Varella Bruna, Patrícia Agra Araújo, Natalia S. Pinheiro da Silveira, Isadora Postal Telli e Mayla Tannus A. Carneiro Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 08012.002321/2012-63 Requerentes: United Parcel Service, Inc e TNT Express N. V. Advogados: Marcio Dias Soares, Frederico Carrilho Donas e outros Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Ato de Concentração nº 08012.002685/2012-43 Requerentes: General Cable Corporation, Délphia Produtos Elétricos Ltda Advogados: Joana Temudo Cianfarani, Cláudio Coelho de Souza Timm, Denis Alves Guimarães, Alessandro Pezzolo Giacaglia e outros Relator: Conselheiro Marcos Paulo Verissimo Pedido de Reapreciação no Ato de Concentração nº 08000.012138/ 2011- 24 Requerente: Brasventos Miassaba 3 Geradora de Energia Elétrica S.A. Advogados: Bárbara Rosenberg, José Carlos da Matta Berardo, Luís Bernardo Coelho Cascão e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Pedido de Reapreciação no Ato de Concentração nº 08000.012137/ 2011- 80 Requerente: Rei dos Ventos 3 Geradora de Energia S.A. Advogados: Bárbara Rosenberg, José Carlos da Matta Berardo, Luís Bernardo Coelho Cascão e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Medida Cautelar nº 08700.001506/2012-01 Partes: Warner Chappell Edições Musicais Ltda., Warner Music Brasil Ltda., Sony Corporation of America, EMI Group Global Limited. Advogados: André Marques Gilberto, Tito Amaral de Andrade, Gabriel Nogueira Dias Relator: Conselheiro Alessandro Octaviani Luis Averiguação Preliminar nº 08012.005608/2003-54 Representante: CIPLAN - Cimento Planalto S/A Representada: Pedreira Izaíra, Pedreira Briteng, Pedreira Araguaia Advogados: Geraldo Mascarenhas Lopes Cançado Diniz, Adriana Rigueira Losito e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Averiguação Preliminar nº 08012.000416/2005-13 Representante: Secretaria de Acompanhamento Econômico - SEAE Representada: Sumitomo Corporation do Brasil S.A. Advogados: Maria Eugênia Novis outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Averiguação Preliminar nº 08012.001626/2008-71 Representante: Luís Antônio de Lélis Gomes Bezerra Representados: Companhia de Bebidas das Américas - AMBEV



Advogados: Gabriel Nogueira Dias e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Averiguação Preliminar 08012.001379/2010-28 Representante: Assembléia Legislativa do Estado do Ceará Representados: Companhia Energética do Ceará - COELCE e Central Geradora Termelétrica Fortaleza - CGTF Relator: Conselheiro Elvino de Carvalho Mendonça Processo Administrativo nº 08012.000751/2008-64 Representante: Ministério Público Federal - Procuradoria da República do Rio Grande do Sul Representada: MC Donald's Comércio de Alimentos Ltda. Advogados: José Inácio Gonzaga Franchesini, José Alberto Gonçalves da Motta, Bruno Greca Consentino e outros Relator: Conselheiro Olavo Zago Chinaglia Processo Administrativo nº 08012.001099/1999-71 Representante: Steel Placas Indústria e Comércio Ltda. Representados: Comepla Indústria e Comércio Ltda., Reprinco Indústria e Comércio Ltda, Queiroz & Sousa Comércio de Placas Automotivas Ltda. Advogado(s): Carlos Augusto Tibiriçá Ramos e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Processo Administrativo nº 08012.006439/2009-65 Representantes: Associação Brasileira de Bebidas - ABRABE e Cervejaria Kaiser S.A. Representada: Companhia de Bebidas das Américas – Ambev Advogados:Paula Andrea Forgioni, Samantha Lopes Alvares, Carlos Francisco de Magalhães, Gabriel Nogueira Dias, José Del Chiaro Ferreira da Rosa, Maria Augusta Fidalgo e outros Relator: Conselheiro Carlos Emmanuel Joppert Ragazzo Processo Administrativo nº 08012.004573/2004-17 Representante: Ministério Público do Rio Grande do Sul Representados: Auto Posto Central, Posto Nota Dez, Pedro Maffini e Filhos, Posto Shell-Plaza, Posto Ferrari, Posto Bambino, Dutra Auto Posto, Postos Santa Lúcia Advogados: Zeno Bittencourt Souza e outros, Luís Sérgio Vasques Miotti e outros, Sandro Seixas Trentin e outros, Fabrício Schorn Rodrigues, Nadir Pacheco Bertóia e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz Processo Administrativo nº 08012.007149/2009-39 Representante: Ministério Público do Estado do Rio Grande do Sul Representados: Sindicato Intermunicipal do Comércio Varejista de Combustíveis e Lubrificantes - SULPETRO, Jorge Humberto Vasques Miotti, João Cleonir Moraes Saldanha, Arlindo dos Santos Dutra, Volmar Rosa Peixoto, Irineu João Barichello, Valnir José Dutra da Silva e Ivo Santa Lúcia Advogado: Frabricio Schorn Rodrigues, Sandro Seixas Trentin e outros, Luís Sérgio Vasques Miotti e outro, Zeno Bittencourt Souza e outro, Cristina Pessoa Pereira Borja e outros Relator: Conselheiro Ricardo Machado Ruiz OLAVO ZAGO CHINAGLIA Presidente do CADE Interino CLOVIS MANZONI DOS SANTOS LORES Secretário do Plenário


DESPACHO DO SECRETÁRIO

Em 15 de maio de 2012 No- 460 - Ref.: Procedimento Administrativo nº 08012.002725/2011- 76 - Representantes: Unimed Imperatriz - Cooperativa de Trabalho Médico; Ministério Público do Estado do Maranhão Representada: Central de Anestesiologia Ltda Advogados: Miguel Daladie Barros; Jacqueline Aguiar de Sousa. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei nº 9.784/99, integro as suas razões à presente



decisão, inclusive como sua motivação. Decido, pois, pela instauração de Processo Administrativo com fulcro no art. 32 da Lei nº 8.884/94 e no art. 47 da Portaria MJ nº 456/2010, para apurar possíveis condutas infringentes à ordem econômica passíveis de enquadramento no artigo 20, incisos I, II, III e IV c/c artigo 21, incisos II, IV, V, VI e X da Lei nº 8.884/94. Notifique-se a Representada, nos termos do Artigo 33 da Lei nº 8.884/94, para apresentar defesa no prazo de 15 (quinze) dias. Ao Departamento de Proteção e Defesa Econômica. VINÍCIUS MARQUES DE CARVALHO



DESPACHO DO SECRETÁRIO Em 17 de maio de 2012 Nº 461 - Ref.: Processo Administrativo nº 08012.010608/2009-61. Representante: SDE Ex Officio. Representada: Unimed Extremo Sul da Bahia - Cooperativa de Trabalho Médico. Advogados: Neide Teresinha Malard e Ana Malard Velloso. Acolho a Nota Técnica de fls., aprovada pelo Diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica, Dr. Diogo Thomson de Andrade, e, com fulcro no §1º do art. 50, da Lei nº 9.784/99, integro as suas razões à presente decisão, inclusive como sua motivação. Declaro encerrada a instrução processual, por entender que o feito se encontra satisfatoriamente instruído. Nos termos do art. 39 da Lei n.º 8.884/94 e do art. 49 da Portaria MJ n.º 456/2010, apresente a Representada, no prazo de 5 (cinco) dias, suas alegações finais, a fim de que, em seguida, esta SDE profira suas conclusões acerca dos fatos. VINÍCIUS MARQUES DE CARVALHO

VALOR ECONÔMICO DE 07 DE MAIO DE 2012

SENADO DISCUTIRÁ A CONCENTRAÇÃO DOS FRIGORÍFICOS NO CENTRO-OESTE

Por Tarso Veloso | Valor BRASÍLIA - A Comissão de Assuntos Econômicos (CAE) do Senado convocará uma audiência pública conjunta com a Comissão de Agricultura para discutir a concentração de frigoríficos no abate e comercialização de bovinos na região Centro-Oeste. O presidente da CAE, senador Delcídio do Amaral (PT-MS), atenderá a um pedido feito pelo presidente da Associação dos Criadores de Mato Grosso do Sul (Acrissul), Francisco Maia. O senador afirmou, em nota, que deve apresentar o requerimento que convoca a audiência pública conjunta ainda nesta semana e que, para debater o tema, convidará donos dos frigoríficos, dirigentes de entidades que representam produtores nos Estados do Centro-Oeste, técnicos dos ministérios da Fazenda, Planejamento e Agricultura, além de representantes do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Em reunião com Delcídio, o presidente da Acrissul justificou a importância da audiência dizendo que “os produtores estão muito preocupados com a possibilidade de estar se criando no Brasil um monopólio no ramo dos frigoríficos”. Dois grupos, segundo ele, concentram 70% do mercado sul-mato-grossense. Situação semelhante pode ser vista em Mato Grosso, Goiás e outros Estados. “Isso é muito perigoso para o país como um todo, porque na medida em que esses grandes grupos operam praticamente sozinhos eles começam a ditar o preço da carne, prejudicando tanto o produtor quanto o consumidor final, nos açougues e supermercados”, disse o presidente da Acrissul ao senador. De acordo com Francisco Maia, frigoríficos de pequeno e médio porte que operavam em diferentes regiões do Estado foram comprados por grandes grupos e foram fechados. “Isso está levando milhares de trabalhadores ao desemprego”, disse. (Tarso Veloso | Valor)

POR CONCORRÊNCIA BANCÁRIA, BC ACIRRA DISPUTA COM CADE

Por Juliano Basile | De Brasília Para a advogada Ana Paula Martinez, do Levy & Salomão, o BC tem critérios diferentes daqueles utilizados pelo Cade Ao baixar uma circular para dizer que vai analisar a concorrência entre os bancos nos casos de fusões e



aquisições no setor financeiro, o Banco Central deu mais um passo na disputa com o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) sobre quem deve julgar essas operações. Na circular nº 3.590, de 27 de abril, o BC fixou critérios para que a instituição possa fazer a análise de todos os negócios no setor financeiro, antes de a nova Lei Antitruste (nºº 12.529) entrar em vigor, o que só vai ocorrer em 30 de maio. Com isso, o BC se antecipou à nova lei do Cade e também mudou a ótica de sua análise de casos de fusões no setor financeiro. Antes, o papel do BC era meramente regulatório. O banco funcionava como uma agência reguladora do setor. Agora, o BC passa a ser um órgão antitruste. Ele não vai se limitar a baixar regras e a verificar o seu cumprimento pelos agentes do mercado. O BC vai analisar a concorrência entre esses agentes e impor condições para promover mais competição sempre que achar necessário. A circular segue fielmente a orientação da presidente Dilma Rousseff de aumentar a concorrência entre os bancos, pois define procedimentos para analisar todos os negócios do setor. De acordo com o documento, ao concluírem uma fusão, as instituições financeiras vão ter que informar ao BC as suas estratégias para ganhar mercado, o perfil de seus clientes e as áreas geográficas em que atuam. O Banco Central também vai exigir documentos que comprovem os ganhos das instituições nos últimos três anos, além dos possíveis ganhos de eficiência decorrentes da união de suas estruturas corporativas e de prestação de serviços.

Esse tipo de análise é feita pelo Cade com o objetivo de verificar se a concorrência vai ser prejudicada por uma determinada fusão. O órgão antitruste pede uma série de documentos das empresas envolvidas para checar se elas vão ganhar mercado suficiente de modo a impedir o crescimento de outros concorrentes. Se essa hipótese for confirmada, o Cade impõe restrições ao negócio. Nos últimos meses, o órgão antitruste tem imposto restrições em operações envolvendo bancos. Em março, ao julgar a associação da Mapfre com o Banco do Brasil, o Cade mandou vender a carteira de seguros rurais da primeira para a concorrência. O objetivo foi o de equilibrar a competição no setor. Em setembro, o órgão abriu processo para investigar a prática de exclusividade na concessão de empréstimos consignados pelos bancos. O Valor entrou em contato com as procuradorias do Cade e do BC para que explicassem como será feito o julgamento de fusões no setor bancário após o advento da circular. Ambas se negaram a dar declarações, pois fizeram um acordo de não expor discordâncias em público enquanto não é definido se as fusões bancárias vão ficar a cargo do Cade, do BC ou de um sistema compartilhado. Apesar das negativas dos dois órgãos em se manifestar, o Valor apurou que a interpretação do BC é que a



circular tem força de lei e, portanto, passa a ser aplicada de imediato, garantindo a análise concorrencial das fusões pela autoridade monetária. Já no Cade, prevalece o entendimento de que a lei antitruste atual (nº 8.884) e a nova (nº 12.529) lhe dão plena competência para julgar as fusões em todos os setores da economia, inclusive o financeiro. Integrantes do Cade viram um sinal positivo na circular do BC: o fato de ele passar a levar em consideração na análise de fusões a necessidade de maior competição entre os bancos. Já os especialistas em defesa da concorrência acham que a circular traz dúvidas às empresas. O advogado Vicente Bagnoli acredita que será difícil para os bancos atender tanto as exigências do Cade quanto do BC sempre que fizerem uma fusão ou aquisição. "O acirramento da disputa entre as duas autoridades prejudica o funcionamento do mercado, traz insegurança jurídica e é nocivo ao consumidor", afirmou Bagnoli. Segundo ele, seria mais eficiente racionalizar as análises. "Com a circular, o BC criou um sistema próprio de notificação de fusões e aquisições", constatou a advogada Ana Paula Martinez do escritório Levy & Salomão. Para ela, como o BC tem critérios diferentes daqueles que são utilizados pelo Cade para a submissão de fusões, os bancos vão ter que avaliar os critérios de ambos sempre que fizerem negócios. A diferença é que o Cade exige que toda a operação feita por empresa que fature mais de R$ 400 milhões ou envolva mais de 20% do mercado deve ser notificada para julgamento. Já o BC passou a exigir a notificação de qualquer operação que leve ao aumento de participação relativa de instituições financeiras, exceto as que ocorrem dentro de um mesmo conglomerado, independentemente de gerarem risco ao sistema financeiro ou não. Para Ana Paula, essa situação cria um risco de surgirem decisões conflitantes entre o Cade e o BC. Isso pode gerar insegurança jurídica aos bancos e empresas do setor financeiro. "Até que o conflito seja resolvido via Legislativo ou Judiciário, seria recomendável que Cade e BC se valessem do protocolo de cooperação de 2005", afirmou a advogada. A disputa sobre quem deve julgar fusões bancárias chegou ao Supremo Tribunal Federal (STF) num recurso envolvendo a compra do BCN pelo Bradesco, mas não há prazo para a realização do julgamento.

CAMARGO CORRÊA FAZ OFERTA À VOTORANTIM POR AÇÕES DA CIMPOR

Por Ivo Ribeiro | De São Paulo José Édison Barros Franco, presidente do conselho da InterCement: Cimpor sairá reforçada com integração de ativos O grupo Camargo Corrêa avança mais um passo para assumir o controle da cimenteira portuguesa Cimpor, após o lançamento, no fim de março, de uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) pelos 67% restante do capital da empresa. O grupo acaba de formalizar uma proposta de troca de ativos da Cimpor pela participação de 21,2% da Votorantim Cimentos (VC) na empresa. Atualmente, já é a maior acionista da Cimpor, com 32,9% do capital acionário. Segundo a oferta, a Camargo propõe entregar à Votorantim, em troca de suas ações, as unidades industriais de cimento e concreto da Cimpor na China, na Espanha (com exceção de Cimpor Inversiones e Cimpor Sagesta), na Índia, no Marrocos, na Tunísia, na Turquia e no Peru. A proposta consta do novo prospecto da OPA, com dados complementares, entregue à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM) no fim de semana. O desenho da operação prevê duas etapas. Na primeira, a Camargo Corrêa entrega e incorpora na Cimpor todos os ativos da sua controlada InterCement, localizados no Brasil, na Argentina, no Paraguai, na Bolívia e em Angola. Em contrapartida, a InterCement fica com ativos e, numa segunda fase, os repassa à VC. A operação faz parte do plano da Camargo Corrêa para consolidar-se globalmente nesse setor. Com isso, assume a Cimpor, uma das dez maiores fabricantes de cimento do mundo. Em 30 de março, a companhia deu o primeiro passo ao lançar a OPA para adquirir as ações restantes da empresa portuguesa. O valor da oferta, de € 5,5 por ação, significaria pagar € 2,48 bilhões para ter a totalidade das ações em poder dos demais acionistas. A Caixa Geral de Depósitos (CGD), entidade do governo português, com 9,6%, e o fundo de pensão do banco BCP, com 10%, aderiram à OPA, aceitando vender seus papéis. De acordo com o novo documento da OPA, a Votorantim não aderiu à oferta, daí a razão da proposta de troca de ativos por sua participação. Se tiver sucesso nessa operação, a Camargo passaria a controlar 74% do capital da "nova Cimpor". O empresário português Manuel Fino, dono de 10,7% da cimenteira, não manifestou até o momento decisão de venda de sua parte. O restante dos papéis (pouco mais de 15%) está pulverizado no mercado e em bolsa.



Pela proposta, a "nova Cimpor" manteria os ativos de Portugal, Brasil, África do Sul, Moçambique, Egito e Cabo Verde e somaria a eles as operações atuais da InterCement no Brasil, na Argentina, no Paraguai, na Bolívia e em Angola. No documento, José Édison Barros Franco, que preside o conselho administrativo da InterCement, diz que a Cimpor sairá reforçada com a integração de ativos, além de aumentar sua presença na África. "Será mais forte e competitiva, continuando a ser uma empresa portuguesa internacionalizada", afirma. Segundo a Camargo, o negócio permitirá fortalecer a presença da cimenteira em mercados com elevado potencial de crescimento, em particular na América do Sul e no Brasil, podendo continuar construindo um portfólio equilibrado entre mercados maduros e mercados emergentes. Além disso, destaca, a operação cria uma estrutura societária estável, pois, ressalta ele, a empresa tem hoje "uma base acionária fragmentada e sem coerência estratégica" devido às mudança de sócios em 2009 e 2010. O grupo comprometeu-se a manter a sede e o centro de decisão da cimenteira em Portugal, bem como a marca Cimpor. A Cimpor, com 42 fábricas em 12 países, dispõe de capacidade instalada de produção de 36,5 milhões de toneladas de cimento por ano. Em 2011, fabricou e vendeu 27,5 milhões de toneladas, além de 6,8 milhões de metros cúbicos de concreto, com receita de quase € 2,3 bilhões. A unidade brasileira contribuiu com quase um terço do resultado operacional (Ebitda). Tem também uma fábrica em construção no Peru. No ano passado, a InterCement, com 16 unidades fabris, produziu e vendeu 12,6 milhões de toneladas, com receita líquida de R$ 2,9 bilhões. A capacidade instalada, segundo informa, é de 16 milhões de toneladas/ano, dividida entre Brasil e Argentina, além de unidades em construção em projeto. A Camargo declara que o desenho da operação, com a saída da Votorantim do capital da Cimpor, permite "harmonizar as questões concorrenciais no Brasil". A presença dos dois grupos na cimenteira portuguesa, desde fevereiro de 2010, levou os órgãos antitruste brasileiros a travar o negócio. A VC é líder (mais de 40% do mercado) e a InterCement o terceiro (com 10%) maior produtor local. A Cimpor Brasil é o quarto, com 9% das vendas. O caso está em análise no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Com base no contexto concorrencial e nos interesses de ambos os lados, a Camargo considera que "existe uma probabilidade muito forte de a Votorantim Cimentos S.A. vir a aceitar esta proposta". Informa que teve conversações com a VC após o lançamento da OPA. A Votorantim informou, em nota, que ainda não recebeu a nova proposta de OPA da InterCement e que irá se manifestar sobre ela só após analisar o documento. E na semana passada formalizou sua intenção de não vender sua participação nas bases da OPA de 30 de março.

DÍVIDA ADIOU AQUISIÇÃO DA DOUX PELA JBS

Por Sérgio Ruck Bueno | De Montenegro (RS) "Comecei olhando para comprar. Mas se não resolvêssemos agora, a empresa colapsava", disse o presidente da JBS Anunciado na sexta-feira, o arrendamento por dez anos com opção de compra dos ativos da Doux Frangosul no Brasil pela JBS só não se transformou em aquisição imediata por uma questão de prazos. O problema era a dívida financeira de quase R$ 500 milhões da subsidiária da multinacional francesa no país, impossível de ser negociada com os bancos credores a tempo de evitar o colapso total das operações. "Comecei olhando para comprar, mas se não resolvêssemos agora a empresa colapsava porque não tinha mais caixa para pagar os funcionários nem a alimentação das matrizes", disse o presidente da JBS, Wesley Batista. "Não dava tempo para negociar o endividamento". O arrendamento, assinado na quinta-feira, também marcou a estreia da JBS no segmento de frangos no país e aumentou em 15% a sua capacidade de produção de aves no mundo. O volume alcança agora 9 milhões de cabeças por dia, incluindo as unidades nos Estados Unidos, México e Porto Rico, incorporadas na aquisição da americana Pilgrim's Pride, em 2009. A dívida bancária da Doux Frangosul continua sob responsabilidade do grupo francês, mas débitos de R$ 30 milhões com 1,5 mil criadores integrados de aves e de mais R$ 20 milhões com prestadores de serviços serão liquidados em até 60 dias. O montante será descontado do valor do arrendamento pago pela JBS, que não foi divulgado. "Queremos ver se é possível pagar alguma coisa no fim da próxima semana", disse Batista. De acordo com ele, a JBS vai investir R$ 300 milhões no negócio em seis meses, incluindo pagamento de dívidas e capital de giro. O grupo também vai incorporar os 6 mil funcionários da Doux Frangosul no Rio Grande do Sul e em Mato Grosso do Sul. Parados desde o início de abril, os frigoríficos de aves da empresa em Montenegro e Passo Fundo, no Rio Grande do Sul, voltarão a operar entre os dias 15 e 20 de junho.



Antes disto, na próxima quarta-feira, o grupo vai reativar os alojamentos de pintos com os criadores integrados.

A planta de Caarapó (MS), que vem operando em apenas um turno, deve retomar o ritmo normal a partir de 5 de junho, disse o presidente da recém constituída divisão JBS Aves Brasil, James Cleary. Segundo Batista, em meados de junho a JBS estará abatendo 840 mil frangos por dia, até chegar à capacidade plena de 1,1 milhão, em setembro. A maior unidade é a de Passo Fundo (com capacidade de 550 mil frangos por dia), seguida pela de Montenegro (450 mil), onde fica a sede da empresa, e de Caarapó (160 mil). Os ativos arrendados incluem ainda fábricas de produtos processados em Montenegro e Passo Fundo com capacidade de 212 toneladas por dia, além de unidades de produção de ração e incubatórios. A JBS também assumiu a operação do frigorífico de suínos em Caxias do Sul (RS), que está abatendo 3 mil cabeças por dia. A unidade está produzindo exclusivamente para a BRF, que havia tentado adquirir a planta, mas foi impedida pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e acabou assinando um contrato de prestação de serviços com a Doux Frangosul. O acordo será rediscutido com a BRF. Conforme Cleary - um irlandês radicado no Rio Grande do Sul que comandava o frigorífico Pampeano, em Hulha Negra - até a empresa ser adquirida pela Marfrig, em 2007, a JBS pretende manter 75% da produção de aves destinada à exportação. "Com o câmbio nos patamares atuais e os preços internacionais se recuperando, estamos no momento ideal para entrar no mercado", acrescentou o diretor de relações com investidores do grupo, Jeremiah O'Callaghan. A crise da Doux Frangosul estourou em 2009, depois que a crise internacional derrubou o consumo de carnes no mercado internacional. Desde então, a empresa aumentou o endividamento, passou a atrasar os pagamentos aos integrados (em alguns momentos em até 150 dias além do prazo normal) e várias vezes deixou de entregar ração para os animais. Em 2010, o faturamento bruto foi de R$ 1,5 bilhão, 15% a menos do que no ano anterior, segundo o último balanço publicado. Os primeiros contatos do controlador da Doux, Charles Doux, com a JBS ocorreram há dois anos. Na época, o francês queria vender os ativos na França e no Brasil, mas o grupo brasileiro não tem interesse em operar no segmento de aves na Europa, disse Batista. Depois disso, segundo ele, a JBS foi procurada há dois meses pelo banco Santander, mandatado para intermediar o negócio, que acabou sendo fechado na semana passada, na França. Na sexta-feira, as ações ordinárias da JBS fecharam em queda de 1,75%, acompanhando a tendência do mercado.

O GLOBO DE 08 DE MAIO DE 2012

OPINIÃO - ESQUECERAM DO CADE

PEDRO DUTRA Uma nova lei de defesa da concorrência entrará em vigor em junho próximo, mas o governo, que a defendeu no Congresso, até o momento não assegurou recursos ao Conselho Administrativo de Defesa Economica (CADE), a quem caberá executá-la. A defesa da livre concorrência se dá pela prevenção e repressão ao abuso do poder de mercado; isto é, ao uso perverso desse poder, em proveito de um e em detrimento dos demais, concorrentes e consumidores. Assim, devem ser proibida a excessiva concentração de empresas e punidas suas condutas anticompetitivas, tais



como acordo entre concorrentes, fixação de preços, manipulação de licitações públicas, etc. A lógica da concorrência é simples: prevenido e reprimido o abuso do poder de mercado, conquista mercado a empresa que ofertar melhor preço, qualidade e volume de produto ou serviço, beneficiando o consumidor e premiando o melhor investimento em capital financeiro e humano. A soma dessas vantagens incrementa o desenvolvimento do país. A concorrência (e a sua defesa efetiva pelo Estado) é um dos fatores decisivos da resiliência exibida pela economia norte-americana em meio à crise atual, em nítido contraste com a situação europeia. A volúpia dirigista do Executivo nativo é o grande óbice à repressão ao abuso do poder de mercado e, portanto, à afirmação da livre concorrência e seus benefícios no Brasil. A simples ascensão a um posto graduado na administração pública do país libera o seu titular a intervir nos mercados de bens e serviços, tutelando a iniciativa privada e o consumidor, quase sempre segundo critérios corporativos. Esse processo afronta a ordem jurídica e inibe investimentos; e não tarda a voltar-se contra o administrador ao qual cabe a responsabilidade maior de regular a economia na forma da Lei. Mas é o que hoje se vê. Tendo os instrumentos legais para atrair investimentos privados, nacionais e estrangeiros, para obras de infraestrutura, aperfeiçoar a regulação desse setor e efetivamente reprimir o abuso do poder nos demais mercados, impondo por essa forma um choque competitivo na economia nacional, parte do governo cuida de isenções fiscais seletivas e subsídios setoriais. Repete-se, ainda uma vez, o padrão dos anos trinta, quando a esquerda rejeitava a concorrência, dizendo-a beneficiar apenas os empresários, e a direita a recusava em favor do dirigismo estatal, arguindo ser este o único meio de se desenvolver o país. Entre nós, sequer nas ideias há concorrência. PEDRO DUTRA é advogado

E-mail: [email protected].


A SEAE EM ÉPOCA DE SUPERCADE

Por Cristiane Alkmin. J. Schmidt A presidente Dilma sancionou a Nova Lei Antitruste nº 12.529 em 01/12/11, que entrará em vigor em junho, substituindo a Lei nº 8.884 de 1994. As alterações mais relevantes na legislação concernem: 1) à estrutura do SuperCade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica); 2) aos valores para notificação ao Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência (SBDC); 3) aos critérios para aplicação de sanções por condutas anticompetitivas; e 4) à análise prévia de atos de concentração. Apesar de a presidente ter vetado o dispositivo que limitava em 330 dias (240 dias prorrogáveis por mais 90) a análise e julgamento pelo SuperCade, o procurador-geral do Cade estabeleceu que as operações não julgadas em até 330 dias serão automaticamente aprovadas pelo Cade. De acordo com a nova lei, a secretaria terá um papel que pode levá-la a perder a força na defesa da

concorrência Se por um lado o veto criava incertezas para as partes colocando a nova lei em "cheque", por outro esse poderia evitar manipulações para que o caso fosse aprovado por decurso de prazo (como agora pode ocorrer) ou reprovação infundada pelo SuperCade. Muito se pode discutir, assim, com relação às mudanças ocorridas na lei. Há uma, em particular, que merece atenção por ainda não ter sido explorada, que diz respeito à nova atuação da Secretaria de Acompanhamento Econômico (Seae). O SuperCade reunirá as atividades do SBDC (Cade, Seae e Secretaria de Direito Econômico - SDE), incorporará institucionalmente o departamento de concorrência da SDE e deixará a Seae como parte do SBDC e responsável pela advocacia da concorrência. Neste novo desenho a Seae perde seu poder instrutório - tarefa obrigatória por lei, ainda que passiva - e ganha outra, pró-ativa, ainda que sem obrigação. Com isso dois problemas surgem: o primeiro tange a falta de obrigatoriedade e o segundo a provável extinção da Seae. Vale explicar que advogar pela concorrência é atuar em prol da concorrência sem que exista denúncia ou fusão e aquisição. É argumentar com a Receita Federal, Secretaria de Comércio Exterior do Ministério do Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior (Secex/Mdic), Banco Central (BC), agências reguladoras sobre qualquer medida que iniba a concorrência (tributação, subsídios, regulações, etc.). Mas dada a falta de obrigatoriedade, é de se esperar que a Seae aja de acordo com a personalidade de seu secretário, e não por atribuições institucionais formais. Se ele for do tipo "descansado", nada se esperará desta Seae. Se, por outro lado, ele for atuante, muita pró-atividade pode ocorrer, o que é positivo para a sociedade. Nesta segunda hipótese, porém, há que considerar que o secretário é um subordinado do Ministério da



Fazenda (MF), antes de fazer parte do SBDC. Se houver diretrizes desenvolvimentistas e/ou de controle de preços, como ele advogará pela concorrência? Será que ele "brigaria" com o ministro da Fazenda? Para ilustrar a saia justa que ele se encontraria se já estivesse valendo a lei, no dia 20/12/11, por exemplo, o ministro Mantega ampliou a lista de produtos com medidas protecionistas no âmbito do Mercosul. E aí, como ele se posicionaria? Talvez tivesse que renunciar ao cargo, o que não seria uma solução nem para o SBDC nem para a sociedade. Concernente ao segundo ponto, a perda de poder da Seae poderá culminar com a perda de bons técnicos, seja pela migração para o SuperCade, seja pela falta de estímulo em trabalhar lá. E se houver esvaziamento da Seae, esta provavelmente extinguirá, podendo ter suas tarefas fundidas com as de outras secretarias da Fazenda. E se isso acontecer, sem o exercício diário do pensamento antitruste na Fazenda (que é mantido hoje pela Seae ser o principal órgão instrutor nos atos de concentração econômica), esse ministério, aos poucos, deixará de ter servidores "respirando" o sentido de defender os direitos difusos dos consumidores. O problema é que a Fazenda, não o Ministério da Justiça, é que tem assento em importantes foros interministeriais, como é o caso daquelas que ocorrem no âmbito da defesa comercial no Mdic. Como na maioria das vezes as solicitações de proteção pela indústria partem de setores oligopolizados ou monopolizados, só um olhar antitruste pode contra argumentar sob a ótica do bem-estar do consumidor, uma vez que a lógica da instrução destes casos foca no bem-estar do produtor nacional. Assim, sem aqueles servidores da "antiga" Seae, a presença do Ministério da Fazenda pode não ser valiosa para o efetivo papel de advogado da concorrência. Em agosto, o Palácio do Planalto indicará o novo presidente do SuperCade. Ficará para ele, conjuntamente com o ministro da Fazenda e principalmente com o secretário da Seae o importante desafio de manter a chama dos técnicos da Seae acesa, para que estes atuem em prol da concorrência, ainda que não obrigados por lei e ainda que a Seae possa ser extinta. A nova lei é necessária. E como seu objetivo precípuo é adotar um sistema antitruste no Brasil cônsono com as melhores práticas internacionais, a unificação dos órgãos faz parte. O problema é que, com o novo papel da Seae, a Fazenda perde a força que hoje tem. E sendo ele estratégico na defesa dos direitos difusos dos consumidores, todos os consumidores brasileiros deveriam estar preocupados, pois estarão perdendo um forte aliado na preservação da defesa da concorrência no Brasil. Cristiane Alkmin J. Schmidt é doutora em Economia pela EPGE/FGV, ex-secretária-adjunta da

Seae/Ministério da Fazenda e professora da FGV.

FOLHA DE SÃO PAULO DE 09 DE MAIO DE 2012

CADE DEVE VOTAR COMPRA DAS CASAS BAHIA NO MEIO DO ANO

DA REUTERS A compra da Casas Bahia pelo Pão de Açúcar deve ser votada pelo Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) em junho ou até meados de julho deste ano, disse nesta quarta-feira o relator do caso no órgão antitruste, conselheiro Marcos Paulo Veríssimo. Segundo o relator, a demora na conclusão da análise deve-se, principalmente, à escassez de informações sobre o mercado onde atuam as empresas. "É um setor com poucas informações. As informações são escassas sobre padrões de mercado ou preços", disse Veríssimo a jornalistas após reunião do plenário do Cade. A compra da Casas Bahia pelo Pão de Açúcar foi anunciada em dezembro de 2009.

CADE MULTA EMPRESA DA SOLVAY EM R$ 133 MILHÕES POR CARTEL

LORENNA RODRIGUES DE BRASÍLIA O Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) multou em R$ 133,6 milhões a empresa Peróxidos do Brasil, do grupo Solvay. A companhia foi condenada por combinar preços e dividir mercados na venda de peróxido de hidrogênio (água oxigenada), importante insumo utilizado por empresas de celulose, têxteis e de produtos de limpeza. Sete executivos da Peróxidos do Brasil também foram condenados e pagarão, juntos, multa de R$ 16,3 milhões. As punições terão que ser recolhidas em 30 dias e as empresas podem recorrer ao Judiciário. A investigação do cartel foi iniciada em 2004, depois de executivos da empresa Degussa, do grupo Evonik, procurarem as autoridades brasileiras para denunciar a prática.



Eles apresentaram provas como emails, agendas e documentos mostrando que as duas companhias, únicas no Brasil no setor de peróxido de hidrogênio, mantiveram contatos entre 1995 e aquele ano para negociar o cartel, dividindo o mercado em 40% para a Degussa e 60% para a Peróxidos e mantendo os preços em patamar elevado. Em troca da denúncia, a Degussa fez acordo com as autoridades da concorrência e, assim, se livrou da condenação, prática chamada de acordo de leniência.

CADE APROVA POR UNANIMIDADE COMPRA DA MABEL PELA PEPSICO

DA REUTERS DE SÃO PAULO O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou por unanimidade nesta quarta-feira a compra da fabricante brasileira de biscoitos Mabel pela Pepsico, anunciada em novembro passado. A aprovação ocorreu em bloco, procedimento adotado pelo Cade para deliberar sobre diversos processos de uma única vez, sem discussão em plenário. Na ocasião da aquisição, a empresa norte-americana não informou o valor a ser pago pela companhia, cujas marcas incluem Mabel, Elbi's, Kelly e Skinny. O Brasil responde pelo quarto maior mercado da PepsiCo no mundo. Com a operação, a companhia terá 12 mil funcionários e 19 fábricas no país. No Brasil, a Pepsico é conhecida sobretudo pelas marcas Elma Chips (salgadinhos), Quaker (cereais), Toddy e Toddynho (bebidas lácteas). Já a Mabel é uma das líderes em seu segmento no Brasil, com uma linha de 200 produtos, detendo cinco plantas industriais que juntas podem fabricar 1 milhão de biscoitos por dia. A Pepsico Americas Foods espera que, com a aquisição, reforce seu portfólio de produtos em "macrosnacks" (salgadinhos, biscoitos e bolachas de água e sal).

O ESTADO SÃO PAULO DE 09 DE MAIO DE 2012

CADE DEVE VOTAR PÃO DE AÇÚCAR/CASAS BAHIA NO MEIO DO ANO

REUTERS BRASÍLIA, 9 MAI - A compra da Casas Bahia pelo Pão de Açúcar deve ser votada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) em junho ou até meados de julho, disse nesta quarta-feira o relator do caso no órgão antitruste, conselheiro Marcos Paulo Veríssimo. Segundo o relator, a demora na conclusão da análise deve-se, principalmente, à escassez de informações sobre o mercado onde atuam as empresas. "É um setor com poucas informações. As informações são escassas sobre padrões de mercado ou preços", disse Veríssimo a jornalistas após reunião do plenário do Cade. A compra da Casas Bahia pelo Pão de Açúcar foi anunciada no fim de 2009. (Por Leonardo Goy)

CADE DEVE VOTAR PÃO DE AÇÚCAR/CASAS BAHIA NO MEIO DO ANO

REUTERS BRASÍLIA, 9 MAI - A compra da Casas Bahia pelo Pão de Açúcar deve ser votada pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) em junho ou até meados de julho, disse nesta quarta-feira o relator do caso no órgão antitruste, conselheiro Marcos Paulo Veríssimo. Segundo o relator, a demora na conclusão da análise deve-se, principalmente, à escassez de informações sobre o mercado onde atuam as empresas. "É um setor com poucas informações. As informações são escassas sobre padrões de mercado ou preços", disse Veríssimo a jornalistas após reunião do plenário do Cade. A compra da Casas Bahia pelo Pão de Açúcar foi anunciada no fim de 2009. (Por Leonardo Goy)

PERÓXIDOS DO BRASIL É CONDENADA POR FORMAÇÃO DE CARTEL

EDUARDO RODRIGUES - Agencia Estado BRASÍLIA - O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) condenou, por unanimidade, a



empresa Peróxidos do Brasil, do grupo Solvay Chemicals, por cartel no mercado brasileiro de peróxido de hidrogênio, popularmente chamado de água oxigenada, utilizado industrialmente para o clareamento de papel e tecidos. Após mais de quatro horas de julgamento, o Cade determinou a aplicação de multa no valor de R$ 133,6 milhões à companhia. Os administradores da companhia também foram multados. Representantes da Degussa Brasil, do grupo Evonik, apresentaram documentos ao Ministério Público Federal (MPF) nos quais admitiram a combinação de preços com a Peróxidos do Brasil, em suposta conduta de formação de cartel por dez anos, entre 1995 e 2004. Segundo o MPF, o acordo também consistia na divisão do mercado em 40% para empresa denunciante e 60% para a rival. Após a denúncia, a Degussa assinou acordo de leniência com a Secretaria de Direito Econômico (SDE) do Ministério da Justiça, se comprometendo a colaborar com as investigações em troca da extinção da ação contra a empresa. Já os documentos apreendidos na sede da Peróxidos do Brasil teriam comprovado as alegações da rival sobre o cartel. De acordo com o conselheiro relator do processo no Cade, Carlos Ragazzo, o conluio entre os dois grupos no Brasil foi derivado de caso semelhante no mercado internacional, condenado pelas autoridades da União Europeia. Segundo ele, o grau de conhecimento sobre os negócios de cada uma das companhias seria impossível sem a presença de um cartel. "Os documentos apreendidos mostram que as reuniões entre as companhias eram chamadas de ''encontros com o primo'', como eram classificados os executivos da concorrente", acrescentou o conselheiro. Ainda segundo Ragazzo, para manter as proporções de cada empresa no mercado nacional, elas chegavam a recusar o fornecimento para os clientes da companhia rival, mediante a apresentação de cotação de preços mais elevada do que o normal ou mesmo pela simples alegação de impossibilidade de suprimento. O conselheiro Alessandro Octaviani destacou uma série de trocas de mensagens entre as companhias, incluindo algumas nas quais os executivos chegaram a perder suas "reservas vocabulares", conforme comentou o conselheiro. "Cuidado com o Cade", alertava uma delas. Já o presidente do órgão de defesa da concorrência, Olavo Chinaglia, classificou o caso de "um exemplo clássico de um cartel clássico, detentor de 100% de participação de um mercado".

CADE APROVA POR UNANIMIDADE COMPRA DA MABEL PELA PEPSICO

REUTERS O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou por unanimidade nesta quarta-feira a compra da fabricante brasileira de biscoitos Mabel pela PepsiCo, anunciada em novembro passado. A aprovação ocorreu em bloco, procedimento adotado pelo Cade para deliberar sobre diversos processos de uma única vez, sem discussão em plenário. Na ocasião da aquisição, a empresa norte-americana não informou o valor a ser pago pela companhia, cujas marcas incluem Mabel, Elbi's, Kelly e Skinny. O Brasil responde pelo quarto maior mercado da PepsiCo no mundo. Com a operação, a companhia terá 12 mil funcionários e 19 fábricas no país. (Reportagem de Leonardo Goy, texto de Vivian Pereira; Edição de Diogo Ferreira Gomes)


CADE MULTA PERÓXIDOS DO BRASIL POR CARTEL EM ÁGUA OXIGENADA

Por Thiago Resende | Valor BRASÍLIA - O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aplicou multa de R$ 133,6 milhões contra a empresa Peróxidos do Brasil por formação de cartel de água oxigenada (peróxido de hidrogênio). Representantes da companhia também foram multados em R$ 16,3 milhões pelo órgão antitruste, em valores individuais que variam de R$ 532 mil a R$ 4 milhões. A decisão foi unânime e ainda cabe recurso na Justiça. A Peróxidos do Brasil e a Degussa Brasil são as únicas companhias que fornecem o produto, que é utilizado no clareamento de tecidos e papéis, por exemplo. A Degussa, no entanto, firmou um acordo com a Secretaria de Desenvolvimento Econômico (SDE) do Ministério da Justiça em que confessou a prática de cartel e se comprometeu a colaborar com a investigação. Em contrapartida, conseguiu que a extinção da ação punitiva contra si. O Ministério Público Federal (MPF), então, pediu ao órgão antitruste a condenação da empresa Peróxidos do Brasil e seus representantes por combinar preços, prejudicar a livre concorrência e aumentar arbitrariamente os lucros.



O cartel, que funcionou entre 1995 e 2005, segundo o relator do caso, conselheiro Carlos Emmanuel Ragazzo, se intensificou em 1998, quando as empresas fecharam um acordo de divisão do mercado, de forma que a Peróxido do Brasil ficaria com 60% e a Degussa, com 40% das vendas do produto. A Procuradoria do Cade destacou a gravidade da infração à ordem econômica. “Temos que concordar que um cartel entre essas duas empresas e que persistiu num prazo significativo é um cartel que tem que ser reprimido na potência máxima pelo conselho”, defendeu o procurador-geral do Cade, Gilvandro Araújo. Advogados dos acusados argumentaram que não havia um cartel, e sim uma “estratégia aparentemente cooperativa”. Além disso, questionaram a interpretação de algumas provas adicionadas no processo investigativo, como e-mails. “É um caso com tantas provas [...] que uma condenação era inevitável”, declarou o relator. As empresas que foram prejudicadas pelo cartel, segundo ele, podem agora entrar na Justiça para pedir indenização. O dano causado pela prática ilegal não foi calculado.

POSTOS DE COMBUSTÍVEIS NO DF SÃO INVESTIGADOS POR FORMAÇÃO DE CARTEL

Por Rafael Bitencourt | Valor BRASÍLIA - Após reunir indícios de formação de cartel, a Secretaria de Direito Econômico (SDE), do Ministério da Justiça, iniciou investigação preliminar no mercado de distribuição e revenda de combustíveis no Distrito Federal. De acordo com a secretaria, boa parte das informações necessárias para subsidiar as investigações já foi coletada com os postos de combustíveis e as distribuidoras envolvidas, entre janeiro de 2005 e abril de 2011. Além disso, a SDE informou que enviou ofício sobre as apurações às distribuidoras Shell Brasil Ltda., Petrobras Distribuidora S.A., Alesat Combustíveis S.A., Ipiranga Produtos de Petróleo S.A., Cosan Combustíveis e Lubrificantes S.A., e a outras redes de postos revendedores de combustíveis do DF. A secretaria solicitou às empresas a apresentação dos preços médios de compra e venda da gasolina comum e do etanol. Juntas, as revendedoras notificadas representam mais de 50% do mercado local. Ao todo, são 16 redes de postos, que incluem 21 unidades de distribuição. Entre os indícios de formação de cartel reunidos até agora estão documentos que registram margens elevadas na revenda e na distribuição – especialmente na venda do etanol com preços acima da média nacional. Outro fato que chamou a atenção da secretaria está relacionado à demora do repasse ao consumidor final de eventuais reduções nos preços de combustíveis. O Sindicombustíveis-DF também é alvo da investigação. De acordo com apuração realizada, o sindicato estaria influenciando a “conduta uniforme” entre os postos de combustíveis. Além disso, cria dificuldades para o funcionamento de postos em clubes e contribui para impedir a entrada de concorrentes no mercado. A entidade, segundo a secretaria, adotou a prática de divulgar previamente futuros aumentos de preços. A SDE cogita abrir processo administrativo para investigar a conduta dos envolvidos, após concluir a avaliação prévia e confirmar os indícios de infração à ordem econômica. “Combinação e alinhamento de preços é uma prática anticoncorrencial prevista na Lei 8.884/94 e os envolvidos podem ser multados em até R$ 6 milhões se forem considerados culpados após julgamento do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade)”, informou a secretaria, em nota.

CADE APROVA COMPRA DA MABEL PELA PEPSICO SEM RESTRIÇÃO

Por Thiago Resende | Valor SÃO PAULO - O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou hoje, por unanimidade, a compra da empresa goiana de alimentos Mabel pela PepsiCo, sem restrições. A operação, que ocorreu no fim de 2011, foi aprovada sem discussão no plenário do órgão antitruste. Os conselheiros usaram o procedimento de votação “em bloco”, no qual vários processos são julgados de uma só vez. Confirmada em novembro do ano passado, a compra da fabricante de biscoitos Mabel, que inclui as marcas Mabel, Elbi’s, Kelly e Skiny, vai permitir à PepsiCo criar “novas oportunidades de crescimento e expansão”, segundo informaram dirigentes da empresa americana. Com a aquisição, a PepsiCo passou a empregar 12 mil pessoas no Brasil e a operar 19 fábricas de alimentos e bebidas em todo o país.




CADE CONDENA CARTEL DE ÁGUA OXIGENADA

Após a confissão de uma das empresas envolvidas no cartel de água oxigenada industrial, o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) multou o outro braço do conluio em R$ 133,6 milhões. O cartel no mercado de peróxido de hidrogênio - utilizado em escala industrial para clarear tecidos e papel - durou entre 1995 e 2004. Mas a Degussa Brasil, do grupo Evonik, decidiu confessar a prática ilegal, apresentando documentos ao Ministério Público Federal (MPF) que indicavam a combinação de preços com a Peróxidos do Brasil, do grupo Solvay Chemicals. A Degussa assinou acordo de leniência com a Secretaria de Direito Econômico (SDE) para colaborar com as investigações em troca da extinção da ação contra a empresa. Por isso, ontem, o Cade multou apenas a Peróxidos do Brasil. / EDUARDO RODRIGUES


PERÓXIDOS É MULTADA PELO CADE POR FORMAÇÃO DE CARTEL

Por Thiago Resende | De Brasília O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) decidiu ontem aplicar multa de R$ 133,6 milhões contra a empresa Peróxidos do Brasil, do grupo Solvay Chemicals, por formação de cartel de água oxigenada (peróxido de hidrogênio). Representantes da companhia também foram multados pelo órgão antitruste em valores que variam de R$ 532 mil a R$ 4 milhões, e se acumuladas chegam a R$ 16,3 milhões. A decisão foi unânime. Ainda cabe recurso na Justiça. O processo de 2004 envolve a Peróxidos do Brasil e a Degussa Brasil, do grupo Evonik, únicas responsáveis pelo abastecimento desse produto usado no clareamento de tecidos e papéis, por exemplo. A Degussa, no entanto, firmou um acordo (contrato de leniência) com a Secretaria de Desenvolvimento Econômico (SDE), do Ministério da Justiça, em que confessou a prática de cartel e se comprometeu a colaborar com a investigação. Em contrapartida, conseguiu que a ação punitiva contra a empresa fosse extinta. Com a denúncia espontânea feita pela participante do cartel, foi colhido material em que as empresas combinavam preços, o que prejudicava a livre concorrência e aumentava arbitrariamente os lucros, disse o Ministério Público Federal (MPF) no pedido ao órgão antitruste pela condenação da Peróxidos do Brasil. O cartel que funcionou entre 1995 e 2004, segundo o relator do caso, conselheiro Carlos Emmanuel Ragazzo, se intensificou em 1998, quando as empresas acordaram em dividir o mercado, de forma que a Peróxido do Brasil ficaria com 60% e a Degussa com 40% das vendas do produto. A Procuradoria do Cade destacou a gravidade da infração à ordem econômica. Temos que concordar que "um cartel entre essas duas empresas e que persistiu num prazo significativo é um cartel que tem que ser reprimido na potência máxima pelo conselho", defendeu o procurador-geral do Cade, Gilvandro Araújo. Advogados dos acusados argumentaram que não havia cartel, e sim uma "estratégia aparentemente cooperativa". Além disso, questionaram a interpretação de algumas provas adicionadas no processo investigativo, como e-mails. A Peróxidos do Brasil informa, em nota, que "aguarda a íntegra da ata da sessão de julgamento do Cade para a adoção das medidas cabíveis na defesa de seus interesses". "É um caso com tantas provas [..] que uma condenação era inevitável", afirmou o relator. "A entrada de novos competidores nesse mercado seria improvável, se não impossível", avaliou Ragazzo. Para ele, a decisão do Cade deixa a prática do cartel "instável", pois uma das empresas foi condenada, enquanto a outra, que denunciou a ilegalidade, cumpriu os requisitos e obteve os benefícios do acordo com a SDE. Essa, de acordo com o conselheiro, foi a segunda condenação do Cade em processo instaurado após um contrato de leniência. As empresas que foram prejudicadas pelo cartel podem agora entrar na Justiça para pedir indenização, lembrou Ragazzo. O prejuízo econômico causado pela prática ilegal, porém, não foi calculado pelo Cade.



CADE DÁ AVAL À COMPRA DA MABEL

Por Thiago Resende | De Brasília A aquisição do grupo Mabel pela PepsiCo foi aprovada sem restrição pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), em sessão realizada ontem. A decisão foi unânime. Anunciada em novembro do ano passado, a operação entre as duas empresas passou pelo órgão antitruste sem discussão no plenário. O processo que analisava a compra da Mabel foi aprovado em votação "em bloco" -- procedimento em que o Cade julga vários processos de uma só vez, sem debate, por entender que não é necessário complementar as análises já feitas do caso, como o parecer da Secretaria de Direito Econômico (SDE), do Ministério da Justiça. Com a compra da fabricante de biscoitos e salgadinhos Mabel, a PepsiCo passou a deter marcas como Elbi's, Kelly, Skiny e Mabel. Quando confirmou a operação, a PepsiCo, detentora de marcas como Elma Chips e Toddy, afirmou que passa a ter "novas oportunidades de crescimento e expansão". Estimada em R$ 800 milhões, a aquisição da Mabel envolve cinco fábricas no país. A PepsiCo passa a empregar em torno de 12 mil pessoas, além de deter 19 fábricas de alimentos e bebidas em todo o país. A disputa pela sétima maior fabricante de biscoitos do país envolveu nove companhias interessadas na empresa, entre elas, as multinacionais Bunge e Bimbo. Em nota divulgada após a compra, a PepsiCo disse que o biscoito é "consumido por 98% das famílias brasileiras, colocando o país como o segundo maior produtor de bolachas e crackers do mundo".

CADE APROVA JOINT VENTURE ENTRE MULTIPLUS E AIMIA

Por Alberto Komatsu | Valor SÃO PAULO - O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou hoje a joint venture entre a Multiplus e a canadense Aimia. No dia 8 de novembro, o Valor antecipou a criação dessa parceria, que vai envolver um investimento de R$ 50 milhões. O objetivo é criar uma terceira companhia com foco em desenvolvimento e administração de programas de fidelidade para empresas de outros setores. O início das operações está previsto para até o fim deste ano. A Multiplus é uma rede de programas de fidelidade e resgate de pontos, mais conhecida por administrar o programa de fidelidade da TAM Linhas Aéreas. A empresa é controlada pela holding TAM S.A. A Aimia, por sua vez, foi criada nos anos 80 pela Air Canada como Aeroplan. A Aimia, contudo, não tem mais vínculo com a companhia aérea canadense. (Alberto Komatsu | Valor)


BC E CADE DISPUTAM FUSÃO DE BANCOS, MAS IGNORAM JURO ALTO

A disputa de mais de dez anos em torno de qual órgão do governo é responsável por analisar os casos de fusões e aquisições no sistema financeiro teve mais um round no fim de abril, quando o Banco Central (BC) anunciou ao mercado que analisará o impacto dessas operações não apenas como regulador de mercado mas também seu impacto na concorrência. Pela circular nº 3.590, de 27 de abril, o BC informou ao mercado que vai examinar a concorrência entre os bancos e impor condições que promovam mais competição. Segundo o BC, o objetivo "é garantir o compartilhamento dos ganhos de eficiência resultantes de atos de concentração, que resultará em uma melhoria no atendimento aos usuários de serviços financeiros". Ao concluírem uma fusão, os bancos terão que informar ao BC as estratégias para conquistar mercado, a área geográfica de atuação, o perfil dos clientes, além dos possíveis ganhos de eficiência. A decisão do BC saiu menos de um mês antes da entrada em vigor da nova Lei Antitruste, de nº 12.529, em 30 de maio, que ironicamente reforça os poderes do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), a ponto de já ser chamado de SuperCade. Pela nova lei, o Cade concentrará as atividades antes distribuídas por três órgãos e agilizará a análise das operações, que só poderão ser concretizadas após seu parecer. Os negócios realizados no setor financeiro também são examinados pelo Cade, que impõe restrições caso verifique prejuízo à concorrência. Foi o que aconteceu ao julgar a associação da Mapfre com o Banco do Brasil, em março, quando orientou a empresa espanhola a vender a carteira de seguros rurais para equilibrar a concorrência. A disputa entre BC e Cade é antiga. A Lei nº 4.595, que ordenou o sistema financeiro em 1964, já



responsabilizava o BC por cuidar da livre concorrência do mercado, coibir abusos e examinar fusões e aquisições. A lei de defesa da concorrência, a nº 8.884, que define as tarefas do Cade, surgiu 30 anos depois, em 1994, e será substituída pela nova, no fim do mês. Com o aumento dos negócios na área financeira, a partir de 2000, a disputa entre BC e Cade esquentou. Um parecer da Advocacia-Geral da União (AGU) reconheceu a competência do BC e foi sacramentado pelo Superior Tribunal de Justiça (STJ) em agosto de 2010, mas não pôs fim à disputa. Como se não bastasse a superposição de atribuições, BC e Cade fazem exigências diferentes ao examinar operações de fusões e aquisições no setor financeiro, tornando difícil a vida da empresa que quiser contentar aos dois senhores. O BC quer ser notificado de toda operação que resulte em aumento de participação relativa no mercado, exceto as que ocorrerem dentro do mesmo conglomerado, independentemente de gerarem ou não risco para o sistema financeiro. Já o Cade exige ser informado das operações feitas por empresas que faturem mais de R$ 400 milhões ou envolvam mais de 20% do mercado. O reforço ao poder do BC ocorre, certamente não por coincidência, em um momento em que o governo está em uma cruzada para reduzir os juros e os custos financeiros em geral, preocupado em diminuir o custo do crédito e estimular a economia. Uma corrida para a redução das taxas de juros foi desencadeada pelos bancos públicos depois que a presidente Dilma Rousseff deu um puxão de orelhas no mercado para que repassassem aos consumidores os ganhos auferidos com a queda da taxa básica (Selic). De agosto para cá, os juros básicos foram cortados em 3,5 pontos percentuais sem que isso tenha se traduzido em redução significativa do custo do dinheiro para as famílias e empresas. Os juros do crédito somente caíram depois que a presidente reclamou, o que significa que as regras da concorrência não estavam funcionando, nem mesmo para os bancos públicos. Também faz parte do cenário a intenção do governo de facilitar a portabilidade do crédito para estimular a concorrência bancária. A portabilidade das contas correntes já está regulamentada há tempos sem efeito visível. Foi preciso que a presidente reclamasse dos spreads elevados dos bancos para que os juros caíssem. Nem o Cade nem o BC haviam atacado a falta de concorrência no setor financeiro. Geralmente, quando dois órgãos são responsáveis por uma mesma tarefa, nenhum deles faz coisa alguma porque deixa para o outro o problema.

CSN APOSTA NO BARATEAMENTO DAS MATÉRIAS-PRIMAS E NA ALTA DO AÇO

Por Ivo Ribeiro | Valor SÃO PAULO - A CSN aposta em redução de custos de produção a partir do segundo trimestre, informa em teleconferência com analistas o diretor comercial da empresa, Luiz Fernando Martinez. Segundo ele, a previsão é que o custo da placa caia de US$ 550 a tonelada no primeiro trimestre para US$ 480 a US$ 490 a partir de agora. Martinez informou que o custo do carvão, por exemplo, recuou de US$ 245 a tonelada para US$ 190, o tipo PCI, enquanto para o coque oriundo da Índia e Colômbia já paga US$ 420 a tonelada desde abril. Para o minério de ferro, o executivo prevê dois trimestres de preços estáveis. “Não há outra forma a não ser a redução de custos para retomar as margens de ganhos”, afirmou Martinez. A competição com os importados ainda continua forte, informou, mas deverá recuar a partir de agora com o dólar valorizado e com o fim da guerra dos portos (incentivos) a partir de 2013. “Chegamos ao fundo do poço no quesito custos”, destacou. Sobre preços praticados no aço, a empresa vem operando com prêmios negativos em relação ao material importado no produto laminado a quente, no zero a zero em bobina a frio e com uma margem positiva da ordem de 5% em material zincado. “Nossa expectativa é conseguir um aumento de preços do aço entre 5% e 10%. Esperamos que o preço se recupere rapidamente nessa faixa”, disse o diretor. Cade e participação na Usiminas

O diretor financeiro da CSN, David Salama, disse que a siderúrgica vai tomar todas as medidas possíveis para proteger o direto sobre sua participação no capital da Usiminas. A informação refere-se à medida cautelar do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), impedindo a empresa de indicar representantes no conselho de administração da concorrente. A CSN é dona de pouco mais de 11% de ações ordinárias e de 20% de papéis preferenciais da Usiminas. Esses ativos foram adquiridos ao longo de 2011. Para o diretor, a decisão do Cade “foi muito dura” e que a CSN buscará uma negociação para flexibilizar essa decisão. “Achamos que isso é possível”



Segundo Salama, trata-se de “um investimento estratégico para a CSN”. Por isso, ressaltou que a empresa fará todo esforço para garantir o direito de seus acionistas. (Ivo Ribeiro | Valor)


CSN DIZ QUE LUTARÁ PARA ENTRAR NO CONSELHO DA USIMINAS

Empresa é acionista da concorrente, mas foi vetada pelo Cade de participar do conselho da siderúrgica mineira FERNANDA GUIMARÃES - O Estado de S.Paulo O imbróglio envolvendo o interesse da Companhia Siderúrgica Nacional (CSN) no capital social da Usiminas deverá ganhar, em breve, um novo capítulo. Depois da decisão do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) em abril, que barrou a empresa presidida por Benjamin Steinbruch de entrar no conselho de administração de sua concorrente, a companhia deu seu recado ontem e indicou que vai brigar para "fazer valer o que está estabelecido em lei". Em teleconferência com analistas para comentar o resultado referente ao primeiro trimestre do ano, o diretor executivo de Relações com Investidores da CSN, David Moise Salama, afirmou que o investimento da Usiminas é estratégico e que a empresa vai "tomar todas as medidas para mantê-lo". Para ele, a decisão do Cade de proibir a CSN de indicar um membro ao conselho da Usiminas, e também de comprar novas ações, foi "dura", mas a CSN vai negociar para tentar flexibilizar essa decisão. "Nós respeitamos essa decisão, mas a achamos bastante dura. Vamos tentar negociar no sentido de flexibilizar essa decisão. O intuito é exercer o nosso direito de acordo com a lei e achamos isso possível", disse Salama. A lei que Salama quer fazer valer é a das Sociedades Anônimas (S/As), que estabelece que, para ter direito a um assento no conselho de administração, é necessário ter 15% das ações ordinárias ou 10% das preferenciais. E isso a CSN cumpre com folga. Como a maior acionista da Usiminas fora do bloco de controle, a CSN acumulou em compras em bolsa ao longo do ano passado 20,14% das ações preferenciais e 11,66% das ordinárias de sua concorrente. Resultado. O lucro líquido da CSN no primeiro trimestre do ano caiu 84,9% na comparação com o mesmo período do ano passado, para R$ 93 milhões de janeiro. O Ebitda (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) atingiu R$ 1,113 bilhão no período, com recuo de 27%. A margem Ebitda cedeu 11 pontos porcentuais, para 29%. O lucro e o Ebitda da CSN ficaram abaixo das estimativas dos analistas consultados pela Agência Estado. "O resultado da empresa foi afetado pelo minério de ferro e pelo preço do aço. Além disso, apesar de a CSN produzir minério, o custo dos insumos pesou na produção de aço, com a alta do carvão mineral", afirma o chefe do departamento de Análise da SLW, Pedro Galdi. O analista Alexander Hacking, do Citibank, também afirmou que os resultados vieram mais fracos do que o esperado. O Ebitda de R$ 1,1 bilhão, ficou 10% abaixo das estimativas do Citi. "A margem Ebitda foi de 29%, o menor nível em três anos", comparou. "O lucro caiu 85% na comparação anual, como resultado de um menor Ebitda e despesas financeiras mais altas. O resultado fraco foi principalmente devido ao minério de ferro (preços mais baixos e volumes)", concluiu. O fraco desempenho se refletiu na cotação dos papéis da companhia. As ações da CSN caíram 3,44% ontem, acima do principal índice da bolsa brasileira, o Ibovespa, que registrou queda de 0,43% no pregão. / COLABOROU FÁTIMA LARANJEIRA

FOLHA DE SÃO PAULO DE 14 DE MAIO DE 2012

CASINO INFORMA ABILIO DINIZ QUE IRÁ CONTROLAR PÃO DE AÇÚCAR

DE SÃO PAULO Atualizado às 20h42. Antecipando-se ao prazo previsto, o Casino informou o empresário Abilio Diniz que assumirá o comando do Grupo Pão de Açúcar. O Casino comprou o controle do Grupo Pão de Açúcar em 2006, mas o comando só seria transferido em 22 de junho de 2012. Pelo acordo, o comunicado poderia ser feito até oito dias antes desta data, tempo necessário para a convocação de assembleia geral.



A troca do comando ocorrerá nesta data por meio de uma mudança societária na Wilkes, holding que controla o Grupo Pão de Açúcar. Hoje, o controle da Wilkes está nas mãos de Abilio Diniz, que tem pouco mais da metade das ações. Pelo acordo, Abilio tem preferência para vender um lote de ações ao Casino até o dia 22 de agosto. Caso não queira exercer esse direito, o grupo francês poderá adquirir somente uma ação com direito a voto, assumindo o controle da Wilkes. Ontem, o grupo francês disse ter informado o exercício de compra a Abilio Diniz e ao Cade (Conselho Administrativo de Defesa Econômica). Consultado, Diniz negou ter recebido a notificação do Casino e disse que só irá comentar após ter acesso aos documentos. O Casino informou ainda que, no dia 22 de junho, Jean Charles Nauori, presidente do grupo francês, irá assumir a presidência da Wilkes em substituição a Abilio Diniz, algo que só poderá ocorrer após assembleia geral. Disse ainda que, nesta data, haverá uma alteração no conselho de administração do Grupo Pão de Açúcar. Hoje, cada lado tem cinco conselheiros, além de quatro independentes. Após a mudança, serão sete representes do Casino, três da família Diniz, e quatro independentes indicados em conjunto. PROPOSTA KLEIN Por meio de sua assessoria, o Grupo Pão de Açúcar informou que, até o momento, não recebeu proposta de compra de Michel Klein. No final de semana, havia rumores de que a família Klein faria uma oferta de R$ 7 bilhões a Abilio Diniz para adquirir a participação do Grupo Pão de Açúcar na Viavarejo, empresa criada no final de 2009 a partir da junção da Casas Bahia (fundada pelos Klein), PontoFrio e Nova.com, que já pertenciam ao Grupo Pão de Açúcar. A assessoria de Michel Klein também negou qualquer negociação envolvendo Viavarejo.


A MARCA NAS FUSÕES E AQUISIÇÕES

DANIELLA BIANCHI , DIRETORA DE ESTRATÉGIA DA INTERBRAND BRASIL - O Estado de S.Paulo Nos EUA, a década das grandes consolidações foi de 1895 a 1905. Para se ter uma ideia, em 1900, o valor das companhias adquiridas em fusões representava algo em torno de 20% da economia americana. Mais de um século depois, não é novidade para o mundo que o Brasil vive o seu próprio grande movimento de consolidação. Se este é apenas o começo, o meio ou fim dele, ainda não sabemos, mas sob a perspectiva das marcas envolvidas, uma coisa é certa: nada será como antes e os consumidores terão de praticar o desapego. Nos últimos cinco anos, as consultorias de marca têm sido convidadas a participar de grandes movimentos de consolidação. Ocorre que, na maioria das vezes, os pedidos chegam aos consultores depois que os acordos estão consolidados e anunciados ao mercado. Apesar do entendimento de que marca é um ativo estratégico, é raro que ela seja tratada, desde o início, como uma ferramenta importante na mesa de negociações. Se por um lado as empresas entendem que suas marcas são mais do que nomes ou logotipos, por outro ainda existe muita dúvida sobre como transformá-las de fato num ativo vivo de negócios, capaz de gerar identificação, diferenciação e valor. Nesse sentido, questões como a estratégia de portfólio, a criação de uma cultura única e a definição da plataforma de cidadania corporativa dos negócios que nascem passam a ser, sim, assunto de marca. Um projeto de marcas no calor de uma fusão tem sempre o objetivo de assegurar a melhor mensagem para as principais audiências envolvidas. São muitas as variáveis possíveis e quando não há uma única solução, a definição de critérios fica sempre mais complexa. Soma-se a isso o fato de que nem sempre a estratégia de negócios está consolidada. O importante é definir o que deve ser mantido, o que deve ser combinado, o que deve ser eliminado e o que deve ser criado de novo. Se considerarmos pelo menos a análise do nome, do símbolo, da identidade visual, da cultura e da comunicação dos envolvidos, é fácil de entender que um projeto como esse exige recursos dedicados e muito jogo de cintura. A busca por uma definição clara e que aponte um único caminho é importante porque a ideia é não perder valor enquanto as definições estão sendo estudadas. A impressão que fica é que os concorrentes tornam-se mais rápidos e assertivos depois de um grande movimento. Aproveitam a "oportunidade" para se reposicionar ou para investir mais. Simples ação e reação. O controle da ansiedade e do processo de engajamento para que as definições sejam comunicadas de dentro



para fora é sempre um desafio: apesar do entendimento óbvio de que nenhum funcionário gostaria de saber pelos jornais que a marca para a qual trabalhou durante anos vai desaparecer ou transformar-se em algo que para ele não significa nada, muitas empresas acabam pensando nisso apenas depois de sentir os efeitos do anúncio. Mensurar o impacto econômico das alternativas também é algo complexo, principalmente quando estamos falando de marcas que operam em âmbito global. Um simples registro de nome em vários países pode custar mais de um milhão de dólares. Portanto, concluir uma transição que exige a mudança de uma ou mais marcas em inúmeros pontos de contato é um investimento relevante, principalmente na indústria do consumo, com suas gôndolas, embalagens, frotas e comunicação. Ao contrário do que acontece em outros países, no Brasil era permitido que um movimento de consolidação fosse anunciado antes de ser aprovado pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). O processo de espera levava até dois anos. Nesse contexto, muitas razões sociais viraram marcas. A lei antitruste atual será substituída pela Lei de nº 12.529, que entrará em vigor no próximo dia 29 de maio. Entre as principais mudanças, a nova lei define um sistema de notificação prévia de atos de concentração e a aprovação do Cade. Essa é a grande chance para que as "novas" marcas passem a se comunicar com seus funcionários, clientes e investidores desde o princípio. Na busca aguerrida por uma identidade, a estratégia fica de lado. E, ironicamente, o nome e o logotipo, que representam a visão redutora de uma marca, são criados em reuniões apressadas, quando deveriam passar por processos complexos de criação, num exercício coletivo e abstrato. Na hora do "gosto" ou não "gosto", a razão perde para a emoção. Pensar a marca parece simples aos olhos de quem se envolve nas complexas negociações de fusão. Mas pode se tornar algo complexo quando é ignorado. Para quem trabalha em projetos de fusão, um conselho: o mais importante é evitar a percepção de que existem ganhadores e perdedores.


PROPOSTA DO CONSELHO DA CIMPOR GERA CONFLITO COM A CAMARGO CORRÊA

Por Ivo Ribeiro | Valor SÃO PAULO - O grupo Camargo Corrêa, que lançou no fim de março uma oferta pública de aquisição de ações (OPA) avaliada em 2,48 bilhões de euros para assumir o controle da Cimpor, entrou em conflito com o conselho de administração da empresa portuguesa. A companhia brasileira já tem 32.9% do capital da Cimpor, uma das dez maiores fabricantes de cimento do mundo. O estopim do desentendimento foi a iniciativa do conselho de propor uma fusão das operações de cimento da Camargo com as da Cimpor, sem desdobramentos futuros. O “convite” [à fusão] foi feito no sábado, em documento em que o conselho deveria apenas analisar a OPA revisada da Camargo Corrêa. “O convite não pode ser encarado seriamente”, rebateu a InterCement, controlada da Camargo Corrêa responsável pela OPA. Segundo a empresa, a proposta não assegura a saída do grupo Votorantim (seu concorrente direto no Brasil) da Cimpor, ao contrário da troca de ações oferecida pela InterCement, para garantir a aprovação do negócio pelo Cade, órgão antitruste brasileiro. A InterCement rechaçou também a proposta do conselho de pagamento pela cimenteira de dividendo extra de 1 euro por ação. “Isso descapitaliza a Cimpor, pondo em causa o seu crescimento futuro”, argumenta. Segundo cálculos, isso significaria pagar mais do que o dobro do lucro da empresa em 2011, que foi de 198 milhões de euros. Para a InterCement, o “convite” à fusão feito pelo conselho “é intempestivo, irrealista e despropositado”, porque não atende aos vários interesses em jogo na Cimpor. Além disso, diz, o documento é recheado de erros de informação incompreensíveis, como avaliação de ativos por diferentes instituições baseada em estimativas de analistas. A subsidiária da Camargo alega ainda que o “convite” do conselho, com o argumento de criar uma “Cimpor mais forte”, com a junção de ativos das duas empresas, é feito na pendência de uma OPA, buscando o conselho substituir-se à oferente (no caso, a InterCement). A OPA da InterCement foi lançada em 30 de março, com preço de 5,5 euros por ação. O objetivo é adquirir máximo possível de ações dos demais acionistas — Votorantim Cimentos (21,2%), Manuel Fino (10,7%), fundo de pensão do BCP (10%), Caixa Geral de Depósitos (9,6%) e minoritários (15,6%). Até o momento, a Caixa e o fundo de pensão concordaram em vender seus papéis no âmbito da OPA. Votorantim e Manuel Fino não aderiam à oferta.




FAESP QUESTIONA NOVO CONSELHO DA LARANJA NO CADE

Por Fernando Lopes | Valor SÃO PAULO - A Federação da Agricultura e Pecuária do Estado de São Paulo (Faesp) e 26 sindicatos rurais do interior do Estado a ela associados ingressaram com um requerimento no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), vinculado ao Ministério da Justiça, para tentar barrar a aprovação do ato constitutivo do novo Conselho dos Produtores de Laranja e das Indústrias de Suco de Laranja (Consecitrus) pelo órgão. No processo apresentado pelos escritórios Cedraz & Tourinho Dantas e Mamede/De Matos Advocacia, a Faesp e os sindicatos apresentam-se como “terceiros interessados” e apontam que as associações que fizeram parte da criação do Consecitrus não tem representatividade para tal. O novo conselho nasceu com o apoio da Associação Nacional dos Fabricantes de Sucos Cítricos (CitrusBR), criada em 2009 pelas indústrias Cutrale, Citrosuco, Citrovita e Louis Dreyfus Commodities, e da Sociedade Rural Brasileira (SRB). “A falta de representatividade das associações que compõem esse conselho prejudica decisivamente toda a categoria dos produtores rurais”, afirmam Faesp e os sindicatos rurais no requerimento. A crítica é endereçada sobretudo à SRB, que corroborou o Consecitrus pelo lado dos citricultores depois que outras duas entidades de produtores — a própria Faesp e a Associação Brasileira de Citricultores (Associtrus) — desistiram de apoiar a iniciativa. No mesmo requerimento, Faesp e os sindicatos também questionaram a nomeação de João Sampaio como diretor-executivo do Consecitrus. Ex-secretário da Agricultura de São Paulo, Sampaio mediou, em seu mandato, as negociações entre indústrias e citricultores que desembocaram no Consecitrus. Mas como ex-presidente da SRB e membro do conselho de agronegócio da Federação das Indústrias do Estado de São Paulo (Fiesp), passou a enfrentar forte oposição da Faesp para assumir o novo cargo. O estatuto do Consecitrus foi submetido à aprovação do Cade no último dia 25 de abril. Mais do que uma disputa por representatividade e comando, o novo processo pode atrapalhar a união entre as indústrias Citrosuco e Citrovita, que dá origem à maior empresa exportadora de suco de laranja do mundo, à frente da também brasileira Cutrale — e que, na prática, já está consumada, de acordo com fontes do segmento. A fusão foi aprovada por unanimidade pelo Cade em dezembro de 2011, mas com condicionantes: “congelamento” da área conjunta de pomares próprios e transparência nas informações prestadas aos fornecedores de laranja. Nesse último caso, o Termo de Compromisso de Desempenho (TCD) assinado pelas empresas com o Cade prevê explicitamente a criação de um “Conselho dos Produtores de Laranja e das Indústrias de Suco, denominado de Consecitrus”. No requerimento apresentado, Faesp e os 26 sindicatos rurais paulistas deixam claro que não são contra a criação do Consecitrus em si, conselho costurado para tentar melhorar as relações entre indústrias de suco e seus fornecedores de laranja, marcadas por divergências. A ideia é que o Consecitrus se transforme em um “ambiente” no qual as partes poderão negociar desde preços de fornecimento da fruta até questões fitossanitárias. Nesse contexto, os mesmos requerentes deverão entrar como partes interessadas em outro processo movido pela Associtrus, que tramita no órgão com questionamentos à aprovação da fusão em si. Conforme apurou o Valor, esses temas deverão começar a ser discutidos em audiência no Cade ainda nesta semana.


CORREÇÃO: EXPANSÃO NÃO ALTERA AVAL DO CADE, DIZ JBS

SUZANA INHESTA - Agencia Estado SÃO PAULO - A nota publicada anteriormente continha um erro no terceiro parágrafo. Nas 12 unidades incorporadas pela JBS citadas na matéria não estão incluídas a do Paraná e as duas de São Paulo. A informação correta é que essas três unidades foram fechadas recentemente pela companhia. Segue a nota corrigida. São Paulo, 16 - O presidente do Grupo JBS, Wesley Batista, afirmou, em conversas com analistas, investidores e imprensa, que o movimento da companhia em incorporar - por aquisição ou arrendamento - unidades de bovinos no País não interferirá no julgamento do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) sobre a fusão com Bertin. "Não vejo problemas, pois estamos analisando as



oportunidades e verificando a concentração Estado por Estado, amparado por um parecer que já foi divulgado pela Secretaria de Acompanhamento Econômico (Seae)", explicou o executivo. A fusão com o Bertin foi anunciado em setembro de 2009 e ainda está sob análise do órgão antitruste com previsão para julgamento ainda neste ano. Em 29 de abril do ano passado, a Seae recomendou a venda de unidades de abate ou parte delas nos Estados de Goiás e Minas Gerais na mesma proporção que a JBS tinha no mercado no ano da operação. O executivo não citou a lista completa das 12 unidades incorporadas neste primeiro trimestre. "Tem as do Guaporé Carne, Santa Marina, River, Ponta Porã, mas não contam as do Independência ainda. Fechamos uma unidade no Paraná e duas em São Paulo, e essas novas estão distribuídas em Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Goiás, Rondônia, Acre e Pará, regiões onde a oferta de boi está maior", afirmou. "Hoje, estamos operando a uma utilização de capacidade instalada ao redor de 80%, bem melhor do que o primeiro trimestre", completou. Questionado sobre o que está acontecendo com as empresas do setor que estão dispostas a alugar ou vender seus ativos ante a um cenário favorável do ciclo pecuário nacional, com maior oferta de animais para o abate, Batista disse que esse benefício não é estendido a todos do setor. "Esse ciclo favorável da pecuária não é para todo mundo. Se você pegar nosso exemplo, temos escala, acessos aos mercados, mix maior de produtos, então não dá para colocar todos os operadores no mesmo nível", explicou. "Tinham alguns frigoríficos que fizemos negócio que operava somente mercado interno, por exemplo", completou. Frigorífico Independência Na terça-feira os credores do frigorífico Independência, em recuperação judicial desde maio de 2009, aprovaram a oferta de compra de ativos apresentada pelo Grupo JBS por um valor total de R$ 268 milhões. Entretanto, a finalização da compra dos ativos do frigorífico Independência pelo Grupo JBS ainda depende do aval de outros credores que não foram inseridos no plano da recuperação judicial. "Ontem foi a primeira etapa. Não dá para prever em quanto tempo vamos fechar o negócio", comentou Batista. Entretanto, a validade da proposta da JBS é de 90 dias, contados a partir de terça-feira.

VALOR ECONÔMICO DE 17 DE MAIO DE 2012 Cemig transfere ativos de transmissão para Taesa

Por Natalia Viri | Valor SÃO PAULO - A Cemig transferiu seus ativos de transmissão de energia para a controlada Transmissora Aliança de Energia Elétrica (Taesa). Segundo fato relevante divulgado há pouco, a subsidiária pagará R$ 1,73 bilhão por 3.127 km de linhas à empresa de energia mineira. Com a aquisição, a Taesa aumentará em 50% a extensão das suas linhas de transmissão, que passará de 6.251 km para 9.378 km. A transferência de ativos faz parte da estratégia de Cemig de concentrar suas ativos de transmissão em uma única empresa do grupo. Serão repassados para a Taesa as participações acionárias que a Cemig detém em seis transmissoras: Empresa Catarinense de Transmissão de Energia (ECTE), Empresa Regional de Transmissão de Energia (ERTE), Empresa Norte de Transmissão de Energia (ENTE), Empresa Paranaense de Transmissão de Energia (ETEP), Empresa Amazonense de Transmissão de Energia (EATE) e Empresa Brasileira de Transmissão de Energia (EBTE). Segundo informaram as empresas, a operação será submetida ao aval do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), da Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) e do BNDES. A Taesa convocará uma assembleia para deliberar sobre a transferência. A companhia já anunciou que os acionistas ligados à Cemig não votarão na reunião. Oferta de ações Com a aquisição, cresce a expectativa em relação à uma oferta primária de ações por parte da Taesa. Em abril, a companhia divulgou comunicado anunciando que estuda a possibilidade de emissão de units. A expectativa é que a operação gire entre R$ 1,5 bilhão e R$ 2 bilhões. A Taesa realizou sua oferta pública inicial de ações em outubro de 2006, quanto ainda era controlada pela italiana Terna. Em 2009, a Cemig e o FIP Coliseu adquiriram a fatia dos italianos e, no ano seguinte, fizeram uma oferta pública pelos papéis dos minoritários. Com isso, atualmente apenas 4,72% dos papéis da empresa estão em circulação no mercado. A oferta de ações deve ser suficiente para trazer esse percentual para o mínimo de 25% exigido pelo Nível 2 de governança, segmento no qual a empresa está listada. A BM&FBovespa deu prazo até 30 de junho para que a empresa atinja o mínimo necessário.



MUDANÇA NO CADE PREOCUPA FUNDOS

Por Vinícius Pinheiro | De São Paulo Empresas aceleraram fusões antes da lei, diz Dinir Rocha, do Azevedo Sette A menos de duas semanas para a entrada em vigor da lei que cria o chamado "Super Cade", os fundos de private equity - que compram participações em empresas - ainda não sabem em que situações terão de submeter seus negócios ao órgão de defesa da concorrência. A partir do próximo dia 29 de maio, as operações de fusões e aquisições estarão sujeitas à aprovação prévia pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Além do vácuo jurídico, os prazos de análise das operações, que podem chegar a 330 dias, são vistos com preocupação pelo mercado. "Na dúvida, quem estiver com alguma operação em fase adiantada vai acelerar o processo para tentar fechar antes do dia 29", afirma o sócio de uma grande gestora, que preferiu não ser identificado. A mudança na legislação de defesa da concorrência ocorre em um momento de forte entrada de recursos externos para investimentos na compra de participações em empresas brasileiras. No ano passado, os fundos de private equity com foco no país captaram US$ 8,1 bilhões, segundo a Latin American Private Equity & Venture Capital Association (Lavca). Com a nova lei, todas as fusões e aquisições em que um dos grupos econômicos envolvidos na operação tenha faturamento superior a R$ 400 milhões e o outro registre uma receita de pelo menos R$ 30 milhões terão de ser aprovadas previamente pelo Cade. Para os fundos de private equity, os problemas começam em como determinar esses valores. "Qual é o faturamento de um fundo que pode deter participações majoritárias e minoritárias em várias empresas?", questiona o advogado Amadeu Ribeiro, sócio da área concorrencial do escritório Mattos Filho. Também não está claro se o faturamento do grupo econômico ao qual pertencem os investidores dos fundos também será considerado nesse cálculo. "Por esse critério, qualquer investimento de um fundo que possui a Previ como cotista precisaria passar pelo Cade", diz o sócio do Mattos Filho Lauro Celidonio. De acordo com o advogado, pelo menos nesse caso específico a situação está parcialmente encaminhada, pois em situações similares o órgão entendeu que o cotista não precisa ser incluído como parte do grupo econômico quando a gestão do fundo for considerada independente. Outra questão relevante diz respeito a que tipo de operação está sujeita ao controle prévio. A lei que cria o Super Cade não traz detalhes sobre como ficam os investimentos em participações minoritárias, muito frequentes entre os fundos de private equity. Segundo os advogados do Mattos Filho, a norma diz que as operações devem ser aprovadas pelo Cade se o fundo tiver poder de influência sobre a companhia, mas há dúvidas sobre o que pode ser considerado como influência. Os negócios dos fundos já estavam sujeitos ao crivo do Cade e havia dúvidas sobre quais operações submeter mesmo antes da nova lei. Mas como agora as transações não podem mais ser fechadas sem o aval do órgão antitruste, as consequências de uma divergência nesse entendimento serão bem maiores, segundo Celidonio. Em caso de descumprimento das normas, as multas são salgadas e podem chegar a R$ 60 milhões. A agilidade no processo de avaliação também desperta receio entre os especialistas. Pela lei, o Cade terá até 240 dias para julgar os chamados atos de concentração, prorrogáveis por mais 90 dias. A preocupação com a estrutura de funcionamento do órgão é relevante, já que os recursos disponíveis para a atuação do Cade sempre foram escassos, segundo o advogado Marcel Medon, do escritório Azevedo Sette Advogados e ex-diretor do Departamento de Proteção e Defesa Econômica da Secretaria de Direito Econômico. A lei que cria o Super Cade prevê a contratação de 200 novos funcionários, mas os resultados não devem ser imediatos, segundo Medon. "Mesmo que todos começassem a trabalhar de uma vez, ainda seria preciso criar uma curva de aprendizado", afirma. Enquanto não há uma definição, os fundos e as empresas com operações em andamento procuraram se antecipar à entrada em vigor da lei de defesa da concorrência. "Alguns negócios previstos para o segundo semestre foram acelerados para serem concluídos antes do dia 29 de maio", afirma o advogado Dinir Salvador Rios da Rocha, especialista em fusões e aquisições do Azevedo Sette.

REGULAÇÃO PARA NEGÓCIOS DE GESTORAS ESTÁ EM ANÁLISE

Por De São Paulo O Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) deve se pronunciar a respeito das operações que envolvem fundos de private equity dentro da nova legislação de defesa da concorrência. A questão está



sendo analisada juntamente com o regimento interno do órgão, que deverá ser votado antes de 29 de maio, data da entrada em vigor da lei, de acordo com a assessoria de imprensa do Cade. O órgão tem se mostrado receptivo às preocupações do setor em relação à nova legislação, de acordo com o vice-presidente da Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital (Abvcap), Luiz Eugenio Figueiredo. "Temos conversado com o Cade e esperamos que algumas dessas dúvidas sejam esclarecidas antes que a lei entre em vigor", diz. Para Figueiredo, a análise das operações pelos órgãos de defesa da concorrência não representa um problema para os fundos. As preocupações do setor estão mais relacionadas à incerteza sobre quais negócios precisam ser avaliados e os prazos para a aprovação, segundo o executivo. Ao adotar o controle prévio de transações de fusões e aquisições, o Brasil segue a linha adotada em vários países na área de defesa da concorrência. "O modelo é bom, pois é muito difícil reverter um processo depois que ele foi concluído", afirma Amadeu Ribeiro, advogado do Mattos Filho. A criação do Super Cade deve acabar com problemas enfrentados no passado como o da compra da Garoto pela Nestlé, barrada pelo órgão de defesa da concorrência dois anos depois do negócio. Desde então o caso se arrasta na Justiça. Para evitar esse tipo de situação, em casos recentes, como a fusão entre Perdigão e Sadia, as empresas assinaram um acordo para permitir a reversão da operação. (VP)

TRÊS ANOS APÓS A FUSÃO, VALOR DE MERCADO DA BRF É DUAS VEZES MAIOR

Por Graziella Valenti | De São Paulo Três anos após o anúncio da união entre Perdigão e Sadia, a empresa de alimentos resultante, a BRF-Brasil Foods, está mostrando que entre suas especialidades está a matemática, além de carnes de aves e suínos, pratos prontos e embutidos, entre outros produtos. A companhia que surgiu da união das duas rivais vale hoje o dobro do que eram avaliadas as empresas juntas antes da combinação. O valor de mercado do negócio está próximo de R$ 30 bilhões - o dobro dos R$ 15 bilhões marcados ao fim do primeiro pregão após a Perdigão incorporar o controle da Sadia, em 8 de julho de 2009. Embora ainda existam desafios à gigante - cada vez mais e maiores -, a percepção do mercado sobre o negócio indica que as companhias tinham mesmo é que se juntar, desde os tempos em que o apelido dessa união era "Sadigão".



A BRF está se apropriando dos pontos positivos de cada uma: o prêmio que os investidores atribuíam na bolsa à governança da Perdigão e o prêmio que os consumidores pagavam pela marca Sadia no supermercados. Nem sempre fusões resultam numa conta positiva. Muitas vezes, as diferenças culturais praticamente impedem a criação de valor, pois dificultam a combinação. A BRF também se beneficiou de um momento positivo da economia doméstica. O aumento da demanda interna reduziu o impacto do enfraquecimento do mercado internacional. A crise financeira deixou consequências profundas e duradouras nas economias dos países desenvolvidos. No mesmo período da combinação das companhias, o Índice Bovespa saiu de 49.177 pontos para os atuais 55.887 pontos, alta de 13,64%. Já o Índice do Setor de Consumo saltou de 976 pontos para 1.949 pontos, indicando a concentração do apetite dos investidores por companhias ligadas à economia interna. Apesar de fruto de um cenário extremo - a quebra da Sadia após as perdas de R$ 2,55 bilhões com derivativos cambiais em 2008 -, a BRF deixou as dificuldades financeiras para a história. Já alcançou a nota de grau de investimento pelas três principais agências de classificação de risco de crédito. Os múltiplos de negociação da BRF estão muito mais para Perdigão do que para Sadia, que mesmo antes dos derivativos sofria os descontos atribuídos pelos investidores sob argumentos de preocupação com uma gestão familiar. Não surpreende, portanto, que os fundos de pensão que formavam o bloco com a maior posição da empresa estejam realizando alguns lucros e, por isso, com a menor participação na companhia desde a fusão: 26,55% do negócio. Esses fundos compraram a Perdigão, em 1994, da família Brandalise e estão vendendo a Sadia duas vezes maior e profissionalizada, quase 20 anos depois. Em setembro de 2011, foi a primeira vez que a fatia das fundações ficou abaixo de 28% da BRF. Desde então, as vendas de ações realizadas ultrapassam R$ 550 milhões - redução equivalente a 1,5% do capital da empresa. Só em março, foram R$ 235 milhões. O valor de mercado da BRF evoluiu de maneira muito mais veloz do que a receita das empresas combinadas. Quando unificadas, Perdigão e Sadia somavam receita líquida da ordem de R$ 22 bilhões. No ano passado, a receita líquida da BRF somou R$ 25,7 bilhões - pouco mais de 10% de expansão. O volume de carnes produzido subiu de 5,3 milhões de toneladas, em 2009, para 5,8 milhões em 2011 - alta também da ordem de 10%. É pela avaliação de que o negócio caminha no rumo certo que a capitalização evoluiu e também pelas sinergias capturadas com a fusão. A expectativa é que a partir deste ano a economia anual fique em torno de R$ 1 bilhão - o dobro do inicialmente projetado. No primeiro ano, o ganho ficou em R$ 500 milhões e, no ano passado, o saldo bruto foi de R$ 700 milhões. A combinação das companhias ainda não alcançou sua plenitude. Isso porque a integração dos negócios ocorreu de maneira parcelada, no aguardo do acordo com o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), obtido em julho do ano passado. Inicialmente, apenas a parte financeira pôde ser integrada, em função da urgência da situação da Sadia. É por isso, e pelos planos da empresa, que os analistas acreditam que a companhia vale ainda mais. A média dos preços-alvo dos analistas registrada pela Bloomberg indica que a empresa deveria valer mais de R$ 36 bilhões. Na prática, significa que as ações cotadas a R$ 32,99 ontem, deveriam encerrar 2012 valendo R$ 41,46, na conta média de 20 especialistas, conforme a Bloomberg. Logo após os compromissos firmados com o Cade, em julho, a BRF anunciou os planos de chegar a 2015 com R$ 50 bilhões de faturamento líquido - quase o dobro do que encerrou o ano passado. Desde então, a companhia teve valorização de 26,7% e agregou R$ 6 bilhões de valor de mercado. A companhia tem hoje 45% da receita proveniente do mercado interno, 10% de produtos lácteos e 5,6% do segmento chamado de "food service" - como fornecedora para as chamadas refeições fora do lar. O restante é proveniente das exportações. A BRF vende seus produtos em mais de 140 países, com 19 escritórios fora do Brasil e sete unidades produtivas. Agora, a companhia está construindo uma unidade em Abu Dhabi. O desafio da BRF ao longo desses próximos anos é a consolidação do setor de alimentos no modelo de companhias fornecedoras de proteína animal. Esse conceito coloca todas elas, as produtoras de carne bovina e as de aves e suínos, lado a lado. É esse modelo que explica as empresas originalmente de bovinos, como Marfrig e JBS, a atuarem mais em aves e suínos. E, ao mesmo tempo, explica a entrada da BRF em carne bovina. A lógica disso é simples: a demanda. O cliente quer facilitar cada vez mais sua vida e centralizar as compras num único fornecedor.



Por enquanto, a companhia não sofre ameaças de consolidação no atual cenário do setor. Contudo, sofre sim limitações como consolidadora. Com a união das duas maiores empresas de alimentos na área de proteína animal, Perdigão e Sadia, há pouco espaço para aquisições no Brasil. Fora do país, contudo, a empresa segue com potencial e apetite para expansão.

COMPANHIA 'APAGOU' DERIVATIVOS DA HISTÓRIA

Por De São Paulo A combinação entre a Perdigão e a Sadia recebeu um importante aval dos investidores logo na largada: foram levantados, na época, R$ 5,2 bilhões em uma oferta pública de ações para auxiliar no processo de saneamento financeiro do negócio. A Sadia chegou ao negócio em uma situação financeira muito delicada, depois de perder R$ 2,55 bilhões com contratos de câmbio de alto risco. Inicialmente, a única concessão que o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) fez foi que a parte financeira pudesse ser gerida conjuntamente. Justamente, para que a questão, fator que desencadeou o negócio, pudesse ser resolvida. Após o aporte, a situação financeira da empresa foi para um patamar mais razoável. Em março, a companhia tinha dívida líquida de R$ 5,9 bilhões, equivalente a duas vezes o lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (Ebitda). Além da Sadia, outras companhias também tiveram perdas significativas com os mesmos instrumentos financeiros. O caso mais emblemático foi da fabricante de celulose branqueada de eucalipto Aracruz, que foi consolidada pela Votorantim Celulose e Papel (VCP) na mesma época da criação da BRF. A Aracruz teve perdas de R$ 4,3 bilhões. Apesar de na união com a VCP ter recebido um aporte do BNDES, o negócio continuou alavancado. Além de capitalização, a Fibria se desfez de diversos ativos considerados menos estratégicos. Por conta dos desafios financeiros ainda existentes, a companhia resultante, a Fibria, acaba de levantar R$ 1,4 bilhão numa oferta primária de ações. O valor de mercado da empresa está em R$ 7,6 bilhões, próximo da avaliação que a VCP tinha sozinha, antes de assumir a Aracruz. Contudo, vale frisar que são segmentos muito distintos. Outra companhia que também sofreu com perdas financeiras da mesma espécie que Sadia e Aracruz foi a sucroalcooleira Santa Elisa, que hoje integra o grupo LDC Bioenergia, controlado pela multinacional francesa Louis Dreyfus. A companhia se prepara agora para captar recursos com uma oferta pública inicial (IPO, na sigla em inglês), na BM&FBovespa. De acordo com as informações do prospecto da oferta, a empresa utilizará 30% dos recursos que levantar na oferta de ações para pagar dívidas. Em junho de 2009, a dívida era de R$ 2,468 bilhões e, agora, está em R$ 1,685 bilhão. A oferta da LDC pode somar perto de R$ 1 bilhão e terá uma parte primária, em que os recursos irão para o caixa da companhia, e uma fatia secundária, que será colocada dependendo das condições de mercado. (GV)


ECORODOVIAS PRETENDE ASSUMIR CAPITAL TOTAL DO TECONDI ATÉ O FIM DO ANO

Por Fernanda Pires | Valor O grupo Ecorodovias, que comprou hoje participação de 41% no Terminal para Contêineres da Margem Direita (Tecondi) do porto de Santos, pretende assumir o controle total do complexo portuário até o fim deste ano. A compra foi feita com 30% de capital próprio da Ecorodovias e 70% por meio de emissão de dívida, afirmou o presidente da companhia, Marcelino Rafart de Seras, em entrevista exclusiva ao Valor. As ações foram adquiridas do Grupo Formitex, que há exata uma semana assumiu o controle integral do Tecondi, com a finalização da compra da parte do sócio, o Grupo Barbeito. O atual presidente do Tecondi continua sendo o executivo Cesar Floriano, do Formitex. O novo vice-presidente do terminal é Luis Opice, presidente da Elog - o braço de logística da holding EcoRodovias. Com a compra do complexo Tecondi - o primeiro ativo portuário da Ecorodovias - o segmento de logística passa a responder por 35% da receita da companhia, ante fatia atual de 14%. O principal negócio do grupo ainda é a concessão rodoviária nas regiões Sul e Sudeste. Com os ecopátios Cubatão e Imigrantes e as demais unidades da Elog Sudeste - todas localizadas em um raio de até 200 quilômetros do porto de Santos - a Ecorodovias tende a dinamizar a atual capacidade da instalação portuária.



A estimativa é encerrar este ano com 500 mil contêineres movimentados na instalação, aumento de 61% sobre o registrado em 2011, diz Rafart de Seras. "O grande problema hoje do Tecondi é a falta de retroárea, que vamos potencializar com os nossos ecopátios, principalmente o de Cubatão, que tem 443 mil metros quadrados. Basicamente será gestão e controle", afirmou. Entre os investimentos previstos estão a aquisição de novos equipamentos (portêineres e RTGs) e o reordenamento da área, maximizando as operações do terminal. O grande atrativo da compra, costurada há cerca de três semanas, foi a região em que o Tecondi está localizado, no cais do Saboó. O local é estratégico porque, contíguo a ele, existem três áreas cujos contratos estão terminando. A estratégia da Companhia Docas do Estado de São Paulo (Codesp) é licitar as três áreas (que, somadas, têm aproximadamente 207 mil metros quadrados) em uma única concorrência, cumprindo a premissa mundial de que terminais de contêineres são tanto mais eficientes quanto maiores forem suas dimensões. Nesse ambiente, faria todo sentido o Tecondi vencer a futura licitação, passando a ser um terminal de grande porte, em condições de competir com o novo padrão de terminais de Santos - notadamente Embraport e BTP (ambos em construção) e Santos Brasil, já o maior do porto. "Esse é o objetivo e nós vamos participar dessa disputa", diz Rafart de Seras. Na próxima semana a empresa buscará as autorizações do poder concendente, a Codesp, e dará entrada no Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Há cerca de dois anos a Ecorodovias criou a Ecoporto, empresa até então não operacional concebida para controlar ativos portuários. Depois de Santos, estão no radar do grupo os portos de Paranaguá (PR) e Rio Grande (RS). O braço logístico da Ecorodovias controla atualmente três plataformas multimodais (os chamados ecopátios de Cubatão, Imigrantes e Viracopos), dez portos secos e quatro centros de distribuição. Com essa rede, a EcoRodovias passou a oferecer soluções de logística integrada e atender os principais corredores de comércio exterior do Sul e do Sudeste. Concessionária do principal ativo que acessa o porto de Santos (o sistema Anchieta-Imigrantes), faltava ao grupo a saída para o mar. Nos últimos três anos, a companhia fez algumas investidas no porto de Santos. Em 2009, disputou a compra de uma fatia do terminal Embraport, na margem esquerda do estuário (Guarujá). Mas perdeu a concorrência para a Odebrecht, que levou em sociedade com a operadora portuária internacional Dubai Ports World. Também fez uma proposta na Brasil Terminal Portuário (BTP). Quando o Grupo Barbeito decidiu colocar à venda suas ações no Tecondi, a EcoRodovias se interessou. Em dezembro de 2011 fez uma oferta de compra por cerca de R$ 490 milhões, conforme apurou o Valor. Mas a proposta de compra foi recusada. O Tecondi foi arrematado em licitação pública em 1998. Desde 2002 - quando teve início a configuração física atual - a movimentação saltou 286%. Encerrou o ano passado com cerca de 300 mil contêineres, o equivalente a 16% de participação no total de contêineres escoados por Santos em 2011. Entre 2002 e 2011 a receita do terminal cresceu 1.170%. O Tecondi é o terceiro dos quatro terminais de Santos especializados em contêineres. Fica atrás da Santos Brasil e da Libra, respectivamente primeiro e segundo colocados, e à frente da Rodrimar.

PARECER PEDE A SAÍDA DA VOTORANTIM DA CIMPOR

Por Ivo Ribeiro | De São Paulo A Votorantim Cimentos, fabricante do grupo Votorantim, deverá se desfazer de sua participação no capital da cimenteira portuguesa Cimpor. Isso é que sugere o parecer do procurador-geral do Conselho de Administrativo de Defesa Econômica (Cade), órgão do Ministério da Justiça, Gilvandro Vasconcelos Coelho de Araújo. O Valor teve acesso ao documento, que acaba de ser elaborado e recomenda medidas que o órgão antitruste do país deverá tomar para aprovar o negócio, realizado em fevereiro de 2010. Ao mesmo tempo, o parecer recomenda a aprovação, com várias restrições, da compra da participação de 31,8% da Cimpor feita na mesma ocasião pelo grupo Camargo Corrêa. A Votorantim adquiriu 21,2%, sendo grande parte em uma operação de entrega de ativos no Brasil em troca da fatia de 17,3% da francesa Lafarge no capital da empresa portuguesa. Documento recomenda que troca de ativos da Votorantim por ações da Lafarge na Cimpor em 2010 seja revertida Os dois grupos gastaram cerca de € 2,5 bilhões no negócio, dentro de uma disputa aberta com a Companhia Siderúrgica Nacional (CSN), que lançou uma oferta hostil bilionária pelo controle da Cimpor em meados de



dezembro de 2009. Ao final do embate, Camargo e Votorantim ficaram com 54% do capital da cimenteira, mas foram impedidas pelo Cade de terem gestão sobre as decisões estratégicas referentes à Cimpor Brasil, fabricante com operações em vários Estados e dona de 9% do mercado de cimento no país. O parecer seguirá agora para o plenário de conselheiros do Cade, onde serão analisadas e as recomendações do procurador. No documento, Araújo aponta que a presença da Votorantim na Cimpor ampliaria significativamente o poder de concentração da empresa no mercado brasileiro de cimento, uma vez que já detém participações que variam de 31% (no Sudeste) a 89% (no Sul) em diferentes regiões do país de consumo do país. Na média geral do mercado nacional, a Votorantim detém pouco mais de 40%. A subsidiária da Cimpor no Brasil tem operações no Rio Grande do Sul, São Paulo, Bahia, Alagoas e outros Estados do Nordeste. Seu parque fabril, com produção de quase 6 milhões de toneladas/ano, lhe garante a quarta posição em vendas: fica atrás de Votorantim, João Santos e Camargo. O parecer analisa também o impacto concorrencial no segmento de concreto e avalia que há concentração de mercado e que ajustes teriam de ser feitos para aprovação da aquisição. Araújo aponta que a operação envolvendo o grupo Camargo Corrêa não atinge concentração acima de 20%, na média do mercado total do país. Mas, sob o aspecto da competição horizontal - analisando cada mercado de atuação -, Camargo e Cimpor Brasil, juntas, superariam esse percentual em vários Estados, inclusive no negócio de concreto. Ele aponta Rio Grande do Norte, Paraíba, Pernambuco, Alagoas e Sergipe, mercados atendidos, no caso, apenas pela Cimpor. Perante esse cenário, a Camargo teria de se desfazer de ativos em cimento e concreto para reduzir sua concentração concorrencial caso se junte com Cimpor. No Nordeste, a Camargo opera apenas com uma moagem que produz 200 mil a 250 mil toneladas de cimento por ano em Pernambuco. A maioria de suas operações estão em Minas Gerais e São Paulo. No todo, a Camargo tem em torno de 10% das vendas no mercado doméstico. O procurador observou que "é possível vislumbrar a aprovação do ato de concentração Camargo e Cimpor", mas impõe outras condições. Por exemplo: a companhia não pode ter participação societária cruzada ou conjunta com qualquer empresa do setor cimenteiro no país. E mais: no caso de ser condenada por ações de cartel a operação será revertida. Ele recomenda, no parecer, a desaprovação da troca de ativos por ações na Cimpor que a Votorantim fez com a Lafarge na operação de 2010. A brasileira somou 21,2% com fatia de outro acionista. Procurada pelo Valor, a Votorantim informou, em comunicado, "que ainda não teve acesso ao parecer e que analisará o documento tão logo seja conhecido." De sua parte, a direção da Camargo Corrêa informou, por meio da assessoria de comunicação, que tomou conhecimento do parecer ontem e que "não se surpreendeu com as recomendações do procurador, pois sempre entendeu que não havia conflito no negócio [a compra dessa participação na Cimpor]". No documento, o procurador-geral do Cade sugere ainda ao órgão antitruste que sejam pedidas informações à Comissão do Mercado de Valores Mobiliários (CMVM), entidade do mercado de capitais de Portugal, sobre a oferta pública de aquisição de ações (OPA) lançada pela Camargo Corrêa em 30 de março. Na oferta, que ainda aguarda registro da CMVM, o objetivo da Camargo é adquirir os demais 67% de ações da Cimpor em poder dos outros acionistas - Votorantim, Investefino, Caixa Geral de Depósitos, fundo de pensão do banco BCP e minoritários. Na oferta, a InterCement, subsidiária do grupo Camargo no setor, oferece € 5,5 por ação. Se comprar a totalidade, ela teria de desembolsar € 2,48 bilhões (equivalente a R$ 6,2 bilhões). No dia 6 deste mês, a empresa apresentou uma oferta revisada na CMVM, na qual mantinha os termos da OPA e adicionava uma proposta de incorporação e permuta de ativos. No primeiro caso, integraria à Cimpor todos os seus ativos de cimento e concreto na América do Sul (Brasil, Argentina, Paraguai e Bolívia) e Angola. No passo seguinte, trocaria ativos da Cimpor em seis países - como Espanha, China e Índia - pela fatia da Votorantim na cimenteira. Até agora, a Caixa e o fundo do BCP concordaram em vender suas ações à InterCement. Mas Votorantim e Investefino não aderiram

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