Energisa Sergipe - Distribuidora de Energia S.A.€¦ · fiança em favor dos Debenturistas desta Emissão, representados pelo Agente Fiduciário (“Fiança ”), pela qual obriga-se,

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Energisa Sergipe - Distribuidora de Energia S.A.

1ª Emissão Pública de Debêntures Subordinada e Não Conversíveis em Ações, em Série Única

Relatório Anual do Agente Fiduciário

Exercício 2010



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RELATÓRIO ANUAL DO AGENTE FIDUCIÁRIO AOS DEBENTURIS TAS DA 1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES DA ENERGISA SERGIPE – DISTRIB UIDORA DE ENERGIA

S/A Em cumprimento ao disposto do artigo 68, parágrafo 1º, letra B, da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976,item XVII do artigo 12 da instrução CVM nº28, de 23 de novembro de 1.983, submetemos à apreciação de V.sas. o presente Relatório Anual da ENERGISA SERGIPE – DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A, referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, onde destacamos os aspectos relevantes de interesse dos Senhores Debenturistas. 1 – DAS DEBÊNTURES: A. DA AUTORIZAÇÃO

Deliberada pela RCA da ENERGISA SERGIPE – DISTRIBUIDORA DE ENERGIA S/A realizada em 25/10/2007 e RCA em 20/12/2007, registrada na CVM – Comissão de Valores Mobiliários em 22/02/2008 sob número CVM/SRE/DEB-2008/011, ISIN BRENSEDBS048 e Código CETIP ENSE11. B. CARACTERÍSTICAS

MONTANTE DA EMISSÃO R$73.248.000,00

QUANTIDADE DE TÍTULOS 42.000

VALOR NOMINAL UNITÁRIO R$ 1.744,00 NA DATA DE EMISSÃO

ESPÉCIE SUBORDINADA

FORMA ESCRITURAL

CLASSE SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEL EM AÇÃO

DATA DE EMISSÃO 08/11/2007

VENCIMENTO 08/11/2015

NÚMERO DE SÉRIES SÉRIE ÚNICA

JUROS REMUNERATÓRIOS 8,85 + US$ COMERCIAL – BASE 360 DU.

DATA DE PAGAMENTO DE JUROS SEMESTRAL

REPACTUAÇÃO AUSENTE

PRÊMIO AUSENTE

AMORTIZAÇÃO 08/11/2013 - 33% 08/11/2014 - 33% 08/11/2015 - 34%

BANCO MANDATÁRIO BANCO CITIBANK S/A

RATING AGÊNCIA: F ITCH A(BRA)

B.1. DAS GARANTIAS A ENERGISA S.A - Garantidora, na qualidade de acionista controladora da Emissora, concede, neste ato, fiança em favor dos Debenturistas desta Emissão, representados pelo Agente Fiduciário (“Fiança”), pela qual obriga-se, como fiadora e principal pagadora, de forma irrevogável e irretratável, com renúncia expressa aos benefícios previstos nos artigos 366, 821, 830, 834, 835, 837, 838 e 839, do Código Civil e alterações



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posteriores, e o artigo 595, do Código de Processo Civil e alterações posteriores, pelo pronto e pontual cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora na presente Escritura, incluindo a obrigação de pagar, na data do vencimento, o Valor Nominal de cada uma das Debêntures, acrescido da Remuneração descrita no item 4.2, calculada pro rata temporis, e encargos moratórios nos termos do item 4.3.6, se houver, bem assim pela liquidação de todas e quaisquer obrigações principais e acessórias, assumidas pela Emissora, nos termos desta Escritura. A Fiança prestada: (i) compreende a dívida principal e todos os seus acessórios, incluindo juros moratórios, multa e outros acréscimos, inclusive encargos, e (ii) vigerá até que as Debêntures sejam integralmente liquidadas pela Emissora ou, se vier a ser o caso, pela Interveniente-Garantidora, ou até que sejam liquidadas as Debêntures em caso de vencimento antecipado das mesmas, o que ocorrer primeiro. C. POSIÇÃO DE CUSTODIA: D. ALTERAÇÕES NAS CONDIÇÕES DA EMISSÃO: A presente emissão não teve alterações escriturais. E. PAGAMENTOS: F. DOS LIMITES FINANCEIROS: São apurados trimestralmente os limites financeiros, a cada publicação das demonstrações financeiras consolidadas da Emissora conforme abaixo: A) ICSD superior ou igual a 1,75; e B) Dívida Total Consolidada /EBITDA Ajustado e Consolidado inferior ou igual a 3,5.

TODAS AS SÉRIES DEBÊNTURES EMITIDAS 42.000 DEBÊNTURES TESOURARIA - DEBÊNTURES CIRCULAÇÃO 42.000 DEBÊNTURES RESGATADAS - DEBÊNTURES CANCELADAS -

PAGAMENTO DE JUROS - 2010 DATA DO EVENTO 08/05/2010 PAGAMENTO DE JUROS OBRIGAÇÃO ADIMPLIDA DATA DO EVENTO 09/11/2010 PAGAMENTO DE JUROS OBRIGAÇÃO ADIMPLIDA

PAGAMENTO DE AMORTIZAÇÃO - 2013 DATA DO EVENTO 08/11/2013

PAGAMENTO DE JUROS OBRIGAÇÃO VENCÍVEL



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DENOMINAÇÕES “ICSD – Índice de Cobertura de Serviço da Dívida” : EBITDA Ajustado e Consolidado/Encargos de Juros Consolidados; “EBITDA Ajustado e Consolidado ”: significa, para qualquer período e conforme apresentada nas mais recentes demonstrações financeiras consolidadas auditadas ou nas demonstrações financeiras consolidadas trimestrais não-auditadas da Interveniente-Garantidora, conforme o caso, o valor igual à soma (sem duplicidade) do: (i) resultado operacional (excluindo-se receitas e despesas financeiras) da Interveniente-Garantidora e suas subsidiárias restritas; (ii) todos os valores atribuídos a depreciação e amortização; (iii) todos os valores atribuídos a planos complementares de pensão e aposentadoria e programas de assistência classificados na conta de “Custo dos Serviços Prestados” para tal período determinado em conformidade com o GAAP do Brasil conforme descrito nas notas explicativas das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Interveniente-Garantidora para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2005 e exercícios subseqüentes; (iv) todo caixa recebido atribuído a ajustes extraordinários de tarifas, em conformidade com a Medida Provisória nº 14, de 21 de dezembro de 2001 (Lei nº 10.438, de 26 de abril de 2002), conforme descrito nas notas explicativas “Recomposição Tarifária Extraordinária (RTE) – consolidado”; e (v) todos os valores recebidos em atraso de contas de consumidores vencidas nas demonstrações de resultados da Interveniente-Garantidora elaboradas após a data da emissão inicial dos Unitis relativos a quaisquer providências que venham a ser tomadas associadas à Desverticalização ou Reestruturação. “Encargos de Juros Consolidado ”: significa, em relação a qualquer pessoa, para qualquer período, despesas de juros de caixa dessa pessoa e de suas subsidiárias restritas consolidadas, em base consolidada, pagável para tal período em relação a todas as Dívidas Ativas dessa pessoa e suas subsidiárias restritas consolidadas, incluindo-se todas as comissões, descontos e outras taxas e encargos devidos relacionados a cartas de crédito e aceite financeiro bancário na medida em que tais cartas de crédito e aceites bancários constituam Dívida, menos o valor dos juros ganhos sobre e creditados para qualquer conta de reserva estabelecida associada à Dívida da Interveniente-Garantidora ou qualquer subsidiária restrita durante o mesmo período; “Dívida Total Consolidada ”: significa a Dívida consolidada da Interveniente-Garantidora e suas subsidiárias restritas consolidadas, conforme disposta no mais recente balanço patrimonial trimestral consolidado da Interveniente-Garantidora e suas subsidiárias restritas menos ativos disponíveis e Ativos Altamente Líquidos da Interveniente-Garantidora e/ou de qualquer subsidiária restrita na data do respectivo balanço patrimonial. G. APLICAÇÃO DOS RECURSOS CAPTADOS COM A EMISSÃO. Os recursos obtidos por meio desta Emissão foram destinados integralmente para alongamento da dívida da Emissora de curto prazo, com novos vencimentos de longo prazo e redução de custo da mesma. H. ATUALIZAÇÃO DO RATING. Rating Atual: A(bra) 2- DA EMPRESA A. CONTEXTO OPERACIONAL A Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S/A (“Companhia ou Energisa SE”) - empresa integrante do GRUPO ENERGISA - é uma concessionária distribuidora de energia elétrica, que atua em 63 municípios no Estado de Sergipe, atendendo a 595.654 consumidores (informação não auditada pelos auditores

BASE 2010 PERIODO ITEM A – SUP. 1,75 ITEM B – INF. 3,5

PRIMEIRO TRIMESTRE 3,82 2,15 SEGUNDO TRIMESTRE 3,75 2,11 TERCEIRO TRIMESTRE 3,47 2,33 QUARTO TRIMESTRE 3,24 2,39



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independentes). A Companhia possui sede na cidade de Aracaju, Estado de Sergipe e suas ações estão registradas para negociação na Bolsa de Valores de São Paulo. B. ASSEMBLEIAS E FATOS RELEVANTES AGO – 27/04/2010 Os acionistas aprovaram: Eleição dos Membros do Conselho de AdministraçãoTomada de Contas-Votação do Relatório da Administração e das Demonstrações para balcão não-organizado FATOS RELEVANTES Não há Fatos Relevantes publicados no ano de 2010 C. REUNIÕES DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

RCA – 09/03/2010 Aprovação das Demonstrações Financeiras de 2009 RCA – 25/05/2010 Eleição de Diretores 3 - DEMOSNTRAÇÕES FINANCEIRAS A. RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO Em um ano de grande atividade econômica, de crescimento pujante e otimismo no mercado nacional, a Energisa consolidou sua presença neste cenário, expandiu sua atuação para novos segmentos e fechou 2010 com diversas conquistas e investimentos que continuam a pavimentar o futuro da Companhia. O cenário macroeconômico favorável e o aumento do poder aquisitivo dos brasileiros resultaram em um crescimento de 8,2% no consumo consolidado de energia elétrica do Grupo Energisa. A capacidade e a experiência da Energisa foram fundamentais para acompanhar a demanda de energia elétrica, permitindo às empresas do Grupo Energisa registrar em 2010 um crescimento de 10,3% na receita operacional bruta consolidada em comparação a 2009, que atingiu o patamar de R$ 3.151 milhões, e um lucro líquido consolidado de R$ 194,6 milhões. Contribuíram para esses resultados a maior eficiência nas operações, com destaque para a redução das perdas energéticas. Em 2010, as perdas consolidadas de energia elétrica do Grupo Energisa caíram 0,54 ponto percentual, situando-se em 12,48%, contra 13,02% em 2009. Desde 2006, as perdas consolidadas de energia reduziram 1,94 ponto percentual, atestando que as medidas implementadas pelas distribuidoras do grupo são consistentes e que os recursos vêm sendo aplicados de forma eficiente no seu combate. No exercício, os investimentos totalizaram R$ 365,5 milhões, com importante foco na construção de três PCHs (Pequenas Centrais Hidrelétricas). A PCH Caju já está na fase de geração comercial desde o mês de fevereiro de 2011. Para as PCHs São Sebastião do Alto e Santo Antônio o início da geração está previsto para o segundo semestre de 2011. Juntas, as três usinas terão 31,2 MW de capacidade instalada e produção anual de 157,4 GWh. Mesmo cumprindo mais um ciclo de investimentos, o Grupo Energisa encerrou 2010 com recursos financeiros em caixa, no montante de R$ 564 milhões.



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Seguindo o propósito de gerar valor aos acionistas e dentro da ênfase no desenvolvimento de projetos de energia renováveis, outro importante acontecimento do ano foi a entrada da Energisa no setor de geração de energia eólica. A empresa foi uma das vencedoras na concorrência do 2º Leilão de Fontes Alternativas 2010. O próximo passo é a construção de cinco parques eólicos no estado do Rio Grande do Norte, com potência instalada de 150 MW e investimentos que totalizarão aproximadamente R$ 560 milhões. A capacidade de produção desses parques é de 68,7 MW médios, que estarão disponíveis para comercialização a partir de 2013. O planejamento estratégico da Energisa prevê alcançar 500 MW de capacidade instalada de geração de energia, por meio de fontes renováveis, em construção ou contratada, até 2017. O ano de 2010 também marcou o aniversário de 10 anos do início do atendimento a todo o estado da Paraíba. Ao longo desse tempo, por meio da Energisa Paraíba (EPB) e Energisa Borborema (EBO) foram investidos R$ 1,2 bilhão nos diversos segmentos da distribuição de energia elétrica. Outro fato que merece destaque se deu em janeiro de 2011, quando a Energisa efetivou a emissão de Notas Perpétuas Seniores com Opção de Diferimento de Pagamento de Juros, no montante de US$ 200 milhões. Os títulos foram listados no mercado alternativo da Bolsa de Luxemburgo e disponibilizados para investidores internacionais. Os recursos obtidos com essa emissão serão destinados ao financiamento de propósitos gerais do Grupo com ênfase nos projetos de geração de energia. Em termos de reconhecimento, 2010 marcou a contemplação da Energisa no Prêmio Abrasca de Criação de Valor, sendo eleita a melhor entre as companhias do setor de energia elétrica. A Companhia também conquistou o segundo lugar na categoria “Top 5 Divulgação Financeira na América Latina”, na 12ª edição do IR Global Rankings, atestando assim o compromisso de transparência da Companhia com seus acionistas e demais “stakeholders”. Importante também mencionar a conquista da Energisa Borborema e Energisa Paraíba, como primeira e terceira colocadas, respectivamente, no Índice Aneel de Satisfação do Consumidor (IASC), em 2010, na Região Nordeste. Não podemos, ainda, deixar de mencionar a tragédia que se abateu sobre a região de Nova Friburgo – área onde também prestamos nossos serviços de distribuição de energia elétrica – em face das fortes chuvas que atingiram duramente a região serrana do Rio de Janeiro no começo de 2011. O Grupo Energisa, não mediu esforços para restabelecer prontamente os serviços de energia elétrica, mesmo em condições extremamente adversa. Por meio da Energisa Nova Friburgo, iniciamos também uma campanha de doação de fundos para ajudar a recuperação econômica da cidade, cujos recursos serão destinados ao apoio das atividades produtivas do município, das microempresas, cooperativas e pequenos empresários para que possam retomar seus negócios.

E, para mais um ano que se inicia, a Energisa celebra mais um desafio enfrentado e vencido: a adoção do novo padrão contábil IFRS, modelo este que insere o país nas melhores práticas internacionais, aprimorando assim os níveis de transparência e de governança corporativa. Desempenho Operacional Evolução do mercado de energia

O consumo de energia em 2010 acompanhou o bom momento da economia brasileira nesse período. Todas as distribuidoras do Grupo apresentaram crescimento nas vendas em seus mercados próprios. Na frente, a Energisa Paraíba registrou a maior alta de 13,7%, seguida pela Energisa Borborema (+8,3%), Energisa Minas Gerais (+5,3%), Energisa Nova Friburgo (+4,8%) e Energisa Sergipe (+2,8%).



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A venda de energia elétrica aos mais de 2,3 milhões de consumidores do seu mercado próprio atingiu 7.132,6 GWh em 2010 (1.869,7 MWh no 4T10), um aumento de 8,2% em relação ao apurado em 2009. Todas as classes de consumo apresentaram crescimento. O destaque é para a residencial, que registrou variação positiva de 10,2%. Consequentemente, a energia elétrica total distribuída, considerando consumidores cativos e livres, suprimento de energia e fornecimento não faturado, totalizou 9.261,9 GWh, significando aumento de 10,3%.

A demanda do mercado de energia por distribuidora e por classe de consumo em 2010 foi a seguinte:

Perdas de Energia



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Como reflexo do planejamento, da qualidade na execução do trabalho e gestão de processo adequada com ferramentas inteligentes e eficazes, as distribuidoras do Grupo Energisa apresentaram importantes resultados na redução das perdas energéticas. Em 2010, as perdas consolidadas de energia elétrica caíram 0,54 ponto percentual (p.p.), situando-se em 12,48%, contra 13,02% em 2009. A Energisa Paraíba destacase entre as subsidiárias, com redução de 1,15 p.p. no mesmo intervalo, passando de 17,46%, em 2009, para 16,31%, em 2010. As perdas totais de energia elétrica das demais distribuidoras do Grupo Energisa foram: Energisa Minas Gerais, 8,53%; Energisa Sergipe, 11,11%; Energisa Nova Friburgo, 5,96% e Energisa Borborema, 8,41%. O gráfico a seguir mostra a evolução das perdas consolidadas de energia elétrica nos últimos cinco anos do Grupo Energisa e especificamente das perdas de energia da controlada Energisa Paraíba, única distribuidora do Grupo com perdas superiores a 12%. Essa distribuidora reduziu suas perdas em 4,12 pontos percentuais no período:

Gestão de Recebíveis Em 2010, as distribuidoras do Grupo Energisa apresentaram bons resultados nos indicadores que medem a inadimplência dos consumidores, como reflexo da atenção permanente para as ações de cobrança das contas de energia elétrica. Destaca-se que o esforço de cobrança preserva o bom relacionamento comercial, por meio de uma equipe de 221 profissionais treinados e que possuem a cortesia no atendimento como valor básico no desempenho de suas funções, assim como observam os princípios da economicidade das operações. O objetivo das unidades de cobrança não é o corte indiscriminado e sim de promover a adimplência por meio da persuasão e negociação.



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A infraestrutura colocada à disposição para o pagamento das contas de energia elétrica atinge 2.340 pontos de recebimento em todo o Grupo, somados à disponibilidade de mecanismos ágeis e desburocratizados de parcelamento de débitos por meio da internet e do call center. A evolução dos indicadores de pendente e inadimplência dos consumidores está apresentada a seguir:

Relacionamento com consumidores – excelência no ate ndimento A prestação de serviço de qualidade, a excelência no atendimento e a satisfação dos clientes são prioridades do Grupo Energisa. Como evidência do cuidado da Companhia a este respeito, suas subsidiárias apresentaram índices expressivos em avaliações que mediram o contentamento dos consumidores durante o ano de 2010. A Energisa Borborema, por exemplo, conquistou o primeiro lugar entre as empresas do Nordeste brasileiro no Índice ANEEL de Satisfação do Consumidor (IASC), realizado anualmente pela ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica). A distribuidora obteve 76,09 pontos. A Energisa Paraíba ficou em terceiro lugar na mesma região, com 72,79 pontos, ambas muito acima das médias regional (63,10) e nacional (64,41). As pesquisas do Índice de Satisfação de Qualidade Percebida (ISQP), conduzidas pelo instituto Vox Populi com a coordenação da Associação Brasileira de Distribuidores de Energia Elétrica (Abradee), também comprovaram a satisfação dos clientes da Companhia. Todas as subsidiárias do Grupo registraram avaliações superiores à média nacional de 77,3 pontos, com destaque para a Energisa Minas Gerais (82,16), Energisa Sergipe (82,06) e Energisa Borborema (82,01).

Resultado Financeiro O resultado financeiro consolidado (receitas financeiras menos despesas financeiras consolidadas) em 2010 representou despesa financeira líquida consolidada de R$ 99,5 milhões, contra despesa financeira líquida de R$ 3,9 milhões em 2009. A variação no resultado financeiro líquido entre os exercícios decorre da alta volatilidade da taxa de câmbio no último trimestre de 2008 (desvalorização do real) e em 2009 (valorização do real), bem como da adoção



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de novas práticas contábeis que instituiu, dentre outras, a marcação a mercado dos derivativos. Ao longo de 2009 a apreciação do real perante o dólar e a redução da volatilidade, os derivativos foram revertidos favoravelmente à Companhia, permitindo à Energisa registrar resultado positivo de marcação a mercado de R$ 168,6 milhões, enquanto em 2010 o montante atingiu apenas R$ 11,6 milhões. Lucro Líquido Em 2010, o Grupo Energisa apresentou lucro líquido de R$ 194,6 milhões (R$ 31,7 milhões no 4T10), contra R$ 276,9 milhões em 2009. O fator preponderante na redução do lucro em 2010 em relação a 2009 foi a variação nos resultados financeiros (receitas financeiras menos despesas financeiras), comentada acima, que em 2009 representou despesa de R$ 3,9 milhões, enquanto em 2010 significou despesa de R$ 99,5 milhões. Os resultados das empresas do Grupo Energisa estão apresentados a seguir:

Operações Financeiras, Caixa e Dívidas As operações financeiras realizadas pelo Grupo Energisa em 2010 totalizaram R$ 518,7 milhões, destacando-se: (i) R$ 10,8 milhões financiados pelo BNDES e pela Eletrobrás para suporte aos investimentos das distribuidoras controladas; (ii) R$ 43,0 milhões financiados pela Eletrobrás para suporte ao Programa Luz para Todos, sendo R$ 36,0 milhões com recursos de subvenção da CDE; (iii) R$ 83,0 milhões do financiamento do BNDES para a construção das três PCHs no Rio Grande (total contratado de R$ 150 milhões, dos quais R$ 123 milhões já foram liberados até final de 2010); (iv) R$ 81,9 milhões financiados pelo Banco do Nordeste para os investimentos das distribuidoras Energisa Sergipe, Energisa Paraíba e Energisa Borborema; e (v) R$ 300,0 milhões em emissão de debêntures pela Companhia. A Companhia também realizou em janeiro de 2010 a amortização antecipada total das debêntures simples, não conversíveis em ações, de sua 1ª emissão pública, no montante de R$ 46,7 milhões. A amortização teve como objetivo melhorar a estrutura de capital e estrutura de garantias prestadas pelo Grupo, desonerando as ações de Energisa Paraíba e da Energisa Borborema dadas em garantia no momento da emissão, em 2006. Em dezembro de 2010, a posição consolidada de caixa, aplicações financeiras e equivalentes era de R$ 564,4 milhões. Esse montante é 1,8 vezes superior às dívidas consolidadas de curto prazo que somam R$ 319,1 milhões e correspondem a 17,1% das dívidas consolidadas totais. As dívidas líquidas consolidadas,



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incluindo encargos, totalizaram R$ 1.306,1 milhões em 31 de dezembro de 2010, contra R$1.122,3 milhões no mesmo período em 2009. Consequentemente, a relação entre a dívida líquida e o EBITDA Ajustado em 2010 ficou em 2,4 vezes. O prazo médio da dívida líquida existente é de 5,0 anos. Dívidas em dólar, custo e prazo médio A dívida representada em dólar equivale a 19,4% do total de dívidas consolidadas, considerando a posição de 31 de dezembro de 2010. As dívidas em moeda norte-americana são provenientes da emissão internacional de Notes Units (65% emitidas pela Energisa Sergipe e 35% emitidas pela Energisa Paraíba), cujo saldo em circulação ao final de dezembro de 2010 era de US$ 168,6 milhões, e também foram originadas pela emissão de debêntures da Energisa Sergipe no valor de US$ 43,9 milhões. As notas têm vencimento de longo prazo, em 19 de julho de 2013, e custo equivale à variação cambial mais o pagamento de taxa de 10,5% ao ano. As debêntures têm custo também da variação cambial mais 8,85% ao ano e, igualmente com vencimento de longo prazo, serão amortizadas em três parcelas anuais, sendo a última em 8 de novembro de 2015. O custo médio das dívidas em 31 de dezembro de 2010 ficou em 11,8% ao ano, refletindo basicamente o aumento dos juros básicos (Selic). O prazo médio das dívidas ficou em 5,0 anos em dezembro de 2010, contra 5,5 anos em 2009.

Cronograma de amortização das dívidas O cronograma de amortização dos empréstimos, financiamentos, encargos de dívidas e debêntures consolidados da Energisa (sem levar em conta os efeitos da emissão das Notas Perpétuas), em 31 de dezembro de 2010, vis-à-vis o caixa, estão representados conforme ilustrado abaixo:

Patrimônio líquido Ao final de 2010, o patrimônio líquido consolidado da Energisa totalizava R$ 1.188,2 milhões, o que representa um valor patrimonial de R$ 1,10 por ação. Vale ressaltar que, em face do novo padrão contábil



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IFRS, o deságio de aquisição de controlada, no montante de R$ 296,4 milhões, anteriormente registrado como receita diferida no exigível a longo prazo, foi reclassificado como compra vantajosa no patrimônio líquido.

Evento subseqüente (emissão de Notas Perpétuas) A Energisa S/A emitiu, em 27 de janeiro de 2011, Títulos Perpétuos com Opção de Diferimento de Juros (“Senior Perpetual Notes with Interest Deferral Option” ou Notas Perpétuas), no montante de US$ 200 milhões (R$ 335 milhões) no mercado de capitais internacional, listados no mercado alternativo da Bolsa de Luxemburgo. As Notas Perpétuas têm rendimento de 9,5% ao ano, pagos trimestralmente, a partir de 27 de abril de 2011 e receberam classificação de risco Ba2 pela Moody’s Investor Service e BB- pela Fitch Ratings. As Notas Perpétuas não foram distribuídas no Brasil e os recursos captados com essa emissão serão destinados aos propósitos gerais da Companhia, com ênfase nos projetos de geração de energia. Trata-se da primeira emissão de perpétuo híbrido para não bancos fora dos EUA e Europa. Essa emissão foi contabilizada integralmente no Patrimônio Líquido da Companhia em janeiro de 2011. Consequentemente, não haverá qualquer efeito futuro nas demonstrações de resultados em caso de variação cambial sobre principal e juros. Apresenta-se, a seguir, a estrutura ajustada (pro-forma) consolidada de capital da Companhia, considerando-se os efeitos da contabilização das Notas Perpétuas:

Investimentos Os investimentos do Grupo Energisa somaram R$ 365,5 milhões em 2010, contra R$ 378,0 milhões em 2009. A subsidiária Energisa Paraíba foi responsável por 35,8% de todo o investimento do Grupo em 2010, seguida pela Energisa Geração Rio Grande (ERG), com 28,2%. A Energisa Geração Rio Grande, também controlada integralmente pela Energisa S/A, recebeu em dezembro de 2010 os ativos das pequenas centrais hidrelétricas (PCHs), Caju, São Sebastião do Alto e Santo Antonio, na cisão parcial da controlada Energisa Soluções.



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Resumem-se a seguir as principais propriedades e indicadores operacionais das distribuidoras do Grupo Energisa:

B. NOSSA ANÁLISE:

SITUAÇÃO FINANCEIRA A Liquidez Geral diminuiu de 0,59 em 2009 para 0,55 em 2010. A Liquidez Corrente aumentou de 0,53 em 2009 para 1,65 em 2010. A Liquidez Seca aumentou de 0,53 em 2009 para 1,64 em 2010. O Giro do Ativo aumentou de 0,50 em 2009 para 0,58 em 2010.



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ESTRUTURA DE CAPITAIS A companhia apresentou uma variação do índice de Empréstimos sobre o Patrimônio Líquido de 1,52 em 2009 para 1,44 em 2010. O Índice de Recursos de Terceiros sobre o Patrimônio Líquido variou de 2,27 em 2009 para 2,00 em 2010. A empresa apresentou no seu Exigível de Longo Prazo um aumento de 259,03% de 2008 para 2010 e uma queda de 74,23% de 2009 para 2010 no Passivo Circulante.

RESULTADOS

A Receita Líquida em 2010 foi superior em 9,28% à de 2009. A Margem Bruta foi de 31,03% em 2010 contra 31,33% no ano anterior e a Margem Líquida foi de 5,95% contra 22,40% em 2009. As Despesas Operacionais aumentarão 14,32% de 2009 para 2010. O Resultado Líquido foi 8,24% superior a 2009. O Resultado Líquido do Exercício sobre o Patrimônio Líquido ficou em 10,39% em 2010 contra 36,34% em 2009.

Recomendamos a leitura completa das Demonstrações Contábeis, Relatório da Administração e Parecer dos Auditores Independentes para melhor análise da situação econômica e financeira da companhia.

C. PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES: Ao

Conselho de Administração e aos Acionistas da

Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S.A.

Aracajú – SE

1. Examinamos as demonstrações contábeis da Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S.A. (“Companhia”), que

compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, das

mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das

principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

2. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis

de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro

(IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, assim como pelos controles internos que ela

determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações contábeis livres de distorção relevante,

independentemente se causada por fraude ou erro.

3. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações contábeis com base em nossa

auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o

cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter

segurança razoável de que as demonstrações contábeis estão livres de distorção relevante.

4. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e

divulgações apresentados nas demonstrações contábeis. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do

auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis, independentemente se

causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a

elaboração e adequada apresentação das demonstrações contábeis da Companhia para planejar os procedimentos de

auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses

controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis



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utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação

das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

5. Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos

relevantes, a posição patrimonial e financeira da Energisa Sergipe – Distribuidora de Energia S.A. em 31 de dezembro de

2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com

as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS)

emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB.

6. Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de

2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação

suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos

procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os

seus aspectos relevants, em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

Rio de Janeiro, 21 de março de 2011

KPMG Auditores Independentes

CRC SP014428/O-6-F-SE

Vânia Andrade de Souza

Contadora CRC-RJ-057.497/O-2-S-SE

4 - DECLARAÇÃO DO AGENTE FIDUCIÁRIO A empresa manteve atualizadas as informações junto a CVM e ao Agente Fiduciário, bem como colocou a disposição dos senhores debenturistas interessados, pessoal habilitado a prestar informações adicionais sobre todos os eventos ocorridos na vida da debênture. Declaramos aptidão para continuar a exercer a função de Agente Fiduciário da emissão, bem como permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Debenturistas em nossos escritórios à Rua Dr. Renato Paes de Barros, n. º 717 – 6º andar – Itaim / São Paulo – S.P.

São Paulo, 28 de abril de 2011



16

SLW - Corretora de Valores e Câmbio Ltda. Agente Fiduciário

Balanço Patrimonial Consolidado da Energisa Sergipe (Reais Mil)

ATIVO

Conta Descrição 31/12/2010 31/12/2009

1 Ativo Total 977.596 1.047.707

1.01 Ativo Circulante 250.085 312.784

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 77.983 137.480

1.01.02 Aplicações Financeiras 27.454 31.555

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 27.454 27.804

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 3.751

1.01.03 Contas a Receber 87.100 83.333

1.01.03.01 Clientes 87.100 83.333

1.01.04 Estoques 1.947 1.707

1.01.06 Tributos a Recuperar 22.203 28.468

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 22.203 28.468

1.01.07 Despesas Antecipadas 448 255

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 32.950 29.986

1.01.08.03 Outros 32.950 29.986

1.02 Ativo Não Circulante 727.511 734.923

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 108.557 113.775

1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 3.760 0

1.02.01.03 Contas a Receber 7.544 7.544

1.02.01.03.01 Clientes 7.544 7.544

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 350 350

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 96.903 105.881

1.02.01.09.03 Títulos e Créditos a Receber 5.395 6.369

1.02.01.09.04 Impostos a Recuperar 16.009 18.032

1.02.01.09.05 Créditos Tributários 24.826 42.236

1.02.01.09.06 Depósitos e Cauções Vinculados 20.312 19.901

1.02.01.09.07 Instrumentos Financeiros Derivativos 7.049 6.345

1.02.01.09.08 Contas a Receber da Concessão 22.673 12.344

1.02.01.09.09 Outros Créditos 639 654

1.02.02 Investimentos 202 200



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1.02.02.01 Participações Societárias 202 200

1.02.04 Intangível 618.752 620.948

PASSIVO

Conta Descrição 31/12/2010 31/12/2009

2 Passivo Total 977.596 1.047.707

2.01 Passivo Circulante 151.478 587.744

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 24.557 24.581

2.01.01.01 Obrigações Sociais 24.557 24.581

2.01.02 Fornecedores 42.748 38.604

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 42.748 38.604

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 33.631 387.143

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 32.274 253.508

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 0 74.203

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 179.305

2.01.04.02 Debêntures 1.357 133.635

2.01.05 Outras Obrigações 50.542 137.416

2.01.05.02 Outros 50.542 137.416

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 54 154

2.01.05.02.04 Encargos e Dívidas 10.493 10.421

2.01.05.02.06 Parcelamento de impostos 7.687 5.081

2.01.05.02.07 Benefício a Empregados -Plano de Pensão 0 0

2.01.05.02.08 Obrigações Estimadas 3.588 3.472

2.01.05.02.09 Encargos do Consumidor a Recolher 3.125 2.199

2.01.05.02.10 Instrumentos Financeiros Derivativos 0 93.329

2.01.05.02.11 Outras Contas a Pagar 25.595 22.760

2.01.06 Provisões

2.02 Passivo Não Circulante 500.409 139.377

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 435.198 100.809

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 305.983 100.809

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 127.556 0

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 178.427 0



18

2.02.01.02 Debêntures 129.215 0

2.02.02 Outras Obrigações 39.913 12.474

2.02.02.02 Outros 39.913 12.474

2.02.03 Tributos Diferidos 2.992 2.742

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 2.992 2.742

2.02.04 Provisões 22.306 23.352

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 22.306 23.352

2.03 Patrimônio Líquido 325.709 320.586

2.03.01 Capital Social Realizado 311.068 311.068

2.03.02 Reservas de Capital 3.348 3.348

2.03.04 Reservas de Lucros 11.293 9.778

2.03.04.02 Reserva Estatutária 11.311 9.796

2.03.04.09 Ações em Tesouraria -18 -18

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 -3.608

Demonstração do Resultado do Exercício Consolidado (Reais Mil)

Conta Descrição 01/01/10 à 31/12/10

01/01/09 à 31/12/09

3.01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 568.464 520.174

3.02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -392.043 -357.179

3.03 Resultado Bruto 176.421 162.995

3.04 Despesas/Receitas Operacionais -88.375 -77.303

3.04.01 Despesas com Vendas -22.162 -22.918

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -65.893 -54.579

3.05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 88.046 85.692

3.06 Resultado Financeiro -38.429 84.421

3.06.01 Receitas Financeiras 23.222 32.378

3.06.02 Despesas Financeiras -61.651 52.043

3.07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 49.617 170.113

3.08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -15.791 -53.617

3.08.01 Corrente -27.105 -59.901

3.08.02 Diferido 11.314 6.284



19

3.09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 33.826 116.496

3.11 Lucro/Prejuízo do Período 33.826 116.496

Demonstração do Fuxo de Caixa Cosolidado (Reais Mil)

Conta Descrição 01/01/10 à 31/12/10

01/01/09 à 31/12/09

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 181.280 220.148

6.01.01 Lucro líquido do exercício 33.826 116.496

6.01.02 Desp com juros, vari monete cambiais- líquidas 58.046 -45.966

6.01.03 Efeitos da adoção dos padrões inter 0 0

6.01.04 Provisão para créditos de liquidação duvidosa -1.530 -4.214

6.01.05 Depreciação e amortização 44.151 39.382

6.01.06 Valor residual de ativos permanentes baixados 2.329 2.296

6.01.07 Créditos tributários 17.410 47.766

6.01.08 Provisão/ reversão de prov para contingências -995 70

6.01.09 Provisão para défict atuarial 0 0

6.01.10 Instrumentos financeiros derivativos 20.062 117.469

6.01.11 Marcação a mercado de derivativos -704 -140.824

6.01.12 Imposto de renda e contribuição social 27.105 46.114

6.01.16 Var nas contas do ativo circ e não circulante 4.630 62.651

6.01.17 Vari nas contas do passivo circe nao circulante -23.050 -21.092

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -55.671 -55.347

6.02.01 Aplicações no investimento -2 0

6.02.02 Aquisição de ativo imoblizado 0 0

6.02.03 Aplicações no intangível -68.504 -80.239

6.02.04 Aquisição de ações para tesouraria 0 -18

6.02.05 Constribuições do consumidor, União e Estado 12.835 24.910

6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -185.106 -76.581

6.03.01 Novos empréstimos e financiamentos 25.584 68.683

6.03.02 Pagamentos de empréstimos - principal e juros -83.352 -69.828

6.03.03 Liquidação de instrumentos financeiros derivativos -98.535 -48.486

6.03.04 Pagamento de dividendos -28.803 -26.950

6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -59.497 88.220



20

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 137.480 49.260

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 77.983 137.480

Indicadores Financeiros

31/12/2010 31/12/2009

Alavancagem

Recursos de Terceiros / P.L. 2,00 2,27

Empréstimos / P.L. 1,44 1,52

Índice de Atividade

Giro do Ativo 0,58 0,50

Imobilizações

Grau de Imobilização N/D N/D

Liquidez

Liquidez Geral 0,55 0,59

Liquidez Corrente 1,65 0,53

Liquidez Seca 1,64 0,53

Rentabilidade

Margem Bruta 31,03% 31,33%

Margem Líquida 5,95% 22,40% Retorno sobre Capitais Próprios 10,39% 36,34%

Documents

Energisa Sergipe - Distribuidora de Energia S.A.€¦ · fiança em favor dos Debenturistas desta Emissão, representados pelo Agente Fiduciário (“Fiança ”), pela qual obriga-se,