RELATÓRIO DE AGENTE FIDUCIÁRIO CERTIFICADOS DE … · relatÓrio de agente fiduciÁrio certificados de recebÍveis imobiliÁrios 74ª sÉrie 1ª emissÃo da Ápice securitizadora

RELATÓRIO DE AGENTE FIDUCIÁRIO

CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS

74ª SÉRIE

1ª EMISSÃO DA ÁPICE SECURITIZADORA S.A.

Sumário

Sobre a Vórtx ................................................................................................................................ 3

1. Dados da Emissora .............................................................................................................. 9

2. Dados de Emissão ................................................................................................................ 9

2.1. Comparativo de Rentabilidade ...................................................................................... 10

2.2. Negociações Mercado ................................................................................................... 11

3. Dados dos demais Participantes ...................................................................................... 11

4. Principais Contratos Envolvidos ........................................................................................ 13

5. Descrição dos Créditos Imobiliários em Dezembro/2016 .............................................. 17

6. Destinação dos Recursos (inc. VII) .................................................................................... 21

7. Garantias ............................................................................................................................ 21

8. Covenants Financeiros ....................................................................................................... 23

9. Administração do Patrimônio Separado ........................................................................... 24

10. Posição de Ativos (inc. IV) .............................................................................................. 24

11. Resgate, amortização e pagamento de juros ............................................................... 24

12. Fundo de amortização ................................................................................................... 26

13. Relação de Bens entregues à nossa administração ................................................... 26

14. Cumprimento de outras obrigações assumidas pelas partes ..................................... 26

15. Assembleias .................................................................................................................... 27

16. Demais Acontecimentos Relevantes ............................................................................ 27

18.Informações da Emissora (inc. I e II) ................................................................................... 28

18. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII) .................................................................. 58

Anexo 1 – Declaração fornecida pela Emissora ...................................................................... 60

Anexo 2 - Informações Relevantes de 31/12/2016 até 30/03/2017 ................................. 61

3

Sobre a Vórtx

4

5

6

7

8

9

1. Dados da Emissora

Nome:

ÁPICE SECURITIZADORA S.A

Cnpj: 12.130.744/0001-00

Endereço:

Av. Santo Amaro, nº 48, 1º andar, cj. 12, Itaim Bibi

CEP 04506-000, São Paulo – SP

Dir. De Relação com Investidores: Fernando Cesar Brasileiro

Auditor independente: Grant Thorton Auditores Independentes

Jornal de divulgação

das informações: Diario Oficial e DCI

Site: http://www.apicesec.com.br/

Central de Atendimento: 11 3071-4475

2. Dados de Emissão

N. Emissão: 1ª Emissão

N. Série: 74ª Série

N. IF: 16G0500404

N. ISIN: BRAPCSCRI226

Volume total: R$ 85.000.000,00

Quantidade: 8.500

10

Taxa de Juros: 9.32%aa

Atualização Monetária: IPCA/IBGE, aplicado mensalmente

Valor Nominal Unitário: R$ 10.000,00

Data de Emissão: 07 de julho de 2016

Data de Vencimento: 19 de julho de 2024

Conta Centralizadora: Conta corrente nº 12682-7, agência 0350,

Itaú Unibanco S.A.

Garantias:

Alienação Fiduciária de Imóveis

Alienação Fiduciária de Superfície

Cessão Fiduciária de Recebíveis CDU

Cessão Fiduciária de Recebíveis Hotel

Cessão Fiduciária de Recebíveis Locatícios

Coobrigação

Fiança da Devedora

Fiança dos Fiadores.

2.1. Comparativo de Rentabilidade

Janeiro Fevereiro Março Abril Maio Junho Julho Agosto Setembro Outubro Novembro Dezembro

Ativo 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1,00 1,33 1,19 1,20 0,97 0,94

IPCA 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,40 0,44 0,08 0,26 0,18 0,30

IGPM 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,13 0,15 0,20 0,16 -0,03 0,54

CDI 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,84 1,21 1,11 1,05 1,04 1,12

0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

1,00

1,33

1,19 1,20

0,97 0,94

-0,2

0

0,2

0,4

0,6

0,8

1

1,2

1,4

Janeiro Fevereiro Março Abril Maio Junho Julho Agosto Setembro Outubro Novembro Dezembro

% d

e R

enta

bil

ida

de

Comparativo de Rentabilidades (% Acumulado) Ano Base: 2016

Ativo IPCA IGPM CDI

11

2.2. Negociações Mercado

3. Dados dos demais Participantes

Nome: Apice Securitizadora S.A “Emissora”

CNPJ: 12.130.744/0001-00

Nome: Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários

Ltda. (“Agente Fiduciário”)

CNPJ: 22.610.500/0001-88

Nome: Itau Unibanco S.A (“Banco Depositário” “Banco

Liquidante”)

CNPJ: 60.701.190/0001-04

Nome: Banco Itau BBA S.A (“Coordenador Líder”)

CNPJ: 17.298.092/0001-30

2

1

9,80

9,90

10,00

10,10

10,20

10,30

10,40

14/10 15/10 16/10 17/10 18/10 19/10 20/10 21/10 22/10 23/10 24/10

(R$/

1.00

0,00

)

Histórico de Negociações (CETIP)

Preço Médio Negociado Valor na Curva Vórtx Núm. de Negócios

12

Nome: SPE Mega Moda Shopping Ltda.

(“Cedente”)

CNPJ: 14.366.423/0001-34

Nome: Condomínio Mega Moda Shopping

(“Condomínio Mega Moda")

CNPJ: 22.291.941/0001-64

Nome: MRS – Martins Ribeiro Soluções Ltda

(“Devedora”)

CNPJ: 33.479.023/0001-80

Nome: Itau Corretora de Valores S.A (“Escriturador”)

CNPJ: 61.194.353/0001-64

Nome: Carlos Luciano Martins Ribeiro (“Carlos”)

CPF: 348.505.381-34

Nome: Ednara de Oliveira Martins Braga e Silva

(“Ednara”)

CPF: 266.865.111-53

Nome: Patrícia Auxiliadora de Oliveira Martins

Sepulveda (“Patrícia”)

CPF: 247.028.381-72

13

Nome: Soft Inn Mega Moda Ltda. (“Soft Inn”)

CNPJ: 14.366.423/0001-34

Nome: CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”)

CNPJ: 09.358.105/0001-91

4. Principais Contratos Envolvidos

Nome do Contrato:

Instrumento Particular de Alienação Fiduciária

de Imóveis em Garantia e Outras Avenças

(“Contrato de Alienação Fiduciária de

Imóveis”)

Partes: Cedente, Emissora e Devedora

Data: 29 de junho de 2016

Registro:

a. Registrado junto ao 2º Registro de Imóveis de

Goiania -GO sob nº 210495,Livro 02 Folha 001

b. Averbado na matrícula 45.813 sob nº R-8 –

45.813

c. Averbado na matrícula 45.815 sob nº R- 14-

45.815

d. Averbado na matrícula 4.041 sob nº R- 13-

4.041

e. Averbado na matrícula 41.257 sob nº R- 6-

41.257

Nome do Contrato:

Instrumento Particular de Alienação Fiduciária

de Superfície em Garantia e Outras Avenças

(“Contrato de Alienação Fiduciária de

Superfície”)

14

Partes: Cedente, Emissora e Devedora


Registro:

Registrado junto ao Registro de Imóveis da 2ª

Circunscrição de Goiania – GO sob nº 210495,

Livro 02, Folha 001

Averbado na matrícula 45.813 sob nº R-8 –

45.813

Averbado na matrícula 45.815 sob nº R- 14-

45.815


4.041


41.257

Nome do Contrato:

Instrumento Particular de Cessão de Créditos

Imobiliários e Outras Avenças (“Contrato de

Cessão”)

Partes: Cedente, Devedora, Emissora, Carlos, Ednara e

Patrícia


Registro:

f. 9º Registro de Títulos e Documentos de São

Paulo- SP sob nº 1274408

g. 10º Registro de Títulos e Documentos de

Goiania -GO sob nº 1489483

h.

i. 2º Tabelionato de Aparecida de Goiania – GO

sob nº 87.911

Nome do Contrato:

Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de

Direitos Creditórios e Outras Avenças (“Contrato

de Cessão Fiduciária de Recebíveis CDU”)

Partes: Emissora, Devedora, Cedente, Condomínio Mega

Moda e Banco Depositário


15

Registro:

j. 10º Registro de Títulos e Documentos de Goiania

-GO sob nº158.4714

k. 4º Registro de Títulos e Documentos de São

Paulo- SP sob nº 1274411

l. 2º Tabelionato de Notas Aparecida de Goiania -

GO sob nº 87.909

Nome do Contrato:


Direitos Creditórios e Outras Avenças (“Contrato

de Cessão Fiduciária de Recebíveis Hotel”)

Partes: Sofft Inn, Emissora, Cedente e Banco

Depositário


Registro:

m. 9º Registro de Títulos e Documentos de São

Paulo- SP sob nº1274410

n. 2º Tabelionato de Títulos e Documentos de

Aparecida de Goiania - GO sob nº87.909

o. 1º Tabelionato de Títulos e Documentos de

Goiania - GO sob nº 1584716

Nome do Contrato:


Recebíveis Locatícios e Outras Avenças

(“Contrato de Cessão Fiduciária de Recebíveis

Locatícios”)

Partes: Cedente, Devedora, Emissora, Condomínio

Mega Moda e Banco Depositário


Registro:

p. 2º Tabelionato de Notas Aparecida de Goiania -

GO sob nº 87.910

q.

16

r. 9º Registro de Títulos e Documentos de São

Paulo- SP sob nº1274409

s.

t. 10º Registro de Títulos e Documentos de

Goiania -GO sob nº 158.4717

Nome do Contrato:

Contrato de Coordenação, Colocação e

Distribuição Pública com Esforços Restritos de

Colocação, de Certificados de Recebíveis

Imobiliários, sob o Regime de Melhores

Esforços de Colocação, da 74ª Série da 1ª

Emissão da Ápice Securitizadora S.A (“Contrato

de Distribuição”)

Partes: Coordenador Líder, Emissora, Cedente e

Devedora


Registro: Sem obrigatoriedade de registro

Nome do Contrato:

Instrumento Particular de Emissão de Cédulas

de Crédito Imobiliário, Sem Garantia Real

Imobiliária, sob a Forma Escritural e Outras

Avenças (“Escritura de Emissão de CCI”)

Partes: Devedora, Cedente e Emissora


Registro: Sem obrigatoriedade de registro

17

Nome do Contrato:

Escritura Pública de Concessão de Direito Real

de Superfície e Outras Avenças (“Escritura de

Superfície”)

Partes: Cedente e Devedora


Registro: Lavrada perante 4º Tabelião de Notas de

Goiania - GO

Nome do Contrato:

Termo de Securitização de Créditos Imobiliários

da 74ª Série da 1ª Emissão de Certificados de

Recebíveis Imobiliários da Ápice Securitizadora

S.A (“Termo de Securitização”)

Partes: Emissora e Agente Fiduciário


Registro: u. Sem obrigatoriedade de registro

5. Descrição dos Créditos Imobiliários em Dezembro/2016

Lastro:

Os direitos creditórios decorrentes da Escritura

de Superfície, no valor de R$115.637.123,83

(cento e quinze milhões, seiscentos e trinta e

sete mil, cento e vinte e três reais e oitenta e

três centavos), em 07 de julho de 2016,

correspondentes à totalidade do preço a ser

pago pela Devedora nos termos da Cláusula

Terceira da Escritura de Superfície nos 8 (oito)

primeiros anos contados da data da Escritura de

18

Superfície, sendo o primeiro pagamento devido

em 17 de agosto de 2016 e o último em 17 de

julho de 2024, incluindo os acessórios, tais

como atualização monetária, encargos

moratórios, multas, penalidades e eventuais

indenizações e/ou direitos de regresso,

garantias, reembolso de despesas, custas,

honorários e demais encargos contratuais e

legais previstos na Escritura de Superfície, em

especial, mas sem se limitar, à indenização

prevista na Cláusula 7.2 da Escritura de

Superfície.

Saldo Devedor Lastro em 31.12.2016 R$ 84.188.764,37

Saldo Devedor do CRI em 31.12.2016 R$84.188.764,37

Posição Mensal Julho/2016:

Posição Mensal Agosto/2016:

19

Posição Mensal Setembro/2016:

Posição Mensal Outubro/2016:

20

Posição Mensal Novembro/2016:

Posição Mensal Dezembro/2016:

21

6. Destinação dos Recursos (inc. VII)

Os recursos captados com a emissão foram integralmente utilizados pela Emissora, em acordo

com o item 2.2 do Contrato de Cessão, para pagamento à Cedente do Valor de Cessão, conforme

declaração emitida pela Emissora (Anexo 1).

7. Garantias

Foram constituídas as seguintes garantias para cobertura e integral pagamento das

Obrigações Garantidas:

a. Alienação Fiduciária de Imóveis;

A Devedora alienou fiduciariamente à Emissora, com anuência da Cedente, os imóveis

localizados na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, objeto das matrículas nos 45.815, 45.813 e

4.041 do Cartório de Registro de Imóveis da 2ª Circunscrição da Comarca de Goiânia, Estado de

Goiás

b. Alienação Fiduciária de Superfície

A Devedora alienou fiduciariamente à Emissora, com anuência da Cedente, a Superfície dos

imóveis localizados na Cidade de Goiânia, Estado de Goiás, objeto das matrículas nos 45.815,

45.813 e 4.041 do Cartório de Registro de Imóveis da 2ª Circunscrição da Comarca de Goiânia,

Estado de Goiás

c. Cessão Fiduciária de Recebíveis Locatícios

A Devedora cedeu fiduciariamente em garantia à Emissora (i) todos e quaisquer direitos

creditórios relativos aos aluguéis, incluindo os respectivos acessórios, tais como atualização

monetária, encargos moratórios, multas e penalidades previstos nos Contratos de Locação,

detidos contra os Lojistas e eventuais fiadores existentes no âmbito dos Contratos de Locação,

e (ii) a totalidade dos direitos creditórios detidos contra o Banco Depositário decorrentes da

titularidade da Conta Vinculada, incluindo os Investimentos Permitidos (conforme abaixo

definido) e quaisquer outros direitos presentes ou futuros que a Devedora seja ou venha a ser

titular relativos à titularidade da Conta Vinculada ("Direitos Creditórios Conta Vinculada" e, em

conjunto com os Direitos Creditórios Locação, os "Direitos Creditórios Cedidos");

d. Cessão Fiduciária de Recebíveis Hotel

A Soft Inn, na qualidade de titular cedeu para a Emissora todos e quaisquer direitos creditórios

22

decorrentes da exploração comercial do Hotel, bem como demais atividades correlatas,

incluindo mas sem se limitar, a comercialização de roupas, acessórios de vestuário realizadas

em suas boutiques, comércio varejista de cosméticos, produtos de perfumaria, higiene pessoal

e farmacêuticos autorizados, comercialização de souvenires, exercício de atividades de

restaurantes e outros estabelecimentos de refeições e bebidas, revenda de produtos acabados,

organização de eventos, shows, exposições e apresentações artísticas, exploração de

estacionamento e serviços de lavanderia ("Direitos Creditórios Hotel"); (ii) a totalidade dos

direitos creditórios detidos contra o Banco Depositário decorrentes da titularidade da Conta

Vinculada (conforme abaixo definida), incluindo os Investimentos Permitidos (conforme abaixo

definido) e quaisquer outros direitos presentes ou futuros que a Fiduciante seja ou venha a ser

titular relativos à titularidade da Conta Vinculada.

e. Cessão Fiduciária de Recebíveis CDU

A Cedente, na qualidade de proprietária dos Imóveis e administradora do empreendimento

existente nos Imóveis, cedeu para a Emissora, todos e quaisquer direitos creditórios

decorrentes dos contratos de cessão de direito de uso celebrados entre a Fiduciante e os

lojistas, conforme indicados também no Anexo I ("Lojistas" e "Contratos de CDU",

respectivamente), tendo por objeto exclusivamente as Lojas existentes nos Imóveis, incluindo

os respectivos acessórios, tais como atualização monetária, encargos moratórios, multas e

penalidades previstos nos Contratos de CDU, detidos contra os Lojistas e eventuais fiadores

existentes no âmbito dos Contratos de CDU ("Direitos Creditórios CDU"); (ii) a totalidade dos

direitos creditórios detidos contra o Banco Depositário decorrentes da Conta Vinculada

(conforme abaixo definida), incluindo os Investimentos Permitidos (conforme abaixo definido)

e quaisquer outros direitos presentes ou futuros que a Fiduciante seja ou venha a ser titular

relativos à titularidade da Conta Vinculada Coobrigação.

f. Fiança;

A Devedora, constituiu fiança, para garantir o integral pagamento de todos os valores devidos

pela Cedente nos termos deste Contrato de Cessão e dos demais Documentos da Operação

("Obrigações Afiançadas Devedora"), obrigando-se por todos os valores devidos pela Cedente

em decorrência das Obrigações Afiançadas Devedora, na mesma data em que tais Obrigações

Afiançadas Devedora tornarem-se exigíveis nos termos a seguir descritos ("Fiança da

Devedora").

a. Manutenção da suficiência e exequibilidade das garantias

Todos os contratos de garantia encontram-se devidamente celebrados e registrados, conforme

demonstrado no item - 4. Demais Contratos Envolvidos.

23

Foi atribuído pela Cushman & Wakefield via Laudo de Avaliaçao emitido em 31 de março de 2016 como valor de venda forçado dos Imóveis alienados o montante de R$ 114.957.000,00 (cento e quatorze milhões novecentos e cinquenta e sete mil reais).

Consta como obrigação contratual que a reavaliação do referido Laudo deverá ocorrer (i)

bienalmente a partir de 2018 até o último dia do mês de julho ou (ii) a qualquer tempo, caso

solicitado pela Fiduciária justificadamente, laudo de avaliação dos Imóveis Garantia ("Laudo de

Avaliação") emitido com data, no máximo, anterior a 6 (seis) meses de sua apresentação,

elaborado por qualquer uma das seguintes empresas especializadas: (a) Cushman & Wakefield;

(b) Jones Lang La Salle; ou (c) CB Richard Ellis ("Empresas Especializadas").

Caso seja verificado no Laudo de Avaliação, que os Imóveis Garantia deterioraram-se de forma

a reduzir o valor da garantia em mais de 35% (trinta e cinco), considerando-se o valor previsto

na Cláusula 6.1 abaixo ("Percentual de Deterioração"), ou se tornaram inábeis ou impróprios

para garantir o cumprimento das Obrigações Garantidas, a Devedora deverá oferecer à Emissora

nova opção de garantia no prazo de até 10 (dez) dias a contar de sua ciência sobre o fato que

der causa à necessidade de reforço da garantia, sendo que a nova garantia proposta deverá ser

aprovada em assembleia pelos Titulares de CRI dentro do prazo acima mencionado, devendo o

documento de formalização da respectiva garantia ser assinado em até 10 (dez) dias após a

aprovação dos Titulares dos CRI, sob pena de ser configurado um Evento de Recompra

Compulsória (conforme definido no Contrato de Cessão), observado o disposto na Cláusula 3.6.

da Alienação Fiduciária de Imóveis.

Desta feita, baseando-se nos valores atribuídos, o Agente Fiduciário monitorou a garantia prestada

conforme abaixo:

Saldo devedor Valor do Imóvel Atribuído Relação

R$ 6.673.416,20 R$ 114.957.000,00 1.722,61%

Durante o exercício de 2016, a Cedente e Devedora observaram os limites mínimos de

acompanhamento e cobertura, conforme estabelecido nos respectivos contratos e acompanhados

na periodicidade definida pela Emissora.

8. Covenants Financeiros

Não foram estabelecidos o acompanhamento de índices ou limites financeiros para a operação.

24

9. Administração do Patrimônio Separado

A averiguação pelo Agente Fiduciário da movimentação realizada pela Emissora na Conta

Centralizadora para administração do Patrimônio Separado, foi realizada através do relatório de

gestão do CRI, fornecido mensalmente, onde não se pode observar aparente irregularidade.

10. Posição de Ativos (inc. IV)

Quantidade Alocada: 8.500

Tesouraria: 0

Convertidos: 0

Resgatados: 0

Em Circulação: 8.500

Cetip: 8.500

BM&FBOVESPA: Não admitidos

11. Resgate, amortização e pagamento de juros

“5.1 A remuneração dos CRI, incidente sobre o Valor Nominal Unitário desde a Data de

Emissão, é composta pela (i) atualização monetária ("Atualização Monetária") da variação

percentual acumulada do IPCA/IBGE, que ocorrerá mensalmente a partir da Data de

Emissão, cuja data de aniversário será todo dia 17 de cada mês ou, caso não seja Dia Útil,

o dia útil seguinte, sendo as datas estipuladas no Anexo IV ("Data de Aniversário"); e (ii) juros

remuneratórios de 9,32% (nove inteiros e trinta e dois centésimos por cento) ao ano, base

252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis ("Juros" e, em conjunto com a Atualização

Monetária, a "Remuneração dos CRI"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro

rata temporis por Dias Úteis decorridos desde a Data de Emissão dos CRI ou da data de

pagamento de remuneração prevista no Anexo IV do Termo de Securitização (cada uma, uma

"Data de Pagamento de Remuneração") imediatamente anterior, o que ocorrer por último,

25

até a data de seu efetivo pagamento. Os Juros dos CRI e a Amortização de Principal dos CRI

de cada série serão pagos conforme o cronograma de pagamentos constante do Anexo IV

ao Termo de Securitização. “

a. Eventos ocorridos:

Data Base do Evento PU de Juros PU Amortização

jan/2016 0,000000 0,000000

fev/2016 0,000000 0,000000

mar/2016 0,000000 0,000000

abr/2016 0,000000 0,000000

mai/2016 0,000000 0,000000

jun/2016 0,000000 0,000000

jul/2016 0,000000 0,000000

ago/2016 103,877734 0,000000

set/2016 78,981595 83,778788

out/2016 67,962026 94,761319

nov/2016 74,763741 98,002489

dez/2016 77,634478 78,658874

Saldo em 31/12/2015: R$ -

Total Pago de Juros até 31/12/2016: R$ 403,219574

Total Pago de Amortização até 31/12/2016: R$ 355,201469

Saldo em 30/12/2016: R$ 9.904,560317

b. Resgate Antecipado:

“6.1 A Securitizadora deverá promover o resgate antecipado dos CRI vinculados ao presente

Termo de Securitização, em caso de recebimento por parte da Cedente e/ou da Devedora

e/ou dos Fiadores Pessoas Físicas, conforme o caso, quando da (i) ocorrência de qualquer

dos Eventos de Recompra Compulsória Automática, nos termos da alínea "i" da Cláusula 6.3

abaixo (exceto pelo Evento de Recompra Compulsória Automática previsto no item (ix) da

Cláusula 4.1.1 do Contrato de Cessão), (ii) efetivação da Recompra Compulsória em

decorrência de qualquer dos Eventos de Recompra Compulsória Não-Automática,

26

observados os termos da Cláusula Erro! Fonte de referência não encontrada., (iii) ocorrência

de qualquer dos Eventos de Multa Indenizatória, nos termos da alínea "ii" da Cláusula Erro!

Fonte de referência não encontrada., (iv) exercício da Recompra Antecipada Facultativa

sobre o totalidade dos Créditos Imobiliários, observados os termos da Cláusula 6.5 abaixo,

ou (v) extinção da Escritura de Superfície, com pagamento pela Devedora da indenização

prevista na Cláusula 7.2 da Escritura de Superfície ("Resgate Antecipado"). “

c. Antecipação de créditos:

“6.6 Amortização Extraordinária: Os CRI serão amortizados extraordinariamente, de forma

parcial, na hipótese prevista no item (ix) da Cláusula 4.1.1 do Contrato de Cessão, em que

haverá somente a Recompra Compulsória Automática parcial dos Créditos Imobiliários.”

12. Fundo de amortização

A emissão conta apenas com Fundo de Reserva, que em dezembro de 2016 encontrava-se

composto no montante de R$ 4.228.677,57 (quatro milhões, duzentos e vinte e oito mil,

seiscentos e setenta e sete reais e cinquenta e sete centavos)

13. Relação de Bens entregues à nossa administração

Não foram entregues bens a administração para o Agente Fiduciário

14. Cumprimento de outras obrigações assumidas pelas partes

a. Relatório de Rating:

Não aplicável

b. Declaração de cumprimento das obrigações

Conforme declaração prestada pela Emissora em xx/xx (Anexo 1), todas as declarações prestadas

pela Emissora no Termo de Securitização, em especial aquelas contidas na Cláusula 7, bem como

ainda em todos os demais contratos relacionados ä Emissão permanecem plenas, válidas,

completas, suficientes e eficazes;

Ainda, com base na declaração acima mencionada, a Emissora encontra-se adimplente com o

cumprimento de todas as obrigações pecuniárias e não pecuniárias pactuadas no Termo de

27

Securitização, incluindo aquelas obrigações de fazer e não fazer.

c. CND das partes

Foram enviadas as certidões de Débitos Federais, Débitos Trabalhistas e de Regularidade para

com o FGTS, para averiguação dos débitos existentes em nome da Emissora e Devedora: (i) não

observamos para a Emissora a existência de apontamentos;

15. Assembleias

Não foram realizadas Assembleias Gerais de Debenturistas no exercício social encerrado em

31.12.2016

16. Demais Acontecimentos Relevantes

Durante o exercício social de 2016 não tivemos conhecimento de omissões, falhas ou defeitos nos

procedimentos da Emissora em relação aos CRI.

Não houve a ocorrência de fatos relevantes além daqueles relatados neste Relatório.

28

18.Informações da Emissora (inc. I e II)

a. Organograma Societário:

b. Atuação

A Apice é uma securitizadora de créditos especializada na estruturação de negócios e

investimentos no segmento Imobiliário via CRI, e Agrícola via CRA; Desenvolve e entrega

soluções eficientes e inovadoras aos clientes via mercado de capitais.

A empresa conta com profissionais altamente qualificados, com vasta experiência no

mercado de capitais e de securitização, focados na estruturação e financiamento para

projetos (Agrícolas, Corporativos, incorporações residenciais, comerciais e loteamentos); A

Ápice possui mais 8 bilhões em emissões tendo como clientes bancos, assets,

incorporadores, loteadores e demais empresas do mercado brasileiro.

Todos os sócios fundadores da Ápice são parte do management da empresa, mostrando seu

alto nível de comprometimento com o negócio, motivados em criar uma empresa altamente

competitiva e que rapidamente vem ganhando reconhecimento nos ramos de atuação.

*informações obtidas no site da Emissora

c. Outras Emissões

Nos termos do Artigo 1º, inciso (xi), na data de fechamento do presente relatório, conforme

organograma encaminhado pela Emissora, o Agente Fiduciário identificou que presta serviços de

agente fiduciário nas seguintes emissões:

29

Certificados de Recebiveis Imobiliários da 74ª Série da 1ª Emissão

Emissora Apice Securitizadora S.A

Valor Total da Emissão R$85.000.000,00

Taxa de Juros IPCA + 9,32%aa

Quantidade 8.500

Data de Emissão 07 de julho de 2016

Data de Vencimento 19 de julho de 2024

Garantias

Alienação Fiduciária de Imóveis

Alienação Fiduciária de Superficie

Cessão Fiduciária de Recebíveis Locatícios

Cessão Fiduciária de Recebíveis Hotel

Cessão de Recebíveis CDU

Coobrigação

Fiança

Resgate Antecipado

Nos termos da Cláusula 6.1 do Termo de

Securitização

Amortização


Securitização

Enquadramento Adimplente




Taxa de Juros IGP-M + 8,0%aa

Quantidade 10

Data de Emissão 03 de março de 2017

Data de Vencimento 09 de maio de 2023

Garantias

Alienação Fiduciária de Imóvel

Fiança

Fundo de Liquidez

Resgate Antecipado


Securitização

Amortização

Nos termos da Cláusula 4.1.1 do Termo de

Securitização





30

Taxa de Juros CDI + 3,0%aa

Quantidade 6.500

Data de Emissão 28 de setembro de 2016

Data de Vencimento 30 de setembro de 2019

Garantias Sem garantias

Resgate Antecipado


Securitização

Amortização Nos termos da Cláusula 6 do Termo de Securitização






Taxa de Juros IGP-M +11%aa

Quantidade 6

Data de Emissão 16 de dezembro de 2016

Data de Vencimento 16 de julho de 2031

Garantias

Alienação Fiduicária dos Lotes

Fundo de Liquidez

Fundo de Despesas

Coobrigação

Fiança

Resgate Antecipado


Securitização

Amortização


Securitização


Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 2ª Série da 1ª Emissão


Valor Total da Emissão R$1.012.500.000,00

Taxa de Juros 97,5%CDI

Quantidade 1.012.500

Data de Emissão 20 de dezembro de 2016

Data de Vencimento 23 de dezembro de 2019


Resgate Antecipado


Securitização

Amortização


Securitização

31


Certificados de Recebíveis do Agronegócio da 6ª Série da 1ª Emissão


Valor Total da Emissão R$ 35.000.000,00

Taxa de Juros CDI + 3,0%aa

Quantidade 35.000

Data de Emissão 27 de março de 2017

Data de Vencimento 31 de março de 2020


Resgate Antecipado


Securitização

Amortização


Securitização


d. Alterações Estatutárias

Não foram promovidas alterações ao Estatuto Social da Emissora;

e. Relatório da Administração da Emissora.

32

33

34

f. Relatório do Auditor Independente da Emissora.

35

36

37

38

39

40

41

42

43

44

45

46

47

48

49

50

51

52

53

g. Parecer do Auditor Independente da Emissora.

Aos:

Acionistas e Administradores da

Ápice Securitizadora S.A.

São Paulo – SP

Opinião

Examinamos as demonstrações contábeis da Ápice Securitizadora S.A. (Companhia), que

compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas

demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos

fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas,

incluindo o resumo das principais políticas contábeis.

Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas apresentam adequadamente, em

todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Ápice Securitizadora S.A. em

31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o

exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Base para opinião

Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.

Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir,

54

intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis”. Somos

independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos

no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho

Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com

essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para

fundamentar nossa opinião.

Ênfase -Demonstrações contábeis fiduciárias

Chamamos a atenção para às demonstrações contábeis fiduciárias apresentadas na Nota

Explicativa nº 25, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, elaboradas sob a

responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é prevista para companhias

securitizadoras, conforme requerido na Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, e na

Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997. Essas demonstrações contábeis fiduciárias foram

submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos no parágrafo “Base para opinião”

e estão sumarizados no parágrafo “Principais assuntos de auditoria” no subitem “Demonstrações

contábeis fiduciárias”. Nossa opinião não contém ressalva relacionada a esse assunto.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria (PAA) são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram

os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no

contexto de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e na formação de nossa

opinião sobre essas demonstrações contábeis e, portanto, não expressamos uma opinião

separada sobre esses assuntos.

Demonstrações contábeis fiduciárias

Nota Explicativa nº 25 – “Demonstrações contábeis fiduciárias - informação suplementar requerida

por lei e regulamento”

Motivo pelo qual o assunto foi considerado um PAA

Conforme estabelecido na legislação e dispositivos que regulam as demonstrações contábeis

fiduciárias, a Companhia é requerida a manter controle individual e independente de cada um dos

patrimônios separados, por emissão de certificados de recebíveis em que foram instituídos o

regime fiduciário.

Esse tema foi considerado como um PAA devido a quantidade de patrimônios separados que são

administrados pela Companhia, resultando em um alto volume de registros contábeis utilizados

para elaboração das demonstrações contábeis fiduciárias de cada patrimônio, que são objeto de

nossos testes de auditoria, existindo risco de, se não adequadamente controlados, serem

apresentados e valorizados de forma inadequada nas demonstrações contábeis fiduciárias.

Como o assunto foi tratado na auditoria das demonstrações contábeis

Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros:

•teste de integridade dos registros contábeis independentes de cada um dos patrimônios

separados, administrados pela Companhia e comparação dessas informações sumarizadas com

os saldos de “Caixa e equivalentes de caixa”, “Aplicações financeiras”, “Créditos vinculados

circulante e não circulante”, “Outros ativos”, “Valores mobiliários emitidos circulante e não

circulante” e “Outros passivos”, apresentados nas demonstrações contábeis fiduciárias.

•confirmação (circularização) de determinados saldos bancários junto às instituições financeiras;

•comparação e conciliação dos saldos informados na confirmações recebidas de determinadas

instituições financeiras com os registros contábeis individualizados dos patrimônios separados,

com o objetivo de identificarmos possíveis patrimônios separados não apresentados nas

demonstrações contábeis fiduciárias.

•exame de determinados contratos das emissões de certificados de recebíveis realizados durante

o exercício corrente, de forma a checar se os mesmos continham a cláusula que instituiu o regime

fiduciário.

•confirmamos a liquidação financeira de determinadas operações através dos extratos bancários

e comparamos os dados contratuais de taxa de juros, índice de atualização e prazos de

55

recebimento/pagamento com as informações utilizadas nas memórias de cálculo do contas a

receber e a pagar, respectivamente.

•efetuamos o recálculo das memórias de cálculo para fins da validação de determinados saldos

contábeis e correta segregação entre circulante e não circulante.

•para saldo iniciais, selecionamos uma amostra das operações de certificados de recebíveis

realizadas em exercícios anteriores e recalculamos as memórias de cálculo atualizadas para 31

de dezembro de 2016. Para essa amostra examinamos também os comprovantes de

recebimentos e pagamentos ocorridos no exercício via extrato bancário.

Outros assuntos

Demonstrações do Valor Adicionado

As demonstrações do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de

2016, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é

requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas e apresentadas como

informação suplementar para os demais tipos de sociedade, foram submetidas a procedimentos

de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da

Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão

conciliadas com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua

forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09

- Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado

foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios

definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações

contábeis tomadas em conjunto.

Auditoria dos valores correspondentes comparativos

As demonstrações contábeis da Companhia para o exercício findo em 31 de dezembro de 2015

foram auditadas por outros auditores independentes que emitiram relatório, em 30 de março de

2016, com uma opinião sem modificação sobre essas demonstrações contábeis.

Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditor

A administração da companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o

Relatório da Administração.

Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o Relatório da Administração e não

expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório

Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o

Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante,

inconsistente com as demonstrações contábeis ou com o nosso conhecimento obtido na auditoria

ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho

realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos

requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito.

Responsabilidade da administração e da governança pelas demonstrações contábeis

A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações

contábeis de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que

ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres

de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é responsável pela avaliação da

capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos

relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das

demonstrações contábeis, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar

suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das

operações.

Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com responsabilidade pela

supervisão do processo de elaboração das demonstrações contábeis.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis

56

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em

conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro,

e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de

segurança, mas, não, uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas

brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes

existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes

quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável,

as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações contábeis.

Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de

auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da

auditoria. Além disso:

•Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações contábeis,

independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de

auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e

suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante

resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de

burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

•Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos

procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de

expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da companhia.

•Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas

contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

•Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade

operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em

relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade

de continuidade operacional da companhia. Se concluirmos que existe incerteza relevante,

devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas

demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem

inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a

data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não

mais se manter em continuidade operacional.

•Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis,

inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes

transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do

alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive

as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos

trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as

exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos

todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa

independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança,

determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das

demonstrações contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais

assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que

lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias

extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório

porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva

razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público.

São Paulo, 17 de março de 2017.

57

Régis Eduardo Baptista dos Santos

CT CRC 1SP-255.954/O-0

Grant Thornton Auditores Independentes

CRC 2SP-025.583/O-1

d. Alterações Estatutárias

Não foram promovidas alterações ao Estatuto Social da Emissora;

17. Informações da Cedente/Devedora

a. Organograma Societário:

b. Atuação

Fundado em 2011 na região da 44, em Goiânia, o complexo Mega Moda se tornou em pouco

tempo o maior shopping atacadista de moda do país. O shopping recebe em média 500 mil

pessoas por mês de todas as regiões do Brasil e do Paraguai.

Com 22.000 m², 1.300 lojas, conforto, climatização, praça de alimentação, segurança

especializada, banheiros espaçosos, estacionamento exclusivo para 60 ônibus,

estacionamento para carros com 700 vagas, ambiente para motoristas e vagas para

portadores de necessidades especiais, segurança e limpeza especializados, elevadores,

esteira rolante, internet Wi Fi, central de achados e perdidos, praça para eventos,

bebedouros e ambulatório, o empreendimento se tornou hoje uma referência em vendas no

atacado para milhares de pessoas vindas das mais diferentes regiões do Brasil.

58

Além disso, o Mega Moda possui o maior hotel de Goiânia o hotel Soft Inn Mega Moda,

inaugurado em março de 2015, com 270 apartamentos entre duplos e triplos, preços

competitivos e estrutura moderna tem tudo para ser um marco não só para a região, mas

também para todo o Estado. “Tudo isso nos ajuda a atrair cada vez mais clientes”, conta

Chrystiano Câmara, superintendente do empreendimento.

Outro empreendimento do Grupo Novo Mundo é o Mini Moda, um espaço especializado no

segmento infanto-juvenil e que assim como o Mega Moda, atrai compradores atacadistas

de vários Estados do Brasil como de São Paulo, Acre, Minas Gerais, Mato Grosso, Mato

Grosso do Sul, Espírito Santo, Maranhão, Tocantins, Pará, Bahia, Sergipe, Rondônia,

Alagoas, Paraná e Distrito Federal.

A região onde o shopping está localizado, no quarteirão entre Rua 44 e a Avenida

Contorno, é conhecida pelo comércio atacadista de roupas, além da boa localização,

próxima à Rodoviária, o que faz dele o maior pólo de vendas da região.

Fonte: http://www.megamoda.com.br/o-shopping

18. Declarações do Agente Fiduciário (inc. XII)

A Vórtx Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários LTDA. declara que (i) se encontra plenamente

apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório;

(ii) não tem conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas

pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações

pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não

foram entregues bens e valores à sua administração, (iv) não possui qualquer conflito com a

Emissora que o impeça de exercer sua função.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na documentação

recebida pelo Agente Fiduciário nos termos do termo de securitização, incluindo documentação

fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário efetuado nenhuma diligência ou

verificação quanto à autenticidade das informações apresentadas. O Agente Fiduciário não

realizou nenhuma investigação independente para verificação da autenticidade ou completude

das informações por ele recebidas nos termos do termo de securitização.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de investimento,

uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora, nem tampouco

http://www.megamoda.com.br/o-shopping

59

garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das obrigações relativas aos títulos

emitidos.

60

Anexo 1 – Declaração fornecida pela Emissora

61

Anexo 2 - Informações Relevantes de 31/12/2016 até 30/03/2017

Posição Mensal Janeiro/2017:

Documents

RELATÓRIO DE AGENTE FIDUCIÁRIO CERTIFICADOS DE … · relatÓrio de agente fiduciÁrio certificados de recebÍveis imobiliÁrios 74ª sÉrie 1ª emissÃo da Ápice securitizadora