Relatório Anual do Agente Fiduciário 2017 3 Emissão de ... · JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A. Banco Itau BBA Comissão de Valores Mobiliários CETIP Na qualidade de agente fiduciário

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2017 JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A.

3ª Emissão de Debêntures Abril/2018

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

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Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2017

3a Emissão de Debêntures

JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A.

Abril/2018





Rio de Janeiro, 30 de abril de 2018

Senhores Debenturistas

JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A. Banco Itau BBA Comissão de Valores Mobiliários

CETIP

Na qualidade de agente fiduciário da 3ª emissão de debêntures da João Fortes

Engenharia S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão,

atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 583/2016, na

alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão.

Este relatório foi elaborado com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP,

demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na

sede da companhia Emissora, na Simplific Pavarini DTVM e na Comissão de Valores

Mobiliários.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também

disponível em nosso website www.simplificpavarini.com.br

Atenciosamente,


Agente Fiduciário

http://www.simplificpavarini.com.br/





Emissora

Denominação social João Fortes Engenharia S.A.

Endereço da sede Avenida das Américas 3443, bloco 3, loja 108, 102 e 105, Rio de Janeiro, Rio de Janeiro

CNPJ/MF 33.035.536/0001-00

Diretor de Relações com Investidores

Ricardo Pierozzi [email protected]

Objeto Social A Companhia tem por objeto social (a) o desenvolvimento,

promoção, incorporação e construção de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza; (b) a alienação e aquisição de imóveis, locação e administração de imóveis

próprios; (c) a prestação de quaisquer serviços relacionados ao mercado imobiliário e à construção civil; e (d) tudo o mais que se fizer necessário para perfeita realização dos referidos objetivos.

Situação Operacional

Auditor independente KPMG Auditores Independentes

Características da Emissão

Registro CVM A presente Emissão é realizada em conformidade com a Instrução CVM nº 476 e está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos

termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476.

Código CETIP / ISIN JFEN13 / BRJFENDBS028 JFEN23 / BRJFENDBS036 JFEN33 / BRJFENDBS044

Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A.

Relatórios do Agente Fiduciário Anuais

Status da Emissão Ativa

Status da Emissora ADIMPLENTE

Título Debêntures Simples

Emissão / série Terceira / Em até três séries

Valor total da emissão

Valor total da 1ª Série Valor total da 2ª Série Valor total da 3ª Série

R$ 475.000.000,00

R$ 175.000.000,00 R$ 250.000.000,00, resgatada R$ 50.000.000,00, vencida

Valor nominal R$ 1.000.000,00

Quantidade de debêntures 475, sendo:

175 da primeira série; 250 da segunda série, resgatada em 05/01/2016 50 da terceira série, resgatadas em 19/01/2016





Forma Nominativa, escritural

Espécie Garantia Real

Data de Emissão 15 de agosto de 2015

Data de Vencimento da 1ª Série

Data de Vencimento da 2ª Série Data de Vencimento da 3ª Série

30 de abril de 2018, segundo AGD 27/02/18

15 de fevereiro de 2018, resgatada 19 de janeiro de 2016, vencida

Remuneração da 1ª Série Remuneração da 2ª Série Remuneração da 3ª Série

IPCA + 9,50 % a.a. - a partir de 15/09/2015 IPCA + 9,50 % a.a., resgatada DI + 5,50% a.a. - a partir de 23/10/2015, vencida

Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização

As Debêntures serão subscritas, por meio de boletim de subscrição, no prazo previsto na Cláusula 5.2, e integralizadas por meio do MDA, por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Qualificados, à vista, no ato da integralização, e em moeda corrente nacional, pelo Valor

Nominal Unitário (conforme definido abaixo), acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo) aplicável,

calculada pro rata temporis desde a 1ª (primeira) Data de Integralização da respectiva série até a respectiva Data de Integralização.

Amortização Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das

Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 12 (doze) parcelas mensais e sucessivas, sendo: I. 11 (onze) parcelas, cada uma no valor correspondente a

8,33% (oito inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devidas no dia 15

de cada mês, sendo a primeira parcela devida em 15 de setembro de 2017 e a última, em 15 de julho de 2018; e II. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo

devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série), devida na Data de Vencimento.

Pagamento de Remuneração Os Juros serão pagos mensalmente a partir de 15/3/2017,

inclusive, para as debêntures da 1ª e 2ª séries. Os Juros relativos à 3ª série serão pagos em 19/01/2016.

Destinação dos Recursos Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão

serão integralmente utilizados (i) para o financiamento de empreendimentos imobiliários da Companhia e/ou de suas Controladas (conforme definido abaixo); e (ii) o saldo, se

houver, para o reforço do capital de giro da Companhia. Caso haja distribuição parcial no âmbito da Oferta o reforço

do capital de giro da Companhia será realizado, pela Companhia, com caixa decorrente de suas atividades operacionais.

Resgate Antecipado Resgate Antecipado Facultativo

Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia

poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.35 ou de comunicação individual a todos os Debenturistas), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à





CETIP, de 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais

Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série), acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade.

Amortização Antecipada Facultativa

Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo,

e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.35 ou de comunicação individual a todos os Debenturistas), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP, de 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, mediante o

pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizada (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série), limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série), acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a

Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável imediatamente

anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade.

Os valores pagos a título de amortização do Valor Nominal Unitário serão sempre imputados de forma proporcional ao valor das parcelas vincendas de amortização do Valor Nominal Unitário constantes da Cláusula 6.25 acima, de forma automática e independentemente de qualquer

formalidade adicional (inclusive independentemente de qualquer aditamento a esta Escritura de Emissão), mantendo-se inalteradas as datas de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário.





Posição das Debêntures

1ª Série

Data Série Emitidas Canceladas Resgatadas Tesouraria Circulação

31/12/2015 1ª 175 - - - 175

31/12/2016 1ª 175 - - - 175

31/12/2017 1ª 175 - - - 175

2ª Série


31/12/2015 2ª 250 - - - -

05/01/2016 2ª 250 250 - - -

3ª Série


31/12/2015 3ª 50 - - - 50

19/01/2016 3ª 50 - 50 - -

Garantia

Garantias Reais da Primeira Série:

(a) constituição da Alienação Fiduciária da Primeira Série.

Nos termos do artigo 62, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto

na Cláusula 6.12 abaixo, a Alienação Fiduciária da Primeira Série (conforme definido

abaixo) será formalizada por meio do Contrato de Alienação Fiduciária da Primeira Série,

e será constituída, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária da Primeira Série,

mediante (a) a averbação da Alienação Fiduciária da Primeira Série no contrato social de

cada uma das Outorgantes da Primeira Série; e (b) o registro do Contrato de Alienação

Fiduciária da Primeira Série no(s) competente(s) cartório(s) de registro de títulos e

documentos; e

(b) constituição da Cessão Fiduciária da Primeira Série.


na Cláusula 6.13 abaixo, a Cessão Fiduciária da Primeira Série (conforme definido abaixo)

será formalizada por meio do Contrato de Cessão Fiduciária da Primeira Série, e será

constituída, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária da Primeira Série, mediante o

registro do Contrato de Cessão Fiduciária da Primeira Série no(s) competente(s) cartório(s)

de registro de títulos e documentos;

Garantias Reais da Segunda Série:

(a) constituição da Alienação Fiduciária da Segunda Série.


na Cláusula 6.12 abaixo, a Alienação Fiduciária da Segunda Série (conforme definido

abaixo) será formalizada por meio do Contrato de Alienação Fiduciária da Segunda Série,

e será constituída, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária da Segunda Série,

mediante (a) a averbação da Alienação Fiduciária da Segunda Série no contrato social de

cada uma das Outorgantes da Segunda Série; e (b) o registro do Contrato de Alienação





Fiduciária da Segunda Série no(s) competente(s) cartório(s) de registro de títulos e

documentos; e

(b) constituição da Cessão Fiduciária da Segunda Série.


na Cláusula 6.13 abaixo, a Cessão Fiduciária da Segunda Série (conforme definido abaixo)

será formalizada por meio do Contrato de Cessão Fiduciária da Segunda Série, e será

constituída, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária da Segunda Série, mediante o

registro do Contrato de Cessão Fiduciária da Segunda Série no(s) competente(s)

cartório(s) de registro de títulos e documentos;

Garantias Reais da Terceira Série:

(a) constituição da Alienação Fiduciária da Terceira Série.


na Cláusula 6.12 abaixo, a Alienação Fiduciária da Terceira Série (conforme definido

abaixo) será formalizada por meio do Contrato de Alienação Fiduciária da Terceira Série, e

será constituída, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária da Terceira Série,

mediante (a) a averbação da Alienação Fiduciária da Terceira Série no contrato social da

Outorgante da Terceira Série; e (b) o registro do Contrato de Alienação Fiduciária da

Terceira Série no(s) competente(s) cartório(s) de registro de títulos e documentos; e

(b) constituição da Cessão Fiduciária da Terceira Série.


na Cláusula 6.13 abaixo, a Cessão Fiduciária da Terceira Série (conforme definido abaixo)

será formalizada por meio do Contrato de Cessão Fiduciária da Terceira Série, e será

constituída, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária da Terceira Série, mediante o

registro do Contrato de Cessão Fiduciária da Terceira Série no(s) competente(s) cartório(s)

de registro de títulos e documentos;

Garantia Fidejussória e Solidariedade Passiva

Primeira Série

Como fiadores, co-devedores solidários e principais pagadores, solidariamente entre si e

com a Companhia, com relação às Debêntures da Primeira Série:

ANTÔNIO JOSÉ DE ALMEIDA CARNEIRO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão

universal de bens, empresário, portador da cédula de identidade n.º 2.381.252 2, expedida

pelo DETRAN – Diretoria de Identificação Civil, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do

Ministério da Fazenda ("CPF") sob o n.º 028.600.667 72, residente e domiciliado na Cidade

do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, onde tem endereço comercial na Rua Rainha

Guilhermina 75 ("Sr. Antônio");

JOÃO FORTES CONSTRUTORA LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Niterói,

Estado do Rio de Janeiro, na Rua Miguel Frias 77, sala 1401, inscrita no CNPJ sob o n.º

01.925.030/0001-71, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("JFC");

JFE 46 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade limitada com sede na

Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3443, bloco

3, lojas 102 (parte), 105 (parte) e 108 (parte), inscrita no CNPJ sob o n.º

08.266.518/0001-83, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("JFE 46");






Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Miguel Frias 77, sala 1402 (parte),

inscrita no CNPJ sob o n.º 15.538.987/0001-70, neste ato representada nos termos de seu

contrato social ("JFE 50");




15.434.883/0001-15, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("JFE 53",

e, em conjunto com a JFE 46 e a JFE 50, "Outorgantes da Primeira Série") (as Outorgantes

da Primeira Série em conjunto com o Sr. Antônio e a JFC, "Garantidores da Primeira

Série");

Segunda Série


com a Companhia, com relação às Debêntures da Segunda Série:

SR. ANTÔNIO; JFC;






Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Miguel de Frias 77, sala 1402 (parte),

inscrita no CNPJ sob o n.º 15.434.885/0001-04, neste ato representada nos termos de seu

contrato social ("JFE 55");









JFE ROSÁRIO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., sociedade limitada com sede

na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 500, bloco

19, lojas 105 a 108 (parte), inscrita no CNPJ sob o n.º 07.807.960/0001-07, neste ato

representada nos termos de seu contrato social ("JFE Rosário"); e

LB 12 – INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede em Brasília,

Distrito Federal, no Setor de Rádio e Televisão Sul, quadra 701, bloco "O", 110, salas 526

a 528, parte Q, inscrita no CNPJ sob o n.º 12.652.660/0001-36, neste ato representada

nos termos de seu contrato social ("JFE LB 12",

e, em conjunto com a JFE 45, a JFE 55, a JFE 60, a JFE 73 e a JFE Rosário, "Outorgantes

da Segunda Série") (as Outorgantes da Segunda Série em conjunto com o Sr. Antônio e a

JFC, "Garantidores da Segunda Série");

Terceira Série


com a Companhia, com relação às Debêntures da Terceira Série:





SR.ANTÔNIO; JFC; e

JFE 16 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade

do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3443, bloco 3, lojas

102 (parte), 105 (parte) e 108 (parte), inscrita no CNPJ sob o n.º 11.323.252/0001-78,

neste ato representada nos termos de seu contrato social ("Outorgante da Terceira Série")

(a Outorgante da Terceira Série em conjunto com o Sr. Antônio e a JFC, "Garantidores da

Terceira Série") (as Outorgantes da Primeira Série em conjunto com as Outorgantes da

Segunda Série e a Outorgante da Terceira Série, "Outorgantes") (os Garantidores da

Primeira Série em conjunto com os Garantidores da Segunda Série e os Garantidores da

Terceira Série, "Garantidores"); e

como cônjuge do Sr. Antônio, expressamente anuindo com a outorga da Fiança (conforme

definido abaixo), e, adicionalmente, assumindo as demais obrigações previstas nesta

Escritura de Emissão:

MARIA LUCIA BOARDMAN CARNEIRO, brasileira, casada sob o regime de comunhão

universal de bens, socióloga, portadora da cédula de identidade n.º 2.358.592, expedida

pelo IFP – Instituto Félix Pacheco, inscrita no CPF sob o n.º 260.954.247 4, residente e

domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, onde tem endereço

comercial na Rua Rainha Guilhermina 75, neste ato representada pelo Sr. Antônio, nos

termos da procuração lavrada em 7 de agosto de 2015 pelo 10º Tabelião de Notas da

Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, no livro 1957, folha 006

("Terceira Outorgante");

Os Garantidores da respectiva série, neste ato, se obrigam, solidariamente entre si e com

a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas da respectiva

série, como fiadores, co-devedores solidários, principais pagadores e solidariamente (entre

si e com a Companhia) responsáveis por todas as Obrigações Garantidas (conforme

definido abaixo) da respectiva série, renunciando expressamente aos benefícios de ordem,

direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333,

parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 837, 838

e 839 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), e

dos artigos 77 e 595 da Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada

("Código de Processo Civil"), pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas da

respectiva série, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, independentemente de

notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, observado o disposto na

Cláusula 6.29 abaixo ("Fiança da Primeira Série", "Fiança da Segunda Série" ou "Fiança da

Terceira Série", conforme o caso, e, em conjunto, "Fiança").

A Fiança da respectiva série entrará em vigor na data de celebração desta Escritura de

Emissão e permanecerá válida até o pagamento integral das Obrigações Garantidas da

respectiva série, observado que, na eventualidade de ser cancelada a totalidade das

Debêntures da Segunda Série e/ou a totalidade das Debêntures da Terceira Série em razão

de sua não colocação no âmbito da Oferta nos termos da Cláusula 6.3 acima, a Fiança da

respectiva série permanecerá válida até a data em que a totalidade das Debêntures da

respectiva série for cancelada por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, de

acordo com a Cláusula 6.3 acima.

Cada um dos Garantidores da respectiva série, desde já, concorda e se obriga a, (i)

somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas da respectiva série, exigir

e/ou demandar a Companhia ou qualquer dos demais Garantidores da respectiva série em

decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas da

respectiva série; e (ii) caso receba qualquer valor da Companhia e/ou de qualquer dos

demais Garantidores da respectiva série em decorrência de qualquer valor que tiver





honrado nos termos das Obrigações Garantidas da respectiva série antes da integral

quitação das Obrigações Garantidas da respectiva série, repassar, no prazo de 1 (um) Dia

Útil contado da data de seu recebimento, tal valor ao Agente Fiduciário, para pagamento

aos Debenturistas da respectiva série.

Os pagamentos que vierem a ser realizados pelos Garantidores da respectiva série com

relação às Debêntures da respectiva série serão realizados de modo que os Debenturistas

da respectiva série recebam dos Garantidores da respectiva série os valores que lhes

seriam entregues caso esses pagamentos tivessem sido realizados pela Companhia, não

cabendo aos Garantidores da respectiva série realizar qualquer dedução que não seria

realizada pela Companhia caso a Companhia tivesse realizado o respectivo pagamento.

Alienação Fiduciária

Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas da respectiva

série, deverá ser constituída, nos termos do contrato da Alienação Fiduciária da respectiva

série, em favor dos Debenturistas da respectiva série, representados pelo Agente

Fiduciário, a alienação fiduciária da totalidade das quotas de emissão de cada uma das

Outorgantes da respectiva série, bem como dos direitos a estas inerentes, conforme

previsto no Contrato de Alienação Fiduciária da respectiva série ("Alienação Fiduciária da

Primeira Série", "Alienação Fiduciária da Segunda Série" ou "Alienação Fiduciária da

Terceira Série", conforme o caso, e, em conjunto, "Alienação Fiduciária").

Observado o disposto na Cláusula 6.14 abaixo, deverão ser mantidas, na Alienação

Fiduciária da respectiva série, quotas de emissão de cada uma das Outorgantes da

respectiva série que, a qualquer título e a qualquer tempo, sejam ou venham a ser de

titularidade da Companhia e da JFC, e que deverão corresponder a 100% (cem por cento)

do capital social total de qualquer das Outorgantes da respectiva série ("Percentual da

Alienação Fiduciária da Primeira Série", "Percentual da Alienação Fiduciária da Segunda

Série" ou "Percentual da Alienação Fiduciária da Terceira Série", conforme o caso, e, em

conjunto, "Percentual da Alienação Fiduciária"), nos termos do Contrato de Alienação

Fiduciária da respectiva série.

As disposições relativas à Alienação Fiduciária da respectiva série e ao Percentual da

Alienação Fiduciária da respectiva série estarão descritas no Contrato de Alienação

Fiduciária da respectiva série, o qual será parte integrante, complementar e inseparável

desta Escritura de Emissão.

Cessão Fiduciária

Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas da respectiva

série, deverá ser constituída, até a Primeira Data de Integralização da respectiva série, em

favor dos Debenturistas da respectiva série, representados pelo Agente Fiduciário, a cessão

fiduciária (i) de direitos creditórios de titularidade das Outorgantes da respectiva série (e

da Companhia, no caso das Debêntures da Segunda Série) decorrentes da comercialização

de (a) unidades de empreendimentos imobiliários ("Imóveis") já comercializados ("Imóveis

Comercializados"); e (b) Imóveis ainda não comercializados ("Estoque"), incluindo os

Imóveis Comercializados que voltem a fazer parte do Estoque, conforme previsto no

Contrato de Cessão Fiduciária da respectiva série; e (ii) dos recursos a serem recebidos e

mantidos pelas Outorgantes da respectiva série (e pela Companhia, no caso das

Debêntures da Segunda Série) em contas de movimentação restrita de titularidade das

Outorgantes da respectiva série (e da Companhia, no caso das Debêntures da Segunda

Série) junto ao Banco Depositário ("Contas Vinculadas"), incluindo os direitos decorrentes

das próprias Contas Vinculadas da respectiva série e eventuais aplicações financeiras

realizadas com os recursos depositados nas Contas Vinculadas da respectiva série

("Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente da Primeira Série", "Direitos Creditórios

Cedidos Fiduciariamente da Segunda Série" ou "Direitos Creditórios Cedidos





Fiduciariamente da Terceira Série", conforme o caso, e, em conjunto, "Direitos Creditórios

Cedidos Fiduciariamente"), conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária da

respectiva série ("Cessão Fiduciária da Primeira Série", "Cessão Fiduciária da Segunda

Série" ou "Cessão Fiduciária da Terceira Série", conforme o caso, e, em conjunto, "Cessão

Fiduciária") (a Cessão Fiduciária da Primeira Série em conjunto com a Alienação Fiduciária

da Primeira Série, "Garantias Reais da Primeira Série", e as Garantias Reais da Primeira

Série e a Fiança da Primeira Série, em conjunto, "Garantias da Primeira Série") (a Cessão

Fiduciária da Segunda Série em conjunto com a Alienação Fiduciária da Segunda Série,

"Garantias Reais da Segunda Série", e as Garantias Reais da Segunda Série e a Fiança da

Segunda Série, em conjunto, "Garantias da Segunda Série") (a Cessão Fiduciária da

Terceira Série em conjunto com a Alienação Fiduciária da Terceira Série, "Garantias Reais

da Terceira Série", e as Garantias Reais da Terceira Série e a Fiança da Terceira Série, em

conjunto, "Garantias da Terceira Série") (as Garantias Reais da Primeira Série em conjunto

com as Garantias Reais da Segunda Série e com as Garantias Reais da Terceira Série,

"Garantias Reais") (as Garantias da Primeira Série em conjunto com as Garantias da

Segunda Série e com as Garantias da Terceira Série, "Garantias").

Observado o disposto na Cláusula 6.14 abaixo, deverão ser mantidos, na Cessão Fiduciária

da respectiva série Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente da respectiva série

decorrentes da comercialização de: (i) Imóveis Comercializados da respectiva série; e (ii)

Estoque da respectiva série correspondentes a, no mínimo, 100% (cem por cento) do saldo

devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série em circulação

(atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série), acrescido da Remuneração

aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da

respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável imediatamente

anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Os Direitos Creditórios Cedidos

Fiduciariamente da respectiva série decorrentes da comercialização de Estoques não

poderão, enquanto perdurar a Cessão Fiduciária da respectiva série, ser superiores a 50%

(cinquenta por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da

respectiva série em circulação (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série),

acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de

Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável

imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento ("Percentual

da Cessão Fiduciária"), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária da respectiva série.

Na Data de Emissão, o Percentual da Cessão Fiduciária da respectiva série foi calculado

considerando o valor dos direitos creditórios de titularidade das Outorgantes da respectiva

série (e da Companhia, no caso das Debêntures da Segunda Série) decorrentes da

comercialização de (i) Imóveis Comercializados da respectiva série dividido por 1,25 (um

inteiro e vinte e cinco centésimos); e (ii) Estoque da respectiva série dividido por 1,50 (um

inteiro e cinquenta centésimos).

A partir de 15 de março de 2017, inclusive, os recursos que forem ou vierem a ser

recebidos, por conta de qualquer das Outorgantes da respectiva série (e da Companhia,

no caso das Debêntures da Segunda Série) em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos

Fiduciariamente da respectiva série, nas Contas Vinculadas da respectiva série, deverão

ser mantidos nas Contas Vinculadas da respectiva série para serem integralmente

destinados à amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série e

ao pagamento da Remuneração aplicável nos termos e prazos previstos nas Cláusulas

6.18, 6.19 e 6.20 abaixo, de acordo com o Contrato de Cessão Fiduciária da respectiva

série.

As disposições relativas à Cessão Fiduciária da respectiva série, ao Percentual da Cessão

Fiduciária da respectiva série e às Contas Vinculadas da respectiva série estarão descritas

no Contrato de Cessão Fiduciária da respectiva série, o qual será parte integrante,





complementar e inseparável desta Escritura de Emissão.

As Garantias da Primeira Série, as Garantias da Segunda Série e as Garantias da Terceira

Série não se comunicam entre si, de forma que, (i) uma vez excutidas as Garantias da

Primeira Série, o montante obtido deverá ser utilizado apenas para o pagamento das

Obrigações Garantidas relativas às Debêntures da Primeira Série; (ii) uma vez excutidas

as Garantias da Segunda Série, o montante obtido deverá ser utilizado apenas para o

pagamento das Obrigações Garantidas relativas às Debêntures da Segunda Série; e (iii)

uma vez excutidas as Garantias da Terceira Série, o montante obtido deverá ser utilizado

apenas para o pagamento das Obrigações Garantidas relativas às Debêntures da Terceira

Série.

Em 27 de julho de 2017 foi realizada uma AGD que deliberou sobre a liberação das

Garantias reais e Fidejussórias da Primeira Série, passando a Escritura de Emissão a

vigorar, a partir de 27 de julho de 2017, sem qualquer referência aos seguintes termos

definidos? “Outorgantes da Primeira Série”, “Alienação Fiduciária da Primeira Série”,

“Cessão de Cessão Fiduciária da Primeira Série”, “Direitos Creditórios Cedidos

Fiduciariamente da Primeira Série”, “Fiança da Primeira Série”, “Garantias da Primeira

Série”, “Garantias Reais da Primeira Série” e “Percentual da Alienação Fiduciária da

Primeira Série”.





9º Relatório de Garantia – 24/01/2017





10º Relatório de Garantia – 24/03/2017

Eventos de Pagamento (R$/debênture)

Código Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

JFEN13 30/04/2018 Amort 1 / 1 - Juros 1 / 1 - -

Código Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

JFEN33 19/01/2016 Amort 1 /1 1.000.000,00 Juros 1 /1 44.459,838999 Pago





Avisos aos Debenturistas

Não houve divulgação de avisos aos debenturistas da 3ª emissão em 2016.

Assembleias de Debenturistas

ATA DA AGD REALIZADA EM 23/01/2017

http://www.sistema.pavarini.com.br/Banco%20de%20Arquivos/DebenturesRegistro/JOAO%20FORTES%20ENGENHARIA%20SA%20-%203%20E%20-%201%20S/JO%C3%83O%20FORTES%20AGD%2023.01.2017.pdf


http://www.sistema.pavarini.com.br/Banco%20de%20Arquivos/DebenturesRegistro/JOAO%20FORTES%20ENGENHARIA%20SA%20-%203%20E%20-%201%20S/AGD%2010.03.2017.pdf


http://www.sistema.pavarini.com.br/Banco%20de%20Arquivos/DebenturesRegistro/JOAO%20FORTES%20ENGENHARIA%20SA%20-%203%20E%20-%201%20S/AGD-27.08.17.pdf


http://www.sistema.pavarini.com.br/Banco%20de%20Arquivos/DebenturesRegistro/JOAO%20FOR

TES%20ENGENHARIA%20SA%20-%203%20E%20-%201%20S/JFC%20AGD%20WAIVER%20V.290916.pdf


http://www.sistema.pavarini.com.br/Banco%20de%20Arquivos/DebenturesRegistro/JOAO%20FORTES%20ENGENHARIA%20SA%20-%203%20E%20-

%201%20S/JO%C3%83O%20FORTES%20AGD%2023.01.2017.pdf


http://www.sistema.pavarini.com.br/Banco%20de%20Arquivos/DebenturesRegistro/JOAO%20FORTES%20ENGENHARIA%20SA%20-%203%20E%20-%201%20S/2018%2003%2001%20-%2000003160637%20-%20AGD%2028%20DEZ%202017%20(Jucerja).pdf








http://www.sistema.pavarini.com.br/Banco%20de%20Arquivos/DebenturesRegistro/JOAO%20FORTES%20ENGENHARIA%20SA%20-%203%20E%20-%201%20S/JFC%20AGD%20WAIVER%20V.290916.pdf













Vencimento Antecipado

Os debenturistas concederão um waiver na AGD realizada em 30 de abril de 2018 para

que o Agente Fiduciário não declare o Vencimento Antecipado da referida Emissão pelo

descumprimento do Limite Mínimo e que também não retenha recursos nas Contas

Vinculadas.

Eventos Societários e Alterações Estatutárias

Assembleias AGO REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2017

6) ASSUNTOS DELIBERADOS E APROVADOS – Com base na Ordem do Dia, já do conhecimento dos presentes, através dos Editais publicados na forma da lei, a Assembleia conheceu e aprovou: I) Relatório da Administração, Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras e Parecer dos Auditores Independentes e contas dos Administradores, em relação ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016. II) Eleição dos Membros do Conselho de Administração – Passou-se, então, à eleição dos 5 (cinco) membros do Conselho de Administração, tendo sido reeleitos os seguintes Conselheiros, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária, a saber: ANTÔNIO JOSÉ DE ALMEIDA CARNEIRO, brasileiro, casado, empresário, portador da identidade nº 238.125-2, expedida pelo IFP, inscrito no CPF sob o nº 028.600.667-72, residente e domiciliado na Av. Epitácio Pessoa nº 10, apto. 501, Ipanema, Rio de Janeiro, RJ; FERNANDO PERRONE, brasileiro, casado, advogado, portador da identidade nº 2.048.837, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº 191.062.347-20, residente e domiciliado na Rua Engenheiro Álvaro Niemeyer nº. 159, São Conrado, Rio de Janeiro, RJ; LUIZ SERAFIM SPÍNOLA SANTOS, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da identidade nº 2.081.890, expedida pelo IFP, inscrito no CPF sob o nº 093.068.627-68, residente e domiciliado Av. Horácio Lafer, nº 555, apto. 121, Bairro Itaimbibi, São Paulo, SP; JOÃO DIONISIO FILGUEIRA BARRETO AMOÊDO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da identidade n. 4.442.051, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF sob o n. 706.192.477-20, residente e domiciliado à Av. Vieira Souto n.º 620, Apt. 1201, Ipanema, Rio de Janeiro, RJ; e CHRISTIAN PERILLIER SCHNEIDER, brasileiro, casado, advogado, portador da identidade nº 14.244, expedida pela OAB/DF, inscrito no CPF/MF sob o nº 603.213.691-49, residente e domiciliado à Rua Caracas nº 377, apto. 1704, Londrina, PR. IV) Fixação da Remuneração dos Administradores - Foi aprovada a remuneração global dos administradores, para o período compreendido entre abril de 2017 e a próxima Assembleia Geral Ordinária (abril de 2018), no valor de até R$ 6.500.000,00 (seis

milhões e quinhentos mil reais), sendo (a) parte (no valor de até R$ 4.500.000,00) como remuneração fixa e (b) a diferença entre o valor pago a esse título e o montante global ora aprovado como remuneração variável (bônus), subordinada ao atingimento de metas de desempenho a serem definidas pelo Conselho de Administração.

AGE REALIZADA EM 24 DE MAIO DE 2017

V. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre o aumento de capital social da Companhia com emissão de ações ordinárias. VI. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Os acionistas, por unanimidade de voto dos presentes, decidiram: (i) Aprovar aumento do capital social da Companhia, por subscrição privada pelos acionistas, na proporção de sua participação no capital social, no montante mínimo de R$ 170.000.000,00 (cento e setenta milhões de reais) e máximo de até R$ 235.000.000,00 (duzentos e trinta e cinco milhões de reais), mediante a emissão de até 261.111.111 (duzentos e sessenta e um milhões, cento e onze mil, cento e onze) novas ações ordinárias, a serem subscritas pelo preço unitário de R$ 0,90 (noventa centavos) cada, tudo de acordo com o deliberado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 8 de maio de 2017, observadas as seguintes condições: (a) O preço de emissão das novas ações ordinárias foi determinado pelo Conselho de Administração nos termos do § 1°, inciso I, do artigo 170 da Lei n° 6.404/76, e obtido através de laudo elaborado pela PriceWaterHouseCoopers; (b) As novas ações ordinárias emitidas terão os mesmos direitos das ações atualmente

existentes e farão jus, em igualdade de condições, a todos os benefícios, inclusive a dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados pela Companhia a partir da data da homologação do aumento de capital, a ser realizada pelo Conselho de Administração; (c) As ações emitidas serão integralizadas no ato da subscrição, em moeda corrente nacional; (d) Nos termos do parágrafo 6º do artigo 171 da Lei nº 6.404/76, o acionista poderá ceder seu direito de subscrição das ações emitidas; (e) Nos termos do artigo 171 da lei nº 6.404/76 os acionistas titulares de ações ordinárias da Companhia nesta data terão preferência, na proporção de sua participação no capital social, para subscrição do aumento de capital, pelo prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação da presente Ata de Assembleia, a ser realizada no dia 25/05/2017 (ou seja, até o dia 23/06/2017), no percentual de 83,106578413%; (f) Nos termos do artigo 171, parágrafo 7º alinea “b” da Lei nº 6.404/76, os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição terão prazo de 3 (três) dias úteis seguintes à publicação do anúncio de apuração das sobras para a subscrição das mesmas. As sobras serão rateadas entre tais acionistas proporcionalmente à participação de cada um no capital social (desconsideradas as participações dos demais), respeitados os limites de reserva declarados nos boletins de





subscrição; (g) Os titulares de ações da Companhia que desejarem exercer seu direito de preferência, conforme previsto no item “e” acima, deverão dirigir-se a qualquer agência do Banco Bradesco S.A., instituição custodiante das ações ordinárias escriturais de emissão da Companhia, para efetuar a subscrição das ações ora emitidas.

AGE REALIZADA EM 11 DE SETEMBRO DE 2017

V. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre o aumento de capital social da Companhia com emissão de ações ordinárias e posterior grupamento de ações. VI. DELIBERAÇÕES TOMADAS: Os acionistas, por unanimidade de voto dos presentes, decidiram: (i) Aprovar o aumento do capital social da Companhia, por subscrição privada pelos acionistas, na proporção de sua participação no capital social, no montante mínimo de R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) e máximo de até R$ 550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais) com a emissão de até 611.111.111 (seiscentas e onze milhões, cento e onze mil, cento e onze) novas ações, a serem subscritas pelo preço unitário de R$ 0,90 (noventa centavos) cada, tudo de acordo com o deliberado na Reunião do Conselho de Administração da Companhia, realizada em 21 de agosto de 2017, observadas as seguintes condições: (a) O preço de emissão das novas ações ordinárias foi determinado pelo Conselho de Administração nos termos do § 1°, inciso I, do artigo 170 da Lei n° 6.404/76, e obtido através de laudo elaborado pela PriceWaterHouseCoopers; (b) As novas ações ordinárias emitidas terão os mesmos direitos das ações atualmente existentes e farão jus, em igualdade de condições, a todos os benefícios, inclusive a dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados pela Companhia a partir da data da homologação do aumento; (c) As ações emitidas serão integralizadas no ato da subscrição, em moeda corrente nacional; (d) Nos termos do parágrafo 6º do artigo 171 da Lei nº 6.404/76, o acionista poderá ceder seu direito de subscrição das ações emitidas; (e) Nos termos do artigo 171 da lei nº 6.404/76 os acionistas titulares de ações ordinárias da Companhia nesta data terão preferência, na proporção de sua participação no capital social, para na subscrição do aumento de capital, pelo prazo de 90 (noventa) dias contados da publicação da presente Ata de Assembleia, a ser realizada no dia 12/09/2017; (f) Conforme art. 31 da Instrução CVM nº 400, o investidor poderá, no ato da subscrição, condicionar sua adesão a que haja subscrição: i. da totalidade das ações ofertadas; ii. de uma proporção ou quantidade mínima das ações originalmente objeto da oferta; sendo certo que não haverá concessão de prazo final para a revisão de investimento. (g) Nos termos do artigo 171, paragrafo 7º alinea “b” da Lei nº 6.404/76, os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição terão prazo de 20 ( vinte) dias corridos seguintes à publicação do anúncio de apuração das sobras para a subscrição das mesmas. As sobras serão rateadas entre tais acionistas proporcionalmente à participação de cada um no capital social (desconsideradas as participações dos demais), respeitados os limites de reserva declarados nos boletins de subscrição; (h) Os titulares de ações da Companhia que desejarem exercer seu direito de preferência, conforme previsto no item “e” acima, deverão dirigir-se a qualquer agência do Banco Bradesco S.A., instituição custodiante das ações ordinárias escriturais de emissão da Companhia, para efetuar a subscrição das ações ora emitida; (i) Após o termino do período para exercício do direito de preferência e de subscrição das sobras, o aumento de capital será homologado em reunião do Conselho de Administração. (ii) Aprovar o grupamento de ações, nos termos deliberados na mesma reunião do Conselho de Administração, realizada em 21 de agosto de 2017, na proporção de 10 (dez) ações ordinárias para 1 (uma) ação ordinária, e a consequente alteração do número de ações, a ser implementado imediatamente após a homologação do aumento de capital acima referida, ficando desde já o Conselho de Administração autorizado a proceder à consolidação do Estatuto após a referidas alterações. Eventuais frações de ações de titularidade de acionistas da Companhia, como resultado do grupamento de ações, serão completadas por frações de ações a serem doadas, direta ou

indiretamente, pelo acionista controlador, de forma que cada acionista da Companhia receba a fração necessária para garantir a titularidade do próximo número inteiro de ações após a aplicação do fator de grupamento. (iii) Consolidar o Estatuto Social da Companhia, nos termos do Anexo I à presente ata. ESTATUTO SOCIAL CAPÍTULO I – DA COMPANHIA ARTIGO 1º - A JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A. é uma sociedade anônima constituída em 28 de setembro de 1957, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e filial em Brasília, regida pelo presente Estatuto Social e demais disposições legais que lhe forem aplicáveis. ARTIGO 2º - A Companhia tem por objeto o desenvolvimento, promoção, incorporação e construção de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza, a alienação e aquisição de imóveis, locação e administração de imóveis próprios, a prestação de quaisquer serviços relacionados ao mercado imobiliário e à construção civil e tudo o mais que se fizer necessário para perfeita realização dos referidos objetivos. Parágrafo Único – A Companhia poderá explorar outros ramos que tenham afinidade com o objeto expresso neste artigo, participar de outras sociedades, instalar e fechar escritórios e depósitos, representações por conta própria ou de terceiros, em qualquer ponto do País. ARTIGO 3º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II – DO CAPITAL E DAS AÇÕES ARTIGO 4º - O capital social, subscrito e integralizado, é de R$ 1.642.788.237,79 (um bilhão, seiscentos e quarenta e dois milhões, setecentos e oitenta e oito mil, duzentos e trinta e sete reais e setenta e nove centavos), dividido em 540.261.204 (quinhentas e quarenta milhões, duzentas e sessenta e uma mil, duzentas e quatro) ações, todas ordinárias, nominativas escriturais, sem valor nominal. ARTIGO 5º - Fica autorizado o aumento do capital social, independentemente de reforma estatutária, pela emissão de, no máximo, mais 100.000.000 (cem milhões) de ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal. § 1º – O aumento de capital, dentro do limite de autorização aqui previsto, será deliberado pelo Conselho de Administração, que fixará o número, preço, forma e prazo de integralização, bem como as demais condições da emissão. § 2º – Dentro do limite de capital autorizado o Conselho de Administração pode deliberar a emissão de bônus de subscrição. § 3º – Dentro do limite de capital autorizado, e de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, a Companhia pode outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que lhe prestam serviços, ou a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem





serviços a sociedades sob seu controle, com exclusão do direito de preferência dos acionistas na outorga e no exercício das opções de compra. § 4º – É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias. ARTIGO 6º - O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias, correspondendo, a cada ação, um voto nas deliberações da Assembleia Geral. ARTIGO 7º - Todas as ações de emissão da Companhia são escriturais, mantidas em conta de depósito em instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM designada pelo Conselho de Administração, em nome de seus titulares, sem emissão de certificados. Parágrafo Único – O custo de transferência e averbação, assim como o custo do serviço relativo às ações escriturais, poderá ser cobrado diretamente do acionista pela instituição escrituradora, conforme vier a ser definido no contrato de escrituração de ações. ARTIGO 8º - A critério do Conselho de Administração, poderá ser excluído ou reduzido o direito de preferência nas emissões de ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou por subscrição pública, ou ainda mediante permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle. CAPÍTULO III – DA ADMINISTRAÇÃO Seção I – Disposições comuns aos órgãos da administração ARTIGO 9º - A Companhia será administrada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. § 1º – A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão. Ao firmar o Termo de Posse os administradores entregarão à Companhia, para os efeitos legais, a declaração prevista no art. 157 da Lei 6.404 de 1976, declaração essa que será atualizada em caso de reeleição. § 2º – Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração, conforme o caso. ARTIGO 10 - A Assembleia Geral fixará o montante global da remuneração dos administradores, cabendo ao Conselho de Administração, em reunião, fixar a remuneração individual dos Conselheiros e Diretores. ARTIGO 11 - Ressalvado o disposto no presente Estatuto Social, qualquer dos órgãos de administração se reúne validamente com a presença da maioria de seus respectivos membros e delibera pelo voto da maioria absoluta dos presentes. Parágrafo Único – Só é dispensada a convocação prévia da reunião como condição de sua validade se presentes todos os seus membros. São considerados presentes os membros do órgão de administração que manifestarem seu voto (a) por meio de delegação feita em favor de outro membro do respectivo órgão, (b) por voto escrito antecipado e por voto escrito transmitido por fax, correio eletrônico, desde que, em qualquer das situações descritas na letra “b” precedente, a comunicação tenha sido

encaminhada ao Presidente ou Diretor Superintendente do respectivo órgão. Seção II – Conselho de Administração ARTIGO 12 - O Conselho de Administração será composto de, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 7 (sete) membros, todos acionistas da Companhia, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 1 (um) ano, considerando-se cada ano como o período compreendido entre 2 (duas) Assembleias Gerais Ordinárias, sendo permitida a reeleição. § 1º – Na Assembleia Geral que tiver por objeto deliberar a eleição dos membros do Conselho de Administração, os acionistas deverão fixar, primeiramente, o número de membros do referido órgão a serem eleitos. § 2º – No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração da Companhia deverão ser independentes (“Conselheiro Independente” conforme definido no Parágrafo Terceiro deste Artigo 12). Quando, em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de Conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos), ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos). § 3º – Para os fins deste artigo, o termo “Conselheiro Independente” significa o Conselheiro que (i) não tem vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não é acionista controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, não ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do acionista controlador ou de sociedade controlada pela Companhia, (iii) não é fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência, (iv) não é funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, (v) não é cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia, (vi) não recebe outra remuneração da Companhia além da remuneração de Conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos). É também considerado Conselheiro Independente aquele eleito em separado, nos termos do que estabelece o artigo 141, parágrafos 4o e 5 o da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na ata da assembleia que o eleger. § 4º – O membro do Conselho de Administração não pode ter acesso ou participar de reuniões do referido órgão relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou represente interesse conflitante com os interesses da Companhia. § 5º – O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho, com objetivos definidos, que deverão atuar como órgãos auxiliares sem poderes deliberativos, sempre no intuito de assessorar o Conselho de Administração, que designará as pessoas que os integrarão, dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. ARTIGO 13 - O Conselho de Administração terá 1 (um) Presidente, que será eleito pela maioria absoluta de votos, na primeira reunião do Conselho de Administração que ocorrer imediatamente após a posse dos membros do Conselho de Administração, ou sempre que ocorrer renúncia ou vacância naquele cargo. § 1º - O Presidente do Conselho de Administração convocará e presidirá as reuniões do órgão e as Assembleias Gerais, ressalvadas, no caso das Assembleias Gerais, as hipóteses em que indique por escrito outro Conselheiro, Diretor ou acionista para presidir os trabalhos. § 2º - Nas deliberações do Conselho de Administração, será atribuído ao Presidente do órgão, além do voto próprio, o voto de qualidade, no caso de empate na votação. § 3º - Na hipótese de ausência ou impedimento temporário do Presidente, suas funções serão exercidas pelo membro mais idoso do Conselho de Administração. ARTIGO 14 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, 6 (seis) vezes por ano e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo Presidente ou pela maioria de seus membros. As reuniões do Conselho poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação do membro e a comunicação simultânea com todas as demais pessoas presentes à reunião. § 1º - As convocações para as





reuniões serão feitas mediante comunicado escrito entregue a cada membro do Conselho de Administração com pelo menos 5 (cinco) dias úteis de antecedência, a menos que a maioria dos seus membros em exercício fixe prazo menor, porém não inferior a 48 (quarenta e oito) horas. As deliberações em reuniões do Conselho de Administração deverão limitar-se às matérias previstas na comunicação expedida aos membros do Conselho, da qual deverá constar o local, data e hora da reunião, bem como, resumidamente, a ordem do dia. § 2º - Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração. ARTIGO 15 - Compete ao Conselho de Administração: I - Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; II - Eleger e destituir os Diretores da Companhia e fixar-lhes as atribuições, em especial a indicação dos responsáveis pelas áreas financeira e de relações com investidores; III - Fixar a remuneração, os benefícios indiretos e os demais incentivos dos Diretores, dentro do limite global de remuneração da administração aprovado pela Assembleia Geral; IV - Fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitando informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração e quaisquer outros atos; V - Escolher e destituir os auditores independentes, bem como convocá-los para prestar os esclarecimentos que entender necessários sobre qualquer matéria; VI - Manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Companhia preparados pela Diretoria, para apresentação à Assembleia Geral dos Acionistas; VII - Aprovar e rever o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente, bem como aprovar o plano de cargos e salários e formular proposta de orçamento de capital a ser submetido à Assembleia Geral para fins de retenção de lucros; VIII - Convocar a Assembleia Geral Ordinária de acionistas e Extraordinária, quando julgar conveniente, observando os prazos e demais condições legais e estatutárias; IX - Submeter à Assembleia Geral Ordinária proposta de destinação do lucro líquido do exercício e de distribuição de dividendos; X - Deliberar sobre a oportunidade de levantamento de balanços semestrais, ou em períodos menores, e o pagamento de dividendos ou juros sobre o capital próprio decorrentes desses balanços; XI - Deliberar sobre o pagamento de dividendos intermediários ou intercalares à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros, existentes no último balanço anual ou semestral; XII - Apresentar à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social; XIII - Apresentar à Assembleia Geral proposta de dissolução, fusão, cisão e incorporação da Companhia; XIV - Deliberar previamente sobre proposta a ser encaminhada à Assembleia Geral de incorporação, pela Companhia, de outras

sociedades, bem como autorizar a constituição, dissolução ou liquidação de subsidiárias, no País ou no exterior; XV - Manifestar-se previamente sobre qualquer assunto a ser submetido à Assembleia Geral e aprovar o voto a ser proferido pela Companhia em qualquer deliberação societária relativa a suas controladas ou coligadas, que envolva valores superiores à alçada estabelecida para a Diretoria na forma do inciso XXIII deste artigo; XVI - Autorizar a emissão, pela Companhia, de ações, respeitado o limite autorizado no artigo 5º deste Estatuto Social, fixando o preço, o prazo de integralização e as condições de emissão das ações, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões de ações, bônus de subscrição e debêntures conversíveis, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrição pública ou em oferta pública de aquisição de Controle, nos termos estabelecidos em lei; XVII - Deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no § 2º do artigo 5º deste Estatuto Social; XVIII - Outorgar opção de compra de ações a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia, sem direito de preferência para os acionistas, nos termos de planos aprovados em Assembleia Geral; XIX - Deliberar a negociação, pela Companhia, com ações de sua própria emissão, para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria e respectiva alienação, observados os dispositivos legais pertinentes; XX - Deliberar sobre a emissão, pela Companhia, de debêntures simples, não conversíveis em ações, na forma do disposto no artigo 59 § 1º da Lei da S/A; XXI - Deliberar, por delegação da Assembleia Geral quando da emissão de debêntures pela Companhia, sobre a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate, a época e as condições para pagamento dos juros, da participação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e o modo de subscrição ou colocação bem como os tipos de debêntures; XXII - Deliberar sobre a participação da Companhia em investimentos públicos e privados de notório efeito social e ambiental; XXIII - Estabelecer os valores: (a) de alçada da Diretoria para a emissão de quaisquer instrumentos de crédito para a captação de recursos, sejam “bonds”, “notes”, “commercial papers”, ou outros de uso comum no mercado, bem como para fixar as suas condições de emissão e resgate, podendo, nos casos que definir, exigir a prévia autorização do Conselho de Administração como condição de validade do ato; (b) da participação nos lucros da Companhia e das suas sociedades controladas dos (i) Diretores da Companhia e das sociedades controladas, a ser aprovada pela Assembleia Geral, na forma do artigo 35, Parágrafo único, e (ii) dos empregados da Companhia e de sociedades controladas pela Companhia, por meio de (PLR), a ser elaborada na forma da Lei 10101/2000, podendo decidir por não atribuir-lhes qualquer participação; (c) de alçada da Diretoria para a aquisição ou alienação de bens do ativo permanente, bem como autorizar aquisição ou alienação de bens do ativo permanente de valor superior ao valor de alçada da Diretoria, salvo se a transação estiver contemplada no orçamento anual da Companhia; (d) de alçada da Diretoria para a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias, bem como autorizar a constituição de ônus reais e a prestação de avais, fianças e garantias a obrigações próprias de valor superior ao valor de alçada da Diretoria; e (e) de alçada da Diretoria para a contratação de obras e para a aquisição de imóveis de valores, bem como autorizar referidas contratação e aquisição quando os respectivos valores forem superiores ao valor de alçada estipulado. XXIV - Decidir sobre o pagamento ou crédito de juros sobre o capital próprio aos acionistas, nos termos da legislação aplicável; XXV - Autorizar a aquisição ou a alienação de investimentos em participações societárias, bem como autorizar associações societárias ou alianças estratégicas com terceiros, ainda que de outros setores econômicos, mediante aplicação de recursos próprios ou de incentivos fiscais, bem como autorizar a constituição de subsidiárias, estando desde já autorizada a criação de Sociedades de Propósito Específico (SPE’s); XXVI - Aprovar a celebração, alteração ou rescisão de quaisquer contratos, acordos ou convênios entre a Companhia e empresas ligadas





(conforme definição constante do Regulamento do Imposto de Renda) aos administradores, sendo certo que a não aprovação da celebração, alteração ou rescisão de contratos, acordos ou convênios abrangidos por esta alínea implicará a nulidade do respectivo contrato, acordo ou convênio; XXVII - Estabelecer o valor de alçada da Diretoria para contratar endividamento, sob a forma de empréstimo ou de emissão de títulos ou de assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia, bem como autorizar a contratação de endividamento, sob a forma de empréstimo ou emissão de títulos ou assunção de dívida, ou qualquer outro negócio jurídico que afete a estrutura de capital da Companhia de valor superior ao valor de alçada da Diretoria; XXVIII - Regular a forma como a assinatura de cheques, assim como de quaisquer documentos, ainda que de outra natureza, que permitam movimentação financeira da conta da Companhia, será procedida nas filiais; XXIX - Aprovar a contratação da instituição prestadora dos serviços de escrituração de ações; XXX - Aprovar as políticas de divulgação de informações ao mercado e de negociação com valores mobiliários de emissão da Companhia; XXXI - Deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pela Diretoria, bem como convocar os membros da Diretoria para reuniões em conjunto, sempre que achar conveniente; XXXII - Instituir Comitês e estabelecer os respectivos regimentos e competências; XXXIII - Dispor, observadas as normas deste Estatuto Social e da legislação vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas regimentais para seu funcionamento; XXXIV - Criar e extinguir filiais; XXXV - Definir a lista tríplice de instituições ou empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta e de realização da oferta pública de aquisição de ações ou de oferta pública decorrente de alienação de controle, se for o caso; XXXVI - Avocar o exame de problemas específicos da Companhia e sobre eles expedir normas e instruções a serem observadas pelos Diretores; XXXVII - Estabelecer as condições de contratos de trabalho a serem firmados pela Companhia com diretores e empregados de alto nível; XXXVIII - Autorizar a Diretoria a contratar instituição financeira que atuará como formador de mercado para as ações da Companhia no mercado secundário, nos termos da regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários; e XXXIX - Praticar os demais atos previstos em lei como de sua competência e aqueles que possam ser delegados pela Assembleia Geral. Seção III – Diretoria ARTIGO 16 - A Diretoria, que será eleita pelo Conselho de Administração, será composta de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) Diretores, acionistas ou não, pessoas naturais e residentes no

país, sendo um Diretor Superintendente, não tendo os demais designação específica. § 1º - Serão necessariamente engenheiros os Diretores que exercerem funções com responsabilidade técnica na área de engenharia. § 2º - Os Diretores terão o mandato de um ano, que se extinguirá com a posse de seus substitutos, sendo permitida a reeleição. § 3º - Os Diretores, dispensados de prestar caução, serão investidos em seus cargos mediante assinatura de Termo de Posse no livro de atas da Diretoria; os Diretores reeleitos serão empossados pelo Conselho de Administração, dispensadas quaisquer outras formalidades. § 4º - Em caso de vacância do cargo de Diretor Superintendente, o Conselho será imediatamente convocado a fim de eleger o substituto, que exercerá o mandato até o final da gestão correspondente. § 5º - Nos impedimentos temporários de outro qualquer Diretor, o Diretor Superintendente designará, dentre os demais, quem deverá substituí-lo, acumulando cargos e funções; no caso de vacância de cargo de Diretor, o Conselho de Administração será imediatamente convocado para eleger o substituto que completará o prazo de gestão correspondente, ou decidir pela manutenção do cargo vago. § 6º - Os Diretores poderão ser destituídos a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, o qual elegerá, na mesma reunião, seus substitutos. § 7º - Dois ou mais Diretores poderão constituir comitês para desenvolver atividades específicas. ARTIGO 17 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social, por mais especiais que sejam, incluindo para renunciar a direitos, transigir e acordar, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes. Observados os valores de alçada da Diretoria fixados pelo Conselho de Administração nos casos previstos no artigo 15 deste Estatuto Social, compete-lhe administrar e gerir os negócios da Companhia, especialmente: I - Cumprir e fazer cumprir este Estatuto Social e as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; II - Elaborar, anualmente, o Relatório da Administração, as contas da Diretoria e as demonstrações financeiras da Companhia acompanhados do relatório dos auditores independentes, bem como a proposta de destinação dos lucros apurados no exercício anterior, para apreciação do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; III - Propor, ao Conselho de Administração, o orçamento anual, o orçamento de capital, o plano de negócios e o plano plurianual, o qual deverá ser revisto e aprovado anualmente; IV - Ao instalar as filiais que forem criadas por deliberação do Conselho de Administração, estruturar os seus cargos funcionais, promover os recursos necessários ao seu pleno funcionamento, fixar os limites e o alcance de atribuição e competência dos titulares desses cargos, bem como os respectivos proventos; V - Definir a política de qualidade da empresa, estabelecer metas e objetivos para a organização; VI - Colocar em prática o que o Conselho de Administração estabelecer sobre a participação da Companhia em investimentos públicos e privados de notório efeito social e ambiental; e VII - Decidir sobre qualquer assunto que não seja de competência privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de Administração. ARTIGO 18 - A Diretoria se reúne validamente com a presença de pelo menos 3 (três) Diretores e delibera pelo voto da maioria dos presentes, sendo que, em caso de impasse, a matéria será submetida ao Conselho de Administração. ARTIGO 19 - A Diretoria reunir-se-á pelo menos uma vez no mês ou sempre que convocada pelo Diretor Superintendente, por iniciativa própria, ou a pedido de qualquer de seus membros. As reuniões da Diretoria poderão ser realizadas por conferência telefônica, vídeo conferência ou por qualquer outro meio de comunicação que permita a identificação e a comunicação simultânea entre os Diretores e todas as demais pessoas presentes à reunião. ARTIGO 20 - As convocações para as reuniões serão feitas aos Diretores com antecedência mínima de 2 (dois) dias úteis, da qual deverá constar a ordem do dia, a data, a hora e o local da reunião. ARTIGO 21 - Todas as deliberações da Diretoria constarão de atas lavradas no respectivo livro de atas das Reuniões da Diretoria e assinadas pelos Diretores presentes. ARTIGO 22 - Compete à Diretoria a representação da Companhia em juízo ou fora dele. § 1º - Todos os atos, contratos





ou documentos que impliquem responsabilidade para a Companhia, ou desonerem terceiros de responsabilidade ou obrigações para com a mesma, deverão, sob pena de não produzirem efeitos contra a Companhia, ser assinados (i) por 2 (dois) Diretores. (ii) por um Diretor em conjunto com um procurador ou (iii) por um Diretor ou por um procurador, nas hipóteses previstas no § 4º ou, ainda, (iv) por 2 (dois) procuradores nos casos previstos no § 5º deste artigo. § 2º - Sem prejuízo do disposto no § 1º, os atos, contratos ou documentos que se relacionarem com as matérias a seguir indicadas dependerão da assinatura do Diretor Superintendente, em conjunto com outro Diretor ou com um procurador: I - Aquisição ou alienação de bens do ativo permanente, de valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), bem como a constituição de ônus reais sobre os mesmos; II - Contratação de empréstimos ou financiamentos e contratos de construção ou incorporação, bem como contratos ou obrigações de qualquer natureza, de valor superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais); III - Celebração, independentemente do valor, dos seguintes contratos: (a) de prestação de serviços advocatícios e de consultoria nas áreas financeira, tributária e econômica; e (b) de associação de qualquer natureza; § 3º - Excepcionalmente, em caso de impedimento ou ausência temporária do Diretor Superintendente, este poderá conceder autorização específica, por escrito, para que outro Diretor o substitua na assinatura de um dos contratos referidos no § 2º. § 4º - A Companhia poderá ser representada por um único Diretor ou procurador (i) na prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, (ii) junto a concessionárias ou permissionárias de serviços públicos, em atos que não importem em assunção de obrigações ou na desoneração de obrigações de terceiros, (iii) para preservação de seus direitos em processos administrativos ou de qualquer outra natureza, e no cumprimento de suas obrigações fiscais, trabalhistas ou previdenciárias, (iv) no endosso de títulos para efeitos de cobrança ou depósito em contas bancárias da Companhia; (v) para fins de recebimento de intimações, citações, notificações ou interpelações, ou ainda para representação da Companhia em Juízo e (vi) nas apresentações de propostas e representações em concorrências, com exceção das concorrências que envolvam valores superiores a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) nas quais deverá ser observada a regra disposta no § 2º. § 5º - A Companhia poderá, ainda, ser representada por dois procuradores, nos estritos termos do instrumento de mandato outorgado, na prática de atos especificados na procuração, sempre que estes envolverem valores não

superiores a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais). § 6º - As procurações outorgadas pela Companhia deverão (i) ser assinadas por 2 (dois) Diretores, (ii) especificar expressamente os poderes conferidos; e (iii) conter prazo de validade não superior a 1 (um) ano, com exceção das procurações "ad judicia", que poderão ser por prazo indeterminado. ARTIGO 23 - Compete ao Diretor Superintendente, além das demais funções estatutárias, fazer com que sejam obedecidas as diretrizes fornecidas pelo Conselho de Administração, transformando-as em deliberações da Diretoria e, por esta assessorado, exercer a supervisão e a coordenação geral de todas as atividades da Companhia, observando e diligenciando para que sejam cumpridos o presente Estatuto e as deliberações da Administração. ARTIGO 24 - Compete ao Diretor designado como responsável pela área financeira, observado o disposto no § 2º do artigo 22, (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembleias Gerais e do Conselho de Administração; (ii) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar os negócios da Companhia, em especial as áreas contábil e financeira, acompanhando seu andamento; (iii) abrir e movimentar contas bancárias; (iv) realizar operações financeiras; assinar contratos e distratos; constituir ônus reais e prestar avais, fianças e garantias; (v) emitir, endossar, aceitar, descontar e empenhar duplicatas, faturas, letras de câmbio, cheques, assim como quaisquer documentos, ainda que de outra natureza, que permitam movimentação financeira da conta da Companhia, notas promissórias, “Warrants" ou qualquer outro título de crédito; (vi) representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas assembleias ou outros atos societários de sociedades das quais participar; e (vii) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração. ARTIGO 25 - Compete ao Diretor designado como responsável pela área de Relações com Investidores (i) executar e fazer executar as deliberações das Assembleias Gerais e do Conselho de Administração; (ii) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar o trabalho de relações com investidores, bem como representar a Companhia perante acionistas, investidores, analistas de mercado, a Comissão de Valores Mobiliários, as Bolsas de Valores, o Banco Central do Brasil e os demais órgãos de controle e demais instituições relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, no Brasil e no exterior; (iii) representar pessoalmente, ou por mandatário que nomear, a Companhia nas assembleias ou outros atos societários de sociedades das quais participar; e (iv) outras atribuições que lhe forem, de tempos em tempos, determinadas pelo Conselho de Administração. ARTIGO 26 - Aos Diretores, em conjunto com o Diretor Superintendente, caberá a distribuição entre eles, na primeira reunião depois de empossados, das responsabilidades inerentes às funções de: a) Organizar os serviços de administração geral da Companhia; b) Organizar e controlar os serviços referentes ao pessoal, seu registro e pagamento, assim como a seleção, treinamento e motivação dos recursos humanos; c) Acompanhar o desenvolvimento dos empreendimentos, controlando seus custos e receitas; d) A comunicação interna e externa da Companhia; e) As relações públicas da Companhia; f) O planejamento e a execução das vendas de imóveis; g) O acompanhamento do mercado imobiliário em geral, com a orientação, promoção e publicidade necessárias ao desenvolvimento dos negócios sociais; h) A seleção, análise e efetivação dos empreendimentos imobiliários, inclusive quanto aos investimentos a serem realizados e a escolha de terrenos; i) A aprovação e o desenvolvimento dos projetos; j) A montagem das incorporações imobiliárias, promoção e obtenção dos financiamentos; k) A instalação e a administração de condomínios e o relacionamento com seus administradores e com sociedades civis e associações de bairros; l) A direção técnica e coordenação da produção geral; m) A supervisão e a coordenação dos serviços de projetos em geral e das obras; n) A seleção, aquisição e distribuição dos equipamentos e materiais previstos nos orçamentos; o) A contratação de sub-empreiteiros e da mão-de-obra necessária; p) Contratação e controle de obras por empreitada; q) O controle e o desenvolvimento das filiais e respectivas atividades; e r) O planejamento e a





previsão orçamentária das obras, e tudo o que mais necessário for para o bom desempenho da Companhia. CAPÍTULO IV - DO CONSELHO FISCAL ARTIGO 27 - O Conselho Fiscal não terá funcionamento permanente sendo eleito e instalado, com as atribuições, na forma e nos casos previstos em lei. ARTIGO 28 - O Conselho Fiscal, quando em funcionamento, será composto de 3 (três) membros efetivos e de igual número de suplentes, acionistas ou não, pessoas naturais residentes no país, eleitos nas condições e com as qualificações mínimas exigidas em lei. § 1º - Os membros do Conselho Fiscal terão o mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos. § 2º - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente. § 3º - A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado. § 4º - Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos, em suas faltas e impedimentos, pelo respectivo suplente. § 5º - Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar; não havendo suplente, a Assembleia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago. ARTIGO 29 - Quando instalado, o Conselho Fiscal se reunirá, nos termos da lei, sempre que necessário e analisará, ao menos trimestralmente, as demonstrações financeiras. § 1º - Independentemente de quaisquer formalidades, será considerada regularmente convocada a reunião à qual comparecer a totalidade dos membros do Conselho Fiscal. § 2º - O Conselho Fiscal se manifesta por maioria de votos, presente a maioria dos seus membros. § 3º - Todas as deliberações do Conselho Fiscal constarão de atas lavradas no respectivo livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e assinadas pelos Conselheiros presentes. ARTIGO 30 - A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o parágrafo 3º do artigo 162 da Lei das Sociedades por Ações. CAPÍTULO V - ASSEMBLÉIA GERAL ARTIGO 31 - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, ou deste Estatuto Social. § 1º - A Assembleia Geral será convocada pelo Conselho de Administração ou, nos casos previstos em lei, por acionistas ou pelo Conselho Fiscal, mediante anúncio publicado, devendo a primeira convocação ser feita, com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência, e a segunda com antecedência mínima de 8 (oito) dias. § 2º - As deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por maioria dos votos presentes. § 3º - A Assembleia Geral que deliberar sobre o cancelamento de registro de companhia aberta deverá ser convocada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência. § 4º - A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de convocação,

ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações. § 5º - Nas Assembleias Gerais, os acionistas deverão apresentar, com no mínimo 72 (setenta e duas) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembleia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente. § 6º - As atas de Assembleia deverão ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos e publicadas com omissão das assinaturas. ARTIGO 32 - A Assembleia Geral será instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou instalada e presidida por outro Conselheiro, Diretor ou acionista indicado por escrito pelo Presidente do Conselho de Administração. O Presidente da Assembleia Geral indicará até 2 (dois) Secretários. ARTIGO 33 - Compete à Assembleia Geral, além das atribuições previstas em lei: I - Eleger e destituir os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado; II - Fixar a remuneração global dos Administradores, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado; III - Reformar o Estatuto Social; IV - Deliberar sobre a dissolução, liquidação, fusão, cisão, incorporação da Companhia; V - Atribuir bonificações em ações e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de ações; VI - Aprovar planos de opção de compra de ações destinados a administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades controladas pela Companhia; VII - Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos; VIII - Eleger e destituir o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação; IX - Deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta na CVM; X - Escolher a instituição ou empresa especializada responsável pela elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; e XI - Deliberar sobre qualquer matéria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administração. CAPÍTULO VI - DO EXERCÍCIO SOCIAL, DAS RESERVAS E DOS DIVIDENDOS ARTIGO 34 - O exercício social se inicia em 1o de janeiro e se encerra no dia 31 de dezembro de cada ano. Parágrafo Único - Ao fim de cada exercício, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras observados os princípios estabelecidos na legislação vigente. ARTIGO 35 - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembleia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, conforme o disposto no § 1º deste artigo, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução: (a) 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido dos montantes das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal; (b) Uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações; (c) Uma parcela destinada ao pagamento de um dividendo obrigatório não inferior, em cada exercício, a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual ajustado, na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Ações; (d) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada para a reserva de expansão dos negócios, destinada a assegurar a realização





de investimentos de interesse da Companhia, e para reforço de seu capital de giro, a qual não poderá ultrapassar, junto com as demais reservas de lucros, o valor do Capital Social; (e) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do item (c) acima, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembleia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo Único - A Assembleia Geral poderá atribuir aos administradores, por proposta do Conselho de Administração, uma participação nos lucros não superior a 10% (dez por cento) do remanescente do resultado do exercício, limitada a participação dos administradores à remuneração anual global que lhes tiver sido paga no período depois de deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda e contribuição social, nos termos do artigo 152, parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações. ARTIGO 36 - Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administração, ad referendum da Assembleia Geral, poderá a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a título de remuneração do capital próprio destes últimos, observada a legislação aplicável. As eventuais importâncias assim desembolsadas poderão ser imputadas ao valor do dividendo obrigatório previsto neste Estatuto Social. § 1º - Em caso de crédito de juros aos acionistas no decorrer do exercício social e atribuição dos mesmos ao valor do dividendo obrigatório, os acionistas serão compensados com os dividendos a que têm direito, sendolhes assegurado o pagamento de eventual saldo remanescente. Na hipótese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes foi creditado, a Companhia não poderá cobrar dos acionistas o saldo excedente. § 2º - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital próprio, tendo ocorrido o crédito no decorrer do exercício social, se dará por deliberação do Conselho de Administração, no curso do exercício social ou no exercício seguinte, mas nunca após as datas de pagamento dos dividendos. ARTIGO 37 - A Companhia poderá elaborar balanços semestrais, ou em períodos inferiores, e declarar, por deliberação do Conselho de Administração: (a) o pagamento de dividendos ou juros sobre capital próprio, à conta do lucro apurado em balanço semestral, imputado ao valor do dividendo obrigatório, se houver; (b) a distribuição de dividendos em períodos inferiores a 6 (seis) meses, ou juros sobre capital próprio, imputados ao valor do dividendo obrigatório, se houver, desde que o total de dividendos pago em cada semestre do exercício social não exceda ao montante das reservas de capital; e (c) o pagamento de dividendo intermediário ou juros sobre capital próprio, à conta de lucros acumulados ou de reserva de lucros existentes no último balanço anual ou semestral, imputados ao valor

do dividendo obrigatório, se houver. ARTIGO 38 - A Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços intermediários, observada a legislação aplicável. ARTIGO 39 - Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia. CAPÍTULO VIII - DA LIQUIDAÇÃO ARTIGO 40 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em Lei ou por deliberação de acionistas que representem a metade, no mínimo, do capital social com direito a voto, reunidos em Assembleia Geral especialmente convocada para esse fim, na qual o Conselho de Administração elegerá o liquidante e a Assembleia Geral elegerá o Conselho Fiscal, deliberando sobre seu funcionamento e respectiva remuneração. Parágrafo Único - No caso de liquidação judicial, observar-se-á o que for disposto na lei processual. CAPÍTULO IX - DA ALIENAÇÃO DE CONTROLE ACIONÁRIO ARTIGO 41 – A alienação do controle acionário da Companhia, direta ou indiretamente, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente do controle se obrigue a formular, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário ao do alienante. § 1º – A oferta pública referida no caput deste Artigo também deverá ser realizada, se houver: (i) a cessão onerosa de ações, de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na alienação do controle da Companhia; ou (ii) a alienação do controle de acionista controlador da Companhia, sendo que, neste caso, o adquirente ou o alienante do controle da Companhia ficam obrigados a informar ao Presidente do Conselho de Administração o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que o comprove. § 2º - Aquele que já detiver ações da Companhia e venha a adquirir o poder de controle acionário, em razão de instrumento particular de compra de ações firmado com o acionista controlador, seja qual for a quantidade de ações ou valores mobiliários negociados, estará obrigado a: (i) realizar oferta pública nos termos do caput deste Artigo; e (ii) ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado ações em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores à data de alienação de controle da Companhia, devendo pagar a estes a eventual diferença positiva de preço pago ao acionista controlador alienante e o valor pago em bolsa de valores por ações da Companhia nesse mesmo período, devidamente atualizado até o momento do pagamento pela variação positiva do IGP-M, Índice Geral de Preços do Mercado, publicado pela Fundação Getúlio Vargas. ARTIGO 42 – Para os fins de realização da oferta pública referida do Artigo 41 deste Estatuto Social, o acionista controlador e o adquirente deverão apresentar uma declaração contendo o preço e as condições da alienação do controle acionário da Companhia. ARTIGO 43 – Qualquer divergência quanto à alienação do controle acionário da Companhia, ou dúvida a respeito da necessidade de realização de oferta pública ou quanto às suas condições, deverá ser dirimida pelo juízo arbitral, nos termos do Artigo 45 deste Estatuto Social. CAPÍTULO X - CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA ARTIGO 44 – Na oferta pública de aquisição de ações a ser realizada pelo acionista controlador para o cancelamento de registro de companhia aberta da Companhia, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao valor econômico apurado em laudo de avaliação, nos termos do item X do caput do Artigo 33 deste Estatuto Social. CAPÍTULO XI - ARBITRAGEM ARTIGO 45 – As disputas ou controvérsias relacionadas a este Estatuto Social, leis e normas aplicáveis serão resolvidas por meio de arbitragem junto à Câmara de Arbitragem do Mercado, instituída pela BOVESPA, devendo seguir o seu regulamento. CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES FINAIS ARTIGO 46 - A Companhia observará eventual acordo de acionistas que venha a ser estabelecido na forma do Artigo 118 da Lei 6.404/76, cabendo (i) à administração abster-se de registrar transferências de ações contrárias aos seus respectivos termos e (ii) ao Presidente das





Assembleias Gerais e das reuniões do Conselho de Administração abster-se de computar os votos lançados contra tal acordo. ARTIGO 47 – É vedado à Companhia fazer doações a partidos políticos ou a candidatos a cargos eletivos. ARTIGO 48 – A Companhia deverá fazer as publicações ordenadas pela Lei 6.404/76, pela CVM ou pela BOVESPA no Diário Oficial e em outro jornal de grande circulação no município da sede social e em jornal de grande circulação no município onde os valores mobiliários da Companhia sejam negociados em bolsa de valores ou mercado de balcão. Parágrafo Único – A Companhia deverá fazer as publicações sempre nos mesmos jornais, sendo que qualquer mudança deverá ser precedida do envio de aviso aos seus acionistas no extrato da ata da assembleia geral ordinária.

Reuniões do Conselho de Administração RCA REALIZADO EM 03 DE JANEIRO DE 2017 DELIBERAÇÕES: após exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia deliberaram a prorrogação do prazo de pagamento da Primeira Parcela de Amortização e a aprovação formal de todos os itens da Ordem do Dia. Foi, ainda, esclarecido aos membros do Conselho de Administração da Companhia que o waiver a ser proposto aos Debenturistas para prorrogação do prazo de pagamento da Primeira Parcela de Amortização será pontual, e aplicarse-á exclusivamente aos pagamentos previstos para ocorrer nesta data, não implicando em alteração e/ou aditamento dos demais termos e condições da Escritura, incluindo o fluxo posterior de pagamento das Debêntures assim como previsto na Escritura. RCA REALIZADO EM 27 DE MARÇO DE 2017 5) ASSUNTOS DISCUTIDOS E DELIBERAÇÕES: A reunião teve início com apresentação, feita pelo Diretor de Planejamento e Controle Alexandre Wolynec, sobre os resultados apurados em 2016 e comparação com 2015, com destaque para a evolução das obras (redução de R$ 200 milhões do custo a incorrer no ano de 2016), ressaltando a entrega de 8 empreendimentos (aproximadamente 2.300 unidades), aumento de 50% dos distratos em relação ao exercício, redução de despesas administrativas em 21%, aumento de contingencias e realização de venda de alguns terrenos (especialmente em Brasília). Apresentação KPMG Marcelo Ferreira, sócio da KMPG, expôs ao Conselho algumas mudanças na formatação das auditorias independentes nesse ano. O relatório da auditoria passa a obrigatoriamente abordar as principias contas analisadas, tendo sido destacados os seguintes pontos: (i) reconhecimento de receita, conforme evolução das obras (“POC”) e (ii) valor recuperável dos imóveis a comercializar, no atual cenário econômico e do mercado imobiliário. Em relação a esses dois pontos, o Sr. Marcelo ressaltou que os números apresentados pela Companhia foram consistentes, assim como não houve

ressalva no parecer final da auditoria. Após exposição sobre os demais pontos abordados pela auditoria e esclarecimentos sobre o escopo do trabalho realizado, foi encerrada a apresentação da auditoria. Venda de Terrenos Adicionalmente, foi debatido pelos Conselheiros a apuração de resultados contábeis com a alienação de terrenos no ano de 2016, incluindo à adesão ao Programa de Recompra da Terracap, abrangendo 8 lotes, cujo saldo a pagar correspondia R$ 44,5 milhões. Essa operação gerou um prejuízo contábil de R$ 40 milhões em 2016, eliminando as dívidas de todos os lotes e mantendo dois lotes em estoque. Após debate de alguns pontos, os Conselheiros se manifestaram pela aprovação das Demonstrações Financeiras, do Relatório de Administração e das contas da Diretoria, relativas ao exercício de 2016, que deverão ser submetidos à Assembleia Geral Ordinária, ficando a Diretoria autorizada a adotar todos os procedimentos necessários à divulgação e publicação das demonstrações financeiras e convocação da AGO. Aumento de Capital Por fim, foi debatida a proposta de aumento de capital de até R$ 235 milhões, dos quais R$ 170 milhões já foram adiantados à Companhia, referentes à parte da participação do acionista controlador. Para a efetivação do referido aumento de capital, a ser aprovado em Assembleia Geral, e fixação do preço de emissão das ações, foi definida a contratação de empresa especializada, para elaborar laudo de avaliação com base na perspectiva de rentabilidade da Companhia, conforme o disposto no art. 170, § 1º, I, da Lei das S/A. Diante do exposto, os conselheiros autorizaram a Diretoria a tomar as providências para a realização do referido aumento, com a contratação do laudo em questão e demais medidas necessárias. RCA REALIZADO EM 08 DE MAIO DE 2017 4) ASSUNTOS DISCUTIDOS E DELIBERAÇÕES: Iniciada a reunião, Renato Revoredo, da Pricewaterhouse Coopers, expôs as premissas e critérios para a avaliação da Companhia, e apresentou os principais pontos do laudo elaborado pela PWC a fim de subsidiar a fixação do preço de emissão das ações, no aumento de capital ora deliberado. Os Conselheiros deliberaram então aprovar a proposta da Diretoria de aumento do capital social de até R$ 235.000.000,00 (duzentos e trinta e cinco milhões de reais), mediante a emissão de até 261.111.111 (duzentos e sessenta e um milhões, cento e onze mil, cento e onze) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, de acordo com as seguintes condições, autorizando a Diretoria a tomar todas as providencias necessárias para aprovação e efetivação do referido aumento: Justificativa do Aumento - O aumento de capital social ora aprovado visa reduzir o nível de endividamento da Companhia e fazer frente aos investimentos necessários para o desenvolvimento dos seus empreendimentos. Preço de emissão - O preço de emissão é de R$ 0,90 (noventa centavos) por ação, conforme proposta da Diretoria, fundamentada em laudo produzido pela





PricewaterhouseCoopers, que observou o critério previsto no §1º, incisos I, do artigo 170, da Lei nº 6.404/76. Forma de Integralização – A integralização das ações será feita à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. Direito de Preferência - Terão direito de subscrever o aumento de capital os acionistas que forem titulares de ações de emissão da Companhia na data da sua aprovação pela Assembleia Geral, na proporção de sua participação no capital social. Nos termos do art. 171, §6º, da Lei 6.404/76, o acionista poderá ceder o seu direito de preferência. Prazo para a Subscrição - O prazo para exercício do direito de preferência pelos acionistas é de 30 (trinta) dias, contados da data da publicação da ata da Assembleia Geral que aprovar o aumento de capital. Direitos das Ações Subscritas - Após a homologação do aumento de capital, as novas ações farão jus ao recebimento de dividendos e/ou juros sobre capital próprio integrais, bem como quaisquer outros direitos que vierem a ser declarados pela Companhia. Procedimento de Sobras - Os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição, terão prazo de 3 (três) dias úteis seguintes a publicação do anúncio de apuração das sobras para a subscrição das mesmas. As sobras serão rateadas entre tais acionistas na proporção dos valores subscritos, respeitados os limites de reserva declarados nos boletins de subscrição. A proposta de aumento de capital ora aprovada deverá ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária, a ser imediatamente convocada, conforme edital em anexo. RCA REALIZADO EM 12 DE JULHO DE 2017 4) ASSUNTOS DISCUTIDOS E DELIBERADOS: Homologação do Aumento de Capital Na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 24/05/2017 deliberou-se aumentar o capital social da Companhia, no montante mínimo de R$ 170.000.000,00 (cento e setenta milhões de reais) e máximo de até R$ 235.000.000,00 (duzentos e trinta e cinco milhões de reais), mediante a emissão de até 261.111.111 (duzentos e sessenta e um milhões, cento e onze mil, cento e onze) novas ações ordinárias, a serem subscritas pelo preço unitário de emissão de R$ 0,90 (noventa centavos) cada, preço este determinado nos termos do § 1°, inciso I, do artigo 170 da Lei n° 6.404/76, e obtido através de laudo elaborado pela PriceWaterHouseCoopers. O Diretor Superintendente, Ricardo Pierozzi, informou aos Conselheiros que o procedimento de subscrição das sobras do aumento de capital da Companhia foi devidamente concluído, tendo sido subscritas 126.206 (cento e vinte e seis

mil, duzentos e seis) ações ordinárias no referido procedimento, totalizando a quantidade de 224.332.946 (duzentos e vinte e quatro milhões, trezentos e trinta e dois mil, novecentos e quarenta e seis) novas ações, no valor total de R$ 201.899.651,40 (duzentos e um milhões, oitocentos e noventa e nove mil, seiscentos e cinquenta e um reais e quarenta centavos), subscritas no aumento de capital em referência. Em vista do acima exposto, os membros do Conselho de Administração, por unanimidade de votos, aprovaram a homologação do aumento de capital da Companhia, na forma e nos termos da deliberação tomada na AGE de 24/05/2017, que passou de R$1.440.888.586,39 (um bilhão, quatrocentos e quarenta milhões, oitocentos e oitenta e oito mil, quinhentos e oitenta e seis reais e trinta e nove centavos) dividido em 315.928.258 (trezentos e quinze milhões, novecentos e vinte e oito mil, duzentos e cinquenta e oito) ações, todas ordinárias e sem valor nominal, para R$ 1.642.788.237,79 (um bilhão, seiscentos e quarenta e dois milhões, setecentos e oitenta e oito mil, duzentos e trinta e sete reais e setenta e nove centavos) dividido em 540.261.204 (quinhentos e quarenta milhões, duzentos e sessenta e um mil, duzentos e quatro) ações ordinárias e sem valor nominal. Oportunamente, a administração da Companhia irá propor à Assembleia Geral dos Acionistas a alteração do artigo 4º do Estatuto Social da Companhia, de forma a fazer refletir neste o aumento de capital ora homologado. RCA REALIZADO EM 09 DE AGOSTO DE 2017 4) ASSUNTOS DISCUTIDOS E DELIBERAÇÕES: Reeleição da Diretoria – Tendo em vista o encerramento, no próximo dia 13/08/2017, do mandato dos Diretores, os Conselheiros, por unanimidade, decidem reeleger todos os integrantes da atual Diretoria, a saber: para o cargo de Diretor Superintendente foi reeleito o Sr. Ricardo Pierozzi, brasileiro, casado, engenheiro elétrico, portador da identidade nº 22864291-7, expedida pela SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 273.790.648-27, que cumulará o cargo de Diretor Superintendente com o de Diretor de Relações com Investidores da Companhia, e como Diretores foram reeleitos Jorge René Rucas da Silva Lourenço, brasileiro, casado, administrador, portador da identidade nº 110482255-1 expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 079.517.307-50, Julia Pereira Nobrega, brasileira, casada, advogada, portadora da carteira de identidade nº 109.433, expedida pela OAB/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 081.933.887-71, Wagner Tadeu Pereira Lofare, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº 89.1.00562-6, expedida pelo CREA/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 943.892.847-20 e Roberto Alexandre de Alencar Araripe Quilelli Correa, brasileiro, separado judicialmente, administrador, portador da carteira de identidade nº 07.357.874-2, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 850.819.657-15, sendo este último o responsável pela área financeira da Companhia, todos residentes e domiciliados nesta cidade, com escritório à Avenida das Américas nº. 3443, Bloco 3, Lojas 108, 102 e 105, Barra da Tijuca, CEP. 22631-003, Rio de Janeiro, RJ. A reeleição ora efetivada é para um mandato de 1 (um) ano contado do término do mandato anterior. Os Diretores reeleitos declararam, sob as penas da lei, que não estão impedidos por lei especial, ou condenados por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, não estando incursos em nenhum crime que os impeça de exercer atividade empresarial, comercial ou participar da administração da sociedade, nos termos do art. 147º da Lei nº 6.404/76 e §1º do art. 1.011 do Código Civil.





RCA REALIZADO EM 21 DE AGOSTO DE 2017 4) ASSUNTOS DISCUTIDOS E DELIBERADOS: i) Destaques operacionais – ITR 2º semestre: Ricardo Pierozzi apresentou evolução das obras, com destaque para os 4 empreendimentos concluídos até julho, e aumento da receita líquida (apesar do aumento dos distratos). Foi destacada ainda a redução de mais de 20% das despesas administrativas em comparação ao 1º semestre de 2016, consequência, sobretudo, da adequação do quadro de pessoal. Nas operações de vendas de ativo foi destacado o prejuízo de R$ 78 milhões no trimestre, com a venda de terreno situado na Ayrton Senna, conclusão da venda do terreno em Juiz de Fora e perdas com a venda dos ativos remanescentes da Companhia no Noroeste, no DF (adquiridos da Terracap). Na sequencia, Alexandre Wolynec apresentou o comparativo o DRE e comparativo dos resultados das empresas do mercado nesse primeiro semestre de 2017. ii) Aumento de Capital: Roberto Correa, Diretor Financeiro, apresentou a proposta de novo aumento de capital da Companhia, de até R$ 550 milhões, com a emissão de até 611.111.111 (seiscentas e onze milhões, cento e onze mil, cento e onze) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, (sendo o valor mínimo de aumento garantido, pelo aporte do acionista controlador, de R$ 240 milhões) de acordo com as seguintes condições: Justificativa do Aumento - O aumento de capital social ora aprovado será utilizado exclusivamente para quitação de parte das dívidas corporativas e de projetos da Companhia. Preço de emissão - O preço de emissão é de R$ 0,90 (noventa centavos) por ação, conforme proposta da Diretoria, fundamentada no laudo produzido pela PricewaterhouseCoopers, datado de 05/04/2017, que observou o critério previsto no §1º, incisos I, do artigo 170, da Lei nº 6.404/76. A Administração da Companhia entende que as principais premissas utilizadas para projeção de valor econômico da Companhia (preço de unidades em estoque, custos e despesas, ritmo de venda, dentre outras), estão consistentes com as condições atuais do mercado e de seus projetos. Vale destacar ainda que esse preço de R$ 0,90 se aproxima da cotação média das ações da Companhia, que vem sendo negociadas na Bolsa de Valores, nos últimos 30 (trinta) dias. Forma de Integralização – A integralização das ações será feita à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição. Direito de Preferência - Terão direito de subscrever o aumento de capital os acionistas que forem titulares de ações de emissão da Companhia na data da sua aprovação pela Assembleia Geral Extraordinária, na proporção de sua participação no capital social. Nos termos do art. 171, §6º, da Lei 6.404/76, o acionista poderá ceder o seu direito de preferência. Prazo

para a Subscrição - O prazo para exercício do direito de preferência pelos acionistas é de 90 (noventa) dias, contados da data da publicação da ata da Assembleia Geral Extraordinária que aprovar o aumento de capital. Direitos das Ações Subscritas - Após a homologação do aumento de capital, as novas ações farão jus ao recebimento de dividendos e/ou juros sobre capital próprio integrais, bem como quaisquer outros direitos que vierem a ser declarados pela Companhia. Procedimento de Sobras - Os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no boletim de subscrição, terão prazo de 3 (três) dias úteis seguintes a publicação do anúncio de apuração das sobras para a subscrição das mesmas. As sobras serão rateadas entre tais acionistas na proporção dos valores subscritos, respeitados os limites de reserva declarados nos boletins de subscrição. Homologação do aumento de capital – Após o termino do período para exercício do direito de preferência e de subscrição das sobras, o aumento de capital será homologado em reunião do Conselho de Administração. Após alguns esclarecimentos adicionais, os Conselheiros aprovaram a presente proposta de aumento de capital, que entendem ser fundamental para adequação da relação “dívida/patrimônio líquido” da Companhia. A proposta deverá ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária, a ser convocada, conforme edital em anexo, ficando a Diretoria da Companhia autorizada a tomar todas as providencias para efetivação do aumento de capital. iii) Grupamento de Ações: O Diretor Financeiro, Roberto Correa, esclareceu que nos últimos pregões a cotação das ações da companhia ficou abaixo de R$ 1,00 (um real). E a BM&FBOVESPA determina que os acionistas controladores e administradores das companhias abertas devem tomar medidas para manter a cotação das ações de sua emissão em valor superior a R$ 1,00 (um real) por ação, conforme itens 5.1 e 5.2 do Manual do Emissor da BM&FBOVESPA. Diante do exposto, foi proposto o grupamento da totalidade das ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, na proporção de 10 (dez) ações para formar 1 (uma) ação, sem modificação no capital social, nos termos do art. 12 da Lei das Sociedades por Ações. Eventuais frações de ações de titularidade de acionistas da Companhia, como resultado do grupamento de ações, serão completadas por frações de ações a serem doadas, direta ou indiretamente, pelo acionista controlador, de forma que cada acionista da Companhia receba a fração necessária para garantir a titularidade do próximo número inteiro de ações após a aplicação do fator de grupamento. Esse grupamento deverá ser implementado imediatamente após a homologação do aumento de capital deliberado no item II acima, sendo certo que, após o referido aumento, o valor total do capital social e os direitos conferidos pelas ações de emissão da Companhia a seus titulares permanecerão inalterados, sendo apenas reduzido o número de ações que represente o novo capital social. Foi então aprovada, por unanimidade, a proposta de grupamento a ser submetida à apreciação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, que abrangerá a totalidade das ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissão da Companhia, na proporção de 10 (dez) ações para formar 1 (uma) ação, sem modificação no capital social, nos termos do art. 12 da Lei das Sociedades por Ações. A proposta a ser submetida à Assembleia Geral Extraordinária para grupamento incluirá a autorização à Administração da Companhia para que tome as providências necessárias para a efetivação do referido grupamento, conforme edital em anexo. RCA REALIZADO EM 11 DE DEZEMBRO DE 2017 4) ASSUNTOS DISCUTIDOS E DELIBERADOS: Resultados ITR 3º trimestre: Alexandre Wolynec, Diretor de Planejamento e Controle, iniciou a apresentação com os destaques operacionais do 3º trimestre de 2017. Houve relativa recuperação do ritmo das obras, vendas brutas de R$ 67 MM e distratos de R$ 60 MM, com destaque para os leilões (distratos motivados pela Companhia, em relação a clientes inadimplentes). A receita aumentou





em 50% no trimestre, e, por outro lado, houve queda nominal de 24% nas despesas gerais e administrativas, em comparação com o mesmo trimestre do ano anterior. Abordou-se ainda a questão do PERT (Programa Especial de Regularização Tributária), instituído pela Lei 13.496/17 de 24/10/2017, cuja redação final garantiu a adesão ao parcelamento dos impostos retidos e de débitos de empresas optantes pelo RET, o que antes somente vinha sendo possível com a adoção de medidas judiciais. O referido programa ainda possibilita a utilização de créditos de prejuízo fiscal e base de cálculo negativa da CSLL de controladas e controladoras, tendo sido exposta a forma de transferência desses créditos para as SPEs (através de aumentos de capital), o que foi objeto de consulta a escritórios de advocacia. Por fim, destacou-se a evolução das provisões judiciais, que atingiram R$ 135 milhões nesse 3º trimestre, com aumento significativo de ações de distratos e de execuções. Plano Plurianual Na sequência Ricardo Pierozzi, Diretor Geral, apresentou o plano plurianual da Companhia para o período de 2018-2021. Em relação ao cenário de mercado destacou que, apesar da melhora gradual da economia e da melhoria das perspectivas futuras, o setor ainda está muito prejudicado, com destaque negativo para a queda de preços no Rio de Janeiro e em Brasília, principais praças de atuação da Companhia. Foi apresentada ainda a projeção de fluxo de caixa com os itens que o compõem, fluxo este que apresentou melhora em razão dos dois aumentos de capital ocorridos ao longo desse ano. Rodízio de auditoria Por fim foi informada a necessidade de troca da empresa de auditoria independente, por conta do decurso do prazo de 5 anos previsto pela CVM. Foi orçado o serviço de auditoria com a PwC, Delloite e Ernst & Young, tendo esta última apresentado melhor preço, condições e referências no mercado de incorporação imobiliária. A contratação da Ernst & Young foi desde já aprovada pelos membros do Conselho, tendo sido apenas sugerido à Diretoria que orçasse com uma empresa de auditoria de menor custo para fins de comparação. Renúncia João Amoedo Ao final da reunião o Conselheiro João Dionísio Filgueira Barreto Amoêdo apresentou sua renúncia à posição no Conselho de Administração da Companhia, em razão da sua pré candidatura à Presidência da República, pelo Partido Novo. Todos os Conselheiros agradeceram a valiosa contribuição do Conselheiro João Amoedo ao longo dos últimos anos, e desejaram boa sorte no grande desafio assumido.

Fatos Relevantes

FATO RELEVANTE EM 28 DE MARÇO DE 2017 FATO RELEVANTE AVISO AOS ACIONISTAS A JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A. (“Companhia”), vem a público informar que o Acionista Controlador efetuou Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC), no valor R$ 170 milhões, comprometendo-se, de forma irrevogável e irretratável, a efetivar a sua capitalização, tão logo seja concluído o laudo de avaliação, a ser elaborado por empresa especializada, para a fixação do preço de emissão das ações, com base na perspectiva de rentabilidade da Companhia, conforme o disposto no art. 170, § 1º, I, da Lei das S/A, conforme proposta de aumento de capital de até R$ 235 milhões, deliberada na Reunião do Conselho de Administração, realizada em 27/03/2017 .





Preços Unitários ao Par - PU’s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

JFEN13 JFEN13 JFEN13 JFEN13 JFEN13 JFEN13 JFEN13 JFEN13 JFEN13 JFEN13 DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS VALOR AMORT

JOAO FORTES ENG NOMINAL Número Número Fator NOMINAL Fator JUROS +JUROS 3ªEMI DEB Índice Índice Acum ATUALIZ Acumulado

(VNe) (NIk-1) (NIk) (C) (VNa) (FatorJuros)

R$ R$ R$ R$ R$

31/12/2016 1.233.898,04637800 1.000.000,000000 4.761,420 4.775,700 1,09721357 1.097.213,57000000 1,124574176 136.684,476378 0,00 01/01/2017 1.233.898,04637800 1.000.000,000000 4.761,420 4.775,700 1,09721357 1.097.213,57000000 1,124574176 136.684,476378 0,00 02/01/2017 1.233.898,04637800 1.000.000,000000 4.761,420 4.775,700 1,09721357 1.097.213,57000000 1,124574176 136.684,476378 0,00 03/01/2017 1.234.510,53612100 1.000.000,000000 4.761,420 4.775,700 1,09736294 1.097.362,94000000 1,124979249 137.147,596121 0,00 04/01/2017 1.235.123,31836600 1.000.000,000000 4.761,420 4.775,700 1,09751232 1.097.512,32000000 1,125384468 137.610,998366 0,00 05/01/2017 1.235.736,40444900 1.000.000,000000 4.761,420 4.775,700 1,09766172 1.097.661,72000000 1,125789833 138.074,684449 0,00 06/01/2017 1.236.349,79445900 1.000.000,000000 4.761,420 4.775,700 1,09781114 1.097.811,14000000 1,126195344 138.538,654459 0,00 07/01/2017 1.236.963,49975200 1.000.000,000000 4.761,420 4.775,700 1,09796059 1.097.960,59000000 1,126601001 139.002,909752 0,00 08/01/2017 1.236.963,49975200 1.000.000,000000 4.761,420 4.775,700 1,09796059 1.097.960,59000000 1,126601001 139.002,909752 0,00 09/01/2017 1.236.963,49975200 1.000.000,000000 4.761,420 4.775,700 1,09796059 1.097.960,59000000 1,126601001 139.002,909752 0,00 10/01/2017 1.237.577,49789000 1.000.000,000000 4.761,420 4.775,700 1,09811005 1.098.110,05000000 1,127006804 139.467,447890 0,00 11/01/2017 1.238.191,80022500 1.000.000,000000 4.761,420 4.775,700 1,09825953 1.098.259,53000000 1,127412753 139.932,270225 0,00 12/01/2017 1.238.806,40794500 1.000.000,000000 4.761,420 4.775,700 1,09840903 1.098.409,03000000 1,127818849 140.397,377945 0,00 13/01/2017 1.239.421,33022600 1.000.000,000000 4.761,420 4.775,700 1,09855856 1.098.558,56000000 1,128225090 140.862,770226 0,00 14/01/2017 1.240.036,54679300 1.000.000,000000 4.761,420 4.775,700 1,09870810 1.098.708,10000000 1,128631478 141.328,446793 0,00 15/01/2017 1.240.036,54679300 1.000.000,000000 4.761,420 4.775,700 1,09870810 1.098.708,10000000 1,128631478 141.328,446793 0,00 16/01/2017 1.240.036,54679300 1.000.000,000000 4.761,420 4.775,700 1,09870810 1.098.708,10000000 1,128631478 141.328,446793 0,00 17/01/2017 1.240.697,10634200 1.000.000,000000 4.775,700 4.793,850 1,09889755 1.098.897,55000000 1,129038013 141.799,556342 0,00 18/01/2017 1.241.358,03686600 1.000.000,000000 4.775,700 4.793,850 1,09908705 1.099.087,05000000 1,129444694 142.270,986866 0,00 19/01/2017 1.242.019,31591200 1.000.000,000000 4.775,700 4.793,850 1,09927658 1.099.276,58000000 1,129851521 142.742,735912 0,00 20/01/2017 1.242.680,92209400 1.000.000,000000 4.775,700 4.793,850 1,09946612 1.099.466,12000000 1,130258495 143.214,802094 0,00 21/01/2017 1.243.342,91094200 1.000.000,000000 4.775,700 4.793,850 1,09965572 1.099.655,72000000 1,130665615 143.687,190942 0,00 22/01/2017 1.243.342,91094200 1.000.000,000000 4.775,700 4.793,850 1,09965572 1.099.655,72000000 1,130665615 143.687,190942 0,00 23/01/2017 1.243.342,91094200 1.000.000,000000 4.775,700 4.793,850 1,09965572 1.099.655,72000000 1,130665615 143.687,190942 0,00 24/01/2017 1.244.005,22825700 1.000.000,000000 4.775,700 4.793,850 1,09984533 1.099.845,33000000 1,131072883 144.159,898257 0,00 25/01/2017 1.244.667,91609500 1.000.000,000000 4.775,700 4.793,850 1,10003499 1.100.034,99000000 1,131480296 144.632,926095 0,00 26/01/2017 1.245.330,94394400 1.000.000,000000 4.775,700 4.793,850 1,10022467 1.100.224,67000000 1,131887857 145.106,273944 0,00 27/01/2017 1.245.994,34368100 1.000.000,000000 4.775,700 4.793,850 1,10041440 1.100.414,40000000 1,132295564 145.579,943681 0,00 28/01/2017 1.246.658,07234300 1.000.000,000000 4.775,700 4.793,850 1,10060414 1.100.604,14000000 1,132703419 146.053,932343 0,00 29/01/2017 1.246.658,07234300 1.000.000,000000 4.775,700 4.793,850 1,10060414 1.100.604,14000000 1,132703419 146.053,932343 0,00 30/01/2017 1.246.658,07234300 1.000.000,000000 4.775,700 4.793,850 1,10060414 1.100.604,14000000 1,132703419 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1.121.199,12000000 1,212922929 238.729,000622 0,00 04/11/2017 1.360.689,57863000 1.000.000,000000 4.860,830 4.881,250 1,12142297 1.121.422,97000000 1,213359825 239.266,608630 0,00 05/11/2017 1.360.689,57863000 1.000.000,000000 4.860,830 4.881,250 1,12142297 1.121.422,97000000 1,213359825 239.266,608630 0,00 06/11/2017 1.360.689,57863000 1.000.000,000000 4.860,830 4.881,250 1,12142297 1.121.422,97000000 1,213359825 239.266,608630 0,00 07/11/2017 1.361.451,44587000 1.000.000,000000 4.860,830 4.881,250 1,12164685 1.121.646,85000000 1,213796879 239.804,595870 0,00 08/11/2017 1.362.213,74565000 1.000.000,000000 4.860,830 4.881,250 1,12187078 1.121.870,78000000 1,214234090 240.342,965650 0,00 09/11/2017 1.362.976,47814300 1.000.000,000000 4.860,830 4.881,250 1,12209476 1.122.094,76000000 1,214671458 240.881,718143 0,00 10/11/2017 1.363.739,63248900 1.000.000,000000 4.860,830 4.881,250 1,12231878 1.122.318,78000000 1,215108984 241.420,852489 0,00 11/11/2017 1.364.503,22100400 1.000.000,000000 4.860,830 4.881,250 1,12254285 1.122.542,85000000 1,215546668 241.960,371004 0,00 12/11/2017 1.364.503,22100400 1.000.000,000000 4.860,830 4.881,250 1,12254285 1.122.542,85000000 1,215546668 241.960,371004 0,00 13/11/2017 1.364.503,22100400 1.000.000,000000 4.860,830 4.881,250 1,12254285 1.122.542,85000000 1,215546668 241.960,371004 0,00 14/11/2017 1.365.267,23169900 1.000.000,000000 4.860,830 4.881,250 1,12276696 1.122.766,96000000 1,215984510 242.500,271699 0,00 15/11/2017 1.366.031,66361000 1.000.000,000000 4.860,830 4.881,250 1,12299111 1.122.991,11000000 1,216422509 243.040,553610 0,00 16/11/2017 1.366.031,66361000 1.000.000,000000 4.860,830 4.881,250 1,12299111 1.122.991,11000000 1,216422509 243.040,553610 0,00 17/11/2017 1.366.705,70370700 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12314067 1.123.140,67000000 1,216860666 243.565,033707 0,00 18/11/2017 1.367.380,06339500 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12329024 1.123.290,24000000 1,217298980 244.089,823395 0,00 19/11/2017 1.367.380,06339500 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12329024 1.123.290,24000000 1,217298980 244.089,823395 0,00 20/11/2017 1.367.380,06339500 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12329024 1.123.290,24000000 1,217298980 244.089,823395 0,00 21/11/2017 1.368.054,76936000 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12343984 1.123.439,84000000 1,217737453 244.614,929360 0,00 22/11/2017 1.368.729,80728200 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12358946 1.123.589,46000000 1,218176083 245.140,347282 0,00 23/11/2017 1.369.405,17950700 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12373910 1.123.739,10000000 1,218614872 245.666,079507 0,00 24/11/2017 1.370.080,88388500 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12388876 1.123.888,76000000 1,219053818 246.192,123885 0,00 25/11/2017 1.370.756,92275900 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12403844 1.124.038,44000000 1,219492923 246.718,482759 0,00 26/11/2017 1.370.756,92275900 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12403844 1.124.038,44000000 1,219492923 246.718,482759 0,00 27/11/2017 1.370.756,92275900 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12403844 1.124.038,44000000 1,219492923 246.718,482759 0,00 28/11/2017 1.371.433,29510500 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12418814 1.124.188,14000000 1,219932186 247.245,155105 0,00 29/11/2017 1.372.110,00101900 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12433786 1.124.337,86000000 1,220371607 247.772,141019 0,00 30/11/2017 1.372.787,04059800 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12448760 1.124.487,60000000 1,220811186 248.299,440598 0,00 01/12/2017 1.373.464,40285200 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12463735 1.124.637,35000000 1,221250924 248.827,052852 0,00 02/12/2017 1.374.142,12339200 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12478714 1.124.787,14000000 1,221690820 249.354,983392 0,00 03/12/2017 1.374.142,12339200 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12478714 1.124.787,14000000 1,221690820 249.354,983392 0,00 04/12/2017 1.374.142,12339200 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12478714 1.124.787,14000000 1,221690820 249.354,983392 0,00 05/12/2017 1.374.820,15458000 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12493693 1.124.936,93000000 1,222130875 249.883,224580 0,00 06/12/2017 1.375.498,53204100 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12508675 1.125.086,75000000 1,222571088 250.411,782041 0,00 07/12/2017 1.376.177,24365600 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12523659 1.125.236,59000000 1,223011459 250.940,653656 0,00 08/12/2017 1.376.856,30288000 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12538646 1.125.386,46000000 1,223451989 251.469,842880 0,00 09/12/2017 1.377.535,67310900 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12553633 1.125.536,33000000 1,223892678 251.999,343109 0,00 10/12/2017 1.377.535,67310900 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12553633 1.125.536,33000000 1,223892678 251.999,343109 0,00 11/12/2017 1.377.535,67310900 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12553633 1.125.536,33000000 1,223892678 251.999,343109 0,00 12/12/2017 1.378.215,39114500 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12568623 1.125.686,23000000 1,224333526 252.529,161145 0,00 13/12/2017 1.378.895,44372400 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12583615 1.125.836,15000000 1,224774532 253.059,293724 0,00 14/12/2017 1.379.575,83319700 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12598609 1.125.986,09000000 1,225215698 253.589,743197 0,00 15/12/2017 1.380.256,55740900 1.000.000,000000 4.881,250 4.894,920 1,12613605 1.126.136,05000000 1,225657022 254.120,507409 0,00 16/12/2017 1.381.072,85625000 1.000.000,000000 4.894,920 4.916,460 1,12639633 1.126.396,33000000 1,226098505 254.676,526250 0,00 17/12/2017 1.381.072,85625000 1.000.000,000000 4.894,920 4.916,460 1,12639633 1.126.396,33000000 1,226098505 254.676,526250 0,00 18/12/2017 1.381.072,85625000 1.000.000,000000 4.894,920 4.916,460 1,12639633 1.126.396,33000000 1,226098505 254.676,526250 0,00 19/12/2017 1.381.889,62537400 1.000.000,000000 4.894,920 4.916,460 1,12665666 1.126.656,66000000 1,226540147 255.232,965374 0,00 20/12/2017 1.382.706,87724300 1.000.000,000000 4.894,920 4.916,460 1,12691705 1.126.917,05000000 1,226981948 255.789,827243 0,00 21/12/2017 1.383.524,63773500 1.000.000,000000 4.894,920 4.916,460 1,12717752 1.127.177,52000000 1,227423909 256.347,117735 0,00 22/12/2017 1.384.342,84343300 1.000.000,000000 4.894,920 4.916,460 1,12743802 1.127.438,02000000 1,227866028 256.904,823433 0,00 23/12/2017 1.385.161,55817200 1.000.000,000000 4.894,920 4.916,460 1,12769860 1.127.698,60000000 1,228308307 257.462,958172 0,00 24/12/2017 1.385.161,55817200 1.000.000,000000 4.894,920 4.916,460 1,12769860 1.127.698,60000000 1,228308307 257.462,958172 0,00 25/12/2017 1.385.161,55817200 1.000.000,000000 4.894,920 4.916,460 1,12769860 1.127.698,60000000 1,228308307 257.462,958172 0,00 26/12/2017 1.385.161,55817200 1.000.000,000000 4.894,920 4.916,460 1,12769860 1.127.698,60000000 1,228308307 257.462,958172 0,00 27/12/2017 1.385.980,76876700 1.000.000,000000 4.894,920 4.916,460 1,12795925 1.127.959,25000000 1,228750745 258.021,518767 0,00








R$ R$ R$ R$ R$ 28/12/2017 1.386.800,42739500 1.000.000,000000 4.894,920 4.916,460 1,12821993 1.128.219,93000000 1,229193343 258.580,497395 0,00 29/12/2017 1.387.620,59457600 1.000.000,000000 4.894,920 4.916,460 1,12848069 1.128.480,69000000 1,229636100 259.139,904576 0,00 30/12/2017 1.387.305,29616000 1.000.000,000000 4.894,920 4.916,460 1,12874152 1.128.741,52000000 1,229072619 258.563,776160 0,00 31/12/2017 1.386.179,19589500 1.000.000,000000 4.894,920 4.916,460 1,12874152 1.128.741,52000000 1,228074959 257.437,675895 0,00





Desempenho Operacional (Relatório da Administração - DFP-CVM 31/12/17)

O ano de 2017 marcou o término do mais longo ciclo de queda do produto interno do país, com crescimento levemente positivo, inflação controlada e juros baixos. Apesar deste início de recuperação, ainda que modesta, da economia como um todo, o mercado imobiliário ainda enfrenta dilemas que fazem com que a esperada recuperação ainda não tenha sido sentida. O crédito de longo prazo para o comprador de imóveis ainda se encontra restrito, juntamente com o apetite das pessoas em assumir compromissos financeiros de longo prazo,

e, portanto, as vendas ainda estão em patamares insuficientes. Os estoques de imóveis, na maioria das regiões, ainda se encontram em volume alto, relativo à velocidade de vendas. E os distratos, apesar de mostrarem alguma acomodação, ainda desestimulam os novos investimentos, fundamentalmente pela insegurança jurídica com que os contratos são interpretados. Neste contexto, apesar de vislumbrarmos um ambiente melhor para negócios no futuro, ainda observamos o mercado imobiliário contabilizando os fortes impactos da crise econômica.

...

O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do link:

www.simplificpavarini.com.br/RAF2017/RA2017/JOAOFORTESRA2017.pdf

http://www.simplificpavarini.com.br/RAF2017/RA2017/JOAOFORTESRA2017.pdf





Demonstrações Financeiras Resumidas - Controladora (extraído do DFP-CVM 31/12/17)

JOAO FORTES ENGENHARIA SA R$ - MIL

Controladora ATIVO 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

1 Ativo Total 1.887.328 100,00% 2.161.254 100,00% 2.437.170 100,00%

1,01 Ativo Circulante 468.264 24,81% 537.012 24,85% 795.124 32,62%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 16.969 0,90% 8.518 0,39% 11.618 0,48%

1.01.02 Aplicações Financeiras 0 0,00% 0 0,00% 2.598 0,11%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 2.598 0,11%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 152.365 8,07% 255.495 11,82% 400.458 16,43%

1.01.03.01 Clientes 152.365 8,07% 255.495 11,82% 400.458 16,43%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 247.534 13,12% 235.065 10,88% 296.120 12,15%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 6.720 0,36% 6.688 0,31% 4.035 0,17%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 6.720 0,36% 6.688 0,31% 4.035 0,17%

1.01.06.01.01 Tributos Correntes a Recuperar 6.720 0,36% 6.688 0,31% 4.035 0,17%

1.01.07 Despesas Antecipadas 5.516 0,29% 10.168 0,47% 9.886 0,41%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 39.160 2,07% 21.078 0,98% 70.409 2,89%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 39.160 2,07% 21.078 0,98% 70.409 2,89%

1.01.08.03.01 Direito Real de Aquisição 0 0,00% 0 0,00% 45.542 1,87%

1.01.08.03.20 Outros 39.160 2,07% 21.078 0,98% 24.867 1,02%

1,02 Ativo Não Circulante 1.419.064 75,19% 1.624.242 75,15% 1.642.046 67,38%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 705.638 37,39% 830.799 38,44% 720.673 29,57%

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 40 0,00% 7.109 0,33% 79.534 3,26%


1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 40 0,00% 7.109 0,33% 79.534 3,26%



1.02.01.03 Contas a Receber 52.209 2,77% 57.465 2,66% 33.086 1,36%

1.02.01.03.01 Clientes 49.655 2,63% 55.007 2,55% 30.102 1,24%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 2.554 0,14% 2.458 0,11% 2.984 0,12%

1.02.01.04 Estoques 107.705 5,71% 189.100 8,75% 177.416 7,28%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 20.259 1,07% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 20.259 1,07% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 510.314 27,04% 560.827 25,95% 411.214 16,87%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 457.160 24,22% 513.268 23,75% 359.412 14,75%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 53.154 2,82% 47.559 2,20% 51.802 2,13%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 15.111 0,80% 16.298 0,75% 19.423 0,80%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Outros Ativos 15.111 0,80% 16.298 0,75% 19.423 0,80%

1.02.02 Investimentos 710.382 37,64% 789.071 36,51% 915.917 37,58%

1.02.02.01 Participações Societárias 710.382 37,64% 789.071 36,51% 915.917 37,58%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 710.382 37,64% 789.071 36,51% 915.917 37,58%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 2.660 0,14% 2.977 0,14% 3.576 0,15%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 2.660 0,14% 2.977 0,14% 3.576 0,15%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 384 0,02% 1.395 0,06% 1.880 0,08%

1.02.04.01 Intangíveis 384 0,02% 1.395 0,06% 1.880 0,08%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.02 Softwares 384 0,02% 1.395 0,06% 1.880 0,08%

1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora PASSIVO 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

2 Passivo Total 1.887.328 100,00% 2.161.254 100,00% 2.437.170 100,00%

2,01 Passivo Circulante 576.846 30,56% 713.982 33,04% 699.827 28,71%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 0 0,00% 1.538 0,07% 1.573 0,06%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 0 0,00% 1.538 0,07% 1.573 0,06%

2.01.02 Fornecedores 17.575 0,93% 25.115 1,16% 15.255 0,63%







2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 17.575 0,93% 25.115 1,16% 15.255 0,63%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 27.045 1,43% 22.270 1,03% 10.277 0,42%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 27.045 1,43% 22.270 1,03% 10.277 0,42%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 93 0,00% 2.380 0,11% 2.542 0,10%

2.01.03.01.02 Outras Obrigações Federais 26.952 1,43% 19.890 0,92% 7.735 0,32%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 454.974 24,11% 539.616 24,97% 490.646 20,13%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 212.792 11,27% 322.291 14,91% 393.443 16,14%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 212.792 11,27% 322.291 14,91% 393.443 16,14%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.02 Debêntures 242.182 12,83% 217.325 10,06% 97.203 3,99%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05 Outras Obrigações 76.012 4,03% 125.443 5,80% 182.076 7,47%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 76.012 4,03% 125.443 5,80% 182.076 7,47%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 530 0,03% 530 0,02% 701 0,03%

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.04 Obrigações por Aquisição de Imóveis 24.191 1,28% 67.654 3,13% 70.272 2,88%

2.01.05.02.05 Adiantamentos de clientes 16.381 0,87% 23.076 1,07% 46.497 1,91%

2.01.05.02.10 Outras Obrigações 34.910 1,85% 34.183 1,58% 64.606 2,65%

2.01.06 Provisões 1.240 0,07% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 1.240 0,07% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.05 Provisão para Participação nos Resultados 1.240 0,07% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,02 Passivo Não Circulante 794.649 42,10% 918.896 42,52% 766.624 31,46%





2.02.01.02 Debêntures 209.000 11,07% 302.143 13,98% 279.328 11,46%



2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 218.165 11,56% 215.032 9,95% 75.917 3,11%

2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 75.917 3,11%

2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 218.165 11,56% 215.032 9,95% 0 0,00%



2.02.02.02 Outros 70.799 3,75% 97.728 4,52% 94.757 3,89%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02.02.06 Obrigações por Aquisição de Participação Societária 1.600 0,08% 2.900 0,13% 0 0,00%


2.02.02.02.09 Obrigações Fiscais 1.517 0,08% 2.410 0,11% 2.341 0,10%

2.02.03 Tributos Diferidos 3.798 0,20% 42.547 1,97% 60.559 2,48%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 3.798 0,20% 42.547 1,97% 60.559 2,48%


2.02.03.01.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 37.948 1,76% 48.921 2,01%

2.02.04 Provisões 270.577 14,34% 165.382 7,65% 103.454 4,24%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 125.691 6,66% 89.779 4,15% 71.964 2,95%

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 1.201 0,06% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 5.956 0,32% 5.119 0,24% 2.737 0,11%


2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 118.534 6,28% 84.660 3,92% 69.227 2,84%

2.02.04.02 Outras Provisões 144.886 7,68% 75.603 3,50% 31.490 1,29%

2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



2.02.04.02.04 Provisão para Passivo a Descoberto 144.886 7,68% 75.603 3,50% 31.490 1,29%










2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido 515.833 27,33% 528.376 24,45% 970.719 39,83%

2.03.01 Capital Social Realizado 1.642.787 87,04% 1.440.888 66,67% 1.440.888 59,12%

2.03.02 Reservas de Capital 196.541 10,41% -12.058 -0,56% -12.058 -0,49%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -12.058 -0,64% -12.058 -0,56% -12.058 -0,49%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 208.599 11,05% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.01 Reserva Legal 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -1.322.484 -70,07% -899.443 -41,62% -458.111 -18,80%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -1.011 -0,05% -1.011 -0,05% 0 0,00%

Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 42.185 14,15% 180.039 62,50% 177.124 106,94%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -62.319 -20,91% -183.379 -63,66% -185.020 -111,71%

3,03 Resultado Bruto -20.134 -6,75% -3.340 -1,16% -7.896 -4,77%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -440.052 -147,62% -459.523 -159,53% -277.383 -167,47%

3.04.01 Despesas com Vendas -2.775 -0,93% -18.413 -6,39% -12.142 -7,33%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -22.654 -7,60% -30.003 -10,42% -41.944 -25,32%

3.04.02.01 Despesas Administrativas Diversas -21.493 -7,21% -28.523 -9,90% -40.054 -24,18%

3.04.02.02 Honorários da Administração -1.161 -0,39% -1.112 -0,39% -1.890 -1,14%

3.04.02.03 Paticipação dos Funcionários 0 0,00% -368 -0,13% 0 0,00%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 64.785 21,73% 91.403 31,73% 91.372 55,17%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -181.311 -60,82% -214.456 -74,45% -149.041 -89,99%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -298.097 -100,00% -288.054 -100,00% -165.628 -100,00%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -460.186 -154,37% -462.863 -160,69% -285.279 -172,24%

3,06 Resultado Financeiro -18.012 -6,04% 13.629 4,73% 30.716 18,55%

3.06.01 Receitas Financeiras 14.354 4,82% 69.032 23,96% 93.453 56,42%

3.06.02 Despesas Financeiras -32.366 -10,86% -55.403 -19,23% -62.737 -37,88%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -478.198 -160,42% -449.234 -155,95% -254.563 -153,70%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 55.674 18,68% 9.437 3,28% -12.574 -7,59%

3.08.01 Corrente -1.683 -0,56% -2.115 -0,73% -3.099 -1,87%

3.08.02 Diferido 57.357 19,24% 11.552 4,01% -9.475 -5,72%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -422.524 -141,74% -439.797 -152,68% -267.137 -161,29%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo do Período -422.524 -141,74% -439.797 -152,68% -267.137 -161,29%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON -10.047 -3,37% 13.921 4,83% -0,9326 0,00%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -1.849 181.645 -54.620

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 26.707 82.962 111.551

6.01.01.01 Lucro Líquido do Exercicio -478.198 -449.234 -254.563

6.01.01.02 Resultado de Equivalencia Patrimonial 298.098 288.054 165.628

6.01.01.03 Ganhos/Perdas na alienação Parcial de Investimentos 26.604 69.852 -14.128

6.01.01.04 Juros e Encargos Financeiros Provisionados 86.691 128.895 152.404

6.01.01.05 Impostos e Contribuição Diferidos 56.556 -6.460 295

6.01.01.06 Depreciação e Amortização 1.747 1.565 1.638

6.01.01.09 Provisão para Contingencia 35.209 50.290 60.277

6.01.01.11 Ajuste a valor justo 0 0 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 28.455 151.811 -33.621

6.01.02.01 Clientes 108.483 120.058 -4.780

6.01.02.02 Imóveis a Comercializar 68.926 49.371 -55.038







6.01.02.03 Demais Contas a Receber -10.002 3.138 35.938

6.01.02.04 Gastos com Vendas a Apropriar -4.652 282 -449

6.01.02.07 Obrigações por Comprar de Imóveis -54.737 -22.345 -8.965

6.01.02.08 Impostos e Contribuição a Recuperar -57.389 -2.653 5.939

6.01.02.09 Contingências 1.075 -32.133 -21.667

6.01.02.10 Fornecedores -7.540 9.860 4.336

6.01.02.11 Adiantamento de Clientes -6.695 -23.421 721

6.01.02.12 Salários, Encargos e Provisão para Bônus -298 -35 -2.351

6.01.02.13 Demais Contas a Pagar -14.885 37.465 11.224

6.01.02.15 Tributos a Pagar 6.169 12.224 1.471

6.01.03 Outros -57.011 -53.128 -132.550

6.01.03.01 Juros Pagos -53.040 -50.851 -130.471

6.01.03.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos -3.971 -2.277 -2.079

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -55.654 -259.874 58.120

6.02.01 Aquisição Ativo Imobilizado e Intangivel -419 -481 -955

6.02.02 Aumento nos Investimentos -177.247 126.846 -175.665

6.02.03 Resgate (Aplicação) Financeira 7.069 75.023 20.597

6.02.05 Parcela Recuperada na Alienação de Participação em Investimento -95 83.561 76.879

6.02.06 Dividendos 2.036 3.152 16.601

6.02.07 Baixa de Investimentos 0 -398.362 0

6.02.08 Empréstimos Concedidos a Controladas 113.002 -149.613 120.663

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 65.954 75.129 -13.947

6.03.02 Acréscimo Empréstimos e Financiamentos 14.000 212.545 182.890

6.03.03 Amortização Empréstimo e Financiamentos -209.973 -418.286 -669.661

6.03.05 Dividendos Complementar, pagos ao exercícios anterior 0 -171 167

6.03.07 Debentures -89.216 142.937 274.629

6.03.09 Obtenção de Empréstimos de Controladas 0 139.115 -188.372

6.03.11 Integralização de capital 201.899 0 386.400

6.03.12 Aumento para Futuro Aumento de Capital 208.599 0 0

6.03.13 Emprestimo de Outras Partes Relacionadas -59.355 0 0

6.03.16 Participação de Acionistas Minoritárias 0 -1.011 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 8.451 -3.100 -10.447

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015

Liquidez Geral 85,59% 83,77% 103,36%

Liquidez Corrente 81,18% 75,21% 113,62%

Endividamento Total 265,88% 309,04% 151,07%

Endividamento Oneroso 133,04% 177,49% 95,04%

Margem Bruta -47,73% -1,86% -4,46%

Margem Líquida -1001,60% -244,28% -150,82%

Rentabilidade do Capital Próprio -45,03% -45,43% -21,58%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não

Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)





Demonstrações Financeiras Resumidas - Consolidado (extraído do DFP-CVM 31/12/17)


Consolidado ATIVO 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

1 Ativo Total 2.157.256 100,00% 2.641.547 100,00% 3.045.479 100,00%

1,01 Ativo Circulante 1.593.062 73,85% 1.983.297 75,08% 2.245.345 73,73%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 30.689 1,42% 20.786 0,79% 42.842 1,41%

1.01.02 Aplicações Financeiras 5 0,00% 5 0,00% 2.598 0,09%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 5 0,00% 5 0,00% 2.598 0,09%


1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 5 0,00% 5 0,00% 2.598 0,09%



1.01.03 Contas a Receber 428.143 19,85% 729.494 27,62% 1.038.408 34,10%

1.01.03.01 Clientes 428.143 19,85% 729.494 27,62% 1.038.408 34,10%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 1.036.817 48,06% 1.102.650 41,74% 1.015.774 33,35%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 11.836 0,55% 10.983 0,42% 8.440 0,28%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 11.836 0,55% 10.983 0,42% 8.440 0,28%

1.01.07 Despesas Antecipadas 10.189 0,47% 18.233 0,69% 22.625 0,74%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 75.383 3,49% 101.146 3,83% 114.658 3,76%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 75.383 3,49% 101.146 3,83% 114.658 3,76%

1.01.08.03.01 Direito Real de Aquisição 3.579 0,17% 3.579 0,14% 49.121 1,61%

1.01.08.03.20 Outros 71.804 3,33% 97.567 3,69% 65.537 2,15%

1,02 Ativo Não Circulante 564.194 26,15% 658.250 24,92% 800.134 26,27%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 528.203 24,48% 617.008 23,36% 758.999 24,92%

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 6.175 0,29% 7.109 0,27% 79.534 2,61%


1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 6.175 0,29% 7.109 0,27% 79.534 2,61%



1.02.01.03 Contas a Receber 143.382 6,65% 121.689 4,61% 114.406 3,76%

1.02.01.03.01 Clientes 140.830 6,53% 119.231 4,51% 111.422 3,66%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 2.552 0,12% 2.458 0,09% 2.984 0,10%

1.02.01.04 Estoques 236.968 10,98% 395.361 14,97% 498.885 16,38%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 32.168 1,49% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 32.168 1,49% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 100.769 4,67% 85.025 3,22% 58.103 1,91%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 44.879 2,08% 35.017 1,33% 0 0,00%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 55.890 2,59% 50.008 1,89% 58.103 1,91%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 8.741 0,41% 7.824 0,30% 8.071 0,27%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Outros Ativos 8.741 0,41% 7.824 0,30% 8.071 0,27%

1.02.02 Investimentos 8.583 0,40% 10.407 0,39% 10.865 0,36%

1.02.02.01 Participações Societárias 8.583 0,40% 10.407 0,39% 10.865 0,36%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 8.583 0,40% 10.407 0,39% 10.865 0,36%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 4.733 0,22% 5.864 0,22% 6.778 0,22%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 4.733 0,22% 5.864 0,22% 6.778 0,22%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 22.675 1,05% 24.971 0,95% 23.492 0,77%

1.02.04.01 Intangíveis 384 0,02% 24.971 0,95% 23.492 0,77%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.02 Softwares 384 0,02% 1.430 0,05% 1.971 0,06%

1.02.04.01.03 Projetos 0 0,00% 23.541 0,89% 21.521 0,71%

1.02.04.02 Goodwill 22.291 1,03% 0 0,00% 0 0,00%

Consolidado PASSIVO 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

2 Passivo Total 2.157.256 100,00% 2.641.547 100,00% 3.045.479 100,00%

2,01 Passivo Circulante 1.184.032 54,89% 1.211.645 45,87% 1.294.832 42,52%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 4.537 0,21% 6.039 0,23% 6.771 0,22%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 4.537 0,21% 6.039 0,23% 6.771 0,22%

2.01.02 Fornecedores 55.541 2,57% 69.520 2,63% 36.306 1,19%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 55.541 2,57% 69.520 2,63% 36.306 1,19%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 49.935 2,31% 79.588 3,01% 51.607 1,69%







2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 49.935 2,31% 79.588 3,01% 51.607 1,69%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 3.418 0,16% 14.461 0,55% 25.719 0,84%


2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%





2.01.04.02 Debêntures 242.183 11,23% 217.325 8,23% 97.203 3,19%



2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



2.01.05.02 Outros 233.713 10,83% 279.787 10,59% 342.053 11,23%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 530 0,02% 530 0,02% 701 0,02%


2.01.05.02.04 Obrigações por Aquisição de imóveis 53.802 2,49% 95.249 3,61% 130.877 4,30%

2.01.05.02.05 Adiantamento de Clientes 43.583 2,02% 78.220 2,96% 119.489 3,92%


2.01.06 Provisões 3.496 0,16% 2.802 0,11% 2.421 0,08%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 2 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.05 Provisões para Participação nos Resultados 0 0,00% 2 0,00% 0 0,00%


2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 3.496 0,16% 2.800 0,11% 2.421 0,08%






2,02 Passivo Não Circulante 518.112 24,02% 921.910 34,90% 778.558 25,56%





2.02.01.02 Debêntures 0 0,00% 93.143 3,53% 184.828 6,07%



2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 69.506 3,22% 112.736 4,27% 13.712 0,45%

2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 6.287 0,29% 3.447 0,13% 0 0,00%


2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 63.219 2,93% 109.289 4,14% 13.712 0,45%

2.02.02.02 Outros 178.152 8,26% 209.551 7,93% 191.826 6,30%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02.02.04 Adiantamento de Clientes 2.037 0,09% 6.493 0,25% 8.643 0,28%

2.02.02.02.06 Obrigações por Aquisição de Part.Societária 9.298 0,43% 8.661 0,33% 0 0,00%


2.02.02.02.10 Obrigações Fiscais 51.849 2,40% 13.718 0,52% 5.997 0,20%

2.02.03 Tributos Diferidos 27.548 1,28% 68.102 2,58% 95.437 3,13%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 27.548 1,28% 68.102 2,58% 95.437 3,13%

2.02.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 11.007 0,51% 42.674 1,62% 61.801 2,03%


2.02.04 Provisões 151.425 7,02% 110.868 4,20% 87.554 2,87%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 143.592 6,66% 100.203 3,79% 75.772 2,49%

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 1.201 0,06% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 6.210 0,29% 5.684 0,22% 2.749 0,09%


2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 136.181 6,31% 94.519 3,58% 73.023 2,40%


2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 7.833 0,36% 10.665 0,40% 11.782 0,39%






2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%







2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido Consolidado 455.112 21,10% 507.992 19,23% 972.089 31,92%

2.03.01 Capital Social Realizado 1.642.787 76,15% 1.440.888 54,55% 1.440.888 47,31%

2.03.02 Reservas de Capital 196.541 9,11% -12.058 -0,46% -12.058 -0,40%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -12.058 -0,56% -12.058 -0,46% -12.058 -0,40%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 208.599 9,67% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.01 Reserva Legal 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -1.322.485 -61,30% -899.443 -34,05% -458.111 -15,04%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -1.011 -0,05% -1.011 -0,04% 0 0,00%

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores -60.720 -2,81% -20.384 -0,77% 1.370 0,04%

Consolidado DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 165.162 100,00% 236.146 100,00% 561.638 100,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -232.508 -140,78% -319.517 -135,30% -572.637 -101,96%

3,03 Resultado Bruto -67.346 -40,78% -83.371 -35,30% -10.999 -1,96%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -372.649 -225,63% -306.006 -129,58% -192.187 -34,22%

3.04.01 Despesas com Vendas -38.954 -23,59% -40.992 -17,36% -49.149 -8,75%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -48.287 -29,24% -60.885 -25,78% -75.202 -13,39%

3.04.02.01 Despesas Administrativas Diversas -44.704 -27,07% -56.545 -23,94% -71.504 -12,73%

3.04.02.02 Honorários da Administração -3.583 -2,17% -3.477 -1,47% -3.698 -0,66%

3.04.02.03 Participação de Funcionários 0 0,00% -863 -0,37% 0 0,00%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 77.684 47,04% 114.829 48,63% 96.394 17,16%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -356.421 -215,80% -321.314 -136,07% -166.150 -29,58%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -6.671 -4,04% 2.356 1,00% 1.920 0,34%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -439.995 -266,40% -389.377 -164,89% -203.186 -36,18%

3,06 Resultado Financeiro -84.328 -51,06% -75.062 -31,79% -53.997 -9,61%

3.06.01 Receitas Financeiras 17.780 10,77% 57.731 24,45% 70.491 12,55%

3.06.02 Despesas Financeiras -102.108 -61,82% -132.793 -56,23% -124.488 -22,17%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -524.323 -317,46% -464.439 -196,67% -257.183 -45,79%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 61.441 37,20% 6.680 2,83% -26.451 -4,71%

3.08.01 Corrente -9.082 -5,50% -10.458 -4,43% -22.829 -4,06%

3.08.02 Diferido 70.523 42,70% 17.138 7,26% -3.622 -0,64%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -462.882 -280,26% -457.759 -193,85% -283.634 -50,50%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -462.882 -280,26% -457.759 -193,85% -283.634 -50,50%

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -422.525 -255,82% -439.797 -186,24% -267.137 -47,56%

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -40.357 -24,43% -17.962 -7,61% -16.497 -2,94%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON -14.651 -8,87% -14.489 -6,14% -0,9326 0,00%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0,00%

Consolidado FLUXO DE CAIXA 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 103.520 85.413 -235.867

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -246.438 -140.145 -109.631

6.01.01.01 Lucro Líquido do Exercícios -524.322 -464.439 -257.183

6.01.01.02 Resultado de Equivalencia Patrimonial 6.672 -2.356 -1.920

6.01.01.03 Ganho/Perdas na Alienação Parcial de Investimentos 26.604 71.180 -75.875

6.01.01.04 Juros e Encargos Financeiros Provisionados 121.539 169.005 179.436

6.01.01.05 Impostos e Conribuição Diferidos 68.422 -10.199 -5.779

6.01.01.06 Depreciação e Amortização 2.793 1.895 1.996

6.01.01.09 Provisão para Contingencia 51.854 93.679 50.431

6.01.01.12 Amortização de Intangível 0 1.090 -737

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 343.227 290.706 24.657

6.01.02.01 Clientes 279.753 301.105 168.005

6.01.02.02 Imóveis a Comercializar 224.226 16.648 -113.478

6.01.02.03 Demais Contas a Receber 40.577 -28.007 45.461

6.01.02.04 Gastos com Vendas a Apropriar -8.044 -4.392 6.355







6.01.02.07 Obrigações por Compra de Imóveis -87.674 -48.091 -64.429

6.01.02.08 Impostos e Contribuições a Recuperar -71.376 -2.543 4.253

6.01.02.09 Contigências -10.246 -69.544 7.614

6.01.02.10 Fornecedores -13.979 33.214 3.495

6.01.02.11 Adiantamento de Clientes -39.093 -43.419 -35.545

6.01.02.12 Salários, Encargos e Provisão para Bônus -1.502 -732 -2.254

6.01.02.13 Demais Contas a Pagar 11.065 89.506 -2.485

6.01.02.15 Tributos a Pagar 19.520 46.961 7.665

6.01.03 Outros 6.731 -65.148 -150.893

6.01.03.01 Juros Pagos 26.856 -43.432 -144.276

6.01.03.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos -20.125 -21.716 -6.617

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -30.496 -6.842 134.803

6.02.01 Aquisição Ativo Imobilizado e Intangivel 635 -3.551 727

6.02.02 Aumento nos Investimentos -31.970 458 0

6.02.03 Restage (Aplicação) Financeira 934 75.018 20.597

6.02.05 Parcela Recuperada na Alienação de Participação em Investimento -95 83.561 76.879

6.02.06 Dividendos 0 174 3.133

6.02.07 Baixa de Investimento 0 -135.580 5.947

6.02.08 Empréstimo Concedidos a Controladas 0 -26.922 27.520

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -63.121 -100.626 71.783

6.03.02 Acréscimo Empréstimo e Financiamentos -395.745 409.960 354.296

6.03.03 Amortização Empréstimo e Financiamentos 70.296 -615.111 -853.278

6.03.05 Dividendos Complementar, Pagos ao exercício anterior 0 -171 -236

6.03.07 Debentures -89.216 28.437 180.129

6.03.08 Aumento para Futuro Aumento de Capital 208.599 0 0

6.03.10 Obtenção de Empréstimos de Controladas -58.975 99.024 3.436

6.03.11 Integralização de Capital 201.899 0 386.400

6.03.12 Outros movimentos de acionistas não controladores 21 -22.765 1.036

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 9.903 -22.055 -29.281

Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015

Liquidez Geral 124,62% 121,88% 144,90%

Liquidez Corrente 134,55% 163,69% 173,41%

Endividamento Total 374,01% 420,00% 213,29%

Endividamento Oneroso 203,97% 235,15% 128,15%

Margem Bruta -40,78% -35,30% -1,96%

Margem Líquida -280,26% -193,85% -50,50%

Rentabilidade do Capital Próprio -50,42% -47,40% -22,59%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não

Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)





Parecer dos Auditores Independentes (extraído do DFP-CVM 31/12/17)

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Administradores e Acionistas, João Fortes Engenharia S.A. Rio de Janeiro - RJ Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da João Fortes Engenharia S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da João Fortes Engenharia S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da João Fortes Engenharia S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Incerteza relevante relacionada à continuidade operacional Chamamos a atenção para a nota explicativa 1 às demonstrações financeiras, que indica que a Companhia vem registrando prejuízos operacionais recorrentes, capital circulante líquido negativo, bem como divulga certas ações que estão sendo implementadas pela Companhia para a reversão desse cenário. Essa situação se deu fundamentalmente em função da deterioração do ambiente de negócios da Companhia, caracterizado por altas taxas de juros, redução no acesso ao crédito imobiliário, aumento na inadimplência, queda nas vendas e aumento de distratos, resultando no aumento de despesas financeiras e do fluxo de caixa dedicado ao serviço da dívida. A continuidade operacional da Companhia depende da capacidade de a Administração executar os planos de negócio aprovados pelo Conselho de Administração. O plano de negócios está baseado substancialmente na rolagem de dívidas de curto prazo para o

longo prazo, redução do endividamento com fluxo de caixa da operação e eventual contribuição adicional de acionistas. Esses eventos e condições indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Nossa conclusão não está ressalvada em relação a esse assunto. Ênfase relacionada à aplicação do OCPC04 Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária consideram adicionalmente a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias. Nossa conclusão não está ressalvada em relação a esse assunto. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção “Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional”, determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Reconhecimento de Receita - estimativa dos custos de construção e percentual de conclusão da obra (“POC”), cujo valor no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 era de R$165.162 mil. Consulte a nota explicativa 2.21, 7, 16 e 24 das demonstrações financeiras A Companhia utiliza o método de Porcentagem de Conclusão (“POC” - “Percentage of completion”) para contabilizar as receitas de vendas de imóveis. No que se refere às unidades vendidas e não concluídas, os saldos das contas a receber, adiantamento de clientes e receitas de vendas são reconhecidos com base na evolução financeira dos empreendimentos imobiliários, aplicando-se o percentual oriundo da relação entre o custo incorrido versus custo orçado, sobre a receita das unidades vendidas, considerando as parcelas recebidas. Em função da complexidade na mensuração dos orçamentos dos empreendimentos imobiliários, associada ao inerente grau de imprevisibilidade da atividade de engenharia e ao grau significativo de julgamento por parte da Companhia para determinação das estimativas que pode impactar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos esse assunto significativo em nossa auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Avaliamos o desenho, implementação e efetividade dos controles internos chave relativos à aprovação e acompanhamento das estimativas, políticas de revisão e controles associados ao gerenciamento e registro dos





orçamentos e custos incorridos dos projetos imobiliários. Com base em uma amostra de empreendimentos, inspecionamos os orçamentos de custos e respectivas aprovações, confrontamos também por amostragem, o valor dos custos incorridos com a respectiva documentação suporte, avaliamos a natureza e razoabilidade das mudanças ocorridas no custo orçado e efetuamos a análise substantiva da razoabilidade do percentual de evolução da obra e avaliamos a evolução dos custos a incorrer para verificar movimentações não usuais. Visitamos algumas obras, de forma a avaliar a evolução do empreendimento reportada nos relatórios gerenciais da Companhia. Recalculamos o reconhecimento de receita na data-base considerando os mapas gerenciais de evolução financeira. Em relação aos custos incorridos e boletos recebidos verificamos, em base amostral, a respectiva documentação suporte. Avaliamos também as divulgações associadas às respectivas contas. Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos aceitáveis os saldos das contas a receber e o valor de receitas de vendas de imóveis reconhecidos com base no método da percentagem de conclusão, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Valor líquido realizável dos imóveis a comercializar, cujo valor no exercício findo em 31 de dezembro de 2017 era de R$1.273.785 mil. Consulte as notas explicativas 2.9 e 8 das demonstrações financeiras. Os estoques da Companhia são registrados ao seu custo histórico incorrido com base na execução e dispêndios operacionais atribuíveis a esta rubrica na razão da fração de vendas realizadas para aquele empreendimento. O atual cenário econômico, vem gerando desaceleração na realização dos estoques e eventuais custos extraordinários não orçados incialmente, consequentemente uma redução dos preços dos imóveis, aumentando a possibilidade de ocorrência de unidades imobiliárias contabilizadas a um custo superior ao seu valor líquido realizável. Em função desse cenário, a Companhia avalia periodicamente o valor de realização dos imóveis em estoque com o objetivo de estimar a necessidade de constituição de provisão para perda por redução ao valor líquido realizável. A determinação do valor líquido realizável de estoques é documentada em avaliação que inclui a utilização de julgamentos e premissas por parte da Companhia, que considera basicamente o preço médio atualizado do metro quadrado na região e últimas vendas daquele empreendimento. Qualquer mudança nessas premissas pode impactar de forma relevante os saldos desses ativos nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o saldo do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, e dessa forma consideramos esse assunto significativo em nossa

auditoria. Como nossa auditoria conduziu esse assunto Avaliamos o desenho, implementação e efetividade operacional dos controles internos chave relacionados aos processos e controles da Companhia associados aos custos incorridos dos projetos imobiliários. Avaliamos as apropriações do custo incorrido e recalculamos a razão do registro para o resultado dos principais empreendimentos de forma a avaliar o saldo do estoque. Avaliamos a metodologia e premissas utilizadas pela Companhia no cálculo de valor líquido realizável dos imóveis em estoque e sua real expectativa de realização a mercado comparando com a tabela de vendas, vendas reais recentes e o valor unitário da unidade, de forma a constatar as evidências de valor líquido realizável. Com base em uma amostra, também efetuamos a análise da razoabilidade dos cálculos matemáticos incluídos em tais documentos. Avaliamos também as divulgações efetuadas pela Companhia. Como resultado das evidências obtidas por meio dos procedimentos acima descritos, consideramos aceitáveis os saldos dos estoques de imóveis a comercializar no tocante ao seu valor recuperável considerando inclusive o efeito do ajuste não corrigido identificado e incluído na representação à auditoria. no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou





cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. • Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. • Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir

modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. • Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. • Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Rio de Janeiro, 28 de março de 2018 KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-RJ Marcelo Luiz Ferreira Contador CRC RJ-087095/O-7





Notas Explicativas (extraído do DFP-CVM 31/12/17)

A João Fortes Engenharia S.A. é uma sociedade anônima constituída em 28 de setembro de 1957, com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e filiais em Brasília e Salvador. A Companhia possui capital aberto desde 1973 e suas ações são negociadas na Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - BM&FBOVESPA S.A. - sob o código JFEN3.

A João Fortes Engenharia S.A. (“Companhia”) tem como objetivo social: a) a indústria de construção

civil; b) a elaboração de estudos e projetos de arquitetura e de engenharia civil, a execução de

trabalhos e a prestação de quaisquer serviços de engenharia civil; c) a elaboração de estudos e

projetos e a execução de serviços em geral de engenharia elétrica, engenharia hidráulica, de

irrigação, de saneamento e de engenharia agronômica; d) as incorporações imobiliárias e a

comercialização de imóveis; e) o planejamento, implantação e a comercialização de loteamentos,

condomínios horizontais, residenciais, comerciais ou industriais; f) a administração e a locação de

bens imóveis próprios; h) assunção de suas responsabilidades sociais e ambientais diante da

sociedade e de seu público alvo; e i) tudo o mais que se fizer necessário para perfeita realização dos

referidos objetivos.

...

As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

www.simplificpavarini.com.br/RAF2017/NOTEX2017/JOAOFORTESNOTEX2017.pdf

http://www.simplificpavarini.com.br/RAF2017/NOTEX2017/JOAOFORTESNOTEX2017.pdf





Declaração A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que

(i) se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da

emissão a que se refere este relatório e que inexiste situação de conflito de interesses que

impeça a continuidade do exercício da função; (ii) a emissora manteve atualizadas as

informações periódicas junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este

relatório e não tem conhecimento de eventual omissão ou inconsistência contida nas

informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na

obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros

estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à

sua administração; (iv) não foram identificadas alterações estatutárias ocorridas no

exercício social com efeitos relevantes para os titulares dos valores mobiliários objeto deste

relatório; (v) foram mantidas a suficiência e a exequibilidade das garantias, nos termos da

Escritura de Emissão; e (vi) inexistem outras emissões de valores mobiliários, públicas ou

privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou

integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como

agente fiduciário.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na

documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,

incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário

efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações

apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para

verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos

da escritura de emissão.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de

investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora,

nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das

obrigações relativas aos títulos emitidos.

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2018


Agente Fiduciário

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