Relatório Anual do Agente Fiduciário 2016 3 Emissão de ... · JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A. Banco Itau BBA Comissão de Valores Mobiliários CETIP Na qualidade de agente fiduciário

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2016 JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A.

3ª Emissão de Debêntures Abril/2017

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949

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Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2016

3a Emissão de Debêntures

JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A.

Abril/2017





Rio de Janeiro, 28 de abril de 2017

Senhores Debenturistas

JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A. Banco Itau BBA Comissão de Valores Mobiliários

CETIP

Na qualidade de agente fiduciário da 1ª emissão de debêntures da João Fortes Engenharia

S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o

disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 583/2016, na alínea “b” do

parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de emissão.

Este relatório foi elaborado com base nas Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP,

demais informações fornecidas pela Emissora e controles internos deste Agente Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na

sede da companhia Emissora, na Simplific Pavarini DTVM e na Comissão de Valores

Mobiliários.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também

disponível em nosso website www.simplificpavarini.com.br

Atenciosamente,


Agente Fiduciário

http://www.simplificpavarini.com.br/





Emissora

Denominação social João Fortes Engenharia S.A.

Endereço da sede Avenida das Américas 3443, bloco 3, loja 108, 102 e 105, Rio de Janeiro, Rio de Janeiro

CNPJ/MF 33.035.536/0001-00

Diretor de Relações com Investidores

Ricardo Pierozzi [email protected]

Objeto Social A Companhia tem por objeto social (a) o desenvolvimento,

promoção, incorporação e construção de empreendimentos imobiliários de qualquer natureza; (b) a alienação e aquisição de imóveis, locação e administração de imóveis

próprios; (c) a prestação de quaisquer serviços relacionados ao mercado imobiliário e à construção civil; e (d) tudo o mais que se fizer necessário para perfeita realização dos referidos objetivos.

Situação Operacional

Auditor independente KPMG Auditores Independentes

Características da Emissão

Registro CVM A presente Emissão é realizada em conformidade com a Instrução CVM nº 476 e está automaticamente dispensada de registro de distribuição na CVM, nos

termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476.

Código CETIP / ISIN JFEN13 / BRJFENDBS028 JFEN23 / BRJFENDBS036 JFEN33 / BRJFENDBS044

Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A.

Relatórios do Agente Fiduciário Anuais

Status da Emissão ATIVA

Status da Emissora ADIMPLENTE

Título Debêntures Simples

Emissão / série Terceira / Em até três séries

Valor total da emissão

Valor total da 1ª Série Valor total da 2ª Série Valor total da 3ª Série

R$ 475.000.000,00

R$ 225.000.000,00, após o cancelamento da 2ª série R$ 175.000.000,00, após o vencimento da 3ª série R$ 175.000.000,00 R$ 250.000.000,00 R$ 50.000.000,00

Valor nominal R$ 1.000.000,00

Quantidade de debêntures 475, sendo:

175 da primeira série; 250 da segunda série, canceladas em 05/01/2016 50 da terceira série, resgatadas em 19/01/2016





Forma Nominativa, escritural

Espécie Garantia Real

Data de Emissão 15 de agosto de 2015

Data de Vencimento da 1ª Série

Data de Vencimento da 2ª Série Data de Vencimento da 3ª Série

15 de agosto de 2018

15 de fevereiro de 2018 19 de janeiro de 2016

Remuneração da 1ª Série Remuneração da 2ª Série Remuneração da 3ª Série

IPCA + 9,50 % a.a. - a partir de 15/09/2015 IPCA + 9,50 % a.a. DI + 5,50% a.a. - a partir de 23/10/2015

Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização

As Debêntures serão subscritas, por meio de boletim de subscrição, no prazo previsto na Cláusula 5.2, e integralizadas por meio do MDA, por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Qualificados, à vista, no ato da integralização, e em moeda corrente nacional, pelo Valor

Nominal Unitário (conforme definido abaixo), acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo) aplicável,

calculada pro rata temporis desde a 1ª (primeira) Data de Integralização da respectiva série até a respectiva Data de Integralização.

Amortização Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das

Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 12 (doze) parcelas mensais e sucessivas, sendo: I. 11 (onze) parcelas, cada uma no valor correspondente a

8,33% (oito inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures, devidas no dia 15

de cada mês, sendo a primeira parcela devida em 15 de setembro de 2017 e a última, em 15 de julho de 2018; e II. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo

devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série), devida na Data de Vencimento.

Pagamento de Remuneração Os Juros serão pagos mensalmente a partir de 15/3/2017,

inclusive, para as debêntures da 1ª e 2ª séries. Os Juros relativos à 3ª série serão pagos em 19/01/2016.

Destinação dos Recursos Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão

serão integralmente utilizados (i) para o financiamento de empreendimentos imobiliários da Companhia e/ou de suas Controladas (conforme definido abaixo); e (ii) o saldo, se

houver, para o reforço do capital de giro da Companhia. Caso haja distribuição parcial no âmbito da Oferta o reforço

do capital de giro da Companhia será realizado, pela Companhia, com caixa decorrente de suas atividades operacionais.

Resgate Antecipado Resgate Antecipado Facultativo

Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia

poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.35 ou de comunicação individual a todos os Debenturistas), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à





CETIP, de 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais

Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série), acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade.

Amortização Antecipada Facultativa

Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo,

e com aviso prévio aos Debenturistas (por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.35 ou de comunicação individual a todos os Debenturistas), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP, de 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, mediante o

pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizada (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série), limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série), acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a

Primeira Data de Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável imediatamente

anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade.

Os valores pagos a título de amortização do Valor Nominal Unitário serão sempre imputados de forma proporcional ao valor das parcelas vincendas de amortização do Valor Nominal Unitário constantes da Cláusula 6.25 acima, de forma automática e independentemente de qualquer

formalidade adicional (inclusive independentemente de qualquer aditamento a esta Escritura de Emissão), mantendo-se inalteradas as datas de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário.





Posição das Debêntures

1ª Série

Data Série Emitidas Canceladas Resgatadas Tesouraria Circulação

31/12/2015 1ª 175 - - - 175

31/12/2016 1ª 175 - - - 175

2ª Série


31/12/2015 2ª 250 - - - -

05/01/2016 2ª 250 250 - - -

3ª Série


31/12/2015 3ª 50 - - - 50

19/01/2016 3ª 50 - 50 - -

Garantia

Garantias Reais da Primeira Série:

(a) constituição da Alienação Fiduciária da Primeira Série.

Nos termos do artigo 62, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, observado o disposto

na Cláusula 6.12 abaixo, a Alienação Fiduciária da Primeira Série (conforme definido

abaixo) será formalizada por meio do Contrato de Alienação Fiduciária da Primeira Série,

e será constituída, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária da Primeira Série,

mediante (a) a averbação da Alienação Fiduciária da Primeira Série no contrato social de

cada uma das Outorgantes da Primeira Série; e (b) o registro do Contrato de Alienação

Fiduciária da Primeira Série no(s) competente(s) cartório(s) de registro de títulos e

documentos; e

(b) constituição da Cessão Fiduciária da Primeira Série.


na Cláusula 6.13 abaixo, a Cessão Fiduciária da Primeira Série (conforme definido abaixo)

será formalizada por meio do Contrato de Cessão Fiduciária da Primeira Série, e será

constituída, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária da Primeira Série, mediante o

registro do Contrato de Cessão Fiduciária da Primeira Série no(s) competente(s) cartório(s)

de registro de títulos e documentos;

Garantias Reais da Segunda Série:

(a) constituição da Alienação Fiduciária da Segunda Série.


na Cláusula 6.12 abaixo, a Alienação Fiduciária da Segunda Série (conforme definido

abaixo) será formalizada por meio do Contrato de Alienação Fiduciária da Segunda Série,

e será constituída, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária da Segunda Série,

mediante (a) a averbação da Alienação Fiduciária da Segunda Série no contrato social de

cada uma das Outorgantes da Segunda Série; e (b) o registro do Contrato de Alienação

Fiduciária da Segunda Série no(s) competente(s) cartório(s) de registro de títulos e





documentos; e

(b) constituição da Cessão Fiduciária da Segunda Série.


na Cláusula 6.13 abaixo, a Cessão Fiduciária da Segunda Série (conforme definido abaixo)

será formalizada por meio do Contrato de Cessão Fiduciária da Segunda Série, e será

constituída, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária da Segunda Série, mediante o

registro do Contrato de Cessão Fiduciária da Segunda Série no(s) competente(s)

cartório(s) de registro de títulos e documentos;

Garantias Reais da Terceira Série:

(a) constituição da Alienação Fiduciária da Terceira Série.


na Cláusula 6.12 abaixo, a Alienação Fiduciária da Terceira Série (conforme definido

abaixo) será formalizada por meio do Contrato de Alienação Fiduciária da Terceira Série, e

será constituída, nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária da Terceira Série,

mediante (a) a averbação da Alienação Fiduciária da Terceira Série no contrato social da

Outorgante da Terceira Série; e (b) o registro do Contrato de Alienação Fiduciária da

Terceira Série no(s) competente(s) cartório(s) de registro de títulos e documentos; e

(b) constituição da Cessão Fiduciária da Terceira Série.


na Cláusula 6.13 abaixo, a Cessão Fiduciária da Terceira Série (conforme definido abaixo)

será formalizada por meio do Contrato de Cessão Fiduciária da Terceira Série, e será

constituída, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária da Terceira Série, mediante o

registro do Contrato de Cessão Fiduciária da Terceira Série no(s) competente(s) cartório(s)

de registro de títulos e documentos;

Garantia Fidejussória e Solidariedade Passiva

Primeira Série

Como fiadores, co-devedores solidários e principais pagadores, solidariamente entre si e

com a Companhia, com relação às Debêntures da Primeira Série:

ANTÔNIO JOSÉ DE ALMEIDA CARNEIRO, brasileiro, casado sob o regime de comunhão

universal de bens, empresário, portador da cédula de identidade n.º 2.381.252 2, expedida

pelo DETRAN – Diretoria de Identificação Civil, inscrito no Cadastro de Pessoas Físicas do

Ministério da Fazenda ("CPF") sob o n.º 028.600.667 72, residente e domiciliado na Cidade

do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, onde tem endereço comercial na Rua Rainha

Guilhermina 75 ("Sr. Antônio");

JOÃO FORTES CONSTRUTORA LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade de Niterói,

Estado do Rio de Janeiro, na Rua Miguel Frias 77, sala 1401, inscrita no CNPJ sob o n.º

01.925.030/0001-71, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("JFC");

JFE 46 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade limitada com sede na

Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3443, bloco

3, lojas 102 (parte), 105 (parte) e 108 (parte), inscrita no CNPJ sob o n.º

08.266.518/0001-83, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("JFE 46");


Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Miguel Frias 77, sala 1402 (parte),





inscrita no CNPJ sob o n.º 15.538.987/0001-70, neste ato representada nos termos de seu

contrato social ("JFE 50");




15.434.883/0001-15, neste ato representada nos termos de seu contrato social ("JFE 53",

e, em conjunto com a JFE 46 e a JFE 50, "Outorgantes da Primeira Série") (as Outorgantes

da Primeira Série em conjunto com o Sr. Antônio e a JFC, "Garantidores da Primeira

Série");

Segunda Série


com a Companhia, com relação às Debêntures da Segunda Série:

SR. ANTÔNIO; JFC;






Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Miguel de Frias 77, sala 1402 (parte),

inscrita no CNPJ sob o n.º 15.434.885/0001-04, neste ato representada nos termos de seu

contrato social ("JFE 55");









JFE ROSÁRIO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO SPE LTDA., sociedade limitada com sede

na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 500, bloco

19, lojas 105 a 108 (parte), inscrita no CNPJ sob o n.º 07.807.960/0001-07, neste ato

representada nos termos de seu contrato social ("JFE Rosário"); e

LB 12 – INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede em Brasília,

Distrito Federal, no Setor de Rádio e Televisão Sul, quadra 701, bloco "O", 110, salas 526

a 528, parte Q, inscrita no CNPJ sob o n.º 12.652.660/0001-36, neste ato representada

nos termos de seu contrato social ("JFE LB 12",

e, em conjunto com a JFE 45, a JFE 55, a JFE 60, a JFE 73 e a JFE Rosário, "Outorgantes

da Segunda Série") (as Outorgantes da Segunda Série em conjunto com o Sr. Antônio e a

JFC, "Garantidores da Segunda Série");

Terceira Série


com a Companhia, com relação às Debêntures da Terceira Série:

SR.ANTÔNIO; JFC; e





JFE 16 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada com sede na Cidade

do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3443, bloco 3, lojas

102 (parte), 105 (parte) e 108 (parte), inscrita no CNPJ sob o n.º 11.323.252/0001-78,

neste ato representada nos termos de seu contrato social ("Outorgante da Terceira Série")

(a Outorgante da Terceira Série em conjunto com o Sr. Antônio e a JFC, "Garantidores da

Terceira Série") (as Outorgantes da Primeira Série em conjunto com as Outorgantes da

Segunda Série e a Outorgante da Terceira Série, "Outorgantes") (os Garantidores da

Primeira Série em conjunto com os Garantidores da Segunda Série e os Garantidores da

Terceira Série, "Garantidores"); e

como cônjuge do Sr. Antônio, expressamente anuindo com a outorga da Fiança (conforme

definido abaixo), e, adicionalmente, assumindo as demais obrigações previstas nesta

Escritura de Emissão:

MARIA LUCIA BOARDMAN CARNEIRO, brasileira, casada sob o regime de comunhão

universal de bens, socióloga, portadora da cédula de identidade n.º 2.358.592, expedida

pelo IFP – Instituto Félix Pacheco, inscrita no CPF sob o n.º 260.954.247 4, residente e

domiciliada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, onde tem endereço

comercial na Rua Rainha Guilhermina 75, neste ato representada pelo Sr. Antônio, nos

termos da procuração lavrada em 7 de agosto de 2015 pelo 10º Tabelião de Notas da

Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, no livro 1957, folha 006

("Terceira Outorgante");

Os Garantidores da respectiva série, neste ato, se obrigam, solidariamente entre si e com

a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas da respectiva

série, como fiadores, co-devedores solidários, principais pagadores e solidariamente (entre

si e com a Companhia) responsáveis por todas as Obrigações Garantidas (conforme

definido abaixo) da respectiva série, renunciando expressamente aos benefícios de ordem,

direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333,

parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 829, parágrafo único, 830, 834, 835, 837, 838

e 839 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), e

dos artigos 77 e 595 da Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada

("Código de Processo Civil"), pelo pagamento integral das Obrigações Garantidas da

respectiva série, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão, independentemente de

notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, observado o disposto na

Cláusula 6.29 abaixo ("Fiança da Primeira Série", "Fiança da Segunda Série" ou "Fiança da

Terceira Série", conforme o caso, e, em conjunto, "Fiança").

A Fiança da respectiva série entrará em vigor na data de celebração desta Escritura de

Emissão e permanecerá válida até o pagamento integral das Obrigações Garantidas da

respectiva série, observado que, na eventualidade de ser cancelada a totalidade das

Debêntures da Segunda Série e/ou a totalidade das Debêntures da Terceira Série em razão

de sua não colocação no âmbito da Oferta nos termos da Cláusula 6.3 acima, a Fiança da

respectiva série permanecerá válida até a data em que a totalidade das Debêntures da

respectiva série for cancelada por meio de aditamento a esta Escritura de Emissão, de

acordo com a Cláusula 6.3 acima.

Cada um dos Garantidores da respectiva série, desde já, concorda e se obriga a, (i)

somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas da respectiva série, exigir

e/ou demandar a Companhia ou qualquer dos demais Garantidores da respectiva série em

decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Obrigações Garantidas da

respectiva série; e (ii) caso receba qualquer valor da Companhia e/ou de qualquer dos

demais Garantidores da respectiva série em decorrência de qualquer valor que tiver

honrado nos termos das Obrigações Garantidas da respectiva série antes da integral





quitação das Obrigações Garantidas da respectiva série, repassar, no prazo de 1 (um) Dia

Útil contado da data de seu recebimento, tal valor ao Agente Fiduciário, para pagamento

aos Debenturistas da respectiva série.

Os pagamentos que vierem a ser realizados pelos Garantidores da respectiva série com

relação às Debêntures da respectiva série serão realizados de modo que os Debenturistas

da respectiva série recebam dos Garantidores da respectiva série os valores que lhes

seriam entregues caso esses pagamentos tivessem sido realizados pela Companhia, não

cabendo aos Garantidores da respectiva série realizar qualquer dedução que não seria

realizada pela Companhia caso a Companhia tivesse realizado o respectivo pagamento.

Alienação Fiduciária

Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas da respectiva

série, deverá ser constituída, nos termos do contrato da Alienação Fiduciária da respectiva

série, em favor dos Debenturistas da respectiva série, representados pelo Agente

Fiduciário, a alienação fiduciária da totalidade das quotas de emissão de cada uma das

Outorgantes da respectiva série, bem como dos direitos a estas inerentes, conforme

previsto no Contrato de Alienação Fiduciária da respectiva série ("Alienação Fiduciária da

Primeira Série", "Alienação Fiduciária da Segunda Série" ou "Alienação Fiduciária da

Terceira Série", conforme o caso, e, em conjunto, "Alienação Fiduciária").

Observado o disposto na Cláusula 6.14 abaixo, deverão ser mantidas, na Alienação

Fiduciária da respectiva série, quotas de emissão de cada uma das Outorgantes da

respectiva série que, a qualquer título e a qualquer tempo, sejam ou venham a ser de

titularidade da Companhia e da JFC, e que deverão corresponder a 100% (cem por cento)

do capital social total de qualquer das Outorgantes da respectiva série ("Percentual da

Alienação Fiduciária da Primeira Série", "Percentual da Alienação Fiduciária da Segunda

Série" ou "Percentual da Alienação Fiduciária da Terceira Série", conforme o caso, e, em

conjunto, "Percentual da Alienação Fiduciária"), nos termos do Contrato de Alienação

Fiduciária da respectiva série.

As disposições relativas à Alienação Fiduciária da respectiva série e ao Percentual da

Alienação Fiduciária da respectiva série estarão descritas no Contrato de Alienação

Fiduciária da respectiva série, o qual será parte integrante, complementar e inseparável

desta Escritura de Emissão.

Cessão Fiduciária

Em garantia do integral e pontual pagamento das Obrigações Garantidas da respectiva

série, deverá ser constituída, até a Primeira Data de Integralização da respectiva série, em

favor dos Debenturistas da respectiva série, representados pelo Agente Fiduciário, a cessão

fiduciária (i) de direitos creditórios de titularidade das Outorgantes da respectiva série (e

da Companhia, no caso das Debêntures da Segunda Série) decorrentes da comercialização

de (a) unidades de empreendimentos imobiliários ("Imóveis") já comercializados ("Imóveis

Comercializados"); e (b) Imóveis ainda não comercializados ("Estoque"), incluindo os

Imóveis Comercializados que voltem a fazer parte do Estoque, conforme previsto no

Contrato de Cessão Fiduciária da respectiva série; e (ii) dos recursos a serem recebidos e

mantidos pelas Outorgantes da respectiva série (e pela Companhia, no caso das

Debêntures da Segunda Série) em contas de movimentação restrita de titularidade das

Outorgantes da respectiva série (e da Companhia, no caso das Debêntures da Segunda

Série) junto ao Banco Depositário ("Contas Vinculadas"), incluindo os direitos decorrentes

das próprias Contas Vinculadas da respectiva série e eventuais aplicações financeiras

realizadas com os recursos depositados nas Contas Vinculadas da respectiva série

("Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente da Primeira Série", "Direitos Creditórios

Cedidos Fiduciariamente da Segunda Série" ou "Direitos Creditórios Cedidos

Fiduciariamente da Terceira Série", conforme o caso, e, em conjunto, "Direitos Creditórios





Cedidos Fiduciariamente"), conforme previsto no Contrato de Cessão Fiduciária da

respectiva série ("Cessão Fiduciária da Primeira Série", "Cessão Fiduciária da Segunda

Série" ou "Cessão Fiduciária da Terceira Série", conforme o caso, e, em conjunto, "Cessão

Fiduciária") (a Cessão Fiduciária da Primeira Série em conjunto com a Alienação Fiduciária

da Primeira Série, "Garantias Reais da Primeira Série", e as Garantias Reais da Primeira

Série e a Fiança da Primeira Série, em conjunto, "Garantias da Primeira Série") (a Cessão

Fiduciária da Segunda Série em conjunto com a Alienação Fiduciária da Segunda Série,

"Garantias Reais da Segunda Série", e as Garantias Reais da Segunda Série e a Fiança da

Segunda Série, em conjunto, "Garantias da Segunda Série") (a Cessão Fiduciária da

Terceira Série em conjunto com a Alienação Fiduciária da Terceira Série, "Garantias Reais

da Terceira Série", e as Garantias Reais da Terceira Série e a Fiança da Terceira Série, em

conjunto, "Garantias da Terceira Série") (as Garantias Reais da Primeira Série em conjunto

com as Garantias Reais da Segunda Série e com as Garantias Reais da Terceira Série,

"Garantias Reais") (as Garantias da Primeira Série em conjunto com as Garantias da

Segunda Série e com as Garantias da Terceira Série, "Garantias").

Observado o disposto na Cláusula 6.14 abaixo, deverão ser mantidos, na Cessão Fiduciária

da respectiva série Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente da respectiva série

decorrentes da comercialização de: (i) Imóveis Comercializados da respectiva série; e (ii)

Estoque da respectiva série correspondentes a, no mínimo, 100% (cem por cento) do saldo

devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série em circulação

(atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série), acrescido da Remuneração

aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização da

respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável imediatamente

anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Os Direitos Creditórios Cedidos

Fiduciariamente da respectiva série decorrentes da comercialização de Estoques não

poderão, enquanto perdurar a Cessão Fiduciária da respectiva série, ser superiores a 50%

(cinquenta por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da

respectiva série em circulação (atualizado pela Atualização Monetária da respectiva série),

acrescido da Remuneração aplicável, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de

Integralização da respectiva série ou a data de pagamento de Remuneração aplicável

imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento ("Percentual

da Cessão Fiduciária"), nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária da respectiva série.

Na Data de Emissão, o Percentual da Cessão Fiduciária da respectiva série foi calculado

considerando o valor dos direitos creditórios de titularidade das Outorgantes da respectiva

série (e da Companhia, no caso das Debêntures da Segunda Série) decorrentes da

comercialização de (i) Imóveis Comercializados da respectiva série dividido por 1,25 (um

inteiro e vinte e cinco centésimos); e (ii) Estoque da respectiva série dividido por 1,50 (um

inteiro e cinquenta centésimos).

A partir de 15 de março de 2017, inclusive, os recursos que forem ou vierem a ser

recebidos, por conta de qualquer das Outorgantes da respectiva série (e da Companhia,

no caso das Debêntures da Segunda Série) em pagamento dos Direitos Creditórios Cedidos

Fiduciariamente da respectiva série, nas Contas Vinculadas da respectiva série, deverão

ser mantidos nas Contas Vinculadas da respectiva série para serem integralmente

destinados à amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da respectiva série e

ao pagamento da Remuneração aplicável nos termos e prazos previstos nas Cláusulas

6.18, 6.19 e 6.20 abaixo, de acordo com o Contrato de Cessão Fiduciária da respectiva

série.

As disposições relativas à Cessão Fiduciária da respectiva série, ao Percentual da Cessão

Fiduciária da respectiva série e às Contas Vinculadas da respectiva série estarão descritas

no Contrato de Cessão Fiduciária da respectiva série, o qual será parte integrante,

complementar e inseparável desta Escritura de Emissão.





As Garantias da Primeira Série, as Garantias da Segunda Série e as Garantias da Terceira

Série não se comunicam entre si, de forma que, (i) uma vez excutidas as Garantias da

Primeira Série, o montante obtido deverá ser utilizado apenas para o pagamento das

Obrigações Garantidas relativas às Debêntures da Primeira Série; (ii) uma vez excutidas

as Garantias da Segunda Série, o montante obtido deverá ser utilizado apenas para o

pagamento das Obrigações Garantidas relativas às Debêntures da Segunda Série; e (iii)

uma vez excutidas as Garantias da Terceira Série, o montante obtido deverá ser utilizado

apenas para o pagamento das Obrigações Garantidas relativas às Debêntures da Terceira

Série.





4º Relatório de Garantia – 17/03/2016































Eventos de Pagamento (R$/debênture)

Código Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

JFEN13 15/09/2017 Amort 1 /12 - Juros 1 /12 - -

JFEN13 16/10/2017 Amort 2 /12 - Juros 2 /12 - -

JFEN13 16/11/2017 Amort 3 /12 - Juros 3 /12 - -

JFEN13 15/12/2017 Amort 4 /12 - Juros 4 /12 - -

JFEN13 15/01/2017 Amort 5 /12 - Juros 5 /12 - -

JFEN13 15/02/2017 Amort 6 /12 - Juros 6 /12 - -

JFEN13 15/03/2017 Amort 7 /12 - Juros 7 /12 - -

JFEN13 16/04/2017 Amort 8 /12 - Juros 8 /12 - -

JFEN13 15/05/2017 Amort 9 /12 - Juros 9 /12 - -

JFEN13 15/06/2017 Amort 10 /12 - Juros 10 /12 - -

JFEN13 16/07/2018 Amort 11 /12 - Juros 11 /12 - -

JFEN13 15/08/2018 Amort 12 /12 - Juros 12 /12 - -

Código Data Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

JFEN33 19/01/2016 Amort 1 /1 1.000.000,00 Juros 1 /1 44.459,838999 Pago





Avisos aos Debenturistas

Não houve divulgação de avisos aos debenturistas da 3ª emissão em 2016.

Assembleias de Debenturistas

Ata da AGD realizada em 26/10/2015

Ordem do Dia: examinar, discutir e deliberar sobre as seguintes matérias:

(i) Restrição da aplicabilidade das Cláusulas 6.15, 6.15.1 e 6.15.2 da Escritura de Emissão

somente às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série. a. Caso a matéria referida no item (i) da Ordem do Dia venha a ser aprovada, o caput da

Cláusula 6.15 da Escritura de Emissão passará a vigorar, a partir desta data, com a seguinte redação:

"6.15 Observado o disposto nas Cláusulas 6.15.1, 6.15.2 e 6.15.3 abaixo, a Companhia, a JFC e as Outorgantes da respectiva série, conforme o caso, poderão, a qualquer tempo, substituir a Alienação Fiduciária da respectiva série e/ou a Cessão Fiduciária da respectiva série, independentemente de qualquer aprovação societária adicional

da Companhia, da JFC e/ou de qualquer das Outorgantes da respectiva série, e/ou de qualquer aprovação dos Debenturistas da respectiva série ("Substituição de Garantias") por:"

b. Caso a matéria referida no item (i) da Ordem do Dia venha a ser aprovada, a Escritura de Emissão passará a vigorar, a partir desta data, com a Cláusula 6.15.3, cuja redação será a seguinte:

"6.15.3 As disposições das Cláusulas 6.15, 6.15.1 e 6.15.2 acima, e da Cláusula 9.1.1 abaixo, item (iv), são aplicáveis exclusivamente às Debêntures da Primeira Série e às Debêntures da Segunda Série, não podendo a Companhia, a JFC e as Outorgantes da Terceira Série realizar a Substituição de Garantias nos termos da Cláusula 6.15 acima com relação às Garantias Reais da Terceira Série."

c. Caso a matéria referida no item (i) da Ordem do Dia venha a ser aprovada, a Cláusula 9.1.1 da Escritura de Emissão passará a vigorar, a partir desta data, com a seguinte redação:

"9.1.1 Para os fins desta Escritura de Emissão, o assunto a ser deliberado será considerado específico a determinada série nas hipóteses previstas nas Cláusulas 6.19.2, 6.20.2

e 6.21.2 acima, e sempre que se referir a (i) redução da Remuneração aplicável; (ii) postergação de quaisquer datas de pagamento de quaisquer valores previstos

nesta Escritura de Emissão relativos à respectiva série; (iii) alongamento do prazo de vigência das Debêntures da respectiva série; (iv) Substituição de Garantias da respectiva série, observado o disposto na Cláusula 6.15.3 acima; (v) perdão a qualquer descumprimento, pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores da respectiva série, de obrigação relacionada às Garantias da respectiva série, nos

termos desta Escritura de Emissão e dos demais Documentos das Obrigações Garantidas da respectiva série; e/ou (vi) liberação, pelos Debenturistas da respectiva série, de qualquer das Garantias da respectiva série, observado que a deliberação acerca da oferta, pela Companhia e/ou por qualquer dos Garantidores da respectiva série, de garantias mais vantajosas somente aos Debenturistas de uma respectiva série será considerado como assunto comum a todas as séries de Debêntures."





(ii) Antecipação do prazo e, consequentemente, da Data de Vencimento (conforme definido na

Escritura de Emissão) das Debêntures da Terceira Série (conforme definido na Escritura de Emissão), que passará a ser de 157 (cento e cinquenta e sete) dias, contados da Data de Emissão (conforme definido na Escritura de Emissão), passando, portanto, as Debêntures da

Terceira Série a vencer em 19 de janeiro de 2016 ("Data de Vencimento da Terceira Série"). a. Caso a matéria referida no item (ii) da Ordem do Dia venha a ser aprovada, a Cláusula 6.17

da Escritura de Emissão passará a vigorar, a partir desta data, com a seguinte redação:

"6.17 Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o prazo das:

(v) Debêntures da Primeira Série será de 2 (dois) anos e 6 (seis) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de fevereiro de 2018 ("Data de Vencimento da Primeira Série");

(vi) Debêntures da Segunda Série será de 2 (dois) anos e 6 (seis) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de fevereiro de 2018 ("Data de Vencimento da Segunda Série"); e

(vii) Debêntures da Terceira Série será de 157 (cento e cinquenta e sete) dias, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 19 de janeiro de 2016 ("Data de Vencimento da Terceira Série")."

(iii) Alteração do cronograma de pagamentos do Valor Nominal Unitário (conforme definido na Escritura de Emissão) das Debêntures da Terceira Série, que, sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, passará a ser amortizado em 1 (uma) única

parcela, na Data de Vencimento da Terceira Série. a. Caso a matéria referida no item (iii) da Ordem do Dia venha a ser aprovada, a Cláusula 6.18

da Escritura de Emissão passará a vigorar, a partir desta data, com a seguinte redação:

"6.18 Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão:

3 o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado em 12 (doze) parcelas mensais e sucessivas, sendo: 4 11 (onze) parcelas, cada uma no valor correspondente a 8,33% (oito

inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, devidas no dia 15 de cada mês, sendo

a primeira parcela devida em 15 de março de 2017 e a última, em 15 de janeiro de 2018; e

5 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série (atualizado pela

Atualização Monetária da Primeira Série), devida na Data de Vencimento da Primeira Série;

6 o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 12 (doze) parcelas mensais e sucessivas, sendo: 7 11 (onze) parcelas, cada uma no valor correspondente a 8,33% (oito

inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, devidas no dia 15 de cada mês, sendo a primeira parcela devida em 15 de março de 2017 e a última, em 15 de janeiro de 2018; e

8 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série (atualizado pela Atualização Monetária da Segunda Série), devida na Data de Vencimento da Segunda Série; e





9 o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série será amortizado em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento da Terceira Série."

(iv) Alteração (i) da Remuneração da Terceira Série (conforme definido na Escritura de Emissão), que passará a ser a seguinte: (a) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série não será atualizado monetariamente; e (b) juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação

acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa de 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa da Terceira Série", e, em conjunto com a Taxa DI,

"Remuneração da Terceira Série"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata

temporis por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a data de pagamento de Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; e (ii) do cronograma de pagamentos da Remuneração da Terceira Série, que, sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos

termos previstos na Escritura de Emissão, passará a ser paga em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento da Terceira Série.

a. Caso as matérias referidas no item (iv) da Ordem do Dia venham a ser aprovadas, as Cláusulas 6.21, 6.21.1 e 6.21.2 da Escritura de Emissão passarão a vigorar, a partir desta data, com as seguintes redações:

"6.21 A remuneração das Debêntures da Terceira Série será a seguinte:

(a) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série não será atualizado monetariamente; e

(b) juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das

Debêntures da Terceira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa de 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano,

base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa da Terceira Série", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração da Terceira Série"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a data de pagamento de Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em

decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada

das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, a Remuneração da Terceira Série será paga em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento da Terceira Série. A Remuneração da Terceira Série será calculada de acordo com a seguinte fórmula:

J = VNe x (FatorJuros – 1)

Sendo que:

J = valor unitário da Remuneração da Terceira Série devida, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

VNe = saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, informado/calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;





FatorJuros = fator de juros composto pelo parâmetro de flutuação acrescido de spread (Sobretaxa da Terceira Série), calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

dFatorSpreaFatorDIFatorJuros

Sendo que:

Fator DI = produtório das Taxas DI-Over, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a data de pagamento de Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, inclusive, até a data de cálculo, exclusive, calculado com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento,

apurado da seguinte forma:

Sendo que:

n = número total de Taxas DI-Over, consideradas na apuração do produtório,

sendo "n" um número inteiro;

k = número de ordem das Taxas DI-Over, variando de "1" até "n";

TDIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", expressa ao dia, calculada com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento, apurada da seguinte forma:

Sendo que:

DIk = Taxa DI-Over, de ordem "k", divulgada pela CETIP, válida por 1 (um) dia útil (overnight), utilizada com 2 (duas) casas decimais;

FatorSpread = Sobretaxa da Terceira Série, calculada com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, apurado da seguinte forma:

252

1100

n

spreaddFatorSprea

Sendo que:

spread = 5,5000

n = número de dias úteis entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a data de pagamento de Remuneração da Terceira Série

imediatamente anterior, conforme o caso, e a data de cálculo, sendo "n" um

número inteiro.

Observações:

A Taxa DI deverá ser utilizada considerando idêntico número de casas decimais divulgado pela CETIP.

O fator resultante da expressão (1 + TDIk) é considerado com 16 (dezesseis)

casas decimais, sem arredondamento.

Efetua-se o produtório dos fatores (1 + TDIk), sendo que a cada fator acumulado, trunca-se o resultado com 16 (dezesseis) casas decimais, aplicando-se o próximo fator diário, e assim por diante até o último considerado.

Estando os fatores acumulados, considera-se o fator resultante "Fator DI" com 8 (oito) casas decimais, com arredondamento.

11100

DITDI

252

1

kk





O fator resultante da expressão (Fator DI x FatorSpread) deve ser considerado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento.

6.21.1 Observado o disposto na Cláusula 6.21.2 abaixo, se, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures

da Terceira Série previstas nesta Escritura de Emissão, a Taxa DI não estiver disponível, será utilizado, em sua substituição, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente até a data do cálculo, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades entre a Companhia, os Garantidores e/ou os Debenturistas da Terceira Série, quando da divulgação posterior da Taxa DI.

6.21.2 Na hipótese de extinção, limitação e/ou não divulgação da Taxa DI por mais de 10 (dez) dias consecutivos após a data esperada para sua apuração e/ou divulgação, ou no caso de impossibilidade de

aplicação da Taxa DI às Debêntures da Terceira Série por proibição legal ou judicial, o Agente Fiduciário deverá, no prazo de até 5 (cinco) dias contados da data de término do prazo de 10 (dez) dias consecutivos ou da data de extinção da Taxa DI ou da data da

proibição legal ou judicial, conforme o caso, convocar assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série para deliberar, em comum acordo com a Companhia e observada a regulamentação aplicável, sobre o novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Terceira Série a ser aplicado, que deverá ser aquele que melhor reflita as condições do mercado vigentes à época. Até a deliberação desse

novo parâmetro de remuneração das Debêntures da Terceira Série, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da Terceira Série previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, multas ou penalidades

entre a Companhia, os Garantidores e/ou os Debenturistas da

Terceira Série quando da deliberação do novo parâmetro de remuneração para as Debêntures da Terceira Série. Caso a Taxa DI volte a ser divulgada antes da realização da assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série prevista acima, referida assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série não será realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua divulgação, passará a ser novamente utilizada para o cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas

às Debêntures da Terceira Série previstas nesta Escritura de Emissão. Caso, na assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série prevista acima, não haja acordo sobre a nova remuneração das Debêntures da Terceira Série entre a Companhia e Debenturistas da Terceira Série representando, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures da Terceira Série em circulação, a Companhia optará, a

seu exclusivo critério, por uma das alternativas a seguir estabelecidas, obrigando-se a Companhia a comunicar o Agente

Fiduciário e os Debenturistas da Terceira Série por escrito, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da realização da assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série prevista acima:

I. resgatar a totalidade das Debêntures da Terceira Série em circulação (sem prejuízo da Fiança), com seu consequente

cancelamento, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data da realização da assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série prevista acima ou na Data de Vencimento da Terceira Série, o que ocorrer primeiro, pelo saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série, acrescido da Remuneração da Terceira Série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de

Integralização das Debêntures da Terceira Série ou a data de





pagamento de Remuneração da Terceira Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, caso em que, quando do cálculo de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures da

Terceira Série previstas nesta Escritura de Emissão, será utilizado, para apuração da Taxa DI, o percentual correspondente à última Taxa DI divulgada oficialmente; ou

II. amortizar a totalidade das Debêntures da Terceira Série, em cronograma a ser estipulado pela Companhia, o qual não excederá a Data de Vencimento da Terceira Série e o prazo médio de amortização das Debêntures da Terceira Série,

observado que, durante o cronograma estipulado pela Companhia para amortização e até a integral quitação das Debêntures da Terceira Série em circulação, as Debêntures da Terceira Série em circulação farão jus à remuneração

definida pelos Debenturistas da Terceira Série reunidos na assembleia geral de Debenturistas da Terceira Série referida acima, prevalecendo a taxa que tiver o maior número de

votos dos Debenturistas da Terceira Série presentes."

(v) Alteração dos quóruns constantes da Cláusula 6.34.2, inciso VII, alínea (a), e da Cláusula

6.34.4, ambas da Escritura de Emissão, de 75% (setenta e cinco por cento) para 90% (noventa por cento).

a. Caso a matéria referida no item (v) da Ordem do Dia venha a ser aprovada, a Cláusula 6.34.2, inciso VII, alínea (a), da Escritura de Emissão passará a vigorar, a partir desta data, com a seguinte redação:

"(a) previamente autorizado por Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação; ou"

b. Caso a matéria referida no item (v) da Ordem do Dia venha a ser aprovada, a Cláusula 6.34.4 da Escritura de Emissão passará a vigorar, a partir desta data, com a seguinte redação:

"6.34.4 Ocorrendo qualquer dos Eventos de Inadimplemento previstos na Cláusula 6.34.2 acima, o Agente Fiduciário deverá, inclusive para fins do disposto nas Cláusulas 8.6 e 8.6.1 abaixo, convocar, no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que constatar sua ocorrência,

assembleia geral de Debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei. Se, na referida assembleia geral de Debenturistas, Debenturistas representando, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação, decidirem por não considerar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, o Agente Fiduciário não deverá declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures; caso contrário, ou em caso de não instalação, em segunda

convocação, da referida assembleia geral de Debenturistas, o Agente

Fiduciário deverá, imediatamente, declarar o vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures."

(vi) Inclusão, nos Documentos das Obrigações Garantidas aplicáveis, na mesma condição da JFE 16 (conforme definido na Escritura de Emissão), como se fossem signatárias originais dos Documentos das Obrigações Garantidas aplicáveis, da (i) Charitas Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade de Niterói, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Miguel Frias 77, sala 1401, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda ("CNPJ") sob o n.º 18.983.215/0001-35 ("Charitas"), e (ii) JFE 68

Empreendimentos Imobiliários Ltda., sociedade limitada com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas 3443, bloco 3, lojas 108 (parte), 102 (parte) e 105 (parte), inscrita no CNPJ sob o n.º 16.717.144/0001-01 ("JFE 68"), como fiadoras, co-devedoras solidárias e principais pagadoras, solidariamente entre si e com a Companhia, o Sr. Antônio (conforme definido na Escritura de Emissão), a JFC (conforme





definido na Escritura de Emissão) e a JFE 16, com relação às Debêntures da Terceira Série, passando, a Charitas e a JFE 68, a ser referidas, para os fins dos Documentos das Obrigações Garantidas aplicáveis, (i) em conjunto com a JFE 16, como "Outorgantes da Terceira Série", e, consequentemente, (ii) em conjunto com o Sr. Antônio e a JFC, "Garantidores da Terceira

Série". a. Caso a matéria referida no item (vi) da Ordem do Dia venha a ser aprovada, o termo definido

"Outorgante da Terceira Série" constante dos Documentos das Obrigações Garantidas aplicáveis será substituído, a partir desta data, por "Outorgantes da Terceira Série", de forma a refletir a inclusão da Charitas e da JFE 68 como Outorgantes da Terceira Série, juntamente com a JFE 16.

(vii) Inclusão (i) na Alienação Fiduciária da Terceira Série (conforme definido na Escritura de

Emissão), nos mesmos termos da alienação fiduciária da totalidade das quotas de emissão da JFE 16, de acordo com o Contrato de Alienação Fiduciária da Terceira Série (conforme definido na Escritura de Emissão), como se fosse garantia original dos Documentos das Obrigações Garantidas aplicáveis, da alienação fiduciária da totalidade das quotas de emissão

da Charitas e da JFE 68, bem como dos direitos a estas inerentes, conforme a ser previsto no adiamento ao Contrato de Alienação Fiduciária da Terceira Série; e (ii) na Cessão Fiduciária da Terceira Série (conforme definido na Escritura de Emissão), nos mesmos termos

da cessão fiduciária de direitos creditórios de titularidade da JFE 16, de acordo com o Contrato de Cessão Fiduciária da Terceira Série (conforme definido na Escritura de Emissão), como se fosse garantia original dos Documentos das Obrigações Garantidas aplicáveis, da cessão fiduciária (a) de direitos creditórios de titularidade da Charitas e da JFE 68 decorrentes da comercialização de (x) unidades de empreendimentos imobiliários ("Imóveis") já comercializados ("Imóveis Comercializados"); e (y) Imóveis ainda não

comercializados ("Estoque"), incluindo os Imóveis Comercializados que voltem a fazer parte do Estoque, conforme a ser previsto no aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária da Terceira Série; e (b) dos recursos a serem recebidos e mantidos pela Charitas e pela JFE 68 em contas de movimentação restrita de titularidade da Charitas e da JFE 68 junto ao Banco Depositário (conforme definido na Escritura de Emissão) ("Contas Vinculadas"), incluindo os direitos decorrentes das próprias Contas Vinculadas relativas às Debêntures da Terceira Série e eventuais aplicações financeiras realizadas com os recursos depositados nas Contas

Vinculadas relativas às Debêntures da Terceira Série, conforme a ser previsto no aditamento ao Contrato de Cessão Fiduciária da Terceira Série.

a. Caso as matérias referidas no item (vii) da Ordem do Dia venham a ser aprovadas, os termos definidos "Alienação Fiduciária da Terceira Série", "Percentual da Alienação Fiduciária da Terceira Série", "Direitos Creditórios Cedidos Fiduciariamente da Terceira Série", "Cessão Fiduciária da Terceira Série", "Percentual da Cessão Fiduciária da Terceira Série", "Garantias Reais da Terceira Série" e "Garantias da Terceira Série" constantes dos Documentos das

Obrigações Garantidas aplicáveis considerarão, a partir desta data, adicionalmente à alienação fiduciária e cessão fiduciária relativas à JFE 16, a alienação fiduciária e a cessão fiduciária relativas à Charitas e à JFE 68 referidas no item (vii) da Ordem do Dia.

(viii) Alteração da Cláusula 10.1, inciso IX, da Escritura de Emissão, que passará a vigorar, a partir desta data, com a seguinte redação:

"IX. têm plena ciência e concordam integralmente com a forma de divulgação e apuração do IPCA e da Taxa DI, e a forma de cálculo da Remuneração foi acordada por livre vontade da Companhia e dos Garantidores, em observância ao princípio da boa-fé;"

(ix) Autorização para que o Agente Fiduciário firme, em nome dos Debenturistas, os aditamentos aos Documentos das Obrigações Garantidas aplicáveis, incluindo aditamentos à Escritura de

Emissão, ao Contrato de Alienação Fiduciária da Terceira Série e ao Contrato de Cessão Fiduciária da Terceira Série, para refletir, no que for aplicável, as deliberações desta assembleia.

Deliberações: a totalidade dos Debenturistas deliberaram e aprovaram, por unanimidade, as matérias da Ordem do Dia.





Ata da AGD realizada em 10/03/2017

ORDEM DO DIA: examinar, discutir e deliberar sobre as seguintes matérias:

1.1 Alongamento do prazo das Debêntures da Primeira Série, que passará a ser de 3 (três) anos

contados da Data de Emissão, passando a Data de vencimento da Primeira Série a ser o dia 15 de agosto de 2018;

2. Alteração das datas das amortizações do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira

Série, as quais continuarão a ser amortizadas em 11 (onze) parcelas, cada uma no valor correspondente a 8,33% (oito inteiros e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal

Unitário das Debêntures da Primeira Série, devidas no dia 15 de cada mês, sendo a primeira parcela devida em 15 de setembro de 2017 e a última, em 15 de julho de 2018 e 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série (atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série), devida na Data de Vencimento da Primeira Série;

3. Caso as matérias referidas nos itens (i) e 2 da Ordem do Dia venham a ser aprovadas, o

caput da Cláusula 6.17 e seu inciso I e o caput da Cláusula 6.18 e seu inciso I, todos da Escritura de Emissão, passarão a vigorar, a partir desta data, com a seguinte redação:

"6.17 Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura de Emissão, o prazo das:

I. Debêntures da Primeira Série será de 3 (três) anos, contados da Data de Emissão,

vencendo-se, portanto, em 15 de agosto de 2018 ("Data de Vencimento da Primeira Série");"

"6.18 Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos

termos previstos nesta Escritura de Emissão: I. o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será amortizado em

12 (doze) parcelas mensais e sucessivas, sendo:

(a) 11 (onze) parcelas, cada uma no valor correspondente a 8,33% (oito inteiros

e trinta e três centésimos por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, devidas no dia 15 de cada mês, sendo a primeira parcela devida em 15 de setembro de 2017 e a última, em 15 de julho de 2018; e

II. 1 (uma) parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal

Unitário das Debêntures da Primeira Série (atualizado pela Atualização Monetária da Primeira Série), devida na Data de Vencimento da Primeira Série;"

4. conceder um waiver até a data do primeiro pagamento de amortização, (i) para que a

Emissora apresente novas garantias de acordo com os critérios descritos no Contrato de Cessão da Primeira Série e que o Agente Fiduciário não declare o Vencimento Antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures e (ii) para que não ocorra Evento de Retenção conforme descrito no item III da Cláusula 3.5 do Contrato de Cessão De Direitos Creditórios

em Garantia da Primeira Série.

5. Autorização para que o Agente Fiduciário firme, em nome dos Debenturistas, os aditamentos

aplicáveis, incluindo aditamentos à Escritura de Emissão, para refletir, no que for aplicável, as deliberações desta assembleia.

DELIBERAÇÕES: a totalidade dos Debenturistas deliberaram e aprovaram, por unanimidade, as matérias da Ordem do Dia.





Vencimento Antecipado

Os debenturistas concederão um waiver na AGD realizada em 10 de março de 2017 para

que o Agente Fiduciário não declare o Vencimento Antecipado da referida Emissão pelo

descumprimento do Limite Mínimo e que também não retenha recursos nas Contas

Vinculadas.

Eventos Societários e Alterações Estatutárias

Assembleias

AGO REALIZADA EM 29 DE ABRIL DE 2016

6) ASSUNTOS DELIBERADOS E APROVADOS – Com base na Ordem do Dia, já do conhecimento dos presentes, através dos Editais publicados na forma da lei, a Assembleia conheceu e aprovou: I) Relatório da Administração, Balanço Patrimonial e Demonstrações Financeiras e Parecer dos Auditores Independentes e contas dos Administradores, em relação ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2015. II) Eleição dos Membros do Conselho de Administração – Passou-se, então, à eleição dos 5 (cinco) membros do Conselho de Administração, tendo sido reeleitos os seguintes Conselheiros, com mandato até a próxima Assembleia Geral Ordinária, a saber: ANTÔNIO JOSÉ DE ALMEIDA CARNEIRO, brasileiro, casado, empresário, portador da identidade nº 238.125-2, expedida pelo IFP, inscrito no CPF sob o nº 028.600.667-72, residente e domiciliado na Av. Epitácio Pessoa nº 10, apto. 501, Ipanema, Rio de Janeiro, RJ; FERNANDO PERRONE, brasileiro, casado, advogado, portador da identidade nº 2.048.837, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº 191.062.347-20, residente e domiciliado na Rua Engenheiro Álvaro Niemeyer nº. 159, São Conrado, Rio de Janeiro, RJ; LUIZ SERAFIM SPÍNOLA SANTOS, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da identidade nº 2.081.890, expedida pelo IFP, inscrito no CPF sob o nº 093.068.627-68, residente e domiciliado Av. Horácio Lafer, nº 555, apto. 121, Bairro Itaimbibi, São Paulo, SP; JOÃO DIONISIO FILGUEIRA BARRETO AMOÊDO, brasileiro, casado, engenheiro, portador da identidade n. 4.442.051, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF sob o n. 706.192.477-20, residente e domiciliado à Av. Vieira Souto n.º 620, Apt. 1201, Ipanema, Rio de Janeiro, RJ; e LUIZ ORLANDO CA IUBY NOVAES, brasileiro, separado judicialmente, administrador de empresas, portador da identidade nº 5.109.187-2, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 755.718.628-15, residente e domiciliado à Alameda Casa Branca nº 1177, apto. 1-C, CEP 01408-001, São Paulo, SP. IV) Fixação da Remuneração dos Administradores - Foi aprovada a remuneração global dos administradores, para o período compreendido entre abril de 2016 e a próxima Assembleia Geral Ordinária (abril de 2017), no valor de até R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), sendo (a) parte (no valor de até R$ 4.000.000,00) como remuneração fixa e (b) a diferença entre o valor pago a esse título e o montante global ora aprovado como remuneração variável (bônus), subordinada ao atingimento de metas de desempenho a serem definidas pelo Conselho de Administração.

Reuniões do Conselho de Administração RCA REALIZADO EM 11 DE MARÇO DE 2016 DELIBERAÇÕES: após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do conselho de administração da Companhia decidiram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: 1. Aprovar a realização da Emissão, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da competente escritura de emissão das Debêntures ("Escritura de Emissão"): 2 I. Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados para o financiamento de empreendimentos imobiliários da Companhia e/ou de suas controladas. II. Colocação. As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, não estando sujeitas, portanto, ao registro de emissão perante a CVM de que trata o artigo 19 da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. III. Prazo de Subscrição. Respeitado o atendimento dos requisitos a serem previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, em até 6 (seis) meses contados da Data de Emissão (conforme definido abaixo). IV. Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização. As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio da assinatura de boletim de subscrição, à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo),

observado que a Data de Integralização deverá ocorrer em uma única data. V. Negociação. As Debêntures não serão registradas para negociação em qualquer mercado regulamentado de valores mobiliários. As transferências de titularidade das Debêntures serão realizadas por meio de operações privadas, as quais serão registradas no livro de registro de transferência das Debêntures. VI. Número da Emissão. As Debêntures representam a quinta emissão de debêntures da Companhia. VII. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), na Data de Emissão, observado o disposto no item VIII abaixo. VIII. Quantidade. Serão emitidas 200 (duzentas) Debêntures, sendo que eventual saldo de Debêntures não subscrito





e integralizado será cancelado pela Companhia por meio de aditamento à Escritura de Emissão, sem a necessidade de realização de deliberação societária da Companhia ou de realização de assembleia geral de Debenturistas. IX. Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$500.000,00 (quinhentos mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário"). X. Séries. A Emissão será realizada em série única. XI. Forma. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, sem emissão de certificados. XII. Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia. XIII. Espécie. As Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, sem garantia e sem preferência. XIV. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures é 15 de março de 2016 ("Data de Emissão"). XV. Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o prazo das Debêntures será de 6 (seis) anos e 2 (dois) meses, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de maio de 2022 ("Data de Vencimento"). XVI. Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em 1 (uma) única parcela, na Data de Vencimento. XVII. Remuneração. Os Debenturistas farão jus a uma remuneração variável, consistente em uma participação nos lucros da Companhia relativos aos exercícios sociais a se encerarem em 31 de dezembro de 2017, 2018, 2019, 2020 e 2021 (cada um, "Exercício de Apuração") ("Remuneração"). O valor da Remuneração por Debênture corresponde a um percentual do resultado consolidado da Companhia, considerando, de maneira agregada, os Exercícios de Apuração, e será calculado de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão, observado o disposto no item XVIII abaixo, tendo por base as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia 4 relativas aos Exercícios de Apuração, no prazo de até 15 dias contados da data de divulgação das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia relativas ao exercício social a se encerrar em 31 de dezembro de 2021. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração, se devida, será paga na Data de Vencimento. XVIII. Na

eventualidade de resgate antecipado das Debêntures, de amortização antecipada das Debêntures e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração, se devida, será calculada de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão, pro rata temporis desde a Data de Integralização ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, tendo por base (a) as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Companhia relativas aos Exercícios de Apuração encerrados até a data do resgate antecipado das Debêntures, da amortização antecipada das Debêntures ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, conforme o caso; e (b) as demonstrações financeiras consolidadas revisadas da Companhia relativas ao último trimestre encerrado até a data do resgate antecipado das Debêntures, da amortização antecipada das Debêntures ou do vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures ("Último Trimestre"). XIX. Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada. XX. Resgate Antecipado Facultativo. Sujeito ao atendimento das condições a serem previstas na Escritura de Emissão, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, nos termos e prazos a serem previstos na Escritura de Emissão, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, se devida, calculada nos termos do item XVIII acima, sem qualquer prêmio ou penalidade. XXI. Amortização Antecipada Facultativa. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, nos termos e prazos a serem previstos na Escritura de Emissão, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizada, acrescido da Remuneração, se devida, calculada nos termos do item XVIII acima, sem qualquer prêmio ou penalidade. XXII. Vencimento Antecipado. As Debêntures terão seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses e nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão. 2. Autorizar a diretoria e demais representantes legais da Companhia para (i) celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos ou substituições e praticar todos os atos necessários ou convenientes à realização da Emissão; e (ii) contratar os prestadores de serviços para a Emissão, incluindo assessores legais, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos. 3. Ratificar os atos praticados pela diretoria e demais representantes legais da Companhia, em consonância com as deliberações acima. RCA REALIZADO EM 24 DE MARÇO DE 2016 5) ASSUNTOS DISCUTIDOS E DELIBERAÇÕES: A reunião teve início com apresentação, feita pelo Diretor Ricardo Pierozzi, sobre o cenário de 2015, com destaque para a evolução das obras, ressaltando a entrega de 19 empreendimentos (aproximadamente 4000 unidades). Passou-se então à breve evolução dos custos e despesas da Companhia, incluindo obra, plano de vendas e despesas administrativas. Por fim abordou-se a questão do distrato e a ausência de lançamento de novos empreendimentos no ano de 2015. Na sequência, abordou-se o fluxo de caixa de 2015, com breve exposição sobre as principais operações financeiras realizadas ao longo do ano. Passando para o DRE, foram abordados os principais aspectos que impactaram negativamente no resultado, com destaque para (i) a ausência de lançamentos de novos empreendimentos no ano de 2015, (ii) impactos do contexto de mercado, especialmente nos preços de venda e em distratos, (iii) evolução do POC, (iv) ajustes em critérios contábeis de apropriação da receita, aprovados pela auditoria externa, em especial na inclusão no





orçamento de todos os itens de finalização e decoração de unidades, (v) rescisões de compras de terrenos que haviam sido adquiridos pela Companhia, (vi) reclassificação de parte das provisões cíveis, especialmente em relação às ações de distrato. A Diretoria ainda propôs a utilização da reserva de capital, constituída por ocasião da aquisição da Incorporadora Pinheiro Pereira, no valor de R$ 13.588 mil, para absorção de prejuízos, conforme o previsto no artigo 200, inciso I, da Lei das S/A. Destacou-se que a referida compensação implicará apenas em alteração da composição do Patrimônio Líquido da Companhia, e não no valor do Patrimônio Líquido. Após debate de alguns pontos, os Conselheiros se manifestaram pela aprovação das Demonstrações Financeiras, com a utilização da reserva de capital na forma acima proposta pela Diretoria, do Relatório de Administração e das contas da Diretoria, relativas ao exercício de 2015, que deverão ser submetidos à Assembleia Geral Ordinária, ficando a Diretoria autorizada a adotar todos os procedimentos necessários à divulgação e publicação das demonstrações financeiras e convocação da AGO. RCA REALIZADO EM 06 DE MAIO DE 2016 DELIBERAÇÕES: após exame e discussão das matérias constantes da ordem do dia, os membros do conselho de administração da Companhia decidiram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições: 1. Aprovar a realização da Emissão, com as seguintes características e condições principais, as quais serão detalhadas e reguladas por meio da competente escritura de emissão das Debêntures ("Escritura de Emissão"): I. Destinação dos Recursos. Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados (i) para o financiamento de empreendimentos imobiliários da Companhia e/ou suas controladas; e (ii) o saldo, se houver, para o reforço do capital de giro da Companhia. II. Colocação. As Debêntures serão objeto de colocação privada, sem a intermediação de instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, não estando sujeitas, portanto, ao registro de emissão perante a CVM de que trata o artigo 19 da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada. III. Prazo de Subscrição. Respeitado o atendimento dos requisitos a serem previstos na Escritura de Emissão, as Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo, até 30 de junho de 2016. IV. Forma de Subscrição e de Integralização e Preço de Integralização. As Debêntures serão (i) subscritas por meio da assinatura de boletim de subscrição; e (ii) integralizadas na forma a ser prevista no boletim de subscrição

até 31 de dezembro de 2016 ("Data de Integralização"), e em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo) aplicável, calculada pro rata temporis desde a 1ª (primeira) Data de Integralização ("Primeira Data de Integralização") da respectiva série até a respectiva Data de Integralização. V. Negociação. As Debêntures não serão registradas para negociação em qualquer mercado regulamentado de valores mobiliários. As transferências de titularidade das Debêntures serão realizadas por meio de operações privadas, as quais serão registradas no livro de registro de transferência das Debêntures. VI. Número da Emissão. As Debêntures representam a sexta emissão de debêntures da Companhia. VII. Valor Total da Emissão. O valor total da Emissão será de R$109.100.000,00 (cento e nove milhões e cem mil reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo), observado o disposto no item VIII abaixo. VIII. Quantidade. Serão emitidas 1.091 (um mil e noventa e uma) Debêntures, sendo que eventual saldo de Debêntures não subscrito e integralizado será cancelado pela Companhia por meio de aditamento à Escritura de Emissão, sem a necessidade de realização de deliberação societária da Companhia ou de realização de assembleia geral de Debenturistas (conforme definido abaixo). IX. Valor Nominal Unitário. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$100.000,00 (cem mil reais), na Data de Emissão ("Valor Nominal Unitário"). X. Séries. A Emissão será realizada em até 2 (duas) séries, observado que: (a) com relação à primeira série, serão emitidas 40 (quarenta) debêntures ("Debêntures da Primeira Série"); e (b) com relação à segunda série, serão emitidas 1.051 (um mil e cinquenta e uma) debêntures ("Debêntures da Segunda Série"). XI. Forma e Comprovação de Titularidade. As Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa, sem emissão de certificados, sendo que, para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pela inscrição do nome do Debenturista no livro de registro das Debêntures, a ser registrado na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro e mantido na sede da Companhia. XII. Conversibilidade. As Debêntures não serão conversíveis em ações de emissão da Companhia. XIII. Espécie. (a) As Debêntures da Primeira Série serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, consistindo na Alienação Fiduciária de Quotas da Primeira Série (conforme definido abaixo), nos termos do item XV abaixo, e, adicionalmente, garantidas pela Fiança (conforme definido abaixo), nos termos do item XIV abaixo. (b) As Debêntures da Segunda Série serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, consistindo na Alienação Fiduciária de Quotas da Segunda Série, nos termos do item XVI abaixo, na Alienação Fiduciária de Imóveis, nos termos do item XVII abaixo, e na Cessão Fiduciária, nos termos do item XVIII abaixo, e, adicionalmente, garantidas pela Fiança, nos termos do item XIV abaixo. XIV. Garantia Fidejussória e Solidariedade Passiva. Será prestada, em favor dos titulares das Debêntures ("Debenturistas"), representados pelo agente fiduciário, garantia fidejussória pelos Fiadores, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão ("Fiança"). XV. Alienação Fiduciária de Quotas da Primeira Série. Em garantia do integral e pontual pagamento das obrigações, principais e acessórias, decorrentes das Debêntures da Primeira Série, deverá ser constituída, nos termos e prazo a serem previstos no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas da Primeira Série (conforme definido abaixo), em favor dos Debenturistas das Debêntures da Primeira Série ("Debenturistas da Primeira Série"), representados pelo agente fiduciário, alienação fiduciária da totalidade das quotas de emissão da JFE 60 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. ("JFE 60"), conforme será previsto no contrato de alienação fiduciária de quotas da primeira série ("Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas da Primeira Série") ("Alienação Fiduciária de Quotas da Primeira Série"). Nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas da Primeira Série, deverá ser mantida, na Alienação Fiduciária de Quotas da Primeira Série, quotas de emissão da JFE 60, a qualquer título e a qualquer tempo, que sejam ou venham a ser de titularidade da Companhia e da JFC,





correspondentes a 100% (cem por cento) do capital social total da JFE 60. XVI. Alienação Fiduciária de Quotas da Segunda Série. Em garantia do integral e pontual pagamento das obrigações, principais e acessórias, decorrentes das Debêntures da Segunda Série, deverá ser constituída, nos termos e prazo a serem previstos no Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas da Segunda Série (conforme definido abaixo), em favor dos Debenturistas das Debêntures da Segunda Série ("Debenturistas da Segunda Série"), representados pelo agente fiduciário, alienação fiduciária da totalidade das quotas de emissão da JFE 62 Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda. ("JFE 62") e Incorporadora Pinheiro Pereira 5 Ltda. ("IPP 5"), conforme será previsto no contrato de alienação fiduciária de quotas da segunda série ("Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas da Segunda Série") ("Alienação Fiduciária de Quotas da Segunda Série"). Nos termos do Contrato de Alienação Fiduciária de Quotas da Segunda Série, deverá ser mantida, na Alienação Fiduciária de Quotas da Segunda Série, quotas de emissão da JFE 62 e da IPP 5, a qualquer título e a qualquer tempo, que sejam ou venham a ser de titularidade da Companhia e da JFC, correspondentes a 100% (cem por cento) do capital social total da JFE 62 e da IPP 5. XVII. Alienação Fiduciária de Imóveis. Em garantia do integral e pontual pagamento das obrigações, principais e acessórias, decorrentes das Debêntures da Segunda Série, deverá ser constituída, nos termos e prazos a serem previstos em cada um dos Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis (conforme definido abaixo), em favor dos Debenturistas da Segunda Série, representados pelo agente fiduciário, alienação fiduciária de bens imóveis de titularidade da Companhia e de determinadas controladas da Companhia, conforme será previsto nos contratos de alienação fiduciária de imóveis ("Contratos de Alienação Fiduciária de Imóveis") ("Alienação Fiduciária de Imóveis"). XVIII. Cessão Fiduciária. Em garantia do fiel, integral e pontual cumprimento das obrigações, principais e acessórias, decorrentes das Debêntures da Segunda Série, deverá ser constituída, nos termos e prazo a serem previstos no Contrato de Cessão Fiduciária (conforme definido abaixo), em favor dos Debenturistas da Segunda Série, representados pelo agente fiduciário, cessão fiduciária de direitos creditórios futuros de titularidade da Companhia e de determinadas controladas da Companhia, conforme será previsto no contrato de cessão fiduciária ("Contrato de Cessão Fiduciária") ("Cessão Fiduciária"). XIX. A Alienação Fiduciária de Quotas da Primeira Série não se comunica com a Alienação Fiduciária de Quotas da Segunda Série, a Alienação Fiduciária de Imóveis e a Cessão Fiduciária, de forma que, (i) uma vez excutida a Alienação Fiduciária de Quotas da Primeira Série, o montante obtido deverá ser utilizado apenas para o pagamento das Obrigações Garantidas das Debêntures da

Primeira Série; e (ii) uma vez excutidas a Alienação Fiduciária de Quotas da Segunda Série, a Alienação Fiduciária de Imóveis e/ou a Cessão Fiduciária, o montante obtido deverá ser utilizado apenas para o pagamento das Obrigações Garantidas das Debêntures da Segunda Série. XX. Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures é 10 de maio de 2016 ("Data de Emissão"). XXI. Prazo e Data de Vencimento. Ressalvadas as hipóteses de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures da Primeira Série (conforme definido abaixo), Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures da Segunda Série (conforme definido abaixo) e/ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, (i) o prazo das Debêntures da Primeira Série será de 2 (dois) meses, contados da Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série ("Data de Vencimento da Primeira Série"), e (ii) o prazo das Debêntures da Segunda Série será de 30 (trinta) meses, contados da Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ("Data de Vencimento da Segunda Série"). XXII. Pagamento do Valor Nominal Unitário. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures da Primeira Série, Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures da Segunda Série, Amortização Antecipada Obrigatória e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão: (a) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série será integralmente pago na Data de Vencimento da Primeira Série; e (b) o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série será amortizado em 5 (cinco) parcelas semestrais e sucessivas, sendo: (i) a primeira parcela, no valor correspondente a 20% (vinte por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, devida em 3 de janeiro de 2017 ("Primeira Parcela de Amortização da Segunda Série"); (ii) a segunda parcela, no valor correspondente a 20% (vinte por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, devida no 2º (segundo) dia útil de julho de 2017 ("Segunda Parcela de Amortização da Segunda Série"); (iii) a terceira parcela, no valor correspondente a 20% (vinte por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, devida no 2º (segundo) dia útil de janeiro de 2018 ("Terceira Parcela de Amortização da Segunda Série"); (iv) a quarta parcela, no valor correspondente a 20% (vinte por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, devida no 2º (segundo) dia útil de julho de 2018 ("Quarta Parcela de Amortização da Segunda Série"); e (v) a quinta parcela, no valor correspondente ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, devida na Data de Vencimento da Segunda Série ("Última Parcela de Amortização da Segunda Série"). (c) caso seja(m) realizada(s) Amortização(ões) Antecipada(s) Obrigatória(s), nos termos da Escritura de Emissão, entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série e a data da Primeira Parcela de Amortização da Segunda Série, nos termos do item (b) acima, inciso (i) Fonte de referência não encontrada., o valor correspondente à Primeira Parcela de Amortização da Segunda Série passará a ser equivalente à diferença entre (i) o valor da Primeira Parcela de Amortização da Segunda Série, nos termos do item (b) acima, inciso (i); e (ii) o valor de tal(is) Amortização(ões) Antecipada(s) Obrigatória(s). Caso o valor de tal(is) Amortização(ões) Antecipada(s) Obrigatória(s) seja igual ou superior ao valor da Primeira Parcela de Amortização da Segunda Série, nos termos do item (b) acima, inciso (i), não haverá pagamento da Primeira 8 Parcela de Amortização da Segunda Série, aplicando o valor que eventualmente sobejar na amortização da Segunda Parcela de Amortização da Segunda Série; (d) caso seja(m) realizada(s) Amortização(ões) Antecipada(s) Obrigatória(s), nos termos da Escritura de Emissão, entre a data da Primeira Parcela de Amortização da Segunda Série e a data da Segunda Parcela de Amortização da Segunda Série, nos termos do item (b) acima, incisos (i) e (ii), o valor correspondente à Segunda Parcela de Amortização da Segunda Série passará a ser equivalente à diferença entre (i) o valor da Segunda Parcela de Amortização da Segunda Série, nos





termos do item (b) acima, inciso (ii), ajustado, conforme o caso, nos termos do item (c) acima; e (ii) o valor de tal(is) Amortização(ões) Antecipada(s) Obrigatória(s). Caso o valor de tal(is) Amortização(ões) Antecipada(s) Obrigatória(s) seja igual ou superior ao valor da Segunda Parcela de Amortização da Segunda Série, nos termos do item (b), inciso (ii), ajustado, conforme o caso, nos termos do item (c) acima, não haverá pagamento da Segunda Parcela de Amortização da Segunda Série, aplicando o valor que eventualmente sobejar na amortização da Terceira Parcela de Amortização da Segunda Série; (e) caso seja(m) realizada(s) Amortização(ões) Antecipada(s) Obrigatória(s), nos termos da Escritura de Emissão, entre a data da Segunda Parcela de Amortização da Segunda Série e a data da Terceira Parcela de Amortização da Segunda Série, nos termos do item (b) acima, incisos (ii) e (iii), o valor correspondente à Terceira Parcela de Amortização da Segunda Série passará a ser equivalente à diferença entre (i) o valor da Terceira Parcela de Amortização da Segunda Série, nos termos do item (b) acima, inciso (iii), ajustado, conforme o caso, nos termos do item (d) acima; e (ii) o valor de tal(is) Amortização(ões) Antecipada(s) Obrigatória(s). Caso o valor de tal(is) Amortização(ões) Antecipada(s) Obrigatória(s) seja igual ou superior ao valor da Terceira Parcela de Amortização da Segunda Série, nos termos do item (b) acima, inciso (iii), ajustado, conforme o caso, nos termos do item (d) acima, não haverá pagamento da Terceira Parcela de Amortização da Segunda Série, aplicando o valor que eventualmente sobejar na amortização da Quarta Parcela de Amortização da Segunda Série; e(f) caso seja(m) realizada(s) Amortização(ões) Antecipada(s) Obrigatória(s), nos termos da Escritura de Emissão, entre a data da Terceira Parcela de Amortização da Segunda Série e a data da Quarta Parcela de Amortização da Segunda Série, nos termos do item (b) acima, incisos (iii) e (iv)Erro! Fonte de referência não encontrada., o valor correspondente à Quarta Parcela de Amortização da Segunda Série passará a ser equivalente à diferença entre (i) o valor da Quarta Parcela de Amortização da Segunda Série, nos termos do item (b) acima, inciso (iv), ajustado, conforme o caso, nos termos do item (e) acima; e (ii) o valor de tal(is) Amortização(ões) Antecipada(s) Obrigatória(s). Caso o valor de tal(is) Amortização(ões) Antecipada(s) Obrigatória(s) seja igual ou superior ao valor da Quarta Parcela de Amortização da Segunda Série, nos termos do item (b) acima, inciso (iv), ajustado, conforme o caso, nos termos do item (e) acima, não haverá pagamento da Quarta Parcela de Amortização da Segunda Série, aplicando o valor que eventualmente sobejar na amortização da Última Parcela de Amortização da Segunda Série. XXIII. Remuneração da Primeira Série. A remuneração das Debêntures da Primeira Série será a seguinte: (a) atualização

monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série não será atualizado monetariamente; e (b) juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 4,89% (quatro inteiros e oitenta e nove centésimos por cento) ao ano ("Remuneração da Primeira Série"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias decorridos, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência do Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures da Primeira Série e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração da Primeira Série será integralmente paga na Data de Vencimento da Primeira Série. A Remuneração da Primeira Série será calculada conforme fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão. XXIV. Remuneração da Segunda Série. A remuneração das Debêntures da Segunda Série será a seguinte: (a) atualização monetária: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série não será atualizado monetariamente; e (b) juros remuneratórios: sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série incidirão juros remuneratórios correspondentes a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo", expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP S.A. – Mercados Organizados ("CETIP"), no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) ("Taxa DI"), acrescida de sobretaxa de 5,50% (cinco inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis ("Sobretaxa da Segunda Série", e, em conjunto com a Taxa DI, "Remuneração da Segunda Série"), calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a data de pagamento de Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de Amortização Antecipada Obrigatória, do Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures da Segunda Série e/ou de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Segunda Série, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração da Segunda Série será paga semestralmente a partir da Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série, no 2º (segundo) dia útil dos meses de janeiro e julho de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 3 de janeiro de 2017 e o último na Data de Vencimento da Segunda Série. A Remuneração da Segunda Série será calculada conforme fórmula a ser prevista na Escritura de Emissão. XXV. Repactuação Programada. Não haverá repactuação programada. XXVI. Amortização Antecipada Facultativa e Resgate Antecipado Facultativo. A Companhia não poderá, voluntariamente, realizar a amortização antecipada de qualquer das Debêntures ou o resgate antecipado das Debêntures. XXVII. Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures da Primeira Série. A Companhia obrigar-se-á, na Escritura de Emissão, a, no prazo de até 2 (dois) dias úteis contados do protocolo do pedido de registro da garantia sobre imóvel a ser constituída, pela JFE 60, em favor de determinada instituição financeira, perante o competente cartório de registro de imóveis, e com aviso prévio aos Debenturistas da Primeira Série e ao agente fiduciário, de 2 (dois) dias úteis da data do evento, realizar o resgate antecipado obrigatório da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures da Primeira Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures da Primeira Série, mediante o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série, acrescido da Remuneração da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade ("Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures da Primeira Série"). XXVIII. Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures da Segunda Série. A Companhia





obrigar-se-á, na Escritura de Emissão, a, no prazo de até 2 (dois) dias úteis contados da data em que for verificado saldo na conta vinculada da Companhia, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, em valor igual ou superior ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, acrescido da Remuneração da Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a data de pagamento de Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até tal data de verificação, mediante aviso prévio de 2 (dois) dias úteis aos Debenturistas da Segunda Série e ao agente fiduciário, realizar o resgate antecipado obrigatório da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures da Segunda Série, com o consequente cancelamento de tais Debêntures da Segunda Série, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, acrescido da Remuneração da Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a data de pagamento de Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade ("Resgate Antecipado Obrigatório das Debêntures da Segunda Série"). XXIX. Amortização Antecipada Obrigatória das Debêntures da Segunda Série. A Companhia obrigar-se-á, na Escritura de Emissão, a, no prazo de até 2 (dois) dias úteis contados de cada data em que for verificado saldo na conta vinculada da Companhia, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão, em valor igual ou superior a R$100.000,00 (cem mil reais), mediante aviso prévio de 2 (dois) dias úteis aos Debenturistas da Segunda Série e ao agente fiduciário, realizar amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, mediante a utilização da totalidade dos recursos da conta vinculada da Companhia no pagamento de parcela do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série, acrescido da Remuneração da Segunda Série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série ou a data de pagamento de Remuneração da Segunda Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade ("Amortização Antecipada Obrigatória"). XXX. Vencimento Antecipado. As Debêntures terão seu vencimento antecipado declarado nas hipóteses e nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão. 2. Aprovar a outorga, pela Companhia e por controladas da Companhia, de quaisquer garantias no âmbito da Emissão, incluindo a Alienação

Fiduciária de Quotas da Primeira Série, a Alienação Fiduciária de Quotas da Segunda Série, a Alienação Fiduciária de Imóveis e a Cessão Fiduciária. 3. Aprovar a autorização para a controlada da Companhia, JFC, outorgar a Fiança no âmbito da Emissão, nos termos da Escritura de Emissão. 4. Autorizar a diretoria e demais representantes legais da Companhia para (i) celebrar todos os documentos e seus eventuais aditamentos ou substituições e praticar todos os atos necessários ou convenientes à realização da Emissão, da Alienação Fiduciária de Quotas da Primeira Série, da Alienação Fiduciária de Quotas da Segunda Série, da Alienação Fiduciária de Imóveis e da Cessão Fiduciária; e (ii) contratar os prestadores de serviços para a Emissão, incluindo o agente fiduciário, o banco depositário, os assessores legais, entre outros, podendo, para tanto, negociar e assinar os respectivos contratos. 5. Ratificar os atos praticados pela diretoria e demais representantes legais da Companhia, em consonância com as deliberações acima.





RCA REALIZADO EM 28 DE JULHO DE 2016

RCA REALIZADO EM 30 DE AGOSTO DE 2016 4) ASSUNTOS DISCUTIDOS E DELIBERAÇÕES: (i) Destaques Operacionais 2º trimestre O Diretor Roberto Correa iniciou a reunião com a apresentação dos destaques operacionais, incluindo evolução das obras, número de vendas e distratos, evolução do quadro de pessoal, dívida, questões com sócios das SPEs nos empreendimentos e alienação de terrenos no período. Na sequência passou-se à análise dos resultados consolidados do 2º trimestre/2016, incluindo comparação de principais métricas com outras companhias de capital aberto. (ii) Plano 2016 – projeção atualizada O Diretor Superintendente Ricardo Pierozzi expôs a projeção do plano de 2016, com destaque para o aumento do número de distratos (inclusive número de distratos promovidos pela própria Companhia, através de leilões dos direitos das unidades inadimplentes), redução da velocidade de vendas e postergação do fluxo de recebimentos, especialmente em razão do andamento de algumas obras e dificuldades de legalização de empreendimentos em Brasília. Foi apresentada ainda a previsão atualizada de vendas (bruta, distratos e liquida) para os exercícios de 2016/2017/2018 e os impactos no fluxo de caixa (apenas dos projetos atuais) para o mesmo período. (iii) Créditos PIS/COFINS sobre juros Por fim, o Diretor de Planejamento e Controle, Alexandre Wolynec, fez breve explanação sobre possibilidade de utilização de créditos de PIS/COFINS relativos a juros alocados ao custo de projetos alocados na incorporadora. A tese, que se fundamenta na ampliação do conceito de insumo já reconhecida por parte da jurisprudência, foi elaborada pelo escritório Henares Advogados Associados, de SP. A pedido dos conselheiros, a tese deverá ser analisada pelos auditores independentes da Companhia – KPMG, a fim de deliberar sobre sua eventual aplicação.





RCA REALIZADO EM 30 DE SETEMBRO DE 2016

RCA REALIZADO EM 13 DE DEZEMBRO DE 2016

5) ASSUNTOS DISCUTIDOS E DELIBERAÇÕES: A reunião teve início com a apresentação, pelo Diretor de Planejamento Alexandre Wolynec, dos destaques operacionais do 3º trimestre de 2016. Em relação às vendas, apesar de ter sido mantido o patamar alcançado no 2º trimestre (R$ 111 milhões), a Companhia teve um aumento expressivo na quantidade de distratos. Mas esse aumento se deveu principalmente aos leilões realizados em relação às unidades de clientes inadimplentes, ou seja, foram distratos por iniciativa da Companhia. Em relação às despesas gerais e administrativas, a Companha segue com o plano de redução de pessoal (14% no escritório e 10% nas obras nesse 3º trimestre), tendo sido verificado aumento no valor das contingências de processos judiciais e perda contábil em razão de acordo celebrado com o permutante do empreendimento Le Quartier em Brasília. No que diz respeito à venda de ativos, foram realizadas vendas de terrenos da Companhia localizados no Rio (Madureira) e em Brasília. Adicionalmente, no último trimestre de 2016, a Companhia realizou a adesão ao Programa de Renegociação de Imóveis da Terracap (operação de leilão reverso), através do qual a Companhia rescindirá a compra de imóveis adquiridos em leilões anteriores realizados pela Terracap (com saldos devedores expressivos em aberto) e, com a quantia que receberá em restituição, através de carta de crédito, quitará 2 lotes, situados na CRNW 511 – COMÉRCIO REGIONAL NOROESTE – BL A, Lotes 6 e 7. Essa operação com a Terracap, tendo em vista o atual valor de mercado dos terrenos (que foi utilizada como base para o Programa), gerou significativa perda contábil. Na sequência foi exposto o DRE, com os resultados da Companhia no 3º trimestre. Ricardo Pierozzi prosseguiu com a exposição sobre o NAV – Net Asset Value da Companhia e as respectivas tendências para os próximos períodos, com destaque para os impactos negativos na carteira de recebíveis derivados da projeção de distratos e leilões. Na parte de obrigações, Ricardo ressaltou o impacto no custo da postergação de obras, ao passo que a redução de juros projetada deve reduzir o desembolso com encargos do endividamento. Por fim, foi aprovado o plano plurianual e a respectiva projeção de fluxo de caixa da Companhia para os próximos exercícios, e foram discutidos com os Conselheiros os principais riscos para a realização deste plano, em especial a disponibilidade de liquidez, variação de preço de imóveis, disponibilidade de SFH para projetos, disponibilidade de crédito para clientes, risco fiscal e sistêmico RCA REALIZADO EM 03 DE JANEIRO DE 2017 DELIBERAÇÕES: após exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os membros do Conselho de Administração da Companhia deliberaram a prorrogação do prazo de pagamento da Primeira Parcela de Amortização e a aprovação formal de todos os itens da Ordem do Dia. Foi, ainda, esclarecido aos membros do Conselho de Administração da Companhia que o waiver a ser proposto aos Debenturistas para prorrogação do prazo de pagamento da Primeira Parcela de Amortização será pontual, e aplicarse-á exclusivamente aos pagamentos previstos para ocorrer nesta data, não implicando em alteração e/ou aditamento dos demais termos e condições da Escritura, incluindo o fluxo posterior de pagamento das Debêntures assim como previsto na Escritura.





Fatos Relevantes

Não houveram Fatos Relevantes em 2016.

Preços Unitários ao Par - PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

PU’s da 1ª Série

JFEN13 JFEN13 JFEN13 JFEN13 JFEN13 JFEN13 JFEN13 JFEN13 JFEN13 JFEN13

DATA PU VALOR IPCA IPCA IPCA VALOR JUROS VALOR AMORT+ JOAO FORTES ENG NOMINAL Número Número Fator NOMINAL Fator JUROS JUROS 3ªEMI DEB

Índice Índice Acum ATUALIZ Acumulado (VNe) (NIk-1) (NIk) (C) (VNa) (FatorJuros)

R$ R$ R$ R$ R$

01/01/2016 1.057.670,64 1.000.000,00 4.450,45 4.493,17 1,0294851 1.029.485,08 1,0273783 28185,5616600 -

02/01/2016 1.057.670,64 1.000.000,00 4.450,45 4.493,17 1,0294851 1.029.485,08 1,0273783 28185,5616600 -

03/01/2016 1.057.670,64 1.000.000,00 4.450,45 4.493,17 1,0294851 1.029.485,08 1,0273783 28185,5616600 -

04/01/2016 1.057.670,64 1.000.000,00 4.450,45 4.493,17 1,0294851 1.029.485,08 1,0273783 28185,5616600 -

05/01/2016 1.058.533,04 1.000.000,00 4.450,45 4.493,17 1,0299535 1.029.953,51 1,0277484 28579,5341680 -

06/01/2016 1.059.396,16 1.000.000,00 4.450,45 4.493,17 1,0304222 1.030.422,16 1,0281186 28973,9966050 -

07/01/2016 1.060.259,98 1.000.000,00 4.450,45 4.493,17 1,0308910 1.030.891,03 1,0284889 29368,9504330 -

08/01/2016 1.061.124,50 1.000.000,00 4.450,45 4.493,17 1,0313601 1.031.360,11 1,0288594 29764,3937350 -

09/01/2016 1.061.989,72 1.000.000,00 4.450,45 4.493,17 1,0318294 1.031.829,39 1,0292300 30160,3297320 -

10/01/2016 1.061.989,72 1.000.000,00 4.450,45 4.493,17 1,0318294 1.031.829,39 1,0292300 30160,3297320 -

11/01/2016 1.061.989,72 1.000.000,00 4.450,45 4.493,17 1,0318294 1.031.829,39 1,0292300 30160,3297320 -

12/01/2016 1.062.855,65 1.000.000,00 4.450,45 4.493,17 1,0322989 1.032.298,89 1,0296007 30556,7573650 -

13/01/2016 1.063.722,30 1.000.000,00 4.450,45 4.493,17 1,0327686 1.032.768,62 1,0299716 30953,6773650 -

14/01/2016 1.064.589,64 1.000.000,00 4.450,45 4.493,17 1,0332386 1.033.238,55 1,0303425 31351,0902980 -

15/01/2016 1.065.457,68 1.000.000,00 4.450,45 4.493,17 1,0337087 1.033.708,68 1,0307137 31748,9965770 -

16/01/2016 1.066.549,59 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0343955 1.034.395,47 1,0310849 32154,1242240 -

17/01/2016 1.066.549,59 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0343955 1.034.395,47 1,0310849 32154,1242240 -

18/01/2016 1.066.549,59 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0343955 1.034.395,47 1,0310849 32154,1242240 -

19/01/2016 1.067.642,64 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0350827 1.035.082,72 1,0314563 32559,9150030 -

20/01/2016 1.068.736,79 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0357704 1.035.770,42 1,0318279 32966,3693840 -

21/01/2016 1.069.832,08 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0364586 1.036.458,59 1,0321995 33373,4887900 -

22/01/2016 1.070.928,47 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0371472 1.037.147,20 1,0325713 33781,2720060 -

23/01/2016 1.072.025,99 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0378363 1.037.836,27 1,0329433 34189,7225340 -

24/01/2016 1.072.025,99 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0378363 1.037.836,27 1,0329433 34189,7225340 -

25/01/2016 1.072.025,99 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0378363 1.037.836,27 1,0329433 34189,7225340 -

26/01/2016 1.073.124,65 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0385258 1.038.525,81 1,0333153 34598,8394200 -

27/01/2016 1.074.224,42 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0392158 1.039.215,80 1,0336875 35008,6248700 -








R$ R$ R$ R$ R$

28/01/2016 1.075.325,33 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0399063 1.039.906,25 1,0340599 35419,0779260 -

29/01/2016 1.076.427,36 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0405972 1.040.597,16 1,0344323 35830,2014590 -

30/01/2016 1.077.530,52 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0412885 1.041.288,53 1,0348049 36241,9941800 -

31/01/2016 1.077.530,52 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0412885 1.041.288,53 1,0348049 36241,9941800 -

01/02/2016 1.077.530,52 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0412885 1.041.288,53 1,0348049 36241,9941800 -

02/02/2016 1.078.634,81 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0419804 1.041.980,35 1,0351777 36654,4586120 -

03/02/2016 1.079.740,24 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0426726 1.042.672,64 1,0355506 37067,5962480 -

04/02/2016 1.080.846,79 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0433654 1.043.365,38 1,0359236 37481,4050900 -

05/02/2016 1.081.954,48 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0440586 1.044.058,59 1,0362967 37895,8887320 -

06/02/2016 1.083.063,31 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0447523 1.044.752,26 1,0366700 38311,0476130 -

07/02/2016 1.083.063,31 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0447523 1.044.752,26 1,0366700 38311,0476130 -

08/02/2016 1.083.063,31 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0447523 1.044.752,26 1,0366700 38311,0476130 -

09/02/2016 1.083.063,31 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0447523 1.044.752,26 1,0366700 38311,0476130 -

10/02/2016 1.083.063,31 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0447523 1.044.752,26 1,0366700 38311,0476130 -

11/02/2016 1.084.173,26 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0454464 1.045.446,38 1,0370434 38726,8800690 -

12/02/2016 1.085.284,37 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0461410 1.046.140,98 1,0374169 39143,3911410 -

13/02/2016 1.086.396,61 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0468360 1.046.836,03 1,0377906 39560,5784240 -

14/02/2016 1.086.396,61 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0468360 1.046.836,03 1,0377906 39560,5784240 -

15/02/2016 1.086.396,61 1.000.000,00 4.493,17 4.550,23 1,0468360 1.046.836,03 1,0377906 39560,5784240 -

16/02/2016 1.087.251,69 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0472827 1.047.282,74 1,0381644 39968,9477730 -

17/02/2016 1.088.107,43 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0477296 1.047.729,63 1,0385384 40377,7994750 -

18/02/2016 1.088.963,85 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0481767 1.048.176,72 1,0389125 40787,1346890 -

19/02/2016 1.089.820,96 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0486240 1.048.624,01 1,0392867 41196,9527750 -

20/02/2016 1.090.678,75 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0490715 1.049.071,49 1,0396610 41607,2558370 -

21/02/2016 1.090.678,75 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0490715 1.049.071,49 1,0396610 41607,2558370 -

22/02/2016 1.090.678,75 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0490715 1.049.071,49 1,0396610 41607,2558370 -

23/02/2016 1.091.537,18 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0495191 1.049.519,14 1,0400355 42018,0413710 -

24/02/2016 1.092.396,31 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0499670 1.049.967,00 1,0404101 42429,3124150 -

25/02/2016 1.093.256,12 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0504151 1.050.415,05 1,0407849 42841,0685710 -

26/02/2016 1.094.116,59 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0508633 1.050.863,28 1,0411598 43253,3098210 -

27/02/2016 1.094.977,76 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0513117 1.051.311,72 1,0415348 43666,0377970 -

28/02/2016 1.094.977,76 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0513117 1.051.311,72 1,0415348 43666,0377970 -

29/02/2016 1.094.977,76 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0513117 1.051.311,72 1,0415348 43666,0377970 -

01/03/2016 1.095.839,59 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0517603 1.051.760,34 1,0419100 44079,2516580 -

02/03/2016 1.096.702,10 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0522092 1.052.209,15 1,0422853 44492,9522130 -

03/03/2016 1.097.565,29 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0526582 1.052.658,15 1,0426607 44907,1409080 -

04/03/2016 1.098.429,16 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0531073 1.053.107,34 1,0430363 45321,8160350 -

05/03/2016 1.099.293,71 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0535567 1.053.556,73 1,0434120 45736,9805300 -








R$ R$ R$ R$ R$

06/03/2016 1.099.293,71 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0535567 1.053.556,73 1,0434120 45736,9805300 -

07/03/2016 1.099.293,71 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0535567 1.053.556,73 1,0434120 45736,9805300 -

08/03/2016 1.100.158,93 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0540063 1.054.006,30 1,0437878 46152,6339270 -

09/03/2016 1.101.024,86 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0544561 1.054.456,08 1,0441638 46568,7758260 -

10/03/2016 1.101.891,45 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0549060 1.054.906,04 1,0445399 46985,4074210 -

11/03/2016 1.102.758,72 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0553562 1.055.356,19 1,0449161 47402,5295450 -

12/03/2016 1.103.626,68 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0558065 1.055.806,54 1,0452925 47820,1419960 -

13/03/2016 1.103.626,68 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0558065 1.055.806,54 1,0452925 47820,1419960 -

14/03/2016 1.103.626,68 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0558065 1.055.806,54 1,0452925 47820,1419960 -

15/03/2016 1.104.495,32 1.000.000,00 4.550,23 4.591,18 1,0562571 1.056.257,07 1,0456690 48238,2453230 -

16/03/2016 1.105.108,65 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0564631 1.056.463,08 1,0460457 48645,5714780 -

17/03/2016 1.105.722,32 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0566691 1.056.669,12 1,0464225 49053,1979190 -

18/03/2016 1.106.336,33 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0568752 1.056.875,21 1,0467994 49461,1246450 -

19/03/2016 1.106.950,68 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0570813 1.057.081,33 1,0471765 49869,3529670 -

20/03/2016 1.106.950,68 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0570813 1.057.081,33 1,0471765 49869,3529670 -

21/03/2016 1.106.950,68 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0570813 1.057.081,33 1,0471765 49869,3529670 -

22/03/2016 1.107.565,38 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0572875 1.057.287,50 1,0475537 50277,8818380 -

23/03/2016 1.108.180,42 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0574937 1.057.493,71 1,0479310 50686,7119790 -

24/03/2016 1.108.795,79 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0577000 1.057.699,95 1,0483084 51095,8430340 -

25/03/2016 1.109.411,52 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0579062 1.057.906,24 1,0486861 51505,2760950 -

26/03/2016 1.109.411,52 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0579062 1.057.906,24 1,0486861 51505,2760950 -

27/03/2016 1.109.411,52 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0579062 1.057.906,24 1,0486861 51505,2760950 -

28/03/2016 1.109.411,52 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0579062 1.057.906,24 1,0486861 51505,2760950 -

29/03/2016 1.110.027,58 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0581126 1.058.112,57 1,0490638 51915,0108140 -

30/03/2016 1.110.643,99 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0583189 1.058.318,94 1,0494417 52325,0473190 -

31/03/2016 1.111.260,73 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0585253 1.058.525,34 1,0498197 52735,3852420 -

01/04/2016 1.111.877,83 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0587318 1.058.731,80 1,0501978 53146,0272650 -

02/04/2016 1.112.495,26 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0589383 1.058.938,29 1,0505761 53556,9699070 -

03/04/2016 1.112.495,26 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0589383 1.058.938,29 1,0505761 53556,9699070 -

04/04/2016 1.112.495,26 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0589383 1.058.938,29 1,0505761 53556,9699070 -

05/04/2016 1.113.113,04 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0591448 1.059.144,82 1,0509545 53968,2159130 -

06/04/2016 1.113.731,14 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0593514 1.059.351,38 1,0513331 54379,7638400 -

07/04/2016 1.114.349,61 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0595580 1.059.557,99 1,0517118 54791,6159010 -

08/04/2016 1.114.968,41 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0597646 1.059.764,64 1,0520906 55203,7695970 -

09/04/2016 1.115.587,56 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0599713 1.059.971,33 1,0524696 55616,2282370 -

10/04/2016 1.115.587,56 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0599713 1.059.971,33 1,0524696 55616,2282370 -

11/04/2016 1.115.587,56 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0599713 1.059.971,33 1,0524696 55616,2282370 -

12/04/2016 1.116.207,05 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0601781 1.060.178,06 1,0528487 56028,9898320 -








R$ R$ R$ R$ R$

13/04/2016 1.116.826,88 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0603848 1.060.384,83 1,0532279 56442,0545110 -

14/04/2016 1.117.447,07 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0605917 1.060.591,65 1,0536073 56855,4240010 -

15/04/2016 1.118.067,59 1.000.000,00 4.591,18 4.610,92 1,0607985 1.060.798,49 1,0539868 57269,0968250 -

16/04/2016 1.118.810,50 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0611211 1.061.121,13 1,0543664 57689,3665740 -

17/04/2016 1.118.810,50 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0611211 1.061.121,13 1,0543664 57689,3665740 -

18/04/2016 1.118.810,50 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0611211 1.061.121,13 1,0543664 57689,3665740 -

19/04/2016 1.119.553,91 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0614439 1.061.443,88 1,0547462 58110,0327420 -

20/04/2016 1.120.297,83 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0617667 1.061.766,73 1,0551261 58531,0950340 -

21/04/2016 1.121.042,23 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0620897 1.062.089,68 1,0555062 58952,5536990 -

22/04/2016 1.121.042,23 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0620897 1.062.089,68 1,0555062 58952,5536990 -

23/04/2016 1.121.787,12 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0624127 1.062.412,71 1,0558864 59374,4068020 -

24/04/2016 1.121.787,12 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0624127 1.062.412,71 1,0558864 59374,4068020 -

25/04/2016 1.121.787,12 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0624127 1.062.412,71 1,0558864 59374,4068020 -

26/04/2016 1.122.532,51 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0627359 1.062.735,85 1,0562667 59796,6583800 -

27/04/2016 1.123.278,40 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0630591 1.063.059,09 1,0566472 60219,3060000 -

28/04/2016 1.124.024,78 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0633824 1.063.382,43 1,0570278 60642,3520340 -

29/04/2016 1.124.771,66 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0637059 1.063.705,86 1,0574085 61065,7950930 -

30/04/2016 1.125.519,02 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0640294 1.064.029,39 1,0577894 61489,6349260 -

01/05/2016 1.125.519,02 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0640294 1.064.029,39 1,0577894 61489,6349260 -

02/05/2016 1.125.519,02 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0640294 1.064.029,39 1,0577894 61489,6349260 -

03/05/2016 1.126.266,91 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0643530 1.064.353,03 1,0581704 61913,8755550 -

04/05/2016 1.127.015,26 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0646768 1.064.676,75 1,0585516 62338,5122890 -

05/05/2016 1.127.764,13 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0650006 1.065.000,58 1,0589329 62763,5481860 -

06/05/2016 1.128.513,49 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0653245 1.065.324,51 1,0593143 63188,9839750 -

07/05/2016 1.129.263,36 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0656485 1.065.648,54 1,0596959 63614,8199060 -

08/05/2016 1.129.263,36 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0656485 1.065.648,54 1,0596959 63614,8199060 -

09/05/2016 1.129.263,36 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0656485 1.065.648,54 1,0596959 63614,8199060 -

10/05/2016 1.130.013,70 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0659727 1.065.972,65 1,0600776 64041,0528940 -

11/05/2016 1.130.764,57 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0662969 1.066.296,88 1,0604594 64467,6877130 -

12/05/2016 1.131.515,93 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0666212 1.066.621,21 1,0608414 64894,7234190 -

13/05/2016 1.132.267,78 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0669456 1.066.945,62 1,0612235 65322,1590360 -

14/05/2016 1.133.020,14 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0672701 1.067.270,14 1,0616058 65749,9955700 -

15/05/2016 1.133.020,14 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0672701 1.067.270,14 1,0616058 65749,9955700 -

16/05/2016 1.133.020,14 1.000.000,00 4.610,92 4.639,05 1,0672701 1.067.270,14 1,0616058 65749,9955700 -

17/05/2016 1.133.847,62 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0676650 1.067.665,03 1,0619882 66182,5885700 -

18/05/2016 1.134.675,72 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0680601 1.068.060,08 1,0623707 66615,6420140 -

19/05/2016 1.135.504,42 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0684553 1.068.455,27 1,0627534 67049,1528590 -

20/05/2016 1.136.333,72 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0688506 1.068.850,60 1,0631362 67483,1224970 -








R$ R$ R$ R$ R$

21/05/2016 1.137.163,64 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0692461 1.069.246,09 1,0635191 67917,5525230 -

22/05/2016 1.137.163,64 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0692461 1.069.246,09 1,0635191 67917,5525230 -

23/05/2016 1.137.163,64 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0692461 1.069.246,09 1,0635191 67917,5525230 -

24/05/2016 1.137.994,16 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0696417 1.069.641,72 1,0639022 68352,4420050 -

25/05/2016 1.138.825,30 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0700375 1.070.037,51 1,0642854 68787,7925550 -

26/05/2016 1.139.657,02 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0704334 1.070.433,42 1,0646688 69223,6019330 -

27/05/2016 1.139.657,02 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0704334 1.070.433,42 1,0646688 69223,6019330 -

28/05/2016 1.140.489,36 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0708295 1.070.829,49 1,0650523 69659,8730440 -

29/05/2016 1.140.489,36 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0708295 1.070.829,49 1,0650523 69659,8730440 -

30/05/2016 1.140.489,36 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0708295 1.070.829,49 1,0650523 69659,8730440 -

31/05/2016 1.141.322,32 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0712257 1.071.225,71 1,0654359 70096,6055820 -

01/06/2016 1.142.155,87 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0716221 1.071.622,07 1,0658197 70533,7992240 -

02/06/2016 1.142.990,04 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0720186 1.072.018,58 1,0662036 70971,4560300 -

03/06/2016 1.143.824,81 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0724152 1.072.415,24 1,0665876 71409,5741930 -

04/06/2016 1.144.660,20 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0728120 1.072.812,04 1,0669718 71848,1565980 -

05/06/2016 1.144.660,20 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0728120 1.072.812,04 1,0669718 71848,1565980 -

06/06/2016 1.144.660,20 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0728120 1.072.812,04 1,0669718 71848,1565980 -

07/06/2016 1.145.496,19 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0732090 1.073.208,99 1,0673561 72287,2010270 -

08/06/2016 1.146.332,80 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0736061 1.073.606,09 1,0677406 72726,7099640 -

09/06/2016 1.147.170,01 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0740033 1.074.003,33 1,0681252 73166,6830640 -

10/06/2016 1.148.007,85 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0744007 1.074.400,73 1,0685099 73607,1209530 -

11/06/2016 1.148.846,29 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0747983 1.074.798,27 1,0688948 74048,0225990 -

12/06/2016 1.148.846,29 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0747983 1.074.798,27 1,0688948 74048,0225990 -

13/06/2016 1.148.846,29 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0747983 1.074.798,27 1,0688948 74048,0225990 -

14/06/2016 1.149.685,34 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0751960 1.075.195,95 1,0692798 74489,3894070 -

15/06/2016 1.150.525,01 1.000.000,00 4.639,05 4.675,23 1,0755938 1.075.593,79 1,0696650 74931,2230950 -

16/06/2016 1.151.122,19 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0757646 1.075.764,58 1,0700503 75357,6078910 -

17/06/2016 1.151.719,69 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0759354 1.075.935,41 1,0704357 75784,2755930 -

18/06/2016 1.152.317,49 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0761063 1.076.106,26 1,0708213 76211,2259770 -

19/06/2016 1.152.317,49 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0761063 1.076.106,26 1,0708213 76211,2259770 -

20/06/2016 1.152.317,49 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0761063 1.076.106,26 1,0708213 76211,2259770 -

21/06/2016 1.152.915,59 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0762771 1.076.277,13 1,0712070 76638,4602140 -

22/06/2016 1.153.514,03 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0764481 1.076.448,05 1,0715928 77065,9783940 -

23/06/2016 1.154.112,76 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0766190 1.076.618,98 1,0719788 77493,7788420 -

24/06/2016 1.154.711,79 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0767899 1.076.789,93 1,0723650 77921,8623660 -

25/06/2016 1.155.311,15 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0769609 1.076.960,92 1,0727512 78350,2305140 -

26/06/2016 1.155.311,15 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0769609 1.076.960,92 1,0727512 78350,2305140 -

27/06/2016 1.155.311,15 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0769609 1.076.960,92 1,0727512 78350,2305140 -








R$ R$ R$ R$ R$

28/06/2016 1.155.910,82 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0771319 1.077.131,94 1,0731376 78778,8826740 -

29/06/2016 1.156.510,80 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0773030 1.077.302,98 1,0735242 79207,8192930 -

30/06/2016 1.157.111,08 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0774740 1.077.474,04 1,0739109 79637,0393880 -

01/07/2016 1.157.711,68 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0776451 1.077.645,14 1,0742977 80066,5445410 -

02/07/2016 1.158.312,60 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0778163 1.077.816,27 1,0746847 80496,3341220 -

03/07/2016 1.158.312,60 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0778163 1.077.816,27 1,0746847 80496,3341220 -

04/07/2016 1.158.312,60 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0778163 1.077.816,27 1,0746847 80496,3341220 -

05/07/2016 1.158.913,82 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0779874 1.077.987,41 1,0750718 80926,4078140 -

06/07/2016 1.159.515,37 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0781586 1.078.158,60 1,0754590 81356,7676410 -

07/07/2016 1.160.117,21 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0783298 1.078.329,80 1,0758464 81787,4106970 -

08/07/2016 1.160.719,37 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0785010 1.078.501,03 1,0762339 82218,3407490 -

09/07/2016 1.161.321,84 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0786723 1.078.672,29 1,0766216 82649,5546670 -

10/07/2016 1.161.321,84 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0786723 1.078.672,29 1,0766216 82649,5546670 -

11/07/2016 1.161.321,84 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0786723 1.078.672,29 1,0766216 82649,5546670 -

12/07/2016 1.161.924,64 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0788436 1.078.843,58 1,0770094 83081,0557930 -

13/07/2016 1.162.527,74 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0790149 1.079.014,90 1,0773973 83512,8420770 -

14/07/2016 1.163.131,14 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0791862 1.079.186,23 1,0777854 83944,9131490 -

15/07/2016 1.163.734,87 1.000.000,00 4.675,23 4.691,59 1,0793576 1.079.357,60 1,0781736 84377,2703580 -

16/07/2016 1.164.441,65 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0796243 1.079.624,25 1,0785620 84817,3982230 -

17/07/2016 1.164.441,65 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0796243 1.079.624,25 1,0785620 84817,3982230 -

18/07/2016 1.164.441,65 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0796243 1.079.624,25 1,0785620 84817,3982230 -

19/07/2016 1.165.148,86 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0798910 1.079.890,97 1,0789505 85257,8888310 -

20/07/2016 1.165.856,49 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0801578 1.080.157,75 1,0793391 85698,7426620 -

21/07/2016 1.166.564,55 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0804246 1.080.424,59 1,0797279 86139,9609800 -

22/07/2016 1.167.273,05 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0806915 1.080.691,51 1,0801168 86581,5434060 -

23/07/2016 1.167.981,97 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0809585 1.080.958,48 1,0805059 87023,4888130 -

24/07/2016 1.167.981,97 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0809585 1.080.958,48 1,0805059 87023,4888130 -

25/07/2016 1.167.981,97 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0809585 1.080.958,48 1,0805059 87023,4888130 -

26/07/2016 1.168.691,34 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0812255 1.081.225,54 1,0808951 87465,8016880 -

27/07/2016 1.169.401,13 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0814927 1.081.492,65 1,0812844 87908,4779150 -

28/07/2016 1.170.111,34 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0817598 1.081.759,82 1,0816739 88351,5174000 -

29/07/2016 1.170.822,00 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0820271 1.082.027,07 1,0820635 88794,9252120 -

30/07/2016 1.171.533,08 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0822944 1.082.294,38 1,0824533 89238,6966630 -

31/07/2016 1.171.533,08 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0822944 1.082.294,38 1,0824533 89238,6966630 -

01/08/2016 1.171.533,08 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0822944 1.082.294,38 1,0824533 89238,6966630 -

02/08/2016 1.172.244,58 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0825618 1.082.561,75 1,0828432 89682,8341000 -

03/08/2016 1.172.956,53 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0828292 1.082.829,19 1,0832332 90127,3385370 -

04/08/2016 1.173.668,91 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0830967 1.083.096,70 1,0836234 90572,2090870 -








R$ R$ R$ R$ R$

05/08/2016 1.174.381,74 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0833643 1.083.364,29 1,0840137 91017,4467840 -

06/08/2016 1.175.094,97 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0836319 1.083.631,92 1,0844042 91463,0495420 -

07/08/2016 1.175.094,97 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0836319 1.083.631,92 1,0844042 91463,0495420 -

08/08/2016 1.175.094,97 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0836319 1.083.631,92 1,0844042 91463,0495420 -

09/08/2016 1.175.808,65 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0838996 1.083.899,63 1,0847948 91909,0209120 -

10/08/2016 1.176.522,76 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0841674 1.084.167,40 1,0851855 92355,3583150 -

11/08/2016 1.177.237,30 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0844352 1.084.435,24 1,0855764 92802,0638720 -

12/08/2016 1.177.952,28 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0847031 1.084.703,14 1,0859674 93249,1369190 -

13/08/2016 1.178.667,70 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0849711 1.084.971,12 1,0863586 93696,5793680 -

14/08/2016 1.178.667,70 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0849711 1.084.971,12 1,0863586 93696,5793680 -

15/08/2016 1.178.667,70 1.000.000,00 4.691,59 4.715,99 1,0849711 1.084.971,12 1,0863586 93696,5793680 -

16/08/2016 1.179.327,56 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0851876 1.085.187,64 1,0867499 94139,9203360 -

17/08/2016 1.179.987,81 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0854042 1.085.404,22 1,0871413 94583,5879410 -

18/08/2016 1.180.648,43 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0856209 1.085.620,85 1,0875329 95027,5836400 -

19/08/2016 1.181.309,43 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0858375 1.085.837,52 1,0879247 95471,9056190 -

20/08/2016 1.181.970,77 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0860542 1.086.054,22 1,0883165 95916,5531340 -

21/08/2016 1.181.970,77 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0860542 1.086.054,22 1,0883165 95916,5531340 -

22/08/2016 1.181.970,77 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0860542 1.086.054,22 1,0883165 95916,5531340 -

23/08/2016 1.182.632,51 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0862710 1.086.270,98 1,0887086 96361,5289740 -

24/08/2016 1.183.294,60 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0864878 1.086.487,77 1,0891007 96806,8306260 -

25/08/2016 1.183.957,07 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0867046 1.086.704,61 1,0894930 97252,4600090 -

26/08/2016 1.184.619,91 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0869215 1.086.921,49 1,0898854 97698,4174610 -

27/08/2016 1.185.283,12 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0871384 1.087.138,42 1,0902780 98144,7029360 -

28/08/2016 1.185.283,12 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0871384 1.087.138,42 1,0902780 98144,7029360 -

29/08/2016 1.185.283,12 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0871384 1.087.138,42 1,0902780 98144,7029360 -

30/08/2016 1.185.946,69 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0873554 1.087.355,38 1,0906707 98591,3147720 -

31/08/2016 1.186.610,66 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0875724 1.087.572,40 1,0910636 99038,2569170 -

01/09/2016 1.187.274,99 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0877895 1.087.789,46 1,0914566 99485,5277030 -

02/09/2016 1.187.939,68 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0880066 1.088.006,55 1,0918497 99933,1252630 -

03/09/2016 1.188.604,75 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0882237 1.088.223,70 1,0922430 100381,0524940 -

04/09/2016 1.188.604,75 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0882237 1.088.223,70 1,0922430 100381,0524940 -

05/09/2016 1.188.604,75 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0882237 1.088.223,70 1,0922430 100381,0524940 -

06/09/2016 1.189.270,18 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0884409 1.088.440,87 1,0926365 100829,3080270 -

07/09/2016 1.189.936,00 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0886581 1.088.658,11 1,0930300 101277,8944550 -

08/09/2016 1.189.936,00 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0886581 1.088.658,11 1,0930300 101277,8944550 -

09/09/2016 1.190.602,19 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0888754 1.088.875,38 1,0934237 101726,8082150 -

10/09/2016 1.191.268,74 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0890927 1.089.092,69 1,0938176 102176,0525510 -

11/09/2016 1.191.268,74 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0890927 1.089.092,69 1,0938176 102176,0525510 -








R$ R$ R$ R$ R$

12/09/2016 1.191.268,74 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0890927 1.089.092,69 1,0938176 102176,0525510 -

13/09/2016 1.191.935,69 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0893101 1.089.310,06 1,0942116 102625,6273090 -

14/09/2016 1.192.602,98 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0895275 1.089.527,45 1,0946057 103075,5310460 -

15/09/2016 1.193.270,67 1.000.000,00 4.715,99 4.736,74 1,0897449 1.089.744,90 1,0950000 103525,7654990 -

16/09/2016 1.193.745,94 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0897864 1.089.786,40 1,0953944 103959,5415510 -

17/09/2016 1.194.221,42 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0898279 1.089.827,91 1,0957890 104393,5071430 -

18/09/2016 1.194.221,42 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0898279 1.089.827,91 1,0957890 104393,5071430 -

19/09/2016 1.194.221,42 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0898279 1.089.827,91 1,0957890 104393,5071430 -

20/09/2016 1.194.697,08 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0898694 1.089.869,42 1,0961837 104827,6591640 -

21/09/2016 1.195.172,92 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0899109 1.089.910,92 1,0965785 105261,9988440 -

22/09/2016 1.195.648,96 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0899524 1.089.952,43 1,0969735 105696,5270390 -

23/09/2016 1.196.125,19 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0899940 1.089.993,95 1,0973687 106131,2437790 -

24/09/2016 1.196.601,61 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0900355 1.090.035,46 1,0977639 106566,1482280 -

25/09/2016 1.196.601,61 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0900355 1.090.035,46 1,0977639 106566,1482280 -

26/09/2016 1.196.601,61 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0900355 1.090.035,46 1,0977639 106566,1482280 -

27/09/2016 1.197.078,22 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0900770 1.090.076,98 1,0981593 107001,2401760 -

28/09/2016 1.197.555,02 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0901185 1.090.118,50 1,0985549 107436,5219350 -

29/09/2016 1.198.032,01 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0901600 1.090.160,02 1,0989506 107871,9913450 -

30/09/2016 1.198.509,19 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0902015 1.090.201,54 1,0993464 108307,6484220 -

01/10/2016 1.198.986,55 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0902431 1.090.243,06 1,0997424 108743,4942750 -

02/10/2016 1.198.986,55 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0902431 1.090.243,06 1,0997424 108743,4942750 -

03/10/2016 1.198.986,55 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0902431 1.090.243,06 1,0997424 108743,4942750 -

04/10/2016 1.199.464,12 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0902846 1.090.284,59 1,1001386 109179,5288320 -

05/10/2016 1.199.941,86 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0903261 1.090.326,11 1,1005348 109615,7522940 -

06/10/2016 1.200.419,80 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0903676 1.090.367,64 1,1009312 110052,1645030 -

07/10/2016 1.200.897,93 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0904092 1.090.409,17 1,1013278 110488,7644760 -

08/10/2016 1.201.376,25 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0904507 1.090.450,70 1,1017245 110925,5544130 -

09/10/2016 1.201.376,25 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0904507 1.090.450,70 1,1017245 110925,5544130 -

10/10/2016 1.201.376,25 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0904507 1.090.450,70 1,1017245 110925,5544130 -

11/10/2016 1.201.854,76 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0904922 1.090.492,23 1,1021213 111362,5332390 -

12/10/2016 1.202.333,46 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0905338 1.090.533,76 1,1025183 111799,6998830 -

13/10/2016 1.202.333,46 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0905338 1.090.533,76 1,1025183 111799,6998830 -

14/10/2016 1.202.812,36 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0905753 1.090.575,30 1,1029155 112237,0575730 -

15/10/2016 1.203.291,43 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0906168 1.090.616,83 1,1033127 112674,6020910 -

16/10/2016 1.203.291,43 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0906168 1.090.616,83 1,1033127 112674,6020910 -

17/10/2016 1.203.291,43 1.000.000,00 4.736,74 4.740,53 1,0906168 1.090.616,83 1,1033127 112674,6020910 -

18/10/2016 1.203.881,20 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0907585 1.090.758,48 1,1037101 113122,7201200 -

19/10/2016 1.204.471,27 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0909002 1.090.900,16 1,1041077 113571,1087690 -








R$ R$ R$ R$ R$

20/10/2016 1.205.061,62 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0910419 1.091.041,85 1,1045054 114019,7682240 -

21/10/2016 1.205.652,27 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0911836 1.091.183,57 1,1049032 114468,6995660 -

22/10/2016 1.206.243,20 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0913253 1.091.325,30 1,1053012 114917,9018760 -

23/10/2016 1.206.243,20 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0913253 1.091.325,30 1,1053012 114917,9018760 -

24/10/2016 1.206.243,20 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0913253 1.091.325,30 1,1053012 114917,9018760 -

25/10/2016 1.206.834,43 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0914671 1.091.467,05 1,1056994 115367,3751940 -

26/10/2016 1.207.425,94 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0916088 1.091.608,82 1,1060976 115817,1196050 -

27/10/2016 1.208.017,74 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0917506 1.091.750,60 1,1064961 116267,1352190 -

28/10/2016 1.208.609,83 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0918924 1.091.892,41 1,1068946 116717,4231550 -

29/10/2016 1.209.202,22 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0920342 1.092.034,24 1,1072933 117167,9835310 -

30/10/2016 1.209.202,22 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0920342 1.092.034,24 1,1072933 117167,9835310 -

31/10/2016 1.209.202,22 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0920342 1.092.034,24 1,1072933 117167,9835310 -

01/11/2016 1.209.794,89 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0921761 1.092.176,08 1,1076922 117618,8142610 -

02/11/2016 1.210.387,86 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0923179 1.092.317,94 1,1080912 118069,9175920 -

03/11/2016 1.210.387,86 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0923179 1.092.317,94 1,1080912 118069,9175920 -

04/11/2016 1.210.981,11 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0924598 1.092.459,82 1,1084903 118521,2936090 -

05/11/2016 1.211.574,66 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0926017 1.092.601,72 1,1088896 118972,9423980 -

06/11/2016 1.211.574,66 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0926017 1.092.601,72 1,1088896 118972,9423980 -

07/11/2016 1.211.574,66 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0926017 1.092.601,72 1,1088896 118972,9423980 -

08/11/2016 1.212.168,49 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0927436 1.092.743,63 1,1092890 119424,8618570 -

09/11/2016 1.212.762,61 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0928856 1.092.885,56 1,1096886 119877,0542500 -

10/11/2016 1.213.357,04 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0930275 1.093.027,52 1,1100883 120329,5207620 -

11/11/2016 1.213.951,75 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0931695 1.093.169,49 1,1104881 120782,2603750 -

12/11/2016 1.214.546,75 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0933115 1.093.311,48 1,1108881 121235,2720840 -

13/11/2016 1.214.546,75 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0933115 1.093.311,48 1,1108881 121235,2720840 -

14/11/2016 1.214.546,75 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0933115 1.093.311,48 1,1108881 121235,2720840 -

15/11/2016 1.215.142,05 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0934535 1.093.453,49 1,1112883 121688,5570680 -

16/11/2016 1.215.142,05 1.000.000,00 4.740,53 4.752,86 1,0934535 1.093.453,49 1,1112883 121688,5570680 -

17/11/2016 1.215.683,90 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0935472 1.093.547,18 1,1116886 122136,7163870 -

18/11/2016 1.216.226,00 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0936409 1.093.640,89 1,1120890 122585,1115310 -

19/11/2016 1.216.768,35 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0937346 1.093.734,61 1,1124896 123033,7403470 -

20/11/2016 1.216.768,35 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0937346 1.093.734,61 1,1124896 123033,7403470 -

21/11/2016 1.216.768,35 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0937346 1.093.734,61 1,1124896 123033,7403470 -

22/11/2016 1.217.310,93 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0938283 1.093.828,33 1,1128903 123482,6017590 -

23/11/2016 1.217.853,76 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0939221 1.093.922,06 1,1132912 123931,6969390 -

24/11/2016 1.218.396,82 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0940158 1.094.015,79 1,1136922 124381,0258970 -

25/11/2016 1.218.940,13 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0941095 1.094.109,54 1,1140933 124830,5898620 -

26/11/2016 1.219.483,68 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0942033 1.094.203,29 1,1144946 125280,3877020 -








R$ R$ R$ R$ R$

27/11/2016 1.219.483,68 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0942033 1.094.203,29 1,1144946 125280,3877020 -

28/11/2016 1.219.483,68 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0942033 1.094.203,29 1,1144946 125280,3877020 -

29/11/2016 1.220.027,47 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0942971 1.094.297,05 1,1148961 125730,4206080 -

30/11/2016 1.220.571,51 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0943908 1.094.390,82 1,1152976 126180,6864440 -

01/12/2016 1.221.115,78 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0944846 1.094.484,59 1,1156994 126631,1873880 -

02/12/2016 1.221.660,30 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0945784 1.094.578,38 1,1161013 127081,9236130 -

03/12/2016 1.222.205,08 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0946722 1.094.672,18 1,1165033 127532,8951160 -

04/12/2016 1.222.205,08 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0946722 1.094.672,18 1,1165033 127532,8951160 -

05/12/2016 1.222.205,08 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0946722 1.094.672,18 1,1165033 127532,8951160 -

06/12/2016 1.222.750,08 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0947660 1.094.765,98 1,1169054 127984,1007780 -

07/12/2016 1.223.295,33 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0948598 1.094.859,79 1,1173078 128435,5418140 -

08/12/2016 1.223.840,83 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0949536 1.094.953,61 1,1177102 128887,2182780 -

09/12/2016 1.224.386,56 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0950474 1.095.047,43 1,1181128 129339,1279450 -

10/12/2016 1.224.932,55 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0951413 1.095.141,27 1,1185156 129791,2754170 -

11/12/2016 1.224.932,55 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0951413 1.095.141,27 1,1185156 129791,2754170 -

12/12/2016 1.224.932,55 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0951413 1.095.141,27 1,1185156 129791,2754170 -

13/12/2016 1.225.478,77 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0952351 1.095.235,11 1,1189184 130243,6561900 -

14/12/2016 1.226.025,23 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0953290 1.095.328,96 1,1193215 130696,2736890 -

15/12/2016 1.226.571,95 1.000.000,00 4.752,86 4.761,42 1,0954228 1.095.422,82 1,1197247 131149,1268710 -

16/12/2016 1.227.180,78 1.000.000,00 4.761,42 4.775,70 1,0955719 1.095.571,93 1,1201280 131608,8516600 -

17/12/2016 1.227.789,93 1.000.000,00 4.761,42 4.775,70 1,0957211 1.095.721,07 1,1205315 132068,8603190 -

18/12/2016 1.227.789,93 1.000.000,00 4.761,42 4.775,70 1,0957211 1.095.721,07 1,1205315 132068,8603190 -

19/12/2016 1.227.789,93 1.000.000,00 4.761,42 4.775,70 1,0957211 1.095.721,07 1,1205315 132068,8603190 -

20/12/2016 1.228.399,39 1.000.000,00 4.761,42 4.775,70 1,0958702 1.095.870,24 1,1209351 132529,1518560 -

21/12/2016 1.229.009,13 1.000.000,00 4.761,42 4.775,70 1,0960194 1.096.019,41 1,1213388 132989,7227300 -

22/12/2016 1.229.619,19 1.000.000,00 4.761,42 4.775,70 1,0961686 1.096.168,61 1,1217427 133450,5766600 -

23/12/2016 1.230.229,54 1.000.000,00 4.761,42 4.775,70 1,0963178 1.096.317,83 1,1221468 133911,7136210 -

24/12/2016 1.230.840,20 1.000.000,00 4.761,42 4.775,70 1,0964671 1.096.467,07 1,1225510 134373,1337020 -

25/12/2016 1.230.840,20 1.000.000,00 4.761,42 4.775,70 1,0964671 1.096.467,07 1,1225510 134373,1337020 -

26/12/2016 1.230.840,20 1.000.000,00 4.761,42 4.775,70 1,0964671 1.096.467,07 1,1225510 134373,1337020 -

27/12/2016 1.231.451,17 1.000.000,00 4.761,42 4.775,70 1,0966163 1.096.616,33 1,1229553 134834,8358970 -

28/12/2016 1.232.062,43 1.000.000,00 4.761,42 4.775,70 1,0967656 1.096.765,61 1,1233598 135296,8213920 -

29/12/2016 1.232.674,00 1.000.000,00 4.761,42 4.775,70 1,0969149 1.096.914,91 1,1237645 135759,0902770 -

30/12/2016 1.233.285,88 1.000.000,00 4.761,42 4.775,70 1,0970642 1.097.064,24 1,1241692 136221,6427850 -

31/12/2016 1.233.898,05 1.000.000,00 4.761,42 4.775,70 1,0972136 1.097.213,57 1,1245742 136684,4763780 -





PU’s da 3ª Série

JFEN33 JFEN33 JFEN33 JFEN33 JFEN33 JFEN33 JFEN33 JFEN33 JFEN33 JFEN33 DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORTIZAÇÃO

PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD JFEN33 ACUMULADO ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Dp FatorSpread FatorJuros J R$ R$ R$ R$

01/01/2016 1.036.023,37 1.000.000,00 - 1,02551145 48 1,010250421 1,036023374 36.023,37 - 02/01/2016 1.036.023,37 1.000.000,00 - 1,02551145 48 1,010250421 1,036023374 36.023,37 - 03/01/2016 1.036.023,37 1.000.000,00 - 1,02551145 48 1,010250421 1,036023374 36.023,37 - 04/01/2016 1.036.023,37 1.000.000,00 14,14% 1,02551145 48 1,010250421 1,036023374 36.023,37 - 05/01/2016 1.036.787,51 1.000.000,00 14,14% 1,02604981 49 1,010465085 1,036787508 36.787,51 - 06/01/2016 1.037.552,19 1.000.000,00 14,14% 1,02658844 50 1,010679794 1,037552193 37.552,19 - 07/01/2016 1.038.317,45 1.000.000,00 14,14% 1,02712736 51 1,010894549 1,038317449 38.317,45 - 08/01/2016 1.039.083,27 1.000.000,00 14,14% 1,02766656 52 1,011109350 1,039083267 39.083,27 - 09/01/2016 1.039.849,65 1.000.000,00 - 1,02820604 53 1,011324197 1,039849648 39.849,65 - 10/01/2016 1.039.849,65 1.000.000,00 - 1,02820604 53 1,011324197 1,039849648 39.849,65 - 11/01/2016 1.039.849,65 1.000.000,00 14,14% 1,02820604 53 1,011324197 1,039849648 39.849,65 - 12/01/2016 1.040.616,60 1.000.000,00 14,14% 1,02874581 54 1,011539089 1,040616599 40.616,60 - 13/01/2016 1.041.384,11 1.000.000,00 14,14% 1,02928586 55 1,011754027 1,041384114 41.384,11 - 14/01/2016 1.042.152,20 1.000.000,00 14,14% 1,02982620 56 1,011969010 1,042152200 42.152,20 - 15/01/2016 1.042.920,84 1.000.000,00 14,14% 1,03036681 57 1,012184040 1,042920840 42.920,84 - 16/01/2016 1.043.690,06 1.000.000,00 - 1,03090772 58 1,012399114 1,043690062 43.690,06 - 17/01/2016 1.043.690,06 1.000.000,00 - 1,03090772 58 1,012399114 1,043690062 43.690,06 - 18/01/2016 1.043.690,06 1.000.000,00 14,14% 1,03090772 58 1,012399114 1,043690062 43.690,06 - 19/01/2016 1.044.459,84 1.000.000,00 14,14% 1,03144890 59 1,012614235 1,044459839 44.459,84 1.000.000,00





Desempenho Operacional (Relatório da Administração - DFP-CVM 31/12/16)

Em 2016 a economia acumulou oito trimestres consecutivos de queda, representando a

maior crise econômica do país. Ao mesmo tempo, motivado pelos esforços do novo governo

de melhorar o ambiente econômico, o ano também trouxe melhoria significativa nas

expectativas futuras, com os mercados acionários antecipando uma recuperação, as taxas

de juros e a expectativa inflacionária mostrando forte redução, e alguns indicadores de

consumo e emprego apontando relativa recuperação. Neste contexto, esperamos que os

resultados trazidos pela crise apresentem melhora nos próximos períodos, à medida que

se materializem as medidas anunciadas pelo governo, estimulando negócios e recuperando

a confiança dos consumidores. ...

O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do link:

www.simplificpavarini.com.br/RAF2016/RA2016/JOAOFORTESRA2016.pdf

Demonstrações Financeiras Resumidas - Controladora (extraído do DFP-CVM 31/12/16)

JOAO FORTES ENGENHARIA SA R$ - MIL

Controladora ATIVO 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV

1 Ativo Total 2.161.254 100,00% 2.437.170 100,00% 2.594.943 100,00%

1,01 Ativo Circulante 537.012 24,85% 795.124 32,62% 630.814 24,31%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 8.518 0,39% 11.618 0,48% 22.065 0,85%

1.01.02 Aplicações Financeiras 0 0,00% 2.598 0,11% 26.592 1,02%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 2.598 0,11% 26.592 1,02%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 25.951 1,00%

1.01.02.01.03 Instrumentos Financeiros Derivativos Usados para Hedg 0 0,00% 0 0,00% 641 0,02%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 255.495 11,82% 400.458 16,43% 291.051 11,22%

1.01.03.01 Clientes 255.495 11,82% 400.458 16,43% 291.051 11,22%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 235.065 10,88% 296.120 12,15% 257.733 9,93%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 6.688 0,31% 4.035 0,17% 9.974 0,38%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 6.688 0,31% 4.035 0,17% 9.974 0,38%

1.01.06.01.01 Tributos Correntes a Recuperar 6.688 0,31% 4.035 0,17% 9.974 0,38%

1.01.06.01.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.07 Despesas Antecipadas 10.168 0,47% 9.886 0,41% 9.437 0,36%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 21.078 0,98% 70.409 2,89% 13.962 0,54%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

http://www.simplificpavarini.com.br/RAF2016/RA2016/JOAOFORTESRA2016.pdf





1.01.08.03 Outros 21.078 0,98% 70.409 2,89% 13.962 0,54%

1.01.08.03.01 Direito Real de Aquisição 0 0,00% 45.542 1,87% 0 0,00%

1.01.08.03.20 Outros 21.078 0,98% 24.867 1,02% 0 0,00%

1,02 Ativo Não Circulante 1.624.242 75,15% 1.642.046 67,38% 1.964.129 75,69%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 830.799 38,44% 720.673 29,57% 973.762 37,53%

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 7.109 0,33% 79.534 3,26% 76.137 2,93%


1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 7.109 0,33% 79.534 3,26% 76.137 2,93%




1.02.01.03 Contas a Receber 57.465 2,66% 33.086 1,36% 138.717 5,35%

1.02.01.03.01 Clientes 55.007 2,55% 30.102 1,24% 134.729 5,19%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 2.458 0,11% 2.984 0,12% 3.988 0,15%

1.02.01.04 Estoques 189.100 8,75% 177.416 7,28% 160.765 6,20%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 560.827 25,95% 411.214 16,87% 531.877 20,50%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 513.268 23,75% 359.412 14,75% 451.632 17,40%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 47.559 2,20% 51.802 2,13% 80.245 3,09%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 16.298 0,75% 19.423 0,80% 66.266 2,55%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Outros Ativos 16.298 0,75% 19.423 0,80% 66.266 2,55%

1.02.02 Investimentos 789.071 36,51% 915.917 37,58% 984.228 37,93%

1.02.02.01 Participações Societárias 789.071 36,51% 915.917 37,58% 984.228 37,93%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 789.071 36,51% 915.917 37,58% 984.228 37,93%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 2.977 0,14% 3.576 0,15% 3.960 0,15%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 2.977 0,14% 3.576 0,15% 3.960 0,15%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 1.395 0,06% 1.880 0,08% 2.179 0,08%

1.02.04.01 Intangíveis 1.395 0,06% 1.880 0,08% 2.179 0,08%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.02 Softwares 1.395 0,06% 1.880 0,08% 2.179 0,08%





1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora PASSIVO 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV

2 Passivo Total 2.161.254 100,00% 2.437.170 100,00% 2.594.943 100,00%

2,01 Passivo Circulante 713.982 33,04% 699.827 28,71% 908.442 35,01%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 1.538 0,07% 1.573 0,06% 3.924 0,15%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 1.538 0,07% 1.573 0,06% 3.924 0,15%

2.01.02 Fornecedores 25.115 1,16% 15.255 0,63% 10.919 0,42%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 25.115 1,16% 15.255 0,63% 10.919 0,42%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 22.270 1,03% 10.277 0,42% 8.673 0,33%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 22.270 1,03% 10.277 0,42% 8.673 0,33%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 2.380 0,11% 2.542 0,10% 1.522 0,06%

2.01.03.01.02 Outras Obrigações Federais 19.890 0,92% 7.735 0,32% 7.151 0,28%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 539.616 24,97% 490.646 20,13% 769.712 29,66%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 322.291 14,91% 393.443 16,14% 724.068 27,90%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 322.291 14,91% 393.443 16,14% 707.742 27,27%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 16.326 0,63%

2.01.04.02 Debêntures 217.325 10,06% 97.203 3,99% 45.644 1,76%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05 Outras Obrigações 125.443 5,80% 182.076 7,47% 113.235 4,36%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 125.443 5,80% 182.076 7,47% 113.235 4,36%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 530 0,02% 701 0,03% 534 0,02%

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.04 Obrigações por Aquisição de Imóveis 67.654 3,13% 70.272 2,88% 51.754 1,99%

2.01.05.02.05 Adiantamento de clientes 23.076 1,07% 46.497 1,91% 45.575 1,76%

2.01.05.02.10 Outras Obrigações 34.183 1,58% 64.606 2,65% 15.372 0,59%

2.01.06 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 1.979 0,08%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.05 Provisões para Participação nos Resultados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 1.979 0,08%





2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 1.979 0,08%

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,02 Passivo Não Circulante 918.896 42,52% 766.624 31,46% 835.045 32,18%




2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.02 Debêntures 302.143 13,98% 279.328 11,46% 45.644 1,76%



2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 215.032 9,95% 75.917 3,11% 264.289 10,18%


2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 215.032 9,95% 75.917 3,11% 264.289 10,18%



2.02.02.02 Outros 97.728 4,52% 94.757 3,89% 114.908 4,43%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02.02.04 Adiantamento de Cliente 0 0,00% 0 0,00% 201 0,01%

2.02.02.02.06 Obrigações por Aquisições de Participação Societária 2.900 0,13% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02.02.09 Obrigações Fiscais 2.410 0,11% 2.341 0,10% 1.689 0,07%

2.02.03 Tributos Diferidos 42.547 1,97% 60.559 2,48% 49.902 1,92%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 42.547 1,97% 60.559 2,48% 49.902 1,92%


2.02.03.01.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 37.948 1,76% 48.921 2,01% 41.105 1,58%

2.02.04 Provisões 165.382 7,65% 103.454 4,24% 62.865 2,42%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 89.779 4,15% 71.964 2,95% 4.493 0,17%


2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 5.119 0,24% 2.737 0,11% 1.368 0,05%


2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 84.660 3,92% 69.227 2,84% 3.125 0,12%

2.02.04.02 Outras Provisões 75.603 3,50% 31.490 1,29% 58.372 2,25%

2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 9.157 0,35%



2.02.04.02.04 Provisão para Passivo a Descoberto 75.603 3,50% 31.490 1,29% 49.215 1,90%








2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido 528.376 24,45% 970.719 39,83% 851.456 32,81%

2.03.01 Capital Social Realizado 1.440.888 66,67% 1.440.888 59,12% 1.054.488 40,64%

2.03.02 Reservas de Capital -12.058 -0,56% -12.058 -0,49% 1.530 0,06%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -12.058 -0,56% -12.058 -0,49% -12.058 -0,46%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Instrumentos Patrimoniais a Emitir 0 0,00% 0 0,00% 13.588 0,52%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.01 Reserva Legal 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.10 Reserva de expansão de negócios 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -899.443 -41,62% -458.111 -18,80% -204.562 -7,88%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -1.011 -0,05% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 180.039 62,50% 177.124 106,94% 262.930 266,39%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -183.379 -63,66% -185.020 -111,71% -247.840 -251,10%

3,03 Resultado Bruto -3.340 -1,16% -7.896 -4,77% 15.090 15,29%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -459.523 -159,53% -277.383 -167,47% -194.054 -196,61%

3.04.01 Despesas com Vendas -18.413 -6,39% -12.142 -7,33% -13.736 -13,92%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -30.003 -10,42% -41.944 -25,32% -65.221 -66,08%

3.04.02.01 Despesas Administrativas Diversas -28.523 -9,90% -40.054 -24,18% -61.554 -62,36%

3.04.02.02 Honorários da Administração -1.112 -0,39% -1.890 -1,14% -3.667 -3,72%

3.04.02.03 Participação dos Funcionários -368 -0,13% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%





3.04.04 Outras Receitas Operacionais 91.403 31,73% 91.372 55,17% 254.682 258,03%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -214.456 -74,45% -149.041 -89,99% -271.077 -274,64%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -288.054 -100,00% -165.628 -100,00% -98.702 -100,00%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -462.863 -160,69% -285.279 -172,24% -178.964 -181,32%

3,06 Resultado Financeiro 13.629 4,73% 30.716 18,55% 15.377 15,58%

3.06.01 Receitas Financeiras 69.032 23,96% 93.453 56,42% 82.003 83,08%

3.06.02 Despesas Financeiras -55.403 -19,23% -62.737 -37,88% -66.626 -67,50%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -449.234 -155,95% -254.563 -153,70% -163.587 -165,74%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 9.437 3,28% -12.574 -7,59% -87.806 -88,96%

3.08.01 Corrente -2.115 -0,73% -3.099 -1,87% -6.039 -6,12%

3.08.02 Diferido 11.552 4,01% -9.475 -5,72% -81.767 -82,84%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -439.797 -152,68% -267.137 -161,29% -251.393 -254,70%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo do Período -439.797 -152,68% -267.137 -161,29% -251.393 -254,70%

Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 181.645 -54.620 -167.752

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 82.962 111.551 76.594

6.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício -449.234 -254.563 -163.587

6.01.01.02 Resultado de Equivalencia Patrimonial 288.054 165.628 98.702

6.01.01.03 Ganho/Perda na alienação Parcial de Investimentos 69.852 -14.128 3.948

6.01.01.04 Juros e Encargos Financeiros Provisionados 128.895 152.404 143.326

6.01.01.05 Impostos e Contribuições Diferidos -6.460 295 -6.962

6.01.01.06 Depreciação e Amortização 1.565 1.638 1.385

6.01.01.07 Amortização e Deságio 0 0 0

6.01.01.08 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0

6.01.01.09 Provisão para Contingencia 50.290 60.277 2.464

6.01.01.10 Distribuição de Participação nos Resultados 0 0 0

6.01.01.11 Ajuste a valor justo 0 0 -2.682

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 151.811 -33.621 -115.100

6.01.02.01 Clientes 120.058 -4.780 14.715

6.01.02.02 Imóveis a Comercializar 49.371 -55.038 -119.257

6.01.02.03 Demais Contas a Receber 3.138 35.938 11.509

6.01.02.04 Gastos com Vendas a Apropriar 282 -449 55

6.01.02.05 Operações de Mútuo de Ativo - Partes Relacionadas 0 0 0

6.01.02.06 Obrigações por Incorporação Imobiliária 0 0 0

6.01.02.07 Obrigações por Compra de Imóveis -22.345 -8.965 -28.629

6.01.02.08 Impostos e Contribuições a Recuperar -2.653 5.939 -3.271

6.01.02.09 Contingências -32.133 -21.667 22.700

6.01.02.10 Fornecedores 9.860 4.336 2.091

6.01.02.11 Adiantamento de Clientes -23.421 721 -4.995

6.01.02.12 Salários, Encargos e Provisão para Bônus -35 -2.351 -2.486





6.01.02.13 Demais Contas a Pagar 37.465 11.224 -5.910

6.01.02.14 Cessão de Créditos a Pagar 0 0 551

6.01.02.15 Tributos a Pagar 12.224 1.471 0

6.01.02.16 Outros Ativos 0 0 0

6.01.02.17 Outros Passivos 0 0 0

6.01.02.18 Operações de Mútuo Ativo - Partes Relacionadas 0 0 0

6.01.02.19 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Ativo e Passivo 0 0 0

6.01.02.20 Distribuição de Participação nos Resultados 0 0 -2.173

6.01.03 Outros -53.128 -132.550 -129.246

6.01.03.01 Juros Pagos -50.851 -130.471 -119.231

6.01.03.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos -2.277 -2.079 -10.015

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -259.874 58.120 -121.019

6.02.01 Aquisição Ativo Imobilizado e Intangivel -481 -955 1.218

6.02.02 Aumento nos Investimentos 126.846 -175.665 -235.410

6.02.03 Resgate (Aplicação) Financeira 75.023 20.597 -67.701

6.02.04 Aquisição de Investimentos 0 0 0

6.02.05 Parcela Recuperada na Alienação de Participação em Investimento 83.561 76.879 248.462

6.02.06 Dividendos 3.152 16.601 0

6.02.07 Baixa de Investimento -398.362 0 0

6.02.08 Empréstimos Concedidos a Controladas -149.613 120.663 -67.588

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 75.129 -13.947 257.317

6.03.01 Transação de Capital com Sócio 0 0 213.600

6.03.02 Acréscimo Empréstimos e Financiamentos 212.545 182.890 1.018.618

6.03.03 Amortização Empréstimos e Financiamentos -418.286 -669.661 -1.005.354

6.03.04 Cessão de Crédito de Recebíveis 0 0 0

6.03.05 Dividendos Complementar, pagos ao exercício anterior -171 167 -12.081

6.03.06 Despesas com Oferta Pública de Ações 0 0 0

6.03.07 Debentures 142.937 274.629 0

6.03.08 Ingresso (Pagamento) a partes Relacionadas 0 0 42.534

6.03.09 Obtenção de Empréstimos de Controladas 139.115 -188.372 0

6.03.10 Emissão de Ações na Aquisição de Controlada 0 0 0

6.03.11 Integralização de capital 0 386.400 0

6.03.16 Participação de Acionistas Minoritários -1.011 0 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -3.100 -10.447 -31.454

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014

Liquidez Geral 83,77% 103,36% 92,03%

Liquidez Corrente 75,21% 113,62% 69,44%

Endividamento Total 309,04% 151,07% 204,77%

Endividamento Oneroso 177,49% 95,04% 130,69%

Margem Bruta -1,86% -4,46% 5,74%

Margem Líquida -244,28% -150,82% -95,61%

Rentabilidade do Capital Próprio -45,43% -21,58% -22,79%





(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)

Demonstrações Financeiras Resumidas - Consolidado

(extraído do DFP-CVM 31/12/16)

JOAO FORTES ENGENHARIA SA R$ - MIL

Consolidado ATIVO 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV

1 Ativo Total 2.641.547 100,00% 3.045.479 100,00% 3.194.502 100,00%

1,01 Ativo Circulante 1.983.297 75,08% 2.245.345 73,73% 2.038.309 63,81%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 20.786 0,79% 42.842 1,41% 72.123 2,26%

1.01.02 Aplicações Financeiras 5 0,00% 2.598 0,09% 26.592 0,83%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 5 0,00% 2.598 0,09% 26.592 0,83%


1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 5 0,00% 2.598 0,09% 25.951 0,81%




1.01.03 Contas a Receber 729.494 27,62% 1.038.408 34,10% 866.227 27,12%

1.01.03.01 Clientes 729.494 27,62% 1.038.408 34,10% 866.227 27,12%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 1.102.650 41,74% 1.015.774 33,35% 920.065 28,80%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 10.983 0,42% 8.440 0,28% 12.693 0,40%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 10.983 0,42% 8.440 0,28% 12.693 0,40%

1.01.07 Despesas Antecipadas 18.233 0,69% 22.625 0,74% 28.980 0,91%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 101.146 3,83% 114.658 3,76% 111.629 3,49%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 101.146 3,83% 114.658 3,76% 111.629 3,49%

1.01.08.03.01 Direito Real de Aquisição 3.579 0,14% 49.121 1,61% 0 0,00%

1.01.08.03.20 Outros 97.567 3,69% 65.537 2,15% 0 0,00%

1,02 Ativo Não Circulante 658.250 24,92% 800.134 26,27% 1.156.193 36,19%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 617.008 23,36% 758.999 24,92% 1.105.912 34,62%

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 7.109 0,27% 79.534 2,61% 76.137 2,38%






1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 7.109 0,27% 79.534 2,61% 76.137 2,38%

1.02.01.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%




1.02.01.03 Contas a Receber 121.689 4,61% 114.406 3,76% 455.596 14,26%

1.02.01.03.01 Clientes 119.231 4,51% 111.422 3,66% 451.608 14,14%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 2.458 0,09% 2.984 0,10% 3.988 0,12%

1.02.01.04 Estoques 395.361 14,97% 498.885 16,38% 481.116 15,06%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 85.025 3,22% 58.103 1,91% 85.623 2,68%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 35.017 1,33% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 50.008 1,89% 58.103 1,91% 85.623 2,68%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 7.824 0,30% 8.071 0,27% 7.440 0,23%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Outros Ativos 7.824 0,30% 8.071 0,27% 7.440 0,23%

1.02.02 Investimentos 10.407 0,39% 10.865 0,36% 18.025 0,56%

1.02.02.01 Participações Societárias 10.407 0,39% 10.865 0,36% 18.025 0,56%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 10.407 0,39% 10.865 0,36% 18.025 0,56%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 5.864 0,22% 6.778 0,22% 9.199 0,29%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 5.864 0,22% 6.778 0,22% 9.199 0,29%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 24.971 0,95% 23.492 0,77% 23.057 0,72%

1.02.04.01 Intangíveis 24.971 0,95% 23.492 0,77% 23.057 0,72%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.02 Softwares 1.430 0,05% 1.971 0,06% 2.273 0,07%

1.02.04.01.03 Projetos 23.541 0,89% 21.521 0,71% 20.784 0,65%

1.02.04.02 Goodwill 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.02.01 Goodwill 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Consolidado PASSIVO 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV

2 Passivo Total 2.641.547 100,00% 3.045.479 100,00% 3.194.502 100,00%

2,01 Passivo Circulante 1.211.645 45,87% 1.294.832 42,52% 1.471.412 46,06%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 6.039 0,23% 6.771 0,22% 9.025 0,28%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 6.039 0,23% 6.771 0,22% 9.025 0,28%





2.01.02 Fornecedores 69.520 2,63% 36.306 1,19% 32.811 1,03%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 69.520 2,63% 36.306 1,19% 32.811 1,03%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 79.588 3,01% 51.607 1,69% 30.279 0,95%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 79.588 3,01% 51.607 1,69% 30.279 0,95%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 14.461 0,55% 25.719 0,84% 9.507 0,30%


2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 773.909 29,30% 855.674 28,10% 1.069.589 33,48%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 556.584 21,07% 758.471 24,90% 1.023.945 32,05%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 556.584 21,07% 758.471 24,90% 1.007.619 31,54%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 16.326 0,51%

2.01.04.02 Debêntures 217.325 8,23% 97.203 3,19% 45.644 1,43%



2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%




2.01.05.02 Outros 279.787 10,59% 342.053 11,23% 327.729 10,26%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 530 0,02% 701 0,02% 937 0,03%



2.01.05.02.05 Adiantamento de Clientes 78.220 2,96% 119.489 3,92% 146.810 4,60%


2.01.06 Provisões 2.802 0,11% 2.421 0,08% 1.979 0,06%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 2 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.05 Provisões para Participação nos Resultados 2 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 2.800 0,11% 2.421 0,08% 1.979 0,06%






2,02 Passivo Não Circulante 921.910 34,90% 778.558 25,56% 854.803 26,76%








2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.02 Debêntures 93.143 3,53% 184.828 6,07% 45.644 1,43%



2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 112.736 4,27% 13.712 0,45% 10.276 0,32%

2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 3.447 0,13% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 109.289 4,14% 13.712 0,45% 10.276 0,32%

2.02.02.02 Outros 209.551 7,93% 191.826 6,30% 259.724 8,13%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02.02.04 Adiantamento de Clientes 6.493 0,25% 8.643 0,28% 16.867 0,53%

2.02.02.02.06 Obrigações por aquisição de Part. Societária 8.661 0,33% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02.02.10 Obrigações Fiscais 13.718 0,52% 5.997 0,20% 3.108 0,10%

2.02.03 Tributos Diferidos 68.102 2,58% 95.437 3,13% 95.045 2,98%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 68.102 2,58% 95.437 3,13% 95.045 2,98%

2.02.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 42.674 1,62% 61.801 2,03% 63.160 1,98%


2.02.04 Provisões 110.868 4,20% 87.554 2,87% 29.951 0,94%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 100.203 3,79% 75.772 2,49% 19.492 0,61%


2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 5.684 0,22% 2.749 0,09% 1.490 0,05%


2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 94.519 3,58% 73.023 2,40% 18.002 0,56%


2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 10.665 0,40% 11.782 0,39% 10.459 0,33%






2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido Consolidado 507.992 19,23% 972.089 31,92% 868.287 27,18%

2.03.01 Capital Social Realizado 1.440.888 54,55% 1.440.888 47,31% 1.054.488 33,01%

2.03.02 Reservas de Capital -12.058 -0,46% -12.058 -0,40% 1.530 0,05%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%





2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -12.058 -0,46% -12.058 -0,40% -12.058 -0,38%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Reserva de Incentivo Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 13.588 0,43%

2.03.02.08 Instrumentos Patrimoniais a Emitir 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.01 Reserva Legal 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.10 Reserva de retenção de negócios 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -899.443 -34,05% -458.111 -15,04% -204.562 -6,40%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -1.011 -0,04% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores -20.384 -0,77% 1.370 0,04% 16.831 0,53%

Consolidado DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 236.146 100,00% 561.638 100,00% 799.197 100,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -319.517 -135,30% -572.637 -101,96% -713.980 -89,34%

3,03 Resultado Bruto -83.371 -35,30% -10.999 -1,96% 85.217 10,66%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -306.006 -129,58% -192.187 -34,22% -212.330 -26,57%

3.04.01 Despesas com Vendas -40.992 -17,36% -49.149 -8,75% -57.475 -7,19%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -60.885 -25,78% -75.202 -13,39% -98.515 -12,33%

3.04.02.01 Despesas Administrativas Diversas -56.545 -23,94% -71.504 -12,73% -93.893 -11,75%

3.04.02.02 Honorários da Administração -3.477 -1,47% -3.698 -0,66% -3.733 -0,47%

3.04.02.03 Participação de Funcionários -863 -0,37% 0 0,00% -889 -0,11%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 114.829 48,63% 96.394 17,16% 279.497 34,97%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -321.314 -136,07% -166.150 -29,58% -333.658 -41,75%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 2.356 1,00% 1.920 0,34% -2.179 -0,27%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -389.377 -164,89% -203.186 -36,18% -127.113 -15,91%

3,06 Resultado Financeiro -75.062 -31,79% -53.997 -9,61% -28.199 -3,53%

3.06.01 Receitas Financeiras 57.731 24,45% 70.491 12,55% 61.057 7,64%

3.06.02 Despesas Financeiras -132.793 -56,23% -124.488 -22,17% -89.256 -11,17%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -464.439 -196,67% -257.183 -45,79% -155.312 -19,43%





3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro 6.680 2,83% -26.451 -4,71% -105.305 -13,18%

3.08.01 Corrente -10.458 -4,43% -22.829 -4,06% -27.119 -3,39%

3.08.02 Diferido 17.138 7,26% -3.622 -0,64% -78.186 -9,78%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -457.759 -193,85% -283.634 -50,50% -260.617 -32,61%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -457.759 -193,85% -283.634 -50,50% -260.617 -32,61%

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -439.797 -186,24% -267.137 -47,56% -251.393 -31,46%

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores -17.962 -7,61% -16.497 -2,94% -9.224 -1,15%

Consolidado FLUXO DE CAIXA 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV 31/12/2014 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 85.413 -235.867 -676.047

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -140.145 -109.631 19.331

6.01.01.01 Lucro Líquido do Exercício -464.439 -257.183 -155.312

6.01.01.02 Resultado de Equivalencia Patrimonial -2.356 -1.920 2.179

6.01.01.03 Ganho/Perda na alienação Parcial de Investimentos 71.180 -75.875 -1.073

6.01.01.04 Juros e Encargos Financeiros Provisionados 169.005 179.436 162.785

6.01.01.05 Impostos e Contribuições Diferidos -10.199 -5.779 -12.593

6.01.01.06 Depreciação e Amortização 1.895 1.996 6.347

6.01.01.07 Amortização e Deságio 0 0 0

6.01.01.08 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0 0

6.01.01.09 Provisão para Contingencia 93.679 50.431 12.917

6.01.01.10 Distribuição de Participação nos Resultados 0 0 0

6.01.01.11 Ajuste a Valor Justo 0 0 -2.682

6.01.01.12 Amortização de intangível 1.090 -737 6.763

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 290.706 24.657 -531.375

6.01.02.01 Clientes 301.105 168.005 -88.830

6.01.02.02 Imóveis a Comercializar 16.648 -113.478 -300.076

6.01.02.03 Demais Contas a Receber -28.007 45.461 -68.668

6.01.02.04 Gastos com Vendas a Apropriar -4.392 6.355 4.019

6.01.02.05 Operações de Mútuo de Ativo - Partes Relacionadas 0 0 0

6.01.02.06 Obrigações por Incorporação Imobiliária 0 0 0

6.01.02.07 Obrigações por Compra de Imóveis -48.091 -64.429 -52.691

6.01.02.08 Impostos e Contribuições a Recuperar -2.543 4.253 -3.798

6.01.02.09 Contingências -69.544 7.614 2.987

6.01.02.10 Fornecedores 33.214 3.495 -20.840

6.01.02.11 Adiantamento de Clientes -43.419 -35.545 3.869

6.01.02.12 Salários, Encargos e Provisão para Bônus -732 -2.254 878

6.01.02.13 Demais Contas a Pagar 89.506 -2.485 -8.708

6.01.02.14 Cessão de Créditos a Pagar 0 0 0

6.01.02.15 Tributos a Pagar 46.961 7.665 2.656

6.01.02.16 Outros Ativos 0 0 0

6.01.02.17 Outros Passivos 0 0 0





6.01.02.18 Operações de Mútuo Ativo - Partes Relacionadas 0 0 0

6.01.02.19 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos Ativo e Passivo 0 0 0

6.01.02.20 Distribuição de Participação nos Resultados 0 0 -2.173

6.01.03 Outros -65.148 -150.893 -164.003

6.01.03.01 Juros Pagos -43.432 -144.276 -134.284

6.01.03.02 Imposto de Renda e Contribuição Social Pagos -21.716 -6.617 -29.719

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -6.842 134.803 327.082

6.02.01 Aquisição Ativo Imobilizado e Intangível -3.551 727 232

6.02.02 Aumento nos Investimentos 458 0 1.684

6.02.03 Resgate (Aplicação) Financeira 75.018 20.597 -67.201

6.02.04 Aquisição de Investimentos 0 0 0

6.02.05 Parcela Recuperada na Alienação de Participação em Investimento 83.561 76.879 270.979

6.02.06 Dividendos 174 3.133 5.536

6.02.07 Baixa de Investimento -135.580 5.947 0

6.02.08 Empréstimos Concedidos a Controladas -26.922 27.520 115.852

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -100.626 71.783 326.985

6.03.01 Transação de Capital com Sócio 0 0 213.600

6.03.02 Acréscimo Empréstimos e Financiamentos 409.960 354.296 1.203.830

6.03.03 Amortização Empréstimos e Financiamentos -615.111 -853.278 -1.061.468

6.03.04 Cessão de Crédito de Recebíveis 0 0 0

6.03.05 Dividendos Complementar, pagos ao exercício anterior -171 -236 -12.562

6.03.06 Despesas com Oferta Pública de Ações 0 0 0

6.03.07 Debentures 28.437 180.129 -3.099

6.03.08 Participação de Acionistas Minoritários 0 0 0

6.03.09 Emissão de Ações na Aquisição de Controlada 0 0 0

6.03.10 Obtenção de empréstimos de controladas 99.024 3.436 0

6.03.11 Integralização de capital 0 386.400 0

6.03.12 Outros movimentos de acionistas não controladores -22.765 1.036 -18.631

6.03.13 Aumento de capital em investidas efetuadas por parceiros 0 0 5.315

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -22.055 -29.281 -21.980

Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014

Liquidez Geral 121,88% 144,90% 135,16%

Liquidez Corrente 163,69% 173,41% 138,53%

Endividamento Total 420,00% 213,29% 267,91%

Endividamento Oneroso 235,15% 128,15% 176,14%

Margem Bruta -35,30% -1,96% 10,66%

Margem Líquida -193,85% -50,50% -32,61%

Rentabilidade do Capital Próprio -47,40% -22,59% -23,09%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante)

Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante)





Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)

Parecer dos Auditores Independentes

(extraído do DFP-CVM 31/12/16)

Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Aos Administradores e Acionistas, João Fortes Engenharia S.A. Rio de Janeiro - RJ

Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da João Fortes Engenharia S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas

contábeis significativas e outras informações elucidativas.

Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da João Fortes Engenharia S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da João Fortes Engenharia S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com

as práticas contábeis adotadas no Brasil e normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil, como aprovadas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC).

Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.

Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Incerteza relevante relacionada à continuidade operacional Chamamos a atenção para a nota explicativa 1 às demonstrações financeiras, que indica que a Companhia incorreu em prejuízo de R$446.410 mil (consolidado – R$464.373 mil) durante o





exercício findo em 31 de dezembro de 2016, bem como divulga certas ações que estão sendo implementadas pela Companhia para a reversão desse cenário. Essa situação se deu fundamentalmente em função da deterioração do ambiente de negócios da Companhia, caracterizado por altas taxas de juros, redução no acesso ao crédito imobiliário, aumento na inadimplência, queda

nas vendas e aumento de distratos, resultando no aumento de despesas financeiras e do fluxo de caixa dedicado ao serviço da dívida. A continuidade operacional da Companhia depende da capacidade de a Administração executar os planos de negócio aprovados pelo Conselho de Administração. Esses eventos e condições indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Nossa conclusão não está ressalvada em relação a esse assunto.

Ênfase relacionada à aplicação do OCPC04 Conforme descrito na Nota 2.1, as demonstrações financeiras, individuais e consolidadas, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras

consolidadas preparadas de acordo com as IFRS aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária consideram adicionalmente a Orientação OCPC 04 editada pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Essa orientação trata do reconhecimento da receita desse setor e envolve assuntos

relacionados ao significado e aplicação do conceito de transferência contínua de riscos, benefícios e de controle na venda de unidades imobiliárias. Nossa conclusão não está ressalvada em relação a esse assunto. Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção “Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional”, determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso

relatório. Reconhecimento de Receita - estimativa dos custos de construção e percentual de conclusão da obra (“POC”) (notas explicativas 2.21, 7, 16 e 24) – Controladora e Consolidado A Companhia utiliza o método de Porcentagem de Conclusão (“POC” – “Percentage of completion”) para contabilizar as receitas de vendas de imóveis. No que se refere às unidades vendidas e não

concluídas, os saldos das contas a receber, adiantamento de clientes, receitas de vendas e custo dos produtos vendidos são reconhecidos com base na evolução financeira dos empreendimentos imobiliários, aplicando-se o percentual oriundo da relação entre o custo incorrido versus custo orçado, sobre a receita das unidades vendidas, considerando as parcelas recebidas. Em função da complexidade na mensuração dos orçamentos dos empreendimentos imobiliários,

associada ao inerente grau de imprevisibilidade da atividade de engenharia e ao grau significativo de julgamento por parte da Companhia para determinação das estimativas que pode impactar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo

método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, consideramos esse assunto significativo em nossa auditoria.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto Avaliamos o desenho, implementação e efetividade dos controles internos chave relativos à aprovação e acompanhamento das estimativas, políticas de revisão e controles associados ao gerenciamento e registro dos orçamentos e custos incorridos dos projetos imobiliários. Com base em uma amostra de empreendimentos, inspecionamos os orçamentos de custos e respectivas aprovações, confrontamos também por amostragem, o valor dos custos incorridos com a respectiva documentação suporte, avaliamos a natureza e razoabilidade das mudanças ocorridas no custo

orçado e efetuamos a análise substantiva da razoabilidade do percentual de evolução da obra e avaliamos a evolução dos custos a incorrer para verificar movimentações não usuais. Visitamos algumas obras, de forma a avaliar a evolução do empreendimento reportada nos relatórios gerenciais





da Companhia. Recalculamos o reconhecimento de receita na data-base considerando os mapas gerenciais de evolução financeira. Em relação aos custos incorridos e boletos recebidos verificamos, em base amostral, a respectiva documentação suporte. Avaliamos também as divulgações associadas às respectivas contas.

Valor líquido realizável dos imóveis a comercializar (notas explicativas 2.9 e 8) – Controladora e Consolidado Os estoques da Companhia são registrados ao seu custo histórico incorrido com base na execução e dispêndios operacionais atribuíveis a esta rubrica na razão da fração de vendas realizadas para

aquele empreendimento. O atual cenário econômico, vem gerando desaceleração na realização dos estoques e eventuais custos extraordinários não orçados incialmente, consequentemente uma redução dos preços dos imóveis, aumentando a possibilidade de ocorrência de unidades imobiliárias contabilizadas a um custo superior ao seu valor líquido realizável. Em função desse cenário, a

Companhia avalia periodicamente o valor de realização dos imóveis em estoque com o objetivo de estimar a necessidade de constituição de provisão para perda por redução ao valor líquido realizável. A determinação do valor líquido realizável de estoques é documentada em avaliação que inclui a

utilização de julgamentos e premissas por parte da Companhia, que considera basicamente o preço médio atualizado do metro quadrado na região e últimas vendas daquele empreendimento. Qualquer mudança nessas premissas pode impactar de forma relevante o valor desses ativos nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas e o valor do investimento registrado pelo método da equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras da controladora, e dessa forma consideramos esse assunto significativo em nossa auditoria

Como nossa auditoria conduziu esse assunto Avaliamos o desenho, implementação e efetividade operacional dos controles internos chave relacionados aos processos e controles da Companhia associados aos custos incorridos dos projetos imobiliários. Avaliamos as apropriações do custo incorrido e recalculamos a razão do registro para o resultado dos principais empreendimentos de forma a avaliar o saldo do estoque. Avaliamos a

metodologia e premissas utilizadas pela Companhia no cálculo de valor líquido realizável dos imóveis em estoque e sua real expectativa de realização a mercado comparando com a tabela de vendas, vendas reais recentes e o valor unitário da unidade, de forma a constatar as evidências de valor líquido realizável. Com base em uma amostra, também efetuamos a análise da razoabilidade dos cálculos matemáticos incluídos em tais documentos. Avaliamos também as divulgações efetuadas pela Companhia.

Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 20X6, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos

de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo

estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas

tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.

Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre esse relatório.





Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante.

Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com

as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando

aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com

responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo

com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria,

exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de

auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas

intencionais. • Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de

expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. • Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza

relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas





divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional.

• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. • Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações

financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas.

Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável,

superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Rio de Janeiro, 28 de março de 2017 KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-RJ

Marcelo Luiz Ferreira Contador CRC RJ-087095/O-7

Notas Explicativas (extraído do DFP-CVM 31/12/16)

1 Contexto operacional

A João Fortes Engenharia S.A. é uma sociedade anônima constituída em 28 de setembro de 1957,

com sede na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro e filiais em Brasília e Salvador. A

Companhia possui capital aberto desde 1973 e suas ações são negociadas na Bolsa de Valores,

Mercadorias e Futuros - BM&FBOVESPA S.A. - sob o código JFEN3.

A João Fortes Engenharia S.A. (“Companhia”) tem como objetivo social: a) a indústria de construção

civil; b) a elaboração de estudos e projetos de arquitetura e de engenharia civil, a execução de

trabalhos e a prestação de quaisquer serviços de engenharia civil; c) a elaboração de estudos e

projetos e a execução de serviços em geral de engenharia elétrica, engenharia hidráulica, de

irrigação, de saneamento e de engenharia agronômica; d) as incorporações imobiliárias e a





comercialização de imóveis; e) o planejamento, implantação e a comercialização de loteamentos,

condomínios horizontais, residenciais, comerciais ou industriais; f) a administração e a locação de

bens imóveis próprios; h) assunção de suas responsabilidades sociais e ambientais diante da

sociedade e de seu público alvo; e i) tudo o mais que se fizer necessário para perfeita realização dos

referidos objetivos.

As sociedades controladas, criadas com o propósito específico de desenvolver o empreendimento,

de forma isolada ou em conjunto com outros parceiros, em sua maioria, compartilham as estruturas

e os custos corporativos, gerenciais e operacionais da Companhia.

As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

www.simplificpavarini.com.br/RAF2016/NOTEX2016/JOAOFORTESNOTEX2016.pdf

http://www.simplificpavarini.com.br/RAF2016/NOTEX2016/JOAOFORTESNOTEX2016.pdf





Declaração A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que

(i) se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da

emissão a que se refere este relatório e que inexiste situação de conflito de interesses que

impeça a continuidade do exercício da função; (ii) a emissora manteve atualizadas as

informações periódicas junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este

relatório e não tem conhecimento de eventual omissão ou inconsistência contida nas

informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na

obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros

estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à

sua administração; (iv) não foram identificadas alterações estatutárias ocorridas no

exercício social com efeitos relevantes para os titulares dos valores mobiliários objeto deste

relatório; (v) foram mantidas a suficiência e a exequibilidade das garantias, nos termos da

Escritura de Emissão; e (vi) inexistem outras emissões de valores mobiliários, públicas ou

privadas, feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou

integrante do mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como

agente fiduciário.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na

documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,

incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário

efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações

apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para

verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos

da escritura de emissão.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de

investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora,

nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das

obrigações relativas aos títulos emitidos.

Rio de Janeiro, 28 de abril de 2017


Agente Fiduciário

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Relatório Anual do Agente Fiduciário 2016 3 Emissão de ... · JOÃO FORTES ENGENHARIA S.A. Banco Itau BBA Comissão de Valores Mobiliários CETIP Na qualidade de agente fiduciário