TRACTEBEL ENERGIA S.A. - Simplific Pavarini · Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2012 Tractebel Energia S.A. 2a Emissão de Debêntures Abril/2013 Pavarini Distribuidora de

Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2012 Tractebel Energia S.A.

2a Emissão de Debêntures

Abril/2013

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Rua Sete de Setembro, 99, 24o andar, Rio de Janeiro, RJ, 20050-005, Tel/Fax 21 2507-1949 www.pavarini.com.br - email [email protected]


Relatório Anual do Agente Fiduciário

2012

2a Emissão de Debêntures Simples

TRACTEBEL ENERGIA S.A.

Abril/2013

mailto:[email protected]



Abril/2013



Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013

Senhores Debenturistas

Tractebel Energia S.A.

Comissão de Valores Mobiliários

Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A.

CBLC

CETIP

Prezados Senhores,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 2a emissão de debêntures da Tractebel Energia

S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o

disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de novembro de

1983; na alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na escritura de

emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações

fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente

Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na

sede da companhia emissora; na Pavarini DTVM, na Comissão de Valores Mobiliários e na

instituição que liderou a colocação das debêntures.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também

disponível em nosso website www.pavarini.com.br.

Atenciosamente,


Agente Fiduciário


http://www.pavarini.com.br/



Abril/2013



Emissora

Denominação social TRACTEBEL ENERGIA S.A.

Endereço da sede Rua Paschoal Apóstolo Pítsica, 5064

Florianópolis - Santa Catarina

CNPJ/MF 02.474.103.0001-19

DRI

Eduardo Antonio Gori Sattamini

Tel 48 3221-7060 Fax 48-3221-7002

[email protected]

Atividade

A Tractebel Energia, com sede na cidade de

Florianópolis, Estado de Santa Catarina,

responsável por cerca de 8% da geração total

do país, é a líder em geração privada de

energia elétrica no Brasil. Seu parque gerador,

com 13 usinas hidrelétricas e termelétricas nos

Estados do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande

do Sul, Mato Grosso do Sul e Goiás, tem

capacidade instalada de 5.860 MW.Empresa da

Suez Energy International, pertencente

ao Grupo SUEZ, a Tractebel Energia conta com

aproximadamente 900 colaboradores no país e

tem como maiores clientes as concessionárias

de distribuição de energia e indústrias - além

de prestar serviços associados, como a

implantação de instalações de co-geração,

operação e manutenção de equipamentos de

produção de energia e monitoramento da

qualidade da energia.

Situação Operacional

Auditor independente KPMG Auditores Independentes

Características das Debêntures

Registro da Oferta Pública CVM CVM/SRE/DEB/2007/013 em 19/06/2007

Código BOVESAPFIX / SND / ISIN TBLE-D21 / TRAC12 / BRTBLEDBS020

Coordenador Líder Unibanco

Banco Escriturador e Mandatário Bradesco

Distribuição Início / Encerramento 20 de junho de 2007 / 25 de junho de 2007

Publicidade Valor Econômico e Diário Catarinense

Rating

FitchRatings

11/08/2010 16/05/2011 28/09/2012

AA+(bra) AA+(bra) AAA(bra)

Standard & Poor's

21/07/2010 02/09/2011 27/09/2012

brAA+ brAA+ brAAa

Relatórios do Agente Fiduciário Anuais - 30 de abril

Status da Emissão ATIVA

Status da Emissora ADIMPLENTE




Abril/2013






Abril/2013



Título Debêntures simples

Deliberação RCA 21/05/2007 e RCA 13/06/2007

Destinação dos recursos

Os recursos obtidos por meio da emissão das

Debêntures serão destinados à aquisição pela

Emissora da Cia. Energética São Salvador,

detentora da concessão para a construção da

Usina Hidrelétrica de São Salvador, no Rio

Tocantins, com capacidade instalada

equivalente a 241 MW, conforme descrito no

Suplemento Definitivo de Emissão

(“Suplemento Definitivo”).

Emissão / séries Segunda / Única

Valor Total R$ 350.000.000,00

Valor nominal R$ 10.000,00

Quantidade 35.000

Forma Escritural

Espécie Quirografária

Data de Emissão

Data e Prazo de Vencimento

15 de maio de 2007

15 de maio de 2014 - 7 anos

Datas de Repactuação As Debêntures não estarão sujeitas a

repactuação

Resgate Antecipado As Debêntures não estão sujeitas ao resgate

antecipado facultativo

Subscrição e Integralização

As Debêntures foram subscritas pelo seu

Valor Nominal Unitário acrescido do

rendimento, sendo o rendimento calculado

pro rata temporis desde a Data de Emissão,

inclusive, até a data da efetiva integralização,

exclusive. As Debêntures serão integralizadas

à vista, no ato da subscrição, em moeda

corrente nacional, segundo os critérios de

liquidação financeira da CETIP e/ou CBLC.

Caso, até a data de subscrição das

Debêntures não haja divulgação do IPCA, será

utilizado para cálculo do Valor Nominal

Unitário Atualizado a última projeção de IPCA,

conforme acordado pelo Comitê de

Acompanhamento Macroeconômico da

ANDIMA, ou na sua falta o último IPCA

oficialmente divulgado, não sendo devidas

quaisquer compensações financeiras entre a

Emissora e os Debenturistas quando da

divulgação posterior do IPCA que seria

aplicável.

Atualização e Remuneração IPCA + 7%aa

Datas de Pagamento de Amortização e

Atualização

15/05/2012 - 33,33% / 15/05/2013 - 33,33%

/ 15/05/2014 - 33,34%

Datas de Pagamento da

Remuneração

15/05/2008 e anualmente até 15/05/2014

Assembléia de Debenturistas

Cada Debênture em circulação conferirá a seu

titular o direito a um voto nas AGDs, cujas

deliberações, ressalvadas as exceções




Abril/2013



previstas nesta Escritura de Emissão e no

item abaixo, serão tomadas por titulares de

Debêntures que representem a maioria das

Debêntures em circulação da série a que se

referir a deliberação e mediante a aprovação

da Emissora, sendo admitida a constituição de

mandatários, titulares de Debêntures ou não.

Quaisquer alterações (i) no prazo de vigência

das Debêntures (incluindo eventual

repactuação), (ii) nas datas e nas taxas de

pagamento dos rendimentos das Debêntures

e do Valor Nominal Unitário das Debêntures,

(iii) no quorum de deliberação das AGDs e

(iv) nos eventos de vencimento antecipado

deverão ser aprovadas pela Emissora e por

titulares de Debêntures representando 90%

(noventa por cento) das Debêntures em

circulação.

Posição das Debêntures

Data Emitidas Adquiridas pela Emissora

Resgatadas Canceladas Em Tesouraria

Em Circulação

15/05/2007 35.000 - - - - -

31/12/2007 35.000 - - - - 35.000

31/12/2008 35.000 - - - - 35.000

31/12/2009 35.000 - - - - 35.000

31/12/2010 35.000 - - - - 35.000

31/12/2011 35.000 - - - - 35.000

31/12/2012 35.000 - - - - 35.000

Garantia

As Debêntures são da espécie sem garantia nem preferência (quirografária).




Abril/2013



Covenants

(i) na data de cada balanço trimestral da Emissora, a relação entre o somatório do

EBITDA consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres da Emissora e o somatório das Despesas Financeiras Consolidadas no mesmo período não poderá ser inferior a 2,0; e

(ii) na data de cada balanço trimestral, a relação entre a Dívida Consolidada e o

somatório do EBITDA consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres da Emissora não poderá ser superior a 2,5.

“EBITDA consolidado” significa o somatório (i) do resultado antes de deduzidos os

impostos, tributos, contribuições e participações, (ii) da depreciação e amortizações

ocorridas no período, (iii) das Despesas Financeiras Consolidadas deduzidas das receitas

financeiras e (iv) do resultado não operacional;

“Dívida Consolidada” significa o somatório das dívidas onerosas consolidadas da

Emissora junto a pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos

com terceiros, emissão de títulos de renda fixa, conversíveis ou não, no mercado de

capitais local e/ou internacional; e

“Despesas Financeiras Consolidadas” significa o somatório dos custos de emissão de

dívida, juros pagos a pessoas físicas ou jurídicas (incluindo instituições financeiras e

fornecedores), valores mobiliários, despesas financeiras que não impactem o caixa,

comissões, descontos e outras taxas para empréstimos bancários ou cartas de crédito,

despesas e receitas de operações de proteção contra variação cambial (hedge), despesas

com avais, fianças, penhores ou garantias prestadas a outras obrigações, excluindo juros

sobre capital próprio ou qualquer outra forma de remuneração aos acionistas, contabilizada como despesa financeira.

O Agente Fiduciário será o responsável por calcular e controlar os Índices e Limites

Financeiros até o quinto dia útil imediatamente seguinte à publicação, pela Emissora, dos

demonstrativos financeiros referentes aos trimestres encerrados nos meses de março,

junho, setembro e dezembro de cada ano.




Abril/2013



Tractebel Energia - Consolidado 31/03/2012 30/06/2012 30/09/2012 31/12/2012

DÍVIDA CONSOLIDADA

Empréstimos e Financiamentos 238.892 234.108 374.825 357.043

Debêntures 194.338 172.391 179.531 170.042

Empréstimos e Financiamentos 2.873.854 2.859.625 2.722.188 2.848.912

Debêntures 312.488 154.373 155.791 158.548

DÍVIDA CONSOLIDADA 3.619.572 3.420.497 3.432.335 3.534.545

EBITDA 12M

Resultado Antes Tributação/Participações 2.063.847 2.023.005 2.143.172 2.100.000

Depreciações/Amortizações 516.556 534.977 545.143 561.174

Financeiras Líquidas 351.163 421.529 424.373 447.238

Resultado da Equivalência Patrimonial 0 0 0 0

Resultado Não Operacional 0 0 0 0

Outros 0 0 0 0

EBITDA (B) 2.931.566 2.979.511 3.112.688 3.108.412

DESPESAS FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 12M -468.453 -556.708 -535.226 -535.423

DÍVIDA CONSOLIDADA / EBITDA (A/B) 1,23 1,15 1,10 1,14

< 2,50 2,50 2,50 2,50

OK OK OK OK

EBITDA / DESPESAS FINANCEIRAS (B/C) 6,26 5,35 5,82 5,81

> 2,00 2,00 2,00 2,00

OK OK OK OK




Abril/2013



Declaração da Emissora




Abril/2013



Pagamentos Efetuados e Programados

R$/debênture

Data Evento Parc Valor Evento Parc Valor Status

15/05/2008 - - - - Juros 1 /7 729,257689 Pago

15/05/2009 - - - - Juros 2 /7 779,165752 Pago

15/05/2010 - - - - Juros 3 /7 813,447541 Pago

15/05/2011 - - - - Juros 4 /7 866,405012 Pago

15/05/2012 Amort 1 /3 4.353,754181 Juros

Prêmio 5 /7

914,379816

30,749286 Pago

15/05/2013 Amort 2 /3 3.333,00

atualizados pelo IPCA Juros 6 /7 - -

15/05/2014 Amort 3 /3 3.334,00

atualizados pelo IPCA Juros 7 /7 - -

Vencimento Antecipado

Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de

Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente

Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação independente, não foi

verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que

pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão.

Avisos aos Debenturistas

Não ocorreram Avisos aos Debenturistas da 2a emissão em 2012.

Assembléias de Debenturistas

Ata de assembleia realizada em 10/05/2012

DELIBERAÇÕES: Dando início aos trabalhos, o representante do Agente Fiduciário

verificou o quórum para instalação e deliberação, sendo ambos devida e legalmente

atingidos. Colocadas as matérias em discussão, foi pedido pelos debenturistas a inclusão

do item (p) da cláusula 5.1., de forma a fazer constar como hipótese de vencimento

antecipado das debêntures o rebaixamento da classificação de risco da emissão a nível

inferior a AA(bra) da Fitch Rating ou brAA da Standard & Poor‟s. Isto posto, os

debenturistas presentes, pela unanimidade de votos, aprovaram, mediante pagamento,

em 15 de maio de 2012, de Prêmio equivalente a 0,22% (vinte e dois centésimos por

cento) incidente sobre o Valor Nominal Atualizado acrescido da Remuneração devida, as

seguintes deliberações:

(i) alterar o limite estabelecido na cláusula 5.1.(o) alínea (ii) da Escritura de Emissão da

razão entre Dívida Consolidada e EBITDA Consolidado, para 3,5 a partir do trimestre

encerrado em 31 de dezembro de 2012, inclusive, até a Data de Vencimento. (ii) incluir

a cláusula 5.1.(p) da Escritura de Emissão, de forma a fazer constar como hipótese de

vencimento antecipado das debêntures o rebaixamento da classificação de risco da

emissão a nível inferior a AA(bra) da Fitch Rating ou brAA da Standard & Poor‟s; (iii)




Abril/2013



Neste sentido, as cláusulas 5.1 (o) e 5.1(p) da Escritura de Emissão passam a viger com

as redações a seguir: “5.1. Observadas as disposições dos itens 5.2 e 5.4 abaixo, o

Agente Fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações

constantes desta Escritura de Emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora do

Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido do Rendimento calculado

pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da última data de pagamento de

rendimento das Debêntures, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento, na

ocorrência das seguintes hipóteses:

(...)

(o) não observância, pela Emissora, enquanto houver Debêntures em circulação, dos

seguintes índices e limites financeiros (“Índices e Limites Financeiros”):

(i) na data de cada balanço trimestral da Emissora, a relação entre o somatório do

EBITDA consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres da Emissora e o somatório das

Despesas Financeiras Consolidadas no mesmo período não poderá ser inferior a 2,0; e

(ii) na data de cada balanço trimestral, a relação entre a Dívida

Consolidada e o somatório do EBITDA consolidado dos últimos 4 (quatro) trimestres da

Emissora não poderá ser superior a 2,5 até o trimestre encerrado em 30 de setembro de

2012, inclusive, e não poderá ser superior a 3,5 a partir do trimestre encerrado em 31 de

dezembro de 2012, inclusive, até a Data de Vencimento das Debêntures.”

(p) rebaixamento da classificação de risco da emissão a nível inferior a AA (bra) da Fitch

Ratings ou brAA da Standard & Poor´s.

(iv) autorizar a celebração, pela Companhia, do Segundo Aditamento à Escritura de

Emissão, a ser celebrado juntamente com o Agente Fiduciário, para que as alterações

aprovadas nesta Assembleia de Debenturistas passem a se tornar parte integrante da

Escritura de Emissão, nos termos do Anexo A à presente; e, por fim,

(v) autorizar os diretores da Companhia a tomarem todas as providências, bem como

absorver os custos que se fizerem necessários para realizar as mencionadas inclusões e

alterações de que trata esta Assembleia de Debenturistas na Escritura de Emissão.




Abril/2013



Aviso aos Debenturistas AVISO REALIZADO EM 11 DE MAIO DE 2012

AVISO REALIZADO EM 14 DE MAIO DE 2012




Abril/2013



Eventos Societários e Alterações Estatutárias

AGE REALIZADA EM 21 DE MARÇO DE 2012

Deliberar sobre os assuntos constantes da Ordem do Dia. Na abertura dos trabalhos, o

Sr. Maurício Stolle Bähr, Presidente do Conselho de Administração, a quem cabe, na

forma do art. 12 do Estatuto Social, dirigir os trabalhos, propôs a mim, José Moacir

Schmidt, para secretariar os trabalhos, o que foi aceito pelos acionistas. Dando início aos

trabalhos, o Sr. Presidente agradeceu a presença dos acionistas, do Sr. Manoel Arlindo

Zaroni Torres, Diretor Presidente da Companhia, do Sr. Eduardo Antonio Gori Sattamini,

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, da representante da DELOITTE

TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes, Sra. Nathalia Gomes da Silva, e do

membro do Conselho Fiscal, o Sr. Manoel Eduardo Lima Lopes. Em seguida, informou que

a presente ata será lavrada na forma de sumário dos fatos ocorridos, nos termos do

artigo 130, § 1º, da Lei n.º 6.404/76, o que foi aceito por todos, e que a assembleia foi

regularmente convocada por edital publicado nos dias 06, 07 e 08 de março de 2012, no

jornal Notícias do Dia páginas 15, 11 e 18, respectivamente, e no Diário Oficial do Estado

de Santa Catarina páginas 43, 40 e 27, respectivamente, solicitando-me a sua leitura, o

que fiz como a seguir se transcreve: “ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA - EDITAL DE

CONVOCAÇÃO - Na forma das disposições legais e estatutárias, ficam convocados os

Acionistas da TRACTEBEL ENERGIA S.A. para a Assembleia Geral Ordinária, a se

realizar no dia 21 de março de 2012, com início às 9 horas, na sede da Companhia,

situada na Rua Paschoal Apóstolo Pítsica, 5064, Bairro Agronômica, CEP 88025-255, na

cidade de Florianópolis, Capital do Estado de Santa Catarina, com a seguinte Ordem do

Dia: ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: 1 – Tomar as contas dos administradores,

examinar, discutir e votar as demonstrações contábeis relativas ao exercício social findo

em 31 de dezembro de 2011; 2 - Deliberar sobre a destinação dos Lucros e a distribuição

de dividendos; 3 - Deliberar sobre o montante da participação dos empregados nos

resultados do exercício de 2011; 4 - Deliberar sobre a remuneração global dos

administradores da Companhia e do Conselho Fiscal para o exercício de 2012; 5 - Eleger

os membros do Conselho de Administração e seus suplentes; 6 Instalar o Conselho

Fiscal e eleger os seus membros e respectivos suplentes; e 7 – Aprovar novo jornal para

as publicações legais da Companhia. Em atendimento ao disposto na Lei n.º 6.404/1976

(“LS/A”) e na Instrução CVM n.º 481/2009 (“ICVM481/09”), informamos que se

encontram à disposição dos acionistas, na sede social da Companhia e nas páginas na

Internet da Companhia (www.tractebelenergia.com.br), da BM&FBOVESPA

(www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), os

documentos e informações relativos às seguintes matérias: i) proposta de remuneração

dos administradores e demais informações (art. 12 da ICVM481); e ii) eleição dos

membros do Conselho de Administração e Fiscal indicados pela acionista controladora

(art. 10 da ICVM481). Também já foram postos à disposição, no prazo regulamentar e

nos mesmos locais, os documentos e informações previstos no artigo 9º da ICVM481.

Conforme disposto no artigo 141 da Lei nº 6.404/76 e da Instrução CVM n.º 165/91, com

a redação alterada pela Instrução CVM n.º 282/98, o percentual mínimo de participação

no capital votante da Companhia para requerer a adoção do voto múltiplo na eleição dos

membros do Conselho de Administração é de 5% (cinco por cento). Os acionistas, nos

termos da legislação aplicável e do artigo 13 do Estatuto Social, deverão comprovar a

condição de acionistas até o prazo de 72 (setenta e duas) horas antes da realização da

Assembleia ora convocada, mediante depósito dos documentos comprobatórios de

titularidade de ações da Tractebel Energia S.A., expedidos por instituição financeira

escrituradora e/ou agente de custódia no máximo 5 (cinco) dias úteis antes da data da

Assembleia, a serem entregues na sede da Companhia, em horário comercial, aos

cuidados da U.O. Assuntos Jurídicos. Para participação na Assembleia, além do




Abril/2013



comprovante de titularidade das ações de emissão da Companhia, os acionistas deverão

apresentar os seguintes documentos: - Acionistas Pessoas Físicas: documento oficial de

identificação com foto. - Acionistas Pessoas Jurídicas: i) cópia autenticada do último

estatuto ou contrato social consolidado ou de suas alterações e da ata de eleição dos

diretores, caso esses não constem do contrato social; e ii) original ou cópia autenticada

de documento oficial de identificação com foto do(s) representante(s) legal(is). - Fundos

de Investimento: i) original ou cópia autenticada do último regulamento consolidado do

fundo ou suas alterações, do estatuto ou contrato social consolidado ou suas alterações

do seu administrador e da ata de eleição dos diretores do administrador do fundo, caso

esses não constem do contrato social; e ii) documento oficial de identificação com foto

do(s) representante(s) legal(is). Caso o acionista se faça representar por procurador,

além dos atos societários listados acima dos acionistas pessoas jurídicas e dos fundos de

investimentos, deverá ser apresentado o documento oficial de identificação do

procurador e procuração com poderes específicos, outorgada nos termos do §1º do

art.126 da LS/A, por instrumento público ou particular, no último caso com a firma do

outorgante reconhecida em cartório, sendo dispensada a apresentação do documento de

identificação de quem assinou a procuração. Florianópolis (SC), 06 de março de 2012.

Maurício Stolle Bähr - Presidente do Conselho de Administração”. Dando prosseguimento

aos trabalhos, o Sr. Presidente informou que o Aviso aos Acionistas de que trata o artigo

133 da Lei n.º 6.404/76 foi publicado nos dias 08, 09 e 10 de fevereiro de 2012 no jornal

Notícias do Dia, respectivamente páginas 10, 04 e 09, e no Diário Oficial do Estado de

Santa Catarina respectivamente páginas 87, 39 e 46, e o Relatório da Administração e as

Demonstrações Contábeis, acompanhados dos pareceres do Conselho Fiscal e dos

Auditores Independentes, foram publicados no dia 28 de fevereiro de 2012, no jornal

Notícias do Dia páginas 25 a 44 e no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina páginas

943 a 990, com o que foram cumpridas as formalidades para a realização da presente

Assembleia. Prestadas essas informações, o Sr. Presidente colocou em discussão

o primeiro item da Ordem do Dia da Décima Quinta Assembleia Geral Ordinária:

1 - Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações

contábeis relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2011 – Como o

Relatório da Administração, as Demonstrações Contábeis, o parecer dos Auditores

Independentes e o parecer do Conselho Fiscal já são de conhecimento dos presentes, foi

proposta e aprovada a dispensa da leitura de tais documentos. Após as discussões

pertinentes sobre a matéria, as Demonstrações Contábeis do Exercício findo em 31 de

dezembro de 2011, como também as contas da Administração do mesmo Exercício,

foram colocadas em votação, sendo aprovadas por unanimidade dos votos, com a

abstenção dos legalmente impedidos de votar. Na sequência, o Sr. Presidente informou

que se passaria ao item seguinte da Ordem do Dia: 2 - Deliberar sobre a destinação dos

Lucros e a distribuição de dividendos - Foi proposta a destinação dos Lucros e a

distribuição de dividendos, conforme as Demonstrações Contábeis aprovadas acima, nos

seguintes valores: a) Reserva Legal – R$ 66.597.254,44; b) Reserva de incentivos fiscais

– R$ 9.455.661,05, c) Outras destinações – R$ 2.065.239,94 e d) Distribuição de

Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio no valor total de R$ 1.429.345.876,95,

correspondente a R$ 2,1897556102 por ação, assim composto: (i) Dividendos

Intercalares declarados durante o exercício de 2011 (113ª RCA, de 29.07.2011) - R$

658.013.993,91, (ii) Juros sobre o Capital Próprio creditados durante o exercício de 2011

(114ª RCA, de 04.11.2011) - R$ 253.990.000,00; e (iii) Dividendos Complementares

(115ª RCA, de 07.02.2012) – R$ 517.341.883,04. As condições de pagamento dos

dividendos intercalares e dos juros sobre o capital próprio constam das respectivas atas

das reuniões do Conselho de Administração da Companhia acima indicadas. Já quanto

aos dividendos complementares, as ações da Companhia deverão ser negociadas ex-

dividendos complementares a partir do dia 16.04.2012 e os dividendos serão pagos com

base nos dados cadastrais existentes no Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A. em data a ser




Abril/2013



posteriormente definida pela Diretoria Executiva e comunicada por meio de Aviso aos

Acionistas. Posta a matéria em votação, foi aprovada por unanimidade dos votos;

Prosseguindo, o Sr. Presidente informou que se passaria ao item seguinte da Ordem do

Dia: 3 - Deliberar sobre o montante da participação dos empregados nos resultados do

exercício de 2011 - Foi proposto o montante de até R$ 22.650.000,00 (vinte e dois

milhões, seiscentos e cinquenta mil reais) para o pagamento da Participação dos

empregados nos Lucros ou Resultados - PLR – relativo ao exercício de 2011, nas datas a

serem estabelecidas pela Diretoria Executiva, dentro dos critérios definidos no Sistema

de Remuneração da Companhia e Acordos Coletivos de Trabalho. Posta a matéria em

votação, foi aprovada por maioria dos votos; A seguir, o Sr. Presidente informou que se

passaria ao item seguinte da Ordem do Dia: 4 - Deliberar sobre a

remuneração global dos administradores da Companhia e do Conselho Fiscal para o

exercício de 2012 - Foi proposta a quantia de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais)

como valor global da remuneração anual dos Administradores eleitos pela Assembleia

Geral e pelo Conselho de Administração, cuja distribuição se fará mediante critérios e

valores estabelecidos pelo Conselho de Administração, cabendo, adicionalmente, à

Companhia, quando for o caso, as despesas de INSS, FGTS, Seguro Saúde, Previdência

Privada, assistência médica e habitação. Posta a matéria em votação, foi aprovada por

maioria dos votos; Na sequência, o Sr. Presidente informou que se passaria ao item

seguinte da Ordem do Dia: 5 - Eleger os membros do Conselho de Administração e seus

suplentes - Após discussão sobre a matéria, foram eleitos, por maioria dos votos, os

seguintes membros do Conselho de Administração, para cumprimento de mandato de 2

(dois) anos, ou seja, até o dia 21 de março de 2014: i) como representantes dos

empregados, conforme processo eleitoral realizado em 05 de março de 2012, os Srs.

LUIZ ANTÔNIO BARBOSA, brasileiro, casado, aposentado, portador da carteira de

identidade n.º 427150-5-SSP/SC, inscrito no CPF/MF sob o n.º 343.757.249-00,

residente e domiciliado na cidade de Tubarão/SC, na Rua Prudente de Morais, 370,

Centro, CEP 88701-400, como conselheiro titular, e ROBERTO HENRIQUE TEJADA

VENCATO, brasileiro, solteiro, eletricitário, portador da carteira de identidade n.º

5021378749–SJS/RS, inscrito no CPF/MF sob o n.º 412.103.280-20, residente e

domiciliado na cidade de Charqueadas/RS, na Avenida Olavo Porto, n.º 1722, Centro,

CEP 96745-000, como conselheiro suplente; ii) como conselheiros independentes, por

indicação do minoritário Banco Clássico, os Srs. JOSÉ PAIS RANGEL, brasileiro, casado,

advogado, portador da carteira de identidade n.º 340.205-0-IPF/RJ, inscrito no CPF/MF

sob o n.º 239.775.667-68, residente e domiciliado na cidade de Niterói/RJ, com domicílio

profissional na Av. Presidente Vargas, n.º 463, 13º andar, Centro, CEP 20071-003, na

cidade e Estado do Rio de Janeiro, como conselheiro titular, e JOSÉ JOÃO ABDALLA

FILHO, brasileiro, solteiro, banqueiro, portador da carteira de identidade n.º 1.439.471-

SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º

245.730.788-00, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro/RJ, com domicílio

profissional na Av. Presidente Vargas, n.º 463, 13º andar, Centro, CEP 20071-003, na

cidade e Estado do Rio de Janeiro, como conselheiro suplente; e LUIZ LEONARDO

CANTIDIANO VARNIERI RIBEIRO, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira

de identidade profissional n.º 20.282-OAB/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 312.769.037-

15, residente e domiciliado na cidade e Estado do Rio de Janeiro, com domicílio

profissional na Av. Almirante Barroso, n.º 52, 5º andar, Centro, CEP 20031-000, na

cidade e Estado do Rio de Janeiro, como conselheiro titular, e ANTONIO ALBERTO

GOUVÊA VIEIRA, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade

profissional n.º 34088- OAB/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 338.907.227-68, residente

e domiciliado na cidade e Estado do Rio de Janeiro, com domicílio profissional na Av. Rio

Branco, n.º 85, 17º andar, Centro, CEP 20040-004, na cidade e Estado do Rio de Janeiro,

como conselheiro suplente; e iii) como representantes da acionista controladora, a GDF

SUEZ Energy Latin America Participações Ltda., os Srs. MAURÍCIO STOLLE BÄHR,




Abril/2013



brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n.º 3794361-IFP/RJ,

inscrito no CPF/MF n.º 748.528.847- 49, residente e domiciliado na cidade e Estado do

Rio de Janeiro, com domicílio profissional na Av. Almirante Barroso, 52, sala 1401

(parte), Centro, CEP 20031-000, Rio de Janeiro/RJ, como conselheiro titular, e PATRICK

CHARLES CLEMENT OBYN, belga, solteiro, advogado, inscrito no registro nacional de

estrangeiros sob o nº V305.322-H, com visto de permanente, inscrito no CPF/MF sob o

n.º 009.113.629-67, residente e domiciliado na cidade de Florianópolis/SC, com domicílio

profissional na Rua Paschoal Apóstolo Pítsica, 5064, 8º andar, Bairro Agronômica, CEP

88025-255, Florianópolis/SC, como conselheiro suplente; JAN FRANCISCUS MARÍA

FLACHET, belga, casado, engenheiro eletro-mecânico, inscrito no registro nacional de

estrangeiros sob o n.º V-385690-E, como visto de permanente, inscrito no CPF/MF sob o

n.º 059.308.257-50, residente na cidade de Florianópolis/SC, com domicílio profissional

na Rua Paschoal Apóstolo Pítsica, 5064, 8º andar, Bairro Agronômica, CEP 88025-255,

Florianópolis/SC, como conselheiro titular, e MANUEL FRANÇOIS COLCOMBET,

francês, casado, engenheiro industrial, portador do passaporte n.º 09AF88078, emitido

pelo Governo da França, residente e domiciliado na cidade de Buenos Aires, Argentina,

com domicílio profissional na Av. Talcahuano 833 – 3º C, C1013AAQ, na cidade de

Buenos Aires, Argentina, como conselheiro suplente; MANOEL ARLINDO ZARONI

TORRES, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n.º

M428567-SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º 115.116.056-34, residente e domiciliado

na cidade de Florianópolis/SC, com domicílio profissional na Rua Paschoal Apóstolo

Pítsica, 5064, 8º andar, Bairro Agronômica, CEP 88025-255, Florianópolis/SC,

conselheiro titular, e ANDRE DE AQUINO FONTENELLE CANGUÇÚ, administrador de

empresas, brasileiro, casado, portador da carteira de identidade n.º 18.114.361-6-

SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n.º 126.646.148-51, residente e domiciliado na cidade

de Lima , Peru, com domicílio profissional na Av. Republica de Panama, 3490, San Isidro,

Lima, Peru, como conselheiro suplente; GUY MARIE NUMA JOSEPH GHISLAIN

RICHELLE, belga, casado, engenheiro civil, portador do passaporte n° EH957480,

expedido pelo Governo da Bélgica, residente e domiciliado em Londres, Inglaterra, com

domicílio profissional na Senator House, 85 Queen Victoria Street, CEP: EC4V 4DP, na

cidade de Londres, Inglaterra, como conselheiro titular, e LUIZ EDUARDO SIMÕES

VIANA, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade n.º

05461436-7-IPF/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 465.817.407-30, residente e domiciliado

na cidade e Estado do Rio de Janeiro/RJ, com domicílio profissional na Av. Almirante

Barroso, 52, sala 1401 (parte), Centro, CEP 20031- 000, Rio de Janeiro/RJ, como

conselheiro suplente; DIRK ACHIEL MARC BEEUWSAERT, belga, casado, engenheiro,

portador do passaporte n.º EC128771, emitido pelo governo da Bélgica, residente e

domiciliado em Merelbeke, Bélgica, com domicílio profissional na Place du Trône, 1 - B

1000, Bruxelas, Bélgica, como conselheiro titular, e GIL DE METHODIO MARANHÃO

NETO, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da carteira de identidade n.º

05312313-9-IPF/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 734.574.937- 15, residente e

domiciliado na cidade e Estado do Rio de Janeiro, com domicílio profissional na Av.

Almirante Barroso, 52, sala 1401 (parte), Centro, CEP 20031-000, Rio de Janeiro/RJ,

conselheiro suplente; e PHILIP GOTSALL COX, cidadão britânico, casado, contador,

portador do passaporte n.° P GBR 800701978, expedido pelo Governo do Reino Unido,

residente e domiciliado em Londres, Inglaterra, com domicílio profissional na Senator

House, 85 Queen Victoria Street, CEP: EC4V 4DP, na cidade de Londres, Inglaterra, como

conselheiro titular, e JOSÉ CARLOS CAUDURO MINUZZO, brasileiro, casado,

engenheiro, portador da carteira de identidade n.º 1001904232-SSP/RS, inscrito no

CPF/MF sob o n.º 199.412.420-20, residente e domiciliado na cidade de Florianópolis/SC,

com domicílio profissional na Rua Paschoal Apóstolo Pítsica, 5064, 8º andar, Bairro

Agronômica, CEP 88025-255, Florianópolis/SC, como conselheiro suplente. Os

conselheiros eleitos tomarão posse no prazo do §1º do art. 149 da Lei nº 6.404/76, após




Abril/2013



assinarem os respectivos Termos de Posse. Para os fins previstos no Estatuto Social da

Companhia e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BOVESPA, os

conselheiros independentes eleitos e seus respectivos suplentes declaram: i) não ter

qualquer vínculo com a Companhia, exceto de participação no capital social da mesma;

ii) não ser Acionista Controlador, cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não

ser ou não ter sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculados à sociedade ou entidade

relacionada ao Acionista Controlador; iii) não ter sido, nos últimos 3 (três) anos,

empregado ou diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade

controlada pela Companhia; iv) não ser fornecedor ou comprador, direto ou

indiretamente, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique

perda de independência; v) não ser funcionário/empregado ou administrador de

sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à

Companhia; vi) não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da

Companhia; vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro e

de proventos, em dinheiro, oriundos de participação no capital social da Companhia. A

Acionista Controladora, GDF SUEZ Energy Latin America Participações Ltda, pelo seu

representante legal, o Presidente da mesa, declarou aos acionistas presentes que obteve

dos conselheiros eleitos a informação de que estão em condições de firmar, sem

ressalvas, o instrumento de declaração citado no §4º do artigo 147 da Lei n.º 6.404/76 e

no artigo 2º da Instrução CVM n.° 367/2002, e que se comprometeram a apresentá-los

por ocasião da assinatura dos Termos de Posse, que deverão ser assinados no prazo de

30 (trinta) dias contados desta data, nos termos do art. 149, § 1º, da Lei n.º 6.404/76,

sendo apresentado o currículo de todos os Conselheiros eleitos, documentos que ficarão

arquivados na sede da Companhia. Para exercer o cargo de Presidente do Conselho de

Administração foi eleito o Conselheiro Maurício Stolle Bähr e para o cargo de Vice-

Presidente o Conselheiro Jan Franciscus María Flachet; A seguir, o Sr. Presidente

informou que se passaria ao item seguinte da Ordem do Dia: 6 - Instalar o Conselho

Fiscal e eleger os seus membros e respectivos suplentes - Após discussão sobre a

matéria, procedeu-se a instalação do Conselho Fiscal, com mandato até a Assembleia

Geral Ordinária de 2013, tendo sido reeleitos, por unanimidade dos votos, os Srs.

MANOEL EDUARDO LIMA

LOPES, brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade n.º 1767127–

IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.° 046.227.237-00, residente e domiciliado na cidade e

Estado do Rio de Janeiro, na Av. Oswaldo Cruz, n.º 81, apto 201, Flamengo, CEP 22250-

060, como conselheiro fiscal titular, e AILTON PINTO SIQUEIRA, brasileiro, casado,

banqueiro, homologado pelo BACEN conforme correspondência DERJA/REORF-98/222-2,

de 17 de abril de 1998, cuja cópia fica arquivada na Companhia, portador da carteira de

identidade n.º 01160700-9–IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 006.936.346-34,

residente e domiciliado na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Senador Vergueiro,

n.º 147, apto 202, Flamengo, CEP 22230-000, como conselheiro fiscal suplente,

indicados pelo acionista Banco Clássico S.A., na qualidade de minoritário titular de ações

com direito a voto; CARLOS GUERREIRO PINTO, brasileiro, casado, administrador,

portador da carteira de identidade profissional n.º 0109984-1–CRA/RJ, inscrito no

CPF/MF sob o n.° 047.615.457-04, residente e domiciliado na cidade e Estado do Rio de

Janeiro, na Rua Artur Possolo, n.º 50, apto 204, Recreio dos Bandeirantes, CEP 22790-

220, como conselheiro fiscal titular, e MANOEL EDUARDO BOUZAN DE ALMEIDA,

brasileiro, casado, contador, portador da carteira de identidade profissional n.°

026695/0-3-CRC/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.º 269.006.377- 87, residente e

domiciliado na cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Inspiração, n.º 312, apto

204, Vila da Penha, CEP 21221-330, como conselheiro fiscal suplente; e PAULO DE

RESENDE SALGADO, brasileiro, casado, economista, carteira de identidade n.º

02418153-9-IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n.° 161.008.917-00, residente e

domiciliado na cidade e Estado do Rio de Janeiro/RJ, na Rua Sacopã, n.º 83, apto. 901,




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Lagoa, CEP 22471-180, como conselheiro fiscal titular, e FLÁVIO MARQUES LISBOA

CAMPOS, brasileiro, casado, engenheiro civil, carteira de identidade n.º 524578-

SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o n.º 118.388.096-00, residente e domiciliado na cidade

de Belo Horizonte/MG, com domicílio profissional na Rua Guajajaras, n.º 43, Centro, CEP

30180-100, na cidade de Belo Horizonte/MG, como conselheiro fiscal suplente. Foi

proposta e aprovada a fixação da remuneração anual dos conselheiros fiscais em 10%

(dez por cento) da remuneração anual média de cada Diretor da Companhia, não

computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros. Por fim, o Sr.

Presidente informou que se passaria ao último item da Ordem do Dia: 7 - Aprovar novo

jornal para as publicações legais da Companhia – Foi aprovado, por unanimidade, o

jornal Diário Catarinense, em substituição ao jornal Notícias do

Dia, como o novo veículo para as publicações legais da Companhia. Assim, as publicações

passarão a ser realizadas no jornal Diário Catarinense e no Diário Oficial do Estado de

Santa Catarina – DIOESC. Para todos os itens da Ordem do Dia, os votos contrários e as

abstenções foram registrados pela Mesa. Esgotados os itens da Ordem do Dia da Décima

Quinta Assembleia Geral Ordinária, e como ninguém mais quis fazer uso da palavra, o Sr.

Presidente agradeceu a presença de todos e deu por encerrados os trabalhos desta

Assembleia Geral, solicitando que fosse lavrada a presente Ata que, depois de lida e

achada conforme, foi assinada pelo Sr. Presidente e pelos acionistas presentes,

representando mais do que 2/3 do capital votante da Companhia, e por mim, Secretário,

dela extraindo-se as cópias necessárias, destinadas aos fins legais. Florianópolis (SC), 21

de março de 2012.

AGE REALIZADA EM 10 DE MAIO DE 2012




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Comunicado ao Mercado

COMUNICADO REALIZADO EM 19 DE ABRIL DE 2012

Fato Relevante

FATO RELEVANTE REALIZADO EM 01 DE OUTUBRO DE 2012




Abril/2013



Reuniões do Conselho de Administração

RCA REALIZADA EM 07 DE FEVEREIRO DE 2012

Deliberar sobre a proposta de destinação do Lucro Líquido do Exercício e a distribuição de

dividendos; Item 1.3 - Deliberar sobre a proposta de Participação dos empregados nos

Lucros ou Resultados relativos ao exercício de 2011; Item 1.4 - Aprovar o Estudo Técnico

de Viabilidade

elaborado visando o cumprimento da Instrução CVM n.º 371, de 27.06.2002; Item 1.5 -

Deliberar sobre a proposta de Remuneração dos Administradores para o exercício de

2012; Item 1.6 - Aprovar o Orçamento para o exercício de 2012; Item 1.7 - Conhecer e

aprovar contratos de compra e venda de energia elétrica; Item 1.8 - Aprovar a Política de

Crédito da Companhia; Item 1.9 - Aprovar a convocação da Assembleia Geral dos

Acionistas da Companhia; e 2 - Assuntos Gerais. DELIBERAÇÕES: Após discussão das

matérias, o Senhor Presidente colocou em votação os itens da Ordem do Dia, tendo os

Senhores Conselheiros deliberado o quanto segue: Item 1.1 – Aprovado, por

unanimidade e sem qualquer ressalva, nos termos da DD-474-0003, de 03.02.2012, da

apresentação efetuada e dos pareceres do Conselho Fiscal e dos Auditores

Independentes, documentos que ficam arquivados na Companhia, o Relatório da

Administração e as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em 31 de

dezembro de 2011, por entenderem os senhores Conselheiros que representam

adequadamente os números e resultados da

Companhia no período; Item 1.2 - Aprovada, por unanimidade e sem qualquer ressalva,

nos termos da apresentação efetuada, documento que fica arquivado na Companhia, a

proposta de Destinação dos Lucros Acumulados e a distribuição de dividendos, a ser

submetida à Assembleia Geral Ordinária, conforme as Demonstrações Contábeis

aprovadas no item anterior, nos seguintes valores: a) Reserva Legal – R$

66.597.254,44; b) Reserva de incentivos fiscais – R$ 9.455.661,05, c) Outras

destinações – R$ 2.065.239,94 e d) Distribuição de Dividendos e Juros sobre o Capital

Próprio no valor total de R$ 1.429.345.876,95, correspondente a R$ 2,1897556102 por

ação, assim composto: (i) Dividendos Intercalares declarados durante o exercício de

2011 (113ª RCA, de 29.07.2011) - R$ 658.013.993,91, (ii) Juros sobre o Capital Próprio

creditados durante o exercício de 2011 (114ª RCA, de 04.11.2011) - R$ 253.990.000,00;

(iii) Dividendos Complementares – R$ 517.341.883,04; Item 1.3 – Foi proposto pela

diretoria da Companhia, nos termos da DD-474-0002, de 03.02.2012, e da apresentação

efetuada, documentos que ficam arquivados na Companhia, devendo ser submetido à

aprovação da Assembleia Geral

Ordinária, o valor de até R$ 22.650.000,00 (vinte e dois milhões, seiscentos e cinquenta

mil reais) para o pagamento aos empregados a título de Participação nos Lucros ou

Resultados – PLR relativo ao exercício de 2011, a ser distribuído de acordo com os

critérios definidos no Sistema de Remuneração da Empresa e Acordos Coletivos de

Trabalho. Por solicitação do conselheiro representante dos empregados, o senhor Luiz

Antonio Barbosa, adicionalmente aos critérios vigentes da PLR de 2011 e em decorrência

dos excelentes resultados da Companhia, excepcionalmente, o adiantamento de R$

3.000,00, concedido a cada empregado no final do exercício passado, fica desvinculado

de qualquer meta; Item 1.4 – Aprovado, por unanimidade e sem qualquer ressalva, nos

termos da DD-474-0001, de 03.02.2012 e da apresentação efetuada, documentos que




Abril/2013



ficam arquivados na Companhia, o estudo técnico de viabilidade para reconhecimento de

registro contábil de Ativo Fiscal Diferido em 31 de dezembro de 2011, elaborado em

cumprimento à Instrução CVM n.º 371, de 27.06.2002, examinado pelo Conselho Fiscal

da Companhia em reunião acontecida no dia 06.02.2012; Item 1.5 – Aprovados, por

unanimidade e sem qualquer ressalva, os valores relativos à remuneração individual dos

Administradores da Companhia para o exercício de 2012, conforme tabela que fica

arquivada na Companhia, cujo montante global deverá ser submetido à aprovação da

Assembleia Geral, cabendo, adicionalmente, à Companhia, quando for o caso, as

despesas de INSS, FGTS, Seguro

Saúde, Previdência Privada, assistência médica e habitação, ficando entendido que não

haverá acumulação de valores no caso de haver acúmulo de cargos por uma mesma

pessoa. Os conselheiros independentes, os senhores Antonio Alberto Gouvêa Vieira e

José Pais Rangel, manifestaram preocupação com a situação de mercado de executivos

no Brasil, muito demandado neste momento, e visando a proteção dos recursos humanos

da Companhia, recomendaram atenção especial quanto à política de remuneração dos

seus administradores, manifestando que ela deve refletir os resultados da Companhia e

estimular a retenção desses profissionais. O conselheiro Luiz Antonio Barbosa também

manifestou preocupação em relação à retenção de todos os talentos da Companhia. Item

1.6 – Aprovado, por unanimidade e sem qualquer ressalva, nos termos da DD-469-0003,

de 12.12.2011, e da apresentação efetuada, documentos que ficam arquivados na

Companhia, o Orçamento de Despesas Operacionais e de Investimento para 2012; Item

1.7 – Nos termos do parágrafo único do artigo 19 do Estatuto Social e conforme a

apresentação efetuada, que fica arquivada na Companhia, e após as indagações e

pedidos de esclarecimentos dos conselheiros independentes, os senhores conselheiros

conheceram e aprovaram, por unanimidade, os contratos de compra e venda de energia

elétrica celebrados pela Companhia e por sua empresa controlada, a Tractebel Energia

Comercializadora Ltda.; Item 1.8 – Aprovada, por unanimidade e sem qualquer ressalva,

nos termos da DD-474-0004, de 03.02.2012, e da apresentação efetuada, documentos

que ficam arquivados na Companhia, a nova versão da Política de Crédito da Companhia;

Item 1.9 – Aprovada, por unanimidade, a convocação da Assembleia Geral Ordinária para

deliberar sobre as matérias que lhe é de competência; e Item 2 – Assuntos Gerais -

Aprovada, por unanimidade e sem qualquer ressalva, nos termos da apresentação

efetuada, que fica arquivada na Companhia, a contratação da empresa KPMG Auditores

Independentes para a prestação dos serviços de auditoria independente, pelo prazo de 3

(três) anos.

RCA REALIZADA EM 04 DE MAIO DE 2012

Deliberações: Item 1.1 - os conselheiros aprovaram, por unanimidade, os resultados

do 1º Trimestre de 2012, por entenderem que representam adequadamente os números

e resultados da Companhia no período; Item 1.2 - os conselheiros conheceram e

aprovaram, por unanimidade, os contratos de compra e venda de energia elétrica

celebrados pela Companhia e por sua controlada, a Tractebel Energia Comercializadora

Ltda.; Item 1.3 – a matéria foi retirada de pauta desta reunião, devendo ser submetida

à deliberação deste conselho, em reunião a ser convocada, tão logo a diretoria do BNDES

aprove a operação; Item 1.4 – os conselheiros aprovaram, por unanimidade, a

celebração do contrato de cooperação para execução do projeto n.º PE-0403-0027/2011;

Item 1.5 – os conselheiros, por unanimidade, avaliaram que o Programa INCOME atende

plenamente às necessidades de controle interno da Companhia; Item 1.6 – os

conselheiros aprovaram, por unanimidade, a celebração, pela Companhia, de aditamento

à escritura da segunda emissão de debêntures da Companhia, devendo a matéria ser

submetida à deliberação da Assembleia Geral de Debenturistas; Item 1.7 – O Diretor

Financeiro de Relação com Investidores apresentou as seguintes propostas de melhorias




Abril/2013



nas práticas de governança corporativa: i) monitorar o tempo dos assuntos tratados nas

reuniões do Conselho de Administração; ii) indicação de um membro independente do

Conselho de Administração para participar das reuniões do Comitê de Sustentabilidade;

iii) implantação de mecanismo de avaliação periódica anual do Conselho de

Administração e de seus conselheiros e aprovação do relatório relativo ao exercício de

2011; iv) encaminhamento à próxima assembleia de acionistas a proposta de instalação

do Conselho Fiscal de forma permanente, agregando a este outros competências além

das previstas na Lei das S.A.; e v) criação de mecanismo de comunicação específico para

que acionistas possam encaminhar sugestões de assuntos a serem submetidos às

assembleias de acionistas. Feitos os esclarecimentos, as propostas foram aprovadas por

unanimidade. Em decorrência, também foram aprovadas (i) a nova versão do Regimento

Interno deste Conselho de Administração; (ii) a indicação do Conselheiro Independente

Luiz Antonio Barbosa para compor o Comitê de Sustentabilidade; e (iii) o relatório das

atividades do Conselho de Administração relativo ao exercício de 2011; Item 1.8 – Foi

eleito, por unanimidade, o Sr. Guy Marie Numa Joseph Ghislain Richelle para compor o

Comitê Estratégico da Companhia, em substituição ao Sr. Victor-Frank de Paula Rosa

Paranhos, que assumiu outros compromissos no grupo no Brasil; Item 2.1 - Foi dado

conhecimento aos Conselheiros da correspondência emitida pela KPMG Auditores

Independentes em 30.04.2012, que fica arquivada na Companhia, por meio da qual

aquela empresa de auditoria declara sua independência em relação à Companhia, de

acordo com as normas profissionais existentes no Brasil sobre a matéria, emitidas e

supervisionadas pela CVM e pelo CFC; e Item 3 – Assuntos Gerais - Item 3.1 – os

Senhores Conselheiros deliberaram o que segue: (i) foi ratificada e aprovada, por

unanimidade, a instalação do Comitê Especial Independente para Transações com Partes

Relacionadas da Companhia, com o objetivo de realizar uma análise suplementar àquela

efetuada para a contratação de opção de compra e venda de energia elétrica com a ESBR

- Energia Sustentável do Brasil S.A., tendo em vista uma eventual transação, em termos

e condições semelhantes,

para opção de compra de energia oriunda da Usina de Jirau a ser celebrada com uma

empresa comercializadora de energia controlada pelo grupo GDF SUEZ; (ii) foi ratificada e

aprovada, por unanimidade, a eleição dos Srs. Antonio Alberto Gouvêa Vieira, José Pais

Rangel e José Luiz Jansson Laydner para atuarem como membros do referido Comitê

Especial Independente para Transações com Partes Relacionadas; e (iii) foi recebida e

aprovada, por unanimidade, a orientação constante no Relatório Suplementar de

Recomendações Finais, elaborado pelo referido Comitê Especial Independente para

Transações com Partes Relacionadas, e apresentado ao Conselho de Administração na

presente data, que recomendou a execução da potencial operação, nos termos e

condições apresentados.

RCA REALIZADA EM 11 DE MAIO DE 2012

deliberação nesta reunião, a saber: Aprovar a contratação de financiamento, junto ao

BNDES, para a implantação dos parques eólicos no Ceará, e concessão das garantias

pertinentes. Antes de iniciar as discussões pertinentes, o Presidente informou aos

presentes que na recente reunião deste Conselho acontecida no dia 04 de maio passado

– 116ª RCA - o assunto constou do item 1.3 para deliberação, contudo restou não

deliberado, tendo sido retirado da pauta pela falta de aprovação da operação pela

Diretoria do BNDES, ficando consignado em ata o quanto segue: “Item 1.3 – O

Diretor Financeiro de Relação com Investidores apresentou a operação de contratação de

financiamento junto ao BNDES para a implantação dos projetos eólicos do Complexo

Trairi, abordando as características e cronograma do financiamento e as suas principais

condições e obrigações. Considerando que a operação ainda não foi deliberada pela

diretoria do BNDES, estando pautada para a reunião daquele órgão prevista para o inicio




Abril/2013



da próxima semana, a matéria foi retirada de pauta desta reunião, devendo ser

submetida à deliberação deste conselho, em reunião a ser convocada, tão logo a diretoria

do BNDES aprove a operação”. Contudo, considerando que a Diretoria do BNDES aprovou

a operação em sua reunião realizada no dia 08/05/2012, retorna a matéria para

deliberação deste Conselho, que, após as discussões e esclarecimentos havidos, assim

decidiu: Nos termos da DD-480-0002, de 16.04.2012, e da apresentação efetuada, que

ficam arquivadas na Companhia, os conselheiros aprovaram, por unanimidade, a

contratação de financiamento, no valor total de R$ 358.000.000,00 (trezentos e

cinquenta e oito milhões de reais) junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento

Econômico e Social - BNDES, por suas controladas indiretas Central Eólica Fleixeiras I

S.A.(“Fleixeiras I”), Central Eólica Guajiru S.A. (“Guajiru”), Central Eólica Mundaú S.A.

(“Mundaú”) e Central Eólica Trairí S.A. (“Trairí”), com a interveniência desta Companhia

e de suas controladas Energias Eólicas do Nordeste S.A. (“EEN”), Tractebel Energias

Complementares Participações

Ltda. (“TBLP”) e Tractebel Energia Comercializadora Ltda. (“TBLC”), para a implantação

das centrais geradoras eólicas denominadas EOL Fleixeiras I, EOL Guajiru, EOL Mundaú e

EOL Trairí, e concessão das garantias pertinentes, bem como i) aprovar a prestação de

Fiança Corporativa pela Companhia, como garantia do referido financiamento (até o

completion físico e financeiro do projeto, de acordo com uma clássica estrutura de

Project finance do BNDES); ii) autorizar a Energias Eólicas do Nordeste S.A., detentora

de 99,99% das ações de titularidade e de emissão das controladas indiretas Fleixieras I,

Guajiru, Mundaú e Trairí (a) a prestar Fiança Corporativa, como garantia do referido

financiamento (durante todo o prazo do financiamento); (b) a ceder fiduciariamente os

direitos creditórios de sua titularidade depositados e que venham a ser depositados na

Conta Reserva Especial, nos termos ajustados com o BNDES para contratação do referido

financiamento; e (c) a penhorar, em favor do BNDES, a totalidade das ações adquiridas e

que venha a adquirir no futuro e todos os frutos, lucros, rendimentos, bonificações e etc.,

como garantia de cumprimento das obrigações oriundas da contratação do

financiamento; iii) autorizar a TBLP, detentora de 99,99% das ações de titularidade e de

emissão da EEN, a penhorar, em favor do BNDES, a totalidade das ações adquiridas e

que venha a adquirir no futuro e todos os frutos, lucros, rendimentos, bonificações e etc.,

como garantia de cumprimento das obrigações oriundas da contratação do

financiamento; e iv) autorizar a TBLC a ceder fiduciariamente (a) os direitos creditórios

de sua titularidade decorrentes do Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica

Incentivada com Potência Associada TBLC-11.512-CVE-CL, celebrado em 02 de janeiro

de 2012, com a CCB – CIMPOR CIMENTOS DO BRASIL LTDA., incluindo, ainda, os direitos

supervenientes de crédito decorrentes do referido contrato, e de quaisquer Novos

Contratos de Compra e Venda de Energia, que vierem a ser firmados pela TBLC e que

sejam aceitos pelo BNDES, nos termos ajustados com o BNDES para contratação do

referido financiamento; assim como (b) das garantias constantes de referidos contratos,

nos termos das Decisão de Diretoria BNDES n.ºs 378/2012 (Fleixeiras I); 381/2012

(Mundaú); 380/2012 (Guajirú); 379/2012 (Trairí) e 382/2012 (relativa às Garantias).

Como consequência desta deliberação, ficam as Diretorias Executivas da Companhia, da

Fleixieras I, da Guajiru, da Mundaú, da Trairí, da EEN, da TBLP e da TBLC, autorizadas a

praticar todos os atos e assinar todos os documentos necessários à consecução desta

deliberação, ficando convalidados os atos já

praticados dentro do mesmo escopo.

RCA REALIZADA EM 26 DE JULHO DE 2012

DELIBERAÇÕES: Após discussão das matérias, o Senhor Presidente colocou em

votação os itens da Ordem do Dia, tendo os Senhores Conselheiros deliberado o quanto

segue: 1. Assuntos para Deliberação - Item 1.1 - Nos termos da DD-488-0004, de




Abril/2013



19/07/2012, e da apresentação efetuada, que ficam arquivadas na Companhia, e após os

esclarecimentos solicitados, os conselheiros aprovaram, por unanimidade, os resultados


e resultados da Companhia no período. Com base nesses resultados e nos termos da DD-

488-0003, de 19/07/2012, foi aprovada, por unanimidade, a distribuição de dividendos

intercalares, nos seguintes valores e condições: a) o valor total dos dividendos

intercalares será de R$ 693.759.005,17 (seiscentos e noventa e três milhões, setecentos

e cinquenta e nove mil, cinco reais e dezessete centavos), correspondentes a R$

1,0628376925 por ação; b) as ações da Companhia deverão ser negociadas ex-

dividendos intercalares a partir do dia 13.08.2012; e c) os dividendos intercalares serão

pagos em data a ser posteriormente definida pela Diretoria Executiva e comunicada

através de Aviso aos Acionistas, com base nos dados cadastrais existentes no Itaú

Unibanco S.A. em 10 de agosto de 2012. Esses dividendos representam um payout de

100% (cem por cento) do lucro líquido distribuível do segundo semestre de 2012; Item

1.2 - Nos termos do parágrafo único do artigo 19 do Estatuto Social e conforme a

apresentação efetuada, que fica arquivada na Companhia, e após os esclarecimentos às

indagações dos conselheiros independentes, os senhores conselheiros conheceram e

aprovaram, por unanimidade, os contratos de compra e venda de energia elétrica

celebrados pela Companhia controlada, a Tractebel Energia Comercializadora Ltda.; 2. -

Apresentações - Item 2.1 – O Gerente da U.O. Finanças, Carlos Freitas, apresentou o

resultado do monitoramento dos limites de exposição da Política de Crédito, documento

que fica arquivado na Companhia, abordando as principais características da nova Política

de Crédito; o status do monitoramento; a relação dos clientes inadimplentes; as

exposições por setor, por rating, as não garantidas e a relação das garantias recebidas;

as maiores linhas de créditos disponíveis e a relação dos garantidores e os seus limites

de crédito. 3 – Assuntos Gerais – Não houve deliberação.

RCA REALIZADA EM 25 DE OUTUBRO DE 2012

DELIBERAÇÕES: Após discussão das matérias, o Senhor Presidente colocou em votação

os itens da Ordem do Dia, tendo os Senhores Conselheiros deliberado o quanto segue: 1.

Assuntos para Deliberação - Item 1.1 - Nos termos da DD- 498-0003, de 22.10.2012, e

da apresentação efetuada, que ficam arquivadas na Companhia, e após prestados os

esclarecimentos solicitados, os conselheiros aprovaram, por unanimidade, os resultados


e resultados da Companhia no período; Item 1.2 - Aprovada, por unanimidade, nos

termos da DD-498-0002, de 22.10.2012, e da apresentação efetuada, documentos que

ficam arquivados na Companhia, a proposta da Diretoria Executiva de crédito de juros

sobre o capital próprio referente ao período de 1º de janeiro a 31 de dezembro de 2012,

nos termos do art. 9º da Lei n.º 9.249/95 e da Deliberação CVM n.º 207/96, observado o

disposto no artigo 59 da lei n.º 11.941/2009, nos seguintes valores e

condições: a) O valor bruto dos juros sobre o capital próprio será de R$ 276.200.000,00

(duzentos e setenta e seis milhões e duzentos mil reais), correspondentes a R$

0,4231379607 por ação; b) Data do registro do crédito – O registro contábil do crédito,

nos livros da Companhia, deverá ocorrer na data de 31.12.2012, com base na posição

acionaria de 23.11.2012; c) Negociação das ações - As ações da Companhia deverão ser

negociadas ex-juros sobre o capital próprio a partir de 26.11.2012; d) Imposto de renda

retido na fonte - Sobre o valor do crédito deverá ser retido imposto de renda na fonte, à

alíquota de 15%, exceto para os acionistas comprovadamente imunes ou isentos. Em

relação aos acionistas residentes ou domiciliados em país que não tribute a renda ou que

a tribute em alíquota máxima inferior a vinte por cento, a que se refere o art. 24 da Lei

n.º 9.430, de 27 de dezembro de 1996, a alíquota do imposto de renda na fonte será de




Abril/2013



25%; e) Comprovação de imunidade ou isenção - Os Acionistas imunes ou isentos de

imposto de renda deverão, nos termos da legislação fiscal em vigor, apresentar prova de

imunidade ou isenção até 7 de dezembro de 2012, na sede da Companhia, na Rua

Paschoal Apóstolo Pítsica, 5064, Bairro Agronômica, CEP 88025-255, Florianópolis/SC,

A/C do Departamento de Governança Tributária – GTR; f) Imputação dos juros aos

dividendos – O valor dos juros sobre o capital próprio, líquidos do imposto de renda na

fonte, serão imputados aos dividendos obrigatórios do exercício de 2012, nos termos do

§ 7º do artigo 9º da Lei n.º 9.249/95 e da Deliberação CVM n.º 207/96; g) Pagamentos

dos juros sobre o capital próprio - Os juros sobre o capital próprio serão pagos com base

nos dados cadastrais existentes no Itaú Unibanco Banco Múltiplo S.A., em data a ser

posteriormente definida pela Diretoria Executiva e comunicada por meio de Aviso aos

Acionistas; Item 1.3 - Nos

termos do parágrafo único do artigo 19 do Estatuto Social e conforme a apresentação

efetuada, que fica arquivada na Companhia, e após os esclarecimentos às indagações

dos conselheiros independentes, os senhores conselheiros conheceram e aprovaram, por

unanimidade, os contratos de compra e venda de energia elétrica celebrados pela

Companhia e por sua controlada Tractebel Energia Comercializadora Ltda.; Item 1.4 –

Nos termos da DD-498-0004, de 22.10.2012, e da apresentação efetuada, documentos

que ficam arquivados na Companhia, e após os esclarecimentos prestados aos

conselheiros, foi aprovada, por unanimidade, a contratação de financiamento corporativo

em reais, indexado ao IPCA, junto ao Nordic Investment Bank - NIB, no montante de até

USD 90 milhões, equivalente em reais pela taxa de câmbio no momento de fechamento

da operação, destinado a financiar projetos de energia renovável, com prazo de

amortização de 10 anos e custo considerado adequado pela administração da

Companhia, ficando a Diretoria

Executiva autorizada a negociar, discutir e assinar, em nome da Companhia, todos e

quaisquer contratos e demais documentos necessários para a formalização de tal

operação, incluindo, mas não se limitando, o respectivo contrato de financiamento,

solicitação de desembolso, certificados e declarações, confirmação de aceite da taxa de

juros da operação, bem como a prática de todos e quaisquer atos relacionados; Item 1.5

– Aprovada, por unanimidade, nos termos da DD-498-0001 e da DD-498-0005, ambas

de

22.10.2012, e da apresentação efetuada, documentos que ficam arquivados na

Companhia, a contratação da empresa Voith Hydro para: i) a modernização e troca dos

rotores das turbinas da Usina Hidrelétrica Salto Santiago, no valor de até R$ 300 milhões

para modernização e de até R$ 50 milhões para a substituição dos rotores da turbina; e

ii) a modernização da Usina Hidrelétrica Passo Fundo - UHPF, no valor de até R$ 60

milhões, ficando a Diretoria Executiva autorizada a praticar todos os atos e assinar todos

os documentos necessários à consecução desta deliberação; 2. – Assuntos Gerais - Item

2.1 – Retificação do último parágrafo do Item 1.1 das deliberações da ata da 118ª

Reunião deste Conselho de Administração, realizada em 26.07.2012, onde constou

“Esses dividendos representam um payout de 100% (cem por cento) do lucro líquido

distribuível do segundo semestre de 2012”, passa ter a seguinte redação: “Esses

dividendos representam um payout de 100% (cem por cento) do lucro líquido distribuível

do segundo trimestre de 2012”, ficando ratificados os demais termos da citada ata de

Reunião deste Conselho de Administração.

RCA REALIZADA EM 04 DE DEZEMBO DE 2012

DELIBERAÇÕES: O Senhor Presidente colocou em votação os itens da Ordem do Dia,

tendo os Senhores Conselheiros deliberado o quanto segue: 1. Assuntos para Deliberação

- Item 1.1 – Nos termos da DD-500-0003, de 19.11.2012, e da apresentação efetuada,

documentos que ficam arquivadas na Companhia, os conselheiros aprovaram, por




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unanimidade, o Memorando de Entendimento para a extinção da sociedade Machadinho

Energética S.A. - MAESA, sociedade de qual a Tractebel Energia S.A. é titular de

2,8227% do capital social, mediante a versão do seu patrimônio para as suas acionistas

na proporção de suas respectivas participações na MAESA. Em decorrência, foi aprovado,

também por unanimidade, a minuta do correspondente Protocolo de Incorporação e

Instrumento de Justificação a ser assinado pelas acionistas e administradores da MAESA,

ficando autorizada a contratação, pela MAESA, de empresa especializada para avaliar o

seu patrimônio e a convocação, pelo Presidente deste Conselho, da assembleia geral dos

acionistas desta Companhia, em atendimento ao previsto artigo 227 e seus parágrafos,

c/c o parágrafo 3º do artigo 229, todos da Lei n.º 6.404/76. Em consequência, fica a

Diretoria Executiva da Companhia autorizada a adotar todas as providências decorrentes

desta deliberação; e Item 1.2 - Nos termos da DD-501-0001, de 04.12.2012, e da

apresentação efetuada, documentos que ficam arquivados na Companhia, os

conselheiros aprovaram, por unanimidade, a contratação, pela Companhia e por sua

sociedade controlada Tractebel Energia Comercializadora Ltda. (“TBLC”), de operações de

Contas Garantidas com o Branco do Brasil no valor de R$ 40 milhões para cada

empresa, ficando a Diretoria Executiva da Companhia e a da TBLC autorizadas a praticar

e adotar todas as providências decorrentes desta deliberação.

RCA REALIZADA EM 10 DE JANEIRO DE 2013

DELIBERAÇÕES: O Senhor Presidente colocou em votação os itens da Ordem do Dia,

tendo os Senhores Conselheiros deliberado o quanto segue: 1. Assuntos para Deliberação

- Item 1.1 – Nos termos da DD-503-0001, de 17.12.2012, e da apresentação efetuada,

documentos que ficam arquivados na Companhia, os conselheiros aprovaram, por

unanimidade e sem qualquer ressalva, a aquisição, pela Companhia e pela Tractebel

Energias Complementares Participações Ltda., empresa controlada da Companhia, das

empresas eólicas do Projeto Campo Largo (Quifel), ficando as Diretorias Executivas da

Companhia e da Tractebel Energias Complementares Participações Ltda. autorizadas a

adotar todas as providências e praticar todos os atos que se fizerem necessários à

consecução desta deliberação; e Item 1.2 – Fica autorizada a convocação, pelo

presidente deste Conselho, da Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas da

Companhia, a ser realizada no dia 20 de fevereiro de 2013, para deliberar sobre (i) a

extinção da MAESA, com incorporação de parcela do patrimônio na Companhia, (ii) o

Protocolo de Cisão e Justificação e (iii) o Laudo de Avaliação.

RCA REALIZADA EM 07 DE FEVEREIRO DE 2013

DELIBERAÇÕES: Após discussão das matérias, o Senhor Presidente colocou em votação

os itens da Ordem do Dia, tendo os Senhores Conselheiros deliberado o quanto segue:

Item 1.1 – Aprovado, por unanimidade e sem qualquer ressalva, nos termos da DD-507-

0003, de 04.02.2013, da apresentação efetuada e dos pareceres do Conselho Fiscal e dos

Auditores Independentes, documentos que ficam arquivados na Companhia, o Relatório

da Administração e as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício social findo em 31

de dezembro de 2012, por entenderem os senhores Conselheiros que representam

adequadamente os números e resultados da Companhia no período; Item 1.2 -

Aprovada, por unanimidade e sem ressalva, nos termos da apresentação efetuada,

documento que fica arquivado na Companhia, a proposta de distribuição de dividendos

intercalares com base no resultado do segundo semestre de 2012, no valor de R$

576.430.372,19 (quinhentos e setenta e seis milhões, quatrocentos e trinta mil,

trezentos e setenta e dois reais e dezenove centavos), correspondentes a R$

0,8830904134 por ação. As ações da Companhia deverão ser negociadas ex-dividendos

intercalares a partir de 20.02.2013, sendo que os dividendos intercalares, ora aprovados,




Abril/2013



serão pagos em data a ser posteriormente definida pela Diretoria Executiva e

comunicada por meio de Aviso aos Acionistas, com base nos dados cadastrais existentes

no Itaú Unibanco S.A. em 19 de fevereiro de 2013. Na sequência, foi aprovada, também

por unanimidade, a proposta de destinação do lucro liquido do exercício e a distribuição

de dividendos, a ser submetida à Assembleia Geral Ordinária, conforme as

Demonstrações Contábeis aprovadas no item anterior, nos seguintes valores: a) Reserva

de incentivos fiscais – R$ 18.815.400,83; b) Ajuste de avaliação patrimonial – (R$

65.707.817,69); e d) Distribuição de Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio no valor

total de R$ 1.546.389.377,36 (um bilhão, quinhentos e quarenta e seis milhões,

trezentos e oitenta e nove mil, trezentos e setenta e sete reais e trinta e seis centavos),

equivalente a R$ 2,3690660667 por ação, assim composto: (i) Dividendos Intercalares

declarados com base nos resultados do 1ª e do 2º semestres do exercício de 2012 (118ª

RCA, de 26.07.2012, e nesta reunião) - R$ 1.270.189.377,36, e (ii) Juros sobre o

Capital Próprio creditados durante o exercício de 2012 (119ª RCA, de 25.10.2012) - R$

276.200.000,00; Item 1.3 – Foi proposto pela diretoria da Companhia, nos termos da

DD-507-0001, de 04.02.2013, e da apresentação efetuada, documentos que ficam

arquivados na Companhia, devendo ser submetido à aprovação da Assembleia Geral

Ordinária, o valor de até R$ 26.500.000,00 (vinte e seis milhões e quinhentos mil reais)

para o pagamento aos empregados a título de Participação nos Lucros ou Resultados –

PLR relativo ao exercício de 2012, a ser distribuído de acordo com os critérios definidos

no Sistema de Remuneração da Empresa e Acordos Coletivos de Trabalho. O pagamento

da PLR fica condicionado à celebração do Acordo Coletivo de Trabalho entre a Companhia

e os sindicatos que representam os empregados; Item 1.4 – Aprovado, por unanimidade

e sem qualquer ressalva, nos termos da DD-507-0002, de 04.02.2013 e da

apresentação efetuada, documentos que ficam arquivados na Companhia, o estudo

técnico de viabilidade para reconhecimento de registro contábil de Ativo Fiscal Diferido

em 31 de dezembro de 2012, elaborado em cumprimento à Instrução CVM n.º 371, de

27.06.2002, examinado pelo Conselho Fiscal da Companhia em reunião acontecida hoje,

07/02/2013; Item 1.5 – Aprovados, por unanimidade e sem qualquer ressalva, os

valores relativos à remuneração individual dos Administradores da Companhia para o

exercício de 2013, conforme tabela que fica arquivada na Companhia, cujo montante

global deverá ser submetido à aprovação da Assembleia Geral Ordinária, cabendo,

adicionalmente, à Companhia, quando for o caso, as despesas de INSS, FGTS, Seguro

Saúde, Previdência Privada, assistência médica e habitação, ficando entendido que não

haverá acumulação de valores no caso de haver acúmulo de cargos por uma mesma

pessoa. Os conselheiros independentes e o conselheiro representante dos empregados,

os senhores Luiz Leonardo Cantidiano Varnieri Ribeiro, José Pais Rangel e Luiz Antonio

Barbosa manifestaram preocupação com a situação de mercado de executivos no Brasil,

muito demandado neste momento e, visando a proteção dos recursos humanos da

Companhia, recomendaram atenção especial quanto à política de remuneração dos seus

administradores, manifestando que ela deve refletir os resultados da Companhia e

estimular a retenção desses profissionais. Item 1.6 – Nos termos da DD-501-0005, de

04.12.2012, e da apresentação efetuada, documentos que ficam arquivados na

Companhia, e após as indagações e pedidos de esclarecimentos dos conselheiros

independentes, os senhores conselheiros aprovaram, por unanimidade, o Orçamento de

Despesas Operacionais e de Investimento para 2013; Item 1.7 – Aprovada, por

unanimidade, a convocação da Assembleia Geral Ordinária para deliberar sobre as

matérias que lhe são de competência. 2 - Assuntos para Conhecimento. Item 2.1 – Nos

termos do parágrafo único do artigo 19 do Estatuto Social e conforme a apresentação

efetuada, que fica arquivada na Companhia, os senhores conselheiros conheceram os

contratos de compra e venda de energia elétrica celebrados pela Companhia e por sua

empresa controlada, a Tractebel Energia Comercializadora Ltda.; Item 2.2 – Contrato




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de aquisição de carvão com a COPELMI – Matéria retirada de pauta; e Item 3 –

Assuntos Gerais – Não houve outro assunto a ser tratado.




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Preço Unitário ao Par - PU‟s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

DATA PU VALOR IPCA IPCA VALOR VALOR JUROS JUROS VALOR

TRAC12 NOMINAL Var Fator NOMINAL AMORT TAXA Fator JUROS

TRACTEBEL

Perc Acum ATUALIZ ATUALIZ ANUAL Acumulado

1S/2E (VNe)

(C) (VNa)

(FatorJuros)

R$ R$ R$ R$ R$

01/01/2012 13.355,01 10.000,00 0,50% 1,27934567 12.793,46 - 7,00% 1,043893917 561,554926

02/01/2012 13.355,01 10.000,00 0,50% 1,27934567 12.793,46 - 7,00% 1,043893917 561,554926

03/01/2012 13.361,63 10.000,00 0,50% 1,27963568 12.796,36 - 7,00% 1,044174226 565,269157

04/01/2012 13.368,24 10.000,00 0,50% 1,27992575 12.799,26 - 7,00% 1,044454611 568,986013

05/01/2012 13.374,86 10.000,00 0,50% 1,28021588 12.802,16 - 7,00% 1,04473507 572,70547

06/01/2012 13.381,49 10.000,00 0,50% 1,28050608 12.805,06 - 7,00% 1,045015606 576,427571

07/01/2012 13.388,12 10.000,00 0,50% 1,28079634 12.807,96 - 7,00% 1,045296216 580,152276

08/01/2012 13.388,12 10.000,00 0,50% 1,28079634 12.807,96 - 7,00% 1,045296216 580,152276

09/01/2012 13.388,12 10.000,00 0,50% 1,28079634 12.807,96 - 7,00% 1,045296216 580,152276

10/01/2012 13.394,75 10.000,00 0,50% 1,28108666 12.810,87 - 7,00% 1,045576902 583,879611

11/01/2012 13.401,38 10.000,00 0,50% 1,28137706 12.813,77 - 7,00% 1,045857663 587,609573

12/01/2012 13.408,02 10.000,00 0,50% 1,28166753 12.816,68 - 7,00% 1,0461385 591,342173

13/01/2012 13.414,66 10.000,00 0,50% 1,28195804 12.819,58 - 7,00% 1,046419412 595,077384

14/01/2012 13.421,30 10.000,00 0,50% 1,28224863 12.822,49 - 7,00% 1,046700399 598,815226

15/01/2012 13.421,30 10.000,00 0,50% 1,28224863 12.822,49 - 7,00% 1,046700399 598,815226

16/01/2012 13.421,30 10.000,00 0,50% 1,28224863 12.822,49 - 7,00% 1,046700399 598,815226

17/01/2012 13.428,31 10.000,00 0,56% 1,28257413 12.825,74 - 7,00% 1,046981462 602,572077

18/01/2012 13.435,33 10.000,00 0,56% 1,28289972 12.829,00 - 7,00% 1,0472626 606,331763

19/01/2012 13.442,35 10.000,00 0,56% 1,2832254 12.832,25 - 7,00% 1,047543814 610,094297

20/01/2012 13.449,37 10.000,00 0,56% 1,28355114 12.835,51 - 7,00% 1,047825103 613,859654

21/01/2012 13.456,40 10.000,00 0,56% 1,28387699 12.838,77 - 7,00% 1,048106468 617,627873

22/01/2012 13.456,40 10.000,00 0,56% 1,28387699 12.838,77 - 7,00% 1,048106468 617,627873

23/01/2012 13.456,40 10.000,00 0,56% 1,28387699 12.838,77 - 7,00% 1,048106468 617,627873

24/01/2012 13.463,43 10.000,00 0,56% 1,28420291 12.842,03 - 7,00% 1,048387909 621,398935

25/01/2012 13.470,46 10.000,00 0,56% 1,28452891 12.845,29 - 7,00% 1,048669425 625,172834

26/01/2012 13.477,50 10.000,00 0,56% 1,284855 12.848,55 - 7,00% 1,048951016 628,949576

27/01/2012 13.484,54 10.000,00 0,56% 1,28518116 12.851,81 - 7,00% 1,049232683 632,729166

28/01/2012 13.491,59 10.000,00 0,56% 1,28550741 12.855,07 - 7,00% 1,049514426 636,511615

29/01/2012 13.491,59 10.000,00 0,56% 1,28550741 12.855,07 - 7,00% 1,049514426 636,511615

30/01/2012 13.491,59 10.000,00 0,56% 1,28550741 12.855,07 - 7,00% 1,049514426 636,511615

31/01/2012 13.498,63 10.000,00 0,56% 1,28583375 12.858,34 - 7,00% 1,049796245 640,296924

01/02/2012 13.505,69 10.000,00 0,56% 1,28616016 12.861,60 - 7,00% 1,050078139 644,085072

02/02/2012 13.512,74 10.000,00 0,56% 1,28648666 12.864,87 - 7,00% 1,050360109 647,876084

03/02/2012 13.519,80 10.000,00 0,56% 1,28681325 12.868,13 - 7,00% 1,050642154 651,669947

04/02/2012 13.526,87 10.000,00 0,56% 1,28713991 12.871,40 - 7,00% 1,050924276 655,46668

05/02/2012 13.526,87 10.000,00 0,56% 1,28713991 12.871,40 - 7,00% 1,050924276 655,46668

06/02/2012 13.526,87 10.000,00 0,56% 1,28713991 12.871,40 - 7,00% 1,050924276 655,46668

07/02/2012 13.533,93 10.000,00 0,56% 1,28746666 12.874,67 - 7,00% 1,051206473 659,266267

08/02/2012 13.541,00 10.000,00 0,56% 1,28779349 12.877,93 - 7,00% 1,051488746 663,068719

09/02/2012 13.548,08 10.000,00 0,56% 1,2881204 12.881,20 - 7,00% 1,051771094 666,874023

10/02/2012 13.555,16 10.000,00 0,56% 1,2884474 12.884,47 - 7,00% 1,052053519 670,682212

11/02/2012 13.562,24 10.000,00 0,56% 1,28877447 12.887,74 - 7,00% 1,052336019 674,493251

12/02/2012 13.562,24 10.000,00 0,56% 1,28877447 12.887,74 - 7,00% 1,052336019 674,493251

13/02/2012 13.562,24 10.000,00 0,56% 1,28877447 12.887,74 - 7,00% 1,052336019 674,493251

14/02/2012 13.569,32 10.000,00 0,56% 1,28910164 12.891,02 - 7,00% 1,052618595 678,307171

15/02/2012 13.576,41 10.000,00 0,56% 1,28942888 12.894,29 - 7,00% 1,052901247 682,123956

16/02/2012 13.583,27 10.000,00 0,45% 1,28973356 12.897,34 - 7,00% 1,053183975 685,931574




Abril/2013





TRACTEBEL


1S/2E (VNe)

(C) (VNa)

(FatorJuros)

R$ R$ R$ R$ R$

17/02/2012 13.590,13 10.000,00 0,45% 1,29003833 12.900,38 - 7,00% 1,053466779 689,741942

18/02/2012 13.596,99 10.000,00 0,45% 1,29034316 12.903,43 - 7,00% 1,053749659 693,555048

19/02/2012 13.596,99 10.000,00 0,45% 1,29034316 12.903,43 - 7,00% 1,053749659 693,555048

20/02/2012 13.596,99 10.000,00 0,45% 1,29034316 12.903,43 - 7,00% 1,053749659 693,555048

21/02/2012 13.596,99 10.000,00 0,45% 1,29034316 12.903,43 - 7,00% 1,053749659 693,555048

22/02/2012 13.596,99 10.000,00 0,45% 1,29034316 12.903,43 - 7,00% 1,053749659 693,555048

23/02/2012 13.603,85 10.000,00 0,45% 1,29064807 12.906,48 - 7,00% 1,054032615 697,370902

24/02/2012 13.610,72 10.000,00 0,45% 1,29095305 12.909,53 - 7,00% 1,054315646 701,189488

25/02/2012 13.617,59 10.000,00 0,45% 1,2912581 12.912,58 - 7,00% 1,054598754 705,010833

26/02/2012 13.617,59 10.000,00 0,45% 1,2912581 12.912,58 - 7,00% 1,054598754 705,010833

27/02/2012 13.617,59 10.000,00 0,45% 1,2912581 12.912,58 - 7,00% 1,054598754 705,010833

28/02/2012 13.624,47 10.000,00 0,45% 1,29156323 12.915,63 - 7,00% 1,054881938 708,834931

29/02/2012 13.631,35 10.000,00 0,45% 1,29186843 12.918,68 - 7,00% 1,055165198 712,661777

01/03/2012 13.638,23 10.000,00 0,45% 1,29217369 12.921,74 - 7,00% 1,055448533 716,491354

02/03/2012 13.645,11 10.000,00 0,45% 1,29247904 12.924,79 - 7,00% 1,055731945 720,323707

03/03/2012 13.652,00 10.000,00 0,45% 1,29278444 12.927,84 - 7,00% 1,056015433 724,158801

04/03/2012 13.652,00 10.000,00 0,45% 1,29278444 12.927,84 - 7,00% 1,056015433 724,158801

05/03/2012 13.652,00 10.000,00 0,45% 1,29278444 12.927,84 - 7,00% 1,056015433 724,158801

06/03/2012 13.658,90 10.000,00 0,45% 1,29308993 12.930,90 - 7,00% 1,056298998 727,996673

07/03/2012 13.665,79 10.000,00 0,45% 1,29339549 12.933,95 - 7,00% 1,056582638 731,837288

08/03/2012 13.672,69 10.000,00 0,45% 1,29370112 12.937,01 - 7,00% 1,056866354 735,680658

09/03/2012 13.679,59 10.000,00 0,45% 1,29400682 12.940,07 - 7,00% 1,057150147 739,526799

10/03/2012 13.686,50 10.000,00 0,45% 1,29431259 12.943,13 - 7,00% 1,057434016 743,3757

11/03/2012 13.686,50 10.000,00 0,45% 1,29431259 12.943,13 - 7,00% 1,057434016 743,3757

12/03/2012 13.686,50 10.000,00 0,45% 1,29431259 12.943,13 - 7,00% 1,057434016 743,3757

13/03/2012 13.693,41 10.000,00 0,45% 1,29461843 12.946,18 - 7,00% 1,057717961 747,22736

14/03/2012 13.700,33 10.000,00 0,45% 1,29492435 12.949,24 - 7,00% 1,058001982 751,081788

15/03/2012 13.707,24 10.000,00 0,45% 1,29523034 12.952,30 - 7,00% 1,05828608 754,938992

16/03/2012 13.712,29 10.000,00 0,21% 1,29535972 12.953,60 - 7,00% 1,058570254 758,695478

17/03/2012 13.717,35 10.000,00 0,21% 1,29548913 12.954,89 - 7,00% 1,058854504 762,453701

18/03/2012 13.717,35 10.000,00 0,21% 1,29548913 12.954,89 - 7,00% 1,058854504 762,453701

19/03/2012 13.717,35 10.000,00 0,21% 1,29548913 12.954,89 - 7,00% 1,058854504 762,453701

20/03/2012 13.722,40 10.000,00 0,21% 1,29561855 12.956,19 - 7,00% 1,05913883 766,213651

21/03/2012 13.727,46 10.000,00 0,21% 1,29574797 12.957,48 - 7,00% 1,059423233 769,975335

22/03/2012 13.732,51 10.000,00 0,21% 1,29587742 12.958,77 - 7,00% 1,059707713 773,73877

23/03/2012 13.737,57 10.000,00 0,21% 1,29600687 12.960,07 - 7,00% 1,059992268 777,503914

24/03/2012 13.742,63 10.000,00 0,21% 1,29613634 12.961,36 - 7,00% 1,0602769 781,270805

25/03/2012 13.742,63 10.000,00 0,21% 1,29613634 12.961,36 - 7,00% 1,0602769 781,270805

26/03/2012 13.742,63 10.000,00 0,21% 1,29613634 12.961,36 - 7,00% 1,0602769 781,270805

27/03/2012 13.747,70 10.000,00 0,21% 1,29626582 12.962,66 - 7,00% 1,060561609 785,039437

28/03/2012 13.752,76 10.000,00 0,21% 1,29639531 12.963,95 - 7,00% 1,060846394 788,809798

29/03/2012 13.757,83 10.000,00 0,21% 1,29652482 12.965,25 - 7,00% 1,061131255 792,581893

30/03/2012 13.762,90 10.000,00 0,21% 1,29665435 12.966,54 - 7,00% 1,061416193 796,355738

31/03/2012 13.767,97 10.000,00 0,21% 1,29678387 12.967,84 - 7,00% 1,061701207 800,131299

01/04/2012 13.767,97 10.000,00 0,21% 1,29678387 12.967,84 - 7,00% 1,061701207 800,131299

02/04/2012 13.767,97 10.000,00 0,21% 1,29678387 12.967,84 - 7,00% 1,061701207 800,131299

03/04/2012 13.773,04 10.000,00 0,21% 1,29691342 12.969,13 - 7,00% 1,061986298 803,908617

04/04/2012 13.778,12 10.000,00 0,21% 1,29704298 12.970,43 - 7,00% 1,062271466 807,687678

05/04/2012 13.783,19 10.000,00 0,21% 1,29717254 12.971,73 - 7,00% 1,06255671 811,468464

06/04/2012 13.788,27 10.000,00 0,21% 1,29730213 12.973,02 - 7,00% 1,06284203 815,250993

07/04/2012 13.788,27 10.000,00 0,21% 1,29730213 12.973,02 - 7,00% 1,06284203 815,250993

08/04/2012 13.788,27 10.000,00 0,21% 1,29730213 12.973,02 - 7,00% 1,06284203 815,250993

09/04/2012 13.788,27 10.000,00 0,21% 1,29730213 12.973,02 - 7,00% 1,06284203 815,250993

10/04/2012 13.793,35 10.000,00 0,21% 1,29743173 12.974,32 - 7,00% 1,063127428 819,035281

11/04/2012 13.798,43 10.000,00 0,21% 1,29756134 12.975,61 - 7,00% 1,063412902 822,8213

12/04/2012 13.803,52 10.000,00 0,21% 1,29769096 12.976,91 - 7,00% 1,063698452 826,609053




Abril/2013





TRACTEBEL


1S/2E (VNe)

(C) (VNa)

(FatorJuros)

R$ R$ R$ R$ R$

13/04/2012 13.808,60 10.000,00 0,21% 1,2978206 12.978,21 - 7,00% 1,063984079 830,398557

14/04/2012 13.813,69 10.000,00 0,21% 1,29795025 12.979,50 - 7,00% 1,064269783 834,189809

15/04/2012 13.813,69 10.000,00 0,21% 1,29795025 12.979,50 - 7,00% 1,064269783 834,189809

16/04/2012 13.813,69 10.000,00 0,21% 1,29795025 12.979,50 - 7,00% 1,064269783 834,189809

17/04/2012 13.821,81 10.000,00 0,64% 1,29836432 12.983,64 - 7,00% 1,064555564 838,166409

18/04/2012 13.829,93 10.000,00 0,64% 1,29877852 12.987,79 - 7,00% 1,064841421 842,146448

19/04/2012 13.838,06 10.000,00 0,64% 1,29919287 12.991,93 - 7,00% 1,065127355 846,129952

20/04/2012 13.846,19 10.000,00 0,64% 1,29960733 12.996,07 - 7,00% 1,065413366 850,116899

21/04/2012 13.854,33 10.000,00 0,64% 1,30002193 13.000,22 - 7,00% 1,065699454 854,107309

22/04/2012 13.854,33 10.000,00 0,64% 1,30002193 13.000,22 - 7,00% 1,065699454 854,107309

23/04/2012 13.854,33 10.000,00 0,64% 1,30002193 13.000,22 - 7,00% 1,065699454 854,107309

24/04/2012 13.862,47 10.000,00 0,64% 1,30043668 13.004,37 - 7,00% 1,065985619 858,101193

25/04/2012 13.870,61 10.000,00 0,64% 1,30085155 13.008,52 - 7,00% 1,06627186 862,098518

26/04/2012 13.878,76 10.000,00 0,64% 1,30126654 13.012,67 - 7,00% 1,066558178 866,099299

27/04/2012 13.886,92 10.000,00 0,64% 1,30168168 13.016,82 - 7,00% 1,066844573 870,10356

28/04/2012 13.895,08 10.000,00 0,64% 1,30209694 13.020,97 - 7,00% 1,067131045 874,111282

29/04/2012 13.895,08 10.000,00 0,64% 1,30209694 13.020,97 - 7,00% 1,067131045 874,111282

30/04/2012 13.895,08 10.000,00 0,64% 1,30209694 13.020,97 - 7,00% 1,067131045 874,111282

01/05/2012 13.903,25 10.000,00 0,64% 1,30251234 13.025,12 - 7,00% 1,067417594 878,122481

02/05/2012 13.903,25 10.000,00 0,64% 1,30251234 13.025,12 - 7,00% 1,067417594 878,122481

03/05/2012 13.911,42 10.000,00 0,64% 1,30292788 13.029,28 - 7,00% 1,06770422 882,137158

04/05/2012 13.919,59 10.000,00 0,64% 1,30334353 13.033,44 - 7,00% 1,067990923 886,155295

05/05/2012 13.927,77 10.000,00 0,64% 1,30375933 13.037,59 - 7,00% 1,068277703 890,176923

06/05/2012 13.927,77 10.000,00 0,64% 1,30375933 13.037,59 - 7,00% 1,068277703 890,176923

07/05/2012 13.927,77 10.000,00 0,64% 1,30375933 13.037,59 - 7,00% 1,068277703 890,176923

08/05/2012 13.935,95 10.000,00 0,64% 1,30417526 13.041,75 - 7,00% 1,06856456 894,202028

09/05/2012 13.944,14 10.000,00 0,64% 1,30459132 13.045,91 - 7,00% 1,068851494 898,230614

10/05/2012 13.952,34 10.000,00 0,64% 1,30500752 13.050,08 - 7,00% 1,069138505 902,262689

11/05/2012 13.960,54 10.000,00 0,64% 1,30542383 13.054,24 - 7,00% 1,069425593 906,298235

12/05/2012 13.968,74 10.000,00 0,64% 1,30584029 13.058,40 - 7,00% 1,069712758 910,337281

13/05/2012 13.968,74 10.000,00 0,64% 1,30584029 13.058,40 - 7,00% 1,069712758 910,337281

14/05/2012 13.968,74 10.000,00 0,64% 1,30584029 13.058,40 - 7,00% 1,069712758 910,337281

15/05/2012 13.976,95 10.000,00 0,64% 1,30625688 13.062,57 4.353,75 7,00% 1,07 914,379816

16/05/2012 8.712,58 6.667,00 0,36% 1,30647021 8.710,24 - 7,00% 1,000268523 2,338898

17/05/2012 8.716,34 6.667,00 0,36% 1,30668359 8.711,66 - 7,00% 1,000537118 4,679189

18/05/2012 8.720,10 6.667,00 0,36% 1,30689699 8.713,08 - 7,00% 1,000805785 7,02087

19/05/2012 8.723,87 6.667,00 0,36% 1,30711043 8.714,51 - 7,00% 1,001074524 9,363945

20/05/2012 8.723,87 6.667,00 0,36% 1,30711043 8.714,51 - 7,00% 1,001074524 9,363945

21/05/2012 8.723,87 6.667,00 0,36% 1,30711043 8.714,51 - 7,00% 1,001074524 9,363945

22/05/2012 8.727,64 6.667,00 0,36% 1,3073239 8.715,93 - 7,00% 1,001343335 11,708411

23/05/2012 8.731,41 6.667,00 0,36% 1,30753742 8.717,35 - 7,00% 1,001612218 14,054271

24/05/2012 8.735,18 6.667,00 0,36% 1,30775097 8.718,78 - 7,00% 1,001881174 16,401534

25/05/2012 8.738,95 6.667,00 0,36% 1,30796454 8.720,20 - 7,00% 1,002150202 18,75019

26/05/2012 8.742,72 6.667,00 0,36% 1,30817815 8.721,62 - 7,00% 1,002419302 21,100241

27/05/2012 8.742,72 6.667,00 0,36% 1,30817815 8.721,62 - 7,00% 1,002419302 21,100241

28/05/2012 8.742,72 6.667,00 0,36% 1,30817815 8.721,62 - 7,00% 1,002419302 21,100241

29/05/2012 8.746,50 6.667,00 0,36% 1,30839181 8.723,05 - 7,00% 1,002688474 23,451688

30/05/2012 8.750,28 6.667,00 0,36% 1,3086055 8.724,47 - 7,00% 1,002957719 25,804539

31/05/2012 8.754,06 6.667,00 0,36% 1,30881921 8.725,90 - 7,00% 1,003227036 28,158785

01/06/2012 8.757,84 6.667,00 0,36% 1,30903297 8.727,32 - 7,00% 1,003496425 30,514429

02/06/2012 8.761,62 6.667,00 0,36% 1,30924675 8.728,75 - 7,00% 1,003765887 32,871478

03/06/2012 8.761,62 6.667,00 0,36% 1,30924675 8.728,75 - 7,00% 1,003765887 32,871478

04/06/2012 8.761,62 6.667,00 0,36% 1,30924675 8.728,75 - 7,00% 1,003765887 32,871478

05/06/2012 8.765,40 6.667,00 0,36% 1,30946058 8.730,17 - 7,00% 1,004035421 35,229926

06/06/2012 8.769,19 6.667,00 0,36% 1,30967444 8.731,60 - 7,00% 1,004305027 37,589771

07/06/2012 8.772,98 6.667,00 0,36% 1,30988833 8.733,03 - 7,00% 1,004574706 39,951024




Abril/2013





TRACTEBEL


1S/2E (VNe)

(C) (VNa)

(FatorJuros)

R$ R$ R$ R$ R$

08/06/2012 8.772,98 6.667,00 0,36% 1,30988833 8.733,03 - 7,00% 1,004574706 39,951024

09/06/2012 8.776,77 6.667,00 0,36% 1,31010226 8.734,45 - 7,00% 1,004844457 42,313676

10/06/2012 8.776,77 6.667,00 0,36% 1,31010226 8.734,45 - 7,00% 1,004844457 42,313676

11/06/2012 8.776,77 6.667,00 0,36% 1,31010226 8.734,45 - 7,00% 1,004844457 42,313676

12/06/2012 8.780,56 6.667,00 0,36% 1,31031622 8.735,88 - 7,00% 1,005114281 44,677736

13/06/2012 8.784,35 6.667,00 0,36% 1,31053023 8.737,31 - 7,00% 1,005384177 47,043196

14/06/2012 8.788,14 6.667,00 0,36% 1,31074426 8.738,73 - 7,00% 1,005654145 49,410057

15/06/2012 8.791,94 6.667,00 0,36% 1,31095833 8.740,16 - 7,00% 1,005924186 51,778328

16/06/2012 8.794,63 6.667,00 0,08% 1,31100817 8.740,49 - 7,00% 1,0061943 54,141226

17/06/2012 8.794,63 6.667,00 0,08% 1,31100817 8.740,49 - 7,00% 1,0061943 54,141226

18/06/2012 8.794,63 6.667,00 0,08% 1,31100817 8.740,49 - 7,00% 1,0061943 54,141226

19/06/2012 8.797,33 6.667,00 0,08% 1,31105802 8.740,82 - 7,00% 1,006464486 56,504933

20/06/2012 8.800,03 6.667,00 0,08% 1,31110788 8.741,16 - 7,00% 1,006734745 58,869458

21/06/2012 8.802,72 6.667,00 0,08% 1,31115774 8.741,49 - 7,00% 1,007005076 61,234792

22/06/2012 8.805,42 6.667,00 0,08% 1,31120759 8.741,82 - 7,00% 1,00727548 63,600943

23/06/2012 8.808,12 6.667,00 0,08% 1,31125746 8.742,15 - 7,00% 1,007545956 65,967905

24/06/2012 8.808,12 6.667,00 0,08% 1,31125746 8.742,15 - 7,00% 1,007545956 65,967905

25/06/2012 8.808,12 6.667,00 0,08% 1,31125746 8.742,15 - 7,00% 1,007545956 65,967905

26/06/2012 8.810,82 6.667,00 0,08% 1,31130732 8.742,49 - 7,00% 1,007816505 68,335684

27/06/2012 8.813,52 6.667,00 0,08% 1,31135718 8.742,82 - 7,00% 1,008087127 70,704282

28/06/2012 8.816,22 6.667,00 0,08% 1,31140705 8.743,15 - 7,00% 1,008357821 73,073689

29/06/2012 8.818,93 6.667,00 0,08% 1,31145692 8.743,48 - 7,00% 1,008628588 75,443914

30/06/2012 8.821,63 6.667,00 0,08% 1,31150679 8.743,82 - 7,00% 1,008899428 77,814958

01/07/2012 8.821,63 6.667,00 0,08% 1,31150679 8.743,82 - 7,00% 1,008899428 77,814958

02/07/2012 8.821,63 6.667,00 0,08% 1,31150679 8.743,82 - 7,00% 1,008899428 77,814958

03/07/2012 8.824,34 6.667,00 0,08% 1,31155666 8.744,15 - 7,00% 1,00917034 80,186812

04/07/2012 8.827,04 6.667,00 0,08% 1,31160653 8.744,48 - 7,00% 1,009441325 82,559484

05/07/2012 8.829,75 6.667,00 0,08% 1,31165641 8.744,81 - 7,00% 1,009712383 84,932975

06/07/2012 8.832,45 6.667,00 0,08% 1,31170629 8.745,15 - 7,00% 1,009983514 87,307285

07/07/2012 8.835,16 6.667,00 0,08% 1,31175617 8.745,48 - 7,00% 1,010254718 89,682414

08/07/2012 8.835,16 6.667,00 0,08% 1,31175617 8.745,48 - 7,00% 1,010254718 89,682414

09/07/2012 8.835,16 6.667,00 0,08% 1,31175617 8.745,48 - 7,00% 1,010254718 89,682414

10/07/2012 8.837,87 6.667,00 0,08% 1,31180606 8.745,81 - 7,00% 1,010525994 92,058354

11/07/2012 8.840,58 6.667,00 0,08% 1,31185594 8.746,14 - 7,00% 1,010797343 94,435111

12/07/2012 8.843,29 6.667,00 0,08% 1,31190582 8.746,48 - 7,00% 1,011068765 96,812688

13/07/2012 8.846,00 6.667,00 0,08% 1,3119557 8.746,81 - 7,00% 1,01134026 99,191084

14/07/2012 8.848,71 6.667,00 0,08% 1,3120056 8.747,14 - 7,00% 1,011611828 101,5703

15/07/2012 8.848,71 6.667,00 0,08% 1,3120056 8.747,14 - 7,00% 1,011611828 101,5703

16/07/2012 8.848,71 6.667,00 0,08% 1,3120056 8.747,14 - 7,00% 1,011611828 101,5703

17/07/2012 8.852,81 6.667,00 0,43% 1,31226158 8.748,85 - 7,00% 1,011883469 103,966663

18/07/2012 8.856,92 6.667,00 0,43% 1,31251761 8.750,55 - 7,00% 1,012155183 106,364596

19/07/2012 8.861,03 6.667,00 0,43% 1,3127737 8.752,26 - 7,00% 1,012426969 108,764091

20/07/2012 8.865,14 6.667,00 0,43% 1,31302984 8.753,97 - 7,00% 1,012698829 111,165167

21/07/2012 8.869,25 6.667,00 0,43% 1,31328602 8.755,68 - 7,00% 1,012970762 113,567814

22/07/2012 8.869,25 6.667,00 0,43% 1,31328602 8.755,68 - 7,00% 1,012970762 113,567814

23/07/2012 8.869,25 6.667,00 0,43% 1,31328602 8.755,68 - 7,00% 1,012970762 113,567814

24/07/2012 8.873,36 6.667,00 0,43% 1,31354226 8.757,39 - 7,00% 1,013242767 115,972025

25/07/2012 8.877,47 6.667,00 0,43% 1,31379855 8.759,09 - 7,00% 1,013514846 118,377819

26/07/2012 8.881,59 6.667,00 0,43% 1,31405488 8.760,80 - 7,00% 1,013786998 120,785185

27/07/2012 8.885,71 6.667,00 0,43% 1,31431126 8.762,51 - 7,00% 1,014059223 123,194126

28/07/2012 8.889,83 6.667,00 0,43% 1,3145677 8.764,22 - 7,00% 1,014331521 125,604643

29/07/2012 8.889,83 6.667,00 0,43% 1,3145677 8.764,22 - 7,00% 1,014331521 125,604643

30/07/2012 8.889,83 6.667,00 0,43% 1,3145677 8.764,22 - 7,00% 1,014331521 125,604643

31/07/2012 8.893,95 6.667,00 0,43% 1,31482419 8.765,93 - 7,00% 1,014603892 128,016736

01/08/2012 8.898,07 6.667,00 0,43% 1,31508072 8.767,64 - 7,00% 1,014876336 130,430405

02/08/2012 8.902,20 6.667,00 0,43% 1,3153373 8.769,35 - 7,00% 1,015148853 132,845651




Abril/2013





TRACTEBEL


1S/2E (VNe)

(C) (VNa)

(FatorJuros)

R$ R$ R$ R$ R$

03/08/2012 8.906,33 6.667,00 0,43% 1,31559395 8.771,06 - 7,00% 1,015421444 135,262485

04/08/2012 8.910,46 6.667,00 0,43% 1,31585063 8.772,78 - 7,00% 1,015694108 137,680896

05/08/2012 8.910,46 6.667,00 0,43% 1,31585063 8.772,78 - 7,00% 1,015694108 137,680896

06/08/2012 8.910,46 6.667,00 0,43% 1,31585063 8.772,78 - 7,00% 1,015694108 137,680896

07/08/2012 8.914,59 6.667,00 0,43% 1,31610737 8.774,49 - 7,00% 1,015966845 140,100887

08/08/2012 8.918,72 6.667,00 0,43% 1,31636416 8.776,20 - 7,00% 1,016239655 142,522457

09/08/2012 8.922,86 6.667,00 0,43% 1,31662098 8.777,91 - 7,00% 1,016512538 144,945606

10/08/2012 8.927,00 6.667,00 0,43% 1,31687787 8.779,62 - 7,00% 1,016785495 147,370347

11/08/2012 8.931,13 6.667,00 0,43% 1,31713482 8.781,34 - 7,00% 1,017058525 149,796671

12/08/2012 8.931,13 6.667,00 0,43% 1,31713482 8.781,34 - 7,00% 1,017058525 149,796671

13/08/2012 8.931,13 6.667,00 0,43% 1,31713482 8.781,34 - 7,00% 1,017058525 149,796671

14/08/2012 8.935,28 6.667,00 0,43% 1,3173918 8.783,05 - 7,00% 1,017331628 152,224574

15/08/2012 8.939,42 6.667,00 0,43% 1,31764884 8.784,76 - 7,00% 1,017604805 154,654071

16/08/2012 8.943,48 6.667,00 0,41% 1,31789391 8.786,40 - 7,00% 1,017878055 157,083719

17/08/2012 8.947,55 6.667,00 0,41% 1,31813901 8.788,03 - 7,00% 1,018151378 159,514904

18/08/2012 8.951,62 6.667,00 0,41% 1,31838419 8.789,67 - 7,00% 1,018424775 161,947644

19/08/2012 8.951,62 6.667,00 0,41% 1,31838419 8.789,67 - 7,00% 1,018424775 161,947644

20/08/2012 8.951,62 6.667,00 0,41% 1,31838419 8.789,67 - 7,00% 1,018424775 161,947644

21/08/2012 8.955,68 6.667,00 0,41% 1,31862939 8.791,30 - 7,00% 1,018698246 164,38193

22/08/2012 8.959,75 6.667,00 0,41% 1,31887464 8.792,94 - 7,00% 1,018971789 166,817749

23/08/2012 8.963,83 6.667,00 0,41% 1,31911995 8.794,57 - 7,00% 1,019245406 169,255122

24/08/2012 8.967,90 6.667,00 0,41% 1,3193653 8.796,21 - 7,00% 1,019519097 171,694046

25/08/2012 8.971,98 6.667,00 0,41% 1,31961068 8.797,84 - 7,00% 1,019792861 174,134511

26/08/2012 8.971,98 6.667,00 0,41% 1,31961068 8.797,84 - 7,00% 1,019792861 174,134511

27/08/2012 8.971,98 6.667,00 0,41% 1,31961068 8.797,84 - 7,00% 1,019792861 174,134511

28/08/2012 8.976,06 6.667,00 0,41% 1,31985612 8.799,48 - 7,00% 1,020066698 176,576522

29/08/2012 8.980,14 6.667,00 0,41% 1,32010161 8.801,12 - 7,00% 1,02034061 179,020097

30/08/2012 8.984,22 6.667,00 0,41% 1,32034714 8.802,75 - 7,00% 1,020614594 181,465207

31/08/2012 8.988,30 6.667,00 0,41% 1,32059271 8.804,39 - 7,00% 1,020888652 183,911872

01/09/2012 8.992,39 6.667,00 0,41% 1,32083834 8.806,03 - 7,00% 1,021162784 186,360094

02/09/2012 8.992,39 6.667,00 0,41% 1,32083834 8.806,03 - 7,00% 1,021162784 186,360094

03/09/2012 8.992,39 6.667,00 0,41% 1,32083834 8.806,03 - 7,00% 1,021162784 186,360094

04/09/2012 8.996,48 6.667,00 0,41% 1,321084 8.807,67 - 7,00% 1,02143699 188,80987

05/09/2012 9.000,57 6.667,00 0,41% 1,32132971 8.809,31 - 7,00% 1,021711269 191,261194

06/09/2012 9.004,66 6.667,00 0,41% 1,32157547 8.810,94 - 7,00% 1,021985622 193,714076

07/09/2012 9.008,75 6.667,00 0,41% 1,32182128 8.812,58 - 7,00% 1,022260048 196,168508

08/09/2012 9.008,75 6.667,00 0,41% 1,32182128 8.812,58 - 7,00% 1,022260048 196,168508

09/09/2012 9.008,75 6.667,00 0,41% 1,32182128 8.812,58 - 7,00% 1,022260048 196,168508

10/09/2012 9.008,75 6.667,00 0,41% 1,32182128 8.812,58 - 7,00% 1,022260048 196,168508

11/09/2012 9.012,85 6.667,00 0,41% 1,32206712 8.814,22 - 7,00% 1,022534548 198,624497

12/09/2012 9.016,94 6.667,00 0,41% 1,32231302 8.815,86 - 7,00% 1,022809122 201,082046

13/09/2012 9.021,04 6.667,00 0,41% 1,32255896 8.817,50 - 7,00% 1,023083769 203,541146

14/09/2012 9.025,14 6.667,00 0,41% 1,32280494 8.819,14 - 7,00% 1,023358491 206,001814

15/09/2012 9.029,24 6.667,00 0,41% 1,32305097 8.820,78 - 7,00% 1,023633286 208,464035

16/09/2012 9.029,24 6.667,00 0,41% 1,32305097 8.820,78 - 7,00% 1,023633286 208,464035

17/09/2012 9.029,24 6.667,00 0,41% 1,32305097 8.820,78 - 7,00% 1,023633286 208,464035

18/09/2012 9.034,37 6.667,00 0,57% 1,32344684 8.823,42 - 7,00% 1,023908154 210,951686

19/09/2012 9.039,50 6.667,00 0,57% 1,32384283 8.826,06 - 7,00% 1,024183097 213,441468

20/09/2012 9.044,63 6.667,00 0,57% 1,32423894 8.828,70 - 7,00% 1,024458113 215,933366

21/09/2012 9.049,77 6.667,00 0,57% 1,32463518 8.831,34 - 7,00% 1,024733204 218,427401

22/09/2012 9.054,91 6.667,00 0,57% 1,32503153 8.833,99 - 7,00% 1,025008368 220,923553

23/09/2012 9.054,91 6.667,00 0,57% 1,32503153 8.833,99 - 7,00% 1,025008368 220,923553

24/09/2012 9.054,91 6.667,00 0,57% 1,32503153 8.833,99 - 7,00% 1,025008368 220,923553

25/09/2012 9.060,05 6.667,00 0,57% 1,32542799 8.836,63 - 7,00% 1,025283606 223,421831

26/09/2012 9.065,19 6.667,00 0,57% 1,32582458 8.839,27 - 7,00% 1,025558918 225,92224

27/09/2012 9.070,34 6.667,00 0,57% 1,32622128 8.841,92 - 7,00% 1,025834304 228,424778




Abril/2013





TRACTEBEL


1S/2E (VNe)

(C) (VNa)

(FatorJuros)

R$ R$ R$ R$ R$

28/09/2012 9.075,49 6.667,00 0,57% 1,3266181 8.844,56 - 7,00% 1,026109764 230,929449

29/09/2012 9.080,65 6.667,00 0,57% 1,32701504 8.847,21 - 7,00% 1,026385298 233,436253

30/09/2012 9.080,65 6.667,00 0,57% 1,32701504 8.847,21 - 7,00% 1,026385298 233,436253

01/10/2012 9.080,65 6.667,00 0,57% 1,32701504 8.847,21 - 7,00% 1,026385298 233,436253

02/10/2012 9.085,80 6.667,00 0,57% 1,32741211 8.849,86 - 7,00% 1,026660905 235,945184

03/10/2012 9.090,96 6.667,00 0,57% 1,32780928 8.852,50 - 7,00% 1,026936587 238,456256

04/10/2012 9.096,12 6.667,00 0,57% 1,32820658 8.855,15 - 7,00% 1,027212343 240,969468

05/10/2012 9.101,29 6.667,00 0,57% 1,328604 8.857,80 - 7,00% 1,027488173 243,484817

06/10/2012 9.106,46 6.667,00 0,57% 1,32900154 8.860,45 - 7,00% 1,027764077 246,002306

07/10/2012 9.106,46 6.667,00 0,57% 1,32900154 8.860,45 - 7,00% 1,027764077 246,002306

08/10/2012 9.106,46 6.667,00 0,57% 1,32900154 8.860,45 - 7,00% 1,027764077 246,002306

09/10/2012 9.111,63 6.667,00 0,57% 1,3293992 8.863,10 - 7,00% 1,028040055 248,521936

10/10/2012 9.116,80 6.667,00 0,57% 1,32979697 8.865,76 - 7,00% 1,028316107 251,043706

11/10/2012 9.121,98 6.667,00 0,57% 1,33019486 8.868,41 - 7,00% 1,028592233 253,56762

12/10/2012 9.127,16 6.667,00 0,57% 1,33059288 8.871,06 - 7,00% 1,028868434 256,093688

13/10/2012 9.127,16 6.667,00 0,57% 1,33059288 8.871,06 - 7,00% 1,028868434 256,093688

14/10/2012 9.127,16 6.667,00 0,57% 1,33059288 8.871,06 - 7,00% 1,028868434 256,093688

15/10/2012 9.127,16 6.667,00 0,57% 1,33059288 8.871,06 - 7,00% 1,028868434 256,093688

16/10/2012 9.132,05 6.667,00 0,59% 1,33094873 8.873,44 - 7,00% 1,029144708 258,613677

17/10/2012 9.136,94 6.667,00 0,59% 1,33130468 8.875,81 - 7,00% 1,029421057 261,135661

18/10/2012 9.141,84 6.667,00 0,59% 1,33166072 8.878,18 - 7,00% 1,02969748 263,659632

19/10/2012 9.146,74 6.667,00 0,59% 1,33201687 8.880,56 - 7,00% 1,029973977 266,185595

20/10/2012 9.151,64 6.667,00 0,59% 1,33237309 8.882,93 - 7,00% 1,030250549 268,713551

21/10/2012 9.151,64 6.667,00 0,59% 1,33237309 8.882,93 - 7,00% 1,030250549 268,713551

22/10/2012 9.151,64 6.667,00 0,59% 1,33237309 8.882,93 - 7,00% 1,030250549 268,713551

23/10/2012 9.156,55 6.667,00 0,59% 1,33272942 8.885,31 - 7,00% 1,030527194 271,243491

24/10/2012 9.161,46 6.667,00 0,59% 1,33308585 8.887,68 - 7,00% 1,030803914 273,775433

25/10/2012 9.166,37 6.667,00 0,59% 1,33344237 8.890,06 - 7,00% 1,031080709 276,309376

26/10/2012 9.171,28 6.667,00 0,59% 1,33379898 8.892,44 - 7,00% 1,031357577 278,845302

27/10/2012 9.176,20 6.667,00 0,59% 1,3341557 8.894,82 - 7,00% 1,03163452 281,383236

28/10/2012 9.176,20 6.667,00 0,59% 1,3341557 8.894,82 - 7,00% 1,03163452 281,383236

29/10/2012 9.176,20 6.667,00 0,59% 1,3341557 8.894,82 - 7,00% 1,03163452 281,383236

30/10/2012 9.181,12 6.667,00 0,59% 1,33451251 8.897,19 - 7,00% 1,031911538 283,923173

31/10/2012 9.186,04 6.667,00 0,59% 1,3348694 8.899,57 - 7,00% 1,032188629 286,465095

01/11/2012 9.190,96 6.667,00 0,59% 1,3352264 8.901,95 - 7,00% 1,032465795 289,009026

02/11/2012 9.195,89 6.667,00 0,59% 1,33558351 8.904,34 - 7,00% 1,032743036 291,55497

03/11/2012 9.195,89 6.667,00 0,59% 1,33558351 8.904,34 - 7,00% 1,032743036 291,55497

04/11/2012 9.195,89 6.667,00 0,59% 1,33558351 8.904,34 - 7,00% 1,032743036 291,55497

05/11/2012 9.195,89 6.667,00 0,59% 1,33558351 8.904,34 - 7,00% 1,032743036 291,55497

06/11/2012 9.200,82 6.667,00 0,59% 1,33594069 8.906,72 - 7,00% 1,033020351 294,102907

07/11/2012 9.205,75 6.667,00 0,59% 1,33629797 8.909,10 - 7,00% 1,03329774 296,652847

08/11/2012 9.210,69 6.667,00 0,59% 1,33665535 8.911,48 - 7,00% 1,033575204 299,204799

09/11/2012 9.215,62 6.667,00 0,59% 1,33701283 8.913,86 - 7,00% 1,033852743 301,758765

10/11/2012 9.220,56 6.667,00 0,59% 1,3373704 8.916,25 - 7,00% 1,034130356 304,314733

11/11/2012 9.220,56 6.667,00 0,59% 1,3373704 8.916,25 - 7,00% 1,034130356 304,314733

12/11/2012 9.220,56 6.667,00 0,59% 1,3373704 8.916,25 - 7,00% 1,034130356 304,314733

13/11/2012 9.225,51 6.667,00 0,59% 1,33772806 8.918,63 - 7,00% 1,034408043 306,872706

14/11/2012 9.230,45 6.667,00 0,59% 1,33808583 8.921,02 - 7,00% 1,034685805 309,432698

15/11/2012 9.235,40 6.667,00 0,59% 1,33844368 8.923,40 - 7,00% 1,034963642 311,994703

16/11/2012 9.235,40 6.667,00 0,59% 1,33844368 8.923,40 - 7,00% 1,034963642 311,994703

17/11/2012 9.240,51 6.667,00 0,60% 1,33882505 8.925,95 - 7,00% 1,035241553 314,56422

18/11/2012 9.240,51 6.667,00 0,60% 1,33882505 8.925,95 - 7,00% 1,035241553 314,56422

19/11/2012 9.240,51 6.667,00 0,60% 1,33882505 8.925,95 - 7,00% 1,035241553 314,56422

20/11/2012 9.245,63 6.667,00 0,60% 1,33920653 8.928,49 - 7,00% 1,035519539 317,135846

21/11/2012 9.250,74 6.667,00 0,60% 1,33958812 8.931,03 - 7,00% 1,0357976 319,709582

22/11/2012 9.255,86 6.667,00 0,60% 1,33996982 8.933,58 - 7,00% 1,036075735 322,28542




Abril/2013





TRACTEBEL


1S/2E (VNe)

(C) (VNa)

(FatorJuros)

R$ R$ R$ R$ R$

23/11/2012 9.260,99 6.667,00 0,60% 1,34035162 8.936,12 - 7,00% 1,036353945 324,863369

24/11/2012 9.266,11 6.667,00 0,60% 1,34073353 8.938,67 - 7,00% 1,036632229 327,443422

25/11/2012 9.266,11 6.667,00 0,60% 1,34073353 8.938,67 - 7,00% 1,036632229 327,443422

26/11/2012 9.266,11 6.667,00 0,60% 1,34073353 8.938,67 - 7,00% 1,036632229 327,443422

27/11/2012 9.271,24 6.667,00 0,60% 1,34111555 8.941,22 - 7,00% 1,036910589 330,025599

28/11/2012 9.276,37 6.667,00 0,60% 1,34149769 8.943,77 - 7,00% 1,037189023 332,609885

29/11/2012 9.281,51 6.667,00 0,60% 1,34187992 8.946,31 - 7,00% 1,037467532 335,196284

30/11/2012 9.286,65 6.667,00 0,60% 1,34226228 8.948,86 - 7,00% 1,037746115 337,784797

01/12/2012 9.291,79 6.667,00 0,60% 1,34264474 8.951,41 - 7,00% 1,038024774 340,375436

02/12/2012 9.291,79 6.667,00 0,60% 1,34264474 8.951,41 - 7,00% 1,038024774 340,375436

03/12/2012 9.291,79 6.667,00 0,60% 1,34264474 8.951,41 - 7,00% 1,038024774 340,375436

04/12/2012 9.296,93 6.667,00 0,60% 1,3430273 8.953,96 - 7,00% 1,038303507 342,968184

05/12/2012 9.302,08 6.667,00 0,60% 1,34340998 8.956,51 - 7,00% 1,038582315 345,563057

06/12/2012 9.307,23 6.667,00 0,60% 1,34379276 8.959,07 - 7,00% 1,038861198 348,16005

07/12/2012 9.312,38 6.667,00 0,60% 1,34417566 8.961,62 - 7,00% 1,039140156 350,75917

08/12/2012 9.317,53 6.667,00 0,60% 1,34455866 8.964,17 - 7,00% 1,039419189 353,360413

09/12/2012 9.317,53 6.667,00 0,60% 1,34455866 8.964,17 - 7,00% 1,039419189 353,360413

10/12/2012 9.317,53 6.667,00 0,60% 1,34455866 8.964,17 - 7,00% 1,039419189 353,360413

11/12/2012 9.322,69 6.667,00 0,60% 1,34494177 8.966,73 - 7,00% 1,039698296 355,963773

12/12/2012 9.327,85 6.667,00 0,60% 1,345325 8.969,28 - 7,00% 1,039977479 358,569273

13/12/2012 9.333,01 6.667,00 0,60% 1,34570833 8.971,84 - 7,00% 1,040256737 361,1769

14/12/2012 9.338,18 6.667,00 0,60% 1,34609176 8.974,39 - 7,00% 1,040536069 363,786644

15/12/2012 9.343,35 6.667,00 0,60% 1,34647532 8.976,95 - 7,00% 1,040815477 366,398535

16/12/2012 9.343,35 6.667,00 0,60% 1,34647532 8.976,95 - 7,00% 1,040815477 366,398535

17/12/2012 9.343,35 6.667,00 0,60% 1,34647532 8.976,95 - 7,00% 1,040815477 366,398535

18/12/2012 9.349,73 6.667,00 0,79% 1,34703315 8.980,67 - 7,00% 1,04109496 369,060274

19/12/2012 9.356,12 6.667,00 0,79% 1,34759123 8.984,39 - 7,00% 1,041374517 371,724826

20/12/2012 9.362,51 6.667,00 0,79% 1,34814952 8.988,11 - 7,00% 1,04165415 374,3922

21/12/2012 9.368,90 6.667,00 0,79% 1,34870806 8.991,84 - 7,00% 1,041933858 377,0624

22/12/2012 9.375,30 6.667,00 0,79% 1,34926682 8.995,56 - 7,00% 1,042213641 379,73542

23/12/2012 9.375,30 6.667,00 0,79% 1,34926682 8.995,56 - 7,00% 1,042213641 379,73542

24/12/2012 9.375,30 6.667,00 0,79% 1,34926682 8.995,56 - 7,00% 1,042213641 379,73542

25/12/2012 9.381,70 6.667,00 0,79% 1,34982581 8.999,29 - 7,00% 1,042493499 382,411264

26/12/2012 9.381,70 6.667,00 0,79% 1,34982581 8.999,29 - 7,00% 1,042493499 382,411264

27/12/2012 9.388,11 6.667,00 0,79% 1,35038504 9.003,02 - 7,00% 1,042773432 385,089938

28/12/2012 9.394,52 6.667,00 0,79% 1,35094449 9.006,75 - 7,00% 1,04305344 387,771437

29/12/2012 9.400,93 6.667,00 0,79% 1,35150419 9.010,48 - 7,00% 1,043333524 390,455783

30/12/2012 9.400,93 6.667,00 0,79% 1,35150419 9.010,48 - 7,00% 1,043333524 390,455783

31/12/2012 9.400,93 6.667,00 0,79% 1,35150419 9.010,48 - 7,00% 1,043333524 390,455783




Abril/2013



Desempenho da Emissora (Relatório da Administração - CVM-DFP 31/12/12 – R$ mil)

Senhores Acionistas,

A Administração da Tractebel Energia S.A. (“Tractebel Energia” ou a “Companhia”) tem a

satisfação de submeter à sua apreciação o Relatório da Administração e as

correspondentes Demonstrações Contábeis, acompanhadas dos relatórios dos Auditores

Independentes e do Conselho Fiscal, referentes ao exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2012. As informações estão apresentadas em milhões de reais e em base

consolidada, exceto quando especificado em contrário, e de acordo com as práticas

contábeis internacionais e as adotadas no Brasil.

Mensagem da Administração

Para a Tractebel Energia, 2012 foi mais um ano de realizações, apesar do cenário de

crises externas, do discreto crescimento da economia brasileira e de contratempos

regulatórios. O lucro líquido da Companhia atingiu R$ 1,5 bilhão, representando um

aumento de 3,6% em relação a 2011. As ações da Tractebel Energia tiveram uma

variação positiva de 18,9%, sem incluir os proventos, enquanto o índice do setor elétrico

recuou 11,7%, e o Ibovespa avançou 7,4%. A Companhia teve seus ratings elevados

por agências de classificação de risco de primeira linha. A Tractebel Energia alcançou o

grau AAA na escala local e o BBB na internacional. Oferecendo uma sólida estrutura de

garantias, a Companhia conseguiu viabilizar o financiamento das primeiras usinas eólicas

destinadas exclusivamente ao mercado livre – as do Complexo Eólico Trairi, no Ceará –,

concedido pelo Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES). Em

outra frente, medidas de preparação da Tractebel Energia para a aquisição da

participação da GDF SUEZ no projeto da Usina Hidrelétrica Jirau, como a ampliação dos

limites de financiamento resultante da revisão dos covenants e a racionalização do

endividamento da Companhia, iniciadas em 2011, foram concluídas em 2012. E, pelo

oitavo ano consecutivo, a Tractebel Energia manteve-se no Índice de Sustentabilidade

Empresarial (ISE) da BM&FBovespa. Contribuíram para o alcance desses importantes

resultados a credibilidade e a solidez da nossa controladora, a GDF SUEZ – que

incorporou a International Power em 2012, assim fortalecendo sua posição de maior

produtora independente de energia do mundo, com capacidade instalada superior a 118

GW.

... O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do seguinte link:

http://www.pavarini.com.br/TRACTEBELRA2012.pdf


http://www.pavarini.com.br/TRACTEBELRA2012.pdf



Abril/2013



Demonstrações Financeiras - Controladora (Fonte: CVM-DFP 31/12/12 – R$ mil)

TRACTEBEL ENERGIA SA R$ - MIL

Controladora ATIVO 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV

1 Ativo Total 9.038.862 100,00% 8.971.519 100,00% 9.336.017 100,00%

1,01 Ativo Circulante 1.292.313 14,30% 1.110.743 12,38% 1.433.779 15,36%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 736.317 8,15% 567.119 6,32% 796.117 8,53%

1.01.02 Aplicações Financeiras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 450.027 4,98% 418.849 4,67% 452.690 4,85%

1.01.03.01 Clientes 413.001 4,57% 410.903 4,58% 446.165 4,78%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 37.026 0,41% 7.946 0,09% 6.525 0,07%

1.01.03.02.01 Dividendos a receber de controladas 37.026 0,41% 7.946 0,09% 6.525 0,07%

1.01.03.02.02 Alienação de ativo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 42.317 0,47% 38.883 0,43% 43.041 0,46%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 305 0,00% 1.987 0,02% 0 0,00%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 305 0,00% 1.987 0,02% 0 0,00%

1.01.06.01.01 Impostos e contribuições sociais a recuperar 305 0,00% 1.987 0,02% 0 0,00%

1.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 63.347 0,70% 83.905 0,94% 141.931 1,52%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 23.856 0,26%

1.01.08.01.01 Ativo não corrente à venda 0 0,00% 0 0,00% 23.856 0,26%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 63.347 0,70% 83.905 0,94% 118.075 1,26%

1.01.08.03.01 Depósitos vinculados 0 0,00% 32.159 0,36% 69.665 0,75%

1.01.08.03.02 Outros ativos circulantes 63.347 0,70% 51.746 0,58% 48.410 0,52%

1,02 Ativo Não Circulante 7.746.549 85,70% 7.860.776 87,62% 7.902.238 84,64%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 229.349 2,54% 245.630 2,74% 284.734 3,05%






1.02.01.03 Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%




Abril/2013




1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 229.349 2,54% 245.630 2,74% 284.734 3,05%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Impostos e contribuições sociais a recuperar 13.814 0,15% 16.099 0,18% 28.473 0,30%

1.02.01.09.04 Valores a receber pela alienação de ativo 86.886 0,96% 86.886 0,97% 86.886 0,93%

1.02.01.09.05 Depósitos judiciais 108.616 1,20% 104.059 1,16% 131.315 1,41%

1.02.01.09.06 Outros ativos não circulantes 20.033 0,22% 38.586 0,43% 38.060 0,41%

1.02.02 Investimentos 2.763.992 30,58% 2.551.112 28,44% 2.282.763 24,45%

1.02.02.01 Participações Societárias 2.763.992 30,58% 2.551.112 28,44% 2.282.763 24,45%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 2.434.189 26,93% 2.239.831 24,97% 1.991.020 21,33%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 329.803 3,65% 311.281 3,47% 291.743 3,12%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 4.742.243 52,47% 5.048.182 56,27% 5.315.270 56,93%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 4.696.907 51,96% 4.966.297 55,36% 5.238.884 56,11%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 45.336 0,50% 81.885 0,91% 76.386 0,82%

1.02.04 Intangível 10.965 0,12% 15.852 0,18% 19.471 0,21%

1.02.04.01 Intangíveis 10.965 0,12% 15.852 0,18% 19.471 0,21%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora PASSIVO 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV

2 Passivo Total 9.038.862 100,00% 8.971.519 100,00% 9.336.017 100,00%

2,01 Passivo Circulante 1.280.442 14,17% 1.130.811 12,60% 1.822.393 19,52%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 61.400 0,68% 53.031 0,59% 54.084 0,58%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 61.400 0,68% 53.031 0,59% 54.084 0,58%

2.01.01.02.01 Provisão para remunerações e encargos 61.400 0,68% 53.031 0,59% 54.084 0,58%

2.01.02 Fornecedores 127.546 1,41% 219.640 2,45% 174.086 1,86%




Abril/2013




2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 127.546 1,41% 219.640 2,45% 174.086 1,86%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 362.975 4,02% 304.483 3,39% 368.455 3,95%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 357.959 3,96% 303.919 3,39% 361.583 3,87%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 409.824 4,53% 357.804 3,99% 394.178 4,22%

2.01.03.01.02 PIS e Cofins a pagar 18.648 0,21% 19.142 0,21% 20.082 0,22%

2.01.03.01.03 Outros 5.028 0,06% 5.052 0,06% 5.778 0,06%

2.01.03.01.04 (-) Tributos federais a compensar -75.541 -0,84% -78.079 -0,87% -58.455 -0,63%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 4.393 0,05% 93 0,00% 6.283 0,07%

2.01.03.02.01 ICMS a pagar 6.110 0,07% 7.443 0,08% 10.461 0,11%

2.01.03.02.02 (-) ICMS a compensar -1.717 -0,02% -7.350 -0,08% -4.178 -0,04%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 623 0,01% 471 0,01% 589 0,01%

2.01.03.03.01 ISS a pagar 623 0,01% 471 0,01% 589 0,01%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 333.048 3,68% 224.904 2,51% 944.755 10,12%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 163.006 1,80% 41.364 0,46% 49.577 0,53%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 148.705 1,65% 23.851 0,27% 29.461 0,32%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 14.301 0,16% 17.513 0,20% 20.116 0,22%

2.01.04.02 Debêntures 170.042 1,88% 183.540 2,05% 895.178 9,59%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05 Outras Obrigações 334.666 3,70% 285.068 3,18% 244.354 2,62%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 334.666 3,70% 285.068 3,18% 244.354 2,62%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 247.292 2,74% 220.767 2,46% 189.509 2,03%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.04 Concessões a pagar 3.129 0,03% 2.643 0,03% 2.499 0,03%

2.01.05.02.05 Outras passivos circulantes 84.245 0,93% 61.658 0,69% 52.346 0,56%

2.01.06 Provisões 60.807 0,67% 43.685 0,49% 36.659 0,39%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 28.439 0,31% 7.640 0,09% 10.720 0,11%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 468 0,01% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 3.500 0,04% 3.000 0,03% 4.000 0,04%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 24.471 0,27% 4.640 0,05% 6.720 0,07%

2.01.06.02 Outras Provisões 32.368 0,36% 36.045 0,40% 25.939 0,28%

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%




Abril/2013




2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.04 Obrigações com benefícios de aposentadoria 32.368 0,36% 36.045 0,40% 25.939 0,28%

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados

0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,02 Passivo Não Circulante 2.298.243 25,43% 2.392.727 26,67% 2.440.940 26,15%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 646.520 7,15% 937.535 10,45% 979.381 10,49%




2.02.01.02 Debêntures 158.548 1,75% 307.854 3,43% 765.964 8,20%


2.02.02 Outras Obrigações 1.074.742 11,89% 864.623 9,64% 764.664 8,19%



2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



2.02.02.02 Outros 1.074.742 11,89% 864.623 9,64% 764.664 8,19%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02.02.04 Outras obrigações 109.984 1,22% 38.893 0,43% 46.138 0,49%

2.02.03 Tributos Diferidos 163.370 1,81% 165.482 1,84% 146.432 1,57%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 163.370 1,81% 165.482 1,84% 146.432 1,57%

2.02.04 Provisões 413.611 4,58% 425.087 4,74% 550.463 5,90%


2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 20.494 0,23% 17.869 0,20% 32.260 0,35%










0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%




Abril/2013




2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido 5.460.177 60,41% 5.447.981 60,73% 5.072.684 54,33%

2.03.01 Capital Social Realizado 2.445.766 27,06% 2.445.766 27,26% 2.445.766 26,20%

2.03.02 Reservas de Capital 91.695 1,01% 91.695 1,02% 91.695 0,98%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Reservas de capital 91.695 1,01% 91.695 1,02% 91.695 0,98%

2.03.02.08 Mudança de participação em controlada 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 2.340.060 25,89% 2.262.157 25,21% 1.827.033 19,57%

2.03.04.01 Reserva Legal 489.153 5,41% 489.153 5,45% 422.556 4,53%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 1.229.380 13,60% 1.229.380 13,70% 1.229.380 13,17%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 45.098 0,50% 26.282 0,29% 16.827 0,18%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 576.429 6,38% 517.342 5,77% 158.270 1,70%


2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 582.656 6,45% 648.363 7,23% 708.190 7,59%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 3.497.685 100,00% 3.540.143 100,00% 3.141.168 100,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.330.818 -38,05% -1.535.323 -43,37% -1.142.568 -36,37%

3.02.01 Energia elétrica comprada para revenda -205.682 -5,88% -385.878 -10,90% -196.491 -6,26%

3.02.02 Transações no âmbito da CCEE -48.002 -1,37% -20.543 -0,58% -660 -0,02%

3.02.03 Encargos de uso da rede elétrica e conexão -265.678 -7,60% -244.460 -6,91% -217.860 -6,94%

3.02.04 Custo de produção de energia elétrica -785.315 -22,45% -861.795 -24,34% -709.844 -22,60%

3.02.05 Custo dos serviços prestados -26.141 -0,75% -22.647 -0,64% -17.713 -0,56%

3,03 Resultado Bruto 2.166.867 61,95% 2.004.820 56,63% 1.998.600 63,63%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais 47.786 1,37% 145.958 4,12% -52.467 -1,67%

3.04.01 Despesas com Vendas -12.881 -0,37% -13.330 -0,38% -13.390 -0,43%




Abril/2013




3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -158.502 -4,53% -145.498 -4,11% -141.723 -4,51%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 0 0,00% 119.939 3,39% 127.540 4,06%

3.04.04.01 Reversão de provisões operacionais 0 0,00% 104.078 2,94% 80.674 2,57%

3.04.04.02 Outras receitas operacionais 0 0,00% 15.861 0,45% 46.866 1,49%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -40.660 -1,16% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.05.01 Constituição de provisões operacionais -26.998 -0,77% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.05.02 Outras despesas operacionais -13.662 -0,39% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 259.829 7,43% 184.847 5,22% -24.894 -0,79%

3.04.06.01 Equivalência patrimonial 263.541 7,53% 186.690 5,27% -22.483 -0,72%

3.04.06.02 Amortização de ágio (direito de concessão) -3.712 -0,11% -1.843 -0,05% -2.411 -0,08%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 2.214.653 63,32% 2.150.778 60,75% 1.946.133 61,96%

3,06 Resultado Financeiro -243.668 -6,97% -220.848 -6,24% -236.626 -7,53%

3.06.01 Receitas Financeiras 58.152 1,66% 103.919 2,94% 101.149 3,22%

3.06.02 Despesas Financeiras -301.820 -8,63% -324.767 -9,17% -337.775 -10,75%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 1.970.985 56,35% 1.929.930 54,52% 1.709.507 54,42%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -471.488 -13,48% -482.294 -13,62% -497.858 -15,85%

3.08.01 Corrente -473.600 -13,54% -463.244 -13,09% -504.818 -16,07%

3.08.02 Diferido 2.112 0,06% -19.050 -0,54% 6.960 0,22%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 1.499.497 42,87% 1.447.636 40,89% 1.211.649 38,57%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas

0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo do Período 1.499.497 42,87% 1.447.636 40,89% 1.211.649 38,57%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON 229.723 6,57% 221.778 6,26% 185.624 5,91%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.02.01 ON 229.723 6,57% 221.778 6,26% 185.624 5,91%

Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 1.847.641 1.706.778 1.505.896

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 2.394.432 2.285.075 2.247.268

6.01.01.01 Lucro antes dos tributos 1.970.985 1.929.930 1.709.507

6.01.01.02 Resultado de participações societárias -259.829 -184.847 24.894

6.01.01.03 Depreciação e amortização 373.679 368.330 314.194

6.01.01.04 Variação monetária e cambial 102.250 84.933 45.518

6.01.01.05 Juros 168.338 192.433 225.912

6.01.01.06 Constituição (reversão) de provisões operacionais 28.530 -99.950 -71.734

6.01.01.07 Outros 10.479 -5.754 -1.023

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -546.791 -578.297 -741.372




Abril/2013




6.01.02.01 Contas a receber de clientes -4.925 34.399 -78.912

6.01.02.02 Impostos e contribuições sociais a recuperar 18.168 899 -42.375

6.01.02.03 Estoques -3.434 4.158 -3.621

6.01.02.04 Depósitos vinculados e judiciais 36.735 79.434 73.961

6.01.02.05 Outros ativos -12.335 -5.934 1.332

6.01.02.06 Fornecedores 304 35.837 -7

6.01.02.07 Pagamento de imposto de renda e contribuição social -462.958 -526.703 -467.783

6.01.02.08 Pagamento de juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures

-86.900 -151.837 -174.308

6.01.02.09 Obrigações com pesquisa e desenvolvimento 6.747 -342 5.972

6.01.02.10 Obrigações com benefícios de aposentadoria -27.387 -23.766 -30.802

6.01.02.11 Outros passivos -10.806 -24.442 -24.829

6.01.03 Outros 0 0 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -52.542 -147.659 -1.256.631

6.02.01 Aquisição de investimento, líquido de caixa -141.434 -107.874 -1.182.485

6.02.02 Aplicação no imobilizado -67.895 -91.410 -78.961

6.02.03 Aplicação no intangível -2.516 -3.722 -5.904

6.02.04 Dividendos recebidos de controladas 159.303 30.531 10.719

6.02.05 Restituição de capital de controlada 0 24.816 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -1.625.901 -1.788.117 -546.987

6.03.01 Empréstimos e financiamentos obtidos 0 430.000 0

6.03.02 Empréstimos, financiamentos e debêntures pagos -209.492 -1.213.831 -141.617

6.03.03 Parcelas de concessões pagas -2.724 -2.528 -1.883

6.03.04 Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos -1.421.110 -1.002.366 -536.024

6.03.05 Créditos com partes relacionadas 7.425 608 32.215

6.03.06 Caixa e equivalentes recebidos na incorporação 0 0 100.322

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 169.198 -228.998 -297.722

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

Liquidez Geral 42,52% 38,49% 40,31%

Liquidez Corrente 100,93% 98,23% 78,68%

Endividamento Total 65,54% 64,68% 84,04%

Endividamento Oneroso 17,94% 21,34% 37,93%

Margem Bruta 61,95% 56,63% 63,63%

Margem Líquida 42,87% 40,89% 38,57%

Rentabilidade do Capital Próprio 37,86% 36,19% 31,38%

(*)

Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Não Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante)

Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido

Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido

Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial)

Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços)

Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)




Abril/2013



„Demonstrações Financeiras - Consolidado (Fonte: CVM-DFP 31/12/12 – R$ mil)


Consolidado ATIVO 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV

1 Ativo Total 12.264.416 100,00% 12.028.563 100,00% 12.486.334 100,00%

1,01 Ativo Circulante 1.985.305 16,19% 1.526.208 12,69% 1.842.038 14,75%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.179.976 9,62% 781.808 6,50% 1.082.580 8,67%

1.01.02 Aplicações Financeiras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%






1.01.03 Contas a Receber 622.916 5,08% 542.149 4,51% 531.106 4,25%

1.01.03.01 Clientes 622.916 5,08% 542.149 4,51% 531.106 4,25%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03.02.01 Alienação de ativo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 45.374 0,37% 42.837 0,36% 46.032 0,37%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 64.749 0,53% 64.294 0,53% 27.123 0,22%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 64.749 0,53% 64.294 0,53% 27.123 0,22%


1.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 72.290 0,59% 95.120 0,79% 155.197 1,24%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 23.057 0,18%

1.01.08.01.01 Ativo não corrente à venda 0 0,00% 0 0,00% 23.057 0,18%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 72.290 0,59% 95.120 0,79% 132.140 1,06%

1.01.08.03.01 Depósitos vinculados 1.309 0,01% 38.923 0,32% 81.553 0,65%

1.01.08.03.02 Outros ativos circulantes 70.981 0,58% 56.197 0,47% 50.587 0,41%

1,02 Ativo Não Circulante 10.279.111 83,81% 10.502.355 87,31% 10.644.296 85,25%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 486.526 3,97% 520.655 4,33% 572.766 4,59%






1.02.01.03 Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%




Abril/2013




1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 16.992 0,14% 23.930 0,20% 28.981 0,23%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 16.992 0,14% 23.930 0,20% 28.981 0,23%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 469.534 3,83% 496.725 4,13% 543.785 4,36%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


1.02.01.09.04 Valores a receber pela alienação de ativo 86.886 0,71% 86.886 0,72% 86.886 0,70%

1.02.01.09.05 Depósitos vinculados 103.310 0,84% 90.567 0,75% 51.244 0,41%

1.02.01.09.06 Depósitos judiciais 110.411 0,90% 105.832 0,88% 133.464 1,07%

1.02.01.09.07 Outros ativos não circulantes 40.742 0,33% 51.433 0,43% 52.311 0,42%

1.02.02 Investimentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01 Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 9.683.085 78,95% 9.885.151 82,18% 9.976.009 79,90%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 8.984.088 73,25% 9.255.048 76,94% 7.719.897 61,83%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 698.997 5,70% 630.103 5,24% 2.256.112 18,07%

1.02.04 Intangível 109.500 0,89% 96.549 0,80% 95.521 0,77%

1.02.04.01 Intangíveis 109.500 0,89% 96.549 0,80% 95.521 0,77%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.02 Goodwill 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Consolidado PASSIVO 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV

2 Passivo Total 12.264.416 100,00% 12.028.563 100,00% 12.486.334 100,00%

2,01 Passivo Circulante 1.690.673 13,79% 1.472.698 12,24% 2.195.143 17,58%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 61.785 0,50% 53.710 0,45% 54.881 0,44%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 61.785 0,50% 53.710 0,45% 54.881 0,44%

2.01.01.02.01 Remunerações e encargos a pagar 61.785 0,50% 53.710 0,45% 54.881 0,44%

2.01.02 Fornecedores 219.328 1,79% 234.336 1,95% 268.851 2,15%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 219.328 1,79% 234.336 1,95% 268.851 2,15%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 416.076 3,39% 352.009 2,93% 393.242 3,15%




Abril/2013




2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 388.959 3,17% 332.237 2,76% 364.641 2,92%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 436.981 3,56% 383.212 3,19% 398.031 3,19%

2.01.03.01.02 PIS e Cofins a pagar 22.661 0,18% 22.192 0,18% 21.214 0,17%

2.01.03.01.03 Outros 5.748 0,05% 5.665 0,05% 5.236 0,04%

2.01.03.01.04 (-) Tributos federais a pagar -76.431 -0,62% -78.832 -0,66% -59.840 -0,48%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 25.733 0,21% 18.918 0,16% 27.370 0,22%

2.01.03.02.01 ICMS a pagar 27.457 0,22% 26.584 0,22% 32.225 0,26%

2.01.03.02.02 (-) ICMS a pagar -1.724 -0,01% -7.666 -0,06% -4.855 -0,04%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 1.384 0,01% 854 0,01% 1.231 0,01%

2.01.03.03.01 ISS a pagar 1.384 0,01% 854 0,01% 1.231 0,01%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 527.085 4,30% 417.464 3,47% 1.094.431 8,77%




2.01.04.02 Debêntures 170.042 1,39% 183.540 1,53% 905.017 7,25%


2.01.05 Outras Obrigações 404.861 3,30% 370.519 3,08% 346.933 2,78%





2.01.05.02 Outros 404.861 3,30% 370.519 3,08% 346.933 2,78%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 247.591 2,02% 221.025 1,84% 189.509 1,52%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%




2.01.06 Provisões 61.538 0,50% 44.660 0,37% 36.805 0,29%


2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 468 0,00% 0 0,00% 0 0,00%










0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%





Abril/2013





2,02 Passivo Não Circulante 5.110.903 41,67% 5.105.607 42,45% 5.218.507 41,79%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 3.007.460 24,52% 3.231.736 26,87% 3.349.489 26,83%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.848.912 23,23% 2.923.882 24,31% 2.567.145 20,56%

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 2.647.607 21,59% 2.729.189 22,69% 2.373.681 19,01%


2.02.01.02 Debêntures 158.548 1,29% 307.854 2,56% 782.344 6,27%


2.02.02 Outras Obrigações 1.504.159 12,26% 1.273.777 10,59% 1.169.718 9,37%





2.02.02.02 Outros 1.504.159 12,26% 1.273.777 10,59% 1.169.718 9,37%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.03 Concessões a pagar 1.380.126 11,25% 1.220.264 10,14% 1.092.650 8,75%


2.02.03 Tributos Diferidos 179.127 1,46% 166.539 1,38% 146.432 1,17%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 179.127 1,46% 166.539 1,38% 146.432 1,17%

2.02.04 Provisões 420.157 3,43% 433.555 3,60% 552.868 4,43%


2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 22.260 0,18% 17.869 0,15% 32.260 0,26%










0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido Consolidado 5.462.840 44,54% 5.450.258 45,31% 5.072.684 40,63%

2.03.01 Capital Social Realizado 2.445.766 19,94% 2.445.766 20,33% 2.445.766 19,59%




Abril/2013




2.03.02 Reservas de Capital 91.695 0,75% 91.695 0,76% 91.695 0,73%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Reservas de capital 91.695 0,75% 91.695 0,76% 91.695 0,73%

2.03.02.08 Mudança de participação em controlada 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 2.340.060 19,08% 2.262.157 18,81% 1.827.033 14,63%

2.03.04.01 Reserva Legal 489.153 3,99% 489.153 4,07% 422.556 3,38%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 1.229.380 10,02% 1.229.380 10,22% 1.229.380 9,85%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 45.098 0,37% 26.282 0,22% 16.827 0,13%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 576.429 4,70% 517.342 4,30% 158.270 1,27%


2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 582.656 4,75% 648.363 5,39% 708.190 5,67%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 2.663 0,02% 2.277 0,02% 0 0,00%

Consolidado DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 4.912.499 100,00% 4.326.951 100,00% 4.100.381 100,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -2.130.934 -43,38% -1.860.623 -43,00% -1.888.072 -46,05%

3.02.01 Energia elétrica comprada para revenda -663.591 -13,51% -471.932 -10,91% -674.175 -16,44%

3.02.02 Transações no âmbito da CCEE -53.470 -1,09% -22.022 -0,51% -5.952 -0,15%

3.02.03 Encargos de uso da rede elétrica e conexão -329.949 -6,72% -287.161 -6,64% -269.087 -6,56%

3.02.04 Custo de produção de energia elétrica -1.057.783 -21,53% -1.056.861 -24,43% -921.145 -22,46%

3.02.05 Custo dos serviços prestados -26.141 -0,53% -22.647 -0,52% -17.713 -0,43%

3,03 Resultado Bruto 2.781.565 56,62% 2.466.328 57,00% 2.212.309 53,95%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -234.327 -4,77% -57.730 -1,33% -62.157 -1,52%

3.04.01 Despesas com Vendas -18.597 -0,38% -16.826 -0,39% -14.363 -0,35%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -170.017 -3,46% -157.060 -3,63% -159.935 -3,90%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 0 0,00% 116.156 2,68% 112.322 2,74%

3.04.04.01 Reversão de provisões operacionais 0 0,00% 97.035 2,24% 66.519 1,62%




Abril/2013




3.04.04.02 Ganho em ações judiciais 0 0,00% 8.812 0,20% 45.803 1,12%

3.04.04.03 Outras receitas operacionais 0 0,00% 10.309 0,24% 0 0,00%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -45.713 -0,93% 0 0,00% -181 0,00%

3.04.05.01 Constituição de provisões operacionais -29.009 -0,59% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.05.02 Outras despesas operacionais -16.704 -0,34% 0 0,00% -181 0,00%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 2.547.238 51,85% 2.408.598 55,67% 2.150.152 52,44%

3,06 Resultado Financeiro -447.238 -9,10% -373.810 -8,64% -428.842 -10,46%

3.06.01 Receitas Financeiras 88.185 1,80% 133.672 3,09% 130.627 3,19%

3.06.02 Despesas Financeiras -535.423 -10,90% -507.482 -11,73% -559.469 -13,64%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 2.100.000 42,75% 2.034.788 47,03% 1.721.310 41,98%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -600.077 -12,22% -586.682 -13,56% -509.661 -12,43%

3.08.01 Corrente -580.551 -11,82% -563.125 -13,01% -532.184 -12,98%

3.08.02 Diferido -19.526 -0,40% -23.557 -0,54% 22.523 0,55%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 1.499.923 30,53% 1.448.106 33,47% 1.211.649 29,55%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas

0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período 1.499.923 30,53% 1.448.106 33,47% 1.211.649 29,55%

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 1.499.497 30,52% 1.447.636 33,46% 1.211.649 29,55%

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 426 0,01% 470 0,01% 0 0,00%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON 229.788 4,68% 22.185 0,51% 185.624 4,53%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.02.01 ON 229.788 4,68% 22.185 0,51% 185.624 4,53%

Consolidado FLUXO DE CAIXA 31/12/2011 AV 31/12/2010 AV 31/12/2009 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 2.359.306 2.053.674 1.680.481

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 3.187.318 2.899.101 2.610.419

6.01.01.01 Lucro antes dos tributos 2.100.000 2.034.788 1.721.310

6.01.01.02 Depreciação e amortização 561.174 501.099 461.325

6.01.01.03 Variação monetária e cambial 124.471 109.468 98.753

6.01.01.04 Juros 360.005 340.336 381.560

6.01.01.05 Constituição (reversão) de provisões operacionais 31.099 -92.985 -57.704

6.01.01.06 Outros 10.569 6.395 5.175

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -828.012 -845.427 -929.938

6.01.02.01 Contas a receber de clientes -82.404 -9.846 -97.660

6.01.02.02 Impostos e contribuições sociais a recuperar 63.998 35.625 -82.723

6.01.02.03 Estoques -2.537 3.195 -1.351

6.01.02.04 Depósitos vinculados e judiciais 42.628 83.653 57.825




Abril/2013




6.01.02.05 Ativo não corrente à venda 0 23.057 0

6.01.02.06 Outros ativos -11.309 -5.934 1.332

6.01.02.07 Fornecedores 63.234 -24.808 -49.844

6.01.02.08 Pagamento de imposto de renda e contribuição social -565.939 -598.664 -489.691

6.01.02.09 Pagamento de juros sobre empréstimos, financiamentos e debêntures

-272.638 -267.764 -270.643

6.01.02.10 Obrigações com pesquisa e desenvolvimento 9.135 2.098 8.140

6.01.02.11 Obrigações com benefícios de aposentadoria -27.387 -23.766 -30.802

6.01.02.12 Adiantamentos de clientes -26.572 -33.461 30.645

6.01.02.13 Outros passivos -18.221 -28.812 -5.166

6.01.03 Outros 0 0 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -334.988 -361.078 -1.094.891

6.02.01 Aquisição de investimento, líquido de caixa 0 0 -791.889

6.02.02 Aplicação no imobilizado -306.704 -347.321 -296.350

6.02.03 Aplicação no intangível -28.284 -13.757 -6.652

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -1.626.150 -1.993.368 -757.650

6.03.01 Empréstimos e financiamentos obtidos 244.262 502.799 276.751

6.03.02 Empréstimos, financiamentos e debêntures pagos -395.200 -1.418.390 -477.849

6.03.03 Parcelas de concessões pagas -49.053 -44.443 -36.602

6.03.04 Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos -1.421.110 -1.002.366 -536.024

6.03.05 Depósitos vinculados ao serviço da dívida -5.049 -30.968 16.074

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 398.168 -300.772 -172.060

Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

Liquidez Geral 36,34% 31,12% 32,57%

Liquidez Corrente 117,43% 103,63% 83,91%

Endividamento Total 124,51% 120,70% 146,15%

Endividamento Oneroso 64,70% 66,95% 87,60%

Margem Bruta 56,62% 57,00% 53,95%

Margem Líquida 30,53% 33,47% 29,55%

Rentabilidade do Capital Próprio 37,85% 36,18% 31,38%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Não Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)




Abril/2013



Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: CVM-DFP 31/12/12 – R$ mil)

Parecer dos Auditores Independentes - Sem Ressalva

Aos Conselheiros e Diretores da

Tractebel Energia S.A.

Florianópolis – SC

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Tractebel

Energia S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado,

respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012

e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos

fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais

práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras

A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação

das demonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas

no Brasil e das demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas

internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting

Standards Board – IASB, e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,

assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir

a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante,

independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações

financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras

e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências

éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de

obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção

relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de

evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações

financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor,

incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras,

independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor

considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação

das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de

auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma

opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui,

também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade




Abril/2013



das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da

apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para

fundamentar nossa opinião.

Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da

Tractebel Energia S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e

os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil.

Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas

Em nossa opinião as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam

adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira

consolidada da Tractebel Energia S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho

consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício

findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro

(IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB e as práticas

contábeis adotadas no Brasil.

Ênfase

Conforme descrito na nota explicativa 2.a, as demonstrações financeiras individuais

foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da

Tractebel Energia S.A. essas práticas diferem das IFRS, aplicável às demonstrações

financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em

controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo método de equivalência

patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. Nossa opinião não

está ressalvada em função desse assunto.

Outros assuntos

Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anterior

Como parte de nossos exames das demonstrações financeiras de 2012, examinamos

também as reclassificações descritas na nota explicativa nº 2.h que foram efetuados para

alterar as demonstrações financeiras de 2011. Em nossa opinião, tais reclassificações são

apropriadas e foram corretamente efetuadas. Não fomos contratados para auditar,

revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras da

Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011 e, portanto, não

expressamos opinião ou qualquer forma de asseguração sobre as demonstrações

financeiras daquele exercício tomadas em conjunto.

Os valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011,

apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros




Abril/2013



auditores independentes que emitiram relatório datado de 07 de fevereiro de 2012, que

não conteve nenhuma modificação.

Demonstrações do valor adicionado

Examinamos, também, as demonstrações, individuais e consolidadas, do valor adicionado

(DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, elaboradas sob a

responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela

legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar

pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram

submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa

opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em

relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Florianópolis, 7 de fevereiro de 2013

KPMG Auditores Independentes

CRC SC-000071/F-8

Claudio Henrique Damasceno Reis

Contador CRC SC-024494/O-1




Abril/2013



Notas Explicativas (Fonte: CVM-DFP 31/12/12 – R$ mil)

... As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

http://www.pavarini.com.br/TRACTEBELNOTEX2012.pdf


http://www.pavarini.com.br/TRACTEBELNOTEX2012.pdf



Abril/2013



Das Informações

A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as

informações junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração

A Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) se

encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da

emissão a que se refere este relatório; (ii) não tem conhecimento de eventual omissão

ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de

inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia,

dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da emissão; e (iii) não foram

entregues bens e valores à sua administração.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na

documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,

incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário

efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações

apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para

verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos

da escritura de emissão.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de

investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da

Emissora, nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento

das obrigações relativas aos títulos emitidos.

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2013

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda

Agente Fiduciário


Documents

TRACTEBEL ENERGIA S.A. - Simplific Pavarini · Relatório Anual do Agente Fiduciário - 2012 Tractebel Energia S.A. 2a Emissão de Debêntures Abril/2013 Pavarini Distribuidora de