Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda · 2017. 2. 23. · Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2014 Light Serviços de Eletricidade S.A. 7ª Emissão

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2014 Light Serviços de Eletricidade S.A.

7ª Emissão de Debêntures Abril 2015

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 | Fax 21 2507-1773

www.simplificavarin i.com.br | fiduciario@simplificpavar ini.com.br

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2014

7ª Emissão de Debêntures Não Conversíveis

LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A.

Abril/2015





Rio de Janeiro, 30 de abril de 2015

Senhores Debenturistas

Light Serviços de Eletricidade S.A.

Comissão de Valores Mobiliários

Banco ITAU BBA S.A.

CBLC

CETIP

Prezados Senhores,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 7ª emissão de debêntures da Light Serviços de

Eletricidade S.A. apresentamos a V.Sas. o relatório anual sobre a referida emissão,

atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de

novembro de 1983; na alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76 e na

escritura de emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas Demonstrações

Financeiras Padronizadas - DFP, demais informações fornecidas pela Emissora e controles

internos deste Agente Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na

sede da companhia Emissora; na Simplific Pavarini DTVM e na Comissão de Valores

Mobiliários.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também

disponível em nosso website www.simplificpavarini.com.br.

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. exerceu a função de

agente fiduciário na primeira emissão de debêntures de Cemig Distribuição S.A.,

sociedade do mesmo grupo econômico da Light Serviços de Eletricidade S.A., no valor total

de R$250.503.517,80, representada por 23.042 debêntures, da espécie quirografária, com

garantia fidejussória de Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, com data de

vencimento em 2 de junho de 2014 e com pagamento de juros anuais e pagamento de principal na data de vencimento.


agente fiduciário na primeira emissão de debêntures de Light Energia S.A., sociedade do

mesmo grupo econômico da Companhia, no valor total de R$170.000.000, 00,

representada por 17.000 debêntures, da espécie quirografária, com garantia fidejussória

de Light S.A. A referida emissão será realizada em série única cuja data de vencimento foi

alterada de 10 de abril de 2016 para 12 de dezembro de 2014, sendo que o pagamento

do valor nominal seria realizado em duas parcelas anuais e sucessivas sendo 50% em 10 de abril de 2015 e o restante na data de vencimento e o pagamento de juros semestral.

Atenciosamente,


Agente Fiduciário

http://www.simplificpavarini.com.br/





Emissora

Denominação social LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A.

Endereço da sede Avenida Marechal Floriano, n.º 168, parte, 2°

andar, corredor B, Rio de Janeiro, RJ CNPJ/MF 60.444.437/0001-46

Diretor de relações com

investidores

João Batista Zolini Carneiro

Tel 21-2211-2995 Fax 21-2291-9207

[email protected] Atividade Distribuição de energia elétrica Situação Operacional Controle acionário Privado nacional Auditor independente Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

Características da Emissão

Registro da Oferta Pública CVM CVM/SRE/DEB/2006/051 em 20/12/2006 Código SND / ISIN LSEL17 / BRLIGHDBS090 Coordenador Líder Itaú BBA Instituição Depositária Itaú Corretora S.A. Publicidade Jornal do Comércio do Estado do RJ Rating Moody's-Ba1/Aa2.br em 04/04/2011

Moody's-Ba1/Aa2.br em 04/04/2012

Relatórios do Agente Fiduciário Anuais Status da Emissão

Status da Emissora VENCIDA em 12/12/2014

ADIMPLENTE

Título Debêntures Simples Deliberação RCA da Companhia realizada em 25 de março de

2011.

RCA da Fiadora realizada em 25 de março de 2011 Destinação dos recursos Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a

Emissão serão integralmente utilizados para (i) a

quitação integral da dívida decorrente da sexta

emissão de debêntures da Companhia; e (ii) o

financiamento do programa de investimentos da

Companhia.

Emissão / série Sétima / Única Valor R$ 650.000.000,00 Valor nominal R$ 10.000,00 Quantidade 65.000 Forma Nominativa Escritural Espécie Quirografária com garantia fidejussória Data de Emissão 02/05/2011 Data de Vencimento 02/05/2016 alterada para 12 de dezembro de 2014

conforme AGD de 26 de novembro de 2014 Datas de Repactuação Não haverá repactuação programada. Subscrição e Integralização As Debêntures serão subscritas, a qualquer tempo,

em uma única data, observado o disposto no artigo

mailto:[email protected]





8º, parágrafo 2º, da Instrução CVM 476. As

Debêntures serão subscritas por meio do SDT, por,

no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados. As

Debêntures serão integralizadas à vista, em uma

única data, no ato da subscrição ("Data de

Integralização"), e em moeda corrente nacional, por

meio dos procedimentos da CETIP, sendo que as

Debêntures serão integralizadas pelo Valor Nominal

(conforme definido na Cláusula 6.4 abaixo ),

acrescido da Remuneração, calculada pro rata

temporis desde a Data de Emissão (conforme

definido na Cláusula 6.12 abaixo) até a Data de

Integralização utilizando-se, no cálculo do preço

unitário de subscrição e integralização, 2 (duas)

casas decimais (truncado ou arredondado). Remuneração Taxa DI + 1,35% a.a. Datas de Pagamento das

Amortizações O Valor Nominal de cada uma das Debêntures será

pago em 2 (duas) parcelas anuais e sucessivas,

sendo (a) a primeira parcela, no valor

correspondente a 50% (cinquenta por cento) do

Valor Nominal de cada uma das Debêntures devida

em 2 de maio de 2015; e (b) a segunda parcela, no

valor correspondente ao saldo devedor do Valor

Nominal de cada uma das Debêntures, devida na

Data de Vencimento. Datas de Pagamento da

Remuneração A Remuneração será paga semestralmente a partir

da Data de Emissão, ocorrendo o primeiro

pagamento em 2 de novembro de 2011 e o último,

na Data de Vencimento

Posição das Debêntures

Data Emitidas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação

02/05/2011 65.000 - - - -

31/12/2011 65.000 - - - 65.000

31/12/2012 65.000 - - - 65.000

31/12/2013 65.000 - - - 65.000

12/12/2014 65.000 65.000 - - -

Aquisição Facultativa e Oferta de Resgate Antecipado

A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate

antecipado das Debêntures, com o consequente cancelamento de tais Debêntures,

endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições

a todos os Debenturistas para aceitar o resgate das Debêntures de que forem titulares, de

acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta de Resgate Antecipado"): I. a

Companhia realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio de comunicação ao Agente

Fiduciário e, na mesma data, por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula

6.26.1 abaixo ("Edital de Oferta de Resgate Antecipado"), o qual deverá descrever os

termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo (a) se o resgate será total





ou parcial, e, se for parcial, nos termos do artigo 55, parágrafo 1º, da Lei das Sociedades

por Ações; (b) o valor do prêmio de resgate, caso exista, que não poderá ser negativo; (c)

se a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação desta por um

percentual mínimo de Debêntures; (d) a data efetiva para o resgate e o pagamento das

Debêntures a serem resgatadas; (e) a forma de manifestação dos Debenturistas que

optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado, observado o disposto no inciso II

abaixo; e (f) demais informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas

e à operacionalização do resgate das Debêntures; II. após a publicação do Edital de Oferta

de Resgate Antecipado, os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate

Antecipado terão o prazo de 10 (dez) Dias Úteis para se manifestarem formalmente

perante o Agente Fiduciário, findo o qual a Companhia terá o prazo de 3 (três) Dias Úteis

para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, a qual ocorrerá em uma única

data para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta

de Resgate Antecipado, observado que a Companhia somente poderá resgatar a

quantidade de Debêntures que tenham sido indicadas por seus respectivos titulares em

adesão à Oferta de Resgate Antecipado; III. a Companhia deverá (a) na respectiva data

de término do prazo de adesão à Oferta de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente

Fiduciário a respectiva data do resgate antecipado; e (b) comunicar a Instituição

Escrituradora, o Banco Mandatário e a CETIP sobre a realização da Oferta de Resgate

Antecipado com antecedência mínima de 2(dois) Dias Úteis da respectiva data do resgate

antecipado; e IV. o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por

seus respectivos titulares em adesão à Oferta de Resgate Antecipado será equivalente a,

no mínimo, o saldo devedor do Valor Nominal das Debêntures objeto do resgate, acrescido

da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de

pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do

efetivo pagamento, acrescido, se for o caso, de prêmio de resgate que, a exclusivo critério

da Companhia, venha a ser oferecido no âmbito da Oferta de Resgate Antecipado. Para as

Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP, o resgate antecipado parcial deverá

ocorrer por meio de "operação de compra e venda definitiva no mercado secundário",

sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas,

qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação das quantidades de Debêntures a serem

resgatadas, serão realizadas fora do âmbito da CETIP, observado que, caso a CETIP venha

a implementar outra funcionalidade para operacionalização do resgate antecipado, não

haverá a necessidade de aditamento a esta Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade.

Resgate Antecipado Obrigatório

A Companhia e a Fiadora, de forma solidária, se obrigam, desde já, a resgatar a totalidade

das Debêntures em circulação, com seu consequente cancelamento, (i) na ocorrência do

disposto nas Cláusulas 6.15.1.2 e 6.15.2.3 acima; e (ii) na ocorrência do vencimento

antecipado das obrigações objeto desta Escritura de Emissão nos termos da Cláusula 6.26 abaixo.

Aquisição Facultativa

A Companhia poderá, a qualquer tempo, adquirir Debêntures em circulação desde que

observe o disposto no artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações e na

regulamentação aplicável da CVM. As Debêntures adquiridas pela Companhia poderão, a

critério da Companhia, ser canceladas, permanecer em tesouraria ou ser novamente

colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para permanência em

tesouraria nos termos desta Cláusula, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma remuneração aplicável às demais Debêntures em circulação.





Destinação dos Recursos

Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão serão integralmente utilizados

para (i) a quitação integral da dívida decorrente da sexta emissão de debêntures da

Companhia; e (ii) o financiamento do programa de investimentos da Companhia.

Garantia

As Debêntures são da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades

por Ações, e, adicionalmente, com garantia fidejussória, nos termos da Cláusula 6.11 abaixo.

Como fiadora e principal pagadora solidariamente com a Companhia: LIGHT S.A., sociedade por

ações com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano 168, parte, 2º andar, Corredor A, inscrita no

Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º 03.378.521/0001-75, com seus atos constitutivos registrados perante a JUCERJA sob o NIRE 33.300.263.161, neste ato

representada nos termos de seu estatuto social ("Fiadora");Garantia Fidejussória. A Fiadora, neste ato, obriga-se, solidariamente com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os

Debenturistas, como avalista, fiadora, principal pagadora e solidariamente (com a Companhia)

responsável por todas as obrigações da Companhia nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, renunciando expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração

de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada ("Código Civil"), e dos

artigos 77 e 595 da Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada ("Código de Processo

Civil"), pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo Encargos Moratórios (conforme definido na Cláusula 6.23 abaixo), devidos pela Companhia e pela

Fiadora nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, bem como todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em

decorrência de processos, procedimentos e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou desta Escritura de

Emissão ("Fiança"). Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da

Fiança, conforme função que lhe é atribuída, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela Companhia nos termos

desta Escritura de Emissão. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva liquidação de todas as obrigações garantidas.

A Fiadora, desde já, concorda e se obriga a, (i) somente após a integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos desta Escritura de Emissão, exigir e/ou

demandar a Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão; e (ii) caso receba qualquer valor da Companhia em decorrência de qualquer

valor que tiver honrado nos termos desta Escritura de Emissão antes da integral liquidação de todos os valores devidos aos Debenturistas e ao Agente Fiduciário nos termos desta Escritura de Emissão,

repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil (conforme definido na Cláusula 6.22 abaixo) contado da data

de seu recebimento, tal valor ao Agente Fiduciário, para pagamento aos Debenturistas.

Covenants

A não observância, pela Fiadora, por 2 (dois) trimestres consecutivos ou 4 (quatro) intercalados, de qualquer dos índices financeiros abaixo (em conjunto, "Índices Financeiros"), a serem apurados pela Companhia, nos termos da Cláusula 7.1 abaixo, inciso II, alínea (a), e verificados pelo Agente

Fiduciário no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo Agente

Fiduciário, das informações a que se refere a Cláusula 7.1 abaixo, inciso II, alínea (a), tendo por base as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora (conforme definido na Cláusula 7.2

abaixo, inciso I, alínea (b)) relativas a cada trimestre do ano civil, a partir, inclusive, das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas a 31 de março de 2011:

(a) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão do Total da Dívida Líquida (conforme





definido na Cláusula 6.26.4 abaixo, inciso VII) pelo EBITDA (conforme definido na Cláusula 6.26.4

abaixo, inciso III), que deverá ser igual ou inferior a 3,0 (três inteiros); e

(b) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA pela Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos (conforme definido na Cláusula 6.26.4 abaixo, inciso I), que deverá ser

igual ou superior a 2,5 (dois inteiros e cinco décimos).

Para os fins desta Escritura de Emissão:

I. "Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos" significa, com base nas Demonstrações

Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas aos 4 (quatro) trimestres do ano civil imediatamente anteriores, o total de juros incidentes no montante da dívida a pagar em tal período, incluindo

comissões, descontos, honorários e despesas derivadas de letras de crédito e aceite de

financiamentos à medida que tais financiamentos constituam Dívida, incluindo as despesas de juros relacionadas a fundo e/ou plano de pensão;

II. "Dívida" significa, o somatório de todas as dívidas financeiras consolidadas da Fiadora junto a

pessoas físicas e/ou jurídicas, incluindo empréstimos e financiamentos com terceiros e emissão de

títulos de renda fixa, conversíveis ou não em ações, no mercado de capitais local e/ou internacional, bem como securitização de direitos creditórios/recebíveis da Fiadora e o diferencial por operações

com derivativos, incluindo dívidas relacionadas a fundo e/ou pla no de pensão;

III. "EBITDA" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas

aos 4 (quatro) trimestres do ano civil imediatamente anteriores, o Lucro Líquido, (a) acrescido, desde que deduzido no cálculo de tal Lucro Líquido, sem duplicidade, da soma de (i) despesa de impostos

sobre o Lucro Líquido; (ii) Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos, (iii) despesa de amortização e depreciação; (iv) perdas extraordinárias e não recorrentes; (v) ajustes positivos e

negativos da CVA - Conta de Ajustes das Variações da Parcela A, desde que não incluídos no resultado operacional; e (vi) outros itens operacionais que não configurem saída de caixa e que reduzam o

Lucro Líquido, e (b) decrescido, desde que incluído no cálculo de tal Lucro Líquido, sem duplicidade,

(i) receitas financeiras; (ii) ganhos extraordinários e não recorrentes; e (iii) outras receitas operacionais que aumentem o Lucro Líquido e que não configurem entrada de caixa;

IV. "Lucro Líquido" significa, com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora

relativas aos 4 (quatro) trimestres do ano civil imediatamente anteriores, o lucro líquido (ou

prejuízo), excluídos (a) o lucro líquido (ou prejuízo) de qualquer entidade, existente antes da data em que a referida entidade tornou-se uma subsidiária da Fiadora ou tenha sido incorporada ou

fundida à Fiadora ou suas subsidiárias; (b) ganhos ou perdas relativos a disposição de ativos da Fiadora ou suas subsidiárias; (c) o efeito acumulado de modificações aos princípios contábeis; (d)

quaisquer perdas resultantes da flutuação das taxas cambiais; (e) qualquer ganho ou perda realizado

quando do término de qua lquer plano de benefício de pensão de empregado; (f) lucro líquido de operações descontinuadas; e (g) o efeito fiscal de quaisquer dos itens descritos nas alíneas (a) a (f)

acima;

V. "Caixa e Equivalentes de Caixa" incluem saldos de caixa, depósitos bancários à vista e as

aplicações financeiras com liquidez imediata, com vencimento em até 3 (três) meses e sem perda significativa de valor. São classificadas como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado

e estão registradas pelo valor original acrescido dos rendimentos auferidos até as datas de encerramento das equivalem aos seus valores de mercado;

VI. "Títulos e Valores Mobiliários" incluem aplicações financeiras com vencimento superior a 3 (três) meses e/ou que tenham restrição de resgate, não sendo caracterizados como de liquidez

imediata pela Fiadora, sendo as aplicações financeiras mensuradas ao valor justo por meio de resultado; e

VII. "Dívida Líquida" significa Dívida deduzida de Caixa e Equivalentes de Caixa e de Títulos e Valores Mobiliários.





Light S.A. - Consolidado - R$ mil 31/03/2014 30/06/2014 30/09/2014

EBITDA 12 MESES

Lucro Líquido 689.205 664.057 300.675

Imposto de Renda e Contribuição Social 316.169 300.808 95.829

Despesas Financeiras 790.424 765.092 784.319

Receitas Financeiras -396.702 -355.014 -356.410

Outras Despesas Operacionais -77.563 -75.204 -72.639

Outras Provisões 70.683 30.364 46.898

Depreciação e Amortização 395.506 398.847 404.563

Provisão para Devedores Duvidosos 154.630 142.272 134.995

Ajuste da CVA -145.033 -144.858 250.478

EBITDA (A) 1.797.319 1.726.364 1.588.708

DESP. AJUSTADA E CONSOLIDADA DE

JUROS BRUTOS (B) 506.954 522.784 544.353

COVENANTS (A/B) 3,55 3,30 2,92

> 2,50 2,50 2,50

OK OK OK

DÍVIDA LÍQUIDA

Empréstimos e Financiamentos CP 690.873 1.100.431 1.108.273

Empréstimos e Financiamentos LP 5.358.993 5.723.029 5.797.423

Braslight - Benefícios Pós Emprego 0 0 0

Dívida Bruta 6.049.866 6.823.460 6.905.696

Caixa e Equivalentes de Caixa -694.394 -1.579.051 -376.865

Aplicações Financeiras -107.542 -14.816 -985.865

Resultado Swap 0 -74.554

DÍVIDA LÍQUIDA (B) 5.247.930 5.155.039 5.379.666

COVENANT 1 (A/B) 2,92 2,99 3

< 3,00 3,00 3

OK OK NOK





Declaração





Pagamentos Efetuados e Programados

R$/debênture Data

Evento Data

Pagamento Evento Parcela Valor Evento Parcela Valor Status

02/11/2011 03/11/2011 - - - - Juros 1 /8 671,458890 Pago

02/05/2012 02/05/2012 - - - - Juros 2 /8 564,916840 Pago

12/09/2012 12/09/2012 - - - - Prêmio - - 41,364673 Pago

02/11/2012 05/11/2012 - - - - Juros 3 /8 468,498239 Pago

02/05/2013 02/05/2013 - - - - Juros 4 /8 396,988250 Pago

02/11/2013 04/11/2013 - - - - Juros 5 /8 491,954120 Pago

02/05/2014 02/05/2014 - - - - Juros 6 /8 542,083080 Pago

02/11/2014 03/11/2014 - - - - Juros 7 /8 617,226890 Pago

12/12/2014 04/05/2015 Amort - - 10.000,00 Juros 8 /8 138,412020 50,692060

Pago

02/05/2015 04/05/2015 Amort - - 5.000,00 Juros 8 /10 - -

02/11/2015 03/11/2015 - - - - Juros 9 /10 - -

02/05/2016 02/05/2016 Amort - - 5.000,00 Juros 10 /10 - -

Vencimento Antecipado

Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha

realizado qualquer investigação independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão.

Avisos aos Debenturistas

ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 7ª EMISSÃO

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

São convidados os debenturistas da 7ª Emissão de Debêntures Simples da Light Serviços

de Eletricidade S.A. (“7ª Emissão”) para se reunirem em Assembleia Geral de

Debenturistas (“AGD”), a ser realizada no dia 26 de novembro de 2014 às 15:00hs, na

sede da Companhia, na Av. Marechal Floriano, n° 168, cidade e Estado do Rio de Janeiro ,

para:

(i) deliberar sobre a alteração das cláusulas 6.13 e 6.14 do Instrumento Particular de

Escritura de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações da Sétima Emissão

de Light Serviços de Eletricidade S.A. (“Escritura de 7ª Emissão”) para antecipar o prazo e

a data de vencimento das debêntures da 7ª Emissão, que passará a ter o prazo de vigência

de três anos, sete meses e dez dias, contados da data de emissão, vencendo-se, portanto,

em 12 de dezembro de 2014 (“Data de Vencimento”), ocasião em que a Companhia obriga-

se a proceder o pagamento do valor nominal unitário acrescido da remuneração devida

desde a data do último pagamento até a Data de Vencimento (“Saldo Devedor”) e

acrescido também de prêmio percentual de 0,50% incidente sobre o Saldo Devedor, em

razão da modificação das condições da Escritura de 7ª Emissão; e

(ii) autorizar a celebração do 3º termo aditivo à Escritura de 7ª Emissão para refletir as

modificações decorrentes da alteração da Data de Vencimento, deliberada acima.

Informações Gerais:





A instalação e as deliberações da AGD observarão os termos da cláusula 9 da Escritura de

7ª Emissão.

Os procuradores dos debenturistas deverão depositar os respectivos instrumentos de

mandato na Av. Marechal Floriano, n° 168, A1, 1° andar, corredor D (FFO), Centro, Rio de

Janeiro – RJ, com 72 (setenta e duas) horas de antecedência do dia da AGD.

Rio de Janeiro, 11 de novembro de 2014.

Light Serviços de Eletricidade S.A.

João Batista Zolini Carneiro

Diretor de Finanças e Relações com Investidores

Assembleias de Debenturistas

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA 7ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES

SIMPLES DA LIGHT - SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A. (“EMISSORA”) REALIZADA EM 26

DE NOVEMBRO DE 2014.

I. DATA E LOCAL: Realizada em 26 de novembro de 2014, às 15:00 horas, na sede da

Emissora, situada na Avenida Marechal Floriano, nº 168, Centro, na cidade do Rio de

Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

II. PRESENÇA: Debenturistas representando 96,36% (noventa e seis vírgula trinta e seis

por cento) das debêntures em circulação, da 7ª Emissão de Debêntures Simples da Light

Serviços de Eletricidade S.A. (“Debêntures”), conforme assinaturas que constam da Lista

de Presença de Debenturistas.

Presentes ainda os Srs. Paulo Roberto Ribeiro Pinto e João Batista Zolini Carneiro,

representantes legais da (i) Emissora; e (ii) da Light S.A., companhia inscrita no CNPJ/MF

sob o nº 03.378.521/0001-75 (“Fiadora”); e os Srs. Carlos Alberto Bacha e Rinaldo Rabello

Ferreira, representantes do Agente Fiduciário – Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos

e Valores Mobiliários Ltda.

III. CONVOCAÇÃO: Edital de Convocação publicado no Diário Oficial do Estado do Rio de

Janeiro e no Jornal do Commercio, edição nacional, nas edições de 11, 12 e 13 de

novembro de 2014.

IV. COMPOSIÇÃO DA MESA: Sr. Carlos Alberto Bacha, Presidente; e Sr. Rinaldo Rabello

Ferreira, Secretário.

V. ORDEM DO DIA: (i) deliberar sobre a alteração das cláusulas 6.13 e 6.14 do Instrumento

Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações da

Sétima Emissão de Light Serviços de Eletricidade S.A. (“Escritura de 7ª Emissão”) para

antecipar o prazo e a data de vencimento das debêntures da 7ª Emissão, que passará a ter

o prazo de vigência de três anos, sete meses e dez dias, contados da data de emissão,

vencendo-se, portanto, em 12 de dezembro de 2014 (“Data de Vencimento”), ocasião em

que a Companhia obriga-se a proceder o pagamento do valor nominal unitário acrescido da

remuneração devida desde a data do último pagamento até a Data de Vencimento (“Saldo

Devedor”) e acrescido também de prêmio percentual de 0,50% incidente sobre o Saldo

Devedor, em razão da modificação das condições da Escritura de 7ª Emissão; e (ii) autorizar

a celebração do 3º termo aditivo à Escritura de 7ª Emissão para refletir as modificações

decorrentes da alteração da Data de Vencimento.





VI. DELIBERAÇÕES:

Colocada em votação a ordem do dia e em conformidade com o disposto na Cláusula 9 da

Escritura de Emissão, debenturistas representando 96,36% (noventa e seis vírgula trinta e

seis por cento) das Debêntures, aprovaram, por unanimidade:

(i) a alteração da data de vencimento da Escritura da 7ª Emissão, passando o seu prazo de

vigência para três anos, sete meses e dez dias, contados da data de emissão, vencendo-

se, portanto, em 12 de dezembro de 2014;

(ii) o pagamento em 12 de dezembro de 2014 do Saldo Devedor acrescido de prêmio

percentual de 0,50% incidente sobre o Saldo Devedor, em razão da modificação das

condições da Escritura de 7ª Emissão; e

(iii) a celebração do 3º termo aditivo à Escritura de 7ª Emissão para refletir nas cláusulas

6.13 e 6.14 as deliberações ora aprovadas.

VII. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a tratar, o Presidente da Assembleia suspendeu

os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura desta ata que, após lida e aprovada, fo i

assinada pelo Presidente, pelo Secretário, e pelos demais presentes.

Aditamentos à Escritura de Emissão

TERCEIRO ADITAMENTO AO

INSTRUMENTO PARTICULAR DE ESCRITURA DE EMISSÃO PÚBLICA DE

DEBÊNTURES NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES DA SÉTIMA EMISSÃO DE

LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A.

São partes neste "Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura de Emissão

Pública de Debêntures Não Conversíveis em Ações da Sétima Emissão de Light Serviços de

Eletricidade S.A." ("Aditamento"):

I. como emissora e ofertante das debêntures objeto desta Escritura de Emissão

(conforme definido abaixo) ("Debêntures"):

LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A., sociedade por ações com registro de companhia

aberta perante a Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), com sede na Cidade do

Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano 168, inscrita

no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o

n.º 60.444.437/0001-46, com seus atos constitutivos registrados perante a Junta

Comercial do Estado do Rio de Janeiro ("JUCERJA") sob o NIRE 33.300.106.448,

neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Companhia");

II. como agente fiduciário, representando a comunhão dos titulares das Debêntures

("Debenturistas"):

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição

financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua

Sete de Setembro 99, 24º andar, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica

do Ministério da Fazenda sob o n.º 15.227.994/0001-50, neste ato representada

nos termos de seu contrato social ("Agente Fiduciário"); e





III. como fiadora e principal pagadora solidariamente com a Companhia:

LIGHT S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM,

com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida

Marechal Floriano 168, parte, 2º andar, Corredor A, inscrita no Cadastro Nacional

da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º 03.378.521/0001-75, com

seus atos constitutivos registrados perante a JUCERJA sob o NIRE 33.300.263.161,

neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Fiadora");

CONSIDERANDO que:

i) em 8 de abril de 2011, a Companhia, o Agente Fiduciário e a Fiadora celebraram o

“Instrumento Particular de Escritura de Emissão Pública de Debêntures Não

Conversíveis em Ações da Sétima Emissão de Light Serviços de Eletricidade S.A.”

(“Escritura de Emissão”), conforme aditado em 29 de abril de 2011 e em 13 de

setembro de 2012;

ii) a Companhia, em 26 de novembro de 2014, propôs aos Debenturistas, reunidos em

assembleia (“AGD”), a alteração do prazo e data de vencimento das Debêntures, que

passarão a ter o prazo de vigência de três anos, sete meses e dez dias, contados da

data de emissão, vencendo-se, portanto, em 12 de dezembro de 2014;

iii) na mesma ocasião, a Companhia se obrigou a proceder o pagamento do valor

nominal unitário acrescido da remuneração devida desde a data do último pagamento

até a Data de Vencimento (“Saldo Devedor”) e acrescido também de prêmio

percentual de 0,50% incidente sobre o Saldo Devedor, em razão da modificação das

condições da Escritura de Emissão (ambas as propostas descritas nos itens “ii” e “iii”

designadas como “Proposta”);

iv) a Proposta foi aprovada na AGD, por Debenturistas representantes de 96,36%

(noventa e seis vírgula trinta e seis por cento) das Debêntures em circulação, bem

como foi dada a autorização para celebração do presente Aditamento com o objetivo

de refletir as alterações aprovadas;

v) as partes desejam, em consequência, alterar as cláusulas 6.13 e 6.14 da Escritura

de Emissão;

RESOLVEM as partes aditar e consolidar a Escritura de Emissão, por meio do presente

Aditamento, mediante as seguintes cláusulas e condições:

1. As partes concordam em alterar a cláusula 6.13 e a cláusula 6.14 da Escritura de

Emissão, que passam a ter a seguinte redação:

6.13 Prazo e Data de Vencimento. Observado o disposto nesta Escritura de

Emissão, o prazo das Debêntures será de três anos, sete meses e dez dias contados

da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 12 de dezembro de 2014 (“Data

de Vencimento”).

6.14 Pagamento do Valor Nominal. Sem prejuízo dos pagamentos em

decorrência de resgate antecipado das Debêntures e/ou de vencimento antecipado

das obrigações decorrentes das Debêntures, nos termos previstos nesta Escritura

de Emissão, o Valor Nominal de cada uma das Debêntures será pago em parcela

única no dia 12 de dezembro de 2014.

2. As Partes ratificam, neste ato, todas as demais disposições da Escritura de Emissão não

expressamente modificadas por este Aditamento.





3. Todos os termos iniciados com letra maiúscula e que não sejam expressamente definidos

neste Aditamento terão os significados que lhes são atribuídos na Escritura de Emissão.

4. A Escritura de Emissão segue anexa, consolidando as alterações efetuadas por meio

deste Aditamento.

5. O presente Aditamento é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando as

partes e seus sucessores, a qualquer título, ao seu integral cumprimento.

6. Este Aditamento será (i) inscrito na JUCERJA; e (ii) averbado no 2º Ofício de Registro

de Títulos e Documentos da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,

sendo certo que cópias dos protocolos perante tais entidades serão apresentadas ao

Agente Fiduciário no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da celebração do

Aditamento.

7. As partes reconhecem este Aditamento como título executivo extrajudicial nos termos

do artigo 585, incisos I e II, da Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada.

8. Este Aditamento é regido pelas leis da República Federativa do Brasil.

9. Fica eleito o foro da Comarca da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro,

com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as questões

porventura resultantes deste Aditamento.

E por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente Aditamento em 4

(quatro) vias de igual teor e forma, na presença de 2 (duas) testemunhas.

Rio de Janeiro, 26 de novembro de 2014.

LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE S.A

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA

LIGHT S.A





Preço Unitário ao Par - PU’s

Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

LSVE17 LSVE17 LSVE17 LSVE17 LSVE17 LSVE17 LSVE17 LSVE17 LSVE17 LSVE17 LSVE17

DATA PU VALOR TAXA DI FATOR DI JUROS AMORT PAR NOMINAL %aa FATOR DIAS FATOR +SPREAD LSVE17 ACUMULADO AA ÚTEIS ACUMULADO ACUMULADO VN DIk FatorDI Spread Dp FatorSpread FatorJuros J

R$ R$ R$ R$ 31/12/2013 10.163,374869 10.000,00 9,77% 1,01423046 1,35% 39 1,002077464 1,016337487 163,374869 - 01/01/2014 10.167,676210 10.000,00 - 1,01460571 1,35% 40 1,002130789 1,016767621 167,676210 - 02/01/2014 10.167,676210 10.000,00 9,77% 1,01460571 1,35% 40 1,002130789 1,016767621 167,676210 -

03/01/2014 10.171,979259 10.000,00 9,77% 1,01498109 1,35% 41 1,002184116 1,017197926 171,979259 - 04/01/2014 10.176,284170 10.000,00 - 1,01535661 1,35% 42 1,002237447 1,017628417 176,284170 - 05/01/2014 10.176,284170 10.000,00 - 1,01535661 1,35% 42 1,002237447 1,017628417 176,284170 - 06/01/2014 10.176,284170 10.000,00 9,77% 1,01535661 1,35% 42 1,002237447 1,017628417 176,284170 -

07/01/2014 10.180,590899 10.000,00 9,77% 1,01573227 1,35% 43 1,002290781 1,018059090 180,590899 - 08/01/2014 10.184,899460 10.000,00 9,77% 1,01610807 1,35% 44 1,002344117 1,018489946 184,899460 - 09/01/2014 10.189,209859 10.000,00 9,77% 1,01648401 1,35% 45 1,002397456 1,018920986 189,209859 - 10/01/2014 10.193,522090 10.000,00 9,77% 1,01686009 1,35% 46 1,002450798 1,019352209 193,522090 -

11/01/2014 10.197,836149 10.000,00 - 1,01723631 1,35% 47 1,002504143 1,019783615 197,836149 - 12/01/2014 10.197,836149 10.000,00 - 1,01723631 1,35% 47 1,002504143 1,019783615 197,836149 - 13/01/2014 10.197,836149 10.000,00 9,77% 1,01723631 1,35% 47 1,002504143 1,019783615 197,836149 - 14/01/2014 10.202,152049 10.000,00 9,77% 1,01761267 1,35% 48 1,002557491 1,020215205 202,152049 -

15/01/2014 10.206,469680 10.000,00 9,77% 1,01798916 1,35% 49 1,002610841 1,020646968 206,469680 - 16/01/2014 10.210,789250 10.000,00 10,27% 1,01836580 1,35% 50 1,002664195 1,021078925 210,789250 - 17/01/2014 10.215,294850 10.000,00 10,34% 1,01876095 1,35% 51 1,002717551 1,021529485 215,294850 - 18/01/2014 10.219,828070 10.000,00 - 1,01915881 1,35% 52 1,002770910 1,021982807 219,828070 - 19/01/2014 10.219,828070 10.000,00 - 1,01915881 1,35% 52 1,002770910 1,021982807 219,828070 -

20/01/2014 10.219,828070 10.000,00 10,35% 1,01915881 1,35% 52 1,002770910 1,021982807 219,828070 - 21/01/2014 10.224,367070 10.000,00 10,35% 1,01955720 1,35% 53 1,002824272 1,022436707 224,367070 - 22/01/2014 10.228,908119 10.000,00 10,27% 1,01995575 1,35% 54 1,002877637 1,022890812 228,908119 - 23/01/2014 10.233,421640 10.000,00 10,27% 1,02035151 1,35% 55 1,002931004 1,023342164 233,421640 -

24/01/2014 10.237,937230 10.000,00 10,27% 1,02074743 1,35% 56 1,002984375 1,023793723 237,937230 - 25/01/2014 10.242,454770 10.000,00 - 1,02114350 1,35% 57 1,003037748 1,024245477 242,454770 - 26/01/2014 10.242,454770 10.000,00 - 1,02114350 1,35% 57 1,003037748 1,024245477 242,454770 - 27/01/2014 10.242,454770 10.000,00 10,27% 1,02114350 1,35% 57 1,003037748 1,024245477 242,454770 -

28/01/2014 10.246,974259 10.000,00 10,27% 1,02153972 1,35% 58 1,003091124 1,024697426 246,974259 - 29/01/2014 10.251,495809 10.000,00 10,27% 1,02193610 1,35% 59 1,003144503 1,025149581 251,495809 - 30/01/2014 10.256,019320 10.000,00 10,27% 1,02233263 1,35% 60 1,003197885 1,025601932 256,019320 - 31/01/2014 10.260,544890 10.000,00 10,27% 1,02272932 1,35% 61 1,003251270 1,026054489 260,544890 -

01/02/2014 10.265,072410 10.000,00 - 1,02312616 1,35% 62 1,003304657 1,026507241 265,072410 - 02/02/2014 10.265,072410 10.000,00 - 1,02312616 1,35% 62 1,003304657 1,026507241 265,072410 - 03/02/2014 10.265,072410 10.000,00 10,27% 1,02312616 1,35% 62 1,003304657 1,026507241 265,072410 - 04/02/2014 10.269,601889 10.000,00 10,29% 1,02352315 1,35% 63 1,003358047 1,026960189 269,601889 -

05/02/2014 10.274,140759 10.000,00 10,29% 1,02392103 1,35% 64 1,003411441 1,027414076 274,140759 - 06/02/2014 10.278,681690 10.000,00 10,29% 1,02431907 1,35% 65 1,003464837 1,027868169 278,681690 - 07/02/2014 10.283,224660 10.000,00 10,29% 1,02471727 1,35% 66 1,003518235 1,028322466 283,224660 - 08/02/2014 10.287,769609 10.000,00 - 1,02511562 1,35% 67 1,003571637 1,028776961 287,769609 -

09/02/2014 10.287,769609 10.000,00 - 1,02511562 1,35% 67 1,003571637 1,028776961 287,769609 - 10/02/2014 10.287,769609 10.000,00 10,29% 1,02511562 1,35% 67 1,003571637 1,028776961 287,769609 - 11/02/2014 10.292,316520 10.000,00 10,29% 1,02551412 1,35% 68 1,003625042 1,029231652 292,316520 - 12/02/2014 10.296,865479 10.000,00 10,29% 1,02591278 1,35% 69 1,003678449 1,029686548 296,865479 - 13/02/2014 10.301,416400 10.000,00 10,29% 1,02631159 1,35% 70 1,003731859 1,030141640 301,416400 -

14/02/2014 10.305,969390 10.000,00 10,29% 1,02671056 1,35% 71 1,003785272 1,030596939 305,969390 - 15/02/2014 10.310,524340 10.000,00 - 1,02710968 1,35% 72 1,003838688 1,031052434 310,524340 - 16/02/2014 10.310,524340 10.000,00 - 1,02710968 1,35% 72 1,003838688 1,031052434 310,524340 - 17/02/2014 10.310,524340 10.000,00 10,29% 1,02710968 1,35% 72 1,003838688 1,031052434 310,524340 -

18/02/2014 10.315,081349 10.000,00 10,29% 1,02750896 1,35% 73 1,003892107 1,031508135 315,081349 - 19/02/2014 10.319,640310 10.000,00 10,29% 1,02790839 1,35% 74 1,003945528 1,031964031 319,640310 - 20/02/2014 10.324,201349 10.000,00 10,29% 1,02830798 1,35% 75 1,003998953 1,032420135 324,201349 - 21/02/2014 10.328,764450 10.000,00 10,29% 1,02870773 1,35% 76 1,004052380 1,032876445 328,764450 -

22/02/2014 10.333,329499 10.000,00 - 1,02910763 1,35% 77 1,004105810 1,033332950 333,329499 - 23/02/2014 10.333,329499 10.000,00 - 1,02910763 1,35% 77 1,004105810 1,033332950 333,329499 - 24/02/2014 10.333,329499 10.000,00 10,29% 1,02910763 1,35% 77 1,004105810 1,033332950 333,329499 - 25/02/2014 10.337,896529 10.000,00 10,29% 1,02950768 1,35% 78 1,004159243 1,033789653 337,896529 -







R$ R$ R$ R$ 26/02/2014 10.342,465610 10.000,00 10,35% 1,02990789 1,35% 79 1,004212679 1,034246561 342,465610 - 27/02/2014 10.347,059160 10.000,00 10,59% 1,03031049 1,35% 80 1,004266118 1,034705916 347,059160 - 28/02/2014 10.351,743849 10.000,00 10,59% 1,03072212 1,35% 81 1,004319559 1,035174385 351,743849 - 01/03/2014 10.356,430619 10.000,00 - 1,03113391 1,35% 82 1,004373003 1,035643062 356,430619 -

02/03/2014 10.356,430619 10.000,00 - 1,03113391 1,35% 82 1,004373003 1,035643062 356,430619 - 03/03/2014 10.356,430619 10.000,00 - 1,03113391 1,35% 82 1,004373003 1,035643062 356,430619 - 04/03/2014 10.356,430619 10.000,00 - 1,03113391 1,35% 82 1,004373003 1,035643062 356,430619 - 05/03/2014 10.356,430619 10.000,00 10,55% 1,03113391 1,35% 82 1,004373003 1,035643062 356,430619 -

06/03/2014 10.361,104710 10.000,00 10,55% 1,03154439 1,35% 83 1,004426451 1,036110471 361,104710 - 07/03/2014 10.365,780959 10.000,00 10,55% 1,03195504 1,35% 84 1,004479901 1,036578096 365,780959 - 08/03/2014 10.370,459290 10.000,00 - 1,03236585 1,35% 85 1,004533353 1,037045929 370,459290 - 09/03/2014 10.370,459290 10.000,00 - 1,03236585 1,35% 85 1,004533353 1,037045929 370,459290 -

10/03/2014 10.370,459290 10.000,00 10,55% 1,03236585 1,35% 85 1,004533353 1,037045929 370,459290 - 11/03/2014 10.375,139799 10.000,00 10,55% 1,03277683 1,35% 86 1,004586809 1,037513980 375,139799 - 12/03/2014 10.379,822290 10.000,00 10,55% 1,03318796 1,35% 87 1,004640268 1,037982229 379,822290 - 13/03/2014 10.384,507050 10.000,00 10,55% 1,03359927 1,35% 88 1,004693729 1,038450705 384,507050 -

14/03/2014 10.389,193779 10.000,00 10,55% 1,03401073 1,35% 89 1,004747193 1,038919378 389,193779 - 15/03/2014 10.393,882699 10.000,00 - 1,03442236 1,35% 90 1,004800660 1,039388270 393,882699 - 16/03/2014 10.393,882699 10.000,00 - 1,03442236 1,35% 90 1,004800660 1,039388270 393,882699 - 17/03/2014 10.393,882699 10.000,00 10,55% 1,03442236 1,35% 90 1,004800660 1,039388270 393,882699 -

18/03/2014 10.398,573689 10.000,00 10,55% 1,03483415 1,35% 91 1,004854130 1,039857369 398,573689 - 19/03/2014 10.403,266870 10.000,00 10,59% 1,03524611 1,35% 92 1,004907603 1,040326687 403,266870 - 20/03/2014 10.407,976999 10.000,00 10,59% 1,03565971 1,35% 93 1,004961079 1,040797700 407,976999 - 21/03/2014 10.412,689300 10.000,00 10,59% 1,03607348 1,35% 94 1,005014557 1,041268930 412,689300 -

22/03/2014 10.417,403679 10.000,00 - 1,03648741 1,35% 95 1,005068038 1,041740368 417,403679 - 23/03/2014 10.417,403679 10.000,00 - 1,03648741 1,35% 95 1,005068038 1,041740368 417,403679 - 24/03/2014 10.417,403679 10.000,00 10,59% 1,03648741 1,35% 95 1,005068038 1,041740368 417,403679 - 25/03/2014 10.422,120250 10.000,00 10,59% 1,03690151 1,35% 96 1,005121523 1,042212025 422,120250 - 26/03/2014 10.426,838890 10.000,00 10,59% 1,03731577 1,35% 97 1,005175010 1,042683889 426,838890 -

27/03/2014 10.431,559710 10.000,00 10,55% 1,03773020 1,35% 98 1,005228499 1,043155971 431,559710 - 28/03/2014 10.436,267749 10.000,00 10,55% 1,03814331 1,35% 99 1,005281992 1,043626775 436,267749 - 29/03/2014 10.440,977959 10.000,00 - 1,03855659 1,35% 100 1,005335488 1,044097796 440,977959 - 30/03/2014 10.440,977959 10.000,00 - 1,03855659 1,35% 100 1,005335488 1,044097796 440,977959 -

31/03/2014 10.440,977959 10.000,00 10,55% 1,03855659 1,35% 100 1,005335488 1,044097796 440,977959 - 01/04/2014 10.445,690150 10.000,00 10,55% 1,03897002 1,35% 101 1,005388986 1,044569015 445,690150 - 02/04/2014 10.450,404620 10.000,00 10,55% 1,03938363 1,35% 102 1,005442487 1,045040462 450,404620 - 03/04/2014 10.455,121169 10.000,00 10,80% 1,03979740 1,35% 103 1,005495991 1,045512117 455,121169 -

04/04/2014 10.459,933520 10.000,00 10,80% 1,04022065 1,35% 104 1,005549498 1,045993352 459,933520 - 05/04/2014 10.464,748070 10.000,00 - 1,04064407 1,35% 105 1,005603008 1,046474807 464,748070 - 06/04/2014 10.464,748070 10.000,00 - 1,04064407 1,35% 105 1,005603008 1,046474807 464,748070 - 07/04/2014 10.464,748070 10.000,00 10,80% 1,04064407 1,35% 105 1,005603008 1,046474807 464,748070 -

08/04/2014 10.469,564810 10.000,00 10,80% 1,04106766 1,35% 106 1,005656521 1,046956481 469,564810 - 09/04/2014 10.474,383839 10.000,00 10,80% 1,04149143 1,35% 107 1,005710036 1,047438384 474,383839 - 10/04/2014 10.479,205050 10.000,00 10,80% 1,04191537 1,35% 108 1,005763554 1,047920505 479,205050 - 11/04/2014 10.484,028480 10.000,00 10,80% 1,04233948 1,35% 109 1,005817076 1,048402848 484,028480 -

12/04/2014 10.488,854089 10.000,00 - 1,04276376 1,35% 110 1,005870600 1,048885409 488,854089 - 13/04/2014 10.488,854089 10.000,00 - 1,04276376 1,35% 110 1,005870600 1,048885409 488,854089 - 14/04/2014 10.488,854089 10.000,00 10,80% 1,04276376 1,35% 110 1,005870600 1,048885409 488,854089 - 15/04/2014 10.493,681980 10.000,00 10,80% 1,04318822 1,35% 111 1,005924126 1,049368198 493,681980 -

16/04/2014 10.498,512090 10.000,00 10,80% 1,04361285 1,35% 112 1,005977656 1,049851209 498,512090 - 17/04/2014 10.503,344379 10.000,00 10,80% 1,04403765 1,35% 113 1,006031189 1,050334438 503,344379 - 18/04/2014 10.508,178969 10.000,00 - 1,04446263 1,35% 114 1,006084724 1,050817897 508,178969 - 19/04/2014 10.508,178969 10.000,00 - 1,04446263 1,35% 114 1,006084724 1,050817897 508,178969 - 20/04/2014 10.508,178969 10.000,00 - 1,04446263 1,35% 114 1,006084724 1,050817897 508,178969 -

21/04/2014 10.508,178969 10.000,00 - 1,04446263 1,35% 114 1,006084724 1,050817897 508,178969 - 22/04/2014 10.508,178969 10.000,00 10,80% 1,04446263 1,35% 114 1,006084724 1,050817897 508,178969 - 23/04/2014 10.513,015750 10.000,00 10,80% 1,04488778 1,35% 115 1,006138262 1,051301575 513,015750 - 24/04/2014 10.517,854730 10.000,00 10,80% 1,04531310 1,35% 116 1,006191803 1,051785473 517,854730 -

25/04/2014 10.522,695900 10.000,00 10,80% 1,04573859 1,35% 117 1,006245347 1,052269590 522,695900 - 26/04/2014 10.527,539379 10.000,00 - 1,04616426 1,35% 118 1,006298894 1,052753938 527,539379 - 27/04/2014 10.527,539379 10.000,00 - 1,04616426 1,35% 118 1,006298894 1,052753938 527,539379 - 28/04/2014 10.527,539379 10.000,00 10,80% 1,04616426 1,35% 118 1,006298894 1,052753938 527,539379 -

29/04/2014 10.532,385049 10.000,00 10,80% 1,04659010 1,35% 119 1,006352444 1,053238505 532,385049 - 30/04/2014 10.537,233010 10.000,00 10,80% 1,04701612 1,35% 120 1,006405996 1,053723301 537,233010 - 01/05/2014 10.542,083080 10.000,00 - 1,04744230 1,35% 121 1,006459552 1,054208308 542,083080 - 02/05/2014 10.542,083080 10.000,00 10,80% 1,04744230 1,35% 121 1,006459552 1,054208308 542,083080 -

03/05/2014 10.004,602860 10.000,00 - 1,00040705 1,35% 1 1,000053214 1,000460286 4,602860 -







R$ R$ R$ R$ 04/05/2014 10.004,602860 10.000,00 - 1,00040705 1,35% 1 1,000053214 1,000460286 4,602860 - 05/05/2014 10.004,602860 10.000,00 10,80% 1,00040705 1,35% 1 1,000053214 1,000460286 4,602860 - 06/05/2014 10.009,207890 10.000,00 10,80% 1,00081427 1,35% 2 1,000106432 1,000920789 9,207890 - 07/05/2014 10.013,814969 10.000,00 10,80% 1,00122165 1,35% 3 1,000159652 1,001381497 13,814969 -

08/05/2014 10.018,424120 10.000,00 10,80% 1,00162919 1,35% 4 1,000212875 1,001842412 18,424120 - 09/05/2014 10.023,035529 10.000,00 10,80% 1,00203691 1,35% 5 1,000266101 1,002303553 23,035529 - 10/05/2014 10.027,649000 10.000,00 - 1,00244479 1,35% 6 1,000319329 1,002764900 27,649000 - 11/05/2014 10.027,649000 10.000,00 - 1,00244479 1,35% 6 1,000319329 1,002764900 27,649000 -

12/05/2014 10.027,649000 10.000,00 10,80% 1,00244479 1,35% 6 1,000319329 1,002764900 27,649000 - 13/05/2014 10.032,264539 10.000,00 10,80% 1,00285283 1,35% 7 1,000372561 1,003226454 32,264539 - 14/05/2014 10.036,882240 10.000,00 10,80% 1,00326104 1,35% 8 1,000425795 1,003688224 36,882240 - 15/05/2014 10.041,502099 10.000,00 10,80% 1,00366942 1,35% 9 1,000479032 1,004150210 41,502099 -

16/05/2014 10.046,124030 10.000,00 10,80% 1,00407796 1,35% 10 1,000532272 1,004612403 46,124030 - 17/05/2014 10.050,748119 10.000,00 - 1,00448667 1,35% 11 1,000585515 1,005074812 50,748119 - 18/05/2014 10.050,748119 10.000,00 - 1,00448667 1,35% 11 1,000585515 1,005074812 50,748119 - 19/05/2014 10.050,748119 10.000,00 10,80% 1,00448667 1,35% 11 1,000585515 1,005074812 50,748119 -

20/05/2014 10.055,374370 10.000,00 10,80% 1,00489555 1,35% 12 1,000638760 1,005537437 55,374370 - 21/05/2014 10.060,002699 10.000,00 10,80% 1,00530459 1,35% 13 1,000692009 1,006000270 60,002699 - 22/05/2014 10.064,633179 10.000,00 10,80% 1,00571380 1,35% 14 1,000745260 1,006463318 64,633179 - 23/05/2014 10.069,265830 10.000,00 10,80% 1,00612318 1,35% 15 1,000798514 1,006926583 69,265830 -

24/05/2014 10.073,900549 10.000,00 - 1,00653272 1,35% 16 1,000851771 1,007390055 73,900549 - 25/05/2014 10.073,900549 10.000,00 - 1,00653272 1,35% 16 1,000851771 1,007390055 73,900549 - 26/05/2014 10.073,900549 10.000,00 10,80% 1,00653272 1,35% 16 1,000851771 1,007390055 73,900549 - 27/05/2014 10.078,537439 10.000,00 10,80% 1,00694243 1,35% 17 1,000905031 1,007853744 78,537439 -

28/05/2014 10.083,176499 10.000,00 10,80% 1,00735231 1,35% 18 1,000958294 1,008317650 83,176499 - 29/05/2014 10.087,817610 10.000,00 10,80% 1,00776235 1,35% 19 1,001011559 1,008781761 87,817610 - 30/05/2014 10.092,460889 10.000,00 10,80% 1,00817256 1,35% 20 1,001064827 1,009246089 92,460889 - 31/05/2014 10.097,106259 10.000,00 - 1,00858293 1,35% 21 1,001118099 1,009710626 97,106259 - 01/06/2014 10.097,106259 10.000,00 - 1,00858293 1,35% 21 1,001118099 1,009710626 97,106259 -

02/06/2014 10.097,106259 10.000,00 10,80% 1,00858293 1,35% 21 1,001118099 1,009710626 97,106259 - 03/06/2014 10.101,753870 10.000,00 10,80% 1,00899348 1,35% 22 1,001171372 1,010175387 101,753870 - 04/06/2014 10.106,403559 10.000,00 10,80% 1,00940419 1,35% 23 1,001224649 1,010640356 106,403559 - 05/06/2014 10.111,055419 10.000,00 10,80% 1,00981507 1,35% 24 1,001277929 1,011105542 111,055419 -

06/06/2014 10.115,709340 10.000,00 10,80% 1,01022611 1,35% 25 1,001331211 1,011570934 115,709340 - 07/06/2014 10.120,365440 10.000,00 - 1,01063732 1,35% 26 1,001384497 1,012036544 120,365440 - 08/06/2014 10.120,365440 10.000,00 - 1,01063732 1,35% 26 1,001384497 1,012036544 120,365440 - 09/06/2014 10.120,365440 10.000,00 10,84% 1,01063732 1,35% 26 1,001384497 1,012036544 120,365440 -

10/06/2014 10.125,038330 10.000,00 10,80% 1,01105016 1,35% 27 1,001437785 1,012503833 125,038330 - 11/06/2014 10.129,698760 10.000,00 10,80% 1,01146171 1,35% 28 1,001491076 1,012969876 129,698760 - 12/06/2014 10.134,361270 10.000,00 10,80% 1,01187342 1,35% 29 1,001544370 1,013436127 134,361270 - 13/06/2014 10.139,026040 10.000,00 10,80% 1,01228531 1,35% 30 1,001597666 1,013902604 139,026040 -

14/06/2014 10.143,692890 10.000,00 - 1,01269736 1,35% 31 1,001650966 1,014369289 143,692890 - 15/06/2014 10.143,692890 10.000,00 - 1,01269736 1,35% 31 1,001650966 1,014369289 143,692890 - 16/06/2014 10.143,692890 10.000,00 10,80% 1,01269736 1,35% 31 1,001650966 1,014369289 143,692890 - 17/06/2014 10.148,361900 10.000,00 10,80% 1,01310958 1,35% 32 1,001704268 1,014836190 148,361900 -

18/06/2014 10.153,032989 10.000,00 10,80% 1,01352196 1,35% 33 1,001757573 1,015303299 153,032989 - 19/06/2014 10.157,706349 10.000,00 - 1,01393452 1,35% 34 1,001810881 1,015770635 157,706349 - 20/06/2014 10.157,706349 10.000,00 10,80% 1,01393452 1,35% 34 1,001810881 1,015770635 157,706349 - 21/06/2014 10.162,381780 10.000,00 - 1,01434724 1,35% 35 1,001864192 1,016238178 162,381780 -

22/06/2014 10.162,381780 10.000,00 - 1,01434724 1,35% 35 1,001864192 1,016238178 162,381780 - 23/06/2014 10.162,381780 10.000,00 10,80% 1,01434724 1,35% 35 1,001864192 1,016238178 162,381780 - 24/06/2014 10.167,059389 10.000,00 10,80% 1,01476013 1,35% 36 1,001917506 1,016705939 167,059389 - 25/06/2014 10.171,739159 10.000,00 10,80% 1,01517319 1,35% 37 1,001970822 1,017173916 171,739159 - 26/06/2014 10.176,421000 10.000,00 10,80% 1,01558641 1,35% 38 1,002024141 1,017642100 176,421000 -

27/06/2014 10.181,105130 10.000,00 10,80% 1,01599981 1,35% 39 1,002077464 1,018110513 181,105130 - 28/06/2014 10.185,791319 10.000,00 - 1,01641337 1,35% 40 1,002130789 1,018579132 185,791319 - 29/06/2014 10.185,791319 10.000,00 - 1,01641337 1,35% 40 1,002130789 1,018579132 185,791319 - 30/06/2014 10.185,791319 10.000,00 10,80% 1,01641337 1,35% 40 1,002130789 1,018579132 185,791319 -

01/07/2014 10.190,479679 10.000,00 10,80% 1,01682710 1,35% 41 1,002184116 1,019047968 190,479679 - 02/07/2014 10.195,170229 10.000,00 10,80% 1,01724100 1,35% 42 1,002237447 1,019517023 195,170229 - 03/07/2014 10.199,862950 10.000,00 10,80% 1,01765507 1,35% 43 1,002290781 1,019986295 199,862950 - 04/07/2014 10.204,557739 10.000,00 10,80% 1,01806930 1,35% 44 1,002344117 1,020455774 204,557739 -

05/07/2014 10.209,254800 10.000,00 - 1,01848371 1,35% 45 1,002397456 1,020925480 209,254800 - 06/07/2014 10.209,254800 10.000,00 - 1,01848371 1,35% 45 1,002397456 1,020925480 209,254800 - 07/07/2014 10.209,254800 10.000,00 10,80% 1,01848371 1,35% 45 1,002397456 1,020925480 209,254800 - 08/07/2014 10.213,953940 10.000,00 10,80% 1,01889828 1,35% 46 1,002450798 1,021395394 213,953940 -

09/07/2014 10.218,655359 10.000,00 10,80% 1,01931303 1,35% 47 1,002504143 1,021865536 218,655359 -







R$ R$ R$ R$ 10/07/2014 10.223,358849 10.000,00 10,80% 1,01972794 1,35% 48 1,002557491 1,022335885 223,358849 - 11/07/2014 10.228,064509 10.000,00 10,80% 1,02014302 1,35% 49 1,002610841 1,022806451 228,064509 - 12/07/2014 10.232,772359 10.000,00 - 1,02055827 1,35% 50 1,002664195 1,023277236 232,772359 - 13/07/2014 10.232,772359 10.000,00 - 1,02055827 1,35% 50 1,002664195 1,023277236 232,772359 -

14/07/2014 10.232,772359 10.000,00 10,80% 1,02055827 1,35% 50 1,002664195 1,023277236 232,772359 - 15/07/2014 10.237,482380 10.000,00 10,80% 1,02097369 1,35% 51 1,002717551 1,023748238 237,482380 - 16/07/2014 10.242,194479 10.000,00 10,80% 1,02138927 1,35% 52 1,002770910 1,024219448 242,194479 - 17/07/2014 10.246,908850 10.000,00 10,80% 1,02180503 1,35% 53 1,002824272 1,024690885 246,908850 -

18/07/2014 10.251,625310 10.000,00 10,80% 1,02222095 1,35% 54 1,002877637 1,025162531 251,625310 - 19/07/2014 10.256,344029 10.000,00 - 1,02263705 1,35% 55 1,002931004 1,025634403 256,344029 - 20/07/2014 10.256,344029 10.000,00 - 1,02263705 1,35% 55 1,002931004 1,025634403 256,344029 - 21/07/2014 10.256,344029 10.000,00 10,80% 1,02263705 1,35% 55 1,002931004 1,025634403 256,344029 -

22/07/2014 10.261,064849 10.000,00 10,80% 1,02305331 1,35% 56 1,002984375 1,026106485 261,064849 - 23/07/2014 10.265,787930 10.000,00 10,80% 1,02346975 1,35% 57 1,003037748 1,026578793 265,787930 - 24/07/2014 10.270,513100 10.000,00 10,80% 1,02388635 1,35% 58 1,003091124 1,027051310 270,513100 - 25/07/2014 10.275,240439 10.000,00 10,80% 1,02430312 1,35% 59 1,003144503 1,027524044 275,240439 -

26/07/2014 10.279,970069 10.000,00 - 1,02472007 1,35% 60 1,003197885 1,027997007 279,970069 - 27/07/2014 10.279,970069 10.000,00 - 1,02472007 1,35% 60 1,003197885 1,027997007 279,970069 - 28/07/2014 10.279,970069 10.000,00 10,80% 1,02472007 1,35% 60 1,003197885 1,027997007 279,970069 - 29/07/2014 10.284,701780 10.000,00 10,80% 1,02513718 1,35% 61 1,003251270 1,028470178 284,701780 -

30/07/2014 10.289,435659 10.000,00 10,80% 1,02555446 1,35% 62 1,003304657 1,028943566 289,435659 - 31/07/2014 10.294,171720 10.000,00 10,80% 1,02597191 1,35% 63 1,003358047 1,029417172 294,171720 - 01/08/2014 10.298,910070 10.000,00 10,80% 1,02638954 1,35% 64 1,003411441 1,029891007 298,910070 - 02/08/2014 10.303,650499 10.000,00 - 1,02680733 1,35% 65 1,003464837 1,030365050 303,650499 -

03/08/2014 10.303,650499 10.000,00 - 1,02680733 1,35% 65 1,003464837 1,030365050 303,650499 - 04/08/2014 10.303,650499 10.000,00 10,81% 1,02680733 1,35% 65 1,003464837 1,030365050 303,650499 - 05/08/2014 10.308,396810 10.000,00 10,81% 1,02722566 1,35% 66 1,003518235 1,030839681 308,396810 - 06/08/2014 10.313,145319 10.000,00 10,81% 1,02764416 1,35% 67 1,003571637 1,031314532 313,145319 - 07/08/2014 10.317,896010 10.000,00 10,81% 1,02806283 1,35% 68 1,003625042 1,031789601 317,896010 -

08/08/2014 10.322,648969 10.000,00 10,81% 1,02848168 1,35% 69 1,003678449 1,032264897 322,648969 - 09/08/2014 10.327,404019 10.000,00 - 1,02890069 1,35% 70 1,003731859 1,032740402 327,404019 - 10/08/2014 10.327,404019 10.000,00 - 1,02890069 1,35% 70 1,003731859 1,032740402 327,404019 - 11/08/2014 10.327,404019 10.000,00 10,81% 1,02890069 1,35% 70 1,003731859 1,032740402 327,404019 -

12/08/2014 10.332,161259 10.000,00 10,81% 1,02931987 1,35% 71 1,003785272 1,033216126 332,161259 - 13/08/2014 10.336,920780 10.000,00 10,81% 1,02973923 1,35% 72 1,003838688 1,033692078 336,920780 - 14/08/2014 10.341,682480 10.000,00 10,81% 1,03015876 1,35% 73 1,003892107 1,034168248 341,682480 - 15/08/2014 10.346,446259 10.000,00 10,82% 1,03057845 1,35% 74 1,003945528 1,034644626 346,446259 -

16/08/2014 10.351,216050 10.000,00 - 1,03099869 1,35% 75 1,003998953 1,035121605 351,216050 - 17/08/2014 10.351,216050 10.000,00 - 1,03099869 1,35% 75 1,003998953 1,035121605 351,216050 - 18/08/2014 10.351,216050 10.000,00 10,81% 1,03099869 1,35% 75 1,003998953 1,035121605 351,216050 - 19/08/2014 10.355,984309 10.000,00 10,81% 1,03141873 1,35% 76 1,004052380 1,035598431 355,984309 -

20/08/2014 10.360,754750 10.000,00 10,84% 1,03183894 1,35% 77 1,004105810 1,036075475 360,754750 - 21/08/2014 10.365,538620 10.000,00 10,82% 1,03226044 1,35% 78 1,004159243 1,036553862 365,538620 - 22/08/2014 10.370,317149 10.000,00 10,81% 1,03268136 1,35% 79 1,004212679 1,037031715 370,317149 - 23/08/2014 10.375,094250 10.000,00 - 1,03310209 1,35% 80 1,004266118 1,037509425 375,094250 -

24/08/2014 10.375,094250 10.000,00 - 1,03310209 1,35% 80 1,004266118 1,037509425 375,094250 - 25/08/2014 10.375,094250 10.000,00 10,84% 1,03310209 1,35% 80 1,004266118 1,037509425 375,094250 - 26/08/2014 10.379,884680 10.000,00 10,84% 1,03352410 1,35% 81 1,004319559 1,037988468 379,884680 - 27/08/2014 10.384,677300 10.000,00 10,81% 1,03394628 1,35% 82 1,004373003 1,038467730 384,677300 -

28/08/2014 10.389,460969 10.000,00 10,84% 1,03436752 1,35% 83 1,004426451 1,038946097 389,460969 - 29/08/2014 10.394,258070 10.000,00 10,81% 1,03479005 1,35% 84 1,004479901 1,039425807 394,258070 - 30/08/2014 10.399,046199 10.000,00 - 1,03521164 1,35% 85 1,004533353 1,039904620 399,046199 - 31/08/2014 10.399,046199 10.000,00 - 1,03521164 1,35% 85 1,004533353 1,039904620 399,046199 - 01/09/2014 10.399,046199 10.000,00 10,81% 1,03521164 1,35% 85 1,004533353 1,039904620 399,046199 -

02/09/2014 10.403,836429 10.000,00 10,81% 1,03563339 1,35% 86 1,004586809 1,040383643 403,836429 - 03/09/2014 10.408,628940 10.000,00 10,81% 1,03605532 1,35% 87 1,004640268 1,040862894 408,628940 - 04/09/2014 10.413,423639 10.000,00 10,81% 1,03647742 1,35% 88 1,004693729 1,041342364 413,423639 - 05/09/2014 10.418,220529 10.000,00 10,81% 1,03689969 1,35% 89 1,004747193 1,041822053 418,220529 -

06/09/2014 10.423,019609 10.000,00 - 1,03732213 1,35% 90 1,004800660 1,042301961 423,019609 - 07/09/2014 10.423,019609 10.000,00 - 1,03732213 1,35% 90 1,004800660 1,042301961 423,019609 - 08/09/2014 10.423,019609 10.000,00 10,81% 1,03732213 1,35% 90 1,004800660 1,042301961 423,019609 - 09/09/2014 10.427,820980 10.000,00 10,81% 1,03774475 1,35% 91 1,004854130 1,042782098 427,820980 -

10/09/2014 10.432,624539 10.000,00 10,84% 1,03816754 1,35% 92 1,004907603 1,043262454 432,624539 - 11/09/2014 10.437,441549 10.000,00 10,81% 1,03859162 1,35% 93 1,004961079 1,043744155 437,441549 - 12/09/2014 10.442,249489 10.000,00 10,81% 1,03901475 1,35% 94 1,005014557 1,044224949 442,249489 - 13/09/2014 10.447,059620 10.000,00 - 1,03943805 1,35% 95 1,005068038 1,044705962 447,059620 -

14/09/2014 10.447,059620 10.000,00 - 1,03943805 1,35% 95 1,005068038 1,044705962 447,059620 -







R$ R$ R$ R$ 15/09/2014 10.447,059620 10.000,00 10,81% 1,03943805 1,35% 95 1,005068038 1,044705962 447,059620 - 16/09/2014 10.451,872049 10.000,00 10,81% 1,03986153 1,35% 96 1,005121523 1,045187205 451,872049 - 17/09/2014 10.456,686660 10.000,00 10,81% 1,04028518 1,35% 97 1,005175010 1,045668666 456,686660 - 18/09/2014 10.461,503459 10.000,00 10,81% 1,04070900 1,35% 98 1,005228499 1,046150346 461,503459 -

19/09/2014 10.466,322560 10.000,00 10,81% 1,04113300 1,35% 99 1,005281992 1,046632256 466,322560 - 20/09/2014 10.471,143860 10.000,00 - 1,04155717 1,35% 100 1,005335488 1,047114386 471,143860 - 21/09/2014 10.471,143860 10.000,00 - 1,04155717 1,35% 100 1,005335488 1,047114386 471,143860 - 22/09/2014 10.471,143860 10.000,00 10,81% 1,04155717 1,35% 100 1,005335488 1,047114386 471,143860 -

23/09/2014 10.475,967340 10.000,00 10,84% 1,04198151 1,35% 101 1,005388986 1,047596734 475,967340 - 24/09/2014 10.480,804370 10.000,00 10,84% 1,04240715 1,35% 102 1,005442487 1,048080437 480,804370 - 25/09/2014 10.485,643609 10.000,00 10,84% 1,04283296 1,35% 103 1,005495991 1,048564361 485,643609 - 26/09/2014 10.490,485130 10.000,00 10,81% 1,04325895 1,35% 104 1,005549498 1,049048513 490,485130 -

27/09/2014 10.495,317500 10.000,00 - 1,04368398 1,35% 105 1,005603008 1,049531750 495,317500 - 28/09/2014 10.495,317500 10.000,00 - 1,04368398 1,35% 105 1,005603008 1,049531750 495,317500 - 29/09/2014 10.495,317500 10.000,00 10,81% 1,04368398 1,35% 105 1,005603008 1,049531750 495,317500 - 30/09/2014 10.500,152160 10.000,00 10,81% 1,04410919 1,35% 106 1,005656521 1,050015216 500,152160 -

01/10/2014 10.504,989000 10.000,00 10,81% 1,04453457 1,35% 107 1,005710036 1,050498900 504,989000 - 02/10/2014 10.509,828040 10.000,00 10,81% 1,04496012 1,35% 108 1,005763554 1,050982804 509,828040 - 03/10/2014 10.514,669390 10.000,00 10,81% 1,04538585 1,35% 109 1,005817076 1,051466939 514,669390 - 04/10/2014 10.519,512920 10.000,00 - 1,04581175 1,35% 110 1,005870600 1,051951292 519,512920 -

05/10/2014 10.519,512920 10.000,00 - 1,04581175 1,35% 110 1,005870600 1,051951292 519,512920 - 06/10/2014 10.519,512920 10.000,00 10,81% 1,04581175 1,35% 110 1,005870600 1,051951292 519,512920 - 07/10/2014 10.524,358650 10.000,00 10,84% 1,04623782 1,35% 111 1,005924126 1,052435865 524,358650 - 08/10/2014 10.529,218050 10.000,00 10,84% 1,04666520 1,35% 112 1,005977656 1,052921805 529,218050 -

09/10/2014 10.534,079640 10.000,00 10,84% 1,04709275 1,35% 113 1,006031189 1,053407964 534,079640 - 10/10/2014 10.538,943530 10.000,00 10,84% 1,04752048 1,35% 114 1,006084724 1,053894353 538,943530 - 11/10/2014 10.543,809620 10.000,00 - 1,04794838 1,35% 115 1,006138262 1,054380962 543,809620 - 12/10/2014 10.543,809620 10.000,00 - 1,04794838 1,35% 115 1,006138262 1,054380962 543,809620 - 13/10/2014 10.543,809620 10.000,00 10,81% 1,04794838 1,35% 115 1,006138262 1,054380962 543,809620 -

14/10/2014 10.548,666640 10.000,00 10,84% 1,04837533 1,35% 116 1,006191803 1,054866664 548,666640 - 15/10/2014 10.553,537220 10.000,00 10,81% 1,04880358 1,35% 117 1,006245347 1,055353722 553,537220 - 16/10/2014 10.558,398640 10.000,00 10,84% 1,04923087 1,35% 118 1,006298894 1,055839864 558,398640 - 17/10/2014 10.563,273730 10.000,00 10,84% 1,04965947 1,35% 119 1,006352444 1,056327373 563,273730 -

18/10/2014 10.568,151109 10.000,00 - 1,05008825 1,35% 120 1,006405996 1,056815111 568,151109 - 19/10/2014 10.568,151109 10.000,00 - 1,05008825 1,35% 120 1,006405996 1,056815111 568,151109 - 20/10/2014 10.568,151109 10.000,00 10,84% 1,05008825 1,35% 120 1,006405996 1,056815111 568,151109 - 21/10/2014 10.573,030699 10.000,00 10,84% 1,05051720 1,35% 121 1,006459552 1,057303070 573,030699 -

22/10/2014 10.577,912490 10.000,00 10,84% 1,05094632 1,35% 122 1,006513110 1,057791249 577,912490 - 23/10/2014 10.582,796580 10.000,00 10,84% 1,05137562 1,35% 123 1,006566671 1,058279658 582,796580 - 24/10/2014 10.587,682970 10.000,00 10,84% 1,05180510 1,35% 124 1,006620235 1,058768297 587,682970 - 25/10/2014 10.592,571559 10.000,00 - 1,05223475 1,35% 125 1,006673802 1,059257156 592,571559 -

26/10/2014 10.592,571559 10.000,00 - 1,05223475 1,35% 125 1,006673802 1,059257156 592,571559 - 27/10/2014 10.592,571559 10.000,00 10,84% 1,05223475 1,35% 125 1,006673802 1,059257156 592,571559 - 28/10/2014 10.597,462449 10.000,00 10,84% 1,05266458 1,35% 126 1,006727371 1,059746245 597,462449 - 29/10/2014 10.602,355550 10.000,00 10,84% 1,05309458 1,35% 127 1,006780944 1,060235555 602,355550 -

30/10/2014 10.607,250950 10.000,00 11,09% 1,05352476 1,35% 128 1,006834519 1,060725095 607,250950 - 31/10/2014 10.612,243400 10.000,00 11,06% 1,05396453 1,35% 129 1,006888097 1,061224340 612,243400 - 01/11/2014 10.617,226890 10.000,00 - 1,05440336 1,35% 130 1,006941678 1,061722689 617,226890 - 02/11/2014 10.617,226890 10.000,00 - 1,05440336 1,35% 130 1,006941678 1,061722689 617,226890 -

03/11/2014 10.617,226890 10.000,00 11,06% 1,05440336 1,35% 130 1,006941678 1,061722689 617,226890 - 04/11/2014 10.004,695960 10.000,00 11,06% 1,00041636 1,35% 1 1,000053214 1,000469596 4,695960 - 05/11/2014 10.009,394110 10.000,00 11,09% 1,00083289 1,35% 2 1,000106432 1,000939411 9,394110 - 06/11/2014 10.014,105220 10.000,00 11,09% 1,00125067 1,35% 3 1,000159652 1,001410522 14,105220 - 07/11/2014 10.018,818499 10.000,00 11,09% 1,00166862 1,35% 4 1,000212875 1,001881850 18,818499 -

08/11/2014 10.023,534059 10.000,00 - 1,00208675 1,35% 5 1,000266101 1,002353406 23,534059 - 09/11/2014 10.023,534059 10.000,00 - 1,00208675 1,35% 5 1,000266101 1,002353406 23,534059 - 10/11/2014 10.023,534059 10.000,00 11,09% 1,00208675 1,35% 5 1,000266101 1,002353406 23,534059 - 11/11/2014 10.028,251790 10.000,00 11,09% 1,00250505 1,35% 6 1,000319329 1,002825179 28,251790 -

12/11/2014 10.032,971799 10.000,00 11,09% 1,00292353 1,35% 7 1,000372561 1,003297180 32,971799 - 13/11/2014 10.037,693979 10.000,00 11,09% 1,00334218 1,35% 8 1,000425795 1,003769398 37,693979 - 14/11/2014 10.042,418340 10.000,00 11,09% 1,00376100 1,35% 9 1,000479032 1,004241834 42,418340 - 15/11/2014 10.047,144969 10.000,00 - 1,00418000 1,35% 10 1,000532272 1,004714497 47,144969 -

16/11/2014 10.047,144969 10.000,00 - 1,00418000 1,35% 10 1,000532272 1,004714497 47,144969 - 17/11/2014 10.047,144969 10.000,00 11,09% 1,00418000 1,35% 10 1,000532272 1,004714497 47,144969 - 18/11/2014 10.051,873879 10.000,00 11,09% 1,00459918 1,35% 11 1,000585515 1,005187388 51,873879 - 19/11/2014 10.056,604959 10.000,00 11,09% 1,00501853 1,35% 12 1,000638760 1,005660496 56,604959 -

20/11/2014 10.061,338220 10.000,00 11,09% 1,00543805 1,35% 13 1,000692009 1,006133822 61,338220 -







R$ R$ R$ R$ 21/11/2014 10.066,073760 10.000,00 11,09% 1,00585775 1,35% 14 1,000745260 1,006607376 66,073760 - 22/11/2014 10.070,811570 10.000,00 - 1,00627763 1,35% 15 1,000798514 1,007081157 70,811570 - 23/11/2014 10.070,811570 10.000,00 - 1,00627763 1,35% 15 1,000798514 1,007081157 70,811570 - 24/11/2014 10.070,811570 10.000,00 11,09% 1,00627763 1,35% 15 1,000798514 1,007081157 70,811570 -

25/11/2014 10.075,551560 10.000,00 11,09% 1,00669768 1,35% 16 1,000851771 1,007555156 75,551560 - 26/11/2014 10.080,293730 10.000,00 11,09% 1,00711790 1,35% 17 1,000905031 1,008029373 80,293730 - 27/11/2014 10.085,038180 10.000,00 11,09% 1,00753830 1,35% 18 1,000958294 1,008503818 85,038180 - 28/11/2014 10.089,784900 10.000,00 11,06% 1,00795888 1,35% 19 1,001011559 1,008978490 89,784900 -

29/11/2014 10.094,522990 10.000,00 - 1,00837855 1,35% 20 1,001064827 1,009452299 94,522990 - 30/11/2014 10.094,522990 10.000,00 - 1,00837855 1,35% 20 1,001064827 1,009452299 94,522990 - 01/12/2014 10.094,522990 10.000,00 11,06% 1,00837855 1,35% 20 1,001064827 1,009452299 94,522990 - 02/12/2014 10.099,263359 10.000,00 11,06% 1,00879840 1,35% 21 1,001118099 1,009926336 99,263359 -

03/12/2014 10.104,006000 10.000,00 11,09% 1,00921843 1,35% 22 1,001171372 1,010400600 104,006000 - 04/12/2014 10.108,761539 10.000,00 11,59% 1,00963970 1,35% 23 1,001224649 1,010876154 108,761539 - 05/12/2014 10.113,699689 10.000,00 11,59% 1,01007916 1,35% 24 1,001277929 1,011369969 113,699689 - 06/12/2014 10.118,640240 10.000,00 - 1,01051881 1,35% 25 1,001331211 1,011864024 118,640240 -

07/12/2014 10.118,640240 10.000,00 - 1,01051881 1,35% 25 1,001331211 1,011864024 118,640240 - 08/12/2014 10.118,640240 10.000,00 11,59% 1,01051881 1,35% 25 1,001331211 1,011864024 118,640240 - 09/12/2014 10.123,583190 10.000,00 11,57% 1,01095865 1,35% 26 1,001384497 1,012358319 123,583190 - 10/12/2014 10.128,521329 10.000,00 11,57% 1,01139796 1,35% 27 1,001437785 1,012852133 128,521329 -

11/12/2014 10.133,461870 10.000,00 11,59% 1,01183746 1,35% 28 1,001491076 1,013346187 133,461870 - 12/12/2014 10.138,412020 10.000,00 11,59% 1,01227787 1,35% 29 1,001544370 1,013841202 138,412020 10.000,00





Eventos Societários e Alterações Estatutárias

Assembleias AGO/E REALIZADA NO DIA 24 DE ABRIL DE 2014 7. Deliberações Tomadas: As seguintes deliberações foram tomadas pela única acionista da Companhia: 7.1. Aprovada a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, como faculta o parágrafo 1º, do artigo 130, da Lei nº 6.404/76. Em Assembleia Geral Extraordinária: 7.2. Aprovada a nova outorga do Plano de Incentivo de Longo Prazo (“Plano”) da Companhia, na modalidade de Opção Fantasma (baseada em indicadores financeiros e não envolvendo opções de ações da Companhia). O valor do Plano não excederá R$ 10.694.100,00 (dez milhões seiscentos e noventa e quatro mil e cem reais), em moeda de dezembro de 2013, para 4 (quatro) anos, considerando as diretrizes apostas na Proposta da Administração. 7.3. Aprovada a retificação da remuneração variável do exercício 2013, com a complementação no valor de R$ 7.299.627,00 (sete milhões duzentos e noventa e nove mil seiscentos e vinte e sete reais) para: (i) enquadramento no regime de competência da remuneração variável ordinária da Diretoria e, (ii) inclusão da remuneração variável extraordinária relativa ao processo de revisão tarifária. 7.4. Aprovadas as contas dos administradores, o balanço patrimonial e as demais Demonstrações Financeiras, acompanhadas do relatório dos Auditores Independentes, todos referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013. 7.5. A única acionista aprovou também a proposta da Administração para destinação do resultado do exercício de 2013. O lucro líquido do exercício de 2013 foi de R$ 386.391.487,29 (trezentos e oitenta e seis milhões, trezentos e noventa e um mil, quatrocentos e oitenta e sete reais e vinte e nove centavos). A destinação será feita da seguinte forma: (a) R$ 19.319.574,36 (dezenove milhões, trezentos e dezenove mil, quinhentos e setenta e quatro reais e trinta e seis centavos) para a conta de Reserva Legal, equivalente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido do exercício; (b) o valor bruto de R$ 230.846.888,86 (duzentos e trinta milhões, oitocentos e quarenta e seis mil, oitocentos e oitenta e oito reais e oitenta e seis centavos), sendo R$ 109.076.888,86 (cento e nove milhões, setenta e seis mil, oitocentos e oitenta e oito reais e oitenta e seis centavos) na forma de juros sobre capital próprio, pagos em 17 de dezembro de 2013, R$ 121.770.000,00 (cento e vinte e um milhões e setecentos e setenta mil reais) à conta do lucro apurado no balanço de 30 de setembro de 2013 na forma de dividendos intermediários, pagos R$ 15.000.000,00 (quinze milhões) em 08 de novembro de 2013 e R$ 106.770.000,00 (cento e seis milhões setecentos e setenta mil reais) em 13 de dezembro de 2013 e, R$ 201.005.000,00 (duzentos e um milhões e cinco mil reais), na forma de dividendos, a serem pagos até 31 de dezembro de 2014, aprovado pelo Conselho de Administração, conforme atribuição prevista nos artigos 11, VIII, e 25, caput e § 3º, do Estatuto Social da Companhia, totalizando um montante bruto de dividendos e juros sobre capital próprio de R$ 431.851.888,86 (quatrocentos e trinta e um milhões, oitocentos e cinquenta e um mil, oitocentos e oitenta e oito reais e oitenta e seis centavos); e (c) R$ 100.826.974,65 (cem milhões, oitocentos e vinte e seis mil, novecentos e setenta e quatro reais e sessenta e cinco centavos), a ser constituído na forma de reserva de retenção de lucros. 7.6. Aprovada a definição do número de membros do Conselho de Administração, que será composto de 9 (nove) membros, com o mesmo número de suplentes, todos com o mandato de 2 (dois) anos, a encerrar-se na Assembleia Geral Ordinária que se realizar em 2016. 7.7. Aprovada a eleição dos seguintes membros para compor o Conselho de Administração como membros efetivos e suplentes, respectivamente, do Conselho de Administração: (a) como membro efetivo Sérgio Alair Barroso, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº 8.100.986-0, expedida pelo SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 609.555.898-00, com domicílio em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua do ouro, nº 1186, complemento 300 Serra, CEP: 30.220-00 e seu suplente Luiz Fernando Rolla, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº MG 1.389.219, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 195.805.686-34, com domicílio em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, 1200, 18º andar, Santo Agostinho, CEP 30190-131; (b) como membro efetivo Humberto Eustáquio César Mota, brasileiro, casado, advogado, portador da carteira de identidade nº 112.270, expedida pela OAB/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 002.067.766-91, com domicílio na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Ataulfo de Paiva, 153, 8º andar, Leblon, CEP 22440-032, e seu suplente César Vaz de Melo Fernandes, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade nº 27007/D, expedida pelo CREA/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 299.529.806-04, com domicílio em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena, 1200, 9º andar, Santo Agostinho, CEP 30190-131; (c) como membro efetivo Raul Belens Jungmann Pinto, brasileiro, solteiro, consultor empresarial, portador da carteira de identidade nº 964067, expedida pela SSP/PE, e inscrito no CPF/MF sob o nº 244.449.284-68, com domicílio em Jaboatão dos Guararapes, Estado de Pernambuco, na Rua Jornalista Edmundo Bittencourt, 90, Boa Vista, CEP 50070-590, e seu suplente Fernando Henrique Schüffner Neto, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade nº M-1311632, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 320.008.396-49, com domicílio em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena 1200, 18º andar, Santo Agostinho, CEP 30190-131; (d) como membro efetivo Maria Estela Kubitscheck Lopes, brasileira, casada, arquiteta, portadora da carteira de identidade nº 45280-D, expedida pelo CREA/RJ, inscrita no CPF/MF sob o nº 092.504.987-56, com domicílio na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Alberto de Campos, 237, apto 101, Ipanema, CEP 22.411-030 e sua suplente Carmen Lúcia Claussen Kanter, brasileira, separada, arquiteta, portadora da carteira de identidade, nº 02368660-3, expedida pela SSP/RJ/IFP, inscrita no CPF/MF sob o nº 256.191.107-10, com domicílio na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Santa Clara, 234, apto. 701, Copacabana, CEP 22041-010; (e) como membro efetivo Djalma Bastos de Morais, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de identidade n° 1966100268, expedida pelo CREA/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n° 006633526-49, com domicílio em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Barbacena 1200, 18º andar, Santo Agostinho, CEP 30190-131, e seu suplente Wilson Borrajo Cid, brasileiro, casado, jornalista, portador da





carteira de identidade nº MG 412.799, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 012.340.996-91, com domicílio em Juiz de Fora, Estado de Minas Gerais, na Rua Dr. Romualdo, 520, apto. 202, São Mateus, CEP 36016-380; (f) como membro efetivo José Carlos Aleluia Costa, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade nº 396749, expedida pela SSP/BA, inscrito no CPF/MF sob o nº 017.820.375-00, com domicílio em Salvador, Estado da Bahia, na Rua Basílio Catalá Castro, 5.617 – Condomínio Quinta do Candeal – Rua B, Lote 18, Brotas, CEP 40296-730, e seu suplente José Augusto Gomes Campos, brasileiro, casado, físico, portador da carteira de identidade n° M 3.059.793, expedida pela SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 505.516.396-87, com domicílio em Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida do Contorno, 8123, Cidade Jardim, CEP 30110-937; (g) como membro efetivo, Fabiano Macanhan Fontes, brasileiro, casado, bancário, portador da carteira de identidade nº 4.674.585-0, expedida pela SSP/PR, inscrito no CPF/MF sob o nº 503.816.019-00 e com domicílio em Brasília, Distrito Federal, Esplanada dos Ministérios, bloco P – 3º andar - Gabinete da SEAE, e seu suplente Carlos Antonio Decezaro, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº 2.014.578.237, expedida pela SSP/RS, inscrito no CPF/MF sob o nº 343.485.140-20, com domicílio em Brasília, Distrito Federal, na SBS - Ed. Sede I – Sobreloja, CEP 70070-100; (h) como membro efetivo Luiz Carlos da Silva Cantidio Júnior, brasileiro, união estável, administrador de empresas, portador da carteira de identidade nº 27.405.893-5, expedida pela SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 150.915.381-00, com domicílio na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Juscelino Kubitschek, 2.235, 16º andar, Vila Olímpia, CEP 04543-011, e seu suplente Marcelo Pedreira de Oliveira, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº 06.359.970-8, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 003.623.457-59, com domicílio na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Voluntários da Pátria, 126, sala 601, Botafogo, CEP 22270-010; (i) na qualidade de representantes dos empregados da Companhia, como membro efetivo Carlos Alberto da Cruz, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da carteira de identidade nº 0013221756, expedida pelo CREA/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 374.729.257-72, com domicílio na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano, 168, Centro, CEP 20080-002, e seu suplente Magno dos Santos Filho, brasileiro, casado, operador de subestação elétrica, portador da carteira de identidade nº 07488844-7, expedida pelo IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o nº 891.944.467-68, com domicílio na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, na Rua Visconde de Inhaúma, 134, 7º andar, Centro, CEP 20091-007. 7.7.1. Os Conselheiros eleitos declararam, ainda, não incorrer em nenhuma proibição no exercício de atividade mercantil, não ocupando cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente com a Companhia e não tendo nem representando interesse conflitante com o da Companhia. 7.7.2. Os senhores Sergio Alair Barroso, Humberto Eustáquio César Mota, Raul Belens Jungmann Pinto, Maria Estela Kubitschek Lopes, Djalma Bastos de Morais, José Carlos Aleluia Costa, Luiz Fernando Rolla, César Vaz de Melo Fernandes, Fernando Henrique Schüffner Neto, Carmen Lúcia Claussen Kanter, Wilson Borrajo Cid, José Augusto Gomes Campos assumiram compromisso solene de conhecerem, observarem e acatarem os princípios, valores éticos e normas estabelecidos pelo Código de Conduta Ética do Servidor Público e da Alta Administração do Estado de Minas Gerais. 7.8. Aprovada a fixação da remuneração global anual dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia, para o exercício de 2014, no montante de até R$18.165.421,00 (dezoito milhões, cento e sessenta e cinco mil, quatrocentos e vinte e um reais), cuja distribuição será determinada pelo Conselho de Administração. AGE REALIZADA NO DIA 30 DE OUTUBRO DE 2014 5. Deliberações: 5.1. A única acionista aprovou a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, como faculta o parágrafo 1º, do artigo 130, da Lei nº 6.404/1976. Foi dispensada a leitura da matéria constante da ordem do dia e dos respectivos documentos na presente reunião. 5.2. Tendo em vista a renúncia do Sr. Luiz Carlos da Silva Cantídio Junior ao cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, a única acionista elegeu, como membro efetivo, o Sr. Oscar Rodríguez Herrero, espanhol, casado, administrador de empresas, portador da carteira de identidade de estrangeiro nº RNE V485694-0, expedida pelo CGPI/Direx/DPF, inscrito no CPF/MF sob o nº 060.185.177-36, com escritório na Av. Juscelino Kubitscheck, nº2041 – 27º andar, São Paulo – SP, CEP 04543-011, para cumprir o prazo remanescente do mandato em curso, ou seja, até a Assembleia Geral Ordinária que deliberar sobre as contas do exercício que se encerrará em 31 de dezembro de 2015. 5.2.1. O Conselheiro de Administração eleito declarou, antecipadamente, que: não está impedido por lei especial, ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no §1º do artigo 147 da Lei nº 6.404/1976; não está condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela Comissão de Valores Mobiliários, que os tornem inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta, como estabelecido no § 2º do artigo 147 da Lei nº 6.404/1976; atende ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo § 3º do artigo 147 da Lei nº 6.404/1976; e, não ocupa cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente com a Companhia, não tendo, nem representando interesse conflitante com o da Companhia, na forma dos incisos I e II do § 3º do artigo 147 da Lei nº 6.404/1976. Foram apresentados, na forma do disposto no “caput” do artigo 3º e no seu parágrafo 2º da Instrução nº 367, de 29 de maio de 2002, da Comissão de Valores Mobiliários, as respectivas cópias da declaração de desimpedimento e do currículo do Conselheiro Efetivo eleito, ficando os citados documentos arquivados na sede da Companhia. 5.2.2. Desta forma, o Conselho de Administração da Companhia compreende, atualmente, 9 (nove) membros efetivos e seus respectivos suplentes, quais sejam: a) como efetivo o Sr. Humberto Eustáquio César Mota e seu suplente, o Sr. César Vaz de Melo Fernandes; b) como efetivo a Sra. Maria Estela Kubitscheck Lopes e sua suplente, a Sra. Carmen Lúcia Claussen Kanter; c) c como efetivo o Sr. Fabiano Macanhan Fontes e seu suplente, o Sr. Carlos Antonio Decezaro;; d) como efetivo o Sr. Oscar Rodriguez Herrero e seu suplente, o Sr. Marcelo Pedreira de Oliveira; e) como efetivo o Sr. Sergio Alair Barroso e seu suplente, o Sr. Luiz Fernando Rolla; f) como efetivo o Sr. Raul Belens Jungmann Pinto e seu suplente, o Sr. Fernando Henrique Schüffner Neto; g) como efetivo o Sr. Djalma Bastos de Morais e seu suplente, o Sr. Wilson Borrajo Cid; h) como efetivo o Sr. José Carlos A leluia Costa e seu suplente, o Sr. José Augusto





Gomes Campos; e, i) como efetivo, da vaga de representante dos empregados, o Sr. Carlos Alberto da Cruz e seu suplente, o Sr. Magno dos Santos Filho. AGE REALIZADA NO DIA 30 DE OUTUBRO DE 2014 5. Deliberações Adotadas: 5.1. A única acionista aprovou a lavratura da presente ata na forma de sumário dos fatos ocorridos, como faculta o parágrafo 1º, do artigo 130, da Lei nº 6.404/76. Foi dispensada a leitura das matérias constantes da ordem do dia e dos respectivos documentos na presente reunião. 5.2. A única acionista aprovou a seguinte alteração estatutária: modificação do parágrafo único do artigo 18 do Estatuto Social da Companhia para incluir o seguinte trecho: “(...) reguladores ou no âmbito de contratos de administração de garantias, vinculados aos contratos de financiamento com recursos de bancos/agências/fundos constitucionais de desenvolvimento/fomento, respeitados os prazos de garantia destes”, passando a vigora com a seguinte redação: “Art. 18 (...) Parágrafo Único - A outorga de procurações pela Companhia, excetuadas aquelas destinadas à prática dos atos previstos no Artigo 11 acima, dependerá sempre de prévia e expressa aprovação da Diretoria, e os respectivos instrumentos serão sempre assinados pe lo Diretor Presidente e por um dos Diretores ou por dois Diretores, e estabelecerão expressamente os poderes dos procuradores, bem como terão prazo máximo de um ano, excetuando-se as procurações outorgadas para fins judiciais que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, e aquelas que devem seguir exigências definidas por órgãos governamentais, reguladores ou no âmbito de contratos de administração de garantias, vinculados aos contratos de financiamento com recursos de bancos/agências/fundos constitucionais de desenvolvimento/fomento, respeitados os prazos de garantia destes.” 5.2.1. Em virtude da alteração do Estatuto Social da Companhia citada no item 5.2. acima, a única acionista aprovou o Estatuto Social consolidado que se encontra anexo à presente ata (Anexo I).

Fatos Relevantes FATO RELEVANTE EM 13 DE MAIO DE 2014 A Light Serviços de Eletricidade S.A. (“Companhia”), em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada e do artigo 157, §4º da Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, vem informar aos seus acionistas e ao público em geral que, na presente data, foi encerrada a distribuição pública com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM nº 476”), a 10ª. emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, em série única (“Debêntures”), da Companhia, composta por 75.000 (setenta e cinco mil) Debêntures, perfazendo o montante total de R$750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) (“Emissão”). Os recursos obtidos pela Companhia com a Emissão serão destinados ao reforço de capital de giro e/ou ao refinanciamento de dívidas vincendas. As Debêntures farão jus a juros correspondentes à variação acumulada de 115% (cento e quinze por cento) da Taxa DI e têm prazo de vigência de 06 (seis) anos, a contar de 09 de maio de 2014, com amortizações em parcelas anuais a partir do 4º(quarto) ano, sendo a primeira amortização em 09 de maio de 2018, e a última em 09 de maio de 2020. A Emissão foi aprovada na Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada no dia 25 de abril de 2014 e está automaticamente dispensada de registro de distribuição pública, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM nº 476.

Reuniões do Conselho de Administração RCA REALIZADA EM 24 DE JANEIRO DE 2014 3. Deliberação: 3.8. ACDs nºs F-001/2014 e F-002/2014 (Light S.E.S.A.) – Rerratificar o custo da operação do Projeto Smart Grid. O Conselho, por unanimidade, aprovou a rerratificação da deliberação sobre o custo da operação do Projeto Smart Grid, junto ao FINEP, aprovada na Reunião do Conselho de Administração realizada em 08.11.2013, alterando o referido custo de 3,5% a.a. para 4,0% a.a., mantendo as demais condições do financiamento aprovadas. Assim sendo, as condições gerais do financiamento passam ser as seguintes: a) Beneficiária: Light Serviços de Eletricidade S.A.; b) Interveniente: Light S.A.; c) Valor financiado: R$174.182.400,00 (cento e setenta e quatro milhões, cento e oitenta e dois mil e quatrocentos reais); d) Garantia: Fiança da Light S.A.; e) Custo: 4,0% a.a.; f) Prazo de execução: 18 (dezoito) meses; g) Prazo de carência: 24 (vinte e quatro) meses; h) Amortização: 72 (setenta e dois) meses, conforme ACD nºs F-001/2014 e F-002/2014, de 09.01.2014. RCA REALIZADA EM 14 DE FEVEREIRO DE 2014 3. Assuntos tratados – Deliberações: 3.8. ACD nº F-002/2014 (Light S.E.S.A.) – Renovação da Cédula de Crédito Bancário (13º adiantamento) – Banco Itaú BBA S.A. O Conselho, por unanimidade, aprovou a renovação de linha de crédito para capital de giro pelo Banco Itaú BBA S.A., a ser utilizado somente caso haja necessidade imediata, para proteger a Companhia das sazonalidades mensais dos pagamentos e de eventuais desembolsos não programados, nos seguintes termos: a) Instrumento: Cédula de Crédito Bancário (CCB); b) Tomador: Light Serviços de Eletricidade S.A.; c) Credor: Banco Itaú BBA S.A.; d) Valor: até R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), a ser sacado conforme necessidade do tomador; e) Prazo máximo de cada operação: até 180 (cento e oitenta) dias; f) Validade da linha: 180 (cento e oitenta) dias (renováveis); g) Custo: a ser definido no momento da utilização; h) Observação: não há custo para a Companhia caso a linha não seja sacada, conforme ACD n° F-002/2014, de 27.01-2014. 3.9. ACD nº F-003/2014 (Light S.E.S.A.) – Aditamento de Fianças das garantias suplementares do CCEAR (energia existente). O Conselho, por unanimidade, aprovou o aditamento de fiança para garantias suplementares do CCEAR (energia existente), com alteração de valor e de vencimento, nos





seguintes termos: a) Título: Aditamento de Diversas Cartas de Fiança; b) Afiançado: Light Serviços de Eletricidade S.A.; c) Banco: Safra S.A.; d) Emissão das Fianças: 04.03.2013; e) Percentual de Comissão: 1% (um por cento) a.a.; f) Valor Total: de R$1.855.292,00 (um milhão, oitocentos e cinquenta e cinco mil, duzentos e noventa e dois reais) para R$1.866.665,00 (um milhão, oitocentos e sessenta e seis mil, seiscentos e sessenta e cinco reais); g) Vencimento: de 05.01.2015 para 05.02.2015; h) Objeto: garantir as obrigações pecuniárias da afiançada, conforme ACD nº F-003/2014, de 27.01.2014. 3.10. ACD nº F-004/2014 (Light S.E.S.A.) – Contratações de novas fianças para garantias suplementares do CCEAR (energia existente). O Conselho, por unanimidade, aprovou a contratação de novas cartas de fiança para Garantias Suplementares – CCEAR, nos seguintes termos: a) Afiançado: Light Serviços de Eletricidade S.A.; b) Valor Total: até R$1.046.571,00 (um milhão, quarenta e seis mil, quinhentos e setenta e um reais); c) Emissão: a partir de Janeiro/2014; d) Banco: Safra S.A.; e) Comissão: 1% a.a.; f) Prazo: até 2 (dois) anos; g) Objeto: garantir obrigações pecuniárias da afiançada, conforme ACD nº F-004/2014, de 27.01.2014. 3.11. ACD nºs F-003/2014 e F-005/2014 (Light S.E.S.A.) – Contratação de fiança pela Light S.E.S.A. para aporte de Garantia na CCEE. O Conselho, por unanimidade, aprovou a contratação de cartas de fiança no valor, individual ou agregado, de até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), pelo prazo de até 6 (seis) meses e ao custo de até 1,50% ao ano, para aporte de garantia de compra de energia de curto prazo na Câmara de Comercialização de Energia Elétrica (CCEE), conforme ACDs nºs F-003/2014 e F-005/2014, de 14.02.2014. Os Conselheiros Humberto Eustáquio César Mota, Maria Estela Kubitschek Lopes, Rutelly Marques da Silva, Luiz Carlos da Silva Cantidio Júnior, César Vaz de Melo Fernandes, Carmen Lúcia Claussen Kanter, Marcelo Pedreira de Oliveira solicitaram que os principais bancos sejam cotados para a determinação do pricing da fiança. RCA REALIZADA EM 21 DE FEVEREIRO DE 2014 3. Assuntos tratados – Deliberações: 3.1. ACD nº F-006/2014 (Light S.E.S.A.) – Contratação de dívida O Conselho, por unanimidade, aprovou a autorização para a contratação de dívida, no valor total de até R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), individual ou agregado, visando reforço do capital de giro e/ou refinanciamento de dívidas vincendas nos próximos meses, com prazo mínimo de 3 (três) anos, tendo como garantidora a Light S.A., se aplicável à contratação, conforme ACD nº F-006/2014, de 17.02.2014. RCA REALIZADA EM 10 DE MARÇO DE 2014 3. Assuntos tratados – Deliberações: 3.5. Demonstrações Financeiras do Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2013 da Light – Serviços de Eletricidade S.A. Compareceram à reunião representantes da Auditoria Independente Deloitte Touche Tohmatsu, Srs. Marco Aurélio Paulino Neves e Angela Pierucci Magalhães que apresentaram o seu parecer sobre as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício findo em 2013. O Diretor de Finanças e Relações com Investidores, João Batista Zolini Carneiro, apresentou a proposta da Diretoria relativa: a) Demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 2013; b) Notas Explicativas do Exercício findo em 31.12.2013; c) Relatório da Administração; d) Orçamento de Capital; e, e) Destinação do Lucro Líquido. O Conselho aprovou, por unanimidade, as propostas apresentadas pela Diretoria e sua submissão à Assembleia Geral Ordinária da Companhia, bem como aprovou a convocação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ser oportunamente realizada. 3.6. Proposta de Pagamento dos Dividendos: A Diretoria apresentou proposta a ser submetida à Assembleia Geral Ordinária da Light Serviços de Eletricidade S.A., de distribuir R$ 201.005.000,00 (duzentos e um milhões e cinco mil reais), referentes aos resultados apurados no exercício de 2013. O Conselho aprovou, por unanimidade, a submissão da proposta à Assembleia Geral Ordinária da Companhia. 3.7. Estudo de Viabilidade Econômica para Contabilização de Créditos Fiscais Diferidos. O Conselho, por unanimidade, aprovou a proposta da Diretoria referente ao Estudo Técnico de Viabilidade Econômica sendo que, com base nesse estudo, o Ativo Diferido será aproveitado em até 07 (sete) anos. 3.8. Proposta para definição do número de membros a serem eleitos para o Conselho de Administração da Companhia (AGO 2014) O Conselho de Administração apresentou proposta a ser submetida à Assembleia Geral Ordinária da Companhia, para fixar em 09 (nove) conselheiros titulares (com o mesmo número de suplentes) o número de Conselheiros de Administração a serem eleitos na próxima Assembleia Geral Ordinária. 3.9. Proposta de Remuneração Anual Global dos Administradores. A Diretoria apresentou a proposta de remuneração anual global dos Administradores da Companhia, no valor total de R$18.165.421 (Dezoito milhões, cento e sessenta e cinco mil e quatrocentos e vinte e um reais). O Conselho, por unanimidade, aprovou a submissão da proposta à Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ser oportunamente realizada. 3.10. Proposta de Edital de Convocação da AGO da Companhia. O Conselho, por unanimidade aprovou a Proposta de Edital de Convocação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, a ser realizada, conforme edital, no dia 24 de abril de 2014. RCA REALIZADA EM 11 DE ABRIL DE 2014 3.Assuntos tratados – Deliberações: 3.1. ACD nº P-004/2014 (Light S.E.S.A.) – Relatório de Sustentabilidade/2013. O Conselho, por unanimidade, aprovou o Relatório Anual de Sustentabilidade/2013 da Companhia, contemplando as informações e indicadores de responsabilidade socioambiental específicos, o qual será enviado para submissão da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, para cumprimento da legislação regulatória aplicável, conforme ACD nº P-004/2014, de 27.03.2014. RCA REALIZADA EM 25 DE ABRIL DE 2014 3. Assuntos tratados – Deliberações: 3.1. Eleição para os Cargos de Presidente e de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia. O Conselho, por unanimidade, aprovou a eleição dos Conselheiros Sergio Alair Barroso e Luiz Carlos da Silva Cantídio Júnior, respectivamente, para exercerem os cargos de Presidente e de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia, ambos com mandato até a primeira reunião do Conselho de Administração que se realizará após a Assembleia Geral Ordinária de 2016.





RCA REALIZADA EM 25 DE ABRIL DE 2014 3. Assuntos Tratados – Deliberações Unânimes: 3.1. O Conselho de Administração aprovou a realização da 10ª (décima) emissão de debêntures simples da Companhia, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia fidejussória, em uma série, sendo composta por 75.000 (setenta e cinco mil) Debêntures, perfazendo o montante total de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais), a qual será objeto de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“CVM”, “Instrução CVM 476”), sob regime de garantia firme (“Debêntures”, “Emissão” e “Oferta”, respectivamente). As Debêntures terão as seguintes características e condições: Número da Emissão. A Emissão constitui a 10ª (décima) emissão de debêntures da Companhia; Valor Total da Emissão: o valor total da Emissão será de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais) (“Valor Total da Emissão”) na Data de Emissão, conforme definido abaixo; Data de Emissão: para todos os efeitos legais, a data de emissão das Debêntures será 9 de maio de 2014 (“Data de Emissão”); Quantidade de Debêntures: 75.000 (setenta e cinco mil) Debêntures ; Número de Séries: a Emissão será realizada emsérie única; Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures será de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal Unitário”); Forma e Comprovação de Titularidade: as Debêntures serão emitidas sob a forma nominativa e escritural, sem emissão de cautelas ou certificados. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição prestadora dos serviços de escrituração das Debêntures. Adicionalmente, as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”) terão sua titularidade comprovada pelo extrato em nome dos debenturistas emitido pela CETIP; Conversibilidade: as Debêntures serão simples, não sendo, portanto, conversíveis em ações de emissão da Companhia; Espécie: as Debêntures serão da espécie quirografária, nos termos do artigo 58, caput, da Lei das Sociedades por Ações e terão garantia adicional fidejussória, nos termos do item 0 abaixo (Garantia); Prazo e Vencimento: o vencimento das Debêntures ocorrerá em 9 de maio de 2020; Garantia: para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das obrigações principais e acessórias assumidas na escritura de emissão de Debêntures pela Companhia (“Escritura”), a Light S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Marechal Floriano 168, parte, 2º andar, Corredor A, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda sob o n.º 03.378.521/0001-75 ("Fiadora"), prestará fiança em favor dos debenturistas, representados pelo agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”), obrigando-se, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Companhia, por todos os valores devidos nos termos da Escritura, até o resgate integral das Debêntures, conforme os termos e condições determinados na Escritura, observado o disposto no artigo 397 do Código Civil. A Fiadora expressamente renunciará a todo e qualquer benefício de ordem, bem como a direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza, inclusive os previstos nos artigos 333, parágrafo único, 366, 821, 827, 830, 834, 835, 836, 837, 838 e 839 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (Código Civil), e dos artigos 77 e 595 da Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada (Código de Processo Civil) (“Fiança”); Remuneração das Debêntures: as Debêntures farão jus a juros correspondentes à variação acumulada de 115% (cento e quinze por cento) da variação acumulada da taxa média diária dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, "over extra-grupo" ("Taxa DI"), expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br)(“Remuneração”). A Remuneração das Debêntures será calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou sobre o saldo do Valor Nomina l Unitário das Debêntures, conforme aplicável) desde a Data de Integralização ou da data de pagamento de Remuneração das Debêntures imediatamente anterior, conforme o caso, até a respectiva data de pagamento. A Remuneração das Debêntures será paga semestralmente, sendo o primeiro pagamento devido em 9 de novembro de 2014 e o último na Data de Vencimento; Prazo de Subscrição: as Debêntures poderão ser subscritas a qualquer tempo, a partir do início da distribuição, observado os prazos de distribuição estabelecidos no contrato de colocação a ser celebrado com as instituição(ões) financeira(s) que será(ão) contratada(s) pela Companhia para intermediar e coordenar a Oferta (“Contrato de Colocação”); Forma e Preço de Integralização: as Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição de acordo com os procedimentos aplicáveis da CETIP. O preço de subscrição e integralização das Debêntures será seu Valor Nominal Unitário; Repactuação Programada: não haverá; Amortização Programada das Debêntures: o Valor Nominal Unitário das Debêntures será amortizado em parcelas anuais a partir do 4º (quarto) ano, inclusive, contado da Data de Emissão, sendo que o primeiro pagamento devido em razão dessa amortização de Valor Nominal Unitário deverá ocorrer em 9 de maio de 2018, conforme tabela a seguir:

Parcela Datas de Amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures

Percentual do Valor Nominal Unitário a ser Amortizado

1ª 9 de maio de 2018 33,3300% 2ª 9 de maio 2019 33,3300%

3ª 9 de maio 2020 Saldo do Valor Nominal Unitário Aquisição Facultativa: é facultado à Companhia, a qualquer tempo, adquirir no mercado Debêntures em Circulação, de acordo com os procedimentos estabelecidos pela CVM, observados os termos do artigo 13 da Instrução CVM 476/09, conforme o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei nº 6.404/76 (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, desde que tal fato conste do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Companhia; ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário, desde que observe as regras expedidas pela CVM; Resgate Antecipado Facultativo e Amortização Extraordinária: a Companhia poderá realizar,





a partir do 25º (vigésimo quinto) mês após a Data de Emissão, o Resgate Antecipado da totalidade das Debêntures em Circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, ou Amortização Extraordinária, mediante notificação prévia de, no mínimo, 15 (quinze) dias e o pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou do saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável), acrescido (i) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior até a data do efetivo Resgate Antecipado ou Amortização Extraordinária; e (ii) de prêmio incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures (ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, conforme aplicável), conforme tabela abaixo:

Mês de Resgate/Amortização (contado da Data de Emissão) Prêmio 25º ao 36° mês 1,00%

37º ao 48° mês 0,75%

49° ao 60° mês 0,50% 61°ao 72° mês 0,25%

Local de Pagamento: os pagamentos a que fazem jus as Debêntures serão efetuados (i) utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP, para as Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP; ou (ii) na hipótese de as Debêntures não estarem custodiadas eletronicamente na CETIP, (a) na sede da C ompanhia; ou (b) conforme o caso, de acordo com os procedimentos adotados pelo banco contratado para o serviço de escrituração; Encargos Moratórios: sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no pagamento pela Companhia de quaisquer obrigações pecuniárias relativas às Debêntures, os débitos vencidos e não pagos serão acrescidos de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento, bem como de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o valor devido, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, além das despesas incorridas para cobrança("Encargos Moratórios"); Vencimento Antecipado Automático: o Agente Fiduciário deverá, automaticamente, independentemente do aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial à Companhia referente à Debêntures, sempre respeitados os prazos de cura específicos determinados nos itens abaixo, e exigir da Companhia o pagamento em até 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento do saldo do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) acrescido da Remuneração devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, dos Encargos Moratórios, se houver, e de quaisquer outro valores eventualmente devidos pela Companhia nos termos de Escritura, na ciência da ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses: inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura; (a) liquidação, dissolução ou extinção da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, exceto se a liquidação, dissolução e/ou extinção decorrer de uma operação societária que não constitua um evento de vencimento antecipado, conforme descrito na Escritura; (b) decretação de falência da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas; (c) pedido de autofalência formulado pela Companhia, pela Fiadora e/ou por qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas; (d) pedido de falência da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, formulado por terceiros, não elidido no prazo legal; ou (e) pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, independentemente do deferimento do respectivo pedido; transformação da Companhia em sociedade limitada, nos termos dos artigos 220 a 222 da Lei nº 6.404/76; alteração do objeto social da Companhia e/ou da Fiadora, de forma que (a) a Companhia deixe de atuar na distribuição e comercialização de energia elétrica; ou (b) a Fiadora deixe de ter como objeto principal a participação em sociedades que atuem na geração, distribuição e/ou comercialização de energia elétrica; término, por qualquer motivo, da concessão outorgada à Companhia para explorar atividades relacionadas à distribuição de energia; intervenção do poder concedente da concessão outorgada à Companhia para explorar atividades relacionadas à distribuição de energia decorrente de fatos relacionados à sua capacidade econômica; e invalidade, nulidade ou inexequibilidade da Escritura. Vencimento Antecipado Mediante Assembleia Geral de Debenturistas: o Agente Fiduciário deverá convocar assembleia geral de debenturistas, a se realizar no prazo mínimo previsto em lei, e comunicar a Companhia, em até 2 (dois) dias úteis após tomar ciênc ia dos eventos listados abaixo, para deliberar (i) a respeito da eventual não declaração do vencimento antecipado de todas as obrigações da Companhia referente às Debentures ou ; (ii) tomar quaisquer outras providências necessárias, na ciência da ocorrência das hipóteses previstas abaixo: transferência, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer obrigação relacionada às Debêntures, exceto se previamente autorizado por debenturistas representando, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das Debêntures em circulação; constituição de qualquer ônus sobre ativos relevantes da Companhia e/ou da Fiadora (exceto se para a prestação de garantias em processos judiciais ou administrativos ou para garantir o cumprimento de contrato de compra de energia elétrica celebrados pela Companhia, bem como para constituição de garantia em contratos de financiamento junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico - BNDES), considerando-se como ativos relevantes aqueles cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$20.000.000,00 (vinte milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se previamente autorizado por debenturistas representando, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das Debêntures em circulação; redução do capital social da Companhia que não seja realizada para absorção de prejuízos acumulados, exceto se previamente autorizado por debenturistas representando, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das Debêntures em circulação; pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no estatuto social da Companhia que não tenham sido declarados até a data de celebração desta Escritura, ressalvado o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no art. 202 da Lei nº 6.404/76, caso a Companhia esteja em mora em relação ao pagamento de qualquer obrigação





pecuniária relativa às Debêntures; alienação, pela Companhia, de ativos permanentes que representem, em um mesmo período de 12 (doze) meses, de forma individual ou agregada, valor igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se previamente autorizado por debenturistas representando, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das Debêntures em circulação; inadimplemento, pela Companhia, pela Fiadora e/ou por qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, no pagamento de dívidas ou em obrigações pecuniárias cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, não sanado no prazo de 1 (um) dia útil contado da data do respectivo inadimplemento; vencimento antecipado de qualquer dívida da Companhia, da Fiadora e/ou de qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas; protesto de títulos contra (ainda que na condição de garantidora) a Companhia, a Fiadora e/ou qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas, cujo valor, individual ou agregado, seja igual ou superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, exceto se, no prazo de 10 (dez) dias úteis contados do respectivo protesto, tiver sido validamente comprovado ao agente fiduciário das Debêntures que (a) o protesto foi cancelado; ou (b) foram prestadas garantias aceitas pelo juízo competente; ou (c) foi validamente comprovado pela Companhia, pela Fiadora e/ou por qualquer de suas respectivas controladas ou coligadas perante o juízo competente que o protesto foi efetuado por erro ou má-fé de terceiros; cisão, fusão, incorporação ou incorporação de ações envolvendo a Companhia, a Fiadora e/ou qualquer de suas respectivas controladas, exceto: (a) se a operação tiver sido previamente aprovada por debenturistas representando, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das Debêntures em circulação; ou (b) se tiver sido assegurado aos debenturistas que o desejarem, durante o prazo mínimo de 6 (seis) meses contados da data de publicação das atas dos atos societários relativos à operação, o resgate das Debêntures de que forem titulares, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a data de integralização ou a data de pagamento de Remuneração anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento; alteração e/ou transferência do controle acionário, direto ou indireto, da Companhia e/ou da Fiadora, nos termos do art. 116 da Lei nº 6.404/76, exceto nas hipóteses em que, (a) os debenturistas representando, no mínimo, 80% (oitenta por cento) das Debêntures em Circulação tenham aprovado previamente em AGD; (b) após anunciada ou ocorrida referida alteração e/ou transferência de controle acionário, as classificações de risco (rating) atribuídas na Data de Emissão às Debêntures e/ou à Companhia pela agência de classificação de risco não sejam objeto de rebaixamento pela referida agência de classificação de risco, (c) não haja a saída da Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG do bloco de controle da Fiadora e/ou do controle indireto da Companhia; inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer decisão judicial e/ou de qualquer decisão arbitral não sujeita a recurso que resulte em uma obrigação de pagamento pela Companhia e/ou pela Fiadora envolvendo valor, individual ou agregado, superior a R$50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), ou seu equivalente em outras moedas, contra a Companhia e/ou a Fiadora; ato de qualquer autoridade governamental com o objetivo de sequestrar, expropriar, nacionalizar, desapropriar ou de qualquer modo adquirir, compulsoriamente, totalidade ou parte substancial dos ativos da Companhia e/ou da Fiadora; comprovação de que qualquer das declarações prestadas pela Companhia e /ou pela Fiadora na Escritura é inconsistente ou incorreta em qualquer aspecto relevante ou falsa; não manutenção, pela Companhia, de seguro para seus ativos operacionais relevantes, conforme as melhores práticas correntes em seus mercados de atuação, não sanado no prazo de 10 (dez) dias contados da data do respectivo inadimplemento; realização, pela Companhia, pela Fiadora e/ou por qualquer de suas controladas, de operações fora de seu objeto social ou em desacordo com o seu estatuto social ou contrato social, observadas as disposições estatutárias, legais e regulamentares em vigor; descumprimento, pela Light SESA, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura, não sanada no prazo de 10 (dez) dias contados do recebimento de aviso, por escrito, acerca do descumprimento de obrigação não pecuniária enviado diretamente pelo Agente Fiduciário e/ou pelos debenturistas, individualmente ou em conjunto; realização, pela Companhia e/ou pela Fiadora, de qualquer ato em desacordo com a Escritura, com o Contrato de Colocação e/ou com qualquer outro documento relacionado à Emissão, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento, pela Companhia, de qualquer de suas obrigações previstas em tais documentos; e não observância, pela Fiadora, por 2 (dois) trimestres consecutivos ou 4 (quatro) intercalados, de qualquer dos seguintes índices financeiros a serem apurados pela Companhia e verificados pelo Agente Fiduciário no prazo de até 3 (três) dias úteis contados da data de recebimento, pelo Agente Fiduciário, das informações referidas na Escritura, tendo por base as demonstrações financeiras consolidadas da Fiadora relativas a cada trimestre do ano civil, a partir, inclusive, das Demonstrações Financeiras Consolidadas da Fiadora relativas a 31 de março de 2014: (a) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão do total da Dívida Líquida pelo EBITDA, que deverá ser igual ou inferior a 3,5 (três inteiros e cinco décimos); e (b) do índice financeiro decorrente do quociente da divisão do EBITDA pela Despesa Ajustada e Consolidada de Juros Brutos, que deverá ser igual ou superior a 2,5 (dois inteiros e cinco décimos). Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos pela Companhia com a Emissão serão destinados ao reforço de capital de giro e/ou ao refinanciamento de dívidas vincendas da Companhia. 3.2. O Conselho de Administração autorizou a Diretoria da Companhia, observadas as disposições legais e a deliberação tomada na Reunião do Conselho de Administração da Light S.A., a deliberar e praticar todos e quaisquer atos necessários à efetivação da Emissão e da Oferta, podendo inclusive, mas não se limitando, (i) determinar a Data de Emissão; (ii) celebrar a escritura de emissão das Debêntures e quaisquer outros instrumentos e seus eventuais aditamentos relacionados às Debêntures; e (iii) contratar, conforme se faça necessário, os prestadores de serviços inerentes às Debêntures, incluindo, mas não se limitando, as instituição(ões) financeira(s) para intermediar e coordenar a Oferta (“Coordenadores”) , os assessores legais, o agente fiduciário, a instituição prestadora dos serviços de escrituração e de banco mandatário e o sistema pertinente da CETIP.





RCA REALIZADA EM 18 DE JULHO DE 2014 3. Assuntos tratados – Deliberações: 3.14. ACD nº F- 012/2014- (Light S.E.S.A) - Financiamento junto ao BNDES – Capex 2013/2014 O Conselho, por unanimidade, aprovou a contratação de empréstimo a ser contraído pela Companhia no valor de R$ 580.056.545,00 (quinhentos e oitenta milhões, cinquenta e seis mil, quinhentos e quarenta e cinco reais), junto ao BNDES, para implantação do financiamento de investimentos relacionados ao Capex 2013/2014 (no total de R$1,2 bilhões), dando como garantia a fiança da Light S/A e a cessão fiduciária de 2,30% da ROL da Light SESA, e conforme todas as demais condições constantes da Decisão de Diretoria do BNDES nº 605/2014 de 15-07-2014, conforme ACD nº F-012/2014, de 01.07.2014. RCA REALIZADA EM 26 DE SETEMBRO DE 2014 3. Assunto tratado – Deliberação: 3.1. ACD nº F-014/2014 (Light S.E.S.A.,) – Alteração dos covenants de dívidas com bancos credores. O Conselho, por unanimidade, aprovou: 1) a alteração do índice dívida líquida/EBITDA a ser observado pelo Grupo Light para 3,75 vezes, verificado nas demonstrações financeiras consolidadas da Light S.A., e desta forma aprovou a celebração de termos aditivos aos contratos financeiros e escrituras de debêntures, conforme a seguir: (i) Empréstimos via Lei nº 4.131/62 com Citibank N.A. e The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. e Contrato de Financiamento do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, até o vencimento; (ii) 8ª, 9ª e 10ª emissões de debêntures da Light SESA, até dezembro de 2018; (iii) Cédulas de Crédito Bancário (CCB) emitidas pelo Banco Bradesco S.A. até dezembro de 2015; e, (iv) Empréstimo via Lei nº 4.131/62 com Bank of America N.A., até junho de 2015; e 2) o pagamento de prêmio extraordinário aos debenturistas das 9ª e 10ª emissões de debêntures da Light SESA e Cédulas de Crédito Bancário (CCB) emitidas pelo Banco Bradesco S.A., para realização da alteração descrita acima, no valor equivalente a 0,20% sobre o saldo das Debêntures e CCB, correspondente a R$ R$5.357.652,40 (cinco milhões, trezentos e cinquenta e sete mil, seiscentos e cinquenta e dois reais e quarenta centavos), na data-base de 31 de julho de 2014, ainda a ser acrescido por impostos; e o pagamento ao BNDES no valor total de R$ 30.000,00 (trinta mil reais) pela alteração contratual; RCA REALIZADA EM 10 DE OUTUBRO DE 2014 3. Assuntos tratados – Deliberações: 3.1. Renúncia de membro do Conselho de Administração. O Presidente do Conselho de Administração informou que o Conselheiro Luiz Carlos da Silva Cantídio Júnior apresentou sua carta de renúncia ao cargo de membro efetivo deste Conselho. O Presidente do Conselho, bem como todos os Conselheiros agradeceram e elogiaram o trabalho prestado pelo Sr. Luiz Carlos da Silva Cantídio Júnior, no período exercido como Conselheiro de Administração desta Companhia. 3.13. ACDs nº F-014/2014 (Light S.E.S.A.) – Rerratificar o pagamento de prêmio por negociação de covenants de dívidas com bancos credores. O Conselho, por unanimidade, rerratificou: 1) a alteração dos covenants financeiros conforme a seguir: (i) Empréstimos via Lei nº 4.131/62 com Citibank N.A. e The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd. e para o Contrato de Financiamento do BNDES, até o vencimento; (ii) 8ª, 9ª e 10ª emissões de debêntures da Light SESA até dezembro de 2018; (c) Cédulas de Crédito Bancário (CCB) emitidas pelo Banco Bradesco S.A. até dezembro de 2015; e, (d) Empréstimo via Lei nº 4.131/62 com Bank of America N.A., até junho de 2015; e 2) o pagamento de prêmio extraordinário aos debenturistas das 8ª, 9ª e 10ª emissões de debêntures da Light SESA e Cédulas de Crédito Bancário (CCB) emitidas pelo Banco Bradesco S.A., para realização da alteração descrita acima, no valor equivalente a 0,20% sobre o saldo das Debêntures e CCB, correspondente a R$6.296.923,31 (seis milhões, duzentos e noventa e seis mil, novecentos e vinte e três reais e quarenta e um centavos), na data-base de 31 de julho de 2014, ainda a ser acrescido por impostos; e o pagamento ao BNDES no valor total de R$30.000,00 (trinta mil reais) pela alteração contratual, conforme ACD nº F-014/2014, de 26.09.0214. 3.14. Convocação de Assembleia Geral Extraordinária e orientação de votos para alteração na composição do Conselho de Administração da Companhia. O Conselho, por unanimidade, aprovou a proposta do Presidente, no sentido de convocar a Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a realizar-se em 30 de outubro de 2014, às 12 horas, para deliberar sobre a recomposição do Conselho de Administração, em decorrência de renúncia, para preenchimento de uma vaga de membro titular; bem como que, caso não seja verificado “quórum” mínimo obrigatório, se proceda à segunda convocação dos acionistas no prazo legal. RCA REALIZADA EM 7 DE NOVEMBRO DE 2014 3. Assuntos tratados – Deliberações: 3.10. ACD nº F-020/2014 (Light S.E.S.A.) – Contratação de Fiança para processo judicial da Valesul. O Conselho, por unanimidade, aprovou a contratação de carta de fiança junto ao Banco Safra, ao custo de 0,70% a.a. A carta de fiança terá as seguintes condições: a) Título: Carta de Fiança; b) Afiançado: Light Serviços de Eletricidade S.A.; c) Valor: até R$84.000.000,00 (oitenta e quatro milhões de reais); d) Comissão: 0,70% a.a. (com cash collateral); e) Custo: até R$560.000,00 (quinhentos e sessenta mil rais) ao ano; f) Prazo: indeterminado; g) Início: imediato; h) Objeto: Garantia judicial para o caso Valesul; i) Garantia: Aval da Light S.A.; j) Repactuação das condições da fiança: 2 anos, conforme ACD nº F-020/2014 de 14.10.2014. 3.11. ACD nº F-024/2014 (Light S.E.S.A.) – Captação de recursos através de operação nº 4.131. O Conselho, por unanimidade, aprovou a contratação de operação Resolução nº 4.131 em moeda estrangeira, no valor de até US$50.000.000,00 (cinquenta milhões de dólares), equivalentes hoje a, aproximadamente, R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), individual ou agregado, na Companhia e/ou na Light Energia S.A., visando o reforço do capital de giro e/ou refinanciamento de dívidas vincendas nos próximos meses, com prazo mínimo de 3 (três) anos e ao custo máximo de CDI+0,9%aa. (108% do CDI), já considerando o swap, e tendo como garantidora a Companhia, conforme ACD nº F-024/2014, de 29.10.2014. 3.12. ACD nº F-022/2014 (Light S.E.S.A.) – Celebração de Contrato de Cessão Fiduciária – Financiamento BNDES 2013/2014. O Conselho, por unanimidade, com abstenção do Conselheiro Jálisson Lage Maciel, por estar conflitado com a matéria, aprovou a convocação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, no sentido de deliberar sobre a proposta de





alteração do seu Estatuto Social, para que seja possível a outorga de procurações para fins judiciais por prazo indeterminado e para aquelas que devem seguir exigências definidas por órgãos governamentais, reguladores ou no âmbito de contratos administração de garantias vinculados aos contratos financiamento com recursos de bancos/agências/fundos constitucionais de desenvolvimento/fomento, respeitados os prazos de garantia destes, conforme ACD nº F-022/2014, de 28.10.2014. 3.13. ACD nº F-023/2014 (Light S.E.S.A.) – Contratação de Fiança para Processo Judicial para execução fiscal. O Conselho, por unanimidade, aprovou a contratação de carta fiança no valor de R$1.237.323,43 (um milhão, duzentos e trinta e sete mil, trezentos e vinte e três reais e quarenta e três centavos) (atualizada até set/14) junto ao Banco Santander ao custo de 1,75% a.a. A carta de fiança terá as seguintes características: a) Título: Carta de Fiança; b) Afiançado: Light Serviços de Eletricidade S.A.; c) Valor: R$1.237.323,43 (um milhão, duzentos e trinta e sete mil, trezentos e vinte e três reais e quarenta e três centavos) na data de 30 de setembro; d) Comissão: 1,75%; e) Custo de aproximadamente: R$21.953,90 a.a. (vinte e um mil, novecentos e cinquenta e três reais e noventa centavos) ao ano; f) Prazo: indeterminado; g) Início: imediato; h) Objeto: Garantia em juízo quanto ao débito relativo à Execução Fiscal de multas incidentes sobre a poda irregular de árvores supostamente efetuada pela Light S.E.S.A.; e, i) Garantia: Aval da Light S.A., conforme ACD nº F-023/2014, de 28.10.2014. 3.14. ACD nº F-017/2014 (Light S.E.S.A.) – Alteração da escritura da 7ª emissão de Debêntures da Companhia. O Conselho, por unanimidade, aprovou a alteração da escritura da 7ª emissão de debêntures da Companhia, visando alterar a data de vencimento das debêntures e incluir cláusula prevendo o pagamento de prêmio aos debenturistas em razão da antecipação na data de vencimento das debêntures, conforme a seguir: Light S.E.S.A.: Alteração da escritura da 7ª emissão debêntures da Companhia. (“Escritura da 7ª Emissão”), visando alterar a data de vencimento da Escritura da 7ª Emissão, originalmente prevista para 02 de maio de 2016, para a data de 12 de dezembro de 2014, passando o prazo de vigência a ser de três anos, sete meses e dez dias, contados da data de emissão (“Data de Vencimento”). Em razão da alteração da data de vencimento da Escritura da 7ª Emissão, a Companhia, obriga-se a proceder o pagamento do valor nominal unitário acrescido da remuneração devida desde a data do último pagamento até a Data de Vencimento (“Saldo Devedor”) e acrescido também de prêmio percentual de 0,50% incidente sobre o Saldo Devedor, conforme ACD nº F-017/2014, de 29.10.2014. 3.16. Eleição para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia. O Conselho, por unanimidade, aprovou a eleição do Conselheiro Oscar Rodríguez Herrero para exercer o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a primeira reunião do Conselho de Administração que se realizar após a Assembleia Geral Ordinária de 2015. RCA REALIZADA EM 12 DE DEZEMBRO DE 2014 3. Assuntos tratados – Deliberações: 3.13. ACD nº L-208CA/2014 (Light S.E.S.A.) – Contratação da Auditoria Pricewaterhousecoopers Contadores para 2015/2016 – Light S.E.S.A. O Conselho, por unanimidade, aprovou a contratação, pela Light S.E.S.A., da Auditoria Interna Pricewaterhousecoopers Contadores para 2015/2016, no valor de R$3.600.000,00 (três milhões e seiscentos mil reais), pe lo período de 24 (vinte e quatro) meses, conforme ACD nº L-208CA/2014, de 25.11.2014. 3.14. ACD nº F-024/2014 (Light S.E.S.A.) – Ratificação da operação nº 4.131 com o Banco Tokyo na Light S.E.S.A. O Conselho, por unanimidade, ratificou a contratação de operação financeira de captação de recursos via Resolução BACEN nº 4.131, o qual é um empréstimo em moeda estrangeira, com swap para CDI (neutralizando o impacto cambial), nas seguintes condições: a) Tomador: Light S.E.S.A.; b) Valor: US$20.000.000,00 (vinte milhões de dólares), equivalentes a aproximadamente R$50.800.000,00 (cinquenta milhões e oitocentos mil reais); c) Prazo: 3 (três) anos (bullet); d) Custo: CDI+0,88%aa. (107,82% do CDI); d) Covenants: Dívida Líquida / EBITDA < 3,75 e EBITDA / Desp. Financeira > 2,5; e) Garantia: Aval da Light S.A., conforme ACD nº F-024/2014, de 12.12.2014. 3.16. ACD nº F-024/2014 (Light S.E.S.A.) – Rerratificação para captação de recursos em moeda estrangeira com swap para CDI na Light S.E.S.A O Conselho, por unanimidade, rerratificou a contratação de operação financeira de captação de recursos em moeda estrangeira, com swap para CDI (neutralizando o impacto cambial), nas seguintes condições: a) Tomador: Light S.E.S.A. e/ou Light Energia S.A.; b) Valor: até US$110.000.000,00 (cento e dez milhões de dólares), equivalentes, hoje, a, aproximadamente, R$282.000.000,00 (duzentos e oitenta e dois milhões de reais); c) Prazo: mínimo 2 (dois) anos; d) Custo: máximo de CDI + 0,9% a.a. ou 108% do CDI; e) Covenants: Dívida Líquida / EBITDA < 3,75 e EBITDA / Desp. Financeira > 2,5; e, f) Garantia: Aval da Light S.A., conforme ACD nº F-024/2014, de 12.12.2014. 3.18. ACD n° F-026/2014 (Light S.E.S.A.) Ratificação da captação de Recursos para Capital de Giro. O Conselho, por unanimidade, ratificou, sobre: a) a contratação de novas operações de captação de recursos até o valor total de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), individual ou agregado, pela Light S.E.S.A. e/ou pela Light Energia S.A., visando o reforço do capital de giro, com prazo mínimo de 6 (seis) meses, tendo como garantia o aval corporativo da Light S.A.; e, b) a contratação de conta garantida no valor de até R$100.000.000,00 (cem milhões de reais), pela Light S.E.S.A., sem custo para o caso de não utilização, tendo como garantia o aval corporativo da Light S.A. A utilização dependerá de anuência do Conselho de Administração. O Conselho, por unanimidade, aprovou ainda, a celebração de instrumento de cessão fiduciária de direitos creditórios decorrentes de operação de derivativos, conforme ACD nº F-026/2014, de 08.12.2014





Desempenho da Emissora (Relatório da Administração - CVM DFP 31/12/14)

“Contexto Operacional

Ambiente de Negócios

Em 2014, a economia global deu sinais de leve melhora, principalmente nos EUA com a redução do desemprego e na Europa com a estabilização do Euro. No Brasil, os efeitos da crise internacional se intensificaram com a ocorrência de choques domésticos diversos. O PIB praticamente não cresceu em 2014. Ao crescimento nulo da economia somam-se as crescentes pressões inflacionárias, puxadas pelos gargalos de infraestrutura, aumento do preço da energia e déficit nas contas do governo. No cenário setorial, o ano de 2014 entrará para a história como sendo um dos mais difíceis para o Setor Elétrico Brasileiro. A situação crítica da hidrologia, com falta de chuvas e reservatórios secos, exigiu o acionamento intenso das usinas térmicas. O valor mais elevado da energia produzida por estas usinas impactou diretamente a rentabilidade das empresas do setor. A expressão restrição da oferta de energia passou a fazer parte dos cenários de planejamento das empresas. As distribuidoras têm enormes compromissos de investimentos, de manutenção da rede elétrica e com o atendimento ao seu mercado de energia. E a geração de caixa das distribuidoras só tem uma fonte: a tarifa. A tarifa não é flexível, tendo seu valor fixado e revisto anualmente. Portanto, toda variação de curto prazo gera custos não incorporados na tarifa. Em virtude deste cenário, para amenizar o impacto destes custos adicionais e alheios à gestão das distribuidoras, desde 2013, várias medidas vêm sendo tomadas pelo Governo Federal visando reduzir o déficit tarifário. Os recursos recebidos do tesouro e de empréstimos bancários em 2013 e 2014 serão pagos pelos consumidores cativos a partir dos reajustes tarifários de 2015. Este cenário, em relação às distribuidoras de energia, indica uma conta alta a ser repassada às tarifas ao longo dos próximos anos. Conhecer esta realidade é importante para se entender os desafios que a Light enfrentará em 2015 e também para enaltecer os resultados e conquistas obtidos pela Companhia em 2014. Apropriando-nos de uma expressão do jornalista, escritor e membro da Academia Brasileira de Letras, Zuenir Ventura, poderíamos nos referir a 2014 como o ano que (ainda) não terminou. Os desafios enfrentados pela Light ao longo do ano continuarão a impor em 2015: a expectativa de uma situação hidrológica desfavorável, a redução do nível de endividamento da Companhia, o combate às perdas comerciais, a melhoria dos indicadores de qualidade e da satisfação do cliente, os investimentos para atender aos Jogos Olímpicos em 2016, a renovação do sistema de distribuição (aéreo e subterrâneo) e o abastecimento de água para a cidade do Rio de Janeiro. Para enfrentar esses desafios a Companhia ampliou a atuação do Escritório de Projetos Especiais. O gerenciamento de projetos é uma metodologia consagrada e a Light ap lica este modelo de gestão há vários anos. A atual estrutura vem desde 2012 com a implantação do Projeto Sinergia, desenvolvido entre Light e Cemig, e tendo como principal objetivo unir esforços para que ambas as empresas obtenham melhores performances e se destaquem no setor elétrico brasileiro, trazendo benefícios também para os seus clientes. Em 2014, o Escritório de Projetos Especiais trabalhou com projetos estratégicos para a melhoria do tripé: qualidade do serviço prestado, engajamento da força de trabalho e superação dos resultados. Os bons resultados alcançados em 2014 corroboram a eficácia da metodologia no alcance das metas estabelecidas e que podem ser comprovados com a melhora nos indicadores de desempenho, tais como, DEC, FEC com melhora de até 33%, perdas não técnicas e arrecadação. Os resultados operacionais obtidos possibilitam um serviço de melhor qualidade para os clientes de todas as classes de consumo, reduzem custos e aumentam as receitas. O impacto financeiro positivo gera benefícios diretos para todos os stakeholders e o maior controle dos processos possibilita, também, um melhor acompanhamento dos projetos pela alta administração da Light. Sabemos que ainda há muito trabalho a ser feito e continuamos engajados na melhoria contínua de nossos indicadores. São pilares do Planejamento Estratégico da Companhia para os próximos cinco anos o combate a perdas e inadimplência, o aumento da eficiência operacional, os projetos estratégicos, a adequação do programa de investimentos e a redução do patamar de endividamento. A definição do direcionamento estratégico da Companhia levou em consideração as incertezas do cenário externo e as restrições do cenário interno. Adequamos a previsão do CAPEX e mantivemos a previsão do OPEX abaixo do limite regulatório e avançamos na revisão dos processos operacionais, visando ganhos de eficiência. O Programa de Perdas mantém o foco no atingimento das metas compromissadas com a ANEEL, que é fruto da grande mobilização interna, de diversas áreas e das equipes de campo, na garantia do esforço necessário para alcançarmos os resultados prometidos. Estão assegurados os investimentos que atenderão as arenas de competição dos Jogos Olímpicos. São diversos projetos que vão desde a construção de novas subestações até a instalação de novas linhas de transmissão em 138 kV e abrangidos pelo repasse de recursos da CDE – Conta de Desenvolvimento Energético. A Light presta contas, regularmente, do andamento dessas obras ao Comitê de Monitoramento do Setor Elétrico. No caso do Parque Olímpico, o atendimento será em 138 kV a partir da Subestação Olímpica em construção por uma Sociedade de Propósito Específico - SPE constituída por Light e Furnas, com recursos do governo federal. Merece destaque a atuação da Light no fornecimento de energia para a Copa do Mundo em 2014. A estrutura organizacional mobilizou um contingente de aproximadamente 1.000 profissionais. Criamos a “Sala da Copa” e instituímos reuniões diárias “Bom dia Copa” antes e após os jogos do Brasil e no Maracanã. A partir de um bom planejamento e esquema tático as equipes de campo cuidaram das inspeções e manutenções preventivas e ficaram dispostas em posições estratégicas. Para o Centro de Operação foi definido um plano de contingência e feito o monitoramento dos circuitos que atenderam as principais instalações do evento. Limitamos as férias para o reforço da equipe e mantivemos uma interação diária com a Imprensa. Reafirmamos o nosso compromisso com o desenvolvimento sustentável, com os nossos clientes e com o Rio de Janeiro. A Light ao definir seu direcionamento estratégico se preocupa em equilibrar as dimensões econômica, ambiental e social de sua atuação, tendo como requisitos





fundamentais: ética, transparência, comunicação efetiva com os públicos de interesse, boas práticas de governança corporativa e prestação de contas.”

...

O Relatório da Administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do link:

http://simplificpavarini-site.s3.amazonaws.com/servicos-fiduciarios/RAF2014/RA2014/LIGHTSESARA2014.pdf

Demonstrações Financeiras - Controladora (Fonte: CVM DFP 31/12/14 - R$ mil)

LIGHT SERVIÇOS DE ELETRICIDADE SA R$ - MIL

Contr olador a ATIVO 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV

1 Ativo Total 10.929.522 100,00% 10.596.246 100,00% 0 0,00%

1,01 Ativo Circulante 2.628.993 24,05% 3.177.397 29,99% 0 0,00%

1.01.01 Caix a e Equivalentes de Caix a 252.073 2,31% 375.198 3,54% 0 0,00%

1.01.02 Aplicações Financeiras 92.712 0,85% 1.229.034 11,60% 0 0,00%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 92.712 0,85% 1.229.034 11,60% 0 0,00%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 92.712 0,85% 1.229.034 11,60% 0 0,00%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 1.238.185 11,33% 1.064.205 10,04% 0 0,00%

1.01.03.01 Clientes 1.238.185 11,33% 1.064.205 10,04% 0 0,00%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.04 Estoques 31.453 0,29% 27.073 0,26% 0 0,00%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 107.200 0,98% 139.954 1,32% 0 0,00%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 107.200 0,98% 139.954 1,32% 0 0,00%

1.01.06.01.01 Tributos e Contribuições 80.615 0,74% 94.239 0,89% 0 0,00%

1.01.06.01.02 Imposto de Renda e Contribuição Social 26.585 0,24% 45.715 0,43% 0 0,00%

1.01.07 Despesas Antecipadas 14.441 0,13% 15.260 0,14% 0 0,00%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 892.929 8,17% 326.673 3,08% 0 0,00%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 892.929 8,17% 326.673 3,08% 0 0,00%

1.01.08.03.01 Serviços Prestados a receber 37.403 0,34% 48.257 0,46% 0 0,00%

1.01.08.03.02 Outros Créditos 276.511 2,53% 247.266 2,33% 0 0,00%

1.01.08.03.03 Rendas a receber Swap 1.557 0,01% 31.150 0,29% 0 0,00%

1.01.08.03.04 Parcela A e outros itens financeiros 577.458 5,28% 0 0,00% 0 0,00%

1,02 Ativo Não Circulante 8.300.529 75,95% 7.418.849 70,01% 0 0,00%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 4.074.284 37,28% 3.199.383 30,19% 0 0,00%

1.02.01.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03 Contas a Receber 147.008 1,35% 157.798 1,49% 0 0,00%

1.02.01.03.01 Clientes 147.008 1,35% 157.798 1,49% 0 0,00%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 463.722 4,24% 615.756 5,81% 0 0,00%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06.02 Tributos Diferidos 463.722 4,24% 615.756 5,81% 0 0,00%

1.02.01.07 Despesas Antecipadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 3.463.554 31,69% 2.425.829 22,89% 0 0,00%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Ativo Financeiro de Concessão 2.446.443 22,38% 1.926.226 18,18% 0 0,00%


1.02.01.09.05 Depósitos Vinculados a litígio 231.442 2,12% 261.773 2,47% 0 0,00%

1.02.01.09.06 Rendas a receber Swap 161.421 1,48% 88.251 0,83% 0 0,00%

1.02.01.09.07 Outros Créditos 2.786 0,03% 62.316 0,59% 0 0,00%

1.02.01.09.08 Parcela A e outros itens financeiros 536.712 4,91% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02 Investimentos 19.424 0,18% 19.584 0,18% 0 0,00%

http://simplificpavarini-site.s3.amazonaws.com/servicos-fiduciarios/RAF2014/RA2014/LIGHTSESARA2014.pdf





1.02.02.01 Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 19.424 0,18% 19.584 0,18% 0 0,00%

1.02.02.02.01 Participações Societárias 6.862 0,06% 6.862 0,06% 0 0,00%

1.02.02.02.02 Bens de Renda 12.562 0,11% 12.722 0,12% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 266.263 2,44% 240.205 2,27% 0 0,00%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 166.363 1,52% 139.500 1,32% 0 0,00%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 99.900 0,91% 100.705 0,95% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 3.940.558 36,05% 3.959.677 37,37% 0 0,00%

1.02.04.01 Intangíveis 3.940.558 36,05% 3.959.677 37,37% 0 0,00%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 3.678.554 33,66% 3.791.669 35,78% 0 0,00%

1.02.04.01.02 Outros 262.004 2,40% 168.008 1,59% 0 0,00%

1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Contr olador a PASSIVO 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV

2 Passivo Total 10.929.522 100,00% 10.596.246 100,00% 0 0,00%

2,01 Passivo Circulante 2.640.572 24,16% 3.058.994 28,87% 0 0,00%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.02 Fornecedores 1.484.031 13,58% 862.337 8,14% 0 0,00%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 1.484.031 13,58% 862.337 8,14% 0 0,00%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 236.396 2,16% 94.306 0,89% 0 0,00%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 236.396 2,16% 94.306 0,89% 0 0,00%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 491 0,00% 470 0,00% 0 0,00%


2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 534.340 4,89% 603.912 5,70% 0 0,00%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 458.497 4,20% 573.234 5,41% 0 0,00%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 335.640 3,07% 422.501 3,99% 0 0,00%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 122.857 1,12% 150.733 1,42% 0 0,00%

2.01.04.02 Debêntures 75.843 0,69% 30.678 0,29% 0 0,00%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05 Outras Obrigações 385.805 3,53% 1.498.439 14,14% 0 0,00%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 385.805 3,53% 1.498.439 14,14% 0 0,00%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 82.906 0,76% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.04 Outras Obrigações estimadas 45.695 0,42% 58.855 0,56% 0 0,00%

2.01.05.02.05 Outros Débitos 191.886 1,76% 168.227 1,59% 0 0,00%

2.01.05.02.06 Rendas a pagar swap 7.138 0,07% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.07 Benefícios pós-emprego 0 0,00% 1.209.901 11,42% 0 0,00%

2.01.05.02.08 Encargos Regulatórios 58.180 0,53% 61.456 0,58% 0 0,00%

2.01.06 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.04 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,02 Passivo Não Circulante 5.807.357 53,13% 5.100.790 48,14% 0 0,00%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 4.969.901 45,47% 4.307.286 40,65% 0 0,00%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 2.148.029 19,65% 1.582.891 14,94% 0 0,00%

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 1.321.665 12,09% 1.078.101 10,17% 0 0,00%

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 826.364 7,56% 504.790 4,76% 0 0,00%

2.02.01.02 Debêntures 2.821.872 25,82% 2.724.395 25,71% 0 0,00%

2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02 Outras Obrigações 326.894 2,99% 251.650 2,37% 0 0,00%

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%





2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02 Outros 326.894 2,99% 251.650 2,37% 0 0,00%

2.02.02.02.01 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.03 Benefícios pós-emprego 30.355 0,28% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02.02.05 Outros Débitos 64.014 0,59% 64.010 0,60% 0 0,00%

2.02.02.02.06 Rendas a pagar swap 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.03 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04 Provisões 510.562 4,67% 541.854 5,11% 0 0,00%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 502.244 4,60% 521.497 4,92% 0 0,00%

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 200.712 1,84% 223.715 2,11% 0 0,00%

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 125.874 1,15% 131.647 1,24% 0 0,00%

2.02.04.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 175.658 1,61% 166.135 1,57% 0 0,00%

2.02.04.02 Outras Provisões 8.318 0,08% 20.357 0,19% 0 0,00%

2.02.04.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.04.02.04 Outras Provisões 8.318 0,08% 20.357 0,19% 0 0,00%

2.02.05 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.05.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido 2.481.593 22,71% 2.436.462 22,99% 0 0,00%

2.03.01 Capital Social Realizado 2.082.365 19,05% 2.082.365 19,65% 0 0,00%

2.03.02 Reservas de Capital 7.277 0,07% 7.277 0,07% 0 0,00%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Reservas de Capital 7.277 0,07% 7.277 0,07% 0 0,00%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 485.489 4,44% 420.324 3,97% 0 0,00%

2.03.04.01 Reserva Legal 135.946 1,24% 118.492 1,12% 0 0,00%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 349.543 3,20% 100.827 0,95% 0 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 201.005 1,90% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -93.538 -0,86% -73.504 -0,69% 0 0,00%

Contr olador a DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 8.258.314 100,00% 6.716.762 100,00% 0 0,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -6.667.390 -80,74% -5.240.992 -78,03% 0 0,00%

3,03 Resultado Bruto 1.590.924 19,26% 1.475.770 21,97% 0 0,00%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -697.294 -8,44% -573.344 -8,54% 0 0,00%

3.04.01 Despesas com Vendas -235.923 -2,86% -271.103 -4,04% 0 0,00%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -420.631 -5,09% -389.579 -5,80% 0 0,00%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 49 0,00% 123.229 1,83% 0 0,00%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -40.789 -0,49% -35.891 -0,53% 0 0,00%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 893.630 10,82% 902.426 13,44% 0 0,00%

3,06 Resultado Financeiro -367.406 -4,45% -361.469 -5,38% 0 0,00%

3.06.01 Receitas Financeiras 332.694 4,03% 321.627 4,79% 0 0,00%

3.06.02 Despesas Financeiras -700.100 -8,48% -683.096 -10,17% 0 0,00%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 526.224 6,37% 540.957 8,05% 0 0,00%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -177.148 -2,15% -154.566 -2,30% 0 0,00%

3.08.01 Corrente -14.793 -0,18% 3.351 0,05% 0 0,00%

3.08.02 Diferido -162.355 -1,97% -157.917 -2,35% 0 0,00%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas 349.076 4,23% 386.391 5,75% 0 0,00%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo do Período 349.076 4,23% 386.391 5,75% 0 0,00%





3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON 0,00171 0,00% 0,00189 0,00% 0 0,00%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.02.01 ON 0,00171 0,00% 0,00189 0,00% 0 0,00%

Contr olador a FLUXO DE CAIXA 31/12/2014 AV 31/12/2013 AV 31/12/2012 AV

6,01 Caix a Líquido Atividades Operacionais 468.652 1.199.376 0

6.01.01 Caix a Gerado nas Operações 504.654 1.432.382 0

6.01.01.01 Lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social 526.224 540.957 0

6.01.01.02 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 124.970 157.884 0

6.01.01.03 Depreciação e amortização 356.552 335.234 0

6.01.01.05 Perda (ganho) na venda ou baix a de intangível / Imobilizado 4.356 27.975 0

6.01.01.06 Perdas (ganhos) cambiais e monetários de atividades financeiras 124.662 114.694 0

6.01.01.07 Provisão para contingências e depósitos judiciais / Atualizações 81.198 26.390 0

6.01.01.08 Ajuste a valor presente e antecipações de recebíveis -944 10.084 0

6.01.01.09 Despesa de juros sobre empréstimos e debêntures 485.507 331.913 0

6.01.01.10 Encargos e variação monetária de obrigações pós-emprego 3.363 120.769 0

6.01.01.11 Remuneração de ativo financeiro da concessão -68.385 -168.837 0

6.01.01.12 Outras 0 0 0

6.01.01.13 Variação swap -18.679 -64.681 0

6.01.01.14 Parcela A e outros itens financeiros -1.114.170 0 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -36.002 -233.006 0

6.01.02.01 Titulos e valores mobiliarios 11.495 -11.833 0

6.01.02.02 Consumidores, concessionárias e permissionárias -287.216 182.197 0

6.01.02.03 Tributos e contribuições 35.267 80.033 0

6.01.02.04 Estoques -4.380 907 0

6.01.02.05 Serviços prestados a receber 10.854 -5.754 0

6.01.02.06 Despesas pagas antecipadamente 819 -13.736 0

6.01.02.07 Depósitos vinculados a litígios 10.544 -40.079 0

6.01.02.08 Outros 30.285 -37.250 0

6.01.02.09 Fornecedores 600.048 77.069 0

6.01.02.10 Obrigações estimadas -13.160 17.280 0

6.01.02.11 Tributos e Contribuições 176.465 31.047 0

6.01.02.12 Encargos regulatórios - Contribuições do Consumidor -3.276 -49.582 0

6.01.02.13 Provisões -92.703 -65.185 0

6.01.02.14 Benefícios pós-emprego -3.323 -10.098 0

6.01.02.15 Outros passivos 6.266 -45.475 0

6.01.02.16 Juros pagos -509.704 -328.636 0

6.01.02.17 Imposto de renda e contribuição social pagos -4.283 -13.911 0

6.01.03 Outros 0 0 0

6,02 Caix a Líquido Atividades de Investimento 358.083 -1.982.872 0

6.02.01 Aquisições de bens do ativo imobilizado -49.330 -28.967 0

6.02.02 Aquisições de bens do ativo intangivel -717.414 -751.970 0

6.02.03 Contribuições do consumidor 0 0 0

6.02.04 Aplicações financeiras -85.074 -1.201.935 0

6.02.05 Recebimento pela venda de ativo imobilizado 0 0 0

6.02.06 Resgate de aplicações financeiras 1.209.901 0 0

6,03 Caix a Líquido Atividades de Financiamento -949.860 1.057.440 0

6.03.01 Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos -201.005 -227.362 0

6.03.02 Captação de empréstimos, financiamentos e debêntures 1.660.542 2.419.565 0

6.03.03 Amortização de empréstimos, financiamentos e debêntures -1.199.496 -1.022.875 0

6.03.04 Amortização de dívida contratual com plano de pensão -1.209.901 -111.888 0

6,04 Variação Cambial s/ Caix a e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caix a e Equivalentes -123.125 273.944 0

Contr olador a INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012

Liquidez Geral 79,35% 78,15%

Liquidez Corrente 99,56% 103,87%

Endividamento Total 340,42% 334,90%

Endividamento Oneroso 221,80% 201,57%

Margem Bruta 19,26% 21,97% 0,00%

Margem Líquida 4,23% 5,75% 0,00%

Rentabilidade do Capital Próprio 16,37% 18,85%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Não Circulante) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)





Parecer dos Auditores Independentes – Sem Ressalva (Fonte: CVM DFP 31/12/14 - R$ mil)

“Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da Light Serviços de Eletricidade S.A. Rio de Janeiro - RJ Examinamos as demonstrações financeiras da Light Serviços de Eletricidade S.A. (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Light Serviços de Eletricidade S.A. em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Ênfases Reapresentação dos valores correspondentes referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013 Conforme mencionado na nota explicativa nº 2, em decorrência das reclassificações descritas na referida nota explicativa, os valores correspondentes referentes à demonstração do fluxo de caixa para o exercício findo em 31 de dezembro de 2013, apresentados para fins de comparação, foram ajustados e estão sendo reapresentados como previsto no CPC 23 - Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro e a IAS 8 - Accounting Policies, Changes in Accounting Estimates and Errors e CPC 26(R1) - Apresentação das Demonstrações Contábeis e a IAS 1 - Presentation of Financial Statements. Nossa opinião não contém modificação relacionada a esse assunto. Repasses de recursos da Conta de Desenvolvimento Energético - CDE Sem modificar nossa opinião sobre as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, chamamos atenção para o assunto descrito na nota explicativa nº 10, referente ao registro feito pela Light Serviços de Eletricidade S.A., na forma de redução do custo de energia comprada para revenda, de repasses de recursos da Conta de Desenvolvimento Energético - CDE, já homologados pela Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel, estabelecidos por meio do Decreto nº 7.945/13. Outros assuntos





Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2014, elaborada sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Rio de Janeiro, 6 de março de 2015 DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Marcelo Salvador Auditores Independentes Contador CRC 2SP 011.609/O-8-“F” RJ CRC 1MG 089.422/O-0”

Notas Explicativas (Fonte: CVM DFP 31/12/14 - R$ mil)

“CONTEXTO OPERACIONAL

A Light Serviços de Eletricidade S.A. (Companhia ou “Light SESA”) é uma sociedade por ações de capital aberto, com sede na cidade do Rio de Janeiro/RJ – Brasil. A Companhia tem como objeto social a distribuição de energia elétrica, cuja concessão foi efetivada em julho de 1996 e o vencimento será em julho de 2026. Sua área de concessão abrange 31 municípios do Estado do Rio de Janeiro, incluindo a capital, atendendo a cerca de 4,2 milhões de unidades consumidoras faturadas, correspondentes a uma população de cerca de 10 milhões de pessoas (dados não examinados pelos auditores independentes). A energia elétrica requerida para atendimento a seu mercado é adquirida da Eletrobrás (Itaipu Binacional), em Leilões de Energia Existente, da UTE Norte Fluminense, da CCEE (Câmara de Comercialização de Energia Elétrica) e do PROINFA. Em 05 de setembro de 2005, em atendimento à Lei nº 10.848/04, foi aprovado pela Agência Nacional de Energia Elétrica - Aneel, através da Resolução Autorizativa nº 307/05, o projeto de reorganização societária em que a Light S.A. passou a ser a controladora da Companhia.”

...

“40. EVENTOS SUBSEQUENTES a) Revisão tarifária extraordinária Em reunião pública realizada em 27 de fevereiro de 2015, a Agência Nacional de Energia Elétrica (Aneel) aprovou um índice médio de reajuste tarifário extraordinário de 22,48%, da Companhia, com vigência a partir de 02 de março de 2015, sendo que os consumidores residenciais perceberão um aumento inferior à média, de 21,06%. A Revisão Tarifária Extraordinária (“RTE”) está prevista nos contratos de concessão das distribuidoras sendo permitido que a Aneel revise suas tarifas quando houver um desequilíbrio econômico-financeiro nos contratos resultante de alterações nos custos não gerenciáveis das concessionárias, tais como custos de compra de energia e encargos. Os itens que impactaram o reajuste tarifário extraordinário da Companhia de 22,48% foram (i) as Novas Quotas CDE (impacto de 18,19%) e (ii) a Tarifa de Itaipu e demais contratos de energia (impacto de 4,29%).” ...

As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

http://simplif icpavarini-site.s3.amazonaw s.com/servicos-fiduciarios/RAF2014/NOTEX2014/LIGHTSERVNOTEX2014.pdf

http://simplificpavarini-site.s3.amazonaws.com/servicos-fiduciarios/RAF2014/NOTEX2014/LIGHTSERVNOTEX2014.pdf





Das Informações

A empresa manteve atualizado o registro de companhia aberta junto à CVM e as

informações junto ao Agente Fiduciário durante o período a que se refere este relatório.

Declaração

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que (i) não

mais exerce a função de Agente Fiduciário da emissão a que se refere este relatório uma

vez que a totalidade das debêntures em circulação foi resgatada na data de vencimento e

a emissora cumpriu com as obrigações previstas na escritura de emissão; (ii) não tem

conhecimento de eventual omissão ou inverdade contida nas informações divulgadas pela

companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de

informações pela companhia, dentro dos parâmetros estabelecidos na documentação da

emissão; e (iii) não foram entregues bens e valores à sua administração.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na

documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,

incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário

efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações

apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para

verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos

da escritura de emissão.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de

investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora,

nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das

obrigações relativas aos títulos emitidos.


agente fiduciário na primeira emissão de debêntures de Cemig Distribuição S.A.,

sociedade do mesmo grupo econômico da Light Serviços de Eletricidade S.A., no valor total

de R$250.503.517,80, representada por 23.042 debêntures, da espécie quirografária, com

garantia fidejussória de Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG, com data de

vencimento em 2 de junho de 2014 e com pagamento de juros anuais e pagamento de principal na data de vencimento.


agente fiduciário na primeira emissão de debêntures de Light Energia S.A., sociedade do

mesmo grupo econômico da Companhia, no valor total de R$170.000.000, 00,

representada por 17.000 debêntures, da espécie quirografária, com garantia fidejussória

de Light S.A. A referida emissão foi realizada em série única cuja data de vencimento foi

alterada de 10 de abril de 2016 para 12 de dezembro de 2014, sendo que o pagamento

do valor nominal seria realizado em duas parcelas anuais e sucessivas sendo 50% em 10

de abril de 2015 e o restante na data de vencimento e o pagamento de juros semestral.

Rio de Janeiro, 30 de abril de 2015


Agente Fiduciário

Documents

Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda · 2017. 2. 23. · Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2014 Light Serviços de Eletricidade S.A. 7ª Emissão