Fernando Carreira Araújo

Lisboa, 26 de Maio de 2011

A Tributação da Empresa Plurissocietária ou as Relações Especiais sem Valor de Mercado

Estrutura da Apresentação

O conceito de empresa

Personalidade e capacidade jurídica e tributária

A transparência fiscal

Imparidades de créditos

A dupla tributação e a sua eliminação: o caso particular do

nº 10 do artigo 51º do CIRC

A compensação de prejuízos

Alteração da titularidade do capital social

As derramas municipal e estadual

Subcapitalização

2

Estrutura da Apresentação

Relações Especiais

Responsabilidade dos Administradores

Criação Líquida de Emprego

Reinvestimento de mais-valias em:

• Activos fixos tangíveis, activos biológicos não consumíveis e propriedades de investimento

• Instrumentos financeiros

Menos-valias em liquidações

Consolidação Fiscal: o regresso ao futuro (CCCTB)

Transparência Fiscal Internacional

Encargos Financeiros não dedutíveis

3

Visões de Empresa

A Empresa como conjunto de activos e passivos afectos a uma

(ou mais) actividade económica;

A Empresa societária como forma de reunião de capitais para

projectos de investimento mais vultuosos;

A Empresa plurissocietária (grupo económico) como forma de

controlo de votos e investimento transfronteiriço, mantendo as

vantagens de reunião de capitais e aumentando a capacidade

de endividamento.

4

Personalidade e Capacidade Jurídica

A Pessoa Singular é titular de direitos e obrigações e é

capaz de exercer, salvo disposição em contrário, tais

direitos ou cumprir tais obrigações.

A Pessoa Colectiva goza também, através de uma ficção

jurídica, de personalidade (e capacidade jurídica)

distinta da dos seus sócios.

Tal ficção jurídica incentiva a actividade económica ao

limitar a responsabilidade dos sócios pessoas individuais

ao valor do capital subscrito.

5

A ausência de neutralidade

A actividade empresarial exercida por pessoa singular é

sujeita a tributação progressiva entre 0% (11,5% até 4.898

euros e 14% até 7.410 euros, apurando-se pois uma taxa

média de 12,34% até 7.410) e 46,5% do lucro, líquido das

deduções pessoais.

Se exercida por pessoa jurídica é tributada em 14% nos

primeiros 12.500 euros e em 29% no remanescente (se lucro

tributável superior 2 milhões de euros) . A tributação

cumulativa de IRS e IRC é de 44% (29%+(100-29)*21,5%)).

Resulta pois que o reinvestimento dos lucros é mais favorável

em sede de IRC, existindo aqui pois um direito de opção ou

oportunidade de planeamento fiscal. Só os “distraídos” optam

pela tributação em sede de IRS da actividade empresarial.6

A transparência fiscal

Porém, nem sempre o reinvestimento é incentivado pelo

legislador.

É o caso das sociedades de profissionais, sociedades civis

não constituídas sob a forma comercial e sociedades de

simples administração de bens cujo capital pertença, em

determinadas condições, a um grupo familiar ou a um

número de sócios não superior a cinco. Regime da

transparência fiscal previsto no artigo 6.º do CIRC.

E o caso das sociedades ditas “off-shore” que, na expressão

da lei, se encontram sujeitas a um tratamento fiscal

preferencial. São os chamados regimes CFC ou de

transparência fiscal internacional. 7

A transparência fiscal internacional como medida anti-abuso

O legislador entende nestes casos haver um abuso ao nível

autonomia jurídica das sociedades (que não visa evitar

definitivamente o imposto) impondo a tributação dos lucros

na esfera do accionista, não aquando da sua distribuição pela

sociedade, mas no próprio momento da sua obtenção.

A questão é se não haverá aqui também um duplo “abuso do

legislador”:

• Ao impôr a tributação, inclusive a accionistas

minoritários, com participações superiores a 25%, ou

mesmo 10%, em determinadas circunstâncias;

• Ao impor a “distribuição” de 100% dos lucros,

incluindo a reserva legal. 8

Os regimes preferenciais nacionais

É inegável que os regimes “off-shore” não são queridos pelo

legislador. Mas o que dizer dos regimes preferenciais

nacionais?

Constituirá um abuso a constituição de sociedade no Interior

(artigo 43.º do EBF)? Devem os accionistas das sociedades

beneficiárias do regime de interioridade ser tributados no

momento em que aquelas obtiverem lucro?

Ainda que o fossem, aplicar-se-ia o regime do artigo 51º do

CIRC? Ou dever-se-ia também negar definitivamente a aplicação

desse regime ou reservar-se o mesmo para uma efectiva

distribuição?

Não foi o investimento no interior desejado? Ou deverá o

benefício ser restringido ao diferimento de tributação

revertendo a poupança alcançada de 10% ou 15% (sociedades

já instaladas ou novas, respectivamente)?

9

A Imparidade de Créditos

Não são igualmente aceites como custos os ajustamentos para

créditos sobre accionistas e participadas, cuja % de capital

detida seja superior a 10%;

Como se alguém aceitasse perder 90, para deduzir fiscalmente

29. Talvez aceitasse o contrário;

Embora a lei não aceite a dedução das perdas relacionadas com

créditos em mora, já a aceita se reclamados judicialmente ou

caso a empresa devedora se torne insolvente.

10

Dupla Tributação

Sendo a sociedade e o sócio sujeitos tributários distintos,

inexiste dupla tributação jurídica sendo a sociedade tributada

em IRC pelos seus lucros e o sócio em IRS pelos dividendos

recebidos – sistema clássico;

Existe porém dupla tributação económica, uma vez que os

mesmos lucros (os da sociedade) são tributados

cumulativamente em vários momentos , consoante a

complexidade da estrutura de detenção do capital.

11

12

Sociedade

p. singular

Sociedade

Sociedade

p. singular

Sociedade

Sociedade

Sociedade

Sociedade

p. singular

Sociedade

Sociedade

Sociedade

Para uma taxa de IRC de 29%, face a um lucro de 100€, o rendimento do sócio pessoa singular que detém 100% do capital vai desde 71€ a 25€, consoante haja uma participação societária directa ou indirecta.

100

71

100

100

100

71

71

71

50

50

50

35 25

35

p. singular

Sociedade

Sociedade

Eliminação da Dupla Tributação Económica

Daí que os legisladores fiscais tenham previsto mecanismos

de eliminação da dupla tributação económico como:

• O do crédito do imposto, permitindo deduzir ao imposto a

pagar pelo sócio todo ou parte do imposto pago

“antecipadamente” pela sociedade – regime de imputação;

• O da isenção, permitindo deduzir à matéria colectável os

lucros distribuídos em virtude da participação detida –

participation exemption.

13

O nº 10 do Artigo 51º do CIRC

A não se aplicarem estes mecanismos de eliminação da dupla

tributação económica a empresa plurissocietária seria

tributada de forma mais gravosa relativamente aos mesmos

lucros por comparação com o que sucede no contexto de um

único sujeito tributário,

A solução alternativa, adiante defendida, é considerar os

grupos de empresas como um único sujeito tributário, de forma

imperativa;

As duas soluções só são equivalentes se, para o efeito, o

mecanismo do crédito de imposto considerar a tributação

verificada em toda a cadeia de participações.

14

15

Sociedade

Soc. Oper

Sociedade

SGPS

Sociedade

SGPS

Sociedade

SGPS

Sociedade

Sociedade

Sociedade

SGPS

Sociedade

SGPS

Para um lucro de 100€, no contexto de um consolidado fiscal apenas ocorreria uma tributação de 29%. Não existindo eliminação da dupla tributação, a tributação em sede de IRC (sucessiva e cumulativa) corresponderia a uma taxa de 65%

100

71

100

100

100

71

71

71

50

50

50

50 35

50

A compensação de prejuízos Sobre uma mesma empresa societária podem coexistir várias

actividades económicas, sendo certo que se apura um único

lucro tributável, salvo nos casos do artigo 52.º do CIRC;

Se as mesmas actividades económicas forem prosseguidas

por entidades juridicamente autónomas, os lucros e prejuízos

não são compensados entre si, sendo estes últimos

reportados para futuro durante 4 anos (7 anos no regime de

interioridade);

A ausência de neutralidade é apenas mitigada por se prever a

faculdade de recurso ao regime especial de tributação dos

grupos de sociedades, verificando-se todavia que a taxa de

IRC é aplicada uma única vez, para qualquer número de

sociedades que constitua o grupo tributado no RETGS.16

17

Act. A

Act. B

Sendo tributadas em conjunto duas entidades jurídicas há uma

antecipação da dedução fiscal, que operaria por utilização da

dedução fiscal dos prejuízos aos lucros tributáveis dos 4 exercícios

seguintes.

Ainda assim a discriminação é apenas mitigada pois pode haver

resultados em transacções intra-grupo, relativas a inventários ainda

não vendidos para fora do grupo ou activos fixos não completamente

amortizados e cuja mais-valia foi tributada no alienante.

100

(100) Soc. A

Soc. B 100

(100) Soc. A

Soc. B 100

(100)

Alteração da titularidade do capital

Fica prejudicado o reporte caso ocorra uma alteração de pelo

menos 50% da titularidade do capital social de uma empresa

com prejuízo fiscal reportável (artigo 52.º do CIRC).

Temos aqui, mais uma vez, uma derrogação do princípio da

autonomia jurídica das entidades, ainda que a empresa (na

visão societária ou como conjunto de activos e passivos

explorados conjuntamente) continue a mesma.

Todavia há entendimento administrativos que mitigam a

rigidez da regra, considerando que o reporte se mantém:

• Entre empresas tributadas conjuntamente quanto a

prejuízos gerados no RETGS (proc. 3089/2005);

• Em caso de alteração da titularidade directa para indirecta

(proc. 104/2006).18

Alteração da titularidade do capital

Ano N-4 – Prejuízos 100

Sócios: A-31%; B-30%; C-39%

Ano N-3 – Prejuízos 200

Sócios: A-31%; B-30%; C-19%;D-20%

Ano N-2 – Lucros 150

Sócios: A-51%; D-49%

Prejuízos de N-4 não utilizáveis pois quase 70% do

capital mudou de “mãos”

Prejuízos de N-3 utilizáveis pois apenas 49% mudou de

“mãos” 19

As derramas municipal e estadual Idêntica constatação se obtém face à não compensação de lucros

e prejuízos para efeitos da derrama em caso de exercício de

actividades económicas distintas por diversas entidades jurídicas

e não na mesma entidade;

Em face da recente jurisprudência do STA (acórdão 909/10, de

2/2/2011) a questão parece ultrapassada para a derrama

municipal;

Já para a derrama estadual o facto de esta incidir apenas sobre

matéria colectável superior a 2 M€ (uma minoria de sociedades

em Portugal) parece ser um incentivo às empresas plurisocietárias

(pois o limite é visto sociedade a sociedade), mas não será assim

existindo actividades deficitárias que se compensam

individualmente, mas não no grupo.20

A subcapitalização

Os custos necessários à actividade, nas quais se incluem juros

dos financiamentos a ela afectos, são – regra geral –

dedutíveis fiscalmente.

Assim não é, no entanto, quando os financiamentos obtidos

junto de entidades relacionadas excedam o dobro do valor

correspondente aos capitais próprios detidos por essas

mesmas entidades.

Embora existindo uma cláusula de salvaguarda, ela apenas

releva quanto à remuneração dos financiamentos, ou seja

matéria de preços de transferência.

21

A subcapitalização

Não existe uma cláusula de salvaguarda que torne os juros

dedutíveis, contanto que estes sejam tributados na esfera do

credor, por exemplo a uma taxa de IRC não inferior a 40% da

portuguesa.

De realçar, porém, que atentos os objectivos do mercado

interno, esta norma só se aplica a não residentes, sedeados

fora do espaço da União Europeia (caso Lankhorst-Horost).

Ainda assim é susceptível de conduzir a fenómenos de dupla

tributação, ainda que haja Acordos para o evitar celebrados

com o Estado de residência do credor, dado que estes apenas

constituem uma obrigação de meios e não de resultados.

22

As relações especiais

Como se sabe o legislador do IRC adoptou, como base de

determinação do lucro tributável, a perspectiva das demonstrações

financeiras individuais, desconsiderando para estes efeitos as

demonstrações financeiras consolidadas;

Todavia, a existência de relações especiais pode levar a que o lucro

apurado contabilisticamente seja diferente daquele que seria

apurado entre entidades independentes devido a controlo

económico comum que beneficia da alocação do rendimento a

diferentes entidades conjuntamente controladas;

Na maioria dos casos, as razões nem são fiscais e prendem-se,

entre muitas razões, com a (in)existência de minoritários ou

restrições cambiais, de distribuição de dividendos.

23

24

singular

Sociedade

singular

Sociedade

Sociedade

singular

Sociedade

Sociedade

Sociedade

Sociedade

singular

Sociedade

Sociedade

Sociedade

Para participações directas e sucessivas de 50% ao longo da cadeia, o sócio tem uma participação indirecta de 6,25% na última das sociedades da cadeia de participações, mas ainda assim controla indirectamente 50% dos direitos de voto.

50%

50%

50%

50%

25%

25%

25%

12,5% 6,25%

12,5%

Soluções do nosso ordenamento jurídico

Para o legislador fiscal a menos que se apliquem outras alíneas

do nº 4 do artigo 63.º do Código do IRC não há relações

especiais.

Para o legislador do Código dos Valores Mobiliários, por força

do seu artigo 20.º, são imputados 50% dos direitos de voto.

Para o legislador contabilístico, se a empresa for pessoa

colectiva é a mesma obrigada a elaborar contas consolidadas,

pois controla em mais de 50% a última sociedade da cadeia de

participações.

25

A responsabilidade dos administradores

De referir porém que para além da ficção jurídica, as

sociedades são pessoas distintas dos seus sócios por força de

um orgão de gestão colegial: gerência ou administração.

Daí a responsabilidade tributária subsidiária dos membros dos

orgãos sociais prevista nos artigos 23.º e 24.º da LGT.

Bem como a responsabilidade subsidiária por multas e coimas

prevista no artigo 8.º do RGIT.

26

A criação líquida de emprego

O artigo 19º n.º 6 do EBF diz que o benefício só pode ser

concedido uma única vez por trabalhador admitido nessa

entidade ou noutra com a qual existam relações especiais;

Sendo a idade mínima para o trabalho de 16 anos, até aos 35

anos seria possível o trabalhador rodar no máximo 4X entre

empresas do mesmo grupo, não havendo um efectivo

acréscimo do n.º de trabalhadores, se considerarmos a

empresa plurissocietária como um sujeito tributário único;

Mais uma vez compreende-se a questão em empresas sobre

um controlo económico comum (mais de 50% de participação,

em regra) mas não para quaisquer participações superiores a

modestos 10%.27

A criação líquida de emprego

Igualmente a indemnização por despedimento é tributada

em IRS na totalidade, se a nova entidade patronal estiver em

relação de domínio ou de grupo com a antiga entidade

patronal (n.º 10 do artigo 2.º do CIRS).

Bem como se o trabalhador constituir uma sociedade para

prestar serviços á sua antiga entidade patronal (n.º 5 do

artigo 2.º do CIRS)

Refira-se igualmente que o n.º 4 do artigo 19.º do EBF dispõe

que não são considerados os trabalhadores que integrem o

agregado familiar da respectiva entidade patronal, o que só

releva para rendimentos empresariais em sede de IRS.

28

O reinvestimento de mais-valias em activos fixos tangíveis…

A diferença positiva entre as mais e menos-valias obtidas na

alienação de activos fixos tangíveis, activos biológicos que não

sejam consumíveis e propriedades de investimento é tributada

em apenas 50%, contanto que a totalidade do valor de

realização seja investido em idênticos activos.

Excepção aos bens adquiridos em estado de uso a sujeito

passivo de IRS e de IRC com o qual existam relações especiais.

Numa perspectiva consolidada ou de grupo como único sujeito

tributário não há reinvestimento, uma vez que o novo valor dos

activos detidos não é superior ao do momento anterior à mais

valia. 29

30

Soc. A

Soc. B

Imaginemos que a sociedade B vende activos de 50 euros por 100 euros

obtendo uma mais-valia de 50 euros.

O activo fixo tangível da empresa plurisocietária desce de 300 euros

para 250 euros, num primeiro momento, logo após a alienação

O objectivo do reinvestimento é atingir a soma do montante anterior de

300 euros mais a mais-valia, neste caso de 50 euros totalizando pois 350

euros, havendo pois reinvestimento das mais-valias

100

200 Soc. A

Soc. B 50

200 Soc. A

150

100 Soc. A

Soc. B

200

150Soc. B

O reinvestimento de mais-valias em activos fixos tangíveis…2

Mas a norma não se impõe apenas a entidades conjuntamente

controladas, mas a sociedades com uma relação de simples

participação superior a uns meros 10%.

Faria eventualmente sentido que não se aplicasse a entidades

conjuntamente tributadas, alegando tratar-se de uma mera

reafectação de activos intra-grupo.

Mas quantos aos restantes? Como justificar a derrogação do

princípio de tributação das empresas individualmente

consideradas e sobretudo a inexistência de uma cláusula de

salvaguarda bona fide, designadamente bens adquiridos no

próprio ano (“semi-novos”)?

31

32

Act. A

Act. B

Estando os activos afectos a diferentes actividades desenvolvidas sob a

égide de uma mesma entidade jurídica é possível compensar mais e

menos-valias de diferentes actividades. E quanto a lotes do mesmo

título com mais e menos-valias, como proceder?

Já se desenvolvidas por pessoas jurídicas diferentes, ainda que

tributadas conjuntamente, deverá proceder ao reinvestimento da mais-

valia, ignorando-se aqui o controlo económico comum, o que é

inconsistente com a restrição anterior.

100

(100) Soc. A

Soc. B 100

(100) Soc. A

Soc. B 100

(100)

O reinvestimento de mais-valias em instrumentos financeiros

Já no que toca aos instrumentos financeiros – partes de capital

– são relevantes para o reinvestimento as participações

financeiras adquiridas a entidades relacionadas, pelo que se

pergunta a razão da diferença. Será por se tratarem de bens

não depreciáveis?

Todavia o mecanismo só é acessível se as transmissões

onerosas de que resultam as mais-valias não tiverem sido

efectuadas com entidades com as quais existam relações

especiais, incluindo sociedades “off-shore”.

A questão que se pretende salvaguardar não é o valor, pois

quanto mais elevado ele for maior a respectiva tributação,

dado que a mais valia é sempre tributada, ainda que a 50%.33

O reinvestimento de mais-valias em instrumentos financeiros

Também não se pretende salvaguardar eventuais futuras

menos-valias, pois aí as regras são outras: as do artigo 23º, n.º

3 e 5 e do artigo 32.º do EBF.

Então qual o racional desta restrição?

Especialmente quando as condições de acesso ao regime são

reabertas para reinvestimento na realização em espécie do

capital social de outras sociedades com as partes de capital

detidas?

É que nestes casos a empresa sempre poderia recorrer ao

regime de neutralidade fiscal da permuta de partes de capital

prevista no artigo 77.º do CIRC, contanto que a adquirente

passe a deter a maioria dos direitos de voto da adquirida. 34

O reinvestimento de mais-valias em instrumentos financeiros

Será que se pretende evitar a possibilidade de revalorizar o

valor da participação, com uma tributação mais favorável,

atentos os (re)investimentos efectuados no exercício e

exercício precedente, que produzem um efeito suspensivo

dependente da realização de mais-valias?

Todavia essa atitude (lock-out effect) só faria sentido caso

houvesse uma revenda imediatamente posterior e para esse

efeito já dispõe a Administração Fiscal da cláusula geral anti-

abuso (n.º 2 do artigo 38.º da Lei Geral Tributária).

É que de outra forma o contribuinte estaria a ter uma

tributação efectiva numa transacção intra-grupo por causa de

uma mais-valia apenas potencial decorrente de uma eventual

venda futura para fora do grupo. 35

36

Act. Qual

Act. N Qual

Em ambos os exemplos inexiste qualquer diferença positiva entre mais e

menos-valias em investimentos financeiros qualificados (passíveis de

reinvestimento) e não qualificados (o contrário). Compensam-se as mais

e menos-valias?

Em caso positivo a tributação é de 0(zero). Se não é de 14,5% quer

numa mesma entidade quer num grupo de sociedades, para um lucro

tributável de 50, em virtude da tributação de metade da mais-valia ou

adição de metade da menos-valia.

100

(100) Act. Qual

Act. N Qual (100)

100

Menos-valias em instrumentos financeiros

As menos-valias realizadas por não SGPS’s em instrumentos

financeiros adquiridos há menos de 3 anos a entidades

relacionadas não são dedutíveis, independentemente do

comprador, conforme artigo 23º nº 3 do CIRC.

Idem, quanto aos instrumentos financeiros subscritos,

adquiridos a terceiros ou a há mais de 3 anos a entidades

relacionadas no caso de o comprador ser uma entidade

relacionada, conforme artigo 23º n.º 5 do CIRC.

Em qualquer caso as menos-valias em instrumentos

financeiros quando aceites fiscalmente são apenas dedutíveis

em 50%.

37

Menos-valias em instrumentos financeiros

Entender-se-ia a restrição se mais-valia anterior tivesse

beneficiado de um regime especial de tributação ou mesmo do

reinvestimento ou reporte de prejuízos, até à concorrência da

diferença face ao regime normal.

Aceitar-se-ia ainda assim a solução legal no caso de venda a

entidade relacionada, caso para efeitos fiscais numa futura

mais-valia fiscal fosse adicionado ao valor de aquisição a

menos-valia não aceite fiscalmente.

É que o contribuinte é obrigado a vender a participação pelo

seu valor de mercado, ainda que inferior ao seu custo de

aquisição, face às regras de preços de transferência.

38

Menos-valias em instrumentos financeiros

Já no caso de activos não qualificados é ainda mais difícil

entender a restrição.

Uma vez mais aceitar-se ainda assim a solução legal, caso

para efeitos fiscais numa futura mais-valia fiscal fosse

adicionado ao valor de aquisição a menos-valia agora não

aceite fiscalmente.

De outra forma cerceia-se injustificadamente a reestruturação

de grupos empresariais. E não se diga que para isso se dispõe

do regime de neutralidade fiscal pois este foi fechado a esta

realidade, quando se deixou de entender um grupo de

participações sociais num mesmo sector como um ramo de

negócios, sendo certo que a permuta neutral só é possível

para participações maioritárias.39

Menos-valias em liquidações

É dedutível apenas quando as partes sociais tenham

permanecido na titularidade do sujeito passivo durante os três

anos imediatamente anteriores à data da dissolução,

e pelo montante que exceder os prejuízos fiscais transmitidos

no âmbito da aplicação do regime especial de tributação dos

grupos de sociedades; e

desde que a entidade liquidada não seja residente em país,

território ou região com regime fiscal claramente mais

favorável que conste de lista aprovada por portaria do

Ministro das Finanças (artigo 80.º do CIRC).

40

A Consolidação Fiscal Obrigatória

Não seriam necessárias regras em participações

superiores a 50%; 75% (limiares a ponderar) ou 90%

(limiar excessivo actual) para:

Imparidade de créditos;

Eliminação de dupla tributação económica;

Compensação de prejuízos (RETGS);

Preços de transferência;

Criação líquida de emprego;

Reinvestimento de activos fixos tangíveis;

Reinvestimento de partes de capital;

Menos-valias intra-grupo;41

A Consolidação Fiscal Obrigatória

E ainda:

Entendimentos administrativos para acondicionar a

alteração da titularidade do capital social;

Decisões judiciais quanto às derramas.

Finalmente possibilitaria a:

Eliminação da tributação de resultados intra-grupo;

Poupança de custos administrativos na elaboração de dossier de PT´s;

Eliminação da totalidade de retenções na fonte intra-grupo

Dedução de todos os benefícios fiscais (ex: RFAI)42

Transparência fiscal Internacional - CCCTB

Na medida em que sejam cumpridas as seguintes condições:

• Participação directa ou indirecta, conjuntamente com

empresas associadas, de mais de 50% dos direitos de voto,

do capital ou do direito a lucros;

• Imposto sobre os lucros a uma taxa inferior a 40% da taxa

legal média de imposto em vigor nos Estados-membros ou

regime especial no país terceiro que permita um nível de

tributação substancialmente inferior ao do regime geral;

• Mais de 30% do rendimento seja de natureza passiva

(apenas relevando se mais de 50% da categoria de

rendimentos provenha de transacções com o contribuinte ou

suas empresas associadas).

43

Não dedução de juros pagos a uma empresa associada residente num país terceiro - CCCTB

Quando não existe acordo de troca de informações em matéria

fiscal e se verifique uma das seguintes condições:

• Imposto sobre os lucros a uma taxa inferior a 40% da taxa

legal média de imposto em vigor nos estados-membros:

• Regime especial no país terceiro que permita um nível de

tributação substancialmente inferior ao do regime geral.

44

Muito Obrigado