Informa??es de Companhias em Recupera??o Judicial ou Extrajudicial

Tradução Juramentada - Official Translation from English into Portuguese Identificação do documento original: Confirmation Support Letter to Eneva S.A. and Eneva Participações S.A. Título traduzido: Carta de Confirmação de Apoio à Eneva S.A. e Eneva Participações S.A. TRADUÇÃO No.6 LIVRO No.56 PÁGINA No.229

José Roberto Vensan Maramaldo Tradutor Público e Intérprete Comercial Matriculado na Jucesp sob o no. 1092 no idioma inglês Nomeado através da Portaria 68/2000 de 12/07/2000

R.G.: 17.384.458 - SSP SP C.P.F.: 181224968-30 C.C.M.: 2.845.542-8

Endereço: Rua Austrália, 523, casa 8, Carapicuíba, SP, CEP 06345-300 Telefones: (11) 4169-7257 / (11) 981-058-695, e-mail: [email protected]

RiodeJaneiro9deabrilde2015ParaENEVAS.A.–EMRECUPERAÇÃOJUDICIALPraiadoFlamengo,nº66,7ºandar22.210‐030,RiodeJaneiro–RJAoscuidadosde:AlexandreAmericano–Diretor‐PresidenteeRicardoLevy–DiretorFinanceiroeENEVAPARTICIPAÇÕESS.A.–EMRECUPERAÇÃOJUDICIALPraiadoFlamengo,nº66,9ºandar,suite901/part22.210‐030,RiodeJaneiro–RJAoscuidadosde:RicardoLevy–DiretorFinanceiroRef.:ProteçãodeRecuperaçãoJudicialajuizadapelaEnevaS.A.–EmRecuperaçãoJudicialepelaEneva

ParticipaçõesS.A.–EmRecuperaçãoJudicialPrezadosSenhores:

1. Nós, EIKE FUHRKEN BATISTA (“Sr. Eike Batista”), CENTENNIAL ASSET BRAZILIAN EQUITYFUND LLC (“Centennial Equity”) e CENTENNIAL ASSET MINING FUND LLC (“CentennialMining”, e, junto com o Sr. Eike Batista e Centennial Equity, referidos neste como “EB”),fazemos referência à Proteção de Recuperação Judicial ajuizada pela Eneva S.A. – EmRecuperaçãoJudicial(“Eneva”)eEnevaParticipaçõesS.A.–EmRecuperaçãoJudicial(“EnevaParticipações” e, juntamente com a Eneva, mencionadas neste instrumento como as“Sociedades”, que, por sua vez, juntamente com o EB, são mencionadas neste instrumentocomo as “Partes” e, individualmente, uma “Parte”) na 4ª Vara Empresarial da Comarca dacidade do Rio de Janeiro (“Juízo Falimentar”), como caso nº 0474961‐48.2014.8.19.0001 (a“RecuperaçãoJudicial”),eàversãoatualdoPlanodeRecuperaçãoJudicialapresentadaaoJuízoFalimentar(o“PlanoExistente”).

1.1. Sujeito às condições estabelecidas neste instrumento, confirmamos por meio

destacarta(“CartaPreliminardeApoio”)nossoacordodequeareestruturaçãodaestruturadecapital das Sociedades nos termos da Recuperação Judicial (a “Reestruturação”) seráimplementada pormeio de, entre outrasmedidas, uma capitalização da Eneva, pormeio daemissão de novas ações nominativas ordinárias, no valor estimado de aproximadamenteR$3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), porém, em hipótese alguma, superior a



R.G.: 17.384.458 - SSP SP C.P.F.: 181224968-30 C.C.M.: 2.845.542-8


R$3.600.000.000,00 (três bilhões e seiscentos milhões de reais), pelo preço de emissão deR$0,15(quinzecentavosdereal)poração,aumentodecapitalessequeseráfeitopormeioda:(a)capitalizaçãodedeterminadoscréditosdetidosporcredoresquirografáriosdasSociedades;incluindoBancoBTGPactualS.A.(“BTGP”),(b)contribuiçãodedeterminadosativosporalgunsdos acionistas existentes, incluindo DD BRAZIL HOLDINGS S.À.R.L (“E.ON”), por algunscredores da Eneva, incluindo o BTGP, e, provavelmente, porém não certamente, pela PetraEnergia S.A. (“Petra”), e esses ativos devem ser individualizados e submetidos a avaliação edeliberaçãopelaassembleiageralordináriadaEneva(“AssembleiaGeralOrdináriadaEneva”),e (c) contribuição de novos fundos (“Aumento de Capital”); todas elas a serem mais bemdetalhadasnoPlanoAlterado(conformedefinidoabaixo).

1.2. Entendemosque(a)oPlanoExistenteatualmenteestásendorevisado,alterado

e/ou complementado pela administração das Sociedades (o Plano Existente, conformerevisado,alteradooucomplementado,e,conformeseráapresentadopelasSociedadesjuntoaoJuízo Falimentar, o “Plano Alterado”) e (b) o Plano Alterado a ser apresentado ao JuízoFalimentarcontemplaráoAumentodeCapitalcomascaracterísticasdescritasnositens“(a)”a“(c)”dasubseção1.1acima.2. Efeito Não Vinculante antes do Cumprimento das Condições Precedentes. A eficácia

desteDocumentodeConfirmaçãodeTransaçãodeSuporteestásujeitaaocumprimentodasseguintescondiçõesprecedentesdeacordocomoArtigo125doCódigoCivilBrasileiro(Lei10406/2002):(i)aentrega às Sociedades pela BTGP e E.ON, na data do presente instrumento e simultaneamente àentregadestedocumentopelaEB,dasversõesassinadasdascartasequivalem,emformaesubstância,àsminutasdascartas incluídasnopresente instrumentocomoAnexo1eAnexo2, respectivamente,(ii)nossarevisãoeaprovaçãoexpressaeporescritodoPlanoAditado,quedeverãoserconsideradassatisfatóriasàEBe(iii)negociaçãodeboaféeassinaturadeumdocumentoseparado,conformesejaconsideradosatisfatóriopelaEB,pormeiodoqualaEB,BTGP,E.ONePetra(casoaPetraconfirmeostermos da contribuição de seus ativos de acordo com o cronograma incluído no Plano Aditado)confirmarão sua aprovação do Plano Alterado e os temos e condições para a implementação daReestruturação proposta (“Carta de Confirmação de Apoio”); exceto (A) as disposições da Seção 5(Informações Adicionais), válidas após o atendimento à condição (i) mencionada acima, e (B) asdisposições da Seção 6 (Confidencialidade), 7 (Notificações) e 8 (Lei Regente; Jurisdição), válidas eexequíveisapartirdapresentedata.

2.1. Aseuexclusivocritério,aEBpoderáconfirmarperanteasSociedades,mediante

assinatura do Documento de Confirmação de Transação de Suporte, a aprovação da EB doPlanoAditado(“AprovaçãodaEB”),contantoque,casoaEBaproveoPlanoAditadoeestesejaposteriormentemodificadoemtodosostermosrelevantes,acritérioexclusivodaEB,oucasooPlanoAditado,conformeaprovadopelaEB,nãosejaaprovadosemalteraçãopelaassembleiageraldecredoresquedeveráserconvocadaparadiscutirevotaroPlanoAditadodeacordocom a Reorganização Judicial (“GCM”) e/ou o Juízo Falimentar, a Aprovação da EB não teráqualquerefeitoeesteDocumentodeConfirmaçãodePreliminar,oDocumentodeConfirmação



R.G.: 17.384.458 - SSP SP C.P.F.: 181224968-30 C.C.M.: 2.845.542-8


de Transação de Suporte e qualquer outro documento ou transação relacionada não terãoqualquer validade ou efeito. Quaisquer alterações significativas no Plano Aditado, conformeaprovadopelaEBeanexadoaoDocumentodeConfirmaçãodeTransaçãodeSuporte,deverãoserenviadasàEBparaanálisecompelomenos15(quinze)diasantesdaassembleiageraldecredoresa ser convocadaparadiscutir e votaroPlanoAditadomodificadodeacordo comaReorganizaçãoJudicial.

2.2. As Partes negociarão em boa‐fé os termos e as condições da Carta deConfirmaçãodeApoio, incluindo as avenças, as restrições e quaisquer outros compromissosaplicáveisàspartesdesse instrumento.ApósaassinaturadaCartadeSuportedeAprovaçãopelaspartesmencionadasnaSeção2acima,(i)todasasdisposiçõesdestaCartaPreliminardeApoio, incluindo nossas propostas, compromissos e avenças expressamente previstas nesteinstrumento se tornarão irrevogavelmente vinculantes e permanecerão válidas, efetivas,exequíveiseemplenovigordeacordocomostermoseascondiçõesdaCartadeConfirmaçãodeApoio;e(ii)deacordocomasdisposiçõesdaSeção6abaixo,estaCartaPreliminardeApoioeaCartadeConfirmaçãodeApoiodeverãoseranexadasaoPlanoAlteradopelasSociedadese,portanto,tornar‐separteintegrantedesseinstrumento.

2.3. NocasodeconflitoentrequalquerdisposiçãodestaCartaPreliminardeApoioea disposição da Carta de Confirmação de Apoio, as disposições da Carta de Confirmação deApoioprevalecerão.3. CompromissosdaEB

3.1. Reunião de Acionistas da Eneva. Mediante aprovação do Plano Aditado pelaGCM e confirmação do Plano Aditado pelo Juízo Falimentar (“Ordem de Confirmação”),contantoquenenhumefeitodepermanênciatenhasidoconcedidoaumrecursoquestionandoa Ordem de Confirmação, e adicionalmente de acordo com o cumprimento ou renúncia porescrito das Partes relevantes com relação a todas as condições precedentes definidas nestedocumento,noDocumentodeConfirmaçãodeTransaçãodeSuporteenoPlanoAditado,noscomprometemos:(i)arealizarumaassembleiadoconselhodeadministraçãodaEnevaeumaReuniãodeAcionistasdaEnevaaserdevidamenteconvocadae(ii)(ii.1)providenciarparaquenossos representantes no conselho de administração da Eneva compareçam, conformeaplicável,nasassembleiasdoConselho(conformesolicitadopeloacordodeacionistasemvigordaEneva)enaassembleiadoConselhodeAdministraçãoe(ii.2)compareceràassembleiadeacionistas(conformesolicitadopeloacordodeacionistasdaEneva)eàReuniãodeAcionistasdaEnevapara:

(a) aprovar e providenciar a aprovação por nossos representantes, na extensãopermitidapelaLeidasSociedadesporAções:(i)oAumentodeCapital,aserpagoemcaixa,conversãodedeterminadoscréditosecontribuiçãodeativos,conformedescritoedetalhadonoPlanoAditado;(ii)ahomologaçãodaindicaçãodasfirmasresponsáveispela preparação dos laudos de avaliação de todos os ativos a serem contribuídos no



R.G.: 17.384.458 - SSP SP C.P.F.: 181224968-30 C.C.M.: 2.845.542-8


Aumento de Capital (“Relatórios de Avaliação”), conforme descrito e detalhado noPlano Aditado; (iii) os Relatórios de Avaliação; (iv) a delegação à administração daEnevade todosospoderesnecessáriospara implementare efetivar tais resoluçõese(v)todososoutrosatosdeacordocomoPlanoAditado,naextensãonecessáriae(b) (i)nãoproibirasSociedadesdeprepararemoPlanoAditadoe (ii)nãoproibirasSociedadesdeenviaremoPlanoAditadonosprocessosdeReorganizaçãoJudicial.3.2. Mais Ações Afirmativas. Na extensão permitida pela lei e de acordo com o

cumprimento ou a renúncia por escrito pelas Partes relevantes de todas as condiçõesprecedentesdefinidasnestedocumento,noDocumentodeConfirmaçãoenoPlanoAditado,aEBadicionalmenteconcordaemtomartodasasmedidasrazoáveis,bemcomoconduzirtodosos atos razoáveis exigidos, e/ou providenciar para que as Sociedades sob o controle diretoe/ou indireto da EB, na extensão aplicável e necessária para tomar todas as medidas,conduzamtodososatosrazoáveisexigidospara:(a)votareinstruirseusrepresentantesparavotaremparaqueasSociedadesconduzamtodososatosecumpramcomtodasasobrigaçõesdefinidas neste Documento de Confirmação de Transação de Suporte, no Documento deTransaçãoenoPlanoAditado;(b)implementaroPlanoAditadodeacordocomtodososseustermosecondiçõese(c)tomartodasasmedidasrazoáveisparaprotegeravalidade,eficácia,exequibilidadeeimplementaçãodetodosostermosecondiçõesdefinidosnesteDocumentodeConfirmaçãodeTransaçãodeSuporte,noDocumentodeTransaçãoenoPlanoAditado.

3.3. CessãodoDireitodePreferência.Deacordocomaaprovaçãodeterceirose/ou

liberação de quaisquer restrições de transferência sobre as Ações EB (conforme definidoabaixo), aEBcompromete‐seaatribuir, semcustos, seusdireitosdepreferêncianecessáriospara permitir a contribuição dos ativos e a capitalização dos créditos de acordo com oAumentodeCapital,sendotaisativosecréditosespecificadosnoPlanoAditado.

3.4. Compromissos Adicionais. Sujeito ao atendimento às condições descritas na

Seção2,oEBseráobrigadoa:

(a) cooperar, em boa‐fé, com as Sociedades e seus credores e suas respectivasafiliadas, subsidiárias, pessoas controladoras, conselheiros, gerentes,administradores,diretores,empregados,consultoreseadvogado,deformaqueo Plano Alterado seja completamente apresentado na Recuperação Judicial,decidido,votadoecompletaeincondicionalmenteaprovadopeloscredoresdasSociedades,e integralmenteimplementadopelasSociedadesemtodososseustermosecondições;(b) como atual e futura acionista da Eneva, tomar todas as medidasrazoáveis, conformepermitidopelas leis e regulamentações aplicáveis, para acontribuição dos ativos ao capital da Eneva de acordo com o Plano Aditado,devidoàsuaimportânciaestratégicaparaaestabilizaçãodaEnevae



R.G.: 17.384.458 - SSP SP C.P.F.: 181224968-30 C.C.M.: 2.845.542-8


(c) não vender, transferir, atribuir ou alienar de qualquer outra forma asaçõesdetidasnocapitaldaEneva(“AçõesEB”)atéahomologaçãodoAumentode Capital. Não obstante o acimamencionado, a EB poderá vender de formaprivada a totalidade, e nãomenos que a totalidade, das Ações EB aomesmoterceiro adquirente, caso tal terceiro adquirente concorde, por escrito, emcumprir com as obrigações da EB, conforme definidas neste Documento deConfirmaçãodeTransaçãodeSuporteenoDocumentodeTransação.

3.5 Nãoobstanteoacimamencionado,nenhumadisposiçãonestedocumento,incluindosem

limitação, a Seção 3, deverá ser interpretada para limitar ou de outra forma afetar osdireitos da EB (i) com relação a qualquer violação pelas Sociedades ou quaisquerterceirosdesuasrespectivasobrigaçõesdeacordocomesteDocumentodeConfirmaçãodeTransaçãodeSuporte,oDocumentodeTransaçãoe/ouoPlanoAditado,deinstauraraçõesdeacordocomocontratooualeiaplicávelcontraqualquerparteinadimplenteou(ii)deacordocoma leiaplicável,comparecerouparticiparcomoparte interessadaemqualquerassuntoaserpotencialmentediscutidoemqualquercasodeacordocomasleisde qualquer outra jurisdição aplicável com relação às Sociedades de forma a serpotencialmentediscutidonaReorganizaçãoJudicialouemoutroprocesso,incluindosemlimitação, a objeção a processos ou outras ações instauradas por qualquer terceirocontraasSociedades.

3.6 Consentimentos da CADE e de Terceiros. O fechamento de operações nos

termosdoAumentodeCapitalestãosujeitosàaprovaçãopréviadoConselhoAdministrativode Defesa Econômica (“CADE”) e de determinados terceiros de acordo com os termos e ascondições de determinados contratos celebrados pelas Sociedades e por suas subsidiárias(“Consentimentos do CADE e de Terceiros”); portanto, EB concorda em cooperar com asSociedades, de maneira razoável e pontual, para fornecer as informações e/ou documentosnecessáriosparaobteressasaprovações.4 Declarações e Garantias. O Documento de Confirmação de Transação de Suporte

contémasdeclaraçõesegarantiasfundamentais(comrelaçãoàtitularidade,autoridadeetc.)aseremprestadaspelaEB.

5 Informações Adicionais. EB concorda, pelo presente instrumento a fornecer e enviar

pontualmente às Sociedades e a seus consultores todas as informações disponíveis à EBrazoavelmente necessárias para obter os Consentimentos do CADE e de Terceiros, conformenecessários,bemcomooajuizamento,aconfirmação,aprovaçãoe implementaçãodoPlanoAlteradopeloJuízoFalimentar.

6 Confidencialidade e Divulgação. Esta Carta Preliminar de Apoio será tratada como

confidencialporumperíodode2(dois)anoseéfornecidaaodestinatárioexclusivamentecomrelação



R.G.: 17.384.458 - SSP SP C.P.F.: 181224968-30 C.C.M.: 2.845.542-8


à Recuperação Judicial, ao Plano Existente e ao Plano Alterado, estabelecido que ela poderá seranexadaaoPlanoAlteradosegundoositens2.1e2.2acimae,emúltimainstância,tornar‐sepública.Esta Carta Preliminar de Apoio não poderá ser utilizada nem divulgada para qualquer outro fim,excetocomoconsentimentoprévioporescritodoEB,estabelecidoque(i)apósocomprometimentodas partes destinatárias em tratar as informações como confidenciais, as Sociedades poderãoconsultarasintençõesnãovinculantesfornecidasnestaCartaPreliminardeApoio(incluindoovalorindicativodoAtivodoBTGP)noPlanoAlteradoantesdesuaaprovaçãosegundoassubseções2.1e2.2acima,sujeitoa isençãoderesponsabilidadeexpressaeporescritodeclarandoqueestaéumacartapreliminarnãovinculantecontendoindicaçõeseintençõesdoEBsujeitasadeterminadascondiçõeseestabelecidoqueaEnevajádivulgouasinformaçõesparaomercadopormeiodeumanotificaçãodeum fato relevante de acordo com o regulamento da CVM aplicável a respeito da existência e doconteúdoresumidodestaCartaPreliminardeApoio;e(ii)umacópiadestacartapoderáserfornecidaàE.ONeaoBTGP,emcadacaso, sujeitoaseucomprometimentoemtrataressas informaçõescomoconfidenciais.

7 Notificações.Qualquernotificação,solicitaçãoououtracomunicaçãoaoEBcomrelação

aestacartadeveráser feitaporescritoeenviadaporcorreioou faxnoseguinteendereço:PraiadoFlamengo 154, 10.o andar, Rio de Janeiro, RJ; Atenção: Adriano Castello Branco; e‐mail:[email protected].

8 AusênciadeConflito.OSr.EikeBatista/EBreconhece,medianteoreconhecimentoda

E.ON,oqual foi incluídonestedocumentona formadoAnexo2,queos termoseascondiçõesdesteDocumentodeConfirmaçãodeTransaçãoPreliminarnãoconflitamcomostermoseascondiçõesdoacordodeacionistasemvigordasSociedades.

9 LeiAplicável; Jurisdição.EstaCartaPreliminardeApoioseráregidaeinterpretadade

acordo comas leis daRepública Federativa doBrasil. Toda e qualquer contestação ou controvérsiarelacionadaoudecorrentedainterpretação,execuçãoe/oucumprimentodequalqueriteme/ouseçãodesta carta será apresentada, se durante a Recuperação Judicial, ao Juízo Falimentar e, após aconclusãodaRecuperaçãoJudicial,aumadasvarasempresariaisdaCidadedoRiodeJaneiro,Estadodo Rio de Janeiro, com renúncia expressa à jurisdição de qualquer outro tribunal, por maisprivilegiadoqueseja.

10 Rescisão: Este documento será considerado rescindido mediante notificação de

qualquer uma das Partes às demais Partes mediante os seguintes eventos, o que tiver ocorridoposteriormente:(i)não‐aprovaçãodoPlanoAditadopelaGCMepeloJuízoFalimentardeacordocomos termos e as condições aprovadas pela EB; (ii) 31 de dezembro de 2015 ou (iii) realização ecumprimento de todas as ações e obrigações definidas no Plano Aditado, incluindo, mas não selimitandoa,oAumentodeCapital,excetosedeoutraformaindicado;contantoqueasdisposiçõesdaSeção6e9permaneçamválidaseemvigor.



R.G.: 17.384.458 - SSP SP C.P.F.: 181224968-30 C.C.M.: 2.845.542-8


EIKE FUHRKEN BATISTA [Assina]

CENTENNIAL ASSET BRAZILIAN EQUITY FUND LLC

[Assina] ___________________________Nome: Nome:Cargo: Cargo:

CENTENNIAL ASSET MINING FUND LLC

[Assina] ___________________________Nome: Nome:Cargo: Cargo:

As Sociedades neste ato confirmam o recebimento desta Carta Preliminar de Apoio e reconhecem e aceitam suas obrigações de acordo com as seções 6 (Confidencialidade), 7 (Notificações), e 9 (Lei Regente e Jurisdição):

ENEVA S.A – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

[Assina] [Assina]Nome:AlexandreAmericano Nome:RicardoLevyCargo:Diretor Cargo:Diretor

ENEVA PARTICIPAÇÕES S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL

[Assina] [Assina]Nome:AlexandreAmericano Nome:RicardoLevyCargo:Diretor Cargo:Diretor

Documents

Informa??es de Companhias em Recupera??o Judicial ou Extrajudicial