São Paulo 14 de abril de 2011

Práticas de Governança Corporativa Pré e Pós IPO

Sandra Guerra

• Lidar com as complexas, frequentes e muitas vezes conflitantes demandas dapropriedade publica.

• Boa preparação pré-IPO é fundamental:

• Prevenir risco de eventuais deslizes impactarem negativamente os negócios,a cultura da empresa e as relações internas.

• Realizar processo paralelo de análise de governança e de avaliação

AS IMPLICAÇÕES DE UM IPO SÃO MUITO MAIS COMPLEXAS

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• Realizar processo paralelo de análise de governança e de avaliaçãoestratégica para evitar desconto sobre o preço das ações.

• Após o IPO a empresa não tem mais um único dono, tem também osinvestidores:

• Precisa estar pronta para lidar com seus novos donos.

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VISIBILIDADE PARA O MUNDO EXTERIOR

• Informações que eram mantidas em sigilo devem agora ser publicamentedivulgadas:

- saúde financeira

- operações

• O ambiente competitivo pode aumentar as ameaças de rivais da empresa.

• As novas regras de governança na esteira da crise financeira globaldemandarão maior transparência dos conselhos de administração.

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DOIS CAMINHOS

� Cultura de conformidade

� Adesão a regras

� Para fora

� Copiar/colar

� Cultura de transformação

� Criação de modelo

� Para dentro e para fora

� Discutir/alinhar

Parecer Ser

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Copiar/colar

� Incongruência: interno/externo � Consistência : interno/externo

• No contexto pós crise, preparação deve ser muito mais cuidadosa e mais estratégica doque no passado.

• Empresas passam a viver num mundo onde mais atenção será dada para:

• governança corporativa e os processos internos

• estrutura e desempenho do conselho

COMO FAZER UMA TRANSIÇÃO SUAVE DA PROPRIEDADE PRIVADA PARA A VIDA COMO UMA EMPRESA DE CAPITAL ABERTO?

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• gestão de riscos

• cultura e valores corporativos

• responsabilidade corporativa

• pressões de curto prazo e ineficiências de mercado

• direitos e responsabilidades dos acionistas

• conflito de interessses

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6MAPA DA IMPLANTAÇÃO DE BOAS PRÁTICAS DE GC

Motivação

Implementação

BenefíciosTangíveis

Motivação

Implementação

BenefíciosTangíveis

6 *Fonte: IFC. Guia Prático de Governança Corportiva: Experiencias do Círculo de Companhias da América Latina (2009). Dísponível em : www.ifc.org/corporategovernance

Alinhamento de propósitos

PlanejamentoO que fazer

Desafios das empresasfamiliares

Planejamento

O que fazer

Desafios das empresasfamiliares

Alinhamentode

propósitos

O QUE FAZER

Pré-IPOPré-IPO

�Análise interna da empresa e análise dos pares�Avaliação da governança corporativa�Benchmarking global�Análise dos resultados e planos de melhorias�Esboço do Modelo de Governança Corporativa �Implementação dos processos de governança corporativa

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Pós-IPOPós-IPO

�Revisão dos portfólio de acionistas vs Livro de alocação de ações.�Web site.�Programas de ação junto a acionistas�Definição de programa de road show do RI�Treinamento�AGO e Pós AGO.�Implementação e manutenção do sistema de governança

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8AS PERGUNTAS QUE INDICAM NÍVEL DE PREPARO PARA SER EMPRESA PÚBLICA:

• Os papéis e responsabilidades do Conselho de Administração, Comitês e DiretoriaExecutiva são claramente definidos?

• O conjunto de práticas e processos estabelecidos irá permitir o funcionamentoprofissional e independente do sistema de governança?

• Os mecanismos de controle e supervisão criados irão assegurar o respeito ao modelode governança e acompanharão seus resultados?

• As políticas que orientam a governança da empresa estão desenvolvidas?

• Como a estrutura de governança corporativa da empresa é comparada em relação aos• Como a estrutura de governança corporativa da empresa é comparada em relação aosseus pares e concorrentes?

• Como o Conselho de Administração trata os acionistas que pretendem participar datomada de decisões da empresa?

• Os membros do Conselho de Administração têm o conjunto de credenciais necessáriaspara cumprir os deveres em relação aos acionistas minoritários?

• Como traçar uma estratégia para que o investidor de longo prazo participe deassembleias?

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COMO LIDAR EFICAZMENTE COM OS ACIONISTAS E INVESTIDORES?

• A empresa elaborou um plano para aumentar seu conhecimento sobre a base de acionistas?• É importante ter as ações de propriedade de investidores de varejo? Como isto será

abordado?• Há um plano de comunicação para os atuais / futuros investidores?• A área de Relações com Investidores (RI) foi implantada?• A empresa está preparada para a sua primeira Assembleia Geral ?• A empresa tem um plano para identificar oportunidades de melhoria?

AS PERGUNTAS QUE INDICAM NÍVEL DE PREPARO PARA SER EMPRESA PÚBLICA:

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QUAIS SÃO AS EXPECTATIVAS DOS INVESTIDORES COM RELAÇÃO À GOVERNANÇA DA COMPANHIA?

• Como modelar sua governança para criar valor interno e externo?

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A EMPRESA PRECISARÁ DE MAIOR DISCIPLINA PARA O DESENVOLVIMENTO DE MODELOS DE GOVERNANÇA COM UM PAPEL CADA VEZ MAIS ESTRATÉGICO.

A EMPRESA PRECISARÁ DE MAIOR DISCIPLINA PARA O DESENVOLVIMENTO DE MODELOS DE GOVERNANÇA COM UM PAPEL CADA VEZ MAIS ESTRATÉGICO.

CONVIVENDO COM O INVESTIDOR INSTITUCIONAL INTERNACIONAL

VOTAÇÃO DE AÇÕES TRANSFRONTEIRIÇAS: OS DOIS LADOS DO CÉREBRO

• Crise financeira global mostrou que ocorreram erros e falhas na governança corporativatambém por parte dos investidores.

• Voto de ações: Novas regras de governança aumentarão a importância da AssembleiaGeral Ordinária e obrigarão os investidores institucionais a se envolverem de maneira maisatuante nas empresas que compõe a sua carteira.

• Os dois lados do cérebro: A audiência para a AGO é diferente da atividade cotidiana de

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• Os dois lados do cérebro: A audiência para a AGO é diferente da atividade cotidiana derelações com investidores que é mais orientada para os analistas financeiros, o “buy-side”.

• Como ter habilidade para se comunicar com os investidores institucionais internacionaisde longo prazo, com perfis diferentes, menos conhecidos pela empresa com normasdiferentes e que lhes são desconhecidas também?

A COMPREENSÃO DESTA DIFERENÇA DENTRO DA EMPRESA É UM BOM SINAL PARA O MERCADO E SERÁ RECOMPENSADA COM UM BOM PREÇO DAS AÇÕES E BONS NÍVEIS DE

PARTICIPAÇÃO DOS ACIONISTAS NAS ASSEMBLEIAS

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VOTAÇÃO DE AÇÕES TRANSFRONTEIRIÇAS: PROCURAÇÃO (PROXY VOTING)

UMA ASSEMBLEIA É UM EVENTO MUITO MAIOR DO QUE O VOTO, PORÉM O VOTO DE UM INVESTIDOR COM PARTICIPAÇÃO PEQUENA NO CAPITAL DA EMPRESA FAZ DIFERENÇA

• Como alcançar o objetivo de atrair a participação de acionistas estrangeiros nasassembleias para votar as propostas da administração?

• Como melhorar o entendimento das atividades da empresa e de suas propostas?• Comunicação com acionistas, acesso aos seus tomadores de decisão e pesquisa sobre suas

intenções de voto:

CONVIVENDO COM O INVESTIDOR INSTITUCIONAL INTERNACIONAL

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intenções de voto:- maximizar a distribuição correta da documentação da AGO para votação por

procuração, garantindo o envio em tempo hábil e que a devida atenção seja dada aomaterial;

- garantir que eles recebam a documentação;- que tenham a intenção de votar;- que o voto seja transmitido corretamente.

• Monitoramento do processo de votação para maximizar a participação dos acionistas,identificando possíveis razões técnicas que possam surgir (ex: falta de entendimento dosistema de votação ou do processo em si).

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AMOSTRA: ASSEMBLEIAS DE 2010*

• Recomendações negativas emitidas pelo ISS** sobre as propostas da pauta.

A VISÃO DOS INVESTIDORES INTERNACIONAIS

TOTAL DE RECOMENDAÇÕES CONTRA POR CATEGORIAANÁLISE ESTATÍSTICA DA SODALI

Número de empresas50

Relatório Anual e Distribuição dos Lucros

Indicações

1212

68%

Empresas com recomendaçõesCONTRA

34

RecomendaçõesCONTRA naspropostas

46

* Índice BOVESPA-50 e relatório por empresa do ISS

**ISS – Institutional Shareholder Services.

Indicações

Alterações nos Estatutos

Propostas de Remuneração

Benefícios internos

Benefícios internos

�Melhoria da qualidade dos dados utilizados no processo de tomada de decisão. �Conhecimento de diretrizes e processos internos partilhados. �Ambiente favorável para decidir sobre a direção estratégica e fiscalizar a sua

execução. �Convergência das práticas de gestão e supervisão entre executivos e diretores. �Prontidão para lidar com o mercado como consequência da abertura de capital. �Soluções personalizadas respeitando a estrutura de propriedade e as práticas do

mercado local.

OS BENEFÍCIOS TANGÍVEIS DA JORNADA DA BOA GOVERNANÇA:

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mercado local.

Benefícios externos

Benefícios externos

�Posicionamento em relação à governança entre os seus pares. �Estratégia eficiente para potenciais e atuais acionistas. �Da divulgação e conformidade até a comunicação ativa. �Antecipação às demandas do mercado de investidores, proxy advisors,

reguladores. �Programas pró-ativos podem fornecer vantagens estratégicas.

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MENSURAÇÃO DO VALOR DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

500

600

700

800

900

IGC

Ibovespa

Ibrx50

OS BENEFÍCIOS TANGÍVEIS DA JORNADA DA BOA GOVERNANÇA:

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0

100

200

300

400

2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

dez/10 desde 25/06/01IGC 12.5% 608.2%

IBOVESPA 1.0% 365.0%IBRX50 0.7% 483.5%

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Melhor retorno total das ações

Com

bina

ção

do

Ret

orno

Ann

ual:

Dez

/ 31/

1997

=1

OS BENEFÍCIOS TANGÍVEIS DA JORNADA DA BOA GOVERNANÇA:

5 vezes mais que todas as listadas da A.L.

6 vezes mais que todas as emissoras de ADRs da A.L.

Membros do Círculo de Companhias

Companhias Listadas da América Latina

Portfolio ponderado igualmente com os Membros do Círculo de Companhias: 1,445%

Portfólio ponderado igualmente com todas as CompanhiasListadas da América Latina: emissoras de ADRs 132%

Com

bina

ção

do

Ret

orno

Ann

ual:

Dez

/ 31/

1997

=1

Membros do Círculo de Companhias

Companhias Listadas da América Latina

Portfolio ponderado igualmente com osMembros do Círculo de Companhias: 1,445%

Portfólio ponderado igualmente com todas as Companhias Listadas da América Latina: 241%

1998-2008

15 *Fonte: IFC. The Practical Guide to Corporate Governance: Experiences from the Latin American Companies Circle (2009)

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Sandra Guerra _ Sócia Diretora Better Governance

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