Relatório Anual do Agente Fiduciário · 2020-07-04 · relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 583,

Relatório Anual do Agente Fiduciário – 2017 LIQ PARTICIPAÇÕES S.A. 3ª Emissão de Debêntures

Abril 2018

SIMPLIFIC PAVARINI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Sete de Setembro, 99, 24º andar | Rio de Janeiro | RJ | CEP 20050-005 | Tel. 21 2507-1949 www.simplificpavarini.com.br | [email protected]

Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Relatório Anual do Agente Fiduciário

2017

3a Emissão de Debêntures

LIQ PARTICIPAÇÕES S.A.

Abril/2018

https://www.liq.com.br/


Abril 2018



Rio de Janeiro, 27 de abril de 2018

Senhores Debenturistas

LIQ PARTICIPAÇÕES S.A.

Comissão de Valores Mobiliários

Banco BTG Pactual S.A.

CBLC

CETIP

Prezados Senhores,

Na qualidade de Agente Fiduciário da 3a emissão de debêntures da LIQ PARTICIPAÇÕES

S.A., anteriormente denominada Contax Participações S.A., apresentamos a V.Sas. o

relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão

de Valores Mobiliários nº 583, na alínea “b” do parágrafo 1º do artigo 68 da Lei 6.404/76

e na Escritura de Emissão.

A apreciação sobre a situação da empresa foi realizada com base nas informações

fornecidas pela Emissora, demonstrativos contábeis e controles internos deste Agente

Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório encontra-se à disposição dos debenturistas na

sede da companhia emissora; na Simplific Pavarini DTVM, na Comissão de Valores

Mobiliários e na instituição que liderou a colocação das debêntures.

A versão eletrônica deste relatório foi enviada à companhia emissora, estando também

disponível em nosso website www.simplificpavarini.com.br.

Atenciosamente,


Agente Fiduciário

http://www.simplificpavarini.com.br/


Abril 2018



Emissora

Denominação social LIQ PARTICIPAÇÕES S.A., anteriormente denominada Contax Participações S.A.

Endereço da sede Av. Paulista, 407, 8º andar, São Paulo, SP, 01311-000

CNPJ/MF 04.032.433/0001-80

Diretor de Relações com

Investidores Andté Tavares Paradizi [email protected]

Atividade A Companhia tem por objeto social a participação, direta ou

indireta, em outras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior.

Situação Operacional

Controle acionário Disperso

Auditor independente Ernest & Young Auditores Independentes S.S.

Registro da Oferta Pública CVM

A Oferta está automaticamente dispensada de registro pela CVM, nos termos do artigo 6º da Instrução CVM 476, por se tratar de oferta pública de distribuição com esforços restritos de colocação

Registro da Oferta Pública

ANBIMA

A Oferta será objeto de registro pela ANBIMA, nos termos do artigo 1º, parágrafo 2º, do "Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários", apenas para fins de envio de informações para a Base de Dados da ANBIMA, desde que

sejam divulgadas as diretrizes específicas nesse sentido pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA

anteriormente à data de encerramento da Oferta.

Código CETIP / Código ISIN CTAP13 / BRCTAXDBS062

Coordenador Líder Banco BTG Pactual S.A.

Banco Liquidante Itaú Unibanco S.A.

Escriturador Mandatário Itaú Corretora de Valores S.A

Distribuição/Início-

Encerramento

09/09/2014

Publicidade DOERJ e no jornal Brasil Econômico

Rating

Fitch AA(bra) em 04/09/2014 Fitch AA-(bra) em 24/09/2015

Fitch BBB+(bra) em 03/11/2015 Fitch C(bra) em 11/12/2015

Fitch CCC(bra) em 13/06/2016 Fitch B-(bra) em 14/09/2016 Fitch C(bra) em 06/09/2017

Relatórios do Agente Fiduciário Anuais

Status da Emissão ATIVA

Status da Emissora ADIMPLENTE


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Características das Debêntures

Título Debêntures simples

Autorizações Societárias

I. da reunião do conselho de administração da Companhia

realizada em 1º de julho de 2014 ("RCA da Companhia de 1º de julho de 2014") II. da reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 29 de agosto de 2014 ("RCA da Companhia de 29 de agosto de 2014"); III. da assembleia geral extraordinária de acionistas da Garantidora realizada em 1º de julho de 2014 ("AGE da Garantidora de 1º de julho de

2014"); e IV. da assembleia geral extraordinária de acionistas da Garantidora realizada em 29 de agosto de 2014

("AGE da Garantidora de 29 de agosto de 2014").

Emissão / Séries Terceira / Única

Valor Nominal R$ 10.000,00

Quantidade de Títulos 1.142

Forma Escritural

Espécie Quirografária, com garantia fidejussória

Data de emissão 15 de setembro de 2014

Data de vencimento 15 de agosto de 2030 (de acordo com o 5º Aditamento à Escritura de Emissão)

Repactuação Não haverá repactuação programada

Subscrição e Integralização

As Debêntures serão subscritas e integralizadas por meio do MDA, por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados, à vista, no ato da subscrição ("Data de Integralização"), e

em moeda corrente nacional, pelo Valor Nominal Unitário (conforme definido abaixo), acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo) aplicável, calculada pro rata

temporis desde a Data de Emissão (conforme definido abaixo) até a respectiva Data de Integralização ("Preço de Subscrição"), podendo, ainda, ser subscritas com deságio a ser definido, se for o caso, no Procedimento de Bookbuilding, sendo certo que o Preço de Subscrição será o mesmo para todos os investidores que subscreverem e integralizaram Debêntures em uma determinada data.

Remuneração

DI + 1,20% a.a. da Data de Emissão até 19/01/2016 DI + 1,25% a.a. De 20/01/2016 até 14/12/2019 DI + 2,50% a.a. de 15/02/2019 até Data de Vencimento (nos termos do 5º Aditamento à Escritura de Emissão)

Datas de Pagamento das Amortizações

O Valor Nominal Unitário (ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures deverá ser

amortizado pela Emissora em parcelas trimestrais e sucessivas a partir de 15 de março de 2020 (inclusive), sendo o último pagamento de amortização do Valor Nominal

Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures devido pela Emissora na Data de Vencimento, observados os percentuais da tabela abaixo. (nos termos do 5º Aditamento à Escritura de Emissão)

Datas de Pagamento da Remuneração

O pagamento da Remuneração das Debêntures será realizado (i) nos dias 28 de fevereiro de 2015, 30 de agosto de 2015; (ii) em 15 de março de 2017; (iii) trimestralmente, a partir de 15 de março de 2019, inclusive, até 15 de dezembro de 2027, inclusive, observados os Percentuais de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures


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(“Período de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures”); e (iv) na Data de Vencimento das Debêntures, inclusive, ou na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos Eventos de Inadimplemento (conforme definido na Cláusula 6.27 abaixo), ou na data em que ocorrer

o resgate antecipado das Debêntures, conforme previsto nesta Escritura de Emissão, o que ocorrer primeiro ("Pagamento da Remuneração das Debêntures"). (nos termos do 5º Aditamento à Escritura de Emissão)

Destinação dos Recursos

Os recursos líquidos obtidos pela Companhia com a Emissão

serão integralmente utilizados para o refinanciamento de dívidas da Companhia e o seu reforço de caixa.

Posição das Debêntures

Data Emitidas Adquiridas Resgatadas Canceladas Tesouraria Circulação

29/09/2014 31.000 - - - - -

31/12/2014 31.000 - - - - 31.000

31/12/2015 31.000 - - - - 31.000

31/12/2016 31.000 - - - - 31.000

31/12/2017 31.000 - - - - 31.000

16/03/2018 31.000 - - 29.858 - 1.142

Obs.: Em16/03/2018, 29.858 Debêntures de determinados Debenturistas, foram utilizadas como moeda de integralização de Debêntures da 5ª e da 6ª Emissão de Debêntures da própria Emissora.

Garantia Fiadora e principal pagadora, solidariamente com a Companhia: LIQ CORP S.A. (atual denominação de CONTAX-MOBITEL S.A.), sociedade por ações sem registro de companhia aberta perante a CVM, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua Beneditinos, nº15/17, parte, centro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 67.313.221/0001-90, neste ato representada nos termos de seu estatuto social ("Garantidora").

6.11 Garantia Fidejussória. A Garantidora, neste ato, se obriga, solidariamente com a Companhia, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, como fiadora, principal pagadora e solidariamente (com a Companhia) responsável por todas as obrigações da Companhia nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, renunciando expressamente aos benefícios de ordem,

direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei n.º 10.406, de 10 de janeiro de

2002, conforme alterada ("Código Civil"), e nos artigos 77 e 595 da Lei n.º 5.869, de 11 de janeiro de 1973, conforme alterada ("Código de Processo Civil"), pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores, principais ou acessórios, incluindo Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), devidos pela Companhia e pela Garantidora nos termos das Debêntures e desta Escritura de Emissão, bem como todo e qualquer custo ou despesa comprovadamente incorrido pelo Agente Fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou outras

medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão, nas datas previstas nesta Escritura de Emissão ("Obrigações Garantidas"), independentemente de notificação, judicial ou extrajudicial, ou qualquer outra medida, observado o disposto na Cláusula 6.22 abaixo ("Fiança").


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6.11.1 Cabe ao Agente Fiduciário requerer a execução, judicial ou extrajudicial, da Fiança, conforme

função que lhe é atribuída nesta Escritura de Emissão, uma vez verificada qualquer hipótese de insuficiência de pagamento de quaisquer das Obrigações Garantidas. A Fiança poderá ser excutida e exigida pelo Agente Fiduciário quantas vezes forem necessárias até a integral e efetiva quitação de todas as Obrigações Garantidas, sendo certo que a não execução da Fiança por parte do Agente Fiduciário não ensejará, em qualquer hipótese, perda do direito de execução da Fiança pelos Debenturistas.

6.11.2 A Fiança entrará em vigor na data de celebração desta Escritura de Emissão e permanecerá válida até o pagamento integral das Obrigações Garantidas. 6.11.3 A Garantidora, desde já, concorda e se obriga a, (i) somente após a integral quitação das Obrigações Garantidas, exigir e/ou demandar a Companhia em decorrência de qualquer valor que

tiver honrado nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão; e (ii) caso receba

qualquer valor da Companhia em decorrência de qualquer valor que tiver honrado nos termos das Debêntures e/ou desta Escritura de Emissão antes da integral quitação das Obrigações Garantidas repassar, no prazo de 1 (um) Dia Útil (conforme definido abaixo) contado da data de seu recebimento, tal valor ao Agente Fiduciário, para pagamento aos Debenturistas.

Resgate e Amortização Antecipados

6.17 Resgate Antecipado Facultativo. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 28 de fevereiro de 2015, e com aviso prévio aos Debenturistas (comunicados individualmente por meio do Agente Fiduciário ou na forma da Cláusula

6.28 abaixo, a critério da Companhia), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e

à CETIP, de 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, o resgate antecipado da totalidade (sendo vedado o resgate parcial) das Debêntures em circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, mediante o pagamento do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade.

6.18 Amortização Antecipada Facultativa. Sujeito ao atendimento das condições abaixo, a Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo a partir, inclusive, de 28 de fevereiro de 2015, e com aviso prévio aos Debenturistas (comunicados individualmente por meio do Agente Fiduciário ou na forma da Cláusula 6.28 abaixo, a critério da Companhia), ao Agente Fiduciário, ao Escriturador, ao Banco Liquidante e

à CETIP, de 5 (cinco) Dias Úteis da data do evento, amortizações antecipadas sobre o saldo devedor do Valor Nominal Unitário da totalidade das Debêntures, mediante o pagamento de parcela do saldo

devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures a ser amortizada, limitada a 98% (noventa e oito por cento) do saldo devedor do Valor Nominal Unitário das Debêntures em circulação, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo pagamento, sem qualquer prêmio ou penalidade.

6.19 Oferta Facultativa de Resgate Antecipado. A Companhia poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta facultativa de resgate antecipado, total ou parcial, das Debêntures em circulação, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, que será endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, para aceitar o resgate antecipado das Debêntures

de que forem titulares, de acordo com os termos e condições previstos abaixo ("Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"):


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I. a Companhia realizará a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado por meio de comunicação ao

Agente Fiduciário e, na mesma data, por meio de publicação de anúncio nos termos da Cláusula 6.28 abaixo ("Edital de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado"), o qual deverá descrever os termos e condições da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, incluindo (a) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será relativa à totalidade ou a parte das Debêntures em circulação; (b) caso a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado se refira a parte das Debêntures em circulação, a quantidade de Debêntures em circulação objeto da Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, observado o disposto no inciso IV abaixo; (c) se a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado estará

condicionada à aceitação desta por uma quantidade mínima de Debêntures; (d) o valor do prêmio de resgate antecipado, caso exista, que não poderá ser negativo; (e) a forma de manifestação, à Companhia, pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; (f) a data efetiva para o resgate antecipado e o pagamento das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, que será a

mesma para todas as Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta

Facultativa de Resgate Antecipado e que deverá ocorrer no prazo de, no mínimo, 10 (dez) dias contados da data de publicação do Edital de Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; e (g) demais informações necessárias para a tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado; II. a Companhia deverá (a) na respectiva data de término do prazo de adesão à Oferta Facultativa

de Resgate Antecipado, confirmar ao Agente Fiduciário a respectiva data do resgate antecipado; e (b) com antecedência mínima de 2 (dois) Dias Úteis da respectiva data do resgate antecipado, comunicar ao Escriturador, ao Banco Liquidante e à CETIP a respectiva data do resgate antecipado; III. o valor a ser pago em relação a cada uma das Debêntures indicadas por seus respectivos titulares em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado será equivalente ao saldo devedor do Valor Nominal Unitário, acrescido (a) da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de

Emissão ou a data de pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a

data do efetivo pagamento; e (b) se for o caso, de prêmio de resgate antecipado a ser oferecido aos Debenturistas, a exclusivo critério da Companhia, o qual não poderá ser negativo; IV. caso a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado se refira a parte das Debêntures, e a quantidade de Debêntures que tenham sido indicadas em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado

seja maior do que a quantidade à qual a Oferta Facultativa de Resgate Antecipado foi originalmente direcionada, então o resgate antecipado será feito mediante sorteio dentre aquelas que tenham sido indicadas em adesão à Oferta Facultativa de Resgate Antecipado, coordenado pelo Agente Fiduciário. Os Debenturistas sorteados serão informados, por escrito, com, no mínimo, 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da data de resgate sobre o resultado do sorteio; V. o pagamento das Debêntures resgatadas antecipadamente por meio da Oferta Facultativa de

Resgate Antecipado será realizado nos termos da Cláusula 6.22 abaixo; VI. o resgate antecipado parcial, com relação às Debêntures (a) que estejam depositadas na CETIP, será realizado em conformidade com os procedimentos operacionais da CETIP, sendo que todas as

etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, rateio e validação da quantidade de Debêntures a serem resgatadas antecipadamente serão realizadas fora do âmbito da CETIP; e (b) que não estejam depositadas na CETIP, será realizado em

conformidade com os procedimentos operacionais do Escriturador; e VII. uma vez comunicada a realização do resgate, só será admitida a mudança da data prevista no inciso II acima mediante aprovação de titulares de Debêntures representando, no mínimo, 2/3 (dois terços) das Debêntures em circulação.


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Assembleias de Debenturistas

AGD REALIZADA EM 14 DE JUNHO DE 2017

A AGD está disponibilizada no link a seguir: http://simplificpavarini.com.br/Ata%20AGD%202017%2006%2014%20(Standstill%20e%20Suspens%C3%A3o).pdf

AGD REALIZADA EM 28 DE JUNHO DE 2017

A AGD está disponibilizada no link a seguir: http://simplificpavarini.com.br/AGD%20-%202%2006%2017_JUCESP.pdf

AGD REALIZADA EM 08 DE AGOSTO DE 2017

A AGD está disponibilizada no link a seguir: http://simplificpavarini.com.br/Contax-AGD-3Emissao-08.0817.pdf


A AGD está disponibilizada no link a seguir: http://simplificpavarini.com.br/Contax-AGD3Emissao-v.14.08.17(versao%20AGD)_assinada.pdf


A AGD está disponibilizada no link a seguir: http://simplificpavarini.com.br/Contax%20-%20AGD%203a%20Emiss%C3%A3o%20-%2021.08.17%2010h55.pdf


A AGD está disponibilizada no link a seguir: http://simplificpavarini.com.br/Contax%20-%20AGD%203a%20Emiss%C3%A3o%20-%2021.08.17%2011h10.pdf

AGD REALIZADA EM 14 DE SETEMBRO DE 2017

A AGD está disponibilizada no link a seguir: http://simplificpavarini.com.br/Contax%20-%20AGD%203%C2%AA%20Emissa%CC%83o%20-%2014%2009%2017_assinada.pdf

AGD REALIZADA EM 01 DE NOVEMBRO DE 2017

A AGD está disponibilizada no link a seguir:

http://simplificpavarini.com.br/CTAP13AGD01112017.pdf

http://simplificpavarini.com.br/AGD%20-%202%2006%2017_JUCESP.pdf


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AGD REALIZADA EM 12 DE DEZEMBRO DE 2017

A AGD está disponibilizada no link a seguir: http://simplificpavarini.com.br/ContaxAGD3%C2%AAEmiss%C3%A3o121217.pdf

AGD REALIZADA EM 12 DE MARÇO DE 2018

A AGD está disponibilizada no link a seguir:

http://simplificpavarini.com.br/AGD%20Terceira%20Emiss%C3%A3o%2012%2003%20

2018.pdf

Pagamentos Efetuados e Programados

Data do

Pagamento

Valor

Nominal

R$/deb

Evento Parcela

% Amort

Valor R$/deb

Evento Parcela

% Juros

a Pagar

Valor

R$/deb

Status

02/03/2015 10.000,00000000 - - - - Juros 1 /48 100,0000%

618,868720 OK

31/08/2015 10.000,00000000 - - - - Juros 2 /48 100,0000%

706,824800 OK

29/02/2016 10.000,00000000 - - - - Prêmio

AGD 12/11/15 - - 10,73 OK

10/10/2016 10.000,00000000

8.389,95796406

Amort

Extra - - 1.610,04203594*

Juros

Prop - - 279,19970082* OK

15/12/2016 8.389,95796406 Amort

Extra - - 2,48924100**

Juros

Prop - - 0,50680800** OK

15/12/2016 8.389,95796406 10.095,15379920

- - - - IncorpJuros 3 /48 0,0000%

1.707,68507614 OK

15/03/2017 10.095,15379920 - - - - Juros 4 /48 100,0000%

339,45330189 OK

16/06/2017 10.095,15379920

10.401,34527540 - - - - IncorpJuros 5 /48 306,19147620 -

15/09/2017 10.401,34527540

10.677,82972697 - - - - IncorpJuros 6 /48 276,48445157 -

15/12/2017 10.677,82972697

10.907,26736156 - - - - IncorpJuros 7 /48 0,0000% -

15/03/2018 - - - - IncorpJuros 8 /48 0,0000% -

15/06/2018 - - - - IncorpJuros 9 /48 0,0000% -

17/09/2018 - - - - IncorpJuros 10 /48 0,0000% -

17/12/2018 - - - - IncorpJuros 11 /48 0,0000% -

15/03/2019 - - - - IncorpJuros + Juros 12 /48 50,0000% -




16/03/2020 Amort 1 /33 0,625% IncorpJuros + Juros 16 /48 50,0000% -








http://simplificpavarini.com.br/ContaxAGD3%C2%AAEmiss%C3%A3o121217.pdf

http://simplificpavarini.com.br/AGD%20Terceira%20Emiss%C3%A3o%2012%2003%202018.pdf

http://simplificpavarini.com.br/AGD%20Terceira%20Emiss%C3%A3o%2012%2003%202018.pdf


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Data do

Pagamento

Valor

Nominal

R$/deb

Evento Parcela

% Amort

Valor

R$/deb

Evento Parcela

% Juros

a Pagar

Valor R$/deb

Status

























15/08/2030 Amort 33 /33 100,0000% Juros 48 /48 100,0000% -

*Eventos de Pagamento de Amortização Extraordinária e Juros

Proporcionais em 10/10/2016

Evento de Pagamento 10-out-16 Total Proporção

Valor Nominal 10.000,00000000 310.000.000,00 85,2216%

Remuneração Devida 1.734,10933000 53.757.389,23 14,7784%

PU 11.734,10933000 363.757.389,23 100,0000%

SALDO DEVEDOR 363.757.389,23

Venda Allus 1 55.358.004,44

Venda Allus 2 198.998.027,81

Total Venda 254.356.032,25

Percentual 3ª Emissão 23,0254%

Valor Total a Pagar 58.566.493,84

Quantidade de Debêntures 31.000

Valor a Pagar por Deb 1.889,24173677


Abril 2018



AMORTIZAÇÃO E JUROS 10-out-16 Total % Valor Nominal

Amortização Proporcional 1.610,04203594 49.911.303,11 16,100420%

Juros Proporcional 279,19970082 8.655.190,73

Total 1.889,24173676 58.566.493,84

Valor Nominal Após Amortização 8.389,95796406

**Eventos de Pagamento de Amortização Extraordinária, Juros

Proporcionais e Incorporação de Juros em 15/12/2016

Data 15/12/2016

Valor Nominal R$8.389,957964

Juros R$1.708,19188414

PU R$10.098,14984820

Proporção Principal 83,0841%

Proporção Juros 16,9159%

Parcela EXTRAORDINÁRIA

Data 15/12/2016

Saldo da Conta Vinculada em 14/12/16 R$403.370,14

Percentual 3ª Emissão 23,0253933918906%

Quantidade de Debêntures 31.000

Valor a Pagar por Debênture R$2,996050

Evento AMORTIZAÇÃO EXTRAORD

Valor por Deb R$2,489241

Evento AMORTIZAÇÃO EXTRAORD

% por Deb 0,02966929%

Evento JUROS PROPORCIONAIS

Valor por Deb R$0,506808

Debêntures Circ 31.000

Valor Total R$92.877,52

Evento JUROS INCORPORADOS

Valor por Deb R$1.707,68507614

Valor Nominal após Amort e Incorporação

de Juros R$10.095,15379920


Abril 2018



Vencimento Antecipado

Com base nas informações fornecidas ao Agente Fiduciário nos termos da Escritura

de Emissão, bem como aquelas informações que sejam de conhecimento do Agente Fiduciário, sem que este tenha realizado qualquer investigação

independente, não foi verificada a ocorrência de qualquer evento mencionado na Escritura de Emissão que pudesse ensejar o vencimento antecipado da Emissão.

Covenants – 5º Aditamento

6.27.2 (X) A não manutenção, pela Emissora, de qualquer dos índices financeiros

relacionados a seguir, a serem apurados pelo Auditor Independente (conforme definido

abaixo) trimestralmente, e verificados pelo Agente Fiduciário no prazo de até 5 (cinco)

Dias Úteis contados da data de recebimento, pelo Agente Fiduciário, das informações a que

se refere a Cláusula 7.1 abaixo, inciso II, alínea (a), a partir da divulgação das

demonstrações financeiras da Emissora relativas ao período de seis meses findo em 30 de

junho de 2018, com base nas demonstrações financeiras trimestrais consolidadas

divulgadas regularmente pela Emissora (“Índices Financeiros”):

(i) divisão da Dívida Líquida da Companhia pelo EBITDA da Companhia (“Índice Dívida

Líquida / EBITDA”), deverá observar os seguintes percentuais durante o Período de

Alteração dos Índices Financeiros:

Demonstrações

Financeiras

trimestrais

relativas ao

exercício social de

Índice (ratio) resultante da apuração do Índice Dívida

Líquida / EBITDA aplicável

2018 Índice Dívida Líquida / EBITDA da Emissora em razão igual ou

inferior a 9,0 (nove) vezes.


inferior a 6,5 (seis inteiros e cinco décimos) vezes.


inferior a 5,0 (cinco) vezes.


inferior a 3,5 (três inteiros e cinco décimos) vezes.

A partir do exercício

social de 2022

(inclusive)

Índice Dívida Líquida / EBITDA da Emissora em razão igual ou

inferior a 3,0 (três) vezes.

(ii) divisão do EBITDA da Companhia pela Despesa Financeira Líquida da Companhia

(“Índice EBITDA / Despesa Financeira Líquida”), deverá observar os seguintes

percentuais durante o Período de Alteração dos Índices Financeiros.


Abril 2018



Demonstrações

Financeiras

trimestrais

relativas ao

exercício social

de

Índice (ratio) resultante da apuração do Índice EBITDA /

Despesa Financeira Líquida aplicável

2018 Índice EBITDA / Despesa Financeira Líquida da Emissora em

razão igual ou superior a 1,0 (uma) vez.

2019 ÍÍndice EBITDA / Despesa Financeira Líquida da Emissora em

razão igual ou superior a 1,0 (uma) vez.

2020 Índice EBITDA / Despesa Financeira Líquida da Emissora em

razão igual ou superior a 1,5 (um inteiro e cinco décimos) vez.

A partir do

exercício social de

2021 (inclusive)

Índice EBITDA / Despesa Financeira Líquida da Emissora em

razão igual ou superior a 2,0 (duas) vezes.

"Dívida Líquida" corresponde ao somatório das dívidas onerosas da Companhia, em bases

consolidadas, menos as disponibilidades de curto e longo prazo (somatório do caixa mais

aplicações financeiras não restritas) e sem considerar o saldo devedor (incluindo eventual

remuneração devida e não paga, conforme o caso) das (i) Debêntures B, conforme definido

na Cláusula 6.30.2. abaixo, e (ii) de todo e qualquer endividamento subordinado da

Emissora;

Conforme estabelecido no 5º Aditamento, a Liq Participações está dispensada dos cumprimentos dos

covenants referente ao período de 30 de setembro de 2017 à 30 de junho de 2018, conforme cláusula

abaixo transcrita.


Abril 2018



Contax Participações S.A - Consolidado - R$ Mil 31/03/2017 30/06/2017

DÍVIDA LÍQUIDA

Empréstimos e Financiamentos CP 100.561 215.408

Debêntures CP 60.873 162.806

Arrendamento Financeiro CP 1.966 1.966

Empréstimos e Financiamentos LP 215.274 71.340

Debêntures LP 1.109.780 1.040.019

Arrendamento Financeiro LP 4.756 3.964

Aquisição de participação societária 0 0

TOTAL BRUTO 1.493.210 1.495.503

Caixa e Equivalentes de Caixa -217.090 -172.284

DÍVIDA LÍQUIDA (1) 1.276.120 1.323.219

EBITDA 12 MESES

Resultado Liquido -70.736 -119.697

Imposto de Renda e Contribuição Social 4.480 59.740

Receita Financeira (-) -74.711 -55.896

Despesa Financeira (+) 236.295 237.518

Equivalência Patrimonial 0 0

Depreciação e Amortização 158.704 151.543

Atribuído a Sócios Não Controladores 0 0

EBITDA 12 MESES (2) 254.032 273.208

DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA

Despesa Financeira (-) -236.295 -237.518

Receita Financeira (+) 74.711 55.896

DESPESA FINANCEIRA LÍQUIDA (3) 161.584 181.622

COIVENANTS I (1)/(2) 5,02 4,84

<= 5,25 5,25

OK Ok

COIVENANTS II (2)/(3) 1,57 1,50

>= 1,25 1,25

OK Ok


Abril 2018



Declaração da Emissora


Abril 2018



Preços Unitários - PU’s Os valores calculados refletem nossa interpretação da escritura de emissão não implicando em aceitação de compromisso legal ou financeiro. Os PU's apresentados foram calculados "ao par", isto é, na curva de atualização e remuneração estabelecida na escritura de emissão. Outros agentes do mercado financeiro poderão apresentar valores diferentes dependendo da metodologia de cálculo aplicada. Em caso de dúvida de como os valores aqui apresentados foram apurados solicitamos entrar em contato para maiores esclarecimentos.

CTAP13 CTAP13 CTAP13 CTAP13 CTAP13 CTAP13 CTAP13 CTAP13 CTAP13

DATA PU VALOR TAXA DI TAXA DI SPREAD FATOR DI JUROS AMORTIZAÇÃO

PAR NOMINAL %aa FATOR +SPREAD

CTAP13 ACUMULADO AA ACUMULADO

VN DIk FatorDI Spread FatorJuros J

R$ R$ R$ R$

1-jan-17 10.162,776237 10.095,15 0,00% 1,00610317 1,25% 1,006698505 67,622438 0,000000

2-jan-17 10.162,776237 10.095,15 13,63% 1,00610317 1,25% 1,006698505 67,622438 0,000000

3-jan-17 10.168,431795 10.095,15 13,63% 1,00661344 1,25% 1,007258730 73,277996 0,000000

4-jan-17 10.174,090593 10.095,15 13,63% 1,00712398 1,25% 1,007819276 78,936794 0,000000

5-jan-17 10.179,752470 10.095,15 13,63% 1,00763477 1,25% 1,008380127 84,598671 0,000000

6-jan-17 10.185,417497 10.095,15 13,63% 1,00814582 1,25% 1,008941290 90,263698 0,000000

7-jan-17 10.191,085683 10.095,15 0,00% 1,00865713 1,25% 1,009502766 95,931884 0,000000

8-jan-17 10.191,085683 10.095,15 0,00% 1,00865713 1,25% 1,009502766 95,931884 0,000000

9-jan-17 10.191,085683 10.095,15 13,63% 1,00865713 1,25% 1,009502766 95,931884 0,000000

10-jan-17 10.196,757040 10.095,15 13,63% 1,00916870 1,25% 1,010064556 101,603241 0,000000

11-jan-17 10.202,431546 10.095,15 13,63% 1,00968053 1,25% 1,010626658 107,277747 0,000000

12-jan-17 10.208,109222 10.095,15 12,88% 1,01019262 1,25% 1,011189074 112,955423 0,000000

13-jan-17 10.213,521658 10.095,15 12,88% 1,01067841 1,25% 1,011725216 118,367859 0,000000

14-jan-17 10.218,937022 10.095,15 0,00% 1,01116444 1,25% 1,012261648 123,783222 0,000000

15-jan-17 10.218,937022 10.095,15 0,00% 1,01116444 1,25% 1,012261648 123,783222 0,000000

16-jan-17 10.218,937022 10.095,15 12,88% 1,01116444 1,25% 1,012261648 123,783222 0,000000

17-jan-17 10.224,355222 10.095,15 12,88% 1,01165070 1,25% 1,012798361 129,201423 0,000000

18-jan-17 10.229,776259 10.095,15 12,88% 1,01213719 1,25% 1,013335355 134,622460 0,000000

19-jan-17 10.235,200234 10.095,15 12,88% 1,01262392 1,25% 1,013872640 140,046434 0,000000

20-jan-17 10.240,627035 10.095,15 12,88% 1,01311088 1,25% 1,014410205 145,473236 0,000000

21-jan-17 10.246,056673 10.095,15 0,00% 1,01359807 1,25% 1,014948051 150,902874 0,000000

22-jan-17 10.246,056673 10.095,15 0,00% 1,01359807 1,25% 1,014948051 150,902874 0,000000

23-jan-17 10.246,056673 10.095,15 12,88% 1,01359807 1,25% 1,014948051 150,902874 0,000000

24-jan-17 10.251,489249 10.095,15 12,88% 1,01408550 1,25% 1,015486188 156,335450 0,000000

25-jan-17 10.256,924762 10.095,15 12,88% 1,01457317 1,25% 1,016024616 161,770963 0,000000

26-jan-17 10.262,363012 10.095,15 12,88% 1,01506106 1,25% 1,016563315 167,209212 0,000000

27-jan-17 10.267,804299 10.095,15 12,88% 1,01554920 1,25% 1,017102315 172,650500 0,000000

28-jan-17 10.273,248333 10.095,15 0,00% 1,01603756 1,25% 1,017641587 178,094534 0,000000

29-jan-17 10.273,248333 10.095,15 0,00% 1,01603756 1,25% 1,017641587 178,094534 0,000000

30-jan-17 10.273,248333 10.095,15 12,88% 1,01603756 1,25% 1,017641587 178,094534 0,000000

31-jan-17 10.278,695385 10.095,15 12,88% 1,01652617 1,25% 1,018181158 183,541586 0,000000

1-fev-17 10.284,145194 10.095,15 12,88% 1,01701500 1,25% 1,018721002 188,991394 0,000000


Abril 2018








R$ R$ R$ R$

2-fev-17 10.289,598030 10.095,15 12,88% 1,01750408 1,25% 1,019261146 194,444231 0,000000

3-fev-17 10.295,053603 10.095,15 12,88% 1,01799338 1,25% 1,019801561 199,899804 0,000000

4-fev-17 10.300,512234 10.095,15 0,00% 1,01848293 1,25% 1,020342279 205,358435 0,000000

5-fev-17 10.300,512234 10.095,15 0,00% 1,01848293 1,25% 1,020342279 205,358435 0,000000

6-fev-17 10.300,512234 10.095,15 12,88% 1,01848293 1,25% 1,020342279 205,358435 0,000000

7-fev-17 10.305,973692 10.095,15 12,88% 1,01897271 1,25% 1,020883277 210,819893 0,000000

8-fev-17 10.311,437987 10.095,15 12,88% 1,01946272 1,25% 1,021424556 216,284188 0,000000

9-fev-17 10.316,905230 10.095,15 12,88% 1,01995297 1,25% 1,021966127 221,751430 0,000000

10-fev-17 10.322,375309 10.095,15 12,88% 1,02044345 1,25% 1,022507979 227,221510 0,000000

11-fev-17 10.327,848326 10.095,15 0,00% 1,02093417 1,25% 1,023050122 232,694527 0,000000

12-fev-17 10.327,848326 10.095,15 0,00% 1,02093417 1,25% 1,023050122 232,694527 0,000000

13-fev-17 10.327,848326 10.095,15 12,88% 1,02093417 1,25% 1,023050122 232,694527 0,000000

14-fev-17 10.333,324291 10.095,15 12,88% 1,02142513 1,25% 1,023592557 238,170491 0,000000

15-fev-17 10.338,803092 10.095,15 12,88% 1,02191632 1,25% 1,024135273 243,649293 0,000000

16-fev-17 10.344,284841 10.095,15 12,88% 1,02240775 1,25% 1,024678281 249,131042 0,000000

17-fev-17 10.349,769549 10.095,15 12,88% 1,02289942 1,25% 1,025221582 254,615749 0,000000

18-fev-17 10.355,257082 10.095,15 0,00% 1,02339132 1,25% 1,025765163 260,103283 0,000000

19-fev-17 10.355,257082 10.095,15 0,00% 1,02339132 1,25% 1,025765163 260,103283 0,000000

20-fev-17 10.355,257082 10.095,15 12,88% 1,02339132 1,25% 1,025765163 260,103283 0,000000

21-fev-17 10.360,747564 10.095,15 12,88% 1,02388346 1,25% 1,026309036 265,593765 0,000000

22-fev-17 10.366,240993 10.095,15 12,88% 1,02437584 1,25% 1,026853201 271,087194 0,000000

23-fev-17 10.371,737259 10.095,15 12,13% 1,02486845 1,25% 1,027397647 276,583460 0,000000

24-fev-17 10.376,961895 10.095,15 12,13% 1,02533417 1,25% 1,027915186 281,808096 0,000000

25-fev-17 10.382,189156 10.095,15 0,00% 1,02580010 1,25% 1,028432985 287,035357 0,000000

26-fev-17 10.382,189156 10.095,15 0,00% 1,02580010 1,25% 1,028432985 287,035357 0,000000

27-fev-17 10.382,189156 10.095,15 0,00% 1,02580010 1,25% 1,028432985 287,035357 0,000000

28-fev-17 10.382,189156 10.095,15 0,00% 1,02580010 1,25% 1,028432985 287,035357 0,000000

1-mar-17 10.382,189156 10.095,15 12,13% 1,02580010 1,25% 1,028432985 287,035357 0,000000

2-mar-17 10.387,419142 10.095,15 12,13% 1,02626625 1,25% 1,028951054 292,265343 0,000000

3-mar-17 10.392,651632 10.095,15 12,13% 1,02673260 1,25% 1,029469371 297,497833 0,000000

4-mar-17 10.397,886837 10.095,15 0,00% 1,02719917 1,25% 1,029987957 302,733038 0,000000

5-mar-17 10.397,886837 10.095,15 0,00% 1,02719917 1,25% 1,029987957 302,733038 0,000000

6-mar-17 10.397,886837 10.095,15 12,13% 1,02719917 1,25% 1,029987957 302,733038 0,000000

7-mar-17 10.403,124667 10.095,15 12,13% 1,02766595 1,25% 1,030506803 307,970868 0,000000

8-mar-17 10.408,365112 10.095,15 12,13% 1,02813294 1,25% 1,031025908 313,211313 0,000000

9-mar-17 10.413,608172 10.095,15 12,13% 1,02860014 1,25% 1,031545272 318,454372 0,000000

10-mar-17 10.418,853957 10.095,15 12,13% 1,02906756 1,25% 1,032064906 323,700158 0,000000


Abril 2018








R$ R$ R$ R$

11-mar-17 10.424,102347 10.095,15 0,00% 1,02953519 1,25% 1,032584798 328,948547 0,000000

12-mar-17 10.424,102347 10.095,15 0,00% 1,02953519 1,25% 1,032584798 328,948547 0,000000

13-mar-17 10.424,102347 10.095,15 12,13% 1,02953519 1,25% 1,032584798 328,948547 0,000000

14-mar-17 10.429,353361 10.095,15 12,13% 1,03000303 1,25% 1,033104950 334,199562 0,000000

15-mar-17 10.434,607101 10.095,15 12,13% 1,03047109 1,25% 1,033625372 339,453302 0,000000

16-mar-17 10.100,239122 10.095,15 12,13% 1,00045442 1,25% 1,000503739 5,085323 0,000000

17-mar-17 10.105,327049 10.095,15 12,13% 1,00090905 1,25% 1,001007736 10,173250 0,000000

18-mar-17 10.110,417470 10.095,15 0,00% 1,00136388 1,25% 1,001511980 15,263671 0,000000

19-mar-17 10.110,417470 10.095,15 0,00% 1,00136388 1,25% 1,001511980 15,263671 0,000000

20-mar-17 10.110,417470 10.095,15 12,13% 1,00136388 1,25% 1,001511980 15,263671 0,000000

21-mar-17 10.115,510485 10.095,15 12,13% 1,00181892 1,25% 1,002016481 20,356686 0,000000

22-mar-17 10.120,606105 10.095,15 12,13% 1,00227417 1,25% 1,002521240 25,452306 0,000000

23-mar-17 10.125,704208 10.095,15 12,13% 1,00272962 1,25% 1,003026245 30,550409 0,000000

24-mar-17 10.130,804926 10.095,15 12,13% 1,00318528 1,25% 1,003531509 35,651126 0,000000

25-mar-17 10.135,908228 10.095,15 0,00% 1,00364115 1,25% 1,004037029 40,754429 0,000000

26-mar-17 10.135,908228 10.095,15 0,00% 1,00364115 1,25% 1,004037029 40,754429 0,000000

27-mar-17 10.135,908228 10.095,15 12,13% 1,00364115 1,25% 1,004037029 40,754429 0,000000

28-mar-17 10.141,014044 10.095,15 12,13% 1,00409722 1,25% 1,004542798 45,860244 0,000000

29-mar-17 10.146,122454 10.095,15 12,13% 1,00455350 1,25% 1,005048824 50,968655 0,000000

30-mar-17 10.151,233459 10.095,15 12,13% 1,00500999 1,25% 1,005555107 56,079660 0,000000

31-mar-17 10.156,347078 10.095,15 12,13% 1,00546669 1,25% 1,006061649 61,193279 0,000000

1-abr-17 10.161,463181 10.095,15 0,00% 1,00592359 1,25% 1,006568437 66,309382 0,000000

2-abr-17 10.161,463181 10.095,15 0,00% 1,00592359 1,25% 1,006568437 66,309382 0,000000

3-abr-17 10.161,463181 10.095,15 12,13% 1,00592359 1,25% 1,006568437 66,309382 0,000000

4-abr-17 10.166,581989 10.095,15 12,13% 1,00638071 1,25% 1,007075493 71,428190 0,000000

5-abr-17 10.171,703200 10.095,15 12,13% 1,00683802 1,25% 1,007582787 76,549401 0,000000

6-abr-17 10.176,827127 10.095,15 12,13% 1,00729555 1,25% 1,008090350 81,673328 0,000000

7-abr-17 10.181,953628 10.095,15 12,13% 1,00775329 1,25% 1,008598168 86,799828 0,000000

8-abr-17 10.187,082652 10.095,15 0,00% 1,00821123 1,25% 1,009106236 91,928853 0,000000

9-abr-17 10.187,082652 10.095,15 0,00% 1,00821123 1,25% 1,009106236 91,928853 0,000000

10-abr-17 10.187,082652 10.095,15 12,13% 1,00821123 1,25% 1,009106236 91,928853 0,000000

11-abr-17 10.192,214271 10.095,15 12,13% 1,00866938 1,25% 1,009614561 97,060472 0,000000

12-abr-17 10.197,348495 10.095,15 12,13% 1,00912774 1,25% 1,010123144 102,194696 0,000000

13-abr-17 10.202,485323 10.095,15 11,13% 1,00958631 1,25% 1,010631985 107,331524 0,000000

14-abr-17 10.207,261845 10.095,15 0,00% 1,01000918 1,25% 1,011105135 112,108046 0,000000

15-abr-17 10.207,261845 10.095,15 0,00% 1,01000918 1,25% 1,011105135 112,108046 0,000000

16-abr-17 10.207,261845 10.095,15 0,00% 1,01000918 1,25% 1,011105135 112,108046 0,000000


Abril 2018








R$ R$ R$ R$

17-abr-17 10.207,261845 10.095,15 11,13% 1,01000918 1,25% 1,011105135 112,108046 0,000000

18-abr-17 10.212,040729 10.095,15 11,13% 1,01043224 1,25% 1,011578519 116,886930 0,000000

19-abr-17 10.216,821784 10.095,15 11,13% 1,01085547 1,25% 1,012052118 121,667985 0,000000

20-abr-17 10.221,605009 10.095,15 11,13% 1,01127887 1,25% 1,012525932 126,451210 0,000000

21-abr-17 10.226,390587 10.095,15 0,00% 1,01170246 1,25% 1,012999979 131,236787 0,000000

22-abr-17 10.226,390587 10.095,15 0,00% 1,01170246 1,25% 1,012999979 131,236787 0,000000

23-abr-17 10.226,390587 10.095,15 0,00% 1,01170246 1,25% 1,012999979 131,236787 0,000000

24-abr-17 10.226,390587 10.095,15 11,13% 1,01170246 1,25% 1,012999979 131,236787 0,000000

25-abr-17 10.231,178334 10.095,15 11,13% 1,01212622 1,25% 1,013474241 136,024535 0,000000

26-abr-17 10.235,968354 10.095,15 11,13% 1,01255016 1,25% 1,013948728 140,814554 0,000000

27-abr-17 10.240,760634 10.095,15 11,13% 1,01297428 1,25% 1,014423439 145,606835 0,000000

28-abr-17 10.245,555075 10.095,15 11,13% 1,01339857 1,25% 1,014898364 150,401276 0,000000

29-abr-17 10.250,351798 10.095,15 0,00% 1,01382304 1,25% 1,015373515 155,197998 0,000000

30-abr-17 10.250,351798 10.095,15 0,00% 1,01382304 1,25% 1,015373515 155,197998 0,000000

1-mai-17 10.250,351798 10.095,15 0,00% 1,01382304 1,25% 1,015373515 155,197998 0,000000

2-mai-17 10.250,351798 10.095,15 11,13% 1,01382304 1,25% 1,015373515 155,197998 0,000000

3-mai-17 10.255,150791 10.095,15 11,13% 1,01424769 1,25% 1,015848891 159,996992 0,000000

4-mai-17 10.259,952036 10.095,15 11,13% 1,01467252 1,25% 1,016324490 164,798237 0,000000

5-mai-17 10.264,755573 10.095,15 11,13% 1,01509753 1,25% 1,016800316 169,601774 0,000000

6-mai-17 10.269,561250 10.095,15 0,00% 1,01552271 1,25% 1,017276354 174,407451 0,000000

7-mai-17 10.269,561250 10.095,15 0,00% 1,01552271 1,25% 1,017276354 174,407451 0,000000

8-mai-17 10.269,561250 10.095,15 11,13% 1,01552271 1,25% 1,017276354 174,407451 0,000000

9-mai-17 10.274,369208 10.095,15 11,13% 1,01594807 1,25% 1,017752618 179,215409 0,000000

10-mai-17 10.279,179448 10.095,15 11,13% 1,01637361 1,25% 1,018229108 184,025649 0,000000

11-mai-17 10.283,991949 10.095,15 11,13% 1,01679933 1,25% 1,018705822 188,838150 0,000000

12-mai-17 10.288,806712 10.095,15 11,13% 1,01722523 1,25% 1,019182760 193,652912 0,000000

13-mai-17 10.293,623655 10.095,15 0,00% 1,01765130 1,25% 1,019659914 198,469856 0,000000

14-mai-17 10.293,623655 10.095,15 0,00% 1,01765130 1,25% 1,019659914 198,469856 0,000000

15-mai-17 10.293,623655 10.095,15 11,13% 1,01765130 1,25% 1,019659914 198,469856 0,000000

16-mai-17 10.298,442859 10.095,15 11,13% 1,01807755 1,25% 1,020137292 203,289060 0,000000

17-mai-17 10.303,264446 10.095,15 11,13% 1,01850399 1,25% 1,020614906 208,110647 0,000000

18-mai-17 10.308,088193 10.095,15 11,13% 1,01893060 1,25% 1,021092734 212,934394 0,000000

19-mai-17 10.312,914212 10.095,15 11,13% 1,01935739 1,25% 1,021570787 217,760412 0,000000

20-mai-17 10.317,742401 10.095,15 0,00% 1,01978435 1,25% 1,022049055 222,588601 0,000000

21-mai-17 10.317,742401 10.095,15 0,00% 1,01978435 1,25% 1,022049055 222,588601 0,000000

22-mai-17 10.317,742401 10.095,15 11,13% 1,01978435 1,25% 1,022049055 222,588601 0,000000

23-mai-17 10.322,572982 10.095,15 11,13% 1,02021150 1,25% 1,022527560 227,419183 0,000000


Abril 2018








R$ R$ R$ R$

24-mai-17 10.327,405825 10.095,15 11,13% 1,02063883 1,25% 1,023006289 232,252026 0,000000

25-mai-17 10.332,240828 10.095,15 11,13% 1,02106633 1,25% 1,023485232 237,087029 0,000000

26-mai-17 10.337,078214 10.095,15 11,13% 1,02149402 1,25% 1,023964411 241,924415 0,000000

27-mai-17 10.341,917770 10.095,15 0,00% 1,02192188 1,25% 1,024443805 246,763971 0,000000

28-mai-17 10.341,917770 10.095,15 0,00% 1,02192188 1,25% 1,024443805 246,763971 0,000000

29-mai-17 10.341,917770 10.095,15 11,13% 1,02192188 1,25% 1,024443805 246,763971 0,000000

30-mai-17 10.346,759598 10.095,15 11,13% 1,02234992 1,25% 1,024923424 251,605798 0,000000

31-mai-17 10.351,603707 10.095,15 11,13% 1,02277814 1,25% 1,025403269 256,449908 0,000000

1-jun-17 10.356,450087 10.095,15 10,14% 1,02320654 1,25% 1,025883339 261,296288 0,000000

2-jun-17 10.360,930912 10.095,15 10,14% 1,02359878 1,25% 1,026327198 265,777113 0,000000

3-jun-17 10.365,413665 10.095,15 0,00% 1,02399117 1,25% 1,026771248 270,259866 0,000000

4-jun-17 10.365,413665 10.095,15 0,00% 1,02399117 1,25% 1,026771248 270,259866 0,000000

5-jun-17 10.365,413665 10.095,15 10,14% 1,02399117 1,25% 1,026771248 270,259866 0,000000

6-jun-17 10.369,898256 10.095,15 10,14% 1,02438370 1,25% 1,027215480 274,744456 0,000000

7-jun-17 10.374,384875 10.095,15 10,14% 1,02477639 1,25% 1,027659913 279,231076 0,000000

8-jun-17 10.378,873443 10.095,15 10,14% 1,02516923 1,25% 1,028104539 283,719644 0,000000

9-jun-17 10.383,363939 10.095,15 10,14% 1,02556222 1,25% 1,028549356 288,210140 0,000000

10-jun-17 10.387,856262 10.095,15 0,00% 1,02595535 1,25% 1,028994354 292,702463 0,000000

11-jun-17 10.387,856262 10.095,15 0,00% 1,02595535 1,25% 1,028994354 292,702463 0,000000

12-jun-17 10.387,856262 10.095,15 10,14% 1,02595535 1,25% 1,028994354 292,702463 0,000000

13-jun-17 10.392,350635 10.095,15 10,14% 1,02634864 1,25% 1,029439555 297,196836 0,000000

14-jun-17 10.396,846946 10.095,15 10,14% 1,02674208 1,25% 1,029884948 301,693146 0,000000

15-jun-17 10.401,345275 10.095,15 0,00% 1,02713568 1,25% 1,030330541 306,191476 0,000000

16-jun-17 10.401,345275 10.095,15 10,14% 1,02713568 1,25% 1,030330541 306,191476 0,000000

17-jun-17 10.405,845480 10.401,35 0,00% 1,00038334 1,25% 1,000432656 4,500204 0,000000

18-jun-17 10.405,845480 10.401,35 0,00% 1,00038334 1,25% 1,000432656 4,500204 0,000000

19-jun-17 10.405,845480 10.401,35 10,14% 1,00038334 1,25% 1,000432656 4,500204 0,000000

20-jun-17 10.410,347661 10.401,35 10,14% 1,00076683 1,25% 1,000865502 9,002385 0,000000

21-jun-17 10.414,851713 10.401,35 10,14% 1,00115046 1,25% 1,001298528 13,506438 0,000000

22-jun-17 10.419,357753 10.401,35 10,14% 1,00153424 1,25% 1,001731745 18,012478 0,000000

23-jun-17 10.423,865769 10.401,35 10,14% 1,00191817 1,25% 1,002165152 22,520494 0,000000

24-jun-17 10.428,375761 10.401,35 0,00% 1,00230225 1,25% 1,002598749 27,030486 0,000000

25-jun-17 10.428,375761 10.401,35 0,00% 1,00230225 1,25% 1,002598749 27,030486 0,000000

26-jun-17 10.428,375761 10.401,35 10,14% 1,00230225 1,25% 1,002598749 27,030486 0,000000

27-jun-17 10.432,887636 10.401,35 10,14% 1,00268647 1,25% 1,003032527 31,542360 0,000000

28-jun-17 10.437,401476 10.401,35 10,14% 1,00307084 1,25% 1,003466494 36,056201 0,000000

29-jun-17 10.441,917210 10.401,35 10,14% 1,00345535 1,25% 1,003900643 40,571935 0,000000


Abril 2018








R$ R$ R$ R$

30-jun-17 10.446,435024 10.401,35 10,14% 1,00384002 1,25% 1,004334992 45,089749 0,000000

1-jul-17 10.450,954721 10.401,35 0,00% 1,00422483 1,25% 1,004769522 49,609445 0,000000

2-jul-17 10.450,954721 10.401,35 0,00% 1,00422483 1,25% 1,004769522 49,609445 0,000000

3-jul-17 10.450,954721 10.401,35 10,14% 1,00422483 1,25% 1,004769522 49,609445 0,000000

4-jul-17 10.455,476393 10.401,35 10,14% 1,00460979 1,25% 1,005204242 54,131118 0,000000

5-jul-17 10.460,000042 10.401,35 10,14% 1,00499490 1,25% 1,005639152 58,654767 0,000000

6-jul-17 10.464,525564 10.401,35 10,14% 1,00538015 1,25% 1,006074242 63,180288 0,000000

7-jul-17 10.469,053186 10.401,35 10,14% 1,00576556 1,25% 1,006509534 67,707911 0,000000

8-jul-17 10.473,582681 10.401,35 0,00% 1,00615111 1,25% 1,006945006 72,237405 0,000000

9-jul-17 10.473,582681 10.401,35 0,00% 1,00615111 1,25% 1,006945006 72,237405 0,000000

10-jul-17 10.473,582681 10.401,35 10,14% 1,00615111 1,25% 1,006945006 72,237405 0,000000

11-jul-17 10.478,114048 10.401,35 10,14% 1,00653680 1,25% 1,007380658 76,768772 0,000000

12-jul-17 10.482,647516 10.401,35 10,14% 1,00692265 1,25% 1,007816512 81,302240 0,000000

13-jul-17 10.487,182856 10.401,35 10,14% 1,00730864 1,25% 1,008252546 85,837580 0,000000

14-jul-17 10.491,720172 10.401,35 10,14% 1,00769478 1,25% 1,008688770 90,374897 0,000000

15-jul-17 10.496,259486 10.401,35 0,00% 1,00808107 1,25% 1,009125186 94,914210 0,000000

16-jul-17 10.496,259486 10.401,35 0,00% 1,00808107 1,25% 1,009125186 94,914210 0,000000

17-jul-17 10.496,259486 10.401,35 10,14% 1,00808107 1,25% 1,009125186 94,914210 0,000000

18-jul-17 10.500,800775 10.401,35 10,14% 1,00846751 1,25% 1,009561792 99,455500 0,000000

19-jul-17 10.505,344041 10.401,35 10,14% 1,00885410 1,25% 1,009998588 103,998766 0,000000

20-jul-17 10.509,889201 10.401,35 10,14% 1,00924083 1,25% 1,010435566 108,543925 0,000000

21-jul-17 10.514,436346 10.401,35 10,14% 1,00962771 1,25% 1,010872735 113,091071 0,000000

22-jul-17 10.518,985572 10.401,35 0,00% 1,01001475 1,25% 1,011310104 117,640297 0,000000

23-jul-17 10.518,985572 10.401,35 0,00% 1,01001475 1,25% 1,011310104 117,640297 0,000000

24-jul-17 10.518,985572 10.401,35 10,14% 1,01001475 1,25% 1,011310104 117,640297 0,000000

25-jul-17 10.523,536577 10.401,35 10,14% 1,01040192 1,25% 1,011747644 122,191301 0,000000

26-jul-17 10.528,089672 10.401,35 10,14% 1,01078925 1,25% 1,012185385 126,744397 0,000000

27-jul-17 10.532,644754 10.401,35 9,14% 1,01117673 1,25% 1,012623317 131,299479 0,000000

28-jul-17 10.536,820364 10.401,35 9,14% 1,01152774 1,25% 1,013024766 135,475088 0,000000

29-jul-17 10.540,997606 10.401,35 0,00% 1,01187887 1,25% 1,013426372 139,652331 0,000000

30-jul-17 10.540,997606 10.401,35 0,00% 1,01187887 1,25% 1,013426372 139,652331 0,000000

31-jul-17 10.540,997606 10.401,35 9,14% 1,01187887 1,25% 1,013426372 139,652331 0,000000

1-ago-17 10.545,176492 10.401,35 9,14% 1,01223012 1,25% 1,013828136 143,831217 0,000000

2-ago-17 10.549,357105 10.401,35 9,14% 1,01258150 1,25% 1,014230066 148,011830 0,000000

3-ago-17 10.553,539372 10.401,35 9,14% 1,01293300 1,25% 1,014632155 152,194096 0,000000

4-ago-17 10.557,723250 10.401,35 9,14% 1,01328462 1,25% 1,015034399 156,377975 0,000000

5-ago-17 10.561,908783 10.401,35 0,00% 1,01363636 1,25% 1,015436802 160,563508 0,000000


Abril 2018








R$ R$ R$ R$

6-ago-17 10.561,908783 10.401,35 0,00% 1,01363636 1,25% 1,015436802 160,563508 0,000000

7-ago-17 10.561,908783 10.401,35 9,14% 1,01363636 1,25% 1,015436802 160,563508 0,000000

8-ago-17 10.566,095959 10.401,35 9,14% 1,01398822 1,25% 1,015839363 164,750684 0,000000

9-ago-17 10.570,284872 10.401,35 9,14% 1,01434021 1,25% 1,016242091 168,939596 0,000000

10-ago-17 10.574,475314 10.401,35 9,14% 1,01469231 1,25% 1,016644966 173,130038 0,000000

11-ago-17 10.578,667503 10.401,35 9,14% 1,01504454 1,25% 1,017048009 177,322228 0,000000

12-ago-17 10.582,861430 10.401,35 0,00% 1,01539690 1,25% 1,017451219 181,516154 0,000000

13-ago-17 10.582,861430 10.401,35 0,00% 1,01539690 1,25% 1,017451219 181,516154 0,000000

14-ago-17 10.582,861430 10.401,35 9,14% 1,01539690 1,25% 1,017451219 181,516154 0,000000

15-ago-17 10.587,056896 10.401,35 9,14% 1,01574937 1,25% 1,017854577 185,711620 0,000000

16-ago-17 10.591,254098 10.401,35 9,14% 1,01610197 1,25% 1,018258102 189,908823 0,000000

17-ago-17 10.595,452934 10.401,35 9,14% 1,01645469 1,25% 1,018661784 194,107659 0,000000

18-ago-17 10.599,653424 10.401,35 9,14% 1,01680753 1,25% 1,019065625 198,308149 0,000000

19-ago-17 10.603,855547 10.401,35 0,00% 1,01716049 1,25% 1,019469623 202,510271 0,000000

20-ago-17 10.603,855547 10.401,35 0,00% 1,01716049 1,25% 1,019469623 202,510271 0,000000

21-ago-17 10.603,855547 10.401,35 9,14% 1,01716049 1,25% 1,019469623 202,510271 0,000000

22-ago-17 10.608,059417 10.401,35 9,14% 1,01751358 1,25% 1,019873789 206,714141 0,000000

23-ago-17 10.612,264920 10.401,35 9,14% 1,01786679 1,25% 1,020278112 210,919644 0,000000

24-ago-17 10.616,472077 10.401,35 9,14% 1,01822012 1,25% 1,020682594 215,126801 0,000000

25-ago-17 10.620,680960 10.401,35 9,14% 1,01857358 1,25% 1,021087242 219,335685 0,000000

26-ago-17 10.624,891383 10.401,35 0,00% 1,01892715 1,25% 1,021492038 223,546108 0,000000

27-ago-17 10.624,891383 10.401,35 0,00% 1,01892715 1,25% 1,021492038 223,546108 0,000000

28-ago-17 10.624,891383 10.401,35 9,14% 1,01892715 1,25% 1,021492038 223,546108 0,000000

29-ago-17 10.629,103554 10.401,35 9,14% 1,01928085 1,25% 1,021897002 227,758278 0,000000

30-ago-17 10.633,317482 10.401,35 9,14% 1,01963468 1,25% 1,022302135 231,972207 0,000000

31-ago-17 10.637,532939 10.401,35 9,14% 1,01998862 1,25% 1,022707415 236,187664 0,000000

1-set-17 10.641,750133 10.401,35 9,14% 1,02034269 1,25% 1,023112862 240,404858 0,000000

2-set-17 10.645,968981 10.401,35 0,00% 1,02069688 1,25% 1,023518468 244,623706 0,000000

3-set-17 10.645,968981 10.401,35 0,00% 1,02069688 1,25% 1,023518468 244,623706 0,000000

4-set-17 10.645,968981 10.401,35 9,14% 1,02069688 1,25% 1,023518468 244,623706 0,000000

5-set-17 10.650,189566 10.401,35 9,14% 1,02105120 1,25% 1,023924241 248,844291 0,000000

6-set-17 10.654,411805 10.401,35 9,14% 1,02140564 1,25% 1,024330173 253,066530 0,000000

7-set-17 10.658,635677 10.401,35 0,00% 1,02176020 1,25% 1,024736262 257,290402 0,000000

8-set-17 10.658,635677 10.401,35 8,14% 1,02176020 1,25% 1,024736262 257,290402 0,000000

9-set-17 10.662,471641 10.401,35 0,00% 1,02207754 1,25% 1,025105057 261,126366 0,000000

10-set-17 10.662,471641 10.401,35 0,00% 1,02207754 1,25% 1,025105057 261,126366 0,000000

11-set-17 10.662,471641 10.401,35 8,14% 1,02207754 1,25% 1,025105057 261,126366 0,000000


Abril 2018








R$ R$ R$ R$

12-set-17 10.666,309124 10.401,35 8,14% 1,02239499 1,25% 1,025473998 264,963849 0,000000

13-set-17 10.670,148001 10.401,35 8,14% 1,02271254 1,25% 1,025843073 268,802725 0,000000

14-set-17 10.673,988157 10.401,35 8,14% 1,02303018 1,25% 1,026212271 272,642881 0,000000

15-set-17 10.677,829727 10.401,35 8,14% 1,02334792 1,25% 1,026581605 276,484452 0,000000

16-set-17 10.681,672699 10.677,83 0,00% 1,00031059 1,25% 1,000359902 3,842972 0,000000

17-set-17 10.681,672699 10.677,83 0,00% 1,00031059 1,25% 1,000359902 3,842972 0,000000

18-set-17 10.681,672699 10.677,83 8,14% 1,00031059 1,25% 1,000359902 3,842972 0,000000

19-set-17 10.685,517092 10.677,83 8,14% 1,00062128 1,25% 1,000719937 7,687365 0,000000

20-set-17 10.689,362808 10.677,83 8,14% 1,00093206 1,25% 1,001080096 11,533081 0,000000

21-set-17 10.693,209934 10.677,83 8,14% 1,00124294 1,25% 1,001440387 15,380207 0,000000

22-set-17 10.697,058384 10.677,83 8,14% 1,00155391 1,25% 1,001800802 19,228657 0,000000

23-set-17 10.700,908361 10.677,83 0,00% 1,00186499 1,25% 1,002161360 23,078634 0,000000

24-set-17 10.700,908361 10.677,83 0,00% 1,00186499 1,25% 1,002161360 23,078634 0,000000

25-set-17 10.700,908361 10.677,83 8,14% 1,00186499 1,25% 1,002161360 23,078634 0,000000

26-set-17 10.704,759651 10.677,83 8,14% 1,00217616 1,25% 1,002522041 26,929924 0,000000

27-set-17 10.708,612244 10.677,83 8,14% 1,00248742 1,25% 1,002882844 30,782517 0,000000

28-set-17 10.712,466386 10.677,83 8,14% 1,00279879 1,25% 1,003243792 34,636659 0,000000

29-set-17 10.716,321733 10.677,83 8,14% 1,00311024 1,25% 1,003604853 38,492007 0,000000

30-set-17 10.720,178598 10.677,83 0,00% 1,00342180 1,25% 1,003966056 42,348871 0,000000

1-out-17 10.720,178598 10.677,83 0,00% 1,00342180 1,25% 1,003966056 42,348871 0,000000

2-out-17 10.720,178598 10.677,83 8,14% 1,00342180 1,25% 1,003966056 42,348871 0,000000

3-out-17 10.724,036786 10.677,83 8,14% 1,00373345 1,25% 1,004327383 46,207059 0,000000

4-out-17 10.727,896394 10.677,83 8,14% 1,00404520 1,25% 1,004688843 50,066667 0,000000

5-out-17 10.731,757423 10.677,83 8,14% 1,00435705 1,25% 1,005050436 53,927696 0,000000

6-out-17 10.735,619775 10.677,83 8,14% 1,00466899 1,25% 1,005412153 57,790048 0,000000

7-out-17 10.739,483548 10.677,83 0,00% 1,00498103 1,25% 1,005774003 61,653821 0,000000

8-out-17 10.739,483548 10.677,83 0,00% 1,00498103 1,25% 1,005774003 61,653821 0,000000

9-out-17 10.739,483548 10.677,83 8,14% 1,00498103 1,25% 1,005774003 61,653821 0,000000

10-out-17 10.743,348741 10.677,83 8,14% 1,00529317 1,25% 1,006135986 65,519014 0,000000

11-out-17 10.747,215258 10.677,83 8,14% 1,00560540 1,25% 1,006498093 69,385531 0,000000

12-out-17 10.751,083184 10.677,83 0,00% 1,00591773 1,25% 1,006860332 73,253457 0,000000

13-out-17 10.751,083184 10.677,83 8,14% 1,00591773 1,25% 1,006860332 73,253457 0,000000

14-out-17 10.754,952541 10.677,83 0,00% 1,00623016 1,25% 1,007222705 77,122814 0,000000

15-out-17 10.754,952541 10.677,83 0,00% 1,00623016 1,25% 1,007222705 77,122814 0,000000

16-out-17 10.754,952541 10.677,83 8,14% 1,00623016 1,25% 1,007222705 77,122814 0,000000

17-out-17 10.758,823340 10.677,83 8,14% 1,00654269 1,25% 1,007585213 80,993613 0,000000

18-out-17 10.762,695441 10.677,83 8,14% 1,00685531 1,25% 1,007947843 84,865714 0,000000


Abril 2018








R$ R$ R$ R$

19-out-17 10.766,568963 10.677,83 8,14% 1,00716803 1,25% 1,008310606 88,739236 0,000000

20-out-17 10.770,443915 10.677,83 8,14% 1,00748085 1,25% 1,008673503 92,614188 0,000000

21-out-17 10.774,320192 10.677,83 0,00% 1,00779376 1,25% 1,009036524 96,490465 0,000000

22-out-17 10.774,320192 10.677,83 0,00% 1,00779376 1,25% 1,009036524 96,490465 0,000000

23-out-17 10.774,320192 10.677,83 8,14% 1,00779376 1,25% 1,009036524 96,490465 0,000000

24-out-17 10.778,197877 10.677,83 8,14% 1,00810677 1,25% 1,009399677 100,368150 0,000000

25-out-17 10.782,076994 10.677,83 8,14% 1,00841988 1,25% 1,009762964 104,247267 0,000000

26-out-17 10.785,957435 10.677,83 7,39% 1,00873308 1,25% 1,010126375 108,127708 0,000000

27-out-17 10.789,541288 10.677,83 7,39% 1,00901851 1,25% 1,010462010 111,711561 0,000000

28-out-17 10.793,126423 10.677,83 0,00% 1,00930403 1,25% 1,010797765 115,296696 0,000000

29-out-17 10.793,126423 10.677,83 0,00% 1,00930403 1,25% 1,010797765 115,296696 0,000000

30-out-17 10.793,126423 10.677,83 7,39% 1,00930403 1,25% 1,010797765 115,296696 0,000000

31-out-17 10.796,712636 10.677,83 7,39% 1,00958962 1,25% 1,011133621 118,882909 0,000000

1-nov-17 10.800,300035 10.677,83 7,39% 1,00987529 1,25% 1,011469588 122,470308 0,000000

2-nov-17 10.803,888714 10.677,83 0,00% 1,01016105 1,25% 1,011805675 126,058987 0,000000

3-nov-17 10.803,888714 10.677,83 7,39% 1,01016105 1,25% 1,011805675 126,058987 0,000000

4-nov-17 10.807,478483 10.677,83 0,00% 1,01044688 1,25% 1,012141864 129,648756 0,000000

5-nov-17 10.807,478483 10.677,83 0,00% 1,01044688 1,25% 1,012141864 129,648756 0,000000

6-nov-17 10.807,478483 10.677,83 7,39% 1,01044688 1,25% 1,012141864 129,648756 0,000000

7-nov-17 10.811,069534 10.677,83 7,39% 1,01073280 1,25% 1,012478173 133,239807 0,000000

8-nov-17 10.814,661662 10.677,83 7,39% 1,01101879 1,25% 1,012814583 136,831935 0,000000

9-nov-17 10.818,255083 10.677,83 7,39% 1,01130487 1,25% 1,013151114 140,425356 0,000000

10-nov-17 10.821,849689 10.677,83 7,39% 1,01159103 1,25% 1,013487756 144,019962 0,000000

11-nov-17 10.825,445469 10.677,83 0,00% 1,01187727 1,25% 1,013824508 147,615742 0,000000

12-nov-17 10.825,445469 10.677,83 0,00% 1,01187727 1,25% 1,013824508 147,615742 0,000000

13-nov-17 10.825,445469 10.677,83 7,39% 1,01187727 1,25% 1,013824508 147,615742 0,000000

14-nov-17 10.829,042446 10.677,83 7,39% 1,01216359 1,25% 1,014161372 151,212719 0,000000

15-nov-17 10.832,640597 10.677,83 0,00% 1,01244999 1,25% 1,014498346 154,810870 0,000000

16-nov-17 10.832,640597 10.677,83 7,39% 1,01244999 1,25% 1,014498346 154,810870 0,000000

17-nov-17 10.836,240051 10.677,83 7,39% 1,01273648 1,25% 1,014835442 158,410324 0,000000

18-nov-17 10.839,840572 10.677,83 0,00% 1,01302304 1,25% 1,015172638 162,010845 0,000000

19-nov-17 10.839,840572 10.677,83 0,00% 1,01302304 1,25% 1,015172638 162,010845 0,000000

20-nov-17 10.839,840572 10.677,83 7,39% 1,01302304 1,25% 1,015172638 162,010845 0,000000

21-nov-17 10.843,442386 10.677,83 7,39% 1,01330969 1,25% 1,015509955 165,612659 0,000000

22-nov-17 10.847,045277 10.677,83 7,39% 1,01359641 1,25% 1,015847373 169,215551 0,000000

23-nov-17 10.850,649472 10.677,83 7,39% 1,01388322 1,25% 1,016184913 172,819745 0,000000

24-nov-17 10.854,254852 10.677,83 7,39% 1,01417011 1,25% 1,016522564 176,425125 0,000000


Abril 2018








R$ R$ R$ R$

25-nov-17 10.857,861406 10.677,83 0,00% 1,01445708 1,25% 1,016860325 180,031679 0,000000

26-nov-17 10.857,861406 10.677,83 0,00% 1,01445708 1,25% 1,016860325 180,031679 0,000000

27-nov-17 10.857,861406 10.677,83 7,39% 1,01445708 1,25% 1,016860325 180,031679 0,000000

28-nov-17 10.861,469146 10.677,83 7,39% 1,01474413 1,25% 1,017198197 183,639419 0,000000

29-nov-17 10.865,078082 10.677,83 7,39% 1,01503126 1,25% 1,017536181 187,248355 0,000000

30-nov-17 10.868,688181 10.677,83 7,39% 1,01531847 1,25% 1,017874274 190,858454 0,000000

1-dez-17 10.872,299594 10.677,83 7,39% 1,01560577 1,25% 1,018212490 194,469867 0,000000

2-dez-17 10.875,912085 10.677,83 0,00% 1,01589314 1,25% 1,018550807 198,082358 0,000000

3-dez-17 10.875,912085 10.677,83 0,00% 1,01589314 1,25% 1,018550807 198,082358 0,000000

4-dez-17 10.875,912085 10.677,83 7,39% 1,01589314 1,25% 1,018550807 198,082358 0,000000

5-dez-17 10.879,525869 10.677,83 7,39% 1,01618060 1,25% 1,018889245 201,696142 0,000000

6-dez-17 10.883,140827 10.677,83 7,39% 1,01646814 1,25% 1,019227793 205,311100 0,000000

7-dez-17 10.886,756980 10.677,83 6,89% 1,01675576 1,25% 1,019566453 208,927253 0,000000

8-dez-17 10.890,172690 10.677,83 6,89% 1,01702463 1,25% 1,019886341 212,342963 0,000000

9-dez-17 10.893,589467 10.677,83 0,00% 1,01729357 1,25% 1,020206329 215,759740 0,000000

10-dez-17 10.893,589467 10.677,83 0,00% 1,01729357 1,25% 1,020206329 215,759740 0,000000

11-dez-17 10.893,589467 10.677,83 6,89% 1,01729357 1,25% 1,020206329 215,759740 0,000000

12-dez-17 10.897,007291 10.677,83 6,89% 1,01756258 1,25% 1,020526415 219,177564 0,000000

13-dez-17 10.900,426290 10.677,83 6,89% 1,01783167 1,25% 1,020846611 222,596563 0,000000

14-dez-17 10.903,846238 10.677,83 6,89% 1,01810082 1,25% 1,021166896 226,016511 0,000000

15-dez-17 10.907,267362 10.677,83 6,89% 1,01837005 1,25% 1,021487291 229,437635 0,000000

16-dez-17 10.910,689517 10.907,27 0,00% 1,00026444 1,25% 1,000313750 3,422155 0,000000

17-dez-17 10.910,689517 10.907,27 0,00% 1,00026444 1,25% 1,000313750 3,422155 0,000000

18-dez-17 10.910,689517 10.907,27 6,89% 1,00026444 1,25% 1,000313750 3,422155 0,000000

19-dez-17 10.914,112741 10.907,27 6,89% 1,00052895 1,25% 1,000627598 6,845379 0,000000

20-dez-17 10.917,537045 10.907,27 6,89% 1,00079353 1,25% 1,000941545 10,269683 0,000000

21-dez-17 10.920,962428 10.907,27 6,89% 1,00105818 1,25% 1,001255591 13,695067 0,000000

22-dez-17 10.924,388881 10.907,27 6,89% 1,00132290 1,25% 1,001569735 17,121519 0,000000

23-dez-17 10.927,816413 10.907,27 0,00% 1,00158769 1,25% 1,001883978 20,549052 0,000000

24-dez-17 10.927,816413 10.907,27 0,00% 1,00158769 1,25% 1,001883978 20,549052 0,000000

25-dez-17 10.927,816413 10.907,27 0,00% 1,00158769 1,25% 1,001883978 20,549052 0,000000

26-dez-17 10.927,816413 10.907,27 6,89% 1,00158769 1,25% 1,001883978 20,549052 0,000000

27-dez-17 10.931,245015 10.907,27 6,89% 1,00185255 1,25% 1,002198319 23,977653 0,000000

28-dez-17 10.934,674685 10.907,27 6,89% 1,00211748 1,25% 1,002512758 27,407323 0,000000

29-dez-17 10.938,105446 10.907,27 6,89% 1,00238248 1,25% 1,002827297 30,838084 0,000000

30-dez-17 10.941,537276 10.907,27 0,00% 1,00264755 1,25% 1,003141934 34,269914 0,000000

31-dez-17 10.941,537276 10.907,27 0,00% 1,00264755 1,25% 1,003141934 34,269914 0,000000


Abril 2018



Eventos Societários e Alterações Estatutárias

Assembleias

AGO/E REALIZADA EM 19 DE ABRIL DE 2017

7. DELIBERAÇÕES: Por proposta do Presidente da Mesa, os acionistas presentes deliberaram, por unanimidade, a dispensa da leitura das matérias constantes na ordem do dia e documentos correlatos, bem como a lavratura da ata em forma de sumário. Após examinarem e discutirem as matérias constantes da ordem do dia, conforme material preliminarmente entregue aos Acionistas, foram tomadas as seguintes deliberações pelos Acionistas: (A) EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA: (i) aprovada, por unanimidade dos votos válidos, representando 73,71% das ações com direito a voto presentes, tendo sido registradas as abstenções, depois de tomadas as contas dos administradores e examinados, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas das respectivas notas explicativas, do parecer dos auditores independentes e do parecer do Conselho Fiscal, todos relativos ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, conforme publicação integral nos jornais “Diário Oficial do Estado de São Paulo”, edição de 18/03/17, páginas 05 a 19, e “Folha de São Paulo”, edição de 18/03/17, páginas 08 a 12, tendo sido dispensada a leitura de ditos documentos, uma vez que foram publicados na íntegra, e são de conhecimento de todos os Acionistas; (ii) aprovada, por unanimidade dos votos válidos,

representando 97,28% das ações com direito a voto presentes, tendo sido registradas as abstenções, a destinação do prejuízo líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, no valor de R$ 73.934.723,59 (setenta e três milhões, novecentos e trinta e quatro mil, setecentos e vinte e três reais e cinquenta e nove centavos), para a conta de prejuízos acumulados; (iii) aprovada, por maioria dos votos válidos, representando 58,35% das ações com direito a voto presentes, tendo sido registradas as abstenções, e registrados votos contrários dos acionistas Skopos Blue Birds Fia, Skopos Master Fia, Skopos Master Participações, Nilson Dias Ribeiro, Rodrigo Soares Lelles, Fabio Camara Salles, Carlos Eduardo Soares de Moura Sedeh, Walter Winkler, representativos de 41,65% das ações com direito a voto presentes, a remuneração da Administração para o exercício social de 2017, conforme a seguir: (a) verba global anual para o Conselho de Administração de até R$3.350.000,00 (três milhões, trezentos e cinquenta mil reais); e (b) verba global anual para a Diretoria da Companhia de até R$18.545.000,00 (dezoito milhões, quinhentos e quarenta e cinco mil reais). Com relação à remuneração dos Diretores, os acionistas Nilson Dias Ribeiro, Rodrigo Soares Lelles, Fabio Camara Salles, Carlos Eduardo Soares de Moura Sedeh, Walter Winkler, sugeriram que a administração da Companhia estude para o próximo ano, a forma de remuneração com maior destaque para a remuneração de longo prazo, como boa prática de alinhamento de interesses da Companhia com os seus acionistas; (iv) aprovada, por maioria dos votos válidos, representando 73,71% das ações com direito a voto presentes, tendo sido registradas as abstenções, e registrados votos contrários de Acionistas representativos de 23,57% das ações com direito a voto presentes, a eleição dos Conselheiros abaixo mencionados, para complementação de mandato até a assembleia geral que aprovar as demonstrações financeiras referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017: (a) como CONSELHEIRA TITULAR, a senhora Christiane Almeida Edington, brasileira, casada, executiva, portadora da carteira de identidade nº. 2.280.108, expedida pela SSP/BA, e inscrita no CPF/MF sob o nº. 387.697.355-49, residente e domiciliada na cidade de Santana de Parnaíba, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Paulista, 407 e 423, 8º andar, na cidade e Estado de São Paulo, CEP 01311-000. A conselheira: (i) atende aos critérios de independência previstos no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa; (ii) declarou, sob as penas de lei e em instrumento apartado, que cumpre todos os requisitos previstos no Artigo 147 da Lei das S.A. e na Instrução 367/02 para sua investidura como membro do Conselho de Administração da Companhia; (iii) tomará posse em seu cargo mediante a assinatura do respectivo Termo de Posse lavrados em livro próprio; (b) como CONSELHEIRO TITULAR, o senhor Vital Jorge Lopes, brasileiro, casado, bacharel em ciências contábeis, portador da carteira de identidade RG nº. 6.442.941-6, expedida pela SSP/SP, e inscrita no CPF/MF sob o nº. 989.601.058-72, residente e domiciliado na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Paulista, 407 e 423, 8º andar, na cidade e Estado de São Paulo, CEP 01311-000. O Conselheiro (i) atende aos critérios de independência previstos no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBovespa; (ii) declarou, sob as penas de lei e em instrumento apartado, que cumpre todos os requisitos previstos no Artigo 147 da Lei das S.A. e na Instrução 367/02 para sua investidura como membro do Conselho de Administração da Companhia; (iii) tomará posse em seu cargo mediante a assinatura do respectivo Termo de Posse lavrados em livro próprio; (v) aprovada, por unanimidade dos votos válidos, representando 73,71% das ações com direito à voto presentes, tendo sido registradas as abstenções por escrito e pela Telis Participações S.A., a eleição dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal da Companhia, todos com mandato de 1 (um) ano, até a assembleia geral ordinária que aprovar as demonstrações financeiras referente ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2017, conforme a seguir: (a) como membro efetivo, o Sr. Ademir José Scarpin, brasileiro, casado, administrador e contador, portador do RG nº. 4.958.308-9 SSP/SP, inscrito no CPF/MF nº. 479.407.518-91, domiciliado na cidade de São Paulo/SP, com endereço comercial na Rua Iguatemi, nº 252, 5º andar, conj. 56, Itaim Bibi, CEP 01451- 010, e seu respectivo suplente, o Sr. Demétrio Cokinos, brasileiro, casado, contador, portador do RG nº. 6002689-3 SSP/SP, inscrito no CPF/MF nº. 007.569.148-50, domiciliado na cidade de São Paulo/SP, com endereço comercial na R. Estela, nº 515, 19ª andar, Cjs. 191 e 192, na cidade e Estado de São Paulo, CEP 04011-002; (b)

como membro efetivo, o Sr. Márcio Magno de Abreu, brasileiro, casado, contador, portador do nº MG 11.567.706


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SSP/MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 043.308.496-07, domiciliado na cidade de Belo Horizonte/MG, com endereço comercial na Av. do Contorno, nº 8279 – 8º andar, bairro Gutierrez, CEP 30110-001, e seu respectivo suplente, o Sr. Newton Brandão Ferraz Ramos, brasileiro, casado, contador, portador da cédula de identidade CRC-MG nº. 058.555-1 CRC-MG, e inscrito no CPF/MF sob o nº. 813.975.696-20, domiciliado na cidade de Belo Horizonte/MG, com endereço comercial na Av. do Contorno, nº 8279 – 8º andar, bairro Gutierrez, CEP 30110-001; e (c) como membro efetivo, a Sra. Patrícia Maria de Arruda Franco, brasileira, divorciada, contadora e administradora, portadora da cédula de identidade 081.950.07 CRC/RJ, e inscrita no CPF/MF sob o nº. 011.158.067-69, com endereço comercial na R. Senador Dantas, nº 75, sala 2114/2115, CEP: 20.031-914, cidade do Rio de Janeiro/RJ, e sua respectiva suplente, a Sra. Renata Lebrão Coutinho Mesquita, brasileira, contadora, portadora da cédula de identidade 092080860 - Detran, e inscrita no CPF/MF sob o nº. 010.893.797-65, com endereço comercial na

R. Senador Dantas, nº 75, sala 2114/2115, CEP: 20.031-914, Rio de Janeiro/RJ; (vi) aprovada, por maioria dos votos válidos, representando 46,28% das ações com direito a voto presentes, tendo sido registradas as abstenções por escrito e pela Telis Participações S.A., e registrados votos contrários dos acionistas Skopos Blue Birds Fia, Skopos Master Fia, Skopos Master Participações, detentores de ações ordinárias representativas de 23,57% das ações com direito a voto presentes, a remuneração para cada membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia no valor de R$10.333,33 (dez mil, trezentos e trinta e três mil reais e trinta e três centavos) mensais, respeitado o limite mínimo em lei, na forma do parágrafo terceiro do art.162 da Lei das S.A. Os membros suplentes do Conselho Fiscal da Companhia receberão proporcionalmente às reuniões que participarem em substituição ao membro efetivo, que deixará de aferir remuneração proporcionalmente às reuniões em que estiver ausente. (B) EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA: (i) aprovada a ratificação, por maioria dos votos válidos, representando 73,71% das ações com direito a voto presentes, tendo sido registradas as abstenções, e registrados votos contrários dos acionistas Skopos Blue Birds Fia, Skopos Master Fia, Skopos Master Participações, detentores de ações ordinárias representativas de 23,57% das ações com direito a voto presentes, da remuneração paga aos Diretores da Companhia pela Companhia ou por suas controladas no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2016, no montante global de R$16.518.774,00 (dezesseis milhões, quinhentos e dezoito mil, setecentos e setenta e quatro reais), em função das razões disponibilizadas aos acionistas na proposta da administração para esta assembleia. 7.1. Por unanimidade de votos dos presentes e sem quaisquer restrições, em decorrência do quanto deliberado na presente Assembleia, autorizar, a administração da Companhia, a praticar todos os atos, registros e publicações necessários, e demais medidas que se fizerem indispensáveis para implementar o quanto deliberado na presente Assembleia.

Fatos Relevantes

FATO RELEVANTE - 02 DE FEVEREIRO DE 2017

FATO RELEVANTE São Paulo, 02 de fevereiro de 2017. A CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. (“Contax” ou "Companhia"), em atendimento ao disposto no artigo 157, § 4º da Lei nº 6404/1976, na Instrução CVM nº 358/2002, comunica que recebeu correspondência da Câmara de Arbitragem do Mercado notificando a requisição de procedimento arbitral em face da Companhia, pelas acionistas Verde AM Dividendos Master Fundo de Investimentos em Ações, Verde AM Unique Long Bias Master FI Em Ações, Verde AM Sul Energia FI Ações – Dividendos, Verde Master Fundo de Investimento Multimeercado, Verde Equity Master Fundo de Investimento Multimercado, Verde Strategy II Master Fundo de Investimento Em Ações, Verde AM Valor Dividendos Fundo De Investimento Em Ações, Verde AM Performance Fundo de Investimentos Em Ações, Geen II Fund LLC, e Green Fund LLC (“Requerentes”). Por meio do referido procedimento arbitral, as Requerentes reclamam o recebimento dos dividendos mínimos obrigatórios declarados na Assembleia Geral Ordinária da Companhia de 30 de abril de 2015, cujo pagamento está suspenso por deliberação da Assembleia Geral Extraordinária da Companhia de 29 de dezembro de 2015 e da Assembleia Geral Extraordinária 19 de dezembro de 2016. A Contax, por meio de sua Diretora de Relação com Investidores, está à disposição para eventuais esclarecimentos através dos contatos abaixo.

FATO RELEVANTE - 01 DE MARÇO DE 2017

FATO RELEVANTE São Paulo, 01 de março de 2017. A CONTAX PARTICIPAÇÕES S.A. (“Contax” ou "Companhia"), em atendimento ao disposto no artigo 157, § 4º da Lei nº 6404/1976, na Instrução CVM nº 358/2002, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nesta data, o Sr. Nelson Armbrust, que se encontrava licenciado provisoriamente em razão de decisão judicial precária proferida em processo que discute divergências contratuais com seu antigo empregador, conforme fato relevante divulgado em 16 de setembro de 2016, retomou suas atividades de Diretor Presidente na Companhia. A Contax, por meio de sua Diretora de Relação com Investidores, está à disposição para eventuais esclarecimentos através dos contatos abaixo.


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Fato Relevante São Paulo, 23 de março de 2017. A Contax Participações S.A. ("Companhia"; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404/1976, e na Instrução CVM nº 358/2002, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral que, a despeito da evolução dos resultados operacionais divulgados no último dia 15 de março de 2017, considerando: (i) o atual cenário macroeconômico; (ii) a menor entrada de recursos decorrente da venda da Allus; (iii) a falta de demanda na oferta de aumento de capital realizada em 2016 e (iv) o processo de recuperação judicial de um dos seus principais clientes, a Companhia tem avaliado, preventivamente, alternativas para fortalecer sua estrutura de capital, incluindo, mas não se limitando, a discussões com seus principais credores. A Companhia manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre os temas objeto deste fato relevante.

FATO RELEVANTE - 16 DE MAIO DE 2017

FATO RELEVANTE São Paulo, 16 de maio de 2017. A Contax Participações S.A. (“Companhia”, CTAX3), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e para os fins do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), em complementação ao Fato Relevante divulgado em 20 de junho de 2016, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que a Oi S.A. (“Oi”) divulgou, nesta data, no contexto de sua Recuperação Judicial (“RJ”), nova lista de credores, da qual constam as sociedades controladas Contax-Mobitel S.A. e Todo Tecnologia da Informação S.A. (anteriormente denominada “GPTI”), totalizando créditos no valor de R$ 124.152.828,26 (cento e vinte e quatro milhões, cento e cinquenta e dois mil, oitocentos e vinte e oito reais e vinte e seis centavos). A Companhia manterá seus acionistas e o mercado informados e divulgará, oportunamente, demais informações relevantes que estejam disponíveis.

FATO RELEVANTE - 19 DE MAIO DE 2017

Fato Relevante São Paulo, 19 de maio de 2017. (“Contax” ou "Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6404/76, e na Instrução CVM nº 358/02, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação ao fato relevante divulgado pela Companhia em 23 de março de 2017, que a Companhia permanece avaliando e negociando com seus principais credores financeiros alternativas para fortalecer sua estrutura de capital e o alongamento de seu endividamento de forma a adequá-los às suas perspectivas operacionais, tendo sido convocadas, nesta data, assembleias gerais de debenturistas da 1ª, 2ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia para deliberar acerca dos termos e condições relacionados ao alongamento do endividamento financeiro da Companhia. As negociações entre a Companhia e seus principais credores financeiros incluem a readequação e prorrogação da totalidade dos vencimentos de juros e principal das principais dívidas financeiras da Companhia, a alteração, temporária ou definitiva, dos “covenants” financeiros da Companhia previstos nos respectivos instrumentos representativos de seu endividamento financeiro e a possibilidade de definição de novas taxas de juros remuneratórios no âmbito de tais instrumentos, bem como a possibilidade de criação de mecanismos de opção de venda e/ou permuta das principais dívidas financeiras da Companhia por outros valores mobiliários de emissão da Companhia, nos termos que atualmente estão sendo negociados entre a Companhia e seus principais credores financeiros. A Companhia informa, ainda, que continuará em processo de renegociação de suas principais operações de financiamento com o objetivo de, a curto prazo, obter um amplo consenso de seus principais credores a respeito dos termos e condições da readequação do perfil do endividamento da Companhia às suas atuais perspectivas de geração de caixa. A Companhia por meio de sua Diretora de Relação com Investidores, está à disposição para eventuais esclarecimentos através dos contatos abaixo, e manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre os temas objeto deste fato relevante.

FATO RELEVANTE - 05 DE JUNHO DE 2017

São Paulo, 05 de junho de 2017. A Contax Participações S.A. (“Contax” ou "Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6404, de 15/12/1976, conforme alterada, e na Instrução CVM nº 358/2002, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017 e 19 de maio de 2017, que, nesta data, foram realizadas assembleias gerais de debenturistas da 1ª e da 2ª séries da 1ª emissão de debêntures da Companhia, nas quais foi aprovada a postergação dos vencimentos dos pagamentos de juros remuneratórios de tais debêntures vincendos em 15 de junho de 2017, sujeito a aprovação dos juros vincendos em 15 de junho de 2017 da 3ª emissão de debêntures da Companhia pelos debenturistas de tal emissão, conforme descrito nas respectivas atas das assembleias gerais de debenturistas da 1ª e da 2ª séries da 1ª emissão de debêntures da Companhia que se encontram disponíveis para consulta na página da Companhia na internet (ri.contax.com.br). Após as deliberações acima, a Companhia propôs, com a concordância dos debenturistas, que as respectivas assembleias fossem suspensas, todas com reabertura prevista para o dia 28

de junho de 2017, no mesmo local e respectivos horários previamente divulgados, quando os debenturistas da


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1ª emissão de debêntures da Companhia retomarão as deliberações dos demais temas previstos nas propostas da administração anteriormente divulgadas pela Companhia. A assembleia geral de debenturistas da 3ª emissão de debêntures da Companhia convocada para a presente data não foi instalada, em primeira convocação, tendo em vista a ausência de quórum mínimo necessário para tanto e será objeto de segunda convocação a ser publicada pela Companhia oportunamente, nos mesmos termos e condições do edital de convocação e proposta da administração anteriormente divulgados pela Companhia. A Companhia esclarece, ainda, que permanecerá avaliando e negociando com seus principais credores financeiros alternativas para fortalecer sua estrutura de capital e o alongamento de seu endividamento financeiro com o objetivo de, a curto prazo, obter um amplo consenso de seus principais credores a Contatos de RI: Tel.: (11) 3131-5136 ou 3131-5131 E-mail: [email protected] Website: www.contax.com.br/ri respeito dos termos e condições da readequação do perfil do

endividamento da Companhia às suas atuais perspectivas operacionais e de geração de caixa. A Companhia manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre os temas objeto deste fato relevante.


FATO RELEVANTE São Paulo, 14 de junho de 2017. A Contax Participações S.A. (“Contax” ou "Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6404, de 15/12/1976, conforme alterada, e na Instrução CVM nº 358/2002, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017, 19 de

maio de 2017 e 05 de junho de 2017, que, nesta data, foram realizadas, assembleias gerais de debenturistas (i) da 3ª emissão de debêntures da Companhia e (ii) da 1ª emissão de debêntures da CTX Participações S.A. (cujas obrigações foram assumidas pela Companhia), nas quais foi aprovada a postergação dos vencimentos dos pagamentos de juros remuneratórios de tais debêntures vincendos em 15 de junho de 2017, conforme descrito nas respectivas atas das assembleias gerais de debenturistas que se encontram disponíveis para consulta na página da Companhia na internet (www.contax.com.br/ri). Após as deliberações acima, a Companhia propôs, com a concordância dos debenturistas de sua 3ª emissão de debêntures, que a respectiva assembleia fosse suspensa, com reabertura prevista para o dia 28 de junho de 2017, no mesmo local previamente divulgado, quando os debenturistas da 3ª emissão de debêntures da Companhia retomarão as deliberações dos demais temas previstos na proposta da administração anteriormente divulgada pela Companhia. A assembleia de debenturistas da 1ª emissão de debêntures da CTX Participações S.A. (cujas obrigações foram assumidas pela Companhia), por sua vez, foi encerrada, uma vez que a postergação dos vencimentos dos pagamentos de juros remuneratórios era a única matéria objeto de sua ordem do dia. Tendo em vista a aprovação da postergação dos vencimentos dos pagamentos de juros remuneratórios pelos debenturistas da 3ª emissão de debêntures da Companhia, passa a ter eficácia a mesma aprovação da postergação dos vencimentos dos pagamentos de juros remuneratórios tomada pelos debenturistas da 1ª e 2ª séries da 1ª emissão de debêntures da Companhia nas assembleias gerais de debenturistas realizadas em 5 de junho de 2017. A Companhia esclarece, ainda, que permanecerá avaliando e negociando com seus principais credores financeiros alternativas para fortalecer sua estrutura de capital e o alongamento de seu endividamento Contatos de RI: Tel.: (11) 3131-5136 ou 3131-5131 E-mail: [email protected] Website: www.contax.com.br/ri financeiro com o objetivo de, a curto prazo, obter um amplo consenso de seus principais credores a respeito dos termos e condições da readequação do perfil do endividamento da Companhia às suas atuais perspectivas operacionais e de geração de caixa. A Companhia manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre os temas objeto deste fato relevante


FATO RELEVANTE São Paulo, 19 de junho de 2017. A Contax Participações S.A. (“Contax” ou "Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6404, de 15/12/1976, conforme alterada, e na Instrução CVM nº 358/2002, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017, 19 de maio de 2017, 05 de junho de 2017 e 14 de junho de 2017, que, no contexto das negociações da Companhia com seus principais credores financeiros de alternativas para fortalecer sua estrutura de capital e o alongamento de seu endividamento financeiro, dois contratos de financiamento originalmente contratados pela Companhia junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES, no montante de aproximadamente R$ 150 milhões (cerca de 10% do endividamento total da Companhia), foram, nesta data, assumidos pelos bancos fiadores de tais operações, os quais passaram a ser credores diretos da Companhia e a integrar o grupo de credores financeiros com os quais a Companhia permanece em negociação. A Companhia segue com o objetivo de, a curto prazo, obter um amplo consenso junto aos seus credores financeiros para o fortalecimento de sua estrutura de capital, conforme fatos relevantes divulgados anteriormente. A Companhia manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre os temas objeto deste fato relevante


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FATO RELEVANTE São Paulo, 24 de junho de 2017. A Contax Participações S.A. (“Contax” ou "Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6404, de 15/12/1976, conforme alterada, e na Instrução CVM nº 358/2002, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017, 19 de maio de 2017, 05 de junho de 2017, 14 de junho de 2017 e 19 de junho de 2017 que, a Companhia convocou, nesta data, assembleia geral de debenturistas da 2ª emissão de debêntures da Companhia para deliberar acerca da declaração ou não de vencimento das debêntures e da alteração dos termos e condições das debentures, incluindo a readequação e prorrogação da totalidade dos vencimentos de juros e principal, a alteração, temporária ou definitiva, dos “covenants” financeiros e a possibilidade de definição de novas taxas de juros remuneratórios, nos termos que atualmente estão sendo negociados entre a Companhia, os debenturistas e seus demais credores financeiros. A Companhia segue com o objetivo de, a curto prazo, obter um amplo consenso junto aos seus credores financeiros para o fortalecimento de sua estrutura de capital, conforme fatos relevantes divulgados anteriormente. A Companhia manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre os temas objeto deste fato relevante.

FATO RELEVANTE -EM 28 DE JUNHO DE 2017

FATO RELEVANTE São Paulo, 28 de junho de 2017. A Contax Participações S.A. (“Contax” ou "Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6404, de 15/12/1976, conforme alterada, e na Instrução CVM nº 358/2002, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017, 19 de maio de 2017, 05 de junho de 2017, 19 de junho de 2017 e 24 de junho de 2017, que, nesta data, foram reabertas as assembleias gerais de debenturistas da 1ª e 2ª séries da 1º emissão de debêntures da Companhia e da 3º emissão de debêntures da Companhia, as quais, mediante proposta da Companhia e concordância dos debenturistas das referidas emissões, foram suspensas para permitir a continuidade das negociações com os debenturistas. Referidas assembleias gerais de debenturistas tem reabertura prevista para o dia 8 de agosto de 2017, no mesmo local previamente divulgado, quando os debenturistas das referidas emissões retomarão as deliberações dos temas previstos no edital de convocação e proposta da administração divulgados pela Companhia. A Companhia manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre os temas objeto deste fato relevante.

FATO RELEVANTE - 06 DE JULHO DE 2017

São Paulo, 6 de julho de 2017. A Contax Participações S.A. (“Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6404/1976 e na Instrução CVM nº 358/2002, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017, 19 de maio de 2017, 05 de junho de 2017, 19 de junho de 2017, 24 de junho de 2017 e 28 de junho de 2017, que, nesta data, foram divulgadas as propostas complementares da administração da Companhia para as assembleias gerais de debenturistas da 1ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia, as quais serão retomadas em 08 de agosto de 2017 (“Propostas Complementares”, “Debêntures” e “AGDs”, respectivamente). Dentre as matérias a serem objeto de deliberação no âmbito das AGDs, as quais também estão sendo negociadas pela Companhia com os credores dos instrumentos bilaterais representativos de seu endividamento financeiro, no que aplicável, a Companhia propôs aos titulares das debêntures de sua 1ª, 2ª e 3ª emissões de debêntures (“Debenturistas”): (i) a readequação e alteração das datas de vencimento das Debêntures, que passarão a vencer em 15 de agosto de 2030, no caso das debêntures da 1ª e 3ª emissões, e 15 de maio de 2035, no caso das debêntures da 2ª emissão; (ii) a alteração do cronograma de amortização de principal e período de carência de tais Debêntures; (iii) a alteração dos termos e condições das remunerações das Debêntures, que passarão a ser de: a. no caso das debêntures da 3ª emissão e das debêntures da primeira série da 1ª emissão: 100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de spread ou sobretaxa de (x) 1,25% até 14 de dezembro de 2019 (inclusive); e (y) 2,50% ao ano, no período compreendido entre 15 de dezembro de 2019 (inclusive) e a data de vencimento das respectivas debêntures; b. no caso das debêntures da segunda

série da 1ª emissão: atualização do valor nominal unitário (ou o saldo do valor nominal unitário, conforme o caso) por 100% da variação acumulada do IPCA, acrescidos de juros remuneratórios correspondentes à 7,8448% ao ano; e c. no caso das debêntures da 2ª emissão: 100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de spread ou sobretaxa de 2,50% ao ano. (iv) a prorrogação das datas de pagamento e períodos de carência de pagamento de remuneração e percentuais de capitalização da remuneração das Debêntures; (v) a alteração dos “covenants” financeiros da Companhia previstos nas escrituras de emissão das Debêntures; (vi) a exclusão do mecanismo de Step Up da remuneração das Debêntures previsto nas escrituras de emissão das Debêntures; e (vii) a inclusão de previsão de amortizações extraordinárias antecipadas parciais de principal das Debêntures a serem realizadas semestralmente pela Companhia (mecanismo de Cash Sweep), condicionadas à verificação de excedente de caixa pela Companhia. A Companhia também propôs aos Debenturistas e credores de seus financiamentos bilaterais, a inclusão, nos respectivos instrumentos, de mecanismo que permita aos Debenturistas e demais credores financeiros (quando em conjunto, “Credores”) que participarem do processo de renegociação do endividamento


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financeiro da Companhia e da Contax-Mobitel S.A. (“Dívidas Financeiras Endereçadas”), a seu exclusivo critério, utilizar os créditos por eles detidos contra a Companhia no âmbito de tais instrumentos de dívida na subscrição de novos valores mobiliários a serem emitidos pela Companhia, de acordo com o descrito abaixo e os termos e condições detalhados nas Propostas Complementares (“Migração”). Para fins de realização da Migração, a Companhia obrigar-se-á a realizar e/ou praticar os seguintes atos: (a) Aumento de Capital Privado: Condicionado ao atendimento do Percentual Mínimo de Conversão em Ações e do Montante Mínimo de Conversão em Ações (conforme abaixo definidos), em até 40 dias contados da data em que for aprovada a Migração pelos Credores (“Data de Aprovação”), a Companhia deverá obter as aprovações societárias necessárias para realizar um aumento de seu capital social, sendo assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência na subscrição de novas ações da Companhia (“Aumento de Capital Privado” e “Ações do Aumento de Capital Privado”,

respectivamente). (a.1) No âmbito do Aumento de Capital Privado, os Credores poderão utilizar os créditos financeiros por eles detidos contra a Companhia representados pelas Dívidas Financeiras Endereçadas para integralizar ações a serem emitidas pela Companhia no Aumento de Capital Privado, observado, o Percentual Mínimo de Conversão em Ações (conforme abaixo definido) e o exercício do direito de preferência pelos acionistas da Companhia (“Conversão em Ações”). (a.2) O número de Ações do Aumento de Capital Privado ao qual cada Credor que optar pela Conversão em Ações fará jus corresponderá ao resultado da divisão (1) do saldo devedor de principal da respectiva Dívida Financeira Endereçada que será objeto da Conversão em Ações detido por cada Credor, acrescido da respectiva remuneração aplicável calculada de forma pro rata temporis, (2) pelo preço por Ação do Aumento de Capital Privado de R$4,89, o qual corresponde à média ponderada dos preços de fechamento por ação de emissão da Companhia dos 60 pregões da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) imediatamente anteriores à presente data, na forma do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da lei das Sociedades por Ações. (a.2.1) Somente quantidades inteiras de ações serão entregues aos Credores no âmbito do Aumento de Capital Privado, sendo que quaisquer frações de ações decorrentes da utilização do crédito decorrente das Dívidas Financeiras Endereçadas em integralização de ações no âmbito do Aumento de Capital Privado serão desconsideradas. Não obstante, eventuais frações de ações decorrentes de distintas subscrições de Ações do Aumento de Capital Privado pelo mesmo Credor serão agrupadas, podendo, assim, formar um novo número inteiro de Ações do Aumento de Capital Privado. (a.3) As Ações do Aumento de Capital Privado resultantes da Migração (i) terão as mesmas características e condições e gozarão integralmente dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos às ações de emissão da Companhia, e (ii) participarão integralmente dos resultados distribuídos, inclusive dividendos e juros sobre capital próprio declarados a partir da data de sua integralização pelos Credores, se e quando aplicáveis. (a.4) O Aumento de Capital Privado somente será realizado pela Companhia caso ocorra a Conversão em Ações do saldo devedor das Dívidas Financeiras Endereçadas que representem, em conjunto, o montante de, no mínimo, R$30.000.000,00 (“Montante Mínimo de Conversão em Ações”). (a.5) Como incentivo adicional para os Credores que optarem por um maior percentual de Conversão em Ações de seus créditos financeiros representados pelas Dívidas Financeiras Endereçadas no âmbito do Aumento de Capital Privado, a Companhia emitirá bônus de subscrição, que conferirão aos Credores que aderirem à Conversão em Ações o direito de subscrever uma determinada quantidade de ações de emissão da Companhia que variará em função do percentual do saldo devedor de cada Dívida Financeira Endereçada que vier a ser objeto da Conversão em Ações, de acordo com a tabela abaixo:

(a.6) A Companhia também conferirá bônus de subscrição a seus acionistas que exercerem seu direito de preferência para subscrição de ações a serem emitidas no âmbito do Aumento de Capital Privado, os quais conferirão o direito de subscrever três décimos de ação para cada ação de emissão da Companhia subscrita pelos acionistas no Aumento de Capital Privado em razão do exercício de seu direito de preferência; e (b) Emissão de Debêntures: Em até 40 dias contados da Data de Aprovação, a Companhia deverá obter as aprovações societárias necessárias para realizar uma oferta pública de debêntures da espécie quirografária, em seis séries, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº. 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Emissão de Debêntures” e “Instrução CVM 476”, respectivamente). (b.1) A Emissão de Debêntures será composta (a) por duas séries de debêntures conversíveis em ações de emissão da Companhia (“Debêntures Conversíveis”); e (b) por quatro séries compostas de debêntures simples, não conversíveis em


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ações (“Debêntures Reperfiladas” e, em conjunto com as Debêntures Conversíveis, “Novas Debêntures”). Os Credores poderão utilizar seus créditos financeiros detidos contra a Companhia representados pelas Dívidas Financeiras Endereçadas para integralizar Novas Debêntures, observado o direito de prioridade na subscrição das Debêntures Conversíveis na forma da lei e da regulamentação aplicáveis (“Conversão em Novas Debêntures”). (b.1) As Debêntures contarão com os seguintes principais termos e condições, sem prejuízo de outros termos e condições que vierem a ser negociados e definidos entre a Companhia e os Credores (incluindo os Debenturistas, no âmbito das AGDs) e aqueles previstos nas Propostas Complementares: (i) Data de Vencimento: (1) Debêntures Reperfiladas: 15 de dezembro de 2027; (2) Debêntures Conversíveis da quinta série (“Debêntures B”): 15 de agosto de 2030; e (3) Debêntures Conversíveis da sexta série (“Debêntures C”): 15 de maio de 2035. (ii) Remuneração: (1) Debêntures Reperfiladas da Primeira e Terceira Séries: 100% da variação acumulada da Taxa

DI, acrescida de spread ou sobretaxa de (x) 1,25% ao ano entre a data de integralização das Debêntures Reperfiladas e 14 de dezembro de 2019 (inclusive); e (y) 2,50% ao ano, no período compreendido entre 15 de dezembro de 2019 (inclusive) e a data de vencimento das Debêntures Reperfiladas; (2) Debêntures Reperfiladas da Segunda e Quarta Séries: atualização do valor nominal unitário (ou o saldo do valor nominal unitário, conforme o caso) por 100% da variação acumulada do IPCA, acrescidos de juros remuneratórios correspondentes à 6,50% ao ano; (3) Debêntures Conversíveis: 100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de spread ou sobretaxa de 2,50% ao ano. (iii) Conversibilidade: As Debêntures Conversíveis serão conversíveis em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia (código de negociação na BM&FBOVESPA: “CTAX3”) (“Ações”), nos termos previstos no artigo 57 da Lei das Sociedades por Ações e daqueles a serem previstos na respectiva escritura de emissão das Novas Debêntures (“Conversão”). As Debêntures Conversíveis, a exclusivo critério de seus titulares, poderão ser convertidas em Ações (i) pelo Preço de Referência (conforme abaixo definido), a qualquer tempo a partir da data de integralização das Debêntures Conversíveis e por até 45 dias contados de tal data (“Período de Conversão I”); e (ii) pelo Preço de Referência Ajustado (conforme abaixo definido), trimestralmente, nos dias 15 dos meses de março, junho, setembro e dezembro, a partir do 46º dia (inclusive) contado da data de integralização das Debêntures Conversíveis e até que ocorra a efetiva quitação de todas as obrigações pecuniárias da Companhia a serem previstas na respectiva escritura de emissão das Novas Debêntures (“Período de Conversão II” e, quando em conjunto com o Período de Conversão I, os “Períodos de Conversão”), exceto: (1) nos dias em que haja assembleia geral de acionistas da Companhia; (2) durante o período compreendido entre (2.a) a publicação de edital de convocação pela Companhia para convocação de assembleia geral de acionistas da Companhia que tenha por objeto deliberar a respeito da distribuição de dividendos pela Companhia para o respectivo período em questão e (2.b) a data de realização de referida assembleia geral de acionistas da Companhia; e (3) na data de pagamento integral dos valores devidos pela Companhia no âmbito das Debêntures Conversíveis, conforme aplicável. A qualquer momento durante o Período de Conversão I e/ou o Período de Conversão II, conforme aplicável, cada uma das Debêntures Conversíveis poderá ser convertida, a critério dos seus titulares, em uma quantidade de Ações da Companhia a ser apurada de acordo com as seguintes fórmulas, conforme o Período de Conversão aplicável, sendo que a Conversão poderá se referir à parte ou à totalidade das Debêntures Conversíveis de titularidade do respectivo debenturista, conforme o caso: (1) No caso do Período de Conversão I: Quantidade de Ações = valor nominal unitário das Debêntures Conversíveis / Preço de Referência (2) No caso do Período de Conversão II: Quantidade de Ações = valor nominal unitário das Debêntures Conversíveis / Preço de Referência Ajustado Onde: “Quantidade de Ações” corresponde à quantidade de Ações em que cada Debênture Conversível poderá ser convertida, desconsiderando-se eventuais frações de Ações; “Preço de Referência”: R$ 4,89, correspondente à média ponderada dos preços de fechamento por Ação dos 60 pregões da BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à presente data; e “Preço de Referência Ajustado”: significa o Preço de Referência, atualizado trimestralmente, desde a data de integralização das Debêntures Conversíveis até o término do Período de Conversão II, pela Remuneração das Debêntures B e/ou pela Remuneração das Debêntures C, conforme o caso, calculadas de forma pro rata temporis desde a data de início do Período de Conversão II até a respectiva data de sua conversão pelos respectivos titulares de Debêntures Conversíveis. Caso a quantidade total de Ações a que o respectivo titular de Debêntures Conversíveis fizer jus em razão da conversão das Debêntures Conversíveis efetuada com base no acima exposto não perfaça um número inteiro, as frações de ações deverão ser desconsideradas, a fim de se atingir um número inteiro de Ações, de forma que todos os titulares de Debêntures Conversíveis que desejarem converter Debêntures Conversíveis terão direito a subscrever um número inteiro de Ações. A quantidade de Ações em que cada Debênture Conversível poderá ser convertida, nos termos previstos acima e a serem previstos na respectiva escritura de emissão das Novas Debêntures, será automaticamente ajustada por qualquer bonificação, desdobramento ou grupamento de Ações, ou, ainda, redução do capital social da Companhia em que sejam

canceladas Ações de emissão da Companhia, a qualquer título, que vier a ocorrer a partir da data de emissão das Debêntures Conversíveis. As Ações resultantes da conversão das Debêntures Conversíveis terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens atribuídos às demais ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos de seu estatuto social, bem como a quaisquer direitos deliberados em atos societários da Companhia a partir da data de conversão, inclusive no que se refere ao direito à recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de conversão, de forma que não haja distinção entre as Ações decorrentes da conversão das Debêntures Conversíveis e as demais ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia. Exclusivamente para a Conversão das Debêntures B, a Companhia também realizará a emissão de bônus de subscrição aos titulares de Debêntures B que, a partir do 3º ano contado da data de emissão das Debêntures B, exercerem seus direitos de Conversão das Debêntures B de que forem titulares, os quais conferirão a cada um dos titulares de Debêntures B o direito de subscrever dois décimos de ação para cada Debênture B que vier a ser


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objeto de Conversão pelos titulares de Debêntures B com o exercício de seu direito de Conversão, de acordo com os termos e condições que vierem a ser detalhados na escritura de emissão das Novas Debêntures. (iv) Prazo e Formas de Subscrição e Integralização das Novas Debêntures: as Debêntures Reperfiladas da Primeira Série, as Debêntures Reperfiladas da Segunda Série e as Debêntures Conversíveis serão subscritas e integralizadas no mercado primário, à vista, pelo seu valor nominal unitário. As Debêntures Reperfiladas da Terceira Série e as Debêntures Reperfiladas da Quarta Série serão subscritas e integralizadas no mercado primário, à vista, pelo seu valor nominal unitário, acrescido de ágio de 33,33% por Debênture Reperfilada da Terceira Série e/ou por Debênture Reperfilada da Quarta Série subscrita. (v) Direito de Prioridade: nos termos do art. 9-A, I, da Instrução CVM 476, será concedido direito de prioridade aos atuais acionistas da Companhia na subscrição da totalidade das Debêntures Conversíveis. (b.2) As Debêntures C somente serão emitidas pela Companhia caso o saldo

devedor total das Dívidas Financeiras Endereçadas a serem convertidas em Debêntures C represente o montante mínimo de R$30.000.000,00 (“Montante Mínimo de Conversão em Debêntures C”). (b.3) O número de Novas Debêntures a que cada Credor que optar pela Conversão em Novas Debêntures fará jus será correspondente ao resultado da divisão (1) do saldo devedor das Dívidas Financeiras Endereçadas que serão objeto da Conversão em Novas Debêntures, acrescido da remuneração aplicável calculada pro rata temporis, (2) pelo somatório do valor nominal unitário das Debêntures B, das Debêntures C e/ou das Debêntures Reperfiladas, conforme o caso, acrescido da respectiva remuneração calculada desde a data de emissão das Novas Debêntures (se aplicável), desconsiderando-se quaisquer frações de debêntures, observado o ágio no caso da subscrição das Debêntures Reperfiladas da Terceira Série e das Debêntures Reperfiladas da Quarta Série, nos termos acima previstos. No âmbito da Migração, os Credores poderão livremente optar por utilizar seus créditos financeiros decorrentes das Dívidas Financeiras Endereçadas na subscrição e integralização de novas Ações do Aumento de Capital Privado, no âmbito do Aumento de Capital Privado e/ou de Novas Debêntures, no âmbito da Emissão de Debêntures, respeitados (i) o direito de preferência e o direito de prioridade conferidos aos acionistas da Companhia na subscrição das Ações do Aumento de Capital Privado e das Debêntures Conversíveis, respectivamente; (ii) o Montante Mínimo de Conversão em Ações e o Montante Mínimo de Conversão em Debêntures C; e (iii) especificamente para integralização de Debêntures Reperfiladas (exceto por séries cuja subscrição seja realizada com ágio), observar as seguintes limitações adicionais: 1. utilizar ao menos 35% da totalidade do saldo devedor das Dívidas Financeiras Endereçadas detidas por tal Credor, acrescido da remuneração aplicável calculada pro rata temporis, para integralizar ações a serem emitidas pela Companhia no âmbito do Aumento de Capital Privado, caso este não seja integralmente subscrito pelos acionistas da Companhia (“Percentual Mínimo de Conversão em Ações”), podendo os créditos remanescentes decorrentes das Dívidas Financeiras Endereçadas ser utilizado na integralização de Debêntures Reperfiladas; ou 2. no âmbito da Emissão de Debêntures, utilizar ao menos 50% da totalidade do saldo devedor das Dívidas Financeiras Endereçadas detidas por tal Credor, acrescido da remuneração aplicável calculada pro rata temporis, para integralizar Debêntures B a serem emitidas pela Companhia (“Percentual Mínimo de Conversão em Debêntures B”), podendo os créditos remanescentes decorrentes das Dívidas Financeiras Endereçadas ser utilizados na integralização de Debêntures Reperfiladas. Os recursos livres recebidos pela Companhia com o exercício do direito de preferência e/ou direito de prioridade pelos seus acionistas no âmbito do Aumento de Capital e/ou emissão das Debêntures Conversíveis, conforme o caso, serão obrigatoriamente destinados pela Companhia aos Credores que optaram pela Conversão em Ações e/ou Conversão em Debêntures Conversíveis e que, em razão de tal exercício do direito de preferência e/ou direito de prioridade pelos acionistas da Companhia no âmbito do Aumento de Capital Privado e/ou emissão das Debêntures Conversíveis, conforme o caso, e do consequente rateio, não venham a receber total ou parcialmente Ações do Aumento de Capital Privado e/ou Debêntures Conversíveis, conforme aplicável. Os Credores que desejaram utilizar suas Dívidas Financeiras Endereçadas para integralização de Ações do Aumento de Capital Privado e/ou Novas Debêntures deverão, até às 12:00 horas do dia 4 de agosto de 2017 (“Prazo para Manifestação”), manifestar sua intenção prioritária e alternativa por meio do encaminhamento de solicitação vinculante com aviso de recebimento, de acordo com o modelo anexo às Propostas Complementares (“Notificação de Migração”) ao respectivo agente fiduciário de sua emissão, no caso de Debenturistas, com cópia para a Companhia e/ou diretamente à Companhia, no caso dos demais Credores (“Procedimento de Migração”). Os Credores poderão optar por utilizar total ou parcialmente as Dívidas Financeiras Endereçadas na Migração, a seu exclusivo critério, respeitados os percentuais mínimos indicados neste fato relevante e nas Propostas Complementares, observado que, no caso dos Debenturistas, não será permitido fracionar o saldo devedor unitário das Debêntures de que forem titulares para fins da Conversão em Ações ou da Conversão em Novas Debêntures. Os montantes totais do Aumento de Capital Privado e da Emissão de Debêntures serão calculados com base no resultado apurado pela Companhia no âmbito do Procedimento de Migração, conforme indicações

vinculantes dos Credores por meio de Notificação de Migração. O resultado definitivo a respeito da opção dos Credores pelas alternativas acima previstas será divulgado pela Companhia em até 1 (um) dia útil antes da data de retomada das AGDs. Os demais termos e condições aplicáveis aos itens previstos neste fato relevante, incluindo aqueles relativos ao mecanismo de Migração, encontram-se devidamente descritos e detalhados nas Propostas Complementares e seus respectivos anexos divulgadas pela Companhia na presente data, bem como serão devidamente descritos na respectiva escritura de emissão das Novas Debêntures e no fato relevante e aviso aos acionistas que divulgarão ao mercado e aos acionistas a realização da Emissão de Debêntures e o Aumento de Capital Privado, conforme o caso. A Companhia manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre os temas objeto deste fato relevante.


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FATO RELEVANTE São Paulo, 10 de julho de 2017. A Contax Participações S.A. (“Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6404/1976 e na Instrução CVM nº 358/2002, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017, 19 de maio de 2017, 05 de junho de 2017, 19 de junho de 2017, 24 de junho de 2017, 28 de junho de 2017 e 6 de julho de 2017, que, nesta data, foi divulgada a proposta complementar da administração da Companhia para a assembleia geral de debenturistas da 2ª emissão de debêntures da Companhia (“Proposta Complementar” e “Debêntures”), a qualserá realizada em 08 de agosto de 2017 ( “AGD) e terá como objeto de deliberação pelos titulares das Debêntures de matérias substancialmente similares àquelas propostas aos titulares das debêntures da 1ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia, nos termos descritos na Proposta Complementar e nas propostas complementares de tais emissões divulgadas pela Companhia em conjunto com o fato relevante de 06 de julho de 2017. A Proposta Complementar prevê: (i) a não declaração de vencimento antecipado das Debêntures da primeira série e assunção da dívida representada pelas debêntures da segunda série pelo banco fiador de tais debêntures, passando o mesmo a ser credor direto da Companhia; (ii) a alteração da data de vencimento das Debêntures para 15 de maio de 2035; (iii) a alteração do cronograma de amortização de principal e período de carência de tais Debêntures; (iv) a alteração dos termos e condições das remunerações das Debêntures, que passarão a ser de 100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de spread ou sobretaxa de 2,50% ao ano; (v) a prorrogação das datas de pagamento e períodos de carência de pagamento de remuneração e percentuais de capitalização da remuneração das Debêntures; (vi) a alteração dos “covenants” financeiros da Companhia previstos na escritura de emissão das Debêntures; (vii) a exclusão do mecanismo de Step Up da remuneração das Debêntures previsto na escritura de emissão das Debêntures; e (viii) a inclusão de previsão de amortizações extraordinárias antecipadas parciais de principal das Debêntures a serem realizadas semestralmente pela Companhia (mecanismo de Cash Sweep), condicionadas à verificação de excedente de caixa pela Companhia. Contatos de RI: Tel.: (11) 3131-5136 ou 3131-5131 E-mail: [email protected] Website: www.contax.com.br/ri Os demais termos e condições aplicáveis aos itens previstos neste fato relevante encontram-se devidamente descritos e detalhados na Proposta Complementar e seus respectivos anexos divulgada pela Companhia na presente data. A Companhia manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre os temas objeto deste fato relevante.


FATO RELEVANTE São Paulo, 28 de julho de 2017. A Contax Participações S.A. (“Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/02, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017, 19 de maio de 2017, 05, 14, 19, 24 e 28 de junho de 2017 e 06 e 10 de julho de 2017, que, no curso das negociações com os seus credores financeiros, foram apresentadas determinadas premissas sobre o desempenho financeiro futuro da Companhia, as quais foram utilizadas como parâmetros para a apresentação das propostas complementares da 1ª, 2ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia publicadas em 06 e 10 de julho de 2017. Com o único propósito de assegurar aos seus acionistas e ao mercado em geral acesso às mesmas informações compartilhadas com seus credores financeiros, a Companhia

apresenta abaixo essas premissas utilizadas para negociação com seus credores financeiros: (i) Com relação à Receita Operacional Líquida (ROL): Para 2017: retração nominal da Receita Operacional Líquida (ROL) entre 5% e 15%; Para o quinquênio 2018-2022: crescimento nominal de Receita Operacional Líquida (ROL) entre 8%

e 12% ao ano; Para o longo prazo: crescimento nominal contínuo de 5% ao ano na Receita Operacional Líquida

(ROL). (ii) Com relação ao EBITDA: Para 2017: um EBITDA entre BRL 70 milhões e BRL 120 milhões; Para o biênio 2018-2019: crescimento nominal de EBITDA entre 30% e 50% ao ano; Para o triênio 2020-2022:

crescimento nominal de EBITDA entre 15% e 25% ao ano; Para o longo prazo: crescimento nominal contínuo

de 5,0% ao ano no EBITDA, em linha com o crescimento de receita. Contatos de RI: Tel.: (11) 3131-5136 ou 3131-5131 E-mail: [email protected] Website: www.contax.com.br/ri A Companhia esclarece que essas informações são divulgadas exclusivamente no contexto da renegociação de sua dívida financeira, de modo que a Companhia não tem e não assume qualquer obrigação de atualizar ou complementar essas informações a qualquer tempo. Este Fato relevante contém premissas sobre tendências financeiras que afetam as atividades da Companhia e que envolvem riscos e incertezas e, portanto, não deverão ser consideradas como promessa ou declaração a respeito de eventos futuros e não são indicativas ou constituem garantias de resultados futuros. Tais premissas têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais relativas a eventos futuros e tendências operacionais e financeiras que afetam ou podem vir a afetar o setor de atuação da Companhia, sua participação de mercado, sua reputação, negócios, situação financeira, o resultado das suas operações, margens e/ou fluxo de caixa. Estas premissas estão sujeitas a diversos riscos e incertezas e foram preparadas somente com base nas informações de que a Companhia dispõe atualmente e, portanto, não constituem qualquer garantia de resultados futuros. Diversos fatores, além daqueles discutidos no Formulário de Referência da Companhia, podem impactar adversamente essas premissas, fazendo com que as premissas não sejam alcançadas. Os resultados efetivos podem ser diferentes e tais diferenças podem ser relevantes. A Companhia, seus diretores, funcionários e representantes não assumem qualquer responsabilidade relacionada ou resultante do uso destas premissas.


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FATO RELEVANTE - 05 DE AGOSTO DE 2017

FATO RELEVANTE São Paulo, 05 de agosto de 2017. A Contax Participações S.A. (“Contax” ou “Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6404/76, e na Instrução CVM nº 358/02, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017, 19 de maio de 2017, 05, 19, 24 e 28 de junho de 2017 e 06, 10 e 28 de julho de 2017, que, no contexto das negociações da Companhia com seus principais credores financeiros acerca de alternativas para o fortalecimento de sua estrutura de capital e o alongamento de seu endividamento, a Companhia convocou, nesta data, assembleia geral de debenturistas da 1ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia para deliberar acerca da possibilidade de constituição, pela Companhia e/ou suas subsidiárias, de garantia real fiduciária ou pignoratícia sobre determinados ativos, direitos ou bens de titularidade da Companhia e/ou suas subsidiárias (“Garantia Real”) em favor dos debenturistas no âmbito de tais emissões de debêntures da Companhia, a qual será compartilhada com os demais credores financeiros da Companhia e de suas subsidiárias. A constituição da Garantia Real pela Companhia será condicionada (i) à aprovação, pelos respectivos debenturistas, da integralidade das matérias constantes da ordem do dia das assembleias gerais de debenturistas da 1ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia originalmente convocadas para 05 e 14 de junho de 2017, respectivamente, instaladas, suspensas e previstas a serem retomadas em 08 de agosto de 2017, conforme editais de convocação e propostas complementares da administração da Companhia anteriormente publicadas e disponíveis no website da Companhia (http://ri.contax.com.br/); e (ii) à aprovação da constituição

da Garantia Real pelos demais credores financeiros da Companhia, nos mesmos termos e condições acima descritos, incluindo pelos debenturistas da 1ª, 2ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia, em assembleias gerais de debenturistas convocadas em conformidade com os respectivos editais de convocação e propostas da administração divulgadas pela Companhia. A Companhia manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre os temas objeto deste fato relevante


FATO RELEVANTE São Paulo, 08 de agosto de 2017. A Contax Participações S.A. (“Contax” ou "Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6404, de 15/12/1976, conforme alterada, e na Instrução CVM nº 358/2002, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em

geral, em complementação aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017, 19 de maio de 2017, 05, 19, 24 e 28 de junho de 2017, 06, 10 e 28 de julho de 2017 e 05 de agosto de 2017, que, nesta data, foram reabertas as assembleias gerais de debenturistas da 1ª e 2ª séries da 1ª emissão de debêntures da Companhia e da 3ª emissão de debêntures da Companhia e instalada a assembleia geral de debenturistas da 2ª emissão de debêntures da Companhia, as quais, mediante proposta da Companhia e concordância dos debenturistas das referidas emissões, foram suspensas para permitir a continuidade das negociações com os debenturistas. Referidas assembleias gerais de debenturistas tem reabertura prevista para (i) o dia 14 de agosto de 2017, (i.1) às 14:00 horas (1ª série da 1ª emissão de debêntures da Companhia); (i.2) às 14:05 horas (2ª série da 1ª emissão de debêntures da Companhia); e (i.3) às 14:10 horas (3ª emissão de debêntures da Companhia); e (ii) o dia 30 de agosto de 2017, às 15:00 horas (2ª emissão de debêntures da Companhia), no mesmo local previamente divulgado, quando os debenturistas das referidas emissões retomarão as deliberações dos temas previstos nos editais de convocação e propostas da administração divulgados pela Companhia. A Companhia manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre os temas objeto deste fato relevante.


FATO RELEVANTE São Paulo, 9 de agosto de 2017. A Contax Participações S.A. (“Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6404/1976 e na Instrução CVM nº 358/2002, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017, 19 de maio de 2017, 5, 19, 24 e 28 de junho de 2017, 6, 10 e 28 de julho de 2017 e 5 de agosto de 2017, que, nesta data, foram divulgadas as propostas complementares da administração da Companhia para as assembleias gerais de debenturistas da 1ª, 2ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia, as quais serão retomadas em 14 de agosto de 2017, no caso das assembleias gerais de debenturistas da 1ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia, e em 30 de agosto de 2017, no caso da assembleia geral de debenturistas da 2ª emissão de debêntures da Companhia, em substituição às propostas complementares da administração da Companhia para tais emissões anteriormente publicadas em 06 de julho de 2017 (“Propostas Complementares”, “Debêntures” e “AGDs”, respectivamente). Dentre as matérias a serem objeto de deliberação no âmbito das AGDs, as quais também estão sendo negociadas pela Companhia com os credores dos instrumentos bilaterais representativos de seu endividamento financeiro, no que aplicável, a Companhia propôs aos titulares das debêntures de sua 1ª, 2ª e 3ª emissões de debêntures (“Debenturistas”): (i) a readequação e alteração das datas de vencimento das Debêntures, que passarão a vencer em 15 de agosto de 2030, no caso das debêntures da 1ª e 3ª emissões, e 15 de maio de 2035, no caso das debêntures da 2ª emissão; (ii) a alteração do cronograma de amortização de principal e período de carência de


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tais Debêntures; (iii) a alteração dos termos e condições das remunerações das Debêntures, que passarão a ser de: a. no caso das debêntures da 3ª emissão e das debêntures da 1ª série da 1ª emissão: 100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de spread ou sobretaxa de (x) 1,25% até 14 de dezembro de 2019 (inclusive); e (y) 2,50% ao ano, no período compreendido entre 15 de dezembro de 2019 (inclusive) e a data de vencimento das respectivas debêntures; b. no caso das debêntures da segunda série da 1ª emissão: atualização do valor nominal unitário (ou o saldo do valor nominal unitário, conforme o caso) por 100% da variação acumulada do IPCA, acrescidos de juros remuneratórios correspondentes à 7,8448% ao ano; e c. no caso das debêntures da 2ª emissão: 100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de spread ou sobretaxa de 2,50% ao ano. (iv) a prorrogação das datas de pagamento e períodos de carência de pagamento de remuneração e percentuais de capitalização da remuneração das Debêntures; (v) a alteração dos “covenants” financeiros da Companhia

previstos nas escrituras de emissão das Debêntures; (vi) a exclusão do mecanismo de Step Up da remuneração das Debêntures previsto nas escrituras de emissão das Debêntures; (vii) a inclusão de previsão de amortizações extraordinárias antecipadas parciais de principal das Debêntures a serem realizadas semestralmente pela Companhia, condicionadas à (x) verificação de excedente de caixa pela Companhia; ou (y) obtenção de recursos pela Companhia decorrentes da contratação de novos endividamentos de qualquer natureza; e (viii) exclusivamente no caso da assembleia geral de debenturistas da 2ª emissão de debêntures da Companhia, a não declaração de vencimento antecipado das debêntures da 1ª série da 2ª emissão de debêntures da Companhia e assunção da dívida representada pelas debêntures da 2ª série de tal emissão pelo banco fiador de tais debêntures, passando o mesmo a ser credor direto da Companhia. A Companhia também propôs aos Debenturistas (com exceção dos debenturistas da 2ª emissão de debêntures da Companhia) e credores de seus financiamentos bilaterais, a inclusão, nos respectivos instrumentos, de mecanismo que permita aos Debenturistas e demais credores financeiros (com exceção dos debenturistas da 2ª emissão de debêntures da Companhia) (quando em conjunto, “Credores”) que participarem do processo de renegociação do endividamento financeiro da Companhia e da Contax-Mobitel S.A. (“Dívidas Financeiras Endereçadas”), a seu exclusivo critério, utilizar os créditos por eles detidos contra a Companhia no âmbito de tais instrumentos de dívida na subscrição de novos valores mobiliários a serem emitidos pela Companhia, de acordo com o descrito abaixo e os termos e condições detalhados nas Propostas Complementares (“Migração”). Para fins de realização da Migração, a Companhia obrigar-se-á a realizar e/ou praticar os seguintes atos: (a) Aumento de Capital Privado: Condicionado ao atendimento do Percentual Mínimo de Conversão em Ações e do Montante Mínimo de Conversão em Ações (conforme abaixo definidos), em até 40 dias contados da data em que for aprovada a Migração pelos Credores (“Data de Aprovação”), a Companhia deverá obter as aprovações societárias necessárias para realizar um aumento de seu capital social, sendo assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência na subscrição de novas ações da Companhia (“Aumento de Capital Privado” e “Ações do Aumento de Capital Privado”, respectivamente). (a.1) No âmbito do Aumento de Capital Privado, os Credores poderão utilizar os créditos financeiros por eles detidos contra a Companhia representados pelas Dívidas Financeiras Endereçadas para integralizar ações a serem emitidas pela Companhia no Aumento de Capital Privado, observado, o Percentual Mínimo de Conversão em Ações (conforme abaixo definido) e o exercício do direito de preferência pelos acionistas da Companhia (“Conversão em Ações”). (a.2) O número de Ações do Aumento de Capital Privado ao qual cada Credor que optar pela Conversão em Ações fará jus corresponderá ao resultado da divisão (1) do saldo devedor de principal da respectiva Dívida Financeira Endereçada que será objeto da Conversão em Ações detido por cada Credor, acrescido da respectiva remuneração aplicável calculada de forma pro rata temporis, (2) pelo preço por Ação do Aumento de Capital Privado de R$4,89, o qual corresponde à média ponderada dos preços de fechamento por ação de emissão da Companhia dos 60 pregões da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”) imediatamente anteriores à presente data, na forma do artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da lei das Sociedades por Ações. (a.2.1) Somente quantidades inteiras de ações serão entregues aos Credores no âmbito do Aumento de Capital Privado, sendo que quaisquer frações de ações decorrentes da utilização do crédito decorrente das Dívidas Financeiras Endereçadas em integralização de ações no âmbito do Aumento de Capital Privado serão desconsideradas. Não obstante, eventuais frações de ações decorrentes de distintas subscrições de Ações do Aumento de Capital Privado pelo mesmo Credor serão agrupadas, podendo, assim, formar um novo número inteiro de Ações do Aumento de Capital Privado. (a.3) As Ações do Aumento de Capital Privado resultantes da Migração (i) terão as mesmas características e condições e gozarão integralmente dos mesmos direitos e vantagens estatutariamente atribuídos às ações de emissão da Companhia, e (ii) participarão integralmente dos resultados distribuídos, inclusive dividendos e juros sobre capital próprio declarados a partir da data de sua integralização pelos Credores, se e quando aplicáveis. (a.4) O Aumento de Capital Privado somente será realizado pela Companhia caso ocorra a Conversão em Ações do saldo devedor das

Dívidas Financeiras Endereçadas que representem, em conjunto, o montante de, no mínimo, R$30.000.000,00 (“Montante Mínimo de Conversão em Ações”). (a.5) Como incentivo adicional para os Credores que optarem por um maior percentual de Conversão em Ações de seus créditos financeiros representados pelas Dívidas Financeiras Endereçadas no âmbito do Aumento de Capital Privado, a Companhia emitirá bônus de subscrição, que conferirão aos Credores que aderirem à Conversão em Ações o direito de subscrever uma determinada quantidade de ações de emissão da Companhia que variará em função do percentual do saldo devedor de cada Dívida Financeira Endereçada que vier a ser objeto da Conversão em Ações, de acordo com a tabela abaixo:


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(a.6) A Companhia também conferirá bônus de subscrição a seus acionistas que exercerem seu direito de preferência para subscrição de ações a serem emitidas no âmbito do Aumento de Capital Privado, os quais conferirão o direito de subscrever três décimos de ação para cada ação de emissão da Companhia subscrita pelos acionistas no Aumento de Capital Privado em razão do exercício de seu direito de preferência; e (b) Emissão de Debêntures: Em até 40 dias contados da Data de Aprovação, a Companhia deverá obter as aprovações societárias necessárias para realizar uma oferta pública de debêntures da espécie quirografária, em seis séries, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº. 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Emissão de Debêntures” e “Instrução CVM 476”, respectivamente). (b.1) A Emissão de Debêntures será composta (a) por duas séries de debêntures conversíveis em ações de emissão da Companhia (“Debêntures Conversíveis”); e (b) por cinco séries compostas de debêntures simples, não conversíveis em ações (“Debêntures Não Conversíveis” e, em conjunto com as Debêntures Conversíveis, “Novas Debêntures”). Os Credores poderão utilizar seus créditos financeiros detidos contra a Companhia representados pelas Dívidas Financeiras Endereçadas para integralizar Novas Debêntures, observado o direito de prioridade na subscrição das Debêntures Conversíveis na forma da lei e da regulamentação aplicáveis (“Conversão em Novas Debêntures”). (b.2) As Novas Debêntures contarão com os seguintes principais termos e condições, sem prejuízo de outros termos e condições que vierem a ser negociados e definidos entre a Companhia e os Credores (incluindo os Debenturistas, no âmbito das AGDs) e aqueles previstos nas Propostas Complementares: (i) Data de Vencimento: (1) Debêntures Não Conversíveis da primeira, segunda, terceira e quarta séries (“Debêntures Reperfiladas”): 15 de dezembro de 2027; (2) Debêntures Não Conversíveis da quinta série: 15 de agosto de 2030 (“Debêntures I”); (3) Debêntures Conversíveis da sexta série (“Debêntures B”): 15 de agosto de 2030; e (4) Debêntures Conversíveis da sétima série (“Debêntures C”): 15 de maio de 2035. (ii) Remuneração: (1) Debêntures

Reperfiladas da Primeira e Terceira Séries: 100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de spread ou sobretaxa de (x) 1,25% ao ano entre a data de integralização das Debêntures Reperfiladas e 14 de dezembro de 2019 (inclusive); e (y) 2,50% ao ano, no período compreendido entre 15 de dezembro de 2019 (inclusive) e a data de vencimento das Debêntures Reperfiladas; (2) Debêntures Reperfiladas da Segunda e Quarta Séries: atualização do valor nominal unitário (ou o saldo do valor nominal unitário, conforme o caso) por 100% da variação acumulada do IPCA, acrescidos de juros remuneratórios correspondentes à 6,50% ao ano; e (3) Debêntures I e Debêntures Conversíveis: 100% da variação acumulada da Taxa DI, acrescida de spread ou sobretaxa de 2,50% ao ano. (iii) Conversibilidade: As Debêntures Conversíveis serão conversíveis em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia (código de negociação na BM&FBOVESPA: “CTAX3”) (“Ações”), nos termos previstos no artigo 57 da Lei das Sociedades por Ações e daqueles a serem previstos na respectiva escritura de emissão das Novas Debêntures (“Conversão”). As Debêntures Conversíveis, a exclusivo critério de seus titulares, poderão ser convertidas em Ações (i) pelo Preço de Referência (conforme abaixo definido), a qualquer tempo a partir da data de integralização das Debêntures Conversíveis e por até 45 dias contados de tal data (“Período de Conversão I”); e (ii) pelo Preço de Referência Ajustado (conforme abaixo definido), trimestralmente, nos dias 15 dos meses de março, junho, setembro e dezembro, a partir do 46º dia (inclusive) contado da data de integralização das Debêntures Conversíveis e até que ocorra a efetiva quitação de todas as obrigações pecuniárias da Companhia a serem previstas na respectiva escritura de emissão das Novas Debêntures (“Período de Conversão II” e, quando em conjunto com o Período de Conversão I, os “Períodos de Conversão”), exceto: (1) nos dias em que haja assembleia geral de acionistas da Companhia; (2) durante o período compreendido entre (2.a) a publicação de edital de convocação pela Companhia para convocação de assembleia geral de acionistas da Companhia que tenha por objeto deliberar a respeito da distribuição de dividendos pela Companhia para o respectivo período em questão e (2.b) a data de realização de referida assembleia geral de acionistas da Companhia; e (3) na data de pagamento integral dos valores devidos pela Companhia no âmbito das Debêntures Conversíveis, conforme aplicável. A qualquer momento durante o Período de Conversão I e/ou o Período de Conversão II, conforme aplicável, cada uma das Debêntures Conversíveis poderá ser convertida, a critério dos seus titulares, em uma quantidade de Ações da Companhia a ser apurada de acordo com as seguintes fórmulas, conforme o Período de Conversão aplicável, sendo que a Conversão poderá se referir à parte ou à totalidade das Debêntures Conversíveis de titularidade do respectivo debenturista, conforme o caso: (1) No caso do Período de Conversão I: Quantidade de Ações = valor nominal unitário das Debêntures Conversíveis / Preço de Referência (2) No caso do Período de Conversão II: Quantidade de Ações = valor nominal unitário das Debêntures Conversíveis / Preço de Referência Ajustado Onde: “Quantidade de Ações”:


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corresponde à quantidade de Ações em que cada Debênture Conversível poderá ser convertida, desconsiderando-se eventuais frações de Ações; “Preço de Referência”: R$ 4,89, correspondente à média ponderada dos preços de fechamento por Ação dos 60 pregões da BM&FBOVESPA imediatamente anteriores à presente data; e “Preço de Referência Ajustado”: significa o Preço de Referência, atualizado trimestralmente, desde a data de integralização das Debêntures Conversíveis até o término do Período de Conversão II, pela Remuneração das Debêntures B e/ou pela Remuneração das Debêntures C, conforme o caso, calculadas de forma pro rata temporis desde a data de início do Período de Conversão II até a respectiva data de sua conversão pelos respectivos titulares de Debêntures Conversíveis. Caso a quantidade total de Ações a que o respectivo titular de Debêntures Conversíveis fizer jus em razão da conversão das Debêntures Conversíveis efetuada com base no acima exposto não perfaça um número inteiro, as frações de ações deverão ser desconsideradas, a fim de se atingir um número

inteiro de Ações, de forma que todos os titulares de Debêntures Conversíveis que desejarem converter Debêntures Conversíveis terão direito a subscrever um número inteiro de Ações. A quantidade de Ações em que cada Debênture Conversível poderá ser convertida, nos termos previstos acima e a serem previstos na respectiva escritura de emissão das Novas Debêntures, será automaticamente ajustada por qualquer bonificação, desdobramento ou grupamento de Ações, ou, ainda, redução do capital social da Companhia em que sejam canceladas Ações de emissão da Companhia, a qualquer título, que vier a ocorrer a partir da data de emissão das Debêntures Conversíveis. As Ações resultantes da conversão das Debêntures Conversíveis terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens atribuídos às demais ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos de seu estatuto social, bem como a quaisquer direitos deliberados em atos societários da Companhia a partir da data de conversão, inclusive no que se refere ao direito à recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da data de conversão, de forma que não haja distinção entre as Ações decorrentes da conversão das Debêntures Conversíveis e as demais ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia. Exclusivamente para a Conversão das Debêntures B, a Companhia também realizará a emissão de bônus de subscrição aos titulares de Debêntures B que, a partir do 3º ano contado da data de emissão das Debêntures B, exercerem seus direitos de Conversão das Debêntures B de que forem titulares, os quais conferirão a cada um dos titulares de Debêntures B o direito de subscrever dois décimos de ação para cada Debênture B que vier a ser objeto de Conversão pelos titulares de Debêntures B com o exercício de seu direito de Conversão, de acordo com os termos e condições que vierem a ser detalhados na escritura de emissão das Novas Debêntures. (iv) Prazo e Formas de Subscrição e Integralização das Novas Debêntures: as Debêntures Reperfiladas da Primeira Série, as Debêntures Reperfiladas da Segunda Série, as Debêntures I e as Debêntures Conversíveis serão subscritas e integralizadas no mercado primário, à vista, pelo seu valor nominal unitário. As Debêntures Reperfiladas da Terceira Série e as Debêntures Reperfiladas da Quarta Série serão subscritas e integralizadas no mercado primário, à vista, pelo seu valor nominal unitário, acrescido de ágio de 33,33% por Debênture Reperfilada da Terceira Série e/ou por Debênture Reperfilada da Quarta Série subscrita, conforme o caso. (v) Direito de Prioridade: nos termos do art. 9-A, I, da Instrução CVM 476, será concedido direito de prioridade aos atuais acionistas da Companhia na subscrição da totalidade das Debêntures Conversíveis. (b.3) As Debêntures C somente serão emitidas pela Companhia caso o saldo devedor total das Dívidas Financeiras Endereçadas a serem convertidas em Debêntures C represente o montante mínimo de R$30.000.000,00 (“Montante Mínimo de Conversão em Debêntures C”). (b.4) O número de Novas Debêntures a que cada Credor que optar pela Conversão em Novas Debêntures fará jus será correspondente ao resultado da divisão (1) do saldo devedor das Dívidas Financeiras Endereçadas que serão objeto da Conversão em Novas Debêntures, acrescido da remuneração aplicável calculada pro rata temporis, (2) pelo somatório do valor nominal unitário das Debêntures B, das Debêntures C, das Debêntures I e/ou das Debêntures Reperfiladas, conforme o caso, acrescido da respectiva remuneração calculada desde a data de emissão das Novas Debêntures (se aplicável), desconsiderando-se quaisquer frações de debêntures, observado o ágio no caso da subscrição das Debêntures Reperfiladas da Terceira Série e das Debêntures Reperfiladas da Quarta Série, nos termos acima previstos. No âmbito da Migração, os Credores poderão livremente optar por utilizar seus créditos financeiros decorrentes das Dívidas Financeiras Endereçadas para subscrição e integralização de novas Ações do Aumento de Capital Privado, no âmbito do Aumento de Capital Privado e/ou de Novas Debêntures, no âmbito da Emissão de Debêntures, respeitados (i) o direito de preferência e o direito de prioridade conferidos aos acionistas da Companhia na subscrição das Ações do Aumento de Capital Privado e das Debêntures Conversíveis, respectivamente; (ii) o Montante Mínimo de Conversão em Ações e o Montante Mínimo de Conversão em Debêntures C; e (iii) especificamente para integralização de Debêntures Reperfiladas (exceto por séries cuja subscrição seja realizada com ágio), observar as seguintes limitações adicionais: 1. utilizar ao menos 35% da totalidade do saldo devedor das Dívidas

Financeiras Endereçadas detidas por tal Credor, acrescido da remuneração aplicável calculada pro rata temporis, para integralizar ações a serem emitidas pela Companhia no âmbito do Aumento de Capital Privado, caso este não seja integralmente subscrito pelos acionistas da Companhia (“Percentual Mínimo de Conversão em Ações”), podendo os créditos remanescentes decorrentes das Dívidas Financeiras Endereçadas ser utilizado na integralização de Debêntures Reperfiladas cuja subscrição não seja realizada com ágio; ou 2. no âmbito da Emissão de Debêntures, utilizar ao menos 50% da totalidade do saldo devedor das Dívidas Financeiras Endereçadas detidas por tal Credor, acrescido da remuneração aplicável calculada pro rata temporis, para integralizar Debêntures B e/ou Debêntures I a serem emitidas pela Companhia, podendo os créditos remanescentes decorrentes das Dívidas Financeiras Endereçadas ser utilizados na integralização de Debêntures Reperfiladas cuja subscrição não seja realizada com ágio. Os recursos livres recebidos pela Companhia com o exercício do direito de preferência e/ou direito de prioridade pelos seus acionistas no âmbito do Aumento de Capital e/ou emissão das Debêntures Conversíveis, conforme o caso, serão obrigatoriamente destinados pela


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Companhia aos Credores que optaram pela Conversão em Ações e/ou Conversão em Debêntures Conversíveis e que, em razão de tal exercício do direito de preferência e/ou direito de prioridade pelos acionistas da Companhia no âmbito do Aumento de Capital Privado e/ou emissão das Debêntures Conversíveis, conforme o caso, e do consequente rateio, não venham a receber total ou parcialmente Ações do Aumento de Capital Privado e/ou Debêntures Conversíveis, conforme aplicável. Os Credores que desejaram utilizar suas Dívidas Financeiras Endereçadas para integralização de Ações do Aumento de Capital Privado e/ou Novas Debêntures deverão, até às 12:00 horas do dia 10 de agosto de 2017 (“Prazo para Manifestação”), manifestar sua intenção prioritária e alternativa (se aplicável) por meio do encaminhamento de solicitação vinculante com aviso de recebimento, de acordo com o modelo anexo às Propostas Complementares (“Notificação de Migração”) ao respectivo agente fiduciário de sua emissão, no caso de Debenturistas, com cópia para a Companhia e/ou diretamente à Companhia,

no caso dos demais Credores (“Procedimento de Migração”). Os Credores poderão optar por utilizar total ou parcialmente as Dívidas Financeiras Endereçadas na Migração, a seu exclusivo critério, respeitados os percentuais mínimos indicados neste fato relevante e nas Propostas Complementares, observado que, no caso dos Debenturistas, não será permitido fracionar o saldo devedor unitário das Debêntures de que forem titulares para fins da Conversão em Ações ou da Conversão em Novas Debêntures. Os montantes totais do Aumento de Capital Privado e da Emissão de Debêntures serão calculados com base no resultado apurado pela Companhia no âmbito do Procedimento de Migração, conforme indicações vinculantes dos Credores por meio de Notificação de Migração. O resultado definitivo a respeito da opção dos Credores pelas alternativas acima previstas será divulgado pela Companhia em até 1 (um) dia útil antes da data de retomada das AGDs. Os demais termos e condições aplicáveis aos itens previstos neste fato relevante, incluindo aqueles relativos ao mecanismo de Migração, encontram-se devidamente descritos e detalhados nas Propostas Complementares e seus respectivos anexos divulgadas pela Companhia na presente data, bem como serão devidamente descritos na respectiva escritura de emissão das Novas Debêntures e no fato relevante e aviso aos acionistas que divulgarão ao mercado e aos acionistas a realização da Emissão de Debêntures e o Aumento de Capital Privado, conforme o caso. A Companhia manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre os temas objeto deste fato relevante.


FATO RELEVANTE São Paulo, 12 de agosto de 2017. A Contax Participações S.A. (“Contax” ou "Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6404/76, e na Instrução CVM nº 358/02, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017, 19 de maio de 2017, 5, 19, 24 e 28 de junho de 2017, 6, 10 e 28 de julho de 2017 e 5, 8 e 9 de agosto de 2017, que, no contexto das negociações da Companhia com seus principais credores financeiros de alternativas para fortalecer sua estrutura de capital e o alongamento de seu endividamento, a Companhia convocou, nesta data, assembleia geral de debenturistas da 2ª emissão de debêntures da Companhia para deliberar acerca da possibilidade de constituição, pela Companhia e/ou suas subsidiárias, de garantia real fiduciária ou pignoratícia sobre determinados ativos, direitos ou bens de titularidade da Companhia e/ou suas subsidiárias (“Garantia Real”) em favor dos debenturistas no âmbito de tais emissões de debêntures da Companhia, a qual será compartilhada com os demais credores financeiros da Companhia e de suas subsidiárias. A constituição da Garantia Real pela Companhia será condicionada (i) à aprovação, pelos respectivos debenturistas, da integralidade das matérias constantes da ordem do dia da assembleia geral de debenturistas da 2ª emissão de debêntures da Companhia originalmente convocada para 08 de agosto de 2017, instalada, suspensa e a ser retomada em 30 de agosto de 2017, conforme edital de convocação e proposta complementar da administração da Companhia publicadas e disponíveis no website da Companhia (http://ri.contax.com.br/); e (ii) à aprovação da constituição da Garantia Real pelos demais credores financeiros da Companhia, nos mesmos termos e condições acima descritos, incluindo pelos debenturistas da 1ª, 2ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia, em assembleias gerais de debenturistas convocadas em conformidade com os respectivos editais de convocação e propostas da administração divulgadas pela Companhia. A Companhia manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre os temas objeto deste fato relevante.


FATO RELEVANTE São Paulo, 14 de agosto de 2017. A Contax Participações S.A. (“Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6404/1976 e na Instrução CVM nº 358/2002, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017, 19 de maio de 2017, 5, 14, 19, 24 e 28 de junho de 2017, 6, 10 e 28 de julho de 2017 e 5, 8, 9 e 12 de agosto de 2017, que, nesta data, foram retomadas as assembleias gerais de debenturistas da 1ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia, nas quais foram aprovados os principais termos e condições para o alongamento do perfil de seu endividamento financeiro representado pelas debêntures, substancialmente nos termos das propostas complementares da administração da Companhia para tais emissões publicadas em 9 de agosto de 2017 e resumidas no fato relevante divulgado pela Companhia na mesma data (“Propostas Complementares” e “AGDs”, respectivamente), incluindo (i) a alteração do vencimento final de tais debêntures para 15 de agosto de 2030; (ii) dois anos de carência para pagamento de juros; e (iii) três anos de carência para pagamento de principal. Em seguida tais AGDs foram suspensas e serão retomadas em 21 de agosto de 2017 para aprovação dos aditamentos às respectivas escrituras


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de emissão que conterão o detalhamento do Reperfilamento (conforme abaixo definido), cuja celebração é condição de eficácia das referidas aprovações. Na mesma data também estão previstas para ocorrer assembleias gerais de debenturistas da 1ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia para deliberar acerca da possibilidade de constituição, pela Companhia e/ou suas subsidiárias, de garantia real fiduciária ou pignoratícia sobre determinados ativos, direitos ou bens de titularidade da Companhia e/ou suas subsidiárias em favor dos debenturistas no âmbito de tais emissões de debêntures da Companhia, a qual será compartilhada com os demais credores financeiros da Companhia e de suas subsidiárias, conforme editais de convocação e propostas da administração divulgadas pela Companhia e disponíveis em sua página na internet (http://ri.contax.com.br) (“Garantias Compartilhadas”). Ademais, a Companhia informa que os debenturistas de sua 4 a emissão de Debêntures (i) aprovaram, em assembleia geral, a postergação do vencimento de tais debêntures para 16 de

dezembro de 2035; (ii) comprometeram-se a utilizar suas debêntures para subscrição de novas debêntures subordinadas conversíveis a serem emitidas pela Companhia, (1) com pagamento de principal e juros na data de Contatos de RI: Tel.: (11) 3131-5136 ou 3131-5131 E-mail: [email protected] Website: www.contax.com.br/ri vencimento, o qual ocorrerá somente após o pagamento das novas debêntures a serem emitidas para subscrição pelos Credores (conforme abaixo definidos) e (2) cuja conversão em ações da Companhia observará substancialmente as mesmas regras de conversão oferecidas aos Credores. No âmbito do processo de readequação da estrutura de capital da Companhia, os credores financeiros da Companhia (quando em conjunto, “Credores”) que participam do processo de renegociação do endividamento financeiro da Companhia e da Contax-Mobitel S.A. (“Dívidas Financeiras Endereçadas” e “Reperfilamento”, respectivamente), indicaram à Companhia suas opções de alocação de seus créditos no âmbito do mecanismo de Migração (conforme definido nas Propostas Complementares e no fato relevante divulgado pela Companhia em 9 de agosto de 2017). A tabela abaixo resume as indicações de migração, considerando o saldo devedor das dívidas em 30 de junho de 2017:

Considerando que determinados Credores condicionaram suas opções de migração a percentuais máximos de participação no capital social da Companhia, considerados após a implementação do Aumento de Capital Privado, o montante total de manifestações pelo referido Aumento de Capital Privado, quando ajustado pelos respectivos percentuais máximos indicados pelos Credores, não atingiu o montante mínimo estabelecido pela Companhia para sua realização. Adicionalmente, não houve manifestação de Credores por Debêntures Reperfiladas com remuneração em IPCA (com ou sem subscrição com ágio). Também com o objetivo de aprovação do alongamento, em 30 de agosto de 2017 estão previstas (i) a retomada da assembleia geral de debenturistas da 2ª emissão de debêntures da Companhia instalada e suspensa em 8 de agosto de 2017, a qual terá por objeto deliberar pela alteração dos termos e condições das debêntures da 2ª emissão de debêntures da Companhia; e (ii) assembleia


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geral de debenturistas da 2ª emissão de debêntures da Companhia para deliberar sobre as Garantias Compartilhadas. Os demais termos e condições das matérias acima mencionadas estão detalhadamente descritos nas atas das assembleias gerais de debenturistas da 1ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia, as quais encontram-se disponíveis na página da Companhia na internet (www.contax.com.br/ri). A Companhia manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre os temas objeto deste fato relevante.


FATO RELEVANTE São Paulo, 21 de agosto de 2017. A Contax Participações S.A. (“Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6404/1976 e na Instrução CVM nº 358/2002, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017, 19 de maio de 2017, 5, 14, 19, 24 e 28 de junho de 2017, 6, 10 e 28 de julho de 2017 e 5, 8, 9, 12 e 14 de agosto de 2017, que, nesta data, (i) foram retomadas as assembleias gerais de debenturistas da 1ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia suspensas em 14 de agosto de 2017; e (ii) foram instaladas assembleias gerais de debenturistas da 1ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia para deliberação de constituição, pela Companhia e/ou suas subsidiárias, de garantia real fiduciária ou pignoratícia sobre determinados ativos, direitos ou bens de titularidade da Companhia e/ou suas subsidiárias a seus credores financeiros, incluindo tais debenturistas. Os debenturistas da 1ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia aprovaram, nas referidas assembleias (i) a celebração de aditamentos às respectivas escrituras de emissão de debêntures, de forma a refletir os termos e condições aprovados por tais debenturistas

em 14 de agosto de 2017 e informados ao mercado por meio de fato relevante divulgado pela Companhia na mesma data; e (ii) a constituição, pela Companhia e pela Contax-Mobitel S.A., de cessão fiduciária sobre determinadas contas bancárias da Companhia, garantia esta que será compartilhada com os demais credores financeiros da Companhia e de suas subsidiárias (“Garantia Compartilhada”). A eficácia das aprovações tomadas pelos debenturistas da 1ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia estão sujeitas a aprovação do Reperfilamento por determinados outros credores financeiros da Companhia e de suas subsidiárias, incluindo, mas não se limitando, aos debenturistas da 2ª emissão de debêntures da Companhia. Nesse sentido, também com o objetivo de aprovação do Reperfilamento, em 30 de agosto de 2017 estão previstas (i) a retomada da assembleia geral de debenturistas da 2ª emissão de debêntures da Companhia instalada e suspensa em 8 de agosto de 2017, a qual terá por objeto deliberar pela alteração dos termos Contatos de RI: Tel.: (11) 3131-5136 ou 3131-5131 E-mail: [email protected] Website: www.contax.com.br/ri e condições das debêntures da 2ª emissão de debêntures da Companhia; e (ii) assembleia geral de debenturistas da 2ª emissão de debêntures da Companhia para deliberar sobre a Garantia Compartilhada. Os demais termos e condições das matérias acima mencionadas estão detalhadamente descritos nas atas das assembleias gerais de debenturistas da 1ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia, bem, as quais encontram-se disponíveis na página da Companhia na internet (www.contax.com.br/ri). A Companhia manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre os temas objeto deste fato relevante.


FATO RELEVANTE São Paulo, 22 de agosto de 2017. A Contax Participações S.A. (“Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6404/1976 e na Instrução CVM nº 358/2002, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017, 19 de maio de 2017, 5, 14, 19, 24 e 28 de junho de 2017, 6, 10 e 28 de julho de 2017 e 5, 8, 9, 12, 14 e 21 de agosto de 2017, que, nesta data, foi realizada assembleia geral de debenturistas da 1ª Emissão da CTX Participações S.A. (cujas obrigações foram assumidas pela Companhia), na qual, foi aprovado (i) o reperfilamento financeiro da Companhia, em termos idênticos aos aprovados pelos debenturistas da 1ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia, conforme fatos relevantes divulgados pela Companhia em 14 e 21 de agosto de 2017 (“Reperfilamento”); e (ii) a constituição, pela Companhia e pela Contax-Mobitel S.A., de cessão fiduciária sobre determinadas contas bancárias da Companhia em favor de tais debenturistas, garantia esta que será compartilhada com os demais credores financeiros da Companhia e de suas subsidiárias (“Garantia Compartilhada”). Da mesma forma que aprovado pelos debenturistas da 1ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia, a eficácia das deliberações tomadas pelos debenturistas da 1ª Emissão da CTX Participações S.A. (cujas obrigações foram assumidas pela Companhia) estão sujeitas a aprovação do Reperfilamento por determinados outros credores financeiros da Companhia e de suas subsidiárias, incluindo, mas não se limitando, aos debenturistas da 2ª emissão de debêntures da Companhia, os quais tem assembleias gerais previstas para serem retomadas ou instaladas (conforme o caso), em 30 de agosto de 2017, para deliberar sobre o Reperfilamento e a Garantia Compartilhada. Contatos de RI: Tel.: (11) 3131-5136 ou 3131-5131 E-mail: [email protected] Website: www.contax.com.br/ri Os demais termos e condições das matérias acima mencionadas estão detalhadamente descritos na ata da assembleia geral da 1ª Emissão da CTX Participações S.A. (cujas obrigações foram assumidas pela Companhia), a qual encontra-se disponível na página da Companhia na internet (www.contax.com.br/ri). A Companhia manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre os temas objeto deste fato relevante.


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FATO RELEVANTE São Paulo, 30 de agosto de 2017. A Contax Participações S.A. (“Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6404/1976 e na Instrução CVM nº 358/2002, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017, 19 de maio de 2017, 5, 14, 19, 24 e 28 de junho de 2017, 6, 10 e 28 de julho de 2017 e 5, 8, 9, 12, 14, 21 e 22 de agosto de 2017, que, nesta data, foi reaberta a assembleia geral de debenturistas da 2ª emissão de debêntures da Companhia suspensa no dia 08 de agosto de 2017 para aprovação do Reperfilamento (conforme abaixo definido) de tais debêntures e instalada a assembleia geral de debenturistas da 2ª emissão de debêntures da Companhia para deliberação de constituição, pela Companhia e/ou suas subsidiárias, de garantia real fiduciária ou pignoratícia sobre determinados ativos, direitos ou bens de titularidade da Companhia e/ou suas subsidiárias a seus credores financeiros, incluindo os debenturistas de tal emissão, as quais, mediante proposta da Companhia e concordância dos debenturistas de tal emissão, foram suspensas para permitir a continuidade das negociações com os debenturistas. Adicionalmente, tendo em vista que a eficácia dos aditamentos às escrituras de emissão das debêntures da 1ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia aprovados pelos debenturistas de tais emissões em assembleias gerais realizadas em 21 de agosto de 2017, conforme fato relevante divulgado pela Companhia na mesma data, por meio dos quais os termos e condições do reperfilamento financeiro da Companhia foram aprovados (“Reperfilamento”), está condicionada à aprovação do Reperfilamento por determinados outros credores financeiros da Companhia e de suas subsidiárias (“Condição de Eficácia do Reperfilamento”), foram convocadas pela Companhia, nesta data, assembleias gerais de debenturistas da 1ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia para deliberar acerca da postergação do prazo de vencimento do Contatos de RI: Tel.: (11) 3131-5136 ou 3131-5131 E-mail: [email protected] Website: www.contax.com.br/ri pagamento de remuneração das debêntures de tais emissões, o qual, caso aprovado pelos respectivos debenturistas, passará de 15 de setembro de 2017 para 15 de dezembro de 2017, sem alteração aos demais termos e condições de tais debêntures aprovados no âmbito do Reperfilamento. A Companhia manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre os temas objeto deste fato relevante.

FATO RELEVANTE - 13 DE SETEMBRO DE 2017

FATO RELEVANTE São Paulo, 13 de setembro de 2017. A Contax Participações S.A. (“Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6404/1976 e na Instrução CVM nº 358/2002, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017, 19 de maio de 2017, 5, 14, 19, 24 e 28 de junho de 2017, 6, 10 e 28 de julho de 2017 e 5, 8, 9, 12, 14, 21, 22 e 30 de agosto de 2017, que, nesta data, foram realizadas assembleias gerais de debenturistas da primeira e segunda séries da 2ª emissão de debêntures da Companhia (“2ª Emissão”), nas quais foram aprovados (i) o reperfilamento financeiro da Companhia, em termos substancialmente similares aos aprovados pelos debenturistas da 1ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia e 1ª emissão de debêntures da CTX Participações S.A. (cujas obrigações foram assumidas pela Companhia), conforme fatos relevantes divulgados pela Companhia em 14, 21 e 22 de agosto de 2017 (“Reperfilamento”); e (ii) a constituição, pela Companhia e pela Contax-Mobitel S.A. (“Contax-Mobitel”), de cessão fiduciária sobre determinadas contas bancárias da Companhia em favor de tais debenturistas, garantia

esta que será compartilhada com outros credores financeiros da Companhia e de suas subsidiárias (“Garantia Compartilhada”). Adicionalmente, também no contexto das negociações da Companhia com os debenturistas da 2ª Emissão, a totalidade dos créditos decorrentes debêntures da segunda série da 2ª Emissão, no montante de, aproximadamente, R$ 90 milhões (as quais representam cerca de 6% do endividamento total da Companhia), será assumido pelo banco fiador das debêntures da segunda série da 2ª Emissão, o qual passará a ser credor direto da Companhia e a integrar o grupo de credores financeiros com os quais a Companhia encontra-se em negociação (“Assunção pelo Fiador”). Da mesma forma que aprovado pelos debenturistas da 1ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia e pelos debenturistas da 1ª Emissão da CTX Participações S.A. (cujas obrigações foram assumidas pela Companhia), a eficácia das deliberações tomadas pelos debenturistas da 2ª Emissão (exceto pela Assunção pelo Fiador) estão sujeitas a aprovação do Reperfilamento por outros credores financeiros da Companhia e de suas subsidiárias, incluindo, mas não se limitando, a determinados credores bilaterais da Companhia, bem como a celebração do instrumento que formalizará a constituição da Garantia Compartilhada pela Companhia e pela Contax-Mobitel. Os demais termos e condições das matérias acima mencionadas estão detalhadamente descritos na ata das assembleias gerais da 2ª Emissão e seus respectivos anexos, as quais encontram-se disponíveis para consulta na página da Companhia na internet (www.contax.com.br/ri e/ou http://ri.liq.net.br). A Companhia manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre os temas objeto deste fato relevante.


FATO RELEVANTE São Paulo, 14 de setembro de 2017. A Contax Participações S.A. (“Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6404/1976 e na Instrução CVM nº 358/2002, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação aos fatos


Abril 2018



relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017, 19 de maio de 2017, 5, 14, 19, 24 e 28 de junho de 2017, 6, 10 e 28 de julho de 2017 e 5, 8, 9, 12, 14, 21, 22 e 30 de agosto de 2017 e 13 de setembro de 2017, que, tendo em vista que ainda estão em curso as iniciativas para atendimento das condições de eficácia dos aditamentos às escrituras de emissão das debêntures da 1ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia e da 1ª emissão de debêntures da CTX Participações S.A. (cujas obrigações foram assumidas pela Companhia) aprovados pelos debenturistas de tais emissões em assembleias gerais realizadas em 21 e 22 de agosto de 2017, conforme fatos relevantes divulgados pela Companhia em tais datas, por meio dos quais os termos e condições do reperfilamento financeiro da Companhia foram aprovados (“Reperfilamento”), os debenturistas de tais emissões aprovaram, em assembleias gerais realizadas nesta data, a postergação do prazo de vencimento do pagamento de remuneração das debêntures de tais emissões de 15 de setembro de 2017 para 15 de dezembro

de 2017, sem alteração aos demais termos e condições de tais debêntures aprovados no âmbito do Reperfilamento. Uma vez atendidas as condições de eficácia dos aditamentos às escrituras de emissão das debêntures, passam a vigorar os termos e condições do Reperfilamento, descritos nos respectivos aditamentos divulgados em 21 de agosto de 2017. Tais condições preveem o alongamento dos prazos para pagamento de juros e principal nas debêntures de emissão da Companhia. A Companhia segue com o objetivo de obter a implementação das condições de eficácia do Reperfilamento no menor prazo o possível e manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre os temas objeto deste fato relevante.


FATO RELEVANTE São Paulo, 28 de setembro de 2017. A Contax Participações S.A. (“Contax” ou “Companhia”; CTAX3), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e para os fins do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em reunião do Conselho de Administração realizada nesta data (“RCA”), foi aprovada, entre outras matérias: (i) a realização de oferta pública de distribuição de debêntures nominativas, escriturais, da espécie com Garantia Real, com garantia adicional fidejussória, em até 4 (quatro) séries, sendo a primeira e a segunda séries compostas por debêntures simples, não conversíveis em ações, e a terceira e quarta séries compostas por debêntures conversíveis em ações, da 5ª (quinta) Emissão da Companhia (“Debêntures”), com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Oferta Restrita” e “Emissão”, respectivamente), condicionada ao aumento do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia; (ii) a autorização à Administração da Companhia para a convocação da Assembleia Geral Extraordinária para deliberar sobre a (a) alteração do limite do capital autorizado da Companhia, nos termos do artigo 168 da Lei nº 6.404/76, até que o valor do seu capital social alcance R$1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais), e a consequente alteração do parágrafo 3º do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para contemplar o limite do capital autorizado proposto e (b) alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia de forma a refletir o aumento do capital social da Companhia realizado em 16 de dezembro de 2016 por meio da capitalização dos créditos dos dividendos declarados pela Companhia em 30 de abril de 2015. A Companhia informa, ainda, que, nos termos das deliberações aprovadas no âmbito da RCA, adotará os procedimentos necessários para solicitar a admissão das Debêntures à negociação em mercados organizados de valores mobiliários administrados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), em atendimento ao previsto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários da B3 A Oferta Restrita consistirá na distribuição pública, com esforços restritos de colocação, de até 11.000.000.000 (onze milhões) Debêntures, com valor nominal unitário de R$100,00 (cem reais), perfazendo o montante de até R$1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais). As Debêntures serão da espécie com garantia real, gozando ainda de garantia adicional fidejussória, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, e terão datas de vencimento definidas da seguinte forma, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado: (i) as Debêntures da Primeira Série vencerão em 15 de dezembro de 2027; (ii) as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série vencerão em 15 de agosto de 2030; e (iii) as Debêntures da Quarta Série vencerão em 15 de maio de 2035. O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. As Debêntures serão remuneradas de acordo com as seguintes bases de cálculo: (a) Remuneração das Debêntures da Primeira Série: As Debêntures da Primeira Série farão jus a uma remuneração correspondente à 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de 1 (um) dia, “over extragrupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 - Segmento CETIP UTVM no informativo diário disponível em sua página da Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa de (i) 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, no período compreendido entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures e 14 de dezembro de 2019 (inclusive); e (ii) 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, no período compreendido entre 15 de dezembro de 2019 (inclusive) e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série (“Sobretaxa das Debêntures da Primeira Série” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será calculada de acordo com a fórmula que vier a ser definida na Escritura de Emissão; e (b) Remuneração das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série

e das Debêntures da Quarta Série: As Debêntures da Segunda Série, as Debêntures da Terceira Série e as


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Debêntures da Quarta Série farão jus a uma remuneração correspondente à 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, no período compreendido entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures (conforme abaixo definido) e a (i) Data de Vencimento das Debêntures da Segunda e Terceira Séries ou (ii) Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso (“Sobretaxa das Debêntures da Segunda, Terceira e Quarta Séries” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração das Debêntures da Segunda, Terceira e Quarta Séries”, quando em referência às Debêntures da Segunda Série, às Debêntures da Terceira Série e às Debêntures da Quarta Série em conjunto; e “Remuneração das Debêntures da Segunda Série” ou “Remuneração das Debêntures da Terceira Série” ou “Remuneração das Debêntures da Quarta Série”, quando em referência às Debêntures da Segunda Série ou às

Debêntures da Terceira Série ou às Debêntures da Quarta Série individualmente, respectivamente. A Remuneração das Debêntures da Segunda, Terceira e Quarta Séries, quando em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, são adiante denominadas, em conjunto, “Remuneração”). A Remuneração das Debêntures da Segunda, Terceira e Quarta Séries será calculada de acordo com a fórmula que vier a ser definida na Escritura de Emissão. A Remuneração das Debêntures será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) de cada Debênture da Primeira Série, Debênture da Segunda, Série Debênture da Terceira Série ou Debênture da Quarta Série, conforme o caso, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures ou da última data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série ou da Remuneração das Debêntures da Segunda, Terceira e Quarta Séries (inclusive), conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão. As Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia. As Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta Série serão conversíveis em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia (“Ações”), nos termos do artigo 57 da Lei das Sociedades por Ações e da escritura de emissão. As Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta Série, a exclusivo critério dos Debenturistas, poderão ser convertidas em Ações (i) pelo Preço de Referência (conforme abaixo definido), a qualquer tempo a partir da data de integralização das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série e por até 45 (quarenta e cinco) dias contados de tal data (“Período de Conversão I”); e (ii) pelo Preço de Referência Ajustado (conforme abaixo definido), trimestralmente, nos dias 15 dos meses de março, junho, setembro e dezembro, a partir do 46º (quadragésimo sexto) dia (inclusive) contado da data de integralização das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série e até que ocorra a efetiva quitação de todas as obrigações pecuniárias da Companhia previstas na Escritura de Emissão (“Período de Conversão II”), exceto: (1) nos dias em que haja assembleia geral de acionistas da Companhia; (2) durante o período compreendido entre (2.a) a publicação de edital de convocação pela Companhia para convocação de assembleia geral de acionistas da Companhia que tenha por objeto deliberar a respeito da distribuição de dividendos pela Companhia para o respectivo período em questão e (2.b) a data de realização de referida assembleia geral de acionistas da Companhia; e (3) na data de pagamento integral dos valores devidos pela Companhia no âmbito das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série, conforme aplicável. A qualquer momento durante o Período de Conversão I e/ou o Período de Conversão II, conforme aplicável, cada uma das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série poderá ser convertida, a critério dos Debenturistas, em uma quantidade de Ações da Companhia a ser apurada de acordo com as fórmulas dos itens (a) e (b) a seguir, conforme previstas na Escritura de Emissão, conforme o Período de Conversão aplicável, sendo que a Conversão poderá se referir à parte ou à totalidade das Debêntures da Terceira Série ou das Debêntures da Quarta Série de titularidade do respectivo Debenturista: (a) No caso do Período de Conversão I: Quantidade de Ações = Valor Nominal Unitário das Debêntures / Preço de Referência; (b) No caso do Período de Conversão II: Quantidade de Ações = Valor Nominal Unitário das Debêntures / Preço de Referência Ajustado; e (c) Onde: (i) “Quantidade de Ações”: corresponde à quantidade de Ações em que cada Debênture da Terceira Série e/ou Debênture da Quarta Série poderá ser convertida, desconsiderando-se eventuais frações de Ações; (ii) “Preço de Referência”: R$ 4,89 (quatro reais e oitenta e nove centavos), correspondente à média ponderada dos preços de fechamento por Ação dos 60 (sessenta) pregões da B3 imediatamente anteriores à 6 de julho de 2017; e (iii) “Preço de Referência Ajustado”: significa o Preço de Referência, atualizado trimestralmente, desde a data de integralização das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série até o término do Período de Conversão II, pela Remuneração das Debêntures da Terceira Série ou pela Remuneração das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, calculadas de forma pro rata temporis desde a data de início do Período de Conversão II até a respectiva data de conversão das Debêntures da Terceira Série

ou das Debêntures da Quarta Série pelos Debenturistas. Caso a quantidade total de Ações a que o Debenturista fizer jus em razão da conversão das Debêntures da Terceira Série ou das Debêntures da Quarta Série não perfaça um número inteiro, as frações de ações deverão ser desconsideradas, a fim de se atingir um número inteiro de Ações, de forma que todos os Debenturistas que desejarem converter Debêntures da Terceira Série ou Debêntures da Quarta Série tenham direito a subscrever um número inteiro de Ações. As Ações advindas da conversão das Debêntures da Terceira Série ou das Debêntures da Quarta Série terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens atribuídos às demais ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos de seu estatuto social, bem como a quaisquer direitos deliberados em atos societários da Companhia a partir da data de conversão, inclusive no que se refere ao direito ao recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Conversão, de forma que não haja distinção entre as Ações decorrentes da conversão das Debêntures da Terceira Série ou das Debêntures da Quarta Série e as demais ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da


Abril 2018



Companhia. Exclusivamente como benefício para a Conversão das Debêntures da Terceira Série, a Companhia emitirá bônus de subscrição aos Debenturistas titulares de Debêntures da Terceira Série que, a partir do 3º (terceiro) ano contado da Data de Emissão, exercerem seus direitos de Conversão das Debêntures da Terceira Série de que forem titulares, os quais conferirão a cada um dos Debenturistas titulares de Debêntures da Terceira Série o direito de subscrever 0,2 (dois décimos) de Ação para cada Debênture da Terceira Série que vier a ser objeto de Conversão pelos Debenturistas com o exercício de seus direitos de Conversão, de acordo com os procedimentos estabelecidos na Escritura de Emissão. A Remuneração das Debêntures da Terceira Série ou a Remuneração das Debêntures da Quarta Série que tenham sido objeto de conversão nos termos deste item e da Escritura de Emissão será (i) calculada de forma pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures (conforme abaixo definido) até a respectiva Data de Conversão; e (ii) incorporada ao Valor Nominal

Unitário das Debêntures da Terceira Série ou das Debêntures da Quarta Série objeto da conversão, fora do âmbito da B3 - Segmento CETIP UTVM, para fins de determinação da Quantidade de Ações decorrentes da Conversão. A realização da Oferta está condicionada à aprovação do aumento do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Contax pela Assembleia Geral Extraordinária a ser oportunamente convocada pela Administração da Companhia. Quaisquer comunicados aos Acionistas e ao mercado relacionados à Oferta Restrita serão oportunamente divulgados por meio de comunicado ao mercado ou fato relevante nas páginas eletrônicas da CVM (www.cvm.gov.br), da B3 (www.bmfbovespa.com.br) e da Companhia (ri.liq.net.br).

FATO RELEVANTE - 17 DE OUTUBRO DE 2017

FATO RELEVANTE São Paulo, 17 de outubro de 2017. A Contax Participações S.A. (“Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6404/1976 e na Instrução CVM nº 358/2002, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017, 19 de maio de 2017, 5, 14, 19, 24 e 28 de junho de 2017, 6, 10 e 28 de julho de 2017 e 5, 8, 9, 12, 14, 21, 22 e 30 de agosto de 2017 e 13, 14 e 28 de setembro de 2017, que, tendo em vista que a eficácia dos aditamentos às escrituras de emissão das debêntures da 1ª, 2ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia e da 1ª emissão de debêntures da CTX Participações S.A. (cujas obrigações foram assumidas pela Companhia) aprovados pelos debenturistas de tais emissões em assembleias gerais realizadas em 21 e 22 de agosto de 2017 e 13 de setembro de 2017, conforme fatos relevantes divulgados pela Companhia nas referidas datas, por meio das quais os termos e condições do reperfilamento financeiro da Companhia foram aprovados (“Reperfilamento”), está condicionada à aprovação do Reperfilamento por determinados outros credores financeiros da Companhia e de suas subsidiárias, foram convocadas pela Companhia assembleias gerais de debenturistas da 1ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia para deliberar acerca da dispensa de observância, pela Companhia, de determinados covenants financeiros anteriormente previstos nas respectivas escrituras de emissão, sem alteração aos demais termos e condições de tais debêntures aprovados no âmbito do Reperfilamento. A Companhia manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre os temas objeto deste fato relevante.

FATO RELEVANTE - 01 DE NOVEMBRO DE 2017

FATO RELEVANTE São Paulo, 01 de novembro de 2017. A Contax Participações S.A. (“Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6404/1976 e na Instrução CVM nº 358/2002, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017, 19 de maio de 2017, 5, 14, 19, 24 e 28 de junho de 2017, 6, 10 e 28 de julho de 2017 e 5, 8, 9, 12, 14, 21, 22 e 30 de agosto de 2017, 13, 14 e 28 de setembro de 2017 e 17 de outubro de 2017, que, tendo em vista que ainda não foram satisfeitas as condições de eficácia dos aditamentos às escrituras de emissão das debêntures da 1ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia e da 1ª emissão de debêntures da CTX Participações S.A. (cujas obrigações foram assumidas pela Companhia) aprovados pelos debenturistas de tais emissões em assembleias gerais realizadas em 21 e 22 de agosto de 2017, conforme fatos relevantes divulgados pela Companhia em tais datas, por meio dos quais os termos e condições do reperfilamento financeiro da Companhia foram aprovados (“Reperfilamento”), os debenturistas de tais emissões aprovaram, em assembleias gerais realizadas nesta data, a dispensa de manutenção, pela Companhia, dos índices financeiros previstos na escrituras de tais emissões exclusivamente para o 3º (terceiro) trimestre do exercício social de 2017, sem alteração aos demais termos e condições de tais debêntures aprovados no âmbito do Reperfilamento. A Companhia segue com o objetivo de obter a implementação das condições de eficácia do Reperfilamento no menor prazo o possível e manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre os temas objeto deste fato relevante.

FATO RELEVANTE - 14 DE NOVEMBRO DE 2017

FATO RELEVANTE São Paulo, 14 de novembro de 2017. A Contax Participações S.A. (“Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6404/1976 e na Instrução CVM nº 358/2002, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017, 19 de maio de 2017, 5, 14, 19, 24 e 28 de junho de 2017, 6, 10 e 28 de julho de 2017 e 5, 8, 9, 12, 14, 21, 22 e 30 de agosto de 2017, 13, 14 e 28 de


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setembro de 2017, 17 de outubro de 2017 e 1 de novembro de 2017, que, tendo em vista que ainda não foram satisfeitas as condições de eficácia dos aditamentos às escrituras de emissão das debêntures da 1ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia e da 1ª emissão de debêntures da CTX Participações S.A. (cujas obrigações foram assumidas pela Companhia) aprovados pelos debenturistas de tais emissões em assembleias gerais realizadas em 21 e 22 de agosto de 2017, conforme fatos relevantes divulgados pela Companhia em tais datas, por meio dos quais os termos e condições do reperfilamento financeiro da Companhia foram aprovados, os debenturistas da 4ª emissão de debêntures da espécie subordinada da Companhia, aprovaram, em assembleia geral de debenturistas realizada em 14 de novembro de 2017, a dispensa de manutenção, pela Companhia, dos índices financeiros previstos na escritura de tal emissão exclusivamente para o 3º (terceiro) trimestre do exercício social de 2017. A Companhia segue com o objetivo de obter a implementação das condições de eficácia do

Reperfilamento no menor prazo o possível e manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre os temas objeto deste fato relevante.

FATO RELEVANTE - 12 DE DEZEMBRO DE 2017

FATO RELEVANTE São Paulo, 12 de dezembro de 2017. A Contax Participações S.A. (“Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6404/1976 e na Instrução CVM nº 358/2002, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017, 19 de maio de 2017, 5, 14, 19, 24 e 28 de junho de 2017, 6, 10 e 28 de julho de 2017 e 5, 8, 9, 12, 14, 21, 22 e 30 de agosto de 2017, 13, 14 e 28 de

setembro de 2017, 17 de outubro de 2017, 1 e 14 de novembro de 2017, que, tendo em vista que ainda não foram satisfeitas as condições de eficácia dos aditamentos às escrituras de emissão das debêntures da 1ª e 3ª emissões de debêntures da Companhia e da 1ª emissão de debêntures da CTX Participações S.A. (cujas obrigações foram assumidas pela Companhia) aprovados pelos debenturistas de tais emissões em assembleias gerais realizadas em 21 e 22 de agosto de 2017, conforme fatos relevantes divulgados pela Companhia em tais datas, por meio dos quais os termos e condições do reperfilamento financeiro da Companhia foram aprovados (“Reperfilamento”), os debenturistas de tais emissões aprovaram, em assembleias gerais realizadas nesta data, (i) a postergação do prazo de vencimento do pagamento de remuneração das debêntures de tais emissões de 15 de dezembro de 2017 para 15 de janeiro de 2018, sem alteração aos demais termos e condições de tais debêntures aprovados no âmbito do Reperfilamento; e (ii) a dispensa de manutenção, pela Companhia, dos índices financeiros previstos na escritura de tais emissões de debêntures da Companhia exclusivamente para o 4º (quarto) trimestre do exercício social de 2017. Adicionalmente, os debenturistas da 4ª emissão de debêntures da espécie subordinada da Companhia, também aprovaram, em assembleia geral de debenturistas realizada nesta data, a dispensa de manutenção, pela Companhia, dos índices financeiros previstos na escritura de tal emissão exclusivamente para o 4º (quarto) trimestre do exercício social de 2017. A Companhia segue com o objetivo de obter a implementação das condições de eficácia do Reperfilamento no menor prazo o possível e manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre os temas objeto deste fato relevante.

FATO RELEVANTE - 14 DE DEZEMBRO DE 2017

FATO RELEVANTE São Paulo, 14 de dezembro de 2017. A Contax Participações S.A. (“Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404/76 e na Instrução CVM nº 358/02, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral, em complementação aos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 23 de março de 2017, 19 de maio de 2017, 5, 14, 19, 24 e 28 de junho de 2017, 6, 10 e 28 de julho de 2017 e 5, 8, 9, 12, 14, 21, 22 e 30 de agosto de 2017, 13, 14 e 28 de setembro de 2017, 17 de outubro de 2017, 1, 14 de novembro de 2017 e 12 de dezembro de 2017 (“Fatos Relevantes”), que, nesta data, foram verificadas todas as condições de eficácia para o alongamento do endividamento financeiro da Companhia (“Reperfilamento”), de acordo com os termos e condições descritos nos fatos relevantes divulgados pela Companhia em 9, 14 e 21 de agosto de 2017 e em 13 de setembro de 2017, tornando vigentes os novos termos e condições estabelecidos nos aditamentos dos instrumentos que representam o endividamento financeiro da Companhia. Em continuidade ao cumprimento das demais obrigações assumidas junto a seus credores no âmbito do Reperfilamento, a Companhia prosseguirá com as providências necessárias para realização da oferta pública de distribuição de (a) debêntures nominativas, escriturais, da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em até quatro séries, sendo a primeira e a segunda séries compostas por debêntures simples, não conversíveis em ações, e a terceira e quarta séries compostas por debêntures conversíveis em ações, da quinta emissão da Companhia, com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, cujos termos e condições estão descritos no fato relevante divulgado pela Companhia em 28 de setembro de 2017 e (b) debêntures da espécie subordinada, conversíveis em ações nas mesmas condições das debêntures da quinta emissão, com pagamento de juros e amortização de principal em uma única parcela, exigível após o pagamento integral dos credores das dívidas financeiras endereçadas no Reperfilamento, cujos termos e condições serão oportunamente deliberados pela Companhia. Referidas ofertas estão condicionadas ao aumento do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia em Assembleia Geral Extraordinária da Companhia a ser oportunamente convocada. A Companhia aproveita para informar que as premissas sobre o seu desempenho financeiro futuro no período de 2017 a 2022, elaboradas exclusivamente com a finalidade de orientar a negociação com os credores financeiros no âmbito do


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Reperfilamento, objeto de divulgação ao mercado por meio de fato relevante datado de 28 de julho e da inclusão no item 11 do Formulário de Referência de 2017 da Companhia, versões 4.0 a 9.0, foram descontinuadas, perdendo sua validade e não devendo ser utilizadas como balizador para qualquer decisão de investimento relativa aos valores mobiliários de emissão da Companhia. A Companhia renova seu agradecimento ao apoio recebido de todos os seus credores, que possibilitaram alcançar o amplo consenso requerido para o alongamento do endividamento financeiro da Companhia.

FATO RELEVANTE - 30 DE JANEIRO DE 2018 A Contax Participações S.A. (“Companhia”; CTAX3), em cumprimento ao disposto no artigo 157, §4º, da Lei nº 6404/1976 e na Instrução CVM nº 358/2002, em complemento ao Comunicado ao Mercado divulgado em 11 de setembro de 2017, vem a público comunicar aos seus acionistas, investidores e ao mercado em geral que, em Assembleia Geral Extraordinária realizada, em segunda convocação, em 30 de janeiro de 2018, foi aprovada a alteração da razão social da Companhia, que passa a ser denominada Liq Participações S.A., refletindo em sua razão social a atual identidade corporativa adotada pela empresa. As ações de emissão da Companhia continuarão a ser negociadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão pelo código de negociação CTAX 3 até que os pedidos de alteração de código de negociação sejam processados e deferidos pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e pela CVM. A data de alteração do código de negociação será divulgada oportunamente. A Companhia, por meio de seu Diretor de Relação com Investidores, está à disposição para eventuais esclarecimentos através dos contatos abaixo.

FATO RELEVANTE - 22 DE FEVEREIRO DE 2018 A Liq Participações S.A. (“Companhia”; CTAX3), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358/02, conforme alterada, e para os fins do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei n.º 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), vem informar aos acionistas e ao mercado em geral que, recebeu, nesta data, comunicações do Sr. Fábio Soares de Miranda Carvalho (“Fábio Carvalho”), Vice Presidente do Conselho de Administração da Companhia, e da Jereissati Participações S.A. (“Jereissati”), informando a celebração de um Contrato de Compra e Venda de Ações (“Transação”) entre Jereissati e Parthica Holdings LLC. (“Parthica Holdings”), sociedade indiretamente controlada por Fábio Carvalho, por meio do qual a

Parthica Participações Ltda. (“Parthica”), sociedade controlada pela Parthica Holdings, irá adquirir a totalidade das ações da JPSP Investimentos e Participações S.A., sociedade detentora de, entre outros ativos, 352.893 ações ordinárias da Companhia, representativas de 8,43% do capital social da Companhia. A Transação, conforme informado, está sujeita a determinadas condições precedentes (“Condições Suspensivas”) comuns em operações semelhantes, incluindo a aprovação da operação pela autoridade antitruste brasileira. De acordo com a comunicação recebida, a potencial aquisição da participação acionária não tem por objetivo a aquisição do controle da Companhia, mas que no entendimento de Fábio Carvalho a Transação contribuiria “para que o processo atual da reestruturação e fortalecimento da capacidade financeira da Companhia continue avançando, inclusive tendo-se em conta a experiência do grupo econômico da Compradora em processos dessa natureza”. A Companhia manterá seus acionistas, investidores e o mercado em geral informados sobre os temas objeto deste fato relevante, inclusive sobre o recebimento da confirmação da verificação das Condições Suspensivas e conclusão da aquisição da participação indireta da Liq.


A Liq Participações S.A. (nova denominação da Contax Participações S.A., nos termos do fato relevante divulgado em 30 de janeiro de 2018) (“Companhia” ou “Emissora”; CTAX3), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Instrução CVM 358”), da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”), e para os fins do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral, que, em reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 28 de setembro de 2017 (“RCA”), cujas aprovações foram objeto de alteração no âmbito das aprovações adotadas na Reunião do Conselho de Administração da Emissora realizada em 1 de março de 2018 (“RCA de Rerratificação”), foram aprovadas a realização (i) de oferta pública de distribuição de debêntures nominativas, escriturais, da espécie com Garantia Real, com garantia adicional fidejussória, em até 4 (quatro) séries, sendo a primeira e a segunda séries compostas por debêntures simples, não conversíveis em ações, e a terceira e quarta séries compostas por debêntures conversíveis em ações, da 5ª (quinta) Emissão da Companhia (“Debêntures da Quinta Emissão”), com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita da Quinta Emissão” e “5ª (Quinta)

Emissão”, respectivamente); e (ii) de oferta pública de distribuição de debêntures nominativas, escriturais, conversíveis em ações, da espécie subordinada, em série única, da 6ª (quinta) Emissão da Companhia (“Debêntures Subordinadas” e, em conjunto com as Debêntures da Quinta Emissão “Debêntures”), com esforços


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restritos de colocação, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Restrita Subordinada” e “6ª (Sexta) Emissão”, respectivamente, e, em conjunto com a Oferta Restrita da Quinta Emissão e com a 5ª (Quinta) Emissão, “Ofertas Restritas” e “Emissões”, respectivamente). OFERTA RESTRITA DA QUINTA EMISSÃO: A Oferta Restrita da Quinta Emissão consistirá na distribuição pública, com esforços restritos de colocação, no Brasil, de, inicialmente, 1.100.000.000 (um bilhão e cem milhões) de Debêntures da Quinta Emissão, com valor nominal unitário de R$1,00 (um real) em 13 de março de 2018 (“Data de Emissão da Quinta Emissão” e “Valor Nominal Unitário da Quinta Emissão”, respectivamente), e com as seguintes datas de vencimento: (i) 15 de

dezembro de 2027, para as Debêntures da Primeira Série (conforme abaixo definido) (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”); (ii) 15 de agosto de 2030, para as Debêntures da Segunda Série (conforme abaixo definido) e Debêntures da Terceira Série (conforme abaixo definido) (“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda e Terceira Séries”); e (iii) 15 de maio de 2035, para as Debêntures da Quarta Série (conforme abaixo definido) (“Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série” e, em conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série e Data de Vencimento das Debêntures da Segunda e Terceira Séries, “Datas de Vencimento da Quinta Emissão”), perfazendo o montante total de, inicialmente, R$1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais), sendo que, na Data de Emissão da Quinta Emissão, o valor total (i) das Debêntures da Primeira Série (conforme abaixo definido) será de, inicialmente, R$460.000.000,00 (quatrocentos e sessenta milhões de reais); (ii) das Debêntures da Segunda Série (conforme abaixo definido) será de, inicialmente, R$140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais); (iii) das Debêntures da Terceira Série (conforme abaixo definido) será de, inicialmente, R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais); e (iv) das Debêntures da Quarta Série (conforme abaixo definido) será de, inicialmente, R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais), realizada exclusivamente no Brasil, em conformidade com a Instrução CVM 476, e será coordenada pelo Coordenador Líder (conforme abaixo definido). No âmbito da Oferta Restrita da Quinta Emissão será admitida a distribuição parcial das Debêntures, nos termos do artigo 5º-A da Instrução CVM 476 e artigos 30 e 31 da Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), sendo que as Debêntures da Quinta Emissão que não forem distribuídas no âmbito da Oferta Restrita da Quinta Emissão deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Emissora, bem como observado que a quantidade mínima de Debêntures da Quinta Emissão para que seja realizada a emissão de Debêntures da Quinta Emissão de uma determinada série será de 1 (uma) Debênture da Quinta Emissão (“Quantidade Mínima de Emissão – Quinta Emissão”). OFERTA RESTRITA SUBORDINADA: A Oferta Restrita Subordinada consistirá na distribuição pública, com esforços restritos de colocação, no Brasil, de, inicialmente, 130.000.000 (cento e trinta milhões) de Debêntures Subordinadas, com valor nominal unitário de R$1,00 (um real) em 13 de março de 2018 (“Data de Emissão das Debêntures Subordinadas”, em conjunto com a Data de Emissão da Quinta Emissão, “Datas de Emissão”, e “Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas”, respectivamente), e com data de vencimento em 30 de dezembro de 2035 (“Data de Vencimento das Debêntures Subordinadas”), perfazendo o montante total de R$130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais) na Data de Emissão das Debêntures Subordinadas, realizada exclusivamente no Brasil, em conformidade com a Instrução CVM 476, e será coordenada pelo Coordenador Líder (conforme abaixo definido). No âmbito da Oferta Restrita Subordinada será admitida a distribuição parcial das Debêntures, nos termos do artigo 5º-A da Instrução CVM 476 e artigos 30 e 31 da Instrução CVM, sendo que as Debêntures Subordinadas que não forem distribuídas no âmbito da Oferta Restrita Subordinada deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Emissora, bem como observado que a quantidade mínima de Debêntures Subordinadas para que seja realizada a emissão de Debêntures Subordinadas será de 1 (uma) Debênture Subordinada (“Quantidade Mínima de Emissão Subordinada”). Público Alvo No âmbito das Ofertas Restritas, as Emissões das Debêntures da Terceira Série, das Debêntures da Quarta Série (conforme abaixo definidos) e das Debêntures Subordinadas (em conjunto, as “Debêntures Conversíveis”) pela Emissora será realizada dentro do limite de capital autorizado da Emissora previsto em seu Estatuto Social, e será feita com exclusão do direito de preferência aos atuais acionistas da Emissora para subscrição das

Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série (conforme abaixo definidos) e/ou das Debêntures Subordinadas, conforme o caso, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, do artigo 9-A, inciso I, da Instrução CVM 476 e do artigo 5º, § 4º, do Estatuto Social da Emissora. De forma a dar cumprimento ao disposto no artigo 9-A da Instrução CVM 476 e assegurar a participação dos atuais acionistas da Emissora nas Ofertas Restritas das Debêntures Conversíveis, será concedida prioridade aos atuais acionistas titulares de ações ordinárias de emissão da Emissora, desde que sejam considerados como acionistas titulares de ações ordinárias há no mínimo dois Dias Úteis anteriores à data deste Fato Relevante (“Acionistas”), para a subscrição de até a totalidade das Debêntures Conversíveis a serem distribuídas por meio de cada uma das Ofertas Restritas, na proporção de suas participações acionárias no total de ações ordinárias representativas do capital social total da Emissora (“Ofertas Prioritárias das Debêntures Conversíveis”). Não será admitida a negociação ou cessão, total ou parcial, dos direitos de prioridade dos Acionistas a quaisquer terceiros, incluindo entre os próprios Acionistas.


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Após o atendimento das Ofertas Prioritárias das Debêntures Conversíveis, as Ofertas Restritas serão realizadas exclusivamente no Brasil, em conformidade com a Instrução CVM 476, com público alvo das Ofertas Restritas composto exclusivamente por Investidores Profissionais (conforme abaixo definido). O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476, sendo que, no âmbito das Ofertas Restritas, (i) somente será permitida a procura de, no máximo, 75 (setenta e cinco) Investidores Profissionais; e (ii) as Debêntures somente poderão ser subscritas ou adquiridas por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais. Consideram-se “Investidores Qualificados” aqueles investidores referidos no artigo 9º-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”); e (ii) “Investidores Profissionais” aqueles referidos no artigo 9º-A da Instrução da CVM 539, sendo certo que, nos termos do artigo 9º-C da Instrução da CVM 539, os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo

Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social. Adicionalmente fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para os fins dos limites previstos acima, conforme o parágrafo primeiro do artigo 3º da Instrução CVM 476. Aprovações e Registros A Oferta Restrita da Quinta Emissão foi aprovada pela RCA, cuja ata será arquivada na Junta Comercial do Estado de São Paulo (“JUCESP”) e publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo (“DOESP”) e no jornal “Folha de São Paulo”. Os termos e condições das Debêntures da Quinta Emissão e da 5ª (Quinta) Emissão foram posteriormente alterados pela RCA de Rerratificação. A Oferta Restrita Subordinada foi aprovada pela RCA de Rerratificação, sendo que a ata da RCA de Rerratificação será devidamente registrada na JUCESP e publicada no DOESP e no jornal “Folha de São Paulo”, em atendimento ao disposto no artigo 62, inciso I, e no artigo 289 da Lei das Sociedades por Ações. As características da 5ª (Quinta) Emissão e das Debêntures da Quinta Emissão serão estabelecidas no “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em até 4 (Quatro) Séries, sendo a Primeira e a Segunda Séries Compostas por Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, e a Terceira e a Quarta Séries Compostas por Debêntures Conversíveis em Ações, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Liq Participações S.A.” (“Escritura de Emissão da Quinta Emissão”), a ser celebrado entre a Emissora e a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., instituição financeira com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nº 500, bloco 13, grupo 205, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 36.113.876/0001-91, na qualidade de representante da comunhão dos titulares das Debêntures objeto da 5ª (Quinta) Emissão (“Agente Fiduciário”). A Escritura de Emissão da Quinta Emissão e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCESP de acordo com o inciso II e o §3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações. Em virtude da garantia fidejussória prestada pela Liq Corp S.A. (atual denominação da Contax-Mobitel S.A.) (“Liq Corp” ou “Fiadora”), a Escritura de Emissão da Quinta Emissão e seus eventuais aditamentos serão registrados nos competentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos (i) da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo; e (ii) da Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro. As características da 6ª (Sexta) Emissão e das Debêntures Subordinadas serão estabelecidas no “Instrumento Particular de Escritura da 6ª (Sexta) Emissão Pública de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Liq Participações S.A.” (“Escritura de Emissão das Debêntures Subordinadas” e, em conjunto com a Escritura da Emissão da Quinta Emissão, “Escrituras de Emissão”), a ser celebrado entre a Emissora e o Agente Fiduciário. A Escritura de Emissão das Debêntures Subordinadas e seus eventuais aditamentos serão inscritos na JUCESP de acordo com o inciso II e o §3º do artigo 62 da Lei das Sociedades por Ações. Registro para Colocação e Negociação As Debêntures serão depositadas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), em mercado de balcão organizado para distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 - Segmento CETIP UTVM, sendo as distribuições das Debêntures liquidadas financeiramente por meio da B3 - Segmento CETIP UTVM. As Debêntures serão depositadas em mercado de balcão organizado, para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores

Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3 - Segmento CETIP UTVM, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 - Segmento CETIP UTVM. Não obstante o previsto acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Qualificados depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, observado ainda o cumprimento, pela Emissora, das obrigações dispostas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares em vigor aplicáveis.


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Características Exclusivas da 5ª (Quinta) Emissão e das Debêntures da Quinta Emissão: Valor Total da Emissão: o Valor Total da 5ª (Quinta) Emissão será, incialmente, de R$1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais), sendo que, na Data de Emissão da Quinta Emissão, o valor total (i) das Debêntures da Primeira Série (conforme abaixo definido) será, inicialmente, de R$460.000.000,00 (quatrocentos e sessenta milhões de reais); (ii) das Debêntures da Segunda Série (conforme abaixo definido) será, inicialmente, de R$140.000.000,00 (cento e quarenta milhões de reais); (iii) das Debêntures da Terceira Série (conforme abaixo definido) será, inicialmente, de R$200.000.000,00 (duzentos milhões de reais); e (iv) das Debêntures da Quarta Série (conforme abaixo definido) será de até R$300.000.000,00 (trezentos milhões de reais). Na hipótese de cancelamento de uma série das Debêntures da Quinta Emissão ou de alteração do número de Debêntures de

determinada série em razão de sua distribuição parcial no âmbito da Oferta Restrita da Quinta Emissão (observada a Quantidade Mínima de Emissão – Quinta Emissão), o Valor Total da Emissão da Quinta Emissão e o valor total das Debêntures da Quinta Emissão da respectiva série cancelada e/ou alterada, conforme o caso, serão ajustados de forma proporcional ao número de Debêntures da Quinta Emissão da série cancelada e/ou alterada. Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures da Quinta Emissão será de R$1,00 (um real) na Data de Emissão da Quinta Emissão. Número de Séries: A 5ª (Quinta) Emissão será realizada, inicialmente, em 4 (quatro) séries, compostas, respectivamente, pelas Debêntures da Primeira Série, pelas Debêntures da Segunda Série, pelas Debêntures da Terceira Série e pelas Debêntures da Quarta Série (conforme tais termos são definidos abaixo), sem prejuízo da possibilidade de distribuição parcial. Quantidade de Debêntures: serão emitidas, inicialmente, 1.100.000.000 (um bilhão e cem milhões) de Debêntures da Quinta Emissão, sendo 460.000.000 (quatrocentos e sessenta milhões) de debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”), 140.000.000 (cento e quarenta milhões) de debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série”), 200.000.000 (duzentos milhões) de debêntures da terceira série (“Debêntures da Terceira Série”) e 300.000.000 (trezentos milhões) de debêntures da quarta série (“Debêntures da Quarta Série”). Na hipótese de cancelamento de uma série das Debêntures da Quinta Emissão ou de alteração do número de Debêntures da Quinta Emissão de determinada série em razão de sua distribuição parcial no âmbito da Oferta Restrita da Quinta Emissão, o número total de Debêntures da Quinta Emissão emitidas no âmbito da 5ª (Quinta) Emissão e a quantidade total das Debêntures da Quinta Emissão da respectiva série cancelada e/ou alterada, conforme o caso, serão ajustados de forma proporcional ao número de Debêntures da Quinta Emissão da série cancelada e/ou alterada. Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures da Quinta Emissão será o dia 13 de março de 2018. Prazo e Data de Vencimento: ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures da Quinta Emissão em razão da ocorrência de um dos eventos de inadimplemento previstos na Escritura de Emissão da Quinta Emissão, de conversão das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série, de Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo), ou, ainda, de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures (conforme abaixo definido), conforme o caso, as Debêntures da Primeira Série vencerão em 15 de dezembro de 2027, as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série vencerão em 15 de agosto de 2030; e as Debêntures da Quarta Série vencerão em 15 de maio de 2035. Nas respectivas Datas de Vencimento da Quinta Emissão ou nas hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures da Quinta Emissão, conforme o caso, a Emissora obriga-se a proceder à liquidação das Debêntures da Quinta Emissão pelo saldo do Valor Nominal Unitário da Quinta Emissão, acrescido da respectiva Remuneração da Quinta Emissão (conforme definido abaixo) e eventuais valores devidos e não pagos, bem como eventuais Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), calculados na forma a ser prevista na Escritura de Emissão da Quinta Emissão. Espécie: as Debêntures da Quinta Emissão serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, com garantia adicional fidejussória. Garantias: Garantia Fidejussória: A Liq Corp prestará, em caráter irrevogável e irretratável, perante os debenturistas titulares das Debêntures da Quinta Emissão (“Debenturistas da Quinta Emissão”), representados pelo Agente Fiduciário, garantia fidejussória para pagamento integral de todos e quaisquer valores devidos no âmbito das Debêntures da Quinta Emissão, que compreende seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração da Quinta Emissão aplicável, e todos os seus acessórios, aí incluídos, mas não se limitando, os Encargos Moratórios (conforme abaixo definido) e outros acréscimos, inclusive eventuais custos comprovadamente incorridos pelos

Debenturistas da Quinta Emissão em decorrência de processos, procedimentos e outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e interesses relacionados às Debêntures, e à execução da Fiança, conforme os artigos 818 e 822 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Fiança” e “Obrigações Garantidas”, respectivamente). A Fiança entrará em vigor na data de assinatura da Escritura de Emissão da Quinta Emissão, permanecendo válida em todos os seus termos até o pagamento integral das Obrigações Garantidas. Garantia Real: para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas a Emissora constituirá garantia real, na forma de cessão fiduciária, sobre as Contas Receita e a Conta Reserva em favor (i) do Agente Fiduciário, em nome e benefício dos Debenturistas da Quinta Emissão; e (ii) dos demais credores das Dívidas Financeiras Endereçadas (“Direitos Cedidos Fiduciariamente”), nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Contas Bancárias e Outras Avenças” celebrado em 12 de dezembro de 2017 entre a Emissora e a Liq Corp, na qualidade de cedentes e os credores das Dívidas Financeiras Endereçadas (“Contrato de Cessão


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Fiduciária”, “Garantia Real” e “Cessão Fiduciária”, respectivamente). Observados os termos e condições previstos no Contrato de Cessão Fiduciária e nos demais instrumentos representativos das Dívidas Financeiras Endereçadas, os Direitos Cedidos Fiduciariamente, bem como qualquer produto da excussão da Garantia Real, serão compartilhados pelos credores das Dívidas Financeiras Endereçadas nas proporções de seus créditos detidos contra a Emissora e/ou a Liq Corp, conforme o caso, nos termos previstos no Contrato de Cessão Fiduciária. Atualização Monetária e Remuneração das Debêntures: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Emissão não será atualizado monetariamente. As Debêntures da Primeira Série farão jus a uma remuneração correspondente à 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de 1 (um) dia, “over extragrupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas

e divulgadas diariamente pela B3 - Segmento CETIP UTVM no informativo diário disponível em sua página da Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa de (i) 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, no período compreendido entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures (conforme abaixo definido) e 15 de dezembro de 2019 (exclusive); e (ii) 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, no período compreendido entre 15 de dezembro de 2019 (inclusive) e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série (“Sobretaxa das Debêntures da Primeira Série” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será calculada de acordo com o previsto, incluindo respetiva formula de cálculo, na Escritura de Emissão da Quinta Emissão. As Debêntures da Segunda Série, as Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta Série farão jus a uma remuneração correspondente à 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, no período compreendido entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures (conforme abaixo definido) e a (i) Data de Vencimento das Debêntures da Segunda e Terceira Séries ou (ii) Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso (“Sobretaxa das Debêntures da Segunda, Terceira e Quarta Séries” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração das Debêntures da Segunda, Terceira e Quarta Séries”, quando em referência às Debêntures da Segunda Série, às Debêntures da Terceira Série e às Debêntures da Quarta Série em conjunto; e “Remuneração das Debêntures da Segunda Série” ou “Remuneração das Debêntures da Terceira Série” ou “Remuneração das Debêntures da Quarta Série”, quando em referência às Debêntures da Segunda Série ou às Debêntures da Terceira Série ou às Debêntures da Quarta Série individualmente, respectivamente. A Remuneração das Debêntures da Segunda, Terceira e Quarta Séries, quando em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, são adiante denominadas, em conjunto, “Remuneração da Quinta Emissão”). A Remuneração das Debêntures da Segunda, Terceira e Quarta Séries será calculada de acordo com o previsto, incluindo respetiva formula de cálculo, na Escritura de Emissão da Quinta Emissão. Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures: sem prejuízo dos pagamentos realizados em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures da Quinta Emissão, nos termos previstos na Escritura de Emissão da Quinta Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Emissão será integralmente amortizado pela Emissora de acordo com o previsto abaixo, exceto se as Debêntures da Terceira Série e/ou as Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, forem convertidas em Ações, nos termos descritos acima, ou ainda, nas hipóteses de resgate antecipado previstas na Escritura de Emissão da Quinta Emissão. Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série: o saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série deverá ser amortizado pela Companhia em parcelas trimestrais e sucessivas, sendo a primeira devida em 15 de março de 2020 (inclusive) e a última na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, de acordo com o cronograma de amortização a ser detalhado na Escritura de Emissão da Quinta Emissão. Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série deverá ser amortizado pela Companhia em uma única parcela, devida na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda e Terceira Séries. Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série: o Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série deverá ser amortizado pela Companhia em uma única parcela, devida na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda e Terceira Séries. Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série: o saldo do Valor Nominal

Unitário das Debêntures da Quarta Série deverá ser amortizado pela Companhia em (i) parcelas trimestrais, sendo a primeira devida em 15 de março de 2020 (inclusive) e a última em 15 de dezembro de 2027 (exclusive); e (ii) em uma parcela final, devida na Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, de acordo com o cronograma de amortização detalhado na Escritura de Emissão da Quinta Emissão. Periodicidade de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quinta Emissão: Periodicidade de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série: os pagamentos da Remuneração das Debêntures da Primeira Série devida pela Companhia serão realizados trimestralmente, em cada dia 15 dos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de março de 2019 (inclusive) e os demais pagamentos em períodos idênticos e sucessivos, sendo o pagamento final na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série em razão da ocorrência de um dos eventos de inadimplemento previstos na Escritura de Emissão da Quinta Emissão, ou, ainda, de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures


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(conforme abaixo definido). A Remuneração das Debêntures da Primeira Série apurada em cada dia 15 dos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, a partir da Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido) das Debêntures (inclusive) até 15 de dezembro de 2018 (inclusive), deverão ser capitalizadas e incorporadas trimestralmente ao Valor Nominal Unitário (ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures da Primeira Série, observado o cronograma de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série. Periodicidade de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série: o pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série devida pela Companhia será realizado integralmente na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda e Terceira Séries, na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures da Segunda Série em razão da ocorrência de um dos eventos de inadimplemento

previstos na Escritura de Emissão da Quinta Emissão, de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures (conforme abaixo definido) ou, ainda, de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), nos termos previstos na Escritura de Emissão da Quinta Emissão. Periodicidade de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série: o pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série devida pela Companhia será realizado integralmente na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda e Terceira Séries, na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures da Terceira Série em razão da ocorrência de um dos eventos de inadimplemento previstos na Escritura de Emissão da Quinta Emissão, na hipótese de conversão das Debêntures da Terceira Série, de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures (conforme abaixo definido) ou, ainda, de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), nos termos previstos na Escritura de Emissão da Quinta Emissão. Periodicidade de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série: o pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série devida pela Companhia será realizado (i) trimestralmente, em cada dia 15 dos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, a partir de 15 de março de 2019 (inclusive) até 15 de dezembro de 2023 (inclusive), observados os Percentuais de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures da Quarta Série (conforme abaixo definido) (“Período de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures da Quarta Série”); e (ii) trimestralmente, em cada dia 15 dos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, a partir de 15 de março de 2024 (inclusive), até a Data de Vencimento da Debêntures da Quarta Série, ou na data de vencimento antecipado das Debêntures da Quarta Série em razão da ocorrência de um dos eventos de inadimplemento previstos na Escritura de Emissão da Quinta Emissão, ou na hipótese de conversão das Debêntures da Quarta Série, de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures (conforme abaixo definido) ou, ainda, de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), nos termos previstos na Escritura de Emissão da Quinta Emissão. A Remuneração das Debêntures da Quarta Série incidente em cada dia 15 dos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, a partir da Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido) das Debêntures (inclusive) até 15 de dezembro de 2018 (inclusive), deverá ser capitalizada e incorporada trimestralmente ao Valor Nominal Unitário (ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures da Quarta Série, observado o cronograma de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série. Exclusivamente durante o Período de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures da Quarta Série, a Remuneração das Debêntures da Quarta Série apurada em cada data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série deverá ser paga pela Emissora em moeda corrente nacional, de acordo com os percentuais indicados na Escritura de Emissão da Quinta Emissão, sendo que o montante remanescente da Remuneração das Debêntures da Quarta Série devido, conforme apurado em cada data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série, deverá ser capitalizado e incorporado, ao final de cada trimestre do Período de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures da Quarta Série, ao Valor Nominal Unitário (ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures da Quarta Série a ser amortizado pela Emissora, observado o cronograma de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série (“Percentuais de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures da Quarta Série”). A partir de 15 de março de 2024 (inclusive) até a Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, a Remuneração das Debêntures da Quarta Série será integralmente paga em cada data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série. Direito ao Recebimento da Remuneração das Debêntures: farão jus à Remuneração das Debêntures da Quinta Emissão aqueles que forem Debenturistas da Quinta Emissão da respectiva série ao final do Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Quinta Emissão, conforme o caso. Os pagamentos da Remuneração das Debêntures da Quinta Emissão serão feitos pela Emissora aos Debenturistas da Quinta Emissão da respectiva série, de acordo com as normas e procedimentos aplicáveis da B3 - Segmento CETIP UTVM e/ou da B3, conforme aplicável.

Prazo e formas de Subscrição e de Integralização das Debêntures: todas as Debêntures da Quinta Emissão deverão ser subscritas e integralizadas na mesma data, exceto pelas Debêntures da Primeira Série, as quais serão subscritas e integralizadas em duas datas distintas, sendo a primeira data de integralização das Debêntures da Primeira Série a mesma data de integralização das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série (“Primeira Data de Integralização”). A segunda data em que ocorrer a subscrição e integralização de Debêntures da Primeira Série será denominada “Segunda Data de Integralização” (em conjunto com a Primeira Data de Integralização, “Data de Integralização da Quinta Emissão”). Na Primeira Data de Integralização, as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série, as Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta Série serão subscritas e integralizadas no mercado primário, à vista, pelo seu Valor Nominal Unitário (“Preço de Subscrição das Debêntures da Primeira, Segunda, Terceira e Quarta Séries”), de acordo com os procedimentos do MDA. As Debêntures da Primeira Série subscritas e integralizadas após a Primeira Data de Integralização serão subscritas e integralizadas no mercado primário, à vista, pelo seu


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Valor Nominal Unitário, acrescido (i) de ágio de 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) por Debênture da Primeira Série subscrita no âmbito da Segunda Data de Integralização; e (ii) da Remuneração das Debêntures da Primeira Série, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a Segunda Data de Integralização (“Preço de Subscrição das Debêntures da Primeira Série com Ágio”), de acordo com os procedimentos do MDA. As Debêntures da Quinta Emissão serão integralizadas à vista, pelo Preço de Subscrição das Debêntures da Primeira, Segunda, Terceira e Quarta Séries e/ou pelo Preço de Subscrição das Debêntures da Primeira Série com Ágio, conforme o caso, na respectiva Data de Integralização da Quinta Emissão, dentro do período de colocação, na forma dos artigos 7-A e 8º da Instrução CVM 476, (i) em moeda corrente nacional; ou (ii) no caso de Debêntures da Quinta Emissão subscritas pelos credores das Dívidas Financeiras Endereçadas, por meio da capitalização do saldo devedor atualizado das Dívidas Financeiras Endereçadas,

incluindo encargos remuneratórios e quaisquer outros valores devidos pela Companhia no âmbito das Dívidas Financeiras Endereçadas, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 - Segmento CETIP UTVM e/ou à B3, conforme o caso. No caso da integralização de Debêntures da Quinta Emissão por credores das Dívidas Financeiras Endereçadas por meio do uso de seus créditos detidos contra a Companhia decorrentes das Dívidas Financeiras Endereçadas, haverá o cancelamento de tal crédito na proporção utilizada na integralização das Debêntures da Quinta Emissão. Nos termos do art. 9-A, inciso I, da Instrução CVM 476, será concedido direito de prioridade aos atuais Acionistas da Companhia na subscrição da totalidade das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série. Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, observadas as restrições de negociação e prazo previsto na Instrução CVM 476, o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações e o disposto na Escritura de Emissão da Quinta Emissão, adquirir Debêntures da Quinta Emissão no mercado secundário dos Debenturistas da Quinta Emissão que assim desejarem e concordarem: (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário da Quinta Emissão ou saldo do Valor Nominal Unitário da Quinta Emissão, conforme aplicável, ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário da Quinta Emissão ou saldo do Valor Nominal Unitário da Quinta Emissão, conforme aplicável, desde que observe as regras expedidas pela CVM, as quais poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora ou serem novamente colocadas no mercado, conforme as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora (“Aquisição Facultativa”). Caso a Emissora deseje realizar a Aquisição Facultativa das Debêntures da Quinta Emissão, deverá comunicar todos Debenturistas da Quinta Emissão por meio de publicação de aviso ou envio de notificação aos Debenturistas da Quinta Emissão, na forma prevista nesta Escritura de Emissão da Quinta Emissão, descrevendo os termos e condições da Aquisição Facultativa, incluindo: (i) o valor disponível pela Companhia para a realização da Aquisição Facultativa; (ii) a forma e o prazo de manifestação, à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, pelos Debenturistas da Quinta Emissão que optarem pela Aquisição Facultativa; (iii) a data efetiva para realização da Aquisição Facultativa e do pagamento das respectivas Debêntures da Quinta Emissão; (iv) os termos e condições da Aquisição Facultativa para cada uma das séries de Debêntures da Quinta Emissão, sendo que eventual percentual de ágio ou deságio sobre o Valor Nominal Unitário da Quinta Emissão oferecido pela Companhia aos Debenturistas da Quinta Emissão deverá ser o mesmo para todas as séries de Debêntures da Quinta Emissão (observadas as regras expedidas pela CVM para aquisição facultativa realizada por valor superior ao valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário); e (v) quaisquer outras informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas da Quinta Emissão e à operacionalização da Aquisição Facultativa. Os Debenturistas da Quinta Emissão que optarem pela alienação de suas respectivas Debêntures da Quinta Emissão no âmbito da Aquisição Facultativa deverão se manifestar, nos termos do Comunicado de Aquisição Facultativa, à Emissora, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do envio do Comunicado de Aquisição Facultativa. Ao final de tal prazo, a Emissora terá até 2 (dois) Dias Úteis para proceder, a seu exclusivo critério, proceder à Aquisição Facultativa, sendo certo que todas as Debêntures da Quinta Emissão sujeitas à Aquisição Facultativa serão obrigatoriamente canceladas na mesma data. Na hipótese de a adesão pelos Debenturistas da Quinta Emissão exceder o valor disponível pela Companhia para a realização da Aquisição Facultativa, os Debenturistas da Quinta Emissão que optarem pela alienação de suas respectivas Debêntures da Quinta Emissão terão suas Debêntures da Quinta Emissão adquiridas de forma proporcional à quantidade de Debêntures da Quinta Emissão por eles oferecidas à Aquisição Facultativa, respeitados os termos e condições de cada série. Para as Debêntures custodiadas na B3 - Segmento CETIP UTVM, no caso de Aquisição Facultativa observar-se-á o procedimento da B3 - Segmento CETIP UTVM para a operacionalização e pagamento das Debêntures objeto de tal Aquisição Facultativa. Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série ou das Debêntures da Quarta Série: as Debêntures da Primeira Série não estarão sujeitas a resgate antecipado

facultativo total ou parcial, excetuada a Oferta de Resgate Antecipado prevista no item “Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures” abaixo. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, nos dias 15 dos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, a partir da Data de Emissão da Quinta Emissão e até a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda e Terceira Séries ou a Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, realizar o resgate antecipado facultativo total ou parcial das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série, mediante notificação escrita enviada ao Agente Fiduciário e publicação de aviso aos Debenturistas da Quinta Emissão, com antecedência de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis da data pretendida para a realização do efetivo resgate antecipado facultativo, conforme os procedimentos operacionais da B3 - Segmento CETIP UTVM, para as Debêntures da Segunda Série, Debêntures da Terceira Série e Debêntures da Quarta Série custodiadas eletronicamente na B3 - Segmento CETIP UTVM, ou, conforme o caso, do Banco Liquidante (“Resgate Antecipado Facultativo” e “Comunicação de Resgate”, respectivamente). O Resgate Antecipado Facultativo parcial deverá ser


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precedido de sorteio, coordenado pelo Agente Fiduciário e, uma vez exercida pela Emissora a opção do Resgate Antecipado Facultativo Parcial, tornar-se-á obrigatório para os todos os Debenturistas da Quinta Emissão, no caso do resgate total, e, no caso de resgate parcial, para aqueles Debenturistas da Quinta Emissão com relação às respectivas Debêntures da Segunda Série, Debêntures da Terceira Série e/ou Debêntures da Quarta Série sujeitas ao Resgate Antecipado Facultativo parcial, conforme sorteio. As Debêntures da Segunda Série, as Debêntures da Terceira Série e/ou as Debêntures da Quarta Série serão resgatadas antecipadamente mediante pagamento do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série objeto do Resgate Antecipado Facultativo (“Valor de Resgate Antecipado Facultativo”), acrescido (i) da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, da Remuneração das Debêntures da Terceira Série ou da Remuneração das Debêntures da Quarta

Série, conforme o caso, calculadas pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, da Remuneração das Debêntures da Terceira Série ou da Remuneração das Debêntures da Quarta Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate; e (ii) demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo Resgate Antecipado. Na Comunicação de Resgate deverá constar: (i) a data efetiva para o Resgate Antecipado Facultativo e pagamento aos Debenturistas da Quinta Emissão; (ii) se o resgate será total ou parcial, e, se for parcial, o procedimento para o resgate parcial (sorteio, nos termos do artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações); (iii) a informação de que o Valor de Resgate Antecipado Facultativo corresponderá ao pagamento do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série ou das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, acrescido (a) da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, da Remuneração das Debêntures da Terceira Série ou da Remuneração das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso; e (b) demais encargos devidos e não pagos; e (iv) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo. Para as Debêntures custodiadas na B3 - Segmento CETIP UTVM, no caso de Resgate Antecipado Facultativo parcial das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série, a operacionalização e pagamento do resgate antecipado parcial observará o procedimento da B3 – Segmento CETIP UTVM, sendo que todas as etapas para o Resgate Antecipado Facultativo parcial, tais como habilitação dos Debenturistas da Quinta Emissão, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação da quantidade de Debêntures da Segunda Série, Debêntures da Terceira Série e/ou de Debêntures da Quarta Série a serem resgatadas detidas por cada Debenturista da Quinta Emissão serão realizadas fora do âmbito da B3 - Segmento CETIP UTVM. No caso do Resgate Antecipado Facultativo, a B3 - Segmento CETIP UTVM, o Banco Liquidante e o Escriturador deverão ser comunicados com no mínimo 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para sua realização. As Debêntures da Segunda Série, as Debêntures da Terceira Série ou as Debêntures da Quarta Série objeto do Resgate Antecipado Facultativo deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Emissora, observada a regulamentação em vigor. Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures: A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo a partir da Data de Emissão da Quinta Emissão das Debêntures da Quinta Emissão e até as Datas de Vencimento da Quinta Emissão, conforme o caso, oferta de resgate antecipado total ou parcial das Debêntures da Quinta Emissão, a qual deverá ser endereçada a todos os Debenturistas da Quinta Emissão, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da Quinta Emissão de uma mesma série, observados os procedimentos e demais disposições previstas na Escritura de Emissão da Quinta Emissão (“Oferta de Resgate Antecipado”). A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio do envio de comunicação prévia ao Agente Fiduciário, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data pretendida para liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, e, na mesma data, por meio de publicação de aviso ou envio de notificação aos Debenturistas da Quinta Emissão, com cópia para o Agente Fiduciário, na forma prevista nesta Escritura de Emissão da Quinta Emissão (“Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado”). O Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (i) se a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação mínima por Debenturistas da Quinta Emissão (inclusive se de uma mesma série); (ii) a forma e prazo de manifestação, à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, pelos Debenturistas da Quinta Emissão que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado; (iii) a data efetiva para realização do resgate antecipado e o pagamento das Debêntures da Quinta Emissão objeto da Oferta de Resgate Antecipado; (iv) os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado propostos pela Companhia para cada série das Debêntures da Quinta Emissão, sendo que eventual percentual de ágio ou deságio sobre o Valor Nominal Unitário da Quinta Emissão oferecido pela Companhia aos Debenturistas da Quinta Emissão deverá ser o mesmo para todas as séries de Debêntures da Quinta Emissão, observadas as regras expedidas pela

CVM, bem como a legislação em vigor; e (v) quaisquer outras informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas da Quinta Emissão e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures da Quinta Emissão sujeitas à Oferta de Resgate Antecipado. O valor a ser pago aos Debenturistas da Quinta Emissão a título de Oferta de Resgate Antecipado corresponderá ao Valor Nominal Unitário da Quinta Emissão ou saldo do Valor Nominal Unitário da Quinta Emissão, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração da Quinta Emissão, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a última data de pagamento da Remuneração da Quinta Emissão, inclusive, conforme o caso, até a data de pagamento da Oferta de Resgate Antecipado, exclusive, e, se for o caso, de demais encargos devidos e não pagos, acrescido de prêmio ou desconto (observadas as regras expedidas pela CVM para resgate de debêntures realizado por valor inferior ao valor nominal unitário ou saldo do valor nominal unitário), se houver, conforme definido pela Companhia no Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado. A B3 - Segmento CETIP UTVM, a B3 e o Escriturador da Quinta Emissão deverão ser comunicados pela Emissora sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado com, no


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mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data de pagamento da Oferta de Resgate Antecipado. Os Debenturistas da Quinta Emissão que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado deverão se manifestar, nos termos do Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado, à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário em até 3 (três) Dias Úteis contados do envio do Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado. Ao final de tal prazo, a Emissora terá até 2 (dois) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, sendo certo que todas as Debêntures da Quinta Emissão sujeitas à Oferta de Resgate Antecipado serão obrigatoriamente resgatadas na mesma data. Na hipótese de a adesão pelos Debenturistas da Quinta Emissão exceder a quantidade de Debêntures da Quinta Emissão objeto da Oferta de Resgate proposta pela Companhia para uma determinada série de Debêntures da Quinta Emissão, adotar-se-á, observado o disposto na Escritura de Emissão da Quinta Emissão, o critério de sorteio, a ser coordenado pelo Agente Fiduciário e com divulgação

do resultado a todos os Debenturistas da Quinta Emissão por meio de comunicado, inclusive no que concerne às regras do sorteio, nos termos do artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, sendo que todas as etapas do processo, como validação, apuração e quantidade serão realizadas fora da B3. Em qualquer hipótese, as regras do sorteio deverão ser estabelecidas no sentido de fazer com que, na medida do permitido em lei, os Debenturistas da Quinta Emissão que aderirem à Oferta de Resgate Antecipado sejam resgatados proporcionalmente à quantidade de Debêntures da Quinta Emissão por eles incluídas na Oferta de Resgate Antecipado. Fica desde já certo e ajustado que, caso o resultado do sorteio faça com que a quantidade de Debêntures da Quinta Emissão de um determinado Debenturista da Quinta Emissão a ser resgatada, seja 1% (um por cento) ou mais inferior à quantidade de Debêntures da Quinta Emissão que seriam resgatadas de tal Debenturista da Quinta Emissão caso as Debêntures da Quinta Emissão objeto da Oferta de Resgate Antecipado fossem resgatadas de forma pro rata à quantidade incluída por cada Debenturista da Quinta Emissão no sorteio de que trata a Escritura de Emissão da Quinta Emissão (“Variação Máxima”), novo(s) sorteio(s) será(ão) realizado(s) até que o resultado não faça com que a quantidade de Debêntures da Quinta Emissão de um determinado Debenturista da Quinta Emissão a ser resgatada exceda a Variação Máxima. A operacionalização e pagamento da Oferta de Resgate Antecipado será realizada conforme procedimentos adotados pela B3 - Segmento CETIP UTVM, pela B3 ou pelo Escriturador da Quinta Emissão, conforme aplicável, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas da Quinta Emissão, qualificação, apuração e validação das Debêntures da Quinta Emissão a serem resgatadas, serão realizadas fora do âmbito da B3 - Segmento CETIP UTVM. A Oferta de Resgate Antecipado deverá ser realizada: (i) para as Debêntures da Quinta Emissão custodiadas eletronicamente na B3 - Segmento CETIP UTVM, conforme procedimentos adotados pela B3 - Segmento CETIP UTVM; (ii) para as Debêntures da Quinta Emissão custodiadas eletronicamente na B3, conforme procedimentos adotados pela B3; ou (ii) na sede da Emissora e/ou em conformidade com os procedimentos do Escriturador da Quinta Emissão, no caso das Debêntures da Quinta Emissão que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3 - Segmento CETIP UTVM, conforme o caso. As Debêntures da Quinta Emissão resgatadas pela Emissora em razão da Oferta de Resgate Antecipado deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Emissora, sendo vedada sua manutenção em tesouraria. Amortizações Extraordinárias Antecipadas Parciais: a Emissora realizará, na forma descrita nas Cláusulas 4.22.1.1. (Mecanismo de Cash Sweep) e 4.22.1.2. (Amortizações Extraordinárias - Novos Endividamentos) da Escritura de Emissão da Quinta Emissão, a amortização extraordinária parcial dos saldos devedores de principal das Dívidas Financeiras Endereçadas da Emissora e da Liq Corp indicadas nas tabelas da Cláusula 4.22.1.3., conforme verificados no dia útil imediatamente anterior à data de envio de comunicação, pela Emissora, da Notificação de Amortização Extraordinária, conforme prevista abaixo, independentemente das datas de vencimento de cada dívida financeira a ser amortizada extraordinariamente (em conjunto, “Amortizações Extraordinárias”), observado que quaisquer Amortizações Extraordinárias (i) estarão limitadas a 98% (noventa e oito por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Emissão; e (ii) serão sempre realizada de forma pro rata entre Debenturistas da Quinta Emissão de uma determinada série, sem prejuízo dos Percentuais de Alocação Primários do Valor Disponível Amortizações Extraordinárias (conforme abaixo definido). Amortizações Extraordinárias - Mecanismo de Cash Sweep. Condicionado à verificação do Montante Mínimo Cash Sweep (conforme abaixo definido) e observados os Percentuais de Alocação do Valor Disponível Amortizações Extraordinárias (conforme abaixo definidos), a Emissora deverá, semestralmente, a partir de 30 de junho de 2018, destinar o valor depositado na Conta Reserva, caso este seja igual ou maior ao Montante Mínimo Cash Sweep (conforme abaixo definido) à realização das Amortizações Extraordinárias (“Mecanismo de Cash Sweep”).Para fins do disposto acima, a Emissora obriga-se a, em até 5 (cinco) Dias Úteis contados de cada Data de Verificação (conforme abaixo definido), transferir para a Conta Reserva a totalidade do montante do Caixa Emissora que exceder o Caixa Mínimo (“Caixa Excedente”) em referida Data de Verificação. A Emissora deverá

encaminhar ao Agente Fiduciário, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês, cópias dos extratos das contas correntes da Companhia e de suas subsidiárias (que não a Conta Livre Movimento) referentes ao mês anterior, nos quais devem constar, inclusive, os investimentos realizados pela Emissora e/ou pela Liq Corp (os quais são objeto da Cessão Fiduciária), para acompanhamento do valor do Caixa Excedente. Caso, ao final de cada semestre findo em 30 de junho e de cada exercício social (“Período de Cash Sweep”), (i) não seja verificado que os recursos depositados na Conta Reserva excederam o Montante Mínimo Cash Sweep (conforme abaixo definido), a Emissora deverá manter na Conta Reserva a totalidade dos recursos ali depositados até o próximo Período de Cash Sweep; ou (ii) seja verificado que os recursos depositados na Conta Reserva excedem o Montante Mínimo Cash Sweep (conforme abaixo definido), a Emissora deverá destinar a totalidade dos recursos depositados na Conta Reserva (“Valor Disponível Cash Sweep” e, quando em conjunto com o Valor Disponível Novo Endividamento, o “Valor Disponível Amortizações Extraordinárias”), para Amortização Extraordinária (“Amortizações Extraordinárias Cash Sweep”). Tal Amortização Extraordinária Cash Sweep deverá ocorrer em até 10 (dez) Dias Úteis contados do


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término de cada semestre findo em 30 de junho e de cada exercício social em que houver recursos depositados na Conta Reserva que excedam o Montante Mínimo Cash Sweep (conforme abaixo definido), sendo certo que, caso algum credor das Dívidas Financeiras Endereçadas deixe de praticar qualquer ato que seja necessário para realização de uma Amortização Extraordinária Cash Sweep (“Credor Silente”), então a Emissora poderá realizar a Amortização Extraordinária Cash Sweep aos credores das demais Dívidas Financeiras Endereçadas, deixando os recursos que seriam destinados ao Credor Silente para pagamento da Amortização Extraordinária Cash Sweep na Conta Reserva até que tal Credor Silente pratique os atos necessários para o recebimento dos recursos a que faz jus. Para fins da Escritura de Emissão da Quinta Emissão: “Caixa Emissora” significa os recursos imediatamente disponíveis em caixa da Emissora, da Liq Corp e de suas respectivas subsidiárias, incluindo toda e qualquer disponibilidade da Emissora, da Liq Corp e de suas respectivas

subsidiárias, inclusive, decorrente de saldos bancários, depósitos bancários à vista, aplicações financeiras de curto prazo de liquidez imediata, considerando-se, para tanto, exclusivamente as operações desenvolvidas pela Emissora, pela Liq Corp e suas respectivas subsidiárias no Brasil, descontados (i) o valor das parcelas vincendas no próximo semestre das dívidas de curto prazo da Emissora, da Liq Corp e suas respectivas subsidiárias (incluindo, mas não se limitando, a operações de risco sacado e dívidas de capital de giro de curto prazo) e (ii) quaisquer recursos decorrentes de Nova Captação depositados na Conta Livre Movimento. “Caixa Mínimo” significa o valor de R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) do Caixa Emissora, valor este que será atualizado ao final de cada exercício social, a partir do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 (inclusive), com base na variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA apurado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (“IPCA”) nos últimos 12 (doze meses). “Data de Verificação” significa 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro de cada ano. “Montante Mínimo Cash Sweep” significa o valor mínimo de R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais) depositado na Conta Reserva, valor este que será atualizado ao final de cada exercício social, a partir do exercício social findo em 31 de dezembro de 2017 (inclusive), com base na variação acumulada do IPCA nos últimos 12 (doze meses). Amortizações Extraordinárias – Novos Endividamentos. observados os Percentuais de Alocação do Valor Disponível Amortizações Extraordinárias (conforme abaixo definidos), uma vez realizada a contratação de qualquer Novo Endividamento pela Emissora e/ou suas subsidiárias, o Valor Disponível Novo Endividamento deverá, em até 10 (dez) Dias Úteis contados da data na qual os recursos se tornarem disponíveis à Emissora e/ou suas subsidiárias, conforme o caso, ser destinado pela Emissora à realização das Amortizações Extraordinárias, observados os procedimentos previstos abaixo. Para fins das Amortizações Extraordinárias, observar-se-á o seguinte: (a) de forma a priorizar o pagamento das Debêntures da Primeira Série, enquanto existir saldo devedor das Debêntures da Primeira Série, as Amortizações Extraordinárias serão realizadas conforme os percentuais de alocação do Valor Disponível Amortizações Extraordinárias (“Percentuais de Alocação Primários do Valor Disponível Amortizações Extraordinárias”) indicados na Escritura de Emissão da Quinta Emissão. (b) uma vez que o saldo devedor das Debêntures da Primeira Série seja integralmente quitado pela Emissora, as Amortizações Extraordinárias passarão a ser realizadas conforme os percentuais de alocação do Valor Disponível Amortizações Extraordinárias (“Percentuais de Alocação Secundários do Valor Disponível Amortizações Extraordinárias” e, quando em conjunto com os Percentuais de Alocação Primários do Valor Disponível Amortizações Extraordinárias, “Percentuais de Alocação do Valor Disponível Amortizações Extraordinárias”), descritos na Escritura de Emissão da Quinta Emissão. No âmbito das Amortizações Extraordinárias, a Emissora obriga-se a enviar comunicação à B3 - Segmento CETIP UTVM, ao Banco Liquidante e ao Escriturador, bem como para as demais partes que se fizerem necessárias, sobre a realização da respectiva Amortização Extraordinária (“Notificação de Amortização Extraordinária”), com ao menos 2 (dois) Dias Úteis de antecedência da data da referida Amortização Extraordinária. A Notificação de Amortização Extraordinária deverá conter, no mínimo, (i) os saldos devedores das dívidas a serem endereçadas no âmbito de tal amortização; (ii) os Percentuais de Alocação do Valor Disponível Amortizações Extraordinárias aplicáveis ao caso em questão, bem como o efetivo Valor Disponível Amortizações Extraordinárias que será aplicado; e (iii) a data em que a respectiva Amortização Extraordinária ocorrerá, a qual deverá ser necessariamente um Dia Útil e a mesma data para todos os credores das Dívidas Financeiras Endereçadas, observadas as regras e procedimentos aplicáveis da B3 - Segmento CETIP UTVM e os termos e condições (inclusive prazos) previstos nos instrumentos das Dívidas Financeiras Endereçadas que serão objeto das Amortizações Extraordinárias.

Vencimento Antecipado: observado o disposto na Escritura de Emissão da Quinta Emissão, o Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures constantes da Escritura de Emissão da Quinta Emissão e exigir o imediato pagamento pela Emissora e/ou Fiadora do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Emissão ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quinta Emissão, conforme o caso, acrescido da Remuneração da Quinta Emissão aplicável devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Quinta Emissão ou da última data de pagamento da Remuneração da Quinta Emissão, conforme o caso, o que ocorrer por último, até a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), quando for o caso e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora e/ou pela Fiadora nos termos da Escritura de Emissão da Quinta Emissão, na ocorrência de qualquer das hipóteses descritas na Escritura de Emissão da Quinta Emissão, conforme cada série de Debêntures da Quinta Emissão.


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Características Exclusivas da 6ª (Sexta) Emissão e das Debêntures Subordinadas: Valor Total da Emissão: o Valor Total da 6ª (Sexta) Emissão será, inicialmente, de R$130.000.000,00 (cento e trinta milhões de reais), na Data de Emissão das Debêntures Subordinadas. Na hipótese de alteração do número de Debêntures Subordinadas em razão de sua distribuição parcial no âmbito da Oferta Restrita Subordinada (observada a Quantidade Mínima de Emissão Subordinada), o Valor Total da Emissão será ajustado de forma proporcional ao número de Debêntures Subordinadas não distribuídas. Valor Nominal Unitário: o valor nominal unitário das Debêntures Subordinadas será de R$1,00 (um real) na Data de Emissão das Debêntures Subordinadas. Número de Séries: A 6ª (Sexta) Emissão será realizada em uma única série.

Quantidade de Debêntures: serão emitidas 130.000.000 (cento e trinta milhões) Debêntures Subordinadas. Na hipótese de alteração do número de Debêntures Subordinadas em razão de sua distribuição parcial no âmbito da Oferta Restrita Subordinada, o número total de Debêntures Subordinadas emitidas no âmbito da Oferta Subordinada será ajustado de forma proporcional ao número de Debêntures Subordinadas não distribuídas. Data de Emissão: para todos os fins e efeitos legais, a data de emissão das Debêntures Subordinadas será o dia 13 de março de 2018. Prazo e Data de Vencimento: as Debêntures Subordinadas vencerão em 30 de dezembro de 2035, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures Subordinadas, de conversão das Debêntures Subordinadas ou resgate antecipado nos termos da Escritura de Emissão das Debêntures Subordinadas. Na Data de Vencimento das Debêntures Subordinadas ou nas hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures Subordinadas, a Emissora obriga-se a proceder à liquidação das Debêntures Subordinadas pelo saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas, acrescido da respectiva Remuneração das Debêntures Subordinadas (conforme definido abaixo) e eventuais valores devidos e não pagos, bem como eventuais Encargos Moratórios (conforme definido abaixo), calculados na forma a ser prevista na Escritura de Emissão das Debêntures Subordinadas. Espécie e Subordinação: as Debêntures Subordinadas serão da espécie subordinada, sem a constituição de qualquer garantia real ou fidejussória, nos termos do artigo 58 da Lei das Sociedades por Ações, subordinando-se, em ordem de pagamento, a todas as demais obrigações financeiras da Emissora representadas pelas Dívidas Financeiras Endereçadas, conforme indicadas no Anexo I à Escritura de Emissão das Debêntures Subordinadas, e terão preferência somente em relação aos créditos dos acionistas da Emissora. Adicionalmente, as Debêntures Subordinadas serão contratualmente subordinadas e condicionadas também ao pagamento das obrigações financeiras da Liq Corp representadas pelas Dívidas Financeiras Endereçadas, conforme identificadas no Anexo I à Escritura de Emissão das Debêntures Subordinadas. Atualização Monetária e Remuneração das Debêntures: o Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. As Debêntures Subordinadas farão jus a uma remuneração correspondente à 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de 1 (um) dia, “over extragrupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 - Segmento CETIP UTVM no informativo diário disponível em sua página da Internet (http://www.cetip.com.br), acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis (“Sobretaxa” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração das Debêntures Subordinadas” e, em conjunto com a Remuneração da Quinta Emissão, a “Remuneração”). A Remuneração das Debêntures Subordinadas será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário de cada Debênture Subordinada, desde a Data de Integralização das Debêntures Subordinadas até a data do efetivo pagamento final das Debêntures Subordinadas. A Remuneração das Debêntures Subordinadas será calculada de acordo com o previsto, incluindo respetiva formula de cálculo, na Escritura de Emissão das Debêntures Subordinadas. Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures: sem prejuízo dos pagamentos realizados em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das Debêntures Subordinadas, nos termos previstos na Escritura de Emissão das Debêntures Subordinadas, o Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas será integralmente amortizado pela Emissora na Data de Vencimento das Debêntures Subordinadas, exceto se as Debêntures Subordinadas forem convertidas em Ações, ou ainda, nas hipóteses de resgate antecipado previstas na Escritura de Emissão das Debêntures Subordinadas. Periodicidade de Pagamento da Remuneração das Debêntures: o pagamento da Remuneração das Debêntures

Subordinadas será integralmente realizado pela Emissora na Data de Vencimento das Debêntures Subordinadas, ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures previstas na Escritura de Emissão das Debêntures Subordinadas, de conversão das Debêntures Subordinadas, ou ainda, as hipóteses de resgate antecipado previstas na Escritura de Emissão das Debêntures Subordinadas. Prazo e formas de Subscrição e de Integralização das Debêntures: as Debêntures Subordinadas serão subscritas e integralizadas no mercado primário, em uma única data, pelo seu Valor Nominal Unitário (“Preço de Subscrição das Debêntures”), de acordo com os procedimentos do MDA, conforme o caso. As Debêntures Subordinadas serão integralizadas à vista, em uma única data, pelo Preço de Subscrição das Debêntures, na data da subscrição, dentro do período de colocação, na forma dos artigos 7-A e 8º da Instrução CVM 476, (i) em moeda corrente nacional; ou (ii) no caso de Debêntures subscritas pelos debenturistas das Debêntures Subordinadas (“Debenturistas Subordinados” e, em conjunto com os Debenturistas da Quinta Emissão, “Debenturistas”), por meio da capitalização do saldo devedor atualizado das Debêntures Subordinadas, incluindo encargos


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remuneratórios e quaisquer outros valores devidos pela Emissora aos Debenturistas Subordinados no âmbito das Debêntures Subordinadas, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 - Segmento CETIP UTVM e/ou à B3, conforme o caso, sendo que todas as Debêntures Subordinadas deverão ser subscritas e integralizadas na mesma data. No caso da integralização de Debêntures por Debenturistas Subordinados por meio do uso de seus créditos detidos contra a Companhia decorrentes das Debêntures Subordinadas, haverá o consequente cancelamento de tal crédito na proporção utilizada na integralização das Debêntures, não sendo admitido fracionamento das Debêntures Subordinadas. Para fins da Escritura de Emissão das Debêntures Subordinadas, a data em que ocorrer a integralização das Debêntures Subordinadas será denominada “Data de Integralização das Debêntures Subordinadas” e, em conjunto com a Data de Integralização da Quinta Emissão, “Datas de Integralização”.

Aquisição Facultativa: a Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, observadas as restrições de negociação e prazo previsto na Instrução CVM 476 e o disposto no parágrafo 3º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações, adquirir as Debêntures Subordinadas no mercado secundário dos Debenturistas Subordinados que assim desejarem e concordarem: (i) por valor igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas, conforme aplicável, ou (ii) por valor superior ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas, conforme aplicável, desde que observe as regras expedidas pela CVM, as quais poderão ser canceladas, permanecer na tesouraria da Emissora ou serem novamente colocadas no mercado, conforme as regras expedidas pela CVM, devendo tal fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras da Emissora. As Debêntures Subordinadas adquiridas pela Emissora para permanência em tesouraria, se e quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração das Debêntures Subordinadas aplicável às demais Debêntures Subordinadas. Resgate Antecipado Facultativo Total ou Parcial e Amortização Extraordinária Facultativa das Debêntures Subordinadas: tendo em vista a subordinação do pagamento de quaisquer valores devidos no âmbito das Debêntures Subordinadas ao pagamento integral de todos e quaisquer valores devidos pela Emissora e pela Liq Corp no âmbito dos instrumentos das Dívidas Financeiras Endereçadas, não será admitida a realização de resgate antecipado facultativo total ou parcial das Debêntures Subordinadas ou a amortização extraordinária facultativa das Debêntures Subordinadas pela Emissora, excetuado o resgate antecipado da totalidade das Debêntures Subordinadas previsto acima. Vencimento Antecipado: observado o disposto na Escritura de Emissão das Debêntures Subordinadas, o Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações decorrentes das Debêntures Subordinadas constantes da Escritura de Emissão das Debêntures Subordinadas e exigir o imediato pagamento pela Emissora do Valor Nominal Unitário das Debêntures Subordinadas, acrescido da Remuneração das Debêntures Subordinadas devida até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, desde a Data de Integralização das Debêntures Subordinadas até a data do seu efetivo pagamento, sem prejuízo do pagamento dos Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), quando for o caso e de quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora nos termos da Escritura de Emissão das Debêntures Subordinadas, na ocorrência de qualquer das hipóteses descritas na Escritura de Emissão das Debêntures Subordinadas. Características Comuns às Ofertas Restritas e às Debêntures: Banco Liquidante e Escriturador: a instituição prestadora de serviços de banco liquidante das Debêntures será o Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egyidio Souza Aranha, nº 100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Banco Liquidante”). A instituição prestadora de serviços de escrituração das Debêntures será a Itaú Corretora de Valores S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3500, 3° andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 61.194.353/0001 64 (“Escriturador”), sendo que tais definições incluem qualquer outra instituição que venha a suceder o Banco Liquidante e o Escriturador. O Escriturador será responsável por realizar a escrituração das Debêntures entre outras responsabilidades definidas em norma expedida pela CVM e/ou normas específicas expedidas pela B3 - Segmento CETIP UTVM. Imunidade de Debenturistas: caso qualquer Debenturista goze de algum tipo de imunidade ou isenção tributária, este deverá encaminhar ao Banco Liquidante e ao Escriturador, com cópia para a Emissora, no prazo mínimo de 10 (dez) Dias Úteis antes da data prevista para recebimento de valores relativos às Debêntures, documentação comprobatória dessa imunidade ou isenção tributária, sob pena de ter descontados dos seus rendimentos os valores devidos nos termos da legislação tributária em vigor. O Debenturista que tenha prestado declaração sobre sua condição de imunidade, isenção, não-incidência ou alíquota zero de tributos e que tiver essa condição alterada

por disposição normativa ou por deixar de atender as condições e requisitos porventura prescritos no dispositivo legal aplicável ou, ainda, tiver essa condição questionada por autoridade judicial, fiscal ou regulamentar competente, deverá comunicar esse fato, de forma detalhada e por escrito, ao Banco Liquidante e ao Escriturador, com cópia para a Emissora, bem como prestar qualquer informação adicional em relação ao tema que lhe seja solicitada pelo Banco Liquidante, pelo Escriturador ou pela Emissora. Forma e Comprovação de titularidade: as Debêntures serão emitidas sob a forma escritural, nominativa, sem a emissão de cautelas ou certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato da conta de depósito das Debêntures emitido pelo Escriturador. Adicionalmente, será reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures, o extrato expedido em nome do Debenturista, emitido pela B3 - Segmento CETIP UTVM, quando as Debêntures estiverem custodiadas eletronicamente na B3 - Segmento CETIP UTVM.


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Conversibilidade: as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia. As Debêntures da Terceira Série, as Debêntures da Quarta Série e as Debêntures Subordinadas serão conversíveis em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Emissora (código de negociação na B3: “CTAX3”) (“Ações”), nos termos do artigo 57 da Lei das Sociedades por Ações e das Escrituras de Emissão. As Debêntures Conversíveis, a exclusivo critério dos Debenturistas, poderão ser convertidas em Ações (i) pelo Preço de Referência (conforme abaixo definido), a qualquer tempo a partir da respectiva Data De Integralização das Debêntures Conversíveis e por até 45 (quarenta e cinco) dias contados de tal data (“Período de Conversão I”); e (ii) pelo Preço de Referência Ajustado (conforme abaixo definido), trimestralmente, nos dias 15 dos meses de março, junho, setembro e dezembro (cada uma, uma “Data de Conversão do Período de Conversão II”), a partir

do 46º (quadragésimo sexto) dia (inclusive) contado da respectiva Data De Integralização das Debêntures Conversíveis e até que ocorra a efetiva quitação de todas as obrigações pecuniárias da Companhia previstas nas Escrituras de Emissão (“Período de Conversão II” e, quando em conjunto com o Período de Conversão I, “Períodos de Conversão”), exceto: (1) nos dias em que haja assembleia geral de acionistas da Companhia; (2) durante o período compreendido entre (2.a) a publicação de edital de convocação pela Companhia para convocação de assembleia geral de acionistas da Companhia que tenha por objeto deliberar a respeito da distribuição de dividendos pela Companhia para o respectivo período em questão e, especificamente no caso das Debêntures Subordinadas, que conte com proposta favorável da administração para a destinação de lucro líquido do exercício ao pagamento de dividendos pela Companhia e (2.b) a data de realização de referida assembleia geral de acionistas da Companhia; e (3) na data de pagamento integral dos valores devidos pela Emissora no âmbito das Debêntures Conversíveis, conforme aplicável, hipóteses nas quais as Debêntures Conversíveis deverão ser convertidas no próximo dia útil imediatamente subsequente, conforme o caso. A qualquer momento durante o Período de Conversão I e/ou o Período de Conversão II, conforme aplicável, cada uma das Debêntures Conversíveis poderá ser convertida, a critério dos Debenturistas, em uma quantidade de Ações da Companhia a ser apurada de acordo com as seguintes fórmulas, conforme o Período de Conversão aplicável, sendo que a Conversão poderá se referir à parte ou à totalidade das Debêntures Conversíveis de titularidade do respectivo Debenturista: (i) No caso do Período de Conversão I: Quantidade de Ações = saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração aplicável até a Data de Conversão (exclusive) / Preço de Referência (ii) No caso do Período de Conversão II: Quantidade de Ações = saldo do Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração aplicável até a Data de Conversão (exclusive) / Preço de Referência Ajustado Onde: (i) “Quantidade de Ações”: corresponde à quantidade de Ações em que cada Debênture da Terceira Série e/ou Debênture da Quarta Série e/ou Debênture Subordinada poderá ser convertida, desconsiderando-se eventuais frações de Ações; (ii) “Preço de Referência”: R$ 4,89 (quatro reais e oitenta e nove centavos), correspondente à média ponderada dos preços de fechamento por Ação dos 60 (sessenta) pregões da B3 imediatamente anteriores à 06 de julho de 2017; e (iii) “Preço de Referência Ajustado”: significa (i) no caso das Debêntures da Quinta Emissão: o Preço de Referência, atualizado trimestralmente, desde a Data De Integralização das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série até o término do Período de Conversão II, pela Remuneração das Debêntures da Terceira Série ou pela Remuneração das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, calculadas de forma pro rata temporis desde a data de início do Período de Conversão II até a respectiva data de conversão das Debêntures da Terceira Série ou das Debêntures da Quarta Série pelos Debenturistas; e (ii) no caso das Debêntures Subordinadas: significa o Preço de Referência, atualizado trimestralmente pela Remuneração das Debêntures Subordinadas, calculada de forma pro rata temporis desde a Data de Integralização das Debêntures Subordinadas até a Data de Conversão (conforme abaixo definido) das Debêntures pelos Debenturistas. Caso a quantidade total de Ações a que o Debenturista fizer jus em razão da conversão das Debêntures Conversíveis efetuada com base neste item não perfaça um número inteiro, as frações de ações deverão ser desconsideradas, a fim de se atingir um número inteiro de Ações, de forma que todos os Debenturistas que desejarem converter Debêntures Conversíveis tenham/terão direito a subscrever um número inteiro de Ações. A quantidade de Ações em que cada Debênture Conversível poderá ser convertida, nos termos previstos acima, será automaticamente ajustada por qualquer bonificação, desdobramento ou grupamento de Ações, ou, ainda, redução do capital social da Companhia em que sejam canceladas Ações de emissão da Companhia, a qualquer título, que vier a ocorrer a partir da respectiva Data de Emissão. A conversão de qualquer Debênture Conversível

em Ações implicará, automaticamente, o cancelamento da respectiva Debênture Conversivel convertida, conforme o caso, bem como a perda dos direitos referentes à Debênture Conversivel previstos na respectiva Escritura de Emissão. As Ações advindas da conversão das Debêntures Conversíveis terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens atribuídos às demais ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos de seu estatuto social, bem como a quaisquer direitos deliberados em atos societários da Companhia a partir da Data de Conversão, inclusive no que se refere ao direito à recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Conversão, de forma que não haja distinção entre as Ações decorrentes da conversão das Debêntures Conversíveis e as demais ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia. Exclusivamente como benefício para a Conversão das Debêntures da Terceira Série, a Emissora emitirá bônus de subscrição aos Debenturistas titulares de Debêntures da Terceira Série que, a partir do 3º (terceiro) ano contado da respectiva Data de Emissão, exercerem seus direitos de Conversão das Debêntures da Terceira Série de que


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forem titulares, os quais conferirão a cada um dos Debenturistas titulares de Debêntures da Terceira Série o direito de subscrever 0,2 (dois décimos) de Ação para cada Ação decorrente da conversão de Debêntures da Terceira Série pelos Debenturistas com o exercício de seus direitos de Conversão, de acordo com os procedimentos estabelecidos na Escritura de Emissão da Quinta Emissão. Os Debenturistas titulares de Debêntures da Terceira Série e/ou de Debêntures da Quarta Série e/ou Debêntures Subordinadas que desejarem converter suas Debêntures da Terceira Série e/ou Debêntures da Quarta Série e/ou Debêntures Subordinadas em Ações, nos termos previstos acima, deverão exercer tal direito durante o Período de Conversão I ou o Período de Conversão II, conforme o caso, observado o previsto a seguir (“Solicitação de Conversão”): (a) com relação às Debêntures Conversíveis que estejam custodiadas eletronicamente na B3 - Segmento CETIP UTVM, por meio dos procedimentos aplicáveis da B3 - Segmento CETIP UTVM, mediante a indicação da quantidade

de Debêntures Conversíveis de sua titularidade que serão objeto de conversão; e (b) com relação às Debêntures Conversíveis que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 - Segmento CETIP UTVM, por meio dos procedimentos aplicáveis do Escriturador, mediante a indicação da quantidade de Debêntures Conversíveis de sua titularidade que serão objeto da conversão. Os Debenturistas titulares de Debêntures Conversíveis que desejarem converter suas Debêntures Conversíveis em Ações, nos termos previstos acima, deverão enviar sua Solicitação de Conversão à B3 - Segmento CETIP UTVM e/ou ao Escriturador, conforme o caso, com cópia para o Agente Fiduciário, conforme detalhado acima, e adotar as medidas operacionais que se façam necessárias para fins de conversão das Debêntures Conversíveis no sistema aplicável da B3 - Segmento CETIP UTVM, observado que (i) as Debêntures Conversíveis objeto de tal conversão somente serão consideradas convertidas em Ações na Data de Conversão; e (ii) com relação às conversões realizadas durante o Período de Conversão II, a Solicitação de Conversão deverá ser encaminhada à B3 - Segmento CETIP UTVM e/ou ao Escriturador (conforme aplicável) com, no mínimo, 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da Data de Conversão do Período de Conversão II em que se pretende realizar a conversão. Para todos os efeitos legais, será considerada como a data de conversão das Debêntures Conversíveis, para os fins aqui previstos, a data de confirmação, pelo Escriturador, da Solicitação de Conversão enviada pelo(s) respectivo(s) Debenturista(s) (“Data de Conversão”), nos termos descritos acima, observado, com relação ao Período de Conversão II, que a Data de Conversão será a Data de Conversão do Período de Conversão II aplicável. A Emissora, uma vez recebida a confirmação do Escriturador acerca da Solicitação de Conversão enviada pelo(s) respectivo(s) Debenturista(s), na forma descrita acima, deverá (a) adotar, em até 15 (quinze) Dias Úteis, no caso da Oferta Restrita da Quinta Emissão, e em até 5 (cinco) Dias Úteis, no caso da Oferta Restrita Subordinada, em ambos casos contados da Data de Conversão, todos os procedimentos que se façam necessários para fins de Conversão das Debêntures Conversíveis solicitada pelo respectivo Debenturista em questão, incluindo a obtenção de todas e quaisquer ratificações ou homologações societárias que se façam necessárias para tanto, bem como depositar no Escriturador, que também é a instituição escrituradora das Ações, no caso da Oferta Restrita Subordinada no prazo de até 10 (dez) Dias Úteis contados da Data de Conversão, a quantidade de Ações correspondente à quantidade de Debêntures Conversíveis objeto de Conversão, sendo que quaisquer tributos e despesas relacionados ao depósito deverão ser pagos pela Emissora. A conversão de qualquer Debênture Conversível em Ações implicará, automaticamente, o cancelamento da respectiva Debênture Conversível, conforme o caso, bem como a perda dos direitos referentes às Debêntures Conversíveis convertidas previstos na respectiva Escritura de Emissão. Direito de Preferência: não haverá direito de preferência dos atuais acionistas da Emissora na subscrição das Debêntures Conversíveis. Repactuação Programada: as Debêntures não serão objeto de repactuação programada. Local de Pagamento: os pagamentos a que fizerem jus os Debenturistas serão efetuados pela Emissora nas datas estabelecidas para seus vencimentos, (i) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração e a eventuais Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3 - Segmento CETIP UTVM, por meio da B3 - Segmento CETIP UTVM; ou (ii) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 - Segmento CETIP UTVM, por meio do Escriturador ou, (iii) com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do Escriturador, na sede da Emissora, conforme o caso. Prorrogação de Prazos: considerar-se-ão automaticamente prorrogados até o primeiro Dia Útil subsequente, sem acréscimo de juros ou de qualquer outro encargo moratório aos valores a serem pagos, os prazos para pagamento de qualquer obrigação prevista ou decorrente das Escrituras de Emissão, quando a data de tais pagamentos coincidirem com sábado, domingo, feriado declarado nacional ou dias em que não houver expediente bancário no local de pagamento das Debêntures, em virtude de lei ou ordem executiva, ressalvados os casos cujos

pagamentos devam ser realizados por meio da B3 - Segmento CETIP UTVM, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento da respectiva obrigação coincidir com sábado, domingo ou feriado declarado nacional. Encargos Moratórios: ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Emissora, de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos das Escrituras de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração aplicável, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”). Atraso no Recebimento dos Pagamentos: o não comparecimento do Debenturista para receber o valor correspondente a quaisquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora nas datas previstas nas Escrituras de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer


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acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento. Publicidade: exceto com relação a divulgação de comunicados e fatos relevantes, conforme estabelecido na Instrução CVM 358, que devem ser realizadas por meio de divulgação em portal de notícias com página na rede mundial de computadores utilizado habitualmente pela Emissora, nos termos da política de divulgação de informações adotada pela Emissora arquivada na CVM, todos os anúncios, avisos e demais atos e decisões a serem tomados decorrentes da Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos Debenturistas, deverão ser obrigatoriamente publicados nos jornais (i) DOESP; e (ii) na Folha de São Paulo, bem como na página da Emissora na rede internacional de computadores (http://ri.liq.com.br/), conforme estabelecido no artigo 289 da Lei de Sociedades por Ações, observada as limitações impostas pela Instrução CVM 476 em relação à

publicidade da oferta pública das Debêntures e os prazos legais. Sem prejuízo do previsto no parágrafo anterior, a Emissora poderá alterar os jornais de publicação por outro jornal de grande circulação, mediante comunicação por escrito ao Agente Fiduciário e a publicação, na forma de aviso, no jornal a ser substituído, observado sempre os prazos legais e regulamentares aplicáveis previstos na legislação aplicável. Incorporação Previamente Autorizada: Os investidores, ao subscreverem ou adquirirem as Debêntures nos mercados primário ou secundário, respectivamente, estarão aprovando automática, voluntária, incondicional, irretratável e irrevogavelmente, independentemente da realização de qualquer assembleia geral de debenturistas, inclusive para os efeitos do artigo 231 da Lei das Sociedades por Ações, (i) a implementação e realização da incorporação da Emissora pela Liq Corp (“Incorporação Previamente Autorizada”), (ii) que, uma vez consumada a Incorporação Previamente Autorizada, os direitos e obrigações da Emissora serão assumidos integralmente pela Liq Corp, sem necessidade de celebração de aditamento à Escritura de Emissão da Quinta Emissão ou à Escritura de Emissão das Debêntures Subordinadas; (iii) que o Agente Fiduciário estará autorizado, conforme o caso, a celebrar quaisquer documentos necessários para formalização da referida Incorporação Previamente Autorizada, inclusive eventuais aditamentos à Escritura de Emissão da Quinta Emissão ou à Escritura de Emissão das Debêntures Subordinadas que venham a ser solicitados pela CVM ou pela B3; e (iv) que a realização da Incorporação Previamente Autorizada não caracterizará evento de vencimento antecipado ou descumprimento às obrigações assumidas pela Emissora na Escritura de Emissão da Quinta Emissão ou na Escritura de Emissão das Debêntures Subordinadas. Características das Ofertas Restritas: Colocação e Procedimento de Distribuição: as Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de melhores esforços de colocação para a totalidade das Debêntures objeto das Emissões, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, Sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em até 4 (Quatro) Séries, sendo a Primeira e a Segunda Séries compostas por Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, e a Terceira e a Quarta Séries compostas por Debêntures Conversíveis em Ações, da Liq Participações S.A.” e do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, Sob Regime de Melhores Esforços de Colocação, da 6ª (Sexta) Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, da Espécie Subordinada, em Série Única, da Liq Participações S.A.”, conforme o caso, celebrados entre a Emissora e os Coordenadores (conforme abaixo definido), com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de valores mobiliários na qualidade de instituições intermediárias das Ofertas Restritas contratadas pela Emissora para atuar na estruturação e coordenação das Ofertas Restritas (“Coordenador Líder”, quando se referir a instituição líder, “Coordenador”, quando considerado as demais instituições financeiras e, os “Coordenadores”, quando considerados todos em conjunto) e serão destinadas exclusivamente à subscrição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Profissionais, observado o estabelecido no artigo 3º da Instrução CVM 476. Ofertas Prioritárias das Debêntures Conversíveis: No contexto das Ofertas Prioritárias das Debêntures Conversíveis, a totalidade das Debêntures Conversíveis a ser distribuída no âmbito das Ofertas Restritas das Debêntures Conversíveis será destinada prioritariamente aos Acionistas que realizarem solicitações de subscrição mediante o preenchimento de formulário específico junto a um agente de custódia (“Pedido de Subscrição Prioritária” e “Agente de Custódia”, respectivamente), durante o

período compreendido entre 5 de março de 2018, inclusive, e 9 de março de 2018, inclusive (“Período de Subscrição Prioritária”). De forma a assegurar a participação dos Acionistas nas Ofertas Prioritárias das Debêntures Conversíveis, tomar-se-á como base a participação acionária dos Acionistas verificada nas posições em custódia ao final do dia 1 de março de 2018 (“Data de Corte”): (i) na Central Depositária de Ativos da B3 (“Central Depositária”); e (ii) no Escriturador. As Ofertas Prioritárias das Debêntures Conversíveis serão destinadas aos Acionistas da Emissora na Data de Corte, sendo que seus respectivos Limites de Subscrição Proporcional (conforme definido abaixo) serão calculados de acordo com as respectivas posições acionárias dos Acionistas na Data de Corte, em relação ao total de ações ordinárias representativas do capital social total da Emissora. Cada Acionista titular de ações ordinárias de emissão da Emissora, desde que assim seja evidenciado na Data de Corte, terá o direito de subscrever até 47,78 (quarenta e sete vírgula setenta e oito) Debêntures da Terceira Série e/ou até 71,67 (setenta e um vírgula


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sessenta e sete) Debêntures da Quarta Série e/ou até 31,06 (trinta e um vírgula zero seis) Debêntures Subordinadas para cada ação ordinária de emissão da Emissora de sua titularidade na Data de Corte (“Limite de Subscrição Proporcional”). Caso a relação resulte em fração de Debêntures da Terceira Série e/ou de Debêntures da Quarta Série e/ou de Debêntures Subordinadas, o valor de subscrição será limitado ao valor inteiro, desconsiderando-se eventuais frações de Debêntures Conversíveis. Os Acionistas que pretenderem participar das Ofertas Prioritárias das Debêntures Conversíveis deverão indicar, nos seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária, a quantidade de Debêntures da Terceira Série e/ou de Debêntures da Quarta Série e/ou de Debêntures Subordinadas que pretendem subscrever no âmbito das Ofertas Prioritárias das Debêntures Conversíveis, sendo que a quantidade efetivamente subscrita estará limitada ao Limite de Subscrição Proporcional, nos termos deste Fato Relevante. No âmbito das Ofertas Prioritárias das Debêntures

Conversíveis, não há valor mínimo de investimento a ser realizado pelos Acionistas, sendo certo, no entanto, que o valor máximo de investimento está sujeito ao respectivo Limite de Subscrição Proporcional. Não haverá rateio de sobras para Acionistas nas Ofertas Prioritárias das Debêntures Conversíveis. Assim, as eventuais sobras de Debêntures da Terceira Série e/ou de Debêntures da Quarta Série e/ou de Debêntures Subordinadas não subscritas pelos Acionistas no âmbito das Ofertas Prioritárias das Debêntures Conversíveis serão alocadas aos Investidores Profissionais no âmbito das Ofertas Restritas, nos termos da Instrução CVM 476 (“Oferta Institucional”). Caso os Acionistas subscrevam a totalidade das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série e/ou das Debêntures Subordinadas ofertadas no âmbito das Ofertas Prioritárias das Debêntures Conversíveis, não haverá Debêntures da Terceira Série e/ou Debêntures da Quarta Série e/ou das Debêntures Subordinadas a serem alocadas aos Investidores Profissionais no âmbito da Oferta Institucional. Ficará a cargo de cada Acionista tomar as medidas cabíveis para efetivar o cadastro ou atualizar seu cadastro, conforme o caso, junto ao Agente de Custódia em tempo hábil para permitir a efetivação do Pedido de Subscrição Prioritária durante o Período de Subscrição Prioritária, observados os procedimentos de cada Agente de Custódia, bem como os procedimentos previstos neste Fato Relevante. Os Agentes de Custódia atuarão com a estrita finalidade de atender os Acionistas no âmbito das Ofertas Prioritárias das Debêntures Conversíveis, sendo que, em nenhuma hipótese, poderão realizar qualquer tipo de esforço de venda ou colocação das Debêntures Conversíveis, uma vez que as Ofertas Restritas são destinadas exclusivamente aos Investidores Profissionais, sendo garantida aos Acionistas apenas a prioridade na subscrição das Debêntures Conversíveis, nos termos da Instrução CVM 476. Os Acionistas que desejarem participar das Ofertas Prioritárias das Debêntures Conversíveis estarão sujeitos às normas e procedimentos internos dos respectivos Agentes de Custódia, custodiantes, representantes de investidores não residentes e da B3, em especial às regras e normas aplicáveis à Central Depositária, não sendo a Emissora, nem o Coordenador Líder, nem o Agente de Custódia e nem a B3 responsáveis por quaisquer perdas, demandas, prejuízos, danos ou obrigações decorrentes do não atendimento pelos Acionistas dos requisitos para a participação nas Ofertas Prioritárias das Debêntures Conversíveis estabelecidos neste Fato Relevante. Tendo em vista os procedimentos operacionais adotados por cada Agente de Custódia, recomenda-se aos Acionistas que desejarem participar das Ofertas Prioritárias das Debêntures Conversíveis que entrem em contato com o Agente de Custódia de sua preferência, antes de realizarem os seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária, para: (i) verificarem a necessidade de manutenção de recursos em conta nele aberta e/ou mantida, para fins de garantia dos seus respectivos Pedidos de Subscrição Prioritária; (ii) verificarem a possibilidade de débito antecipado da conta por parte do Agente de Custódia; (iii) obterem informações mais detalhadas acerca dos prazos estabelecidos para a realização do Pedido de Subscrição Prioritária; (iv) confirmarem que o Agente Custódia de sua preferência está devidamente cadastrado junto à B3 – Segmento CETIP UTVM e/ou B3 e, se for o caso, (v) efetuarem o cadastro naquele Agente de Custódia. Os Pedidos de Subscrição Prioritária são irrevogáveis e irretratáveis, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Subscrição Prioritária e de acordo com os seguintes termos e condições e observados os procedimentos e normas de liquidação da B3 - Segmento CETIP UTVM e/ou pela B3: (i) cada Acionista poderá efetuar seu Pedido de Subscrição Prioritária junto a um único Agente de Custódia, mediante o preenchimento do Pedido de Subscrição Prioritária durante o Período de Subscrição Prioritária, indicando no Pedido de Subscrição Prioritária a quantidade de Debêntures da Terceira Série e/ou de Debêntures da Quarta Série e/ou Debêntures Subordinadas que pretende subscrever no âmbito das Ofertas Prioritárias das Debêntures Conversíveis; (ii) até as 10h00 (horário de Brasília) do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação das Debêntures

Conversíveis (conforme abaixo definido), a B3 informará aos Agentes de Custódia a quantidade de Debêntures da Terceira Série e/ou de Debêntures da Quarta Série e/ou de Debêntures Subordinadas a ser subscrita e o respectivo valor do investimento de cada Acionista; (iii) a quantidade de Debêntures da Terceira Série e/ou de Debêntures da Quarta Série e/ou de Debêntures Subordinadas a ser subscrita e o respectivo valor do investimento serão informados ao Acionista e à Emissora até as 16h00 (horário de Brasília) do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação das Debêntures Conversíveis (conforme abaixo definido), pelo Agente de Custódia junto ao qual o Acionista tiver efetuado seu Pedido de Subscrição Prioritária, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, telefone ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor indicado no Pedido de Subscrição Prioritária. Será assegurado o atendimento integral e prioritário da totalidade dos Pedidos de Subscrição Prioritária de Acionistas até o Limite de Subscrição Proporcional aplicável;


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(iv) salvo se de outra forma for exigido pelo respectivo Agente de Custódia, cada Acionista deverá efetuar o pagamento à vista, em moeda corrente nacional, do valor do investimento informado pelo respectivo Agente de Custódia ao Acionista (conforme procedimento mencionado no item “(ii)” acima), pagamento este a ser feito ao Agente de Custódia com quem efetuou seu respectivo Pedido de Subscrição Prioritária, em recursos imediatamente disponíveis, até as 11h00 (horário de Brasília) do dia 13 de março de 2018 (“Data de Liquidação das Debêntures Conversíveis”). Não havendo pagamento pontual, o Agente de Custódia não irá garantir a liquidação por parte do Acionista e o Pedido de Subscrição Prioritária será automaticamente cancelado pelo Agente de Custódia;

(v) Na Data de Liquidação das Debêntures Conversíveis, após confirmado o pagamento correspondente ao produto da colocação das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série e/ou das Debêntures Subordinadas e a verificação de que a Emissora efetuou o depósito das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série e/ou das Debêntures Subordinadas junto à Central Depositária da B3, a B3 entregará ao Subscritor, após as 15h00 (horário de Brasília) da Data de Liquidação das Debêntures Conversíveis, o número de Debêntures da Terceira Série e/ou de Debêntures da Quarta Série e/ou das Debêntures Subordinadas objeto das Ofertas Prioritárias das Debêntures Conversíveis correspondente à quantidade de Debêntures da Terceira Série e/ou de Debêntures da Quarta Série e/ou de Debêntures Subordinadas indicada pelo respectivo Acionista, respeitado o Limite de Subscrição Proporcional das Debêntures Conversíveis; e (vi) nas hipóteses previstas neste Fato Relevante, incluindo aquela prevista no item “(iv)” acima, o Acionista que tiver seu Pedido de Subscrição Prioritária cancelado: (a) não participará das Ofertas Prioritárias das Debêntures Conversíveis; e (b) terá os valores eventualmente depositados por ele integralmente devolvidos pelo respectivo Agente de Custódia, sem juros ou correção monetária, sem reembolso de custos incorridos e com dedução, se for o caso, de quaisquer tributos ou taxas (incluindo, sem limitação, quaisquer tributos sobre movimentação financeira aplicáveis, o IOF/Câmbio e quaisquer outros tributos que venham a ser criados, bem como aqueles cuja alíquota atualmente equivalente a zero venha ser majorada), eventualmente incidentes, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contado do cancelamento do seu Pedido de Subscrição Prioritária. Oferta Institucional: Após o atendimento dos Pedidos de Subscrição Prioritária, no âmbito das Ofertas Prioritárias das Debêntures Conversíveis, todas as Debêntures da Terceira Série e/ou Debêntures da Quarta Série e/ou Debêntures Subordinadas remanescentes serão destinadas à colocação exclusivamente junto a Investidores Profissionais, por meio do Coordenador Líder, não sendo admitidas para tais Investidores Profissionais reservas antecipadas e não sendo estipulados valores mínimo ou máximo de investimento, observados os termos da Instrução CVM 476. A quantidade de Debêntures da Terceira Série e/ou de Debêntures da Quarta Série e/ou de Debêntures Subordinadas a ser subscrita e o respectivo valor do investimento serão informados pelo Coordenador Líder ao Investidor Profissional até as 16h00 (horário de Brasília) do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Liquidação das Debêntures Conversíveis, por meio de envio no endereço eletrônico correspondente do Investidor Profissional. Será admitida a distribuição parcial no âmbito de cada uma das Oferta Restrita das Ofertas Restritas, nos termos do artigo 5º-A da Instrução CVM 476 e artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, sendo que as Debêntures da Quinta Emissão ou Debêntures Subordinadas (conforme o caso) que não forem distribuídas no âmbito da Oferta Restrita da Quinta Emissão ou da Oferta Subordinada (conforme o caso) deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Emissora. Tendo em vista a possibilidade de distribuição parcial descrita acima, nos termos de cada uma das Escrituras de Emissão e do artigo 31 da Instrução CVM 400, o Investidor Profissional poderá, no ato da aceitação da Oferta Restrita da Quinta Emissão ou da Oferta Restrita Subordinada (conforme o caso), condicionar sua adesão a que haja distribuição: (i) da totalidade das Debêntures da Quinta Emissão ou das Debêntures Subordinadas (conforme o caso), sendo que, se tal condição não se implementar, as ordens serão canceladas; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Debêntures da Quinta Emissão ou das Debêntures Subordinadas (conforme o caso), definida conforme critério do próprio Investidor Profissional, que não poderá ser inferior à Quantidade Mínima de Emissão – 5ª Emissão ou à Quantidade Mínima de Emissão, conforme o caso. Nesse caso, o Investidor Profissional deverá, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista,

pretende receber a totalidade das Debêntures da Quinta Emissão ou das Debêntures Subordinadas (conforme o caso) a serem subscritas por tal Investidor Profissional ou a quantidade equivalente à proporção entre a quantidade de Debêntures da Quinta Emissão ou das Debêntures Subordinadas (conforme o caso) efetivamente distribuída e a quantidade de Debêntures da Quinta Emissão ou das Debêntures Subordinadas (conforme o caso) originalmente objeto da Oferta Restrita da Quinta Emissão ou da Oferta Restrita Subordinada, conforme o csao. Caso a condição prevista não seja implementada, a sua ordem será cancelada. Compromisso de Capitalização: A Andrade Gutierrez S.A. e a Nanak RJ Participações S.A. assumiram junto à Emissora um compromisso para subscrever e integralizar as Debêntures Subordinadas, no âmbito da Oferta Institucional, até o limite do valor de principal, juros e encargos devidos das debêntures da 4ª Emissão de Debêntures da Companhia por eles detidas. A Andrade Gutierrez S.A. e Nanak RJ Participações S.A. apresentarão suas ordens no âmbito da Oferta Institucional na medida que não haja Pedidos de Subscrição na Oferta Prioritária das Debêntures Subordinadas e


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ordens na Oferta Institucional que, em conjunto, perfaçam o valor total das Debêntures Subordinadas a ser ofertado no âmbito da Oferta Restrita Subordinada. Cronograma Estimado da Oferta Restrita: Encontra-se abaixo um cronograma estimado das principais etapas da Oferta Restrita, informando seus principais eventos a partir desta data:

Nº EVENTO DATA PREVISTA (1) 1. Data de Corte. 01.03.2018 2. Divulgação deste Fato Relevante.

Início das Apresentações de Roadshow. Início da coleta de intenções de investimento.

01.03.2018

3. Início do Período de Subscrição Prioritária

05.03.2018

4. Encerramento do Período de Subscrição Prioritária

09.03.2018

5. Encerramento das Apresentações de Roadshow. Encerramento da coleta de intenções de investimento.

9.03.2018

6. Primeira de liquidação física e financeira das Debêntures na B3.

13.03.2018

7. Segunda de liquidação física e financeira das Debêntures na B3.

14.03.2018


A Liq Participações S.A. (nova denominação da Contax Participações S.A., nos termos do fato relevante divulgado em 30 de janeiro de 2018) ("Companhia"; LIQO3), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e para os fins do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral, que, as Ofertas Restritas da Quinta e da Sexta Emissão de Debêntures da Companhia (“Ofertas Restritas”), objeto do Fato Relevante divulgado em 1 de março de 2018, foram suspensas nesta data em razão de tutela antecipada concedida pela 4ª vara cível da Comarca de Jundiaí. A Companhia tomará as medidas legais cabíveis para assegurar a conclusão das Ofertas Restritas e manterá o mercado devidamente informado. A Liq, por meio de sua Diretoria de Relações com Investidores, está à disposição para eventuais esclarecimentos

através dos contatos abaixo.

FATO RELEVANTE - 16 DE MARÇO DE 2018 A Liq Participações S.A. ("Companhia"; LIQO3), em atendimento às disposições da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, e para os fins do parágrafo 4º do artigo 157 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, em complemento ao Fato Relevante divulgado em 13 de março de 2018, vem informar aos seus acionistas, credores e ao mercado em geral, que o Tribunal de Justiça de São Paulo revogou, nesta data, a tutela antecipada concedida pela 4ª vara cível da Comarca de Jundiaí, que suspendeu as Ofertas Restritas da Quinta e da Sexta Emissão de Debêntures da Companhia (“Ofertas Restritas”), objeto do Fato Relevante divulgado em 1 de março de 2018. O Exmo. Sr. Desembargador Grava Brazil, em seu voto, reconheceu que “com vista à expressividade da operação obstada e aos documentos que a respaldam, tem-se que o risco de dano grave ou de difícil reparação se volta muito mais à agravante do que a agravada”, reconhecendo ainda ser questionável a legitimidade da autora da ação, Hipca Business e Administração de Bens Ltda., já que a mesma não é acionista da Companhia. A Companhia informa ainda que as Ofertas Restritas serão retomadas e o novo cronograma informado oportunamente. A Liq, por meio de sua Diretoria de Relações com Investidores, está à disposição para eventuais esclarecimentos através dos contatos abaixo.


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Reuniões do Conselho de Administração

RCA REALIZADO EM 05 DE JANEIRO DE 2017

VI. DELIBERAÇÕES: 1. Renúncia de membro efetivo do Conselho de Administração e de Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração e eleição de membro para o Comitê de Pessoas O Sr. Fernando Antônio Pimentel de Melo informou aos demais membros do Conselho o recebimento, no dia 02 de janeiro de 2017, da carta de renúncia do Sr. Shakhaf Wine, como membro efetivo e presidente do conselho de administração da Companhia, para o qual foi eleito em 20 de abril de 2016. Informou ainda que o Sr. Shakhaf Wine renunciou

também aos cargos ocupados nos comitês de assessoramento ao conselho de administração da Companhia, a saber: a. Comitê Financeiro, b. Comitê de Pessoas, c. Comitê Estratégico Operacional e d. Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance, conforme Carta de Renúncia anexa a esta ata (Anexo I). Os membros do conselho de administração registraram o agradecimento ao Sr. Shakhaf Wine pelos relevantes serviços prestados à Companhia durante todo o período que atuou como membro do conselho de administração e dos comitês de assessoramento ao conselho em que fez parte. Em função da renúncia acima, os membros do Conselho de Administração aprovaram ainda, por unanimidade, a eleição do conselheiro Sr. Cleber Pereira de Morais como membro do Comitê de Pessoas. Os comitês de assessoramento ao conselho de administração passam a contar, portanto, com a seguinte composição: a. Comitê Financeiro: Márcio Adolpho Girão Barros Quixadá; Fábio Soares de Miranda Carvalho; Marcel Paes Machado de Andrade, Matias Ezequiel Aron; b. Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance: Lívia Xavier de Mello, Marcel Paes Machado de Andrade e Márcio Adolpho Girão Barros Quixadá; c. Comitê de Pessoas: Lívia Xavier de Mello, Cleber Pereira de Morais e Matias Ezequiel Aron; d. Comitê Estratégico Operacional: Cleber Pereira de Morais, Fábio Soares de Miranda Carvalho; Marcel Paes Machado de Andrade e Matias Ezequiel Aron. 2. Eleição do Presidente do Conselho de Administração Após discussão entre os conselheiros, em atendimento ao art. 13, §3º do Estatuto Social da Companhia, os membros presentes aprovaram, por unanimidade, a eleição da Sra. Lívia Xavier de Mello como Presidente do Conselho de Administração da Companhia. (3) Alteração do Regimento do Conselho de Administração e dos Regimentos dos Comitês de Assessoramento. Com relação ao último item da ordem do dia, os membros do conselho de administração aprovaram, por unanimidade, as alterações (i) do Regimento do Conselho de Administração para modificar a periodicidade das reuniões ordinárias do Conselho de Administração, em função da alteração do art. 16 do Estatuto Social da Companhia, aprovado pelos acionistas na última assembleia geral extraordinária realizada em 28 de dezembro de 2016, e (ii) do Regimento dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração para alterar a periodicidade das reuniões ordinárias dos comitês de assessoramento, que passam a ter periodicidade trimestral, e alterar o prazo de convocação das reuniões. Em função das aprovações acima, o art. 15 do Regimento do Conselho de Administração passará a contar com a seguinte redação. “Art. 15. As reuniões do Conselho serão realizadas em caráter ordinário no mínimo a cada trimestre, de forma presencial, conforme calendário a ser proposto pelo seu Presidente, e extraordinariamente, sempre que necessário. O calendário anual, a ser proposto até o fim do mês de dezembro do ano precedente, deve ser aprovado pelo Conselho de Administração.” Em função das aprovações acima, os arts. 15, §§1º do Comitê Estratégico Operacional, do Comitê de Pessoas, do Comitê Financeiro e do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance, passam a contar com a seguinte redação: “Art. 15. O Comitê reunir-se-á presencialmente, ordinariamente, no mínimo, a cada trimestre, ou, extraordinariamente, por solicitação do Coordenador ou de qualquer de seus membros § 1º. As convocações das reuniões do Comitê serão realizadas por escrito, via e-mail ou qualquer outro meio seguro de comunicação que permita a confirmação de recebimento, com antecedência mínima de 3 (três) dias da data da reunião, com o simultâneo encaminhamento da pauta e do material de apoio. (...)”.

RCA REALIZADO EM 19 DE JANEIRO DE 2017

Na qualidade de secretária da reunião do Conselho de Administração da Contax Participações S.A. (“Companhia” ou “Contax Participações”) realizada em 19 de janeiro de 2017, às 15h00min, na sede social da Contax Participações S.A., localizada na Avenida Paulista, 407 e 423, 8º andar, na Cidade e Estado de São Paulo, com a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, CERTIFICO as deliberações tomadas, conforme redação abaixo: “Eleição de membro e do Vice-Presidente do Conselho de Administração e de membro do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance e do Comitê Estratégico Operacional. A Sra. Lívia Xavier de Melo informou aos demais membros do Conselho o recebimento, no dia 12 de janeiro de 2017, das cartas de renúncia apresentadas pelo Sr. Fernando Antônio Pimentel de Melo ao cargo de membro titular e Vice-Presidente do Conselho de Administração, pelo Sr. Márcio de Araújo Faria ao cargo de membro suplente do Conselho de Administração, e pelo Sr. Marcel Paes Machado de Andrade ao cargo de membro suplente do Conselho de Administração, e, no dia 13 de janeiro de 2017, da carta de renúncia apresentada pelo Sr. Renato Torres de Faria ao cargo de membro titular do Conselho de Administração da Companhia; para os quais foram eleitos na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de abril de 2016. Outrossim, informou o recebimento, no dia 12 de janeiro de 2017, da carta de renúncia apresentada pelo Sr. Marcel Paes Machado de Andrade aos cargos de membro do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance, do Comitê Estratégico Operacional e do Comitê Financeiro da Companhia, para os quais foi eleito na Reunião do Conselho de Administração realizada em 15 de

junho de 2016. Por fim, foi consignado que diante da renúncia do Sr. Renato Torres de Faria, o conselheiro


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suplente, Sr. Matias Ezequiel Aron, assumiu o cargo de membro titular do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Matias Ezequiel Aron tomou posse no cargo mediante a assinatura do respectivo termo lavrado no livro próprio, e do termo de anuência do administrador nos termos do Regulamento do Novo Mercado de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Os membros do conselho de administração registraram o agradecimento aos Srs. Fernando Antônio Pimentel de Melo, Renato Torres de Faria, Márcio Araújo de Faria e Marcel Paes Machado de Andrade pelos relevantes serviços prestados à Companhia no exercício das funções dos cargos exercidos. Os membros do Conselho de Administração aprovaram, por unanimidade, a eleição da Sra. Christiane Almeida Edington, casada, brasileira, executiva, portadora do documento de identidade RG nº 2.280.108 SSP/BA e inscrita no CPF/MF sob o nº 387.697.355-49, para o cargo de membro titular do Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a próxima Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. A

Conselheira ora eleita a) atende aos critérios de independência previstos no Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA; b) declara, sob as penas de lei, que cumpre todos os requisitos previstos no art.147 da Lei 6.404/76 e na Instrução CVM 367/02 pra sua investidura como membro do Conselho de Administração da Companhia; e c) tomará posse no cargo mediante a assinatura do respectivo termo lavrado em livro próprio, e do termo de anuência do administrador nos termos do Regulamento do Novo Mercado de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Ato contínuo, aprovaram a eleição do Sr. Fábio Soares de Miranda Carvalho para o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração, nos termos do artigo 13, § 3º, do Estatuto Social; e a eleição da Sra. Christiane Almeida Edington, para o cargo de membro do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance, e de membro do Comitê Estratégico Operacional, nos termos do artigo 5º, § 1º dos Regimentos do Comitês. Em função das renúncias recebidas e eleições aprovadas, os comitês de assessoramento ao Conselho de Administração passam a contar com a seguinte composição: a. Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance: Lívia Xavier de Mello, Márcio Adolpho Girão Barros Quixadá, Christiane Almeida Edington; b. Comitê Financeiro: Fábio Soares de Miranda Carvalho, Márcio Adolpho Girão Barros Quixadá, Matias Ezequiel Aron; c. Comitê Estratégico Operacional: Cléber Pereira de Morais, Christiane Almeida Edington, Fábio Soares de Miranda Carvalho, Matias Ezequiel Aron; e d. Comitê de Pessoas: Lívia Xavier de Mello, Cléber Pereira de Morais, Matias Ezequiel Aron.” Presente a totalidade dos membros do Conselho de Administração e apostas as assinaturas dos senhores Conselheiros: Lívia Xavier de Melo (Presidente), Fábio Soares de Miranda Carvalho, Márcio Adolpho Girão Barros Quixadá, Cléber Pereira de Morais, Matias Ezequiel Aron. Mesa: Lívia Xavier de Melo, Presidente; Fabiana Faé Vicente Rodrigues, Secretária.

RCA REALIZADO EM 28 DE FEVEREIRO DE 2017

VI. DELIBERAÇÕES: Iniciando a reunião, os Srs. Conselheiros discutiram o item da ordem do dia e o término, em 28 de fevereiro de 2017, da restrição prevista em cláusula contratual a que o Sr. Nelson Armbrust estaria sujeito, cuja validade e exigibilidade encontram-se em discussão judicial, e aprovaram, por unanimidade dos presentes e sem nenhuma objeção: (i) o retorno do Sr. Nelson Armbrust às suas atividades de Diretor Presidente, a partir de 1º de março de 2017; e (ii) o término da licença provisória e não remunerada, aprovada em reunião do Conselho de Administração de 16 de setembro de 2016. Com o retorno do Sr. Nelson Armbrust às suas atividades, a Sra. Cristiane Barretto Sales, deixa de exercer de forma interina as atividades de Diretor Presidente, mantendo suas funções de Diretora de Finanças e de Relações com Investidores, conforme eleição em reunião extraordinária do Conselho de Administração de 18 de abril de 2016. Os membros do Conselho de Administração registraram o voto de agradecimento a Sra. Cristiane Barretto Sales, pela contribuição durante todo o período em que acumulou essas atividades.

RCA REALIZADO EM 08 DE MARÇO DE 2017

EXTRATO DE ITENS DA ATA DA REUNIÃO EXTRAORDINÁRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO REALIZADA EM 08 DE MARÇO DE 2017 Na qualidade de secretária da reunião extraordinária do Conselho de Administração da Contax Participações S.A. (“Companhia” ou “Contax Participações”), realizada em 08 de março de 2017, às 12h00min, na sede social da Companhia, localizada na Av. Paulista, 407 e 423, 8º andar, na Cidade e Estado de São Paulo, com a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, CERTIFICO que foram aprovados, por unanimidade, os seguintes itens da Ordem do Dia, conforme redação abaixo: “8. Política de Transação com Partes Relacionadas e Situações envolvendo Conflito de Interesses. Esclarecidos os termos e condições da proposta da Política de Transação com Partes Relacionadas da Companhia e, com a recomendação de aprovação pelo Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance, o Conselho de Administração deliberou aprovar a Política de Transação com Partes Relacionadas, conforme material apresentado. 9. Política de Indenidade. Apresentados os termos e condições da proposta de revisão da Política de Indenidade da Companhia, que contou com a recomendação de aprovação pelo Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance, o Conselho de Administração deliberou aprovar a Política de Indenidade, de acordo com o material apresentado. 10. Política Anticorrupção e de Integridade. Expostas as justificativas da proposta de alteração da Política Anticorrupção e de Integridade da Companhia, especificadas as modificações recomendadas, e reportada a recomendação de aprovação pelo Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance, o Conselho de Administração deliberou aprovar a Política Anticorrupção e de Integridade, nos termos do material apresentado.”


Abril 2018




Na qualidade de secretária da reunião ordinária do Conselho de Administração da Contax Participações S.A. (“Companhia” ou “Contax Participações”) realizada em 15 de março de 2017, às 14h00min, na sede social da Contax Participações S.A., localizada na Avenida Paulista, 407 e 423, 8º andar, na Cidade e Estado de São Paulo, com a presença da totalidade dos membros do Conselho de Administração, CERTIFICO que foi aprovado o seguinte item da Ordem do Dia, conforme redação abaixo: 1. Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e Material de Divulgação ao Mercado. Após a apresentação pela Administração da Companhia das Demonstrações Financeiras consolidadas, acompanhadas das correspondentes notas explicativas e detalhando o Balanço Patrimonial, o fluxo de caixa direto e o Demonstrativo de Resultado, o Relatório da Administração da Companhia, bem como o Parecer dos Auditores Independentes da KPMG Auditores Independentes (“KPMG”), conforme disposto no artigo 133 da Lei nº 6.404/76 e no inciso viii do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, e esclarecidas todas as dúvidas e questões levantadas, os Senhores Conselheiros, por unanimidade, consideraram adequados e aprovados todos os documentos apresentados, e autorizaram o encaminhamento para aprovação dos acionistas em Assembleia Geral Ordinária da Companhia a ser realizada no mês de abril de 2017, e a divulgação dos mesmos ao mercado. Também foi aprovado, por unanimidade, nos termos do inciso xiii do artigo 17 do Estatuto Social, em vista do prejuízo acumulado no exercício, o encaminhamento à Assembleia Geral Ordinária da proposta de não distribuição de dividendos relativos ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2016.


VI. DELIBERAÇÕES: 1. Renúncia de membro efetivo do Conselho de Administração e de Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração e eleição de membro para o Comitê de Pessoas A Sra. Lívia Xavier de Mello informou aos demais membros do Conselho o recebimento, no dia 30 de março de 2017, da carta de renúncia do Sr. Cléber Pereira de Morais, como membro efetivo do conselho de administração da Companhia, para o qual foi eleito em 1º de novembro de 2016. Informou ainda que o Sr. Cléber Pereira de Morais renunciou também aos cargos ocupados nos comitês de assessoramento ao conselho de administração da Companhia, a saber: a. Comitê Estratégico Operacional e b. Comitê de Pessoas, conforme Carta de Renúncia anexa a esta ata (Anexo I). Os membros do conselho de administração registraram o agradecimento ao Sr. Cléber Pereira de Morais pelos serviços prestados à Companhia durante todo o período que atuou como membro do conselho de administração e dos comitês de assessoramento ao conselho em que fez parte. 2. Eleição de membro efetivo do Conselho de Administração e de Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração O Conselho de Administração propôs a eleição de um novo membro, com base no art. 150 da Lei 6.404/76 e do art. 13, §8º do Estatuto Social da Companhia. Os membros do Conselho de Administração, após a leitura do currículo do candidato proposto e discussão entre os presentes, aprovaram por unanimidade a eleição do Sr. Vital Jorge Lopes, brasileiro, casado, bacharel em ciências contábeis, residente e domiciliado na cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Paulista, 407 e 423, 8º andar, na cidade e Estado de São Paulo, CEP 01311-000, portador da carteira de identidade RG n° 6.442.941-6 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n° 989.601.058-72, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a próxima Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. O Conselheiro ora nomeado tomará posse no respectivo cargo mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro próprio de Atas de Reuniões do Conselho de

Administração da Companhia e do Termo de Anuência de Administrador, nos termos do Regulamento do Novo Mercado de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Ficou consignado que o Conselheiro ora nomeado preenche as condições prévias de elegibilidade previstas no artigo 147, da Lei 6.404/76 e na Instrução CVM nº 367/02. Em função da renúncia acima, os membros do Conselho de Administração aprovaram ainda, por unanimidade, a eleição do conselheiro Sr. Vital Jorge Lopes como membro do Comitê Estratégico Operacional e do Comitê de Pessoas. Os comitês de assessoramento ao conselho de administração passam a contar, portanto, com a seguinte composição: a. Comitê Financeiro: Márcio Adolpho Girão Barros Quixadá; Fábio Soares de Miranda Carvalho; Matias Ezequiel Aron; b. Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance: Lívia Xavier de Mello, Christiane Almeida Edington e Márcio Adolpho Girão Barros Quixadá; c. Comitê de Pessoas: Lívia Xavier de Mello, Matias Ezequiel Aron e Vital Jorge Lopes; d. Comitê Estratégico Operacional: Fábio Soares de Miranda Carvalho; Christiane Almeida Edington, Matias Ezequiel Aron e Vital Jorge Lopes.

RCA REALIZADO EM 27 DE ABRIL DE 2017

Na qualidade de secretária da reunião extraordinária do Conselho de Administração da Contax Participações S.A. (“Companhia” ou “Contax Participações”), realizada em 27 de abril de 2017, às 10h00min, na sede social da Companhia, localizada na Av. Paulista, 407 e 423, 8º andar, na Cidade e Estado de São Paulo, com a presença da maioria dos membros do Conselho de Administração, CERTIFICO que foram aprovados, por unanimidade, os seguintes itens da Ordem do Dia, conforme redação abaixo: “8. Política de Negociação de Valores Mobiliários. Esclarecidos os termos e condições da proposta de revisão da Política de Negociação de Valores Mobiliários de Emissão da Companhia para refletir as disposições da Instrução CVM nº 358/2002, conforme alterada, e as demais políticas internas da Companhia, o Conselho de Administração deliberou aprovar a Política, consoante o material apresentado. 9. Política de Divulgação de Informações. Apresentados os termos e condições da proposta,


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o Conselho de Administração deliberou aprovar a revisão da Política de Divulgação de Informações da Companhia para refletir as disposições da Instrução CVM nº 358/2002, conforme alterada, e as demais políticas internas da Companhia, de acordo com o material apresentado.

RCA REALIZADO EM 11 DE MAIO DE 2017

VI. DELIBERAÇÕES: 1. Renúncia de membro efetivo do Conselho de Administração e de Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração e eleição de membro para o Comitê de Pessoas O Sr. Fábio Soares de Miranda Carvalho informou aos demais membros do Conselho o recebimento, no dia 11 de maio de 2017, da carta de renúncia da Sra. Lívia Xavier de Mello como membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, para o qual foi eleita na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de abril de 2016, bem como aos cargos de Presidente do Conselho de Administração, membro do Comitê de Pessoas e membro do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance, conforme Carta de Renúncia que fica arquivada na sede da Companhia. Os membros do conselho de administração registraram o agradecimento a Sra. Lívia Xavier de Melo pelos relevantes serviços prestados à Companhia durante todo o período que atuou como Presidente do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento ao Conselho em que fez parte. 2. Eleição do Presidente do Conselho de Administração Após discussão entre os conselheiros, em atendimento ao art. 13, §3º do Estatuto Social da Companhia, os membros presentes aprovaram, por unanimidade, a eleição do Sr. Márcio Adolpho Girão Barros Quixadá como Presidente do Conselho de Administração da Companhia. 3. Eleição de membro efetivo do Conselho de Administração e de Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração O Conselho de

Administração propôs a eleição de um novo membro, com base no art. 150 da Lei 6.404/76 e do art. 13, §8º do Estatuto Social da Companhia. Os membros do Conselho de Administração, após a leitura do currículo do candidato proposto e discussão entre os presentes, aprovaram, por unanimidade, a eleição do Sr. Rodrigo Soares Lélles, brasileiro, casado, administrador de empresas, residente e domiciliado na cidade e Estado de São Paulo, com endereço comercial na Avenida Paulista, 407 e 423, 8º andar, na cidade e Estado de São Paulo, CEP 01311-000, portador da carteira de identidade RG n° 4.003.063 SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob n° 026.923.216-85, para ocupar o cargo de membro efetivo do Conselho de Administração da Companhia, com mandato até a próxima Assembleia Geral de Acionistas da Companhia. O Conselheiro ora nomeado tomará posse no respectivo cargo mediante assinatura de termo de posse lavrado no livro próprio de Atas de Reuniões do Conselho de Administração da Companhia e do Termo de Anuência de Administrador, nos termos do Regulamento do Novo Mercado de Governança Corporativa da BM&FBOVESPA. Ficou consignado que o Conselheiro ora nomeado preenche as condições prévias de elegibilidade previstas no artigo 147, da Lei 6.404/76 e na Instrução CVM nº 367/02. Os membros do Conselho de Administração aprovaram ainda, por unanimidade, (i) a eleição do Presidente do Conselho de Administração Sr. Márcio Adolpho Girão Barros Quixadá como membro do Comitê de Pessoas; (ii) a eleição da conselheira Christiane Almeida Edington, que deixa de participar do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance, como membro do Comitê de Pessoas; (iii) a eleição do conselheiro Vital Jorge Lopes, que deixa de participar do Comitê de Pessoas e passa a participar como membro do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance; e (iv) a eleição do conselheiro Sr. Rodrigo Soares Lélles como membro do Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance e do Comitê Financeiro. Os comitês de assessoramento ao conselho de administração passam a contar, portanto, com a seguinte composição: a. Comitê Financeiro: Márcio Adolpho Girão Barros Quixadá; Fábio Soares de Miranda Carvalho; Matias Ezequiel Aron, Rodrigo Soares Lélles; b. Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance: Márcio Adolpho Girão Barros Quixadá; Rodrigo Soares Lélles; Vital Jorge Lopes; c. Comitê de Pessoas: Márcio Adolpho Girão Barros Quixadá; Christine Almeida Edington; Matias Ezequiel Aron; d. Comitê Estratégico Operacional: Fábio Soares de Miranda Carvalho; Christiane Almeida Edington, Matias Ezequiel Aron; Vital Jorge Lopes.

RCA REALIZADO EM 23 DE JUNHO DE 2017

VI. DELIBERAÇÕES: 1. Alteração do Regulamento do Novo Mercado. Os senhores conselheiros receberam material detalhado contendo as principais alterações da proposta de modificação do Regulamento de Listagem do Novo Mercado proposta pela bolsa de valores B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), conforme Comunicado Externo nº 001/2017-DF, a proposta do Regulamento Base e das Regras Específicas, análise das modificações e seus reflexos para a Companhia, bem como a cédula de votação com a proposta de votação da adoção das novas regras do Regulamento Base e das Regras Específicas, com as respectivas fundamentações para os votos contrários. Após o amplo exame da matéria, os senhores conselheiros aprovaram a orientação do voto da Companhia, de forma a manifestarse (a) favoravelmente à adoção do Regulamento Base no Novo Mercado, (b) favoravelmente as Regras Específicas 1 (estruturar e divulgar um processo de avaliação do Conselho de Administração, Comitês de Assessoramento e Diretoria) e 4 (Regra Específica de Saída do Novo Mercado), e (c) de forma contrária e nas votação das Regras Específicas 2 (OPA por atingimento de participação relevante) e 3 (obrigatoriedade de elaboração anual de relatório socioambiental e de governança corporativa). A Administração fica autorizada a adotar todas as medidas necessárias para a votação da proposta de alteração do Regulamento do Novo Mercado, conforme deliberação adotada nesta data.


Abril 2018



RCA REALIZADO EM 14 DE AGOSTO DE 2017

Na qualidade de secretária da reunião ordinária do Conselho de Administração da Contax Participações S.A. (“Companhia” ou “Contax Participações”), realizada em 14 de agosto de 2017, às 10h00min, na sede social da Companhia, localizada na Av. Paulista, 407 e 423, 8º andar, na Cidade e Estado de São Paulo, com a presença da maioria dos membros do Conselho de Administração e registrada a presença da representante do Conselho Fiscal, Sra. Patrícia Maria de Arruda Franco, na deliberação do item 3. da Ordem do Dia, CERTIFICO que foram aprovados, por unanimidade dos presentes, os seguintes itens da Ordem do Dia, conforme redação abaixo: “3. Resultado do 2º Trimestre 2017/ITR, Release e Material de Divulgação ao Mercado. Após a apresentação do resultado da Companhia no 2º Trimestre e respectivo material de divulgação, e esclarecidas todas as dúvidas e questões levantadas, o Conselho de Administração deliberou aprovar a divulgação do resultado ao mercado. 6. Proposta de Alteração da Política Anticorrupção e de Integridade. Expostas as justificativas e o teor das alterações propostas à Política Anticorrupção e de Integridade da Companhia, reportada a recomendação de aprovação pelo Comitê de Auditoria, Gestão de Riscos e Compliance, e discutida a matéria, o Conselho de Administração deliberou aprovar a proposta de alteração da Política Anticorrupção e de Integridade, nos termos do material apresentado.”

RCA REALIZADO EM 21 DE AGOSTO DE 2017

6. DELIBERAÇÕES: Os membros do Conselho de Administração da Companhia, deliberaram, por unanimidade de votos, e sem quaisquer restrições: 6.1. Aprovar que a presente ata seja lavrada na forma de sumário, conforme facultam os artigos 71, §2o , e 130, §1o , da Lei das Sociedades Anônimas. 6.2. Aprovar, com relação às Debêntures, (i) a alteração das datas de vencimento das Debêntures e dos prazos de pagamento das parcelas de amortização do valor nominal atualizado das Debêntures, bem como a inclusão de previsão de amortizações extraordinárias das Debêntures; (ii) a alteração da periodicidade de pagamento da remuneração das Debêntures, bem como permissão de que o valor da remuneração das Debêntures seja capitalizado durante o período de carência de pagamento; (iii) a inclusão de previsão de amortizações extraordinárias antecipadas parciais do valor nominal unitário das Debêntures, a serem realizadas semestralmente pela Companhia, condicionadas (iii.a) à verificação de excedente de caixa pela Companhia ou (iii.b) obtenção de recursos pela Companhia decorrentes da contratação de novos endividamentos de qualquer natureza; (iv) a inclusão de novas obrigações da Companhia e de hipóteses de vencimento antecipado não automáticas adicionais das Debêntures; (v) a alteração dos índices financeiros da Companhia previstos nas respectivas escrituras de emissão das Debêntures; e (vi) a inclusão de mecanismo que permita aos titulares das Debêntures utilizar suas Debêntures na subscrição de outros valores mobiliários a serem emitidos pela Companhia, substancialmente nos termos das minutas dos Aditamentos disponibilizadas ao conselho e arquivadas na Companhia, as quais serão objeto de deliberação no âmbito das assembleias gerais de debenturistas (1) da primeira e segunda séries da primeira emissão de debêntures da Companhia instaladas em 05 de junho de 2017, às 10:30 horas e às 10:35 horas, respectivamente, suspensas e reabertas em 28 de junho de 2017, às 14:30 horas, suspensas e reabertas em 08 de agosto de 2017, nos mesmos horários de suas primeiras instalações, novamente suspensas e reabertas em 14 de agosto de 2017, às 14:00 horas e 14:05 horas, respectivamente a serem retomadas em 21 de agosto de 2017; (2) da segunda emissão de debêntures da Companhia instalada e suspensa em 08 de agosto de 2017, às 15:00 horas, e a ser retomada em 30 de agosto de 2017; e (3) da terceira emissão de debêntures da Companhia instalada, em segunda convocação, em 14 de junho de 2017, às 10:00 horas, suspensa e reaberta em 28 de junho de 2017, às 14:30 horas, suspensa,

reaberta e novamente suspensa em 08 de agosto de 2017, às 10:40 horas, e a ser retomada em 21 de agosto de 2017, estando a Diretoria da Companhia autorizada a negociar todos os termos e condições aplicáveis às Debêntures, bem como praticar todos e quaisquer atos e celebrar todos e quaisquer que se façam documentos necessários para fins desta deliberação. 6.3. Aprovar, com relação às CCBs, (i) a alteração das datas de vencimento das CCBs e dos prazos de pagamento das parcelas de amortização de principal das CCBs, bem como a inclusão de previsão de amortizações extraordinárias das CCBs; (ii) a alteração da periodicidade de pagamento da remuneração das CCBs, bem como permissão de que o valor da remuneração das CCBs seja capitalizado durante o período de carência de pagamento; (iii) a inclusão de previsão de amortizações extraordinárias antecipadas parciais de principal das CCBs, a serem realizadas semestralmente pela Companhia, condicionadas (iii.a) à verificação de excedente de caixa pela Companhia ou (iii.b) obtenção de recursos pela Companhia decorrentes da contratação de novos endividamentos de qualquer natureza; (iv) a inclusão de novas obrigações da Companhia e de hipóteses de vencimento antecipado adicionais das CCBs; (v) a alteração dos índices financeiros da Companhia previstos nos respectivos instrumentos das CCBs; e (vi) a inclusão de mecanismo que permita aos titulares das CCBs utilizar os créditos representados pelas CCBs na subscrição de outros valores mobiliários a serem emitidos pela Companhia, refletindo substancialmente os termos do Reperfilamento, estando a Diretoria da Companhia autorizada a negociar todos os termos e condições aplicáveis às CCBs, bem como praticar todos e quaisquer atos e celebrar todos e quaisquer que se façam documentos necessários para fins desta deliberação. 6.4. Aprovar, com relação à CCB Banco do Brasil, que a Diretoria da Companhia negocie todos os termos e condições aplicáveis à CCB Banco do Brasil, bem como pratique todos e quaisquer atos e celebre todos e quaisquer documentos necessários à formalização da CCB Banco do Brasil, refletindo substancialmente os termos do Reperfilamento. 6.5. Aprovar, com relação à Dívida Santander, que as Diretorias da Companhia e da ContaxMobitel negociem todos os termos e condições aplicáveis à Dívida Santander, bem como pratiquem todos e quaisquer atos e celebrem todos e quaisquer documentos necessários à formalização da Dívida Santander, refletindo substancialmente os termos do Reperfilamento. 6.6. Autorizar a Diretoria da Companhia a adotar e


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praticar todos e quaisquer atos e tomar todas as providências necessárias à efetivação das deliberações descritas nos itens anteriores, incluindo, sem limitação, a celebração e formalização dos Aditamentos, de aditamentos às CCBs, da CCB Banco do Brasil e da Dívida Santander e de quaisquer outros documentos que se façam necessários para fins das deliberações dos itens 6.1 a 6.5 acima, ficando ratificados os atos já praticados pela Diretoria da Companhia até a presente data.

RCA REALIZADO EM 28 DE SETEMBRO DE 2017

6. DELIBERAÇÕES: Abertos os trabalhos, verificado o quórum de presença e instalada validamente a presente reunião, os membros do Conselho de Administração da Companhia deliberaram, por unanimidade de votos, e sem quaisquer restrições: 6.1. Condicionada à Aprovação do Aumento de Capital Autorizado (conforme definido no item 6.1.1. abaixo) da Companhia, aprovar a 5ª (quinta) emissão de debêntures da espécie com garantia real, com garantia adicional fidejussória, em até 4 (quatro) séries, sendo a primeira e a segunda séries compostas por debêntures simples, não conversíveis em ações, e a terceira e a quarta séries compostas por debêntures conversíveis em ações, da Companhia (“Debêntures”), no montante total de até R$1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais), as quais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476 (“Emissão” e “Oferta”, respectivamente), sendo que a Oferta terá as seguintes principais características e condições, a serem descritas e detalhadas na Escritura de Emissão (conforme abaixo definido): (a) Número da Emissão: A Emissão representa a 5ª (quinta) emissão de Debêntures da Companhia; (b) Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de até R$1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões

de reais) (“Valor Total da Emissão”), sendo que o valor total: (i) das Debêntures da Primeira Série (conforme abaixo definido); (ii) das Debêntures da Segunda Série (conforme abaixo definido); (iii) das Debêntures da Terceira Série (conforme abaixo definido); e (iv) das Debêntures da Quarta Série (conforme abaixo definido), na data de emissão das Debêntures a ser definida no “Instrumento Particular de Escritura da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em até 4 (Quatro) Séries, sendo a Primeira e a Segunda Séries Compostas por Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, e a Terceira e a Quarta Séries Compostas por Debêntures Conversíveis em Ações, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, da Contax Participações S.A.”, a ser celebrado entre a Companhia e determinada instituição autorizada a exercer as funções de agente fiduciário, na qualidade de representante dos interesses dos titulares das Debêntures (“Escritura de Emissão”, “Agente Fiduciário”, “Debenturistas” e “Data de Emissão”, respectivamente); (c) Número de Séries: A Emissão será realizada em até 4 (quatro) séries, compostas, respectivamente, pelas Debêntures da Primeira Série, pelas Debêntures da Segunda Série, pelas Debêntures da Terceira Série e pelas Debêntures da Quarta Série (conforme tais termos são definidos abaixo); (d) Quantidade de Debêntures: Serão emitidas até 11.000.000 (onze milhões) Debêntures, sendo que a quantidade (i) de debêntures da primeira série (“Debêntures da Primeira Série”); (ii) de debêntures da segunda série (“Debêntures da Segunda Série”); (iii) de debêntures da terceira série (“Debêntures da Terceira Série”); e (iv) de debêntures da quarta série (“Debêntures da Quarta Série”) será definida na Escritura de Emissão. Na hipótese de cancelamento de uma série das Debêntures ou de alteração do número de Debêntures de determinada série em razão de sua distribuição parcial no âmbito da Oferta, na forma da Escritura de Emissão, o número total de Debêntures emitidas no âmbito da Emissão e a quantidade total das Debêntures da respectiva série cancelada e/ou alterada, conforme o caso, serão ajustados de forma proporcional ao número de Debêntures da série cancelada e/ou alterada, sendo que, neste caso, a Escritura de Emissão deverá ser aditada para refletir tal cancelamento; (e) Valor Nominal Unitário: O valor nominal unitário das Debêntures será de R$100,00 (cem reais) na Data de Emissão das Debêntures (“Valor Nominal Unitário”); (f) Espécie: As Debêntures serão da espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei n° 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), com garantia adicional fidejussória a ser prestada pela Contax-Mobitel S.A. Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento das Obrigações Garantidas (conforme abaixo definido), as Debêntures contarão com as garantias indicadas nos itens (f.1) e (f.2) a seguir: (f.1) garantia fidejussória, na forma de fiança, a ser prestada pela Fiadora, em caráter irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, representados pelo Agente Fiduciário, como fiadora e principal pagadora, solidariamente responsável com a Emissora, pelo pagamento integral de todos e quaisquer valores devidos no âmbito das Debêntures, que compreende seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração (conforme abaixo definido) aplicável, e todos os seus acessórios, aí incluídos, mas não se limitando, os Encargos Moratórios (conforme abaixo definido) e outros acréscimos, inclusive eventuais custos comprovadamente incorridos pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda dos direitos e interesses relacionados às Debêntures, e à execução da Fiança, conforme os artigos 818 e 822 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada, com renuncia expressa, pela Fiadora, aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza previstos nos artigos 366, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e 839, do Código Civil, e no artigo 794 do Código de Processo Civil, nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão (“Fiança” e “Obrigações Garantidas”, respectivamente); e (f.2) garantia real, na forma de cessão fiduciária, sobre determinadas contas bancárias da Companhia e da Contax-Mobitel em favor (i) do Agente Fiduciário, em nome e benefício dos Debenturistas; e (ii) dos demais credores das Dívidas Financeiras Endereçadas (“Direitos Cedidos Fiduciariamente”), nos termos do “Instrumento Particular de Cessão Fiduciária de Contas Bancárias e Outras Avenças” celebrado entre a Emissora e a Contax-Mobitel, na qualidade de cedentes e os credores das Dívidas Financeiras Endereçadas (“Contrato de Cessão Fiduciária” e “Garantia Real”,

respectivamente). Os Direitos Cedidos Fiduciariamente, bem como qualquer produto da excussão da Garantia


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Real, serão compartilhados pelos credores das Dívidas Financeiras Endereçadas nas proporções de seus créditos detidos contra a Companhia e/ou a Contax-Mobitel, conforme o caso, nos termos a serem previstos no Contrato de Cessão Fiduciária; (g) Forma: As Debêntures serão emitidas sob a forma escritural, nominativa, sem a emissão de cautelas ou certificados representativos das Debêntures; (h) Conversibilidade: As Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série serão simples, não conversíveis em ações de emissão da Companhia. As Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta Série serão conversíveis em ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia (código de negociação na B3: “CTAX3”) (“Ações”), nos termos do artigo 57 da Lei das Sociedades por Ações, deste item (e subitens) e da Escritura de Emissão; (h.1) as Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta Série, a exclusivo critério dos Debenturistas, poderão ser convertidas em Ações (i) pelo Preço de Referência (conforme abaixo definido), a qualquer tempo a

partir da data de integralização das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série e por até 45 (quarenta e cinco) dias contados de tal data (“Período de Conversão I”); e (ii) pelo Preço de Referência Ajustado (conforme abaixo definido), trimestralmente, nos dias 15 dos meses de março, junho, setembro e dezembro, a partir do 46º (quadragésimo sexto) dia (inclusive) contado da data de integralização das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série e até que ocorra a efetiva quitação de todas as obrigações pecuniárias da Companhia previstas na Escritura de Emissão (“Período de Conversão II”), exceto: (1) nos dias em que haja assembleia geral de acionistas da Companhia; (2) durante o período compreendido entre (2.a) a publicação de edital de convocação pela Companhia para convocação de assembleia geral de acionistas da Companhia que tenha por objeto deliberar a respeito da distribuição de dividendos pela Companhia para o respectivo período em questão e (2.b) a data de realização de referida assembleia geral de acionistas da Companhia; e (3) na data de pagamento integral dos valores devidos pela Companhia no âmbito das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série, conforme aplicável; (h.2) a qualquer momento durante o Período de Conversão I e/ou o Período de Conversão II, conforme aplicável, cada uma das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série poderá ser convertida, a critério dos Debenturistas, em uma quantidade de Ações da Companhia a ser apurada de acordo com as fórmulas dos itens (h.2.1) e (h.2.2) a seguir, conforme previstas na Escritura de Emissão, conforme o Período de Conversão aplicável, sendo que a Conversão poderá se referir à parte ou à totalidade das Debêntures da Terceira Série ou das Debêntures da Quarta Série de titularidade do respectivo Debenturista: (h.2.1) No caso do Período de Conversão I: Quantidade de Ações = Valor Nominal Unitário das Debêntures / Preço de Referência; (h.2.2) No caso do Período de Conversão II: Quantidade de Ações = Valor Nominal Unitário das Debêntures / Preço de Referência Ajustado; e (h.2.3) Onde: (i) “Quantidade de Ações”: corresponde à quantidade de Ações em que cada Debênture da Terceira Série e/ou Debênture da Quarta Série poderá ser convertida, desconsiderando-se eventuais frações de Ações; (ii) “Preço de Referência”: R$ 4,89 (quatro reais e oitenta e nove centavos), correspondente à média ponderada dos preços de fechamento por Ação dos 60 (sessenta) pregões da B3 imediatamente anteriores à 6 de julho de 2017; e (iii) “Preço de Referência Ajustado”: significa o Preço de Referência, atualizado trimestralmente, desde a data de integralização das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série até o término do Período de Conversão II, pela Remuneração das Debêntures da Terceira Série (conforme abaixo definido) ou pela Remuneração das Debêntures da Quarta Série (conforme abaixo definido), conforme o caso, calculadas de forma pro rata temporis desde a data de início do Período de Conversão II até a respectiva data de conversão das Debêntures da Terceira Série ou das Debêntures da Quarta Série pelos Debenturistas; (h.3) Caso a quantidade total de Ações a que o Debenturista fizer jus em razão da conversão das Debêntures da Terceira Série ou das Debêntures da Quarta Série não perfaça um número inteiro, as frações de ações deverão ser desconsideradas, a fim de se atingir um número inteiro de Ações, de forma que todos os Debenturistas que desejarem converter Debêntures da Terceira Série ou Debêntures da Quarta Série tenham direito a subscrever um número inteiro de Ações; (h.4) A quantidade de Ações em que cada Debênture da Terceira Série ou Debênture da Quarta Série poderá ser convertida, nos termos previstos acima, será automaticamente ajustada por qualquer bonificação, desdobramento ou grupamento de Ações, ou, ainda, redução do capital social da Companhia em que sejam canceladas Ações de emissão da Companhia, a qualquer título, que vier a ocorrer a partir da Data de Emissão. A conversão de qualquer Debênture da Terceira Série ou Debênture da Quarta Série em Ações implicará, automaticamente, o cancelamento da respectiva Debênture da Terceira Série ou Debênture da Quarta Série convertida, conforme o caso, bem como a perda dos direitos referentes à Debênture da Terceira Série ou Debênture da Quarta Série previstos na Escritura de Emissão; (h.5) As Ações advindas da conversão das Debêntures da Terceira Série ou das Debêntures da Quarta Série terão as mesmas características e condições e gozarão dos mesmos direitos e vantagens atribuídos às demais ações ordinárias de emissão da Companhia, nos termos de seu estatuto social, bem como a quaisquer direitos deliberados em atos societários da Companhia a partir da data de conversão, inclusive no que se refere

ao direito à recebimento de dividendos e juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados pela Companhia a partir da Data de Conversão, de forma que não haja distinção entre as Ações decorrentes da conversão das Debêntures da Terceira Série ou das Debêntures da Quarta Série e as demais ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal de emissão da Companhia; (h.6) Exclusivamente como benefício para a Conversão das Debêntures da Terceira Série, a Companhia emitirá bônus de subscrição aos Debenturistas titulares de Debêntures da Terceira Série que, a partir do 3º (terceiro) ano contado da Data de Emissão, exercerem seus direitos de Conversão das Debêntures da Terceira Série de que forem titulares, os quais conferirão a cada um dos Debenturistas titulares de Debêntures da Terceira Série o direito de subscrever 0,2 (dois décimos) de Ação para cada Debênture da Terceira Série que vier a ser objeto de Conversão pelos Debenturistas com o exercício de seus direitos de Conversão, de acordo com os procedimentos estabelecidos na Escritura de Emissão; (h.7) A Remuneração das Debêntures da Terceira Série (conforme abaixo definido) ou a Remuneração das Debêntures da Quarta Série (conforme abaixo definido) que tenham sido objeto de conversão nos termos deste item e da


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Escritura de Emissão será (i) calculada de forma pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures (conforme abaixo definido) até a respectiva Data de Conversão; e (ii) incorporada ao Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série ou das Debêntures da Quarta Série objeto da conversão, fora do âmbito da B3 - Segmento CETIP UTVM, para fins de determinação da Quantidade de Ações decorrentes da Conversão; (h.8) A conversão de qualquer Debênture da Terceira Série ou Debênture da Quarta Série em Ações implicará, automaticamente, o cancelamento da respectiva Debênture da Terceira Série ou Debênture da Quarta Série, conforme o caso, bem como a perda dos direitos referentes às Debêntures da Terceira Série ou às Debêntures da Quarta Série convertidas previstos na Escritura de Emissão; e (h.9) Os Debenturistas titulares de Debêntures da Terceira Série e/ou de Debêntures da Quarta Série que desejarem converter suas Debêntures da Terceira Série e/ou Debêntures da Quarta Série em Ações, nos termos previstos acima, deverão exercer tal direito durante

o Período de Conversão I ou o Período de Conversão II, conforme o caso, observado os procedimentos estabelecidos para tanto na Escritura de Emissão; (i) Prazo e Data de Vencimento: Ressalvadas as hipóteses de vencimento antecipado das Debêntures em razão da ocorrência de um dos eventos de inadimplemento previstos na Escritura de Emissão, de conversão das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série, de Resgate Antecipado Facultativo (conforme definido abaixo), ou, ainda, de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures (conforme abaixo definido), conforme o caso: (i) as Debêntures da Primeira Série vencerão em 15 de dezembro de 2027 (“Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série”); (ii) as Debêntures da Segunda Série e as Debêntures da Terceira Série vencerão em 15 de agosto de 2030 (“Data de Vencimento das Debêntures da Segunda e Terceira Séries”); e (iii) as Debêntures da Quarta Série vencerão em 15 de maio de 2035 (“Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série” e, quando em conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série e a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda e Terceira Séries, as “Datas de Vencimento”); (j) Distribuição, Negociação e Custódia Eletrônica: (j.1) As Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série serão depositadas em mercado de bolsa e/ou mercado de balcão organizado, conforme o caso, para distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado pela B3 - Segmento CETIP UTVM, sendo as distribuições das Debêntures da Primeira Série e das Debêntures da Segunda Série liquidadas financeiramente por meio da B3 - Segmento CETIP UTVM. As Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série serão depositadas em mercado de bolsa e/ou mercado de balcão organizado, conforme o caso, para negociação no mercado secundário por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado e operacionalizado pela B3 - Segmento CETIP UTVM, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures da Primeira Série e as Debêntures da Segunda Série custodiadas eletronicamente na B3 - Segmento CETIP UTVM; e (j.2) As Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta Série serão depositadas em mercado de bolsa e/ou mercado de balcão organizado, conforme o caso, para (i) distribuição pública no mercado primário por meio do MDA, administrado e operacionalizado pela B3 - Segmento CETIP UTVM, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3 - Segmento CETIP UTVM; e/ou (ii) distribuição no mercado primário por meio do DDA – Sistema de Distribuição de Ativos (“DDA”), administrado e operacionalizado pela B3, sendo a distribuição liquidada financeiramente por meio da B3. As Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta Série serão depositadas em mercado de bolsa e/ou mercado de balcão organizado, conforme o caso, para (i) negociação no mercado secundário por meio do CETIP21, administrado e operacionalizado pela B3 - Segmento CETIP UTVM, sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta Série custodiadas eletronicamente na B3 - Segmento CETIP UTVM; e/ou (ii) negociação no mercado secundário por meio da plataforma eletrônica de negociação multiativos, administrada e operacionalizada pela B3, sendo processadas pela B3, neste caso, a custódia, a liquidação financeira e a negociação das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série. Não obstante o previsto acima, as Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados regulamentados de valores mobiliários entre Investidores Qualificados (conforme definido abaixo) depois de decorridos 90 (noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição por Investidores Profissionais (conforme abaixo definido), conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, observado ainda o cumprimento, pela Companhia, das obrigações dispostas no artigo 17 da Instrução CVM 476, sendo que a negociação das Debêntures deverá sempre respeitar as disposições legais e regulamentares em vigor aplicáveis. Para fins deste item, consideram-se (i) “Investidores Qualificados” aqueles investidores referidos no artigo 9º-B da Instrução da CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada; e (ii) “Investidores Profissionais” aqueles investidores referidos no artigo 9º-A da Instrução da CVM 539, sendo certo que, nos termos do artigo 9º-C da Instrução da CVM 539, os regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou por Municípios são considerados Investidores Profissionais ou Investidores Qualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica do Ministério da Previdência Social.

Adicionalmente fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo gestor serão considerados como um único investidor para os fins dos limites previstos acima, conforme o parágrafo primeiro do artigo 3º da Instrução CVM 476; (k) Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus os Debenturistas serão efetuados pela Companhia nas datas estabelecidas para seus vencimentos, (i) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração (conforme abaixo definido) e a eventuais Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3 - Segmento CETIP UTVM, por meio da B3 - Segmento CETIP UTVM; (ii) no que se refere a pagamentos referentes ao Valor Nominal Unitário, à Remuneração (conforme abaixo definido) e a eventuais Encargos Moratórios (conforme abaixo definido), com relação às Debêntures que estejam custodiadas eletronicamente na B3, por meio da B3; ou (iii) para as Debêntures que não estejam custodiadas eletronicamente na B3 - Segmento CETIP UTVM ou na B3, por meio do escriturador ou, (iv) com relação aos pagamentos que não possam ser realizados por meio do escriturador, na sede da Companhia,


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conforme o caso; (l) Prazo e Formas de Subscrição e Integralização das Debêntures: Todas as Debêntures deverão ser subscritas e integralizadas na mesma data, exceto pelas Debêntures da Primeira Série, as quais serão subscritas e integralizadas em duas datas distintas, sendo a primeira data de integralização das Debêntures da Primeira Série a mesma data de integralização das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série (“Primeira Data de Integralização”). A segunda data em que ocorrer a subscrição e integralização de Debêntures da Primeira Série será denominada (“Segunda Data de Integralização” e, em conjunto com a Primeira Data de Integralização, “Data de Integralização”). Na Primeira Data de Integralização, as Debêntures da Primeira Série, as Debêntures da Segunda Série, as Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta Série serão subscritas e integralizadas no mercado primário, à vista, pelo seu Valor Nominal Unitário (“Preço de Subscrição das Debêntures da Primeira, Segunda, Terceira e Quarta Séries”),

de acordo com os procedimentos do MDA e/ou do DDA, conforme o caso. As Debêntures da Primeira Série subscritas e integralizadas após a Primeira Data de Integralização serão subscritas e integralizadas no mercado primário, à vista, pelo seu Valor Nominal Unitário, acrescido (i) de ágio de 33,33% (trinta e três inteiros e trinta e três centésimos por cento) por Debênture da Primeira Série subscrita no âmbito da Segunda Data de Integralização; e (ii) da Remuneração das Debêntures da Primeira Série (conforme abaixo definido), calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização até a Segunda Data de Integralização (“Preço de Subscrição das Debêntures da Primeira Série com Ágio”), de acordo com os procedimentos do MDA e/ou do DDA, conforme o caso. As Debêntures serão integralizadas à vista, pelo Preço de Subscrição das Debêntures da Primeira, Segunda, Terceira e Quarta Séries e/ou pelo Preço de Subscrição das Debêntures da Primeira Série com Ágio, conforme o caso, na respectiva Data de Integralização, dentro do período de colocação, na forma dos artigos 7-A e 8º da Instrução CVM 476, (i) em moeda corrente nacional; ou (ii) no caso de Debêntures subscritas pelos credores das Dívidas Financeiras Endereçadas, por meio da capitalização do saldo devedor atualizado das Dívidas Financeiras Endereçadas, incluindo encargos remuneratórios e quaisquer outros valores devidos pela Companhia no âmbito das Dívidas Financeiras Endereçadas, de acordo com as normas de liquidação aplicáveis à B3 - Segmento CETIP UTVM e/ou à B3, conforme o caso. No caso da integralização de Debêntures por credores das Dívidas Financeiras Endereçadas por meio do uso de seus créditos detidos contra a Companhia decorrentes das Dívidas Financeiras Endereçadas, haverá o cancelamento de tal crédito na proporção utilizada na integralização das Debêntures. Nos termos do art. 9-A, inciso I, da Instrução CVM 476, será concedido direito de prioridade aos atuais acionistas da Companhia na subscrição da totalidade das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série; (m) Atualização Monetária das Debêntures: O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente; (n) Remuneração das Debêntures: (n.1) Remuneração das Debêntures da Primeira Série: As Debêntures da Primeira Série farão jus a uma remuneração correspondente à 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros – DI de 1 (um) dia, “over extragrupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 - Segmento CETIP UTVM no informativo diário disponível em sua página da Internet (http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa de (i) 1,25% (um inteiro e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, no período compreendido entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures e 14 de dezembro de 2019 (inclusive); e (ii) 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, no período compreendido entre 15 de dezembro de 2019 (inclusive) e a Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série (“Sobretaxa das Debêntures da Primeira Série” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração das Debêntures da Primeira Série”). A Remuneração das Debêntures da Primeira Série será calculada de acordo com a fórmula que vier a ser definida na Escritura de Emissão; e (n.2) Remuneração das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série: As Debêntures da Segunda Série, as Debêntures da Terceira Série e as Debêntures da Quarta Série farão jus a uma remuneração correspondente à 100% (cem por cento) da variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de um spread ou sobretaxa de 2,50% (dois inteiros e cinquenta centésimos por cento) ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) Dias Úteis, no período compreendido entre a Primeira Data de Integralização das Debêntures (conforme abaixo definido) e a (i) Data de Vencimento das Debêntures da Segunda e Terceira Séries ou (ii) Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso (“Sobretaxa das Debêntures da Segunda, Terceira e Quarta Séries” e, em conjunto com a Taxa DI, “Remuneração das Debêntures da Segunda, Terceira e Quarta Séries”, quando em referência às Debêntures da Segunda Série, às Debêntures da Terceira Série e às Debêntures da Quarta Série em conjunto; e “Remuneração das Debêntures da Segunda Série” ou “Remuneração das Debêntures da Terceira Série” ou “Remuneração das Debêntures da Quarta Série”, quando em referência às Debêntures da Segunda Série ou às Debêntures da Terceira Série ou às Debêntures da

Quarta Série individualmente, respectivamente. A Remuneração das Debêntures da Segunda, Terceira e Quarta Séries, quando em conjunto com a Remuneração das Debêntures da Primeira Série, são adiante denominadas, em conjunto, “Remuneração”). A Remuneração das Debêntures da Segunda, Terceira e Quarta Séries será calculada de acordo com a fórmula que vier a ser definida na Escritura de Emissão. A Remuneração das Debêntures será calculada de forma exponencial e cumulativa, pro rata temporis, por Dias Úteis decorridos, incidente sobre o Valor Nominal Unitário (ou sobre o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável) de cada Debênture da Primeira Série, Debênture da Segunda, Série Debênture da Terceira Série ou Debênture da Quarta Série, conforme o caso, desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures ou da última data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série ou da Remuneração das Debêntures da Segunda, Terceira e Quarta Séries (inclusive), conforme o caso, até a data de seu efetivo pagamento, de acordo com a fórmula descrita na Escritura de Emissão; (o) Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures: Sem prejuízo dos pagamentos realizados em decorrência de vencimento antecipado das obrigações decorrentes


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das Debêntures, nos termos previstos na Escritura de Emissão, o Valor Nominal Unitário das Debêntures será integralmente amortizado pela Companhia de acordo com o previsto nos itens (o.1), (o.2), (o.3) e (o.4) a seguir, exceto se as Debêntures da Terceira Série e/ou as Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, forem convertidas em Ações, nos termos do item (h) acima e da Escritura de Emissão, ou ainda, nas hipóteses de resgate antecipado das Debêntures a serem previstas na Escritura de Emissão: (o.1) Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série: O Valor Nominal Unitário (ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures da Primeira Série deverá ser amortizado pela Companhia em parcelas trimestrais e sucessivas, sendo a primeira devida em 15 de março de 2020 (inclusive) e a última na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, de acordo com o cronograma de amortização a ser previsto na Escritura de Emissão; (o.2) Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda

Série: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Segunda Série deverá ser amortizado pela Companhia em uma única parcela, devida na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda e Terceira Séries; (o.3) Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série: O Valor Nominal Unitário das Debêntures da Terceira Série deverá ser amortizado pela Companhia em uma única parcela, devida na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda e Terceira Séries; e (o.4) Periodicidade de Pagamento do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série: O Valor Nominal Unitário (ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures da Quarta Série deverá ser amortizado pela Companhia em (i) parcelas trimestrais, sendo a primeira devida em 15 de março de 2020 (inclusive) e a última em 15 de dezembro de 2027 (inclusive); e (ii) em uma parcela final, devida na Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, de acordo com o cronograma de amortização a ser previsto na Escritura de Emissão; (p): Periodicidade do Pagamento da Remuneração das Debêntures: O pagamento da Remuneração das Debêntures será realizado de acordo com o previsto nos itens (p.1), (p.2), (p.3) e (p.4) a seguir: (p.1) Periodicidade de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Primeira Série: Os pagamentos da Remuneração das Debêntures da Primeira Série devida pela Companhia serão realizados trimestralmente, ocorrendo o primeiro pagamento em 15 de março de 2019 (inclusive) e os demais pagamentos em períodos idênticos e sucessivos, sendo o pagamento final na Data de Vencimento das Debêntures da Primeira Série, na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures da Primeira Série em razão da ocorrência de um dos eventos de inadimplemento a serem previstos na Escritura de Emissão, ou, ainda, de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures (conforme abaixo definido). A Remuneração das Debêntures da Primeira Série apurada em cada dia 15 dos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, a partir da Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido) das Debêntures (inclusive) até 15 de março de 2019 (exclusive), deverão ser capitalizadas e incorporadas trimestralmente ao Valor Nominal Unitário (ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures da Primeira Série, observado o cronograma de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série previsto acima; (p.2) Periodicidade de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série: O pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série devida pela Companhia será realizado integralmente na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda e Terceira Séries, na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures da Segunda Série em razão da ocorrência de um dos eventos de inadimplemento a serem previstos na Escritura de Emissão, de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures (conforme abaixo definido) ou, ainda, de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão; (p.3) Periodicidade de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série: O pagamento da Remuneração das Debêntures da Terceira Série devida pela Companhia será realizado integralmente na Data de Vencimento das Debêntures da Segunda e Terceira Séries, na data da liquidação antecipada resultante do vencimento antecipado das Debêntures da Terceira Série em razão da ocorrência de um dos eventos de inadimplemento a serem previstos na Escritura de Emissão, na hipótese de conversão das Debêntures da Terceira Série, de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures (conforme abaixo definido) ou, ainda, de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão; e (p.4) Periodicidade de Pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série: O pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série devida pela Companhia será realizado (i) trimestralmente, a partir de 15 de março de 2019 (inclusive) até 15 de março de 2024 (exclusive), observados os Percentuais de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures da Quarta Série (conforme abaixo definido) (“Período de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures da Quarta Série”); e (ii) trimestralmente, a partir de 15 de março de 2024 (inclusive), até a Data de Vencimento da Debêntures da Quarta Série, ou na data de vencimento antecipado das Debêntures da Quarta Série em razão da ocorrência de um dos eventos de inadimplemento a serem previstos na Escritura de Emissão, na hipótese de conversão das Debêntures da Quarta Série, de Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures (conforme abaixo

definido) ou, ainda, de Resgate Antecipado Facultativo (conforme abaixo definido), nos termos a serem previstos na Escritura de Emissão. A Remuneração das Debêntures da Quarta Série incidente em cada dia 15 dos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, a partir da Primeira Data de Integralização (conforme abaixo definido) das Debêntures (inclusive) até 15 de março de 2019 (exclusive), deverá ser capitalizada e incorporada trimestralmente ao Valor Nominal Unitário (ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures da Quarta Série, observado o cronograma de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série previsto acima. Exclusivamente durante o Período de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures da Quarta Série, a Remuneração das Debêntures da Quarta Série apurada em cada data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série deverá ser paga pela Emissora em moeda corrente nacional, de acordo com os percentuais a serem indicados na Escritura de Emissão, sendo que o montante remanescente da Remuneração das Debêntures da Quarta Série devido, conforme apurado em cada data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série, deverá ser capitalizado e incorporado, ao final de


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cada trimestre do Período de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures da Quarta Série, ao Valor Nominal Unitário (ou ao saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures da Quarta Série a ser amortizado pela Emissora, observado o cronograma de pagamento de amortização do Valor Nominal Unitário das Debêntures da Quarta Série previsto acima (“Percentuais de Capitalização Parcial da Remuneração das Debêntures da Quarta Série”). A partir de 15 de março de 2024 (inclusive) até a Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, a Remuneração das Debêntures da Quarta Série será integralmente paga em cada data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Quarta Série; (q) Destinação dos recursos: Os recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da Oferta e da Emissão das Debêntures serão utilizados pela Companhia da seguinte forma: (i) observado o previsto no item (ii) abaixo, os recursos líquidos obtidos pela Companhia por meio da emissão das Debêntures serão integralmente destinados pela Emissora à liquidação de quaisquer

obrigações financeiras devidas pela Emissora e/ou pela Contax-Mobitel, conforme o caso, a título de principal e/ou juros remuneratórios, incluindo eventuais encargos aplicáveis, no âmbito das Dívidas Financeiras Endereçadas; e (ii) os recursos líquidos obtidos pela Companhia com o exercício do direito de prioridade pelos seus acionistas no âmbito da emissão das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série serão obrigatoriamente destinados pela Companhia aos credores das Dívidas Financeiras Endereçadas que optaram pela subscrição e integralização de tais Debêntures da Terceira Série e/ou Debêntures da Quarta Série por meio da utilização de seus créditos financeiros detidos contra a Emissora e/ou a Contax-Mobitel, conforme o caso, representados pelas Dívidas Financeiras Endereçadas, e que, em razão de tal exercício do direito de prioridade pelos acionistas da Companhia no âmbito da emissão das Debêntures da Terceira Série e/ou Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, não venham a receber total ou parcialmente Debêntures da Terceira Série e/ou Debêntures da Quarta Série, conforme o caso; (r) Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série ou das Debêntures da Quarta Série: As Debêntures da Primeira Série não estarão sujeitas à resgate antecipado facultativo total ou parcial, excetuada a Oferta de Resgate Antecipado (conforme abaixo definida) prevista abaixo. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, nos dias 15 dos meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, a partir da Data de Emissão e até a Data de Vencimento das Debêntures da Segunda e Terceira Séries ou a Data de Vencimento das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, realizar o resgate antecipado facultativo total ou parcial das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série, mediante notificação escrita enviada ao Agente Fiduciário e publicação de aviso aos Debenturistas, com antecedência de, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis da data pretendida para a realização do efetivo resgate antecipado facultativo, conforme os procedimentos operacionais da B3 - Segmento CETIP UTVM, para as Debêntures da Segunda Série, Debêntures da Terceira Série e Debêntures da Quarta Série custodiadas eletronicamente na B3 - Segmento CETIP UTVM, ou, conforme o caso, do banco liquidante das Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo” e “Comunicação de Resgate”, respectivamente). O Resgate Antecipado Facultativo parcial deverá ser precedido de sorteio, coordenado pelo Agente Fiduciário e, uma vez exercida pela Emissora a opção do Resgate Antecipado Facultativo Parcial, tornar-se-á obrigatório para os todos os Debenturistas, no caso do resgate total, e, no caso de resgate parcial, para aqueles Debenturistas com relação às respectivas Debêntures da Segunda Série, Debêntures da Terceira Série e/ou Debêntures da Quarta Série sujeitas ao Resgate Antecipado Facultativo parcial, conforme sorteio. As Debêntures da Segunda Série, as Debêntures da Terceira Série e/ou as Debêntures da Quarta Série serão resgatadas antecipadamente mediante pagamento do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série objeto do Resgate Antecipado Facultativo (“Valor de Resgate Antecipado Facultativo”), acrescido (i) da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, da Remuneração das Debêntures da Terceira Série ou da Remuneração das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, calculadas pro rata temporis, desde a Primeira Data de Integralização ou data de pagamento da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, da Remuneração das Debêntures da Terceira Série ou da Remuneração das Debêntures da Quarta Série imediatamente anterior, conforme o caso, até a data do efetivo resgate; e (ii) demais encargos devidos e não pagos até a data do efetivo Resgate Antecipado. Na Comunicação de Resgate deverá constar: (i) a data efetiva para o Resgate Antecipado Facultativo e pagamento aos Debenturistas; (ii) se o resgate será total ou parcial, e, se for parcial, o procedimento para o resgate parcial (sorteio, nos termos do artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações); (iii) a informação de que o Valor de Resgate Antecipado Facultativo corresponderá ao pagamento do Valor Nominal Unitário (ou do saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso) das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série ou das Debêntures da Quarta Série, conforme o caso, acrescido (a) da Remuneração das Debêntures da Segunda Série, da Remuneração das Debêntures da Terceira Série ou da Remuneração das

Debêntures da Quarta Série, conforme o caso; e (b) demais encargos devidos e não pagos; e (iv) quaisquer outras informações necessárias à operacionalização do Resgate Antecipado Facultativo. Para as Debêntures custodiadas na B3 - Segmento CETIP UTVM, no caso de Resgate Antecipado Facultativo parcial das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série, a operacionalização do resgate antecipado parcial será realizada através da operação de compra e de venda definitiva das Debêntures da Segunda Série, das Debêntures da Terceira Série e/ou das Debêntures da Quarta Série no mercado secundário, sendo que todas as etapas para o Resgate Antecipado Facultativo parcial, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, sorteio, apuração, definição do rateio e de validação da quantidade de Debêntures da Segunda Série, Debêntures da Terceira Série e/ou de Debêntures da Quarta Série a serem resgatadas detidas por cada Debenturista serão realizadas fora do âmbito da B3 - Segmento CETIP UTVM, observado que, caso a B3 - Segmento CETIP UTVM venha a implementar outra funcionalidade para operacionalização do resgate antecipado, não haverá a necessidade de aditamento a Escritura de Emissão ou qualquer outra formalidade. No caso do


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Resgate Antecipado Facultativo, a B3 - Segmento CETIP UTVM, o banco liquidante e o escriturador deverão ser comunicados com no mínimo 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data estipulada para sua realização. As Debêntures da Segunda Série, as Debêntures da Terceira Série ou as Debêntures da Quarta Série objeto do Resgate Antecipado Facultativo deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Emissora, observada a regulamentação em vigor e os procedimentos estabelecidos na Escritura de Emissão; (s) Oferta de Resgate Antecipado das Debêntures: A Emissora poderá realizar, a seu exclusivo critério, a qualquer tempo a partir da Data de Emissão das Debêntures e até as Datas de Vencimento, conforme o caso, oferta de resgate antecipado total ou parcial das Debêntures, sem incidência de qualquer prêmio, a qual deverá ser endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas, observado o procedimento e demais disposições previstas neste item e a serem previstas na Escritura de Emissão (“Oferta de

Resgate Antecipado”). A Emissora realizará a Oferta de Resgate Antecipado por meio do envio de comunicação prévia ao Agente Fiduciário, com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data pretendida para liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, e, na mesma data, por meio de publicação de aviso ou envio de notificação aos Debenturistas, com cópia para o Agente Fiduciário, na forma a ser prevista na Escritura de Emissão e neste item (“Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado”). O Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado deverá descrever os termos e condições da Oferta de Resgate Antecipado, incluindo: (i) se a Oferta de Resgate Antecipado estará condicionada à aceitação por mínima por Debenturistas (inclusive se de uma mesma série); (ii) a forma e prazo de manifestação, à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário, pelos Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado; (iii) a data efetiva para realização do resgate antecipado e o pagamento das Debêntures objeto da Oferta de Resgate Antecipado; e (iv) quaisquer outras informações necessárias para tomada de decisão pelos Debenturistas e à operacionalização do resgate antecipado das Debêntures da série sujeita à Oferta de Resgate Antecipado. O valor a ser pago aos Debenturistas a título de Oferta de Resgate Antecipado corresponderá ao Valor Nominal Unitário ou saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o caso, acrescido da respectiva Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização ou a última data de pagamento da Remuneração, inclusive, conforme o caso, até a data de pagamento da Oferta de Resgate Antecipado, exclusive, e, se for o caso, de demais encargos devidos e não pagos. A B3 - Segmento CETIP UTVM, a B3 e o escriturador deverão ser comunicados pela Emissora sobre a realização da Oferta de Resgate Antecipado com, no mínimo, 3 (três) Dias Úteis de antecedência da data de pagamento da Oferta de Resgate Antecipado. Os Debenturistas que optarem pela adesão à Oferta de Resgate Antecipado deverão se manifestar, nos termos do Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado, à Emissora, com cópia ao Agente Fiduciário em até 3 (três) Dias Úteis contados do envio do Comunicado de Oferta de Resgate Antecipado. Ao final de tal prazo, a Emissora terá até 2 (dois) Dias Úteis para proceder à liquidação da Oferta de Resgate Antecipado, sendo certo que todas as Debêntures da série sujeita à Oferta de Resgate Antecipado serão obrigatoriamente resgatadas na mesma data. Na hipótese da adesão pelos Debenturistas exceder a quantidade de Debêntures objeto da Oferta de Resgate proposta pela Companhia, adotar-se-á o critério de sorteio, a ser coordenado pelo Agente Fiduciário e com divulgação do resultado a todos os Debenturistas por meio de comunicado, inclusive no que concerne às regras do sorteio, nos termos do artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, sendo que todas as etapas do processo, como validação, apuração e quantidade serão realizadas fora da B3. A operacionalização da Oferta de Regate Antecipado será realizada conforme procedimentos adotados pela B3 - Segmento CETIP UTVM, pela B3 ou pelo escriturador, conforme aplicável, sendo que todas as etapas desse processo, tais como habilitação dos Debenturistas, qualificação, apuração e validação das Debêntures a serem resgatadas, serão realizadas fora do âmbito da B3 - Segmento CETIP UTVM. A Oferta de Resgate Antecipado deverá ser realizada: (i) para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3 - Segmento CETIP UTVM, conforme procedimentos adotados pela B3 - Segmento CETIP UTVM; (ii) para as Debêntures custodiadas eletronicamente na B3, conforme procedimentos adotados pela B3; ou (ii) na sede da Emissora e/ou em conformidade com os procedimentos do escriturador, no caso das Debêntures que não estiverem custodiadas eletronicamente na B3 - Segmento CETIP UTVM e/ou na B3, conforme o caso. As Debêntures resgatadas pela Emissora em razão da Oferta de Resgate Antecipado deverão ser obrigatoriamente canceladas pela Emissora, sendo vedada sua manutenção em tesouraria; (t) Amortizações Extraordinárias Antecipadas Parciais: A Emissora obriga-se a realizar, nas formas a serem descritas na Escritura de Emissão, a amortização extraordinária parcial dos saldos devedores de principal das Dívidas Financeiras Endereçadas da Emissora e da Contax-Mobitel a serem indicadas na Escritura de Emissão, conforme verificados no dia útil imediatamente anterior à data de envio de comunicação, pela Emissora, da notificação de amortização extraordinária a ser prevista na Escritura de Emissão, independentemente das datas de vencimento de cada dívida financeira a ser amortizada extraordinariamente, de acordo com os termos e condições a serem descritos na Escritura de Emissão; (u) Repactuação Programada: As

Debêntures não serão objeto de repactuação programada; (v) Encargos Moratórios: Ocorrendo impontualidade no pagamento, pela Emissora, de qualquer valor devido aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, adicionalmente ao pagamento da Remuneração aplicável, incidirão, sobre todos e quaisquer valores em atraso, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata temporis, desde a data de inadimplemento até a data do efetivo pagamento; e (ii) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”); (x) Vencimento Antecipado: As Debêntures contarão com hipóteses de vencimento antecipado a serem definidas da Escritura de Emissão; (y) Colocação e Procedimento de Distribuição: As Debêntures serão objeto de distribuição pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, sob o regime de melhores esforços de colocação para a totalidade das Debêntures objeto da Emissão, nos termos do “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Distribuição, Sob Regime de Melhores Esforços de


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Colocação, da 5ª (Quinta) Emissão de Debêntures da Espécie com Garantia Real, com Garantia Adicional Fidejussória, em até 4 (Quatro) Séries, sendo a Primeira e a Segunda Séries compostas por Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, e a Terceira e a Quarta Séries compostas por Debêntures Conversíveis em Ações, da Contax Participações S.A.”, a ser celebrado entre a Emissora e os Coordenadores (conforme abaixo definido) (“Contrato de Distribuição”), com a intermediação de instituições financeiras integrantes do sistema de valores mobiliários na qualidade de instituições intermediárias da Oferta contratadas pela Emissora para atuar na estruturação e coordenação da Oferta (“Coordenador Líder”, quando se referir a instituição líder, “Coordenador”, quando considerado as demais instituições financeiras e, os “Coordenadores”, quando considerados todos em conjunto); e (z) Demais Condições: todas os demais termos e condições da Emissão, das Debêntures, da Fiança e da Garantia Real serão tratados detalhadamente na Escritura de Emissão. 6.1.1. A efetiva realização da Oferta

e da Emissão das Debêntures pela Companhia está condicionada, nos termos do artigo 125 do Código Civil, à aprovação do aumento do capital autorizado da Companhia em assembleia geral extraordinária de acionistas da Companhia a ser oportunamente convocada, nos termos do item 6.4 abaixo, em montante equivalente a, no mínimo, o valor total das Debêntures da Terceira Série e das Debêntures da Quarta Série em conjunto (“Aprovação do Aumento de Capital Autorizado”). 6.2. Aprovar a outorga da Fiança pela Contax-Mobitel e da Garantia Real pela Contax-Mobitel e pela Companhia, nos termos descritos no item (f) da deliberação 6.1 acima. 6.3. Autorizar a administração e/ou os procuradores da Companhia a praticar todos os atos necessários e convenientes à consecução das deliberações tomadas nos itens acima, incluindo, mas não se limitando: (i) à formalização e contratação do Coordenador Líder para atuar na distribuição pública das Debêntures, dos assessores legais e dos prestadores de serviços necessários à implementação da Emissão e da Oferta, tais como o escriturador das Debêntures, o banco liquidante das Debêntures, a B3 - Segmento CETIP UTVM, a B3, entre outros, podendo a administração da Companhia, para tanto, negociar e assinar os respectivos instrumentos de contratação e eventuais alterações em aditamentos; (ii) à negociação e definição de todos os termos e condições específicos da Emissão e da Oferta que não foram objeto de aprovação desta reunião, em especial as cláusulas e condições de vencimento antecipado das Debêntures; e (iii) à celebração de todos os documentos e a pratica de todos os atos necessários à realização e formalização da Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando, à Escritura de Emissão, Contrato de Cessão Fiduciária e o Contrato de Distribuição. 6.3.1. Ratificam-se todos os atos relativos à Emissão e à Oferta que tenham sido praticados anteriormente pelos administradores e/ou os procuradores da Companhia até a presente data. 6.4. Autorizar a Diretoria da Companhia a realizar a convocação da AGE em data a ser oportunamente definida, para deliberar, dentre outras matérias, (i) a respeito da aprovação do aumento do capital autorizado da Companhia para R$1.100.000.000,00 (um bilhão e cem milhões de reais), com a consequente alteração do parágrafo 3º do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia e (ii) alteração do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia de forma a refletir o aumento do capital social da Companhia realizado em 16 de dezembro de 2016 por meio da capitalização dos créditos dos dividendos declarados pela Companhia em 30 de abril de 2015, bem como a praticar todos os atos necessários e convenientes à consecução de tal deliberação.

RCA REALIZADO EM 23 DE NOVEMBRO DE 2017


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Desempenho da Emissora (Fonte: Relatório da Administração - CVM-DFP 31/12/17 – R$ mil)

No ano de 2017, a Companhia atualizou e consolidou o seu posicionamento estratégico, tornando-se a única empresa de Customer Experiencedo setor com abordagem All-Line, com soluções digitais, por voz, presenciais e vendas. O movimento culminou no lançamento da nova marca: a “Liq”, que tem a capacidade de atuar em toda a jornada do consumidor e desafia-se diariamente a desenhar experiências relevantes para nossos clientes, usando a tecnologia e a multicanalidade como ferramentas. Reflexo desse novo posicionamento foi a ampliação no segmento de Live Marketing e Trade Marketing no ano, refletido no aumento do número de clientes e no crescimento da receita neste segmento.

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O relatório da administração na íntegra pode ser acessado e impresso através do link:

www.simplificpavarini.com.br/RAF2017/RA2017/LIQRA2017.pdf

Demonstrações Financeiras - Controladora (Fonte: CVM-DFP 31/12/17 – R$ mil)

LIQ PARTICIPAÇÕES S.A. R$ - MIL

Controladora ATIVO 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

1 Ativo Total 1.099.950 100,00% 1.151.266 100,00% 1.297.977 100,00%

1,01 Ativo Circulante 15.150 1,38% 272.198 23,64% 659.553 50,81%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.107 0,10% 6.760 0,59% 6.743 0,52%

1.01.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.107 0,10% 6.760 0,59% 6.743 0,52%

1.01.02 Aplicações Financeiras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.02 Títulos Disponíveis para Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.01.03 Caixa Restrito 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02 Aplicações Financeiras Avaliadas ao Custo Amortizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.02.02.01 Títulos Mantidos até o Vencimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03 Contas a Receber 0 0,00% 255.103 22,16% 636.233 49,02%

1.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 255.103 22,16% 636.233 49,02%

1.01.03.02.01 Saldo a receber de partes relacionadas 0 0,00% 255.103 22,16% 636.233 49,02%

1.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 12.200 1,11% 9.230 0,80% 11.703 0,90%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 12.200 1,11% 9.230 0,80% 11.703 0,90%

1.01.06.01.01 Tributos a Recuperar 34 0,00% 27 0,00% 1.744 0,13%

1.01.06.01.02 IR e CS a Recuperar 12.166 1,11% 9.203 0,80% 9.959 0,77%

1.01.07 Despesas Antecipadas 180 0,02% 651 0,06% 246 0,02%

1.01.07.01 Despesas Antecipadas 180 0,02% 651 0,06% 246 0,02%

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 1.663 0,15% 454 0,04% 4.628 0,36%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

http://www.simplificpavarini.com.br/RAF2017/RA2017/LIQRA2017.pdf


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1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 1.663 0,15% 454 0,04% 4.628 0,36%

1.01.08.03.01 Dividendos a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03.03 Demais Ativos 1.663 0,15% 454 0,04% 4.628 0,36%

1,02 Ativo Não Circulante 1.084.800 98,62% 879.068 76,36% 638.424 49,19%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.084.427 98,59% 755.501 65,62% 514.369 39,63%




1.02.01.01.03 Caixa Restrito 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



1.02.01.03 Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 1.073.001 97,55% 748.375 65,00% 513.884 39,59%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 1.073.001 97,55% 748.375 65,00% 513.884 39,59%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 11.426 1,04% 7.126 0,62% 485 0,04%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Tributos a Recuperar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.04 Depósitos judiciais 11.426 1,04% 7.126 0,62% 485 0,04%

1.02.01.09.05 Demais Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.20 Outros Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02 Investimentos 0 0,00% 123.567 10,73% 124.055 9,56%

1.02.02.01 Participações Societárias 0 0,00% 123.567 10,73% 124.055 9,56%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 0 0,00% 123.567 10,73% 124.055 9,56%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


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1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 373 0,03% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01 Intangíveis 373 0,03% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.02 Agio Sobre Investimentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.03 Intangível 373 0,03% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora PASSIVO 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

2 Passivo Total 1.099.950 100,00% 1.151.266 100,00% 1.297.977 100,00%

2,01 Passivo Circulante 12.787 1,16% 28.654 2,49% 743.002 57,24%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 340 0,03% 448 0,04% 287 0,02%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 128 0,01% 346 0,03% 287 0,02%

2.01.01.01.01 Obrigações Sociais 128 0,01% 346 0,03% 287 0,02%

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 212 0,02% 102 0,01% 0 0,00%

2.01.01.02.01 Obrigações Trabalhistas 212 0,02% 102 0,01% 0 0,00%

2.01.02 Fornecedores 1.799 0,16% 1.202 0,10% 1.661 0,13%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 1.799 0,16% 1.202 0,10% 1.661 0,13%

2.01.02.01.01 Forcenedores Nacionais 1.799 0,16% 1.202 0,10% 1.661 0,13%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03 Obrigações Fiscais 1.591 0,14% 1.245 0,11% 931 0,07%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 1.591 0,14% 1.245 0,11% 931 0,07%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.01.02 Impostos de Renda Retido na Fonte 3 0,00% 9 0,00% 160 0,01%

2.01.03.01.03 Pis e Cofins a recolher 1.022 0,09% 475 0,04% 763 0,06%

2.01.03.01.04 Impostos Parcelados 566 0,05% 761 0,07% 0 0,00%

2.01.03.01.20 Outros Tributos a Recolher 0 0,00% 0 0,00% 8 0,00%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 26 0,00% 5.036 0,44% 696.756 53,68%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.04.02 Debêntures 26 0,00% 5.036 0,44% 696.756 53,68%

2.01.04.02.01 Debêntures 26 0,00% 5.036 0,44% 696.756 53,68%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05 Outras Obrigações 9.031 0,82% 20.723 1,80% 43.367 3,34%

2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 9.031 0,82% 0 0,00% 17.505 1,35%

2.01.05.01.01 Débitos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.02 Débitos com Controladas 9.031 0,82% 0 0,00% 17.505 1,35%

2.01.05.01.03 Débitos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.01.04 Débitos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02 Outros 0 0,00% 20.723 1,80% 25.862 1,99%


Abril 2018



2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 20.723 1,80% 25.862 1,99%

2.01.05.02.03 Obrigações por Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.04 Contraprestação Contigente 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.05 Demais obrigações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06 Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.01 Provisões Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.03 Provisões para Benefícios a Empregados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.01.04 Provisões Cíveis 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02 Outras Provisões 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.01 Provisões para Garantias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.02 Provisões para Reestruturação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06.02.03 Provisões para Passivos Ambientais e de Desativação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda e Descontinuados 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.01 Passivos sobre Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.07.02 Passivos sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,02 Passivo Não Circulante 1.519.069 138,10% 1.166.542 101,33% 428.056 32,98%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.054.289 95,85% 1.156.980 100,50% 400.100 30,82%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 25.226 2,29% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 25.226 2,29% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.02 Debêntures 1.029.063 93,56% 1.156.980 100,50% 400.100 30,82%

2.02.01.02.01 Debêntures 1.029.063 93,56% 1.156.980 100,50% 400.100 30,82%

2.02.01.02.02 Derivativos e Embutidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02 Outras Obrigações 376.229 34,20% 106 0,01% 0 0,00%

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 5.052 0,46% 0 0,00% 0 0,00%


2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 5.052 0,46% 0 0,00% 0 0,00%



2.02.02.02 Outros 371.177 33,74% 106 0,01% 0 0,00%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.03 Tributos a Recolher 106 0,01% 106 0,01% 0 0,00%

2.02.02.02.07 Dividendos e JCP a Pagar 22.781 2,07% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.08 Provisão para perda com investimentos 348.290 31,66% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.03 Tributos Diferidos 87.997 8,00% 9.236 0,80% 27.956 2,15%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 87.997 8,00% 9.236 0,80% 27.956 2,15%

2.02.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 87.997 8,00% 9.236 0,80% 27.956 2,15%


Abril 2018



2.02.04 Provisões 554 0,05% 220 0,02% 0 0,00%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 554 0,05% 220 0,02% 0 0,00%


2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%










2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido -431.906 -39,27% -43.930 -3,82% 126.919 9,78%

2.03.01 Capital Social Realizado 188.866 17,17% 188.866 16,41% 181.638 13,99%

2.03.01.01 Capital Social 188.866 17,17% 188.866 16,41% 181.638 13,99%

2.03.02 Reservas de Capital -42.584 -3,87% -42.584 -3,70% -42.659 -3,29%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -20.022 -1,82% -20.022 -1,74% -20.097 -1,55%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Reservas de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.08 Outras reservas -22.562 -2,05% -22.562 -1,96% -22.562 -1,74%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.01 Reserva Legal 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -568.056 -51,64% -181.673 -15,78% -94.752 -7,30%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


Abril 2018



2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -10.132 -0,92% -8.539 -0,74% 82.692 6,37%

2.03.08.01 Reserva de Conversão de Moeda Estrangeira -10.132 -0,92% -8.539 -0,74% 82.692 6,37%

2.03.08.02 Ágio em Transação de Capitais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Controladora DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.01.01 Gerais e Administrativas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.01.02 Remuneração dos Administradores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,03 Resultado Bruto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -480.403 -102,16% -268.190 -109,88% -254.838 -91,00%

3.04.01 Despesas com Vendas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -9.771 -2,08% -19.110 -7,83% -5.526 -1,97%

3.04.02.01 Pagamento Baseado em Ações 0 0,00% -75 -0,03% -394 -0,14%

3.04.02.02 Despesas Gerais e Administrativas -9.771 -2,08% -19.035 -7,80% -5.132 -1,83%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 30.717 10,97%

3.04.04.01 Outras Receitas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 30.717 10,97%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais -368 -0,08% -5.010 -2,05% 0 0,00%

3.04.05.01 Outras Despesas Operacionais -368 -0,08% -5.010 -2,05% 0 0,00%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial -470.264 -100,00% -244.070 -100,00% -280.029 -100,00%

3.04.06.01 Equivalência Patrimonial -470.264 -100,00% -244.070 -100,00% -280.029 -100,00%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -480.403 -102,16% -268.190 -109,88% -254.838 -91,00%

3,06 Resultado Financeiro 172.781 36,74% -30.626 -12,55% 3.292 1,18%

3.06.01 Receitas Financeiras 318.418 67,71% 143.151 58,65% 168.085 60,02%

3.06.01.01 Receitas Financeiras 318.418 67,71% 143.151 58,65% 168.085 60,02%

3.06.02 Despesas Financeiras -145.637 -30,97% -173.777 -71,20% -164.793 -58,85%

3.06.02.01 Despesas Financeiras -145.637 -30,97% -173.777 -71,20% -164.793 -58,85%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -307.622 -65,41% -298.816 -122,43% -251.546 -89,83%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -78.761 -16,75% 18.613 7,63% -9.817 -3,51%

3.08.01 Corrente 0 0,00% 0 0,00% -7.085 -2,53%

3.08.02 Diferido -78.761 -16,75% 18.613 7,63% -2.732 -0,98%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -386.383 -82,16% -280.203 -114,80% -261.363 -93,33%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 201.904 82,72% 34.585 12,35%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 201.904 82,72% 34.585 12,35%

3.10.01.01 Resultado líquido das operações descontinuadas 0 0,00% 201.904 82,72% 34.585 12,35%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo do Período -386.383 -82,16% -78.299 -32,08% -226.778 -80,98%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON -938.389 -199,55% -228.854 -93,77% -664.769 -237,39%

3.99.01.02 PN 0 0,00% 0 0,00% -659.171 -235,39%


Abril 2018



3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.02.01 ON -938.389 -199,55% -228.012 -93,42% -664.204 -237,19%

3.99.02.02 PN 0 0,00% 0 0,00% -657.994 -234,97%

Controladora FLUXO DE CAIXA 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -20.569 -30.868 61.208

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -14.050 -30.809 59.367

6.01.01.01 Lucro Líquido -386.383 -78.299 -226.778

6.01.01.02 Resultado da Equivalência Patrimonial 470.264 42.166 245.444

6.01.01.03 Imposto de Renda Diferido e Contribuição Social Diferidos 78.761 -18.720 2.732

6.01.01.04 Juros e Variação Monetária, Liquidos 34.985 23.749 37.575

6.01.01.05 Despesa Reconhecida Referente a Pagamento Baseado em Ações 0 75 394

6.01.01.06 (Reversão) provisão de riscos tributários, cíveis e trabalhistas 313 220 0

6.01.01.07 Depreciação e amortização 34 0 0

6.01.01.08 Ganho (perda) com reperfilamento da divida -26.132 0 0

6.01.01.09 Baixa de Imposto de renda e contribuição social 0 0 0

6.01.01.10 Ajuste a valor justo da divida -185.892 0 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -6.519 -59 1.841

6.01.02.01 Tributos a Recuperar -7 1.717 -7.291

6.01.02.02 Salarios, Encargos Sociais e Beneficios -108 161 -90

6.01.02.03 Fornecedores 597 -459 1.441

6.01.02.04 Tributos a Recolher 346 420 -436

6.01.02.05 Outros Passivos 0 0 0

6.01.02.06 Despesas Antecipadas e Demais Ativos -738 3.769 -4.481

6.01.02.07 Programa de reestruturação de fornecedores 0 0 0

6.01.02.08 Juros Recebidos 0 0 0

6.01.02.09 Depósitos judiciais -3.591 -6.423 374

6.01.02.10 IR e CS a recuperar -2.963 756 8.200

6.01.02.11 IR e CS a Recolher 0 0 0

6.01.02.12 Dividendos a pagar 0 0 0

6.01.02.13 Tributos Diferidos 0 0 0

6.01.02.14 Demais Obrigações 0 0 4.124

6.01.02.15 Custos com reperfilamento -55 0 0

6.01.03 Outros 0 0 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 27.243 145.750 77.954

6.02.01 Aplicações Financeiras Mantidas até o Vencimento 0 0 0

6.02.02 Dividendos Recebidos 0 0 27.394

6.02.03 Debêntures 0 0 0

6.02.04 Recebimento pela Alienação de Investimentos 0 0 0

6.02.05 Aquisição de ativo imobilizado/intangível -407 0 0

6.02.06 Juros Recebidos 0 0 0

6.02.07 Liquidação de Debêntures 0 0 0

6.02.08 Mútuo com Empresas Ligadas 0 0 0


Abril 2018



6.02.09 Recebimento de Debêntures Principal 0 0 0

6.02.10 Aquisição de Investimento Líquido do Caixa Adquirido 0 0 0

6.02.11 Recebimento de transações com partes relacionadas 0 259.907 50.560

6.02.12 Aumento de Capital na Controladora 0 -141.531 0

6.02.13 Recebimento de juros de partes relacioandas 27.650 27.374 0

6.02.14 Aquisição de ativo imobilizado/intangível 0 0 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -12.327 -114.865 -157.938


6.03.02 Mútuo com partes relacioandas 13.360 -17.505 -12

6.03.03 Dividendos Pagos 0 0 0

6.03.04 Recompra de Ações 0 0 -9.358

6.03.05 Juros Pagos -27.648 -25.285 -78.382

6.03.06 Venda de Ações 0 0 0

6.03.07 Pagamento de Financiamento 0 0 0

6.03.08 Recebimento por Cisão de Investimentos 0 0 0


6.03.10 Amortização de Debêntures Principal 0 -172.918 -70.186

6.03.11 Captação de Debêntures 0 100.843 0

6.03.12 Aumento de Capital 0 7.228 0

6.03.13 Dividendos minimos e adiconais pagos 0 -7.228 0

6.03.14 Emprestimo obtidos 1.961 0 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 0 0

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -5.653 17 -18.776

Controladora INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015

Liquidez Geral 71,78% 85,99% 100,24%

Liquidez Corrente 118,48% 949,95% 88,77%

Endividamento Total -354,67% -2720,68% 922,68%

Endividamento Oneroso -244,11% -2645,15% 864,22%

Margem Bruta 0,00% 0,00% 0,00%

Margem Líquida 0,00% 0,00% 0,00%

Rentabilidade do Capital Próprio 848,76% -227,82% -64,12%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)


Abril 2018



Demonstrações Financeiras - Consolidado (Fonte: CVM-DFP 31/12/17 – R$ mil)

LIQ PARTICIPAÇÕES S.A. R$ - MIL

Consolidado ATIVO 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

1 Ativo Total 1.099.950 100,00% 1.151.266 100,00% 1.297.977 100,00%

1,01 Ativo Circulante 15.150 1,38% 272.198 23,64% 659.553 50,81%

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.107 0,10% 6.760 0,59% 6.743 0,52%

1.01.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 1.107 0,10% 6.760 0,59% 6.743 0,52%

1.01.02 Aplicações Financeiras 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%




1.01.02.01.03 Caixa Restrito 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



1.01.03 Contas a Receber 0 0,00% 255.103 22,16% 636.233 49,02%

1.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 255.103 22,16% 636.233 49,02%

1.01.03.02.01 Saldo a receber de partes relacionadas 0 0,00% 255.103 22,16% 636.233 49,02%

1.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.06 Tributos a Recuperar 12.200 1,11% 9.230 0,80% 11.703 0,90%

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 12.200 1,11% 9.230 0,80% 11.703 0,90%

1.01.06.01.01 Tributos a Recuperar 34 0,00% 27 0,00% 1.744 0,13%

1.01.06.01.02 IR e CS a Recuperar 12.166 1,11% 9.203 0,80% 9.959 0,77%

1.01.07 Despesas Antecipadas 180 0,02% 651 0,06% 246 0,02%


1.01.08 Outros Ativos Circulantes 1.663 0,15% 454 0,04% 4.628 0,36%

1.01.08.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03 Outros 1.663 0,15% 454 0,04% 4.628 0,36%

1.01.08.03.01 Dividendos a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.01.08.03.03 Demais Ativos 1.663 0,15% 454 0,04% 4.628 0,36%

1,02 Ativo Não Circulante 1.084.800 98,62% 879.068 76,36% 638.424 49,19%

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 1.084.427 98,59% 755.501 65,62% 514.369 39,63%




1.02.01.01.03 Caixa Restrito 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%



1.02.01.03 Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


Abril 2018



1.02.01.03.01 Clientes 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.03.02 Outras Contas a Receber 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.04 Estoques 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.05 Ativos Biológicos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%


1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 1.073.001 97,55% 748.375 65,00% 513.884 39,59%

1.02.01.08.01 Créditos com Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 1.073.001 97,55% 748.375 65,00% 513.884 39,59%

1.02.01.08.03 Créditos com Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 11.426 1,04% 7.126 0,62% 485 0,04%

1.02.01.09.01 Ativos Não-Correntes a Venda 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.02 Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.03 Tributos a Recuperar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.04 Depósitos judiciais 11.426 1,04% 7.126 0,62% 485 0,04%

1.02.01.09.05 Demais Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.01.09.20 Outros Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02 Investimentos 0 0,00% 123.567 10,73% 124.055 9,56%

1.02.02.01 Participações Societárias 0 0,00% 123.567 10,73% 124.055 9,56%

1.02.02.01.01 Participações em Coligadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 0 0,00% 123.567 10,73% 124.055 9,56%

1.02.02.01.03 Participações em Controladas em Conjunto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.01.04 Outras Participações Societárias 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.02.02 Propriedades para Investimento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03 Imobilizado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.02 Imobilizado Arrendado 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04 Intangível 373 0,03% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01 Intangíveis 373 0,03% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.01 Contrato de Concessão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.02 Agio Sobre Investimentos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.04.01.03 Intangível 373 0,03% 0 0,00% 0 0,00%

1.02.05 Diferido 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

Consolidado PASSIVO 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

2 Passivo Total 1.640.041 100,00% 2.172.534 100,00% 2.633.223 100,00%

2,01 Passivo Circulante 421.611 25,71% 608.822 28,02% 1.589.799 60,37%

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 180.865 11,03% 214.809 9,89% 278.857 10,59%

2.01.01.01 Obrigações Sociais 37.208 2,27% 43.871 2,02% 53.568 2,03%

2.01.01.01.01 Obrigações Sociais 37.208 2,27% 43.871 2,02% 53.568 2,03%


Abril 2018



2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 143.657 8,76% 170.938 7,87% 225.289 8,56%

2.01.01.02.01 Obrigações Trabalhistas 143.657 8,76% 170.938 7,87% 225.289 8,56%

2.01.02 Fornecedores 146.418 8,93% 226.226 10,41% 306.173 11,63%

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 146.418 8,93% 226.072 10,41% 301.621 11,45%

2.01.02.01.01 Fornecedores Nacionais 146.418 8,93% 226.072 10,41% 301.621 11,45%

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 154 0,01% 4.552 0,17%

2.01.02.02.01 Fornecedores Estrangeiros 0 0,00% 154 0,01% 4.552 0,17%

2.01.03 Obrigações Fiscais 29.845 1,82% 76.716 3,53% 87.678 3,33%

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 24.977 1,52% 62.157 2,86% 77.736 2,95%

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 0 0,00% 18.429 0,85% 16.136 0,61%

2.01.03.01.02 Impostos de Renda Retido na Fonte 407 0,02% 5.414 0,25% 7.115 0,27%

2.01.03.01.03 Impostos Parcelados 9.987 0,61% 13.849 0,64% 1.811 0,07%

2.01.03.01.04 Pis e Cofins a Recolher 6.020 0,37% 15.532 0,71% 27.595 1,05%

2.01.03.01.20 Outros Tributos a Recolher 8.563 0,52% 8.933 0,41% 25.079 0,95%

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 4.868 0,30% 14.559 0,67% 9.942 0,38%

2.01.03.03.01 Obrigações Fisciais Municipais 4.868 0,30% 14.559 0,67% 9.942 0,38%

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 60.060 3,66% 64.319 2,96% 860.078 32,66%

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 58.848 3,59% 57.317 2,64% 161.308 6,13%

2.01.04.01.01 Em Moeda Nacional 58.848 3,59% 57.317 2,64% 129.047 4,90%

2.01.04.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 32.261 1,23%

2.01.04.02 Debêntures 26 0,00% 5.036 0,23% 696.756 26,46%

2.01.04.02.01 Debêntures 26 0,00% 5.036 0,23% 696.756 26,46%

2.01.04.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 1.186 0,07% 1.966 0,09% 2.014 0,08%

2.01.04.03.01 Financiamento por Arrendamento Finaciero 1.186 0,07% 1.966 0,09% 2.014 0,08%


2.01.05.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%




2.01.05.02 Outros 4.385 0,27% 26.661 1,23% 41.245 1,57%

2.01.05.02.01 Dividendos e JCP a Pagar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.02 Dividendo Mínimo Obrigatório a Pagar 0 0,00% 20.723 0,95% 25.862 0,98%


2.01.05.02.04 Receita Diferida 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.05.02.05 Demais Obrigações 4.385 0,27% 5.938 0,27% 15.383 0,58%

2.01.05.02.06 Contraprestação Contingente 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.01.06 Provisões 38 0,00% 91 0,00% 15.768 0,60%

2.01.06.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 38 0,00% 91 0,00% 15.768 0,60%


2.01.06.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 38 0,00% 91 0,00% 15.768 0,60%



Abril 2018











2,02 Passivo Não Circulante 1.650.336 100,63% 1.607.641 74,00% 916.504 34,81%

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.159.088 70,67% 1.368.628 63,00% 712.252 27,05%

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 128.230 7,82% 206.702 9,51% 305.187 11,59%

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 128.230 7,82% 206.702 9,51% 160.315 6,09%

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 0 0,00% 0 0,00% 144.872 5,50%

2.02.01.02 Debêntures 1.029.063 62,75% 1.156.980 53,25% 400.100 15,19%

2.02.01.02.01 Debêntures 1.029.063 62,75% 1.156.980 53,25% 400.100 15,19%

2.02.01.02.02 Derivativos Embutidos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 1.795 0,11% 4.946 0,23% 6.965 0,26%

2.02.01.03.01 Financiamento por Arrendamento Financeiro 1.795 0,11% 4.946 0,23% 6.965 0,26%


2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%




2.02.02.02 Outros 200.206 12,21% 65.206 3,00% 6.111 0,23%


2.02.02.02.02 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.03 Contraprestação Contingente 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.04 Tributos a Recolher 23.012 1,40% 1.100 0,05% 1.897 0,07%

2.02.02.02.05 Outras Obrigações 154.413 9,42% 64.106 2,95% 4.214 0,16%

2.02.02.02.06 Outros Encargos Sociais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.02.02.07 Dividendos e JCP a Pagar 22.781 1,39% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.03 Tributos Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 73.103 2,78%

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 73.103 2,78%

2.02.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 0 0,00% 0 0,00% 73.103 2,78%

2.02.04 Provisões 291.042 17,75% 173.807 8,00% 125.038 4,75%

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 291.042 17,75% 173.807 8,00% 125.038 4,75%

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 136.915 8,35% 95.777 4,41% 85.005 3,23%

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 151.154 9,22% 76.214 3,51% 34.752 1,32%


2.02.04.01.04 Provisões Cíveis 2.973 0,18% 1.816 0,08% 5.281 0,20%




Abril 2018








2.02.06 Lucros e Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.01 Lucros a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.02 Receitas a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.02.06.03 Subvenções de Investimento a Apropriar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2,03 Patrimônio Líquido Consolidado -431.906 -26,34% -43.929 -2,02% 126.920 4,82%

2.03.01 Capital Social Realizado 188.866 11,52% 188.866 8,69% 181.638 6,90%

2.03.01.01 Capital Social 188.866 11,52% 188.866 8,69% 181.638 6,90%

2.03.02 Reservas de Capital -42.584 -2,60% -42.584 -1,96% -42.659 -1,62%

2.03.02.01 Ágio na Emissão de Ações 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.02 Reserva Especial de Ágio na Incorporação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.03 Alienação de Bônus de Subscrição 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.04 Opções Outorgadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -20.022 -1,22% -20.022 -0,92% -20.097 -0,76%

2.03.02.06 Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.02.07 Reserva de Capital -22.562 -1,38% -22.562 -1,04% -22.562 -0,86%

2.03.02.08 Outras reservas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.03 Reservas de Reavaliação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04 Reservas de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.01 Reserva Legal 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.02 Reserva Estatutária 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.03 Reserva para Contingências 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.04 Reserva de Lucros a Realizar 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.06 Reserva Especial para Dividendos Não Distribuídos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.07 Reserva de Incentivos Fiscais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.08 Dividendo Adicional Proposto 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.04.09 Ações em Tesouraria 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados -568.056 -34,64% -181.673 -8,36% -94.752 -3,60%

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.07 Ajustes Acumulados de Conversão 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.08 Outros Resultados Abrangentes -10.132 -0,62% -8.539 -0,39% 82.692 3,14%

2.03.08.01 Reserva de Conversão de Moeda Estrangeira -10.132 -0,62% -8.539 -0,39% 82.692 3,14%

2.03.08.02 Ágio em Transação de Capitais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 0 0,00% 1 0,00% 1 0,00%

Consolidado DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

3,01 Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.700.799 100,00% 2.042.605 100,00% 2.395.671 100,00%

3.01.01 Receita Operacional Liquida 1.700.799 100,00% 2.042.605 100,00% 2.395.671 100,00%


Abril 2018



3,02 Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos -1.727.881 -101,59% -1.948.171 -95,38% -2.334.737 -97,46%

3.02.01 Custos dos Serviços Prestados -1.727.881 -101,59% -1.948.171 -95,38% -2.334.737 -97,46%

3,03 Resultado Bruto -27.082 -1,59% 94.434 4,62% 60.934 2,54%

3,04 Despesas/Receitas Operacionais -205.126 -12,06% -235.006 -11,51% -236.334 -9,87%

3.04.01 Despesas com Vendas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.01.01 Comerciais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.02 Despesas Gerais e Administrativas -187.514 -11,03% -248.219 -12,15% -298.315 -12,45%

3.04.02.01 Comerciais -7.350 -0,43% -3.133 -0,15% -11.955 -0,50%

3.04.02.02 Pagamentos Baseados em Ações 0 0,00% -75 0,00% -394 -0,02%

3.04.02.03 Despesas Gerais e Administrativas -180.164 -10,59% -245.011 -12,00% -285.966 -11,94%

3.04.03 Perdas pela Não Recuperabilidade de Ativos 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.04 Outras Receitas Operacionais -17.612 -1,04% 13.213 0,65% 61.981 2,59%

3.04.04.01 Outras Receitas Operacionais -17.612 -1,04% 13.213 0,65% 61.981 2,59%

3.04.05 Outras Despesas Operacionais 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.04.06 Resultado de Equivalência Patrimonial 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,05 Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos -232.208 -13,65% -140.572 -6,88% -175.400 -7,32%

3,06 Resultado Financeiro 92.387 5,43% -175.745 -8,60% -182.639 -7,62%

3.06.01 Receitas Financeiras 367.623 21,61% 88.513 4,33% 50.966 2,13%

3.06.01.01 Receitas Financeiras 367.623 21,61% 88.513 4,33% 50.966 2,13%

3.06.02 Despesas Financeiras -275.236 -16,18% -264.258 -12,94% -233.605 -9,75%

3.06.02.01 Despesas Financeiras -275.236 -16,18% -264.258 -12,94% -233.605 -9,75%

3,07 Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro -139.821 -8,22% -316.317 -15,49% -358.039 -14,95%

3,08 Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro -246.562 -14,50% 102.588 5,02% 96.676 4,04%

3.08.01 Corrente -5.968 -0,35% -12.537 -0,61% -12.279 -0,51%

3.08.02 Diferido -240.594 -14,15% 115.125 5,64% 108.955 4,55%

3,09 Resultado Líquido das Operações Continuadas -386.383 -22,72% -213.729 -10,46% -261.363 -10,91%

3,1 Resultado Líquido de Operações Descontinuadas 0 0,00% 135.430 6,63% 34.585 1,44%

3.10.01 Lucro/Prejuízo Líquido das Operações Descontinuadas 0 0,00% 135.430 6,63% 34.585 1,44%

3.10.01.01 Resultado líquido das operações descontinuadas 0 0,00% 201.904 9,88% 34.585 1,44%

3.10.01.02 IR e CS Corrente 0 0,00% -68.647 -3,36% 0 0,00%

3.10.01.03 IR e CS Diferido 0 0,00% 2.173 0,11% 0 0,00%

3.10.02 Ganhos/Perdas Líquidas sobre Ativos de Operações Descontinuadas 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,11 Lucro/Prejuízo Consolidado do Período -386.383 -22,72% -78.299 -3,83% -226.778 -9,47%

3.11.01 Atribuído a Sócios da Empresa Controladora -386.383 -22,72% -78.299 -3,83% -226.778 -9,47%

3.11.02 Atribuído a Sócios Não Controladores 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3,99 Lucro por Ação - (Reais / Ação) 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01 Lucro Básico por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.01.01 ON -938.389 -55,17% -228.854 -11,20% -664.769 -27,75%

3.99.01.02 PN 0 0,00% 0 0,00% -659.171 -27,52%

3.99.02 Lucro Diluído por Ação 0 0,00% 0 0,00% 0 0,00%

3.99.02.01 ON -938.389 -55,17% -228.012 -11,16% -664.204 -27,73%

3.99.02.02 PN 0 0,00% 0 0,00% -657.994 -27,47%


Abril 2018



Consolidado FLUXO DE CAIXA 31/12/2017 AV 31/12/2016 AV 31/12/2015 AV

6,01 Caixa Líquido Atividades Operacionais 26.881 -414.817 207.954

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações -55.918 73.601 -55.858

6.01.01.01 Lucro Liquido -386.383 -78.299 -226.778

6.01.01.02 Depreciação e Amortização 88.191 173.084 200.690

6.01.01.03 (Reversão) provisão de riscos tributários, cíveis e trabalhistas 103.172 28.555 -74.009

6.01.01.04 Perda na Alienação de Ativo Imobilizado -622 2.648 571

6.01.01.05 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 240.594 -115.125 -104.676

6.01.01.06 Variação Monetaria (Ativa) Passiva, Liquida 0 0 0

6.01.01.07 Despesas com instrumentos patrimonais outorgados 0 75 394

6.01.01.08 Ganho na venda de operação descontinuada - 0 -135.430 0

6.01.01.09 Participação de Acionistas não Controladores 0 0 0

6.01.01.10 Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 1.592 -1.496 -2.092

6.01.01.11 Juros e Variação Monetária, Liquidos 196.666 199.589 150.042

6.01.01.12 Operacoes financeiras de alongamento de fornecedores 0 0 0

6.01.01.13 Ganho (perda) com juros carta fiança 0 0 0

6.01.01.14 Ganho (perda) com reperfilamento da divida -62.859 0 0

6.01.01.15 Baixa de Imposto de renda e contribuição social 0 0 0

6.01.01.16 Ajuste a valor justo de contas a receber 12.643 0 0

6.01.01.17 Ajuste a valor justo da divida -263.752 0 0

6.01.01.18 Desconto contas a receber "Oi" 11.507 0 0

6.01.01.19 Valor residual de ativo intangivel baixado 3.333 0 0

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos 82.799 -488.418 263.812

6.01.02.01 Contas a Receber 7.870 -294.043 118.319

6.01.02.02 Despesas Antecipadas e Demais Ativos 13.932 -157.118 27.900

6.01.02.03 Tributos a Recuperar 38.010 -25.463 15.385

6.01.02.04 IR e CS a recuperar 12.484 1.945 16.650

6.01.02.05 Salários, Encargos Sociais e Benefícios -34.083 3.023 -65.104

6.01.02.06 Forrnecedores -12.177 -57.294 139.218

6.01.02.07 Tributos a Recolher 43.066 8.051 -17.734

6.01.02.08 Demais Obrigações 88.892 69.052 26.732


6.01.02.10 Juros Recebidos 0 0 0

6.01.02.11 Depósitos judiciais -32.566 -38.864 -2.494

6.01.02.12 IR e CS a recolher -18.429 2.293 4.940

6.01.02.13 Dividendos a pagar 0 0 0


6.01.02.15 Riscos tributários, civeis e trabalhistas -17.663 0 0

6.01.02.16 Custos com reperfilamento -6.537 0 0

6.01.03 Outros 0 0 0

6,02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -23.981 532.334 -154.023

6.02.01 Recebimento pela Venda do Ativo Imobilizado 1.222 3.393 0


Abril 2018



6.02.02 Aquisição de Ativo Imobilizado -25.203 -26.815 -154.023

6.02.03 Depósitos Judiciais 0 0 0

6.02.04 Aplicações Financeiras Mantidas até o Vencimento 0 0 0

6.02.05 Aquisição de Investimento, Líquido do Caixa Adquirido 0 0 0

6.02.06 Caixa Restrito 0 0 0

6.02.07 Juros Recebidos 0 0 0

6.02.13 Caixa recebido em operação descotinuada 0 555.756 0

6.02.14 Baixa de Investimentos 0 0 0

6,03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento -118.714 -161.392 -64.297

6.03.01 Pagamento de Arrendamento Mercantil -3.931 -2.008 -410

6.03.02 Emprestimos Obtidos 21.202 78.014 271.445

6.03.03 Pagamento de Emprestimos -34.474 -119.970 -180.278

6.03.04 Dividendos Pagos 0 0 0

6.03.05 Recompra de Ações 0 0 -9.358

6.03.07 Amortização de principal de operação de alongamento de fornecedores -57.854 0 0

6.03.08 Amortização de juros operação de alongamento de fornecedores 0 0 0

6.03.09 Captação Debêntures 0 100.843 0

6.03.10 Amortização de Debêntures Principal 0 -172.918 -49.610

6.03.11 Aquisição de Acionistas Controladores 0 0 0

6.03.12 Juros Pagos -43.657 -45.353 -96.086

6.03.13 Aumento Capital 0 7.228 0

6.03.14 Dividendos minimos e adicionais pagos 0 -7.228 0

6.03.15 Baixa de acionistas não controladores 0 0 0

6,04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes -1.593 -1.719 8.257

6,05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes -117.407 -45.594 -2.109

Consolidado INDICADORES ECONÔMICO-FINANCEIROS 31/12/2017 31/12/2016 31/12/2015

Liquidez Geral 53,07% 46,37% 46,84%

Liquidez Corrente 3,59% 44,71% 41,49%

Endividamento Total -479,72% -5045,56% 1974,71%

Endividamento Oneroso -282,27% -3261,96% 1238,84%

Margem Bruta -1,59% 4,62% 2,54%

Margem Líquida -22,72% -3,83% -9,47%

Rentabilidade do Capital Próprio 848,76% -227,81% -64,12%

(*) Liquidez Geral = (Ativo Circulante + Ativo Realizável a Longo Prazo) / (Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) Liquidez Corrente = (Ativo Circulante) / (Passivo Circulante) Endividamento Total =(Passivo Circulante + Passivo Não Circulante) / Patrimônio Líquido Endividamento Oneroso = (Empréstimos e Financiamentos CP + LP) / Patrimônio Líquido Margem Bruta = (Resultado Bruto) / (Receita de Venda de Bens e Serviços ou Resultado de Equivalência Patrimonial) Margem Líquida = (Lucro do Período) / (Receita de Venda de Bens e/ou Serviços) Rentabilidade do Capital Próprio= (Lucro do Período) / (Patrimônio Líquido - Lucro do Período)


Abril 2018



Parecer dos Auditores Independentes (Fonte: CVM-DFP 31/12/17 – R$ mil)

11.1 - Projeções divulgadas e premissas - Sem Ressalva

Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da LIQ Participações S.A. (anteriormente denominada Contax Participações S.A.) São Paulo - SP Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da LIQ Participações S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nesta data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidado, da LIQ Participações S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para a opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional Chamamos a atenção para as Notas Explicativas nº 1.1 e 1.2 às demonstrações financeiras individuais e consolidadas, que indica que a LIQ Participações S.A. e suas controladas incorreram no prejuízo consolidado de R$386.383 mil durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2017 e, conforme balanço patrimonial consolidado nessa data, apresentam patrimônio líquido consolidado negativo de R$431.906 mil e prejuízos acumulados consolidados de R$568.056 mil. Conforme apresentado nas Notas Explicativas nº 1.1 e 1.2, esses eventos ou condições, juntamente com outros assuntos descritos nas referidas Notas Explicativas, indicam a existência de incerteza relevante que pode levantar dúvida significativa quanto à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Nossa opinião não está ressalvada em relação a esse assunto. Principais assuntos de auditoria Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Além do assunto descrito na seção “Incerteza relevante relacionada com a continuidade operacional”, determinamos que os assuntos descritos abaixo são os principais assuntos de auditoria a serem comunicados em nosso relatório. Para cada assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada “Responsabilidade do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”, incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar os assuntos abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia. Reconhecimento da receita Conforme mencionado nas notas explicativas nº 4.19 e 26, as receitas de prestação de serviço compreendem o valor justo da contraprestação recebida ou a receber pela prestação de serviço executados de acordo com os diferentes contratos firmados junto aos clientes. Os serviços são faturados e/ou estimados de acordo com a sua natureza e de acordo com o contrato estabelecido com cada cliente. Como este procedimento envolve controles manuais e certa complexidade pela diversidade e particularidade de tipos de contratos existentes, que pode impactar o valor e o momento do reconhecimento das receitas e impostos relacionados nas demonstrações financeiras, consideramos este assunto significativo para a nossa auditoria. Como nossa auditoria endereçou o assunto. Nossos principais procedimentos de auditoria relacionados aos assuntos incluíram, entre outros: • Análise da adequação do momento do reconhecimento da receita para uma amostra de contratos existentes no exercício findo em 31 de dezembro de 2017, além de discussões sobre eventuais variações nos montantes da receita reconhecida no exercício as quais se apresentem de forma distinta as nossas expectativas; • Teste documental e análise de contratos da Companhia através de amostragem, sua contabilização, valorização e recebimentos subsequentes; • Teste documental sobre critérios de reconhecimento de receita referente aos serviços prestados próximo da data de encerramento do exercício social (“teste de corte


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da receita”), através do confronto entre as notas emitidas, aceite do cliente e provisão de faturamento; • Envio de cartas de confirmação de saldos a clientes para as transações selecionados através de amostragem; e • Avaliação da adequação das respectivas divulgações da Companhia sobre os critérios de reconhecimento da receita e montantes envolvidos. Adicionalmente, efetuamos o entendimento e avaliação dos controles internos chave implementados pela Companhia, relacionados ao reconhecimento de receita para prestação de serviços faturados e não faturados, tendo sido identificadas deficiências na operação dos controles internos associados à determinação das estimativas dos montantes das receitas não faturadas registradas nas demonstrações financeiras. As deficiências na operação dos controles internos relativos à mensuração da receita de prestação de serviços não faturadas alteraram nossa avaliação quanto à natureza, época e extensão de nossos procedimentos de auditoria planejados para obter evidências suficientes e adequadas de auditoria referente ao contas a receber e as receitas não faturadas. Levando isto em consideração, baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados, que estão consistentes com a avaliação da administração, consideramos aceitáveis as políticas de reconhecimento e mensuração de receitas dos serviços faturados e não faturados, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas nº 4.19 e 26, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Realização do imposto de renda e contribuição social diferidos Em 31 de dezembro de 2017, o saldo de imposto de renda e da contribuição social diferidos ativos registrados pela Companhia e suas controladas totalizavam R$490 mil individual e R$169.187 mil consolidado, os quais encontram-se divulgados nas notas explicativas nº 3.2.c e 12 às demonstrações financeiras, juntamente com a informação de que a administração da Companhia considera que sua estimativa de realização envolve a necessidade de julgamento contábil crítico em relação ao reconhecimento contábil desses ativos e suas futuras realizações. Esse item foi considerado como um principal assunto de auditoria, tendo em vista que o processo de estimativa de realização desses tributos é complexo e envolve a utilização de diversas premissas para se estimar o montante e o correspondente ano fiscal no qual os referidos tributos diferidos serão realizados no curso normal das operações da Companhia e suas controladas. Essas estimativas estão apoiadas na realização de estudos de projeção de rentabilidade futura, preparados pela administração, os quais incluem previsões de condições futuras de mercado e de negócios, relacionados ao ambiente de negócios em que a Companhia e suas controladas atuam, que possibilitarão a realização desses tributos diferidos nos próximos exercícios. Como nossa auditoria endereçou o assunto. Nossos principais procedimentos de auditoria relacionados ao assunto incluíram, entre outros: • Revisão das projeções de rentabilidade futura preparadas pela administração, assim como a consistência dessas projeções com os dados históricos de estimativas passadas e, também, com as efetivas realizações das mesmas; • Envolvemos nossos especialistas em finanças corporativas para nos auxiliar na avaliação das premissas e metodologia usadas pela Companhia e suas controladas quando da preparação dessas estimativas de rentabilidade futura; • Também, avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre os critérios de reconhecimento e a estimativa de realização dos tributos diferidos incluídas nas notas explicativas nº 3.2.c e 12 às demonstrações financeiras. Adicionalmente, avaliamos se as projeções da Companhia e suas controladas indicavam, para a parcela dos prejuízos fiscais não utilizados e as diferenças temporárias dedutíveis reconhecidos como ativos fiscais diferidos, a existência de lucros tributáveis futuros. Como resultado deste procedimento, identificamos ajuste de auditoria indicando a necessidade de baixa por expectativa de não realização de imposto de renda e contribuição social diferidos ativos constituídos sobre prejuízo fiscal e base negativa da contribuição social sobre o lucro líquido, tendo sido o referido ajuste registrado pela Administração da Companhia. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a estimativa de realização dos tributos diferidos mediante disponibilidade de lucros tributáveis futuros, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas de realização dos tributos diferidos adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas nº 3.2.c e 12, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Recuperabilidade dos ativos intangíveis - Goodwill De acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro a Companhia é requerida a proceder anualmente ao teste de recuperabilidade dos valores registrados como ativos intangíveis de vidas úteis indefinidas, incluindo o ágio por rentabilidade futura (“goodwill”). Em 31 de dezembro de 2017, o ágio por rentabilidade futura reconhecido nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia era de R$169.984 mil, e estão divulgados nas notas explicativas nº 3.2.a e 16 às demonstrações financeiras. Esse item foi considerado como um principal assunto de nossa auditoria, tendo em vista que o processo de avaliação da recuperabilidade desses ativos intangíveis é complexo e envolve um alto grau de subjetividade, bem como é baseado em diversas premissas tais como: determinação das unidades geradoras de caixa, taxa de desconto, percentuais de crescimento e rentabilidade dos negócios da Companhia e suas controladas para vários anos futuros. Tais premissas poderão ser afetadas, de forma relevante, pelas condições de mercado ou cenários econômicos futuros do Brasil, os quais ainda não podem ser estimados com precisão. Como nossa auditoria endereçou o assunto. Nossos principais procedimentos de auditoria relacionados ao assunto incluíram, entre outros: • Envolvemos nossos especialistas em finanças corporativas para nos auxiliar na avaliação das premissas e metodologia usadas pela Companhia e suas controladas, em particular relacionadas às estimativas de vendas futuras, taxa de crescimento, taxa de desconto utilizada nos fluxos de caixa descontados, margem de lucro, e definição das unidades geradoras de caixa; • Avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre as premissas utilizadas nos cálculos de recuperabilidade dos referidos ativos intangíveis, as quais estão


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incluídas nas notas explicativas nº 3.2.a e 16 às demonstrações financeiras. Adicionalmente realizamos leitura e análises sobre determinados documentos que deram base para o registro de ágios em combinações de negócios ocorridas em exercícios anteriores. Esses procedimentos de auditoria identificaram ajustes que causaram a necessidade de reapresentação das demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2016, conforme indicado na nota explicativa nº 6. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o teste de valor recuperável dos ativos intangíveis de vida útil indefinida (goodwill), que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas do valor recuperável adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas nº 3.2.a e 16, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Provisão para demandas trabalhistas Conforme mencionado nas notas explicativas nº 3.2.e e 24, a Companhia e suas controladas constituem provisão para demandas trabalhistas que surgem no curso normal de suas operações. As estimativas do desfecho e do efeito financeiro futuro são determinadas pela natureza das ações e pela avaliação da Companhia e suas controladas, com base nas características das causas, complementadas pela experiência de demandas semelhantes, utilizando-se para tanto, dados históricos das causas de exercícios anteriores. Devido à: i) natureza do negócio da Companhia, que tem mão-de-obra intensiva; ii) relevância, complexidade e subjetividade envolvidos na avaliação e mensuração para definição dos montantes a serem reconhecidos como provisão para demandas trabalhistas, consideramos esse assunto significativo para a nossa auditoria. Como nossa auditoria endereçou o assunto. Nossos principais procedimentos de auditoria relacionados ao assunto incluíram, entre outros: • Avaliação das políticas contábeis aplicadas pela Companhia e suas controladas para a classificação de perdas da demanda trabalhistas, incluindo a avaliação do julgamento sobre a mensuração dos montantes a serem registrados como provisão para riscos trabalhistas. • Testes documentais com base em amostragem para avaliar se os controles mantidos pela Companhia e suas controladas para o cálculo da provisão para demandas trabalhistas, com base no histórico de desfechos das causas está adequado; • Confirmação dos processos com os advogados externos da Companhia e suas controladas e confronto das informações recebidas com os controles do departamento jurídico interno da Companhia e suas controladas; • Também, avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre as premissas utilizadas nos cálculos para mensuração e constituição de provisão para demandas trabalhistas incluídas nas notas explicativas nº 3.2.e e 24 às demonstrações financeiras. Adicionalmente realizamos recálculo sobre as estimativas da Companhia para a constituição de provisão para demandas trabalhistas. Neste procedimento de auditoria identificamos ajuste indicando a necessidade de complemento de provisão, o qual foi registrado pela Administração da Companhia. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre as provisões para demandas trabalhistas, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas utilizadas para o cálculo da provisão adotados pela administração, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas nº 3.2.e e 24, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Reestruturação de dívida com credores Conforme mencionado nas notas explicativas nº 1.2, 17 e 18, a Companhia e suas controladas concluíram o processo de renegociação de sua dívida com os credores financeiros. Devido à relevância dos valores, complexidade e julgamento envolvidos na avaliação desta operação e, consequentemente, a necessidade de se avaliar o adequado tratamento contábil para a mensuração, desreconhecimento e reconhecimento dos instrumentos financeiros envolvidos, bem como, a necessidade de se avaliar o cumprimento das cláusulas restritivas (covenants), que poderiam resultar em impactos relevantes sobre as demonstrações financeiras, consideramos esse assunto como significativo para nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Como nossa auditoria endereçou o assunto. Nossos principais procedimentos de auditoria relacionados ao assunto incluíram, entre outros: • Envolvemos nossos especialistas em instrumentos financeiros para nos auxiliar na avaliação da documentação suporte da operação, do tratamento contábil adotado pela Companhia para registro e recálculo dos valores envolvidos na transação; • Avaliação do cumprimento das cláusulas restritivas; • Também, avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia incluídas nas notas explicativas nº 1.2, 17 e 18 às demonstrações financeiras. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a reestruturação da dívida com credores, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que o tratamento contábil adotado pela administração, assim como as respectivas divulgações nas notas explicativas nº 1.2, 17 e 18, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Outros assuntos Demonstrações financeiras de exercício anterior examinadas por outro auditor independente O exame das demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016, preparadas originalmente antes dos ajustes de reconhecimento e realização de determinados ágios gerados na aquisição de controladas, reclassificações entre contas patrimoniais e outros ajustes, conforme descritos na nota explicativa nº 6, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram relatório de auditoria sem modificação, com data de 15 de março de 2017. Como parte de nossos exames das demonstrações financeiras individuais e consolidadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, examinamos também os ajustes descritos na nota explicativa nº 6 que foram efetuados para alterar as demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 2016. Em nossa opinião, tais ajustes são apropriados e foram corretamente efetuados. Não fomos contratados para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2016 e, portanto, não expressamos opinião ou qualquer forma de


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asseguração sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 2016 tomadas em conjunto. Demonstração do Valor Adicionado As demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA), referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2017, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar para fins de IFRS, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado, foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Outras informações que acompanham as demonstrações financeiras individuais e consolidadas e o relatório do auditor A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração. Nossa opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas não abrange o Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de conclusão de auditoria sobre este relatório. Em conexão com a auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado, concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a relatar a este respeito. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras individuais e consolidadas livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas, são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto estão livres de distorção relevantes, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso: • Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais. • Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas. • Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração. • Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manterem em continuidade operacional. • Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e conteúdo das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras


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individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada. • Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informações financeiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas. Somos responsáveis pela direção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pela opinião de auditoria. Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos. Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando aplicável, as respectivas salvaguardas. Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. São Paulo, 22 de março de 2018. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP034519/O-6 Drayton Teixeira de Melo Contador CRC-1SP236947/O-3

Notas Explicativas (Fonte: CVM-DFP 31/12/17 – R$ mil)

A Liq Participações S.A., denominada anteriormente Contax Participações S.A.(“Liq” ou “controladora”), em

conjunto com suas subsidiárias (“Companhia”) é uma das empresas líderes no Brasil em customer experience,

e tem como um dos seus principais pilares a inclusão social. Aproxima as marcas de seus consumidores,

por meio de soluções completas em BPO e CRM e estratégias voltadas para o trade marketing. Com um olhar

humano e uma abordagem all-line (varejo, voz, chat, e-mail, digital), a Companhia cria junto com seus

clientes soluções customizadas, inteligentes, descomplicadas e centradas no consumidor final, utilizando a

tecnologia e a multicanalidade como ferramentas. A Liq tem, como objetivo de atuação, ser a melhor

alternativa para quem quer evoluir a forma de se relacionar com seus clientes, identificando oportunidades e

propondo soluções que agregam valor às marcas e aos seus consumidores. Entendemos que responsabilidade

é inegociável. Agimos com integridade e transparência junto a todos os nossos públicos e atraímos e

desenvolvemos os nossos talentos, como parte da nossa estratégia.

As Notas Explicativas na íntegra podem ser acessadas e impressas através do link:

www.simplificpavarini.com.br/RAF2017/NOTEX2017/LIQNOTEX2017.pdf

http://www.simplificpavarini.com.br/RAF2017/NOTEX2017/LIQNOTEX2017.pdf


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Declaração

A Simplific Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. declara que

(i) se encontra plenamente apta a continuar exercendo a função de Agente Fiduciário da

emissão a que se refere este relatório e que inexiste situação de conflito de interesses que

impeça a continuidade do exercício da função; (ii) a emissora manteve atualizadas as

informações periódicas junto ao agente fiduciário durante o período a que se refere este

relatório e não tem conhecimento de eventual omissão ou inconsistência contida nas

informações divulgadas pela companhia ou, ainda, de inadimplemento ou atraso na

obrigatória prestação de informações pela companhia, dentro dos parâmetros

estabelecidos na documentação da emissão; (iii) não foram entregues bens e valores à

sua administração; (iv) não foram identificadas alterações estatutárias ocorridas no

exercício social com efeitos relevantes para os titulares dos valores mobiliários objeto deste

relatório e (v) inexistem outras emissões de valores mobiliários, públicas ou privadas,

feitas pelo emissor, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do

mesmo grupo do emissor em que tenha atuado no mesmo exercício como agente fiduciário.

As informações contidas no presente relatório estão baseadas exclusivamente na

documentação recebida pelo Agente Fiduciário nos termos da escritura de emissão,

incluindo documentação fornecida pela Emissora, não havendo o Agente Fiduciário

efetuado nenhuma diligência ou verificação quanto à autenticidade das informações

apresentadas. O Agente Fiduciário não realizou nenhuma investigação independente para

verificação da autenticidade ou completude das informações por ele recebidas nos termos

da escritura de emissão.

As informações contidas neste relatório não representam uma recomendação de

investimento, uma análise de crédito ou da situação econômica ou financeira da Emissora,

nem tampouco garantia, explícita ou implícita, acerca do pontual pagamento das

obrigações relativas aos títulos emitidos.

Rio de Janeiro, 27 de abril de 2017


Agente Fiduciário

Documents

Relatório Anual do Agente Fiduciário · 2020-07-04 · relatório anual sobre a referida emissão, atendendo o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 583,