Relatório de Avaliação da Integridade em Empresas Estatais nº … · concernentes aos temas conflito de interesses, patrocínios e nepotismo. Com relação ao conflito de interesses,

Dinheiro público é da sua conta www.portaldatransparencia.gov.br

REPÚBLICA FEDERATIVA DO BRASIL Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União Secretaria Federal de Controle Interno

Relatório de Avaliação da Integridade em Empresas Estatais nº 201601707

Empresa: Companhia Energética do Piauí – CEPISA

Supervisão dos Trabalhos Hélio Silva de Sousa Benvindo Equipe de Auditoria

Edilson Correia Alves Lima Reinaldo da Costa Lima


2

Competência do MTFCGU

Assistir direta e imediatamente o Presidente da República no desempenho de suas atribui-ções, quanto aos assuntos e providências que, no âmbito do Poder Executivo, sejam atinentes à defesa do patrimônio público, ao controle interno, à auditoria pública, à correição, à prevenção e ao combate à corrupção, às atividades de ouvidoria e ao incremento da transparência da gestão no âmbito da administração pública federal.

Avaliação da Integridade nas empresas estatais

No exercício de sua missão, o Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União - CGU tem incentivado a adoção de medidas de integridade pelas empresas públi-cas e privadas, reconhecendo boas práticas e buscando o diálogo e a parceria para promover ações voltadas à prevenção, detecção, pronta interrupção e remediação de atos de fraude e corrupção.

Em 2014, entrou em vigor a Lei nº 12.846/2013, a qual estabelece que empresas, fundações e associações passarão a responder civil e administrativamente por atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício que causarem prejuízos ao patrimônio público ou infringirem princípios da administração pública ou compromissos internacionais assumidos pelo Brasil.

A referida norma atribuiu reconhecimento legal à importância da existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades e apli-cação efetiva de códigos de ética nas instituições.

Esse reconhecimento foi reforçado, ainda, pela aprovação da Lei 13.303/2016, que estabe-lece o estatuto jurídico das empresas estatais, a qual instituiu a obrigatoriedade de adoção de di-versas medidas de integridade por aquelas empresas.

Em consonância com essa evolução do marco jurídico e tendo em vista sua missão de pre-venir e combater a corrupção, bem como de aprimorar a gestão pública, a CGU desenvolveu me-todologia específica para a avaliação da integridade nas empresas estatais.

Por meio da avaliação de integridade, o Ministério apresenta um diagnóstico acerca do estágio evolutivo das políticas e procedimentos relacionados à ética e integridade nas empresas estatais. Para fins deste trabalho, as políticas e medidas de integridade adotadas pelas empresas são avaliadas sob três atributos: existência, qualidade e efetividade.

A partir das fragilidades e das oportunidades de melhoria identificadas, a empresa estatal terá elementos necessários para a elaboração de um plano de ação com vistas a promover o apri-moramento de seus mecanismos de integridade. O desdobramento desse plano de ação será moni-torado pela CGU.


3

Sumário-Executivo

Objetivo da Avaliação

Avaliar as medidas de integridade existentes na Companhia Energética do Piauí e promover o seu aprimoramento, com a finalidade de diminuir o risco de corrupção e fraudes, bem como aumentar a capacidade de detecção e remediação das irregularidades que venham a ocorrer.

Temas avaliados

O art. 41 do Decreto nº 8.420/2015 definiu que “Programa de Integridade consiste, no âmbito de uma pessoa jurídica, no conjunto de mecanismos e procedimentos internos de integri-dade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidade e na aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta, políticas e diretrizes com objetivo de detectar e sanar desvios, fraudes, irre-gularidades e atos ilícitos praticados contra a administração pública, nacional ou estrangeira”.

Tomando como referência os parâmetros elencados no artigo 42 do Decreto nº 8.420/2015, no presente trabalho foram analisados quinze temas, agrupados em cinco dimensões. Os quinze temas foram avaliados em relação a três atributos: existência, qualidade e efetividade:

Fonte: Elabora pela CGU


4

1 – Desenvolvimento do Ambiente de Gestão do Programa de Integridade

A dimensão ambiente de gestão do Programa de Integridade engloba as seguintes subdimensões:

I - comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa; e

II - independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do pro-grama de integridade e fiscalização de seu cumprimento.

2 – Análise Periódica de Riscos

Esta dimensão contempla a análise dos riscos de fraude e corrupção aos quais está sujeita a em-presa estatal.

3 – Estruturação e Implantação das Políticas e Procedimentos.

A definição das políticas e procedimentos constitui a essência do Programa de Integridade. Esta dimensão engloba as seguintes subdimensões:

I - padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os empregados e administradores, in-dependentemente de cargo ou função exercidos;

II - políticas e procedimentos de integridade a serem aplicados por todos os empregados e admi-nistradores, independentemente de cargo ou função exercidos;

III - registros e controles contábeis que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de relató-rios e demonstrações financeiras da pessoa jurídica;

IV - diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados;

V – verificações, durante os processos de fusões, aquisições e outras operações societárias, cisões, fusões, incorporações e transformações, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da exis-tência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas;

VI - canais de denúncia de irregularidades, abertos e amplamente divulgados a colaboradores ade-quados e suficientes e política para incentivo à realização de denúncia e proteção aos denunciantes;

VII - processo de tomada de decisões.

4 – Comunicação e Treinamento.

Esta dimensão trata dos aspectos relativos aos seguintes itens:

I – Comunicação e treinamentos periódicos e comunicação sobre o programa de integridade; e

II - transparência da pessoa jurídica.


5

5 – Monitoramento do Programa, medidas de remediação e aplicação de penalidades.

A última parte do modelo adotado consiste nos seguintes itens:

I - monitoramento contínuo do programa de integridade, visando seu aperfeiçoamento na preven-ção, detecção e combate à ocorrência de atos lesivos.

II - procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados; e

III - aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade;

Todas essas dimensões deverão contemplar os seguintes atributos: existência (referente à presença, na empresa estatal, de cada elemento que compõe as cinco dimensões); qualidade (refe-rente à sua adequabilidade, de acordo com as melhores práticas) e efetividade (referente ao seu efetivo funcionamento).

Conclusões e Recomendações

Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, eviden-ciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa

A Empresa instituiu formalmente o Programa de Compliance - Manual de Compliance, 2ª ed., adotado por todas as distribuidoras do grupo Eletrobrás em dezembro de 2015 (RES da Diretoria Executiva nº 37, de 30 de março de 2016), o que evidencia seu compromisso com a integridade e o combate à corrupção e às fraudes. O Programa contempla normativamente princípios, diretrizes, procedimentos e boas práticas previstos na legislação brasileira (Lei Nº 12.846/2013) e internacional (FCPA)

A despeito da iniciativa, no entanto, a implementação do Programa apresenta fragilidades relacionadas aos processos de comunicação, de treinamentos, de execução dos procedimentos previstos, de monitoramento e de supervisão. Processos correlatos, como os de gerenciamento de riscos e os de controle interno, não estão devidamente integrados.

Embora o Programa possa ser considerado como num estágio incipiente de implementação, face as fragilidades registradas, amostra não probabilística dos empregados demonstra que 60% percebem, total e parcialmente, que a alta direção da empresa está comprometida com as medidas que visem tornar a gestão íntegra e transparente.


6

Padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os empregados e administra-dores, independentemente de cargo ou função exercidos

A empresa adota o Código de Ética das Empresas Eletrobras, aprovado pela alta direção, aplicando-o aos membros do Conselho de Administração, diretores, conselheiros, empregados, contratados, prestadores de serviço, estagiários e jovens aprendizes.

O Código de Ética está disponível na página da internet da Empresa, sendo facilmente acessado, assim como é disponibilizado aos seus colaboradores na intranet da empresa. A empresa também distribui aos seus colaboradores o gibi “Ética em Quadrinhos”, bem como o divulga na sua Homepage.

A distribuição do exemplar do Código de Ética da Eletrobrás Distribuição Piauí aos seus colaboradores se deu logo após o mesmo ser aprovado pela Diretoria Executiva (Resolução nº 143/2010, de 18 de agosto de 2010), mediante assinatura do Termo de Recebimento do Código de Ética. Já os novos empregados o recebem no ato da contratação. Para implementação desse código, no âmbito da empresa, foi instituída a Comissão de Ética, a qual se reporta diretamente à Diretoria.

O Código adotado pela Empresa destaca a integridade como um dos princípios da empresa e deixar registrada a intenção da Eletrobras Distribuição Piauí de, entre outras, (i) atuar de modo alinhado às políticas públicas, sem concessões à ingerência de interesses e favorecimentos parti-culares, partidários ou pessoais, tanto nas decisões empresariais quanto na ocupação de cargos (item 1.6); e (ii) repudiar e denunciar toda forma ou tentativa de corrupção, suborno, propina e

tráfico de influência (item 1.9).

O Código de Ética obriga que as empresas fornecedoras e prestadoras de serviço incluam, nos contratos firmados com a estatal, cláusula padrão, por meio da qual se comprometem a respei-tar, cumprir e fazer cumprir, no que lhes couber, o Código de Ética.

A CGU identificou que as regras constantes no Código de Ética, em alguns pontos, diver-gem com o Decreto n.º 7.203/2010 (nepotismo) e a Lei n.º 12.813/2013 (conflito de interesse), necessitando, assim, ser atualizado por parte da Holding.

No que toca à percepção dos colaboradores que responderam o questionário encaminhado pela CGU, destaca-se que: (i) 68,87% afirmaram que conseguem acessar de forma rápida e fácil o referido código; (ii) 66,98% afirmaram conhecer o seu conteúdo; e (iii) 69,81% responderam não ter participado de eventos/capacitações voltados para divulgação e explicação do conteúdo do Có-digo de Ética da empresa.

Tendo em vista as deficiências e as oportunidades de aperfeiçoamento identificadas ao longo da avaliação, a CGU sugeriu à unidade: (a) atualizar o Código de Ética, considerando o disposto no Decreto n.º 7.203/2010 e na Lei n.º 12.813/2013; (b) garantir que o Código de Ética da companhia não esteja em conflito com os demais normativos que regem as políticas e medidas de integridade da empresa; (c) promover medidas educativas quanto aos valores éticos expressados

no Código de Ética da companhia.


7

Políticas e procedimentos de integridade a serem aplicados por todos os empregados e administradores, independentemente de cargo ou função exercidos

O Programa de Integridade da Empresa contempla as vedações consignadas nos normativos nacionais e internacionais citados, com ênfase na proibição de recebimento e oferecimento de hospitalidade, brindes e presentes; prevenção da ocorrência de atos de corrupção (ativa ou passiva) e fraudes; conflito de interesses; e regulamentação de patrocínios e doações filantrópicas.

Constatou-se, não obstante, que há fragilidades que devem ser corrigidas, especialmente as concernentes aos temas conflito de interesses, patrocínios e nepotismo. Com relação ao conflito de interesses, as vedações foram estabelecidas de forma integral, não especificando regras e procedimentos a serem observadas em face de direitos legais dos empregados ou de verificação de situações potenciais ou de riscos. Quanto aos patrocínios, não há políticas específicas contempladas no Manual de Compliance. Relativamente à prevenção do nepotismo na indicação de funções de confiança e cargos comissionados e na contratação de terceiros, não há menção a que as vedações sejam extensivas até os parentes de 3º grau, conforme previsto no Decreto n. º 7.203/2010.

A despeito de o Programa e as políticas estarem normativamente definidos, verificou-se que os procedimentos de implementação e monitoramento não estão sendo satisfatoriamente aplicados, o que compromete sua efetividade.

Comunicação e treinamentos periódicos sobre o programa de integridade

A empresa não possui um plano de comunicação para divulgação dos temas relativos à ética e integridade, mas, em regra, disponibiliza suas políticas na intranet. Como já informado, no caso do Código de Ética, a companhia ainda entrega versão impressa do documento a cada um de seus colaboradores, controlando o recebimento. Entretanto a empresa não adotou esse procedi-mento quando da entrega do Manual de Compliance aos seus colaboradores.

Entre os colaboradores respondentes do questionário aplicado pela CGU, 53,51% respon-deram que a empresa realiza campanhas para divulgar as políticas de integridade, ética e combate à corrupção. Sendo que, entre esses, 78,69% acreditam que as campanhas realizadas os ajudaram a compreender melhor a importância das políticas de integridade, ética e combate à corrupção.

Ainda, 57,89% do total de respondentes afirmaram que receberam, por mensagem eletrô-nica ou meio físico, as normas de integridade adotadas e suas atualizações.

A Empresa não realizou treinamentos sobre temas relacionados ao Programa de Integrida-de, assim como não foi adotado plano de capacitação destacando as ações de capacitação relacio-nadas aos temas ética e integridade. Também não há planejamento ou mapeamento de público para ser atendido com ações de capacitação direcionado para os temas de ética e integridade.

Em relação ao treinamento, 74,56% dos respondentes afirmaram que não participaram de treinamentos sobre o programa e as políticas de integridade.


8

A Eletrobras Distribuição Piauí não prevê que a participação dos empregados nos treina-mentos, especificamente voltados para os temas de ética e integridade, seja utilizada como critério de avaliações de desempenho.

Tendo em vista as deficiências e as oportunidades de aperfeiçoamento identificadas ao longo da avaliação, a CGU sugeriu à unidade: (i) elaborar plano de comunicação especificamente voltado para fomentar a adoção de postura ética e salientar temas relacionados à integridade entre colaboradores e terceiros; (ii) incluir o responsável pela área de integridade nas discussões do

planejamento anual de capacitação da empresa; (iii) desenvolver treinamentos especificamente

voltados para os gerentes da companhia em temas de ética e integridade, como requisito à pro-moção na carreira e à permanência nos cargos gerenciais; e (iv) desenvolver mecanismo para ava-

liar as mudanças na conduta dos colaboradores após os treinamentos.

Análise periódica de riscos de fraude e corrupção aos quais está sujeita a empresa estatal

A Empresa dispõe de política de gerenciamento de riscos formalmente aprovada pela alta direção, consoante ficou evidenciado nos instrumentos organizacionais e normativos estabelecidos e implementados a partir de 2013.

Os riscos de integridade relacionados a fraudes, corrupção e desvios não foram identifica-dos, mapeados e avaliados, o que explica a inexistência de um Plano de Tratamento que estabeleça estratégias, ações e responsabilidades para eliminação, mitigação ou transferência desses riscos, bem como preveja reavaliações sistemáticas visando à sua atualização e aperfeiçoamento.

Registros e controles contábeis que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiras da pessoa jurídica.

A estrutura dos controles internos da Empesa (contábeis e administrativos) alinha-se adequadamente ao padrão internacional COSO. Os processos de documentação interna, todavia, apresentam fragilidades em face da insuficiência dos normativos, procedimentos e/ou fluxograma que orientem a observância dos controles existentes e que permitam a verificação de suficiência e consistência.

A eficácia operacional dos controles internos é regularmente submetida a teste anuais por entidade externa, consoante exigências legais, nacionais e internacionais, em face de sua natureza jurídica, de determinação constante da SE/CGPAR nº 6, de 25 de setembro de 2015, e como decorrência de submeter-se à jurisdição da SOX (Lei Sarbanes-Oxley).

Embora não tenha participado do processo de certificação “SOx 2015”, assim como outras empresas distribuidoras do Sistema Eletrobras, a Empresa foi contemplada com o exame de seus controles internos. Nos testes realizados foram encontradas 82 inconformidades em subprocessos vinculados a esses controles.


9

A Empresa não desenvolveu e tampouco vem utilizando indicadores capazes de identificar alterações anormais em ativos, passivos, receitas e despesas (red flags), o que pode fragilizar a tomada de decisão e o planejamento das auditorias. Não obstante, as deficiências e inconsistências identificadas nos controles internos são adequadamente comunicadas às instâncias apropriadas e são satisfatoriamente monitoradas quanto à regularização.

Independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento

O Programa de Integridade instituído pela Empresa estabelece a possibilidade de que haja tanto uma unidade organizacional exclusivamente dedicada à integridade, quanto uma “instância” responsável por dar exequibilidade aos instrumentos do Programa. A Cepisa, nesse sentido, optou pela segunda alternativa, criando uma Gerência de Compliance constituída por dois empregados: um gerente e um assistente de compliance.

À Gerência e seus integrantes foram asseguradas normativamente as prerrogativas e garantias necessárias à implementação do Programa. Dois pontos merecem destaque nesse modelo. Primeiro, os responsáveis exercem cumulativamente essas prerrogativas com as de outras unidades organizacionais da Companhia, com as quais dividem, inclusive, as estruturas e recursos materiais. Segundo, o assistente de compliance, a quem cabe assessorar o gerente no cumprimento das competências previstas no Programa, é superior hierárquico daquele na cadeia de comanda da Empresa.

A natureza do modelo, precariedade da estrutura e a insuficiência dos recursos têm poder para influenciar negativamente na efetividade do Programa, mesmo considerando o estágio inicial em que o mesmo se encontra.

Canais de denúncia adequados e suficientes e política para incentivo à realização de denúncia e proteção aos denunciantes

A Ouvidora da Cepisa é o setor responsável pelo canal de denúncias no âmbito da entidade. Esse setor recebe manifestações como sugestões, solicitações, elogios, reclamações, desvios éticos, demandas ambientais e denúncias, relacionadas à atuação e aos serviços prestados pela Empresa, bem como ao programa de integridade.

Qualquer interessado pode registrar manifestações ou pedidos em diversos canais de comunicação. Todos os colaboradores da empresa são estimulados à utilização do canal de denúncias por intermédio de palestras, sítios eletrônicos e manuais internos.

Quanto à percepção dos empregados que responderam a pesquisa no que concerne ao tema, 67,31% afirmaram que a empresa possui canal de denúncias, 90,00% concordam parcial ou totalmente que o canal de denúncias é de fácil acesso a todos os funcionários, e 75,71% afirmaram que, caso tivessem conhecimento de possíveis violações às normas ligadas à ética e integridade,


10

saberiam quais canais utilizar para a realização de denúncias. Por sua vez, 39,42% responderam que teriam segurança de usar os canais, pois acreditavam que não haveria retaliação aos denunciantes.

Tendo em vista as deficiências e as oportunidades de aperfeiçoamento identificadas ao longo da avaliação, a CGU sugeriu que a unidade promovesse campanhas com o objetivo de conscientizar os colaboradores de que a empresa incentiva as denúncias relativas a atos de fraude, corrupção e desvios, ainda que realizadas de forma anônima, e não coaduna com qualquer tipo de retaliação feita ao denunciante, independentemente da autoridade envolvida.

Aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade

A Empresa possui os normativos internos: “Deveres dos Empregados, Proibições e Penalidades (DG-GP-01/N-001, RES nº 036, de 10 de abril de 2013) e “Apuração de Irregularidades” (MPS-DG-01/N-001, RES nº 036, de 10 de abril de 2013, alterada pela RES nº 135, de 17 de dezembro de 2013), que tratam das condutas de seus colaboradores que ensejam sanção administrativa, estabelecendo competências, ritos e prazos para a apuração de responsabilidade.

Esses dispositivos estabelecem regras de suspeição e impedimentos incidentes na fase de juízo de admissibilidade e de verificação de conflito de interesses. Não preveem, no entanto, o acompanhamento das medidas correcionais pela área responsável pela condução do Programa de Integridade. Por serem restritos aos empregados, não se aplicam à responsabilização de pessoas jurídicas.

A Empresa também não dispõe de uma Unidade Correcional formal em sua estrutura organizacional, tendo optado pela instituição de uma “Comissão Permanente de Processo Disciplinar – CPPD”, com empregados designados pela Diretoria, e “Comissões de Processos Disciplinar – CPD”, com empregados indicados pelos Departamentos e designados pela Diretoria de Gestão, para apuração de cada caso específico mediante abertura de processo disciplinar.

Os processos disciplinares instaurados primaram pela tempestividade na apuração, com tempo médio de seis meses, um terço do observado nos órgãos do Poder Executivo Federal. A empresa, no entanto, não vem exigindo o registro dos processos no Sistema CGU-PAD, administrado pela Corregedoria-Geral da União – CRG, do Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União.

Procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados

A Empresa instituiu normativos e manuais, contemplando as formas de atuação no tratamento de violações e irregularidades relativas à integridade, mas não implantou


11

procedimentos específicos para tratamento dessas violações e irregularidades e tampouco definiu a forma de investigação pela auditoria interna e seu acompanhamento pela área de integridade.

No âmbito da Eletrobras Distribuição Piauí, os mecanismos de detecção, interrupção, correção e aprimoramento para apuração de irregularidades e reparação dos danos quanto à integridade seguem o seguinte fluxo:

i. Colaboradores das empresas Eletrobras denunciam violações, ou suspeitas de violações, às leis anticorrupção e ao Programa Anticorrupção das empresas Eletrobras para a Ouvidoria.

ii. Ouvidoria analisa as denúncias recebidas e encaminha as relacionadas à Lei nº 12.846/13 e/ou FCPA (Foreign Corrupt Practices Act), para o Gerente de Compliance da empresa. Esse gerente inicia, assim, o levantamento de informações sobre a denúncia.

iii. Dependendo das informações levantadas, o Gerente de Compliance poderá encaminhar as denúncias para a Diretoria Executiva a fim de que seja nomeada uma Comissão Executiva de Correição, que iniciará as investigações. A Comissão investiga e elabora relatório para o Gerente de Compliance com o apoio das áreas técnicas específicas.

iv. O Gerente de Compliance encaminha o relatório da Comissão Executiva de Correição para a Diretoria Executiva, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, bem como para a Auditoria Interna e área de Controles Internos.

v. A área de Controles Internos e a Auditoria Interna, com base no reporte do Gerente de Compliance, aprimoram e monitoram os controles para evitar reincidências.

Atualmente, a denúncia é a principal ferramenta para detecção de fraude, corrupção e desvios. Observou-se que a empresa ainda não desenvolveu outros mecanismos capazes de detectar e prontamente interromper os atos de fraude, corrupção e desvios.

Diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão de terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados

Normativamente, o Programa de Integridade contempla adequadamente os procedimentos de verificação prévia mediante due diligence, cobrindo um amplo escopo de procedimentos, com destaque para exames que atestem a legitimidade da contratação, reputação dos representantes (fornecedores de bens e serviços), capacidade e experiência, situação financeira, histórico de compliance, vínculo com agentes do governo.

Exige, ainda, declaração formal dos fornecedores de bens e serviços indicando, dentre outros elementos, que recebeu, reviu e entendeu os requisitos desse Programa, bem como informe quaisquer alterações significativas nas respostas apresentadas à due diligence.

Na prática, no entanto, os procedimentos têm se limitado a incluir cláusulas anticorrupção nos contratos firmados, consoantes princípios, diretrizes, vedações e sanções estabelecidos na Lei nº 13.846/2013. Um total de dezenove cláusulas e respectivos incisos cobre o amplo escopo da Política de Integridade da Empresa.


12

Os procedimentos operacionais de supervisão e monitoramento não vêm sendo observado, não havendo também avaliação e hierarquização das empresas segundo os riscos potenciais existentes, o que fragiliza a efetividade do Programa.

Verificação, durante os processos de cisões, fusões, incorporações e transformações, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas

A Empresa não dispõe de normativo disciplinando a matéria.

Monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate à ocorrência de atos lesivos

Verificou-se que não existe rotina de monitoramento do Programa de Integridade imple-mentada no âmbito da Eletrobras Distribuição Piauí. Como será pontuado ao longo deste Relatório, sequer há fluxo de informação entre as áreas responsáveis pelas políticas de integridade, o respon-sável pelo programa de integridade e a alta administração.

Como o programa de integridade da Eletrobras Distribuição Piauí foi aprovado em março de 2015, ainda não foram definidas as áreas de risco para as quais precisarão ser implementadas políticas/medidas de integridade específicas, os responsáveis pelo acompanhamento de cada polí-tica e os indicadores para o monitoramento do programa.

Atualmente, a instância de integridade da companhia está mais dedicada à criação de pro-cedimentos, fluxos e rotinas que minimamente garantam que o programa de integridade da com-panhia deixe o campo formal e passe a fazer parte da cultura da organização, do que às atividades de monitoramento do programa, que também estão sob sua alçada.

Tendo em vista as deficiências e as oportunidades de aperfeiçoamento identificadas ao longo da avaliação, a CGU sugeriu à unidade: (i) identificar as áreas responsáveis pela condução de cada uma das políticas (implementadas ou em implementação) pela companhia, estabelecendo o fluxo de comunicação a ser seguido; (ii) criar indicadores para monitorar a aplicação e a efetivi-

dade das políticas de integridade adotadas pela companhia; (iii) estabelecer os fluxos, rotinas e

procedimentos a serem adotados pela área responsável pela política de integridade ou pelo res-ponsável pelo programa de integridade para acompanhar a execução dessas políticas, determi-nando que as evidências e os resultados desse acompanhamento sejam devidamente documenta-dos e utilizados no aperfeiçoamento do programa de integridade; e (iv) definir qual o papel do

responsável pela integridade ou da área responsável pela política de integridade e da alta adminis-tração no monitoramento do programa de integridade da companhia.

Transparência da pessoa jurídica


13

A companhia possui em seu endereço eletrônico http://www.eletrobraspiaui.com/, na pá-gina inicial, acesso ao Serviço de Informação ao Cidadão. Esse serviço também está disponível para atendimento presencial na sede da empresa.

A Eletrobras Distribuição Piauí também adota as medidas previstas na Lei de Acesso a

Informação através do Sistema Eletrônico do Serviço de Informação ao Cidadão, cujas demandas são tratadas pela Ouvidoria.

No sítio eletrônico da Empresa podem ser visualizadas informações institucionais, ações e

Programas, página de transparência, auditoria (relatórios de gestão, auditoria e da auditoria interna da Cepisa etc.), relatórios da administração (informações sobre estrutura societária, balanço social e outras), despesas, convênios, licitações e contratos, empregados e outras informações institucio-nais.

Entretanto, documentos sobre a estrutura de decisão da organização, como Atas de reuniões

de Conselhos e da Diretoria Executiva e Atas das Assembleias de Acionistas, não são divulgados pela empresa em fontes abertas.

Tendo em vista as deficiências e as oportunidades de aperfeiçoamento identificadas ao

longo da avaliação, a CGU sugeriu à unidade: (i) divulgar na página da internet da companhia suas pautas e atas de reunião, ressalvados os casos de sigilo legalmente instituídos; (ii) publicar na

página da internet da companhia as agendas das principais autoridades; e (iii) estabelecer rotinas

para identificar oportunidades em que a empresa possa optar pela transparência ativa.

Processo de tomada de decisões

O processo decisório da Empresa encontra-se amparado no Estatuto Social da Empresa e nos Regimentos do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal, os quais definem regras, competências, parâmetros e procedimentos a serem observados no processo decisório, inclusive quanto aos limites de alçada para a tomada de decisão no que concernem aos investimentos e contratações.

Externam, não obstante, um nível de insuficiência ao não explicitarem a necessidade de contratação de estudos técnicos como condição e fundamento à tomada de decisão, não definindo, por conseguinte, tipologia de estudos relacionados às operações da Empresa. Tampouco preveem a possibilidade de contratação de entidade externa para elaboração desses estudos. Os normativos são omissos, também, quanto aos registros de posicionamentos divergentes de seus membros nas atas das reuniões.

Normativamente, as decisões devem observar as políticas corporativas e as diretrizes estratégicas definidas pela controladora. A participação facultativa do Consultor Jurídico, do Auditor-Geral e membros de diretoria auxilia a tomada de decisão.

O Conselho de Administração da Empresa apresenta excepcional qualidade técnica e intelectual de seus integrantes, evidenciando, ainda, caráter muldisciplinar em formação stricto sensu em níveis de doutoramento e mestrado nas áreas de Administração Pública e Políticas


14

Públicas, Distribuição de Energia, MBA em Administração de Negócios, Economia e Ciências Sociais, além de graduação em Engenharia Elétrica, área de negócio da Cepisa.

Um terço dos assentos foi ocupado por Conselheiros sem vínculo com empresas do Sistema Eletrobras, compatíveis com as boas práticas corporativas, e sem restrições de ordem legal e técnica.

Sumário

1. Introdução..................................................................................................................................15 2. Cenário corporativo...................................................................................................................15 3. Objetivo e escopo da avaliação..................................................................................................19 4. Resultados..................................................................................................................................20 5. Conclusão...................................................................................................................................55


15

1. Introdução

A adoção de boas práticas corporativas é fator preponderante para diminuir o risco de cor-rupção e fraudes e para aumentar a capacidade de detecção e remediação das irregularidades que venham a ocorrer.

O desenvolvimento de um ambiente íntegro e capaz de prevenir, detectar e sanar fraudes e atos de corrupção no âmbito das empresas estatais vinculadas ao Poder Executivo Federal exige de tais entidades, dentre outras ações, a adoção de medidas e políticas internas de integridade, auditoria, incentivo à denúncia de irregularidades e aplicação efetiva de códigos de ética e de con-duta.

Adicionalmente, as empresas devem se comprometer a divulgar sua legislação anticorrup-ção aos funcionários e colaboradores, a fim de que sejam cumpridas integralmente. Devem, ainda, vedar qualquer forma de suborno e trabalhar pela legalidade e transparência das informações.

Para fins deste relatório, medidas de integridade devem ser entendidas como iniciativas adotadas pela empresa para prevenir, detectar e sanar fraudes, atos de corrupção. Caso tais medidas tenham sido pensadas e implementadas de forma sistêmica, com aprovação da alta direção, e sob coordenação de uma área ou pessoa responsável, tem-se um programa de integridade.

2. Cenário corporativo

A Companhia Energética do Piauí – CEPISA é uma sociedade de economia mista de capital fechado, constituída pela Lei Estadual nº 1.948, de 1º de dezembro de 1959, posteriormente mo-dificada pela Lei Estadual nº 4.126, de 30 de julho de 1987, controlada pelas Centrais Elétricas Brasileiras S/A – Eletrobras, conforme composição societária do Quadro 1, abaixo. A Empresa tem como objetivo explorar os serviços de distribuição de energia elétrica no Estado do Piauí.


16

Quadro 1 - Participação societária em 2015

Fonte: Relatório da Administração 2015

O Relatório de Administração expõe a situação da empresa expressa nos principais indica-dores exigidos pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL e pelos órgãos de controle interno e externo, Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União – CGU e Tribunal de Contas da União – TCU. O Quadro 2 sintetiza alguns desses indicadores rela-tivos ao exercício de 2015, com destaque para o total de consumidores: 1.172.997, empregados: 1.278 empregados, e relação consumidor/empregado da ordem 918.

Quadro 2 - Série Histórica do Quantitativo de empregados da Cepisa

Fonte: Relatório de Administração 2015

O Organograma da Empresa, atualizado em 2016 (Resolução Deliberativa nº 003, de 23 de fevereiro de 2016), expressa a estrutura sintética de atribuições e quadro de funções gratificadas (Figura 2).


17

Figura 2 – Organograma da Cepisa


18

O Contrato de Concessão nº 04/2001, firmado com a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL em 12/02/2001, com vigência até 07 de julho de 2015, posteriormente prorrogado até o dia 26/07/2016, por meio da Medida Provisória 706/2015, garantia a prestação dos serviços. Ex-pirado esse prazo, ato do ministro de Minas e Energia, Portaria MME nº 423, de 3 de agosto de 2016, objetivando assegurar a continuidade do serviço, designou a Cepisa como Responsável pela Prestação do Serviço Público de Distribuição de Energia Elétrica até a assunção de novo conces-sionário ou até 31 de dezembro de 2017. A Empresa integra o rol de distribuidoras a serem priva-tizadas pelo Governo Federal.

Ao final do exercício de 2015, o sistema elétrico da Empresa contava com 87.929 km de linhas e redes de distribuição, 84 subestações com potência instalada de 1.334 MVA, atendendo a 1.172.997 unidades consumidoras.

No que tange aos resultados alcançados nos últimos cinco exercícios (2011 a 2015), os quais têm potencial para influenciar as operações futuras da Empresa, constatou-se que os mesmos vêm apesentando um Patrimônio Líquido negativo (Tabela 1), embora com a Receita Operacional Bruta ascendente.

Tabela 1 - Patrimônio Líquido (R$ Mil)

2011 2012 2013 2014 2015 Variação % 2014/215

-185.155 -223.506 -219.477 -141.058 -701.150 397,10% Fonte: Relatório da Administração 2015

A Empresa investiu em 2015 o valor total de R$ 158,65 milhões, dando continuidade às obras nos sistemas de Alta, Média e Baixa Tensões. O Relatório da Administração, no entanto, registra a postergação do início de diversas obras, bem como atrasos nas obras em execução, em decorrência da insuficiência de recursos. A Empresa, como ação estratégica, priorizou a execução das obras em sistemas de maior necessidade operacional.

Naquele exercício, o Mercado Cativo cresceu 5,06% em comparação com o ano de 2014, correspondendo a um consumo total de 3.169.127 MWh. O Mercado Distribuído, quando consi-derado os consumidores livres, apresentou um crescimento de 4,23%, alcançando o consumo total de 3.229.346 MWh.

Em 2015, ainda, a Empresa encerrou o ano com um total de 1.155.063 consumidores ativos o que representa um crescimento de 1% em relação ao ano anterior. Esse acréscimo representou um incremento de 10.733 novos consumidores, motivado principalmente pelo atendimento às no-vas unidades habitacionais vinculadas aos programas governamentais, bem como ao crescimento vegetativo inerente a este mercado.


19

A Perda Total de Energia (técnica e comercial) cresceu 138.351 MWh em relação à 2014, interrompendo uma trajetória descendente, o que implicou num crescimento percentual no ano de 1,18 pontos percentuais, totalizando, em 2015, uma taxa de 30,48% ante os 29,30% apurando no ano anterior.

3. Objetivo e escopo da avaliação

O objetivo do trabalho foi avaliar as medidas de integridade existentes na Companhia Energética do Piauí S/A, identificando as deficiências e as oportunidades de melhoria, com a finalidade de diminuir o risco de corrupção e fraudes na companhia, bem como aumentar a capacidade de detecção e remediação das irregularidades que venham a ocorrer.

A análise realizada abrangeu verificações relacionadas aos seguintes temas:

• Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os con-selhos, evidenciado pelo apoio visí-vel e inequívoco ao programa.

• Padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os emprega-dos e administradores, independen-temente de cargo ou função exerci-dos.

• Políticas e procedimentos de inte-gridade a serem aplicados por todos os empregados e administradores, independentemente de cargo ou função exercidos.

• Comunicação e treinamentos perió-dicos sobre o programa de integri-dade.

• Análise periódica de riscos de fraude e corrupção aos quais está sujeita a empresa estatal.

• Registros e controles contábeis que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de relatórios e de-monstrações financeiras da pessoa jurídica.

• Aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade.

• Procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularida-des ou infrações detectadas e a tem-pestiva remediação dos danos gera-dos.

• Diligências apropriadas para contra-tação e, conforme o caso, supervi-são, de terceiros, tais como, fornece-dores, prestadores de serviço, agen-tes intermediários e associados.

• Verificação, durante os processos de cisões, fusões, incorporações e transformações, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da exis-tência de vulnerabilidades nas pes-soas jurídicas envolvidas.

• Monitoramento contínuo do pro-grama de integridade visando seu aperfeiçoamento na prevenção, de-tecção e combate à ocorrência de atos lesivos.

• Transparência da pessoa jurídica


20

• Independência, estrutura e autori-dade da instância interna responsá-vel pela aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento.

• Canais de denúncia adequados e su-ficientes e política para incentivo à realização de denúncias e proteção aos denunciantes.

• Processo de tomada de decisões

Para que os resultados fossem alcançados, foram realizadas análises documentais, entre-vistas com gestores da companhia e aplicação de questionários aos empregados da empresa.

Considerando o universo de 1351 empregados, excluindo-se terceirizados das áreas operacionais que não usam e-mails de maneira frequente, foram encaminhados questionários a 5981 (quinhentos e noventa e oito) empregados, no período de 13/09/2016 a 06/10/2016, visando alcançar uma amostra probabilista de 299 unidades, que permitissem verificar a percepção acerca dos mecanismos de integridade existentes na Empresa. Do total de questionários encaminhados, 142 (cento e quarenta e dois) foram respondidos total ou parcialmente, o que tornou impossível realizar inferência, visto que o percentual de respostas ficou abaixo do mínimo necessário para retratar o universo de colaboradores da Empresa.

Para cada tema foram elaboradas questões de auditoria para avaliar o grau de maturidade quanto aos três atributos existência, qualidade e efetividade.

4. Resultados

1. Comprometimento da alta direção da pessoa jurídica, incluídos os conselhos, evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa

Neste item, foi avaliado o comprometimento da alta direção da empresa com o programa de integridade, que se reflete em sua atuação na discussão e aprovação do conteúdo de um programa de integridade, bem como na participação em atividades relacionadas ao programa e na supervisão da aplicação das políticas de integridade. Também foi avaliada a exigência do cumprimento do Programa de Integridade pelos públicos interno e externo, bem como a demonstração deste compromisso com a integridade por meio do discurso dos membros da alta

1 Dados estatísticos: nível de confiança de 95%, intervalo de confiança de 5% e 50% de não-respostas.


21

direção. Por fim, buscou-se mensurar a percepção dos colaboradores da empresa a respeito do efetivo comprometimento da alta direção com as medidas de integridade.

A Cepisa, consoante orientação da Centrais Elétricas Brasileira S.A. – Eletrobras, Cta-PR-519/2014, aprovou o Manual de Compliance no âmbito da Eletrobras Distribuição Piauí por intermédio da Resolução DE nº 36, de 24 de março de 2015. Essa Resolução, que também nomeia o Gerente de Compliance e o Assistente do Gerente de Compliance como funções não gratificadas, expressa institucionalmente a adoção de Programa de Integridade na empresa.

Em 2016, a Diretoria Executiva, mediante a Resolução DE nº 37, de 30 março de 2016, aprovou a revisão do referido Manual, encaminhando-o para deliberação do Conselho de Administração e determinando sua ampla divulgação pelas Gerências de Riscos Corporativos, Seguros e Controles e da Qualidade dos Processos e Documentação Normativa como Política da empresa. Não foram encaminhadas evidências da deliberação citada pelo Conselho de Administração.

No que concerne ao conteúdo, o Programa tem abrangência nacional extensiva as Empresas Distribuidoras, colaboradores, representantes, sócios de joint venture e outras afiliadas, objetivando garantir o cumprimento das leis anticorrupção.

A Empresa, todavia, não vem implementando medidas públicas periódicas de manifestação da importância do Programa aos colaboradores, exigindo a obrigatoriedade de observação de seus comandos.

Observou-se, ainda, que a comunicação junto ao público externo é frágil, não tendo sido apresentadas evidências consistentes de alcance dessa medida no que tange ao compromisso de fomentar, interna e externamente, a adoção de postura ética em seus negócios. A comunicação externa da empresa limitou à inserção de cláusulas nos contratos firmados a partir da instituição do Programa.

A alta direção da empresa não vem adotando medidas efetivas para promover o comprometimento dos ocupantes de cargos gerenciais com o Programa, consoante restou evidenciado nos documentos e relação de treinamentos apresentados, cuja temática não foi contemplada no exercício de 2016.

Embora haja determinação no Programa para que a Auditoria Interna proceda ao seu acompanhamento, o Plano Anual de Atividade de Auditoria Interna – PAINT dos exercícios de 2015 e 2016 não registraram ações com vistas ao cumprimento da referida determinação. Não há, ainda, elementos probatórios de processos formais de supervisão de sua implementação por parte da alta administração da Empresa.

A determinação da adoção de providências pela alta direção tem ocorrido nos âmbitos administrativo, conforme indicado em item próprio deste Relatório (9 – Medidas Disciplinares), face o descumprimento dos normativos que regem a relação Empresa/Colaboradores, e penal, como decorrência de fraudes no desvio de energia pelos consumidores. Não há vínculos diretos


22

entre os processos administrativos disciplinares e vedações tipificadas no Programa de Integridade relacionadas a fraudes e corrupção.

A despeito, ainda, do atual estágio de implementação do Programa, notadamente em razão das fragilidades relacionadas à divulgação, treinamentos, implementação, monitoramento e supervisão, conforme abordados em detalhes nos itens próprios deste relatório, os resultados de amostra não probabilística do grau de percepção dos empregados quanto ao comprometimento da alta direção com o Programa mostraram-se favoráveis ao reconhecimento dessa atuação. A Figura 1 mostra que, na amostra, 40% dos empregados concordaram parcialmente que a alta direção está comprometida com a prevenção, a detecção e a correção de atos de corrupção ou fraude. Somados aos 20% que concordam totalmente, observa-se que 60% tiveram uma percepção positiva da dimensão avaliada.

Figura 2 - Percepção quanto ao comprometimento da alta direção

Sugestões de Melhoria

• Avaliar a oportunidade e conveniência de exigir das áreas competentes, como

instrumentos de supervisão, relatórios periódicos de monitoramento do Programa; • Implementar medidas públicas periódicas junto aos colaboradores sob subordinação da

alta direção ressaltando a importância do Programa e exigindo a obrigatoriedade de observação de seus comandos, como prova inequívoca do comprometimento da alta direção;

• Incrementar estratégia de comunicação junto ao público externo sob subordinação direta da alta direção;

• Instituir plano de treinamento contemplando os ocupantes de cargos gerenciais da Empresa visando prover o efetivo envolvimento com o Programa;

10%

23%

40%

20%

7%

Discordo Totalmente (A1) Discordo Parcialmente (A2)

Concordo Parcialmente (A3) Concordo Totalmente (A4)

Sem resposta


23

• Incluir o monitoramento e avaliação do Programa no Plano Anual de Atividade de Auditoria – PAINT da Empresa.

2. Padrões de conduta e código de ética aplicáveis a todos os empregados e administradores, independentemente de cargo ou função exercidos

A avaliação deste item diz respeito ao código de ética da empresa, sua forma de divulgação e aprovação pela alta direção, acessibilidade e facilidade de compreensão da linguagem em que foi escrito. Também foi avaliado o seu conteúdo, de modo a verificar se contempla os temas essenciais que deve trazer este tipo de documento.

Constatou-se, nesse sentido, que a Diretoria Executiva da Eletrobras Distribuição Piauí - ED/PI, por meio da Resolução nº 143/2010, de 18 de agosto de 2010, determinou a utilização do Código de Ética – Princípios Éticos e Compromissos de Conduta (Ano 2010), aprovado pela alta direção da Eletrobras. O Conselho de Administração da Empresa, por intermédio da Deliberação DEL – 044/2010, de 27 de agosto de 2010, ratificou a decisão da Diretoria Executiva da utilização desse código. Ressalte-se que as normas contidas no documento em questão são aplicáveis aos membros do Conselho de Administração, diretores, conselheiros, empregados, contratados, prestadores de serviço, estagiários e jovens aprendizes.

A resolução que decidiu sobre a utilização do Código de Ética das Empresas Eletrobras, também aprovou o Regimento Interno regulamentando o funcionamento da Comissão de Ética e designou seus membros titulares e respectivos suplentes. Determinou, ainda, que a Comissão de Ética da Empresa, em articulação com o Departamento de Gestão de Pessoas – DGP, promovesse a distribuição do referido documento a todos os empregados e demais colaboradores, o que efetivamente ocorreu.

Após decisão da Diretoria Executiva sobre a utilização desse código, foi distribuído o seu exemplar para cada colaborador mediante assinatura no Termo de Recebimento Código de Ética (cópia encaminhada à equipe). Os novos empregados o recebem no ato da contratação, quando participam do Treinamento Integração Novos Colaboradores, no qual um dos temas abordados é a aplicação do Código de Ética da Empresa.

Foram apresentados para equipe 18 termos de recebimento do código de ética assinados pelos colaboradores da empresa.

Além disso, foi determinado à Assessoria de Comunicação e Relações Institucionais - PRC da Empresa (RES DE nº 143/2010) que promovesse as ações necessárias à divulgação e internalização do novo Código de Ética.

Em consulta no sítio eletrônico da Empresa, verificou-se que o Código de Ética e o gibi “Ética em Quadrinhos – Eletrobrás” estão disponíveis para todos os colaboradores, terceiros e público externo, sendo de fácil acesso.


24

Entre os princípios éticos expressos no Código, destaca-se a integridade, definida como “Honestidade e probidade na realização dos compromissos assumidos, com coerência entre discurso e prática, repudiando toda forma de fraude e corrupção, com postura ativa diante de situações que não estejam de acordo com os princípios éticos assumidos”.

No âmbito dos compromissos de conduta expostos no Código, cumpre destacar que a Empresa deixa registrada sua intenção de:

• pautar suas decisões empresariais pela ética, transparência, integridade, lealdade, impessoalidade, legalidade e eficiência (item 1.1);

• atuar de modo alinhado às políticas públicas, sem concessões à ingerência de interesses e favorecimentos particulares, partidários ou pessoais, tanto nas decisões empresariais quanto na ocupação de cargos (item 1.6);

• repudiar e denunciar toda forma ou tentativa de corrupção, suborno, propina e tráfico de influência (item 1.9);

• disseminar os princípios éticos e os compromissos de conduta expressos no Código de Ética (item 1.11);

• disponibilizar para todos os colaboradores canais de comunicação efetivos, seguros e confiáveis para receber informações, sugestões, consultas, críticas e denúncias (item 2.1.7);

• prover garantias institucionais de proteção à confidencialidade dos colaboradores envolvidos em denúncias, para preservar direitos e proteger a neutralidade das decisões (item 2.1.8);

• não aceitar ou oferecer presentes, gratificações ou vantagens, ainda que sob a forma de tratamento preferencial de ou para clientes, fornecedores, prestadores de serviços e demais parceiros ligados aos negócios ou interesses das empresas Eletrobras (item 3.11).

O Código de Ética da companhia traz ainda itens relativos à prevenção de conflitos de interesses (itens 2.2.12; 2.2.15; 2.2.19 e 2.2.20) e nepotismo. Especificamente, quanto a esses temas, verificou-se que o disposto nos itens 2.2.18 e 2.2.20, transcritos a seguir, não estão aderente à Súmula Vinculante n.º 13, ao Decreto n.º 7.203/2010 e à Lei n.º 12.813/2013, que proíbem a relação de parentesco até o terceiro grau:

“2.2.18. Não manter relações de subordinação hierárquica direta com cônjuge ou parente, em linha reta ou colateral, até o 2º grau civil;

2.2.20. Não se envolver em operações das empresas Eletrobras com empresas de que sejam sócios ou com cujos acionistas ou gestores mantenham relações de parentesco em linha reta ou colateral até o 2º grau civil, ou de afinidade;”

O Código de Ética também abrange as empresas fornecedoras e prestadoras de serviço das empresas Eletrobras que terão em seus contratos uma cláusula na qual se comprometem a respeitar, cumprir e fazer cumprir, no que lhes couber, o Código de Ética com o seguinte teor:


25

“A CONTRATADA declara conhecer e compromete-se a respeitar, cumprir e fazer cumprir, no que couber, o Código de Ética das Empresas Eletrobras, que se encontra disponível no endereço eletrônico da empresa, sob pena de submeter-se às sanções previstas no presente instrumento contratual”

O Código prevê ainda a adoção de canais de denúncias para consultas, esclarecimentos, sugestões, críticas e denúncias, bem como medidas disciplinares para os casos de descumprimento de algum dos princípios éticos ou compromissos de conduta. A avaliação da existência, qualidade e efetividade desses itens é realizada em tópicos específicos deste relatório (vide itens 8 e 9).

Com base nos questionários aplicados aos colaboradores 86,18% responderam que a empresa possui Código de Ética. Dentre esses:

• 68,87% afirmaram que conseguem acessar de forma rápida e fácil o referido código.

• 66,98% afirmaram conhecer o seu conteúdo.

• 69,81% responderam não ter participado de eventos/capacitações voltados para divulgação e explicação do conteúdo do Código de Ética da empresa.

Por sua vez, 44,34% dos entrevistados acreditam que as regras do Código de Ética são

cobradas e aplicadas pela alta administração e pelos gestores. Como boa prática adotada pela Empresa, cabe destacar que a unidade divulga em seu sítio

eletrônico seu Código de Ética. Além disso, salienta-se que o prefácio do Código de Ética é assinado pela alta administração da Eletrobras, indicando que o tema é considerado relevante para a empresa. Ademais, a Empresa disponibilizou em sua página da internet gibi “Ética em Quadrinhos – Eletrobrás”, por meio do qual o público interno e externo pode testar seus conhecimentos acerca do Código de Ética da Empresa.


• Atualizar o Código de Ética, considerando o disposto no Decreto n.º 7.203/2010 e na Lei n.º 12.813/2013.

• Garantir que o Código de Ética da companhia não esteja em conflito com os demais normativos que regem as políticas e medidas de integridade da empresa.

• Promover medidas educativas quanto aos valores éticos expressados no Código de Ética da companhia, com o intuito de aproximar o grau de aderência desses valores com os de seus colaboradores.

• Estabelecer um grupo de indicadores para identificar problemas e tendências relaciona-dos às normas de conduta da organização.


26

3. Políticas e procedimentos de integridade a serem aplicados por todos os em-pregados e administradores, independentemente de cargo ou função exercidos

Nessa sessão, foram avaliadas as políticas e procedimentos instituídos pela empresa para responder aos riscos de fraude e corrupção identificados, analisando se tais políticas e procedimentos possuem conteúdo mínimo adequado e estão sendo aplicadas conforme o previsto.

Para fins dessa avaliação, buscou-se observar as políticas sobre os seguintes assuntos:

• recebimento e oferecimento de hospitalidade, brindes e presentes;

• prevenção da ocorrência de atos de corrupção (ativa ou passiva) ou fraudes;

• prevenção do nepotismo na indicação de funções de confiança e cargos comissionados e na contratação de terceiros;

• realização de patrocínios e doações filantrópicas;

• prevenção de conflitos de interesse no relacionamento com agentes de órgãos e de outras instituições públicas;

• prevenção de conflitos de interesses entre os interesses privados de seus colaboradores e o interesse público.

A Cepisa dispõe de Política e Procedimentos de Integridade consolidados num único do-cumento sob a designação de “Manual de Compliance referente às Leis Anticorrupção”, 2ª ed, Eletrobrás, 2015 (Evidência A). O Manual estabelece regras e procedimentos concernentes aos seguintes temas:

I. Obrigações das Empresas Eletrobras e dos Colaboradores a. Obrigações Antissuborno b. Exigências de Livros e Registros c. Não Interferência em Processos de Licitação, Contratação com a Administração

Pública ou Interferência na Investigação ou Fiscalização de Órgãos, Entidades ou Agentes Públicos

II. Responsabilidade por Atuação de Subsidiárias e Joint Ventures III. Entretenimentos e presentes

a. Entretenimento e brindes institucionais a agentes do governo IV. Contribuições políticas V. Doações a terceiros

VI. Conflito de interesses VII. Representantes, fornecedores de bens ou serviços, agentes, corretores ou outros

a. Due diligence (investigação) b. Contratos com Representantes

VIII. Sócios de Joint Venture, de Acordos de Cooperação, ou de outras combinações de empre-sas

a. Due diligence (investigação) b. Contrato com sócio da Joint Venture

O Manual (as Políticas e Procedimentos de Integridade da Empresa) expressa a seguinte

base normativa concernente aos deveres de cumprimento, estrutura e revisão:


27

• Aplica-se a todos: (a) Colaboradores (membros de Conselho, diretores, gerentes, empre-gados, contratados, prestadores de serviços, estagiários, jovens aprendizes); (b) Represen-tantes (consultores, representantes, agentes, corretores; e (c) Joint Ventures e sócios co-merciais no mundo inteiro (Item 1 do Manual);

• Estabelece dois responsáveis por sua aplicação: um Gerente de Compliance e um Assis-tente de Compliance, e determina que a Auditoria Interna será responsável por seu moni-toramento, inclusive com a inclusão dessa atividade em sua Plano Anual de Atividade de Auditoria Interna – PAINT (Item 1 do Manual);

• Determina que seja revisado periodicamente pelo Gerente de Compliance, embora não es-tabeleça a periodicidade (item 2, “h”, do Manual).

No que concerne a temas específicos, constatou-se que: Recebimento e oferecimento de Brindes e Presentes Recebimento de Brindes

O Manual de Compliance enuncia claramente a proibição de que seus empregados recebam brindes e presentes de quem tenha interesse em suas decisões (item 4.1). Por conseguinte, obser-vou-se que:

a) Não define limite de valor de brindes e presentes que podem ser aceitos; b) Não distingue setores que possam recebê-los; c) Não prevê a solicitação de autorização ou comunicação a uma ou mais instâncias ao receber

brinde; d) Não prevê que sejam registradas as informações sobre os brindes e presentes recebidos.

Oferecimento de Brindes

a) Enuncia claramente a proibição de que o oferecimento de brindes e presentes a servidores, colaboradores ou empregados públicos seja utilizado como forma de pagamento para obter vantagem indevida (item 6 do Manual);

b) Define limites de valor (R$ 100,00) para brindes e presentes que podem ser oferecidos em nome da entidade;

c) Não estabelece critérios para definição de quem pode ser beneficiado. Ressalvam-se os casos relativos aos agentes públicos, conforme indicado acima. O oferecimento de brindes é permitido a pessoas físicas e jurídicas;

d) Estabelece a necessidade de autorização pelo Gerente de Compliance e revisão das cir-cunstâncias pela Comissão Diretiva de Compliance a fim de garantir que o oferecimento “não sugira, implique ou crie um incentivo indevido, viole as Leis Anticorrupção ou as políticas das Empresas Eletrobrás, ou reflita negativamente sobre a reputação destas (item 6);

e) Não estabelece explicitamente a necessidade de que as informações sobre brindes sejam registradas, embora a determinação de autorização/aprovação (item d, acima) implicita-mente remeta à formalização (portanto de registro).

Prevenção da ocorrência de atos de corrupção (ativa e passiva) no contato entre represen-tantes da entidade e terceiros


28

a) Enuncia claramente que a entidade é contrária à corrupção; b) Explicita a vedação a qualquer ato de corrupção ativa ou passiva (item 1 do Manual); c) Estipula regras e procedimentos capazes de prevenir a ocorrência de corrupção de seus

colaboradores com agentes públicos (vide itens anteriores e Item 1 do Manual, relativa-mente à observância incondicional da Lei nº 12.846/2013);

d) Estipula regras e procedimentos capazes de prevenir a ocorrência de corrupção no contato de seus colaboradores com terceiros (vide itens anteriores e Item 1 do Manual, relativa-mente à observância incondicional da Lei nº 12.846/2013).

Prevenção de nepotismo na indicação de funções de confiança e de cargos comissionados e na contratação de terceiros O Manual de Compliance da Empresa não enuncia a vedação de ocorrência de nepotismo em suas contratações. Realização de patrocínios e doações filantrópicas O Manual de Compliance não trata de realização de patrocínios pela Empresa. No que concerne às doações filantrópica, observou que:

a) Enuncia claramente a vedação de que as doações sejam utilizadas como forma de paga-mento de vantagem indevida a agentes públicos (item 8 do Manual);

b) Dispõe sobre critérios apenas com relação a: a. pedidos de doações, os quais devem ser acompanhados de uma descrição por es-

crito da instituição, incluindo o nome das pessoas contratadas e qualquer documen-tação comprobatória;

b. confirmação de que a instituição é uma organização oficialmente reconhecida e não uma entidade controlada por, ou em benefício de Agentes do Governo;

c. verificação pelo Gerente de Compliance de que o pagamento não infringe nenhuma das leis, normas ou regulamentos locais, devendo guardar o devido registro.

c) Não prevê regras para o acompanhamento da aplicação dos valores repassados, incluindo a prestação de contas (item 8 do Manual);

d) Não divulga aos públicos interno e externo informações sobre doações. Prevenção de conflito de interesse no relacionamento com agentes de órgãos e outras entida-des O Manual não enuncia a posição contrária da Empresa ao surgimento ou manutenção de situações que coloquem em posição de conflito de interesse agentes públicos de outras instituições públicas. Prevenção de conflito de interesses entre os interesses privados de seus colaboradores e o interesse público

O Manual limita-se a enunciar a posição contrária da Empresa ao surgimento ou manuten-ção de quaisquer situações que configurem conflito de interesses com os interesses privados de seus Colaboradores (Item 9 do Manual). Não contempla, portanto, disposições específicas quanto a:


29

a) Regras e procedimentos para a prevenção do uso, pelos Colaboradores, de informação pri-vilegiada em proveito próprio ou de terceiros, obtida em razão de suas atividades na enti-dade. Exemplo: monitoramento de comunicações eletrônicas realizadas por meio de ferra-mentas institucionais, tais como e-mail e mensagens instantâneas.

b) Regras e procedimentos para evitar que seus empregados exerçam atividade que implique a prestação de serviços ou a manutenção de relação de negócio com pessoa física ou jurí-dica que tenha interesse em suas decisões ou de colegiado do qual estes participem.

c) Regras e procedimentos para evitar que seus empregados exerçam, direta ou indiretamente, atividade que, em razão da sua natureza, seja incompatível com as atribuições do cargo ou emprego, considerando-se como tal, inclusive, a atividade desenvolvida em áreas ou ma-térias correlatas.

d) Regras e procedimentos para evitar que seus empregados atuem, ainda que informalmente, como procuradores, consultores, assessores ou intermediários de interesses privados nos órgãos ou entidades da administração pública direta ou indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios.

e) Regras e procedimentos para evitar que seus colaboradores pratiquem na entidade ato em benefício de interesse de pessoa jurídica de que participem, ou de que participem seus côn-juges, companheiros ou parentes, consanguíneos ou afins, em linha reta ou colateral, até o terceiro grau.

f) Regras e procedimentos para evitar que seus empregados prestem serviços, ainda que even-tuais, a pessoa jurídica cuja atividade seja controlada, fiscalizada ou regulada pela entidade.

Prevenção de fraudes e corrupção na participação (como fornecedor) em processos licitató-rios e na execução de contratos administrativos (como contratado) O Manual de Compliance da Empresa enuncia expressa vedação ao pagamento de subornos a agentes públicos, materializado no pagamento, oferecimento, promessa, fornecimento, disponi-bilização ou autorização de pagamento ou de fornecimento, direta ou indiretamente por meio de qualquer outra pessoa física ou jurídica de qualquer forma ou valor a um Agente do Governo (Item 4.1 e alíneas). Registro da aplicação dos procedimentos

A despeito de algumas políticas encontrarem-se estruturadas com maior ou menor grau de detalhamento, conforme se demonstrou, constatou-se ausência de efetiva implementação, posto que não há registros probatórios da execução dos procedimentos e das regras previstas nos dois exercícios em questão (2015 e 2016), conforme exposto pelos responsáveis em entrevista realizada na unidade. Esse fato evidencia o estágio incipiente de implementação do Programa de Integridade na Empresa.



30

• Regulamentar as vedações de nepotismo na indicação de funções de confiança e cargos comissionados e na contratação de terceiros;

• Regulamentar as concessões de patrocínios. • Definir limite de valor de brindes e presentes que podem ser aceitos; • Avaliar a oportunidade e conveniência de distinguir setores que possam receber

brindes e presentes; • Estabelecer a obrigatoriedade de solicitação de autorização ou comunicação a uma

ou mais instâncias ao receber brinde; • Determinar que sejam registradas as informações sobre recebimento e ofereci-

mento de brindes e presentes. • Estabelecer critérios para definição de quem pode ser beneficiado com o

oferecimento de brindes e presentes; • Instituir regras e procedimentos para a prevenção do uso, pelos Colaboradores, de

informação privilegiada em proveito próprio ou de terceiros, obtida em razão de suas atividades na entidade. Exemplo: monitoramento de comunicações eletrônicas realizadas por meio de ferramentas institucionais, tais como e-mail e mensagens instantâneas;

• Estabelecer regras e procedimentos para evitar que seus empregados exerçam atividade que implique a prestação de serviços ou a manutenção de relação de negócio com pessoa física ou jurídica que tenha interesse em suas decisões ou de colegiado do qual estes participem;

• Instituir regras e procedimentos para evitar que seus empregados exerçam, direta ou indiretamente, atividade que, em razão da sua natureza, seja incompatível com as atribuições do cargo ou emprego, considerando-se como tal, inclusive, a atividade desenvolvida em áreas ou matérias correlatas

• Estabelecer regras e procedimentos para evitar que seus empregados atuem, ainda que informalmente, como procuradores, consultores, assessores ou intermediários de interesses privados nos órgãos ou entidades da administração pública direta ou indireta de qualquer dos Poderes da União, dos Estados, do Distrito Federal e dos Municípios.

• Instituir regras e procedimentos para evitar que seus colaboradores pratiquem na entidade ato em benefício de interesse de pessoa jurídica de que participem, ou de que participem seus cônjuges, companheiros ou parentes, consanguíneos ou afins, em linha reta ou colateral, até o terceiro grau;

• Estabelecer regras e procedimentos para evitar que seus empregados prestem serviços, ainda que eventuais, a pessoa jurídica cuja atividade seja controlada, fiscalizada ou regulada pela entidade;

• Instituir regras para o acompanhamento da aplicação dos valores repassados como doações, incluindo a prestação de contas;

• Divulgar aos públicos interno e externo informações sobre doações; • Proceder ao cumprimento dos procedimentos previsto na Política de Integridade

(Manual de Compliance).


31

4. Comunicação e treinamentos periódicos sobre o programa de integridade

Com relação à comunicação, foi avaliada a existência e a aplicação de uma estratégia relacionada aos temas de integridade, para o fomento da postura ética a todos os colaboradores da empresa, a prevenção de situações de conflito de interesses, de corrupção e de fraude. Também foi avaliada a disponibilidade das normas de integridade e suas atualizações para que todos os colaboradores possam consultá-las. Além disso, a avaliação buscou mensurar se, como resultado das ações de comunicação, os colaboradores compreendem a importância do programa de integridade e sabem identificar seus principais temas.

Com relação ao treinamento, enfocaram-se as capacitações sobre temas de ética e integridade aplicadas pela empresa, avaliando quais as capacitações existentes, se o seu planejamento e execução contam com a participação da área responsável pelo programa de integridade, se há estratégia de estímulo para incentivar a participação dos funcionários nos treinamentos, bem como qual a percepção dos colaboradores sobre esses treinamentos. Avaliou-se, ainda, a existência de mecanismos para assegurar que todos os funcionários e dirigentes sejam alcançados pelas capacitações de conteúdo de interesse geral e que as capacitações específicas alcancem o público de interesse para cada tema.

A Eletrobras Distribuição Piauí disponibiliza em sua intranet normas internas sobre seu programa de integridade, tais como Código de Ética e Manual de Compliance referente às Leis Anticorrupção – dezembro de 2015/2ª Edição.

Além dos sítios eletrônicos da empresa, o Manual de Compliance estabelece que cada colaborador será solicitado a preencher e assinar, quando contratado, uma Declaração de Recebimento confirmando ter recebido cópia do manual, ter pleno conhecimento do programa de integridade da companhia e que se compromete a cumpri-lo. Atualmente, essa rotina é seguida apenas para o Código de Ética, não tendo sido adotada quando da entrega do Manual de Compliance aos seus colaboradores.

Em relação à comunicação do Programa de Integridade junto ao público interno e externo, o gerente de compliance informou que a empresa ainda não adotou estratégia/plano de comunicação para o fomento da postura ética, prevenção de situações de conflito de interesses, corrupção e fraude, bem como divulgação do compromisso da empresa com valores e princípios éticos.

No que tange aos treinamentos, a Empresa informou que ainda não realizou nenhuma capacitação sobre temas relacionados ao Programa de Integridade, assim como não foi adotado plano de capacitação destacando as ações de capacitação relacionadas aos temas ética e integridade. Também não há planejamento ou mapeamento de público para ser atendido com ações de capacitação direcionados para os temas de ética e integridade.

Observou-se que a Empresa não prevê que a participação dos empregados nos treinamentos, especificamente ética e integridade, seja utilizado como critério de avaliações de desempenho. A Empresa, também, não oferece qualquer incentivo aos empregados que participam


32

de treinamentos relativos à política de integridade, como também não há método para verificação de retenção de conhecimento pelos seus colaboradores.

Segundo o item 5.1.1.6 da Norma DG-GP-01/N-001, de 18 de maio de 2011, - Deveres dos

Empregados, Proibições e Penalidades, os treinamentos voltados ao desenvolvimento das tarefas específicas do empregado, bem como os relacionados às obrigações legais, são de participação obrigatória, conforme transcrito a seguir:

5.1.1.6 Manter constante atualização com relação à sua atividade profissional, na medida da informação e do treinamento facultados pela Empresa, partici-

pando obrigatoriamente de todas as atividades para as quais, com esse objetivo seja designado;

Cabendo destacar que, em 23 de junho de 2016, a empresa realizou palestra de compliance para os assistentes, gerentes da capital e do interior, e áreas mais expostas a riscos. Entretanto não foi apresentado a relação de participantes e sim o informativo sobre a divulgação do evento na homepage da empresa.

Com base nos questionários aplicados sobre as políticas de treinamento e comunicação, 53,51% dos colaboradores responderam que a empresa realiza campanhas para divulgar as políti-cas de integridade, ética e combate à corrupção. Sendo que, entre esses, 78,69% acreditam que as campanhas realizadas os ajudaram a compreender melhor a importância das políticas de integri-dade, ética e combate à corrupção. Como também, 57,89% do total de respondentes afirmaram que receberam, por mensagem eletrônica ou meio físico, as normas de integridade adotadas e suas atualizações. Por fim, 74,56% afirmaram que não participaram de treinamentos sobre o programa e as políticas de integridade.

Depreende-se assim, que a Empresa apresenta fragilidade na estratégia de comunicação e

treinamento sobre os temas relacionados à ética e ao Programa de Integridade direcionados para os seus colaboradores, dirigentes e terceiros vinculados à entidade.

Sugestões de melhoria

• Elaborar plano de comunicação especificamente voltado para fomentar a adoção de postura ética e salientar temas relacionados à integridade entre colaboradores e terceiros.

• Prever no plano de comunicação forma de atender/alcançar colaboradores que não possuem e-mail institucional;

• Incluir o responsável pela área de integridade nas discussões do planejamento anual de capacitação da empresa, de modo a contemplar periodicamente as áreas responsáveis por políticas e medidas de integridade da Eletrobras Distribuição Piauí em treinamentos com foco específico;

• Desenvolver treinamentos gerais, para todos os colaboradores, e específicos para as áreas técnicas, conforme suas necessidades, sobre ética e integridade;

• Avaliar a oportunidade e conveniência de considerar esses treinamentos como requisito à promoção na carreira e à permanência nos cargos gerenciais.


33

• Nos treinamentos relativos à ética e integridade, adotar mecanismos formais para auferir a retenção e a compreensão das informações objeto das capacitações, a exemplo de testes realizados antes e depois de sua realização e entrevistas com os colaboradores.

• Desenvolver mecanismo para avaliar as mudanças na conduta dos colaboradores após os treinamentos, de modo a evidenciar a efetividade destes.

5. Análise periódica de riscos

Nessa sessão, o sistema de gerenciamento de riscos da entidade foi analisado com o objetivo de verificar se o Programa de Integridade foi elaborado a partir da avaliação de riscos da entidade, tratando sobre os principais riscos de fraude, corrupção e desvios identificados. Também buscou-se verificar se o Programa de Integridade passa por atualizações periódicas a partir do sistema de gerenciamento de riscos da entidade.

Constatou-se que a Empresa dispõe de política de gerenciamento de riscos formalmente aprovada pela Alta Direção, consoante ficou evidenciado nos seguintes instrumentos organizacio-nais e normativos estabelecidos e implementados a partir de 2013: a) Gerência de Riscos Corpo-rativos, Seguros e Controles Internos – PRRC; b) Política de Gestão de Riscos das Empresas Ele-trobras, com definição de objetivos, conceitos, referências, princípios, diretrizes, responsabilida-des e disposições gerais.; c) Matriz de Riscos (NORMA GESTÃO DE RISCO – EAE 10, aprovada pela RES nº675, de 29 de julho de 2012).

Todavia, não há na Empresa um Plano de Tratamento de Riscos formalmente elaborado e em implementação. Não existe, por conseguinte, estratégia ou vínculo específico com a Política de Integridade da Empresa, determinando que a mesma seja modificada e/ou aperfeiçoada em função dos riscos identificados, mapeados e a serem tratados. Nesse sentido, o compromisso com a análise crítica e com a melhora da política se restringe ao plano normativo. Não há, também, sistema informatizado que permita uma visão integrada das etapas de identificação, avaliação, tra-tamento e monitoramento dos riscos.

Embora contemplado no planejamento da Empresa para o exercício de 2015, os riscos de integridade relacionados a fraudes, corrupção e desvios não foram identificados, mapeados e ava-liados, o que explica a inexistência de um Plano de Tratamento de Riscos de integridade que esta-beleçam estratégias, ações e responsabilidades para eliminação, mitigação ou transferência desses riscos, bem como que prevejam reavaliações sistemáticas visando à sua atualização e aperfeiçoa-mento. Sugestões de Melhoria

• Elaborar Plano de Tratamento de Riscos já mapeados, determinando seu monitoramento e avaliação.


34

6. Registros e controles contábeis que assegurem a pronta elaboração e confiabilidade de relatórios e demonstrações financeiras da pessoa jurídica

Foram avaliados os mecanismos (normativos e sistemas) utilizados pela empresa para garantir a fidedignidade das informações contábeis e evitar fraudes, verificando-se se os controles internos contábeis são periodicamente testados e se abarcam as transações que oferecem maior risco de distorção da demonstração contábil 2. Também foi avaliada a adequabilidade dos recursos (materiais, humanos, capacitação, etc.) disponíveis para o setor de contabilidade e as medidas adotadas pela empresa para identificar e investigar mudanças nos padrões de ativos, passivos, receitas ou despesas que possam indicar risco de corrupção ou violação às suas normas de integridade.

A Cepisa adota o padrão COSO na estrutura dos controles internos. Todavia, apresentou falhas relativas à sua documentação, não dispondo de normativos, procedimentos e/ou fluxograma que orientem a observância dos controles existentes e que permitam a verificação de suficiência e consistência. Exceção observada apenas com relação ao “subprocesso contas a pagar”.

A despeito desse fato, a eficácia operacional dos controles internos é submetida a teste anual por entidade externa, consoante exigências legais, nacionais e internacionais, em face de sua natureza jurídica, de determinação constante da SE/CGPAR nº 6, de 25 de setembro de 2015, e como decorrência de submeter-se à jurisdição da SOX (Lei Sarbanes-Oxley).

Os testes executados por entidade externa no ano-base 2015 observaram adequadamente as etapas de (i) determinação dos controles internos a serem testados; (ii) avaliação de desenho e da eficácia operacional dos controles internos; e (iii) identificação e avaliação das deficiências.

Posto que a Cepisa não participou da certificação “SOX 2015”, assim como outras empresas distribuidoras do Sistema Eletrobras, não foi contemplada com a emissão de certificação de seus controles internos. No entanto, esses controles foram regularmente examinados. Nos testes realizados,

[...] foram identificadas 82 inconformidades nos subprocessos de Lançamentos Manuais (CTB1), Demonstrações Financeiras (CTB3), Ambiente de Controle (ELC1), Avaliação de Riscos (ELC2), Atividades de Controle (ELC3), Informação e Comunicação (ELC4), Gestão de Conformidade com as Leis Anticorrupção (ELC6), Empréstimos e Financiamentos Obtidos (EMP2), Recebimentos (FIN2), Pagamentos (FIN3), Compras (MAT3), Venda de Energia (REC1), Faturamento de Energia (REC2), ICMS (TBT3), Gerenciamento de Mudanças (TEC1), Controle de Acesso Físico e Ambiental (TEC2.1), Controle de Acesso Lógico (TEC2.2) e Operações de TI (TEC3) (DELOITTE, 2016, p.20)

2 Deve-se sublinhar que não se trata de auditoria contábil ou de avaliação da eficácia dos controles internos da com-panhia.


35

Os exercícios financeiros de 2011 a 2015 foram regularmente auditados por auditores independentes, os quais emitiram pareceres favoráveis quanto à adequação das demonstrações financeiras examinadas à posição patrimonial e financeira da Empresa. O conteúdo dos mesmos não registrou opinião quanto à eficácia dos controles internos, o que constitui prática profissional regularmente aceita, conforme devidamente informado. Os pareceres emitidos, no entanto, registraram menção relativa ao exame de controles relevantes previamente à emissão de opinião sobre as demonstrações financeiras.

No que concerne aos colaboradores das áreas contábil, financeira e patrimonial da Empresa, incluídos os que exercem funções de gerência e chefia, constatou-se que os mesmos não estão integrados em um programa de educação continuada relacionado à aplicação das normas de contabilidade e demais dispositivos legais ou regulatórios nacionais e internacionais, o que contraria a NBC PG 12 (R1). Nos últimos dois exercícios não foram realizados treinamentos.

Relativamente à metodologia de mensuração dos ativos e passivos da Cepisa, observou-se que são realizados regularmente pelo custo histórico com base no reconhecimento inicial. Destaque-se que, em reconhecimento posterior, os ativos vinculados à concessão são mensurados pela Base de Remuneração Regulatório – BRR.

A Empresa não desenvolveu indicadores capazes de identificar alterações anormais em ativos, passivos, receitas e despesas (red flags), o que pode fragilizar a tomada de decisão e o planejamento das auditorias. Não obstante, as deficiências e inconsistências nos controles internos são adequadamente comunicadas às instâncias apropriadas pela Auditoria Interna da Empresa, a qual monitora satisfatoriamente a regularização.


• Elaborar normativos e fluxogramas que orientem a observância dos controles contábeis existentes e que permitam a verificação de suficiência e consistência dos procedimentos e registros;

• Instituir mecanismos de red flags que apoiem os processos de supervisão e tomada de decisão da Empresa.

7. Independência, estrutura e autoridade da instância interna responsável pela aplicação do programa de integridade e fiscalização de seu cumprimento

Esse item tem como objetivo verificar se há uma área específica na empresa responsável pela condução do programa de integridade, bem como a adequação dos recursos (humanos, financeiros, espaço físico, materiais, capacitações, etc) que lhe são disponibilizados, suas competências e a forma e a abrangência de sua atuação. Adicionalmente, foi analisado se a área responsável pelo programa dispõe da necessária autonomia para desenvolver, implantar e monitorar adequadamente o programa e as políticas de integridade.


36

O Programa de Compliance da Empresa prevê a possibilidade de que haja tanto uma estrutura exclusivamente dedicada à atividade quanto, alternativamente, apenas empregado/equipe formalmente designado, situação em que se deve designar formalmente um “Gerente de Compliance” com autoridade e competência formalmente estabelecidos, e um “Assistente de Compliance”, para assessorá-lo nessa atividade.

A Cepisa, assim, optou pela segunda opção, designando formalmente o “Gerente de Riscos Corporativos, Seguros e Controles Internos” para a função não gratificada de “Gerente de Compliance” (Resolução da Diretoria-Executiva nº 36/2015). Todavia, ao nomear seu assistente subordinado (Assistente de Compliance), designou um Assistente de Diretoria, o qual, regimentalmente, goza de posição hierárquica superior ao Gerente de Compliance.

Não constituísse a nomeação de um único servidor para processos administrativos em si concorrentes uma possibilidade de risco administrativo e gerencial por não observar a devida segregação de função, a designação de um superior hierárquico como subordinado pode propiciar a fragilização da relação de comando com potencial negativo no cumprimento dos objetivos e metas estabelecidos no Programa, o que, de fato, se constatou nos exames, posto que não veem sendo cumpridas as seguintes atividades:

• Atuação direta ou indiretamente na avaliação de riscos ligados a corrupção, fraude e des-vios e diretamente na posterior definição dos padrões e políticas de integridade da organi-zação.

• Atuação na orientação e treinamento dos colaboradores, por meio de consultorias técnicas, esclarecimento de dúvidas e realização de atividades de capacitação.

• Atuação diretamente ou de forma auxiliar na investigação de situações suspeitas de viola-ção das normas de integridade.

• Auxilio e orientação às diversas áreas da empresa na implementação das políticas e medi-das de integridade.

• Recomendação à direção de medidas necessárias para a correção de deficiências no pro-grama ou para a remediação de irregularidades encontradas.

• Garantia de que os colaboradores tenham acesso a um canal de denúncias adequado e que medidas de proteção ao denunciante sejam implementadas.

• Monitoramento do programa de integridade, seja propondo metodologias de monitora-mento, seja aplicando diretamente essas metodologias, e rever o programa periodicamente.

• Coordenação dos instrumentos do programa de integridade, visando a sua efetividade. • Guarda e gestão das experiências e capacidades acumuladas pela empresa em matéria de

integridade.

Cabe acrescentar, ante os fatos informados, que os recursos humanos e materiais são insuficientes. O Gerente de Compliance acumula as atribuições da Gerência de Riscos Corporativos, Seguros e Controles Internos numa equipe com apenas dois empregados. Em resposta encaminhada à equipe, MEMO PRRC nº 08/2016, a Gerência de Compliance informou, ainda, a ausência de recursos financeiros especificamente alocados à área. Ademais, não há um plano de capacitação e treinamentos para os servidores diretamente responsáveis pela execução do Programa e demais empregados da Empresa, o que influi negativamente na qualificação


37

profissional da equipe e na construção de uma cultura de integridade, especialmente considerando a abrangência do Programa, que engloba todas as unidades administrativas e operacionais.

Não obstante, o grau de relacionamento e comando hierárquico é direto, com o Gerente de Compliance se reportando sem intermediários à alta direção da Empresa e à Comissão Diretiva de Compliance, na sede da Eletrobras. No exercício de suas atividades, o Gerente goza de autonomia assegurada no Programa, embora não haja normativo interno específico que garanta livre acesso aos documentos. Não há registros de sanções administrativas e legais contra o dirigente, conforme consulta em Banco de Dados da CGU.

O Programa assegura que não haverá retaliações aos colaboradores (membros do Conselho, Diretores, Gerentes, empegados, contratados, prestadores de serviços, estagiários, jovens aprendizes) em razão de informações fornecidas de boa-fé.

Constatou-se, todavia, que não há regras que estipulem mandatos, impeçam a demissão sem justa causa ou mesmo que os responsáveis por sua condução não possam ser retirados da área enquanto houverem investigações em curso.

Dada as questões de natureza estruturais comentadas, ou do estágio incipiente da implementação, não há procedimentos e atividades que tenha sido efetivamente executados visando dar exequibilidade ao Programa, o que impediu a verificação de questões relacionadas à:

• Efetividade das recomendações da área;

• Mitigação de riscos;

• Foco dos trabalhos;

• Apuração de situações de violação éticas ou legais;

• Acesso a informações necessárias;

• Realização de entrevistas com funcionários, gerentes e dirigentes; e

• Realização de testes em sistemas informatizados.


• Vincular o Programa de Integridade à alta direção da empresa;

• Regulamentar internamente os processos internos a serem observados pela Gerência de Compliance, estabelecendo normas, subprocessos, atividades, cronogramas, instrumentos de comunicação e prestação de contas;

• Organizar a Gerência de Compliance dotando-a de estrutura e recursos e ajustando à cadeia de comando da Empresa;

• Estabelecer mandatos aos responsáveis diretos pelo Programa, assegurando normativamente garantias de destituição, demissão ou afastamento no curso das investigações


38

8. Canais de denúncia adequados e suficientes e políticas de incentivo à realização de denúncias e proteção aos denunciantes

Foram avaliados os canais disponibilizados pela empresa para o recebimento de denúncias, quanto a sua existência e adequabilidade, bem como a atuação da empresa no incentivo à realização de denúncias e na proteção aos denunciantes de boa-fé. Buscou-se mensurar, também, a percepção dos colaboradores sobre a realização de denúncias à empresa. Por fim, foi avaliada a existência de canal para esclarecimento de dúvidas e prestação de informações sobre questões de integridade.

A Ouvidora - OUV é o setor responsável pelo canal de denúncias no âmbito da Empresa. Esse setor é a instância de participação social que confere ao público interno e externo a oportuni-dade de encaminhar manifestações como sugestões, solicitações, elogios, reclamações, desvios éticos, demandas ambientais e denúncias, relacionadas à atuação e aos serviços prestados pela Empresa, bem como ao programa de integridade.

Qualquer interessado (colaboradores, terceiros e integrantes da sociedade em geral) pode registrar manifestações ou pedidos por intermédio do canal de acesso o link Ouvidoria disponibi-lizado na página empresa www.eletrobraspiaui.com, bem como pelo o canal telefônico exclusivo (0800 721 0164) de atendimento da Ouvidoria, gratuito em toda área de concessão independente-mente de ligação. A Ouvidoria também pode ser acessada pelo e-mail [email protected] e pelos telefones (86) 3228 8282/ 3228 8283. No formulário eletrônico disponível no sítio da Ouvidoria, há previsão de que qualquer manifestação possa ser realizada de forma anônima. A empresa não disponibiliza canais em outras línguas.

A Norma DR-OUV-01/N-001, de 26 de março de 2012, que trata do Tratamento das De-mandas Recebidas na Ouvidoria aprovada pela Resolução de Diretoria nº 055/2012, e a Norma da Ouvidoria nº EAE-03, de 20 de março de 2013, estabelecem as diretrizes que regerão o atendi-mento/recebimento, tratamento, respostas às manifestações e atividades realizadas pela Ouvidoria.

Esses normativos, embora alinhados com a IN OGU nº 1, de 5 de novembro de 2014, não preveem as competências institucionais da Comissão de Ética, Auditoria Interna, unidades corre-cional e da área responsável pelo programa de integridade. Ressalte-se que o item 3.3 da Norma da Ouvidoria nº EAE-03 cita que a Comissão de Ética da Eletrobras é quem coordena as ações para promoção da ética e realiza apurações de eventuais desvios éticos ocorridos na empresa.

Segundo informações prestadas pelo gerente de compliance, as formas mais utilizadas pela Empresa para realizar a divulgação desses canais aos colaboradores, a terceiros e à sociedade em geral são o correio eletrônico (E-mail Market 01, popup1 e popup2) e na fatura de energia. Res-salte-se, ainda, que a empresa incentiva seus colaboradores e terceiros a denunciar irregularidades através de cartazes distribuídos em quadro de anúncio por toda a empresa, além do link Canal de Denúncia http://www.eletrobras.com/elb/main.asp?view.


39

Além do sítio eletrônico da Empresa, a existência desse canal de denúncia está especificada no Guia do Colaborador do Programa Anticorrupção das Empresas Eletrobras, com base no Ma-nual de Compliance da empresa. Esse documento destaca, entre os papéis e responsabilidades dos colaboradores, o dever de denunciar quaisquer violações ou suspeitas de violações ao Programa de Compliance. Não foram observados outros meios, além dos já relatados, como forma de incen-tivar o público interno e externo a denunciarem irregularidades ocorridas na empresa.

Conforme descrito no referido Manual, cada colaborador será solicitado a preencher e as-sinar, quando contratado, uma Declaração de Recebimento confirmando ter recebido cópia do ma-nual, ter pleno conhecimento desse Programa e que se compromete a cumpri-lo. Atualmente esse quesito não está sendo cumprido pela Empresa, sendo o Manual disponibilizado apenas quando solicitado pelos colaboradores. Segundo o Guia do Colaborador, o conteúdo completo do pro-grama está disponível na intranet de cada uma das empresas Eletrobras para consulta de seus co-laboradores.

Além do mais, em seu item 13, o Manual de Compliance prevê que “as Empresas Eletro-bras não irão retaliar e irão assegurar que nenhum colaborador sofra represália com relação a qual-quer informação fornecida de boa-fé.” Entretanto nas normas da empresa não estabelecem medi-das específicas para prevenir a retaliação aos manifestantes.

Quanto às denúncias, a Ouvidoria inicialmente analisa as informações e, caso preencham os critérios mínimos de admissibilidade, encaminha ao Gerente de Compliance, às Diretorias da Empresa ou à Comissão de Ética, a depender da área gestora do assunto, para análise e manifesta-ção de acordo com os seguintes procedimentos:

• Receber a manifestação analisando se as informações são suficientes para a solução da demanda apresentada pelo manifestante;

• Efetuar as providências necessárias à solução da demanda;

• Informar à Ouvidoria da procedência ou improcedência da manifestação;

• Elaborar a resposta conclusiva com objetividade, clareza e não protelatória, às manifesta-ções;

• Encaminhar as respostas à Ouvidoria, dentro dos prazos estabelecidos;

• Atender aos requisitos legais e regulatórios

Após análises desses setores, a apuração dos fatos - quanto à materialidade das irregulari-dades e à identificação do responsável - fica sob responsabilidade de Comissões Especificas de Processos Disciplinares constituídas e designadas por portaria. Não está especificado na Norma MPS-DG-01/N-001 – Apuração de Irregularidade os critérios para indicação das pessoas que for-marão as comissões. Estas deverão ser integradas por grupos de empregados previamente indica-dos pelos departamentos e designados pela Diretoria de Gestão para executar uma determinada apuração de irregularidade por meio de Processo Disciplinar. Também estabelece que devem ser compostas por empregados que, preferencialmente, não tenham sofrido sanção administrativa nos últimos cinco anos e que sejam lotados em órgãos distintos de onde ocorreu a irregularidade.

O item 6.2.2.4 dessa norma reza que é impedido de atuar em comissão de Processo Disci-plinar o empregado ou autoridade enquadrados nas seguintes situações:


40

a) Que tenha interesse direto ou indireto na matéria; b) Que tenha sugerido sua abertura ou atuado na averiguação preliminar que ensejou sua cons-

tituição; c) Que tenha participado ou venha participar como perito, testemunha ou representante, ou se

tais situações ocorrem quanto ao cônjuge, companheiro ou parente e afins até o terceiro grau;

d) Que esteja litigando judicial ou administrativamente com o interessado ou respectivo côn-juge ou companheiro; e

e) O empregado que tenha amizade íntima ou inimizade notória com o acusado ou com seu cônjuge, companheiro, parentes e afins até o terceiro grau.

Já o item 6.2.3.1 cita que os membros dessas comissões são vinculados apenas aos dirigen-

tes com competência de instaurar e julgar no processo, devendo exercer suas atividades com inde-pendência e imparcialidade, tendo os seus membros o dever de manter o sigilo necessário à eluci-dação do fato ou exigido pelo interesse da administração, vedada a divulgação do relatório antes do julgamento.

Para os casos de violações ao Programa de Compliance da empresa, a norma prevê a de-signação de uma Comissão Executiva de Correição pela Diretoria Executiva, que será responsável por investigar os casos de denúncias a esse Programa. A aplicação de sanções e penalidades ocor-rerá conforme estabelecido norma própria: Apuração de Irregularidade e Deveres, Proibições e Penalidades. Esta norma define, ainda, as competências das autoridades julgadoras para a aplica-ção das sanções administrativas.

Segundo informações prestadas pelo Gerente de Compliance, não foram identificadas pela Ouvidoria denúncias de fatos envolvendo fraude ou corrupção nos últimos dois exercícios. Infor-mou, ainda, que a Empresa não elaborou o plano de comunicação, bem como não implantou indi-cadores de apuração de denúncias.

Quanto à percepção dos respondentes no que concerne ao tema, 142 (cento e quarenta e dois) – 67,31% - afirmaram que a empresa possui canal de denúncias, sendo por eles identificados: o link na intranet, número de telefone, endereço postal e endereço de e-mail. Dentre esses:

• 90,00% concordam parcial ou totalmente que o canal de denúncias é de fácil acesso a todos funcionários; e,

• 75,71% afirmaram que, caso tivessem conhecimento de possíveis violações às normas li-gadas à ética e integridade, saberiam quais canais utilizar para a realização de denúncias.

Por sua vez, 39,42% responderam que teriam segurança de usar os canais, pois acreditavam

que não haveria retaliação aos denunciantes. Entretanto, 60,58% responderam que se sentiriam inseguros para realizarem a denúncia, pois acreditam que poderiam sofrer retaliação.

Além disso, 61,54% dos empregados acreditam que a direção espera e deseja que os casos de violações às normas da empresa quanto à ética e à integridade sejam denunciados por aqueles que deles tomem conhecimento, sendo que:

• 37,50% já viram manifestações da empresa incentivando a realização de denúncias.


41

• 61,54% nunca viram ou não se lembram de terem visto esse tipo de manifestação por parte da empresa.

Sobre a apuração das denúncias, 37,50% creem que apenas parte das denúncias são apura-

das, dependendo dos envolvidos ou outras características do fato denunciado. Já 29,81% dos res-pondentes acreditam que as denúncias são apuradas com bons resultados e apenas 5,77% acreditam que as denúncias não são apuradas pela empresa.

Por fim, quanto à adoção, por parte da companhia, de medidas específicas para prevenir a retaliação aos denunciantes, 42,31% dos empregados concordam total ou parcialmente que a em-presa possui essas medidas, 56,73% discordaram total ou parcialmente de tal afirmação e 0,96% não souberam responder.


• Promover campanhas com o objetivo de conscientizar os colaboradores de que a empresa incentiva as denúncias relativas a atos de fraude, corrupção e desvios, ainda que realizadas de forma anônima, e não coaduna com qualquer tipo de retaliação feita ao denunciante, independentemente da autoridade envolvida;

• Instituir normas e procedimentos específicos de proteção de denunciante.

9. Aplicação de medidas disciplinares em caso de violação do programa de integridade

Tendo em vista o Programa de Integridade definir normas, políticas e procedimentos de integridade, é necessário que também estejam estabelecidas as medidas disciplinares a serem aplicadas aos colaboradores nos casos de violações, o que é objeto de avaliação nessa sessão.

Assim, buscou-se avaliar se a entidade apura, de forma consistente, todos os indícios de corrupção, inclusive praticados por pessoa jurídica, que tenham sido detectados no âmbito do Programa de Integridade, aplicando tempestivamente as sanções administrativas cabíveis.

Avaliação deste tema incluiu também a verificação da existência de unidade correcional e análise quanto a à adequabilidade de sua estrutura, corpo funcional e prerrogativas para apuração de responsabilidade administrativa.

Verificou-se, ainda, a adequação dos fluxos e procedimentos de apuração correcional da entidade, observando se eles garantem a tempestiva e imparcial apuração de responsabilidade e a aplicação das sanções administrativas cabíveis, alcançando inclusive pessoa jurídica. Por fim, analisou-se a percepção dos colaboradores com relação à efetiva apuração de denúncias de violações às normas de integridade.

Constatou-se, nesse sentido, que a Empresa possui os normativos internos: “Deveres dos Empregados, Proibições e Penalidades (DG-GP-01/N-001, RES nº 036, de 10 de abril de 2013) e “Apuração de Irregularidades” (MPS-DG-01/N-001, RES nº 036, de 10 de abril de 2013, alterada


42

pela RES nº 135, de 17 de dezembro de 2013), que tratam das condutas de seus colaboradores que ensejam sanção administrativa, estabelecendo competências, ritos e prazos para a apuração de responsabilidade.

Verificou-se, não obstante, que esses dispositivos não apresentam vínculo direto com as infrações vinculadas ao Programa de Integridade, não havendo, além disso, comunicação institucional aos colaboradores e a terceiros acerca da aplicação de sanções em face de seu descumprimento. Em razão de serem restritos aos empregados da Empresa, não alcançam a responsabilização de Pessoas Jurídicas.

A Empresa também não dispõe de uma Unidade Correcional formal em sua estrutura organizacional, tendo optado pela instituição de uma “Comissão Permanente de Processo Disciplinar – CPPD”, com empregados designados pela Diretoria, e “Comissões de Processos Disciplinar – CPD”, com empregados indicados pelos Departamentos e designados pela Diretoria de Gestão, para apuração de cada caso específico mediante abertura de processo disciplinar.

A CPPD atua como juízo de admissibilidade, tendo competência para monitorar os processos de Apuração Direta e Disciplinares (Item 5.10 – Apuração de Irregularidades).

Dez processos foram instaurados contra empregados da Empresa entre 1º de janeiro de 2015 e 30 de junho de 2016. Esses processos, todavia, não foram registrados no Sistema CGU-PAD, administrado pela Corregedoria-Geral da União – CRG, do Ministério da Transparência, Fiscalização e Controladoria-Geral da União.

Relativamente aos procedimentos de apuração, constatou-se que os mesmos garantem a tempestiva apuração de responsabilidade e aplicação de das sanções cabíveis aos colaboradores. O tempo médio de apuração foi de seis meses, abaixo, portanto, da média do indicador no Poder Executivo Federal, que é de 18,8 meses. Os casos de “Apuração Direta”, os quais resultam em penalidades de advertências, tem rito sumário e resolutividade em único dia, conforme quadro demonstrativo encaminhado à equipe. Observou-se, todavia, que não há acompanhamento das medidas correcionais pela Gerência de Compliance da Empresa que possa identificar eventuais fragilidades ou irregularidades nas apurações.

A despeito de previsão na norma Apuração de Irregularidades, item 7.2, a Empresa não utiliza indicadores de desempenho correcional que demonstrem a efetiva responsabilização dos agentes envolvidos na prática de atos vedados nos normativos citados, nem de corrupção detectados no âmbito do Programa de Integridade.


• Elaborar normativo interno disciplinando o padrão de conduta a ser observado por pessoas jurídicas, em consonância com o Programa de Integridade da Empresa;

• Instituir regras de suspeição e impedimento incidentes na fase de juízo de admissibilidade dos processos administrativos disciplinares e de conflito de interesses;


43

• Inserir o monitoramento de medidas correições dentre as estabelecidas no Programa de Integridade;

• Avaliar a oportunidade e conveniência de substituição da Comissão Permanente de Processo Disciplinar – CPPC por unidade correcional vinculada à alta direção da Empresa.

10. Procedimentos que assegurem a pronta interrupção de irregularidades ou infrações detectadas e a tempestiva remediação dos danos gerados

Em caso de violação ao programa de integridade, tanto a irregularidade cometida, quanto os danos por ela gerados, devem ser objeto de procedimentos que especificamente visem à sua pronta interrupção e tempestiva solução.

Assim, neste item foi analisado se a empresa dispõe de mecanismos destinados à interrupção de irregularidades detectadas, bem como à tempestiva remediação da irregularidade cometida por um de seus colaboradores e à reparação dos danos por ela gerados. Também se avaliou se esses mecanismos estão sendo consistentemente aplicados pela empresa e se as ocorrências são registradas e comunicadas à alta direção.

O item também inclui a avaliação dos normativos e protocolos internos da empresa que dizem respeito à investigação de possíveis irregularidades por meio da atuação da auditoria interna e seu acompanhamento pela área responsável pelo Programa de Integridade.

Em caso de violação ao programa de integridade, tanto a irregularidade cometida, quanto os danos por ela gerados, devem ser objeto de procedimentos que especificamente visem à sua pronta interrupção e tempestiva solução.

A Empresa, não obstante, não implantou procedimentos específicos para tratamento de violações e irregularidades relativas ao programa de integridade, consoante evidenciado nos exames realizados e em informação da Gerência de Compliance (Memorando PRRC nº 10/2016, de 19 de setembro de 2016).

A despeito de não dispor de normativo interno que trate especificamente das suspeitas de violações às normas do Programa a serem investigados pela auditoria interna e seu acompanhamento pela área de integridade, os seguintes normativos e manuais foram regularmente instituídos, contemplando as formas de atuação no tratamento de violações e irregularidades relativas à integridade. Esses dispositivos, no entanto, não estabelecem procedimentos de pronta interrupção e remedição das irregularidades.

• Programa de Compliance - Manual de Compliance Referente às Leis Anticorrupção - Dezembro de 2015 - 2ª edição;

• Código de Ética; • Guia do Colaborador; • Norma DR-OUV- 01/N-001- De Tratamento das Demandas Recebidas na Ouvidoria.


44

Observou-se, também, a existência de normas que estabelecem diretrizes para o controle da ordem e da disciplina no ambiente de trabalho, bem como diretrizes, responsabilidades e procedimentos que regulamentam a apuração de irregularidades na Empresa (Ações Correcionais). Essas normas são de abrangência geral a todos os órgãos da empresa, empregados, requisitados, contratados para função de confiança da administração superior, a saber:

• Norma DG-GP-01/N-001, Aprovação - Res nº 036/2013, de 10/04/2013 - Título: Deveres dos Empregados, Proibições e Penalidades; e

• Norma MPS-DG-01/N-001 - Aprovação - Res. nº 036/2013, de 10/04/2013. Alteração: Res nº 135/2013, de 17/12/2013. - Título: Apuração de Irregularidades.

Cabe destacar que o item 2 do Manual de Compliance, que trata da “Administração do

Programa”, descreve os seguintes deveres do Gerente de Compliance nas empresas de distribuição da eletrobras: “(d) Responder a perguntas dos Colaboradores sobre qualquer aspecto desse Programa ou outras questões relacionadas à sua observância, e encaminhar questões não resolvidas ou sugestões de aprimoramento, para a Comissão Diretiva de Compliance das Empresas Eletrobras; (e) Adotar as providências necessárias para investigar, apurar ou supervisionar a investigação/apuração de quaisquer informações ou alegações referentes a violações desse Programa ou referentes a outra conduta comercial inadequada;

i. Ao tomar ciência da possível ocorrência de ato lesivo à empresa, por delegação expressa de poderes da autoridade máxima, mediante despacho fundamentado, poderá decidir pela abertura de investigação preliminar, instauração de Processo Administrativo de Responsabilização - PAR ou arquivar a matéria. ii. A investigação preliminar terá caráter sigiloso e não punitivo, tendo por objetivo a apuração de indícios de autoria e materialidade de atos lesivos à empresa, sendo conduzida por Comissão Executiva de Correição composta por três empregados públicos, com no mínimo três anos de tempo de serviço na empresa, e regulada por regimento interno. iii. O prazo para conclusão da investigação preliminar não excederá sessenta dias e poderá ser prorrogado por igual período, mediante solicitação justificada do presidente da comissão à autoridade instauradora. iv. Ao final da investigação preliminar serão enviadas à autoridade competente as peças de informação obtidas, acompanhadas de um relatório conclusivo acerca da existência de indícios de autoria e materialidade de atos lesivos à empresa, para decisão sobre a instauração de Processo Administrativo de Responsabilização - PAR, a ser conduzido por três empregados, com no mínimo três anos de tempo de serviço na empresa, observado o seu regulamento interno. v. Ao final da apuração do Processo Administrativo de Responsabilização - PAR será encaminhado à autoridade competente relatório final acerca dos fatos apurados e eventual responsabilidade administrativa da pessoa jurídica, acompanhado de manifestação jurídica do órgão competente, para julgamento.

(f) Supervisionar e envolver-se na verificação legal (due diligence) sobre os Representantes e todas as partes de qualquer joint venture, de acordos de cooperação, ou outras combinações de empresas que envolvam as Empresas Eletrobras e monitorar o cumprimento dos mesmos a esse Programa, inclusive contratando advogados externos. A due diligence será adaptada aos riscos específicos levantados de acordo com as circunstâncias da pessoa a esta submetida. A


45

materialidade se dá pelo contato com agentes de governo ou autoridades governamentais com funcionários das Empresas Eletrobras e Representantes e/ou Fornecedores de bens ou serviços. Outro ponto de fundamental importância é apresentar sua política para os parceiros de joint venture e pedir que adotem registros contábeis precisos e controles internos; (g) Assegurar o cumprimento e disseminação desse Programa; (h) Realizar revisões periódicas desse Programa, de modo a assegurar seu cumprimento no que diz respeito às leis aplicáveis e políticas das Empresas Eletrobras; (i) Cumprir outras obrigações relativas a esse Programa determinadas pela Comissão Diretiva de Compliance das Empresas Eletrobras; (j) Adotar as providências necessárias para implementar as recomendações provenientes do Relatório da Comissão Executiva de Correição após finalizada investigação sobre denúncia de violação desse Programa ou referentes à outra conduta comercial inadequada; (k) Reportar mensalmente às instâncias de governança corporativa da companhia os casos de denúncia de violação desse Programa ou referentes a outra conduta comercial inadequada; (l) Reportar tempestivamente à Auditoria Interna e à Área de Controles Internos a ocorrência de violações ao Programa de Compliance ou outra conduta comercial inadequada, para que sejam aprimorados controles que evitem reincidência; (m) Encaminhar mensalmente ao Gerente de Compliance da Holding os casos de denúncia de violação desse Programa ou referentes a outra conduta comercial inadequada para efeito de reporte às instâncias de governança corporativa da Holding, bem como questões genéricas de aplicabilidade, treinamento e outras questões que tenham emergido nesse período.”

Também no Guia do Colaborador relata o tratamento de uma denúncia de corrupção no âmbito das empresas da Eletrobras, conforme segue: “A partir do recebimento de uma denúncia até a possível aplicação de penalidades, o caminho a ser percorrido para combater fraudes e corrupções nas empresas Eletrobras é: 1 – Colaboradores das empresas Eletrobras denunciam violações, ou suspeitas de violações, às leis anticorrupção e ao Programa Anticorrupção das empresas Eletrobras para a Ouvidoria. 2- Ouvidoria analisa as denúncias recebidas, e encaminha as denúncias relacionadas a Lei 12.846/13 e/ou FCPA, para o gerente de compliance de cada empresa. O gerente de compliance inicia o levantamento de informações sobre a denúncia e supervisiona todo o processo com apoio de seu assistente. 3 – Dependendo das informações levantadas o gerente de compliance poderá encaminhar as denúncias para a Diretoria Executiva a fim de que seja nomeada a Comissão Executiva de

Correição, que iniciará as investigações. A Comissão investiga e elabora relatório para o gerente de compliance com o apoio das áreas técnicas específicas.


46

4- O gerente de compliance encaminha o relatório da Comissão Executiva de Correição para a Diretoria Executiva, o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal, bem como para a Auditoria Interna e área de Controles Internos. 5- A área de Controles Internos e a Auditoria Interna, com base no reporte do gerente de compliance, aprimoram e monitoram os controles para evitar reincidências. 6- A Diretoria Executiva e o Conselho de Administração, no âmbito de suas atribuições, e com base no reporte do gerente de compliance, tomam providências para o encerramento do caso e, se necessário, aplicação de penalidades.

As normas da empresa não definem regras procedimentais específicas de condução das investigações de violações às normas do Programa de Integridade. Determina, todavia, conforme já se salientou, que investigação preliminar ficará a cargo da Comissão Executiva de Correição, que terá a seguinte competência:

“ (n) Investigar quaisquer informações ou alegações referentes a violações desse Programa ou referentes à outra conduta comercial inadequada, a partir de solicitação da autoridade instauradora; (o) Demandar apoio de áreas técnicas específicas com vistas a desempenhar seu trabalho de investigação; (p) Elaborar relatório conclusivo acerca de uma investigação demandada e encaminhá-lo à autoridade instauradora; (q) Nos casos de grande repercussão institucional, como por exemplo, casos envolvendo risco relacionado à reputação, crimes comuns ou fiscais relacionados, ou quando houver inequívoco conflito de interesses, tais como aqueles que envolvam membros da Alta Administração, o Gerente de Compliance local encaminhará todas as informações relacionadas a esses casos ao Gerente de Compliance da Holding para que seja instaurada uma Comissão Executiva de Correição na Holding que conduzirá investigação a partir da denúncia de violação do Programa em uma das Empresas Eletrobras.”

A Gerência de Ouvidoria – OUV, unidade organizacional vinculada à Presidência – PR da

Eletrobras Distribuição do Piauí, é a responsável pela interação da empresa com seus públicos interno e externo, por meio do recebimento e do processamento de manifestações.

A Ouvidoria é o canal de entrada dos processos protocolados referentes às denúncias de

quaisquer violações ou suspeita de violações ao Programa Anticorrupção e/ou às leis anticorrupção. Também tem atribuições de receber, analisar e enviar as manifestações recebidas para as áreas responsáveis; analisar as respostas dessas áreas; propor melhorias corretivas ou de aprimoramento dos processos de gestão empresarial; e sugerir a instauração de processos administrativos para apuração de responsabilidade pela prática de atos irregulares e ilícitos.

Segundo a Norma DR-OUV- 01/N-001- Tratamento das Demandas Recebidas na

Ouvidoria, a Ouvidoria registra todo o fluxo de apuração das denúncias no Sistema de Ouvidoria


47

(SOU), sistema informatizado de controle de manifestações, analisa internamente, despacha para a área responsável pela apuração, controla os prazos e as diligências realizadas.

Segundo a norma, cabe à Ouvidoria manter o processo de tratamento das manifestações acompanhado desde o recebimento, durante todo seu trâmite e até o pronunciamento conclusivo aos manifestantes, verificando o cumprimento da legislação vigente, bem como, a consonância com as metas e as diretrizes estabelecidas pela direção.

No caso de processo de apuração, a Diretoria demandada é responsável pela formalização do procedimento investigatório, passando a Ouvidoria, a partir das últimas modificações no sistema supracitado, receber apenas algumas informações sobre o desfecho da apuração. A abertura de procedimento para investigar denúncias ou violação ao programa de integridade fica sob responsabilidade da Diretoria Executiva, que instituirá, quando da ocorrência do fato, uma Comissão Executiva de Correição.

Sempre que a gravidade da denúncia ou posição do denunciante exigir, a comunicação a essas áreas sobre a existência de denúncias referente a fraudes, irregularidades, corrupção ou conflito de interesses é imediata. Atualmente, a denúncia é a principal ferramenta à disposição do programa de integridade para detectar casos de fraude, corrupção e desvios.


• Desenvolver e adotar mecanismos adicionais que ajudem na detecção, interrupção e remediação dos casos de fraude e corrupção, dando maior robustez ao sistema de integridade da companhia.

11. Diligências apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão de terceiros tais como, fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados

Neste tema, foi verificado se a empresa realiza diligências apropriadas para a supervisão de fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados. A avaliação incluiu, ainda, a verificação quanto ao registro, por parte da estatal, de seu compromisso com a ética e com os padrões de integridade e quanto à exigência de compromisso recíproco do contratado, no ato da contratação. Verificou-se, ainda, se a entidade monitora o cumprimento das cláusulas contratuais relacionadas à integridade.

Também é objetivo dessa sessão verificar se a entidade classifica seus contratos de acordo com a exposição aos riscos de fraude e corrupção e se adota controles e procedimentos específicos nos contratos com terceiros, levando em consideração a exposição desses contratos a esses riscos.

Constatou-se, nesse sentido, que as regras para prevenção de fraudes e corrupção nos contratos e acordos firmados com terceiros estão inseridas no Programa de Integridade da Empresa


48

e no documento “Compliance – Programa Anticorrupção das Empresas Eletrobras: Guia do Colaborador. Não há, todavia, cartilhas ou manuais específicos destinados aos fornecedores de bens e serviços, embora a Empresa tenha declarado que esteja elaborando.

As regras estabelecidas contemplam os procedimentos de verificação prévia mediante due diligence, cobrindo um amplo escopo de procedimentos, com destaque para exames que atestem a legitimidade da contratação, reputação dos representantes (fornecedores de bens e serviços), capacidade e experiência, situação financeira, histórico de compliance, vínculo com agentes do governo. Essas regras complementam aquelas atinentes às verificações de habilitação nas licitações no âmbito da Lei nº 8.666/1993.

O Programa de Integridade exige, ainda, declaração formal dos fornecedores de bens e serviços indicando, dentre outros elementos, que recebeu, reviu e entendeu os requisitos desse Programa, bem como informe quaisquer alterações significativas nas respostas apresentadas à due diligence.

Os contratos firmados estabelecem adequadamente cláusulas anticorrupção consoantes princípios, diretrizes, vedações e sanções estabelecidos na Lei nº 13.846/2013. Um total de dezenove cláusulas e respectivos incisos cobre o amplo escopo da Política de Integridade da Empresa.

A despeito da adequação do marco normativo materializado no Programa, os procedimentos operacionais de supervisão e monitoramento não vêm sendo observado. Nesse sentido, não há avaliação e hierarquização das empresas segundo os riscos potenciais; não foram feitas due diligences nos contratos firmados em 2016; não estão sendo adotados os procedimentos de monitoramento das cláusulas anticorrupção. Essas falhas são indicativos de baixa efetividade do Programa até a data desta avaliação.


• Instituir cartilhas ou manuais específicos destinados aos fornecedores de bens e serviços, inclusive prepostos, cumprindo manifestação da Empresa;

• Hierarquizar e avaliar as empresas segundo os riscos potenciais;

• Realizar as devidas due diligences previamente aos contratos a serem celebrados pela Empresa;

• Implementar os procedimentos de monitoramento das cláusulas anticorrupção.

12. Verificação, durante os processos de cisões, fusões, incorporações e transformações, do cometimento de irregularidades ou ilícitos ou da existência de vulnerabilidades nas pessoas jurídicas envolvidas


49

Neste item, foram analisadas, quanto à existência e adequação, as regras e procedimentos da empresa relacionados à realização de verificações previamente a fusões, aquisições ou outras operações societárias, objetivando identificar eventual histórico, por parte da empresa alvo (a ser adquirida, com a qual a estatal pretende se fundir, etc), de envolvimento com corrupção ou outros tipos de condutas ilegais ou antiéticas.

A Empresa não dispõe de normativo específico estabelecendo regras e procedimentos de verificações prévias em operações societárias relacionadas a fusões, aquisições ou outras do gênero.


• Instituir normativo estabelecendo regras e procedimentos concernentes aos processos de fusão, aquisição e outras operações societárias que venham eventualmente firmar com atribuições, responsabilidades, controle de alçadas e monitoramento da aplicação da política.

13. Monitoramento contínuo do programa de integridade visando seu aperfeiçoamento na prevenção, detecção e combate à ocorrência de atos lesivos

Neste item foi avaliada a existência de mecanismos para monitorar a aplicação e a efetividade do programa de integridade, observando, ainda, se o monitoramento tem a participação ou supervisão da área responsável pelo programa de integridade.

Observou-se, ainda, se o programa de integridade já foi alterado ou aperfeiçoado (no que diz respeito à prevenção e ao combate a fraudes e corrupção) como resultado de uma atividade de monitoramento, objetivando verificar a efetividade dos mecanismos previstos.

Inicialmente, cabe ressaltar que o Manual de Compliance, no âmbito da Eletrobras Distribuição Piauí, foi aprovado em março de 2015, por meio de Resolução DE nº 36/2015, de 24 de março de 2015, assim como foram nomeados o gerente de compliance e seu assistente. Conforme já exposto ao longo deste Relatório, o programa instituído pela empresa tem caráter geral, ainda não tendo sido definidas as áreas de risco para as quais precisarão ser implementadas políticas/medidas de integridade específicas, os responsáveis pelo acompanhamento de cada política e os indicadores para o monitoramento do programa.

Não há, todavia, procedimento formal detalhado para monitoramento do Programa de Integridade

na Eletrobras Distribuição Piauí. Atualmente, o gerente de compliance da companhia está mais dedicado à criação de procedimentos, fluxos e rotinas que minimamente e garantam que o programa de integridade da companhia deixe o campo formal e passe a fazer parte da cultura da organização, do que às atividades de monitoramento do programa, que também estão sob sua alçada.


50

Nesse sentido, o que se verificou é que não existe rotina de monitoramento do Programa de Integridade implementada no âmbito da Empresa. Apesar de alta direção ter determinado que Auditoria Interna incluísse no Plano Anual de Atividade de Auditoria Interna - PAINT da Empresa ação visando o monitoramento desse programa, observou-se que não foi prevista atividade de auditoria na área de integridade no Plano de 2016.


• Identificar as áreas responsáveis pela condução de cada uma das políticas (implementadas ou em implementação) pela companhia, estabelecendo o fluxo de comunicação a ser seguido entre tais áreas e a instância de integridade.

• Criar indicadores para monitorar a aplicação e a efetividade das políticas de integridade adotadas pela companhia.

• Estabelecer os fluxos, rotinas e procedimentos a serem adotados pela área responsável pela política de integridade ou pelo responsável pelo programa de integridade para acompanhar a execução dessas políticas, determinando que as evidências e os resultados desse acompanhamento sejam devidamente documentados, para que, posteriormente, sejam utilizados no aperfeiçoamento do programa de integridade.

• Definir qual o papel do responsável pela integridade ou área responsável pela política de integridade e da alta direção no monitoramento do programa de integridade da companhia.

14. Transparência da pessoa jurídica

Foram analisadas as rotinas adotadas pela entidade para divulgação ativa e passiva de in-formações relevantes ao público interno e externo. Avaliou-se o cumprimento de dispositivos da Lei nº 12.527/2011 e do Decreto nº 7.724/2012, bem como da Resolução CGPAR nº 05/2015, observando, adicionalmente, se a empresa promove a divulgação das pautas e atas das reuniões da alta direção.

Com relação à transparência ativa, foi avaliado se a empresa divulga em seu sítio eletrônico, redes sociais ou qualquer outro meio que garanta ampla divulgação e acesso ao público externo, identificação de seus principais acionistas (se for o caso), as informações sobre contratos firmados com a Administração Pública e sobre a estrutura de decisão (Conselhos, Assembleias de Acionistas).

A Empresa possui em seu endereço eletrônico http://www.eletrobraspiaui.com/, na página inicial, o link de Acesso à Informação, conforme previsto na Lei nº 12.527/2011, onde verificou-se que estão disponíveis as seguintes informações:


51

1 - Institucional - Informações institucionais da Eletrobras, compreendendo suas competências, estrutura organizacional e relação de membros da diretoria executiva, conselho de administração e conselho fiscal;

2 - Auditoria - Informações referentes ao resultado de prestações e tomadas de contas anuais realizadas na Eletrobras, Relatório de Gestão até 2015 e Relatório de Auditoria até 2013 (última realizada pela CGU);

3 - Empregados - Informações sobre concursos públicos de provimento de cargos da Eletrobras;

4 - Sobre a Lei de Acesso à Informação - Saiba mais sobre a Lei de Acesso à Informação no site www.acessoainformacao.gov.br.

5 - Ações e Programas - Informações relacionadas aos programas, ações, atividades e projetos implementados pela Eletrobras; Portal da transparência do governo federal

6 - Convênios- Informações sobre os repasses e transferências de recursos financeiros efetuados pela Eletrobras; Portal da transparência do governo federal

7 – Licitações/Contratos- Nesta seção, são divulgadas as licitações e as minutas de contratos realizados pela Eletrobras. Há menu exclusivo na homepage da empresa que dá acesso as licitações e contratos efetuados pela empresa, necessitando fazer o cadastro (preencher um formulário) e enviar para visualizar todos os arquivos de editais de licitações.

Observou-se que quando se entra no link “Serviço de Informação ao Cidadão (SIC) - Sai-ba como entrar em contato com o Serviço de Informação ao Cidadão (SIC) da Eletrobras” não há informação, encontrando-se na situação de “Em Construção”. Ressalte-se que a Empresa utiliza o homepage do governo federal www.acessoainformação.gov.br para recebimento e registro dos pedidos de acesso à informação, bem como há o link de acesso ao “SeCI - Sistema Eletrônico de Prevenção de Conflito de Interesses - GOVERNO FEDERAL.

Também se encontra em construção os seguintes itens de informações:

1 - Despesa - Informações sobre a execução orçamentária e financeira da Eletrobras - “Página em construção” .Não há informações sobre as despesas da empresa;

2 - Perguntas Frequentes - Veja as respostas para as perguntas mais frequentes sobre a Eletrobras e ações no âmbito de sua competência; Menu em construção

A Eletrobras Distribuição Piauí também informou que adota as medidas previstas na Lei de Acesso a Informação através do Sistema Eletrônico do Serviço de Informação ao Cidadão, cujas demandas são tratadas pela Ouvidoria da Empresa.

Em visita à empresa, verificou-se que há o serviço de Protocolo para recebimento de documentação concernentes aos serviços prestados pela empresa e informações solicitadas pelos cidadãos. Ressalte-se que esse serviço de Protocolo não foi implantado nas Unidades Regionais sendo o atendimento realizado pelo setor administrativo e gerente das regionais.


52

Verificou-se também que a Empresa divulga na internet as informações abaixo requeridas na Resolução CGPAR nº 05/2015, no portal ou nos respectivos relatórios publicados: i - ato ou lei de criação; ii - estatuto social; iii - missão, princípios e valores da instituição; iv - código de ética; v - composição do capital social (Relatório da Administração); vi - composição da diretoria executiva; vii - composição dos conselhos de administração e fiscal; viii - extrato das atas de assembleias gerais, acesso restrito aos diretores e membros dos conselhos; ix - demonstrações financeiras anuais exigíveis das companhias abertas, acompanhadas dos pareceres do conselho fiscal (Relatórios Administrativos e Financeiros publicados na homepage) e da auditoria independente; x - relatório anual da administração; xi - demonstrações financeiras trimestrais; xii - balanço social (Relatório de Responsabilidade Socioambiental - 2014 e anexo Balanço Social – 2014, modelo IBASE); e xiii - fatos relevantes e comunicados ao mercado, quando houver (Relatórios Administrativos e Financeiros).

No sítio da Empresa não consta o currículo profissional resumido dos membros dos órgãos societários de administração e fiscalização apenas o nome dos membros dos conselhos de administração e fiscal e da diretoria executiva.

No sítio eletrônico da empresa, as informações dos acionistas podem ser acessadas por intermédio do Relatório de Administração o qual descreve, em item próprio, a composição acionária da empresa. Cabe destacar que o link “contratos vigentes” não apresenta nenhuma informação.

Também há o Portal de Governança Corporativa que é destinada aos conselheiros de administração, conselheiros fiscais e diretores da Empresa Distribuição Piauí permitindo-lhes maior facilidade e agilidade no acesso às informações necessárias para o desempenho de suas atribuições. O acesso ao Portal é restrito, seguro e requer senha.

Quanto à divulgação sobre a estrutura de decisão da organização, como Atas de reunião de Conselhos, Atas das Assembleias de Acionistas, essas informações não foram identificadas na página eletrônica da Empresa na internet. Em resposta à equipe de auditoria, a empresa informou que divulga na sua homepage, no link Portal de Governação Corporativa, com acesso restrito aos Diretores e Conselheiros, onde são disponibilizadas, antes das reuniões, as pautas e respectivas matérias a serem apreciadas.

Com base nas análises realizadas, verificou-se que há necessidade de a empresa complementar as informações estabelecidas nos normativos em relação às páginas que se encontram na situação “em construção” ou sem informação, de forma a atender adequadamente às exigências da Lei de Acesso à Informação.


• Divulgar na página da internet da companhia suas pautas e atas de reunião, ressalvados os casos de sigilo legalmente instituídos;

• Publicar na página da internet da companhia as agendas das principais autoridades;


53

• Estabelecer rotinas para identificar oportunidades em que a empresa possa optar pela transparência ativa

• Complementar as informações visando atender as determinações contidas na Lei nº 12.527/2011 e no Decreto nº 7.724/2012 de interesse geral ou coletivo

15. Processo de tomada de decisões

Nesse item foi verificado se o processo de tomada de decisão pela alta direção segue regras adequadas e consistentes, se é baseado em estudos técnicos e dispõe de mecanismos que visem reduzir a assimetria de informação entre o nível operacional e o decisório.

Além disso, essa sessão tem como objetivo analisar os parâmetros de governança aplicáveis ao Conselho de Administração da entidade, verificando se ele possui membros com experiência, conhecimento, reputação ilibada e disponibilidade necessária para o cumprimento de suas atribuições, bem como se possui composição multidisciplinar e parcela dos membros independentes, não sendo presidido pelo Diretor-presidente da entidade.

Constatou-se que o processo decisório está adequadamente amparado no Estatuto Social da Empresa e nos Regimentos do Conselho de Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal, os quais definem regras, competências, parâmetros e procedimentos a serem observados no processo decisório, inclusive quanto aos limites de alçada e valores que caracterizam grandes operações para a tomada de decisão no que concernem aos investimentos e contratações.

Não obstante, esses normativos não trazem menção à obrigatoriedade de contratação de estudos técnicos como condição e fundamento à tomada de decisão, não definindo, por conseguinte, tipologia de estudos relacionados às operações da Empresa. Tampouco há previsão de contratação de entidade externa para elaboração desses estudos. Os normativos são omissos, também, quanto à existência de “reuniões prévias” e o subsequente e pertinente registro das discussões e de dúvidas levantadas e sanadas. Não há, também, determinação ou orientação para registros de posicionamentos divergentes dos membros dos Conselhos nas atas das reuniões ordinárias e extraordinárias realizadas.

Relativamente, ainda, à contratação de estudos técnicos, exceção foi observada apenas no que tange às necessidades do Conselho Fiscal, cujo Regimento, art. 8º, inciso XIII, lhe confere competência para determinar a contratação de assessoria especializada, sempre que jugar necessário, ao cumprimento de suas obrigações.

O Regimento do Conselho de Administração estabelece, no entanto, que as decisões devam observar as políticas corporativas e as diretrizes estratégicas definidas pela controladora. Os procedimentos estabelecidos asseguram conhecimento prévio das pautas, tanto as ordinárias quanto às excepcionalmente incorporadas sob urgência de apreciação. A critério do Presidente do


54

Conselho, o Consultor Jurídico e o Auditor-Geral poderão participar das reuniões para, quando for o caso, manifestarem-se acerca dos assuntos de suas respectivas áreas.

O mesmo se aplica aos membros de diretoria, por proposta do Presidente ou de Conselheiro, quando necessário a instruir e esclarecer matéria em deliberação, sendo facultada o registro das manifestações em Ata.

A despeito desse fato, ainda, constatou-se que os citados normativos estabelecem mecanis-mos de registros, tramitação e encaminhamento dos assuntos a serem decididos nas Reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva, cabendo à Secretaria-Geral prover esses e outros procedimentos necessários. Esses mecanismos apresentaram conformidade com o estabe-lecido em norma. A gestão de documentação (física e digital) pela Secretaria-Geral assegura con-trole e rastreabilidade sendo possível recuperar facilmente todo o histórico do processo deliberado pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria Executiva.

No que tange à composição do Conselho de Administração da Empresa, observou-se

qualidade técnica e intelectual de seus integrantes, evidenciando experiência de participação em outros Conselhos de Administração, ocupação de cargos executivos sêniores, conhecimentos dos negócios da organização e caráter muldisciplinar em formação stricto sensu em níveis de mestrado e doutoramento nas áreas de Administração Pública e Políticas Públicas, Distribuição de Energia, MBA em Administração de Negócios, Economia e Ciências Sociais, além de graduação em Engenharia Elétrica, área de negócio da Cepisa.

Os membros do Conselho de Administração atendem às recomendações e impedimentos quanto à acumulação de cargos consoantes os padrões definidos pelo Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC. Relativamente à existência de membros independentes, constatou-se a regular observância dos impedimentos de vínculo com outras organizações, de participação societária em controladora, de vínculo por acordo de acionistas, do exercício de função de conselheiro em organização controlada, de fornecimento de bens e serviços, de manutenção de parentesco com diretores, de recebimento de outras remuneração da empresa, de sociedade com firmas que a auditem, de participação em entidades sem-fins lucrativos. Um terço dos assentos foi ocupado por Conselheiros sem vínculo com empresas do Sistema Eletrobras, compatíveis com as boas práticas corporativas, e sem restrições de ordem legal e técnica.

As regras quanto à tomada de decisões, sobretudo em decisões estratégicas e/ou grandes operações, são seguidas adequadamente consoante os procedimentos estabelecidos em seu Esta-tuto.


• Avaliar a oportunidade e conveniência de estabelecer como competência do Conselho de Administração a determinação da elaboração de estudos técnicos para subsídio do processo de tomada de decisão;

• Regulamentar os critérios de inclusão de processos extra pauta; • Registrar o posicionamento de membros do Conselho de Administração que divirja

da decisão da maioria.


55

5. Conclusão

Ante todo o exposto, e considerando os critérios empregados na avaliação, conclui-se que a Cepisa dispõe de Programa de Integridade consoante os parâmetros oficiais e de mercado, estabelecendo políticas contemplando áreas e questões relevantes de prevenção, detecção e mitigação de corrupção e fraude. Tais políticas, no entanto, apresentaram um grau assimétrico no que tange ao estabelecimento de regras e procedimentos em políticas específicas a serem observadas pelos colaboradores e terceiros, como foram os casos relativos a temas como “conflito de interesses”, “concessão de patrocínios” e “nepotismo”, o que afeta a qualidade do Programa. A despeito de todo o marco normativo construído, a Empresa não vem implementando de forma satisfatória as regras e procedimentos previstos, o que o torna não efetivo e o caracteriza como estando em estágio incipiente de implementação.

A partir das fragilidades apontadas neste Relatório, bem como considerando as sugestões de melhoria aqui propostas e as providências já adotadas pelo gestor, recomenda-se à Empresa que:

• Elabore plano de ação contendo as providências que serão adotadas pela empresa com vistas a promover o aprimoramento de seus mecanismos de integridade. Além das atividades previstas, o plano deve apresentar um cronograma e os responsáveis por cada atividade. Ressalta-se que os desdobramentos desse plano serão acompa-nhados periodicamente pelo Ministério da Transparência, Fiscalização e Controlado-ria-Geral da União.

Conforme acordado durante as Reuniões de Busca Conjunta de Soluções, o plano de ação deverá ser encaminhado à CGU até 31/01/2017.


56

Documents

Relatório de Avaliação da Integridade em Empresas Estatais nº … · concernentes aos temas conflito de interesses, patrocínios e nepotismo. Com relação ao conflito de interesses,