Santander_ITR_1T09

8/9/2019 Santander_ITR_1T09

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

02053-2 BANCO SANTANDER S.A. 90.400.888/0001-421 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação SocietáriaINSTITUIÇÃO FINANCEIRAReapresentação Espontânea

Divulgação Externa

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

353003320674 - NIRE

Data-Base - 31/03/2009

Francisco A. M. Sant´Anna

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Indepedentes 00385-9

033.431.508-51

01.03 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

Carlos Alberto López Galan

Rua Amador Bueno, 474

04752-005 São Paulo SP

Santo Amaro

011 5538-8654 - -

011 5538-8444 - -

01.04 - REFERÊNCIA / AUDITOR

EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

01/01/2009

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO 3 - BAIRRO OU DISTRITO

4 - CEP 5 - MUNICÍPIO

7 - DDD 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEFONE 11 - TELEX

12 - DDD 13 - FAX 14 - FAX 15 - FAX

01.02 - SEDE

Rua Amador Bueno, 474 Santo Amaro

04752-005 São Paulo

011 5538-8654 - -

--5538-8444011

SP

[email protected]

1 - ENDEREÇO COMPLETO

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

6 - DDD 7 - TELEFONE 8 - TELEFONE 9 - TELEFONE 10 - TELEX

11 - DDD 12 - FAX 13 - FAX 14 - FAX

15 - E-MAIL

6 - UF

[email protected] - E-MAIL

2 - BAIRRO OU DISTRITO

1 - INÍCIO 2 - TÉRMINO

TRIMESTRE ATUAL

3 - NÚMERO 4 - INÍCIO 5 - TÉRMINO

TRIMESTRE ANTERIOR

6 - NÚMERO 7 - INÍCIO 8 - TÉRMINO

31/12/2009 01/01/2009 31/03/2009 01/10/2008 31/12/20081 49 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

11 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO

10 - CÓDIGO CVM

12 - CPF DO RESP. TÉCNICO

Pág: 104/09/2009 17:41:12



CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS


02053-2 BANCO SANTANDER S.A. 90.400.888/0001-421 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

Legislação SocietáriaINSTITUIÇÃO FINANCEIRA

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

Reapresentação Espontânea


Data-Base - 31/03/2009

Sem Ressalva

31/03/200831/12/200831/03/2009

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

01.07 - SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

1 - ITEM 2 - CNPJ 3 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Total6 - TIPO DE CONSOLIDADO

Instituição Financeira1 - TIPO DE EMPRESA

Operacional2 - TIPO DE SITUAÇÃO

Estrangeira3 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

Número de Ações

(Mil)1 - TRIMESTRE ATUAL 2 - TRIMESTRE ANTERIOR

1 - Ordinárias2 - Preferenciais3 - Total

Em Tesouraria4 - Ordinárias5 - Preferenciais6 - Total

Do Capital Integralizado

325.758.283151.465.867174.292.416

01.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

174.292.416151.465.867325.758.283

13.58711.80825.395

000

1240 - Bancos4 - CÓDIGO ATIVIDADE

3 - IGUAL TRIMESTRE EX. ANTERIOR

71.035.92361.732.556

132.768.479

000

7 - TIPO DO RELATÓRIO DOS AUDITORES

Financeira

01.08 - PROVENTOS EM DINHEIRO DELIBERADOS E/OU PAGOS DURANTE E APÓS O TRIMESTRE

1 - ITEM 2 - EVENTO 4 - PROVENTO 5 - INÍCIO PGTO. 6 - ESPÉCIE ECLASSE DEAÇÃO

7 - VALOR DO PROVENTO P/ AÇÃO3 - APROVAÇÃO

204/09/2009 17:41:19 Pág:



7 - QUANTID

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAISINSTITUIÇÃO FINANCEIRAReapresentação Espontânea


1 - CÓDIGO CVM

-

01.09 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

1- ITEM 2 - DATA DAALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Data-Base - 31/03/2009

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - DATA 2 - ASSINATURA

29/04/2009

04/09/2009 17:41:21





Legislação Societária

02053-2 BANCO SANTANDER S.A. 90.400.888/0001-42

INSTITUIÇÃO FINANCEIRA

02.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 - 31/12/20083 - 31/03/2009


Data-Base - 31/03/2009


1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

1 Ativo Total 203.666.390 206.410.7181.01 Ativo Circulante 109.720.224 101.355.7651.01.01 Disponibilidades 1.786.434 2.449.7601.01.02 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 29.023.265 29.452.7231.01.02.01 Aplicações no Mercado Aberto 24.274.689 18.108.0181.01.02.02 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 2.840.696 3.024.2461.01.02.03 Aplicações em Moeda Estrangeira 1.907.880 8.320.4591.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 22.588.068 17.041.9981.01.03.01 Carteira Própria 11.694.043 6.378.524

1.01.03.02 Vinculados a Compromisso de Recompra 1.532.978 1.847.5621.01.03.03 Instrumentos Financeiros Derivativos 4.212.022 4.833.5371.01.03.04 Títulos Obj. de Opr. Comprom. Livre Mov. 0 43.9441.01.03.05 Vinculados ao Banco Central 3.804.932 2.522.7641.01.03.06 Vinculados à Prestação de Garantias 1.344.093 1.415.6671.01.04 Relações Interfinanceiras 2.997.504 2.641.3141.01.04.01 Pagamentos e Recebimentos a Liquidar 470.532 2.7581.01.04.02 Depósitos no Banco Central 2.426.215 2.540.2891.01.04.03 SFH - Sistema Financeiro da Habitação 97.125 95.5001.01.04.04 Correspondentes 3.632 2.7671.01.05 Relações Interdependências 146 3.8701.01.05.01 Recursos em Trânsito de Terceiros 0 3

1.01.05.02 Tranferências Internas de Recursos 146 3.8671.01.06 Operações de Crédito 26.573.368 27.187.6141.01.06.01 Setor Público 44.652 44.6781.01.06.02 Setor Privado 26.737.727 27.337.6751.01.06.03 (Prov. p/ Crédito Liquidação Duvidosa) (209.011) (194.739)1.01.07 Operações de Arrendamento Mercantil 218.804 215.1081.01.07.01 Setor Privado 223.440 220.9401.01.07.02 (Prov. p/ Créd. Arred. Merc. Liq. Duv.) (4.636) (5.832)1.01.08 Outros Créditos 26.411.042 22.258.8721.01.08.01 Créditos por Avais e Fianças Honrados 1.383 1.4951.01.08.02 Carteira de Câmbio 20.402.183 14.744.6321.01.08.03 Rendas a Receber 265.883 514.451

1.01.08.04 Negociação e Intermediação de Valores 447.516 1.351.6451.01.08.05 Créditos Tributários 2.063.821 2.295.0741.01.08.06 Diversos 3.253.497 3.373.7211.01.08.07 (Prov. p/ Outros Cred. Liq. Duv.) (23.241) (22.146)1.01.09 Outros Valores e Bens 121.593 104.5061.01.09.01 Outros Valores e Bens 189.392 189.1481.01.09.02 (Provisões para Desvalorizações) (147.358) (148.192)1.01.09.03 Despesas Antecipadas 79.559 63.550

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1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -31/12/20083 -31/03/2009


Data-Base - 31/03/2009



1.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 50.319.388 59.857.2731.02.01 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 1.303.404 1.683.1241.02.01.01 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 838.900 1.217.6831.02.01.02 Aplicações em Moeda Estrangeira 464.704 465.6411.02.01.03 (Provisões para Perdas) (200) (200)1.02.02 Títulos e Valores Mobiliários 12.031.700 13.268.0731.02.02.01 Carteira Própria 1.887.947 1.042.5821.02.02.02 Vinculados a Compromisso de Recompra 2.229.023 2.291.6741.02.02.03 Instrumentos Financeiros Derivativos 2.459.003 2.635.150

1.02.02.04 Vinculados ao Banco Central 2.414.303 3.595.4891.02.02.05 Moedas de Privatização 1.400 1.3951.02.02.06 Vinculados à Prestação de Garantias 3.040.024 3.701.7831.02.03 Relações Interfinanceiras 69.581 68.4921.02.03.01 SFH - Sistema Financeiro da Habitação 69.581 68.4921.02.04 Relações Interdependências 0 01.02.05 Operações de Crédito 20.761.573 20.238.0481.02.05.01 Setor Público 143.990 148.1631.02.05.02 Setor Privado 23.200.808 22.412.0771.02.05.03 (Prov. p/ Crédito Liquidação Duvidosa) (2.583.225) (2.322.192)1.02.06 Operações de Arrendamento Mercantil 578.098 627.9111.02.06.01 Setor Privado 587.087 631.539

1.02.06.02 (Prov. p/ Cred. de Arr. Merc. Liq. Duv.) (8.989) (3.628)1.02.07 Outros Créditos 15.482.658 23.867.2171.02.07.01 Créditos por Avais e Fianças Honrados 26.565 9.8121.02.07.02 Carteira de Câmbio 7.727.960 16.083.5231.02.07.03 Rendas a Receber 39.324 36.8761.02.07.04 Créditos Tributários 3.355.951 3.166.9781.02.07.05 Diversos 4.440.844 4.657.9751.02.07.06 (Prov. p/ Outros Cred, de /Liq. Duv.) (107.986) (87.947)1.02.08 Outros Valores e Bens 92.374 104.4081.02.08.01 Investimentos 9.687 9.6871.02.08.02 (Provisões para Perdas) (647) (647)1.02.08.03 Despesas Antencipadas 83.334 95.368

1.03 Ativo Permanente 43.626.778 45.197.6801.03.01 Investimentos 14.269.905 14.984.0821.03.01.01 Dependências no Exterior 114.403 115.4801.03.01.02 Participações em Controladas 14.226.411 14.940.5031.03.01.03 Participações em Coligadas e Equiparadas 0 01.03.01.04 Outros Investimentos 20.500 20.2161.03.01.05 Provisão para Perdas (91.409) (92.117)1.03.02 Imobilizado de Uso 2.469.304 2.524.321

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Data-Base - 31/03/2009



1.03.03 Imobilizado de Arrendamento 0 01.03.04 Intangível 26.887.569 27.689.2771.03.05 Diferido 0 0

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02.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO (Reais Mil)



Data-Base - 31/03/2009



2 Passivo Total 203.666.390 206.410.7182.01 Passivo Circulante 105.487.892 99.308.3622.01.01 Depósitos 37.622.479 39.326.0712.01.01.01 Depósitos a Vista 3.857.504 5.022.0492.01.01.02 Depósitos de Poupança 8.329.035 8.314.8952.01.01.03 Depósitos Interfinanceiros 4.315.661 4.268.2782.01.01.04 Depósitos a Prazo 20.899.976 21.342.5412.01.01.05 Outros Depósitos 220.303 378.3082.01.02 Captações no Mercado Aberto 23.629.530 16.290.597

2.01.02.01 Carteira Própria 2.594.086 2.071.1142.01.02.02 Carteira de Terceiros 18.441.666 13.084.4782.01.02.03 Carteira de Livre Movimentação 2.593.778 1.135.0052.01.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 3.616.767 4.359.9262.01.03.01 Recuros de Letras Imob. Hip. Cred. Sim. 3.176.703 3.601.1542.01.03.02 Obrigações por TVM 440.064 758.7722.01.04 Relações Interfinanceiras 352.566 1812.01.04.01 Recebimentos de Pagamentos a Liquidar 352.458 02.01.04.02 Correspondentes 108 1812.01.05 Relações Interdependências 488.930 1.328.2902.01.05.01 Recursos em Trânsito de Terceiros 488.114 1.327.7742.01.05.02 Transferências Internas de Recursos 816 516

2.01.06 Obrigações por Empréstimos 9.574.831 9.867.3632.01.06.01 Empréstimos no País Outras Instituições 1.048.501 184.5832.01.06.02 Empréstimos no Exterior 8.526.330 9.682.7802.01.07 Obrigações por Repasse do País 1.699.377 1.816.3802.01.07.01 BNDES 914.174 880.0302.01.07.02 CEF 4.905 6.1082.01.07.03 FINAME 609.328 625.9732.01.07.04 Outras Instituições 170.970 304.2692.01.08 Obrigações por Repasse do Exterior 0 02.01.09 Outras Obrigações 28.503.412 26.319.5542.01.09.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 3.559.531 5.815.7032.01.09.02 Cobrança e Arrec de Tributos Assem 482.037 31.804

2.01.09.03 Carteira de Câmbio 17.858.779 13.066.7282.01.09.04 Sociais e Estatutárias 110.955 1.478.8932.01.09.05 Fiscais e Previdenciárias 800.694 184.0852.01.09.06 Negociação Intermediação de Valores 1.182.527 1.276.5022.01.09.07 Dívidas Subordinadas 2.797 2.8242.01.09.08 Diversas 4.506.092 4.463.0152.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 48.755.700 58.214.4562.02.01 Depósitos 18.647.286 19.113.026

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Data-Base - 31/03/2009



2.02.01.01 Depósitos a Prazo 18.647.286 19.113.0262.02.02 Captações no Mercado Aberto 1.168.099 2.065.8292.02.02.01 Carteira Própria 1.168.099 2.065.8292.02.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 1.235.163 857.5842.02.03.01 Recursos Letra Imob Hip. e Cred Simil. 307.737 48.6452.02.03.02 Obrigações por TVM no Exterior 927.426 808.9392.02.04 Relações Interfinanceiras 0 02.02.05 Relações Interdependências 0 02.02.06 Obrigações por Empréstimos 1.435.411 1.566.449

2.02.06.01 Empréstimos no Exterior 1.435.411 1.566.4492.02.07 Obrigações por Repasse do País 2.373.567 2.451.1942.02.07.01 BNDES 1.394.836 1.500.6172.02.07.02 CEF 6.034 7.7042.02.07.03 FINAME 916.215 939.9542.02.07.04 Outras Instituições 56.482 2.9192.02.08 Obrigações por Repasse do Exterior 0 02.02.09 Outras Obrigações 23.896.174 32.160.3742.02.09.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 2.478.763 2.632.8902.02.09.02 Carteira de Câmbio 7.305.358 15.588.1632.02.09.03 Fiscais e Previdenciárias 2.818.923 3.407.5722.02.09.04 Negociação e Intermediação de Valores 199 125

2.02.09.05 Dívidas Subordinadas 7.159.721 5.526.9052.02.09.06 Diversas 4.133.210 5.004.7192.03 Resultados de Exercícios Futuros 92.823 94.0152.05 Patrimônio Líquido 49.329.975 48.793.8852.05.01 Capital Social Realizado 47.152.201 47.152.2012.05.01.01 De Domiciliados no País 959.452 1.008.6032.05.01.02 De Domiciliados no Exterior 46.192.749 46.143.5982.05.02 Reservas de Capital 922.130 922.1302.05.03 Reservas de Reavaliação 0 02.05.03.01 Ativos Próprios 0 02.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 02.05.04 Reservas de Lucro 691.327 693.275

2.05.04.01 Legal 693.275 679.4162.05.04.02 Estatutária 0 02.05.04.03 Para Contingências 0 02.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 02.05.04.05 Retenção de Lucros 0 02.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 02.05.04.07 Outras Reservas de Lucro (1.948) 13.8592.05.04.07.01 Ações em Tesouraria (1.948) 0

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Data-Base - 31/03/2009



2.05.05 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 147.908 26.2792.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 147.908 26.2792.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 02.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 02.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 416.409 0

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02053-2 BANCO SANTANDER S.A.


03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - 01/01/2008 a 314 - 01/01/2009 a 31/03/20093 - 01/01/2009 a 31/03/2009


1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

Data-Base - 31/03/2009

3.01 Receitas da Intermediação Financeira 3.955.374 3.955.3743.01.01 Operações de Crédito 2.535.348 2.535.3483.01.02 Operações de Arredamento Mercantil 34.804 34.8043.01.03 Resultado de Operações com TVM 1.225.782 1.225.7823.01.04 Resultado com Instr. Financ. Deriv. 363.070 363.0703.01.05 Resultado de Operações de Câmbio (236.814) (236.814)3.01.06 Resultado de Aplicações Compulsórias 33.184 33.1843.02 Despesas da Intermediação Financeira ((2.629.118) (2.629.118)3.02.01 Operações de Captação no Mercado ((2.018.653) (2.018.653)

3.02.02 Operações de Empréstimos e Repasses 311.285 311.2853.02.03 Provisão para Cred. Liq. Duvidosa (921.750) (921.750)3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 1.326.256 1.326.2563.04 Outras Despesas/Receitas Operacionais (964.578) (964.578)3.04.01 Receitas de Prestação de Serviços 789.227 789.2273.04.02 Despesas de Pessoal ((458.330) (458.330)3.04.03 Outras Despesas Administrativas (1.301.296) (1.301.296)3.04.04 Despesas Tributárias (222.559) (222.559)3.04.05 Outras Receitas Operacionais 190.136 190.1363.04.06 Outras Despesas Operacionais (482.933) (482.933)3.04.07 Resultado da Equivalência Patrimonial 521.177 521.1773.05 Resultado Operacional 361.678 361.678

3.06 Resultado Não Operacional 47.808 47.8083.06.01 Receitas 0 03.06.02 Despesas 0 03.07 Resultado Antes Tributação/Participações 409.486 409.4863.08 Provisão para IR e Contribuição Social 71.703 71.7033.09 IR Diferido 44.773 44.773

04/09/2009 17:41:27







03.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO (Reais Mil)




Data-Base - 31/03/2009

3.10 Participações/Contribuições Estatutárias (109.553) (109.553)3.10.01 Participações 0 03.10.02 Contribuições 0 03.11 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 03.13 Lucro/Prejuízo do Período 416.409 416.409

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)LUCRO POR AÇÃO (Reais)NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,00128 0,00128325.732.888 325.732.888 13

04/09/2009 17:41:27









04.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA - METODO INDIRETO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -01/01/2009 a 31/03/20093 -01/01/2009 a 31/03/2009


Data-Base - 31/03/2009


5 - 01/01/2008 a 31

4.01.03 Outros 0 04.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 1.795.043 1.795.0434.02.01 Aquisição de Investimentos (87.264) (87.264)4.02.02 Aquisição de Imobilizado de Uso (99.751) (99.751)4.02.03 Aplicação no Intangível (674.580) (674.580)4.02.04 Cx Liq. Receb. na Alien/Red de Invest. 2.167.635 2.167.6354.02.05 Alienação de Bens não de Uso Próprio 3.800 3.8004.02.06 Alienação de Imbilizado de Uso 90.755 90.7554.02.07 Dividendos e JCP Próprio Recebidos 394.448 394.448

4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento 271.841 271.8414.03.01 Aquisição de Ações de Emissão Própria (1.948) (1.948)4.03.02 Aumento em Dívidas Subordinadas 1.632.789 1.632.7894.03.03 Dividendos e JCP Próprio Pagos (1.359.000) (1.359.000)4.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 04.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes (1.385.997) (1.385.997)4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 23.886.113 23.886.1134.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 22.500.116 22.500.116

04/09/2009 17:41:28



SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSTR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAIS



NSTITUIÇÃO FINANCEIRA

05.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 (Reais Mil)

- CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 5 - RESERVAS DEREAVALIAÇÃO

4 - RESERVAS DECAPITAL

6 - RESERVAS DELUCRO

7 - LUCROS/ PACUMULADO

3 - CAPITAL SOCIAL


Data-Base - 31/03/2009

- CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

.01 Saldo Inicial 047.152.201 922.130 693.275

.02 Ajustes de Exercícios Anteriores 00 0 0

.03 Saldo Ajustado 047.152.201 922.130 693.275

.04 Lucro / Prejuízo do Período 00 0 0

.05 Destinações 00 0 0

.05.01 Dividendos 00 0 0

.05.02 Juros sobre Capital Próprio 00 0 0

.05.03 Outras Destinações 00 0 0

.06 Realização de Reservas de Lucros 00 0 0

.07 Ajustes de Avaliação Patrimonial 00 0 0

.07.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 00 0 0

.07.02 Ajustes Acumulados de Conversão 00 0 0

.07.03 Ajustes de Combinação de Negócios 00 0 0

.08 Aumento/Redução do Capital Social 00 0 0

.09 Constituição/Realização Reservas Capital 00 0 0

.10 Ações em Tesouraria 00 0 (1.948)

.11 Outras Transações de Capital 00 0 0

.12 Outros 00 0 0

.13 Saldo Final 047.152.201 922.130 691.327

4/09/2009 17:41:30







05.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 (Reais Mil)





3 - CAPITAL SOCIAL


Data-Base - 31/03/2009


.01 Saldo Inicial 047.152.201 922.130 693.275


.03 Saldo Ajustado 047.152.201 922.130 693.275















.12 Outros 00 0 0

.13 Saldo Final 047.152.201 922.130 691.327

4/09/2009 17:41:32








08.01 - BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)



Data-Base - 31/03/2009



1 Ativo Total 330.346.133 340.635.4721.01 Ativo Circulante 201.575.000 194.149.4921.01.01 Disponibilidades 3.684.920 5.087.3161.01.02 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 34.487.002 34.076.6391.01.02.01 Aplicações no Mercado Aberto 23.874.698 18.108.0181.01.02.02 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 8.450.569 7.223.5321.01.02.03 Aplicações em Moeda Estrangeira 2.161.735 8.745.0891.01.03 Títulos e Valores Mobiliários 33.286.245 26.509.1811.01.03.01 Carteira Própria 15.761.915 11.952.040

1.01.03.02 Vinculados a Compromisso de Recompra 82.967 423.7001.01.03.03 Instrumentos Financeiros Derivativos 5.023.465 6.032.6761.01.03.05 Vinculados ao Banco Central 8.814.387 3.448.4751.01.03.06 Vinculados à Prestação de Garantias 3.603.511 4.652.2901.01.04 Relações Interfinanceiras 8.845.997 7.365.5471.01.04.01 Pagamentos e Recebimentos a Liquidar 1.386.064 19.5021.01.04.02 Depósitos Banco Central 7.048.648 6.949.6291.01.04.03 SFH - Sistema Financeiro da Habitação 106.926 106.5971.01.04.04 Repasses Interfinanceiros 290.241 270.3421.01.04.05 Correspondentes 14.118 19.4771.01.05 Relações Interdependências 19.224 12.7361.01.05.01 Recursos em Transito de Terceiros 1.011 1.709

1.01.05.02 Tranferências Internas de Recursos 18.213 11.0271.01.06 Operações de Crédito 64.854.382 68.299.2971.01.06.01 Setor Publico 76.459 73.4471.01.06.02 Setor Privado 65.929.586 69.257.6681.01.06.03 (Provisão para Cred. Liq. Duvidosa) (1.151.663) (1.031.818)1.01.07 Operações de Arrendamento Mercantil 5.186.155 4.949.4551.01.07.01 Setor Público 870 8961.01.07.02 Setor Privado 5.310.580 5.094.5571.01.07.03 (Prov.p/ Cred. de Arr. Merc. Liq. Duv.) (125.295) (145.998)1.01.08 Outros Créditos 50.647.211 47.152.9481.01.08.01 Créditos por Avais e Fianças Honrados 2.212 4.3181.01.08.02 Carteira de Câmbio 37.619.657 31.365.346

1.01.08.03 Rendas a Receber 374.319 274.5891.01.08.04 Negociação e Intermediação de Valores 774.572 2.071.0931.01.08.05 Créditos Tributários 4.108.659 4.700.7031.01.08.06 Diversos 8.062.885 8.986.4841.01.08.07 (Prov. p/ Cred. Liq. Duvidosa) (295.093) (249.585)1.01.09 Outros Valores e Bens 563.864 696.3731.01.09.01 Investimentos Temporários 0 2.4741.01.09.02 Outros Valores e Bens 296.930 290.723

04/09/2009 17:41:34 Pág: 16











Data-Base - 31/03/2009



1.01.09.03 (Provisões para Desvalorizações) (177.153) (178.178)1.01.09.04 Despesas Antecipadas 444.087 581.3541.02 Ativo Realizável a Longo Prazo 97.503.069 114.256.6211.02.01 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 2.715.886 3.190.6241.02.01.01 Aplicações no Mercado Aberto 0 18.1221.02.01.02 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 2.251.382 2.707.0611.02.01.03 Aplicações em Moedas Estrangeiras 464.704 465.6411.02.01.04 (Proviões para Perdas) (200) (200)1.02.02 Títulos e Valores Mobiliários 18.083.052 29.315.292

1.02.02.01 Carteira Própria 2.644.597 2.178.1051.02.02.02 Vinculados a Compromisso de Recompra 206.863 347.3471.02.02.03 Instrumentos Financeiros Derivativos 3.068.586 3.492.8541.02.02.04 Vinculados ao Banco Central 7.668.342 14.522.3421.02.02.05 Moedas de Privatização 1.400 1.3951.02.02.06 Vinculados a Prestação de Garantias 4.493.264 8.773.2491.02.03 Relações Interfinanceiras 274.441 315.3921.02.03.01 SFH - Sistema Financeiro da Habitação 69.581 68.4921.02.03.02 Repasses Interfinanceiros 204.860 246.9001.02.04 Relações Interdependências 0 01.02.05 Operações de Crédito 43.406.169 41.527.5561.02.05.01 Setor Público 263.980 268.797

1.02.05.02 Setor Privado 48.986.273 46.547.3221.02.05.03 (Prov. p/ Crétidos de Liq. Duvidosa) (5.844.084) (5.288.563)1.02.06 Operações de Arrendamento Mercantil 7.528.481 7.373.0561.02.06.01 Setor Público 1.270 1.3981.02.06.02 Setor Privado 7.939.742 7.610.2081.02.06.03 (Prov. p/ Cred. Arr. Merc. de Liq. Duv.) (412.531) (238.550)1.02.07 Outros Créditos 25.147.872 32.193.7491.02.07.01 Créditos por Avais e Fianças Honrados 30.026 9.8121.02.07.02 Certeira de Câmbio 7.900.873 16.181.3451.02.07.03 Rendas a Receber 39.324 36.8761.02.07.04 Créditos Tributários 8.223.506 7.294.3891.02.07.05 Diversos 9.075.682 8.811.045

1.02.07.06 (Prov. p/ Créditos Liq. Duvidosa) (121.539) (139.718)1.02.08 Outros Valores e Bens 347.168 340.9521.02.08.01 Investimentos Temporários 10.850 9.6961.02.08.02 (Provisões para Perdas) (655) (655)1.02.08.03 Depesas Antecipadas 336.973 331.9111.03 Ativo Permanente 31.268.064 32.229.3591.03.01 Investimentos 117.378 129.1171.03.01.01 Dependências no Exterior 0 0

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Data-Base - 31/03/2009



1.03.01.02 Participações em Controladas 23.398 21.1861.03.01.03 Participações em Coligadas e Equiparadas 0 01.03.01.04 Outros Investimentos 142.705 145.6771.03.01.05 Provisão para Perdas (48.725) (37.746)1.03.02 Imobilizado de Uso 3.629.840 3.650.3341.03.03 Imobilizado de Arrendamento 0 01.03.04 Intangível 27.520.846 28.449.9081.03.05 Diferido 0 0

04/09/2009 17:41:34 Pág: 18








08.02 - BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO (Reais Mil)



Data-Base - 31/03/2009



2 Passivo Total 330.346.133 340.635.4722.01 Passivo Circulante 176.055.427 177.036.0422.01.01 Depósitos 69.421.731 72.138.5822.01.01.01 Depósitos a Vista 12.083.575 14.729.6442.01.01.02 Depóistos de Poupança 20.447.216 20.642.6792.01.01.03 Depósitos Interfinanceiros 1.234.357 1.528.1772.01.01.04 Depóistos a Prazo 35.334.771 34.758.2952.01.01.05 Outros Depósitos 321.812 479.7872.01.02 Captações no Mercado Aberto 29.296.171 23.284.879

2.01.02.01 Carteira Própria 15.832.002 10.525.9072.01.02.02 Carteira de Terceiros 10.870.391 11.666.8152.01.02.03 Carteira de Livre Movimentação 2.593.778 1.092.1572.01.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 7.577.538 7.878.1752.01.03.01 Recursos de Aceites Cambiais 92.159 26.0982.01.03.02 Recursos de Letras Imob. Hip. Cred. Sim. 6.225.671 6.834.9682.01.03.03 Obrigações por TVM no Exterior 1.259.708 1.017.1092.01.04 Relações Interfinanceiras 1.190.040 49.5172.01.04.01 Recebimentos de Pagamentos a Liquidar 1.159.075 1.9102.01.04.02 Correspondentes 30.965 47.6072.01.05 Relações Interdependências 1.172.955 2.516.6572.01.05.01 Recursos de Trânsito de Terceiros 1.169.182 2.512.498

2.01.05.02 Transferências Internas de Recursos 3.773 4.1592.01.06 Obrigações por Empréstimos 11.256.566 12.212.8762.01.06.01 Empréstimos no País- Outras Instituições 1.340.785 352.3142.01.06.02 Empréstimos no Exterior 9.915.781 11.860.5622.01.07 Obrigações por Repasse do País 2.906.908 2.983.8672.01.07.01 Tesouro Nacional 7.498 8.2382.01.07.02 BNDES 1.172.461 1.130.1472.01.07.03 CEF 4.927 6.1322.01.07.04 FINAME 1.551.052 1.535.0812.01.07.05 Outras Instituições 170.970 304.2692.01.08 Obrigações por Repasse do Exterior 1.073.982 746.7332.01.09 Outras Obrigações 52.159.536 55.224.756

2.01.09.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 4.151.489 7.763.7952.01.09.02 Cobrança e Arrec. de Tributos e Ass. 1.058.815 86.6252.01.09.03 Carteira de Câmbio 34.464.438 27.263.1212.01.09.04 Sociais e Estatutárias 279.207 1.852.4882.01.09.05 Fiscais e Previdenciárias 1.682.403 1.414.5712.01.09.06 Negociação e Intermediação de Valores 1.535.109 2.092.1792.01.09.07 Dívidas Subordinadas 98.234 97.3912.01.09.08 Prov Tec. p/Op. Seg., Prv. Priv. e Cap. 0 3.830.060

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Data-Base - 31/03/2009



2.01.09.09 Diversas 8.889.841 10.824.5262.02 Passivo Exigível a Longo Prazo 104.423.157 114.280.1942.02.01 Depósitos 50.852.649 51.848.7212.02.01.01 Depósitos Interfinanceiros 238.993 376.1392.02.01.02 Depósitos a Prazo 50.613.656 51.472.5822.02.02 Captações no Mercado Aberto 5.623.093 7.647.4252.02.02.01 Carteira Própria 5.623.093 7.647.4252.02.03 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 2.821.766 2.680.5402.02.03.01 Recuros Aceites Cambiais 219.084 122.350

2.02.03.02 Recursos Letras Imob, Hip, Cred. Sim. 717.766 50.4162.02.03.03 Obrigações por TVM no Exterior 1.884.916 2.507.7742.02.04 Relações Interfinanceiras 0 02.02.05 Relações Interdependências 0 02.02.06 Obrigações por Empréstimos 2.022.530 2.194.3262.02.06.01 Empréstimos no Pais Outras Instituições 238.702 232.1812.02.06.02 Empréstimos no Exterior 1.783.828 1.962.1452.02.07 Obrigações por Repasse do País 4.800.634 4.856.3752.02.07.01 Tesouro Nacional 11.032 11.0322.02.07.02 BNDES 1.919.583 2.029.4982.02.07.03 CEF 6.134 7.8202.02.07.04 FINAME 2.807.403 2.805.106

2.02.07.05 Outras Instituições 56.482 2.9192.02.08 Obrigações por Repasse do Exterior 1.939.567 2.536.0112.02.09 Outras Obrigações 36.362.918 42.516.7962.02.09.01 Instrumentos Financeiros Derivativos 3.503.522 3.851.4882.02.09.02 Carteira de Câmbio 7.468.358 15.686.3692.02.09.03 Sociais e Estatutárias 182.464 177.6412.02.09.04 Fiscais e Previdenciárias 8.178.555 8.150.0532.02.09.05 Negociação e Intermediação de Valores 199 1252.02.09.06 Dívidas Subordinadas 10.834.291 9.091.0512.02.09.07 Diversas 6.195.529 5.560.0692.03 Resultados de Exercícios Futuros 157.360 162.2692.04 Part. de Acionistas Não Controladores 415.432 400.410

2.05 Patrimônio Líquido 49.294.757 48.756.5572.05.01 Capital Social Realizado 47.152.201 47.152.2012.05.01.01 De Domiciliados no Pais 959.452 1.008.6032.05.01.02 De Domiciliados no Exterior 46.192.749 46.143.5982.05.02 Reservas de Capital 922.130 922.1302.05.03 Reservas de Reavaliação 0 02.05.03.01 Ativos Próprios 0 02.05.03.02 Controladas/Coligadas e Equiparadas 0 0

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Data-Base - 31/03/2009



2.05.04 Reservas de Lucro 691.327 693.2752.05.04.01 Legal 693.275 693.2752.05.04.02 Estatutária 0 02.05.04.03 Para Contingências 0 02.05.04.04 De Lucros a Realizar 0 02.05.04.05 Retenção de Lucros 0 02.05.04.06 Especial p/ Dividendos Não Distribuídos 0 02.05.04.07 Outras Reservas de Lucro (1.948) 02.05.04.07.01 Ações em Tesouraria (1.948) 0

2.05.05 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 147.908 (13.920)2.05.05.01 Ajustes de Títulos e Valores Mobiliários 147.908 (13.920)2.05.05.02 Ajustes Acumulados de Conversão 0 02.05.05.03 Ajustes de Combinação de Negócios 0 02.05.06 Lucros/Prejuízos Acumulados 381.191 2.871

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09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)




Data-Base - 31/03/2009

3.01 Receitas da Intermediação Financeira 9.176.450 9.176.4503.01.01 Operações de Crédito 6.454.253 6.454.2533.01.02 Operações de Arrendamento Mercantil 505.159 505.1593.01.03 Resultado de Operações com TVM 1.997.175 1.997.1753.01.04 Resultado com Inst. Financ. Derivativos 1.184.063 1.184.0633.01.05 Resultado de Operações com Câmbio (1.042.052) (1.042.052)3.01.06 Resultado de Aplicações Compulsórias 77.852 77.8523.02 Despesas da Intermediação Financeira ((6.072.479) (6.072.479)3.02.01 Operações de Captação no Mercado ((4.152.494) (4.152.494)

3.02.02 Operações de Empréstimos e Repasses 492.935 492.9353.02.03 Provisão para Cred. Liq. Duvidosa (2.412.920) (2.412.920)3.03 Resultado Bruto Intermediação Financeira 3.103.971 3.103.9713.04 Outras Despesas/Receitas Operacionais (2.454.446) (2.454.446)3.04.01 Receitas de Prestação de Serviços 1.814.891 1.814.8913.04.02 Despesas de Pessoal ((1.219.319) (1.219.319)3.04.03 Outras Despesas Administrativas (2.291.686) (2.291.686)3.04.04 Despesas Tributárias (584.219) (584.219)3.04.05 Outras Receitas Operacionais 630.420 630.4203.04.06 Outras Despesas Operacionais (938.931) (938.931)3.04.07 Resultado da Equivalência Patrimonial 134.398 134.3983.05 Resultado Operacional 649.525 649.525

3.06 Resultado Não Operacional 88.405 88.4053.06.01 Receitas 0 03.06.02 Despesas 0 03.07 Resultado Antes Tributação/Participações 737.930 737.9303.08 Provisão para IR e Contribuição Social (660.168) (660.168)3.09 IR Diferido 556.709 556.709

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09.01 - DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO (Reais Mil)




Data-Base - 31/03/2009

3.10 Participações/Contribuições Estatutárias (204.742) (204.742)3.10.01 Participações (204.742) (204.742)3.10.02 Contribuições 0 03.11 Reversão dos Juros sobre Capital Próprio 0 03.12 Part. de Acionistas Não Controladores (11.210) (11.210)3.13 Lucro/Prejuízo do Período 418.519 418.519

PREJUÍZO POR AÇÃO (Reais)LUCRO POR AÇÃO (Reais)NÚMERO AÇÕES, EX-TESOURARIA (Mil)

0,00128 0,00128325.732.888 325.732.888 13

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10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO - METODO INDIRETO (Reais Mil)

1 - CÓDIGO 2 - DESCRIÇÃO 4 -01/01/2009 a 31/03/20093 -01/01/2009 a 31/03/2009


Data-Base - 31/03/2009


5 - 01/01/2008 a 31

4.01.03 Outros 0 04.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento 787.464 787.4644.02.01 Aquisição de Investimentos (96.471) (96.471)4.02.02 Aquisição de Imobilizado de Uso (152.867) (152.867)4.02.03 Aplicação no Intangível (666.421) (666.421)4.02.04 Cx Liq. Receb. na Alien/Red de Invest. 1.576.844 1.576.8444.02.05 Alienação de Bens não de Uso Próprio 13.351 13.3514.02.06 Alienação de Imobilizado de Uso 113.028 113.0284.02.07 Dividendos e JCP Próprio Recebidos 0 0

4.03 Caixa Líquido Atividades Financiamento 397.779 397.7794.03.01 Aquisição de Ações de Emissão Própria (1.948) (1.948)4.03.02 Aumento em Dívidas Subordinadas 1.744.083 1.744.0834.03.03 Dividendos e JCP Próprio Pagos (1.359.378) (1.359.378)4.03.04 Aumento (Redução) em Part. Minoritários 15.022 15.0224.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 0 04.05 Aumento(Redução) de Caixa e Equivalentes (4.016.996) (4.016.996)4.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 28.260.963 28.260.9634.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 24.243.967 24.243.967

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11.01 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 (Reais Mil)





3 - CAPITAL SOCIAL


Data-Base - 31/03/2009


.01 Saldo Inicial 047.152.201 922.130 693.275


.03 Saldo Ajustado 047.152.201 922.130 693.275















.12 Outros 00 0 0

.13 Saldo Final 047.152.201 922.130 691.327

4/09/2009 17:41:43







11.02 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 (Reais Mil)





3 - CAPITAL SOCIAL


Data-Base - 31/03/2009


.01 Saldo Inicial 047.152.201 922.130 693.275


.03 Saldo Ajustado 047.152.201 922.130 693.275















.12 Outros 00 0 0

.13 Saldo Final 047.152.201 922.130 691.327

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - Informações Trimestrais Legislação SocietáriaINSTITUIÇÃO FINANCEIRA DATA-BASE - 31/03/2009


06.01 - NOTAS EXPLICATIVAS

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASValores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado

1. Contexto Operacional

2. Reestruturação Societária

3. Apresentação das Demonstrações Financeiras

4. Principais Práticas Contábeis

a) Apuração do Resultado

Como consequência da reestruturação societária mencionada na nota 2 e de acordo com a legislação em vigor, as informações financeiras consolidadas estãosendo apresentadas comparativamente com os dados dos respectivos períodos anteriores, que não contempla os resultados do Banco Real, de forma que aanálise da evolução das informações financeiras é limitada.

A nova estrutura permite a redução de custos administrativos, especialmente os relacionados às obrigações legais e regulatórias.

A operação de incorporação de ações, foi homologada pelo Bacen em janeiro de 2009.

As informações das operações de arrendamento mercantil foram reclassificadas,com o objetivo de refletir sua posição financeira em conformidade com o método

financeiro.Para melhor comparabilidade das demonstrações financeiras foram efetuadas reclassificações na demonstração de resultado do trimestre findo em 31 de marçode 2008, visando à adequação dos procedimentos/classificações contábeis adotadas em 2009 (vide Nota 4.b).

Nas Assembleias Gerais Extraordinárias de 29 de agosto de 2008, do Banco Santander, do Banco Real e da AAB Dois Par foram aprovadas as propostas dereestruturação societária nos termos do “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações do Banco ABN AMRO Real S.A. e da ABNAMRO Brasil Dois Participações S.A. ao Patrimônio do Banco Santander S.A.” (Protocolo).No Protocolo foram estabelecidas as justificativas e condições da reestruturação societária constituída pela incorporação da totalidade das ações de emissão doBanco Real e da AAB Dois Par ao patrimônio do Banco Santander (Incorporações de Ações). Como resultado das Incorporações de Ações: (a) o Banco Real e aAAB Dois Par foram convertidos em subsidiárias integrais do Banco Santander; (b) o capital social do Banco Santander foi aumentado com base no valoreconômico das ações do Banco Real e da AAB Dois Par de R$9.131.448 para R$47.152.201 e (c) foram emitidas e entregues ações do Banco Santander aosrespectivos acionistas do Banco Real e da AAB Dois Par.

As demonstrações financeiras do Banco Santander S.A, que incluem suas dependências no exterior (Banco) e as demonstrações consolidadas do Banco eempresas controladas (Consolidado) indicadas na nota 16 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, configuradas pela Lei dasSociedades por Ações, associadas às normas do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Bacen e da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Foram adotadospara fins de divulgação das demonstrações financeiras os normativos aprovados pela CVM relacionados ao processo de convergência contábil internacional quenão conflitaram com a regulamentação do CMN e Bacen.

Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas foram eliminadas as participações societárias, os saldos relevantes a receber e a pagar, as receitase despesas decorrentes de transações entre dependências no país, dependências no exterior e controladas, os resultados não realizados entre essas empresase destacada a participação dos acionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado. Os componentes das contas patrimoniais e de resultado dassociedades controladas em conjunto foram consolidados nas respectivas proporções da participação no capital social da controlada.

O ágio apurado com base no balanço de 31 de agosto de 2008, relacionado à aquisição do Banco Real e da AAB Dois Par foi R$26.333.931.Os objetivos da operação foram: (a) assegurar a transferência dos negócios adquiridos pelo Banco Santander Espanha para sua controlada já instalada e emfuncionamento no Brasil - Banco Santander; (b) garantir a preservação das personalidades jurídicas do Banco Santander, Banco Real e AAB Dois Par; (c)concentrar a participação dos acionistas minoritários dessas entidades exclusivamente no Banco Santander.A operação possibilita a racionalização e simplificação da estrutura patrimonial dos veículos societários do Grupo Santander no Brasil e que os acionistas doBanco Real e AAB Dois Par passassem à condição de acionistas de uma companhia aberta e com acesso a atual política de dividendos do Banco Santander.

BANCO SANTANDER S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS

O Banco Santander S.A. (Banco Santander), controlado indiretamente pelo Banco Santander, S.A, com sede na Espanha (Banco Santander Espanha), é aInstituição líder dos conglomerados financeiro e econômico-financeiro perante o Banco Central do Brasil (Bacen), constituído na forma de sociedade anônima,domiciliado na Rua Amador Bueno, 474 - Santo Amaro - São Paulo - SP. Opera como banco múltiplo e desenvolve suas operações através das carteirascomercial, de câmbio, de investimento, de crédito e financiamento, de crédito imobiliário, de arrendamento mercantil e através de empresas ligadas, atua tambémnos mercados de seguros, previdência privada, capitalização, arrendamento mercantil, administração de fundos de terceiros e corretagem de valores mobiliários ede seguros. As operações são conduzidas no contexto de um conjunto de instituições que atuam integradamente no mercado financeiro.

A preparação das demonstrações financeiras requer a adoção de estimativas por parte da Administração, impactando certos ativos e passivos, divulgações sobrecontingências passivas e receitas e despesas nos períodos demonstrados. Uma vez que o julgamento da Administração envolve estimativas referentes àprobabilidade de ocorrência de eventos futuros, os montantes reais podem diferir dessas estimativas.

O regime contábil de apuração do resultado é o de competência e considera os rendimentos, encargos e variações monetárias ou cambiais, calculados a índicesou taxas oficiais, "pro rata" dia incidentes sobre ativos e passivos atualizados até a data do balanço.

Por tratar-se de operação de incorporação de ações, as personalidades jurídicas do Banco Real e da AAB Dois Par foram preservadas e as variaçõespatrimoniais posteriores à data base de seus balanços patrimoniais estão sendo devidamente escrituradas em seus respectivos livros contábeis.

Em decorrência da aprovação da transferência do controle foi promovida a integração societária do Banco ABN AMRO Real S.A. (Banco Real) e da ABN AMROBrasil Dois Participações S.A. (AAB Dois Par) aos conglomerados financeiro e econômico-financeiro Santander, visando a consolidação dos investimentos noBrasil.

Em 24 de julho de 2008, o Banco Santander Espanha passou a exercer efetivamente o controle societário indireto das empresas do Conglomerado ABN AMROReal no Brasil, após o cumprimento de todas as condições para a transferência do controle, especialmente a obtenção da aprovação do De Nederlandsche Bank(Banco Central da Holanda) e do Bacen.






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b) Conversão das Demonstrações Financeiras

c) Ativos e Passivos Circulantes e a Longo Prazo

d) Caixa e Equivalentes de Caixa

e) Títulos e Valores Mobiliários

g) Despesas Antecipadas

h) Permanente

As perdas de caráter permanente no valor de realização dos títulos e valores mobiliários classificados nas categorias títulos disponíveis para venda e títulosmantidos até o vencimento são reconhecidas no resultado do período.

f) Instrumentos Financeiros Derivativos

Os instrumentos financeiros derivativos designados como parte de uma estrutura de proteção contra riscos ("hedge") podem ser classificados como:

As variações cambiais das operações das agências no exterior estão distribuídas nas linhas da demonstração de resultado, de acordo com os respectivos ativose passivos que lhes deram origem.

A moeda funcional utilizada para as operações das agências no exterior é o real. Os ativos e passivos são substancialmente de natureza monetária e sãoconvertidos pelas taxas de câmbio no final do período, os itens não monetários são mensurados ao custo histórico e os resultados são convertidos pelas taxasmédias de câmbio do período.

São contabilizadas as aplicações de recursos em pagamentos antecipados, cujos benefícios ou prestação de serviços ocorrerão em exercícios seguintes e sãoapropriadas ao resultado, de acordo com a vigência dos respectivos contratos.

Demonstrado pelo valor do custo de aquisição e sua avaliação considera os seguintes aspectos:

(2) para aqueles classificados na categoria II, a valorização ou desvalorização é registrada em contrapartida à conta destacada do patrimônio líquido, líquida dosefeitos tributários.

Os instrumentos financeiros derivativos são classificados de acordo com a intenção da administração em utilizá-los como instrumento destinados a "hedge" ounão. As operações efetuadas por solicitação de clientes, por conta própria, ou que não atendam aos critérios de "hedge" contábil, principalmente derivativosutilizados na administração da exposição global de risco, são contabilizadas pelo valor de mercado, com os ganhos e as perdas realizados e não realizados,reconhecidos no resultado do período.

II - "hedge" de fluxo de caixa.

(1) para aqueles classificados na categoria I, a valorização ou a desvalorização é registrada em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa, líquidados efeitos tributários, no resultado do período; e

I - "hedge" de risco de mercado; e

São demonstrados pelos valores de realização e/ou exigibilidade, incluindo os rendimentos, encargos e variações monetárias ou cambiais auferidos e/ouincorridos até a data do balanço, calculados “pro rata” dia e, quando aplicável, o efeito dos ajustes para reduzir o custo de ativos ao seu valor de mercado ou derealização. As provisões para operações de crédito são fundamentadas nas análises das operações de crédito em aberto (vencidas e vincendas); na experiênciapassada, expectativas futuras e riscos específicos das carteiras e na política de avaliação de risco da Administração na constituição das provisões, inclusive,exigidas pelas normas do CMN e Bacen.

(2) da conta destacada do patrimônio líquido, líquida dos efeitos tributários, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificados na categoria títulosdisponíveis para venda. Os ajustes ao valor de mercado realizados na venda desses títulos são transferidos para o resultado do período.

A carteira de títulos e valores mobiliários está demonstrada pelos seguintes critérios de registro e avaliação contábeis:

Para fins das demonstrações de fluxo de caixa, caixa e equivalentes de caixa correspondem aos saldos de disponibilidades e aplicações interfinanceiras deliquidez com conversibilidade imediata ou com prazo original igual ou inferior a noventa dias.

Os saldos realizáveis e exigíveis em até 12 meses são classificados no ativo e passivo circulantes, respectivamente. Os títulos classificados como Títulos paraNegociação independentemente da sua data de vencimento, estão classificados integralmente no curto prazo, conforme estabelecido pela Circular Bacen

3.068/2001.

Na categoria títulos para negociação estão registrados os títulos e valores mobiliários adquiridos com o propósito de serem ativa e frequentemente negociados ena categoria títulos mantidos até o vencimento, aqueles para os quais existe intenção e capacidade da Instituição de mantê-los em carteira até o vencimento. Nacategoria títulos disponíveis para venda, estão registrados os títulos e valores mobiliários que não se enquadram nas categorias I e III. Os títulos e valoresmobiliários classificados nas categorias I e II estão demonstrados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço, calculados“pro rata” dia, ajustados ao valor de mercado, computando-se a valorização ou a desvalorização decorrente de tal ajuste em contrapartida:

I - títulos para negociação;

(1) da adequada conta de receita ou despesa, líquida dos efeitos tributários, no resultado do período, quando relativa a títulos e valores mobiliários classificadosna categoria títulos para negociação; e

III - títulos mantidos até o vencimento.II - títulos disponíveis para venda; e

Os instrumentos financeiros derivativos destinados a "hedge" e os respectivos objetos de "hedge" são ajustados ao valor de mercado, observado o seguinte:

Os títulos e valores mobiliários classificados na categoria mantidos até o vencimento estão demonstrados pelo valor de aquisição acrescido dos rendimentosauferidos até a data do balanço, calculados “pro rata” dia.






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h.1) Investimentos

h.2) Imobilizado

h.3) Intangível

i) Plano de Benefícios de Aposentadoria

j) Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legaisj.1) Ativos Contingentes

j.2) Passivos Contingentes

j.3) Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias

k) Resultado de Exercícios Futuros

l) Imposto de Renda (IRPJ) e Contribuição Social (CSLL)

m) Avaliação do Valor Recuperável

5. Caixa e Equivalentes de Caixa

Banco31/3/2009 31/12/2008 31/3/2008 31/12/2007

Disponibilidades 1.786.434 2.449.760 1.101.828 1.641.665Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 20.713.682 21.436.353 14.798.864 20.210.659Aplicações no Mercado Aberto 18.797.988 12.857.439 13.154.601 18.347.855Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 7.814 258.455 141.855 88.200Aplicações em Moedas Estrangeiras 1.907.880 8.320.459 1 .502.408 1.774.604Total 22.500.116 23.886.113 15.900.692 21.852.324

Os ativos não financeiros estão sujeitos à avaliação do valor recuperável em períodos anuais ou em maior frequência se as condições ou circunstânciasindicarem a possibilidade de perda dos seus valores.

De acordo com o disposto na regulamentação vigente, a expectativa de realização dos créditos tributários, conforme demonstrada na nota 12, está baseada emprojeções de resultados futuros e fundamentada em estudo técnico.

Os passivos atuariais, referentes aos planos de aposentadoria complementar, são registrados com base em estudo atuarial, realizado anualmente por atuárioindependente, no final de cada exercício com vigência para o período subsequente, conforme disposto na Deliberação CVM 371/2000.

O ágio na aquisição de sociedades controladas é amortizado em até 10 anos, observada a expectativa de resultados futuros e está sujeito à avaliação do valorrecuperável em períodos anuais ou em maior freqüência se as condições ou circunstâncias indicarem a possibilidade de perda de valor.

O encargo doIRPJ é calculado à alíquotade 15% maisadicionalde 10% e a CSLLà alíquotade 15% (9% em 2007e noperíodode 1 de janeiro a 30de abril de2008) para instituições financeiras e 9% para as demais empresas, após efetuados os ajustes determinados pela legislação fiscal. Os créditos tributários epassivos diferidos são calculados, basicamente, sobre diferenças temporárias entre o resultado contábil e o fiscal, sobre os prejuízos fiscais e ajustes ao valor demercado de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos.

Os gastos de aquisição e desenvolvimento de logiciais são amortizados pelo prazo máximo de 5 anos.

Os direitos por aquisição de folhas de pagamento são contabilizados pelos valores pagos na aquisição de direitos de prestação de serviços de pagamento desalários, proventos, soldos, vencimentos, aposentadorias, pensões e similares, de entidades públicas ou privadas, e amortizados de acordo com a vigência dosrespectivos contratos.

O ágio de incorporação e sua respectiva conta redutora, provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido dos acionistas da incorporadora, quandoaplicável, são amortizados em até 10 anos, observada a expectativa de resultados futuros.

As despesas com contribuições dos patrocinadores para os planos são reconhecidas no resultado pelo regime de competência.

São reconhecidos contabilmente com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na opinião dos assessores jurídicos internos e externos, quando orisco de perda da ação judicial ou administrativa for avaliado como provável e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segurança.

Não são reconhecidos contabilmente,exceto quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, sobre as quais não cabem mais recursos, caracterizandoo ganho como praticamente certo. Os ativos contingentes com probabilidade de êxito provável, quando existentes, são apenas divulgados nas demonstraçõesfinanceiras.

São processos judiciais e administrat ivos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias , cujo objeto de contestação é sua legal idade ouconstitucionalidade, que independente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso, têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstraçõesfinanceiras.

Referem-se às rendas recebidas antes do cumprimento do prazo da obrigação que lhes deram origem, incluindo rendimentos não restituíveis, principalmenterelacionadas a garantias e fianças prestadas e anuidades de cartão de crédito. A apropriação ao resultado é efetuada de acordo com a vigência dos respectivoscontratos.

A depreciação do imobilizado é feita pelo método linear, com base nas seguintes taxas anuais: edificações - 4%, instalações, móveis, equipamentos de uso esistemas de comunicação e segurança - 10%, sistemas de processamento de dados e veículos - 20% e benfeitorias em imóveis de terceiros - 10% ou até ovencimento do contrato de locação.

Os ajustes dos investimentos em sociedades Coligadas e Controladas são apurados pelo método de equivalência patrimonial e registrados em Resultado deParticipações em Coligadas e Controladas, para participações em controladas e coligadas em que a investidora tenha influência significativa. Os OutrosInvestimentos estão avaliados ao custo, reduzidos ao valor de mercado, quando aplicável.






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Consolidado31/3/2009 31/12/2008 31/3/2008 31/12/2007

Disponibilidades 3.684.920 5.087.316 1.101.906 1.641.705Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 20.559.047 23.173.647 14.798.864 20.210.659Aplicações no Mercado Aberto 18.397.997 12.857.439 13.154.601 18.347.855Aplicações em Depósitos Interfinanceiros - 687.952 141.855 88.200Aplicações em Moedas Estrangeiras 2.161.050 9.628.256 1 .502.408 1.774.604Total 24.243.967 28.260.963 15.900.770 21.852.364

6. Aplicações Interfinanceiras de Liquidez

Banco31/3/2009 31/12/2008

Até 3 De 3 a Acima deMeses 12 Meses 12 Meses Total Total

Aplicações no Mercado Aberto 19.885.552 4.389.137 - 24.274.689 18.108.018 Posição Bancada 2.298.373 1.184.218 - 3.482.591 4.146.917 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 100.168 - - 100.168 11 Letras do Tesouro Nacional - LTN 1.765.957 274.236 - 2.040.193 668.696 Notas do Tesouro Nacional - NTN 429.289 909.982 - 1.339.271 3.445.301 Títulos Emitidos pelo Governo Brasileiro no Exterior 2.959 - - 2.959 3.154 Outros - - - - 29.755 Posição Financiada 17.587.179 767.923 - 18.355.102 12.964.202 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 6.316.294 - - 6.316.294 1.002.293 Letras do Tesouro Nacional - LTN 3.612.612 27.198 - 3.639.810 4.651.878 Notas do Tesouro Nacional - NTN 7.658.273 740.725 - 8.398.998 7.310.031 Posição Vendida - 2.436.996 - 2.436.996 996.899 Notas do Tesouro Nacional - NTN - 2.436.996 - 2.436.996 996.899 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 899.756 1.940.940 838.900 3.679.596 4.241.929

1.907.880 - 464.704 2.372.584 8.786.100 - - (200) (200) (200)

Total 22.693.188 6.330.077 1.303.404 30.326.669 31.135.847 Circulante 29.023.265 29.452.723 Longo Prazo 1.303.404 1.683.124

Consolidado31/3/2009 31/12/2008

Até 3 De 3 a Acima deMeses 12 Meses 12 Meses Total Total

Aplicações no Mercado Aberto 19.485.561 4.389.137 - 23.874.698 18.126.140 Posição Bancada 9.469.631 1.184.218 - 10.653.849 5.585.339 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 5.166.681 - - 5.166.681 44.344 Letras do Tesouro Nacional - LTN 1.870.703 274.236 - 2.144.939 668.696 Notas do Tesouro Nacional - NTN 2.429.288 909.982 - 3.339.270 4.821.268 Títulos Emitidos pelo Governo Brasileiro no Exterior 2.959 - - 2.959 3.154 Outros - - - - 47.877 Posição Financiada 10.015.930 767.923 - 10.783.853 11.543.902 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 849.790 - - 849.790 957.959 Letras do Tesouro Nacional - LTN 3.507.865 27.198 - 3.535.063 4.651.878 Notas do Tesouro Nacional - NTN 5.658.275 740.725 - 6.399.000 5.934.065 Posição Vendida - 2.436.996 - 2.436.996 996.899 Notas do Tesouro Nacional - NTN - 2.436.996 - 2.436.996 996.899 Aplicações em Depósitos Interfinanceiros 2.180.428 6.270.141 2.251.382 10.701.951 9.930.593

2.161.735 - 464.704 2.626.439 9.210.730

- - (200) (200) (200) Total 23.827.724 10.659.278 2.715.886 37.202.888 37.267.263 Circulante 34.487.002 34.076.639 Longo Prazo 2.715.886 3.190.624

Aplicações em Moedas EstrangeirasProvisão para Perdas

Provisão para Perdas

Aplicações em Moedas Estrangeiras






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7. Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos

I) Resumo da Carteira por Categorias

Banco31/3/2009 31/12/2008

Valor de Valor ValorCusto Resultado Patrimônio Contábil Contábil

Títulos para Negociação 14.436.780 97.857 - 14.534.637 9.026.890 Títulos Públicos 11.392.467 160.207 - 11.552.674 6.750.378 Títulos Privados 3.044.313 (62.350) - 2.981.963 2.276.512 Títulos Disponíveis para Venda 12.271.725 - 328.954 12.600.679 12.971.070 Títulos Públicos 7.127.447 - 237.917 7.365.364 7.909.081 Títulos Privados 5.144.278 - 91.037 5.235.315 5.061.989 Títulos Mantidos até o Vencimento 813.427 - - 813.427 843.424

Títulos Públicos 813.427 - - 813.427 843.424 Total de Títulos e Valores Mobiliários 27.521.932 97.857 328.954 27.948.743 22.841.384 Derivativos (Ativo) 5.669.085 1.001.940 - 6.671.025 7.468.687 Total de Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos 33.191.017 1.099.797 328.954 34.619.768 30.310.071 Circulante 22.588.068 17.041.998 Longo Prazo 12.031.700 13.268.073 Derivativos (Passivo) (5.240.755) (797.539) - (6.038.294) (8.448.593) Circulante (3.559.531) (5.815.703) Longo Prazo (2.478.763) (2.632.890)

Consolidado31/3/2009 31/12/2008

Valor de Valor ValorCusto Resultado Patrimônio Contábil Contábil

Títulos para Negociação 14.267.909 201.729 - 14.469.638 13.740.856 Títulos Públicos 12.838.528 264.079 - 13.102.607 9.972.444 Títulos Privados 1.429.381 (62.350) - 1.367.031 1.183.520 Cotas de Fundos Especialmente Constituídos - Garantidores

de Planos de Benefícios - PGBL/VGBL - - - - 2.584.892 Títulos Disponíveis para Venda 27.273.048 - 600.938 27.873.986 31.062.879 Títulos Públicos 22.427.420 - 704.494 23.131.914 26.420.704 Títulos Privados 4.845.628 - (103.556) 4.742.072 4.642.175 Títulos Mantidos até o Vencimento 933.622 - - 933.622 1.495.208 Títulos Públicos 839.097 - - 839.097 1.290.935 Títulos Privados 94.525 - - 94.525 204.273 Total de Títulos e Valores Mobiliários 42.474.579 201.729 600.938 43.277.246 46.298.943 Derivativos (Ativo) 7.043.474 1.048.577 - 8.092.051 9.525.530 Total de Títulos e Valores Mobiliários e Derivativos 49.518.053 1.250.306 600.938 51.369.297 55.824.473 Circulante 33.286.245 26.509.181 Longo Prazo 18.083.052 29.315.292 Derivativos (Passivo) (6.267.093) (1.387.918) - (7.655.011) (11.615.283) Circulante (4.151.489) (7.763.795) Longo Prazo (3.503.522) (3.851.488)

II) Títulos para Negociação

Banco31/3/2009 31/12/2008

Ajuste aValor de Mercado - Valor Valor

Títulos para Negociação Custo Resultado Contábil Contábil

Títulos Públicos 11.392.467 160.207 11.552.674 6.750.378 Certificado Financeiro do Tesouro - CFT 51.460 48 51.508 50.978 Letras do Tesouro Nacional - LTN 2.877.267 12.944 2.890.211 2.319.758 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 1.052.344 141 1.052.485 1.093.662 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 5.960.928 123.573 6.084.501 2.207.502 Notas do Tesouro Nacional - NTN C 22.521 (567) 21.954 22.631 Notas do Tesouro Nacional - NTN F 1.067.817 24.961 1.092.778 792.261 Títulos da Dívida Agrária - TDA 234.869 751 235.620 208.918 Títulos da Dívida Externa Brasileira 125.261 (1.644) 123.617 54.668 Títulos Privados 3.044.313 (62.350) 2.981.963 2.276.512 Ações 1.004.338 (70.913) 933.425 152.999 Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC(1) 171.518 - 171.518 248.776 Cotas de Fundos de Investimento em Participações - FIP 52.828 - 52.828 102.532 Debêntures 1.814.326 8.563 1.822.889 1.772.205 Eurobonds 1.303 - 1.303 - Total 14.436.780 97.857 14.534.637 9.026.890

Ajuste a Mercado Refletido no:

Ajuste a Mercado Refletido no:

a) Títulos e Valores Mobiliários






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Banco31/3/2009

Títulos para Negociação Sem Até De 3 a De 1 a Acima deAbertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 Anos 3 Anos TotalTítulos Públicos - 1.525.907 2.945.447 3.493.248 3.588.072 11.552.674 Certificado Financeiro do Tesouro - CFT - - - - 51.508 51.508 Letras do Tesouro Nacional - LTN - 964.734 1.668.291 257.186 - 2.890.211 Letras Financeiras do Tesouro - LFT - - 399.201 229.665 423.619 1.052.485 Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 542.924 559.675 2.565.532 2.416.370 6.084.501 Notas do Tesouro Nacional - NTN C - - 178 - 21.776 21.954 Notas do Tesouro Nacional - NTN F - - 162.907 345.428 584.443 1.092.778 Títulos da Dívida Agrária - TDA - 15.632 114.153 95.437 10.398 235.620 Títulos da Dívida Externa Brasileira - 2.617 41.042 - 79.958 123.617 Títulos Privados 986.253 7.015 9 108.839 1.879.847 2.981.963 Ações 933.425 - - - - 933.425 Cotas de Fundos de Investimento

em Direitos Creditórios - FIDC(1) - - - 45.621 125.897 171.518 Cotas de Fundos de Investimento em

Participações - FIP 52.828 - - - - 52.828 Debêntures - 7.009 - 63.218 1.752.662 1.822.889 Eurobonds - 6 9 - 1.288 1.303 Total 986.253 1.532.922 2.945.456 3.602.087 5.467.919 14.534.637

Consolidado31/3/2009 31/12/2008


Títulos para Negociação Custo Resultado Contábil ContábilTítulos Públicos 12.838.528 264.079 13.102.607 9.972.444 Certificado Financeiro do Tesouro - CFT 51.460 48 51.508 50.978 Letras do Tesouro Nacional - LTN 2.906.489 14.700 2.921.189 3.949.867

1.255.494 53 1.255.547 1.366.168 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 5.960.928 123.573 6.084.501 2.207.502 Notas do Tesouro Nacional - NTN C 22.521 (567) 21.954 22.631 Notas do Tesouro Nacional - NTN F 1.929.980 88.409 2.018.389 1.710.367 Títulos da Dívida Agrária - TDA 234.932 751 235.683 208.980 Títulos da Dívida Externa Brasileira 476.724 37.112 513.836 455.951 Títulos Privados 1.429.381 (62.350) 1.367.031 1.183.520

Ações 1.005.967 (70.913) 935.054 154.652 Certificados de Depósitos Bancários - CDB 2.350 - 2.350 - Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC1) 171.518 - 171.518 248.776 Cotas de Fundos de Investimento em Participações - FIP 147.785 - 147.785 102.532 Cotas de Fundos de Investimento 3.403 - 3.403 590.298 Debêntures 97.055 8.563 105.618 87.262 Eurobonds 1.303 - 1.303 - Cotas de Fundos Especialmente Constituídos - Garantidores

de Planos de Benefícios - PGBL/VGBL - - - 2.584.892 Total 14.267.909 201.729 14.469.638 13.740.856

Consolidado31/3/2009

Títulos para Negociação Sem Até De 3 a De 1 a Acima deAbertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 Anos 3 Anos TotalTítulos Públicos - 1.528.875 3.356.493 4.519.194 3.698.045 13.102.607 Certificado Financeiro do Tesouro - CFT - - - - 51.508 51.508 Letras do Tesouro Nacional - LTN - 967.686 1.668.291 285.212 - 2.921.189 Letras Financeiras do Tesouro - LFT - - 420.028 301.927 533.592 1.255.547 Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 542.924 559.675 2.565.532 2.416.370 6.084.501 Notas do Tesouro Nacional - NTN C - - 178 - 21.776 21.954 Notas do Tesouro Nacional - NTN F - - 162.907 1.271.039 584.443 2.018.389 Títulos da Dívida Agrária - TDA - 15.648 114.153 95.484 10.398 235.683 Títulos da Dívida Externa Brasileira - 2.617 431.261 - 79.958 513.836 Títulos Privados 1.086.242 7.015 9 127.464 146.301 1.367.031 Ações 935.054 - - - - 935.054 Certificados de Depósitos Bancários - CDB - - - 2.165 185 2.350 Cotas de Fundos de Investimento

em Direitos Creditórios - FIDC(1) - - - 45.621 125.897 171.518 Cotas de Fundos de Investimento em

Participações - FIP 147.785 - - - - 147.785 Cotas de Fundos de Investimento 3.403 - - - - 3.403 Debêntures - 7.009 - 79.678 18.931 105.618 Eurobonds 6 9 - 1.288 1.303 Total 1.086.242 1.535.890 3.356.502 4.646.658 3.844.346 14.469.638

Letras Financeiras do Tesouro - LFT






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III) Títulos Disponíveis para Venda

Banco31/3/2009 31/12/2008


Títulos Disponíveis para Venda Custo Patrimônio Contábil ContábilTítulos Públicos 7.127.447 237.917 7.365.364 7.909.081 Certificado Financeiro do Tesouro - CFT 72.477 6.884 79.361 78.547 Crédito Securitizado 942 458 1.400 1.395 Letras do Tesouro Nacional - LTN 463.355 6.596 469.951 3.211.372 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 2.271.168 (390) 2.270.778 260.733 Notas do Tesouro Nacional - NTN A 154.189 (28.661) 125.528 115.337 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 2.197.478 (14.318) 2.183.160 1.855.813 Notas do Tesouro Nacional - NTN C 543.351 232.251 775.602 799.455 Notas do Tesouro Nacional - NTN F 1.424.174 35.109 1.459.283 1.586.140 Notas do Tesouro Nacional - NTN P 99 (13) 86 82 Títulos da Dívida Agrária - TDA 214 1 215 207 Títulos Privados 5.144.278 91.037 5.235.315 5.061.989 Ações 299.091 51.722 350.813 347.788 Debêntures 2.842.337 12.394 2.854.731 2.812.661 Eurobonds 229.332 - 229.332 231.581 Notas Promissórias - NP 1.573.181 - 1.573.181 1.447.819 Cédula de Crédito Imobiliário - CCI 21.837 1.311 23.148 24.947 Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI 178.500 25.610 204.110 197.193 Total 12.271.725 328.954 12.600.679 12.971.070

Banco31/3/2009

Títulos Disponíveis para Venda Sem Até De 3 a De 1 a Acima deAbertura por Vencimento Vencimento 3 Meses 12 Meses 3 Anos 3 Anos TotalTítulos Públicos - 556.602 1.166.288 964.983 4.677.491 7.365.364 Certificado Financeiro do Tesouro - CFT - - - - 79.361 79.361 Crédito Securitizado - - - - 1.400 1.400 Letras do Tesouro Nacional - LTN - - 469.951 - - 469.951 Letras Financeiras do Tesouro - LFT - - - - 2.270.778 2.270.778 Notas do Tesouro Nacional - NTN A - 1.912 - - 123.616 125.528

Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 554.690 110.745 271.071 1.246.654 2.183.160 Notas do Tesouro Nacional - NTN C - - 6.282 - 769.320 775.602 Notas do Tesouro Nacional - NTN F - - 579.095 693.912 186.276 1.459.283 Notas do Tesouro Nacional - NTN P - - - - 86 86 Títulos da Dívida Agrária - TDA - - 215 - - 215 Títulos Privados 350.813 314.316 1.443.593 398.119 2.728.474 5.235.315 Ações 350.813 - - - - 350.813 Debêntures - 106.334 42.436 398.119 2.307.842 2.854.731 Eurobonds - 28 135 - 229.169 229.332 Notas Promissórias - NP - 207.954 1.365.227 - - 1.573.181 Cédula de Crédito Imobiliário - CCI - - 433 - 22.715 23.148 Certificados de Recebíveis

Imobiliários - CRI - - 35.362 - 168.748 204.110 Total 350.813 870.918 2.609.881 1.363.102 7.405.965 12.600.679






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Consolidado31/3/2009 31/12/2008


Títulos Disponíveis para Venda Custo Patrimônio Contábil ContábilTítulos Públicos 22.427.420 704.494 23.131.914 26.420.704 Certificado Financeiro do Tesouro - CFT 72.477 6.884 79.361 78.547 Crédito Securitizado 942 458 1.400 1.395 Letras do Tesouro Nacional - LTN 9.056.516 178.015 9.234.531 14.455.582 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 2.411.296 (383) 2.410.913 652.438 Letras Financeiras do Tesouro - LFT A 211.270 1.411 212.681 - Notas do Tesouro Nacional - NTN A 154.189 (28.661) 125.528 115.337 Notas do Tesouro Nacional - NTN B 2.360.821 (9.863) 2.350.958 2.081.930 Notas do Tesouro Nacional - NTN C 543.351 232.251 775.602 799.455 Notas do Tesouro Nacional - NTN F 7.615.559 324.395 7.939.954 8.235.039 Notas do Tesouro Nacional - NTN M 686 (1) 685 692 Notas do Tesouro Nacional - NTN P 99 (13) 86 82

Títulos da Dívida Agrária - TDA 214 1 215 207 Títulos Privados 4.845.628 (103.556) 4.742.072 4.642.175 Ações 709.695 (151.392) 558.303 578.757 Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios - FIDC1) 31.690 - 31.690 27.773 Cotas de Fundos de Investimento em Participações - FIP 15.939 - 15.939 15.698 Debêntures 1.062.405 13.017 1.075.422 1.108.186 Eurobonds 229.332 - 229.332 231.581 Notas Promissórias - NP 2.184.218 (2.315) 2.181.903 1.988.906 Certificados de Depósitos Bancários - CDB 58.953 58.953 100.150 Cédula de Crédito Imobiliário - CCI 21.837 1.311 23.148 24.947 Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI 523.516 35.451 558.967 557.240 Certificados de Direitos de Créditos de Agronegócios - CDCA 8.043 372 8.415 8.462 Outros - - - 475 Total 27.273.048 600.938 27.873.986 31.062.879


Sem Até De 3 a De 1 a Acima deVencimento 3 Meses 12 Meses 3 Anos 3 Anos Total

Títulos Públicos - 557.287 10.066.534 7.243.952 5.264.141 23.131.914

Certificado Financeiro do Tesouro - CFT - - - - 79.361 79.361 Crédito Securitizado - - - - 1.400 1.400 Letras do Tesouro Nacional - LTN - - 9.234.531 - - 9.234.531 Letras Financeiras do Tesouro - LFT - - 135.666 4.468 2.270.779 2.410.913 Letras Financeiras do Tesouro - LFT A - - - 212.681 212.681 Notas do Tesouro Nacional - NTN A - 1.912 - - 123.616 125.528 Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 554.690 110.745 348.297 1.337.226 2.350.958 Notas do Tesouro Nacional - NTN C - - 6.282 - 769.320 775.602 Notas do Tesouro Nacional - NTN F - - 579.095 6.891.187 469.672 7.939.954 Notas do Tesouro Nacional - NTN M - 685 - - - 685 Notas do Tesouro Nacional - NTN P - - - - 86 86 Títulos da Dívida Agrária - TDA - - 215 - - 215 Títulos Privados 558.303 497.705 1.996.252 601.232 1.088.580 4.742.072 Ações 558.303 - - - - 558.303 Cotas de Fundos de Investimento

em Direitos Creditórios - FIDC(1) - - 31.690 - - 31.690 Cotas de Fundos de Investimento

- - - - 15.939 15.939 Debêntures - 153.303 65.015 555.038 302.066 1.075.422 Eurobonds - 28 135 - 229.169 229.332 Notas Promissórias - NP - 327.587 1.854.316 - - 2.181.903 Certificados de Depósitos

Bancários - CDB - 16.787 9.301 32.865 - 58.953 Cédula de Crédito Imobiliário - CCI - - 433 - 22.715 23.148 Certificados de Recebíveis

Imobiliários - CRI - - 35.362 13.329 510.276 558.967 Certificados de Direitos de Créditos de

Agronegócios - CDCA - - - - 8.415 8.415 Total 558.303 1.054.992 12.062.786 7.845.184 6.352.721 27.873.986 __________________ (1)O valor dascotas de Fundosde Investimentoem Direitos Creditórios - FIDC é calculadomediantea apuração do valor dosdireitos creditórios e dosdemaisativos financeiros integrantes dassuas respectivascarteiras, deduzidos das respectivas provisões que levam em consideração aspectos relacionados aos devedores, aos seus garantidores e às características da correspondente operação, de acordo com asnormas e práticas contábeis de avaliação de crédito.

Abertura por VencimentoTítulos Disponíveis para Venda

em Participações - FIP






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IV) Títulos Mantidos até o Vencimento

Banco31/3/2009

31/3/2009 31/12/2008 Abertura por VencimentoValor Valor De 3 a Acima de

Títulos Mantidos até o Vencimento (1) Custo/Contábil Custo/Contábil 12 Meses 3 AnosTítulos Públicos 813.427 843.424 9.797 803.630 Notas do Tesouro Nacional - NTN C 813.427 843.424 9.797 803.630 Total 813.427 843.424 9.797 803.630

Consolidado31/3/2009 31/12/2008

Valor ValorTítulos Mantidos até o Vencimento (1) Custo/Contábil Custo/ContábilTítulos Públicos 839.097 1.290.935 Notas do Tesouro Nacional - NTN B - 109.580 Notas do Tesouro Nacional - NTN C 813.427 1.152.039 Notas do Tesouro Nacional - NTN I 23.349 26.728 Notas do Tesouro Nacional - NTN M 2.321 2.313 Títulos da Dívida Agrária - TDA - 275 Títulos Privados 94.525 204.273 Debêntures - 91.709 Títulos de Securitização - 1.699 Certificados de Depósitos Bancários - CDB - 16.649 Notas de Entidades Financeiras - "Credit Linked Notes" 94.525 94.216 Total 933.622 1.495.208


Títulos Mantidos até o Vencimento (1) Até De 3 a De 1 a Acima de3 Meses 12 Meses 3 Anos 3 Anos Total

Títulos Públicos 5.477 17.059 10.296 806.265 839.097 Notas do Tesouro Nacional - NTN C - 9.797 - 803.630 813.427

Notas do Tesouro Nacional - NTN I 3.156 7.262 10.296 2.635 23.349 Notas do Tesouro Nacional - NTN M 2.321 - - - 2.321 Títulos Privados - 94.525 - - 94.525 Notas de Entidades Financeiras - "Credit Linked Notes" - 94.525 - - 94.525 Total 5.477 111.584 10.296 806.265 933.622 __________________

V) Resultado de Operações com Títulos e Valores Mobiliários

Banco Consolidado31/3/2009 31/3/2008 31/3/2009 31/3/2008

Rendas de Títulos de Renda Fixa 940.559 356.779 1.372.814 272.986Rendas de Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 713.459 410.498 973.107 409.696Resultado de Títulos de Renda Variável (63.005) 164.436 (21.329) 164.220Outros (365.231) 417.308 (327.417) 419.308Total 1.225.782 1.349.021 1.997.175 1.266.210

b) Instrumentos Financeiros Derivativos

Atendendo ao disposto no artigo 8 da Circular Bacen 3.068/2001, o Santander possui capacidade financeira e intenção de manter até o vencimento os títulosclassificados na categoria Títulos Mantidos até o Vencimento.

(1) O valor de mercado dos Títulos Mantidos até o Vencimento é de R$1.207.109 no Banco e R$1.351.811 no Consolidado (em 31/12/2008 - R$1.244.349 no Banco e R$1.956.670 no Consolidado).

O Santander opera de acordo com políticas globais, enquadradas na perspectiva de risco tolerado pelo Grupo Santander na Espanha, alinhado aos objetivos noBrasil e no mundo, levando em consideração as instruções do Conselho de Administração e de acordo com a regulamentação do Bacen e as boas práticasinternacionais, visando proteger o capital e garantir a rentabilidade dos negócios.

Risco de créditoé a exposição a perdas no caso de inadimplência de umacontraparte. O gerenciamento de risco de créditobusca fornecer subsídios à definiçãode estratégias, além do estabelecimento de limites, abrangendo análise de exposições e tendências, bem como a eficácia da política de crédito.

A gestão de riscos do Santander é norteada por princípios como a independência e decisões colegiadas e está presente nas políticas, procedimentos e metas.

As principais taxas de juros são extraídas dos contratos futuros e "swaps" negociados na BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros(BM&FBovespa), sendo que ajustes a tais curvas são efetuados sempre que determinados pontos são considerados ilíquidos ou que, por motivos atípicos, nãorepresentem fielmente as condições de mercado.

O valor de mercado dos títulos e valores mobiliários é apurado considerando a cotação média dos mercados organizados e o seu fluxo de caixa estimado,descontado a valor presente conforme as correspondentes curvas de juros aplicáveis, consideradas comorepresentativas das condições de mercado por ocasiãodo encerramento do balanço.

Abertura por Vencimento






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I) Instrumentos Financeiros Derivativos Registrados em Contas de Compensação e Patrimoniais

31/3/2009 31/12/2008Negociação Negociação

Valor ValorReferencial Curva Mercado Referencial Curva Mercado

"Swap" (283.920) (135.520) (854.963) (799.964)Ativo 71.188.511 12.219.501 12.373.021 72.531.467 11.575.390 11.854.580Certificado de Depósitos

Interfinanceiros - CDI 33.566.580 7.009.907 7.020.775 28.206.918 5.450.602 5.471.960Taxa de Juros Pré - Reais 6.349.357 4.767.271 5.141.746 6.401.816 4.982.884 5.255.863Taxa de Juros Pré - Moeda

4.559.086 442.323 210.500 10.251.678 - -Indexados em Índices de Preços

e Juros 9.529.962 - - 9.293.497 - -Indexados em Moeda Estrangeira 17.120.958 - - 17.057.537 - -

62.568 - - 1.320.021 1.141.904 1.126.757Passivo 71.472.431 (12.503.421) (12.508.541) 73.386.430 (12.430.353) (12.654.544)Certificado de Depósitos

Interfinanceiros - CDI 26.556.673 - - 22.756.316 - -Taxa de Juros Pré - Reais 1.582.086 - - 1.418.932 - -Taxa de Juros Pré - Moeda

4.116.763 - - 13.962.104 (3.710.426) (3.886.710)Indexados em Índices de Preços

e Juros 12.531.662 (3.001.700) (2.907.505) 11.861.241 (2.567.744) (2.466.640)Indexados em Moeda Estrangeira(1) 26.584.898 (9.463.940) (9.546.182) 23.209.720 (6.152.183) (6.301.194)

100.349 (37.781) (54.854) 178.117 - -Opções 217.794.295 (441.199) (332.005) 212.623.490 (1.490.378) (1.692.118)Compromissos de Compra 113.077.208 1.969.571 2.062.040 91.029.139 1.594.150 2.734.350Opções de Compra Dólar 11.243.739 969.141 1.178.176 12.131.587 1.171.183 2.255.013Opções de Venda Dólar 13.075.163 785.534 556.217 8.340.926 157.523 104.943Opções de Compra Outras(2) 43.829.343 146.315 59.251 36.236.913 201.312 138.437Opções de Venda Outras (2) 44.928.963 68.581 268.396 34.319.713 64.132 235.957

Compromissos de Venda 104.717.087 (2.410.770) (2.394.045) 121.594.351 (3.084.528) (4.426.468)Opções de Compra Dólar 23.326.688 (1.840.107) (1.983.853) 22.309.882 (2.286.649) (3.555.888)Opções de Venda Dólar 12.589.024 (363.226) (124.310) 15.585.970 (401.228) (320.395)Opções de Compra Outras(2) 30.403.095 (137.137) (57.253) 53.805.620 (285.641) (380.020)Opções de Venda Outras (2) 38.398.280 (70.300) (228.629) 29.892.879 (111.010) (170.165)

Outros

Risco operacional é a probabilidade de perdas financeiras decorrentes de falhas ou inadequação de pessoas, processos e sistemas, ou quaisquer outrassituações adversas de mercado. A gestão e controle dos riscos operacionais busca a eficácia do sistema de Controles Internos, a prevenção, mitigação e reduçãodos eventos e perdas.

Banco

O valor de mercado dos "swaps" é apurado considerando o fluxo de caixa estimado de cada uma de suas pontas, descontado a valor presente conforme ascorrespondentes curvas de juros aplicáveis, consideradas como representativas das condições de mercado por ocasião do encerramento do balanço.

As principais taxas de juros são extraídas dos contratos futuros e "swaps" negociados na BM&FBovespa, sendo que ajustes a tais curvas são efetuados sempre

que determinados pontos são considerados ilíquidos ou que, por motivos atípicos, não representem fielmente as condições de mercado.A exposiçãoao riscode crédito nos contratos futuros é minimizada devido à liquidaçãodiária. Os contratos de “swaps” estãosujeitos a riscode crédito no caso dacontraparte não ter capacidade ou disposição para cumprir suas obrigações contratuais.

Estrangeira(1)

Risco de mercado é a exposição em fatores de riscos tais como taxas de juros, taxas de câmbio, cotação de mercadorias, preços no mercado de ações e outrosvalores, em função do tipo de produto, do volume de operações, do prazo, das condições do contrato e da volatilidade subjacente. Na administração dos riscos demercado são utilizadas práticas que incluem a medição e o acompanhamento da utilização de limites previamente definidos em comitês internos, do valor emrisco das carteiras, das sensibilidades a oscilações na taxa de juros, da exposição cambial, dos "gaps" de liquidez, dentre outras práticas que permitem oacompanhamento dos riscos que podem afetar as posições das carteiras do Banco nos diversos mercados onde atua.

Outros

Estrangeira

Neste contexto, o Santander se utiliza de instrumentos financeiros derivativos, registrados em contas patrimoniais e de compensação, para minimizar os riscos demercado da exposição global do Banco resultantes de suas operações.

Para as opções, são utilizados modelos estatísticos que consideram a volatilidade do preço do ativo objeto e as taxas de juros representativas das condições demercado por ocasião do encerramento do balanço.






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31/3/2009 31/12/2008Negociação Negociação

Valor ValorReferencial Curva Mercado Referencial Curva Mercado

Contratos de Futuros 41.280.351 - - 38.771.007 - - Posição Comprada 20.303.446 - - 12.593.591 - - Cupom Cambial (DDI) 4.091.657 - - 7.017.054 - - Taxa de Juros (DI1 e DIA) 14.655.756 - - 3.887.472 - - Moeda Estrangeira 1.474.086 - - 1.606.793 - - Índice(3) 7.002 - - 48.429 - - "Treasury Bonds/Notes" 57.446 - - - - - Outros 17.499 - - 33.843 - - Posição Vendida 20.976.905 - - 26.177.416 - - Cupom Cambial (DDI) 6.943.761 - - 4.288.048 - - Taxa de Juros (DI1 e DIA) 7.643.301 - - 16.781.651 - - Moeda Estrangeira 6.127.618 - - 4.837.201 - - Índice(3) 166.221 - - 95.899 - - "Treasury Bonds/Notes" 71.511 - - 88.694 - - Outros 24.493 - - 85.923 - - Contratos a Termo e Outros 22.484.762 1.153.448 1.100.256 15.868.287 1.585.002 1.512.176 Compromissos de Compra 13.377.360 1.085.455 1.068.683 11.850.088 1.703.150 1.625.805 Moedas 13.342.338 1.085.455 1.068.683 11.830.481 1.696.174 1.618.870 Ações - - - 6.976 6.976 6.935 Outros 35.022 - - 12.631 - - Compromissos de Venda 9.107.402 67.993 31.573 4.018.199 (118.148) (113.629) Moedas 9.059.513 67.720 31.300 3.985.759 (119.001) (114.482) Outros 47.889 273 273 32.440 853 853

Consolidado31/3/2009 31/12/2008

Negociação NegociaçãoValor Valor

Referencial Curva Mercado Referencial Curva Mercado"Swap" (74.455) 11.386 (2.240.542) (2.028.461)

Ativo 93.711.624 17.955.149 18.044.573 112.234.443 18.139.411 18.354.576Certificado de Depósitos

Interfinanceiros - CDI 34.349.499 14.031.849 13.942.650 37.294.422 12.831.596 12.800.349Taxa de Juros Pré - Reais 5.345.784 3.575.322 3.892.600 6.160.622 4.165.911 4.427.470Taxa de Juros Pré - Moeda

4.559.086 347.978 209.323 25.483.464 - -Indexados em Índices de Preços

e Juros 10.161.025 - - 11.126.200 - -Indexados em Moeda Estrangeira 39.229.749 - - 30.849.714 - -

66.481 - - 1.320.021 1.141.904 1.126.757Passivo 93.786.079 (18.029.604) (18.033.187) 114.474.985 (20.379.953) (20.383.037)Certificado de Depósitos

Interfinanceiros - CDI 20.317.650 - - 24.462.826 - -Taxa de Juros Pré - Reais 1.770.462 - - 1.994.711 - -Taxa de Juros Pré - Moeda

4.211.108 - - 28.299.419 (2.815.955) (2.051.019)Indexados em Índices de Preços

e Juros 13.053.731 (2.892.706) (2.908.952) 13.628.086 (2.501.886) (2.515.287)Indexados em Moeda Estrangeira(1) 54.336.040 (15.106.291) (15.076.555) 45.911.826 (15.062.112) (15.816.731)

97.088 (30.607) (47.680) 178.117 - -Opções 204.752.295 (456.194) (822.965) 212.584.432 (607.770) (1.734.558)Compromissos de Compra 106.886.352 925.215 1.326.826 92.481.061 1.078.141 2.275.921Opções de Compra Dólar 10.507.433 542.818 920.057 13.608.847 629.795 1.796.877Opções de Venda Dólar 7.620.613 167.501 79.122 8.315.588 182.902 104.650Opções de Compra Outras 2) 43.829.343 146.315 59.251 36.236.913 201.312 138.437Opções de Venda Outras (2) 44.928.963 68.581 268.396 34.319.713 64.132 235.957Compromissos de Venda 97.865.943 (1.381.409) (2.149.791) 120.103.371 (1.685.911) (4.010.479)Opções de Compra Dólar 16.594.908 (796.705) (1.742.144) 20.934.382 (863.347) (3.140.525)Opções de Venda Dólar 12.589.446 (379.818) (124.316) 15.585.970 (426.249) (320.104)Opções de Compra Outras(2) 30.283.309 (134.586) (54.702) 53.690.140 (285.305) (379.685)Opções de Venda Outras (2) 38.398.280 (70.300) (228.629) 29.892.879 (111.010) (170.165)

Estrangeira(1)

Outros

Outros

Estrangeira

Banco






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Consolidado31/3/2009 31/12/2008

Negociação NegociaçãoValor Valor

Referencial Curva Mercado Referencial Curva MercadoContratos de Futuros 79.139.734 - - 75.360.026 - - Posição Comprada 34.779.571 - - 26.519.120 - - Cupom Cambial (DDI) 10.471.007 - - 13.580.134 - - Taxa de Juros (DI1 e DIA) 18.144.120 - - 7.368.308 - - Moeda Estrangeira 6.082.497 - - 5.488.406 - - Índice(3) 7.002 - - 48.429 - - "Treasury Bonds/Notes" 57.446 - - - - - Outros 17.499 - - 33.843 - - Posição Vendida 44.360.163 - - 48.840.906 - - Cupom Cambial (DDI) 7.861.776 - - 8.088.018 - - Taxa de Juros (DI1 e DIA) 22.926.178 - - 35.498.376 - - Moeda Estrangeira 8.787.360 - - 4.983.996 - - Índice 3) 166.221 - - 95.899 - - "Treasury Bonds/Notes" 71.511 - - 88.694 - - Outros 4.547.117 - - 85.923 - - Contratos a Termo e Outros 21.516.593 1.424.178 1.356.225 16.429.235 1.939.904 1.831.717 Compromissos de Compra 13.131.957 1.406.239 1.373.974 11.931.923 2.190.746 2.115.319 Moedas 13.096.935 1.406.239 1.373.974 11.912.316 2.183.770 2.108.384 Ações - - - 6.976 6.976 6.935 Outros 35.022 - - 12.631 - - Compromissos de Venda 8.384.636 17.939 (17.749) 4.497.312 (250.842) (283.602) Moedas 8.336.747 17.666 (18.022) 4.464.872 (251.695) (284.455) Outros 47.889 273 273 32.440 853 853 __________________ (1) Inclui derivativos de crédito.(2) Inclui opções de ações, índices e commodities.(3) Inclui índices Bovespa, S&P.

II) Instrumentos Financeiros Derivativos por Contraparte

BancoValor Referencial

31/3/2009 31/12/2008Partes Instituições

Clientes Relaci onadas Financeiras (1) Total Total"Swap" 43.712.745 9.539.184 17.936.582 71.188.511 72.531.467 Opções 9.267.373 21.324.216 187.202.706 217.794.295 212.623.490 Contratos de Futuros - - 41.280.351 41.280.351 38.771.007 Contratos a Termo e Outros 6.832.682 15.441.593 210.487 22.484.762 15.868.287

ConsolidadoValor Referencial

31/3/2009 31/12/2008Partes Instituições

Clientes Relaci onadas Financeiras (1) Total Total"Swap" 58.981.278 10.757.861 23.972.485 93.711.624 112.234.443 Opções 9.358.061 2.586.928 192.807.306 204.752.295 212.584.432 Contratos de Futuros - - 79.139.734 79.139.734 75.360.026 Contratos a Termo e Outros 8.521.564 12.784.206 210.823 21.516.593 16.429.235 __________________

(1) Inclui operações que tenham como contraparte a BM&FBovespa e outras Bolsas de Valores e Mercadorias.

III) Instrumentos Financeiros Derivativos por Vencimento


31/3/2009 31/12/2008Até De 3 a Acima de

3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total"Swap" 18.841.327 24.879.897 27.467.287 71.188.511 72.531.467 Opções 55.474.365 156.434.069 5.885.861 217.794.295 212.623.490 Contratos de Futuros 11.175.232 16.644.225 13.460.894 41.280.351 38.771.007 Contratos a Termo e Outros 15.389.861 5.285.871 1.809.030 22.484.762 15.868.287






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31/3/2009 31/12/2008Até De 3 a Acima de

3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total"Swap" 27.155.695 29.612.121 36.943.808 93.711.624 112.234.443 Opções 43.013.035 155.775.578 5.963.682 204.752.295 212.584.432 Contratos de Futuros 17.097.344 38.557.612 23.484.778 79.139.734 75.360.026 Contratos a Termo e Outros 14.166.788 5.533.495 1.816.310 21.516.593 16.429.235

IV) Instrumentos Financeiros Derivativos por Mercado de Negociação


31/3/2009 31/12/2008Bolsas (1) Cetip (2) Balcão Total Total

"Swap" 26.786.504 35.731.909 8.670.098 71.188.511 72.531.467 Opções 188.907.154 28.753.946 133.195 217.794.295 212.623.490 Contratos de Futuros 41.280.351 - - 41.280.351 38.771.007 Contratos a Termo e Outros - 7.883.144 14.601.618 22.484.762 15.868.287


31/3/2009 31/12/2008Bolsas (1) Cetip (2) Balcão Total Total

"Swap" 30.065.149 53.145.810 10.500.665 93.711.624 112.234.443 Opções 194.602.864 9.945.748 203.683 204.752.295 212.584.432 Contratos de Futuros 79.139.734 - - 79.139.734 75.360.026 Contratos a Termo e Outros 1.689.218 6.846.397 12.980.978 21.516.593 16.429.235 __________________ (1) Inclui valores negociados na BM&FBovespa e outras Bolsas de Valores e Mercadorias.(2) Inclui valores negociados em Outras Câmaras de Compensação.

V) Derivativos de Crédito

VI) Derivativos Utilizados como Instrumentos de "Hedge"

Consolidado Consolidado31/3/2009 31/12/2008

Valor da Valor de Ajuste Valor da Valor de AjusteInstrumentos de "Hedge" Curva Mercado a Mercado Curva Mercado a MercadoContratos de “Swap” (78.812) (107.606) (28.794) (157.759) (158.451) (692) Ativo 1.437.979 1.418.300 (19.679) 1.701.594 1.709.404 7.810Certificado de Depósitos

Interfinanceiros - CDI 1.437.979 1.418.300 (19.679) 1.701.594 1.709.404 7.810Passivo (1.516.791) (1.525.906) (9.115) (1.859.353) (1.867.855) (8.502)Indexados em Moeda Estrangeira (1.455.220) (1.464.335) (9.115) (1.612.926) (1.620.756) (7.830)Taxa de Juros Pré - Reais (61.571) (61.571) - (246.427) (247.099) (672)

Consolidado Consolidado31/3/2009 31/12/2008

Valor da Valor de Ajuste Valor da Valor de AjusteObjeto de "Hedge" Curva Mercado a Mercado Curva Mercado a MercadoOpera ção de Crédi to 1 .514.117 1. 552.7 43 38 .626 1.856.582 1 .867.822 11 .240Indexados em Moeda Estrangeira 1.452.546 1.489.649 37.103 1.610.155 1.620.723 10.568Taxa de Juros Pré - Reais 61.571 63.094 1.523 246.427 247.099 672

No Banco e no Consolidado, o volume de derivativos de crédito de taxa de retorno total - risco de crédito recebido corresponde a R$750.813 de custo (em31/12/2008 - R$697.606) e R$703.672 de valor de mercado (em 31/12/2008 - R$696.162) e o volume de riscode crédito transferido corresponde a R$110.489 decusto (em 31/12/2008 - R$94.852) e R$109.515 de valor de mercado (em 31/12/2008 - R$99.785). Durante o período não ocorreram eventos de créditorelacionados a fatos geradores previstos nos contratos.

O consumo do patrimônio líquido exigido foi de R$2.417 (em 31/12/2008 - R$3.805).

Os derivativos utilizados como instrumentos de “hedge” por indexador, eram representados como seguem:

As operações envolvendo derivativos de crédito são realizadas com o objetivo de reduzir ou eliminar a exposição a riscos específicos gerados pela compra ouvenda de ativos dentro do conceito de administração do portfólio de crédito.

a) "Hedge" de Risco de Mercado






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VII) Instrumentos Financeiros Derivativos - Margens Dadas em Garantia

VIII) Instrumentos Financeiros Derivativos Registrados em Contas de Ativo e Passivo


Ativo"Swap" - Diferencial a Receber(1) 3.170.700 2.894.817 5.107.579 5.050.014Prêmios de Opções a Exercer 2.062.041 2.734.351 1.326.826 2.275.922Contratos a Termo e Outros 1.438.284 1.839.519 1.657.646 2.199.594Total 6.671.025 7.468.687 8.092.051 9.525.530

Passivo"Swap" - Diferencial a Pagar(1) 3.306.220 3.694.781 5.203.799 7.236.926Prêmios de Opções Lançadas 2.394.046 4.426.469 2.149.791 4.010.480Contratos a Termo e Outros 338.028 327.343 301.421 367.877Total 6.038.294 8.448.593 7.655.011 11.615.283 __________________ (1) Inclui "swaption" e derivativos de crédito.

c) Instrumentos Financeiros - Análise de Sensibilidade

31 de março de 2009Fatores de Risco Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3Cupom de Dólar Americano (15.810) (22.405) 23.665 Cupom de Outras Moedas (625) (6.249) (31.243) Taxa Pré - Fixada em Reais (5.522) (55.217) (276.085) Ações e Índices (3.217) (8.044) (16.087) Inflação (4.105) (41.055) (205.274) Outros (1.814) (18.144) (90.719) Total (31.093) (151.114) (595.743) __________________ (1) Valores calculados com base nas informações consolidadas das instituições financeiras (conglomerado financeiro).(2) Valores líquidos de efeitos fiscais.

A margem dada em garantia de operações negociadas na BM&FBovespa com instrumentos financeiros derivativos é composta por títulos públicos federais, nomontante de R$3.409.774 (em 31/12/2008 - R$4.132.707) no Banco e R$6.320.557 (em 31/12/2008 - R$7.953.041) no Consolidado.

O quadro resumo apresentado abaixo sintetiza valores de sensibilidade gerados pelos sistemas corporativos do Banco, referente a carteira de negociação, paracada um dos cenários da carteira do dia 31 de março de 2009.

Os instrumentos financeiros são segregados nas carteiras de negociação e "banking", conforme efetuado no gerenciamento da exposição de risco de mercado,de acordo com as melhores práticas de mercado e com os critérios de classificação de operações e gestão de capitaldo Novo Método Padronizado de Basileia IIdo Bacen. Carteira de negociação consiste em todas as operações com instrumentos financeiros e mercadorias, inclusive derivativos, detidas com intenção denegociação e a carteira "banking" consiste nas operações estruturais provenientes das diversas linhas de negócio do Banco e seus eventuais “hedges”. Assimsendo, de acordo com a natureza das atividades do Banco, a análise de sensibilidade foi dividida entre as carteiras de negociação e "banking".

O Banco Santander tem a sua gestão de riscos focada em portfolios e fatores de riscos, conforme a regulamentação do Bacen e as boas práticas internacionais.

Conglomerado Financeiro (1) (2)

Carteira Negociação

b) "Hedge" de Fluxo de Caixa

A efetividade apurada para a carteira de "hedge" em 31 de março de 2009 e em 31 de dezembro de 2008, estavam em conformidade com o estabelecido peloBacen e não foi identificada nenhuma parcela inefetiva a ser registrada contabilmente no resultado durante o período.

No consolidado existem operações de "Hedge" de Fluxo de Caixa - DI Futuros, com valor referencial de R$14.597.097 (em 31/12/2008 - R$18.055.336), comvencimentos que variam de 1 de julho de2009 a 2 dejaneiro de2012 (em 31/12/2008 - de2 dejaneirode 2009a 2 dejaneirode 2012).O efeitoda marcaçãoamercado está contabilizado no patrimônio líquido correspondendo a um débito no montante de R$254.831 (em 31/12/2008 - R$85.917), líquido dos efeitostributários. O valor de curva e de mercado das operações classificados como objeto de "hedge", Certificados de Depósitos Bancários - CDB, é de R$14.481.989(em 31/12/2008 - R$18.308.306).






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31 de março de 2009Fatores de Risco Cenário 1 Cenário 2 Cenário 3Cupom de Dólar Americano 541 5.413 27.063 Taxa Referencial e TJLP (3.061) (30.607) (153.037) Taxa Pré - Fixada em Reais (6.147) (61.475) (307.373) Inflação (3.584) (35.844) (179.218) Total (12.251) (122.513) (612.565) __________________ (1) Valores calculados com base nas informações consolidadas das instituições financeiras (conglomerado financeiro).(2) Valor de mercado do capital modelado com prazo de 1,5 ano.(3) Valores líquidos de efeitos fiscais.

8. Relações Interfinanceiras

9. Carteira de Créditos e Provisão para Perdas

a) Carteira de Créditos


Operações de Crédito 50.127.177 49.942.593 115.256.298 116.147.234 Empréstimos e Títulos Descontados 29.619.926 27.621.039 70.325.673 68.860.313 Financiamentos 14.995.032 16.985.164 31.748.400 34.727.149 Financiamentos Rurais e Agroindustriais 2.803.293 2.783.152 5.754.146 5.603.025 Financiamentos Imobiliários 2.704.095 2.546.525 7.423.247 6.950.034 Financiamentos de Infraestrutura e Desenvolvimento 4.831 6.713 4.832 6.713 Operações de Arrendamento Mercantil 810.527 852.479 13.252.462 12.707.059 Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio (1) 2.739.597 2.112.808 3.801.816 3.314.908 Outros Créditos (2) 2.715.551 2.985.653 6.787.110 7.241.172 Total 56.392.852 55.893.533 139.097.686 139.410.373 Circulante 32.072.208 32.462.612 80.834.946 80.186.506 Longo Prazo 24.320.644 23.430.921 58.262.740 59.223.867 __________________

Cenário 1: é habitualmente informado em nossos relatórios diários correspondendo a um choque de 10 pontos básicos nas curvas de cupom de moedasestrangeiras somando um choque de 10% nas posições á vista de moedas e bolsa além de um choque de 10 pontos básicos na superfície de volatilidade demoedas utilizadas para precificação de opções.

Carteira Banking

Os cenários 2 e 3 acima consideram as situações de deterioração prevista na Instrução CVM 475, de 17 de dezembro de 2008, tidas como de baixa probabilidadede ocorrência. De acordo com a estratégia determinada pela Administração, no caso de sinal de deterioração de mercado são adotadas ações para minimizarpossíveis impactos.

Inflação: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações de cupons de inflação e índices de inflação.

Outros: qualquer outro produto que não se enquadre nas classificações acima.

Taxa Referencial e TJLP: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações da taxa referencial (TR) e da taxa de juros de longo prazo(TJLP).

(2)OutrosCréditoscompreendem créditos poravais e fiançashonrados, devedores porcomprade valores e bens, títulos e créditos a receber (basicamente cartõesde créditoe Cédula de ProdutoRural - CPR),rendas a receber sobre contratos de câmbio e créditos decorrentes de contratos de exportação.

(1) Os adiantamentos sobre contratos de câmbio estão classificados como redução de Outras Obrigações.

O saldo da rubrica Relações Interfinanceiras é composto por Créditos Vinculados representados, basicamente, por depósitos efetuados no Bacen paracumprimento das exigibilidades dos compulsórios sobre depósitos à vista, depósitos de poupança e depósitos a prazo e por pagamentos e recebimentos aliquidar, representados por cheques e outros papéis remetidos ao serviço de compensação (posição ativa e passiva).

Conglomerado Financeiro (1) (2) (3)

Taxa Pré - Fixada em Reais: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações da taxa de juros em reais.

O quadro resumo seguinte sintetiza valores de sensibilidade gerados pelos sistemas corporativos do Banco, referente a carteira "banking", para cada um doscenários da carteira do dia 31 de março de 2009.

Cupom de Outras Moedas: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações da qualquer moeda que não o dólar americano e da taxade juros em dólar americano.

Ações e Índices: índices de bolsas, ações e opções atrelados a índices de ações ou ações em si.

Cupom de Dólar Americano: todos os produtos que possuem variações de preço atreladas a variações do dólar americano e da taxa de juros em dólaramericano.

Cenário 2: correspondendo a um choque de 100 pontos básicos nas curvas de cupom de moedas estrangeiras somado a um choque de 25% nas posições àvista de moedas e bolsa além de um choque de 100 pontos básicos na superfície de volatilidade de moedas utilizados para precificação de opções.Cenário 3: correspondendo a um choque de 500 pontos básicos nas curvas de cupom de moedas estrangeiras somado a um choque de 50% nas posições àvista de moedas e bolsa além de um choque de 500 pontos básicos na superfície de volatilidade de moedas utilizados para precificação de opções.






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b) Carteira de Créditos por Vencimento


Vencidas 3.935.101 3.143.875 7.781.370 6.160.485 A Vencer:

Até 3 Meses 17.067.198 18.370.985 35.743.246 40.614.738 De 3 a 12 Meses 15.005.010 14.091.627 45.091.700 39.571.768 Acima de 12 Meses 20.385.543 20.287.046 50.481.370 53.063.382

Total 56.392.852 55.893.533 139.097.686 139.410.373

c) Carteira de Arrendamento a Valor Presente


Arrendamentos a Receber 427.609 457.071 8.804.564 7.607.700Rendas a Apropriar de Arrendamento Mercantil (425.020) (455.251) (8.557.723) (7.401.603)Valores Residuais a Realizar 1.154.644 1.166.187 10.378.428 10.750.809Valores Residuais a Balancear (1.154.644) (1.166.187) (10.378.428) (10.750.809)Imobilizado de Arrendamento 1.230.810 1.242.973 21.817.009 20.316.178Depreciações Acumuladas (221.121) (137.040) (6.607.564) (5.426.823)Superveniências de Depreciações 245.930 152.184 5.772.121 4.612.474Perdas em Arrendamentos a Amortizar - - 132.799 129.012Credores por Antecipação de Valor Residual (447.681) (407.458) (8.149.828) (7.159.287)Outros Valores e Bens - - 41.084 29.408Total 810.527 852.479 13.252.462 12.707.059

d) Carteira de Créditos por Setor de Atividades


Setor Privado 56.204.210 55.700.692 138.755.107 139.065.835 Indústria 15.369.691 16.389.987 30.889.077 32.980.048 Comércio 4.511.815 4.439.123 13.327.254 14.015.700 Instituições Financeiras 3.032 68.220 336.186 422.784

Serviços e Outros 12.178.511 11.391.799 28.524.606 27.626.311 Pessoas Físicas 21.337.868 20.628.411 59.923.600 58.417.967

Cartão de Crédito 3.339.627 3.341.421 6.819.955 6.988.446 Crédito Imobiliário 2.129.154 2.096.891 4.657.051 4.467.550 Crédito Consignado 2.869.663 2.727.497 6.958.378 6.829.554 Leasing e Financiamento de Veículos 5.212.577 5.709.665 22.833.286 23.055.990 Outros 7.786.847 6.752.937 18.654.930 17.076.427

Agricultura 2.803.293 2.783.152 5.754.384 5.603.025 Setor Público 188.642 192.841 342.579 344.538 Governo Federal 105.089 104.574 113.448 115.006 Governo Estadual 68.003 71.218 215.925 215.416 Governo Municipal 15.550 17.049 13.206 14.116 Total 56.392.852 55.893.533 139.097.686 139.410.373

e) Carteira de Créditos e da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Distribuída pelos Correspondentes Níveis de Risco

Banco% Provisão Carteira de Créditos

Mínima 31/3/2009 31/12/2008 Provisão Requerida

Nível de Risco Requerida Curso Normal Curso Anormal (1) Total Total 31/3/2009 31/12/2008AA - 32.181.162 - 32.181.162 33.102.843 - -A 0,5% 16.991.827 - 16.991.827 16.588.652 84.959 82.943B 1% 646.243 711.828 1.358.071 1.079.549 13.581 10.795C 3% 770.461 1.004.588 1.775.049 1.579.369 53.251 47.381D 10% 104.056 627.767 731.823 709.055 73.182 70.906E 30% 86.267 503.285 589.552 349.832 176.866 104.950F 50% 52.738 482.660 535.398 450.013 267.699 225.006G 70% 3.686 363.967 367.653 257.040 257.357 179.928H 100% 24.091 1.838.226 1.862.317 1.777.180 1.862.317 1.777.180

Total 50.860.531 5.532.321 56.392.852 55.893.533 2.789.212 2.499.089Provisão Adicional (2) 147.876 137.395Provisão Total 2.937.088 2.636.484






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Consolidado% Provisão Carteira de Créditos

Mínima 31/3/2009 31/12/2008 Provisão Requerida

Nível de Risco Requerida Curso Normal Curso Anormal (1) Total Total 31/3/2009 31/12/2008AA - 50.875.919 - 50.875.919 48.849.728 - - A 0,5% 57.353.307 - 57.353.307 60.352.538 286.767 301.763 B 1% 8.503.103 2.252.023 10.755.126 12.230.663 107.551 122.307 C 3% 4.773.679 3.402.092 8.175.771 7.748.715 245.273 232.461 D 10% 765.141 1.737.429 2.502.570 2.184.687 250.257 218.469 E 30% 434.193 1.583.449 2.017.642 1.598.082 605.293 479.425 F 50% 300.683 1.337.564 1.638.247 1.286.011 819.124 643.006 G 70% 39.504 1.012.694 1.052.198 731.837 736.538 512.286 H 100% 205.060 4.521.846 4.726.906 4.428.112 4.726.906 4.428.112

Total 123.250.589 15.847.097 139.097.686 139.410.373 7.777.709 6.937.829 Provisão Adicional ( ) 172.496 156.403

Provisão Total 7.950.205 7.094.232 __________________ (1) Inclui parcelas vincendas e vencidas.

f) Movimentação da Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa


Saldo Inicial 2.636.484 1.797.422 7.094.232 1.805.873 Constituições 921.750 657.438 2.412.920 657.186 Baixas (621.146) (214.887) (1.556.947) (215.979) Outras Movimentações - (12) - (12) Saldo Final 2.937.088 2.239.961 7.950.205 2.247.068 Circulante 236.888 238.799 1.572.051 241.546 Longo Prazo 2.700.200 2.001.162 6.378.154 2.005.522 Créditos Recuperados no Período (1) 36.688 42.028 113.521 44.903 __________________

10. Carteira de Câmbio


AtivoDireitos sobre Venda de Câmbio 13.111.308 15.129.148 21.611.294 21.984.578Câmbio Comprado a Liquidar 15.018.107 16.082.364 24.028.694 26.060.935Adiantamentos em Moeda Nacional Recebidos (87.586) (456.511) (265.108) (626.222)Rendas a Receber de Adiantamentos Concedidos e Importações Financiadas 88.032 67.264 145.368 121.510Outros 282 5.890 282 5.890Total 28.130.143 30.828.155 45.520.530 47.546.691 Circulante 20.402.183 14.744.632 37.619.657 31.365.346 Longo Prazo 7.727.960 16.083.523 7.900.873 16.181.345

PassivoCâmbio Vendido a Liquidar 13.945.634 16.943.538 22.348.467 24.580.848 Obrigações por Compra de Câmbio 13.956.982 13.822.928 23.376.183 21.671.391 Adiantamentos sobre Contratos de Câmbio (2.739.597) (2.112.808) (3.801.816) (3.314.908) Outros 1.118 1.233 9.962 12.159

Total 25.164.137 28.654.891 41.932.796 42.949.490 Circulante 17.858.779 13.066.728 34.464.438 27.263.121 Longo Prazo 7.305.358 15.588.163 7.468.358 15.686.369

Contas de CompensaçãoCréditos Abertos para Importação 364.432 545.228 418.381 640.296 Créditos de Exportação Confirmados 124.660 16.504 127.967 19.448

(1) Registrados como Receita da Intermediação Financeira nas rubricas: Operações de Crédito e Operações de Arrendamento Mercantil.

(2) A provisão adicional é constituída com base na avaliação de risco da Administração e na expectativa de realização da carteira de crédito, em adição ao requerido pela regulamentação vigente.






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11. Negociação e Intermediação de Valores


AtivoOperações com Ativos Financeiros e Mercadorias a Liquidar 268.090 1.243.150 310.348 1.396.140 Devedores - Conta Liquidações Pendentes 71.058 5.182 355.846 571.640 Bolsas - Depósitos em Garantia 108.285 103.230 108.292 103.230 Outros 83 83 86 83 Total 447.516 1.351.645 774.572 2.071.093 Circulante 447.516 1.351.645 774.572 2.071.093

PassivoOperações com Ativos Financeiros e Mercadorias a Liquidar 198.248 1.229.250 289.758 1.460.624 Credores - Conta Liquidações Pendentes 298.600 5.613 515.543 566.493 Credores por Empréstimos de Ações 684.098 40.585 684.098 40.585 Caixas de Registro e Liquidação - - 37.868 16.857 Comissões e Corretagens a Pagar 1.780 1.179 4.057 2.599 Outros - - 3.984 5.146 Total 1.182.726 1.276.627 1.535.308 2.092.304 Circulante 1.182.527 1.276.502 1.535.109 2.092.179 Longo Prazo 199 125 199 125

12. Créditos Tributários

a) Natureza e Origem dos Créditos Tributários

BancoSaldo em Saldo em31/12/2008 Constituição Realização 31/3/2009

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 1.082.645 180.644 (7.628) 1.255.661 Provisão para Contingências Cíveis 93.782 14.497 (3.628) 104.651 Provisão para Contingências Fiscais 503.001 52.375 (394) 554.982 Provisão para Contingências Trabalhistas 466.961 94.872 (56.175) 505.658 Ágio Amortizado 228.343 178.665 - 407.008 Provisão para Manutenção de Integridade do Patrimônio

Líquido dos Acionistas 34.902 - (6.936) 27.966 Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos para Negociação1)

1.387.150 - (416.652) 970.498 Provisão para o Fundo de Complementação para Abono de Aposentadoria 68.293 2.069 (4.974) 65.388 Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda1) 76.281 - (48.859) 27.422

135.193 50.020 - 185.213 Outras Provisões Temporárias 819.916 111.537 (185.016) 746.437 Total dos Créditos Tributários sobre Diferenças Temporárias 4.896.467 684.679 (730.262) 4.850.884 Prejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contribuição Social 517.696 - (19.089) 498.607 Contribuição Social - Medida Provisória 2.158/2001 810.209 - - 810.209 Total dos Créditos Tributários 6.224.372 684.679 (749.351) 6.159.700 Créditos não Registrados2) (762.320) - 22.392 (739.928) Saldo dos Créditos Tributários Registrados 5.462.052 684.679 (726.959) 5.419.772 Circulante 2.295.074 2.063.821 Longo Prazo 3.166.978 3.355.951

ConsolidadoSaldo em Saldo em31/12/2008 Alienação ( ) Constituição Realização 31/3/2009

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa 4.030.191 (209) 749.787 (270.798) 4.508.971 Provisão para Contingências Cíveis 409.504 (1.100) 32.690 (5.021) 436.073 Provisão para Contingências Fiscais 1.094.630 (7.481) 125.043 (19.070) 1.193.122 Provisão para Contingências Trabalhistas 869.388 (20) 113.481 (57.635) 925.214 Ágio Amortizado 561.916 - 178.666 (1.986) 738.596 Provisão para Manutenção de Integridade do Patrimônio

Líquido dos Acionistas 34.903 - - (6.937) 27.966 Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos para Negociação(1) 1.639.676 - 2.744 (488.620) 1.153.800 Provisão para o Fundo de Complementação para Abono

de Aposentadoria 100.409 - 18.595 (4.975) 114.029 Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda(1) 212.888 (3.193) 119.429 (48.894) 280.230 Resultados Diferidos de Instrumentos Financeiros Derivativos1) 822.649 - 50.020 (159.296) 713.373 Outras Provisões Temporárias 1.432.791 (1.236) 171.518 (305.399) 1.297.674 Total dos Créditos Tributários sobre Diferenças Temporárias 11.208.945 (13.239) 1.561.973 (1.368.631) 11.389.048 Pr ejuízos Fiscais e Bases Negativas de Contr ibuição Soci al 1.470. 192 - 182.417 (23.958) 1.628.651 Contribuição Social - Medida Provisória 2.158/2001 917.581 - - (844) 916.737 Total dos Créditos Tributários 13.596.718 (13.239) 1.744.390 (1.393.433) 13.934.436 Créditos não Registrados2) (1.601.626) 427 (34.373) 33.301 (1.602.271) Saldo dos Créditos Tributários Registrados 11.995.092 (12.812) 1.710.017 (1.360.132) 12.332.165 Circulante 4.700.703 4.108.659 Longo Prazo 7.294.389 8.223.506

Resultados Diferidos de Instrumentos Financeiros Derivativos(1)






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__________________ (1) Inclui crédito tributário de IRPJ, CS LL, PIS e Cofins.

(3)Alienação de Participação Societária (Nota 16).

b) Expectativa de Realização dos Créditos Tributários

Banco31/3/2009

PrejuízosFiscais - Base Total

Ano IRPJ CSLL PIS/Cofins Negativa CSLL 18% Total Registrados712.763 415.554 45.574 244.870 116.988 1.535.749 1.518.103

1.095.045 640.889 60.766 253.737 197.239 2.247.676 2.182.872 642.304 369.692 15.620 - 252.623 1.280.239 1.037.597 244.075 135.751 571 - 214.068 594.465 413.937 227.672 107.026 571 - 29.291 364.560 223.212

46.713 21.082 143 - - 67.938 33.448 23.498 10.546 - - - 34.044 10.603 9.169 172 - - - 9.341 - 6.112 115 - - - 6.227 -

Após 2023 19.101 360 - - - 19.461 - 3.026.452 1.701.187 123.245 498.607 810.209 6.159.700 5.419.772


PrejuízosFiscais - Base Total

Ano IRPJ CSLL PIS/Cofins Negativa CSLL 18% Total Registrados1.585.690 936.989 77.534 282.277 121.781 3.004.271 2.983.225 2.670.571 1.361.783 103.379 307.006 204.417 4.647.156 4.501.735 1.666.523 978.516 29.267 66.120 264.388 3.004.814 2.350.185

620.240 361.559 4.565 119.391 227.950 1.333.705 959.727 429.651 224.163 4.565 383.835 38.987 1.081.201 819.608 172.916 76.365 1.141 470.022 33.726 754.170 672.725 32.010 15.377 - - 25.488 72.875 44.200

9.929 627 - - - 10.556 760 6.112 115 - - - 6.227 -

19.101 360 - - - 19.461 - 7.212.743 3.955.854 220.451 1.628.651 916.737 13.934.436 12.332.165

c) Valor Presente dos Créditos Tributários

13. Outros Créditos - Diversos


Cartões de Crédito 1.932.485 2.128.134 4.573.434 5.017.288

Devedores por Depósitos em GarantiaPara Interposição de Recursos Fiscais 1.455.795 1.408.013 3.595.126 3.423.713Para Interposição de Recursos Trabalhistas 1.146.563 1.126.128 1.943.921 1.914.743Outros 377.576 351.421 705.848 615.779

Garantias Contratuais de Ex-Controladores (Nota 23.h) 644.250 654.538 644.250 654.538Impostos e Contribuições a Compensar/Recuperar 265.704 275.630 804.030 824.148Direitos Creditórios 392.835 384.007 1.704.357 1.632.109Créditos Decorrentes de Contrato de Exportação 27.818 132.027 27.818 132.027Pagamentos a Ressarcir 265.881 427.246 284.462 628.374Cédula de Produto Rural 192.218 208.049 206.122 222.767Adiantamentos Salariais/Outros 390.955 399.098 958.535 953.694Devedores por Compra de Valores e Bens 54.215 54.865 97.773 101.341Valores a Receber de Sociedades Ligadas 183.186 130.597 178.649 129.717Outros 364.860 351.943 1.414.242 1.547.291Total 7.694.341 8.031.696 17.138.567 17.797.529Circulante 3.253.497 3.373.721 8.062.885 8.986.484Longo Prazo 4.440.844 4.657.975 9.075.682 8.811.045

Diferenças Temporárias

2022 a 2023

O valor presente total dos créditos tributários é de R$5.317.378 (em 31/12/2008 - R$5.333.237) no Banco e R$11.778.053 (em 31/12/2008 - R$11.478.803) noConsolidado e o valor presente dos créditos tributários registrados é de R$4.767.187 (em 31/12/2008 - R$4.749.607) no Banco e R$10.553.017 (em 31/12/2008 -R$10.223.508) no Consolidado, calculados de acordo com a expectativa de realização das diferenças temporárias, prejuízo fiscal, bases negativas de CSLL,Contribuição Social 18% - MP 2.158/2001 e a taxa média de captação, projetada para os períodos correspondentes.

2011

(2)Inclui o créditotributárionão constituídorelativo à majoraçãode alíquota dacontribuiçãosocial dasinstituições financeiras de9% para15%.A respectivaparcelade contribuição socialreferente à majoraçãodealíquota está provisionada em Outras Obrigações - Fiscais e Previdenciárias (Nota 20).

Diferenças Temporárias

2010

2009

2014 a 2016

20112012

2022 a 2023

2017 a 2018

Total

Em função das diferenças existentes entre os critérios contábeis, fiscais e societários, a expectativa da realização dos créditos tributários não deve ser tomadacomo indicativo do valor dos lucros líquidos futuros.

2019 a 2021

201220132014 a 20162017 a 2018

2009

2013

2019 a 2021

Total

2010

Após 2023






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14. Outros Valores e Bens


Bens não de Uso (1) 179.358 180.192 283.020 277.698Material em Estoque 10.034 8.956 13.910 13.025Total 189.392 189.148 296.930 290.723(Provisões para Desvalorizações) (147.358) (148.192) (177.153) (178.178)Total 42.034 40.956 119.777 112.545Circulante 42.034 40.956 119.777 112.545 __________________ (1) Referem-se, principalmente, a bens não de uso próprio, compostos basicamente por imóveis e veículos recebidos em dação de pagamento.

15. Dependências no Exterior

Agências Santander(1)

31/3/2009 31/12/2008 31/3/2009 31/12/200821.925.234 27.081.059 7.313.609 7.403.820

Ativo Circulante e Realizável a Longo Prazo 21.885.854 27.041.296 7.313.284 7.403.089 Disponibilidades 504.995 173.536 26.422 13.271 Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 2.156.509 5.540.108 800.496 622.367 Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 8.332.681 7.207.498 5.899.904 6.167.267 Operações de Crédito 4.689.481 5.442.824 6.025 6.010 Carteira de Câmbio 5.904.442 8.381.249 201.647 205.165 Outros 297.746 296.081 378.790 389.009 Ativo Permanente 39.380 39.763 325 731 Passivo 21.925.234 27.081.059 7.313.609 7.403.820 Passivo Circulante e Exigível a Longo Prazo 20.912.182 26.083.471 2.232.848 2.376.005 Depósitos e Captações no Mercado Aberto 1.836.003 3.201.115 262.706 260.488 Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 692.733 1.035.296 751.824 842.801 Obrigações por Empréstimos e Repasses 7.012.709 7.705.692 928.481 992.093 Dívidas Subordinadas 1.160.398 1.171.324 - - Carteira de Câmbio 6.070.837 8.902.227 197.535 212.972 Outros 3) 4.139.502 4.067.817 92.302 67.651

Resultados de Exercícios Futuros 414 166 2.341 2.864 Patrimônio Líquido 1.012.638 997.422 5.078.420 5.024.951 Lucro Líquido 24.608 45.571 100.600 152.287 __________________

16. Participações em Coligadas e Controladas

31/3/2009

Participação %Ações Ordinárias Ações Banco Santander

Investimentos - Participações Diretas e Indiretas Atividade e Quotas Preferenciais Santander S.A. ConsolidadoControladas do Banco Santander S.A.Banco ABN AMRO Real S.A. Banco 3.158.765 - 100,00% 100,00%ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A.(1) Holding - - - - Santander Brasil Arrendamento Mercantil S. A. Leasing 86.984 - 99,99% 99,99%Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos Corretora 22.574.324 14.300.515 99,99% 100,00%Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Corretora 9.201 4.400 99,99% 100,00%Santander Asset Management Distribuidora de Administr adora

Tí tulos e Valores Mobi liár ios Ltda. de At ivos 64.000 - 99,99% 100,00%Santander Investimentos em Participações S.A. Holding 1.830.752 - 97,62% 100,00%Santander Administradora de Consórcios Ltda. Consórcio 3.000 - 99,99% 100,00%ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. Cartões 136.817 - 94,80% 100,00%

Quotas Possuídas (Mil)

(3) Nas Agências Santander, inclui o valor de venda do direito de recebimento do fluxo futuro de ordens de pagamento do exterior (Nota 22).

Quantidade de Ações ou

(2) Agência no Exterior em Grand Cayman do Banco Real (em 2008 - Agências no Exterior em Grand Cayman do Banco Real e do Banco Comercial de Investimento Sudameris S.A.).

As posições financeiras resumidas das Dependências no Exterior, convertidas à taxa de câmbio vigente na data do balanço e incluídas nas demonstraçõesfinanceiras compreendem:

Ativo

Outras(2)

(1) Grand Cayman e Tóquio.






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31/3/2009

Participação %Ações Ordinárias Ações Banco Santander

Investimentos - Participações Diretas e Indiretas Atividade e Quotas Preferenciais Santander S.A. ConsolidadoControladas do Banco ABN AMRO Real S.A.Banco de Pernambuco S.A. - BANDEPE Banco 2.183. 667.026 - - 100,00%Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Distr ibuidora 589. 877.636 - - 100,00%ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A. Leasing 19.274 - - 99,99%Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil Leasing 10.028.964 - - 99,99%Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. Financeira 287.706.670 - - 100,00%ABN AMRO Administradora de Consórcio Ltda. Consórcio 4.810 - - 100,00%Real Corretora de Seguros S.A. Corretora de Seguros 9 - - 100,00%Real Microcrédito Assessoria Financeira S.A. Microcrédito 43.129.918 - - 100,00%ABN AMRO Advisory Services S.A. Outras Atividades 5 - - 100,00%Companhia Real Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Distribuidora 67 - - 100,00%Real Argentina S.A. Outras Atividades 445 - - 99,00%REB Empreendimentos e Administradora de Bens S.A. Outras Atividades 437.530 - - 100,00%

Webmotors S.A. Outras Atividades 348.253.362 17.929.313 - 100,00%Controladas da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S. A.Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A. Banco 92.221.596 70.319.569 - 99,80%Controladas do Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A.Companhia de Arrendamento Mercantil Renault do Brasil Leasing 63 31 - 39,88%Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento Renault

do Brasil Financeira 1 1 - 39,64%ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários Corretora 1.400.000 1.400.000 - 100,00%Controladas da ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda.ABN AMRO Brasil Participações e Investimentos S.A. Holding 16.501 - - 100,00%Real CHP S.A. Holding 506 - - 92,78%Controladas da Santander Investimentos em Participações S.A.Santander S.A. Serviços Técnicos, Administrativos

e de Corretagem de Seguros Corretora de Seguros 50.425.267 - - 99,99%Agropecuária Tapirapé S.A. Outras Atividades 199.729 379.265 - 99,07%Controladas em ConjuntoCompanhia Brasileira de Meios Processadora

de Pagamentos - Visanet de Cartões 202.971 - - 14,87%Celta Holding S.A. Holding - 260 - 26,00%Araguari Real Estate Holding LLC Holding 43.164 - 50,00% 50,00%TecBan - Tecnologia Bancária S.A. Outras Atividades 626.459 - 9,48% 20,68%Companhia Brasileira de Soluções e Serviços - CBSS Emissão de Vales 200 106 - 15,32%Cibrasec Companhia Brasileira de Securitização Securitização 6 - 4,55% 13,64%Fonet Brasil S.A. Outras Atividades 10 - - 50,99%Norchem Participações e Consultoria S.A. Outras Atividades 950 - - 50,00%Estruturadora Brasileira de Projetos S.A. - EBP Outras Atividades 1.599 - - 11,11%Diamond Finance Promotora de Vendas Outras Atividades 3 - - 25,50%ColigadasNorchem Holding e Negócios S.A. Outras Atividades 1.679 - - 21,75%

Patrimônio Lucro LíquidoLíquido (Prejuízo)

Ajustado Ajustado31/3/2009 31/3/2009 31/3/2009 31/12/2008

Controladas do Banco Santander S.A.Banco ABN AMRO Real S.A. 12.181.957 258.028 12.181.957 11.857.754 ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A.(1) 156.404 130.038 - 338.715 Santander Brasil Arrendamento Mercantil S. A. 528.258 2.373 528.258 525.885 Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos 200.499 6.768 200.499 193.731 Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários 1.021 5 1.021 1.016 Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. 113.082 9.217 113.082 103.865 Santander Investimentos em Participações S.A. 932.995 94.421 910.836 944.674 Santander Administradora de Consórcios Ltda. 3.667 30 3.667 3.637 ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda. 283.524 17.896 268.799 953.225

Valor dos Investimentos

Quantidade de Ações ouQuotas Possuídas (Mil)






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Patrimônio Lucro LíquidoLíquido (Prejuízo)

Ajustado Ajustado31/3/2009 31/3/2009 31/3/2009 31/12/2008

Controladas do Banco ABN AMRO Real S.A.Banco de Pernambuco S.A. - BANDEPE 3.728.962 59.835 - - Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. 2.173.206 35.495 - - ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A. 600.311 13.034 - - Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil 9.720.348 153.115 - - Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. 564.499 (58.443) - - ABN AMRO Administradora de Consórcio Ltda. 63.634 9.183 - - Real Corretora de Seguros S.A. 95.116 18.014 - - Real Microcrédito Assessoria Financeira S.A. 7.429 867 - - ABN AMRO Advisory Services S.A. 1.179 69 - - Companhia Real Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários 74.678 (1.413) - - Real Argentina S.A. 227 (10) - - REB Empreendimentos e Administradora de Bens S.A. 59.627 22.754 - -

Webmotors S.A. 43.137 4.307 - - Controladas da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S. A.Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A. 2.047.097 33.857 - -

Controladas do Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A.Companhia de Arrendamento Mercantil Renault do Brasil 457.433 8.427 - - Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento Renault do Brasil 223.861 9.990 - - ABN AMRO Real Corretora de Câmbio e Valores Mobiliários 47.529 327 - -

Controladas da ABN AMRO Administradora de Cartões de Crédito Ltda.ABN AMRO Brasil Participações e Investimentos S.A. 15.159 (656) - - Real CHP S.A. 5.674 1.056 - - Controladas da Santander Investimentos em Participações S.A.Santander S.A. Serviços Técnicos, Administrativos e de Corretagem de Seguros 65.470 10.219 - - Agropecuária Tapirapé S.A. 6.547 105 - - Controladas em ConjuntoCompanhia Brasileira de Meios de Pagamentos - Visanet 515.128 356.068 - - Celta Holding S.A. 216.193 28.812 - - Araguari Real Estate Holding LLC 228.806 - 114.403 115.480 TecBan - Tecnologia Bancária S.A. 155.970 1.067 14.790 14.690 Companhia Brasileira de Soluções e Serviços - CBSS 119.461 10.220 - - Cibrasec Companhia Brasileira de Securitização 77.046 6.137 3.502 3.311 Fonet Brasil S.A. 13.712 (1.281) - - Norchem Participações e Consultoria S.A. 56.748 1.506 - - Estruturadora Brasileira de Projetos S.A. - EBP 8.723 1.478 - - Diamond Finance Promotora de Vendas 3.382 297 - - Total do Investimento - Banco 14.340.814 15.055.983

ColigadasNorchem Holding e Negócios S.A. 21.107 21.186 Outras 2.291 - Total do Investimento - Consolidado 23.398 21.186

Equivalência Patrimonial31/3/2009 31/3/2008

Controladas do Banco Santander S.A.Banco ABN AMRO Real S.A. 258.052 - ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A.(1) 126.442 - Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. 2.373 15.385 Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos 6.768 6.948 Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários 5 6.279 Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. 9.217 9.388 Santander Investimentos em Participações S.A. 92.179 1.997 Santander Administradora de Consórcios Ltda. 30 10 ABN AMRO Administradora de Cartão de Crédito Ltda. 16.966 - Real Seguros Vida e Previdência S.A. 1) 8.766 - Outros 379 5.614 Total do Resultado da Equivalência Patrimonial - Banco 521.177 45.621

Controladas e ColigadasABN AMRO Brasil Dois Participações S.A.(1) 126.442 - Real Seguros Vida e Previdência S.A. 1) 8.766 - Norchem Holding e Negócios S.A. (79) 291 Outros (731) - Total do Resultado da Equivalência Patrimonial - Consolidado 134.398 291

Valor dos Investimentos

Resultado da






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__________________

17. Imobilizado de Uso

Banco31/3/2009 31/12/2008

Custo Depreciação Residual ResidualImóveis de Uso 340.474 (180.904) 159.570 160.966 Edificações 237.097 (180.904) 56.193 57.272 Terrenos 103.377 - 103.377 103.694 Outras Imobilizações de Uso 3.638.964 (1.329.230) 2.309.734 2.363.355 Instalações, Móveis e Equipamentos de Uso 611.298 (249.037) 362.261 387.180 Sistemas de Segurança e Comunicações 181.766 (101.172) 80.594 83.418 Sistemas de Processamento de Dados 991.266 (674.853) 316.413 318.512 Benfeitorias em Imóveis de Terceiros 504.901 (249.967) 254.934 272.001 Outras 1) 1.349.733 (54.201) 1.295.532 1.302.244 Total 3.979.438 (1.510.134) 2.469.304 2.524.321

Consolidado31/3/2009 31/12/2008

Custo Depreciação Residual ResidualImóveis de Uso 799.527 (392.471) 407.056 418.251 Edificações 584.216 (392.471) 191.745 201.111 Terrenos 215.311 - 215.311 217.140 Outras Imobilizações de Uso 5.942.573 (2.719.789) 3.222.784 3.232.083 Instalações, Móveis e Equipamentos de Uso 1.161.574 (505.682) 655.892 656.277 Sistemas de Segurança e Comunicações 302.304 (164.026) 138.278 142.504 Sistemas de Processamento de Dados 1.617.777 (1.106.722) 511.055 507.680 Benfeitorias em Imóveis de Terceiros 1.226.544 (732.186) 494.358 460.329 Outras 1) 1.634.374 (211.173) 1.423.201 1.465.293 Total 6.742.100 (3.112.260) 3.629.840 3.650.334 __________________ (1) Inclui R$1.060.503 de edificações em curso referente a nova sede.

18. Intangível

Banco31/3/2009 31/12/2008

Custo Amortização Líquido LíquidoÁgio na Aquisição de Sociedades Controladas ( ) 26.027.992 (1.017.521) 25.010.471 25.763.074 Outros Ativos Intangíveis 3.503.505 (1.626.407) 1.877.098 1.926.203 Direitos por Aquisição de Folhas de Pagamento 2.035.890 (714.460) 1.321.430 1.415.416 Ágio de Incorporação 504.363 (504.363) - - Aquisição e Desenvolvimento de Logiciais 962.985 (407.565) 555.420 510.525 Outros 267 (19) 248 262 Total 29.531.497 (2.643.928) 26.887.569 27.689.277

Consolidado31/3/2009 31/12/2008

Custo Amortização Líquido LíquidoÁgio na Aquisição de Sociedades Controladas ( ) 26.027.992 (1.017.521) 25.010.471 25.763.074 Outros Ativos Intangíveis 9.052.824 (6.542.449) 2.510.375 2.686.834 Direitos por Aquisição de Folhas de Pagamento 2.634.630 (929.867) 1.704.763 1.822.251 Ágio de Incorporação 4.739.665 (4.733.479) 6.186 2.427 Aquisição e Desenvolvimento de Logiciais 1.656.843 (879.027) 777.816 744.090 Outros 21.686 (76) 21.610 118.066 Total 35.080.816 (7.559.970) 27.520.846 28.449.908

(1) Conforme previsto no Acordo de Acionistas da Real Tokio Marine Vida e Previdência S.A. (RTMVP), em razão da mudança de controle societáriodo Banco Real parao Santander, a AAB Dois Par exerceu odireito à compra da participação remanescente na RTMVP, direito este transferido ao Banco Santander,no dia 21 de janeiro de 2009. Em Reunião do Conselho de Administração de 19 de março de 2009, foiautorizada a alienaçãodos seguintesinvestimentos: 50%de participação adquirida no capitalsocial da Real Tokio MarineVida e Previdência S.A. e 100% de participação no capital social da ABN AMRO BrasilDois Participações S.A. para a Santander Seguros S.A., pelo valor total de R$1.495 milhões, gerando um ganho líquido de R$45 milhões registrado em Resultado não Operacional. Na Assembleia GeralExtraordinária da RTMVP, de março de 2009, foi aprovada a alteração da denominação social para Real Seguros Vida e Previdência S.A.

(1) Em 2009, inclui R$446.664 de amortização de ágio do período registrado em Despesas Administrativas - Depreciação Amortização (Nota 30).






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19. Captação de Recursos e Obrigações por Empréstimos e Repasses

a) Depósitos

Banco31/3/2009 31/12/2008

Sem Até De 3 a Acima deVencimento 3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total

Depósitos à Vista 3.857.504 - - - 3.857.504 5.022.049Depósitos de Poupança 8.329.035 - - - 8.329.035 8.314.895Depósitos Interfinanceiros - 4.071.081 244.580 - 4.315.661 4.268.278Depósitos a Prazo 526.023 6.204.623 14.169.330 18.647.286 39.547.262 40.455.567Outros Depósitos 220.303 - - - 220.303 378.308

12.932.865 10.275.704 14.413.910 18.647.286 56.269.765 58.439.097Circulante 37.622.479 39.326.071Longo Prazo 18.647.286 19.113.026

Consolidado31/3/2009 31/12/2008

Sem Até De 3 a Acima deVencimento 3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total

Depósitos à Vista 12.083.575 - - - 12.083.575 14.729.644Depósitos de Poupança 20.447.216 - - - 20.447.216 20.642.679Depósitos Interfinanceiros - 709.688 524.669 238.993 1.473.350 1.904.316Depósitos a Prazo 526.023 11.271.388 23.537.360 50.613.656 85.948.427 86.230.877Outros Depósitos 321.812 - - - 321.812 479.787

33.378.626 11.981.076 24.062.029 50.852.649 120.274.380 123.987.303Circulante 69.421.731 72.138.582Longo Prazo 50.852.649 51.848.721

Banco31/3/2009 31/12/2008

Até De 3 a Acima de3 Meses 12 Meses 12 Meses Total Total

Carteira Própria 40.428 2.553.658 1.168.099 3.762.185 4.136.943Carteira de Terceiros 18.441.666 - - 18.441.666 13.084.478Carteira de Livre Movimentação 493.911 2.099.867 - 2.593.778 1.135.005Total 18.976.005 4.653.525 1.168.099 24.797.629 18.356.426Circulante 23.629.530 16.290.597Longo Prazo 1.168.099 2.065.829

Consolidado31/3/2009 31/12/2008


Carteira Própria 1.685.028 14.146.974 5.623.093 21.455.095 18.173.332Carteira de Terceiros 10.870.391 - - 10.870.391 11.666.815Carteira de Livre Movimentação 493.911 2.099.867 - 2.593.778 1.092.157Total 13.049.330 16.246.841 5.623.093 34.919.264 30.932.304Circulante 29.296.171 23.284.879Longo Prazo 5.623.093 7.647.425

c) Recursos de Aceites e Emissão de TítulosBanco

31/3/2009 31/12/2008Até De 3 a Acima de

3 Meses 12 Meses 12 Meses Total TotalRecursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias,

de Crédito e Similares 548.497 2.628.206 307.737 3.484.440 3.649.799 Letras de Crédito do Agronegócio - LCA 548.497 647.857 43.573 1.239.927 1.441.289 Letras de Crédito Imobiliário - LCI - 1.980.349 264.164 2.244.513 2.208.510 Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 190.046 250.018 927.426 1.367.490 1.567.711 Total 738.543 2.878.224 1.235.163 4.851.930 5.217.510 Circulante 3.616.767 4.359.926 Longo Prazo 1.235.163 857.584

Total

b) Captações no Mercado Aberto

Total






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Consolidado31/3/2009 31/12/2008


Recursos de Aceites Cambiais 29.247 62.912 219.084 311.243 148.448 Recursos de Letras Imobiliárias, Hipotecárias,

de Crédito e Similares 2.316.895 3.908.776 717.766 6.943.437 6.885.384 Letras de Crédito do Agronegócio - LCA 773.073 869.838 43.573 1.686.484 2.016.367 Letras de Crédito Imobiliário - LCI 1.543.822 3.038.938 674.193 5.256.953 4.869.017 Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior 234.558 1.025.150 1.884.916 3.144.624 3.524.883 Total 2.580.700 4.996.838 2.821.766 10.399.304 10.558.715 Circulante 3.037.780 675.351 7.577.538 7.878.175 Longo Prazo 2.821.766 2.680.540

BancoObrigações por Títulos e 31/3/2009 31/12/2008

Valores Mobiliários no Exterior Emissão Vencimento Moeda Taxa de Juros (a.a.) Total TotalEurobonds novembro-05 novembro-13 R$ 17,1% 491.514 340.256 Eurobonds (1) novembro-05 maio-09 R$ IPCA+6% 216.245 208.677 Eurobonds março-05 março-13 R$ 17,0% 162.431 169.223 Eurobonds 1) abril-06 agosto-10 R$ IPCA+6% 152.390 151.895 Eurobonds 1) março-07 janeiro-14 R$ 10,0% 14.787 26.105 Eurobonds (1) dezembro-05 maio-09 R$ IPCA+6% 92.029 88.825 Eurobonds (1) janeiro-06 maio-09 R$ IPCA+6% 68.656 66.299 Eurobonds (1) maio-06 agosto-10 R$ IPCA+6% 60.766 60.555 Eurobonds 2) junho-07 maio-17 R$ FIDC 3) 28.298 28.818 Notas Estruturadas outubro-08 janeiro-09 R$ 86,0% CDI - 56.860 Notas Estruturadas outubro-08 janeiro-09 R$ 85,0% CDI - 32.890 Outras 80.374 337.308 Total 1.367.490 1.567.711

ConsolidadoObrigações por Títulos e 31/3/2009 31/12/2008

Valores Mobiliários no Exterior Emissão Vencimento Moeda Taxa de Juros (a.a.) Total TotalEurobonds fevereiro-05 fevereiro-10 R$ 16,2% 751.824 842.802 Eurobonds novembro-05 novembro-13 R$ 17,1% 491.514 340.256 Eurobonds (1) novembro-05 maio-09 R$ IPCA+6% 216.245 208.677 Eurobonds março-05 março-13 R$ 17,0% 162.431 169.223 Fixed Rate Notes novembro-07 janeiro-15 R$ 100,0% CDI 178.140 184.606 Fixed Rate Notes outubro-07 janeiro-15 R$ 100,0% CDI 121.214 190.643 Eurobonds 1) abril-06 agosto-10 R$ IPCA+6% 152.390 151.895 Fixed Rate Notes setembro-06 junho-13 R$ 100% CDI+0,4% 118.530 122.715 Fixed Rate Notes(4) agosto-07 junho-12 US$ 3,6% 93.596 93.664 Eurobonds (1) março-07 janeiro-14 R$ 10,0% 14.787 26.105 Fixed Rate Notes outubro-06 junho-13 R$ 100% CDI+0,3% 69.950 72.435 Fixed Rate Notes(4) agosto-99 agosto-14 US$ 7,5% 71.568 70.954 Fixed Rate Notes(4) agosto-07 agosto-12 US$ 3,3% 39.034 39.904 Fixed Rate Notes(4) junho-07 junho-13 US$ 3,6% 24.410 34.198 Fixed Rate Notes(4) abril-08 março-13 US$ 4,6% 47.322 28.271 Fixed Rate Notes 4) fevereiro-08 dezembro-10 US$ 3,6% 26.956 26.975 Fixed Rate Notes(4) abril-08 março-13 US$ 4,7% 23.677 23.626 Eurobonds (1) dezembro-05 maio-09 R$ IPCA+6% 92.029 88.825 Eurobonds (1) janeiro-06 maio-09 R$ IPCA+6% 68.656 66.299 Eurobonds (1) maio-06 agosto-10 R$ IPCA+6% 60.766 60.555 Eurobonds 2) junho-07 maio-17 R$ FIDC 3) 28.298 28.818 Notas Estruturadas outubro-08 janeiro-09 R$ 86,0% CDI - 56.860

Notas Estruturadas outubro-08 janeiro-09 R$ 85,0% CDI - 32.890 Outras 291.287 563.687 Total 3.144.624 3.524.883 __________________ (1) Vinculados a Títulos Públicos "Indexed Linked Sovereign Notes"(2) Vinculados a Notas de Crédito "Indexed Linked Credit Event Notes"(3) Vinculados a Remuneração de FIDC(4) Operações Indexadas em Libor






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d) Despesas de Captação no Mercado


Depósitos a Prazo 1.099.428 697.290 2.576.277 688.395Depósitos de Poupança 144.268 86.899 349.763 86.899Depósitos Interfinanceiros 119.670 101.861 85.901 6.657Captação no Mercado Aberto 681.416 378.704 1.007.320 377.110Outros 1) (26.129) 526.056 133.233 526.056Total 2.018.653 1.790.810 4.152.494 1.685.117 __________________ (1) Inclui, principalmente, despesas com recursos de aceites e emissão de títulos.

e) Obrigações por Empréstimos e Repasses

Banco31/3/2009 31/12/2008

Até De 3 a Acima de3 Meses 12 Meses 12 Meses Total TotalObrigações por Empréstimos no País 72.338 976.163 - 1.048.501 184.583Obrigações por Empréstimos no Exterior 3.731.450 4.794.880 1.435.411 9.961.741 11.249.229Linhas de Financiamento à Exportação e

2.363.957 3.967.221 1.211.943 7.543.121 9.245.848Outras Linhas de Crédito 1.367.493 827.659 223.468 2.418.620 2.003.381Obrigações por Repasses do País 511.147 1.188.230 2.373.567 4.072.944 4.267.574Total 4.314.935 6.959.273 3.808.978 15.083.186 15.701.386Circulante 11.274.208 11.683.743Longo Prazo 3.808.978 4.017.643

Consolidado31/3/2009 31/12/2008


Obrigações por Empréstimos no País 72.338 1.268.447 238.702 1.579. 487 584.495Obrigações por Empréstimos no Exterior 4.534.758 5.381.023 1.783.828 11.699.609 13.822.707Linhas de Financiamento à Exportação e

2.849.935 4.553.364 1.560.360 8.963.659 11.451.224Outras Linhas de Crédito 1.684.823 827.659 223.468 2.735.950 2.371.483Obrigações por Repasses do País 832.963 2.073.945 4.800.634 7.707.542 7.840.242Obrigações por Repasses do Exterior 141.701 932.281 1.939.567 3.013.549 3.282.744Total 5.581.760 9.655.696 8.762.731 24.000.187 25.530.188Circulante 15.237.456 15.943.476Longo Prazo 8.762.731 9.586.712

20. Fiscais e Previdenciárias


Provisão para Riscos Fiscais (Nota 23) 1.599.414 1.460.410 5.874.530 5.521.211Provisão para Riscos Fiscais - Responsabilidade de Ex-Controladores (Nota 23.h) 460.039 459.291 460.039 459.291Provisão para Tributos Diferidos 1.425.287 1.542.886 3.009.498 2.732.855Provisão para Impostos e Contribuições sobre Lucros 37.409 2.215 243.507 388.418Impostos e Contribuições a Pagar 97.468 126.855 273.384 462.849Total 3.619.617 3.591.657 9.860.958 9.564.624Circulante 800.694 184.085 1.682.403 1.414.571Longo Prazo 2.818.923 3.407.572 8.178.555 8.150.053

No Consolidado, as Obrigações de Repasses do Exterior com juros que variam entre 1,0% a.a. a 5,6% a.a. (em 31/12/2008 - 1,0% a.a. a 5,6% a.a.), acrescidosde variação cambial e com vencimento até o ano de 2014.

As Linhas de Financiamento à Exportação e Importação são recursos captados junto a banqueiros no exterior, destinados à aplicação em operações comerciaisde câmbio, relativas a desconto de letras de exportação e pré-financiamento à exportação e importação, cujos vencimentos vão até o ano de 2012 no Banco e2014 no Consolidado e estão sujeitas a encargos financeiros, correspondentes à variação cambial acrescida de juros que variam de 1,1% a.a. a 15,8% a.a. noBanco e no Consolidado (em 31/12/2008 - 1,7% a.a. a 9,4% a.a. no Banco e no Consolidado).As Obrigações por Repasses do País - Instituições Oficiais têm incidência de encargos financeiros correspondentes a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP),variação cambial da cesta de moedas do BNDES ou a variação cambial do dólar norte-americano, acrescidos de juros de acordo com as políticas operacionais doSistema BNDES.

Importação

Importação

As Obrigações Fiscais e Previdenciárias compreendem os impostos e contribuições a recolher e valores questionados em processos judiciais e administrativos.






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Natureza e Origem dos Passivos Tributários Diferidos

BancoSaldo em Saldo em31/12/2008 Constituição Realização 31/3/2009

Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos para Negociação 1.325.342 - (155.912) 1.169.430 Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos Disponíveis para Venda 179.498 15.106 (229) 194.375 Superveniência de Arrendamento Mercantil 38.046 23.436 - 61.482 Total 1.542.886 38.542 (156.141) 1.425.287

ConsolidadoSaldo em Saldo em31/12/2008 Alienação ( ) Constituição Realização 31/3/2009

Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos paraNegociação 1.327.588 (644) 160 (156.148) 1.170.956

Ajuste ao Valor de Mercado dos Títulos Disponíveispara Venda 226.094 (6.167) 150.303 (245) 369.985

Resultados Diferidos de I nstrumentos FinanceirosDerivativos 342 (342) - - -

Superveniência de Arrendamento Mercantil 1.176.290 - 295.128 (5.219) 1.466.199 Outros 2.541 - - (183) 2.358 Total 2.732.855 (7.153) 445.591 (161.795) 3.009.498 __________________

21. Dívidas Subordinadas

Banco31/3/2009 31/12/2008

Emissão Vencimento Valor de Emissão Taxa de Juros (a.a.) Total TotalCDB Subordinado(2) junho-06 julho-16 R$1.500 milhões 105,0% CDI 2.112.737 2.050.292 CDB Subordinado março-09 março-19 R$1.507 milhões 13,8% 1.510.255 - Bônus Perpétuos 1) setembro-05 Indeterminado US$500 milhões 8,7% 1.160.398 1.171.324 CDB Subordinado(2) outubro-06 setembro-16 R$850 milhões 104,5% CDI 1.144.996 1.111.313 CDB Subordinado(2) julho-06 a outubro-06 julho-16 R$447 milhões 104,5% CDI 621.550 603.266 CDB Subordinado(2) maio-08 a junho-08 maio-13 a maio-18 R$283 milhões CDI(3) 314.784 305.087 CDB Subordinado(2) maio-08 a junho-08 maio-13 a maio-18 R$268 milhões IPCA(4) 297.798 288.447 Total 7.162.518 5.529.729 Circulante 2.797 2.824 Longo Prazo 7.159.721 5.526.905

Consolidado31/3/2009 31/12/2008

Emissão Vencimento Valor de Emissão Taxa de Juros (a.a.) Total TotalCDB Subordinado(2) junho-06 julho-16 R$1.500 milhões 105,0% CDI 2.112.737 2.050.292 CDB Subordinado março-09 março-19 R$1.507 milhões 13,8% 1.510.255 - Bônus Perpétuos 1) setembro-05 Indeterminado US$500 milhões 8,7% 1.160.398 1.171.324 CDB Subordinado(2) outubro-06 setembro-16 R$850 milhões 104,5% CDI 1.144.996 1.111.313 CDB Subordinado(2) julho-07 julho-14 R$885 milhões 104,5% CDI 1.078.505 1.046.778 CDB Subordinado(2) abril-08 abril-13 R$600 milhões 100,0% CDI + 1,3% 680.370 659.220 CDB Subordinado(2) abril-08 abril-13 R$555 milhões 100,0% CDI + 1,0% 631.447 612.183 CDB Subordinado2) julho-06 a outubro-06 julho-16 R$447 milhões 104,5% CDI 621.550 603.266 CDB Subordinado(2) janeiro-07 janeiro-13 R$300 milhões 104,0% CDI 390.405 378.974 CDB Subordinado(2) agosto-07 agosto-13 R$300 milhões 100,0% CDI + 0,4% 364.171 353.546 CDB Subordinado(2) janeiro-07 janeiro-14 R$250 milhões 104,5% CDI 325.666 316.086 CDB Subordinado(2) maio-08 a junho-08 maio-13 a maio-18 R$283 milhões CDI(3) 314.784 305.087 CDB Subordinado2) maio-08 a junho-08 maio-13 a maio-18 R$268 milhões IPCA4) 297.798 288.447 CDB Subordinado(2) novembro-08 novembro-14 R$100 milhões 120,5% CDI 105.764 102.184 CDB Subordinado(2) fevereiro-08 fevereiro-13 R$85 milhões IPCA +7,9% 98.242 95.175 "Floating Rate Notes" novembro-99 novembro-09 US$170 milhões Libor + 4,5% 81.151 80.400 "Floating Rate Notes" novembro-99 novembro-09 US$30 milhões Libor + 4,5% 14.286 14.167 Total 10.932.525 9.188.442 Circulante 98.234 97.391 Longo Prazo 10.834.291 9.091.051 __________________

(1) Alienação de Participação Societária (Nota 16).

(2) CDBs Subordinados possuem remuneração paga ao final do prazo juntamente com o principal.

Estão representadas por títulos emitidos nos moldes das Normas do Bacen, os quais são utilizados como Patrimônio de Referência - Nível II, para apuração doslimites operacionais.

(3) Indexado entre 109% e 112% do CDI acrescido com juros de 1,16% a.a. a 1,53% a.a.(4) Indexado ao IPCA, acrescido de juros de 8,28% a.a. a 8,65% a.a.

(1)BônusPerpétuosemitidospela Agência Grand Caymancom juros pagos trimestralmente. Esses títulos nãotêm data de vencimento ou deresgate obrigatório, podendo, contudo,a critériodo Banco Santandere com prévia autorização do Bacen, ser resgatados em sua totalidade em dezembro de 2010 ou em qualquer data de pagamento de juros subsequente.






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22. Outras Obrigações - Diversas


Obrigações com Cartões de Crédito 1.943.382 2.150.460 4.461.192 4.898.337Provisão para Contingências Trabalhistas e Cíveis (Nota 23) 1.739.461 1.615.569 3.613.396 3.408.907

184.212 195.247 184.212 195.247

1.676.129 1.816.289 1.676.129 1.816.289Obrigações por Aquisição de Bens e Direitos(2) 971.436 1.097.670 1.078.024 1.250.565Plano de Benefícios de Aposentadoria (Nota 36) 531.523 526.833 531.523 526.833Provisão para Pagamentos a Efetuar

Despesas de Pessoal 318.407 478.772 656.393 819.109Despesas Administrativas 291.371 393.687 514.349 693.564Outros Pagamentos 60.811 49.600 299.710 256.592

Fornecedores 90.535 102.319 118.306 104.128Credores por Recursos a Liberar 47.636 55.612 189.891 200.037Obrigações por Convênios Oficiais 40.480 211.891 175.372 532.744Obrigações por Prestação de Serviço de Pagamento 6.204 7.143 115.042 140.208Outras 737.715 766.642 1.471.830 1.542.035Total 8.639.302 9.467.734 15.085.369 16.384.595Circulante 4.506.092 4.463.015 8.889.841 10.824.526Longo Prazo 4.133.210 5.004.719 6.195.529 5.560.069 __________________

23. Ativos e Passivos Contingentes e Obrigações Legais – Fiscais e Previdenciárias

a) Ativos Contingentes

b) Saldos Patrimoniais dos Passivos Contingentes e Obrigações Legais por Natureza


1.599.414 1.460.410 5.874.530 5.521.211 Provisão para Contingências Trabalhistas e Cíveis (Nota 22) 1.739.461 1.615.569 3.613.396 3.408.907

1.314.283 1.217.540 2.359.068 2.220.082 425.178 398.029 1.254.328 1.188.825

Total 3.338.875 3.075.979 9.487.926 8.930.118 __________________

c) Movimentação dos Passivos Contingentes e Obrigações Legais

Banco31/3/2009 31/3/2008

Fiscais Trabalhistas Cíveis Fiscais Trabalhistas Cíveis1.460.410 1.217.540 398.029 2.076.861 1.036.653 217.937

Constituição(1) 140.208 228.398 50.321 129.104 185.174 25.946 Baixas por Pagamento (1.204) (131.655) (23.172) (97) (128.375) (20.293)

1.599.414 1.314.283 425.178 2.205.868 1.093.452 223.590 Depósitos em Garantia - Outros

604.067 398.987 70.612 578.616 219.269 32.538 Depósitos em Garantia - Títulos e

Valores Mobiliários(2) 15.098 60.882 5.856 13.973 25.458 8.368

Saldo Inicial

Créditos(2)

Saldo Final

Provisão para Riscos Fiscais (1)(Nota 20)

Contingências TrabalhistasOutros Passivos Contingentes - Cíveis

(1) Inclui, substancialmente, obrigações legais.

(2) Refere-se basicamente, a operações de empréstimos de "export notes" no valor de R$929.209 (em 31/12/2008 - R$1.054.940).

Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de Ordens dePagamento do Exterior(1)

(1)Obrigação decorrenteda venda do direito de recebimento do fluxo futurode ordens de pagamentos a receberde bancoscorrespondentesno exterior.Inclui a emissãoda série 2004-1no montante de US$234milhões (em 31/12/2008 - US$277 milhões), com encargos de 5,5% a.a., pagos semestralmente até setembro de 2011, série 2008-1 no montante de US$190 milhões, com encargos de 6,2% a.a. pagassemestralmente, com o principalpago em 10 parcelas semestrais entre setembro de 2010 a setembro de 2015 e a série 2008-2 no montante de US$300 milhões, com encargos à taxa Libor (6 meses) + 0,80%pagas semestralmente, com o principal pago em 10 parcelas semestrais entre março de 2010 a setembro de 2014.

As provisões foram constituídas com base na natureza, complexidade e histórico das ações e na avaliação de êxito das empresas com base nas opiniões dosassessores jurídicos internos e externos. O Santander tem por política provisionar integralmente o valor das ações cuja avaliação é de perda provável.

Provisão para Contingências - Responsabilidade de Ex-Controladores (Nota 23.h)

As obrigações legais de natureza fiscal e previdenciária têm os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras.

O Banco Santander e suas controladas são parte em processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível e trabalhista, decorrentes do curso normalde suas atividades.

Em 2009 não foram reconhecidos contabilmente ativos contingentes.

A Administração entende que as provisões constituídas são suficientes para atender eventuais perdas decorrentes de processos judiciais.






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Consolidado31/3/2009 31/3/2008

Fiscais Trabalhistas Cíveis Fiscais Trabalhistas Cíveis5.521.211 2.220.082 1.188.825 2.395.446 1.074.131 228.046

Constituição(1) 421.513 306.521 116.426 137.021 199.907 27.534 Reversão de Provisão (455) (2.428) (243) - (11) - Alienações de Participação

Societária (Nota 16) - - - (5.749) - (17) Baixas por Pagamento (1.343) (165.058) (47.928) (109) (135.013) (20.692) Outros (66.396) (49) (2.752) - - -

5.874.530 2.359.068 1.254.328 2.526.609 1.139.014 234.871 Depósitos em Garantia - Outros

1.742.074 998.240 208.593 674.554 225.794 34.351 Depósitos em Garantia - Títulos e

Valores Mobiliários(2) 69.625 60.882 70.515 28.056 25.473 8.931 __________________

d) Obrigações Legais - Fiscais e Previdenciárias

e) Contingências Fiscais e Previdenciárias

f) Contingências Trabalhistas

Saldo Inicial

São processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias. Os principais processos são:

Créditos(2)

(1)RiscosFiscais contemplamas constituições de impostos contingenciados e de obrigações legaisdo período,contabilizadosem Despesas Tributárias, OutrasOperacionaise Imposto de Renda e ContribuiçãoSocial.

São valores disputados em processos judiciais e administrativos relacionados a obrigações tributárias e previdenciárias, classificados, com base na opinião dosassessores jurídicos, como risco de perda provável e provisionados contabilmente. Os principais temas discutidos nesses processos são:

Provisão para Devedores Duvidosos (PDD) - R$207.678 no Consolidado (em 31/12/2008 - R$205.714 no Consolidado): cobrança de IRPJ e CSLL incidentes

sobre Provisão para Devedores Duvidosos, decorrente da dedução, considerada indevida pelo Fisco, no ano calendário de 1995 sob a alegação de que oscritérios fiscais vigentes não foram observados.Perdas em Operações de Crédito - R$91.619 no Consolidado (em 31/12/2008 - R$90.466): visa desconstituir os autos de infração lavrados pela Receita Federaldo Brasil, sob a alegação de que as empresas deduziram indevidamente das bases de cálculo do IRPJ e da CSLL as perdas em operações de crédito, uma vezque não teriam atendido as condições e os prazos previstos na legislação vigente.

ISS - Instituições Financeiras - refere-se a discussões nas diversas empresas em processos administrativos e judiciais frente a vários municípios, que exigem opagamento do ISS, sobre diversas receitas decorrentes de operações que usualmente não se classificam como prestação de serviços. O valor envolvidoatualizado é de R$77.451 no Banco e R$316.122 no Consolidado (em 31/12/2008 - R$75.820 no Banco e R$279.554 no Consolidado).

São ações movidas pelos Sindicatos e ex-empregados pleiteando direitos trabalhistas que entendem devidos, em especial ao pagamento de “horas extras” eoutros direitos trabalhistas, incluindo processos relacionados à benefícios de aposentadoria.

INSS - refere-se a discussões nas diversas empresas do conglomerado em processos administrativos e judiciais que visam a cobrança da contribuiçãoprevidenciária e do salário-educação sobre verbas que normalmente não possuem natureza salarial. O valor envolvido atualizado é de R$75.620 no Banco eR$163.978 no Consolidado (em 31/12/2008 - R$76.570 no Banco e R$163.896 no Consolidado).

PIS e Cofins- R$745.856 no Banco e R$2.463.039 no Consolidado (em 31/12/2008 - R$670.371 no Banco e R$2.210.489 no Consolidado): diversas empresasdo conglomerado interpuseram medida judicial com vistas a afastar a redação do art. 3, §1, da Lei 9.718/1998, que modificou a base de cálculo do PIS e daCofins para que incidissem sobre todas as receitas das pessoas jurídicas. Antes da referida norma, já afastada em inúmeras decisões recentes do SupremoTribunal Federal, eram tributadas apenas as receitas de prestação de serviços e de venda de mercadorias.

(2) Não contempla os depósitos em garantia para as contingências possíveis e/ou remotas e depósitos recursais.

Dedutibilidade da CSLL no IRPJ -R$392.941 no Banco e R$539.165 no Consolidado (em 31/12/2008 - R$387.897 no Banco e R$549.739 no Consolidado):pleiteia em diversas empresas do conglomerado a dedutibilidade da despesa com a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido na apuração do Imposto de Renda.

Majoração de Alíquota da CSLL -R$180.674 no Consolidado (em 31/12/2008 - R$ 131.761 no Consolidado): em setembro de 2008, o Banco e demais

instituições do conglomerado distribuíram Mandado de Segurança visando afastar a majoração de alíquota da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido impostapela Medida Provisória 413/2008, convertida na Lei 11.727/2008. As instituições financeiras estavam sujeitas à alíquota de 9% para CSLL, entretanto, a novalegislação estabeleceu a alíquota de 15%.

CSLL - Isonomia de Alíquotas - R$490.126 no Consolidado (em 31/12/2008 - R$502.948 no Consolidado): diversas empresas do conglomerado questionam aaplicação da alíquota majorada da CSLL (18%) aplicada às instituições financeiras em comparação com empresas não financeiras (8%).

Nas ações trabalhistas relativas a causas consideradas semelhantes e usuais, a provisão é constituída com base na média histórica dos pagamentos efetuados.As ações trabalhistas que não se enquadram no critério anterior são provisionadas de acordo com o depósito judicial efetuado no processo ou são avaliadasindividualmente, sendo as provisões constituídas com base na situação de cada processo, na lei e jurisprudência de acordo com a avaliação de êxito eclassificação dos assessores jurídicos.

IRPJ - Simultaneidade - R$390.502 no Consolidado (em 31/12/2008 - R$381.044 no Consolidado): ação judicial pleiteando a compatibilização, para fins deapuração do IRPJ, das despesas de depreciação no mesmo período do reconhecimento das receitas de contraprestação de arrendamento.

Saldo Final






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g) Contingências Cíveis

h) Outras Ações Judiciais de Responsabilidade de Ex-Controladores

i) Passivos Contingentes Classificados como Risco de Perda Possível

As ações revisionais referem-se a operações de crédito através das quais os clientes questionam cláusulas contratuais.

As ações de caráter indenizatório referem-se à indenização por dano material e/ou moral, referentes à relação de consumo, versando, principalmente, sobrequestões atinentes a cartões de crédito, contas correntes, cobrança e empréstimos, expurgos inflacionários em caderneta de poupança e outros assuntos.

São ações judiciais de caráter indenizatório e revisionais de crédito.

CPMF em Operações de Clientes - em maio de 2003, a Receita Federal do Brasil emitiu um Auto de Infração em face da Santander Distribuidora de Títulos eValores Mobiliários Ltda. (Santander DTVM), atual Produban Serviços de Informática S.A. e outro auto em face do extinto Banco Santander Brasil S.A., ambos nomontante de R$290 milhões. O objeto dos autos foi a cobrança de crédito tributário relativo à CPMF sobre operações efetuadas pela Santander DTVM naadministração de recursos de seus clientes e serviços de compensação prestados pelo Banco para a Santander DTVM, conforme acordo entre essas duascompanhias, durante os anos de 2000 e 2001 e os dois primeiros meses de 2002. Ambas sociedades consideram que o tratamento fiscal adotado era adequadouma vez que as referidas operações estavam sujeitas à CPMF pela alíquota zero. O Conselho de Contribuintes julgou os processos administrativos anulando oauto da Santander DTVM e mantendo o do Banco. Aguarda-se julgamento do Recurso Especial interposto junto a Câmara Superior de Recursos Fiscais. O valor

envolvido atualizado de cada uma das ações é de aproximadamente R$540 milhões.

Dedutibilidade de Despesas com Provisão para Devedores Duvidosos - cobrança administrativa da Secretaria da Receita Federal (atual Receita Federal doBrasil) em função da dedução na base de cálculo do IRPJ e da CSLL de perdas em operações de crédito realizadas nos anos-calendários de 1998 e 2000. OBanco aguarda julgamento do Recurso Voluntário no Conselho de Contribuintes e entende como indevida a cobrança uma vez que as despesas estavamenquadradas nas condições de dedutibilidade, Lei 9.430/1996 por se tratarem de perdas definitivas. O valor envolvido atualizado é de aproximadamente R$215milhões no Banco e no Consolidado.

Nas ações cíveis relativas a causas consideradas semelhantes e usuais, a provisão é constituída com base na média histórica dos pagamentos efetuados. Asações cíveis que não se enquadram no critério anterior são provisionadas de acordo com o depósito judicial efetuado no processo ou avaliadas individualmente,sendo as provisões constituídas com base na situação de cada processo, na lei e jurisprudência de acordo com a avaliação de êxito e classificação dosassessores jurídicos.

CSLL - Decisão Transitada em Julgado - visa garantir o direitodo não reconhecimento do créditotributário formalizado pela Receita Federal do Brasil, referentea supostas irregularidades no recolhimento da CSLL, vez que a Entidade possui decisão judicial transitada em julgado, afastando a exigência da CSLL nos termosdas Leis 7.689/1988 e 7.787/1989. Os recursos no Tribunal Regional Federal estão pendentes de decisão. O valor envolvido atualizado é de aproximadamenteR$146 milhões no Consolidado.

CSLL - Isonomia de Alíquotas- pleito em relação à diferença de alíquota da CSLL, exigida das instituições financeiras e entidades equiparadas relacionada aoprimeiro semestre de 1996, tendo em vista que a mesma era superior às aplicadas às pessoas jurídicas em geral, não observando o princípio constitucional daanterioridade e irretroatividade. Há processo aguardando julgamento de primeira instância e outros recursos pendentes de decisão. O valor envolvido atualizadoé de aproximadamente de R$144 milhões no Consolidado.

CSLL - Inconstitucionalidade - Desenquadramento da Anistia da Lei 9.779/1999 - questiona-se que Entidades que aderiram à anistia não cumpriram atotalidade de requisitos estabelecidos naquela lei, sob a alegação de que não possuíam medida judicial abarcando todos os períodos pagos (1989 a 1999). Osprocessos administrativos e judicial aguardam julgamento. O valor envolvido atualizado é de aproximadamente R$161 milhões no Consolidado.

Existem ainda ações judiciais propostas por acionistas minoritários do extinto Banco Noroeste contra atos societários praticados nos anos de 1998 e 1999. Muitoembora existam sentenças e acórdãos do Tribunal Estadual desfavoráveis, segundo a opinião de especialistas, o Banco possui boas chances de reversão pormeio de recursos já apresentados perante o Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo e, no momento oportuno, perante os Tribunais Superiores.

São processos judiciais e administrativos de natureza tributária, cível e trabalhista classificados, com base na opinião dos assessores jurídicos, como risco deperda possível, não reconhecidos contabilmente. Os principais processos são:

No Banco e no Consolidado, referem-se a ações de naturezas fiscais, trabalhistas e cíveis, nos montantes de R$460.039, R$127.305 e R$56.907 (em31/12/2008 - R$459.291, R$137.861 e R$57.386), respectivamente, registrados em Outras Obrigações - Fiscais e Previdenciárias (Nota 20) e Outras Obrigações -Diversas (Nota 22) de responsabilidade dos ex-controladores dos bancos adquiridos. As ações possuem garantias com base nos contratos firmados na ocasiãodas respectivas compras no montante de R$644.250 (em 31/12/2008 - R$654.538), contabilizados em Outros Créditos - Diversos (Nota 13). Essas ações nãoproduzem efeitos patrimoniais para o Banco e Consolidado.

IRPJ e CSLL sobre Ressarcimentos Decorrentes de Garantias Contratuais - em dezembro de 2007, a Receita Federal do Brasil emitiu Auto de Infração novalor de R$320 milhões em face do Banco Santander S.A. O objeto do auto é a cobrança de crédito tributário relativo a IRPJ e CSLL, ano-base 2002, sobrevalores ressarcidos pelo antigo controlador do Banco Santander S.A., em decorrência de pagamentos efetuados pelo Banco, mas que cabiam àquele, cujos atosde gestão deram causa à obrigação então quitada. A Fiscalização entendeu que o valor depositado em favor do Banco Santander S.A. corresponde a "rendatributável". O Banco apresentou Impugnação Administrativa e a decisão de primeira instância foi desfavorável. Aguarda-se julgamento do Recurso Voluntário noConselho de Contribuintes. O valor envolvido atualizado da ação é de aproximadamente R$360 milhões.

Adicional do Preço na Compra das Ações do Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa - proposição de ação ordinária com o objetivo de ver declaradaa inexistência de relação jurídica frente ao Tesouro Nacional em relação ao item 3.1 do Contrato de Compra e Venda de Ações do Banespa. O referido itemprevia o pagamento de acréscimo ao preço mínimo, caso o Banespa viesse a ser desonerado de contingência de natureza fiscal reconhecida na época daprivatização quando da fixação do preço mínimo. O valor envolvido atualizado é de aproximadamente R$324 milhões no Banco. Após decisão em primeirainstância desfavorável, em 23 de abril de 2008, o Tribunal Regional Federal da 1ª Região acolheu recursode apelação do Banco e declarou a cobrança indevida.No momento, aguarda julgamento de recurso interposto pela União.






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24. Patrimônio Líquido

Em Milhares de Ações31/3/2009 31/12/2008

Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais TotalDe Domiciliados no País 2.681.090 3.947.431 6.628.521 2.734.410 3.993.767 6.728.177 De Domiciliados no Exterior 171.611.326 147.518.436 319.129.762 171.558.006 147.472.100 319.030.106 Total 174.292.416 151.465.867 325.758.283 174.292.416 151.465.867 325.758.283

25. Limites Operacionais

Patrimonio de Referência Nível I Ajustado(2) 24.146.180Patrimonio de Referência Nível II 10.309.985Patrimonio de Referência Ajustado (Nível I e II)(2) 34.456.165

Patrimonio de Referência Exigido23.063.047

Parcela de Risco de Crédito Ajustada(2) 21.566.451Parcelas de Risco de Mercado(3) 912.479Parcela de Risco Operacional 584.117Índice de Basiléia II 16,4% __________________

e) Patrimônio Líquido Consolidado - Resultados Não Realizados

d) Ações em Tesouraria

(1) Valores calculados com base nas informações consolidadas das instituições financeiras (conglomerado financeiro).

O Patrimônio Líquido Consolidado está reduzido por resultados não realizados de R$35.218 (em 31/12/2008 - R$37.328) e a realização desses resultados afetouo lucro do trimestre em R$2.110 (em 31/03/2008 - R$960).

Conglomerado Financeiro (1)

(2) Desconsidera o efeito do ágio referente a incorporação das ações do Banco Real e AAB Dois Par, conforme determinado pela regra internacional.

c) Reserva para Equalização de Dividendos

31/3/2009

a) Capital Social

As instituições financeiras estão obrigadas a manter a aplicação de recursos no ativo permanente de acordo com o nível do patrimônio de referência ajustado. Osrecursos aplicados no ativo permanente, apurados de forma consolidada, estão limitados a 50% do valor do patrimônio de referência ajustado na forma daregulamentação em vigor. Em virtude do registrodo ágio apurado no processo de incorporaçãode ações do BancoReal e AAB Dois Par, o Santander excedeu olimite de aplicação de recursos no ativo permanente. O efeito, decorrente exclusivamente da reestruturação societária mencionada, não representa nenhumimpacto adverso na situação econômico-financeira do Santander. Nos termos da regulamentação vigente, foi elaborado um plano de regularização para atender oreferido limite, o qual foi aprovado pelo órgão regulador (Bacen).

As instituições financeiras estão obrigadas a manter um Patrimônio de Referência compatível com os riscos de suas atividades, superior ao mínimo de 11% doPatrimônio Exigido. A partir de julho de 2008, entraram em vigor novas regras de mensuração do capital regulamentar pelo Método Padronizado de Basiléia II,com nova metodologia de mensuração, análise e administração de riscos de crédito e riscos operacionais. Este índice deve ser calculado de forma consolidada,conforme demonstrado a seguir:

b) Dividendos e Juros sobre o Capital Próprio

O capital social autorizado é de 325.758.283 mil ações nominativas escriturais sem valor nominal, sendo 174.292.416 mil ações ordinárias e 151.465.867 milações preferenciais. O capital social integralizado era assim apresentado:

Estatutariamente, estão assegurados aos acionistas dividendos mínimos de 25% do lucro líquido de cada exercício, ajustado de acordo com a legislação. Asações preferenciais não têm direito a voto e não poderão ser convertidas em ações ordinárias, mas conferem todos os demais direitos e vantagens concedidos àsações ordinárias, além da prioridade na distribuição dos dividendos e adicional de 10% sobre os dividendos pagos às ações ordinárias e no reembolso do capital,sem prêmio, em caso de dissolução do Banco.

Limitada a 50% do valor do capital social, tem como finalidade garantir recursos para pagamento de dividendos, inclusive sob a forma de juros sobre o capitalpróprio, ou suas antecipações, visando manter o fluxo de remuneração aos acionistas.

Gratificação Semestral ou Participação nos Lucros ou Resultados - ação na esfera trabalhista referente ao pagamento de gratificação semestral ou,sucessivamente, Participação nos Lucros ou Resultados (PLR) aos empregados aposentados do extinto Banco do Estado de São Paulo S.A. - Banespa,admitidos até 22 de maio de 1975, movida por Associação de Aposentados do Banespa. A ação foi julgada pelo Tribunal Superior do Trabalho e o Bancoingressou comos recursos cabíveis. O valor envolvido não é divulgado em razão da atual fase processual do caso e de potencialmentepoder afetar o andamentoda ação.

(3) Inclui as parcelas para as exposições de Risco de Mercado sujeitas as variações de taxas dos cupons de moeda estrangeira,índices de preços e taxa de juros, do preço de mercadorias "commodities",dopreço de ações classificadas na certeira de negociação, de taxas de juros não classificadas na carteira de negociação.

O Banco possui 25.395 mil ações de sua própria emissão, adquiridas pelo valor de R$1.948. Em 31 de março de 2009, o valor de mercado das ações emtesouraria é de R$3.301.






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26. Partes Relacionadas

a) Remuneração da Administração

I) Benefícios de Curto PrazoConsolidado

Salários e Honorários do Conselho de Administração e Diretoria Executiva 31/3/2009Remuneração Fixa 9.918Remuneração Variável 34.949Outras 3.240Total 48.107

II) Rescisão do Contrato

III) Outras Informações

Operações de Crédito

Conforme as normas vigentes, as instituições financeiras não podem conceder empréstimos ou adiantamentos a:

Participação Acionária

31/3/2009

Acionistas Quantidade (%) Quantidade (%) Quantidade (%)

Grupo Empresarial Santander, S.L.1) 72.504.460 41,6 61.391.761 40,5 133.896.221 41,1 Sterrebeeck B.V.(1) 99.048.158 56,8 86.076.128 56,8 185.124.286 56,8 Membros do Conselho (*) (*) (*) (*) (*) (*)Membros da Diretoria Executiva (*) (*) (*) (*) (*) (*)Outros 2.726.211 1,6 3.986.170 2,6 6.712.381 2,1 Total 174.278.829 100,00 151.454.059 100,00 325.732.888 100,00 __________________

b) Transações com Partes Relacionadas

Banco31/3/2009 31/12/2008 31/3/2009 31/3/2008

Ativos Ativos Receitas Receitas(Passivos) (Passivos) (Despesas) (Despesas)

Disponibilidades 196.416 307.695 - -Banco Santander, S.A. - Espanha 196.270 307.426 - -Diversos 146 269 - -Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 1.291.792 8.229.944 8.487 12.360Banco Santander, S.A. - Espanha 281.455 3.419.411 1.221 11.559Abbey National Treasury Services Plc 463.040 4.674.000 812 -Banco Real 399.991 - 2.415 -Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento Renault S.A. 8.189 14.778 327 -Santander Brasil Arrendamento Mercantil S. A. 139.117 121.755 3.712 801

(*) Nenhum dos membros do Conselho de Administração e Diretoria mantém 1,0% ou mais de qualquer classe de ações.

Na assembleia geral de acionistas, realizadas anualmente no mês de abril, é estabelecida a remuneração máxima agregada para o Conselho de Administração eDiretoria Executiva.

A tabela a seguir demonstra a participação acionária direta (ações ordinárias e preferenciais) em circulação.

b) qualquer entidade controlada pela instituição; ou

(em milhares de ações, exceto porcentagens)

Os contratos de trabalho possuem prazo indeterminado. A extinção da relação de trabalho no caso de descumprimentode obrigações ou por vontade própria, nãodá direito a qualquer compensação financeira. No caso da rescisão do contrato pelo Banco os executivos terão até o limite de R$10.203 agregadamente a títulode compensação.

Dessa forma, não são efetuados empréstimos ou adiantamentos a quaisquer subsidiárias, diretores executivos, membros do Conselho de Administração ou seusfamiliares.

As operações e remuneração de serviços entre as empresas do Santander são efetuadas com valores, taxas e prazos usuais de mercado e em condições decomutatividade.

Os principais saldos e resultados de transações são:

(1) Empresas do Grupo Santander Espanha.

c) qualquer entidade da qual o Banco detenha, direta ou indiretamente, 10% ou mais do capital social.

a) quaisquer pessoas físicas ou jurídicas que controlem a instituição ou qualquer entidade sob controle comum com a instituição, ou qualquer diretor, conselheiro,membro do conselho fiscal ou membros da família imediata de tais pessoas físicas;

Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total






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Banco31/3/2009 31/12/2008 31/3/2009 31/3/2008


Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 6.551.804 6.022.769 1.668.640 388.645Santander Brasil Arrendamento Mercantil S. A. 3.975.680 3.858.112 118.383 88.871Banco Santander, S.A. - Espanha - - - 10.295Santander Benelux, S.A., N.V. 1.511.109 1.472.414 1.001.079 284.611Santander Overseas Bank, Inc - Puerto Rico 29.051 28.858 1.812 4.868Abbey National Plc 861 417 9.291 -Banco Real 1.035.103 662.968 537.987 -Santander International Bank - - 88 -Empréstimos - - 30 -Banco Comercial e de Investimento Sudameris S.A. - - 30 -Dividendos e Bonificações a Receber 149.070 394.846 - -Santander Brasil Arrendamento Mercantil S. A. - 435 - -

Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários - 5 - -Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos - 20.789 - -Santander Investimentos em Participações S.A. 110.888 168.028 - -Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. - 11.204 - -AAB Dois Par - 193.856 - -ABN AMRO Adminstradora de Cartões de Crédito Ltda. 38.182 - - -Diversos - 529 - -Negociação e Intermediação de Valores 13.129 18.865 2.273 -Banco Santander, S.A. - Espanha 13.129 18.865 2.273 -Carteira de Câmbio 6.094.396 2.546.422 - -Banco Santander, S.A. - Espanha 4.779.248 1.924 - -Santander Benelux, S.A., N.V. 962.036 2.326.781 - -Banco Real 353.112 217.717 - -Valores a Receber de Sociedades Ligadas 183.186 130.597 18.550 130.884Banco Santander, S.A. - Espanha - 1.924 - -Banco Real 2.564 - - -Santander Brasil Arrendamento Mercantil S. A. 159 159 478 -Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários 3.728 3.728 11.184 4.782Santander Seguros S.A. 167.601 115.720 107 108.316

Santander Brasil Seguros S.A. 4.235 4.539 - 10.573Santander Capitalização S. A. 3.226 3.054 6.775 6.570Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. 147 147 - 638Diversos 1.526 1.326 6 5Outros Créditos - Diversos 945 973 - -Banco Real - 55 - -Santander Capitalização S. A. 945 918 - -Depósitos (5.452.831) (5.159.398) (130.159) (105.780)Santander Brasil Arrendamento Mercantil S. A. (3.815.640) (3.658.948) (106.727) (90.071)Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos (66.021) (82.534) (2.263) (2.906)Produban Serviços de Informática S.A. (30.219) (35.438) (965) (387)Santander Seguros S.A. (25.883) (7.138) - -Altec Brasil S.A. (69.492) (73.153) (1.914) (1.237)Santander Investimentos em Participações S.A. (549.390) (593.257) (15.358) (7.305)Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (61.227) (79.813) (2.122) (1.126)REB Empreendimentos e Administradora de Bens S.A. (37.588) (2.912) (198) (300)Banco Real (783.021) (613.167) (310) -Diversos (14.350) (13.038) (302) (2.448)Operações Compromissadas (9.469.896) (3.773.720) (215.071) (1.594)

Santander Brasil S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários - - - (949)Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos (69.899) (117.485) (2.300) (645)Banco Real (9.399.997) (3.656.235) (212.771) -Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior - - (890) -Banco Santander, S.A. - Espanha - - (890) -Obrigações por Empréstimos e Repasses (1.854.510) (3.493.865) (8.228) (7.576)Santander Overseas Bank, Inc - Puerto Rico (176.544) (1.153.129) (7.861) (7.576)Banco Santander, S.A. - Espanha (1.536.385) (2.213.063) - -Banco Real (43.071) - - -Banco Español de Crédito, S.A. - Banesto (97.661) (125.777) (367) -Diversos (849) (1.896) - -






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Banco31/3/2009 31/12/2008 31/3/2009 31/3/2008


Instrumentos Financeiros Derivativos (2.721.236) (3.062.122) (1.217.707) (231.876)Banco Santander, S.A. - Espanha - - - (27.613)Banco Real (1.123.060) (1.587.175) (507.504) -Santander Benelux, S.A., N.V. (1.559.096) (1.434.703) (699.357) (202.917)Santander Overseas Bank, Inc - Puerto Rico (1.589) (2.232) (2.985) -Abbey National Plc (36.493) (35.529) (8.443) -Santander Brasil Arrendamento Mercantil S. A. (998) (2.483) 582 (1.346)Carteira de Câmbio (6.027.437) (201.284) - -Banco Santander, S.A. - Espanha (4.752.526) - - -Santander Benelux, S.A., N.V. (972.144) - - -Banco Real (302.767) (201.284) - -Dividendos e Bonificações a Pagar (17) (1.352.252) - -Grupo Empresarial Santander, S.L. - (567.344) - -Sterrebeeck B.V. - (784.892) - -Diversos (17) (16) - -Valores a Pagar a Sociedades Ligadas (19.737) (12.163) (269) (238)Banco Santander, S.A. - Espanha (16.537) (12.075) - -Banco Real (3.111) - - -Diversos (89) (88) (269) (238)Outras Obrigações (1.519.154) (23.976) (95.233) (41.764)Banco Santander, S.A. - Espanha (1.510.255) - (3.255) -Produban Serviços de Informática S.A. (4) (45) (38.687) (17.525)Altec Brasil S.A. (5.963) (6.368) (40.801) (18.491)Produban Servicios Informáticos Generales, S.L. (2.932) - - (972)Ingenieria de Software Bancario, S.L. - (14.479) (5.640) -Diversos - (3.084) (6.850) (4.776)

Consolidado31/3/2009 31/12/2008 31/3/2009 31/3/2008


Disponibilidades 322.111 714.127 - -Banco Santander, S.A. - Espanha 321.965 713.858 - -Diversos 146 269 - -Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 744.495 8.216.392 2.033 11.559Banco Santander, S.A. - Espanha 281.455 3.542.392 1.221 11.559Abbey National Treasury Services Plc 463.040 4.674.000 812 -Títulos e Valores Mobiliários e Instrumentos Financeiros Derivativos 1.542.440 1.501.689 1.035.675 299.774Banco Santander, S.A. - Espanha - - - 10.295Santander Benelux, S.A., N.V. 1.512.528 1.472.414 1.024.484 284.611Santander Overseas Bank, Inc - Puerto Rico 29.051 28.858 1.812 4.868Santander International Bank - - 88 -Abbey National Plc 861 417 9.291 -Negociação e Intermediação de Valores 13.129 18.865 2.273 -Banco Santander, S.A. - Espanha 13.129 18.865 2.273 -Carteira de Câmbio 6.711.352 2.872.705 - -Banco Santander, S.A. - Espanha 5.749.316 545.924 - -Santander Benelux, S.A., N.V. 962.036 2.326.781 - -Valores a Receber de Sociedades Ligadas 175.062 125.237 15.177 125.459Banco Santander, S.A. - Espanha - 1.924 8.295 -

Santander Seguros S.A. 167.601 115.720 107 108.316Santander Brasil Seguros S.A. 4.235 4.539 - 10.573Santander Capitalização S. A. 3.226 3.054 6.775 6.570Outros Créditos - Diversos 945 918 - -Santander Capitalização S. A. 945 918 - -Depósitos (130.627) (120.400) (2.969) (1.680)Produban Serviços de Informática S.A. (30.219) (35.438) (965) (387)Altec Brasil S.A. (69.492) (73.153) (1.914) (1.237)Santander Seguros S.A. (25.883) (8.094) - -Diversos (5.033) (3.715) (90) (56)






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Consolidado31/3/2009 31/12/2008 31/3/2009 31/3/2008


Obrigações por Títulos e Valores Mobiliários no Exterior (222.434) - (3.967) -Banco Santander, S.A. - Espanha (222.434) - (3.967) -Obrigações por Empréstimos e Repasses (5.608.446) (5.471.056) (16.667) (7.576)Santander Overseas Bank, Inc - Puerto Rico (176.544) (1.153.129) (7.861) (7.576)Banco Santander, S.A. - Chile (697) (4.287) - -Banco Santander, S.A. - Espanha (5.259.918) (4.071.725) (8.439) -Banco Español de Crédito, S.A. - Banesto (170.092) (240.852) (367) -Banco Santander, S.A. - Uruguai (1.195) (1.063) - -Instrumentos Financeiros Derivativos (1.642.408) (1.667.390) (738.808) (230.530)Banco Santander, S.A. - Espanha - (160.648) - (27.613)Santander Benelux, S.A., N.V. (1.604.326) (1.468.981) (727.380) (202.917)Santander Overseas Bank, Inc - Puerto Rico (1.589) (2.232) (2.985) -

Abbey National Plc (36.493) (35.529) (8.443) -Carteira de Câmbio (6.724.748) (502.063) (19.002) -Banco Santander, S.A. - Espanha (5.752.604) (502.063) (19.002) -Santander Benelux, S.A., N.V. (972.144) - - -Dividendos e Bonificações a Pagar (17) (1.352.252) - -Grupo Empresarial Santander, S.L. - (567.344) - -Sterrebeeck B.V. - (784.892) - -Diversos (17) (16) - -Valores a Pagar a Sociedades Ligadas (16.626) (12.163) (269) (238)Banco Santander, S.A. - Espanha (16.537) (12.075) - -Diversos (89) (88) (269) (238)Outras Obrigações (1.532.027) (28.371) (95.233) (41.764)Banco Santander, S.A. - Espanha (1.510.255) - (3.255) -Produban Serviçios Informáticos Generales, S.L. (2.932) (3.084) - (972)Produban Serviços de Informática S.A. (4.012) (45) (38.687) (17.525)Altec, S.A. - Chile - (4.395) - (907)Altec Brasil S.A. (14.828) (6.368) (40.801) (18.491)Aquanima Brasil Ltda. - - - (3.869)Ingenieria de Software Bancario, S.L. - (14.479) (5.640) -

Diversos - - (6.850) -

27. Receitas de Prestação de Serviços


Operações de Crédito 115.771 327.645 140.971 327.645Comissões de Seguros 152.794 124.175 209.054 147.504Administração de Fundos 115.578 126.331 192.582 148.388Cartões de Crédito 113.768 98.539 331.797 98.539Serviços de Conta Corrente 35.306 160.644 65.034 160.642Serviços de Corretagens e Colocação de Títulos 5.269 6.923 60.063 45.091Serviços de Recebimentos

Cobrança 39.460 35.783 93.973 35.783Convênios e Arrecadações 15.848 18.674 32.498 18.674

Garantias Prestadas 32.227 22.348 48.210 22.348Outras 31.213 32.252 164.661 41.405Total 657.234 953.314 1.338.843 1.046.019

28. Rendas de Tarifas Bancárias

A rubrica Rendas de Tarifas Bancárias registra as rendas de tarifas cobradas referentes a serviços prioritários relacionados a contas de depósitos, transferênciasde recursos, operações de crédito e cadastro e serviços diferenciados para pessoas físicas e pessoas jurídicas, conforme estabelecido pela regulamentação doBacen. Os resultados relativos a 31 de março de 2008, não foram reclassificados das demais subcontas de receitas de prestação de serviços para fins decomparação, conforme permitido pela regulamentação em vigor.






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29. Despesas de Pessoal


Remuneração 266.398 272.701 714.549 278.192Encargos 105.204 101.589 299.488 104.621Benefícios 82.445 79.870 197.041 84.364Treinamento 3.700 3.424 7.446 3.435Outras 583 535 795 715Total 458.330 458.119 1.219.319 471.327

30. Outras Despesas Administrativas


Serviços Técnicos Especializados e de Terceiros e Processamento de Dados 340.855 302.342 723.569 306.633Depreciações e Amortizações1) 641.721 153.890 765.560 153.867Propaganda, Promoções e Publicidade 55.979 63.925 118.762 63.932Comunicações 72.087 60.299 157.145 61.596Aluguéis 48.749 42.460 114.644 43.189Transportes e Viagens 30.754 33.338 87.016 33.516Segurança e Vigilância 29.578 26.226 64.311 26.226Manutenção e Conservação de Bens 19.063 20.679 41.583 20.692Serviços do Sistema Financeiro 19.691 17.236 86.969 19.626Água, Energia e Gás 17.570 16.373 36.395 16.384Material 11.279 6.675 21.506 6.675Outras 13.970 22.986 74.226 24.287Total 1.301.296 766.429 2.291.686 776.623 __________________

31. Despesas Tributárias


Despesa com Cofins 134.680 116.384 325.095 121.877Despesa com ISS 35.411 43.066 84.631 47.231

Despesa com PIS/Pasep 21.885 18.912 51.367 19.832Outras 30.583 18.965 123.126 20.451Total 222.559 197.327 584.219 209.391

32. Outras Receitas Operacionais


Atualização de Depósitos Judiciais 54.874 50.649 116.589 55.474Recuperação de Encargos e Despesas 91.146 28.633 156.391 22.578Reversão de Provisões Operacionais

Fiscais (Nota 23.c) - - 455 -Trabalhistas (Nota 23.c) - - 2.428 11Cíveis (Nota 23.c) - - 243 -Outras 16.565 29.683 133.326 35.555

Reversão da Avaliação do Valor Recuperável - - 9.068 -Variação Monetária Ativa 2.002 4.968 2.213 5.782Dividendos e Bonificações 1.192 1.590 5.048 2.973Outras 24.524 12.558 204.659 15.330Total 190.303 128.081 630.420 137.703

(1) Em 2009, inclui R$446.664 de amortização de ágio (Nota 18).






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33. Outras Despesas Operacionais


Provisões OperacionaisTrabalhistas (Nota 23.c) 228.398 185.174 306.521 199.907Cíveis (Nota 23.c) 50.321 25.946 116.426 27.534Fiscais (Nota 23.c) 10.117 19.975 60.653 25.164Outras 23.831 18.257 25.647 18.354

Despesas com Cartão de Crédito 44.658 32.922 120.567 32.922Perdas Atuariais (Nota 36) 27.348 27.386 27.348 27.386Variação Monetária Passiva 2.861 3.147 3.267 3.195Despesas Judiciais e Custas 9.827 10.802 20.335 10.816Despesas com Serasa / Serviço de Proteção ao Crédito - SPC 10.758 11.576 18.534 11.580Juros sobre Venda do Direito de Recebimento do Fluxo Futuro de

Ordens de Pagamento do Exterior 16.745 8.065 16.745 8.065Avaliação do Valor Recuperável 1.546 - 1.546 -Corretagens e Emolumentos 6.056 6.019 6.075 6.022Comissões 1.475 1.248 7.674 6.428CPMF/IOF Concedidos 3.923 4.169 3.923 4.256Outras 45.069 36.230 203.670 44.519Total 482.933 390.916 938.931 426.148

34. Resultado não Operacional


Resultado na Alienação de Investimentos(1) 47.047 492 110.260 492Resultado na Alienação de Valores e Bens 2.358 3.200 738 4.386Reversão (Constituição) de Provisão para Perdas em Outros

Valores e Bens 787 (1.386) 978 (1.345)Despesas com Bens Não de Uso (3.783) (7.412) (3.784) (7.413)Ganhos (Perdas) de Capital 808 (4.070) (26.141) (4.070)Outras Receitas (Despesas) 591 2.531 6.354 2.832Total 47.808 (6.645) 88.405 (5.118) __________________

35. Imposto de Renda e Contribuição Social

Banco Consolidado31/3/2009 31/3/2008 31/3/2009 31/3/2008299.933 451.086 533.188 475.601

Resultado não Realizado - - 2.110 (960) 299.933 451.086 535.298 474.641

(119.974) (153.369) (214.119) (161.378) 208.471 15.511 53.759 99

Líquido dos Acionistas - 73.448 - 73.448 55.180 46.486 24.844 46.661 (3.757) 7.583 (22.516) 7.583

150 (52.015) 23.084 (54.250) (23.594) - (1.086) -

- - 28.169 -

- - 4.406 7 Imposto de Renda e Contribuição Social 116.476 (62.356) (103.459) (87.830) __________________

36. Plano de Benefícios a Funcionários

às Alíquotas de 25% e 15% Respectivamente ( )

Resultado de Participações em Coligadas e Controladas

Encargo Total do Imposto de Renda e Contribuição Social

Resultado Antes dos Impostos, Líquido de Participações

(1) Em 2009, inclui R$45 milhões de ganho líquido na alienação de investimentos (Nota 16).

Demais Ajustes

Efeito do Diferencial de Alíquota de 9%(1)

(1) Em 3 de janeiro de 2008, foieditada a MedidaProvisória (MP) 413 (convertida na Lei11.727, de 23 de junho de 2008) que, entre outras medidas,determina a majoração da alíquota da Contribuição Socialsobre o LucroLíquido (CSLL) de9% para 15% nocasode instituições financeirase pessoasjurídicasde seguros privadose de capitalização.A MPproduzefeitoa partirde 1 de maiode 2008. Para as demaisempresas a alíquota de contribuição social é de 9%.

Provisão para Manutenção da Integridade do Patrimônio

a) Plano de Aposentadoria Complementar

I) Banesprev - Fundo Banespa de Seguridade Social (Banesprev)

Efeito do IRPJ e da CSLL Sobre as Diferenças Temporárias de

Despesas Indedutíveis Líquidas de Receitas não TributáveisVariação Cambial de Investimentos no Exterior

Exercícios Anteriores

O Banco e suas controladas patrocinam entidades fechadas de previdência privada, de previdência complementar e caixas assistenciais, com a finalidade deconceder aposentadorias e pensões complementares às concedidas pela Previdência Social, conforme definido no regulamento básico de cada plano.

IRRF Agência Cayman

Plano I: plano de benefício definido, integralmente custeado pelo Banco, abrange os funcionários admitidos após 22/05/1975, denominados ParticipantesDestinatários e aqueles admitidos até 22/05/1975, denominados Participantes Agregados, aos quais foi concedido o direito ao benefício de pecúlio por morte.

Resultado Antes dos Impostos






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Banco/ConsolidadoBanesprev Sanprev Outros

Plano V Demais Planos Planos I e II PlanosConciliação dos Ativos e PassivosValor Presente das Obrigações Atuariais 4.426.941 4.399.796 65.099 210.080 Valor Justo dos Ativos do Plano (4.279.276) (4.400.960) (133.608) - Ajustes por Diferimentos Permitidos (não Reconhecidos):

Perdas Atuariais e Outros Diferimentos Permitidos - (471.424) - (44.538) Ganhos Atuariais 182.493 57.406 26.430 -

Ativo Atuarial Líquido em 31 de dezembro de 20 08(1) - (446.315) (42.079) -Passivo Atuarial Líquido em 31 de dezembro 2008 330.158 31.133 - 165.542Contribuições Efetuadas (14.258) - - (8.400)Despesas Reconhecidas 5.171 8.267 - 13.910Passivo Provisionado Líquido em 31 de março de 2009 321.071 39.400 - 171.052

ConsolidadoHolandaprevi Bandeprev PrevibanConciliação dos Ativos e PassivosValor Presente das Obrigações Atuariais 4.514 856.310 27.140 Valor Justo dos Ativos do Plano (3.989) (1.065.155) (27.140) Ajustes por Diferimentos Permitidos (não Reconhecidos):

Perdas Atuariais e Outros Diferimentos Permitidos (689) - (118)Ganhos Atuariais 730 86.787 -

Ativo Atuarial Líquido em 31 de dezembro de 2008(1) - (122.058) (118)Passivo Atuarial Líquido em 31 de dezembro 2008 566 - -Contribuições Efetuadas (70) - -Despesas Reconhecidas 59 - -Passivo Provisionado Líquido em 31 de março de 2009 555 - - __________________ (1) Conforme disposto no artigo 49 alínea "g" da Deliberação CVM 371/2000, o superávit acima apresentado não foi consignado nas demonstrações financeiras.

III) Holandaprevi:plano na forma de contribuição definida a partir de 1999, custeado principalmente pelo Banco Real e administrado pela HolandapreviSociedade de Previdência Privada.

Plano II: plano de benefício definido, constituído a partir de 27/07/1994, com vigência do novo texto do Estatuto e Regulamentação Básica do Plano II, osparticipantes do Plano I que optaram pelo novo plano passaram a contribuir com 44,94% da taxa de custeio estipulada pelo atuário para cada exercício.

Plano II:plano que oferece coberturas de riscos, suplementação de pensão temporária, aposentadoria por invalidez e pecúlio por morte e suplementação doauxílio-doença e auxílio-natalidade, abrangendo os empregados dos patrocinadores inscritos no plano, sendo custeado, exclusivamente, pelos patrocinadores,

por meio de contribuições mensais correspondentes a 1,16% sobre o total das respectivas folhas de pagamento, sendo esse plano estruturado na forma debenefício definido. O rateio das contribuições mensais é efetuado da seguinte forma: 0,28% destinados aos benefícios de risco e 0,88% para o programaadministrativo.

Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensão: plano de benefício definido, constituído em função do processo de privatização do Banespa, geridopelo Banesprev e oferecido somente para os empregados admitidos até 22/05/1975, tendo como data efetiva 1 de janeiro de 2000.

Os valores apropriados no trimestre relacionados aos Planos de Contribuição Definida foram de R$231 no Banco e R$237 no Consolidado ao Banesprev - PlanosIII e IV, R$778 no Banco e R$790 no Consolidado a Sanprev - Plano III.

Apuração do Passivo (Ativo) Atuarial Líquido

V) Bandeprev: plano de benefício definido patrocinado pelo Banco de Pernambuco S.A. - BANDEPE e Banco Real, administrado pela Bandeprev - BandepePrevidência Social. Os planos estão divididos em plano básico e plano especial de aposentadoria suplementar, com diferenciações de elegibilidade, contribuiçõese benefícios por subgrupos de participantes. Ambos os planos estão fechados a novas adesões. Em decorrência da cisão das operações do Banco dePernambuco S.A. - BANDEPE e posterior incorporação no Banco Real, os funcionários desta empresa foram transferidos para o Banco Real em 01 de maio de2006.

VI) Outros Planos

O Banco Santander e suas empresas controladas são patrocinadores das caixas assistenciais, plano de complementação de aposentadoria e pensões defuncionários associados, constituídas sob a modalidade de benefício definido.

IV) Previban:plano na forma de benefício definido, administrado pela Previban - Previdência Privada Paraiban, patrocinado pelo Banco Real, tendo comoparticipantes os ex-funcionários do Banco da Paraíba S.A. - Paraiban. Este plano está fechado para novas adesões e em processo de retirada de patrocínio.

Plano III:plano de contribuição definida, destinado aos funcionários admitidos após 22/05/1975, anteriormente atendidos pelos Planos I e II. Nesse plano, ascontribuições são efetuadas pelo patrocinador e pelos participantes.Plano IV:plano de contribuição definida, destinado aos funcionários admitidos a partir de 27 de novembro de 2000, em que a patrocinadora contribui apenas paraos benefícios de risco e custeio administrativo.

Plano I: plano de benefício definido, instituído em 27 de setembro de 1979, abrangendo os empregados dos patrocinadores inscritos no plano e se encontra emprocesso de extinção desde 1 de julho de 1996.

II) Sanprev - Santander Associação de Previdência (Sanprev)

Plano V: plano de benefício definido, integralmente custeado pelo Banco, abrange os funcionários admitidos até 22/05/1975.

Plano III:plano de cobertura de prazo programado e renda mensal vitalícia de aposentadoria, abrangendo os empregados dos patrocinadores que fizeram aopção de contribuir, estando estruturado na forma de contribuição definida, mediante a qual as contribuições são livremente definidas pelos participantes a partirde 2% do salário de contribuição.






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c) Plano FASASS

Conciliação dos Ativos e Passivos Banco/ConsolidadoValor Presente das Obrigações Atuariais 2.413.184 Valor justo dos Ativos do Plano (2.803.139)Ajustes por Diferimentos Permitidos (não Reconhecidos):

Ganhos Atuariais 223.864 Ativo Atuarial Líquido em 31 de dezembro de 2008 (166.091)Contribuições Efetuadas (8.750)

d.2)

d.3)

.Banesprev - Plano V e Outros Planos - 16,5%.

b) Principais Premissas Atuariais

Premissas Atuariais Adotadas nos Cálculos- Taxa de desconto nominal para a obrigação atuarial:

- Tábua de rotatividade esperada:

.Holandaprevi e Bandeprev - AT-2000 Segregada por sexo.

.Previban - UP-94 Segregada por sexo.

.Banesprev, Sanprev, Outros Planos - AT-2000.

.Banesprev - Demais Planos - 12,1%.

- Tábua biométrica de mortalidade geral:

.Banesprev - Plano de Complementação de Aposentadoria e Pensão - 14,9%.

.Planos Sanprev - 12,5%.

.Bandeprev, Holandaprevi e Previban - 10,3%.

.Banesprev - Plano V e Outros Planos - 16,5%.- Taxa de rendimento nominal esperada sobre ativos do plano:

.Bandeprev e Holandaprevi - crescimento salarial 1,0% e Previban - crescimento nulo, uma vez que não possuem participantes ativos.

.Banesprev e Sanprev - Todos Planos - 4,0%.

.Bandeprev, Holandaprevi e Previban - 4,0%.

.Bandeprev - 12,1%, Holandaprevi e Previban - 11,8%.

O plano de assistência médica aos aposentados da Holandaprevi é de natureza vitalícia e conta com subsídio de 30% do custo do plano básico por parte dapatrocinadora, devido apenas aos assistidos que entraram em gozo de benefícios até 31 de dezembro de 2002. O custeio é fei to de forma direta pelopatrocinador.

.Banesprev - Plano de Complementação de Aposentadorias e Pensões e Outros Planos - 0%.

d) Plano de Assistência Médica e Odontológica

.Previban é nula, uma vez que não possuem participantes ativos.

.Banesprev - Demais Planos - 2,0% e Planos Sanprev - nula.

.Bandeprev segue as faixas: até 10SM =0,45/(tempo de serviço+1); de 10SM até 20SM =0,30/(tempo de serviço+1); e acima de 20SM=0,15/(tempo deserviço+1).

- Probabilidade de ingresso em aposentadoria: 100% na primeira elegibilidade.

Ex-Empregados do Banco Real S.A. (Aposentados pelas Circulares)

.Holandaprevi segregada por idade conforme taxas a seguir, por faixas de salários mínimos (SM): até 10SM - de 10% a 7%; de 10SM até 20SM - de 9% a 6%; eacima de 20SM - de 8% a 5%.

.Banesprev - Plano V (0,1/Tempo de Serviço +1) até os 50 anos de idade.

O Banco contribui para a Cabesp, entidade voltada a cobertura de despesas médicas e odontológicas de funcionários admitidos até a privatização do Banespa

em 2000.

Aposentados pela Holandaprevi

Em 2009, após aprovação da Secretária de Previdência Complementar (SPC), a administração dos planos de complementação de aposentadoria e de pensão, naforma de benefício definido e contribuição definida, sob responsabilidade da Fundação América do Sul de Assistência e Seguridade Social (FASASS) foitransferida à sociedade de previdência privada complementar não integrante do Conglomerado Santander. Essa operação teve como objetivo oferecer aosparticipantes assistidos e beneficiários a opção de receber um benefício equivalente ao que fazem jus por meio de Planos Geradores de Benefícios - PGBLs,tendo em vista a retirada do patrocínio por parte do Bancoaprovada pela SPC em 27 de fevereiro de 2009. Para os participantes que aderirem aos novos planos(PGBLs), o Banco efetuará a transferência dos recursos para compor a Reserva Matemática de Benefícios Concedidos até o final do período de opção dosparticipantes em 15 de maio de 2009. Em 31 de março de 2009, o valor provisionado no consolidado para transferência dos recursos para a outra sociedade deprevidência privada não integrante do Conglomerado Santander é de R$39.600.

d.1) Cabesp - Caixa Beneficente dos Funcionários do Banco do Estado de São Paulo

.Banesprev - Demais Planos - 12,9%, exceto para o Plano IV - 12,5%.

.Planos Sanprev - 10,6%.

.Banesprev - Plano de Complementação de Aposentadoria e Pensão - 15,0%.

- Taxa estimada de inflação no longo prazo e índices estimados de aumento nominal dos salários e benefícios:

O plano de assistência médica referente aos ex-empregados do Banco Real é de natureza vitalícia e conta com subsídio de 90% do custo do plano básico porparte da patrocinadora.

.Banesprev e Sanprev - Tábua Mercer Disability de entrada em invalidez. Não aplicável para Outros Planos.- Tábua biométrica de entrada em invalidez e mortalidade de inválidos:

.Bandeprev, Holandaprevi e Previban - Tábua Mercer Disability e Mortalidade para inválidos: IAPB57.






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d.4)

d.5)

d.6)

d.7) Clínica Grátis

ConsolidadoAposentados SeguroHolandaprevi pelas Circulares de Vida

Conciliação dos Ativos e PassivosValor Presente das Obrigações Atuariais 3.613 75.016 3.402Ajustes por Diferimentos Permitidos (não Reconhecidos):

Perdas Atuariais e Outros Diferimentos Permitidos - - (668) Ganhos Atuariais 1.963 5.272 -

Passivo Atuarial Líquido em 31 de dezembro de 2008 5.576 80.288 2.734 Contribuições Efetuadas (130) (128) (34)Despesas Reconhecidas - 1.845 164Passivo Atuarial Líquido em 31 de março de 2009 5.446 82.005 2.864

Diretores ClínicaBandeprev Vitalícios Grátis

Conciliação dos Ativos e PassivosValor Presente das Obrigações Atuariais 101.676 2.343 109.242Valor Justo dos Ativos do Plano - - (2.492)Ajustes por Diferimentos Permitidos (não Reconhecidos):

Perdas Atuariais e Outros Diferimentos Permitidos(4.965)

- (15.658)Ganhos Atuariais - 899 -

Ativo Atuarial Líquido em 31 de dezembro de 2008 - - -Passivo Atuarial Líquido em 31 de dezembro 2008 96.711 3.242 91.092Contribuições Efetuadas - (55) (4.000) Despesas Reconhecidas 3.590 - 2.789 Passivo Atuarial Líquido em 31 de março de 2009 100.301 3.187 89.881

Diretores com Benefício Vitalício (Diretores Vitalícios)

(i) Plano I-06

Aposentados pela Bandeprev

Benefício vitalício de assistência médica para os ex-diretores do Banco Sudameris Brasil S.A, oferecido a quem exerceu a função de diretor do Banco SudamerisBrasil S.A. por período igual ou superior a 10 anos (massa fechada). Com a incorporação do Banco Sudameris Brasil S.A., o Banco Real, torna-se responsávelpor garantir este benefício.

Para cada ciclo é estabelecido um número máximo de ações para cada beneficiário que continuou trabalhando no Grupo durante o plano. Os objetivos cujocumprimento determinam o número de ações distribuídas, são definidos pela comparação da performance do Grupo em relação a um Grupo de Referência(Instituições Financeiras) e estão relacionados a dois parâmetros: Retorno Total para o Acionista (RTA) e o crescimento em Lucro/Benefício por Ação (BPA).

Em 2004, o Santander estabeleceu um plano de incentivo de longo prazo para seus executivos (I06), correlacionado ao cumprimento de duas metas em relaçãoàs ações do controlador: valorizaçãoda cotação das ações e o crescimento do lucropor ação. As condições para a percepção dos rendimentos foram atendidassendo que a remuneração variável foi realizada entre 15 de janeiro de 2008 e 15 de janeiro de 2009, a um preço de €9,09 por opção de ação.

(ii) Política de Incentivos a Longo PrazoNa reunião do Conselho Administrativo do Santander Espanha, realizada em 26 de Marçode 2008, foi aprovada a política de incentivoa longo prazo direcionadaaos executivos do Banco Santander Espanha e empresas do Grupo Santander (exceto o Banco Español de Crédito, S.A. - Banesto). Essa política prevêremuneração vinculada às ações do Banco Santander Espanha de acordo com o que foi estabelecido na Assembleia Geral Anual de Acionistas.

Consiste em uma apólice de seguro de vida para o grupo de ex-empregados do Banco Real. Em caso de falecimento do participante, seu dependente recebe oCapital Segurado e, em caso de falecimento do cônjuge, o titular recebe 50% dessa quantia. O Banco Real subsidia 45% do prêmio total (massa fechada).

Seguro de Vida para Aposentados do Banco Real (Seguros de Vida)

O plano de assistênciamédica aos aposentados pelo plano da Bandeprev oferece benefício vitalício, cujaresponsabilidade é do Banco, cobertura de 50% para osempregados aposentados até a data em que ocorreu a privatização do patrocinador Banco de Pernambuco S.A. – BANDEPE e cobertura de 30% para osempregados aposentados e que vierem a se aposentar após a data que ocorreu a privatização.

Este plano envolve ciclos de três anos de entrega de ações aos beneficiários, de tal maneira que cada ciclo se inicie em um ano e, a partir de 2009, acabe nopróximo. O objetivo é estabelecer uma sequência adequada entre o final do programa de incentivo, vinculado ao plano anterior I-06, e os sucessivos ciclos desseplano. Sendo assim, os primeiros dois ciclos começaram em julho de 2007, com o primeiro ciclo tendo duração de dois anos (PI09) e os demais ciclos tendo umaduração média de 3 anos.

Dentre os planos do Banco Santander Espanha, os executivos do Santander no Brasil, estão contemplados no Plano de Ações Vinculados a Objetivos: planoplurianual pago em ações do Banco Santander Espanha. Os beneficiários do plano são Diretores Executivos e outros membros da alta Administração, bem comoqualquer outro grupo de executivos determinado pela Diretoria ou pelo Comitê Executivo.

e) Remuneração com Base em Ações

Cada um desses parâmetros tem 50% de peso na determinação da porcentagem de ações a serem distribuídas. O número de ações a serem distribuídas édeterminado em cada um dos ciclos pelo grau de alcance das metas no terceiro aniversário do começo de cada ciclo (com exceção do primeiro ciclo, para issoserá considerado o segundo aniversário), e as ações serão distribuídas num período máximo de sete meses a partir do final do segundo ciclo.

O plano de assistência médica "clinica grátis" é oferecido de forma vitalícia aos aposentados que tenham contribuído à Fundação Sudameris por no mínimo 25anos e conta com participação financeira do usuário no custeio do plano. O plano é oferecido somente em padrão enfermaria.






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37. Outras Informações

31/3/2009 31/12/2008 31/3/2009 31/3/2008Operações Ativas VinculadasOperações de Crédito 29.115 20.636 642 215Obrigações por Operações Ativas VinculadasDepósitos (29.102) (20.636) (626) (215)Resultado Líquido 16 -

38. Eventos Subsequentes

Ativos (Passivos) Receitas (Despesas)

No trimestre foram registradas despesas "pro rata" dia no montante de R$4.462, referente aos custos iniciais nas respectivas datas de concessões para cadaciclo acima mencionados.

c) Os seguros contratados pelo Banco vigentes em 31 de março de 2009, na modalidade global de bancos, incêndios, veículos e outros, têm valor de coberturade R$665.069 no Banco e R$1.347.148 no Consolidado (em 31/12/2008 - R$650.667 no Banco e R$1.419.096 no Consolidado).

a) As coobrigações e riscos em garantias prestadas a clientes, registradas em contas de compensação, atingiram o valor de R$17.101.168 no Banco eR$24.117.682 no Consolidado (em 31/12/2008 - R$17.331.203 no Banco e R$25.513.294 no Consolidado).

Na modalidade global de bancos, foi contratado um seguro com valor de cobertura de R$159.961 no Banco e R$258.074 no Consolidado (em 31/12/2008 -R$145.539 no Banco e R$227.832 no Consolidado), podendo ser utilizado isoladamente ou em conjunto, desde que não ultrapasse o valor contratado.

b) O valor total do patrimônio líquido dos fundos de investimento sob gestão do Santander é de R$80.125.266 (em 31/12/2008 - R$80.402.046) e o total dopatrimônio líquido dos fundos de investimento administrados é de R$90.980.873 (em 31/12/2008 - R$90.244.821).

Banco/Consolidado

d) Os saldos relativos às operações vinculadas eram:

O número máximo de ações a serem distribuídas é de 834.332 (para um total de 482 participantes) no Primeiro Ciclo (PI09) e 1.243.355 (487 participantes) noSegundo Ciclo (PI10).

A incorporação do Banco Real permitirá ainda (i) a integração dos negócios e atividades bancárias em uma única instituição financeira para todos os finscomerciais, financeiros e jurídicos; (ii) a redução de custos administrativos e (iii) a racionalização e simplificação da estrutura societária do ConglomeradoSantander no país.

****

As Incorporações dar-se-ão por meio das transferências dos acervos líquidos contábeis das Incorporadas para o patrimônio das Incorporadoras, com base nosbalanços patrimoniais auditados em 31 de março de 2009. As variações patrimoniais verificadas entre a data base dos referidos balanços patrimoniais e a daefetivação das Incorporações (data da realização das respectivas Assembleias Gerais Extraordinárias que aprovarem as Incorporações) serão reconhecidas eescrituradas diretamente nas entidades incorporadoras.

Tendo em vista que as Incorporações envolvem sociedades subsidiárias integrais, não haverá, em decorrência das operações (i) determinação de relação desubstituição de ações; (ii) direito de retirada; (iii) aumento de capital do Banco Santander e do Banco Real e (iv) alteração nos direitos de voto, dividendos ouquaisquer outros direitos patrimoniais ou societários a que atualmente fazem jus as ações de emissão do Banco Santander.

A incorporação do Banco Real pelo Banco Santander, uma vez aprovada, permitirá a conclusão do plano de integração operacional, administrativa e tecnológicaque vem sendo implementado desde a aquisição do controle do Banco Real ocorrida em julho de 2008 e a incorporação das ações de emissão do Banco Realpelo Banco Santander realizada em agosto de 2008.

A incorporação da Sudameris DTVM pelo Banco Real e a subsequente incorporação do Banco Real pelo Banco Santander (Incorporações) representam etapasfundamentais no processo de consolidação dos investimentos do conglomerado Santander no país, com o consequente fortalecimento da sua estruturaoperacional e organizacional e a unificação das suas atividades.

Inexistem operações inadimplentes, bem como questionamentos judiciais sobre operações ativas vinculadas ou sobre os recursos captados para a aplicaçãonessas operações.

Em 14 de abril de 2009, as diretorias do Banco Real e da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. (Sudameris DTVM) aprovaram e decidiramsubmeter à aprovação dos respectivos acionistas o “Protocolo e Justificação da Incorporação da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.pelo Banco ABN AMRO Real S.A.”.

Nessa mesma data, as diretorias do Banco Santander e do Banco Real aprovaram e decidiram submeter à aprovação do Conselho de Administração doSantander e dos seus respectivos acionistas a proposta de reestruturação societária nos termos do “Protocolo e Justificação da Incorporação do Banco ABNAMRO Real S.A. pelo Banco Santander S.A.” (Protocolo).





07.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE

04/09/2009 17:42:35 Pág: 69

Informações apresentandas no comentário do desempenho Consolidado.





12.01 - COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE

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O Banco Santander S.A., controlado indiretamente pelo Banco Santander, S.A. com sede na Espanha (BancoSantander Espanha), é a Instituição líder dos conglomerados financeiro e econômico-financeiro perante oBanco Central do Brasil (Bacen). Com a reestruturação societária (incorporações de ações) a partir de agostode 2008, o Banco ABN AMRO Real S.A. e a ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. e respectivasempresas controladas (Banco Real) passaram a integrar os conglomerados financeiro e econômico-financeiroSantander, resultando no terceiro maior conglomerado financeiro privado do país por ativos.

Apresentação das Informações Financeiras

As informações financeiras individuais e consolidadas do Santander e empresas controladas (Santander ouBanco Santander) para todos os períodos apresentados, foram preparadas de acordo com a legislação emvigor. As informações financeiras consolidadas do Santander do período findo em 31 de março de 2009consideram as informações patrimoniais e de resultado do Banco Real, enquanto as informações financeirasconsolidadas do período findo em 31 de março de 2008 não contemplam o resultado do Banco Real, uma vezque a sua incorporação no conglomerado Santander aconteceu a partir do mês de agosto de 2008.

Informações Financeiras – Santander “Pro-Forma”

Para permitir um melhor entendimento da evolução patrimonial e resultados do Santander, tendo em vista aincorporação do Banco Real no conglomerado financeiro e econômico-financeiro Santander, estão sendodivulgadas as informações financeiras do Santander “Pro-Forma”, considerando a consolidação do BancoReal relacionada aos períodos de 2009 e 2008.Essas informações estão sendo apresentadas apenas para permitir análises adicionais dos saldos etransações visando a comparabilidade e a avaliação do resultado, patrimônio líquido e índices operacionais.As informações financeiras do Santander “Pro-Forma” não representam o que poderia ter ocorrido se aoperação de incorporação de ações tivesse acontecido anteriormente, bem como não correspondem àsdemonstrações do Santander e nem necessariamente indicam resultados futuros.Para a preparação das informações financeiras “Pro- Forma”, foram adotadas as seguintes premissas:1. O ágio apurado na aquisição do Banco Real e a respectiva amortização, foram desconsiderados do ativopermanente e do patrimônio líquido.2. Os resultados relacionados aos períodos findos em 31 de março de 2009 e 2008 contemplam os resultadosauferidos pelo Banco Real e desconsideram os resultados não recorrentes relacionados à alienação departicipações, amortização do ágio e crédito tributário.

Demonstração de Resultado – Santander “Pro-Forma”

Em milhões de reais Santander Consolidado Var.%

Pro-Formamar-09

vs.(não revisadas) mar-08

03M09 03M08Resultado da Intermediação Financeira antesda PDD 5.517 4.680 17,9%Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa (2.413) (1.492) 61,7%Resultado Bruto da Intermediação Financeira 3.104 3.188 -2,6%Receitas de Prestação de Serviços e Receitascom Tarifas Bancárias 1.815 2.101 -13,6%Despesas Administrativas (3.064) (3.110) -1,5%Despesas Tributárias (584) (512) 14,1%Outras Receitas (Despesas) (738) (765) -3,5%

Lucro Líquido do Período 533 902 -40,9%






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O Santander “Pro-Forma” encerrou o primeiro trimestre de 2009 com lucro líquido de R$533 milhõescomparados com R$902 milhões no mesmo período do ano anterior. O Lucro Líquido foi impactado em menos40,9%, principalmente, em decorrência do aumento da provisão para créditos de liquidação duvidosa, peloaumento da inadimplência e pela redução nas receitas de prestação de serviços e rendas de tarifas bancárias,em função da regulamentação do Bacen.

As provisões para créditos de liquidação duvidosa representam 5,7% da carteira de crédito em março de2009, comparadas com 4,7% em março de 2008. A despesa de provisão para créditos de liquidação duvidosaaumentou 61,7% no primeiro trimestre de 2009 comparado com o mesmo período do ano anterior. Ocrescimento da provisão no período é decorrente principalmente da expansão de 19,3% da carteira de créditoe do aumento da inadimplência, devido à situação socioeconômica do mercado brasileiro e internacional.

As despesas administrativas totalizaram R$3.064 milhões no primeiro trimestre de 2009, apresentando umaredução de 1,5% em relação ao primeiro trimestre de 2008, sendo que as despesas de pessoal aumentaram1,2%, enquanto as outras despesas administrativas foram reduzidas em 3,2%, refletindo os esforços nocontrole de gastos.

Balanço Patrimonial – Santander “Pro-Forma”


Pro-Formamar-09


Mar-09 Mar-08Ativo Circulante e Realizável a LongoPrazo 298.732 277.439 7,7%

Disponibilidades 3.685 3.056 20,6%Aplicações Interfinanceiras de Liquidez 37.203 28.811 29,1%Títulos e Valores Mobiliários eInstrumentos Financeiros Derivativos 51.369 45.363 13,2%Operações de Crédito 139.097 116.591 19,3%Provisão para Créditos de LiquidaçãoDuvidosa (7.950) (5.520) 44,0%Outros Ativos 75.328 89.138 -15,5%Permanente 6.258 5.091 22,9%Total do Ativo 304.990 282.530 7,9%

Passivo Circulante e Exigível a LongoPrazo 281.052 259.216 8,4%Depósitos 120.274 97.555 23,3%

Captações no Mercado Aberto 34.919 36.890 -5,3%Recursos de Aceites e Emissão de Títulos 10.399 5.625 84,9%Obrigações por Empréstimos e Repasses 24.000 22.316 7,5%Outras Obrigações 91.460 96.830 -5,5%Patrimônio Líquido 23.938 23.314 2,7%Total do Passivo 304.990 282.530 7,9%

Os ativos totais do Santander “Pro-Forma” atingiram, em 31 de março de 2009, R$304.990 milhões, umcrescimento de 7,9% na comparação com março de 2008 . Desse montante, R$139.097 milhões sãorepresentados pela carteira de crédito, R$51.369 milhões por títulos e valores mobiliários e instrumentosfinanceiros derivativos, substancialmente títulos públicos federais e R$37.203 milhões por aplicaçõesinterfinanceiras de liquidez.






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Carteira de Crédito – Santander “Pro-Forma”

As operações de crédito aumentaram 19,3% na comparação com o ano anterior, atingindo R$139.097 milhõesem 31 de março de 2009. Destaque para o crescimento de 15,8% das operações com pessoa física. Nessesegmento, destacaram-se as operações com cartão de crédito que registraram evolução de 49,2%, créditoimobiliário com 17,0%, leasing e financiamento de veículos com 5,6% e crédito consignado com 12,1%.


Pro-Formamar-09

vs.

(não revisadas) mar-08Mar-09 Mar-08

Pessoa Jurídica 73.420 59.404 23,6%

Pessoa Física 59.924 51.729 15,8%

Leasing e Financiamento de Veículos 22.833 21.623 5,6%

Crédito Consignado 6.958 6.208 12,1%

Cartão de Crédito 6.820 4.571 49,2%

Crédito Imobiliário 4.657 3.980 17,0%

Crédito Pessoal 18.656 15.347 21,6%

Crédito Rural 5.753 5.458 5,4%Total 139.097 116.591 19,3%

Depósitos – Santander “Pro-Forma”

Os depósitos evoluíram em 23,3% em 31 de março de 2009 em relação a março de 2008, totalizandoR$120.274 milhões, com acréscimo de 15,6% nos depósitos em poupança e 31,9% nos depósitos a prazo,nas respectivas comparações.


Pro-Formamar-09


Mar-09 Mar-08DepósitosDepósitos à Vista 12.084 12.762 -5,3%Depósitos de Poupança 20.447 17.686 15,6%Depósitos Interfinanceiros 1.473 1.510 -2,5%Depósitos a Prazo 85.948 65.161 31,9%Outros Depósitos 322 436 -26,1%Total 120.274 97.555 23,3%

Reestruturação Societária






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Em 24 de julho de 2008, o Banco Santander Espanha passou a exercer efetivamente o controle societárioindireto das empresas do Conglomerado ABN AMRO Real no Brasil, após o cumprimento de todas ascondições para a transferência do controle, especialmente a obtenção da aprovação do De NederlandscheBank (Banco Central da Holanda) e do Bacen.Em decorrência da aprovação da transferência do controle, foi promovida a integração societária do BancoABN AMRO Real S.A. (Banco Real S.A.) e da ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. (AAB Dois Par) erespectivas empresas controladas aos conglomerados financeiro e econômico-financeiro Santander, visandoà consolidação dos investimentos no Brasil.

Nas Assembleias Gerais Extraordinárias de 29 de agosto de 2008, do Banco Santander, do Banco Real S.A. eda AAB Dois Par foram aprovadas as propostas de reestruturação societária nos termos do “InstrumentoParticular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações do Banco ABN AMRO Real S.A. e da ABNAMRO Brasil Dois Participações S.A. ao Patrimônio do Banco Santander S.A.” (Protocolo).

No Protocolo foram estabelecidas as justificativas e condições da reestruturação societária constituída pelaincorporação da totalidade de ações de emissão do Banco Real S.A. e da AAB Dois Par ao patrimônio doBanco Santander (Incorporações de Ações). Como resultado das Incorporações de Ações: (a) o Banco RealS.A. e a AAB Dois Par foram convertidos em subsidiárias integrais do Banco Santander, (b) o capital social doBanco Santander foi aumentado com base no valor econômico das ações do Banco Real S.A. e da AAB DoisPar, e (c) foram emitidas e entregues aos respectivos acionistas do Banco Real S.A. e da AAB Dois Par,ações do Banco Santander.

Os objetivos da operação foram: (a) assegurar a transferência dos negócios adquiridos pelo Banco SantanderEspanha para sua controlada já instalada e em funcionamento no Brasil – Banco Santander, (b) garantir apreservação das personalidades jurídicas do Banco Santander, Banco Real S.A. e AAB Dois Par, e (c)concentrar a participação dos acionistas minoritários dessas entidades exclusivamente no Banco Santander.

A operação possibilita a racionalização e simplificação da estrutura patrimonial dos veículos societários doSantander, e que os acionistas do Banco Real passem à condição de acionistas de uma companhia aberta etenham acesso à atual política de dividendos do Banco Santander.

Essa nova estrutura permite ainda a redução de custos administrativos, especialmente os relacionados àsobrigações legais e regulatórias.

Os custos para a efetivação da operação foram de aproximadamente R$2,3 milhões e referiram-se àelaboração de laudos de avaliação e honorários de assessores externos.Por tratar-se de operação de incorporações de ações, as personalidades jurídicas do Banco Real S.A. e daAAB Dois Par foram preservadas e as variações patrimoniais posteriores à data base de seus balançospatrimoniais foram devidamente escrituradas em seus respectivos livros contábeis.

Conjuntura Econômica

O ano de 2009 começou, no Brasil e no mundo, à sombra de uma crise financeira de grandes proporções. Ocrédito escasso impactou as exportações brasileiras, principalmente o setor industrial, mais direcionado aomercado externo. A produção industrial caiu 17%, na comparação com o mesmo período do ano anterior,tanto em janeiro quanto em fevereiro, e demitiu 148,4 mil trabalhadores formais no primeiro trimestre,exatamente o contrário do que ocorreu no mesmo período de 2008, quando as contratações do setor foram de148,9 mil trabalhadores. O comércio varejista ampliado, menos exposto ao setor externo, sofreu menos: asvendas haviam avançado apenas 0,5% no quarto trimestre de 2008, e aceleraram para 2,8% em janeiro e1,6% em fevereiro, estimuladas pelas desonerações de impostos decretadas pelo governo. Apesar dadesaceleração econômica, a taxa de desemprego atingiu 8,5% em fevereiro, uma alta em relação a janeiro(8,2%), mas ainda baixa em comparação à média dos seis anos anteriores (10,4%).

O IPCA, após ter quase rompido o teto da meta em 2008, desacelerou e atingiu 5,6% em fevereiro. O BancoCentral, respondendo à desaceleração econômica e à tendência de queda da inflação, cortou 100 pontos-base da taxa Selic em janeiro e mais 150 em março, quando alcançou 11,25%. O Real encerrou março de2009 cotado a R$2,315/US$, patamar próximo aos R$2,337 de dezembro de 2008.






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A balança comercial, no primeiro trimestre de 2009, registrou superávit de US$3 bilhões, ligeiramentesuperiores aos US$2,8 bilhões verificados no primeiro trimestre de 2008. Essa pequena melhora foiconsequência da redução no nível de importações ter superado a redução nas exportações, que registraramqueda de 19% em doze meses. As reservas internacionais, apesar da crise, mantiveram-se em patamareselevados, ao contrário do que aconteceu em muitos países. No entanto, o investimento estrangeiro direto caiu:ficou em US$5,3 bilhões, contra U$$8,8 bilhões no mesmo período de 2008.

As operações de crédito seguem desacelerando, com crescimento anual de 25% em março, ante 31% emdezembro de 2008. A evolução foi consequência principalmente da evolução de 27,5% em crédito direcionadoe 26,7% em Pessoa Jurídica. Já o segmento Pessoa Física registrou alta de apenas 20,9% no período. Atémarço, a relação crédito/ PIB alcançou 42,5%.

Os depósitos apresentaram redução no ritmo de crescimento anual, de 83,2% em dezembro de 2008, para38,1% em março de 2009. O destaque foi depósitos a prazo, com alta de 67,6%. Depósitos a vista ficouestável, e poupança apresentou crescimento de 13,5%. No mesmo período, os fundos registraram queda de -0,4%, pouco melhor que a queda de 0,8% em dezembro de 2008.

Desempenho

Como consequência da reestruturação societária mencionada acima e de acordo com a legislação em vigor, obalanço patrimonial e a demonstração de resultado do Santander estão sendo apresentadoscomparativamente com os dados dos respectivos períodos anteriores que não contemplam os resultados doBanco Real do primeiro trimestre de 2008, de forma que a análise da evolução das informações financeiras élimitada.

1. Resultados

O Santander encerrou o primeiro trimestre de 2009 com lucro líquido de R$419 milhões, incluindo R$447milhões de amortização de ágio.

2. Ativos e Passivos

Os ativos totais consolidados atingiram R$330.346 milhões em 31 de março de 2009. Desse montante,R$139.097 milhões são representados pela carteira de crédito; R$51.369 milhões por títulos e valoresmobiliários e instrumentos financeiros derivativos, substancialmente títulos públicos federais; e R$37.203milhões por aplicações interfinanceiras de liquidez.

O Santander possuía o montante de R$934 milhões de títulos classificados como “mantidos até o vencimento”e tem capacidade financeira e intenção de mantê-los até o vencimento.

Patrimônio Líquido

O patrimônio líquido do Santander alcançou R$49.295 milhões em 31 de março de 2009.

A mensuração do capital regulamentar é efetuada de acordo com Método Padronizado de Basiléia II econsidera: (a) Riscos de Crédito – parcela de exigência de capital para a exposição de ativos e compromissosde crédito, ambos ponderados por fator de risco, considerando a mitigação de risco pela utilização degarantias; (b) Riscos de mercado – parcelas de exigência de capital para as exposições sujeitas à variação detaxas dos cupons de moedas estrangeiras, de índices de preços e de taxa de juros; do preço de commoditiese de ações classificadas na carteira de negociação; e de taxas de juros não classificadas na carteira denegociação; e (c) Riscos Operacionais – exigência de parcela específica de capital.

O índice de Basiléia II, que é apurado de forma consolidada, atingiu 16,4% desconsiderando o ágio nopatrimônio líquido de referência, conforme determinado pela regra internacional.

Estratégia






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A constituição do conglomerado Santander, resultado da incorporação do Banco Real pelo Santander, tem nacomplementaridade sua maior força: a concentração no Varejo, do Real, e a expertise nos negócios comgrandes empresas, do Santander. Geograficamente, o conglomerado Santander, reforça sua área de atuação,principalmente na Região Sudeste, em estados como Minas Gerais e Rio de Janeiro, o que amplia suacapacidade de distribuição. São 3.603 pontos de venda (agências mais PAB’s) e 18.207 terminais de auto-atendimento, à disposição de seus mais de 9 milhões de clientes correntistas ativos, ampliando aconveniência e o conforto no relacionamento com o Banco. Os clientes dispõem ainda de um modelocomercial bem estruturado, amparado por ferramentas de gestão eficientes e equipes comprometidas, queunem o melhor dos dois bancos: práticas de sustentabilidade e produtos e serviços inovadores.

Tudo isso ampara a estratégia do conglomerado Santander de construir o melhor e mais eficiente Banco ematuação no País, reforçando as bases para o alcance de quatro grandes objetivos que a compõem:1. Ser o melhor Banco no Brasil em geração de valor para os acionistas, o que inclui eficiência nos gastos,valorização da marca, conquista e retenção de clientes e a obtenção de resultados no curto e longo prazo.

2. Ser o melhor Banco em satisfação dos clientes. Para isso, tem como diferenciais o atendimentosegmentado, custos competitivos, processos eficientes e eficazes, inovação para capturar as necessidadesdos clientes, atuação integrada nos canais, qualidade de serviços e, sobretudo, foco no foco do cliente.

3. Ser o melhor Banco para se trabalhar, com profissionais engajados e motivados, equipes qualificadas etreinadas e capazes de se posicionar como lideranças em sustentabilidade.

4. Construir a marca mais reconhecida e atrativa dentreos bancos no Brasil. O objetivo embute valores como lealdade, orgulho, transparência e respeito, o quecredencia o Santander a ser líder em atratividade e a conquistar o reconhecimento dos públicos com os quaisse relaciona.

Pessoas

Para o Santander ser o melhor e mais eficiente banco do País, seus funcionários precisam estar juntos naconstrução dessa evolução. Dessa forma, um dos objetivos é ser a melhor empresa para se trabalhar no setorfinanceiro nacional e, para isso, procura, neste processo de integração, identificar as melhores práticas deRecursos Humanos desenvolvidas pelos dois bancos e o mercado. Com essa diretriz, o Santander investecontinuamente na capacitação e no bem-estar de seus 52 mil profissionais, por meio de programas queenvolvem desde estudantes do ensino médio a executivos da alta administração.

Mantém o Programa Jovem Aprendiz, com base nas diretrizes do Ministério do Trabalho e Emprego - MTE, edá andamento a programas próprios de estagiários.

Para colaboradores identificados com potencial para assumir cargos executivos, oferece o programa FuturoDiretivos e o Programa STEP (Santander Executive Training Program), proporcionando, além de treinamento

específico, a possibilidade de intercâmbio entre outras unidades em diversos países onde o Santander estápresente.

Além disso, mantém dois MBAs: o Internacional, que prepara profissionais para as provas de aplicações nasmais renomadas instituições da Europa e dos Estados Unidos, e o Summer, que busca atrair para o Brasilcolaboradores que cursam MBA no exterior, para o desenvolvimento de projetos específicos. Aos altosexecutivos dispõem de programas como o Desenvolvimento de Lideranças e Mentoring e Educação paraNegócios Financeiros. Há ainda o Programa Carreira Santander e o Banco de oportunidades, que tem porfinalidade garantir maior transparência no acesso do público interno na identificação de oportunidades noBanco. O Trilha da Formação é direcionado à melhoria da capacitação dos profissionais que atuam na redede agências.

Além disso, conta com o Programa de Valorização de Diversidade, que incentiva a discussão e o debatesobre o tema afim de promover relações de qualidade com todos os públicos com quem se relaciona, e ainclusão e o desenvolvimento respeitoso.






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Todas essas iniciativas de formação continuada são estruturadas de acordo com a função dos profissionais erealizadas de forma presencial ou virtual (e-learning).

Sob a crença de que um indivíduo melhor é um profissional melhor, o Santander também incentiva a busca debem-estar. Para isso, mantém o Programa de Qualidade de Vida, que envolve ações relacionadas à saúde,vida social, relações de trabalho e convívio familiar, e o Programa de Apoio Pessoal, que coloca à disposiçãoatendimento telefônico aos profissionais e seus familiares em momentos de estresse.

A gestão de pessoas está alinhada a um modelo global de formação e troca de conhecimentos que tem comodiferenciais as estratégias para atração, qualificação e retenção de talentos. Com políticas e ferramentas quepromovem o desenvolvimento humano e profissional, o Banco está preparado para o desafio de manter ocrescimento dos negócios

Principais Controladas

O Banco ABN AMRO Real S.A. atingiu em 31 de março de 2009, R$181.042 milhões em ativos totais,R$58.069 milhões de carteira em operações de crédito, R$43.165 milhões de títulos e valores mobiliários einstrumentos financeiros derivativos, R$31.690 milhões de aplicações interfinanceiras de liquidez e R$12.182milhões de patrimônio líquido. O lucro líquido do período foi de R$258 milhões.

A Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A. atingiu em 31 de março de 2009, R$14.515 milhões emativos totais, R$9.682 milhões de carteira em operações de crédito e R$564 milhões de patrimônio líquido.

A Real Leasing S.A. Arrendamento Mercantil S.A. atingiu em 31 de março de 2009, R$22.594 milhões emativos totais, R$11.010 milhões de carteira em operações de arrendamento mercantil e R$9.720 milhões depatrimônio líquido. O lucro líquido do período foi de R$153 milhões.

A ABN AMRO Arrendamento Mercantil S.A atingiu em 31 de março de 2009, R$11.504 milhões em ativostotais, R$419 milhões de carteira em operações de arrendamento mercantil e R$600 milhões de patrimôniolíquido. O lucro líquido do período foi de R$13 milhões.

A Santander Brasil Arrendamento Mercantil S.A. atingiu em 31 de março de 2009, R$4.991 milhões em ativostotais, R$761 milhões de carteira em operações de arrendamento mercantil e R$528 milhões de patrimôniolíquido. O lucro líquido do período foi de R$2 milhões.A Santander S.A. Corretora de Câmbio e Títulos atingiu, em 31 de março de 2009, R$588 milhões de ativostotais e patrimônio líquido de R$200 milhões. O lucro líquido do período foi de R$7 milhões.

A Santander Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. atingiu, em 31 de marçode 2009, R$134 milhões de ativos totais, patrimônio líquido de R$113 milhões e gestão de fundos deR$45.212 milhões. O lucro líquido do período foi de R$9 milhões.

A Santander Investimentos em Participações S.A., empresa de objetivo social específico para investimentosem ações e títulos, obteve resultado de R$94 milhões no primeiro trimestre de 2009. O ativo total e patrimôniolíquido atingiram R$1.080 milhões e R$933 milhões, respectivamente.

Agências de Rating

O Santander é classificado por agências internacionais de “rating” e as notas atribuídas refletem seudesempenho operacional e a qualidade de sua administração.

SantanderLongoPrazo

CurtoPrazo






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FitchRatings

Suporte 2EscalaNacional

AAA(BRA)

F1+(BRA)

MoedaLocal BBB+ F2

MoedaEstrangeira BBB F2

Standard& Poor’s

EscalaNacional brAAA brA-1MoedaLocal BBB- A-3MoedaEstrangeira BBB- A-3

Responsabilidade Social

O conglomerado Santander busca integrar a visão da sustentabilidade em seus processos, produtos, políticase relacionamentos.

No primeiro trimestre de 2009 foi lançado o novo curso “online” sobre sustentabilidade para os profissionais doconglomerado Santander. O treinamento mostra o que a sustentabilidade tem a ver com cada um de nós, emtodos os nossos papéis (como profissionais, cidadão, consumidor, etc.), e apresenta oportunidades de inseriressa prática em nossas atividades diárias.

O equilíbrio entre as dimensões econômica, social e ambiental também conduz as ações adotadas peloconglomerado Santander para contribuir com o desenvolvimento do País. Elas tem como foco a educação,envolvendo diferentes públicos na busca de inclusão social e exercício pleno da cidadania.

Uma das principais iniciativas é o Santander Universidades, um dos mais abrangentes programas de apoio aoensino superior do mundo, que tem o fomento à ciência, à inovação e ao empreendedorismo como uma desuas principais linhas de atuação. No primeiro trimestre de 2009, foram inaugurados dois Espaços DigitaisSantander Universidades em diferentes regiões do Brasil: um no Centro Universitário de Brasília (DF) e outrona Universidade Cruzeiro do Sul (SP). Além de ampliar o acesso ao mundo digital, este projeto promove aintegração da universidade com a sua comunidade. Em março, foram abertas as inscrições para os PrêmiosSantander de Empreendedorismo e de Ciência e Inovação, que reconhecem anualmente projetos acadêmicosque contribuem para o desenvolvimento sustentável do país. Esta iniciativa estimula o diálogo entre ainiciativa privada e a comunidade acadêmica, contribuindo para a transformação de conhecimento em valorpara a sociedade.

Outra atuação do conglomerado no apoio à educação é a Rede Universia, de cooperação universitária, queintegra 1.100 universidades parceiras de 15 países ibero-americanos onde o Santander está instalado. Noprimeiro trimestre de 2009, o Universia promoveu a Copa Universia, primeiro torneio de futebol internacionalorganizado pela Rede Universia, realizado no Uruguai. Com o objetivo de promover o intercâmbio entreculturas e a superação de desafios, o evento reuniu mais de 150 jovens dos oito países participantes, sendoque o Brasil foi vencedor. Com o intuito de beneficiar universidades brasileiras e contribuir com a formaçãoacadêmica do País, o Universia Brasil também inaugurou o Laboratório de Auto-Aprendizagem de LínguaInglesa (Sala IBM UFMG), em parceria com a IBM e a Universidade Federal de Minas Gerais. O espaçopossibilita o aperfeiçoamento no domínio da língua inglesa, de forma a facilitar os contatos com instituiçõesinternacionais e a redação de artigos de pesquisa.

Em relação ao investimento social privado, a novidade em 2009 é que o Projeto Escola Brasil (PEB) passou aser o programa de voluntariado corporativo do conglomerado Santander. O projeto tem o objetivo de melhorara qualidade da educação pública, por meio da atuação de grupos de voluntários formados por funcionários,






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clientes, fornecedores, familiares e parceiros que se identificam com a causa. Atualmente reúne cerca de 1,5mil funcionários organizados em 173 grupos de voluntários atuando em 155 escolas por todo o Brasil.

Riscos Operacionais, Controles Internos e Lei Sarbanes-Oxley

Adotar, manter, e disseminar a cultura, as políticas e a infraestrutura necessárias à adequada gestão econtrole dos Riscos Operacionais são fatores estratégicos e competitivos do Santander, na busca contínua daeficácia do sistema de Controles Internos, prevenção, mitigação e redução dos eventos e perdas por RiscosOperacionais, sendo tais preocupações refletidas na Missão da Superintendência de Riscos Operacionais eTecnológicos.Assim, o Banco mantém uma área corporativa, específica e independente, com estrutura, normas,metodologias, ferramentas e modelos internos voltados à gestão e controle dos riscos operacionais, tambémresponsável pelos riscos tecnológicos e de continuidade dos negócios.

Os processos desenvolvidos e adotados buscam posicionar e manter o Santander entre as instituiçõesfinanceiras reconhecidas como detentoras das melhores práticas gerenciais na administração dos RiscosOperacionais e de suas operações, e assim contribuir no alcance dos objetivos estratégicos, na melhoriacontínua da reputação, da solidez e da confiabilidade da instituição para com o mercado local e internacional.

O Santander possui modelo de gestão e controle definido, o que garante sua adoção pelos gestores no dia adia, o alinhamento às orientações do Banco Santander Espanha e o cumprimento aos requerimentos do NovoAcordo da Basiléia – BIS II às exigências do Bacen, da CVM, da Susep e às determinações da Lei SarbanesOxley.

Tem como arcabouço de sua metodologia as melhores práticas do mercado para identificação, captura,avaliação, controle, monitoramento, gestão e prevenção aos riscos operacionais, tecnológicos e decontinuidade de negócios, além do contínuo fortalecimento do sistema de controles internos, atendendo àsdeterminações das Resoluções CMN 2.554/1998 e 3.380/2006, Circular Susep 249/2004 e exigências da LeiSarbanes-Oxley (SOX). Segue também as diretrizes estabelecidas pelo Banco Santander Espanhafundamentadas no COSO - Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission – EnterpriseRisk Management – Integrated Framework.

A alta administração é parte atuante e está alinhada com a missão da área, reconhecendo, participando ecompartilhando da responsabilidade com a contínua melhoria da cultura e estrutura, visando garantir ocumprimento dos objetivos e das metas estabelecidos, assim como a segurança e qualidade dos produtos eserviços prestados.

O Santander, mantendo a transparência de seu modelo de gestão e controle dos riscos operacionais, comsuas metodologias, visões e o maior detalhamento dos modelos internos adotados e dos principais resultadosobtidos, divulga, formaliza e registra os resultados nos relatórios anual e social, disponíveis no endereçoeletrônico www.santander.com.br.

O Conselho de Administração do Santander, atendendo à Circular Bacen 3.383/2008, optou pela AbordagemPadronizada Alternativa (ASA) para o cálculo da parcela do Patrimônio de Referência Exigido referente aorisco operacional, já considerando os Bancos Santander e Banco Real, a partir do primeiro semestre de 2009.

O processo de certificação anual completa do Modelo de Controles Internos, em cumprimento à seção 404 daSOX, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, encerrado em fevereiro de 2009, não identificouqualquer incidência considerada deficiência significativa.

Riscos de Mercado

Risco de mercado é a exposição em fatores de riscos tais como taxas de juros, taxas de câmbio, cotação demercadorias, preços no mercado de ações e outros valores, em função do tipo de produto, do volume deoperações, do prazo, das condições do contrato e da volatilidade subjacente.






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O Santander opera de acordo com as políticas globais, enquadradas na perspectiva de risco tolerado peloGrupo e alinhado aos objetivos no Brasil e no mundo. Para isso, desenvolveu seu próprio modelo de Gestãode Riscos, seguindo os seguintes princípios:

- Independência funcional;- Capacidade executiva sustentada no conhecimento e na proximidade do cliente;- Alcance global da função (diferentes tipos de riscos) e tratamento único ao cliente;- Decisões colegiadas, que avaliem todos os cenários possíveis e não comprometam os resultados comdecisões individuais, incluindo o Comitê Executivo de Riscos de Crédito, Mercado e de Contrapartes, que fixalimites e aprova operações e o Comitê Executivo de Ativos e Passivos, que responde pela gestão do capital eriscos estruturais, o que inclui o risco-país, a liquidez, as taxas de juros e de câmbio;- Gestão e otimização da equação de risco/retorno; e- Metodologias avançadas de gestão de riscos, como o Value at Risk – VaR (simulação histórica de 521 dias,com um nível de confiança de 99% e horizonte temporal de um dia), cenários, sensibilidade da margemfinanceira, sensibilidade do valor patrimonial e plano de contingência.

A estrutura de Riscos de Mercado é parte da Vice-presidência de Riscos de Crédito e Mercado, áreaindependente que aplica as políticas de risco, levando em consideração as instruções do Conselho deAdministração e da Divisão de Riscos do Grupo Santander na Espanha.

Um maior detalhamento da estrutura, metodologias e sistemas de controle está descrito no relatório anual,disponível no endereço eletrônico www.santander.com.br.

Eventos Subsequentes

Em 14 de abril de 2009, as diretorias do Banco Real e da Sudameris Distribuidora de Títulos e ValoresMobiliários S.A. (Sudameris DTVM) aprovaram e decidiram submeter à aprovação dos respectivos acionistaso “Protocolo e Justificação da Incorporação da Sudameris Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.pelo Banco ABN AMRO Real S.A.”

Nessa mesma data, as diretorias do Banco Santander e do Banco Real aprovaram e decidiram submeter àaprovação do Conselho de Administração do Santander e dos respectivos acionistas a proposta dereestruturação societária nos termos do “Protocolo e Justificação da Incorporação do Banco ABN AMRO RealS.A. pelo Banco Santander S.A.” (Protocolo).A incorporação da Sudameris DTVM pelo Banco Real e a subsequente incorporação do Banco Real peloBanco Santander (Incorporações) representam etapas fundamentais no processo de consolidação dosinvestimentos do conglomerado Santander no país, com o consequente fortalecimento da sua estruturaoperacional e organizacional e a unificação das suas atividades.

A incorporação do Banco Real pelo Banco Santander, uma vez aprovada, permitirá a conclusão do plano deintegração operacional, administrativa e tecnológica que vem sendo implementado desde a aquisição docontrole do Banco Real, ocorrida em julho de 2008 e a incorporação das ações de emissão do Banco Real

pelo Banco Santander realizada em agosto de 2008.A incorporação do Banco Real permitirá ainda (i) a integração dos negócios e atividades bancárias em umaúnica instituição financeira para todos os fins comerciais, financeiros e jurídicos; (ii) a redução de custosadministrativos; e (iii) a racionalização e simplificação da estrutura societária do Conglomerado Santander nopaís.

As Incorporações dar-se-ão por meio das transferências dos acervos líquidos contábeis das Incorporadaspara o patrimônio das Incorporadoras, com base nos balanços patrimoniais auditados levantados em 31 demarço de 2009. As variações patrimoniais verificadas entre a data base dos referidos balanços patrimoniais ea da efetivação das Incorporações (data da realização das respectivas Assembleias Gerais Extraordináriasque aprovarem as Incorporações) serão reconhecidas e escrituradas diretamente nas entidadesincorporadoras.Tendo em vista que as Incorporações envolvem sociedades subsidiárias integrais, não haverá, emdecorrência das operações: (i) determinação de relação de substituição de ações; (ii) direito de retirada; (iii)






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aumento de capital do Banco Santander e do Banco Real; e (iv) alteração nos direitos de voto, dividendos ouquaisquer outros direitos patrimoniais ou societários a que atualmente fazem jus as ações de emissão doBanco Santander.

Outras Informações

O Banco Santander tem como política restringir os serviços prestados por seus auditores independentes, deforma a preservar a independência e a objetividade do auditor, em consonância com as normas brasileiras einternacionais. Em atendimento à Instrução CVM 381/2003, informa que no primeiro trimestre de 2009, nãoforam contratados da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes outros serviços profissionais nãoenquadrados como serviços de auditoria independente que cumulativamente representassem mais de 5% darespectiva remuneração global.

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSITR - INFORMAÇÕES TRIMESTRAISINSTITUIÇÃO FINANCEIRAReapresentação Espontânea


1 - CÓDIGO CVM

02053-2

09.01 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ

BANCO SANTANDER S.A.2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

4 - CLASSIFICAÇÃO

7 - TIPO DE EMPRESA 8 - NÚMERO DE AÇÕES DETIDAS NO TRIMESTRE ATUAL

Data-Base - 31/03/2009

9 - N(Mil)

01 BANCO ABN AMRO REAL S.A. 33.066.408/0001-15 FECHADA CONTROLADAINSTITUIÇÃO FINANCEIRA 3.158.765

04/09/2009 17:42:44





21.01 - RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL - SEM RESSALVA

04/09/2009 17:42:56 Pág: 82

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE REVISÃO ESPECIAL

Aos Administradores e Acionistas doBanco Santander S.A.São Paulo - SP

1. Revisamos as informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais - ITR, individuais econsolidadas, do Banco Santander S.A. e do Banco Santander S.A. e controladas (Consolidado),referentes ao trimestre findo em 31 de março de 2009, compreendendo o balanço patrimonial a

demonstração do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e o relatório dedesempenho e as notas explicativas, elaborados sob a responsabilidade da Administração do Banco econtroladas.

2. Nossa revisão foi efetuada de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo IBRACON -Instituto dos Auditores Independentes do Brasil, em conjunto com o Conselho Federal de Contabilidade,e consistiu, principalmente, em: (a) indagação e discussão com os administradores responsáveis pelasáreas contábil, financeira e operacional do Banco e controladas quanto aos principais critérios adotadosna elaboração das Informações Trimestrais; e (b) revisão das informações e dos eventos subseqüentesque tenham, ou possam vir a ter, efeitos relevantes sobre a posição financeira e as operações do Bancoe controladas.

3. Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhuma modificação relevante que deva serfeita nas informações contábeis contidas nas Informações Trimestrais referidas no parágrafo 1, para queestejam de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM),especificamente aplicáveis à preparação das Informações Trimestrais.

4. Conforme mencionado na nota explicativa n° 3, em decorrência das mudanças nas práticas contábeisadotadas no Brasil, durante 2008, a demonstração do resultado referente ao trimestre findo em 31 demarço de 2008, apresentada para fins de comparação, foi ajustada e está sendo reapresentada comoprevisto na NPC 12 – Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis e Correção de Erros,aprovada pela Deliberação CVM 506.

São Paulo, 14 de abril de 2009

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Francisco Antônio Maldonado Sant’AnnaAuditores Independentes ContadorCRC nº 2 SP 011609/O-8 CRC nº 1 SP 120424/O-8





23.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

04/09/2009 17:43:00 Pág: 83

Reenvio do arquivo para recarga do sistema da CVM, sem alteração de dados.








ÍNDICEGRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


Data-Base - 31/03/2009



PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 101 02 SEDE 101 03 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 101 04 REFERÊNCIA DO ITR 101 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 201 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 201 07 SOCIEDADES NÃO INCLUÍDAS NAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS 201 08 PROVENTOS EM DINHEIRO 201 09 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 302 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO 402 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO 703 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO 1004 01 04 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA 1205 01 05 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 1405 02 05 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DE 01/01/2009 a 31/03/2009 1508 01 BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO 1608 02 BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO 1909 01 DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONSOLIDADO 2210 01 10.01 - DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA CONSOLIDADO 2411 01 11 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2009 a 31/03/200926

11 02 11 - DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONSOLIDADO DE 01/01/2009 a 31/03/20092706 01 NOTAS EXPLICATIVAS 2807 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO DA COMPANHIA NO TRIMESTRE 6912 01 COMENTÁRIO DO DESEMPENHO CONSOLIDADO NO TRIMESTRE 7013 01 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 8121 01 RELATÓRIO DA REVISÃO ESPECIAL 82

BANCO ABN AMRO REAL S.A.

23 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 83

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Santander_ITR_1T09