Entendendo O Venture Capital, André Saito, 2008.11.21

Entendendo o

Semana Global de Empreendedorismo - ANPROTEC

21 de novembro de 2008 – São Paulo, SP

Entendendo o

Venture Capital

André SaitoVice-coordenador acadêmico, GVcepe

21/11/2008

GVcepe

Primeiro centro de estudos em PE/VC no Brasil (2003)

Áreas de atuação:

– Pesquisa: Censo PE/VC 2005, Guia GVcepe-Endeavor, estudos de caso, apoio a dissertações e teses

– Educação: Disciplinas de PE/VC, fóruns bimestrais, – Educação: Disciplinas de PE/VC, fóruns bimestrais, Desafio GV-Intel, novo curso de pós-graduação

Membros fundadores Patrocinadores

Entenden

Por que buscar

venture capital?

Fontes de recursos

� Founders, family and friends

� Governo: BNDES, FINEP, FAPs, SEBRAEs, etc.

� Bancos, instituições financeiras� Bancos, instituições financeiras

� Investidores anjo, fundos de venture capital

� Fornecedores, clientes

� Outros

21/11/2008Entendendo o Venture Capital - André Saito3

Dívida vs. participação

Financiamento Venture capital

FormatoContratação

de dívida

Participação

acionária

RequisitosGarantias e/ou Viabilidade

RequisitosGarantias e/ou

avalistas

Viabilidade

econômica

RiscoAssumido

pelo tomador

Assumido

pelo investidor

RetornoJuros sobre

o principal

Ganho

de capital


Fonte: Adaptado de Criatec, “Desmistificando o Capital de Risco”

Estrutura da indústria de PE/VC

Investidores institucionais(p. ex., Previ, Petros, Funcep,

BNDES, Finep)

Gestores de fundosGestores de fundos(p. ex., FIR Capital , CRP, JB

Partners, Rio Bravo)

Empresas investidas(p. ex., Bematech, Datasul,

Submarino, Totvs)

21/11/20085 Entendendo o Venture Capital - André Saito

Ciclo de investimentos

Investidor investe em

gestor

Abertura de

1. Captação

2. Investimentos


Gestor investe em empresas

Empresas crescem

Abertura de capital,

venda, etc.

3. Monitoramento

4. Saída

Fase de investimentos

Prospecção Seleção Valuation Deal

Propostas recebidas

Propostasanalisadas

Duediligences

Invest. realizados

1 2 3 4

1 2 3 4


recebidas analisadas diligences realizados

Espontâneas 2.297 353 (15%) 29 (8%) 6 (21%)

Recomendação 1.301 310 (24%) 78 (25%) 16 (20%)

Prospecção 177 33 (19%) 13 (39%)

Total 3.598 840 (23%) 140 (17%) 35 (25%)

Fonte: 1º. Censo Brasileiro de PE/VC, FGV-GVcepe

Fase de monitoramento

O fundo agrega valor através de:

� Formulação estratégica adequada ao negócio

� Apoio à gestão

� formação de equipe, criação de sistemas de incentivos

� ampliação da base de negócios (rede de contatos)

� Recursos de capital aportados

� atualização tecnológica e sistemas de informação

� aquisições de outras empresas

� melhoria na estrutura de capital

>> Fator determinante para o sucesso!

Entendendo o Venture Capital - André Saito8 21/11/2008

Fase de saída: opções

� Investidor estratégico

Mais provável

� Venda p/ empreendedor/demais acionistas

Negociada previamenteNegociada previamente

� Investidor financeiro

Mercado restrito

� Abertura de capital

Mercado volátil

>> Depende de cada momento, cada empresa


Estágios de vida da empresa

Start-up

Expansão

Maturidade

SeedStart-up

O “vale da morte”

Fonte: Apresentação do Prof. Jerry Engel, Lester Center for Entrepreneurship and Innovation, University of California, Berkeley

Bolsa de

Angel investors

Capital semente

Venturecapital

Privateequity

Bolsa de

valores







O processo de investimento

Prospecção Seleção Valuation Deal

Propostas recebidas

Propostasanalisadas

Duediligences

Invest. realizados

1 2 3 4

1 2 3 4


recebidas analisadas diligences realizados

Espontâneas 2.297 353 (15%) 29 (8%) 6 (21%)

Recomendação 1.301 310 (24%) 78 (25%) 16 (20%)

Prospecção 177 33 (19%) 13 (39%)

Total 3.598 840 (23%) 140 (17%) 35 (25%)

Fonte: 1º. Censo Brasileiro de PE/VC, FGV-GVcepe

O que o VC busca

� Deal breakers

� Mercado pequeno demais/ retorno inadequado

� Empreendedor: 100% participação/ risco zero

� Pontos fracosPontos fracos

� Plano de negócio: longo/sem foco/desorganizado

� Distante da política de investimentos do fundo

� Pontos fortes

� Boa referência/ equipe experiente

� Problema significativo/ pitch consistente


Análise e due diligence

� Mercado

� De onde vêm os números? Existem mercados

afins? Quem são e onde estão os clientes?

� Equipe

� Referências além das indicadas? Podem ser

orientados à medida que a empresa cresce?

� Finanças

� Números e pressupostos fazem sentido? São

simples de entender?


Valuation conforme estágio

SeedEarlystage

Expan-sion

IPO


Análisequalitativa

Análisequantitativa

Fatores qualitativos

� Equipe gerencial

� Proposta de valor

� Tecnologia e estágio de desenvolvimento

� Patentes, licenças� Patentes, licenças

� Alianças estratégicas

� Capacidade de comercialização

� Nível de atividade de M&A e IPO


Variáveis no valuation

� Taxa de retorno esperada

� Seed/start-up: 50-100% a.a. em 10+ anos

� First stage: 40-60% a.a em 5-10 anos

� Tamanho e período do investimentoTamanho e período do investimento

� Depende dos parâmetros/momento do fundo

� Projeções de lucro da empresa

� Múltiplos de referência


Documentação típica

� Term sheet

Documento curto (3~10 pgs.) que apresenta os

principais termos e condições do investimento

� Contrato de subscrição de ações

Contém detalhes da rodada de investimento

(qtde./séries das ações, condições de pgto., etc.)

� Acordo de acionistas

Descreve todas as proteções aos investidores

� Estatutos sociais


Termos e condições típicos (1)

� Tipos de ações

Ordinárias, preferenciais, preferenciais conversíveis, etc.

� Valuation e metas

Pre-money valuation, preço de compra, parcelas

� Recebimento de dividendos� Recebimento de dividendos

Redução/suspensão, dividendo crescente

� Direito de resgate

Recompra de ações por preço fixo

� Anti-diluição

Proteção contra rodadas de valor inferior


Termos e condições típicos (2)

� Ações dos fundadores

Força venda na saída do fundador, períodos de vesting

� Direito de primeira recusa

Preferência na negociação de novas rodadas

� Tag along� Tag along

Exige a compra de ações em % equivalente à participação

� Drag along

Obrigação para que todos vendam a um comprador caso

determinada porcentagem vote pela venda

� Conselho de administração


Créditos

� Apresentação baseada em materiais elaborados por:

� Patrick Ledoux, ex-TMG (atual Actis)

� Prof. Jerry Engel, Lester Center for Entrepreneurship and Innovation, University of California at Berkeley.

� Luiz Eugênio Junqueira Figueiredo, Rio Bravo� Luiz Eugênio Junqueira Figueiredo, Rio Bravo

� Criatec, “Desmistificando o Capital de Risco”

� LAVCA, “Guia para Term Sheets de VC e PE”


Obrigado!

André SaitoAndré Saito

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Entendendo O Venture Capital, André Saito, 2008.11.21