Sustentare Serviços Ambientais S/A Modificativo... · função social e o estímulo à atividade econômica” (art. 47), os componentes . São Paulo, 06/11/2012 Página 8 dessa

PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL CONSOLIDADO DA

Sustentare Serviços Ambientais S/A

C.N.P.J/MF nº 02.592.658/0001-65 Sideco Brasil S/A

C.N.P.J/MF nº 00.280.334/0001-66

Plano de Recuperação Judicial para

apresentação nos autos do Processo nº:

0059572-92.2011.8.26.0100, em trâmite

perante a 1ª Vara de Falências e

Recuperações Judiciais de São Paulo/SP,

consoante a Lei nº 11.101/2005 em

atendimento ao seu artigo 56 e seguintes

São Paulo, 06/11/2012 Página 2

I – DO PREFÁCIO

Em atendimento ao exposto no artigo 53 da Lei

11.101/2005, as empresas Sustentare Serviços Ambientais S/A em

Recuperação Judicial e Sideco Brasil S/A em Recuperação Judicial

(“Recuperandas”), prepararam o Plano de Recuperação Judicial, com a

DAXAE Assessoria Estratégica.

O plano originalmente apresentado, sob a égide da Lei

de Recuperação Judicial, Extrajudicial e Falência do Empresário e da

Sociedade Empresária, foi protocolado em juízo e disponibilizado aos

Credores, mencionando os meios de recuperação que seriam empregados,

bem como a viabilidade econômica das Recuperandas lastreada em

projeções financeiras dos anos vindouros.

Na Assembleia Geral de Credores realizada no dia

17.09.2012, foram apresentadas modificações ao plano original e, em razão

disso, se suspendeu o conclave para que esse novo plano pudesse ser

discutido com os credores. Seguiu-se, a partir, intensas negociações para

atendimento dos diversos pleitos dos credores, tendo os entendimentos

finais sido consolidados na presente versão.

Acrescem, também, as considerações originalmente

lançadas em plano, a nova condição econômico-financeira das

Recuperandas criadas neste interregno, fruto já dos novos direcionamentos

estratégicos dos atuais gestores que, e.g., lograram êxito na obtenção do

contrato de Brasília/DF, um dos contratos mais relevantes dentro do

território Nacional.


II – DA CRISE E DO SOERGUIMENTO (EM CURSO) DAS RECUPERANDAS

A Recuperanda Sustentare Serviços Ambientais S.A.

teve origem numa cisão da tradicional empresa Enterpa Engenharia

Ltda., constituída em 1957, a qual, no ano de 1998, foi adquirida pelo

Grupo Macri (Sideco Americana S.A.), empresa de capital argentino, e pela

Waste Management, de capital americano.

De uma cisão surgiu a Enterpa Ambiental S.A.,

empresa totalmente voltada ao segmento de Limpeza Urbana e Destinação

Final de Resíduos, bem como preservação e recuperação ambiental. O

Grupo Macri, em 2000, comprou a participação da Waste Management,

passando, assim, a ser o único acionista da Enterpa Ambiental.

Nada obstante o porte da empresa e o vulto dos

contratos firmados com os entes públicos, pode-se afirmar que a

inadimplência foi um dos grandes fatores para o comprometimento da

situação financeira das recuperandas. Exemplo disso é a dívida de

aproximadamente R$ 100 milhões que a Prefeitura de São Paulo possui com

as recuperandas e que desde 2000 não foi totalmente paga.

Em 2002, a Enterpa Ambiental S.A. teve sua razão

social alterada para Qualix Serviços Ambientais S.A.

No período de 2002 a 2009, ocorreram diversos

fatores, dentre eles a inadimplência dos municípios, diversas crises

financeiras mundiais e a crise argentina (onde se encontrava a matriz do

acionista), que agravaram sobremaneira a situação financeira das

recuperandas. Por conseguinte, importantes negócios foram perdidos, como

o contrato de coleta e destinação final da Cidade de São Paulo, o contrato

de gestão de resíduos de Osasco, o contrato de Recife e a diminuição do

escopo do contrato de Brasília.


A situação financeira se agravou ainda mais entre o

período de março de 2010 (saída do Grupo argentino Macri) e agosto de

2011, por conta da constante mudança do controle acionário num curto

espaço de tempo.

Atualmente, as Recuperandas são responsáveis pelos

serviços de gestão ambiental nas cidades de Feira de Santana, Teresina,

Hortolândia, Rio Claro, Diadema e Brasília. Seus 4.000 colaboradores

diretos garantem a eficiência nos serviços que oferecem à população dessas

cidades, contribuindo significativamente para elevar a qualidade de vida

nessas praças.

Inobstante a gravidade da situação que antecedeu o

soerguimento – em andamento – das Recuperandas, hoje, elas, com um

acervo técnico invejável, têm a capacidade de angariar novos contratos.

Mais que isso, as Recuperandas possuem ativos capazes de auxiliar a

liquidação da sua dívida, de modo que o pagamento dos credores não

dependa exclusivamente de seu faturamento.

A atual gestão da empresa vem sistematicamente

criando condições para uma efetiva recuperação, mantendo todos os

contratos, sem prejuízo de neste interregno conseguir novos; como o novo

contrato de Brasília e também o contrato de Feira de Santana, além da

consolidação dos contratos vigentes.

Em suma, seja por sua história, seja pelo seu

considerável acervo técnico, seja pelas novas diretivas adotadas pela atual

gestão, o que se vê é que num curto espaço de tempo (menos de um ano),

foi possível, de forma mais clara e concatenada, já atingir melhoras

satisfatórias nos números das companhias, com a duplicação do


faturamento apresentado quando do pedido de recuperação judicial com

significativa redução dos custos operacionais e administrativos.

III – DO FINANCEIRO – UMA ANÁLISE GERAL

Para a proposta de pagamentos que aqui se apresenta,

as Recuperandas levaram em consideração a Lista de Credores que pautou

a assembleia de 17.09.2012, conforme quadro a seguir:

3.1. Passivo Trabalhista Ordenados e Salários em atraso (em milhares de reais) 352

Demais Verbas trabalhistas em atraso (em milhares reais) 17.761 Subtotal (em milhares de reais) 18.113

3.2. Credores Financeiros Empréstimos bancários (em milhares de reais) 89.984

Subtotal (em milhares de reais) 89.984

3.3. Credores Fornecedores Fornecedores (em milhares de reais) 30.012 Subtotal (em milhares de reais) 30.012

Adicionalmente destacamos a divida tributaria atual:

3.4. Credores Fiscais (Tributos e encargos trabalhistas) Passivo circulante (em milhares de reais) 97.811 Passivo longo prazo (em milhares de reais) 53.909

Subtotal (em milhares de reais) 151.720

IV – DAS PREMISSAS BÁSICAS DO PLANO DE REESTRUTURAÇÃO

4.1. Da Reestruturação e amortização do passivo das Recuperandas

As ações estratégicas operacionais já descritas no plano

originalmente apresentado devem ser acompanhadas de uma sólida

proposta de revisão do passivo, que se encontra detalhada no item VI.


V – DA QUANTIFICAÇÃO DAS PREMISSAS 5.1. Projeção de Resultado Econômico - Financeiro

A seguir, apresentam-se as demonstrações dos

resultados dos próximos cinco (5) períodos anuais e as projeções de fluxo

de caixa para igual período. Como pode ser observado no quadro abaixo, a

geração de caixa operacional será aplicada para manter as contingências

gerais (trabalhistas, processos cíveis e congêneres), e fundamentalmente, a

administração do passivo tributário.

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO

ECONOMICO (MMR$)Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5

Receita Bruta1

215,42 221,89 228,54 235,40 242,46

Impostos (28,78) (29,64) (30,53) (31,45) (32,39)

Receita Liquida 186,64 192,24 198,01 203,95 210,07

Custo1

(159,32) (162,51) (165,76) (169,08) (172,46)

Resultado Operacional 27,32 29,73 32,25 34,88 37,61

Margem Bruta 11,5% 13,4% 14,1% 14,8% 15,5%

Admin. (9,6) (9,60) (9,60) (9,60) (9,60)

EBITDA 17,72 20,13 22,65 25,28 28,01

% 9,49% 10,47% 11,44% 12,39% 13,33%

Depreciação (1,1) (2,11) (3,16) (4,22) (5,27)

EBIT 16,67 18,03 19,49 21,06 22,74

% 8,93% 9,38% 9,84% 10,33% 10,83%

Custo Financeiro (Novos investimentos

e Atualizaçao de impostos) (4,74) (4,77) (4,65) (4,45) (4,17)

Resultado Antes do IR/CSLL 11,92 13,25 14,83 16,61 18,57

IR/CSLL (4,03) (4,48) (5,02) (5,62) (6,29)

RESULTADO LÍQUIDO 7,89 8,77 9,82 10,99 12,28

DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO

FINANCEIRO (MMR$)Ano 1 Ano 2 Ano 3 Ano 4 Ano 5

Resultado economico 7,89 8,77 9,82 10,99 12,28

Ajuste depreciação 1,05 2,11 3,16 4,22 5,27

Fluxo de Caixa ajustado 8,95 10,88 12,98 15,21 17,55

( - ) Tributários Parcelados e vencidos (3,60) (6,71) (7,91) (9,15) (11,42)

( - ) Investimentos (3,01) (4,03) (5,06) (6,08) (6,10)

( = ) Saldo Final de Caixa 2,34 2,48 2,49 2,47 2,50 (1) Evolução da Receita: 3% aa; Evolução dos Custos: 2% aa.

Nota : A demonstração do fluxo financeiro leva em consideração a aprovação do plano de recuperação

que estabelece o modelo de compensação do ativos e passivos (ver Doc. 01)


VI – DA PROPOSTA DE AMORTIZAÇÃO DE DÍVIDA

A síntese da proposta de amortização da dívida a seguir

se encontra demonstrada no “Doc. 01 Síntese - Plano de Recuperação”.

O processo de reestruturação operacional das

Recuperandas representará consistente modernização da empresa, com

manutenção e geração de postos de trabalho, garantindo uma geração de

caixa para atender os passivos tributários e as demais contingências.

Além das ações visando ao incremento do faturamento

e à adequação do passivo, as Recuperandas pretendem com a anuência dos

doravante chamados Credores Colaboradores, conferir certos bens ao

pagamento das dívidas, conforme se exporá esmiuçadamente nos itens

seguintes, diminuindo, com isso, o tempo anteriormente estimado para a

quitação do passivo.

6.1. Dos “Credores Colaboradores”

Considerando que determinados credores são

detentores de garantias sobre bens cuja utilização é essencial ao

desenvolvimento das atividades das Recuperandas, optou-se pela criação de

uma categoria especial de “Credores Colaboradores”, a ser composta por

aqueles que voluntariamente concordem com a liberação desses bens para

servirem aos propósitos do presente plano de recuperação judicial.

Sendo a liberação dessas garantias primordial à

consecução dos objetivos do plano e da Lei 11.101/05, eis que serve à

“manutenção da fonte produtora, do emprego dos trabalhadores e dos

interesses dos credores, promovendo assim a preservação da empresa, sua

função social e o estímulo à atividade econômica” (art. 47), os componentes


dessa categoria farão jus a um tratamento diferenciado, como incentivo

para aderirem à proposta de direcionar tais bens aos objetivos do plano.

6.1.1. O credor colaborador Banco Pine

O Banco Pine é credor das Recuperandas por conta da

emissão de 07 (sete) Cédulas de Crédito Bancário, tendo em seu favor as

seguintes garantias:

(i) alienação fiduciária sobre veículos (“Veículos Pine”);

(ii) alienação fiduciária sobre os imóveis de Feira de Santana (matrícula n° 43.086; “Imóvel Feira de Santana”) e de Sorocaba (matrícula n° 16.862; “Imóvel Sorocaba”);

(iii) cessão fiduciária dos direitos creditórios relativos aos contratos de prestação de serviços n°s 02/2010 com a SLU; 16/2007, com a prefeitura de Porto Alegre; 112/2007, com a prefeitura de Feira de Santana; 6-001/2009, com a prefeitura de Recife (“Créditos Performados”);

(iv) cessão fiduciária de todos os direitos creditórios decorrentes de ações movidas pela Sustentare contra os Municípios de São Paulo, Osasco e Feira de Santana; e

(v) penhor sobre 100% das ações ordinárias de titularidade da Sustentare na empresa Recife Energia S.A. (“Ações Recife Energia”).

No intuito de colaborar com a consecução dos objetivos

deste plano, dentro das premissas dispostas no item 6.1, acima, as

Recuperandas, desde que o Banco Pine com isso anua, pretende dar a

seguinte destinação aos referidos bens:

(i) os Veículos Pine serão integralmente liberados para fins de pagamento das dívidas trabalhistas;


(ii) o Imóvel Sorocaba será destinado ao pagamento de dívidas trabalhistas;

(iii) sendo o Imóvel Feira de Santana um aterro essencial ao cumprimento do contrato que as Recuperandas possuem com aquela municipalidade, o mesmo seria restituído à Sustentare, com o cancelamento da garantia de alienação fiduciária; e

(iv) uma parcela dos Créditos Performados será liberada para pagamento de Credores Trabalhistas e Quirografários, mantendo-se com o Banco Pine um percentual remanescente para amortização de sua dívida junto aos Credores Colaboradores, conforme o caso.

O Banco Pine poderá manifestar a sua adesão como

Credor Colaborador na Assembleia Geral de Credores, ou em até 30 (trinta)

dias de eventual homologação do plano (“Prazo de Adesão”), entendida esta

como a data da publicação no Diário da Justiça da decisão de 1ª instância

que assim decidir, ou, na sua falta, da decisão monocrática, ou do v.

acórdão – o que primeiro ocorrer -, no 2º grau (“Homologação Judicial do

Plano”).

6.1.2. Debenturistas

Os credores Banco Rural, Silveirado e Banco Intercap,

denominados “Debenturistas”, são titulares de garantias sobre

determinados recebíveis, e receberão tratamento preferencial idêntico ao do

Banco Pine, na hipótese de manifestarem a sua adesão expressa ao

presente plano de recuperação, concordando em compartilharem tais

recebíveis nos mesmos moldes indicados abaixo.

Os Debenturistas poderão manifestar a sua adesão

como Credor Colaborador na Assembleia Geral de Credores ou até o fim do

Prazo de Adesão.


6.2. Da Proposta de Quitação de Passivos

6.2.1. Credores com garantia de caminhões e

equipamentos

Os credores BIB, Bonsucesso, Caterpillar, CNH,

Daycoval, Daimler (Mercedes Bens), Panamericano, Rendimento, Safra,

Sofisa, Tricury, Volkswagen, doravante denominados “Credores Caminhão”,

têm alienados fiduciariamente (sob censura) em seu favor diversos

caminhões, todos listados no plano modificativo apresentado em

17.09.2012.

A fim de promover a rápida liquidação desses créditos,

as Recuperandas realizaram junto a profissionais habilitados no mercado de

venda de caminhões, cotação que traduz valor de mercado para cada

caminhão e equipamento, de forma individualizada.

Diante disso, em linha com negociações havidas com

tais credores, as Recuperandas irão solucionar as dívidas junto a eles da

seguinte forma:

i. Para efeitos do presente, o valor global por credor será aquele

indicado no plano modificativo apresentado em 17.09.2012;

ii. Aludida venda e pagamento deverão ser realizados em até 12

meses contados da Homologação do Plano (“Prazo de Venda”);

iii. Na hipótese do produto da venda não ser suficiente a liquidar 50%

do valor global indicado para cada credor, as Recuperandas se

comprometem a pagar a diferença entre o total efetivamente

recebido pelo credor e 50% da avaliação dos veículos (“Valor de

Garantia de Recebimento Credores Caminhão”);

iv. O Valor de Garantia de Recebimento Credores Caminhão deverá

ser integralmente pago pelas Recuperandas em até 24 (vinte

quatro) parcelas mensais contados do fim do Prazo de Venda;


v. a Sustentare será notificada pelo credor de caminhão anexando

proposta de compra firme para cada veículo (assinada pelo

comprador interessado contendo dados do mesmo necessários

para eventual transferência junto ao Detran), sendo certo que

caberá à Sustentare a preferência na compra pelo mesmo valor

em até 15 (quinze) dias se a proposta apresentada for igual ou

superior a 50% da avaliação; caso o valor da proposta seja

inferior a 50% da avaliação, a preferência da Sustentare poderá

ser exercida em até 90 (noventa) dias do recebimento da

notificação.

vi. Conforme indicado abaixo, a diferença remanescente entre o valor

das garantias e o do total do crédito do Credor Caminhão, na

hipótese desse ser superior àquele, esse saldo será considerado

como quirografário e pago como disposto neste plano para essa

classe.

FROTA NÃO ESSENCIAL / DISPONÍVEL

CREDOR DÍVIDAVALOR CHASSIS

VALOR EQUIPAMENTOS

VALOR TOTAL

SALDO QUIROGRAFÁRIO

SALDO PARA CREDORES

TRABALHISTAS

FROTA DISPONÍVEL

BIB 11.536.620 2.450.659 1.987.456 4.438.115 7.098.505 0 55

Bonsucesso 823.375 995.677 482.650 1.478.327 0 654.952 14

Caterpillar 467.409 216.000 0 216.000 251.409 0 1

Cnh 730.061 201.500 0 201.500 528.561 0 1

Daimler 1.628.802 1.281.245 595.463 1.876.707 0 247.905 22

Daycoval 6.371.699 1.416.595 470.960 1.887.555 4.484.144 0 37

Panamericano 5.915.601 995.804 236.269 1.232.073 4.683.528 0 27

Rendimento 3.532.521 2.028.892 952.996 2.981.888 550.633 0 26

Safra 2.288.177 1.748.739 556.099 2.304.838 0 16.661 28

Sofisa 155.792 678.304 467.200 1.145.504 0 989.712 8

Tricury 1.212.945 1.090.302 126.875 1.217.177 0 4.232 33

Volks 671.940 455.854 246.825 702.679 0 30.739 8

SUBTOTAL 35.334.942 13.559.571 6.122.792 19.682.363 17.596.780 1.944.201 260

CREDORES TRABALHISTAS (LIBERADO PELO BANCO PINE)

Liberado Pine 1.913.985 160.362 2.074.347 2.074.347 67

TOTAL 35.334.942 15.473.555 6.283.154 21.756.710 17.596.780 4.018.548 327


Na forma da lei, o pagamento dos Credores Caminhão

nas condições acima importará na quitação total do débito das

Recuperandas perante os credores acima mencionados e desobrigará todas

as pessoas físicas ou jurídicas que tenham figurado como fiadores, avalistas

ou intervenientes garantidores de qualquer forma, nos contratos

celebrados, dando ainda plena quitação às referidas empresas e

renunciando às demais garantias que detenham.

6.2.2. Credores Trabalhistas

A pendência financeira para com esta categoria de

credores alcança o montante de R$18,11 MM.

É de máxima relevância esclarecer que a maioria desse

crédito corresponde a outros créditos que não aqueles de natureza

estritamente salarial segundo artigo 457 da CLT c/c artigo 54 da Lei

11.101/2005.

No que concerne às fontes de custeio deste pagamento

trabalhista, especialmente aquelas que darão resposta ao quanto previsto

no artigo 54, parágrafo único da Lei 11.101/2005, esclarecem as

Recuperandas que tal pagamento, para cada um dos 449 credores

trabalhistas, que totaliza o valor de R$0,35 MM, se dará dentro de um mês

após a Homologação Judicial do Plano.

Exemplificativamente, caso a publicação da decisão que

homologar o plano de recuperação fosse feita nesta data (06/11/2012), o

pagamento previsto sob a égide do artigo 54, parágrafo único da Lei

11.101/2005, seria realizado até 05/12/2012.

Face à excepcionalidade do crédito trabalhista no que

concerne à sua natureza e prazo de pagamento, a quitação dos demais


valores se fará de forma integral, dentro do prazo de 12 meses contados da

Homologação Judicial do Plano. Exemplificativamente, caso a publicação da

decisão que homologar o plano de recuperação fosse feita nesta data

(06/11/2012), o pagamento previsto sob a égide do artigo 54, parágrafo

único da Lei 11.101/2005, seria realizado até 05/11/2013.

Especialmente para os recebíveis infra mencionados,

fica ajustado que os primeiros R$ 5,1 MM recebidos serão destinados a

saldar a dívida trabalhista concursal, se ainda não tiver sido quitada, e até a

efetiva quitação do quanto devido para essa classe.

Contas a Receber Agosto/12

Filial MR$

Osasco 27.179

São Paulo 14.978

Feira de Santana 9.652

Cuiabá 8.379

Monte Mor 742

Total 60.930

6.2.3. Credores Colaboradores

Os Credores Colaboradores serão pagos da seguinte

forma:

(A) Parcela Garantida por Recebíveis:

Respeitado o disposto no parágrafo final do item 6.2.2.,

os Credores Colaboradores, pelo prazo de 05 (cinco) anos contados da

Homologação Judicial do Plano, receberão seus créditos mediante a

destinação de 42,60% (R$ 60,93 MM – R$ 5,1 MM trabalhista= R$ 55,83

MM) de todos os pagamentos realizados pelas Prefeituras abaixo indicadas

(num total estimado de R$ 23,79 MM), a serem distribuídos na proporção

dos respectivos créditos:



Filial MR$

Osasco 27.179

São Paulo 14.978


Cuiabá 8.379

Monte Mor 742

Total 60.930

Se, no final do 5º ano contado da Homologação Judicial

do Plano, não tiver havido o pagamento de 50% do total desses recebíveis

(i.e., aproximadamente R$ 11,89 MM) aos Credores Colaboradores (“Valor

de Garantia de Recebimento dos Credores Colaboradores”), as

Recuperandas deverão, pagar a diferença entre o que tenha sido

efetivamente recebido dos recebíveis nesse período e o Valor de Garantia

de Recebimento dos Credores Colaboradores, em no máximo 60 parcelas

mensais de igual valor.

As Recuperandas declaram que os créditos indicados

são existentes, regulares, e efetivamente devidos pelas citadas Prefeituras,

sendo relativos a contratos de prestação de serviços nos quais as

Recuperandas cumpriram com suas obrigações. Ademais, em até 30 (trinta)

dias da aprovação deste plano pela Assembleia Geral de Credores, as

Recuperandas a intimação de todos os órgãos competentes, mediante ofício

judicial, para que efetuem os pagamentos devidos nos autos do processo de

recuperação judicial, a fim de que sejam destinados na forma prevista no

presente.

(B) Parcela Garantida por “Créditos de Correção Monetária”:

As dívidas junto aos Credores Colaboradores serão

também pagos mediante a destinação de 38% (estimados em R$ 13,64


MM) do total dos pagamentos que as Recuperandas fazem jus nas seguintes

ações judiciais, a serem distribuídos na proporção dos respectivos créditos:

Ações Judiciais em andamento discutindo

Correção Monetária e congênere - Agosto/12

Filial Processo n. MR$

Osasco 3299/02 9,02

Osasco 405.01.2009.001544-4 4,02

Osasco 2773/2001 4,35

São Paulo 0117936-77.2006.8.26.0053 10,63

Feira de Santana 2584067-8/2009 7,87

Total 35,89


são existentes, regulares, e juridicamente amparados por teses já

pacificadas no Judiciário. Ademais, em até 30 (trinta) dias da aprovação

deste plano pela Assembleia Geral de Credores, as Recuperandas deverão

solicitar em juízo a intimação de todos os órgãos competentes, mediante

ofício judicial, para fins do disposto neste Plano, sem prejuízo de realizar

essas comunicações também diretamente. Ressalte-se que esses valores

poderão ser geridos por uma sociedade de propósito específico (SPE) sem

que exista aqui nenhum mínimo garantido de recebimento por parte das

Recuperandas.

(C) Eventos de Liquidez

(i) Recife Energia:

A garantia de penhor sobre as “Ações Recife Energia”

permanecerá em titularidade do Banco Pine, e será compartilhada com os

Debenturistas na hipótese de aderirem na condição de Credores

Colaboradores.


As Recuperandas terão o prazo de 5 anos contados da

Homologação Judicial do Plano para realizar operação que resulte na

monetização dessa garantia, sob pena de, a partir do fim desse prazo,

realizar o pagamento de R$ 14 MM, em 60 parcelas mensais de igual valor.

No caso de se lograr realizar o citado evento de

liquidez, R$ 14 MM deverão ser destinados aos Credores Colaboradores,

ficando eventual saldo com as Recuperandas.

(ii) Feira de Santana:

Em que pese a liberação da garantia de alienação

fiduciária do Imóvel Feira de Santana, se, em qualquer momento até a

integral quitação das dívidas junto aos Credores Colaboradores, as

Recuperandas realizarem a venda desse bem, deverão destinar aos

Credores Colaboradores 35% do preço até o limite de R$ 3,5 MM.

O pagamento nos termos deste item será primeiro

imputado ao quanto devido a título de correção monetária e juros.

Não se considerará uma hipótese de aplicação desse

dispositivo, a versão deste ativo numa cisão ou para constituição de

subsidiária integral.

(D) Bônus de Liquidação Antecipada

Na hipótese das Recuperandas pretenderem liquidar

antecipadamente as dívidas dos Credores Colaboradores, serão concedidos

os seguintes descontos, sendo os prazos contados da Homologação Judicial

do Plano:


Prazo Desconto

Ano 0-1 50%

Ano 1-2 40%

Ano 2-3 30%

Ano 3-4 20%

Ano 4-5 10%

Ano 5 em diante 0%

6.2.4. Credores com Garantia Real

Os Credores com Garantia Real terão as suas dívidas

pagas em 20 parcelas mensais de igual valor (sem juros e correção), sendo

a primeira vencível em 30 dias após a Homologação Judicial do Plano.

6.2.5. Credores Quirografários

Respeitado o disposto no parágrafo final do item 6.2.2.,

os Credores Quirografários, pelo prazo de 5 (cinco) anos contados da

Homologação Judicial do Plano, receberão seus créditos mediante a

destinação de 57,4% de todos os pagamentos realizados pelas Prefeituras

abaixo indicadas, a serem distribuídos na proporção dos respectivos

créditos:


Filial MR$

Osasco 27.179

São Paulo 14.978


Cuiabá 8.379

Monte Mor 742

Total 60.930

Se, no final do 5º ano contado da Homologação Judicial

do Plano, não tiver havido o pagamento de 50% do total desses recebíveis


(i.e., aproximadamente R$ 16,02 MM) aos Credores Quirografários (“Valor

de Garantia de Recebimento dos Credores Quirografários”), as

Recuperandas deverão, pagar a diferença entre o que tenha sido

efetivamente recebido de contas a receber nesse período e o Valor de

Garantia de Recebimento dos Credores Quirografários, em no máximo 60

parcelas mensais de igual valor.

As dívidas junto aos Credores Quirografários serão

também pagos mediante a destinação de 51,19% do total dos pagamentos

que as Recuperandas fazem jus nas seguintes ações judiciais, a serem

distribuídos na proporção dos respectivos créditos:

Ações Judiciais em andamento discutindo

Correção Monetária e congênere - Agosto/12

Filial Processo n. MR$

Osasco 3299/02 9,02

Osasco 405.01.2009.001544-4 4,02

Osasco 2773/2001 4,35

São Paulo 0117936-77.2006.8.26.0053 10,63

Feira de Santana 2584067-8/2009 7,87

Total 35,89


são existentes, regulares, e juridicamente amparados por teses já

pacificadas no Judiciário. Ademais, em até 30 (trinta) dias da aprovação

deste plano pela Assembleia Geral de Credores, as Recuperandas deverão

solicitar em juízo a intimação de todos os órgãos competentes, mediante

ofício judicial, para fins do disposto neste Plano, sem prejuízo de realizar

essas comunicações também diretamente. Ressalte-se que esses valores

poderão ser geridos por uma sociedade de propósito específico (SPE) sem

que exista aqui nenhum mínimo garantido de recebimento por parte das

Recuperandas.


6.2.6. Juros e Correção Monetária

A dívida sujeita à recuperação judicial e paga na forma

deste Plano será corrigida por Taxa Referencial (TR) + 2% ao ano.

VII – OUTROS DISPOSITIVOS

7.1. Baixa dos Protestos e demais restrições creditícias

Consoante com a Lei nº 9492/1997 (Lei do Protesto) os

documentos de dívida mercantil ou de serviços que comprovem o

compromisso entre o credor e o devedor, em casos de não pagamento,

possuem legalmente assegurado o processo de Protesto Público, formal e

solene. Isso para que fique caracterizado o descumprimento pelo devedor e

comprovado por um Órgão de Autoridade e Fé Pública, com respaldo na

legislação, que dá legitimidade ao protesto e autoridade a seus efeitos.

A lei regulamenta um instrumento para evitar a

impunidade e atitudes de má-fé, restaurando a moralidade e seriedade em

qualquer transação comercial.

As empresas Recuperandas, requereram o benefício

legal da Recuperação Judicial de forma a garantir a manutenção da fonte

produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses dos credores,

promovendo, assim, a preservação das empresas, suas funções sociais e o

estímulo à atividade econômica, e apresentaram em Juízo aos Credores o

Plano de Recuperação Judicial, que por sua vez, após aprovado1 em

Assembléia Geral de Credores2, constituirá título executivo judicial3.

1Art. 45 da lei 11.101/2005

2Art. 35 da lei 11.101/2005

3Nos termos do art. 584, inciso III, do caput da Lei no 5.869, de 11 de janeiro de 1973 - Código de Processo Civil.


Além disso, o artigo 59 da Lei 11.101/2005 (Lei de

Recuperação de Empresas) determina que a aprovação do Plano de

Recuperação Judicial pelos Credores implica novação dos créditos anteriores

ao pedido, e obriga o devedor e todos os credores a ele sujeitos, sem

prejuízo das garantias, observado o disposto no Inciso 1º4 do art. 50 desta

Lei.

Desta forma, uma vez aprovado o Plano de

Recuperação Judicial, objeto deste documento, com a novação de todos os

créditos anteriores ao pedido e ao Plano sujeitos, e com a constituição do

título executivo judicial pela decisão judicial que conceder a recuperação

judicial das Recuperandas, ficam desde já obrigados todos os Credores a ele

sujeitos a cancelarem os protestos efetuados bem como os lançamentos nos

órgãos de restrição ao crédito, principalmente no SERASA, SPC e Equifax,

pelo fato de não mais existir dívida mercantil ou de serviços não pagas,

enquanto o Plano de Recuperação Judicial estiver sendo cumprido em seus

termos aprovado.

Sendo assim, serão civilmente responsáveis por todos

os prejuízos que causarem, por culpa ou dolo, pessoalmente os Credores

que mantiverem os protestos vigentes e apontamentos mencionados no

parágrafo anterior enquanto o Plano de Recuperação Judicial estiver sendo

cumprido.

7.2. Operações Societárias

Ficam as Recuperandas autorizadas a realizarem

operações societárias necessárias ao seu projeto de reestruturação,

incluindo, mas não se limitando à cisão, desde que, e especialmente neste

caso, não haja qualquer comprometimento ao cumprimento das obrigações

ajustadas neste Plano, devendo a(s) entidade(s) resultante(s) da citada

operação ser solidária às obrigações das Recuperandas. 4I – concessão de prazos e condições especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas;


A alienação de participação na a(s) entidade(s)

resultante(s) dessas operações societárias atentará precipuamente à

quitação do passivo trabalhista, condição, aliás, intrínseca para realização

dessa operação, autorizada mediante homologação do plano de recuperação

judicial.

VIII – DAS CONSIDERAÇÕES FINAIS

A Modificação ao Plano de Recuperação Judicial atende

aos princípios da Lei de Recuperação Judicial, Extrajudicial e Falência do

Empresário e da Sociedade Empresária, garantindo os meios necessários

para a recuperação econômico-financeira das Recuperandas.

O Plano de Recuperação Judicial e sua respectiva

Modificação implicam novação objetiva e real dos créditos anteriores ao

pedido, e obrigam as Recuperandas e todos os Credores a ele sujeitos nos

termos do artigo 59 da Lei 11.101/2005 (Lei de Recuperação de Empresas)

e do artigo 385 da Lei nº 10.406, de 10.01.2002.

A sentença concessiva da Recuperação Judicial constitui

título executivo judicial, novando e substituindo todas as obrigações sujeitas

à Recuperação Judicial, e enquanto cumpridos os termos do presente Plano,

permanecem todos os direitos e garantias dos Credores pelos créditos até

sua referida quitação pela proposta aqui apresentada, porém estarão

desobrigados de responder pelos créditos originais seus avalistas, fiadores e

coobrigados enquanto vigente a novação objetiva e real dos créditos

vigentes pelo cumprimento das obrigações do presente Plano Recuperação

Judicial modificado.

Os Consultores contratados que auxiliaram as

Recuperandas na elaboração do Plano de Recuperação Judicial e desta


modificação ao Plano de Recuperação Judicial proposta pelos Credores,

acreditam que o processo de reestruturação administrativa, operacional e

financeira, bem como as correspondentes projeções financeiras detalhadas

neste documento, desde que sejam implementadas e realizadas,

possibilitará que as empresas Sustentare e Sideco mantenham-se como

empresas viáveis e rentáveis.

Também acredita que os Credores terão maiores

benefícios com a implementação do Plano de Recuperação e sua

modificação, uma vez que devido à posição de relevância e destaque obtida

pelas Empresas Recuperandas contemplado em todo seu histórico de todos

estes anos, fica demonstrado aos Credores e ao Juízo, que o valor das

empresas em funcionamento e sua continuidade são maiores do que seria

obtido com sua liquidação, como por igual que a sua continuidade melhor

atende aos múltiplos interesses envolvidos, além de que a proposta aqui

detalhada não agrega nenhum risco adicional.

O Plano de Recuperação original permanece inalterado

no que tange ao conteúdo não modificado neste Documento.

Todas as ações judiciais e/ou suas garantias, ficarão

suspensas até o cumprimento integral do Plano de recuperação em relação

às Recuperandas, diretores, conselheiros, garantidores e depositários, bem

como às empresas e pessoas físicas que sejam avalistas de seus contratos.

Sem prejuízo à proposta feita neste Plano de

recuperação, poderão as Recuperandas analisar propostas nos moldes dos

artigos 50 e 60 da Lei 11.101/2005, sempre no melhor interesse da

companhia, credores e funcionários.

Demais credores das Recuperandas, poderão aderir às

condições apontadas neste Plano, restando desde já ajustado que a adesão


não outorgará aos credores aderentes o direito de voto na Assembleia Geral

de Credores.

A aprovação do Plano de Recuperação autoriza as

Recuperandas, diretores, conselheiros e garantidores a levantarem todos os

protestos e restrições creditícias relativos aos créditos que se sujeitem ao

plano de recuperação.

Como já cediço às recuperações judiciais, a efetivação

do Plano considera a dispensabilidade de certidões negativas para

aprovação do mesmo, estendendo-se tal dispensa para atos de alienação

dos ativos aqui relacionados.

Por fim, as Recuperandas, colocam-se à disposição para

acrescer em documentos e informações porventura tomados por

necessários.

São Paulo, 06 de novembro de 2012.

Sustentare Serviços Ambientais S.A.

Sideco Brasil S.A.

Recuperanda Recuperanda

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Sustentare Serviços Ambientais S/A Modificativo... · função social e o estímulo à atividade econômica” (art. 47), os componentes . São Paulo, 06/11/2012 Página 8 dessa