www.paranabanco.com.br

Relatório daAdministração

Balanços PatrimoniaisExercícios findos em31dedezembrode2008e2007 (Emmilhares deReais)

Demonstrações de ResultadosExercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007(Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por ação)

Banco ConsolidadoAtivo 2008 2007 2008 2007Circulante 576.855 911.794 829.410 1.019.380Disponibilidades 270 428 3.912 570Aplicações interfinanceiras de liquidez 84.813 306.686 86.464 319.590Aplicações no mercado aberto 70.560 155.918 72.211 168.822Aplicações em depósitos interfinanceiros 14.253 150.768 14.253 150.768

Títulos e valores mobiliários e instrumentosfinanceiros derivativos 67.213 75.276 129.371 9.339Carteira própria 61.195 75.276 123.353 9.339Vinculados a compromisso de recompra 6.018 – 6.018 –

Relações interfinanceiras 7 11 7 11Pagamentos e recebimentos a liquidar 6 – 6 –Depósitos no Banco Central 1 11 1 11

Operações de crédito 384.758 490.800 441.995 637.295Operações de crédito - setor privado 417.899 515.888 486.162 668.012Provisão para perdas com operações de crédito (33.141) (25.088) (44.167) (30.717)

Outros créditos 13.347 6.274 137.015 12.783Rendas a receber 1 10 2.754 1.798Crédito das operações com seguros e resseguros – – 109.632 –Diversos 13.346 6.264 24.629 10.985

Outros valores e bens 26.447 32.319 30.646 39.792Outros valores e bens 134 122 135 122Provisão para desvalorização de outros valores e bens (24) (24) (24) (24)Despesas antecipadas 26.337 32.221 30.535 39.694

Não circulanteRealizável a longo prazo 838.987 541.672 1.085.209 649.699Aplicações interfinanceiras de liquidez 101 – 101 –Aplicações em depósitos interfinanceiros 101 – 101 –

Títulos e valores mobiliários e instrumentosfinanceiros derivativos 260.024 70.589 380.476 67.267Carteira própria 254.959 70.589 375.411 67.267Instrumentos financeiros derivativos 5.065 – 5.065 –

Operações de crédito 531.547 435.499 619.207 534.801Operações de crédito - setor privado 536.670 439.430 624.330 542.548Provisão para perdas com operações de crédito (5.123) (3.931) (5.123) (7.747)

Outros créditos 13.494 8.136 46.495 13.819Crédito das operações com seguros e resseguros – – 32.066 –Diversos 13.494 8.136 14.429 13.819

Outros valores e bens 33.821 27.448 38.930 33.812Despesas antecipadas 33.821 27.448 38.930 33.812

Permanente 229.438 63.752 63.164 55.370Investimentos 225.349 60.468 1.564 51.456Participação em controladas e coligada no País 225.016 60.111 – 51.096Outros investimentos 462 374 1.582 377Provisão para perdas (129) (17) (18) (17)

Imobilizado de uso 3.345 2.840 5.516 3.470Imóveis de uso 1.867 1.867 1.867 1.867Outras imobilizações de uso 3.575 2.878 6.559 3.515Depreciação acumulada (2.097) (1.905) (2.910) (1.912)

Diferido 744 444 56 43Gastos de organização e expansão 1.253 868 224 128Amortização acumulada (509) (424) (168) (85)

Intangível – – 56.028 401Ativos intangíveis – – 65.716 740Amortização acumulada – – (9.688) (339)

Total 1.645.280 1.517.218 1.977.783 1.724.449

Banco ConsolidadoPassivo 2008 2007 2008 2007Circulante 348.816 540.251 554.235 664.004Depósitos 253.509 366.563 306.839 490.853Depósitos à vista 8.223 1.650 7.325 960Depósitos interfinanceiros 65.571 57.137 65.571 57.137Depósitos a prazo 179.443 307.677 233.671 432.657Outros depósitos 272 99 272 99

Captações no mercado aberto 5.998 1.386 5.998 1.386Carteira própria 5.998 1.386 5.998 1.386

Recursos de aceites e emissão de títulos 13.326 47.500 13.326 47.500Obrigações por títulos e valoresmobiliários emitidos no exterior 13.326 47.500 13.326 47.500

Relações interfinanceiras 3 – 3 –Recebimentos e pagamentos a liquidar 3 – 3 –

Intrumentos financeiros derivativos – 9.769 – 9.769Outras obrigações 75.980 115.033 228.069 114.496Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados 117 246 117 246Sociais e estatutárias 12.091 27.664 12.091 27.664Fiscais e previdenciárias 6.595 25.331 30.517 30.553Débito de operações com seguros e resseguros – – 79.072 –Provisões técnicas - seguros e resseguros – – 51.289 –Diversas 57.177 61.792 54.983 56.033

Não circulanteExigível a longo prazo 485.690 227.329 613.818 313.342Depósitos 393.436 211.369 462.695 296.340Depósitos interfinanceiros – 6.423 – 6.423Depósitos a prazo 393.436 204.946 462.695 289.917

Recursos de aceites e emissão de títulos 84.355 9.422 84.355 9.422Obrigações por títulos e valoresmobiliários emitidos no exterior 84.355 9.422 84.355 9.422

Outras obrigações 7.899 6.538 66.768 7.580Fiscais e previdenciárias 2.159 1.952 4.069 1.952Débito de operações com seguros e resseguros – – 35.629 –Provisões técnicas - seguros e resseguros – – 19.406 –Diversas 5.740 4.586 7.664 5.628

Resultado de exercícios futuros 4.125 2 – –Patrimônio líquido 806.649 749.636 809.730 747.103Capital socialDe domiciliados no País 569.427 280.591 569.427 280.591De domiciliados no exterior 194.440 419.260 194.440 419.260

Reserva de capital 265 177 265 177Reservas de lucros 60.427 60.029 63.508 57.496Ajustes de avaliação patrimonial -Títulos disponíveis para venda (124) 21 (124) 21

Ações em tesouraria (17.786) (10.442) (17.786) (10.442)

Total 1.645.280 1.517.218 1.977.783 1.724.449

Banco ConsolidadoSegundosemestre Exercício Exercício

2008 2008 2007 2008 2007Receitas da intermediação financeira 186.163 340.695 287.065 408.091 318.831

Operações de crédito 168.353 306.395 238.046 356.300 275.023

Resultado de operações com títulos

e valores mobiliários 17.810 34.300 49.019 51.791 43.808

Despesas da intermediação financeira (93.556) (152.153) (104.613) (175.422) (137.055)

Operações de captação no mercado (85.369) (125.240) (62.904) (146.929) (86.447)

Resultado com instrumentos

financeiros derivativos 11.077 8.671 (14.217) 8.671 (14.217)

Provisão para perdas com créditos (19.264) (35.584) (27.492) (37.164) (36.391)

Resultado bruto da intermediação financeira 92.607 188.542 182.452 232.669 181.776

Outras receitas (despesas) operacionais (54.030) (102.365) (102.809) (126.724) (95.643)

Receitas de prestação de serviços 3.179 7.747 9.646 58.019 10.046

Prêmios de seguros – – – 245.348 –

Prêmios de cosseguros e resseguros cedidos – – – (165.370) –

Variação de provisões técnicas de seguros – – – (38.982) –

Sinistros retidos – – – (19.500) –

Despesas de pessoal (8.200) (15.215) (11.016) (28.443) (11.040)

Honorários da administração (1.722) (2.836) (1.190) (3.413) (1.190)

Outras despesas administrativas (51.266) (106.851) (106.712) (156.919) (96.637)

Despesas tributárias (5.827) (12.102) (15.050) (16.625) (15.279)

Resultado de participação

em controladas e coligada 11.387 22.814 4.606 – 3.948

Outras receitas operacionais 4.717 22.269 26.420 29.152 26.762

Outras despesas operacionais (6.298) (18.191) (9.513) (29.991) (12.253)

Resultado operacional 38.577 86.177 79.643 105.945 86.133

Resultado não operacional 54 103 93 8 91

Resultado antes da tributação sobre o lucro 38.631 86.280 79.736 105.953 86.224

Imposto de renda e contribuição social (1.141) (4.460) (14.034) (17.669) (16.642)

Imposto de renda - corrente (4.482) (9.743) (19.603) (17.780) (20.159)

Contribuição social - corrente (895) (4.136) (7.386) (8.916) (7.611)

Imposto de renda e contribuição social diferidos 4.236 9.419 12.955 9.027 11.128

Participação dos empregadose administradores nos lucros (1.956) (3.307) (1.803) (4.157) (1.803)

Lucro líquido do semestre/exercício 35.534 78.513 63.899 84.127 67.779

Juros sobre o capital próprio (16.671) (41.389) (30.682) (41.389) (30.682)

Quantidade de ações (em milhares) 106.978 106.978 106.561

Lucro líquido por ação - R$ 0,33 0,73 0,60

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeirasAs notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

A Administração do Paraná Banco S.A. (BOVESPA: PRBC4/ADR Nível I: PARPY), banco múltiplo privado, especializado emcrédito consignado, crédito para pequenas e médias empresas (PME), seguro garantia, seguro de crédito e resseguros, emconformidade com as disposições legais e estatutárias apresenta a seus acionistas as Demonstrações Financeiras Individuaise Consolidadas do exercício de 2008, juntamente com o Parecer dos Auditores Independentes. Todas as informaçõesfinanceiras aqui apresentadas são consolidadas, abrangendo as demonstrações financeiras do Banco, suas controladas, oFundo de Investimento em Direitos Creditórios Paraná Banco I, o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios ParanáBanco II (“FIDCs”), a J. Malucelli Seguradora, a J. Malucelli Seguradora de Crédito, a J. Malucelli Re., J. MalucelliAgenciamento e Serviços e Paraná Administradora de Consórcio. As informações, exceto quando indicado de formadiferente, são expressas em moeda corrente nacional (em milhares reais) e foram elaboradas com base nas práticascontábeis emanadas da legislação societária, associadas às normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (CMN),do Banco Central do Brasil (BACEN), da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), do Conselho Nacional de SegurosPrivados - (CNSP), da SUSEP - Superintendência de Seguros Privados e do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC),quando aplicável.Quando a demanda e a oferta de crédito ainda eram abundantes, o alto consumo impulsionou o PIB a um crescimentode 5,4% em 2007. Chegada a crise, a partir do 3T08, a curva de crescimento do mercado de crédito, influenciada pelosfatores econômicos da crise financeira mundial, começou a apresentar sinais de inflexão. No Brasil, ainda que motivadapelo consumo de final de ano a redução não tenha sido tão acentuada, as evidências da desaceleração mostram umatendência de mercado desaquecido. A exemplo disto, o crescimento das operações de crédito pessoal do sistemafinanceiro no 4T08 mostrou um recuo de 41 p.p., quando comparado ao mesmo período do ano anterior, segundodados do Banco Central.Tal comportamento do mercado, somado as cessões de crédito realizadas, resultou em uma redução da carteira decrédito do Paraná Banco no 4T08. Para efeitos comparativos, as operações de crédito que totalizaram R$ 1,2 bilhão em2007, em 2008 somaram R$ 1,1 bilhão. Neste momento de incertezas três estratégias adotadas pelo Paraná Banco semostraram muito acertadas na travessia da turbulência.Em primeiro lugar, o conservadorismo do Banco, que mantém uma política de baixa alavancagem com um forte casamentoentre ativos e passivos, um confortável índice de Basiléia de 56,7% e uma política de manter em caixa um mínimo de 20%do total dos depósitos a prazo. O segundo ponto trata-se da constante preocupação do Banco com a exposição de riscoatravés de uma maior seletividade nas operações de crédito em busca daquelas com maior rentabilidade. E finalmente, aestratégia de diversificação de negócios e produtos. O segmento de PME, por exemplo, totalizou uma originação de R$53,3 milhões no 4T08, um crescimento de 57,7% sobre o período anterior. Também em linha com a estratégia dediversificação, no final de 2008 o Paraná Banco criou a J. Malucelli Seguradora de Crédito (aguardando homologação daSUSEP) para atuar em um segmento com grande potencial e ainda pouco explorado no Brasil.Ainda que a conjuntura atual não seja tão favorável e que a retenção na demanda de crédito seja latente, asoportunidades que surgem em meio à crise são seletivas e proporcionam um impulso para gestões que sabem trabalharsob momentos adversos. As iniciativas estratégicas adotadas pela gestão do Paraná Banco proporcionam à Companhianíveis confortáveis de solvência e liquidez, bem como uma grande oportunidade para intensificar suas estratégias dediversificação e evolução da carteira de crédito para 2009. E em favorecimento ao Banco a conjuntura macroeconômicadá sinais de contribuição: as políticas monetárias têm medicado os sintomas da desaceleração econômica, com cortede 1p.p. na taxa Selic na última reunião do Copom por exemplo, dando vazão a operações de convênios com limitesmenores de taxa de juros até então congelados pela baixa rentabilidade. E os investimentos em infra-estrutura queprometem investimento a partir de 21,2 bilhões só para o PAC, o Programa de Aceleração do Crescimento, que serápoupado dos cortes públicos orçamentários, aliado ao crédito de R$ 100 bilhões concedido ao BNDES, por exemplo,abrem um leque de novas oportunidades para operações de seguro e resseguro, sendo estas, através da J. MalucelliSeguradora e Resseguradora, representantes de 27,2% do lucro líquido consolidado do Banco em 2008.SOBRE O PARANÁ BANCOPerfilO Paraná Banco, banco múltiplo privado, é especializado em crédito consignado, crédito para pequenas e médiasempresas, PME, seguro garantia, seguro de crédito (seguro de crédito interno, seguro capital de giro e seguro fluxo decaixa) e resseguros. Tendo iniciado suas operações na década de 80, foi um dos primeiros bancos a atuar no segmentode crédito consignado e seguro garantia no Brasil, este último através da J. Malucelli Seguradora. O Banco temapresentado gestão consistente que, combinado com baixos índices de inadimplência, o tornaram historicamente umbanco com sustentável rentabilidade. O Paraná Banco, a J. Malucelli Seguradora, a J. Malucelli Seguradora de Créditoe a J. Malucelli Resseguradora possuem cobertura nacional por meio de canais bem estruturados, constituídos por umadiversificada rede de correspondentes e franqueados, lojas próprias, corretores de seguros e regionais da seguradoraem nove cidades do Brasil. A liderança do Paraná Banco em número de convênios celebrados, inovação nos canais dedistribuição e experiência no segmento de crédito consignado, seguro garantia e, pioneiramente, o resseguro,colocam-no em posição privilegiada.Governança CorporativaO Paraná Banco tem como compromisso a adoção das melhores práticas de Governança Corporativa. Atualmente, oBanco está listado entre as empresas do Nível 1 da Bovespa, e já deu início ao processo de adaptação para o Nível 2 deGovernança Corporativa. Adicionalmente, o Banco confere 100% de tag-along para todas as ações preferenciais.Em linha com o código das melhores práticas de Governança Corporativa do IBGC, o quadro de membros do Conselhodo Paraná Banco possui um conselheiro independente. Adicionalmente, desde março de 2008, o Paraná Banco instalouum Conselho Fiscal com três membros efetivos responsáveis por fiscalizar as atividades da administração, reverdemonstrações financeiras da sociedade e reportar suas conclusões aos acionistas. O Conselho Fiscal é um órgãosocietário independente da administração e dos auditores independentes da Companhia.Programa de Recompra de AçõesEm Reunião do Conselho de Administração (RCA) realizada em 07 de julho de 2008, foi aprovado o encerramento doprograma de recompra de ações de própria emissão, iniciado em 19 de outubro de 2007, por meio do qual foramadquiridas 4.155.600 ações preferenciais de emissão da Companhia. Foi aprovado também o cancelamento dasreferidas ações sem redução do valor do capital social, mediante absorção de R$ 36,7 milhões consignados na Reservade Lucros - Reserva para Integridade do Patrimônio Líquido.Na ocasião, um novo programa de recompra de ações foi instituído, onde foi autorizada a aquisição de até 4.072.617ações preferenciais, escriturais, nominativas e sem valor nominal, de emissão da Companhia para manutenção emtesouraria e posterior cancelamento ou alienação. O novo programa tem como prazo máximo 7 de julho de 2009 e oobjetivo é maximizar a geração de valor ao acionista. Até 14 de outubro, prazo que se iniciou o período de vedação ànegociação de ações de própria emissão, o Banco adquiriu através deste programa 3.371.300 ações ao preço médiode R$ 5,28 por ação.Juros sobre Capital Próprio e Benefício FiscalConforme a ata da Reunião do Conselho de Administração de 22 de dezembro de 2008, os Conselheiros aprovaram adistribuição dos Juros sobre o Capital Próprio (JCP), referentes ao resultado apurado no quarto trimestre de 2008, no valorbruto total de R$ 11,4 milhões, correspondentes a R$ 0,11 por ação. As ações da Companhia foram negociadas ex-direitoa juros sobre o capital próprio a partir de 23 de dezembro de 2008, inclusive.Com a distribuição do JCP, o Banco fará uso de benefício fiscal no valor de R$ 4,6 milhões no 4T08. No acumulado doano, o Paraná Banco fez uso de beneficio fiscal de R$ 16,2 milhões.Assim, no ano de 2008, o Paraná Banco totaliza uma distribuição de R$ 41,4 milhões em JCP, resultando em 53% depay-out e dividend yield de 15,6%, com base na cotação do preço de fechamento da ação de R$ 2,50 em 30 dedezembro de 2008.Programa de ADRs Nível 1Em 30 de abril de 2008, o Conselho de Administração do Paraná Banco autorizou a criação do Programa de ADRs Nível1, visando o aumento da liquidez, visibilidade e valorização, sendo assim um dos primeiros bancos médios do Brasil comprograma de ADR. Desde o início do programa, já foram emitidas 95.500 ADRs.O programa, que teve início em 19 de agosto de 2008, tem como instituição depositária o banco The Bank of New YorkMellon e como instituição custodiante o Banco Itaú S.A. Atualmente cada ADR representa uma ação preferencial do ParanáBanco, no entanto no dia 28 de janeiro de 2009 foi aprovado em reunião do Conselho de Administração o grupamento deADRs, com o objetivo de ajustar o valor unitário de cotação do ADR em dólares americanos. Quando homologado ogrupamento, a nova proporção entre ações preferenciais e ADRs será de 1 ADR para 5 PNs de emissão do Paraná Banco,mantendo-se as mesmas instituições depositária e custodiante. Os títulos de ADR do Paraná Banco são negociados nomercado de balcão (OTC) com o símbolo PARPY e CUSIP número 699352100.Segmentação e ProdutosO Paraná Banco vem atuando nos segmentos Corporativo e Pessoal, mais especificamente nas operações de crédito eoferta de produtos financeiros. O Segmento Corporativo compreende as operações de seguro garantia realizadas pelaJ. Malucelli Seguradora, os resseguros da J. Malucelli Re, seguro de crédito pela J. Malucelli Vida e Previdência (emprocesso de conversão para J. Malucelli Seguradora de Crédito) nas modalidades de seguro de crédito interno, segurode fluxo de caixa e seguro de capital de giro e as operações de crédito para micro, pequenas e médias empresas (PME)do Paraná Banco.O Segmento Pessoal destina-se prioritariamente ao crédito consignado. Nesta modalidade também são ofertados portodos os canais o cartão de crédito para aposentados e pensionistas do INSS, CDC lojista e financiamento de veículosusados. Apresentamos na tabela abaixo alguns indicadores operacionais:Indicadores Operacionais 2008 2007 2007 x 2008Número Total de Novos Contratos 174.470 247.021 -29,4%Novos Contratos - INSS 29.245 98.340 -70,3%Novos Contratos - Outros Convênios 145.225 148.681 -2,3%

Originação do Consignado 920.865 873.704 5,4%Carteira de Crédito Consignado 1.018.039 1.111.660 -8,42%

ConsignadoA concessão de crédito consignado consiste em uma das atividades do Paraná Banco. O crédito consignado é umamodalidade de crédito ao consumidor com pagamento facilitado em parcelas debitadas em folha de pagamento ou nobenefício a aposentados e pensionistas. A carteira de crédito consignado para funcionários públicos federais, estaduais,municipais, privados e aposentados e pensionistas do INSS representava 91,6% da carteira total no 4T08. Com umabase de clientes de baixo risco, o Paraná Banco conta com grande expertise no segmento, visto que foi um dospioneiros a operar nesta modalidade. Adicionalmente, uma vasta gama de convênios celebrados para descontos emfolha coloca o Banco em uma posição privilegiada no mercado.Contudo, com o agravamento da crise, o Banco, que já possui uma gestão conservadora, aumentou o rigor na seleçãodas operações de crédito, buscando operar convênios que possuem maior rentabilidade. Desta forma, a partir do 2T08,foram desativados alguns convênios que não estavam sendo operados por conta da baixa rentabilidade. Ao final do

mês de dezembro de 2008, o Banco possuía 701 convênios para desconto em folha, dos quais, a maior concentraçãoestá nos convênios de governos de Estados e Municípios, que somados representam 55% da originação no quartotrimestre de 2008. Ao operar por meio destes 701 diferentes convênios, o Paraná Banco dilui o risco regulatório, decrédito e de competição.Cartão de Crédito ConsignadoÉ uma modalidade de crédito ao consumidor que da mesma forma que no crédito consignado, o pagamento é feitopor meio de um valor mínimo da fatura mensal debitada em folha de pagamento. O valor remanescente é faturadopara pagamentos complementares. O cartão de crédito consignado opera por meio de convênios com Governos deEstado e Prefeituras e o INSS. Este último, em janeiro de 2008, instituiu novas regras para a concessão de empréstimosconsignados aos seus aposentados e pensionistas, reservando 10% da margem consignável para empréstimos viacartões de crédito, com teto de 3,5% a.m. na taxa de juros.O Paraná Banco mantém em atividade contrato para emissão de cartões de crédito com a bandeira Mastercard. Esta éuma tendência no mercado do consignado e o Paraná Banco está preparado para atender essa nova demanda. O saldoda carteira do cartão de crédito em 31 de dezembro de 2008 somou R$ 16,2 milhões, totalizando 22.035 cartões ativosao final do período.PME - Pequenas e Médias EmpresasHá mais de um ano o Paraná Banco iniciou suas operações no segmento de Pequenas e Médias Empresas, contandohoje com equipes especializadas em Curitiba e São Paulo. Ao final de 2008, o saldo da carteira de crédito nestesegmento era de R$ 86,6 milhões, representando 7,8% da carteira total do Banco.CDC VeículosEm 2008, o Paraná Banco deu início às operações de financiamento de veículos usados, o CDC Veículos. Com produçãode R$ 5,9 milhões desde o seu lançamento em outubro, a expectativa para 2009 é que a participação deste produtotorne-se ainda mais relevante na carteira total do Banco, em linha com a estratégia de diversificação.CDC LojistaEm Outubro de 2008, o Paraná Banco deu início às operações do CDC Lojista, já contando com os seguintes produtos:“Crediário Paraná Banco - Cheque”, “Crediário Paraná Banco - Carnê” e “Crediário Paraná Banco - Consignado”. OCrediário Paraná Banco tem como finalidade o financiamento para a compra de produtos e serviços em lojas individuaisou redes de varejo, como: lojas de materiais de construção, autocenters, lojas de informática, lojas de departamento,redes de distribuição de marcas, redes de franquias de produtos, entre outros. O processo de aprovação de crédito eas demais transações são realizadas via internet, trazendo rapidez, segurança, simplicidade e flexibilidade tanto aocliente como ao lojista. Ao final de 2008, o saldo da carteira de crédito neste segmento era de R$ 1,5 mihão, com maisde 142 lojas operando estes produtos.Seguro GarantiaO Seguro Garantia é um produto financeiro, similar à carta de fiança bancária, e que demanda análise de crédito deseus clientes, bem como de sua capacidade futura de desempenho. É um seguro com a finalidade de garantir ocumprimento de obrigações estabelecidas em contratos públicos, privados ou em licitações. A experiência e osprocedimentos na concessão de apólices de seguro-garantia permitem que o Paraná Banco por meio da J. MalucelliSeguradora venha mantendo a liderança no segmento desde 1997. Desde abril de 2008, 100% das apólices emitidaspela Seguradora passaram a ser digitais, o que confere maior segurança nas operações e significativa redução de custosalém de ser ambientalmente correto.Ao final do exercício de 2008, a J. Malucelli possuía participação de mercado de 43,3% em prêmios emitidos esinistralidade de 4,2% segundo dados da SUSEP. A J. Malucelli Seguradora possui ratings A-(Bra), perspectiva Positiva,pela Fitch Ratings e BrA-/estável pela Standard and Poors.ResseguroAs operações de resseguro concentram-se nos prêmios emitidos pela J. Malucelli Seguradora em carteiras de segurogarantia de outras seguradoras nacionais e estrangeiras. Adicionalmente, a J. Malucelli Re possui classificação de riscopela Fitch Ratings de A-(bra) a fim de permitir operar o resseguro na América Latina. Isso vai de encontro com aestratégia de expansão para esta região. Atualmente, 100% dos resseguros da J. Malucelli Seguradora são realizadosatravés da J. Malucelli Re, a qual possui contrato de retrocessão com os maiores Resseguradores mundiais.Seguro de CréditoO seguro de crédito é uma modalidade de seguro que tem por objetivo ressarcir o segurado (credor) das perdasLíquidas Definitivas causadas por devedor insolvente nas operações de crédito. É um produto ainda incipiente no Brasil,com grande potencial de crescimento: em países europeus até 90% das empresas se utilizam desta modalidade deseguro, enquanto no Brasil são somente cerca de 300 instituições usuárias. O produto possui forte sinergia com asoperações da J. Malucelli Seguradora (Seguro Garantia) bem como com o Paraná Banco. Além de compartilhar da basede clientes de ambas as instituições, a futura Seguradora de Crédito contará com forte capilaridade através das novefiliais da J. Malucelli Seguradora. Somado a isto, a Seguradora de Crédito também irá gerar negócios de ressegurospara a J. Malucelli Resseguradora.Os recentes acontecimentos na conjuntura econômica aumentaram a demanda pelo produto, juntamente com as taxaspraticadas, favorecendo o desenvolvimento deste mercado, hoje ainda incipiente em nosso país. O Paraná Bancoestá se estruturando para aproveitar das oportunidades deste segmento através de sua subsidiária integral,a J. Malucelli Vida e Previdência, a qual aguarda homologação da SUSEP para se tornar a J. Malucelli Seguradorade Crédito. Entendemos que este mercado tem potencial para repetir a trajetória de crescimento, nos moldes doque ocorreu no Seguro Garantia, e através da J. Malucelli Seguradora de Crédito, o Paraná Banco pretende capturaresta nova oportunidade.Canais de DistribuiçãoO Paraná Banco possui uma diversificada rede de distribuição que cobre todo território nacional. Além do tradicionalcanal representado pelos correspondentes bancários, o Banco vem investindo consistentemente em canais alternativos.O objetivo é ampliar o controle sobre os canais de venda bem como controlar custos administrativos e de originação,seguindo uma estratégia de médio prazo focada em aumento de eficiência e rentabilidade. Em 2008, tais canais foramresponsáveis por 35% da originação total de créditos consignados. Correspondente bancário franqueado e lojaspróprias são os canais que o Banco classifica como alternativos.Correspondentes BancáriosO correspondente bancário ainda é o principal canal de distribuição do Paraná Banco. Ao final de 2008, o Bancocontava com uma rede de 652 correspondentes distribuídos pelas cinco regiões do País. Responsáveis por 65% daoriginação do crédito consignado, têm à sua disposição um portal na internet exclusivo e uma plataforma ágil para atroca de documentos e informações com o Banco.Correspondente Bancário FranqueadoAdotado em março de 2007, o canal de franqueados é único e inovador no mercado bancário brasileiro. Ainda em2008, recebeu o Prêmio ABF de melhor franquia do setor de serviços financeiros, atestando o sucesso do projeto queé resultado de três anos de pesquisa e análise do comportamento do mercado, concorrência e correspondentes.Os franqueados, além do crédito consignado, têm à disposição variados tipos de produtos financeiros e deseguros para comercialização, tanto próprios como de terceiros. Exemplo disto são os contratos firmados com asseguintes instituições:• ABN Amro Real S.A. e Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A.;• Rodobens Consórcio; e• Porto Seguro Seguros.O Paraná Banco encerrou 2008 com 89 franqueados em operação, responsáveis por 20% da originação de consignadoem 2008. Conforme planejamento estratégico do Banco, o objetivo é continuar expandindo as franquias em 2009, deforma a aumentar gradativamente a participação deste importante canal na geração de novas operações de créditopara o Banco.Lojas PrópriasNo final de 2008 o Paraná Banco contabilizava 6 lojas próprias através de sua subsidiária integral a J. MalucelliAgenciamento e Serviços Ltda.: em São Paulo, Rio de Janeiro, Goiânia, Belo Horizonte e duas em Curitiba. O Banco temcomo estratégia implantar lojas próprias em capitais e grandes centros onde as operações são mais complexas econcentram maiores demanda e concorrência, trazendo maior controle à operação. As lojas próprias também têm opapel de regionais, coordenando correspondentes e franqueados em sua região. Com baixo custo de originação,as lojas próprias foram responsáveis por 6% da originação no exercício.J. Malucelli SeguradoraA Seguradora concentra sua atuação no mercado de seguro garantia (surety bond), sendo líder absoluta nestesegmento desde 1997, com 43,3% de market share em 31 de dezembro de 2008, de acordo com dados da SUSEP.A incorporação de 100% do capital social da Seguradora, divulgada em 15 de janeiro de 2008, possibilita oBanco aproveitar o estreito relacionamento comercial existente entre a Instituição e mais de 21.000 clientescorporativos. Adicionalmente, a Seguradora já tem a avaliação do perfil do risco de crédito desses clientes e conhece ohistórico de desempenho dos mesmos, uma vez que o seguro garantia é um produto financeiro, fundamentado emanálise de crédito.Com a abertura do mercado de resseguros, a Seguradora já negocia melhores comissões de resseguro, bem comomaiores valores de participação nos lucros, além de possibilitar comprar instrumentos de proteção de risco, como oResseguro de Excess of Loss, o que a possibilita ampliar sua retenção de prêmios.J. Malucelli ResseguradoraA J. Malucelli Resseguradora é a primeira resseguradora de capital privado no Brasil. Unindo a experiência do grupo emSeguro Garantia ao conhecimento de profissionais conceituados na área de resseguros, a J. Malucelli Resseguradoratem como objetivo consolidar-se no mercado brasileiro e então expandir a atual participação na América Latina.A J. Malucelli Re concentra suas atividades exclusivamente no mercado de Seguro Garantia, capturando asoportunidades da abertura do mercado de Resseguros no Brasil e da quebra do monopólio do IRB - Brasil RessegurosS.A. neste setor. A estratégia é ao invés de submeter-se às reservas de mercado criadas na nova legislação do setor,passar a usufruir de tais reservas, na condição de Resseguradora Local. A J. Malucelli Re iniciou suas operações com agarantia de 100% dos resseguros gerados pela J. Malucelli Seguradora, que representam 43,3% do mercado deGarantias do Brasil, e já provê capacidade de resseguro a grande número de seguradoras do mercado nacional. Ainda,com a finalidade de ampliar as operações da J. Malucelli Re para outros países da América Latina, foram contratadasagências classificadoras de Rating, sendo que a Fitch Ratings concedeu classificação A-(bra), e assim habilitando-a acaptar clientes em outros países.Em 2008, 94% dos prêmios emitidos pela J. Malucelli Re foram provenientes da J. Malucelli Seguradora, sendo orestante originado por suas congêneres nacionais e internacionais.Anteriormente à criação da J. Malucelli Re, a J. Malucelli Seguradora já pagou às resseguradoras com quem trabalhoumais de R$ 470 milhões em prêmios de resseguro, traduzindo-se em aproximadamente R$ 300 milhões de lucros paraas Resseguradoras. Parte desses lucros, a partir de agora, são retidos pela Resseguradora do Paraná Banco, que

pretende ainda manter parcerias com o IRB e com outras resseguradoras internacionais, porém na retrocessão (segurodo resseguro).Classificada como resseguradora local, a J. Malucelli Re está no grupo de resseguradoras que tem o direito de 1ª recusa de60% dos prêmios ressegurados até 2012 e 40% após este período, de acordo com a resolução n° 168 da SUSEP.J. Malucelli Seguradora de CréditoEm linha com a estratégia de diversificação e sempre atento a novas oportunidades no mercado, o Paraná Bancoobservou uma demanda por seguros na área de crédito ainda não explorada no Brasil. Assim, em 25 de novembro, foilançada oficialmente a J. Malucelli Seguradora de Crédito, subsidiária integral do Paraná Banco que aguardahomologação da SUSEP para iniciar as operações. A nova empresa irá atuar no ramo de seguro de crédito, modalidadede seguro que garante ao segurado o ressarcimento das perdas líquidas causadas por um devedor insolvente.Três tipos de seguros foram criados pela J. Malucelli Seguradora de Crédito a fim de atender esta demanda: o segurode crédito interno, o seguro de capital de giro e o seguro de fluxo de caixa:O Seguro de Crédito Doméstico é a forma tradicional de seguro de crédito, oferecida a empresas privadas do mercadointerno que trabalham com vendas a prazo. É um seguro de recebíveis que oferece ao segurado a garantia derecebimento das operações financiadas a prazo. A apólice de seguros é feita sob o risco de não recebimento, e no casode inadimplência a seguradora paga a indenização ao segurado.O Seguro de Capital de Giro proporciona aos segurados a oportunidade de antecipar futuros recebíveisdisponibilizando capital de giro para a empresa. Isto é feito através da antecipação das vendas a prazo do seguradopelo Paraná Banco, que passa então a ser designado como beneficiário da apólice de seguro de crédito para asoperações financiadas. Na ocorrência de um sinistro, a J. Malucelli Seguradora pagará a indenização diretamente aoParaná Banco.O Seguro de Fluxo de Caixa oferece aos segurados a antecipação imediata das indenizações decorrentes dainadimplência coberta pelo seguro de crédito. Isto quer dizer que o segurado pode receber os recursos referentes aindenizações futuras sem a necessidade de aguardar os prazos necessários para que a Seguradora realize a gestão decobrança e a apuração da perda definitiva. Na prática, o segurado avisa as expectativas de sinistro à Seguradora queaceita e estabelece uma data futura para pagamento de indenização, o segurado leva a aceitação da Seguradora aoParaná Banco e adianta o valor da indenização.ATIVOS TOTAISOs ativos totais do Paraná Banco somaram R$ 1.964,0 milhões ao final de dezembro de 2008, ante os R$ 1.724,5milhões registrados em 2007, uma evolução de 13,9%. Destaque para o crescimento da carteira de Títulos e ValoresMobiliários que saltou de R$ 76,6 milhões para R$ 509,9 milhões. Grande parte desse crescimento é justificada pelaaplicação das reservas técnicas da seguradora em títulos públicos, bem como pelo próprio aumento da carteira dobanco, resultado das cessões realizadas no 4T08. A carteira de crédito do Banco refletiu a política de maior seleção dasoperações e menor ritmo da demanda de crédito tanto no segmento corporativo quanto no pessoal, recuando 9,5%.Outro ponto de destaque, foi o aumento do caixa livre. O Banco já possuía a política de manter em caixa pelo menos20% do total dos depósitos a prazos, no entanto tendo em vista o novo contexto mundial, aumentou ainda mais origor na gestão do caixa contando com um volume maior de ativos de alta liquidez.OPERAÇÕES DE CRÉDITOComposição da CarteiraDesempenhoAs operações de crédito encerraram o exercício de 2008 totalizando R$ 1.110,5 milhões, apresentando uma reduçãode 8,3% sobre o mesmo período de 2007. Esta redução é justificada por: (i) maior seletividade das operações, quandoo Banco optou em operar convênios com operações mais rentáveis; (ii) maior rigor na análise do crédito, principalmentenaqueles que não são consignados; (iii) cessões de créditos consignados às outras instituições realizadas entre outubroe dezembro no valor total de R$ 340,1 milhões; (iv) e menor demanda de créditos no período. Com a acentuação dacrise e a saída de uma grande parte de investidores institucionais, a administração do Paraná Banco decidiu por umaestratégia mais conservadora garantindo a liquidez do banco no período de maior turbulência.InadimplênciaO Banco dispõe de uma carteira de crédito de alta qualidade. O conservadorismo na análise de crédito aliado àsoperações de crédito consignado - que possuem menor risco de inadimplência - permite ao Banco manter umconfortável histórico de inadimplência. O quadro a seguir apresenta a classificação da carteira de crédito registrada nobalanço por categoria de risco em 31 de dezembro de 2008 e 2007, sendo que a categoria AA representa o menorrisco de crédito e a categoria H representa risco elevado.

Composição da carteira de crédito 2008 2007AA-C 96,3% 95,8%D-G 3,7% 2,4%H 2,7% 1,7%

Ao final do exercício de 2008, a categoria H representava apenas 2,7% da carteira, apresentando um aumento quandocomparada com os 1,7% registrados no exercício de 2007. As cessões realizadas recentemente contribuíram para oaumento dos índices de inadimplência sobre a carteira total consolidada, já que os créditos cedidos saem do balanço,a provisão permanece, pois essas cessões estão na modalidade de “com coobrigação”. Adicionalmente, o Banco nãocontrata seguro prestamista, pois o custo deste seguro é muito superior ao custo do lançamento a prejuízo dos valoresnão recebidos por morte ou acidente dos segurados.RATINGSO Paraná Banco possui cobertura de quatro importantes agências de ratings que corroboram a sua solidez e confortávelsituação econômico-financeira, fundamentado em um crescimento sustentável.

ATUAÇÃO DA EQUIPE DE RIO Paraná Banco possui uma área de relações com investidores que busca constantemente manter uma postura pró-ativa com o objetivo de melhor atender as demandas do mercado, fortalecer a imagem e presença do Banco. No anode 2008, a equipe realizou três road-shows internacionais, além de uma reunião pública com analistas (Apimec) no Riode Janeiro e uma em São Paulo e evento conjunto com empresas do sul do país, o 2º Sul em Ações, uma reuniãopública aos interessados em conhecer as empresas participantes. Para 2009 já estão programadas mais 2 reuniõesApimec e diversas reuniões com analistas.Por meio da forte exposição ao mercado, o Paraná Banco reforça o objetivo de criação de valor aos seus acionistas, como intuito de trazer maior liquidez às suas ações, com transparência nas divulgações dos resultados e na condução dosnegócios.Divulgação das InformaçõesEm 4 de fevereiro de 2009, o Conselho de Administração autorizou a Diretoria do Banco a divulgar as informaçõesfinanceiras, a partir do dia 5 de fevereiro de 2009.Auditores IndependentesEm atendimento à Instrução CVM n° 381, o Banco e as empresas controladas não contrataram e nem tiveram serviçosprestados pela KPMG Auditores Independentes relacionados a essas empresas que não os serviços de auditoria externa.A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critériosinternacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho nem exercer funçõesgerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.AgradecimentosAgradecemos aos nossos acionistas, clientes e parceiros de negócios pela confiança demonstrada ao longo do tempo,e aos Diretores, Conselheiros, funcionários e colaboradores, pelos esforços, competência, lealdade e dedicação frenteaos desafios passados e do futuro.

Joel MalucelliPresidente do Conselho de Administração

Operações de CréditoConsolidado (R$ Milhões)

1.400

800

400

0

648

1.1101.211

2006 2007 2008

600

200

1.0001.200

Ativo TotalConsolidado (R$ Milhões)

2.000

500

0

824

1.9981.724

2006 2007 2008

1.000

1.500

Evolução do PatrimônioLíquido Consolidado (R$ Milhões)

1.000

400

0

153

810747

2006 2007 2008

600800

200

Lucro Líquido Consolidado(R$ Milhões)

100

200

84

68

2006 2007 2008

4060

44

80

RATING RATING

RATING/RANKING RATING

Baixo Risco de Créditopara Médio prazo

A-Baixo Risco de Crédito

brBBB+Baixo Risco de Crédito

ABaixo Risco de Crédito

SETEMBRO 2008 FEVEREIRO 2008

SETEMBRO 2008 JUNHO 2008

9,82

PPAARRAANNÁÁ BBAANNCCOO SS..AA..BBaannccoo MMúúlltt iipplloo ccoonnffoorrmmee oo cceerr ttiiffiiccaaddoo ddee 2211//0066//8899CNPJ nº 14.388.334/0001-99Companhia Aberta de Capital Autorizado

Demonstrações dos Fluxos de Caixa - Método indiretoExercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhares de reais)

Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido (Banco)Exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhares de reais)

Notas Explicativas às Demonstrações FinanceirasExercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhares de reais)

Reserva decapital Ajuste ao valor

Aumento de Atualização de mercado -Capital capital em de títulos Reservas de lucros Títulos e valores Ações em Lucrossocial aprovação patrimoniais Legal Estatutárias mobiliários tesouraria acumulados Total

Saldos em 1º de julho de 2008 763.867 – 265 6.415 71.875 (18) (35.023) – 807.381Aquisição de ações em tesouraria – – – – – – (19.489) – (19.489)Cancelamento de ações em tesouraria – – – – (36.726) – 36.726 – –Ajustes de avaliação patrimonial - Títulos disponíveis para venda – – – – – (106) – – (106)Lucro líquido do semestre – – – – – – – 35.534 35.534Destinações

Reserva legal – – – 943 – – – (943) –Juros sobre o capital próprio – – – – – – – (16.671) (16.671)Reserva para integridade do patrimônio líquido – – – – 17.920 – – (17.920) –

Saldos em 31 de dezembro de 2008 763.867 – 265 7.358 53.069 (124) (17.786) – 806.649Mutações do semestre – – – 943 (18.806) (106) 17.237 – (732)

Saldos de abertura em 1º de janeiro de 2008 699.851 – 177 5.502 54.527 21 (10.442) – 749.636Aumento de capital – 64.016 – – – – – – 64.016Homologação do aumento de capital 64.016 (64.016) – – – – – – –Aquisição de ações em tesouraria – – – – – – (44.070) – (44.070)Cancelamento de ações em tesouraria – – – – (36.726) – 36.726 – –Atualização de títulos patrimoniais – – 88 – – – – – 88Ajustes de avaliação patrimonial - Títulos disponíveis para venda – – – – – (145) – – (145)Lucro líquido do exercício – – – – – – – 78.513 78.513Destinações

Reserva legal – – – 1.856 – – – (1.856) –Juros sobre o capital próprio – – – – – – – (41.389) (41.389)Reserva para integridade do patrimônio líquido – – – – 35.268 – – (35.268) –

Saldos em 31 de dezembro de 2008 763.867 – 265 7.358 53.069 (124) (17.786) – 806.649Mutações do exercício 64.016 – 88 1.856 (1.458) (145) (7.344) – 57.013

Saldos em 31 de dezembro de 2006 100.000 – 123 9.732 49.080 (9) – – 158.926Ajuste de mudança de prática contábil (nota 3.m) – – – – (24.505) – – 24.505 –Saldos de abertura em 1º de janeiro de 2007 100.000 – 123 9.732 24.575 (9) – 24.505 158.926Aumento de capital – 599.851 – (7.425) (24.575) – – – 567.851Homologação do aumento de capital 599.851 (599.851) – – – – – – –Aquisição de ações em tesouraria – – – – – – (10.442) – (10.442)Atualização de títulos patrimoniais – – 54 – – – – – 54Ajustes de avaliação patrimonial - Títulos disponíveis para venda – – – – – 30 – – 30Lucro líquido do exercício – – – – – – – 63.899 63.899Destinações

Reserva legal – – – 3.195 – – – (3.195) –Juros sobre o capital próprio – – – – – – – (30.682) (30.682)Reserva para integridade do patrimônio líquido – – – – 54.527 – – (54.527) –

Saldos em 31 de dezembro de 2007 699.851 – 177 5.502 54.527 21 (10.442) – 749.636Mutações do exercício 599.851 – 54 (4.230) 29.952 30 (10.442) (24.505) 590.710

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

1. Contexto operacionalO Paraná Banco S.A. (“Banco”) é um banco múltiplo e tem por objeto social a prática de operações ativas,passivas e acessórias inerentes às carteiras comercial e de crédito, financiamento e investimento e adminis-tração de cartão de crédito. Por meio de suas controladas indiretas, atua também, nas operações de segu-ros e resseguros em ramos elementares e de danos, operando principalmente nos ramos de garantias deobrigações contratuais, nos quais é especializado.

2. Apresentação das demonstrações financeirasAs demonstrações financeiras do Banco e as demonstrações financeiras consolidadas, as quais abrangemas demonstrações financeiras do Banco, suas controladas, do Fundo de Investimento em DireitosCreditórios Paraná Banco I e do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Paraná Banco II (“FIDCs”),foram elaboradas com base nas práticas contábeis emanadas da legislação societária, associadas às normase instruções do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), do Banco Central do Brasil (“BACEN”), daComissão de Valores Mobiliários (“CVM”), do Conselho Nacional de Seguros Privados - (CNSP), da SUSEP -Superintendência de Seguros Privados e do Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), quando aplicá-vel. Para a elaboração dessas demonstrações financeiras consolidadas, foram eliminadas as participações deuma empresa em outra, os saldos das contas patrimoniais, as receitas, as despesas e os lucros não realiza-dos entre as empresas. As participações de acionistas minoritários no patrimônio líquido e no resultado dascontroladas foram apresentados separadamente no balanço patrimonial consolidado e no resultado con-solidado do exercício, respectivamente, quando aplicável. Os gastos com desenvolvimento de software,classificados no Banco como Ativo Diferido e os saldos de Resultados de exercícios futuros foram reclassifi-cados para contas de Ativo Intangível e Outras Obrigações, respectivamente. No exercício de 2008 ocorreua aquisição do controle acionário da J. Malucelli Seguradora S.A. e a constituição, por meio da controladaJ. Malucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., da J. Malucelli Resseguradora S.A., portanto a aná-lise comparativa das demonstrações financeiras consolidadas deve levar em consideração esses fatos.Destacamos as principais empresas incluídas na consolidação e as participações detidas pelo Banco:

2008% de

Controladas Ativo Passivo Resultado participaçãoJ. Malucelli Seguradora S.A. (a) 274.034 191.225 17.322 100,00(*)J. Malucelli Resseguradora S.A. (b) 160.249 85.779 4.470 100,00(*)Tresor Holdings S.A. (c) 12.743 45 2.597 100,00Porto de Cima Holding Ltda. (c) 120.014 – 14.724 100,00Paraná Administradora de Consórcio Ltda. (d) 396 128 16 99,99J. Malucelli Vida e Previdência S.A. (e) 18.209 642 1.127 99,99J. Malucelli Agenciamento e Serviços Ltda. (f) 2.219 2.330 (121) 99,99J. Malucelli Participaçõesem Seguros e Resseguros S.A. (g) 74.470 – 4.470 100,00Fundo de Investimento em Direitos CreditóriosFundo de Investimento em Direitos CreditóriosParaná Banco I (h) 74.699 26 8.520

Fundo de Investimento em Direitos CreditóriosParaná Banco II (h) 110.425 39 (4.031)

(*) participação indireta2007

% de Controladas Ativo Passivo Resultado participaçãoTresor Holdings S.A. (c) 10.784 45 1.468 100,00Paraná Administradora de Consórcio Ltda. (d) 382 131 27 99,99J. Malucelli Vida e Previdência S.A. (e) 8.034 195 439 99,99J. Malucelli Agenciamento e Serviços Ltda. (f) 5.846 5.837 45 99,98Porto de Cima Holding Ltda. (c) 41.274 – 2.475 100,00Fundo de Investimento em Direitos CreditóriosFundo de Investimento em Direitos CreditóriosParaná Banco I (h) 148.166 40 9.629

Fundo de Investimento em Direitos CreditóriosParaná Banco II (h) 142.026 45 38

(a) Tem por objetivo social, as operações de seguros e cosseguros de danos, operando principalmente noramo de garantia de obrigações contratuais, no qual é especializada. A aquisição do controle acionárioocorreu em 15 de janeiro de 2008 e, portanto, essa empresa passou a ser incluída na consolidação apartir dessa data.

(b) Tem por objetivo social efetuar operações de resseguros e retrocessão no segmento de ramos de danos,operando principalmente no ramo de garantia de obrigações contratuais. As operações dessa empresativeram início em 23 de maio de 2008.

(c) Empresas holding do investimento na controlada indireta J. Malucelli Seguradora S.A. (d) Investimento adquirido em 4 de abril de 2006; a empresa encontra-se inativa. (e) Empresa constituída em 17 de outubro de 2006 e homologada conforme Portaria nº 2.731 de

13 de agosto de 2007 da Superintendência de seguros Privados - SUSEP. A empresa encontra-se emfase pré-operacional.

(f) Empresa adquirida em 28 de dezembro de 2007. Essa empresa opera na prestação de serviços de asses-soria e controle das operações de desconto em folha, no controle e implantação de correspondentesfranqueados do Banco e fornece estrutura própria de atendimento ao público nas localidades de interesse do Banco.

(g) Empresa holding do investimento na controlada indireta J. Malucelli Resseguradora S.A. Essa empresapassou a operar a partir de 2 de junho de 2008.

(h) Participação representada por 100% das cotas subordinadas dos FIDC’s, que para fins de apresentaçãodessas demonstrações financeiras foram consolidadas em atendimento à Instrução nº 408 da CVM einterpretação contida no Ofício Circular CVM/SNC/SEP nº 01/2007. Portanto, os lucros não realizadosreferentes às cessões de crédito do Banco para o FIDC’s, foram eliminados na consolidação, conforme demonstrado na reconciliação abaixo. Esses FIDC’s foram consolidados em razão do Bancoexercer controle operacional sobre os créditos cedidos ao Fundo. As parcelas do patrimônio líquido e lucro do exercício correspondentes à participação de terceiros nosFIDCs, nos montantes de R$ 123.864 e R$ 21.734 (R$ 210.325 e R$ 23.889 em 2007), respectivamente,estão apresentadas em depósitos a prazo e em despesas de captação no mercado, respectivamente. A reconciliação do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 2008 e 2007 e do lucro líquido dos exercícios findos naquelas datas apresentados nas demonstrações financeiras individuais e consolidadasdo Banco é apresentada como segue:

2008 2007Patrimônio Lucro Patrimônio Lucro

líquido líquido líquido líquidoIndividual 806.649 78.513 749.636 63.899Efeito da eliminação do resultado não realizado com os FIDCs, líquido dos impostos 3.081 5.614 (2.533) 3.880

Consolidado 809.730 84.127 747.103 67.779

3. Resumos das principais práticas contábeisa. Apuração do resultadoAs receitas e despesas foram reconhecidas pelo regime de competência. As despesas de comissão pelaintermediação de operações de crédito e de honorários de agenciamento ou introdução de negócios sãoreconhecidas ao resultado com base no prazo de duração dos contratos de operações de crédito. O saldodas comissões diferidas é registrado em despesas antecipadas. As receitas com o ressarcimento de despe-sas de serviços de terceiros, incluídas nos contratos de operações de crédito, são reconhecidas em resulta-do com base no prazo de duração dos respectivos contratos. O saldo de receitas diferidas é registrado nopassivo em “Resultado de exercícios futuros” no balanço individual e reclassificado para “Outras obriga-ções - Diversas” no balanço consolidado. A contabilização dos prêmios de seguros e resseguros é feita nadata de emissão das apólices. Os prêmios de seguros e resseguros e as correspondentes despesas/receitasde comercialização são reconhecidos no resultado de acordo com o prazo de vigência das apólices. Os prê-mios de seguros relativos a riscos vigentes, cujas apólices ainda não foram emitidas são calculados confor-me nota técnica atuarial. As participações nos lucros das apólices com resseguros cedidos a resseguradorassão registradas no ativo circulante e resultado do semestre, pelo prazo de vigência das apólices, à medidaque os resultados decorrentes do resseguro cedidos possam ser estimados com razoável segurança. b. Estimativas contábeisA elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requerque a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e pas-sivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a provisão para perdas com créditos,imposto de renda diferido ativo, provisão para contingências e a valorização a mercado de títulos e valoresmobiliários, as participações nos lucros de resseguros cedidos a resseguradoras e as provisões técnicas. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração revisa as estimativas e premissas mensalmente. c. Aplicações interfinanceiras de liquidezSão registradas pelo valor de aplicação ou aquisição acrescido dos rendimentos auferidos até a data dobalanço e, quando aplicável, deduzido de provisão para ajuste ao valor de mercado. d. Títulos e valores mobiliáriosConforme previsto na Circular BACEN n° 3.068, de 8 de novembro de 2001, os títulos e valores mobiliáriosclassificados na categoria “disponíveis para venda” foram avaliados pelo valor de aplicação, acrescido dosrendimentos auferidos até a data do balanço e ajustados pelos seus respectivos valores de mercado, em contrapartida à destacada conta do patrimônio líquido denominada “Ajuste ao valor de mercado -Títulos e valores mobiliários”, líquido dos efeitos tributários. e. Operações de crédito, crédito das operações com seguros e resseguros, depósitos a prazo,interfinanceiros e outras operações ativas e passivasAs operações com taxas pré-fixadas são registradas pelo valor de resgate e as receitas e despesas corres-pondentes a períodos futuros são registradas em conta redutora dos respectivos ativos e passivos. As ope-rações com taxas pós-fixadas estão atualizadas até a data do balanço. As rendas das operações de créditovencidas há mais de 60 dias, independentemente de seu nível de risco, somente são reconhecidas comoreceita, quando efetivamente recebidas. O resultado nas cessões de crédito, com ou sem coobrigação, é reconhecido integralmente no resultado do exercício no momento de cada cessão, conforme determina-do pelo BACEN. No Consolidado as operações de crédito para os FIDC’s permanecem registrados em ope-rações de crédito e os respectivos rendimentos são reconhecidos pro-rata temporis até o data do balanço.As despesas de comercialização diferidas são reconhecidas contabilmente pelo período de vigência dasapólices e estão registradas na rubrica “Outros valores e bens - despesas antecipadas”. f. Provisão para perdas com créditosA provisão para perdas com créditos foi constituída em montante compatível com a avaliação geral de riscode crédito, conforme análise da Administração e normas emanadas do Banco Central do Brasil, que esta-belece a criação de nove faixas de riscos, sendo AA (risco mínimo) e H (perda), e percentuais mínimos deprovisionamento para cada faixa. As operações classificadas como nível H, permanecem nessa classificação

por seis meses, quando então são baixadas contra a provisão existente e controladas, por cinco anos, em contas de compensação, não mais figurando em contas patrimoniais. As operações renegociadas sãomantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas. As renegociações de operações decrédito que já haviam sido baixadas contra a provisão e que estavam em contas de compensação são clas-sificadas como H e os eventuais ganhos provenientes da renegociação somente são reconhecidos comoreceita, quando efetivamente recebidos. A provisão para perdas com crédito, considerada suficiente pelaAdministração, atende ao requisito mínimo estabelecido nas normas anteriormente referidas. A provisãopara perdas sobre créditos das operações com seguros e resseguros foi constituída para fazer face às even-tuais perdas na realização desses créditos. g. InvestimentosOs investimentos em controladas e coligada são avaliados pelo método da equivalência patrimonial acrescidos de ágio, quando aplicável. Os demais investimentos são avaliados pelo custo, deduzidos de provisão para perdas. No Consolidado, o ágio de controladas foi reclassificado para o ativo intangível (nota explicativa n° 10). h. ImobilizadoDemonstrado pelo custo de aquisição, deduzido da depreciação acumulada. A depreciação é calculadapelo método linear, observando-se as seguintes taxas anuais: 4% para imóveis de uso; 10% para móveis e equipamentos de uso; sistemas de comunicação e sistema de segurança; e 20% para sistema de processamento de dados. i. Outros passivos circulantes e exigíveis a longo prazo relacionados às operações de seguros e ressegurosDemonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias incorridos, combinado com os seguintes aspectos: • As receitas de comercialização diferidas são reconhecidas contabilmente pelo período de vigência dasapólices e estão registradas na rubrica “Débito de operações com seguros e resseguros”. As provisões técnicas são constituídas de acordo com as determinações do CNSP e da SUSEP, cujos critérios,parâmetros e fórmulas são documentadas em Notas Técnicas Atuariais - NTA. • A provisão de prêmios não ganhos (PPNG) é constituída pelo valor bruto dos prêmios de seguro retidoscorrespondente ao período restante de cobertura do risco, calculada linearmente pelo método “pro ratadia”. A PPNG inclui um valor que corresponde aos prêmios estimados dos riscos vigentes, mas não emiti-dos (“RVNE”). Esta provisão está sendo constituída conforme cálculo atuarial atendendo ao disposto naCircular nº 356/2007; • A provisão de insuficiência de prêmios (PIP) é calculada para cobrir possíveis insuficiências da PPNG parafazer face aos compromissos futuros com os contratos de seguro em vigor. A PIP é calculada de acordo commetodologia própria descrita em nota técnica atuarial. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008não havia provisão a constituir; • A provisão de sinistros a liquidar (PSL) é constituída por estimativa de valor a indenizar com base nos avi-sos de sinistros recebidos, e ajustada, periodicamente, com base nas análises efetuadas pelas áreas técni-cas. A PSL inclui estimativa para cobrir o pagamento de indenizações e custos associados, em decorrênciade disputas judiciais em curso a qual é constituída com base nas notificações de ajuizamento recebidas ede processos em fase de regulação de sinistros, até a data-base das demonstrações financeiras. Seu valoré determinado com base nos critérios estabelecidos pela Resolução CNSP nº 162/2006 e alterada pelaResolução CNSP nº 181/2007; e • A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR) para o ramo DPVAT é constituída com base eminformações recebidas do Consórcio DPVAT, administrado pela FENASEG, e leva em consideração os crité-rios estabelecidos pela Resolução CNSP nº 151/06. Sobre a provisão constituída são capitalizados encargosfinanceiros, os quais são registrados e classificados no grupo de “despesas financeiras”. j. Provisão para imposto de renda e contribuição social sobre o lucroA provisão para imposto de renda foi calculada à alíquota de 15% sobre o lucro tributável, acrescida de adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240. A contribuição social foi calculada à alí-quota de 9% até 30 de abril de 2008 e, após, 15% sobre o lucro antes do imposto de renda, ajustado naforma da legislação vigente, sobre o lucro antes do imposto de renda, ajustado na forma da legislaçãovigente. O montante adicional de crédito tributário constituído à alíquota de 15%, registrado ao resultado,no exercício de 2008, foi de R$ 2.171. O imposto de renda e a contribuição social sobre as diferenças tem-porárias estão apresentados nas rubricas “Outros créditos - Diversos” e “Outras obrigações - Fiscais e previdenciárias” refletidos no resultado do exercício ou, quando aplicável, no patrimônio líquido e,constituídos nas mesmas alíquotas descritas no parágrafo anterior. k. Saldos de operações em moeda estrangeiraDemonstrados com base nas cotações vigentes na data do balanço. l. ProvisõesUma provisão é reconhecida no balanço quando o Banco ou suas subsidiárias possuem uma obrigação legalou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativasdo risco envolvido. m. Mudança de prática contábilEm 2007, a Administração do Banco decidiu, voluntariamente, pela mudança da prática contábil do registro das comissões incidentes sobre a captação de empréstimos na modalidade de crédito pessoal consignado, por entender que essa mudança resulta numa melhor apresentação de suas demonstraçõesfinanceiras, além de propiciar um alinhamento com as normas internacionais de contabilidade, as quaisserão adotadas pelas instituições financeiras nas demonstrações financeiras consolidadas no Brasil a partir de 2010, e permitir a comparabilidade com a maioria dos bancos de porte semelhante ao seu e os bancos de capital aberto. O Banco registrava essas comissões integralmente em resultado, quando daconfirmação da operação de empréstimo, e passou a registrar as comissões no resultado pelo prazo deduração dos empréstimos.

4. Aplicações interfinanceiras de liquidezRefere-se a operações compromissadas e aplicações em depósitos interfinanceiros, conforme segue:

Banco Consolidado2008 2007 2008 2007

Operações compromissadas - Posição bancadaLetras Financeiras do Tesouro 70.560 5.601 72.211 18.505Letras do Tesouro Nacional – 150.317 – 150.317Aplicações em depósitos interfinanceiros 14.354 150.768 14.354 150.768Total 84.914 306.686 86.565 319.590

5. Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativosa. Títulos e valores mobiliáriosOs títulos e valores mobiliários foram classificados na categoria disponíveis para venda e encontram-seapresentados como segue:

31 de dezembro de 2008De 6 Acima Ajuste no

Sem Até 6 meses de 1 Valor de Valor de patrimônioPapel vencimento meses a 1 ano ano mercado custo líquidoCarteira própriaLFT (a.1) – – – 254.959 254.959 255.154 (195)FIDCs – 30.598 30.597 – 61.195 61.195 –Vinculados acompromissode recompra

LFT (a.1) – 6.018 – – 6.018 6.029 (11)Total - Banco – 36.616 30.597 254.959 322.172 322.378 (206)Carteira própriaLFT (a.1) – 4.234 2.686 319.787 326.707 326.902 (195)CDB (a.2) – 57.177 21.720 55.624 134.521 134.521 –Outras aplicações no IRB 75 – – – 75 75 –Fundos de investimento 37.461 – – – 37.461 37.461 –Vinculados acompromissode recompra

LFT (a.1) – 6.018 – – 6.018 6.029 (11)Total - Consolidado 37.536 67.429 24.406 375.411 504.782 504.988 (206)Efeitos tributários 82Ajuste líquido no patrimônio líquido - Banco e Consolidado (124)

31 de dezembro de 2007Carteira própriaLFT (a.1) – – – 66.097 66.097 66.065 32FIDCs – 37.638 37.638 4.492 79.768 79.768 –

Total - Banco – 37.638 37.638 70.589 145.865 145.833 32Carteira própriaLFT (a.1) – – – 67.267 67.267 67.235 32Fundos de investimento 9.339 – – – 9.339 9.339 –

Total - Consolidado 9.339 – – 67.267 76.606 76.574 32Efeitos tributários (11)Ajuste líquido no patrimônio líquido - Banco e Consolidado 21(a.1) O valor de mercado dos títulos públicos federais é obtido por meio da utilização de preços divulgadospela ANDIMA - Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro. (a.2) Os Certificados de depó-sitos bancários (CDB) foram pactuados com taxas pós-fixadas que variam entre 102% e 115% do CDI(Certificado de Depósitos Interbancários) e foram registrados pelo seu valor de aplicação, acrescido dos ren-dimentos auferidos até a data do balanço. b. Instrumentos financeiros derivativos (Banco e Consolidado)Em 31 de dezembro de 2008 e 2007, a carteira de instrumentos financeiros derivativos é formada inte-gralmente por contratos de “swaps” como demonstrado a seguir:

2008Conta de Conta patrimonial -

compensação Valor a receber (a pagar)Valor decusto/

Valor de Até De 1 a contábil Valor dePosição ativa referência 1 ano 3 anos (b.1) mercado

Moeda estrangeira - Dólar americano 85.418 – 5.065 5.065 7.534Posição passiva

Mercado interfinanceiro - taxa pós (CDI) 80.353 – – – –(b.1) - operação registrada pelo valor de curva, considerando ser utilizada para hedge das captações de“fixed rated notes” - nota explicativa n° 13.

2007Conta de Conta patrimonial -

compensação Valor a receber (a pagar)Ajuste a

Valor de Até De 1 a Valor de Valor de valor dePosição ativa referência 1 ano 3 anos Mercado custo mercado

Moeda estrangeira - Dólar americano 28.242 – – – – –

Posição passivaMercado interfinanceiro

– taxa pós (CDI) 38.011 (9.769) – (9.769) (9.341) (428)

c. Política de utilização, objetivos e estratégias dos instrumentos financeiros derivativosO Banco tem como política a eliminação de parte do risco de mercado, evitando assumir posições expostasa flutuações nas taxas de câmbio e operando apenas instrumentos que permitam o controle de riscos. Oscontratos de derivativos estão representados por operações de swap, envolvendo outras instituições finan-ceiras, os quais estão registrados na CETIP. Esses contratos são utilizados para hedge cambial de parte dacaptação por emissão de títulos e valores mobiliários no exterior (fixed rate notes - nota explicativa n° 13).A Administração optou por contratar o hedge parcial dos contratos de “fixed rated notes”, considerandoas captações com vencimento em 8 de agosto de 2011 por ter prazo superior há um ano e, também,entende que a marcação a mercado das operações de swap em conjunto com a marcação a mercado das“fixed rate notes” não tem efeito significado no resultado do Banco, conforme demonstrado no quadro deanálise de cenários (nota explicativa n° 22.f). O Banco não espera incorrer em perdas nessas operações,além do que já foi registrado nas demonstrações financeiras. d. Valores estimados de mercadoOs valores justos foram estimados na data das informações anuais, baseados em “informações relevantesde mercado”. Mudanças nas premissas e alterações nas operações do mercado financeiro podem afetarsignificativamente as estimativas apresentadas. Os métodos e premissas adotados pelo Banco para estimara divulgação do valor justo de seus derivativos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 está descrita abaixo:Swap de taxas de câmbio: Estimados com base nas cotações de mercado para contratos com condiçõessimilares. Estes contratos não prevêem pagamentos intermediários antes da data de vencimento. O Banconão tem por objetivo liquidar estes contratos antes de seu vencimento.

6. Operações de crédito e provisão para perdas com operações de crédito

a. Composição da carteira por modalidade de crédito:Banco Consolidado

2008 2007 2008 2007Cheque especial 763 – 763 –Conta garantida 33.066 90.305 33.066 90.305Capital de giro 52.070 7.445 52.070 7.445Crédito pessoal parcelado 826.838 834.729 982.761 1.089.971Financiamentos - veículos 5.845 – 5.845 –Financiamentos - outros 19.091 22.608 19.091 22.608Desconto de títulos 690 – 690 –Desconto de cheques 19 – 19 –Cartão de crédito consignado (a.1) 16.187 231 16.187 231Total 954.569 955.318 1.110.492 1.210.560(a.1) Valor de limite de crédito utilizado no formato crédito rotativo.b. Composição da carteira de crédito por faixas de vencimento, tipo de cliente e atividade econômica

BancoCarteira Carteira a vencervencidaa partir Acima

de 15 dias até 3 3 a 12 1 a 3 de 3 (b.1) meses meses anos anos Total 2007

Indústria 63 11.025 1.718 – – 12.806 10.034Comércio 696 3.911 3.184 5.381 247 13.419 725Serviços 667 27.367 46.109 21.594 341 96.078 88.795Pessoa física 97.389 63.111 162.659 370.825 138.282 832.266 855.764Total - 2008 98.815 105.414 213.670 397.800 138.870 954.569 955.318Total - 2007 78.519 93.663 343.706 366.634 72.796 955.318

(b.1) Classificado no Ativo Circulante. Esses valores estão representados pelo saldo total com devedoresque possuem ao menos uma parcela em atraso.

ConsolidadoCarteira Carteira a vencervencidaa partir Acima

de 15 dias até 3 3 a 12 1 a 3 de 3(b.1) meses meses anos anos Total 2007

Indústria 63 11.025 1.718 – – 12.806 10.034Comércio 696 3.911 3.184 5.381 247 13.419 725Serviços 667 27.367 46.109 21.594 341 96.078 88.795Pessoa física 112.898 76.212 202.312 458.485 138.282 988.189 1.111.006Total - 2008 114.324 118.515 253.323 485.460 138.870 1.110.492 1.210.560Total - 2007 80.309 143.959 443.744 469.752 72.796 1.210.560

(b.1) Classificado no Ativo Circulante. Esses valores estão representados pelo saldo total com devedoresque possuem ao menos uma parcela em atraso.

Demonstrações do Valor AdicionadoExercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhares de reais)

Banco ConsolidadoSegundosemestre Exercício Exercício

2008 2008 2007 2008 2007Receitas 174.849 328.018 295.737 614.537 319.344

Intermediação financeira 186.163 340.695 287.065 408.091 318.831Prestação de serviços 3.179 7.747 9.646 58.019 10.046Provisão para créditos de liquidação duvidosa (19.264) (35.584) (27.492) (37.164) (36.391)Outras 4.771 15.160 26.518 185.591 26.858

Despesas de intermediação financeira (74.292) (116.569) (77.121) (138.258) (100.664)Insumos adquiridos de terceiros (57.098) (116.733) (115.712) (214.430) (111.484)

Materiais, energia e outros (1.910) (4.232) (5.033) (12.300) (5.413)Serviços de terceiros (48.269) (100.165) (99.434) (180.568) (91.885)Outros (6.919) (12.336) (11.245) (21.562) (14.186)

Valor adicionado bruto 43.459 94.716 102.904 261.849 107.196Depreciação, amortização e exaustão (239) (444) (311) (3.549) (322)Valor adicionado líquido produzido pela entidade 43.220 94.272 102.593 258.300 106.874

Valor adicionado recebido em transferência 11.387 22.814 4.606 (108.869) 3.948Resultado de equivalência patrimonial 11.387 22.814 4.606 – 3.948Resultado com operações

de seguros e resseguros cedidos – – – (108.869) –Valor adicionado total a distribuir 54.607 117.086 107.199 149.431 110.822Distribuição do valor adicionado 54.607 117.086 107.199 149.431 110.822

Pessoal 10.511 18.886 12.422 31.719 12.444Remuneração direta 8.494 15.143 9.369 25.245 9.384Benefícios 1.462 2.715 2.289 4.735 2.293F.G.T.S. 352 627 440 1.299 440Outros 203 401 324 440 327

Impostos, taxas e contribuições 8.347 19.052 30.683 31.601 30.031Federais 8.188 18.665 30.201 30.513 29.468Municipais 159 387 482 1.088 563

Remuneração de capitais de terceiros 215 635 196 1.984 570Aluguel 215 635 196 1.984 570

Remuneração de capital próprio 35.534 78.513 63.898 84.127 67.777Juros sobre o capital próprio 16.671 41.389 30.682 41.389 30.682Dividendos – – – – 638Lucros retidos 18.863 37.124 33.216 42.738 36.457

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Banco ConsolidadoSegundosemestre Exercício Exercício

2008 2008 2007 2008 2007Fluxos de caixa das atividades operacionaisLucro líquido ajustado do exercício/semestre 43.356 82.310 74.143 115.813 89.415

Lucro líquido do exercício/semestre 35.534 78.513 63.899 84.127 67.779Ajustes ao lucro líquido:

Depreciações e amortizações 239 444 311 3.549 322Resultado de equivalência patrimonial (11.387) (22.814) (4.606) – (3.948)Provisão para perdas com créditos 19.264 35.584 27.492 37.164 36.391Imposto de renda e contribuiçãosocial diferidos (4.236) (9.417) (12.955) (9.027) (11.128)

Resultado de exercícios futuros 3.942 – 2 – –Variação na participação minoritária – – – – (1)

Variações dos ativos e obrigações 132.702 (133.577) (588.578) (173.551) (711.243)Ajustes de avaliação patrimonial

- Títulos disponíveis para venda (106) (145) 30 (145) 30(Aumento) Redução em

aplicações interfinanceiras de liquidez 706 120.378 (120.582) 131.631 (130.185)(Aumento) Redução em títulos

e valores mobiliários (76.384) (181.372) (62.475) (399.385) (27.532)(Aumento) Redução em relações

interfinanceiras (ativos/passivos) 627 1 (2) 1 (2)(Aumento) Redução em operações de crédito 213.182 (21.582) (454.705) 73.730 (585.294)(Aumento) Redução em outros créditos 12.492 (3.014) 10.572 (134.417) 3.053(Aumento) Redução em outros valores e bens 11.656 (501) (22.514) 4.362 (33.599)Aumento (Redução) em instrumentos

financeiros derivativos (8.263) (9.769) 3.578 (9.769) 3.578Aumento (Redução) em outras obrigações (21.208) (37.573) 57.520 160.441 58.708

Disponibilidades líquidas aplicadas (geradas) nas atividades operacionais 176.058 (51.267) (514.435) (57.738) (621.828)

Fluxos de caixa das atividades de investimentosAlienação de participação societária em controlada – – 2.655 – –Dividendos recebidos – 638 1.136 – 610Redução de capital de controlada – – 25.827 – –Alienação de imobilizado de uso – 5 5 10 5Aquisição de outros investimentos – – (3) (1.117) (3)Aquisição de investimentos – (142.616) (38.804) – (38.779)Aquisição de imobilizado de uso (327) (867) (643) (2.576) (1.414)Aplicação no diferido (149) (386) (224) (9.044) (224)

Disponibilidades líquidas geradas (aplicadas) nas atividades de investimentos (476) (143.226) (10.051) (12.727) (39.805)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentosAumento (redução) em depósitos (216.908) 69.013 179.970 (17.659) 310.805Aumento (redução)

em captações no mercado aberto 4.139 4.612 (20.965) 4.612 (20.965)Aumento (redução) em recursos

de aceites e emissão de títulos 56.413 40.759 (45.549) 40.759 (45.549)Juros sobre o capital próprio (16.671) (41.389) (30.682) (41.389) (30.682)Aquisição líquida de ações em tesouraria (19.489) (44.070) (10.442) (44.070) (10.442)Recursos de acionistas – 64.016 567.851 64.016 567.851

Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades de financiamentos (192.516) 92.941 640.183 6.269 771.018

Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa (16.934) (101.552) 115.697 (64.196) 109.385Caixa e equivalentes de caixa

no início do exercício/semestre 101.662 186.280 70.583 190.027 80.642Caixa e equivalentes de caixa

no final do exercício/semestre 84.728 84.728 186.280 125.831 190.027As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

PPAARRAANNÁÁ BBAANNCCOO SS..AA..BBaannccoo MMúúllttiipplloo ccoonnffoorrmmee oo cceerrtt iiffiiccaaddoo ddee 2211//0066//8899CNPJ nº 14.388.334/0001-99Companhia Aberta de Capital Autorizado

Notas Explicativas às Demonstrações FinanceirasExercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhares de reais)

c. Composição da carteira de crédito por nível de riscoBanco

2008 2007Atraso % de Total Valor da Total Valor da

Nível Situação em dias provisão geral provisão geral ProvisãoAA Normal – – – – –A Normal 0,50 712.891 3.565 800.368 4.002B Normal 96.441 964 43.848 438

Vencido De 15 a 30 1,00 32.886 329 26.037 260C Normal 41.697 1.251 29.173 875

Vencido De 31 a 60 3,00 15.938 478 15.631 469D Normal 1.727 173 1.311 131

Vencido De 61 a 90 10,00 10.843 1.084 9.902 990E Normal 546 164 366 110

Vencido De 91 a 120 30,00 10.137 3.041 5.671 1.701F Normal 570 285 321 160

Vencido De 121 a 150 50,00 5.268 2.634 3.707 1.853G Normal 252 176 181 127

Vencido De 151 a 180 70,00 4.176 2.923 2.998 2.099H Normal 1.630 1.630 1.231 1.231

Vencido Acima de 180 (c.1) 100,00 19.567 19.567 14.573 14.573Total geral 954.569 38.264 955.318 29.019

(c.1) - Inclui 100% de provisão sobre o total das operações realizadas de forma indevida, envolvendo oconvênio com a Prefeitura do Município de Itaperaçu no montante de R$ 927.

Consolidado2008 2007

Atraso % de Total Valor da Total Valor daNível Situação em dias Provisão geral provisão geral provisãoAA Normal – – – – –A Normal 0,50 843.619 3.601 1.030.779 6.344B Normal 98.821 988 54.531 545

Vencido De 15 a 30 1,00 36.320 363 26.978 270C Normal 42.978 1.289 31.917 958

Vencido De 31 a 60 3,00 17.933 538 15.910 477D Normal 2.801 280 3.053 305

Vencido De 61 a 90 10,00 13.020 1.302 10.106 1.011E Normal 1.268 380 1.422 427

Vencido De 91 a 120 30,00 11.239 3.372 5.812 1.744F Normal 1.261 631 1.216 608

Vencido De 121 a 150 50,00 6.135 3.068 3.799 1.900G Normal 706 494 876 613

Vencido De 151 a 180 70,00 4.689 3.282 2.998 2.099H Normal 4.714 4.714 6.457 6.457

Vencido Acima de 180 (c.1) 100,00 24.988 24.988 14.706 14.706Total geral 1.110.492 49.290 1.210.560 38.464

(c.1) - Incluí 100% de provisão sobre o total das operações realizadas de forma indevida, envolvendo oconvênio com a Prefeitura do Município de Itaperaçu no montante de R$ 927.

d. Movimentação da provisão para perdas com operações de créditoBanco Consolidado

2008 2007 2008 2007Saldo inicial 29.019 24.024 38.464 24.569Constituição 35.584 27.492 37.164 36.391Baixas (26.339) (22.497) (26.338) (22.496)Saldo final 38.264 29.019 49.290 38.464Recuperação de créditos baixados 6.229 4.042 6.229 4.042A provisão para perdas com créditos cedidos com coobrigação no montante de R$ 2.179 está apresenta-da em “Outras obrigações - diversas”.

e. Concentração de créditos e risco de crédito:Banco Consolidado

2008 2007 2008 2007Dez maiores devedores 86.444 92.527 86.444 92.527Percentual do total da carteira de operações de crédito 9,06% 9,69% 7,78% 7,64%Cinqüenta maiores devedores seguintes 25.174 7.391 25.174 7.391Percentual do total da carteira de operações de crédito 2,64% 0,77% 2,27% 0,61%

f. Créditos renegociados e refinanciadosO saldo dos créditos refinanciados e renegociados em 31 de dezembro de 2008 era de R$ 506.170 (R$ 257.043 em 2007). O saldo apresentado foi apurado com base nos critérios descritos na ResoluçãoBACEN 2.682/99, que considera como renegociação qualquer acordo ou alteração nos prazos de vencimento e nas condições de pagamento originalmente pactuadas.

9. Participação em controladas no País

BancoParaná J. Malucelli Porto de J. Malucelli J. Malucelli

Tresor Administradora Vida e Cima Agenciamento ParticipaçõesHoldings de Consórcio Previdência Holding e Serviços em Seguros

S.A. Ltda. S.A. Ltda. Ltda. e Resseguros S.A.Em 31 de dezembro de 2008 (a) (b) (c) (d) (e) (f) Total

Informações sobre as controladasNúmero de quotas/ações do capital (em milhares) 39 13.212 16.000 102.815 5 70.000Patrimônio líquido 12.697 268 17.567 120.014 (111) 74.470Lucro líquido (prejuízo) do exercício 2.597 16 1.128 14.724 (121) 4.470

Informações sobre os investimentos nas controladasNúmero de quotas/ações possuídas (em milhares) 39 13.211 15.999 102.815 5 70.000Percentual de participação 100,00% 99,99% 99,99% 100,00% 99,98% 100,00%

Valor da movimentação das contasSaldos iniciais 10.739 251 7.838 41.274 9 – 60.111 Aquisição de investimentos – – 8.600 64.016 – 70.000 142.616 Resultado de equivalência patrimonial - operacional 2.597 16 1.127 14.724 (120) 4.470 22.814 Dividendos (638) – – – – – (638)

Saldo das participações 12.698 267 17.565 120.014 (111) 74.470 224.903 Saldos com o Banco

Ativos 10 377 7 1 268 – Receitas – 25 – – 11.962 –

Principais saldos de balanço e resultadoAtivosDisponibilidades 10 3 7 1 291 –

Aplicações financeiras – 377 17.618 – – – Investimento em controlada 12.421 – – 67.896 – 74.470 Investimento em controlada - ágio – – – 49.625 – – Outros 311 16 584 – 1.928 –

Passivos (45) (128) (642) – (2.330) – Patrimônio líquido 12.697 268 17.567 120.014 (111) 74.470Receitas 2.597 25 1.904 14.724 12.140 4.470 Despesas – (9) (777) – (12.261) –

(a) Empresa holding do investimento de 15% das ações ordinárias na controlada J Malucelli Seguradora S.A. O cálculo de equivalência na Seguradora foi feito com base nas demonstrações financeiras de 31 de dezem-bro de 2008, cujos principais saldos são: (1) quantidade de ações possuídas - 1.264.140 ações ordinárias; (2) patrimônio líquido - R$ 82.809; (3) lucro líquido do exercício - R$ 17.322; (4) valor do investimento - R$ 12.421; (5) resultado de equivalência patrimonial - R$ 2.597. (b) Investimento adquirido em 4 de abril de 2006; a empresa encontra-se inativa. (c) Empresa constituída em 17 de outubro de 2006, e homologadaconforme Portaria nº 2.731 de 13 de agosto de 2007 da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP. A empresa encontra-se em fase pré-operacional. (d) Empresa holding do investimento de 85% das ações ordi-nárias na controlada J Malucelli Seguradora S.A. O cálculo de equivalência na Seguradora foi feito com base nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008, cujos principais saldos são: (1) quantidade deações possuídas - 7.163.457 ações ordinárias; (2) patrimônio líquido - R$ 82.809; (3) lucro líquido no exercício - R$ 17.322; (4) valor do investimento - R$ 120.013; (5) resultado de equivalência patrimonial - R$ 14.724.O ágio apurado na aquisição deste investimento refere-se à diferença entre o valor da emissão das ações do Banco provenientes do exercício de subscrição do primeiro e segundo bônus exercido pela AdventInternational em 29 de agosto de 2007 e em 15 de janeiro de 2008, e o valor contábil das ações da Seguradora em 31 de julho de 2007. (e) Empresa adquirida em 28 de dezembro de 2007. Essa empresa opera naprestação de serviços de assessoria e controle das operações de desconto em folha, no controle e implantação de correspondentes franqueados do Banco e fornece estrutura própria de atendimento ao público naslocalidades de interesse do Banco. Para fins de apresentação, esse investimento está classificado em “Provisão para Perdas”.(f) Empresa holding do investimento na controlada indireta J. Malucelli Resseguradora S.A. Essa empresa passou a operar a partir de 2 de junho de 2008.

BancoTresor Paraná J. Malucelli J. Malucelli J. Malucelli J. Malucelli

Holdings Administradora de J. Malucelli Vida e Consultoria DTVM Porto de Cima Agenciamento eS.A. (a) Consórcios Ltda. (b) Previdência S.A. (c) Empresarial S.A. (d) Ltda. (e) Holding Ltda. (f) Serviços Ltda. (g) Total

Em 31 de dezembro de 2007Informações sobre as controladasNúmero de quotas/ações do capital (em milhares) 39 13.212 7.400 – – 38.799 5 Patrimônio líquido 10.739 251 7.839 – – 41.274 9 Lucro líquido do exercício 1.468 27 439 – – 2.475 45 Informações sobre os investimentos nas controladas

Número de quotas/ações possuídas (em milhares) 39 13.211 7.399 – – 38.799 5 Percentual de participação 100,00% 99,99% 99,99% – – 100,00% 99,98%

Valor da movimentação das contasSaldos iniciais 35.737 224 7.399 5 2.955 – – 46.320Aquisição de investimentos – – – – – 38.799 5 38.804 Baixa de investimento – – – (5) (2.650) – – (2.655)Redução de capital (25.827) – – – – – – (25.827)Resultado de equivalência patrimonial - operacional 1.469 27 439 – 192 2.475 4 4.606 Dividendos (640) – – – (497) – – (1.137)

Saldo das participações 10.739 251 7.838 – – 41.274 9 60.111 Saldos com o BancoAtivos 649 374 8 – – 1 2.238 Receitas 295 44 – – – – 1.735 Principais saldos de balanço e resultadoAtivos

Disponibilidades 649 3 8 – – 1 61 Aplicações financeiras – 374 7.826 – – – – Investimento em coligada 9.823 – – – – 26.195 – Investimento em coligada - ágio – – – – – 15.078 – Outros 312 5 200 – – – 5.785

Passivos (45) (131) (195) – – – (5.837)Patrimônio líquido 10.739 251 7.839 – – 41.274 9 Receitas 1.622 56 760 – – 2.622 1.991 Despesas (154) (29) (321) – – (147) (1.946)

(a) Empresa holding do investimento de 30% das ações ordinárias (equivalente a 15% do capital) na coligada J Malucelli Seguradora S.A. O cálculo de equivalência na Seguradora foi feito com base nas demonstraçõesfinanceiras de 31 de dezembro de 2007, cujos principais saldos são: (1) quantidade de ações possuídas - 1.264.139 ações ordinárias; (2) patrimônio líquido - R$ 65.487; (3) lucro líquido do exercício - R$ 11.897; (4) valor do investimento - R$ 9.823; (5) resultado de equivalência patrimonial - R$ 1.327. (b) Investimento adquirido em 4 de abril de 2006; a empresa encontra-se inativa. (c) Empresa constituída em 17 de outubro de 2006, e homologada conforme Portaria nº 2.731 de 13 de agosto de 2007 da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP. A empresa encontra-se em fase pré-operacional. (d) Investimento adquirido em 4 de setembro de 2006; e alienado em 1º de fevereiro de 2007. (e) Opera substancialmente na administração de fundos de investimentos. Empresa foi alienada em 16 de fevereiro de 2007, para os acionistas do Banco, pelo valor contábil de R$ 2.650, portanto não apurouresultado nessa transação. (f) Empresa holding do investimento de 19% das ações ordinárias e 61% das ações preferenciais (equivalentes a 40% do capital) na coligada J Malucelli Seguradora S.A. O cálculo de equivalência na Seguradora foifeito com base nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2007, cujos principais saldos são: (1) quantidade de ações possuídas - 800.622 ações ordinárias e 2.570.418 ações preferenciais; (2) patrimôniolíquido - R$ 65.487; (3) lucro líquido no exercício - R$ 11.897; (4) valor do investimento - R$ 41.273; (5) resultado de equivalência patrimonial - R$ 2.622. O ágio apurado na aquisição deste investimento refere-se àdiferença entre o valor da emissão das ações do Banco provenientes do exercício de subscrição do primeiro bônus exercido pela Advent International em 29 de agosto de 2007, e o valor contábil das ações da Seguradoraem 31 de julho de 2007. (g) Empresa adquirida em 28 de dezembro de 2007. Essa empresa opera na prestação de serviços de assessoria e controle das operações de desconto em folha, no controle e implantação de correspondentes franqueadosdo Banco e fornece estrutura própria de atendimento ao público nas localidades de interesse do Banco.

g. Cessão de créditosO Banco cedeu a outras instituições financeiras, por meio de contrato de cessão de crédito com coobriga-ção, valores a receber decorrentes de financiamentos concedidos sob a modalidade de crédito pessoal con-signado, no montante de R$ 340.136 (R$ 20.079 em 2007), apurando um resultado bruto de R$ 5.898(R$ 2.292 em 2007) ou R$ 3.539 (R$ 2.336 em 2007) líquido dos efeitos tributários, registrados nas rubri-cas de receitas com operações de crédito no montante de R$ 29.242 (R$ 3.093 em 2007) e outras despe-sas administrativas - Comissões e corretagens no valor de R$ 23.344 (R$ 801 em 2007). O saldo em aber-to dessas cessões, em 31 de dezembro de 2008, era de R$ 292.233 (R$ 42.417 em 2007). Adicionalmente,o Banco cedeu aos FIDCs por meio de contrato de cessão de crédito sem coobrigação, valores decorrentesde financiamentos concedidos sob a modalidade de crédito pessoal consignado, no montante de R$ 194.565 (R$ 353.731 em 2007), apurando um ganho de R$ 7.012 (R$ 36.702 em 2007), registrado emreceitas com operações de crédito. No Consolidado, a carteira cedida aos FIDCs permanece registrada emoperações de crédito e os respectivos rendimentos são reconhecidos pro-rata temporis até a data do balan-ço. Foram firmados acordos de cooperação para cessão de créditos com outras instituições financeiras, por períodos diversos, com valor máximo de até R$ 880.000. O saldo disponível não utilizado desses acordos em 31 de dezembro de 2008 era de R$ 457.114 (R$ 246.640 em 2007).

7. Crédito das operações com seguros e resseguros - Consolidado

2008Prêmios a receber (a)Garantia financeira 1.886Garantia obrigações privadas 14.956Garantia obrigações públicas 63.200Garantia concessões públicas 9.461Garantia judicial 38.866Crédito doméstico risco comercial 421Retrocessão 1Subtotal 128.791Participação nos lucros de resseguro cedido 10.828Outros créditos operacionais 2.079Total 141.698Circulante 109.632Exigível a longo prazo 32.066

(a) Os prêmios a receber contemplam os prêmios de seguros e resseguros de emissão direta e cosseguroaceito, bem como as operações de retrocessão.

8. Outros créditos - diversos

Banco ConsolidadoCirculante 2008 2007 2008 2007Imposto de renda e contribuição social antecipados – – 8.981 –Imposto de renda e contribuição social diferidos 3.064 1.629 3.652 5.211Outros impostos diferidos – – 72 514Faturados a vencer - Mastercard (a) 4.337 179 4.337 179Créditos de convênios (b) 3.293 2.840 3.293 2.840Impostos a recuperar 1.646 – 3.106 541Devedores diversos outras instituições 203 720 203 720Outros créditos 803 896 985 980Total 13.346 6.264 24.629 10.985(a) Refere-se a valores a receber, por faturamento emitido aos titulares de cartões de crédito. Esse valorrepresenta a soma das faturas do mês, cujo saldo pode ser liquidado pelo valor total ou mínimo e, nesse caso, financiado como crédito rotativo. (b) Refere-se a valores repassados pelos órgãos conveniados,correspondentes a parcelas baixadas de empréstimos, a serem compensados com os valores pendentes deregularização apresentados no passivo circulante.

Banco ConsolidadoRealizável a longo prazo 2008 2007 2008 2007Imposto de renda e contribuição social diferidos 11.929 6.520 12.684 8.947Depósitos judiciais 1.565 1.616 1.565 1.616Créditos com pessoas ligadas – – – 2.906Outros impostos diferidos – – 92 348Outros – – 88 2Total 13.494 8.136 14.429 13.819

10. Diferido e Intangível

Banco e ConsolidadoTaxa anual de 2008 2007amortização Custo de Amortização Custo de Amortização

Diferido (%) aquisição acumulada aquisição acumuladaBenfeitorias em imóveisde terceiros 20 109 (91) 109 (82)

Outros gastos diferidos 20 1.144 (418) 759 (342)Total - Banco 1.253 (509) 868 (424)Benfeitorias em imóveisde terceiros 20 205 (163) 109 (82)

Outros gastos diferidos 20 19 (5) 19 (3)Total - Consolidado 224 (168) 128 (85)

ConsolidadoTaxa anual de 2008 2007amortização Custo de Amortização Custo de Amortização

Intangível (%) aquisição acumulada aquisição acumuladaÁgio na aquisição de sociedades controladas (a) 20 64.074 (9.346) – –

Gastos com desenvol-vimento de logiciais 20 1.642 (342) 740 (339)

Total 65.716 (9.688) 740 (339)

(a) - Inclui o ágio na incorporação da Fors Holdings S.A. no montante de R$ 49.625, que foi provisionadointegralmente na data da incorporação (nota explicativa 23.g). A despesa com amortização do ágio,no exercício de 2008, foi de R$ 2.888 e está apresentada na conta de “Outras despesas operacionais”.

11. Depósitos

Segue-se a composição por prazo de vencimento:Banco À vista e outros Interfinanceiros A prazoVencimento 2008 2007 2008 2007 2008 2007Sem vencimento 8.495 1.749 – – – –Até 90 dias – – 65.571 55.036 106.704 227.373De 91 a 360 dias – – – 2.101 72.739 80.304Acima de 360 dias (a) – – – 6.423 393.436 204.946Total 8.495 1.749 65.571 63.560 572.879 512.623

Consolidado À vista e outros Interfinanceiros A prazoVencimento 2008 2007 2008 2007 2008 2007Sem vencimento 7.597 1.059 – – – –Até 90 dias – – 65.571 55.036 106.704 227.113De 91 a 360 dias – – – 2.101 126.967 205.544Acima de 360 dias (a) – – – 6.423 462.695 289.917Total 7.597 1.059 65.571 63.560 696.366 722.574

(a) Em 31 de dezembro de 2008, os depósitos a prazo, com prazo de vencimento acima de 360 dias, foram captados com taxas que variam de 13,39% a 16,60% (12,05% a 12,06 em 2007) ao ano nasoperações pré-fixadas e 98% a 113% (105% a 107% em 2007) da variação dos Certificados de DepósitosInterbancários nas operações pós-fixadas.

12. Captações no mercado aberto (Banco e Consolidado)

Referem-se a operações de recompras a liquidar, lastreadas em títulos públicos federais, no montante deR$ 5.998 (R$ 1.386 em 2007), com vencimentos até 2 de janeiro de 2009.

13. Recursos de aceites e emissão de títulos (Banco e Consolidado)

Referem-se a obrigações por títulos e valores mobiliários emitidos no exterior captados por intermédio daemissão de “fixed rate notes”, no montante de US$ 40.000 mil (US$ 31.000 mil em 2007), como segue:Tranche (em US$ mil) Vencimento Taxa de juros 2008 20076.000 13/02/2008 7,9852% – 11.80420.000 27/11/2008 7,6543% – 35.6965.000 13/02/2009 7,5209% 13.326 9.42235.000 08/08/2011 7,7500% 84.355 –

Total 97.681 56.922Circulante 13.326 47.500Exigível a longo prazo 84.355 9.422

14. Débitos de operações com seguros e resseguros - Consolidado

2008Operações com seguradoras 1.599Operações com resseguradoras 68.259Comissões sobre prêmios emitidos 14.920Receita de comercialização diferida 26.485Outros débitos operacionais 3.438Total 114.701Circulante 79.072Exigível a longo prazo 35.629

15. Provisões técnicas - Consolidado

31 de dezembro de 2008Provisão

Provisão de Provisão de sinistrosprêmios de sinistros ocorridos, mas

não ganhos a liquidar não avisados Ramos (PPNG) (PSL) (IBNR) TotalGarantia financeira 658 – – 658Garantia obrigações privadas 13.958 4.092 – 18.050Garantia obrigações públicas 18.565 2.724 – 21.289Garantia concessões públicas 4.535 – – 4.535Garantia judicial 10.977 – – 10.977Crédito doméstico risco comercial 170 – – 170DPVAT – 11.959 1.110 13.069Retrocessão – 736 8 744

Subtotal 48.863 19.511 1.118 69.492Outras provisões 1.203Total 70.695Circulante 51.289Exigível a longo prazo 19.406

16. Outras obrigações - diversas

Banco ConsolidadoCirculante 2008 2007 2008 2007Provisão para pagamento a efetuar - outrasdespesas administrativas 3.283 3.974 5.639 1.768

Recebimento de operações de crédito a regularizar (a) 36.269 34.916 36.269 26.628Valores a pagar - cartão de crédito (b) 3.843 211 3.843 211Provisão para devolução de tarifas sobreliquidação antecipada de contratos (c) 5.675 – 5.675 –

Provisão para perdas com cessões de créditocom coobrigação 2.179 – 2.179 –

Credores diversos - País 4.986 18.318 436 18.318Empréstimos e financiamentos – – – 4.538Outros 942 4.373 942 4.568Total 57.177 61.792 54.983 56.031

(a) Refere-se a valores pagos de empréstimos pelos clientes, cuja identificação da operação a ser baixadaainda não foi efetuada, e a valores a serem repassados aos cessionários, referente a créditos cedidos, cuja cobrança é efetuada pelo Banco. (b) Refere-se a valores a pagar aos lojistas. (c) Refere-se a valores detarifas sobre liquidações antecipadas cobradas indevidamente.

Banco ConsolidadoExigível a longo prazo 2008 2007 2008 2007Provisão para contingências cíveis 4.530 3.256 4.530 3.256Provisão para contingências trabalhistas 1.210 1.330 1.333 1.330Adiantamento de clientes – – 1.673 914Recursos de consórcios não procurados – – 128 128Total 5.740 4.586 7.664 5.628

17. Provisões, passivos, contingências ativas e passivas (Banco e Consolidado)

O Banco é parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas,aspectos cíveis e outros assuntos. a. Composição das provisões: A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos,análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base na experiência anteriorreferente às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir asperdas estimadas com as ações em curso, como segue:

Banco Consolidado2008 2007 2008 2007

Cíveis 4.530 3.256 4.530 3.256Cíveis - sinistros – – 2.816 –Trabalhistas 1.210 1.330 1.333 1.330Tributárias 1.904 1.721 1.904 1.721Total 7.644 6.307 10.583 6.307

b. Movimentação das provisões2008

Saldos Saldosem 1 de Adição a em 31 de

Banco janeiro provisão Reversão Pagamento dezembroCíveis 3.256 3.183 (807) (1.102) 4.530Trabalhistas 1.330 365 (485) – 1.210Tributárias 1.721 183 – – 1.904Total - Banco 6.307 3.731 (1.292) (1.102) 7.644Total - 2007 4.632 4.040 (1.552) (813) 6.307

2008Saldos Saldos

em 1 de Adição a em 31 de Consolidado janeiro provisão Reversão Pagamento dezembroCíveis 3.256 3.183 (807) (1.102) 4.530Cíveis - sinistros (*) – 2.816 – – 2.816Trabalhistas 1.330 488 (485) – 1.333Tributárias 1.721 183 – – 1.904Total - Consolidado 6.307 6.670 (1.292) (1.102) 10.583Total - 2007 4.632 4.040 (1.552) (813) 6.307

(*) Adição decorrente da consolidação da J. Malucelli Seguradora S.A., a partir do primeiro semestre de 2008.c. Contingências ativas e passivasEm 31 de dezembro de 2008, existem outros processos avaliados pelos assessores jurídicos como sendo derisco possível ou remoto, relativos a processos trabalhistas e cíveis no montante de R$ 735 e R$ 19.128 respectivamente (R$ 655 e R$ 6.589 em 2007), para os quais nenhuma provisão foi constituída tendo emvista que as práticas contábeis adotadas no Brasil não requerem sua contabilização. Em 31 de dezembro de2008, o Banco possui outras contingências passivas envolvendo questões tributárias no montante estimadode R$ 2.507 (R$ 2.234 em 2007) avaliadas como risco possível ou remoto, para os quais nenhuma provisãopara perdas foi consignada nas demonstrações financeiras. As principais demandas são as seguintes:• Contribuição social: ação que visa a contestação do auto de infração lavrado para cobrança da contri-buição social sobre a diferença de correção monetária IPC 90, cujo risco estimado pela Administração é deR$ 1.106 (R$ 986 em 2007). • INSS sobre autônomos: ação judicial para desconstituir o auto de infração referente a exigência de contribuições previdenciárias decorrentes da descaracterização de autônomos. A Administração do Bancoestima o risco envolvido no montante de R$ 1.368 (R$ 1.219 em 2007). Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, não foram registradas contingências ativas.

PPAARRAANNÁÁ BBAANNCCOO SS..AA..BBaannccoo MMúúllttiipplloo ccoonnffoorrmmee oo cceerr ttiiffiiccaaddoo ddee 2211//0066//8899CNPJ nº 14.388.334/0001-99Companhia Aberta de Capital Autorizado

www.paranabanco.com.br

Notas Explicativas às Demonstrações FinanceirasExercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhares de reais)

Parecer do Conselho Fiscal

Conselho de Administração

Os membros efetivos do Conselho Fiscal do Paraná Banco S.A., no exercício de suas atribuições legais e estatutárias, após procederem ao exame das demonstrações contábeis referente ao exercício de 2008, verificaram a exatidão de todos os elementos apreciados e, à vista do parecer sem ressalvas da KPMG Auditores Independentes, entendem que esses documentos refletem adequadamente a situação patrimonial, a posição financeira e as atividades desenvolvidas pela sociedade no período.

Curitiba, 04 de fevereiro de 2009

Joel Malucelli Presidente

Jorge Nacli Neto Vice-Presidente

Alexandre Malucelli Conselheiro

Celso Jacomel Conselheiro

Hilário Mário Walesko Conselheiro

Nelson Carlos Cavichiolo Conselheiro Independente

Diretoria Contador

Joel MalucelliDiretor Presidente

Jorge Nacli Neto Diretor Vice-Presidente

Cristiano MalucelliDiretor Administrativo e RI

André Luiz MalucelliDiretor Comercial

Luis Cesar MiaraDiretor Financeiro

Waldemar MalucelliDiretor de RH

Márcio Luciano Mancini - Presidente Maurício Alvarez da Silva - Conselheiro Luiz Roberto Castiglione de Lima - Conselheiro

Parecer dos Auditores Independentes

Ao Conselho de Administração e aos Acionistas do Paraná Banco S.A. - Curitiba - PR.1. Examinamos os balanços patrimoniais do Paraná Banco S.A. e os balanços patrimoniais consolidados do Banco e suas controladas, levantados em 31 de dezembro de 2008 e 2007, e as respectivasdemonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado,correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de suaAdministração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e ossistemas contábil e de controles internos do Banco e suas controladas;

(b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e asinformações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administraçãodo Banco e suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas emconjunto. 3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Paraná Banco S.A. e a posiçãopatrimonial e financeira consolidada do Banco e suas controladas em 31 de dezembro de 2008 e 2007, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os fluxos de caixa e os valoresadicionados, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeisadotadas no Brasil.

4. Conforme mencionado na nota explicativa n° 25, em decorrência das mudanças nas práticas contábeisadotadas no Brasil, durante 2008, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas referentes aoexercício anterior estão sendo reapresentadas, para fins de comparação, nas mesmas bases adotadas parao ano de 2008, como previsto na NPC 12 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas Contábeis eCorreção de Erros.

30 de janeiro de 2009

KPMG Auditores Independentes Alberto Spilborghs NetoCRC 2SP014428/O-6-F-PR Contador - CRC 1SP167455/O-0-S-PR

Hilário Mário Walesko CRC-PR 29.585/O-9 - CPF 510.710.969-15

18. Imposto de renda e contribuição sociala. Imposto de renda e contribuição social incidentes sobre as operações do exercício

Banco Consolidado2008 2007 2008 2007

Resultado antes da tributação sobre o lucro(após as participações) 82.973 77.933 101.796 84.421

Encargos do imposto de renda e da contribuiçãosocial às alíquotas de 25% e 15%

(25% e 9% em 2007), respectivamente (33.189) (26.497) (40.718) (28.703)Exclusões (adições) permanentes 28.729 12.463 23.049 12.061Participações em coligadas e controladas 9.126 1.566 – 1.342Juros sobre o capital próprio 16.556 10.433 16.556 10.433Outras 3.047 464 6.493 286

Imposto de renda e contribuição social devidossobre o resultado do exercício (4.460) (14.034) (17.669) (16.642)

b. Composição das contas de despesas com imposto de renda e contribuição social:Banco Consolidado

2008 2007 2008 2007Impostos diferidos - Constituição no exercício,sobre adições temporárias 9.419 12.955 9.027 11.128

Impostos correntes - Imposto de renda e contribuição social correntes (13.879) (26.989) (26.696) (27.770)

Total (4.460) (14.034) (17.669) (16.642)

c. Movimentação e origem do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos:Banco2008

Saldos Saldosem 1 de Constituição/ em 31 de

Descrição janeiro (realização) dezembroImposto de renda e contribuição social diferidos - ativoSobre a provisão para perdas com créditos 6.590 6.025 12.615Sobre a provisão para contingências fiscais,

trabalhistas e cíveis 1.559 737 2.296Sobre o ajuste ao valor de mercado dos títulos e valores mobiliários – 82 82

8.149 6.844 14.993Imposto de renda e contribuição social diferidos - passivoSobre despesas de comissões diferidas 3.674 (2.657) 1.017Sobre o ajuste ao valor de mercado

dos títulos e valores mobiliários 11 (11) –3.685 (2.668) 1.017

Consolidado2008

Saldos Saldosem 1 de Constituição/ em 31 de

Descrição janeiro (realização) dezembroImposto de renda e contribuição social diferidos - ativoSobre lucro não realizado com os FIDCs 6.009 (4.666) 1.343Sobre a provisão para perdas com créditos 6.590 6.025 12.615Sobre a provisão para contingências fiscais,

trabalhistas e cíveis 1.559 737 2.296Sobre o ajuste ao valor de mercado

dos títulos e valores mobiliários – 82 8214.158 2.178 16.336

Imposto de renda e contribuição social diferidos - passivoSobre despesas de comissões diferidas 8.378 (6.931) 1.447Sobre o ajuste ao valor de mercado

dos títulos e valores mobiliários 11 (11) –8.389 (6.942) 1.447

Banco2007

Saldos Saldosem 1 de Constituição/ em 31 de

Descrição janeiro (realização) dezembroImposto de renda e contribuição social diferidos - ativoSobre a provisão para perdas com créditos 3.271 3.319 6.590Sobre a provisão para contingências fiscais,

trabalhistas e cíveis 874 685 1.559Sobre o ajuste ao valor de mercado

dos títulos e valores mobiliários 5 (5) –4.150 3.999 8.149

Imposto de renda e contribuiçãosocial diferidos - passivoSobre despesas de comissões diferidas 12.625 (8.951) 3.674Sobre o ajuste ao valor de mercado

dos títulos e valores mobiliários – 11 1112.625 (8.940) 3.685

Consolidado2007

Saldos Saldosem 1 de Constituição/ em 31 de

Descrição janeiro (realização) dezembroImposto de renda e contribuição social diferidos - ativo

Sobre lucro não realizado com os FIDCs 4.067 1.942 6.009Sobre a provisão para perdas com créditos 3.271 3.319 6.590Sobre a provisão para contingências fiscais,

trabalhistas e cíveis 874 685 1.559Sobre o ajuste ao valor de mercado

dos títulos e valores mobiliários 5 (5) –8.217 5.941 14.158

Imposto de renda e contribuição social diferidos - passivoSobre despesas de comissões diferidas 13.560 (5.182) 8.378Sobre o ajuste ao valor de mercado

dos títulos e valores mobiliários – 11 1113.560 (5.171) 8.389

d. Previsão de realização dos créditos tributários sobre diferenças temporárias de imposto derenda e contribuição social

Banco2008

Imposto de Contribuiçãorenda social Total 2007

2007 – – – 1.6292008 1.915 1.149 3.064 1.6292009 1.864 1.119 2.983 1.6292010 1.864 1.118 2.982 1.6312011 1.864 1.118 2.982 1.6312012 1.864 1.118 2.982 –Total 9.371 5.622 14.993 8.149O valor presente dos créditos tributários, considerando a taxa média de captação, é de R$ 10.438 (R$ 5.665 em 2007). Consolidado

2008Imposto de Contribuição

renda social Total 20072007 – – – 5.2112008 2.295 1.377 3.672 4.0582009 2.323 1.395 3.718 1.6312010 1.864 1.118 2.982 1.6292011 1.864 1.118 2.982 1.6292012 1.864 1.118 2.982 – Total 10.210 6.126 16.336 14.158O valor presente dos créditos tributários, considerando a taxa média de captação, é de R$ 11.472 (R$ 10.706 em 2007). e. Créditos tributários não registrados (Banco e Consolidado)O Banco e as subsidiárias não possuem créditos tributários não registrados nas demonstrações financeirasem 31 de dezembro de 2008 e 2007.

19. Patrimônio líquidoa. Capital socialO capital social do Banco, totalmente subscrito e integralizado, está representado por 56.724.976(60.600.000 em 2007) de ações ordinárias nominativas e 36.364.205 (16.013.645 em 2007) de ações pre-ferenciais pertencentes a acionistas domiciliados no País, e 13.888.551 (29.947.139 em 2007) de açõespreferenciais, pertencentes a acionistas domiciliados no exterior, todas sem valor nominal. Em Reunião doConselho de Administração de 7 de julho de 2008, os conselheiros aprovaram a conversão de 3.875.024ações ordinárias de emissão do Banco em 3.875.024 ações preferenciais, de acordo com o pedido envia-do pela totalidade dos acionistas detentores de ações ordinárias de emissão do Banco à Diretoria, à razãode 1 (uma) ação ordinária para 1 (uma) ação preferencial. As ações a serem convertidas gozarão dos mes-mos direitos atualmente assegurados às ações preferenciais já existentes. A eficácia da deliberação oraaprovada está condicionada à homologação pelo Banco Central do Brasil. b. Ações em tesourariaO Banco possui em tesouraria 3.371.300 (1.159.700 em 2007) ações preferenciais de sua própria emissão,adquiridas no mercado pelo montante de R$ 17.786 (R$ 10.442 em 2007) para futura alienação e/ou can-celamento. O valor de mercado em 31 de dezembro de 2008 dessas ações corresponde a R$ 8.429(R$ 10.089 em 2007). Em Reunião do Conselho de Administração de 7 de julho de 2008, os conselheirosaprovaram o encerramento do programa de recompra de ações de própria emissão iniciado em 19 deoutubro de 2007, por meio do qual foram adquiridas 4.155.600 ações preferenciais de emissão do Bancoe o cancelamento dessas ações preferenciais, sem redução do valor do capital social, mediante absorçãode R$ 36.726 na conta de Reserva de Lucros - Reserva para Integridade do Patrimônio Líquido.

c. Reserva de capitalRefere-se à atualização de títulos patrimoniais da CETIP, a qual é efetuada com base em informações for-necidas pela referida entidade. d. Reservas de lucrosA reserva legal é constituída por 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social. A reser-va estatutária refere-se à reserva para integridade do patrimônio líquido, que tem por fim assegurar recur-sos para atender as necessidades regulatórias e operacional de valor de patrimônio líquido do Banco e suascontroladas, podendo ser convertida em capital social por deliberação do Conselho de Administração,observado o limite do capital autorizado, e será formada, observada proposta do Conselho deAdministração, com até 100% do lucro líquido que remanescer após as destinações para reserva legal edividendo mínimo obrigatório, não podendo ultrapassar o valor do capital social. Conforme disposiçõesestatutárias, o Conselho de Administração efetua a proposta de destinação do lucro líquido do exercícioapós a constituição da reserva legal e do pagamento do dividendo obrigatório mínimo, cuja proposta élevada à aprovação na Assembléia Geral Ordinária. e. Dividendos e juros sobre o capital próprioAos acionistas estão assegurados dividendos mínimos de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nostermos da lei societária. Os juros sobre o capital próprio são calculados com base nos critérios definidospela legislação fiscal em vigor. O registro contábil obedece às diretrizes contábeis do Banco Central doBrasil, sendo o montante da despesa incorrida reclassificado da demonstração do resultado para a rubricade Lucros acumulados, para efeito de elaboração e publicação das demonstrações financeiras, consoanteo artigo 3º da Circular nº 2.739 de 19 de fevereiro de 1997, do Banco Central do Brasil. Os referidos jurosreduziram os encargos tributários registrados no resultado em R$ 16.556 (R$ 10.433 em 2007). Segue-sea demonstração do cálculo dos dividendos e juros sobre o capital próprio:

2008 2007Lucro líquido consolidado 84.127 67.779(+) Efeito da eliminação do resultado não realizado com os FIDCs (5.614) (3.880)Lucro líquido do exercício do Banco 78.513 63.899(–) Reserva legal (3.926) (3.195)(+) Ajustes pela mudança de prática contábil (a) – 24.505Base de cálculo dos dividendos 74.587 85.209Dividendos mínimos obrigatórios (25% da base) 18.647 21.302Juros sobre o capital próprio 41.389 30.682Dividendos – –Total de juros e dividendos pagos/creditados 41.389 30.682(a) A Administração do Banco decidiu, espontaneamente, incluir os ajustes de exercícios anteriores (nota explicativa n° 3.m) ocorridos pela mudança de prática contábil na base de cálculo dos dividendos ejuros sobre capital próprio de 2007.

20. Transações com partes relacionadas

Banco2008

Descrição Obrigações Receitas DespesasDepósitos à vista 1.152 – –Depósitos a prazo 105.099 – 12.344Remuneração da Administração – – 2.836Prestação de serviços – – 11.962Ressarcimento de receitas/despesas – 82 1.597Aluguel – 108 –

Banco2007

Descrição Obrigações Receitas DespesasDepósitos à vista 826 – –Depósitos a prazo 89.252 – 10.740Outras contas a pagar 2.206 – –Remuneração da Administração – – 1.190Prestação de serviços – – 1.185Ressarcimento de receitas/despesas – 105 3.261Aluguel – 106 –

Consolidado2008

(Direitos)Descrição Obrigações Receitas DespesasDepósitos à vista 254 – –Depósitos a prazo 104.722 – 12.319Remuneração da Administração – – 3.413Ressarcimento de receitas/despesas – – 1.597Aluguel – 18 –

Consolidado2007

(Direitos)Descrição Obrigações Receitas DespesasEmpréstimos (2.906) 256 –Depósitos à vista 136 – –Depósitos a prazo 88.878 – 10.394Remuneração da Administração – – 1.190Prestação de serviços – – 1.185Ressarcimento de receitas/despesas – 86 1.506Aluguel – 90 –Os depósitos a prazo e demais transações com partes relacionadas são efetuadas em condições de prazoe taxas de mercado.

21. Outras despesas administrativasBanco Consolidado

2008 2007 2008 2007Comissões e corretagens (60.109) (72.358) (102.563) (59.528)Serviços técnicos especializados (24.216) (15.831) (19.366) (15.958)Processamento de dados (4.225) (2.666) (4.313) (2.673)Propaganda e publicidade (2.927) (1.332) (4.074) (1.448)Serviços gráficos (1.289) (543) (1.524) (734)Despesas do sistema financeiro (945) (1.650) (2.075) (1.650)Despesas com comunicações (2.470) (1.410) (3.273) (1.571)Despesas com transportes (445) (691) (1.240) (764)Despesas com aluguel (635) (196) (2.678) (616)Promoções e relações públicas (794) (722) (992) (722)Manutenção e conservação de bens (552) (525) (1.711) (564)Material expediente (161) (440) (1.095) (472)Despesas com publicações (143) (717) (194) (717)Despesas com tarifas de convênios (2.519) (1.923) (4.342) (1.923)Despesas com viagens (872) (560) (2.165) (622)Outras (4.549) (5.148) (5.314) (6.675)Total (106.851) (106.712) (156.919) (96.637)As despesas com o IPO totalizaram R$ 19.506 no exercício findo em 31 de dezembro de 2007, e foram lançadas em comissões e corretagens - R$ 16.472, em serviços técnicos especializados - R$ 2.565, e em outras - R$ 469.

22. Outras receitas e despesas operacionaisBanco Consolidado

2008 2007 2008 2007Outras receitasComissão sobre liquidação antecipada 17.681 14.475 17.681 14.475Recuperação de despesas 641 360 23 360Variação cambial 2.521 9.656 2.521 9.656Reversão de provisão cível e trabalhista 1.292 1.552 1.292 1.552Adicional de fracionamento – – 2.942 –Custo de apólice – – 1.639 –Participações nos lucros do IRB – – 2.842 –Outras 134 377 212 719

Total 22.269 26.420 29.152 26.762Outras despesasAtualização de provisão (207) – (207) –Provisão para devolução de tarifas sobre

liquidação antecipada de contratos (7.217) – (7.217) –Perdas com cessão de crédito (6.764) (3.926) (15.386) (6.615)Contingências cíveis, trabalhistas e tributárias (3.585) (4.720) (3.630) (4.720)Outras despesas com operações de seguros – – (45) –Amortização de ágio – – (2.888) –Reversão participações nos lucros do IRB – – (152) –Outros (418) (867) (466) (918)

Total (18.191) (9.513) (29.991) (12.253)

23. Instrumentos financeirosOs principais instrumentos financeiros em 31 de dezembro de 2008 e 2007 referem-se aos títulos e valo-res mobiliários, os quais estão avaliados ao valor de mercado e divulgados na nota explicativa n° 5, as ope-rações de crédito, depósitos a prazo e recursos de aceites e emissão de títulos, cujos valores de mercado são:

Banco2008 2007

Lucro Lucro(prejuízo) Valor de (prejuízo)

Valor Valor de não Valor mercado não contábil mercado realizado contábil (a) realizado

Operações de crédito 954.569 1.034.524 79.955 955.318 1.116.489 161.171Depósitos a prazo (572.879) (571.546) 1.333 (512.623) (510.549) 2.074Recursos de aceites eemissão de títulos (97.681) (99.399) (1.718) (56.922) (56.318) 604

Consolidado2008 2007

Lucro Lucro(prejuízo) Valor de (prejuízo)

Valor Valor de não Valor mercado não contábil mercado realizado contábil (a) realizado

Operações de crédito 1.110.492 1.191.503 81.011 1.210.560 1.396.554 185.994Depósitos a prazo (696.366) (695.033) 1.333 (722.574) (720.499) 2.075Recursos de aceites eemissão de títulos (97.681) (99.399) (1.178) (56.922) (56.318) 604

Os valores de mercado foram calculados mediante desconto dos fluxos de caixa nas condições contratuaise as taxas de negociação de carteiras de crédito praticadas no mercado na data do balanço. O valor contábil dos demais instrumentos financeiros aproxima-se do valor de mercado na data do balanço. (a) Valores recalculados, para fins comparativos, com base na metodologia adotada em 2008.a. Risco de créditoAs políticas de crédito do Banco são fixadas pela Administração e visam minimizar eventuais problemasdecorrentes da inadimplência de seus clientes. Este objetivo é alcançado por meio da análise de crédito criteriosa da carteira de clientes que considera a capacidade de pagamento (análise de crédito) e da diversificação de seus produtos (pulverização do risco). O Banco possui ainda, a provisão para perdas comoperações de crédito, no montante de R$ 38.264 (R$ 29.019 em 2007) e R$ 49.290 (R$ 38.464 em 2007)no Consolidado, para fazer face ao risco de crédito, além de provisão de R$ 2.179 para fazer face aos créditos cedidos com coobrigação. b. Risco de taxa de câmbioOs resultados do Banco estão suscetíveis de sofrer variações significativas, em função dos efeitos da vola-tilidade da taxa de câmbio sobre os passivos atrelados a moedas estrangeiras, principalmente do dólarnorte-americano, que encerrou o exercício de 2008 com a valorização de 9,35% (desvalorização de 17,2%em 2007). Como estratégia para prevenção e redução dos efeitos da flutuação da taxa de câmbio, a Administração tem adotado a política de “hedge” parcial contra os riscos da variação cambial, utilizando operações de “swap”, conforme quadro abaixo:Banco e Consolidado 2008 2007Operações de “swap” 85.418 28.242Fixed rated notes (97.681) (56.922)Exposição líquida (12.263) (28.680)c. Risco de taxa de jurosOs resultados do Banco estão suscetíveis de sofrer variações significativas decorrentes das operações contratadas a taxa de juros pós-fixada e pré-fixada. A Administração gerencia o risco de taxa de juros e orisco de liquidez, por meio de sistemas que incluem VaR, relatórios de rentabilidade, de liquidez e outrosrelatórios gerenciais. d. Posições de instrumentos financeiros e operações de hedge (Quadro de análise de sensibilida-de - Banco e Consolidado)A Instrução CVM 475 de 17 de dezembro de 2008 dispôs sobre a apresentação de informações sobre ins-trumentos financeiros, inclusive os derivativos de hedge, que inclui a análise de sensibilidade para cada tipode risco de mercado considerado relevante pela Administração. A referida instrução também determinou ospercentuais de deterioração os quais a Administração deve considerar na avaliação dos cenários. Segueabaixo a análise efetuada e o respectivo quadro de análise de sensibilidade: 1. Situação considerada prová-vel pela Administração e que já está contemplada na valorização das operações constantes do balanço patri-monial. 2. Situação com deterioração de, pelo menos, 25% (d.1) na variável de risco considerada (câmbio etaxa de juros). 3. Situação com deterioração de, pelo menos, 50% (d.1) na variável de risco considerada(câmbio e taxa de juros).

Cenário de alta na taxa do dólar Cenário I Cenário II Cenário IIIDeterioração:

Operação Produto Risco 1% 25% 50%Hedge Swaps Aumento US$ 852 21.353 42.709 Captação externa Fixed rated notes Aumento US$ (841) (21.094) (42.191)Captação externasem Hedge Fixed rated notes Aumento US$ (133) (3.332) (6.665)

Efeito líquido (122) (3.073) (6.147)

(d.1) - percentuais definidos na Instrução CVM 475/08.

Cenário de queda na taxa do dólar Cenário I Cenário II Cenário IIIDeterioração:

Operação Produto Risco 1% 25% 50%Hedge Swaps Queda US$ (855) (21.356) (42.709)Captação externa Fixed rated notes Queda US$ 845 21.097 42.191 Captação externasem Hedge Fixed rated notes Queda US$ 133 3.333 6.665

Efeito líquido 123 3.074 6.147

24. Outras informações

a. O Banco mantém patrimônio líquido compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos, calculado de forma consolidada com a J. Malucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., que constituem o Conglomerado Financeiro nos termos da Resolução BACEN nº 2.099/94 e normas posteriores. Em 31 de dezembro de 2008, o patrimônio líquido ajustado representava 53,6% (67,6% em 2007) dos ativos ponderados por risco, estando superior ao índice mínimo exigido de 11%. b. O Banco possui contrato de leasing de equipamentos de informática e processamento de dados com prazo remanescente de 28 meses. As despesas com leasing no exercício totalizaram R$ 418 (R$ 469 em 2007). c. Os avais e fianças concedidos pelo Banco totalizavam R$ 4.181 (R$ 532 em 2007). d. O Banco e suas controladas são patrocinadores de um plano de aposentadoria complementar para osseus funcionários, que aderiram ao referido plano, na modalidade de contribuição definida, no regimefinanceiro de capitalização, o qual foi instituído em dezembro de 2004. O Banco é responsável por custearsomente as despesas administrativas e os custos relativos ao prêmio de seguro de benefícios de morte einvalidez dos participantes. As contribuições, no exercício findo em 31 de dezembro de 2008, totalizaramR$ 402 no Banco e R$ 556 no Consolidado (R$ 323 no Banco e R$ 327 no Consolidado em 2007). As con-tribuições relativas à acumulação das obrigações do plano são inteiramente custeadas pelos participantes.e. A empresa ligada J. Malucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. administra fundos deinvestimentos, cujos patrimônios líquidos em 31 de dezembro de 2008 totalizaram R$ 324.552 (R$ 408.690 em 2007). f. O total dos ativos vinculados em garantia das provisões técnicas da Seguradora e da Resseguradora estãorepresentados da seguinte forma:Composição dos ativos vinculados - Consolidado 2008Títulos de renda fixa - Públicos 54.605Certificados de depósitos bancários 59.935

Total 114.540g. Em Assembléia Geral Extraordinária de 27 de junho de 2008, a Administração do Banco aprovou a incor-poração da Fors Holdings S.A., com base no laudo de incorporação e no protocolo de incorporação e jus-tificação da Fors, cujos principais saldos incorporados foram: total de ativos de R$ 55.665 e total do patri-mônio líquido de R$ 55.632. Considerando que quase a totalidade dos ativos da Fors Holding S.A. esta-vam representados por ações preferenciais do Banco, avaliados pelo método de equivalência patrimonial,essa incorporação não alterou o capital social do Banco. O ágio contabilizado na Fors Holdings S.A. no mon-tante de R$ 49.900 foi registrado no Banco no ativo diferido e foi provisionado integralmente na data daincorporação. Esse ágio será amortizado pelo prazo de 60 meses, com os respectivos efeitos fiscais no Banco.A Assembléia Geral Extraordinária encontra-se em processo de aprovação pelo Banco Central do Brasil.h. Os saldos de caixa e equivalentes de caixa apresentados na demonstração dos fluxos de caixa são compostos por:

Banco Consolidado2008 2007 2008 2007

No início do exercício:Disponibilidades 428 364 570 7.906 Aplicações interfinanceiras de liquidez 185.852 70.219 185.852 70.219 Títulos e valores mobiliários (h.1) – – 3.605 2.517

Total 186.280 70.583 190.027 80.642 No final do exercício:

Disponibilidades 270 428 3.912 570 Aplicações interfinanceiras de liquidez 84.458 185.852 84.458 185.852 Títulos e valores mobiliários (h.1) – – 37.461 3.605

Total 84.728 186.280 125.831 190.027

(h.1) Refere-se a aplicações de controladas em cotas de fundos de investimento com liquidez imediata.

25. Alterações na Lei das S.A. (Lei nº 6.404/76)

A Lei nº 11.638, publicada no Diário Oficial da União em 28 de dezembro de 2007 e complementada pelaMedida Provisória nº 449 de 3 de dezembro de 2008, alterou diversos dispositivos da Lei nº 6.404(Sociedade por Ações). A normatização do Banco Central do Brasil editada até o momento considera: a) tratamento do saldo das reservas de capital e da destinação dos lucros acumulados; b) tratamento do ativo imobilizado e diferido; c) reconhecimento, mensuração e divulgação de perdas em relação ao valor recuperável; d) apresentação da demonstração do fluxo de caixa. Na avaliação da Administração do Banco, que considera as normas do BACEN editadas até o momento, apenas o item (d) afetou significativamentea elaboração/apresentação das demonstrações financeiras do Banco. Nas demonstrações financeiras consolidadas as alterações provocaram: • Apresentação dos quadros demonstrativos do fluxo de caixa e do valor adicionado; • Avaliação de ativos, relativamente às aplicações em instrumentos financeiros, aos direitos classificados nointangível e aos elementos do ativo decorrentes; • Avaliação do valor de recuperação de bens e direitos do imobilizado e do diferido, sem efeito no momen-to, mas que deverá ser periodicamente avaliado para que se possa efetuar o registro de perdas potenciais;• Reclassificação do saldo acumulado de gastos com aquisição e desenvolvimento de softwares do ativodiferido para o ativo intangível; e • Reclassificação dos Resultados de exercícios futuros para o passivo circulante.

PPAARRAANNÁÁ BBAANNCCOO SS..AA..BBaannccoo MMúúlltt iipplloo ccoonnffoorrmmee oo cceerr ttiiffiiccaaddoo ddee 2211//0066//8899CNPJ nº 14.388.334/0001-99Companhia Aberta de Capital Autorizado

www.jmalucellire.com.br

Relatório da Administração

Balanço PatrimonialEm 31 de dezembro de 2008 (Em milhares de Reais)

Demonstração de ResultadoPeríodo de 23 de maio (data de início das operações)a 31 de dezembro de 2008 (Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por lote de mil ações)Ativo 2008

Circulante 87.001Disponível - Caixa e Bancos 802Aplicações 11.259Créditos das operações com seguros e resseguros 71.700Prêmios a receber 70.572Outros créditos operacionais 1.128Títulos e créditos a receber 2.762Créditos tributários 2.762Despesas de comercialização diferidas 478Resseguros 478

Ativo não circulante 73.248Realizável a longo prazo 73.210Aplicações 72.876Títulos de renda fixa 72.876

Despesas de comercialização diferidas 334Resseguros 334Permanente 38Imobilizado 38Bens Móveis 39(–) Depreciação (1)

Total 160.249

Passivo 2008Circulante 76.688Contas a pagar 2.866Impostos e encargos sociais a recolher 12Encargos trabalhistas 9Impostos e contribuições 2.845Débitos de operações com seguros e resseguros 62.755Operações com resseguradoras 44.407Corretores de seguros e resseguros 17.441Outros débitos operacionais 907Provisões técnicas - seguros e resseguros 11.067Ramos elementares 11.067Provisão de prêmios não ganhos 10.564Provisão de sinistros a liquidar 503

Passivo não circulante 9.091Exigível a longo prazo 9.091Débitos de operações com seguros e resseguros 908Outros débitos operacionais 908

Provisões técnicas - seguros e resseguros 8.183Ramos elementares 8.183Provisão de prêmios não ganhos 8.183

Patrimônio líquido 74.470Capital social 70.000Reservas de Lucros 4.470

Total 160.249

Prêmios retidos 22.301Variações das provisões técnicas (18.747)Prêmios ganhos 3.554Sinistros retidos (503)Receitas (despesas) de comercialização (784)Outras receitas e despesas operacionais 244Despesas administrativas (1.094)Despesas com tributos (218)Resultado financeiro 6.082Resultado antes dos impostos e participações 7.281Imposto de renda (1.719)Contribuição social (1.092)Lucro líquido do período 4.470Quantidade de ações 70.000.000Lucro líquido por lote de mil ações - R$ 63,85

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Demonstração dos Fluxos de Caixa - Método Diretoao Período de 23 de maio (data de início das operações) a 31 de dezembro de 2008 (Em milhares de Reais)

Demonstração das Mutações do Patrimônio LíquidoPeríodo de 23 de maio (data de início das operações) a 31 de dezembro de 2008 (Em milhares de Reais)

Notas Explicativas às Demonstrações FinanceirasPeríodo de 23 de maio (data de início das operações) a 31 de dezembro de 2008 (Em milhares de Reais)

Reservas de lucrosOutras Reserva

Capital Reserva reservas especial para Lucros social legal de lucros dividendos acumulados Total

Constituição da Resseguradora- Assembléia Geral de Constituição de 07/05/2008Autorizada por meio da Portaria SUSEP 2.942 de 23/05/2008 70.000 – – – – 70.000

Lucro líquido do período – – – – 4.470 4.470Destinações propostas pela Administração:Reserva legal – 223 – – (223) –Reserva estatutária para aumento de capital – – 3.185 – (3.185) –Dividendos obrigatórios e não distribuídos – – – 1.062 (1.062) –

Saldos em 31 de dezembro de 2008 70.000 223 3.185 1.062 – 74.470

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

1. Contexto operacional: A J. Malucelli Resseguradora S.A. têm por objetivo efetuar operações deresseguro e retrocessão no segmento de ramos de danos, podendo ainda participar como acionista emoutras sociedades, observada as disposições legais e estatutárias pertinentes. A Resseguradora foiconstituída por meio da Assembléia Geral de Constituição em 07 de maio de 2008, e obteve autorizaçãopara operar em todo território nacional, por meio da Portaria SUSEP nº 2.942 de 23 de maio de 2008. 2. Apresentação das demonstrações financeiras: As demonstrações financeiras foram elaboradas emconsonância com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidas pelo Comitê de PronunciamentosContábeis e normas do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) e da Superintendência de SegurosPrivados (SUSEP). A Administração da Resseguradora optou por apresentar como informação suplementar,a demonstração do valor adicionado preparada de acordo com o CPC 09 - Demonstração do valoradicionado, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), por entender que essasinformações proporcionam uma análise adicional das demonstrações financeiras. 3. Resumo dasprincipais práticas contábeis: a. Apuração do resultado - As receitas e despesas foram reconhecidaspelo regime de competência. A contabilização dos prêmios de resseguro é feita na data de emissão dasapólices/contratos. Os prêmios de resseguros, deduzidos dos prêmios cedidos em retrocessão, e ascorrespondentes despesas de comercialização são reconhecidas no resultado de acordo com o prazo devigência das apólices. Os prêmios de resseguros emitidos e os prêmios cedidos em retrocessão, por contade contratos de resseguro de garantia de excesso de danos, são reconhecidos no resultado pelo prazo devigência dos respectivos contratos. As participações nos lucros a receber sobre os contratos de retrocessãoe as participações nos lucros a pagar sobre os prêmios de resseguros emitidos são registradas no ativo e nopassivo circulante, respectivamente e reconhecidas no resultado do exercício de acordo com o prazo devigência dos contratos, à medida que os resultados decorrentes dessas retrocessões possam ser estimadoscom razoável segurança. b. Estimativas contábeis - A elaboração de demonstrações financeiras deacordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento nadeterminação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essasestimativas e premissas incluem o valor de mercado dos títulos mobiliários e as participações nos lucros emretrocessão. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentesdos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração revisaessas estimativas e premissas mensalmente. c. Balanço patrimonial - Os direitos realizáveis e asobrigações exigíveis após o período de 12 meses são classificados no ativo realizável e passivo exigível nãocirculante, respectivamente. Aplicações: As aplicações financeiras estão classificadas na categoria “Títulosdisponíveis para a venda”, e estão representadas por títulos e valores mobiliários avaliados pelo valor deaplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço e ajustados pelos seus respectivosvalores de mercado, em contrapartida à destacada conta do patrimônio líquido, denominada “Ajustes comtítulos e valores mobiliários”, líquido dos efeitos tributários. Crédito das operações com seguros eresseguros e despesas de comercialização diferidas - Demonstrados ao valor de custo ou realização,incluindo, quando aplicável, os respectivos rendimentos e variações monetárias auferidos até as datas deencerramento do balanço, combinados com o seguinte aspecto: • As despesas de comercialização diferidassão reconhecidas contabilmente pelo período de vigência das apólices/contratos. Passivo circulante:Demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivosencargos e variações monetárias incorridos. As provisões técnicas são constituídas de acordo com asdeterminações do CNSP e da SUSEP, cujos critérios, parâmetros e fórmulas são documentadas em notastécnicas atuariais - NTA. A provisão de prêmios não ganhos (PPNG) é constituída pelo valor bruto dos prêmiosde resseguro retidos correspondente ao período restante de cobertura do risco, calculada linearmente pelométodo “pro rata dia”. d. Provisão para imposto de renda e contribuição social sobre o lucro - A provisão para imposto de renda foi calculada à alíquota de 15% sobre o lucro tributável, acrescida deadicional de 10 % sobre o lucro tributável excedente de R$ 240. A contribuição social foi calculada à alíquotade 15%, sobre o lucro antes do imposto de renda, ajustado na forma da legislação vigente. 4. Aplicações: Em 31 de dezembro de 2008, a Resseguradora possuía somente aplicações na categoria de“Títulos disponíveis para venda”, apresentados como segue:

Até 6 De 1 a Acima de Valor de ValorPapel Meses 3 anos 3 anos mercado de custoLFT (a) - 27.432 4.835 32.267 32.267CDB (b) 5.293 40.609 – 45.902 45.902Quotas de fundos de investimentos de renda fixa 5.966 – – 5.966 5.966

11.259 68.041 4.835 84.135 84.135(a) O valor de mercado dos títulos públicos federais é obtido por meio da utilização de preços divulgadospela ANDIMA - Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro. (b) Os Certificados dedepósitos bancários (CDB) foram pactuados com taxa pós-fixada que varia entre 107% e 107,5% do CDI(Certificado de Depósitos Interbancários) e foram registrados pelo seu valor de aplicação, acrescido dosrendimentos auferidos até a data do balanço. 5. Prêmios a receber - RessegurosRamosGarantia financeira 663Garantia obrigações privadas 13.633Garantia obrigações públicas 26.278Garantia concessões públicas 5.756Garantia judicial 22.215Crédito doméstico - Risco comercial 315Subtotal 68.860Contrato de resseguro a receber - Garantia de excesso de danos 1.712Total 70.5726. Outros créditos operacionaisParticipação nos lucros de contratos de resseguro cedidos em retrocessão (nota 3.a) 1.128Total 1.1287. Despesas de comercialização diferidas - curto e longo prazoRamosGarantia financeira 48Garantia obrigações privadas 295Garantia concessões públicas 382Garantia judicial 68Crédito doméstico - Risco comercial 19Total 8128. Débitos de operações com seguros e resseguros: a. Operações com resseguradoras - Resseguro cedido RamosGarantia financeira (419)Garantia obrigações privadas 7.673Garantia obrigações públicas 16.117Garantia concessões públicas 1.708Garantia judicial 16.443Crédito doméstico - Risco comercial 117Subtotal 41.639Contrato de resseguro a liquidar - Garantia de excesso de danos 2.768Total 44.407

b. Comissões sobre prêmios emitidosRamosGarantia financeira 164Garantia obrigações privadas 4.532Garantia obrigações públicas 7.302Garantia concessões públicas 1.655Garantia judicial 3.694Crédito doméstico - Risco comercial 94Total 17.441c. Outros débitos operacionais: Receitas de comercialização diferida - curto e longo prazoRamosGarantia obrigações públicas 931Subtotal 931Outros débitosParticipações nos lucros a pagar 884Total 1.8159. Provisões Técnicas a. Provisão de prêmios não ganhos (PPNG)RamosGarantia financeira 308Garantia obrigações privadas 4.948Garantia obrigações públicas 6.688Garantia concessões públicas 3.225Garantia judicial 4.353Crédito doméstico - Risco comercial 105Subtotal 19.627Diferimento de prêmios de contratos de resseguro (nota 3.a)Prêmios emitidos - Garantia de cobertura de excesso de danos 1.427Prêmios cedidos - Garantia de cobertura de excesso de danos (2.307)Total 18.747b. Provisões de Sinistros a Liquidar (PSL)Refere-se a estimativa de pagamentos de sinistros administrativos da Resseguradora, líquido darecuperação de retrocessão no montante de R$ 503.10. Garantia das provisões técnicasComposição dos ativos vinculadosTítulos de renda fixa - Públicos 30.665Certificados de depósitos bancários 15.304Total 45.96911. Patrimônio líquido: a. Capital social - O capital social da Resseguradora, totalmente subscrito eintegralizado está representado por 70.000.000 de ações ordinárias nominativas, no valor nominal de umreal cada, pertencente a acionistas domiciliados no país. b. Reservas de lucros - A reserva legal éconstituída por 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social. A Administração efetuouproposta de retenção do dividendo obrigatório mínimo, o qual é calculado com base em 25% do lucrolíquido do exercício, ajustado na forma da lei. A Resseguradora constituiu a reserva de retenção de lucros,registrada na rubrica “Outras reservas de lucros”, com o lucro líquido do exercício, após as destinaçõeslegais, em atendimento a Carta Circular SUSEP/GAB/nº 03/2005. De acordo com o estatuto social daResseguradora, a proposta da Administração para destinação do lucro líquido do exercício é levada àaprovação pela Assembléia Geral. c. Dividendos - Aos acionistas são assegurados dividendos mínimos de25% sobre o lucro líquido ajustado de acordo com a lei das sociedades por ações.12. Demonstração do cálculo do patrimônio líquido ajustado, margem de solvência e suficiênciade capital Patrimônio líquido contábil/ajustado - PLA (a) 74.470Margem de solvência - MS (b) 7.802Capital base - CB 60.000Capital adicional de subscrição - CAS 7.900Capital mínimo requerido - CMR 67.900Exigência de capital - EC 67.900Suficiência de capital 6.570(a) Em 31 de dezembro de 2008 não havia diferença entre o patrimônio líquido contábil e o patrimôniolíquido ajustado conforme as normas da SUSEP. (b) Os cálculos da margem de solvência e do capitaladicional de subscrição foram efetuados com base nos prêmios estimados conforme nota técnica atuarial. 13. Detalhamento das contas do resultado: a. Prêmios retidosRamosGarantia financeira 427Garantia obrigações privadas 6.950Garantia obrigações públicas 7.665Garantia de concessões públicas 3.044Garantia judicial 4.088Crédito doméstico - Risco comercial 127Total 22.301b. Prêmios ganhosRamosGarantia financeira 105Garantia obrigações privadas 2.010Garantia obrigações públicas 1.931Garantia de concessões públicas (505)Garantia judicial (9)Crédito doméstico - Risco comercial 22Total 3.554c. Despesas de comercialização

% sobreComissão os prêmios

Ramos retida ganhosGarantia financeira (30) –Garantia obrigações privadas 339 17Garantia obrigações públicas 246 13Garantia concessões públicas 25 –Garantia judicial 201 –Crédito doméstico - Risco comercial 3 14Total 784 22d. Outras receitas operacionaisParticipação nos lucros sobre prêmios cedidos em retrocessão 1.128Total 1.128e. Outras despesas operacionaisParticipação nos lucros sobre prêmios de resseguros emitidos (884)Total (884)

f. Despesas administrativasPessoal próprio (332)Serviços de terceiros (411)Localização e funcionamento (193)Publicidade e propaganda (110)Despesas com publicações (4)Donativos e contribuições (20)Outras despesas (24)Total (1.094)g. Despesa com tributos Contribuições para a COFINS (187)Contribuições para o PIS ( 31)Total (218)h. Receitas financeirasTítulos de renda fixa 6.147Total 6.147i. Despesas financeirasDespesas financeiras eventuais (65)Total (65)14. Imposto de renda e contribuição social: Imposto de renda e contribuição social incidentessobre as operações do períodoResultado antes da tributação sobre o lucro 7.281Encargos do imposto de renda à alíquota de 25% e da contribuição social à alíquota de 15%. (2.912)Exclusões (adições) permanentesOutras 101Imposto de renda e contribuição social devidos sobre o resultado do período (2.811)15. Transações com partes relacionadasA Resseguradora possui transações com partes relacionadas pertencentes ao Grupo J.Malucelli,conforme informações a seguir:Transações com a J. Malucelli Seguradora S.A. 2008

DireitosDescrição (Obrigações) Receitas DespesasPrêmios emitidos de resseguros 51.995 119.350 –Sinistro de resseguro a liquidar (1.258) – 1.258Comissão sobre prêmios emitidos de resseguros a pagar (15.340) – 31.978Participação nos lucros a pagar (884) – 884Prêmios a receber - Contrato de excesso de danos 1.712 1.712 –A remuneração total fixa e variável do pessoal chave da Administração no exercício de 2008 foi de R$ 320.16. Outras informações: a. Remuneração dos administradores - Aos administradores foi pago a títulode remuneração o valor total de R$ 320, sendo que foi registrado no resultado do período na rubrica de“Despesas administrativas - serviços de terceiros”. b. Caixa e equivalentes de caixa - Os saldos de caixae equivalentes de caixa apresentados na demonstração dos fluxos de caixa são compostos por:No início do exercício: 2008Disponibilidades –Fundos de investimento (nota explicativa 4.a) –Total –No final do exercício:Disponibilidades 802Fundos de investimento (nota explicativa 4.a) 5.966Total 6.76817. Alterações na lei das S.A. (Lei nº 6.404/76): Em 2008, a Administração da Resseguradora adotou asmodificações na legislação societária introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pela Medida Provisórianº 449/08. A Administração concluiu que essas modificações não afetaram o patrimônio líquido e oresultado do exercício de 2008. Adicionalmente, a SUSEP por meio da Carta-CircularSUSEP/DECON/GAB/N° 006/2008 e da Circular SUSEP 379/08 aprovou o CPC 03 - Demonstração do fluxode caixa, exigindo a aplicação do modelo direto para as empresas do mercado segurador.

Demonstração do Valor AdicionadoPeríodo de 23 de maio (data de início das operações) a 31 de dezembro de 2008 (Em milhares de Reais)

Receitas 130.442Receitas com operações de resseguros 130.442Variação das provisões técnicas - Operações de resseguros (18.747)Receita operacional 111.695Sinistros (503)Sinistros (503)Insumos adquiridos de terceiros (35.044)Materiais, energia e outros (337)Serviços de terceiros, comissões líquidas (34.588)Variação das despesas de comercialização diferidas (119)Valor adicionado bruto 76.148Depreciação e amortização (1)Valor adicionado líquido produzido pela Sociedade 76.147Valor adicionado cedido em transferência (68.303)Receitas financeiras 6.082Resultado com operações de resseguros cedidos (74.385)Valor adicionado a distribuir 7.844Distribuição do valor adicionado 7.844Pessoal 332Remuneração direta 324Beneficios 4F.G.T.S 4Impostos, taxas e contribuições 3.029Federais 3.028Municipais 1Remuneração de capital de terceiros 13Aluguéis 13Remuneração de capital próprio 4.470Lucros retidos 4.470

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Senhores Acionistas,A Administração da J. Malucelli Resseguradora S.A., em conformidade com as disposições legaisestatutárias apresenta a seus acionistas as Demonstrações Financeiras do exercício de 2008, juntamentecom o Parecer dos Auditores Independentes.Perfil: A J.Malucelli Resseguradora S.A. foi constituída por meio da Assembléia Geral de Constituição de07 de maio de 2008, sendo autorizada a operar em todo território nacional como resseguradora local,através da Portaria Susep nº 2.942 de 23 de maio de 2008, com um capital social de R$ 70,0 milhões.Iniciou suas atividades em junho de 2008, operando com resseguro e retrocessão no segmento de danos.

Prêmios de Resseguros Emitidos: A J. Malucelli Resseguradora S.A. obteve um volume de prêmios deresseguros emitidos de R$ 129,3 milhões, no exercício de 2008.Aplicações Financeiras: A J.Malucelli Resseguradora S.A. através de seus administradores, declara possuircapacidade financeira para manter na categoria “mantidos até o vencimento”, os títulos e valores mobiliários da companhia.Resultado: O lucro líquido no exercício de 2008 foi de R$ 4,4 milhões. O lucro por lote de 1.000 açõesrepresentou nesta data R$ 63,85.

Patrimônio Líquido: O patrimônio líquido atingiu ao final do exercício de 2008 R$ 74,4 milhões. O valor patrimonial por lote de 1.000 ações representou nesta data R$ 1.063,86.Agradecimentos: Agradecemos aos nossos Acionistas, Clientes e parceiros de negócios, pela confiançademonstrada em nosso primeiro ano de operações e aos Diretores, Conselheiros, Funcionários eColaboradores pelos esforços, competência, lealdade e dedicação que possibilitaram os resultadosalcançados no período.

Joel MalucelliPresidente do Conselho de Administração

Atividades operacionaisRecebimentos de prêmios de resseguro e outras 58.722Recuperações de sinistros e comissões 16.190Outros recebimentos operacionais 25Pagamentos de sinistros e comissões (16.716)Repasses de prêmios por cessão de riscos (45.104)Pagamentos de despesas e obrigações (445)Outros pagamentos operacionais (613)Caixa gerado pelas operações 12.059Impostos e contribuições pagos: (3.220)Juros pagos (7)Investimentos financeiros:Aplicações (204.472)Vendas e resgates 132.447

Caixa líquido (consumido) nas atividades operacionais (63.193)Atividades de investimentoPagamento pela compra de ativo permanenteImobilizado (38)Intangível (1)

Capital líquido consumido nas atividades de investimento (39)Atividades de financiamentoIntegralização de capital 70.000Capital líquido gerado nas atividades de financiamento 70.000Aumento de caixa e equivalentes de caixa 6.768Saldo de caixa e equivalentes de caixa no início do período –Saldo de caixa e equivalentes de caixa ao final do período 6.768Aumento nas Aplicações Financeiras - Recursos Livres 6.768

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Conselho de Administração

Joel Malucelli Presidente

Jorge Nacli Neto Conselheiro

Alexandre Malucelli Conselheiro

Diretoria Atuário

Alexandre MalucelliDiretor Presidente

João Gilberto Possiede Diretor Vice-Presidente

Gerhard DutzmanAtuário - MTPS-GTB 345

Contador

Hilario Mario WaleskoCRC-PR 29.585/O-9 - CPF 510.710.969-15

Parecer dos Auditores Independentes

ÀDiretoria e aos Acionistas daJ. Malucelli Resseguradora S.A. - Curitiba - PR1. Examinamos o balanço patrimonial da J. Malucelli Resseguradora S.A. levantado em 31 de dezembro de2008 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos decaixa, correspondentes ao período de 23 de maio (data de início das operações) a 31 de dezembro de 2008,elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar umaopinião sobre essas demonstrações financeiras.2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreendeu:(a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os

sistemas contábil e de controles internos da Resseguradora; (b) a constatação, com base em testes, dasevidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliaçãodas práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração daResseguradora, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, emtodos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da J.Malucelli Resseguradora S.A. em 31de dezembro de 2008, o resultado de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e os seusfluxos de caixa, correspondentes ao período de 23 de maio (data de início das operações) a 31 de dezembrode 2008, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.4. Nossos exames foram efetuados com o objetivo de formarmos uma opinião sobre as demonstrações

financeiras, tomadas em conjunto. A demonstração do valor adicionado representa informaçãocomplementar àquelas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasile está sendo apresentada para possibilitar uma análise adicional. Essas informações complementares foramsubmetidas aos mesmos procedimentos de auditoria aplicados às demonstrações financeiras e, em nossaopinião, estão apresentadas, em todos os aspectos relevantes, adequadamente em relação àsdemonstrações financeiras, tomadas em conjunto.

30 de janeiro de 2009

KPMG Auditores Independentes Alberto Spilborghs NetoCRC 2SP014428/O-6-F-PR Contador - CRC 1SP167455/O-0-S-PR

Parecer Atuarial

De acordo com o disposto na Resolução CNSP nº 135, de 11/10/2005, e na Circular SUSEP nº 272, de22/10/2004, foi realizada a Avaliação Atuarial dos ramos de seguro operacionalizados pela J. Malucelli Resseguradora S.A., no exercício de 2008. A Avaliação Atuarial foi elaborada a partir daanálise das peças contábeis e dos riscos assumidos pelos contratos de resseguros em vigor em 31/12/2008.Como resultado verificamos a compatibilidade dos valores consignados no Balanço com os compromissos

atuariais estabelecidos e decorrentes das operações da Resseguradora. Da análise constatou-se a ausênciada Provisão de Prêmios Não Ganhos para Riscos Vigentes mas Não Emitidos. Concluímos que as ProvisõesTécnicas consignadas no Balanço da Resseguradora estão compatíveis com as suas operações e nãodetectamos nenhuma situação relevante que comprometa a solvência atuarial da J. MalucelliResseguradora S.A.

São Paulo, 20 de fevereiro de 2009Gerhard Dutzmann - Atuário Responsável Técnico - MIBA 345

Escritório Técnico de Assessoria Atuarial S/S Ltda. - CNPJ 57.125.353/0001-35 - CIBA - 33Alexandre Malucelli - Diretor Responsável Técnico

J. Malucelli Resseguradora S.A.

JJ.. MMAALLUUCCEELLLL II RREESSSSEEGGUURRAADDOORRAA SS..AA..CNPJ nº 09.594.758/0001-70Rua Visconde de Nacar, 1.441 - Curitiba-PR

www.jmalucelliseguradora.com.br

Relatório da Administração

Balanços Patrimoniaisem 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhares de Reais)

Demonstrações de ResultadosExercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por ação)

Ativo 2008 2007Circulante 205.817 154.453Disponível - Caixa e bancos 3.421 4.425Aplicações 89.698 90.159Créditos das operações com seguros 106.151 57.798Prêmios a receber 93.488 50.445Operações com resseguradoras 995 238Outros créditos operacionais 11.812 7.259Provisão para riscos de créditos (144) (144)

Títulos e créditos a receber 6.547 2.071Títulos e créditos a receber 20 4Créditos tributários 6.413 2.017Outros créditos 114 50

Ativo não circulante 68.217 38.737Realizável a longo prazo 60.792 28.651Aplicações 28.638 3.614Títulos de renda fixa 28.638 3.614

Créditos das operações com seguros 32.066 24.949Prêmios a receber 32.066 24.949

Títulos e créditos a receber 88 88Depósitos judiciais 88 88

Permanente 7.425 10.086Investimentos 1.116 1.116Participações societárias 1.116 1.116

Imobilizado 595 353Bens móveis 1.305 989Outras imobilizações 39 7(–) Depreciação (749) (643)

Intangível 5.538 8.428Ágio - mais valia por expectaiva de lucros futuros 5.538 8.428

Diferido 176 189Despesas de organização, implantação e instalação 612 572(–) Amortizações (436) (383)

Total 274.034 193.190

Passivo 2008 2007Circulante 145.203 99.779Contas a pagar 18.888 9.576Obrigações a pagar 340 298Impostos e encargos sociais a recolher 9.081 5.625Encargos trabalhistas 771 583Impostos e contribuições 8.660 3.027Outras contas a pagar 36 43

Débitos de operações com seguros e resseguros 84.536 67.849Operações com seguradoras 869 1.166Operações com resseguradoras 56.807 46.710Corretores de seguros 9.744 4.803Outros débitos operacionais 17.116 15.170

Depósitos de Terceiros 1.557 –Provisões técnicas - seguros e resseguros 40.222 22.354Ramos elementares 40.222 22.354Provisão de prêmios não ganhos 18.893 8.004Provisão de Sinistros a liquidar 19.008 13.193Provisão de sinistros ocorridos e não avisados 1.118 872Outras provisões 1.203 285

Passivo não circulante 46.022 27.924Exigível a longo prazo 46.022 27.924Débitos de operações com seguros e resseguros 34.721 25.237Operações com seguradoras 730 1.460Operações com resseguradoras 19.040 16.847Corretores de seguros 3.075 2.020Outros débitos operacionais 11.876 4.910

Provisões técnicas - seguros e resseguros 11.223 2.687Ramos elementares 11.223 2.687Provisão de prêmios não ganhos 11.223 2.687

Outros débitos 78 –Provisões judiciais 78 –

Patrimônio líquido 82.809 65.487Capital social 40.000 40.000Reserva de capital 15.747 15.747Reservas de lucros 27.062 9.740

Total 274.034 193.190

2008 2007Prêmios emitidos líquidos 234.211 187.544Prêmios de resseguros cedidos (176.533) (154.157)Prêmios retidos 57.678 33.387Variações das provisões técnicas (20.235) (4.223)Prêmios ganhos 37.443 29.164Sinistros retidos (18.997) (15.942)Receitas (despesas) de comercialização 14.396 10.502Outras receitas e despesas operacionais 6.984 6.166Despesas administrativas (21.053) (16.511)Despesas com tributos (1.576) (1.115)Resultado financeiro 10.755 6.494Resultado patrimonial (2.890) (2.890)Resultado operacional 25.062 15.868Resultado não operacional – 1Resultado antes dos impostos e participações 25.062 15.869Imposto de renda (4.365) (2.370)Contribuição social (2.524) (863)Participações sobre o resultado (851) (739)

Lucro líquido do exercício 17.322 11.897Quantidade de ações 8.427.600 8.427.600Lucro líquido por ação - R$ 2,06 1,41

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Demonstrações dos Fluxos de Caixa - Método diretoExercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhares de Reais)

Demonstrações das Mutações do Patrimônio LíquidoExercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhares de Reais)

Notas Explicativas às Demonstrações FinanceirasExercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhares de Reais)

Reservas de lucrosAumento de Reserva Outras

Capital capital em Reserva de Reserva especial para reservas Lucros social aprovação capital legal dividendos de lucros acumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2007 40.000 – 15.747 1.626 3.416 4.698 – 65.487 Lucro líquido do exercício – – – – – – 17.322 17.322 Destinações propostas pela Administração:

Reserva legal – – – 866 – – (866) –Dividendos obrigatórios e não distribuídos – – – – 4.114 – (4.114) –Reserva estatutária para aumento de capital – – – – – 12.342 (12.342) –

Saldos em 31 de dezembro de 2008 40.000 – 15.747 2.492 7.530 17.040 – 82.809 Saldos em 31 de dezembro de 2006 8.428 – 15.672 2.320 1.850 25.245 – 53.515

Ajuste de mudança de prática contábil (nota 3.e) – – – – – 5.038 (5.038) –Saldos de abertura em 1º de janeiro de 2007 8.428 – 15.672 2.320 1.850 30.283 (5.038) 53.515 Aumento de capital social em aprovação – 31.572 – (1.289) – (30.283) – –Aumento de capital social

AGE de 27/04/2007 - Portaria SUSEP nº 714 31.572 (31.572) – – – – – –Reservas de capital:

Ajustes de reservas de capital - participação no IRB – – 75 – – – – 75 Lucro líquido do exercício – – – – – – 11.897 11.897 Destinações propostas pela Administração:

Reserva legal – – – 595 – – (595) –Dividendos obrigatórios e não distribuídos – – – – 1.566 – (1.566) –Reserva estatutária para aumento de capital – – – – – 4.698 (4.698) –

Saldos em 31 de dezembro de 2007 40.000 – 15.747 1.626 3.416 4.698 – 65.487 As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

1. Contexto operacional: A J. Malucelli Seguradora S.A. tem por objetivo social, as operações de segurose cosseguros em ramos de danos, operando principalmente nos ramos de garantias de obrigaçõescontratuais, nos quais é especializada. Em 15 de abril de 2008 foi publicada a Portaria nº 2.898 de 11 de abril de 2008 da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, a qual homologou a transferênciado controle acionário da J. Malucelli Seguradora S.A. para o Paraná Banco S.A. na forma do Contrato deCompra e Venda de Ações e Outras Avenças de 6 de março de 2007, e do 1º Aditamento ao Contrato deCompra e Venda de Ações e Outras Avenças de 27 de abril de 2007. 2. Apresentação dasdemonstrações financeiras: As demonstrações financeiras foram elaboradas em consonância com aspráticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e normas doConselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) e da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP). Na elaboração das demonstrações financeiras de 2008, a Seguradora adotou, pela primeira vez, as alterações na legislação societária introduzidas pela Lei n° 11.638, de 28 de dezembro de 2007,incluindo as modificações introduzidas pela Medida Provisória nº 449 de 3 de dezembro de 2008. A Lei nº 11.638/07 e a Medida Provisória 449/08 modificam a Lei nº 6.404/76 em aspectos relativos àelaboração e divulgação das demonstrações financeiras. Os ajustes relativos à adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e a Medida Provisória nº 449/08 estão detalhados na nota explicativa nº 18. A Circular SUSEPnº 356/07 e suas posteriores alterações introduziram modificações na classificação das contas patrimoniaise de resultado. As demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007,anteriormente publicadas, foram reclassificadas segundo os novos critérios de forma a propiciar melhorescondições de comparabilidade. A Demonstração de Fluxos de Caixa (DFC), cuja divulgação tornou-seobrigatória pela Lei n° 11.638, foi elaborada pelo método direto e sem a apresentação da conciliação entreo lucro líquido e o fluxo de caixa líquido das atividades operacionais, conforme determinações contidas naCircular SUSEP nº 379/08. A Administração da Seguradora optou por apresentar como informaçãosuplementar, a demonstração do valor adicionado preparada de acordo com o CPC 09 - Demonstração dovalor adicionado, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), por entender que essasinformações proporcionam uma análise adicional das demonstrações financeiras. 3. Resumo dasprincipais práticas contábeis: a. Apuração do resultado: As receitas e despesas foram reconhecidaspelo regime de competência. A contabilização dos prêmios de seguros é feita na data de emissão dasapólices. Os prêmios de seguros, deduzidos dos prêmios cedidos em co-seguro e resseguro, e ascorrespondentes despesas/receitas de comercialização são reconhecidos no resultado de acordo com oprazo de vigência das apólices. Os prêmios de seguros relativos a riscos vigentes, cujas apólices ainda nãoforam emitidas são calculados conforme nota técnica atuarial. Os prêmios devidos à resseguradora relativosao contrato de garantia de excesso de danos são diferidos pelo prazo de vigência do respectivo contrato.As participações nos lucros das apólices com resseguros cedidos são registradas no ativo circulante eresultado do exercício, pelo prazo de vigência das apólices, à medida que os resultados decorrentes doresseguro cedidos possam ser estimados com razoável segurança. As receitas e despesas relativas ao ramoDPVAT, são reconhecidas mensalmente ao resultado com base nos demonstrativos fornecidos pelaSeguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A. b. Estimativas contábeis: A elaboração dedemonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que aAdministração use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivossignificativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem, o valor de mercado das aplicações, o valordas provisões requeridas para ajustar os ativos ao seu valor provável de realização ou recuperação, o valordos prêmios e comissões relativos a seguros cujo risco já se encontra em curso, cujas apólices e faturasainda não foram emitidas, as participações nos lucros de resseguro cedido aos resseguradores, as provisõestécnicas e as provisões para passivos contingentes. A liquidação das transações envolvendo essasestimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processode sua determinação. A Administração revisa essas estimativas e premissas mensalmente. c. Balançopatrimonial: • Os direitos realizáveis e as obrigações exigíveis após o período de 12 meses são classificadosno ativo realizável e passivo exigível - Não circulante, respectivamente. Aplicações: As aplicaçõesfinanceiras estão classificadas na categoria “Títulos disponíveis para a venda”, e estão representadas portítulos e valores mobiliários avaliados pelo valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até adata do balanço e, quando aplicável, ajustados pelos seus respectivos valores de mercado, em contrapartidaà destacada conta do patrimônio líquido denominada “Ajustes com títulos e valores mobiliários”, líquidodos efeitos tributários. As quotas de fundos de investimentos são valorizadas pelo valor da quota informadopelos administradores dos fundos na data de encerramento do balanço. Crédito das operações comseguros, títulos e créditos a receber e despesas de comercialização diferidas: Demonstrados ao valorde custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os respectivos rendimentos e variações monetáriasauferidos até as datas de encerramento dos balanços, combinados com os seguintes aspectos: • Os créditostributários de imposto de renda e da contribuição social sobre adições temporárias foram constituídos combase nas alíquotas vigentes na data do balanço; • As despesas de comercialização diferidas sãoreconhecidas contabilmente pelo período de vigência das apólices; e • A provisão para riscos sobre créditosfoi constituída para fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos. Permanente: Demonstradosao custo, combinado com os seguintes aspectos: • A depreciação do imobilizado é calculada pelo métodolinear, com base na vida útil estimada dos bens conforme detalhado na nota 7; e • A amortização do ativointangível, representado pelo ágio decorrente de expectativa de lucros futuros, é calculada pelo métodolinear, com base no prazo estimado para retorno do investimento mencionados na Nota explicativa 7. Passivos circulantes e exigíveis não circulantes: Demonstrados pelos valores conhecidos oucalculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias incorridos,combinado com os seguintes aspectos: • As receitas de comercialização diferidas, para os casos em que asrecuperações de resseguros são superiores às comissões pagas aos corretores, são reconhecidascontabilmente pelo período de vigência das apólices e estão registradas na rubrica “Outros débitosoperacionais”. • As provisões técnicas são constituídas de acordo com as determinações do CNSP e daSUSEP, cujos critérios, parâmetros e fórmulas são documentadas em notas técnicas atuariais - NTA. • A provisão de prêmios não ganhos (PPNG) é constituída pelo valor bruto dos prêmios de seguro retidos correspondente ao período restante de cobertura do risco, calculada linearmente pelo método

“pro rata dia”. A PPNG inclui um valor que corresponde aos prêmios estimados dos riscos vigentes,mas não emitidos (“RVNE”). Esta provisão está sendo constituída conforme cálculo atuarial atendendo aodisposto nas Resoluções CNSP 162/2006 e 181/2007; • A provisão de insuficiência de prêmios (PIP) éconstituída para cobrir possíveis insuficiências da PPNG para fazer face aos compromissos futuros com oscontratos de seguro em vigor. A PIP é calculada de acordo com metodologia própria descrita em notatécnica atuarial. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 não havia provisão aconstituir; • A provisão de sinistros a liquidar (PSL) é constituída por estimativa de valor a indenizar combase nos avisos de sinistros recebidos, e ajustada, periodicamente, com base nas análises efetuadas pelasáreas técnicas. A PSL inclui estimativa para cobrir o pagamento de indenizações e custos associados, em decorrência de disputas judiciais em curso a qual é constituída com base nas notificações deajuizamento recebidas e de processos em fase de regulação de sinistros, até a data base das demonstraçõesfinanceiras. Seu valor é determinado com base nos critérios estabelecidos pelas Resoluções CNSP nº 162/2006; • A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR) para o ramo DPVAT é constituídacom base em informações recebidas da Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A., e leva emconsideração os critérios estabelecidos pela Resolução CNSP nº 174/2007. Sobre a provisão constituída sãocapitalizados encargos financeiros, os quais são registrados e classificados no grupo de “despesasfinanceiras”; e • As contingências são reconhecidas no balanço quando a Seguradora possui umaobrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recursoeconômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões para contingências de natureza cível,trabalhista e fiscal são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. d. Provisãopara imposto de renda e contribuição social sobre o lucro: A provisão para imposto de renda foicalculada à alíquota de 15% sobre o lucro tributável, acrescida de adicional de 10% sobre o lucro tributávelexcedente de R$ 240. A contribuição social foi calculada à alíquota de 9% sobre o lucro antes do impostode renda até 30 de abril de 2008 e de 15% a partir desta data, ajustado na forma da legislação vigente. O imposto de renda e a contribuição social sobre as diferenças temporárias estão apresentados na rubrica“Títulos e créditos a receber - Créditos tributários” e refletidos no resultado do exercício ou, quandoaplicável, no patrimônio líquido. e. Mudança de prática contábil: A Administração da Seguradora decidiupela mudança da prática contábil no registro das receitas de comissões líquidas (receita de comissão deresseguro superior à despesa de comissão sobre o prêmio emitido) incidentes sobre as operações deprêmios emitidos e resseguros cedidos, por entender que essa mudança resulta numa melhor apresentaçãode suas demonstrações financeiras. A Seguradora registrava essas receitas de comissões líquidasintegralmente em resultado, quando da emissão das apólices, e passou a registrar as receitas de comissõeslíquidas no resultado pelo prazo de vigência das apólices. Em consonância com a Norma e Procedimento deContabilidade - NPC 12 do IBRACON - essa mudança de prática contábil foi aplicada de formaretrospectiva, ou seja, o diferimento das comissões. 4. Aplicações: Em 31 de dezembro de 2008 e 2007, a Seguradora possuía somente títulos classificados na categoria de “Títulos disponíveis para venda”,apresentados como segue:

31 de dezembro de 2008Até De 6 a De 1 a Valor de Valor de

Papel 6 meses 12 meses 3 anos mercado custoLFT (a) 2.918 2.686 18.627 24.231 24.231CDB (b) 47.831 21.720 10.011 79.562 79.562Quotas de fundos de

investimentos de renda fixa 14.468 – – 14.468 14.468Outras aplicações no IRB 75 – – 75 75

65.292 24.406 28.638 118.336 118.33631 de dezembro de 2007

Até De 6 a De 1 a Valor de Valor dePapel 6 meses 12 meses 3 anos mercado custoLFT (a) 4.396 4.047 3.614 12.057 12.057CDB (b) 26.781 – – 26.781 26.781Quotas de fundos de

investimentos de renda fixa 54.864 – – 54.864 54.864Outras aplicações no IRB 71 – – 71 71

86.112 4.047 3.614 93.773 93.773(a) O valor de mercado dos títulos públicos federais é obtido por meio da utilização de preços divulgadospela ANDIMA - Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro. (b) Os Certificados deDepósitos Bancários (CDB) foram pactuados com taxa pós-fixada que varia entre 102% e 115% do CDI(Certificado de Depósitos Interbancário) e foram registrados pelo seu valor de aplicação, acrescido dosrendimentos auferidos até a data do balanço. 5. Prêmios a receber - Curto e longo prazo:Ramos 2008 2007

Garantia financeira 914 233Garantia obrigações privadas 15.957 5.307Garantia obrigações públicas 63.872 34.413Garantia concessões públicas 5.638 5.440Garantia judicial 38.751 29.998Crédito doméstico - Risco comercial 421 –

Retrocessão 1 3Total 125.554 75.394Os prêmios a receber contemplam os prêmios de emissão direta e cosseguro aceito, bem como asoperações de retrocessão.

6. Outros créditos operacionais:2008 2007

DPVAT 1.126 243Participação nos lucros de resseguro cedido 10.584 6.918Outros 102 98

11.812 7.2597. Permanente: a. Investimentos: Representado pela participação no IRB-Brasil Resseguros S.A. nomontante de R$ 940, atualizada periodicamente com base nas informações fornecidas pelo mesmo e,a participação na Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A. no montante de 176. b. Imobilizado:

Taxa dedepreciação anual 2008 2007

Equipamentos de informática 20% 931 711Móveis, máquinas e utensílios 10% 356 262Veículos 20% 16 16Marcas e patentes 10% 2 2Outras imobilizações 10% 39 5Depreciação acumulada – (749) (643)

595 353c. Ativo intangível e diferido:

Taxa de amortização anual 2008 2007

IntangívelÁgio na incorporação de controladora (a) 20% 42.498 42.498Provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido 20% (28.049) (28.049)

Subtotal 14.449 14.449Amortização acumulada do ágio e respectiva provisão (a) (8.911) (6.021)Total 5.538 8.428Diferido

Sistema de computação 20% 518 477Instalação e benfeitorias 20% 94 95

Subtotal 612 572Amortização dos demais itens (436) (383) Total 176 189(a) Representado por ágio decorrente de aquisição da parcela do capital social da Seguradoraanteriormente detida por terceiros, registrado na sua antiga controladora JMS do Brasil S.A., a qual foiincorporada pela Seguradora em 30 de novembro de 2005. A provisão para manutenção da integridade dopatrimônio líquido foi constituída no montante da diferença entre o valor do ágio e do benefício fiscaldecorrente da incorporação. O ágio está suportado pela expectativa de rentabilidade futura da Seguradora,amortizado pelo método linear em cinco anos.

Demonstração do Valor AdicionadoExercício findo em 31 de dezembro de 2008 (Em milhares de Reais)

2008Receitas 243.633Receitas com operações de seguros 235.609Outras 8.024

Variação das provisões técnicas - Operações de seguros (20.235)Receita operacional 223.398Sinistros (25.647)Sinistros (24.278)Variação da provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (1.369)

Insumos adquiridos de terceiros 7.962 Materiais, energia e outros (6.674)Serviços de terceiros, comissões líquidas 22.197 Variação das despesas de comercialização diferidas (7.561)

Valor adicionado bruto 205.713 Depreciação e amortização (159)Valor adicionado líquido produzido pela Sociedade 205.554 Valor adicionado cedido em transferência (170.066)Receitas financeiras 10.755 Resultado com operações de resseguros cedidos (176.533)Resultado com operações de cosseguros cedidos (1.398)Outras (2.890)

Valor adicionado a distribuir 35.488 Distribuição do valor adicionado 35.488 Pessoal 8.042 Remuneração direta 6.464 Benefícios 1.137 F.G.T.S. 441

Impostos, taxas e contribuições 9.636 Federais 9.540 Municipais 96

Remuneração de capital de terceiros 488 Aluguéis 488

Remuneração de capital próprio 17.322 Lucros retidos 17.322

A Administração da J Malucelli Seguradora S.A., em conformidade com as disposições legais e estatutáriasapresenta a seus acionistas as Demonstrações Financeiras do exercício de 2008, juntamente com o Parecer dos Auditores Independentes.PerfilA J. Malucelli Seguradora é a companhia líder no Brasil e um dos líderes na América Latina do ramo deSeguro Garantia. Tendo como principais características a especialização neste tipo de seguros, aliado aagilidade e expertise no processo de cadastramento e emissão das apólices. Operando em todo o territórioNacional, sejam por sucursais ou através de sua rede de aproximadamente 1.000 Corretores, respaldadospor uma estrutura de suporte localizada na Matriz. Buscando atender cada vez melhor os Clientes eCorretores, a J. Malucelli Seguradora está presente nas seguintes localidades: Curitiba, Belo Horizonte,Brasília, Fortaleza, Porto Alegre, Recife, Rio de Janeiro, Salvador e São Paulo. É membro do ComitêExecutivo (Diretoria) da APF - PASA - Associação Panamericana de Fianças e Garantias, entidade mundialque congrega mais de 150 Seguradoras e Resseguradoras de 53 países.Desempenho OperacionalA J. Malucelli Seguradora, encerrou o exercício de 2008 com mais de 45 mil apólices emitidas eaproximadamente 22 mil tomadores cadastrados, resultando em uma participação no mercado de SeguroGarantia de 43,3% (dados SUSEP - Dezembro/2008).Desempenho FinanceiroA J. Malucelli Seguradora obteve um volume de prêmios emitidos no exercício de 2008 de R$ 234,2milhões contra R$ 187,5 milhões no mesmo período de 2007, representando um crescimento de 24,9%.

Destacando-se somente o ramo de Seguro Garantia, o volume de prêmios emitidos atingiu R$ 215,6 milhões no exercício de 2008 contra R$ 175,9 milhões no mesmo período de 2007,representando um crescimento de 22,6%.O lucro líquido no exercício de 2008 foi de R$ 17,3 milhões contra R$ 11,9 milhões no exercício de 2007, representando um crescimento de 45,4%. O Patrimônio Líquido no exercício de 2008 atingiu R$ 82,8 (R$ 65,4 em 2007) representando um retorno sobre o patrimônio líquido anual de 26,45%. O lucro por lote de 1.000 ações representou nesta data R$ 2.055,38, enquanto que o valor patrimonial porlote de 1.000 ações representou nesta data R$ 9.825,92. Aplicações FinanceirasA J. Malucelli Seguradora através de seus administradores, declara possuir capacidade financeira paramanter na categoria “mantidos até o vencimento”, os títulos e valores mobiliários da companhia.Reformulação SocietáriaO Paraná Banco S.A., empresa do Grupo J. Malucelli, adquiriu o controle societário da J. MalucelliSeguradora passando a possuir indiretamente 100% do capital da mesma, em conformidade com aaprovação prévia, concedida pela SUSEP em 20/12/2007.Apólice DigitalA J. Malucelli Seguradora implantou, a partir do mês de abril, processo de emissão de apólices comcertificação digital. A companhia foi a primeira da indústria seguradora brasileira a oferecer, no segmentode Seguro Garantia, elementos técnicos e legais que comprovam o envio, recebimento, autoria e conteúdode uma mensagem ou documento eletrônico por meio da Rede Mundial de Computadores. Desta forma,cada um dos 1.000 corretores que operam com a companhia ganharam agilidade e segurança nasinformações, trazendo mais benefícios aos seus clientes.

Outra vantagem da ferramenta é a ação ecológica, pois com o uso contínuo da certificação digital, há umaeconomia de papel, não sendo necessário ter formulários em papel especial para as apólices e nem o gastocom cópias de documentos para reconhecimento de firmas em cartório.Recursos HumanosDando continuidade à filosofia de participação nos resultados, os funcionários da J. Malucelli Seguradoraobtiveram neste exercício uma participação nos resultados equivalente a 2 salários base de cadafuncionário. Esta participação se deve ao esforço coletivo de dirigentes e funcionários e à união existenteentre as diversas unidades. O programa de bolsa auxílio tem como principal objetivo o desenvolvimentointelectual cada vez maior de nossos funcionários, beneficiando no exercício, 19% do quadro funcional.Responsabilidade SocialA companhia é uma das empresas que mantém o Centro de Inclusão Social II, que tem por finalidadeatender as crianças e adolescentes na formação complementar via prática de esporte e fortalecimentoescolar.AgradecimentosAgradecemos aos nossos Acionistas, Clientes, Corretores e parceiros de negócios, pela confiançademonstrada ao longo do tempo e aos Diretores, Conselheiros, Funcionários e Colaboradores pelosesforços, competência, lealdade e dedicação que possibilitaram os resultados alcançados no período.

Joel MalucelliPresidente do Conselho de Administração

2008 2007Atividades operacionaisRecebimentos de prêmios de seguro e outras 189.835 133.944Recuperações de sinistros e comissões 45.641 26.836Outros recebimentos operacionais (ressarcimentos e outros) 6.169 1.520Pagamentos de sinistros e comissões (24.789) (15.854)Repasses de prêmios por cessão de riscos (161.878) (91.921)Pagamentos de despesas e obrigações (17.295) (11.986)Outros pagamentos operacionais (2.017) –Recebimentos de juros e dividendos 488 326Constituição de depósitos judiciais – (40)Pagamentos de participações nos resultados (753) (626)Caixa gerado pelas operações 35.401 42.199Impostos e contribuições pagos: (23.907) (15.391)Juros pagos (2.131) (1.101)Investimentos financeiros:Aplicações (493.551) (141.594)Vendas e resgates 443.141 145.094

Caixa líquido gerado (consumido) nas atividades operacionais (41.047) 29.207Atividades de investimentosPagamento pela compra de ativo permanente:Imobilizado (353) (122)

Recebimento pela venda de ativo permanente:Imobilizado – 1

Caixa líquido (consumido) nas atividades de investimento (353) (121)Atividades de financiamentoDistribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio – (4.065)Outros – 705

Caixa líquido (consumido) nas atividades de financiamento – (3.360)Aumento (redução) líquida de caixa e equivalentes de caixa (41.400) 25.726Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 59.289 33.563Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 17.889 59.289Aumento (diminuição) nas aplicações financeiras - recursos livres (41.400) 25.726

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Evolução doPatrimônio Líquido

(R$ milhões)

90

60

40

02006 2007 2008

50

30

7080

Prêmio EmitidoRamo Garantia

(R$ milhões)

250

100

02006 2007 2008

150200

Participação no Mercado Nacionalde Seguros Garantia

Lucro Líquido(R$ milhões)

20

0

17,3

11,9

2006 2007 2008

5

1010,0

15

1020 50

J.Malucelli43%

Mercado57%

58,565,5

82,8

81,4

174,6215,7

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

J. MALUCELLI SEGURADORA S.A.CNPJ nº 84.948.157/0001-33Rua Visconde de Nacar, 1.441 - Curitiba - PR

www.jmalucelliseguradora.com.br

Notas Explicativas às Demonstrações FinanceirasExercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhares de Reais)

8. Obrigações a pagar:2008 2007

Fornecedores 1 31Participação nos lucros a pagar 339 267

340 2989. Provisões técnicas e despesas/receitas de comercialização diferidas de seguros e resseguros -Curto e longo prazo: a. Provisão de prêmios não ganhos (PPNG):Ramos 2008 2007Garantia financeira 336 13Garantia obrigações privadas 9.018 4.043Garantia obrigações públicas 12.521 6.189Garantia concessões públicas 1.296 161Garantia judicial 6.880 283Crédito doméstico - Risco comercial 65 –Retrocessão – 2Total 30.116 10.691b. Provisão de sinistros a liquidar (PSL)Ramos 2008 2007Garantia obrigações privadas 3.648 2.669Garantia obrigações públicas 2.665 1.575DPVAT 11.959 8.249Retrocessão 736 700Total 19.008 13.193A provisão de sinistros a liquidar contempla sinistros avisados em processo de regulação e sinistros emdemanda judicial.c. Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR):Ramos 2008 2007DPVAT 1.110 864Retrocessão 8 8Total 1.118 872d. Outras provisões: Refere-se a provisão complementar de prêmios (PCP) no montante de R$ 638 (R$ 285 em 2007), constituída conforme nota técnica atuarial, e Outras provisões - DPVAT no valor de R$ 565 em 2008.e. Outros débitos operacionais:Receitas de comercialização diferidas 2008 2007RamosGarantia financeira 127 70Garantia obrigações privadas 4.904 3.255Garantia obrigações públicas 14.589 8.488Garantia concessões públicas 870 951Garantia judicial 5.018 5.231Crédito doméstico - risco comercial 46 –Subtotal 25.554 17.995Outros débitos - diversosDPVAT 1.338 2.085Outros débitos a pagar - IRB 2.100 –Subtotal 3.438 2.085Total 28.992 20.08010. Garantia das provisões técnicas: Composição dos ativos vinculados 2008 2007Títulos de renda fixa - Públicos 23.940 10.589Certificados de depósitos bancários 44.631 22.031

68.571 32.62011. Provisões, passivos, contingências ativas e passivas: A Seguradora é parte em ações judiciais eprocessos administrativos, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões trabalhistas,aspectos cíveis e outros assuntos. a. Composição das provisões: A Administração, com base eminformações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às açõestrabalhistas, com base na experiência anterior referente às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações em curso,como segue:

2008 2007Sinistros em discussão judicial 2.816 2.219Trabalhistas 78 78

2.894 2.297b. Movimentação das provisões:

Saldos em Adição a Saldos em 1 de janeiro provisão Reversão Pagamento 31 de dezembro

Sinistros em discussão judicial 2.219 597 – – 2.816Trabalhistas 78 – – – 78Total - 2008 2.297 597 – – 2.894Total - 2007 2.152 208 (63) – 2.297c. Contingências ativas e passivas: A Seguradora não possui contingências relevantes de natureza cível,fiscal e trabalhista, além daquelas registradas nas demonstrações financeiras. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, não foram registradas contingências ativas.12. Patrimônio líquido: a. Capital social: O capital social da Seguradora, totalmente subscrito eintegralizado, está representado por 8.427.600 ações ordinárias e em 2007 estava representado por4.213.800 ações ordinárias e 4.213.800 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.Conforme Assembléia Geral Extraordinária realizada em 11 de janeiro de 2008 foi deliberada a conversãoda totalidade de 4.213.800 ações preferenciais em ações ordinárias. Nessa mesma data houve a aquisiçãoindireta de 3.792.420 dessas ações ordinárias pelo Paraná Banco S.A., o qual passou a ser o controladorindireto da Seguradora. Esse processo foi homologado pela SUSEP através da Portaria nº 798 de 25 de abrilde 2008. b. Reservas de capital: Refere-se a reservas constituídas para futuro aumento do capital social.c. Reservas de lucros: A reserva legal é constituída por 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20%do capital social. A Administração efetuou proposta de retenção do dividendo obrigatório mínimo, o qualé calculado com base em 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da lei. A Seguradoraconstituiu a reserva de retenção de lucros, registrada na rubrica “Outras reservas de lucros”, com os lucrosacumulados do exercício, após as destinações legais, em atendimento a Carta Circular SUSEP/GAB/nº03/2005. De acordo com o estatuto social da Seguradora, a proposta da Administração para destinação dolucro líquido do exercício é levada à aprovação pela Assembléia Geral. d. Dividendos: Aos acionistas sãoassegurados dividendos mínimos de 25% sobre o lucro líquido ajustado de acordo com a lei das sociedadespor ações. Segue-se a demonstração do cálculo dos dividendos e juros sobre o capital próprio:

2008 2007Lucro líquido 17.322 11.897(–) Reserva legal (866) (595)(–) Ajuste pela mudança de prática contábil (nota 3.e) – (5.038)Base de cálculo dos dividendos 16.456 6.264Dividendos mínimos obrigatórios (25% da base) 4.114 1.566

13. Demonstração do cálculo do patrimônio líquido ajustado, margem de solvência e suficiênciade capital:

2008 2007Patrimônio líquido 82.809 65.487(–) Ativo intangível/diferido (5.714) (8.617)(–) Créditos tributários (6.413) (2.017)Patrimônio líquido ajustado 70.682 54.853Margem de solvência:Prêmio retido anual médio - últimos 12 meses 11.535 6.677Sinistro retido anual médio - últimos 36 meses 5.253 3.955Margem de solvência - MS 11.535 6.677Suficiência 59.147 48.176Patrimônio líquido contábil/ajustado - PLA 70.682 –Margem de solvência - MS 11.535 –Capital base - CB 15.000 –Capital adicional de subscrição - CAS 3.078 –Capital mínimo requerido - CMR 18.078 –Exigência de capital - EC 18.078 –Suficiência de capital 52.604 –Suficiência de capital (%) 290,52

14. Detalhamento das contas do resultado: Principais ramos de atuação:

a. Prêmios retidos:Ramos 2008 2007Garantia financeira 599 268Garantia obrigações privadas 11.768 6.432Garantia obrigações públicas 16.462 9.088Garantia concessões públicas 1.364 320Garantia judicial 7.178 253Crédito doméstico - Risco comercial 79 –DPVAT 20.228 17.024Retrocessão – 2Total 57.678 33.387

b. Prêmios ganhos:Ramos 2008 2007Garantia financeira 233 216Garantia obrigações privadas 6.669 4.981Garantia obrigações públicas 9.929 6.881Garantia concessões públicas 230 245Garantia judicial 311 82Crédito doméstico - Risco comercial 13 –DPVAT 20.058 16.757Retrocessão – 2Total 37.443 29.164

c. Sinistralidade (sinistro retido sobre o prêmio ganho):2008 2007

% sobre o % sobre oSinistro prêmio Sinistro prêmio

Ramos retido ganho retido ganhoGarantia obrigações privadas 1.050 16% 597 12%Garantia obrigações públicas 1.365 15% 1.617 24%DPVAT 16.520 82% 13.546 81%Retrocessão 62 182 8.024%Total 18.997 15.942 55%

d. Despesas de comercialização:2008 2007

% sobre o prêmio % sobre o prêmioRamos Comissão emitido líquido Comissão emitido líquidoGarantia financeira 382 14% 161 11%Garantia obrigações privadas 7.665 13% 4.338 12%Garantia obrigações públicas 14.658 13% 11.366 13%Garantia concessões públicas 2.088 12% 1.681 13%Garantia judicial 2.595 12% 1.802 4%Crédito doméstico - Risco comercial 39 10% – –DPVAT 125 1% 148 19%Total 27.552 19.496 9%

Os índices de comissionamento apresentados foram calculados com base na despesa de comissão diretasobre o prêmio emitido, líquido de cancelamento.e. Outras receitas operacionais:

2008 2007Custo de apólice 2.302 1.939Participações nos lucros de resseguro cedido 3.573 4.298Adicional de fracionamento 1.814 1.373Outros 13 –

7.702 7.610f. Outras despesas operacionais:

2008 2007Cobrança - DPVAT (619) (545)Provisão para riscos de créditos duvidosos – (760)Outras despesas com operações de seguros (99) (139)

(718) (1.444)g. Despesas administrativas:

2008 2007Pessoal próprio (8.362) (6.076)Serviços de terceiros (5.370) (4.972)Localização e funcionamento (4.533) (3.512)Publicidade e propaganda (764) (328)DPVAT (1.803) (1.523)Outras despesas administrativas (221) (100)

(21.053) (16.511)h. Despesa com tributos:

2008 2007Impostos municipais (96) (19)Contribuições para a COFINS (1.192) (852)Contribuições para o PIS (181) (138)Taxa de fiscalização (107) (106)

(1.576) (1.115)

i. Receitas financeiras2008 2007

Com fundos de investimentos 3.443 4.842Títulos de renda fixa privados 7.023 3.022Títulos de renda fixa públicos 1.199 72DPVAT 1.570 1.125Receitas financeiras com operações de seguros 637 457Outras receitas financeiras 492 200

14.364 9.718j. Despesas financeiras

2008 2007Operações de seguros (2.012) (1.515)DPVAT (1.561) (1.142)Contribuição sobre transações financeiras - CPMF (17) (505)Outras despesas financeiras (19) (62)

(3.609) (3.224)k. Resultado patrimonial: Representada pela amortização do ágio mencionado na nota 7. 15. Imposto de renda e contribuição social: a. Imposto de renda e contribuição social incidentes sobre as operações do exercício:

2008 2007Resultado antes da tributação sobre o lucro e após participações no lucro 24.211 15.130Encargos do imposto de renda e da contribuição social às alíquotas de 25% e 15% (25% e 9% até 30 de abril de 2008), respectivamente (9.684) (5.144)

Exclusões (adições) permanentes 2.795 1.911Reversão da provisão para integridade do patrimônio líquido 1.907 1.907Outras 888 4

Imposto de renda e contribuição social devidossobre o resultado do exercício (6.889) (3.233)

b. Composição das contas de despesas com imposto de renda e contribuição social:2008 2007

Impostos diferidos - Constituição no exercício, sobre adições temporárias – (2.124)Impostos correntes - Imposto de renda e contribuição social correntes (6.889) (1.109)Total (6.889) (3.233)c. Composição dos créditos tributários:

2008 2007Constituição sobre:Receitas de comercialização diferidas (a) 316 923Total 316 923(a) refere-se a constituição de crédito tributário sobre ajuste de mudança de prática contábil descrita nanota explicativa 3.e. 16. Transações com partes relacionadas: A Seguradora possui transações com partes relacionadaspertencentes ao Grupo J.Malucelli, conforme informações a seguir:Transações com o Paraná Banco S.A.

2008Direitos

Descrição (Obrigações) Receitas DespesasAluguel – 31 (75)Ressarcimento de receitas/despesas – 16 (75)

2007Direitos

Descrição (Obrigações) Receitas DespesasAluguel – – 83Ressarcimento de receitas/despesas – 20 77Transações com a J. Malucelli Resseguradora S.A.

2008Direitos

Descrição (Obrigações) Receitas DespesasPrêmios cedidos em resseguros (51.995) – 119.350Recuperação de indenização de resseguro 1.258 1.258 –Comissão sobre prêmios cedidos a resseguradoras a receber 15.340 31.978 –Participação nos lucros de resseguros cedidos a receber 884 884 –Resseguro a liquidar - Contrato de excesso de danos (1.712) – (1.712)A remuneração total fixa e variável do pessoal chave da Administração no exercício de 2008 foi de R$ 2.897(R$ 1.493 em 2007). 17. Outras informações: a. Plano de aposentadoria complementar: A Seguradora é patrocinadora deum plano de aposentadoria complementar para os seus funcionários, que aderiram ao referido plano, na modalidade de contribuição definida, no regime financeiro de capitalização, o qual foi instituído emdezembro de 2004. A Seguradora é responsável por custear somente as despesas administrativas e oscustos relativos ao prêmio de seguro de benefícios de morte e invalidez dos participantes. As contribuições,no exercício findo em 31 de dezembro de 2008, totalizaram R$ 115 (R$ 88 em 2007). As contribuiçõesrelativas a acumulação das obrigações do plano são inteiramente custeadas pelos participantes. b. Instrumentos financeiros derivativos: Em 31 de dezembro de 2008 e 2007, a Seguradora nãopossuía operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos. c. Remuneração dosadministradores: As despesas com honorários de diretoria no montante de R$ 367 (R$ 156 em 2007)estão registradas na rubrica “Despesas administrativas - pessoal próprio”. Aos administradores também édestinado, a título de remuneração variável, o montante de 7% do lucro líquido, a serem pagossemestralmente. O montante da despesa com remuneração aos administradores totalizou R$ 2.530(R$ 1.337 em 2007), sendo que R$ 2.448 (R$ 1.100 em 2007) foi registrado no resultado do exercício narubrica de “Despesas administrativas - serviços de terceiros” e R$ 82 (R$ 237 em 2007) na rubrica de“Participações sobre o resultado”. d. Participação dos funcionários nos resultados: A Seguradorapossui programa de participação nos resultados para seus funcionários sendo destinados 7,5% do lucrolíquido de cada semestre, limitado a dois salários por ano para cada funcionário, pagos conforme previstono “Acordo Coletivo de Trabalho Específico sobre a Participação dos Empregados, nos Lucros e Resultadosda J. Malucelli Seguradora S.A.”. Tais despesas são registradas no resultado do exercício na rubrica“Participações sobre o resultado”. Em 31 de dezembro de 2008 o saldo dessa despesa é de R$ 769 (R$ 502 em 2007). e. Caixa e equivalentes de caixa: Os saldos de caixa e equivalentes de caixaapresentados na demonstração dos fluxos de caixa são compostos por:

2008 2007No início do exercício:Disponibilidades 4.425 1.168Fundos de investimento (nota explicativa 4) 54.864 32.395

Total 59.289 33.563No final do exercício:Disponibilidades 3.421 4.425Fundos de investimento (nota explicativa 4) 14.468 54.864

Total 17.889 59.28918. Alterações na Lei das S.A. (Lei 6.404/76): A Seguradora optou pela adoção de 31 de dezembro de2007 como data de transição para o reconhecimento das modificações na legislação societária introduzidaspela Lei nº 11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08. Em decorrência dessas modificações foi efetuadaa seguinte reclassificação nas demonstrações financeiras de 2007 que não afetou o patrimônio líquidonessa data nem produziu impacto no resultado do exercício de 2008: Ativo diferido - Valores anteriormenteclassificados como “Ativo diferido” relacionados ao ágio decorrente de expectativa de lucros futuros e arespectiva amortização acumulada, cujo saldo líquido em 31 de dezembro de 2007 era R$ 8.428, passarama ser apresentados como “Intangível” no ativo permanente. Adicionalmente, ocorreram novas divulgaçõesnas demonstrações financeiras, a partir de 2008: Demonstrações dos fluxos de caixa - Apresentação dessademonstração para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, de acordo com o CPC 03 -“Demonstração do fluxo de caixa, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e a CircularSUSEP 379/08.

Conselho de Administração

Joel Malucelli Presidente

Jorge Nacli Neto Conselheiro

Alexandre Malucelli Conselheiro

Diretoria Atuário Contador

João Gilberto PossiedeDiretor Presidente

Alexandre MalucelliDiretor Vice-Presidente

Parecer dos Auditores Independentes

Parecer Atuarial

Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da J. Malucelli Seguradora S.A. - Curitiba - PR1. Examinamos os balanços patrimoniais da J. Malucelli Seguradora S.A. levantados em 31 de dezembrode 2008 e 2007 e as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e dosfluxos de caixa, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidadede sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstraçõesfinanceiras. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasile compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume detransações e os sistemas contábil e de controles internos da Seguradora; (b) a constatação, com base emtestes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c)

a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração daSeguradora, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Emnossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em todos osaspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da J. Malucelli Seguradora S.A. em 31 dedezembro de 2008 e 2007, os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e osseus fluxos de caixa, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticascontábeis adotadas no Brasil. 4. Nossos exames foram efetuados com o objetivo de formarmos umaopinião sobre as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto. A demonstração do valor adicionadorepresenta informação complementar àquelas demonstrações financeiras de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil e são apresentadas para possibilitar uma análise adicional. Essas informaçõescomplementares foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria aplicados às demonstraçõesfinanceiras e, em nossa opinião, estão apresentadas, em todos os aspectos relevantes, adequadamente emrelação às demonstrações financeiras, tomadas em conjunto.

30 de janeiro de 2009

KPMG Auditores Independentes Alberto Spilborghs NetoCRC 2SP014428/O-6-F-PR Contador - CRC 1SP167455/O-0-S-PR

De acordo com o disposto na Resolução CNSP n° 135, de 11/10/2005, e na Circular SUSEP n° 272, de22/10/2004, foi realizada a Avaliação Atuarial de cada um dos ramos de seguro operacionalizados pela J.Malucelli Seguradora S.A., no exercício de 2008.A Avaliação Atuarial foi elaborada a partir dos efetivos períodos de competência dos riscos assumidos peloscontratos de seguros em vigor em 30/09/2008, 31/10/2008, 30/11/2008 e 31/12/2008, recalculando, paracada ramo, as correspondentes provisões técnicas contabilizadas nestas datas base.O recálculo das provisões técnicas determina a totalidade dos compromissos financeiros que a Seguradoraterá com o pagamento dos sinistros já ocorridos e que ainda vão ocorrer e com a manutenção dos custos

administrativos de todos os contratos de seguros em vigor em 30/09/2008, 31/10/2008, 30/11/2008 e31/12/2008, independente da emissão de novos prêmios.Em relação à Provisão Complementar de Prêmios (PCP), a Seguradora constituiu integralmente o valor nadata-base de 31/12/2008, no montante de R$.638.852,16.Os resultados encontrados demonstram que as provisões técnicas consignadas no Balanço Patrimonial de31/12/2008 da J. Malucelli Seguradora S.A. estão adequadas, não havendo necessidade de constituiçãoda Provisão de Insuficiência de Prêmios e de ajustes de valores, bem como não foi detectada nenhumasituação relevante que comprometa a solvência atuarial da Seguradora.

São Paulo, 20 de fevereiro de 2009Gerhard Dutzmann Ricardo César PessoaAtuário Responsável Técnico - MIBA 345 Atuário - MIBA 1076

Escritório Técnico de Assessoria Atuarial S/S Ltda.CNPJ 57.125.353/0001-35 CIBA - 33

João Gilberto PossiedeDiretor Responsável Técnico

J. Malucelli Seguradora S.A.

Hilario Mario Walesko - CRC-PR 29.585/O-9 - CPF 510.710.969-15

J. MALUCELLI SEGURADORA S.A.CNPJ nº 84.948.157/0001-33Rua Visconde de Nacar, 1.441 - Curitiba - PR

Gerhard Dutzmann - Atuário - MTPS-GTB 345

www.jmalucelliseguradora.com.br

Notas Explicativas às Demonstrações FinanceirasExercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhares de Reais)

8. Obrigações a pagar:2008 2007

Fornecedores 1 31Participação nos lucros a pagar 339 267

340 2989. Provisões técnicas e despesas/receitas de comercialização diferidas de seguros e resseguros -Curto e longo prazo: a. Provisão de prêmios não ganhos (PPNG):Ramos 2008 2007Garantia financeira 336 13Garantia obrigações privadas 9.018 4.043Garantia obrigações públicas 12.521 6.189Garantia concessões públicas 1.296 161Garantia judicial 6.880 283Crédito doméstico - Risco comercial 65 –Retrocessão – 2Total 30.116 10.691b. Provisão de sinistros a liquidar (PSL)Ramos 2008 2007Garantia obrigações privadas 3.648 2.669Garantia obrigações públicas 2.665 1.575DPVAT 11.959 8.249Retrocessão 736 700Total 19.008 13.193A provisão de sinistros a liquidar contempla sinistros avisados em processo de regulação e sinistros emdemanda judicial.c. Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR):Ramos 2008 2007DPVAT 1.110 864Retrocessão 8 8Total 1.118 872d. Outras provisões: Refere-se a provisão complementar de prêmios (PCP) no montante de R$ 638 (R$ 285 em 2007), constituída conforme nota técnica atuarial, e Outras provisões - DPVAT no valor de R$ 565 em 2008.e. Outros débitos operacionais:Receitas de comercialização diferidas 2008 2007RamosGarantia financeira 127 70Garantia obrigações privadas 4.904 3.255Garantia obrigações públicas 14.589 8.488Garantia concessões públicas 870 951Garantia judicial 5.018 5.231Crédito doméstico - risco comercial 46 –Subtotal 25.554 17.995Outros débitos - diversosDPVAT 1.338 2.085Outros débitos a pagar - IRB 2.100 –Subtotal 3.438 2.085Total 28.992 20.08010. Garantia das provisões técnicas: Composição dos ativos vinculados 2008 2007Títulos de renda fixa - Públicos 23.940 10.589Certificados de depósitos bancários 44.631 22.031

68.571 32.62011. Provisões, passivos, contingências ativas e passivas: A Seguradora é parte em ações judiciais eprocessos administrativos, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões trabalhistas,aspectos cíveis e outros assuntos. a. Composição das provisões: A Administração, com base eminformações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às açõestrabalhistas, com base na experiência anterior referente às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações em curso,como segue:

2008 2007Sinistros em discussão judicial 2.816 2.219Trabalhistas 78 78

2.894 2.297b. Movimentação das provisões:

Saldos em Adição a Saldos em 1 de janeiro provisão Reversão Pagamento 31 de dezembro

Sinistros em discussão judicial 2.219 597 – – 2.816Trabalhistas 78 – – – 78Total - 2008 2.297 597 – – 2.894Total - 2007 2.152 208 (63) – 2.297c. Contingências ativas e passivas: A Seguradora não possui contingências relevantes de natureza cível,fiscal e trabalhista, além daquelas registradas nas demonstrações financeiras. Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, não foram registradas contingências ativas.12. Patrimônio líquido: a. Capital social: O capital social da Seguradora, totalmente subscrito eintegralizado, está representado por 8.427.600 ações ordinárias e em 2007 estava representado por4.213.800 ações ordinárias e 4.213.800 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal.Conforme Assembléia Geral Extraordinária realizada em 11 de janeiro de 2008 foi deliberada a conversãoda totalidade de 4.213.800 ações preferenciais em ações ordinárias. Nessa mesma data houve a aquisiçãoindireta de 3.792.420 dessas ações ordinárias pelo Paraná Banco S.A., o qual passou a ser o controladorindireto da Seguradora. Esse processo foi homologado pela SUSEP através da Portaria nº 798 de 25 de abrilde 2008. b. Reservas de capital: Refere-se a reservas constituídas para futuro aumento do capital social.c. Reservas de lucros: A reserva legal é constituída por 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20%do capital social. A Administração efetuou proposta de retenção do dividendo obrigatório mínimo, o qualé calculado com base em 25% do lucro líquido do exercício, ajustado na forma da lei. A Seguradoraconstituiu a reserva de retenção de lucros, registrada na rubrica “Outras reservas de lucros”, com os lucrosacumulados do exercício, após as destinações legais, em atendimento a Carta Circular SUSEP/GAB/nº03/2005. De acordo com o estatuto social da Seguradora, a proposta da Administração para destinação dolucro líquido do exercício é levada à aprovação pela Assembléia Geral. d. Dividendos: Aos acionistas sãoassegurados dividendos mínimos de 25% sobre o lucro líquido ajustado de acordo com a lei das sociedadespor ações. Segue-se a demonstração do cálculo dos dividendos e juros sobre o capital próprio:

2008 2007Lucro líquido 17.322 11.897(–) Reserva legal (866) (595)(–) Ajuste pela mudança de prática contábil (nota 3.e) – (5.038)Base de cálculo dos dividendos 16.456 6.264Dividendos mínimos obrigatórios (25% da base) 4.114 1.566

13. Demonstração do cálculo do patrimônio líquido ajustado, margem de solvência e suficiênciade capital:

2008 2007Patrimônio líquido 82.809 65.487(–) Ativo intangível/diferido (5.714) (8.617)(–) Créditos tributários (6.413) (2.017)Patrimônio líquido ajustado 70.682 54.853Margem de solvência:Prêmio retido anual médio - últimos 12 meses 11.535 6.677Sinistro retido anual médio - últimos 36 meses 5.253 3.955Margem de solvência - MS 11.535 6.677Suficiência 59.147 48.176Patrimônio líquido contábil/ajustado - PLA 70.682 –Margem de solvência - MS 11.535 –Capital base - CB 15.000 –Capital adicional de subscrição - CAS 3.078 –Capital mínimo requerido - CMR 18.078 –Exigência de capital - EC 18.078 –Suficiência de capital 52.604 –Suficiência de capital (%) 290,52

14. Detalhamento das contas do resultado: Principais ramos de atuação:

a. Prêmios retidos:Ramos 2008 2007Garantia financeira 599 268Garantia obrigações privadas 11.768 6.432Garantia obrigações públicas 16.462 9.088Garantia concessões públicas 1.364 320Garantia judicial 7.178 253Crédito doméstico - Risco comercial 79 –DPVAT 20.228 17.024Retrocessão – 2Total 57.678 33.387

b. Prêmios ganhos:Ramos 2008 2007Garantia financeira 233 216Garantia obrigações privadas 6.669 4.981Garantia obrigações públicas 9.929 6.881Garantia concessões públicas 230 245Garantia judicial 311 82Crédito doméstico - Risco comercial 13 –DPVAT 20.058 16.757Retrocessão – 2Total 37.443 29.164

c. Sinistralidade (sinistro retido sobre o prêmio ganho):2008 2007

% sobre o % sobre oSinistro prêmio Sinistro prêmio

Ramos retido ganho retido ganhoGarantia obrigações privadas 1.050 16% 597 12%Garantia obrigações públicas 1.365 15% 1.617 24%DPVAT 16.520 82% 13.546 81%Retrocessão 62 182 8.024%Total 18.997 15.942 55%

d. Despesas de comercialização:2008 2007

% sobre o prêmio % sobre o prêmioRamos Comissão emitido líquido Comissão emitido líquidoGarantia financeira 382 14% 161 11%Garantia obrigações privadas 7.665 13% 4.338 12%Garantia obrigações públicas 14.658 13% 11.366 13%Garantia concessões públicas 2.088 12% 1.681 13%Garantia judicial 2.595 12% 1.802 4%Crédito doméstico - Risco comercial 39 10% – –DPVAT 125 1% 148 19%Total 27.552 19.496 9%

Os índices de comissionamento apresentados foram calculados com base na despesa de comissão diretasobre o prêmio emitido, líquido de cancelamento.e. Outras receitas operacionais:

2008 2007Custo de apólice 2.302 1.939Participações nos lucros de resseguro cedido 3.573 4.298Adicional de fracionamento 1.814 1.373Outros 13 –

7.702 7.610f. Outras despesas operacionais:

2008 2007Cobrança - DPVAT (619) (545)Provisão para riscos de créditos duvidosos – (760)Outras despesas com operações de seguros (99) (139)

(718) (1.444)g. Despesas administrativas:

2008 2007Pessoal próprio (8.362) (6.076)Serviços de terceiros (5.370) (4.972)Localização e funcionamento (4.533) (3.512)Publicidade e propaganda (764) (328)DPVAT (1.803) (1.523)Outras despesas administrativas (221) (100)

(21.053) (16.511)h. Despesa com tributos:

2008 2007Impostos municipais (96) (19)Contribuições para a COFINS (1.192) (852)Contribuições para o PIS (181) (138)Taxa de fiscalização (107) (106)

(1.576) (1.115)

i. Receitas financeiras2008 2007

Com fundos de investimentos 3.443 4.842Títulos de renda fixa privados 7.023 3.022Títulos de renda fixa públicos 1.199 72DPVAT 1.570 1.125Receitas financeiras com operações de seguros 637 457Outras receitas financeiras 492 200

14.364 9.718j. Despesas financeiras

2008 2007Operações de seguros (2.012) (1.515)DPVAT (1.561) (1.142)Contribuição sobre transações financeiras - CPMF (17) (505)Outras despesas financeiras (19) (62)

(3.609) (3.224)k. Resultado patrimonial: Representada pela amortização do ágio mencionado na nota 7. 15. Imposto de renda e contribuição social: a. Imposto de renda e contribuição social incidentes sobre as operações do exercício:

2008 2007Resultado antes da tributação sobre o lucro e após participações no lucro 24.211 15.130Encargos do imposto de renda e da contribuição social às alíquotas de 25% e 15% (25% e 9% até 30 de abril de 2008), respectivamente (9.684) (5.144)

Exclusões (adições) permanentes 2.795 1.911Reversão da provisão para integridade do patrimônio líquido 1.907 1.907Outras 888 4

Imposto de renda e contribuição social devidossobre o resultado do exercício (6.889) (3.233)

b. Composição das contas de despesas com imposto de renda e contribuição social:2008 2007

Impostos diferidos - Constituição no exercício, sobre adições temporárias – (2.124)Impostos correntes - Imposto de renda e contribuição social correntes (6.889) (1.109)Total (6.889) (3.233)c. Composição dos créditos tributários:

2008 2007Constituição sobre:Receitas de comercialização diferidas (a) 316 923Total 316 923(a) refere-se a constituição de crédito tributário sobre ajuste de mudança de prática contábil descrita nanota explicativa 3.e. 16. Transações com partes relacionadas: A Seguradora possui transações com partes relacionadaspertencentes ao Grupo J.Malucelli, conforme informações a seguir:Transações com o Paraná Banco S.A.

2008Direitos

Descrição (Obrigações) Receitas DespesasAluguel – 31 (75)Ressarcimento de receitas/despesas – 16 (75)

2007Direitos

Descrição (Obrigações) Receitas DespesasAluguel – – 83Ressarcimento de receitas/despesas – 20 77Transações com a J. Malucelli Resseguradora S.A.

2008Direitos

Descrição (Obrigações) Receitas DespesasPrêmios cedidos em resseguros (51.995) – 119.350Recuperação de indenização de resseguro 1.258 1.258 –Comissão sobre prêmios cedidos a resseguradoras a receber 15.340 31.978 –Participação nos lucros de resseguros cedidos a receber 884 884 –Resseguro a liquidar - Contrato de excesso de danos (1.712) – (1.712)A remuneração total fixa e variável do pessoal chave da Administração no exercício de 2008 foi de R$ 2.897(R$ 1.493 em 2007). 17. Outras informações: a. Plano de aposentadoria complementar: A Seguradora é patrocinadora deum plano de aposentadoria complementar para os seus funcionários, que aderiram ao referido plano, na modalidade de contribuição definida, no regime financeiro de capitalização, o qual foi instituído emdezembro de 2004. A Seguradora é responsável por custear somente as despesas administrativas e oscustos relativos ao prêmio de seguro de benefícios de morte e invalidez dos participantes. As contribuições,no exercício findo em 31 de dezembro de 2008, totalizaram R$ 115 (R$ 88 em 2007). As contribuiçõesrelativas a acumulação das obrigações do plano são inteiramente custeadas pelos participantes. b. Instrumentos financeiros derivativos: Em 31 de dezembro de 2008 e 2007, a Seguradora nãopossuía operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos. c. Remuneração dosadministradores: As despesas com honorários de diretoria no montante de R$ 367 (R$ 156 em 2007)estão registradas na rubrica “Despesas administrativas - pessoal próprio”. Aos administradores também édestinado, a título de remuneração variável, o montante de 7% do lucro líquido, a serem pagossemestralmente. O montante da despesa com remuneração aos administradores totalizou R$ 2.530(R$ 1.337 em 2007), sendo que R$ 2.448 (R$ 1.100 em 2007) foi registrado no resultado do exercício narubrica de “Despesas administrativas - serviços de terceiros” e R$ 82 (R$ 237 em 2007) na rubrica de“Participações sobre o resultado”. d. Participação dos funcionários nos resultados: A Seguradorapossui programa de participação nos resultados para seus funcionários sendo destinados 7,5% do lucrolíquido de cada semestre, limitado a dois salários por ano para cada funcionário, pagos conforme previstono “Acordo Coletivo de Trabalho Específico sobre a Participação dos Empregados, nos Lucros e Resultadosda J. Malucelli Seguradora S.A.”. Tais despesas são registradas no resultado do exercício na rubrica“Participações sobre o resultado”. Em 31 de dezembro de 2008 o saldo dessa despesa é de R$ 769 (R$ 502 em 2007). e. Caixa e equivalentes de caixa: Os saldos de caixa e equivalentes de caixaapresentados na demonstração dos fluxos de caixa são compostos por:

2008 2007No início do exercício:Disponibilidades 4.425 1.168Fundos de investimento (nota explicativa 4) 54.864 32.395

Total 59.289 33.563No final do exercício:Disponibilidades 3.421 4.425Fundos de investimento (nota explicativa 4) 14.468 54.864

Total 17.889 59.28918. Alterações na Lei das S.A. (Lei 6.404/76): A Seguradora optou pela adoção de 31 de dezembro de2007 como data de transição para o reconhecimento das modificações na legislação societária introduzidaspela Lei nº 11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08. Em decorrência dessas modificações foi efetuadaa seguinte reclassificação nas demonstrações financeiras de 2007 que não afetou o patrimônio líquidonessa data nem produziu impacto no resultado do exercício de 2008: Ativo diferido - Valores anteriormenteclassificados como “Ativo diferido” relacionados ao ágio decorrente de expectativa de lucros futuros e arespectiva amortização acumulada, cujo saldo líquido em 31 de dezembro de 2007 era R$ 8.428, passarama ser apresentados como “Intangível” no ativo permanente. Adicionalmente, ocorreram novas divulgaçõesnas demonstrações financeiras, a partir de 2008: Demonstrações dos fluxos de caixa - Apresentação dessademonstração para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, de acordo com o CPC 03 -“Demonstração do fluxo de caixa, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e a CircularSUSEP 379/08.

Conselho de Administração

Joel Malucelli Presidente

Jorge Nacli Neto Conselheiro

Alexandre Malucelli Conselheiro

Diretoria Atuário Contador

João Gilberto PossiedeDiretor Presidente

Alexandre MalucelliDiretor Vice-Presidente

Parecer dos Auditores Independentes

Parecer Atuarial

Ao Conselho de Administração e aos Acionistas da J. Malucelli Seguradora S.A. - Curitiba - PR1. Examinamos os balanços patrimoniais da J. Malucelli Seguradora S.A. levantados em 31 de dezembrode 2008 e 2007 e as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido e dosfluxos de caixa, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidadede sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstraçõesfinanceiras. 2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasile compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume detransações e os sistemas contábil e de controles internos da Seguradora; (b) a constatação, com base emtestes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c)

a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração daSeguradora, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. 3. Emnossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em todos osaspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da J. Malucelli Seguradora S.A. em 31 dedezembro de 2008 e 2007, os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio líquido e osseus fluxos de caixa, correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticascontábeis adotadas no Brasil. 4. Nossos exames foram efetuados com o objetivo de formarmos umaopinião sobre as demonstrações financeiras, tomadas em conjunto. A demonstração do valor adicionadorepresenta informação complementar àquelas demonstrações financeiras de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil e são apresentadas para possibilitar uma análise adicional. Essas informaçõescomplementares foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria aplicados às demonstraçõesfinanceiras e, em nossa opinião, estão apresentadas, em todos os aspectos relevantes, adequadamente emrelação às demonstrações financeiras, tomadas em conjunto.

30 de janeiro de 2009

KPMG Auditores Independentes Alberto Spilborghs NetoCRC 2SP014428/O-6-F-PR Contador - CRC 1SP167455/O-0-S-PR

De acordo com o disposto na Resolução CNSP n° 135, de 11/10/2005, e na Circular SUSEP n° 272, de22/10/2004, foi realizada a Avaliação Atuarial de cada um dos ramos de seguro operacionalizados pela J.Malucelli Seguradora S.A., no exercício de 2008.A Avaliação Atuarial foi elaborada a partir dos efetivos períodos de competência dos riscos assumidos peloscontratos de seguros em vigor em 30/09/2008, 31/10/2008, 30/11/2008 e 31/12/2008, recalculando, paracada ramo, as correspondentes provisões técnicas contabilizadas nestas datas base.O recálculo das provisões técnicas determina a totalidade dos compromissos financeiros que a Seguradoraterá com o pagamento dos sinistros já ocorridos e que ainda vão ocorrer e com a manutenção dos custos

administrativos de todos os contratos de seguros em vigor em 30/09/2008, 31/10/2008, 30/11/2008 e31/12/2008, independente da emissão de novos prêmios.Em relação à Provisão Complementar de Prêmios (PCP), a Seguradora constituiu integralmente o valor nadata-base de 31/12/2008, no montante de R$.638.852,16.Os resultados encontrados demonstram que as provisões técnicas consignadas no Balanço Patrimonial de31/12/2008 da J. Malucelli Seguradora S.A. estão adequadas, não havendo necessidade de constituiçãoda Provisão de Insuficiência de Prêmios e de ajustes de valores, bem como não foi detectada nenhumasituação relevante que comprometa a solvência atuarial da Seguradora.

São Paulo, 20 de fevereiro de 2009Gerhard Dutzmann Ricardo César PessoaAtuário Responsável Técnico - MIBA 345 Atuário - MIBA 1076

Escritório Técnico de Assessoria Atuarial S/S Ltda.CNPJ 57.125.353/0001-35 CIBA - 33

João Gilberto PossiedeDiretor Responsável Técnico

J. Malucelli Seguradora S.A.

Hilario Mario Walesko - CRC-PR 29.585/O-9 - CPF 510.710.969-15

J. MALUCELLI SEGURADORA S.A.CNPJ nº 84.948.157/0001-33Rua Visconde de Nacar, 1.441 - Curitiba - PR

Gerhard Dutzmann - Atuário - MTPS-GTB 345

www.jmalucellibredito.com.brwww.jmalucellibredito.com.brwww.jmalucellibredito.com.brwww.jmalucellibredito.com.brwww.jmalucellibredito.com.brwww.jmalucellicredito.com.br

www.jmalucellibredito.com.brwww.jmalucellibredito.com.brwww.jmalucellibredito.com.brwww.jmalucellibredito.com.brwww.jmalucellibredito.com.brwww.jmalucellicredito.com.br

Relatório da Administração

Balanços Patrimoniais

Demonstrações das Mutações do Patrimônio LíquidoExercício findo em 31 de dezembro de 2008 e período de 13 de agosto(data de início das operações) a 31 de dezembro de 2007 (Em milhars de Reais)

Diretoria Atuário Contador

Parecer Atuarial

Em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhares de Reais)

2008 2007AtivoCirculante 7.446 8.034Disponível - Caixa e Bancos 7 8Aplicações 6.855 7.826Títulos e créditos a receber 584 200Créditos tributários 584 200

Ativo não circulante 10.763 –Realizável a longo prazo 10.763 –Aplicações 10.763 –Títulos de renda fixa 10.763 –

Total 18.209 8.034

2008 2007PassivoCirculante 642 195Contas a pagar 642 195Impostos e encargos sociais a recolher – 5Impostos e contribuições 642 190

Patrimônio líquido 17.567 7.839Capital social 16.000 7.400Reservas de Lucros 1.567 439

Total 18.209 8.034

2008 2007 Despesas administrativas (76) (87)Despesas com tributos (46) (12)Resultado financeiro 1.905 728 Resultado antes dos impostos e participações 1.783 629 Imposto de renda (416) (133)Contribuição social (239) (57)

Lucro líquido do exercício/período 1.128 439 Quantidade de ações 16.000.000 7.400.000 Lucro líquido por lote de mil ações - R$ 70,50 59,32

Atividades operacionais 2008 2007Pagamentos de despesas e obrigações (120) (93)Caixa consumido pelas operações (120) (93)Impostos e contribuições pagos: (594) (201)Juros pagos (1) (32)Investimentos financeiros:Aplicações (29.038) (7.360)Vendas e resgates 16.128 720

Caixa líquido consumido nas atividades operacionais (13.625) (6.966)Atividades de financiamentoIntegralização/aumento de capital 8.600 7.400

Capital líquido gerado nas atividades de financiamento 8.600 7.400 Aumento (redução) líquida de caixa e equivalentes de caixa (5.025) 434 Saldo de caixa e equivalentes de caixa no início do período 7.834 7.400 Saldo de caixa e equivalentes de caixa ao final do período 2.809 7.834

Aumento nas Aplicações Financeiras - Recursos Livres 2.809 7.834

Receitas 1.905 Outras 1.905

Receita operacional 1.905 Insumos adquiridos de terceiros (75)Materiais, energia e outros (33)Serviços de terceiros, comissões líquidas (42)

Valor adicionado bruto 1.830 Valor adicionado líquido produzido pela Sociedade 1.830 Valor adicionado a distribuir 1.830 Distribuição do valor adicionado 1.830 Impostos, taxas e contribuições 702 Federais 702

Remuneração de capital própriom 1.128 Lucros retidos 1.128

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Senhores Acionistas,A Administração da J. Malucelli Vida e Previdência S.A., em conformidade com as disposições legais e estatutárias apresenta a seus acionistas as DemonstraçõesFinanceiras do exercício de 2008, juntamente com o Parecer dos Auditores Independentes.PerfilA J. Malucelli Vida e Previdência S.A. foi constituída por meio da Assembléia Geral de Constituição de 17 de outubro de 2006, autorizada a operar em todoterritório nacional por meio da Portaria SUSEP nº 2.731 de 13 de agosto de 2007A Seguradora encontra-se em fase pré-operacional.

Aplicações FinanceirasA J. Malucelli Vida e Previdência S.A. através de seus administradores, declara possuir capacidade financeira para manter na categoria “mantidos até ovencimento”, os títulos e valores mobiliários da companhia.ResultadoO Lucro líquido da companhia foi de R$ 1,1 milhões, originados pelas aplicações de recursos no mercado financeiro.

Joel MalucelliPresidente

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Reservas de lucrosOutras Reserva

Capital Reserva reservas especial para Lucrossocial legal de lucros dividendos acumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2007 7.400 22 313 104 – 7.839 Aumento de capital social AGE em 04/01/08 aprovada conforme Portaria SUSEP nº 787 de 20/03/2008 8.600 – – – – 8.600 Lucro líquido do exercício – – – – 1.128 1.128 Destinações propostas pela Administração:Reserva legal – 56 – – (56) –Reserva estatutária para aumento de capital – – 804 – (804) –Dividendos obrigatórios e não distribuídos – – – 268 (268) –

Saldos em 31 de dezembro de 2008 16.000 78 1.117 372 – 17.567 Constituição da Seguradora:Assembléia Geral de Constituição realizada em 17/10/2006 aprovada conforme Portaria SUSEP 2.731 de 13/08/2007 7.400 – – – – 7.400 Lucro líquido do período – – – – 439 439 Destinações propostas pela Administração:Reserva legal – 22 – – (22) –Reserva estatutária para aumento de capital – – 313 – (313) –Dividendos obrigatórios e não distribuídos – – – 104 (104) –

Saldos em 31 de dezembro de 2007 7.400 22 313 104 – 7.839

1. Contexto operacional: A J. Malucelli Vida e Previdência S.A. tem por objetivo operar em seguros depessoas, assim como em planos de pecúlio e rendas de previdência privada aberta, podendo, ainda,participar como acionista em outras sociedades, observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes.A Seguradora foi constituída por meio da Assembléia Geral de Constituição em 17 de outubro de 2006, eobteve autorização para operar em todo território nacional, por meio da Portaria SUSEP nº 2.731 de 13 de agosto de 2007. Até 31 de dezembro de 2008, a Sociedade encontra-se em fase pré-operacional esuas operações se limitaram na aplicação de seus recursos em títulos de renda fixa. A Administração daSeguradora tem intenção de iniciar as atividades operacionais durante o exercício de 2009.2. Apresentação das demonstrações financeiras: As demonstrações financeiras foram elaboradas emconsonância com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidas pelo Comitê de PronunciamentosContábeis e normas do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) e da Superintendência de SegurosPrivados (SUSEP). Na elaboração das demonstrações financeiras de 2008, a Seguradora adotou, pela primeira vez, as alterações na legislação societária introduzidas pela Lei n° 11.638, de 28 de dezembrode 2007, incluindo as modificações introduzidas pela Medida Provisória nº 449 de 3 de dezembro de 2008.A Lei nº 11.638/07 e a Medida Provisória 449/08 modificam a Lei nº 6.404/76 em aspectos relativos àelaboração e divulgação das demonstrações financeiras. Os ajustes relativos à adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e a Medida Provisória nº 449/08 estão detalhados na nota explicativa nº 11. A Circular SUSEPnº 356/07 e suas posteriores alterações introduziram modificações na classificação das contas patrimoniaise de resultado. Essas alterações não produziram efeitos nas demonstrações financeiras da Seguradora. A Demonstração de Fluxos de Caixa (DFC), cuja divulgação tornou-se obrigatória pela Lei n° 11.638, foi elaborada pelo método direto e sem a apresentação da conciliação entre o lucro líquido e o fluxo decaixa líquido das atividades operacionais, conforme determinações contidas na Circular SUSEP nº 379/08.A Administração da Seguradora optou por apresentar como informação suplementar, a demonstração dovalor adicionado preparada de acordo com o CPC 09 - Demonstração do valor adicionado, emitido peloComitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), por entender que essas informações proporcionam umaanálise adicional das demonstrações financeiras.3. Resumo das principais práticas contábeis: a. Apuração do resultado: As receitas e despesas foramreconhecidas pelo regime de competência. b. Estimativas contábeis: A elaboração de demonstraçõesfinanceiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use dejulgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitosa essas estimativas e premissas incluem o valor de mercado dos títulos mobiliários. A liquidação dastransações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido aimprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração revisa essas estimativas epremissas mensalmente. c. Balanço patrimonial: Aplicações: As aplicações financeiras estão classificadasna categoria “Títulos disponíveis para a venda”, e estão representadas por títulos e valores mobiliáriosavaliados pelo valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço e ajustadospelos seus respectivos valores de mercado, em contrapartida à destacada conta do patrimônio líquidodenominada “Ajustes com títulos e valores mobiliários”, líquido dos efeitos tributários. Títulos e créditosa receber: Demonstrados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os respectivosrendimentos e variações monetárias auferidos até a data de encerramento do balanço. Passivo circulante:Demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivosencargos e variações monetárias incorridos. d. Provisão para imposto de renda e contribuição socialsobre o lucro: A provisão para imposto de renda foi calculada à alíquota de 15% sobre o lucro tributável,acrescida de adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240. A contribuição social foicalculada à alíquota de 9% até 30 de abril de 2008, e após, 15%, sobre o lucro antes do imposto de renda,ajustado na forma da legislação vigente4. Aplicações: Em 31 de dezembro de 2008 e 2007, a Seguradora possuía somente aplicações na categoriade “Títulos disponíveis para venda”, apresentados como segue:

31 de dezembro de 2008Até 6 De 1 a 3 Acima de Valor de Valor de

Papel meses anos 3 anos mercado custoLFT (a) – 4.644 1.114 5.758 5.758CDB (b) 4.053 5.005 – 9.058 9.058Quotas de fundos de investimentosde renda fixa 2.802 – – 2.802 2.802

Total 6.855 9.649 1.114 17.618 17.618

(a) O valor de mercado dos títulos públicos federais é obtido por meio da utilização de preços divulgadospela ANDIMA - Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro.(b) Os Certificados de Depósitos Bancários (CDB) foram pactuados com taxa pós-fixada que varia entre107% e 107,5% do CDI (Certificado de Depósitos Interbancário) e foram registrados pelo seu valor deaplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.

31 de dezembro de 2007Sem vencimento Valor de mercado Valor de custo

PapelQuotas de fundos de investimentosde renda fixa 7.826 7.826 7.826

7.826 7.826 7.8265. Títulos e créditos a receber

2008 2007Antecipações de impostode renda e contribuição social 584 200

Total 584 2006. Contas a pagar

2008 2007IRRF a recolher – 1Outros impostos e encargos a recolher – 4Total – 5Provisão para imposto de renda a recolher 402 133Provisão para contribuição social a recolher 240 57Total 642 1907. Patrimônio líquido: a. Capital social: O capital social da Seguradora, totalmente subscrito eintegralizado, está representado por 16.000.000 (7.400.000 em 2007) de ações ordinárias nominativas, no valor nominal de um Real cada, pertencente a acionistas domiciliados no país. Em 4 de janeiro de 2008,o Paraná Banco S.A., controlador da Seguradora, aprovou o aumento do capital social no montante de R$ 8.600, mediante a emissão de 8.600.000 ações ordinárias nominativas, com vistas a adaptação àsnormas exigidas pelo CNSP relativas ao limite mínimo de capital das sociedades seguradoras. b. Reservade lucros: A reserva legal é constituída por 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capitalsocial. A Diretoria efetuou proposta de retenção do dividendo obrigatório mínimo, o qual é calculado combase em 25% do lucro líquido do período, ajustado na forma da lei. A Seguradora constituiu a reserva deretenção de lucros, registrada na rubrica “Outras reservas de lucros”, com os lucros acumulados doperíodo, após as destinações legais, em atendimento a Carta Circular SUSEP/GAB/nº 03/2005. De acordocom o estatuto social da Seguradora, a proposta da Diretoria para destinação do lucro líquido do períodoé levada à aprovação pela Assembléia Geral.8. Detalhamento das contas do resultado: a. Despesas administrativas 2008 2007Remuneração por serviços de terceiros (42) (85)Localização e funcionamento (1) (2)Propaganda e publicidade (7) –Publicações legais (11) –Donativos e contribuições (2) –Outras despesas administrativas (13) –

(76) (87)b. Despesas com tributos

2008 2007Taxa de fiscalização (46) (12)

(46) (12)c. Receitas financeiras

2008 2007Títulos de renda fixa 1.242 593Quotas de fundos de investimento 664 167

1.906 760

d. Despesas financeiras2008 2007

CPMF – 32Juros (1) –

(1) 329. Imposto de renda e contribuição social: Imposto de renda e contribuição social incidentes sobreas operações do período:

2008 2007Resultado antes da tributação sobre o lucro 1.783 629Encargos do imposto de renda à alíquota de 25% e da contribuição

social à alíquota de 15% (25% e 9% até 30 de abril de 2008) (713) (214)Exclusões (adições) permanentes 58 24Outras 58 24

Imposto de renda e contribuição social devidossobre o resultado do período (655) (190)

10. Outras informações: a. Alterações societárias: Em 10 de setembro de 2008, foi encaminhada àSuperinten dência de Seguros Privados - SUSEP, pedido de aprovação previa, para alterar o objeto social e adenominação social da Seguradora. Essa solicitação está em análise junto àquele órgão regulador. b. Caixa e equivalentes de caixa: Os saldos de caixa e equivalentes de caixa apresentados nademonstração dos fluxos de caixa são compostos por:

2008 2007No início do exercício:Disponibilidades 8 –Fundos de investimento (nota explicativa 4) 7.826 7.400

Total 7.834 7.400No final do exercício:Disponibilidades 7 8Fundos de investimento (nota explicativa 4) 2.802 7.826

Total 2.809 7.83411. Alterações na Lei das S.A. (Lei 6.404/76): A Seguradora optou pela adoção de 31 de dezembro de2007 como data para o reconhecimento das modificações na legislação societária introduzidas pela Lei nº11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08. A Administração concluiu que essas modificações nãoafetaram o patrimônio líquido nessa data e nem produziram impacto no resultado do exercício de 2008.Adicionalmente, a SUSEP por meio da Carta-Circular SUSEP/DECON/GAB/n° 006/2008 e da Circular SUSEP379/08 aprovou o CPC 03 - Demonstração do fluxo de caixa, exigindo a aplicação do modelo direto para asempresas do mercado segurador.

Em atendimento à Resolução CNSP N° 135, de 11/10/2005, e à Circular SUSEP n° 272, de 22/10/2004,que tratam sobre a Avaliação Atuarial das seguradoras, informamos que realizamos um levantamento dasoperações da J. Malucelli Vida e Previdência S.A. e constatamos que a Seguradora não teve riscosvigentes, sinistros e eventos avisados ou provisões técnicas constituídas no exercício de 2008, razão pela

qual não cabe a realização da Avaliação Atuarial do referido exercício.São Paulo, 20 de fevereiro de 2009

Gerhard Dutzmann Ricardo César PessoaAtuário Responsável Técnico - MIBA 345 Atuário - MIBA 1076

Escritório Técnico de Assessoria Atuarial S/S Ltda.CNPJ 57.125.353/0001-35 CIBA - 33

Alexandre MalucelliDiretor Responsável Técnico J. Malucelli Vida e Previdência S.A.

Gerhard DutzmannAtuário - MTPS-GTB 345

Hilario Mario WaleskoCRC-PR 29.585/O-9 - CPF 510.710.969-15

Parecer dos Auditores Independentes

ÀDiretoria e aos Acionistas daJ. Malucelli Vida e Previdência S.A.Curitiba - PR1. Examinamos os balanços patrimoniais da J. Malucelli Vida e Previdência S.A. levantados em 31 dedezembro de 2008 e 2007 e as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimôniolíquido e dos fluxos de caixa, correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e ao períodode 13 de agosto (data de início das operações) a 31 de dezembro de 2007, elaborados sob aresponsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essasdemonstrações financeiras.2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil ecompreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de

transações e os sistemas contábil e de controles internos da Seguradora; (b) a constatação, com base em

testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c)

a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da

Seguradora, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em

todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da J. Malucelli Vida e Previdência S.A.

em 31 de dezembro de 2008 e 2007, os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio

líquido e os seus fluxos de caixa, correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e ao

período de 13 de agosto (data de início das operações) a 31 de dezembro de 2007, de acordo com as

práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. Nossos exames foram efetuados com o objetivo de formarmos uma opinião sobre as demonstraçõesfinanceiras, tomadas em conjunto. A demonstração do valor adicionado representa informaçãocomplementar àquelas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasilé apresentada para possibilitar uma análise adicional. Essas informações complementares foramsubmetidas aos mesmos procedimentos de auditoria aplicados às demonstrações financeiras e, em nossaopinião, estão apresentadas, em todos os aspectos relevantes, adequadamente em relação àsdemonstrações financeiras, tomadas em conjunto.

30 de janeiro de 2009

KPMG Auditores Independentes Alberto Spilborghs NetoCRC 2SP014428/O-6-F-PR Contador - CRC 1SP167455/O-0-S-PR

JJ.. MMAALLUUCCEELLLL II VVIIDDAA EE PPRREEVVIIDDÊÊNNCCIIAA SS..AA..CNPJ nº 09.064.453/0001-56Rua Visconde de Nacar, 1.441 - Curitiba-PR

Notas Explicativas às Demonstrações FinanceirasExercício findo em 31 de dezembro de 2008 e período de 13 de agosto(data de início das operações) a 31 de dezembro de 2007 (Em milhares de Reais)

Joel MalucelliDiretor Presidente

Alexandre MalucelliDiretor Vice-Presidente

Jorge Nacli NetoDiretor

Demonstrações de ResultadosExercício findo em 31 de dezembro de 2008 e período de 13 de agosto(data de início das operações) a 31 de dezembro de 2007(Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por ação)

Demonstrações dos Fluxos de Caixa - Método DiretoExercício findo em 31 de dezembro de 2008 e período de 13 de agosto(data de início das operações) a 31 de dezembro de 2007(Em milhares de Reais)

Demonstração do Valor AdicionadoExercício findo em 31 de dezembro de 2008 e período de 13 de agosto(data de início das operações) a 31 de dezembro de 2007(Em milhares de Reais)

Relatório da Administração

Balanços Patrimoniais

Demonstrações das Mutações do Patrimônio LíquidoExercício findo em 31 de dezembro de 2008 e período de 13 de agosto(data de início das operações) a 31 de dezembro de 2007 (Em milhars de Reais)

Diretoria Atuário Contador

Parecer Atuarial

Em 31 de dezembro de 2008 e 2007 (Em milhares de Reais)

2008 2007AtivoCirculante 7.446 8.034Disponível - Caixa e Bancos 7 8Aplicações 6.855 7.826Títulos e créditos a receber 584 200Créditos tributários 584 200

Ativo não circulante 10.763 –Realizável a longo prazo 10.763 –Aplicações 10.763 –Títulos de renda fixa 10.763 –

Total 18.209 8.034

2008 2007PassivoCirculante 642 195Contas a pagar 642 195Impostos e encargos sociais a recolher – 5Impostos e contribuições 642 190

Patrimônio líquido 17.567 7.839Capital social 16.000 7.400Reservas de Lucros 1.567 439

Total 18.209 8.034

2008 2007 Despesas administrativas (76) (87)Despesas com tributos (46) (12)Resultado financeiro 1.905 728 Resultado antes dos impostos e participações 1.783 629 Imposto de renda (416) (133)Contribuição social (239) (57)

Lucro líquido do exercício/período 1.128 439 Quantidade de ações 16.000.000 7.400.000 Lucro líquido por lote de mil ações - R$ 70,50 59,32

Atividades operacionais 2008 2007Pagamentos de despesas e obrigações (120) (93)Caixa consumido pelas operações (120) (93)Impostos e contribuições pagos: (594) (201)Juros pagos (1) (32)Investimentos financeiros:Aplicações (29.038) (7.360)Vendas e resgates 16.128 720

Caixa líquido consumido nas atividades operacionais (13.625) (6.966)Atividades de financiamentoIntegralização/aumento de capital 8.600 7.400

Capital líquido gerado nas atividades de financiamento 8.600 7.400 Aumento (redução) líquida de caixa e equivalentes de caixa (5.025) 434 Saldo de caixa e equivalentes de caixa no início do período 7.834 7.400 Saldo de caixa e equivalentes de caixa ao final do período 2.809 7.834

Aumento nas Aplicações Financeiras - Recursos Livres 2.809 7.834

Receitas 1.905 Outras 1.905

Receita operacional 1.905 Insumos adquiridos de terceiros (75)Materiais, energia e outros (33)Serviços de terceiros, comissões líquidas (42)

Valor adicionado bruto 1.830 Valor adicionado líquido produzido pela Sociedade 1.830 Valor adicionado a distribuir 1.830 Distribuição do valor adicionado 1.830 Impostos, taxas e contribuições 702 Federais 702

Remuneração de capital própriom 1.128 Lucros retidos 1.128

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Senhores Acionistas,A Administração da J. Malucelli Vida e Previdência S.A., em conformidade com as disposições legais e estatutárias apresenta a seus acionistas as DemonstraçõesFinanceiras do exercício de 2008, juntamente com o Parecer dos Auditores Independentes.PerfilA J. Malucelli Vida e Previdência S.A. foi constituída por meio da Assembléia Geral de Constituição de 17 de outubro de 2006, autorizada a operar em todoterritório nacional por meio da Portaria SUSEP nº 2.731 de 13 de agosto de 2007A Seguradora encontra-se em fase pré-operacional.

Aplicações FinanceirasA J. Malucelli Vida e Previdência S.A. através de seus administradores, declara possuir capacidade financeira para manter na categoria “mantidos até ovencimento”, os títulos e valores mobiliários da companhia.ResultadoO Lucro líquido da companhia foi de R$ 1,1 milhões, originados pelas aplicações de recursos no mercado financeiro.

Joel MalucelliPresidente

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Reservas de lucrosOutras Reserva

Capital Reserva reservas especial para Lucrossocial legal de lucros dividendos acumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2007 7.400 22 313 104 – 7.839 Aumento de capital social AGE em 04/01/08 aprovada conforme Portaria SUSEP nº 787 de 20/03/2008 8.600 – – – – 8.600 Lucro líquido do exercício – – – – 1.128 1.128 Destinações propostas pela Administração:Reserva legal – 56 – – (56) –Reserva estatutária para aumento de capital – – 804 – (804) –Dividendos obrigatórios e não distribuídos – – – 268 (268) –

Saldos em 31 de dezembro de 2008 16.000 78 1.117 372 – 17.567 Constituição da Seguradora:Assembléia Geral de Constituição realizada em 17/10/2006 aprovada conforme Portaria SUSEP 2.731 de 13/08/2007 7.400 – – – – 7.400 Lucro líquido do período – – – – 439 439 Destinações propostas pela Administração:Reserva legal – 22 – – (22) –Reserva estatutária para aumento de capital – – 313 – (313) –Dividendos obrigatórios e não distribuídos – – – 104 (104) –

Saldos em 31 de dezembro de 2007 7.400 22 313 104 – 7.839

1. Contexto operacional: A J. Malucelli Vida e Previdência S.A. tem por objetivo operar em seguros depessoas, assim como em planos de pecúlio e rendas de previdência privada aberta, podendo, ainda,participar como acionista em outras sociedades, observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes.A Seguradora foi constituída por meio da Assembléia Geral de Constituição em 17 de outubro de 2006, eobteve autorização para operar em todo território nacional, por meio da Portaria SUSEP nº 2.731 de 13 de agosto de 2007. Até 31 de dezembro de 2008, a Sociedade encontra-se em fase pré-operacional esuas operações se limitaram na aplicação de seus recursos em títulos de renda fixa. A Administração daSeguradora tem intenção de iniciar as atividades operacionais durante o exercício de 2009.2. Apresentação das demonstrações financeiras: As demonstrações financeiras foram elaboradas emconsonância com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidas pelo Comitê de PronunciamentosContábeis e normas do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) e da Superintendência de SegurosPrivados (SUSEP). Na elaboração das demonstrações financeiras de 2008, a Seguradora adotou, pela primeira vez, as alterações na legislação societária introduzidas pela Lei n° 11.638, de 28 de dezembrode 2007, incluindo as modificações introduzidas pela Medida Provisória nº 449 de 3 de dezembro de 2008.A Lei nº 11.638/07 e a Medida Provisória 449/08 modificam a Lei nº 6.404/76 em aspectos relativos àelaboração e divulgação das demonstrações financeiras. Os ajustes relativos à adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e a Medida Provisória nº 449/08 estão detalhados na nota explicativa nº 11. A Circular SUSEPnº 356/07 e suas posteriores alterações introduziram modificações na classificação das contas patrimoniaise de resultado. Essas alterações não produziram efeitos nas demonstrações financeiras da Seguradora. A Demonstração de Fluxos de Caixa (DFC), cuja divulgação tornou-se obrigatória pela Lei n° 11.638, foi elaborada pelo método direto e sem a apresentação da conciliação entre o lucro líquido e o fluxo decaixa líquido das atividades operacionais, conforme determinações contidas na Circular SUSEP nº 379/08.A Administração da Seguradora optou por apresentar como informação suplementar, a demonstração dovalor adicionado preparada de acordo com o CPC 09 - Demonstração do valor adicionado, emitido peloComitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), por entender que essas informações proporcionam umaanálise adicional das demonstrações financeiras.3. Resumo das principais práticas contábeis: a. Apuração do resultado: As receitas e despesas foramreconhecidas pelo regime de competência. b. Estimativas contábeis: A elaboração de demonstraçõesfinanceiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use dejulgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitosa essas estimativas e premissas incluem o valor de mercado dos títulos mobiliários. A liquidação dastransações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido aimprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração revisa essas estimativas epremissas mensalmente. c. Balanço patrimonial: Aplicações: As aplicações financeiras estão classificadasna categoria “Títulos disponíveis para a venda”, e estão representadas por títulos e valores mobiliáriosavaliados pelo valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço e ajustadospelos seus respectivos valores de mercado, em contrapartida à destacada conta do patrimônio líquidodenominada “Ajustes com títulos e valores mobiliários”, líquido dos efeitos tributários. Títulos e créditosa receber: Demonstrados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os respectivosrendimentos e variações monetárias auferidos até a data de encerramento do balanço. Passivo circulante:Demonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivosencargos e variações monetárias incorridos. d. Provisão para imposto de renda e contribuição socialsobre o lucro: A provisão para imposto de renda foi calculada à alíquota de 15% sobre o lucro tributável,acrescida de adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240. A contribuição social foicalculada à alíquota de 9% até 30 de abril de 2008, e após, 15%, sobre o lucro antes do imposto de renda,ajustado na forma da legislação vigente4. Aplicações: Em 31 de dezembro de 2008 e 2007, a Seguradora possuía somente aplicações na categoriade “Títulos disponíveis para venda”, apresentados como segue:

31 de dezembro de 2008Até 6 De 1 a 3 Acima de Valor de Valor de

Papel meses anos 3 anos mercado custoLFT (a) – 4.644 1.114 5.758 5.758CDB (b) 4.053 5.005 – 9.058 9.058Quotas de fundos de investimentosde renda fixa 2.802 – – 2.802 2.802

Total 6.855 9.649 1.114 17.618 17.618

(a) O valor de mercado dos títulos públicos federais é obtido por meio da utilização de preços divulgadospela ANDIMA - Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro.(b) Os Certificados de Depósitos Bancários (CDB) foram pactuados com taxa pós-fixada que varia entre107% e 107,5% do CDI (Certificado de Depósitos Interbancário) e foram registrados pelo seu valor deaplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.

31 de dezembro de 2007Sem vencimento Valor de mercado Valor de custo

PapelQuotas de fundos de investimentosde renda fixa 7.826 7.826 7.826

7.826 7.826 7.8265. Títulos e créditos a receber

2008 2007Antecipações de impostode renda e contribuição social 584 200

Total 584 2006. Contas a pagar

2008 2007IRRF a recolher – 1Outros impostos e encargos a recolher – 4Total – 5Provisão para imposto de renda a recolher 402 133Provisão para contribuição social a recolher 240 57Total 642 1907. Patrimônio líquido: a. Capital social: O capital social da Seguradora, totalmente subscrito eintegralizado, está representado por 16.000.000 (7.400.000 em 2007) de ações ordinárias nominativas, no valor nominal de um Real cada, pertencente a acionistas domiciliados no país. Em 4 de janeiro de 2008,o Paraná Banco S.A., controlador da Seguradora, aprovou o aumento do capital social no montante de R$ 8.600, mediante a emissão de 8.600.000 ações ordinárias nominativas, com vistas a adaptação àsnormas exigidas pelo CNSP relativas ao limite mínimo de capital das sociedades seguradoras. b. Reservade lucros: A reserva legal é constituída por 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capitalsocial. A Diretoria efetuou proposta de retenção do dividendo obrigatório mínimo, o qual é calculado combase em 25% do lucro líquido do período, ajustado na forma da lei. A Seguradora constituiu a reserva deretenção de lucros, registrada na rubrica “Outras reservas de lucros”, com os lucros acumulados doperíodo, após as destinações legais, em atendimento a Carta Circular SUSEP/GAB/nº 03/2005. De acordocom o estatuto social da Seguradora, a proposta da Diretoria para destinação do lucro líquido do períodoé levada à aprovação pela Assembléia Geral.8. Detalhamento das contas do resultado: a. Despesas administrativas 2008 2007Remuneração por serviços de terceiros (42) (85)Localização e funcionamento (1) (2)Propaganda e publicidade (7) –Publicações legais (11) –Donativos e contribuições (2) –Outras despesas administrativas (13) –

(76) (87)b. Despesas com tributos

2008 2007Taxa de fiscalização (46) (12)

(46) (12)c. Receitas financeiras

2008 2007Títulos de renda fixa 1.242 593Quotas de fundos de investimento 664 167

1.906 760

d. Despesas financeiras2008 2007

CPMF – 32Juros (1) –

(1) 329. Imposto de renda e contribuição social: Imposto de renda e contribuição social incidentes sobreas operações do período:

2008 2007Resultado antes da tributação sobre o lucro 1.783 629Encargos do imposto de renda à alíquota de 25% e da contribuição

social à alíquota de 15% (25% e 9% até 30 de abril de 2008) (713) (214)Exclusões (adições) permanentes 58 24Outras 58 24

Imposto de renda e contribuição social devidossobre o resultado do período (655) (190)

10. Outras informações: a. Alterações societárias: Em 10 de setembro de 2008, foi encaminhada àSuperinten dência de Seguros Privados - SUSEP, pedido de aprovação previa, para alterar o objeto social e adenominação social da Seguradora. Essa solicitação está em análise junto àquele órgão regulador. b. Caixa e equivalentes de caixa: Os saldos de caixa e equivalentes de caixa apresentados nademonstração dos fluxos de caixa são compostos por:

2008 2007No início do exercício:Disponibilidades 8 –Fundos de investimento (nota explicativa 4) 7.826 7.400

Total 7.834 7.400No final do exercício:Disponibilidades 7 8Fundos de investimento (nota explicativa 4) 2.802 7.826

Total 2.809 7.83411. Alterações na Lei das S.A. (Lei 6.404/76): A Seguradora optou pela adoção de 31 de dezembro de2007 como data para o reconhecimento das modificações na legislação societária introduzidas pela Lei nº11.638/07 e pela Medida Provisória nº 449/08. A Administração concluiu que essas modificações nãoafetaram o patrimônio líquido nessa data e nem produziram impacto no resultado do exercício de 2008.Adicionalmente, a SUSEP por meio da Carta-Circular SUSEP/DECON/GAB/n° 006/2008 e da Circular SUSEP379/08 aprovou o CPC 03 - Demonstração do fluxo de caixa, exigindo a aplicação do modelo direto para asempresas do mercado segurador.

Em atendimento à Resolução CNSP N° 135, de 11/10/2005, e à Circular SUSEP n° 272, de 22/10/2004,que tratam sobre a Avaliação Atuarial das seguradoras, informamos que realizamos um levantamento dasoperações da J. Malucelli Vida e Previdência S.A. e constatamos que a Seguradora não teve riscosvigentes, sinistros e eventos avisados ou provisões técnicas constituídas no exercício de 2008, razão pela

qual não cabe a realização da Avaliação Atuarial do referido exercício.São Paulo, 20 de fevereiro de 2009

Gerhard Dutzmann Ricardo César PessoaAtuário Responsável Técnico - MIBA 345 Atuário - MIBA 1076

Escritório Técnico de Assessoria Atuarial S/S Ltda.CNPJ 57.125.353/0001-35 CIBA - 33

Alexandre MalucelliDiretor Responsável Técnico J. Malucelli Vida e Previdência S.A.

Gerhard DutzmannAtuário - MTPS-GTB 345

Hilario Mario WaleskoCRC-PR 29.585/O-9 - CPF 510.710.969-15

Parecer dos Auditores Independentes

ÀDiretoria e aos Acionistas daJ. Malucelli Vida e Previdência S.A.Curitiba - PR1. Examinamos os balanços patrimoniais da J. Malucelli Vida e Previdência S.A. levantados em 31 dedezembro de 2008 e 2007 e as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimôniolíquido e dos fluxos de caixa, correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e ao períodode 13 de agosto (data de início das operações) a 31 de dezembro de 2007, elaborados sob aresponsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essasdemonstrações financeiras.2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil ecompreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de

transações e os sistemas contábil e de controles internos da Seguradora; (b) a constatação, com base em

testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c)

a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da

Seguradora, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas representam, adequadamente, em

todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da J. Malucelli Vida e Previdência S.A.

em 31 de dezembro de 2008 e 2007, os resultados de suas operações, as mutações do seu patrimônio

líquido e os seus fluxos de caixa, correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e ao

período de 13 de agosto (data de início das operações) a 31 de dezembro de 2007, de acordo com as

práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. Nossos exames foram efetuados com o objetivo de formarmos uma opinião sobre as demonstraçõesfinanceiras, tomadas em conjunto. A demonstração do valor adicionado representa informaçãocomplementar àquelas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasilé apresentada para possibilitar uma análise adicional. Essas informações complementares foramsubmetidas aos mesmos procedimentos de auditoria aplicados às demonstrações financeiras e, em nossaopinião, estão apresentadas, em todos os aspectos relevantes, adequadamente em relação àsdemonstrações financeiras, tomadas em conjunto.

30 de janeiro de 2009

KPMG Auditores Independentes Alberto Spilborghs NetoCRC 2SP014428/O-6-F-PR Contador - CRC 1SP167455/O-0-S-PR

J. MALUCELLI VIDA E PREVIDÊNCIA S.A.CNPJ nº 09.064.453/0001-56Rua Visconde de Nacar, 1.441 - Curitiba-PR

Notas Explicativas às Demonstrações FinanceirasExercício findo em 31 de dezembro de 2008 e período de 13 de agosto(data de início das operações) a 31 de dezembro de 2007 (Em milhares de Reais)

Joel MalucelliDiretor Presidente

Alexandre MalucelliDiretor Vice-Presidente

Jorge Nacli NetoDiretor

Demonstrações de ResultadosExercício findo em 31 de dezembro de 2008 e período de 13 de agosto(data de início das operações) a 31 de dezembro de 2007(Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por ação)

Demonstrações dos Fluxos de Caixa - Método DiretoExercício findo em 31 de dezembro de 2008 e período de 13 de agosto(data de início das operações) a 31 de dezembro de 2007(Em milhares de Reais)

Demonstração do Valor AdicionadoExercício findo em 31 de dezembro de 2008 e período de 13 de agosto(data de início das operações) a 31 de dezembro de 2007(Em milhares de Reais)