CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A. - ANBIMA · ... Ponta Grossa – PR Telefone / Fax: (42) ... 1º de maio de 2005, 1º de maio de 2006, 1º de maio de ... execução do

RODONORTE - CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS INTEGRADAS S.A.

1ª Emissão de Debêntures Simples

RatingEmissão: Fitch Rating: A-(bra)

Í N D I C ECARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

DESTINAÇÃO DE RECURSOS .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

EVENTOS REALIZADOS – 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

AGENDA DE EVENTOS – 2009 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

ORGANOGRAMA .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

INFORMAÇÕES RELEVANTES .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

PRINCIPAIS ASPECTOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

PRINCIPAIS RUBRICAS .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS .. . . . . . . . . . . . . 15

ANÁLISE DA GARANTIA .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

PARECER .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

DECLARAÇÃO .. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

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CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

Denominação Comercial:

RODONORTE – Concessionária de Rodovias Integradas S.A.

Endereço da Sede: Rua Afonso Pena, 87 –Vila Estrela84040-070 – Ponta Grossa – PR

Telefone / Fax: (42) 3220-2913 / (42) 3220-2952

D.R.I.: Silvio Rogério Marchiori

CNPJ: 02.221.531/0001-30

Auditor: KPMG Auditores Independentes

Atividade: Serviços de Transporte e Logística

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Registro CVM nº: CVM/SER/DEB/2001/077 - 12 de novembro de 2001;

Situação da Emissora:

Adimplente com as obrigações pecuniárias;

Código do Ativo: CETIP: RDNT11;

Banco Mandatário: Banco Itaú S.A.;

Coordenador Líder: Banco ABN Amro Real S.A;

Data de Emissão: Para todos os efeitos legais a data de emissão das debêntures é 1º de Maio de 2001;

Data de Vencimento: O prazo das Debêntures é de 9 anos, vencendo-se, portanto, em 1º de maio de 2010;

Quantidade de Debêntures:

Foram emitidas 340 (trezentos e quarenta) Debêntures;

Número de Série: Série única;

Valor Total da Emissão:

O valor total da emissão é R$ 85.000.000,00 (oitenta e cinco milhões de reais), na Data de Emissão;

Valor Nominal: O Valor Nominal das Debêntures é R$ 250.000,00 (duzentos e cinqüenta mil reais) na Data de Emissão;

Forma: As Debêntures são da forma nominativas escriturais;

Espécie: As debêntures têm garantia real, na forma prevista no Art. 58 da Lei 6.404/76, represen-tada pela caução, em favor dos financiadores, de 329.854.257 ações ordinárias e 659.708.532 ações preferenciais detidas pelos acionistas da Emissora. As garantias desta primeira emissão são compartilhadas entre o BNDES e os debenturistas de forma propor-cional aos respectivos saldos devedores do Contrato de Financiamento e das Debêntures,

R E L A T Ó R I O A N U A L 2 0 0 8

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nos termos dos Contratos de Garantias;

Conversibilidade: As Debêntures desta emissão não são conversíveis em ações;

Permuta: Não se aplica à presente emissão;

Poder Liberatório: Não se aplica à presente emissão;

Opção: O BNDES obrigou-se a adquirir, no 75º mês após a data de emissão, ou seja, em 01 de agosto de 2007 (“Segunda data de Aquisição”), a totalidade das debêntures desta emissão que estivessem em circulação, detidas pelos debenturistas que, a exclusivo critério deles, manifestasse sua intenção de exercer opção de venda, desde que a Emissora não estivesse inadimplente em relação aos pagamentos previstos na Escritura e no Contrato de Financi-amento;

Negociação: A Emissão foi registrada para negociação no mercado secundário no SND, administrado pela ANDIMA, e operacionalizado pela CETIP;

Atualização do Valor Nominal:

As Debêntures possuem atualização monetária de acordo com a variação do IGP-M, cal-culado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas;

Pagamento da Atualização:

O pagamento da atualização dar-se-á somente no vencimento final das debêntures, ou seja, 1º de maio de 2010;

Remuneração: As Debêntures são remuneradas por uma taxa de juros de 11% ao ano, base de 360 dias, incidentes sobre o saldo não amortizado do valor nominal unitário;

Pagamento da Remuneração:

Os juros são devidos e pagos anualmente, em 1º de maio de 2002, 1º de maio de 2003, 1º de maio de 2004, 1º de maio de 2005, 1º de maio de 2006, 1º de maio de 2007, 1º de maio de 2008 e 1º de maio de 2009, e 1º de maio de 2010;

Amortização: O principal das Debêntures será pago em sete parcelas anuais, vencíveis em 1º maio de 2004, 1º de maio de 2005, 1º maio de 2006, 1º de maio de 2007, 1º maio de 2008, 1º maio de 2009, 1º maio de 2010. A primeira parcela será no valor correspondente a 10% do valor nominal, na Data de Emissão, e as demais no valor correspondente a 15% do valor nominal, na Data de Emissão, conforme quadro abaixo:

Fundo de Amortização:

Não se aplica á presente emissão;

Prêmio: Não se aplica à presente emissão;

Data Valor Nominal Parcela Amortizada Valor Nominal não Amortizado

01/05/04 250.000,00 25.000,00 225.000,00

01/05/05 225.000,00 37.500,00 187.500,00

01/05/06 187.500,00 37.500,00 150.000,00

01/05/07 150.000,00 37.500,00 112.500,00

01/05/08 112.500,00 37.500,00 75.000,00

01/05/09 75.000,00 37.500,00 37.500,00

01/05/10 37.500,00 37.500,00 Zero


Repactuação: Não se aplica à presente emissão;

Aquisição Facultativa:

A Emissora poderá, a qualquer tempo adquirir Debêntures desta emissão em circulação, por preço não superior ao seu valor nominal utilizado e não amortizado, acrescido da remuneração, observado o disposto no parágrafo segundo do artigo 545 da lei nº 6.404/76. As Debêntures objetos deste procedimento, poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora, ou colocadas novamente no mercado;

Resgate Antecipado: A Emissora reserva-se no direito de, a qualquer tempo, resgatar parcial ou totalmente as Debêntures em circulação a partir do 36º mês após a data de emissão de Debêntures, pelo seu valor nominal não amortizado e atualizado, mediante publicação de aviso aos deben-turistas com antecedência de 15 dias.

Vencimento Antecipado:

São hipóteses de vencimento antecipado:

Não pagamento do principal ou juros devidos em razão das Debêntures ou do Contrato de Financiamento nas respectivas datas de vencimento;

Liquidação ou declaração de falência ou concordata da Emissora;

Falta de cumprimento pela Emissora e/ou pelos respectivos Patrocinadores de qualquer obrigação prevista nos Contratos de Garantias, na Escritura ou no Contrato de Financia-mento, as quais, com exceção dos eventos dispostos nas demais alíneas desta cláusula 9.1, não tenham sido sanadas em 30 dias, contados a partir do aviso escrito enviado pelo Agente Fiduciário e BNDES;

Descumprimento, por parte da Emissora, de qualquer obrigação(ões) pecuniária(s) em valor singular ou agregado superior a R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais), que permaneça sem regularização pelo período de 30 dias a contar da data de inadimple-mento; e

Perda ou cassação da concessão da rodovia detida pela Emissora.

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

O volume total de recursos obtidos através desta presente emissão foram destinados para liquidação de compromissos financeiros de curto prazo no ano de 2001. Segue abaixo quadro demonstrativo:

O saldo remanescente dos compromissos financeiros foi liquidado com os recursos oriundos do Contrato de Financiamento com o BNDES

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS

No decorrer do exercício de 2008, não foram realizadas Assembléias de Debenturistas.

Investimento Dívida Debêntures

Total do Investimento realizado

na Emissora:

R$180.000

Total da Dívida de curto-prazo da

Emissora (principal):

R$160.000

As debêntures foram subscritas e integralizadas em 14/11/2001 com

um deságio de 4,98%:

R$ 96.170



POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

EVENTOS REALIZADOS – 2008

AGENDA DE EVENTOS – 2009

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

Emissora no exercício de 2008 cumpriu integralmente, e dentro dos prazos previstos, a todas as obrigações pactuadas na Escritura de Emissão.

De acordo com a Cláusula V – Dos Compromissos da Emissora, constante da Escritura de Emissão, a Emissora enquanto o saldo devedor das Debêntures não for integralmente pago, obrigou-se a notificar imediatamente o Agente Fiduciário sobre qualquer alteração substancial, ou qualquer indício de alteração substancial, nas condições (financeiras ou outras) ou nos negócios em geral da Emissora que: (a) possa impossibilitar ou dificultar, de forma relevante, o cumprimento pela Emissora de suas obrigações decorrentes desta Escritura e das Debêntures; ou (b) faça com que as demonstrações financeiras ou as informações financeiras fornecidas pela Emissora à CVM não mais reflitam a real condi-ção financeira da Emissora.

Obrigações Afirmativas

Até a amortização total do saldo devedor das Debêntures, e a menos que o BNDES e o Agente Fiduciário de outra forma autorizem, a Emissora está obrigada a:

a. manter vigentes as apólices de seguro conforme estabelecido pelo Contrato de Concessão, sendo o BNDES e os Deben-turistas nomeados como co-beneficiários;

b. permitir que os profissionais designados pelo BNDES e pelo Agente Fiduciário tenham acesso às informações relativas à execução do Projeto;

c. fornecer ao BNDES e ao Agente Fiduciá-rio seus Balanços Anuais auditados e quaisquer outras informações relevantes para o Projeto;

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário

31/12/2008 R$ 153.892,268563 R$ 11.279,458392 R$ 165.171,72695631/12/2007 R$ 210.094,015674 R$ 15.398,737899 R$ 225.492,753573

Data Debêntures em Circulação

Debêntures em Tesouraria Total em Circulação

31/12/2008 340 0 R$ 56.158.387,1631/12/2007 340 0 R$ 76.667.536,21

Data Evento Valor Unitário1/5/2008 Remuneração R$ 24.255,561/5/2008 Amortização R$ 72.232,80

Data Evento1/5/2009 Remuneração e Amortização


d. notificar o BNDES e o Agente Fiduciário sobre eventos que possam, de forma sig-nificativa, afetar a capacidade da Emis-sora de desenvolver suas atividades de maneira satisfatória ou cumprir com suas obrigações relativas à esta Escritura e ao Contrato de Financiamento;

e. notificar o BNDES e o Agente Fiduciário sobre quaisquer Eventos de Inadimple-mento;

f. utilizar os recursos do primeiro desem-bolso, sejam eles oriundos do Contrato de

Financiamento ou da emissão das Debên-tures, para liquidar os empréstimos de curto prazo da empresa (“empréstimos-ponte”); e

g. permitir ao BNDES e ao Agente Fiduciá-rio a supervisão periódica da execução do Contrato de Concessão nos aspectos rela-cionados aos investimentos, operação e manutenção do Projeto até o completo e integral repagamento dos Financiamen-tos.

Obrigações Negativas

Até a amortização total dos Financiamentos, e a menos que o BNDES e o Agente Fiduciáriode outra forma assim o autorizem, a Emissora obrigou-se a não contrair ou manter, sem o consentimento do BNDES e do Agente Fidu-ciário, qualquer dívida exceto as abaixo lista-das:

a. contrato de Financiamento e as Debêntu-res;

b. dívidas subordinadas contraídas direta-mente dos Patrocinadores, cuja remunera-ção seja igual ou inferior à remuneração das Debêntures, passíveis de amortização somente após a Conclusão Técnica e Financeira do Projeto, e sempre imediata-mente após a realização de cada paga-mento anual devido sob as Debêntures;

c. contas a pagar incorridas no curso normal das atividades da Emissora que não este-jam vencidas por mais de 90 dias;

d. empréstimos de capital de giro contraídos no curso normal das atividades do Agente Fiduciário, que não excedam, a qualquer momento, o valor principal agregado de R$10 milhões, sendo que referidos empréstimos não poderão ser utilizados para quitar quaisquer dívidas subordina-das;

e. dívidas de longo prazo para financia-mento de mudanças no escopo dos inves-timentos solicitadas pelo Poder Concedente e aceitas pela Emissora para as quais tenham sido aplicados os meca-nismos legais de restabelecimento do equilíbrio econômico e financeiro do

Contrato de Concessão até o limite de R$30 milhões;

f. não criar ou permitir a existência de quaisquer ônus ou gravames sobre as pro-priedades, ativos ou receitas, no presente ou no futuro, da Emissora, exceto: (i) aqueles previstos nos Contratos de Garantias; e (ii) cauções ou depósitos para garantir direitos e obrigações traba-lhistas, fiscais ou judiciais da Emissora;

g. não prestar fiança ou outras garantias a terceiros ou assumir obrigações de qual-quer natureza de terceiros;

h. não terminar, aditivar, modificar ou des-cumprir quaisquer obrigações ou compro-missos estabelecidos na presente Escritura e ao Contrato de Financia-mento;

i. não realizar operações de consolidação ou reorganização societária; e

j. não distribuir dividendos antes da Con-clusão Técnica do Projeto (cuja definição encontra-se ao final deste item “j”) e do atendimento do índice abaixo:

(i) índice de cobertura do serviço da dívida (“ICSD”) mínimo de 1,30, calculado com base nas demonstrações financeiras da Emis-sora divulgados nos relatórios trimestrais exi-gidos pela Comissão de Valores Mobiliários de acordo com a seguinte fórmula:

i = x – y – w b

onde:



i = Índice de Cobertura do Serviço da Dívida;x = Receitas Operacionais;y = Custos + Despesas Operacionais + Tribu-tos;w = Investimentos eb = Soma de principal e juros relativos ao período.

(ii) Considera-se Conclusão Técnica do Pro-jeto, a data em que as seguintes condições forem satisfeitas:

a. o Projeto deverá estar apropriadamente construído, com os equipamentos neces-sários à operação instalados e em funcio-namento de acordo com as especificações de projeto; os trabalhos executados deve-rão ser recebidos e aceitos pela Rodo-norte e pelo Poder Concedente de acordo com o Contrato de Concessão, inexis-tindo ressalvas de natureza relevante;

b. não deverá haver pagamentos isolados ou conjuntamente relevantes pendentes de liquidação junto aos construtores e forne-cedores, exceto aqueles que ainda estejam de alguma forma sendo disputados de boa fé entre as partes;

c. todas as licenças federais, estaduais e/ou municipais, aprovações e consentimentos necessários à construção e operação das rodovias exploradas pela Rodonorte deverão ter sido obtidas, não devendo existir exceções ou ressalvas relevantes que de alguma forma impeçam ou preju-diquem a implantação e/ou operação nor-mal do objeto do Contrato de Concessão;

d. o cumprimento das regulamentações ambientais, nos âmbitos federal, estadual e municipal, quando existentes, deverá ter sido observado, não devendo haver exce-ções ou ressalvas relevantes, que possam de alguma forma prejudicar ou impedir a operação normal do objeto do Contrato de Concessão;

e. nenhum evento de inadimplemento pre-visto na Escritura de Emissão ou no Con-trato de Financiamento deverá ter ocorrido e não ter sido solucionado pela Emissora;

f. a Emissora envie comunicação formal aos Financiadores informando-os da con-clusão do Projeto, acompanhada de cópia

do aceite do Poder Concedente referido no item (a) acima; e

g. o BNDES tenha aceitado formalmente a ocorrência da Conclusão Técnica do Pro-jeto.

Em 27 dezembro de 2007 a Companhia obteve a Conclusão Técnica e Financeira do Projeto, e a partir daquela data está livre para distribuir dividendos aos acionistas.

A Emissora somente poderá amortizar as dívi-das subordinadas referidas no item (ii) da alí-nea (a) da Cláusula 5.3.1 da Escritura de Emissão, total ou parcialmente, em uma única parcela anual no dia 6 de maio de cada ano e desde que os pagamentos devidos sob as Debêntures tenham sido realizados.

Para assegurar o integral pagamento de todas as quantias devidas pela Emissora em virtude do Contrato de Financiamento e da presente emissão de Debêntures, o Agente Fiduciário, o BNDES, o Depositário, a Emissora, os Patrocinadores, os controladores dos Patroci-nadores e o Poder Concedente celebraram o Contrato de Constituição de Caução de Receita, de Ações e Cessão de Indenizações, o Contrato de Vinculação e Caução de Contas Bancárias e Contrato de Suporte dos Patroci-nadores, por meio dos quais, a Emissora ofe-receu ao Agente Fiduciário e o BNDES (doravante denominados “Financiadores”), as garantias descritas naqueles contratos, e os Acionistas da Emissora caucionaram as ações que detém da Emissora em favor dos Financi-adores. Tais garantias são compartilhadas entre o BNDES e os Debenturistas de forma proporcional aos saldos devedores do Con-trato de Financiamento e das Debêntures, res-pectivamente.

As Debêntures da presente emissão são garan-tidas, nos termos dos Contratos de Garantias, por: (i) caução de 99,99% das ações represen-tativas do capital social da Emissora, até a amortização final dos Financiamentos; (ii)caução das receitas da Emissora decorrentes da exploração das Rodovias; (iii) cessão de indenização dos seguros contratados pela Emissora, (iv) caução das Contas Vinculadas e Aplicações Financeiras (conforme definidas no Contrato de Vinculação e Caução de Con-tas Bancárias e (v) cessão da Indenização do Poder Concedente em caso de término do Contrato de Concessão, nos termos dos Con-tratos de Garantias.


Estas garantias serão compartilhadas entre o BNDES e os Debenturistas, chamados con-juntamente de Financiadores, de forma pro-porcional aos respectivos saldos devedores do

Contrato de Financiamento e das Debêntures, nos termos dos Contratos de Garantias. A exe-cução das garantias será conduzida exclusiva-mente pelo BNDES e pelo Agente Fiduciário.

Caução de Ações

Os Acionistas da Emissora caucionaram aos Financiadores, em caráter irrevogável e irre-tratável até a total liquidação das Obrigações Garantidas, 329.854.257 ações ordinárias e 659.708.532 ações preferências representativas de 99,99% do capital social da Rodo-norte, bem como, das ações que vierem a adquirir no futuro, inclusive todo os dividen-dos, bonificações e demais direitos relativos e atribuídos às Ações Caucionadas.

Caução das Receitas da Emissora

A Emissora: (i) caucionou, em primeiro grau, em caráter irrevogável e irretratável, até a liquidação total de todas as Obrigações Garantidas, em favor dos Financiadores, os direi-tos relativos a (a) 100% do produto oriundo da cobrança do pedágio, em toda a extensão da Malha Rodoviária e durante todo o período de vigência do Contrato de Constituição de Caução de Receita, de Ações e Cessão de Indenizações, bem como (b) 100% das receitas acessórias auferidas pela Emissora em virtude da assinatura do Contrato de Con-cessão, incluindo, sem limitação, as receitas oriundas da cessão de direito de passagem e/ou uso das áreas sob concessão, receitas de publicidade, etc., durante todo o período de vigência do Contrato de Constituição de Caução de Receita, de Ações e Cessão de Inde-nizações (doravante denominados simplesmente “Receita Bruta”); e (ii) cedeu, em cará-ter irrevogável e irretratável, aos Financiadores a parcela da Receita Bruta necessária ao pagamento das Obrigações Garantidas. Da mesma forma, a Emissora transferiu aos Financiadores a posse da Receita Bruta, pelo constituto possessório.

Constituição

Conta Principal, da Conta Movimento e da Conta Reserva de Serviço da Dívida

A Emissora obrigou-se a depositar diaria-mente, a partir de 1º de novembro de 2001, em moeda corrente, a totalidade da Receita Bruta exclusivamente na conta corrente de titulari-dade da Emissora denominada “Conta Princi-pal” (conta corrente nº 03558-0 / agência Private Bank nº 2001 / Banco Itaú S.A) e o Banco Depositário irá movimentar a Conta Principal, a conta corrente denominada “Conta Movimento” (conta corrente nº 41392-0 / Agência Centro nº 200 / Banco Itaú S.A) e a conta corrente denominada “Conta Reserva de Serviço da Dívida” (conta corrente nº 19960-9 / agência Private Bank nº 2001 / Baco Itaú S.A.) do Banco Depositário e, em conjunto com a Conta Principal, “Contas Vin-culadas”.

Os recursos da Conta Principal serão utiliza-dos para:

a. pagamento dos tributos: PIS, COFINS, ISS, IR e CSL;

b. pagamento das despesas da operação e manutenção do Projeto, incluindo, mas não se limitando a, os seguros contrata-dos em conformidade com o Contrato de Concessão e as despesas operacionais;

c. pagamento das prestações de amortização do principal e dos acessórios da dívida decorrente dos Financiamentos;

d. transferências para a Conta Reserva de Serviço da Dívida;

e. contribuição para a realização dos inves-timentos do Projeto;

f. pagamento de Dívidas Subordinadas con-traídas junto aos Patrocinadores (após a Conclusão Técnica e Financeira do Pro-jeto); e

g. distribuição de dividendos (após a Con-clusão Técnica e Financeira do Projeto).

A Emissora comprometeu-se a realizar todos



os Pagamentos Necessários durante o mesmo trimestre em que forem devidos, conside-rando-se os trimestres findos em 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro de cada ano, mas poderá, no entanto, deixar de efetuar Pagamentos Necessários que sejam objeto de contestação de boa fé de sua parte.

O cálculo do Valor Mínimo da Garantia para o período de 14 de novembro de 2008 a 13 de novembro de 2009, de acordo com o demons-trativo de cálculo fornecido pela Emissora demonstramos abaixo:

R$ milhões

De acordo com o item 2.5 do Contrato de Vin-culação e Caução de Contas Bancárias, a Emissora no decorrer do exercício de 2008

não transferiu valores da Conta Principal para a Conta Reserva, tendo em vista a prerroga-tiva de desconto do valor da carta fiança.

Cessão da Indenização

A Emissora cedeu, em favor dos Financiadores, até a final liquidação de todas as Obriga-ções Garantidas, os direitos a quaisquer valores a que devam ser pagos pelo Poder Con-cedente a título de indenização pelo término do Contrato de Concessão.

Cessão dos Seguros Contratados pela Rodonorte

A Emissora cedeu, em favor dos Financiadores, até a final liquidação de todas as Obriga-ções Garantidas, todos e quaisquer valores a que fizer jus a título de indenização em vir-tude da contratação de seguros com a Seguradora J. Malucelli Seguradora S.A – apólice nº 59889.

ORGANOGRAMA

BNDES Sub-Crédito A 2,6

BNDES Sub-Crédito B 30,8

Debêntures 31,9

Finame 0,8

TOTAL 66,0


PARTICIPAÇÃO NO MERCADO

A Companhia foi constituída em 3 de novembro de 1997 e tem por objetivo a recuper-ação, o melhoramento, a manutenção, a conservação, a operação e a exploração do lote n.º 5 do Programa de Concessão de Rodovias no Estado do Paraná, com um total de cerca de 560 quilômetros, mediante cobrança de pedágio, inclusive prestando serviços de socorro médico, serviços de guincho e reboque de veículos, serviços de informação ao usuário e demais atos correlatos necessários ao cumprimento do objeto, durante o prazo de 24 anos (21 de novembro de 2021).

O lote nº. 5 é constituído pelas rodovias: (i) BR-376, entre Apucarana e São Luís do Purunã, passando por Ponta Grossa; (ii) BR-277, entre São Luís do Purunã e Curitiba; (iii) PR-151, entre Jaguariaíva e Ponta Grossa; e (iv) pelos trechos rodoviários de acessos àquelas rodovias. O contrato de concessão do lote, não oneroso, prevê a obrigação de realização de investimentos.A principal fonte de receita é a arrecadação da tarifa de pedágio, cuja cobrança teve iní-cio em 24 de junho de 1998, após a conclusão e aprovação das obras e dos serviços denominados “trabalhos iniciais”, conforme definido no Programa de Exploração do Lote e poderá ser reajustada anualmente, tendo como data-base do reajuste o mês de dezembro.

Com fluxo médio de 65 mil veículos por dia, a RodoNorte é a quarta empresa do Grupo CCR, e a maior das seis concessionárias do Programa de Concessão de Rodovias do Estado do Paraná (Anel de Integração).

CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

Não ocorreram alterações estatutárias no decorrer do exercício de 2008.

INFORMAÇÕES RELEVANTES

O reajuste de 1º de dezembro de 2008 previsto em contrato foi obtido na justiça no dia 28 de novembro de 2008, mostrando assim o entendimento da Justiça Federal do direito da concessionária de praticar os reajustes tarifários previstos no Contrato de Concessão.

Todas as obrigações contratuais do Contrato de Concessão estão sendo cumpridas, mesmo com o prosseguimento das dificuldades políticas impostas ao seu negócio.

Dentre essas obrigações, destaca-se a entrega de 220 km de rodovias restauradas, sendo que destes, 61,86 km referem-se às obras de restauração, reforço e alargamento de 4 pon-tes, além de 25 km de intervenções em terceiras faixas e 81,54 km de novos acostamen-tos.

FICH RATING

Classe Rating Atual

Rating Anterior

Última Alteração

Debêntures 1ª Emissão A-(bra) BBB+ 30/04/2008



Discussões em juízo com o Poder Concedente

i. Redução unilateral de tarifa de pedágio

Em 20 de julho de 1998, o Governo do Paraná reduziu unilateralmente a tarifa de pedágio

ii. Anulação de Aditivos ao Contrato de Con-cessão (2000 e 2002)

A ação visa a anulação dos termos aditivos ao contrato de concessão (2000 e 2002), os quais restabeleceram as tarifas de pedágio e reequi-libraram o contrato. De início, o processo teve seu andamento suspenso, condicionado ao jul-gamento definitivo da ação sobre redução uni-lateral de tarifa (item “i”). Tendo ocorrido tal julgamento, a ação retomou seu andamento e encontra-se em fase de instrução.

iii. Processo de encampação

Em 4 de julho de 2003, foi publicada a Lei nº. 14.065, autorizando o Estado do Paraná a encampar a Companhia, nos termos da legis-lação e contrato de concessão. Essa medida é admissível, mas pressupõe respeito ao devido processo legal e pagamento prévio de indeni-zação dos investimentos, multas por rescisões contratuais e lucros cessantes.

A Companhia propôs ação judicial em 22 de agosto de 2003 contra a União, o Departa-mento Nacional de Infra-Estrutura de Trans-portes (DNIT), o Estado do Paraná e o Departamento de Estradas de Rodagem do Estado do Paraná (DER/PR). Os trabalhos da Comissão de Encampação estão suspensos com base em liminares concedidas em ações similares propostas pelas outras concessioná-rias paranaenses. A ação principal encontra-se arquivada provisoriamente até julgamento de todos os recursos interpostos.

iv. Decreto expropriatório

Em 8 de janeiro de 2004, o Governo do Paraná promulgou o Decreto nº. 2.462, decla-rando de utilidade pública, para fins de desa-propriação e aquisição do controle acionário, 100% das ações com direito a voto da Compa-nhia. Em razão disso, os acionistas e a Com-panhia ajuizaram ação em 14 de janeiro de 2004 contra a União, o DNIT, o Estado do Paraná e o DER/PR.

Em 10 de fevereiro de 2004, medida liminar

suspendeu a eficácia do referido Decreto até o julgamento final da ação. O Estado do Paraná recorreu dessa decisão liminar em três oportu-nidades (STJ em 5 de maio de 2004; Pleno do STJ em 6 de maio de 2004; e Corte Especial do STJ em 17 de novembro de 2004), sem resultado favorável, mantendo-se suspenso o Decreto nº. 2.462/04.

v. Reajustes tarifários de 2003 a 2008

Desde o ano de 2003, a Companhia vem encontrando dificuldades em conseguir junto ao DER do Estado do Paraná a autorização para aplicação do reajuste tarifário contratual, cuja data base é 1º de dezembro; tendo sido necessário o ajuizamento de ações para garan-tir esse direito.

Todos os reajustes tarifários foram aplicados de acordo com o percentual previsto em con-trato, após a obtenção de liminares. As ações referentes aos reajustes de 2003 e 2004 estão em fase de instrução; as de 2005, 2006 e 2007, tiveram sentenças favoráveis à Companhia, com recurso da parte contrária pendente de julgamento e a de 2008, teve liminar deferida favoravelmente à Companhia, estando em fase inicial.

O contrato de concessão prevê o reequilíbrio econômico-financeiro, ressarcindo a Compa-nhia pelo período que a tarifa vigorou sem o reajuste contratual.

vi. Ação Civil Pública – pavimento

O Ministério Público de Ponta Grossa ajuizou Ação Civil Pública em 27 de janeiro de 2006, em face da Companhia, por supostas irregula-ridades de pavimento no trecho entre os Km 288 e 476, da BR-376, que desatenderiam ao índice de IGG (Índice de Gravidade Global). A Companhia contestou a ação, demonstrando o cumprimento do cronograma de restauração do pavimento. Concedida a liminar requerida pelo MP, a Companhia iniciou a realização antecipada, no trecho questionado, de obras previstas no contrato de concessão, enquanto pendente o recurso contra essa decisão. Em audiência de 06 de maio de 2008, as partes pactuaram a suspensão da eventual incidência de multa, mediante novo cronograma de obras.


vii. Procedimentos administrativos

O DER/PR expediu Autos de Infração contra a Companhia, no primeiro semestre de 2004, por supostas irregularidades de pavimento, que desatenderiam ao índice IGG (Índice de Gravidade Global). A Companhia se defendeu alegando que esse índice contratual somente é aplicável aos trechos rodoviários restaurados, o que não era o caso dos trechos fiscalizados. Além disso, demonstrou o cumprimento do cronograma de restauração de pavimentos.

O DER/PR negou provimento e aplicou mul-tas no valor aproximado de R$16.000. A Companhia ajuizou ação e as multas encon-tram-se suspensas, liminarmente, desde 22 de agosto de 2005. Em dezembro de 2004, o DER/PR abriu outro processo administrativo para apuração das mesmas irregularidades, mas visando declarar a caducidade do con-trato de concessão. A Companhia ingressou com ação judicial alegando a duplicidade de procedimentos e penalidades decorrentes dos mesmos fatos, além de vícios formais na cons-tituição da comissão julgadora do procedi-mento. Em 3 de fevereiro de 2005, foi deferida liminar para suspender o processo administrativo e a exigibilidade das multas aplicadas.

viii. Lei de Isenção

Em 15 de agosto de 2007 foi editada a Lei Estadual nº. 15.607, regulamentada pelo Decreto nº. 1.352, de 21 de agosto de 2007, assegurando a isenção do pagamento de tarifa de pedágio a todos os veículos pertencentes a moradores de municípios onde estejam locali-zadas praças de pedágio no Estado do Paraná.

As Concessionárias do Estado impetraram Mandado de Segurança conjunto, tendo sido concedida liminar em 31 de agosto de 2007, para sustar os efeitos dos referidos atos. O governo recorreu da concessão de liminar,

mas não obteve êxito. A ação foi julgada favo-ravelmente à Companhia, com um voto con-trário. O processo aguarda a tramitação do voto em contrário.

ix. Lei de Isenção - motocicletas

Em 10 de dezembro de 2007, foi editada a Lei Estadual nº. 15.722, assegurando a isenção do pagamento de tarifa de pedágio nas rodovias do Estado do Paraná às motocicletas e veícu-los similares.

A Companhia impetrou Mandado de Segu-rança, tendo sido concedida liminar em 27 de dezembro de 2007, para sustar os efeitos dos referidos atos. O governo recorreu da conces-são de liminar, mas não obteve êxito. Aguarda-se decisão do processo.

x. Redução de tarifa – receita a maior

O DER propôs ação civil pública, em maio de 2007, pleiteando redução das tarifas de pedá-gio, sob alegação de que a Companhia auferiu receitas alternativas e financeiras superiores e custos inferiores ao previsto, em montante que superou as perdas de receita decorrentes da não autorização tempestiva de reajustes e o valor dos investimentos adicionais ainda não reequilibrados. O pedido de liminar foi negado. A Justiça Federal não se reconheceu competente para julgar a causa, contra o que foi interposto recurso pela Companhia, ao qual foi dado provimento. Foi mantida a com-petência da Justiça Federal, em virtude da União e DNIT serem partes no processo. Em 27 de novembro de 2008, a ação entrou em fase de instrução.

Os acionistas controladores e a administração da Companhia reiteram o seu entendimento sobre os procedimentos legais vigentes, apli-cáveis aos contratos de concessão e mantêm a expectativa de um desfecho favorável para todos os casos.

PRINCIPAIS ASPECTOS

O ano de 2008 foi marcado por um primeiro semestre de economia aquecida e um segundo semestre com um forte desaquecimento, resultado da crise internacional. A queda das cotações das commodities afetou fortemente a cadeia produtiva ligada ao agro-negócio na região de abrangência das rodovias administradas pela RodoNorte, principal atividade geradora de tráfego em nossas rodovias.



O agravamento da crise econômica no segundo semestre refletiu diretamente no desem-penho do tráfego comercial de suas rodovias, com a frustração da tendência de forte cres-cimento observado nos primeiros meses de 2008, encerrando o ano com um crescimento de tráfego comercial de 1,95% sobre os valores de 2007.

PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO - R$ MILATIVO 2006 AV% 2007 AV% 2008 AV%

CIRCULANTE 25.403 7,6% 32.988 10,1% 43.880 12,2%Disponibilidades 6.620 2,0% 7.012 2,2% 15.436 4,3%Clientes 4.729 1,4% 4.941 1,5% 8.686 2,4%Créditos diversos - - - - - -Estoques - - - - - -Outros 14.054 4,2% 21.035 6,5% 19.758 5,5%REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 17.982 5,4% 10.316 3,2% 1.395 0,4%Créditos diversos - - - - - -Créditos com pessoas ligadas - - - - - -IRPJ e CSLL diferidos 14.890 4,4% 8.011 2,5% - -Depósitos judiciais 1.311 0,4% 1.334 0,4% 1.218 0,3%Despesas antecipadas 1.781 0,5% 971 0,3% 177 0,0%PERMANENTE 292.725 87,1% 281.759 86,7% 313.904 87,4%Investimentos - - - - - -Imobilizado 291.982 86,9% 280.323 86,2% 312.564 87,0%Intangível 743 0,2% 1.436 0,4% 1.340 0,4%Diferido - - - - - -TOTAL DO ATIVO 336.110 100,0% 325.063 100,0% 359.179 100,0%

BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO - R$ MIL PASSIVO 2006 AV% 2007 AV% 2008 AV%

CIRCULANTE 95.074 28,3% 84.637 26,0% 125.510 34,9%Empréstimos e financiamentos 28.726 8,5% 28.586 8,8% 29.492 8,2%Debêntures 28.618 8,5% 28.982 8,9% 29.957 8,3%Fornecedores 713 0,2% 1.715 0,5% 5.266 1,5%Impostos, taxas e contribuições 8.912 2,7% 9.818 3,0% 9.603 2,7%Dividendos a pagar - - - - 17.197 4,8%Provisões 3.348 1,0% 3.166 1,0% 3.584 1,0%Dívidas com pessoa ligadas 17.044 5,1% 3.407 1,0% 20.192 5,6%Outros 7.713 2,3% 8.963 2,8% 10.219 2,8%EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO 148.950 44,3% 103.612 31,9% 55.045 15,3%Empréstimos e financiamentos 82.629 24,6% 56.043 17,2% 28.896 8,0%Debêntures 66.321 19,7% 47.569 14,6% 26.149 7,3%Outros - - - - - -PATRIMÔNIO LÍQUIDO 92.086 27,4% 136.814 42,1% 178.624 49,7%Capital social 107.480 32,0% 107.480 33,1% 107.480 29,9%Reservas de capital - - - - - -Reservas de reavaliação - - - - - -Reservas de Lucro - - 29.334 9,0% 71.144 19,8%Lucros (prejuízos) acumulados (15.394) (4,6%) - - - -TOTAL DO PASSIVO 336.110 100,0% 325.063 100,0% 359.179 100,0%


ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS

Quase a totalidade das receitas da RodoNorte advém da cobrança de pedágios. Outras fontes de pouca relevância incluem publicidade, tarifas de liberação de cargas especiais e de projetos de liberação de acessos, além da exploração da faixa de domínio.

A receita da Companhia no ano de 2008 foi 8,37 % superior a do ano de 2007. Essa receita sofreu impacto dos reajustes de tarifas aplicados no mês de dezembro de 2007 e dezembro de 2008.

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS - R$ MIL (LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA)DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO 2006 AV% 2007 AV% 2008 AV%

Rec. brutas de vendas e/ou serviços 258.179 109,5% 291.414 109,8% 315.813 109,5%(-)Deduções (22.363) (9,5%) (26.076) (9,8%) (27.471) (9,5%)(=)Receitas líquidas 235.816 100,0% 265.338 100,0% 288.342 100,0%(-) Custos dos serviços prestados (139.785) (59,3%) (140.860) (53,1%) (142.010) (49,3%)(=)Lucro bruto 96.031 40,7% 124.478 46,9% 146.332 50,7%(-) Despesas gerais e administrativas (21.808) (9,2%) (23.028) (8,7%) (22.164) (7,7%)(=)Lucro da atividade 74.223 31,5% 101.450 38,2% 124.168 43,1%(+)Receitas financeiras 2.136 0,9% 3.395 1,3% 3.968 1,4%(-)Despesas financeiras (32.725) (13,9%) (28.088) (10,6%) (23.788) (8,2%)(=)Lucro operacional 43.634 18,5% 76.757 28,9% 104.348 36,2%(+/-)Resultados não operacionais 1.029 0,4% - - - -(=)Lucro liquido antes da CS 44.663 18,9% 76.757 28,9% 104.348 36,2%(-)Provisão para IR e Contribuição Social (11.390) (4,8%) (18.783) (7,1%) (25.178) (8,7%)(=)Lucro liquido antes do IR 33.273 14,1% 57.974 21,8% 79.170 27,5%(-)IR Diferido (4.654) (2,0%) (1.094) (0,4%) (10.060) (3,5%)(=)Lucro liquido após o IR 28.619 12,1% 56.880 21,4% 69.110 24,0%

( R$ mil )2007 2008 Crescimento

Receita Operacional Bruta 291.414 315.813 8,37%Receita de Pedágio 283.917 307.956 8,47%Receita Acessória 7.497 7.857 4,79%

Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil)

0

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

2006 2007 2008

Outras Dívidas

Debêntures



ANÁLISE DA GARANTIA

A garantia desta emissão de debêntures é da espécie real representada pela caução de 329.854.257 ações ordinárias e 659.708.532 ações preferenciais da Emissora detidas pelos Acionistas Controladores. Com base na alínea “a” do artigo 60 da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e demais alterações, demonstramos abaixo:

(*) Conforme Laudo de Avaliação das Ações da Rodonorte emitido pela Arthur Andersen Business Consulting S/C Ltda. (data base 31/12/2000)

PARECER

Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divulgadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de 2008.

Após análise das demonstrações financeiras auditadas pela KPMG Auditores Indepen-dentes, cujo parecer não apresentou ressalvas, no que diz respeito a capacidade do cum-primento de suas obrigações, a Companhia encontra-se apta a honrar os compromissos constantes da Escritura de Emissão.

DECLARAÇÃO

Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da

Gráfico: Dívida X PL (Valores em R$ mil)

0

50.000

100.000

150.000

200.000

250.000

2006 2007 2008

Dívida

Patrimônio Líquido

R$ mil

Volume Atualizado da Emissão em 31/12/2008 (A) 56.158

Valor dos Bens Representativos da Garantia Real (*) 209.000

(A) / (B) = (%) (Limite de 80%). 26,87%


função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Ins-trução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.

São Paulo, abril de 2009.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e do artigo 12 da Instru-ção CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos legais e as informações técnicas que servi-ram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para consulta na sede deste Agente Fiduciário”

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