Edição nº 54 - Fevereiro 2011

Informe IBGC

IBGC atualiza pesquisa de Remuneração dos AdministradoresEvento do Instituto traz ao debate, por meio de três representantes do mercado, o conteúdo de sua pesquisa sobre incentivos à alta Administração e as controvérsias geradas com o item 13 do Formulário de Referência da Instrução CVM 480

3ª Jornada Técnica do IBGC terá lugar em países nórdicos

Quando a formação em Governança chega ao seu local de trabalho

Empresa de controle familiar é foco das atenções do IBGC em 2011

Levantamento feito por consultores do IBGC desenha o perfil da Governança em Moçambique

Um facilitador na busca por profissionais qualificados

Princípios da boa Governança para as universidades: Um olhar do Canadá

IBGC sedia ações da GRI no Brasil até 2012

Quatro empresas detalham as vantagens dos cursos de Governança in company desenvolvidos pelo IBGC, cuja oferta de programas customizados alcançou crescimento de 82% em 2010

Agendada para ocorrer entre 23 e 31 de maio, a viagem de estudos promovida pelo Instituto levará seus participantes para conhecer as particularidades da Governança Corporativa na Suécia e Finlândia, informam seus organizadores ao IBGC em Foco

Assunto da Agenda Temática deste ano, a Governança em empresas de controle familiar tem alguns de seus subtópicos debatidos por especialistas e sócios/acionistas

Patrocinado pelo GCGF, o levantamento revela os principais agentes envolvidos na implantação da Governança Corporativa local e os aprendizados e dificuldades advindos do processo

Os aperfeiçoamentos realizados na ferramenta e o período propício à contratação de profissionais para conselhos de administração e fiscal convergem em benefícios ao público de interesse do Banco de Conselheiros do IBGC

Artigo relaciona o tema à Governança no contexto das Universidades, à luz de princípios propostos pelo Instituto para Governança das Organizações Públicas e Privadas, com sede em Montreal.

Diretor do IPCG fala da parceria em entrevista ao IBGC em Foco e discorre sobre as diferenças e similaridades do modelo português de Governança Comparativa em relação ao brasileiro e ao europeu

IBGC realiza parceria com instituto português de Governança

03

04

08

06

14

10

16

17

Próximos passos dos Institutos deGobierno Corporativo de Latinoamérica

Desenvolver um boletim e um portal na web

Desenvolver um intercâmbio maior e acomplementação de informações

Delinear missão, valores e objetivos

Listar temas de interesse e buscar colaboração para isso

Nº 54 - Janeiro / Fevereiro / MarçoPublicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

12

Deliberações do Conselho

Capítulos

Novembro• Apresentadososresultadosdotrabalhode

revisão dos controles internos do processo de Certificação de conselheiros, conduzido de forma pro bono pela PwC.

• Expostasaspremissasdoorçamento2011.• Aprovadapropostadealteraçãodosatuais

requisitos para a certificação de conselheiro de administração por experiência.

• Informados sobre o andamento dos trabalhos do Comitê de Fusões e Aquisições, uma entidade de natureza privada, do qual o IBGC integra, formada por representantes dos principais participantes do mercado de valores mobiliários brasileiro e que funciona com base em um modelo de autorregulação voluntária.

• DeliberadaparticipaçãodoIBGCnoConselho Diretor dos Indicadores Ethos - 3ª Geração e no Fórum Global pela Sustentabilidade.

Dezembro• Discutidoorçamentode2011efeitas

solicitações para revisão das receitas e despesas, considerando expansão da sede, aquisição de soluções on-line de integração com os capítulos, entre outras ações.

• Discutidasedeliberadasaformaeaabrangência da avaliação dos conselheiros e aprovadas avaliações-padrão para os comitês, comissões e capítulos.

• ApresentaçãodoRelatórioOperacionale dos resultados obtidos com curso in company, considerado positivo e com excelente avaliação da empresa quanto ao trabalho realizado pelo Instituto.

• Contrataçãocomofacilitadordoprocessode planejamento estratégico Wilson Carnevalli Filho, substituindo a McKinsey.

Em dia com os acontecimentos nos Capítulos

Criados com o objetivo de disseminar localmente as boas práticas de Governança Corporativa em diferentes Estados brasileiros, os Capítulos do IBGC - Sul (fundado em 2002), Rio (em 2004), Paraná (em 2005) e MG (em junho de 2009) – têm programação independente de eventos. O IBGC em Foco reserva este espaço para trazer as últimas e as futuras realizações dos Capítulos, referentes aos meses de dezembro de 2010 a abril deste ano.

Janeiro• Aprovadoorçamento2011,comsugestão

para a apresentação dos resultados no regime de competência após implantação do ERP, visando uma melhor compreensão e comparação com resultados anteriores.

• Deliberada a gravação dos próximos eventos mensais realizados em São Paulo e a disponibilização de seu conteúdo no site do IBGC.

• Aprovadasmetas2011aserematingidaspela equipe para fazer jus à remuneração variável. Decidiu-se que as metas para o exercício de 2012 deverão incluir competências mais personalizadas para cada profissional do Instituto.

• Criaçãodeumgrupodetrabalho,lideradopor João Pinheiro Nogueira Batista junto ao Centro de Pesquisa e Conhecimento do IBGC, para rever a metodologia do Prêmio IBGC de Governança.

Março• Discutido o resultado da avaliação do Conselho.• Expostasasdemonstraçõesfinanceiras

preliminares do exercício 2010.• Relatados os trabalhos do Comitê de Auditoria.• InformadosdasatividadesdoIBGCem2010.• Aprovado texto final do Regimento do Conselho

e definido grupo de trabalho para efetuar melhorias no regimento dos comitês e comissões.

• MudançanaouvidoriadoIBGC,funçãoassumida por Josino Fonseca.

• Aprovadoopagamentodaremuneraçãovariável aos funcionários

Os detalhes de cada reunião podem ser obtidos nas respectivas atas, em breve, disponíveis no site do Instituto, em IBGC / Governança no IBGC / Conselho de Administração.

02

Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 54ª ediçãoFOCOem

03

www.ibgc.org.br

Informes IBGC

A partir deste ano, o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa hospedará as atividades da Global Reporting Initiative (GRI) no Brasil, uma rede global que busca fomentar a adoção de transparência, prestação de contas, elaboração de relatórios e desenvolvimento sustentável nas organizações.

Com a ação, o IBGC e a GRI trabalharão juntos para identificar as necessidades do País e expandir o número de empresas que já adotam boas práticas em seus negócios e incorporam dados financeiros e não financeiros a seus relatórios anuais.

IBGC sedia ações da GRI no Brasil até 2012Desde 2007, a GRI trabalha por meio de ponto focais - profissionais regionais representando a Iniciativa - com o objetivo de aumentar a participação dos conceitos de sustentabilidade nas organizações e expandir a atuação da GRI em diferentes regiões.

O IBGC, por dois anos, irá hospedar as atividades e ações deste profissional, no Brasil, representado por Glaucia Térreo, a primeira ponto focal da GRI no mundo. “Esta parceria representa ao IBGC um reforço na busca e na disseminação das boas práticas de Governança Corporativa entre

Capítulo MGEm três de março, o Capítulo trouxe como convidado o presidente executivo da Algar, Luiz Alexandre Garcia, para falar sobre a Governança na empresa.

Capítulo ParanáEste ano o Capítulo reforçou seus contatos com o Sistema Fiep - que inclui além da Federação das Indústrias do Estado do Paraná (Fiep), o Senai, Sesi, Instituto Euvaldo Lodi (Iel) e a Universidade da Indústria (Unindus). Desta vez será realizada uma série de palestras em parceria com Núcleo de Capital Inovador, órgão que faz parte do Centro Internacional de Inovação do Sistema Fiep e que apoia as empresas na capacitação de recursos para inovação. O primeiro desses eventos acontecerá no dia 13 de abril, quando o coordenador-geral do Capítulo, Marcelo M. Bertoldi, falará sobre Governança Corporativa para empresas que almejam abrir capital. O evento também terá a parceria da BM&FBovespa.

Está prevista para junho, dias 14, 15 e 16, a realização do Curso de Governança Corporativa em Empresas Familiares.

Capítulo RioPara o mês de março, o Capítulo agendou dois eventos. O primeiro, no dia 16, foi uma mesa-redonda, em parceria com a Pinheiro Neto Advogados, que tratou das Transações com partes relacionadas, do Conflito de

interesses entre acionistas e do Impedimento de voto do acionista controlador. Debateram neste evento Norma Parente, professora de Direito Empresarial da PUC-Rio; Paulo Bodin de Moraes, gestor do Tempo Capital Gestão de Recursos; e Wallim Vasconcellos, membro do Conselho da Santos Brasil Participações. A moderação ficou a cargo do coordenador do Capítulo João Laudo de Camargo. O segundo, no dia 21, trouxe Arminio Fraga, presidente do Conselho de Administração da BM&FBovespa, sócio fundador da Gávea Investimentos e ex-presidente do Banco Central, para debater a Governança Corporativa e o Novo Brasil.

Capítulo SulEm 23 de março, o Capítulo iniciou sua sétima edição do Curso para Conselheiros de Administração, que se estenderá até 17 de junho. Ainda em março, o Capítulo realizará, no dia 29, o primeiro Talk Hour do ano. Realizado em conjunto com a AmCham, o evento traz como tema a Família Vontobel: A Experiência da Implementação da Governança Corporativa e da Governança Familiar, com participação de Ottomar Vontobel, Libera Vontobel, Frederico Vontobel e Sharon Borger Vontobel.

Mais um curso em BrasíliaMesmo sem ter ainda capítulo constituído, Brasília repete o acontecido no ano passado e é sede de mais um curso do IBGC: As Melhores Práticas em Governança Corporativa, a ser realizado nos dias 29 e 30 de março.

3ª Jornada Técnica do IBGC terá lugar em países nórdicos

Publicação Trimestral do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - 54ª edição

04

Elo entre os agentes de Governança brasileiros e internacionais, as jornadas técnicas do Instituto trazem para o Brasil as mais recentes tendências mundiais

FOCOem

as organizações”, pontua a superintendente-geral do Instituto, Heloisa Bedicks, que cita os quatro princípios de Governança como fundamentais neste processo: transparência, equidade, prestação de contas e responsabilidade corporativa e acrescenta que demonstra o prestígio que o IBGC vem conquistando perante as instituições internacionais.

Em sintonia, o presidente-executivo da GRI, Ernest Ligteringen, lembra que “a divulgação de

informações é apenas uma meta de relatórios de sustentabilidade. É o retorno dessas informações à diretoria e ao departamento Financeiro e a incorporação das lições aprendidas na estratégia e nas operações que representam mais plenamente o valor objetivo e verdadeiro de relatórios de sustentabilidade”. Ligteringen destaca ainda a “importante relação entre Governança Corporativa sólida e a prática empresarial sustentável”.

Estocolmo e Helsinque serão as próximas cidades-sede da terceira edição da Jornada Técnica do IBGC - viagem de estudos caracterizada pela imersão no tema Governança Corporativa - que se realizará entre os dias 23 e 31 de maio.

A motivação para que a Suécia e a Finlândia abrigassem o evento surgiu entre os participantes da última Jornada, realizada em Londres e Paris, no ano passado. Após referências sobre a Governança nesses países citadas nos debates, os jornadeiros mostraram interesse, que logo foi recepcionado pela Comissão Internacional do IBGC.

Com a qualificação de quem nasceu na Suécia e foi um dos fundadores do IBGC, Bengt Hallqvist explica que não existe um modelo nórdico de Governança, “pois lá se segue a Governança de empresas globais”. Hallqvist destaca, na Suécia, a existência de comitês de nomeação, eleitos pelos acionistas; a participação de mulheres como executivas e conselheiras, o que ocorre também na Noruega; e a representação de empregados no conselho.

O coordenador das Jornadas Técnicas e da Comissão Internacional do IBGC, Leonardo Viegas, complementa que “o controle das empresas nesses países, assim como no Brasil, está concentrado em grupos familiares, pelo Estado e por investidores com objetivos de longo

prazo, como os fundos de pensão, contrastando com o modelo de propriedade dispersa que caracteriza os países anglo-saxões”.

Com relação aos fundos de pensão, Hallqvist frisa que não é uma predileção local, mas que funciona bem. Quanto às empresas na Suécia, ele destaca a existência de mil listadas e um milhão de não listadas, aproximadamente, a maioria tendo começado como empresa familiar; poucas empresas têm total dispersão acionária, e também é comum empresas com ações ordinárias e preferenciais.

Programação

Segundo Viegas, já estão confirmadas visitas aos institutos de Governança da Suécia e da Finlândia, assim como a empresas, entre elas a

Jornadeiros em evento do GCGF (JT - 2008)

Div

ulg

ação

05

www.ibgc.org.br

suéco-finlandesa Stora Enso, empresa global de capital aberto do segmento de papel, embalagens e produtos de madeira, e a Pöyry, com sede na Finlândia e atuante na área de consultoria e engenharia em mais de 40 países, assim como à empresa de comunicação móvel Nokia. Na Suécia está agendada visita à sede da SAAB, empresa de alta tecnologia em sistemas de defesa, e à Câmara de Comércio Brasil-Suécia, quando os jornadeiros realizarão, no dia 26, palestras sobre o Brasil para a comunidade empresarial local.

O programa, conforme expõe Viegas, ainda compreende encontros com administradores e investidores, com os quais “o grupo deve ter uma participação ativa, descrevendo e comparando vantagens e desvantagens das práticas brasileiras com as dos visitados”.

A expectativa dos confirmados Conselheiro de três empresas familiares e presidente do Conselho em uma delas, Richard Doern comenta que seu maior interesse nessa viagem é conhecer empresas familiares que, como acontece nesses países, já estão na 10ª geração. “Como a família administra isso, uma vez que hoje são tantos os herdeiros? Ela ainda participa do conselho de administração?” São algumas das questões levantadas por Doern.

Participante pela terceira vez das Jornadas Técnicas do IBGC, Doern afirma que a sua carreira de conselheiro pode se dividir em antes e depois da primeira Jornada Técnica, realizada em Washington DC, em 2008. “Primeiro, pela grande oportunidade que tivemos de vivenciar um momento inédito, pois chegamos lá imediatamente após a deflagração da crise e participamos das discussões sobre ela; segundo, por eu ter compreendido, ali, a importância da educação continuada.” Após essa Jornada, Doern se propôs a participar de um evento internacional por ano, e muitos outros no Brasil.

Para o IBGC, comenta a superintendente-geral, Heloisa Bedicks, “o objetivo da Jornada Técnica é levar os associados a conhecerem in loco práticas de Governança em mercados que podem ser considerados como benchmark, para que

aprendam, discutam e avaliem o que pode ser trazido para o mercado brasileiro”. “É o IBGC cumprindo com a sua responsabilidade de prover conhecimentos aos seus associados”, resume.

Experiência que vem de longe

Apesar de ser esta a terceira Jornada Técnica, a experiência do IBGC nesse tipo de evento remonta aos anos de 1990, quando a primeira jornada foi realizada em Boston e Nova York, em 1998, e em Londres e Paris, em 1999, com o nome de Seminário Internacional. Perguntado pela redação do IBGC em Foco se a realização desses eventos não foi uma atitude ousada - uma vez que no Brasil da época as empresas pouco conheciam e pouco adotavam práticas de boa Governança -, Hallqvist, um dos seus organizadores, respondeu: “Ousada sim, mas funcionou. Hoje, o IBGC foi reconhecido como Centro de Excelência em Governança Corporativa pelo Fórum Global de Governança Corporativa (GCGF, em inglês)”.

“Minha carreira de conselheiro pode se dividir em antes e depois

da primeira Jornada Técnica” Richard Doern

Jornadeiros durante a Convenção do Institute of Directors, em Londres (JT - 2010)

Div

ulg

ação

Quando a formação em Governança chega ao seu local de trabalho


06

Os benefícios de se optar por um curso in company

FOCOem

A facilidade de fazer com que os profissionais recebam uma formação “dentro de casa”, aliada ao fato de poder ter um curso customizado, tem levado o IBGC a crescer no segmento de cursos in company em Governança Corporativa.

De 2008 a 2009, houve um crescimento de 37,5% na quantidade de turmas desses cursos, enquanto de 2009 a 2010 a adesão foi ainda mais significativa: o percentual de aumento foi de 82%, totalizando 434 horas de curso em 2010. E a tendência é de mais crescimento. “Já temos quatro novas turmas de cursos in company acontecendo desde o início do ano”, comenta a superintendente-geral do IBGC, Heloisa Bedicks.

Também contribuíram para o aumento da procura pelos cursos in company, segundo a coordenadora-geral do Centro de Pesquisa e Conhecimento do IBGC, Adriane de Almeida, uma maior preocupação com Governança Corporativa e a retomada da atividade econômica no País. “No ano passado, tais cursos tiveram um público bem mais diversificado do que nos anos anteriores, incluindo, além das grandes sociedades anônimas, também as empresas familiares, as cooperativas e as organizações sem fins lucrativos.”

Um dos pontos positivos e que contribui para a fluência de um curso in company, segundo ela, é o fato de se ter antes do curso acesso mais minucioso ao tipo de público, o conhecimento prévio e as necessidades de formação. Por isso, consegue-se oferecer um programa que retrata bem as necessidades desse público e da empresa.

Etapas do processo

A empresa descreve por que quer uma formação em Governança. O IBGC apresenta um programa preliminar a partir do que a empresa solicitou. e a proposta for aceita, o próximo passo é a realização de uma entrevista detalhada sobre a Governança da empresa. A partir desses dados, prepara-se o programa definitivo. Trata-se de um programa customizado, elaborado a partir do conhecimento existente em Governança na empresa, do ponto em que se deve partir e das suas necessidades.

Outra importante etapa, para Almeida, é a escolha dos instrutores respeitando as necessidades da empresa, assim como o fato de eles receberem um relatório sobre a Governança da empresa antes de prepararem as suas aulas. Em alguns casos, é interessante haver uma conversa prévia dos instrutores com a empresa, para melhor atender tais demandas.

A customização faz a diferença

De controle familiar, a indústria de energia e alimentos Zilor ilustra bem a importância da customização. Decidida em investir em suas futuras gerações, em março de 2010 a empresa iniciou um programa de formação para futuros conselheiros com 10 membros de sua 4ª geração, 5 de cada um dos seus 2 blocos de acionistas. A ideia foi proporcionar a essa nova geração, hoje de 27 a 40 anos, e que poderá um dia gerar conselheiros, uma formação de base em várias áreas, como finanças, estratégia empresarial, vivência no negócio e Governança Corporativa. Portanto, um caso bem específico.

“A possibilidade de se customizar o conteúdo do curso de Governança, e a receptividade demonstrada pelo IBGC para que, de fato, pudéssemos ter um produto com soluções desenhadas juntos, fez com que decidíssemos pelo Instituto”, comenta Maria Elvira Sogayar Scapol, membro da equipe de coordenação do programa de conselheiros em formação, da Zilor.

Atuando também na coordenação desse programa, Elza Maria Messias Lopes lembra que nos workshops do IBGC também foram incluídas áreas trabalhadas no programa de conselheiros como um todo, como, por exemplo, Finanças. “Isso não é um programa que possa ser encontrado no mercado. Customização é justamente entender essas demandas.”

Outro diferencial de um programa in company é aproveitar a estrutura já instalada na empresa para formar também outros públicos. “Na Zilor, juntamos aos participantes do curso a cúpula executiva da empresa, fazendo um alinhamento de práticas do Conselho com as da gestão”, comenta Scapol.

Com uma demanda bem diferente, o Serviço Nacional de Aprendizagem do Cooperativismo (Sescoop) foi outro contratante do curso in company em Governança do IBGC no ano passado. O público-alvo do Sescoop era seus 130 conselheiros de administração e 83 conselheiros fiscais, atuantes nas 26 unidades estaduais do órgão, assim como na unidade nacional.

Para o gerente-geral do Sescoop, Ryan Carlo Rodrigues dos Santos, “poder trabalhar previamente com os instrutores e os coordenadores do curso, a fim de que eles conheçam nossas reais necessidades, dando ênfase aos aspectos mais relevantes para a instituição, foi fator decisivo para a contratação”. Diferenciada por ser uma entidade sem fins lucrativos, cujo propósito é o de oferecer planos de saúde para funcionários do Banco do Brasil, e pela sua estrutura de Governança - composta por Corpo Social (funcionários ativos e aposentados do Banco do Brasil), Conselho Deliberativo (com responsabilidades e funções similares às do Conselho de Administração) e Conselho Fiscal -, a Caixa de Assistência dos Funcionários do Banco do Brasil (Cassi) também optou pelos cursos in company do IBGC. “Após pesquisa das alternativas de mercado, contatamos o IBGC e conseguimos construir, em conjunto, o programa que aplicamos na Cassi”, relata o presidente Hayton Jurema da Rocha. O curso contou com 73 participantes, distribuídos em duas turmas simultâneas. Uma foi composta pelos conselheiros deliberativos e fiscais e pela diretoria executiva; a outra, pelos executivos e gerentes de unidades estaduais.

07

www.ibgc.org.br

“Governança está relacionada com o objetivo desse programa de contribuir para que cada conselheiro em formação conheça a interação das diversas áreas da Zilor e também desta com seus stakeholders” Maria Elvira Sogayar Scapol

Por que Governança? “Pela sua importância, Governança Corporativa foi um dos temas mais trabalhados no programa para conselheiros em formação da Zilor”, frisa Scapol. Segundo ela, “Governança está relacionada com o objetivo desse programa de contribuir para que cada conselheiro em formação conheça a interação das diversas áreas da Zilor e também desta com seus stakeholders.”

A formação em Governança proporcionada a esse grupo, segundo Scapol, será complementada pelos cursos abertos do IBGC. “Os dez participantes do programa farão o Curso para Conselheiros de Administração do IBGC: três deles já o fizeram e os demais devem cursar este ano.”

Almeida observa que essa é uma prática adotada por muitas empresas. “Temos percebido que, após um programa in company em que se realiza o nivelamento do grupo, muitas empresas inscrevem os participantes individualmente em cursos abertos do IBGC.”

No caso do Sescoop, a opção por uma formação em Governança dos conselheiros, segundo Rodrigues dos Santos, deveu-se ao fato de “entendermos que só conhecendo e adotando as boas práticas é que poderemos ter conselhos de administração e fiscal conscientes de seus papéis na organização”.

Na Cassi, em junho de 2010, tomaram posse novos conselheiros indicados pelo patrocinador e eleitos pelo Corpo Social. Na mesma data, a composição da Diretoria Executiva também foi alterada. Em razão disso, “achamos propício investir na formação em Governança de dirigentes e representantes, para que todos tivessem igual conhecimento das responsabilidades dos seus cargos e compreendessem o funcionamento de cada órgão social”, explica o presidente Rocha.

A escolha do Programa

Na Zilor, o programa desenhado de comum acordo entre a empresa e o IBGC incluiu dois tipos de formação: uma de base, semelhante a um curso aberto de Governança do Instituto, e a outra com quatro workshops. “Chegamos com a seguinte demanda para o IBGC: gostaríamos que os conselheiros em formação tivessem um espaço para praticar o que aprenderam. A decisão inovadora foi promover os workshops no estilo do curso aberto Board Case, de forma que eles vivenciassem as demandas de uma


08

FOCOem

“Governança Corporativa há muito é vista pelo IBGC como um conjunto de ferramentas

que interessa a qualquer empresa, de qualquer tamanho

e em qualquer estágio do seu ciclo de vida, e não como um

tema exclusivo de empresas que acessam o mercado de capitais”

reunião de Conselho”, comenta Scapol. Ela ainda ressalta a importância do moderador desses workshops, o professor Leonardo Viegas: “Ele trabalhou muito com todos, e trouxe também suas experiências internacionais”.

Segundo Almeida, o programa de base ministrado no Sescoop foi desenhado após um bom entendimento da Governança na instituição. “A partir daí, conseguimos adaptar o nosso programa à Governança de um dos órgãos do Sistema S, como é o caso do Sescoop.”

Este ano, a empresa de controle familiar ganhará maior destaque nas discussões promovidas pelo IBGC. O assunto da Agenda Temática de 2011 foi denominado Empresas de controle familiar: A importância da boa Governança para o fortalecimentoe longevidade.

Antes uma discussão concentrada apenas em empresas de capital aberto, listadas em bolsa, a Governança Corporativa, segundo lembra o presidente do Conselho de Administração do IBGC, Gilberto Mifano, “há muito é vista pelo Instituto como um conjunto de ferramentas que interessa a qualquer empresa, de qualquer tamanho e em qualquer estágio do seu ciclo de vida, e não como um tema exclusivo de empresas que acessam o mercado de capitais”.

A prova disso, comenta, está no atual quadro de associados do IBGC. Aproximadamente 85% de seus mais de 1700 associados são direta ou indiretamente ligados a empresas fechadas, a maioria familiares, do tipo em que a família ainda está na gestão do negócio e não tem, no curto prazo, o objetivo de abrir capital. “Essas empresas se interessam por Governança Corporativa como uma forma de lidar com as suas próprias questões: de crescimento, de desempenho, de sucessão na propriedade, de sua própria gestão,

Segundo Rocha, na Cassi, o programa escolhido, que fez com que todos passassem pelos conceitos básicos de Governança, foi o de Melhores Práticas de Governança em Saúde, porém montado com a flexibilidade de se investir mais nas responsabilidades e aspectos legais, assim como no mercado de Saúde, para os diretores e os conselheiros, e na formação em finanças e riscos da área de Saúde para os gestores. Rocha destaca ainda o resultado da pesquisa de satisfação aplicada ao final do curso, no qual mais de 90% dos profissionais treinados avaliaram o programa de capacitação como bom ou ótimo.

de transparência e do convívio na sociedade onde estão instaladas.” Por outro lado, “hoje os investidores reconhecem que, quando tem uma família envolvida, isso muitas vezes pode se assemelhar a um seguro”, destaca Mifano. Segundo ele, há 20 anos a situação era outra: “Essas empresas muitas vezes eram malvistas pelos investidores”.

Para Mifano, “a cultura da empresa pode contribuir positivamente para o seu êxito quando a família tem fundamentos éticos e valores, e isso é transmitido e preservado dentro da empresa”.

Empresa de controle familiar é foco das atenções do IBGC em 2011Antecipando algumas das questões que serão objeto de debates durante o ano, essa reportagem trata das empresas familiares no Brasil

Gilberto Mifano

09

www.ibgc.org.br

foi a participação dos sócios em um seminário organizado pelo consultor João Bosco Lodi, um dos fundadores do IBGC e um dos primeiros a abordar a importância da gestão da empresa familiar no Brasil.

Outro ponto que merece atenção na empresa familiar é a sucessão. Muitas vezes, “confunde-se nessas empresas a reconhecida qualidade de filhos (não dos filhos) com a desejada eficácia deles como gestores”, ressalta Bignotto. Para ele, “a saída nesses casos passa principalmente pelo conselho de administração, sendo a sucessão uma de suas responsabilidades, assim como do Comitê de RH”. Ao ser indagado pela reportagem do IBGC em Foco se o conselho está preparado para essa função, Bignotto disse: “Não me atreveria a dizer que está preparado, porém está cada vez mais atento à sucessão”.

Sucessão: questão delicada numa empresa familiar

A Jacto - empresa familiar existente há 63 anos e controlada por cinco holdings, formadas pelos cinco filhos do fundador e mais seus netos - optou por implantar em 2002 um programa de sucessão denominado Programa de Desenvolvimento de Herdeiros.

Alessandra Nishimura, membro da terceira geração e coordenadora desse programa, acredita que ele só foi posto em prática pelo fato de seu avô, Shunji Nishimura, fundador da empresa, ter se afastado voluntariamente aos 70 anos, para cuidar de outros projetos. “É muito difícil para o fundador desgarrar-se da sua criação, como aconteceu na Jacto”, comenta. Ela também destaca a visão de continuidade da segunda geração para que isso pudesse acontecer.

Segundo ela, antes desse programa “ninguém estava envolvido com a empresa, ninguém trabalhava nela, nem era um acionista de fato”. Hoje, afirma, tem herdeiros trabalhando na Jacto, e a maioria deles tem postura de acionista (veja quadro abaixo).

Família, propriedade e WEG (Quadro 1 WEG)

• Um dos fundadores permaneceu 30 anos como

diretor-presidente.

• Foi substituído por Décio da Silva, um dos membros

da segunda geração, que ficou 18 anos no cargo.

• Para substituir Silva, o Conselho de Administração

decidiu pela contratação de um diretor-presidente

não familiar, no cargo há dois anos.

• Silva passou a exercer a presidência do Conselho

de Administração.

• Além de Silva, atuam na empresa três membros da

família: o vice-presidente e dois jovens da 3ª

geração ainda em início de carreira.

• Anteriormente, houve um período em que

trabalhavam na empresa oito familiares.

Com opinião semelhante, Décio da Silva, presidente do conselho da WEG - empresa familiar que completa 50 anos em 2011, e que em 2007 migrou para o Novo Mercado -, acredita que “a cultura das organizações tem de ser passada para todas as gerações e para toda a empresa”.

Segundo o coordenador da Comissão de Recursos Humanos do IBGC, Josmar Bignotto, o primeiro executivo profissional que substitui um executivo da família normalmente tem grandes dificuldades para fazer o processo de transição. “Isso está associado, a meu ver, ao fato de não se levar em conta a cultura e os valores da empresa”.

Quando começam a surgir os problemas?

Um dos principais problemas enfrentados pelas empresas familiares é, na visão de Mifano, “a existência de uma confusão entre o que é empresa e o que é família. E isso pode ser negativo”.

Silva diz ser muito importante, além da preservação da cultura, “o profissionalismo tanto familiar quanto não familiar, pois isso conduz à boa gestão” (veja quadro abaixo).

Na WEG, a decisão de se tratar profissionalmente a companhia foi tomada muito antes de outras empresas da época. Já em 1976, segundo Silva, os três sócios fundadores da empresa optaram por elaborar um acordo de acionistas, criando uma estrutura para os acionistas familiares. Um dos tópicos desse acordo, explica Silva, é o respeito às vocações. O incentivo a sua elaboração, diz,

Herdeiros da Jacto (Quadro 2 Jacto)

• A 3ª geração tem hoje 19 herdeiros.

• Três deles e um cônjuge trabalham na empresa

exercendo cargos de gerência para baixo.

• Cinco outros estão no Conselho Holding,

representando as 5 famílias.


10

FOCOem

Ao final de cada ano, Alessandra Nishimura, como coordenadora do programa, fazia uma avaliação do que foi estudado e da participação de cada um. Isso aconteceu até 2009, quando o programa foi finalizado por ter cumprido o seu papel de ensino básico. “Agora, estamos reavaliando o processo, e o próximo passo será a construção de um protocolo da 2ª para a 3ª geração, pois, por mais algum tempo, vamos ter essas duas gerações trabalhando juntas.” Hoje, Alessandra Nishimura é também coordenadora das futuras gerações no FBN Brasil (Family Business Network).

Conselho de Família: uma ferramenta a favor da empresa

No Grupo Algar, já em sua 3ª geração, o Conselho de Família foi criado em 2002, “em um momento em que a gestão desenvolvia um forte trabalho de profissionalização, enquanto que a família preparava os herdeiros”, relata Eleusa Garcia Melgaço, membro do Conselho de Família Algar.

O benefício dessa iniciativa, segundo Melgaço, “foi a criação de um canal formal entre a família e a gestão, permitindo que assuntos de família passassem a ser tratados no Conselho

de Família (veja quadro 3) e os de gestão no Conselho de Administração”.

Para Melgaço, “o bom funcionamento de um conselho de família é a melhor forma para se evitar conflitos e garantir a perenidade e a sustentabilidade da empresa e da família para as próximas gerações”. Além de atuar no Conselho de Família do Grupo Algar, Melgaço é hoje diretora-executiva do FBN Brasil.

Funcionamento do Conselho de Família do Grupo Algar (Quadro 3)

• Reúne-se trimestralmente

• Cada uma das três holdings possui três

representantes com direito a voto, mas as reuniões

são abertas a todos.

• Delibera assuntos de interesse da família, ligados

a seus três papéis: a família como acionista,

proprietária e trabalhadora.

• Também são realizados encontros anuais com

temas específicos, como integração e

relacionamento com a empresa (nesses encontros

são comumente convidadas outras famílias para

exposição de seus cases).

Levantamento feito por consultores do IBGC desenha o perfil da Governança em MoçambiqueAo aprimorar seu conhecimento sobre o país, o Instituto também se desenvolve para uma atuação em outras nações

Para aprofundar o trabalho que o IBGC desenvolveu em Moçambique no ano passado como multiplicador da boa Governança (veja quadro) foi programada viagem de dois consultores do Instituto ao local - Carlos Alberto Ercolin e Wilson Carnevalli Filho - entre maio e junho de 2010, patrocinada pelo Fórum Global em Governança Corporativa (GCGF, em inglês). Mais especificamente, a finalidade desse levantamento foi analisar minuciosamente a Governança local e fornecer material para que se

possa cada vez mais aperfeiçoar a formação em Governança em Moçambique, aprimorando os treinamentos lá ministrados com cases específicos da região e ênfases em temas da realidade local. A divulgação de cases foi também uma sugestão dos participantes do primeiro dos três módulos do programa de capacitação ministrado pelo IBGC no ano passado. Depois de conhecerem vários exemplos de Governança brasileiros e internacionais, eles demonstraram interesse em conhecer os locais.

11

www.ibgc.org.br

Foi fator decisivo para que o IBGC realizasse esse programa de capacitação em Moçambique a parceria selada em 2008, durante o 9º Congresso Anual do IBGC, com o Instituto de Gestão de Participações do Estado (IGEPE), organismo que representa o Estado em suas empresas controladas, e que solicitou ao IBGC no ano passado que ministrasse cursos no local. A atuação do IBGC em Moçambique contribuiu para a escolha do Instituto, pelo GCGF, como incubador e Centro de Excelência em Governança Corporativa para a América Latina, Caribe e África Lusófona, o que foi anunciado durante a segunda reunião dos institutos latino-americanos de Governança, realizada em maio do ano passado.

O Sistema moçambicano de Governança

Para se entender a Governança em Moçambique é relevante primeiro compreender o papel do IGEPE. Segundo os consultores Ercolin e Carnevalli Filho que prepararam este levantamento “o IGEPE é um dos líderes no processo de instalação da boa Governança em Moçambique, pois já atua na defesa dos

Em 2010, o IBGC ministrou três cursos em Moçambique, a pedido do IGEPE (Quadro 1)

• Introdução à Governança Corporativa

março de 2010

Total de horas/aula: 24 horas

Total de Participantes: 48

• Curso Avançado para Conselho de Administração

junho de 2010

Total de horas/aula 30 horas


• Gestão de Riscos

dezembro de 2010

Total de horas/aula: 24 horas


interesses do Estado (empresas participadas) e sua liderança é vista como natural, pois defende os princípios de Governança Corporativa”. Publicou o ‘Guião’, um guia de melhores práticas “muito semelhante ao do IBGC”, e tem se empenhando em sua divulgação (leia mais na edição nº 50 do IBGC em Foco).

Os consultores esclarecem, por outro lado, que o IGEPE tende a sofrer alguma resistência por parte das empresas e organismos privados que não enxergam nele legitimidade para tratar do tema na esfera além-governamental. “Ainda há controvérsias sobre se o IGEPE deveria liderar este processo: alguns agentes afirmam que existem conflitos de interesse (o IGEPE indica os presidentes dos conselhos de administração das empresas participadas e, portanto, não tem independência).”

Entre as principais dificuldades do IGEPE para contribuir com a implementação da boa Governança no país, segundo o levantamento, é o fato de enfrentar certa resistência por parte dos presidentes de conselhos e diretores-presidentes mais antigos, que não veem valor na Governança Corporativa.

Após entender o papel do IGEPE, é necessário, de acordo com os consultores, ter conhecimento do nível de Governança em que o país se encontra e como funciona a Governança no local (veja quadro 2). “Os instrutores que lá forem devem ter esta realidade em mente, já que não adianta tentar partir de um nível superior, pois vários argumentos basilares ainda precisam ser desenvolvidos”, ressaltam os consultores.

Peculiaridades da Governança em Moçambique, por Ercolin e Carnevalli

• Existe a presença (e interferência) quase que diária do presidente do conselho de administração na rotina das

empresas. “Obviamente esta interferência pode provocar alguns conflitos com o diretor-presidente e

demais diretores.”

• Os executivos participam do Conselho e têm direito a voto, “distorcendo bastante o processo decisório”.

• Os conselheiros ditos não executivos às vezes são colocados à margem, uma vez que não atua na rotina diária.

• Como desdobramento desta assimetria informacional, alguns comitês, conselhos e assembleias por vezes são

mera formalidade ou ainda tratam de assuntos de gestão.


12

FOCOem

IBGC atualiza pesquisa de Remuneração dos AdministradoresA nova versão surge a partir do Formulário de Referência da CVM que criou adeptos e opositores, colocando o tema remuneração na pauta das discussões do mercado

A instituição do Formulário de Referência, em dezembro de 2009, contendo uma sessão inteira – 13 – que trata da remuneração dos administradores, por meio da Instrução Normativa 480 da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), serviu de estímulo para o IBGC lançar em 1º de fevereiro a Pesquisa de Remuneração dos Administradores 2011.

A facilidade de informação proporcionada por esse Formulário gerou um aumento de cerca de 900% na amostragem entre a primeira e a segunda versão. Aquela, realizada em 2005 em parceria com a então Watson Wyatt, continha dados de 17 empresas, pois dependia de adesão voluntária; a atual, de 2010, foi feita com dados de 171 empresas. A opção para a escolha das 171 empresas foi ou de estarem listadas nos Níveis Diferenciados em Governança Corporativa ou de fazerem parte do índice IBrX.

Outro estímulo para a realização de uma nova pesquisa foi a proporção tomada pelo assunto na crise de 2007 quando problemas relacionados aos incentivos das remunerações de administradores foram observados, comentou Adriane de Almeida, coordenadora do Centro de Pesquisa e Conhecimento do IBGC responsável pela elaboração da pesquisa. Almeida prevê que esse estudo passe a ser anual, tornando-se uma referência para o mercado.

Além de Almeida, participaram da cerimônia de lançamento o diretor de Talentos e Recompensas da Towers Watson, Felipe Rebelli, o diretor-executivo e membro do Conselho Consultivo do Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças (Ibef-RJ), Marcos Chouin Varejão, e o superintendente-geral da Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec), Edson Garcia. A moderação ficou a cargo do presidente do Conselho de Administração do IBGC, Gilberto Mifano.

Principais constatações da pesquisa

No Brasil, a remuneração fixa para conselheiros é muito superior do que a variável: 86,6% da remuneração paga a conselheiros é Fixa, sendo somente 9,2% Variável e 4,2% por Ações. Nos EUA, por exemplo, a pesquisa de 2010 sobre conselheiros da National Association of Corporate Directors (NACD) constatou que 58% da remuneração do conselho de administração é variável e por ações, sendo que a maior parte desta última forma.

A diretoria estatutária no Brasil apresenta, entretanto, um percentual maior de remuneração variável. Na média, as empresas pagam 63% de remuneração fixa, 29% de bônus (pagamento em dinheiro) e 8% em ações.

Cases de empresas moçambicanas

Nomeado pelo GCGF de Toolkit 3, o Corporate Governance Board Leadership Training Resources Kit, material de treinamento em Governança elaborado pelo Fórum, possui um total de seis livros contando com o Case Study. Neste material, há a apresentação de uma matriz de evolução da governança corporativa com cinco estágios de desenvolvimento. Segundo os consultores, no material preparado em Moçambique, adotou-se um estágio anterior ao primeiro e foram introduzidas histórias reveladas nas entrevistas, resguardando o

nome das empresas e dos participantes. Um dos casos citados foi o de uma empresa que incluiu inúmeros itens em sua ata, deixando por último a sua abertura de capital, “tema de suma importância”. Outra situação citada no levantamento foi a de um desvio de conduta não conduzido como deveria pelo diretor-presidente. Segundo os consultores esta é também uma particularidade de Moçambique – e não restrita a eles: “Vários membros dos conselhos e cargos executivos são indicados por políticos importantes. Com isso, fica difícil tomar providências sem provocar um incidente com o ‘padrinho’ da indicação.”

13

www.ibgc.org.br

Ao se analisar, por outro lado, somente a remuneração fixa do conselho e da diretoria, é possível observar que os diretores ganham muito mais que os conselheiros. A mediana da remuneração fixa da diretoria é de R$ 625 mil, aproximadamente R$ 50 mil por mês, enquanto que a do Conselho é de R$ 114 mil, aproximadamente R$ 10 mil por mês.

Quanto à remuneração individual, Almeida apontou uma interessante constatação que poderá tornar-se tema de pesquisa do IBGC no futuro. O Novo Mercado apresenta maior remuneração individual significativamente inferior aos demais níveis, enquanto o Nível 1, significativamente superior.

Em contrapartida, em termos de menor remuneração individual, o Nível 1, com R$ 1.451,00 anual, demonstra a existência ainda de remuneração simbólica. Semelhante pesquisa, realizada recentemente pela Towers Watson, confirma essa constatação. Segundo Rebelli, “25% dos conselheiros internos abrem mão da sua remuneração”. Também no Conselho Fiscal, a pesquisa do IBGC aponta a existência de remuneração simbólica em certas empresas.

Outro dado a se destacar na pesquisa é que só 26% remuneram igualmente todos os conselheiros. “O que deduzimos, embora os dados do Formulário não permitam que se veja claramente o que acontece, é que na maioria dos conselhos o presidente e os participantes de comitês têm maior remuneração”, disse Almeida. Outro ponto segundo Rebelli, os conselheiros têm recebido aumentos superiores aos dos executivos. A pesquisa de 2010 da Towers Watson, “apontou um crescimento de aproximadamente 15% nos honorários dos conselheiros, bastante superior à inflaçãoe ao mercado”.

Quanto ao conselho fiscal, 60% das empresas têm esse conselho instalado, sendo interessante notar que o Novo Mercado possui o menor percentual de conselho fiscal instalado, 44%; o Nível II, 70%; e o Nivel I, 83%.

Divulgação das remunerações

“Mais importante do que a divulgação da remuneração dos administradores é a divulgação do que está por trás dela: os incentivos incluídos na remuneração”, expôs Almeida. Por isso, explicou, antes da Instrução da CVM, a terceira revisão do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, lançada em 1º de setembro de 2009, já aconselhava a divulgação pelo menos dos valores mínimo, máximo e médio, se a companhia entendesse que não deveria divulgar o valor individual e sim em bloco.

A seção 13.11 do Formulário de Referência trata justamente desse tema, e tem sido alvo de discórdia ou de aplauso, o que também ocorreu no evento.

Representando a entidade que mais se opôs à seção 13.11 do Formulário, Varejão explicou que “o Ibef é a favor da Instrução CVM 480, à exceção de um único item: o 13.11”. Por isso, o Ibef-RJ entrou com uma liminar no início de 2010, a qual foi derrubada pela CVM em julho do ano passado e hoje depende de decisão do Superior Tribunal de Justiça e do Supremo Tribunal Federal.

Entre os argumentos do Ibef, segundo Varejão, está o de que ao se solicitar a divulgação máxima da remuneração, identifica-se o quanto ganha o principal dirigente da empresa. Outros pontos de discórdia, segundo ele, são: primeiro, “ao editar essa norma a CVM está passando por cima da Lei das S.A., a qual é muito clara com relação à divulgação da remuneração dos administradores de empresas”; segundo, “essa norma fere um princípio constitucional”; e terceiro, “não existem outras formas de salvaguardar os direitos dos acionistas sem colocar a remuneração dos órgãos societários na internet?”

Para Garcia, o importante nessa discussão “é criar mecanismos para que se possam detectar distorções, uma política inadequada ou o mal-uso da liberdade que os administradores recebem por meio da Assembleia de Acionistas”. Do ponto de vista jurídico, ele disse que “há controvérsias quanto à arguição de inconstitucionalidade, que é o fundamento do Ibef”.

Adriane Almeida: Mais importante do que a divulgação da remuneração dos administradores é a divulgação do que está

por trás dela: os incentivos incluídos na remuneração

Div

ulg

ação


14

FOCOem

Garcia pontuou que saber reter os investidores é tão relevante quanto trazer os seus recursos para as empresas. E isso envolve manter o grau de transparência e de prestação de contas nas duas pontas. Segundo ele, 75% do que se comprou no País em bolsa nas Ofertas Iniciais de Ações

IBGC realiza parceria com instituto português de GovernançaA proximidade do IBGC com empresas é considerada, pelo instituto português, apropriada e é tida como um dos principais fatores de incentivo para a parceria entre os Institutos

O momento do IBGC hoje é o da internacionalização. No ano passado, oInstituto foi escolhido pelo Fórum Global de Governança Corporativa (GCGF, em inglês) como incubador e Centro de Excelência em Governança Corporativa para a América Latina, e fez alianças com órgãos internacionais ligados ao tema, entre eles o Instituto Português de Corporate Governance (IPCG), com o qual assinou um protocolo de colaboração. Fundado em 2003, o IPCG possui entre seus associados mais de 150 pessoas, entre profissionais e acadêmicos, e cerca de 50 empresas.

Para marcar essa parceria, em dezembro de 2010 foi realizado, em São Paulo, um debate entre os dois Institutos com o objetivo de comparar os modelos de Governança das respectivas regiões. O evento teve a presença do presidente do IPCG, Pedro Rebelo de Sousa, e, pelo IBGC, do presidente do Conselho de Administração, Gilberto Mifano, e da cofundadora Sandra Guerra, que coordenou o debate. Também esteve presente no evento o diretor do IPCG, Guilherme Abreu Loureiro.

Mifano iniciou a discussão afirmando que “nunca se viu tanta gente no Brasil falando de Governança Corporativa como hoje”. E advertiu que entre as empresas que dizem ter boa Governança encontram-se também aquelas em que a afirmação é incoerente com a realidade. Para ele, isso reforça a importância da prática efetiva e não apenas do discurso de comprometimento. As principais abordagens de Mifano referiram-se aos Conselhos de

Administração no País, quando destacou existir hoje uma maior presença de conselheiros independentes e de comitês de assessoramento. Também ressaltou a importância do Conselho na identificação do apetite a riscos da organização e na prestação de contas de suas atividades aos sócios/acionistas.

Após o evento, Loureiro falou à reportagem do IBGC em Foco sobre vários dos temas abordados no debate. Conheça os principais trechos dessa conversa.

• Por que o IPCG decidiu fazer uma parceria com o IBGC?O IBGC corresponde ao modelo que tentamos reproduzir em Portugal. O protocolo com o Instituto brasileiro foi um dos primeiros firmados pelo IPCG. Com ele, pretende-se não só potencializar o muito que o IBGC já desenvolveu, mas corresponder à realidade da presença empresarial brasileira em Portugal e da portuguesa no Brasil, que se desenvolveram nas últimas décadas.

• Quais as principais diferenças no que se refere à Governança Corporativa entre os países europeus? E como Portugal se situa nesse contexto? As diferenças têm a ver com os modelos societários e o enquadramento jurídico, regulamentar de cada país. Há, no entanto, um esforço de convergência europeia que deixa Portugal numa boa posição em termos de práticas e do debate dos chamados assuntos relevantes, entre eles a existência de

(IPOs) veio do mercado internacional. “É importante que eles acreditem que o mercado brasileiro é maduro, possui companhias transparentes e administradores interessados em defendê-los”. Caso contrário, afirmou, os investidores resolvem ir embora.

15

www.ibgc.org.br

“Há um esforço de convergência europeia que deixa Portugal

numa boa posição em termos de práticas e do debate dos

chamados assuntos relevantes, entre eles a existência de

conselheiros independentes e da comissão de nomeação”

Guilherme Abreu Loureiro

conselheiros independentes e da comissão de nomeação, assim como de avaliação dos administradores e as questões de remuneração e de responsabilidades dos administradores.

• Quais as principais semelhanças e diferenças na Governança Corporativa entre Portugal e Brasil?Uma das principais semelhanças é a estrutura acionária muito concentrada, com um ou pouco mais do que um acionista dominante, o que implica caminhos semelhantes em Portugal e no Brasil, no que diz respeito à transparência e à exigência de capacidade de responsabilização na organização da empresa.

As diferenças encontram-se no regime jurídico. Em Portugal, a integração no mercado interno, entre outros fatores, justifica um regime jurídico próximo aos demais países da União Europeia. Assim, em 2006, reformou-se o Código das Sociedades Comerciais muito na linha germânica já adotada pelo Código Brasileiro de 1976 no que diz respeito ao sistema de Governança Corporativa.

No entanto, desde os anos 70, as especificidades de cada Estado-membro comportam fatores que não podem ser desconsiderados no desejo de encontrar de forma eficaz uma estrutura de organização que caracterize as sociedades comerciais na União Europeia.

Neste debate, apesar de se referir no início apenas ao anglo-saxônico e depois essencialmente a dois modelos característicos das sociedades europeias [Alemanha e França], não pôde deixar de acomodar na constituição desse tipo de sociedade comercial um terceiro modelo, que é dos mais comuns, por exemplo, em Portugal e na Itália. A tradição portuguesa da estrutura da sociedade anônima com conselho de administração e conselho fiscal, ou seja, caracterizada por um modelo unitário de administração que é acompanhada no Brasil, tem na Europa o seu semelhante mais próximo, mas não idêntico, na sua natureza, na estrutura germânica.

Esta estrutura, também chamada de modelo latino, frequente na Europa Mediterrânea, verifica-se também em alguns países da América Latina.

• Quais as principais discussões em Portugal sobre a Governança no pós-crise?Um dos principais debates diz respeito à composição e avaliação dos membros dos órgãos societários. Outras questões bastante discutidas foram a remuneração dos administradores e a gestão de riscos.

Esta é uma discussão importante: o alinhamento desses interesses e a supervisão e a correção desse alinhamento pelo órgão de administração. É uma discussão importante no seio da empresa e que tem sido acompanhada de alguma intervenção pública pelos reguladores e pela administração tributária.

A dialética entre os interesses dos acionistas, executivos e stakeholders domina tudo, o que acaba por ser a tendência desse debate.

• Qual a postura do conselho de administração com relação ao risco em Portugal?Tal como o plano estratégico de desenvolvimento da sociedade no longo prazo deve ser uma incumbência do conselho de administração, também a definição do perfil de risco da sociedade deve ser atribuída ao plenário do conselho de administração.

• Especificamente sobre os órgãos de controle interno, as empresas portuguesas adotam, em sua maioria, o comitê de auditoria, o conselho fiscal, ambos, ou a versão de conselho fiscal que no Brasil chamamos de “turbinado”, isto é, que além das suas funções normais adota procedimentos de um comitê de auditoria?Em Portugal, as empresas podem organizar-se seguindo um de três modelos: o clássico, com um conselho de administração e um conselho fiscal; o anglo-saxônico, com um conselho de administração e, dentro deste, uma comissão de auditoria, sendo a fiscalização de contas realizada por um revisor oficial de contas; ou o dualista, com um conselho de administração executivo, um conselho geral e de supervisão e um revisor oficial de contas.Sucede, porém, que as sociedades abertas em


16

FOCOem

Portugal também cotadas em Nova Iorque tentaram adaptar a sua estrutura aos dois modelos (português e norte-americano), e algumas acumulam no modelo clássico um conselho fiscal (que é exterior e independente do conselho de administração) e uma comissão de auditoria dentro do próprio conselho de administração [aqui a comissão de Auditoria não

O IBGC inicia o ano de 2011 com duas boas notícias: a contratação de conselheiros por meio do seu Banco de Conselheiros e o aumento significativo no número de profissionais cadastrados. Um mês após o lançamento da nova versão do Banco, em janeiro de 2009, eram 120; hoje, são 530.

Principalmente no período que vai até abril, usufruir das facilidades de um banco de conselheiros torna-se ainda mais interessante, pois é quando ocorrem as assembleias de companhias abertas impulsionando a procura por profissionais no mercado.

Os aperfeiçoamentos adotados no Banco desde a sua criação vêm surtindo efeito. Uma das principais alterações foi a exigência, a partir de novembro do ano passado, de que somente profissionais certificados pelo IBGC podem se cadastrar. “Com isso, o Instituto conseguiu dar um upgrade nessa ferramenta, melhorando a qualidade dos currículos oferecidos”, comenta Marcos Jacobina, responsável pela Certificação e

é um órgão societário, definido legalmente, mas sim um comitê definido em regimento interno do conselho de administração].

A escolha de um modelo de Governança e de fiscalização tem muito a ver com a identidade da sociedade e com a dispersão do respectivo capital.

Banco de Conselheiros no IBGC. Implícito a essa decisão, as empresas terão ainda a tranquilidade de que os profissionais cadastrados têm no mínimo três anos de experiência como membro de conselho, o que é um dos requisitos para a certificação.

Outra facilidade para as empresas que acessam essa ferramenta é poder definir os critérios de busca que julgam ser importantes, de forma que os profissionais podem ser encontrados, como exemplo, por formação acadêmica ou atuação em comitês. Entre os cadastrados, estão especialistas em administração de crises e mudanças, planejamento estratégico, sucessão de executivos, finanças e contabilidade, fusões e aquisições, bem como outros especialistas.

E, para facilitar o acesso ao Banco por pessoas ligadas a várias entidades, o vice- presidente do Conselho e coordenador da Comissão de Certificação do IBGC, Alberto Whitaker, destaca o desenvolvimento de parcerias. Nesse sentido, comenta Whitaker, o IBGC já manteve

Um facilitador na busca por profissionais qualificadosO Banco de Conselheiros do IBGC, único no País para conselheiros, acaba de completar dois anos

Particularidades do mercado de capital português

• De acordo com o último relatório anual de governo das sociedades, desenvolvido pela Comissão do Mercado

de Valores Mobiliários, “nas 50 sociedades com ações cotadas no Eurolist by Euronext Lisbon, em 31 de

Dezembro de 2008, existe pelo menos um acionista que exerce uma influência significativa sobre a vida da

empresa, designadamente no que respeito à escolha dos membros dos seus órgãos societários. São, em média,

2,8 os acionistas que exercem influência significativa sobre a vida da empresa e que detêm, igualmente em

média, 59,8% do capital societário”.

17

www.ibgc.org.br

contato com várias entidades, entre elas a BM&FBovespa, a Associação Brasileira de Companhias Abertas (Abrasca), a Associação Brasileira das Entidades Fechadas de Previdência Complementar (Abrapp) e a Associação de Investidores no Mercado de Capitais (Amec).

Whitaker lembra também que o fato de ser este um banco de conselheiros, não exclui a possibilidade de as empresas encontrarem nele uma fonte interessante para a procura de executivos. “Muitos dos conselheiros certificados pelo IBGC e cadastrados no Banco têm grande experiência, tanto como conselheiros quanto como executivos.”

Empresas-clientes

Além das empresas, outros consultores assíduos do Banco são os headhunters. “O Banco de Conselheiros do IBGC vem sendo frequentemente utilizado como um complemento ao cadastro desses profissionais de caça-talentos”, comenta Jacobina.

Também as empresas de controle familiar têm procurado por essa ferramenta de busca.

“Algumas das consultas realizadas no final do ano passado foram de empresas familiares que tencionam montar conselhos”, afirma Jacobina. Para Whitaker, “o Banco de Conselheiros do IBGC também pode ser um bom manancial para essas empresas que estão aplicando práticas de Governança Corporativa e, por consequência, implementando ou em vias de formar conselhos”.

Mercado potencial

Levantamento feito pelo IBGC em 2008, utilizando como fonte estudos sobre o balanço de empresas, realizados pela BM&FBovespa, KPMG, Fundação Institutos de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras (Fipecafi) e pela Secretaria da Previdência Complementar (SPC), estima um universo de 10 mil cargos para conselho de administração e 2.200 para conselho fiscal. Whitaker acredita, no entanto, que essa estimativa não reflete a realidade brasileira, porque muitas empresas, algumas de grande porte, não são obrigadas a publicar balanço. “Julgamos que esse número de 10 mil cargos deverá dobrar.”

Princípios da boa Governança para as universidades: Um olhar do Canadá

Academia em Foco

Neusa Maria Bastos F. Santos

IntroduçãoO desafio atual de muitos gestores e líderes tem sido repensar o sistema de governança de suas instituições, visando a otimizar seu desempenho, proteger seu patrimônio e administrar o conflito de interesses inerente aos principais interessados na organização. O objetivo central deste artigo é tratar o tema relacionado à Governança Corporativa, no contexto das Universidades, à luz de princípios propostos pelo Instituto para Governança das Organizações Públicas e Privadas, com sede em Montreal. Esta entidade, sem fins lucrativos, destaca-se por ser um dos principais “locus” de pesquisa em governança no Canadá, cujo propósito e missão é difundir os princípios e a prática da boa governança na sociedade.

São descritos a seguir, os doze princípios norteadores da boa governança para as Universidades de Quebec.

Princípio I: Missão Clara da UniversidadeA governança eficaz de qualquer organização deve começar com a sua missão. É a missão que define o que a organização é e a responsabilidade do seu conselho diretor.A governança da Universidade é suportada pela sua missão fundamental, que compreende três elementos indissociáveis: ensino, pesquisa e serviço à comunidade. As universidades devem claramente afirmar esta missão e garantir que ela sirva como um guia para orientar decisões fundamentais, seus objetivos e suas iniciativas,

Esta seção é patrocinada por:


18

FOCOem

tendo em conta as restrições e escassez de recursos disponíveis. É pelo cumprimento da sua missão essencial que as universidades podem melhor servir à comunidade e atender às expectativas da sociedade.

Princípio II: Refletir o Caráter Específico de cada InstituiçãoAs universidades são governadas por atos de natureza legal e institucional, os quais podem variar muito de uma instituição para outra. No entanto, experiências práticas e senso comum que se desenvolveram em cada instituição, ao longo do tempo, fazem parte do seu sistema organizacional. A governança da Universidade deve reconhecer a diversidade das histórias, tradições, culturas e valores específicos para cada universidade. Por conseguinte, a aplicação dos princípios de governança deve ser articulada com o caráter particular de cada instituição. No entanto, essa flexibilidade não deve interferir em seu objetivo final e a busca da excelência acadêmica.

Princípio III: Respeito à Autonomia UniversitáriaO princípio da autonomia universitária é inerente à boa governança. No entanto, as Universidades não são totalmente independentes, pois são financiadas integral ou parcialmente por fundos públicos que limitam a amplitude de suas ações e decisões.Quanto maior o grau de autonomia institucional conquistado, maior deverá ser a responsabilidade do seu conselho de diretores e a necessidade de transparência e prestação de contas. Embora seja verdade que a boa governança depende de um nível razoável de autonomia, também é verdade que uma instituição não pode exigir mais autonomia sem demonstrar uma elevada qualidade de governança. Em suma, não pode haver boa governança sem autonomia e sem autonomia não há boa governança.

Princípio IV: Definição Clara das Responsabilidades e do Papel do Conselho de AdministraçãoOs estatutos das Universidades geralmente se limitam a descrever os papéis e funções dos conselhos de administração em termos de direitos e poderes. Entretanto, são omissos em relação ao uso eficiente e eficaz dos recursos e à sua respectiva prestação de contas pelo Conselho. A boa governança das universidades depende do compromisso dos conselhos de administração em relação às seguintes funções:1. Assegurar o cumprimento da missão e valores da instituição. Isso inclui tomar medidas para garantir que a missão e os valores sirvam para guiar e orientar as escolha dos seus gestores e colaboradores.2. Garantir que a política de gestão universitária seja formulada e implementada com o desenvolvimento e definição de estratégias. Comitês devem avaliar cuidadosamente o plano estratégico proposto pelos

gestores antes de aprovar o seu conteúdo e estabelecer medidas de avaliação de desempenho.3. Acompanhar a situação financeira da instituição e garantir os controles adequados para preserva a sua saúde financeira a curto e longo prazo.4. Propor e discutir com o Reitor da Universidade o seu plano de trabalho, e determinar a sua remuneração, incluindo os incentivos. Desenvolver métricas válidas e coerentes de avaliação de desempenho.5. Assegurar a transparência e a prestação de contas do que foi realizado.6. Estabelecer e supervisionar o processo de indicação de novos conselheiros e gestores.A boa governança depende dessas seis funções, adicionadas a clareza do papel e responsabilidade dos executivos e membros de sua equipe.

Princípio V: Composição do Conselho de AdministraçãoO número total de membros no Conselho deve ser de 12 a 20. O ideal proposto é de 15 participantes, pois quando se aumenta este número também se perde em eficiência na tomada de decisão. Para ser eficaz, a governança da universidade exige uma diretoria composta por membros com experiência e habilidades diversificadas que devem refletir pontos de vista de todas as partes interessadas. O Conselho deve ser constituído, na sua maioria, de membros independentes que não têm vínculos pessoais ou profissionais com a Instituição. A inclusão de membros observadores não votantes, com ou sem o direito de opinar, não é condizente com a boa governança. Essa prática viola o princípio da responsabilidade e da prestação de contas, e tende a dificultar o alcance das metas estabelecidas. Naturalmente, os Conselhos podem convidar membros para participar de suas discussões em função dos temas específicos, mas entende-se que essas pessoas não deveriam estar presentes quando as decisões são tomadas. Não se deve manter no estatuto permanente a figura dos membros observadores.

Princípio VI: Legitimidade e Credibilidade na Seleção dos Membros do ConselhoA legitimidade está diretamente relacionada ao processo que leva à nomeação ou eleição do membro conselheiro. A credibilidade é resultante de sua experiência, conhecimento, competência, reputação, integridade e confiança que inspiraram sua indicação para o cargo de Conselheiro. Os processos são muito diferentes em cada Universidade para se eleger ou designar os membros do conselho. Em algumas instituições, a nomeação de todos os membros externos do conselho vem de uma única indicação. Em outras universidades, os membros são selecionados por diferentes indicações. Recomenda-se que os membros do conselho sejam nomeados ou eleitos por diversos e diferentes públicos, ou seja, “stakeholders”.Os membros não independentes serão escolhidos pelo seu cargo na estrutura formal ou por terem sido

19

www.ibgc.org.br

nomeados ou eleitos por um determinado grupo (professores, estudantes, etc.). Neste último caso, é fundamental que a nomeação ou processo eleitoral tenha legitimidade.Sendo ou não independentes, todos os membros do conselho têm seus deveres e responsabilidades e a obrigação de tomar em decisões no interesse de toda a instituição, com total responsabilidade pela sua gestão.

Princípio VII: Mandato e Remuneração dos ConselheirosOs conselheiros independentes devem ter mandato de três anos, com a possibilidade de duas renovações, limitando assim a permanência de qualquer um no conselho, em até nove anos. As nomeações e renovações de mandato devem ser conduzidas de forma adequada. Neste sentido, os conselhos devem estabelecer prazos razoáveis de acordo com as disposições legais e estatuárias de cada instituição. Os membros externos e os independentes que fazem parte do Conselho devem ter remuneração própria advinda de recursos do Estado ou recursos próprios da Instituição. O tempo dedicado a esta função de conselheiro sem remuneração, enquanto compromisso público e cidadão tem motivado as pessoas convidadas a quererem participar do Conselho de Administração de uma Universidade, pois consideram esta atividade socialmente relevante. A prática corrente hoje de não se receber qualquer compensação monetária pela participação em Conselhos Universitários deve se mudada.

Princípio VIII: Criação de Comissões EstatutáriasAlgumas comissões são essenciais para a gestão da universidade. Outras comissões podem ser criadas para fins específicos, como por exemplo, quando a instituição está investindo em expansão de sua estrutura física ou se depara com dificuldades financeiras. O excesso de comitês pode diluir o papel e as responsabilidades do conselho.Para a boa governança na Universidade, propõe-se a criação de três comissões estatutárias: auditoria, governança e ética, recursos humanos. As comissões são uma extensão do conselho de administração com o propósito de apresentar informações que darão suporte à tomada de decisão do conselho diretor, com as seguintes funções:1. Comitê de Auditoria: formado por membros independentes com larga experiência em contabilidade e finanças. Assegura mecanismos eficazes de controle. Monitora o risco financeiro, elabora o plano de auditoria, garante a qualidade das demonstrações financeiras e as relações com auditores externos e demais instituições financeiras.2. Comitê de Ética e Governança: todos os membros são independentes. Estabelece e supervisiona as regras de governança e o código de ética, em particular as disposições que se aplicam aos membros dos conselhos. Define as qualificações desejadas para os novos membros do conselho e propõe este perfil para o grupo que nomeia os novos membros. Desenvolve e propõe

mecanismos para avaliar o desempenho do conselho. Examina todas as situações de conflito de interesses envolvendo membros da diretoria e propõe meios para resolver esses conflitos. 3. Comitê de Recursos Humanos: também é constituído por membros independentes. Assegura que as políticas e a gestão de recursos humanos estejam sendo aplicadas de acordo com sua formulação. Acompanha e participa da nomeação do Reitor, fazendo recomendação sobre sua remuneração e métodos de avaliação de desempenho do mesmo. Acompanha e avalia todos os candidatos indicados para preencher os cargos de confiança da Reitoria, durante o exercício de seu mandato e para futuras recomendações.

Princípio IX: Os Membros do Conselho têmResponsabilidade Geral e IndividualTodos os membros do conselho são responsáveis pelo bem estar geral e pela saúde organizacional da Universidade. Este dever de imparcialidade, independência e lealdade institucional é exigido de todos os conselheiros e seu presidente de conselho, sob pena de serem enquadradas nas leis do Código Civil, caso não haja seu devido cumprimento.

Princípio X: Centralização de Autoridade e Delegação de Poder devem ser Processos CoordenadosOs mecanismos de coordenação dos processos de gestão acadêmica e administrativa devem ser supervisionados por uma unidade central, mas delegados às unidades competentes para tomada de decisão.

Princípio XI: Legitimidade e Credibilidade paraProcesso de Seleção e Nomeação do Principal Dirigente da UniversidadeDado os desafios e problemas que enfrentam as Universidades, enquanto sistemas complexos, os dirigentes universitários ou reitores, além de serem confiáveis, devem possuir competências e experiências adequadas e bem como uma ótima reputação no meio acadêmico. O processo de seleção de um novo reitor deve contemplar as seguintes etapas:1. Escolher os melhores candidatos.2. Garantir a presença de candidatos internos e externos no processo de recrutamento.3. Preservar a confidencialidade dos candidatos e analisar suas candidaturas para sua legitimização.4. O Conselho deve examinar cuidadosamente o relatório de Comissão de Indicação de candidatos, com todas suas recomendações.5. O Conselho deve escolher, indicar e aclamar o novo reitor da Universidade.

Princípio XII: Ampla Transparência e Prestação de ContasEste princípio é de muita relevância e demonstra como a Universidade está cumprindo sua missão e

Av. das Nações Unidas, 12551World Trade Center Tower - 25º andar - cj. 2508CEP 04578-903 - São Paulo/SPtel.: 55 11 3043 7008e-mail: [email protected]

Capítulo ParanáAv. Sete de Setembro, 5.011 - cj. 901 - Curitiba/PR

tel.: (41) 3022 5035 - [email protected]

Capítulo SulAv. Carlos Gomes, 328 - 4º andar - cj. 404 - Porto Alegre/RS

tel.: (51) 3328 2552 - [email protected]

Capítulo Rio - [email protected]

Capítulo MG - [email protected]

ConselhoPresidente: Gilberto Mifano

Vice-Presidentes: Alberto Whitaker e João Pinheiro N. Batista

Conselheiros: Carlos Biedermann, Carlos Eduardo Lessa Brandão, João

Laudo de Camargo, Leonardo Viegas, Maria Cecilia Rossi e Plínio Musetti

DiretoriaMatheus Rossi, Sidney Ito e Ricardo Veirano

Superintendente GeralHeloísa Belotti Bedicks

Produção e Coordenação da NewsletterJornalista responsável - IBGC: Maíra Sardão (MTB 42968)

Intertexto - Textos On-line (Cristina Ramalho)

[email protected]

Projeto Gráfico e DiagramaçãoAtelier de Criação - [email protected]

ReproduçãoÉ vedada a reprodução de textos e imagens desta publicação sem

autorização prévia, mediante consulta formal e citação de fonte.

Associados Patrocinadores

Apoio

Referências SANTOS, N. M. B. F. Cultura organizacional e desempenho: pesquisa, teoria e aplicação. São Paulo: Stiliano, 2000. 189p.

STARIK, M. The Toronto conference: reflections on stakeholders theory. Business and Society, California, v. 33, p. 82-131, April, 1994.

fazendo adequado uso de seus recursos. Também ajuda a dar visibilidade no uso e investimento dos fundos públicos utilizados. A prestação de contas e os seus respectivos relatórios devem permitir que as universidades expressem suas características particulares. Alguns indicadores são sugeridos com esta finalidade, tais como:- Informações contábeis e indicadores quantitativos ou qualitativos que medem a eficiência no uso de recursos e seu impacto nos resultados econômico-financeiros.- Indicadores quantitativos e qualitativos que avaliem a qualidade do ensino, da pesquisa e das atividades de extensão- Outros indicadores específicos, próprios de cada Universidade, que atestem a boa gestão e a boa governança em relação à missão, aos valores e aos objetivos da instituição.

CONSIDERAÇÕES FINAISO movimento iniciado na sociedade canadense para a adoção e a prática dos princípios da boa governança nas Universidades apresenta muitos méritos, desafios e se consolida como uma tendência internacional que já vem sendo seguida em países adiantados. Em abril de 2008, seminário organizado pela OCDE abordou a questão do ensino superior tratando de temas como tendências e mudanças, governança, financiamento, internacionalização, mercado educacional e o papel do Estado na Educação, entre outros assuntos. Foi enfatizada a necessidade de se ampliar a competitividade das Universidades em uma economia baseada no conhecimento. Na Austrália, por exemplo, já se requer que as Universidades tenham uma governança estratégica com a prática de “prestação de contas” aos seus diferentes públicos ou “stakeholders”. Na Holanda, são cada vez mais comuns os Conselhos de Administração serem constituídos por membros internos e externos independentes. Nova Zelândia, Inglaterra, Estados Unidos e Espanha, entre outros países, implementam seus planos estratégicos com o objetivo de qualificar e melhorar o sistema de governança de suas Universidades.

Se concordarmos que a Educação é um bem público e um fator estratégico para o desenvolvimento de uma nação, há que se pensar em melhorar este patrimônio em termos quantitativos e qualitativos, e torná-lo mais articulado com os desafios de competição da sociedade brasileira e do cenário global. Assim sendo, cabe-nos aqui sinalizar aos gestores e administradores à frente das Universidades no Brasil, a importância de aprofundar a teoria e o exercício da prática da governança na realidade da gestão universitária brasileira. Para tanto, nada melhor e mais apropriado do que buscar lições de aprendizado com o “benchmarking” da realidade canadense e experiência dos ricos ensinamentos transmitidos pelas Universidades do Quebec/Canadá.

Documents

Edição nº 54 - Fevereiro 2011