LAUDO PERICIAL SOBRE A FUSÃO POR ABSORÇÃO PELA LAN AIRLINES S.A.

DE SISTER HOLDCO S.A. E HOLDCO II S.A.

(Tradução livre do original em espanhol)

Santiago, 1º. de dezembro de 2011

Senhores Diretores e AcionistasLAN Airlines S.A., Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A.

I. OBJETO DO LAUDO

De acordo com o solicitado pelas diretorias da Lan Airlines S.A., Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A.,foi emitido este laudo pericial em relação ao projeto de fusão por absorção pela LAN Airlines S.A. deSister Holdco S.A. e Holdco II S.A., em conformidade com o disposto no artigo 99 da Lei N° 18.046sobre Sociedades Anônimas.

Este laudo pericial tem o objetivo de expor a situação financeira da sociedade resultante do processode fusão de Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. em LAN Airlines S.A., de acordo com a NormaInternacional de Relatório Financeiro N° 3 (versão revisada ano 2008), doravante IFRS 3, no caso deserem cumpridas as condições suspensivas às que se encontra sujeita a transação analisada.

Para este fim, este perito considerará a situação patrimonial que Holdco II S.A. e Sister Holdco S.A.apresentariam caso as condições suspensivas a que se encontra sujeita a validação da fusão fossemconstatadas, de maneira que este laudo reflita adequadamente a situação patrimonial de LANAirlines S.A., no caso de ocorrer a fusão.

II. DESCRIÇÃO DA TRANSAÇÃO

De acordo com os contratos denominados “Implementation Agreement” e “Exchange OfferAgreement”, ambos com data 18 de janeiro 2011, considerados por este perito e que servirão debase para a proposta de fusão que será submetida à aprovação pela Junta de Acionistas, a referidafusão somente poderá ser validada se forem cumpridas todas e cada uma das seguintes condiçõessuspensivas:

1. Que as Juntas de Acionistas da Lan Airlines S.A., Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. tenhamaprovado fundir-se mediante a absorção de Holdco II S.A. e Sister Holdco S.A. pela LAN AirlinesS.A.;

2. Que não se exerça o direito de retirada por um percentual maior que 2,5% dos Acionistas da LanAirlines S.A. uma vez acordada a fusão, sem prejuízo da faculdade da Lan Airlines S.A. pararenunciar à condição mencionada;

3. Que uma vez aprovada a fusão das sociedades citadas, Holdco II S.A. faça uma oferta pública deaquisição de ações da TAM S.A., oferecendo adquirir até 85.557.560 ações da TAM S.A., isto é,83.368.921 ações subscritas e pagas em 30 de setembro de 2011, e 2.188.639 ações que podem seremitidas sob programas de stock options, que nessa data encontram-se pendentes de subscrição epagamento, sendo que, antes que a fusão seja concretizada, as ações que serão pagas mediante ointercâmbio de ações de Holdco II S.A. sejam subscritas e pagas, numa relação de 1:1.

Este perito salienta que as ações mencionadas representam 14,6264% das ações da TAM S.A. comdireito a voto e 74,9127% das ações da TAM S.A. sem direito a voto;

4. Que, como produto da referida oferta pública de aquisição, Holdco II S.A. adquira açõessuficientes para que, uma vez concretizada a fusão com LAN Airlines S.A., em conjunto com TEPChile S.A. e suas relacionadas, controlem pelo menos 95% das ações da TAM S.A..

Deve-se salientar que, de acordo com o que foi informado a este perito sobre o que seria disponívelpela legislação brasileira neste caso, LAN Airlines S.A. terá direito de comprar, uma vez concretizadaa fusão, 5% das ações da TAM S.A. de acionistas que não aceitaram a oferta pública de aquisiçãofeita por Holdco II S.A., pagando para este fim um valor equivalente ao produto do a) número deações da Lan Airlines S.A. que teriam recebido por aceitar a oferta de intercâmbio, e b) preço comdata de fechamento da ação da Lan Airlines S.A. publicada na Bolsa de Comércio de Santiago, nodia do fechamento da transação.

Este perito reforça aos acionistas que, no caso de não ser exercido este direito por parte da LanAirlines S.A., as demonstrações financeiras da companhia fundida deverão refletir a participação nãocontroladora que representarão as ações que não aceitaram a oferta pública de aquisição de açõesda TAM S.A.

Na mesma linha, e em caráter excepcional, LAN Airlines S.A. poderá renunciar à condição sinalizadaneste número, aceitando que a fusão pode se concretizar, sempre que a oferta pública de aquisiçãode ações tenha sido aceita por uma porcentagem igual o superior a dois terços das ações oferecidaspara aquisição, e que, de acordo à legislação brasileira, tenha sido aprovado o cancelamento doregistro da TAM S.A. na Bovespa, caso no qual deveria ser refletida a correspondente participaçãonão controladora; e,

5. Que uma vez que sejam cumpridas as condições de êxito da oferta pública sinalizadasanteriormente por parte de Holdco II S.A., os acionistas de Sister Holdco S.A. subscrevam e paguemo capital estatutário da sociedade mediante o aporte de 47.652.705 ações sem direito a voto dasociedade anônima chilena Holdco I S.A., equivalentes a 99,999996% das ações emitidas da referidasérie de ações, e o aporte de 62 ações com direito a voto de Holdco I S.A., equivalentes a 6,2% dasações emitidas da referida série de ações e mediante o aporte de 25.185.155 ações sem direito avoto da TAM S.A, equivalentes a 25,0873% das ações emitidas da referida série de ações.

Este perito salienta que de acordo aos contratos e demais antecedentes considerados nestemomento, a sociedade Holdco I S.A., receberá a título de aporte 47.652.705 ações com direito a votoda TAM S.A., equivalentes a 85,3736% da referida série de ações.

Uma vez verificadas cada uma das condições sinalizadas nos itens anteriores, e assumindo-se quenenhuma das ações da TAM S.A. pendentes de subscrição e pagamento sob contratos de stockoptions foram emitidas, bem como também que nenhum acionista das sociedades participantesexerceu seu direito de retirada, a situação das sociedades participantes, imediatamente anterior àfusão, seria a seguinte:

Em vista disso, uma vez que a fusão acordada pelas respectivas Juntas Extraordinárias deAcionistas produza todos seus efeitos e entenda-se como validada, o resultado da operação seria oseguinte:

TEP Chile S.A. Lan Airlines S.A..

0,000004% NV

99,999999%

0,000001%

AcionistasNominais

93,8% V

6,2% V 0,000001%Outros acionistas

99,999996% NV 25,09% PNTAM S.A.

Holdco I S.A. 0,000001% Holdco II S.A.

99,999998%

14,63% ON

85,37% ON 74,91% PN

TAM S.A.

Notas:

V: Ações com direito a voto de Holdco I S.A.

NV: Ações sem direito a voto de Holdco I S.A.

ON: Ações com direito a voto de TAM S.A.

Com Lan Airlines S.A.

SisterHoldco S.A.

PN : Ações sem direito a voto de TAM S.A.

Para efeitos deste quadro foi assumido que a oferta pública de aquisição efetuada por Holdco II S.A. foi aceita por

100% de seus destinatários

Situação Imediatamente Anterior à Fusão de Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A.

Pelo exposto anteriormente, o referido laudo pericial foi emitido assumindo-se que todas e cada umadas condições necessárias para que se verifique a fusão tenham sido cumpridas e que uma vezverificada a fusão, 100% das ações subscritas e pagas da TAM S.A. oferecidas para aquisição porHoldco II S.A. na oferta pública de aquisição realizada serão de propriedade da Lan Airlines S.A..

Por isso, com o intuito de se determinar a situação patrimonial das sociedades participantes, tomar-se-ão como base as demonstrações financeiras auditadas da Lan Airlines S.A. em 30 de setembrode 2011, anexadas a este laudo no Anexo 2, as demonstrações financeiras auditadas de SisterHoldco S.A. em 30 de setembro de 2011, anexadas a este laudo no Anexo 3, as demonstraçõesfinanceiras proforma de Sister Holdco S.A. em 30 de setembro de 2011, anexadas a este laudo noAnexo 3.1, as demonstrações financeiras auditadas de Holdco II S.A em 30 de setembro de 2011,anexadasa este laudo no Anexo 4, e as demonstrações financeiras proforma de Holdco II S.A. em30 de setembro de 2011, anexadas a este laudo no Anexo 4.1.

As demonstrações financeiras proforma de Sister Holdco S.A. e de Holdco II S.A., mencionadas noparágrafo anterior, foram elaboradas considerando que os aportes referidos nesta descrição datransação foram concretizados e que nenhuma das sociedades participantes com anterioridade àfusão consolidará seu balanço com a TAM S.A., pois nem Holdco II S.A. nem Sister Holdco S.A.exerceriam, individualmente, o controle desta entidade.

TEP Chile S.A.Outros Acionistas Acionistas Originais

TAM S.A. Lan Airlines S.A.

13,67%15,65% 70,68%

93,8% V Lan Airlines S.A.

100% NV

6,2% V14,63% ON

Holdco I S.A. 100% PN

85,37% ON

TAM S.A.

Notas:

V: Ações com direito a voto de Holdco I S.A.

NV: Ações sem direito a voto de Holdco I S.A.

ON: Ações com direito a voto de TAM S.A.PN: Ações sem direito a voto de TAM S.A.

Para efeitos deste quadro foi assumido que a oferta pública de aquisição efetuada por Holdco II S.A. foi aceita por 100% de seus destinatários.

“Acionistas originais de Lan Airlines S.A. correspondem aos acionistas da Lan Airlines S.A. antes da fusão.

Situação Imediatamente Posterior à Fusão

Contudo, uma vez concretizada a fusão, LAN Airlines S.A. consolidará a TAM S.A. nas suasdemonstrações financeiras. Em vista disso, e para uma informação correta aos acionistas, foramincluídos como Anexo 5 a este laudo as demonstrações financeiras auditadas da TAM S.A. em 30 desetembro de 2011; como Anexo 5.1 as homologações ao balanço da TAM S.A. em 30 de setembrode 2011 para que este seja apresentado em concordância com o balanço da Lan Airlines S.A., ecomo Anexo 5.2 os ajustes a valor justo dos ativos e passivos da TAM S.A.

Finalmente, este laudo pericial foi emitido com atenção às bases propostas pelas Diretorias dassociedades participantes e que se submeterão à consideração das respectivas JuntasExtraordinárias de Acionistas, aos contratos denominados “Implementation Agreement” e “ExchangeOffer Agreement”, ambos com data 18 de janeiro de 2011, e a cada uma das condições a que seencontra sujeita a validação da fusão a ser aprovada.

Para elaborar o demonstrativo da situação proforma de fusão em 30 de setembro de 2011, seráutilizado o método sinalizado na IFRS 3, efetuando-se os ajustes indicados no Anexo 1 deste laudonas demonstrações financeiras e balanços das companhias envolvidas.

Reforça-se que, de acordo com os antecedentes considerados, posteriormente à concretização dafusão, LAN Airlines S.A. subscreverá e pagará ações com direito a voto de Holdco I S.A. que lhepermitam ser titular de até 20% das ações de referida série. Estas ações serão pagas mediante oaporte da totalidade das ações ON da TAM S.A. das que LAN Airlines S.A seja titular comoconsequência da fusão.

Para se ter uma compreensão adequada das condições assumidas por este perito, foi incluído comoAnexo 6 a este laudo o resumo da transação proporcionado pela administração das sociedadesparticipantes.

III. RELAÇÃO DE TROCA

A concretização da fusão será feita mediante a incorporação de todos os acionistas de Sister HoldcoS.A. e Holdco II S.A. pela LAN Airlines S.A., com a correspondente incorporação de todo opatrimônio dessas sociedades na sociedade absorvente.

De acordo com os antecedentes proporcionados a este perito, as Diretorias das sociedadesparticipantes acordaram uma relação de troca de 0,9 ações da Lan Airlines S.A. por cada ação deSister Holdco S.A. e Holdco II S.A. envolvida na transação. De acordo com o informado a este perito,esta relação de troca foi determinada usando-se como base os valores econômicos e de mercadodas sociedades participantes, segundo consta no laudo emitido por JP Morgan disponível, paraconhecimento dos acionistas e público em geral no site web da Lan Airlines S.A.: www.lan.com,seção para investidores.

De acordo ao anteriormente citado, e assumindo-se que todas as condições descritas anteriormentefossem cumpridas, e, principalmente, que a oferta pública de aquisição de ações feita por Holdco IIS.A. seja aceita por 100% de seus destinatários, será necessário que LAN Airlines S.A. reflita umaumento de patrimônio total pelo valor total de MUS$ 2.963.366 emitindo para este fim 140.586.107ações, incorporando os ativos e passivos, bem como a totalidade dos acionistas de Sister HoldcoS.A. e de Holdco II S.A., à sociedade absorvente. Para estimar o número de ações a emitir foitomado como base unicamente o número de ações subscritas e pagas da TAM S.A. em 30 desetembro de 2011, excluindo-se para este fim as ações pendentes de subscrição e pagamento queparticipam no programa de stock options dessa entidade. Se, no momento da data de fechamento dafusão, estas ações estejam subscritas e pagas e tenham concorrido à oferta pública de aquisição deações de Holdco II S.A., o número de ações da Lan Airlines S.A. a ser emitido deverá serincrementado, até atingir um valor máximo de 142.555.882 ações. Por último, o aumento no númerode ações da Lan Airlines S.A. também considera as 2 ações já subscritas e pagas em 30 desetembro de 2011 de Sister Holdco S.A. e as 2 ações já subscritas e pagas em 30 de setembro de2011 de Holdco II S.A.

Desta forma, uma vez concretizada a fusão, os acionistas de Sister Holdco S.A. procederão à trocade cada uma de suas ações por 0,9 novas ações da Lan Airlines S.A., chegando a adquirir um totalde 65.554.076 novas ações da Lan Airlines S.A., que representam 13,67% do total de ações queconstituem o patrimônio social.

Por sua vez, uma vez concretizada a fusão, os acionistas de Holdco II S.A. procederão à troca decada uma de suas ações por 0,9 novas ações da Lan Airlines S.A., chegando a adquirir um total de75.032.031 novas ações da Lan Airlines S.A., que representam 15,65% do total de ações queconstituem o patrimônio social.

Contudo, este perito salienta que o número total de ações a entregar dependerá do número total deações subscritas e pagas em Holdco II S.A. como consequência do resultado da oferta pública deaquisição de ações, e uma vez conhecido o número total de ações envolvidas na operação, poderáser determinado o efeito real no patrimônio total da Lan Airlines S.A. fundida e, como consequência,o número de ações emitidas para sua troca, como consequência deste processo de fusão.

IV. MARCO CONTÁBIL

Este laudo pericial foi emitido de acordo com os critérios contábeis contidos na IFRS 3. Estescritérios contábeis requerem, num primeiro momento, a identificação da sociedade adquirente,assumindo-se para as demais sociedades participantes o caráter de sociedades adquiridas. Nessecaso, determinou-se que a sociedade adquirente será LAN Airlines S.A., enquanto que associedades adquiridas serão Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A.

De acordo com a norma contábil acima, a sociedade adquirente deverá incorporar as sociedadesadquiridas de acordo aos valores justos de seus ativos e passivos.

Os ativos e passivos de Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. compõem-se exclusivamente doinvestimento que manterão na sociedade brasileira TAM S.A., como já foi mencionado anteriormenteneste laudo. No momento em que ocorrer a fusão, estes investimentos passarão a fazer parte doativo da Lan Airlines S.A., como sociedade absorvente, pelo que foi necessário determinar se oinvestimento citado na sociedade brasileira TAM S.A. deverá ser registrado de acordo com o métododa equivalência patrimonial, no caso de exercer influência significativa, ou se LAN Airlines S.A.deverá consolidar a sociedade citada, no caso de ficar com o controle.

De acordo aos antecedentes considerados por este perito, e somente do ponto de vista contábil, LANAirlines S.A. deverá consolidar a TAM S.A. ao exercer o controle sobre esta, sob os seguintescritérios:

LAN Airlines S.A. terá 100% dos benefícios econômicos gerados por TAM S.A.

Existência de acordos de acionistas para desenvolver as atividades de TAM S.A.

Intenção de combinar operativamente as operações de ambas as companhias.

LAN Airlines S.A. mantém a opção de trocar suas ações sem direito a voto na sociedadeHoldco I S.A. por ações com direito a voto na mesma sociedade, opção que pode serexercida a qualquer momento desde que a legislação brasileira assim o permita.

Com base no anteriormente citado e considerando concretizada a fusão, LAN Airlines S.A. ficará naposição de consolidar contabilmente suas demonstrações financeiras com a TAM S.A., os ajustes deacordo a valor justo sinalizados anteriormente serão efetuados em relação a esta última sociedade eem relação à Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., posto que o único ativo das referidas sociedadescorresponde a seu investimento, direto ou indireto, em TAM S.A.

De acordo ao anterior, o Anexo 1 deste laudo foi elaborado da seguinte forma:

a. Foram consideradas as demonstrações financeiras auditadas em 30 de setembro de 2011 daLan Airlines S.A., acompanhadas individualmente no Anexo 2;

b. Foram consideradas as demonstrações financeiras proforma em 30 de setembro de 2011 deSister Holdco S.A., no que se reflete o valor correspondente a seu investimento acionário emTAM S.A. e Holdco I S.A., imediatamente antes da fusão, de acordo com o critério do valor deaquisição, utilizando-se como referência o valor médio de transação em bolsa de valores dasações da TAM S.A. em 30 de setembro de 2011 e o valor de mercado das ações de Holdco IS.A. na mesma data, tendo como base o valor médio da transação em bolsa de valores dasações da TAM S.A. na referida data, pelo fato de corresponderem ao principal ativo da entidademencionada. As referidas demonstrações financeiras constam individualmente no Anexo 3.1;

c. Foram consideradas as demonstrações financeiras proforma em 30 de setembro de 2011 deHoldco II S.A., no que se reflete ao valor correspondente a seu investimento acionário na TAMS.A., imediatamente antes da fusão, de acordo com o critério do valor de aquisição, utilizando-secomo referência o valor médio de transação em bolsa de valores das ações da TAM S.A. em 30de setembro de 2011. As referidas demonstrações financeiras constam individualmente noAnexo 4.1;

d. Para determinar-se o balanço fundido, foram feitos os seguintes ajustes:

i. Foi eliminado o patrimônio de Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A.;

ii. Foi incorporado o aumento de capital e demais ajustes patrimoniais que refletem onúmero de ações a emitir da parte da Lan Airlines S.A. em decorrência da fusão; e

iii. Em decorrência da consolidação contábil da TAM S.A., foram eliminados os valores deinvestimento acionários registrados em Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. Foramregistrados, em seu lugar, os ativos e passivos da TAM S.A. a seus valores justos,gerando, por sua vez, um goodwill, e foram efetuados os demais ajustes de consolidaçãocontábil.

Para efeito de refletir a aquisição de acordo com a IFRS 3, o valor da operação foi estimado emMUS$ 2.963.366, de acordo com o estabelecido em todos os documentos considerados por esteperito, tendo especial consideração pela relação de troca que corresponderá a 0,9 ações da LanAirlines S.A. por cada ação de Holdco II S.A. ou Sister Holdco S.A. envolvidas no referido processode fusão.

Em vista disso, o valor da operação foi estimado a partir das seguintes suposições:

i. Ações de Holdco II S.A. envolvidas na operação em 30 de setembro de 2011: 83.368.923.Este número de ações corresponde a 100% das ações subscritas e pagas da TAM S.A. em30 de setembro de 2011 que seriam adquiridas mediante a oferta de aquisição, excluindo-separa estes fins as ações pendentes de subscrição e pagamento que participam do programade stock options da entidade citada. Por último, consideram-se também as 2 ações jásubscritas e pagas em 30 de setembro de 2011 de Holdco II S.A.

ii. Ações de Sister Holdco S.A. envolvidas na operação em 30 de setembro de 2011:72.837.862. Este número de ações corresponde ao número de ações emitidas por SisterHoldco S.A. como consequência do aporte de 47.652.705 ações sem direito a voto dasociedade anônima chilena Holdco I S.A., do aporte de 62 ações com direito a voto deHoldco I S.A., e do aporte de 25.185.155 ações sem direito a voto da TAM S.A. Por último,são consideradas também as 2 ações já subscritas e pagas em 30 de setembro de 2011 deSister Holdco S.A.

iii. Relação de troca: 0,9 ações da Lan Airlines S.A. para cada ação de Holdco II S.A. e SisterHoldco S.A.

iv. Número de ações da Lan Airlines S.A. a emitir: 140.586.107

v. Preço por ação: US$ 21,07866

vi. Valor da operação: MUS$ 2.963.366

Com base no exposto anteriormente, o balanço geral das sociedades a serem fundidas, uma vezconcretizada a fusão, corresponde ao balanço consolidado com seus correspondentes ajustes, o queé apresentado no Anexo 1 deste laudo.

V. ANTECEDENTES CONSIDERADOS

Foram considerados os seguintes documentos como base para a determinação proforma em 30 desetembro de 2011 do balanço decorrente da fusão de Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A. pelaincorporação da LAN Airlines S.A.:

Sessão Extraordinária da Diretoria da Lan Airlines S.A. com data 13 de agosto de 2010 e acomunicação efetuada à Superintendência de Valores e Seguros da celebração da referidasessão como Fato Constitutivo com data de 13 de agosto de 2010.

Sessão Extraordinária da Diretoria da Lan Airlines S.A. com data de 18 de janeiro de 2011 e acomunicação efetuada à Superintendência de Valores e Seguros da celebração da referidasessão como Fato Constitutivo com data de 19 de janeiro de 2011.

As demonstrações financeiras consolidadas da Lan Airlines S.A. auditadas porPricewaterhouseCoopers Consultores, Auditores e Companhia Limitada em 30 de setembro de2011.

As demonstrações financeiras consolidadas da TAM S.A. auditadas por PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes em 30 de setembro de 2011.

As demonstrações financeiras de Sister Holdco S.A. auditadas por PricewaterhouseCoopersConsultores, Auditores e Companhia Limitada em 30 de setembro de 2011.

As demonstrações financeiras proforma em 30 de setembro de 2011 de Sister Holdco S.A. As demonstrações financeiras de Holdco II S.A. auditadas por PricewaterhouseCoopers

Consultores, Auditores e Companhia Limitada em 30 de setembro de 2011 As demonstrações financeiras proforma em 30 de setembro de 2011 de Holdco II S.A. “Implementation Agreement” com data de 18 de janeiro de 2011. “Exchange Offer Agreement” com data de 18 de janeiro de 2011. Balanço consolidado de fusão proforma elaborado pelas sociedades participantes em 30 de

setembro de 2011.

Este perito declara que revisou o balanço de fusão elaborado pela administração das sociedadesparticipantes, concordando com as notas e critérios apresentados. Mesmo assim, declara queefetuou outras comprovações parciais de acordo com as circunstâncias, considerando que estas seajustam de maneira razoável aos princípios contábeis levados por LAN Airlines S.A.

VI. CONSIDERAÇÕES LEGAIS TRIBUTÁRIAS e CONTÁBEIS.

A fusão por incorporação da LAN Airlines S.A., RUT N° 89.862.200-2 (sociedade absorvente) deSister Holdco S.A., RUT N°76.153.047-K, e Holdco II S.A., RUT N° 76.153.208-1, (sociedadesabsorvidas e que serão dissolvidas), se concretizará e se validará uma vez que seja aprovada pelasrespectivas Juntas Extraordinárias de Acionistas de cada uma das sociedades participantes e tãosomente se verifiquem as condições suspensivas a que se encontra sujeita.

Uma vez concretizada a fusão, as contas de ativos e passivos de Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A.representativas das ações da TAM S.A. serão incorporadas ao patrimônio da Lan Airlines S.A. deacordo com seus valores justos, devendo manter o controle dos ativos e passivos a seus valorestributários, de acordo ao estabelecido no artigo 64, inciso quarto, do Código Tributário e ajurisprudência administrativa do Serviço de Impostos Internos.

Levando em consideração que o montante definitivo dos ativos a incorporar em consequência daabsorção de Holdco II S.A. somente será conhecido quando a fusão for concretizada, LAN AirlinesS.A. deverá efetuar os ajustes necessários para prestar contas da sua real situação patrimonial eacionária.

VII. CONCLUSÃO

Como opinião pericial do subscrito, o balanço consolidado das entidades que pretendem fundir-se,apresentada no Anexo 1, reflete a situação patrimonial das entidades a serem fundidas, de acordocom a IFRS 3, no caso que todas as condições necessárias para a validação da fusão descritasneste laudo pericial sejam cumpridas. Como consequência disto, no caso de não se cumprirem assuposições assinaladas, as conclusões deste laudo poderiam variar de forma substancial.

A relação de troca foi determinada por acordo das Diretorias das sociedades participantes, de acordoao valor econômico das sociedades envolvidas, segundo foi informado a este perito.

De acordo ao mencionado anteriormente, no caso de se cumprirem as suposições utilizadas paraelaborar este laudo, isto é, que todas as condições para a validação da fusão sejam confirmadas,todos os aportes assinalados sejam concretizados e que a oferta pública de aquisição de açõesefetuada por Holdco II S.A. seja aceita por 100% das ações atualmente subscritas oferecidas paraaquisição, na opinião do subscrito, o número de ações da Lan Airlines S.A. a serem emitidas paraincorporar como novos acionistas desta sociedade mencionada aos acionistas de Sister Holdco S.A.e Holdco II S.A. ascenderá a 140.586.107 ações, correspondendo a cada acionista de Sister HoldcoS.A. e de Holdco II S.A. 0,9 ações da Lan Airlines S.A. por cada ação que possuíam nas sociedadesabsorvidas. No entanto, este perito sinaliza que, devido às particularidades desta fusão, o total deações a serem emitidas para troca será determinado uma vez cumpridas as condições e quando afusão for concretizada.

Por esta razão, somente quando a fusão for concretizada será conhecido o patrimônio efetivamenteabsorvido, seus ajustes e, como consequência, o patrimônio consolidado da Lan Airlines S.A. Assim,será refletido o exato montante do aumento de capital e demais ajustes patrimoniais da Lan AirlinesS.A. fundida, o número total de ações entregues para troca e seu valor e o efeito de goodwill daoperação, bem como eventuais participações não controladoras que se gerem no caso de nãoconseguir reunir 100% das ações da TAM S.A., produto da oferta pública efetuada por Holdco II S.A.

VIII. DECLARAÇÃO DO PERITO

O perito que subscreve este laudo declara que obteve toda a informação citada neste laudo pericial,e coloca à disposição dos acionistas da Lan Airlines S.A., Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., com oúnico objetivo de dar suporte na definição dos termos e condições da referida fusão.

Este laudo é de uso e conhecimento exclusivos da administração, diretoria e acionistas da LanAirlines S.A., Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., e foi elaborado com o único objetivo mencionadoanteriormente e, por isso, não deve ser utilizado para nenhum outro propósito sem conhecimentoexpresso do perito que o subscreve.

Finalmente, de acordo com o requerido pelo Artigo N° 22 do Regulamento de Sociedades Anônimas,este perito responsabiliza-se pelas apreciações contidas neste laudo pericial.

Enrique Cid CorralRUT N° 12.290.415-6R. Aud. Ext. SVS N° 663

ANEXO 1DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS FUNDIDAS

LAN Airlines S.A. Holdco II S.A.

Proforma

Sister Holdco

S.A. Proforma

Eliminação do

Investimento

Ajustes Proforma Proforma

Combinado

M USD M USD M USD M USD M USD M USD

ATIVOS CIRCULANTES

Caixa e equivalents de caixa 233.461 - - 277.741 511.202

Outros ativos financeiros 228.527 763.820 992.347

Outros ativos não financeiros 33.275 16.987 50.262

Contas a receber e outros recebíveis 527.315 1.098.850 1.626.165

Contas a receber de partes relacionadas 1.324 - 1.324

Estoques 66.211 91.431 157.642

Impostos 115.416 326.452 441.868

Total Ativos Circulantes 1.205.529 - - - 2.575.281 3.780.810

Ativos circulantes disponíveis para venda 4.398 10.534 14.932

TOTAL ATIVOS CIRCULANTES 1.209.927 - - - 2.585.815 3.795.742

ATIVOS NÃO CICRULANTES

Outros ativos financeiros 21.876 152.860 174.736

Outros ativos não financeiros 36.337 321.474 357.811

Direitos a receber 7.533 1.753 9.286

Investimentos contabilizados utilizando-se o método de equivalência patrimonial 1.118 - 1.118

Outros investimentos - 1.314.260 1.121.096 (2.435.356) - -

Ativos intangíveis exceto goodwill 59.263 1.578.858 1.638.121

Goodwill 164.721 1.160.898 1.325.619

Imobilizado 5.513.256 4.848.504 10.361.760

Impostos diferidos 58.470 115.120 173.590

TOTAL ATIVOS NÃO CIRCULANTES 5.862.574 1.314.260 1.121.096 (2.435.356) 8.179.467 14.042.041

TOTAL ATIVOS 7.072.501 1.314.260 1.121.096 (2.435.356) 10.765.282 17.837.783

LAN Airlines S.A. Holdco II S.A.

Proforma

Sister Holdco

S.A. Proforma

Eliminação do

Investimento

Ajustes Proforma Proforma

Combinado

M USD M USD M USD M USD M USD M USD

PASSIVOS CIRCULANTES

Outros passivos financeiros 604.853 1.025.980 1.630.833

Fornecedores e outras contas a pagar 593.356 776.206 1.369.562

Contas a pagar a partes relacionadas 444 - 444

Outras provisões 1.116 - 1.116

Impostos 27.067 81.098 108.165

Outros passivos não financeiros 878.230 845.515 1.723.745

TOTAL PASSIVOS CIRCULANTES 2.105.066 - - - 2.728.799 4.833.865

PASSIVOS NÃO CIRCULANTES

Outros passivos financeiros 2.823.334 3.848.325 6.671.659

Outras contas a pagar 416.735 255.659 672.394

Outras provisões 34.507 209.561 244.068

Impostos diferidos 343.370 489.861 833.231

Provisões para benefícios a empregados 12.145 - 12.145

Outros passivos não circulantes - 231.283 231.283

TOTAL PASSIVOS NÃO CIRCULANTES 3.630.091 - - - 5.034.689 8.664.780

- -

TOTAL PASSIVOS 5.735.157 - - - 7.763.488 13.498.645

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital emitido 461.975 765.740 651.899 (1.417.639) 1.417.639 1.879.614

Ágio na emissão de ações - 548.520 469.197 (1.017.717) -

Outras reservas 1.083.584 - 1.083.584

Outras participações no patrimônio 2.886 1.545.727 1.548.613

Outras reservas (215.227) - (215.227)

Participação Controladora 1.333.218 1.314.260 1.121.096 (2.435.356) 2.963.366 4.296.584

Participação não controladora 4.126 38.428 42.554

TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.337.344 1.314.260 1.121.096 (2.435.356) 3.001.794 4.339.138

CONSIDERAÇÕES PARA A ELABORAÇÃO DO BALANÇO PROFORMA DE FUSÃO

Este balanço proforma de fusão presta conta dos efeitos financeiros da fusão por absorção pela LanAirlines S.A. das sociedades Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., de acordo ao disposto na IFRS 3, no casode serem verificadas as condições e suposições assumidas para elaborar este laudo pericial.

O balanço consolidado fundido apresentado no quadro anterior foi constituído da seguinte maneira:

1. Na primeira coluna apresenta-se o balanço consolidado da Lan Airlines S.A. em 30 de setembro de2011, obtido de suas demonstrações financeiras apresentadas no Anexo 2.

2. Na segunda coluna apresenta-se o balanço proforma de Holdco II S.A. em 30 de setembro de2011, obtido de suas demonstrações financeiras proforma apresentadas no Anexo 4.1.

3. Na terceira coluna apresenta-se o balanço proforma de Sister Holdco S.A. em 30 de setembro de2011, obtido de suas demonstrações financeiras proforma apresentadas no Anexo 3.1.

4. Na quarta coluna é refletida a eliminação do investimento na TAM S.A. e Holdco I S.A. de SisterHoldco S.A. e Holdco II S.A., com contrapartida nas contas patrimoniais. Como foi descrito nestelaudo pericial, uma vez concretizada a fusão, e de acordo ao estipulado nas Normas Internacionaisde Informação Financeira (IFRS), LAN Airlines S.A. passará a consolidar a TAM S.A., pelo que sefaz necessário eliminar os investimentos acionários nesta empresa, passando assim a reconheceros ativos e passivos da mesma, ajuste que se incorporará na coluna seguinte do quadro.

5. De acordo ao item 4 anterior, a seguinte coluna incorpora, linha a linha, os ativos e passivos daTAM S.A., a seus valores justos, os quais foram calculados segundo o descrito no Anexo 5.2.Adicionalmente, na mesma coluna, foi incorporado o aumento de capital e demais ajustespatrimoniais a serem efetuados da Lan Airlines S.A., fruto da emissão de ações para entregar emtroca, requerido para concretizar a fusão. Por último, foi incorporado o goodwill gerado pelaoperação.

6. A última coluna mostra a posição financeira resultante da fusão.

O valor da operação, equivalente ao aumento de capital e demais ajustes patrimoniais registrados da LanAirlines S.A. mencionados no item 5 anterior, são determinados da seguinte maneira:

i. Ações de Holdco II S.A. envolvidas na operação em 30 de setembro de 2011: 83.368.923.Este número de ações corresponde a 100% das ações subscritas e pagas da TAM S.A.em 30 de setembro de 2011 que seriam adquiridas mediante oferta de aquisição,excluindo-se para tais efeitos as ações pendentes de subscrição e pagamento queparticipam do programa de stock options dessa entidade. Por último, consideram-setambém as 2 ações já subscritas e pagas em 30 de setembro de 2011 de Holdco II S.A.

ii. Ações de Sister Holdco S.A. envolvidas na operação em 30 de setembro de 2011:72.837.862. Este número de ações corresponde ao número de ações emitidas por SisterHoldco S.A. como consequência do aporte de 47.652.705 ações sem direito a voto dasociedade anônima chilena Holdco I S.A., o aporte de 62 ações com direito a voto deHoldco I S.A., e o aporte de 25.185.155 ações sem direito a voto de TAM S.A. Por último,considera também as 2 ações já subscritas e pagas em 30 de setembro de 2011 de SisterHoldco S.A.

iii. Relação de troca: 0,9 ações da Lan Airlines S.A. por cada ação de Holdco II S.A. e SisterHoldco S.A.

iv. Número de ações da Lan Airlines S.A. a emitir: 140.586.107

v. Preço por ação: US$ 21,07866

vi. Valor da operação: MUS$ 2.963.366

De acordo com o informado a este perito, será proposto à Junta de Acionistas que LAN Airlines S.A.aumente seu capital no valor de MUS$ 1.417.639, correspondente à somatória dos capitais estatutários deSister Holdco S.A. e Holdco II S.A.

Por isso, o valor contábil da operação deverá ser distribuído da seguinte maneira:i. Como um aumento de Capital pelo valor de MUS$ 1.417.639;ii. Como uma conta de reserva patrimonial denominada “Outras participações no patrimônio

líquido” pelo valor de MUS$ 1.545.727.

O goodwill gerado na operação mencionado no item 5 precedente, foi obtido da seguinte maneira:

Valor da operação: MUS$ 2.963.366(Menos) Valor justo de ativos e passivos incorporados: MUS$ 1.861.529(Mais) Participação não controladora de TAM S.A.: MUS$ 38.428Goodwill: MUS$ 1.140.265

Um detalhamento da homologação das contas de ativos e passivos da TAM S.A. no balanço da LanAirlines S.A. consta no Anexo 5.1. que acompanha este laudo.

Para a elaboração do balanço consolidado de fusão apresentado no quadro anterior, foi considerada, com100% de êxito, a oferta de intercâmbio de ações realizada por Holdco II S.A. No quadro seguinte mostra-se, especificamente para fins ilustrativos, o patrimônio líquido, a participação não controladora e goodwillque surgiriam ao se obter um percentual de aceitação equivalente a 95%, condição mínima necessáriapara realizar a fusão.

Percentual de Aceitação

Efeito 100% 95%

MUS$ MUS$

Goodwill gerado naoperação 1.140.265 1.085.174

Valor da operação 2.963.366 2.815.198Participação nãocontroladora 38.428 131.504

ANEXO 2DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS AUDITADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2011 DA LAN AIRLINESS.A.

ANEXO 3DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS AUDITADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2011 DE SISTER HOLDCOS.A.

ANEXO 3.1DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PROFORMA DE SISTER HOLDCO S.A. EM 30 DE SETEMBRO2011

Considerações para efetuar Ajustes Proforma

Para estabelecer a situação proforma da empresa Holdco S.A. a ser fundida foram consideradas asseguintes condições necessárias para a concretização da fusão que se propõe aprovar:

a. Que seus acionistas subscrevam e paguem o capital social de Sister Holdco S.A. mediante oaporte de 25.185.155 ações sem direito a voto de TAM S.A.;

b. Que, além disso, seus acionistas subscrevam e paguem o capital social de Sister Holdco S.A.mediante o aporte de 47.652.705 ações sem direito a voto da empresa chilena Holdco I S.A. e 62ações com direito a voto da mesma Sociedade;

c. Que as ações aportadas por Holdco I S.A. representem 99,999996% das ações sem direito a votode Holdco I S.A. e 6,2% das ações com direito a voto; e,

d. Que Holdco I S.A. será titular de 47.652.705 ações com direito a voto emitidas pela TAM S.A.

De acordo ao anterior, o seguinte quadro presta conta de como foi valorizado o investimento de SisterHoldco S.A. em ações de TAM S.A. e Holdco I S.A. em 30 de setembro de 2011:

SIS TER HOLDCO

S .A.

AJUS TES SISTER HOLDCO

PROFORMA

ATIVOS MUS$ MUS$ MUS$

ATIVOS NÃO CIRCULANTES

Caixa - -

TOTAL ATIVOS NÃO CIRCULANTES - - -

ATIVOS NÃO CIRCULANTES

Investimento em Holdco I 722.415 722.415

Investimentos na TAM 398.681 398.681

TOTAL ATIVOS NÃO CIRCULANTES - 1.121.096 1.121.096

TOTAL ATIVOS - 1.121.096 1.121.096

PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital Social - 651.899 651.899

Ágio na emissão de ações - 469.197 469.197

TOTAL PAS SIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO - 1.121.096 1.121.096

DETALHAMENTODAS AÇÕES

N° AÇÕES EM PODERDE SISTER HOLDCO S.A

VALOR TOTAL

N° US$ MUS$

Ações Holdco I S.A. 47.652.705 15,16 722.415

Ações TAM S.A. 25.185.155 15,83 398.681

TOTAL SISTER HOLDCO 72.837.860 1.121.096

Para se determinar o valor unitário das ações sem direito a voto emitidas pela TAM S.A., foi consideradoseu valor de cotação em bolsa de valores, de acordo ao informado pela Bovespa em 30 de setembro de2011.

Por sua vez, para se determinar o valor unitário das ações de Holdco I S.A., foi considerado o valor decotação de seu ativo subjacente correspondente a ações com direito a voto emitidas pela TAM S.A., deacordo ao informado pela Bovespa em 30 de setembro de 2011.

Ações Preço Preço

Real US$

TAM ON 28,12 15,16

TAM PN 29,36 15,83

A taxa de câmbio utilizada foi de 1,8544 Reais para cada Dólar Norte-americano.

Para efeitos deste balanço proforma não foram incluídas as 62 ações com direito a voto em Holdco I S.A.que teria Sister Holdco S.A. nesta data por acreditar-se que as mesmas carecem de valor econômico pelofato de não ter direito aos dividendos de Holdco I S.A.

ANEXO 4DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS AUDITADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2011 DE HOLDCOII S.A.

ANEXO 4.1DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PROFORMA DE HOLDCO II S.A. EM 30 DE SETEMBRODE 2011

Considerações para efetuar Ajustes Proforma

Com o intuito de estabelecer a situação proforma da empresa Holdco II S.A. a ser fundida foramconsideradas as seguintes condições necessárias para a concretização da fusão que se propõe aprovar:

a. Que a sociedade faça uma oferta pública de aquisição por 8.163.978 ações com direito a voto,emitidas pela empresa brasileira TAM S.A. e por 75.204.943 ações sem direito a voto, emitidaspela empresa brasileira TAM S.A., assumindo para estes fins o total de ações subscritas epagas desta empresa em 30 de setembro de 2011; e

b. Que a referida oferta pública seja aceita por, pelo menos, 95% das ações que foram oferecidaspara aquisição.

Com a finalidade de elaborar este balanço proforma de Holdco II S.A., assumiu-se que a oferta pública deaquisição de ações foi aceita por 100% das ações que se ofereceram para aquisição. Destaca-se que casoa oferta pública de aquisição fosse aceita por um percentual diferente de ações, o valor de ajuste proformade Holdco II S.A. deveria variar proporcionalmente.

De acordo ao exposto anteriormente, o seguinte quadro presta conta de como foi valorizado o investimentode Holdco II S.A. em ações da TAM S.A. em 30 de setembro de 2011.

HOLDCO II S.A. AJUSTES HOLDCO II

PROFORMA

ATIVOS MUS$ MUS$ MUS$

ATIVOS CIRCULANTES

Caixa - - -

TOTAL ATIVOS CIRCULANTES - - -

ATIVOS NÃO CIRCULANTES

Investimento na Tam 1.314.260 1.314.260

TOTAL ATIVOS NÃO CIRCULANTES - 1.314.260 1.314.260

TOTAL ATIVOS - 1.314.260 1.314.260

PASSIVOS E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital Social - 765.740 765.740

Ágio na emissão de ações - 548.520 548.520

TOTAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO - 1.314.260 1.314.260

DETALHAMENTODAS AÇÕES

N° AÇÕES EMPODER DEHOLDCO II

VALOR TOTAL

N° US$ MUS$

Ações TAM ON 8.163.978 15,16 123.766

Ações TAM PN 75.204.943 15,83 1.190.494

TOTAL HOLDCO II 83.368.921 1.314.260

Para se determinar o valor unitário das ações, com e sem direito a voto, emitidas pelar TAM S.A., foiconsiderado seu valor de cotação em bolsa de valores de acordo ao informado pela Bovespa em 30 desetembro de 2011.

Ações Preço Preço

Real US$

TAM ON 28,12 15,16

TAM PN 29,36 15,83

A taxa de câmbio utilizada foi de 1,8544 Reais para cada Dólar Norte-americano.

ANEXO 5DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS AUDITADAS EM 30 DE SETEMBRO DE 2011 DE TAM S.A.

5.1 HOMOLOGAÇÃO BALANÇO TAM

Para estar de acordo com a aplicação das normas financeiras pertinentes, LAN Airlines S.A., uma vezconcretizada a fusão, deverá consolidar financeiramente a TAM S.A. A seguir destacam-se asreclassificações que foram praticadas pela administração das sociedades participantes com o objetivo dehomologar os balanços da Lan Airlines S.A. e TAM S.A., para que esta última apresente seu balanço numformato concordante com o da Lan Airlines S.A.

TAM S.A. Reclassificações Notas por

reclassi ficações

TAM Proforma

MUS$ MUS$ MUS$

ATIVO S

ATIVO S CIRCULANTES

Caixa e equivalentes de caixa 277.741 - 277.741

Outros ativos financeiros - 763.820 (1) 763.820

Outros ativos não financeiros - 16.987 (2) 16.987

Ativos financeiros a valor justo com efeito no resultado 749.024 (749.024) (1) -

Contas a receber e outros recebíveis - 1.098.850 (2, 10) 1.098.850

Contas a receber 1.060.932 (1.060.932) (10) -

Inventários 118.516 (38.162) (13) 80.354

Ativos tributários - 326.452 (11) 326.452

Impuestos a recuperar 326.452 (326.452) (11) -

Despesas pagas por anticipação 67.141 (67.141) (2, 7) -

Instrumentos financeiros derivativos 14.796 (14.796) (1) -

Outros ativos 46.311 (46.311) (2) -

TOTAL ATIVO S CIRCULANTES 2.660.913 (96.709) 2.564.204

Ativos circulantes disponíveis para a venda - 9.431 (2) 9.431

TOTAL ATIVO S CIRCULANTES 2.660.913 (87.278) 2.573.635

ATIVO S NÃO CIRCULANTES

Caixa de uso restrito 32.927 (32.927) (3) -

Ativos financeiros - depósitos em bancos 86.590 (86.590) (3) -

Outros ativos financeiros - 152.860 (3) 152.860

Outros ativos não financeiros - 324.447 (4, 12) 324.447

Direitos a receber - 1.753 (4) 1.753

Ativos intangíveis 326.616 (326.616) (14) -

Outros ativos intangíveis exceto goodwill - 305.983 (14) 305.983

Goodwill - 20.633 (14) 20.633

Imbolilizado 4.919.659 38.162 (13) 4.957.821

Depósitos dados em garantia 29.731 (29.731) (3) -

Imposto derenda e contribuição social a receber, diferidos 18.482 (18.482) (15) -

Pagamentos antecipados para mantutenção de aeronaves 293.075 (293.075) (4) -

Outros ativos, não circulante 14.083 (14.083) (4) -

Instrumentos financeiros derivativos 3.612 (3.612) (3) -

Imposto diferido - 70.099 (2, 15) 70.099

TOTAL ATIVO S NÃO CIRCULANTES 5.724.775 108.821 5.833.596

-

TOTAL ATIVO S 8.385.688 21.543 8.407.231

ReclassificaçõesAs seguintes reclassificações foram feitas pela administração das sociedades participantes com o intuitode apresentar as contas do balanço da TAM S.A. sob a estrutura do balanço definida por LAN Airlines S.A.,seguindo as Normas Internacionais de Relatório Financeiro - IFRS, bem como os requisitos deregulamentação chilena pertinentes, conforme sinalizado a seguir:

1. Reclassificação dos Ativos financeiros de curto prazo a seu valor justo através do resultado deUS$ 749,0 milhões e Instrumentos financeiros derivativos de US$ 14,8 milhões para Outros ativosfinanceiros de curto prazo.

TAM S.A. Reclassificações Notas por

reclassi ficações

TAM Proforma

MUS$ MUS$ MUS$

PASSIVO S

PASSIVO S CIRCULANTES

Contas a pagar 262.496 (262.496) (5) -

Outros passivos financeiros - 1.052.649 (5, 6, 8, 10) 1.052.649

Passivos financeiros 1.005.977 (1.005.977) (10) -

Fornecedores e outras contas a pagar - 736.987 (5) 736.987

Salários e encargos sociais 277.710 (277.710) (5) -

Receitas diferidas 890.108 (890.108) (7) -

Impostos, encargos e contribuições 228.766 (228.766) (5) -

Imposto de renda e contribuição social a pagar 2.540 (2.540) (11) -

Passivos t ributários - 81.098 (5, 11) 81.098

Instrumentos financeiros derivativos 46.672 (46.672) (6) -

Outros passivos não financeiros - 884.067 (2, 5, 7, 9, 10) 884.067

Juros sobre capital próprio e dividendos 466 (466) (10) -

Outros passivos, circulante 87.760 (87.760) (5, 7) -

TOTAL PASSIVO S CIRCULANTES 2.802.495 (47.694) 2.754.801

PASSIVO S NÃO CIRCULANTES

Outros passivos financeiros - 3.882.097 (8, 10) 3.882.097

Passivos financeiros 3.839.234 (3.839.234) (10) -

Outras contas a pagar - 217.896 (16) 217.896

Instrumentos financeiros derivativos 42.863 (42.863) (8) -

Receitas diferidas 23.993 (23.993) (16) -

Provisões 132.944 (132.944) (12) -

Outras Provisões - 151.986 (12) 151.986

Impostos a pagar refinanciados sob o programa de

recuperação fiscal

229.508 (229.508) (9) -

Impuestos diferidos - 50.195 (15) 50.195

Outros passivos não circulantes 219.671 35.605 (9, 16) 255.276

TOTAL PASSIVO S NÃO CIRCULANTES 4.488.213 69.237 4.557.450

TOTAL PASSIVO S 7.290.708 21.543 7.312.251

2. Reclassificação de Outras contas a receber pelo valor de US$ 46,3 milhões e das Despesasdiferidas por US$ 67,1 milhões para Contas a receber e outros recebíveis no montante deUS$ 37,9 Milhões e para Outros ativos não financeiros no montante de US$ 17,0 Milhões, paraImpostos diferidos no montnate de US$ 1,4 Milhões e Ativos circulantes retidos para venda nomontante de US$ 9,4 Milhões, bem como também se reduz Outros passivos não financeiros decurto prazo em US$ 47,7 Milhões.

3. Reclassificação do Caixa de uso restrito no valor de US$ 32,9 Milhões, Ativos financeiros –Depósitos em bancos no valor de US$ 86,6 Milhões, Depósitos dados em garantia no valor de US$29,7 Milhões e Instrumentos financeiros derivativos no valor de US$ 3,6 Milhões (não circulantes)para Outros ativos financeiros de longo prazo.

4. Reclassificação das rubricas Pagamentos antecipados para manutenção de aeronaves no valor deUS$ 293 Milhões e Outros ativos, não circulante no valor de US$ 14,1 Milhões para Outros ativosnão financeiros de longo prazo no valor de US$ 305,4 Milhões e para Direitos a receber porUS$ 1,8 Milhões.

5. Reclassificação da rubrica Contas a pagar no valor de US$ 262,5 Milhões, Salários e encargossociais no valor de US$ 277,7 Milhões, Impostos, encargos e contribuições no valor de US$ 228,8Milhões e Outros passivos, circulante no valor de US$ 74,4 Milhões para a rubrica Fornecedores eoutras contas a pagar pelo montante de US$ 737,0 Milhões, bem como para Impostos a pagar porUS$ 78,6 Milhões e para Outros passivos não financeiros de curto prazo por US$ 27,9 Milhões.

6. Reclassificação de Instrumentos financeiros derivativos de curto prazo no valor de US$ 46,7Milhões para Outros passivos financeiros, no circulante.

7. Reclassificação de Receitas diferidas de curto prazo no valor de US$ 890,1 Milhões e Outrospassivos circulantes (antecipação de terceiros) por US$ 13,3 Milhões para Outros passivos nãofinanceiros.

8. Reclassificação de Instrumentos financeiros derivativos de longo prazo no valor de US$ 42,9Milhões para Outros passivos financeiros não circulantes.

9. Reclassificação de Impostos a pagar refinanciados sob o Programa de Recuperação Fiscal, nolongo prazo, no valor de US$ 229,5 Milhões para Outros passivos não circulantes..

10. Reclassificação de Dividendos a pagar no valor de US$ 0,5 Milhões para Outros passivosfinanceiros de curto prazo, de contas a receber no valor de US$ 1.060,9 Milhões para Contas areceber e outros recebíveis, de Passivos financeiros de curto prazo no valor de US$ 1.006,0Milhões e de longo prazo no valor de US$ 3.839,2 Milhões para Outros passivos financeiros.

11. Reclassificação de Imposto de renda e contribuição social a pagar no valor de US$ 2,5 Milhões eImpostos a recuperar no valor de US$ 326,5 Milhões para Ativos tributários.

12. Reclassificação da rubrica Provisões para a rubrica Outras provisões no montante de US$ 152,0Milhões. Ajuste adicional para reclassificar um saldo devedor de US$ 19,0 Milhões em Outrasprovisões para Outros ativos não financeiros de longo prazo, aumentando as contas de ativos epassivos deste modo.

13. Reclassificações de Estoques para Imobilizado no valor de US$ 38.2 Milhões.

14. Reclassificações de Ativos intangíveis para Ativos intangíveis exceto goodwill pelo valor deUS$ 326,6 Milhões e de Ativos intangíveis exceto goodwill no valor de US$ 20,6 Milhões paragoodwill.

As reclassificações a seguir foram feitas com a proposta de alinhar a a apresentação do Balanço da TAMcom as políticas contábeis da LAN.

15. Foram reclassificados da rubrica Imposto de renda e contribuição social diferido o valor deUS$ 68,7 Milhões para a conta de Ativos tributários e o valor de US$ 50,2 Milhões para a rubricaObrigações tributárias diferidas.

16. Foram reclassificados de Outros passivos não circulantes o valor de US$ 217,9 Milhões paraOutras contas a pagar, e de Receita diferida o valor de US$ 24,0 Milhões para Outros passivosnão circulantes.

5.2 AJUSTES AO VALOR JUSTO DE ATIVOS E PASSIVOS DA TAM

Para estar de acordo com o previsto pela norma IFRS 3 (versão revisada 2008), a operação deverá serconsiderada como a aquisição da TAM S.A. pela Lan Airlines S.A. Esta última deverá reconhecer em seusativos e passivos o valor justo dos ativos e passivos da TAM S.A. adquiridos como consequência da fusão.

Em virtude ao citado anteriormente, este anexo presta contas dos ajustes efetuados ao balanço da TAMS.A. auditado em 30 de setembro de 2011, a fim de refletir o valor justo de seus ativos e passivos.

TAMProforma Ajuste a Valor

Justo

Notas dos

ajustes

TAM

AJUSTADO

MUS$ MUS$ MUS$

ATIVOS CIRCULANTES

Caixa e quivalentes de caixa 277.741 - 277.741Outros ativos financeiros 763.820 - 763.820Outros Ativos não financeiros 16.987 - 16.987Contas a receber e outros recebíveis 1.098.850 - 1.098.850Contas a receber de partes relacionadas - - -Inventários 80.354 11.077 (a) 91.431Ativos Tributários 326.452 - 326.452Total Ativos Circulantes 2.564.204 11.077 2.575.281

Ativos circulantes disponíveis para a venda 9.431 1.103 (f) 10.534TOTAL ATIVOS CIRCULANTES 2.573.635 12.180 2.585.815

ATIVOS NÃO CIRCULANTES

Outros ativos financeiros 152.860 - 152.860Outros ativos nÃo financeiros 324.447 (2.973) (m) 321.474Direitos a receber 1.753 - 1.753Investimentos - - -Ativos intangíveis exceto goodwill 305.983 1.272.875 ( c) 1.578.858Goodwill 20.633 - 20.633Imobilizado 4.957.821 (109.317) (a, f, g, i, k) 4.848.504Impostos diferidos 70.099 45.021 (o) 115.120TOTAL ATIVOS NÃO CIRCULANTES 5.833.596 1.205.606 7.039.202

TOTAL DEATIVOS 8.407.231 1.217.786 9.625.017

TAMProforma Ajuste a Valor

Justo

Notas dos

ajustes

TAM

AJUSTADO

MUS$ MUS$ MUS$

PASSIVOS

Outros passivos financeiros 1.052.649 (26.669) ( e) 1.025.980Fornecedores e outras contas a pagar 736.987 39.219 (h, j) 776.206Contas a pagar a partes relacionadas - - -Outras provisões - - -Impostos a pagar 81.098 - 81.098Outros passivos não financeiros 884.067 (38.552) (b, n) 845.515TOTAL PASSIVOS CIRCULANTES 2.754.801 (26.002) 2.728.799

Passivos classificados como disponíveis para

venda- - -

TOTAL PASSIVOS CIRCULANTES 2.754.801 (26.002) 2.728.799

PASSIVOS NÃO CIRCULANTES

Outros passivos financeiros 3.882.097 (33.772) (e) 3.848.325Outras contas a pagar 217.896 37.763 (h, j) 255.659Outras provisões 151.986 57.575 (l) 209.561Impostos diferidos 50.195 439.666 (o) 489.861Benefícios a empregados - - -Outros passivos não circulantes 255.276 (23.993) (b) 231.283TOTAL PASSIVOS NÃO CIRCULANTES 4.557.450 477.239 5.034.689

TOTAL PASSIVOS 7.312.251 451.237 7.763.488

TOTAL ATIVO LÍQUIDO 1.861.529

a) Estoques e Imobilizado: Aumentou-se em US$ 16,3 milhões (US$ 11,1 milhões em Estoques eUS$ 5,2 milhões em Imobilizado) para refletir o valor justo do estoque de propriedade da TAM S.A.

b) Receitas diferidas: Reduziu-se em US$ 20,3 milhões para refletir uma estimativa de passagensvendidas e não utilizadas, pendentes de vencimento (breakage), e em US$ 41,8 milhões devido àeliminação de receitas diferidas provenientes de operações de leaseback registradas pela TAM.

c) Ativos Intangíveis: Aumentou-se em US$ 1.273 milhões devido ao valor justo de ativos intangíveisidentificáveis da TAM S.A., considerando aqueles ativos intangíveis perpétuos como, por exemplo, osderivados da exploração da marca TAM e os direitos de decolagem e aterrisagem. Estes ativos nãosão amortizáveis, sem o prejuízo de serem avaliados pelo menos uma vez por ano ou cada vez que ascircunstâncias indiquem que o valor deva ser ajustado.

d) Obrigações financeiras: Reduziu-se em US$ 26,7 milhões nas obrigações de curto prazo e emUS$ 33,8 milhões nas obrigações de longo prazo, para refletir seu valor justo.

e) Taxa de câmbio: As demonstrações financeiras da TAM S.A. são apresentadas em Reais Brasileiros.Para ter parâmetro de comparação com as demonstrações financeiras da Lan Airlines S.A., e tãosomente para este propósito, foi necessária a conversão dos valores para dólares norte-americanos,utilizando-se para tal a taxa de câmbio de fechamento (para as contas de balanço).

f) Imobilizado (Valor de Frota, incluindo-se aviões arrendados): Reduziu-se em US$ 174,6 milhões paravalorizar a frota da TAM a seu valor justo registrada em Imobilizado e aumentou-se em US$ 1,1milhões, a frota registradas em Ativos circulantes para venda.

g) Imobilizado (Terrenos e construções): Aumentou-se em US$ 11,9 milhões para refletir o valor justo dosterrenos e construções da TAM.

h) Aviões em leasing operativo: Aumentou-se em US$ 227,5 milhões os valores relativos a provisões demanutenção para aqueles aviões arrendados (leasing operativo), de acordo aos contratos demanutenção do tipo “Time and Material” celebrados pela companhia, com o intuito de refletir estescustos de manutenção, de acordo com os critérios contábeis empregados pela LAN para estes tiposde operações.

i) Peças (“rotables”): Aumentou-se em US$ 27,2 milhões para refletir o valor justo das partessubstituíveis registradas pela TAM.

j) Provisão de manutenção: Reduziu-se em US$ 83,2 milhões os valores registrados relativos aoscustos de manutenção de aviões e motores registrados na conta Imobilizado, com a finalidade deestarem em concordância com os registros apresentados pela LAN nas suas demonstraçõesfinanceiras.

k) Adiantamentos: Aumentou-se em US$ 21,0 milhões para refletir o valor justo dos adiantamentosefetuados pela TAM para futuras compras de aviões.

l) Contingências: Aumentou-se em US$ 57,6 milhões para refletir o valor justo das contingênciastrabalhistas, civis e tributárias que afetam a TAM.

m) Adiantamento de manutenções: Reduziu-se em US$ 3,0 milhões a fim de refletir o valor justo da“Reserva de pagamentos de manutenção”, efetuada pela TAM a favor dos arrendadores de aviões emotores.

n) Dividendos a pagar: Os dividendos a pagar da TAM em 30 de setembro de 2011 de US$ 0,5 milhõesforam revertidos uma vez que esse passivo constituiria uma conta a pagar inter-companhias, que seráeliminada ao se consolidar as demonstrações financeiras.

o) Imposto de renda: Corresponde aos ajustes devidos aos efeitos tributários no imposto de renda quepossam derivar desta operação.

ANEXO 6RESUMO PASSO A PASSO DA TRANSAÇÃO

PASSO A PASSOFUSÃO POR ABSORÇÃO PELA LAN AIRLINES S.A.

DA SISTER HOLDCO S.A. e HOLDCO II S.A.

Situação Existente Hoje:

Para seguir os passos, é relevante considerar o quadro abaixo, com a estrutura acionária atual de TAMS.A.:

Ações TEP Chile S.A. Público Total

ON – Com direito a voto 85,3736% 14,6264% 100% ON

PN – Sem direito a voto 25,0873% 74,9127% 100% PN

************ ************ ************ ************

TOTAL – ON e PN 46,6291% 53,3709% 100% Total

A fusão proposta se enquadra dentro de um conjunto de operações que tende a conseguir umacombinação de negócios entre a sociedade anônima chilena LAN Airlines S.A. e a sociedade anônimabrasileira TAM S.A. Especificamente, o conjunto de operações que se contempla realizar inclui osseguintes passos no Chile:

Holdco I S.A.

o A subscrição e pagamento por TEP Chile S.A., em dinheiro (a um preço de subscriçãonominal), da totalidade (100%) das ações com direito a voto de Holdco I S.A.

o A subscrição e pagamento por LAN Airlines S.A., em dinheiro (a um preço de subscriçãonominal), de uma participação (0,000004%) das ações sem direito a voto de Holdco I S.A.

o A subscrição por TEP Chile S.A. de praticamente a totalidade (99,999996%) das ações semdireito a voto de Holdco I S.A. a serem pagas no fechamento, mediante a contribuição de85,3736% das ações ON da TAM S.A. (com direito a voto).

o Quadro acionário à subscrição:

Acionista AçõesCom direito a voto Sem direito a voto

TEP Chile S.A. 100% 99,999996%LAN Airlines S.A. 0 0,000004%

Total: 100% 100%

o Ativo subjacente ao fechamento: (i) quantidade nominal de dinheiro, e (ii) 85,3736% das açõesON da TAM S.A. (com direito a voto).

Sister Holdco S.A.

o A subscrição e pagamento por TEP Chile S.A. e um terceiro designado, em dinheiro (a umpreço de subscrição nominal), de uma participação nominal (0,000001% cada um) das açõesde Sister Holdco S.A.

o A subscrição por TEP Chile de praticamente a totalidade (99,999998%) das ações de SisterHoldco S.A. a serem pagas no fechamento mediante a contribuição de (i) 6,2% das ações comdireito a voto de Holdco I S.A., (ii) 99,999996% das ações sem direito a voto de Holdco I S.A.,e (iii) 25,0873% das ações PN da TAM S.A. (sem direito a voto).

o Quadro acionário à subscrição:

Acionista Ações

TEP Chile S.A. 99,999999%Acionistas Nominal 0,000001%

Total: 100%

o Ativo subjacente prévio ao fechamento (i) quantidade nominal de dinheiro, (ii) 6,2% das açõescom direito a voto de Holdco I S.A., (ii) 99,999996% das ações sem direito a voto de Holdco IS.A. e (iii) 25,0873% das ações PN da TAM S.A. (sem direito a voto).

Holdco II S.A.

o A subscrição e pagamento por Holdco I S.A. e LAN Airlines S.A., em dinheiro (a um preço desubscrição nominal), de uma participação (0,000001% cada um) em Holdco II S.A.

o A emissão de praticamente a totalidade das ações de Holdco II S.A. (99,999998%) para seremsubscritas e pagas no fechamento mediante o aporte de 14,6264% das ações ON da TAMS.A. (com direito a voto) e de 74,9127% das ações PN da TAM S.A. (sem direito a voto), queos acionistas da TAM S.A. aportarão a Holdco II S.A. em consequência da subscrição de suasações, o que se prevê implementar como resultado da oferta de troca mencionada maisadiante.

o Quadro acionário à constituição:

Acionista Ações

Holdco I S.A. 0,000001%LAN Airlines S.A. 0,000001%

Pendentes 99,999998%Total: 100%

o Ativo subjacente prévio ao fechamento: (i) quantidade nominal de dinheiro, (ii) 14,6264% dasações ON da TAM S.A. (com direito a voto), e (iii) 74,9127% das ações PN da TAM S.A. (semdireito a voto).

Oferta de Troca de Ações da TAM S.A.

o Holdco II S.A. lançará uma oferta de troca de ações (a “OPA”) por 100% das ações ON e100% das ações PN da TAM S.A. que não sejam propriedade de TEP Chile (mencionadasanteriormente), totalizando 53,3709% das ações em circulação da TAM S.A.

Fusões

o Se a OPA resultar de maneira exitosa – e entre outras coisas, se os aceites sejam tais quepermitam a TAM S.A. cancelar seu registro na Bovespa e concretizar a compra forçada ou

statutory squeeze out em relação àquelas ações da TAM S.A. que não tenham sido adquiridas- LAN Airlines S.A. se fundirá com Sister Holdco S.A. e Holdco II S.A., absorvendo-se naprimeira as duas últimas.

o A relação de troca será de 0,9 novas ações da Lan Airlines S.A. para cada ação de SisterHoldco S.A. e 0,9 ações da Lan Airlines para cada ação de Holdco II S.A.

o Por isso, como resultado das fusões, LAN Airlines S.A. passará a ser titular de:

Via a Fusão de Sister Holdco S.A. com LAN Airlines S.A.

6,2% das ações com direito a voto de Holdco I S.A. – da qual era titular Sister HoldcoS.A. –

99,999996% das ações sem direito a voto de Holdco I S.A. – da qual era titular SisterHoldco S.A. –

25,0873% das ações série PN da TAM S.A. (sem direito a voto) – da qual era titularSister Holdco S.A. –

Via a fusão de Holdco II S.A. com LAN Airlines S.A.

Até 14,6264% das ações ON da TAM S.A. (com direito a voto) - que poderiam seradquiridas por Holdco II S.A. como resultado da OPA –

Até 74,9127% das ações PN da TAM S.A. (sem direito a voto) - que poderiam seradquiridas por Holdco II S.A. como resultado da OPA -